EX-10.11

本修订及重新签署的控制及服务变更协议(“协议”)由Begin Medical，Inc.(“本公司”)与Leslie Trigg(“行政人员”)订立，自[]，2024年(“生效日期”)。

本公司与行政人员于二零二零年九月十日订立一份变更控制权及服务协议(“先行协议”)。本公司希望向执行人员提供对先前协议条款和条件的修订，该修订体现在本协议的条款和条件中，如本协议所规定的。本协议为高管在本协议所述情况下变更公司控制权或非自愿终止高管雇佣提供了某些保护，并完全取代了之前的协议。

协议条款。本协议的初始期限为三(3)年，自生效之日起生效(“初始期限”)。在生效日期的三(3)周年时，本协议将自动续订额外的一(1)年期(每一“附加期”)，除非任何一方在自动续期之日至少一(1)年前向另一方提供书面的不续期通知。尽管有上述规定，如果控制权发生变更(A)在初始期限内剩余的时间少于十二(12)个月，或(B)在额外期限内发生变更，则本协议的期限将自动延长至控制权变更之日后十二(12)个月。如果执行人员有权享受本协议第3款所规定的利益，则在双方履行与本协议有关的所有义务之前，本协议不会终止。

(Ii)

眼镜蛇覆盖范围。在符合第3(D)条的情况下，公司将按当时有效的费率为高管及其合格家属(如有)支付COBRA(定义见下文)项下的保险保费，但须视随后适用于公司在职员工的费率的任何变化而定(“COBRA保险”)，直至(A)高管终止雇用之日起十二(12)个月，(B)高管(及高管的合格家属，视情况适用)纳入类似计划之日为止，或(C)行政人员不再有资格享有《COBRA》承保范围的日期。

(Iv)

股权让渡提速。100%当时未归属股份的归属加速(及可行使性，视情况而定)，但须受行政人员当时尚未行使的每项公司股权奖励所规限。就基于业绩归属的股权奖励而言，除非管限此类奖励的适用股权奖励协议规定了更优惠的待遇，否则所有业绩目标和其他归属标准将被视为达到目标。为免生疑问，在高管合格的CIC前终止(定义如下)的情况下，高管当时未完成的股权奖励的任何未归属部分将一直未完成，直到合格终止后的(X)三(3)个月或(Y)控制权发生变化，仅限于在符合资格的CIC终止后三(3)个月内发生控制权变更的情况下，才能提供因符合资格的CIC终止而到期的任何福利(前提是在任何情况下，高管的股票期权或类似的股权奖励在股权奖励的最长期限届满后都不会继续存在)。如果在符合资格终止后的三(3)个月内未发生控制权变更，高管股权奖励的任何未归属部分将在符合资格终止之日起三(3)个月的周年日自动永久没收，而无需归属。

(d)

接受眼镜蛇保险的条件。行政人员获得眼镜蛇保险的条件是，行政人员必须在根据COBRA规定的期限内为行政人员和行政人员的合格受抚养人选择眼镜蛇保险延续保险。如果公司自行决定在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下不能提供眼镜蛇保险，则公司将向高管提供在给定月份的最后一天支付的每月应纳税款项(紧随其后的句子规定的除外)，以代替任何眼镜蛇保险。相当于行政人员为继续其有资格终止之日生效的集团健康保险而需要支付的每月眼镜蛇保险保险费(该数额将根据行政人员及其任何合格受抚养人在眼镜蛇保险的第一个月适用的保险费率)(每个人，“眼镜蛇更换款”)，无论执行人员是否选择COBRA继续承保，并将在(X)执行人员获得其他工作之日或(Y)公司支付总额等于适用COBRA承保期内月数的COBRA替代付款之日(以较早者为准)，将支付哪笔COBRA替代付款。为免生疑问，COBRA替代付款可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的持续覆盖，并将受到任何适用扣缴的约束。尽管本协议有任何相反规定，但如果公司在任何时候自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下提供眼镜蛇替代付款，则执行人员将不会收到眼镜蛇替代付款或任何进一步的眼镜蛇保险。

(e)

不重复支付或福利。为清楚起见，在符合资格的CIC前终止的情况下，根据第3(B)条向高管提供的任何遣散费和福利将从根据第3(A)条向高管提供的任何金额中扣除。尽管本协议有任何相反的规定，但如果执行适用法律或根据本公司集团任何成员发起或参与的计划、政策、合同或安排(“其他福利”)，高管有权获得任何现金遣散费、持续健康保险福利或任何股权奖励(本协议项下除外)的归属加速(“其他福利”)，则本协议项下相应的遣散费和福利将减去支付或提供给高管的其他福利金额。

(h)

排他性的补救。在高管终止受雇于本公司集团的情况下，本协议的规定旨在独占并取代高管在其他方面可能有权享有的任何其他权利或补救措施，无论是在法律上、侵权或合同上，还是在衡平法上。除本协议明确规定的福利外，在雇佣终止时，执行人员将无权获得任何福利、补偿或其他付款或权利。

(a)

分居协议和索赔的释放。行政人员在根据第3条符合资格终止时收到任何遣散费或福利，须受行政人员签署且不撤销本公司当时标准离职协议和免除索赔(可能包括不贬低公司集团任何成员的协议、非征求条款、协助任何诉讼事宜的协议，以及其他标准条款和条件)(“免除”及该要求，“免除要求”)的制约，该要求必须在行政人员符合资格终止后第六十(60)天(“免除截止日期”)之前生效且不可撤销。如果释放在截止日期前仍未生效且不可撤销，行政人员将丧失根据第3条获得遣散费或福利的任何权利。

(b)

付款时间。根据第3(A)(I)条、第3(B)(I)条及第3(B)(Ii)条支付的任何一次性薪金或奖金，将于发放生效及不可撤销之日(“遣散费开始日期”)后本公司第一个定期发放薪资日提供，但须受下文第5(D)条所规定的任何延迟所规限。任何与眼镜蛇相关的遣散费福利的任何应税分期付款将在分期付款开始日或之前支付给高管，而此后的任何剩余分期付款将按照协议的规定提供。根据第3(B)(Iv)条加速归属的任何受限股票单位、绩效股票、绩效单位和/或类似的全价值奖励将在以下日期结算：(X)不迟于解除生效且不可撤销之日起十(10)天；或(Y)如果晚于合格的CIC前终止，则在不迟于控制权变更的日期结算。

(c)

退还公司财产。高管在根据第3条有资格离职时收到任何遣散费或福利时，高管必须退还由公司集团任何成员提供给高管的所有文件和其他财产(与高管有关的公司员工手册和人事文件副本除外)、由高管开发或获得的与其在公司集团工作有关的文件和其他财产，或属于公司集团的所有文件和其他财产。

(d)

第409A条。本公司打算根据本协议或其他方式提供的所有付款和福利豁免或遵守守则第409a节和根据守则第409a节颁布的任何指导(统称为第409a节)的要求，以使任何付款或福利都不受根据第409a节征收的附加税的约束，本协议中的任何含糊之处将根据这一意图进行解释。根据本协议或以其他方式，在与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“递延付款”)一起考虑时，将不支付或以其他方式向高管支付或提供任何款项或福利，直至高管获得第409a条所指的“离职”为止。如果在行政人员离职时

如果行政人员是第409A条所指的“特定雇员”，那么延期付款将被延迟到必要的程度，以避免根据第409A条征收的附加税，这通常意味着行政人员将在行政人员终止雇用后6个月零1天的第一个工资日或之后收到付款(如果是在行政人员死亡之日之前)。尽管本协议有任何其他规定，每一笔延期付款应在两个纳税年度中较后的一个纳税年度内支付或提供，条件是行政部门执行豁免，并在一个纳税年度开始至第二个纳税年度结束的指定期间内支付或提供。本公司保留在实际支付任何福利或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在没有行政人员或任何其他个人同意的情况下，保留修改本协议的权利，以遵守避免征收第409a条规定的附加税或避免根据第409a条确认收入所需的任何规定。根据美国财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，根据本协议应支付的每笔款项、分期付款和福利应构成单独的付款。在任何情况下，公司集团的任何成员都不会报销、赔偿或使高管免受因第409a条而可能产生的任何税收、罚款和利息或其他费用的伤害。

(a)

遣散费福利的减少。如果高管将从任何公司集团成员或任何其他方收到的任何付款或利益(“付款”)将(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是这句话，则应缴纳守则第499条规定的消费税(“消费税”)，则付款将等于最佳结果金额。“最佳结果金额”将是(X)全额付款或(Y)较小的金额，在考虑到适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税后，这两个金额中的任何一个都将导致高管在税后获得较大金额的收入。如果必须减少构成降落伞支付的付款或福利，以使付款等于最佳结果金额，则将按以下顺序减少现金支付：(A)按相反的时间顺序减少现金支付(即，在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的现金支付将是第一笔被减少的现金支付)；(B)取消按《守则》第280G条所指的“视所有权或控制权的变更而定”而按授予奖励的日期倒序授予的股权奖励(即，将首先取消最近授予的股权奖励)；(C)减少按授予日期倒序加速授予股权奖励的做法(即最新授予的股权奖励将首先被取消)；及。(D)按相反的时间顺序减少雇员福利(即在触发消费税的事件发生后的最后一天所欠的福利将是最先减少的福利)。在任何情况下，执行机构都无权决定是否下令减少付款。高管将独自负责支付因根据本协议收到的付款和福利而产生的所有个人纳税义务，包括消费税，公司集团的任何成员都不会向高管报销、赔偿或使其不受任何个人纳税义务的损害。

(b)

消费税责任的厘定。除非公司和管理层另有书面协议，否则公司将选择一家专业服务公司(“公司”)来作出本第6条所要求的所有决定，这些决定将是决定性的，对高管和公司在所有目的上都具有约束力。为了进行本第6条所要求的计算，律师事务所可以对适用的税种做出合理的假设和近似，并可以依赖于关于规范第280G条和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管将向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据第6条做出决定。公司将承担与本第6条所考虑的任何计算有关的公司服务的费用和所有付款。公司将不对公司的决定向高管承担任何责任。

(b)

“因由”系指：(1)行政人员对重罪或涉及道德败坏的罪行有罪或不认罪；(2)与你的职责有关或在受雇于公司集团期间，行政人员承认或承认故意欺诈、贪污或盗窃行为；(3)行政人员故意错误地损坏公司集团的财产；(Iv)故意未经授权或错误地使用或披露公司集团的秘密流程或专有或机密信息(或高管因与公司的雇佣关系而负有不使用或保密义务的任何其他方)，包括但不限于商业秘密和客户名单；(Iv)高管在继续受雇于公司集团期间违反任何不与公司集团竞争或代表竞争对手招揽其客户或员工的协议；(V)高管故意违反任何有关道德行为的政策或政策；(Vi)行政人员因其作为雇员的责任而作出的不诚实行为，对本公司集团造成重大损害，或(Vii)行政人员故意或持续不履行行政人员在本公司集团的职责，该通知由公司在收到通知后真诚地确定，该通知合理详细地指明必须完成的任务和完成任务的时间表，以避免因原因而被解雇，并有机会在收到该通知后三十(30)天内补救。

(i)

公司所有权的变更，发生在任何一个人，或一个以上的人作为一个集团(“人”)，获得公司股票的所有权，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的50%以上；但就本款而言，(A)任何一名被视为拥有超过本公司股票总投票权50%的人取得额外股票，将不会被视为控制权的改变，及(B)如在紧接所有权改变前的公司股东在紧接所有权改变后继续保留股份，其比例与他们在紧接所有权改变前对公司有表决权股份的拥有权大致相同，直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%或以上，该事件将不被视为本款第(I)款下的控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；或

(Ii)

于任何十二(12)个月期间内，在任何十二(12)个月期间内，董事会多数成员被董事会成员取代之日，而董事会成员的委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可，则本公司的实际控制权发生变化。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或

(Iii)

在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，公司大部分资产的所有权发生变化，而这些资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%；但就本款而言，以下各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司转让资产予：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)由本公司直接或间接拥有的总价值或投票权的50%或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总值的50%或以上或以上的人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或间接拥有其总值或投票权最少50%的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。

尽管如上所述，在符合第409a条的要求范围内，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司的注册状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易前持有公司证券的人士以大致相同的比例拥有。

(j)

“正当理由”是指在发生以下一项或多项事件后，未经高管明确书面同意，高管根据下一句终止高管在集团公司的雇佣关系：（i）行政机关的职责、权限或责任相对于行政机关的职责、权限的重大减少，（ii）公司集团成员将高管人员的基本年薪率减少10%以上;（iii）行政人员主要工作设施的地理位置或距离行政人员三十五（35）英里以上的位置发生重大变化。其当时的所在地;前提是，搬迁至距其当时的主要住所35英里以内的地点将不被视为地理位置的重大变化，或（iv）继任公司未能按照第8条的规定承担本协议项下的义务。为了有正当理由终止高管与公司集团成员的雇佣关系，管理人员不得终止雇用，除非在“充分理由”最初存在的六十（60）天内，并在三十（30）天的补救期内，首先向公司提供书面通知，说明构成“充分理由”的行为或不行为。在书面通知之日起30天内（“补救期”），在此期间，理由不得得到补救，管理人员必须在补救期后的三十（30）天内终止对管理人员的雇用。

接班人。本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)公司的任何继承人的利益具有约束力。根据本协议的条款，本公司的任何该等继任者将被视为在所有目的下取代本公司。为此目的，“继承人”是指任何个人、商号、公司或其他商业实体，在任何时间，无论是通过购买、合并或其他方式，直接或间接收购本公司的全部或基本上所有资产或业务。除遗嘱或继承法和分配法外，不得转让或转让根据本协定应支付的行政人员获得任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利都将无效。

(a)

将军。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并将有效地(I)在实际送达被通知方时，(Ii)通过电子邮件发送，(Iii)在确认的传真发送后二十四(24)小时，(Iv)向公认的隔夜快递寄存后1个工作日，或(V)通过头等挂号或挂号邮件向美国邮政服务寄存后三(3)个工作日，要求返回收据，邮资预付，(A)如果寄给行政人员，在行政人员最近以书面形式向公司提供的地址，(B)如果是向公司提供的，地址如下：

(b)

终止通知。公司集团成员因任何原因终止合同将通过向高管发出终止通知的方式进行，而高管出于正当理由终止的任何合同将通过向本公司发出终止通知的方式进行，每个终止通知均按照本协议第9(A)节的规定发出。通知将指明本协议所依据的具体终止条款，将合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款为终止提供依据，并将指定终止日期(不超过(I)发出通知或(Ii)任何适用治疗期结束后的三十(30)天)。

(b)

弃权；修订。除非以书面形式同意本协议的修改、放弃或解除，并由本公司的授权人员(高管除外)和高管签署，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃将被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(e)

受保护的权利。本协议或与公司集团成员达成的任何其他协议不得禁止或阻碍高管就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为与任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体(统称为“政府实体”)进行沟通、合作或提出申诉，或以其他方式向任何政府实体披露受任何此类法律或法规的举报人条款保护的信息，但在每种情况下，此类通信和披露均应符合适用法律。行政人员理解并承认，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，或(Ii)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中披露商业秘密(如果此类文件是密封的)。行政当局还了解并承认，因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果此人提交了任何盖章的包含该商业秘密的文件；除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。此外，行政人员无须就任何该等通讯或披露向本公司发出事先通知(或事先获得本公司的授权)。尽管有上述规定，在任何情况下，未经本公司总法律顾问或本公司指定的其他高级管理人员事先书面同意，执行人员不得披露本公司集团任何成员公司的律师-客户特权或律师工作产品所涵盖的任何信息。参与者不需要获得公司集团任何成员的事先授权(或通知)本段允许的任何通信、披露或活动。

(f)

法律的选择。本协议将由加利福尼亚州的法律管辖，而不考虑加州的冲突法律规则，这些规则可能导致适用加州以外的任何司法管辖区的法律。在本协议允许的任何诉讼范围内，员工在此明确同意加州的州法院和联邦法院对公司对高管提起的任何诉讼拥有个人专属管辖权和地点。

(i)

扣留。本协议项下的所有付款和福利将减去适用的预扣税。本公司有权从任何付款或福利中扣留所有需要从付款或福利中扣缴的联邦、州、地方和/或外国税款，并进行任何其他必要的工资扣除。本公司集团的任何成员都不会支付因本协议项下的任何付款或福利而产生的或与之相关的高管税款。

双方在下面签字，表示接受本协议的条款，就本公司而言，是由其正式授权的人员签署的。