已于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交
注册编号333-[●]
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
(注册人的确切名称见其《宪章》)
4931 | 87-1431377 | |||
( 成立 或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准行业分类号) | (税务局雇主 |
金斯利公园大道360号, 250套房
南卡罗来纳州米尔堡
(803) 280-1468
(注册人主要行政办公室的地址,包括邮政编码和电话号码, 包括区号)
塔里耶辛·杜兰特
首席法务官
金斯利公园大道360号,套房250
南卡罗来纳州米尔堡
电话:(803)280-1468
(提供服务的代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
罗斯·D·卡梅尔,Esq.
杰弗里·P·沃福德,Esq.
四川罗斯·费伦斯·卡梅尔律师事务所
美洲大道1185号,31楼
纽约州纽约市,邮编:10036
电话:(212)930-9700
拟向公众出售的大致开始日期:本登记声明生效后不时进行。
如果根据1933年《证券法》第415条,在此表格上登记的任何证券将延迟或连续发行,请勾选以下方框:
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ,请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订 ,请选中以下复选框并列出同一产品的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐
通过勾选标记来确定注册人 是大型加速归档者、加速归档者、非加速归档者、小型报告公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速备案人”、“加速备案人”、“小型报告公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 规模较小的报告公司 | |||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请通过勾号
表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7(a)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计
准则。
注册人在此修改本注册声明 所需的一个或多个日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此初步招股说明书中包含的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前,不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
初步招股说明书 | 主题 完成 | 日期:2024年4月29日 |
Alternus清洁能源公司
普通股35,575,274股
本招股说明书涉及本文所述的出售证券持有人或其任何获准受让人(“出售证券持有人”)不时要约及出售最多35,575,274股我们的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”) 包括:(A)最多32,923,077股我们的普通股(“可转换票据”),可在转换 一张本金总额为2,160,000美元的优先无担保可转换票据时发行,该票据以8%(8.0%)的原始发行折扣发行,年利率为7%(7.0%),发行给3i,LP( “可转换票据”);(B)最多2,411,088股普通股(“3I认股权证”),可于 行使向31,LP发行的普通股认购权证(“3I认股权证”,连同可转换票据,称为“证券”)及(C)最多241,109股普通股(“配售代理认股权证”及 与可换股票据股份及3I认股权证股份合称),可于行使向Maxim Partners LLC发行的普通股认购权证(“配售代理认股权证”)(“配售代理认股权证”)时发行(“股份”),该认股权证为Maxim Group LLC的指定人士。根据与本招股说明书相关的注册说明书登记的可转换票据股票数量 是按0.07美元的转换底价计算的。可转换票据的初始转换价格为0.48美元。
该等证券乃根据吾等与3i,LP于2024年4月19日订立的若干购买协议(“购买协议”)及配售代理认股权证 根据吾等与配售代理于2024年4月19日订立的配售代理协议(“配售代理协议”)而发行。转换可换股票据时可发行的可换股票据股份数目及行使3I认股权证时可发行的3I认股权证股份数目须受购买协议所载的若干实益拥有权及股份发行上限限制 。看见他说:“这是一种3i“票据交易”有关协议和协议的说明,请访问:“出售证券持有人”有关出售证券持有人的更多信息。
出售证券的证券持有人或其许可的 受让人或其他主要利益继承人,可以不定期通过公开或私下交易,以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格发售股票。本招股说明书中提及的“出售证券持有人”,亦指出售证券持有人的任何获准受让人或其他利益继承人。最终出售股票的证券持有人出售股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易确定。我们提供有关主要出售证券持有人可能 在中出售股票的更多信息。“分销计划”请参阅本招股说明书第111页。
根据本招股说明书,我们不会发售任何普通股 。我们正在登记股份的要约和转售,以履行我们根据购买协议和配售代理协议及其附属文件对主要出售证券持有人所欠的合同义务。 我们登记本招股说明书涵盖的股份并不意味着主要出售证券持有人将提供或出售任何股份。在根据本招股说明书转售该等股份之前,任何须根据本招股说明书转售的股份将由本公司发行,并由主要出售证券持有人在 之前收购。并无任何承销商或其他人士受聘协助出售本次发售的 股份。出售股票的证券持有人将支付或承担因出售股票而产生的折扣、佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似费用(如有)。
根据本招股说明书,我们不会从出售证券持有人转售股份 中获得任何收益。但是,在行使3i认股权证现金时,我们可能获得最高每股0.48美元。3i认股权证可在2024年4月19日至2029年10月20日期间的任何时间行使。于以现金支付方式就所有2,411,088股3i认股权证行使3i认股权证后,我们将获得总计约112万美元的总收益。然而,我们无法预测何时及以何种金额、是否会调整行权价格或是否会行使3i认股权证,而3i认股权证可能会到期而永远不会行使,在此情况下,我们将不会收到任何现金收益。
我们的普通股在纳斯达克 Market LLC(“纳斯达克”)上市,代码为“ALCE”。2024年4月26日,我们普通股的最新销售价格为每股0.3443美元。
Alternus Energy Group Plc对我们已发行有表决权股票约71.7%的投票权拥有投票权控制 ,因此我们目前符合纳斯达克上市公司公司治理标准对“受控公司”的定义,并且只要我们仍然是该定义下的受控公司 ,我们就有资格利用纳斯达克的公司治理要求中的某些豁免。
我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ,因此已选择遵守降低的上市公司报告要求。 本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。
投资我们的证券涉及高风险。您应仔细审阅本招股说明书第9页以“风险因素”开头的“风险因素”一节以及本招股说明书的任何修订或补充中类似标题下所述的风险和不确定性。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
招股说明书日期[*], 2024
目录
关于这份招股说明书 | II |
商标 | 三、 |
关于FORWARTD-LOOK语句的注意事项 | 四. |
关于市场和行业数据的警告说明 | VI |
本注册声明中使用的某些术语 | 第七章 |
招股说明书摘要 | 1 |
风险因素 | 9 |
收益的使用 | 39 |
稀释 | 41 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 42 |
生意场 | 62 |
管理 | 73 |
高管薪酬 | 82 |
主要股东 | 89 |
某些关系和相关交易 | 90 |
出售证券持有人S | 93 |
3 i笔记交易 | 95 |
我们的证券简介 | 98 |
美国联邦所得税的物质考虑 | 105 |
配送计划 | 111 |
法律事务 | 113 |
专家 | 113 |
在那里您可以找到更多信息 | 113 |
财务报表 | F-1 |
i
关于这份招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-1表格注册声明 的一部分。根据这一搁置登记程序,出售证券持有人可以不时出售其在本招股说明书中所述的证券。我们将不会从出售证券持有人出售其在本招股说明书中所述证券的销售中获得任何收益,但我们在行使现金认股权证时收到的金额除外。
吾等或出售证券持有人均未 授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述,但本招股说明书或任何适用的招股章程增刊或任何由吾等或代表吾等拟备或向阁下提交的免费撰写的招股章程除外。 吾等或出售证券持有人均不对其他人可能向阁下提供的任何其他资料负责,亦不能就其可靠性作出保证。无论是我们还是出售证券的持有人都不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内出售这些证券。
我们还可以提供招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订,以对本招股说明书添加信息,或更新或更改其中包含的信息。 您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或对注册说明书的生效后修订 ,以及我们在本招股说明书标题为“您可以在哪里找到更多信息 .”
2022年10月12日,特拉华州清洁地球收购公司(“Clean Earth”)签订了一份企业合并协议,该协议经日期为2023年4月12日的企业合并协议(“第一BCA修正案”)(经 第一BCA修正案,“初始业务合并协议”修订)修订,并由日期为2023年12月22日的特定修订和重新业务合并协议(“A&R BCA”)(初始业务合并协议)修订和重述。经A&R BCA修订和重申),由Clean Earth、AEG和赞助商之间达成的业务合并协议)。根据业务合并协议,于2023年12月22日完成结算,据此, Clean Earth向AEG发行及转让57,500,000股Clean Earth普通股,每股面值0.0001美元,AEG向Clean Earth转让,而Clean Earth则向AEG转让已收购附属公司的所有已发行及已发行权益(定义见业务合并协议)(“股权交换”,连同业务合并协议拟进行的其他交易,“业务合并”)。在闭幕之际,Clean Earth将其 名称改为“Alternus Clean Energy Inc.”。
除另有说明或上下文另有规定外,本招股说明书中提及的(1)“AEG”指的是Alternus Energy Group Plc,这是一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司,是我们的大股东;(2)“Clean Earth”指的是收购公司、特拉华州的一家公司,也是我们在业务合并前的合法前身;(3)“Alternus”、“公司”、“Registrant”、“We”、“Our”是指Alternus Clean Energy,公司,前身为清洁地球收购公司,并在适当的情况下,我们的全资子公司。
II
商标
本招股说明书包含对我们的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、商号和服务标志可在没有®或™符号,但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本招股说明书(或我们通过引用合并的文件)中出现的其他商标、商号和服务标记 均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志,以暗示我们与任何其他公司的关系,或由任何其他公司背书或赞助。
三、
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述传达了管理层对Alternus未来的期望,基于管理层的信念、期望、假设以及在Alternus作出此类陈述时管理层可获得的计划、估计、预测和其他信息。前瞻性表述包括所有非历史事实的表述,可通过术语 识别,如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“目标”、“继续”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“寻求”、“大约”、“ ”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”,“”预期“ ”“未来”、“指导”、“目标”或这些词语的否定版本或其他类似词语, 尽管并不是所有前瞻性陈述都可能包含此类词语。本招股说明书中包含的前瞻性陈述可能包括与Alternus的收入、收益、税项、现金流和相关财务和经营措施有关的 陈述,以及对未来经营、财务和业务表现的预期,以及其他非历史事实的预期未来事件和预期。
我们 警告您,我们的前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,包括那些超出我们控制范围的因素,这可能导致实际结果、业绩或成就与未来结果存在重大差异。 可能导致我们的实际结果与其前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括:
● | 我们 成功融入我们的业务并认识到最近完成的业务合并和相关交易的预期收益并从其运营中产生利润的能力; |
● | 适用法律或法规的变更 ; |
● | 金融或流动性危机; |
● | 通货膨胀和利率变化的影响; |
● | 金融或流动性危机;地缘政治因素,包括但不限于俄罗斯入侵乌克兰和以色列与哈马斯战争 ; |
● | 全球和地区经济低迷的风险; |
● | 预测的财务信息、预期的增长率和我们的市场机会; |
● | 外汇、利率、汇率和商品价格波动; |
● | 各种环境要求; |
● | 留用或招聘高管、高级管理人员和其他关键员工; |
● | Alternus可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响; |
● | 我们维持有效的财务报告内部控制系统的能力; |
● | 我们 有效管理其增长的能力; |
● | 我们在未来实现并保持盈利的能力; |
● | 我们 能够获得资金来源,为运营和增长提供资金; |
四.
● | 与第三方战略关系的成功; |
● | 减少、修改或取消政府补贴和经济奖励的影响(包括但不限于太阳能园区); |
● | 现货市场电价下跌的影响; |
● | 依赖收购来实现我们的增长; |
● | 与收购相关的固有风险以及我们管理其增长和不断变化的业务的能力; |
● | 与开发和管理可再生太阳能项目有关的风险; |
● | 与光伏电站质量和性能有关的风险 ; |
● | 与太阳能公园规划许可和政府监管有关的风险 ; |
● | Alternus需要大量财政资源(包括但不限于业务增长); |
● | 为保持未来的盈利能力而需要融资; |
● | 缺乏对我们能够筹集资金或满足其资金需求的任何保证或保证; |
● | 我们有限的运营历史;以及 |
● | 以及 在题为“风险因素”的章节中详述的其他因素。 |
除法律要求外,我们不承担公开更新或发布对这些前瞻性陈述的任何修订的义务,以反映本注册声明日期后的事件或情况 或反映意外事件的发生。上述因素和 “风险因素”中描述的其他因素不应被解释为详尽无遗。还有其他因素可能导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述大不相同。此外,新的风险不时出现,我们不可能预测到所有这些风险。我们无法评估所有风险对我们业务的影响,或任何因素、 或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性,您不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。我们 恳请您阅读本招股说明书中题为“招股说明书摘要,” “风险因素,“ 和”管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析更完整的 讨论可能影响他们各自未来业绩和我们所处行业的因素。
v
有关市场和行业数据的警示说明
除非另有说明,本招股说明书中包含的有关我们的公司、我们的业务、我们提供和打算提供的服务、我们的行业以及我们对我们行业的总体预期的信息 均基于管理层的估计。此类估计来自第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据,反映了我们基于此类数据和我们对行业的了解而做出的假设,我们认为这些假设是合理的。行业出版物和第三方研究一般声明,它们包含的信息 是从被认为可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性 。虽然我们相信这些出版物和第三方研究都是可靠的,但我们尚未独立核实从这些第三方来源获得的市场和行业数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素的影响,这些 预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响,包括 中描述的那些因素。风险因素“这些因素和其他因素可能会导致结果与我们的预测或估计或独立第三方的预测或估计中表达的结果大不相同。虽然我们相信我们的内部研究是可靠的,我们对市场和行业的定义是适当的,但此类研究或这些定义都没有得到任何独立来源的验证。
本注册声明正文中的某些信息包含在行业出版物、政府网站和由第三方汇编的报告或数据中。这些 行业出版物和数据的来源如下:
● | 太阳能欧洲电力:2019-2023年全球太阳能市场展望; |
● | 太阳能欧洲电力:2018-2022年全球太阳能市场展望; |
● | 欧洲委员会:JÄGer-Waldau,A.,《2018年光伏状况报告》,29463欧元,欧盟出版物办公室,卢森堡,2018年, ISBN978-92-79-97465-6,DOI:10.2760/826496,JRC113626; |
● | 欧洲委员会:可再生能源进展报告--2019年4月9日; |
● | 欧洲委员会:可再生能源欧洲统计局; |
● | 世界经济论坛:www.weforum.org; |
● | Pv 杂志:www.pv-magine.com; |
● | ANRE --罗马尼亚能源管理局:www.anre.ro; |
● | OPCOM -罗马尼亚的能源交换市场:www.opcom.ro; |
● | 德国联邦经济事务和能源部:www.bmwi.de; |
● | Gestore(意大利能源服务经理):www.gse.it; |
● | 荷兰企业机构:www.rvo.nl; |
● | CBS 荷兰统计局:www.cbs.nl;以及 |
● | RES-Legal -可再生能源的法律来源:www.res-Legal.eu。 |
VI
本注册声明中使用的某些术语
除非另有说明或上下文另有要求,否则本注册声明中提及的下列术语具有以下含义:
● | “AEG”指Alternus Energy Group Plc,一家根据爱尔兰法律成立的公司; |
● | “商业合并”是指清洁地球、赞助商和AEG根据2022年10月12日签订的商业合并协议(经2023年4月12日的《商业合并协议第一修正案》(《第一BCA修正案》)(经《BCA第一修正案》修订)(经《BCA第一修正案》修订的《初始商业合并协议》)修订和重述的商业合并),以及由该修订和重新签署的《商业合并协议》(日期为12月份)修订和重述的商业合并。2023年(“A&R BCA”)(经A&R BCA修订和重述的初始业务合并协议, “业务合并协议”); |
● | “清洁地球”指的是特拉华州的清洁地球收购公司; |
● | “结案”是指企业合并的结案; |
● | “结案日期”是指2023年12月22日,结案的日期和时间。 |
● | “总承包”是指工程、采购和建筑服务; |
● | “欧元”和“欧元”是指欧洲联盟的法定货币; |
● | “适合”是指上网电价(S); |
● | “方正股份”指于2021年8月17日,保荐人以25,000美元或每股约0.004美元的价格购买的5,750,000股清洁地球B类普通股,每股票面价值0.0001美元(“CLIN B类普通股”),以支付与首次公开募股相关的某些发行成本。2022年2月7日,Clean Earth对其CLIN B类普通股进行了1:1.33333339的股票拆分,发起人持有7,666,667股方正股票; |
● | “IPO”是指“清洁地球”的首次公开发行; |
● | “IPP”指的是独立的发电商,指的是我们拥有和经营太阳能园区,并通过向电网出售电力获得收入的业务; |
● | “千瓦时”指千瓦时(S); |
● | “气象实体”是指统称为“气象资本合伙人”、“气象精选交易机会大师”和“气象战略资本有限责任公司”。 |
● | “兆瓦时”指兆瓦时(S); |
● | “兆瓦峰值”指的是兆瓦峰值; |
第七章
● | “运营和维护”是指为商业运营的太阳能园区提供的运营和维护服务; |
● | “私人单位”是指保荐人就IPO完成向Clean Earth购买的89万个私人单位,每个私人单位的价格为10.00美元,总购买价为8900,000美元。每个私人单位包括一股普通股和一份认股权证的一半; |
● | “PV”是指光伏; |
● | “罗恩”是指罗马尼亚的法定货币; |
● | “工业”(不论是否大写)= |
● | “Solis”是指Solis Bond Company DAC,一家根据爱尔兰法律成立的公司,是该公司的间接全资子公司; |
● | “Solis债券”指Solis于2021年1月至2021年1月发行的3年期优先担保绿色债券,最高金额为2.42亿美元(2亿欧元),票面利率为6.5%+EURIBOR,并按季度支付利息; |
● | “赞助商”指清洁地球收购赞助商LLC,一家特拉华州的有限责任公司; |
● | “子公司”对个人、公司或其他实体而言,是指股权证券或股权的投票权超过50%的人直接或间接拥有的; |
● | “交易”是指企业合并和《企业合并协议》所设想的其他交易; |
● | “公用事业规模”(不论是否大写)=>1000千瓦,地面安装;以及 |
● | “瓦特”或“W”是指对总电力的测量,其中“千瓦”或“千瓦”表示1000瓦,“兆瓦”或“兆瓦”表示100万瓦,“吉瓦”或“GW”表示10亿瓦。 |
VIII
招股说明书摘要
此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的一些信息,它可能不包含对 做出投资决策重要的所有信息。因此,在投资我们的证券之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括 我们的合并财务报表及其相关说明,以及“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分中列出的信息。除另有说明或文意另有所指外,本招股说明书中提及的“公司”、“我们”、“Alternus”及其他类似术语均指Alternus Clean Energy,Inc.,前身为Clean Earth Acquirements Corp.,在适当情况下,指我们的全资子公司。
“公司”(The Company)
概述
公司于2021年5月14日根据特拉华州法律注册成立,目前有28名员工;14名员工位于爱尔兰都柏林,10名员工位于公司总部 位于南卡罗来纳州米尔堡,1名远程员工在美国,3名员工在欧洲。我们的员工执行各种服务,如业务开发、财务和管理职能。
我们是一家独立的清洁能源生产商, 作为长期所有者在北美和欧洲开发、安装和运营各种公用事业规模的太阳能光伏园区。 您可能还会听到术语IPP或独立发电商来描述类似的公司,但我们希望重点关注我们拥有和运营的太阳能园区产生的能源的清洁性质 。
作为长期业主运营商,我们专注于确保我们为自己使用而开发和安装的项目在整个项目生命周期(平均超过30年)内提供最高效的运营结果。太阳能园区受益于与投资级承购商签订的长期政府承购合同和/或购电协议(PPA),条款为15 - 20年,外加向当地电网出售能源,通常在项目的整个生命周期内,一次销售5至15亿年。
截至2024年4月29日,我们大约有8个运营园区,运营中的总容量为44兆瓦,经常性年收入约为1600万美元。
商业模式
作为一项垂直整合的业务,Alternus 经营太阳能项目开发生命周期的所有关键环节,从“绿地”规划和审批阶段,一直到建设和向客户销售能源带来的长期收入和利润率。将活动 整合到一个共同的所有权和管理之下,可创建一条新项目的“生产线”,支持业务的有机增长和管道的可见性。这种商业模式旨在通过大幅减少新开发项目的资本支出,并降低从其他市场参与者收购的项目在运营前的收购成本,来锁定持久的股东价值。
在周期的较早阶段,我们收购新的太阳能项目,这意味着我们保留了项目在经过每个里程碑时创造的更多市场价值。如果我们沿着价值链进一步收购项目,那么我们就会为这些项目支付更多的资本(和价值)给第三方。每个阶段的价值创造来自于项目在接近运营时降低风险,从而在项目的后期阶段吸引更高的估值 风险下降。
1
Alternus清洁能源项目阶段划分
此运营方法旨在将在开发周期中创造的价值直接带给我们,从而减少股本需求以构建更大的投资组合,因为获得的利润可以再投资于未来的增长。此外,随着今天拥有的项目 在未来达到计划的运营日期,它为未来的收入来源提供了更大的确定性。这就是推动业务收入增长的阶梯。截至本注册声明日期 ,我们拥有533兆瓦的开发阶段项目,预计所有这些项目都将在未来三到四年内实现全面运营和创收,符合行业规范。
我们通过与当地和国际项目开发合作伙伴密切合作来产生我们的新项目管道,这些合作伙伴为收购和建设提供持续的新项目管道 。
我们认为,作为这些项目的长期所有者的一个好处是,随着累计运营组合的增长,从稳定和可预测的收入流中创造出阶梯式的长期经常性收入。每次我们将新项目添加到投资组合中,我们的长期收入都会得到潜在的提升,然后 每次都会积累起来。我们市场上的其他参与者有时会将他们开发和/或安装的项目以建造销售的方式进行销售, 这使得他们的年度数字更加一次性和不稳定。我们的业务模式旨在稳步增加长期收入,在我们加快增长的同时为股东锁定可持续的回报和价值。
企业信息
我们最初被称为清洁地球收购公司 在清洁地球股东于2023年12月4日召开的特别会议(“特别会议”)上批准了最初的业务合并协议及其预期的交易后,我们完成了业务合并。 随着交易的结束,我们将名称从清洁地球收购公司改为Alternus Clean Energy,Inc.。
我们的主要执行办公室位于南卡罗来纳州米尔堡29715号金斯利公园大道360号Suite250。我们的主要电话号码是(803)280-1468。我们的网站是Alternus网站上包含的或可以通过其访问的信息,并非以引用方式并入本招股说明书,也不是本招股说明书的一部分。“https://alternusenergy.com. The”和我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标志是Alternus Clean Energy,Inc.或其附属公司(视情况适用而定)的财产。本招股说明书包含其他公司的其他商号、商标和服务标志,这些都是其各自所有者的财产。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商品名称可能不带®或™符号。
2
最新发展动态
索利斯债券延期。我们的子公司Solis 违反了其债券条款下的三个财务契约,并获得了债券持有人的豁免,将 Solis必须偿还债券的日期延长至2023年9月30日。2023年10月16日,Solis债券持有人批准了进一步延长临时豁免权至2023年12月16日的决议。2024年1月3日,索利斯债券持有人批准决议,将索利斯债券的临时豁免和到期日进一步延长至2024年1月31日,索利斯债券受托人有权进一步延长至2024年2月29日。 2024年3月12日,Solis债券持有人批准了将临时豁免和到期日进一步延长至2024年4月30日的决议,并有权根据债券受托人的 酌情决定权将临时豁免和到期日进一步延长至2024年5月31日,此后根据债券受托人的酌情决定权和多数债券持有人的批准按月延长至2024年11月29日。
企业合并。2022年10月12日,Clean Earth以Clean Earth代表的身份与AEG和保荐人订立了业务合并协议,仅就业务合并协议的某些章节的目的。根据业务合并协议,吾等向AEG收购所收购的附属公司(定义见业务合并协议)。在业务合并于2023年12月22日完成后,我们拥有之前由AEG在被收购子公司中拥有的所有 股权。
《企业合并协议》要求AEG在交易结束前完成重组。根据重组,于签订业务合并协议前,AEG于其控股公司附属公司AEG MH01 Limited的所有权益已出让予新成立的卢森堡实体Alternus Lux 01 S.à.r.l(“Alternus Lux”),于完成交易前,AEG将其另外两间控股公司Solis Bond Company Designated Activity Company及AEG JD 02 Limited的全部股份 出让予Alternus Lux。因此,在交易结束时,我们直接拥有Alternus Lux和Alternus Energy America Inc.的所有权益。有关业务组合的更详细描述,请参阅我们于2023年11月13日提交给美国证券交易委员会的附表14A委托书。
出售在波兰的子公司。于2023年12月22日,Solis与中国-中东欧第二期基金(“SING”)签署股份转让协议(“波兰SPA”),协议规定Solis将出售6个独立实体100%的股本,其中每个实体均由Solis全资拥有,且 合共持有位于波兰的5家工厂,总产能为88.5兆瓦/吨。作为交换,中国-中东欧基金II将根据波兰SPA进行调整后,向Solis支付约5,440万欧元(约合5,900万美元)的收购价格(见波兰SPA)。本公司预计波兰SPA的关闭日期不迟于2024年1月31日,或波兰SPA双方可能书面商定的较晚日期。
出售在意大利的子公司。2023年12月28日,Solis与Undo S.r.l.签订了股份购买协议(“意大利SPA”),Undo S.r.l.是一家根据意大利法律注册成立的公司(“Undo”)。根据意大利SPA(其中包括),Solis出售给Undo、 以及从Solis购买的Undo,持有11个独立实体100%的股本,其中每个实体均由Solis全资拥有,且Solis合计持有意大利13个光伏发电厂的投资组合,总装机容量为10.5兆瓦/秒。作为交换,Undo向 Solis支付约1,770万欧元(约合1965万美元)的购买价格(如意大利SPA所定义),但 须遵守意大利SPA的条款和条件。
蓝天能源的出售。同样于2023年12月28日,AEG JD 02 Limited(“JD 02”)(一家根据爱尔兰法律注册成立的私人股份有限公司及本公司的间接全资附属公司)与JD 02与根据荷兰法律成立的私人有限责任公司Theia Investment(荷兰)1 B.V.(“Theia”)订立股份购买协议(“Rtha SPA”,连同意大利SPA,“SPA”)。根据RTHA SPA,其中包括,JD 02将向THEIA出售,而TIA将从JD 02购买蓝天能源I B.V.的100%股本,蓝天能源I B.V.是JD 02的全资子公司,持有并运营鹿特丹机场13.6兆瓦的太阳能园区。作为交换,Theia将向JD 02支付约284万欧元(约合315万美元)的购买价格(见rtha SPA中的定义),根据rtha SPA进行调整后,并须满足所有先决条件以及rtha SPA的条款和条件。该公司预计rtha SPA将于2024年第一季度关闭。
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平均结算于2024年1月11日,本公司与公司、AEG、北欧ESG及Impact Fund SCSp(根据卢森堡法律成立的特别有限合伙企业)、 及AVG Group S.a.r.l.(一家根据卢森堡法律成立的私人有限责任公司)及AVG的普通合伙人(“GP”,及连同本公司、AEG及AVG,“双方”)订立该等和解协议(“和解协议”)。请参阅日期为2021年3月22日的若干可换股票据(“AVG 票据”),该票据先前由AEG以普通合伙人及AVG代名人的身份发行予GP,本金金额为8,000,000欧元(约8,700,000美元)。AVG票据的固定利率为10%,到期日为2024年3月9日,并根据AVG票据的条款及条件以现金支付。截至2024年1月11日,全部原始本金加上利息和费用仍未偿还,总额约为1,000万美元。
根据和解协议,除其他事项外,并在和解协议所载若干限制的规限下,本公司向AVG发行及接受本公司的AVG作为AVG票据的全部及最终和解,包括应计利息及和解成本,以及各方之间的任何纠纷 7,765,000股普通股。此外,作为交付7,765,000股普通股的代价,订约方同意(I)AVG票据将被视为,AVG和AEG应采取一切必要的进一步行动导致AVG票据被、注销和清偿,而AEG根据该票据承担的所有未偿债务和其他债务将被视为 得到清偿、免除和清偿,(Ii)相互免除债务、负债、诉讼因由以及AVG和AEG之间与AVG票据有关的所有债务。
出售Zonnepark Rilland。于2024年1月16日,Solis与根据荷兰法律成立的私人有限责任公司Theia Investment(荷兰) 1B.V.订立股份购买协议(“Rilland SPA”)。根据Rilland SPA,其中包括,Solis将向Theia出售Zonnepark Rilland B.V.的100%股本,Theia将向Solis购买Zonnepark Rilland B.V.的100%股本。 根据荷兰法律成立的私人有限责任公司(“SPV”)开发和运营位于荷兰Rilland的太阳能园区,其最大总生产能力约为11.8兆瓦/吨。作为交换,Theia将向Solis支付约970万欧元(约合1050万美元)的收购价(定义见Rilland SPA), 包括并可能根据Rilland SPA的条款和条件进行进一步调整,并受满足Rilland SPA的所有先决条件和其他适用条款的限制。本公司预计Rilland SPA的关闭日期不迟于2024年2月28日,或Rilland SPA各方可能书面商定的较晚日期。
3i可转换票据发行。于2024年4月19日,吾等与3i,LP订立购买协议(“购买协议”),据此,吾等发行了本金总额为2,160,000美元的高级无抵押可转换票据,原始发行折扣为8%(8.0%),年利率为7%(7.0%)(“可转换票据”),以及可购买最多2,411,088股普通股的认股权证(“3i 认股权证”)(“3i可转换票据交易”)。可转换票据 最多可转换为32,923,077股普通股。可换股票据及3i认股权证的转换及行使 受制于购买协议的条款,包括其中指明的实益拥有权限制及股份发行上限。 就可换股票据交易,吾等与3i,LP订立登记权协议,据此,吾等 同意提交股份转售登记声明。有关3i可转换票据交易的更详细说明,请参阅“3i票据交易.”
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受控公司状态
AEG拥有我们已发行普通股约71.7%的投票权 。因此,根据纳斯达克资本市场的治理标准,我们是一家“受控公司”,定义为个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司。作为一家“受控公司”,我们被允许依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
● | 免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定; |
● | 豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事确定或推荐的规则;以及 |
● | 我们的董事提名人选必须完全由独立董事挑选或推荐,这一规定获得豁免。 |
虽然我们目前不依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以在未来选择依赖这一豁免。如果我们选择依赖 “受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事 ,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此, 您将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
风险因素摘要
投资我们的证券涉及巨大的风险。标题下所述的风险风险因素“紧接着 此摘要可能会导致我们无法充分发挥我们的优势,或者可能导致我们无法成功执行我们的全部或部分战略。一些更重大的挑战包括:
● | 我们的股价可能会波动,可能会下跌,无论其经营业绩如何; |
● | 我们未来可能无法维持我们的证券在纳斯达克上的上市; |
● | 现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌; |
● | 本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例,出售这些股票或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降; |
● | 3i权证和私募认股权证可能根本不会被行使 ,我们可能不会从行使该等权证中获得任何现金收益; |
● | 我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低我们普通股的市场价格。 |
● | 由于我们无法控制的力量造成的供应链挑战; |
● | 我们的竞争能力; |
● | 我们需要筹集额外的资本; |
● | 我们留住关键管理人员的能力; |
● | 由于与融资安排有关的增发股票的发行而稀释我们的股份; |
● | 我们股票价格的波动; |
● | 股票成交量和价格波动有限; |
● | 我们股票的有形账面净值立即大幅稀释; |
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● | 我们有能力满足纳斯达克资本市场的初始或持续上市要求; |
● | 项目计划发生意外变化或执行有缺陷或延误; |
● | 难以获得和维护现有法律法规或以前没有预料到的额外监管要求所要求的政府许可、执照和批准; |
● | 来自当地居民、环保组织和其他可能不支持该项目的人的潜在挑战; |
● | 并网时间的不确定性; |
● | 无法以可接受的条件获得足够的融资; |
● | 不可预见的工程问题、施工或意外延误,以及承包商的履约不足; |
● | 劳动力、设备和材料供应延误、短缺或中断或停工; |
● | 不利的天气、环境和地质条件、不可抗力以及公司无法控制的其他事件; |
● | 正在进行的新冠肺炎大流行; |
● | 由于上述任何一个或多个因素造成的成本超支: |
● | 我们是纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则意义上的“受控公司”。因此,我们有资格并在目前和未来可能依赖于纳斯达克为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的某些豁免; |
● | 我们的股价可能会波动,可能会下跌,无论其经营业绩如何; |
● | 我们未来可能无法维持我们的证券在纳斯达克上的上市; |
● | 我们普通股的活跃交易市场可能无法持续; |
● | 本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例,出售这些股票或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格大幅下降; |
● | 我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低我们普通股的市场价格; |
● | 如果证券或行业分析师没有发表关于我们的研究,或者发表了关于我们、我们的业务或其市场的不准确或不利的研究,或者如果他们对我们的普通股做出了不利的建议,我们普通股的交易价或交易量可能会下降; |
● | 特拉华州的法律和我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难,从而压低我们普通股的交易价格; |
● | 我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家法庭,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力; |
● | 我们不打算在可预见的未来派发红利; |
● | 作为一家上市公司,我们将承担更多的成本和义务; |
● | 上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力;以及 |
● | 如果我们未能建立和维持适当和有效的财务报告内部控制,作为一家上市公司,我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们的普通股的交易价格可能会下跌。 |
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通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营结果或财务状况有实质性的影响。尽管如此,如果我们的成本受到巨大的通胀压力,我们可能无法完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、 运营结果或财务状况。
成为一家“新兴成长型公司”的意义
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定义,我们是一家“新兴的成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直至(I)根据《证券法》生效的登记声明首次出售我们的普通股五周年之后的财政年度的最后一天;(Ii)财政年度的最后一天,我们的年度总收入为12.35亿美元或更多;(Iii)我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期;或者(Iv)根据适用的美国证券交易委员会规则,我们被视为大型加速申报公司的日期。 我们预计我们在可预见的未来仍将是新兴成长型公司,但不能无限期地保留我们的新兴成长型公司地位,并且在根据证券法有效的登记声明首次出售我们的普通股之日之后的财政年度的最后一天或之前,不再具有新兴成长型公司的资格。 只要我们仍然是新兴成长型公司,我们被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的特定披露要求的豁免 。
这些豁免包括:
● | 除任何规定的未经审计的中期财务报表外,只能提供两年的已审计财务报表,并相应减少管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“披露; |
● | 未被要求遵守审计师对财务报告的内部控制的要求; |
● | 未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的补充信息的审计师报告的补充; |
● | 减少有关高管薪酬的披露义务;以及 |
● | 不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。 |
我们利用了此招股说明书中某些降低的报告要求。因此,此处包含的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。
新兴成长型公司 可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期遵守新的或修订的会计准则 。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期,因此,我们将不会被要求在其他公共报告公司需要采用新的或修订的会计准则的日期采用此类准则 。
我们也是修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)规则12b-2所界定的“较小的报告公司”, 并已选择利用较小的报告公司可获得的某些规模披露。
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供品
以下摘要 包含有关此产品和我们的普通股的基本信息,并不完整。它不包含可能对您很重要的所有 信息。有关本公司普通股的更全面了解,请参阅《本公司证券说明》。
出售证券持有人提供的普通股。 | 最多 至35,575,274股我们的普通股,包括(I)最多32,923,077股普通股( “可转换票据”),可在向3i,LP发行本金总额为2,160,000美元的高级无担保和可转换票据转换时发行(“可转换票据”);(Ii)最多2,411,088股普通股(“3i认股权证”),可于行使向主要出售证券持有人发行的普通股 认购权证(“3i认股权证”,连同可转换债券(“证券”))及(Iii)最多241,109股普通股(“配售代理认股权证股份”及与可转换票据股份及3i认股权证股份合称为“3i认股权证”),可于行使向Maxim Partners LLC发行的普通股认购权证(“配售代理认股权证”)(“配售代理认股权证”)时发行(“股份”),该认股权证为Maxim Group LLC的指定人士。根据与本招股说明书相关的注册说明书登记的可转换票据股票数量 是按0.07美元的转换底价计算的。可转换票据的初始转换价格为0.48美元。 |
普通股 本次发行后立即发行(1) |
115,651,938股,假设于转换可换股票据及行使3I认股权证后发行35,575,274股。 |
收益的使用。 | 我们将不会从此次发行中出售股票的主要证券持有人转售股份中获得任何收益。如果3i认股权证以现金每股行使价格行使,我们将获得收益,这将导致总计约120万美元的总收益,我们从发行可转换票据中获得约200万美元的收益 。本公司可将可换股票据所得款项及行使3I认股权证所得款项用作偿还未偿还债务及一般公司用途。看见“使用收益的 。” |
纳斯达克股票市场代码 | “阿尔斯” |
风险因素: | 投资我们的普通股是投机性的,涉及高度风险。看见“风险因素”从第9页开始,以及本招股说明书中其他地方出现的其他信息,以讨论您在决定是否投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务和运营。 |
(1) | 本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2024年4月29日的80,076,664股流通股 ,不包括: |
● | 在行使认股权证(“保荐权证”)后,可发行最多445,000股普通股,行使价为11.5美元,发行给清洁地球收购保荐人有限责任公司; |
● | 在行使向SCM Tech,LLC发行的认股权证时,最多可发行300,000股普通股,行使价为每股0.01美元(“SCM Tech 1认股权证”); |
● | 在行使向SCM Tech,LLC发行的认股权证(“SCM Tech 2认股权证”)后,可发行最多100,000股普通股,行使价为每股11.50美元;以及 |
● | 在行使向SCM Tech,LLC发行的认股权证后,可发行多达90,000股普通股,行使价为每股0.01美元(“SCM Tech 3认股权证”)。 |
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风险因素
投资我们的证券涉及高风险。在决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑以下描述的风险和不确定性以及本招股说明书中包含的所有其他信息,包括上文“关于前瞻性陈述的特别说明”、本招股说明书末尾以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中讨论的风险和不确定因素。如果发生以下任何事件或事态发展,我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响 ,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为 不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有限的运营历史可能不足以作为判断我们未来前景和运营结果的充分基础 。
我们成立于2021年,因此,运营历史有限。 自成立以来,我们经历了净亏损,尚未实现盈利。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,我们的净亏损分别为69,463,942美元和18,448,310美元。我们预计在实施在北美、欧洲和其他精选地区扩大业务运营的战略时会产生更多损失。我们快速发展的业务,尤其是相对有限的运营历史,可能不是评估我们业务前景和财务业绩的充分基础。 因此,很难预测未来的运营结果。不能保证我们永远都能实现盈利。
我们不能向您保证我们将实现或保持盈利 我们的审计师对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。
我们将需要筹集额外的营运资金 以继续我们的正常和计划运营。我们需要在未来几个时期创造和维持可观的收入水平,才能 实现盈利,即使这样做,我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。此外,作为一家上市公司,我们将产生会计、法律和其他费用。这些支出将使我们有必要继续筹集额外的营运资金。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高,我们可能无法产生足够的收入 来抵消我们增加的运营费用。我们未来可能会因多种原因而蒙受重大损失,包括不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。因此,我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问,我们不能向您保证,随着我们继续扩大业务和以其他方式实施我们的增长计划,我们将实现可持续的运营利润。
本登记报表所包括的财务报表是在持续经营的基础上编制的。我们可能无法在未来产生盈利业务和/或获得必要的融资来履行我们的义务,并在正常业务运营到期时支付债务。这些事件的结果 目前无法确切预测。这些因素使人们对我们能否继续经营下去产生了极大的怀疑。我们计划继续通过出售我们的证券和/或其他融资活动来满足我们的资本需求。 我们的财务报表不包括可能需要对资产和负债的金额和分类进行的任何调整 如果我们无法继续经营下去的话。
我们的巨额债务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们相信,作为一家独立的发电商(IPP),我们的巨额债务将 增加。截至2023年12月31日,我们有198.4亿美元的未偿还短期借款。我们很可能会继续保持高杠杆率。我们的杠杆化程度可能会对公司的股东产生重要的影响,包括但不限于:
● | 使公司更难履行与其其他债务和债务有关的义务; |
● | 增加了公司对一般不利经济和行业状况的脆弱性,并降低了应对的灵活性; |
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● | 要求将公司运营现金流的很大一部分用于偿还债务本金和利息,从而减少了此类现金流的可获得性,并限制了获得额外融资的能力,以资助营运资本、资本支出、收购、合资企业或其他一般公司用途,例如向光伏组件供应商和系统平衡部件供应商以及承包商支付设计、工程、采购和建筑服务的费用; |
● | 限制公司对其业务、竞争环境及其运营行业变化进行规划或反应的灵活性;以及 |
● | 与竞争对手相比,使公司处于竞争劣势,因为他们的杠杆率不高。 |
如果公司承担新的债务或其他义务,则公司现在面临的相关风险 ,如本风险因素和这些“其他地方所述风险因素,“可能会加剧。
我们作为一家独立电力生产商的业务需要大量的财务资源,我们的增长前景和未来的盈利能力在很大程度上取决于可接受条款的额外融资选择的可用性 。如果我们不能成功进行后续融资计划(S),它可能不得不 出售其某些太阳能园区。
到目前为止,我们的主要流动资金来源一直是运营现金以及从银行和股东那里借来的资金。我们已在某些国家/地区利用银行融资,以满足其活动的营运资金要求。我们的现金主要用于管道开发、营运资金和一般企业用途。
我们将需要大量现金来 为我们项目的收购、开发、安装和建设以及我们运营的其他方面提供资金。由于不断变化的业务条件或其他未来发展,我们还可能需要 额外的现金,包括它可能决定进行的任何投资或收购 以保持竞争力。从历史上看,我们使用银行贷款、过渡性贷款和第三方股权出资为其项目收购和开发提供资金。我们希望通过第三方融资方式扩展我们的业务,包括银行贷款、股权合作伙伴、融资租赁和证券化。但是,不能保证我们会在要求的时间段内成功地找到其他合适的融资来源,或者完全不成功,或者以它认为有吸引力或可接受的条款或成本找到其他合适的融资来源 ,这可能会使我们无法完全执行我们的增长计划。
任何债务融资都可能需要限制性契约 ,而且我们可能无法按照商业上可以接受的条款获得额外资金。相对于收购资产和 子公司。如果不能按要求管理可自由支配支出和筹集额外资本或债务融资,可能会对我们实现预期业务目标的能力产生不利影响。
我们是一家控股公司,依靠子公司的分配和其他付款、垫款和资金转移来履行我们的义务。
我们没有直接运营,我们所有的收入和现金流都来自我们的子公司。由于我们通过子公司开展业务,因此我们依赖这些实体进行付款或分配以履行我们的义务。我们子公司的收益或其他可用资产因任何原因而恶化 可能会限制或削弱他们向我们付款的能力,并对我们的运营产生不利影响。
减少、修改或取消政府补贴和经济奖励可能会减少现有太阳能园区的经济效益,以及开发或获得合适的新太阳能园区的机会。
政府补贴和奖励主要是以价格支持计划、税收抵免、净计量和其他奖励的形式提供给最终用户、分销商、系统集成商和太阳能产品制造商。这种补贴和奖励措施的可获得性和规模在很大程度上取决于某一特定国家与环境关切有关的政治和政策发展。政策的变化可能导致该国对可再生能源的支持大幅减少或停止,这反过来可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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电力现货市场价格的下降 可能会损害我们的收入,并降低太阳能园区在电网平价市场中的竞争力。
我们太阳能园区的电价 是通过PPA固定的,或者适合其大部分自有容量。Fit是一项旨在通过为生产商提供有保证的高于市场的价格来支持可再生能源发展的政策。FITS通常涉及长期合同,从15年到20年不等,而目前提供额外收入的PPA通常是续签的,可能每年都会终止。 在电价足够高的国家,太阳能园区可以在不需要政府价格支持的情况下有利可图地开发,太阳能园区可能会选择不加入PPA,而是根据现货市场电力价格出售。 我们在意大利和罗马尼亚的太阳能园区的收入可能会在任何PPA到期后随电力现货市场波动,除非 续签。市场电价可能会有很大的波动。
这些国家的现货电价下降可能会使光伏能源与其他形式的电力相比竞争力下降。因此,电力现货市场价格 可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的购电协议可能无法 成功完成。
电力购买者根据PPA支付的费用可能会提供子公司或项目的大部分现金流。不能保证任何或所有购电者 将履行其PPA规定的义务,或购电者不会破产,或在任何此类破产时, 其各自PPA规定的义务不会被破产受托人拒绝。与PPA相关的还有其他风险, 包括发生电力购买者无法控制的事件,这可能免除其接受项目公司工厂产生的能源并为其支付费用的义务。购电方未能履行其在任何PPA项下的义务或终止任何PPA可能会对相应的项目或项目公司产生重大不利影响,从而对我们产生重大不利影响。
我们子公司运营的季节性可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大影响。
能源生产行业受季节性变化以及其他重大事件的影响。例如,我们的太阳能发电设施产生的电力和收入在一定程度上取决于资产所在的日照或照度。由于冬季和几个月的白天时间较短,因此辐射较少,这些设施产生的发电量将因季节而异。
我们能源生产的季节性可能会在经营活动产生的现金较少的时期对流动性的需求增加,我们还可能需要额外的 股权或债务融资来维持其偿付能力,当需要或以商业有利的条款获得时,可能无法获得这些资金。 因此,公司可能难以保持足够的财务流动性来吸收能源生产季节性变化的影响。 其他重大事件和季节性变化可能会对公司的业务、运营结果、现金流、 和财务状况产生不利影响。
收购可再生能源设施或拥有和运营可再生能源设施的公司面临重大风险。
我们商业模式的一个重要组成部分是收购新的可再生能源设施以及拥有和运营可再生能源设施的公司。收购可再生能源设施或拥有和运营可再生能源设施的公司面临巨大风险。虽然我们相信我们已经对未来的收购进行了充分的尽职调查,但我们可能无法发现此类可再生能源设施的所有潜在运营缺陷 。此外,我们对新建的可再生能源设施以及在建设施的运营业绩的预期是基于假设和估计,而不是基于运营历史的好处。
如果我们按照我们的业务模式完成未来的任何收购,我们的资本和运营结果可能会发生重大变化,股东通常没有机会评估我们在确定这些资金和其他资源的应用时考虑的经济、财务和其他相关信息。因此,收购的完成可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
此外,我们可能无法成功整合所收购的业务及其产品组合(如果需要),因此公司可能无法实现此类收购的预期收益 。未能有效整合被收购的业务可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。
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在太阳能园区进行重大前期投资和获得收入之间的延迟可能会对我们的流动性、业务和运营结果产生重大不利影响。
从最初对太阳能园区的重大前期投资、太阳能园区开发和获得建造我们 预期拥有和运营的太阳能园区的许可,到我们在并网后开始从销售此类太阳能园区所产生的电力中获得收入之间,通常需要数个月的时间。从历史上看,我们一直依赖第三方股权出资、过渡和银行贷款来支付项目开发期间发生的成本和支出,尤其是向第三方支付光伏组件和系统平衡组件以及EPC和运维服务。 此类投资可能无法退还。太阳能园区通常只有在投入商业运营并能够向电网出售电力后才能产生收入。在我们对太阳能园区开发的初始投资(通过其与当地开发商合作的模式)与其与输电网的实际连接之间,可能会有不利的发展影响此类太阳能园区。其前期投资和实际收入之间的时间差距,或因不可预见的事件而造成的任何额外延迟,可能会给我们的流动性和资源带来压力,并对其盈利能力和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会遇到与开发和维护可再生能源项目相关的延误。
太阳能发电项目的开发可能需要数月或数年的时间才能完成,并可能因其无法控制的原因而被推迟。开发通常要求公司在开工之前预付一些费用,其中包括土地/屋顶使用权和许可,这些项目的收入可能在合同签署后的几个月内无法确认。此外,我们在同时为此类项目的其他投资提供资金的能力方面可能会受到限制。
可再生能源项目及相关基础设施的开发、运营和维护使我们面临许多风险,包括建筑、环境、监管、许可、投产、启动、运营、经济、商业、政治和金融风险。这涉及无法获得或严重延误获得:(I)监管、环境或其他批准或许可;(Ii)融资;(Iii)租赁;以及(Iv)适当的设备供应、运营和承购合同的风险。此外,可再生能源资产受到能源监管,其运营需要政府许可证和批准。未能获得、维护或遵守与我们资产相关的许可证和审批 以及由此产生的成本、罚款和处罚,可能会对我们运营资产的能力产生重大不利影响。可再生能源 项目在资产开始产生收入之前还需要大量支出,而且往往需要长期投资才能使项目产生预期的收入水平。太阳能发电项目的开发还需要管理层的高度重视 谈判合同条款并监控项目进展,这可能会转移管理层对其他问题的注意力 。
太阳能项目开发具有挑战性,可能最终不会成功,规划项目时的错误计算可能会对工程采购和施工 (“EPC”)价格产生负面影响,所有这些都可能增加成本、推迟或取消项目,并对其业务、财务状况、运营结果和利润率产生重大不利影响。
太阳能项目的开发涉及许多 风险和不确定性,需要广泛的研究、规划和尽职调查。在 确定太阳能项目在经济、技术或其他方面是否可行之前,我们可能需要支付大量的 土地/屋顶使用权、互连权、初步工程、许可证、法律和其他费用。开发太阳能项目的成功取决于以下因素:
● | 确保投资或发展权; |
● | 确保合适的项目地点、必要的通行权、令人满意的土地/屋顶使用权或适当地点的接入权,以及输电网的容量和相关许可证,包括完成环境评估和实施任何必要的缓解措施; |
● | 根据需要重新划分土地,以支持太阳能发电项目; |
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● | 谈判令人满意的EPC协议; |
● | 如期从政府部门谈判和获得项目开发所需的许可和批准; |
● | 完成获得许可证和协议所需的所有监管和行政程序; |
● | 取得太阳能发电项目与电网联网或输电的权利; |
● | 缴纳互联互通等押金,部分押金不予退还; |
● | 签署电网连接和调度协议、购电协议或其他商业上可接受的安排,包括足够提供融资; |
● | 获得项目融资,包括债务融资和自有股权出资; |
● | 与供应商谈判有利的付款条件;以及 |
● | 以令人满意的方式按时完成施工。 |
成功完成特定太阳能项目可能会受到多种因素的不利影响,包括但不限于:
● | 项目计划发生意外变化或执行有缺陷或延误; |
● | 难以获得和维护现有法律和法规所要求的政府许可、执照和批准,或以前没有预料到的额外监管要求; |
● | 来自当地居民、环保组织和其他可能不支持该项目的人的潜在挑战; |
● | 并网时间的不确定性; |
● | 无法以可接受的条件获得足够的融资; |
● | 不可预见的工程问题、施工或其他意想不到的延误以及承包商的业绩不足; |
● | 劳动力、设备和材料供应延误、短缺或中断,或停工; |
● | 不利的天气、环境和地质条件、不可抗力和业主无法控制的其他事件;以及 |
● | 由于上述任何一个或多个因素造成的成本超支。 |
因此,我们管道中的一些太阳能发电项目 可能无法完成甚至开工。如果几个太阳能发电项目没有完成,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
开发活动可能会受到成本超支或延误的影响,这可能会对我们的财务业绩和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们太阳能发电项目的发展可能受到其控制之外的情况的不利影响,包括恶劣天气、未能按计划获得监管批准或第三方在提供太阳能组件、逆变器或其他材料方面的延误。获取太阳能发电项目的完整许可非常耗时 ,我们可能无法按预期时间表获得正在筹备中的太阳能发电项目的完整许可。 此外,我们通常依赖外部承包商进行太阳能项目的开发和建设,因此可能无法与他们谈判达成令人满意的协议。如果承包商没有履行他们的义务或没有完成符合我们质量标准的工作,或者如果第三方承包商短缺,或者如果发生劳工罢工,干扰了 员工或承包商按时或在预算内完成工作的能力,我们可能会遇到重大延误或成本超支。项目计划或设计中的更改 或执行有缺陷或延迟可能会增加我们的成本并导致延误。太阳能产品和系统平衡组件价格的上涨可能会增加采购成本。劳动力短缺、停工或劳资纠纷可能会显著推迟项目或以其他方式增加成本。此外,延迟获得、我们无法获得或缺乏适当的建设许可或建设后审批可能会延迟或阻止太阳能发电项目的建设、开始运营并将 连接到相关电网。
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我们可能无法挽回与建筑成本超支或延误相关的任何损失 。此外,在某些延迟情况下,我们可能根本无法获得任何FIT或PPA,因为某些FIT或PPA要求在特定日期之前连接到输电网。减少或没收FIT或PPA付款 将对该太阳能项目的财务业绩和运营业绩产生重大不利影响。
RePowerEU计划对我们业务的影响 和未来前景。
2022年5月,欧盟委员会公布了“REPowerEU”,标榜为“一项旨在迅速减少对俄罗斯化石燃料的依赖并快速推进绿色转型的计划”。 该计划涉及多项实现这一目标的举措,包括节约能源、确定液化天然气进口等天然气采购的替代来源,以及扩大热泵在建筑物中的使用。但该计划中规模最大、最雄心勃勃的部分涉及“在发电、工业、建筑和交通领域大规模扩大和加快可再生能源的使用”。这样一个宏大而雄心勃勃的计划伴随着许多相关的风险和不确定性,如下所述。
与加速可再生能源部署相关的具体信息 包括:
● | 一项专门的欧盟太阳能战略,到2025年将太阳能光伏发电能力翻一番,到2030年安装600千兆瓦(换句话说,在未来3年内在欧洲建造与过去20年相同数量的太阳能) |
● | 这一增长战略将增加太阳能行业对从欧洲以外采购的原材料和零部件的依赖。供应链的多样化可能会推迟实施并增加成本。此外,执行可能导致国家一级的政治和监管瓶颈,关键利益攸关方的支持在个别市场内至关重要,这可能很难实现。 |
● | 欧盟委员会建议解决大型可再生能源项目审批缓慢和复杂的问题,并承认可再生能源是压倒一切的公共利益。这包括将主要可再生能源项目的许可时间缩短一半的建议,以及对可再生能源指令的有针对性的修订,以承认可再生能源是压倒一切的公共利益; |
● | 可再生能源指令在成员国之间的适用方式不同,这可能会被证明是解决发展时间表的障碍。此外,许可只是项目开发周期的一个组成部分。重大基础设施升级,如主要可再生能源项目中设想的升级,例如增加电网可用性,可能需要比个别市场预期更长的时间,这将在中期内降低电网容量。这可能会影响该公司的计划发展,视乎市场而定,特别是那些处于发展初期的项目。 |
● | 成员国将设立专门的可再生能源“首选”地区,在环境风险较低的地区缩短和简化许可程序。该委员会正在为其数字地图工具提供数据集,以帮助成员国快速确定此类“首选”地区。 |
● | 我们可能没有任何位于这些“首选”地区的发展项目,因此,我们不会从缩短和简化的许可程序中受益。 |
光伏植物的质量或光伏植物的表现。
安装的太阳能组件和其他设备质量不足,导致降级速度快于预计,可能会导致收入下降和维护成本上升,尤其是在产品保修已过期或供应商无法或不愿履行其义务的情况下。即使是维护良好的高质量光伏太阳能发电厂,也可能不时出现技术故障。此外,大范围的光伏电站故障可能会损害我们的市场声誉,降低其市场份额,并导致建设项目减少。虽然我们的光伏工厂的缺陷可能是由其子供应商交付的产品缺陷(并入其光伏工厂)造成的,但不能保证我们 有权或成功地向其子供应商索赔与此类缺陷相关的报销、维修、更换或损害。
我们的控股公司有相当数量的外国子公司,它们与这些子公司进行了许多关联方交易。如果这些控股公司破产或类似的破产程序,这些控股公司与这些实体的关系可能会对我们产生不利影响。
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对支持太阳能的政府激励措施或政策的任何削减、修改或取消,包括但不限于税法、政策和激励措施、可再生能源组合标准或上网电价、或对太阳能征收附加税或其他评估,都可能导致 新太阳能项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场,我们放弃太阳能项目的开发,我们在太阳能项目上的投资损失和项目回报减少,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们在很大程度上依赖政府政策,这些政策支持公用事业规模的可再生能源,并提高在我们运营或计划开发和运营可再生能源设施的地区 开发和运营太阳能项目的经济可行性。联邦政府和美国大多数州政府提供支持或旨在支持出售公用事业规模的可再生能源设施(如风能和太阳能设施)的能源的激励措施,如税收优惠、可再生能源组合标准或上网电价。由于预算限制、政治因素或其他因素,各国政府可能会不时审查其支持可再生能源的法律和政策,并考虑采取行动,使法律和政策不利于可再生能源设施的开发和运营。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减或修改或取消,或对可再生能源征收附加税或其他评估,都可能导致 新可再生能源项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场,我们放弃开发可再生能源项目,我们在项目中的投资损失和项目回报下降,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
例如,在2022年第四季度,波兰议会 单方面决定实施较低的价格上限,而不是拟议的欧盟委员会建议的价格上限。这一具体的价格上限,加上不同的政府指导以及随后对价格上限的时间和实施 的修订所造成的不确定性,对Alternus在其打算收购的某些波兰项目上优化与政府挂钩的差价合同(CfD)计划的能力产生了实质性的不利影响,这反过来又大幅降低了波兰太阳能园区投资组合的短期预期收入。由于上述原因,再加上其他因素,我们无法在预期时间内完成此次收购。未来,其他国家或地区可能会继续或采用此类政策变化,从而对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
2022年8月16日,总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》(IRA),将投资税收抵免(ITCs)和生产税收抵免(PTCs)延长至法律。对于我们的美国业务,我们希望就符合条件的太阳能项目 申请ITC。在这方面,我们还可以构建税收公平合作伙伴关系,并可能依赖于适用的税法和发布的国税局(IRS)指导。然而,关于ITC是否符合条件的法律和指南适用于特定太阳能项目的事实受到许多不确定性的影响,特别是关于即将出台的新的IRA规定,而且不能保证IRS在进行审计时会同意我们的方法。预计财政部将就新颁布的爱尔兰共和军条款的适用发布财政部条例和补充指导意见 ,国税局和财政部可能会修改现有指导意见, 可能具有追溯力。上述任何项目都可能会减少我们和/或我们的税务权益合作伙伴可获得的ITC或PTC(如果适用)的数量。在这种情况下,我们可能被要求调整未来税收股权合作伙伴关系的条款,或为太阳能项目寻求替代资金来源,每一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
可再生能源项目的运营和维护 涉及重大风险,可能导致计划外停电、产量减少、互联或终止 问题或其他不良后果。
存在与我们项目运营相关的风险。这些风险包括:
● | 太阳能电池板、逆变器、涡轮机、齿轮箱、叶片和其他设备的退化大于或早于预期,或在某些情况下出现故障; |
● | 灾难性事件,如火灾、地震、恶劣天气、龙卷风、冰雹风暴或其他气象条件、山体滑坡和其他我们无法控制的类似事件,这些事件可能会严重破坏或摧毁一个项目,减少其能量输出,导致财产损失、人身伤害或生命损失,或者增加保险成本,即使这些影响是在高容量野火和飓风季节之后经常看到的其他项目遭受的; |
● | 技术性能低于计划水平,包括太阳能电池板、逆变器、齿轮箱、叶片和其他设备未能按预期产生能量,无论是由于设备供应商提供的不正确的性能衡量标准、不当的操作和维护,还是其他原因; |
● | 项目运营成本增加,包括与劳动力、设备、不可预见或不断变化的现场条件、保险、监管合规和税收有关的成本; |
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● | PPA交易对手行使某些PPA中存在的期权,以低于当时可归因于此类项目的公平市场价值或我们的资产净值的固定价格购买标的项目; |
● | 暴雨或其他场地挑战; |
● | 发现对项目地点受保护或濒危物种或栖息地、候鸟、湿地或其他管辖水资源和/或文化资源的未知影响; |
● | 承购合同终止后不能出售电力; |
● | 运营商、承包商或其他服务提供商的错误、违规、失败或其他形式的未经授权的行为或渎职行为; |
● | 以我们的项目为目标的网络攻击,作为攻击更广泛的电网或ISO的一种方式,或者我们或我们的运营商未能遵守旨在保护电网免受此类攻击的NERC网络安全法规; |
● | 设计或制造缺陷或故障,包括不在保修或保险范围内的缺陷或故障; |
● | 由于电网或系统中断或电力削减超出我们或我们的交易对手的控制,造成互联容量的损失,进而失去根据我们的PPA提供电力的能力; |
● | 我们的任何服务提供商、承包商或供应商方面的破产或财务困难,或任何此类交易对手根据其对我们的保证或其他义务因任何其他原因而违约; |
● | 我方违反某些PPA和其他合同项下的某些事件,包括不可抗力事件,可能导致适用的对手方有权终止此类合同; |
● | 不可预见的价格波动水平,当一个项目在电网上销售能源的地点与其购买力平价协议下的交付地点不同时,可能会导致财务损失; |
● | 未能获得或遵守许可证和其他监管同意,以及无法续期或更换过期或终止的许可证或同意; |
● | 无法在当前或未来政府许可和同意可能施加的限制内运营; |
● | 法律的变化,特别是在土地使用、环境或其他法规要求方面; |
● | 无法按相同条款延长我们最初的土地租约,使之在项目的全部使用期内有效; |
● | 与联邦机构、州机构、或我们项目所在土地的其他公共或私人所有者或邻近土地所有者发生纠纷; |
● | 税收、环境、健康和安全、土地使用、劳工、贸易或其他法律的变化,包括相关政府许可要求的变化; |
● | 政府或公用事业行使征用权或类似事件; |
● | 存在留置权、产权负担或者其他影响不动产权益的所有权瑕疵; |
● | 未能获得或维持保险,或我们的保险未能完全赔偿我们的维修、被盗或破坏,以及其他实际损失。 |
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这些因素和其他因素可能会对我们的太阳能项目产生不利影响。例如,这些因素可能会要求我们关闭或减少此类项目的产量,使设备性能下降,缩短项目的使用寿命,并大幅增加运维和其他成本。意外的 与维护或修复我们的项目相关的资本支出将降低盈利能力。拥堵、紧急情况、维护、 停电、过载、其他方对输电服务的请求(包括对我们设施的要求)、我们与之共享设施的其他项目的行为或疏忽,以及某些其他事件(包括我们无法控制的事件),都可能部分或完全限制我们项目的发电和能源输送,并可能导致我们的客户终止与我们的PPA。互连提供商、共享设施的所有者或运营商或其他第三方不遵守其在互连、共享设施或传输安排下的义务, 任何项目的互联或输电安排的终止,都可能延误或阻止 我们的项目向承建方输送能源。如果项目 的互联、共享设施或传输安排终止,我们可能无法按照与现有安排类似的条款进行更换,或者根本无法更换,或者我们可能会遇到与此类更换相关的重大延误或成本。此外,太阳能电池板的更换和备件以及其他关键设备部件可能难以获得或成本高昂,或者可能无法获得。
上述任何风险都可能显著减少或消除项目的收入,显著增加其运营成本,导致我们在融资协议下违约,或导致我们对承购人、另一合同对手、政府机构或另一第三方的损害赔偿或罚款,或导致相关合同或许可下的违约。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、资产净值、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们和与我们有业务往来的任何第三方 可能会受到网络攻击、网络中断和其他信息系统入侵,以及可能对我们的业务、资产净值、财务状况和运营结果产生重大不利影响的恐怖主义或战争行为 ,并对我们的可再生能源项目造成重大物理损害。
我们的运营依赖于我们的计算机系统、硬件、软件和网络,以及与我们有业务往来的第三方的计算机系统、硬件、软件和网络,例如O&M和其他服务提供商,以安全地处理、存储和传输专有、机密、财务和其他信息。我们还严重依赖这些信息系统来运营我们的太阳能项目。信息技术系统故障和网络中断 可能是由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子入侵、使用或访问相关系统时的人为错误或类似事件或中断引起的。网络攻击,包括针对用于运行我们的能源项目的信息系统或电子控制系统以及我们的项目所依赖的第三方设施的攻击,可能会严重扰乱业务运营,并导致承销商失去服务,以及修复安全漏洞或系统损坏的巨额 费用。此外,我们充分应对网络攻击风险的成本在未来可能会大幅增加 。近年来,这类网络事件变得越来越频繁和复杂,目标或其他方面影响着广泛的公司。虽然我们已经制定了安全措施以降低网络攻击或数据泄露的可能性和影响,并为其他中断制定了备份系统和灾难恢复计划,但这些措施或与我们有业务往来的第三方的措施可能无效或不充分。如果这些措施失败,有价值的信息可能会丢失;我们的开发、 施工、运维和其他运营可能会中断;我们可能无法履行客户义务;我们的声誉可能会受到影响。由于新冠肺炎疫情,我们绝大多数能够远程履行职能的员工都在远程办公,而且在可预见的未来可能会继续这样做,这可能会加剧这些风险。此类风险还可能使我们面临超出我们保险覆盖范围或限制的诉讼、监管行动和罚款、补救费用以及财务损失。 这些安全措施失败的后果可能单独或总体上对我们的业务、资产净值、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
恐怖分子过去曾袭击变电站和相关基础设施等能源资产,未来可能会袭击这些资产。我们无法保证对我们项目的此类攻击提供足够的 保护,并且对我们项目所依赖的第三方设施几乎没有控制权 。对我们或我们交易对手资产的攻击可能会严重破坏我们的项目、扰乱业务运营、导致承销商失去服务,并需要大量时间和费用进行修复。此外,变电站和相关基础设施等与能源有关的设施受到有限的安全措施的保护,在大多数情况下只有周边围栏。我们目前的投资组合,以及我们可能开发或收购的项目,以及我们项目所依赖的第三方设施,可能是入室盗窃、 恐怖行为的目标,并受到对恐怖行为的反应的影响,其中每一项都可能完全或部分破坏我们项目生产、传输、运输和分配能源的能力。如果此类行为根据我们的PPA或互联互通 协议构成不可抗力事件,则如果此类不可抗力事件持续适用的 协议中规定的通常为6至12个月的时间,适用承销商一般可减少或停止向我们付款,并可终止此类PPA或互联互通 协议。我们通常也不能或不能获得保险,以补偿恐怖分子或其他类似袭击造成的损失。因此,任何此类攻击都可能显著减少收入、导致巨额重建或补救成本,或以其他方式中断我们的业务运营,其中任何一项都可能对我们的业务、资产净值、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的控股公司历史上与其附属公司进行了多次交易。这些交易包括财务担保和其他信贷支持安排, 包括向该等关联公司发出的安慰函,据此,控股公司承诺向这些关联公司提供财务支持,并根据需要提供足够的资源,以确保它们能够满足某些债务和当地偿付能力要求。 这些控股公司目前参与了许多此类关联交易,未来它们很可能会进行新的和类似的 关联交易。
如果其中任何一家关联公司破产或资不抵债,不能保证法院或其他外国仲裁庭、清算人、监管人、受托人或类似方不会寻求执行这些公司间安排和担保,或以其他方式寻求针对控股公司及其 其他关联公司的救济。如果我们的任何重要海外子公司(例如,持有大量客户合同的子公司或其他重要子公司的母公司)进入破产、清算或类似的破产程序, 此类程序可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们处在一个竞争激烈的市场中。
可再生能源行业竞争激烈 ,我们在运营的市场上面临着激烈的竞争。我们的一些竞争对手在运营、财务和技术管理以及在特定市场或一般市场的额外资源方面可能比我们更有优势。我们的竞争对手 也可能与其他竞争对手结成战略联盟或建立附属公司,对其不利。供应商或承包商可能会与我们的竞争对手合并 ,这可能会限制我们对承包商的选择,从而限制其整体项目执行能力的灵活性。 竞争加剧可能会导致降价、利润率下降和失去市场份额。
此外,我们目前的业务战略是成为全球IPP,并拥有和运营其开发和收购的所有太阳能园区。作为我们发展计划的一部分,我们未来可能会通过竞标程序收购处于不同开发阶段的太阳能园区,作为我们计划在各个司法管辖区以及我们目前运营的国家/地区发展和建立自己的拍卖计划的一部分。投标和 选择过程受许多因素的影响,包括可能超出我们控制范围的因素,例如市场状况或政府 激励计划。我们的竞争对手可能拥有更大的财务资源、更有效或更成熟的本地化业务,或者更愿意或更有能力在运营利润很低或没有运营利润的情况下持续运营一段时间。竞标过程中竞争的任何增加或竞争能力的降低都可能对其市场份额和太阳能园区产生的利润率产生重大不利影响。
此外,大型公用事业规模的太阳能园区必须 与电网互联才能提供电力,这要求我们通过其当地合作伙伴关系,找到合适的、具有电网可用容量的 地点。我们的竞争对手可能会通过获得其寻求开发的光伏网站的全部或部分控制权而阻碍其开发努力。即使我们已经确定了一个理想的太阳能园区选址,它是否能够获得对该选址的控制权取决于它为交易提供资金的能力,以及来自其他太阳能发电商的日益激烈的竞争, 可能会更好地获得当地政府的支持、融资或其他资源。如果我们无法以商业上可接受的条款找到或获得 合适光伏发电站的现场控制权,其及时开发新太阳能园区的能力可能会受到损害, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖于某些关键人员,这些关键人员的流失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们关键员工提供的服务。由于支持其业务战略所需的技术专业知识水平,我们的成功将取决于我们在竞争激烈的太阳能行业吸引和留住高技能和经验丰富的专业人员的能力 。特别是,我们严重依赖首席执行官文森·布朗先生的持续服务。 任何关键员工,包括高管或高级管理团队成员的流失,以及未能吸引、培训和 留住具有足够行业经验的高技能人才来接替他们,可能会损害我们的前景、业务和财务状况 ,运营结果将受到实质性影响。
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如果对太阳能园区的充足需求没有 开发或开发时间比预期的更长,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。
在公司可能打算进入的一些市场中,光伏市场正处于相对早期的发展阶段。光伏行业继续经历更低的成本、更高的效率和更高的发电量。然而,光伏行业的趋势仅基于有限的数据,可能并不可靠。许多 因素可能会影响对太阳能园区的需求,其中包括太阳能园区融资的成本和可获得性、经济和市场条件的波动、来自非太阳能能源的竞争、环境问题、公众认知和法规 以及管理电力行业和更广泛能源行业的政策。
如果太阳能园区的市场需求不能得到充分发展,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们受到与光伏组件和系统平衡组件价格波动或设计、建造和人工成本相关的风险的影响。
我们从第三方供应商采购太阳能发电站建设所需的物资,如光伏组件和系统平衡组件。我们通常在逐个项目或项目组合的基础上与其供应商和承包商签订合同。我们通常不与其供应商 保持长期合同。因此,其光伏组件和系统平衡组件的价格可能会出现波动。光伏产品或系统平衡组件价格的上涨或设计、建造、劳动力和安装成本的波动可能会增加采购设备和聘用承包商的成本,从而对其运营结果产生重大不利影响。
翻新可再生能源设施涉及重大风险,可能导致计划外停电或产量减少。
我们的设施可能需要定期升级和改进。任何意外的操作或机械故障,如单个逆变器故障,或与故障和强制停机相关的其他故障,以及任何降低的操作或管理性能,都可能使其设施的发电能力低于预期水平,从而减少其收入。与升级或维修其设施相关的意外资本支出也可能降低我们的盈利能力。
我们还可以根据其对此类活动将提供足够的财务回报的评估来选择翻新或升级其设施,并且支持做出此类投资决定的关键假设可能被证明是不正确的,包括有关建设成本、时间安排、可用融资和未来电价的假设。这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
此外,我们可能很难获得或无法获得太阳能设施的备件和关键设备。一些重要备件和其他设备的来源位于其运营所在司法管辖区之外。一些备件的供应商已经或可能在未来申请破产保护,这可能会减少其运营某些发电设施所需的零部件的供应。其他 供应商可能会因其他原因停止生产其运营某些发电设施所需的零部件。如果我们遇到关键备件短缺或无法采购的情况,可能会导致工厂恢复全面运营的重大延误 ,这可能会对其业务财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
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我们的项目运营可能会受到天气和气候条件、自然灾害和不利工作环境的不利影响。
我们可能在面临洪水、地震、山体滑坡、泥石流、沙尘暴、干旱或其他恶劣天气和气候条件或自然灾害威胁的地区开展业务。 如果在其太阳能园区和项目组所在地区发生恶劣天气或气候条件或自然灾害,项目开发、电网连接和运营与维护服务的提供可能会受到不利影响。特别是,材料 可能无法按计划交付,也可能无法提供劳动力。由于它的一些太阳能公园位于同一地区,这样的太阳能公园可能同时受到天气和气候条件、自然灾害和不利工作环境的影响。
此外,我们无法控制的自然灾害可能会对其开展业务所在国家和地区的经济、基础设施和社区造成不利影响。 这种情况可能会对其工作业绩、进度和效率产生不利影响,甚至造成人员伤亡。
业务中断,无论是由于灾难性的灾难或其他事件,都可能对Alternus的运营、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的业务及其合同制造商和外包服务提供商的业务容易受到火灾、地震、飓风、洪水或其他自然灾害、停电、计算机病毒、计算机系统故障、电信故障、隔离、国家灾难、恐怖活动、战争和其他其无法控制的事件的影响。例如,Alternus的一些太阳能公园位于意大利地震活动中等风险区域附近,可能容易受到地震的破坏。如果发生任何灾难,我们的合同制造商和外包服务提供商的运营能力和能力可能会受到严重损害,并可能对其业务、经营业绩和财务状况造成重大 损害。此外,其业务中断保险的承保范围或限额 可能不足以补偿可能发生的任何损失或损害。
任何此类恐怖行为、环境影响 或中断、自然灾害、盗窃事件或其他灾难性事件都可能导致收入大幅下降或 重大重建、补救或更换成本,超出了通过保单可以收回的范围,这可能对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
全球经济状况和供应链限制以及我们产品和服务市场的任何相关持续影响都可能对我们的运营结果产生不利影响。
由于太阳能光伏产业的特殊性,我们依赖数量有限的太阳能电池板、电池和其他系统组件供应商来扩展、运营和运作我们的太阳能园区,这使得我们容易受到质量问题、短缺、瓶颈和价格变化的影响。全球经济的不确定状况以及当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突,包括美国、欧洲和其他国家采取的报复性经济措施,继续影响世界各地的企业,并已经并可能继续影响构成我们供应链一部分的几个零部件 生产商和供应商;影响运营我们的太阳能园区和扩大我们在欧洲、美国和全球的太阳能供应所需的产品、材料、零部件和零部件。在行业快速增长或法规 发生变化的时期,地缘政治、社会经济条件的任何进一步恶化或提供我们服务的财务不确定性都可能降低客户的信心,并对我们的销售和运营结果产生负面影响。
虽然我们已实施政策和程序 以保持遵守适用的法律和法规,但在多晶硅和太阳能产品的全球供应受到限制的情况下,这些以及未来可能实施的其他类似贸易限制可能会导致安装和产能扩张延迟。这 可能导致太阳能系统近期供应紧张,尽管成本较高,而且多晶硅成本增加,太阳能系统的总成本 ,可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。
外币汇率的波动可能会对我们的收入、销售成本和毛利率产生负面影响,并可能导致汇兑损失。
我们的业务和运营活动分散 ,其中的子公司在其业务运营过程中使用其本位币进行交易。我们的投资控股公司 以其子公司的本位币进行交易。我们的投资控股公司可能有对外融资和投资活动, 这使我们面临外币风险。汇率波动导致的任何成本增加或收入减少都可能 对我们的利润率造成不利影响。
虽然我们可以获得针对其项目地理位置和当地法规量身定做的各种融资解决方案,但我们没有进行任何对冲交易 以降低汇率波动风险,但可能会在未来考虑到此类风险的重要性而认为合适时这样做。然而,如果我们决定在未来对冲我们的外汇风险敞口,我们不能保证 我们能够以有效的方式、以合理的成本或根本不能减少我们的外汇风险敞口。
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如果我们未能遵守债务安排下的财务和其他公约,我们的财务状况、经营业绩和业务前景可能会受到重大和不利的影响 。
我们有许多与某些债务安排有关的契约,要求我们保持一定的财务比率。这些限制可能会影响我们运营业务的能力 并可能会限制我们对市场状况做出反应或在潜在商机出现时利用它们的能力。例如, 此类限制可能会对我们为运营融资、进行战略收购、投资或联盟、重组我们的组织或为我们的资本需求融资的能力造成不利影响。此外,我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。这些因素包括当前的经济、金融和行业状况。不遵守财务和其他公约可能会导致财务成本增加、要求额外担保或取消贷款, 这反过来可能对我们的运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
债务安排项下的任何违约都可能导致 在任何给定时间发生包含交叉违约或交叉加速条款的其他债务工具项下的违约和加速事件 。如果我们的债权人加速支付这些金额,投资者就不能保证我们的资产将足以全额偿还这些金额,偿还所有其他到期和应付的债务,并确保净资产 可供股东使用。例如,我们的子公司Solis Bond Company DAC违反了其债券条款 下的所有三个财务契约:(I)最低流动性契约,(Ii)最低股本比率契约,以及(Iii)杠杆率契约。2023年4月,Solis Bond Company DAC收到了债券持有人的临时豁免,其中债券持有人批准延长至2023年9月30日 。2023年10月16日,债券持有人批准了进一步延长临时豁免至2023年12月16日的决议。2024年1月3日,Solis债券持有人批准了进一步延长临时豁免和 的到期日索利斯债券至2024年1月31日,索利斯债券受托人有权进一步延长 至2024年2月29日。2024年2月26日,Solis和债券持有人的代表小组同意将临时豁免和Solis债券的到期日再延长至2024年4月30日,并有权根据债券受托人的酌情决定权进一步延长至2024年5月31日,此后根据债券受托人的酌情决定权并经大多数债券持有人批准按月延长至2024年11月29日(“Solis延期日期”)。
根据Solis延期,Solis Bond Company DAC必须在Solis延期日期之前全额偿还Solis债券。如果Solis无法在Solis延期日期前全额偿还Solis债券,Solis的债券持有人将有权立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人,并继续出售Solis的资产,以收回截至2023年12月31日欠债券持有人的全部金额,即8790万欧元(约合9530万美元)。如果Solis及其所有子公司的所有权转移给Solis债券持有人,我们的大部分运营资产和相关收入以及EBIDTA将被取消。
此外,我们通常将我们的太阳能园区资产或账户或贸易应收账款质押以筹集债务融资,并限制我们为其资产创造额外的担保。 如果我们违反了任何贷款协议下的一个或多个财务或其他契约或负质押条款,而无法 从贷款人那里获得豁免或无法提前偿还此类贷款,则相关贷款协议下的债务可能会加速偿还, 这可能会要求我们偿还全部本金,包括应计利息,如果有,根据其他贷款协议的交叉违约条款,在到期之前偿还其某些其他现有债务。如果我们缺乏足够的财政资源来支付所需的款项,质权人可以拍卖或出售我们的资产或我们在太阳能园区的权益,以执行他们在质押合同和贷款协议下的权利。这些事件中的任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生重大不利影响。
如果Solis及其所有子公司的所有权因Solis债券违约事件而转让给Solis债券持有人,我们的大部分运营资产和相关收入以及EBIDTA将被取消,我们的股东可能会受到负面影响。
我们的子公司Solis违反了其债券条款下的三个财务契约,并已获得债券持有人的豁免,将Solis必须偿还债券的日期 延长至2023年9月30日。2023年10月16日,Solis债券持有人批准了进一步延长临时豁免至2023年12月16日的决议。2024年1月3日,索利斯债券持有人批准了进一步延长临时豁免和以下各项的到期日索利斯债券至2024年1月31日,索利斯债券受托人有权进一步延长至2024年2月29日。2024年2月26日,Solis和一个有代表性的债券持有人小组同意将Solis债券的临时豁免和到期日再延长至2024年4月30日,并有权根据债券受托人的酌情决定权进一步延长至2024年5月31日,之后根据债券受托人的酌情决定权和多数债券持有人的批准逐月延长至2024年11月29日。
不能保证Solis将满足Solis延期的 条款。如果Solis无法在Solis延期日期之前全额偿还债券(截至2023年12月31日)8790万欧元(约合9530万美元),Solis将在其债券条款下发生违约,Solis的债券持有人有权以1.00欧元的价格立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人,并继续出售Solis的资产,以收回欠债券持有人的全部金额。如果Solis及其所有子公司的所有权 转让给Solis债券持有人,我们目前的大部分运营资产和相关收入将在所有权变更之日立即消失 ,我们将无法再登记相关的EBIDTA。这将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
这一重大不利影响的发生 可能对本公司的股东产生深远和不可预测的后果。例如,如果我们无法扩大和替换因Solis Bond违约而被抛售的资产,我们可能在相当长的一段时间内无法达到其当前的收入水平或EBITDA ,如果有的话,可能会持续数年。因此,我们的股东可能永远不会收到股息 ,或者我们普通股的价值可能显著低于其当前价格。
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如果Solis及其所有子公司的所有权因Solis债券违约事件而转让给Solis债券持有人,我们的大部分运营资产和相关收入以及EBIDTA将被取消,我们的股东可能会受到负面影响。
如果Solis及其所有子公司的所有权 转让给Solis债券持有人,我们目前的大部分运营资产和相关收入将在所有权变更之日起立即消失 ,我们将无法再登记相关的EBIDTA。这将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。这一重大不利影响的发生可能对本公司的股东产生深远和不可预测的后果。例如,如果我们无法扩大和替换因Solis Bond违约而被抛售的资产,我们可能在相当长的一段时间内无法达到其当前的收入水平或EBITDA ,如果有的话,可能会持续数年。因此,我们的股东可能永远不会收到股息 ,或者我们普通股的价值可能显著低于其当前价格。
根据我们的Fit价格支持计划和绿色证书(“GC”)计划,我们要承担交易对手风险。
作为一家IPP,我们主要根据FIT价格支持计划或GC产生电力收入,这使其面临监管制度方面的交易对手风险。其合适的价格 一个地区或国家/地区的支持计划通常与有限数量的电力公用事业公司签订。我们依赖这些电力公用事业公司 履行其及时足额支付电费的责任。此外,相关监管机构可根据不断变化的经济环境、不断变化的行业状况或任何其他原因, 追溯更改其适当的价格支持制度或GC计划。如果相关政府当局或当地电网公司不履行其在FIT或GC价格支持计划下的义务,并且无法执行其合同权利,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
我们的国际业务需要大量的管理资源,并在多个司法管辖区存在法律、合规和执行风险。
我们采用了这样一种业务模式:它通过位于欧洲的子公司维护重要的业务和设施,而其公司管理团队和董事 主要位于爱尔兰和美国。我们业务的性质可能会使其管理资源捉襟见肘,并使其公司管理层难以有效地监督当地的执行团队。我们业务的性质及其管理资源有限 在多个司法管辖区执行其战略和开展业务时可能会产生风险和不确定性, 这可能会对我们的业务成本和结果产生不利影响。
太阳能系统的开发和安装受到严格监管;我们可能无法遵守其开发、建设和运营太阳能发电项目所在国家的法律法规,政府审批流程可能会不时发生变化,这可能会严重扰乱我们的业务 。
太阳能系统的开发和安装受当地法规、建筑、分区和消防法规、计量的公用事业互联要求以及其他规章制度的监督和监管。我们试图在国家、州和地方层面上随时了解这些要求,并且必须设计和安装我们的太阳能系统以符合不同的标准。某些司法管辖区可能有防止或增加太阳能系统安装成本的法规。与安装太阳能系统有关的新政府法规或公用事业政策是不可预测的,可能会导致大量额外费用或延误,这可能会导致对太阳能系统的需求大幅减少。
我们在许多国家和司法管辖区开展业务,受不同的法律法规管辖,包括与建筑规范、 税收、安全、环境保护、公用事业互联和计量等相关的国家和地方法规。我们在这些 国家和司法管辖区设立了子公司,要求遵守当地的各种法律和法规。虽然我们努力与我们当地的法律顾问和其他顾问合作,以遵守我们运营的每个司法管辖区的法律和法规,但可能会有不遵守的情况 ,这可能会导致对不遵守的子公司及其董事和 高级管理人员的罚款、处罚和其他处罚。例如,2020年,该公司的罗马尼亚子公司LJG绿色能源Beta S.r.l.在2019年1月1日至2020年3月31日期间达成交易后,前所有人因违反欧盟关于批发能源市场诚信和透明度的第1227/2011号法规第5条的行为而对能源批发市场进行市场操纵或企图操纵市场,对此进行了ANRE调查 。这项调查导致Ron 400,000英镑(约合80,000美元)的罚款。我们不能保证未来不会发生其他可能对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的违规情况。
为了开发太阳能发电项目,我们必须 从各个部门获得各种审批、许可和许可证。获得此类批准、许可和许可证的程序因国家/地区而异,这使得跟踪个别地区的要求并遵守不同标准变得繁琐且成本高昂。此外,主权国家保留调整其能源政策和更改适用于本公司的审批程序的权力。如果监管要求变得更加严格或审批流程变得不那么高效,我们业务运营中的关键步骤,包括项目开发、设施升级和产品销售,可能会严重中断或延迟。如果 未能获得所需的批准、许可或许可证,或未能遵守与此相关的条件,可能会导致罚款、制裁、暂停、吊销或不续签批准、许可或执照,甚至刑事处罚,这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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与 公司业务或太阳能项目相关的任何新政府法规都可能导致大量额外费用。公司无法保证其能够 迅速、充分地应对各个司法管辖区的法律和法规的变化,或者其员工和承包商 将根据此类法律行事。未能遵守公司开发、建设和运营太阳能项目的法律和法规 可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与客户自有发电的电价和技术互联有关的现有规则、法规和政策 可能无法继续,这些法规和政策的变化可能会阻止购买和使用太阳能系统,并对太阳能行业的发展产生负面影响 。
美国和欧洲的太阳能系统市场受到外国、联邦、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公用事业公司采取的政策的严重影响。这些法规和政策往往涉及电价和客户自有发电的技术互联,不能保证它们将继续下去。例如, 美国绝大多数地区都有一项名为净能量计量或“净计量”的监管政策,该政策允许我们的客户将其现场太阳能系统互联到公用事业电网,并通过按公用事业公司的零售费率收到太阳能系统产生的输出到电网而不是现场消耗的电能的账单积分来抵消他们购买的公用事业电力。 因此,如果产生的电量多于消耗的电量,客户将按零售价支付所使用的净能源费用或获得积分。在一些州,对于从太阳能系统输送到电网的过剩电力,净计量正在被较低的信用额度取代,公用事业公司正在向太阳能系统的所有者征收最低月费或固定月费。这些法规和政策 在过去已经修改过,将来可能会修改,以限制太阳能系统的互联并阻止客户购买太阳能系统。太阳能发电系统产生的电力也在分级费率结构或高峰时段定价的市场中竞争最有利 当用电量较多时,这种定价会提高电价。公用事业公司对这些费率结构进行修改,例如减少高峰时段或分级定价或采用统一费率定价,可能需要降低太阳能系统的价格 ,以便与公用事业发电的价格竞争。
根据新颁布的《2023年10月27日关于2023年降低电价水平和支持某些最终用户的非常措施的法案》(波兰共和国总裁于2022年11月1日签署),对某些能源公司规定了“缴纳差价支付基金”的义务,该基金是根据部长会议确定的2022年12月1日至2023年6月20日期间的公式计算的。这些规定将影响这一时期的发电和销售收入。
“出资差额付款基金”的义务适用于:
● | 从事电力交易的能源公司,以及 |
● | 使用可再生能源(即风能和太阳能)和化石燃料的发电厂的发电机,但某些例外情况除外。 |
与外国不动产合法权利相关的风险 。
我们的能源设施可能位于可能被政府没收或没收的土地上。例如,由于修建了一条新的高速公路,与本公司在罗马尼亚斯科尼塞蒂的业务有关的财产正在进行征收程序。当局已向该公司提供现金作为补偿。该程序于2022年第一季度开始,到目前为止,我们仍未收到任何赔偿。在这种情况下, 我们认为所提供的补偿代表了公允价值。然而,一般来说,类似的诉讼可能不代表公平的赔偿 ,并可能对我们的其他业务产生重大影响,在这种情况下,某些业务可能不得不在未向我们支付足够的赔偿的情况下停止 。虽然这种特殊的征收不会对我们的业务产生实质性的不利影响,但其他类型的扣押或 征收可能会对我们的创收能力产生实质性的不利影响。
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除了上文讨论的征用风险 外,可再生能源设施所在的土地往往需要长期地役权和土地租约。然而,受这些地役权和租赁权约束的土地的所有权权益也可能受到抵押贷款或其他留置权(如税收留置权)以及第三方在土地地役权和租赁权之前设定的其他地役权和租赁权(如石油或矿业权的租赁)的约束。因此,设施在这些地役权或租约下的权利可能受制于或从属于这些第三方的权利,甚至服从相关政府的权利。该公司执行所有权搜索并获得所有权保险 以保护自己免受这些风险。然而,这些措施可能不足以保护公司免受丧失可再生能源设施所在土地使用权的所有风险,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
此外,我们还面临与业主或第三方发生潜在纠纷的风险,这些业主或第三方原本对我们的太阳能园区使用的物业拥有权利或利益。 此类纠纷,无论是否以有利于我们的方式解决,都可能转移管理层的注意力,损害我们的声誉或以其他方式扰乱其业务 。法院的不利裁决或没有与此类第三方达成协议可能会导致额外的成本,以及任何位于该位置的太阳能园区的建设和运营阶段的延误或永久终止。
执行美国针对我们在爱尔兰的高管和董事的判决可能很困难。
我们目前的许多管理人员和董事都居住在爱尔兰。向我们的董事和高级管理人员(其中许多人居住在美国境外)送达法律程序文件可能很难在美国境内获得 。此外,由于我们的大部分资产和投资以及我们的许多董事和高级管理人员 位于美国以外,在美国获得的任何针对我们或他们中的任何人的判决都可能很难在美国境内收集 ,并且可能无法由爱尔兰法院执行。您可能也很难向这些在美国的 人员送达诉讼程序,或在爱尔兰提起的原告诉讼中主张美国证券法索赔。爱尔兰法院可能会拒绝 审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔,理由是爱尔兰不是 提起此类索赔的最合适的法院。此外,即使爱尔兰法院同意审理索赔,它也可能裁定爱尔兰法律而不是美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用,则必须由专家 证人证明适用美国法律的内容为事实,这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受爱尔兰法律管辖。爱尔兰几乎没有解决上述问题的具有约束力的判例法。由于在爱尔兰执行针对我们高管和董事的判决存在困难,您可能无法获得美国或外国法院裁决的任何损害赔偿金。
在符合规定的时间限制和法律程序的情况下,根据爱尔兰现行的国际私法规则,爱尔兰法院可以执行美国对民事案件的判决,包括基于美国证券法民事责任条款的判决,以及对非民事案件的金钱或补偿性判决,前提是满足以下关键条件:
● | 除有限的例外情况外,判决为终局判决,不得上诉; |
● | 判决是由法院所在州的法律管辖的法院作出的,并可在该州强制执行; |
● | 判决是由根据适用于爱尔兰的国际私法规则管辖的法院作出的; |
● | 作出判决的国家的法律规定强制执行爱尔兰法院判决的判决; |
● | 法律程序文件已充分送达,被告已有合理机会提出其论点和证据; |
● | 根据爱尔兰法律,判决可强制执行,其执行不违反爱尔兰的法律、公共政策、安全或主权; |
● | 该判决不是以欺诈手段取得的,与同一当事人之间就同一事项作出的任何其他有效判决不冲突;以及 |
● | 在美国法院提起诉讼时,同一案件的同一当事人之间的诉讼在任何爱尔兰法院都没有悬而未决 |
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该公司在全球范围内开展业务,并受到与经济、监管、税收、社会和政治不确定性相关的全球和本地风险的影响。
公司在多个地区开展业务。因此,本公司的业务受到各种和不断变化的经济、法规、税收、社会、 和政治条件的影响。公司开展业务所在地区的立法、政治、政府和经济框架的变化可能会对公司的业务产生实质性影响。特别是,影响贸易、投资的法律和政策的变化以及税收法规的变化可能对公司的收入、盈利能力、现金流和财务状况产生重大不利影响 。任何与本公司业务或太阳能园区相关的新政府法规都可能导致重大的额外支出。此外,随着公司进入不同司法管辖区的新市场,它将面临不同的监管制度、商业实践、政府要求和行业条件。如果本公司的业务运营受到本公司运营所在司法管辖区意外和不利的经济、法规、社会或政治条件的影响, 本公司可能会遭遇项目中断、资产和人员损失以及其他可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响的间接损失。保护主义和民族主义的地缘政治趋势以及国际贸易协定的解散或削弱 可能会增加公司业务的成本,或以其他方式干扰公司的业务行为。影响本公司、其客户和合作伙伴的当前和未来经济和政治状况的不确定性 使本公司难以预测经营业绩并就未来投资作出决定。
俄罗斯目前对乌克兰的入侵加剧了美国、北大西洋公约组织(北约)和俄罗斯之间的紧张关系。美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。这些制裁和未来的任何额外制裁以及俄罗斯、美国和北约国家之间的任何冲突都可能对我们目前的行动产生不利的影响。
此外,这种入侵、持续的军事冲突、北约国家、美国和其他国家由此产生的制裁和相关对策可能会导致市场中断,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动,以及设备供应链中断,这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
最近通货膨胀率的上升以及美国和国际上的通货膨胀可能会对我们的业务产生不利影响。
美国和其他地方最近通货膨胀的加剧可能导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧,并可能导致其他国家、地区和国际经济中断,其中任何一项都可能对我们的业务和运营产生不利影响。
太阳能行业是一个新的和不断发展的市场,它可能不会增长到我们预期的规模或速度。
太阳能行业是一个新的、快速增长的市场机遇。我们认为,太阳能行业仍将需要数年时间才能完全发展和成熟,但我们不能确定市场是否会增长到我们预期的规模或速度。太阳能市场未来的任何增长和我们太阳能服务产品的成功取决于许多我们无法控制的因素,包括消费者对太阳能服务市场的认可和接受、替代能源的定价、有利的监管环境、预期的税收优惠和其他激励措施的持续 以及我们提供具有成本效益的太阳能服务产品的能力,如果太阳能市场没有发展到我们预期的规模或速度,我们的业务可能会受到不利影响。
太阳能尚未获得广泛的市场接受 ,部分依赖于联邦、州和地方政府以退税、税收抵免和其他激励措施形式提供的持续支持。 如果这种支持大幅减少,我们吸引客户购买我们产品和服务的能力可能会受到不利影响。 不断下降的宏观经济状况,包括劳动力市场,可能会导致客户之间的不稳定和不确定性,并影响他们的财务 能力、信用评分或签订长期合同的兴趣,即使此类合同将产生即时和长期的储蓄 。
公用事业或其他能源产生的零售电力的市场价格也可能因各种原因而下降,如下所述。宏观经济状况的任何此类下降、电力零售价格的变化或客户偏好的变化都将对我们的业务产生不利影响。
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与原材料、制造以及我们太阳能服务产品的销售和安装相关的成本下降一直是我们太阳能服务产品定价和客户采用太阳能的关键驱动因素。太阳能组件和原材料的价格下降了,但未来太阳能组件和原材料的成本可能会上升,由于各种因素,包括 新冠肺炎疫情引发的限制、关税和贸易壁垒、出口法规、监管或合同限制、 行业市场要求以及技术和行业标准的变化,此类产品的可用性可能会下降。
其他因素也可能影响成本,例如我们 选择进行重大投资以推动未来增长。
如果太阳能没有得到广泛采用,或者对太阳能系统的足够需求没有开发,或者开发时间比我们预期的更长,我们的业务前景可能会受到损害。
太阳能市场正处于相对早期的发展阶段。太阳能将在多大程度上被广泛采用,对太阳能系统的需求将在多大程度上增加,目前还不确定。如果太阳能没有得到广泛采用,或者对太阳能系统的需求不能充分发展 ,我们可能无法实现收入和利润目标。我们目标市场对太阳能系统的需求可能不会像我们预期的那样发展。可能影响太阳能系统需求的因素很多,包括以下几个方面:
● | 获得政府和公用事业公司的补贴和奖励,以支持太阳能行业的发展; |
● | 关于太阳能系统与公用事业电网互联的政府和公用事业政策; |
● | 影响常规和非太阳能可再生能源可行性的经济和市场条件波动,如天然气和其他化石燃料价格的变化; |
● | 与常规和其他非太阳能可再生能源和产品相比,太阳能系统的成本效益(包括太阳能组件的成本)、性能和可靠性; |
● | 其他可再生能源发电技术的成功,如水力发电、风能、地热、太阳能、聚光太阳能和生物质能; |
● | 以具有经济吸引力的条款获得客户融资; |
● | 太阳能系统购买者支出的波动,在较慢的经济环境以及利率上升和信贷紧缩时期往往会减少;以及 |
● | 放松对电力行业和更广泛的能源行业的管制。 |
我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降 ,如果此类组件的成本降幅稳定或未来此类成本上升,我们的业务可能会受到损害。
我们的业务受益于太阳能系统组件成本的下降,如果此类成本以较慢的速度稳定或下降,或者实际上增加,我们未来的增长率可能会受到负面影响。太阳能系统组件和制造组件所需的原材料成本的下降是我们拥有的太阳能系统价格、电价和客户采用太阳能 的关键驱动因素。太阳能系统组件和原材料价格可能不会像过去几年那样继续下降,甚至根本不会下降,太阳能行业的增长以及由此导致的对太阳能系统组件和制造这些组件所需原材料的需求增加也可能对价格构成上行压力。太阳能系统组件和原材料价格的上涨 可能会减缓我们的增长,并导致我们的业务和运营结果受到影响,而且由于材料稀缺、关税处罚、关税、经济政府激励措施的丧失或变化或其他因素,太阳能系统组件和原材料的成本已经并可能继续增加。
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尽管全球许多市场太阳能组件的平均售价几年来一直在下降,但最近太阳能组件的现货价格有所上升,部分原因是大宗商品和运费成本上涨。
尽管许多全球市场的太阳能组件平均售价已连续几年下降,但最近太阳能组件的现货价格有所上升,部分原因是大宗商品和运费成本上涨。近几个月来,由于中国煤炭短缺导致能源价格上涨,以及中国政府强制电力限制导致金属硅产量减少,多晶硅价格大幅上涨。鉴于全球大部分多晶硅产能位于中国,较高的能源价格和减少的运营产能对多晶硅的供应产生了不利影响,导致多晶硅价格上涨。为了应对这种供应短缺,其他某些中国多晶硅生产商正在扩大产能,预计这将在未来一段时间内降低多晶硅的价格。虽然现货定价上升期的持续时间尚不确定,但从长远来看,全球市场上组件的平均售价预计会下降,我们相信太阳能电池和组件制造商,特别是中国的制造商,相对于全球需求,拥有可观的装机产能,并有能力 扩大产能。我们认为,太阳能行业可能会经历供需结构性失衡的时期 (即产能超过全球需求),产能过剩将给定价带来压力,系统层面的激烈竞争可能会导致定价迅速下降,从而潜在地增加对太阳能解决方案的需求,但会限制项目开发商和模块制造商保持有意义和持续的盈利能力。 因此,我们继续专注于我们的战略和差异化,包括我们的先进模块技术、我们的制造 工艺、我们的研发能力,以及我们模块的可持续性优势。
硅供应短缺可能会对太阳能系统中使用的太阳能光伏组件的可用性和成本产生不利影响。
硅短缺或供应链问题可能会对我们的太阳能系统的可用性和成本产生不利影响。光伏组件制造商依赖于硅的供应和定价,硅是光伏组件使用的主要材料之一。全球硅市场经常出现供应短缺的情况,这可能导致光伏组件的价格上涨,光伏组件的供应变得难以获得。虽然到目前为止,我们已经能够获得足够的太阳能光伏组件供应来满足我们的需求,但未来可能不会是这样。未来硅或其他材料和组件价格的上涨可能会导致我们的成本增加、我们客户的价格上涨或利润率下降。其他国际贸易条件,如工作放缓和港口设施的劳工罢工或重大天气事件,也可能对太阳能光伏组件的供应和价格产生不利影响。
由于新冠肺炎疫情的挥之不去的影响,太阳能行业正在经历供应紧张,这导致太阳能组件和逆变器成本上升。 如果供应限制和价格上涨持续下去,我们的太阳能业务可能会受到影响。
目前太阳能行业供应紧张的主要驱动因素是材料短缺。根据太阳能工业协会的数据,2020年,尽管受到新冠肺炎疫情的影响,美国太阳能行业仍经历了创纪录的增长,与2019年相比,安装数量增加了43%。 这种创纪录的需求,加上供应的减少,影响了整个太阳能供应链中的许多关键材料,包括多晶硅、太阳能玻璃和半导体芯片。多晶硅,俗称多晶硅,是许多太阳能电池使用的关键原材料,负责捕获太阳能并将其转化为太阳能系统中的电能。多晶硅 主要在中国生产,但与新冠肺炎疫情相关的工厂停工导致原材料价格飙升。太阳能组件 模块前面还包括保护太阳能电池的玻璃外壳,最近对双面太阳能组件的需求不断增长,这种组件从组件的两侧产生能量,需要在太阳能组件的两侧安装玻璃,而不是仅在组件的正面。2018年,最大的太阳能玻璃生产商中国出于对所需能源消耗的担忧,对玻璃生产实施了限制。随着对太阳能组件的需求不断增加,特别是对太阳能玻璃的需求,受限的玻璃生产已经无法满足需求,导致太阳能玻璃的成本飙升。2020年12月,中国所在的工业和信息化部(工信部)表示,将放宽太阳能玻璃的生产限制。虽然预计太阳能玻璃的供应在短期内仍将受到限制,但由于这些限制的放松而增加的产能应该会在今年晚些时候扩大供应并降低价格。半导体芯片是逆变器的关键部件,它将太阳能组件产生的直流电(DC)能量转换为可用交流(AC)能量。逆变器还用于电池存储系统,将可存储的直流能量转换为可用交流能量,反之亦然。半导体芯片的使用并非仅限于太阳能行业;它们也是许多其他技术的关键组件,包括汽车、计算机和智能手机。由于与新冠肺炎相关的工厂关闭,半导体芯片的制造在2020年初减少了 ,随着工厂开始重新开工,对包含半导体芯片的产品的需求激增。 这些材料的短缺和随之而来的价格上涨可能会影响我们的太阳能产品分销和太阳能系统的安装 硅或其他材料和组件的价格未来的上涨可能会导致我们的成本增加,我们的客户价格上涨或利润率下降。
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电力公用事业公司或其他零售电力供应商大幅下调电价 将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
电力公用事业或其他零售电力供应商(包括其他可再生能源,如更大规模的太阳能系统)的电力零售价下降,可能会降低我们提供的产品在经济上的吸引力。公用事业公司的电价可能会因为以下原因而下降:
● | 建设大量新的发电厂,无论是天然气、核能、煤炭还是可再生能源技术; |
● | 增建输配电线路; |
● | 由于新的钻井技术或其他技术发展、相关监管标准的放松或更广泛的经济或政策发展而增加供应,导致天然气或其他自然资源价格下降; |
● | 由于节能技术和公共措施减少用电量或经济衰退,对电力的需求减少;以及 |
● | 开发相互竞争的能源技术,提供更便宜的能源。 |
降低电力公用事业费率 或更改高峰时段定价政策或费率设计(例如采用固定或统一费率)也可能降低我们的产品相对于电网电价的竞争力。如果电力公司或其他供应商提供的能源成本相对于住宅系统的太阳能发电成本下降,或者如果发生影响我们产品经济性的类似事件,我们可能难以吸引新客户,或者现有客户可能违约或寻求终止、取消或以其他方式逃避其太阳能服务协议下的义务。
电力公用事业法规和法规 以及此类法规或法规的更改可能会对购买和使用我们的太阳能产品造成技术、法规和经济障碍 ,这可能会显著减少对此类产品的需求。
联邦、州和地方政府与电力有关的法规和法规对我们的太阳能服务产品市场有很大影响,而且还在不断发展。这些法规、条例和行政裁决涉及电价、网络计量、消费者保护、激励、税收、与公用事业公司的竞争,以及房主和第三方拥有的太阳能系统与电网的互联。政府经常通过国家公用事业或公共服务委员会采取行动,定期为住宅客户更改和采用不同的费率 ,这些变化可能会对我们为客户提供节省或能源账单管理的能力产生负面影响。许多公用事业公司、他们的行业协会和化石燃料利益集团拥有比住宅太阳能行业更大的经济、技术、运营和政治资源,目前正在挑战与太阳能相关的政策,以降低住宅太阳能的竞争力。太阳能相关政策的任何不利变化都可能对我们的业务和前景产生负面影响。
太阳能行业的技术变化可能会使我们的产品失去竞争力或过时,这可能会减少我们的市场份额,并导致我们的收入和净收入下降 。
太阳能发电行业的特点是不断发展的技术和标准,这些发展对我们的产品提出了越来越高的要求,例如具有更高转换效率的太阳能电池,以及更大更薄的硅片和太阳能电池。其他公司可能会开发生产技术,使他们能够以比我们的产品更低的成本生产硅片、太阳能电池和太阳能组件,具有更高的转换效率。 我们的一些竞争对手正在开发替代的竞争对手的太阳能技术,这些技术需要的硅可能比 晶硅晶片和太阳能电池少得多,甚至根本不需要硅。在太阳能产品的商业化方面,其他公司开发或采用的技术可能比我们的更有利,并可能使我们的产品过时。我们可能需要在研发上投入大量资源,以保持我们的市场地位,跟上太阳能行业的技术进步,并在未来有效地竞争。如果我们不能进一步改进和增强我们的产品和流程,或者跟不上不断发展的技术和行业标准,可能会导致我们的产品失去竞争力或过时,这可能会严重降低我们的市场份额,并影响我们的运营结果。
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能源市场已经覆盖的供需是不稳定的,这种波动可能会对电价产生不利影响,并对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们营业收入的一部分直接或间接地与我们所在市场的电力批发市场价格挂钩。批发市场电价受到多种因素的影响,包括:用于发电的燃料(例如天然气)的价格;特定市场的发电管理和过剩发电能力相对于负荷的数量;控制污染排放的成本,包括排放二氧化碳的成本;电力市场的结构;以及影响电力负荷的天气条件 (如酷热或寒冷的天气)。更广泛地说,电力需求增长的趋势存在不确定性,其影响因素包括:宏观经济状况;绝对和相对能源价格;以及节能和需求侧管理。相应地,从供应的角度来看,存在与发电站退役时间 - 相关的不确定性,部分原因是环境法规 - 以及替换产能的规模、速度和结构,这再次反映了经济和政治压力与环境偏好的复杂交互作用。电力市场(包括不可再生电力市场)的这种波动性和不确定性可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
向我们的各个交易对手输送电力的能力要求能够使用互联设施和传输系统。
我们销售电力的能力受到以下因素的影响: 向我们的合同交货点输送电力的各种输电系统的可用性和使用情况,以及发电项目与输电系统互联的安排和设施。缺乏这种可用性和接入,我们 无法获得合理的互联和输电协议条款和条件,现有互联设施或输电设施运行故障或退役 ,此类互联或输电设施缺乏足够的容量,输电设施停机造成的削减,或任何相关司法管辖区未能扩大输电设施,可能会对我们向各种交易对手输送电力的能力产生重大不利影响,或要求交易对手接受并支付能源输送费用,这可能会对我们的资产、负债、业务、财务状况产生重大不利影响。经营业绩和现金流。
我们可能会进行涉及与潜在的内部控制弱点和重大缺陷相关的固有风险的收购,这些缺陷可能会使我们付出高昂的补救成本,并且 可能会影响对内部控制有效性的管理层评估。
尽管我们是一家规模较小的报告公司,我们的独立注册会计师事务所 不需要正式证明我们的内部控制有效性,但管理层 仍负责在综合水平上评估内部控制有效性。如果我们收购公司并将它们 整合到我们的业务中,将我们现有的运营与可能具有重大弱点和/或重大缺陷的实体整合的过程可能会导致无法预见的运营困难,并可能需要大量的财政资源来弥补任何 实质性弱点或重大缺陷,否则将可用于我们现有业务的持续发展或扩展 。这些潜在的重大弱点和缺陷可能会让我们付出高昂的代价来补救和适当评估内部控制的有效性。
不确定的全球宏观经济和政治环境可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的经营结果受到美国和国际经济和政治状况的重大影响,包括通货膨胀、通货紧缩、利率、资本可获得性、能源和大宗商品价格、贸易法以及政府管理经济状况的举措的效果。
俄罗斯目前对乌克兰的入侵加剧了美国、北约和俄罗斯之间的紧张关系。美国和其他北约成员国以及非成员国已宣布对俄罗斯和某些俄罗斯银行、企业和个人实施新的制裁。这些和未来的任何额外制裁以及俄罗斯、美国和北约国家之间由此产生的任何冲突都可能对我们目前的行动产生不利影响。
此外,这种入侵、持续的军事冲突、北约国家、美国和其他国家由此产生的制裁和相关对策可能会导致市场中断,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动,以及设备供应链中断,这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
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与我们证券所有权相关的风险
我们是纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则意义上的“受控公司”。因此,我们有资格且目前和未来可能依赖于 纳斯达克为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的某些豁免。
AEG拥有我们已发行普通股约71.7%的投票权 。因此,根据纳斯达克资本市场的治理标准,我们是一家“受控公司”,定义为个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司。作为一家“受控公司”,我们被允许依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:
● | 免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定; |
● | 豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定;以及 |
● | 豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。 |
虽然我们目前不依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可以在未来选择依赖这一豁免。如果我们选择依赖 “受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事 ,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此, 您将不会获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们是美国证券法所指的“新兴成长型公司” 和“较小的报告公司”,如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免,可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能 使我们的业绩更难与其他上市公司的业绩进行比较。
我们是根据《证券法》第2(A)(19)节的定义,并经《就业法案》修改的《新兴成长公司》 。因此,我们有资格并打算利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于:(A)不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求;(B)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务 以及(C)免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。因此,我们的股东 可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将保持一家新兴成长型公司,直至(I) 截至该财年3月30日非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年的最后一天,(Ii)该财年的总毛收入达到或超过12.35亿美元的财年的最后一天(按通胀指数计算),(Iii)在前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债务的日期,或(Iv)2026年12月31日,即CLIN首次公开募股出售普通股五周年后财政年度的最后一天 。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降 ,因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降, 我们证券的交易价格可能会低于其他情况,我们证券的交易市场可能不那么活跃 我们证券的交易价格可能更不稳定。
此外,JOBS法案第102(B)(1)条免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未根据美国证券法和注册声明宣布生效或没有根据《证券交易法》注册的证券 )被要求遵守新的或修订后的财务会计准则。美国就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或非上市公司具有不同的应用日期,我们作为一家新兴成长型公司,可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较,因为 使用的会计准则存在潜在差异,因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。
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作为一家新兴成长型公司,我们还可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们不需要从我们的独立注册会计师事务所获得对我们财务报告的内部控制的有效性评估,减少了 在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,并免除了 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求 。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的普通股不那么有吸引力。 如果一些投资者因此认为我们的普通股不那么有吸引力,我们的普通股可能会出现不那么活跃的市场,我们的股价可能会更加波动。
此外,我们有资格成为S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们预计,在任何财年的最后一天之前,只要(A)在该财年第二季度末,我们的非关联公司持有的普通股市值不等于或超过2.5亿美元,或(B) 我们的年收入不等于或超过1亿美元,并且截至该财年第二季度末,非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过7亿美元,我们将一直是一家规模较小的报告公司。就我们利用这种减少的披露义务的程度而言,这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。
无论其经营业绩如何,我们的股价可能会波动,并且可能会 下跌。
我们普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动 ,并且可能会因这些和其他原因而继续波动,其中许多原因超出了我们 的控制范围,包括但不限于:
● | 我们的收入和经营结果的实际或预期波动; |
● | 我们将来可能向公众提供的任何财务预测,该等预测的任何变动或未能达到该等预测; |
● | 证券分析师未能启动和维持我们的覆盖范围,任何跟踪我们的证券分析师的财务估计或评级发生变化,或未能达到这些估计或投资者的期望; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、运营业绩或资本承诺; |
● | 其他清洁能源和替代能源公司,特别是能源行业公司的经营业绩和股市估值变化; |
● | 整体股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济趋势的结果; |
● | 本公司普通股成交量; |
● | 从任何指数中纳入、排除或删除我们的普通股; |
● | 我们的董事会或管理层的变动; |
● | 我们的董事、高级管理人员、关联公司和其他主要投资者对我们的证券进行的交易; |
● | 威胁或对我们提起诉讼; |
● | 适用于我们业务的法律或法规的变化; |
● | 我们资本结构的变化,例如未来发行债务或股权证券; |
● | 涉及我们股本的卖空、套期保值和其他衍生品交易; |
● | 美国和我们经营所在的其他市场的总体经济状况; |
● | 大流行病或其他公共卫生危机,包括但不限于COVID—19大流行(包括其他变种); |
● | 其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素; |
● | 本文件中描述的其他因素风险因素“部分。 |
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股市最近经历了极端的价格和成交量波动。公司证券的市场价格经历了通常与其经营业绩无关或与其经营业绩不成比例的波动。在过去,股东有时会对公司提起证券集体诉讼 ,特别是针对最近通过Despac交易“上市”的公司,因为其证券的市场价格经历了 段时间的波动。任何针对我们的类似诉讼都可能导致巨额成本,转移 管理层的注意力和资源,损害其业务、财务状况和运营结果。
我们的股票价格 受到波动的影响,这可能会对投资者和员工留任产生实质性的不利影响。
我们股票的价格 经历了很大的价格波动,未来可能会继续如此。从2023年1月1日到2024年4月26日,我们的股价在每股0.3美元的低点和10.89美元的高点之间波动。此外,能源和科技行业、 以及整个股市不时经历极端的股价和成交量波动,影响股价 的方式可能与这些行业的公司业绩无关。我们认为,我们股票的价格 应反映对未来增长和盈利的预期。如果我们未能达到与未来增长、盈利能力、 或其他市场预期相关的预期,我们的股票价格可能会大幅下跌,这可能会对投资者的信心和员工留任产生实质性的不利影响。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限。
我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡 受联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束,以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注 ,并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。
我们未来可能无法维护我们的证券在纳斯达克上的上市 。
我们的普通股目前在纳斯达克上市。 但是,我们不能保证我们的证券会继续在纳斯达克上市。2024年03月20日,我们收到了纳斯达克证券市场的一封信,通知我们,由于我们的普通股的收盘价已经连续30个工作日低于每股1.00美元,我们的普通股不再符合纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价要求。我们打算从现在到2024年9月16日期间积极监测我们普通股的投标价格,并将考虑可用的 选项,以重新遵守最低投标价格要求。
如果我们未能满足适用的上市规则的要求,该等失败可能会导致我们的股票在未来停牌或退市。如果退市,我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的证券 重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌破最低股价要求或防止未来不符合上市要求。这可能会进一步导致法律或 监管程序、罚款和其他处罚、我们的法律责任、我们的股东无法交易他们的股票和 对我们的股价、声誉、运营和财务状况以及我们进行未来筹款活动的能力产生负面影响 。如果纳斯达克将我们的证券退市,而我们无法将我们的证券在另一家国家证券交易所上市,我们预计我们的证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况,我们可能面临重大的不利后果,包括但不限于:
● | 我们证券的市场报价有限; |
● | 我们证券的流动性减少; |
● | 对该公司的新闻和分析师报道数量有限;以及 |
● | 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。 |
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我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。
我们的普通股在纳斯达克上市,代码为“ALCE”,并在该市场交易。我们不能向您保证,活跃的普通股交易市场将持续下去。因此,我们无法向您保证任何交易市场的流动性、您是否有能力在需要时出售您的普通股 或您的股票可能获得的价格。
现有股东未来出售股份可能会导致我们的股票价格下跌。
如果我们的现有股东出售或表示有意在公开市场上出售我们的普通股,我们普通股的交易价格可能会下降。 根据证券法,我们的普通股所有受已发行股票期权约束并根据其股权激励计划预留发行的普通股都将以S-8表格的形式登记,此类股票可能有资格在公开市场出售, 受美国证券法第2144条规则的约束(“规则第144条“)适用于附属公司的限制。 如果这些额外的股份被出售,或者如果人们认为它们将在公开市场出售,我们普通股的交易价格可能会下降。
尽管我们的前保荐人和某些其他股东在转让他们持有的普通股股份方面将受到限制,如本招股说明书中其他部分所述,但这些股份可以在他们各自的禁售期(如有)到期后出售。由于对转售结束的限制和我们证券转售的登记 声明可供使用,如果当前受限股票的持有者出售普通股或被市场认为打算出售普通股,我们普通股的市场价格可能会下降。
本招股说明书中提供的普通股占我们已发行普通股的相当大比例,出售此类股票或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
本招股说明书涉及出售证券持有人或其获准受让人不时发售及出售本公司最多35,575,274股普通股,包括:(A)最多32,923,077股可转换票据股份;(B)最多2,411,088股3i认股权证股份,可于行使3i认股权证时发行;及(C)最多241,109股配售代理认股权证股份,可于 行使配售代理认股权证时发行。此外,登记的可转换票据股票数量是基于所有这些 股票以每股0.07美元的底价转换的,这通常是可转换票据项下可能的最低转换价格。 然而,如果我们的股权证券进行稀释发行,3i认股权证股票的数量可能会大幅增加。根据本招股说明书,我们将不会从任何出售证券持有人出售股份中获得任何收益。发行和出售3i认股权证的股份和任何因稀释发行而产生的额外股份,或认为此类发行和出售可能发生的看法,也可能对我们普通股的价格产生不利影响。此次发行中出售的股票将可以自由交易,不受限制,也不会根据美国证券法进行进一步注册。因此,在此次发行后,我们的普通股可能会有相当数量的股票在公开市场出售。如果我们普通股的待售股票数量明显多于买家愿意购买的数量,则我们普通股的市场价格可能会下降到买家愿意购买已发售普通股而卖家仍愿意出售我们普通股的市场价格。向适用的销售证券持有人发行证券和配售代理认股权证也可能使我们未来更难以我们原本希望实现销售的价格出售股权或与股权相关的证券 。如果我们维持营运所需的资金在我们需要时无法获得或贵得令人望而却步,其后果可能是对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
此外,根据我们寻求的任何融资的类型和条款,股东的权利及其在我们普通股中的投资价值可能会减少 。融资可能涉及一种或多种证券,包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证。这些证券的发行价可以等于或低于当时我们普通股的现行市场价格。此外,如果我们发行担保债务证券,债务持有人将优先于股东的权利对我们的资产拥有权利,直到 债务得到偿还。这些债务证券的应付利息将增加成本,并对经营业绩产生负面影响。如果新证券的发行导致我们普通股持有者的权利减少,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响 。
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我们将对我们从可转换票据收到的收益以及我们可能从3i认股权证的现金行使中获得的 收益拥有广泛的酌处权,我们可能无法有效地使用收益。
我们将不会收到出售证券持有人根据本招股说明书转售股份所得的任何收益。我们收到了与发行可转换票据有关的约200万美元,我们可能从3i认股权证的现金 行使中获得总计约112万美元的毛收入。在我们收到该等收益的范围内,除支付部分该等收益 以偿还可转换票据项下的任何未偿还金额外,我们打算将行使3i认股权证的现金收益净额 以及票据收益用作营运资金和一般公司用途。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用这类收益,包括用于中描述的任何目的。“使用收益,”我们 可以将出售3i认股权证股票的收益用于股东可能不同意的方式,或者不会产生有利的 回报的方式(如果有的话)。作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估这些收益是否以您满意的方式使用。您将依赖我们管理层对这些用途的判断,作为您投资决策的一部分,您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金,可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性,每一种情况都可能导致我们普通股的价格下跌。
我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低我们普通股的市场价格。
我们已发行认股权证,最多可购买12,745,000股我们的普通股。根据2023计划(定义如下),我们还将有能力在最初阶段发行最多8,000,000股普通股。
在若干情况下,除其他事项外,我们可能会增发普通股或其他同等或较高级的股本证券,涉及未来收购或偿还未偿债务。
我们增发普通股或其他同等或高级股权证券可能会产生以下影响,但不限于:
● | 我们现有股东在我们公司的比例所有权权益将会减少; |
● | 每股可用现金数额,包括未来用于支付股息(如果有的话),可能会减少; |
● | 以前发行在外的每股普通股的相对投票权可能会减少; |
● | 我们普通股的市场价格可能会下跌。 |
如果证券或行业分析师 不发表关于我们的研究,或发表关于我们、我们的业务或其市场的不准确或不利的研究,或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议,我们普通股的交易价或交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上受到证券或行业分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果一个或多个分析师以不利评级启动研究或下调普通股评级,对我们的竞争对手提供更有利的推荐 ,或发布关于其业务的不准确或不利的研究报告,普通股的交易价格可能会 下跌。此外,我们目前预计证券研究分析师将建立并发布他们自己对其业务的定期预测 。这些预测可能差异很大,可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果其实际结果与这些证券研究分析师的预测不符,其股价可能会 下跌。虽然我们预计研究分析师会进行报道,但如果没有分析师开始报道,普通股的交易价格和成交量可能会受到不利影响。如果任何可能报道我们的分析师 停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性, 这可能会导致其普通股的交易价或交易量下降。
我们的债务条款,包括契约和债务本金和利息的到期日期,增加了我们无法 继续经营的风险。
截至2023年12月31日,我们有198.4美元的未偿还短期借款。此外,根据3i Note交易,我们于2024年4月19日发行了本金余额为2,160,000美元的可转换 票据,目前需要每月支付超过216,000美元的本金和利息。根据我们的债务 条款,包括契约和债务的本金和利息支付日期, 增加了我们将无法作为持续经营的企业继续经营的风险。为了在未来12个月继续经营下去, 我们必须在债务到期时支付债务,并遵守管理我们债务的协议中的契约,或者,如果我们 未能做到这一点,则(I)就我们的债务发生的任何违约进行谈判并获得豁免或豁免, (Ii)修订、替换、再融资或重组管理我们债务的任何或所有协议,和/或(Iii)以其他方式获得额外的 资本。然而,我们不能保证我们将成功完成这些计划中的任何一项。
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特拉华州法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使合并、要约收购或代理权竞争变得困难,从而压低我们 普通股的交易价格。
我们的公司注册证书和章程包含 条款,这些条款可能会阻止、推迟或阻止我们的控制权变更或我们的股东可能认为有利的管理层变更,从而压低普通股的交易价格。这些规定包括但不限于以下内容:
● | 一个分类的董事会,这样我们董事会的所有成员都不是一次选举产生的; |
● | 董事会有权确定董事人数,填补任何空缺和新设的董事职位; |
● | 股东仅在有权在董事选举中投票的当时已发行股本中至少三分之二(2/3)投赞成票的情况下,出于正当理由罢免董事; |
● | “空白支票”,我们的董事会可以用来实施股东权利计划的优先股; |
● | 董事会有权在未经股东批准的情况下发行我们授权但未发行的普通股和优先股; |
● | 我们的股东没有能力召开股东特别会议; |
● | 我们的股东没有权利通过书面同意采取行动,因为书面同意要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上采取; |
● | 对董事和高级职员的责任和赔偿规定的限制; |
● | 董事会制定、更改或废除本公司章程的权利;以及 |
● | 提名本公司董事会成员或提出股东可在年度股东大会上采取行动的事项的事先通知要求。 |
我们的公司注册证书或我们的章程中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从其普通股获得溢价的机会,还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。
我们的公司注册证书规定,特拉华州衡平法院将成为我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法院,这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司证书规定, 特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何声称违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们的公司证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼、或任何声称对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的独家法庭。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,并可能阻止此类诉讼。本条款不适用于为执行《证券交易法》规定的义务或责任而提出的索赔,也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书进一步规定,在法律允许的最大范围内,美国联邦地区法院将是解决根据《美国证券法》提出的诉因的独家论坛。然而,证券法第22节规定,联邦法院和州法院对根据证券法或其下的规则和条例提起的诉讼同时拥有管辖权。如果排他性法院条款限制了根据美国证券法提出索赔的 法院,则法院是否会执行此类条款存在不确定性。我们注意到,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 此外,其他公司的公司注册证书中类似选择的法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑,法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。 虽然特拉华州法院已确定此类选择的法院条款在事实上有效,尽管如此,股东仍可寻求 在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔,并且不能保证此类条款 将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们的注册证书 中包含的排他性论坛条款在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用 ,这可能会损害其业务。
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在可预见的未来,我们不打算支付红利。
我们目前打算保留未来的任何收益,为其业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。 此外,我们或我们的任何子公司进入的任何循环信贷安排的条款可能会限制我们支付股息的能力 ,我们或我们的任何子公司未来可能产生的任何额外债务可能包括类似的限制。因此,股东必须依靠在价格上涨后出售普通股,作为实现未来投资收益的唯一途径。
作为一家上市公司,我们将增加成本和义务 。
作为一家上市公司,我们将产生重大的法律、会计和其他费用,这是我们在最近的过去没有被要求产生的费用,特别是在我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之后。此外,与公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准,包括《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、根据该法案颁布和即将颁布的规则和法规,以及根据《萨班斯-奥克斯利法案》、《就业法案》以及美国证券交易委员会和国家证券交易所的规则和法规,为上市公司制造了不确定性,并增加了我们的董事会和管理层必须致力于遵守这些规则和法规的成本和时间。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。
此外,建立上市公司所需的企业基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力,这可能会 阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改,以履行我们作为上市公司的报告义务。然而,我们采取的措施可能不足以履行我们作为上市公司的义务。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力 。
我们受制于《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和据此颁布的任何规则以及证券交易所规则的报告要求。 这些规则和规则的要求增加了我们的法律和财务合规成本,使某些活动更加困难, 耗时或成本高昂,并增加了对我们系统和资源的需求。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序,以及财务报告的内部控制。为了保持并在需要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准,需要大量的资源和管理监督,因此管理层的注意力可能会从其他业务上转移。 这些规则和法规还会使我们更难吸引和留住合格的独立董事 。此外,这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任险变得更加困难和昂贵 。我们可能被要求接受降低的承保范围,或者承担更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加,以及我们可能无法满足这些要求,可能会对我们的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如果不及时适当补救,可能会导致投资者信心丧失 ,并对我们的业务运营和股票价格产生不利影响。
我们需要建立和维护适当的财务报告内部控制。未能建立这些控制,或一旦建立这些控制,可能会对我们关于业务、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外,管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们内部财务报告控制或其他可能引起投资者担忧的事项中需要解决的弱点和条件。在我们的财务报告内部控制、披露管理层对财务报告内部控制的评估、披露会计师事务所对管理层对财务报告内部控制的认证或报告的评估 方面需要解决的任何实际或感知的弱点和条件 可能会对我们的普通股价格产生不利影响。
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一个控制系统,无论构思和操作有多好,只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制,任何控制系统都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实:决策过程中的判断可能是错误的,故障可能会因为简单的错误或错误而发生。此外,可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设,并且不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化或对政策或程序的遵守程度恶化而变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生,并且可能无法检测到。
我们发现,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,原因是:(I)缺乏与其财务报告要求相适应的有效控制环境;(Ii)缺乏设计和维护用于在公司内部沟通和共享信息的有效控制 ;(Iii)缺乏对关联方和关联公司之间交易的有效控制 记录在自身、母公司及其子公司之间;(4)缺乏有效的控制措施来处理某些非常规、不寻常或复杂交易的确定和核算,以及(5)缺乏设计和维持正式的会计政策、程序和控制,以实现完整、准确和及时的财务会计、报告和披露。管理层已经采取了 初步措施来弥补这些弱点,方法是增加我们合格的财务人员的能力;与适当的责任方进行月度审查 ,以审查并确认会计部门已收到有关 各种交易的适当文件;启动由于/来自新组织结构的与公司间有关的文件的正式流程;让第三方专家审查非常规、不寻常和复杂的交易;并与外部顾问合作, 审查和评估公司当前的内部控制结构。
虽然我们相信这些努力将改善我们的内部控制并解决重大缺陷的根本原因,但在我们的补救计划完全实施并且我们得出结论认为我们的控制在足够长的时间内有效运行 之前,此类重大缺陷不会得到补救。我们不能确定我们正在采取的步骤是否足以补救导致我们在财务报告的内部控制中存在重大缺陷的控制缺陷,或防止未来发生重大缺陷或控制缺陷。尽管我们正在努力尽可能及时和有效地补救重大缺陷,但目前我们无法提供与实施此补救计划相关的预计成本的估计 ,也无法提供完成此补救计划所需时间的估计。即使管理层确实制定了有效的补救措施,我们也不能保证 我们实施的内部控制和披露控制将防止所有可能的错误、错误或所有欺诈。
如果我们的财务报表不准确, 投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样,如果我们的财务报表没有及时提交, 我们可能违反了管理我们债务的协议中包含的契约。我们还可能受到股票上市地证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。这些结果可能使我们面临诉讼、民事或刑事调查或执法行动,需要花费财政资源和转移管理时间,可能会对投资者对我们财务报表的准确性和完整性的信心产生负面影响,还可能对我们的股票价格和我们进入资本市场的机会产生不利影响。
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我们对财务报告的内部控制可能不是有效的 ,我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性,这可能会对我们的业务和声誉产生重大的 不利影响。
我们必须遵守《美国证券交易委员会》实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的 规则,该规则要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息,并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。 当我们不再是一家新兴成长型公司时,我们的独立注册会计师事务所可能需要在未来的Form 10-K备案文件中根据第404节审计我们对财务报告的内部控制的有效性 。我们的独立注册公众会计师事务所 如果对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意,可能会出具不利的报告。
此外,我们可能需要采取各种行动, 例如实施额外的内部控制程序以及雇用额外的会计或内部审计人员。测试和维护内部控制可以将我们管理层的注意力从对我们业务运营非常重要的其他事务上转移开。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点,或无法遵守第404条的要求,或断言我们对财务报告的内部控制有效,或者如果我们的独立注册公共会计 事务所无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ,我们普通股的市场价格可能会受到负面影响,我们 可能会成为美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象,这可能需要额外的财务和管理资源 。
如果我们不能对财务报告建立和保持适当的 和有效的内部控制,作为一家上市公司,我们编制准确和及时的财务报告的能力可能会受到损害 ,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们普通股的交易价格可能会下跌。
根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,管理层关于财务报告的内部控制的报告将针对我们的财务报告和内部控制(作为会计收购方),当我们不再是一家新兴的成长型公司时,还将需要对独立注册公共会计公司的认证。管理管理层评估财务报告内部控制的标准的规则非常复杂,需要大量的文档、测试和可能的补救措施。我们在历史上并不需要遵守所有这些规则,为了遵守萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易所法案对报告公司的要求以及未来任何复杂的会计规则,我们可能需要升级我们的传统信息技术系统,实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序,并雇用额外的会计和财务人员。
如果我们无法聘请满足这些要求所需的额外会计人员和财务人员,我们可能需要保留额外的外部顾问。如果我们或(如果需要)我们的独立注册会计师事务所无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论, 投资者可能会对我们的财务报告失去信心,这可能会对我们的证券价格产生负面影响。
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收益的使用
本招股说明书提供的我们普通股的所有股份均登记在出售证券持有人的账户中,我们将不会从出售证券持有人转售股份中获得任何收益。我们在向 出售证券持有人发行可转换票据时获得200万美元的毛收入,根据3i权证的每股行权价,我们可能从3i权证的现金行使中获得总计约112万美元的毛收入。
然而,我们仅在 且当3i认股权证持有人选择行使时才会收到此类收益。我们预计将行使3I认股权证所得的净收益(如果有)用于一般企业用途我们将对行使3I认股权证的收益的使用拥有广泛的酌处权。
不能保证3i 认股权证持有人会选择行使任何或全部此类3i认股权证。我们相信,3I认股权证持有人行使其3I认股权证的可能性以及我们将获得的现金收益的金额取决于我们普通股的交易价格以及其他 因素。
39
证券和股利政策市场信息
市场信息
我们的普通股目前在纳斯达克 上挂牌交易,代码为“ALCE”。在业务合并完成之前,我们的普通股在纳斯达克上上市,代码为“CLIN”。2024年1月19日,我们普通股的持有者有7人。我们目前不打算将我们的任何认股权证在任何证券交易所或股票市场上市。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们普通股 股票的任何股息。我们预计,我们将保留所有未来收益(如果有的话),用于我们业务的运营和扩张 ,在可预见的未来不会支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将取决于我们贷款人(S)的同意、我们的经营结果、现金需求、财务状况、 合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。
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稀释
根据购买协议发行可换股 票据股份及3i认股权证股份将对本次发售的投资者产生摊薄影响。
我们的有形账面净值等于总有形资产减去总负债除以2023年12月31日已发行普通股的股数。截至2023年12月31日,我们的历史有形账面净值为61,805,000美元,或每股普通股0.86美元。
于实施 (I)按每股0.48美元的行使价减去25万美元的估计开支,及(Ii)于假设转换及悉数行使票据及3i权证(视何者适用而定)时向出售 证券持有人发行35,575,274股后,吾等于2023年12月31日的经调整 有形账面净值将约为(58,685,000股)或(0.55)股。这意味着由于3i Note的交易,每股有形账面净值立即增加了0.31美元,对此次发行的投资者来说,每股立即稀释了0.88美元。
下表说明了按每股计算的摊薄情况:
假定每股发行价(1) | $ | 0.3443 | ||||||
2023年12月31日普通股每股有形账面净值 | $ | (0.86 | ) | |||||
可归因于预计调整的普通股每股有形账面净值增加 | $ | 0.31 | ||||||
预计为本次发行后普通股每股调整后的有形账面净值 | $ | (0.55 | ) | |||||
可归因于预计调整的普通股每股对现有股东的摊薄 | $ | 0.8943 |
(1) | 纳斯达克上报价的我们普通股在2024年4月26日的收盘价。 |
以上计算基于截至2023年12月31日我们已发行普通股的71,905,363股,不包括:
● | 最多445,000股可通过行使认股权证发行的普通股(“保荐权证”),向清洁地球收购保荐人有限责任公司发行行使价为11.50美元的普通股; | |
● | 在行使向SCM Tech,LLC发行的认股权证时,最多可发行300,000股普通股,行使价为每股0.01美元(“SCM Tech 1认股权证”); | |
● | 在行使向SCM Tech,LLC发行的认股权证时,可发行最多10万股普通股,行使价为每股11.50美元(“SCM Tech 2认股权证”);以及 | |
● | 在行使向SCM Tech,LLC发行的认股权证时,最多可发行90,000股普通股,行使价为每股0.01美元(“SCM Tech 3认股权证”)。 |
以上有关摊薄的讨论假设除3I认股权证及可换股票据外,不会行使权证、可换股票据或其他具摊薄潜力的证券。行使行权价低于发行价的潜在摊薄证券将增加对新投资者的摊薄效应。此外,我们在近期和不久的将来将需要筹集更多资金,为我们的运营和执行我们的业务战略提供资金,而且由于市场状况或战略考虑,我们可能会选择筹集更多资金,即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本,则这些证券的发行可能导致 进一步稀释我们的股东。
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管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
在本节中,除非另有说明, “我们”、“我们”、“本公司”和“Alternus”是指Alternus Clean Energy,Inc.及其合并子公司。
您应阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明 。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分陈述的信息,包括与我们的业务计划和战略有关的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。 由于许多因素的影响,包括标题为“风险因素”一节中陈述的那些因素,我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。另请参阅标题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。
概述
该公司是一家跨大西洋的综合清洁能源独立发电商。该公司开发、建造、拥有和运营各种公用事业规模的太阳能光伏园区,这些园区直接连接到国家电网。截至2023年12月31日,本公司的收入来源来自 政府授权的长期固定价格供应合同,合同期限为15-20年,形式为政府上网电价(FIT)、与投资级收购者签订的购电协议(PPA)和其他能源激励措施。在公司目前的年收入中,约83%来自长期合同,10%来自与能源运营商签订的按年续签的电力采购协议(PPA),7%来自向公司运营的国家/地区的一般能源市场销售。该公司的目标是在未来五年内拥有和运营超过3.0千兆瓦(GW)的太阳能发电站。
本公司于2021年5月14日在特拉华州注册成立,原名为Clean Earth Acquires Corp.(“Clean Earth”)。
2022年10月12日,Clean Earth签订了一份企业合并协议,该协议经2023年4月12日的《企业合并协议第一修正案》(《第一BCA修正案》)(经《BCA第一修正案》修订)(经《BCA第一修正案》修订)修订,并于2023年12月22日(A&R《BCA》)(经A&R BCA修订和重述的《初始业务合并协议》)修订。“业务合并协议”), 由Clean Earth、Alternus Energy Group Plc(“AEG”)和赞助商之间签署。继于2023年12月4日举行的清洁地球股东特别大会上批准初步业务合并协议及拟进行的交易后,本公司于2023年12月22日完成业务合并。根据业务合并协议, Clean Earth向AEG发行57,500,000股Clean Earth普通股,每股面值0.0001美元,AEG向Clean地球转让,Clean Earth从AEG获得收购子公司的所有已发行及已发行权益(定义见业务合并协议)(“股权交换”,连同业务合并协议(“业务合并协议”)拟进行的其他交易)。随着交易的结束,公司将其名称从Clean Earth Acquisition Corp.更名为Alternus Clean Energy,Inc.
该公司将年度经常性收入作为其财务管理信息的关键指标,并相信这种方法更好地反映了未来运营的长期稳定性。年度经常性收入 定义为运营太阳能园区产生的预计未来收入,基于剩余期限,即每兆瓦时(MWh)产生的价格乘以每个太阳能园区在运营一整年的估计产量。 应注意,公司在特定年度报告的实际收入可能低于年度经常性收入 ,因为并非所有园区在运营的第一年都可能在全年产生收入。公司还必须说明整个财政年度内进行收购的时间安排。
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可转换票据中发行的股份和认股权证的影响 因企业合并而融资并登记的股票和认股权证
于二零二四年四月十九日,吾等与3i,LP订立购买 协议,据此,吾等出售及购买:(A)本公司发行的本金总额为2,160,000美元(包括8%原始发行折扣)的高级无抵押可换股票据(“可换股票据”),该票据可转换为本公司普通股股份,每股面值0.0001美元,及(B)认股权证(“3i认股权证”),以购买合共2,411,088股普通股(“3i票据交易”)。3i Note交易于2024年4月19日完成。我们从3i Note交易中获得的净收益约为170万美元。根据我们与3i,LP就3i Note交易订立的登记权协议 ,我们将根据与本招股说明书相关的登记声明中的可转换票据和3i认股权证,登记最多35,334,165股可发行股份。
另外,关于我们有义务并正在登记的企业合并 [*]本公司于业务合并结束当日或之前发行的普通股,或在业务合并前发行的相关认股权证(“BCA股份”), 包括[*]于行使认股权证时可发行之本公司普通股股份(“本公司认股权证”),并已提交S-1表格(第333-276630号)有关本公司普通股之登记说明书(“本公司认股权证”),但尚未宣布生效。
如所附的截至2023年12月31日的综合财务报表所示,截至2023年12月31日,公司手头有460万美元的无限制现金。3i Note交易的净收益约为170万美元(见“3i Note融资“)。 我们的运营收入不足以为我们的运营提供资金,公司预计将不得不筹集额外资本,以 为运营和/或增长提供资金。如果无法获得额外融资,我们可能需要推迟、缩减或终止我们的收购 我们自己的业务活动,这将对公司及其生存能力和前景产生重大不利影响。 根据BCA注册声明注册的BCA股票和在此次发行中注册的股票可能会显著 限制公司获得额外融资,因为如果发行新股,出售这些股票可能会压低我们的股价,导致股东严重稀释 ,和/或减少公司可用于为现有债务再融资或 为计划中的收购融资的债务工具。我们的债务条款,包括契约和我们债务的本金和利息的支付日期 ,增加了我们无法作为持续经营的企业继续经营的风险。为了在接下来的12个月中继续经营 ,我们必须在债务到期时支付债务,并遵守管理我们债务的协议中的契约,或者,如果我们未能做到这一点,则(I)就我们的债务发生的任何违约 谈判并获得豁免或免除,(Ii)修改、替换、再融资或重组管理我们债务的任何或所有协议,和/或(Iii)以其他方式获得额外资本。但是,我们不能保证我们会成功完成这些计划中的任何一个。
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乌克兰/俄罗斯冲突的影响
2022年2月24日,随着俄罗斯入侵乌克兰,东欧地缘政治局势加剧。随着军事活动的进行和额外制裁的实施,两国之间的战争继续演变。除了人员伤亡和事件对在俄罗斯、乌克兰或邻国(例如白俄罗斯、波兰、罗马尼亚)有业务的实体或与其交易对手开展业务的实体造成的人员伤亡和影响之外, 战争正日益影响经济和全球金融市场,并加剧持续的经济挑战,包括 通胀上升和全球供应链中断等问题。这些事件并未影响我们在波兰或罗马尼亚的工厂的实际运营。然而,由于通货膨胀、利率上升和其他宏观经济因素,该公司的能源价格出现了波动。
已知的趋势或不确定性
本公司营运资金不足及 负资产,管理层已确定,若计划中的融资及/或股本集资未能完成,本公司是否有能力继续经营下去仍存疑。请参阅所附财务报表的脚注2。
该公司目前正在制定几个流程 以解决持续经营问题。2024年1月,ALCE向美国证券交易委员会提交了S1申请,以便在2024年上半年筹集更多资金。我们正在与多家全球银行和基金合作,以确保必要的项目融资,以执行我们的跨大西洋业务计划。
竞争优势
公司相信以下竞争优势是其成功的原因,并使公司有别于竞争对手:
● | 该公司是一家独立的电力生产商,从开发到长期运营所有权,在太阳能光伏价值链的方方面面都能舒适地运营,而不是只购买运营园区,因为那里往往存在来自投资公司的激烈竞争。管理层相信,公司在这方面的灵活性使其成为对当地开发商更具吸引力的合作伙伴,这些开发商受益于拥有一个值得信赖和灵活的客户,使他们能够有效地规划和更快地增长; |
● | 公司发现和进入新的太阳能光伏市场的历史,加上其实地能力和跨大西洋平台,使公司在开发和运营太阳能园区方面具有潜在的竞争优势; |
● | 公司现有的已拥有和签约的太阳能光伏项目为其提供了明确和可行的机会,以及根据需要培养发电和盈利的能力; |
● | 该公司与技术和供应商无关,因此可以灵活地从全球领先的制造商、运营和维护(O&M)专家、顶级供应商以及工程、采购和建筑(EPC)供应商中进行选择,并可以从不断下降的组件和服务成本中受益;以及 |
● | 该公司由一支经验丰富的管理团队领导,并在所有关键职能和地点拥有强大的本地化执行能力。 |
愿景和战略
该公司的目标是到2030年成为欧洲和美国领先的清洁能源生产商之一,并已开始向国家电网提供全天候清洁能源。 公司的业务战略是开发、拥有和运营多样化的太阳能光伏资产组合,在目前拥有前所未有的积极市场力量的国家产生稳定的长期收入,为我们在未来几年的持续增长做好准备。
44
为实现其目标,公司打算实施以下战略:
● | 继续我们的增长战略,目标是收购正在开发、在建、新安装或已投入运营的独立太阳能光伏项目,以建立跨多个地区的多元化投资组合; |
● | 开发商和代理关系:与当地和国际优质开发商合作伙伴的长期关系可以减少收购定价方面的竞争,并为公司提供不同阶段项目的独家权利。此外,该公司还与欧洲和美国各地的老牌代理商合作。与这些小组的合作使该公司了解了市场,在某些情况下使它能够在市场前水平上承包项目。这使该公司能够在其目前运营或打算运营的每个国家建立一个结构化的项目管道; |
● | 扩大我们的跨大西洋IPP产品组合,为最低的股本配置和诱人的投资回报提供更高的收益率,并增加和优化公司的长期经常性收入和现金流; |
● | 长期承购合同与公司高效的运营相结合,预计将提供来自项目的强劲和可预测的现金流,并允许高杠杆能力和债务结构的灵活性。我们的战略是将项目现金流再投资于额外的太阳能光伏项目,为Alternus提供非稀释资本,为未来的增长“自筹资金”; |
● | 优化资金来源,以符合成本效益的方式支持长期增长和盈利能力; |
● | 作为一家可再生能源公司,我们致力于以最可持续的方式发展我们的清洁能源园区组合。该公司高度意识到缓解气候变化影响的需求日益增长,这一点从其核心战略中可见一斑。随着公司的发展,它打算建立一个正式的可持续发展政策框架,以确保所有项目开发以可持续的方式进行,减轻在开发、建设和运营过程中发现的任何潜在的本地化环境影响。 |
鉴于我们业务的长期性, 公司不按季度运营其业务,而是将长期股东价值创造放在首位。 公司的目标是通过在开发周期、安装阶段或已投入运营期间从头开始和/或收购项目,为股东带来最大回报。
我们希望我们拥有和运营的公园将有正的现金流,并以尽可能低的风险获得长期收入流。为此,我们使用能源化成本(“LCOE”) 作为对我们考虑开发和/或收购的项目进行排名的关键标准。LCOE计算公园在其预期寿命内的总拥有成本,以每兆瓦时(MWh)的费率反映。一旦选定项目的收益率 高于该收益率,该项目的整个生命周期将实现盈利,包括初始资本支出成本。本公司将继续以这一优先事项运营 ,因为我们将继续投资于内部基础设施和额外的太阳能光伏发电厂,以增加装机容量 并由此产生稳定的长期收入流。
显著影响公司运营和业务结果的关键因素
该公司预计以下因素将影响其经营业绩--通货膨胀和能源价格波动。
承购合同
公司收入主要取决于其可再生能源设施的发电量和销售量,以及在适用的情况下销售绿色能源证书和其他与能源生产相关的环境属性。该公司目前的可再生能源设施组合 通常与投资级交易对手签订长期FIT计划或PPA合同。截至2023年12月31日,其FITS和PPA的平均剩余寿命为10.5年。根据这些FITS和PPA出售的电力的定价通常在合同期限内是固定的,尽管它的一些PPA有基于指数(如消费者价格指数)或适用PPA中指定的其他 费率的价格自动上升。
该公司还在生产电力时产生可再生能源信用(RECS)。REC被视为政府激励措施,并被视为 太阳能设施的运营收入。
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项目运营和发电可用性
公司收入是公司可再生能源设施发电量和销售量的函数。本公司的可再生能源设施在特定时期内的发电量和销售量受到已实现商业运营的设施数量的影响, 以及保持其设施运行所需的计划和意外维修和维护。
公司运营、维护和管理可再生能源设施的成本也会影响运营结果。设备性能是影响公司经营业绩的主要因素,因为设备停机时间会影响公司利用其可再生能源设施发电的电量。如果任何设施因设备故障、电网中断或停电、天气中断或公司无法控制的其他事件而发生高于正常停机时间,公司设施的发电量和销售量也将受到负面影响 。
季节性和资源变异性
本公司太阳能发电设施的发电量和产生的收入在一定程度上取决于资产所在的日照或照度。由于冬季白天时间较短导致辐射较少,这些设施产生的电力将因季节而异 。由于天气或其他 气象模式,特定位置的辐射也可能因时间而异,这可能会影响操作结果。由于公司的大部分太阳能发电厂位于北半球,公司预计其目前的太阳能发电组合的发电量将在每年的第一季度和第四季度处于最低水平 。因此,该公司预计第一季度和第四季度的太阳能收入将低于其他季度。因此,平均而言,每个太阳能园区每年第一季度的年收入约占其年收入的15%,第二季度和第三季度分别为37%,其余11%在第四季度。本公司全年的成本相对持平,因此与年中相比,本公司在第一季度和第四季度的利润将始终较低。
公司债务利率
本公司优先债务的利率在整个融资期限内大多是可变的,利率从6%到18%不等。现金流的相对确定性提供了足够的覆盖率。
除特定于项目的优先债务外,本公司还使用少量本票,以减少并在某些情况下取消本公司在收购项目时提供股本的要求。截至2023年12月31日,公司总负债的97.6%是与项目相关的 债务。
现金分配限制
在某些情况下,公司通过其子公司 为公司可再生能源设施获得项目级或其他有限或无追索权融资,这可能会限制这些子公司 向公司分配资金以支付企业运营成本的能力。这些限制通常要求项目级 现金用于履行债务义务并为运营子公司的运营准备金提供资金。如果已经发生违约或将在发出通知或时间过去或两者兼而有之的情况下发生违约,这些融资安排通常也会 限制公司分配项目产生的资金的能力。
可再生能源设施的收购和投资
该公司的长期增长战略 取决于其收购更多可再生能源发电资产的能力。这一增长预计将包括公司在当前重点国家和新国家的业务范围内的额外 收购。我们的营业收入 不足以为我们的运营提供资金,我们的资产已分别质押以确保我们对各种第三方担保债权人的债务。 无法获得额外融资可能需要我们推迟、缩减或终止我们的收购努力,因为 以及我们自己的业务活动将对公司及其生存能力和前景产生重大不利影响。
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管理层认为,在过去十年中,可再生能源一直是全球增长最快的发电来源之一。该公司预计可再生能源发电部门将继续提供增长机会,其驱动因素包括:
● | 继续降低太阳能和其他可再生能源技术的成本,该公司认为这将导致越来越多的市场实现电网平价; |
● | 配电费和输电基础设施老化的影响,使位于客户现场的可再生能源发电或分布式发电更具竞争力,或比电网供电的电力更便宜; |
● | 在面临越来越多的行业挑战时更换老化和常规发电设施,如监管障碍、获得和维护适用许可证的成本增加和困难,以及某些类型的常规发电设施退役,如煤炭和核设施; |
● | 能够将可再生能源发电与其他形式的发电和/或储存相结合,创造一种混合能源解决方案,能够全天候提供能源,同时降低通过该系统获得的电力的平均成本; |
● | 能源消费者希望锁定可靠能源的长期定价; |
● | 可再生能源发电利用免费获得的燃料来源的能力,从而避免与许多传统燃料来源相关的价格波动和市场中断的风险; |
● | 对传统发电的环境关注;以及 |
● | 鼓励发展可再生能源的政府政策,如国家、州或省级可再生能源组合标准计划,这些政策鼓励公用事业公司从可再生资源中采购电力。 |
进入资本市场
公司收购额外的清洁发电资产和管理其他承诺的能力很可能取决于其筹集或借入额外资金的能力 以及进入债务和股权资本市场的能力,包括股权资本市场、公司债务市场和项目融资市场 项目级债务。2022年和2023年,该公司多次进入资本市场,涉及长期项目债务、公司贷款和股权。公司在未来以增加其现有现金流的条款获得公司和项目融资债务以及 股权资本市场的能力受到限制,预计将对其运营、业务和未来增长产生负面影响。
外汇交易
本公司的经营业绩以美元为单位进行报告。公司目前的项目收入和支出是以其他货币产生的,包括欧元(EUR)、波兰兹罗提(PLN)和罗马尼亚列伊(RON)。如果公司选择 改变其在现有市场的投资组合组合或选择向新市场扩张,这种组合在未来可能会继续变化。此外,本公司在外国可再生能源设施的投资(包括公司间贷款)会受到外币波动的影响。因此,公司预计收入和支出将受到公司可再生能源设施所在地区当地货币汇率波动的影响。如果公司不对这些风险进行对冲,外汇汇率的波动可能会对盈利能力和财务状况产生负面影响。
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关键指标
运营指标
该公司定期审查多个运营指标,以评估其业绩、确定影响其业务的趋势、制定财务预测并做出某些战略决策。该公司考虑在实现连接后运营太阳能发电站,并开始向能源电网出售电力。
营运铭牌容量
该公司用铭牌产能来衡量其可再生能源设施的发电能力。本公司表示所有设施的直流(DC)铭牌容量。该公司可再生能源设施的规模在组成其投资组合的资产中差异很大。
本公司相信,其投资组合的综合铭牌产能 代表其整体产能,而铭牌产能的期间比较则代表其业务的增长率。下表概述了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日运营的可再生能源设施。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
MW(DC)铭牌容量按国家 | 2023 | 2022 | ||||||
罗马尼亚 | 40.1 | 40.1 | ||||||
意大利 | - | 10.5 | ||||||
美国 | 3.8 | 0.4 | ||||||
总计 | 43.9 | 51.0 | ||||||
停产运营: | ||||||||
荷兰 | 11.8 | 11.8 | ||||||
波兰 | 88.4 | 88.4 | ||||||
总计 | 100.2 | 100.2 | ||||||
本期总计 | 144.1 | 151.2 |
售出兆瓦时
兆瓦时数销售是指公司可再生能源设施在特定时期内实际销售的电量 。该公司跟踪售出的MWh,作为其从可再生能源设施发电中实现现金流的能力的指标 。下面列出的意大利兆瓦时数 反映了2023年12月28日运营园区出售之前一年内的实际销售电量。 截至2023年和2022年12月31日止年度,公司为可再生能源设施出售的兆瓦小时如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
MWh(DC)按国家销售 | 2023 | 2022 | ||||||
罗马尼亚 | 50,491 | 52,193 | ||||||
意大利 | 10,224 | 11,282 | ||||||
美国 | 1,761 | - | ||||||
总计 | 62,476 | 63,475 | ||||||
停产运营: | ||||||||
荷兰 | 11,083 | 12,479 | ||||||
波兰 | 91,904 | 98,340 | ||||||
总计 | 102,987 | 110,819 | ||||||
本期总计 | 165,463 | 174,294 |
48
综合经营成果
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度的合并 经营业绩:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | 20,084 | $ | 17,089 | ||||
运营费用 | ||||||||
收入成本 | (4,468 | ) | (4,439 | ) | ||||
销售、一般和行政 | (11,228 | ) | (5,720 | ) | ||||
折旧、摊销和增值 | (3,657 | ) | (3,677 | ) | ||||
开发成本 | (798 | ) | (11,372 | ) | ||||
资产处置损失 | (5,501 | ) | (79 | ) | ||||
总运营费用 | (25,652 | ) | (25,287 | ) | ||||
持续经营亏损 | (5,568 | ) | (8,198 | ) | ||||
其他收入/(支出): | ||||||||
利息支出 | (18,562 | ) | (10,256 | ) | ||||
平安保险资产估值 | (16,642 | ) | - | |||||
索利斯债券免费费 | (11,232 | ) | - | |||||
其他费用 | (1,642 | ) | (684 | ) | ||||
其他收入 | 9 | 569 | ||||||
其他费用合计 | (48,069 | ) | (10,371 | ) | ||||
扣除所得税准备前的亏损 | (53,637 | ) | (18,569 | ) | ||||
所得税 | (15 | ) | - | |||||
持续经营净亏损 | (53,652 | ) | (18,569 | ) | ||||
停产业务: | ||||||||
已终止业务部分的经营收入/(损失) | (3,885 | ) | 141 | |||||
在重新计量公允价值减销售成本时确认的减损损失 | (11,766 | ) | - | |||||
所得税 | (161 | ) | (21 | ) | ||||
非持续经营的净收益/(亏损) | (15,812 | ) | 120 | |||||
当期净亏损 | $ | (69,464 | ) | $ | (18,449 | ) | ||
普通股股东应占净亏损,基本 | (53,652 | ) | (18,569 | ) | ||||
普通股股东应占净亏损,稀释后 | (53,652 | ) | (18,569 | ) | ||||
普通股股东应占每股净亏损,基本 | (0.93 | ) | (0.32 | ) | ||||
稀释后普通股股东应占每股净亏损 | (0.93 | ) | (0.32 | ) | ||||
加权平均已发行普通股,基本 | 57,862,598 | 57,500,000 | ||||||
加权平均已发行普通股,稀释后 | 57,862,598 | 57,500,000 | ||||||
综合损失: | ||||||||
净亏损 | $ | (69,464 | ) | $ | (18,449 | ) | ||
外币折算调整 | 714 | (991 | ) | |||||
综合损失 | $ | (68,750 | ) | $ | (19,440 | ) |
49
截至2023年12月31日的财年与2022年12月31日相比。
该公司通过销售其太阳能园区的电力来产生收入。收入来自FIT、PPA、REC或前一天或现货市场。
收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
按国家/地区划分的收入 | 2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
意大利 | $ | 3,360 | $ | 3,354 | $ | 6 | 0 | % | ||||||||
罗马尼亚 | 16,608 | 13,710 | 2,898 | 21 | % | |||||||||||
美国 | 116 | 25 | 91 | 364 | % | |||||||||||
持续运营总计 | $ | 20,084 | $ | 17,089 | $ | 2,995 | 18 | % | ||||||||
停产运营: | ||||||||||||||||
荷兰 | $ | 2,840 | $ | 1,596 | $ | 1,244 | 78 | % | ||||||||
波兰 | 7,593 | 10,709 | (3,116 | ) | (29 | )% | ||||||||||
已终止业务总计 | $ | 10,433 | $ | 12,305 | $ | (1,872 | ) | (15 | )% | |||||||
本期总计 | $ | 30,517 | $ | 29,394 | $ | 1,123 | 4 | % |
与2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度持续运营收入增加了300万美元,这主要是由于2023年绿色证书销量的增加 以及签署了更多的FIT合同。
由于电价下降和波兰季节性天气条件的实际辐射,已终止业务的收入减少了190万美元。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
按承购类型划分的收入 | 2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
国家/地区可再生能源计划(FIT) | $ | 2,972 | $ | 2,885 | $ | 87 | 3 | % | ||||||||
绿色证书(FIT) | 10,548 | 9,409 | 1,139 | 12 | % | |||||||||||
能源承购协议(PPA) | 6,560 | 4,795 | 1,765 | 37 | % | |||||||||||
其他收入 | 4 | - | 4 | 100 | % | |||||||||||
持续运营总计 | $ | 20,084 | $ | 17,089 | $ | 2,995 | 18 | % | ||||||||
停产运营: | ||||||||||||||||
国家/地区可再生能源计划(FIT) | $ | 5,499 | $ | 6,994 | $ | (1,495 | ) | (21 | )% | |||||||
原产地担保 | 129 | 44 | 85 | 193 | % | |||||||||||
能源承购协议(PPA) | 4,805 | 5,267 | (462 | ) | (9 | )% | ||||||||||
已终止业务总计 | $ | 10,433 | $ | 12,305 | $ | (1,872 | ) | (15 | )% | |||||||
本期总计 | $ | 30,517 | $ | 29,394 | $ | 1,123 | 4 | % |
50
收入成本
该公司将其被视为可收回的设备成本、开发 成本、工程和建筑相关成本资本化。该公司与其 IPP太阳能公园相关的收入成本主要来自资产管理、运营和维护以及税收、保险和租赁费用。 某些经济激励计划(例如FIT制度)通常包括随着时间的推移逐渐减少激励的机制。因此, 公司寻求将其IPP太阳能园区连接到当地电网并及时开始运营,以受益于更多 有利的现有激励措施。因此,公司通常寻求在激励措施最有利的时期进行资本投资 。
截至2023年和2022年12月31日止年度的收入成本如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
按国家/地区列出的收入成本 | 2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | ||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
意大利 | $ | 1,204 | $ | 812 | $ | 392 | 48 | % | ||||||||
罗马尼亚 | 3,167 | 3,627 | (460 | ) | (13 | )% | ||||||||||
美国 | 97 | - | 97 | 100 | % | |||||||||||
持续运营总计 | $ | 4,468 | $ | 4,439 | $ | 29 | (1 | )% | ||||||||
停产运营: | ||||||||||||||||
荷兰 | $ | 450 | $ | 368 | $ | 82 | 22 | % | ||||||||
波兰 | 3,768 | 4,104 | (336 | ) | (8 | )% | ||||||||||
已终止业务总计 | $ | 4,218 | $ | 4,472 | $ | (254 | ) | (6 | )% | |||||||
本期总计 | $ | 8,686 | $ | 8,911 | $ | (225 | ) | (3 | )% |
与2022年相比,截至2023年的持续运营收入成本减少了0.03万美元。这一下降主要是由于罗马尼亚 公园运营成本下降,但在意大利公园出售之前,意大利公园运营成本的增加略有抵消。
与2022年相比,截至2023年的一年,已终止业务的收入成本减少了20万美元,主要是由于波兰公园的运营成本下降。
销售、一般和行政费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的销售、一般和行政费用如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
销售、一般和行政 | $ | 11,228 | $ | 5,720 | $ | 5,508 | 96 | % | ||||||||
持续运营总计 | $ | 11,228 | $ | 5,720 | $ | 5,508 | 96 | % | ||||||||
本期总计 | $ | 11,228 | $ | 5,720 | $ | 5,508 | 96 | % |
与2022年相比,截至2023年12月31日的年度,持续运营的销售、一般和管理费用增加了550万美元。这一增长的大部分是 为支持增长计划而增加的员工人数所产生的薪酬相关费用、无法计入项目的成本 以及与Clean Earth业务合并相关的额外审计和会计费用、法律费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,并无销售、一般及行政费用。
51
采购成本
正如在其合并财务报表的脚注6-业务合并和资产收购中讨论的那样,公司于2022年3月在波兰收购了三家特殊目的公司,均作为ASC 805项下的资产收购入账。有关更多信息,请参阅附注6资产的业务合并和收购。
开发成本
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
开发成本 | $ | 798 | $ | 11,372 | $ | (10,574 | ) | (93 | )% | |||||||
持续运营总计 | $ | 798 | $ | 11,372 | $ | (10,574 | ) | (93 | )% | |||||||
本期总计 | $ | 798 | $ | 11,372 | $ | (10,574 | ) | (93 | )% |
与2022年相比,截至2023年12月31日的年度的开发成本减少了1,060万美元,这是由于为开发可再生能源项目而放弃的项目完成了最后工作。这一减少直接与2022年波兰放弃SolarTechnik项目所产生的成本有关。
公司在很大程度上依赖于政府政策,这些政策支持我们的业务,并增强在我们运营或计划开发和运营可再生能源设施的地区开发和运营太阳能项目的经济可行性。公司可以决定放弃项目如果预算限制、政治因素或其他方面发生重大变化 ,政府可能会不时审查其支持可再生能源的法律和政策,并考虑采取行动,使法律和政策不利于可再生能源设施的开发和运营 。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减或修改或取消,或对可再生能源征收附加税或其他评估,都可能导致 新可再生能源项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场,我们放弃开发可再生能源项目,我们在项目中的投资损失和项目回报下降,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。有关开发成本的更多详细信息,请参阅所附财务报表的脚注19。
截至2023年和2022年12月31日止年度,已终止的 业务没有开发成本。
折旧、摊销和增值通知
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧、摊销和增值费用如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
折旧、摊销和增值费用 | $ | 3,657 | $ | 3,677 | $ | (20 | ) | (1 | )% | |||||||
持续运营总计 | $ | 3,657 | $ | 3,677 | $ | (20 | ) | (1 | )% | |||||||
停产运营: | ||||||||||||||||
折旧、摊销和增值费用 | $ | 2,963 | $ | 2,982 | $ | (19 | ) | (1 | )% | |||||||
已终止业务总计 | $ | 2,963 | $ | 2,982 | $ | (19 | ) | (1 | )% | |||||||
本期总计 | $ | 6,620 | $ | 6,659 | $ | (39 | ) | (1 | )% |
截至2023年和2022年12月31日的十二个月内,持续运营的折旧和摊销费用为370万美元。
与2022年相比,截至2023年12月31日的年度,已终止业务的折旧、摊销和增值费用 减少了0.01万美元。
52
资产处置损失
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
资产处置损失 | $ | 4,854 | $ | 79 | $ | 4,775 | 6,044 | % | ||||||||
与资产处置相关的成本 | 647 | - | 647 | 100 | % | |||||||||||
持续运营总计 | $ | 5,501 | $ | 79 | $ | 5,422 | 6,863 | % | ||||||||
停产运营: | ||||||||||||||||
与资产处置相关的成本 | $ | 137 | $ | - | $ | 137 | 100 | % | ||||||||
已终止业务总计 | $ | 137 | $ | - | $ | 137 | 100 | % | ||||||||
本期总计 | $ | 5,638 | $ | 79 | $ | 5,559 | 7,037 | % |
截至2023年12月31日的年度,持续经营业务的资产处置损失 与2022年相比增加了540万美元。2023年12月27日,该公司以1,740万美元的价格出售了其在意大利的运营 公园,其公允价值为2,230万美元,导致损失490万美元。完成 交易所产生的成本总计60万美元,并根据ASC 360-10-35-38与资产处置一起报告。
与2022年相比,截至2023年12月31日的年度,已终止业务的资产处置损失 增加了10万美元。该公司在2023年发生了与出售波兰和荷兰运营公园直接相关的费用。公司预计将因与处置这些资产相关的额外服务而产生更多费用 ,直到资产出售。
利息支出、其他收入和其他费用
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
利息支出 | $ | (18,562 | ) | $ | (10,256 | ) | $ | (8,306 | ) | 81 | % | |||||
平安保险资产估值 | (16,642 | ) | - | (16,642 | ) | 100 | % | |||||||||
索利斯债券免费费 | (11,232 | ) | - | (11,232 | ) | 100 | % | |||||||||
其他费用 | (1,642 | ) | (684 | ) | (958 | ) | 140 | % | ||||||||
其他收入 | 9 | 569 | (560 | ) | (98 | )% | ||||||||||
持续运营总计 | $ | (48,069 | ) | $ | (10,371 | ) | $ | (37,698 | ) | 363 | % | |||||
停产运营: | ||||||||||||||||
利息收入/(费用) | $ | (6,781 | ) | $ | (4,680 | ) | $ | (2,101 | ) | 45 | % | |||||
其他收入 | - | 2 | (2 | ) | (100 | )% | ||||||||||
其他费用 | (219 | ) | (32 | ) | (187 | ) | 584 | % | ||||||||
已终止业务总计 | $ | (7,000 | ) | $ | (4,710 | ) | $ | (2,290 | ) | 49 | % | |||||
本期总计 | $ | (55,069 | ) | $ | (15,081 | ) | $ | (39,988 | ) | 265 | % |
与2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度,持续运营的其他支出总额增加了3770万美元。较2022年增长的主要驱动因素是确认Solis债券的1,120万美元债券豁免费用,确认远期购买协议的1,660万美元估值,以及由于Solis债券的实际利率从6.5%提高到10.1%,利息支出增加830万美元。
截至2022年12月31日止年度,非持续业务的其他开支总额较2022年同期增加230万美元 主要是由于Solis债券的实际利率由6.5%提高至10.1%而导致利息支出增加210万美元。在波兰还有另外20万美元的杂项费用。
53
所得税
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
企业税费支出 | $ | (15 | ) | $ | - | $ | (15 | ) | 100 | % | ||||||
持续运营总计 | $ | (15 | ) | $ | - | $ | (15 | ) | 100 | % | ||||||
停产运营: | ||||||||||||||||
企业税费支出 | $ | (161 | ) | $ | (21 | ) | $ | (140 | ) | 667 | % | |||||
已终止业务总计 | $ | (161 | ) | $ | (21 | ) | $ | (140 | ) | 667 | % | |||||
本期总计 | $ | (176 | ) | $ | (21 | ) | $ | (155 | ) | 738 | % |
与2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年,持续业务的所得税支出增加了10万美元。这一增长代表了Clean Earth在完成业务合并之前向国税局支付的第四季度估计税款。
与2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年,非持续业务的所得税支出增加了10万美元。Zonnepark Rilland根据与客户商定的费率,每月收到固定的 付款。在下一年的第二季度,客户将结算上一年的平均汇率和上一年商定的汇率之间的任何差异。这笔费率的结算超过了公司已登记的应收账款 ,导致2022年确认了额外收入。收到的额外收入导致更高的纳税义务 和2022年到期的余额。到期余额在2023年提交申请时支付。
确认减值损失
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | 更改(%) | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
停产运营: | ||||||||||||||||
在重新计量公允价值减销售成本时确认的减损损失 | $ | (11,766 | ) | $ | - | $ | (11,766 | ) | 100 | % | ||||||
已终止业务总计 | $ | (11,766 | ) | $ | - | $ | (11,766 | ) | 100 | % | ||||||
本期总计 | $ | (11,766 | ) | $ | - | $ | (11,766 | ) | 100 | % |
截至2023年12月31日的年度,已确认的停产业务减值损失较2022年同期增加1,180万美元。这一增长代表在2023年12月31日出售资产时的预期损失。截至2023年12月31日,荷兰没有减值迹象。
净亏损
与2022年同期相比,截至2023年12月31日的年度持续运营净亏损增加了3510万美元。这主要是由于SG&A支出增加550万美元,其他支出增加2940万美元,利息支出增加840万美元,资产处置亏损540万美元。 收入增加300万美元,开发成本减少1060万美元,部分抵消了这一增长。
与2022年同期相比,截至2023年12月31日的一年中,停产业务的净收入减少了1,590万美元。这主要是由于减值增加 亏损1,180万美元,利息支出210万美元,其他支出20万美元,税费支出10万美元,资产处置亏损 10万美元,收入减少190万美元。收入成本减少30万美元,部分抵消了这一减少额。
54
流动性与资本资源
资本资源
公司融资战略的一个关键要素是以投资级 指标在子公司以特定于项目的无追索权借款的形式筹集大部分债务。展望未来,本公司打算主要使用长期无追索权债务(在资产的合同期限内全额摊销),以及运营和通过公开市场发行股票的留存现金流,为收购或增长资本支出提供资金。
下表汇总了未根据美国GAAP计算和列报的某些财务指标,以及下面列出的每个时期的最直接可比性的美国GAAP指标 。除了根据美国GAAP确定的结果外,公司还认为以下非美国GAAP财务指标在评估其经营业绩时有用。*公司使用以下非美国GAAP财务 信息来评估其持续运营以及用于内部规划和预测。
以下非美国公认会计原则表格汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的总资本和债务:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
高级担保绿色债券 | $ | 166,122 | $ | 149,481 | ||||
高级担保债务和期票 | 32,312 | 13,486 | ||||||
债务总额 | 198,434 | 162,967 | ||||||
较少的当前到期日 | (198,434 | ) | - | |||||
长期债务,扣除本期债务 | $ | - | $ | 162,967 | ||||
当前到期日 | $ | 198,434 | $ | - | ||||
减流动债务贴现 | (892 | ) | - | |||||
当期到期债务折让净额 | $ | 197,542 | $ | - | ||||
长期到期日 | $ | - | $ | 162,967 | ||||
减长期债务折价 | - | (4,272 | ) | |||||
扣除债务贴现后的长期到期债券 | $ | - | $ | 158,695 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 4,618 | $ | 705 | ||||
受限现金 | 19,161 | 6,598 | ||||||
持续经营的可用资本 | $ | 23,779 | $ | 7,303 | ||||
停产业务: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 785 | $ | 444 | ||||
受限现金 | - | - | ||||||
非持续经营的可用资金 | $ | 785 | $ | 444 |
受限现金是指 银行账户中用于特定定义用途且不能用于任何其他未定义用途的余额。这一增长与出售意大利资产 有关,这些资产是为减少绿色债券本金而托管的。有关受限现金的进一步讨论,请参阅脚注3--重要会计政策摘要。
55
流动性头寸
我们截至2023年和2022年12月31日的 年度合并财务报表显示,存在某些情况,令人对我们从本报告发布之日起12个月内继续作为持续经营的企业的能力产生重大怀疑。有关详细信息,请参阅所附财务报表的脚注2。
2021年1月,公司的子公司之一Solis Bond Company DAC(“Solis”)发行了一系列3年期优先担保绿色债券,最高金额为2.42亿美元 (2亿欧元),票面利率为6.5%+EURIBOR,并按季度支付利息。债券协议用于偿还约4,000万美元(3,300万欧元)的现有融资,以及约8,720万美元(7,200万欧元)的收购资金。 债券由Solis的基础资产担保。该公司在最初的融资中筹集了约1.25亿美元(1.1亿欧元)。2021年11月,Solis完成了2400万美元(2000万欧元)的额外发行。增发完成 ,发行价为面值的102%,对应收益率5.5%。该公司在2022年3月以97%的价格筹集了1110万美元(1000万欧元) ,有效收益率为9.5%。在债券协议方面,该公司产生了约1180万美元的债务发行成本 。该公司将这些款项记为债务的折价,并在债券协议的合同期内作为利息支出摊销。截至2023年12月31日和2022年12月31日,债券余额分别为1.661亿美元和1.495亿美元。
截至2022年12月31日,Solis违反了Solis债券条款下的三个财务契约:(I)最低流动性契约,要求较高的金额为550万欧元或未偿还名义金额的5%,(Ii)最低股本比率契约为25%,以及(Iii)截至2021年12月31日的年度NIBD/EBITDA的杠杆率不高于6.5倍,截至2022年12月31日的年度为6.0倍,截至债券到期日(2024年1月6日)的 期间为5.5倍。Solis债券的利率为3个月EURIBOR外加6.5%的年利率,每季度支付一次利息,子弹式支付日期为2024年1月6日。Solis债券是通过对Solis及其子公司股票的优先质押、Alternus Energy Group Plc的母公司担保以及优先于任何公司间贷款的转让而获得的优先担保。
2023年4月,债券持有人批准了临时豁免和债券条款修正案,以允许Solis的控制权变更(允许Solis及其子公司在Clean Earth Acquirements Corp.下转让业务合并结束)。此外,债券持有人还获得了Alternus控股公司AEG JD 02 Limited的优先股,该公司持有西班牙和意大利的某些开发项目。如果债券到期时(2024年1月6日)没有全额偿还,AEG JD 02将剥离资产,以确保债券 在任何分配上有优先权 ,以确保偿还1000万欧元。最后,债券持有人将获得1%的修改费,相当于140万欧元。
2023年6月5日,债券持有人批准将豁免权延长至2023年9月30日,债券受托人被授予某些额外的信息权,以及除本公司任命的董事会成员外,任命Solis董事会一半 成员的权利。根据延长的豁免协议,Solis必须在2023年9月30日之前全额偿还债券。如果Solis无法在2023年9月30日之前全部偿还Solis债券,Solis的债券持有人有权立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人,并继续出售Solis的资产,以收回截至2023年9月30日欠债券持有人的全部金额,截至2023年9月30日,Solis的债务目前为150,000,000欧元(约合159,000,000美元)。如果Solis及其所有子公司的所有权被转让给Solis债券持有人,公司的大部分营业资产和相关收入以及EBIDTA将被取消。
2023年10月16日,债券持有人批准将临时豁免进一步延长至2023年12月16日。2023年12月18日,代表债券持有人的团体批准将索利斯债券的临时豁免和到期日延长至2024年1月31日,索利斯债券受托人有权进一步延长至2024年2月29日,随后于2024年1月3日获得多数债券持有人的批准。2024年3月12日,债券持有人批准再次延期至2024年4月30日。因此,Solis债券债务目前被记录为短期债务。
2023年12月28日,Solis以约1,580万欧元(约合1,750万美元)的价格出售了其意大利子公司100%的股本。
随后,在2024年1月18日,Solis以约5440万欧元(约合5910万美元)的价格出售了其波兰子公司100%的股本,并于2024年2月21日以约650万欧元(约700万美元)的价格出售了其荷兰子公司100%的股本。此外,2024年2月14日,Solis还行使了看涨期权,偿还债券项下未偿还的591亿欧元(约6850万美元)(见脚注26)。
56
融资活动
2022年12月21日,该公司全资拥有的爱尔兰子公司AEG JD 01 Ltd和AEG MH 03 Ltd与德意志银行(“贷款人”)达成融资安排。 这是一笔80,000,000欧元的已承诺循环债务融资,用于为在欧洲各地收购、建设和运营安装/准备建造太阳能光伏发电厂的合格项目成本提供资金,包括通过一个4.20,000,000欧元的未承诺手风琴融资设施为欧洲各地的一系列进一步项目提供融资的能力。 仓库设施,于信贷协议结束日期(“到期日”)三周年到期, 按Euribor计息,另加按市场利率计算的总保证金,一旦所融资的基础 非欧元成本降至融资总成本的33.33%以下,保证金便会递减0.5%。目前没有动用仓库贷款,但目前总共欠贷款人约1,800,000欧元的安排和承诺费。提取后,仓库融资工具 将利息支付资本化,直到项目达到其商业运营日期至到期日;它还规定在某些情况下必须提前付款。
2022年5月,AEG MH02与一组私人贷款人签订了一项约1,080万美元的贷款协议,初始声明利率为8%,到期日为2023年5月31日 。2023年2月,对贷款协议进行了修订,规定新利率为16%,追溯至2022年6月首次提取之日。2023年5月,贷款延期,利率从2023年6月1日修正为18%。2023年7月,贷款协议 进一步延长至2023年10月31日。2023年11月,贷款协议进一步延期至2024年5月31日。由于这些附录,在截至2023年12月31日的期间确认了240万美元的利息。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的本金余额分别为1,100万美元 和1,070万美元。
2022年6月,Alternus能源美洲公司的子公司Alt US 02和公司的间接全资子公司Alt US 02签订了一项协议,作为与Lightwave Renewables,LLC交易的一部分,获得在田纳西州开发一个太阳能公园的权利。该公司签订了一张590万美元的施工本票,浮动利率为最优惠利率加2.5%,原始到期日为2023年6月29日。2024年1月26日,由于物流问题导致施工延误,贷款 被延长至2024年6月29日。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司的未偿还本金分别为430万美元和280万美元。
2023年2月28日,Alternus Energy America的子公司和本公司的间接全资子公司Alt US 03签订了一项协议,作为交易的一部分,获得在田纳西州开发一个太阳能园区的权利。Alt US 03签订了一张92万美元的建筑本票,浮动利率为最优惠利率加2.5%,2024年5月31日到期。截至2023年12月31日,该票据的本金余额为71.7万美元。
2023年7月,公司的一家美国子公司 以240万美元收购了田纳西州一个32MWp太阳能光伏项目,该项目通过银行贷款获得融资,贷款期限为六个月,年利率为24%,到期日 延长至2024年2月29日。2024年3月,贷款进一步延长至2024年5月31日,利率降至1.5%。 该项目预计于2025年第一季度开始运营。100%的承购已通过与两家地区公用事业公司签订的30年期购电协议获得。截至2023年12月31日,该公司的本金余额为700万美元。
2023年7月,本公司的西班牙子公司之一Alt西班牙Holdco收购了位于西班牙巴伦西亚的32兆瓦太阳能光伏项目组合的项目权利,初步付款为190万美元,资金来自一笔为期六个月的银行贷款,并应计‘六个月Euribor’加2%的保证金,目前为 5.9%的利息。2024年1月24日,到期日延长至2024年7月28日。该投资组合由六个项目组成,总计24.4兆瓦特/吨。截至2023年12月31日,该票据的未偿还本金余额为330万美元。
2023年10月,Alternus Energy America,公司的一家美国子公司获得了一笔320万美元的营运资金贷款,利率为0%,直到指定的 日期和2024年3月31日的到期日。截至2023年12月31日,该公司的本金余额为320万美元。
2023年12月,Alt US 07,本公司的美国子公司之一,以110万美元获得阿拉巴马州一个14兆瓦太阳能光伏项目的项目权,该项目通过银行贷款获得,贷款期限为六个月,年利率为24%,到期日为2024年5月28日。该项目预计将于2025年第二季度开始运营。100%的承购 已通过与两家地区公用事业公司签订的30年期购电协议获得。截至2023年12月31日,该票据的本金余额为110万美元。
2023年12月,作为与Clean Earth业务合并的一部分,该公司承担了现有的贷款余额160万美元,利率为0%,直至永久。截至2023年12月31日,公司的本金余额为160万美元。
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已知合同义务的材料现金需求
本公司的合同义务包括 一般与办公大楼空间租金相关的经营租赁,以及本公司太阳能园区的建设用地 。这些租约包括与公司资产收购有关的租约。该公司的租约期限各不相同,在2027至2055年间到期。
于截至2023年及2022年12月31日止年度,本公司因持续经营而产生的经营租赁开支分别为212,000元及162,000元。下表汇总了公司截至2023年12月31日的未来最低合同经营租赁付款。
截至2023年12月31日的租赁负债到期日如下:
(单位:万人) | ||||
五年租约时间表: | ||||
2024 | $ | 231 | ||
2025 | 237 | |||
2026 | 242 | |||
2027 | 248 | |||
2028 | 216 | |||
此后 | 2,064 | |||
租赁付款总额 | 3,238 | |||
扣除计入的利息 | (1,811 | ) | ||
总计 | $ | 1,427 |
截至2023年12月31日,该公司没有融资租赁。
2022年4月,本公司签订了在南卡罗来纳州米尔堡增加办公空间的新租约,租期为7.5年。据估计,每年的租赁费为14.7万美元。
2023年10月,本公司签订了西班牙马德里计划建设太阳能园区的新租约 。租期为35年,预计每年费用为3.2万美元。
2022年3月,该公司收购了波兰的Gardno和Gardno 2园区,获得了太阳能园区所在土地的两份运营租约。租赁的年总成本估计为69,000美元。租约从2021年开始,一直持续到2046年。自2023年12月31日起,这些资产已停止运营 。有关更多细节,请参阅脚注20。
2022年3月,该公司收购了波兰的Rakowic园区,获得了太阳能园区所在土地的运营租约。租赁的年总成本估计为7000美元。租约从2022年开始,一直持续到2046年。自2023年12月31日起,这些资产已停止运营。有关更多细节,请参阅脚注20。
现金流探讨
本公司采用传统的现金流量衡量方法,包括经营活动、投资活动和融资活动的净现金流量,以评估其定期现金流量的结果。
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截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的比较
下表反映了比较期间的现金流变化:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2023 | 2022 | 更改(美元) | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | 10,438 | (8,645 | ) | 19,083 | ||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额--非持续经营 | 2,774 | 1,255 | 1,519 | |||||||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | (675 | ) | (4,973 | ) | (4,298 | ) | ||||||
投资活动提供(用于)的现金净额--非持续经营 | (83 | ) | (12,429 | ) | (12,346 | ) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 8,997 | 5,006 | 3,991 | |||||||||
由融资活动提供(用于)的现金净额--非持续经营 | (5,067 | ) | 7,325 | (12,392 | ) | |||||||
汇率对现金的影响 | 433 | (558 | ) | 991 |
经营活动中使用的现金净额
截至2023年12月31日的年度,持续经营活动提供的现金净额与2022年相比增加了1910万美元。2023年净亏损增加3,510万美元,这主要是由于利息支出增加、确认Solis债券的1,110万美元债券豁免、确认远期购买协议的1,660万美元估值以及370万美元的折旧费用。这部分被 2023年12月28日出售意大利公园获得的1,700万美元现金以及罗马尼亚绿色证书收入的毛收入增加所抵消。导致净亏损减少的所有费用均为在 综合经营和全面亏损报表中确认的非现金项目。
截至2023年12月31日的年度,非持续经营活动提供的现金净额与2022年相比增加了150万美元。2023年净亏损增加1,590万美元,这主要是由于利息支出增加和在波兰持有的待售资产确认1,170万美元减值。这一 部分被Rilland的收入增加所抵消。减值费用是一个非现金项目,用于分析2023年发生交易后出售波兰公园的影响。这笔费用在合并经营报表和全面损失中确认。
用于投资活动的现金净额
截至2023年12月31日的年度,持续投资活动中使用的现金净额较2022年减少430万美元。这是由于在美国建设公园、在意大利和西班牙开发和实施潜在项目以及购买与公司运营相关的其他杂项资产的成本增加。这被2023年12月28日出售的意大利公园收到的1700万美元现金所抵消。
截至2023年12月31日的年度,用于非持续投资活动的现金净额与2022年相比减少了1,230万美元。这导致2023年的收购成本与2022年波兰1230万美元的收购成本相比有所下降。
融资活动提供的现金净额
截至2023年12月31日的年度,持续融资活动提供的现金净额较2022年增加400万美元,主要是由于业务合并导致的公司间交易活动,以及从业务合并中获得的260万美元现金净额。
由于2023年没有新的收购,截至2023年12月31日的年度,非持续融资活动提供的现金净额与2022年相比减少了1240万美元。
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关键会计估计:
编制符合美国公认会计原则的财务报表要求公司在某些情况下作出估计和假设,这些估计和假设会影响其合并财务报表和相关脚注中报告的金额。在编制该等综合财务报表时,本公司已对综合财务报表所包括的若干金额作出最佳估计 。然而,会计政策和估计的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用,因此,实际结果可能与这些估计不同。 在得出公司的关键会计估计时,公司考虑的因素包括估计或假设在过去有多准确,估计或假设发生了多大程度的变化,以及这种变化可能产生重大影响的合理可能性。 公司的关键会计政策如下所述。
企业合并
本公司利用现有收入流收购性质为 的资产及为出售目的而建造的资产。本公司根据ASC 805进行筛选测试,以确定资产收购与业务合并,并通过在财务 报表中确认收购的可识别资产、承担的负债以及被收购方中的任何非控股权益,在收购日期按公允价值 确认业务合并。本公司还确认和计量在业务合并中获得的商誉或从廉价收购中获得的收益,并确定应披露哪些信息,以使实体财务报表的使用者能够评估业务合并的性质 和财务影响。此外,与业务合并相关的收购成本在发生时计入费用。 直接归因于资产收购的成本按ASC 805企业合并计入资产是一项重要的会计政策,因为在分配收购成本和确定收购净资产的公允价值时涉及重大判断 。有关详细信息,请参阅所附财务报表的脚注6。
当本公司收购可再生能源设施时, 本公司将收购价格分配给:(I)所收购的有形资产和负债,主要由厂房设备和长期债务组成,(Ii)已确认的无形资产和负债,主要由有利和不利的PPA和REC协议的价值以及市场PPA的原地价值组成,(Iii)非控股权益,以及(Iv)其他营运资本 项目,每个项目均基于其符合ASC 805的公允价值。
本公司使用收益法估值方法对收购进行分析。管理层在其分析中考虑的因素包括考虑当前的市场状况 和建造类似设施的成本。本公司亦会考虑在估计所收购或假设的有形及无形资产及负债的公允价值时,因本公司在收购前进行尽职调查而获得的有关每项设施的资料。 在估计公允价值时,本公司亦会对发电量、现行的原地及市场力量购买率、税务抵免安排以及营运及维护成本作出估计。上述任何主观假设的改变都可能对运营结果产生重大影响。
当被收购的一组资产不构成企业时,该交易被计入资产收购。收购资产的成本和在资产收购中承担的负债按相对公允价值进行分配。收购的太阳能设施的公允价值计量和假设的资产报废债务 是利用收益法得出的,并部分基于市场上无法观察到的重大投入。这些投入包括但不限于对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当贴现率的估计。 这些投入需要在估值时做出重要的判断和估计。发生的交易成本,包括与收购直接相关的法律和融资费用,作为收购资产的一部分进行资本化。
采购价格的分配直接影响公司合并财务报表中的下列项目:
● | 在公司资产负债表上分配给各种有形和无形资产、负债和非控股权益的收购价; |
● | 分配给流动资产或流动负债的金额按收购价值分配。分配给长期有形资产和无形资产的金额摊销为折旧或摊销费用,以及 |
● | 有形和无形资产及负债的折旧或摊销期间各有不同,因此,分配给这些资产和负债的金额的变化将直接影响公司的经营业绩。 |
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第三级资产的计量
若金融资产的价值以估值技术为基础,而该等技术所需的输入既不可观察又对整体公允价值计量有重大影响,则在适用会计准则所确立的公允价值层级下被分类为3级。这些3级金融资产的公允价值 是通过第三方定价服务使用蒙特卡罗模拟或类似技术确定的,而确定公允价值 需要大量的管理层判断或估计。3级损益按季度计价,并计入收益。
可再生能源设施的减值
只要发生事件或环境变化表明账面价值可能无法收回,就会审查持有和使用的可再生能源设施的减值情况。如果一项资产预期的未来估计未贴现现金流量总额少于其账面价值,则确认减值损失。减值费用是指资产的账面价值与其公允价值之间的差额。公允价值由多种估值方法确定,包括评估、类似资产的销售价格和现值技术。
关于市场风险的定量和定性披露
市场风险
本公司没有衍生金融工具或衍生商品 工具。
外币风险
由于某些以外币计价的交易和借款,公司面临外币风险 。公司目前的资产组合 以欧元、波兰兹罗提、罗马尼亚列伊和挪威克朗等其他货币产生收入和费用。
此外,本公司还面临将其本位币财务报表转换为其报告货币(即美元)所涉及的货币风险。因此,本公司面临各种货币兑美元汇率变动的风险。
公司通过以公司发生重大运营费用的货币进行商业交易来管理其货币风险敞口 。公司尽可能限制产生其他货币运营费用的程度,从而将已实现和未实现的外汇损益降至最低。本公司借款的货币部分与本公司业务预期产生的货币相匹配。公司间资金通常以经营实体的本位币进行,或为确保抵消货币风险而进行。
利率风险
利率波动可能会影响投资和融资活动的价值,从而引发利率风险。本公司的债务由不同的工具组成, 这些工具以固定或浮动利率计息。贷款组合中的固定利率工具和浮动利率工具的比率受到监控和管理。有关更多信息,请参阅脚注13--绿色债券、可转换和不可转换本票。
本公司相信, 所有借款的利率均可与市场上的利率相媲美。
会计与财务披露的变更与分歧
没有。
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生意场
概述
公司于2021年5月14日根据特拉华州法律注册成立,目前有28名员工;14名员工位于爱尔兰都柏林,10名员工位于公司总部 位于南卡罗来纳州米尔堡,1名远程员工在美国,3名员工在欧洲。我们的员工执行各种服务,如业务开发、财务和管理职能。
我们是一家独立的清洁能源生产商, 作为长期所有者在北美和欧洲开发、安装和运营各种公用事业规模的太阳能光伏园区。 您可能还会听到术语IPP或独立发电商来描述类似的公司,但我们希望重点关注我们拥有和运营的太阳能园区产生的能源的清洁性质 。
作为长期所有者运营商,我们专注于确保 我们收购或开发并安装的自用项目在项目的整个生命周期(平均超过30年)内提供最高效的运营结果。太阳能园区受益于与投资级承购商签订的长期政府承购合同和/或电力采购协议(“PPA”),条款为15 - 20年,外加向当地电网出售能源,通常在项目的整个生命周期内一次销售5至15年。
截至2024年4月,我们大约有8个运营中的公园,运营中的总容量为44兆瓦,经常性年收入约为1600万美元。
商业模式
作为一项垂直整合的业务,Alternus 经营太阳能项目开发生命周期的所有关键环节,从“绿地”规划和审批阶段,一直到建设和向客户销售能源带来的长期收入和利润率。将活动 整合到一个共同的所有权和管理之下,可创建一条新项目的“生产线”,支持业务的有机增长和管道的可见性。这种商业模式旨在通过大幅减少新开发项目的资本支出,并降低从其他市场参与者收购的项目在运营前的收购成本,来锁定持久的股东价值。
在周期的较早阶段,我们收购新的太阳能项目,这意味着我们保留了项目在经过每个里程碑时创造的更多市场价值。如果我们沿着价值链进一步收购项目,那么我们就会为这些项目支付更多的资本(和价值)给第三方。每个阶段的价值创造来自于项目在接近运营时降低风险,从而在项目的后期阶段吸引更高的估值 风险下降。
Alternus清洁能源项目阶段划分
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这种运营方法旨在将开发周期中创造的价值直接带到Alternus,从而减少构建更大投资组合所需的资本支出 ,因为收购成本和获取的价值可以再投资于未来的增长。此外,随着今天拥有的项目在未来达到计划的运营日期,它为未来的收入来源提供了更大的确定性。这 是推动业务实现阶梯式收入增长的原因。截至本年度报告日期,Alternus拥有533兆瓦处于开发阶段的项目,预计所有这些项目都将在未来三到四年内全面运营和产生收入,符合行业规范。
Alternus通过与当地和国际项目开发合作伙伴组成的成熟网络密切合作,为收购和建设提供持续的新项目管道,从而产生了新的项目管道。
我们认为,作为这些项目的长期所有者的一个好处是,随着累积运营组合的增长,从稳定和可预测的收入流中创造出阶梯式的长期经常性收入。每次我们将新项目添加到投资组合中时,我们都会获得潜在的长期收入提升,然后每次都会积累起来。我们市场中的其他参与者有时会对他们开发和/或安装的项目进行建造和销售 ,这使得他们的年度数字更具一次性和波动性。我们的业务模式旨在稳步增加长期收入,在我们加快增长的同时为股东锁定可持续的回报和价值。
组织结构为专注的专家 团队。
为了最大限度地利用这种综合项目方法创造的价值,Alternus被组织成三个运营组,反映项目开发的每个阶段--开发、安装、运营。每个运营小组都为各自的细分市场带来了数十年的经验和专业知识, 允许他们根据需要独立运营,以实现最大的成本效益和市场重点,但需要背后更大组织的协调和 支持。运营组由国内专业管理人员和公司职能部门提供支持 以确保实现最佳整体协作,以实现跨多个国家/地区长期拥有项目的共同目标。
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收入模式
Alternus的收入模式直截了当。 阳光照射在公园的太阳能板上,产生的清洁能源直接输送到国家公用事业电网。收入 是发电量(以兆瓦时(MWh)为单位)乘以这些小时的收费率而产生的。 从地方政府或投资级商业客户那里收到的费率要么是签订了非长期合同 --通常是10到15年--要么是从当地能源市场以能源交付时的费率收取。在任何时候,Alternus 的目标都是长期签约约70%的能源率。这种收入组合方法创造了高利润率和长期可预测的收入流,为我们提供了更灵活的债务选择,我们以最大化股本回报率的方式进行部署。
下面的图表说明了我们的收入模式, 尽管不能保证我们将实现这些结果:
愿景和战略
该公司的目标是到2030年成为欧洲和美国领先的清洁能源生产商之一,并已开始向国家电网提供全天候清洁能源。公司的业务战略是开发、拥有和运营多样化的太阳能光伏资产组合,在目前拥有前所未有的积极市场力量的国家 产生稳定的长期收入,为未来几年的持续增长做好准备。
为实现其目标,公司打算实施以下战略:
● | 继续我们的增长战略,目标是收购正在开发、在建、新安装或已投入运营的独立太阳能光伏项目,以建立跨多个地区的多元化投资组合; |
● | 开发商和代理商关系:与当地和国际优质开发商合作伙伴的长期关系可以减少收购定价方面的竞争,并为公司提供处于不同开发阶段的项目的独家权利。此外,该公司还与欧洲各地的老牌代理商合作。与这两个集团的合作使该公司了解了市场,在某些情况下使其能够在市场前水平签约项目。这使该公司能够在其目前运营或打算运营的每个国家/地区建立一个结构化的项目管道。 |
● | 在投资回报具有吸引力的地区扩大我们的泛欧洲IPP产品组合,增加公司的长期经常性收入和现金流; |
● | 长期FIT(上网电价)合同与公司的高效运营相结合,预计将提供来自项目的强劲和可预测的现金流,并允许高杠杆能力和债务结构的灵活性。我们的战略是将项目现金流再投资于额外的太阳能光伏项目,为Alternus提供非稀释资本,以实现有机增长; |
● | 优化资金来源,以符合成本效益的方式支持长期增长和盈利能力; |
● | 作为一家可再生能源公司,我们致力于以最可持续的方式在欧洲各地扩大我们的清洁能源园区组合。该公司高度意识到缓解气候变化影响的需求日益增长,这从其核心战略中可见一斑。随着公司的发展,它打算建立一个正式的可持续发展政策框架,以确保所有项目开发以可持续的方式进行,减轻在开发、建设和运营过程中发现的任何潜在的当地和环境影响。 |
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鉴于我们业务的长期性, 公司不按季度运营其业务,而是将长期股东价值创造放在首位。 公司的目标是通过在开发周期、安装阶段或已投入运营期间从头开始开发自己的园区和/或收购项目,为股东带来最大回报。
对于一些项目,公司将寻求提供内部建设管理(EPCM)服务,将通常支付给第三方的保证金保留在集团内,并将其再投资于新项目,以减少额外股权发行的需要。
我们希望我们拥有和运营的公园将有正的现金流,并以尽可能低的风险获得长期收入流。为此,我们使用能源化成本(“LCOE”) 作为对我们考虑开发和/或收购的项目进行排名的关键标准。LCOE计算公园在其预期寿命内的总拥有成本,以每兆瓦时(MWh)的费率反映。一旦选定项目的收益率 高于该收益率,该项目将在其整个生命周期内实现盈利--包括初始资本支出成本。本公司将继续以这一优先事项运营,同时我们将继续投资于内部基础设施和更多的太阳能光伏发电厂,以增加装机容量和由此产生的稳定的长期收入来源。
我们的运营子公司
截至申报日期,本公司是一家控股公司,通过8家运营子公司运营,如本注册说明书附件21.1所列。
竞争优势
公司相信以下竞争优势已经并将继续为其成功做出贡献:
● | 该公司是一家以清洁能源所有者为核心的运营商,因此在从开发和安装到长期运营所有权的太阳能光伏项目价值链的方方面面都能舒适地运营。这与简单地购买运营园区相反,在那里,来自专业投资基金等市场参与者的竞争程度更高,资本成本更低的问题更加突出。 |
进入价值链的早期阶段 使Alternus有机会在流程的更早阶段建立和/或收购项目,并在某些情况下将这些类型的竞争对手排除在外。
● | 该公司现有的自有和合同太阳能光伏项目正在筹备中--截至本注册声明日期超过1.5GW--为其提供了明确和可行的机会,以在短期内增加发电量和收益。 |
到2026年,约50%的计划增长已经在今天拥有或签约,这是由于我们的一些开发项目在此期间投产,以及目前签约的收购如我们预期的那样完成;
● | 我们相信,作为可再生项目的长期所有者运营商,是Alternus在市场上的一个重要区别。作为一家长期所有者,我们专注于确保我们拥有的公园是为最高效的运营而设计的,并以持续建设和销售给需要短期投资回报的其他方为例。 |
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我们相信,这种方法使我们对我们在国内的开发商合作伙伴更具吸引力,他们希望找到一个具有重复性质的合作伙伴,而且这种合作伙伴在方法上显然也更灵活,比基金或更大的参与者通常更符合项目开发的现实。
此外,我们认为这也使得它对银行和地方政府都非常有吸引力,他们更喜欢长期关注市场参与者,因为它防止了他们随着时间的推移不得不与多个所有者打交道,我们认为这已经成为Alternus在某些市场上相对于单个项目开发商的好处,例如,当竞争项目可能追逐相同的电网连接时;
● | 该公司在识别和进入新国家方面的记录,加上我们的实地能力和培育的发展合作伙伴网络,使我们在欧洲和美国开发和运营太阳能园区方面具有潜在的竞争优势; |
● | 公司与技术和供应商无关,因此可以灵活地从全球众多领先制造商、顶级顾问、供应商和设备供应商中进行选择,从而使我们能够继续从不断下降的零部件和服务成本中获益;以及 |
● | 该公司由一支经验丰富的管理团队领导,并在所有关键职能和地点拥有强大的本地化执行能力。 |
竞争格局
能源发电是一项资本密集型业务,拥有众多行业参与者。该公司基于资金成本、开发专业知识、管道、价格、运营和管理专业知识、全球足迹、品牌声誉和将可再生能源的绿色属性货币化的能力,与其他可再生能源开发商、IPP和金融投资者竞争收购太阳能光伏园区和项目权。
因此,该公司在两个不同的领域面临着激烈的竞争,特别是安装和运营阶段的项目。由于市场参与者的性质,每个细分市场都有不同的竞争对手,如下所述。
● | 合同意味着已经签署了具有约束力的合同或股份购买协议(SPA)。因此,交易的完成取决于项目达到完成收购和/或适当融资的先决条件。 |
竞争对手类型 | 竞争对手的实力 | 竞争对手的弱点 | 公司如何竞争 | |||
●养老基金
●保险公司
●其他能源公司
●专家 投资基金 |
●降低资金成本 ●有大量资金可供部署。 ●还可能委托为他们建造的项目-但 大型项目 ●规模较大的球员将拥有 |
●往往只专注于收购运营园区(即使 刚刚完成) ●一般不会承担任何建设或开发风险。 由于最低交易规模要求,●仅收购大型项目 ●可能承担或不承担建设或开发风险 ●规模较小的运营商将拥有与Alternus类似的资金成本。 |
●专注于支离破碎的中型太阳能光伏市场 ●与利基和战略合作伙伴更早地进入PV价值周期, 从而将竞争对手排除在公司从小型开发商合作伙伴手中收购的项目之外,这些合作伙伴因规模而无法访问这些竞争对手。 ●根据将其他潜在竞争对手拒之门外的独家优先购买权合同,提供已开发项目的最低购买承诺。 |
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尽管如此,管理层 相信,全球太阳能光伏市场正在经历高速增长。政府和企业对项目的需求也在不断增加。尽管在这种环境中有许多竞争对手和参与者,但似乎没有重大的行业整合,而且它仍然是一个非常分散的市场。
凭借公司已确立的专注于合作伙伴和项目收购的利基市场 ,我们相信,我们目前在我们所涉足的市场中展开了有效的竞争。此外,公司 相信,我们目前的增长战略以及作为一家公开报告公司,随着时间的推移,我们将有机会整合某些地区的特定 市场参与者和细分市场,而其他参与者可能无法获得这些机会。 如果成功,公司的市场地位将进一步增强,我们可以在中长期内保持竞争力 。
然而,随着市场的成熟和各国实现其目标可再生能源发电,该公司预计将在其业务的各个方面、目标市场和行业细分、融资选择以及合作伙伴的可用性方面面临更激烈的竞争。
市场
Alternus目前在欧洲和美国这两个关键地区开展业务。这两个地区目前都在经历前所未有的市场力量,创造了代际机遇,因为世界继续从化石能源向清洁能源一次性、永久地过渡。
同样的驱动力现在也出现在美国,《通胀削减法案》通过税收公平延长和增加来支持可再生能源,以便在2030年前大幅增加可再生能源。
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在最近该地区地缘政治动荡的推动下,欧洲不再只关乎气候,现在还关乎能源独立。欧盟委员会总裁冯德莱恩夫人的评论概括了这一点,她表示:“能源安全是欧洲最紧迫的话题之一。”欧盟将从俄罗斯化石燃料转向多元化,并将在清洁可再生能源方面投入巨资。“欧洲的可再生能源正朝着明确的增长方向发展,预计到2030年的增长目标将是目前规模的四倍以上。欧盟已经公布了大规模的金融和监管支持方案,以加快这一部署。
鉴于我们的跨大西洋业务、整合的运营模式和良好的执行记录、管理层加上长期所有权和稳定、可预测的收入流, 管理层认为Alternus为大西洋两岸的投资者提供了一个积极参与欧洲和美国能源转型的诱人机会。
太阳能继续强劲增长,成为领先的、成本最低的可再生能源
2021年,全球并网太阳能装机容量为167.8 GW,比前一年增加的139.2 GW增长了21%,创造了该行业另一项全球年度装机容量纪录。 到2021年底,太阳能发电总装机容量达到940GW,2022年5月已经达到了太瓦的里程碑。
这一惊人的增长是其他任何发电技术所无法比拟的。在全球超过300GW的新增可再生能源发电能力中,仅太阳能一项的装机容量就超过了所有其他可再生能源技术的总和,占56%。太阳能还在2021年部署了超过所有化石燃料发电技术总和的装机容量。然而,与此同时,根据2022年5月发布的《欧洲太阳能发电全球展望》,太阳能仍然只满足了全球电力需求的一小部分,约占全球电力需求的4%,而超过70%的电力来自不可再生能源。
太阳能相对于其他技术的成功案例有很多原因 ,但一个关键因素是它在过去十年中陡峭的成本降低曲线,使太阳能成为全球成本领先者。 尽管太阳能的成本多年来一直低于化石燃料发电和核能,但在世界许多地区 现在也低于风能。美国投资银行Lazard于2021年10月发布的最新能源成本(LCOE)15.0版分析显示,与前一年相比,公用事业规模的太阳能成本如何进一步下降了3%。考虑到天然气和核能的成本上升,与传统发电技术的差距正在扩大。太阳能发电成本的下降确实是非同寻常的:与2009年相比,太阳能发电成本下降了90%。*
* | 来源: -SolarPower Europe(2022):2022-2026年全球太阳能市场展望。-2022年5月 |
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太阳能发电成本与传统能源的比较 2021
2023年至2026年全球太阳能市场发展
中期全球经济前景很难预测,将在很大程度上取决于乌克兰战争的发展。IMF在4月份发布的《世界经济展望》(World Economic Outlook)中预测,全球经济增长将从2021年的6.1%放缓至2022年和2023年的3.6%,之后还会进一步下降。尽管如此, 从2023年到2026年开始的四年里,世界对太阳能的需求应该会非常强劲,因为这种清洁技术不仅提供了价格对冲,还提供了国家和个人层面的能源安全,这是根据Solar Power Europe在其全球市场展望中 对太阳能2022-2026年的展望。
预计需求方面的强劲增长将得益于太阳能价值链(包括硅)上线的大规模新产能扩张。每一家认真的光伏制造商似乎都在投资增加产能,而新来者正在进入该领域,投资者认真地 关注着这一领域。除了中国领导人变得更大之外,随着政策制定者越来越多地认识到太阳能作为一项关键技术对能源独立性的重要性,越来越多的与ESG相关的全球贸易摩擦正在为当地生产中心提供叙事 。
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季节性和资源可用性
本公司太阳能发电设施的发电量和产生的收入在一定程度上取决于资产所在的日照或照度。由于冬季白天时间较短导致辐射较少,这些设施产生的电力将因季节而异 。
由于天气或其他气象模式的影响,特定位置的辐射也可能随时间而变化,这可能会影响操作结果。由于公司的大部分太阳能发电厂位于北半球(欧洲),公司预计其目前的太阳能发电组合的发电量将在每年第一季度和第四季度处于最低水平。
因此,该公司预计其第一季度和第四季度的太阳能收入将低于其他季度。因此,平均而言,每个太阳能园区每年第一季度的年收入约占其年收入的15% ,第二季度和第三季度分别为35%,第四季度剩余15%。该公司的成本在一年中相对持平,因此与年中相比,它在第一季度和第四季度的利润总是较低。
我们的投资组合
Alternus在美国和欧洲拥有多元化的太阳能光伏园区投资组合。该投资组合处于太阳能价值链的不同阶段,44MWp 运营和产生收入,c.45MWp目前正在建设中,c.257MWp预计将在2024年达到建设就绪状态,并在2025年开始产生收入。其余224兆瓦的开发项目预计将在2024年后达到施工就绪状态 。
该公司的 运营组合包括罗马尼亚和美国的八个以上拥有和运营的园区,装机容量总计为44 MWp。罗马尼亚公园在“绿色证书”政府激励计划下运营,期限至少为15年,根据该计划, 项目将为所生产的能源获得一定数量的绿色证书(GC),然后出售给 罗马尼亚能源市场。以每兆瓦时29.4欧元的价格生产每兆瓦时可获得大约6个GC。除了 GC收入之外,这些公园还在罗马尼亚能源市场上为生产的相同能源或根据与当地能源公司签订的PPA合同 根据能源输送到电网时的通行费率赚取额外收入。
我们的美国项目受益于一份为期35年的长期合同,该合同100%生产和交付的能源相当于每兆瓦时75美元。
下表 列出了截至本年度报告之日拥有的投资组合和合同中的太阳能发电园区:
拥有的大众汽车 | ||||||||||||
国家 | (已安装
和 可操作) | (In发展 及以下 建筑) | 总计 (兆瓦) | |||||||||
罗马尼亚 | 40.1 | -- | 40.1 | |||||||||
意大利 | -- | 210.0 | 210.0 | |||||||||
西班牙 | -- | 257.0 | 257.0 | |||||||||
美国 | 3.8 | 59.2 | 63.0 | |||||||||
总计 | 43.9 | 526.2 | 570.1 |
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主要合作伙伴
Alternus与大型专家顾问合作, 确保所收购的项目适合并符合当地和政府法律、技术可靠且在适当的操作参数范围内 。所有潜在的收购在完成之前都经过广泛而详细的尽职调查和验证。
设施
我们的总部位于360 Kingsley Park Drive,Suite 250,Fort Mill,SC 29715。
政府规章
环境
本公司受拥有和运营可再生能源设施所在司法管辖区的环境法律和法规的约束。这些法律和法规通常要求在建设和运营这些可再生能源设施之前和期间都要获得并保持政府的许可和批准。本公司在正常业务过程中会产生遵守这些法律、法规和许可证要求的成本。 本公司预计未来几年不会为其可再生能源设施的环保合规而产生重大资本支出。尽管本公司预计合规成本一般不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大影响,但随着其投资组合规模的增长,可能会受到新的或 修改后的监管制度的影响,这些监管制度可能会对整个业务施加本公司没有预料到的针对任何个别可再生能源设施的意外要求 。此外,环境法律和法规经常发生变化,往往 变得更加严格,或受到更严格的解释或执行,因此,未来的变化可能需要公司 产生实质性更高的成本,这可能对其财务业绩或运营结果产生重大负面影响。
监管事项、政府立法和激励措施
在罗马尼亚、意大利、德国、荷兰和波兰,本公司一般受适用于相关FIT或其他政府奖励计划(包括FIT费率)下的所有电力生产商的相关能源监管机构的监管;但作为传统公用事业,本公司不受 监管(即,监管其财务组织和FIT费率以外的费率)。
随着公司投资组合的规模增长,或随着适用的规则和法规的发展,它可能会受到新的或修改的监管制度的约束,这些监管制度可能会对整个业务施加意想不到的 要求,而这些要求不是针对任何单个可再生能源设施的预期要求。任何地方、州、联邦或国际法规都可能通过禁止或以其他方式限制电力销售,对本公司运营其业务和执行其业务计划的能力施加重大限制。如果公司被视为受与传统公用事业公司相同的州、联邦或外国监管机构的监管,或者如果建立了新的监管机构来监督欧洲或国际市场的可再生能源行业,其运营成本可能会大幅增加,对运营结果产生不利影响。
本公司建立了各种激励措施和财务机制,以降低可再生能源的成本,并加快光伏太阳能和其他可再生能源在本公司运营的每个国家/地区的采用。这些激励措施包括税收抵免、现金补助、优惠税收待遇和折旧、回扣、GC、能源计量净额计划、FITS、其他政府激励计划和其他激励措施。这些激励措施 有助于促进私营部门对可再生能源和能效措施的投资。这些司法管辖区的政府激励措施的变化可能会对公司的财务业绩产生重大影响。
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根据2022年10月27日新颁布的关于2023年降低电价水平和支持某些最终用户的非常措施的法案(波兰共和国总裁于2022年11月1日签署)(“法案”),某些能源公司必须承担“出资差价支付基金”的义务, 根据部长会议确定的2022年12月1日至2023年6月20日期间的公式计算。这些规定将影响这一时期的发电和销售收入。
“出资差额付款基金”的义务适用于:
● | 从事电力交易的能源公司,以及 |
● | 使用可再生能源(即风能和太阳能)和化石燃料的发电厂中的发电机,但某些例外情况除外。 |
法律程序
我们不时会受到各种法律程序和索赔的影响,这些诉讼和索赔是在我们正常的业务活动中出现的。在此类诉讼中,公司 可能遭受重大损害。我们也可能受到公平的补救和惩罚。此类诉讼可能代价高昂且耗时,并可能转移或分散公司管理层和关键人员对其业务运营的注意力。虽然诉讼和索赔的结果不能确定地预测,但截至本注册声明日期,我们不相信我们是任何索赔或诉讼的一方 ,如果这些索赔或诉讼的结果被确定为对我们不利,则有理由 预计将对我们的业务产生重大不利影响。然而,由于诉讼的不确定性,根据金额和时机的不同,部分或全部这些问题的不利解决可能会对公司的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
2023年5月4日,Alternus收到通知,Solartech对Alternus Energy Group PLC、Solis Bond Company DAC和Alternus POL HC 01 SP提出了仲裁请求。Z.O.O.在波兰商会的仲裁法院,索赔24,980,589兹罗提(约590万美元),根据未最终成交的各方之间的初步股份购买协议,到期并欠SolarTechnik,外加成本、费用、 法律费用和利息。本公司为这一或有损失累计了约590万美元的负债,这是据称的合同欠款。潜在损失有可能超过我们的应计负债 ,因为Solartech也声称这些费用、费用、律师费和利息是欠款,但在提交本报告时,我们无法确定超出应计金额的可能额外损失的估计数字。该公司打算为这一行动进行有力的辩护。
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管理
董事及行政人员
我们的董事和高管及其截至2024年4月29日的年龄如下:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
文森特·布朗 | 56 | 首席执行官兼董事会主席 | ||
约瑟夫·E·杜伊 | 51 | 首席财务官 | ||
塔里耶辛·杜兰特 | 52 | 首席法务官 | ||
加里·斯旺 | 54 | 首席技术官 | ||
David·法雷尔 | 43 | 首席商务官 | ||
拉里·法雷尔 | 53 | 首席信息官 | ||
吉塔·沙阿 | 40 | 首席可持续发展官 | ||
约翰·P·托马斯 | 71 | 董事 | ||
亚伦·T·拉特纳 | 49 | 董事 | ||
尼古拉斯·帕克 | 63 | 董事 | ||
比约尔诺夫语调 | 62 | 董事 | ||
穆罕默德·贾瓦德·乔杜里 | 71 | 董事 | ||
坎迪斯·博蒙特 | 50 | 董事 |
行政人员
文森特·布朗,董事长兼首席执行官
文森特·布朗是我们的董事长兼首席执行官。Brown先生在财务和运营领域拥有超过20年的高级和最高管理层丰富的经验,包括上市公司和非上市公司的并购、项目融资和资本市场交易。
从2017年至今,布朗先生还担任AEG的董事长兼首席执行官。2015年7月至2017年9月,他担任美国国际集团首席财务官和董事首席财务官。自2016年12月 以来,布朗先生还一直担任我们所有子公司(意大利子公司除外)的董事。Browne先生拥有都柏林大学学院的商务(会计)学士学位,是都柏林三一学院技术和企业校区研究和技术项目商业化的定期贡献者。
我们相信,鉴于布朗先生作为我们首席执行官的角色、他之前担任AEG首席执行官的经验、他为董事会审议带来的管理视角以及他丰富的管理经验,他有资格担任我们董事会的董事成员。
首席财务官约瑟夫·杜伊
约瑟夫·杜伊担任我们的首席财务官。Duey先生在可再生能源资产的开发、收购、建设和融资方面拥有超过12年的经验,包括关键的运营管理、财务和审计职能,并曾在多家专注于开发、收购、拥有和运营清洁能源发电的独立发电商担任首席财务官。
从2018年至今,杜伊先生还担任AEG的首席财务官。在此之前,Duey先生在2016年8月至2018年9月期间担任Helios Energy Group的首席财务官,该公司是一家专注于开发、收购、拥有和运营清洁能源发电的独立电力生产商。2012年1月至2016年7月,Duey先生担任Green States Energy,Inc.的首席财务官,该公司是一家专注于开发、收购、拥有和运营清洁能源发电的IPP。2008年6月至2011年12月,Duey先生担任MasTec(MTZ)旗下子公司Power Partners Group的财务总监,该部门在7年的时间里作为电力承包商在美国安装了超过3.5GWP的风电资产。2005年9月至2008年6月,杜伊先生担任总裁副财务部副经理兼照明制片公司总经理。Duey先生于2002年8月至2005年9月加入固特立公司,从2002年1月至2002年8月担任整合规划和分析经理,并在SPX公司(SPX)的Bran和Luebbe部门担任财务总监。Duey先生早期的职业经历是在Arthur Andersen,在那里他为财富1000强公司进行外部、内部和运营审计。Duey先生拥有伊利诺伊大学的MBA学位,并获得了注册会计师、CMA、CIA和CFM的称号。
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塔里耶辛·杜兰特,首席法律官
塔里耶辛·杜兰特是我们的首席法务官。杜兰特女士曾在多家美国企业和公共企业担任高级运营职务超过20年。
在杜兰特女士被任命为我们的首席法务官之前,她自2018年以来一直担任AEG的CLO。在此之前,她曾在她于2010年3月创立的专业法律服务公司DART Business Services LLC担任总裁,该公司为小型上市公司提供一般和证券法律服务。 在创立DART之前,她于2008年10月至2010年2月担任弗林特电信集团的总法律顾问兼公司秘书。在此之前,从2001年6月至2008年9月,杜兰特女士担任Semotus Solutions公司的总法律顾问兼公司秘书。杜兰特女士毕业于康涅狄格学院经济学学士学位。杜兰特女士是加利福尼亚州律师协会的成员,在刘易斯和克拉克学院西北法学院获得法学博士学位,在那里她是《环境法律评论》的副主编,并在圣克拉拉大学法学院完成了她法学院的最后一年。
加里·斯旺,首席技术官
加里·斯旺是我们的首席技术官。斯旺先生拥有30多年的建筑经验,在多个大洲从事可再生能源资产的设计、施工、运营和销售工作。
在Swan先生被任命为我们的首席技术官之前,他自2021年以来一直担任AEG的首席技术官。在AEG之前,Swan先生曾负责Actis Energy投资组合公司Aela Energia(智利)和BioTherm Energy(非洲)拥有的几个大型风能和太阳能项目的建设 。 在此之前,Swan先生在主流可再生能源公司担任了6年的建筑和工程经理,从2012年7月到2018年3月,他负责在欧洲、北美、拉丁美洲和非洲从建设阶段到运营阶段提供风能和太阳能项目。
Swan先生拥有都柏林三一学院土木、结构和环境工程专业的学士学位,以及都柏林大学学院Michael SMurfit研究生院的项目管理硕士学位。
首席商务官David·法雷尔
David·法雷尔先生是我们的首席商务官。 法雷尔先生在资本市场、项目融资、基础设施和可再生能源以及金融行业拥有20多年的经验。
在Farrell先生被任命为我们的首席商务官之前,他自2022年1月以来一直担任AEG的CCO。在加入AEG之前,从2019年11月到2022年1月,法雷尔先生是均富咨询公司企业融资的董事主管。其他之前的职务包括2016年9月至2019年11月在投行达夫·菲尔普斯担任的董事并购业务主管,在会计师事务所FGS担任的债务结构区域主管,以及在企业、机构和商业银行担任的各种管理职务,以及几个顾问委员会职务。在这些职位上,Farrell先生在企业、房地产和基础设施 和可再生融资以及大量并购交易方面都获得了丰富的经验。
Farrell先生拥有利默里克大学经济学和金融学BBS学位、特许管理会计学会会员资格、都柏林商学院CIMA专业资格 以及爱尔兰特许会计师颁发的企业融资文凭。
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首席信息官拉里·法雷尔
Larry Farrell是我们的首席信息官。 他在生产、运营和服务交付管理方面拥有20多年的高级领导职位经验,在 初创公司和财富500强公司都是如此。
在Farrell先生被任命为我们的首席信息官之前,他自2019年以来一直担任AEG的首席信息官。在加入AEG之前,Farrell 先生于2015年3月至2019年1月担任施乐全球运营应用支持高级董事主管,负责在全球范围内整合和开发支持系统和基础设施 。2012年10月至2015年3月,他在董事全球服务交付部门任职。
Farrell先生是ITIL和Lean Six Sigma认证 ,并在Dundalk理工学院学习机械工程,并持有都柏林商学院的管理学文凭和都柏林理工大学的印刷和图形传播文凭。
首席可持续发展官吉塔·沙阿
Gita Shah是我们的首席可持续发展官。 在Shah女士被任命为我们的首席可持续发展官之前,她自2021年以来一直担任AEG的CSO,并于2017年加入AEG担任战略规划经理。在加入AEG之前,Shah女士是爱尔兰可再生能源公司Stream BioEnergy的开发主管。
Shah女士拥有都柏林理工大学的空间规划和环境管理理学学士学位。她曾就读于都柏林大学学院的创新学院,最近完成了剑桥在线大学的企业可持续发展管理课程。
非雇员董事
艾伦·T·拉特纳,董事
Aaron T.Ratner是我们的董事会成员。 在我们的董事会任职之前,Ratner先生是Clean Earth Acquirements Corp的首席执行官,这是我们合并前上市的实体。
除了在我们的董事会任职,Ratner先生也是Vectr Carbon Partners的联合创始人和管理合伙人,Vectr Carbon Partners是一家总部位于香港的早期全球气候技术风险投资基金 。2016年至2022年,他是Vectr Ventures的气候技术风险投资合伙人。Ratner先生还是专注于能源转型的风险咨询公司Climate Risk Partners的联合创始人,以及Nexus PMG的运营伙伴,Nexus PMG是一家领先的基础设施咨询和项目开发组织,致力于降低碳强度和提高资源效率。
Ratner先生拥有20多年的国内和国际投资和咨询经验,其中8年在亚洲,专注于风险投资、气候技术、基础设施投资、能源和农业。从2020年到2022年,Ratner先生担任Cross River Infrastructure Partners的总裁,这是一个开发公司将气候技术部署到可持续基础设施项目中的平台,涉及碳捕获、氢气、先进SMR核能和可持续蛋白质,重点放在第一个和早期的商业项目上。2016年至2020年,拉特纳先生担任董事的董事总经理和可持续基础设施项目融资基金管理公司Ultra Capital的发起主管。在Ultraa,他在投资委员会和董事会中占有一席之地。
在加入Ultra Capital之前,Ratner先生是Generate Capital的第一位入驻开发商,在那里他投资了垃圾转化为能源和垃圾转化为价值的项目。从2012年到2014年,拉特纳先生担任i2资本的总裁,这是一家专注于景观规模保护融资的Impact投资商人银行。 在i2工作期间,他在怀俄明州的斯威特沃特河保护协会工作,这是美国最大的缓解银行之一,受到保护管理 ~130万英亩。2010年,拉特纳创立了Emerging Energy International,这是一家总部位于香港的新兴市场移动电力项目开发商。
Ratner先生的职业生涯始于WKI(一家总部位于弗吉尼亚州的全球战略咨询公司)的外国市场 进入策略师,然后在加利福尼亚州帕洛阿尔托的美林证券互联网投资银行 集团担任分析师。2000年,他搬到香港,在泛亚洲多策略投资和咨询公司Simon Murray & Company工作。拉特纳先生就读于斯坦福大学商学院,并在宾夕法尼亚大学(经济学(荣誉)和国际关系)和东京佐知大学完成了本科教育。
我们相信,鉴于拉特纳先生之前在董事会审议中所积累的投资/创业经验以及他在咨询和清洁能源项目方面的丰富经验, 我们有资格担任我们董事会的董事。
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尼古拉斯·帕克,董事
Nicholas Parker是我们的董事会成员。 在我们的董事会任职之前,Parker先生自2002年以来一直担任多伦多Parker Venture Management Inc.的董事长,这是一家私人公司,他通过该公司在全球控制对清洁和智能技术企业和平台的投资,并为其提供建议,包括 之前担任UGE International Ltd(多伦多证券交易所代码:UGE)的董事长,UGE International Ltd是一家上市的太阳能可再生能源开发公司。
2014年1月至2019年9月,Parker 先生担任Global Acceleration Partners Inc.的管理合伙人,该公司是专注于亚洲的能源、环境和水领域的技术合作平台。2002年至2013年,帕克先生是Cleantech Group LLC的联合创始人兼执行主席,这是一家总部位于旧金山的研究、咨询和召集公司,创建并服务于全球清洁技术创新社区,他于2009年成功出售了该社区,并在2011年完成了部分投资。他在Cleantech Group任职期间,该集团的初创客户从投资者那里筹集了超过60亿美元。从1999年到2004年,帕克先生是Emerald Technology Ventures的联合创始人和负责人,该公司是一家领先的跨大西洋风险投资公司,专注于能源和资源生产率。在此期间,帕克牵头投资了长荣太阳能,该公司于2000年成为第二家在纳斯达克上市的太阳能公司。1996年至1999年,帕克先生是环境资本公司的高级副总裁,这是一家总部位于波士顿的投资公司,由莫里斯·斯特朗及其家族持有多数股权。帕克先生的创业生涯始于1988年,当时他是加拿大领先的环境战略公司之一德尔福集团的联合创始人兼总裁,他通过德尔福集团建立并出售了其位于伦敦的企业融资部门。
Parker先生拥有卡尔顿大学技术研究荣誉学士学位和伦敦卡斯商学院国际商务工商管理硕士学位。
鉴于帕克先生丰富的管理经验,我们相信他有资格担任我们董事会的董事成员。
坎迪斯·博蒙特,董事
坎迪斯·博蒙特是我们董事会的成员。在加入我们的董事会之前,博蒙特女士自2016年以来一直担任萨尔萨诺集团的董事长,这是一家总部位于巴拿马的家族办公室和私募股权投资企业集团,也是我们的合并前实体清洁地球收购公司以及以色列收购公司的董事会成员,以色列收购公司是一家特殊目的收购公司,于2023年1月完成首次公开募股。 (纳斯达克代码:ISRLU)
从2003年至今,博蒙女士一直担任L投资公司的首席投资官,这是一家投资于公共和私募股权的单一家族办公室。从2021年3月开始,博蒙女士开始担任雅典娜科技收购公司(纽约证券交易所代码:ATHN.U)的顾问和泉水情况公司(纳斯达克代码:SWSSU)的顾问,Springwater Situations Corp.是一家特殊目的收购公司,成立目的是与一个或多个企业进行合并或类似交易, 于2021年8月25日完成首次公开募股。2012年至2014年,Beaumont女士是I2BF Venture Fund II的董事会成员,I2BF Venture Fund II是迪拜金融服务管理局监管的清洁技术风险投资公司,在迪拜、纽约和伦敦设有办事处。Beaumont女士仍然致力于社区和慈善事业,并在全球尊严国际顾问委员会任职,该委员会是由挪威王储哈康创立的慈善机构,旨在促进全球尊重和尊严,跨越所有国界、性别、宗教和种族。博蒙特女士是米尔肯青年领袖圈的成员,是米尔肯研究所的成员,也是青年总统组织的活跃成员。她于1996年在美林开始了她的企业融资生涯,并在1997至1999年间在Lazard Frères担任投资银行家,在此期间她执行了超过200亿美元的并购 咨询任务。博蒙特还曾在1999年至2001年间在ArgAert Capital的私募股权部门工作。
由于她的背景,博蒙特女士在全球许多家族理财室和投资会议上发言,包括斯坦福大学商学院全球投资者论坛,同时也是纽约大学斯特恩家族理财室理事会成员担任其指导委员会成员,以及家族理财室协会的顾问委员会成员。
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博蒙特女士从迈阿密大学获得工商管理学士学位,以班级第一名的成绩毕业,主修国际金融与市场营销。博蒙特女士是迈阿密大学校队网球队的队长,在那里她获得了学术上的全美荣誉,也是前世界排名的职业网球运动员。她完成了21世纪全球领导力和公共政策课程ST2015年在哈佛大学肯尼迪学院学习。博蒙特女士被Trusted Insight评为2017年度30大家族办公室首席投资官之一,并于2014年被世界经济论坛评为全球年轻领导者。Beaumont女士拥有广泛的关系网,包括私募股权和公共股权的投资者、拥有引人注目的首次公开募股前公司的领先风险投资公司,以及在寻找交易、评估私人和上市企业以及进行详细的尽职调查和风险管理方面的专业知识。
鉴于博蒙女士丰富的商业经验,我们相信她有资格在我们的董事会担任董事 。
约翰·P·托马斯,董事
Thomas先生是我们的董事会成员。 在我们的董事会任职之前,Thomas先生自2018年2月起担任AEG董事会成员。
在加入我们的董事会之前,Thomas先生已在多家公司和公共企业担任高级运营和管理职务超过35年。目前,他是杜恩贝格集团的管理合伙人,该集团是他在2013年与人共同创立的。Doonbeg集团是一家商业银行,在广泛的利益范围内提供咨询服务。在共同创立Doonbeg Group之前,他是精品投资银行Pfife Hudson Group的创始合伙人,从2003年3月到2010年11月。在此之前,Thomas先生在挪威控股公司Grundstad Sea Group工作了12年,该公司拥有各种海上资产,包括成品油和一家邮轮公司,最终担任该集团首席执行官兼总裁。他从诺斯罗普公司加盟Grundstad,从1984年2月到1988年6月,他在那里负责诺斯罗普在全球的企业柜台贸易和冲销业务。在加入诺斯罗普之前,Thomas先生是西非业主代表和美国旗帜航运公司Farrell Lines在尼日利亚的常驻管理董事 。他的非洲经历始于在西非冈比亚的美国和平队志愿者,后来转到密克罗尼西亚。
Thomas先生毕业于曼哈顿学院,获得工商管理学士学位。
我们认为,由于托马斯先生曾在其他公司担任高级运营和管理职务,因此他有资格在我们的董事会担任董事 。
比约尔诺夫音,董事
比约诺夫女士是我们的董事会成员,在此之前,她自2021年8月起担任AEG董事会成员。
自2008年以来,她一直在多家斯堪的纳维亚公司担任董事的非执行投资组合,涉及从银行和金融机构到航运、房地产、媒体、生物技术和水产养殖等不同行业。她曾担任多个董事会和董事会委员会的主席,包括欧洲上市公司的风险、审计和提名 。目前的董事会职位包括大西洋蓝宝石ASA(审计委员会主席)、Aqua Bio Technology ASA、Filmparken AS(主席)、故事情节工作室AS(主席)、Hausmann AS(主席)、Dugnad.ai.AS(主席)、TF Bank AB(审计委员会主席)、Omsorgsbygg KF(副主席) 和Varme og Bad AS(信用委员会主席)。
比约诺夫女士在奥斯陆大学获得学士学位,在BI挪威商学院获得学士学位,现居住在奥斯陆。
考虑到比约尔诺夫女士在金融行业的丰富经验,我们认为她有资格成为我们董事会的董事成员。
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穆罕默德·贾瓦德·乔杜里,董事
穆罕默德·贾瓦德·乔杜里是我们董事会的成员。在加入我们的董事会之前,乔杜里先生自2022年2月起担任AEG董事会成员。
他常驻华盛顿特区,目前在Jones Day担任法律顾问,为公司提供国内和国际合并、收购、战略联盟以及公司治理、合规和内部调查方面的建议。从2013年9月到2019年,他是Jones Day中东和非洲地区的合伙人。在此之前,从2003年10月至2013年9月,他是Sempra Energy 和Gateway Computers的总法律顾问。他在多个非营利性组织和咨询委员会任职,包括加州大学全球政策与战略学院、美国-亚洲研究所、美洲研究所、亚裔美国人促进正义、洛约拉法治法律发展学院、鲁米倡议、国际发展法组织、盖托之友、耶鲁国际联盟、圣地亚哥动物园野生动物联盟。
Chaudhri先生拥有耶鲁大学环境科学学士和理学硕士学位,以及乔治城大学法学博士学位。
鉴于乔杜里先生在一家财富250强公司担任总法律顾问、首席合规官和首席环境官的20年经验,我们认为他有资格 成为我们董事会的董事成员。
公司治理
董事会领导层和结构
我们的董事会主席是文森特·布朗,他也是我们的首席执行官。我们的董事会得出结论认为,我们目前的领导结构在这个时候是合适的 。但是,我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构,并可能在未来做出其认为合适的变动。
董事会在风险监督过程中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理流程,并作为整体或通过其委员会定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。风险监督流程包括 收到董事会委员会和高级管理层成员的定期报告,使我们的董事会能够了解我们针对潜在重大风险领域的风险 识别、风险管理和风险缓解战略,包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。
审计委员会审查有关流动性和运营的信息,并监督我们对财务风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接 沟通,与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。 虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理,但整个董事会 会定期通过委员会报告了解此类风险。重大战略风险的事项由我们的董事会作为一个整体来考虑。
董事会的组成
董事会分为三个 级董事(第一类、第二类和第三类),每一类交错任职三年。文森特·布朗、约翰·P·托马斯和亚伦·T·拉特纳为第三类董事;,Nicholas Parker和Tone Bjornov为II类导演,Mohammed Javade Chaudhri和Candice Beaumont为I类导演。第I类董事的初始任期 将于本公司于2024年召开委任董事的股东周年大会后立即届满。第II类董事的初始任期将于本公司于2025年委任董事的股东周年大会后紧接届满。第III类董事的初始任期将于本公司于2026年委任董事的股东周年大会 之后立即届满。
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董事独立自主
董事会由七名董事组成,其中四名董事属纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的“独立”董事,并符合交易所法第10A-3条有关独立的准则 。纳斯达克上市规则规定,在以下情况下,董事不能被视为独立 :
● | 董事是公司的员工,或在过去三(3)年内的任何时候都是公司的员工; |
● | 董事或董事家族成员在独立决定前三(3)年内的连续十二(12)个月内接受了公司超过12万美元的任何补偿(受某些豁免限制,包括董事会或董事会委员会服务的补偿); |
● | 董事或董事的家庭成员是某实体的合伙人、控股股东或高管,在本财年或过去三个财年中,董事向该实体支付或从该实体获得的付款超过收款人该年度综合总收入的5%或200,000美元,以金额较大者为准(受某些豁免限制); |
● | 董事或董事的家庭成员受聘为一家实体的高管,该实体在过去三(Br)(3)年内的任何时间,该公司的任何一名高管曾担任该其他实体的薪酬委员会成员;或 |
● | 董事或董事的家庭成员是公司外部审计师的当前合作伙伴,或者在过去 三(3)年内的任何时间都是公司外部审计师的合伙人或员工,并参与公司的审计工作。 |
根据这样的定义,我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的关于其背景、工作、 和从属关系的信息,我们的董事会确定Nicholas Parker、Tone Bjornov、Candice Beaumont和Mohammed Javade Chaudhri满足 纳斯达克规则5605下的“独立性”要求。
董事会委员会
董事会设有三个常设委员会: (I)审计委员会(“审计委员会”);(Ii)薪酬委员会(“薪酬委员会”);及 (Iii)提名及企业管治委员会(“提名及企业管治委员会”)。每个委员会 都根据其章程运作。提名和公司治理委员会将每年审查委员会章程。 如果合适,提名和公司治理委员会可在与其他委员会主席协商后,对章程提出 修订建议。下文将更详细地说明每个委员会的职责。
审计委员会。审计委员会 由三名董事Tone Bjornov、Nicholas Parker和Mohammed Javade Chaudhri组成,按照纳斯达克的定义,他们目前都是“独立的” 。托尼·比约尔诺夫担任审计委员会主席和审计委员会财务专家。审计委员会的职责在章程中规定,包括但不限于:
● | 与我们的独立注册会计师事务所就审计以及会计和控制系统的充分性等问题举行会议 ; |
● | 监督独立注册会计师事务所的独立性; |
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● | 核实 主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责按法律规定审查审计的审计伙伴的轮换; |
● | 询问 并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规; |
● | 预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务,包括服务的费用和条款; |
● | 任命或更换独立注册会计师事务所; |
● | 确定对独立注册会计师事务所工作的薪酬和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧),以编制或发布审计报告或相关工作; |
● | 建立程序,以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉,这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题;以及 |
● | 审查并批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有款项。向我们审计委员会成员支付的任何款项 都将由我们的董事会审查和批准,感兴趣的董事公司或董事 将放弃此类审查和批准。 |
审计委员会完全由 名“独立董事”组成,他们根据纳斯达克上市标准的定义具有“通晓财务知识”的定义。纳斯达克 上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。
薪酬委员会。薪酬委员会由两名董事组成:穆罕默德·贾瓦德·乔杜里和托尼·比约尔诺夫,根据纳斯达克的定义,这两人都是独立的 。穆罕默德·贾瓦德·乔杜里担任薪酬委员会主席。薪酬委员会的职责在章程中有明确规定,包括但不限于:
● | 每年审查并批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标,根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现,并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬 (如果有); |
● | 审查并批准我们所有其他部门16名高管的薪酬; |
● | 审查 我们的高管薪酬政策和计划; |
● | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
● | 协助 管理层遵守委托书和年报披露要求; |
● | 批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排。 |
● | 制作 关于高管薪酬的报告,并将其纳入我们的年度委托书;以及 |
● | 审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。 |
《宪章》规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见,并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是,薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见 之前,会考虑每个顾问的独立性,包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。
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提名及企业管治委员会. 提名和公司治理委员会由两名董事组成:穆罕默德·贾瓦德·乔杜里和托尼·比约尔诺夫。穆罕默德·贾瓦德·乔杜里担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会的职责在章程中明确,包括但不限于:
● | 协助董事会确定合格的董事提名人选,并向董事会推荐董事提名人选参加下一届年度股东大会; |
● | 领导董事会对其业绩进行年度审查; |
● | 向董事会推荐董事会各委员会的董事提名人选;以及 |
● | 制定适用于我们的公司治理准则,并向董事会推荐。 |
董事会在风险监督过程中的作用
我们的董事会有责任监督我们的风险管理流程,并定期与管理层讨论我们的主要风险暴露、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。风险监督流程包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告,使我们的董事会能够了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略,包括运营、财务、法律、监管、网络安全、战略和声誉风险。
道德守则
本公司董事会通过了适用于本公司董事、高级管理人员及员工的书面商业行为及道德守则(“守则”),包括本公司主要行政人员、主要财务人员及主要会计人员或主计长,或执行类似职能的人士。我们的网站上有一份《守则》的最新副本,以及法律要求对《守则》任何条款的任何修订或豁免作出的所有披露 。
退还政策
2024年1月1日,我们的董事会通过了一项高管 薪酬补偿政策,与交易所法案规则10D-1及其下的纳斯达克上市标准的要求相一致, 以帮助确保激励性薪酬的支付基于准确的财务和运营数据,并根据激励目标正确计算绩效 。我们的政策致力于从支付给所有公司高管的绩效奖励中收回金额,包括我们股权激励计划下的 奖励,如果财务重述的情况下此类奖励的支付将会更少,或者在欺诈、或导致需要财务重述的故意、故意或严重不当行为的情况下。
内幕交易政策
我们有一项内幕交易政策,禁止我们的董事、高管、员工、独立承包商和顾问在知道有关公司的重大非公开信息以及向可能交易公司证券的其他人披露此类信息的情况下购买或出售我们的证券。 我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、高管、员工、独立承包商和顾问 在未经我们的首席执行官和首席财务官事先批准的情况下,从事本公司证券的套期保值活动或其他短期或投机交易,如卖空、期权交易、在保证金账户中持有本公司证券或将本公司证券质押作为贷款抵押品 。我们的内幕交易政策作为我们10-K年度报告的附件19.1提交。
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高管薪酬
薪酬汇总表
下表列出了关于截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度的薪酬的某些信息 ,这些薪酬是由我们的首席执行官 和我们另外两名薪酬最高、总薪酬超过100,000美元的高管(“指定高管 官员”)赚取或支付的。
名称和主要职位 | 年 | 薪金(元) | 奖金 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||
文森特·布朗 | 2023 | 192,000 | (1)(2) | 193,000 | (4) | 385,000 | ||||||||||||||
首席执行官 | 2022 | 192,000 | (1)(2) | 41,000 | (3) | 233,000 | ||||||||||||||
约瑟夫·E·杜伊 | 2023 | 250,000 | 193,000 | (4) | 18,000 | (2) | 461,000 | |||||||||||||
首席财务官 | 2022 | 250,000 | 18,000 | (2) | 268,000 | |||||||||||||||
塔里耶辛·杜兰特 | 2023 | 190,000 | 54,305 | (2)(5) | 244,305 | |||||||||||||||
首席法务官 | 2022 | 190,000 | 133,000 | (3) | 18,000 | (2) | 268,062 |
(1) | 根据维斯特科与Alternus Energy America Inc.之间的服务协议,布朗的薪水包括他拥有和控制的公司维斯特科(Vestco)赚取的费用。 |
(2) | 其他薪酬包括 汽车津贴(美国) |
(3) | 截至2021财年的奖金发放时间为2022年1月和12月。 |
(4) | 截至2021年的财年在2023年10月支付的奖金。 |
(5) | 包括住房补贴 自2023年7月起生效。 |
指定的执行干事雇佣协议
文森特·布朗
文森特·布朗拥有和控制的VestCo Corp.与我们的一家美国子公司签订了一项专业咨询协议,根据该协议,Alternus向VestCo 支付每月16,000美元的费用。这项协议的初始期限为五年。
此外,布朗尼先生还签订了 雇佣协议(“布朗雇佣协议“)与公司的一家爱尔兰子公司合作,根据该合同,布朗尼先生的年基本工资为120,000欧元,并根据取得的某些里程碑,获得高达工资100%的年度奖金。 此外,根据公司的长期激励薪酬计划(S),他有资格获得某些股权和/或股权奖励,目前尚未发放任何奖励。
公司可因下列任何原因终止《布朗尼雇佣协议》:(I)重罪或涉及欺诈或道德败坏的犯罪;(Ii)欺诈、挪用公款或挪用公款;或(Iii)故意不履行或严重疏忽所指派的职责,这种不履行或疏忽在书面通知 后持续三十(30)天以上。Alternus可随时通过提前90天的书面通知无故终止Browne雇佣协议,并支付相当于五年基本工资的金额。Alternus Browne先生可在90天通知后,以充分理由(如Browne雇佣协议中的定义)终止其雇佣协议,Alternus有义务向其支付相当于五年基本工资的遣散费。
约瑟夫·E·杜伊
本公司与杜伊先生签订了一份雇佣协议,根据该协议,杜伊先生的年度基本工资为250,000美元,并根据实现某些里程碑获得最高达其薪资100%的现金奖金 。此外,他有资格获得本公司 长期激励性薪酬计划(S)下的某些股权和/或股权奖励,目前尚未发放。这项协议的初始期限为五年。
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公司可以因下列任何原因终止雇佣协议 :(I)重罪或涉及不诚实或道德败坏的罪行被定罪;(Ii)欺诈、挪用公款或挪用公款;或(Iii)故意不履行或严重疏忽履行所分配的职责,这种不履行或疏忽在书面通知后持续三十(30)天以上。如果高管在雇佣协议期限内被Alternus无故终止聘用,Alternus必须提前两周发出书面通知,并支付相当于一年基本工资的遣散费。如果Alternus 完成“控制权变更”交易,则雇佣协议将自动终止,公司将 支付相当于两年基本工资的遣散费,任何未归属的股票将自动完全归属。高管可在90天内提前90天通知(如雇佣协议中的定义)终止雇佣协议,并有义务支付相当于一年基本工资的高管遣散费。
塔里耶辛·杜兰特
本公司与杜兰特女士签订了一项雇佣协议,根据该协议,杜兰特女士将获得19万美元的年度基本工资,以及基于实现某些里程碑而获得的现金奖金,奖金金额最高可达其薪资的100%。此外,她有资格获得本公司长期激励性薪酬计划(S)下的某些股权和/或股权奖励,目前尚未发放。该协议的初始期限为五年 。
公司可以因下列任何原因终止雇佣协议 :(I)重罪或涉及不诚实或道德败坏的罪行被定罪;(Ii)欺诈、挪用公款或挪用公款;或(Iii)故意不履行或严重疏忽履行所分配的职责,这种不履行或疏忽在书面通知后持续三十(30)天以上。如果高管在雇佣协议期限内被Alternus无故终止聘用,Alternus必须提前两周发出书面通知,并支付相当于一年基本工资的遣散费。如果Alternus 完成“控制权变更”交易,则雇佣协议将自动终止,公司将 支付相当于两年基本工资的遣散费,任何未归属的股票将自动完全归属。高管可在90天内提前90天通知(如雇佣协议中的定义)终止雇佣协议,并有义务支付相当于一年基本工资的高管遣散费。
董事薪酬表
下表提供了截至2023年12月31日的财年向我们董事支付的薪酬的相关信息。
前身 实体Clean Earth Acquisition Corporation的董事会成员在2023年没有收到服务费用。
布朗先生的报酬是2023年作为受薪 高管,但他没有因作为董事会成员的服务而获得报酬。
名字 | 赚取/支付的费用 现金 ($) | 库存 奖项 ($) | 选项 ($) | 其他 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||
约翰·P·托马斯 | - | - | - | 70,078 | (1) | 70,078 | ||||||||||||||
亚伦·T·拉特纳 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
尼古拉斯·帕克 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
比约尔诺夫语调 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
穆罕默德·贾瓦德·乔杜里 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
坎迪斯·博蒙特 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
文森特·布朗 | - | - | - | - | - |
(1) | 托马斯先生的报酬包括根据2023年7月与Alternus Energy Americas Inc.签订的咨询协议赚取的费用 |
财政年度结束时的杰出股票奖励
截至2023年12月31日,公司目前 当前激励计划(定义如下)没有任何未偿还的奖励或期权。
2023年股权激励计划
2022年10月9日,我们的董事会批准并通过了Alternus Clean Energy Inc.2023股权激励计划(“激励计划”),该计划自业务合并完成之日起生效, 取决于业务合并的完成,并有待我们股东的批准。2023年12月4日,我们的股东批准了2023年计划。Alternus将被授权根据2023年计划向符合条件的服务提供商授予股权和现金奖励 。
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奖励计划摘要
以下是奖励计划主要条款的简要摘要,全文参考奖励计划全文进行限定。
奖励计划的目的
激励计划的目的是确保并保留员工、董事和顾问的服务,激励这些人为我们的成功尽最大努力,并提供一种方式,使这些人有机会通过授予奖励而受益于普通股的增值。我们相信,根据激励计划将颁发的股权奖励将激励 获奖者为公司做出最大努力,并帮助他们专注于创造符合我们股东利益的长期价值。本公司认为,为吸引和留住顶尖人才,授予奖励是必要的。
主要特点
资格。公司的员工、顾问和董事及其附属公司的员工和顾问可能有资格获得奖励计划。 交易结束后,公司预计将有大约58名员工、6名非员工董事和14名顾问 有资格获得奖励计划的奖励。
奖项类型。激励计划规定 向员工授予激励性股票期权(“ISO”),以及向员工、董事和顾问授予非法定股票期权(“NSO”)、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励和其他形式的股票奖励 。
股份储备。根据奖励计划可获得奖励的普通股总数不超过8,000,000股。如果发生资本重组、股票拆分、股票分红或类似的公司交易,上述合计股份限额可能会进行调整。 根据激励计划发行的股票可能是授权但未发行或重新收购的股票。根据 激励计划授予的股票奖励到期或终止而未完全行使,或以现金而不是股票支付的股票, 不会减少激励计划下可供发行的股票数量。此外,根据奖励计划根据股票奖励 发行的、被回购或没收的股票,以及作为行使股票奖励的对价或作为股票奖励的收购价或为满足与股票奖励相关的预扣税义务而重新获得的股票,将可供未来根据奖励计划授予 。
计划和行政管理。公司董事会或其正式授权的委员会将有权管理激励计划。本公司董事会亦可授权一名或多名高级职员:(I)指定高级职员以外的雇员接受指定的 股票奖励;及(Ii)决定接受该等股票奖励的股份数目。根据奖励计划的条款, 计划管理人有权决定奖励条款,包括获奖者、股票奖励的行使价或执行价(如果有)、每一股票奖励的股票数量、股票的公允市值、奖励适用的归属时间表、任何归属加速、在行使或结算股票奖励时支付的对价形式(如果有)以及奖励计划下使用的奖励协议的条款和条件。计划管理员有权 修改激励计划下的未完成奖励。根据激励计划的条款,计划管理人还有权对任何未完成的期权或股票奖励重新定价,取消并重新授予任何未完成的期权或股票奖励,以换取 新的股票奖励、现金或其他对价,或采取根据公认会计原则视为重新定价的任何其他行动,并征得任何受到重大不利影响的参与者的同意。
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股票期权。根据计划管理员通过的股票期权协议,授予ISO和NSO 。计划管理人在奖励计划的条款和条件内确定股票期权的行权价格,前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予之日普通股的公平市值的100%(然而,如果股票期权的授予是基于根据公司交易对另一种期权的假设或对该条款的替代而授予的,则授予该股票期权的行权价格或执行价格可以低于授予该奖励之日的公平市值的100%。并以符合《守则》第409a节和(如适用)第424(A)节的规定的方式)。根据激励计划 授予的期权按计划管理员在股票期权协议中指定的比率授予。计划管理员确定奖励计划下授予的股票期权的期限,最长可达十年。除非期权持有人的股票期权协议条款另有规定,如果期权持有人的服务关系因残疾、死亡或原因以外的任何原因终止,期权持有人通常可以在服务终止后三个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法或本公司的内幕交易政策禁止在此类服务终止后行使期权,则期权期限可延长。如果期权持有人的服务关系因残疾或死亡而终止 ,或者期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡,期权持有人或受益人 一般可以在残疾情况下行使任何既得期权12个月,在死亡情况下行使18个月。期权通常在期权持有者因某种原因终止服务后立即终止。在任何情况下, 期权不得在其期限届满后行使。购买股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人决定,可能包括:(I)现金、支票、银行汇票或汇票, (Ii)经纪人协助的无现金行使,(Iii)期权持有人以前拥有的普通股股份的投标, (Iv)净行使期权(如果它是NSO)和(V)计划管理人批准的其他法律对价。
对国际标准化组织的税收限制*根据本公司维持的所有股票计划,购股权持有人于任何日历年首次可行使的普通股相对于ISO的 总公平市价,于授出时厘定,不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或其 部分通常将被视为非国有企业。任何人在授予时拥有或被视为拥有超过本公司或本公司任何关联公司总总投票权10%的股票,则不得授予ISO,除非(1)期权行使价至少为股票公平市值的110%,且受授予日期权的限制,以及(2)期权自授予日期起计满五年后不可行使。
限制性股票奖。所有限制性股票奖励是根据计划管理员通过的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可授予 现金、支票、银行汇票或汇票、过去的服务或计划管理人可接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价。计划管理员确定受限股票奖励的条款和条件,包括归属和没收条款。除适用的奖励协议另有规定外,如果参与者的服务关系因任何原因终止,公司可以通过没收条件或回购权利获得参与者根据限制性股票奖励持有的截至参与者终止服务之日尚未归属的任何或全部 股票。
限制性股票单位奖。根据计划管理人通过的限制性股票单位奖励协议授予限制性股票单位。对于计划管理人可以接受且适用法律允许的任何形式的法律对价,可以授予限制性股票单位 。限制性股票单位可以通过现金、交付股票、计划管理人认为适当的现金和股票的组合进行结算 ,或以限制性股票单位协议中规定的任何其他形式的对价。此外,股息 等价物可计入受限股票单位涵盖的股票的股息。除适用奖励协议另有规定外,一旦参与者的持续服务因任何原因终止,未归属的受限股票单位将被没收。
85
股票增值权。股票增值权是根据计划管理人通过的股票增值授予协议授予的。计划管理人确定股票增值权的收购价或执行价,一般不能低于授予日普通股公允市值的100%(然而,如果授予股票增值权的授予是基于公司交易对另一项期权的假设或替代 ,并以与第409A节的规定一致的方式授予的,则股票增值权的行使或执行价可能低于授予该奖励之日的公允市值的100%)。根据激励计划授予的股票增值权按照计划管理人确定的 股票增值权协议中规定的比率授予。
表演奖。奖励计划 允许授予基于绩效的股票和现金奖励。计划管理员可以设置奖励结构,以使普通股、现金或其他财产的份额仅在指定的绩效期间内实现某些预先设定的绩效目标后才会发行或支付。用于建立此类绩效目标的绩效标准可以基于计划管理员选择的任何绩效衡量标准。业绩目标可以基于全公司的基础上,针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门,并以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。除非另有说明:(I)在授奖时的授奖协议中,或(Ii)在确定目标时提出绩效目标的此类其他文件中,计划管理人将在计算绩效实现情况的方法中做出适当的调整,如下所示:(1)排除重组和/或其他非经常性费用;(2)排除汇率影响;(3)排除对公认会计原则变化的影响;(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响;(5)排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不常见”的项目的影响;(6)排除收购或合资企业的稀释影响; (7)假设公司剥离的任何业务在剥离后的 业绩期间内实现了目标水平的业绩目标;(8)排除普通股流通股因任何股息或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或换股或其他类似公司变更或向股东进行定期现金股息以外的任何分配而发生变化的影响; (9)排除基于股票的薪酬和公司红利计划下的奖金的影响;(10)不计入因潜在收购或资产剥离而产生的成本,而该等成本是根据公认会计原则而须计提的 ;及(11)不计入根据一般公认会计原则须入账的商誉及无形资产减值费用。此外,计划管理员保留在实现绩效目标时减少或取消应得的薪酬或经济利益的自由裁量权。部分达到指定标准可能会产生与适用奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中指定的成就程度相对应的付款或归属 。不同参与者和不同奖项的绩效目标可能不同。
其他股票奖励。* 计划管理人可以全部或部分参照普通股授予其他奖励。计划管理员将设置股票奖励下的股票数量和此类奖励的所有其他条款和条件。
非员工董事薪酬限额。*本公司就任何日历年(该期间,“年度期间”)作为非雇员董事服务而向任何个人授予或支付的所有薪酬,包括本公司向该非雇员董事支付的股票奖励和现金费用, 总价值不超过(I)至750,000美元,或(Ii)如该非雇员董事在该年度期间首次获委任或当选为董事会成员,则总价值不超过1,200,000美元。就这些限制而言,任何该等股票奖励的价值 是根据该等股票奖励的授予日期公允价值计算,以供财务报告之用。
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资本结构的变化。*在 公司资本结构发生特定类型变化的情况下,如合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、大额非经常性现金股息、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股份组合、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易,将进行适当的调整,以防止根据激励计划提供的利益 或潜在利益被稀释或扩大,以(I)增加受激励计划约束的普通股的类别和最高股票数量,以及股票储备每年可以增加的最大股票数量;(Ii)根据ISO的行使而可发行的股份类别及最高数目;及(Iii)须予授予的普通股的证券类别及数目及行使价、行使价或买入价。
公司交易。以下 适用于奖励计划中定义的公司交易中的奖励计划下的股票奖励,除非参与者的股票奖励协议或与公司的其他书面协议另有规定,或计划管理人在授予时另有明确规定 。如果发生公司交易,激励计划下的任何未偿还股票奖励可由任何尚存或收购的公司(或其母公司)承担、继续或取代,公司就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给继承人(或其母公司)。如果 尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或替代此类股票奖励,则对于在交易生效时间之前持续服务尚未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励,此类股票奖励的授予(以及可行使性,如果适用)将完全加速 至交易生效时间之前的日期(取决于交易的有效性)。若该等股票奖励在交易生效时或之前未予行使(如适用),则该等股票奖励将会终止,而本公司就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将会失效(视乎交易的有效性而定)。对于 根据绩效水平具有多个授予级别的绩效奖励,除非奖励协议或计划管理员另有规定,否则奖励将以100%的目标加速。如果尚存或收购的公司(或其母公司) 不承担、继续或替代该等股票奖励,则对于由当前参与者以外的其他人持有的任何该等股票奖励,如果在交易生效时间之前不行使(如适用),该等奖励将终止,但本公司就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止,并可在交易完成后继续 行使。计划管理员没有义务以相同的方式处理所有股票奖励或股票奖励的部分 ,也没有义务对所有参与者采取相同的操作。如果股票奖励 如果不在交易生效时间之前行使而终止,则计划管理人可自行决定 股票奖励持有人不得行使股票奖励,而是将在有效时间 收到价值超过(1)参与者在股票 奖励行使时获得的财产价值(如果有的话)的付款,超过(2)该持有人应支付的与行使股票奖励相关的任何行使价格。
控制权的变化。如果根据奖励计划定义的控制权发生变化,则根据奖励计划授予的奖励将不会自动加速授予 和可行使性,尽管奖励协议中可能会规定这种待遇。
计划修订或终止。 公司将有权修改、暂停或终止激励计划,前提是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对参与者的现有权利造成实质性损害。自公司董事会通过激励计划之日起十周年 之后,不得授予任何ISO。
87
奖励计划下的 奖励的某些美国联邦所得税方面
这是基于现有美国联邦所得税法的奖励计划下可能做出的奖励的联邦所得税方面的简要摘要。此摘要仅提供基本税则。 它没有描述一些特殊的税收规则,包括备选最低税率和在某些情况下可能适用的各种选举 。它也不反映持有人可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定,也不反映持有人死亡的税收后果。奖励计划下奖励的税收后果 取决于奖励类型。
激励股票期权。*在授予该选项后,ISO的 接收者一般不会纳税。联邦所得税通常只在通过出售或以其他方式处置已行使的ISO的普通股股份时征收。如果ISO接受者在收到普通股后一年多以及期权授予后两年才出售或处置普通股,则在出售或处置股票时,普通股行使价与行权日市值之间的差额将被视为长期资本收益,而不是普通收入。如果接受者未能在所要求的最短时间内持有股份,接受者将在处置年度确认普通收入,数额一般等于行使日普通股市值的任何超额部分(或,如果少于,则为股份变现或处置的金额) 。收款方实现的任何进一步收益(或损失)一般将根据持有期限作为短期 或长期收益(或损失)征税。一般情况下,本公司将有权在期权接受者确认普通收入的同时享受减税 。
非法定股票期权。*NSO的 收件人一般不会在授予该选项时征税。当选择权被行使时,联邦所得税通常由国家统计局的接受者 缴纳。在该日购买的普通股的公允市值超过期权行权价格的部分,作为普通收入向接受者征税。此后,收购股份的计税基准等于为股份支付的金额 加上接受者确认的普通收入。一般情况下,本公司将有权获得与期权接受者因行使期权而确认的普通收入相同的同时和同等金额的税项扣除 。
其他奖项。获得限制性股票单位奖励的其他获奖者 一般在奖励结算时获得相当于当时股票公平市值的股票时确认普通收入 。受制于 归属要求的限制性股份奖励的接受者,一般将在归属发生时确认普通收入,其金额等于当时股份的公平市值 减去为股份支付的金额(如果有)。然而,收到未归属的限制性股份的接受者可在股份转让之日起30个月内,根据守则第83(B)节的规定,选择在股份转让时而不是归属日期确认普通薪酬收入。获得股票增值权的受让人一般将在行使时确认普通收入,其金额等于行使日普通股标的股票的公平市场价值超出行使价格的金额。一般情况下,本公司将有权获得与接受者确认的普通收入相同的同时和相同数额的税收减免。
激励计划福利
奖励计划下的奖励授予 由计划管理员自行决定。因此,无法确定奖励计划下参与者将获得的未来福利 。
88
主要股东
下表列出了我们所知的有关我们普通股截至2024年4月15日实益拥有权的某些信息,包括:(I)我们每一位指定的高管;(Ii)我们的每一位高管和董事;(Iii)我们的所有高管和董事;以及(Iv)我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%以上的每个人或实体或关联人士或实体集团。
有关实益所有权的信息基于持有我们已发行普通股超过5%的每个董事、高管或股东向我们提供的信息,以及提交给美国证券交易委员会的附表 13G或13D(视情况而定)。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,通常 是指一个人拥有该证券的单独或共享投票权或投资权, 包括目前可在2024年4月15日起60天内行使的期权和认股权证。在2023年4月15日起60天内可行使的购买普通股的期权和认股权证被视为由持有这些期权和认股权证的人实益拥有,但在计算 任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除以下脚注所示外,据我们所知,下表所列各实益拥有人对其所实益拥有的所有普通股(与其配偶共同拥有的普通股除外)拥有独家投票权及投资权。我们基于截至2024年4月26日的80,076,664股已发行普通股计算受益 所有权。
实益拥有人姓名或名称 |
公司股份数量 普通股 有益的 拥有 | 百分比 的股份 杰出的 公司 普通股 | ||||||
超过5%的股东: | ||||||||
Alternus能源集团(1) | 57,400,000 | 71.7 | % | |||||
清洁地球收购赞助商LLC(2)(3) | 8,781,667 | 11.0 | % | |||||
北欧ESG和影响力基金SCSP | 7,765,000 | 9.7 | % | |||||
获任命的行政人员及董事:(4) | ||||||||
文森特·布朗 | 0 | * | ||||||
约瑟夫·E·杜伊 | 0 | * | ||||||
塔里耶辛·杜兰特 | 0 | * | ||||||
加里·斯旺 | 0 | * | ||||||
David·法雷尔 | 0 | * | ||||||
拉里·法雷尔 | 0 | * | ||||||
吉塔·沙阿 | 0 | * | ||||||
约翰·P·托马斯 | 0 | * | ||||||
亚伦·T·拉特纳 | 0 | * | ||||||
尼古拉斯·帕克 | 0 | * | ||||||
比约尔诺夫语调 | 0 | * | ||||||
穆罕默德·贾瓦德·乔杜里 | 0 | * | ||||||
坎迪斯·博蒙特 | 0 | * | ||||||
所有董事和指定的执行干事为一组(13人) | 0 | * |
* | 不到1%。 |
(1) | Alternus Clean Energy,Inc.,南卡罗来纳州米尔堡,金斯利公园大道360号,套房:250,邮编:29715。 |
(2) | 保荐人是本文所述公司普通股的记录持有人。保荐人高管和董事的股份所有权不包括保荐人拥有的股份。玛莎·罗斯、亚历克斯·格雷斯托克和David·萨博组成了赞助商的管理委员会。发起人的任何行动,包括关于发起人的投票权和对发起人持有的公司股票的处置权的决定,都需要经理委员会经理的多数票。根据所谓的“三人规则”,由于投票和处分决定是由保荐人的大多数经理作出的,保荐人的任何一位经理都不被视为保荐人证券的实益所有者,即使该经理持有金钱上的 利益。本公司董事Aaron Ratner、Nicholas Parker和Candice Beaumont均持有赞助商的会员权益。保荐人成员不得被视为对保荐人持有的公司普通股 拥有或分享实益所有权。赞助商的企业地址是德克萨斯州78738号蜂洞275号R栋山村大道12600号。 |
(3) | 包括2,555,556股普通股 ,在发生某些股价里程碑或发生某些 事件时进行归属 |
(4) | 除非另有说明, 以下个人的营业地址均为金斯利公园路360号套房,邮编:29715。 |
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某些关系和关联方交易
以下是我们自2022年1月1日以来参与的交易摘要,其中涉及的金额超过或将超过(X)12万美元或(Y) 2022年12月31日我们总资产平均值的1%,且我们的任何董事、高管或持有我们股本5%以上的 任何董事、高管或其附属公司或直系亲属,已经或将会有直接或间接的重大利益 薪酬和其他安排以外的利益,这些安排在标题为“高管薪酬”和 “非员工董事薪酬”的章节中有描述。我们还在下文中描述了与我们的董事、前董事、高管和股东之间的某些其他交易。
AEG:
截至2023年12月22日和2023年12月31日,Alternus Energy Group Plc(“AEG”) 是公司80%(80%)的股东。2022年10月12日,AEG与本公司和清洁地球收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)签订了业务合并协议,该协议于2023年12月22日结束(见FN 1)。与业务合并协议一起,AEG还签订了投资者权利协议。 投资者权利协议规定了某些治理要求、注册权和锁定协议,根据该协议,AEG 不得在一年内或2024年12月22日之前出售其在本公司的股份,2024年3月22日之后的1,437,500股除外,2024年6月22日之后再增加1,437,500股。只要这些股票在美国证券交易委员会上的登记声明中登记,S-1就可以了。
北欧ESG:
2024年1月,公司向北欧ESG和影响基金SCSp(“北欧ESG”)发行了7,765,000股限制性普通股,每股价值1.23美元,作为AEG 800万欧元票据的结算。这导致北欧ESG成为关联方,并导致AEG对该公司的持股比例从80%降至72%。
赞助者:
清洁地球收购保荐人有限责任公司(“保荐人”) 于截至2023年12月31日止年度内为本公司的创办人及控股股东,直至业务合并完成日(即2023年12月22日),保荐人成为本公司11%的股东。保荐人与本公司及AEG订立业务合并协议,并订立投资者权利协议及保荐人支持协议,保荐人 同意根据保荐人支持协议,投票赞成批准业务合并及反对任何其他交易,投票赞成批准业务合并及反对任何其他交易,并放弃其赎回权,同意不转让本公司证券,并放弃与 方正股份有关的任何反摊薄或类似保障。
为弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本,发起人最初根据2022年9月26日发行的无担保本票(“WC票据”)向公司贷款350,000美元,根据该票据,最高可预付850,000美元。 2023年8月8日,公司向发起人额外发行了650,000美元的本票,为第二张WC票据提供资金。第二笔WC 票据为无息票据,于本公司完成其初始业务合并之日支付。这两种票据都在企业合并结束日结算,换取了225,000股本公司普通股。
保荐人于2023年12月18日与本公司及其所指名的投资者(“投资者”)订立不赎回协议(“NRA”)。根据NRA的条款,除其他事项外,投资者同意撤回与投资者持有的任何普通股的业务合并有关的赎回,并向本公司的赎回股东购买额外的普通股,以使投资者将持有不少于277,778股普通股。
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D&O:
关于业务合并的结束,本公司与其董事和高管订立了赔偿协议(各一份“赔偿协议”)。在以下情况下,每项赔偿协议均规定由本公司就若干开支及成本作出赔偿及垫付: 受弥偿人参与有关事宜的依据,是因为受弥偿人是或曾经是本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、 雇员或代理人,或应本公司的要求,以官方身份为 另一实体服务,在每种情况下,均在特拉华州法律允许的最大范围内。
咨询协议:
2021年5月15日,由我们的董事长兼首席执行官文森特·布朗拥有和控股的VestCo Corp.与我们的一家美国子公司 签订了一项专业咨询协议,根据该协议,VestCo每月向VestCo支付16,000美元的费用。本协议的初始期限为五年,除非另行单方面终止,否则会自动延长 一年的额外期限。
2023年7月,我们的董事之一John Thomas与我们的一家美国子公司签订了一项咨询服务协议,根据该协议,我们每月向Thomas先生支付11,000美元的费用。 该协议的初始期限为五年,除非另行单方面终止,否则将自动延长一年的期限。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
与董事的交易 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
来自Vestco的贷款,该公司是董事会成员兼首席执行官文森特·布朗的关联方 | $ | 210 | $ | - | ||||
2023年11月16日向Vestco支付的最后一笔款项 | (210 | ) | - | |||||
总计 | $ | - | $ | - |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
董事的薪酬 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
关于担任董事的服务的报酬 | $ | 606 | $ | 315 | ||||
与长期奖励计划有关的薪酬 | - | - | ||||||
总计 | $ | 606 | $ | 315 |
家庭关系
Alternus的任何董事和高管之间都不存在家族关系 。与大股东、 客户、供应商或其他人没有任何安排或谅解,根据这些安排或谅解,上文提到的任何人被选为董事或高级管理层成员。
董事独立自主
我们使用纳斯达克股票市场独立性的定义 来做出这个判断。纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条规定,“独立的董事” 是指公司的高级管理人员、雇员或任何其他与公司有关系的个人,而该等关系被本公司董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的行为。 纳斯达克上市规则规定,董事在以下情况下不能被视为独立:
● | 董事是该公司的雇员,或在过去三年内的任何时间都是该公司的雇员; | |
● | 董事或董事家族成员在独立决定前三年内的任何连续12个月内接受了公司超过12万美元的任何补偿(受某些排除,包括董事会或董事会委员会服务的补偿 ); |
91
● | 董事的家族成员是或在过去三年中的任何时候都是该公司的高管; | |
● | 董事或董事家族成员是指在本财政年度或过去三个财政年度中,超过收款人该年度综合总收入的5%或200,000美元的付款(以金额较大者为准)的合伙人、控股股东或高管,该公司曾向该实体或从该实体收取款项。 | |
● | 董事或董事家族成员受聘为一家实体的高管,而在过去三年中的任何时间,该公司的任何一名高管曾担任该其他实体的薪酬委员会成员;或 | |
● | 董事或董事家族成员是公司外部审计师的现任合作伙伴,或者在过去三年中的任何时候都是公司外部审计师的合伙人或员工,并参与了公司的审计工作。 | |
根据这样的定义,我们的两名董事可以被认为是独立的。 |
关于 关联人交易的政策
Alternus董事会通过了一项关联人交易政策,规定了识别、审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。本政策涵盖(除证券法下S-K 法规第404项所述的若干例外情况外)任何交易、安排或关系,或任何一系列类似的交易、安排或关系, 吾等有关连人士曾经或将会参与而涉及的金额超过120,000美元或占吾等截至上两个完整财政年度结束时的平均总资产的1%,包括由或向关连人士或实体购买货品或服务,而关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、债务及债务担保。在审查和批准任何此类交易时,我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实和情况,例如交易的目的、是否有其他可比产品或服务来源、管理层对拟进行的关联人交易的建议,以及关联人在交易中的权益程度。
本节中描述的所有交易 都是在采用本政策之前进行的。
92
出售证券持有人
我们已编制本招股说明书,以允许出售证券持有人不时出售或以其他方式处置最多35,575,274股我们的普通股 ,其中包括(I)最多32,923,077股可于票据转换后发行的可换股票据股份,(Ii)最多2,411,088股3i认股权证股份,及(Iii)根据配售 代理认股权证行使时可发行的241,109股配售代理股份。看见《招股说明书摘要-招股说明书》和“3i Note交易”对于 我们发行证券的私人交易的描述。除购买 协议及相关注册权协议所拟进行的交易,以及吾等证券的实益所有权外,出售证券持有人或任何控制出售证券持有人的人士在过去三年内与吾等并无任何重大关系。 我们不知道出售证券持有人在出售股份前将持有股份多久,我们目前亦不知悉出售证券持有人与任何其他股东、经纪商、交易商、与出售证券持有人出售或分销本招股说明书所提供的我们普通股股份有关的承销商或代理人。 除文意另有所指外,本招股说明书中使用的“出售证券持有人”是指本招股说明书中点名的出售证券持有人,或可能从出售证券持有人那里获得我们证券的某些受让人、受让人或其他利益继承人。
下表提供了截至2024年4月29日的有关出售证券持有人以及根据本招股说明书可能不时发行和出售的普通股的信息。下表中的所有权百分比 基于截至2024年4月26日的115,651,938股已发行普通股(包括35,575,274股)。该表是根据出售证券持有人提供给我们的信息编制的,反映了其截至2024年4月29日的持有量。“最大发行股数”栏中的股份数代表每个出售证券持有人在本招股说明书下可发售的所有普通股。在此次发行中,出售证券持有人可以出售部分、全部或不出售其 股票。受益股权根据《交易法》第13(D)节及其第13d-3条规则确定,包括出售证券持有人有投票权和投资权的普通股股份,以及在出售证券持有人持有的衡量日期起60天内行使或转换为普通股时可发行的股份。因此,“发售前实益拥有的股份”和“发售后实益拥有的股份”栏中的信息列出了每个出售证券持有人根据其对普通股股份的所有权所拥有的普通股股份数量以及可转换或可行使为普通股的证券,假设该出售证券持有人于该日期行使或转换(视情况适用)可行使或可转换为普通股的 证券在该日期行使或转换为普通股股份(如适用),而不考虑转换或行使的任何限制。第四列假设根据本招股说明书出售每个出售证券持有人提供的所有股份。除以下规定外,任何销售股东均不是注册经纪交易商或注册经纪交易商的附属公司。
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之前实益拥有的股份
至 产品)(1) | 极大值 数量 股份须为 提供 | 实益股份 之后拥有 产品(2) | ||||||||||||||||||
出售证券持有人名称 | 数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||||||
3i、LP(3) | 35,334,165 | (4) | 30.6 | % | 35,334,165 | 0 | * | % | ||||||||||||
Maxim Partners LLC(5) | 241,109 | * | 241,109 | 0 | * | % |
* | 低于1% |
(1) | 适用的所有权百分比基于截至2024年4月26日的115,651,938股普通股 (其中包括35,575,274股)。 |
(2) | 假设出售根据本招股说明书提供的所有股票,尽管出售证券持有人没有义务出售任何股票。 |
(3) | 3i,LP的业务地址是纽约伍斯特街2楼2号,邮编:10013。3i的主要业务是私人投资者。梅尔 约书亚·塔洛是3i Management,LLC的经理,3i,LP是3i,LP的普通合伙人,他对3i,LP直接实益拥有的证券和3i Management,LLC间接拥有的证券拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。上述规定本身不应解释为塔洛先生承认直接实益拥有由3i,LP和间接由3i Management,LLC实益拥有的证券。 |
(4) | 该数目及百分比反映在考虑实益拥有权限制(定义见下文)及股份上限(定义见下文)前,假设 根据可换股票据进行全面转换及全面行使3i认股权证的最高股份数目及所有权百分比。出售证券持有人不得转换或行使35,575,274股股份的任何部分(如适用),只要该等转换或行使会导致出售证券持有人及其联营公司实益拥有超过本公司当时已发行普通股的4.99%的普通股(“实益所有权限制”)。由于受益所有权的限制, 尽管有上述最大股份数量和百分比,出售证券持有人在任何时候对我们普通股的实益所有权 将不会超过我们已发行普通股的4.99%,或基于我们截至2024年4月26日已发行的普通股的5,102,214股,外加此类5,102,214股的发行。购买协议亦禁止吾等 根据购买协议发行或出售超过紧接于购买协议(“股份上限”)前已发行普通股的19.99%的普通股 ,除非吾等根据适用的纳斯达克规则获股东批准这样做。实益拥有权限额或股份上限(在纳斯达克规则下适用的范围内)不得根据证券购买协议修订或豁免。 |
(5) | Maxim Partners LLC是表中所列证券的记录和受益者.*MJR Holdings LLC是Maxim Partners LLC的管理成员。克里夫·泰勒是MJR Holdings LLC的首席执行官,对Maxim Partners LLC持有的证券拥有处置权。除了他在其中的金钱利益,Teller先生不对Maxim Partners LLC和MJR Holdings LLC拥有的任何证券拥有实益所有权。 |
94
3i票据交易
于2024年4月19日,吾等与3i,LP订立购买 协议,据此,吾等出售及3i,LP购买:(A)本公司发行的本金总额为2,160,000美元的高级无抵押可换股票据(“可换股票据”),可转换为本公司普通股股份, 每股面值0.0001美元,及(B)认股权证(“3i认股权证”),以购买合共2,411,088股普通股 (“3i票据交易”)。3i Note交易于2024年4月19日完成。在支付交易费用之前,我们从3i Note交易中获得的总收益为2,000,000美元。购买协议包含公司和票据投资者的惯例陈述、担保和 契约。此外,购买协议载有一项限制,规定在任何 情况下,在未获股东批准的情况下,根据可换股票据及3I认股权证合并发行的普通股不得超过16,007,325股,可根据纳斯达克上市 的要求发行超过16,007,325股普通股。
可转换票据
可转换票据 以8%(8.0%)的原始发行折扣发行,于2025年4月20日到期(除非因违约事件而加速, 或由投资者加速至六次分期付款),按7%(7%)的年利率计息,在发生违约时将自动 增加至12%(12.0%)年利率,并优先于公司现有和未来的无担保债务 。可换股票据可于可换股票据发行日期后的任何时间按换股价(定义见下文)全部或部分由投资者选择转换为普通股 股份(“换股股份”)。可转换票据于自2024年7月18日较早的 及根据注册权协议(定义如下)须提交的初始注册书的生效日期起计的每个分期日(定义见可转换票据)按月支付,金额相等于(A)(X)$216,000及(Y)可转换票据的未偿还本金金额,(B)可转换票据项下的到期及应付利息及(C)可转换票据 所指定的其他金额(该等金额为“分期金额”);然而,如果在任何分期日,根据可转换票据没有未能满足股权条件 (定义见可转换票据),公司可以用其普通股支付全部或部分分期付款 金额。以普通股支付的分期付款部分,以分期付款折算价格为准。“分期付款转换价格”指(I)转换价格(定义见下文)和(Ii)紧接每个转换日期前十(10)个交易日内两(2)最低每日VWAP(定义见可转换票据) 和(Y)0.07美元中较大者(X)92%的较低者。“股权条件失效”是指在要求就适用的分期付款日期交付分期付款通知之日前二十(20)个交易日开始的 期间内的任何一天,股权条件未得到满足(或持有人以书面形式放弃)。
“股权条件” 指,在有关期间内,(A)本公司应已正式履行因可转换票据持有人发出的一份或多份转换通知而预定发生或发生的所有转换和赎回 ,(B)本公司应已支付所有根据可转换票据应支付的违约金和其他金额,如果有任何(C)(I)有有效的注册声明,根据该声明,允许持有人利用招股说明书转售根据可转换票据和3i认股权证可发行的所有普通股股份,或(Ii)根据可转换票据和3i认股权证可发行的所有普通股股份可由非关联公司的人士根据证券法下的规则144(“规则144”)转售(定义见规则144,于发行日期生效)。且在紧接该日期之前的三个月内,该公司并非本公司的联属公司(在发行日期生效的第144条所界定),且无数量或销售方式限制或由本公司的律师在书面意见书中所确定的现行公共信息要求,该书面意见书已向本公司的转让代理和可转换票据持有人提出并可接受。(D)我们的普通股在本公司的主要交易市场交易,而根据可转换票据及3I认股权证可发行的股份在该主要交易市场上市或报价交易,(E)有足够数量的已授权但未发行及以其他方式未保留的普通股 发行所有根据可转换票据及3I认股权证当时可发行的股份,(F)并无现有违约事件,亦不存在随着时间推移或发出通知而构成违约事件的现有事件,(G)向可换股票据持有人发行有关股份不会违反可换股票据规定的某些限制,(H)并无公开宣布尚未完成或拟进行的本公司控制权变更,(I)可换股票据持有人并不持有本公司、其任何附属公司或其任何高级人员、董事、雇员、代理人或附属公司所提供的任何构成或可能构成重大非公开 资料的资料,(J)本公司已在有关时间段内及时提交所有美国证券交易委员会报告,(K)本公司普通股在紧接有关适用日期前二十(20)个交易日的平均每日平均等值权益超过0.75美元,可予调整; 和(L)在截至适用日期前一个交易日的二十(20)个交易日期间,我国主要交易市场普通股的日均交易量超过100,000美元。
95
可转换票据 可根据投资者的选择,在任何时间转换为相当于可转换票据本金 金额加上所有应计和未付利息的公司普通股,转换价格相当于0.480美元(以下简称“转股价格”)。 转股价格受全面棘轮反稀释保护的约束,转换价下限为每股0.07美元(“底价”),这是纳斯达克规则和规定的限制。以及在发生股票股息、股票拆分、合并或类似事件时,以低于当时有效转换价格的价格进行的任何后续 交易和标准调整的某些例外情况。
或者,在违约事件持续20个交易日并以违约赎回权期事件结束(定义见 可转换票据)的情况下,转换价格可转换为“替代转换价格”,该价格定义为(I)适用转换价格在适用转换日期生效的较低的 (定义见可转换票据),及(Ii)(X)底价与(Y)普通股于连续十五(Br)(15)个交易日内的最低平均有效资产净值的90%两者中较大者,该交易日为紧接适用转换通知交付或视为交付的前一个交易日。这些转换将进一步支付赎回溢价,如可转换 附注中进一步描述。
如于实施转换或发行后,投资者及其联属公司实益拥有的已发行普通股超过4.99%(或于投资者选择后,超过4.99%),则可换股票据 不得转换,普通股股份亦不得根据可换股票据发行。除了可转换票据的实益所有权限制外,根据该特定购买协议(包括可转换票据和3i认股权证以及根据该协议发行的普通股)可能发行的普通股数量 的总和不得超过2024年4月19日已发行普通股的19.99%(“交易所上限”,相当于16,007,325股普通股,可按购买协议所述进行调整),除非本公司取得股东 批准(定义见购买协议)(“股东批准”),以发行超过交易所上限的股份。对于任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易,交易所上限应进行适当调整。
根据购买协议, 本公司亦同意于完成交易后120天内,根据纳斯达克上市规则第565(D)条获得股东批准,允许 以低于最低价格(定义见纳斯达克上市规则5635(D)条)的价格 发行多于于购买协议日期本公司已发行普通股19.99%的已发行普通股。在收到股东批准之前,不得转换任何可转换票据,也不得行使会导致本公司发行导致本公司违反纳斯达克规则或规定的3I认股权证。
购买协议 包含类似交易惯用的某些陈述和保证、契诺和赔偿。此外,根据购买协议,本公司还同意以下契约:(I)只要投资者停止持有证券的日期 (X)和(Y)自购买协议日期起计90个交易日中较早的日期,本公司不得, 未经投资者事先书面同意并除某些例外情况外,进行任何浮动利率交易或交易 其中第三方被授予根据公司未来交易以比根据该初始交易授予该第三方的条款更优惠的条款接收公司证券的权利。
可换股票据 载有惯常的违约事件,包括但不限于:(I)未能在可换股票据下到期至少5个交易日内付款;(Ii)未能在适用转换日期后5个交易日内交付所需数目的普通股;(Iii)本公司破产或无力偿债;及(Iv)未能在交易完成后120天内取得股东批准。如果发生违约事件,买方可要求公司以现金赎回全部或部分债券(包括所有应计利息和未付利息)。
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3i授权
3i认股权证适用于普通股,价格为每股0.48美元(“行权价”)。3i认股权证可在2024年4月19日至2029年10月20日止期间内行使。*行权价受完全棘轮反稀释保护的约束,受 纳斯达克规则和法规要求的某些价格限制和某些例外情况的约束,任何后续交易以低于当时有效行使价的价格进行 ,以及在发生某些事件(如股票拆分、合并、股息、分配、重新分类、合并或其他公司变动)时的标准调整。
注册权协议
关于3i Note交易, 公司于2024年4月19日与3i,LP订立了一项登记权协议(“登记权协议”)。 根据登记权协议,吾等同意在登记权协议日期后5个工作日内提交一份涵盖股份转售的转售登记声明,并采取商业上合理的努力,使该转售登记声明在提交后尽快由美国证券交易委员会宣布生效,但是,自首次提交注册书之日起60天内生效,如果美国证券交易委员会通知本公司美国证券交易委员会应对该注册书进行“审查”,则自提交之日起90天内生效。
私募可转换票据和3i认股权证
关于上述事项,本公司 与Maxim Group LLC(“配售代理”)订立配售代理协议(“配售代理协议”),并同意发行配售代理认股权证,以每股0.527美元的行使价购买合共241,109股本公司普通股(“配售代理认股权证”) 。哪个配售代理 认股权证可在私募结束日期六个月周年纪念日或之后的任何时间行使,并将于第三(3)日到期 研发)注册相关配售代理的注册声明生效日期的周年纪念日 认股权证股票。根据配售代理协议,作为担任私募配售代理的代价,除配售代理认股权证外,本公司已同意(I)向配售代理支付本公司从投资者处收取的总收益的7.0%的现金费用,及(Ii)偿还配售代理的合理实报实销开支最多50,000美元, 包括但不限于Maxim的律师费和支出以及所有差旅和其他自付费用。配售代理协议包含本公司的惯常陈述、担保和协议、成交的惯常条件、本公司的赔偿义务、协议各方的其他义务以及终止条款。
私募是根据证券法第4(A)(2)节所规定的豁免注册而进行的,该豁免经修订 (“证券法”)及/或根据其颁布的规则D第506(B)条。根据证券法颁布的法规D规则501,此类要约和出售仅向 “认可投资者”提出,且未经任何形式的一般 征集,且完全可以获得该投资者要求的有关本公司或所发行证券的任何信息,以及 将在私募中发行。
97
我们的证券简介
以下对本公司证券的重大条款的描述并非对该等证券的权利和优惠的完整摘要。本摘要以本招股说明书作为注册说明书证物的第三份修订和重新发布的公司注册证书和章程的完整文本为依据 。
授权股票和未偿还股票
本公司第三份经修订及重订之公司注册证书(“公司章程”)授权发行151,000,000股股份,包括150,000,000股普通股及1,000,000,000股优先股。截至2024年4月26日,已发行普通股有800,076,664股。没有优先股 的流通股。
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的指定证书另有规定外,普通股持有人将拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权 ,并将始终就提交本公司股东表决的所有事项一起投票。普通股持有者在股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权 ,并且无权在董事选举中累积投票权。
股息权
普通股持有者将有权获得股息和分派以及公司现金、股票或财产的其他分派,如董事会不时宣布的,将有权从公司合法可供其使用的资产或资金中分派。
清盘、解散及清盘
普通股持有人将有权在优先股持有人(如有)的权利获得满足后,在本公司发生任何清算、解散或结束事务时 可供分配的本公司资产和资金 。
优先购买权或其他权利
根据公司章程,我们的普通股股东 将没有优先认购权或其他认购权,也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。
98
选举董事
我们的董事会分为三个级别 ,每年只选举一个级别的董事,每一级别(在合并后的公司第一次股东年会之前任命的董事除外)任期一般为三年。第一类董事任职至公司章程生效后的第一次股东年会,第二类董事任职至公司章程生效后的第二次股东年会,第三类董事任职至根据公司章程召开的第三届股东年会。
优先股
公司章程规定,优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定要纳入该系列的股票数量 ,并确定该系列股票的投票权(完全或有限或无投票权)、每个此类系列股票的指定、 优先选项和相对、参与、可选或其他特别权利(如果有)以及适用于每个系列股票的任何资格、 限制或限制。我们的董事会将能够在没有股东 批准的情况下,发行具有投票权和其他权利的优先股,这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股,可能会延迟、推迟或阻止合并后公司的控制权变更或解除合并后公司的管理层。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证未来不会这样做。
认股权证
公开认股权证
目前已发行的认股权证总数为11,500,000份,使持有人有权收购本公司的普通股。这些公开认股权证目前在场外交易市场交易,交易代码:OTC:ACLEW。
每份公共认股权证使登记持有人 有权在业务合并完成后30天内的任何时间,按本文规定的调整,按每股11.50美元的价格购买一股普通股,但下一段讨论的除外。根据认股权证协议,公共认股权证持有人只能对整数股普通股行使其公共认股权证。这意味着 公共权证持有人在给定时间内只能行使整个公共权证。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,只会买卖整份认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期, 在纽约市时间下午5:00到期,或在赎回或清算时更早到期
当普通股每股价格 等于或超过18.00美元时,赎回权证以换取现金。
一旦认股权证可以行使,我们可以 赎回未偿还的认股权证(但向我们的保荐人、高级职员或董事支付向我们发放的营运资金贷款的保荐人认股权证和任何额外单位的认股权证除外):
● | 全部而不是部分; |
● | 按 每份公共认股权证0.01美元的价格出售; |
● | 在向每个公共认股权证持有人发出至少30天的提前书面赎回通知后;以及 |
● | 如果, 且仅当,我们普通股的报告最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票 股息、重组和资本重组调整后),在认股权证可行使并在我们发出赎回通知前三个工作日结束的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内。 |
99
除非在赎回日期前行使公募认股权证,否则行使权利将会丧失。在赎回日期当日及之后,权证的纪录持有人将不再享有其他权利,但在交出认股权证时收取该持有人的公共认股权证的赎回价格除外。
我们不会赎回上述公开认股权证 ,除非证券法下有关出售在行使认股权证时可发行普通股的注册声明生效,且有关该等普通股的最新招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅 ,或我们要求认股权证按以下所述以无现金方式行使。如果及当认股权证可由吾等赎回时,如在行使认股权证时发行普通股未能豁免注册或根据适用的州蓝天法律获得资格,或我们无法进行该等注册或资格,本公司可能不会行使赎回权。如果我们如上所述调用公共认股权证以赎回现金,我们将可以选择要求所有希望行使公共认股权证的持有者 在“无现金的基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时,除其他因素外,我们将考虑我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量,以及在行使公开认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响。 在无现金基础上行使公共认股权证,每位持股人将以交出公开认股权证的方式支付行使价,以换取相当于(I)(A)公开认股权证相关普通股的股份数目,以及(B)公开认股权证的“公平市价”与行使价的差额除以(Ii)该等公平市价所得的商数。仅就前一句而言,“公平市价” 是指权证代理人收到行使通知之日的10日平均交易价格。我们将不会赎回上述公开认股权证,除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行的普通股 股份的注册声明生效,且有关该等普通股的最新招股说明书 在整个30天赎回期内可供查阅。如果公开认股权证可由我们赎回,我们可以 行使赎回权,即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格 。
如果满足上述条件并且我们发布了公共认股权证赎回通知,每个公共认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其公共认股权证。然而,普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格 (可能会根据行使时可发行的股份数量的调整或公共认股权证的行使价格进行调整) ,以及在赎回通知发出后11.50美元(整股)的行使价格。
行权时不会发行普通股的零碎股份。如果在行使时,持有人将有权获得股份的零碎权益,我们将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近的整数。如果在赎回时,根据认股权证协议,公开认股权证可针对类别股票以外的其他证券行使,则可就该等证券行使公共认股权证。当公开认股权证可行使普通股以外的其他证券时,本公司(或尚存公司)将根据证券法作出商业上合理的努力,登记可在行使公开认股权证时发行的证券。
赎回程序。如果公共认股权证持有人选择遵守一项要求,即该持有人无权行使该等公共认股权证,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,条件是该人(连同该人士的关联公司)(据该认股权证代理人的实际所知)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的普通股股份,而该普通股在行使该等权利后会立即生效。
100
反稀释调整。如果普通股流通股数量因向所有 或几乎所有普通股持有人以普通股股份支付的资本化或股份股息而增加,或通过普通股股份拆分或其他类似事件增加,则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件生效之日,每份公共认股权证行使 可发行的普通股股数将按普通股已发行流通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股,使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买普通股,将被视为若干普通股的股息等于(I)在配股中实际出售的普通股股数(或在配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的)的乘积 和(Ii)1减去(X)在配股中支付的每股普通股价格和(Y)历史公平市价。为此目的,(I)如果供股是针对可转换为普通股或可为普通股行使的证券,在确定普通股的应付价格时, 将考虑为该等权利收到的任何对价,以及在行使或转换时应支付的任何额外金额,以及(Ii)“历史公允市价”是指普通股在适用的交易所或适用的市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的成交量加权平均价格,但无权获得此类权利。
此外,如果我们在公共认股权证未到期且未到期的任何时间,向所有或基本上所有普通股持有者支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股(或公共认股权证可转换为的其他证券),但(A)如上所述,(B)任何现金股息或现金分配,当以每股 为基础与在宣布该等股息或分配之日止的365天期间就普通股股份支付的所有其他现金股利和现金分配合并时,不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整 ,不包括导致行使价或因行使每份公共认股权证而可发行的普通股股数调整的现金股利或现金分配),但仅涉及等于或低于每股0.50美元的现金股息或现金分配总额。(C)满足普通股持有人在拟议的初始业务合并方面的赎回权,(D)满足普通股持有人的赎回权利 与股东投票以修订我们修订和重述的公司注册证书有关(A)修改我们义务的实质或时间 向普通股持有人提供与我们的业务合并相关的赎回权利 如果我们没有在完成窗口内完成业务合并或(B) 关于与我们普通股持有人的权利有关的任何其他条款,则赎回100%我们的普通股。(E)作为我们回购普通股的结果(br}如果建议的初始业务合并提交给我们的股东以供批准,或(F)由于我们未能完成初始业务合并而赎回我们的公众股票,则行使价将 在该事件生效日期后立即减去现金金额和/或就该事件支付的任何 普通股或其他资产的公允市场价值。
如果普通股的流通股数量因普通股或其他类似事件的合并、合并、股份反向拆分或重新分类而减少,则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期,因行使公募认股权证而可发行的普通股数量将按此类普通股流通股数量的减少比例减少。
行使公共认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整,包括股票股息、特别股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而,除下文所述外,公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。
101
根据作为认股权证代理的美国股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议,公开认股权证将以注册的 形式发行。认股权证协议规定,可在未经任何持有人同意的情况下修改公开认股权证的条款,以(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误,包括使认股权证协议的条款符合公开认股权证条款的描述,以及招股说明书所载的认股权证协议,或有缺陷的条款。(Ii)取消或降低本公司赎回公开认股权证的能力,或(Iii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜而认为不会在任何重大方面对公开认股权证登记持有人的权利造成不利影响而增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文。认股权证协议可由协议各方在当时至少50%未发行的公开认股权证及保荐权证的登记持有人投票或书面同意下修订,作为单一类别一起投票,以容许公开认股权证在本公司财务报表中按适用情况分类为股权。所有其他修改或修订,包括增加行权价格或缩短行权期限的任何修改或修订,(A)关于公共认股权证的条款或与公共认股权证有关的权证协议的任何条款,将需要当时至少50%的尚未发行的公共认股权证的登记持有人的投票或书面同意,以及(B)就保荐权证的条款或 有关保荐权证的任何条款而言,将需要至少50%的当时保荐权证的投票或书面同意。有关适用于公开认股权证的条款和条件的完整说明,请查阅作为S-1表格中的注册声明 证物存档的权证协议副本。
认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人的办公室交回公募认股权证证书,并按指定填写及签署认股权证证书背面的行使表,并以经核证的 或支付予吾等的官方银行支票全数支付行使权行使价。公开认股权证持有人在行使其公开认股权证并获得普通股股份之前,不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在公共认股权证行使后发行普通股后,每位股东将有权就将由股东投票表决的所有事项而持有的每股普通股 投一票。
拆分单位后,不会发行零碎公开认股权证 ,只进行整体公开认股权证交易。如果于行使认股权证时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,吾等将于行使认股权证时,将向公开认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。
我们同意,在符合适用法律的情况下, 任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行,我们不可撤销地 服从该司法管辖区,该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参阅“风险 因素-我们的权证协议指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 为我们权证和权利持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制权证持有人或权利持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。这一规定适用于《证券法》下的索赔,但不适用于《交易法》下的索赔,也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何索赔。
102
保荐人认股权证
目前已发行的保荐权证总数达445,000份,使持有人有权收购本公司普通股。
保荐权证的条款和条款与作为IPO单位一部分出售的公开认股权证的条款和规定相同,不同之处在于:(I)它们不能由我们赎回,(Ii)它们可以现金或无现金方式行使,(Iii)它们(以及保荐权证行使时可发行的普通股)有权获得登记权,如下所述,以及(Iv)初始购买者已同意不转让, 转让或出售任何保荐权证(或其中包括的普通股和保荐权证的股份),直至企业合并完成后30天。保荐权证不会因为保荐权证的任何转让而成为公开认股权证,无论受让人是谁。对保荐权证条款或保荐权证协议中与保荐权证相关的任何条款的任何修改都需要至少50%当时尚未发行的保荐权证的投票或书面同意。
如果保荐权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证,他们将支付行使价,他们将通过交换认股权证以换取该数量的普通股,其商数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证的行使价与“历史公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)历史公平市价所得的商数。为此目的,“历史公允市价”是指认股权证行权通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日内普通股股票报告的平均收盘价。
SCM技术认股权证
目前有总计400,00份SCM Tech认股权证未发行,以收购本公司的普通股。
共有300,000份SCM Tech 1认股权证,行使价为每股0.01美元。有10万只SCM Tech 2认股权证,行权价为每股11.50美元。SCM技术认股权证可在2033年12月或之前的任何时间行使。
SCM认股权证可根据持有人的选择在任何 时间行使,有效期为自发行之日起10年。本公司确定认股权证符合股权分类条件 。根据SCM Tech认股权证可发行的股份的行使价和数量会因某些股息、股票拆分、随后的供股、按比例分配或某些股权结构的变化而进行惯常的 调整。
3i保证书
有关3i保证的说明,请参阅“3i Note交易.”
配售代理授权
有关安置代理授权书的说明,请参阅“3i Note交易.”
可转换票据
有关可转换票据的说明,请参阅“3i Note 交易.”.”
公司章程、章程和适用法律规定的反收购效力
公司章程、章程和公司所在的特拉华州法律的某些条款可能会阻碍或增加股东可能会考虑的最大利益的收购企图。这些规定也可能对公司普通股的现行市场价格产生不利影响。本公司认为,加强保护的好处使本公司有可能与收购或重组本公司的主动提议的提倡者进行谈判,并胜过阻止这些提议的缺点 因为提议的谈判可能导致其条款的改善。
授权但未发行的股份
特拉华州法律不需要股东批准 才能发行授权股票。然而,纳斯达克的上市要求将适用于且只要公司的普通股仍在纳斯达克上市,要求股东批准相当于当时已发行 投票权或当时已发行普通股数量的20%或更多的发行。未来可能使用的额外股份可能被发行用于各种公司目的,包括未来的公开发行,以筹集额外资本,或促进收购。 已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受挫。
103
董事人数
公司章程和章程规定,在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下,董事人数可根据本公司董事会通过的决议不时确定。初始董事数量设置为 七个。
股东大会、提名和提案的提前通知要求
本章程规定了关于股东提名和提名董事候选人的预先通知程序,但由我们的董事会或董事会委员会 指示进行的提名除外。股东必须遵守事先通知的要求,并向公司提供某些信息,才能在 会议前被“适当地带到”。通常,为了及时,股东通知必须在上一次年度股东大会一周年之前不少于90天 也不超过120天到达公司的主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。章程允许会议主席在股东会议上通过会议规则和规则,如果不遵守规则和规则,可能会导致无法在会议上处理某些 事务。这些规定还可能推迟、推迟或阻止潜在的收购人进行委托书征集以选举收购人自己的董事名单,或以其他方式试图影响 或获得对公司的控制权。
异议人的估价权和 付款权
DGCL规定,在某些情况下,本公司的股东将拥有与本公司合并或合并相关的评估权。如果 根据DGCL拥有评估权,符合某些要求的股东将有权 获得支付特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值。但是,没有与业务合并相关的评估权 。
股东派生诉讼
根据DGCL,本公司的任何股东 可以本公司的名义提起诉讼,以促成对本公司有利的判决,也称为衍生诉讼,条件是提起诉讼的股东在与 诉讼有关的交易时是本公司股份的持有人,或该股东的股票此后因法律的实施而被转授。
转会代理和注册处
公司股本的转让代理机构为Equiniti Trust Company,LLC(前身为美国股票转让与信托公司)(Equiniti)。本公司将 同意赔偿Equiniti作为转让代理、其代理及其每位股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失 因其以该身份进行的活动或不作为而产生的所有索赔和损失,但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或不守信用而承担的任何责任除外。
普通股上市
我们的普通股在纳斯达克上上市,代码为 “ALCE”。
传输代理
我们普通股的转让代理是Equiniti Trust Company,LLC(前身为美国股票转让与信托公司)。
104
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是对普通股持有者选择持有普通股的美国联邦所得税考虑事项的讨论,以及认股权证的行使、处置和失效。普通股和认股权证在这里统称为我们的证券。我们证券的所有潜在持有者 应就我们证券的所有权和处置所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。
此讨论并不是对与我们证券的所有权和处置相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于《守则》的现行条款、根据《守则》颁布的现行美国财政部法规、已公布的行政声明和美国国税局(the U.S.Internal Revenue Service)的裁决。美国国税局“)和司法裁决,均自本招股说明书发布之日起生效。这些机构可能会发生变化和不同的解释,可能具有追溯力。 任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有人的税收后果。不能保证 法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑,我们还没有、也不打算获得有关美国联邦所得税对我们证券所有权或处置持有人的影响的裁决。
在本讨论中,我们假设持有人将我们的证券作为守则第1221节所指的“资本资产”持有(通常是为投资而持有的财产)。 本讨论不涉及根据持有人的个人情况而可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面,也不涉及守则第451(B)节下的特殊税务会计规则, 任何替代最低、医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果,或美国各州的任何方面,当地或非美国税收 或任何非收入美国税法。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果, 例如拥有或被视为拥有我们股本5%以上的持有者(以下特别列出的除外)、 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券、商品或货币交易商、 受监管的投资公司或房地产投资信托基金,持有美元以外的“功能货币”、符合纳税条件的退休计划、根据员工股票期权或其他方式持有或接受我们证券作为补偿的持有人、作为对冲、跨境或其他降低风险策略一部分持有我们证券的持有人、转换 交易或其他综合投资、根据守则建设性销售条款被视为出售我们证券的持有人、 被动型外国投资公司、受控外国公司、S公司,以及某些前美国公民或长期居民。
此外,本讨论不涉及合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税务处理。如果合伙企业,包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排 持有我们的证券,则此类合伙企业的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合作伙伴和合伙企业应就证券所有权和处置的税务后果咨询其税务顾问。
就本次讨论而言,“美国 霍尔德“指我们证券的实益拥有人(合伙企业或被视为合伙企业的实体或安排除外) 用于美国联邦所得税目的):
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律在美国创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果(A)美国法院可以对信托的行政管理进行主要监督,并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决策,或者(B)根据适用的美国财政部法规,信托具有有效的选择权,则该信托将被视为美国人。 |
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在本讨论中,“非美国持有人”是指我们证券的实益持有人,该证券既不是美国持有人,也不是合伙企业,也不是被视为合伙企业的实体或安排,以缴纳美国联邦所得税。
适用于美国持有者的税收考虑
分派的课税
如果我们向普通股的美国持有者支付股息或进行推定的 分配(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外),此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息,根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付或视为支付 。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,并将减少(但 不低于零)美国持有者在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时的已实现收益 ,并将按照“-适用于美国持有者的税收考虑因素 -普通股出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失“下面。
如果满足必要的持有期,我们支付给作为应税公司的美国持有者的股息通常有资格获得股息扣除。如果满足特定的持有期要求,我们支付给非公司美国持有人的股息通常将构成“合格股息” ,根据现行法律,这些股息将按长期资本利得税征税。如果未满足持有期要求, 公司可能无法获得收到的股息扣除的资格,并将拥有等于全部股息的应纳税所得额 ,非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率 征税。
普通股出售、应税交换或其他应税处置的损益
美国持有者一般会确认我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失。任何此类收益或损失将是资本收益或损失, 如果美国持有者在出售时出售的普通股的持有期超过一年,则将是长期资本收益或损失 。一般确认的损益金额将等于(1)在这种处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和,以及(2)美国持有者在其处置的普通股中调整后的税基 之间的差额。美国持有者在其普通股中的调整税基通常等于美国持有者对该普通股的 收购成本(或者,如果是在行使认股权证时收到的普通股,则等于美国持有者对该普通股的 初始基础,如下所述)减去被视为资本回报的任何先前分配。长期资本 根据现行法律,非公司美国持有者确认的长期资本收益通常有资格享受减税。如果美国持有者在处置时处置的普通股的持有期为一年或更短时间,我们普通股的任何应税处置收益将受到短期资本利得处理,并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除额 受到限制。
行使认股权证
除了下面讨论的关于无现金行使认股权证的情况外,美国持有人一般不会确认在行使现金认股权证时的应税收益或损失。 美国持有人在行使认股权证时收到的普通股股票的初始计税基础一般为 金额等于美国持有人购买认股权证的成本和该认股权证的行使价之和。尚不清楚 美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起算;然而,在任何一种情况下,持有期都不包括美国持有人持有认股权证的期间。
在某些情况下,认股权证可在无现金基础上 行使。美国联邦所得税对在无现金基础上行使权证的待遇尚不明确, 可能与上述后果不同。无现金操作可能是应税事项、未实现事项或免税资本重组。敦促美国持有人就在无现金基础上行使认股权证的后果咨询他们的税务顾问,包括他们在行使认股权证 时收到的普通股的持有期和纳税基础。
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出售、交换、赎回或到期的认股权证
在出售、交换(非行使)、赎回或认股权证到期时,美国持有者将确认应纳税损益,其金额等于 (1)出售时变现的金额与(2)美国持有者在认股权证中调整后的纳税基础之间的差额。美国持有人在其权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有人购买权证的成本,再加上该美国持有人在收入中包括的任何推定分配的金额 (如下所述)适用于美国持有者的税务考虑 -可能的建设性分配“)。如果认股权证在处置或到期时由美国持有人持有超过一年,则此类损益一般将被视为长期资本损益。
如果认股权证到期而未行使,美国持有人 通常将确认与该持有人在认股权证中的调整计税基础相等的资本损失。任何此类损失通常都将是资本损失,如果持有认股权证超过一年,则将是长期资本损失。资本损失的扣除额 受一定限制。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定,在某些情况下,可行使认股权证的普通股股数或认股权证的行权价进行调整 ,如本招股说明书标题“我们的证券简介“具有防止稀释效果的调整一般不应作为应税事项。然而,美国认股权证持有人将被视为 接受我们的建设性分配,例如,如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使普通股所获得的普通股数量或调整认股权证的行使价格),这是因为向我们普通股股份持有人分配现金 应作为分配向该等持有人征税。如上所述,这种建设性的分配将被课税。税收 适用于美国持有者的考虑事项-分配的税收以同样的方式,就好像该美国持有者从我们那里获得了相当于该增加的利息的公平市场价值的普通股现金分配。
信息报告和备份扣缴
一般而言,信息报告要求 可能适用于支付给美国持有人的分配以及出售或以其他方式处置我们股票的收益, 除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有者未能提供纳税人的识别码(或提供了错误的纳税人识别号)或免税身份证明,或者美国国税局已通知 该美国持有者需要进行备用预扣,则备用预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。备份预扣税 不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务,并可能使该持有者有权获得退款,前提是所需信息及时提供给美国国税局。纳税人应咨询他们的税务顾问,了解他们获得备用预扣的资格和获得这种豁免的程序。
107
适用于非美国持有者的税收考虑因素
分派的课税
一般而言,我们向非美国持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配),只要是从我们当前或累积的 收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付或被视为支付的程度,将构成美国联邦所得税 用途的股息,且前提是此类股息与非美国持有者在美国境内的交易或业务行为没有有效联系。我们将被要求按30%的税率从股息总额中预扣税款,除非该非美国持有人 有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率,并提供适当的证明 其是否有资格获得此类降低的税率(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上,视情况而定)。在任何推定股息的情况下(如下文“- 适用于非美国持有人的税务考虑—可能的建设性分配“), 适用的扣缴义务人可能会从欠非美国持有人的任何金额中扣缴这笔税款,包括其他财产的现金分配或随后支付或贷记给该持有人的权证或其他财产的销售收益。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国持有人在其普通股中的调整后的 税基,如果这种分配超过非美国持有人的调整后的税基, 将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益,这将被视为“-税收 适用于非美国持有人的考虑事项-普通股和认股权证的出售、交换或其他应税处置收益“ 下面。此外,如果我们确定我们很可能被归类为“美国不动产控股公司” (见标题为“-适用于非美国持有人的税务考虑-出售、交换或其他普通股和认股权证的应税处置收益 下),我们将扣留超过我们当前 和累积收益和利润的任何分销的15%。
我们向非美国持有人支付的股息,如果与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务(或者,如果适用税收条约,则可归因于由非美国持有人维持的美国常设机构或固定基地)有效相关,则通常不需要缴纳美国预扣税,条件是该非美国持有人遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反,此类股息通常将按适用于美国持有者的相同的个人或公司税率缴纳美国联邦所得税,扣除某些扣除。如果非美国持有者是一家公司,实际上与收入相关联的股息也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳“分支机构利得税”。
行使认股权证
美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证的处理通常与美国持有人对美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税待遇相对应,如“-适用于美国持有者的税务考虑-行使认股权证 如上所述,尽管无现金操作会导致应税交换,但对非美国持有者的税收后果将 与下文中描述的相同-适用于非美国持有者的税务考虑-出售、交换或普通股和认股权证的其他应税处置收益.”
出售、交换或其他应纳税处置普通股和认股权证的收益
非美国持有者一般不会因出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股或认股权证或认股权证的到期或赎回认股权证所确认的收益而 缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非:
● | 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求,应归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地); |
● | 非美国持有人是指在纳税年度内在美国居留183天或以上且符合某些其他条件的个人 ; |
108
● | 就美国联邦所得税而言,我们 在截至处置之日或非美国持有人持有我们的普通股或认股权证的五年期间内的较短时间内的任何时间都是或曾经是“美国不动产控股公司”,如果我们普通股的股票在成熟的证券市场定期交易,则(I)非美国 持有人实际或建设性地拥有,在相关期间内的任何时间或(Ii)如果我们的权证定期在成熟的证券市场交易,则非美国持有人在相关期间内的任何时间实际或建设性地拥有超过5%的我们的认股权证。目前尚不清楚非美国持有人对认股权证的所有权将如何影响非美国持有人是否持有我们普通股超过5%的决定。此外,如果我们的普通股被认为是定期交易的,但我们的权证被认为不是定期交易的,则特殊的 规则可能适用于权证的处置。不能保证我们的普通股或认股权证将被视为或不会被视为在成熟的证券市场上为此目的而定期交易。 |
以上第一个要点 中描述的收益将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税,就像非美国持有人是美国居民一样。外国公司的非美国持有者在上文第一个项目符号中描述的任何收益 也可能需要按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的收益通常将 缴纳统一的30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问,了解是否有资格 享受所得税条约下的福利。
如果以上第三个要点适用于非美国持有人,并且没有适用的例外情况,则该持有人在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时确认的收益 将按一般适用的美国联邦所得税税率纳税。此外,购买我们普通股或认股权证的买家可能被要求按处置时实现金额的15%扣缴美国所得税 。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们全球不动产权益的公平市价的50%,加上我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的总和,则我们将被归类为美国不动产控股公司,该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。我们不认为 我们目前是或将成为美国房地产控股公司;但是,在这方面不能保证。 我们敦促非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定,在某些情况下,可行使认股权证的普通股股数或认股权证的行权价进行调整 ,如本招股说明书标题“我们的证券简介.”具有防止稀释作用的调整 通常不应成为应税事件。尽管如此,如果(例如)调整增加了持有人在 我们的资产或收益和利润中的比例权益,非美国凭证持有人将被视为接受我们的推定分配(例如,由于向我们普通股股份持有人分配现金,因此增加行使时将获得的普通股股份数量(br}或调整令状的行使价格) ,该现金作为分配对此类持有人征税。非美国持有者将须缴纳美国联邦所得税预扣税,如上文“下所述适用于非美国持有者的税务考虑-分配税“根据该条款 ,该非美国持有者以相同的方式从我们那里获得相当于此类增加利息的公平市场价值的普通股现金分配。
109
外国账户税务遵从法
守则第1471至1474条(通常称为“外国账户税务遵从法“或”FATCA“)和财政部的法规和行政指导,对支付给外国金融机构的某些款项征收30%的美国联邦预扣税(根据适用规则的具体定义),除非该机构与 美国政府达成协议,预扣某些款项,并收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权持有人,以及与美国所有者为外国实体的某些账户持有人)的实质性信息并向美国税务当局提供。FATCA还通常对向非金融 外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税,除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国实际所有者的证明,或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免,则不适用上述预扣税 。
FATCA预扣目前适用于股息支付 。美国财政部发布了拟议的法规,如果以目前的形式最终敲定,将取消适用于处置我们证券的毛收入的30%的联邦预扣税。美国财政部在其拟议的法规的序言中表示,在最终法规 发布之前,纳税人通常可以依赖于拟议的法规。鼓励非美国持有者咨询他们自己的税务顾问,了解FATCA对他们在我们证券的投资可能产生的影响。
信息报告和备份扣缴
信息申报单将提交给美国国税局 ,与支付分派和出售或以其他方式处置我们证券的收益有关。非美国持有者可能 必须遵守认证程序以确定其不是美国人,以避免信息报告 和备份扣留要求。根据一项条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备份预扣不是额外的 税。支付给非美国持有人的任何备用预扣金额将被允许作为抵免该持有人的美国联邦所得税义务,并可能使该持有人有权获得退款,前提是及时向美国国税局提供所需信息 。
110
配送计划
本招股说明书所提供的普通股 由出售股票的股东提供。股票可不时由出售股票的股东直接出售或分销给一名或多名购买者,或通过经纪商、交易商或承销商单独作为代理,按出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格、谈判价格或固定价格进行销售或分销,这些价格 可能会发生变化。本招股说明书提供的普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行:
● | 普通经纪人的交易; |
● | 涉及交叉或大宗交易的交易; |
● | 通过经纪人、交易商或承销商,他们可能只担任代理; |
● | “在市场上”成为普通股的现有市场; |
● | 不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式,包括直接向购买者销售或通过代理进行销售; |
● | 在私下协商的交易中;或 |
● | 上述各项的任何组合。 |
为了遵守某些州的证券法(如果适用),股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外, 在某些州,股票不得出售,除非它们已在该州注册或获得出售资格,或获得该州注册或资格要求的豁免 并符合该要求。
出售股票的股东已通知我们,他们打算使用一家或多家注册经纪自营商来完成他们 收购并可能在未来根据购买协议从我们手中收购的我们普通股的所有销售(如果有的话)。此类销售将以当时的价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。出售股票的股东已通知我们,每个此类经纪交易商将从出售股票的股东那里获得不超过惯例经纪佣金的佣金。
参与本招股说明书所提供的普通股股份分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可从买方(经纪-交易商可代理买方)通过本招股说明书出售的股票中获得佣金、折扣或优惠等 形式的补偿。由出售股东出售的本公司普通股的任何买方向任何该等特定经纪自营商支付的补偿,可能少于或高于惯常佣金。我们和 出售股票的股东目前都无法估计任何代理商从出售股东出售的我们 普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。
111
据我们所知,出售股东或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理之间没有关于出售或分销本招股说明书提供的普通股股份的现有安排 。
我们可不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或对作为其组成部分的登记说明书的修正案,以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息,包括在证券法要求时, 披露与出售股东出售本招股说明书提供的股份有关的特定信息,包括参与出售股东分派此类股份的任何经纪人、交易商、承销商或代理人的姓名, 出售股东向任何该等经纪、交易商、承销商或代理人支付的任何赔偿,以及任何其他所需信息。
我们将根据证券法向出售股东 出售本招股说明书所涵盖的普通股股份的登记支付费用事件,并同意偿还出售股东因此而产生的律师费和律师费。我们还向销售股东偿还了与此次发售相关的法律顾问费用和支出,在签署购买协议时支付。
我们还同意赔偿 出售股东和某些其他人与在此发售我们的普通股有关的某些责任,包括根据证券法产生的责任,或如果没有此类赔偿,则分担因该等责任而需要支付的金额 。出售股东已同意根据证券法向我们赔偿因出售股东向我们提供的某些书面信息而可能产生的责任,这些信息专门用于本 招股说明书,或在没有此类赔偿的情况下,向我们提供就该等债务所需支付的金额。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行, 我们被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此, 不可执行。
此次发行的总费用约为128,105.93美元。
出售股东已 向我们表示,在购买协议日期之前,他们或他们的代理人、代表或关联公司 从未以任何方式直接或间接参与或达成任何卖空我们普通股的交易(如交易法规则 SHO规则200所界定)或任何对冲交易,从而建立关于我们普通股的净空头头寸 。出售股东已同意,于购买协议期限内,彼等及其任何代理人、代表或联属公司均不会直接或间接订立或达成任何前述交易。
我们已通知出售 的股东,他们必须遵守根据《交易所法案》颁布的法规M。除某些例外情况外,第 M条规定,在整个分销完成之前,销售股东、任何关联购买者、任何经纪交易商或参与分销的其他人士 不得竞标或购买、或试图诱使任何人竞标或购买属于分销标的的任何证券。条例M还禁止为稳定证券的价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买。上述所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。
本次发行将于本招股说明书提供的所有普通股已由出售股东出售之日起终止 。
我们的普通股目前 在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“ALCE”。
112
法律事务
本招股说明书所涵盖证券的有效性将由Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP传递。
专家
本招股说明书及注册说明书所载本公司于2023年12月31日的财务报表 已于信实 根据独立注册会计师事务所玛泽美国有限责任公司(“玛泽美国”)的报告而列载,该报告于本招股说明书及注册说明书内以审计及会计专家身分发出。关于财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落。
本招股说明书及注册说明书所载本公司于2022年12月31日的财务报表 已如此列载于信实 根据玛泽爱尔兰(“玛泽爱尔兰”)的独立注册会计师事务所的报告(载于本招股说明书及注册说明书内) 及注册说明书内,该注册说明书乃经上述会计师事务所作为审计及会计专家授权而发出。关于财务报表的报告包含一个关于公司作为持续经营企业的能力的说明性段落。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发行的普通股和认股权证的登记说明书。 本招股说明书是登记说明书的一部分,并不包含登记说明书 说明书及其附件和附表中列出的所有信息。有关我们公司和我们的普通股和认股权证的更多信息,请参阅注册声明和展品以及与其一起提交的任何时间表。本招股说明书中包含的关于任何合同或任何其他文件内容的声明不一定完整,在每种情况下,我们都请您 参阅作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一项都受本参考文献的所有方面限制。
您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会 备案文件,包括注册声明,网址为:Www.sec.gov.
我们遵守《交易法》的 信息报告要求,并且我们必须向 SEC提交报告、代理声明和其他信息。这些报告、代理声明和其他信息可在上面提到的SEC网站上进行检查和复制 。我们还维护一个网站 https://alternusce.com/ 在以电子方式向SEC提交或提供这些材料后,您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,本招股说明书中包含的我们网站地址仅为非活动文本 参考。
113
AlTERNUS清洁能源公司。及附属公司
合并财务报表索引
2023年12月31日和2022年12月31日
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 339) | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(爱尔兰都柏林玛泽,PCAOB ID 1484) | F-3 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合经营报表和其他全面收益/(亏损) | F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股东权益/(亏损)综合变动表 | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并现金流量表 | F-7-F-8 |
合并财务报表附注 | F-9-F-42 |
F-1
玛泽美国有限责任公司西50街135号
电话:212.812.7000 |
独立注册会计师事务所报告{br
提交给董事会和
Alternus清洁能源公司的股东
对财务报表的几点看法
我们审计了Alternus Clean Energy,Inc.(本公司)截至2023年12月31日的综合资产负债表和相关的综合经营报表, 截至该年度的全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量,以及相关附注(统称为财务报表)。吾等认为,该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
关于持续经营的解释性段落
随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述,本公司自成立以来已出现经营亏损,经营活动的现金流不足,累计出现赤字,其资产已被质押以担保我们欠各第三方有担保债权人的债务。这些情况使人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中进行了说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们被要求 与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/玛泽美国有限责任公司
自2024年以来,我们一直担任公司的审计师。
纽约州纽约市
2024年4月15日
玛泽美国有限责任公司是玛泽集团的独立成员。
F-2
夏古道中心3座
都柏林2 DO2 A339 爱尔兰 电话:+35314494400 www.mazars.ie |
独立注册会计师事务所报告{br
提交给董事会和
Alternus清洁能源公司的股东
对财务报表的几点看法
我们审计了Alternus Clean Energy,Inc.(本公司)截至2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至该年度的相关综合经营和全面亏损、股东权益和现金流量 以及相关附注(统称财务报表)。我们认为,该等财务报表在所有重大方面均按美国公认的会计原则,公平地反映本公司于2022年12月31日的财务状况,以及截至该年度的经营业绩及现金流量。
关于持续经营的解释性段落
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述,本公司自成立以来已出现经营亏损,经营活动的现金流不足,累积亏损,其资产已被质押以担保我们欠各第三方有担保债权人的债务。这些情况令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求 了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行 评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/S/玛泽爱尔兰
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
爱尔兰都柏林
2024年4月15日
F-3
AlTERNUS清洁能源公司。及附属公司
合并资产负债表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至2013年12月31日, | 自.起 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
未开票的能源奖励 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
可追讨的税项 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
当前已终止待售资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
资本化开发成本和其他长期资产,净额 | ||||||||
持作出售的非流动已终止资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东股权(赤字) | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
绿色债券 | ||||||||
可转换和不可转换期票,扣除债务发行成本 | ||||||||
持作出售的当前已终止负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
绿色债券 | ||||||||
可转换和不可转换期票,扣除债务发行成本 | ||||||||
经营租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
资产报废债务 | ||||||||
持作出售的非流动已终止负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
股东亏损 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
外币折算储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
负债总额和股东赤字 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-4
AlTERNUS清洁能源公司。及附属公司
合并经营报表和全面亏损
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
运营费用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
销售、一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
折旧、摊销和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
资产处置损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入/(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
平安保险资产的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
索利斯债券免费费 | ( | ) | ||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | ||||||
持续经营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
停产业务: | ||||||||
已终止业务部分的经营收入/(损失) | ( | ) | ||||||
在重新计量公允价值减销售成本时确认的减损损失 | ( | ) | ||||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持续经营的净收益/(亏损) | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股东应占净亏损,基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股股东应占每股净亏损,基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
稀释后普通股股东应占每股净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
加权平均已发行普通股,基本 | ||||||||
加权平均已发行普通股,稀释后 | ||||||||
综合损失: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-5
AlTERNUS清洁能源公司。及附属公司
合并股东权益变动表(亏损)
(单位为千,不包括份额)
优先股 | 普通股 | 额外实收 | 外国 货币 翻译 |
累计 | 总计 股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 储备 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日余额,重新铸造 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
合并的追溯适用 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
调整后余额,期末 * | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
分配给股东 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
股东出资 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
分配给股东 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
股东出资 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
合并,扣除交易成本 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
便士状证的公允价值 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
Alternus Clean Energy Inc.的发行受家庭安全保障协议约束的Meteora各方的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
与合并相关的普通股应付关联方的期票转换 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
注:由于业务合并重新铸造,业务合并前公司普通股的股份 (参见注释4)已追溯重新铸造,以反映业务合并导致的资本结构变化 。
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-6
AlTERNUS清洁能源公司。及附属公司
合并现金流量表
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
持续经营净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将净收入/(损失)与运营中使用的现金净额进行调节的调整: | ||||||||
折旧、摊销和增值 | ||||||||
债务贴现摊销 | ||||||||
信用损失费用 | ||||||||
外币汇率损益 | ( | ) | ||||||
平安保险资产的公允价值变动 | ||||||||
索利斯邦德豁免费 | ||||||||
资产处置损失 | ||||||||
非现金经营租赁资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
资产和负债的变动,扣除收购的影响: | ||||||||
应收账款和其他短期应收账款 | ( | ) | ||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
经营活动提供(使用)的现金净额 | $ | $ | ( | ) | ||||
经营活动提供(用于)的净现金-已终止业务 | ||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备的销售 | ||||||||
资本化成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
在建工程 | ( | ) | ( | ) | ||||
由投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
投资活动提供(用于)的净现金-已终止业务 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
债务收益 | ||||||||
偿还债务本金 | ( | ) | ||||||
债务发行成本 | ( | ) | ||||||
扣除交易成本后的合并收益 | ( | ) | ||||||
偿还股东贷款 | ( | ) | ||||||
分配给母公司 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自家长的贡献 | ||||||||
由融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | $ | ||||||
融资活动提供(用于)的净现金-已终止业务 | ( | ) | ||||||
汇率对现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | $ | ( | ) | ||||
现金、现金等价物和年初受限现金 | ||||||||
现金、现金等价物和年终限制性现金 | $ | $ | ||||||
现金对账 | ||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
现金、现金等价物和年终限制性现金 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-7
AlTERNUS清洁能源公司。及附属公司
现金流综合补充报表
截至十二月三十日止年度, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
补充现金流量披露 | ||||||||
期内支付的现金: | ||||||||
利息(扣除资本化利息后) | ||||||||
税费 |
附注是这些合并财务报表的组成部分
F-8
AlTERNUS清洁能源公司。及附属公司
合并财务报表附注
1. | 组织和组建 |
Alternus Clean Energy,Inc.(“本公司”)于2021年5月14日在特拉华州注册成立,最初名称为Clean Earth Acquires Corp.(“Clean Earth”)。
2022年10月12日,Clean
地球签订了企业合并协议,该协议由日期为2023年4月12日的企业合并协议的特定第一修正案(“第一BCA修正案”)(经第一BCA修正案修订的“初始业务合并协议”)修订,并由日期为2023年12月22日的该修订和重新签署的企业合并协议(“A&R BCA”)(初始业务合并协议,经A&R
BCA修订和重述)修订。“业务合并协议”),由Clean Earth、Alternus Energy Group Plc(“AEG”)和赞助商
签署。继于2023年12月4日举行的清洁地球股东特别大会上批准初步业务合并协议及拟进行的交易后,本公司于2023年12月22日完成业务合并。根据企业合并协议,清洁地球发行和转让
Clean Earth的唯一预组合资产是现金和投资,SPAC不符合美国公认会计准则对企业的定义。因此,交易的实质是目标(AEG)的资本重组,而不是业务合并或资产收购。在这种情况下, 交易被视为目标公司已发行其对太平洋空间委员会净资产的权益,由于没有发生业务合并 ,不会记录商誉或无形资产。因此,AEG被视为会计收购方,这些合并财务报表代表AEG财务报表的延续。AEG的资产和负债按其历史账面价值列报。
F-9
子公司 | 本金 活动 |
获取日期/ 已建立 |
ALTN所有权 | 国家/地区 运营 | ||||
Power Clouds S.r.L. | ||||||||
FR.A.N能源投资公司 | ||||||||
PC-Italia-01 S.r.L. | ||||||||
Zonnepark Rilland B.V. | ||||||||
PC-Italia-03 S.r.l. | ||||||||
PC-Italia-04 S.r.l. | ||||||||
索利斯邦德公司DAC | ||||||||
ALT US 03,LLC (Walking Horse Solar,LLC) | (东部。2023年3月30日) |
|||||||
Alternus能源美洲公司 | ||||||||
LJG Green Source Energy Beta S.r.l | ||||||||
Ecosfer Energy S.r.l. | ||||||||
Lucas EST S.r.l. | ||||||||
Risorse Solari I S.r.l. | ||||||||
Risorse Solari III S.r.l. | ||||||||
伊比利亚链格孢菌Alternus Iberia S.L. | ||||||||
Solarpark Samas Sp.ZO.O。 | ||||||||
AED Italia-01 S.r.L. | ||||||||
意大利AED-02 S.r.l. | ||||||||
意大利AED-03 S.r.l. | ||||||||
意大利AED-04 S.r.L. | ||||||||
意大利AED-05 S.r.L. | ||||||||
Alt US 01 LLC | ||||||||
Elektrownia PV Komorowo Sp.ZO.O。 | ||||||||
褐斑潜蝇ZO.O。 | ||||||||
AEG MH 01有限公司 | ||||||||
AEG MH 02有限公司 | ||||||||
ALT US 02 LLC | ||||||||
AEG JD 01 Limited | ||||||||
AEG JD 03有限公司 | ||||||||
RA01 SP.ZO.O。 | ||||||||
Gardno Sp.ZO.O。 | ||||||||
Gardno2 Sp.ZO.O。 | ||||||||
Alt US 03 LLC | ||||||||
ALT西班牙03,南加州大学 | ||||||||
AEG MH 03有限公司 | ||||||||
光波可再生能源有限责任公司 | (东部。2020年12月17日) |
|||||||
Alt西班牙Holdco,S.L.U(NF Projects S.L.) | (东部。2023年7月31日) |
|||||||
意大利AED-06 S.r.L. | ||||||||
意大利AED-07 S.r.l. | ||||||||
意大利AED-08 S.r.l. | ||||||||
Alt US 04 LLC (Dancing Horse,LLC) |
(东部。2023年7月31日) |
|||||||
Alternus LUX 01 S.a.r.l. | ||||||||
ALT西班牙04,南加州大学 | ||||||||
Alt Alliance LLC | ||||||||
Alt US 05 LLC | ||||||||
Alt US 06 LLC | ||||||||
Alt US 07 LLC |
(估计2022年12月) |
F-10
2. | 持续经营和管理层的计划 |
我们截至2023年12月31日的年度合并财务报表确定了某些条件的存在,这些条件使人对我们 自本报告发布之日起持续经营12个月的能力产生了极大的怀疑:
随附的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。
如随附的截至2023年12月31日期间的综合财务报表所示,公司因持续经营而出现净亏损($
我们的营业收入 不足以为我们的运营提供资金,我们的资产已分别质押以确保我们对各种第三方担保债权人的债务。 无法获得额外融资可能需要我们推迟、缩减或终止我们的收购努力,因为 以及我们自己的业务活动将对公司及其生存能力和前景产生重大不利影响。
我们的债务条款,包括契约和我们债务的本金和利息的到期日期,增加了我们 无法作为持续经营的企业继续经营的风险。为了在未来12个月继续经营下去,我们必须在债务到期时支付债务,并遵守管理我们债务的协议中的契约,或者,如果我们未能这样做,则(I)谈判 并就发生的任何债务违约获得豁免或豁免,(Ii)修订、更换、再融资 或重组管理我们债务的任何或所有协议,和/或(Iii)以其他方式获得额外资本。然而,我们 不能保证我们将成功完成这些计划中的任何一个。
截至2022年12月31日,Solis
违反了Solis债券条款下的三个财务契约:
2023年4月,债券持有人批准了一项临时豁免和对债券条款的修订,以允许Solis的控制权变更(允许Solis及其在Clean Earth Acquires Corp.旗下的子公司在业务合并结束时转让
)。此外,债券持有人获得Alternus控股公司AEG JD 02 Limited的优先股,AEG JD 02 Limited持有西班牙和意大利的某些开发项目。
股票将享有最高达欧元的任何分配的优先权
F-11
2023年6月5日,债券持有人批准将豁免延长至2023年9月30日,债券受托人被授予某些额外的信息权,以及除公司任命的董事会成员外,任命Solis董事会一半成员的权利。
根据延长后的豁免协议,Solis必须在2023年9月30日之前全额偿还债券。如果Solis无法在2023年9月30日之前全额偿还Solis债券,Solis的债券持有人有权立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人,并继续出售Solis的资产,以收回截至2023年9月30日所欠债券持有人的全部金额。
2023年10月16日,债券持有人
批准将临时豁免进一步延长至2023年12月16日。
2023年12月28日,Solis
出售
随后,在2024年1月18日,Solis出售
该公司目前正在制定几个流程 以解决持续经营问题。2024年1月,ALCE向美国证券交易委员会提交了S1申请,以便在2024年上半年筹集更多资金。我们正在与多家全球银行和基金合作,以确保必要的项目融资,以执行我们的跨大西洋业务计划。
3. | 重要会计政策摘要 |
陈述的基础
本公司根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制合并财务报表。
巩固的基础
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。所有公司间账户和交易已在合并中 取消。于有关期间内收购或出售附属公司的结果计入自收购生效日期或直至出售生效日期(视何者适用而定)的综合财务报表。
关联方交易
关联方交易
是指(I)公司或其任何子公司是或将成为参与者,以及(Ii)任何关联方拥有或将拥有直接或间接利益的任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系。
关联方是任何现在或曾经是本公司高管或董事高管(即使此人目前没有担任该职务)的人士,任何股东拥有的股份超过
F-12
预算的使用
按照美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及列报期间的收入和费用报告金额。受该等估计影响的重要项目包括但不限于:收购资产及承担负债的估值、企业合并或资产收购的厘定、长期资产的减值、第三级公允价值资产的计量及资本化成本的收回所采用的假设。管理层使用历史经验和其他因素(包括当前的经济环境)持续评估其估计和假设,并在事实和情况需要时进行调整。这些估计基于截至财务报表日期的可用信息;因此,实际结果可能与这些估计不同。
细分市场
该公司拥有
现金和现金等价物
本公司将原始到期日为三个月或以下的现金和高流动性投资视为现金和现金等价物。该公司与主要金融机构保持着 现金和现金等价物,其中最大的集中在美国、爱尔兰和意大利的摩根大通,罗马尼亚的Unicredit ,以及波兰和荷兰的荷兰国际集团。本公司有时可能会超过外国司法管辖区的联邦保险限额或法定保险限额。公司定期评估财务状况,由于机构的规模和稳定性, 认为亏损风险很小。
受限现金
受限现金是指银行账户中用于特定定义用途且不能用于任何其他未定义用途的余额。受限现金 主要由于绿色债券条款的要求而受到限制。根据债券托管人的要求,余额有一个偿债准备金账户,该账户向债券持有人发放季度息票。
应收帐款
应收账款是指未抵押的应收账款。 根据正常交易条款到期的客户债务需要在该期限内付款。应收账款是扣除坏账准备后列报的。公司通过对历史损失、客户余额和行业经济状况的审查,为可疑客户账户建立了拨备。在预期损失模型下,损失(或备抵)在资产初始确认时确认,该资产反映了可能导致实现亏损的所有未来事件,而不考虑未来事件是否可能发生。该公司根据对客户财务状况的评估发放信贷,并确定任何额外的 抵押品要求。应收账款损失的风险主要取决于每个客户的财务状况。如果发票的未付期限超过规定期限,公司将视其为过期发票。在预期损失模型下,损失(或备抵) 在资产初始确认时确认,该资产反映了可能导致实现亏损的所有未来事件,而不考虑未来事件是否可能发生。管理层认为应收账款的账面价值是完全可收回的。如果金额变得无法收回,它们将计入作出该决定的期间的运营费用。
信贷损失准备金
为#美元。
F-13
信用风险集中
有时,公司在金融机构的现金余额可能会超过联邦保险的限额。该公司在其运营所在的所有国家和总部所在的爱尔兰维护现金余额。政府对该公司现金余额的承保范围如下:
● | 欧盟--美元 |
● | 美国--美元 |
该公司在欧洲国家和地区拥有四个现金账户,净额为$
此外,还代表一位客户
经济集中度
该公司及其子公司拥有并运营安装在欧洲和美国各地的建筑物和土地上的太阳能发电设施。未来的运营可能会受到经济变化、这些地理区域的其他条件或可再生能源需求变化的影响。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧、摊销和减值列报。资产的成本包括其购买价格和将资产带到其当前工作状态和位置以供其预期用途的任何直接 应占成本。折旧是在估计使用年限内按直线计算的。每种资产类别的使用年限如下:
● | 太阳能设施具有较小的使用寿命 |
● | 租赁物改良按租赁期或其估计有用文件中较短者摊销。 |
● | 家具和固定装置的使用寿命为 |
● | 软件和计算机设备的使用寿命为 |
用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改进的支出被资本化。维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命,在发生时计入费用。当设备报废、出售或以其他方式处置时,成本和累计折旧将从各自的账户中扣除,并在处置年度的综合经营报表和全面亏损报表中确认业务损益(如有)。当 公司在开发阶段放弃预期的新太阳能设施建设时,以前资本化的成本 将在母公司注销。
F-14
资本化开发成本
资本化开发成本 涉及该期间正在开发的各种项目。由于管理层决定继续开发新的太阳能园区,或购买太阳能园区的现有建设项目,该项目最终价值的成本计入综合资产负债表中的 资本化开发成本。成本可以包括但不限于财务、技术和法律方面的尽职调查成本 。
随着公司完成购买或开发新的太阳能园区并开始施工,然后将其添加到房地产和设备中显示的最终资产中。如果公司没有完成预期的项目,这些成本将在合并 经营和全面损失报表中注销为开发成本。
太阳能设施的损坏
每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,公司就审查其在财产和设备上的投资以计提减值。减值在资产组层面进行评估,这是根据可单独确认的现金流的最低水平确定的。在评估减值时,如果使用该资产组的估计未贴现现金流量少于该资产组的账面金额,则该资产组被视为减值并减记至其公允价值。公允价值由使用ASC 820的资产的可变现净值确定。减值损失金额等于资产组账面价值超过其估计公允价值的部分.
截至2023年12月31日止年度,本公司录得减值亏损$
递延融资成本和债务贴现摊销
本公司产生与债务安排相关的费用。 这些递延融资成本和债务贴现成本在相关债务或循环信贷安排的期限内资本化和摊销。 与相关债务相抵销。
资产报废债务
就收购或开发太阳能设施而言,本公司可能有法律规定移除在租赁物业上建造的长期资产,并将租赁物业恢复至建造长期资产之前的状况。这一法律要求被称为资产报废义务(ARO)。如果本公司确定某一特定太阳能设施需要ARO
,则本公司将该太阳能设施投入使用时的估计未来负债的现值记为ARO负债。用于估计截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的预期未来现金流量现值的贴现率为
租契
2016年2月,FASB
发布了会计准则更新(ASU)第2016-02号,确立了主题842租赁,要求承租人在资产负债表上确认租赁
并披露有关租赁安排的关键信息。主题842随后由ASU编号2018-01,土地地役权实用
有利于过渡到主题842;ASU编号2018-10,对主题842的编纂改进,租赁;以及ASU编号2018-11,目标改进
。新标准建立了使用权模式(ROU),要求承租人在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被分类为财务或经营性租赁,分类将影响损益表中费用确认的模式和分类。需要采用修改后的追溯过渡期办法
,将新标准适用于在最初申请之日存在的所有租约。本公司于2022年1月1日采用新标准
,并将生效日期作为我们首次应用的日期。因此,财务信息将不会更新
,新标准要求的披露将不会在2022年1月1日之前的日期和期间提供。新标准
在过渡过程中提供了一些可选的实用权宜之计。我们选择了“一揽子实际权宜之计”,使我们不必在新标准下重新评估我们先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论
。通过后,该公司确认了$
F-15
租赁资产和负债 按租赁开始日租赁期内未来租赁付款的现值确认,并在综合财务状况表中列报。在确定未来付款的现值时,本公司根据开始日期可获得的信息来估计其递增借款利率。有关其他信息,请参阅脚注16-租赁。
应占场地租赁的经营租赁费用在公司的营业和全面亏损报表中在收入成本中列报;而所有其他营业租赁的租赁费用在公司的 营业和全面亏损报表中在销售、一般和行政费用中列报。
收入确认
本公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)的指导。根据ASC 606,收入确认的核心原则是,收入 应在商品或服务转移给客户时确认,金额应反映公司 预期有权获得的对价。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程。ASC第606条还要求额外 披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性,包括重大判断,以及从获得或履行合同所产生的成本中确认的判断和资产的变化。
本公司通过其子公司在罗马尼亚销售电力和销售太阳能可再生能源信用(REC)获得收入,并为波兰的原产地证书(GOO)提供担保。该公司根据罗马尼亚生产的能源量获得绿色证书。能源 发电收入和太阳能可再生能源信用收入确认为由公司的太阳能设施产生的电力输送到电网,届时所有履约义务都已交付。收入基于实际产量 和客户合同中规定的合同销售价格。
该公司目前的可再生能源设施组合通常是根据意大利的长期国家可再生能源计划(FIT计划)或与波兰、罗马尼亚和美国信誉良好的交易对手签订的能源承购协议(PPA/VPPA)签订的。根据这些FITS和PPA销售的电力的定价在合同期限内通常是固定的,尽管其中一些PPA的价格自动扶梯基于指数(如消费者价格指数)或适用的PPA中指定的其他费率。
荷兰的一个太阳能园区 收到年初计算的预付款,并根据前几年的产量(兆瓦产量)乘以计算出的当年每兆瓦时平均价格,再除以12。公司按月记录收入,方法是将公司每米的实际产量乘以承购者年初提供的平均价格,以估计该月的收入。在下一年的6月份,使用上一年的实际发电量乘以平均EPEX价格(当年每千瓦时的平均市场价格)减去当年的预付款,进行了真实的调整。如果真实计算结果为正数,承购人将向公司支付款项进行结算。如果真实情况是否定的,公司将向承购者支付款项进行和解。
F-16
收入分类:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按国家/地区划分的收入 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
意大利 | $ | $ | ||||||
罗马尼亚 | ||||||||
美国 | ||||||||
持续运营总计 | $ | $ | ||||||
停产运营: | ||||||||
荷兰 | $ | $ | ||||||
波兰 | ||||||||
已终止业务总计 | $ | $ | ||||||
本期总计 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按承购类型划分的收入 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
国家可再生能源项目 | $ | $ | ||||||
绿色证书 | ||||||||
能源承购协议 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
持续运营总计 | $ | $ | ||||||
停产运营: | ||||||||
国家可再生能源项目 | $ | $ | ||||||
原产地担保 | ||||||||
能源承购协议 | ||||||||
已终止业务总计 | $ | $ | ||||||
本期总计 | $ | $ |
一名代表客户
代表两名客户
代表三个客户
未开票的能源奖励
该公司通过销售罗马尼亚项目的绿色证书获得收入。绿色证书收入在太阳能项目产生的月份确认,并在地方当局登记。如果未向第三方客户开具发票,公司将在期末将其视为未开单。
F-17
收入成本
收入成本主要包括运营和维护费用、保险费、财产税和其他与太阳能设施运营相关的杂项成本 。成本在发生时计入费用。
应收和应付税款
本公司记录因供应商和客户之间的增值税(VAT)时间安排而多缴税款时,可追回的税款。增值税也可以抵扣增值税注册地国家的所得税。
开发成本
开发成本是在公司放弃开发或收购可再生能源项目时发生的。公司在很大程度上依赖于政府政策,这些政策支持我们的业务,并增强在我们运营或计划开发和运营可再生能源设施的地区开发和运营太阳能项目的经济可行性。如果项目因各种因素而变得不经济,公司可以决定放弃该项目,例如,市场状况的变化导致建设成本上升、能源率降低或其他改变项目预期回报的因素。此外,政治因素或其他因素,政府可能会不时审查其支持可再生能源的法律和政策,并考虑采取行动,使法律和政策更不利于可再生能源设施的发展和运营。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减、修改或取消,或对可再生能源征收附加税或其他评估,除其他事项外,都可能导致新可再生能源项目的开发和/或融资缺乏令人满意的市场,我们放弃开发可再生能源项目,我们在项目中的投资损失和项目回报下降, 任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。当公司决定放弃一个项目时,开发成本在合并经营报表和其他综合损益中确认。
风险和不确定性
本公司的运营受到重大风险和不确定因素的影响,包括财务、运营、技术和监管风险以及潜在的业务失败风险。关于持续经营事项,见附注2。
金融工具的公允价值
本公司按公允价值计量其财务工具。公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中为出售资产或转移负债而支付的价格 。
美国公认会计准则建立了一个公允的价值层次结构,将用于衡量公允价值的估值技术的投入划分为三(3)个宽泛的水平。对于相同的资产或负债,公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高优先级,对不可观察的投入给予最低的 优先级。公允价值层次的三(3)级描述如下:
第1级-截至报告日期相同资产或负债在活跃市场上的报价 。
第2级-在第1级包括的活跃市场中,截至报告日期可直接或间接观察到的报价以外的其他 定价投入。投入 指活跃市场上类似资产或负债的可观察、未经调整的报价、非活跃市场上相同或类似资产或负债的未经调整的报价、或可观察到或可被相关资产或负债的可观察市场数据证实的其他投入。
第3级-无法观察到的 定价输入。如果金融资产的公允价值是使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的,并且至少有一个重要的模型假设或投入是不可观察的,则被视为3级。
本公司持有各种不需要按公允价值计量的金融工具。对于现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、各种债务工具、预付款和其他流动资产、应付账款、应计负债和其他流动负债,由于这些工具的短期到期日, 账面价值接近其公允价值。本公司的远期购买 协议资产被视为按公允价值计算的3级金融工具,详情如下(见附注5)。
F-18
企业合并和资产收购
本公司适用ASC 805中的企业定义,企业合并,以确定它是在收购一家企业还是一组资产。当本公司收购一项业务时,收购价格将分配给:(I)所收购的有形资产及负债,主要由太阳能设施及土地构成;(Ii)已确认的无形资产及负债,主要由有利及不利的购电协议及可再生能源信贷协议组成;(Iii)资产报废责任;(Iv)非控制性权益;及(V)其他营运资本项目,各项目均以其估计公允价值为基准。收购价格超出所收购净资产的估计公允价值的部分(如有)计入商誉。收购资产、假设负债的公允价值计量采用收益法,并部分基于市场上无法观察到的重大投入。 这些投入包括但不限于对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当的折现率的估计。这些投入需要在估值时作出重大判断和估计。此外,与业务合并相关的收购成本 在发生时计入费用。
当被收购的一组 资产不构成企业时,该交易被计入资产收购。收购资产的成本和在资产收购中承担的负债 按相对公允价值分配。收购的太阳能设施的公允价值计量、 和承担的资产报废债务是利用收益法得出的,并部分基于市场上无法观察到的重大投入 。这些投入包括但不限于对未来发电量、大宗商品价格、运营成本、 和适当贴现率的估计。这些投入需要在估值时作出重要的判断和估计。发生的交易成本,包括与收购直接相关的法律和融资费用,作为收购资产的组成部分进行资本化。
收购价格的分配直接影响公司合并财务报表中的以下项目:
● | 在公司资产负债表上分配给各种有形和无形资产和负债的收购价格金额, |
● | 分配给所有其他有形资产和无形资产的金额摊销为折旧或摊销费用 ,但优惠和不利费率的土地租约和不利费率的运营和维护合同除外,它们摊销为收入成本。 |
有形和无形资产及负债的折旧或摊销期限各不相同,因此,分配给这些资产及负债的金额的变化将直接影响公司的经营业绩。
所得税
递延税项采用资产负债法确定,因此,递延税项资产确认为可扣除的暂时性差异、营业亏损和税收抵免结转,递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指报告的资产和负债额及其计税基础之间的差异。当需要将递延税项资产减少至预期变现金额时,将设立估值免税额。递延税项资产及负债于颁布之日按税法及税率变动的影响作出调整。
F-19
本公司评估了ASC 740关于在财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计规定。ASC 740规定了一个全面的模型,说明公司应该如何确认、呈现和披露公司已经采取或预期 将采取的不确定头寸。为了确认这些好处,税务机关必须在审查后更有可能维持税收状况 。在纳税申报单中采取或预期采取的立场与已确认的利益和根据解释计量的利益之间的差额被称为“未确认利益”。未确认的税收优惠的负债被确认,因为它代表了企业对税务机关的潜在未来义务,而该税务职位因适用ASC 740的规定而未被确认。
由于2017年的减税和就业法案(TCJA),该公司分析了是否需要为视为汇回未分配收益记录负债。 根据合并外国集团的总体负未分配收益(累计 赤字),确定没有与此相关的未偿还负债。TCJA的另一项规定是实施全球无形低税所得税,或称“GILTI”。本公司已选择在税收实际适用于本公司的期间计入GILTI的影响 。
所得税部门评估的罚金和利息将计入所得税支出。截至2023年12月31日止期间,本公司并无招致任何罚款或利息。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718对基于股票的薪酬进行会计处理。向员工和非员工发行的股权工具的基于股票的薪酬支出 是根据奖励授予日期的公允价值计量的。每个股票单位的公允价值是根据授予日公司股票的估值确定的。每个股票期权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes-Merton 股票期权定价估值模型估计。本公司采用简化方法计算其期权的预期期限。本公司 在奖励的必要服务期(通常为奖励的归属期间)内使用股权补偿奖励的直线方法确认补偿成本。本公司对发生期间的奖励没收进行会计处理。
使用Black-Scholes-Merton期权定价模型需要输入高度主观的假设,包括(1)期权的预期条款,(2)公司普通股价格的预期波动率,以及(3)我们普通股的预期股息率。期权定价模型中使用的假设 代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化,并使用不同的假设,公司的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型的其他投入包括无风险利率和公司普通股的公允价值。本公司采用与股票期权预期期限相同的美国国债利率来确定无风险利率。
每股净亏损
每股净亏损是根据ASC 260计算的。每股收益。普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为:将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股普通股股东应占摊薄净亏损的计算方法为:将当期普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数,再加上如果所有潜在的稀释性普通股都已发行,将发行的普通股数量,采用库存股方法或转换后的方法(视情况而定)。与股票期权、认股权证和可转换票据相关的潜在摊薄股份
由于其各期间亏损产生的反摊薄作用,因此不计入每股摊薄净亏损。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
认股权证 | ||||||||
总计 |
F-20
外币交易和其他全面损失
外币交易 是指条款以本公司经营所处主要经济环境货币以外的货币计价的交易,称为本位币。公司海外子公司的本位币 通常是适用的当地货币,即罗马尼亚列伊(RON)、波兰兹罗提(PLN)或欧盟欧元(EUR)。以外币计价的交易 使用资产负债表账户资产负债表日期 的现行汇率和损益表账户在此期间的平均汇率(与每日汇率接近)重新计量为本位币。这种重新计量产生的外币损益计入发生期间的综合经营报表 。
交易损益 根据交易日和报告日外汇汇率的差额在公司的经营业绩中确认。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司录得无形净汇兑亏损。
对于资产负债表账户,从功能性外币到美元(美元)的折算是使用资产负债表日期的有效汇率
,并使用损益表账户期间的平均汇率(接近每日汇率)进行的。将财务报表从本位币转换为报告货币的影响计入其他
全面收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,与外币兑换收益有关的综合亏损增加/(减少)为$
最近采用的会计公告
2016年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326),随后经ASU 2020-2修订。这一新的指导方针将改变实体对贸易和其他应收账款以及某些以摊销成本持有的金融资产和其他工具的信用减值的会计处理方式。此次更新将用预期损失模型替换当前的已发生损失模型。 在已发生损失模型下,仅当发生事件(如拖欠款项)导致实体相信可能发生损失(即已发生)时,才确认损失(或备抵)。在预期损失模型下,损失 (或备抵)在资产初始确认时确认,该资产反映了可能导致实现损失的所有未来事件,而不管未来事件是否可能发生。已发生损失模型考虑过去的事件和条件,而预期损失模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19于2018年11月发布,将运营租赁排除在新指导之外。该标准将要求各实体记录自指导意见生效的第一个报告期开始时对资产负债表进行的累计影响调整。对于符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件定义 的公共企业实体,更新将在2022年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。作为一家新兴成长型公司,该标准适用于本公司的年度报告期 和2023年第一季度开始的中期。本公司自2023年1月1日起采用该准则,该准则的采用并未对合并财务报表产生实质性影响。
F-21
近期会计公告
2023年12月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2023-09,所得税(主题740): 改进所得税披露,以提高所得税披露的透明度,涉及税率调节、已支付所得税的披露和某些其他披露。ASU应前瞻性应用,并在2024年12月15日之后 开始的年度期间有效,并允许提前采用。本公司目前正在评估对相关披露的影响;然而, 预计此次更新不会对其财务状况或运营业绩产生影响。
2023年11月,FASB 发布了ASU 2023-07,分部报告(主题280):改进可报告分部披露,以改进有关可报告分部的披露,并包括有关可报告分部费用的更详细信息。本ASU还要求具有单一可报告部分的公共实体 提供作为修正案一部分所需的所有披露以及主题280所要求的所有现有披露 。ASU应追溯适用于财务报表中列出的所有先前期间,并在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的中期有效。允许提前采用 。公司目前正在评估对财务报表和相关披露的影响。
4. | 业务合并 |
如附注1所述-于2023年12月22日,清洁地球收购公司(“CLIN”)、Alternus Energy Group Plc(“AEG”) 及清洁地球收购保荐人有限责任公司(“保荐人”)完成业务合并。在业务 合并结束时,发生了以下情况:
● | 就业务合并而言,AEG将其若干附属公司(“被收购附属公司”)的所有已发行及未偿还的AEG权益转让予CLIN,以换取CLIN于交易结束时发行的股份 |
● | 关于业务合并, |
● | 除上述向AEG发行的股份外, |
● | CLIN发起人在业务合并结束前持有的每股CLIN A类普通股,总额为 |
● | 可能需要赎回的每股CLIN普通股,在业务合并结束
之前未赎回,总计 |
● | 在业务合并方面,通过期票向公司提供资金的投资者应收到认股权证 |
● | 关于业务合并,CLIN与某些经认可的投资者(“FPA投资者”)
签订了远期购买协议(“FPA”),赋予FPA投资者权利但无义务购买
最多 |
● | 本公司从业务合并中收到的收益,扣除FPA和交易成本后,总额为$ |
F-22
股份数量 | ||||
交换CLIN普通股,但可能赎回Alternus Clean Energy Inc.普通股,但未赎回 | ||||
CLIN股东持有的公共股权交换Alternus Clean Energy Inc.普通股 | ||||
向本票持有人发行Alternus Clean Energy,Inc.普通股 | ||||
CLIN保荐人持有的CLIN A类普通股的交换Alternus Clean Energy Inc.普通股 | ||||
小计-业务合并,扣除赎回 | ||||
根据《金融行动法》发行股票 | ||||
认可投资者根据《金融行动法》购买的股票 | ||||
向Alternus能源集团发行Alternus Clean Energy Inc.普通股。在截止日期 | ||||
Alternus Clean Energy Inc.向CLIN保荐人发行普通股,作为CLIN可转换票据的持有人 | ||||
Total-Alternus Clean Energy Inc.因业务合并、FPA、收购子公司的股票交换Alternus Clean Energy Inc.的股票以及发行Alternus Clean Energy Inc.普通股而发行的普通股。Alternus Clean Energy Inc.是CLIN可转换票据的持有人。 |
5. | 公允价值计量 |
公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易的资产 或负债在本金或最有利的市场上转移负债(退出价格)而收到的交换价格或支付的交换价格。用于计量公允价值的投入在三级公允价值层次结构中按优先顺序排列。此层次结构要求实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下:
级别1-相同资产或负债的活跃市场报价 。
第2级-第1级中包含的报价以外的可观察输入 ,例如活跃市场中类似资产和负债的报价;非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价;或可观察到或可由可观察市场数据证实的其他输入。
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。这包括某些定价模型、 贴现现金流方法和使用重大不可观察投入的类似技术。
于2023年12月3日,本公司与(I)气象局资本合伙有限公司、(Ii)气象局精选交易机会大师有限公司及(Iii)气象局战略资本有限责任公司(统称“气象局”)就场外股权预付远期交易(“场外预付远期交易”)订立协议。FPA的目的是减少与公司特别会议相关的赎回金额,并可能在业务合并后增加公司可用营运资金。
F-23
根据FPA的条款,气象局购买了
本公司持有不需要按公允价值记录的各种金融工具 。对于现金、限制性现金、应收账款、应付账款和短期债务,由于这些工具的到期日较短,账面金额接近公允价值。
本公司已记录远期购买协议(“FPA”)的公允价值是根据无法观察到的输入而厘定的,而市场数据并不能证实这一点,而市场数据需要3级分类。使用蒙特卡罗模拟模型来确定公允价值。本公司在综合资产负债表中按公允价值记录远期购买协议,并在综合经营报表中记录公允价值变动。
公允价值计量 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
远期购房协议 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
远期采购协议资产 | ||||
2023年1月1日的余额 | $ | |||
远期购买协议资产的确认 | ||||
公允价值变动 | ( | ) | ||
2023年12月31日的余额 | $ |
远期采购协议资产 | ||
免瑞克费率 | ||
标的股票价格 | ||
预期波动率 | ||
术语 | ||
股息率 |
F-24
6. | 企业合并和资产收购 |
本公司适用ASC 805中的企业定义,企业合并,以确定它是在收购一家企业还是一组资产。当本公司收购一项业务时,收购价将分配予(I)所收购的有形资产及负债,主要包括太阳能设施及土地;(Ii)已确认的无形资产及负债,主要包括有利及不利的PPA及REC协议;(Iii)资产报废责任;(Iv)非控股权益;及(V)其他营运资金项目 ,各项目均以其估计公允价值为基准。收购价格超出收购净资产估计公允价值的部分(如有)计入商誉。收购资产和承担负债的公允价值计量采用收益法,并部分基于市场上无法观察到的重大投入。这些投入包括但不限于对未来发电量、大宗商品价格、运营成本和适当贴现率的估计。这些投入需要在评估时做出重要的判断和估计。此外,与业务合并相关的收购成本计入已发生的 。
收购RA01 Sp.Z.O.O.
2022年3月24日,公司
从第三方手中收购了位于波兰的太阳能公园投资组合,扣除收到的现金,总收购价为#美元
收购Gardno Sp. Z.O.
2022年3月24日,公司
从第三方手中收购了位于波兰的太阳能公园投资组合,扣除收到的现金,总收购价为#美元
收购Gardno 2 Sp. Z.O.
2022年3月24日,公司
从第三方手中收购了位于波兰的太阳能公园投资组合,扣除收到的现金,总收购价为#美元
F-25
7. | 应收帐款 |
应收账款
与客户因已执行的服务和已发送的发票而应收的款项有关。未计费的能源激励措施
与已为客户执行但尚未开具发票的服务有关。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
未开票的能源奖励 | ||||||||
总计 | $ | $ |
8. | 预付费用和其他流动资产 |
预付费和其他流动
费用通常包括就尚未执行的服务向供应商支付的金额。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
应计收入 | ||||||||
其他应收账款 | ||||||||
总计 | $ | $ |
9. | 财产和设备,净额 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
太阳能设施 | $ | $ | ||||||
建房 | ||||||||
土地 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
资产报废 | ||||||||
在建工程 | ||||||||
总资产和设备 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
有一块钱
10. | 资本化开发成本和其他长期资产 |
资本化开发成本是指向供应商支付的与购买和建设太阳能设施有关的金额。应收票据和预付票据包括欠本公司的款项,以及因本公司尚未收到的服务而向供应商支付的款项。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
资本化开发成本 | $ | $ | ||||||
其他应收账款 | ||||||||
总计 | $ | $ |
资本化开发成本 涉及该期间正在开发的各种项目。随着公司完成购买或开发新的太阳能园区,这些开发成本将计入房地产和设备中显示的最终资产。如果公司未对预期项目进行结算,则这些成本将在合并报表运营和综合损失中注销。
资本化开发成本
由$组成
F-26
其他应收账款与$的保证金有关。
11. | 应付帐款 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
12. | 递延收入 |
活动 | ||||
递延收入-余额2022年1月1日 | $ | |||
收到绿色证书 | ||||
绿色证书已售出 | ( | ) | ||
汇兑损益 | ( | ) | ||
递延收入-余额2022年12月1日 | $ | |||
收到绿色证书 | ||||
绿色证书已售出 | ( | ) | ||
汇兑损益 | ||||
递延收入-余额2023年12月31日 | $ |
13. | 应计负债 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
应计法律性 | $ | $ | ||||||
应计利息 | ||||||||
应计融资成本 | ||||||||
应计建筑费用 | ||||||||
应计交易成本-业务合并 | ||||||||
应计审计费用 | ||||||||
应计工资总额 | ||||||||
其他应计费用 | ||||||||
总计 | $ | $ |
14. | 应收和应付税款 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
可追讨的税项 | $ | $ | ||||||
减:应交税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
F-27
15. | 绿色债券、可转换和不可转换本票 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
高级担保绿色债券 | $ | $ | ||||||
高级有担保债务和有担保的期票 | ||||||||
债务总额 | ||||||||
较少的当前到期日 | ( | ) | ||||||
长期债务,扣除本期债务 | $ | $ | ||||||
当前到期日 | $ | $ | ||||||
减流动债务贴现 | ( | ) | ||||||
当期到期债务折让净额 | $ | $ | ||||||
长期到期日 | $ | $ | ||||||
减长期债务折价 | ( | ) | ||||||
扣除债务贴现后的长期到期债券 | $ | $ |
截至2022年12月31日期间,公司发生约美元
截至2023年和2022年12月31日的十二个月内,不存在因已终止业务债务折扣摊销而产生的利息费用 。
公司的所有未偿债务根据各自的到期日被视为短期债务,并将在年内偿还
优先担保债务:
2022年5月,AEG MH02与一组私人贷款人签订了一项贷款协议,金额约为$
2022年6月,Alternus Energy America的子公司和本公司的间接全资子公司Alt US 02与Lightwave Renewables,LLC签订了一项协议,作为
交易的一部分,获得在田纳西州开发太阳能公园的权利。本公司签订了一张面额为#美元的本票。
2023年2月28日,Alternus Energy America的子公司和本公司的间接全资子公司Alt
US 03签订了一项协议,作为交易的一部分,获得在田纳西州开发一个太阳能园区的权利。Alt 03签订了一张金额为#美元的工程本票。
2023年7月,该公司的一家美国子公司以1美元收购了田纳西州一个32兆瓦的太阳能光伏项目。
F-28
2023年7月,Alt西班牙Holdco,
该公司的一家西班牙子公司获得了在西班牙巴伦西亚建设32MWp太阳能光伏项目组合的项目权。
首期付款为$
2023年10月,该公司的美国子公司Alternus能源美洲公司获得了一笔金额为#美元的营运资金贷款。
2023年12月,Alt US
07,该公司的美国子公司之一,以#美元收购了阿拉巴马州一个14MWp太阳能光伏项目的项目权。
2023年12月,公司
向清洁地球赞助商承担了一笔余额为美元的现有贷款
可转换本票:
截至2022年12月31日止年度有未偿可转换债务 。
截至2023年12月31日的年度,
其他债务:
2021年1月,公司
批准其子公司之一Solis发行一系列
截至2022年12月31日,公司的全资子公司Solis Bond Company DAC违反了Solis‘
债券条款下的三个财务契约:
F-29
2023年4月,债券持有人批准了一项临时豁免和对债券条款的修订,以允许Solis的控制权变更(允许Solis及其在Clean Earth Acquirements Corp.下的子公司在交易完成时转让
)。此外,债券持有人获得了Alternus Midco的优先股
,该公司将持有西班牙和意大利的某些开发项目。股票将享有从Midco到Alternus直至欧元的任何分销的优先权
2023年6月5日,债券持有人批准将豁免权延长至2023年9月30日,债券受托人被授予某些额外的信息权,以及除Alternus任命的董事会成员外,任命Solis董事会一半成员的权利。
根据延长的豁免协议,Solis必须在2023年9月30日之前全额偿还Solid Bond。如果Solis无法在2023年9月30日之前全额偿还Solis债券,Solis的债券持有人有权立即将Solis及其所有子公司的所有权转让给债券持有人,并继续出售Solis的资产,以收回欠债券持有人的全部金额,截至2023年9月30日,Solis的债务目前为欧元
2023年10月16日,债券持有人
批准将临时豁免进一步延长至2023年12月16日。因此,Solis债券债务目前记录为短期债务
。作为延期的对价,公司同意按以下价格偿还债券
2023年12月18日,一个具有代表性的债券持有人小组批准将Solis债券的临时豁免和到期日延长至2024年1月31日,并有权由Solis债券受托人酌情进一步延长至2024年2月29日,随后于2024年1月3日获得大多数债券持有人的批准。因此,Solis债券债务目前被记录为短期债务。
2023年12月28日,Solis
出售
随后,在2024年1月18日,Solis出售
管理层认定,债券的修订代表了ASC 470-60规定的问题债务重组。上述修订的结果是$。
2022年12月21日,Alternus
清洁能源的爱尔兰全资子公司AEG JD 01 Ltd和AEG MH 03 Ltd与德意志银行(Deutsche Bank)(“贷款人”)达成融资安排。这是一笔承诺的欧元循环债务融资。
F-30
16. | 租契 |
公司确定安排是租约还是在开始时包含租约,还是在公司收购新园区时进行收购。该公司拥有公司办公楼和土地的经营性租约,剩余租约条款为
经营性租赁资产及 经营性租赁负债按开始日期的租赁期内未来租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约不提供隐含利率,本公司根据开始日期可获得的信息来估计其递增借款利率,以确定未来付款的现值。与付款净现值相关的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
12月31日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
经营租赁-经营现金流(固定付款) | ||||||||
经营租赁-经营现金流(负债减少) | ||||||||
新的ROU资产--经营租赁 | ||||||||
加权平均租期-经营租期(年) | ||||||||
加权平均贴现率--经营租赁 | % | % |
本公司的营运租约一般涉及写字楼空间的租金,以及公司太阳能园区所在的土地和屋顶的租金 。这些租约包括与本公司的资产收购和业务合并相关的假设租约。 本公司的租约期限不同,在2027年至2051年之间到期。
2022年4月,公司
在美国签订了一份新的办公空间租约,租期为
2023年10月,公司
在西班牙马德里签订了新的土地租约,计划在那里建设太阳能园区。租期为
2022年3月,该公司购买了波兰的Gardno和Gardno 2公园,获得了太阳能公园所在土地的两份经营租约。租赁的估计年成本合计为$
2022年3月,该公司购买了波兰的Rakowic园区,获得了太阳能园区所在土地的运营租约。租赁的年总成本估计为$
(单位:万人) | ||||
五年租约时间表: | ||||
2024 | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ||
总计 | $ |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司没有融资租赁。
F-31
17. | 承付款和或有事项 |
诉讼
当公司认为可能已发生负债且金额可以合理估计时,公司确认或有损失的责任。 如果损失范围内的某个金额当时看起来比该范围内的任何其他金额更好的估计,则公司 应计该金额。如果该范围内的任何金额都不是比其他任何金额更好的估计值,则公司应计该范围内的最低金额 。本公司已为可能出现亏损且金额可合理估计的法律诉讼及监管事宜设立应计项目。
2023年5月4日,Alternus收到通知,专门从事太阳能安装的国际集团SolarTechnik向Alternus Energy PLC、Solis Bond Company DAC和Alternus POL HC 01 SP提出仲裁请求。Z.O.O.在波兰商会的仲裁法院,声称PLN
修改与Hover Energy, LLC的协议
2023年10月31日,该公司修改了与Hover Energy,LLC的协议,延长了剩余的美元
18. | 资产报废债务 |
活动 | ||||
ARO负债-余额2022年1月1日 | $ | |||
产生的额外债务 | ||||
吸积费用 | ||||
汇兑损益 | ( | ) | ||
ARO负债-余额2022年12月31日 | $ | |||
产生的额外债务 | ||||
处置 | ( | ) | ||
吸积费用 | ||||
汇兑损益 | ||||
ARO责任--2023年12月31日 | $ |
19. | 开发成本 |
公司在很大程度上依赖政府政策来支持我们的业务,并增强在我们运营或计划开发和运营可再生能源设施的地区开发和运营太阳能项目的经济可行性 。如果项目因各种因素而变得不经济,公司可以决定放弃该项目 ,例如,市场条件的变化导致建设成本上升、能源价格下降或其他改变项目预期回报的因素。此外,政治因素或其他因素可能会使政府不时审查其支持可再生能源的法律和政策,并考虑采取行动,使法律和政策不利于可再生能源设施的开发和运营。对支持可再生能源的政府激励措施或政策的任何削减或修改或取消,或对可再生能源征收附加税或其他 评估,都可能导致新的可再生能源项目的开发和/或融资 缺乏令人满意的市场,我们放弃开发可再生能源项目,我们在项目中的投资损失 并降低项目回报,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
开发成本为$
项目1 | $ | |||
杂项开发成本 | ||||
总计 | $ |
这些成本主要是由波兰的项目1推动的
杂项开发 成本是指由于缺乏技术、法律或财务可行性而在各个阶段放弃的项目的相关成本。
F-32
20. | 非持续经营--持有待售资产 |
2023年7月,公司
聘请多方向潜在买家推销波兰和荷兰资产。2023年第四季度,公司决定继续销售波兰的6个光伏公园和荷兰的1个光伏公园。由于这两个市场的退出代表着本公司的战略转变,根据ASC 205-20,该等资产被归类为非持续经营。截至2023年12月31日,波兰和荷兰的资产被归类为待售处置集团。公司于2024年1月18日出售了波兰资产,并于2024年2月21日出售了荷兰资产。
截至12月31日 | ||||||||
波兰 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
其他流动资产 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
经营租赁、非流动资产 | ||||||||
持有待售资产总额 | $ | $ | ||||||
负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
经营租赁,流动-负债 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
经营租赁、非流动负债 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
待处置的负债总额 | $ | $ | ||||||
持作出售净资产 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
波兰 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
运营费用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
折旧、摊销和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
资产处置损失 | ( | ) | - | |||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持续经营的收入 | ||||||||
其他收入/(支出): | ||||||||
在重新计量公允价值减销售成本时确认的减损损失 | ( | ) | - | |||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未计提所得税准备的收入/(亏损) | $ | ( | ) | |||||
所得税 | - | ( | ) | |||||
非持续经营的净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
停止运营对每股收益的影响 | ||||||||
归属于普通股股东的净利润/(损失),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
归属于普通股股东的净利润/(亏损),稀释 | ( | ) | ||||||
归属于普通股股东的每股净利润/(亏损),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
归属于普通股股东的每股净利润/(亏损),稀释 | ||||||||
加权平均已发行普通股,基本 | ||||||||
加权平均已发行普通股,稀释后 |
在将处置组分类为已终止业务之前,对某些不动产、厂房和设备项目进行了估计
的可收回金额并确定了损失。分类后,减记($
F-33
截至12月31日, | ||||||||
荷兰 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
经营租赁、非流动资产 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
持有待售资产总额 | $ | $ | ||||||
负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
经营租赁,流动-负债 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
经营租赁、非流动负债 | ||||||||
待处置的负债总额 | $ | $ | ||||||
持作出售净资产 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
荷兰 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
运营费用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
折旧、摊销和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
资产处置损失 | ( | ) | - | |||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持续经营的收入 | ||||||||
其他收入/(支出): | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他费用 | ( | ) | - | |||||
其他费用合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
未计提所得税准备的收入/(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | - | |||||
非持续经营的净收益/(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
停止运营对每股收益的影响 | ||||||||
归属于普通股股东的净利润/(损失),基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
归属于普通股股东的净利润/(亏损),稀释 | ( | ) | ||||||
归属于普通股股东的每股净利润/(亏损),基本 | $ | $ | ( | ) | ||||
归属于普通股股东的每股净利润/(亏损),稀释 | ( | ) | ||||||
加权平均已发行普通股,基本 | ||||||||
加权平均已发行普通股,稀释后 |
紧接将处置集团分类为非持续经营前,估计若干物业、厂房及设备的可收回金额 ,并无确认减值亏损。截至2023年12月31日,由于出售集团的账面价值没有低于其公允价值减去出售成本,因此没有进一步的减记。
F-34
21. | 意大利销售情况披露 |
2023年6月,本公司聘请一家意大利公司在意大利销售本公司的营运资产。在2023年第四季度,确定了买家,资产的出售于2023年12月28日敲定。该公司收到现金对价#美元。
截至12月28日, | 截至的年度 12月31日, | |||||||
意大利 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
经营租赁、非流动资产 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
持有待售资产总额 | $ | $ | ||||||
负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
其他流动负债 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
待处置的负债总额 | $ | $ | ||||||
持作出售净资产 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
意大利 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
运营费用 | ||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
销售、一般和管理 | ( | ) | ( | ) | ||||
折旧、摊销和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
资产处置损失 | ( | ) | ||||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
非持续经营的收入/(损失) | ( | ) | ||||||
其他收入/(支出): | ||||||||
其他费用 | ( | ) | ||||||
其他收入 | ||||||||
其他费用合计 | $ | ( | ) | $ | ||||
未计提所得税准备的收入/(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
所得税 | ||||||||
非持续经营的净收益/(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
对每股收益的影响 | ||||||||
归属于普通股股东的净利润/(损失),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
归属于普通股股东的净利润/(亏损),稀释 | ( | ) | ||||||
归属于普通股股东的每股净利润/(亏损),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
归属于普通股股东的每股净利润/(亏损),稀释 | ( | ) | ||||||
加权平均已发行普通股,基本 | ||||||||
加权平均已发行普通股,稀释后 |
F-35
22. | 股东权益 |
普通股
截至2022年12月31日,
公司共有
优先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司还共有
认股权证
截至2022年12月31日,
购买最多为
认股权证 | 加权 | 加权 平均值 剩余 合同 期限(年) | ||||||||||
未偿还-2022年1月31日 | $ | |||||||||||
年内发出 | ||||||||||||
于本年度内到期 | ||||||||||||
未偿还-2022年12月31日 | $ | |||||||||||
年内发出 | ||||||||||||
于本年度内到期 | ||||||||||||
未完成-2023年12月31日 | ||||||||||||
可验证-2023年12月31日 | $ |
可转换票据
截至2022年12月31日和2023年12月31日,未发行或未偿还可转换票据。
23. | 细分市场和地理位置信息 |
该公司有两个可报告的部门,包括按地理区域划分的光伏业务、美国业务和欧洲业务。欧洲业务是我们最重要的业务。首席运营决策者(CODM)是公司(作为一个集团)的首席执行官和首席财务官。
欧洲部分的收入来自三个来源:国家可再生能源计划、绿色证书和长期承购协议。美国分部收入 来自长期承购协议。
在评估财务业绩时,
我们重点关注EBITDA,作为一个部门的损益衡量标准。EBITDA是扣除利息费用、所得税费用、折旧和摊销前的收益。作为一家跨大西洋的独立太阳能供应商,我们在地区层面上评估我们的许多资本支出决策。因此,房地产、厂房和设备支出及相关债务按分段列报。
F-36
该公司在2022年没有报告 个部门,但追溯报告了2022年的部门。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按细分市场划分的收入 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
欧洲 | $ | $ | ||||||
欧洲-停止运营 | ( | ) | ( | ) | ||||
美国 | ||||||||
本期总计 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按部门划分的营业亏损 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
欧洲 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
美国 | ( | ) | ( | ) | ||||
本期总计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按细分市场划分的资产 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
欧洲 | ||||||||
固定资产 | $ | $ | ||||||
其他资产 | ||||||||
欧洲总计 | $ | $ | ||||||
美国 | ||||||||
固定资产 | $ | $ | ||||||
其他资产 | ||||||||
美国总计 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按部门划分的负债 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
欧洲 | ||||||||
债务 | $ | $ | ||||||
其他负债 | ||||||||
欧洲总计 | $ | $ | ||||||
美国 | ||||||||
债务 | $ | $ | ||||||
其他负债 | ||||||||
美国总计 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按产品类型划分的收入 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
国家/地区可再生能源计划(FIT) | ||||||||
欧洲 | $ | $ | ||||||
我们 | ||||||||
本期总计 | $ | $ | ||||||
绿色证书(FIT) | ||||||||
欧洲 | $ | $ | ||||||
我们 | ||||||||
本期总计 | $ | $ | ||||||
能源承购协议(PPA) | ||||||||
欧洲 | $ | $ | ||||||
美国 | ||||||||
本期总计 | $ | $ |
F-37
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按部门分类的地理信息 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
欧洲 | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入-已终止业务 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
长寿资产 | $ | $ | ||||||
美国 | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
长寿资产 | $ | $ | ||||||
已整合 | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入-已终止业务 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
长寿资产 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
按部门分类的EBITDA | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
欧洲 | $ | $ | ||||||
我们 | ( | ) | ( | ) | ||||
本期总计 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
EBITDA与净亏损的对账 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
欧洲 | ||||||||
EBITDA | $ | $ | ||||||
折旧、摊销和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
索利斯·邦德豁免 | ( | ) | ||||||
在重新计量公允价值减销售成本时确认的减损损失 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
我们 | ||||||||
EBITDA | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
折旧、摊销和增值 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税 | ( | ) | ||||||
平安保险资产估值 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
综合亏损净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
代表一名客户
代表两名客户
代表三个客户
F-38
24. | 所得税拨备 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
税前收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
按适用税率21%征税 | ( | ) | ( | ) | ||||
扣除联邦福利后的州所得税 | ||||||||
永久性物品 | ||||||||
外国税率差异的税收影响 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
更改估值免税额 | ||||||||
实际所得税支出(福利) | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损 | $ | $ | ||||||
利息支出结转 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项资产估值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税金净额 | $ | $ |
该公司的估值
津贴在2023年增加了$
由于递延税项资产不能用来抵销本公司其他地方的应课税溢利,且近期并无其他税务筹划机会或其他可收回的证据,因此未有就该等亏损确认递延税项资产。根据美国国税法第382节,如果公司发生所有权变更,公司在美国的净营业亏损可被限制在法定确定的年度金额内。本公司正在分析其资本结构的任何变化是否导致所有权变更,以及美国净营业亏损是否会因此而受到限制。
该公司还有海外净营业亏损结转#美元。
未来实现现有 暂时性差异和净营业亏损结转的税收优惠最终取决于结转期内是否存在足够的应纳税所得额。截至2023年12月31日,公司进行了一次评估,以确定是否需要计价津贴。 公司考虑了所有可用证据,包括本年度和 前几年的运营结果。本公司确定无法合理量化未来的应纳税所得额,并确定其 更有可能无法实现所有递延税项资产。因此,截至2023年12月31日,公司维持全额估值 津贴。
F-39
25. | 关联方 |
金融资产和金融负债在本公司成为本文书合同条款的当事方时确认。
AEG:
Alternus Energy Group Plc
(“AEG”)持股80%(
赞助者:
清洁地球收购
保荐人有限责任公司(“保荐人”)在截至2023年12月31日的年度内是本公司的创始人和控股股东,直至业务合并完成日期(2023年12月22日),保荐人成为
为了为营运资本不足或与企业合并相关的交易成本提供资金,发起人最初借出了$
于2023年12月18日,保荐人与本公司及其中所指名的投资者(“投资者”)订立非赎回协议(“NRA”)。
根据NRA的条款及其他事项,投资者同意撤回与投资者所持任何普通股的业务合并有关的赎回
,并向本公司的赎回股东购买额外普通股,以使投资者将持有不少于
D&O:
关于业务合并的结束,本公司与其 董事和高管签订了赔偿协议(各一份“赔偿协议”)。每项赔偿协议都规定,如果受弥偿人卷入一件事的依据是或 是本公司或其任何子公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人,或应本公司的要求以另一实体的官方身份为另一实体服务,则本公司将就某些 费用和成本进行赔偿和垫付,在每种情况下,均应特拉华州法律允许的最大程度。
F-40
咨询协议:
2021年5月15日,VestCo Corp.,由我们的董事长兼首席执行官文森特·布朗拥有和控制的一家公司与我们的一家美国子公司
签订了一项专业咨询协议,根据该协议,VestCo每月向VestCo支付$
2023年7月,我们的董事之一John Thomas与我们的一家美国子公司签订了一项咨询服务协议,根据该协议,该公司每月向Thomas先生支付$
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
与董事的交易 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
来自Vestco的贷款,该公司是董事会成员兼首席执行官文森特·布朗的关联方 | $ | $ | ||||||
2023年11月16日向Vestco支付的最后一笔款项 | ( | ) | ||||||
总计 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
董事的薪酬 | 2023 | 2022 | ||||||
(单位:千) | ||||||||
关于担任董事的服务的报酬 | $ | $ | ||||||
与长期奖励计划有关的薪酬 | ||||||||
总计 | $ | $ |
26. | 后续事件 |
管理层已对截至2024年4月10日(财务报表可供发布的日期)发生的后续事件进行了评估,并确定截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度没有后续事件需要在财务报表中确认或披露,但下文披露的情况除外。
2024年1月3日,公司的间接全资子公司Solis‘和关联方,债券持有人正式批准将Solis债券的临时豁免和到期日延长至2024年1月31日,Solis债券受托人有权进一步延长至2024年2月29日。2024年1月30日,债券托管人行使其权利,将债券条款的豁免和到期日延长至2024年2月29日。2024年1月31日,Solis向Solis债券的受托人发出通知,表示打算行使看涨期权偿还欧元
F-41
同样在2024年2月26日,Solis和一组代表债券持有人同意将Solis债券的临时豁免和到期日再延长至2024年4月30日,债券托管人有权进一步延长至2024年5月31日,此后根据债券托管人的酌情决定权和多数债券持有人的批准按月延长至2024年11月29日。 债券持有人于2024年3月12日正式批准了这一决定。
2024年1月3日,ALT US 08 LLC作为Alternus Energy America Inc.的全资子公司在特拉华州注册成立。
同样在2024年1月3日,
可转换票据持有人转换了该票据所欠的全部本金和应计利息,相当于$
2024年1月11日,我们发布了
2024年1月16日,Solis
签订了一份买卖协议,出售荷兰的一个运营园区--Rilland。这笔交易于2024年2月21日完成,索利斯收到了
同样在2024年1月16日,AEG MH 04 Limited作为Alternus Lux 01 S.a.r.l的全资子公司在爱尔兰注册成立。
2024年1月17日,公司的子公司AEG JD 03 Limited更名为Alternus Europe Limited。
2024年1月19日,Solis以欧元的价格出售了波兰所有运营的园区
2024年1月23日,我们发布了
2024年2月5日,我们修改并重述了原于2023年10月3日签发的期票,使欠款从#美元增加到#美元。
2024年2月20日,我们发布了
2024年3月19日,我们与Clean地球收购赞助商、关联方LLC和SPAC赞助商Capital Access(“SCA”)达成和解协议,根据该协议,除其他事项外,我们同意偿还赞助商欠SCA的与CLIN SPAC实体延期相关的债务,金额为#美元。
2024年3月20日,我们收到纳斯达克股票市场的一封信通知我们,由于我们普通股的收盘价一直低于美元
F-42
增加至35,575,274股普通股
Alternus 清洁能源公司
招股说明书
[●], 2024
第II部
招股说明书不需要的资料
第十三条发行和分发的其他费用
下表列出了公司与本注册声明相关的 费用。除应向美国证券交易委员会支付的申请费外,所有上市费用均为估计费用。
美国证券交易委员会注册费 | $ | 1,682.93 | ||
埃德加代理费 | $ | 25,000.00 | ||
会计费用和费用 | $ | 26,423.00 | ||
杂类 | $ | 75,000.000 | ||
总计 | $ | 128,105.93 |
所有此类费用均不会由招股说明书中提及的出售证券持有人承担,这些证券持有人是本S-1表格登记声明的一部分。
项目14.对董事和高级职员的赔偿。
特拉华州公司法第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因他们 已经或正在担任公司的董事或高级管理人员而成为或威胁成为其中一方的诉讼、诉讼和法律程序所引起的责任。赔偿可能包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及董事或官员因 任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序而实际和合理地支付的和解金额。第145条允许公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼程序之前支付董事和高级管理人员发生的费用(包括律师费)。此外,第145节规定,公司 有权代表其董事和高级管理人员购买和维护保险,以承担他们作为董事或高级管理人员所承担的任何责任,或因他们的身份而产生的任何责任,无论公司 是否有权根据第145条对董事或高级管理人员的此类责任进行赔偿。
经修订的公司注册证书及其章程规定,公司董事、高级管理人员、员工和其他代理人应在大中华总公司允许的最大范围内获得赔偿。
II-1
第十五项近期销售的未登记证券。
于前三年内,吾等根据一九三三年证券法(“证券法”)第4(A)(2)节及条例D及S的规定,发行及出售下列证券,而未根据该等证券法登记该等证券。这些交易都不涉及任何公开发行。 私募被出售给(I)在美国境外或(Ii)在美国境内的有限数量的投资者, 不涉及任何公开发行的交易。如下文所述,我们认为,这些证券的每一次发行都豁免或不受《证券法》注册的约束。
股权证券的未登记销售
以下列表列出了本公司自2023年12月22日以来出售的所有未注册证券的信息:
(1) | 2023年12月22日,公司向Alternus Energy Group Plc发行了(A)57,500,000股普通股。按股权代价 每股10.00美元;(B)7,666,667股本公司普通股(其中2,555,556股在某些 事件发生时归属)按1:1转换后发行予Clean Earth收购保荐人有限责任公司(“发起人”)7,666,667股方正 股;(C)根据远期购买协议向“气象实体”发行1,496,234股普通股;(D)根据可转换票据的转换,向Wissam Anastas(“WA”)发行1,320,000股普通股,价格为0.73美元;(E)以私募方式向保荐人发行890,000股普通股,作为单位(“保荐人单位”)的一部分,价格为每保荐人单位10.00美元,每个保荐人单位包括一股普通股和一份普通股认股权证的一半。 |
(2) | 于2023年12月22日,我们向保荐人发出认股权证,以每股11.50美元的价格向保荐人购买445,000股股票。 |
(3) | 于2023年12月22日,我们发行(A)向SCM Tech,LLC发行最多300,000股因行使认股权证而发行的普通股(“SCM Tech 1认股权证”) ,行使价为每股0.01美元;及(I)向SCM Tech,LLC发行最多100,000股因行使认股权证(“SCM Tech 2认股权证”及连同SCM Tech 1认股权证,“SCM科技认股权证”)而发行的普通股,行使价为每股11.50美元。 |
(4) | 2024年1月12日,我们向北欧ESG和Impact Fund SCSp发行了7,765,000股普通股。以换取一张本金约1,000,000美元的未偿还本金加利息和费用的 优先票据。 |
(5) | 2024年1月11日,我们向北欧ESG发行了7,765,000股限制性普通股 ,每股价值1.23美元,而Impact Fund SCSp(“北欧ESG”)已结算AEG的800万欧元 票据。 |
(6) | 2024年1月23日,我们向场外发行了81,301股限制性普通股,每股价值1.01美元,以换取服务。 |
(7) | 2024年2月5日,我们向SCM Tech,LLC发出认股权证, 购买最多90,000股限制性普通股,可按每股0.01美元行使,期限为5年,公允价值为86,000美元。 |
(8) | 2024年2月20日,我们向Moneta Consulting Partners,LLC发行了100,000股限制性普通股,每股价值0.35美元,以换取服务。 |
(9) | 2024年3月19日,我们向SPAC赞助商Capital Access发行了225,000股限制性普通股,每股价值0.47美元。 |
(10) | 于2024年4月19日,本公司发行(A)本金为2,160,000美元的高级可转换票据,本金为2,160,000美元,原始发行折价8%(8.0%) ,及(B)认股权证(“认股权证”),购买最多2,411,088股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),相当于可转换票据面值的50%除以成交量加权平均价格。按照每股0.480美元的行权价(“行权价”)。 根据上述发售,公司在扣除与交易相关的费用和其他费用之前获得了2,000,000美元的总收益。 |
上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发售。我们相信,根据证券法第4(A)(2)节(以及根据证券法颁布的法规D),上述每项交易均获豁免根据证券法注册,不涉及任何公开发售的发行人交易或根据证券法第3(B)条颁布的规则701作为发行人根据规则701规定的利益计划和补偿合约进行的交易。在每项交易中,证券的接受者 表示其收购证券的意向仅用于投资,而不是为了与其任何分销相关的目的或出售,并在这些交易中发行的股票上放置了适当的图例。通过与我们的关系,所有收件人都有充分的机会获得有关我们的信息。 这些证券的销售是在没有任何一般招标或广告的情况下进行的。
II-2
16.证物及财务报表附表。
(A)以下证物作为本注册说明书的一部分或通过引用并入本注册说明书。
根据S-K法规第601项编号的下列展品随附存档,或如所述,通过引用并入本文。
展品编号: | 描述 | |
1.1 | 本公司与配售代理之间的配售代理协议格式。(通过引用附件1.1并入注册人于2024年4月23日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41306)中) | |
2.1† | 清洁地球收购公司、Alternus Energy Group和清洁地球收购赞助商有限责任公司之间的业务合并协议,日期为2022年10月12日(通过引用附件2.1to Clean Earth Acquires Corp.的S最新报告F8-K(文件号:00000-1883984)合并,于2022年10月12日提交给美国证券交易委员会) | |
2.2 | 2023年4月12日的《企业合并协议第一修正案》(通过引用《清洁地球收购公司S最新报告表8-K》附件2.1并入,于2023年4月18日提交给美国证券交易委员会,文件编号:0001-41306) | |
2.3† | 修订和重新签署的业务合并协议,日期为2023年12月22日(通过引用附件2.3A并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号:0001-41306)) | |
3.1 | Alternus Clean Energy,Inc.的第三次修订和重新注册证书(通过引用附件3.1并入注册人当前的8-K表报告(文件号:0001-41306),于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会) | |
3.2 | 修订和重新修订Alternus Clean Energy,Inc.的章程(通过引用附件3.2并入注册人当前的表格8-K报告(文件号:0001-41306),于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.1 | Alternus Clean Energy,Inc.普通股证书样本表格(通过引用附件4.1并入注册人当前的8-K表格报告(文件号:0001-41306),于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会) | |
4.2 | 高级可转换票据的格式。(通过引用附件4.1并入注册人于2024年4月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41306)) | |
4.3 | 私募认股权证表格。(通过引用附件4.2并入注册人于2024年4月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41306)中) | |
4.4 | 配售代理人授权书表格。(通过引用附件4.3并入注册人于2024年4月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41306)中) | |
5.1* | 对四川Ross Ference Carmel LLP的看法 | |
10.1 | 索利斯债券公司DAC和北欧受托人之间的索利斯债券条款,日期为2021年1月5日(通过引用附件10.1并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号:0001-41306)中) | |
10.2 | 索利斯债券条款修正案协议号,日期为2021年7月5日(通过引用附件10.2并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:Q001-41306)中) | |
10.3 | 索利斯债券条款修订协议号,日期为2021年5月16日(通过引用附件10.3并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:Q001-41306)中) | |
10.4 | 索利斯债券条款修订协议号,日期为2023年7月16日(通过引用附件10.4并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:Q001-41306)中) | |
10.5† | OBN Financial Services Limited、Paul O‘Brien和AEG MH 02 Limited于2022年6月1日签订的贷款协议,经修订和重述(通过引用附件10.5并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号:0001-41306)) | |
10.6† | AEG JD 01 Ltd和德意志银行之间于2022年12月21日签署的担保高级融资协议(通过引用附件10.6并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:0001-41306)) | |
10.7† | AEG MH 03有限公司和德意志银行之间于2022年12月21日签订的担保夹层融资协议(通过引用附件10.7并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号:0001-41306)) | |
10.8 | 修订和重新发行于2023年4月19日签发给Wissam Anastas的可转换本票(通过引用附件10.8并入登记人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号:0001-41306)中) | |
10.9 | Alternus Energy America Inc.和SCM Tech LLC之间发行的日期为2023年10月3日的有担保本票(通过引用附件10.9并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号:0001-41306)中) | |
10.10 | 本公司与SCM Tech LLC之间于2023年12月22日签署的认股权证协议(通过引用附件10.10并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号:0001-41306)中) | |
10.11 | 本公司与SCM Tech LLC之间于2023年12月22日签署的认股权证协议(通过引用附件10.11并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号:0001-41306)中) | |
10.12 | 由注册人向Clean Earth Acquisition Sponsor LLC颁发的授权证书表格(参考S-1表格(文件编号:333-276630)上注册人注册声明的附件10.12合并,于2024年1月19日提交给美国证券交易委员会) |
II-3
10.13# | 文森特·布朗和AEG JD 03 Ltd于2023年12月22日签订的雇佣协议(通过引用附件10.12并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号:0001-41306)) | |
10.14# | 由VestCo Corp和Alternus Energy America Inc.于2021年5月15日签署的咨询服务协议(通过引用附件710.13并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:1001-41306)) | |
10.15# | Joseph Duey和公司于2023年12月22日签订的雇佣协议(参考注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表格(文件编号001-41306)的附件10.14合并) | |
10.16# | 塔里耶辛·杜兰特和公司于2023年12月22日签订的雇佣协议(通过引用附件10.15并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号:0001-41306)) | |
10.17# | 由Gary Swan和Solis Bond Company DAC签署的雇佣协议,日期为2021年3月31日(通过引用附件10.16并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:Q001-41306)) | |
10.18# | David·法瑞尔和京东03有限公司于2021年10月5日签订的雇佣协议(通过引用附件10.17并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号:0001-41306)) | |
10.19# | Larry Farrell和Solis Bond Company DAC之间的雇佣协议,日期为2022年9月1日(通过引用附件10.18并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中(文件编号:0001-41306)) | |
10.20 | 公司、清洁地球收购赞助商和Alternus Energy Group Plc之间的投资者权利协议,日期为2022年10月12日(通过引用附件10.2并入Clean Earth Acquires Corp.的S最新报告Form 8-K(文件号:00000-1883984,于2022年10月12日提交给美国证券交易委员会)) | |
10.21# | Alternus Clean Energy,Inc.2023年股权激励计划(通过引用附件10.20并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件号:T001-41306)) | |
10.22 | 清洁地球收购公司、气象资本合伙公司、气象精选交易机会大师公司和气象战略资本有限责任公司之间的远期购买协议,日期为2023年12月3日(通过引用附件10.1纳入清洁地球收购公司的S目前的表格8-K报告(文件号:0001-41306),于2023年12月4日提交给美国证券交易委员会) | |
10.23 | 由清洁地球收购公司、清洁地球收购赞助商有限责任公司和其中指定的投资者签订的不赎回协议,日期为2023年12月18日(通过引用附件10.22并入注册人于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号:0001-41306))。 | |
10.24 | 《赔偿协议表格》(于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告《表格8-K》的附件10.23(文件编号:0001-41306)) | |
10.25 | Solis Bond指定活动公司和Undo S.r.l.之间的股份购买协议。日期为2023年12月28日(通过引用附件10.1并入注册人于2023年12月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41306)的附件1)。 | |
10.26 | 索利斯债券指定活动公司和Theia Investment(荷兰)1B.V.于2023年12月28日签署的股份购买协议(通过引用附件10.2并入注册人于2023年12月28日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41306)中。) | |
10.27 | 索利斯债券指定活动公司和Theia Investment(荷兰)1B.V.之间的股份购买协议,日期为2024年1月16日(通过引用附件10.1并入注册人目前的8-K表格报告(第001-41306号文件,于2024年1月16日提交给证券交易委员会))。 | |
10.28 |
本公司与投资者之间的证券购买协议格式。(通过引用附件10.1并入注册人于2024年4月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41306))。 | |
10.29 |
公司与投资者之间及公司与投资者之间的注册权协议格式。(通过引用附件10.2并入注册人于2024年4月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41306)) | |
10.30 | 投票协议格式。(通过引用附件10.3并入注册人于2024年4月23日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-41306)中) | |
14.1 | 道德守则(通过引用附件14.1并入注册人当前的表格8-K报告(文件编号:8001-41306),于2023年12月22日提交给美国证券交易委员会) | |
21.1 | 子公司名单(通过引用附件4.2并入注册人于2024年4月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 | |
23.1* | 独立注册会计师事务所玛泽美国有限责任公司同意 | |
23.2* | 独立注册会计师事务所玛泽爱尔兰同意 | |
23.3* | Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP的同意书(见附件5.1) | |
24.1* |
授权书(包括在本登记声明的签名页上) | |
107* | 收费表 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 随函存档 |
† | 根据S-K规则第601(B)(2)项,某些展品和本展品的时间表已被省略。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会所有遗漏的展品和时间表的副本。 |
# | 表示 管理合同或补偿计划或安排。 |
II-4
第17项承诺
根据1933年《证券法》第415条(经不时修订和更新)
以下签署的登记人特此承诺:
(1)在发行证券或销售证券的任何期间,提交本登记说明书的生效后修正案;
(I)包括《1933年证券法》第(Br)10(A)(3)节规定的任何招股说明书;
(2)在招股说明书中反映任何事实或事件,这些事实或事件单独或共同代表注册说明书中的信息发生根本变化。尽管有上述规定,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离,可反映在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书表格 中,如果总量和价格的变化合计不超过 有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价20%的变化;以及
(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何补充材料信息 ,或在登记说明书中对此类信息进行任何重大更改。
(2)就确定《1933年证券法》下的任何责任而言,每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,而当时的证券要约应被视为其最初的善意要约。
(3)以生效后修正案的方式,将终止发行时仍未售出的任何证券从登记中删除。
(4)为确定根据1933年《证券法》在证券初次分配中对任何购买者的责任:
如果签署的注册人受规则 430C的约束,根据规则424(B)作为本注册说明书的一部分提交的每份招股说明书,除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外,自生效后首次使用之日起,应被视为注册说明书的一部分并包括在其中;但是,作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明,或在通过引用而并入或被视为并入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何声明,对于首次使用前合同时间为 的买方而言,不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明的 部分或紧接该首次使用日期之前的任何此类文件中所作的任何声明。
根据《证券法》的规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据上述条款或其他规定对因《证券法》而产生的责任进行赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法规定的公共政策,因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人 就正在登记的证券提出赔偿要求,要求对此类责任(登记人支付登记人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当管辖权的法院提交这样的赔偿是否违反法案中所表达的公共政策的问题,并将以该问题的最终裁决为准。
II-5
签名
根据1933年证券法的要求,注册人已于2024年4月29日在南卡罗来纳州米尔堡正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
Alternus清洁能源公司 | ||
发信人: | /S/文森特 布朗 | |
文森特·布朗 | ||
董事长兼首席执行官 |
授权委托书
以下签名的每个人 组成并任命文森特·布朗和约瑟夫·E·杜伊,以及他们各自,他或她的真实合法的事实代理人和完全有权以他或她的名义,以任何和所有 身份代替他或她的代理人,以任何和所有 身份签署对本注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订),以及任何相关的规则462(B)注册声明或修订,并将其提交,并附上所有证据。以及与此相关的其他文件,美国证券交易委员会授予上述代理律师和代理人充分的权力和授权,在其本人可能或她可能或可以亲自进行的所有意图和目的下,在该场所内和周围进行,在此批准并确认上述代理律师和代理人或他们的替代者可根据本条例合法地作出或导致作出的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员在指定日期以下列身份签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/S/文森特 布朗 | 董事长兼首席执行官 官员 | 2024年4月29日 | ||
文森特·布朗 | (首席行政主任) | |||
/S/约瑟夫·E·杜伊 | 首席财务官 | 2024年4月29日 | ||
约瑟夫·E·杜伊 | (主要财务和 会计主任) | |||
/s/ Aaron T.拉特纳 | 董事 | 2024年4月29日 | ||
亚伦·T·拉特纳 | ||||
/s/ Nicholas 帕克 | 董事 | 2024年4月29日 | ||
尼古拉斯·帕克 | ||||
/s/ Tone 比约诺夫 | 董事 | 2024年4月29日 | ||
比约尔诺夫语调 | ||||
/s/ Mohammed 贾瓦德·乔杜里 | 董事 | 2024年4月29日 | ||
穆罕默德·贾瓦德·乔杜里 | ||||
/s/ Candice 博蒙特 | 董事 | 2024年4月29日 | ||
坎迪斯·博蒙特 |
II-6