美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

第1号修正案

到

表格 S-8/A

注册 声明

下

1933 年的 证券法

VS 传媒控股有限公司

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

6 楼， KOHO，

香港九龙鸿图道 75 号

香港 Kun 塘

+852 2865 9992

（主要行政办公室地址 ，包括邮政编码）

2023 年股权激励计划

（计划的完整 标题）

Cogency Global Inc
东 42 街 122 号，18 楼
纽约州纽约 10168
800-221-0102

（服务代理的姓名、 地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将 复制到：

劳伦斯 S. Venick，Esq。

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大厦

中环 康诺特广场 1 号

香港特别行政区

电话： +852-3923-1111

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性 注释

这份 表格 S-8 第 1 号修正案修订了最初于 2023 年 12 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 表格（“S-8 表格”）。本S-8表格的第1号修正案仅对在美国的服务代理人和授权代表的变更进行了修改。除上述 外，未对 S-8 表格进行任何修改。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

项目 1。计划信息

根据经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）第428条和表格S-8第一部分的附注，S-8表格上的注册声明 （“注册声明”）中省略了S-8表格第一部分要求包含在第10（a）条招股说明书中的所有 信息。根据 《证券法》第 428 (b) (1) 条的要求，包含第一部分中指定信息的文件将 交付给本注册声明所涵盖的股权薪酬计划的参与者。这些文件和根据本注册 声明第二部分第 3 项以引用方式纳入此处的文件共同构成符合《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。

项目 2。注册人信息和员工计划年度信息

经 书面或口头请求，本注册声明第二部分第 3 项中以引用方式纳入的任何文件（这些文件 以引用方式纳入第 10 (a) 条招股说明书）、根据 依照《证券法》第 428 (b) 条要求向参与者交付的任何其他文件或有关本注册声明所涵盖的任何计划的更多信息，可通过以下方式免费获得 ：

Nga Fan Wong 女士，

主管 执行官

6 楼， KOHO，

香港九龙鸿图道 75 号

香港 Kun 塘

+852 2865 9992

第二部分

注册声明中需要的信息

项目 3.以引用方式合并文件。

下面列出的 文件由注册人 向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，并以引用方式纳入此处，但以不被随后提交的文件所取代的范围内：

在本 注册声明发布之日之后，注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有 份文件均应视为以引用方式纳入本注册声明的生效后修正案之前，注册人根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有 文件，均应视为以引用方式纳入本注册声明 声明自提交此类文件之日起成为本声明的一部分。注册人未以引用方式纳入 任何未被视为向委员会 “提交” 的文件或其中的一部分，无论是上面特别列出的还是将来要提交的。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处（或随后提交的任何其他文件 中也被纳入或视为以引用方式纳入此处）中的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明 均不应被视为本注册声明的一部分。

项目 4.证券的描述。

不适用。

项目 5.指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

项目 6.对董事和高级职员的赔偿。

我们的 备忘录和公司章程、《英属维尔京群岛商业公司法》（修订版）和英属维尔京群岛 的普通法允许我们免除我们的高级管理人员和董事的某些责任。我们的备忘录和公司章程规定 ，我们将赔偿所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和在和解中支付的款项，以及与法律、行政或调查程序相关的合理支出：(a) 现在或曾经是 当事方或受到威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是 的调查程序，无论是民事、刑事、行政还是 的调查程序该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、主要雇员或顾问的原因我们公司；或 (b) 应我们公司的要求正在或曾经担任另一家公司 或合伙企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份代表该公司 或合伙企业、信托或其他企业。

根据并遵守我们的备忘录和章程（包括其中详述的限制），(a) 上述赔偿 仅在以下情况下适用：该人出于我们公司的最大利益而诚实行事；在 刑事诉讼中，该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的；(b) 的决定董事们了解该人是否诚实和善意地行事，以我们公司的最大利益为出发点，以及 是否除非涉及法律问题，否则该人没有合理的理由认为自己的行为是非法的，在没有欺诈的情况下，就公司章程而言 就足够了；而且 (c) 通过任何判决、命令、和解、定罪或提出撤销起诉而终止任何诉讼本身并不能推定该人没有诚实行事出于善意，为了我们公司的最大利益 或者该受保人有合理的理由认为自己的行为是非法的。

我们 可以购买和维持保险、购买或提供类似的保护或做出其他安排，包括但不限于 为任何受保人提供信托基金、信用证或担保债券，或应我们的要求正在或曾经担任另一家企业的董事、 高级管理人员或清算人或以任何其他身份代表另一家企业承担任何声称的责任无论我们是否有权或本来有权向他 人赔偿 的责任，以及他以这种身份承担的责任在我们的备忘录和公司章程中提供。

我们 有保单，根据保单的限制，我们向董事和高级管理人员提供保障 损失，以弥补因违反信托义务或担任董事或高级管理人员的其他不当行为而提出的索赔，包括与公共证券事务有关的索赔 ，以及我们根据 可能向这些高级管理人员和董事支付的赔偿款项义务或其他法律问题。

我们 已与我们的每位董事和执行官签订了赔偿协议，该协议可能比《英属维尔京群岛商业公司法》（修订版）或我们 协会备忘录和章程中包含的具体 赔偿条款的范围更广。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和执行官因其身份或服务而可能产生的 负债。这些赔偿协议还要求我们预付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或诉讼时产生的所有费用 。我们认为，这些 协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

目前，我们不知道有任何未决的诉讼或诉讼涉及任何现任或曾经是我们的董事、高级职员、 员工或其他代理人，或者应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、 合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，并未发现有任何可能提起的诉讼 可能会导致赔偿索赔。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们 的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，证券交易委员会（“委员会”） 认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

物品 7。申请注册豁免。

不适用。

项目 8.展品。

项目 9.承诺。

但是， 已提供，如果注册人根据《交易法》第 13 条或 15 (d) 条以引用方式纳入本注册声明的报告中包含这些段落要求包含在生效后的修正案 中包含的信息，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用。

签名

根据 《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月30日在中华人民共和国香港代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。

签名 和委托书

下列署名的注册人每位 高级职员和董事特此分别组成和任命黄雅帆单独行事 作为其真正合法的代理人和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，以他或她的 或她的名字、地点和代替，并以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案） 本注册声明和任何后续根据《证券法》第 462 条提交的注册声明，并提交相同的 ，连同委员会和任何适用的证券交易所 或证券自律机构的所有证物和其他与之相关的文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每一个人做出 和在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的 ，就像他或她亲自做的那样，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何一人 ，或他们或她的替代者或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以及 的身份在指定日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2024年4月30日在纽约州纽约签署了本注册声明 。