附件2.1

证券说明

以下是根据修订后的1934年《交易所法案》(以下简称《交易所法案》)第12(B)节登记的适用于我们证券的主要条款的摘要。本摘要并不完整，应与我们的第二份修订和重新修订的备忘录 和组织章程(“美国证券交易委员会条款”)一起阅读，后者的副本已提交给美国证券交易和委员会 (“美国证券交易委员会”)。本文中提及的“我们”、“Thil”和“公司”指的是TH国际有限公司。

股本

本公司的法定股本为5,000美元，分为500,000,000股普通股及32,148,702.73519股，每股面值或面值为0.00000939586994067732美元，以及32,148,702.73519股，面值或面值为0.00000939586994067732美元(由本公司董事会(“董事会”)根据公司章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定))。

我们所有的流通股 均为有效发行、全额支付且不可评估。董事会可厘定本公司股份或其他证券的发行价及条款 ，并可进一步厘定与该等股份或证券发行有关的任何其他条款。我们亦可按董事会决定的条款及方式发行及赎回可赎回证券。

普通股

以下是我们股本的主要条款和Thil条款的说明 。以下描述通过参考Thil文章进行限定。

投票权

本公司 普通股的每位登记持有人有权就其登记持有人持有的每股普通股享有一票投票权，但须受任何股份当时附带的任何权利和限制的规限。除非本章程细则另有规定，或开曼公司法适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则任何由本公司股东投票表决的普通决议案，即持有本公司有权亲自或委派代表表决的股份 过半数的股东的普通决议案，或本公司全体股东有权在本公司股东大会上表决的全体股东一致通过的书面决议案，均须由本公司股东批准。如要批准某些行动，例如修订本公司章程细则、削减本公司股本及更改本公司名称，将需要根据开曼群岛法律及根据本公司章程细则，由持有不少于三分之二股份多数的股东投赞成票，而持有该等股份的股东须亲自或委派代表在本公司的股东大会上表决，或本公司全体股东有权在本公司股东大会上表决的一致书面决议案。

股息权

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话) 资本要求和总体财务状况。在上述规定的规限下，未来派发现金股息(如有)将由董事会酌情决定。

清算权

于清盘或其他股本回报 时，在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下，吾等普通股持有人将有权按清盘开始时已缴或本应缴足的股本或其各自持有的普通股的股本回报日期(视属何情况而定)，按比例参与任何剩余资产。

注册权

我们的某些股东 有权享有某些登记权，据此，我们已同意就该等可登记证券提供惯常要求登记权和“搭载”登记权，并在某些情况下，提交转售搁置登记 声明，以根据证券法登记该等可登记证券的转售。

股东大会

有权在该会议上投票的一名或多名股东亲自出席或由受委代表出席，或公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席并有权在该会议上投票的股东，至少持有我公司缴足投票权股本的多数应构成法定人数。根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后的一年内不需要召开股东周年大会。开曼公司法并不要求我们举行年度或特别股东大会 。

股份转让

根据《Thil章程》，会员 可按开曼公司法允许的任何方式转让其全部或任何股份，但须受锁定条款方面的某些限制 。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《开曼公司法》管辖。《开曼公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《开曼公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或一家开曼群岛公司与另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(提供其他司法管辖区的法律为其提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的合并或合并，则每家公司的董事必须批准一份包含规定信息的合并或合并书面计划。合并或合并计划则须经各公司股东(A)各公司股东的特别决议案(通常由有权出席有关公司的股东大会并在有关公司的法定人数中投票的股东亲自或委派代表投票，或有权在有关公司的股东大会上表决的全体股东一致通过的书面决议案)批准；及(B)该组成公司的组织章程细则所列明的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份至少90%的公司)与其附属公司(母公司及附属公司均根据开曼公司法注册成立)之间的合并无需股东决议案。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《开曼公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍未完成，亦未就该外地公司清盘或清盘而作出命令或通过决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；。以及(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制 或受到限制。

开曼群岛公司的董事还需作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(1)外国公司有能力在债务到期时偿付债务，合并或合并是真诚的，并无意欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)在转让外国公司授予尚存或合并的公司的任何担保权益方面，(A)已获得同意或批准转让、免除或放弃转让；(B)该项转让已获该外国公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外国公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守；(br}(Iii)外国公司在合并或合并生效后，将根据有关外国司法管辖区的法律停止注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由表明允许合并或合并会违反公共利益 。

如采用上述程序，开曼公司法规定，持不同意见的股东如按规定程序提出反对合并或合并，可获支付股份的公平价值。实质上，这一程序如下： (A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对 ，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内 向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向 ，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在以上(C)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向持不同意见的每名股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额； 及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，公司必须(及任何持不同意见的股东均可)向开曼群岛大法院提交申诉书以厘定公平价值，而该公司的申诉书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的 股东的姓名及地址名单。在审理该请愿书时， 法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东如名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有诉讼程序，直至厘定公允价值为止。持异议股东的这些权利在某些情况下不可用 ，例如，持有任何类别股票的持不同政见者，如在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，而此等股份的代价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份，或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律 有单独的成文法规定，在某些情况下通过安排计划为公司重组或合并提供便利，这通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数 批准，并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席并在股东大会上投票的每一类别股东或债权人的价值的四分之三。或为此目的召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东将有权向法院表达不应批准交易的意见 ，但如果法院本身满足以下条件，则可以预期法院将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供 接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在 两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定条款以外的方式（例如股本交换、资产收购或控制）或通过经营业务的合同安排来实现。

股东诉讼。我们开曼群岛的法律顾问Maples 和Calder(Cayman)LLP不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提起。

然而，基于开曼群岛当局和英国当局，开曼群岛法院很可能具有说服力并适用上述原则，在下列情况下适用上述原则例外：

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接 对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有不同的证券法体系，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

Maples 和开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，前提是 这些条款施加的责任是刑事责任。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有支付判决金额的义务。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是经过清算的金额，不得涉及税收或罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决 很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

针对获得豁免的公司的特殊考虑事项。根据《开曼公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《开曼公司法》 区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求 与普通公司基本相同：

“有限责任” 是指，就豁免公司而言，每个股东的责任仅限于股东未支付的公司股份金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或 非法或不当目的或法院可能准备刺破或揭开公司面纱的其他情况）。

证券上市

我们的普通股在纳斯达克上市 ，代码为“THCH”。

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