美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从 到

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要该空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-41516

TH国际有限公司

(注册人的确切名称见其 章程)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

中央广场2501号

黄陂北路227号

上海，中华人民共和国中国, 200003

+86-021-6136-6616

(主要执行办公室地址)

Lu永晨，首席执行官

中央广场2501号

黄陂北路227号

上海，中华人民共和国中国, 200003

+86-021-6136-6616

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据本法第12（g）条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

在年报所涵盖的期间结束时，发行人每类资本或普通股的发行在外 股票数量。

截至2023年12月31日， 有 165,917,880已发行普通股，每股面值0.0000939586994067732美元。

如果 注册人是著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行注册，如《证券法》第405条所定义。是的 ☐ 不是 ☒

如果本报告为年度 报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据《1934年证券交易法》第13或15（d）节不需要提交报告。是的 ☐ 不是 ☒

用复选标记标出 注册人是否（1）在 之前的12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类 提交要求。 是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是 ☒不是☐

注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司，请用复选标记进行检查。参见 《交易法》规则12b—2中"加速申报人"、"大型加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。（勾选一项）：

如果新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记标出注册处已使用的会计基础编制本申报中包括的财务报表：

如果 在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用复选标记指明注册人选择 遵循的财务报表项目。项目17 ☐项目18☐

如果这是年度报告， 用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ 不是☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

在根据法院确认的计划进行证券分销后，通过勾选标记确认注册人是否已按照1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条提交了所有文件和报告。 ☐ 是☐不是

目录表

引言

除非本年度报告表格20-F(“年度报告”)另有说明或文意另有所指外：

本年度报告包含 人民币与美元之间的折算，仅为方便读者。本年度报告中人民币兑美元和美元兑人民币的折算汇率为7.0999元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示本年度报告中提及的人民币或美元 金额可以或可以按任何特定汇率 兑换成美元或人民币。

前瞻性陈述

本年度报告包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款作出的。除当前或历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括“第3项.关键信息-D.风险因素”中所列的风险因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“会”、“将”、“将”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于 我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务策略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述 ：

您应仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第4项. 公司信息-B.业务概述”、“第5项.运营和财务回顾及展望”和 其他部分中普遍阐述。您应仔细阅读本年度报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性 声明。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现 我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告还包含我们从政府或第三方市场情报提供商 从行业出版物和报告中获得的统计数据和估计。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信这些出版物和报告是可靠的。 然而，这些出版物和报告中的统计数据和估计是基于许多假设的，如果市场数据背后的任何一个或更多假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，由于我们所在行业的快速发展性质，对我们的业务和财务前景的预测或估计 涉及重大风险和不确定性。

本年度报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本年度报告中所作陈述之日的事件或信息。 除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日后因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修订任何前瞻性陈述，或反映意外事件的发生。您应完整阅读本年度报告以及我们在本年度报告和附件中提及的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第一部分

项目1董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2报价统计和预期时间表

不适用。

项目3关键信息

Thil为开曼群岛豁免公司，担任控股公司，并透过全资附属公司在内地经营中国。中国不是一家中国运营公司，在大陆没有直接拥有任何实质性的业务运营。您 持有的证券是Thil的证券，而不是其运营公司的证券，您不得直接持有其运营公司的任何股权。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。例如，中国监管机构可能不允许 这种运营结构，并限制或阻碍Thil通过运营公司开展业务、从运营公司获得股息或向运营公司转移资金或维持在美国或其他外汇上市的能力，这可能会导致Thil的 证券价值大幅缩水或变得一文不值。此外，Thil及其根据中国法律注册成立的附属公司 (“中国附属公司”)在中国开展业务面临各种法律和经营风险。有关泰尔控股公司结构和在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅《D.风险因素 - Risks》(与在中国开展业务相关的风险因素)。这些风险源于中国政府当局对其中国子公司的业务和融资活动的重大监管和酌情决定权、复杂和不断发展的中国法律制度、法律、法规和政府政策在几乎没有事先通知的情况下频繁变化、法律和法规的解释和执行方面的不确定性和不一致、在获得监管批准以在外国证券交易所上市或进行某些商业活动方面的困难或延误，以及对网络安全和数据隐私的监管力度加大，以及与中国政府最近发布的声明和制定的监管行动相关的潜在反垄断行动。这些风险 可能导致Thil中国子公司的业务发生实质性变化，并显著限制或完全阻碍Thil在美国或其他外国证券交易所上市、接受外国投资以及向外国投资者提供或继续提供证券的能力。根据中国现行法律及法规，Thil及其中国附属公司亦须遵守有关公司间资金转移及外汇管制的各种限制，并根据未来可能生效的中国新法律及法规，受额外、更繁重的限制。

下图说明了截至本年度报告日期的Thil公司结构。

由于中国政府对Thil 或其中国子公司根据中国现有或新的法律法规转让现金和/或非现金资产的能力进行了现有的和/或 潜在的干预或施加了以下详细的限制和限制，现金和/或非现金资产位于中国内地或由其中国子公司，如Tim Horton中国和Tim Horton(上海)食品饮料管理有限公司持有。可能无法满足泰尔的外币需求或泰尔未来可能拥有的任何境外业务，或用于中国内地以外的其他用途，而泰富可能无法有效利用发行上市证券所得款项 为其中国子公司的业务或流动资金需求提供资金。

分红。 子公司的股息是Thil的重要融资来源。对泰尔中国子公司向离岸实体支付股息能力的限制 主要包括：(I)中国子公司只能在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累积的税后利润中支付股息；(Ii)每个中国子公司必须每年至少预留其税后利润的10%， 以拨备一定的准备金，直至拨备总额达到其注册资本的50%；(Iii)中国附属公司须完成与外汇管制有关的若干程序规定，才能以外币支付股息；及(Iv)中国附属公司于股息汇出时须按10%或更低的税率缴付预扣税。此类 中国现行法律法规下的限制，或中国新法律法规可能在未来生效的任何新限制，可能会对Thil向其股东分配利润的能力产生重大和不利的影响。 截至本年度报告日期，Thil及其任何子公司均未向其母公司或任何美国投资者进行任何股息或分配。根据开曼群岛法律，Thil不受向其股东分派股息的任何限制， 但Thil只能从利润或股份溢价账户中宣布和支付其股份的股息，并且如果这将导致Thil无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息 ，并且Thil 目前打算在盈利后分配现金股息。未来是否派发股息将由董事会酌情决定。见“项目8.财务信息--股利政策”。

根据《第10项附加信息-E.税务-被动型外国投资公司》中详细讨论的被动型外国投资公司规则，Thil就其普通股向投资者进行的任何分配的总金额(包括为反映中华人民共和国或其他预扣税而预扣的任何 金额)将作为股息征税，但范围是从其当前或累积的 收益和利润中支付，根据美国联邦所得税原则确定。此外，如果Thil在税务上被视为中国税务居民企业 ，其向其海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此 可能需要缴纳中国预扣税。有关投资Thil普通股的中国和美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

资本支出。 将人民币兑换成外币并汇出内地支付资本支出，如偿还外币贷款等资本支出，需经政府主管部门批准或登记。因此，Thil的中国子公司必须获得国家外汇管理局(“外管局”)的批准 或完成某些登记程序，才能使用其经营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自的债务 中国欠内地境外实体的人民币以外的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。截至本年度报告日期，Thil及其 子公司之间尚未发生资本支出转移。

股东贷款和 出资。Thil的子公司只能通过Thil的贷款或出资获得Thil从其上市证券发行中获得的收益。Thil向其中国子公司提供的贷款为其运营提供资金的额度不得超过 某些法定限额，且必须向当地外汇局登记，而Thil对其中国子公司的任何出资均须向中国政府主管部门登记。截至本年度报告日期，Thil已向TH香港国际有限公司(“THHK”)转移了总计2.758亿美元的现金作为注资和股东贷款，THHK已向蒂姆·霍顿·中国转移了总计2.508亿美元的现金 向蒂姆·霍顿(上海)食品饮料管理有限公司转移了 美元作为注资和股东贷款。有关中国内地和香港金融机构截至2022年12月31日和2023年12月31日的现金余额的更多信息，请参阅本年度报告 F-19页。

根据 其管理团队的经验，泰丰并不相信从香港汇出现金及/或非现金资产，包括现金及/或非现金资产 泰丰(一间目前并无业务营运的中介控股公司)持有的现金及/或非现金资产不会受到上述干预、中国政府的限制及限制或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制， 泰富亦不相信该等干预、限制及限制会在可见将来施加于泰丰或 泰富未来的任何香港附属公司。如果Thil在香港的现金及/或非现金资产或其香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受到中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制，则由于该等干预、限制及限制，该等现金/资产 可能无法向Thil支付股息，或为Thil在香港以外的附属公司的营运提供资金，或在香港以外地方用作其他用途。Thil目前并无任何现金管理政策，规定Thil与其附属公司(包括其中国附属公司、THHK及未来可能拥有的任何其他非中国附属公司)或其附属公司之间的资金如何转移。

此外，泰尔还面临着与其审计师毕马威华振会计师事务所是一家总部设在内地的独立注册会计师事务所中国有关的风险。根据《追究外国公司责任法》，如果美国证券交易委员会认定注册会计师事务所提交的审计报告连续三年未接受检查，美国证券交易委员会应禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《外国公司问责法》规定的披露和提交要求的最终修正案。根据该条款，如果发行人已提交载有 注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局采取的立场而无法完全检查或调查该发行人，美国证券交易委员会将认定该发行人为“证监会认定的发行人”，并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的 发行人后对其实施交易禁令。美国参议院于2021年6月22日通过并于2022年12月23日颁布的《加速让外国公司承担责任法案》(AHFCAA)将HFCAA规定的连续三年合规期缩短至连续两年，从而缩短了Thil证券可能被禁止交易或退市之前的时间。2022年12月29日，《综合拨款法》签署成为法律，其中除其他外，包含与AHFCAA相同的 条款，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其确定无法 检查或调查总部设在内地或香港的完全注册的会计师事务所中国，包括Thil的 审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的决定，将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。 每年，PCAOB都将决定是否可以全面检查和调查内地中国和香港等其他司法管辖区的审计事务所。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所 ，并且THIL继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对其提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则该公司将在相关会计年度的20-F表格年度报告 提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证Thil在未来任何财政年度都不会被确定为委员会指定的发行商，如果它连续两年被确定为发行人，它将受到《HFCAA》禁止交易的 的约束。有关相关风险的详细描述，请参阅“D.风险因素-与在中国做生意有关的风险 --美国上市公司会计监督委员会历来无法检查我们的审计师的审计工作。 如果在我们被美国证券交易委员会委员会认定为发行人后，PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的证券很可能将根据HFCAA被摘牌。我们的证券退市，或我们的证券可能被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查 将剥夺投资者享受此类检查的好处。

不适用。

不适用。

汇总风险因素

此外，Thil及其中国子公司面临与在中国开展业务相关的各种其他法律和运营风险，这可能导致Thil中国子公司的业务发生重大变化，导致Thil的证券价值大幅缩水或变得一文不值，并显著限制或完全阻碍其接受外国投资以及向外国投资者提供或继续提供证券的能力 。这些风险包括：

与Thil业务和行业相关的风险

我们在中国的经营历史有限，这使得我们很难预测我们的业务、财务业绩和前景，而且我们可能无法在未来一段时间内保持我们的 历史增长率。

我们于2019年2月在中国开设了第一家咖啡店。尽管截至2023年12月31日，我们在中国大陆的68个城市已经发展到912家全系统门店，但我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们的增长率可能会因为许多可能的原因而下降，其中一些是我们无法控制的。这包括总体和具体市场状况的变化，例如客户支出减少、竞争加剧、中国的咖啡行业或中国的食品和饮料行业整体增长放缓、替代商业模式的出现、新冠肺炎的流行以及相关控制措施或政府政策或总体经济状况的变化。我们计划继续扩大我们的商店 网络和产品供应，为我们的客户带来更大的便利，并增加我们的客户基础和 交易数量。但是，我们可能会决定放慢门店网络扩张的步伐，我们的扩张计划的执行受到不确定性的影响，由于上述原因和本节中披露的其他原因，订单数量和售出商品的数量可能无法以我们预期的速度增长。我们还可能积极调整门店网络扩张计划，包括关闭未能实现预期销售额的 门店，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，根据我们于2021年8月13日与RBI的附属公司Tim Horton Restaurants International GmbH(“THRI”)订立的经修订及重订的总发展协议(“A&R MDA”)(“A&R MDA”)，于2021年1月1日至2021年8月30日期间开业的中国附属公司拥有及经营的门店(“公司拥有及经营的门店”)及特许经营门店的每月版税税率 高于于2021年1月1日之前开业的门店的每月版税费率，以及于2022年9月至2023年8月期间开设的门店的每月版税费率 。2023年9月至2024年8月和2024年9月至2025年8月将高于紧靠前12个月期间开设的门店的每月版税税率 。根据我们与PLK亚太私人有限公司修订和重新签署的主开发协议 。于2023年3月30日、PLKC HK International Limited及PLKC International Limited于2023年3月30日(“大力水手MDA”)，于2024年1月1日至2025年12月31日及 2025年1月1日至2026年12月31日期间开设的特许经营门店的每月版税税率，高于于2023年3月30日至2023年12月31日及2023年1月1日至2024年12月31日期间开设的特许经营门店的每月版税税率，而于2026年1月1日至2026年12月31日及以后开业的特许经营门店的每月版税税率将高于于2024年1月1日至2024年12月31日开设的专营店的每月版税税率 2025年1月1日至2026年12月31日。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，我们证券的市场价格可能会下降。

我们可能无法成功执行我们的战略、维持我们的增长或管理我们日益复杂的业务。

为了保持我们的增长，我们的 业务战略必须有效地保持和加强客户吸引力，并实现客户流量和支出的可持续增长。 这些策略能否成功，主要视乎我们是否有能力：

如果我们延迟或不成功地执行我们的战略，或者我们的战略没有产生预期的结果，我们的业务、财务状况和 运营结果可能会受到影响。

经济状况已经并可能继续对消费者可自由支配支出产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们相信，我们的门店 销售额、客流量和盈利能力与消费者在食品和饮料上的可自由支配支出密切相关，尤其是新鲜咖啡，这主要受一般经济状况、失业率、可自由支配收入的可获得性，以及最终消费者信心的影响。经济长期放缓、客户群失业和就业不足增加、工资和工资率下降、通货膨胀、利率上升或其他全行业成本压力会削弱消费者信心和减少消费者可自由支配支出，从而对消费者行为产生不利影响。例如，中国的经济增长在过去几年一直在放缓，中国的国内生产总值从2021年的8.1%下降到2022年的3.0%，然后在2023年回升到 5.2%。政府或其他应对经济挑战的措施可能无法恢复或维持消费者信心。由于这些因素，我们的销售额和盈利能力可能会下降，这可能会影响我们的业务、财务状况和 运营结果。

我们目前正处于经济不确定和资本市场中断的时期，由于俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突，地缘政治不稳定对此产生了重大影响。地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性和 不利影响。

在地缘政治紧张局势升级、俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突以及中东的哈马斯和以色列冲突之后，美国和全球市场 正在经历动荡和破坏。虽然我们在中国大陆以外没有任何业务，中国也没有与俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰或中东的任何业务关系、联系或资产，但我们的业务、财务状况和经营业绩已经并可能继续受到这些地缘政治紧张局势的间接和不利影响。这种 影响源于：(I)全球小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品供应的波动；(Ii)由于供应限制和战争的普遍通胀影响，食品价格上涨；(Iii)全球能源价格上涨，特别是电力和原油、天然气等化石燃料的价格上涨，以及相关的运输、货运和仓储成本；以及(Iv)物流和供应链中断。如果我们产品和服务的价格以客户无法承受的速度增长，或者不足以弥补我们成本和费用的增加，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，俄罗斯的军事行动和随之而来的制裁可能会对全球经济和金融市场造成不利影响，并导致资本市场更加不稳定和缺乏流动性，这可能会使我们更难获得额外的资金。

军事行动、制裁以及由此造成的市场和供应链中断的程度和持续时间非常不可预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本年度报告中描述的其他风险的影响。

与中国的咖啡行业和食品饮料行业增长相关的不确定性可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。

对我们产品的需求和我们未来的经营业绩将取决于影响中国咖啡行业和整个食品饮料行业发展的众多因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括政府的法规和政策，对这些行业的投资，以及中国对咖啡和外国食物的受欢迎程度和认知。咖啡，尤其是现煮咖啡的受欢迎程度下降，或者我们未能根据中国咖啡行业和食品饮料行业的总体趋势调整我们的战略，都可能对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。

食品安全担忧和对我们产品健康风险的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。

食品安全是我们的首要任务 ，我们投入大量资源来确保我们的客户享受到安全和高质量的食品。然而，食源性疾病和其他食品安全问题过去曾在食品行业发生过，未来也可能发生。此外，我们对第三方食品供应商、分销商和食品配送聚集商的依赖增加了食源性疾病事件由我们无法控制的因素引起的风险，而且受影响的地点不是一家餐厅，而是多个地点。任何报告或 宣传，包括通过社交媒体，将我们或我们的某个分销商或供应商与食源性疾病或其他食品安全问题(包括食品篡改、掺假或污染)联系在一起，都可能对我们作为 的形象和声誉以及我们的销售和利润造成不利影响。竞争对手的餐厅发生此类事件可能会对销售额产生不利影响，因为该行业普遍存在负面宣传 。食源性疾病或食品安全问题的发生也可能对受影响成分的价格和供应产生不利影响 ，这可能会导致我们的供应链中断，显著增加我们的成本和/或降低我们和我们的下属经销商的利润率。

此外，消费者对中国食用各种食品对健康的不良影响的认识和媒体报道也越来越多。我们的一些产品含有咖啡因、乳制品、脂肪、糖和其他化合物和过敏原，其对健康的影响 是公众监督的主题，包括建议过度食用咖啡因、乳制品、糖和其他 化合物会导致各种不良健康影响。有关咖啡因或我们产品中存在的其他化合物对健康影响的不利报告，或者其他健康风险(如肥胖)引发的负面宣传或诉讼，可能会显著减少对我们饮料和食品的需求 。此外，可能会有新的法律法规影响我们的菜单产品的成分和营养含量，或者法律法规要求我们披露产品的营养含量。 由于这些健康问题或负面宣传而导致的客户流量减少可能会对我们的形象和业务产生实质性的不利影响。

如果我们无法扩大我们的客户群，或者 无法鼓励客户以经济高效的方式重复购买，我们的业务、财务状况和运营结果 可能会受到实质性的不利影响。

我们的持续成功取决于我们能否以经济高效的方式吸引和留住客户。自我们成立以来，我们一直并计划继续在品牌推广、销售和营销方面投入大量资金，以获取和留住客户。不能保证客户会留在我们这里，也不能保证首次客户的收入最终会超过获得这些客户的成本。此外，如果我们减少或 停止目前的促销活动，如果我们的现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、价格或折扣或更好的客户服务，我们的销售可能会受到影响。如果我们不能扩大我们的客户群 或鼓励客户以经济高效的方式重复购买，我们的收入可能会减少，我们的运营结果将受到不利影响 。

如果我们不能成功开发新产品或产品扩展或以其他方式增强客户体验，我们的业务可能会受到影响。

新产品开发是我们长期成功的关键驱动力。我们的收入在很大程度上受到我们开发和推出深受消费者欢迎的新产品和创新产品的能力的影响。我们投入大量资源，不时推出和推广新产品，如新的咖啡口味和本地化的非咖啡饮料和食品，以服务于更广泛的客户基础，并适应 市场趋势的变化和客户口味和偏好的变化。然而，我们的中国子公司在开发创新的新产品方面可能不会成功，我们的新产品可能不会受到客户的青睐或在商业上取得成功。如果我们的中国子公司 不能及时回应消费者口味和偏好的变化并成功识别、开发和推广新的或改进的产品 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的中国子公司可能无法 按照我们与Thri 和PLK的特许经营协议设定的程序、要求或标准运营我们的门店，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的A&R MDA，我们与Tri和Popyes MDA修订和重申的公司特许经营协议，除其他外，规定了我们门店运营的程序、 要求或标准，包括食品安全、卫生和工作场所安全标准，以及Thil、其子公司和Thil控制的所有实体的义务。我们的中国子公司可能无法 以符合此类程序、要求或标准的方式成功运营我们的每个门店，或履行我们在此类协议下的义务，包括关于门店开业目标和质量控制的义务，并且我们可能无法及时发现并 纠正此类问题。我们也不能向您保证，我们将能够在当前期限届满后延长A&R MDA或大力水手MDA的期限，或者Thri或PLK不会在当前期限届满前根据其条款 单方面终止A&R MDA或大力水手MDA。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。

如果Thri PLK或我们未能协助Thri或PLK保护对我们的成功至关重要的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于消费者对蒂姆·霍顿和大力水手品牌实力的看法。根据A&R MDA和Popyes的条款，我们需要协助Thri或PLK在我们经营的地区保护他们的知识产权。 然而，Tri或PLK或我们在帮助Tri或PLK在我们经营的地区或其他地方保护他们的知识产权方面的任何失败都可能损害Tim Horton或Popyes的品牌形象，这可能会对我们的竞争地位、我们的业务、财务状况和我们的经营结果产生不利影响。

第三方可能故意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯对我们的成功和竞争地位至关重要的知识产权 ，尽管努力防止此类侵权，并可能向司法或行政机构挑战此类知识产权。诉讼可能会导致巨额成本和转移我们的资源，这可能是强制执行此类知识产权和保护我们的专有信息所必需的。然而，内地对中国知识产权的法律法规的解释和实施仍在发展中，存在很大的不确定性。如果要提起诉讼以主张或要求知识产权或专有权利，不利的裁决可能会限制此类知识产权或专有权利的价值，而有利的裁决不一定能成功执行或给予足够的损害赔偿。因此，Thri、PLK或我们可能无法及时和充分地保护对我们的成功和竞争地位至关重要的知识产权 ，这可能会削弱我们的竞争优势，损害我们的形象，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和负面影响 。

我们的特许经营业务模式存在许多风险。我们的业绩受到独立的子特许经营商成功的影响，我们对这些特许经营商的控制有限。

截至2023年12月31日，我们拥有283家加盟店 ，所有这些加盟店都由蒂姆·霍顿·中国与之签订特许经营协议的独立运营商运营。 根据这些特许经营协议，蒂姆·霍顿·中国将从子特许经营商那里获得每月付款，这是子特许经营餐厅总销售额的 百分比，以及我们从其他特许经营支持活动中获得的收入。在 2021年、2022年和2023年，这些子特许经营商的收入分别约占我们总收入的1.8%、2.3%和5.2%。我们未来的前景取决于(I)我们吸引符合我们标准的新的次级特许经营商的能力，以及(Ii)次级特许经营商在现有和新市场开设门店的意愿和能力。我们可能无法确定符合我们标准的子特许经营商， 或者如果我们确定了这样的子特许经营商，他们可能无法成功实施其扩展计划。此外，由于销售量低、房地产成本高或监管问题，子加盟商可能不愿意或无法与我们续签特许经营协议。 如果我们的子加盟商未能续签其特许经营协议，我们可归因于这些子加盟商的收入可能会减少，这反过来可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们对次级特许经营商的影响有限 ，根据我们与他们的协议，次级特许经营义务的执行可能因破产或破产程序而受到限制 。虽然蒂姆·霍顿中国有权根据特许经营协议授权某些战略计划，但如果要成功实施这些计划，我们将需要我们的子特许经营商的积极支持。如果这些子特许经营商未能支持我们的营销计划和战略计划，可能会对我们实施业务战略的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。此外，根据合同，我们的次级特许经营商 必须按照特定的操作程序经营餐厅，并且只能与经批准的供应商、分销商和产品进行交易。但是，子加盟商可能无法以与我们的标准和要求一致的方式成功运营门店，或符合适用法律法规设定的标准，包括食品处理程序、产品质量、卫生和虫害防治标准。子专营店的任何运营缺陷都可能被客人归咎于我们，因此损害了我们的声誉，并可能影响我们的收入和盈利能力。任何缺乏适用于我们的子特许经营商业务的必要批准、许可证或许可 ，虽然法律不会使我们承担额外的法律或行政责任，但 可能会对我们的声誉和运营结果造成不利影响。我们可能无法足够快地发现问题并采取有效行动 ，因此，我们的形象和声誉可能会受损，我们的特许经营收入和运营业绩可能会下降。在持续和及时地从我们的子特许经营商那里获得具体的财务和运营结果方面的挑战 也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的中国子公司或子特许经营商 可能无法确保理想的门店位置来维护和有效地扩大我们的门店组合。

任何一家快餐店的成功在很大程度上取决于其地理位置。随着人口统计模式的变化，我们任何一家全系统门店的当前位置可能都不会继续具有吸引力。我们公司目前拥有和经营的任何门店或特许经营门店所在的社区或经济状况未来可能会下降，导致这些地点的销售额可能会下降。对餐厅位置的竞争也可能非常激烈，开发商和房东可能会推迟或取消新的场地开发， 与商业房地产或信贷市场相关的因素可能会加剧这种情况。如果我们在中国的子公司或分特许经营商 由于建筑和/或开发成本高于预期 、难以以可接受的条款谈判租赁、我们与中国最大的连锁便利店喜悦(拥有28,000多家便利店)和弗雷希波(Freshippo)的战略合作中断、阿里巴巴集团的 (纽约证券交易所股票代码：阿里巴巴)食品杂货和生鲜商品零售连锁店、繁重的土地使用限制或在获得所需的政府 许可方面的挑战等原因而无法以合理的价格获得我们的餐厅所需的位置，那么我们执行增长战略的能力可能会受到不利影响。此外，中国对零售场所的竞争 激烈。基于他们的规模优势和/或更大的财力，我们的一些竞争对手可能有能力 谈判出比我们更优惠的租赁条款，而一些房东和开发商可能会向我们的一些竞争对手提供优先或独家经营权，以获得理想的地点。如果不能以商业上合理的条款获得理想的门店位置，或者根本不能， 可能会对我们的业务、运营结果和实施我们增长战略的能力产生实质性的不利影响。

在现有市场开设新门店 可能会对我们现有门店的销售额产生负面影响。

我们门店的目标客户群 因地点而异，这取决于许多因素，包括人口密度、其他门店的存在以及当地的人口统计和地理位置。因此，在我们已有门店的市场或附近开设一家新餐厅可能会对这些现有门店的餐厅销售产生不利的 影响。随着我们继续扩大我们的业务，我们系统内的餐厅销售在未来可能会变得非常严重，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们面临与原材料和预制产品的成本、可获得性和质量波动有关的风险，以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们主要原材料的成本、可获得性和质量，如进口咖啡豆、当地来源的乳制品和预制食品和饮料，对我们商店的运营至关重要。高质量咖啡豆的市场尤其不稳定，无论是价格变化还是可用供应量都是如此。特别是，不断上升的通货膨胀和地缘政治紧张局势，包括俄罗斯-乌克兰冲突和哈马斯-以色列冲突，已经并可能继续对全球供应链产生不利影响，包括进口咖啡豆等某些原材料的可获得性和成本。如果原材料和预制产品的成本由于季节性变化、气候条件、行业需求、国际大宗商品市场或货运和物流市场的变化、 不利的贸易政策、供应或劳动力短缺、不断上升的运输成本、更高的通胀和其他因素而继续上升，我们可能无法 通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本，我们无法或没有这样做可能会损害我们的业务、财务状况 和运营结果。此外，由于我们的许多咖啡调味品和预制产品的保质期相对较短，因此频繁和及时地供应这些产品对我们的运营至关重要。由于供应短缺、加工或运输延迟或中断、未能及时交货或其他原因，这些符合我们或TRI质量标准或时间要求的产品无法供应，可能会中断我们的运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们和我们的中国子公司在很大程度上依赖并预计将继续依赖DataCo提供数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务，以支持我们忠诚计划的运营。有关更详细的说明，请参阅 本年度报告中标题为“项目4.公司信息-B.业务概述-数字技术和信息系统”的章节。DataCo未能提供令我们满意的这些服务，无论是在质量方面还是在及时性方面，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据我们与DataCo的业务合作协议，蒂姆·霍顿·中国和大力水手上海公司应按年(或在双方同意的任何时间)向DataCo支付服务费，服务费由DataCo根据(I)服务的复杂性和难度、(Ii)提供服务的员工的资历和时间、服务的具体内容、范围和价值以及(Iv)类似服务的市场价格合理确定。如果DataCo未能达到我们的期望或对我们的服务收取不合理的费用，我们可能 无法及时找到替代服务提供商，或者根本无法找到替代服务提供商，如果不这样做，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在中国的咖啡行业和食品饮料行业面临着激烈的竞争。如果不能有效竞争，可能会降低我们的收入、利润率和市场份额。

中国的咖啡业和食品饮料行业竞争激烈，包括在产品质量、创新、服务、便利性和价格方面，我们在所有这些领域都面临着来自新的和成熟的快餐店和咖啡连锁店、独立的当地咖啡店运营商、便利店和杂货店的激烈且日益激烈的竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务资源、更高的收入和更大的规模经济。这些优势可能使他们能够比我们更快或更有效地实施其运营战略或从技术变化中获益。来自现有竞争对手的持续竞争或来自新进入者的潜在竞争可能会阻碍增长，并对我们的销售和运营结果产生不利影响。 如果我们无法保持竞争地位，我们可能会面临产品需求下降、价格下行压力和利润率下降的局面，我们可能无法利用新的商业机会来扩大我们的市场份额。

如果我们无法维持或提高 价格，我们可能无法保持正利润率。

我们部分依赖价格上涨来抵消成本增加并提高业务的盈利能力。我们维持价格或有效实施涨价的能力可能会受到许多因素的影响，包括原材料市场价格波动、竞争、我们营销计划的有效性、我们品牌的持续实力、市场需求和总体经济状况，包括通胀压力。 尤其是为了应对竞争对手增加的促销活动，我们可能不得不增加促销支出，这可能会对我们的毛利率产生不利影响。如果我们无法维持或提高产品价格或必须增加促销活动，我们的利润率可能会受到不利影响。此外，价格上涨通常会导致销量损失，因为消费者的购买量会减少。如果此类亏损大于预期，或者如果我们因价格上涨而失去销售，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，不能保证价格上涨将能够抵消通胀上升、地缘政治紧张局势、卫生流行病的爆发和相关控制措施以及供应链中断造成的成本和费用增加。

我们的电子商务业务和社交媒体的使用可能会使我们面临新的挑战和风险，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

意识到数字经济在中国的崛起，我们已经建立了涵盖在线订购、送货和商品的电子商务合作伙伴网络。 客户可以通过在线订餐和送货平台或我们的微信小程序下外卖订单。 此外，我们还在阿里巴巴集团的天猫线上市场开设了一家门店。这些第三方在线平台对我们产品的展示、评论和推广方式具有重大影响，可能会为我们的竞争对手提供更有利的条件。随着我们的业务持续增长，我们预计将深化与电子商务业务合作伙伴的合作，并增加我们在电子商务领域的营销、广告和其他促销活动方面的投资。然而，这些关系可能会使我们面临新的挑战和风险，分散管理层的注意力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们未能 以可接受的条款维护或续订我们与第三方聚合器或第三方移动支付处理商的协议，这可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，服务交付过程中的损坏、中断或失败 可能是由我们无法控制或第三方聚合器和外包用户无法控制的意外事件造成的，可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。此外，移动互联网的使用和移动支付的采用可能不会像我们估计的那样继续快速增长。

我们还严重依赖社交媒体来发展我们的业务。随着我们扩大产品供应，我们预计将通过社交媒体在广告和促销活动上进行更多投资。如果消费者对社交媒体的态度发生变化或新的交流媒介变得更加主流， 我们可能需要从根本上改变我们当前的营销策略，这可能需要我们产生显著更多的成本。 与使用社交媒体相关的其他风险包括不正确地披露专有信息、对Tim Horton品牌的负面评论、个人身份信息的曝光、欺诈、恶作剧或恶意分发虚假信息。 我们的客户、员工或前员工不适当地使用社交媒体可能会增加我们的成本、导致诉讼或导致负面宣传，从而损害我们的声誉并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的竞争对手 在社交媒体营销和广告上的支出可能会远远超过我们目前的能力，我们扩大社交媒体影响力的努力可能不会像我们预期的那样有效。如果我们开发社交媒体所产生的费用 没有提供预期的回报，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于蒂姆·霍顿和大力水手品牌的实力和市场认知度，任何未能维护、保护和加强蒂姆·霍顿和大力水手品牌及其声誉的行为都将损害我们的业务和前景。

我们的成功取决于蒂姆·霍顿和大力水手品牌的实力和市场认知度，这两个品牌分别由Thri和PLK拥有。我们无法控制Thri的业务、Thri的其他加盟商的业务或Popyes的业务的管理或运营。如果Thri或PLK将资源从Tim Horton和Popyes品牌分配出去，或未能成功保留Tim Horton和Popyes品牌的价值和相关性，或者如果Thri的任何其他特许经营商的行为损害了Tim Horton品牌，我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。我们维持、保护和加强中国的蒂姆·霍顿和大力水手品牌的能力还取决于许多其他因素，其中许多因素不在我们的控制范围内，包括以下列出的因素：

消费者对我们产品的需求可能会因上述任何一种情况而减少，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化，或贸易紧张局势的升级，可能会对我们的业务产生不利影响。

最近的国际贸易争端和政治紧张局势，包括中国与美国和中国与加拿大之间的争端，以及此类争端造成的不确定性 可能会扰乱货物的跨国流动，损害中国经济和我们的业务。国际贸易和政治争端可能导致关税和其他保护主义措施，这可能会增加我们的运营成本以及商品和产品的成本，这可能会影响我们客户的可自由支配支出水平。此外，现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的到来，或关于潜在贸易战升级的消息和传言，都可能影响消费者信心，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

如果中国与美国或中国与加拿大的关系恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

在最近几年的不同时期，美国与中国和加拿大与中国在货币、经济、政治和社会问题上存在重大分歧，美国与中国和/或加拿大与中国之间未来的关系可能会恶化。 政治局势的变化和地缘政治关系状态的变化很难预测，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于我们在中国市场的广泛业务，以及 蒂姆·霍顿品牌植根于加拿大，并将继续与加拿大捆绑在一起，政治或贸易关系的任何恶化都可能 导致公众认为我们的产品吸引力下降。我们无法预测中国与美国或中国与加拿大关系的不利变化会在多大程度上影响我们在中国获得资金或有效开展业务的能力。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险 -美国证券交易委员会将采取额外的披露要求并接受监管审查，以应对与在中国有大量业务的公司相关的风险，这些风险可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的 披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资变得更加困难“以了解更多信息。

如果我们的中国子公司未能有效地管理库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到重大不利影响。

我们的库存主要是咖啡豆、咖啡调味品、茶叶、茶粉和保质期较短的预制食品和饮料，这需要我们的中国子公司有效地管理库存。我们在中国的子公司根据对各种原材料和预制产品的需求预测来做出采购决策和管理库存。然而，在订购库存的时间和我们的中国子公司希望销售库存的日期之间，此类需求可能会发生重大变化。需求可能受季节性、新产品发布、定价和折扣、产品缺陷、客户消费模式的变化、客户品味的变化和其他因素的影响， 我们的客户可能无法订购我们中国子公司预期的数量的产品。此外，当我们的中国子公司开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系、确定合适的产品选择以及准确的 预测需求。购买某些类型的库存可能需要大量的准备时间和预付款，而且可能无法退还。

此外，随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计我们的库存中将包括更多种类的产品和原材料，这将使我们的中国子公司在有效管理库存和物流方面面临更大的挑战。我们无法保证我们的库存 水平能够满足客户的需求，这可能会对我们的销售造成不利影响。我们也不能保证我们的所有 库存都能在保质期内使用。如果我们的中国子公司未能有效地管理库存，我们可能会 面临库存过时、库存价值下降以及大量库存冲销或冲销的高风险。上述任何 都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另一方面，如果我们的中国子公司 低估了对他们提供的产品和服务的需求，或者如果他们的供应商未能及时提供优质原材料和预制 产品，他们可能会出现库存短缺，这可能会导致品牌忠诚度下降和收入损失， 其中任何一项都可能损害我们的业务和声誉。

我们的业务受季节性波动的影响 以及因自然灾害、卫生流行病或其他灾难而导致的意外中断。

我们在我们的业务中经历了季节性 。我们的中国子公司在节日期间(如中国春节假期)的采购订单通常较少。我们未来几个季度的财务状况和运营结果可能会继续波动，我们历史上的季度业绩可能无法与未来几个季度相比。因此，受季节性影响，我们证券的交易价格可能会不时波动。

此外，我们很容易受到自然灾害、卫生流行病和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们的业务运营造成严重中断 ，甚至可能需要暂时关闭设施和物流配送网络，这可能会扰乱我们中国子公司的业务运营 并对我们的运营业绩产生不利影响。例如，自2020年初以来，新冠肺炎疫情对全球经济造成了干扰。虽然中国的新冠肺炎疫情自2023年初以来已得到控制，但疫情对我们未来运营结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎及其变种的卷土重来、政府当局为缓解这些疾病传播而采取的行动、这些努力的有效性以及疫苗的可用性和有效性，这些都是高度不确定的 ，无法准确预测。就此类事件可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能 增加本节中描述的许多其他风险。

我们可能会不时受到客户投诉、诉讼以及监管调查和诉讼的影响。

在我们的正常业务过程中，我们一直并预计将继续受到法律和其他纠纷的影响，其中包括知识产权侵权索赔、针对我们的食品安全或人身伤害问题的指控、涉及我们营销行为的诉讼 以及与劳工相关的纠纷。特别是，由于近年来中国发生了多起备受瞩目的食品安全事件和消费者投诉，中国政府、媒体和公益团体越来越重视消费者保护 。如果根据消费者保护法对我们提出索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔，或由于其他原因，我们可能会受到损害和声誉损害，以及监管机构的行动，这可能导致 调查和行政诉讼，导致我们获得提供某些产品的权利，或要求我们改变 我们的门店运营。任何针对我们的索赔，无论是否具有法律依据，都可能耗费时间和成本，进行辩护或诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的形象，即使索赔不成功，也可能导致资金支出 ，转移管理层的时间和资源，并导致消费者对我们失去信心。所有上述情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的第三方供应商、服务提供商和零售合作伙伴的任何非法行为或不当行为，或未能提供令人满意的产品或服务，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

我们的第三方供应商、服务提供商和零售合作伙伴的令人满意的业绩对我们中国子公司的业务运营至关重要。例如，我们的原材料供应商未能确保产品质量、快速交货或遵守适用的法律法规 可能会中断我们门店的运营，导致供应短缺、产品质量受损并可能向我们索赔。 我们的中国子公司还依赖第三方交付服务和零售合作伙伴将我们的产品交付给客户，这增加了在运输过程中食品被篡改的风险。未能提供及时和高质量的送货服务可能会导致客户不满， 这还可能导致销售额下降、客户流失和我们的形象受损。此外，SAMR和其他监管机构发布的指导方针对我们中国子公司合作的外卖平台施加了更高的监管要求， 这可能会增加他们的运营成本和定价，并加剧送货司机的短缺，尤其是在高峰时间。 此外，根据蒂姆·霍顿·中国和大力水手上海分别与DataCo签订的商业合作协议，DataCo有义务使用并要求其分包商使用并要求其分包商使用旨在保护客户个人数据机密性的程序，并按照适用的中国法律法规存储收集的个人数据。然而， 鉴于适用的中国法律法规的复杂性以及在其解释和执行方面的重大不确定性，我们不能向您保证DataCo或其分包商将能够始终遵守这些法律法规 。

如果我们因供应商或服务提供商采取的行动而受到索赔，我们可能会尝试向这些当事人寻求赔偿。 但是，此类赔偿的金额可能是有限的。如果无法向供应商、服务提供商或零售合作伙伴索赔， 或者如果我们索赔的金额无法完全追回，我们可能不得不自己承担此类损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

根据中国相关法律法规，我们的中国子公司必须持有各种审批、许可证和许可，才能经营我们公司拥有和经营的门店，并从事商业特许经营活动。韩坤律师事务所认为，根据其对现行有效的中国法律法规的解释 ，我们的中国子公司必须获得和保持以下批准：(I)由当地国家食品安全监督管理部门颁发的营业执照，(Ii) 由食品安全监督管理主管部门颁发的食品经营许可证，以及(Iii)对于一些商店，必须获得和保持以下批准：(I)由当地国家食品药品监督管理局颁发的营业执照，以及(Iii)对于一些商店，从当地消防部门获得消防安全检查许可证。未能获得必要的许可证、许可和批准可能会对该中国子公司处以罚款、没收从商店获得的收益或暂停商店的运营。具体来说， (1)对于无营业执照的店铺，主管部门可以责令其改正，并对每个店铺处以最高50万元的罚款；(2)对于没有食品经营许可证的店铺，主管政府机关可以没收该店铺及其食品、饮料和包装产品、原材料和设备的收入，并按照该店铺食品、饮料和包装产品价值的倍数处以罚款 ；对于未取得消防安全检查许可证的店铺，政府主管部门可以责令其改正，暂停营业，对每个店铺处以人民币3万元至30万元以下的罚款。截至2023年12月31日，在我们中国子公司拥有和经营的629家门店中，有8家门店没有获得必要的营业执照或 必要的食品经营许可证，这些门店占我们2023年总收入的不到1%。地方政府在颁布、解释和实施消防安全法规和政策方面拥有很大的自由裁量权。因此，不能保证公司拥有和经营的某些商店将不需要 消防安全检查许可证，我们认为，根据外部消防安全专家进行的评估 ，如果相关中国政府当局采取相反立场或采用新的解释，或根据未来可能颁布的任何新法律或 法规，根据现有的中国法律、法规或政策，不需要获得消防安全检查许可证。根据我们聘请的消防安全专家进行的评估，我们公司拥有和运营的六家门店尚未获得我们认为适用的法律法规所要求的消防安全检查许可证。我们的中国子公司仍在申请这些未完成的许可证和许可证，这些许可证和许可证多快可以获得 取决于监管部门的批准和某些他们无法控制的其他因素。 不能保证我们的中国子公司在到期后能够及时获得、续期和/或转换我们现有业务运营所需的所有审批、许可证和许可证，我们的中国子公司可能会遇到困难 或无法获得新门店所需的审批、许可证和许可证，这可能对业务运营产生不利影响。 我们中国子公司的财务状况和前景使我们受到负面宣传的影响，并推迟了我们门店的开业和扩张。

任何从事商业特许经营的中国子公司必须(I)在首次与位于大陆的加盟商中国签订特许经营协议后15天内向当地政府商务部门登记为商业特许经营人；(Ii)于次年3月31日前向主管部门备案有关特许经营协议的订立、撤销、终止或续签的信息；以及(Iii)在变更后30个历日内报告其先前备案的注册信息以及关于其运营资源和加盟商在大陆中国门店的地理分布的信息。未能及时完成登记可能导致主管当局责令中国子公司在指定时限内完成登记，并可处以人民币10,000元至人民币50,000元不等的罚款，前提是其 能够在指定时限内完成登记。如果中国子公司未能在指定时限内完成登记，可处以人民币50,000元至人民币100,000元不等的罚款，并可公开宣布违规行为。 如果商业特许人未能在申报截止日期前遵守年度备案要求，主管部门可责令其在指定时限内完成备案，并处以人民币10,000元至人民币50,000元不等的罚款。在中国的子公司中，只有蒂姆·霍顿·中国正在或曾经从事商业特许经营。蒂姆·霍顿中国已获得注册为商业特许经营商所需的 政府批准，并已履行了截至本年度报告日期 的年度和持续报告义务。

THHK是我们的全资子公司，根据香港特别行政区的法律注册成立，目前没有任何业务运营。香港持有所需的营业执照，香港特区政府并未要求香港特区政府根据香港特别行政区的法律和法规持有任何其他牌照、许可或批准 。根据我们管理团队的经验，我们不认为THHK需要获得该等牌照、许可或批准。然而，不能保证香港特别行政区有关政府当局不会采取相反的立场，也不能保证香港在需要时能够获得该等牌照、许可或批准。如果THHK未能及时获得许可证、许可或批准，我们的业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

我们技术基础设施的任何重大中断，或我们未能保持我们技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性，都可能 对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

随着我们对技术的依赖增加，我们的系统所面临的风险也随之增加。我们在中国的子公司严重依赖计算机系统和网络基础设施 。尽管我们实施了安全措施，但我们的所有技术系统都容易受到损坏、中断 或故障，原因包括物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性事件，以及 向升级或更换系统的过渡问题、内部和外部安全漏洞、拒绝服务攻击、病毒、蠕虫和其他由黑客引起的破坏性问题。

如果有人能够规避我们或与我们有业务往来的第三方(包括我们的子特许经营商)的数据安全措施，他或她可能会销毁 或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。如果我们的任何技术系统或我们的子特许经营商或业务合作伙伴的技术系统出现故障或受到影响，而我们无法及时从此类事件中恢复，我们也可能 面临诉讼、责任、负面宣传和声誉损害的风险。任何此类事件的发生都可能对我们未来的财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们依赖数量有限的第三方 供应商和服务提供商向我们或我们的客户提供产品和服务，这些供应商或服务提供商中的任何一个的损失或这些供应商或服务提供商的运营严重中断都可能对我们的 业务产生负面影响。

在我们的 门店的日常运营中，我们与数量有限的 原材料供应商、送货服务提供商以及仓储和履行服务提供商合作。随着我们不断扩大产品供应和客户群，我们现有的供应商和服务提供商可能无法 充分适应我们业务的增长，我们可能无法找到更多能够 满足我们的要求、标准和期望的供应商和服务提供商。我们供应商和服务提供商业务的任何重大中断都可能对我们供应的可用性、质量和成本、我们的客户关系和门店运营产生实质性的不利影响。 例如，我们与供应商和服务提供商达成的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作， 这些各方可能会更有动力在供应短缺的情况下优先处理我们竞争对手的订单。我们与供应商和服务提供商的合作关系的任何恶化，我们与他们合同条款的任何不利变化，或者我们与他们的协议的暂停或终止，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 不能保证我们能够及时找到合适的替代者，或者在我们与某些供应商或服务提供商的协议到期或终止的情况下，或者我们与任何新供应商或服务提供商的合同条款将与我们现有的协议一样有利。

授予基于股票的奖励可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键和合格员工的能力具有重要意义。我们被要求 根据美国公认会计原则对基于股票的薪酬进行会计处理，这通常要求公司根据授予日的股权奖励的公允价值将股票期权和其他股权激励的公允价值确认为支出，并在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认薪酬支出 。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩和盈利能力产生不利影响 。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的合并财务报表的“附注20-股份薪酬” 。

我们的成功有赖于我们的关键管理层和经验丰富且有能力的人员的持续努力，以及我们招聘新人才的能力。

我们未来的成功取决于我们关键管理层以及经验丰富且有能力的人员的持续可用性和服务。如果我们失去任何关键管理层成员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生招聘 和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层加入竞争对手或形成 竞争业务，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。

我们的快速增长还要求我们招聘、培训和留住广泛的人员，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境，并且 能够帮助我们进行有效的营销、创新新产品和发展技术能力。随着我们扩大业务和运营，我们将需要 继续吸引、培训和留住各级人员，如熟练的咖啡师。我们 可能还需要提供有吸引力的薪酬和其他福利待遇，包括基于股份的薪酬，以吸引和留住员工，并为员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展并与我们一起成长。由于更高的人才流动性，我们 在招聘和留住人才方面也可能面临挑战。任何未能吸引、培训、留住或激励关键管理层以及经验丰富且有能力的人员的行为都可能严重扰乱我们的业务和增长。

如果我们无法保护客户的信用卡数据和其他个人信息，我们可能会面临数据丢失、诉讼和责任，我们的声誉可能会受到严重损害。

隐私保护的要求越来越高，电子支付方式的使用和其他个人信息的收集使我们面临更大的隐私风险和/或安全漏洞以及其他风险。对于餐厅内的信用卡或借记卡或移动支付交易， 我们公司拥有和运营门店，分销商通过安全的私人零售网络收集和传输机密信息 。分别于2022年2月和2023年7月，中国和大力水手上海根据各自与数据公司的业务合作协议，将客户个人数据的控制权和占有权移交给数据公司。有关更详细的说明，请参阅本年度报告中标题为“项目4.公司信息-B.业务概述-数字技术和信息系统”的章节。

我们或我们的服务提供商，包括DataCo，可能经历或受到安全漏洞的影响，其中我们的客户的个人信息被盗。 此外，我们使用或依赖的安全和信息系统可能会因数据损坏或丢失、网络攻击或网络安全事件而受到威胁，或者独立的第三方服务提供商可能无法遵守适用的法律和法规。 虽然专用网络用于传输机密信息，但第三方可能有技术或诀窍来破坏与信用卡和借记卡销售相关的客户信息传输的安全性，所采用的安全措施 可能无法有效阻止他人以不正当方式访问此信息。用于获取未经授权的访问、 禁用或降低服务或破坏系统的技术频繁变化，通常很难在很长一段时间内被检测到，这可能会导致漏洞在很长一段时间内无法被检测到。计算机和软件功能、新工具和其他 发展的进步可能会增加此类漏洞的风险。此外，目前用于传输和批准电子支付交易的系统，以及电子支付所使用的技术本身，都可能使电子支付面临风险， 是由支付卡行业决定和控制的，而不是我们。此外，与我们有业务往来或将业务运营外包给我们的分销商、承包商或第三方 可能会受到网络攻击或网络安全事件， 可能会导致我们客户的数据丢失，或者可能试图绕过我们的安全措施以盗用此类信息， 并可能有意或无意地导致涉及此类信息的泄露。如果某人能够绕过我们或第三方的安全措施，他或她可能会破坏或窃取有价值的信息或扰乱我们的运营。我们可能会受到因非法访问或泄露个人数据或实际或涉嫌窃取信用卡或借记卡信息而产生的涉嫌欺诈交易的索赔，我们还可能受到与此类事件有关的诉讼、行政罚款或其他程序的影响。任何此类索赔或诉讼都可能导致我们产生重大的计划外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，此类索赔或诉讼产生的负面宣传可能会严重损害我们的声誉，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们和我们的中国子公司受到有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束，任何不遵守适用法律和法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。根据适用法律，我们和我们的中国子公司必须严格保密这些个人信息，并采取足够的安全措施来保护这些信息。

《中华人民共和国刑法》经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修订后，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务或者提供服务过程中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集用户的个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商 还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。2022年9月14日，中国民航总局发布了《关于修改的决定(征求意见稿)》，将对严重违反《网络安全法》规定的网络运营、网络信息、关键信息基础设施和个人信息等安全保护义务的行为追究更加严格的法律责任，并将罚款上限提高到5000万元人民币，相当于上一年度公司总销售额的5%。此外，《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。

包括民航局、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国对网络安全的监管要求在不断变化。 例如，包括CAC、公安部和SAMR在内的多个中国监管机构以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。此外，据报道，大陆中国的某些互联网平台 在网络安全方面受到了更严格的监管审查。

2020年4月，中华人民共和国政府 颁布了《网络安全审查办法》(《2020年网络安全审查办法》)，并于2020年6月1日起施行。2021年7月，中国民航总局等有关部门发布了2020年《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见。2021年12月28日，中华人民共和国政府公布修订后的《网络安全审查办法》(《2022年网络安全审查办法》)，自2022年2月15日起施行，取代《2020年网络安全审查办法》。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照 2022年网络安全审查办法进行网络安全审查；(Ii)持有用户个人信息超过100万人并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者 应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。根据国务院于2021年7月30日公布并于2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，关键信息基础设施是指公共电信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科技工业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统，以及在 发生破坏、丧失功能或数据泄露时可能严重损害国家安全的其他重要网络设施和信息系统。国计民生和公共利益。根据我们的中国律师韩坤律师事务所的意见，根据其对目前生效的中国法律和法规的解释，我们认为我们和我们的任何中国子公司都没有资格成为关键信息 基础设施运营商。截至本年度报告日期，我们或我们的任何中国子公司均未收到任何中国政府机构的通知，即我们或我们的任何中国子公司是“关键信息基础设施运营商”。

与2020年《网络安全审查办法》相比，《2022年网络安全审查办法》有以下主要变化：(一)从事数据处理的互联网平台经营者也纳入监管范围；(二)为共同建立国家网络安全审查机制，将中国证监会纳入监管机构之一；(三)互联网平台经营者持有用户个人信息超过100万人，并寻求在外国证券交易所上市的，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；(4)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给海外各方的风险，以及关键信息 基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及公司上市后的任何网络安全风险应在网络安全审查过程中共同考虑 ；以及(V)《2022年网络安全审查办法》涵盖的关键信息基础设施运营商和互联网平台运营商 应根据其中的要求采取措施防范和化解网络安全风险 。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(草案)》(《管理条例草案》)，征求意见截止日期为2021年12月13日。根据管理条例草案，(一)数据处理者，即可自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织， 处理个人信息100万人以上的，应在境外上市前申请进行网络安全审查；(二)境外上市的数据处理者应进行年度数据安全评估，并向 市网络空间管理机构提交评估报告；(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的，数据接受者应当向市级主管部门报告。

截至本年度报告日期，我们或我们的任何中国子公司均未被任何中国政府当局要求接受网络安全审查，我们或我们的任何中国子公司也未收到任何有关这方面的警告或制裁，或被任何中国监管机构拒绝在美国交易所上市或维持上市的许可。根据我们的中国律师韩坤律师事务所的意见，根据其对当前有效的中国法律法规的解释，我们认为我们或我们的任何中国子公司都不受适用的中国网络安全法律法规下的CAC关于我们的中国子公司的任何发行或业务运营的网络安全审查、报告或其他许可要求的 。因为我们和我们的任何中国子公司都没有资格 作为关键信息基础设施运营商，也没有进行任何影响或可能影响国家 安全的数据处理活动，或者持有超过100万用户的个人信息。然而，由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大自由裁量权，如果中国监管机构采取与我们相反的立场，则相关中国网络安全法律和法规的解释和执行仍存在重大不确定性。我们不能向您保证，作为关键信息基础设施运营商或从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过100万用户个人信息的互联网平台运营商，我们或我们的任何中国子公司不会被视为遵守《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果制定)下的中华人民共和国网络安全审查要求，也不能向您保证，我们或我们的中国子公司将能够通过此类审查。如果我们或我们的任何中国子公司未能及时或根本没有从CAC获得其业务运营所需的任何许可或批准，或对此类许可或批准的放弃 ，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并迫使我们在未来获得此类许可或批准，我们 或我们的中国子公司可能会受到罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚， 以及声誉损害或法律诉讼或针对我们的诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。此外，我们未来可能会受到中国监管机构根据新法律、法规或政策发起的加强网络安全审查或调查 。未能完成或延迟完成 网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、 网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对我们的法律程序或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务， 并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。 2021年8月20日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》明确了个人信息处理的必备程序、个人信息处理者的义务以及个人信息权益。《个人信息保护法》规定，除其他事项外，(I)只有在某些情况下才允许处理个人信息，如事先征得当事人的同意、履行合同和法律义务、促进公共利益 或法律法规规定的其他情况；(Ii)收集个人信息应以纪律严明的方式进行，尽可能减少对个人权益的影响；(Iii)禁止过度收集个人信息 。特别是，《个人信息保护法》规定，个人信息处理者应确保基于个人信息的自动决策的透明度和公平性，避免向不同的个人提供不合理的差异 交易条款，并在向通过自动决策选择的个人发送商业促销或信息更新时，同时向这些个人提供不基于这些个人的特定特征的选项 或让这些个人关闭此类促销的更方便的方式。

2022年7月7日，中国民航总局 发布《数据出口安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。《数据输出安全评估办法》规定了数据处理者应当接受安全评估的情形，包括：(一) 数据处理者在境外提供重要数据；(二)关键信息基础设施经营者或者处理百万人以上个人信息的数据处理者在境外提供个人信息；(三)自上一年1月1日起输出个人信息超过十万人或者敏感个人信息总数超过一万人的数据处理者 在境外提供个人信息的；(四)中国反腐败委员会规定的其他情形。对《数据输出安全评估办法》生效前进行的对外数据传输，不符合本办法的，应于2023年2月28日前完成整改。此外，2024年3月22日，CAC发布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》，自发布之日起施行。与《数据输出安全评估办法》相比，《关于促进和规范跨境数据流动的规定(一)》在合同履行、人力资源管理、紧急情况等安全评估方面提供了多个豁免场景。以及(Ii)对安全评估的计算时间窗口和触发阈值进行调整，例如将年度累积计算开始日期 更改为本年度的1月1日而不是前一年的1月1日，并将安全评估的较低上限 从《数据导出安全评估措施》 下的100万人的个人信息(不包括敏感个人信息)导出。鉴于我们的业务性质，并根据我们的中国法律顾问韩坤律师事务所的建议，根据其对当前有效的中国法律和法规的解释，我们不相信我们或我们的任何中国子公司 从事任何必须接受《数据出口安全评估办法》或 关于促进和监管跨境数据流动的规定所述的安全评估的活动。截至本年度报告之日，《数据出口安全评估办法》或《促进和规范跨境数据流动的规定》并未对本公司的业务或经营结果产生实质性影响。由于《关于促进和规范跨境数据流动的规定》是新颁布的，其解释、执行以及与其他数据出口法规如《数据出口安全评估办法》的互动仍存在很大不确定性 ，尚不清楚中国相关监管机构是否会得出与我们相同的结论。上述法律法规的颁布表明中国监管机构在数据安全和个人信息保护等领域加强了监管审查。

由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们或我们的中国子公司将能够 在所有方面遵守这些法规，我们或我们的中国子公司可能会被监管机构责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。此外，虽然我们的中国子公司采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，并且我们客户数据的控制权和占有权已移交给DataCo，但我们不能保证我们目前的安全措施、运营和我们第三方服务提供商的安全措施、运营和第三方服务提供商的安全措施可能始终足够 保护我们的客户、员工或公司的数据免受安全漏洞、网络攻击或其他未经授权的访问，这些 可能导致此类数据丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心丧失 ，信任和损害我们的技术基础设施，损害我们的声誉和业务，导致罚款、处罚和潜在的诉讼 。

租约意外终止、未能续订我们现有物业的租约或未能按可接受的条款续订该等租约，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们的中国子公司为我们所有的门店租用场地。我们的中国子公司通常寻求签订超过五年的长期租约，并有权为我们的门店续签，尽管并不总是能够获得该期限或续约权。我们 租赁的租金通常表示为固定金额和可变金额之间的较高值，固定金额通常按租赁协议中规定的 定期递增，可变金额通常表示为位于租赁场所的商店产生的收入的百分比。我们不能向您保证，我们的中国子公司将能够以相同的 费率、以类似的条款或在没有大量额外成本的情况下续签相关租赁协议。如果以更高的费率续签租赁协议或不太优惠的条款，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何中国子公司无法 续签商店场地的租约，它将不得不关闭或搬迁商店，这可能会导致额外的成本和风险， 客户流失和销售额下降。此外，我们不能向您保证出租人有权将相关房地产出租给我们。若出租人无权租赁该等不动产，而该等不动产的拥有人拒绝批准与各自出租人的租赁协议，则吾等中国附属公司可能无法根据各自的租赁协议向该拥有人执行其租赁该等物业的权利。截至本年度报告日期，我们未发现任何第三方在没有适当所有权证明的情况下对我们的租赁物业的使用提出任何索赔或挑战。如果租赁协议被作为该等租赁房地产的正确所有者的第三方索赔为无效 并且无效，我们可能被要求腾出物业，并且我们 不能向您保证将以商业合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能。

此外，中国政府 有法定权力征用中国在内地的任何土地。因此，我们可能会被强制收购、关闭或拆除我们的门店所在的任何物业。虽然如果我们的租约意外终止，我们可能会收到违约金或赔偿，但我们可能会被迫暂停相关商店的运营，这可能会对我们的 业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资金来支持 业务增长和目标，这些资金可能无法及时提供或按商业上可接受的条款提供(如果有的话)。

从历史上看，我们主要通过运营现金流、发行普通股和可转换票据以及银行借款来为我们的运营提供资金。作为我们增长战略的一部分，我们预计未来将继续需要大量资金通过额外的债务或股权融资来支付我们的成本和支出。但是，我们可能无法及时或按商业上可接受的条款获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。我们未来获得更多融资的能力受到许多不确定性的影响，包括与以下方面有关的不确定性：

如果我们从事债务融资，债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，其中可能限制我们的运营灵活性或我们向股东支付股息的能力。 例如，Thil和Wilmington Savings Fund Society，FSB作为受托人，于2021年12月30日就可转换票据签订的契约 包含违约条款，如未能及时付款或履行某些转换义务 。如果我们无法偿还债务或无法遵守债务契约，我们可能会在相关债务义务下违约，我们的流动性和财务状况可能会受到重大和不利的影响。如果 我们通过发行额外的股权或股权挂钩证券来筹集额外的融资，我们的股东可能会受到稀释。 如果我们无法获得融资或无法以商业上可以接受的条款获得融资，我们的业务、经营业绩和增长前景可能会受到不利影响。

我们过去运营的净现金流为负数，并且一直没有盈利，未来可能会继续这种情况。

我们在2021年、2022年和2023年分别发生了3.829亿元人民币、7.447亿元人民币和8.729亿元人民币(1.229亿美元)的净亏损，自成立以来一直没有盈利。此外，2021年、2022年和2023年，我们的经营活动分别产生了人民币2.45亿元、人民币2.869亿元和人民币1.961亿元(2760万美元)的负现金流。我们在数字技术和信息系统开发、门店网络以及销售和营销方面进行了重大的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。 我们预计将继续在这些领域投资，以建立和扩大我们的业务，这些投资可能不会及时带来收入增加或正现金流，甚至根本不会。

我们可能无法产生足够的收入，并可能因多种原因而蒙受重大损失，包括对我们的产品和服务缺乏需求、竞争加剧、宏观经济环境充满挑战以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用， 或者在创造收入或实现盈利方面遇到困难、复杂情况或延迟。如果我们无法实现盈利， 我们可能不得不缩减业务规模，这可能会阻碍我们的业务增长，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。 此外，我们的持续运营取决于我们是否有能力获得足够的外部股本或债务融资。 如果我们获得额外资金和优化运营效率的计划没有实现，我们能否继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。 如果我们不能做到这一点，我们可能需要削减我们的业务，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利的 影响。

我们的可转换票据可能会影响我们的财务业绩 ，导致我们的股东被稀释，对我们的流动性产生不利影响，对我们的证券价格造成下行压力， 并限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。

于2021年12月9日，吾等与Pangaea Two Acquisition Holdings XXIIA Limited(“XXIIA”)分别与Sona Credit Master Fund Limited(“Sona”)及SunISISE Partners Limited Partnership(“SUNISE”)订立可换股票据购买协议。于2021年12月10日，本公司向索纳及日出发行本金总额为5,000万美元的可换股票据(“私人票据”) ，购买价为本金的98%。于二零二一年十二月三十日，吾等根据契约发行本金总额为5,000万元的可换股票据(“票据”)，以换取私人票据，该等票据已于上述 交换后注销。该批债券将于2026年12月10日(“到期日”)期满，并于2021年12月10日起计利息，每半年派息一次，分别于每年6月10日及12月10日派息一次，由2022年6月10日起计。我们有权在每个 付息日支付应计和未付利息(I)全部以现金支付，或(Ii)将应计和未付利息资本化 (此类资本化利息，“实物利息”)。票据持有人有权在2025年6月10日之后要求我们以回购价格回购所有该持有人的票据，回购价格等于该票据的本金金额加上应计未付利息 回购日期，但不包括回购日期。我们也有权赎回全部，但不是部分，(I)赎回价格 ，相当于票据本金的102%，加上赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日， 如契约所述的某些税收变化；或(Ii)在2025年12月10日之前的任何时间，赎回价格 相等于：(A)如在2024年12月10日之前赎回债券本金的100%，另加如契约所述的“完整” ；及(B)如赎回日期为2024年12月10日或之后，但在2025年12月10日之前，赎回债券本金的104%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息及未付利息。支付此类现金 利息、回购价格或赎回价格将降低我们手头的现金数量，并可能限制我们满足流动性要求以及运营和扩大业务的能力，这反过来可能对我们证券的交易波动性和价格产生重大不利影响。除重大例外情况外，本契约还包含限制本公司及其子公司产生债务、发行优先股、支付股息或购买或赎回资本 股票、产生留置权、出售资产、修订或终止我们与Thri的A&R MDA以及经修订和重述的公司特许经营协议的能力， 修改特许文件，或与其他实体合并或合并。这些限制可能会限制我们筹集额外资本或利用未来机会的能力。

此外，债券的转换将对我们的股东造成稀释，由于市场上额外的抛售压力，我们证券的市场价格可能会下降 。债券转换后出售或潜在出售可发行普通股对我们证券价格构成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的抛售压力。

我们可能会收购其他业务，这些业务 可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，损害我们的业务、收入和财务业绩 。

作为我们业务战略的一部分，我们打算进行收购，以增加互补的公司、产品或技术，例如我们在2023年3月收购了大力水手中国，据此我们成为了大力水手的独家运营商和开发商^®内地品牌中国。详情见本年度报告“第五项：经营及财务回顾及展望--经营业绩--股份购买协议及大力发展计划”。我们过去和未来的收购可能无法实现我们的目标，我们可能无法实现收购带来的好处。 任何整合过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。如果我们 未能成功整合收购，或与这些收购相关的人员或技术，合并后的公司的业务、收入和财务结果可能会受到损害。我们可能无法成功评估或利用收购资产并准确预测收购的财务影响，包括会计费用。我们还可能因收购公司而产生我们承担的不可预见的债务。我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们证券的价值。我们预计未来的任何收购都将通过 额外发行股票、公司债务或运营现金的组合来筹集资金。出售股权为任何此类收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致固定债务的增加 ，还可能包括阻碍我们管理业务能力的契诺或其他限制。未来，我们可能无法找到其他合适的收购候选者，并且可能无法以优惠的条款完成收购，如果是这样的话。我们的收购战略可能需要管理层高度重视，扰乱我们的业务，损害我们的业务、收入和财务业绩。

我们的保险可能不足以 覆盖某些损失。

我们面临着因火灾、盗窃以及地震和洪水等自然灾害造成的财产、机械和库存损失或损坏的风险。虽然我们的保险单承保了财产、机器和库存的损坏或损失的部分损失，但我们的保险可能 不足以涵盖所有此类潜在损失。如果此类损失超出我们的保险范围或不在我们的保险单承保范围内，我们将对超出的损失承担责任。此外，即使此类损失完全由我们的保单承保，此类火灾、盗窃或自然灾害也可能导致我们的运营中断或中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们之前的公开文件中包含的行业数据、预测和估计 本质上是不确定的，可能会受到解读，可能没有经过独立核实。

行业数据和预测 本质上是不确定的，可能会发生变化。不能保证中国的咖啡业或食品饮料行业会像我们预期的那样大，也不能保证预期的增长会发生或持续下去。此外，潜在的市场状况可能会根据经济状况、消费者偏好和其他我们无法控制的因素而发生变化。我们在公开申报文件中显示的预计财务和 运营信息反映了对未来业绩的估计。除其他用途外，我们使用模型来为产品定价、评估资产价值、做出投资决策和生成预测。这些模型依赖的估计和预测 本质上是不确定的，可能使用的数据和/或假设不能充分反映最近的经验和相关的行业数据， 并且可能无法按预期运行。由于我们的假设是基于历史经验和对未来业绩的预期，因此我们可能会在 现有模型、假设和/或方法中发现错误或其他缺陷。此外，我们可能会使用更多、更细粒度和更详细的信息，或者我们可能会在未来采用更简化的方法，这两种方法中的任何一种都可能导致我们改进或以其他方式更改现有的假设和/或方法。如果我们模型的变化表明增长率下降或不利的预测，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在截至2023年12月31日的一年中，多个因素对我们的业务产生了负面影响，这些因素可能会在2024年持续下去。我们没有 更新我们之前发布的与Silver Crest业务合并相关的长期财务预测 ，由于这些因素，我们先前预测所依据的某些假设不再正确，投资者不应 依赖这些预测。

在中国做生意的相关风险

美国证券交易委员会将采纳的额外披露要求和监管机构的审查，以应对与在中国有大量业务的公司相关的风险， 这些风险可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行 ，从而增加融资难度。

2021年7月30日，针对内地中国的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表声明， 要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的更多披露。因此，我们的证券发行可能需要遵守额外的披露要求 ，美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能会对以中国为基础的公司进行审查，这可能会增加我们的合规成本，使我们受到额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行 ，使融资变得更加困难。我们还可能被要求调整、修改或完全改变我们中国子公司的业务运营 以应对不利的法规变化或政策发展，我们不能向您保证我们采取的任何补救措施能够及时、具有成本效益或完全无责任地完成。

根据中国法律、法规或政策，我们未来向外国投资者发行证券可能需要中国政府当局的批准和/或其他要求 。

由于我们的所有业务 都是通过我们的中国子公司设在中国大陆的中国，我们受中国法律的约束，其中包括对外国投资和数据安全的限制。中国政府一直在寻求对中国在海外融资的内地公司施加更多控制和更多限制，未来这种努力可能会继续或加强。中国政府对境外发行和/或境外投资内地中国发行人行使更多控制权，可能会导致我们的业务发生重大变化 ，显著限制或完全阻碍我们向外国投资者提供或继续提供证券的能力， 并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。根据我司中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的解释，我们认为，我所未来向境外投资者发行证券将遵守中国证监会于2023年2月17日颁布的《境内企业境外证券发行上市管理试行办法》及若干配套规则，或统称为《新备案规则》。根据我们管理团队的经验，我们不认为根据香港特别行政区的任何法律或法规，我们向非中国投资者或我们的任何中国子公司在内地开展业务中国发行证券需要 或批准。我们不能向您保证，如果中国或香港特区政府有关部门采取相反的立场，根据中国或香港特别行政区的法律、法规或政策，将不需要 批准或许可。我们也无法预测是否需要或需要多长时间才能获得批准。任何未能获得或延迟获得所需的政府批准，或撤销此类批准，都将使我们受到中国相关监管机构实施的制裁。以下是韩坤律师事务所根据其对当前有效的中国法律和法规的解释 可由中国政府主管部门(即中国证监会、中国证监会及其执行机构)解释的潜在中国法律法规的摘要，要求我们获得许可或批准或完成某些备案程序才能向外国投资者发行证券或向外国投资者提供证券。

商务部、国资委、国家税务总局、工商行政管理总局、国家税务总局、中国证监会、国家外汇局等六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》，以及其他有关并购的法规和细则(统称为，并购规则“)包括的条款旨在要求由中国境内公司或个人控制的离岸特殊目的载体在境外通过收购中国境内公司或资产进行证券上市 之前，必须获得中国证监会批准才能在海外证券交易所上市和交易。2006年9月21日，中国证监会公布了特殊目的机构境外上市审批程序。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会公布的关于中国 公司上市的新披露要求和中国最近的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。有关网络安全审查相关风险的详细信息，请参阅“-与Thil‘s Business and Industry相关的风险 -我们和我们的中国子公司受有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束， 任何不遵守适用法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。”

此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《中国境内公司离岸上市及证券发行管理规定(征求意见稿)》和《中国境内公司境外上市及证券发行备案管理办法(征求意见稿)》，征求意见稿至2022年1月23日。2023年2月17日，中国证监会公布了试行办法及若干相关规则，统称为新的《备案规则》，并于2023年3月31日起施行。根据新的备案规则，拟在外国证券交易所上市或发行证券的发行人或拟通过直接离岸上市(即在中国注册的公司上市)或间接离岸上市(即满足以下两个条件的海外公司)在海外市场上市的海外上市发行人，其上一财年的收入、利润、总资产或净资产的50%以上来自一家或多家中国注册公司。(B)发行人 负责其业务运营的高管大多为中国公民或惯常居住在内地中国，发行人 业务主要在内地进行或位于内地)应自发行人向境外证券交易所首次提交上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。此外，根据新的备案规则 ，境外上市发行人将承担以下备案或报告义务：(I)发行人未来发行证券的 (不包括为实施股权激励、股票分红、股份拆分等目的而发行的证券)。发行人在境外发行上市或者在境外发行上市后发行可转债、可交换债券或者优先股的，应当自发行完成之日起三(3)个工作日内向中国证监会备案； (二)发行人境外发行上市后寻求在其他境外证券交易所二次上市或者一次上市的，应当在提交发行申请文件并在境外上市后三(3)个工作日内向中国证监会备案；(三)发行人在境外发行上市后，在授权范围内分期发行证券的，应当在首次发行完成后三(3)个工作日内向中国证监会备案，并说明拟发行证券的总额。剩余发行事项完成后，应当向中国证监会提交发行合并报告；(四)境外上市发行人应当自发生并公告其控制权变更、境外监管证券机构或者有关主管部门调查处罚、变更上市状态或者上市行业、主动或者强制终止上市等重大事项之日起三(3)个业务日内向中国证监会报告详细情况；境外上市发行人的主要业务经营活动发生重大变化，不属于备案要求范围的，应当自发生变化之日起三(3)个工作日内，向中国证监会提交中国律师事务所出具的专题报告和法律意见书，说明有关情况。如果向中国证监会提交的备案文件齐全且符合适用要求，中国证监会将在20个工作日内发出备案通知。根据中国证监会官网发布的《试行办法》相关问答，根据《备案新规》规定，在《备案新规》颁布前已完成境外公开发行上市的境内公司，按现有发行人或现有发行人处理。作为现有发行人，我们必须遵守新备案规则 对本次发行和未来证券发行施加的要求。根据我们的中国律师韩坤律师事务所的意见，根据其对当前有效的中国法律和法规的解释，我们认为如果需要我们这样做，在提交这些文件方面不会有任何实质性的障碍。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时完成此类备案或遵守根据新备案规则可能对我们施加的任何其他要求，或者根本不能。不遵守备案要求或新《备案规则》的任何其他要求，将被处以改正、警告和罚款，其直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。如果我们违反备案要求的行为是由我们的控股股东和实际控制人组织或煽动的，我们的中国子公司的控股股东、实际控制人和任何直接负责的人及其其他直接责任人员可能会被罚款。

2023年2月24日，中国证监会会同中国政府有关部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密与档案管理的规定》(《保密与档案管理规定》)， 取代了2009年10月20日发布的《关于加强境外证券发行上市保密与档案管理的规定》，并于2023年3月31日起施行。根据《保密和档案规定》，境外间接上市的，境内经营主体：(一)应当制定保密和备案协议，并采取必要的措施履行职责；(二)不得泄露国家秘密或者国家机关工作秘密，不得损害国家或者社会公共利益；(3)境外上市公司或境外上市公司公开披露涉及国家秘密或国家工作秘密的文件或资料，或向证券公司、证券服务提供者或境外监管机构提供此类信息的，应征得主管机关批准并向有关政府机构备案。以及(Iv)应严格遵守适用法规的程序要求：(A)如果其或境外上市工具公开披露 其他文件或材料，如果泄露将损害国家安全或公共利益，或将此类信息 提供给证券公司、证券服务提供商或海外监管机构，或(B)其向证券公司、证券服务提供商或海外监管机构提供会计记录或此类记录的副本。

如果我们未能及时收到或 保持中国证监会对未来发行的任何必要的许可或批准，或放弃此类许可或批准， ，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，迫使我们未来必须获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款和处罚 (目前细节未知)，限制我们在内地的业务活动，中国，延迟或限制 我们向中国境内发行上市证券所得款项的贡献，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他制裁。中国证监会还可以采取措施，要求或建议我们停止未来向外国投资者发行我们的证券。此类不确定性和/或有关此类审批要求的负面宣传可能会导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

此外，2021年11月14日，民航委发布了《管理条例》草案。根据管理条例草案，(一)数据处理者，即可自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织，处理个人信息在外国上市前应申请进行网络安全审查；(二) 外国上市的数据处理者应进行年度数据安全评估，并将评估报告提交市网络空间管理机构 ；(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及重要数据和百万人以上个人信息的，数据接受者应当向市级主管部门报告。《行政法规(草案)》公开意见期已于2021年12月13日截止，截至本年度报告之日，《行政法规(草案)》尚未生效。2021年12月28日，中华人民共和国政府 公布了《2022年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。截至本年度报告日期，吾等或吾等任何中国附属公司均未 被任何中国政府机关要求接受网络安全审查，吾等或吾等任何中国附属公司亦未收到任何中国监管当局就此方面发出的任何警告或制裁，或被拒绝准许在美国交易所上市或维持上市。 根据吾等中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律及法规的解释，吾等相信吾等或吾等任何中国附属公司均不受网络安全审查的影响。CAC根据适用的中华人民共和国网络安全法律法规对我们证券的任何发行或我们中国子公司的业务运营提出的报告或其他许可要求 ，因为我们或我们的任何中国子公司都没有资格作为关键信息基础设施运营商，也没有进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也没有持有超过100万用户的个人信息 。然而，由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有很大的自由裁量权，并且在解释和执行相关的中国网络安全法律和法规方面仍然存在重大不确定性，如果中国监管当局采取与我们相反的立场，我们无法向您保证，作为从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过 百万用户个人信息的数据处理活动的关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商，我们或我们的任何中国子公司不会被视为遵守《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果制定)的中华人民共和国网络安全审查要求，我们也不能向您保证，我们或我们的中国子公司将能够通过此类审查。如果我们或我们的任何中国子公司 未能及时或根本未能从CAC获得任何必要的许可或批准，或放弃此类许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用，法律、法规或解释发生变化，并迫使我们在未来获得此类许可或批准，则我们或我们的中国子公司 可能面临罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或法律程序或针对我们的诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。此外，我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或发起的调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

中国政府当局对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生重大不利变化。

中国政府当局 对我们在中国大陆的子公司中国的业务运营拥有重大监督和自由裁量权，并可在政府认为适当的任何时间干预或影响此类运营，以实现其监管、政治和社会目标， 这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大不利变化。此外，中国政府 当局还可能对境外和/或外商投资内地中国的发行人的发行实施更多的监督和控制。任何此类行动都可能导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或 一文不值。此外，直接针对我们的业务实施全行业法规可能会导致我们证券的价值大幅缩水。

中国的经济、政治、社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

由于我们的资产和业务几乎全部位于内地中国，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国政治、经济和社会条件的影响，其中包括整体经济增长、城市化水平和人均可支配收入水平。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同 ，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置 。尽管中国政府实施了各种改革，但中国的相当大一部分生产性资产由政府拥有，中国政府继续通过制定产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及对特定行业或公司提供不同的待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。 中国经济状况的任何不利变化、中国政府的政策或中国法律法规都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，旨在提振中国经济的刺激措施 可能会导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。根据国家统计局中国的数据，截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，居民消费价格指数同比分别上涨1.0%、2.0%和下降0.3%。如果我们服务和产品的价格 涨幅不足以弥补供应成本的上升，可能会对盈利能力产生 不利影响。未来高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制， 或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们服务和产品的市场。

我们中国子公司的业务运营 受各种中国法律法规的约束，由于中国法律制度正在迅速发展，这些法律法规的解释和执行存在重大不确定性。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与英美法系不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限，这导致许多法律在解释和执行方面存在不确定性和不一致 。随着中国法律体系的快速发展，新的立法或中国监管要求的拟议变化也存在不确定性。许多法律法规的解释可能存在不一致之处，这些法律法规和规则的执行 存在不确定性。此外，法律法规可以在有限提前通知的情况下快速更改。 有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。由于中华人民共和国行政当局和法院在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。对我们的合同、财产和程序权利以及法律义务的这种不确定性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们发展业务的能力 。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁 试图从我们那里获取付款或利益。

如果我们投放的广告包含根据中国法律被认为不适当或具有误导性的内容，我们可能要承担责任。

中华人民共和国法律法规 禁止广告公司制作、发行或发布含有以下内容的广告：(I)违反中华人民共和国法律和法规，(Ii)损害中华人民共和国的国家尊严，(Iii)涉及中华人民共和国国旗、国徽或国歌的图案或国歌音乐，(Iv)被视为反动、淫秽、迷信或荒谬，(V)欺诈，或(Vi) 诋毁类似产品。我们可能会受到客户在我们的移动订购系统、网站或我们发布广告的其他门户网站上的信息误导的索赔的影响。我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款从广告商那里追回我们的损失，这可能会导致管理层将时间和其他资源从我们的业务和运营 转移到针对这些索赔进行辩护。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响 。

我们的雇佣行为可能会受到《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关法规的不利影响。

于1995年1月1日生效并于2018年12月29日进行最后修订的《中华人民共和国劳动法》和于2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》(含实施细则)，以及相关法规对雇主与雇员之间签订书面合同、试用期期限、雇佣合同期限、工时制度、社会保险和福利等作出了要求。相关法律法规的解释和实施仍在发展中 。因此，我们的雇佣行为可能违反《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和相关规定，并可能因此受到处罚、罚款或法律费用。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的中国子公司可能会被处以与我们的租赁物业相关的 罚款。

根据中国相关法律及法规，我们的中国附属公司须向有关政府当局登记及存档已签立的租约。然而，由于业主拒绝配合登记程序，尽管我们做出了努力，我们大多数租赁物业的租赁协议仍未按要求向中国政府部门登记。尽管未能做到这一点本身并不会使租赁无效，但我们的中国子公司可能会被中国政府当局责令纠正该等违规行为， 如果该等违规行为不能在规定时间内纠正，中国子公司可能会被中国 政府当局就每个未登记租赁协议处以人民币1,000元至人民币10,000元不等的罚款。虽然我们的中国子公司打算继续寻求业主在登记过程中的合作，但我们不能向您保证我们将能够成功地 获得此类合作。

中国有关中国居民境外投资活动的法规 可能会使我们的中国居民股东、实益所有者和中国子公司承担责任或受到处罚， 限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第37号通知》)。外汇局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体，以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)在外汇局或其当地分支机构进行与其直接或间接离岸投资活动有关的登记。 外汇局第37号通函还要求，如果离岸特殊目的载体的基本信息发生变化，如名称、经营期限和中国居民股东发生变化，出资额、股份转让或交换、合并或分立发生变化，外汇局登记应更新。

2014年4月，国家发改委(发改委)颁布了《境外投资项目核准和备案管理办法》，2014年9月，商务部颁布了《境外投资管理办法》。2017年12月，发改委进一步颁布了《企业境外投资管理办法》，并于2018年3月起施行，取代了《境外投资项目核准和备案管理办法》。根据本条例，中国企业在非敏感领域或行业的对外投资，须向商务部、国家发改委或其当地分支机构备案。

我们已要求所有据我们所知为中国居民的本公司现有股东及实益拥有人完成外汇登记 ，并要求据我们所知为中国企业的人士遵守与对外投资有关的规定。然而，我们可能无法 获知在我公司拥有直接或间接权益的所有中国居民和中国企业的身份，我们不能 保证这些中国居民和中国企业将遵守我们的要求进行或获得适用的登记，或继续遵守外管局第37号通告或其他相关规则和对外投资相关规定的所有要求。 该等股东或实益所有人未能遵守外汇或对外投资相关规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁。限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们分配或支付股息的能力 或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关规定是相对较新的，其解释和实施一直在不断 演变，不确定这些规定以及未来任何有关离岸或跨境投资和交易的规定 将如何由相关政府部门解释、修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的 审批程序，如股息汇款和外币借款 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇和对外投资相关法规的复杂性和不断变化的性质，以及涉及的不确定性，我们无法向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。 此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇 法规所要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

根据中国和香港特别行政区现有或新的法律和法规，对我们的子公司向我们支付股息或支付其他款项的限制可能会限制我们满足我们的流动性要求的能力 。

我们是在开曼群岛注册成立的控股公司，子公司支付股息是我们满足 融资需求的重要支持来源。

我们中国子公司的股息支付受到中国现行法律法规的各种限制，并可能受到未来可能生效的中国新法律法规的额外、更繁琐的限制。中国现行法规准许我们的中国附属公司在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序(如有)后，方可从其累计税后溢利中向吾等支付股息。此外，我们的每一家中国子公司 必须每年至少预留其税后利润的10%(如果有)作为某些准备金，直到 预留总额达到其注册资本的50%。此外，《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减免外，适用10%的预提税额。此外，如果我们的中国子公司在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。由于这些限制以及未来可能生效的中国新法律法规可能施加的额外限制，我们中国子公司持有的现金和/或非现金资产可能无法 满足我们的外汇需求或我们未来可能拥有的任何海外业务，或用于中国内地以外的其他用途 中国。

根据我们管理团队的经验，我们不相信从香港汇出现金及/或非现金资产，包括现金及/或非现金资产 由中介控股公司THHK持有，不会受到上述干预、 中国政府的限制及限制或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制， 我们亦不相信该等干预、限制及限制会在可预见的将来施加于THHK或Thil 未来的任何香港附属公司。若吾等在香港的现金及/或非现金资产或吾等香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产 受到中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制，则由于该等干预、限制及限制，该等现金/资产可能无法 向吾等派发股息、为吾等在香港以外的附属公司的营运提供资金或用作香港以外的其他用途。

汇率波动可能会对您的投资价值和我们的运营结果产生重大不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受中国和中国外汇政策的政治和经济条件变化等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币的五年定期审查，并决定从2016年10月1日起，人民币将被确定为一种可自由使用的货币，并将被纳入SDR篮子。 自2010年6月以来，人民币兑美元汇率大幅波动。很难预测中国或美国政府的市场力量或政策在未来会如何影响人民币对美元的汇率。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证未来人民币对美元不会升值 或大幅贬值。

人民币大幅升值可能会对我们的收入、收益和财务状况，以及我们的美元证券的价值和交易价格以及 任何应付股息产生实质性的不利影响。人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利的 影响，以至于我们需要将美元转换为人民币，以用于资本支出和营运资金以及其他商业目的。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等价物，进而可能对我们证券的价格产生不利影响，并对我们用于支付股息、特许权使用费、战略收购或投资或其他商业目的的美元金额产生负面影响。

内地中国的对冲选择非常有限 ，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易 以努力降低我们对外汇兑换风险的敞口。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口， 或者根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会限制或延迟我们使用我们发行上市证券所得的 向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这 可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成不利影响。

根据中国法律和法规，Thil向其中国子公司提供运营资金的贷款不得超过某些法定限额，且必须向中国外汇局的当地对应机构登记，而Thil对其中国子公司的任何出资均须向中国政府主管部门登记。目前，我们通过出资向中国子公司提供的资金数额没有法定限制，因为我们中国子公司的注册资本额没有法定限制 ，我们可以通过认购中国子公司的注册资本向我们的中国子公司出资，前提是中国子公司完成相关的备案和注册程序。根据中国关于外商投资企业的相关规定，对我公司中国子公司的出资必须在国家外汇管理局或其当地银行和外汇局授权的当地银行登记。

外汇管制可能会限制我们 有效利用我们的收入和上市证券收益的能力，并对您的投资价值产生不利影响 。

中国政府对人民币的可兑换实施了外汇管制，在某些情况下，还对中国将货币汇出大陆实施了外汇管制。 我们的大部分收入都是以人民币计价的。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要 依赖我们的中国子公司支付股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。我们目前没有 任何现金管理政策，规定资金应如何在我们的控股公司和子公司之间转移，包括我们的中国子公司、THHK和我们未来可能拥有的任何其他非中国子公司，或我们的子公司之间的资金转移。根据中国现行外汇规定，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易(如用外币购买进口咖啡豆)，只要满足某些程序要求，就可以用外币支付。 具体地说，在现有的外汇限制下， 在未经外汇局事先批准的情况下，我们的中国子公司中国在内地的业务产生的现金可用于向我公司支付股息 。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地支付资本费用，如偿还以外币计价的贷款，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准或登记，才能使用我们中国子公司运营产生的现金 以人民币以外的货币偿还各自欠中国内地以外实体中国的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。中国政府也可酌情限制在未来经常账户交易中使用外币。如果外汇管理系统阻止我们 获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付股息 或履行其他外币支付义务，或为我们未来可能在内地以外的中国用外币开展的任何业务提供资金。

此外，根据《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》和《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，禁止外商投资企业在业务范围外使用其外汇资金折算的人民币资金用于业务范围以外的支出，或使用该人民币资金向关联企业以外的人员提供贷款，但在其业务范围内的除外。

我们的中国子公司获得的任何外国贷款也必须在外汇局或其当地分支机构登记或在外汇局的信息系统中备案，并且我们的每一家中国子公司获得的贷款不得超过(I)其各自的注册总投资额与注册资本之间的差额或(Ii)按照中华人民共和国公认会计原则(“净资产限额”)计算的各自经审计净资产的 金额的2.5倍或当时适用的法定倍数。在我们的选择中。 增加其各自注册投资总额与我们中国子公司注册资本之间的差额需要得到政府批准，并可能要求该子公司同时增加其注册资本。 如果我们选择根据中国实体的净资产限额向其提供贷款，我们能够向相关中国实体提供贷款的最大金额将取决于相关实体的净资产和计算时适用的法定倍数。 截至本年度报告日期，我们大多数中国子公司的净资产为负值或非常有限，这使得我们 无法使用净资产限额向它们提供贷款。根据发改委于2023年1月5日颁布并于2023年2月1日起施行的《企业中长期外债审核登记管理办法》，我司向中国子公司提供的任何中长期贷款也必须向发改委登记并备案。

2019年10月23日，外管局 进一步发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》(《28号通知》)，并于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用其资本金在内地中国进行股权投资，条件是此类投资不违反当时生效的外商投资负面清单 ，且投资项目真实且符合法律规定。此外，《第28号通知》规定，试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市的资本金收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于外管局刚刚于2023年7月24日发布了《关于进一步深化改革促进跨境贸易和投资便利化的通知(征求意见稿)》，并在2023年8月2日之前征求公众意见，这些通知的解释和适用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告 可能导致严重的罚款或其他处罚。

这些中国法律法规以及未来可能生效的任何新的中国法律法规可能会大大限制我们使用从发行上市证券所得款项净额折算的人民币来资助我们的中国子公司在中国内地设立新实体中国的能力，以及通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力。此外，我们不能向您保证 我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的政府批准， 关于我们中国子公司未来的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，或未能遵守未来可能生效的法律法规下的任何新的注册或批准要求，或者如果我们被发现违反了任何有关外汇兑换的适用法律， 我们使用我们从离岸发行中获得或预期获得的收益的能力可能会受到负面影响，我们可能会受到惩罚，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。

由于这些现有的和/或 中国政府可能对我们或我们的中国子公司根据中国现有或新的法律法规转移现金和/或非现金资产的能力进行干预或施加限制和限制，位于中国大陆的或由我们的中国子公司持有的现金和/或非现金资产 可能无法满足我们的外币需求或我们未来可能拥有的任何海外业务，或用于中国大陆以外的其他用途。此外，我们可能无法有效地利用发行上市证券所得款项 为我们中国子公司的营运或流动资金需求提供资金。

根据我们管理团队的经验，我们不相信从香港汇出现金及/或非现金资产，包括由泰丰持有的现金及/或非现金资产 不会受到中国政府的上述干预、限制及限制或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制，亦不相信该等干预、限制及限制会 施加于泰丰或泰丰未来可能拥有的任何香港附属公司。如果我们在香港的现金和/或非现金资产或我们香港子公司持有的任何现金和/或非现金资产受到中国政府或香港特别行政区政府上述 干预、限制和限制，那么，由于该等干预、限制和限制，该等现金/资产可能无法向我们支付股息、为我们香港以外的子公司的运营提供资金或用于香港以外的其他用途。

并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难在大陆通过收购来实现增长中国。

并购规则设立了可能使外国投资者涉及内地中国公司的并购活动更加耗时和复杂的 额外程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知负责的政府当局。此外，中国反垄断法 要求，如果触发某些门槛，必须提前通知主管政府机关。鉴于《反垄断法》的解释、实施和执行存在不确定性，我们不能向您保证主管反垄断执法机构不会将我们过去的收购或投资视为触发了反垄断审查的备案要求。如果我们或我们在中国的任何子公司被发现违反了《反垄断法》中的集中规定，反垄断执法机构可以责令我们停止实施集中，在一定期限内处置相关股份或资产，在一定期限内转让业务，并采取 其他必要措施扭转集中，并处以上一年度销售额总额10%以下的罚款，如果集中已经或可能具有排除或限制竞争的效果，或者对没有排除、限制竞争效果的，处以人民币500万元以下的罚款。这些措施可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，根据适用法律，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购，都受到商务部的严格审查， 任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易的活动，都是被禁止的。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划的注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参加境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》，我司股票激励奖励获得者为中国公民或者非中国居民，在内地连续居住不少于一年的中国，除有限的例外，要求 通过境内合格代理向外汇局登记并完成某些其他程序，并共同保留海外受托机构，以处理与行使股票期权以及购买和处置相关股权有关的事宜。 未能遵守这些要求可能会对这些个人处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。

中国国家税务总局也发布了关于股权激励奖励的若干通知。根据该等通函，本公司在内地工作的雇员中国如行使购股权或获授予限制性股份单位，将须缴纳中国个人所得税。如果我们的员工 没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对包括泰尔独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所 实施额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准，泰尔可能无法按照交易所 法案的要求及时提交未来财务报表。

从2011年开始，包括Thil的独立注册会计师事务所在内的“四大”总部位于中国的会计师事务所受到了中美法律冲突的影响。具体而言，对于在中国经营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB寻求从中国会计师事务所获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到了建议和指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构做出回应，外国监管机构 要求访问中国的此类文件必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括泰尔的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对此案进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官 提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚 在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，这两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求 出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求 遵守有关此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对 公司施加各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括：对单个事务所执行某些审计工作自动实施六个月的禁令，启动针对一家事务所的新诉讼，或者在极端情况下， 恢复针对四大所所有附属公司的当前诉讼。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括泰尔的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司实施额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，泰尔可能无法 按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能难以或不可能保留中国内地业务的审计师，这可能导致财务 报表被确定为不符合交易所法案的要求。此外，任何有关未来对这些审计公司提起此类诉讼的负面消息都可能会导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，我们证券的市场价格可能会受到不利影响。

如果Thil的独立注册会计师事务所被拒绝执业能力，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前，Thil无法及时找到 其他注册会计师事务所对其财务报表进行审计并发布意见，其财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致Thil的股票退市 或从美国证券交易委员会注销注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或实际上终止Thil股票在美国的交易 。

PCAOB历来无法 检查我们的审计师的审计工作。如果在我们被美国证券交易委员会委员会认定为发行人后，PCAOB无法 连续两年检查我们的审计师，我们的证券可能会根据HFCAA被摘牌。我们证券的退市或退市的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 此外，PCAOB无法进行检查将剥夺投资者进行此类检查的好处。

2020年12月18日，《HFCAA》颁布。实质上，HFCAA要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，前提是一家公司保留了一家连续三年无法接受PCAOB检查的外国会计师事务所 。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《反海外腐败法》下的披露和提交要求 ，根据该修正案，美国证券交易委员会将(I)如果发行人 已提交包含注册会计师事务所出具的审计报告的年度报告，且PCAOB认定其 因外国司法管辖区当局采取的立场而无法完全检查或调查，以及(Ii)在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后，对其实施禁止交易。AHFCAA 于2021年6月22日由美国参议院通过，并于2022年12月23日颁布，将HFCAA规定的连续三年合规期缩短至连续两年，从而缩短了Thil证券潜在交易禁令或退市之前的时间。2022年12月29日，《综合拨款法》签署成为法律，其中除其他事项外，还包括一项与AHFCAA相同的条款，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年3月24日，美国证券交易委员会 通过临时最终修正案，并于2022年1月10日生效，涉及实施HFCAA的某些披露和 文件要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且 PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的登记主体。 在要求任何登记主体遵守临时最终修正之前，美国证券交易委员会必须实施识别 此类登记主体的程序。与HFCAA一致，修正案将要求任何确定身份的登记人向美国证券交易委员会提交文件，以证明登记人不属于该司法管辖区的政府实体所有或控制，并将要求登记人在年度报告中披露对该登记人的审计安排以及政府对其的影响 。2021年5月，PCAOB发布了拟议的规则6100，《HFCAA》下的董事会决定，征求公众意见。拟议的 规则与PCAOB在HFCAA下的责任有关，根据PCAOB的说法，该规则将建立一个框架，供PCAOB在根据HFCAA的设想确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法彻底检查或调查 注册会计师事务所时使用。 2021年9月22日，PCAOB通过了第6100条规则，随后于2021年11月5日获得美国证券交易委员会批准。2021年12月16日， PCAOB发布了一份报告，确定由于地方当局的立场，无法完全检查或调查总部位于内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国 。Thil的审计师总部设在内地的中国，受PCAOB公布的决定影响，PCAOB一直无法检查Thil的审计师。 2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证监会和中国的财政部签署了一份礼宾声明(“议定书”)。议定书的条款将允许PCAOB完全获取审计工作底稿和其他信息 ，以便它可以检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地和香港的中国。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB将 确定是否可以全面检查和调查内地中国和香港等司法管辖区的审计公司。

HFCAA 和AHFCAA的颁布，以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则制定努力的影响，可能会给包括Thil在内的受影响美国证券交易委员会注册人带来投资者不确定性，我们证券的市场价格可能受到重大不利影响 。如果Thil不能及时满足PCAOB的检查要求，它可能会被摘牌，Thil的证券 也将不被允许在场外交易。这样的退市将极大地削弱您在您希望的时候出售或购买Thil证券的能力，并且与退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生 负面影响。此外，这样的退市将严重影响Thil以可接受的条款 筹集资金的能力，这将对Thil的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果PCAOB无法进行检查，将无法全面评估Thil的独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，Thil和Thil证券的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处 ，评估Thil独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性将更加困难，这可能会导致投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及Thil财务报表的质量失去信心。

您在美国境外执行法律程序、执行判决或对我们或我们的某些高级管理人员和董事提起诉讼的能力将受到限制，并且可能需要 额外费用。

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的中国子公司在中国大陆开展中国的业务。我们的大部分资产、整个管理团队和两名董事都在大陆中国。因此，您可能很难或成本高昂地对我们或美国境内的这些高级职员和董事执行诉讼程序 。此外，我们的中国法律顾问韩坤律师事务所 根据其对当前有效的中国法律和法规的解释， 不确定(I)中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原创诉讼。详情见 《民事责任的可执行性》。因此，您可能无法或可能遇到困难或产生额外费用，以便在大陆执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的判决 中国或根据美国联邦证券法在大陆提起中国原创诉讼。此外，虽然我们在香港没有任何业务运营，但我们的一名董事常驻香港。同样，您 可能难以在美国境内对此董事实施诉讼程序，并根据美国联邦证券法在香港的民事责任条款执行在美国法院获得的判决，或者根据美国联邦证券法在香港提起原创诉讼 。此外，在美国获得的任何针对Thil和这些人的判决可能不会在美国境内收集。

与THIL证券有关的风险

我们证券的价格可能会波动， 我们证券的价值可能会下降。

我们无法预测我们的证券的交易价格。我们证券的价格可能与我们的业务价值和前景的任何既定标准没有任何关系，我们证券的市场价格可能会大幅波动。此外，我们证券的交易价格可能会因各种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动 可能会导致您失去对我们证券的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您购买证券的价格出售这些证券。可能导致我们证券交易价格波动的因素包括：

我们证券的市场可能无法发展或持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们有相当数量的 股票受到转让限制。活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。此外，我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布而发生变化。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市，而是在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)报价，那么我们证券的流动性和价格可能会比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。您 可能无法出售您的证券，除非市场能够建立或持续。

如果我们没有达到股票 研究分析师的预期，如果他们没有发布关于我们业务的研究报告，或者如果他们发布不利的评论或下调我们的证券评级，我们证券的价格可能会下跌。

我们证券的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，通常与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果 低于股票研究分析师和投资者的估计或预期，我们的证券价格可能会下跌。此外，如果一个或多个股票研究分析师下调我们的证券评级，或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，则我们证券的价格可能会下跌。

未来转售和/或发行普通股 可能会导致我们股票的市场价格大幅下跌。

在我们根据该机制出售普通股的范围内，Cantor将发行和转售大量普通股，这将导致稀释并占我们公众流通股的很大一部分 ，并可能导致我们的股票价格大幅下跌。在Cantor收购该融资机制下的股份后，Cantor 可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等普通股。我们选择在VWAP购买中出售给Cantor的普通股的每股购买价格(如果有)将等于该VWAP购买的适用VWAP购买期间普通股的VWAP 的97%；因此， Cantor将为根据该机制向我们购买的普通股支付的每股购买价格(如果有)将根据我们的 普通股的市场价格波动。此外，由于Cantor没有为承诺费股份(定义见下文)支付现金代价，因此Cantor在出售承诺费股份时收到的任何收益 将为利润。因此，由于与其他公众投资者相比，Cantor可能会经历潜在的利润 ，因此它可能会受到激励，在我们的公众股东没有出售普通股的情况下出售其普通股，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。详情见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--现金流和营运资金--已承诺的股本安排”。

此外，我们已向美国证券交易委员会提交了转售登记声明，登记了某些出售证券持有人持有的最多49,749,324股普通股(不包括之前可通过行使认股权证发行的普通股 )。出售这些证券可能会 导致我们证券的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售或发行额外股权证券来筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的当前市场价格产生的影响。尽管公开交易价格如此下降，但由于购买普通股的价格低于其他公共投资者，某些出售证券持有人仍可能 体验到他们购买的证券的正回报率，并可能在其他人不是这样做的情况下受到激励出售他们的证券。由于购买价格和当前交易价格的差异，公众证券持有人可能不会体验到他们购买或之前购买的证券的类似回报率。

我们大量普通股的发行和回售，或此类出售的预期，可能会导致我们普通股的市场价格波动性增加 我们普通股的公开交易价格大幅下降。市场价格的这种下跌可能会很大。

A&R认股权证协议规定 我们同意，任何因此类协议引起或与该协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且我们不可撤销地服从此类司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家管辖权。 此排他性法庭条款可能会限制认股权证持有人就与A&R认股权证协议相关的纠纷获得他们认为有利的司法法庭的能力。

关于业务 合并，我们签订了与认股权证相关的应收账款认股权证协议。A&R认股权证协议规定，任何因此类协议引起或与此类协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在 纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，该法院将是 任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款将适用于《证券法》下的债权，但如下文所述，不适用于《交易法》下的债权。

《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有独家联邦管辖权。因此，A&R认股权证协议中的专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。 因此，专属法院条款不会指定纽约州法院作为根据《交易法》产生的任何衍生诉讼的专属法院，因为在这种情况下，联邦法院具有专属管辖权。

证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，A&R担保协议中的专属法院条款的可执行性是不确定的，法院可能会裁定，该条款将不适用于为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。此外，普通股投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

A&R认股权证协议中的专属法庭条款 可能会限制股东在司法法庭提出其认为有利于解决与A&R认股权证协议有关的纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事或高管提起此类诉讼。或者， 如果法院发现此排他性法院条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们 管理层和董事会的时间和资源分流。

我们不打算在 我们盈利之前支付股息，因此，您在可预见的未来能否实现投资回报将取决于我们普通股价格的升值 。

我们不打算在盈利之前支付任何 现金股息，这在可预见的未来可能不会发生。未来是否派发股息将由本公司董事会酌情决定。因此，您可能需要依赖于在价格升值后出售普通股，而这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们是一家“新兴成长型公司”， 我们无法确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低我们的证券 对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求、我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务、 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们不打算选择退出这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与其他某些上市公司进行比较，因为我们使用的会计准则存在潜在差异。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度的最后一天(A)根据有效的注册声明首次出售我们的普通股五周年之后，(B)Thil的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(Ii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”具有与《就业法案》中的含义相关的含义。

如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者 是否会发现我们的证券吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们是外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易所法案》的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松，频率更低。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，其中包括：(1)《交易法》中规范根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权的条款，(2)《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任，和 (3)《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务 和其他指定信息的10-Q表格季度报告。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天前不需要提交Form 20-F年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交其Form 10-K年度报告，而作为大型加速发行人的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年度报告。由于以上所有原因，您可能无法获得向非外国私人发行人公司的股东提供的同等保护。

由于我们是“外国私人发行人” ，并且可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理实践，因此我们的股东可能无法 获得受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

作为外国私人发行人， 我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求并描述了我们正在遵循的母国实践。在纳斯达克股东大会法定人数和股东批准要求方面，我们选择依赖这一“外国(Br)私人发行人豁免”。我们 未来可能会选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能无法获得 受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同样保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的资格，这可能会导致大量的额外成本和支出。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求 。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，以及(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，我们的大部分资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去 外国私人发行人身份，我们将被要求在美国国内 发行人表格上向美国证券交易委员会提交定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制 遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求的豁免 。在美国上市的上市公司如果不是外国私人发行人，将产生外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用。

我们是纳斯达克公司治理规则所指的“受控公司” ，该规则可豁免我们遵守某些公司治理要求，这些要求为非受控公司的股东提供 保护。

于本年度报告日期，我们的主席兼笛卡尔资本集团有限公司(“笛卡尔”)的董事合伙人Peter Yu通过其控制的实体(包括期权股份(定义见下文 ))间接实益拥有我们约48.5%的已发行普通股。由于余永定拥有多数股权和投票权，这将使他能够控制提交给我们股东批准的某些事项的结果 ，包括董事的任命或罢免(受制于本注册声明中其他地方描述的某些 限制)，因此我们有资格成为纳斯达克公司治理标准 含义内的“受控公司”，并有权选择不遵守不受 非受控公司约束的某些要求。包括我们董事会的大多数成员应由独立董事组成的要求 以及我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求 。我们目前没有，也不打算利用这些豁免。然而，如果我们选择依赖这些豁免，Thil的股东将不会得到与受这些 公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

作为上市公司运营，我们的成本增加了 ，我们的管理层将需要投入大量时间来遵守我们上市公司的责任和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们 发生了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这些费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克的继续上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求 。我们的管理层和其他人员没有管理上市公司的经验，需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。我们无法预测或估计作为上市公司将产生的额外 成本金额或此类成本的具体时间。

作为一家上市公司，我们有义务制定和维护对财务报告的适当和有效的内部控制，任何未能保持这些内部控制的充分性都可能对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们证券的价值。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们将被要求提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至本财年末我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交第二份年度报告的表格 20-F相吻合。这项评估需要包括披露管理层在财务报告的内部控制方面发现的任何重大弱点。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们被要求提交给美国证券交易委员会的第一份年度报告中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。 我们不再是一家“新兴成长型公司”。

我们当前的内部控制 以及我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这种变化。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关流程 更改没有带来我们预期的好处或没有按预期运行，可能会对我们的财务报告系统和流程、我们编制及时准确财务报告的能力或我们对财务报告的内部控制的有效性产生重大不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

在我们内部控制的评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法证明我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或运营结果的能力 。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷， 我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者信心，我们的证券市场价格可能会 下跌，我们可能受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补我们在财务报告内部控制方面的任何重大弱点，或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

我们业务的增长和扩张 给我们的运营和财务资源带来了持续的重大压力，我们的内部控制程序和程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展，我们可能无法成功地对这些系统、控制和流程进行必要的改进 ，例如系统访问和更改。我们业务的增长和扩张给我们的运营和财务资源带来了持续的、 巨大的压力。我们的运营进一步增长以支持我们的客户基础、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。随着我们的不断发展，我们 可能无法及时或高效地成功实施对这些系统、控制和流程的必要改进，例如系统访问和 更改管理控制。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能以预期的方式运行，无论是由于业务增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测我们的收入和支出，或无法防止某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和运营结果报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的系统和流程可能无法防止或检测所有错误、遗漏或欺诈。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大弱点 ，如果不加以纠正，可能会影响我们财务报表的可靠性 并产生其他不良后果。

关于对截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的综合财务报表、相关综合经营报表、截至2023年12月31日的年度的全面亏损、股东权益变动和现金流量的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们已开始解决这一问题，并计划进一步解决这一问题。重大缺陷是财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很可能无法及时防止或发现。

发现的重大弱点 涉及(I)我们公司缺乏足够的称职财务报告和会计人员，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求有适当的了解，无法根据美国公认会计准则和 美国证券交易委员会财务报告要求对财务报告流程进行正式化、设计、实施和运行关键控制，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露；以及(Ii)本公司没有足够的期末财务结算政策和程序，无法根据美国公认会计准则和相关的美国证券交易委员会财务报告要求，对编制合并财务报表(包括披露)的期末财务结算流程实施和有效运行关键控制。

我们和我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现其他重大弱点或内部控制缺陷。

为了弥补我们已发现的重大弱点，我们计划采取措施改善对财务报告的内部控制，其中包括：(I)增聘 在美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求方面具有适当知识和经验的合格会计和财务人员， (Ii)为我们的会计人员组织定期培训，特别是与美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求有关的培训，特别是关于复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露的培训，(Iii)加强美国公认会计原则会计政策、程序手册和管理 功能，这些功能将保持不变。定期审查和更新最新的美国公认会计准则，(Iv)改进期末财务结算政策和编制合并财务报表的程序，以及(V)聘请Extended专家和顾问来改进流程和系统设计，并对期末财务结算程序进行监控。然而， 这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的这些缺陷，我们 不能得出这些缺陷已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些缺陷或未能发现和解决任何 其他缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们不打算就我们或我们的子公司是否为美国联邦所得税用途的氟氯化碳作出任何决定。

我们不打算就我们或我们的任何子公司是否被视为经修订的1986年美国国税法(“守则”)第957(A)节(“CFCs”)所指的“受控制外国公司”，或是否将普通股的任何美国持有人(定义见下文)就任何此等CFCs被视为守则第(Br)951(B)节所指的“美国股东”作出任何 决定。我们预计不会向任何美国普通股持有者提供遵守与氟氯化碳有关的适用报告和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来履行其关于氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导 。美国普通股持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则是否适用于他们的特定情况。“美国持有者”是指Thil证券的任何实益所有人，对于美国联邦所得税而言， 是：(I)是美国公民或居民的个人；(Ii)根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或应纳税的其他实体)；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；或(Iv)(1) 受美国法院的主要监督并受一个或多个“美国人”(在守则第7701(A)(30)节的含义内)控制的信托，或(2)就美国联邦所得税而言具有有效的被视为“美国人”(在守则第7701(A)(30)节的涵义内)的有效选择。

如果我们或我们的任何子公司出于美国联邦所得税的目的而被描述为被动外国投资公司或PFIC，美国持有者可能会遭受不利的美国联邦收入 税收后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何纳税年度内，如果(1)该年度至少75%的总收入为被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则通常被视为美国联邦所得税的PFIC。

我们或我们的任何子公司在任何纳税年度是否为PFIC是事实决定，其中取决于我们的收入和资产的构成、我们的市值以及我们子公司的股票和资产的市值。我们的构成、我们收入的构成或我们的任何子公司资产的构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的 纳税年度成为或成为PFIC。出于美国联邦所得税的目的，我们是否被视为PFIC是一个事实决定，必须每年在每个纳税年度结束时做出 ，因此受到重大不确定性的影响。此外，PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性，我们不能向您保证国税局(IRS)不会采取相反的立场，或者法院不会支持IRS的此类挑战。

如果我们是任何 纳税年度的PFIC，我们普通股的美国持有者可能受到不利的税收后果，并可能产生某些信息报告义务 。我们强烈鼓励我们普通股的美国持有者就这些规则对我们的潜在应用以及我们普通股的所有权咨询他们自己的顾问。

第 4项公司信息

我们是一家于2018年4月25日在开曼群岛注册成立的获豁免公司 ，根据开曼群岛法律承担有限责任，在中国设有重要附属公司 。2022年9月，我们完成了与银冠收购公司的业务合并，并在纳斯达克上市。

我们的注册地址 位于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples企业服务有限公司的办公室。我们主要行政办公室的邮寄地址是上海市黄皮北路227号中央广场2501号，人民Republic of China，电话是+86-021-6136-6616。

我们受制于《交易法》的信息报告要求。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们的网站地址是www.timschina.com。我们网站上的信息或可通过网站访问的信息不是本年度报告的一部分。

我们是中国的新兴咖啡 冠军。我们的愿景既简单又雄心勃勃：打造大陆首屈一指的咖啡烘焙店中国。由蒂姆·霍顿品牌的所有者笛卡尔和THRI的附属公司创立，我们是蒂姆·霍顿咖啡店在内地中国、香港和澳门的总特许经营商的母公司，并持有 经营权。蒂姆·霍顿是世界上最大的咖啡、甜甜圈和茶餐厅连锁店之一，深深植根于包容性和社区的核心价值观。我们于2019年2月在中国开设了第一家咖啡店 ，自那以来发展迅速，通过公司拥有和运营的门店和特许经营店以诱人的价位销售高质量的咖啡和新鲜准备的食品。截至2023年12月31日，我们在大陆68个城市拥有912家全系统门店 中国。此外，2023年3月30日，我们成为大力水手的独家运营商和开发商^® 内地品牌中国。截至2023年12月31日，我们已经在内地经营了十家大力水手店中国。

截至本年报 发稿之日，我们在中国内地以外没有任何门店。除了我们的实体店网络，我们还建立了快速增长的忠诚客户群和强大的技术基础设施，以促进数字订购并支持我们业务的高效增长。2021年、2022年和2023年，数字订单(包括送货和移动自提订单)分别占公司自有和运营门店收入的73.0%、80.1%和82.1%。我们还有一个广受欢迎的忠诚度计划，自2019年成立以来 经历了巨大的增长，截至2021年12月31日、2022年和2023年分别达到600万、1130万和1850万会员。分别于2022年2月和2023年7月，中国和大力水手上海分别根据各自与数据公司的业务合作协议将客户个人数据的控制权和占有权转让给中国注册公司数据公司。有关更详细的说明，请 参阅“-数字技术和信息系统”。

我们为客户提供独特的价值主张，结合新鲜准备的高质量和当地相关的食品和饮料，具有吸引力的价格 ，并为我们的客人提供诱人的客户体验。我们的经营理念以四个基本基石为基础： 真正的本地相关性、持续创新、真正的社区和绝对的便利性，我们寻求通过世界级的执行和数据驱动的决策制定来实现这些。

在这四个基石的基础上，我们在2022年的收入几乎比2021年翻了一番，我们在2021年、2022年第三季度和第四季度以及2023年保持了我们公司拥有和运营的 门店的正调整门店EBITDA。2021年、2022年和2023年，我们公司自有和经营门店的完全负担毛利分别为负1.535亿元、负2.116亿元和负1.175亿元(1650万美元)，这是与调整后门店EBITDA最具可比性的GAAP指标。同期，我们的调整后商店EBITDA分别为人民币1,980万元、负人民币4,070万元和人民币6,940万元(合980万美元)。有关调整后的门店EBITDA的更多详细信息， 非GAAP财务指标，这是我们的管理层和董事会在评估我们的经营业绩和做出有关资本分配的战略决策时使用的关键指标，请参阅“项目5.运营和财务回顾与展望-A.运营 结果-非GAAP财务指标”。

我们的收入从2021年的人民币6.434亿元大幅增长到2022年的人民币10.111亿元，并在2023年进一步增长到人民币15.758亿元(2.219亿美元)。我们的总成本和支出从2021年的10.178亿元人民币增加到2022年的15.922亿元人民币，并在2023年进一步增加到22.77亿元人民币 (3.207亿美元)。我们的净亏损从2021年的3.829亿元人民币增加到2022年的7.447亿元人民币，2023年进一步增加到8.729亿元人民币(1.229亿美元)。有关我们的运营结果的更多详细信息，请参阅“项目5.运营和财务回顾与展望-A.运营结果-运营结果”。

我们的市场机遇

我们认为，中国咖啡市场的渗透率仍然很低。目前，中国的人均咖啡消费量只占西方和亚洲许多市场的一小部分。根据美国农业部对外农业局的数据，2022/23年度，中国的国内消费量(以60公斤袋计)仅为500万袋，而美国和日本的消费量分别为2460万袋和690万袋。

我们的优势

我们相信以下 优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

高品质服务和物有所值

50多年来，Thri一直在发展其咖啡专业知识，包括采购优质阿拉比卡咖啡豆、烘焙以创造独特的口味和香味，以及酿造 新鲜咖啡。我们是这种专业知识的受益者，因为我们的咖啡豆来自Thri并利用其酿造技术。 相对于竞争对手，我们的咖啡为客人提供了令人信服的价值主张，提供高质量和有吸引力的价位。中国咖啡市场的这一中端市场，即每杯15-30元人民币的咖啡，竞争对手较少，消费基础较大。

除了价格诱人的高品质咖啡外，我们还以极具竞争力的价格提供其他品质、新鲜准备和当地相关的饮料和食物，如9.9元的早餐百吉饼和4.0元的Timbit^®零食。我们相信，我们提供的食品是一个关键的差异化因素，也是客户选择全天光顾我们的商店并为客户带来强大性价比的原因之一。2023年第四季度，食品订单的比例从2022年第四季度的47.1%增加到54.7%。

强大的本地供应链

凭借我们管理层帮助打造汉堡王中国的 经验和网络，我们构建了强大的供应链，支持我们快速增长的 专注于采购新鲜食材的门店网络。我们与我们所有产品类别的领先供应商合作，每个关键类别都有主要和次要供应商，但咖啡豆除外，我们从TRI采购咖啡豆。例如，我们的乳制品和一些蔬菜都是按地区采购的，以确保最高的新鲜度。我们根据质量、可持续性、创新、能力、服务和企业社会责任来选择供应商。除了遵守适用的中国法律法规外，我们的每个供应商都必须拥有全球食品安全倡议(GFSI)证书，这是公认的食品安全标准。

一流的数字功能

我们有一个集成的商业智能系统，涵盖我们中国子公司业务运营的各个方面，其中包括我们培训团队的方式、我们维护库存和确保食品安全的方式、我们的客人如何点餐以及他们如何分享他们的反馈。 移动和数字技术的使用使我们能够为我们的客人提供更多的便利。2021年、2022年和2023年，数字订单(包括送货和移动自提订单)分别占我们公司自有和运营门店收入的73.0%、80.1%和82.1%。我们还建立并继续扩大我们在中国数字生态系统中的存在，从 饿了么、天猫和美团点评等垂直服务平台，到微博、微信、小红书和TikTok等社交媒体平台，有效地提高了我们的品牌知名度，使我们能够扩大我们的社区。

开发专业知识和高知名度的渠道

自进入中国市场以来，我们加快了门店铺设速度，2019年开店34家，2020年开店103家，2021年开店253家，2022年开店227家，2023年开店285家。在我们管理团队的领导下，我们预计将继续扩大我们的TIMS中国门店网络。从2012年6月到2020年9月，我们一直支持汉堡王中国从大约60家门店扩展到1,200多家全系统门店。

我们采用多种格式和大小来提高密度和便利性，并利用复杂的分析进行场地识别，从而提高商店级别的经济效益并缩短投资回收期。

由蓝筹股股东支持的经验丰富的管理团队

我们由一支拥有世界级开发专业知识的行业老手团队领导。我们的董事长于彼得是笛卡尔公司的管理合伙人和联合创始人， 之前是国际领先的私募股权公司AIG Capital Partners，Inc.的创始人兼首席执行官总裁。我们的首席执行官兼董事首席执行官Lu于2012年11月至2018年4月担任汉堡王中国的首席财务官。在2008年加入笛卡尔之前，Mr.Lu管理通用电气亚太区业务的各个方面超过六年，包括财务、六西格玛、 和产品管理。

我们的股东，包括笛卡尔、特瑞、腾讯控股和红杉中国，致力于我们业务的长期成功，并在战略和长期价值创造方面与我们的管理层保持一致。我们预计我们的管理团队将继续巩固我们的竞争优势，并通过利用他们深厚的行业专业知识、跨文化背景、成熟的执行能力和我们股东的支持来实施我们的增长战略。

我们的战略

我们计划实施以下战略来发展我们的业务，以我们的四个基本基石为基础：

深化产品和其他品牌接触点的本地化 。我们认为产品本地化是我们成功的关键，因此 为当地市场开发了许多广受欢迎、有时甚至是轰动一时的产品。展望未来，我们计划继续 深化我们的产品本地化努力，特别是针对我们进入的新城市，并扩大我们的产品供应范围，包括午餐组合、下午茶特价和晚餐套餐。除了本地化产品外，我们的目标是将蒂姆·霍顿加拿大品牌的魅力与每个客户接触点的本地相关功能相结合。例如，这包括我们商店的设计、我们的数字身份、我们商店员工的制服以及我们的合作伙伴关系。

持续追求 创新。中国消费市场充满活力和需求，为消费者提供了许多选择来吸引他们的注意力和可自由支配的支出。我们努力为我们的客人提供创造性的参与。除了我们强大的标志性产品平台外，我们计划继续 每年开发30多个新产品，就像我们历史上对我们的咖啡四重拿铁、咖啡云 奶茶和柠檬桃子乌龙茶所做的那样。我们计划创新新产品，以增加我们的午餐、下午茶和晚餐。 此外，我们计划继续在创新数字化方面进行投资，创新数字化渗透到我们所做的一切，包括订购、培训、营销、社区、食品安全和供应链。我们对创新的追求不仅支持我们的持续增长，还提供了提高盈利能力的途径 。

扩展我们真正的 社区。我们的商店被设计成让我们的客人有第二个家的感觉。我们创建了物理空间，让我们的客人可以 与家人和朋友放松，并创建数字空间，让他们可以与我们在线社区的其他成员联系。展望未来，我们计划继续建立多样化的数字和线下合作伙伴关系，以进一步扩大我们的客户社区，就像我们与腾讯控股电子竞技和MAC化妆品的历史 一样。我们都生活在重叠的社区中，我们的目标是继续围绕TIM将他们聚集在一起，以扩大我们的社区和客户基础并使其多样化。

提供更大的便利。 我们寻求随时随地为客人提供服务，以最轻松的方式提供高质量的食物和饮料。为了实现这一目标， 我们战略性地部署了四种互补的门店模式，即：大型品牌建设旗舰店、全方位服务的经典门店 和紧凑的TIMS Go门店，以在贸易区提供足够的可见性和密度，以实现真正方便的客人访问 。此外，我们的“TIMS Express”门店提供紧凑而高效的空间，可轻松集成到我们与之合作的特许经营合作伙伴的门店 中，展示我们标志性的欢迎设计。此外，如上所述，我们利用配送 来提高我们实体店网络的覆盖范围和效率，使我们的门店能够为更多的客户提供服务 ，并允许我们的客户在不来我们的门店的情况下享受TIMS产品。在更宏观的基础上，我们专注于城市群 的发展，将核心消费者群体的密度作为首要业务，然后在地理上展开。

我们的产品

我们提供三种不同价位的咖啡饮料供您选择。我们的TIMS招牌煮咖啡， 带有定制的奶油和糖选项，是我们的入门级产品和流量缔造者。手工制作的咖啡带有受欢迎的浓缩咖啡， 拿铁、美式咖啡和平白咖啡是我们的核心产品，价格略高，物有所值。 我们还提供特色咖啡和流行产品，如燕麦拿铁、冷饮和季节性限时供应。除了咖啡，我们还提供冲泡茶和乌龙茶、咖啡奶茶、柠檬水、热巧克力等替代饮料。

我们更广泛的菜单涵盖了广泛的类别，旨在全天吸引客户，如我们的早餐百吉饼、牛角面包、 吐司、甜甜圈和Timbit^®；我们的午餐三明治、卷饼和恰巴塔；我们的下午茶新鲜烘焙食品，包括甜甜圈和蛋糕。2023年，百吉饼的总销量达到2100万个。特别是，我们的目标是将早餐打造为关键的一天部分，为寻求便利的客人提供一站式商店，提供我们标志性的煮好的咖啡和新鲜准备的食物。以下是我们的一些最受欢迎的产品：

此外，我们是大力水手的独家运营商和开发商^®中国在内地的品牌，截至2023年12月31日，已在内地经营十家大力水手店中国。我们利用我们在中国快餐行业的深厚本土专业知识，为中国消费者调整了大力水手的菜单。本地化菜单以新的选项为特色，将卡津传统与中国当地口味融合在一起，包括甜椒鸡肉、椒盐鸡肩、黄金奶酪鸡块和龙井茶柚子奶昔。它还以大力水手的招牌菜为特色，包括新奥尔良风格的辣鸡，路易斯安那州风格的海鲜，如卡津爆米花 虾，配菜包括土豆泥和卡津肉汁。大力水手鸡肉是在路易斯安那州卡津香料的独特混合物中腌制12小时，然后捣碎、涂面包粉和慢煮至完美，增强其丰富和可口的味道。

新产品开发是我们长期成功的关键驱动力。我们收集客人的反馈和见解，为新产品的开发提供信息。我们相信，新产品的开发 可以通过扩大我们的客户基础，在多个工作日扩展我们的产品，并继续 在食品和饮料质量和口味方面建立品牌领先地位，来推动增加流量。每种新产品的开发过程都涉及多个步骤，从供应商资格鉴定、品尝测试和改进、到成本分析，最后到运营复杂性分析。这 帮助我们选择不仅令人满意，而且有利可图的产品。我们相信，我们目前每年30多种新产品的速度 会让我们的客人保持兴趣和渴望回到我们的商店尝试新东西。2022年9月，我们与轻松喜悦合作推出了两款联合品牌的即饮咖啡产品 。2022年11月18日，我们宣布与弗雷希波建立为期两年的合作伙伴关系 ，根据合作伙伴关系，我们和弗雷西波将推出联合品牌咖啡产品，通过弗雷希波的在线渠道和位于中国全国27个城市的300多家实体店进行独家销售。我们和Freshippo还将合作研发联合品牌产品，在产品设计、定位、推广和定价方面进行合作。2023年9月，我们和明星嘉宾陈木芝一起庆祝了百吉饼节，为该品牌成为中国最受欢迎的百吉饼和咖啡店之一做出了贡献。2023年百吉饼的总销量达到了令人印象深刻的2100万个。2023年12月，我们与海绵宝宝 SquarePants合作，在社交平台上获得了超过1000万次的曝光率，显著提升了年轻人群的品牌知名度。 这款合作产品草莓拿铁在三个月内销售了28.6万杯，我们的会员基础中的复购率 19%。2023年晚些时候，我们与叫车公司滴滴出行(“滴滴”)合作，实施了一项战略品牌建设计划。此次合作专注于跨品牌和跨渠道营销，利用滴滴广泛的客户群 来提升TIMS中国的品牌知名度。因此，我们获得了大约2万名新的忠诚俱乐部成员，并创造了约170万元的增量销售额。值得注意的是，这一倡议在中国著名的社交媒体平台小红书上引起了极大的关注，累积了1100多万的浏览量。下表概述了启动新项目的流程 。

如上所述，为了迎合当地人的口味，我们为中国市场定制产品，在某些情况下，甚至为特定城市定制产品。这些产品包括四川牛肉卷、红豆南瓜百吉饼、莲花枫叶拿铁和摩其式Timbit等^®。为了纪念我们在北京的发布，我们还提供了Timbit^®在……里面唐虎路风格，经典的北京冬日街头小吃，蜜糖山楂。

我们的社区

推动咖啡市场快速增长的是中国不断扩大的咖啡饮用者群体，其中包括新兴中产阶级、上班族、海外归国人员和被全球品牌吸引的人。从一开始，我们的重点就是为我们的客人提供极具吸引力的价值，包括功能性和情感性。自2019年推出我们的忠诚度计划以来，我们的会员数量经历了巨大的增长，截至2021年、2022年和2023年12月31日分别达到600万、1130万和1850万。

我们的核心客户群包括以下群体：(I)被全球品牌吸引并寻求物有所值的年轻专业人士；(Ii)生活方式倡导者， 特别是女性专业人士、企业家和全职妈妈，他们寻求友好舒适的环境和体验； (Iii)重视可靠的高质量咖啡和便利性的成熟咖啡饮用者；以及(Iv)对我们品牌有强烈情感依恋并渴望与他们的网络分享我们产品的粉丝。我们为我们的客户提供集成的线上和线下社区体验，包括优惠券和引人入胜的活动，从而推动流量并加强我们的社区。例如，针对 年轻专业人士，我们与腾讯控股电子竞技合作打造了电子竞技主题咖啡店，提供在享受定制咖啡和饮料的同时观看和玩电子竞技的独特体验。对于生活方式倡导者，我们与化妆品品牌一起举办了宣传活动，邀请客人一边品尝新口红，一边享受限时供应的桃子椰子拿铁。我们的最终目标是让每一位客人在任何时候都感到舒适和宾至如归。

在我们的忠诚度计划中， 我们制定了一个成员推荐计划，以加快我们社区的扩展。我们的忠诚度计划允许注册会员在每次符合条件的购买中获得积分，这些积分可用于购买我们公司拥有和运营的商店的产品。我们提供基于积分的三级会员奖励 ，以进一步推动我们的数字思维客户的吸引力，并鼓励重复购买。 客户积分通常在获得积分后12个月到期，购买后可在我们的商店免费获得产品或 以折扣价获得产品。分别于2022年2月和2023年7月，中国和大力水手上海分别根据各自与数据公司的业务合作协议将客户个人数据的控制权和占有权转让给中国注册公司数据公司。有关更详细的说明，请 参阅“-数字技术和信息系统”。

我们的门店网络

截至2023年12月31日， 我们在大陆68个城市拥有912家门店中国，其中283家是我们特许经营的，629家是我们自己经营的，如下图所示。截至本年报日期，我们在中国内地以外没有任何门店。我们的门店大多位于中国的一线城市，包括北京、上海和广州，以及这些一线城市中对咖啡需求较高的地点，如写字楼、购物中心和交通枢纽。

门市组合

我们咖啡店的装饰、布局和整体感觉都是为高效运营和迎合当地口味而设计的。我们的门店融入了蒂姆·霍顿全球装饰的元素 ，加上为我们的客人量身定做的主题，例如我们独特的柔和颜色、当地的艺术品和充足的光线。特别是，我们战略性地部署了四种互补的门店业态，即旗舰店、经典 店、TIMS GO店和TIM Express店，以拉动流量和网络效应。

截至2023年12月31日，我们拥有30家旗舰店、466家经典店、208家TIMS GO店、198家TIMS Express店和10家Popyes店。

场地选择和扩展

对于门店发展，我们 利用集群战略，将我们的门店发展努力集中在地理上邻近的城市群和贸易 区域，以大型一线城市为中心。这使我们能够快速建立门店密度，从而提高品牌知名度，推动便利性，并利用营销和物流方面的规模来提高利润率。我们计划继续在以上海、北京、深圳、成都和重庆为中心的五个主要集群中开设新店。上海是我们中国的切入点，是我们发展的第一批城市群的核心。我们相信，这种集群策略将有助于增加我们的运营密度， 改善我们客户的便利性，并提高我们的供应链效率。我们计划开设大部分新店，因为公司拥有和运营门店，以确保我们的产品和服务始终保持高质量，这是我们在全国范围内品牌认知度的基础。同时，我们还计划与精挑细选的合格加盟商合作，在二三线城市或加盟商有独特通道的特殊地点开设某些加盟店，以补充我们的地理扩张。

在每个城市内，我们使用各种智能工具和我们复杂的网络规划流程识别并选择有前景的地点。在我们批准 开发地点之前，我们会审查该地点的人口统计数据、场地访问、能见度、流量计数、住宅/零售/商业 组合、竞争活动和租赁市场。我们还评估附近Tim Horton分店的表现，并预测该分店 实现最终推动我们决策的财务回报目标的能力。

门店运营

在运营方面，我们的目标是提供一流的友好性、清洁度、服务速度、产品质量和总体客户满意度。我们以一致的运营标准和关键绩效指标来衡量自己。我们的门店必须按照蒂姆·霍顿的质量保证、安全和品牌标准以及适用的政府法律法规制定的标准运营。我们还聘请第三方神秘购物者定期审查商店运营情况。

食品安全是我们工作的核心。我们建立了实时系统，使我们能够监控我们的库存水平以及供应商的质量和食品安全。此外，我们制定了严格的食品安全控制协议，建立在数字库存管理系统和严格的全球标准基础上，并通过定期审计进行验证。我们保持较高的店内标准和控制，以确保准确的产品 执行和足够的库存水平。下图显示了我们的餐厅操作系统界面。

我们还投资开发和优化我们的招聘和培训系统，以支持我们的快速扩张并满足运营效率的高标准。 我们的在线培训解决方案提供增强的培训功能、改进的管理工具和强大的报告功能。每个应用程序都提供 专门的功能，将这些功能组合在一起，可实现一种全面、最先进的学习和管理方法。

我们的供应链

采购

我们在日常运作中采购原材料和消耗品，主要包括咖啡豆、乳制品、烘焙和食品配料，如TIM的面包、蛋白质和包装材料，以及Popyes的蛋白质(包括家禽和海鲜)、奶酪、油、面粉和蔬菜。我们相信，我们已经建立了一条强大的本地供应链。根据A&R MDA，我们只采购符合TRI标准且从TRI批准的供应商和分销商处购买的商品和服务。TRI拥有全面的供应商审批流程，涵盖所有食品和包装供应商，其中包括对制造过程进行现场食品安全检查。

我们从世界一流的烘焙店进口烘焙咖啡 。所有其他投入品都来自中国，新鲜农产品和乳制品在区域内采购。 为了降低依赖单一供应商的风险，除咖啡豆外，我们发展了主要投入品的主要供应商和 二级供应商。我们相信，基于与供应商建立的关系，我们目前的供应商网络非常适合随着我们的发展继续满足我们的需求。

仓储和执行

我们与第三方配送中心运营商 合作，后者拥有广泛的网络，并在中国有良好的业绩记录。我们向他们提交销售预测， 他们向我们的认证供应商下订单，并在他们的仓库管理库存。库存管理是数字化的，我们正在 为每个商店设置自动销售预测和订购过程。配送中心向我们的商店配送库存， 通常每周1-2次。

食品安全与质量控制

如上所述，产品质量和食品安全是我们的核心。我们有几层监控、分析和防御，以确保食品安全和质量。 每个供应商都是根据A&R MDA通过TRI批准的。我们与TRI合作，对我们的门店进行例行的第三方审核，并定期进行我们自己的质量保证审核。我们使用数字库存管理系统和电子过期迷你应用程序来 进一步实施食品安全方面的最佳实践。下图说明了这些工具的保质期管理、库存管理和生产管理功能。

此外，我们将食品安全审核得分作为衡量管理绩效的关键绩效指标，并对 不符合我们标准的商店建立了惩罚机制。为了做好应急准备，我们建立了一个危机管理团队和协议，我们相信这将使我们能够及时管理食品安全事件。截至本年度报告日期，我们没有收到任何关于食品安全的重大客户投诉 。

数字技术和信息系统

我们对技术进行了刻意和密集的投资，以使我们能够扩大规模并支持我们的持续扩张。每一家商店都在不同地点(POS、HR、菜单板、安全摄像头、销售预测、库存订购和供应链管理等)连接到我们的中央信息系统，使我们能够实时监控整个网络的销售和运营。我们还拥有一个自动化系统，可在每个工作日结束时向我们的董事会和高级管理层发送商业智能快照。其他数字化举措 包括劳动力调度、办公自动化、数字营销和选址。分别于2021年12月2日和2023年7月1日，蒂姆·霍顿、中国和大力水手上海分别与DataCo签订了商业合作协议，根据该协议：

销售和市场营销

我们的营销和促销活动是以客户为中心的，突出了我们差异化的价值主张、优质的产品、多样化的菜单选择、便利的 和热情的客户服务。利用我们的数字能力和战略协作，我们利用社交媒体、搜索引擎优化和主题活动，参与全渠道、线上和线下的整合营销计划。例如，2022年7月，我们在中国手机短片的领先目的地抖音上发起了一场名为《夏日的味道 》的营销活动，期间我们与品牌大使兼首席执行官在抖音上举办了一场特别的直播活动，突出了我们新鲜煮好的咖啡和美味的烘焙产品 。TIM以中国为主题的页面和抖音上的搜索标签在活动期间获得了近4亿的在线访问， 我们在抖音上注册的销售额在短短30天内就超过了2000万元。我们还与Easy喜悦和 弗雷希波建立了战略合作，通过他们的销售网络促进店内销售。

除了店内销售， 我们还利用移动订购来简化客户体验和交付，以提高覆盖范围和效率。2021年，店内销售额、自提和送货的移动订购分别约占我们公司自营和 运营门店收入的27.0%、34.1%和38.9%。2022年，自提和送货的店内销售、移动订购分别约占公司自有和运营门店收入的21.0%、31.8%和47.2%。 2023年，店内销售、自提和送货的移动订购分别约占公司自有和运营 门店收入的17.9%、33.4%和48.7%。此外，从2021年开始，我们与天猫和TikTok等中国领先的电商平台合作，将我们的产品直接销售给客户。

我们通过我们的忠诚度计划提供有吸引力的优惠 ，以激励更高的频率和忠诚度。对于新开业的城市，我们还邀请当地主要舆论领袖 参观我们的门店，并在社交媒体上为我们代言。我们继续建设我们的社区，这是通过口碑和数字帖子 进行营销的宝贵来源。

在我们的社区内，我们 根据购买历史对我们的成员进行细分，并按层级提供激励措施以鼓励更多的购买。对于在过去三个月内有重复购买记录的会员，我们通常会为他们提供(I)突出新产品的促销活动，(Ii)团体折扣和有限的 时间折扣，以及(Iii)向潜在客户介绍TIM的数字礼品卡。对于在过去三个月内没有重复购买记录的会员，我们通常使用三个计划来吸引他们的兴趣：(I)鼓励返回 访问的独家优惠；(Ii)会员升级或降级提醒；以及(Iii)折扣提醒。下面的图片说明了其中一些促销活动。

我们所有的努力都旨在 提升我们的品牌知名度，加强我们与客户的情感联系，并最终推动销售和利润。

知识产权

我们依靠大陆中国的商标、域名和商业秘密法律，以及保密程序和合同条款的组合 来保护对我们的成功至关重要的知识产权。根据A&R MDA的条款，我们拥有(其中包括)TIM Horton在内地中国、香港和澳门的一系列商标的独家使用权，并需要 协助Thri在我们运营的地区保护其知识产权。根据Popyes MDA的条款， PLK拥有独家使用权，并拥有许可和/或允许第三方使用其独特的Popyes系统和商标的权利，我们必须保护PLK及其附属公司在其商标和域名中的权利和声誉。 此外，位于突出枫叶上的名为“TIMS”的替代标志正在注册 RBI子公司的名称，TIMS中国已根据各种特许协议获得使用该替代标志的许可。

竞争

我们在中国的咖啡店行业和整个餐饮行业都面临着激烈的竞争。我们在咖啡店行业的竞争对手包括 新开的和久负盛名的快餐店和咖啡连锁店、当地独立的咖啡店运营商以及 便利店和杂货店，其中主要竞争对手包括瑞幸咖啡、星巴克、COTTI咖啡和Way。大力水手在中国的竞争对手主要是其他快餐店、快餐店和休闲餐饮店，如肯德基。快递 聚合器和其他食品快递服务还使消费者能够方便地接触到范围广泛的竞争对手连锁餐厅和食品零售商。

我们以产品选择、质量、性价比、服务和地理位置为基础进行竞争。特别是，我们寻求通过差异化的定价策略以极具吸引力的价格提供高质量的咖啡产品。例如，我们在中国非常受欢迎的两种咖啡产品--美式咖啡(16盎司)和拿铁咖啡(16盎司)的标价通常低于Peets、星巴克、Costa Coffee、Pacific Coffee、Way Coffee ，高于Luckin和CoTTI Coffee的标价。随着消费者继续寻求更高质量的产品，特别是考虑到消费者越来越关注负责任的采购、配料和准备，我们相信我们的市场空间有巨大的需求和机会，我们处于有利地位，能够在这些因素的基础上有效地与现有和新的竞争对手竞争。此外， 我们注重创新和本地化，以确保我们的菜单产品从竞争对手中脱颖而出。

然而，餐饮业竞争激烈，我们在产品选择、质量、价格、服务和地理位置等方面与许多知名餐饮服务公司展开竞争。餐饮业经常受到消费者口味、国家、地区或当地经济状况、人口趋势、交通模式、竞争餐厅的类型、数量和位置以及可支配收入变化的影响。我们的竞争对手 也可能拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更多的资本、更好的供应商关系和更大的客户群 。有关与竞争对手相关的风险的讨论，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与泰尔的商业和工业相关的风险-我们在中国的咖啡行业和食品饮料行业面临激烈的竞争。 如果不能有效竞争，我们的收入、利润率和市场份额可能会下降。”

保险

我们根据适用的中国法律为员工提供社会保障 保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们在商店层面维持业务中断保险。

监管事项

Thil的几乎所有收入都来自其中国大陆子公司中国的业务。Thil及其中国子公司受中国法律约束，其中包括对外国投资和数据安全的限制。中国政府一直在寻求对总部设在大陆的中国公司进行更多的控制和限制，并在未来继续或加强此类努力 。中国政府对以中国为基地的发行人在海外及/或外国投资进行的发行施加更多控制权，可能导致泰尔中国子公司的业务发生重大变化，显著限制或 完全阻碍泰尔向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致泰尔证券的价值大幅缩水或一文不值。根据Thil的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对现行中国法律法规的解释，Thil认为向外国投资者发行Thil的证券 不需要任何中国政府当局的许可或批准。然而，由于中国政府当局在解释和实施法定条文方面拥有重大的 酌情权，因此不能保证如果相关中国政府当局采取相反立场或采用新的解释，或根据未来可能颁布的任何新法律或法规，将不需要根据中国现有法律、法规或政策获得批准或许可。以下是可能的中国法律法规摘要 韩坤律师事务所认为，根据其对当前有效的中国法律法规的解释，中国政府主管部门，即中国证监会、CAC及其执行机构， 要求Thil获得许可或批准或完成某些备案程序，才能向外国投资者发行证券。 根据Thil管理团队的经验，中国认为，根据香港特别行政区的任何法律或法规，其向非中国投资者或其任何中国子公司在内地开展业务经营无需任何许可或批准。然而，不能保证如果有关的香港特别行政区政府当局采取相反的立场，香港特别行政区的法律、法规或政策将不需要批准或许可，也不能预测是否或需要多长时间才能获得批准。

中华人民共和国商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、工商总局(现称国家市场监管总局)、中国证监会、国家外汇局等六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》，以及其他有关并购的法规和细则(统称为，并购规则“)包括的条款旨在要求由中国境内公司或个人控制的离岸特殊目的载体通过收购中国境内公司或资产在境外上市而组建的离岸特殊目的载体必须在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易前获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会公布了特殊目的汽车境外上市审批程序。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。虽然并购规则的适用仍不清楚，但Thil认为，根据其中国法律顾问的意见和对中国现行法律法规的理解， 不需要中国证监会的批准。然而，不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与Thil的中国法律顾问相同的结论。

2023年2月17日，中国证监会公布了《备案新规》，自2023年3月31日起施行。根据新的备案规则，海外上市发行人 可能受到备案或报告义务的约束。不遵守备案要求或新的 备案规则的任何其他要求，可能会受到警告、100万元至1000万元不等的罚款、暂停部分业务经营、责令改正、吊销营业执照和经营许可证，以及我们的控股股东、实际控制人、任何直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，如警告 和罚款。如果Thil未能及时或根本没有收到或保持中国证监会对未来任何发行的任何必要的许可或批准，或未能完成所需的备案程序，或对该等许可、批准或备案要求的豁免， 或无意中得出结论认为不需要此类许可、批准或备案，或者如果适用的法律、法规或解释 发生变化并迫使其在未来获得此类许可或批准，Thil或其中国子公司可能被处以罚款和 处罚(目前细节未知)，对其在大陆的业务活动进行限制，延迟或限制Thil向中国发售上市证券所得款项的贡献，或可能对其业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景产生重大不利影响的其他制裁。中国证监会也可以 采取行动，要求Thil或建议Thil停止未来向外国投资者发行Thil的证券。 有关更详细的分析，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-根据中国法律、法规或政策，我们未来向外国投资者发行证券可能需要获得中国政府当局的批准和/或其他要求”。

此外，中华人民共和国政府于2020年4月颁布了《网络安全审查办法》(《2020年网络安全审查办法》)，并于2020年6月1日起施行。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例草案》，征求意见至2021年12月13日(《管理条例草案》)。根据管理条例草案，(一) 数据处理者(即可自主决定其数据处理活动的目的和方法的个人和组织)，处理100万人以上个人信息的，应在 境外上市前申请网络安全审查；(Ii)境外上市数据处理者应进行年度数据安全评估，并将评估报告 报送市网络空间管理部门；(三)数据处理者合并、重组、拆分涉及百万人以上重要数据和个人信息的，数据接受者应当向市级主管部门报告。2021年12月28日，中华人民共和国政府公布修订后的《网络安全审查办法》(《2022年网络安全审查办法》)，自2022年2月15日起施行，取代《2020年网络安全审查办法》。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应 按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查； 和(Ii)持有百万用户以上个人信息并寻求将其证券在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。根据Thil的中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，根据其对当前有效的中国法律法规的解释，Thil认为，根据适用的中国网络安全法律法规，Thil及其任何中国子公司都不受适用的中国网络安全法律法规下关于其证券或其中国子公司的业务运营的网络安全审查、报告或其他许可要求。因为Thil及其任何中国子公司都不符合关键信息基础设施运营商的资格，也没有进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，或者持有超过100万用户的个人信息。然而，由于中国政府当局在解释和实施法定条款方面拥有重大自由裁量权，且相关中国网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，因此不能保证Thil或其任何中国子公司不会被视为接受中国网络安全审查，或Thil 或其任何中国子公司将能够通过此类审查。如果Thil或其任何中国子公司未能及时获得CAC对其业务经营所需的 许可或批准，或对此类许可或批准的放弃，或根本没有 ，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释 发生变化并迫使其在未来获得此类许可或批准，Thil或其中国子公司可能受到罚款、停业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或法律诉讼或针对Thil或其中国子公司的诉讼，这可能对其业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响 。此外，Thil及其中国子公司未来可能会受到中国监管机构根据新法律、法规或政策发起的加强网络安全审查或调查 。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对Thil 或其中国子公司的法律诉讼或诉讼，这可能对其业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。有关更详细的分析，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与Thil的业务和行业相关的风险-我们 和我们的中国子公司受有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束，任何未能遵守适用法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。”

此外，就其业务经营而言，Thil的中国子公司必须根据中国相关法律法规持有经营门店和从事商业特许经营活动的各种审批、许可证和许可证。根据韩坤律师事务所对现行中国法律法规的解释，Thil的中国子公司经营Thil公司所拥有和经营的门店必须获得和保持以下审批、许可证和许可：(I)由当地国家商务部颁发的营业执照，(二)食品安全监督管理主管部门颁发的食品经营许可证；(三)部分门店由当地消防部门颁发的消防安全检查许可证。这些批准、许可证和许可可以在符合适用的法律和法规等情况下获得。任何从事商业特许经营的中国子公司必须(I)在首次与位于大陆的加盟商中国签订特许经营协议后15日内向当地政府商务部门登记为商业特许经营人；(Ii)在次年3月31日前向主管部门备案有关特许经营协议的签订、撤回、续签或修订的信息；以及(Iii)在变更后30个历日内报告其先前备案的注册信息、运营资源和加盟商在内地的门店地理分布的信息 中国。

截至2023年12月31日，在Thil中国子公司拥有和运营的629家门店中，有8家门店尚未获得必要的 营业执照或必要的食品经营许可证，这些门店占Thil 2023年总收入的不到1%。地方政府在颁布、解释和实施消防安全法规和政策方面拥有很大的自由裁量权。因此，不能保证某些公司拥有和经营的门店不需要消防安全检查许可证 根据外部消防安全专家进行的评估，Thil认为，如果相关中国政府当局采取相反立场或采用新的 解释，或根据未来可能颁布的任何新法律或法规，根据现有的中国法律、法规或政策，不需要获得消防安全检查许可证。根据Thil聘请的消防安全专家进行的评估，Thil的公司拥有和经营的六家商店尚未获得Thil认为适用的法律和法规所要求的消防安全检查许可证 。Thil的中国子公司仍在申请这些未完成的许可证和许可证，这些许可证和许可证最快可以在多长时间内获得，取决于监管部门的批准和他们无法控制的某些其他因素。未能获得必要的许可证、许可和批准可能会 使Thil的中国子公司面临罚款、没收门店收益或暂停 门店的运营。具体来说，(一)对于无营业执照的店铺，主管部门可以责令其改正，并对每个店铺处以人民币50万元以下的罚款；(二)对于没有食品经营许可证的店铺，主管机关可以没收该店铺及其食品、饮料和包装产品、原材料和设备的收入，并按照该店铺食品、饮料和包装产品价值的倍数处以罚款；对于未取得消防安全检查许可证的店铺，政府主管部门可以责令其改正，暂停营业，并处以每家店铺3万元至30万元以下的罚款。除上述尚未发放的许可证和许可证外，Thil的中国子公司均未被拒绝或遗漏任何此类审批、许可证 以及其拥有和经营的商店的许可证，也不会因缺乏此类审批、许可证和许可而受到任何罚款或处罚。

蒂姆·霍顿中国是泰尔唯一一家正在或曾经从事商业特许经营的中国子公司，已获得注册为商业特许经营商所需的政府批准，并已履行了截至本年度报告日期的年度和持续报告义务。 一般而言，如果商业特许经营商未能在备案截止日期前遵守年度申报要求，主管当局可责令其改正违规行为，并处以人民币10,000元至50,000元不等的罚款。

THHK是Thil根据香港特别行政区法律注册成立的全资附属公司，目前并无任何业务营运。香港持有所需的营业执照，香港特区政府并未要求香港特区政府根据香港特别行政区的法律和法规持有任何其他牌照、许可或批准 。根据其管理团队的经验，Thil认为THHK不需要获得此类许可证、许可或批准。然而，不能保证香港特别行政区有关政府当局不会采取相反的立场，也不能保证香港在需要时能够获得该等牌照、许可或批准。如果THHK未能及时获得许可证、许可或批准，则Thil的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。有关更详细的分析，请 参见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-任何缺乏必要的审批、适用于我们业务的许可证或许可，都可能对我们的业务、财务状况和 经营结果产生实质性的不利影响。”

Thil及其中国子公司 还受到中国现行法律法规对公司间资金转移和外汇管制的各种限制 ，并可能受到未来可能生效的新中国法律和法规的额外、更繁重的限制。 由于中国政府对Thil或其中国子公司根据现有或新的中国法律和法规转移现金和/或非现金资产的能力进行了现有的和/或潜在的干预或实施了以下详细的限制和限制。 位于内地的现金和/或非现金资产或由蒂姆·霍顿中国和蒂姆·霍顿(上海)等中国子公司持有的现金和/或非现金资产可能无法满足Thil的外币需求，或无法满足Thil未来可能拥有的任何海外业务或用于内地以外的其他用途，且Thil可能无法有效利用其上市证券发行所得资金 为其中国子公司的运营或流动资金需求提供资金。

分红。 子公司的股息是Thil的重要融资来源。对泰尔中国子公司向离岸实体支付股息能力的限制 主要包括：(I)中国子公司只能在满足根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累积的税后利润中支付股息；(Ii)每个中国子公司必须每年至少预留其税后利润的10%， 以拨备一定的准备金，直至拨备总额达到其注册资本的50%；(Iii)中国附属公司须完成与外汇管制有关的若干程序规定，才能以外币支付股息；及(Iv)中国附属公司于股息汇出时须按10%或更低的税率缴付预扣税。此类 中国现行法律法规下的限制，或中国新法律法规可能在未来生效的任何新限制，可能会对Thil向其股东分配利润的能力产生重大和不利的影响。 截至本年度报告日期，Thil及其任何子公司均未向其母公司或任何美国投资者进行任何股息或分配。根据开曼群岛法律，Thil对其股东的股息分配不受任何限制 ，目前打算在盈利后分配现金股息。未来是否派发股息将由董事会酌情决定。见“项目8.财务信息--股利政策”。

根据《第10项附加信息-E.税务-被动型外国投资公司》中详细讨论的被动型外国投资公司规则，我们向投资者进行的任何普通股分派的总金额(包括为反映中华人民共和国或其他预扣税而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的 收益和利润中支付的范围为限。此外，如果我们在税务上被视为中国税务居民企业 ，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此 可能需要缴纳中国预扣税。有关投资Thil普通股的中国和美国联邦所得税考虑因素的进一步讨论，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。

资本支出。 将人民币兑换成外币并汇出内地支付资本支出，如偿还外币贷款等资本支出，需经政府主管部门批准或登记。因此，Thil的中国子公司必须获得国家外汇管理局(“外管局”)的批准 或完成某些登记程序，才能使用其经营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自的债务 中国欠内地境外实体的人民币以外的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外的其他资本支出。截至本年度报告日期，Thil及其 子公司之间尚未发生资本支出转移。

股东贷款和 出资。Thil的子公司只能通过Thil的贷款或出资获得Thil从其上市证券发行中获得的收益。Thil向其中国子公司提供的贷款为其运营提供资金的额度不得超过 某些法定限额，且必须向当地外汇局登记，而Thil对其中国子公司的任何出资均须向中国政府主管部门登记。截至本年度报告日期，Thil已向TH香港国际有限公司(“THHK”)转移了总计2.758亿美元的现金作为注资和股东贷款，THHK已向蒂姆·霍顿·中国转移了总计2.508亿美元的现金 向蒂姆·霍顿(上海)食品饮料管理有限公司转移了 美元作为注资和股东贷款。有关中国内地和香港金融机构截至2022年12月31日和2023年12月31日的现金余额的更多信息，请参阅本年度报告 F-19页。

根据 其管理团队的经验，泰丰并不相信从香港汇出现金及/或非现金资产，包括现金及/或非现金资产 泰丰(一间目前并无业务营运的中介控股公司)持有的现金及/或非现金资产不会受到上述干预、中国政府的限制及限制或香港特别行政区政府的类似干预、限制或限制， 泰富亦不相信该等干预、限制及限制会在可见将来施加于泰丰或 泰富未来的任何香港附属公司。如果Thil在香港的现金及/或非现金资产或其香港附属公司持有的任何现金及/或非现金资产受到中国政府或香港特别行政区政府的上述干预、限制及限制，则由于该等干预、限制及限制，该等现金/资产 可能无法向Thil支付股息，或为Thil在香港以外的附属公司的营运提供资金，或在香港以外地方用作其他用途。Thil目前没有任何现金管理政策，规定SHOW资金应在Thil及其子公司之间转移，包括其中国子公司、THHK和未来可能拥有的任何其他非中国子公司， 或其子公司之间。

Thil是一家获开曼群岛豁免的公司，于2018年4月25日注册成立，为控股公司，透过全资附属公司在内地开展业务，并不直接拥有中国在内地的任何实质业务。因此，Thil的投资者 不会直接持有其运营公司的任何股权。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。例如，中国监管机构可能不允许这种经营结构，并限制或阻碍Thil通过其运营子公司或在美国或其他外国交易所上市、收取股息或向其转移资金的能力，这可能会导致Thil的证券价值大幅缩水或变得一文不值。具体内容请参见《第3项：重点信息-D.风险因素-在中国经商相关风险》。

下图说明了截至本年度报告日期的Thil公司结构。

我们将该物业租赁给我们的公司总部和我们在中国的子公司运营的所有场所。我们一般以五年以上的初始期限 租赁物业。我们相信，这些设施总体上足以满足我们当前的需求，尽管我们预计会根据需要寻求更多空间来适应未来的增长。

项目 4A未解决的工作人员意见

没有。

项目 5经营和财务回顾及展望

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务和运营结果 受到中国的一些一般因素的影响，包括：

此外，我们的业绩和未来的成功还取决于几个特定的因素，这些因素带来了巨大的机遇，但也带来了风险和挑战， 包括以下讨论的因素和标题为“项目3.关键信息-D风险因素”的那些因素。

扩大我们的门店网络

我们门店网络的规模 显著影响我们的收入增长和运营效率。我们于2019年开始运营我们的门店网络，此后 迅速在中国大陆扩展了这个网络，覆盖了中国主要城市，如下表所示。

随着我们继续发展我们在中国的门店网络，同时保持较高的食品和饮料质量标准，我们寻求利用我们不断扩大的规模来提高我们对供应商和房东的议价能力，我们相信这将进一步降低我们的成本和支出占我们 收入的百分比。为了减少流动性风险和与我们持续经营能力相关的风险，我们评估了减缓我们门店网络扩张步伐的计划 ，如果实施，可能会对我们的收入和客户群的增长产生不利影响 。我们相信，我们在市场上不断扩大的存在也将提升我们的品牌形象，我们相信这将有助于吸引更多客户， 扩大我们的忠诚度计划，降低我们吸引客户的成本，进而提高销售额。

客户对优质咖啡及相关产品的需求

我们的经营业绩 一直并将继续受到消费者在咖啡及相关产品上的支出的影响，尤其是现煮咖啡。 这在很大程度上受到中国生活水平的不断提高和咖啡消费行为的培养的影响。 由于经济的强劲增长，中国的人均可支配收入大幅增加，推动了中国咖啡市场的显著增长。我们过去一直受益于行业的强劲增长，我们相信中国的宏观经济及其增长将继续显著推动咖啡市场和我们业务的增长。 此外，预计中国的人均咖啡消费量将继续上升，接近西方和其他亚洲市场的消费水平，我们相信我们处于有利地位，能够实现这一增长。然而，由于我们无法控制的因素，未来中国经济和中国咖啡市场的增长可能会放缓。

客户需求还受到许多其他因素的影响，包括产品质量、安全、产品创新和客户体验。作为中国的领先咖啡品牌，我们相信，强大的品牌价值、受欢迎的高品质产品、久经考验的过往记录、具有竞争力的定价，以及创新和适应不断变化的客户偏好的能力，使我们能够很好地在中国迅速扩张的现煮咖啡 市场中成长。

我们有能力扩大客户群并推动客户参与

我们的收入增长在很大程度上取决于我们扩大客户基础和推动客户参与度的能力，包括通过我们的忠诚度计划。我们专注于宣传我们的Tim Horton品牌，展示我们的标志性产品，同时不断创新我们的菜单，并在我们的商店提供愉快的客户体验 。

高效的店铺运营

我们历来专注于推动高收入增长。我们公司拥有和经营的商店的成本和支出主要包括食品和包装、 工资和员工福利、入住率和其他运营费用。展望未来，随着我们继续快速扩展我们的门店网络，我们的盈利能力将在很大程度上取决于我们是否有能力通过实施各种措施来有效控制这些费用 ，例如利用我们的规模谈判更有利的供应和入住率条款，提高我们店内员工的效率，以及实施技术来进一步自动化和简化我们的店内运营。从长远来看，我们预计我们的门店运营成本占我们收入的百分比将逐渐下降。

季节性

我们的业务具有季节性 ，这主要是由于假日季节的订单波动造成的。例如，在1月下旬至2月下旬的春节假期期间，我们通常会遇到较少的采购订单。春节假期期间销量下降是中国咖啡市场的典型模式。

通货膨胀和供应链的影响

不断上升的通胀、地缘政治冲突，包括乌克兰和中东的战争，以及相关的供应链中断，也对我们的业务、客户基础、运营结果、利润率和前景产生了直接或间接的影响。

作为我们产品和服务的投入的大宗商品，如农产品和能源商品，通货膨胀率的上升导致了原材料、燃料、运费、仓储和劳动力成本以及运营费用的 上涨。我们地区采购的原材料和其他产品，如乳制品、烘焙和食品配料和包装材料的单位采购价格保持相对稳定，而咖啡豆的单位价格自成立以来一直波动。随着我们的门店网络和采购量持续增长，我们也享受了优惠折扣。我们预计，在可预见的未来，进口咖啡豆的平均单价将继续上涨 ，持续的通胀压力将继续对我们的利润率构成压力。通货膨胀率上升 还可能导致非必需购买量下降，并对我们吸引和留住客户以及鼓励客户消费的能力产生不利影响。此外，如果我们客户的可支配收入没有以与通货膨胀类似的速度增长，我们的产品销售可能会受到影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响，并导致我们有额外的营运资金需求。然而，我们无法预测这些较高的通胀率是否会持续，或者会持续多久。有关相关风险的更详细披露， 请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与Thil的商业和工业有关的风险-我们 面临与我们的原材料和预制产品的成本、可获得性和质量的波动以及第三方数据维护和管理服务、技术支持和咨询服务有关的风险，这可能对我们的经营结果产生不利影响” 和“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国的经济变化，政治或社会条件或政府政策可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

此外，尽管我们 在中国大陆以外没有任何业务，也没有与俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰的任何业务关系、联系或资产，但我们的业务、财务状况和经营业绩一直并可能继续受到这些地缘政治紧张局势的间接和不利影响。造成这种影响的原因是：(1)全球小麦、玉米、大麦、葵花籽油和其他农产品供应的波动；(2)由于供应限制和战争的普遍通胀影响，食品价格上涨；(3)全球能源价格上涨，特别是电力和原油、天然气等化石燃料及相关运输的价格上涨；(Br)运费和仓储成本；(4)物流和供应链中断。见“项目3.关键信息-D.风险 因素-与Thil的商业和工业相关的风险-我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，这一时期受到俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突造成的地缘政治不稳定的严重影响 。我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到乌克兰冲突或任何其他地缘政治紧张局势对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的实质性和不利影响。

通胀上升和地缘政治紧张局势对我们供应链的影响主要包括：(I)进口和区域来源的原材料和其他产品的采购价格和燃料、运费和仓储成本上升，(Ii)原材料和其他产品的制造、加工和运输 延误，以及(Iii)物流和运营中断。由于我们的许多咖啡调味品和预制产品的保质期相对较短 ，缺乏符合我们或TRI质量标准或时间要求的这些产品可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这种影响的大小很难预测。供应链中未来的中断或摩擦，以及对中断或摩擦的预期， 可能会导致我们无法满足客户需求，无法保留额外的库存，并无法以较低的精确度制定运营计划。如果我们比竞争对手受到的影响更大，这些 影响中的每一个都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，对我们的价格和/或利润率产生不利影响，并导致我们需要额外的营运资金。

随着我们继续 扩大门店网络和发展业务，我们不断增长的规模经济和运营效率在一定程度上缓解了上述成本和费用的增加。由于大量购买地区来源的食品配料和预制产品给予优惠折扣，我们食品的利润率保持相对稳定。

我们的饮料产品利润率在2023年也保持相对稳定，尽管我们略微提高了促销折扣率，但没有提高包括咖啡在内的饮料产品的平均标价。如果上述成本和费用继续增加，我们 未来可能会提高我们饮料产品的标价。但是，不能保证任何此类增加都足以维持我们的利润率。较低的利润率可能会对我们业务的盈利能力产生不利影响，并对我们的股价和前景产生不利影响。如果我们向客户收取的费用以客户无法承受的速度增长，或者不足以弥补我们材料成本和运营费用的增加，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们的产品利润率可能会恶化，我们可能会有额外的营运资金需求。我们不认为此类缓解措施已 带来任何其他新的重大风险，包括但不限于与产品质量或可靠性或监管部门批准有关的风险。有关相关风险的更详细讨论，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与Thil‘s Business and Industry相关的风险 -如果我们无法维持或提高价格，我们可能无法保持正利润率。” 为了缓解价格上涨对我们的财务状况和运营结果的潜在不利影响，我们计划 通过继续扩大我们的门店网络，继续提高我们的运营效率，并进一步增强我们与供应商的议价能力 。

企业合并

2022年9月28日(“截止日期”)，我们完成了与银冠的业务合并。随着业务合并的完成，我们的普通股和权证开始在纳斯达克交易，我们需要开发上市公司运营所需的功能和资源，包括与员工相关的成本和股权薪酬，这可能会导致运营费用增加。

股票购买协议和Popeyes MDA

于二零二三年三月三十日，吾等与开曼群岛获豁免公司Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited(“Holdings IV”)、开曼群岛获豁免公司PLKC International Limited(“大力水手中国”)、 及PLK APAC Pte订立购股协议(“购股协议”)。有限公司，一家根据新加坡法律成立和存在的公司。这笔交易对大力水手中国的预付股权价值为3,510万美元。预付交易对价包括我们新发行的普通股，定价为自交易公告之日(2023年2月8日)起的40个交易日VWAP(定义见股份购买协议)的85%。 除了预付交易对价外，大力水手中国的股东将获得相当于大力水手中国业务收入3%的递延或有对价 ，我们可以随时以3,500万美元的价格行使买断权。 DCC(包括收购付款，如果有)将以我们新发行的普通股支付，定价为从往绩财政年度结束起的往绩40个交易日 VWAP的85%，如果是收购，则从我们收购选举之日起支付。我们的审计委员会的独立董事批准了这项交易，并从审计委员会的独立财务顾问Kroll，LLC获得了一份公平意见，即从财务角度来看，我们在交易中支付的对价对我们来说是公平的。上述购股协议摘要并不完整，其全文参考购股协议而有所保留，其副本已作为本年度报告的附件4.30存档，并以引用方式并入本文。

同样在2023年3月30日，我们 与PLK APAC PTE签订了修订和重新签署的总体开发协议。本公司的经营程序、要求或标准，包括食品安全、卫生及工作场所安全标准，以及本公司的其他合约责任。根据Popyes MDA，我们必须为每个公司拥有和经营的Popyes商店和特许经营的Popyes商店支付预付特许经营费，并为每个公司拥有和经营的Popyes商店支付持续的特许经营费，按商店每月总销售额的一定百分比计算 ，具体取决于商店的开业时间。截至2023年12月31日，我们已经在内地经营了十家大力水手店中国。Popyes MDA的前述摘要并不声称是完整的，并通过参考Popyes MDA进行整体验证，该摘要的副本作为本年度报告的附件4.31存档。

大力水手于1972年在新奥尔良成立^®有50多年的历史和烹饪传统。大力水手以独特的新奥尔良风格的菜单而脱颖而出，菜单上有辛辣的鸡肉、鸡肉、炸虾和其他地方菜。这家连锁店对路易斯安那州传统 和美味正宗食物的热情使Popyes成为世界上最大的鸡肉快餐店之一，在美国和世界各地拥有超过4100家餐厅。

权证交换要约完成

正如之前披露的，我们 于2023年6月14日完成了与我们的未偿还认股权证相关的交换要约(“要约”)。于2023年6月27日，每份于要约结束时尚未发行的认股权证 以每份认股权证交换0.216股本公司普通股(“要约后交换”)。根据要约及要约后交易所，吾等发行合共5,419,744股普通股以交换我们所有已发行认股权证，使已发行普通股数目由160,348,112股增至165,767,856股。由于要约及要约后交换已完成，因此并无未清偿认股权证。公开认股权证已于要约后交换完成时退市 。要约的目的是简化我们的资本结构，并减少权证的潜在摊薄影响。

最新发展动态

2024年3月31日，TIMS中国的忠诚俱乐部注册会员突破2000万，既是增长的关键催化剂，也是客户 支持和接受TIMS中国计划的证明。

于二零二四年三月七日及二零二四年三月二十日，TIMS中国分别与开曼群岛有限责任公司Pangaea Three Acquisition Holdings IV，Limited及本公司现有股东及关联方(作为贷款人)签订次级承付票(以借款人身份)，本金分别为500万美元及1500万美元。初级本票于2024年8月31日到期，年利率等于芝加哥商品交易所集团基准管理公布的最新一个月期限担保隔夜融资利率参考利率 加8.0%。

2024年2月26日，TIMS 中国在中国庆祝了其成立5周年的重大里程碑事件以及“TIM Horton”品牌成立60周年 。为了纪念非凡的里程碑和双重庆祝活动，TIMS中国推出了限量版“双周年纪念”拿铁系列，包括“双倍开心果拿铁”、“双倍榛子拿铁”、“双倍抹茶拿铁”、 和“双倍拿铁”。同样卷土重来的还有三个经典的甜甜圈品种。

2024年1月16日，TIMS 中国宣布首批7家TIMS中国门店在上海地铁站开业。这一合作预计将扩展到“14号线”沿线的TIMS咖啡店网络。TIMS咖啡店位于地铁站内，位置贴心，为通勤者提供了一种在旅途中喝咖啡的便捷方式。由于上海拥有世界上最大的地铁系统之一， 每天在该市运送约1,300万名乘客，我们预计这一合作伙伴关系将为TIMS中国品牌带来巨大的知名度，并将我们与更大、更多样化的客户群联系起来。

经营成果的构成部分

收入

收入主要包括公司拥有和经营的门店的食品、饮料和包装产品的销售、特许经营费和其他特许经营支持活动的收入 。下表列出了我们在所述年度的收入细目：

成本和费用(净额)

下表列出了 所示年份我们的总成本和费用细目：

营业外费用

税收

开曼群岛税

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付 在开曼群岛无需缴纳预扣税。

香港

在香港注册成立的实体须按16.5%的税率缴纳香港利得税。根据现行的《香港税务条例》，THHK和PLKC香港国际有限公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率缴纳香港利得税 。公司赚取的首200万港元应课税利润将按8.25%的税率征税，其余利润将继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施，每个小组只需提名公司中的一家公司即可从累进费率中受益。此外，在向股东支付股息时，将不会征收香港预扣税 。

由于香港附属公司于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度并无应评税溢利，因此财务报表并无就香港利得税作出拨备。

中华人民共和国税务

根据中国相关所得税法律，我们的中国子公司应就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税。根据2008年1月1日起施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》，外商投资企业和境内企业普遍适用统一的25%的企业所得税税率，但适用特殊优惠税率的除外。例如，符合“高新技术企业”资格的企业可按15%的税率征收企业所得税，而不是按25%的统一法定税率征收企业所得税。企业所得税是根据中国税法和会计准则确定的实体的全球收入计算的。

我们的中国子公司对我们的产品和服务按6%至13%的税率缴纳增值税，减去我们已经支付或承担的任何可扣除的增值税。根据中国法律，他们还需缴纳增值税附加费。

经营成果

截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度比较

下表总结了我们在所示年份的运营结果的主要组成部分：

收入

我们的收入增长了55.9%，从2022年的10.111亿元人民币增长到2023年的15.758亿元人民币(2.219亿美元)，这主要是由于 公司拥有和运营门店的收入增长。

公司经营店铺成本及开支

我们公司自有和运营的门店成本和支出在2023年为14.777亿元人民币(2.081亿美元)，而2022年为11.203亿元人民币。增长主要是由于：(I)随着我们收入的增长和门店网络的扩张，与食品和包装相关的成本和支出从2022年的3.146亿元增加到2023年的4.932亿元；(Ii)随着门店的扩张，租金支出从2022年的2.368亿元增加到2023年的2.958亿元；(Iii)随着送货订单的大幅增加，配送成本从2022年的7360万元增加到2023年的1.17亿元；(Iv)薪酬及员工福利 由2022年的人民币2.689亿元增加至2023年的人民币3.107亿元，主要是由于门店营运人手增加所致；(V)其他营运开支由人民币1.078亿元增加至2023年的人民币1.214亿元，原因是公司拥有及经营的门店数目于2023年净增；及(Vi)店铺折旧及摊销费用由2022年的人民币1.187亿元增加至2023年的人民币1.396亿元，以配合我们的店铺网络扩展。我们公司自有和运营门店成本和支出占公司自有和运营门店收入的比例从2022年的119.4%下降到2023年的105.1%，这主要是由于我们不断努力通过收入增长和门店网络扩张来优化成本结构和推动运营杠杆。

其他收入成本

我们的其他收入成本 从2022年的人民币4860万元增加到2023年的人民币1.497亿元(2,110万美元)，增长了208.0%，这是由于我们的专营店数量从2022年12月31日的70家增加到2023年12月31日的283家，以及2023年与我们的电子商务业务相关的更高的产品销售成本 。

营销费用

由于我们的全系统门店数量从2022年12月31日的617家增加到2023年12月31日的912家，我们的营销费用 从2022年的8100万元增加到2023年的1.022亿元(1440万美元)。在成本优化措施和更高的品牌影响力的推动下，我们的营销费用占总收入的比例从2022年的8.0%下降到2023年的6.5%。

一般和行政费用

我们的一般和行政支出从2022年的人民币28950万元增加到2023年的人民币3.436亿元(4840万美元)，增幅为18.7%，主要原因是：(I)由于员工人数增加， 工资和员工福利增加，以及(Ii)与权证交换和其他融资计划相关的专业费用增加。我们的一般和行政费用占总收入的百分比从2022年的28.7%下降到2023年的21.8%，这是因为我们的行政人员的效率提高了，并随着我们的业务增长实现了规模经济。

特许经营权和版税费用

我们的特许经营权和特许权使用费支出从2022年的3560万元增加到2023年的5890万元(830万美元)，增幅为65.6%，与我们全系统门店数量 从2022年12月31日的617家增加到2023年12月31日的912家的增长一致。

其他营运成本及开支

2023年，我们的其他运营成本和支出为人民币2890万元(410万美元)，而2022年为人民币830万元。增长主要是由于关闭利润较低的门店以及终止租约的相关成本。

财产和设备处置损失

我们于2023年处置物业及设备的损益为人民币1,640万元(230万美元)，主要原因为处置某些废弃的厨房设备、 店铺租赁改善及2023年的家具。

长期资产减值损失

本公司于2023年产生减值 长期资产损失人民币11,140万元(1,570万美元)，因公司于2023年关闭若干公司拥有及经营的门店及计划于2024年关闭，或当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时。

其他收入

我们在2023年收到1190万元人民币 ，其中主要是增值税超额扣除产生的990万元人民币。

利息收入

我们的利息收入从2022年的270万元人民币大幅增加到2023年的1430万元人民币(200万美元)，这主要反映了欧空局计划抵押品账户产生的利息 和更高的美元计价存款利率。

利息支出

本公司于截至2023年12月31日止年度的利息支出为人民币2,040万元(合290万美元)，主要原因是本公司于2023年的银行借款增加。

可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响

我们录得可转换票据公允价值增加5,830万元人民币(820万美元)，不包括特定工具信贷风险的影响。

认股权证负债的公允价值变动

我们录得权证负债的公允价值增加人民币8,400万元(1,180万美元)。

ESA衍生负债公允价值变动

我们录得欧空局衍生负债的公允价值减少1,970万元人民币(280万美元)。

外币交易损失

我们在2023年录得净汇兑亏损1,680万元人民币(240万美元)，而2022年则录得630万元人民币的亏损。净汇兑损失的变化 主要是由于购买咖啡豆的人民币对美元贬值。

净亏损

由于上述原因， 截至2022年12月31日止年度的净亏损为人民币7.447亿元，截至2023年12月31日止年度的净亏损为人民币8.729亿元（1.229亿美元）。

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年份比较

下表总结了我们在所示年份的运营结果的主要组成部分：

收入

我们的收入增长了57.2%，从2021年的人民币6.434亿元增长到2022年的人民币10.111亿元(1.466亿美元)，这主要是由于 公司自有和运营门店的收入增长。

公司经营店铺成本及开支

我们公司自有和运营的门店成本和支出在2022年为11.203亿元人民币(1.624亿美元)，而2021年为7.558亿元人民币。增长主要是由于：(I)与食品和包装相关的成本和支出从2021年的2.079亿元增加到2022年的3.146亿元， 随着我们收入的增长和门店网络的扩大， ；(Ii)随着我们门店的扩张，租金费用从2021年的1.482亿元增加到2022年的2.368亿元；(Iii)随着送货订单的大幅增加，配送成本从2021年的3860万元增加到2022年的7360万元；(Iv)工资总额及员工福利由2021年的人民币1.993亿元增加至2022年的人民币2.689亿元，主要是由于门店营运及管理人员人数增加所致；(V)由于公司于2022年增设174间自有及营运门店，其他营运开支由2021年的人民币9910万元增加至2022年的人民币1.078亿元；及(Vi)店铺折旧及摊销费用由2021年的人民币6270万元增加至2022年的人民币1.187亿元，以配合我们的门店网络扩张。我们公司拥有和运营门店成本和支出占公司自有和运营门店收入的比例从2021年的117.5%下降到2022年的110.8%，这主要是由于我们门店运营人员的优化人员安排和劳动力结构的优化，包括招聘更多的兼职员工，以及我们不断努力通过收入增长和门店网络扩张来优化成本结构和推动运营杠杆 。

其他收入成本

我们的其他收入成本 从2021年的人民币1670万元增加到2022年的人民币4860万元(700万美元)，增长了190.2%，这是由于截至2021年12月31日的加盟店数量从17家增加到截至2022年12月31日的70家，以及截至2022年12月31日的与我们的电子商务业务相关的产品销售成本。

营销费用

由于我们的全系统门店数量从2021年12月31日的390家增加到2022年12月31日的617家，我们的营销费用 从2021年的5030万元增加到2022年的8100万元(1170万美元)。我们的营销费用占总收入的百分比在2021年和2022年分别相对持平，分别为7.8%和8.0%，这是因为我们的品牌知名度和亲和力随着我们的地域扩张而不断提高。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支 由2021年的人民币1.75亿元增加至2022年的人民币2.9亿元(4200万美元)，增幅达65.5%，主要由于：(I)因员工人数增加而增加 工资及员工福利；(Ii)因收购大力水手中国而确认的以股份为基础的薪酬开支增加；及(Iii)与发行承诺费股份有关的开支。由于确认了2022年基于股份的薪酬支出以及与发行承诺费股票相关的支出，我们的一般和行政费用占我们总收入的百分比从2021年的27.2%增加到2022年的28.7%。

特许经营权和版税费用

我们的特许经营权和特许权使用费 从2021年的人民币1880万元增加到2022年的人民币3560万元(520万美元)，增幅为89.3%，与我们全系统门店数量 从2021年12月31日的390家增加到2022年12月31日的617家保持一致。

其他营运成本及开支

2022年，我们的其他运营成本和支出为人民币830万元(120万美元)，而2021年为人民币210万元。这一增长主要是由于我们在2022年因处置某些陈旧库存和限时报价产品而产生的亏损。

财产和设备处置损失

我们于2022年因处置物业及设备而蒙受损失人民币880万元(合130万美元)，主要是由于2022年处置若干废弃厨房设备、改善店铺租赁及家具所致。

长期资产减值损失

由于2022年公司自有和经营的某些门店关闭，我们在2022年产生了长期资产减值损失人民币720万元(100万美元)。

利息收入

我们的利息收入从2021年的40万元人民币增加到2022年的270万元人民币(39.2万美元)，增长了755.4%，这是由于我们2022年的平均银行存款余额增加。

利息支出

本公司于截至2022年12月31日止年度的利息支出为人民币1,480万元(210万美元)，主要原因是本公司于2022年的银行借款增加。

可转换票据公允价值变动，不包括特定工具信用风险的影响

我们录得 可转换票据公允价值增加人民币450万元(约合70万美元)，不包括特定工具信贷风险的影响。

认股权证负债的公允价值变动

我们录得权证负债的公允价值减少人民币4590万元(714万美元)。

ESA衍生负债公允价值变动

我们录得欧空局衍生负债的公允价值增加1.866亿元人民币(2,903万美元)。

外币交易损失

我们在2022年录得净汇兑亏损630万元人民币(合90万美元)，而2021年则录得130万元人民币的亏损。净汇兑损失变动 主要是由于2021年12月可转换票据融资中人民币对美元的贬值所致。

净亏损

因此，截至2021年12月31日止年度，本公司净亏损人民币3.829亿元，截至2022年12月31日止年度，本公司净亏损人民币7.447亿元(1.08亿美元)。

非公认会计准则财务指标

本公司采用非公认会计原则 财务指标，即经调整的门店EBITDA、经调整的门店EBITDA利润率、经调整的一般及行政费用、经调整的公司EBITDA、经调整的公司EBITDA利润率、经调整的净亏损、经调整的净亏损率以及经调整的基本及稀释后每股普通股净亏损 ，以评估其经营业绩及作出财务及经营决策。本公司将 (I)调整门店EBITDA定义为公司自有和运营门店的完全负担毛利(不包括折旧和摊销)和门店开业前费用；(Ii)调整门店EBITDA利润率为调整后门店EBITDA占公司自有和运营门店收入的百分比；(Iii)经调整的一般及行政开支，作为一般及行政开支，不包括以股份为基础的补偿 开支(包括股权结算及现金结算)、与权证交换及其他融资计划有关的专业费用、租金按金的减值损失、康托尔股份的佣金、控股股东授予CB持有人的期权及ESA交易的要约成本。(Iv)经调整的公司EBITDA为营业亏损(不包括开店前支出、折旧及摊销)、基于股份的补偿费用、Cantor股票的佣金费用、租金按金的减值损失、门店关闭的一次性费用、与权证交换和其他融资计划有关的专业费用、控股股东授予CB持有人的期权、提供ESA交易成本、长期资产减值损失以及处置财产和设备的损失；(V)经调整的公司EBITDA利润率为经调整的公司EBITDA占总收入的百分比；(Vi)调整后净亏损为净亏损，不包括开店前支出、股份补偿支出、与权证交换和其他融资计划有关的专业费用、Cantor股票佣金 、控股股东授予CB持有人的期权、ESA交易提供成本、长期资产减值损失、租金存款减值损失、门店关闭一次性费用、财产和设备处置损失、递延或有对价公允价值变动、可转换债券公允价值变动、认股权证负债公允价值变动、 欧空局衍生工具负债的公允价值变动；(Vii)经调整净亏损幅度为经调整净亏损占总收入的百分比； (Viii)经调整普通股基本及摊薄净亏损为本公司普通股股东应占经调整净亏损 除以基本及摊薄普通股的加权平均数。本公司相信，经调整的门店EBITDA、经调整的门店EBITDA利润率、经调整的一般及行政费用、经调整的公司EBITDA、经调整的公司EBITDA利润率、经调整的净亏损、经调整的净亏损率以及经调整的基本及稀释后每股普通股净亏损，可加强投资者对其财务业绩的整体了解，并使其管理层在作出财务及营运决策时所使用的关键指标更具可见性。

这些非GAAP财务指标 未在美国GAAP中定义，也未根据美国GAAP进行列报。由于这些非GAAP财务指标作为分析工具具有局限性，而且并非所有公司都以相同的方式计算，因此它们可能无法与其他公司使用的其他类似名称的指标 进行比较。公司通过将非GAAP财务指标与最接近的美国GAAP绩效指标进行协调来弥补这些限制，在评估公司的业绩时应考虑这些指标。有关这些非GAAP财务指标与最直接可比较的GAAP财务指标的对账情况，请参阅下表。该公司鼓励投资者和其他人全面审查其财务信息，不依赖任何单一的财务衡量标准。