备用信用证和银行担保协议
日期为
2024年3月26日
其中
GE VERNOVA LLC， 作为借款人， 汇丰银行美国分行，全美银行协会， 作为行政代理，
和
发行银行当事人
$3，000，000，000备用信用证和银行担保机构

汇丰银行美国、国家协会、法国巴黎银行证券公司、SOCIÉTðGÉNÉRALE、Credit AgRICOLE国家投资银行、标准特许银行和商业银行股份公司纽约分行，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

目录

						页面
第一条定义						1
第1.01节。			定义的术语			1
第1.02节。			术语一般			18
第1.03节。			利率			18
第1.04节。			货币换算			19
第二条学分						20
第2.01节。			信用证和银行担保			20
第2.02节。			承诺的重新分配;额外承诺			25
第2.03节。			终止和减少承付款			26
第2.04节。			义务的证据			27
第2.05节。			费用			27
第2.06节。			成本增加			28
第2.07节。			税费			30
第2.08节。			一般付款方式			33
第2.09节。			更换开证行			34
第2.10节。			发行的使用			35
第2.11节。			违约银行			35
第2.12节。			延长终止日期			37
第2.13节。			非法性			38
第三条公司代表						39
第四条条件						41
第4.01节。			生效日期;截止日期			41
第4.02节。			每个信用事件			43
第五条平权公约						43
第5.01节。			财务报表;合规证书;其他信息和通知			43
第5.02节。			簿记的保存			44
第5.03节。			保全生存			44
第5.04节。			发行报告			44
第六条消极公约						45
第6.01节。			根本性变化			45
第6.02节。			留置权			46
第6.03节。			财务契约			47
第6.04节。			非担保子公司债务的限制			47
第6.05节。			股息和分配			49
第6.06节。			与关联公司的交易			49
第七条违约事件						49
第八条行政代理人						51

时间表：

附表1.01 设施费率和发行费率

附表2.01：主要承诺额

展品：

附件A包括转让和接受表格。

附件B-1增加设施激活通知单的表格

附件B-2--新银行补充资料表格

附件C-1是一种纳税证明形式(适用于非美国银行的合伙企业，适用于美国联邦所得税目的)

附件C-2是一种纳税证明形式(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件C-3：纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

附件C-4：纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国银行)

附件D：符合证书的格式

备用信用证和银行担保协议(本“协议”)，日期为2024年3月26日，由特拉华州有限责任公司GE VERNOVA LLC、开证行(定义见下文)和作为行政代理(定义见下文)的HSBC Bank USA National Association签署。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“附加银行”的含义如第2.12(C)节所述。

“行政代理人”是指汇丰银行美国全国协会，以其作为本合同项下开证行行政代理人的身份(包括任何继任者)。

“行政代理人收费函件”是指借款人和行政代理人之间的、日期为2024年2月14日的特定收费函件。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“约定货币”指的是美元和每种替代货币。

“备用基本利率”是指任何一天的浮动利率，等于(I)100%的最优惠利率或(Ii)该日的联邦基金有效利率加0.50%中较高者；但因最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应自最优惠利率或联邦基金有效利率(视情况而定)的生效日开盘之日起生效。

“替代货币”是指欧元，就任何开证行而言，是指下列情况下的任何其他货币：(1)适用开证行有能力、业务能力和法律能力以这种货币发行，以及(2)以这种货币发行符合适用开证行的普遍适用的内部政策。

第(I)款和第(Ii)款的情况，由该适用开证行善意确定)；但每种货币都是适用开证行随时可获得的合法货币(包括通过其适用的分行或附属机构，或通过本协议允许发行相关票据的相关代理银行)，可自由转让，并能够兑换成美元。

“ALOC平台”是指通用电气专有的自动化电子拍卖贸易融资平台。

“反腐败法”系指任何司法管辖区内不时适用于借款人及其关联公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于修订后的1977年《反海外腐败法》。

“反洗钱法”具有第3(H)节中赋予这一术语的含义。

“适用开证行”就任何信用证或银行保函而言，是指已经签发或将签发此类信用证或保函的开证行，就任何付款而言，是指已经支付此类付款的开证行。

“适用法律”或“适用法律”是指对任何人适用的法律、普通法、成文法、判决、法令、规则、宪法、条约、公约、条例、法典、条例、命令，以及适用于该人的所有政府当局在法律上可强制执行的规定。

“适用要求”应指：(I)国际商会出版的“1998年国际备用惯例”。信用证第590号(“ISP98”或在签发时有效并由适用的开证行遵守的较新版本)，或(Ii)即期担保统一规则，2010年修订版，国际商会出版。银行担保第758号(“URDG758”)。信用证或银行担保(视情况而定)如在信用证或银行担保的正面注明不受ISP98或URDG 758管辖的事项，应受适用的管理法律管辖；但如果该适用的管理法律与ISP98或URDG 758(视适用情况而定)之间存在冲突，则应以ISP98或URDG 758(视适用情况而定)为准。

“经批准的电子平台”具有第2.09节中赋予该术语的含义。

“转让和承兑”是指开证行和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑，并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期”是指，就发出通知而言，自终止日期起至终止日期(但不包括终止日期和相关承诺终止日期中较早者)为止的期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“银行保函”是指根据本协议出具的银行保函。

“银行母公司”就任何开证行而言，是指该开证行直接或间接为子公司的任何人。

《银行保密法》系指经修订的《货币和外汇交易报告法》(《美国法典》第31编第5311-5330节)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指以下任何一项：(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975条所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括(就ERISA第3(42)条而言)或

否则，就ERISA第一章或守则第4975条而言)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“借款人”具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)。

“计算日期”是指(A)每个月的最后一个日历日(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)；(B)对于以替代货币计价的任何信用证或银行担保，每一项如下：(I)该信用证或银行担保的开具日期，(Ii)每个日历季度的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证或银行担保进行任何修改以增加其可用余额的日期；及(C)在失责或失责事件应已发生并持续的任何时间，适用开证行可凭其全权酌情决定权决定为计算日期的任何其他营业日。

“法律的变更”具有第2.06节中赋予该术语的含义。

在下列情况下，“控制权的变更”应被视为已经发生：(I)借款人及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体；(Ii)在拆分发生之前，通用电气公司及其子公司，以及(Ii)在分拆发生之前，任何人或一群人(这些术语在《交易法》第13(D)节和第14(D)节中使用)。应已取得借款人超过40%的未偿还有表决权股权的实益所有权(符合《交易法》第13(D)或14(D)条及其适用规则和条例的含义)；但(I)分拆及在分拆当日或之前或实质上与分拆同时进行的所有交易，均不构成控制权变更；及(Ii)任何人士或团体收购借款人的任何无投票权股权，均不构成控制权变更。

“截止日期”具有第4.01节中赋予该术语的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品账户”具有第2.01(H)节中赋予该术语的含义。

“抵押品期限”具有第2.01(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“承诺”是指对每一家开证行作出的开证承诺，此类承诺可以(A)根据第2.03节不时减少，(B)根据第2.02节不时增加，或(C)根据根据第9.04节由该开证行转让或根据第9.04节向该开证行转让而不时减少或增加。各开证行承诺的初始金额如期确定

2.01在该开证行承担其承诺所依据的转让和承兑中，或在该开证行已成为本协议当事方的新银行补编中，视情况而定。

“承诺费”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“承诺费费率”具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。

“合规证书”是指基本上以附件D形式的借款人负责人、财务主管或助理或副财务主管的证书，其中包含证明符合第6.03条所需的信息和计算(该证书可以通过包括传真或电子邮件传输在内的电子通信进行交付，并且在所有情况下均应被视为原始可信的副本)。

“综合EBITDA”对任何人来说，是指该人在任何期间的综合净收入，经调整后不包括下列因素的影响：(A)非持续经营的收益或亏损，(B)任何非常或其他非经常性非现金收益、损失或支出(包括标记和减值以及非现金重组费用)，(C)利息支出，(D)所得税支出或利益，(E)折旧、摊销和其他非现金费用，(F)利息收入，(G)股权收益和亏损，(H)其他营业外收入或支出，(I)“分拆”和分离成本(包括与分拆相关的成本)，但根据本条款对任何现金支出的调整应仅限于借款人在截止日期或之前或在截止日期后结束的前六个会计季度发生的支出，以及(J)其他现金重组费用，但在任何期间根据第(J)条在计算综合EBITDA时增加的金额不得超过该期间综合EBITDA总额的15%(在实施该调整之前)。就计算任何人士任何期间的综合EBITDA而言，如该人士或该人士的任何附属公司在该期间内进行重大收购或处置，则该期间的综合EBITDA应于该等重大收购或处置正式生效后计算，犹如该等重大收购或处置发生在该期间的第一天一样。

“综合杠杆率”指任何期间(A)借款人及其附属公司于该期间结束时的净债务与(B)借款人及其附属公司于该期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收入，该人及其合并子公司的净收入是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“合并有形资产”是指在任何日期，合并总资产减去(无重复)将被视为无形资产的所有资产的账面净值，这是根据公认会计准则在合并基础上确定的。

“合并总资产”是指借款人及其子公司在任何日期根据公认会计原则在合并基础上确定的所有资产的账面净值。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“信用证文件”是指本协议，对于任何信用证或银行担保、每份签发申请书、借款人或子公司与适用的开证行或以适用的开证行为受益人而订立的任何其他文件或协议、费用信函以及根据第2.01(H)节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议，但“信用证文件”一词不应包括根据本协议签发的任何信用证或银行担保。

“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件的任何事件或条件。

“违约率”是指利率(判决前和判决后)等于备用基本利率加2.00%的年利率。

“违约行”是指下列开证行：(A)在要求开具之日起两个工作日内，未能(I)开立任何信用证或银行担保，或(Ii)向借款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该开证行以书面形式通知行政代理，该不履行是由于开证行善意确定未满足开具信用证或银行担保的前提条件(如有)，(B)已书面通知借款人，或已公开声明其不打算或预期履行本协议项下的任何发行义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该开证行善意地确定不能满足根据本协议发行的发行的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))，或(C)在借款人提出请求后三个工作日内未能本着善意行事，提供该开证行的授权人员的书面证明，证明其将履行其根据本协议进行预期发行的义务(并且在证明之日在财务上有能力履行该等义务)，条件是该开证行在借款人收到其和行政代理人满意的形式和实质证明后，根据本条(C)不再是违约行，或(D)已成为(A)破产事件或(B)纾困行动的标的。

“付款”是指开证行根据信用证或银行担保支付的款项。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“欧洲货币联盟立法”是指欧盟为在一个或多个成员国引入、转换为欧元或实施欧元而采取的立法措施(包括但不限于欧洲理事会条例)。

“环境法”系指以任何方式与污染、包括自然资源、健康和安全在内的环境保护或与污染物、污染物或化学品或任何有毒或其他有害物质、材料或废物有关的所有法律、规则、条例、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或与任何政府当局签订的具有约束力的协议。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指1974年颁布的《雇员退休收入保障法》和根据该法颁布的任何法规，并不时加以修订。

“ERISA事件”是指，在与计划有关的每一种情况下，(A)应根据ERISA第4068条对借款人提出PBGC的留置权申请，并且该留置权在提交之日后180天内仍未解除；(B)借款人应在到期日起90天内未能支付其根据ERISA第四章有责任向PBGC或本计划支付的任何重大金额；(C)确定该计划处于“风险”状态(符合《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(D)根据《守则》第412(C)条或《雇员补偿和保险法》第302(C)条提交豁免计划最低供资标准的申请；(E)借款人收到

来自PBGC或计划管理人的关于终止或导致指定受托人管理该计划的任何通知，并且该程序不得被驳回或(F)关于该计划的ERISA第303(K)(1)(A)条所包含的施加留置权的条件应已得到满足，并且该计划被设置了为期90天的未解除的留置权。

“错误付款”的含义见第9.14节。

“错误的欠款转让”具有第9.14(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误的付款退货不足”具有第9.14(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误付款代位权”具有第9.14(E)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”或“欧元”系指根据条约第123条的规定采用的参与成员国的单一货币，就本协定项下以欧元支付的所有款项而言，是指立即可用、可自由转移的资金。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“过度暴露”的含义如第2.01(B)(V)节所述。

“超额风险抵押品”的含义见第2.01(B)(V)节。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“汇率”是指，就特定日期的任何替代货币而言，该货币可兑换成美元的汇率，与该日期在适用的路透社货币页面上关于该替代货币的汇率相同。如果该汇率没有出现在适用的路透社货币页面上，有关替代货币的汇率应参考适用的开证行和借款人可能商定的用于显示汇率的其他公共服务来确定，或者，如果没有达成协议，则该汇率应改为适用开证行(或其适用关联公司的)对该货币的即期汇率，在当地时间上午10点左右，用于购买美元的替代货币，并在两个工作日后交付；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并无引用该即期汇率，则适用的

银行可使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，该确定应是无明显错误的决定性的。

对于行政代理、任何开证行或任何其他将由借款人支付或由于借款人在本合同项下的任何义务而支付的付款的其他收款人而言，(A)任何司法管辖区由于该当事人是有组织的或居住的、其主要办事处或适用的贷款办事处或在该司法管辖区内开展业务、或与该司法管辖区有任何其他现有或以前的联系(业务或其他联系被视为完全由该人签立、交付、交付、(B)因任何人未能遵守本协议第2.07(E)、(F)和(I)款而产生的任何扣缴或税款；(C)根据该开证行成为本协议当事一方或指定新的贷款办事处时生效的法律征收的任何税款，除非该开证行或其转让人(如有)有权，在紧接指定新贷款办事处或转让之前，(D)守则第884(A)节所指的分行利得税性质的任何税项及任何司法管辖区征收的任何类似税项，以及(E)因或根据FATCA而征收的任何预扣税项，以及(E)根据第2.07节及非根据第2.09节的借款人转让请求，从借款人收取的任何额外税款。

“风险敞口”是指在任何时候，(A)当时所有未支取信用证和银行担保的未支取总额，而不考虑当时是否能满足任何支取条件，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有付款的总额。除非本合同另有规定，否则任何时候信用证或银行担保的金额应被视为该信用证或银行担保当时可提取的金额。

“延期请求”是指借款人根据第2.12节向行政代理提出的要求延长终止日期的书面请求。

“贷款”系指根据本协议的条款向借款人提供的或为借款人的利益而提供的每种情况下的出具和承诺。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471-1474条(或任何与其实质相似且不施加比截至本协定之日此类章节所载标准更为繁重的标准的任何后续守则条款)、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何现行或未来法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、实施任何前述条款的任何政府间协议，以及根据上述任何条款通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或如该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易报价的平均值(如有必要，向上舍入至下一个百分之一)；但如果此时公布或报价的税率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会(或任何继任者)。

“费用函件”是指借款人、行政代理和首席安排人所签订的费用函件的总称，每种情况的日期均为2024年2月14日。

“金融出具”是指签发信用证或银行保函，代表对第三方受益人的不可撤销义务：(A)偿还第二方(开户方)借来的钱、预付款或为其账户付款；或(B)在开户方未能履行其对受益人的义务的情况下，代表开户方付款。

“惠誉”是指惠誉公司或其评级机构业务的任何继承者。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“通用电气信贷协议”是指由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、通用电气公司(General Electric Company)作为借款人以及贷款人不时签订的、日期为2021年5月27日(经截至2023年6月9日的第一修正案修订)的某些修订和重新签署的信贷协议。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括任何适用的超国家机构(如欧盟或欧洲中央银行)。

“增加设施激活通知”是指基本上以附件B-1的形式发出的通知。

“增加的设施关闭日期”是指在增加的设施激活通知中指定的任何工作日。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，及(C)该人对他人负债的所有担保。

“保证税”是指对借款人在本合同项下的任何付款或因借款人在本合同项下的义务而征收的税(不包括税和其他税)。

“受赔人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约银行或其母公司，(C)为其自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营的，或(D)借款人或其任何关联公司；但就(C)条而言，该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以获取任何发行或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款的业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过$25,000,000的资产，而其大部分活动包括在其通常业务运作中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；但在失责事件发生时及在失责事件持续期间，任何人(开证行除外)如在执行任何建议给予该人的转让后，会持有超过当时未偿还的风险或承担(视属何情况而定)的25%，即属不合资格机构。

“开具申请书”是指与任何信用证或银行保函申请有关的、采用适用开证行标准格式的备用信用证或银行保函申请书(或类似格式或请求)。

“发行费率”具有第2.05(E)节中赋予该术语的含义。

“签发”是指由适用的开证行根据本协议和/或相关的信用证或银行担保(视情况而定)出具的信用证或银行担保。

“开证行”是指附表2.01所列人员，以及根据新银行补充或转让和承兑而成为本合同当事方的任何其他人，但根据转让和承兑而不再是本合同当事方的任何此等人员除外。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司或分支机构出具一份或多份信用证或银行保函，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证或银行担保有关的任何此类关联公司或分支机构；但该关联公司或分支机构须已书面同意成为开证行。

“牵头安排人”是指本协议封面上确定的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”是指任何抵押、质押、留置权、担保权益、抵押、附条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。

“当地时间”是指，就借款人所作的任何发行或付款而言，纽约时间或伦敦时间，视具体情况而定。

“重大收购”指涉及对价(包括非现金对价)的任何收购或一系列相关收购，其截至成交日期的公平市场价值超过250,000,000美元。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、财产、运营或财务状况或(B)本协议的有效性或可执行性或行政代理或本协议项下开证行的权利或补救措施的重大不利影响，应理解并同意，重大不利影响不应包括借款人在第(X)项(第3(F)款的情况下为2024年2月14日，以及(Y)在其他情况下为生效日期)之前公开披露的任何事件、发展或情况。

“实质性处置”是指借款人或其子公司向任何人(借款人的任何直接或间接子公司除外)出售、转让、转让或以其他方式处置或一系列相关的出售、转让、转让或其他处置，包括通过发行子公司的股权证券而实现的资产处置(不包括：(1)在正常业务过程中处置的资产；(2)处置对其业务不再有用的陈旧财产或其他财产；或(3)根据证券化、保理、应收账款融资及/或类似融资安排)，涉及代价(包括非现金代价)，其于成交日期的公平市价超过250,000,000美元。

“最高费率”具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“最高期限”具有第2.01(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“净债务”是指总债务减去(X)至截止日期后第四个完整会计季度的最后一天，占借款人及其子公司所有非限制性现金和现金等价物(根据公认会计原则定义)的75%和(Y)之后的50%。

“新银行”具有第2.02(C)节中赋予该术语的含义。

“新银行补充”具有第2.02(C)节中赋予该术语的含义。

“非展期银行”具有第2.12(A)节规定的含义。

“非美国银行”具有第2.07(E)节中赋予该术语的含义。

“债务”系指(A)借款人到期并按时支付偿付义务和保险费(如有)，以及在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间就所有付款和所有风险支付的利息(包括按本协议规定的利率应计利息，不论该程序是否允许或允许)；(B)借款人到期并按时支付或履行本协议、任何其他信用证、信用证或银行担保项下的所有其他货币义务，包括费用、费用、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按本文或其中规定的比率产生的、或在任何破产、资不抵债、接管或其他类似诉讼悬而未决期间发生的货币义务，无论此类诉讼是否允许或允许)和(C)在不重复上述任何内容的情况下，错误付款代位权。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是因根据本协议的任何付款、签立、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善本协议项下的担保权益而产生的，但对转让(根据第2.09节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲货币联盟立法以欧元为其货币的欧洲共同体成员。

“收款方”具有第9.14(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“PDF”指的是通过电子邮件附件发出的通知，指的是便携文件格式或类似的电子文件格式。

“履约出具”是指开立信用证或银行保函，代表出票人对受益人负有不可撤销的义务，即因开户方在履行非金融或商业义务时的任何违约而付款。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指通用电气养老金计划。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。如果此时公布或报价的税率应小于零，则就本协议而言，该税率应被视为零。

“按比例百分比”是指就任何开证行的风险敞口而言，其分子是该开证行的承诺，其分母是所有开证行的承诺合计的分数的百分比(如果承诺已经终止或到期，则按比例百分比应根据该开证行当时在总风险敞口中的份额来确定)。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”指截至任何日期，S、穆迪或惠誉(视属何情况而定)中的任何一家就借款人发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务最近宣布的评级，或如果任何该等评级机构已发布多于一种此类评级，则指该评级机构所发布的最低此类评级。就厘定融资手续费费率或发行费率而言，如借款人被分开评级，而S、穆迪及惠誉所确立的评级属于不同级别，且(I)两个评级相等且高于第三个评级，则融资手续费费率或发行费率将以较高评级为基础，(Ii)两个评级相等且低于第三个评级，融资手续费费率或发行费率将以较低评级为基础，或(Iii)没有评级相等，融资手续费费率或发行费率将以中间评级为基础。如果借款人只能维持S、穆迪和惠誉中的两个的公共债务评级，并且借款人被分开评级，并且(X)评级差异为一个级别，则融资机构费率或发行费率将基于较高的评级和(Y)评级差异为两个级别

或更多，融资费率或发行费率将基于比较高公共债务评级低一级的水平。

“合格收购”是指任何收购或一系列相关收购，其全部或任何部分为债务融资，涉及现金对价至少为1,000,000,000美元。

“合格收购选举”的含义如第6.03节所述。

“RCF协议”是指由摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为管理代理、借款人、GE Albany Funding UnLimited Company和GE Funding Operations Co.，Inc.作为借款人以及不时与贷款人签订的特定信贷协议，日期为2024年3月26日(经不时修订)。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何开证行(视情况而定)或(C)任何其他将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“规则U”指联邦储备委员会不时生效的规则U。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“所需银行”是指在任何时候，具有风险敞口(美元等值)和未使用承诺(美元等值)的开证行，占当时总风险敞口(美元等值)和未使用承诺(美元等值)之和的50%以上，并以当时有效的汇率为基础。

“要求承诺行”是指在任何时候，以当时有效的汇率为基础，具有超过当时未使用承诺总额(美元等值)50%以上的未使用承诺(等值美元)的开证行。

“要求的风险敞口银行”是指在任何时候，风险敞口(美元当量)占当时总风险敞口(美元当量)总和的50%以上且基于当时有效汇率的开证行。

“重置日期”指每个计算日期后的第二个营业日，但与根据其定义第（b）条指定的任何计算日期相关的适用重置日期应为该计算日期。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“回复日期”具有第2.12(A)节规定的含义。

“S”系指S全球评级或任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象的国家或地区(在本协定签订之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、赫森和萨波里日希亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安理会或欧盟或任何欧盟成员国或联合王国维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家组织或通常居住的任何人，或(C)由(A)或(B)款所述的任何一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、法国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“SPIN”指借款人向通用电气公司普通股持有者100%普通股的分配基本上同时完成，按照2024年2月15日提交给美国证券交易委员会的表格10中的特定信息声明所预期的方式。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。除非另有说明，本协议中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“辅助担保人”的含义见第9.18节。

“税收”是指任何政府当局征收的任何及所有现行或未来的税收、征费、关税、扣减、扣缴（包括后备扣缴）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、加税或适用于此的罚款。

“终止日期”是指(A)终止日期的五周年和(B)终止日期根据第2.12节被延长的情况下，根据该节确定的延长终止日期中较晚的一个；但在两种情况下，如果该日期不是营业日，则终止日期应为紧接其前一个营业日。

“负债总额”是指借款人及其附属公司截至任何日期未偿债务本金总额的总和，该数额应反映在按公认会计原则综合编制的截至该日期的资产负债表上，但无论如何不包括借款人或作为账户当事人或申请人的任何附属公司在承兑、信用证、担保债券、担保函或类似安排方面的债务，除非该等承兑、信用证、担保债券或担保函已提取或应付，或支持已提取或应支付的债务；但尽管有前述规定，总负债并不包括借款人或其任何附属公司所招致的任何债务，但所得收益如(A)拟用作为一项或多于一项根据本条例不受禁止的收购或投资提供资金，及(B)由借款人或任何附属公司在独立账户内持有，以待该项申请提出前(或如该项收购或投资未完成，则由赎回或预付该等债务)，直至该等收益从该独立账户中拨出为止。

“交易”系指借款人对本协议的签署、交付和履行，以及本协议项下信用证或银行保函的签发，以及对其收益的使用。

“条约”系指建立欧洲经济共同体的条约，即1957年3月25日的罗马条约，经《1987年单一欧洲法》、《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹条约》(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署并于1999年5月1日生效)和《尼斯条约》(2001年2月26日在尼斯签署)修订后不时修订，并在欧洲联盟的立法措施中提及，在一个或多个成员国改用欧元或使用欧元。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“美元等值”是指，就任何替代货币的数额而言，在任何日期，以该数额的替代货币按该日期的有效汇率可以购买的美元数额。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节术语概论。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(B)“本协议”、“本协议”和“本协议之下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，以及(C)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、证物和附表。

1.03节利率。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与继续管理、提交、计算替代基本汇率或其定义中所指的任何组成定义或费率、或其任何替代、后续或替换费率有关的任何其他事项的责任，包括任何该等替代、后续或替代汇率的组成或特征是否将在其中断或不可用之前与替代基本汇率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响备用基本利率计算的交易，在每种情况下，任何替代、后续或替代利率或对其进行的任何相关调整均不利于借款人。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务以确定备用基本利率，并不对借款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或间接损害、费用、损失或费用

(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.04节货币折算。

(A)除非另有明确规定，信用证文件中提及的所有开具、信用证、银行担保、债务、契约篮子和其他金额均应以美元计价。对所有此类美元计价金额的合规应以美元等值为基础，该美元等值于信用证单据下以美元以外的货币计价或报告的任何金额，并应由行政代理或适用的开证行在任何重置日期确定。即使本协议有任何相反规定，如果任何债务是以美元以外的货币出资并明确以美元以外的货币计价的，借款人应以该其他货币偿还该债务(包括其任何利息)，除非适用的开证行酌情另有约定；但借款人自行选择以替代货币支付的款项可由借款人以相当于该金额的美元偿还。根据第2.05款应支付的所有费用均应以美元支付，除非适用的开证行自行决定另有约定。尽管本协议有任何相反规定，就任何债务、留置权或关联交易的金额而言，任何违约或违约事件都不应被视为仅仅由于在任何此类指定交易发生后货币汇率发生变化而超过任何美元篮子的结果，只要该指定交易在发生、进行、获得、承诺、进入或申报时是允许的。任何违约或违约事件不得仅仅由于货币汇率与相关判决作出之日和/或发生相关债务之日适用汇率的变化而超过第7.01(C)或(J)节规定的美元限制或门槛而发生。

(B)在本协议中，凡与信用证或银行担保的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，均以美元表示，但该信用证或银行担保以另一种货币计价，该金额应相当于该金额的美元等值(四舍五入到该另一种货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)。

第二条

学分

第2.01节信用证和银行保函。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在任何时间(受第2.01(B)(Ii)条的约束)以及在截止日期之后和终止日期之前不时地要求在适用司法管辖区内为其自己的账户或代表其子公司签发以商定货币计价的信用证或银行担保，每次签发的形式均为适用开证行合理接受的形式。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何发行申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各发卡行同意在可用期间不时以适用司法管辖区内商定的货币进行发行，总金额不会导致该发卡行的风险敞口的美元等值超过该发卡行的承诺。在上述限额内，在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人已偿还的贷款风险敞口或代表已停止未偿还的债券的风险敞口可重复用于进一步发行。开证行的承诺是多次的，应分几次发行，其他任何一家开证行未按要求开具的，不承担任何责任。每一开证行可根据其选择，通过促使该开证行的任何国内或外国分行或附属机构或任何代理行就该开证行作出此类开具或在信用证上增加其保兑，从而作出任何开具；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议的条款或开证行在本协议项下的义务偿还此类开具的义务，包括由任何该等其他人签发或保兑的任何此类开具的开具。借款人应尽其商业上合理的努力，在实际可行的范围内(考虑到需要发行此类债券的货币和司法管辖区，以及此类债券受益人的要求)，在本贷款的有效期内，促使各开证行之间以实质上可评级的基础进行发行。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。

(I)为请求发行(或修改、续发或延长未完成的发行)，借款人应通过ALOC平台或任何后续系统(如果这样做的安排已得到适用的签发银行的批准)向适用的开证行和行政代理发送(纽约市时间下午12：30之前，至少在请求的发行、修改、续签或延期的日期前两个工作日)，除非适用的开证行酌情接受较短的提前通知期(但借款人应合理地努力在规定的通知截止日期之前提供所要求的拟发行措辞)a

要求签发信用证或银行担保的通知，或指明修改、续签或延期签发的通知，并注明签发、修改、续签或延期的日期(应为营业日、适用开证行所在地的营业日和由借款人与适用开证行商定的签发地营业日)、请求签发的目的和性质、签发的到期日期(应符合第2.01(C)条)、签发的金额和商定的货币，发行是借款人的账户，还是代表其子公司(具体说明适用的子公司)、受益人的名称和地址以及准备、修改、续期或延长此类发行所需的其他信息。除非借款人和适用的开证行另有明确约定，适用的要求应适用于每次发行。

(Ii)在终止之日起10个工作日内，不得提交信用证或银行担保(包括修改、续期或延长未开证)的申请。

(3)在下列情况下，开证行不承担发行任何票据的义务：

(1)任何对开证行具司法管辖权的政府主管当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须以其条款禁止或约束该开证行签发，或适用于该开证行的任何法律或规例，禁止或规定该开证行不签发信用证或银行担保，或规定该开证行不签发信用证或银行担保，或对该开证行施加在生效日期并不生效的任何限制、准备金、资本或流动资金要求(该开证行在本条例下不获其他补偿)，或对该开证行施加任何未获偿付或未获弥偿的损失。在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；

(2)此类签发违反开证行适用于信用证或银行担保的一项或多项政策，包括以替代货币签发信用证或银行担保；或

(3)该开证行没有能力、业务能力或法律能力以替代货币进行此类发行。

(4)如果开证行当时没有义务根据本条款开具经修改的信用证或银行保函，则开证行无义务开具任何信用证或银行保函的任何修改。

(V)不迟于纽约市时间下午2：00，在每个计算日期(只要有任何替代货币的发行未清偿)，适用的开证银行应在该计算日期确定该替代货币的汇率，并将此情况通知借款人和行政代理。所厘定的汇率将于下一个重置日期生效。如果，打开

任何重置日期，如果任何开证行的风险敞口(等值美元)超过该开证行的承诺(等值美元)(“超额风险敞口”)，则借款人应在向适用开证行提出要求后的两个工作日内，代表有超额风险敞口的适用开证行按比例向行政代理行提供：(X)第2.01(H)条规定的现金抵押品；(Y)背靠背信用证或银行保函的形式和实质，并由发行人出具；(Z)令适用开证行和行政代理合理满意的其他担保(第(X)、(Y)和(Z)条统称为不低于适用开证行超额风险的103%的“超额风险抵押品”)。超额敞口抵押品应根据汇率以美元计价，除非有超额敞口的任何适用开证行酌情另行同意。

(C)有效期届满日期。

(I)除下列第(Ii)款另有规定外，除非适用开证行另有约定，任何信用证或银行担保的规定到期日不得晚于签发之日起五年(“最高期限”)；但对于在终止日期之前五个工作日的日期(“抵押品截止日期”)超过终止日期的任何发行(包括对未完成发行的修改、续期或延期)，借款人应促使(X)根据第2.01(H)节以现金作抵押，(Y)根据形式和实质上的安排予以支持，并由发行人发行，适用开证行和行政代理行合理接受(或类似安排)或(Z)由适用开证行和行政代理行合理满意的其他担保担保(就第(X)、(Y)和(Z)款而言，金额不低于适用开证行风险敞口的103%)。信用证单据应继续有效，直至适用的开证行在任何情况下都没有义务对任何信用证或银行担保进行任何付款或支付为止。

(2)如果借款人在要求开具信用证或银行保函(或修改未开具的保函)的任何通知中提出要求，信用证或银行保函可规定将信用证或银行保函自动延长最多五年的期限(每个通知均为“自动延期开具”)；但如适用开证行提出要求，任何此类自动延期签发必须允许适用开证行在每五年期间(自开出信用证或银行担保之日起)至少一次阻止此类延期，方法是不迟于开出信用证或银行担保时商定的每一期限中的一天向受益人发出事先通知。

(D)报销。如果适用的开证行应就信用证或银行担保支付任何款项，借款人应(I)以美元或欧元向行政代理支付一笔款项，以偿还该项付款

相当于以美元或欧元(视情况而定)在下午12：00之前支付。在紧接借款人收到付款通知之日后一个营业日的中午(纽约市时间)和(Ii)以欧元以外的替代货币向行政代理支付相当于该项付款的适用替代货币的金额，不迟于下午12：00。中午(纽约市时间)，也就是借款人收到付款通知后的两个工作日。行政代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行。发行应以其计价的货币偿还，除非行政代理和适用的开证行自行决定另有协议；但在借款人选择的情况下，以替代货币计价的发行可用等值于该金额的美元偿还。

(E)绝对义务。第2.01(D)节规定的借款人偿还付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何发行、任何发行申请或本协议、或本协议中或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性，(Ii)在发行项下提交的任何证明在任何方面都是伪造、欺诈性或无效的草案或其他文件，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)在适用开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，该开证行在出示不符合该签发条款的汇票或其他单据时付款；或(4)任何其他事件或情况，如果没有本节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在此项下的义务，或提供抵销借款人义务的权利。行政代理、任何开证行或其任何关联方，均不因签发或转让任何票据或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因根据或与任何签发文件(包括根据该文件进行提款所需的任何文件)而在传送或交付任何汇票、通知或其他通讯方面的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或由于或与其有关的任何签发或转让、任何付款或未能付款而承担任何责任或责任，任何翻译错误或因此类发行的适用开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行因开证行的恶意、重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与签发条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受和付款此类单据而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受

如果此类单据不严格遵守签发条款，则应在此类单据上付款。

(F)支付程序。签发任何单据的适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表此类签发项下的付款要求的单据。该开证行应在审查后迅速通过电话或电子邮件传输通知行政代理和借款人有关付款要求，以及适用的开证行是否已经或将根据该付款要求付款；但任何未发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人就任何此类付款向适用开证行偿还的义务。

(G)利息。

(I)中期利息。如果适用的开证行应支付任何款项，则除非借款人按照第2.01(D)节的规定全额偿还该付款，否则其未付款项应按备用基本利率计息，自借款人收到付款通知之日起至(但不包括)发生第7.01(A)节规定的违约事件之前、或(Ii)第7.01(A)节违约事件发生且仍在继续之日为止的每一天。根据本款应计利息应记入开证行账户。

(Ii)违约利息。如果借款人根据本协议或任何其他信贷单据应支付的任何款项(包括偿还义务、临时利息、费用和其他金额)在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，在第7.01(A)或(B)条中任何适用的宽限期到期后，该金额应在第7.01(A)或(B)款中任何适用的宽限期到期后按等于违约利率的年利率计息。

(H)现金抵押。如果根据本协议，借款人必须根据本协议第2.01(H)节的规定提供现金抵押品，且(X)任何违约事件将发生并且仍在继续(双方商定，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，且此类保证金应在发生第7(D)或(E)节所述的任何违约事件时立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知)，(Y)任何发行延期至终止日期之后，或(Z)任何开证银行的风险敞口过大，然后，在营业日或根据本协议的适用条款需要提供此类现金抵押品时，借款人应按行政代理机构(“抵押品账户”)合理满意的条款和条件，将相当于借款人在该日期的风险敞口(或在第(Z)条情况下为超额风险敞口)的103%的现金存入行政代理账户，外加其应计和未付利息。这种保证金应由行政代理按比例为适用开证行的利益而持有，作为支付和履行义务的抵押品。此外，在不限制前述条款或第2.01(C)款的情况下，如果在终止日期后仍有任何风险未偿还，借款人应立即存入

抵押品账户的现金数额，相当于截至该日风险敞口的103%，外加其任何应计和未付利息。行政代理人应拥有对该账户的独家控制权和控制权，包括取款的独家权利，借款人特此授予行政代理人任何此类抵押品账户的担保权益，以保证借款人就根据本款要求以现金作抵押的风险敞口或超额风险敞口承担义务。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等投资须经借款人同意(并由借款人全权酌情决定)方可作出，如已作出投资，则该等存款的风险及开支均由借款人自行承担，而该等存款不应产生利息。该等投资的利息或利润(如有的话)应在每个该等账户内累积。行政代理应将此类账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的付款，如未如此使用，则应为偿还借款人当时的风险敞口的偿还义务而持有，或在票据的到期日已加快的情况下，用于偿还其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有此类违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述使用的范围内)应退还给借款人。如果根据第2.01(B)(V)节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在未如上所述应用的范围内)应立即退还给借款人，条件是在退还后不存在超额风险，且不应发生违约并继续违约。如果根据第2.01(C)(I)节的规定，借款人被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应在适用的开证行不再承担第2.01(C)(I)节最后一句所述的义务后三个工作日内退还给借款人。

(一)报道。不迟于纽约市时间上午9：00，也就是每个日历季度最后一天后的两个工作日，各开证行应向行政代理提供该日历季度内所有(A)未偿还的票据和(B)行政代理不时合理要求的信用证和银行担保活动的摘要。

(J)撤销发文。构成签发的任何信用证或银行担保，经借款人和适用开证行同意，可随时作为信用证或银行担保(视情况而定)予以撤销，但借款人和适用开证行须提前五(5)个工作日向行政代理提供书面通知(或行政代理酌情可接受的较短期限的通知)和指示，之后该信用证或银行担保不再构成信用证或银行担保，适用于信用证文件的任何目的。

第2.02节重新分配承付款；额外承付款。

(A)借款人可要求开证行增加其承诺额，任何开证行可在其选择时同意任何此类请求，但须符合(A)

(B)借款人已选择减少一家或多家其他开证行的承诺额，使与该贷款有关的承诺额合计不超过3,000,000,000美元。

(B)借款人和任何一家或多家开证行(包括新银行)经行政代理行同意(同意不得无理扣留或拖延)，在截止日期后的任何时间同意，该开证行应通过签署并向行政代理行交付一份增加的贷款激活通知来获得或增加(视情况而定)其承诺额，该通知规定：(A)增加的金额和(B)适用的增加的贷款结束日期。尽管有上述规定，未经所需银行同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)，(I)承诺总额不得增加超过750,000,000美元，以及(Ii)根据本段增加的每一笔承诺至少为5,000,000美元(或大约等同于替代货币的金额，视情况而定)。除非开证行自行以书面方式同意参加本款所述的任何增加，否则开证行无义务参加本款所述任何增加。行政代理应立即通知所有开证行任何此类增加。

(C)任何额外的银行、金融机构或其他实体，如经借款人和行政代理人同意(不得被无理扣留、延迟或附加条件，且仅在行政代理人根据第9.04(B)节向该新银行转让时有同意权的范围内)选择成为本协议项下与第2.02(B)节所述任何交易有关的“开证行”时，应签署一份基本上以附件B-2的形式签署的新银行补充文件(每个，“新银行补充文件”)，于是该银行：金融机构或其他实体(“新银行”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的开证行，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

第2.03节承诺的终止和减少

(A)除非先前根据第2.03款减少或终止，否则各开证行的承诺应在终止之日终止。如果截止日期不在2024年7月15日或之前，则各开证行的承诺应于2024年7月15日晚上11：59终止。纽约时间。

(B)借款人可随时终止或不时减少任何承诺额；但条件是：(1)每次减少的承诺额应为10,000,000美元至不少于50,000,000美元的整数倍；(2)如果相当于总风险的美元超过总承诺额，借款人不得终止或减少承诺额。

(C)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日，通知行政代理终止或减少本第2.03款(B)项下的任何承诺，并具体说明

选举及其生效日期。行政代理在收到任何通知后，应立即将通知的内容书面通知适用的开证行。借款人根据第2.03节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性或资本市场交易的结束为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。借款人应在实际可行的范围内尽其商业上合理的努力(考虑到所需发行的货币和司法管辖区，以及此类发行的受益人的要求)，在本贷款的有效期内按相当大的比率减少开证行之间的承诺。

第2.04节证明义务。

(A)每一开证行应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因该开证行每次向借款人开出的票据而对该开证行承担的义务，包括偿付义务和应付利息(如有)的数额以及根据本条例不时支付给该开证行的金额。

(B)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议所作的每一次发行的金额，(Ii)借款人根据本协议应向适用的开证行支付或即将到期支付的任何偿还义务或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的记入开证行账户的任何款项的金额及其在各开证行中的份额。

(C)根据第2.04(A)或2.04(B)节保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何开证行或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款向其偿还偿还义务的义务。

第2.05节费用。

(A)借款人同意为每一开证行的账户向行政代理支付一笔以美元计的承诺费(该费用为“承诺费”)，按附表1.01“承诺费费率”项下该开证行自结算日起至该承诺终止之日(但不包括该日)期间未使用的承诺额的年利率计算。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的15天内和承付款终止之日，自截止日期后的第一个承付款之日起，拖欠应计承付费。所有承诺费应按一年365天或366天(视具体情况而定)计算，并应按实际经过的天数(包括第一个工作日，但不包括最后一天)支付。

(B)借款人同意支付费用函件所列费用。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(d)[保留区]

(E)借款人同意为每一适用开证行的利益向行政代理支付(或在借款人选择时，直接向每一适用开证行)以美元计的发行费(该费用，“发行费”)，应按与附表1.01“发行费率”项下适用的财务发行或履约发行(视情况而定)下的费率相同的年利率累算。根据该开证行在截止日期起至(但不包括)承诺终止之日和不再存在任何风险的日期之间的每日最高可支取金额，以及该开证行就签发、修改、注销、议付、转让、续期或延期的任何签发或处理其项下的任何提款支付的标准费用。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内的应计发行费用应在该日之后15天内支付，自截止日期后的第一个此种日期起算；但所有这类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在书面要求后30天内支付。所有发行费用应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(F)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在承诺费和发行费的情况下分配给适用的开证行(第2.05(E)节明确规定的除外)。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.06节增加了成本。如果由于本协议日期后适用的法律或法规中的任何变化，或负责管理、适用或解释本协议的任何政府当局对其解释的任何变化，或由于在本协议日期后通过或颁布任何政府当局的任何要求或指令(无论是否具有法律效力)(每一种变化事件)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，但仅在适用的变更事件导致适用的签发银行在以下类别(A)和(B)所述的任何项目上处于与截止日期有重大不同的不利地位的情况下，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下

根据《巴塞尔协议III》，不论颁布、通过或发布的日期(统称为《法律变更》)，均应被视为《法律变更》：

(A)就本协议而言，任何开证行应缴纳任何税项、征税、征收、收费、费用、关税、扣除或扣缴(但不包括：(1)根据第2.07节应支付(或除非根据第2.07节除外)应支付的任何补偿税或其他税项；或(2)不含税)；或

(B)应对任何开证行的贷款承诺或外国对存款的债权施加任何准备金、资本充足率、特别存款、流动性或类似要求；

如果上述措施中的任何一项导致开证行作出或维持其签发或承诺的费用大幅增加，或该开证行已收到或应收到的偿付义务或利息数额大幅减少，则在及时书面通知(应包括该变更、通过或制定的生效日期)并要求该开证行支付该额外费用或减少额后，借款人应在该开证行提出上述要求后30天内向该开证行支付该等额外费用或减少额；但借款人不对该开证行就引起该费用或减少的事件发生之日至该开证行向借款人发出通知之日之间的期间累计的任何该等费用或减少承担责任；此外，除非该开证行向借款人证明，该开证行应根据与本节类似的规定的协议，对借款人一般以无歧视的基础对借款人进行评估，否则借款人不承担向该开证行支付任何该等额外费用或减少的义务；并进一步规定，分配给任何签发或承诺的任何此类额外费用或减少额，不得超过借款人按比例分摊的可归因于该开证行对所有借款人的所有签发或承诺的所有费用，而这些费用或承诺共同导致该开证行应由借款人赔偿的后果。在收到此类通知后30天内，借款人应支付适用于通知后一段时间的额外费用，或全额预付本协议项下受该等额外费用影响的所有未清偿款项，以及截至预付款之日应计的利息和费用。该开证行应作出合理努力(与其在非歧视基础上适用的内部政策以及法律和监管限制相一致)，为其所作的发行及其承诺指定不同的适用贷款办事处，或采取其他适当的行动，如果这种指定或行动(视情况而定)将避免需要或减少借款人根据本节产生的任何增加的费用，并且该开证行认为在其他方面不会对该开证行不利。

第2.07节税收。

(A)除法律另有规定外，借款人根据本协议所负的任何义务或因借款人的任何义务而作出的任何及所有付款，均须免收及不扣除或扣缴任何税项；但如果要求适用的扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税或其他税款，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便行政代理人或开证行(视属何情况而定)在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于本节规定的额外应付款项的扣除或扣缴)后，从借款人那里收到的金额，与其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等，(Ii)适用扣缴义务人应作出此类扣除或扣缴；及(Iii)适用扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局全额支付扣除或扣缴的款项。为免生疑问，因或依据FATCA而征收的税项是法律规定须予扣除或扣缴的税项。

(B)此外，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在提出书面要求后10天内，全额赔偿行政代理人或该开证行(视属何情况而定)或该开证行(视属何情况而定)所支付的任何保偿税或其他税项(包括因该开证行或该开证行的任何恶意、重大疏忽或故意失当行为而导致的任何罚款、利息及开支)，不论该等保赔税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。开证行或行政代理代表其本人或代表开证行向借款人交付此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应为确凿的证明。

(D)借款人向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项缴税的收据的正本或经核证的副本、报告该项缴税的申报表副本或令该行政机关合理满意的其他缴税证据。

(E)对本协议项下的付款有权免除或减免预扣税的任何开证行，应在适用法律规定的时间或按借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适当填写并签署的文件，该文件将允许在不扣缴或降低费率的情况下进行此类付款。此外，任何开证行如应借款人或行政代理人的合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该开证行是否

受备份扣留或信息报告要求的约束。在不限制前述一般性的情况下，(I)作为守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每个开证行(或受让人或参与者)应向借款人和行政代理(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的开证行)交付一份IRS表格W-9的副本，证明该开证行(或受让人或参与者)免除美国联邦备用预扣税，(2)并非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每一开证行(或受让人或参与者)(“非美国银行”)应向借款人和行政代理(或在参与者的情况下，向向其购买相关参与的开证行)交付一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、表格W-8ECI或表格W-8IMY(连同任何适用的基础IRS表格)，以及，如果非美国银行声称享受守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，则由该非美国银行正确填写并正式签立，该证明基本上以附件C-1、C-2、C-3或C-4(视情况而定)或其任何后续版本或后续版本的形式，要求完全免除或降低本协议项下付款的美国联邦预扣税。和(Iii)如果根据本协议向开证行支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该开证行未能遵守FATCA的适用文件或报告要求(包括根据守则第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)所要求的文件或报告要求)，则该开证行应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定开证行是否已履行FATCA项下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额(仅就本第2.07(E)(Iii)条而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修改)。此类表格和文件应由每一开证行在其成为本协议当事方之日或之前(或就任何参与方而言，在该参与方购买相关参与方之日或之前)提交，并应借款人或行政代理的要求在此后不时提交。此外，每一开证行应在其以前交付的任何表格或单据到期、过时或失效时迅速交付此类表格和单据。每一开证行应在其确定不再能够向借款人或行政代理提供任何以前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候，及时通知借款人和行政代理。尽管本节有任何其他规定，开证行不应被要求根据本节交付其在法律上不能交付的任何表格和单据。

(F)任何非美国银行应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国银行成为行政代理人之日或之前交付借款人和行政代理(副本数量应由收款人要求)。

本协议项下的开证行(此后应借款人或行政代理的合理要求)签署了适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的基础，并已正式填写，并附有适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人和行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。

各开证行同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)行政代理和每一开证行应作出合理努力(与在非歧视基础上适用的内部政策和法律和法规限制相一致)，为其所作的发行及其承诺指定不同的适用贷款办事处，或采取其他适当行动，如果这种指定或行动(视情况而定)将避免需要或减少根据第2.07节要求借款人支付的任何款项，且行政代理或该开证行认为不会在其他方面对行政代理或该开证行不利。

(H)在提出书面要求后10天内，各开证行应分别赔偿行政代理行：(1)该行政代理行应付或支付的应由该开证行缴纳的任何税款，以及(2)因该开证行未能遵守第9.04(E)节有关保存参与者登记册的规定而产生的任何税款，包括由此产生的或与此有关的合理费用，不论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。由行政代理向任何开证行交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各开证行特此授权行政代理随时抵销和运用本协议项下欠开证行或行政代理从任何其他来源向开证行支付的任何和所有款项，抵销本款(H)项下应付给行政代理的任何款项。

(I)就借款人为利益或为任何开证行(或参与者)向行政代理人支付的款项而言，(I)根据守则第7701(A)(30)节定义为“美国人”的每个行政代理人将提供一份IRS表格W-9，以及(Ii)在借款人向该行政代理人付款之前，每个不属于守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的行政代理人应提供一份IRS表格W-8IMY(A)，以证明其作为合格中间人的地位，(B)为《守则》第3章和第4章的目的承担主要扣缴责任，以及(C)(1)承担主要IRS Form1099报告和备用扣缴责任，或(2)就其持有的账户或财政部条例1.6049-4(C)(4)(I)节允许的特定美国人持有的账户，作为参与FFI或注册的被视为符合FFI的FFI承担报告责任

(C)(4)(Ii)代替IRS表格1099呈报。任何行政代理人不得作出守则第1471(B)(3)节所述的选择。

(J)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，确定其已收到任何已依据第2.07节获弥偿的税款的退还(包括根据第2.07节支付的额外款额)，则须向作出赔偿的一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据第2.07节就导致该项退款的税项所作的弥偿付款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，不包括利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。在被补偿方被要求向政府当局退还上述款项的情况下，应应被补偿方的要求，向被补偿方退还根据第2.07(J)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但因被补偿方的任何恶意、疏忽或故意不当行为而导致的任何罚款、利息或其他费用除外)。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。即使第2.07(J)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.07(J)节的规定，受补偿方将不会被要求根据第2.07(J)条向补偿方支付任何金额，条件是支付该金额将使受补偿方处于比受补偿方所处的税后净值更不利的境地，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。

第2.08节一般支付。

(A)除非本协议另有规定，否则借款人应在当地时间下午1：00之前，以即时可用资金支付本协议规定的每笔付款(包括第2.06、2.07或其他条款)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.06、2.07和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应支付给行政代理指定给借款人的适用账户。行政代理人在收到任何其他人的账户后，应立即将行政代理人收到的任何此类款项以同样的资金分配给适当的收款人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款应以适用付款义务到期的货币支付。

(B)在任何时候，如果行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付所有未偿还的付款、利息和费用

因此，此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此类当事人的利息和费用的数额，在有权获得该款项的各方之间按比例支付；(Ii)第二，按照当时应支付给此类当事人的未偿还款项的金额，在有权享有本合同项下的各方之间按比例支付当时应支付的未偿还款项。

(c)[保留区]

(D)除非行政代理在借款人应付开证行账户的任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给适用的开证行。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付该款项，然后，各开证行各自同意应要求立即向管理代理人偿还如此分配给该开证行的款项及其利息，自该款项分配给它之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理人付款之日，按联邦基金实际利率计算。

(E)如果任何开证行未能按照第2.08(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项记入该开证行的账户，以履行该开证行在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止。

第2.09节替换开证行。

(a)[已保留].

(B)如果任何开证行根据第2.06款或第2.07款要求赔偿或有权获得付款，或受到第2.13款所述方式的影响，且在每种情况下，该开证行已拒绝或不能根据第2.06款或第2.07(G)款指定不同的贷款办事处，或者如果任何开证行是违约行，则借款人可自行承担费用和努力(在根据下列条款提出赔偿要求或付款的情况下)第2.06节或第2.07节，或在第2.13节违法的情况下)或由任何该违约行在通知开证行和行政代理后承担费用和努力，要求该开证行将其所有权益、权利(其根据第2.06节或第2.07节获得付款的现有权利除外)和本协议项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果开证行接受此类转让，则该受让人可以是另一开证行)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其约束)；但条件是：(1)借款人应事先获得行政代理的书面同意(如果正在转让承诺书，则开证行，如果根据第9.04(B)款的规定，该项转让需要行政代理或开证行的同意)，该同意不得被无理拒绝或拖延，(2)开证行应已收到一笔相当于未清偿金额的款项

(I)在任何此类转让的情况下，(I)因第2.06节或第2.07节的赔偿要求或根据第2.07节的付款或第2.13节的违法行为而导致的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少，或(Ii)第2.13节规定的违法性。如果在此之前，由于开证行的弃权或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则开证行不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和接受协议(或在适用范围内，根据IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上的通信，纳入转让和参考接受的协议)来完成；(2)要求作出转让的开证行不必是转让的当事一方即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他当事各方同意按适用的开证行的合理要求，签立和交付证明此类转让所需的文件；但任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

第2.10节发文的使用。在借款人及其子公司的正常业务过程中以及借款人及其子公司的其他一般企业目的中，这些债券应可用于(且借款人同意使用该等收益)支持投标、预付款、履约和保留/担保工具。借款人不会要求任何发行，借款人也不会，也不会促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何发行：(A)促进向违反任何反腐败法律的任何人支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家内的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，但在被要求遵守制裁的人允许进行的范围内除外，或(C)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第2.11节违约银行。即使本协议有任何相反的规定，如果任何开证行成为违约行，则只要该开证行是违约行，下列规定即适用：

(A)该违约银行的承诺和/或发行应停止产生承诺费和发行费；

(B)行政代理为该违约银行账户收到的任何偿付义务、利息、手续费或其他款项(不论是自愿的还是强制性的、到期时或其他)，应在适当的时间使用。

由行政代理决定如下：第一，支付违约行在本协议项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约行在本协议项下欠开证行的任何金额；第三，根据本节规定对违约行的风险进行现金担保；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，发行违约行未按本协议规定发行的任何债券；第五，如果行政代理和借款人如此决定，应存放在存款账户中，并按比例发放，以便按照本节的规定，就未来根据本协议签发的信用证或银行担保对该违约银行的未来风险进行抵押；第六，由于任何开证行违反本协议项下的义务，任何开证行获得有管辖权的法院对该违约行作出的任何判决而应向开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约银行违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约银行作出的任何判决所欠借款人的任何款项；以及第八，向该违约银行或有管辖权的法院另有指示的任何款项的支付。支付或应付给违约行的任何付款、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约行所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给该违约行并由其转付，且各开证行均不可撤销地同意本协议；及

(C)在确定被要求银行是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修改、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约行的承诺和风险；但如果修改、放弃或其他修改需要开证行或受其影响的每家开证行同意，则本条(C)不适用于违约行的表决。如果借款人、开证行和行政代理行以书面形式同意开证行不再是违约行，行政代理行将通知双方，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件的限制，该开证行将不再是违约行；但不得追溯调整开证行作为违约行时借款人或其代表的应计费用或付款。

借款人可在不少于两个工作日的事先通知行政代理行(应迅速通知其开证行)的情况下，终止作为违约行的任何开证行未使用的承诺额；但条件是：(1)违约事件不应发生且仍在继续；(2)这种终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理行或任何开证行可能对该违约行提出的任何索赔。

本节规定的针对违约银行的权利和补救措施是对所有其他权利和补救措施的补充和累积，而不是限制

行政代理、任何开证行或借款人可能在任何时候针对该违约行或就该违约行而采取的措施。

第2.12节终止日期的延长。

(A)借款人可以向行政代理行发出延期请求(在这种情况下，行政代理行应立即向每家开证行交付一份副本)，要求开证行将当时生效的终止日延长至当时生效的终止日的一周年之后的至少三个月(包括在截止日任何周年日或之后的任何时间，但为免生疑问，每年不得超过一次)。各开证行自行决定，应在不迟于提出延期请求之日后第20天，或如该日不是营业日，则应在紧随营业日之后的下一个营业日(“答复日”)之前通知行政代理行，以书面通知行政代理行是否同意延期(通知行政代理行其不会延长终止日期的各开证行，在本文中称为“非延期行”)；但任何开证行未在答复日期前通知行政代理的任何开证行和任何违约行应视为非延期行。任何开证行选择同意这种延期，不应使任何其他开证行有义务同意。

(B)(1)如果在答复日，持有相当于当时有效的承付款总额50%或以上的承付款的开证行未同意延长终止日期，则终止日期不得如此延长，应在该终止日支付所有发行的未偿还余额和本合同项下应支付的其他款项。

(I)如果(且仅当)在答复日，持有承诺总额超过当时有效承诺总额50%的开证行同意延长终止日期，则终止日期应延长至当时同意延长的开证行当前终止日期的一周年日(须满足第2.12(D)节规定的条件)。如果延期，每一家非延期银行的承诺应在延期前生效的终止日终止，本合同项下向该等非延期银行支付的所有票据和其他款项应在该终止日到期和应付，开证行在本合同项下的全部承付款应减去在该终止日终止的非延期行的承付款。

(C)在满足上述(B)款第(2)款的条件的情况下，借款人有权在请求延期前有效的终止日或之前，自费要求任何非延期银行将其在本协定项下的所有权益、权利和义务转让给非延期银行确定的一家或多家银行或其他金融机构，但不得有追索权(依照第9.04节所载的限制)。

开证行(每个“附加银行”)，但条件是：(W)此类附加银行，如果不是本协议项下的开证行，应经行政代理机构批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或延迟)，前提是根据第9.04节的规定，必须征得行政代理机构的同意；(X)此类转让应自借款人指定的日期起生效(该日期不得晚于请求延期前生效的终止日期)；(Y)补充银行应在转让生效之日以立即可用的资金向该非展期银行支付其根据本协议所作的发行的付款之日的金额和利息，以及根据本协议应计或欠其的所有其他款项；(Z)不要求该非展期银行签署并交付任何转让表格以使该转让生效。

(D)作为每次延期的先决条件，借款人应向行政代理提交一份日期为终止日期的借款人证书，证明在该延期生效之前和之后，第3节和其他信用证文件中所包含的陈述和担保在终止日期和截止到终止日期时在所有重要方面都是真实和正确的，但以下情况除外：(I)在终止日期和截至终止日期，任何关于重要性或重大不利影响的陈述或保证在所有重要方面都是真实和正确的，以及(Ii)任何该等陈述或保证仅限于特定日期，在这种情况下，该等陈述和保证在该特定日期在所有重要方面都是准确的。

(E)根据本第2.12条，此类延期不得超过两次。

第2.13节违法。尽管本协议另有规定，如果适用法律或法规的通过或任何变更或其解释或适用使任何开证行作出本协议所设想的任何出具都是违法的，则该开证行在本协议项下对此类出具的承诺应立即取消。如果随后情况发生变化，任何受影响的开证行应确定其不再受影响，该开证行应立即通知借款人和行政代理，并在收到该通知后，恢复该开证行作出该等先前受影响的开证的义务。

第三条

借款人的申述

借款人的陈述如下：

(A)借款人已被正式组织起来，根据其组织所在组织的司法管辖区法律有效存在，并在适用的情况下处于良好地位，并拥有开展业务、拥有其财产以及执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要权力和授权。

(B)借款人签署、交付和履行本协议(I)已得到所有必要的公司行动的正式授权，(Ii)没有也不会违反任何法律或法规的任何规定，或合同或公司限制，在每一种情况下，均对借款人和借款人及其子公司具有约束力(除非该违反行为合理地预期不会产生重大不利影响)。

(C)本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受以下条件限制：(1)根据衡平法一般原则行使司法裁量权；(2)破产、资不抵债、重组、暂缓执行和影响债权人权利的其他类似法律以前或以后颁布。

(D)向借款人提供的贷款收益不得用于违反U规则的目的。

(E)截至本协议日期，任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或法律程序均未针对借款人，或据借款人所知，借款人或任何附属公司威胁或针对借款人或其各自的财产或收入(I)与本协议或拟进行的任何交易有关，或(Ii)可合理预期产生重大不利影响的诉讼、调查或法律程序待决。

(F)(I)借款人的综合资产负债表(作为通用电气公司的一项分拆业务)及其截至2023年12月31日的财政年度的损益表、股东权益和现金流量表，由德勤律师事务所、独立注册会计师或其他国家认可的独立注册会计师向证券交易委员会提交的报告，按照公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其综合附属公司截至该日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量；及(Ii)自2023年12月31日至本协议日期，并无任何发展或事件对借款人及其附属公司整体造成或可合理预期产生重大不利影响。

(G)借款人保持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施。借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的董事、官员、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。借款人或任何附属公司，或据借款人或该附属公司所知，其各自的任何董事、高级人员或雇员或其各自的任何代理人，如将以任何身份与据此设立的信贷安排有关或从中受益，均不是受制裁的人。借款人不得违反反腐败法或适用的制裁措施，使用发行或交易收益的任何部分。

(H)借款人实际上维持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员和代理人遵守反洗钱法律。借款人及其子公司的业务在所有重要方面均符合《银行保密法》和《实施条例》，并在适用范围内遵守借款人及其子公司开展业务的法域适用的反洗钱法规及其下的规则和条例(统称为《反洗钱法》)。

(I)除非在每种情况下，不合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)计划符合ERISA、守则和其他适用的联邦或州法律的适用条款，(Ii)没有悬而未决的或据借款人所知，任何政府当局对计划的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动，以及(Iii)没有发生ERISA事件。

(J)据借款人所知，借款人遵守所有环境法，这包括获得、维护和遵守这些环境法所要求的所有许可证、许可证和其他授权，除非借款人不会产生实质性的不利影响。本款(J)应构成关于环境问题的唯一和排他性的陈述和保证，包括根据环境法或与环境法有关的问题。

（k）借款人无需注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（l）借款人不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节生效日期;截止日期。

(A)本协定在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节放弃之日)(该日为“生效日”)之前不得生效：

(1)行政代理(或其律师)应已从借款人和各开证行收到(I)代表该当事各方签署的本协议副本，或(Ii)令该行政代理满意的书面证据(可包括电子传输本协议签署页)，证明该当事一方或各开证行已签署本协议的副本。

(2)开证行、行政代理和牵头安排人已收到必须在生效日期或之前支付的所有费用。

(3)至少在生效日期前五天，行政代理已收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例相关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法》，以及借款人根据《爱国者法》构成“法人客户”的情况下，在生效日期前至少十个工作日合理要求的范围内的《受益所有权条例》。

(4)行政代理应已收到(I)借款人的内部法律顾问和(Ii)借款人的律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP的有利书面意见(致行政代理和开证行，并注明生效日期)。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(五)自2023年12月31日起，对借款人及其子公司整体未产生实质性不利影响。

(6)行政代理人已收到(X)由借款人的集团副总裁、财务主管、税务主管或首席财务官(或借款人正式授权签立该证书的任何其他高级人员)签署的、日期为生效日期的证书，确认于生效日期当日及截至生效日期，(I)本协议所载借款人的陈述和担保在生效日期当日及截至生效日期在各重要方面均属真实及正确(但以下情况除外)：(I)任何已就重要性或参照重大不利影响而有所保留的陈述或担保于生效日期当日及截至生效日期在各方面均属真实及正确，及(Ii)任何陈述或担保明确与较早日期有关，上述陈述或保证在所有重要方面均属真实和正确)及(Ii)并无发生任何失责或失责事件，并且在生效日期当日及截至生效日期仍在继续(或将会因发生

生效日期)，(Y)由借款人的秘书、助理秘书或任何其他正式授权签署该证书的官员签署的证书，证明(I)被授权代表借款人签署信贷文件的人的签名样本，(Ii)借款人的组织文件副本，以及(Iii)授权执行的借款人董事会或其他适当管理机构的决议，信用证文件的交付和履行，以及(Iv)借款人在相关司法管辖区的良好信誉证书(或其等价物)，证明借款人的良好信誉(或其等价物)。

(B)开证行进行发行的义务在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日(该日期，即“截止日期”)之前不得生效，截止日期应为2024年7月15日或之前：

(1)生效日期应已发生。

(2)开证行、行政代理行和牵头安排人已收到要求在结算日或之前支付的所有费用和开支，如属费用，至少在结算日前三个工作日提交发票。

(3)行政代理人在收到由借款人的集团副总裁、司库、税务主管或首席财务官(或借款人正式授权签立该证书的任何其他人员)签署的证书后，确认截止日期及截至截止日期，(X)本协议所载借款人的陈述及保证在截止日期当日及截至截止日期在各要项上均属真实及正确(但以下情况除外)：(I)在截止日期当日及截至截止日期，任何已就重要性或参照重大不利影响而有所保留的陈述或保证在各方面均属真实及正确；及(Ii)如任何陈述或保证明确与较早日期有关，则该等陈述或保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确)，(Y)未发生任何违约或违约事件，且截至截止日期仍在继续(或将因截止日期的发生而导致，包括在截止日期作出的任何发行以及由此产生的收益的使用)和(Z)证书、决议或其他同等文件所载事项自根据第4.01(A)(6)(Y)节交付之日起没有任何变化(或以其他方式附上任何适用的更新)。

(4)换股须已完成或将在大致上与结算日同时完成。

(5)在将要求在截止日期作出的任何发行的范围内，指发行请求的交付。

(6)在本协议于截止日期生效之前或基本同时，GE信贷项下的任何未付本金、利息和费用

协议应已全额支付，协议项下的所有承诺应已终止；行政代理人应已收到有关协议的习惯证据。

行政代理应将生效日期和截止日期分别通知借款人和开证行，每一通知均为最终通知，具有约束力。为确定第4.01(A)或(B)款规定的先决条件是否已得到满足，各开证行应被视为已同意、批准、接受或满足开证行要求同意、批准、接受或满意的每一单据或其他事项，除非行政代理在生效日期或截止日期(视情况而定)之前已收到该开证行的通知，说明其反对意见。

第4.02节每次发行活动。每一开证行作出、修改、续期或延期发行(截止日期的任何发行除外)的义务须满足(或根据第9.02节豁免)下列条件：

(A)对于任何发出，行政代理和适用的开证行应已收到依照本合同第2.01(B)节的规定正式签立的请求，或在每种情况下，均收到行政代理合理满意的其他通知或请求；

(B)本协议所载借款人的陈述(第3(E)和3(F)节所述的陈述除外)在签发、修订、续期或延期(视何者适用而定)之日起及截至该日期为止，在所有重要方面均属真实及正确(但(I)任何已就重要性或参照重大不利影响而有保留的陈述或保证应在各方面均属真实及正确；及(Ii)如任何陈述或保证明确涉及较早日期，则该等陈述或保证应于该较早日期已属真实及正确)；及

(C)在该项发出生效之时及紧接其后，并无任何失责行为或失责事件发生及持续。

每次发行、修改、续期或延期，应被视为构成借款人在发行之日就第4.02(B)和4.02(C)条规定的事项作出的陈述和担保。

第五条

平权契约

借款人特此同意，自截止日期起及之后，只要承诺仍然有效，或任何债务或本合同项下任何行政代理的任何债务或其他款项仍未履行，借款人应：

第5.01节财务报表；合规证明；其他信息和通知。向行政代理和每家开证行提供：

(A)在借款人在截止日期后每个财政年度结束后90天内，尽快由德勤律师事务所或其他国家认可的独立注册会计师报告借款人及其合并子公司在该年度结束时的经审计的综合资产负债表以及该年度相关的经审计的综合收益表和现金流量表的副本，而没有“持续经营”或类似的资格或例外，或审计范围以外的资格；

(B)尽快(但无论如何不得迟于截止日期后结束的借款人每个财政年度首三个季度的每一个季度结束后45天)借款人及其综合附属公司在该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度和该财政年度截至该季度末的部分的有关的未经审计的综合收益表和现金流量表；

(C)在交付第5.01(A)及5.01(B)条所指的财务报表的同时，发出符合证明；

(D)行政代理或任何开证行为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例而合理地要求的资料和文件，在合理要求下合理地迅速提供；以及

(E)在借款人的任何首席财务官、财务主管或其他执行财务官得知实际情况后，立即向行政代理和各开证行发出任何违约或违约事件发生的通知(除非借款人或其附属公司的公开文件或新闻稿中有此通知)。

根据上文第5.01(A)和(B)节要求提交的所有财务报表应在所有重要方面完整和正确，并应按照公认会计准则编制。及时向美国证券交易委员会提交此类财务报表和信息应符合第5.01(A)条和第5.01(B)条的规定。

第5.02节藏书。保持适当的账簿和记录，维护对其业务有用和必要的财产，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第5.03节保护存在。(A)保存并维持其存在，以及(B)在所有方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期；然而，在前述条款(A)的情况下，借款人可以完成第6.01节允许的任何合并或合并或其他交易。

第5.04节发文的报告。在每个日历的最后一天之前的第二个工作日，不迟于纽约市时间上午9：00向管理代理提供

本季度，(A)当时所有尚未发行的债券，包括发行、延期和到期日，以及(B)据此提取的任何金额和货币的摘要。

第六条

消极契约

借款人特此同意，自截止日期起及之后，只要承诺仍然有效，或任何债务或其他款项是欠开证行或本合同项下的行政代理的：

第6.01节基本更改。借款人不得与任何其他人合并或合并，也不得将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(A)借合并而成的人，或借款人合并而成的人，或实质上以转易或移转方式取得或租赁借款人的财产及资产的人，应为公司、有限责任公司、合伙、信托或其他实体，并须明文规定，借款人须履行或遵守本协议或收费函件的每一契诺或收费函件，以行政代理人满意的形式签立及交付行政代理人，按时支付所有发证的偿还款项及利息或其他开支，以及履行或遵守本协定或收费函件的每一份契诺；

(B)在紧接该项交易生效后，不会有失责事件发生，亦不会有在通知或期限届满后会成为失责事件的事件发生，亦不会继续发生；

(C)借款人(或承担借款人义务的人)已向行政代理人和开证行交付行政代理人和开证行的惯常证书、意见或补充协议，包括关于行政代理人合理要求的任何合并、补充或修改文件的权限和可执行性，每份文件的形式和实质均令行政代理人合理满意，以及任何签发银行根据任何适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)合理要求的任何资料或文件，以及借款人根据该条例构成“合法客户”的情况下的《实益所有权条例》；和

(D)前述规定不禁止借款人(I)将其组织形式从有限责任公司转变为公司和/或(Ii)将其名称更改为GE Vernova Inc.，只要在两种情况下，(1)借款人仍是特拉华州的实体，(2)借款人提供任何发证银行根据任何适用的“了解您的客户”通过行政代理合理要求的任何信息或文件，以及

反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》，以及在借款人构成该法令下的“法人客户”的范围内的《受益所有权条例》。

第6.02节留置权。借款人不得、也不得允许任何附属担保人设立、招致、承担或容受任何留置权的存在，以保证其任何财产或资产的借款债权，不论其财产或资产现已拥有或以后获得，但下列财产或资产除外：

(A)与借款人、附属担保人的任何应收款、应付款项、贷款、租赁、其他支付权或其他金融资产(不论有担保或无担保)或其他金融资产的任何出售、转让、参与、质押或其他处置有关的留置权，以及与上述资产有关的任何资产(包括任何受任何租赁规限的任何设备或其他资产)的留置权，以及在每种情况下，与任何基于资产的融资或资产出售交易或一系列相关交易(包括但不限于未来流动融资、保理、参与、资产证券化、担保债券、担保债券、以资产为基础的贷款和类似的融资结构)，借款人和附属担保人可在正常业务过程中订立；

(B)(1)为担保债务(包括与债务有关的其他债务)而授予的留置权，该留置权全部或部分由任何政府主管机构或任何进出口银行、出口信贷机构、开发银行或机构或其他类似机构获得、垫付、担保、担保或以其他方式支持，或(2)对在正常业务过程中承保、承担或担保与上文(B)(1)所述任何此类债务有关的信用风险或坏账风险的任何人享有留置权；

(C)对在该人与借款人或任何附属担保人合并或合并时存在的人的财产或资产的留置权，或在该人的全部或实质上所有资产被借款人或任何附属担保人取得时该人的财产或资产的留置权，或就该人与借款人或任何附属担保人合并或合并时该人的债务的抵押；

(D)根据任何协议、合同或任何适用法律的规定，给予任何政府当局以保证进度、预付款或其他付款的留置权；

(E)借款人或任何附属担保人在365天内订立的任何回购或证券借贷协议或交易或其他类似短期融资下的担保义务留置权，包括但不限于授予提供结算、托管或类似服务的中介机构的任何留置权；

(F)本协议第2.01(H)节所设想的任何抵押品账户的留置权；

(G)前述(A)至(F)条不准许的留置权，但如在设立或承担任何该等留置权时及实施后，借款人及附属担保人根据本条(G)所担保的所有该等留置权所担保的借入款项的所有未偿债务总额(无重复)，则不包括在内

连同根据第6.04(M)条产生的未偿还本金总额，超过综合有形资产的7.5%；以及

(H)前述(A)至(G)款所指任何留置权的全部或部分延期、续期、替代或替换(或连续延长、续期、替换或替换)。

第6.03节财务契约。借款人不得允许借款人在截止日期后的第一个完整财政季度结束日期开始的任何财政季度的最后一天，以该财政季度结束日期结束的连续四个财政季度的综合杠杆率超过3.50：1.00(“基本杠杆率”)；但如果借款人在截止日期后完成一项合格收购，借款人可在根据第5.01(C)节规定交付下一份合规证书之日或之前通知行政代理，在该合格收购完成后的连续四个会计季度(包括完成合格收购的会计季度)内，将上述综合杠杆率水平从基本杠杆率提高到4：00：1.00。第6.03节规定适用的综合杠杆率为基本杠杆率；此外，只要在任何该等四个季度期间内，在有保留的收购选举后基本杠杆率有所提高，则即使有任何其他有保留的收购，亦须连续两个会计季度适用基本杠杆率。

第6.04节对非担保人附属债务的限制。借款人不得允许任何附属公司(附属担保人除外)直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对下列债务以外的任何债务承担直接或间接责任：

（a）本协议日期存在的债务，对于任何子借款人（定义见RCF协议或其任何替代或再融资），则指根据该协议产生并由借款人担保的债务;

（b）欠借款人或借款人任何子公司的债务;

(C)为购置、租赁、建造、更换、修理或改善任何资产而产生的债务，包括融资租赁义务、抵押融资和购买货币债务(包括任何工业收入债券、工业发展债券和类似融资)；

(D)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(E)实际上从属于借款人对本合同项下开证行的付款义务，使行政代理人合理满意的债务；

(F)为对冲与借款人及其子公司的业务有关的风险(包括但不限于利率、外汇和商品价格风险)而订立的互换协议、套期保值协议或其他类似安排下的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中，而不是出于投机目的；

(G)任何在生效日期后成为附属公司的人的负债(包括与收购附属公司有关连而承担的任何负债)；但该等负债在该人成为附属公司时已存在，且并非为该人成为附属公司的目的而产生或并非与该人成为附属公司有关而产生；

(H)在正常业务过程中签发或发生的信用证(包括商业信用证)、银行担保或类似票据方面的债务，包括因金库、存管和现金管理服务或任何自动结算所转账、工人赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他债务而产生的信用卡债务或任何透支或相关债务；

(1)在投标、履约、保证、暂缓、海关、上诉或再质押保证金或履约和完成担保及类似义务方面的债务，或在正常业务过程中发生的贸易义务方面的偿还义务方面的债务，包括任何附属公司对信用证、银行担保或支持此类义务的类似票据的担保或义务；

(J)与信用卡债务、净额结算服务、透支保护、金库、存管、汇集和其他现金管理安排有关的债务，包括在所有情况下与存款账户和任何汇集现金安排有关的负债；

(K)负债，包括(X)向此类保险的提供人或其关联公司筹措保险费，或(Y)在每一种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(L)构成本第6.04节所允许的其他债务担保的债务；以及

(M)前述(A)至(L)条所不准许的负债，包括(包括)于产生或承担该等负债时及生效后，所有该等负债的未偿还总额(无重复)，连同借款人及附属担保人以根据第6.02(G)节产生或承担的留置权担保的借款未偿还本金总额，不超过综合有形资产的7.5%。

第6.05节分配和分配。在违约事件发生及持续期间，借款人将不会就其股权宣布、作出或支付任何股息及分派，但以下情况除外：(A)借款人可宣布及支付仅以额外普通股权益支付的有关其股权的股息；(B)借款人可于行使期权及认股权证时支付现金，以代替发行其普通股权益的零碎股份；及(C)借款人可在并无违约或违约事件发生及持续时作出股息及支付已申报的分派。

第6.06节与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许其任何子公司在截止日期后(在实施拆分后)与借款人的任何关联公司或其任何子公司进行任何重大交易，除非条款和条件对借款人或该子公司的优惠程度不得低于其在与关联公司以外的人进行可比公平交易时合理获得的条款和条件；但上述限制不适用于：

(A)对生效日已有交易的续展、延期、修订和替换，其条款对借款人及其附属公司的有利程度不得低于生效日生效的交易；

(B)为免生疑问，与分拆完成后不再是关联方的人进行的交易；

(C)借款人与/或其附属公司之间或之间的交易；

(D)与各自主管人员和雇员之间的雇用和遣散费安排(包括股权激励计划和雇员福利计划和安排)；

(E)第6.05节允许的股息和分配以及借款人发行或出售其股权；

(F)纯粹因为借款人或任何一间或多间附属公司拥有该人的股权或控制该人而与该人进行的交易；及

(G)与任何联属公司的人进行交易，因为该联营公司的一名或多名董事亦是借款人或任何附属公司的董事，只要该董事在涉及该其他人的任何事宜上放弃以该借款人或该附属公司(视属何情况而定)的董事身分投票。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人应在到期时不支付根据《协议》条款支付的任何付款的任何偿还义务。

根据第2.01(D)条规定，在偿付义务到期并应支付后的三个工作日内，不应予以纠正；

(B)借款人应不支付(I)根据第2.01(G)条应支付的任何发行的任何利息，或(Ii)根据第2.05条应支付的任何费用，且在借款人收到行政代理的通知后十天内不得予以纠正；

(C)借款人的任何其他债项的本金总额为$250,000,000或以上而发生失责，而该失责在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后持续，而该事件或条件的影响是导致或容许该债项的持有人加速该等债项；

(D)由借款人提起或针对借款人提起破产、重组、资不抵债、接管或类似的程序，并且如果是针对借款人提起的，则在60天内不被撤销；

(E)借款人为债权人的利益进行一般转让；

(F)借款人在债务到期时一般不能偿付，并以书面明确承认这种能力；

(G)借款人或其代表在任何信贷文件中或在与本协议相关而提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中以书面作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出时在任何重要方面是不正确的；

(H)借款人不得遵守或履行第5.03(A)条或第六条；

(I)借款人须不遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议(第7(A)、7(B)或7(H)条所指明的除外)，而在行政代理人或所需银行通知借款人后，该项不遵守情况将持续30天而不获补救；

(J)就支付总额超过$250,000,000的款项而作出的一项或多于一项最终判决(在保险公司并无拒绝承保的范围内或弥偿协议所不包括的范围内，与另一名信誉良好的弥偿人(由借款人合理地厘定，而弥偿一方并无否认其法律责任)须针对借款人作出，而该等判决须在一段连续60天的期间内不获解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押或征收借款人的任何资产以强制执行任何该等判决；或

(K)须更改控制权，

然后，在每次此类事件中(第7(D)或7(E)节所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需风险敞口银行和所需承诺银行的要求，通过通知借款人，在相同或不同的时间采取下列行动之一或全部：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)根据第2.01(H)条要求存放现金抵押品；及(Iii)宣布当时未清偿的垫付款项全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期而须予支付的款项其后可宣布为到期而须予支付)，而借款人据此宣布已到期而须支付的垫付款项，连同其应累算的利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的款项，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而所有该等款项现由借款人免除；在第7(D)或7(E)节所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，有关当时所有未付付款的偿还义务，连同其应计利息和借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应支付的，并应根据第2.01(H)节自动要求支付现金抵押品保证金，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何类型的通知，借款人在此免除所有这些义务。

第八条

行政代理

第8.01节授权和操作。(A)各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任信用证文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他信用证文件项下的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，各开证行特此授权行政代理行执行和交付该行政代理行所属的每份信用证文件，并履行其义务，并行使该行政代理行根据该信用证文件可能享有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本信用证单据和其他信用证单据中未明确规定的任何事项(包括强制执行或托收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需银行的书面指示(或根据信用证单据中的条款所需的其他数量或百分比的开证行)采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时受到充分保护)，除非书面撤销，否则此类指示应对各开证行具有约束力；但不得要求行政代理人采取下列行为：(1)行政代理人出于善意而认为使其承担责任，除非行政代理人获得赔偿，并以一种令其满意的方式免除开证行的责任。

(2)违反本协议或任何其他信贷单据或适用法律，包括任何可能违反关于债务人破产、破产或重组或救济的法律要求下的自动中止的行动，或可能违反与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求而没收、修改或终止违约银行的财产的任何行动；此外，只要行政代理在执行任何此类指示的行动之前可向所需银行寻求澄清或指示，并可在作出此类澄清或指示之前不采取行动。除信用证文件中明确规定的外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联企业有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何关联企业或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他信用证单据项下的职能和职责时，行政代理仅代表开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。行政代理的动机本质上是商业动机，而不是投资于借款人的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担也不应被视为已承担任何开证行或其代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，除非在本合同及其他信用证文件中明确规定，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且双方理解并同意，本合同或任何其他信用证文件中提及行政代理人的术语“代理人”(或任何类似术语)的用意并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，其意图仅是建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各开证行同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(Ii)本协议或任何信贷文件不得要求行政代理向任何开证行说明其为自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力

通过各自的关联方。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)在本协议或任何其他信用证文件项下，任何牵头安排人均不承担任何义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人员均应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对借款人进行的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论与付款有关的任何偿还义务是否如本文所明示或以声明或其他方式到期和支付，也不论行政代理人是否向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)就所欠及未付的垫付款项及所有其他欠款及所有其他债务，提交及证明有关全部本金及利息的申索，并提交为使开证行及行政代理人的申索(包括第2.05、2.06、2.07及9.03条所指的任何申索)获准在该司法程序中进行而必需或适宜的其他文件；及

(Ii)收取和收取任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向开证行支付此类付款，则行政代理根据信贷文件(包括第9.03节)以行政代理的身份向行政代理支付应付的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何开证行授权、同意、接受或采纳任何影响开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件并在符合条件的范围内同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。

第8.02节行政代理人的信赖、责任限制等。(A)行政代理人或其任何关联方均不(1)对该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他信贷单据(X)经所需银行(或开证行所需的其他数目或百分比，或行政代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比)的同意或要求而采取或不采取的任何行动承担责任，在信用证文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(此类缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定)或(2)以任何方式向任何开证行负责，要求借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他信贷文件中或在根据本协议或任何其他信贷文件或与本协议或任何其他信贷文件或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述或担保，本协议或任何其他信用文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过电子邮件pdf传输的任何电子签名有关的内容)。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)或借款人未能履行其在本协议或本协议下的任何义务。

(B)除非借款人或开证行向行政代理人发出书面通知(说明是“违约通知”或“违约事件通知”)，否则行政代理人应被视为不知悉任何违约或违约事件的通知。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何信用证文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何信用证文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何信用证文件中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何信用证文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条规定的任何条件或任何信用证文件中的其他条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的项目(表面上声称是此类项目)或满足明确指其中所述事项为管理代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司或任何开证行因风险敞口、各开证行的任何组成部分或其任何部分、或任何汇率或美元等价物的任何确定而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(1)可以在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(2)可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且对行政代理根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动不负责任，(3)不作担保或

对于借款人或其代表就本协议或任何其他信用证单据所作的任何陈述、担保或陈述，不向任何开证行负责，(4)在确定是否符合本协议或任何其他信用证单据所规定的签发条件时，除非行政代理在签发前已收到该开证行的相反通知，否则可推定该开证行对该条件满意，且不会因执行任何通知、同意、证书或其他文书或书面(其书面形式可以是传真、任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或电话向其作出并被其相信是真实的且经适当一方或多方签署、发送或以其他方式认证的声明(不论该人士实际上是否符合信贷文件所载的要求)而承担本协议或任何其他信贷文件项下的责任。

第8.03节发布通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)加以保护，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，即每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但发证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何开证行的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。各开证行和借款人特此批准通过经批准的电子平台分发《通信》，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、对特定目的的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的任何保证

批准的电子平台。在任何情况下，行政代理人、任何牵头安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对借款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因借款人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何形式的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”统称为指由借款人或其代表根据任何信用证文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理或任何开证行根据本节以电子通信方式分发的，包括通过经批准的电子平台。

(D)各开证行同意，就信用证单据而言，向开证行发出通知(如下一句所述)，说明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成将通信有效地交付给开证行。各开证行同意(1)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理上述通知可通过电子传输发送至的该开证行(视情况而定)的电子邮件地址，以及(2)可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(E)每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同不得损害行政代理或任何开证行根据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节单独的管理代理。就其承诺、签发、信用证或银行担保而言，担任行政代理行的人应享有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他开证行的义务和责任范围内承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”和“被要求行”及任何类似术语应包括行政代理人以其个人身份作为开证行或被要求行之一(视情况而定)。担任行政代理的人及其关联公司可接受借款人、任何附属公司或上述任何关联公司的存款、贷款、拥有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并一般与借款人、任何附属公司或任何关联公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人不是以行政代理的身份行事，且没有向开证行交代的义务。

第8.05节继任者管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向开证行及借款人发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的银行有权(只要不存在违约事件，在借款人同意的情况下)任命一名继任行政代理人。如果在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内，并无任何继任行政代理人被如此委任，且应已接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，即将退休的行政代理人应解除其在本协议和其他信用证文件项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在任何退役的行政代理人根据本合同辞去行政代理人的职务之前，退役的行政代理人应采取合理必要的行动，将其在信用证文件下作为行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可以向开证行和借款人发出辞职的效力通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(1)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务；并继续有权享有该信用证文件中规定的权利，直至按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止，以及(2)所需银行应继承并被赋予卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但(I)根据本合同或根据任何其他信用证文件规定须为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项，应直接支付给该人；及(Ii)所有要求或预期向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接向各开证行发出或作出。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他信用文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.06节开证行的认可。(A)各开证行承认：(1)信用证单据列明了商业借贷便利的条款；(2)在作为开证行参与时，它在正常业务过程中，在每一种情况下，都参与作出、获得、持有和提供适用于该开证行的本信用证所述的便利，而不是为了投资于借款人的一般业绩或业务，或为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且各开证行同意不主张违反前述规定的索赔)。例如根据联邦或州证券法提出的索赔)，(3)它独立且不依赖于行政代理、任何牵头安排人或任何其他开证行，或上述任何相关方的任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为开证行订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的发行，以及(4)它在作出、获得、持有和/或提供本协议所述可能适用于该开证行的便利的决定方面是复杂的，或在作出作出、取得、持有及/或提供该等设施的决定时行使酌情决定权的人，在制造、取得、持有或提供该等设施方面经验丰富。各开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其关联公司的重要、非公开信息)，在不依赖行政代理、任何牵头安排行或任何其他开证行或上述任何相关方的情况下，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一开证行在生效日期将其签字页交付本协议，或将其签字页交付给转让和承兑或任何其他信用证文件，据此成为本协议项下的开证行，应视为已确认已收到每份信用证文件和要求在生效日期交付给行政代理或开证行、或由行政代理或开证行批准或满意的每份信用证文件和其他文件，并予以同意和批准。

第8.07节ERISA的某些事项。(A)每家开证行(X)表示并保证，自该人成为本协议当事一方之日起，从该人成为本协议当事一方之日起至该人不再为本协议当事一方之日起，为行政代理和每一位牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或为借款人的利益，保证至少下列一项是真实的，并且将是真实的：

(I)该开证行没有使用与发放或承诺有关的一项或多项福利计划的“计划资产”(“计划资产条例”所指的)，

(2)一个或多个临时经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(某些情况下的类别豁免

涉及保险公司普通账户的交易)、PTE90-1(涉及保险公司集合单独账户的某些交易的类别豁免)、PTE91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于此类开证行加入、参与、管理和履行发行、承诺和本协议，

(3)(A)该开证行是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该开证行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行发行、承诺和本协议，(C)发行、参与、管理和履行发行，承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。据该开证行所知，就该PTE 84-14第I部分(A)分段的要求而言，该开证行进入、参与、管理和履行该等签发、承诺和本协议，或

(Iv)行政代理全权酌情与开证行以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就开证行而言是真实的，或者该开证行已按照前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该开证行还表示，自该人成为本合同当事一方之日起，(X)和(Y)契诺自该人成为本合同当事一方之日起至该人不再是本合同当事一方之日起，为行政代理和各牵头安排人及其各自的关联方的利益，为了避免对借款人产生疑问，或为了借款人的利益，行政代理人或任何牵头安排人或他们各自的任何关联公司都不是该开证行资产的受托人(包括行政代理人根据本协议、任何信用证文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受托责任。

(C)行政代理人及每名首席安排人特此通知开证行，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资意见或以受信人身分提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其关联人(1)可就发行、承诺书、如果本协议和任何其他信用证单据(2)延长了发证或承诺的金额，但金额低于对发证或开证行承诺的利息支付的金额，或(3)可能收到与本协议、信用证单据或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易费用或其他费用，则本协议和任何其他信用证文件(2)可确认收益。

其他交易手续费、修改手续费、手续费、定期保费、银行承兑汇票手续费、破损费或其他提前解约费或类似前述的费用。

第九条

其他

第9.01节节点。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括通过电子传输)，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件或带有PDF附件的电子邮件发送(除非任何一方先前已通知本合同的其他各方，它不希望通过电子邮件接收通知)，如下所示：

(A)如果给借款人，请寄到康涅狄格州诺沃克大厦901 Main Avenue，The Towers，CT，06851，Global Head of Trade Finance，收件人：Lynda McGoey；电子邮件：GEVernova.Treasury@ge.com；

(B)致行政代理：美国汇丰银行，全国协会，66 Hudson Blvd East，NY，NY 10001，收件人：olesya.bentin@us.hsbc.com，diana.morales@us.hsbc.com；

(C)如寄往任何开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或电子邮件)寄给该开证行。

以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。在下文第(D)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照第(D)款的规定有效。

(D)本合同项下向借款人、行政代理行和开证行发出的通知和其他通信，均可按照行政代理行批准的程序，使用经批准的电子平台交付或提供；但除非行政代理行和适用的开证行另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(E)除非管理代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已被预期收件人视为收到，其电子邮件地址如

上述第(1)和第(2)款中的第(1)款和第(2)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(F)本协议的任何一方均可通过通知本协议的其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址。

第9.02条豁免；修订。

(A)行政代理或任何开证行在行使本协议项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或行使任何其他权利或权力。行政代理和本协议项下的任何开证行的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下，信用证或银行担保的签发或签发不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除下文第9.02(C)节另有规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非借款人与所需的风险敞口银行和所需的承诺银行签订了书面协议，或借款人和行政代理在征得所需的风险银行和所需承诺银行的同意后签订了书面协议；但任何此类协议不得(1)未经开证行书面同意，增加任何开证行的承付款或更改该开付行的任何承付款的任何适用货币；(2)未经受此影响的各开证行书面同意，更改任何开出或付款的金额或其利率或根据本协议应支付的任何费用；(3)推迟任何开出或付款金额或其任何利息的预定付款日期或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺到期的预定日期，未经每一受影响的开证行书面同意，(4)更改本第9.02节第2.08(B)节的任何规定、“规定的风险敞口银行”、“规定的承诺银行”、“规定的银行”、“按比例计算的百分比”的任何规定或与“按比例分摊”规定有关的任何其他规定、任何付款“瀑布”，或指定要求放弃、修改或修改本规定下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的开证行的数目或百分比，未经各开证行书面同意，及(V)未经直接受影响的开证行书面同意，更改第2.01(B)(V)节中有关超额风险的任何规定；此外，只要

未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理的权利或义务；此外，未经开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响任何开证行与信用证或银行担保的签发有关的权利或义务。

(C)如果行政代理和借款人在本协议的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，如果被要求的银行在收到通知后五个工作日内未对其提出书面反对，则该修改将生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

第9.03节费用；赔偿；责任限制。(A)借款人应支付(I)牵头安排人、行政代理及其各自关联公司发生的所有合理和有文件记载的自付费用，包括一名律师为牵头安排人和行政代理支付的与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理以及对本协议规定的任何修订、修改或豁免有关的合理费用、收费和支出；以及(Ii)行政代理或任何开证行发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括行政代理或任何开证行的任何律师的合理费用、收费和支出。与执行或保护其与本协议有关的权利有关。

(B)借款人应赔偿牵头协调人、行政代理、各开证行和上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受赔方”)，使每一受赔方免受任何和所有债务和相关开支的损害，包括因下列原因或与本协议、任何其他信用证单据的签立或交付有关的或由于下列原因而产生或对受赔方提出的合理和有据可查的费用、收费和律师支出(如属律师费，则以本款倒数第二句为限)。或本协议或由此预期的任何协议或票据，或双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议预期的任何交易，(Ii)任何签发(包括由ALOC平台传输的此类发行)或融资收益的使用，包括兑现信用证或银行担保项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证或银行担保的条款，或(Iii)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序，不论任何受偿人是否为当事人，亦不论该事项是否由第三方、借款人或其各自的关联公司或其任何股权持有人、证券持有人或债权人或任何其他人发起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论；但如因(X)该受弥偿人或其任何关联方在每宗个案中的严重疏忽或故意行为不当而导致该等法律责任或有关开支，则不得向该受弥偿人作出上述弥偿，

根据有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决，(Y)实质性违反任何受赔方或其任何关联方的义务，在每个案件中，由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定，或(Z)受赔方之间或之间的诉讼，不涉及借款人或其关联方的任何作为或不作为，但针对牵头安排人、行政代理或以其身份行事的另一代理人的诉讼除外。双方理解并同意，在不存在利益冲突的情况下，每个受赔人应努力与借款人合作，以期将与任何抗辩和任何可能的和解或判决相关的法律和其他费用降至最低。在合理可行且不对任何受偿方不利的范围内(由该受偿方的合理酌情决定权确定)，预计可以使用借款人选择的一名律师。任何涉及任何重大赔偿金额的索赔或诉讼的解决将需要借款人(不得被无理扣留或拖延)和相关被保险人(不得被无理扣留或拖延)的批准。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的税以外的税。

(C)在适用法律允许的范围内：(1)借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网、任何经批准的电子平台)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向行政代理、任何牵头安排人、任何开证行以及上述任何人(每个此等人被称为“银行相关人士”)的任何关联方提出任何索赔，且借款人特此放弃；及(2)本合同的任何一方不得主张，且每一方在此放弃。根据任何责任理论，对因本协议、任何其他信用证单据或在此或由此预期的任何协议或票据的交易、任何签发或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，对合同另一方承担的任何责任；但第(C)款并不免除借款人就第三者对受弥偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务；此外，第(C)款并不限制借款人根据上文第(B)款承担的义务。

(D)各开证行各自同意按照本节第9.03条第(A)、(B)或(C)款要求借款人支付的任何款项支付给行政代理行、其他开证行以及上述任何人的每一关联方(每个人均为“与代理有关的人”)(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，按其各自在根据本节要求付款之日起按比例计算的百分比(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且发文应已全额支付(按照紧接该日期之前的按比例计算的百分比)，并同意赔偿并使每名与代理相关的人免受任何和所有债务和相关费用的损害，包括在任何时间(无论是在支付发文之前或之后)对该代理相关人施加、产生或声称的任何形式的费用、收费和支出

与承诺、本协议、任何其他信用证文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件有关或产生的任何方式，或在此或由此计划进行的交易，或该代理相关人员根据或与上述任何一项相关而采取或不采取的任何行动；但未报销的费用或债务或相关费用(视情况而定)是由该代理相关人员以其身份发生的或针对其提出的；此外，如有管辖权的法院作出不可上诉的最终裁决，认为主要是由于与代理人有关的人的严重疏忽或故意行为不当所致，则开证行不对此种负债、费用、费用或付款的任何部分承担赔偿责任。

(E)本第9.03条将继续有效，并保持完全效力和效力，无论本协议或本协议任何条款的完成、债务的全额支付、信用证或银行保函的到期或终止以及承诺或终止。根据本第9.03条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第9.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括根据本协议“开证行”的定义开具信用证或银行担保的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各开证行事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经开证行书面同意，借款人的任何转让或转让企图均为无效)；(Ii)除本节规定外，开证行不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、总协调人、行政代理人，以及在本协议明确规定的范围内，根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。如果在本协议项下的任何时间，开证行被借款人要求转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，并且在开证行转让或转让本协议项下的权利或义务后，该开证行有任何未完成的信用证和银行担保，转让开证行仍应是本协议的一方，并应继续仅就其在转让或转让之前出具的信用证或银行保函享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，只要该信用证或银行保函作为本协议项下的出具仍未结清，且未转让给受让方开证行或本协议项下的任何其他开证行(双方商定，开证行应按借款人的要求进行合作，为任何此类转让提供便利)。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何开证行可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺及其与其发行有关的权利)转让给一人或多人(不符合资格的机构除外)；事先征得下列各方的同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：

(1)借款人；但转让给开证行、开证行的联营公司，或如失责事件已经发生并根据第7(A)、(B)、(D)或(E)条继续发生，则转让给任何其他受让人，均无须取得借款人的同意；及

(2)行政代理；但将任何承诺转让给作为开证行(违约银行除外)的受让人并在紧接该项转让生效之前作出承诺，不需要行政代理的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(1)除转让给开证行或开证行附属公司或转让转让开证行承诺或签发的全部剩余款项外，转让开证行每项转让的承诺或签发的金额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理双方另有同意，否则转让的承诺或签发的票据不得少于5,000,000美元；

(2)开证行在贷款项下的权利和义务的每一次部分转让，应作为转让开证行在本协定项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但任何开证行可选择不转让其在本协议项下的权利，即使该开证行已发行的未完成的信用证的金额超过其在转让后的剩余承诺额，在这种情况下，该开证行仍将是本协议的当事一方，并继续仅就其在转让或转让之前出具的信用证或银行担保享有开证行在本协议项下的所有权利和义务(但不需要出具额外的信用证或银行担保，或扩大、恢复、或以其他方式修改任何当时存在的信用证或银行担保，只要该信用证或银行担保作为本协议项下的出具仍未完成，且未转让给受让人开证行或本协议项下的任何其他开证行(双方商定，该开证行应按照借款人的要求进行合作，为任何此类转让提供便利)；

(3)每项转让的当事各方应签署并向行政代理交付(X)转让和接受或(Y)在适用范围内的协议，其中包括依据经批准的转让和参照接受的协议

行政代理人和转让和接受双方都参与的电子平台，以及转让人或受让人应支付的3500美元的处理和记录费；

(4)如果受让人不是开证行，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得此类信息；但如果第7(A)节、第7(B)节、第7(D)节或第7(E)节下的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要获得本第9.04(B)(Ii)节规定的借款人的任何同意。

(3)在依照本节(B)(4)款予以承兑和记录的前提下，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应为本协议的当事一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内享有开证行在本协定项下的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，该转让开证行应免除其在本协定项下的义务(如转让和承兑涵盖转让开证行在本协定项下的所有权利和义务，该开证行不再是本合同的当事一方，但应继续享有第2.06、2.07和9.03节的利益)。开证行对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该开证行根据第9.04(C)款的规定出售参与此类权利和义务的行为。

(4)为此目的，行政代理人作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份向其交付的每一转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录开证行的名称和地址，以及各开证行根据本协议条款不时作出的承诺、付款和付款的金额(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和开证行应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的开证行，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人和任何开证行在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(V)收到(X)由转让开证行和受让人签署的已填妥的转让和承兑，或(Y)在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和参考承兑的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人已经是本协议项下的开证行)、第9.04(B)节所指的处理和记录费以及第9.04(B)节所要求的对此类转让的任何书面同意。行政代理应接受这种指派和接受，并将其中所载信息记录在登记册中；但如开证行或受让人没有按照第(1)款的规定付款

2.08(D)或9.03(D)项下，行政代理没有义务接受这种转让和接受，并将其中的信息记录在登记册中，除非和直到全额付款及其所有应计利息已经支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何开证行可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(各自为“参与者”)出售对该开证行在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和发行)的参与权；但条件是：(1)该开证行在本协议项下的义务不变；(2)该开证行应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(3)借款人、行政代理和其他开证行应继续就该开证行在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该开证行打交道。开证行根据其销售此类参与的任何协议或票据应规定，该开证行应保留执行本协议并批准对本协议任何规定的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或票据可规定，未经参与者同意，该开证行不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意，每个参与者均有权享有第2.06节和第2.07节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.07(E)和(F)节的要求(应理解为第2.07(E)和(F)节所要求的文件应交付给参加开证行))，其范围和条件与其为开证行并在参与时已根据第9.04(B)节通过转让获得其权益相同；但该参与者(A)同意遵守第2.09节的规定，将其视为本节(B)第(B)款下的受让人；以及(B)除非事先征得借款人的书面同意，否则该参与者无权根据第2.06节或第2.07节就任何参与活动获得比其参与开证行有权获得的更多的付款。参与者无权享受第2.07节的利益，除非借款人被告知参与销售给了该参与者，并且该参与者遵守了第2.07节，就像它是开证行一样。每一出售参与的开证行在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.09(B)节关于任何参与者的规定。出售参与的每一开证行应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与方的名称和地址以及每一参与方在本协议项下的发行或其他义务中的权益金额(和声明的利息)(“参与方登记簿”)；但除第9.04(C)节倒数第二句所述外，任何开证行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何发行或其在本协议项下的其他义务中的利益有关的任何信息)，但为证明此类发行或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的除外。参与者名册中的条目应为

不存在明显错误，且该开证行、借款人和行政代理应将其姓名根据本协议条款记录在参与者名册上的人视为此类参与的所有人，即使有任何相反的通知也是如此。考虑到第9.04(C)节的规定，参与者登记册应在借款人提出合理请求并事先通知后可供借款人查阅，前提是借款人出于善意确定有必要或适当地查阅参与者登记册，以确定发行和其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式登记的。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何开证行可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该开证行的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何担保权益的质押或转让均不解除开证行在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替该开证行作为本协议的当事一方。

第9.05节对口单位；一体化；效力。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他信用证文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签署副本、(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的手动签署副本、该等其他信用证文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他信用证单据和/或任何附属单据中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件pdf进行的交付)。或任何其他电子手段来再现实际执行的

签字页)，每一项均应与人工签署的签字、实际交付的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本章任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(1)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个开证行有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(2)在行政代理或任何开证行提出要求时，任何电子签名之后应立即有一个人工签署的副本。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、开证行和借款人之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人应使用通过电子邮件发送的pdf格式传输的电子签名。或复制本协议实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他信用证文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一开证行可根据其选择，以任何格式以成像电子记录的形式创建本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅因缺少本协议、此类其他信用文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他信用文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何开证行依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何与银行有关的人提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.06节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他信贷单据应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)每一开证行和行政代理在此不可撤销且无条件地同意，无论任何适用信用证单据的适用法律条款或适用要求如何，任何开证行对行政代理提出的任何与本协议、任何其他信用证文件或本协议或据此计划的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他信贷文件或与本协议或有关交易而产生或有关的任何诉讼或法律程序(不论是基于合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论是在法律或衡平法上)引起或与本协议或任何其他信贷文件或与本协议或有关交易有关的任何诉讼或法律程序中(不论是基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论是在法律或衡平法上)，本协议的每一方均不可撤销及无条件地将其本身及其财产交由曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院审理)，以及接受或执行任何判决。本合同双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他信贷单据中的任何规定均不影响行政代理或任何开证行在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，就某些目的而言，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的司法实体，包括《统一商法典》第4-106条、第4-A-105(1)(B)条和第5-116(B)条。UCP 600第3条和ISP98规则2.02，以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证或银行担保的开证行或受益人，或任何通知行、指定行或其项下收益的受让人，或对因该信用证或银行担保引起的或与之有关的、与本协议一方以外的任何人的权利有关的诉讼，或影响其权利的适当地点，具有或不具有个人管辖权的法院，无论该信用证或银行担保是否包含其自身的管辖权提交条款。

(D)本合同的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他信贷单据而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(C)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.07节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.08节保密性。每一行政代理人和每一开证行(包括根据本文件中“开证行”的定义签发任何信用证或银行保函的开证行的任何关联公司)同意对信息保密(定义如下)，但信息可向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府机构或当局要求的范围内，银行、税务或监管机构、任何自律机构或任何信用保险提供商，(C)在适用法律或法规(包括任何自律机构)或任何有管辖权的法院的任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或执行本协议项下的权利时，(F)在协议包含与本节的规定基本相同的条款的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议项下的任何权利或义务的任何预期受让人或参与者，(Ii)与借款人及其在本协议项下的义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开的情况下，或(Ii)变得对行政代理可用时，或任何发行银行在非保密基础上从借款人以外的来源或(I)在保密基础上向(I)任何评级机构提供与借款人或其子公司或贷款机构有关的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与贷款机构相关的CUSIP号码的发放和监控。就本节而言，“信息”是指从借款人或其关联方收到或代表借款人提供的与借款方、其关联方或其业务有关的所有信息，但在借款人或其关联方披露前可由行政代理或任何开证行在非保密基础上获得的任何此类信息，以及由安排方例行向数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议、其他信贷文件和承诺的管理有关的数据服务提供商(包括排行榜提供商)，不包括在内。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.09节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在任何直接或间接因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论是基于法律还是衡平法)引起或与之相关的法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议(A)的每一方均证明，任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求

执行上述放弃，并且（B）承认其和本协议其他各方是通过本节中的相互放弃和证明而达成的。

第9.10节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他信用证单据兑换成另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或根据其他信用证单据应支付给行政代理人或开证行的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而不是按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出任何判决，也仅限于在行政代理人或该开证行(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何开证行的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或开证行(视情况而定)的损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何开证行的金额，则行政代理或该开证行(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给适用的借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第9.11节《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》约束的每家开证银行特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的名称和地址，以及使开证行能够根据该法案和受益所有权条例识别借款人的其他信息。应任何开证行的要求，借款人应迅速提供此类信息。

第9.12节无受托责任。

(A)借款人承认并同意，并确认其子公司的理解，即除在本信贷文件和其他信贷文件中明确规定的义务外，任何收款人将不承担任何义务，且每一受款人仅以借款人在信用证文件以及本文件和其中所述交易方面与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。借款人同意，其不会因涉嫌违反受托责任而对任何收款人提出任何索赔。

受让人就本协议及本协议所拟进行的交易承担的责任。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何收款人就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本合同或其他信用证文件中考虑的交易进行自己的独立调查和评估，收款人对借款人不承担任何责任或责任。

(B)借款人还承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个接受者及其关联公司除了提供或参与本协议所规定的商业借贷便利外，还是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的提供全面服务的证券或银行公司。在正常业务过程中，任何受款人可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何收件人或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个接受者及其关联公司可能向借款人可能在本协议所述交易和其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何接收方都不会将通过信用证文件预期的交易或其与借款方的其他关系从借款方获得的机密信息用于该接收方为其他公司提供的服务，任何接收方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，没有任何收款人有义务使用与信用证文件所设想的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.13节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；

(2)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议项下任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.14节错误付款。

(A)如果行政代理人(X)通知开证行或代表开证行接受资金的任何人(任何此类开证行或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，即“付款收件人”)，行政代理人已根据其全权裁量权(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款收款人从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该开证行或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为偿付义务、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，个别地或集体地作为付款、预付或偿还而转移或接收)，并且(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，则该错误付款应始终保持为行政代理人的财产，直至其按照本第9.14节所述退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该开证行应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个营业日(或行政代理可自行酌情书面规定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至行政代理人按联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者，以同日资金偿还行政代理人之日止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一开证行或代表开证行(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果它从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或偿还(无论是作为偿付义务、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，

与本协议或行政代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或偿还发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该开证行或其他此类收件人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收：

(1)它承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)在紧接在前的(Z)款的情况下已犯有错误和错误；以及

(2)该开证行应尽商业上合理的努力(并应在商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其收到此类付款、预付款或还款的情况、详情(合理细节)，并根据第9.14(B)节的规定通知行政代理。

(3)为免生疑问，未按照第9.14(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.14(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)各开证行特此授权行政代理随时抵销、净额和运用任何信用证单据项下欠开证行的任何和所有金额，或行政代理根据任何信用证单据就偿付义务、利息、手续费或其他金额的付款而向该开证行支付或分配的任何金额，抵销、净额和运用行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(D)如行政代理人在根据紧接前一(A)款提出要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)(该笔未追回的金额，即“错误退款不足”)，行政代理应在任何时间向该开证行发出通知，并立即生效(其代价已获本合同各方承认)，(A)该开证行应被视为已转让其票据(但不是其承付款)的金额等于错误的付款返还不足(或行政代理可能指定的较小的金额)(此类转让(但不是承诺)、“错误的付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，外加任何应计和未付利息(转让费用为

(B)作为受让人开证行的行政代理人应被视为已获得错误的付款欠款转让，(C)在这种情况下，作为受让人开证行的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在这种情况下，作为受让人开证行的行政代理人应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让后，作为受让人开证行的行政代理应视情况成为开证行，对于此类错误的付款不足转让，(D)行政代理和借款人应被视为放弃了本协议要求的任何此类错误付款不足转让的同意，(E)行政代理将在登记册中反映其对该错误付款不足转让的所有权权益，以避免产生疑问。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何开证行的承付款，并且根据本协定的条款，此类承付款仍应可用。

(I)在符合第9.04节的规定下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(但第9.04(B)节所要求的借款人同意除外))，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何债券，在收到销售收益后，适用开证行所欠的错误付款退还不足应减去出售该发行的净收益(或其部分)，行政代理应保留所有其他权利。针对该开证行(和/或代表其接受资金的任何接受方)的补救措施和索赔。此外，由于适用开证行(X)造成的错误退款不足，应通过行政代理在根据错误的付款不足转让从该开证行获得的任何此类票据上或与该开证行根据错误的付款不足转让而获得的偿还义务和利息的预付或偿还义务和利息的收益或与偿还义务和利息有关的其他分配中减去；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用开证行减少任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，该行政代理应被代位于该付款收件人(如果是代表开证行收到资金的付款收款人，则为该开证行，视情况而定)在信用证单据下与该金额有关的所有权利和利益(“错误付款代位权”)(前提是，借款人在信用证单据下关于错误付款代位权的义务不得与已转让给行政代理的票据的义务重复

根据错误的付款不足转让)和(Y)错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务；但本第9.14条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)(或加速到期日期)借款人的债务的效果，该债务的数额(和/或付款时间)如果不是由行政代理进行的错误付款的话；此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理机构为对债务进行此类错误付款而从借款人那里收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、开证行权利或义务的任何转移或替换、承诺终止和/或任何信用证单据项下的所有义务(或任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第9.14款项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第9.15节可伸缩性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.16节生存。借款人在本协议和其他信用证文件中以及在与本协议或根据本协议或任何其他信贷文件交付的证书或其他票据中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何出具文件的发出后继续有效，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何开证行在本协议项下提供任何信用证时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要根据本协定支付的任何发行或任何费用或任何其他款项的偿还或任何应计利息尚未偿还或未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.09、2.10、2.13和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定如何完成本协议所拟进行的交易的完成、发文的偿还、承诺的期满或终止。

第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何发行的利率，连同根据适用法律被视为该发行的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该发行的开证行根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该发行支付的利息以及就该发行支付的所有费用应限于最高利率，并在合法的范围内，本应就此类发行支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他发行或期间应付给该开证行的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该开证行收到该累计金额，连同其按联邦基金实际利率计算的到还款之日的利息。

第9.18条附属担保人。

(A)借款人可随时促使其任何一家或多家子公司(每个该等子公司，“子公司担保人”)(A)以借款人和行政代理人合理接受的形式和实质，签立并向行政代理人交付担保书的副本，以及(B)向行政代理人交付第4.01(A)(3)节、第4.01(A)(6)节(Y)和(Z)款所述类型的文件以及该子公司的律师的有利意见，在每种情况下，在形式、内容和范围上令行政代理机构合理满意。

(B)每一附属担保人在(X)该附属担保人因本合同所允许的交易而不再是借款人的附属公司时，应自动解除其担保义务，(Y)全额偿付本合同项下的所有债务(除(I)尚未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)已根据第2.01(H)节或根据适用开证行和行政代理合理接受的其他条款以现金作抵押的信用证或银行担保的义务，或以适用开证行和行政代理合理接受的条款担保或滚入另一贷款机构外)，终止本合同项下的所有承诺，以及(Z)借款人通知行政代理人：(1)借款人希望解除该附属担保人的担保义务；及(2)并无违约或违约事件发生，且在解除前仍在继续，或将因该解除而导致。

(C)开证行不可撤销地授权行政代理签立和交付(1)上文(A)款所述的任何担保和(2)借款人或任何附属担保人合理要求的任何文件，以证明根据上文(B)款的任何豁免，费用由借款人承担。

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。