摩根大通大通银行，NA，花旗银行，NA，美国银行，北美，高盛银行美国，摩根斯坦利高级基金公司，法国巴黎证券公司和法国信贷农业投资银行，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

花旗银行，北卡罗来纳州

作为协同内容代理

博发证券公司，高盛银行美国，摩根斯坦利高级基金公司，法国巴黎证券公司，以及农业信贷企业和投资银行，
作为文档代理

目录

时间表：

附表1.01 适用保证金

附表2.01：主要承诺额

展品：

附件A包括转让和接受表格。

附件B-1增加设施激活通知单的表格

附件B-2：新贷款人补编的格式

附件C-1是一种纳税证明形式(适用于美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人)

附件C-2是一种纳税证明形式(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件C-3：纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)

附件C-4是一种纳税证明形式(适用于美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人)

附件D：符合证书的格式

附件E：借款人加入协议的形式

本协议于2024年3月26日由特拉华州有限责任公司GE VERNOVA LLC(“本公司”)、注册编号为591108的爱尔兰私人无限公司GE Albany Funding无限公司(“GE Albany”)和特拉华州GE Funding Options Co.，Inc.(“GE Funding”)、其他附属借款人(定义见下文)、本协议的贷款人(定义见下文)和作为行政代理的摩根大通银行(下称“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)签订。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。

“额外贷款人”具有第2.21(C)节规定的含义。

“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人。行政代理可以通过伦敦的一个或多个附属机构行事。

“行政代理费函件”是指公司和行政代理人之间于2024年2月13日发出的特定费用函件。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“约定货币”指的是美元和欧元。

“备用基本利率”是指任何一天的浮动利率，该浮动利率等于(I)100%的最优惠利率或(Ii)该日联邦基金有效利率的较高者；但因最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而引起的备用基本利率的任何变化，应于最优惠利率或联邦基金有效利率(视情况而定)的生效日开盘之日起生效。

“替代货币”指的是欧元。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于本公司及其关联公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、法规和规章。

“反洗钱法”具有第3(H)节中赋予这一术语的含义。

“适用开证行”，对于任何信用证，是指已经或将开立该信用证的开证行，对于任何信用证付款，是指已经支付该信用证付款的开证行。

“适用法律”或“适用法律”是指对任何人适用的法律、普通法、成文法、判决、法令、规则、宪法、条约、公约、条例、法典、条例、命令，以及适用于该人的所有政府当局在法律上可强制执行的规定。

“适用保证金”的含义如附表1.01所示。

“经批准的借款人门户”具有第8.08节中赋予该术语的含义。

“经批准的电子平台”具有第2.15节中赋予该术语的含义。

“转让和承兑”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑，并由行政代理以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受。

“可用期限”指，在任何确定日期，就任何商定货币的任何当时的基准而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起但不包括，为免生疑问，根据第2.11(E)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

“可用期”就贷款发放而言，是指从截止日期起至最终到期日和有关承诺终止之日中较早的一段时间，包括截止日期和终止日期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

《银行保密法》系指经修订的《货币和外汇交易报告法》(《美国法典》第31编第5311-5330节)。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”最初是指，对于任何(I)以美元计价的期限基准借款，SOFR筛选利率或(Ii)以欧元计价的定期基准借款，即EURIBOR筛选利率；如果就任何商定货币的任何当时的“基准”发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.11(B)节取代了先前的基准利率。

“基准替换”是指，就任何适用基准的任何基准转换事件而言，以下金额的总和：(A)由行政代理和公司选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何

为适用商定货币选择或建议替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以替代当时适用商定货币的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关基准替代调整；但如果如此确定的基准替代将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替代将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何商定货币的任何当时基准用未经调整的基准替代、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)的任何替代而言，该利差调整是指由行政代理和公司选择的，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代该基准，或(B)任何发展中的或当时流行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准。

“符合更改的基准替换”是指，在使用或管理调整后的术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作更改(包括更改“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，第2.11节的适用性和其他技术、行政或运营事项)，行政代理在与公司协商后，可能决定适当地反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则在行政代理与公司协商后的其他管理方式中，就本协议和其他贷款文件的管理而言，决定是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与任何当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以下列日期为准：(I)发表公开声明或公布所指信息的日期

和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准转换事件”是指与当时的任何基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)由监管监督人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布监管机构的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”，就任何适用基准的基准过渡事件而言，指(A)每个基准的适用基准更换日期和(B)如果该基准的基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件的预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”对于任何适用的基准，指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.11节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(B)截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.11节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”指适用的公司、GE Albany、GE Funding或公司不时指定的任何其他附属借款人，直至(就任何附属借款人而言)该附属借款人根据第9.20节被除名为本协议一方为止。

“借款人连带协议”是指实质上以附件E形式存在的连带协议。

“借款”是指在同一日期向同一借款人发放、转换或继续发放的相同类型的贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借款日期”是指借款人指定的任何营业日，借款人要求贷款人在本合同项下发放贷款的日期。

“借用请求”是指借款人以借款人和行政代理合理批准的形式和实质提出的借款请求，并由借款人签署并根据第2.03节交付；但如果该借用请求是通过批准的借款人门户网站提交的，则行政代理可全权酌情免除上述签名要求。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)对于以欧元计价的贷款和与计算或计算EURIBOR有关的任何目标日，(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，(C)就根据爱尔兰法律注册成立的任何附属借款人或附属担保人履行贷款文件下的任何义务而言，“营业日”一词不包括根据爱尔兰法律获授权关闭或事实上在爱尔兰关闭的任何商业银行的任何日期。

“计算日期”是指(A)每个月的最后一个日历日(或者，如果该日不是营业日，则是下一个营业日)；(B)对于以欧元计价的任何信用证，分别包括以下各项：(I)信用证的签发日期，(Ii)每个日历季度的第一个营业日，以及(Iii)对信用证进行任何修改以增加其可用余额的日期；及(C)在失责或失责事件已发生并持续的任何时间，行政代理可凭其全权酌情决定权决定为计算日期的任何其他营业日。

“变更事件”具有第2.12节中赋予该术语的含义。

“法律的变更”具有第2.12节中赋予该术语的含义。

在下列情况下，“控制权的变更”应被视为已经发生：(I)公司及其子公司的任何员工福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体；(Ii)在分拆发生之前，通用电气公司及其子公司的任何员工福利计划，以及(Ii)在分拆发生之前，应被视为发生了控制权变更。应已取得公司超过40%的未清偿有表决权股权的实益所有权(符合《交易法》第13(D)或14(D)条及其适用规则和条例的含义)；惟(I)分拆及于分拆当日或之前或实质上与分拆同时进行的所有交易不得构成控制权变更及(Ii)任何人士或团体收购本公司任何无投票权股权均不构成控制权变更。

“截止日期”具有第4.01节中赋予该术语的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人在本合同项下提供贷款和参与信用证的承诺，此类承诺可以(A)根据第2.06节不时减少，(B)根据第2.01(C)或(C)节不时增加，根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每一贷款人承诺的初始金额列于附表2.01，该贷款人据此作出承诺的转让和承兑中，或该贷款人已成为本协议当事方的《新贷款人补编》中(视适用情况而定)。

“公司”的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。

“合规证书”是指基本上以附件D形式的公司负责人、财务主管或助理或副财务主管的证书，其中包含证明遵守第6.03条所需的信息和计算(该证书可以通过包括传真或电子邮件在内的电子通信交付，在所有情况下均应被视为原始可信的副本)。

“综合EBITDA”对任何人来说，是指该人在任何期间的综合净收入，经调整后不包括下列因素的影响：(A)非持续经营的收益或亏损，(B)任何非常或其他非经常性非现金收益、损失或支出(包括标记和减值以及非现金重组费用)，(C)利息支出，(D)所得税支出或利益，(E)折旧、摊销和其他非现金费用，(F)利息收入，(G)股权收益和亏损，(H)其他营业外收入或支出，(I)“分拆”及分拆成本(包括与分拆有关的成本)，惟根据本条就任何现金开支作出的调整应仅限于于截止日期或之前或截至截止日期后本公司首六个财政季度发生的有关开支及(J)其他现金重组费用，惟任何期间根据第(J)条在计算综合EBITDA时加入的金额不得超过该期间综合EBITDA总额的15%(在实施有关调整前)。就计算任何人士任何期间的综合EBITDA而言，如该人士或该人士的任何附属公司在该期间内进行重大收购或处置，则该期间的综合EBITDA应于该等重大收购或处置正式生效后计算，犹如该等重大收购或处置发生在该期间的第一天一样。

“综合杠杆率”指任何期间(A)本公司及其附属公司于该期间结束时的净债务与(B)本公司及其附属公司于该期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”是指任何人在任何期间的净收入，该人及其合并子公司的净收入是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“合并有形资产”是指在任何日期，合并总资产减去(无重复)将被视为无形资产的所有资产的账面净值，这是根据公认会计准则在合并基础上确定的。

“合并总资产”是指在任何日期，公司及其子公司的所有资产的账面净值，按照公认会计原则在合并的基础上确定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“信贷风险”指在任何时间就任何贷款人而言，(X)该贷款人贷款的未偿还本金金额和(Y)该贷款人在该时间的总信贷风险的按比例百分比的总和(只要该等信贷风险并非由该贷款人按比例提供资金，并且在该时间仍未偿还)。

“违约”是指在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何借款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定尚未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)的结果，(B)已以书面形式通知任何借款人，或已公开表示不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体指明并包括特别违约，如有的话))，或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在借款人提出请求后三个工作日内真诚行事，提供贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在证明之日在财务上能够履行该等义务)，为本协议下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，条件是该贷款人应根据本条款(C)在借款人收到令其和行政代理满意的形式和实质的证明后停止作为违约贷款人，或(D)已成为(A)破产事件或(B)紧急救助行动的标的。

“文件代理商”是指本协议封面上所列的文件代理商。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内子公司”对任何人来说，是指该人的任何不是外国子公司的子公司。除非另有限定，否则所有提及的“国内”

本协议中的“子公司”或“境内子公司”是指本公司的一家或多家境内子公司。

“境内子公司借款人”是指境内子公司借款人。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“欧洲货币联盟立法”是指欧盟为在一个或多个成员国引入、转换为欧元或实施欧元而采取的立法措施(包括但不限于欧洲理事会条例)。

“环境法”系指以任何方式与污染、包括自然资源、健康和安全在内的环境保护或与污染物、污染物或化学品或任何有毒或其他有害物质、材料或废物有关的所有法律、规则、条例、法规、条例、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或与任何政府当局签订的具有约束力的协议。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取该等股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指1974年颁布的《雇员退休收入保障法》和根据该法颁布的任何法规，并不时加以修订。

“ERISA事件”指的是，在与本计划有关的每一种情况下，(A)PBGC的留置权应根据ERISA第4068条对本公司提起诉讼，并且该留置权在提交申请之日起180天内仍未解除；(B)本公司应在到期日起90天内未能支付其应承担的任何重大金额

向PBGC或ERISA第四章下的计划支付，(C)确定计划处于“危险”状态(根据守则第430条或ERISA第303条的含义)，(D)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条申请放弃与计划有关的最低供资标准，(E)本公司从PBGC或计划管理人收到任何有关终止或委任受托人管理该计划的意向的通知，而该等法律程序不得被驳回，或(F)就该计划而言，应已符合ERISA第303(K)(1)(A)条所载施加留置权的条件，并对该计划施加为期90天的留置权。

“错误付款”的含义见第9.14节。

“错误的欠款转让”具有第9.14(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误的付款退货不足”具有第9.14(D)(I)节中赋予该术语的含义。

“错误付款代位权”具有第9.14(E)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考EURIBOR利率确定的利率计息。

“EURIBOR利率”是指，就任何利息期间的任何EURIBOR借款而言，出现在路透社屏幕相应页面上的年利率(应理解，该利率是由欧洲货币市场协会(简称“EMMI”)和金融市场协会(称为“ACI”)赞助的欧元银行间同业拆借利率)(或在路透社的任何后续或替代页面上，或路透社的任何继任者或替代者，提供与目前路透社该页面上提供的报价相当的利率报价)。由行政代理人为提供适用于伦敦银行间市场欧元存款的利率报价(“EURIBOR筛选利率”)，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日，不时确定，作为期限与该利息期相当的欧元存款的利率；但如果此时屏幕上显示的汇率低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为下限。

“EURIBOR筛选利率”具有“EURIBOR利率”定义中赋予该术语的含义。

“欧元”或“欧元”系指根据条约第123条的规定采用的参与成员国的单一货币，就本协定项下以欧元支付的所有款项而言，是指立即可用、可自由转移的资金。

“违约事件”的含义与第七条赋予此类术语的含义相同。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法。

“汇率”是指在某一特定日期，该货币可以兑换成美元的汇率，该汇率在路透社适用的欧元货币页面上有所规定。如果该汇率没有出现在适用的路透社货币页面上，有关欧元的汇率应参考行政代理和公司商定的用于显示汇率的其他公共服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理(或其适用关联公司)在当地时间上午10点左右对该货币的即期汇率，对于用欧元购买美元的日期，该汇率将在两个工作日后交付；但在任何此种确定时，如果由于任何原因没有引用该即期汇率，行政代理机构可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该汇率，并且这种确定应是无明显错误的决定性的。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他将由借款人支付或由于借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的其他接受者而言，(A)任何司法管辖区对其净收入(不论面值如何)或净利润和特许权税(以取代净收入税而征收)征收(或以其衡量)的税款，其结果是该当事人是有组织的或居住的，其主要办事处或适用的贷款办事处或在该司法管辖区内开展业务，或与该司法管辖区有任何其他现有或以前的联系(业务或其他联系被视为完全源于该人已签立、交付、(B)因任何人未能遵守本协议第2.13(E)、(F)和(I)款而产生的任何扣缴或税款，(C)根据该贷款人成为本协议当事方或指定新的贷款办事处时生效的法律征收的任何税款，除非该贷款人或其转让人(如有)有权，紧接在指定新的贷款办事处或转让之前，根据第2.13条和非根据任何借款人根据第2.15条提出的转让请求，从任何借款人收取任何税款的额外金额，(D)《守则》第884(A)条所指的任何分支机构利得税性质的任何税项，以及任何司法管辖区征收的任何类似税项，(E)因或根据FATCA征收的任何预扣税，(F)爱尔兰对根据本协定向贷款人支付利息征收的任何预扣税，如果贷款人在该日是爱尔兰合资格贷款人，但在付款到期之日，贷款人不是或已不再是爱尔兰合资格贷款人，则不会征收该税

(G)贷款人是爱尔兰条约的贷款人，并且借款人能够证明，如果贷款人遵守第2.13(K)条规定的义务，本可以向贷款人支付款项，而无需扣留或扣除。

“延期请求”是指公司根据第2.21节向行政代理提出的书面请求，要求延长最终到期日。

“贷款”是指根据本协议条款向借款人提供的贷款和承诺，或为借款人的利益而提供的贷款和承诺。

“设施费用”具有第2.09(A)节中赋予该术语的含义。

“设施费率”具有第2.09(A)节中赋予该术语的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471-1474条(或任何与其实质相似且不施加比截至本协定之日此类章节所载标准更为繁重的标准的任何后续守则条款)、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何现行或未来法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、实施任何前述条款的任何政府间协议，以及根据上述任何条款通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)，或如该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有认可地位的联邦基金经纪收到的该日此类交易报价的平均值(如有必要，向上舍入至下一个百分之一)；但如果此时公布或报价的税率应小于零，则就本协定而言，该税率应被视为零。

“费用信函”是指本公司、行政代理和首席安排人所签订的费用信函的总称，每一种信函的日期均为2024年2月13日。

“最终到期日”是指(A)截止日期的五周年和(B)如果到期日根据第2.21节被延长，则为根据该节确定的延长到期日中的较晚者；但在两种情况下，如果该日期不是营业日，则最终到期日应是紧接其前一个营业日。

“惠誉”是指惠誉公司或任何继承人。

“下限”指的是0.00%。

“外国子公司”对于任何人来说，是指根据美国以外任何司法管辖区的法律成立的该人的任何子公司。除非另有限定，本协议中所有提及的“外国子公司”或“外国子公司”均指公司的一家或多家外国子公司。

“境外子公司借款人”是指作为境外子公司的任何子公司借款人。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“GE Albany”具有本协议序言中赋予此类术语的含义。

“通用电气信贷协议”是指由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、通用电气公司(General Electric Company)作为借款人以及贷款人不时签订的、日期为2021年5月27日(经截至2023年6月9日的第一修正案修订)的某些修订和重新签署的信贷协议。

“通用电气资金”的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体，包括任何适用的超国家机构(如欧盟或欧洲中央银行)。

“增加设施激活通知”是指基本上以附件B-1的形式发出的通知。

“增加的设施关闭日期”是指在增加的设施激活通知中指定的任何工作日。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，及(C)该人对他人负债的所有担保。

“保证税”是指对任何借款人的付款或因借款人在本合同项下的义务而征收的税(不包括税和其他税)。

“受赔人”具有第9.03(B)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其母公司，(C)为其自然人或其亲属(S)的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营，或(D)本公司或其任何关联公司；但就(C)条而言，该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在作出或购买商业贷款的业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过$25,000,000的资产，而其大部分活动包括在其通常业务运作中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构；但在失责事件发生时及持续期间，任何人(贷款人除外)如在任何建议给予该人的转让生效后，会持有当时未偿还的信贷风险或承担(视属何情况而定)的25%以上，则该人即属不合资格机构。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.05节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期基准借款，则指在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天之前的每一天。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月(视情况而定)日历月的相应日期结束的期间，由有关借款人选择；但(I)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个公历月内，则该利息期间须在下一个营业日结束，(Ii)于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的与期限基准借款有关的任何利息期应在该利息期的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)任何利息期均不得超过最终到期日。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“爱尔兰合格贷款人”是指根据本协议有权实益地获得应付给该贷款人的利息的贷款人，该垫款是：

A)为施行《爱尔兰银行业监管条例》第246(3)(A)条而在爱尔兰经营《银行业监管条例》第246(3)(A)条所指的银行；或

B)法人团体：

A.根据有关领土的法律为征税目的而居住在该有关领土内，并且该有关领土征收的税收一般适用于公司在该有关领土以外的来源在该有关领土应收的利息；或

B.凡就垫款支付的利息：

第IIS条根据《TCA》第826(1)条规定的程序，根据具有法律效力的双重征税协议，豁免征收所得税；或

I.根据在利息支付日期或之前签订的双重征税协议，如果该双重征税协议在该日期具有《TCA》第826(1)条规定的法律效力，则该双重征税协议将被豁免向爱尔兰征收所得税，

但如该法人团体根据该协定获支付与其透过分行或代理在爱尔兰经营的贸易或业务有关的利息，则属例外；或

C)哪个是美利坚合众国(“美国”)在美国注册成立并在美国对其全球收入征税的公司，但根据协议向该美国公司支付与其通过分公司或代理在爱尔兰经营的贸易或业务有关的利息的情况除外；或

D)是一家美国有限责任公司，但如果他们本身是贷款人，则利息的最终接受者将是本定义(B)或(C)段所指的合格贷款人，并且通过该有限责任公司开展的业务的结构是出于非税收商业原因而不是避税目的，除非根据本协议向该有限责任公司支付的利息与其通过分支机构或代理在爱尔兰经营的贸易或业务有关；或

E)符合以下条件的法人团体：

A.在正常交易过程中预付款，包括放贷；

B.在计算该法人团体的营业收入时，须就如此垫付的款项支付的任何利息在该法人团体手中计算在内，而

C.该法人团体已遵守《商标法》第246(5)(A)条的通知规定；或

F)符合资格的公司(TCA第110条所指的公司)；或

G)投资经营(《烟草控制条例》第739B条所指的投资经营)；或

H)一家爱尔兰条约贷款人。

“爱尔兰条约贷款人”是指除符合“爱尔兰合格贷款人”定义b)、c)或d)款规定的贷款人外的贷款人，在完成所有必要的程序手续后：

A)就爱尔兰条约而言，被视为爱尔兰条约国的居民；

B)未通过贷款人参与本协定与之有有效联系的常设机构在爱尔兰开展业务；以及

C)满足根据《爱尔兰条约》必须由该爱尔兰条约国居民满足的任何其他条件，以使这些居民获得爱尔兰对本协定规定的应付利息征收的全部免税。

“爱尔兰条约国”是指与爱尔兰订有双重征税协定的司法管辖区(“爱尔兰条约”)，该协定是有效的，并规定完全免征爱尔兰对利息征收的税款。

“开证行”是指法国巴黎银行证券公司和法国农业信贷银行企业和投资银行，以及任何借款人在征得该贷款人同意并事先书面通知行政代理(其作为信用证的签发人)指定为“开证行”的情况下，以及它们的任何继任者第2.20(I)(1)节规定的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。

“开证行个别升华”是指，(I)于生效日期对本合同各开证行一方而言，该开证行名称旁边的下列附表所列金额；(Ii)根据第2.20(I)(1)条取代先前开证行的每家开证行；(Iii)对于根据第2.20(I)(2)条增加的每家额外开证行，由公司、行政代理和该额外开证行商定的金额；开证行个人转贷或开证行对一家或多家其他开证行的个人转贷减少(经该开证行或开证行同意)，使得所有开证行个人转贷的总和应等于5亿美元。

“开证行已签发金额”指，就每个开证行而言，在任何时候，(A)该开证行开具的所有未开立信用证的未提取总金额加上(B)该开证行在该时间尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证付款的总金额。

“信用证抵押品账户”具有第2.20(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额均应视为该信用证当时可提取的金额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的按比例百分比。

“牵头安排人”是指本协议封面上确定的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“法律保留”是指：

(A)法院可酌情给予或拒绝给予衡平法补救的原则、诚实信用和公平交易原则、与破产或重组有关的法律以及一般影响债权人权利的其他法律对强制执行的限制，以及任何适用法域的法律规定的类似原则或限制；

(B)禁止根据适用法律提出索赔的时间，以及任何适用法域法律规定的默许、抵消或反索赔以及类似原则或限制的抗辩理由；

(C)法院可将以固定担保方式明示设定的担保权益解释为浮动担保的原则；

(D)根据任何有关协议施加的任何额外利息可被裁定为不可强制执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效；

(E)法院不得对败诉当事人所招致的法律费用作出赔偿的原则；

(F)禁止转让、转让或押记的任何合同或协议的担保设定或声称设定担保的原则可能是无效、无效或无效的，并可能导致违约，使缔约一方有权终止或采取与该合同或协议有关的任何其他行动；

(G)任何有关法域的法律所规定的相关和适用的类似原则、权利和抗辩；和

(H)在依据贷款文件提交的任何法律意见中列明为有关法律事项的限制或保留条文(不论如何描述)的任何其他事项。

“母公司”指就任何子公司而言，该子公司直接或间接作为子公司的任何人。

“贷款人”系指附表2.01所列的人士，以及根据新贷款人补充协议或转让及承兑而成为本协议当事方的任何其他人士，但根据转让及承兑而不再是本协议当事方的任何此等人士除外。

“信用证”是指根据本协议出具的任何信用证或银行担保。

“信用证申请书”是指与信用证申请有关的任何信用证或银行担保申请书(或类似的开证行标准格式或申请书)。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”是指任何抵押、质押、留置权、担保权益、抵押、附条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。

“贷款文件”系指本协议、本公司任何子公司为贷款人和开证行的利益以行政代理为受益人而签订的任何担保协议、任何信用证、任何信用证申请和任何借款人加入协议。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“当地时间”是指，就任何借款人的任何借款或付款而言，纽约时间或伦敦时间(视属何情况而定)。

“重大收购”指涉及对价(包括非现金对价)的任何收购或一系列相关收购，其截至成交日期的公平市场价值超过250,000,000美元。

“重大不利影响”指对(A)公司及其子公司的整体业务、财产、运营或财务状况或(B)本协议的有效性或可执行性或行政代理或本协议项下贷款人的权利或补救措施的重大不利影响，应理解并同意，重大不利影响不应包括公司在第(X)节(第3(F)节的情况下为2024年2月13日，以及(Y)在其他情况下为生效日期)之前公开披露的任何事件、发展或情况。

“重大处置”系指本公司或其附属公司向任何人(本公司的任何直接或间接附属公司除外)出售、转让、转让或以其他方式处置本公司或其附属公司的任何资产，包括通过发行附属公司的股权证券而进行的资产处置(以下情况除外)：(I)在正常业务过程中处置的资产；(Ii)处置对其业务不再有用的陈旧财产或其他财产；或(Iii)根据证券化、保理、应收账款融资及/或类似融资安排)，涉及代价(包括非现金代价)，其于成交日期的公平市价超过250,000,000美元。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“净债务”是指总债务减去(X)至截止日期之后的第四个完整会计季度的最后一天，占公司及其子公司所有非限制性现金和现金等价物(根据公认会计原则的定义)的75%和(Y)之后的50%。

“新商标”具有第2.01（c）（ii）节中赋予该术语的含义。

“新的补充协议”具有第2.01（c）（ii）条中赋予该术语的含义。

“非展期贷款人”具有第2.21(A)节规定的含义。

“非美国商标”具有第2.13（e）节中赋予该术语的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指(A)借款人到期并按时支付所有贷款和所有信用证风险的本金和保险费(如有)和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间按本协议规定的利率应计的利息，不论该程序是否允许或允许)；(B)借款人到期并按时支付或履行本协议、任何其他贷款文件或信用证项下的所有其他货币义务，包括费用、费用、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括按本文或其中规定的比率产生的、或在任何破产、资不抵债、接管或其他类似诉讼悬而未决期间发生的货币义务，无论此类诉讼是否允许或允许)和(C)在不重复上述任何内容的情况下，错误付款代位权。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他税费”指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、记录税、备案税或类似税费，这些税费产生于根据本协议支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善本协议项下或与本协议有关的担保权益，除此之外，任何与转让有关的税收，（根据第2.13（g）或2.15条作出的转让除外）以及由于任何税务机关或行政代理人与征收此类税收的司法管辖区之间的现有或以前的联系，（但不包括因买方或行政代理人签署、交付、成为本协议一方、履行本协议项下义务、收到本协议项下付款或执行本协议而产生的关联），不包括，为免生疑问，不含税。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与成员国”是指根据欧洲货币联盟立法以欧元为其货币的欧洲共同体成员。

“收款方”具有第9.14(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“PDF”指的是通过电子邮件附件发出的通知，指的是便携文件格式或类似的电子文件格式。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指通用电气养老金计划。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“按比例百分比”是指就任何贷款人而言，就贷款或信用证风险而言，其分子是该贷款人的承诺，其分母是所有贷款人的总承诺的分数的百分比(如果承诺已经终止或到期，则按比例百分比应根据该贷款人当时在总信贷风险中的份额来确定)。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共债务评级”指，截至任何日期，S、穆迪或惠誉(视属何情况而定)中的任何一家对本公司发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务最近宣布的评级，或如果任何此类评级机构发布了不止一种此类评级，则指由该评级机构发布的最低此类评级。就厘定适用保证金而言，如本公司被分拆评级，而S、穆迪及惠誉所确立的评级属不同级别，且(I)两个评级相等且高于第三个评级，则适用保证金将以较高评级为基础，(Ii)两个评级相同且低于第三个评级，则适用保证金将以较低评级为基础，或(Iii)没有评级相同，则适用保证金将以中间评级为基础。倘若本公司只须维持S、穆迪及惠誉两家的公共债务评级，而本公司为分裂评级，且(X)评级差额为一级，则适用保证金将以较高评级为基础，及(Y)评级差额为两级或以上，适用保证金将以较高公共债务评级较低一级为基础。

“合格收购”是指任何收购或一系列相关收购，其全部或任何部分为债务融资，涉及现金对价至少为1,000,000,000美元。

“合格收购选举”的含义如第6.03节所述。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人、(C)任何开证行(视情况而定)或(D)任何其他将由借款人支付或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的收款人。

“登记册”的含义如第9.04节所述。

“规则U”指董事会不时生效的规则U。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指（i）对于以美元计价的贷款的基准替代，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式批准或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者，以及（ii）对于以欧元计价的贷款的基准替代，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，是EURIBOR利率。

“有关地区”系指

A)欧洲联盟成员国(爱尔兰除外)；或

B)就不是欧洲联盟成员国而言，爱尔兰与其订立了双重征税协定的管辖区，该协定或根据《条约》第826(1)条具有法律效力，或在完成《条约》第826(1)条规定的程序后具有法律效力。

“所需贷款人”是指在任何时候，根据当时有效的汇率，信贷风险（美元等值）和未使用的承诺（美元等值）占总信贷风险（美元等值）和未使用的承诺（美元等值）之和的50%以上的贷款人。

“重置日期”指每个计算日期后的第二个营业日，但与根据其定义第（b）条指定的任何计算日期相关的适用重置日期应为该计算日期。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“回复日期”具有第2.21(A)节规定的含义。

“S”系指S全球评级或任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象的国家或地区(在本协定签订之日，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚、赫森和萨波里日希亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安理会或欧盟或任何欧盟成员国或联合王国维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家组织或通常居住的任何人，或(C)由(A)或(B)款所述的任何一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧盟、法国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限利率计息的贷款。

“旋转”是指按照2024年2月15日提交给美国证券交易委员会的表格10中的某些信息声明所预期的方式，基本上同时完成向通用电气公司普通股持有人分发公司100%普通股的工作。

对于在任何日期的任何个人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有，或(B)在该日期由母公司或母公司的一个或多个子公司控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。除非另有说明，本协议中提及的所有“子公司”均指本公司的子公司。

“附属借款人”是指GE Albany、GE Funding和根据第9.20节成为本协议当事方的任何其他子公司，在每种情况下，直至该附属借款人根据第9.20节被除名为本协议一方为止。

“辅助担保人”的含义见第9.19节。

“联合代理”是指本协议封面上标识的联合代理。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如有)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税收”是指任何政府当局征收的任何及所有现行或未来的税收、征费、关税、扣减、扣缴（包括后备扣缴）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、加税或适用于此的罚款。

“TCA”是指爱尔兰1997年税收合并法。

在提及任何贷款或借款时，“期限基准”是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考欧洲银行同业拆借利率或调整后期限SOFR利率确定的利率计息。

“期限SOFR”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，由期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，SOFR期限管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR期限参考利率的基准替换日期，则只要该日期是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR将是与SOFR期限管理人发布该期限SOFR的前一个美国政府证券营业日相同的期限SOFR，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”指以美元计价的任何期限基准借款，以及与适用利率相当的任何期限。

SOFR期间，术语SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用的利息期间相当，因为该利率由术语SOFR管理人公布。

“打卡费”的含义见第2.09(D)节。

“负债总额”是指公司及其子公司截至任何日期未偿债务本金总额的总和，该金额应反映在按照公认会计原则综合编制的资产负债表上，但无论如何不包括公司或作为账户当事人或申请人的任何子公司在承兑、信用证、担保债券、担保函或类似安排方面的债务，除非该承兑、信用证、担保债券或担保函已提取或应支付，或支持已提取或应支付的债务；但尽管有上述规定，总负债不包括本公司或其任何附属公司产生的任何债务，只要其所得款项(A)拟用于为一项或多项不受本条例禁止的收购或投资提供资金，及(B)由本公司或任何附属公司以独立账户持有，以待该等申请提出(或如该等收购或投资未完成，则在赎回或预付该等债务)，直至该等收益从该等独立账户中释放为止。

“交易”是指借款人对本协议的执行、交付和履行，借入贷款和签发本协议项下的信用证，以及对其收益的使用。

“条约”系指建立欧洲经济共同体的条约，即1957年3月25日的罗马条约，经《1987年单一欧洲法》、《马斯特里赫特条约》(1992年2月7日在马斯特里赫特签署并于1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹条约》(1997年10月2日在阿姆斯特丹签署并于1999年5月1日生效)和《尼斯条约》(2001年2月26日在尼斯签署)修订后不时修订，并在欧洲联盟的立法措施中提及，在一个或多个成员国改用欧元或使用欧元。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后期限SOFR利率、EURIBOR利率或备用基本利率来确定的。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美元等值”是指在任何日期，就某一欧元金额而言，按该日期的有效汇率可以用该欧元购买的美元金额。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“扣缴代理人”是指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

1.02贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“ABR贷款”或“定期基准贷款”)。借款也可按类型分类和指代(例如，“ABR借款”或“定期基准借款”)。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(B)“本协议”、“本协议”和“本协议之下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，以及(C)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、证物和附表。

第1.04节利率。行政代理对(A)持续、管理、提交、计算或与ABR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似、产生相同的价值或经济等同、或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任。ABR、术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR、术语SOFR或其停止或不可用之前的任何其他基准，或(B)符合任何基准替代变更的影响、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下，对于借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体，对于任何此类信息来源或服务提供的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)，行政代理均不承担任何责任。

第1.05节货币折算。

(A)贷款文件中对贷款、信用证、债务、契约篮子和其他金额的所有提及均应以美元计价，除非另有明确规定。对所有此类美元计价金额的遵守应以美元等值为基础，相当于贷款文件中以美元以外的货币计价或报告的任何金额，并应由行政代理在任何重置日期确定。即使本协议有任何相反规定，如果任何债务是以美元以外的货币出资并明确计价的，适用的借款人应以该其他货币偿还该债务(包括其任何利息)。根据第2.09条支付的所有费用应以美元支付。尽管本协议有任何相反规定，就任何债务、留置权或关联交易的金额而言，任何违约或违约事件都不应被视为仅仅由于在任何此类指定交易发生后货币汇率发生变化而超过任何美元篮子的结果，只要该指定交易在发生、进行、获得、承诺、进入或申报时是允许的。任何违约或违约事件不得仅仅由于货币汇率与相关判决作出之日和/或发生相关债务之日适用汇率的变化而超过第7.01(C)或(J)节规定的美元限制或门槛而发生。

(B)在本协议中，凡与定期基准贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关的，金额均以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为相当于该金额的美元等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，视具体情况而定。

第二条

学分

第2.01节委员会；额外承付款。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人同意在可用期间不时向借款人提供美元或欧元贷款，贷款本金总额不会导致该贷款人信用风险的美元等值超过该贷款人的承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借入贷款，但在可用期限过后不得再借入或再借入。以美元计价的贷款在每一种情况下都应是ABR贷款或SOFR贷款，具体取决于借款人的要求。以欧元计价的贷款在每种情况下都应为EURIBOR贷款。

(I)不迟于布鲁塞尔时间上午11点，即每笔借款的目标日期前两天(或者，如果是在EURIBOR贷款未偿还时借入的ABR借款，应在该借款日立即确定欧元汇率)，行政代理应确定截至该日期的欧元汇率，并就此向适用的借款人和贷款人发出通知。为确定承诺项下的可获得性，如此确定的汇率应在该借款日生效(不言而喻，此类可获得性的计算和确定应以适用的借款人在该借款日未偿还的欧元贷款本金总额适用该汇率来计算和确定)。

(B)不迟于纽约市时间下午2点，在每个计算日期(只要任何EURIBOR贷款未偿还)，行政代理应确定截至该计算日期的欧元汇率，并将此通知适用的借款人和贷款人。所厘定的汇率将于下一个重置日期生效。如果在任何重置日期，总信用风险(等值美元)超过了总承诺额的105%，则适用的借款人应在行政代理发出通知后三个工作日内预付贷款，其金额在生效后，总信用风险(等值美元)不超过总承诺额(使用在该重置日期有效的汇率进行计算)；但任何此类预付款应附有第2.10节所要求的应计利息，但

不得支付任何形式的保险费或罚款(第2.16条规定的任何付款除外)。

(C)本公司及任何一个或多个贷款人(包括新贷款人)可在截止日期后的任何时间，经行政代理同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，同意该等贷款人通过签署并向行政代理递交增加贷款激活通知，以取得或增加其承诺额，该通知列明(A)增加的金额及(B)适用的增加贷款结束日期。尽管有上述规定，未经所需贷款人同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，(I)总承诺额不得增加超过750,000,000美元，及(Ii)根据本段增加的每一笔款项不得少于5,000,000美元(或大致等值欧元，视情况而定)。任何贷款人均无义务参与本款所述的任何增资，除非其以书面方式自行决定是否参加。行政代理应立即通知所有贷款人任何此类增加。

(I)任何额外的银行、金融机构或其他实体，如经本公司、行政代理人和开证行同意(不得无理扣留、延迟或附加条件，且仅在行政代理人和/或开证行在根据第9.04(B)条转让给该新贷款人的情况下会有同意权的范围内)选择成为本协议项下与第2.01(C)(I)节所述任何交易有关的“贷款人”时，应签署新贷款人补充书(各为“新贷款人补充书”)，大体上以附件B-2的形式，据此，该银行、金融机构或其他实体(“新贷款人”)应在所有目的和同等程度上成为本协议的贷款方，并应受本协议的约束并有权享受本协议的利益。

(Ii)于当时尚有未偿还贷款的每个增加贷款结算日，有关贷款安排下的新贷款人(S)及/或已增加承担的贷款人(S)须发放贷款，所得款项将用于预付该贷款安排下其他贷款人的贷款，以便在生效后，根据第2.02节的规定，在实施该增加贷款结算日后，该贷款安排下的未偿还贷款按第2.02节的规定在该贷款安排下的贷款人之间按比例分配。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为借款的一部分发放，借款由贷款人按照各自未使用的承诺按比例发放。根据第2.11节的规定，每次以美元计价的借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或SOFR贷款组成。根据第2.11节的规定，以欧元计价的每笔借款应完全由EURIBOR贷款组成。

(B)任何贷款人如没有按规定提供贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议下的义务；但各贷款人的承诺须为数项，而任何其他贷款人如没有按规定提供贷款，则任何贷款人均无须对此负上责任。

(C)每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司发放任何定期基准贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(D)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为5,000,000美元(或欧元同业拆借利率借款约为欧元等值)的整数倍，定期基准借款不少于25,000,000美元(或欧元基准利率借款约为欧元等值欧元)；但每笔此类借款的总额可等于全部承诺额的未用余额。在每一次ABR借款时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不得低于10,000,000美元；但ABR借款的总额可等于全部承付款的全部未用余额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，美元基准借款和欧元基准借款的总数不得超过十笔。

(E)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在最终到期日之后结束，则任何借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节申请借款。要申请借款，适用的借款人(或代表其的公司)应向行政代理提交借款请求(A)如果是定期基准借款，则不迟于建议借款日期前三个工作日的当地时间上午11：00；或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期的纽约市时间上午10：00。每个这样的借用请求都应是不可撤销的，可以通过专人交付或带有PDF附件的电子邮件向管理代理提供书面借用请求。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

（一）借款总额和借款币种;

（2）借款日期，应为营业日;

(3)以美元计价的借款，是ABR借款还是SOFR借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所规定的期限；

（5）借款人支付资金的账户的地址和号码，应符合第2.04节的要求。

如果没有为以美元计价的借款指定借款类型，则所请求的借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。在收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款金额通知各贷款人。

第2.04节借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在建议的贷款日期、当地时间下午1：00前电汇适用货币的即时可用资金到其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户，以此方式发放每笔贷款。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的账户来向适用借款人提供此类贷款；但第2.20(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR贷款应由行政代理汇给适用的开证银行。

(B)除非行政代理在提议的时间之前收到贷款人关于任何借款的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.04(A)节的规定在该日期提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则(X)管理代理应在管理代理发现这种不作为后立即通知适用借款人这种不作为，以及(Y)适用贷款人和适用借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从向该借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)在该贷款人的情况下，按联邦基金有效利率(或，就EURIBOR贷款而言，指由行政代理指定的其他习惯隔夜利率)或(Ii)就借款人而言，适用于此类贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.05节利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，在可用期内或之后，适用的借款人可以选择将这种借款转换为不同类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节规定的范围内。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)根据本节作出选择时，适用的借款人(或代表其的公司)应在第2.03节规定需要提出借款请求时，以电话或书面形式将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出因该项选择而产生的类型借款。每项此类电话利息选择请求均为不可撤销的，并应以行政代理批准并由适用借款人签署的格式，通过亲手交付或带有PDF附件的电子邮件向行政代理迅速确认书面利息选择请求；但如果该利息选择请求是通过批准的借款人门户提交的，则行政代理可全权酌情决定免除上述签名要求。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(1)适用的借款人和该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每项所产生的借款(在此情况下，须为每项所得的借款指明依据下文第(3)及(4)款指明的资料)；

(2)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；

(3)如果是以美元计价的借款，由此产生的借款是ABR借款还是SOFR借款；以及

(4)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期间，须为“利息期间”一词的定义所预期的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果任何借款人未能在适用的利息期限结束前就期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，这种借款应作为期限基准借款，以相同商定的货币继续进行一个月的额外利息期限。

第2.06节承诺的终止和减少。

(A)除非先前根据第2.06节减少或终止，否则每个贷款人的承诺应在最终到期日终止。如果截止日期不是2024年7月15日或之前，则每个贷款人的承诺应于2024年7月15日晚上11：59终止。

(B)公司可随时终止或不时减少任何承诺；但(I)每次减少承诺的金额应为10,000,000美元至不少于50,000,000美元的整数倍，以及(Ii)如果在根据第2.08节实施任何同时预付贷款后，相当于信用风险总额的美元将超过总承诺，公司不得终止或减少承诺。

(C)本公司应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本第2.06节(B)段下的任何承诺，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理应立即将通知的内容通知适用的贷款人。本公司根据第2.06条交付的每份通知均为不可撤销的；但本公司提交的终止承诺通知可注明该通知以其他信贷安排的有效性或资本市场交易的结束为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，本公司可(在指定生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.07节偿还贷款；债务证明。

(A)每一借款人在此无条件承诺以适用货币在最终到期日向行政代理支付每笔贷款在最终到期日的未偿还本金，由每一贷款人承担。

(B)每一贷款人应按照其惯例维持一笔或多笔账目，证明每一借款人因下列原因而欠该贷款人的债务

该贷款人向该借款人发放的每笔贷款，包括在本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息。

（c）行政代理应维持账户，其中记录（i）根据本协议提供的每笔贷款的金额、其类型和适用的利息期，（ii）每位借款人根据本协议向每位借款人到期和应付的任何本金或利息的金额，以及（iii）行政代理根据本协议收到的贷方账户的任何款项金额以及每个贷方应得的份额。

（d）根据第2.07（b）或2.07（c）节保存的账户中的条目应是其中记录的债务存在和金额的初步证据;但任何贷方或行政代理未能维持此类账户或其中任何错误均不得以任何方式影响每位借款人根据条款偿还贷款的义务如果你想采取哪些可能发生

(E)任何贷款人均可合理地要求其向任何借款人提供本票证明。在这种情况下，适用的借款人应按照行政代理和借款人批准的格式，编制、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人支付)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

第2.08节提前还款。

(A)在符合第2.08节(B)段规定的事先通知的情况下，借款人可随时选择以适用货币全部或部分预付任何类型的借款，而无需支付溢价或罚款(第2.16节规定的任何付款除外)。

(B)适用的借款人(或本公司代表其)应以电话或书面(如属任何电话通知，经电子通讯确认，包括经批准的借款人门户网站)通知行政代理有关本协议项下的任何预付款：(I)如属定期基准借款的预付，不迟于当地时间上午11：00，于预付日期前三个营业日的日期；或(Ii)如属ABR借款的预付，则不迟于当地时间上午10：00，在提前还款之日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果预付款通知是与第2.06节所设想的有条件的终止承诺通知有关的，则如果该终止通知根据第2.06节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。在收到与借用有关的任何此类通知后，行政代理应立即将内容通知贷款人

其中之一。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.10节的要求，预付款应附带应计利息。

第2.09节费用。

(A)本公司同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元为单位的融资费(该费用，“融资费”)，按“融资费费率”项下适用保证金的年利率计算，金额为贷款人在截止日期起至承诺终止之日(但不包括该日期)期间的每日承诺额。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的15天内和承付款终止之日，从截止日期之后的第一个此种日期开始，拖欠应计信贷费。所有设施费用应以365天或366天(视具体情况而定)为一年计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一个工作日，但不包括最后一天)。

(B)公司同意支付费用函件中所列的费用。

(C)本公司同意按照本公司与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付应付费用。

(D)本公司同意为每一贷款人的账户向行政代理支付一笔美元计价费用(该费用为“计价费用”)，该费用应按“计价费率”项下适用保证金的年利率计算，按该贷款人在生效日期后90天至(X)截止日期和(Y)本协议项下所有承诺终止之日(X)至(Y)两者中较早者的日期(包括90天)期间的每日保证金计算。累积的报价费，如有，应于截止日期和2024年7月15日两者中较早的日期以欠款形式缴付。所有票务费用应按360天的一年计算，并按实际经过的天数支付。

(E)本公司同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(该费用，“参与费”)，年利率等于适用于定期基准贷款的保证金，按该贷款人在截止日期起至(包括但不包括)该贷款人承诺终止日期和该贷款人停止任何LC风险敞口的较后日期期间的平均每日按比例计算的LC风险的百分比(不包括可归因于未偿还的LC支付的任何部分)向行政代理支付(该费用，“参与费用”)。及(2)向各开证行预付一笔预付款(该费用为“预付费用”)，该费用应按该开证行在截止日期起至终止之日(但不包括其较后日期)期间根据每份信用证开具的每日最高可提取金额的0.125%的年利率累算。

任何信用证的开立、修改、注销、议付、转让、续期或延期，或信用证项下提款的处理，以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、续展或延期方面的标准费用。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该日在内的应计参与费和预付费应在该日之后15天内、从截止日期后的第一个此种日开始支付；但所有这类费用应在承诺书终止之日支付，承诺书终止之日之后应计的任何此种费用应在要求时支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在书面要求后30天内支付。所有参赛费和预付费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付。

(F)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理，以便在融资费、报价费和参与费的情况下分配给贷款人，在预付费用的情况下分配给适用的开证行。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.10节利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按相当于备用基本利率加适用保证金的年利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款的年利率应等于该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率(如以美元计价)或欧洲国际银行同业拆借利率(如以欧元计价)加上适用的保证金。

(c)[保留区].

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以适用的货币支付；但(I)如偿还或预付任何贷款(在可用期末前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于该还款或预付款项的日期支付；(Ii)如在任何期限基准贷款的当前利息期间结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付；及(Iii)于适用于该贷款的承诺终止时及于最终到期日，该贷款的所有应计利息须予支付。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基准利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本利率或期限基准利率应由行政代理确定，该确定应是决定性的，没有明显错误。

第2.11节替代利率。

(A)除第2.11节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：

(1)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的)，没有足够和合理的手段来确定适用的商定货币和该利息期的基准；或

(2)所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率或适用商定货币的欧洲银行同业拆借利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或电子邮件通知本公司和贷款人，直至(X)行政代理通知本公司和贷款人有关相关基准的情况不再存在，或(Y)适用借款人(或本公司代表其)根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)请求将任何借款转换为，或继续任何借款，SOFR借款应被视为ABR借款的利息选择请求，以及(2)请求SOFR借款的任何借款请求应被视为ABR借款和(B)以欧元计价的贷款的借款请求，(1)任何利息选择请求，如请求将任何借款作为EURIBOR借款继续进行，则应被视为对以美元计价的ABR借款的利息选择请求(其金额相当于其中所请求的欧元金额的美元等值)；及(2)任何请求EURIBOR借款的借款请求应被视为对以美元计价的ABR借款的借款请求(其金额相当于其中所请求的欧元金额的美元等值)；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。

此外，如果在本公司收到本条款2.11(A)所指的管理代理关于适用于该期限基准贷款的相关利率的通知之日，以任何商定货币计算的任何期限基准贷款仍未偿还，则直至(X)管理代理通知本公司和贷款人，导致该通知的情况就相关基准不再存在，以及(Y)适用借款人(或本公司代表其)根据第2.05节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，任何SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是下一个营业日，则为下一个营业日

(B)对于以欧元计价的贷款，任何欧元同业拆借利率贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)是，根据适用借款人的选择(1)转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于申请的欧元金额的美元)，或(2)由该借款人预付(双方商定，如果该借款人不在适用于该贷款的利息期的最后一天之前作出选择，则视为已选择上述选项(1))。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和本公司可修改本协议，以基准替代方案取代任何当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和本公司张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.11(B)节的规定将基准替换为基准。

(C)在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权在与公司协商后，不时进行符合更改的基准替换，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换以符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)行政代理将立即通知本公司、贷款人和开证行：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)任何符合基准替换使用、管理、采用或实施变化的基准替换的有效性。行政代理将根据第2.11(E)节通知本公司(X)删除或恢复基准的任何期限，以及(Y)就任何适用的基准开始任何基准不可用期间。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.11(B)、(C)、(D)、(E)和(F)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第2.11节明确要求。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在执行基准时)

替换)，(I)如果适用的当时当前基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率或EURIBOR屏幕利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(F)在本公司收到基准不可用期间开始的通知后，任何借款人可撤销任何待决的请求，即借入、转换或继续借入、转换或继续任何与适用基准有关的计息贷款，并可在任何基准不可用期间作出、转换或继续，否则，(A)任何以美元计价的借款的请求(或任何被视为请求)以美元计价的借款，或将以美元计价的借款转换为或继续以美元计价的借款的任何请求，定期基准借款应为无效，此类借款应在适用的利息期的最后一天进行或转换为ABR借款或在适用的利息期的最后一天继续；(B)以欧元计价的任何借款请求(或任何被视为请求)作为定期基准借款，或继续以欧元计价的借款应无效，此类借款应在适用的利息期的最后一天进行或转换为以美元计价的ABR借款(金额相当于美元相当于其中要求的欧元金额)。

第2.12节增加成本。如果由于本协议日期后适用的法律或法规中的任何变化，或负责管理、适用或解释本协议的任何政府当局对其解释的任何变化，或由于在本协议日期后通过或颁布任何政府当局的任何要求或指令(无论是否具有法律效力)(每一种变化事件)；但即使本合同有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关发布的所有请求、规则、准则或指令，但仅在适用的变更事件导致适用的贷款人或开证行在截止日期与以下(A)和(B)类所述的任何项目和(Y)国际清算银行颁布的所有请求、规则、准则或指令处于与截止日期有重大不同的不利地位的情况下，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构，在每种情况下

根据《巴塞尔协议III》，不论颁布、通过或发布的日期(统称为《法律变更》)，均应被视为《法律变更》：

(A)就本协议而言，任何贷款人或开证行应缴纳任何税项、征税、征收、收费、手续费、关税、扣除或扣缴(但不包括：(I)根据第2.13节应支付(或除非根据第2.13条例外)应支付的任何补偿税或其他税项；或(Ii)免税)；或

(B)应对任何贷款人或开证行的贷款承诺或外国对存款的债权施加任何准备金、资本充足率、特别存款、流动性或类似要求；

如上述任何措施导致该贷款人或该开证行作出或维持其贷款、信用证或承诺书的成本大幅增加，或该贷款人或该开证行就该等贷款、信用证或承诺书而收取或应收的本金或利息款额大幅减少，则在该贷款人或该开证行迅速以书面通知(包括该项更改、采纳或制定的生效日期)并要求该等额外费用或减少额后，公司须在该贷款人或该开证行提出上述要求后30天内，向该贷款人支付该等额外费用或减少额；但公司不对该贷款人或该开证行就引起该等费用或扣减的事件发生至该借出人或该开证行向本公司发出通知之日之间的一段期间所累算的任何该等费用或扣减负责；并进一步规定，公司或该开证行没有义务向该贷款人或该开证行支付任何该等额外费用或减少额，除非该贷款人或该开证行向本公司证明，该贷款人或该开证行应根据与本节类似的规定的协议，以非歧视的方式对借款人一般地评估该等金额；此外，分配给任何贷款、信用证或承诺的任何该等额外成本或减少不得超过本公司按比例分摊的可归因于该贷款人或该开证行对所有借款人的所有贷款或垫款或承诺的所有成本，而该等贷款或开证行共同导致该贷款人或该开证行须由本公司赔偿的后果。在收到该通知后30天内，本公司将支付适用于通知后一段时间的额外费用，或全额预付因该等额外费用而受本协议项下所有未偿还贷款或信用证影响的所有贷款或信用证，连同截至预付款之日应计的利息和费用。该贷款人或该开证行应尽合理努力(与其在非歧视基础上适用的内部政策以及法律和法规限制相一致)，为其发放的贷款及其承诺指定不同的适用贷款办事处，或采取其他适当的行动，如果该指定或行动(视情况而定)将避免或减少本公司因本节而产生的任何增加的成本，且该贷款人或该开证行认为不会在其他方面对该贷款人或开证行不利。

第2.13节税收。

(A)除法律另有规定外，借款人根据本协议所负的任何义务或因借款人的任何义务而作出的任何及所有付款，均须免收及不扣除或扣缴任何税项；但如果要求适用的扣缴义务人从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税或其他税款，则(I)应支付的金额应视需要增加，以便行政代理人或贷款人(视属何情况而定)在作出所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据本节应支付的额外款项的扣除或扣缴)后，从适用的借款人那里收到一笔金额，该数额等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下它本应收到的金额，(Ii)适用扣缴义务人应作出此类扣除或扣缴；及(Iii)适用扣缴义务人应根据适用法律向有关政府当局全额支付扣除或扣缴的款项。为免生疑问，因或依据FATCA而征收的税项是法律规定须予扣除或扣缴的税项。

(B)此外，每个借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)本公司(或适用的附属借款人)应在提出书面要求后10天内，全数赔偿行政代理人或有关贷款人(视属何情况而定)所支付的任何补偿税或其他税项(包括就或可归因于本节规定的应付款项而征收或认定的任何补偿税或其他税项)(不包括因行政代理人或该贷款人的任何恶意、重大疏忽或故意失当行为而导致的任何罚款、利息及开支)，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。贷款人或行政代理代表其本身或代表贷款人向本公司交付该等付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应为决定性的。

(D)借款人在向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局签发的收据的正本或经核证的副本，以证明该政府当局已缴付税款、申报该项缴税的申报表副本或该行政机关合理地信纳的其他缴税证据。

(E)任何有权就本协议项下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定或公司或行政代理合理要求的一个或多个时间，向公司和行政代理交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低费率的情况下进行此类付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能够确定该贷款人是否

受制于后备扣留或信息报告要求。在不限制前述一般性的原则下，(I)作为守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的每个贷款人(或受让人或参与者)应向公司和行政代理(或，如果是参与者，则向向其购买相关参与的贷款人)交付一份IRS Form W-9，证明该贷款人(或受让人或参与者)免除美国联邦备用预扣税，(Ii)每个非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的贷款人(或受让人或参与者)(“非美国贷款人”)应向公司和行政代理(或如属参与者，则向向其购买相关参与的贷款人)交付一份IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、Form W-8ECI或Form W-8IMY(连同任何适用的基础IRS表格)，以及，如果非美国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，则由该非美国贷款人正确填写并正式签立，该证明基本上以附件C-1、C-2、C-3或C-4(视具体情况而定)或其任何后续版本或后续版本的形式，要求完全免除或降低本协议项下付款的美国联邦预扣税，和(Iii)如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用文件或报告要求(包括根据守则第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)所要求的文件或报告要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和公司或行政代理合理要求的时间向公司和行政代理交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额(仅就本第2.13(E)(Iii)条而言，“FATCA”应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订)。该等表格和文件应由每一贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或对于任何参与方，在该参与方购买相关参与方之日或之前)提交，并应公司或行政代理的要求在此后不时提交。此外，每一贷款人应在其先前提交的任何表格或文件到期、过时或失效时迅速交付此类表格和文件。每一贷款人应在其确定不再能够向公司或行政代理提供任何先前交付的证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候，立即通知公司和行政代理。尽管本节有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本节交付其在法律上无法交付的任何表格和文件。

(F)任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该非美国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应不时在下列情况下提出合理要求)向公司和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)。

本公司或行政代理)签署了适用法律规定的任何其他表格的副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正式填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许本公司和行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。

(G)行政代理机构和每一贷款人应作出合理努力(与在非歧视基础上适用的内部政策以及法律和法规限制相一致)，为其发放的贷款及其承诺指定不同的适用贷款办事处，或采取其他适当行动(视情况而定)，以避免需要或减少根据第2.13节要求借款人支付的任何款项，并且行政代理机构或该贷款人认为不会在其他方面对行政代理机构或该贷款人不利。

(H)每一贷款人应在提出书面要求后10天内分别赔偿行政代理人，(I)行政代理人应支付或支付的应由该借款人缴纳的任何税款的全额赔偿，以及(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(E)节有关保存参与者名册的规定而产生的任何税款，包括由此产生或与之有关的合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有款项，以抵销根据本(H)款应支付给行政代理的任何款项。

(I)对于借款人为利益或任何贷款人(或参与者)向行政代理人支付的款项，(I)根据《守则》第7701(A)(30)节定义的每个行政代理人应提供一份IRS表格W-9，以及(Ii)在借款人向该行政代理人付款之前，每个行政代理人应提供一份IRS表格W-9，证明其作为合格中间人的地位，(B)就《守则》第3章和第4章而言，承担主要扣缴责任，以及(C)(1)承担主要IRS Form1099报告和备用扣缴责任，或(2)就其维护的账户或根据财政部条例1.6049-4(C)(4)(I)或(C)(4)(Ii)条允许由指定美国人持有的账户承担报告责任，以代替IRS Form1099报告。任何行政代理人不得作出守则第1471(B)(3)节所述的选择。

(J)如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，确定其已获退还已依据第2.13节获得弥偿的任何税款(包括根据第2.13节支付额外款额)，则须向作出赔偿的一方支付相等于该项退款的款额(但仅限于根据第2.13节就导致该项退款的税项所作的弥偿付款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，不包括利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。在被补偿方被要求向政府当局退还上述款项的情况下，应应被补偿方的要求，向被补偿方退还根据第2.13(J)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但因被补偿方的任何恶意、疏忽或故意不当行为而导致的任何罚款、利息或其他费用除外)。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。即使第2.13(J)节有任何相反的规定，在任何情况下，根据第2.13(J)节的规定，受补偿方将不会被要求根据第2.13(J)条向补偿方支付任何金额，只要支付该金额会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，且未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。

(K)完全因为是《爱尔兰条约》贷款人而成为爱尔兰合格贷款人的贷款人和支付该《爱尔兰条约》贷款人有权获得付款的任何借款人，应合作完成借款人获得授权付款所需的任何程序手续，而不扣除或扣缴爱尔兰征收的任何税款。

(L)在本协议签订之日成为贷款人的每一方确认其在该日是爱尔兰合资格贷款人(爱尔兰条约贷款人除外)，除非其以书面通知本公司和行政代理其不是爱尔兰合资格贷款人或爱尔兰条约贷款人。在本协议日期后成为贷款人的每一方应在其成为贷款人时签署的转让和承兑书中注明其属于下列哪一类：(A)爱尔兰合格贷款人(爱尔兰条约贷款人除外)；(B)爱尔兰条约贷款人或(C)不是爱尔兰合格贷款人。如果贷款人未能根据本条款说明其身份，则在通知公司和行政代理适用哪种类别之前，就本协议而言，该贷款人(包括相关借款人)应被视为不是爱尔兰合格贷款人。贷款人如不遵守本款规定，转让和承兑不得因此而失效。贷款人如果不再是爱尔兰合格贷款人，应立即通知公司和行政代理。

(M)在借款人提出书面请求后，有关贷款人应向有关借款人提供其可获得的任何正确、完整和准确的信息

有关借款人需要借款人履行其在《租约》第891A、891E、891F及891G条下的责任。

(N)就本第2.13节而言，“贷款人”一词应包括任何开证行。

第2.14节一般付款。

(A)除非本协议另有规定，否则每个借款人应在当地时间下午1：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔付款(包括第2.12、2.13、2.16或其他条款)，不得抵销或反索偿。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。除第2.12、2.13、2.16、2.20和9.03条规定的付款应直接支付给有权获得付款的人外，所有此类付款均应通过行政代理指定给公司的适用账户支付给行政代理。行政代理人在收到任何其他人的账户后，应立即将行政代理人收到的任何此类款项以同样的资金分配给适当的收款人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款应以适用付款义务到期的货币支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和费用，按照当时应支付给这些当事人的利息和费用的数额由有权获得该款项的各方按比例支付；(Ii)第二笔用于支付本合同项下到期的未偿还的信用证付款，按比例由有权支付本合同项下的未偿还的信用证付款的各方按比例支付；以及(Iii)用于支付本合同项下到期的本金，根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分摊。

(C)如任何贷款人藉行使任何反申索权或以其他方式就其在本协议下的任何贷款的本金或利息取得付款，以致该贷款人在该贷款下收取的贷款总额的付款比例及应累算利息，较任何其他贷款人在该贷款内所收取的比例为高，则获得较大比例贷款的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与该贷款机制内其他贷款人的贷款，以便在该贷款机制下的所有此类付款的利益应由该贷款机制内的贷款人根据其各自贷款的本金总额和应计利息按比例分享；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，这种参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，以及(Ii)本款的规定不应解释为适用于任何

借款人根据并按照本协议的明示条款支付的款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与的代价而获得的任何款项，受让人或参与者(本公司或其任何附属公司或联营公司除外)(本段规定适用)。每一借款人均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使该借款人的反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在借款人根据本协议向行政代理支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示该借款人将不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已按照本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期款项分配给贷款人。在这种情况下，如果任何借款人事实上尚未支付该款项，则每一贷款人各自同意应要求立即向该行政代理偿还如此分配给该贷款人的款项及其利息，从该金额分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率(或对于EURIBOR贷款，则为行政代理人指定的其他习惯隔夜利率)计算。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(B)或2.14(D)节的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本条款有任何相反规定)，将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

第2.15节替换出借人。

(A)如果任何贷款人或开证行根据第2.12节或第2.13节要求赔偿或有权获得付款，或受到第2.17节所述方式的影响，且在每一种情况下，该贷款人或开证行已拒绝或不能根据第2.12节或第2.13(G)节指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人或开证行是违约贷款人，则公司可自行承担费用和努力(在根据第2.12条或第2.13(G)条提出赔偿要求或付款的情况下，第2.12节或第2.13节，或在第2.17节违法的情况下)，或由任何该违约贷款人在通知该贷款人或开证行和行政代理后承担费用和努力，要求该贷款人或开证行在没有追索权的情况下(按照第9.04节所载并受其限制)将其所有权益、权利(其根据第2.12节或第2.13节获得付款的现有权利除外)和本协议项下的义务转让给应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人或开证行)，如果贷款人或开证行接受此类转让)；但(I)公司应事先获得行政代理的书面同意(如果正在转让承诺，则为开证行，在行政代理的或开证行的范围内)

根据第9.04(B)条的规定，此类转让需要征得同意)，不得无理拒绝或拖延同意，(Ii)该贷款人或开证行应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或适用借款人(在所有其他金额的情况下)或(Iii)因下列条件提出的赔偿要求或付款而获得一笔相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项的款项。第2.12节或第2.13节或第2.17节规定的违法性，此类转让将导致此类补偿或付款的减少或消除违法性，视情况而定。如果在此之前，由于贷款人或开证行的放弃或其他原因，本公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则贷款人或开证行不应要求该贷款人或开证行进行此类转让和转授。本协议各方同意：(I)根据本款要求的转让可依据公司、行政代理和受让人签署的转让和接受协议(或在适用范围内，根据IntraLinks™、债务域、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上的通信，纳入转让和参考接受的协议)完成；及(Ii)为使该项转让生效而被要求作出该项转让的贷款人或开证行不必是该项转让的当事一方，并须视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方当事人同意按适用的贷款人或开证行的合理要求，签立和交付证明该项转让所需的文件；但任何该等文件不得诉诸当事人，也不得由当事人提供担保。

第2.16节违约资金支付。如果(A)任何定期基准贷款的本金不是在适用的利息期限的最后一天(包括由于违约事件)支付的，(B)在适用的利息期限的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能在依据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何贷款(无论该通知是否允许根据第2.08(B)节可撤销并据此被撤销)，或(D)由于本公司根据第2.15节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何该等情况下，本公司应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、成本和支出。就定期基准贷款而言，可归因于任何该等事件的任何贷款人的损失，须视为包括该贷款人合理地厘定的款额，该款额相等于(I)该贷款人为一笔相当于该贷款的本金的存款而支付的利息款额，该按金由该付款、转换、失败或转让之日起至该贷款当时的当前利息期间的最后一天为止(或如该贷款未能借入、转换或继续，则为该借款所导致的利息期间的期间)，转换或延续)，如果该存款的应付利率等于该利息期间的调整期限SOFR利率或EURIBOR利率(视情况而定)，超过(Ii)该贷款人将支付的利息(由该贷款人合理地确定)

如果该贷款人将该本金金额投资于该期间，而该本金的利率是该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该期间开始时从适用银行同业市场的其他银行以有关货币存款所得的利率，则在该期间内赚取该本金金额。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给本公司，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。公司应在收到任何此类证书后15天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第2.17节违法。尽管本协议有任何其他规定，但如果适用法律或法规的通过或对其解释或适用的任何改变将使任何贷款人按照本协议的设想发放或维持定期基准贷款是违法的，(A)该贷款人在本协议项下提供定期基准贷款、继续定期基准贷款并将ABR贷款转换为SOFR贷款的承诺应立即取消，并且(B)该贷款人当时作为定期基准贷款的未偿还贷款(如果有)，(I)如果是以美元计价的贷款，应自动转换为ABR贷款，以及(Ii)如果贷款是以欧元计价的，应被视为已预付并作为ABR贷款重新借款，本金总额等于原始欧元计价贷款的美元等值，在每种情况下，均应分别在当时与此类贷款有关的当前利息期的最后几天或在法律要求的较早期限内。如果任何此类定期基准贷款的转换或偿还发生在当时与之相关的当前利息期间的最后一天以外的日期，本公司应向该贷款人支付根据第2.16节规定的金额(如有)。如果情况随后发生变化，任何受影响的贷款人应确定其不再受此影响，该贷款人将立即通知本公司和行政代理，并在收到该通知后，恢复该贷款人发放或继续发放或继续发放定期基准贷款或将ABR贷款转换为定期基准贷款的义务。

第2.18节收益的使用。任何借款和信用证的收益应可用于公司及其子公司的一般企业用途(且适用借款人同意将该收益用于一般企业用途)。任何借款人都不会要求任何借款或使用任何信用证，任何借款人都不会，每个借款人都不会促使其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何贷款或信用证的收益：(A)促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法；(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；除被要求遵守制裁的人所允许的范围外，或(C)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第2.19节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)该违约贷款人的承诺、贷款和/或信用证(或其中的参与)应停止产生融资费、电算费、参与费和预付费；

(B)行政代理为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制的，到期日或其他)应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何款项；第二，根据本条款按比例向任何开证行支付该违约贷款人所欠的任何金额；第三，根据本节的规定，以现金抵押对违约贷款人的LC风险敞口；第四，根据公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和本公司这样决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据本节的规定，现金抵押违约贷款人关于根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，由于该借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向该借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或放弃第4.02节规定的条件时发放的，则此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该违约贷款人在所有贷款以及与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的每一借款人的债务中的有资金和无资金的参与由贷款人根据承诺按比例持有，而不实施以下第(D)款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议；以及

(C)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺和信用风险；但如果修改、豁免或其他修改需要得到违约贷款人的同意，则本条(C)不适用于该违约贷款人的投票。

受此影响的每一家贷款人。如果本公司、开证行和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买该部分未偿还贷款和其他贷款人的LC风险，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据各自的比例按比例持有贷款和LC风险，并向每个此类贷款人偿还任何贷款人因此类购买而产生的第2.16节所述类型的任何费用，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但如任何借款人是失责贷款人，则该借款人或其代表所累算的费用或支付的款项，将不会追溯调整；及

(D)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(1)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口须按照其各自的按比例百分比在非违约贷款人之间重新分配，(X)但仅限于所有非违约贷款人的信用风险敞口加该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的承诺的总和，及(Y)仅限于在适用的贷款人成为违约贷款人之日不会发生违约事件并持续的范围内；

(2)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，适用的借款人应在行政代理发出通知后三个工作日内，根据第2.20(J)节规定的程序，为开证行的利益，按照第2.20(J)节规定的程序，为开证行的利益，按照第2.20(J)节规定的程序，将与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的借款人债务抵押；

(3)if适用的借款人现金根据上述第（ii）条作为该违约方信用证风险的任何部分抵押，在该违约方的信用证风险以现金抵押期间，该借款人或行政代理无需根据第2.09（e）条就该违约方的信用证风险向该违约方支付任何费用;

(4)if非违约贷款人的信用证风险根据上述第（i）条重新分配，则根据第2.09（a）或2.09（e）条（如适用）向贷款人支付的费用应根据此类非违约贷款人的按比例贷款进行调整;和

(5)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有按照上述第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.09(E)条就该违约贷款人的信用证风险敞口支付的所有信用证费用应支付给有权获得偿付的开证行，直至该信用证风险敞口得到重新分配和/或现金抵押为止；以及

(E)只要该贷款人是违约贷款人，开证行不应被要求开具或增加任何信用证，除非适用的开证行(视情况而定)确信相关风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或由适用借款人根据第2.19(C)款提供现金抵押品，并且任何此类新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.19(C)(1)款的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)与贷款人母公司有关的破产事件或自救诉讼将在本信用证日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)任何开证行善意地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议项下的义务，其中该贷款人承诺提供信贷，则除非开证行已与适用的借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，否则开证行无需开具、修改或增加任何信用证，以消除该贷款人在本信用证项下面临的任何风险。

如果行政代理人、本公司和每个开证行均同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理人确定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其按比例比例持有此类贷款。

本公司可在不少于两个工作日前通知行政代理(行政代理应立即通知其贷款人)，终止任何违约贷款人的未使用承诺额；但条件是：(I)违约事件不得发生且仍在继续，且(Ii)终止不应被视为放弃或免除该借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。

本节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理、任何贷款人或任何借款人在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于此。

第2.20节信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人均可要求为其自己或其任何子公司的账户开立以商定货币计价的信用证，每份信用证的格式应为行政代理和适用开证行合理接受的形式，在截止日期及之后和最终到期日之前的任何时间和不时。如果本协议的条款和条件与任何由任何人提交的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致

借款人向开证行或由任何借款人与开证行订立有关任何信用证的合同时，应以本协议的条款和条件为准。

(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。申请开具信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)时，适用的借款人应向适用的开证行和行政代理(纽约时间下午12：30之前，至少在要求开具、修改、续签或延期的日期前三个工作日)递交(或通过电子通信，包括经批准的借款人门户)向适用开证行和行政代理递交一份要求开具信用证的通知，或指明需要修改、续签或延期的信用证。并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合第2.20(C)节)、信用证的金额和约定的货币、信用证是否将由适用的借款人或其子公司(具体指明适用的子公司)的账户支付、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用的开证行提出要求，适用的借款人也应提交信用证申请。信用证的开立、修改、续展或延期只有在下列情况下方可开具、修改、续展或展期：(且在每份信用证签发、修改、续展或展期时，适用借款人应被视为代表并保证)在实施上述开立、修改、续展或展期后：(1)信用证风险总额不得超过500,000,000美元；(2)信用风险总额不得超过总承诺额；(3)开证行对适用开证行的已开证金额不得超过开证行个人转账金额。在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(1)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或判令，须以其条款禁止或约束该开证行开立该信用证，或任何适用于该开证行的法律，须禁止或规定该开证行不得开立一般信用证或特别是该信用证，或对该开证行施加在生效日期并未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证行在本协议下得不到补偿)，或对该开证行施加任何未获偿付的损失。在生效日期不适用且该开证行真诚地认为对其有重大意义的成本或费用；

(2)此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；或

(3)这种信用证不是“备用”信用证。

(C)有效期届满日期。每份信用证的有效期不得迟于信用证签发之日起五年(或如为续期或延期，则不迟于续期或延期后五年)；但任何信用证均可规定自动延长信用证的期限，最长可达

五年期(每一期为“自动延期信用证”)(此外，如果适用开证行提出要求，任何此类自动延期信用证必须允许适用开证行在每五年期间(从该信用证开具之日开始)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每一期限中的一天的事先通知，以防止任何此类延期)。尽管有上述规定，任何在最终到期日(“现金抵押截止日期”)前五个营业日(“现金抵押截止日期”)之前的营业结束之后到期的信用证(包括自动延期信用证，包括任何续期或延长期)，都必须在现金抵押截止日期之前，根据第2.20(J)节或适用开证行和行政代理合理接受的其他条款进行现金抵押，或根据适用开证行合理接受的安排予以担保。

(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，适用开证行特此授予每一贷款人，且每一贷款人在此从适用开证行获得相当于该贷款人在该适用信用证项下可提取总金额的按比例比例的参与额。为考虑并促进前述规定，各贷款人特此无条件、绝对地同意以适用开证行的名义，向行政代理按适用开证行的账户按比例支付适用开证行在第2.20(E)节规定的到期日未由适用借款人偿还的每笔信用证付款的百分比，或在每种情况下因任何原因需要以适用商定货币向借款人退还的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果适用开证行应就该信用证进行任何信用证付款，则适用借款人应在收到信用证付款通知后一个营业日的正午前向行政代理支付一笔相当于该信用证付款金额的款项，以适用商定的货币偿还该信用证付款；但该借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文所述借款条件的情况下，要求以等额借款支付该款项，并在如此融资的范围内，解除该借款人支付该款项的义务，并以所产生的借款代替。如果适用的借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人按比例支付的款项通知各贷款人。在收到该通知后立即，每个

适用的贷款人应以适用的商定货币按比例向行政代理支付适用借款人应支付的款项，其方式与第2.04(A)节和第2.04(B)节就该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.04(A)和2.04(B)节应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从适用的贷款人收到的金额。在行政代理收到适用借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将这笔款项分发给适用开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还适用开证行的范围内，然后分发给可能显示其利益的适用贷款人和适用开证行。贷款人根据本款为偿还适用开证行的任何信用证付款(上述借款资金除外)而支付的任何款项，不应构成贷款，也不应免除适用借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。第2.20(E)节规定的每个借款人偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)适用开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，且适用开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，或(4)任何其他事件或情况，不论是否与前述任何情况相似，若无本节的规定，这些事件或情况可能构成法律上或衡平法上解除每一借款人在本信用证项下的义务，或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与之有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，不承担任何责任或责任，任何翻译错误或因该信用证的适用开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行因开证行的重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于所提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受或付款

对此类单据不承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守信用证条款。

(G)支付程序。任何信用证的开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内，审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据。该开证行应在审查后，通过电话或电子邮件迅速通知行政代理和适用借款人，通知该付款要求，以及适用开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款；但任何未发出或延迟发出通知的情况，不应解除该借款人就任何该等信用证付款向适用开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果适用开证行支付任何信用证付款，则除非适用借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至该借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR贷款的年利率计息。根据本款规定产生的利息应记入适用开证行的账户，但在贷款人根据第2.20(E)条偿付适用开证行的付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该贷款人的账户。

(1)更换开证行；增加开证行；辞职。

(1)任何借款人在行政代理及继任开证行同意下，可随时以书面通知该开证行以取代任何开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，适用的借款人应按照第2.08(B)节的规定，为被替换开证行的账户支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(2)在行政代理(不得无理地拒绝、拒绝、附加条件或拖延)和贷款人的同意下，公司可随时指定一家或多家额外的贷款人作为本协议条款下的开证行。根据本款第(1)(2)款被指定为开证行的任何贷款人应被视为“开证行”(除

出借人)就该出借人签发或将出具的信用证而言，就该等信用证而言，该条款此后应适用于该新开证行和该出借人。

(3)除已就开证行个别升华委任开证行的继任者或另一家愿意承担开证行个人升格的现有开证行外，任何开证行均可随时辞职，但须提前30天通知行政代理、贷款人及本公司。开证行在本协议项下辞职后，将继续是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及开证行在辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不应要求开出额外的信用证或延长、恢复或以其他方式修改任何当时已有的信用证。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，或者如果任何信用证延长到最终到期日之后，在公司收到所需贷款人(或如果贷款的到期日已加快，则为行政代理人)根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日，公司应以行政代理人的名义为贷款人的利益在行政代理人的账户(“信用证抵押品账户”)存入相当于借款人截至该日期的信用证风险敞口的100%的现金金额加上应计利息和未付利息；但存放此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7(D)或(E)节所述的与公司有关的任何违约事件，该等保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。此外，在不限制前述规定或第2.20(C)节的情况下，如果在第2.01节规定的到期日之后，任何LC风险仍未偿还，公司应立即向LC抵押品账户存入一笔现金，金额相当于该日期该LC风险的100%，外加其任何应计和未付利息。行政代理应对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，公司特此授予行政代理任何此类LC抵押品账户的担保权益，以确保借款人就根据本款规定必须以现金作抵押的LC风险承担义务。除投资于该等存款所赚取的任何利息外，该等投资须经本公司同意(由本公司全权酌情决定)方可作出，如已作出，则该等存款的风险及开支由本公司承担，该等存款将不会产生利息。该等投资的利息或利润(如有的话)应在每个该等账户内累积。行政代理应将每个此类账户中的款项用于偿还开证行对借款人尚未偿还的信用证付款，在未如此运用的情况下，应为偿还借款人在当时的信用证风险敞口的偿还义务而持有，如果贷款的到期日已加快，则应用于偿还其他债务。如果本公司因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则该金额(在不适用于

上述)应在所有该等违约事件得到纠正或豁免后三个工作日内退还给本公司。

(K)报道。不迟于纽约市时间上午9：00，在每个日历季度最后一天之前的第二个营业日(“报告时间”)，各开证行应向行政代理提供所有(A)在该时间未完成的发行和(B)该日历季度内信用证活动的摘要。双方理解并同意，在根据第2.09(D)节计算应付费用时，在报告时间之后发生的任何信用证活动应被视为发生在紧随其后的日历季度。

第2.21节延长最终到期日。

(A)本公司可于截止日期一周年后，但在最终到期日之前至少三个月(包括截止日期当日或之后的任何时间，但为免生疑问，每年不得超过一次)向行政代理发出延期请求(在此情况下，行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，要求贷款人将当时有效的最终到期日延长至当时生效的最终到期日的一周年。每一贷款人自行决定，应在不迟于延期请求日期后第20天的日期，或如果该日不是营业日之后的第二个营业日(“答复日”)，向行政代理发出通知，以书面通知行政代理是否同意延期(通知行政代理它不会延长最终到期日的每一贷款人，在本文中称为“非延期贷款人”)；但在答复日期前没有通知行政代理的任何贷款人和任何违约的贷款人应被视为非延期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意。

(B)(I)如果在答复日，持有当时有效的总承诺额50%或以上的承诺额的贷款人没有同意延长最终到期日，则该最终到期日不得如此延长，所有贷款的未偿还本金余额和本合同项下应支付的其他款项应在该最终到期日支付。

(Ii)如果(且仅当)在响应日，持有超过当时有效承诺总额50%的承诺的贷款人同意延长最终到期日，则最终到期日应延长至就同意延长的贷款人而言，当时的最终到期日的一周年日(取决于第2.21(D)节规定的条件的满足)。在这种延期的情况下，每个非延期贷款人的承诺应在延期前有效的最终到期日终止，根据本协议向该非延期贷款人支付的所有贷款和其他款项应在该最终到期日到期并支付，

本合同项下的贷款人应因在该最终到期日终止的非展期贷款人的承诺而减少。

(C)如果上文(B)款第(Ii)款的条件已得到满足，公司有权在请求延期前有效的最终到期日或之前自费要求任何非延期贷款人将其在本协议下的所有权益、权利和义务转让给非延期贷款人确定的一家或多家银行或其他金融机构，这些银行或金融机构可包括任何贷款人(每一贷款人都是“额外的贷款人”)，但条件是：(W)该额外的贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，应经行政代理和开证行批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，但须征得行政代理或开证行同意才能根据第9.04款进行转让，(X)转让应自公司指定的日期起生效(该日期不得晚于请求延期前生效的最终到期日)，(Y)额外贷款人应在转让生效之日以立即可用的资金向该非展期贷款人支付其根据本协议作出的贷款的本金和利息，以及根据本协议应计或欠其的所有其他款项；(Z)该非展期贷款人无需签署和交付任何转让表格即可使该转让生效。

(D)作为每次延期的先决条件，公司应向行政代理交付一份截至当时有效的最终到期日的公司证书，证明在该延期生效之前和之后，第3节和其他贷款文件中所载的陈述和担保在最终到期日和截至最终到期日在所有重要方面都是真实和正确的，除非(I)任何已就重要性或重大不利影响作出保留的陈述或保证于最终到期日及截至该日在各重大方面均属真实及正确，及(Ii)任何该等陈述或保证仅限于某一特定日期，在此情况下，该等陈述或保证于该特定日期在所有重大方面均属准确。

(E)根据本第2.21节规定，此类延期不得超过两次。

第三条

公司的申述

本公司及每一附属借款人对其本身的陈述如下：

(A)每名借款人均已正式组织或注册(视情况而定)，并且根据其组织或注册(视情况而定)所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，且每名借款人拥有开展业务、拥有其财产以及执行、交付和履行本协议项下义务的所有必要权力和授权。

(B)每名借款人签署、交付及履行本协议(I)已获所有必要的公司行动正式授权，及(Ii)没有亦不会违反任何法律或法规的任何条文，或在每种情况下对借款人具有约束力的任何合约或公司限制，以及对本公司及其附属公司整体具有约束力的重要资料(除非该违反行为合理地预期不会产生重大不利影响)。

(C)本协议构成每个借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守(1)根据衡平法一般原则行使司法裁量权，(2)破产、资不抵债、重组、暂停和影响债权人权利的其他类似法律，在此之前或以后颁布以及(3)任何其他法律保留。

(D)向借款人发放贷款的收益不得用于违反U规则的目的。

(E)截至本协议日期，本公司或任何附属公司或其各自的财产或收入(I)与本协议或拟进行的任何交易有关，或(Ii)可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、调查或法律程序，并无针对任何借款人或(据借款人所知，受到本公司或任何附属公司的威胁)或(Ii)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序待决。

(F)(I)由德勤律师事务所、独立注册会计师或其他国家认可的独立注册会计师向证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的公司(作为通用电气公司的一项分拆业务)的综合资产负债表及其损益表、股东权益表和现金流量表，按照公认会计原则，在所有重要方面公平地列报公司及其综合附属公司截至该日期及期间的财务状况、经营成果及现金流量；及(Ii)自2023年12月31日至本公告日期，并无或可合理预期对本公司及其附属公司整体产生重大不利影响的发展或事件。

(G)公司保持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁措施。本公司及其附属公司及据本公司所知，其各自的董事、高级职员、雇员及代理人在所有重大方面均遵守反贪污法律及适用的制裁措施。本公司或任何附属公司，或据本公司或该附属公司所知，其各自的董事、高级管理人员或雇员或其各自的任何代理人，如将以与据此设立的信贷安排有关的任何身份行事或从中获益，均不是受制裁人士。贷款或交易收益的任何部分都不会被公司用于违反反腐败法律或适用的制裁。

(H)本公司实际上维持合理设计的政策和程序，以确保本公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反洗钱法律。本公司及其附属公司的业务在所有重要方面均符合《银行保密法》及其实施条例，以及本公司及其附属公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规及其下的规章制度(统称为《反洗钱法》)。

(I)除非在每种情况下，不合理地预期会产生重大不利影响，否则(I)计划符合ERISA、守则和其他适用的联邦或州法律的适用条款，(Ii)没有悬而未决的或据借款人所知，与计划有关的任何政府当局的威胁索赔、行动或诉讼，或任何政府当局的行动，以及(Iii)没有发生ERISA事件。

(J)据借款人所知，借款人遵守所有环境法，这包括获得、维护和遵守这些环境法所要求的所有许可证、许可证和其他授权，除非借款人不会产生实质性的不利影响。本款(J)应构成关于环境问题的唯一和排他性的陈述和保证，包括根据环境法或与环境法有关的问题。

(K)借款人不需要登记为经修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。

(l)No借款人是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节生效日期；截止日期。

(A)本协定在满足下列各项条件之日(或根据第9.02节放弃之日)(该日为“生效日”)之前不得生效：

(1)行政代理(或其律师)应已从每一借款人、每一贷款人和每一开证行收到(I)代表该当事各方签署的本协议副本或(Ii)令该行政代理满意的书面证据(可包括电子传输本协议的签名页)，证明该当事一方或各方已签署本协议的副本。

(2)贷款人、开证行、行政代理和牵头安排人已收到应在生效日期或之前支付的所有费用。

(3)至少在生效日期前五天，行政代理已收到与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“爱国者法”)相关的、与每个借款人有关的所有文件和其他信息，并在该借款人构成“法律实体客户”的情况下，至少在生效日期前十个工作日收到行政代理合理要求的范围内的“受益所有权条例”。

(4)行政代理人应已收到下列人士(I)借款人的内部法律顾问、(Ii)借款人的律师Gibson Dunn&Crutcher LLP及(Iii)GE Albany的爱尔兰特别法律顾问A&L Goodbody LLP的有利书面意见(致行政代理人及贷款人，并注明生效日期)。本公司特此要求该律师发表上述意见。

(5)自2023年12月31日起，对本公司及其附属公司整体并无重大不利影响。

(6)行政代理人已收到(X)由本集团副董事长、财务主管、税务主管或财务总监(或本公司正式授权签署该证书的任何其他高级人员)签署的、日期为生效日期的证书，确认于生效日期当日及截至生效日期，(I)本协议所载借款人的陈述和担保在生效日期当日及截至生效日期在各重要方面均属真实及正确(但以下情况除外)：(I)任何已就重要性或参照重大不利影响而有所保留的陈述或担保于生效日期当日及截至生效日期在各方面均属真实及正确，及(Ii)任何陈述或担保明确与较早日期有关，上述陈述或担保在所有重要方面均属真实和正确)，及(Ii)在生效日期当日及截至生效日期(或将会因生效日期发生)并未发生违约或违约事件，(Y)由获正式授权签立该证书的每个借款人的秘书、助理秘书或任何其他官员签署的截至生效日期的证书，以证明(I)获授权代表该借款人签立贷款文件的人的签名样本，(Ii)该借款人的组织文件副本，(Iii)该借款人的董事会或其他适当管治机构的决议，授权签立、交付及履行该借款人所属的贷款文件；及。(Iv)该借款人在其所属组织或公司的司法管辖区内的良好信誉证明书(或其在有关司法管辖区的同等信誉)，以证明该借款人的良好信誉(或其同等信誉)。

(B)贷款人在本合同项下发放贷款或签发信用证的义务，应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日(该日期，即“截止日期”)生效，截止日期应为2024年7月15日或之前：

(1)生效日期应已发生。

(2)贷款人、开证行、行政代理和牵头安排人已收到应在以下日期或之前支付的所有费用和开支

截止日期，如果是费用，至少在截止日期前三个工作日提交发票。

(3)行政代理人在收到本集团副总裁、财务主管、税务主管或财务总监(或本公司正式授权签署该证书的任何其他高级人员)签署的证书后，确认截止日期及截止日期，(X)本协议所载借款人的陈述及保证在截止日期当日及截至截止日期在各要项上均属真实及正确(但以下情况除外)：(I)在截止日期当日及截至截止日期，任何已就重要性或重大不利影响已有保留资格的陈述或保证在各方面均属真实及正确；及(Ii)如任何陈述或保证明确与较早日期有关，则该等陈述或保证在该较早日期在所有要项上均属真实及正确)，(Y)未发生违约或违约事件，且截至截止日期(或将因截止日期发生，包括在截止日期借入任何贷款并使用所得款项)和(Z)证书、决议或其他同等文件所载事项自根据第4.01(A)(6)(Y)节交付之日起没有任何变化(或以其他方式附上任何适用的更新)。

(4)换股须已完成或将在大致上与结算日同时完成。

(5)在任何借款要求在截止日期作出的范围内，指借款请求的交付。

(6)在本协议于截止日期生效之前或基本同时，GE信贷协议项下任何未清偿的本金、利息及费用应已全数支付，而根据该协议作出的所有承诺亦应已终止；行政代理人应已收到有关的惯常证据。

行政代理应将生效日期和截止日期分别通知借款人、开证行和贷款人，每一通知均为最终通知，具有约束力。为确定第4.01(A)或(B)节规定的先决条件是否已得到满足，各贷款人和各开证行应被视为已同意、批准、接受或满意根据该条款要求贷款人和/或开证行(视情况而定)同意、批准、接受或满意的每份单据或其他事项，除非行政代理在生效日期或开证行(视情况而定)之前已收到该贷款人或开证行的通知，并指明其反对意见。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款(结算日借款除外)或开立、修改、续展或延期任何信用证(结算日除外)时的义务须满足(或根据第9.02节豁免)下列条件：

(A)对于任何贷款，行政代理应已收到正式签署的借款请求，对于任何信用证，行政代理和适用开证行应已收到符合本合同第2.20(B)节的正式签署的信用证请求，或在每种情况下，行政代理合理满意的其他通知或请求；

(B)本协议所列借款人的陈述(第3(E)和3(F)款所述的陈述除外)在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日(视何者适用而定)，在各重要方面均属真实和正确(但(I)任何陈述或担保已就重要性或重大不利影响作出保留，则在各方面均应真实无误；(Ii)任何陈述或保证明确涉及较早日期时，该陈述或保证应在该较早日期是真实和正确的)；和

(C)在该借款生效之时及紧接该借款生效后，并无任何失责行为或失责事件发生及持续。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改、续展或延期，应视为有关借款人在信用证日期就第4.02(B)条和第4.02(C)条规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权契约

本公司特此同意，自截止日期起及之后，只要承诺仍然有效，或本协议项下任何贷款人、开证行或行政代理的任何债务或其他款项仍未清偿，本公司应：

第5.01节财务报表；合规证明；其他信息和通知。向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在本公司每个财政年度结束后90天内，由德勤会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师在没有“持续经营”或类似的资格或例外或审计范围以外的资格的情况下，尽快提供一份本公司及其合并子公司于该年度结束时的经审计综合资产负债表及该年度相关经审计综合收益表及现金流量表的副本；

(B)尽快(但无论如何不得迟于截止日期后止每个财政年度首三个季度期间结束后45天内)本公司及其综合附属公司于该季度末的未经审核综合资产负债表及有关的未经审核综合资产负债表

该季度的收入和现金流量以及截至该季度末的财政年度部分；

(C)在交付第5.01(A)及5.01(B)条所指的财务报表的同时，发出符合证明；

(D)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及规例而合理地要求的资料及文件，在合理要求下合理地迅速提供；及

(E)在本公司任何首席财务官、财务主管或其他执行财务官实际获悉此事后，立即向行政代理及每名贷款人发出任何违约或违约事件发生的通知(除非在本公司或其附属公司的公开文件或新闻稿中有此通知)。

根据上文第5.01(A)和(B)节要求提交的所有财务报表应在所有重要方面完整和正确，并应按照公认会计准则编制。及时向美国证券交易委员会提交此类财务报表和信息应符合第5.01(A)条和第5.01(B)条的规定。

第5.02节藏书。保持适当的账簿和记录，维护对其业务有用和必要的财产，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第5.03节保护存在。(A)保留及维持其存在及(B)全面遵守所有适用的法律、规则、规例及命令，但如未能个别或整体遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响；然而，在前述(A)条款的情况下，本公司可完成第6.01节所准许的任何合并或合并或其他交易。

第六条

消极契约

本公司特此同意，自截止日期起及之后，只要承诺仍然有效，或任何债务或其他款项仍欠任何贷款人、任何开证行或本合同项下的行政代理：

第6.01节基本更改。公司不得与任何其他人合并或合并，也不得将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非：

(A)因该项合并而组成的人或将公司合并为公司的人，或以转易或转让方式取得或实质上将公司的财产及资产整体出租的人，须为有限责任公司

公司、合伙、信托或其他实体，并应明确承担，通过对本协议的补充修改或加入，以行政代理满意的形式签立并交付给行政代理，按时支付所有贷款的本金和任何利息或其他费用，并履行或遵守本协议或公司方面应履行或遵守的每一份契约或费用函；

(B)在紧接该项交易生效后，不会有失责事件发生，亦不会有在通知或期限届满后会成为失责事件的事件发生，亦不会继续发生；及

(C)本公司(或承担本公司义务的人士)已向行政代理人及贷款人交付该等惯常证书、意见或补充协议，包括行政代理人合理要求的任何合并、补充或修订文件的权限及可执行性，每份文件的形式及实质均令行政代理人合理满意，以及任何贷款人根据任何适用的“了解你的客户”及反洗钱规则及规例(包括爱国者法案)合理要求的任何资料或文件，以及(如借款人根据该等规定构成“法人客户”的情况下)实益所有权条例。

(D)上述规定不得禁止本公司(I)将其组织形式从有限责任公司转变为公司和/或(Ii)将其名称更改为GE Vernova Inc.，只要在上述两种情况下，(1)本公司仍然是特拉华州的实体，(2)本公司根据任何适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》和本公司构成《实益所有权条例》)，通过行政代理提供任何贷款人合理要求的任何信息或文件。

第6.02节优先权。公司不得也不得允许任何子担保人建立、招致、承担或遭受存在任何为其任何财产或资产（无论是现在拥有还是以后获得）借入资金的债务担保的任何优先权，但以下情况除外：

(A)与出售、转让、参与、质押或以其他方式处置任何应收款项、应付款项、贷款、租赁、其他支付权(不论有担保或无担保)或本公司、附属担保人及与上述有关的任何资产(包括任何受任何租赁规限的任何设备或其他资产)有关的任何留置权，以及就任何基于资产的融资或资产出售交易或一系列相关交易(包括但不限于未来流动融资、保理、参与、资产担保证券化、担保债券、参与、资产担保证券化、担保债券、以资产为基础的贷款和类似的融资结构)，可能由公司和附属担保人在正常业务过程中订立；

(B)(1)为担保债务(包括与债务有关的其他债务)而授予的留置权，该留置权全部或部分由任何政府主管机构或任何进出口银行、出口信贷机构、开发银行或机构或其他类似机构获得、垫付、担保、担保或以其他方式支持，或(2)对在正常业务过程中承保、承担或担保与上文(B)(1)所述任何此类债务有关的信用风险或坏账风险的任何人享有留置权；

(C)对在某人与公司或任何附属担保人合并或合并时存在的人的财产或资产的留置权，或在该人的全部或几乎所有资产被公司或任何附属担保人获取时该人的财产或资产的留置权；

(D)根据任何协议、合同或任何适用法律的规定，给予任何政府当局以保证进度、预付款或其他付款的留置权；

(E)本公司或任何附属担保人在365天内订立的任何回购或证券借贷协议或交易或其他类似短期融资的担保责任留置权，包括但不限于授予提供结算、托管或类似服务的中介机构的任何留置权；

(F)本协议第2.20(J)节所规定的对任何信用证抵押品账户的留置权；

(G)前述(A)至(F)条所不准许的留置权，但如在设立或承担任何该等留置权时及在实施该等留置权时及在实施该等留置权时，公司及所有该等留置权所担保的附属担保人就借入款项而欠下的所有未清偿债务的总额(无重复)，连同因依赖第6.04(M)条而招致的未清偿本金总额，不超过综合有形资产的7.5%；及

(H)前述(A)至(G)款所指任何留置权的全部或部分延期、续期、替代或替换(或连续延长、续期、替换或替换)。

第6.03节财务契约。在截止日期后的第一个完整财务季度结束日期开始的任何财务季度的最后一天，公司不得允许以该财务季度结束日期结束的连续四个财务季度的综合杠杆率超过3.50：1.00(“基本杠杆率”)；但如本公司在截止日期后完成一项有条件的收购，本公司可在完成该等有条件收购后，在根据第5.01(C)节交付下一份合规证书当日或之前通知行政代理，在该等有条件的收购完成后的连续四个财政季度(包括完成有条件的收购的财政季度)内，将上述综合杠杆率水平由基本杠杆率提高至4：00：1.00，并有一项理解及同意，即在该四个财政季度之后，

根据本第6.03节适用的综合杠杆率应为基本杠杆率；此外，只要在任何该等四个季度期间内，在有保留的收购选举后基本杠杆率有所增加，则即使有任何进一步的有保留的收购，亦应连续两个会计季度适用基本杠杆率。

第6.04节对非担保人附属债务的限制。公司不得允许任何附属公司(附属担保人除外)直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式成为或继续对下列债务承担直接或间接责任：

(A)在本协定日期存在的债务，就任何附属借款人而言，是根据本协定产生的债务；

(B)欠本公司或本公司任何附属公司的债项；

(C)为购置、租赁、建造、更换、修理或改善任何资产而产生的债务，包括融资租赁义务、抵押融资和购买货币债务(包括任何工业收入债券、工业发展债券和类似融资)；

(D)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；

(E)实际上从属于借款人对贷款人和开证行的付款义务，使行政代理人合理满意的债务；

(F)为对冲与本公司及其附属公司业务有关的风险(包括但不限于利率、外汇和商品价格风险)而订立的掉期协议、对冲协议或其他类似安排下的债务，在每种情况下，在正常业务过程中，而非出于投机目的；

(G)任何在生效日期后成为附属公司的人的负债(包括与收购附属公司有关连而承担的任何负债)；但该等负债须在该人成为附属公司时已存在，且并非为该人成为附属公司而产生或与该人成为附属公司相关而产生；

(H)在正常业务过程中签发或发生的信用证(包括商业信用证)、银行担保或类似票据方面的债务，包括因金库、存管和现金管理服务或任何自动结算所转账、工人赔偿要求、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外或责任保险或自我保险或其他债务而产生的信用卡债务或任何透支或相关债务；

(1)在投标、履约、保证、暂缓、海关、上诉或再质押保证金或履约和完成担保及类似义务方面的债务，或在正常业务过程中发生的贸易义务方面的偿还义务方面的债务，包括任何附属公司对信用证、银行担保或支持此类义务的类似票据的担保或义务；

(J)与信用卡债务、净额结算服务、透支保护、金库、存管、汇集和其他现金管理安排有关的债务，包括在所有情况下与存款账户和任何汇集现金安排有关的负债；

(K)负债，包括(X)向此类保险的提供人或其关联公司筹措保险费，或(Y)在每一种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(L)构成本第6.04节所允许的其他债务担保的债务；以及

(M)前述(A)至(L)条所不准许的负债(包括该等负债)，惟于产生或承担该等负债时及生效后，所有该等负债的未偿还总额(无重复)，连同本公司及根据第6.02(G)节产生或承担的留置权担保的附属担保人的借款未偿还本金总额，不超过综合有形资产的7.5%。

第6.05节分配和分配。在违约事件发生及持续期间，本公司不会宣布、作出或支付与其股权有关的任何股息及分派，但以下情况除外：(A)本公司可就其股权只以额外普通股权益的形式宣布及支付股息，(B)本公司可于行使购股权及认股权证时以现金代替发行其普通股权益的零碎股份，及(C)本公司可在并无违约或违约事件发生及持续时作出已申报的股息及支付分派。

第6.06节与关联公司的交易。本公司将不会，也不会允许其任何子公司在截止日期后(在分拆生效后)与本公司或其任何子公司的任何关联公司达成任何重大交易，除非条款和条件对本公司或该子公司的优惠程度不得低于其与关联公司以外的个人进行可比公平交易时合理获得的条款和条件；但上述限制不适用于：

(A)按对本公司及其附属公司有利程度不低于生效日期生效的交易的条款，对生效日期已有的交易进行续展、延期、修订及替换；

(B)为免生疑问，与分拆完成后不再是关联方的人进行的交易；

(C)公司与/或其附属公司之间或之间的交易；

(D)与各自主管人员和雇员之间的雇用和遣散费安排(包括股权激励计划和雇员福利计划和安排)；

(E)第6.05节允许的股息和分配，以及公司发行或出售其股权；

(F)纯粹因为本公司或任何一间或多间附属公司拥有该人的股权或控制该人而与该人进行的交易；及

(G)因一名或多名董事同时亦为本公司或任何附属公司之董事而与任何联营公司人士进行交易，惟有关董事须放弃以本公司或有关附属公司董事身份就涉及该其他人士之任何事宜投票。

第七条

违约事件

如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)任何借款人到期时，不得支付任何贷款的本金，或不支付与任何信用证付款有关的任何偿还义务；

(B)任何借款人应不支付(I)任何贷款的任何利息或(Ii)根据第2.09条应支付的任何费用，并且在公司收到行政代理的通知后十天内不得纠正；

(C)如任何借款人的任何其他债项的本金总额为$250,000,000或以上而发生失责，而该失责在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后持续，而该事件或条件的影响是导致或容许该债项的持有人加速该等债项；

(D)由任何借款人提起或针对任何借款人提起破产、重组、无力偿债、接管或类似的法律程序，并且如果是针对任何借款人提起的，则在60天内不被撤销；

(E)任何借款人为债权人的利益进行一般转让；

(F)任何借款人在债务到期时一般无能力偿付，并以书面明示承认无能力偿付；

(G)在任何贷款文件内或在任何报告、证明书内以书面作出的任何申述或保证，或被视为由借款人或其代表在任何贷款文件内或在任何报告、证明书内作出的任何书面申述或保证，

与本协议有关而提供的财务报表或其他文件，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面是不正确的；

(H)任何借款人不得遵守或履行第5.03(A)条或第六条；

(I)任何借款人不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议(第7(A)、7(B)或7(H)条所列者除外)，且在行政代理人或所需贷款人向本公司发出通知后30天内继续不予补救；

(J)须针对任何借款人作出一项或多于一项关于支付总额超过$250,000,000的款项的最终判决(在保险公司并无拒绝承保的范围内或弥偿协议所不包括的范围内，与另一位信誉良好的弥偿人(由公司合理地厘定)弥偿一方并无否认法律责任)，而该等判决须在一段连续60天的期间内不获解除，而在该段期间内不得有效地搁置执行判决，或判定债权人须合法地采取任何行动以扣押或征收该借款人的任何资产以强制执行任何该等判决；或

(K)须更改控制权，

然后，在每个此类事件(第7(D)或7(E)节所述的任何借款人的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺；(Ii)根据第2.20(J)条要求交存现金抵押品；及(Iii)宣布当时未偿还的贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布已到期及须予支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而经如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他债务，即成为到期及须予支付的债务，而借款人无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而所有该等款项现由借款人免除；如果发生第7(D)或第7(E)节所述借款人的任何事件，承诺将自动终止，任何当时未偿还的借款人的贷款本金，连同其应计利息以及借款人在本协议项下应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由公司在此免除。

第八条

行政代理

第8.01节授权和操作。(A)每家贷款人和每家开证行特此不可撤销地指定本文件标题中指定的实体为行政代理

协议及其继承人和受让人作为贷款文件下的行政代理，每个贷款人和每个开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非并直至书面撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(1)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(2)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与本公司、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。行政代理、辛迪加代理和文件代理的动机是商业性质的，不投资于公司的总体业绩或运营。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理人不承担也不应被视为已承担任何贷款人或开证行的代理人、受托人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同及其他贷款文件中明确规定的除外，不论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语是作为市场惯例使用的，其意图仅是建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；

(2)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何辛迪加代理、任何文件代理或任何牵头安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，也不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿。

(F)如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律对任何借款人的任何法律程序悬而未决，则行政代理人(不论任何贷款的本金或与信用证付款有关的任何偿还义务届时是否如本文所明示或以声明或其他方式到期并须支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权并藉介入该程序或以其他方式获赋权(但无义务)：

(I)就贷款、信用证付款和所有其他所欠和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、开证行和行政代理人的索赔

(包括根据第2.09、2.10、2.12、2.13及9.03条提出的任何申索)；及

(Ii)收取和收取任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此得到每个贷款人、每个开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则开证行将根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本细则的条文仅为行政代理、贷款人及开证行的利益而设，除本公司根据本细则所载条件及在该等条件的规限下所享有的同意权利外，本公司或任何附属公司或其各自的任何联属公司均不享有任何该等条文下作为第三方受益人的任何权利。

第8.02节行政代理人的信赖、责任限制等。(A)行政代理人或其任何关联方均不对(1)该当事一方、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)有关而采取或不采取的任何行动承担责任，该等行动是经所需贷款人(或行政代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求而采取或不采取的，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则将被推定)或(2)以任何方式向任何贷款人负责，要求借款人或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中，或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、声明或其他文件中，以任何方式向贷款人负责。本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)，或任何借款人未能履行其在本协议或本协议下的义务。

(B)行政代理应被视为不知道任何关于任何违约或违约事件的通知，除非和直到有关的书面通知(述明该通知是“违约通知”或“违约事件通知”)发给行政代理

由公司、贷款人或开证行出具。此外，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对公司、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因确定信用风险、其构成金额或归因于每家贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率或美元等值而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(1)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(2)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(3)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行负责，因借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或开出信用证的任何条件时，根据其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度，可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或开立该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(6)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节发布通信。(A)本公司同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但每个贷款人、每个发卡行和本公司都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发可能存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和本公司在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何牵头安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用各方”)均不对任何借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何借款人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中规定的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由任何借款人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)每一贷款人和每一开证行同意，向其发出的通知(如下一句所规定的那样)，指明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成将通信有效交付给该贷款人

贷款文件的。每一贷款人和开证行同意(1)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(2)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一发卡行和本公司同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

（f）本条款的任何规定均不得损害管理代理人、任何代理人或任何发卡银行根据任何贷款文件以贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

第8.04节单独的管理代理。就其承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内，对任何其他贷款人或开证行(视情况而定)承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一(视情况而定)的个人身份。担任行政代理的人士及其联属公司可接受本公司、任何附属公司或前述任何联属公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托或上述任何附属公司的其他业务，犹如该人士并非以行政代理的身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节继任者管理代理。(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天向贷款人、开证行及本公司发出书面通知，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权(只要不存在违约事件，在公司同意的情况下)任命一名继任行政代理。如在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内，并无任何继任行政代理人获如此委任，并已接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，此类任命均须事先获得本公司的书面批准(该批准不得被无理扣留，且在违约事件已经发生并仍在继续时不需要)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。在接受后

在被继任行政代理人指定为行政代理人后，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。除非本公司与该继承人另有协议，否则本公司须支付予继任行政代理的费用，应与支付予其前身的费用相同。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证行和公司发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(1)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；并继续有权享有该贷款文件中所列的权利，直至按照本节的规定任命继任行政代理人并接受该任命为止，以及(2)所需贷款人应继承并被赋予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但(I)根据本条例或根据任何其他贷款文件规定须为行政代理人以外的任何人的帐户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(Ii)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.06节贷款人和开证行的认可。(A)每家贷款人及每家开证行均承认：(1)贷款文件列明商业借贷安排的条款；(2)在以贷款人身分参与时，其从事作出、取得或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而并非为投资于本公司的一般业绩或业务，或为购买的目的，收购或持有任何其他类型的金融工具，如证券(且每家贷款人和每家开证行同意不主张违反前述规定的索赔，如联邦或州证券法下的索赔)，(3)它独立且不依赖行政代理、任何牵头安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并获得或持有本合同项下的贷款，以及(4)在决策方面较为复杂

发放、获取和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或该开证行的本协议所述的其他便利，且其本人或在决定发放、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人，在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行也承认，它将独立且不依赖行政代理、任何牵头安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方的任何相关方，并根据其认为适当的文件和信息(可能包含有关公司及其附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息)，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每一贷款人通过在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承兑或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准在生效日期须交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

第8.07节ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每一位首席协调人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免疑问，向借款人或为借款人的利益，至少有以下一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，。(B)该合资格专业资产经理代表该等人士作出投资决定。

贷款人订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议符合PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分节的要求，据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证和信用证而言，符合第I部分(A)分段的要求，承诺和本协议，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)在该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、每一牵头安排人及其各自的关联方的利益，作出陈述和保证，而不是，为避免借款人产生疑虑，或为了借款人的利益，行政代理或任何牵头安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

(C)行政代理人、每一位安排人、辛迪加代理人和文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺以受信人身份提供与本协议所拟进行的交易有关的投资建议或提供建议，而此人在本协议所述交易中有经济利益，因为此人或其关联公司(1)可获得与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件(2)有关的利息或其他付款，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第8.08节借款人通信。(A)行政代理、贷款人和开证行同意借款人可以但没有义务通过电子平台与行政代理通信

由行政代理选择作为其电子传输系统(“批准借款人门户”)。

(B)虽然核准借款人入门网站及其主要入门网站设有行政代理不时实施或修改的普遍适用的保安程序及政策(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，但每一贷款人、每一发卡行及本公司均承认并同意，透过电子媒介分发资料未必安全，行政代理并无责任批准或审查加入核准借款人入门网站的借款人代表或联系人，以及与此类分发有关的保密及其他风险。每一贷款人、每一开证行和本公司在此批准通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)“按原样”和“按可用”提供经核准的借款人门户网站。适用各方(定义如下)不保证借款人通信的准确性或完整性，或经批准的借款人门户网站的充分性，并明确不对经批准的借款人门户网站和借款人通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就借款人通信或经批准的借款人门户网站作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何牵头安排人、任何文件代理人、任何辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用各方”)均不对任何借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因借款人通过互联网或经批准的借款人门户网站传输借款人通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

“借款人通信”统称为任何借款请求、利息选择请求、预付款通知、请求签发、修改或延长信用证的通知或任何借款人或其代表根据任何贷款文件或文件中预期的交易提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些文件或材料由任何借款人通过批准的借款人门户网站分发给行政代理。

(A)每一贷款人、每一开证行和本公司同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将借款人通信存储在经批准的借款人门户上。

(B)本条例并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第九条

其他

第9.01节节点。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括通过电子传输)，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件或带有PDF附件的电子邮件发送(除非任何一方先前已通知本合同的其他各方，它不希望通过电子邮件接收通知)，如下所示：

(A)如致借款人，请寄往纽约州斯克内克塔迪12345号河路1号40号5楼GE Vernova LLC，公司财务主管-GE Vernova财政部；电子邮件：GEVernova.Treasury@ge.com；

(B)如果行政代理：摩根大通银行贷款和代理服务集团，斯坦顿克里斯蒂安娜路500NCC 5，1楼，DE 19713，马西·梅多里(电话：302-634-1928)和雅各布·麦克内特(电话：302-634-3367)，电子邮件：marsea.medori@chase.com和Jacob.mcnett@chase.com(如需机构预扣税查询，请发送电子邮件：agency.ax.report@jpmOrgan.com，如需机构合规/财务/IntraLinks™，请发送电子邮件：covenant.Compliance@jpcharme.com)：

(1)摩根大通银行，N.A.，8181 Communications Pkwy，Bldg B，6 Floor，Plano，TX 75024，Email：will.Price@jpmgan.com；以及

(2)在EURIBOR借款的情况下，J.P.摩根欧洲有限公司，地址：25 Bank Street，Canary Wharf，Floor 06 London，E14 5JP，UK，Email：Loan_and_Agency_London@jpmgan.com；

(C)如寄往任何开证行，则按该开证行不时向任何借款人另行提供的地址送达；及

(D)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或电话号码或电子邮件)发送给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务寄送，或以挂号或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出。通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，在下文第(E)段规定的范围内，应如第(E)段规定的那样有效。

(E)本合同项下向借款人、贷款人、行政代理和开证行发出的通知和其他通信，均可按照行政代理批准的程序，使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站(视情况而定)交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(F)除非行政代理另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为收到；和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(1)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(1)和(2)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(G)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或电话号码。

第9.02条豁免；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、任何开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，放弃本协议的任何条款或同意公司偏离本协议的任何条款均无效，除非该放弃或同意得到本节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅在所给出的目的下有效。在不限制前述一般性的原则下，贷款或信用证的签发不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何开证行或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

(B)除下文第2.11(B)和(C)节以及第9.02(C)节另有规定外，本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修改或修改，除非根据本公司与所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或经所需贷款人同意由本公司与行政代理签订；但该协议不得(I)未经贷款人书面同意而增加任何贷款人的承诺或更改该贷款人的任何承诺的任何适用货币；(Ii)未经受影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)推迟任何贷款或信用证付款本金或其利息的预定付款日期或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经每一受影响的贷款人书面同意，(Iv)未经每一贷款人的书面同意，更改本第9.02节第2.14(B)节的任何规定、“所需贷款人”的定义、“按比例分摊”的任何其他规定、任何付款“瀑布”，或指定要求放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；此外，未经行政代理事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下行政代理的权利或义务；此外，未经开证行事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响本协议项下任何开证行的权利或义务。

(C)如果行政代理和公司共同行动发现(I)本协议任何条款中的任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和公司应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，以及(Ii)根据第9.20节增加附属借款人而合理地认为需要对本文所包含的行政或部长级条款进行更改。如果所需贷款人在收到通知后五个工作日内没有以书面形式提出反对，则该修改将在没有本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意的情况下生效。

第9.03节费用；赔偿；责任限制。(A)公司应支付：(I)牵头安排人、行政代理及其各自关联公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括一名律师为牵头安排人和行政代理支付的合理费用、收费和支出，这些费用与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议的准备和管理以及对本协议规定的任何修订、修改或豁免有关；(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括行政代理的任何律师的合理费用、收费和支出，任何开证行或贷款人，与执行或保护其与本协议有关的权利有关。

(B)公司应赔偿牵头协调人、行政代理、辛迪加代理、文件代理、每家开证行和每家贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个此等人士被称为“受赔人”)，并使每一受赔人免受任何和所有债务和相关费用的损害，包括合理和有文件记录的律师自付费用、收费和支付(在法律费用的情况下，受本段倒数第二句的规限)，因下列原因而产生或对任何受赔人提出的索赔：或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书，或本协议各方履行各自在本协议或本协议项下的义务或完成本协议预期的任何交易，(Ii)任何贷款或信用证或使用其收益兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款，或(Iii)与上述任何一项有关的任何实际或预期程序，不论任何受偿人是否为当事人，亦不论该事项是否由第三方、任何借款人或其各自的关联人或其任何股权持有人、证券持有人或债权人或任何其他人发起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论；但对任何受弥偿人而言，上述赔偿不得因下列原因而产生：(X)该受弥偿人或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为(在每一案件中，由具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决裁定)；(Y)任何受弥偿人或其任何关联方在每一案件中实质性违反本协议所规定的义务的行为，具有司法管辖权的法院的不可上诉判决或(Z)受赔人之间或之间的法律程序，而该法律程序不涉及本公司或其联属公司的任何作为或不作为，但以其身分针对牵头协调人、行政代理人或其他代理人的除外。双方理解并同意，在不存在利益冲突的情况下，每个受赔方应努力与本公司合作，以期将与任何抗辩和任何可能的和解或判决相关的法律和其他费用降至最低。在合理可行的范围内，并不对任何受赔方不利，预计可使用公司挑选的一名律师。任何涉及任何重大赔偿金额的索赔或诉讼的和解将需要本公司(不得无理扣留或拖延)和相关被保险人(不得无理扣留或拖延)的批准。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的税以外的税。

(C)在适用法律(1)允许的范围内，任何借款人不得主张，且借款人特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网、任何经批准的电子平台和任何经批准的借款人门户)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)而产生的任何责任向上述任何人的行政代理、任何牵头安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何开证行和任何贷款人以及任何关联方提出的任何索赔。和(2)根据任何责任理论，本合同任何一方均不得主张并在此免除对本合同其他任何一方的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何责任(与

直接或实际损害赔偿)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用所产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关或由此产生的损害；但本条(C)并不免除每一借款人就第三方对其提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务；此外，本条(C)不应限制本公司在上文(B)款下的义务。

(D)每个贷款人各自同意按照本条款第9.03节(A)、(B)或(C)段规定本公司应支付的任何款项支付给上述任何人士的行政代理、每家开证行和每一关联方(每个人都是与代理有关的人)(在不限制本公司这样做的义务的范围内，但不限制本公司的义务)，按其各自在根据本条款寻求付款之日生效的按比例比例支付(或，如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应按照紧接该日期之前的按比例全额支付)，并同意赔偿每个代理相关人，使其免受任何和所有债务和相关费用的伤害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人或针对该代理相关人以任何方式与承诺有关或产生的任何费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身分招致或声称的；此外，如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或付款的任何部分主要是由于该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人不对该等负债、费用、开支或付款的任何部分负责。

(E)本第9.03条将继续有效，并保持完全效力和效力，无论本协议或本协议任何条款的完成、义务的全额支付、信用证的到期或终止、承诺的终止或终止。根据本第9.03条规定到期的所有款项，应在书面要求后立即支付。

第9.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括根据本协议“开证行”的定义签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)贷款人不得转让或以其他方式转让其权利或义务。

除非按照本节的规定，否则在以下情况下。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、牵头安排人、行政代理人、辛迪加代理人、文件代理人，以及在本协议明确规定的范围内，每个牵头安排人、行政代理人、辛迪加代理人、单证代理人、行政代理人、行政代理人、文件代理人、单证代理人、行政代理人各开证行和贷款人)本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证以及当时欠其的贷款)转让给一名或多名人士(不合资格机构除外)；但作为本协议项下的贷款人，高盛美国银行可将其在本协议项下的权利和义务转让给Goldman Sachs Lending Partners LLC，而无需公司或行政代理人的同意；事先征得下列各方的同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)：

(1)公司；但转让予贷款人或贷款人的联属公司，或如失责事件已发生并根据第7(A)、(B)、(D)或(E)条继续产生，则转让予任何其他受让人，均无须征得公司同意；

(2)行政代理；但将任何承诺转让给作为贷款人(违约贷款人除外)的受让人，在紧接该转让生效之前作出承诺，则无需行政代理同意；以及

(3)每家开证行；但如(X)根据第7(A)、(B)、(D)或(E)及(Y)条就本公司发生失责事件，且(Y)该开证行当时并无未处理的信用证，则无须取得开证行的同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(1)除转让给贷款人或贷款人的关联公司或转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额的情况外，转让贷款人的每项转让的承诺或贷款的金额不得少于5,000,000美元，除非公司和行政代理双方另有同意，否则转让贷款人的承诺额或贷款不得少于5,000,000美元；

(2)贷款人在贷款项下的权利和义务的每一部分转让，应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；

(3)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和接受书，或(Y)在适用的范围内，向行政代理交付一份协议，其中包括根据经核准的电子平台进行的转让和参考接受，行政代理和转让和接受的各方都是该平台的参与方，并由转让人或受让人支付3,500美元的处理和记录费；

(4)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将向其提供，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律，包括联邦和州证券法，获得此类信息；但如第7(A)节、第7(B)节、第7(D)节或第7(E)节规定的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要本第9.04(B)(Ii)节规定的任何公司同意。

(3)在依照本节第(B)(四)款予以承兑和记录的前提下，自每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(如转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.12、2.13、2.16和9.03条的利益)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第9.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与权。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供本公司、任何开证行及任何贷款人在任何合理时间及不时经合理事先通知后查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的已填妥的转让和承兑后，或(Y)在适用的范围内，

包括根据经批准的电子平台的转让和参考接受的协议、受让人填写的行政问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、第9.04(B)节所指的处理和记录费以及第9.04(B)节所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受此类转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人没有按照第2.04(B)、2.14(D)或9.03(D)节的规定支付其必须支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和接受，并将资料记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经本公司、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的参与；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、开证行、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷方出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷方应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但此类协议或文书可规定，未经参与方同意，贷方不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响参与方的任何修订、修改或豁免。本公司同意，每个参与者有权享有第2.12、2.13和2.16节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.13(E)和(F)节的要求(应理解为第2.13(E)和(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度和条件与参与者在参与时作为贷款人并已根据第9.04(B)节通过转让获得其权益一样；但该参与者(A)同意遵守第2.15节的规定，就像它是本节(B)段下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.12或2.13节就任何参与获得高于其参与贷款人有权获得的任何付款，除非事先征得公司的书面同意将参与出售给该参与者。参赛者无权享受第2.13节的利益，除非公司收到出售给该参赛者的参与通知，并且该参赛者遵守了第2.13节，就像它是贷款人一样。出售股份的每一贷款人同意，在公司的要求和费用下，采取合理的努力与公司合作，以执行第2.15节关于任何参与者的规定。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为

借款人的受托代理人应保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但除第9.04(C)节倒数第二句所述外，贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款或其在本协议下的其他债务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以证明该贷款或其他债务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，并且该出借人、借款人和行政代理应在本协议的所有目的中将其姓名根据本协议条款记录在参与者名册中的人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。考虑到第9.04(C)节的规定，只要公司真诚地确定有必要或适当地查阅参与者登记册，以确定贷款和其他债务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式登记的，则参与者登记册应可供公司在提出合理要求和事先通知后查阅。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人成为本协议的当事人。

第9.05节对口单位；一体化；效力。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签立副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、资料、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或计划进行的交易

因此(每个都是“辅助文件”)，即通过电子邮件pdf发送的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件pdf进行交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本条例任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(1)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个出借人有权依赖据称由任何借款人或代表任何借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(2)在行政代理或任何出借人的请求下，任何电子签名之后应立即有手动执行的副本。在不限制前述一般性的情况下，本公司特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本公司同意通过电子邮件pdf传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.06节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与本协议、任何其他贷款文件或因此或因此而拟进行的交易的完成或管理有关的任何索赔均应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或该协议有关的交易而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序(不论是基于合约、侵权行为或任何其他理论，亦不论是在法律或衡平法上)，本协议每一方均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)的专属司法管辖权，或接受或执行任何判决的上诉法院，本合同双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对任何借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利，(Ii)放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、学说、法律限制、规定或类似规定，就某些目的而言，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为独立的司法实体，包括《统一商法典》第4-106、4-A-105(1)(B)条，和5-116(B)、UCP 600第3条和ISP98规则2.02以及URDG 758第3(A)条，或(Iii)影响法院对任何信用证的开证行或受益人或任何通知行、指定行或受让人具有或不具有个人管辖权，或对因该信用证引起的或与之有关的、或影响到本协议一方的任何人的任何诉讼的适当地点，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。

(D)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(C)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。在任何外国子公司成为子公司借款人后，该子公司借款人特此同意不可撤销且无条件地指定本公司作为其代理人，代表该子公司借款人及其财产接收传票和申诉的副本，以及可在本节所述的任何此类纽约州或联邦法院的诉讼或程序中送达的任何其他程序的副本。在纽约州或联邦法院的任何此类诉讼或诉讼中，可通过向由公司保管的附属借款人交付该程序的副本来向该附属借款人送达该等文件。各附属借款人在此不可撤销地无条件授权并指示本公司代表其接受此类服务。作为另一种送达方式，每一附属借款人均不可撤销且无条件地同意在纽约州或联邦法院的任何该等诉讼或法律程序中，以挂号或挂号航空邮寄方式将该等法律程序副本邮寄至该附属借款人，送达地址载于《借款人加入协议》中指定的地址。各附属借款人同意，在适用法律允许的最大范围内，任何此类诉讼或程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

第9.07节标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.08节保密性。每一行政代理人、每一贷款人和每一开证行(包括根据本文件“开证行”的定义签发任何信用证的开证行的任何关联公司)同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)根据任何监管当局的要求，任何自律机构或任何信用保险提供商，(C)在适用法律或法规(包括任何自律机构)或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事人，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或强制执行本协议项下的权利时，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或(Ii)与本公司及其在本协议项下的义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经本公司同意，(H)在(I)因违反本节的行为以外的情况下变得公开的情况下，或(Ii)行政代理、任何贷款人或任何发行银行以非保密的方式从本公司以外的来源获得的情况下，或(I)在保密的基础上向(I)任何评级机构提供与对本公司或其子公司或

设施或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构，与与设施有关的CUSIP号码的发放和监测有关。就本节而言，“信息”指从本公司或其关联公司收到或代表其提供的与本公司、其关联公司或其或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何发行银行在本公司或其关联公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息，以及由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.09节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方特此放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论，也无论是基于法律还是衡平法)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.10节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将一种货币下的到期金额或任何其他贷款文件兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序在作出最终判决的前一个营业日可以用该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理人或任何贷款人的任何此类款项的债务，即使以一种货币(“判定货币”)而非按照本协议适用的规定计价的货币(“协议货币”)作出判决，也仅限于在行政代理人或上述贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定为应以判定货币支付的款项的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果如此购买的协议货币的金额少于适用借款人最初以协议货币支付给行政代理或任何贷款人的金额，则该借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿行政代理或该贷款机构(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于

行政代理或任何贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给适用的借款人(或根据适用法律有权获得补偿的任何其他人)。

第9.11节《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括每个借款人的名称和地址，以及使贷款人能够根据该法案和受益所有权条例确定每个借款人的其他信息。每一借款人应应任何贷款人的要求迅速提供此类信息。

第9.12节无受托责任。

(A)本公司承认并同意，并确认其附属公司的理解，即除本公司及其他贷款文件明确载明的义务外，任何收款人将不会承担任何义务，而每名收款人仅以本公司就本公司及本公司或任何其他人士拟进行的贷款文件及其中拟进行的交易的公平合约交易对手的身份行事，而非本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人。本公司同意，不会因任何收件人违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向该收件人提出任何索赔。此外，本公司承认并同意，在任何司法管辖区内，没有收件人就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事宜向本公司提供意见。本公司应就该等事宜与本公司本身的顾问磋商，并负责对本协议或其他贷款文件中拟进行的交易进行独立调查及评估，而收款人对本公司不承担任何责任或责任。

(B)本公司进一步确认及同意，并承认其附属公司的理解，即每名收款人及其联属公司，除提供或参与本协议所述的商业借贷安排外，亦为从事证券交易及经纪活动以及提供投资银行及其他金融服务的全面服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何受让人均可向本公司及与本公司可能有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售本公司及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他债务)。就任何收件人或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

(C)此外，本公司承认并同意，并承认其附属公司的理解，即每个接受者及其关联公司可能正在向本公司可能就以下事项存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)

在此和其他方面描述的交易。任何接收方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与本公司的其他关系从本公司获得的机密信息用于该接收方为其他公司提供服务的情况，任何接收方也不会向其他公司提供任何此类信息。本公司还承认，没有任何收款人有义务使用与贷款文件预期的交易有关的信息，或向本公司提供从其他公司获得的机密信息。

第9.13节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(一)全部或者部分减少或者取消此种责任；

(2)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予该机构，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议项下任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第9.14节错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、开证行或代表贷款人或开证行接受资金的任何人(任何此类贷款人、开证行或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已自行决定(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，上述付款收款人(不论该贷款人、开证行或其代表的其他付款收款人是否知悉)(任何该等款项，不论是作为本金、利息、费用、分派或其他个别及集体的“错误付款”的付款、预付或偿还而转送或收取)及(Y)

如果以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，则该错误付款应始终保留为行政代理人的财产，以待其按照本第9.14节所述退还或偿还，并为行政代理人的利益而以信托形式持有，且该贷款人或开证行应迅速(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理人可自行酌情以书面形式规定的较晚日期)，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币的当日资金)连同利息(除非行政代理以书面形式豁免)，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金有效利率及行政代理根据银行同业间补偿不时生效的规定厘定的利率(以较大者为准)向行政代理偿还之日止的每一天。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协定或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、开证行或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(1)它承认并同意：(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，应推定与上述付款、预付款或偿还有关的错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)在紧接在前的(Z)款的情况下已犯有错误和错误；以及

(2)该贷款人或开证行应采取商业上合理的努力(并应采取商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(并在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)将其收到的此类付款、预付款或还款的细节(合理细节)通知行政代理，并根据第9.14(B)节的规定通知行政代理。

(3)为免生疑问，未按照第9.14(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.14(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)各贷款人或开证行特此授权行政代理随时抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或由行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的支付而向该贷款人或开证行支付或分配的任何款项，抵销、净额和运用行政代理人根据上一(A)款要求退还的任何款项。

(D)如行政代理人在根据紧接前一(A)款提出要求后，因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(及/或从代表其各自收取该错误付款(或其部分)的任何收款人追讨(该未追回的款额，即“错误退款欠款”)，则行政代理人应在任何时间通知该贷款人，并立即生效(但代价须获本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其贷款(但不是其承诺)的金额等于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小金额)(该等贷款转让(但非承诺)、“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值计算，加上任何应计及未付利息(在此情况下，行政代理将免除转让费用)，并于此(连同本公司)被视为签署及交付转让及承兑(或在适用范围内，(B)作为受让人出借人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(C)在这种错误的付款不足转让后，作为受让人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让；(C)行政代理人作为受让人贷款人应被视为获得了错误的付款不足转让，对于此类错误的欠款转让，(D)行政代理和本公司应被视为放弃了本协议要求的任何此类错误欠款转让的同意，(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误欠款转让影响的贷款中的所有权权益，以避免产生疑问。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(I)在符合第9.04节的规定下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(但第9.04(B)节要求的任何公司同意除外))，行政代理可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对这种出借人(和/或代表其各自接受资金的任何接受者)的补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)双方同意：(X)无论行政代理是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人或开证行接受资金的付款接受者，则代位于该贷款人或开证行的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务；但本第9.14节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)款和第(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为对债务进行此类错误付款而从借款人那里收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.14项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第9.15节可伸缩性。本协议的任何规定在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协定其余条款的有效性、合法性和可执行性；某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.16节生存。借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的执行和交付以及任何贷款的作出期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在本协议项下提供信贷时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项仍未偿还和未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该协议就应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第八条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议或本协议的任何规定如何完成、贷款的偿还、承诺的到期或终止。

第9.17节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.18节[已保留].

第9.19节辅助担保人。

(A)公司可随时促使其任何一家或多家子公司(每家该等子公司，“子公司担保人”)(A)以公司和行政代理人合理接受的形式和实质，签立并向行政代理人交付担保书的副本，以及(B)向行政代理人交付第4.01(A)(3)节、第4.01(A)(6)节(Y)和(Z)款所述类型的文件以及该子公司的律师的有利意见，在每种情况下，在形式、内容和范围上令行政代理机构合理满意。

(B)每一附属担保人在(X)该附属担保人因本协议所允许的交易而不再是本公司的附属公司时，应自动解除其担保义务，(Y)全额偿付本协议项下的所有债务(除(I)尚未提出索赔的或有赔偿义务和(Ii)已根据第2.20(J)节或根据适用开证行和管理代理合理接受的其他条款以现金抵押的信用证有关的债务，或按适用开证行和管理代理合理接受的条款支持或滚入另一项融资外)，终止本协议项下的所有承诺，以及(Z)公司通知行政代理：(1)公司希望(1)该附属公司担保人应免除其担保义务；(2)没有违约或违约事件发生，并且在解除担保义务之前或将作为解除担保义务的结果继续发生。

(C)贷款人和开证行不可撤销地授权行政代理签立和交付(1)上文(A)款所述的任何担保和(2)本公司或任何附属担保人合理要求的任何文件，以证明根据上文(B)款的任何豁免。

第9.20节附属借款人。

(A)在任何时候，经行政代理同意(不得无理扣留)，本公司可随时指定(X)本公司任何境内子公司为境内子公司借款人，以及(Y)经各贷款人和开证行同意，将本公司任何境外子公司指定为境外子公司借款人(前提是，除非该贷款人或开证行不能根据任何适用法律向该附属借款人提供信贷扩展或提供承诺，否则该贷款人或开证行不得在下列情况下拒绝给予该同意：(A)提前十个工作日通知该行政代理(该通知包含该附属公司的名称、主要营业地址和纳税人识别号)；(B)本公司、该附属公司和该行政代理签署并交付一份规定该附属公司成为附属借款人的联合协议；(C)公司同意并承认X条中的担保涵盖该子公司的义务，(D)向行政代理交付公司或其他适用的决议、其他公司或其他适用的文件、证书和法律

(E)向行政代理提交行政代理合理要求的任何文件或其他资料，以履行贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而承担的义务。

(B)每一附属借款人在(X)全额偿付本合同项下的所有债务(未提出索赔的或有赔偿义务，以及(Ii)已根据第2.20(J)节或根据适用开证行和行政代理合理接受的其他条款以现金抵押的信用证的义务，或以适用开证行和行政代理合理接受的条款支持或滚入另一贷款)和(Y)公司通知行政代理(1)本公司通知行政代理：(1)公司希望解除该附属借款人的债务，并且(2)没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件在解除之前仍在发生，或将因该解除而导致(不言而喻，如果任何附属借款人因本合同所允许的交易而不再是本公司的子公司，公司应根据本条款(B)的条款解除该附属借款人的职务)。

(C)贷款人和开证行不可撤销地授权行政代理签署并交付(1)上文(A)款所述的任何借款人合并协议和(2)本公司或任何附属担保人合理要求的任何文件，以证明根据上文(B)款的任何豁免。

第十条

担保

第10.01节保证。

(A)本公司特此无条件及不可撤销地为贷款人、开证行及其各自的继承人、背书人、受让人和受让人在附属借款人的债务到期时(无论是在规定的到期日，以加速或其他方式)及时和完整地付款和履行，并作为主要债务人而不仅仅是作为担保人向行政代理提供无条件和不可撤销的担保。

(B)在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果本公司根据本第X条承担的债务因本第X条下的责任金额而被认为或被确定为可撤销、无效或不可执行，则即使本第X条有任何其他相反的规定，该责任的金额应自动生效，而无需公司或行政代理或任何贷款人或任何开证银行采取任何进一步行动

限制并减少到在该诉讼或诉讼中确定的有效和可强制执行的最高金额(在此确定的最高金额为本公司的“最高责任”)。关于公司最大责任的这一条款10.01(B)完全是为了维护行政代理、贷款人和开证行的权利，最大限度地不受适用法律的限制。本公司同意，附属义务可随时和不时超过本公司在本协议下的最高责任，而不损害本担保或行政代理或任何贷款人在本协议下的权利和补救；但本句中的任何内容不得解释为增加本公司在本协议下的义务超过其最大责任。

(C)该担保应保持完全效力和作用，直至所有附属债务通过立即可用资金全额付款而得到履行，并且承诺终止为止。

(D)公司、任何其他担保人或任何其他人，或行政代理人、任何贷款人或开证行，或任何担保人或任何其他人，在任何时间或不时因任何诉讼或法律程序或任何抵销、拨款或申请而从公司、任何担保人或任何其他人收取或收取任何款项，不得当作修改、减少、免除或以其他方式影响本公司的法律责任，而即使有任何该等付款(公司就附属债务作出的任何付款或就附属债务从公司收取或收取的任何款项除外)，仍对附属债务负有责任，直至以立即可用资金全额支付附属债务并终止承诺为止。

第一百零二条不得代位。

3.尽管本公司根据本协议支付了任何款项，或行政代理、任何贷款人或任何开证行对本公司的资金进行了任何抵销或运用，本公司无权获得行政代理、任何贷款人或任何开证行对附属借款人的任何权利，或行政代理、任何贷款人或任何开证行为支付附属债务而持有的任何担保人或担保或抵销权，公司也无权寻求或有权要求附属借款人或任何担保人就公司根据本担保支付的款项作出任何贡献或补偿。直到以立即可用资金全额偿付附属债务，并终止承付款。本公司基于或与任何附属借款人或任何担保人的出资、报销、赔偿或代位权有关的所有权利和索赔应完全从属于附属债务，直至附属债务以立即可用资金全额偿还，且承诺已终止。如果因代位权而向公司支付的任何款项，在所有附属债务尚未以立即可用资金全额支付时，应由公司为行政代理、贷款人和开证行的利益而持有，并应在公司收到后立即支付

按照本公司收到的确切格式(如有需要，由本公司正式背书给行政代理)移交给行政代理，以适用于附属债务，无论是到期的还是未到期的，顺序由行政代理决定。

第10.03条关于附属义务的修订等。

在适用法律允许的最大范围内，公司仍应承担本担保项下的义务，尽管在不保留对公司的任何权利的情况下，无需通知公司或公司进一步同意，行政代理、任何贷款人或任何开证行提出的任何支付任何附属义务的要求可由行政代理、该贷款人或该开证行撤销，并且任何其他人对其或其任何部分的附属义务或责任，或对其的担保或抵销权，可不时全部或部分续期、延长、行政代理、任何贷款人或任何开证行修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或释放，本协议以及与此相关而签署和交付的任何其他文件可根据第9.02节全部或部分修改、修改、补充或终止，行政代理(或所需的贷款人或所有贷款人，视情况而定)可随时认为是可取的，行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何时候为支付附属债务而持有的任何担保或抵销权可被出售、交换、放弃、在不影响公司在本条款X项下的义务的情况下交出或释放。

第10.04条保证绝对和无条件。

在适用法律允许的最大范围内，公司放弃行政代理、任何贷款人或任何开证行基于本担保或接受本担保而发出的关于任何附属义务的创建、续展、延期或应计的任何通知，以及关于其可靠性的通知或证明；附属义务及其任何部分应最终被视为依赖于本条款X而创建、签订或产生，或续订、延长、修订或放弃；另一方面，公司与行政代理、贷款人和开证行之间的所有交易，同样应最终推定为依据本条款X进行或完成。在适用法律允许的最大范围内，公司放弃就附属债务向附属借款人或向附属借款人发出违约或不付款的勤勉、提示、拒付、要求付款和通知。本公司理解并同意，本担保应被解释为对付款和履约的持续、绝对和无条件的担保，而不仅仅是可收款的担保，且本公司特此放弃(在适用法律允许的范围内)本公司对下列各项可能拥有的所有权利、索赔或抗辩：(A)本协议、任何附属义务或任何其他担保或抵销权在行政代理、任何贷款人或任何开证行随时或不时持有的有效性或可执行性，(B)任何抗辩，抵销或反索赔(付款或履行的抗辩除外)，可随时获得或可

(A)附属借款人或任何其他人士针对行政代理、任何贷款人或任何开证行而作出的任何声明，或(C)构成或可能被解释为构成附属借款人在破产或任何其他情况下就附属债务或本公司在本条第X条下的衡平法或法律上的清偿的任何其他情况(不论是否通知附属借款人或知悉附属借款人)。行政代理、任何贷款人或任何开证行在根据本协议对公司提出任何要求或以其他方式寻求其权利和救济时，可以，但没有义务就其可能对附属借款人或任何担保人或任何其他人提出的要求或以其他方式寻求的权利和救济，或针对附属债务的任何担保或与之有关的任何抵消权，以及行政代理、任何贷款人或任何开证行未能提出任何此类要求、寻求该等其他权利或救济或向附属借款人收取任何付款的任何义务，任何担保人或任何其他人士或以任何该等担保变现或行使任何该等抵销权，或任何附属借款人、任何担保人或任何其他人士的任何豁免或任何该等担保或抵销权，并不解除本公司在本条第X条下的任何义务或责任，亦不得减损或影响行政代理、任何贷款人或任何开证行根据本条第X条针对本公司所享有的明示、默示或法律上的权利及补救。就本细则而言，“要求”包括启动及继续任何法律程序。

第10.05节说明。

如果行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何附属借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或在为该附属借款人或其财产的任何主要部分或其他方面指定接管人、干预人、管理人、受托人或类似高级管理人员时，或在其他情况下，行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何时间撤销或以其他方式恢复或退还任何附属债务的任何付款或其任何部分，则本条第十条应继续有效，或应恢复(视情况而定)。

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

公司
GE VERNOVA LLC


作者：新闻集团/S/罗伯特·M·吉列蒂：新闻集团，中国，日本，中国，日本，中国，
Name：jiang吉利蒂
职务：首席财务官总裁&财务主管

附属借款人

GE Albany Funding Unlimited Company


作者： /s/ Shane Pounch
姓名：肖恩·庞奇
标题：董事的推动者

附属借款人

通用电气基金运营有限公司，Inc.


作者： /s/罗伯特·吉利蒂
姓名：罗伯特·吉利蒂
标题：中国日报记者总裁

摩根大通大通银行，NA，作为行政代理人和收件箱


作者： /s/ Will Price
姓名：威尔·普莱斯
头衔：阿里巴巴高管董事

花旗银行，新泽西州，作为贷款人


作者： /s/丹尼尔·博塞利
姓名：Daniel·博塞利
职务：副总经理总裁

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人


作者： /s/穆克什·辛格
姓名：穆凯什·辛格
头衔：管理董事的首席执行官

高盛银行美国，作为一家经销商


作者： /s/乔纳森·德沃金
姓名：乔纳森·德沃金
标题：中国官方授权签字人

北卡罗来纳州摩根士丹利银行，作为贷款人


作者： /s/迈克尔·金
姓名：迈克尔·金
标题：中国官方授权签字人

法国巴黎银行，作为贷款人和开证行


作者： /s/ Christopher Sked
姓名：克里斯托弗·斯克德
头衔：管理董事的首席执行官

作者： /s/里克·佩斯
姓名：里克·佩斯
头衔：管理董事的首席执行官

信贷农业企业和投资银行，作为一个例外


作者： /s/保罗·阿伦斯
姓名：保罗·阿伦斯
标题：董事的推动者

作者： /s/叶戈登
姓名：叶国强
标题：董事的推动者

澳大利亚和新西兰银行集团有限公司，作为分包商


作者： /s/罗伯特·格里洛
姓名：罗伯特·格里洛
头衔：阿里巴巴高管董事

桑坦德银行，SA，纽约分行，作为收件箱


作者： /s/安德烈斯·巴博萨
姓名：安德烈斯·巴博萨
头衔：管理董事的首席执行官

作者： /s/阿图罗·普里托
姓名：阿图罗·普利托
头衔：管理董事的首席执行官

中国银行纽约分行，


作者：王健林/S/雷蒙德·乔纳森，王健林。
姓名：乔雷蒙
标题： 执行副总裁

巴克莱银行PLC，作为贷款人


作者：北京/S/悉尼·G·丹尼斯，英国航空公司。
姓名：悉尼·G·丹尼斯
标题：董事的推动者

中国建设银行纽约分行担任收件箱


作者： /s/李索生
姓名：李锁生
标题： 总经理

德意志银行纽约分行，作为贷款人


作者：/S/Marko Lukin
姓名：马尔科·卢金
职务：副总经理总裁
电子邮件： marco. db.com
电话：+1（212）250-7283

作者： /s/朱明基
姓名：朱明科
标题：董事的推动者
电子邮件： ming.k. db.com
电话：+1（212）250-5451

美国汇丰银行，全国协会， 作为贷款人


作者： /s/帕特里克·穆勒
Name：jiang
头衔：管理董事的首席执行官

ING Bank NV，都柏林分行，作为收件箱


作者： /s/罗伯特·奥多诺霍
姓名：罗伯特·奥多诺霍
头衔：管理董事的首席执行官

作者： /s/肖恩·哈塞特
Name：zhang cheng
标题：董事的推动者

作为贷款方的瑞穗银行


作者：王健林/S/爱德华·萨克斯：王健林，王健林。
姓名：爱德华·萨克斯
标题：中国官方授权签字人

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人


作者： /s/沃尔夫冈·阿尔巴切夫斯基
姓名：沃尔夫冈·阿巴切夫斯基
标题：中国官方授权签字人

法国兴业银行，作为男爵


作者： /s/雪莱·余
姓名：余雪莉
标题：董事的推动者

三井住友银行（Sumitomo Mitsui Banking Corporation），


作者： /s/ Jun Ashley
姓名：琼·阿什利
标题：董事的推动者

UniCredit Bank GmbH纽约分行，作为收件箱


作者： /s/道格拉斯·里亚希
姓名：道格拉斯·里亚希
头衔：管理董事的首席执行官

作者： /s/卡兰·迪希亚
姓名：卡兰·德迪亚
标题： 高级助理

毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行，S.A.纽约分行，作为贷款人


作者：/S/Cara Young
姓名：卡拉·杨格
头衔：管理董事的首席执行官

作者： /s/ Armen Semizian
姓名：阿门·塞米扬
头衔：管理董事的首席执行官

德国商业银行纽约分行，作为收件箱


作者： /s/马修·沃德
姓名：马修·沃德
头衔：管理董事的首席执行官

作者： /s/罗伯特·沙利文
姓名：罗伯特·沙利文
职务：副总经理总裁

Danske Bank A/S，作为收件箱


作者： /s/克里斯蒂安·鲁道夫·巴纳德
姓名：克里斯蒂安·鲁道夫·巴纳德
标题： 资深银行家

作者： /s/安娜·马特维耶娃
姓名：安娜·马特维耶娃
标题： 高级关系经理

劳埃德银行（Lloyds Bank plc），作为一家


作者： /s/伊恩·布朗
姓名：伊恩·布朗
标题： 贷款执行副总监

国民威斯敏斯特银行有限公司，作为分包商


作者： /s/乔纳森·伊迪
Name：jiang
标题：董事的推动者

PNC银行，国家协会，作为贷款人


作者： /s/埃莉诺·奥兰多
姓名：埃莉诺·奥兰多
职务：副总经理总裁

加拿大皇家银行（Royal Bank of Canada）


作者： /s/西玛帕夏
姓名：西玛帕夏
职务：副总经理总裁

渣打银行，作为贷款人


作者：/S/Kristopher Tracy。
姓名：克里斯托弗·特雷西
标题： 财务解决方案总监

道富银行信托，作为收件箱


作者： /s/特伦斯·惠兰
姓名：特伦斯·惠兰
头衔：首席执行官兼副总裁

多伦多自治领银行纽约分行，作为收件箱


作者： /s/大卫·帕尔曼
姓名：David·珀尔曼
标题：中国官方授权签字人

西太平洋银行公司（Westpac Banking Corporation），作为分包商


作者： /s/丹尼尔·萨顿
姓名：Daniel·萨顿
标题： 二级律师