目录表

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：20-F

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在从日本过渡到日本的过渡期内，中国将由中国过渡到中国，中国将由中国过渡到中国。

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委员会文件编号：001-38198

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* 不用于交易，但仅限于根据美国证券交易委员会的要求登记代表该A类普通股的美国存托股份。

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。无

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根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。无

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☐ 是☒ 不是

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是⌧ 不是

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注-选中上面的复选框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

⌧ 是   ☐不是

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

⌧ 是   ☐不是

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用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

◻项目17.◻项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐ 是⌧不是

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(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

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☐是☐不是

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BEST INC.

表20-F年度报告

截至2023年12月31日的财年

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i

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适用于20-F表格年度报告的惯例

在本年度报告中，除非另有说明：

II

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三、

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本年度报告包括截至2021年、2022年和2023年12月31日以及截至2022年和2023年12月31日的经审计综合财务报表。

我们的美国存托凭证，每个代表二十(20)股A类普通股，在纽约证券交易所上市，代码为“BEST”。2019年2月19日之前，我们的美国存托凭证在同一证券交易所上市，代码为“BSTI”。在2022年5月20日之前，我们的每一张美国存托凭证代表一股我们的A类普通股。在2023年4月4日之前，我们的每一张美国存托凭证代表五股我们的A类普通股。

2021年12月，我们完成了我们在中国的快递业务百世快递的出售，此后我们开始在我们的合并财务报表中将百世快递在出售前的历史财务业绩作为非持续业务反映出来。除非另有说明，否则本年度报告中提供的结果不包括Best Express的结果。

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货币换算和汇率

为方便读者，我们已将本年度报告中包含的部分人民币金额翻译成美元。我们用于翻译的汇率为人民币7.0999元= 1.00美元，这是美联储H.10每周统计稿中规定的2023年12月29日纽约人民币电汇中午买入汇率。翻译并不意味着人民币实际上可以按照该汇率兑换成美元。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和我们的行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

四.

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本年度报告还包含与中国物流和供应链行业相关的市场数据，包括市场地位、市场规模和我们所在市场的增长率，这些数据是基于行业出版物和报告的。这些出版物和报告中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的物流和供应链行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括“第3项.主要信息-D.风险因素”和本年度报告中其他部分所述的那些因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并作为证物提交给本年度报告的文件，并完全了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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v

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第一部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不是必需的。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不是必需的。

第三项。关键信息

A. 保留

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B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不是必需的。

C.*

不是必需的。

D.*风险因素

风险因素摘要

投资于我们的美国存托证券涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题分类。这些风险将在下文"第3项"中得到更充分的讨论。关键信息—D.风险因素”。

在人民Republic of China做生意的相关风险

与我们的公司结构相关的风险

1

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与我们的商业和工业有关的风险

与我们美国存托凭证相关的风险

在人民Republic of China做生意的相关风险

作为一家总部位于和主要以在中国运营。

作为一家总部位于并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私相关的风险，以及美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查。中国政府也可以对我们的运营进行干预或影响，以达到进一步的监管、政治和社会目标。中国政府已经公布了对互联网行业产生重大影响的政策，我们不能排除它在未来发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。见“-中国法律制度存在不确定性，包括中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性，以及中国政策、法律、规则和法规的突然或意想不到的变化可能对我们产生不利影响。”一旦中国政府采取任何此类行动，都可能导致我们的证券(包括我们的美国存托凭证)的价值大幅下降或变得一文不值。

2

目录表

中国政府政治和经济政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。

虽然中国经济在过去经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同领域，增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。中国政府亦拥有重大权力，可对在中国有大量业务的发行人(如本公司)在海外进行证券发行及/或允许任何外国投资于在中国有大量业务的发行人的能力施加影响。中国政府可能在任何时候干预或影响在中国拥有大量业务的发行人(如我公司)的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证价值发生重大变化。特别是，中国政府最近发表声明，表示有意对境外和/或外国投资于在中国有大量业务的中国发行人进行的发行施加更多监督和控制。任何此类监管监督或控制都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券(包括我们的美国存托凭证)的价值大幅缩水或变得一文不值。见“-中国法律制度存在不确定性，包括中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性，以及中国政策、法律、规则和法规的突然或意想不到的变化可能对我们产生不利影响。”此外，中国政府过去也采取了一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律制度存在不确定性，包括有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性，以及中国政策、法律、规则和法规的突然或意想不到的变化，可能对我们造成不利影响。

我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、规则和法规的约束。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。过去40年的立法总体效果显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而，中国尚未形成一个完全整合的法律体系，制定的法律、规则和法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面，或可能受到中国监管机构的重大解释。特别是，由于这些法律、规则和条例是相对较新的，由于公布的决定数量有限，而且这些决定不具约束力，而且法律、规则和条例往往赋予有关监管机构如何执行这些法律、规则和条例的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。

3

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中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久，造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平，可能比在更发达的法律制度中更难。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已经签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府已经公布了对互联网行业产生重大影响的政策，我们不能排除它在未来发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。见-作为一家总部设在中国并主要在中国经营的公司，我们面临各种法律和运营风险和不确定性。此外，中国政府还表示有意对我们这样的中国公司在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国投资施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对证券违法行为的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对境外上市中资公司面临的风险和事件，加强跨境监管合作，完善相关规定，明确境外上市中资公司在数据安全和信息安全方面的责任。《意见》的解读和落实存在很大不确定性。见“第四项公司资料-B.业务概览-监管事宜-海外上市及并购规则”。如果中国相关监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券(包括我们的美国存托凭证)的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们的业务运营受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规的变化都可能导致我们产生巨大的合规成本。

我们受到国家、省和地方政府的广泛法规、政策和控制。中央政府和省、地方各级政府和机构对中国工业的许多方面进行了管理，其中包括：(1)物流和供应链服务的经营；(2)与交通运输有关的服务；(3)供应链解决方案、运输服务、金融服务、零售服务和高科技企业的经营；(4)环境法律法规；(5)安全法律法规；(6)外商投资企业股东的设立或变更；(7)外汇；(八)税收、关税和收费；(九)海关；(十)土地规划和土地使用权，包括建立城市转型举措。

与这些法律法规相关的负债、成本、义务和要求可能会导致我们的运营中断或影响我们的财务状况和运营结果。在我们的经营中未能遵守相关法律和法规可能会导致各种处罚，其中包括暂停我们的经营，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利和实质性的影响。此外，不能保证相关政府机构不会改变此类法律或法规，或实施额外或更严格的法律或法规。遵守此类法律或法规可能要求我们招致重大资本支出或其他义务或债务。

我们业务的成功运营取决于中国和我们开展业务的其他国家的互联网基础设施的性能和可靠性。

我们的业务取决于中国和我们运营的其他国家的互联网基础设施的性能和可靠性。在中国，几乎所有的互联网接入都是在工信部的行政控制和监管监督下，通过国有电信运营商保持的。此外，中国的国家网络通过国有的国际网关连接到互联网，这是国内用户可以连接到中国以外的互联网的唯一渠道。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们运营的国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。

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电信网络运营商未能为我们提供所需的带宽也可能干扰我们网站的速度和可用性。我们无法控制电讯营办商所提供服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上升，我们的毛利率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或向互联网用户收取的其他费用增加，我们生态系统中的活动可能会减少，这反过来可能会大幅减少我们的收入。

中国的某些法规为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年8月8日，商务部、国资委、国资委、国家税务总局、工商总局、国家市场监管总局前身、中国证监会、国家外汇局等6个中国监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则包括(其中包括)旨在规定为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所上市及交易前须获得中国证监会批准的条文。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用情况仍不清楚，但根据吾等中国法律顾问King&Wood Mallesons的意见，吾等相信，就我们的首次公开招股而言，并不需要中国证监会的批准，因为(I)吾等的中国附属公司于注册成立时以外商直接投资方式注册为外商投资企业，及(Ii)吾等并无收购由其控股股东或身为中国公司或个人的实益拥有人所拥有的任何股权或资产，该等词汇的定义见并购规则。不能保证相关的中国政府机构，包括中国证监会，会得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构其后认定我们的首次公开招股需要获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求我们的首次公开募股必须获得中国证监会或其他政府批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何该等情况下，该等监管机构可能会对吾等在中国的业务施加罚款及惩罚、限制吾等在中国的经营特权、延迟或限制吾等首次公开招股所得款项汇回中国，或采取可能对吾等的业务、财务状况、经营业绩、声誉及前景产生重大不利影响的其他行动。

此外，最近一次修订于2022年6月24日的《反垄断法》要求，如果触发某些门槛，应提前通知反垄断政府主管部门，如SAMR反垄断局。国务院反垄断委员会于2021年2月7日发布了《互联网平台经济领域反垄断指南》，其中明确规定，对涉及VIE的企业集中进行反垄断审查。经营者集中符合国务院规定的申报标准的，集中单位应当事先向国务院反垄断执法机构报告。于2021年11月15日，吾等收到上海证券交易所作出的行政处罚决定，对吾等处以人民币500,000元的罚款，原因是吾等未就杭州百世网络于2017年收购WOWO股份的业务集中度作出申报。我们已经全额支付了罚款，我们预计SAMR不会在这件事上进一步罚款。然而，我们的其他预先集中的符合申报标准的承诺(无论是我们自己、我们的子公司还是通过VIE)可能会受到报告要求的约束，未来如果我们未能遵守该要求，我们可能会受到包括但不限于罚款在内的惩罚。

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新规定，如《外商投资安全审查办法》，还设立了额外的程序和要求，预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易必须事先通知商务部，或者在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。我们可以通过收购其他在我们行业运营的公司来扩大我们的业务。遵守新规定的要求完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括商务部或商务部反垄断局的批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管事项-境外上市及并购规则”和“项目4.公司信息-B.业务概述-监管事项-外商投资相关法规-外商投资安全审查”。

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，或限制我们的中国子公司增加其注册资本或分配利润的能力。

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外管局当地分支机构登记，这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。中国外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，符合条件的地方银行将根据外管局第37号通知审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

吾等已通知吾等知悉为中国居民的主要实益拥有人其根据外管局第37号通函及其他相关规则所规定的申请、提交及修订的义务。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。吾等对吾等的实益拥有人并无控制权，亦不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37、其实施规则及其他适用的外汇规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据国家外汇管理局第37号通函、其实施规则及其他适用的外汇规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守此等登记要求，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力，或者我们可能会受到外管局的惩罚。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

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中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股和发行可转换优先票据的所得资金向我们的中国子公司提供贷款或作出额外的资本贡献，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，透过我们的中国附属公司、VIE及其附属公司在中国进行业务。吾等向中国附属公司转让的任何资金，不论作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须向商务部或其当地分支机构备案，并向中国的其他政府部门登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款须向国家外汇管理局、外汇局或其本地分支机构登记，及(Ii)吾等各中国附属公司购入的贷款不得超过其注册资本与批准的总投资额之间的差额。我们向VIE提供的任何中长期贷款必须事先向国家发改委或国家发改委、外汇局或其地方分支机构备案。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能获得该等批准或完成该等登记，我们使用首次公开发售及可转换优先票据发行所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》。《外汇局第19号通知》自2015年6月1日起施行，最后一次修改是在2023年3月23日。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。此外，《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局第28号通知，于2019年10月23日由外汇局发布，上一次修订是在2023年12月4日。外管局第28号通知等允许外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要该股权投资符合当时生效的外商投资准入特别管理措施(负面清单)，并且是真实合法的。

违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函、第16号外管局通函及其他相关规则及规例可能会大大限制吾等将所持任何外币(包括首次公开发售及发行可转换优先票据所得款项净额)转移至吾等中国附属公司的能力，从而可能对吾等的流动资金及吾等为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。外管局第19号通函、第16号通函及其他相关规章制度可能会大大限制吾等向中国转让及使用本公司首次公开发售及发行可转换优先票据所得款项净额的能力，从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，以处理我们未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款或出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等使用首次公开招股及发行可转换优先票据所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

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目录表

任何未能遵守中国有关我们员工股票激励计划的法规的行为都可能导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号通函，中国居民因董事、高级管理人员或境外公司中国子公司雇员身份参加境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。本公司董事、高管及其他雇员如为中国居民或非中国居民，在中国连续居住不少于一年，并获授予期权，除有限的例外情况外，可于本公司成为海外上市公司前根据外管局第37号通函申请外汇登记。作为一家美国上市公司，我们和我们的董事、高管及其他已获得期权的中国居民必须遵守国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，根据通知，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民或非中国居民在中国居住连续一年以上的员工、董事、监事和其他管理成员，除有限的例外情况外，须通过境内合格代理人向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。我们正在努力遵守这些要求。然而，不能保证它们能够在完全遵守规则的情况下成功地在外管局注册。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划支付或收取股息或与此相关的销售收益的能力，或我们向中国的外商独资企业注入额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工实施额外的股票激励计划的能力。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，限制我们使用劳动力的灵活性。如果我们不遵守中国劳动相关法律，我们可能会受到惩罚。

2007年6月29日，中国全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》对固定期限劳动合同、非全日制用工、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等作出了具体规定，这些都是加强劳动法律法规执行的标志。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作10年的劳动者签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同，则产生的合同必须是无固定期限的，但有某些例外。依照《中华人民共和国劳动合同法》解除或者终止劳动合同的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿金，但有特别规定的除外。因此，我们解雇员工的能力受到了极大的限制。此外，政府还出台了各种与劳动有关的规定，以进一步保护员工的权利。根据这些法律和法规，雇员有权享有5至15天的年假，并能够获得相当于其日薪三倍的任何未休年假天数的补偿，但某些例外情况除外。如果我们决定改变我们的雇佣或劳动惯例，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则也可能限制我们以我们认为具有成本效益的方式实施这些改变的能力。此外，由于这些新规定的解释和实施仍在不断演变，我们的就业做法可能不会在任何时候都被视为符合新规定。如果我们因劳资纠纷或调查而受到严厉处罚或承担重大责任，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

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在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按照员工工资的一定比例向计划缴费，包括奖金和津贴，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行维持员工福利计划的要求。由于当地法规的差异和中国地方当局的执行或解释不一致，以及我们的员工对住房公积金制度的接受程度不同，我们没有或无法严格遵守中国相关法规为我们的员工和代表我们的员工支付过去的某些社会保障和住房公积金缴费。我们可能会因未能根据适用的中国法律和法规付款而受到罚款和处罚。我们可能被要求补缴这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。吾等并无就有关中国政府当局可能于财务报表中施加的少付款项利息及罚款作出任何应计项目。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到处罚、滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他权益分配来为离岸现金和融资需求提供资金。我们的运营子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们运营业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家控股公司，在很大程度上依赖我们的主要运营子公司支付的股息和其他股权分配以及VIE的汇款来满足我们的离岸现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国之外可能产生的任何债务和利息以及支付我们的费用。当我们的主要运营子公司或VIE产生额外债务时，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配或汇款的能力。此外，适用于我们的中国附属公司及某些其他附属公司的法律、规则及规例只准许从其根据适用会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。

根据中国法律、规则及法规，我们在中国注册成立的每家附属公司每年须预留至少10%的净收入作为若干法定储备，直至该等储备的累计金额达到其注册资本的50%为止。这些准备金和注册资本不能作为现金股息分配。由于这些法律、规则和规定，我们在中国注册成立的子公司在将各自净资产的一部分作为股息、贷款或垫款转移给股东的能力受到限制。

为了应对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和国家外汇管理局近几个月来实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日，外管局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性审查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构在汇出利润之前，应对前几年的亏损进行收入核算。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施更多限制和实质性审查程序。VIE向外商独资企业汇款的能力以及我们子公司向我们支付股息的能力的限制，可能会限制我们获得这些实体运营产生的现金的能力，包括进行对我们的业务有利的投资或收购，向我们的股东支付股息，偿还债务和利息，或以其他方式资助和开展我们的业务。

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根据《中国企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。

根据中国企业所得税法及其实施规则，根据中国以外司法管辖区法律设立且“实际管理机构”位于中国的企业，就税务而言可被视为中国税务居民企业，并可按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产实行实质性的、全面的管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外注册企业为中国纳税居民企业的通知》，即《国家税务总局第82号通告》。国资委第82号通函为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。尽管国税局第82号通告只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由外国企业或个人控制的离岸企业，但国税局第82号通告所载的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论离岸企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。在这种情况下，我们的盈利能力和现金流可能会因为我们的全球收入根据企业所得税法征税而大幅减少。吾等相信，就中国税务而言，本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。

支付给外国投资者的股息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税。

根据《中国企业所得税法》及其国务院颁布的实施细则，除适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所载的任何减免外，10%的中国预扣税适用于支付给非居民企业、在中国没有设立或营业地点或在中国设有该等设立或营业地点但股息与该等设立或营业地点并无有效关联的投资者的股息，只要该等股息来自中国境内。同样，如该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股而变现的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益亦须按现行税率10%缴纳中国税项，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免所规限。若吾等被视为中国居民企业，就A类普通股或美国存托凭证支付的股息，以及转让A类普通股或美国存托凭证所产生的任何收益，将被视为源自中国境内的收入，因此须缴纳中国税项。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向非中国居民的个人投资者支付的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所产生的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税，但须受适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排所规定的任何减税或豁免的规限。如果我们或我们在中国境外设立的任何附属公司被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或A类普通股的持有人是否能够享有中国与其他国家或地区订立的所得税条约或协议的好处，目前尚不清楚。如果向我们的非中国投资者支付的股息，或该等投资者转让我们的美国存托凭证或A类普通股的收益被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税，您在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资价值可能会大幅下降。

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我们和我们的股东在间接转让中国居民企业的股权、归因于中国设立的非中国公司的资产或非中国公司拥有的位于中国的不动产方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》，最后一次修订是在2017年12月29日。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并视为中国应课税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国的机构或营业地点的资产、位于中国的房地产以及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以看出；该商业模式和组织结构的存在期限；因间接转让中国应税资产而产生的外国所得税负债；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构或营业地点的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的房地产或中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可享有的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《第37号公告》等，其中废止了第7号公告规定的有关处理纳税人未及时代扣代缴税款的规定。尤其是第37号公告规定，作为扣缴义务人的缴费人未履行或不能履行扣缴义务时，相关非中国居民企业在被责令及时或在有关税务机关规定的期限内自愿缴纳税款的，视为已及时缴纳。《第三十七号公报》进一步明确和明确了非中国居民企业所得适用的代扣代缴方式。

公告7的适用存在不确定性。税务机关可能会确定公告7适用于我们的离岸重组交易或出售我们的普通股或优先股，或我们的离岸子公司的交易，涉及非居民企业作为转让人的交易或出售。因此，吾等可能须履行税务申报及预扣或缴税责任，而吾等的中国附属公司则可能被要求协助申报。此外，吾等、吾等的非居民企业及中国附属公司可能被要求花费宝贵资源以遵守公告7或确定吾等及吾等的非居民企业不应根据公告7就吾等过往及未来的重组或出售境外附属公司的股份课税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应课税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应课税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与该等潜在收购或出售相关的所得税成本可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用现金的能力。

我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司或VIE获得的贷款。目前，我们的某些中国子公司可以购买外币进行“经常账户交易”的结算，包括向我们支付股息，而无需外管局的批准，以符合某些程序要求。然而，中国有关政府当局可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。资本项目下的外汇交易仍受限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。由于我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的现金为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付股息的能力，并可能限制我们通过为我们的子公司和VIE进行债务或股权融资获得外币的能力。

本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会在2022年前无法全面检查和调查的审计师编写的，因此，我们的投资者过去一直被剥夺了此类检查的好处，未来可能会再次被剥夺此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了本年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。2021年，PCAOB认定，中国当局采取的立场完全阻止了PCAOB对总部设在中国内地和香港的中国律师事务所进行检查和调查。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份议定书声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国和我们的审计师的方向迈出了第一步。根据其公告，PCAOB于2022年9月至11月派工作人员在香港进行现场检查和调查，并按照PCAOB在美国和全球范围内进行检查和调查的方法和方式进行了检查现场工作和调查证词。PCAOB的检查发现了中国审计公司的许多不足之处，这与PCAOB在世界各地其他首次检查中遇到的审计结果的类型和数量一致。如果中国的审计公司过去曾接受过此类检查，这些缺陷可能会更早被发现，这些审计公司，包括我们的审计师，可能已经采取了补救措施来解决任何此类缺陷，而PCAOB历来无法检查中国的审计公司，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。由于我们的审计师在2022年前没有接受此类检查，我们不能向您保证，它将有足够的时间充分解决检查过程中可能被发现的任何缺陷，以提高未来的审计质量。PCAOB无法在2022年之前对中国的审计师进行全面检查，这可能使我们更难评估我们审计师的审计程序或质量控制程序的有效性，而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师，这可能会导致投资者或我们美国存托凭证的潜在投资者对我们合并财务报表的质量失去信心。

此外，尽管PCAOB在2022年12月宣布，它获得了对总部位于中国的注册会计师事务所的完全访问权，但我们不能向您保证PCAOB未来将继续拥有此类访问权。如果PCAOB因任何原因（例如未来中国政府当局的立场发生任何变化）而无法对中国的审计师进行全面检查和调查，我们的投资者可能再次失去此类检查的好处。

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如果PCAOB确定它在未来的任何时候都无法全面检查或调查我们的审计师，我们的ADS可能会被禁止根据修订后的《外国公司问责法》或HFCA法案在美国进行交易，而对我们ADS的交易禁令或其威胁可能会对我们的ADS的价格和您的投资价值产生实质性的不利影响。

《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律，并于2022年12月29日根据2023年《综合拨款法案》进行修订。根据HFCA法案以及美国证券交易委员会和PCAOB根据该法发布的规则，如果我们聘请了注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区有分支机构或办事处，并且PCAOB确定由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会将在我们向美国证券交易委员会提交1934年《证券交易法》要求的报告后不久将我们识别为“担保发行人”，或美国证券交易委员会识别的发行人。或包括该会计师事务所出具的审计报告的《交易法》(如我们的年度报告Form 20-F)；如果我们连续两年被确定为美国证券交易委员会的发行人，美国证券交易委员会将禁止我们的证券(包括我们的股票或美国存托凭证)在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月，PCAOB根据HFCA法案作出其或2021年的决定，即它无法检查或调查总部设在中国内地或香港的完全注册的会计师事务所中国或香港，包括我们的审计师安永华明律师事务所。在我们提交了截至2021年12月31日的财年20-F表年度报告(其中包括安永华明律师事务所于2022年4月18日发布的审计报告)后，美国证券交易委员会于2022年5月13日最终确定我们为美国证券交易委员会指定的发行人。因此，我们必须满足本年度报告中对美国证券交易委员会指定的发行人(也是外国发行人)的额外披露要求。见“项目16i.关于阻碍检查的外国司法管辖区的披露。

在PCAOB与中国证监会和中国财政部于2022年8月签署《议定书》声明，以及PCAOB工作人员于2022年9月至11月在香港进行现场视察和调查后，PCAOB董事会于2022年12月投票决定撤销之前的2021年决定，因此，我们的审计师安永华明会计师事务所不再是注册会计师事务所，PCAOB于本年报日期或本报告所包括的审计报告发布时无法对其进行全面检查或调查。因此，我们在2023年没有被确定为美国证券交易委员会的发行人，我们预计2024年也不会被确定为美国证券交易委员会的发行人。然而，PCAOB可以在未来的任何时候改变其根据HFCA法案的决定。特别是，如果PCAOB发现其全面检查和调查总部设在中国内地或香港的注册会计师事务所中国的能力未来受到中国当局的任何阻碍，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要发布符合HFCA法案的新决定。我们不能向您保证，PCAOB将始终完全有权检查和调查我们的审计师，或者我们未来不会再次被确定为美国证券交易委员会的发行人。

如果我们未来再次被确定为美国证券交易委员会的发行人，我们不能向您保证我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，并且如果我们连续两年被确定为美国证券交易委员会的发行人，我们将被从纽约证券交易所退市，我们的证券(包括我们的股票和美国存托凭证)也将不被允许在场外交易。如果我们的证券被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。此类禁令或其任何威胁将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，此类禁令或其任何威胁都将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本就是如此，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。此外，HFCA法案的实施和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会导致投资者对中国的发行人在美国国家证券交易所保持上市的能力以及包括我们在内的中国发行人的证券市场价格可能受到不利影响的不确定性。

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如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所实施额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

2012年12月，美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会业务规则第102(E)(1)(Iii)条对包括我司独立注册会计师事务所在内的五家中国会计师事务所提起诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供与其对某些在美国上市的中国公司的审计有关的工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。规则102(E)(1)(Iii)授权美国证券交易委员会暂时或永久拒绝任何人，在美国证券交易委员会面前执业的能力，在接到通知并有机会举行听证会后，被美国证券交易委员会发现故意违反任何此类法律或规章制度。2014年1月22日，发布了初步行政法决定，责令这些会计师事务所，并暂停五家会计师事务所中的四家在美国证券交易委员会前执业六个月。其中四家中国会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提起上诉，2015年2月6日，四家中国会计师事务所同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会之前的执业能力。两家公司继续为各自客户提供服务的能力不受和解协议的影响。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序，寻求通过中国证券监督管理委员会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。如果这些公司不遵循这些程序，美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚，也可能重新启动行政诉讼。和解协议没有要求这些公司承认任何违法行为，并在行政诉讼重新启动的情况下保留了这些公司的法律辩护。我们的审计委员会知道政策限制，并定期与我们的独立审计师沟通，以确保合规。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对包括我们独立注册会计师事务所在内的以中国为基础的四大会计师事务所采取额外的补救措施，指控这些事务所在要求出示文件方面未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重启行政诉讼，取决于最终结果，在美国上市、在中国有主要业务的公司可能会发现很难或不可能保留中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的交易价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定可能最终导致代表我们A类普通股的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

与我们的公司结构相关的风险

倘中国政府厘定构成VIE架构一部分的合约安排不符合中国法规，或倘该等法规日后有所变动或诠释有不同，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于VIE营运中的权益。

根据中国现行法律和法规，外国企业或个人不得投资或经营国内邮件递送服务和烟草零售业务，互联网信息服务的外资所有权受到限制。根据交通运输部和国家税务总局2019年发布的《基于互联网平台的道路货运经营管理暂行办法》，经营道路货运互联网平台的企业必须满足运营互联网信息服务的法律要求，如获得自己的互联网信息服务许可证。外国投资者在增值电信服务提供商(电子商务业务、国内多方通信业务、存储转发业务和呼叫中心业务除外)中的股权比例一般不得超过50%。见“第四项公司情况--B.业务概况--管理事项--外商投资有关规定--外商投资电信业务”。此外，禁止外国投资者投资烟叶、卷烟、复烤烟叶或其他烟草产品的批发或零售业务。

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我们是一家开曼群岛公司，由我们全资拥有的中国子公司被视为外商独资企业。因此，所有该等附属公司均无资格于中国经营国内邮件递送服务、增值电讯业务及烟草零售业务，包括经营道路货运互联网平台。在我们的日常服务中，将邮件的递送与非邮件的递送分开，在实践上和经济上也是不可能的。为确保符合中国法律法规，我们于2022年底结束业务前，透过杭州百世资讯科技服务有限公司、VIE及其附属公司，开展与百世UCargo相关的国内邮件递送服务及增值电讯业务。我公司与百世物流科技(中国)有限公司或其在中国的全资子公司百世物流中国已与杭州百世信息技术服务有限公司及其股东订立了一系列合同安排，我公司与百世达网络(杭州)有限公司或其在中国的全资子公司百世物流与杭州百佳商务管理咨询有限公司及其股东达成了一系列合同安排。这使吾等能够(I)收取VIE的实质所有经济利益，并有责任吸收VIE的预期亏损，及(Ii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权及资产。由于这些合同安排，我们拥有对VIE的控制权，并成为VIE的主要受益者，因此根据美国公认会计准则，我们将VIE的财务业绩合并为VIE。

如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合其对外资投资增值电信业务或烟草零售业务的限制，如果该等限制在未来发生变化或有不同的解释，或者如果中国政府以其他方式发现我们、VIE或其任何子公司违反中国法律或法规，或缺乏经营VIE业务所需的许可证或牌照，吾等可能面临严厉处罚或被迫放弃我们在VIE运营中的权益。中国相关监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的酌情权，包括但不限于：(I)吊销这些实体的营业执照和/或经营许可证；(Ii)通过我们的中国子公司与VIE之间的任何交易，停止或对我们的经营施加限制或苛刻的条件；(Iii)处以罚款、没收我们中国子公司或VIE的收入，或施加该等实体可能无法遵守的其他要求；(Iv)要求吾等重组吾等的所有权结构或业务，包括终止与VIE的合约安排及撤销VIE的股权质押注册，从而影响吾等整合VIE的能力或从VIE收取实质上所有经济利益；或(V)限制或禁止吾等使用首次公开招股及发行可转换优先票据所得款项为吾等在中国的业务及营运提供资金。

任何这些行动都会对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。合同安排下的协议的可执行性尚未在法庭上进行测试，可能会引入新的中国法律、规则和法规，以施加额外要求，可能会对我们的公司结构和合同安排构成额外挑战。此外，中国相关监管机构可能不允许VIE结构。倘若发生上述任何情况，以致吾等无法指导VIE的活动，无法从VIE收取经济利益及/或要求吾等对VIE及其附属公司资产的合约控制权，而VIE及其附属公司在中国进行几乎所有业务，则吾等可能无法根据美国公认会计原则在综合财务报表中合并该等实体，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响，并导致吾等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

我们与VIE的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。若中国税务机关认定吾等与VIE的合约安排并非按公平原则订立，并为中国税务目的而调整吾等的收入及开支，要求作出转让定价调整，吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会对吾等造成不利影响，原因如下：(I)增加VIE的税务责任而不减少我们中国子公司的税务责任，这可能会进一步导致VIE因少缴税款而向VIE支付滞纳金和其他惩罚；或(Ii)限制VIE获得或维持优惠税收待遇和其他财务激励的能力。

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我们的中国业务依赖于与VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.公司信息--可变利益实体合同安排”。2021年、2022年和2023年，我们持续运营总收入的27%、5%和7%分别来自VIE。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。若VIE或其股东未能履行其在该等合约安排下各自的责任，吾等可能须根据中国法律依靠法律补救而招致重大成本及花费大量资源以执行该等安排，因为吾等只能间接追索VIE所持有的资产。这些补救措施可能并不总是有效的，特别是在中国法律制度不确定的情况下。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在VIE的任何股权记录持有人名下的资产，包括此类股权，可交由法院保管。因此，我们不能确定股权会根据合同安排或股权的记录持有人的所有权被出售。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定通过在中国的诉讼解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，出于会计目的对VIE进行有效控制将非常困难，我们开展业务的能力以及我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。见《人民Republic of China做生意的风险--中华人民共和国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性》。

VIE的股东可能与我们存在利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

关于我们在中国的业务，我们依赖VIE的股东遵守该等合同安排下的义务。我们的两家合资公司杭州百世资讯科技及杭州百佳分别由周绍宁先生的亲属、中国人士陈伟及周绍宁先生的亲属何丽丽各拥有50%权益。魏晨、何丽丽和杭州Ali风险投资有限公司以VIE股东身份的利益可能与我们公司的整体利益有所不同，因为VIE的最佳利益，包括是否派发股息或进行其他分配为我们的离岸要求提供资金等事项，可能不符合我们公司的最佳利益。不能保证当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人都会按照我们公司的最佳利益行事，也不能保证利益冲突会以有利于我们的方式解决。此外，这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝与我们续签现有合同安排。

我们目前没有安排解决VIE的股东可能遇到的潜在利益冲突。吾等相信，吾等可随时行使独家看涨期权协议项下的选择权，促使VIE的该等股东将彼等于VIE的所有股权转让予当时适用的中国法律所允许、由吾等指定的中国实体或个人。

此外，如果出现这种利益冲突，我们也可以根据股东投票权代理协议的规定，以VIE当时现有股东的事实受权人的身份，直接任命VIE的新董事。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。

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我们可能失去使用或以其他方式受益于VIE持有的许可证、批准和资产的能力，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产、许可证和许可证，包括快递服务运营许可证、国际比较公司许可证和道路运输运营许可证。合同安排包含的条款明确规定VIE股权持有人有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产的处置。然而，如果VIE股权持有人违反这些合同安排的条款，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我方同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务运营，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股权持有人或无关的第三方债权人可能会要求对VIE的部分或全部资产拥有权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

我们的公司行为在很大程度上受到主要股东的影响，包括我们的创始人、董事长兼首席执行官周绍宁先生和阿里巴巴(包括菜鸟网络)，他们能够对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并使您的投资大幅缩水。

我们的已发行股本包括A类普通股、B类普通股和C类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有15票，每股C类普通股有权在我们的股东大会上投30票。截至2024年2月29日，阿里巴巴(包括菜鸟网络)实益拥有合共3.8%A类普通股及100%B类普通股，约占我们已发行及已发行股本总投票权的45.7%，而周绍宁先生实益拥有C类已发行及已发行普通股100%，占我们已发行及已发行股本总投票权约46.3%。本公司现行经修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦规定，所有提交本公司股东审批的事项应由一项特别决议案决定，该决议案要求亲身或委派代表出席本公司股东大会的股东至少有三分之二的投票权，除非需要更多多数票。因此，如果我们的股东中有一人或以上继续持有我们已发行及已发行股本总投票权的三分之一以上，则在没有周绍宁先生或阿里巴巴(包括菜鸟网络)的赞成票的情况下，我们的股东将无法通过任何决议案。此外，周绍宁先生提名了两名董事进入我们的董事会；阿里巴巴(包括菜鸟网络)提名了两名董事进入我们的董事会；他们通常有权任命替换这些董事，除非他们没有持有我们的任何股份。

这种所有权集中以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的保护条款可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并降低美国存托凭证的价格。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

根据中国法律，我们业务所依赖的公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章签署的，或由指定的法定代表人签署，并向国家市场监管总局相关地方分局登记和备案。

我们中国子公司和VIE的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地签立。虽然吾等通常使用印章来执行合同，但吾等中国附属公司及VIE的注册法定代表人有表面上授权代表该等实体订立合约而无须盖章，除非该等合约另有规定。

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为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。虽然我们已制定审批程序，并监督我们的主要员工，包括我们中国子公司和VIE的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的主要员工或指定的法定代表人有可能滥用他们的权力，例如，用违反我们利益的合同约束我们的中国子公司和VIE，因为如果另一方真诚行事，依赖我们印章或我们法定代表人的明显授权，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对有关实体的控制权而取得印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人，并采取法律行动，要求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式就该法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人以任何理由获得并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，中国的全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，在解释和执行方面存在不确定性。《外商投资法》没有明确规定，通过合同安排控制的外商投资企业，如果最终由外国投资者“控制”，是否将被视为外商投资企业。然而，在其对“外商投资”的定义中，有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定仍有余地将合同安排归类为外商投资的一种形式。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。

《外商投资法》对外商投资主体给予国民待遇，但在负面清单中对外商投资规定为限制或禁止的行业经营的外商投资主体除外。2021年12月27日，商务部、发改委联合公布了《2021年负面清单》。如果将来我们通过合同安排对VIE的控制被视为外国投资，如果VIE从事当时有效的“负面清单”中对外国投资“限制”或“禁止”的任何业务，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被视为无效和非法的，我们可能被要求解除该合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果我们未能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。

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我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

近年来，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括2018年以来两国之间的贸易战，新冠肺炎的爆发，中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法，美国政府对中国领导的中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施制裁，中国政府对来自美国的某些个人实施制裁，美国前总裁唐纳德·J·特朗普发布的各种行政命令。例如，2020年8月发布的禁止与两家主要的中国互联网技术公司及其各自子公司进行某些交易的规定，2020年11月发布的禁止美国人交易此类行政命令中点名的某些“中共军事公司”的上市证券的行政命令，2021年1月发布的禁止美国商务部长认定的具有某些“中国互联软件应用程序”的交易的行政命令，以及中国领导的商务部2021年1月9日颁布的《关于反不正当域外适用外国立法和其他措施的规定》。这将适用于据称被外国法律禁止与第三国国民或实体打交道的中国个人或实体。这些规定包括，中国个人或单位因外国法律或措施被禁止或限制与第三方国家或其国民或实体进行正常业务活动的，须在30日内向商务部报告；经指定工作机构确认后，商务部可以发布违反该等非中国法律或措施的禁令。不遵守这类禁令的人可能会受到警告、责令改正和罚款。中国和美国之间不断升级的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制我们与中国内外的实体进行交易或以其他方式开展业务的能力，并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。如果由于这些法规的变化，我们无法按照目前的方式开展业务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑限制或限制中国的公司进入美国资本市场，并将中国的公司从美国国家证券交易所退市。2021年1月，在收到美国财政部及其外国资产控制办公室的额外指导后，纽约证券交易所推翻了自己的退市决定，最终决定按照2020年11月发布的行政命令，将中国的三家顶级电信公司退市。这些退市给在美国证券交易所上市的中国公司的地位和前景带来了更大的困惑和不确定性。如果进一步的审议成为现实，由此产生的立法可能会对像我们这样在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性的不利影响，我们不能向您保证，我们将能够保持我们的美国存托凭证在美国全国性证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克证券交易所)的上市，或者您将被允许继续交易我们的股票或美国存托凭证。

与我们的商业和工业有关的风险

我们已低于纽约证券交易所的持续上市要求，如果我们不能及时恢复合规，我们的美国存托凭证可能会被摘牌，我们的美国存托凭证的流动性和交易价格将受到重大和不利的影响。

我们在2023年10月收到纽约证券交易所(NYSE)的一封信，通知我们公司没有遵守纽约证券交易所持续上市标准中适用的价格标准，因为我们的平均总市值在连续30个交易日内低于5000万美元，并且我们截至2023年6月30日的最新报告股东权益低于5000万美元。我们向纽约证券交易所提交了一份商业计划，说明我们打算如何在未来18个月内，即2025年4月之前，重新遵守股东权益标准；纽约证券交易所于2024年3月接受了该商业计划，我们现在正在接受对该计划的遵守情况的半年度监测。

如果我们未能在2025年4月之前重新遵守纽约证券交易所持续上市的标准，我们的美国存托凭证将从纽约证券交易所退市。不能保证纽约证券交易所不会提前和在18个月的治疗期到期之前开始我们的美国存托凭证的停牌和退市程序。如果我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，我们的美国存托凭证的流动性和交易价格将受到重大和不利的影响。

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我们在业务运营中高度依赖我们的专有技术基础设施，如果不能继续改善和有效利用我们的技术基础设施或成功开发新技术，可能会损害我们的业务运营、声誉和前景。

技术对我们的集成解决方案至关重要，它将我们的系统与生态系统参与者的系统连接起来。虽然我们不断增强我们的专有技术基础设施，但我们可能无法继续改善我们的技术基础设施和开发新技术来满足我们未来的业务需求。如果我们无法维护、改善和有效利用我们的技术基础设施或实现我们的技术投资的预期结果，我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的声誉可能会受到实质性和不利的影响。我们的软件或平台的任何功能和有效性问题也可能导致意外的系统中断、响应时间变慢、用户体验受损、延迟报告准确的运营和财务信息以及对我们系统的低效管理。此外，加强我们的科技基础设施需要投入大量的时间、财力和管理资源，包括招聘和培训新的技术人员、增加新的硬件和更新软件以及加强研究和开发。如果我们的技术投资不成功，我们的业务可能会受到影响，我们可能无法收回承诺用于此类计划的资源。

我们可能无法维护和增强我们的生态系统，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

我们有能力维持一个健康而丰富的生态系统，在我们的生态系统参与者中创造强大的网络效应，这对我们的成功至关重要。虽然我们的生态系统在服务领域和生态系统参与者之间提供协同效应和规模经济，但我们能够在多大程度上保持和增强我们生态系统的吸引力，取决于我们为所有参与者提供互惠互利的平台、保持我们的服务和解决方案的质量、开发满足生态系统参与者不断变化的需求的有吸引力的服务和解决方案、加强我们生态系统的范围和规模以及留住我们的参与者。我们还必须提供足够的地理覆盖，以巩固我们服务网络的有效性，继续利用数据来提高所有生态系统参与者的服务质量和运营效率，并维护和改进我们的技术基础设施，作为我们单一的可互操作系统的一部分，以确保无缝运营。

此外，我们的生态系统参与者可能会相互竞争，这可能会使我们生态系统的管理复杂化。此外，为加强我们的生态系统或平衡参与者的利益而做出的变化可能会被一个参与者视为积极的，但可能会对另一个参与者产生负面影响。如果我们未能平衡生态系统中所有参与者的利益，我们可能无法进一步吸引和留住更多的生态系统参与者，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果我们无法继续创新、满足不断变化的市场趋势、适应不断变化的客户需求并保持我们的创新文化，我们维持和发展业务的能力可能会受到影响。

我们业务的持续成功取决于我们是否有能力继续推出创新的解决方案和服务，以满足不断变化的市场趋势和不断变化的客户需求。我们必须通过不断创新、改进服务和修改战略来继续适应，这可能会导致我们产生巨大的成本。我们可能无法以及时和经济高效的方式继续创新或适应不断变化的市场和客户需求，如果有的话。这可能会对我们迎接新零售时代带来的变化、扩大我们的生态系统和发展我们的业务的能力产生不利影响。未能通过创新开发新服务以满足不断变化的市场需求，可能会导致我们失去现有和潜在客户，并损害我们的经营业绩和财务状况。

此外，我们可能无法保持我们的创新文化，这种文化对我们的成功至关重要，帮助我们为股东创造价值，作为行业领导者取得成功，并吸引、留住和激励员工和其他生态系统参与者。在其他挑战中，我们可能无法识别和提拔与我们文化相同、始终专注于技术和创新的领导职位上的人。竞争压力也可能导致我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进。如果我们不能保持我们的创新文化，我们的长期业务前景可能会受到重大和不利的影响。

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我们在一个竞争激烈的行业运营，如果我们不能有效竞争，我们的业务可能会受到影响。

我们与整个供应链解决方案提供商竞争。由于我们的业务范围广泛，某些服务线也可能面临来自中国其他服务提供商的竞争，包括供应链管理服务提供商、货运服务提供商、SaaS软件服务提供商和物流中介。随着我们继续在某些东南亚国家扩展本地快递和其他服务，我们也面临着来自国际和本地服务提供商的激烈竞争。除了老牌公司外，我们还面临着来自新市场进入者的竞争。竞争加剧可能导致失去市场份额、推出新服务的难度增加、收入减少或亏损增加，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的竞争对手可能比我们拥有更广泛的服务或网络覆盖范围、更先进的技术基础设施、更强的品牌认知度和更多的资本资源。此外，我们的竞争对手可能会降低费率以获得业务，特别是在经济增长放缓的时期，这种削减可能会限制我们维持或提高费率、维持运营利润率或实现业务增长的能力。

我们的竞争对手建立合作关系或竞争网络，以提高他们满足客户和其他生态系统参与者需求的能力，也可能对我们产生负面影响。我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务和增长受到新零售的出现、中国等地电子商务的持续发展以及对整合供应链解决方案的相关需求的重大影响。

我们为在中国零售行业开展业务的商户服务，这些商户依靠我们的服务来履行消费者下的订单。随着我们专注于为新零售时代提供一体化供应链解决方案，我们未来的商业机会取决于线上和线下零售渠道的持续整合，以及中国和其他地方越来越多的商家采用新零售范式，无论是在大平台和品牌方面，还是在中小企业、中小企业和微型商家方面。

中国和其他地方零售业的未来发展和格局受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括消费者的消费能力和可支配收入，以及人口统计和消费者偏好的变化。零售业的发展还取决于原始品牌制造商通过线上线下零售渠道提供的产品的选择、价格和受欢迎程度，以及这些渠道的可用性、可靠性和安全性的变化。此外，更适合消费者需求的替代渠道或商业模式的出现，以及零售商发展线上到线下供应链一体化，也会影响零售业的发展。另一个重要因素是与零售业相关的履约、支付和其他辅助服务的发展。宏观经济状况，特别是零售支出在经济衰退期间趋于下降，以及其他影响消费者信心的经济因素，包括通货膨胀和通货紧缩、货币汇率波动、股市和房地产市场的波动、利率、税率和失业率的变化，也会影响中国和其他地方零售业的发展。最后，其他因素，如政府政策和法律法规的变化，特别是管理零售业的法律法规的变化，以及国内外政治的变化，包括军事冲突、经济纠纷、政治动荡和社会不稳定，也可以影响中国和其他地方零售业的发展。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，特别是中国和美国之间贸易战的爆发，以及从2018年开始对双边进口商品征收额外关税、贸易禁令和贸易限制，可能会继续影响中国的经济、零售业、中国和美国的电子商务，以及未来对整合供应链解决方案的相关需求。如果新零售、中国等地的电子商务行业以及他们各自对一体化供应链解决方案的需求不能像我们预期的那样发展，我们的业务和增长可能会受到损害。

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我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史，这种情况可能会在未来继续或再次发生。虽然我们相信我们可以作为持续经营的企业继续经营，并已在此基础上编制我们的综合财务报表，但我们不能向您保证，鉴于我们面临的不利条件，我们将能够作为持续经营的企业继续经营。

本集团于2021年、2022年及2023年分别录得净收益人民币2.096亿元、净亏损人民币15.033亿元及净亏损人民币8.934亿元(1.258亿美元)，包括持续经营净亏损人民币12.639亿元人民币、人民币14.648亿元及人民币9.086亿元(美元1.279亿美元)，净亏损人民币3.85亿元及停止经营业务(包括于2021年底出售之百世快递及截至2020年底清盘之Store+业务)净收益人民币1,520万元(210万美元)。此外，我们没有稳定的经营活动正现金流的历史。于2021年、2022年及2023年，于经营活动(包括持续及非持续经营)中使用的现金净额分别为人民币28.04亿元、人民币11.178亿元及人民币5.451亿元(7,680万美元)，主要由于扣除出售非持续经营的收益后，于2022年及2023年的净亏损(包括持续及非持续经营)减少所致。此外，我们2025年可转换票据的持有人有权要求我们在2023年6月3日后90天内回购其票据，回购价格相当于要回购票据本金的100%，外加应计和未付利息(如果有的话)。截至本年度报告日期，我们2025年可转换票据的未偿还本金总额为7500万美元。2023年4月，我们与我们的2025可转换票据持有人阿里巴巴香港有限公司达成协议，阿里巴巴香港有限公司将不要求我们在2023年回购他们的所有票据，而是要求我们在2023年回购他们的票据的一半，或本金总额为7500万美元。2023年12月，2025年可转换票据全部由阿里巴巴香港转让给阿里巴巴中国。在2023年，我们回购了总计7500万美元的2025年可转换票据本金，回购的票据也相应地被注销。于2024年4月22日，吾等与阿里巴巴中国订立协议，修订2025年可转换票据提前赎回权利，据此，阿里巴巴中国将要求吾等于2024年8月30日前连同应计利息回购本金总额1,500万美元(人民币1.062亿元)的2025年可转换票据，并于2025年5月10日连同应计利息回购剩余本金总额6,000万美元(人民币4.25亿元)。所有上述不利情况可能表明，人们对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。

我们的管理层已经制定了以下计划来改善这些条件，包括：(I)调整我们的业务以适应不断变化的、竞争激烈的市场条件，并执行额外的措施来管理和降低我们的成本和支出，以更好地改善运营现金流；以及(Ii)在某些业务领域寻求其他战略选择或在短期内筹集更多资金。然而，我们的战略调整计划和其他上述计划即使成功执行，是否会产生足够的运营现金流，以消除人们对我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业的大量怀疑，仍存在不确定性。虽然我们从战略调整计划的执行中取得了令人鼓舞的初步结果，并在2022年和2023年降低了某些业务部门的成本和支出，但如果我们的努力不成功，或者无法在短期内寻求其他战略选择或筹集更多资金，我们可能需要进一步减少或大幅缩减我们的业务，除了百思买的逐步结束⁺2020年末，百世快递于2021年末出售，百思买UCargo和百思买资本将于2022年底清盘。有关我们的流动资金和现金状况的更多细节，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源”。本年度报告其他部分所载的综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业运营的情况下编制的。然而，鉴于上述不利条件，尽管我们计划解决或改善这些条件，但不能保证我们将能够继续作为一家持续经营的企业。

此外，由于(I)成本节约计划的实施；以及(Ii)运营效率的提高，我们预计我们的成本和费用的绝对值将会减少。

我们实现和保持盈利的能力还取决于我们能否增强市场地位、保持有竞争力的定价、利用技术和商业模式创新来扩大和增强我们的服务产品，以及提高我们的运营效率。我们实现并保持盈利的能力也受到许多我们无法控制的因素的影响，例如对供应链服务的总体需求和一般经济状况，包括消费水平，以及2019年末开始的新冠肺炎等全球流行病。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不削减经营规模，这可能会影响我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们的历史增长率可能不能预示我们未来的增长，如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们过去的增长率可能不能预示未来的增长，我们计划的增长计划可能不会成功。持续经营的总收入从2021年的人民币114.258亿元下降到2022年的人民币77.441亿元，但在2023年增加到人民币83.158亿元(11.713亿美元)。

我们的快速增长已经并将继续对我们的管理和技术基础设施以及我们的行政、运营和财务系统提出重大要求。我们打算通过持续创新、扩大市场份额、扩大我们的服务线、扩大增值服务、扩大全球覆盖范围、提高运营效率和质量以及通过合并、收购和战略联盟来实现增长。不能保证我们将能够有效地管理我们的增长。如果我们的增长计划失败，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们受到消费者零售、物流和供应链行业经验的季节性影响。

我们的业务受消费零售、物流和供应链行业经验的季节性影响。由于光棍节和12月12日促销活动的强劲销售，我们的货运电子商务包裹业务在每年第四季度的销售额通常会出现季节性激增，这可能会给我们的业务运营带来具有挑战性的资源和容量需求。我们所有业务线的活动水平通常在中国国庆节前后较低，包括每年第一季度的春节，因为消费者支出水平和发货量水平往往较弱。

季节性也使得对我们服务的需求预测具有挑战性，因为货运和供应链管理的销售量可能会有很大的变化，而且出人意料。我们根据对需求的估计，制定计划和支出决策，包括产能扩张、采购承诺、人员需求和其他资源需求。如果不能及时满足与季节性相关的需求，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层，包括周绍宁先生和其他关键人员，如果我们不能吸引和留住高素质的高级管理人员，我们的业务运营将受到负面影响。

我们在很大程度上依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官周绍宁先生、我们经验丰富的高级管理层和其他关键人员的持续服务。如果我们的高级管理团队成员或其他关键人员辞职、加入竞争对手或组建竞争对手，可能会对我们的业务运营产生负面影响，并在我们寻找和整合接班人时带来不确定性，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已经与我们的高级管理人员和其他关键人员签订了雇用和保密协议。然而，这些聘用和保密协议并不能确保这些高级管理人员和关键人员继续服务，我们可能无法执行这些协议。此外，我们不为我们管理团队的任何高级成员或其他关键人员维护关键人人寿保险。

我们利用特许经营商合作伙伴开展我们业务的某些方面，并面临与这些关系、他们的员工和其他人员相关的风险。

我们利用特许经营商合作伙伴来开展我们业务的某些方面。我们在中国和某些东南亚国家都有特许经营合作伙伴，在这些国家我们经营着当地的快递网络，如泰国、越南和新加坡。我们的许多特许经营商合作伙伴将他们的部分业务分包给次级特许经营商。我们对特许经营商合作伙伴及其子特许经营商的控制可能不如我们直接拥有这些合作伙伴的业务那样有效，这可能会使我们难以管理它们。特别是，由于我们不与我们的特许经营伙伴的次级特许经营人签订协议，我们无法对他们施加重大影响。

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我们的加盟商合作伙伴、分加盟商及其员工直接与我们生态系统中的商家和消费者互动，他们的表现直接影响我们的声誉和品牌形象。如果我们的服务人员或我们的加盟商合作伙伴或分加盟商的人员不能满足我们生态系统参与者的需求，不能有效地回应他们的投诉，或者我们以可靠、安全和可靠的方式提供服务，我们的声誉和我们生态系统参与者的忠诚度可能会受到负面影响。因此，我们可能会失去生态系统参与者或我们的业务量减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们不直接监督我们的特许经营合作伙伴提供的服务，可能无法成功地维持和提高他们的服务质量。我们的特许经营合作伙伴也可能无法对在服务站工作的取货和送货人员的行为实施足够的控制，例如正确收集和处理我们运输的物品和送货服务费，遵守隐私标准和及时送货。因此，如果我们发运的物品被盗或延迟交付、挪用递送服务费或不当处理私人信息，我们可能会遭受经济损失、承担责任和声誉损害。此外，虽然过去加盟商合作伙伴违反法律法规并未导致对我们提出任何实质性索赔，但我们不能向您保证未来不会发生可能损害我们的品牌或声誉或产生其他不利影响的索赔。

此外，暂停或终止加盟商合作伙伴在特定地理区域的服务可能会导致我们在相应地理区域的服务中断或失败。加盟商合作伙伴可以自愿或非自愿地暂停或终止其服务，原因包括与我们的分歧或纠纷、未能盈利、未能保持必要的批准、执照或许可或未能遵守其他政府规定，以及我们或其无法控制的事件，如恶劣天气、自然灾害、流行病、交通中断或劳工骚乱或短缺。由于中国和东南亚国家的物流和供应链行业竞争激烈，我们现有的加盟商合作伙伴也可能选择终止与我们的合作，转而与我们的竞争对手合作。我们可能无法迅速更换我们的特许经营商合作伙伴，或无法找到替代方法来及时、可靠和具有成本效益地提供服务，或者根本无法。由于与我们的特许经营商合作伙伴相关的任何服务中断，我们的生态系统参与者的满意度、品牌、声誉、运营和财务表现可能会受到实质性和不利的影响。

我们最好的全球服务线只有有限的运营历史。

我们在提供最佳全球服务方面的历史有限，这些服务是在过去几年推出或显著扩大的。虽然这一服务线经历了快速扩张，但我们不能向您保证我们将能够继续其扩张或成功地解决任何未来的问题或问题，我们也不能向您保证它最终将实现盈利。为了减少现金流出并将资源重新分配到我们的核心业务，到2020年底，我们关闭了我们的Best Store⁺从那时起，百思买就开始占据了百思买的份额⁺作为停产业务。此外，在2021年，我们暂停了在可预见的未来提供最佳资本项下的某些机队和设备租赁服务。此外，到2021年底，我们出售了Best Express；因此，Best Express已从我们的公司解除合并，其历史财务业绩作为非连续性业务反映在我们的合并财务报表中。我们预计将继续调整我们现有的运营模式，并为我们最好的全球服务系列探索新的运营模式，这可能会使我们面临进一步的不确定性，并对我们的整体业务和运营结果产生负面影响。由于我们打算扩大这项服务的规模，我们可能会产生支持这种增长的重大提升成本，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，特别是如果我们无法实现规模经济的话。我们可能无法收回在这项业务中所做的全部或任何投资。除了有机地增加这一服务线外，我们还可能寻求通过战略收购来扩大它，这将使我们面临额外的风险。见-在确定、完善和整合收购、投资或联盟方面的任何困难都可能使我们面临潜在风险，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

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宏观经济和其他因素降低了对供应链服务的需求，无论是在中国还是在全球，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

由于经济衰退、人均可支配收入和消费支出水平下降、客户商业周期下滑、利率波动和我们无法控制的经济因素，全球物流和供应链行业历来经历了财务业绩的周期性波动。在经济低迷期间，无论是在中国还是在全球，对供应链服务的总体需求减少可能会减少对我们的服务和解决方案的需求，并对我们的费率和利润率施加下行压力。由于我们专注于提供新零售时代的综合供应链解决方案，如果线上线下零售渠道融合趋势或新零售出现所需的任何其他趋势没有像我们预期的那样发展，我们的业务前景可能会受到不利影响。在经济强劲增长的时期，对有限的运输资源的需求也可能导致网络拥堵加剧和运营效率低下。此外，经济环境的任何恶化都会使我们的业务面临各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩和未来前景产生重大影响。例如，我们的一些客户可能面临经济困难，可能无法支付我们的费用，有些客户可能会倒闭。这些客户可能不会像过去那样快速完成付款，导致我们的营运资金需求增加。

在经济不景的情况下，我们可能无法适当地调整开支，以配合不断变化的市场需求，而我们的人手水平可能更难配合业务的需要。此外，我们有一些重大的固定费用和其他可变费用是在一段时间内固定的，在市场需求快速变化的时期，我们可能无法充分调整。

我们已开始在首次公开募股完成时确认大量基于股票的薪酬支出，这将对我们的运营业绩产生重大影响。

我们在2008年6月通过了2008年的股权和业绩激励计划，根据该计划，我们获准授予期权购买最多20,934,684股我们的普通股，并在2017年9月通过了我们的2017年股权激励计划，根据该计划，我们可以授予基于股权的奖励，最初相当于10,000,000股A类普通股，该数字在2019年1月1日结束时自动增加，最多占我们总流通股的2%，并在此后八年的每年1月1日(受某些限制)。截至2024年2月29日，根据2008年股权和业绩激励计划以及2017年股权激励计划，我们总共拥有2,324,500股普通股的未偿还期权和4,396,940股普通股的已发行限制股单位，这些普通股已授予我们的员工、董事和顾问。我们被要求根据会计准则编纂或ASC 718对授予我们的员工、董事和顾问的股票期权和限制性股票单位进行核算。薪酬--股票薪酬和ASC 505-50，公平，基于公平的支付给非雇员在2018年之前，我们很早就采用了ASU 2018-07：薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计的改进2018财年。本公司将授予雇员、董事及顾问的购股权及限制性股份单位归类为股权奖励，并根据该等购股权及受限股份单位的公允价值确认以股份为基础的薪酬开支，以及在接受者须提供服务以换取股权奖励期间确认的以股份为基础的薪酬开支。由于吾等于首次公开发售前授出之购股权之可行使性取决于首次公开发售是否完成，或倘若吾等已放弃该等限制，吾等根据任何购股权之行使而发行普通股之责任须于首次公开发售完成后方可行使，故吾等并无确认于首次公开发售完成前由吾等授出之与该等购股权有关之任何以股份为基础之补偿开支。于2017年9月完成首次公开招股后，我们立即确认了与既得期权奖励相关的大量基于股票的薪酬支出。

为了更好地激励我们的最佳全球业务的增长，2020年12月，我们的全资子公司、持有我们东南亚业务的开曼群岛子公司百世亚洲公司通过了2020年股权激励计划，或最佳亚洲计划，根据该计划，百世亚洲公司可以根据其授予的奖励发行一定数量的普通股。截至2024年2月29日，我们已根据最佳亚洲计划向某些员工发出购买43,150,010股百世亚洲公司普通股的期权。

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随着我们继续向员工、董事和顾问发放基于股票的奖励，我们未来将产生额外的基于股票的薪酬支出。我们相信，授予基于股票的奖励对于我们吸引和留住有才华的员工、董事和顾问非常重要。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。关于我们的股票激励计划的更多信息和我们确认相关费用的信息，请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-A.经营业绩-经营业绩的组成部分-基于股份的薪酬”和“第6项.董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-股份激励计划.”

我们很大一部分收入来自有限几个知名电子商务平台上的消费者活动，这些平台的需求减少可能会对我们的业务产生负面影响。

我们很大一部分收入来自中国的一些主要电子商务平台，如淘宝商城和天猫。如果这些平台的使用率下降，或者如果我们与它们的关系受到损害，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。我们通常与电子商务平台没有长期的合同关系，相反，这些平台上的个别商家选择我们作为他们的运输和其他供应链服务提供商。如果我们不能继续成为这些电子商务平台上的商家的首选服务提供商，我们的业务量可能会大幅下降，这可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

如果我们的客户能够降低他们的物流和供应链成本或提高他们内部解决方案的利用率，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

商家和其他客户使用第三方物流和供应链服务提供商的一个主要驱动力是与开发内部物流和供应链专业知识和运营效率相关的高成本和高难度。然而，如果我们的客户能够开发他们自己的物流和供应链解决方案，提高他们内部供应链的利用率，减少他们的物流支出，或者以其他方式选择终止我们的服务，我们的物流和供应链管理业务和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。此外，我们的某些主要电子商务平台合作伙伴可能会开发自己的物流能力，这可能会缩小我们在其平台上向用户提供的服务范围。

关键物流和供应链投入的可用性降低或成本增加，包括第三方运输、设备和材料，可能会影响我们的运营成本和我们各业务线的盈利能力。

我们依赖于可靠的第三方运输、设备供应，包括车辆和分拣机、输送系统和自动导引车(AGV)，在我们的Cloud OFCS和其他网络设施中使用，更换部件和材料，如包装。提供后勤设备的供应商基础相对巩固，导致某些类型的设备和用品的供应商数量有限。相反，第三方运输服务的市场是分散的，有大量的服务提供商，很难找到可靠的合作伙伴，他们的性能和可靠性在我们的运营需要的规模上符合我们的标准。任何物流和供应链投入的可获得性的显著减少或成本的增加都可能对我们的运营产生不利影响，并增加我们的成本，从而可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

劳动力市场全面收紧、劳动力成本上升或任何劳工骚乱，包括罢工，都可能影响我们的业务，因为我们经营的是劳动密集型行业。

我们的业务需要大量的人员。2021年、2022年和2023年，劳动力成本分别占我们持续运营总收入的13.5%、16.1%和14.8%。我们、我们的特许经营商合作伙伴或服务提供商未能留住稳定和敬业的员工，可能会导致我们的服务中断或延误。我们，我们的加盟商合作伙伴和服务提供商经常雇佣额外或临时工来处理电子商务活动高峰期货运量的显著增长。我们观察到劳动力市场总体趋紧。我们经历了劳动力成本的增加，预计将提高劳动力效率，以应对季节性劳动力短缺。我们，我们的特许经营合作伙伴和服务提供商与其他公司竞争劳动力，与他们相比，我们可能无法提供有竞争力的工资和福利。

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我们，我们的加盟商合作伙伴和服务提供商在正常的业务过程中不时受到劳资纠纷的影响，尽管这些纠纷中没有一个单独或整体对我们产生实质性的不利影响。由于我们服务网络涉及的劳动力数量庞大，我们预计在正常业务过程中将继续受到与劳资纠纷有关的各种法律或行政程序的影响。任何针对我们、我们的加盟商合作伙伴或服务提供商的劳资纠纷或罢工都可能直接或间接地阻止或阻碍我们的正常运营活动，如果不及时解决，将导致延迟履行我们的客户订单。我们、我们的特许经营合作伙伴和服务提供商无法预测或控制任何劳工骚乱，特别是那些涉及非我们直接雇用的劳工的骚乱。此外，劳工骚乱可能会影响一般劳动力市场状况或导致劳动法的变化，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们聘请外包公司为我们的运营提供外包人员，并且对这些人员的控制有限，并可能对违反适用的中国劳工法律和法规承担责任。

我们聘请外包公司，这些公司将大量员工派往我们的网络设施工作。截至2023年12月31日，超过15,831名外包人员活跃在我们的业务中。我们只与外判公司订立协议，与这些外判工人没有任何合约关系。由于这些外包人员不是我们直接雇用的，所以我们对他们的控制比我们自己的员工更有限。如果任何外包人员未能按照我们的指示、政策和业务指南进行操作，我们的市场声誉、品牌形象和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们与外包公司的协议规定，如果外包公司没有履行对外包人员的职责，我们不对这些人员承担责任。然而，如果外包公司违反了适用的中国劳工法律、法规或其与相关人员的雇佣协议中的任何相关要求，该等人员可以在我们的网络设施中提供服务时向我们索赔。因此，我们可能会承担法律责任，我们的市场声誉、品牌形象以及我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们的业务取决于我们的声誉和品牌形象，在我们的国际扩张中，对它们的任何损害或任何未能有效调整我们的品牌战略都可能对我们的业务造成不利影响。

我们的中文品牌名称，百世，“意味着数百代人。我们相信，我们最好的品牌和我们的其他品牌代表着长期的承诺、全面和高质量的服务、可靠和高效，是我们最重要和最有价值的资产的一部分。我们已在中国有关部门注册了对我们的业务至关重要的主要商标，包括百世“(最佳)，”百世物流“(最佳物流)”百世供应链(最佳供应链)，百世快运“(最佳货运)，”百世国际“（最佳全球），”百世云“（最佳云）和”百世软件“（最佳软件）。我们还在其他司法管辖区使用和注册了我们的各种商标。我们的品牌和声誉是重要的销售和营销工具，我们投入大量资源来推广和保护它们。不良宣传（无论是否合理），例如事故、客户服务事故或不遵守与我们的特许经营合作伙伴、服务提供商、承包商或代理商的活动相关的法律，可能会损害我们的声誉并降低我们品牌的价值。随着社交媒体使用的增加，不良宣传可以迅速、广泛地传播，使我们越来越难以有效应对。

随着我们继续进行国际扩张，我们可能需要调整我们在进入的新国家和地区的品牌战略。例如，我们现有的品牌可能被视为与当地市场上提供类似服务的现有参与者使用的品牌相似。因此，我们可能需要在这些市场采用新的品牌名称，我们在新市场建立新品牌声誉的努力可能不会成功，并可能导致品牌中断并损害我们在这些市场的运营。本地市场的现有参与者也可能声称我们的品牌与他们的相似，从而就侵犯他们的品牌名称或商标权向我们提出索赔，这可能会损害我们的声誉，并扰乱我们在相关本地市场的品牌战略。此外，由于监管的不确定性和恶意的第三方商标注册，我们在当地国家/地区注册我们的商标可能会遇到困难或长期延迟。我们声誉的损害和品牌资产的损失可能会减少对我们服务的需求，从而对我们的财务状况、流动性和运营结果产生不利影响，并需要额外的资源来重建我们的声誉和恢复我们的品牌价值。

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我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合资格和技能的员工。

我们相信，我们的成功有赖于我们员工的努力、效率和才华，包括研发、供应链管理、运营、工程、风险管理以及销售和营销人员。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能人才的竞争极其激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪金结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们投入了大量的时间和资源来培训员工，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用，我们的服务质量和为客户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

严重的系统中断可能会对我们和我们的生态系统参与者的运营产生不利影响，这可能会严重影响我们的业务和前景。

我们依靠我们的技术基础设施来处理、传输和存储数字信息，并管理或支持各种业务流程和活动。此外，向我们的客户提供服务和运营我们的服务网络基础设施涉及专有信息和敏感或机密数据的存储和传输，包括我们的生态系统参与者的业务和个人信息，他们依赖我们的技术基础设施来管理他们的业务流程和活动。我们的技术基础设施与我们的客户和加盟商合作伙伴的技术基础设施通过各种接口连接在一起。其中一些基础设施由第三方管理，容易因升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、恶意内部人员、电信故障、用户错误或其他灾难性事件而损坏、中断或关闭。单独或协同行动的黑客还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致我们的业务中断或其他中断。

用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术频繁变化，可能很难检测到，而且通常直到针对目标启动才能识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的系统出现运行故障，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

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我们的业务产生和处理大量数据，对这些数据的不当处理或未经授权的访问可能会对我们的业务造成不利影响。

我们面临着与遵守与收集、使用、披露和安全个人信息有关的适用法律、规则和法规以及监管和政府当局对此类数据的任何要求有关的风险。

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中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度一直在不断发展。某些法律法规将如何在实践中实施存在不确定性。中国监管机构越来越关注监管数据安全和数据保护。我们预计，这些领域将受到监管机构的更大关注，并在未来吸引公众的审查和关注。这种更多的关注、审查和执法，包括更频繁的检查，可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。例如，全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日颁布的《中华人民共和国数据安全法》和其他某些规章制度(即2021年9月1日生效的《关键信息基础设施安全保护条例》)对参与数据活动的实体规定了数据安全和隐私义务，根据数据的重要性和可能造成的损害，这一义务可能会有所不同。我们主要从事物流及附属业务，我们的业务运营一般涉及与物流业务运营相关的数据。此类数据没有被《中华人民共和国数据安全法》明确归类为重要数据或核心数据。截至本年度报告之日，我们不是《关键信息基础设施安全保护条例》下的关键信息基础设施运营商。我们相信《中华人民共和国数据安全法》不会给我们带来任何实质性的困难。然而，我们不能排除我们的数据可能被视为重要数据/核心数据，或者我们可能被视为关键信息基础设施运营商，这将使我们受到额外的监管要求。任何违反此类额外监管要求的行为可能会导致我们被罚款、责令改正、暂停用户注册、吊销营业执照和其他处罚，这可能会对我们的业务、运营和财务状况以及我们的证券价格产生重大不利影响。详情见“第四项.本公司资料-B.业务概述-规章制度-互联网信息安全及隐私保护条例”。

此外，我们未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。《中华人民共和国数据安全法》规定，国家对影响或可能影响国家安全的数据处理活动，建立数据安全审查机制。网络安全审查由中国网信办根据2020年6月1日生效的《网络安全审查办法》进行。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反网络安全相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、网站关闭、从相关应用程序商店下架应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害或针对我们的法律程序或行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。2021年12月28日，民航委、发改委、工信部、工信部等部门联合发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，应向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何中国政府当局关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。我们没有参与CAC或其他主管部门发起的任何关于网络安全审查的调查，也没有预期中国现行的网络安全或数据安全法律会对我们的业务运营产生重大不利影响，我们也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或制裁。然而，影响或可能影响国家安全的网络产品或数据处理活动的范围仍不清楚，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。详情见“第四项.本公司资料-B.业务概述-规章制度-互联网信息安全及隐私保护条例”。

2021年8月20日，中国的全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》对个人信息的处理作出了详细规定，明确了个人的相关权利和个人信息处理者的义务，并进一步强化了对个人信息非法处理的责任。我们不收集任何敏感的个人信息或其他与相应的商业服务无关的过度个人信息。我们不定期更新隐私政策，以满足CAC和其他部门的最新监管要求，并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此，个人信息保护法对个人信息的处理提出了保护要求，个人信息保护法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管部门和法院在实践中予以明确。我们可能需要进一步调整我们的业务做法，以符合个人信息保护法律和法规。详情见“第四项.本公司资料-B.业务概述-规章制度-互联网信息安全及隐私保护条例”。

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我们认为，截至本年度报告之日，我们遵守了CAC和其他中国主管监管机构发布的关于网络安全的法规和政策。然而，由于适用的中国法律和法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守这些法律和法规，我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况以及我们证券的价格产生重大不利影响。如果我们无法管理这些风险，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性的不利影响。详情见“第四项.本公司资料-B.业务概述-规章制度-互联网信息安全及隐私保护条例”。

我们还向某些其他生态系统参与者授予对我们技术平台上特定数据的有限访问权限。这些第三方在处理和保护大量数据时面临着同样的挑战和风险。我们或任何此类第三方的任何系统故障或安全漏洞或失误，导致用户数据泄露，除了使我们承担潜在的法律责任外，还可能损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。

此外，在我们运营的其他司法管辖区和我们的生态系统参与者所在的地方，我们还受到其他法律的约束。其他司法管辖区的法律、规则和法规，如美国、欧洲和东南亚国家，可能会施加比中国更严格或相互冲突的要求和处罚，遵守这些要求和处罚可能需要大量资源和成本。我们关于收集、使用和披露用户数据的政策和做法发布在我们的网站上。如果我们未能或被认为未能遵守任何法规要求或与隐私保护相关的法律、规则和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。

我们面临着与我们交付的物品以及通过我们的服务网络处理的发货和库存内容相关的风险。

我们通过我们的服务网络处理大量的发货和库存，并在这些物品的保护和控制方面面临挑战。我们服务网络中的货物和库存可能会因各种原因而被盗、损坏或丢失，我们、我们的特许经营商合作伙伴和服务提供商可能会被认为或被发现对此类事件负有责任。此外，我们可能无法筛选发货和库存，无法检测不安全或禁止/限制的物品。易燃易爆、有毒或腐蚀性物品和放射性物质等不安全物品可能会损坏我们服务网络中的其他物品或设施，伤害收件人，并损害我们或我们特许经营合作伙伴和服务提供商的人员和资产。此外，如果我们不能阻止违禁或限制物品进入我们的服务网络，如果我们参与这些物品的运输和交付，我们可能会受到行政甚至刑事处罚，如果同时造成任何人身伤害或财产损失，我们可能还需要承担民事赔偿责任。

我们的送货业务也涉及固有风险。我们经常有大量的车辆和人员在运输中，在我们租用的储存设施中有大量的物品，因此受到与储存和运输安全相关的风险的影响。我方承保的保险可能不能完全覆盖因运输相关的伤害或损失所造成的损失。有时，我们的车辆和人员可能会发生事故，他们运输的物品可能会丢失或损坏。此外，我们的提货和送货人员与发送者或接收者与我们的加盟商、合作伙伴和服务提供商之间的个人互动有时可能会产生摩擦或纠纷。此类事件可能会造成人身伤害或财产损失。

上述任何情况都可能扰乱我们的服务，导致我们产生大量费用，并分散我们管理层的时间和注意力。我们，我们的特许经营商合作伙伴和服务提供商，如果被发现对任何伤害、损害或损失负有责任或部分责任，可能面临索赔并招致重大责任。对我们的索赔可能超过我们的保险金额，也可能根本不在保险范围之内。政府当局还可能对我们处以巨额罚款，或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果我们的生态系统参与者认为我们的服务不安全或不安全，我们的业务量可能会大幅减少，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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我们保护我们的知识产权的能力有限，包括我们的品牌和我们专有的信息技术平台，未经授权的人可能会侵犯或挪用我们的知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术基础设施，包括我们在设计、开发、实施和维护用于提供我们服务的应用程序和流程时使用的某些方法、实践、工具和技术专长。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权保护的组合、与我们的关键人员、客户和其他相关人员的保密协议以及其他措施来保护我们的知识产权，包括我们的品牌和我们的专有技术基础设施。然而，第三方有可能在未经授权的情况下获取和使用我们的知识产权。未经授权使用知识产权在中国和某些东南亚国家很常见，监管机构对知识产权的执法可能不像更发达的国家那样一致。因此，可能有必要提起诉讼来加强我们的知识产权。诉讼可能导致大量成本和转移我们管理层的注意力和资源，可能扰乱我们的业务，以及对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。不能保证我们能够通过诉讼阻止任何未经授权使用我们的知识产权。

我们可能会被指控侵犯了他人的知识产权。

我们的成功在一定程度上取决于我们专有知识产权和其他生态系统参与者的知识产权的使用，包括技术、软件产品、商业政策、计划和商业秘密。我们与第三方签订的许多合同要求我们不得未经授权使用此类知识产权或信息，并赔偿此类第三方由此造成的任何损失。我们在这方面采取的步骤可能不足以保护这些知识产权和机密信息。此外，我们的大多数合同都不包括对我们侵犯或违反对知识产权或机密信息保密义务的责任的任何限制。此外，我们可能并不总是知道与这些第三方的商标、源代码、软件产品或其他知识产权相关的知识产权注册或申请，无论是在中国还是在其他司法管辖区。因此，如果我们的生态系统参与者或其他第三方的所有权被我们或我们的员工挪用，我们可能需要承担损害赔偿或其他赔偿责任。

针对我们的侵犯知识产权或挪用机密信息的主张，如果成功，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。旷日持久的诉讼可能会分散我们管理层的注意力和我们的资源，还会导致现有或潜在客户推迟或限制他们对我们服务的采购或使用，直到此类诉讼得到解决。即使这种针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。

在确定、完善和整合收购、投资或联盟方面的任何困难都可能使我们面临潜在风险，并对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

我们过去已经并可能在未来寻求进行收购和投资，并加入战略联盟以进一步扩大我们的业务。我们于2019年7月收购了越南当地的一家快递公司，并于2020年4月收购了马来西亚的一家当地快递公司。如果我们获得了适当的机会，我们可能会收购更多的业务、服务、资源或资产，包括供应链服务提供商和运输解决方案提供商，这些都是我们核心业务的增值。我们不能向您保证，我们将始终能够成功地或以我们可以接受的条件完成此类收购。将我们收购的实体或资产整合到我们的业务中可能不会成功，并可能阻止我们扩展到新的服务、客户细分或运营地点。这可能会对这些收购的预期收益产生重大影响。此外，将任何被收购的实体或资产整合到我们的业务中可能需要我们的管理层给予极大的关注。管理层注意力的转移和在任何整合过程中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生不利影响。

我们未来可能的收购、投资或战略联盟也可能使我们面临其他潜在风险，包括与不可预见或隐藏的负债相关的风险、我们现有业务和技术的资源转移、我们无法产生足够的收入来抵消收购的成本和费用，以及由于我们整合新业务而可能造成的与员工和客户关系的损失或损害。此外，我们可能会确认收购所产生的商誉减值损失。任何这些事件的发生都可能对我们管理业务的能力、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的国际扩张使我们面临重大风险。

我们提供入站和出站跨境供应链管理服务，并计划继续扩大我们的国际足迹，作为我们增长战略的一部分。除了中国，我们目前在美国和泰国运营云离岸中心，并通过合作伙伴覆盖马来西亚、越南和新加坡，预计将开设更多的外国设施并聘请员工在这些办事处工作，以接触新客户并扩大我们服务网络的覆盖范围。我们于2018年底开始在泰国、2019年7月在越南、2020年4月在马来西亚和2020年7月在新加坡提供本地快递服务。在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，除了我们在中国已经面临的风险之外，还将使我们面临监管、经济和政治风险。由于我们在国际业务以及在国际市场开发和管理业务方面的经验有限，我们的国际扩张努力可能不会产生我们预期的结果。

此外，我们在国际上开展业务时将面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。例如，我们面临着管理和配备国际业务的困难，以及与国际业务相关的运营、差旅、基础设施和法律合规成本的增加。我们必须遵守外国司法管辖区的法律和法规，特别是在数据隐私和海关领域。我们还必须遵守这些司法管辖区的技术和环境标准。此外，我们必须提供多种语言的客户服务，迎合当地文化，针对特定国家调整和本地化我们的服务，适当地为我们的产品和服务定价，并与海外商人、合作伙伴和其他第三方合作，如当地运输服务提供商。我们还受到国际业务固有的普遍风险的影响，例如汇率波动、贸易政策变化、关税规定、禁运和客户通关或其他贸易限制，以及我们开展业务的地区的政治或社会动荡或经济不稳定。

如果我们不能成功地管理这些风险中的任何一个，都可能损害我们的国际业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法获得足够的资本来为我们的业务扩张提供资金。

我们的业务扩张需要大量的资金。于2021年、2022年及2023年，本公司持续经营产生的资本支出分别为人民币1.6亿元、人民币1.433亿元及人民币1.295亿元(1,820万美元)，分别为购置物业及设备。我们在推出和增加新的服务产品以及在地理上进行扩张方面产生了巨大的成本，我们可能只能在长期内收回这些成本。我们供应链服务网络的持续改进和升级可能还需要大量的资本投资，例如购买设备，为我们的枢纽、分拣中心和云OFC的租赁改进提供资金。此外，我们可能会遇到开发延迟和开发成本过高的问题。

我们历来通过发行股权或与股权挂钩的证券(包括可转换优先票据)、可赎回可转换优先股、资产担保证券以及短期和长期银行借款来为我们的业务提供资金。我们不能保证我们能够从我们的业务中产生足够的现金来满足我们的资本需求，或者以令人满意的条款或根本不能通过股权或债务融资筹集额外资金，在这种情况下，我们可能需要确定项目的优先顺序或削减资本支出，我们的业务业绩可能会受到不利影响。另一方面，如果我们通过债务融资来筹集资金，我们也可能会受到限制性公约的约束，这些公约可能会限制我们未来的筹资活动和其他财务和运营事项。如果我们通过进一步发行股权或与股权挂钩的证券来筹集资金，我们现有的股东在我们公司的持股比例可能会大幅稀释。

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我们可能没有能力在回购日期或发生根本变化时筹集必要的资金回购我们的可转换优先票据，而且我们未来的债务可能会限制我们在需要回购或赎回票据时支付现金的能力。

2023年4月，我们与阿里巴巴香港有限公司达成协议，阿里巴巴香港有限公司将不会要求我们在2023年回购他们的所有票据，而是要求我们在2023年回购他们一半的票据，或本金总额为7500万美元。2023年12月，2025年可转换票据全部由阿里巴巴香港转让给阿里巴巴中国。于2024年4月22日，吾等与阿里巴巴中国订立协议，修订2025年可转换票据提前赎回权利，据此，阿里巴巴中国将要求吾等于2024年8月30日前购回本金总额1,500万美元(人民币1.062亿元)的2025年带利息可转换票据，并于2025年5月10日回购剩余部分，或本金总额及应计利息总额6,000万美元(人民币4.25亿元)。然而，我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购为其交出的票据或赎回票据时获得融资。此外，我们回购或赎回票据的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们当前或未来债务的协议的限制。我们未能在管理2025年可转换票据的可转换票据工具要求回购或支付税款赎回价格时回购票据或支付赎回税款，将构成票据工具下的违约。根据票据工具或根本变化本身的违约，也将导致根据管理我们现有债务的协议违约，也可能导致根据管理我们未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购或赎回票据。

如果我们或我们的特许合作伙伴未能获得、维护或更新必要的许可证和许可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们和我们的加盟商合作伙伴需要持有与我们的业务运营相关的许多许可证和许可证，包括但不限于我们的中国业务、道路运输经营许可证和与互联网信息服务有关的增值电信服务许可证，或互联网信息服务许可证。

根据中国法律，从事道路货运的企业必须获得相关县级交通部门颁发的道路运输经营许可证，除非该企业从事的是重量在4,500公斤或以下的普通货物运输。道路货运企业设立分支机构的，应当向分支机构所在地的交通运输主管部门备案。于吾等两家中国附属公司从事道路货运，而两家附属公司均已取得道路运输经营许可证，吾等正为部分分支机构续展备案文件，若未能及时完成续期，该等分支机构可能会受到停业及其他处罚。

不时执行的新法律和法规可能需要我们和我们的特许合作伙伴目前拥有的以外的额外许可证和许可。如果中国政府或我们经营特许物流网络的任何国家的政府认为我们或我们的特许合作伙伴在未经适当批准、许可或许可的情况下经营，或颁布需要额外批准或许可的新法律和法规，它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国或其他政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。

我们或我们的特许合作伙伴如果不遵守中国的法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的业务受中国相关政府部门的政府监督和监管，包括但不限于国家邮政局和交通部。这些政府机构共同颁布和执行的法规涵盖了我们日常运作的许多方面，而我们可能无法完全遵守这些法规。

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根据2007年2月国务院颁布的《商业特许经营管理条例》和2011年12月商务部发布的《商业特许经营备案管理规定》，或者统称为《商业特许经营条例和规定》，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标识、专利、专有技术或者其他经营资源的企业，通过合同允许其他经营者使用这些经营资源，经营者按照统一的经营模式进行经营，按照合同约定支付特许经营费的经营活动。因此，如果我们与我们的特许经营伙伴和其他生态系统参与者之间的关系构成了此类受监管的商业特许经营，我们将受到本条例的约束，并将被要求向商务部或当地同行备案此类特许经营安排，并在相关信息发生变化时更新备案。虽然截至2023年12月31日，我们已经完成了关于我们最好的货运和云OFC服务的此类备案，但我们不能向您保证，我们可以及时更新此类备案，否则我们与其他现有和未来生态系统参与者的关系将不会被发现构成未来此类受监管的商业特许经营。截至2023年12月31日，我们尚未收到任何政府当局提出的任何此类申请。如果有关部门认定我们未来没有对任何受监管的商业特许经营活动进行任何备案，我们可能会被责令改正或罚款人民币10,000元至50,000元人民币不等，如果我们没有在政府主管部门确定的整改期限内改正，我们可能会被额外罚款人民币50,000元至人民币100,000元不等以及公开谴责。

此外，我们的特许经营商合作伙伴对他们的日常运营拥有完全的自由裁量权，并就其设施、车辆以及租用和定价策略做出本地化的决定。他们的经营受到各种中国法律和法规的监管，包括与其本地化货运业务和零售业务相关的当地行政裁决、命令和政策。例如，当地法规可能规定提货和送货服务中使用的车辆型号或类型，或要求特许经营合作伙伴实施更严格的安全检查程序，这可能会大幅推高运营成本，并影响收货和送货网点的送货效率。

我们还受到多项零售业法规的约束，包括但不限于与定价、消费者保护、产品质量、食品安全和公共安全有关的法规。当地监管部门会定期检查、检查和询问我们是否符合相关的监管要求。如果我们不遵守这些法律和法规，我们可能会面临处罚、罚款、暂停或吊销我们的经营许可证或许可证、行政诉讼和诉讼。

新的法律和法规可能会不时执行，对于适用于我们业务的现行和任何未来中国法律和法规的解释和实施存在重大不确定性。如果中国政府颁布新的法律法规对我们的日常经营施加额外限制，它有权征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。如果我们的加盟商合作伙伴被发现违反了任何适用的法律或法规，那么实际上，这些加盟商合作伙伴可能会受到类似的处罚或行政命令，可能无法继续提供令人满意的服务，甚至根本无法提供。因此，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着与终止和续签我们运营所依赖的租约有关的风险。

我们几乎所有的云离岸中心、枢纽和分类中心都位于我们签订了长期运营租约的物业中。在某些情况下，我们可能会根据相关租赁协议的条款和条件协商续订租约的选项。然而，在这些租约期满后，我们可能无法以商业上合理的条款续签这些租约，如果有的话。根据某些租赁协议，出租人可以提前通知我们并支付违约金来终止协议。尽管如此，此类违约罚金可能不足以弥补我们的损失。即使我们大多数云离岸中心、枢纽和分拣中心的出租人没有单方面提前终止的权利，除非他们提供所需的通知，但如果我们严重违反租赁协议，租约可能会提前终止。如果房东选择在没有正当理由的情况下提前终止租赁协议，我们可以向他们提出赔偿要求。如果我们的云离岸中心、集线器或分类中心的租约在到期日之前终止，尽管我们可能会因提前终止此类租约而获得任何补偿，或者如果我们无法续签此类租约，我们可能不得不产生与搬迁相关的巨额成本。

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我们使用某些租赁物业可能会受到第三方或政府机构的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

截至2023年12月31日，我们在中国租赁物业的一些出租人尚未向我们提供他们的房产证或任何其他证明他们有权将这些物业租赁给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的所有者，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或其他有权租赁物业的人重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不那么有利。虽然我们可以向这些出租人寻求损害赔偿，但这样的租约可能无效，我们可能会被迫搬迁。任何搬迁都需要我们找到并确保更多的设施，与搬迁和准备替代设施有关的额外资金支出。这可能会影响我们为客户提供不间断服务的能力，并损害我们的声誉。截至2023年12月31日，我们尚未发生与搬迁和准备更换设施相关的支出。此外，吾等租赁物业的大部分租赁权益并未按照中国相关法律的规定向中国有关政府机关登记。未能登记租赁权益可能会使我们面临潜在的警告和处罚。

此外，我们在中国的一些租赁物业可能没有按照中国相关法律的要求提交消防登记，因此，我们对租赁物业的使用可能会受到影响。如果我们的物业使用受到监管机构的成功质疑或由于火灾事件，我们可能会被迫从受影响的业务中搬迁。

我们未能或被指控未能遵守中国的反腐败法或美国《反海外腐败法》可能会受到处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受中国反腐败相关法律法规的约束，禁止向政府机构、国有或政府所有或控制的企业或实体、政府官员或为国有或国有企业或实体工作的官员行贿，以及向非政府实体或个人行贿。作为一家美国上市公司，我们还必须遵守美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，该法一般禁止公司和任何代表其行事的个人或实体为获取或保持业务的目的向外国官员提供或支付不当款项或提供利益，以及其他各种反腐败法律。我们现有的政策禁止任何此类行为，我们不断完善和更新我们的政策和程序，以跟上业务和监管的发展。我们还为我们的员工、加盟商合作伙伴和其他第三方提供持续的培训，以确保我们遵守中国反腐败法律法规、《反海外腐败法》和我们必须遵守的其他反腐败法律。然而，不能保证这些政策或程序将始终有效地发挥作用，或者保护我们免受《反海外腐败法》或其他反腐败法律的责任。不能保证我们的员工、加盟商合作伙伴和其他第三方始终遵守我们的政策和程序。此外，中国反腐败法的实施也存在不确定性。我们可能要为我们的员工、加盟商合作伙伴和其他第三方对我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动负责。除了中国，我们还在美国和泰国运营云离岸中心，并通过合作伙伴覆盖马来西亚、越南和新加坡。我们还在泰国、越南、马来西亚和新加坡提供本地快递服务。这使我们与根据《反海外腐败法》可能被视为“外国官员”的人频繁接触，从而增加了潜在违反《反海外腐败法》的风险。如果我们被发现不遵守中国反腐败法、《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法，我们可能会受到刑事、行政和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。对美国或包括中国当局在内的外国当局可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的任何调查，都可能对我们的声誉造成不利影响，导致我们失去客户关系，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成其他不利影响。

我们在正常业务过程中会受到各种索赔和诉讼的影响，这些索赔和诉讼的金额或严重程度的增加可能会对我们产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们会接触到与商业纠纷、人身伤害、财产损害、劳动争议等事项有关的各种索赔和诉讼。监管、立法或司法标准的发展，诉讼趋势的重大变化，或灾难性事故或一系列事故，包括影响我们的特许经营合作伙伴或服务提供商的事故，涉及任何或所有商业纠纷、财产损失、人身伤害和劳资纠纷，都可能对我们的经营业绩、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。

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我们可能没有足够的保险覆盖范围。

我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们购买了一定的人寿保险，如团体意外险；财产损失险，如货物运输保险和全险财产保险；责任保险，如非机动车责任保险、公众责任保险和物流责任保险。我们的一些保险还包括火灾或其他损失。我们还为全职员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。在法律上，我们不需要为我们运输的物品投保。我们不投保业务中断险或一般第三者责任险，也不投保关键人物人寿保险。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据现有的保险单及时成功地索赔损失，或者根本不能。如果我们发生的损失不在我们的保单承保范围之内，或者如果赔偿的金额远远低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

汇率波动可能导致外汇兑换损失，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们过去以美元筹集了大量资金，并从首次公开募股和可转换优先票据发行中获得了以美元计的净收益。我们历来以人民币进行大量短期借贷，以满足我们在中国的营运资金需求，同时持有可观的美元结余。因此，人民币对美元和其他货币的任何升值都会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，虽然我们目前只产生了一小部分支出，也只产生了一小部分收入，但随着我们继续进行国际扩张，我们可能会产生更多此类支出，并在未来产生更多此类收入。因此，我们未来可能会面临更大的汇率风险。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中华人民共和国和其他国家政府采取的外汇政策等因素的影响。具体来说，在中国，2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。2016年，人民币对美元贬值了约6.7%。2017年，人民币兑美元升值约6.7%。2021年人民币对美元升值约2.3%，2022年和2023年人民币对美元分别贬值约9.2%和2.9%。目前尚不清楚可能会发生什么进一步的波动，也不清楚这将对我们的运营结果产生什么影响。

很难预测市场力量或中国、美国或其他政府政策未来会如何影响人民币、美元和其他货币之间的汇率。中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大波动。我们目前几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的，我们很大一部分金融资产和部分金融负债是以美元计价的。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。我们无法预测外币波动的影响，未来外币波动可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

作为一家美国上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《美国证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纽约证券交易所的规则和条例的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们必须对我们对财务报告的内部控制进行系统和过程评估和测试，以便管理层在当年提交的Form 20-F文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。见“项目15.控制和程序--管理层关于财务报告内部控制的年度报告”。

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然而，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。这将需要我们产生大量额外的专业费用和内部成本，以扩大我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。此外，我们的美国存托凭证的交易价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

与我们美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给您造成重大损失。

由于我们无法控制的因素，我们的美国存托凭证的交易价格一直并可能保持波动和大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如全球和中国的经济和地缘政治条件，以及市场价格的表现和波动，或者总部设在中国的其他上市公司的业绩不佳或财务业绩恶化。总部位于中国的一些上市公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。包括互联网和电子商务公司在内的其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外，证券市场可能不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如2008年底、2009年初、2011年下半年和2015年美国、中国和其他司法管辖区的股价大幅下跌，这可能对我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

除了上述因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度不稳定，例如我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺、我们高级管理层的增加或离职，以及我们季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们预期业绩的变化或修订。我们的美国存托凭证的交易价和交易量也可能受到与我们或我们的竞争对手的服务质量有关的研究和报告以及证券研究分析师的报告的影响。其他因素包括影响我们或我们的行业、客户或供应商的监管发展，以及我们服务市场的变化，以及其他提供供应链服务的公司的经济表现或市场估值可能会影响我们的美国存托凭证的交易。此外，我们的美国存托凭证的交易价和交易量也可能受到人民币对美元汇率波动、对我们的流通股或美国存托凭证的限制以及额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售的影响。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

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卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实或不真实，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决防御任何此类卖空者攻击，但我们在针对相关卖空者的方式上可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业机密问题的限制。这种情况可能会耗费大量的成本和时间，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，任何对我们美国存托证券的投资可能会大幅减少或变得毫无价值。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策和分配”。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

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未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证，或认为这些销售可能会发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至2024年2月29日，我们有403,514,399股已发行普通股，其中包括261,648,452股A类普通股(包括5,037,713股A类普通股，并为行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时未来发行的ADS预留)、94,075,249股B类普通股和47,790,698股C类普通股，包括以ADS为代表的197,364,353股A类普通股(包括由我们的托管银行持有的5,037,713股A类普通股，用于未来行使或归属根据我们的股票激励计划授予的奖励时预留用于ADS的发行)。代表我们A类普通股的所有美国存托凭证均可由我们的“联属公司”以外的人士自由转让，不受限制，也不受1933年美国证券法(经修订)或证券法的额外登记。所有其他已发行的A类普通股均可在公开市场出售，但须受证券法第144及701条规则所适用的成交量及其他限制。此外，于本年报日期，我们的2025年可换股票据可随时根据其持有人的选择转换为617,899股美国存托凭证，相当于总计12,357,979股A类普通股，而我们剩余的2024年可换股票据可随时根据持有人的选择转换为78股美国存托凭证，相当于1,560股A类普通股。根据证券法第144条的适用限制或额外注册，由可转换票据转换而成的美国存托凭证可在公开市场自由交易。阿里巴巴的联属公司(即2025年可换股票据的现任持有人)根据2025年可换股票据的条款，就2025年可换股票据的美国存托凭证或A类普通股拥有登记权。

我们普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证的价格大幅下降。

我们采用了股票激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。我们已经登记了根据这些股票激励计划可能发行的所有普通股。由于这些普通股已经登记，它们可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售，但受适用于关联公司的数量限制的限制。如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场上出售，出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格，并阻碍我们筹集未来资本的能力。此外，我们根据股票激励计划发行的任何普通股都将稀释我们投资者持有的百分比。

我们的可转换优先票据的任何转换将稀释我们的美国存托凭证的现有普通股东和持有人的所有权权益，包括以前转换其票据的持有人。

转换部分或全部2025年未偿还可转换票据本金总额7500万美元，以及未偿还2024年可转换票据本金总额11,000美元，将稀释现有普通股东和美国存托凭证持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何出售，均可能对该等美国存托凭证的现行交易价格造成不利影响。此外，预期将票据转换为美国存托凭证，可能会压低美国存托凭证的交易价格。

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作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利少于我们普通股的持有人，您必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为本公司美国存托凭证的持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管人发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证代表的相关A类普通股附带的投票权。在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照您的指示对标的A类普通股进行投票。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权。根据本公司现正生效的第九份经修订及重述的组织章程细则，本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为10个历日。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会通知，以致阁下未能撤回阁下的美国存托凭证所代表的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司现行有效的第九份经修订及重述的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，本公司董事可关闭本公司股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而该等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。凡任何事项须于股东大会上表决，吾等将尽一切合理努力促使托管银行通知阁下即将进行的表决，并及时将吾等的表决材料送交阁下，但不能保证阁下会及时收到表决材料，以确保阁下能指示托管银行就阁下的美国存托凭证所涉及的A类普通股投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票方式，如果您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股没有按您的要求投票，您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以免除登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际，你可能得不到现金股息。

只有当我们决定就我们的普通股或其他存款证券派发股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来支付任何现金股息时，托管银行才会向美国存托凭证支付现金股息。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--股利政策和分配”。在本公司向股东支付任何现金股息或其他分派的情况下，我们将向我们的美国存托凭证的托管人或托管人(作为该A类普通股或其他存款证券的登记持有人)支付由美国存托凭证代表的与我们的A类普通股(或其他存款证券)有关的应付分配，并且托管人已同意将其或托管人从我们的A类普通股或其他存款证券收到的现金股息或其他分派在扣除其费用和费用后支付给美国存托凭证持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的普通股和美国存托凭证是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司和在中国拥有大量业务的VIE的股权证券。因此，我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，没有任何业务运营。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们的业务主要是通过我们在中国的外商独资企业和VIE进行的。由于中国现行法律及法规限制外资拥有及投资于(其中包括)国内邮件递送服务、增值电讯业务及烟草零售业务等领域，吾等不会亦不会，而我们普通股及美国存托凭证的持有人亦不会亦不获法律准许于VIE拥有任何或超过准许百分比的股权。因此，我们通过VIE在中国提供可能受到此类限制的服务，并通过与VIE的某些合同安排在中国经营我们的业务。此类合同安排的摘要见“项目4.关于公司--可变利益实体合同安排的信息”。我们的普通股和美国存托凭证是开曼群岛控股公司的股权证券，而不是我们子公司和VIE的股权证券。此外，本年度报告中点名的所有董事、高管和专家都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到了美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们现行有效的第九次修订和重述的公司章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

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我们的公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股票的机会，包括以我们的美国存托凭证为代表的A类普通股。我们的可转换优先票据的根本变化回购功能可能会推迟或阻止本公司原本有益的收购尝试。

我们目前生效的第九份修订和重述的公司章程包含了限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性和不利的影响。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售股份的机会。

此外，管理我们2025年可转换票据的可转换票据工具要求我们在发生根本变化时回购票据以换取现金。

收购我们的公司可能会触发要求我们购买票据和/或提高转换率的要求，这可能会使潜在收购者与我们进行组合交易的成本更高。这样的额外成本可能会推迟或阻止对我们公司的收购，否则对投资者来说是有利的。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交10—Q表格季度报告或8—K表格当前报告的规则；（ii）交易法中关于就根据交易法登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款；㈢《交易法》的条款要求内部人士提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告，以及对从（iv）根据《条例》FD规定，发行人选择性披露重大非公开数据的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家外国私人发行人，我们获准采用我们的母国开曼群岛在公司治理方面的某些做法，这些做法与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护较少。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。

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例如，我们不需要：(I)董事会的大多数成员必须是独立的；(Ii)我们的薪酬委员会或公司治理和提名委员会完全由独立董事组成；(Iii)我们每年定期安排仅有独立董事参加的执行会议；或(Iv)我们的审计委员会至少有三名成员。我们依赖其中的一些豁免。因此，您可能得不到纽约证券交易所某些公司治理要求的好处。

我们认为，我们将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，这将导致美国投资者在美国的不利税收后果。

就美国联邦所得税而言，非美国公司在任何课税年度均为被动型外国投资公司，条件是(1)该公司在该年度的总收入中至少有75%为被动型收入，或(2)该年度内其资产价值的至少50%(通常根据资产的季度价值平均值确定)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们的资产估值，包括商誉(我们根据我们的美国存托凭证的交易价格确定的商誉)，我们认为我们在之前的纳税年度是PFIC，在本纳税年度将是PFIC，并且在未来的纳税年度我们将继续是PFIC。我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此，我们资产或收入构成的变化可能会影响我们的PFIC地位。出于这些目的，我们的美国存托凭证市场价格的波动(可能是不稳定的)可能会影响我们的商誉价值，从而影响我们的资产构成，从而可能影响我们的PFIC地位。

如果我们是任何课税年度的美国人持有美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果将适用于该美国人。例如，如果我们是PFIC，我们的美国投资者可能会受到美国联邦所得税法律和法规增加的纳税义务的影响，并将受到繁琐的报告要求的约束。见“项目10.补充资料--E.税收--某些美国联邦所得税方面的考虑--被动型外国投资公司”。

作为一家上市公司，我们将继续增加成本。

作为一家美国上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。我们预计将继续招致巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节以及美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将继续增加我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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第四项。关于该公司的信息

我们的公司结构

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构。它省略了对我们的运营结果、业务和财务状况无关紧要的某些实体。除另有说明外，本图所示股权均为100%持有。

我们出售了杭州百世网络，作为我们将百世快递转让给强生快递中国的交易的一部分，该交易于2021年12月完成。

如图所示，我们与VIE之间的关系受合同安排支配，不构成股权所有权。

备注：

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可变利益实体合同安排

由于中国对外资拥有及投资于(其中包括)国内邮件递送服务、增值电讯业务及烟草零售业务等领域的法律限制，吾等与所有于中国本行业营运的具有外资注册控股公司架构的其他实体一样，透过杭州百世资讯科技服务有限公司或杭州百世资讯科技有限公司及杭州百佳商务管理咨询有限公司或杭州百佳商业管理咨询有限公司提供可能受该等限制限制的服务，该等企业均于中国注册成立，并由中国法人100%拥有。两名中国人士陈伟及何丽丽为周绍宁先生的亲属，分别持有杭州百世资讯及杭州百佳各50%的股权。

吾等、吾等中国全资附属公司、VIE及VIE股东之间现行有效的合约安排包括(I)若干股权质押协议、股东投票权代理协议、独家认购期权协议及若干贷款协议，使吾等可有效控制VIE；(Ii)若干独家技术服务协议，使吾等可收取VIE及其附属公司营运所产生的实质所有经济风险及利益。由于我们与VIE及其股东的合同安排，我们是VIE的主要受益者，因此，根据美国公认会计原则，VIE及其子公司的财务业绩将包括在我们的综合财务报表中，就像它们是我们的全资子公司一样。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东未能履行各自在该等合约安排下的责任，吾等对VIE所持资产的追索权为间接追索权，吾等可能须根据中国法律的法律补救办法，招致重大成本及花费大量资源以执行该等安排。这些补救办法可能并不总是有效的，特别是在有关法律和条例的解释和执行存在不确定性的情况下。合同安排下的协议的可执行性还没有在法庭上得到检验。此外，在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，在VIE股权的任何记录持有人名下的资产，包括此类股权，可交由法院保管。因此，我们不能肯定股权将根据合同安排或股权的记录持有人的所有权进行处置。

杭州百世IT的某些子公司已经获得了互联网内容提供商牌照，这将使它们能够提供增值电信服务。

截至2023年12月31日止年度，我们7%的收入来自通过VIE的持续经营业务。以下是VIE、VIE股东和BEST Inc.之间当前有效的合同安排摘要。这使我们能够从他们的运营中获得几乎所有的经济利益。

以下是关于百世物流中国、杭州百世IT和百世集团的合同安排的具体条款摘要。

贷款协议

百世物流中国在2020年与魏晨和何丽丽签订了贷款协议，取代了最初在2019年签订的贷款协议。根据这项贷款协议，百世物流中国向杭州百世的每位股权持有人提供了一笔免息贷款，这笔贷款只能用于向杭州百世的出资额。百世物流中国同意，除非相关股权持有人违反其在贷款协议中的承诺，否则不会要求杭州百世IT的股权持有人偿还贷款。杭州百世的股权持有人承诺，除其他事项外，不会将其在杭州百世的任何股权转让给任何第三方。贷款由该等股权持有人透过将其于杭州百世资讯的股权转让予百世物流中国或其指定人士，按偿还贷款金额的比例偿还。贷款协议保持有效，直至相关贷款全部偿还或百世物流中国放弃其在相关贷款协议项下的权利为止。

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独家看涨期权协议

根据吾等、百世物流中国、杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百世IT)及其股权持有人于2019年10月23日订立的独家认购期权协议，杭州百世物流的股权持有人已授予百世物流中国及我们、或由吾等指定的一方或百世物流中国的独家及不可撤销的认购期权，以购入彼等于杭州百世IT的部分或全部股权，行使价相等于中国适用法律所允许的最低价格。杭州百世物流进一步授予百世物流中国和我们，或由我们指定的一方或百世物流中国的独家看涨期权，以购买其部分或全部资产，其行使价相当于适用中国法律允许的最低价格。吾等有权自行决定是否由吾等、百世物流中国或吾等指定的一方行使根据协议授予的选择权及其他权利。各杭州最佳IT股权持有人不得(其中包括)将其任何部分股权转让给除我们或百世物流中国或由我们或百世物流中国指定的一方以外的任何一方，不得质押或设立或允许就其全部或任何部分股权设立任何担保权益或类似的产权负担，不得增加或减少杭州最佳IT的注册资本，不得终止或导致终止杭州最佳IT的任何重大合同，或促使杭州最佳IT申报或分配利润、红利或股息。本公司有责任在中国法律许可的范围内，向杭州百世资讯提供融资支持，以满足其一般业务的现金流需求，并抵销该等业务的任何亏损。如果杭州百世IT或其股权持有人无法偿还此类资金支持，我们和百世物流中国无权要求偿还。独家看涨期权协议保持有效，直至协议标的之所有股权或资产全部转让予吾等或百世物流中国、或吾等或百世物流指定人士中国，或倘若吾等或百世物流中国于30天前书面通知单方面终止协议。除法律另有规定外，杭州百世资讯及其股权持有人在任何情况下均无权单方面终止本协议。

股东表决权代理协议

根据我们、百世物流中国、杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百世IT)及其股权持有人于2019年10月23日订立的股东投票权代理协议，杭州百世IT各股权持有人经吾等同意，已不可撤销地授权百世物流中国指定的任何人士以吾等批准的方式行使其作为杭州百世IT股权持有人的权利，包括但不限于出席股东大会及表决以及委任董事及高级管理人员的权利。代理协议的有效期直至有关股权持有人不再持有杭州百世资讯的任何股权为止。

股权质押协议

根据百世物流中国、杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百盛投资管理有限公司)及其股权持有人于2019年10月23日订立的股权质押协议，杭州百世物流的相关股权持有人已将彼等于杭州百世IT的全部股权质押，作为给予百世物流中国的持续优先担保权益，以取得上述相关贷款协议项下的未偿还款项，并保证杭州百世资讯及/或其股权持有人履行其他合同安排下的责任。百世物流中国有权行使其权利处置杭州百世IT股权持有人持有的杭州百世IT股权的质押权益，并有权在贷款协议或其他合同安排(如适用)下发生任何违约或违约的情况下，优先以拍卖或出售该等质押权益所得款项收取款项。所有股权质押均已在中国市场监管局相关办公室登记。当本股权质押协议或前述贷款协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及独家技术服务协议项下的所有义务均已履行时，股权质押协议即告终止。

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独家技术服务协议

2019年10月23日，杭州百盛投资管理有限公司(后更名为杭州百世IT)与百世物流中国签订独家技术服务协议，百世物流中国根据协议为杭州百世物流提供独家技术服务。作为交换，杭州百世向百世物流中国支付一笔服务费，这笔服务费是根据杭州百世的财务业绩按照预先确定的公式计算的。在本协议有效期内，百世物流中国有权在未经杭州百世IT同意的情况下自行调整服务费。百世物流中国将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。本独家技术服务协议的初始合同期为20年，并可自动续签20年，除非百世物流中国提前至少三个月通知杭州百世信息技术公司其不打算续签。百世物流中国有权在提前30天书面通知的情况下单方面终止协议，而杭州百世IT在任何情况下都无权单方面终止本协议。

以下是百思买、杭州百家和百世集团合同安排的具体条款摘要。

贷款协议

百世达网络于2020年与魏晨和何丽丽订立贷款协议，该协议于2021年11月终止，以便利出售WOWO。在我们完成出售WOWO后，百世达网络随后于2021年12月与魏晨和何丽丽重新签订了相同形式的贷款协议。根据这项贷款协议，百思买网络已向杭州百佳的每位股权持有人提供一笔免息贷款，该笔贷款仅可用于向杭州百佳的出资。百思买网络同意不要求杭州百佳的股权持有人偿还贷款，除非相关股权持有人违反其在贷款协议中规定的承诺。杭州百佳的股权持有人承诺，除其他事项外，不会将其在杭州百佳的任何股权转让给任何第三方。贷款由该等股权持有人透过将其于杭州百家的股权转让予百世达网络或其指定人士，按偿还贷款金额的比例偿还。贷款协议保持有效，直至相关贷款得到全额偿还或百世达网络放弃其在相关贷款协议下的权利。

独家看涨期权协议

根据吾等、百佳网络、杭州百佳及其股权持有人于二零二一年十二月十五日订立的独家认购期权协议，杭州百佳的股权持有人已授予百佳网络及吾等或百佳网络指定的一方独家及不可撤销的看涨期权权利，按行使价相等于适用中国法律准许的最低价格购买其于杭州百佳的部分或全部股权。杭州百佳已进一步授予百佳网络及我们，或由我们或百佳网络指定的一方购买其部分或全部资产的独家看涨期权，其行使价相当于适用中国法律允许的最低价格。我们有权自行决定根据协议授予的选择权和其他权利是由我们、Best Store Network还是由我们指定的一方行使。除其他事项外，杭州百佳的各股权持有人不得将其任何部分股权转让给我们或百佳网店或我们或百佳网店指定的其他任何一方，不得质押或设立或允许就其全部或任何部分股权设立任何担保权益或类似的产权负担，增加或减少杭州百佳的注册资本，终止或导致终止杭州百佳的任何重大合同，或促使杭州百佳申报或分配利润、红利或股息。吾等有责任在中国法律许可的范围内向杭州百佳提供融资支持，以满足其一般业务的现金流需求，并抵销该等业务的任何亏损。如果杭州百佳或其股权持有人无法偿还此类资金支持，我们和百思买网络无权要求偿还。独家看涨期权协议保持有效，直至协议标的所有股权或资产转让给吾等或百世达网络、或吾等或百世达指定的一方，或吾等或百世达网络单方面在30天前发出书面通知终止协议为止。除法律另有规定外，杭州百佳及其股权持有人在任何情况下均无权单方面终止本协议。

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股东表决权代理协议

根据本公司、百佳网络、杭州百佳及其股权持有人于2021年12月15日订立的股东投票权代理协议，杭州百佳各股权持有人经吾等同意，已不可撤销地授权百佳网络指定的任何人士以吾等批准的方式行使其作为杭州百佳股权持有人的权利，包括但不限于出席股权持有人大会及在股东大会上表决及委任董事及高级管理人员的权利。委托协议的有效期直至有关股权持有人不再持有杭州百家的任何股权为止。

股权质押协议

根据百佳网络、杭州百佳及其股权持有人于二零二一年十二月十五日订立的股权质押协议，杭州百佳的相关股权持有人已将其于杭州百佳的所有股权质押，作为以百佳网络为受益人的持续优先担保权益，以取得上述相关贷款协议项下的未偿还款项，并保证杭州百佳及/或其股权持有人履行其他合约安排下的责任。百世得网络有权行使其权利处置杭州百佳股权持有人持有的杭州百家股权质押权益，并有权在贷款协议或其他合约安排(如适用)下发生任何违约或违约时，优先以拍卖或出售该等质押权益所得款项收取款项。所有股权质押均已在中国市场监管局相关办公室登记。当本股权质押协议或前述贷款协议、独家认购期权协议、股东投票权代理协议及独家技术服务协议项下的所有义务均已履行时，股权质押协议即告终止。

独家技术服务协议

2020年5月13日，杭州百家与百世门店网络签订独家技术服务协议，该协议于2021年11月终止，以促成WOWO的出售。在我们完成WOWO的出售后，百世达网络随后于2021年12月与魏晨和何丽丽重新签订了相同形式的独家技术服务协议。根据本协议，百世达网络为杭州百佳提供独家技术服务。作为交换，杭州百佳向百佳网络支付服务费，该服务费是根据杭州百佳的财务业绩按照预先确定的公式计算的。在本协议有效期内，百世百家有权自行调整服务费，而无需征得杭州百家的同意。百思买网络将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。这项独家技术服务协议的初始合同期为20年，并可能自动续签20年，除非百思买网络提前至少三个月通知杭州百佳，表示不打算续签。百思买网络有权在提前30天书面通知的情况下单方面终止协议，而杭州百佳在任何情况下都无权单方面终止本协议。

我们的中国法律顾问告知我们，目前和未来中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知，若中国政府发现为经营吾等的国内邮件递送服务、互联网相关增值业务及烟草零售业务而订立的协议不符合中国政府对外商投资吾等从事的上述业务的限制，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。

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我们的创始人于2007年5月成立了英属维尔京群岛的八百物流技术有限公司(BEST BVI)及其在香港的全资子公司BEST物流技术有限公司(BEST HK)。2008年3月，百世物流科技有限公司根据开曼群岛的法律成立，成为我们目前的最终控股公司。2017年6月，百世物流科技有限公司更名为百世集团。2017年12月，我们成立了开曼群岛公司百世资本及其全资子公司，即英属维尔京群岛公司百世资本控股有限公司和香港公司百世资本管理有限公司。

2018年3月，在2022年底清盘之前运营我们最佳资本业务的鑫源金融租赁(浙江)有限公司从百世物流科技有限公司转让给百世资本管理有限公司。我们主要通过我们的外商独资企业和中国的VIE来开展业务。见“--与我们的附属合并实体的合同安排”。

我们拥有成功的有机增长和战略收购的记录，以下公司里程碑就是明证：

这些服务线中的每一条都有助于扩大我们供应链服务网络的范围和规模，同时利用我们的技术基础设施和服务网络提供集成解决方案。

2017年9月20日，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，股票代码为“BSTI”。我们在纽约证券交易所的股票代码在2019年2月19日开始交易时，从“BSTI”更改为“BEST”。

为了减少现金流出并将资本重新分配到我们的核心业务，到2020年底，我们已经关闭了我们的Best Store⁺从那时起，百思买就开始占据了百思买的份额⁺作为停产业务。

2021年3月，作为与第三方建立战略合作伙伴关系的第一步，我们将百世资本对外B2C卡车租赁业务的价值人民币6.036亿元的资产出售给了第三方。

2021年10月，我们同意将百世快递出售给强生快递有限公司，或强生快递中国。这笔交易完成，并于2021年12月完成。自那时起，百世快递已从公司解除合并，其历史财务业绩作为非连续性业务反映在我们的综合财务报表中。

为了进一步减少现金流出，增加对我们核心业务的资本配置，到2022年底，我们已经清盘了我们最好的UCargo和Best Capital业务。

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主要办事处

我们的主要执行办公室位于浙江省杭州市西湖区汤庙路18号华兴现代工业园A座2楼，邮编：310013，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86-571-8899-5656。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。我们在美国的送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，地址是New York 10017，Suite403，Second Avenue，801 Second Avenue，Suite403。

发行和发行2024年可转换票据

于2019年9月17日，吾等完成向符合规则第144A条的合资格机构买家及依据1933年证券法S规例向美国境外的非美国人士发售本金总额1.75%于2024年到期的可转换优先票据(包括全面行使初始购买者购买额外票据的选择权)的发售，在扣除承销折扣及佣金及其他发售开支后，为吾等筹集1.945亿美元的净收益。

2022年，我们几乎全部回购了2024年到期的1.75%可转换优先票据的2亿美元本金总额，回购的票据也相应地被注销。在该等购回中，(I)根据吾等与若干票据持有人私下磋商及订立的最终协议，分多次回购本金约9,500万美元的票据，及(Ii)根据持有人的权利，根据截至2019年9月17日的相关契约，回购本金约1.05亿美元的票据，要求吾等于2022年9月30日购回其全部票据或其本金金额为1,000美元的现金的任何部分。在该等回购后，本金金额约11,000美元的票据仍未偿还。

股份回购计划

2023年3月，我们宣布采用一项总价值高达2000万美元的股份回购计划，在12个月内不时回购我们的未偿还美国存托凭证。正如此前于2023年11月23日宣布的，我公司董事会终止了股份回购计划，自2023年9月25日起生效。于计划终止前及截至2023年12月31日止年度，我们共回购1,265,685股美国存托凭证，相当于27,029,700股A类普通股。

2025年可转换债券的私募和发行

于2020年6月3日，我们根据证券法下的S监管规定，完成向阿里巴巴香港有限公司(阿里巴巴香港有限公司，一家与我们的主要股东之一阿里巴巴有关联的实体)发行及出售本金总额为1.5亿美元、2025年到期的可转换优先票据。

债券持有人可要求本行在2023年6月3日后90天内以及在债券发生重大变动时购回全部或部分债券，回购价格为回购债券本金的100%，另加应计及未付利息(如有的话)。于2023年4月，吾等与阿里巴巴香港有限公司(“阿里巴巴香港”)达成协议，阿里巴巴香港将要求吾等于2023年回购其债券的一半，或本金总额达7,500万美元。2023年，我们回购了2025年到期的4.50%可转换优先票据的本金总额为7500万美元，回购的票据相应地被注销。2023年12月，2025年可转换票据全部由阿里巴巴香港转让给阿里巴巴中国。于2024年4月22日，吾等与阿里巴巴中国订立协议，修订2025年可转换票据提前赎回权利，据此，阿里巴巴中国将要求吾等于2024年8月30日前购回本金总额1,500万美元(人民币1.062亿元)的2025年带利息可转换票据，并于2025年5月10日回购剩余部分，或本金总额及应计利息总额6,000万美元(人民币4.25亿元)。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们有来自经营活动的净亏损和负现金流的历史，这种情况可能会在未来继续或再次发生。虽然我们相信我们可以继续作为一家持续经营的企业经营，并在此基础上准备了我们的综合财务报表，但我们不能向您保证，鉴于我们面临的不利条件，我们将能够作为一家持续经营的企业继续经营。“

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出售WOWO

2021年11月，我们完成了可变利益实体杭州百家商务管理咨询有限公司向重庆罗森便利店有限公司出售WOWO的交易，现金对价为2.5亿元人民币。

百思买出售快递

2021年10月，我们同意以约68亿元人民币的企业价值将我们在中国的快递业务百世快递出售给强生快递有限公司或强生快递中国。此次出售不包括我们的任何其他业务，即供应链管理、货运和全球业务。在相关监管机构批准双方达成的最终协议后，出售完成并于2021年12月完成。最终交易根据协议条款完成，百世快递被转让给强生快递中国。自2021年12月以来，百世快递已从我们的公司解除合并，其历史财务业绩作为非连续性业务反映在我们的合并财务报表中。双方签订的股份和资产购买协议已作为参考纳入本年度报告，作为附件4.26。

概述

我们是中国领先的智能供应链综合服务商。我们的多边平台结合了综合物流和供应链服务、最后一英里服务、增值服务和专有技术基础设施。我们的综合物流和供应链服务包括B2B和B2C供应链管理、零担配送、跨境供应链管理、东南亚本地配送，以及一个实时竞标平台来采购整车能力。我们的最后一英里服务包括便利店的在线商品采购和商店管理以及B2C服务。此外，我们还提供增值服务来支持我们的生态系统参与者并帮助他们成长。百世云是我们的专有技术平台，可将我们的系统与生态系统参与者的系统无缝连接，是支持我们的集成服务和解决方案的支柱。

我们相信，我们有能力改造中国的物流和供应链行业，并在新零售时代捕捉增长机会。新零售时代是线上和线下零售的无缝融合，通过数字化和准时送货提供以消费者为中心的、全渠道和全球的购物体验。

2021年12月，我们完成了我们在中国的快递业务百世快递的出售，此后我们开始在我们的合并财务报表中将百世快递在出售前的历史财务业绩作为非持续业务反映出来。除非另有说明，否则本年度报告中提供的结果不包括Best Express的结果。

我们的综合物流和供应链服务和解决方案

最佳货运：2014年至2023年，我们的货运量实现了33.75%的复合年增长率。截至2023年12月31日，我们的全国货运网络覆盖了中国所在省份和中国所在城市的100%。

最佳供应链管理：百世供应链自成立以来，始终将科技创新这一基因融入企业发展，不断创新商业模式，运用信息技术、人工智能和大数据，构建线上线下全面的物流服务和供应链服务能力。我们致力于通过技术和商业模式的创新，建立更智能、更高效的供应链，为客户提供从成品到终端交付的全链路数字化、智能化解决方案和落地服务。

百世全球：我们通过自己的网络和全球运输和仓库合作伙伴，提供往返中国的门到门综合跨境供应链服务，包括国际快递、拼箱、履行和货运代理。我们在美国和泰国运营云离岸中心，并通过合作伙伴覆盖马来西亚、越南和新加坡。我们还在泰国、越南、马来西亚和新加坡提供本地快递服务。

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我们的技术基础设施

百世云是我们的专有技术平台。它使我们的生态系统参与者能够通过各种基于SaaS的应用程序有效地运营他们的业务。我们利用大数据分析、机器学习、人工智能或人工智能以及移动技术，为我们的生态系统高效地设计、管理和运营复杂的供应链服务和解决方案。我们将我们的技术应用于各种应用，如网络和路线优化、交换主体、分拣生产线自动化、智能仓库和商店管理，以提高运营效率和服务质量。

我们的生态系统

商家、消费者、加盟商合作伙伴、运输服务提供商和其他供应商都是我们生态系统的参与者，该生态系统的战略设计是为了从其固有的网络效应中受益。随着我们的平台不断壮大，我们的解决方案和服务套件不断扩大，我们的生态系统将继续吸引新的参与者。我们生态系统中越来越多的参与者扩大了我们的规模，扩大了我们的覆盖范围，从而推动了网络密度并提高了整体效率。

我们的技术基础设施

百世云是我们的专有技术平台，是支持我们集成解决方案的支柱。它将我们的系统与生态系统参与者的系统无缝连接。我们利用大数据分析、机器学习、人工智能和移动技术为我们的生态系统高效地设计、管理和运营复杂的供应链系统。我们的技术使我们能够为客户提供端到端的支持，并使我们的生态系统参与者能够成长和繁荣。我们还建立了一支经验丰富的庞大技术团队，包括软件工程师和其他技术专家在内的449名专业人员。

我们相信最好的云和强大的技术团队是我们的关键竞争优势。

基本系统架构

百世云的系统架构不同于传统的信息系统。传统信息系统侧重于单独监控、控制和协调业务流程，而Best Cloud专注于连接我们生态系统中的所有终端，包括我们自己的服务线、设施、设备和员工以及我们客户和业务合作伙伴的终端。我们相信这样做有以下好处：

单一可互操作系统

Best Cloud通过在我们网络中的终端之间建立数百万个相互链接来连接我们所有的生态系统参与者。这些终端包括人机界面，如门户网站和移动应用程序、我们客户的信息系统以及我们自己的智能设备和物流设备。

我们计划通过开发更多软件和应用程序界面，继续扩大我们终端的规模，扩大我们提供的服务范围，并吸引更多参与者加入我们的生态系统。这将使我们能够收集和分析越来越多和种类越来越多的数据，以提供更好和更具创新性的服务。

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2023年研发工作的重点或亮点

企业数字化

2023年，我们的研发团队一直在专注于数字化转型。数字化的亮点包括：

大型语言模型的应用

2023年，以GPT为代表的大语言模型(LLM)引发了一场AI热潮。研发部门一直在积极跟进，探索大型语言模型在商业系统中的应用。目前，LLMS已被引入跨境客户服务管理和货运客户服务管理，用于客户服务质量检查和客户意图识别等任务。基于大型语言模型的客户服务聊天机器人已经在生产环境中进行了测试。

东南亚云仓储业务进展

截至2023年底，全球超过450个客户仓库正在使用最好的仓储系统运营业务，与2022年底相比增长了113%。仓库业务的外部指导由SAAS小组完成(包括仓库规划、设备选择/采购、系统部署和业务流程设计)。该业务覆盖泰国、越南、马来西亚、菲律宾、印度尼西亚和美国等国家。

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与我们的特许经营商合作伙伴的关系

截至2023年12月31日，我们在中国大约有20,114个加盟商合作伙伴。我们相信我们与加盟商合作伙伴的关系是互惠互利的。我们的技术基础设施和供应链服务网络使我们的加盟商合作伙伴能够提高运营效率和改善他们的服务质量。我们的加盟商合作伙伴也是我们在客户获取方面的营销冠军，这大大减少了对大型集中销售队伍的需求。我们加盟商合作伙伴的成功反过来又有助于我们网络的成功，使我们能够提供更广泛的服务，并吸引更多的参与者加入我们的生态系统。

我们会仔细评估潜在的加盟商合作伙伴，然后才允许他们加入我们的网络。一旦获得批准，我们就会签订协议来管理我们与特许经营商合作伙伴的关系。根据这些协定：

截至2023年12月31日，我们在中国各地拥有一支由785名当地经理组成的团队，每天与我们的特许经营商合作伙伴直接互动，以确保我们的质量标准得到遵守，并帮助我们的特许经营商合作伙伴解决问题并改进和扩大他们的服务。

我们的服务产品

通过我们领先的专有技术基础设施和广泛的供应链服务网络，我们提供全面的服务和解决方案，包括以下主要类别：

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最佳货运量

货运总量从2020年的8，392万吨增加到2023年的9，28万吨，复合年增长率为3.41%。截至2023年12月31日，我们的全国货运网络覆盖中国100%的城市。

最佳货运服务

百世货运的核心业务涉及LTL运输。通过百世货运横跨中国的全面网络，我们运输包裹和其他重量一般在15公斤或以上的货物。

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百世货运为B2B和B2C托运人提供门到门的货运服务。从历史上看，百思买运输的大部分商品都是由B2B卖家运往其他企业的。随着家用电器和家具等大型消费品的在线销售近年来大幅增长，这些大型消费品从线上和线下B2C卖家直接发货给消费者的货物在我们发货的商品中所占比例更大。此外，百世货运还提供增值服务，包括装运前检验、货物保险、超大件送货、货到付款便利、送货证明和楼上送货服务。百世货运还提供货运服务，支持百世供应链管理公司的履行业务。我们相信，通过电商的消费升级和大件商品销售的增加，将加速LTL市场的发展，这是百世货运目前的发展重点。

货运服务流程

虽然通过百世货运运输的货物更大、更重，因此需要不同的设备、设施和车辆来分拣和交付，但运输过程中的主要步骤基本上是相同的。此外，由于我们不直接运营货运服务的终端服务站，因此在货物被送到我们的分拣中心和/或枢纽之前以及在货物离开目的地分拣中心和/或枢纽之后，运营通常由我们的加盟商合作伙伴提供。然而，百世货运也有某些直接商户客户，我们直接为这些客户提供门到门服务，包括第一英里提货和最后一英里送货。

货运服务价格

我们几乎所有的货运服务终端服务站都是由加盟商合作伙伴运营的，我们绝大多数的货运服务收入来自运营我们服务站的加盟商合作伙伴。从2017年开始，为了提升货运体验和我们对整个网络的服务质量的控制，我们修改了与加盟商合作伙伴的安排和我们的服务范围。因此，我们成为了直接负责通过我们的网络发送的所有货物的最后一英里送货的委托人，我们对与最后一英里送货相关的货物损坏或丢失负有责任。考虑到服务范围的扩大和责任的增加，我们提高了对专营服务站的收费。我们主要通过我们监管下的目的地特许服务站提供最后一英里的送货服务，并负责向他们支付提供最后一英里送货服务的服务费。

我们根据当时的市场状况、我们的运营成本和服务质量来确定并定期评估和调整我们的费用水平。

最佳供应链管理

下表列出了截至所示期间我们在中国的供应链管理服务规模的相关信息：

注：

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最佳供应链管理服务

百世供应链拥有全场景一体化物流服务体系，可整合全渠道供应链管理、仓储服务、LTL及车辆快递、终端配送、跨境电商物流、供应链信息服务。我们为客户提供全面的数字化、智能化、定制化、一站式一体化供应链解决方案，是可靠的智能供应链解决方案和服务提供商。

最佳供应链管理服务包括以下类别：

我们坚持以科技推动物流和供应链产业转型。经过十多年的发展和积累，我们打造了一个全渠道覆盖的数字化、智能化的供应链体系集群“天网”(EM、OMS、TMS、WMS等物流系统)，一个由云OFCS、云交通网络、货运网络组成的“地面网络”。我们的目标是依托“信息技术+网络服务”，为客户提供高效的数字化信息服务和全链路的数字化解决方案。

对于物流运营层，可以实现全流程的数字化运营和实时数据采集；对于运营管理层，可以开放全渠道管理系统，实现数据交互应用；对于决策层，可以利用大数据和算法模型，实现供应链的科学布局，提高预测和计划精度，改善产销协同。基于大数据分析，我们还可以为客户提供更智能的决策，可以满足企业和商家在所有场景下的个性化需求，帮助企业实现生产、分销和营销各个环节的智能化管理。

区块链申请于2023年获得发明专利， 它为端到端供应链管理解决方案提供数字化转型。这也是中国在第三方物流公司获得的唯一发明专利。

为了解决运输业务过程中取纸质单据慢、结算难的问题，百世供应链利用成熟的TMS系统与区块链技术相结合的优势，搭建百世供应链区块链认证平台，实现百世供应链在全链无纸化交易的应用，提供一流的客户服务。供应链(运输)区块链解决方案极大地降低了打印成本，使运输管理变得环保、绿色、方便和高效；在此基础上，我们努力实现碳峰和碳中和实践。百世供应链为供应链行业绿色物流的发展起到了示范作用。作为国内首家将区块链技术应用于物流场景的公司，我们已经申请了该技术的相关专利。

百世云仓储是百世供应链下的专业仓配一体化服务品牌。主要依托全国仓配网络体系，整合管理运输和快递资源，应用自主研发的数字化供应链系统，为客户提供全场景仓储配送的全渠道一体化物流服务。

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百世云仓作为百世供应链的核心产品，自2013年成立以来，深耕美妆、鞋服、快消品等行业多年，不断深化全国仓储网络布局，为客户提供自营仓、专营仓、协同仓等仓储服务，满足不同场景、不同层次的仓配服务需求。在云端WMS、TMS系统和大数据分析应用的支持下，百世云仓还衍生出智能仓分、智能订货、智能浪潮、智能调度、智能客服等智能应用，全面满足企业商户、中小商户、B2B、B2C商户在所有场景下的个性化需求。

无论是从订单复杂度、流程复杂度、数字化程度还是供应链规划能力等维度来考量，百世云仓都已经达到了真正意义上的“智慧供应链”水平。目前，百世云仓已为3000多家品牌企业提供智慧供应链服务。随着业态的日益多元化，传统分销供应链向数字化、集成化供应链转型是大势所趋。未来十年，百世云仓将继续夯实底层仓储网络建设，完成三四线城市的云仓网络覆盖，深化一体化数字化网络，打造行业领先的仓配一体化数字化服务平台，服务更多客户。行业客户提供全渠道、全场景的综合物流服务。

近年来，我们一直专注于仓储和物流领域的网络方面，以下是主要亮点：

百世云配送是一家专业的B2B配送网络，在各省的最佳供应链下。该网络拥有干线运输资源和目的地落地的优势，为客户提供省会城市的“一日达”和同省其他城市的“次日达”。我们致力于成为鞋类和服装行业地区性B2B分销服务的新选择。

Best Cloud Delivery目前每天服务近1.8万家门店，月均发货量98万件，业务范围已扩展到全国18个省份。同时，凭借BEST和北斗卫星定位系统强大的技术优势，实现了全程作战可见性、稳定性和轨迹可控。最佳供应链可以满足大客户量身定做的需求，帮助他们以更低的成本和更高的效率实现其业务目标。

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最佳全球奖

为了满足跨境电商交易的强劲需求，我们通过自己的网络和全球运输和仓库合作伙伴，提供包括国际快递、LTL、履行和货运代理在内的入站和出站门到门一体化跨境供应链服务。我们为向中国供货的海外客商提供直邮和保税仓库、清关和送货服务。我们还为向海外市场销售的中国商人提供全面的供应链服务，包括本地履行以及其他市场咨询服务。

我们在美国和泰国运营云离岸中心，占地约220.2万平方英尺。我们还通过马来西亚、越南和新加坡的合作伙伴提供保险。我们还在中国管理着五个保税云离岸中心，其中包括一个履行天猫全球订单的最大的跨境保税仓库之一。此外，我们的乌鲁木齐边境云OFC通过横跨欧亚大陆的陆路交通连接，为中亚、俄罗斯和其他目的地的发货提供便利。我们与第三方运输服务商签约提供运输服务，包括中国内部运输、国际空运和海运供应商以及当地的物流公司。在中国，我们也可能通过我们的其他服务线路提供运输服务，比如最佳货运。服务的定价主要由现行的市场价格决定。

为了进一步扩大我们在东南亚的足迹并抓住增长机会，百世全球于2018年第四季度在泰国大曼谷地区推出了快递服务。这项服务已经扩展到全国，在泰国各地提供灵活、快速和高质量的送货服务，并在曼谷、坤康、Phitsanulok和Suratthan设有运营中心。2019年7月，我们在收购了一家当地的快递公司后，开始在越南运营当地的快递网络。2020年4月，我们通过战略收购当地一家快递公司，进一步将我们的本地快递服务扩展到马来西亚。2020年7月，我们在新加坡正式推出本地快递服务。

截至2023年12月31日，百世全球在泰国有10个枢纽和分拣中心，在越南有12个枢纽和分拣中心，在马来西亚有10个枢纽和分拣中心，在新加坡有一个枢纽。我们直接运营所有这些枢纽和分拣中心，因为它们对确保我们网络的服务质量至关重要。

2023年，我们的快递服务取得了巨大的进步。在越南，越南的快递量正在上升，配送费改革取得成功，表明供应链运营有所改善；与马来西亚一样，尽管没有明确的商业模式，但快递业仍在稳步发展。

最佳跨境服务

除了国内市场，我们还积极拓展国际市场，提供供应链跨境电商服务，迈出全球化的坚实步伐。到目前为止，我们已经在美国、泰国、马来西亚、越南、新加坡等海外开展业务，为国内外客户提供一站式全方位智慧供应链解决方案和落地服务。

从2018年开始，我们开始在东南亚部署仓储和快递网络。2019年初，我们先后在泰国、越南、马来西亚、新加坡五个国家完成了本地快递网络的布局。2020年底，我们开通了中国与东南亚五国之间的全场景送货服务。其中，B2B和B2C业务重点为跨境电商客户提供全渠道、门到门、一体化的跨境物流服务，全面推动中国品牌走向国际市场。

最佳云

我们专有的最佳云服务平台为我们的生态系统提供技术解决方案和应用程序。我们的加盟商合作伙伴使用Best Cloud来运营他们的业务，包括管理特许Cloud OFC和Best货运运营。我们一流的技术和大数据分析能力推动了运营的卓越，并增强了整个生态系统的价值创造。

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百世云为商家、消费者、特许经营商合作伙伴和员工提供集成的网络和移动门户(我们称之为网络端点)，提供对各种应用和服务的访问，如短信、OMS、TMS、WMS、账单和支付结算、CRM以及客户数据跟踪和分析。我们将这些应用程序和服务称为应用层。应用程序可能与我们客户的数据和系统集成，如他们的ERP、消息传递、支付网关和商业智能。应用层由技术层提供支持，技术层由一套强大的工具组成，如人工智能、大数据分析、地理信息系统、地址映射、性能监测、移动应用程序等。在数据集成层，我们将通过数百万个终端以及从应用程序和技术层收集的信息与我们整个生态系统中可用的功能结合在一起，以创建智能解决方案。

我们的供应链服务网络

我们已经建立了覆盖全国的、一体化的供应链服务网络。该网络与我们的技术基础设施的无缝集成为我们的服务产品和我们丰富且不断增长的生态系统奠定了基础。我们是轻资产的，因为我们租赁运营中使用的设施，并将我们的大部分运输需求外包给第三方服务提供商。

网络设施

我们的网络设施包括云离岸中心、枢纽和分拣中心、服务站和便利店。

订单履行中心(最佳云仓库)

百世云仓库是具有直接订单履行功能的仓库，允许我们为客户管理库存并将产品从仓库直接发送给客户。

最佳云交付

在全国范围内，我们的落地配送网络覆盖18个省，250多个地级市，1900多个区县100%.

枢纽和分拣中心

我们所有的枢纽和分拣中心都可以收集、分拣和发送包裹或货物到其他地区和城市的枢纽和分拣中心。

我们的枢纽一般都是位于中国主要城市的大型物流设施。我们的每个枢纽都通过长途运输与大多数其他枢纽相连，因此可以将包裹和货物直接发送到中国的大多数其他地区。

与枢纽相比，我们的分拣中心通常是规模较小的物流设施，每个分拣中心主要通过支线服务连接到附近的枢纽和/或其他分拣中心。他们可以通过附近的枢纽将包裹和货物发送到其他地区，也可以直接发送到附近的城市和地区。当分拣中心达到临界量时，我们会通过线路运输将其直接连接到其他地区的枢纽和分拣中心。

截至2023年12月31日，百世货运拥有48个枢纽和49个分拣中心。我们直接运营所有这些枢纽和分拣中心，因为它们对确保我们网络的服务质量至关重要。随着业务量的增长，我们继续优化我们的枢纽和分拣中心。

加油站

服务站负责在其覆盖范围内发展与寄件人的关系，并从寄件人那里提取包裹和其他商品，通过我们的网络进行递送。他们还处理包裹和其他货物的最后一英里递送，通过我们的网络发送给位于其覆盖范围内的收件人。

截至2023年12月31日，我们拥有超过20654个最好的货运服务站。最好的货运服务站覆盖了中国所在省份、中国所在城市和中国所在区县。截至2023年12月31日，我们所有最好的货运服务站基本上都是由特许经营合作伙伴运营的。

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运输舰队

线路运输和支线服务

我们通常为长途、跨地区运输提供线路运输服务，为较短距离、跨地区运输提供支线服务。

我们负责安排我们网络中的所有线路运输。截至2023年12月31日，我们的网络拥有超过2159条最佳货运线路。

我们还负责在我们的枢纽和分拣中心之间以及我们不同的分拣中心之间安排支线服务。我们还在我们自营的云离岸中心和我们的枢纽或分拣中心之间安排支线服务。此外，我们还安排直接服务的客户与我们自营的云离岸中心、枢纽和分拣中心之间的支线服务。

我们的加盟商合作伙伴负责安排从他们的服务站到我们的分拣中心或枢纽的支线服务。他们还为直接服务的客户和特许云OFC安排交通。

运营效率和运力

通过优化我们的运营流程以及更多地采用自动化和人工智能，我们不断扩大我们的云离岸中心、枢纽、分拣中心和服务站的容量并提高其运营效率。

截至2023年12月31日，我们的四个云OFC使用了172辆自动引导车，这提高了这些云OFC的订单履行能力，同时提高了效率和准确性并降低了劳动力成本。

我们利用大数据分析、人工智能和机器学习来优化我们的网络运营、路线规划和线路长途路线，以降低成本。我们还利用我们不同服务的协同效应。

我们继续引入技术改进，以改善我们的能力和提高效率。百世云将便利店的POS和会员奖励计划与商店和供应链管理相结合，以实现全面的数据可见性。它还集成了Best Freight的动态路线计算，预计将进一步降低运输成本。此外，百世云已经在Cloud OFCS中启动了试点模拟流程，以分析和优化人力资源规划，以提高劳动力利用效率。

我们的生态系统参与者

我们已经建立了一个丰富的、不断增长的生态系统，有各种类型的参与者。我们的许多生态系统参与者不仅接受我们的服务，而且还向我们提供服务，因此既是我们的客户，也是我们的供应商。我们的生态系统参与者也为其他生态系统参与者提供服务。我们的技术基础设施和供应链服务网络使我们和我们的生态系统参与者能够提供更好的服务并提高运营效率，最终使我们生态系统中的所有参与者受益。

商户

我们生态系统中的商家包括(I)品牌，(Ii)经销商，(Iii)大型线上和线下零售商，以及(Iv)各种电子商务平台上的其他卖家，或在线卖家，其中大部分是中小企业和个人。

我们为品牌、大型线上和线下零售商以及越来越多的在线卖家提供最佳的供应链管理服务。作为我们集成解决方案的一部分，我们还向他们提供最佳的云服务，并向他们交叉销售最佳的运费和最佳的全球服务。在这样的交易中，这些商家是我们的客户。

当商家直接通过我们使用最好的货运和云OFC服务时，他们就是我们的直接客户。当商家通过我们的加盟商合作伙伴使用最好的货运和云OFC服务时，他们就是我们加盟商合作伙伴的客户。

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经过十多年的发展和积累，业务迅速扩大，已服务于中粮、联合利华、L、欧莱雅、3M、强生、宝洁、施耐德、哔哩哔哩、比亚迪、中国、一汽集团、大陆等3000多家国内品牌企业和国外500强企业，涉及快速消费品、鞋服、日化、互联网电子、电信、电器等行业。我们最大的商家客户包括3M、李宁、HOTWIND、哔哩哔哩、比亚迪、吉利、菜鸟网络等大型线上线下零售商。此外，我们的许多商家客户在中国的主要电子商务平台上开展业务。

消费者

当个人消费者在我们的自营便利店购物，或者通过我们的平台从海外订购商品时，他们是我们的直接客户。对于我们的大多数其他服务和解决方案，我们通过商家和我们的特许经营合作伙伴间接地为消费者服务。

加盟商合作伙伴

最佳货运的加盟商合作伙伴和我们的云OFC是我们的客户。我们还可能在未来为我们的加盟商合作伙伴提供额外的服务，例如连接特许服务站和我们的枢纽和分拣中心的支线服务。

在2017年前，我们不负责包裹或货运物品的最后一英里递送，除非我们直接运营目的地服务站，因此加盟商合作伙伴直接向特许服务站负责其递送服务费。从2017年开始，我们所有的百世货运加盟商合作伙伴也为我们提供最后一英里的送货服务，因此是我们的供应商。

其他生态系统参与者

我们生态系统的其他参与者包括运输服务提供商和其他供应商。

运输服务提供商传统上一直是我们的供应商，因为我们使用它们进行线路长途运输和连接我们网络的支线服务。

鉴于我们生态系统中参与者和交易的多样性，我们依赖许多其他供应商为我们和我们的生态系统参与者提供产品和服务。这些包括提供跨境运输服务的航空公司和航运公司等其他运力承运商、运输服务提供商和我们的特许合作伙伴使用我们的金融服务从其采购卡车和其他设备的卡车和物流设备制造商、我们和我们的特许合作伙伴为我们的网络设施租赁场地的房东、我们为各种生态系统参与者购买保险产品的保险提供商，以及我们可以获得融资的金融机构。

随着我们继续发展我们的生态系统并扩大我们的服务产品，我们预计将吸引越来越多和多样化的参与者进入我们的生态系统。

市场营销和销售

我们通过不断的创新和高质量的服务建立了我们的品牌意识。虽然我们主要依靠口碑推荐，但我们也利用各种广告渠道来提高我们在潜在客户中的品牌知名度。

截至2023年12月31日，我们的供应链解决方案和运输服务的营销和销售由一个282人的团队领导。我们的高级管理层还积极参与与客户，特别是现有和潜在的主要合作伙伴建立关系。此外，我们不时地推出促销活动，以扩大我们的客户基础，并建立对我们品牌的熟悉。由于我们有多个服务线，因此在我们的平台上有许多交叉销售的机会，因为我们寻求向客户介绍我们的其他服务产品，而不是他们最初接触的服务线。我们还相信，我们良好的声誉是留住和吸引客户的一个因素。

除了我们的集中营销努力外，我们还授权我们的特许经营商合作伙伴推广最好的服务。成功的措施将增加我们整个网络对其专营区服务的需求。我们的营销团队协助加盟商合作伙伴识别新的营销线索并协调新的计划。

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客户服务

我们的服务质量直接影响到我们的客户忠诚度和品牌形象。我们直接运营我们网络的关键部分，并有选择地将服务特许经营给特许经营合作伙伴。为了在我们的网络中保持一致的标准，我们定期对加盟商合作伙伴的员工进行培训，并定期检查加盟商合作伙伴的服务质量。

我们已经建立了一个客户关系管理系统，即CRM，使我们能够有效地管理服务质量问题，并及时解决客户的询问。客户可以通过电话或在线渠道访问该系统。我们的呼叫中心代表从上午8：00开始提供实时帮助。到晚上8点，一周七天。我们的呼叫系统自动将每个来电转接到其中一个呼叫中心的有空代表。在提交每个询问后，我们会要求客户对我们的客户服务质量进行评分，并对客户不完全满意的情况进行跟踪。对于每一项投诉，我们力争在24小时内提供初步答复，并在三天内解决问题。

在提供客户服务的过程中，我们践行着我们尊重客户、坚守责任的企业文化，强调对核心供应链服务的数据、智能的整合、引导和管理，不断完善自身的服务。我们为客户提供高效、优质、低成本的物流服务，赢得了业内众多客户的认可。

知识产权

我们认为我们的商标、商业秘密、域名、版权、专利、专有技术和类似的知识产权对我们的业务至关重要。截至2023年12月31日，我们在中国的商标注册数量为536件，其中包括百世“和”百世物流并在中国进行了一项商标申请。截至2023年12月31日，我们已经在中国之外注册了94件商标，正在进行100件中国以外的商标申请。我们还获得了中国对我们专有信息系统的113项著作权。我们是194个域名的注册持有人，其中包括Best-inc.com。我们在中国已颁发专利415项，公开申请专利238项。我们还依赖于与从事研究和开发的关键员工签订的雇佣协议中的保密和发明转让条款。我们已经实施了一个数据安全系统，严格控制对我们的技术和信息系统的访问。

2021年12月，我们完成了我们在中国的快递业务百世快递的出售，我们仍在根据股份和资产购买协议转让与百世快递相关的知识产权的过程中。这项协议已作为附件4.26作为参考纳入本年度报告。

安全与安全

我们在我们的业务中整合了安全政策和程序。我们的主要安全措施包括：

运营安全保障

我们制定了全面的运营安全措施，以确保我们员工、客户和合作伙伴的安全。我们对通过我们的网络处理的所有物品进行危险和违禁物品的筛查，在枢纽和分拣中心、服务站以及我们网络的每个级别执行处理程序，并提高我们员工和其他人的运输安全意识。我们网络中的每个工作地点都需要对现场活动进行一般安全评估，包括维护和非例行任务。我们对我们的员工以及我们的特许经营合作伙伴和服务提供商进行培训，并定期进行后续培训，以保持技能和安全意识。我们通过在每个工地设立安全管理小组，进一步完善了我们的安全管理制度。这些团队提供全面的现场安全管理培训，包括操作安全、工作健康和安全、日常运输安全、货物安全和安全检查。

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技术

我们和我们的合作伙伴运营的卡车配置了GPS跟踪以及集成的安全功能，如ESP车身稳定系统、VDS动态转向系统、EBS电子控制制动系统、液压制动器、坡道辅助起动器和ABS防抱死制动系统。我们能够根据需要向司机、仓库员工和其他参与我们运营的人提供最新信息和警报。此外，我们在我们的设施中使用先进的设备，以降低参与分拣和移动货物以及从车辆上装卸物品的工人的风险。我们还采用数字劳动力管理技术来监控员工的工作时间，以确保遵守法规并减少与疲劳相关的风险。使用Best Cloud，我们能够监控车辆和货物在我们的网络和系统中移动，并可以利用Best Cloud的洞察力来识别风险领域并主动应对。

员工

截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们分别拥有4，381名、3，628名和3，572名员工。我们相信我们与员工有着良好的工作关系，过去没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的大多数员工都在中国，我们在其他一些国家也有员工。下表按职能列出了截至2023年12月31日我们员工的详细信息：

除了我们自己的员工外，我们还聘请外包公司，这些公司提供大量员工在我们的设施工作。截至2023年12月31日，超过15，831名外包人员活跃在我们的运营中，其中约15，653名外包人员用于我们的持续运营。我们的特许经营合作伙伴和服务提供商聘请自己的员工参与其运营。

为了在整个网络中保持高标准的性能、可靠性和安全性，我们对我们的员工以及我们的特许经营合作伙伴和服务提供商进行培训。我们通过内部最佳大学计划领导的各种计划提供这些培训，其中包括针对每种工作类型和资历级别的个人的专门计划。我们的许多技术专业人员都接受了全球公认的技术服务机构的培训和认证。

根据中国法规的要求，我们参与了各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划(应并入医疗保险)和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。

属性

作为我们轻资产战略的一部分，我们目前从独立第三方租赁我们占用的所有设施。我们的总部位于中华人民共和国浙江省杭州市西湖区唐庙路18号华兴现代工业园A座2楼，邮编：310013。截至2023年12月31日，总部总建筑面积约为8，689.27平方米。

我们相信，我们目前租赁的设施足以满足我们目前业务的需要，我们将能够获得足够的设施来适应我们未来的扩张计划。

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保险

对于中国所在行业的公司，我们的保险覆盖范围达到了我们认为合理和典型的水平。我们的保险大致分为以下几类：人寿保险，如团体意外保险；财产损失保险，如货物运输保险；一切险财产保险；以及责任保险，如非机动车责任保险、公众责任保险和物流责任保险。我们还根据当地社会保险法律为员工提供福利，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险(应并入医疗保险)和医疗保险。

竞争

我们广泛的供应链解决方案涵盖了广泛的运营领域，因此我们可能会与多种公司竞争，包括供应链管理服务提供商、货运服务提供商、便利店B2B平台、SaaS软件服务提供商和物流中介。

我们与整体供应链解决方案提供商竞争，如京东物流和顺丰控股。某些服务线也可能面临来自其他服务提供商的竞争，例如供应链管理服务的P.G.物流和安托物流；货运服务的DEPPON物流和电子物流；以及我们最佳全球业务的嘉里快递和J&T快递。此外，我们的其他服务可能面临来自提供类似或竞争服务的公司的竞争。

法律诉讼

我们可能会不时受到法律诉讼、调查、索赔和与我们的业务行为相关的行政罚款。本公司目前并不参与、亦不知悉本公司管理层认为可能会对本公司业务、财务状况或营运结果造成重大不利影响的任何法律程序、调查或索偿。

监管事项

以下是影响我们在中国的业务活动或我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度的摘要。

关于外商投资的规定

外商投资行业目录和负面清单。外国投资者在中国的投资活动主要受国家发改委和商务部发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)和《鼓励外商投资目录(2022年版)》和《鼓励产业目录2022年》管理，这两部法律分别于2022年1月和2023年1月起施行。

根据《2022年鼓励产业目录》和《2021年负面清单》，外商投资项目分为鼓励类、限制类和禁止类。未列入《2021年负面清单》和《2022年鼓励产业目录》的行业是允许外商投资的领域，除非受到中国其他法规的明确限制，否则一般对外国投资开放。外商在中国的投资活动适用《2021年负面清单》规定的特别管理措施。

根据《2021年负面清单》，禁止外商投资烟草零售业务，对外商投资增值电信业务(电子商务业务、国内多方通信业务、存储转发业务和呼叫中心业务除外)实行包括外资持股限制在内的特别管理措施。因此，在2022年底之前，我们在中国通过杭州百世IT、VIE及其在中国的子公司，提供与我们最好的UCargo业务相关的增值电信服务。

我们的中国子公司还经营某些行业，如道路运输和软件开发，这些行业属于《2022年鼓励行业目录》中所列的行业。我们在中国的子公司主要从事软件开发、技术服务和咨询，这些都是列入《2022年鼓励产业目录》的行业。

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目录表

根据中国现行法律，设立外商投资企业不再需要商务部或当地有关部门的批准。外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息披露系统向商务主管部门申报投资信息。

外商投资法。2019年3月15日，中国的全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现有的三部外商投资法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外商独资企业法及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力，理顺其外商投资监管制度，以统一中国境内投资企业的公司法律要求。《外国投资法》为外国投资的准入以及促进、保护和管理外国投资确立了一个基本框架，以期保护投资和公平竞争。

根据外商投资法，“外商投资”是指一个或多个外国自然人、经营主体或其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产股份或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目；(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定仍有余地将合同安排归类为外商投资的一种形式。因此，不能保证我们通过合同安排对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们目前的公司结构和业务运作可能受到新颁布的外商投资法的影响。”

此外，根据外商投资法，国务院将公布或批准公布特别行政措施目录，即“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被认定为限制或禁止的行业经营的外商投资实体除外。

2019年12月26日，国务院公布了《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确，国家鼓励和促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，规范外商投资管理，继续优化外商投资环境，推进更高水平的开放。

根据国务院的要求，商务部、国家发改委和司法部牵头废止或修改其他与外商投资法不符的外商投资相关法律。可以预见，将颁布对有关外国投资的条例进行进一步修订。

《外国投资安全审查》。2020年12月19日，国家发改委、商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。国家发改委和商务部将设立工作机制办公室，负责对外商投资进行安全审查。凡对国家安全有影响或可能产生影响的外商投资，均应接受安全审查。外国投资者或者中国当事人在涉及国家安全的重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术和其他关系国家安全的重要领域投资，取得被投资公司事实上的控制权的，应当主动向工作机制办公室申报。

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目录表

外商投资道路运输业。根据交通运输部、商务部2014年11月发布的《外商投资道路运输业管理规定》及其补充实施细则，外商投资道路运输业务(包括道路货运、道路货物的清运、装卸、仓储等)，须经交通运输部有关省级主管部门批准，新设立的外商投资企业须在办理其他外商投资登记手续后，向交通运输部有关省级主管部门取得道路运输经营许可证。外商投资企业设立从事道路运输业务的直接或间接子公司，按照相同的审批程序办理。为减少监管，交通运输部、商务部于2018年10月25日废止了《外商投资道路运输业管理规定》。

外商对电信业务的投资。外商直接投资中国电信企业适用《外商投资电信企业管理条例》，该条例于2001年12月11日由国务院公布，上一次修订是在2022年3月29日。根据《外商投资电信企业管理规定》，除政府另有规定外，外国投资者在中国提供增值电信服务的实体的实益持股比例不得超过50%。此外，投资于中国境内经营增值电信业务的外商投资增值电信企业的主要外国投资者，在外国投资者中占较大比例的，将不再要求其必须具有良好的经营增值电信业务的记录和经验。但符合条件的境外投资者在中国开办增值电信业务，仍须经工业和信息化部、商务部或具有相当自由裁量权的地方主管部门批准。

2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，禁止业务牌照持有人以任何形式向有意在中国经营增值电信业务的外国投资者出租、转让或出售牌照，或提供任何资源、场地和设施。

根据工信部2020年10月15日发布的《关于加强外商投资电信企业事中事后管理的通知》，工信部不再颁发外商投资电信业务考核函。外商投资企业设立或变更电信经营许可证，需向工信部报送有关外商投资材料。

有关道路运输的规例

根据国务院2004年4月发布、2023年7月最后修订的《道路运输条例》和交通运输部2005年6月发布、2023年11月最后修订的《道路货物运输和站（场）管理规定》或《道路货运规定》，道路货物运输经营是指提供公共服务的商业性道路货物运输活动。道路货物运输包括一般道路货物运输、特殊道路货物运输、道路大件运输、道路危险货物运输。道路特殊货物运输是指使用带有集装箱、冷藏设备、罐式集装箱等特种车辆的货物运输。《道路货运规定》对车辆和驾驶员提出了详细要求。

根据《道路货运规定》，除4500公斤及以下的普通货运车辆从事一般货物运输外，经营道路货物运输业务的，必须获得当地县级交通主管部门的道路运输经营许可证，每辆用于道路货物运输的车辆必须具有同一主管部门的道路运输证。从事道路货运站(场)经营业务的，应当在开展相关经营活动后15日内向所在地县级交通运输主管部门备案。道路货运经营者拟从事道路运输业务的子公司的注册成立，须遵守相同的审批程序。道路货运经营者设立分支机构的，应当向分支机构所在地的交通运输主管部门备案。

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目录表

虽然道路运输经营许可证不受地域范围的限制，但上海、北京等中国省政府颁布了道路运输管理的地方性规定，规定在外省注册的道路货运许可经营者也应向其开展业务的当地交通主管部门备案。国务院于2019年2月27日取消了经营道路货运站(点)须取得经营许可的要求。

《基于互联网平台的道路货运经营管理暂行办法》由交通运输部、国家税务总局于2019年9月6日发布，自2020年1月1日起施行。道路货运互联网平台经营者是指以互联网平台为基础，整合和配置资源，以承运人的身份承担全程运输责任，并指定实际承运人并与其订立运输合同，承担道路货运任务的单位。仅提供信息中介或交易撮合服务将不被视为互联网货运。经营者可以申领道路运输证，载明经营范围为“互联网货运”。互联网信息服务主体应当遵守互联网信息服务运营管理办法等相关法律法规，具备相应的在线服务能力。网络货运经营者应当按照《人民Republic of China安全生产法》、《人民Republic of China电子商务法》、《人民Republic of China税收征收管理法》、《人民Republic of China网络安全法》等法律、法规和标准的要求，建立相应的机制，采取相应的措施。

我们的中国子公司百世物流科技(中国)有限公司已取得道路运输经营许可证，经营一般道路货物运输，而我们的另一家中国子公司百世智诚(杭州)物流服务有限公司亦已取得一般道路运输经营许可证。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们或我们的特许合作伙伴未能获得、维护或更新必要的许可证和许可证，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”

关于货运车辆的规例

根据2016年9月21日起施行并于2021年8月11日修订的交通运输部颁布的《超限载货货车运行管理规定》，在公共道路上行驶的货车载货重量不得超过本规定规定的重量限制，其尺寸不得超过同一规定规定的载货重量。违反这一规定的车辆经营者，每一次违规最高可被处以3万元罚款。屡禁不止的，监管部门可以吊销车辆经营者的经营许可证和/或吊销相关车辆的经营登记。

我们依赖于第三方卡车运输公司拥有和运营的卡车和其他车辆，而我们车队的运营受到这一新规定的约束。我们有义务教育和管理车辆操作员，并敦促他们遵守这一规定。每辆货运卡车进出我们的枢纽和分拣中心时，我们都会称重，以确保它们在货物重量方面符合这一规定。如果任何卡车不符合这一规定，我们可能会被要求更换为另一辆符合这一规定的车辆。否则，如果我们继续运营那些超过规定限制的卡车，我们可能会受到这一规定的处罚。

国际货运代理业务有关规定

对外贸易经济合作部(现称商务部)于1995年颁布了《国际货运代理管理条例》及其实施细则，对国际货运代理业务进行了规范。根据《规定》及其细则，国际海运货运代理的注册资本最低限额为500万元人民币，国际空运货运代理的注册资本最低限额为300万元人民币，陆运国际货运代理或经营国际快递服务的实体的注册资本最低限额为200万元人民币。此外，国际货运代理公司申请设立分支机构时，必须增加注册资本(或超过最低注册资本的部分)人民币50万元。此外，根据商务部于2005年3月公布并于2016年8月修订的《国际货运代理备案暂行办法》，所有在国家工商行政管理局注册的国际货运代理及其分支机构必须向商务部或其授权机构备案。

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目录表

百世物流科技(中国)有限公司是我们的中国子公司之一，从事国际货运代理业务，并已就开展该业务向相关机构提交了备案。

关于商业特许经营的规定

根据2007年2月国务院颁布的《商业特许经营管理条例》和2011年12月商务部发布的《商业特许经营备案管理规定》，统称为《商业特许经营条例和规定》，商业特许经营是指拥有注册商标、企业标识、专利、专有技术或者其他经营资源的企业，通过合同允许其他经营者使用该经营资源，被特许人按照统一的经营模式进行经营，按照合同约定支付特许经营费的经营活动。因此，我们和我们的特许经营商合作伙伴受商业特许经营法规的约束。根据《商业特许经营条例和规定》，特许人必须在特许经营合同首次订立之日起15日内，向商务部或地方有关部门进行备案，并在备案后的每年第一季度报告其特许经营合同的现状。商务部在政府网站上公布已完成备案的特许人名单，并及时更新。特许人不遵守本条例和《商业特许经营规定》的，商务部或者地方有关部门有权对特许人采取罚款、公告等行政措施。《商业特许经营条例》还对特许经营合同的内容提出了要求。

我们已经完成了关于我们最好的货运和云OFC服务的必要备案。我们不能向您保证，我们可以及时更新此类申请，也不能保证我们与其他现有和未来生态系统参与者的关系在未来不会构成此类受监管的商业特许经营。截至本年度报告之日，我们尚未收到任何政府当局要求提交此类文件的命令。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们或我们的特许合作伙伴如果不遵守中国法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”

关于电信和互联网信息服务的规定

有关电讯业务的规例

根据2000年9月25日国务院颁布并于2016年2月6日修订的《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》，中国的电信服务提供商必须获得工信部或省级对应部门的经营许可证。《电信条例》将中国的所有电信业务归类为基础电信业务和增值电信业务。我们的在线和移动商务业务被归类为增值电信服务。由工信部公布并于2017年7月3日最后一次修订的《电信业务经营许可管理办法》进一步规范了电信业务许可。

除了限制与外国投资者的交易外，工信部的通知还包含了适用于增值电信服务牌照持有人的多项详细要求，包括牌照持有人或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和商标，每个牌照持有人必须拥有其批准的业务运营所需的设施，并在其许可证覆盖的地区维护该等设施，包括按照相关监管标准维护其网络和提供互联网安全。工信部或省级主管部门发现许可证持有人有违规行为后，有权要求改正；许可证持有人未采取纠正措施的，工信部或省级主管部门有权吊销增值电信业务许可证。

有关互联网信息服务的规定

互联网信息服务作为电信业的一个子行业，由国务院于2000年9月25日发布，2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网信息服务管理办法》)对其进行规范。“互联网信息服务”是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。互联网信息服务提供商，也被称为互联网内容提供商，或互联网内容提供商，提供商业服务，需要获得工信部或省级对应部门的经营许可证。

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目录表

如果所提供的互联网信息服务涉及某些事项，包括新闻、出版、教育或医疗保健(包括药品和医疗设备)，还必须根据管理这些行业的法律、规则和法规获得相关行业监管机构的批准。

中国政府已通过工信部、国务院新闻办公室、文化和旅游部、国家广播电视总局等多个部委和机构颁布了有关互联网内容的管理办法。除了各种审批和许可证要求外，这些措施还特别禁止传播任何被发现包含色情内容、鼓励赌博或暴力、煽动犯罪、破坏公共道德或中华人民共和国文化传统、危害国家安全或机密的互联网活动。ICP必须监测和控制发布在其网站上的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除此类内容，并保留记录并向有关部门报告。违反本办法的，中国政府可以处以罚款，并吊销有关的经营许可证。

2020年6月，工信部颁布了《关于加强呼叫中心业务管理的通知》，加强了对呼叫中心的准入、编码、接入、运营活动等方面的管理。

我们通过VIE杭州百佳开展增值电信业务，该公司已获得必要的牌照。VIE的某些子公司，杭州百世IT，也获得了这样的必要许可证。

关于互联网信息安全和隐私保护的规定

《人民Republic of China刑法》由中国的全国人民代表大会于1979年7月6日公布，最后一次修订是在2020年12月26日，该法对互联网服务提供者提出了多项互联网安全要求。这些要求主要是在《中华人民共和国Republic of China刑法修正案》第九修正案中作出规定的。根据第九修正案，互联网服务提供商不履行信息网络安全管理职责，造成一定严重后果的，可能受到刑事处罚。

2000年12月28日，中国全国人民代表大会常务委员会制定并于2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》规定，通过互联网进行的某些活动，包括但不限于下列行为，应当受到刑事处罚：(一)不正当进入具有战略意义的计算机或者系统的；(二)通过培育、传播计算机病毒或者擅自中断网络，致使互联网不正常运行的；(三)传播政治破坏性信息或者淫秽物品的；(四)泄露国家秘密的；(五)传播虚假商业信息的；(六)侵犯知识产权；(七)提供淫秽色情信息；(八)侵犯其他任何国家的个人、法人或者其他机构的合法权利。

1994年2月18日国务院公布，2011年1月8日修订的《人民Republic of China计算机信息系统安全保护条例》要求，任何单位和个人不得利用计算机信息系统从事危害国家、集体利益或者公民合法权利的活动，不得危害计算机信息系统安全。计算机信息系统使用者应当建立健全计算机信息系统安全管理制度。计算机信息系统的使用者还被要求采取其他安全保护措施，如在24小时内向县级以上地方政府公共部门报告计算机系统发生的任何事件。

2012年12月28日，中国全国人大常委会公布了《关于加强网络信息保护的决定》，加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。2013年7月16日，工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国在提供电信服务和互联网信息服务中收集和使用用户个人信息的行为。个人信息包括用户的姓名、出生日期、身份证号码、地址、电话号码、帐户名、密码和其他可用于识别用户的信息。

2015年7月1日，中国全国人大常委会公布了新的《国家安全法》，并于同日起施行，取代了1993年颁布的原《国家安全法》。根据新的国家安全法，国家应当确保重要领域的信息系统和数据安全可控。新的《国家安全法》在实践中将如何实施还存在不确定性。

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目录表

2016年11月7日中国全国人大常委会公布并于2017年6月1日起施行的《人民Republic of China网络安全法》规定，网络经营者在经营和提供服务时，应当遵守法律法规，履行维护网络安全的义务。通过网络提供服务的，应当依照法律、法规和国家强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。

2017年4月11日，CAC公布了《拟向境外传输的个人信息和重要数据安全评估办法(征求意见稿)》或《安全评估措施征求意见稿》。《安全评估办法》征求意见稿要求，网络运营商在向境外传输个人信息和其他重要数据之前，必须进行安全评估，并征得个人信息所有者的同意。此外，《安全评估办法》征求意见稿要求网络运营商在几种情况下向有关监管部门申请进行安全评估，包括但不限于：(I)拟向境外传输的数据合计包含超过50万用户的个人信息；(Ii)应向境外传输的数据量超过1000千兆字节；(Iii)应向境外传输的数据包含有关核设施、化学生物、国防或军事项目、人口与健康的信息，或涉及大型工程活动、海洋环境问题或敏感地理信息；(4)如果要向国外传输的数据包含有关系统漏洞或关键信息基础设施的安全保护的网络安全信息；(5)如果关键信息基础设施网络运营商将个人信息和重要数据传输到国外；或(6)如果要向国外传输的任何其他数据包含可能影响国家安全或公共利益的信息，并且需要由相关监管当局进行评估。2019年6月13日，CAC进一步公布了《境外传输个人信息安全评估办法(征求意见稿)》。两份草案仍在征求意见中。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法根据数据在经济社会发展中的重要程度，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。未经中华人民共和国主管机关批准，中华人民共和国境内的任何单位和个人不得向外国司法或执法机关提供储存在中华人民共和国境内的数据。

2020年4月13日，CAC等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。《网络安全审查办法》确立了对网络产品和服务进行国家安全审查的基本框架，并为开展网络安全审查提供了主要规定。2021年12月28日，民航委、发改委、工信部、工信部等部门联合发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。修订后的《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，应向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。网络安全审查将评估(I)关键信息基础设施被非法控制、干扰或破坏的风险，(Ii)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、披露、损坏或非法使用或出口的风险，以及(Iii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及网络信息安全风险。然而，影响或可能影响国家安全的网络产品或数据处理活动的范围仍不清楚，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性。

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目录表

2021年7月30日，国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。《关键信息基础设施条例》补充并具体规定了修订后的《网络安全审查措施》中关于关键信息基础设施安全的规定。条例规定，关键信息基础设施，即CII，是指公共通信与信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业的重要网络设施和信息系统，一旦损坏、失效或数据泄露，可能会严重损害国家安全、国民经济、民生和公共利益。运营商应当以分级网络安全保护体系为基础，按照有关法律、法规和国家标准的强制性要求，采取技术防护措施和其他必要措施，应对网络安全事件，防范网络攻击和犯罪活动，确保CII安全稳定运行，维护数据完整性、机密性和可用性。此外，上述有关重要行业的主管监管部门应组织对CII的认定，并将认定结果及时通知国务院经营者和公安部门。

2021年8月20日，中国的全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》对个人信息的处理作出了详细规定，明确了个人的相关权利和个人信息处理者的义务，并进一步强化了对个人信息非法处理的责任。除了个人信息处理的其他规则和原则外，个人信息保护法还专门规定了敏感个人信息的处理规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用，容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息，包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、金融账户、个人下落和其他信息。只有在有特定目的和足够的必要性，并在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。尽管如此，个人信息保护法对个人信息的处理提出了保护要求，个人信息保护法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管部门和法院在实践中予以明确。

2022年7月7日，国资委发布了自2022年9月1日起施行的《数据出境转移安全评估办法》(简称《安全评估办法》)。《安全评估办法》规定，数据处理者在将任何数据转移到海外前，应向主管部门申请进行安全评估，条件包括：(I)重要数据；(Ii)个人信息由CII的运营商和已处理100万人以上个人信息的数据处理者转移到海外；(Iii)自上一年1月1日以来已在海外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者向海外转移的个人信息；或(Iv)反腐败委员会要求的其他情况。此外，2022年8月31日，民航局公布了《出境数据传输安全评估备案指引(第一版)》，其中规定，出境数据传输的行为包括(I)数据处理员将国内业务过程中产生的数据传输和存储在境外；(Ii)海外机构、组织或个人查询、取用、下载或输出数据，这些数据由数据处理员收集、生成并存储在内地中国；以及(Iii)民航局规定的其他行为。

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目录表

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全条例草案》)，适用于在中华人民共和国境内利用网络进行数据处理活动。根据《网络数据安全条例》草案，数据处理商应就下列活动申请网络安全审查：(I)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全；(Ii)数据处理商在海外上市，处理超过100万用户的个人信息；(Iii)影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市；或(Iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。《网络数据安全条例》草案还规定，大型互联网平台运营商在海外设立总部、运营中心或研发中心，应向国家网信办和主管部门报告。此外，条例草案还要求，处理重要数据或在海外上市的数据处理者应进行年度数据安全自我评估或委托数据安全服务机构进行数据安全自我评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地CAC分局。截至本年度报告日期，《网络数据安全条例》草案尚未正式通过，其最终内容、解释、实施和生效日期可能会发生变化，具有重大不确定性。

2022年12月8日，工信部公布了《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》(《工业和信息化管理办法》)，自2023年1月1日起施行。《工业和信息化管理办法》旨在规范内地有关数据处理商中国在工业和信息技术领域进行的数据处理活动。工业和信息化措施适用于工业企业、软件和信息技术服务公司以及持有电信服务许可证的公司，这些公司收集、存储、使用、处理、转移、提供和披露工业和信息技术领域的数据。这些数据包括在相关服务运营期间产生和收集的工业数据、电信数据和无线电数据。根据《工业和信息化管理办法》，相关数据处理者应进一步实施数据分类和分级管理，采取必要措施，确保数据保持有效保护和合法应用，并进行数据安全风险监测。

2023年7月10日，CAC会同其他相关部门发布了《生成性人工智能服务暂行办法》，该暂行办法于2023年8月15日起生效，主要对生成性AI服务提供者提出合规要求。根据生成性人工智能暂行办法，提供生成文本、图像、音频、视频和其他内容的人工智能服务的个人或组织应作为此类网络信息内容的生产者和个人信息处理者负责保护所涉及的任何个人信息。生成性人工智能服务提供者应与注册其生成性人工智能服务的用户签订服务协议，并应采取有效措施，防止未成年人用户过度依赖或沉迷于生成性人工智能服务。如果发现非法内容或用户使用生成性AI服务从事非法活动，生成性AI服务提供商应采取适当措施，包括停止此类非法内容的生成，暂停或终止提供服务，进行整改，保存相关记录，并向主管部门报告。生产性人工智能服务的提供者可能会因违规行为而受到惩罚，包括警告、公开谴责、责令改正和暂停提供相关服务。

2024年3月22日，CAC发布了《关于促进和规范跨境数据流动的规定》，其中要求对以下类型的跨境数据传输进行安全评估：(I)针对关键信息基础设施运营商，个人信息或重要数据的对外传输；(Ii)对于非关键信息基础设施运营商的数据处理器，重要数据的对外传输，或者一个日历年度内累计超过100万人的个人信息或超过1万人的敏感个人信息的对外传输。这些规定还规定，非关键信息基础设施运营商的数据处理者在一个日历年度内从事累计超过1万人但不到100万人的个人信息出境转移或者累计不到1万人的敏感个人信息出境转移时，必须与数据接收者签订个人信息跨境转移标准合同或获得个人信息保护认证。此外，这些规定明确，如果政府当局没有宣布或通知数据是“重要数据”，数据处理者不需要将任何数据视为“重要数据”，而向外转移数据需要进行安全评估。

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目录表

关于融资租赁的有关规定

银监会于2020年5月26日发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》，简称《融资租赁暂行办法》。融资租赁公司可以从事《融资租赁暂行办法》规定的业务，不得从事《融资租赁暂行办法》禁止的业务和活动。《融资租赁暂行办法》进一步为融资租赁公司提供了一定的监管指标，包括融资租赁公司的融资租赁和其他租赁资产的比例不得低于其总资产的60%。《融资租赁暂行办法》出台前设立的融资租赁公司，应当在省级融资监管机构规定的过渡期内符合规定的要求，除延期外，过渡期不得超过三年。

信源金融租赁(浙江)有限公司，我们的中国子公司之一，已获得中国主管监管机构的批准，可以从事融资租赁业务。

有关零售业的规例

与消费者保护有关的规定

《消费者权益保护法》由全国人民代表大会常务委员会于1993年10月31日公布，自1994年1月1日起施行，上一次修改是在2013年10月25日。根据该法，经营者向消费者提供商品或者服务，应当遵守若干规定，包括：

经营者不履行前款规定的义务，可以承担民事责任。这些责任包括恢复消费者的声誉，消除消费者遭受的不利影响，并就所造成的任何损失提供道歉和赔偿。违反上述义务的，还可以对经营者处以下列处罚：发出警告、没收违法所得、罚款、责令停止经营、吊销营业执照或者依法追究刑事责任。

有关产品质量的规定

根据1993年2月22日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》，自1993年9月1日起施行，并于2018年12月29日进行最后一次修改，要求包括制造商和销售者在内的经营者对产品质量承担一定的义务。违反《产品质量法》的，可处以罚款。此外，违反产品质量法的公司，可以责令停业，吊销营业执照。情节严重的，可追究刑事责任。消费者或者其他受害人因产品缺陷遭受损害或者财产损失的，可以要求生产者赔偿，也可以要求销售者赔偿。责任在制造商的，销售者在与消费者解决赔偿问题后，有权向制造商追偿，反之亦然。

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目录表

与定价有关的规定

在中国，极少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据1997年12月29日全国人民代表大会常务委员会公布并于1998年5月1日起施行的《价格法》，经营者必须按照政府价格主管部门的要求，明码标价，并注明服务项目、收费标准等有关事项。经营者不得收取未明示的任何费用。经营者不得串通操纵市场价格，不得以虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易，不得对其他经营者进行价格歧视等违法定价行为。不遵守价格法的，可以给予经营者警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。情节严重的，可以责令停业整顿，吊销营业执照。作为服务提供商，我们受《价格法》的约束，并相信我们的定价活动目前在所有实质性方面都是符合法律的。

与租赁有关的规定

我们目前从独立的第三方那里租用了所有设施。根据1995年1月生效并于2019年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人必须签订书面租赁合同，其中包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务等条款。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。根据天津等省市规定的实施细则，如果出租人和承租人未办理登记手续，出租人和承租人都可能受到警告、整改和/或其他处罚。

根据2021年1月生效的《中华人民共和国民法典》，经出租人同意，承租人可以将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的，出租人有权解除租赁合同。此外，出租人转让房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。

《中华人民共和国民法典》进一步规定，如果抵押人在抵押合同执行前租赁并占有抵押财产，则先前设立的租赁权益不受后续抵押的影响。最高人民法院修订了于2021年1月生效的关于城市建筑物租赁合同纠纷的司法解释，规定承租人根据租赁合同在承租人占用期间所有权发生变化，承租人请求该房屋受让人继续履行原租赁合同的，中国法院应当支持这一请求，但因抵押权人实现抵押权而发生抵押权变更的除外。

与知识产权有关的条例

中国政府通过了关于知识产权的全面立法，包括版权、专利、商标和域名。

版权。中国的著作权，包括受著作权保护的软件，主要受著作权法及其实施细则保护。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。

专利。专利法规定，可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须符合三个条件：新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局负责专利申请的审批。专利权的有效期为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。

商标。《商标法》及其实施细则保护注册商标。国家知识产权局商标局负责中国全境的商标注册管理工作。“商标法”对商标注册实行“先备案”原则。申请注册的商标与已经注册或者初步审批用于同类商品或者服务的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为可续展的十年，除非另行撤销。

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目录表

域名。域名受工信部发布的《互联网域名管理办法》保护。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网络信息中心负责“.cn”域名和中文域名的日常管理。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者即成为域名持有人。

与雇佣有关的规例

根据1995年1月全国人民代表大会公布并于2018年12月修订的《劳动法》和2007年6月全国人大常委会公布并于2012年12月修订的《劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的，必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正，并向劳动者支付雇员工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日止。所有雇主必须遵守当地的最低工资标准。违反《劳动法》和《劳动合同法》，情节严重的，可处以罚款及其他行政和刑事责任。

2012年12月，对《劳动合同法》进行了修订，对使用临时中介机构的员工提出了更严格的要求，在中国看来，临时中介机构的员工被称为“派遣工人”。派遣工人有权与全职员工同工同酬。用人单位只能在临时、辅助或替代岗位使用派遣工人，派遣人数不得超过员工总数的10%。

中国法律法规要求中国的企业参加一定的职工福利计划，包括社会保险基金，即养老保险计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划(根据2019年3月6日公布的《国务院办公厅关于全面推进职工生育保险和职工基本医疗保险并入医疗保险的意见》的规定，并入医疗保险)和住房公积金，并按一定比例缴纳计划或基金，包括奖金和津贴。当地政府不时在其经营企业的地点或所在地点指定的雇员的名单。根据全国人民代表大会常务委员会于二零一零年十月二十八日公布并于二零一一年七月一日生效并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》，雇主如未能缴纳社会保险缴费，可被责令改正，并在规定期限内缴交规定的缴费，并可被处以最高每日0.05%或0.2%的滞纳金(视乎情况而定)。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的，可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据1999年4月3日国务院公布、2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；否则，可以申请当地法院强制执行。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在人民Republic of China做生意有关的风险-人民Republic of China劳动合同法或中华人民共和国劳动合同法以及其他与劳动有关的法规在中国的实施可能会增加我们的劳动力成本，对我们的劳动实践施加限制，并对我们的业务和我们的经营结果产生不利影响，我们如果不遵守中国与劳动有关的法律可能会受到惩罚。”

有关外汇管理的规定

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，上一次修订是在2008年8月。经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，通常可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并遵守某些程序要求。相比之下，如果要将人民币兑换成外币并从中国汇出，以支付偿还外币贷款等资本支出，则需要获得相关政府部门的批准或注册。

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2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》(简称《通知19》)。根据《通知19》的规定，外商投资企业的外汇资金实行自主结汇，即经当地外汇局确认货币出资权益(或银行办理货币出资记账登记)后，外商投资企业资本账户内的外汇资金可根据企业实际经营需要在银行结汇。外商投资企业的自由结汇比例目前为100%。外管局可以根据国际收支平衡的情况适时调整这一比例。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即第16号通知，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为可能会受到行政处罚。

2017年1月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性审查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易的原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构在汇出利润之前，应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。

《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《国家外汇管理局第28号通知》，于2019年10月23日由外汇局发布，上一次修订是在2023年12月4日。外管局第28号通知等允许外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，只要该股权投资符合当时生效的外商投资准入特别管理措施(负面清单)，并且是真实合法的。

根据国家外汇管理局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，资本项下收入支付便利化改革将在全国范围内推广。在资金使用真实且符合资本项目收益使用监管规定的情况下，符合条件的企业可将资本金、外债、境外上市等资本项目收益用于境内支付，无需在每次交易前向银行提供真实性证明材料。

有关股息分配的规定

管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、法规和规章是经修订的《中华人民共和国公司法》、《外商投资法》及其实施条例。根据这些法律、规则和规定，外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。中国境内公司和中国外商独资企业每年均须预留至少10%的税后利润作为一般准备金，直至累计准备金达到其注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

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目录表

关于离岸融资的规定

2014年7月4日，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第37号通知》，取代了外管局2005年10月21日发布的俗称《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民为境外投资和融资的目的，直接设立或间接控制离岸实体，向外管局当地分支机构登记，这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益，在外管局第37号通函中被称为“特殊目的载体”。中国外管局第37号通函进一步要求，在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化时，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，对登记进行修订。倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能完成所需的外汇局登记，则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动，而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各种外管局登记要求，可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外管局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

吾等已通知吾等知悉为中国居民的普通股主要实益拥有人其根据外管局通函第37号及其他相关规则所规定的申请、提交及修订的责任。然而，我们可能不知道我们所有实益拥有人的身份，他们都是中国居民。吾等对吾等的实益拥有人并无控制权，亦不能保证我们所有在中国居住的实益拥有人将遵守外管局通函37、其实施规则及其他适用的外汇规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记将会及时完成或将会完全完成。本公司的中国居民实益拥有人未能根据国家外汇管理局第37号通函、其实施规则及其他适用的外汇规则及时登记或修订其外汇登记，或本公司未来的中国居民实益拥有人未能遵守这些登记要求，可能会对该等实益拥有人或我们的中国附属公司处以罚款及法律制裁。未能登记或遵守相关规定也可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们公司分配股息的能力，或者我们可能会受到外管局的惩罚。

境外上市公司员工股票激励计划有关规定

根据国家外汇局第37号通知，中国居民参与境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。此外，根据外汇局2012年2月15日发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，中国居民根据股票激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的，必须(I)在外汇局或其当地分支机构登记，(Ii)保留一名合格的中国代理人，可以是该境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，代表参与者办理股票激励计划的外汇局登记等手续。及(Iii)保留一间海外机构处理与其行使购股权、买卖股份或权益及资金转移有关的事宜。我们正在努力遵守这些要求。

国家税务总局已经发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。

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目录表

与税务有关的规例

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最后修订的《中国企业所得税法》，就中国企业所得税而言，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。《企业所得税法实施细则》进一步明确，事实管理机构是对企业的业务、人员、会计、财产实行实质性、全局性管理和控制的管理机构。2009年，国家税务总局发布了《关于以事实上的管理机构为基础确定中控离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》，或国家税务总局第82号通告，其中规定了确定在境外注册的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国的某些具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，为贯彻落实《国税局第82号通知》提供更多指导。

根据SAT第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，并且只有在满足以下所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(I)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(Ii)其财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(Iv)有投票权的企业董事或高级管理人员的半数以上惯常居住在中国。

虽然国家税务总局82号通知和45号公告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了国家税务总局在如何适用“实际管理机构”一词确定离岸企业税务居民身份方面的一般立场，不论其是否由中国企业、个人或外国人控制。

我们不认为我们符合SAT第82号通告规定的所有条件。吾等认为，就中国税务而言，百世及其海外附属公司不应被视为“居民企业”，前提是SAT通告第82号所载有关“事实上的管理机构”的准则被视为适用于吾等。然而，由于企业的税务居留地位须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词适用于我们的离岸实体的释义仍有不确定因素，因此根据企业所得税法，吾等可能被视为中国境内的居民企业，因此吾等的全球收入可能须缴交中国所得税。我们正在积极监测适用纳税年度“居民企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

如果Best Inc.或我们的任何离岸子公司被视为中国居民企业：Best Inc.或我们的离岸子公司(视情况而定)可能对我们的全球应纳税所得额按25%的税率缴纳中国企业所得税；Best Inc.或我们的离岸子公司(视情况而定)从我们的中国子公司获得的股息收入可以免除中国预扣税；支付给我们的海外股东或非中国居民企业的美国存托股份持有人的股息，以及该等股东或美国存托股份持有人从转让我们的股票或美国存托凭证中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此应按相关税收条约规定的任何减免税，按最高10%的税率缴纳中国预扣税；同样，支付给我们的海外股东或非中国居民个人的美国存托股份持有人的股息，以及该等股东或美国存托股份持有人从转让我们的股票或美国存托凭证中实现的收益，可被视为来自中国的收入，因此应按20%的税率缴纳中国预扣税，但须遵守相关税务条约规定的任何减免。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国境内经商有关的风险--根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国居民企业，因此，我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税”和“项目3.主要信息-D.风险因素--与在中国境内经商有关的风险--Republic of China-外国投资者应向我们的外国投资者支付的股息和出售我们的美国存托凭证或A类普通股的收益可能需要缴纳中国税”。

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2015年2月3日，国家统计局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》或《公告7》，最后一次修订是在2017年12月29日。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产(包括中国居民企业的股权)可重新定性，并视为中国应课税资产的直接转让，前提是该等安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据公告7，“中国应课税资产”包括归属于中国的设立或营业地点的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否直接或间接来自中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口可以看出；该商业模式和组织结构的存在期限；因间接转让中国的应税资产而产生的外国所得税负债；通过直接转让中国应税资产进行的交易的可复制性；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构或营业地点的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。付款人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》或《第37号公告》，其中废止了第7号公告中关于处理纳税人未及时代扣代缴税款的若干规定。尤其是第37号公告规定，作为扣缴义务人的缴费人未履行或不能履行扣缴义务时，相关非中国居民企业在被责令及时或在有关税务机关规定的期限内自愿缴纳税款的，视为已及时缴纳税款。《第三十七号公报》进一步明确和明确了非中国居民企业所得适用的代扣代缴方式。第7号公报的适用还存在不确定性，特别是由于第7号公报是最近颁布的，因此不清楚它将如何实施。第七号公告可能被税务机关确定为适用于我们的离岸重组交易或出售我们的普通股或优先股，或涉及非居民企业(转让方)的离岸子公司的交易或出售。

根据财政部和国家统计局于2016年3月23日发布并于2016年5月1日生效的《关于全面推开增值税代征营业税试点工作的通知》，在中华人民共和国境内从事销售服务、无形资产或固定资产的单位和个人需缴纳增值税，而不是营业税。根据第36号通函，吾等中国附属公司及VIE从客户取得的收益，须按6%至17%的税率(根据财政部、国家税务总局及海关总署于2019年3月20日公布的《关于深化增值税改革政策的公告》，于2019年4月1日后征收13%)征收增值税，并有权就其购买并用于生产产生销售所得毛收入的商品或服务所支付或承担的增值税退还。

有关海外上市及并购规则的规定

2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对境外上市中资公司面临的风险和事件，加强跨境监管合作，完善相关规定，明确境外上市中资公司在数据安全和信息安全方面的责任等。

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《意见》的解读和执行存在很大不确定性。此外，2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内企业境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，公开征求意见。2023年2月17日，证监会正式通过了2023年3月31日起施行的《境内企业境外发行上市管理试行办法及相应指引》(《试行办法》)，并于2023年2月17日发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》(《关于备案管理安排的通知》)。

《试点办法》和《关于备案管理安排的通知》提出了一种新的以备案为基础的制度，以规范境内企业的境外发行和上市。根据《试点办法》和《关于备案管理安排的通知》，境内企业境外发行上市，无论是直接还是间接，都应当向中国证监会备案。为澄清这一点，《关于备案管理安排的通知》规定，在《试点办法》实施前已获得境外监管机构或境外证券交易所批准境外间接发行上市申请，并于2023年9月30日前完成境外上市的境内企业，定义为股份制企业。根据《关于备案股份制企业管理安排的通知》，股份制企业不需要立即向中国证监会备案，但应当履行备案义务，并根据情况在开展后续发行活动后三个工作日内向中国证监会报告其在境外市场的后续发行和其他同等发行活动的相关信息。《试行办法》还列出了禁止境外发行的若干情形，包括(I)中国法律禁止发行，(Ii)发行可能危及国家安全，(Iii)近三年来，公司的中国经营主体及其控股股东和实际控制人犯有某些刑事罪行，(Iv)公司的中国经营实体目前因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查，或(V)控股股东或控股股东或实际控制人控制的股东对发行人股权的所有权存在重大争议。根据《先导办法》，如果吾等未能履行向中国证监会提交的任何后续发行的备案义务，或属于上述任何禁止后续发行的情形，吾等的后续发行申请(如有)可能被终止，并可能受到相关境内企业的罚款、制裁和处罚。情节严重的，可责令停业，吊销营业执照和经营许可证。此外，对控股股东、实际控制人和其他责任人，可以单独或集体给予警告或罚款。

2023年2月24日，中国证监会会同其他中国政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或修订后的《保密和档案管理规定》，对现行有效的《加强境外证券发行上市保密和档案管理规定》进行了修订。新规定于2023年3月31日生效。根据修订后的保密和档案管理规定，中国公司，包括直接在海外市场发行和上市证券的中国注册股份公司和间接在海外市场上市的公司的中国经营主体，在向境内外证券公司、证券服务商和境外监管机构提供或公开披露其境外发行和上市过程中的文件和资料时，应严格遵守有关保密的法律法规。含有国家秘密或者政府工作秘密的文件、资料，中国公司应当首先经依法具有审批权的主管部门批准，并报同级保密行政主管部门备案；如果该文件、资料泄露，将危害国家安全或者公共利益，中国公司应当严格履行国家有关法规规定的有关程序。中国公司向证券公司、证券服务提供者提供文件、资料时，还应当提供具体国家秘密、敏感信息的书面说明，证券公司、证券服务提供者应当妥善保存，以备查阅。由于修订后的保密和档案管理规定最近才公布，其解释和执行仍存在很大的不确定性。

商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构于2006年8月8日发布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，为上市目的而成立的由中国公司或个人直接或间接控制的特殊目的机构，如果以离岸公司的股份换取中国公司的股权，必须获得中国证监会的批准。

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目录表

并购规则的适用情况仍不明朗。吾等的中国法律顾问King&Wood Mallesons向吾等表示，根据中国现行法律、规则及法规及并购规则，根据并购规则，吾等的首次公开发售无须事先获得中国证监会批准，因为(I)吾等的中国附属公司于注册成立时以外商直接投资方式注册为外商投资企业，及(Ii)吾等并无收购由其控股股东或身为中国公司或个人的实益拥有人所拥有的任何中国公司的股权或资产(定义见并购规则)。然而，由于没有对并购规则的官方解释或澄清，这些规则将如何在实践中实施存在不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与人民Republic of China经商有关的风险-中国的某些法规为外国投资者进行的收购设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购实现增长。”

有关VIE合同安排的讨论，请参阅《公司信息--我们的公司结构》和《公司--可变利益主体合同安排》。

百世集团的子公司。

一份包含我们重要子公司名单的展品已随本年度报告一起提交。

有关我们的物业、厂房和设备的讨论，请参阅“B.业务概述-物业”。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第五项。经营和财务回顾与展望

除非另有说明，本节中对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析适用于我们根据美国公认会计原则编制的财务信息。阁下应阅读以下有关本集团财务状况及经营业绩的讨论及分析，并与本年报其他部分所载的综合财务报表及相关附注一并阅读。以下讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是由于各种因素，包括“第3项”中所述的因素。关键信息-D.风险因素”。

2021年12月，我们完成了我们在中国的快递业务百世快递的出售。因此，我们的中国快递业务已经从公司中剥离出来，其历史财务业绩作为非连续性业务反映在我们的合并财务报表中。除非另有说明，否则本年度报告中提供的结果不包括Best Express的结果。

概述

我们的董事长兼首席执行官周绍宁先生于2007年创立BEST，他相信技术和商业模式创新可以颠覆和改变中国效率低下的物流和供应链行业。我们专注于通过全面的集成服务和由技术和服务质量驱动的增强体验，最大限度地提高我们生态系统中企业和消费者的长期价值主张。我们的多边平台结合了技术、综合物流和供应链服务、最后一英里服务和增值服务。我们相信，我们处于有利地位，能够改造中国的物流和供应链行业，并捕捉新零售时代的增长机会。

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目录表

我们的持续经营业务总收入从2021年的人民币11，425.8百万元下降至2022年的人民币7，744.1百万元，2023年增长7.4%至人民币8，315.8百万元（1，171.3百万美元）。2021年、2022年和2023年，我们的持续经营净亏损分别为人民币1，263.9百万元、人民币1，464.8百万元和人民币908.6百万元（1.28亿美元）。我们的持续经营毛利率从2021年的负1.7%降至2022年的负3.4%，并于2023年升至3.0%。

我们的经营理念

我们的中文品牌名称，百世“意味着数百代人。我们的经营理念是建设和投资长远。自成立以来，我们一直专注于构建一个平台，以智能供应链解决方案满足不断变化的市场需求。我们致力于继续投资和加强我们的平台，我们相信这将产生长期利益。

平台基础设施。我们已经投资并建立了我们的专有技术基础设施，这是我们提供的集成解决方案的支柱，以及我们的集成供应链服务网络，该网络具有相当大的规模和密度。随着平台基础设施的到位，我们预计将继续从我们的投资中获益。

全面的解决方案。通过利用我们的平台，我们成功推出了多项服务，让客户从单一来源享受全面的解决方案。我们相信，这给我们带来了强大的竞争优势，特别是相对于单线服务提供商。我们的平台还允许我们推出更多的创新解决方案和服务，捕捉更多交叉销售机会，产生强大的网络效应，推动进一步增长。

经营杠杆。*我们的业务享有显著的运营杠杆，随着我们业务的持续扩张，我们预计将享受更大的规模经济。此外，我们将利用我们在不同服务领域的技术和协同效应来提高运营效率。

资产-轻业务模式。我们的业务模式允许我们快速扩展，同时优化我们的资本投资水平，并使我们能够保持对我们的网络和服务质量的有效控制，这将培养客户粘性。另见“业务--我们的竞争优势--用于控制和规模的灵活的轻资产业务模式”和“业务-资产-轻业务模式”。

在我们的经营理念指导下，我们相信我们的平台将使我们能够继续推动增长，增加运营杠杆，并为我们的生态系统参与者和股东创造长期价值。

我们的规模和增长

我们的业务实现了显著的规模和增长。下表说明了我们主要服务系列的关键运营指标的增长情况：