“

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

__________________________

时间表 14A

（规则 14a-101）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》（修正号）

_________________________

由注册人提交 x由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

康斯托克资源有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

其中有完全的替代权，作为下列签署人的代理人，在定于2020年6月3日上午10点举行的Comstock Resources, Inc.年度股东大会及其任何休会或续会上，如果亲自出席，则有权对股票进行表决，并自行决定在本次大会之前可能出现的任何其他事项会议。在未指定选择的情况下，代理人将按照董事会的建议进行投票。下列签署人特此撤销迄今为止对此类股票进行表决或采取行动的任何代理人或代理人，并特此批准和确认上述律师、其替代人或其中任何人根据本协议合法行事的所有行为。续，背面有标记、签名和日期

康斯托克资源有限公司

2024 年年度股东大会通知

和委托书

2024年4月29日

致康斯托克资源公司的股东：

我们很高兴邀请您参加康斯托克资源公司的年度股东大会。该会议将于当地时间2024年6月11日上午10点在位于德克萨斯州弗里斯科城乡大道5300号三楼的公司总部举行。我们的董事会和管理层期待着向能够亲自出席的人致意。

在今年的年会上，您将被要求对我们的年度股东大会通知和委托书中更全面地涉及的项目进行投票，包括：

提案1和2的批准不以批准任何其他提案为条件。

无论您是否希望参加年会，请尽快提交您的代理或投票指示，以确保您在年会上有代表。即使你通过代理人投票，你仍然可以在年会上投票。无论您是否计划参加年会，请尽快通过互联网、电话对您的股票进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到我们的代理材料，请退还随附的代理卡，以便您的股票将在会议上进行投票。有关如何投票的说明可以在我们的委托书中找到。

我谨代表董事会和管理层，感谢您的合作和持续支持。

康斯托克资源有限公司

2024年6月11日

中部时间上午 10:00

业务项目

提案1和2的批准不以批准任何其他提案为条件。

记录日期

如果您在2024年4月15日营业结束时（“记录日期”）是公司普通股的记录持有人，则您有权获得年度会议的通知并在年会上投票。

年度报告

我们截至2023年12月31日的年度股东年度报告不是代理招标材料的一部分，可在我们的网站上查阅www.comstockresources.com。如果您收到了代理材料的印刷副本，则随函附上打印的年度报告。

代理投票

登记在册的股东可以在会议上亲自投票，但也可以通过以下三种方式之一指定代理人对其股票进行投票：

如果您的股票由银行、经纪人或其他登记持有人持有，您可以指定代理人按照该银行、经纪人或其他登记持有人的指示代表您对股票进行投票。如果您的股份由任何此类个人或实体持有，则您可以从该实体获得代理人并将其与选票一起带来，以便能够在会议上对您的股票进行投票。

该委托书将于2024年4月29日左右首次分发给我们的普通股持有人。

在会议上行使任何代理权之前，可以随时撤销其委托书。

目录

代理摘要

本摘要旨在介绍和概述委托书中包含的信息，可能不包含对您很重要的全部信息。这仅是摘要，不包含我们在委托书中包含的所有信息。有关Comstock Resources, Inc.（“Comstock” 或 “公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们”）以及要求您考虑的提案的更多信息，您应参考下面的完整委托声明。

2023 年概述和表现

尽管一年中大部分时间天然气价格环境疲软，但我们还是推进了西海恩斯维尔勘探区，在该油田净增加了79,741英亩，钻探了五口非常成功的油井。2023 年的其他成就包括：

股东行动提案

以下是要求你投票的提案摘要。请查看委托书中包含的有关这些提案的完整信息。

选举董事（提案 1 — 第 1 页） 8)

您将在提案1下找到有关要求您连选的五位董事候选人的资格和经验的重要信息，该信息开头是第 1 页 8委托书的内容。公司治理/提名委员会在对董事候选人的年度审查中确定，我们的被提名人具备有效监督公司管理所需的技能、经验和资格，并且他们具有诚信、久经考验的领导能力以及对公司财务和战略成功的承诺。

任命独立注册会计师（提案2 — 第 2 页） 18)

安永会计师事务所自2003年起担任我们的独立注册会计师。要求您批准安永会计师事务所审计委员会对我们的2024年独立注册会计师的任命。

董事会关于提案的建议

我们的董事会一致建议您投票：

与董事会沟通

任何利益相关方都可以通过致函全体董事会、个人董事或一组董事来与我们的董事会、任何个人董事或一组董事进行沟通，c/o 公司秘书，5300 Town and Country Blvd., Suite 500, Frisco, Texas 75034。在此地址收到的所有适当通信将直接发送给董事会或特定董事。

治理文件

治理文件，包括公司治理指南、董事会委员会章程、高级财务官道德守则和商业行为与道德守则，可在我们网站的 “公司治理” 部分找到：www.comstockresources.com。请注意，我们网站上的文件和信息未以引用方式纳入此处。这些文件也可以通过写信给位于德克萨斯州弗里斯科市弗里斯科市5300号城乡大道500号75034号的公司秘书免费以印刷形式获得。

关于将于2024年6月11日举行的股东大会的代理材料可用性的信息通知

我们的2024年委托书和2023年年度报告可在我们的网站上免费获得，网址为： www.comstockresources.com.

康斯托克资源有限公司

年度股东大会的委托声明

将于 2024 年 6 月 11 日举行

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们通过在互联网上提供对这些材料的访问权限，而不是向每位登记在册的股东或受益所有人邮寄我们的代理材料的印刷副本，来提供我们的代理材料（本次年会的委托声明、代理卡和2023年年度报告）。

关于代理材料的会议和互联网可用性的通知（“通知”）将于2024年4月29日左右邮寄给股东。我们提供通知以代替邮寄印刷的代理材料，以指导股东他们如何：（1）访问和审查互联网上的代理材料；（2）提交其代理材料；（3）接收印刷的代理材料。

股东可以按照通知中的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以电子方式持续免费接收印刷的代理材料。通过邮寄或电子邮件接收印刷形式的代理材料的请求将一直有效，直到提交的股东选择终止该请求为止。

关于年会和投票的问题和答案

之所以向您提供年度股东大会通知或关于代理材料可用性的通知，是因为您是Comstock登记在册的股东，也因为董事会正在征集您的代理人在年会上对您的股票进行投票。经纪商、银行和其他记录持有人将向通过此类经纪人、银行或记录持有人持有股票的所有股票的受益所有人发送类似的通知。所有登记股东和受益股东都将能够免费访问通知中提及的网站上提供的代理材料，或要求获得一套印刷的年会代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

在年会上，我们的股东将就本委托声明封面上的通知中概述的事项采取行动。我们还将在年会或任何休会之前妥善处理任何其他事务。

年会将于当地时间2024年6月11日上午10点在位于德克萨斯州弗里斯科城乡大道5300号三楼的公司总部举行。

我们目前打算亲自举行年会。任何变更都将在新闻稿和我们的网站上公布，并通过向美国证券交易委员会提交其他代理材料。

美国证券交易委员会创建了一个教育网站，您可以在其中了解有关代理投票的更多信息：www.sec.gov/spotlight/proxymatters.shtml。

无论您是否亲自出席，我们的董事会都在征集您的代理人对计划在年度股东大会之前进行的所有事项进行投票。通过填写并归还代理卡或投票说明卡，或者通过电话或互联网投票，即授权代理持有人按照您的指示在我们的年会上对您的股票进行投票。所有招标费用将由公司承担。

如果另一项提案适当地提交给年会审议，代理卡中提名的人员将按照董事会的建议进行投票，或者如果没有提出建议，这些人将行使自由裁量权对该提案进行投票。

2024年4月15日营业结束时（“记录日期”）公司普通股的所有者有权在年会上投票和参加年会。

在年会之前，每股已发行普通股将有权就每项事项进行一次投票。

普通股可以在年会上亲自投票，也可以通过代理人进行投票，也可以通过以下三种方式之一给出投票指令：

每个人的指示都在代理卡、通知中，或银行、经纪人或其他登记持有人的委托书所附的投票表上。如果您的股份由任何此类个人或实体持有，则您可以从该实体获得代理人并随身携带选票，以便能够在年会上对您的股票进行投票。

董事会建议批准提案1中的每位董事候选人，原因在 “董事候选人” 部分中进行了讨论。董事会建议批准根据提案2对我们的独立注册会计师的任命，以确认股东对该任命的批准。

出于这些原因，我们的董事会一致建议我们的股东批准每项提案。

提案1和2的批准不以批准任何其他提案为条件。

对于以自己的名义持有的股票，除非没有就任何特定事项做出选择，否则将按指示计算选票。在这种情况下，并且仅针对没有选择的事项，股票将按照董事会的建议进行投票。对于通过银行、经纪商或其他登记持有人（即 “街道名称”）间接持有的股票，除非您向经纪商、银行或其他登记持有人发出具体指示，否则您的股票将不会对提案2以外的任何提案进行投票。

根据纽约证券交易所管理经纪人对以街头名义持有的股票进行投票的规则，经纪人有权自由决定仅就常规事项对这些股票进行投票，而不能根据这些规则的规定就非常规事项进行投票。根据这些规则，将要表决的唯一被视为例行事项是提案2（批准任命安永会计师事务所担任我们的2024年独立注册会计师）。

“经纪人不投票” 是指间接持有股票的股东没有就股东希望如何投票向登记持有人发出指示，但登记持有人根据纽约证券交易所的规定行使自由裁量权，对一项或多项（但不是全部）提案进行表决。在这种情况下，对于未经表决的提案，就会出现 “经纪人不投票” 的情况。但是，以 “经纪人无票” 为代表的股票将在确定是否达到法定人数时计算在内。

在没有股东指示的情况下，登记持有人只能行使自由裁量权，根据提案2（批准公司独立注册会计师的任命）对其作为记录持有人持有的股票进行投票，并且没有自由裁量权对任何其他提案进行表决。

因此，如果您是 “街头名字” 持有人，则对于除提案2以外您未向经纪商、银行或其他登记持有人发出如何投票的指示的任何提案，您的股票将不会被表决。

如果您不想对任何提案进行表决，或者不想按照前面答案的规定对股份进行投票，则可以通过在代理卡上标记相应的空白处或按照电话或互联网的指示进行投票，投弃权票。投弃权票的股份将被视为到场股票，以确定法定人数，并确定在年会之前批准提案所需的票数。

弃权将产生对提案2投反对票的效果。

在记录日流通的大多数普通股的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数，从而允许在年会上开展业务。截至记录日期，已发行292,202,274股普通股。因此，必须有代表至少146,101,137张选票的普通股持有人在场才能确定法定人数。

为了确定法定人数，在年会上投票的股票、通过互联网或电话进行适当投票的股票以及已退还正确签署的代理卡的股票将被视为 “在场”。包含对一个或多个事项投弃权票的指示、对一个或多个事项进行表决的代理以及包含经纪人不投票的代理人将包括在年度会议上被视为出席的票数的代理人。

在年会投票之前，您可以随时通过以下方式撤销代理人：

根据该个人或实体提供的指示，以银行、经纪人或其他登记持有人的名义间接持有的股份可以撤销。

该公司已聘请了第三方Broadridge Financial Solutions, Inc. 来确定年会是否达到法定人数，并汇总所投的选票。

投票结果将在年会上公布，并在年会后的四个工作日内通过8-K表格提交给美国证券交易委员会。

如果您对提案有任何疑问，需要本委托书或所附代理卡的更多副本，或者需要协助进行股票投票，则应联系我们的公司秘书，如下所示：

罗兰·奥·伯恩斯先生，

公司秘书

康斯托克资源有限公司

5300 城乡大道。

500 套房

德克萨斯州弗里斯科 75034

请致电：972-668-8800

有投票权的证券和本金持有人

某些受益所有人和管理层的担保所有权

我们普通股的所有权以 “受益所有权” 表示。通常，如果一个人有权投票或处置这些股份，则 “实益拥有” 股份。不止一个人可能被视为实益拥有相同的股份。本委托书中显示的百分比反映了股东的实益持股占2024年4月15日已发行普通股总数（292,202,274股）的百分比，加上该所有者有权在2024年4月15日当天或之前收购的未发行股票数量。除非另有说明，否则我们认为以下列出的每位受益所有人对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的处置权。下表列出了截至2024年4月15日已知是我们5％以上普通股的受益所有人的股东（我们的董事和执行官除外）：

下表列出了截至2024年4月15日有关我们董事、董事候选人和执行官的实益拥有权信息的信息：

公司提名每位现任董事进行连任，任期均为一年，从年会开始，直至其继任者正式当选并获得资格为止。

我们的董事会目前由五名成员组成，他们当选的任期均为一年，将在年会上届满。

根据本提案 1，董事会提名了杰伊·艾里森先生、罗兰·伯恩斯、伊丽莎白·戴维斯、莫里斯·福斯特和吉姆·特纳。

如果您没有在代理卡上为特定的被提名人投票，则您的投票将不计算在内 “支持” 或 “反对” 该被提名人。在像本次这样的无竞争选举中，任何获得 “拒绝” 当选多数票的董事候选人都必须立即向董事会提出辞呈。公司治理/提名委员会将考虑提出的辞呈，并向董事会建议是接受还是拒绝辞职。董事会将根据委员会的建议采取行动，并公开披露其决定。任何提出辞职的董事都不会参与委员会关于接受还是拒绝辞职的建议或董事会行动。董事会的任何空缺均可根据我们的管理文件填补。

有关我们现任董事的信息，他们也是董事的提名人，见下文 “董事候选人” 标题下。

董事会建议股东对每位董事候选人的选举投赞成票。

董事候选人的甄选标准和资格

董事甄选流程

董事会目前由九名成员组成，Arkoma Drilling, L.P. 和 Williston Drilling, L.P.（“琼斯合伙企业”）有权指定九名成员中的五名为董事会成员（“琼斯被指定人”）。如果琼斯合伙企业（以及任何关联公司）持有的总权益低于公司已发行普通股的50％（按全面摊薄计算），则公司和董事会只需要提名和推荐四位琼斯设计人。如果琼斯合伙企业（以及任何关联公司）持有的总权益低于公司已发行普通股的35％（按全面摊薄计算），则公司和董事会只需要提名和推荐两名琼斯设计人。如果琼斯合伙企业（以及任何关联公司）持有的总权益低于公司已发行普通股的15％（按全面摊薄计算），则公司和董事会将没有义务向董事会提名和推荐任何琼斯指定人。所有董事候选人均为现任琼斯被提名人，董事会有四个空缺职位。

由于琼斯合伙企业拥有超过50％的已发行普通股，因此根据纽约证券交易所公司治理标准，我们是一家 “受控公司”。根据纽约证券交易所的规则，超过50％的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司是 “受控公司”，可以选择不遵守纽约证券交易所的某些公司治理要求，包括要求董事会的多数成员由独立董事组成，要求我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，其书面章程述及委员会的宗旨和责任，以及要求我们有一个补偿

委员会完全由独立董事组成，其书面章程规定了委员会的宗旨和责任。目前，我们已选择不使用任何豁免，我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的适用规则，我们的所有非管理董事以及公司治理/提名、薪酬和审计委员会的所有成员均为独立董事。将来我们可能会选择使用这些豁免中的任何或全部。

董事会的提名职能由公司治理/提名委员会根据其章程行使。在评估董事会成员候选人时，公司治理/提名委员会适用我们的公司治理指南中规定的董事会资格标准。根据这些资格标准，公司治理/提名委员会将考虑许多因素，包括教育、商业、政府和公民经验、广泛而多样的背景、沟通、人际关系和其他所需技能、独立性、智慧、诚信、对我们当前企业理念的理解和普遍接受、可以影响我们的问题和审议的强大商业或专业知识和经验、好奇心、说出自己的想法和挑战的能力并激发管理, 面向未来的方向以及投入所需时间和精力的意愿.

除上述内容外，没有明确的董事候选人最低标准，尽管公司治理/提名委员会可能会考虑其认为符合我们和股东最大利益的其他因素。公司治理/提名委员会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是推荐最能延续业务成功、与董事会全体成员一起成为有效董事以及利用股东在各个领域的丰富经验做出合理判断来代表股东利益的候选人。

我们的公司治理/提名委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因而出现更多空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，公司治理/提名委员会将考虑可能通过现任董事会成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起委员会注意的各种潜在候选人。提请公司治理/提名委员会注意的每位候选人，无论是谁推荐的候选人，都将根据我们的公司治理准则中规定的标准进行考虑。推荐董事候选人供董事会考虑的与下届年度股东大会相关的股东必须按照我们章程中规定的程序并在此处的 “2025年年会股东提案和提名” 标题下提交意见。

董事候选人

公司治理/提名委员会已建议以下人员作为董事候选人，董事会也提名了以下人选。如果任何董事被提名人在年会时出于正当理由无法或不愿担任被提名人，则被指定为代理人的人员可以投票（1）选出本届董事会指定的替代候选人来填补空缺，或（2）投票选出其余被提名人，留下空缺。或者，董事会可以缩小董事会的规模。董事会没有理由相信任何被提名人如果当选为董事，都会不愿或无法任职。

有关竞选连任的现任董事的履历信息见下文。

艾莉森先生现年68岁，自1988年起担任我们的首席执行官。艾里森先生于 1997 年当选为董事会主席，自 1987 年起担任董事会董事。从 1988 年到 2013 年，艾莉森先生担任我们的总裁。从1981年到1987年，他在德克萨斯州米德兰的林奇、查佩尔和阿尔萨普律师事务所担任执业石油和天然气律师。

艾里森先生在石油和天然气行业拥有超过35年的执行领导经验。艾里森先生结合了他在商业和商法方面的教育背景，以及他的企业家精神和积极进取的工作

道德和对石油和天然气行业的广泛了解，以进行旨在提高股东价值的严格投资。

伯恩斯先生现年 64 岁，自 2013 年起担任总裁，自 1990 年起担任首席财务官，自 1991 年起担任秘书，自 1999 年起担任董事会董事。伯恩斯先生在1994年至2013年期间担任我们的高级副总裁，在1990年至2013年期间担任财务主管。从1982年到1990年，伯恩斯先生受雇于公共会计师事务所亚瑟·安徒生。在亚瑟·安徒生任职期间，伯恩斯先生主要在该公司的石油和天然气审计业务中工作。

伯恩斯先生是一位经验丰富的财务主管，在财务报告、石油和天然气行业的内部控制、资金和风险管理、兼并和收购以及监管合规方面拥有丰富的知识和经验。伯恩斯先生与艾莉森先生合作，评估和考虑业务发展机会和融资提案。伯恩斯先生是我们与投资者和投资银行家的主要联系人，他向董事会介绍了资本市场的最新趋势，包括债务和股权融资的可用性以及石油和天然气行业的交易活动。

戴维斯博士现年61岁，自2014年起担任董事会董事。戴维斯博士目前是弗曼大学的校长，她自2014年以来一直担任该职务。戴维斯博士在2010年至2014年期间担任贝勒大学的执行副校长兼教务长，并在2008年至2010年期间担任临时教务长。在被任命为教务长之前，她曾在贝勒大学汉卡默商学院担任会计学教授，还曾担任本科课程副院长和会计与商法系代理系主任。在加入贝勒大学之前，她于1984年至1987年在公共会计师事务所亚瑟·安徒生工作。

戴维斯博士为董事会带来了她在高等教育中担任领导职务的经验，以及她的教学和研究经历中在财务和会计方面的专业知识。

莫里斯·福斯特现年81岁，自2017年起担任董事会董事。福斯特先生在埃克森美孚集团服务了40多年后，于2008年退休，担任埃克森美孚公司副总裁兼埃克森美孚生产公司总裁。在1995年被任命为负责美国埃克森公司上游业务的高级副总裁之前，福斯特先生曾在国内以及英国和马来西亚担任过多个工程和管理职位。

1998 年，福斯特先生被任命为埃克森上游开发公司总裁，1999 年埃克森和美孚合并后，他被任命为埃克森美孚开发公司总裁。2004 年，福斯特先生被任命为埃克森美孚生产公司的总裁，该部门负责埃克森美孚的上游石油和天然气勘探和生产业务，并被任命为埃克森美孚公司的副总裁。福斯特先生目前担任Stagecoach Properties Inc. 的董事长，该公司是一家房地产控股公司，在休斯敦萨拉多、德克萨斯州大学城和加利福尼亚州卡梅尔拥有房产，也是德克萨斯农工大学董事会成员。此外，福斯特先生目前在斯科特与怀特医学研究所的董事会任职。

福斯特先生为董事会带来了石油和天然气行业的丰富执行管理经验。此外，他还带来了他在全球最大的公司之一的职业生涯中获得的国际运营和并购方面的丰富经验。

特纳先生，现年 78 岁，自 2014 年起担任董事会董事，自 2021 年起担任首席董事。特纳先生目前担任特纳控股有限责任公司的董事长兼JLT Automotive, Inc.的首席执行官。特纳先生从1999年成立到2005年一直担任Pepper/Seven Up Bottling Group, Inc.的总裁兼首席执行官，当时他出售了他在该公司的权益。在此之前，特纳先生曾担任美国最大的私营独立装瓶商特纳饮料集团的所有者/董事会主席兼首席执行官。他曾任主席，目前在德克萨斯州最大的非营利医疗保健系统贝勒·斯科特和怀特健康的董事会任职，他还担任财务委员会主席和执行委员会成员。他是皇冠控股的董事，他还担任该公司的薪酬委员会主席以及提名和治理委员会的成员。他是提供全方位服务的保险机构INSURICA的董事会成员。特纳先生曾任迪恩食品公司董事长，还曾担任该公司的薪酬委员会主席。

特纳先生将他作为一家大公司的董事长兼首席执行官的丰富商业经验带到了董事会。Turner 先生在业务发展、财务和并购方面拥有宝贵的经验。特纳先生作为其他上市公司董事的服务，包括他担任董事会主席和薪酬委员会主席，为董事会提供了丰富的经验和见解。

公司治理

公司治理准则和商业行为与道德守则

董事会通过了一套公司治理指导方针、商业行为和道德准则以及一项有关批准关联方交易的政策。这些材料可在我们的网站上找到 www.comstockresources.com，并可根据书面要求向我们的公司秘书索取。

董事独立性的决定

我们已选择维持董事会中独立董事的多数席位。除非董事会肯定地确定董事与我们没有实质性关系（无论是直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则任何董事会成员都没有资格成为独立成员。在评估每位董事的独立性时，董事会一方面考虑每位董事、其家庭成员或董事拥有利益的任何企业、慈善机构或其他实体与我们、我们的关联公司或高管之间的所有相关事实和情况、关系和交易。根据本次审查，董事会肯定地确定，根据纽约证券交易所的规定，在董事候选人中，戴维斯博士以及福斯特先生和特纳先生独立于我们和我们的管理层。艾莉森先生和伯恩斯先生由于在公司工作而并不独立。董事会持续评估独立性。

董事会领导结构

董事会主席的职位由我们的首席执行官（“首席执行官”）担任。我们认为这种合并领导结构适合我们，因为我们的董事长兼首席执行官（i）向股东、员工、行业合作伙伴和投资界传达了单一、有凝聚力的信息；（ii）消除了谁对我们的业绩负责的任何模棱两可；（iii）能够利用他对我们运营的了解为董事会提供领导力，并适当地将讨论重点放在对公司和股东最重要的问题上。我们的董事和管理团队经常直接参与信息和想法的流动，我们相信我们的综合领导结构有助于提高信息流和沟通的质量、数量和及时性。

由于董事会主席也是管理层成员，因此董事会已指定非管理董事吉姆·特纳先生为 “首席董事”。首席董事的职责包括：

风险监督

董事会的职责之一是审查和评估评估公司面临的主要风险的现有流程，并定期审查管理层对主要风险的评估以及缓解风险的备选方案。我们的董事会领导结构以及我们在董事和高级管理层成员之间保持高度互动的做法促进了这种监督职能。全年董事会与高级管理层之间关于长期战略规划和短期运营报告的信息流和沟通包括我们的石油和天然气勘探和生产业务固有的重大风险问题。至少每年向董事会提交一次企业风险评估，以确定公司面临的关键风险以及公司针对每种已确定风险的缓解策略和计划。此外，我们的审计委员会除其他职责外，还负责监督重大财务风险敞口，以及管理层为监测、控制和报告此类风险而采取的措施，并负有合规监督责任。有关董事会风险监督的更多信息，请参阅第页上的 “董事会委员会” 部分 16.

关联方交易

根据美国证券交易委员会通过的第S-K条例第404（a）项，董事会制定了关于批准与关联方进行的所有交易（“关联方交易”）的书面政策。在定期举行的审计委员会会议上，管理层将建议考虑的任何关联方交易，此类交易需要审计委员会的批准。通常，“关联方” 是指我们的每位执行官、董事、董事候选人、持有我们已发行股份百分之五以上的任何股东，包括上述各人的任何直系亲属，以及由上述任何人拥有或控制的任何实体。本政策不包括向我们所有员工提供的交易或总额低于5,000美元的交易（与所有类似交易合计）。

关于审计委员会在决定是否批准关联方交易时适用的标准，如果该交易的条款被认为与与无关第三方进行公平交易所能获得的条件相似，则审计委员会应批准或批准该交易。

我们经营由Arkoma Drilling, L.P. 和Williston Drilling, L.P. 持有的石油和天然气物业，这些物业归我们的大股东所有。我们向合作伙伴收取钻探、完井和生产油井的费用，

以及钻探和运营管理费用。我们还向合作伙伴提供天然气营销服务，以换取销售天然气每立方英尺0.02美元的费用。2023 年，我们收到了130万美元，用于向该合作伙伴关系提供的运营和营销服务。

2024年3月25日，我们以私募方式完成了向Arkoma Drilling, L.P和Williston Drilling, L.P. 出售和发行12,500,000股普通股，获得1.005亿美元的收益。投资后，我们的大股东在公司的所有权从约65％增加到67％。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会仍然完全由独立董事组成。在2023年期间或截至本委托书发布之日，没有任何委员会成员是或曾经是公司的高级管理人员或员工，也没有公司的执行官在任何雇用公司薪酬委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会或董事会任职。

股票所有权准则

我们对董事和执行官有股票所有权要求。所有权要求的目的是进一步实现我们提高股东价值的目标，并使我们的董事和主要高管的利益与股东的利益保持一致。对该政策的满意度要求个人获得和保留我们持有的普通股，其成本基础等于个人薪酬的以下倍数，定义为董事的现金预付费或高级管理人员的基本工资：

个人的成本基础等于（1）在公开市场上购买的实际成本，（2）行使股票期权或股票增值权之日股票的公允市场价值，或（3）限制性股票、限制性股票单位或绩效单位归属之日股票的公允市场价值。每个人的持股要求将每年1月1日进行调整，以反映其预付金或基本工资的任何变化。为了计算所拥有的股份，只有公司赞助计划下的既得股份等价物才算作拥有的股份。股票等价物将不包括归因于未行使的未行使股票期权或未归属股权奖励的任何金额。

个人有五年时间才能达到其持股要求。在个人持股要求未得到满足的任何时候，包括在实现合规的最初五年期间，个人都必须保留在限制性股票、限制性股票单位和绩效单位归属时获得的 “净股份” 的至少 50%。“净股” 的定义包括个人在使用股票缴纳适用的预扣税后拥有的普通股。在达到初始持股要求后，所有董事和高管都必须持续将股票所有权维持在规定的水平。

如果个人不符合适用的所有权要求，则他或她在股权奖励的归属方面受到某些限制，并且只能出于保单中规定的特定原因并在获得公司秘书的转让许可后处置股份。该政策规定了困难豁免，个人必须向公司秘书提交申请，公司秘书将与首席执行官或公司治理/提名委员会主席一起审查申请。

应我们的要求，至少每年一次，受所有权要求约束的个人必须提供一份时间表，披露所持股份的数量和成本基础。所有权要求由公司秘书管理。董事会可以自行决定修改所有权要求。目前，根据该政策，我们的所有董事和执行官都已达到或超过其所有权要求，或者处于最初的五年期。

套期保值政策

我们的董事、执行官和员工不得就我们的证券在交易所或任何其他有组织的市场进行看跌期权、看涨期权和其他衍生证券的交易，也禁止卖空我们的证券。这些类型的交易可以对冲我们股价的下跌并鼓励风险行为。我们认为，这些活动通常被视为涉及内幕交易，可能会将持有者的注意力集中在我们的短期表现上，而不是我们的长期目标上。

过载政策

我们的公司治理准则规定，建议我们的首席执行官的上市公司董事会职位总数最多为三个，其他董事的上市公司董事会总数不得超过五个。我们指示所有董事在接受另一家上市公司董事会成员的邀请之前，向公司治理/提名委员会主席提供建议。目前，我们董事会的每位成员都遵守我们的过职政策。我们的公司治理/提名委员会定期审查本政策，这是其审查公司治理原则的一部分。

可持续性

我们专注于发展我们重要的天然气资源基础，通过实施可持续和安全的商业惯例，为我们的客户提供长期和负担得起的能源，同时为股东实现长期的财务回报。此外，我们致力于以负责任的方式开展业务，保护环境以及员工、承包商和我们运营所在社区的健康、安全和保障。除了我们强大的公司治理外，我们的环境和社会举措的一些亮点如下：

环保

社交

有关我们的环境、社会和治理举措的更多信息，请访问我们网站的 “可持续发展” 部分，网址为 www.comstockresources.com.

董事会及其委员会

董事会职责

董事会的主要责任是对公司事务进行治理，并向公司管理层下放权力。董事会还负责从公司及其股东的长期利益的角度为公司管理层提供监督、咨询和指导，无论是作为一个整体还是通过其委员会。董事会及其委员会的职责包括：（a）审查和批准公司的主要财务目标以及战略和运营计划和行动；（b）监督公司业务的开展以评估其是否得到妥善管理；（c）定期评估首席执行官和其他高级管理人员的表现；（d）规划首席执行官职位的继任计划，监督管理层对其他高级管理人员的继任计划；（e）制定首席执行官职位的继任计划；（e）制定首席执行官职位的继任计划；（e）制定首席执行官职位的继任计划；（e）制定管理层对其他高级管理人员的继任计划；（e）制定首席执行官职位的继任计划；（e）制定首席执行官职位的继任计划；（e）制定首席执行官职位的继任计划；（e）制定首席执行官职位的继任计划；（e）公司执行官的薪酬；(f)监督维护公司在财务报表和其他公开披露方面的诚信的流程；以及（g）监督公司遵守法律和道德以及公司的合规计划和政策的情况。

董事会已指示首席执行官与公司其他执行官合作，以符合所有适用法律法规、公司标准和惯例的方式以及董事会的任何具体计划、指示或指示，管理公司的业务。首席执行官和管理层负责就公司将采取的特别行动征求建议，并在适当情况下征求董事会的批准。

我们的董事通过董事会和董事会委员会会议、背景和信息材料、定期向他们提供的演示以及与我们的高管和员工的会议来监督公司的业务和事务。

采用书面章程

董事会为每个审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会制定了章程。每个委员会的章程副本可在我们的网站上查阅 www.comstockresources.com。这些委员会的章程也可向我们的公司秘书书面索取。

董事会会议

我们的董事会在 2023 年举行了五次会议。我们有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理/提名委员会和执行委员会。2023年期间，审计委员会举行了五次会议，薪酬委员会举行了三次会议，公司治理/提名委员会举行了一次会议。执行委员会在2023年没有采取任何行动。2023 年，我们的董事均未参加少于 75% 的董事会及其各自的委员会会议。鼓励公司董事参加我们的年度股东大会，但我们目前没有与董事出席有关的政策。我们所有的非雇员董事都参加了2023年年度股东大会。

董事会委员会

除执行委员会外，董事会还有三个委员会，每个委员会完全由我们的独立董事组成。这些委员会的成员如下：

这些委员会均根据书面章程运作，该章程可在我们网站的 “公司治理” 部分找到www.comstockresources.com。如前所述，我们网站上的文件和信息未以引用方式纳入此处。这些文件的印刷版也可从位于德克萨斯州弗里斯科市城乡大道5300号500号75034号的公司秘书处获得。

审计委员会审查和批准我们的财务报表和收益报告，监督内部审计职能并审查公司的内部会计控制。审计委员会监督与我们的财务报表相关的公司合规政策和计划的实施，并监督持续的合规问题和问题。审计委员会还审查关联方交易。审计委员会拥有任命、审查和解雇我们的独立注册会计师的唯一权力。根据美国证券交易委员会规则的定义，审计委员会主席戴维斯博士是 “审计委员会财务专家”。审计委员会的报告从第 1 页开始 19这份委托声明。

薪酬委员会负责监督和批准我们的薪酬计划，包括非雇员董事薪酬计划。它还负责审查和批准所有执行官的薪酬计划和决定。它还监督并定期审查我们所有员工的薪酬计划，并监督所有的薪酬和福利政策和计划。薪酬委员会经常举行执行会议，讨论和批准薪酬计划和决定。薪酬委员会在这些事项上得到独立薪酬顾问的协助，该顾问由委员会聘用并在其监督下运作。关于委员会在确定高管薪酬（包括首席执行官的薪酬）中的作用及其对独立薪酬顾问的使用情况的描述载于页面上的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 21-38这份委托书的内容。委员会在确定非雇员董事薪酬方面的作用的描述载于下文的 “董事薪酬”。

公司治理/提名委员会负责制定、监督、审查和监督公司治理相关政策、计划和惯例（包括我们的公司治理准则）的遵守情况，并负责评估和监督我们政策的遵守情况，并就各种治理问题向董事会提出建议。该委员会还负责审查和推荐董事候选人，建议委员会任务，并对董事会和委员会的有效性进行年度审查。评估和提名董事候选人的过程在第 1 页的 “董事甄选流程” 中进行了描述 8这份委托声明。

董事薪酬

薪酬委员会在考虑了其独立薪酬顾问提供的建议和竞争性市场数据后，制定了针对未受雇于我们或我们任何子公司的董事会成员（“非雇员董事”）的薪酬计划。在设定非雇员董事薪酬时，薪酬委员会会考虑董事在履行对公司和股东的职责上花费的大量时间以及董事所需的技能水平。员工董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。2023年，非雇员董事每年获得83,000美元的预付金和价值17.5万美元的年度股权补助，委员会主席分别获得31,500美元、20,750美元和13,750美元的额外年度预付金，用于审计、薪酬和公司治理/提名委员会。2023年，首席董事还额外获得了37,000美元的年度预付金。

下表列出了我们的非雇员董事在2023年期间的服务薪酬：

安永会计师事务所（“安永”）自2003年起担任公司的独立注册会计师。审计委员会已任命安永为公司2024年的独立注册会计师，但须经股东批准此类任命。将在年会上就批准这项任命的提案进行投票。尽管法律没有要求将该提案提交给股东，但董事会认为，选择独立注册会计师来审计公司的财务报表具有足够的重要意义，足以寻求股东的批准。如果大多数选票没有投票赞成批准安永的任命，审计委员会将重新考虑该任命。即使选择获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合公司和股东的最大利益，则审计委员会可以自行决定随时选择另一家独立注册会计师事务所。

预计安永的代表将出席年会，并将回答与截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告所含财务报表中包含的独立注册会计师事务所报告有关的适当问题。这些代表如果愿意，将有机会发言。

安永为2023年和2022年提供的服务收取的费用载于第页 20这份委托声明。

董事会建议股东对批准这项任命投赞成票。

与审计有关的事项

审计委员会的报告

审计委员会协助董事会监督：（1）康斯托克财务报表的完整性；（2）康斯托克遵守法律和监管要求的情况；（3）康斯托克独立注册会计师事务所的独立性、资格和业绩；（4）康斯托克内部审计职能的表现；（5）康斯托克的衍生品和套期保值计划；（6）康斯托克的天然气和石油储量估算流程。董事会已决定，审计委员会的所有成员在独立性、金融知识和经验方面均符合纽约证券交易所上市标准的要求。董事会还确定，根据美国证券交易委员会规则，委员会主席戴维斯博士是 “审计委员会财务专家”。审计委员会制定了接收和处理有关财务或会计违规行为的匿名投诉的程序。审计委员会设立了由独立第三方管理的免费道德与合规热线。该热线每周七天、每天24小时提供服务，使员工能够向管理层表达疑虑，而不必担心遭到报复。

管理层负责编制、列报和完整Comstock的财务报表、会计和财务报告原则以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的内部控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据公认的审计准则对合并财务报表进行独立审计，并根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估进行审计。审计委员会认识到保持康斯托克独立注册会计师事务所独立性的重要性。审计委员会与安永讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通，并收到了安永就PCAOB规则3526和美国证券交易委员会管理的联邦证券法所要求的独立注册会计师事务所的独立性的书面披露和信函。在履行监督职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日财年的合并财务报表。此外，根据其监督职责，审计委员会审查了经审计的财务报表，并在管理层不在场的情况下与安永会面，讨论他们的审查结果、他们对康斯托克内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表纳入同一财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会成员不专业从事康斯托克的审计或会计业务，也不是审计师独立性标准方面的专家。审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向他们提供的信息以及管理层和康斯托克注册会计师事务所的陈述。因此，审计委员会的监督并不能为确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序提供独立依据。此外，审计委员会的上述考虑和讨论并不能保证对康斯托克财务报表的审计是根据公认的审计准则进行的，财务报表是根据公认的会计原则列报的，也不能保证安永实际上是独立的。

由董事会审计委员会提交。

审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，我们的审计委员会主席戴维斯博士符合美国证券交易委员会法规中使用的 “审计委员会财务专家” 的资格。

首席会计师事务所费用

下表列出了安永针对截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的服务收取或将要计费的费用：

安永在2023年或2022年没有开具其他审计相关费用、与税务服务相关的费用或其他费用。审计委员会进行年度审查，批准公司主要会计师事务所的服务范围和拟议费用。本次批准中未明确包括的任何项目都将由审计委员会主席事先审查和批准，并将在下一次定期会议上由审计委员会全体成员进行审查。审计委员会还考虑了除审计服务之外提供的服务是否符合维持会计师事务所的独立性。

预批准政策与程序

审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预批准详细说明了特定服务或服务类别，并受特定的项目授权的约束。审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层在全年审计委员会会议上报告每类服务的实际收费。

在这一年中，可能会出现需要聘请独立注册会计师事务所来提供最初预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这种情况下，审计委员会要求审计委员会主席获得具体的预先批准权限，他必须在下次预定的审计委员会会议上报告此类批准情况。独立注册会计师事务所提供的所有2023年审计和非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

高管薪酬

薪酬委员会报告

薪酬委员会确定康斯托克高管薪酬和福利计划的目标，并履行董事会与康斯托克执行官薪酬有关的职责。薪酬委员会的具体职责载于其章程，该章程由董事会通过并每年进行评估。薪酬委员会已审查并与管理层讨论了页面上包含的薪酬讨论与分析（“CD&A”） 21-38根据本委托书以及本次审查和讨论，委员会向董事会建议将CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，董事会批准了该委托书。

由董事会薪酬委员会提交。

薪酬讨论与分析 (CD&A)

本CD&A描述了我们薪酬计划的内容和关键特征，以及就截至2023年12月31日止年度的指定执行官（“NEO”）薪酬做出决定的背景和理由，具体如下：

我们的高管薪酬计划旨在使薪酬结果与绩效成就保持一致，增加股东价值，吸引和留住高管人才，支持我们的业务战略。我们认为，我们目前设计的高管薪酬计划旨在使高管的薪酬与公司业绩、股东预期和现行市场惯例保持一致。

2023年，我们创造了16亿美元的收入，报告的调整后净收入为1.327亿美元。尽管2023年天然气环境疲软，但我们也实现了6％的平均股本回报率。2023 年的其他成就包括：

我们的薪酬委员会负责为我们的执行官制定和管理薪酬目标、政策和计划。薪酬计划和执行官的薪酬由薪酬委员会决定。该委员会就具体薪酬要素以及向我们的执行官支付或判给我们的执行官的总薪酬做出决定是基于几个不同的目标，其中包括：

我们的薪酬委员会在 2023 年举行了三次会议，迄今已在 2024 年举行过两次会议。

在公司2023年年度股东大会上，出于提案目的出席会议的99％的股份在咨询基础上被投票批准了该会议委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。下一次就高管薪酬进行投票的顾问股东定于2026年年度股东大会上举行。

我们高管薪酬计划每个组成部分的目的和主要特征总结如下：

薪酬委员会尚未就向执行官支付或发放的基本工资、年度现金奖励和股票奖励的组合制定正式的政策或指导方针。

2023 年，薪酬委员会和董事会为包括首席执行官在内的执行官做出了所有薪酬决定。该委员会聘请了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）来审查我们的薪酬计划，包括同行公司分析，以评估我们的薪酬水平、设计、实践和流程的竞争力。Meridian是一家独立的薪酬咨询公司，除了与高管和董事薪酬以及相关的公司治理事项有关的事项外，不提供任何其他服务。

Meridian直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会是唯一负责确定所提供服务的范围、有关这些服务的提供指示以及批准这些服务的发票付款的机构。

薪酬委员会拥有保留或解雇其薪酬顾问的唯一权力。薪酬顾问在公司的职责仅限于高管薪酬事宜，除非得到委员会的指导和批准，否则不提供此类服务。在聘用Meridian时，委员会考虑了影响Meridian独立性的各种因素，包括公司在2023年支付的费用金额及其所代表的总收入的百分比；Meridian防止利益冲突和遵守利益冲突的政策和程序；Meridian的任何人员与我们的任何薪酬委员会成员或执行官的任何个人和业务关系；以及Meridian禁止其在任何公司工作的人员持股的政策问题及其遵守情况。在审查了这些因素后，薪酬委员会确定Meridian是独立的，其参与不存在任何利益冲突。

对等群体的薪酬

薪酬委员会评估了我们的近地天体薪酬与薪酬同行群体相比的市场竞争力。为了补充这一评估，薪酬委员会还根据Meridian管理的2023年北美石油和天然气勘探与生产薪酬调查得出的竞争市场数据对我们执行官的薪酬进行了评估。在使用此调查数据时，薪酬委员会不关注调查中的任何特定公司（下面列出的同行公司除外）。

薪酬委员会审查每个薪酬要素的市场数据，以及有关选定同行公司的激励计划设计和薪酬做法的信息。总的来说，薪酬委员会使用这些数据作为其薪酬决策的背景信息，不会将薪酬与同行公司相比的任何特定水平 “基准”。

用于评估被选入同行群体的公司的选择标准包括：运营范围；财务和运营指标；以及市场薪酬数据的可用性。薪酬委员会每年审查同行群体的构成，并可能考虑因业务合并、战略变化、资产出售或其他导致同行公司不复存在或不再具有可比性的交易而产生的修改。基于上述标准，薪酬委员会批准了以下2023年同行薪酬：

基本工资的确定

基本工资提供定期支付给我们的NEO的固定薪酬，薪酬委员会通常每年审查一次。在制定基本工资时，薪酬委员会考虑了以下因素：竞争性市场数据、NEO的责任、经验、绩效、主动性、对我们整体绩效的贡献、管理能力和特殊项目的处理。薪酬委员会批准了近地天体2023年以下年度基本工资：

年度激励措施的确定

年度现金奖励旨在促进我们在本财年实现财务、战略和运营目标的基础上提高股东价值的业务目标的实现。我们的执行官，包括近地天体，参与我们的年度激励计划。

根据年度激励计划，考虑到每位高管的职位和职责范围以及市场薪酬数据，向每位新能源机构提供年度目标奖金机会，以其基本工资的百分比表示。薪酬委员会审查了每位高管的奖金目标百分比和数值，并使其与上一年度保持一致。因此，薪酬委员会批准了近地天体2023年以下年度目标奖金机会：

根据公司相对于预定绩效指标和目标水平的表现，每个 NEO 都有机会获得在 NEO 目标奖励机会的 0% 至最多 200% 的范围内获得现金奖励。

2023 年，绩效指标当然，每项绩效衡量标准和目标水平的权重如下：

根据以下公式确定每个 NEO 2023 年每项绩效指标的现金奖励发放情况：

对于每个指标，达到阈值水平的绩效将产生50％的支出，目标水平的绩效将产生100％的支出，达到或高于最高水平的绩效将产生200％的支出。对于门槛、目标和最高目标水平之间的表现，获得的目标奖励百分比是使用直线插值法确定的。如果绩效衡量标准的业绩低于阈值目标水平，则该绩效衡量标准不会获得任何现金奖励。

公司在2023年实现既定绩效目标的情况如下：

薪酬委员会评估了上表所列2023年计划年度其他关键目标的实现情况。战略计划的执行、强有力的风险管理、持续的安全记录和低温室气体排放是推动薪酬委员会做出决定的主要因素。根据与2023年设定的绩效衡量标准和目标相关的成就，近地天体获得的支出为其目标奖金机会的62％。

长期激励奖励的确定

每年，我们都会向我们的NEO发放LTI奖励，以使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，提供有竞争力的总薪酬机会，并支持吸引和留住关键人才。长期激励奖励受公司2019年长期激励计划（“2019年计划”）的条款管辖。薪酬委员会批准了NEO的2023年目标LTI奖励值，其中考虑了市场竞争数据、个人表现以及每个NEO的角色和责任。

2023 年限制性股票奖励。2023年，委员会批准了对近地天体的限制性股票的授予，具体如下：

每项补助金在三年内按比例归属，前提是近地天体在每个归属日期之前都处于雇用状态。在每个归属日期，NEO的三分之一的限制性股票奖励将不受任何限制。通常，如果NEO在归属日期之前终止雇用，则任何剩余的未归属限制性股票将被没收。

2023 PSU.2023年，委员会批准了对近地天体PSU的拨款，具体如下：

获得的PSU数量基于公司在自2023年6月6日起至2026年6月5日结束的三年业绩期内相对于同行群体的股东总回报率，如下表所示：

该委员会批准了以下天然气生产商同行和指数组来衡量公司的股东总回报表现：

对于介于阈值和目标之间或介于目标和最大值之间的性能，获得的 PSU 数量通过插值来确定。如果股东总回报率为负数，则获得的PSU的目标数量的百分比限制为目标奖励的100％。如果性能低于阈值水平，则不会获得 PSU。业绩期结束时获得的PSU数量将以相同数量的普通股结算。

通常，NEO还必须在业绩期结束之前继续在我们工作，才能获得任何PSU，这样PSU才能提供额外的留用激励，并激励我们的股东创造价值。

2020 年 PSU 的支出。 2020年，薪酬委员会向每位2020年NEO发放了PSU，其收入将基于公司在截至2023年的三年业绩期内的相对股东总回报率。这些 PSU

归因于该公司的股东总回报率为84％，这使其在用于衡量奖项业绩期间股东总回报率表现的同行群体中位居第60个百分位。这些奖项的同行群体和其他条款在公司于2021年提交的委托书中披露。

递延补偿计划

我们根据延迟补偿计划为每位NEO提供保障，该计划由人寿保险提供资金。该计划的目的是为每位NEO提供额外的退休储蓄以及额外的人寿保险保障。根据该计划，我们缴纳的金额相当于每个NEO年度现金补偿的百分之五，用于支付可变万用寿险保单的保费。每个NEO都将保单的现金价值投资于人寿保险公司提供的精选共同基金。

在雇用期间，每个NEO可以指定一名受益人领取可变人寿保险保单下的死亡抚恤金（减去向计划中支付的保费金额，这些保费将偿还给我们），但在保单中没有其他所有权。NEO 终止雇佣关系后，保单将移交给 NEO。2023年，我们为NEO的可变人寿保险单支付了341,401美元的保费。

其他好处

我们的执行官获得医疗、团体人寿保险和其他福利，包括401（k）计划下的配套缴款，这些保险通常适用于我们所有21岁以上的受薪员工。我们没有针对任何员工的固定福利退休计划。正如下面的薪酬汇总表所述，我们还向某些执行官提供我们的公务机供个人使用。

我们还与首席执行官和总裁签订了雇佣协议，规定这些高管在非自愿解雇后可获得某些规定的福利（如果此类解雇与控制权变更有关，则遣散费将增加）。薪酬委员会认为，向这些执行官提供此类福利符合我们的最大利益，也符合股东的最大利益。我们在竞争激烈的市场中竞争高管人才，在这个市场中，公司通常向高级管理人员提供类似的福利。薪酬委员会认为，向高级管理人员提供控制权变更权益可以使他们客观地评估控制权交易的潜在变更是否符合股东的最大利益，而不必担心他们未来的工作。这使他们能够在这样的交易中专注于谈判，而我们需要深思熟虑的领导才能确保成功的结果。

股票所有权

我们对董事会和执行官有严格的股票所有权要求。参见页面 13以了解我们的政策的描述。

对高管薪酬所得税减免的限制

经《减税和就业法》修订的《美国国税法》第162（m）条通常限制向在应纳税年度内任何时候担任首席执行官或首席财务官的任何个人以及应纳税年度薪酬最高的其他三名高管（首席执行官和首席财务官除外）支付的薪酬的企业所得税减免。这五个人被视为 “受保员工”。一旦个人成为任何应纳税年度的受保员工，该个人在未来所有年份都将是受保员工。向受保员工支付的所有超过100万美元的薪酬均不可扣除，包括离职后和死亡后补助金、遣散费、递延补偿金和不合格计划的付款。

薪酬风险评估

薪酬委员会审查了风险与我们对所有员工的激励性薪酬计划之间可能存在的关系。薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法不鼓励过度风险，也不会合理地对公司产生重大不利影响。我们的激励性薪酬计划的以下设计要素旨在减轻过度承担的风险：（1）将现金奖励建立在实现直接与我们的业务计划相关的目标绩效指标的基础上；（2）将NEO总薪酬的很大一部分与股价的变化联系起来，这有助于使NEO的利益与股东的利益保持一致；（3）将PSU的支出建立在公司相对于同行群体的股东总回报率的基础上，（4）在短期和长期激励措施之间取得适当的平衡，以确保我们的NEO保持对短期财务目标和长期股东价值创造的平衡关注，（5）在三年内每年授予限制性股票奖励，（6）对我们的NEO的股票所有权和保留要求，（7）对激励性薪酬设定最高支出上限，（8）制定回扣政策。

回扣条款

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，薪酬委员会通过了一项高管薪酬回扣政策（“回扣政策”），该政策规定，如果我们因严重违反联邦证券法的财务报告要求而需要编制会计重报，除非例外情况适用，否则公司将寻求追回向包括NEO在内的公司现任或前任高管（“受保员工”）发放的基于激励的薪酬基于公司实现的在进行重报的财政年度之前的三年期内的财务指标，前提是此类薪酬超过根据重报的财务业绩本应发放的金额。

如果受保员工的不当行为，公司还有权获得赔偿。Clawback政策将 “不当行为” 定义为包括但不限于对受保员工雇佣协议的重大违反；在履行受保员工职责时的重大过失或故意不当行为；以及违反对公司的任何信托义务，包括但不限于在公司受雇期间从事竞争行为。如果受保员工出现不当行为，回扣政策规定，公司有权收回受保员工在指定时间段内获得和支付的股票激励和其他激励性薪酬或遣散费，并导致没收该受保员工的未付激励奖励或尚未到期或应付的遣散费。

薪酬摘要表

下表反映了我们的NEO在适用年度根据我们的高管薪酬计划获得或发放给我们的NEO的薪酬的内容。

工资： 显示的值代表近地天体的基本工资收入。

股票奖励：此列表示限制性股票和PSU的授予日公允价值。在本表所涵盖的任何年份中，该公司均未向近地天体授予股票期权，也没有NEO持有任何未偿还的股票期权。

非股权激励计划薪酬：本列代表根据公司年度激励计划获得的现金奖励。

奖金：价值反映了NEO获得的全权现金奖励。

不合格递延薪酬收入：本专栏反映了不合格递延薪酬计划的 “高于市场水平” 的收益。这是（i）我们在执行人寿保险计划下为每位高管投保的万能人寿保险保单的现金退保金额的实际收益与（ii）根据美国证券交易委员会的规定确定的市场利率之间的区别。

所有其他补偿：本栏代表了我们提供的额外福利的价值，其中包括401（k）计划下的雇主配额、我们为某些执行官支付的人寿保险费以及公司因某些高管个人使用我们的公司飞机而产生的增量成本。