附件4.32

股权转让协议

的

博新瑞国际控股有限公司(“博新瑞”)

在两者之间

宏桥高科股份有限公司

和

博信瑞的八名个人股东

日期：2022年6月24日

本股权转让协议(以下简称《协议》) 于2022年6月24日在广东省珠海市由Republic of China正式签署：

甲方/转让方：[●]

详情见附录I。

乙方/受让方：宏桥高科有限公司(“PowerBridge”)

代表：施华德·施昂·洛

注册办事处：开曼群岛KY1-1104大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号5-204室，省长广场

丙方：博新瑞国际控股有限公司 (“博新瑞”)

代表：刘伟

注册办事处：VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆礁Ⅱ维斯特拉企业服务中心

鉴于：

甲方由8名具有完全民事行为能力的中国公民和丙方个人股东组成，合计持有丙方37.97%的股权。

2.乙方是在开曼群岛注册并合法存在的有限责任公司，具有民事主体行为能力；

3.丙方是根据英属维尔京群岛法律注册成立并有效存在的有限公司，具有民事主体资格，是Ascendent Insights Education Co.，Ltd.(“AIedu”或“Target Company”)的实益所有者。博信瑞持有香港安信捷达有限公司100%股权，安信捷达有限公司是爱乐都的直接股东。博欣瑞间接持有爱乐都90%股权。

4.在本次交易中，在双方遵守相关法律法规的情况下，乙方拟向甲方收购其在丙方的15%股权。本协议是为了双方遵守股权收购而达成的。丙方知悉并同意本次股权转让交易。

I.定义

1.“目标股权”是指甲方持有的丙方15%的股权。

2.“Target Company”指Ascendent Insights Education Co.，Ltd.(“AIedu”)

3.“PBTS股份”是指乙方在美国纳斯达克证券交易所发行的普通股。乙方保留解除此类股份的权利。

4.“生效日期”是指双方签署本协议的生效日期，即2022年6月24日。

5.“转让对价”是指受让人因收购目标股权而向转让人支付的对价。

6.“交易”是指根据协议将目标股权转让给受让人并支付对价。

7.“关联方”是指控制、共同控制或对另一方施加重大影响的一方，以及受一方控制、共同控制或显著影响的两个或两个以上方。“控制权”是指法人(或一致行动人)对法人的直接或间接控制，包括：(1)法人表决权资本的50%以上，这些表决权一般可在法人股东会议上行使；(2)在法人董事会或类似机构的会议上的表决权超过50%；或(3)在法人董事会或类似机构的董事会会议上的表决权超过50%。(3)该法人的董事会或类似机构的过半数成员的任免。就任何自然人而言，关联方是指其直系亲属的成员(即该自然人的配偶、子女、兄弟姐妹和父母)以及由该自然人和/或其直系亲属直接或间接、单独或共同控制的任何其他实体。

8.“附属公司”是指一家公司与其他公司之间为特定的经济目的而通过资本渗透、合同联合等方式组成的公司协会。

9.“知识产权”是指适用法律承认的任何形式的知识产权和这种知识产权的载体，包括但不限于工业产权、著作权、商标、专利(包括发明、实用新型、外观设计)、非专有技术、软件著作权、服务标志、域名、商品名称、图案、概念、名称、技术信息、草图、报告、报告和其他信息、技术信息、草图、报告、操作和测试程序、实践、技术诀窍、使用手册、操作条件图，数据、公式、说明等，无论是否注册，都在注册过程中或尚未注册。

10.“适用法律”是指中央和地方立法机关、中国的行政部门(包括但不限于工商局或其他政府部门)颁布的适用于有关事项的法律、规章、解释和其他规范性文件，以及司法机关颁布的有关司法解释。

11.“中国”指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

12.“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

13.“公司法”是指人民Republic of China制定的公司法。

14.“年、月、日”是指365天， “月”是指30天，“日”是指自然日，除非本合同另有约定。

二、交易说明

1.基本信息

转让标的股权前：

甲方：八名个人股东持有博信瑞37.97%的股权，拟将15%转让给乙方。

乙方：PowerBridge持有博新瑞0%股权。

2.转让目标股权后：

甲方：八名个人股东持有博欣瑞22.97%的股权。

乙方：PowerBridge持有博新瑞15%的股权。

三、股权转让

1.股权转让价格

经甲方与乙方友好协商，甲方同意采用《资产评估报告》(华宇信德评估编号：[2022]不是的。J3-345)作为博信瑞股权的价值。甲方同意以人民币40,172,478元的价格出售其在博新瑞的15%股权。乙方拟以相当于人民币40,172,478元的PBTS股份购买甲方持有的博信瑞15%股权。甲乙双方确认采用下列条款中规定的每股价格[A]以下为PBTS股票的交易每股价格。甲乙双方同意采用中国银行所报的6.7147美元兑人民币汇率，因此本次交易的换股数量为19942553股。

A.乙方将采用每股0.30美元的PBTS股票。本次交易中的PBTS股票将为新发行股票，可在二级市场流通，符合法律法规的强制性要求，不存在留置权、质押或担保。

2.支付方式

自协议签订之日起一个月内，甲方应与乙方协调办理股东登记手续。乙方登记为丙方股东后1个月内：

乙方需交割PBTS股份并协助办理股票过户登记等手续，交割完成后向甲方或其指定人提供相应的股票对账单或股票凭证。

自协议签订之日起1个月内，甲、丙方应协助配合乙方办理丙方股东登记手续。并在本协议签署后1个月内：

甲、丙方应完成本次交易中丙方股权的交割，协助乙方办理丙方股东登记等手续，并在交割完成后向乙方或其控制人提供相应的丙方股东名册及其他可证明乙方作为丙方股东效力的有效文件。

四、注册

1.自《协议》生效之日起1个月内，甲方应配合乙方办理目标公司股东登记手续，乙方应在乙方登记为目标公司股东后1个月内将PBTS股份交换给甲方。

交割日期：双方确认并约定，标的物股权向乙方登记之日为股权转让交割日，乙方享有目标公司股东的所有权利和义务。

五、权利和义务

(一)甲方的权利和义务

1.未经乙方书面通知，甲方及其实际控制人不得对甲方持有的PBTS股份进行任何处置。如果甲方未能履行这一义务，给乙方造成损失，乙方有权向甲方追回甲方持有的股份的市价及相关交易费用；

2、甲方也是一群中国公民，也是丙方的个人股东，具有完全民事行为能力，具有签署本合同的权利能力和行为能力，具有充分履行本合同义务的能力，本合同的签署和履行不会与丙方根据本公司章程或有关法律、法规、条例等具有约束力的规范性文件或协议承担的义务发生冲突。

3.已向乙方披露其所涉及或可能涉及的仲裁、诉讼、司法执行等法律纠纷或行政处罚、政府调查等事项，并就此类事项对公司或本合同履行可能产生的影响向乙方作出充分交涉和解释。

4.同意积极协助乙方办理增资、等值股份交割等行政登记、转让手续。

5.博新瑞转让个人持股一事已为博新瑞全体股东知晓并同意。

6.已向乙方全面、详细、及时地披露了与本次合作和交易有关的所有信息和资料，无重大遗漏、误导性和虚构，与本合同有关的所有文件和资料真实、有效、完整。

(二)乙方的权利义务

1.乙方是依法登记在世的企业法人，有权利和能力签署本合同，有充分履行本合同义务的能力。

2.本合同的执行和遵守不应与乙方根据公司章程或有关法律、法规、条例及其他有约束力的规范性文件和签署的协议所承担的义务相冲突。

3.向公司提供的所有信息均真实、完整、准确、有效，不包含任何虚假成分，也不故意遗漏一些关键因素，以误导公司。

(三)丙方的权利和义务

1、丙方是依法注册成立并依法存续的企业法人，具有签署本合同的权利和行为能力，具有充分履行本合同义务的能力。

2.丙方已向乙方披露其正在或可能涉及的仲裁、诉讼、司法执行或行政处罚、政府调查等法律纠纷，并就该等事项对公司或本合同履行可能产生的影响向投资者作出了充分的陈述和解释。

3.甲方将持有的丙方股权转让给乙方，经丙方全体股东知悉并同意。

4.同意协助甲、乙方办理股份交割等行政登记、转让手续等。

5.已向乙方全面、详细、及时地披露与本次合作和交易有关的所有信息和资料，无重大遗漏、误导和虚构，且与本合同有关的所有文件和资料真实、有效、完整。

六、承诺和保障

1.甲、乙、丙方承诺已仔细阅读本协议的所有条款和条件，并理解本协议所有条款和条件的含义。

2、甲、乙、丙方保证知悉受让股权为目标公司实际控制人博欣瑞的股权，受让方可按目标公司章程约定的持股比例享有股东权利和义务。

七、违约责任

1.本协议每一方应对违约方承担任何违反本协议项下任何协议的责任，给违约方造成损失。赔偿范围包括但不限于违约方的所有直接或间接损失以及为实现权利而发生的律师费、调查费、诉讼费、诉讼保全费、差旅费等费用。

八、协议的修改或终止

本协议可经双方协商一致修改或终止，但应由双方另行签署书面协议。

IX.纠纷

1.关于本协议的解释和争议的解决，双方同意适用中华人民共和国Republic of China的内地法律，而不考虑法律冲突。

2.因本协定而产生的任何争议应由双方通过友好协商解决。如30日内仍未达成协议，双方同意将争议提交珠海国际仲裁院，并根据其仲裁规则和程序作出最终裁决；仲裁地点为广东省珠海市中国，仲裁语言为中文；仲裁费用和胜诉方实际发生的律师费由败诉方承担。上述仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。申请执行已审理和裁决的错误仲裁裁决的所有费用，包括合理的律师费，应由申请执行错误的一方承担；

3.在仲裁机构或人民法院作出终裁之前，任何一方当事人都有权在中国法律允许的范围内申请财产保全，以保护和补救自己的权益。

十、杂项

1.通知及送达

双方特此确认，双方为邮寄文件(信息)指定的以下地址和收件人为地址和收件人：

(1)甲方指定服务地址为：

地址：广东省深圳市宝安区前海卓越时代广场C座1101

电话：18682221814

(2)乙方指定发货地址为：

地址：广东省珠海市香洲区唐家湾南方软件园D2栋1楼

电话：86-0756-3395666

(3)丙方指定送货地址为：

地址：广东省深圳市福田区新世界中心43楼

电话：18682137701

2.如未约定上述地址，以本协议首页注明的通信地址作为送达地址。任何一方均可提前十个工作日通知对方更改地址。如果更改地址而未通知另一方，则另一方应承担由此而产生的一切不利后果和责任。

3.除非有证据表明它以前收到过：

(1)如果是面交，通知应视为在送达时已送达上述地址；

(2)挂号信、空邮或快递、预付邮资的，通知应视为在邮寄后五个工作日送达。

如果是通过电子邮件发送的，则当发件人将通知发送到指定的电子邮件到指定的系统时，该通知即视为已送达。当事人拒绝签字、下落不明、被退回或者因其他原因不能送达的，不影响邮寄文书(信息)的法律效力发生。

4.保密

除非事先征得其他各方同意，否则协议任何一方不得也不得允许其任何关联公司、董事、高级管理人员、员工、股东、代理人或公司的董事、高级管理人员、员工或代理向任何人披露本协议的任何条款，除非有关信息

(一)法律规定必须披露的，法律要求一方当事人披露保密信息的，应当先通知对方，并与其他当事人协商披露；

(2)非因违反协议而获得或已成为公众所知的信息。

(3)各方出于保密义务，向其高级管理人员、外部专业顾问或股东或投资者披露的信息；

(4)未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本协议或公司的任何事项作出任何公告，除非任何一方根据有关适用法律法规的规定需要作出任何公告。

5.有效性

1.如果司法机关或仲裁机构发现本协议项下的部分权利、义务和其他协议无效，则不影响本协议其他条款的效力。

2.本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，并在生效时取代双方之间关于该标的的任何先前协议或谅解。

3.本协定应自缔约双方签署之日起确定并生效。其中，自然人应当亲自签名，法人和其他各方由其授权代表签名并加盖公章。

4.本协议一式九份，甲方七个自然人各一份，乙、丙方各一份，具有同等法律效力。

(故意留空，后面跟着签名页 )

甲方(签字)：

日期：

乙方(盖章)：

法定代表人（签字）：

日期：

丙方(盖章)：

法定代表人（签字）：

日期：

附录I