附件4.31
股权转让协议
来自SMARTCONN有限公司
在两者之间
力桥控股有限公司
和
天诺国际控股有限公司
日期：2023年1月5日
本股权转让协议(《协议》) 由下列各方于2023年1月5日在广东省人民Republic of China珠海市正式签署：
甲方/转让方：天诺国际控股有限公司
法定代表人：张秋霞
注册办事处：VG 1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II，维斯特拉企业服务中心
乙方/受让人/受让人：PowerBridge Holdings Limited
法定代表人：Stewart Shiang Lor
注册办事处：香港九龙沙咀广东道5号海港城海洋中心11楼1113A室
丙方/目标公司：SmartConn有限公司
法定代表人：张秋霞
注册办事处：香港特别行政区德辅道中84-86号祥记大厦1302室
鉴于：
1.甲方是根据英属维尔京群岛法律注册并有效存在的有限公司，具有民事主体地位，以下简称天野公司；
2.乙方是根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立并有效存在的具有民事主体地位的有限公司。其前身为宏桥高科香港有限公司；
3.目标公司是根据中华人民共和国香港特别行政区法律注册成立并有效存在的具有民事主体资格的有限公司。其全资子公司为上海普科科技有限公司；
4.丙方原股东张秋祥、乙方和丙方于2022年1月6日签订《股权转让协议(一)》，根据该协议，乙方于2022年6月30日从丙方原股东手中收购丙方19.99%的股权。上述各方于2022年6月30日签署了《股权转让补充协议》(以下简称《股权转让补充协议(一)》)，以更新后续收购阶段的安排；
5.乙方拟收购甲方持有的目标公司31%的股权。根据《中华人民共和国民法》、《中华人民共和国外商投资法》、《中华人民共和国Republic of China法》等法律法规，甲、乙、丙三方已就本次股权收购达成协议，相互遵守。
I.定义
1.“目标公司”指Wisepoint(Br)科技(香港)有限公司。
2.“标的物股权”是指出让方转让给受让方的目标公司31%的股权。
3.“签署日期”是指双方签署本协议的日期，即2023年1月5日。
4.“转让对价”是指各受让人因取得标的股权而向转让人支付的对价。5.
5.“交易”是指受让人按照协议转让标的股权并支付对价的交易。
6.“控股股东”是指当事人。7.
7.“原股东”系指C.8方原股东张秋满。
8.“关联方”是指 控制、共同控制或对另一方施加重大影响的一方，以及受一方控制、共同控制或显著影响的两个或两个以上方。“控制权”是指法人(或一致行动人)对法人的直接或间接控制，包括：(1)法人表决权资本的50%以上，这些表决权一般可在法人股东会议上行使；(2)在法人董事会或类似机构的会议上的表决权超过50%；或(3)在法人董事会或类似机构的董事会会议上的表决权超过50%。(3)该法人的董事会或类似机构的过半数成员的任免。就任何自然人而言，关联方是指其直系亲属的成员(即该自然人的配偶、子女、兄弟姐妹和父母)以及由该自然人和/或其直系亲属直接或间接、单独或共同控制的任何其他实体。
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9.“附属公司”是指一家公司与其他公司之间为特定的经济目的而通过资本渗透、合同联合等方式形成的公司联合 。
10.知识产权“指适用法律承认的任何形式的所有知识产权和此类知识产权的载体，包括但不限于工业产权、著作权、商标、专利(包括发明、实用新型、外观设计)、非专有技术、软件著作权、服务商标、域名、商品名称、图案、概念、名称、技术信息、 草图、报告、操作和测试程序、实践、技术诀窍、说明手册、操作条件图、数据、 公式、说明等。不论是否注册、正在注册或尚未注册。
11.“软件著作权”是指软件开发者或者其他权利人依照有关著作权法的规定对软件作品享有的 专有权。
12.“BDIDAO计划”是指上海普科科技有限公司开发的密码指数基金交易和自动化量化策略基金产品孵化平台 。
13.“适用法律”是指中央和地方立法机关、行政主管部门(包括但不限于工商局或其他政府部门)发布的适用于有关事项的法律、规章、解释和其他规范性文件以及司法机关发布的有关司法解释。
14.“中国”指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
15.“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区。16.
16.“英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛。17.
17.《公司法》是指《人民Republic of China公司法》。18.
18.除本协议另有约定外，“年、月、日”指365天，“月”指30天，“日”指自然日。“指的是自然日。
标的公司和标的权益 权益
1.目标公司基本信息
名称：SmartConn Co.，Limited
户籍/注册地址香港特别行政区中环德辅道中84-86号祥记大厦1302室
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2.目标公司的股东
于协议日期，目标公司的股权结构如下
股东名称及股权结构：
天诺国际控股有限公司80.01%
PowerBridge Holdings Limited 19.99%
3.目标股权
受让方拟转让出让方持有的目标公司31%股权及股东在该股权项下的全部权益。
交易完成后，目标公司的股权结构为：
股东名称及股权结构：
天诺国际控股有限公司49.01%
PowerBridge Holdings Limited 50.99%
4.投资前评估
(1)印花科技有限公司(“印花公司”) 为目标公司的全资附属公司。交易前，转让方持有Target 公司80.01%的股权，转让方为Poke Company的实际控制人。
(2)根据北京中勤永利资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(报告书编号：中琴永利平保子[2021]500780号)，截至2021年12月31日，邮票公司正在开发的BDIDao项目的市值(“评估价”)为3.045亿元人民币(约合人民币3.045亿元)(“评估价”)。
(3)乙方全资控股母公司宏桥高科于2019年4月2日在纳斯达克挂牌上市，股票代码为PBTS。
5.股权转让价格
经甲方与乙方友好协商，甲方同意以评估价格的90%出售其在目标公司的31%股权。乙方拟将甲方持有的目标公司31%的股权与宏桥高科股份有限公司的股份作价84,955,500元人民币进行交换。甲乙双方确认采用项目所列每股价格[A]以下是中国银行 报价的美元兑人民币6.9102。因此，这笔交易中要交换的股票数量为114,899,222股。
A.乙方将以每股0.1070美元的价格交换甲方持有的目标公司31%的股权(即第一阶段业绩完成确认函日期PBTS股票的收盘价或每股0.5美元中的较低者)。
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6.支付方式
自《协议》生效之日起一个月内，甲方应与乙方协调办理目标公司股东登记手续，在乙方变更为目标公司股东后一个月内，乙方将本次交易的股份 交换给甲方或甲方指定的自然人股东(以下简称“甲方收件人”)。当乙方将本次交易的 股转让给甲方或甲方的收件人时，视为已向甲方支付了本协议项下股权转让的对价。甲方的受助人名单载于附件一。
三、注册登记
1.自协议生效之日起1个月内，甲方应配合乙方办理目标公司股东登记手续，乙方应在乙方登记为目标公司股东后1个月内将PBTS股份交换给甲方。
2.交割日期：双方确认并约定标的股权向乙方登记的日期为股权转让的交割日期，乙方享有目标公司股东的所有权利和义务。
四、权利和义务
1.甲方的权利和义务
(一)甲方持有的股权真实、合法、有效，甲方享有处分标的股权的全部权利；
(2)甲方已按照《公司章程》的规定完成了内部机关的审批程序，并获得了有效授权进行交易和签署协议；
(3)甲方已就该交易及协议的签署取得目标公司其他股东的多数同意，且该等股东已放弃优先购买权；
(4)甲方执行交易和协议不违反任何法律法规和与第三方签订的合同；
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(五)乙方选择以PBTS股份置换标的股权的，PBTS股份的禁售期为六个月，甲方应遵守相关法律法规的规定，禁售期内不得以任何形式出售该股权；
(六)甲方配合乙方办理股权登记变更手续。
二、乙方的权利和义务
(一)乙方持有PBTS 股份的股权真实、合法、有效，享有该股权的全部处分权，且该股权的锁定期已满，可以交易；
(2)如果乙方选择以PBTS股份中的股权换取目标公司的股权，则在协议生效时，乙方已获得PowerBridge技术有限公司董事会的许可；
(3)乙方可按所持股份比例从目标公司获得股息；
(四)乙方收购目标公司股权后，应遵守目标公司章程，维护目标公司利益，保守公司秘密。
五、承诺和保障
1.受让方和转让方均承诺，他们已仔细阅读本协议的所有条款，并理解本协议所有条款的含义。
2、受让方和转让方保证： 已被告知标的股权为目标公司股权，受让方可以按照目标公司章程约定的持股比例享有股东的权利和义务。
六、违约责任
本协议的每一方应就违反本协议任何规定而对违约方造成损害的行为向违约方承担责任。赔偿范围包括但不限于违约方的所有直接或间接损失，以及为实现权利而发生的律师费、调查费、诉讼费、诉讼保全费、差旅费等费用。
八、协议的修改或终止
本协议可经双方协商一致修改或终止，但应由双方另行签署书面协议。
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IX.纠纷
因履行《协议》而产生的任何争议，应由双方协商解决。如协商不成，任何一方均有权向本合同签订地有管辖权的法院提起诉讼。
IX.其他
1.通知及送达
双方特此确认，双方指定的以下地址和收件人为邮寄文件(信息)的收件地址和收件人：
(1)甲方指定服务地址为：
地址：山东省淄博市张店区南定镇西山1街10号楼4单元202
(2)乙方指定发货地址如下：
地址：兰湾巷29号C2大厦9楼高级商务园
广东省珠海市高新区519080中国
(3)丙方指定送货地址为：
地址：香港特别行政区中环辅道中84-86号张集大厦1302室
2.如未约定上述地址，则以本协议首页规定的通信地址作为服务地址。任何一方可在10个工作日前通知另一方更改其地址。如果更改地址而未通知对方，则由另一方承担由此而产生的一切不良后果和责任。
3.除非 有证据表明它以前收到过：
(1)如果是面交，通知应视为在送达时已送达上述地址；
(2)挂号信、空邮或快递、预付邮资的，通知应视为在邮寄后五个工作日送达。
如果是通过电子邮件发送的，则当发件人将通知发送到指定的电子邮件到指定的系统时，该通知即视为已送达。当事人拒绝签字、下落不明、被退回或者因其他原因不能送达的，不影响邮寄文书(信息)的法律效力发生。
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4.保密
除非事先征得其他各方同意，否则协议任何一方不得也不得允许其任何关联公司、董事、高级管理人员、员工、股东、代理人或公司的董事、高级管理人员、员工或代理向任何人披露本协议的任何条款，除非有关信息
(1)法律规定必须披露的，如果法律要求一方当事人披露机密信息，该当事人应当首先通知另一方，并与其他当事人讨论披露该信息。
(2)非因违反本协议而公开或已经公开的信息
(3)各方出于保密义务，必须为其业务目的向其高级管理层、外部专业顾问或股东或投资者披露的信息
(4)未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议或本公司的任何事宜作出任何公告，除非任何一方 须根据有关适用法律及法规作出任何公告。
5.有效性
1.如果司法机关或仲裁机构发现本协议项下的部分权利、义务和其他 协议无效，则不影响本协议其他 条款的效力。
2.本协议构成双方关于本协议标的的完整协议 ，并在生效时取代双方之间关于该标的的任何先前协议或谅解。
3.本协定应自缔约双方签署之日起确定并生效。其中，自然人应当亲自签名，法人和其他各方由其授权代表签名并加盖公章。
4.本协议一式三份，双方各执一份，具有同等法律效力。
(故意留空，后面跟着签名页 )
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甲方(盖章)：
法定代表人（签字）：
日期：
乙方(盖章)：
法定代表人（签字）：
日期：
丙方(盖章)：
法定代表人（签字）：
日期：
签约地点：广东省珠海市
附件一
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