附件10.1

有担保的本票

对于收到的价值，根据开曼群岛法律注册成立的公司(“制造商”)Flj Group Limited承诺向根据英属维尔京群岛法律注册的公司MMTEC， Inc.支付本金153,000,000美元， 连同本有担保本票(“本票据”)的未付本金余额的利息，直至该本金和利息按下文规定全额支付为止。在本合同项下到期的这些款项将以[美利坚合众国合法货币[br}]在这里规定的时间和方式。

第 节1.利率。本票据的未偿还本金应按相当于3%(3%) 年利率计息。本票据项下的到期利息应以每年适用于本票据项下存在未付余额的实际天数的360(360)天系数计算。只要本票据项下发生违约事件， 持有人可选择将本票据的利率上调300个基点(该上调利率为“违约 利率”)。

第2节本金和利息的支付

2.1利息。 本票据的未偿还本金余额自 起计息，年利率相当于3%(3%)。 包括本票据的日期在内，直至本金全部付清为止。

2.2本金。 制造商在本票据项下欠持有人的所有款项应于2024年3月25日(“到期日”)或之前全额支付。 除非根据第3.2节的规定，本票据规定制造商必须在到期日之前全额支付。制造商应在持有人书面指定的任何地点或帐户向制造商付款，所有此类付款应以立即可用资金 和[美利坚合众国的合法货币]。根据本票据应支付的全部本金和利息付清后， 持有人应将本票据连同注明该票据已“全额支付”的图例返还给票据持有人，并应立即(但无论如何，在票据持有人提出要求后五(5)个工作日内)签署持有人合理要求的文件，以证明 此类偿还和解除抵押品的任何留置权(定义见下文)，包括但不限于付款函。

2.3付款地点： 。本票据的付款应按本票据第4.7节规定的持有人地址或持有人通过书面通知指定的 其他地址支付。

2.4提前付款。 出票人有权在任何时候提前支付本票据本金的全部或部分，而不受惩罚。

2.5关于付款的协议 。除第2.4节有关预付款的规定外，根据本票据支付的所有其他付款应 首先用于与本票据相关的应付费用和费用，然后用于本票据项下的应计和未付利息，然后 用于本票据项下的到期本金。如果本票据项下的任何到期款项没有在到期时支付，制造商承诺支付持有人产生的所有合理和实际的收款费用，包括合理的律师费，无论是否就此提起诉讼。持有人接受本票据项下的部分付款或部分履行，不构成对本票据项下任何违约的放弃或对违约事件的放弃。

第三节默认。

3.1默认事件 。除非持有人另有书面放弃，否则以下任何一个或多个事件的发生和继续应构成本协议项下的违约事件(每个事件均为违约事件)：

(A)如 出票人未按本票据规定支付任何应付款项，且出票人未于持有人向出票人发出有关未付款的书面通知后三(3)个营业日内付款。

(B)如果 依据《美国破产法》或与破产或债务人救济有关的任何其他联邦、州或外国法律，或根据《美国破产法》或其含义，制造商(1)启动自愿案件或程序；(2)同意在非自愿案件中对其作出济助令；(3)同意任命受托人、接管人、受让人、清盘人或类似官员；(4)为债权人的利益进行转让；或(V)在债务到期时书面承认其无力偿还债务。

3.2补救措施。 在发生第3.1节规定的违约事件时(除非该违约事件已被持有人放弃)，持有人 可选择(I)宣布本票据的全部未偿还本金余额及其所有应计和未付利息立即到期和应付；以及(Ii)行使适用法律赋予其的任何和所有权利和补救措施，包括向制造商收取本票据项下到期的所有款项和取消抵押品抵押品赎回权的权利。为免生疑问，如果制造商未在到期日向持有人全额支付本合同项下到期的所有款项，且持有人未放弃此类违约，则在第3.1(A)节规定的补救期限到期后，持有人可取消抵押品的抵押品赎回权，并根据本条款和适用法律行使持有人的任何或所有权利和补救措施。

第四节担保物权。

4.1授予担保权益 。为保证迅速和完整地支付、履行和履行制造商在本协议项下的所有义务，制造商特此转让、质押和授予持有人，并同意持有人对以下抵押品(抵押品)拥有完善和持续的优先担保权益和第一留置权：(A)英属维尔京群岛公司Alpha Mind科技有限公司(“Alpha Mind”)的所有已发行和未偿还的 股权(“质押股权”)， 和(B)Alpha Mind及其子公司的所有资产。

4.2在违约事件之前保留权利 。只要没有违约事件发生且仍在继续，制造商就有权接受和保留与质押股权的任何已发行和未偿还股权有关的付款和财产，并行使其他权利 。

4.3持有人在违约事件发生时的权利。在违约事件发生后和持续期间，制造者收到与质押股权有关的股息或其他分配或付款或其他财产的所有权利，应在制造者从持有人收到违约事件通知之日起停止(除非是第3.1(B)条规定的违约事件，在这种情况下不需要通知)，直到本合同项下的所有义务(无论本金、利息、费用或开支)全部支付之日起停止，不再由持有人或其代表采取任何进一步行动，由此产生的所有此类权利将自动归属于持有人本人，而无需任何人采取任何行动。Maker特此委任Holder其事实受权人具有全面的替代权，该任命为事实上受权人是不可撤销的，并加上利益，在违约事件发生或之后以及在违约事件持续期间，无论是以Holder或Maker的名义，Holder可能认为为获得该等股息或其他分派的目的而需要 或适宜采取一切行动。违反本票据规定，就质押股权或就质押股权作出的任何及所有现金及其他财产分派须以信托形式为持有人持有，并应立即交付予持有人。持有人根据第4(C)款的规定收到的任何及所有金钱和其他财产应由持有人保留，作为抵押品的一部分。

4.4费用， 成本和费用。制造商同意应要求支付持有人因取得、完善、保全、保护和解除抵押品留置权而发生的所有合理费用、费用和支出，包括持有人律师的所有合理费用和支出，以及与提交任何证明此类担保权益的融资报表相关的所有费用、成本、税金和其他金额。制造商特此授权持有人提交完善其担保权益所需的任何文件，以及持有人完善其在本票据项下的担保权益所需的任何延续或修订。对任何此类融资报表的任何修改，持有人应事先获得制作者的书面批准。

第5条杂项

5.1没有 放弃。持有者的任何交易过程或其未能或延迟行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，均不应视为放弃本协议或本协议的任何规定。

5.2修正案 本备注不能以口头方式更改，只能通过被请求放弃、指控、修改或解除合同的一方签署的书面协议进行更改。

5.3完整的 协议。本说明取代双方先前就其标的物达成的所有协议，并构成对双方就其标的达成的协议条款的完整和独家声明。

5.4继任者 和分配。本附注的条款对双方的继承人、受遗赠人、代表人、继承人、受让人和受让人具有约束力并符合其利益。

5.5管辖 法律/管辖权和地点。本附注及所有与本附注相关的事项的有效性和解释将根据以下规定确定[香港法律]而因本附注引起的任何争议，应在位于[香港]，并且 制造商和持有者特此接受此类法院的管辖权，并放弃对基于不适当或不方便的法院而向此类法院提出的索赔的任何异议。

5.6.高利贷。 制造商和持有者的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，即使本附注有任何与 相反的规定，根据本附票或与本附票有关而订立的、可收取或应收的任何利息，如超过法律允许的最高金额，应被视为错误，并应立即自动减少至 法律允许的最高金额。

5.7.通知。 所有通知应以挂号信或挂号信、要求的回执、联邦快递或亲自投递的方式投递。 由持有者投递给制造商的通知应投递至：

注意：弗兰克·孙

电子邮件：Frank@qk365.com

5.8时间。 就本说明所述义务而言，时间至关重要。

5.9义务性质 。如果在任何时间，本票据项下对制造商义务的任何付款被撤销、偿还，或必须以其他方式 退还给制造商或制造商的财产(A)由于制造商破产、破产或重组；或(B)任何其他情况，则本票据将继续有效或重述(视情况而定)，就如同该等付款尚未支付一样。本票据项下出票人的责任应为出票人的绝对及无条件责任及义务，并应 独立于出票人对本票持有人可能享有的任何抵销、补偿或反索偿权利，且出票人应无条件及绝对地支付本票据项下到期的所有款项，不作任何扣减、减值、 或抵销。

5.10可分割性。 如果本附注的任何条款或部分因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法性或不可执行性不应影响本附注的任何其他条款，本附注应被视为该无效、非法或不可强制执行的条款或其部分从未包含在本附注中，而仅限于其无效、非法性、 或不可强制执行的范围。

5.12确认。 制造商和持有人均承认，在本附注的谈判和执行过程中，其已有机会 获得在与本附注预期的交易类似的复杂复杂事项上具有经验的律师的意见，并且已就本附注中包含的所有事项，包括第 5.11节中关于放弃由陪审团进行审判的规定，获得了该等律师的意见。Maker进一步承认，它在财务和信贷事务方面经验丰富， 已自行决定向Holder申请信贷，并签署和交付本票据。

签名页如下

兹证明，制造商已 签署了本票据，自上文第一次注明的日期起生效。

承认并同意

证人：持有人：