PRE 14A

根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，费用按下表计算。

(3)

根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（规定了计算申请费的金额并说明申请费的确定方式）：

如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明先前已支付抵消费用的申请。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来确定之前的申报情况。

特此通知，PHX Minerals Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将于2024年5月16日星期四中部夏令时间上午9点以虚拟方式举行。可以在以下地址访问虚拟会议 www.proxydocs.com/phx。在年会上，我们计划问你：

1。选举随附委托书中提名的两名董事候选人在公司董事会任职，直至公司2027年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格；

2。在不具约束力的咨询基础上，批准公司指定执行官的薪酬；

3.批准甄选和任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

4。将公司面值每股0.01666美元的法定普通股（“普通股”）数量从54,000,500股增加到7500万股；以及

5。在会议或任何休会或延期之前适当考虑任何其他事项并就其采取行动。

我们已将2024年3月28日的营业结束定为年会的记录日期，只有在该日期的公司普通股登记持有人才有权在年会及其任何续会或延期上进行投票。年会将通过网络直播以仅限虚拟的会议形式举行，这将使股东能够参与年会、对股票进行投票和提问。我们已经实施了仅限虚拟的会议形式，以便利用技术，让股东能够在全球任何地方出席和参与，从而增加股东参加年会的机会。我们认为，纯虚拟会议形式将使股东有机会像参加面对面会议一样行使同样的权利，并认为这些措施可以增强股东的参与机会，鼓励我们董事会和管理层的参与和沟通。请注意，您只能通过远程通信参加年会——如果您无法访问互联网，您将无法参加年会。不会有实际的会议地点。您或您的代理持有人将能够在线参加年会，查看我们登记在册的股东名单，通过访问提交问题并以电子方式对您的股票进行投票 www.proxydocs.com/phx。要获准参加年会并对您的股票进行投票，您必须按照《代理材料和代理卡互联网可用性通知》中的说明注册并提供控制号。我们设计了

年会的形式，确保您获得与面对面会议相同的参与权利和机会。

年会网络直播将于 2024 年 5 月 16 日中部夏令时间上午 9:00 准时开始。在线访问虚拟会议网站将于中部夏令时间上午 8:45 开始，我们鼓励您在年会开始之前访问年会。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规定，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向大多数股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），而不是随附的委托声明、代理卡和我们的2023年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明以及如何投票的说明。所有未收到通知的股东都应通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本。我们认为，通知流程使我们能够更及时地向股东提供信息，降低我们的印刷和邮寄成本，并有助于节省资源。我们预计该通知将在2024年4月5日左右邮寄给股东。

无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您按照通知上的说明进行投票，或者，如果您收到了代理卡的纸质副本，则通过签名并将其放入已付邮资的信封中退回。代理人投票将确保您的股票在年会上有代表。请查看通知中的说明或您的银行、经纪人或其他登记持有人提供的有关每种投票选项的信息。

您的投票很重要，即使您无法参加年会，我们也鼓励您投票。您可以按照通知上的说明通过互联网或电话进行投票，或者在收到代理卡的纸质副本后在随附的代理人上标记、签名并注明日期，然后立即将其邮寄到所提供的已付邮资的信封中。

关于将于2024年5月16日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知。委托书、代理卡表格和公司向股东提交的2023年年度报告可在以下网站上查阅：www.proxydocs.com/PHX或通过上述地址写信给公司。年度报告包含公司的财务报表。

本摘要旨在介绍和概述本委托书中包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读委托书的全部内容。有关公司及其在2023年业绩和过渡期的更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

正如先前宣布的那样，公司过渡到自2023年1月1日起的日历年度财政年度，以与我们的同行群体保持一致。在本委托书中，除非另有说明，否则所有提及的年度或财政年度均指公司截至2023年12月31日的财政年度和公司截至9月30日的前几年的财政年度。例如，提及的2023年是指截至2023年12月31日的年度，而提及的2022年是指截至2022年9月30日的年度。我们将2022年10月1日至2022年12月31日这段时间称为 “过渡期” 或 “Tr.”。提及 “日历” 或 “日历年度” 是指截至12月31日的年度，无论该年度的财政年度结束时间如何。

在年会上，股东将就年会通知中概述的事项采取行动，包括（1）选举两名董事候选人在董事会（“董事会”）任职，任期三年，至2027年股东年会结束（该提案被称为 “董事选举”）；（2）通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬 (该提案被称为 “高管薪酬”); (3) 批准安永会计师事务所的甄选和任命LLP是公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（本提案被称为 “批准会计师事务所”）；（4）批准公司注册证书修正案，将普通股的授权数量从54,000,500股增加到75,000,000股（该提案被称为 “增加授权股份的注册证书修正案”）；以及（5）可能产生的其他业务的交易，该交易可以在以下地点正常进行年会或其任何休会或延期。

代理人是您合法指定为您的股票进行投票的另一个人。如果您在书面文件中指定个人或实体作为代理人，则此类文件也称为代理卡或代理卡。在年会之前收到的所有正式签署的代理人将根据年会中规定的选择进行投票，对于可能在年会或年会休会或延期之前适当处理的任何其他事务，则由委托书中指定的人员酌情进行投票。

委托书是美国证券交易委员会法规要求您在年会上签署代理卡以对您的股票进行投票时向您提供的文件。本委托书描述了我们希望您作为股东投票的事项，并向您提供了有关此类事项的信息，以便您做出明智的决定。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是印刷的代理材料？

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将向股东发送《代理材料互联网可用性通知》（“通知”）。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，以帮助降低年会的成本和对环境的影响。

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们允许股东通过互联网访问我们的年会代理材料。会议的代理材料可在www.proxydocs.com/PHX上查阅。要访问这些材料并进行投票，请按照代理卡、经纪人的投票说明卡或通知上显示的说明进行操作。

您可以致电1-866-648-8133或发送电子邮件至 paper@investorelections.com，索取代理材料的纸质副本，包括我们的2023年年度报告，主题为 “Proxy Materials PHX Minerals Inc.”。包括您的全名和地址，以及位于通知背面阴影栏中的控制号码

已收到并声明要一份年会材料的纸质副本。你也可以在 www.investorelections.com/PHX 上收到提示时索取纸质副本。

以下是登记在册的股东接收未来代理材料或其通知的方法的描述：

通知和访问：公司通过互联网提供代理材料，并将通知邮寄给大多数股东。

邮件：您可以致电1-866-648-8133或发送电子邮件至 paper@investorelections.com，要求分发未来代理材料的纸质副本，主题为 “Proxy Materials PHX Minerals Inc.”。包括您的全名和地址，以及位于收到的通知背面阴影栏中的控制号码，并注明您想要年会材料的纸质副本。如果你在www.proxypush.com/PHX上进行电子投票，请在投票后按照说明通过邮寄方式注册获得纸质副本。

电子邮件：如果您想更早地获得未来的代理材料并降低我们打印和交付代理材料的成本，您可以指示我们通过电子邮件将所有未来的代理材料发送给您。如果您通过电子邮件索取未来的代理材料，明年您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您对其进行更改为止。如果您希望以电子方式接收未来的所有材料，请登录www.investorelections.com/PHX进行注册，或者，如果在www.investorelections.com/PHX上进行电子投票，请按照说明注册电子交付。

如果您是受益所有人而不是登记在册的股东，则应咨询经纪人、银行或其他被提名人提供的有关如何接收代理材料以及如何对股票进行投票的指示。

不，该通知只是指导您如何投票。您可以按照通知中的说明通过互联网或电话投票，或者在随附的代理卡上标记、签名和注明日期，然后立即将其邮寄到已付邮资的信封中，前提是您收到代理卡的纸质副本。

美国证券交易委员会允许公司和中介机构（例如经纪商、银行和其他被提名人）通过向股东提交一份委托书和年度报告，满足共享同一地址的两名或更多股东的委托书和年度报告的交付要求。这种被称为 “住户” 的程序旨在减少重复邮寄并节省大量的印刷和邮寄成本。如果您今年收到了一封按 “住户” 程序发出的邮件，并且希望将我们的通知副本或我们的委托声明、代理卡和年度报告（“代理材料”）的纸质副本邮寄给您，或者您想在将来的邮寄中选择退出该程序，请以书面形式向Computershare、邮政信箱 43078、罗得岛州普罗维登斯市 02940-3078 提交申请，或通过电话 02940-3078 致电 1-800-884-4225，我们将立即向您提供此类额外材料。如果您收到了代理材料的多份副本，并且希望将来收到一份副本，也可以以同样的方式联系我们。代理材料也可在以下网址获得： www.proxydocs.com/phx.

尽管我们在住房方面做出了努力，但您可能会收到一份以上的通知副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。同样，如果您是登记在册的股东并在经纪账户中持有股份，您将收到一张代理卡和一张投票指导卡。请填写、签署、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以确保您的所有股票均在年会上投票。

适用法律和我们的治理文件要求我们的董事会确定记录日期，以确定谁有权收到年度会议的通知、出席和投票，以及年度会议的延续、休会或延期。

确定有权在年会上获得通知和投票的股东的记录日期为2024年3月28日营业结束（“记录日期”）。

截至记录日期，我们已发行37,458,487股普通股。在记录日营业结束时，所有登记在册的普通股持有人都有权在年会或任何续会或延期中进行投票。

所有有权在年会上投票的登记股东名单将在年会前至少10天在我们位于德克萨斯州沃思堡76107号南大学大道1320号720号办公室供审查，并将在年会上可供查阅。

截至记录日期，年度会议仅限股东出席。股东可以通过访问注册参加年会 www.proxydocs.com/phx。年会将在中部夏令时间上午 9:00 准时开始。我们建议您留出充足的时间进行在线登机手续，在线办理登机手续将在中部夏令时间上午 8:45 开放。如果您计划在虚拟年会期间参加、提交问题或投票，则需要通知或代理卡中包含的控制号码。

如果您在签到期间或会议期间在访问年会时遇到任何困难，请拨打技术支持电话，该电话将发布在虚拟会议登录页面上 www.proxydocs.com/phx.

股东将能够通过以下方式提出问题 www.proxydocs.com/phx。只有拥有有效控制编号的股东才可以提问。与会议事项相关的问题将在年会期间得到解答，但要视时间限制而定。

法定人数是指我们截至记录日已发行并有权投票的大多数普通股亲自或通过代理人出席。在年会上，商业交易必须达到法定人数。如果未达到法定人数，则年会可以休会，直到达到法定人数。为确定法定人数，已收到但被标记为弃权的代理人或经纪人未投票的代理人将计入年度会议上被视为出席的选票的计算中。

每位普通股记录持有人有权就年会采取行动的所有事项获得每股普通股一票。

大多数股东通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有股份，而不是直接以自己的名义持有股票。如下所述，记录在案的股票和以街道名称持有的股票之间有一些区别。

登记在册的股东：登记在册的股东可以对其股票进行投票或提交委托书，要求其股票通过以下方法之一进行投票：

街道名称股东：街道名称股东可以通过以下方法之一对自己的股票进行投票或指示其经纪人、银行或其他被提名人对其股票进行投票：

如果您是登记在册的股东，您的股票将由管理代理持有人根据您提交的代理卡上的说明进行投票。

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会投票之前随时通过以下任一方式撤销您的委托书：

如果您是受益所有人或街道名股东，则应遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的指示，在适用的截止日期之前撤销您的投票指示或以其他方式更改您的投票。如果您获得经纪商、银行或其他被提名人的合法代理人（如 “我如何投票我的股票？” 中所述），也可以在年会期间投票以上。

当股票的受益所有人或为受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他被提名人亲自或通过代理人出席，有权在年会上投票，但未能对股东投票的任何事项进行投票或自愿拒绝投票时，即发生弃权票。

经纪商 “不投票” 是经纪商、银行或其他被提名人持有的股票，经纪商、银行或其他被提名人对这些股票缺乏全权投票（例如选举董事），经纪人或被提名人没有收到受益所有人的具体投票指示。如果您是受益所有人并以 “街道名称” 持有股份，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的指示，说明如何对您的股票进行投票。如果您没有指示您的经纪人或被提名人如何对您的股票进行投票，他们可以在根据纽约证券交易所（NYSE）的规定决定拥有自由裁量权的每项事项时对您的股票进行投票。在某些非自由裁量事项上，经纪商、银行和其他被提名人没有酌处权进行投票，除非他们及时收到你的指示。如果经纪商、银行或其他被提名人没有自由裁量权就特定事项进行投票，而您没有及时指示经纪商、银行家或其他被提名人应如何对您的股票进行投票，则该经纪商、银行或其他被提名人表示其无权对此类股票进行投票，并得出 “经纪人不投票” 的结果。尽管为了确定法定人数，经纪人的无票将被视为出席年会，但他们无权就非自由裁量事项进行投票。

如果您的股票以街道名义持有且您没有发出投票指示，则记录持有人将无权就提案1（董事选举）和提案2（高管薪酬）对您的股票进行投票，并且您的股票将被视为经纪人对这些提案的未投票。如果您的股份是以街道名称持有的，而您没有发出投票指示，则记录持有人将拥有根据提案3（批准会计师事务所）和提案4（修订公司注册证书以增加授权股份）对您的股票进行投票的自由裁量权。

如果我提供了已签署的委托书，但没有具体说明我希望如何投票我的股票，或者如果在年会上提出了其他提案，会发生什么？

如果您向我们提供了您的签名代理但未具体说明如何投票，我们将按以下方式对您的股票进行投票：

提案 3.用于批准甄选和任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

提案 4.要求批准对公司注册证书的修正案，将普通股的授权数量从54,000,500股增加到75,000,000股。

管理层知道在年会之前没有其他事项要提出。但是，如果在会议之前确实有任何其他事项，则打算按照董事会的建议对随附表格中代理人所代表的股份进行投票。

为年会征集代理人的费用将由公司支付。除了邮寄招标外，还可以与经纪公司、银行或其他被提名人安排向受益所有人发送代理材料。公司将补偿这些机构向此类受益所有人转发招标材料的合理费用。公司可能会聘请第三方律师为年会征集代理人。

我可以在2025年年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事吗？

您可以提交提案，包括董事提名，供未来的股东大会审议。请阅读本委托书的 “股东提案” 部分，了解有关提交股东提案和董事提名以供公司2025年年度股东大会审议的信息。

(4)

德莱尼先生即将从董事会退休，不会在年会上竞选连任。因此，在年会之后，他将不再担任董事或任何董事委员会的成员。

我们的章程规定，董事会应由不少于五名成员组成，确切的成员人数将由董事会三分之二（2/3）的表决或股东年度会议或特别股东会议上以六十六分之二和三分之二（66-2/ 3%）有权投票的已发行普通股的赞成票决定。彼得·德莱尼当前的董事任期将在年会上到期，他已通知董事会，他将从董事会退休，不会在年会上竞选连任。经过仔细考虑，治理与可持续发展委员会和整个董事会决定不提名德莱尼先生的替代者，而是将董事会的规模从七名成员减少到六名。因此，在年会之后，董事会的规模将为六名成员。

董事会分为三类。在每次年度股东大会上，一个类别的任期到期。每类董事的任期通常为三年，或者直到董事退休或其继任者当选并获得资格为止。董事会认为，由于公司资产和战略的独特性，继续采用机密的董事会结构，董事任期为三年，符合公司的最大利益。与更传统的石油和天然气勘探和生产公司相比，该公司专注于永久收费矿产英亩的所有权，这需要更注重长期的业务战略。我们认为，这要求公司董事具有长期展望和理解，而不是关注短期业绩。我们相信，这种对长期业绩的关注将为公司提供良好的服务，并为我们的股东创造价值。

根据治理与可持续发展委员会的建议，董事会已提名两名常任董事，即格伦·布朗和李·迦南，在年会上竞选董事会成员，每人任期三年，至2027年年会届满，或直至各自的继任者当选并获得资格为止，或直到他们早些时候去世、退休、辞职或被免职。

布朗先生和迦南女士被推荐为治理和可持续发展委员会选举候选人，并获得董事会的批准。在本委托书中，每位被提名人都同意被提名为被提名人，并表示如果当选，他们愿意在董事会任职。但是，如果任何被提名人因任何原因无法接受提名或选举，则委托书中提名的人员打算投票选举董事会可能建议的其他人士。

以下是我们的董事会候选人信息，其任期三年，将在2027年公司年会上结束。传记信息反映了董事会得出每位被提名人应竞选董事会成员的特定经验、资格、特质和技能。

现年67岁的李·迦南是Braeburn Capital Partners, LLC（一家私人投资管理公司）的创始人兼投资组合经理，该公司于2003年在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯成立。Canaan女士拥有超过35年的石油和天然气及投资管理经验，她的职业生涯始于先后在Amoco生产公司、ARCO和AIM/Invesco担任勘探地球物理学家。她于 2015 年当选为董事会成员。

迦南女士目前在殷拓公司（一家专门在美国阿巴拉契亚盆地运营的天然气生产公司）、中华民国能源收购公司（一家希望收购非运营的勘探和生产营运物业的特殊目的收购公司）和Aethon Energy, LLC（一家主要业务在东德克萨斯州和路易斯安那州西部的私人勘探和生产公司）的董事会任职。她还曾在以下上市公司的董事会任职：2000 年至 2004 年的诺布尔国际有限公司（汽车行业供应商），2002 年至 2004 年担任薪酬委员会主席；2005 年至 2007 年担任奥克蒙特收购公司（特殊目的收购公司）；Equal Energy Ltd.（一家石油和天然气勘探与生产公司），从 2013 年到 2014 年出售；以及 Rock Creek 制药公司（一家制药公司）研发公司），从 2014 年到 2016 年，她也是曾担任审计、提名和公司治理委员会主席。2018年至2020年，她还在费城能源解决方案有限责任公司（一家私营下游能源公司，也是美国东海岸最大的原油炼制综合体）的董事会任职。她拥有南加州大学的地质科学学士学位、德克萨斯大学奥斯汀分校的地球物理学硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿学院的金融学工商管理硕士学位。她还是一名特许金融分析师。

迦南女士在董事会任职的资格包括她的企业融资、资本市场和并购经验；她在地质学和地球物理学方面的科学背景；她对北美盆地的石油和天然气勘探知识；以及她担任多家上市和私营公司董事的经历。

现年67岁的格伦·布朗作为高级管理人员和独立勘探家拥有丰富的石油和天然气经验。布朗先生在2015年至2017年期间担任大陆资源勘探高级副总裁（“大陆资源”）。他于 2012 年加入大陆集团担任新风险投资经理，并于 2013 年被任命为地质学副总裁。在大陆集团的职业生涯中，他通过积极的租赁、钻探和完井计划管理着20亿至40亿美元的年度预算。在加入大陆集团之前，他在2003年至2012年期间是NE LLC的独立所有者，该公司开发的项目导致12个不同的运营商钻探和完井了200多口油井。从 1991 年到 2003 年，他担任 EOG 资源中大陆分部的勘探经理，负责各种钻探计划和大量油田发现。从 1985 年到 1991 年，布朗先生在 TXO 制作公司担任中层管理职位。从 1982 年到 1985 年，他在马歇尔·杨石油公司开始了他的勘探地质学家职业生涯。他拥有纽约州立大学普拉茨堡分校的地质学学士学位和拉斯克鲁塞斯的新墨西哥州立大学的地质学硕士学位。布朗先生于 2021 年当选为董事会成员。

布朗先生在董事会任职的资格包括他在确定收购和剥离目标以及评估项目风险方面拥有42年的石油和天然气经验，他对前景经济学和非常规资源领域的水平钻探和完井的广泛了解，以及他在各种管理职位上的33年。

要选举董事候选人，对有关该被提名人的第1号提案的多数选票必须投赞成票。

董事会建议股东对本委托书中提名的每位董事候选人投票 “支持”。

以下是有关我们的常任董事的信息，其任期不会在年会上到期。这些人目前没有竞选连任：

现年61岁的马克·贝尔曼自2014年以来一直在俄克拉荷马城的LSB Industries, Inc.（“LSB”）（一家农业、采矿和工业市场化学产品的上市制造商和营销商）工作。贝尔曼先生目前担任LSB的总裁兼首席执行官，自2018年12月30日起担任该职务。贝尔曼先生加入LSB担任企业发展高级副总裁，任期至2015年6月，并于2015年6月至2018年12月担任执行副总裁兼首席财务官。在加入LSB之前，贝尔曼先生曾在2007年至2014年期间担任Sterne Agee, Inc. 的董事总经理、投资银行主管兼工业和能源业务主管。Behrman 先生拥有超过 35 年的运营、财务、执行管理和投资银行经验。

贝尔曼先生自2017年起在董事会任职，自2019年起担任董事会主席，并于2018年至2022年担任审计委员会主席。他还自 2018 年起在 LSB 董事会任职，自 2019 年起在化肥研究所董事会任职。贝尔曼先生曾在以下上市公司的董事会任职：1998 年至 2007 年的诺布尔国际有限公司（汽车行业供应商），1998 年至 2003 年他还担任该公司的审计委员会主席；2005 年至 2007 年担任奥克蒙特收购公司（特殊目的收购公司）；1998 年至 2000 年，Robocom Systems International（高级仓库管理软件解决方案的开发和营销商）。

Behrman 先生拥有霍夫斯特拉大学金融学工商管理硕士学位和宾厄姆顿大学会计学理学学士学位，辅修金融学。

贝尔曼先生在董事会任职的资格包括他的执行管理和运营经验、丰富的投资银行经验、他在会计和财务方面的经验，包括担任LSB Industries首席财务官、他共同创立和管理多家不同业务以及他以前担任多家上市公司董事的经历。

现年70岁的约翰·平克顿自2021年2月1日起在董事会任职。平克顿先生在石油和天然气行业有着漫长而杰出的职业生涯，包括在石油和天然气勘探和生产公司山脉资源公司（纽约证券交易所代码：RRC）任职，1990年担任总裁，1992年至2012年担任首席执行官。在他27年的任期中，Range Resources从小盘股起源发展成为一家价值130亿美元的企业，在马塞勒斯页岩中占据了卓越的地位。作为Range Resources的首席执行官，平克顿先生积累了丰富的技术专长，以钻探为主导的战略，辅之以附加收购，协同效应将促进增长。在加入Range Resources之前，平克顿先生在斯奈德石油公司担任了12年的各种职务，包括高级副总裁一职。

平克顿先生于 1988 年开始担任 Range Resources 的董事，从 2008 年起担任该公司的董事会主席，直到 2015 年 1 月以董事身份退休。自 2017 年以来，平克顿先生一直担任总部位于休斯敦的私营石油和天然气公司 Encino Energy, LLC 的执行主席和董事会主席。平克顿先生还是EP Energy Corporation的董事，自2020年10月以来一直在该公司任职。Pinkerton 先生拥有德克萨斯基督教大学工商管理文学士学位，现任该校董事会成员，并拥有德克萨斯大学阿灵顿分校的硕士学位。他曾代表能源行业处理政策事务，在美国天然气联盟执行委员会任职。

平克顿先生在董事会任职的资格包括他在石油和天然气资产的管理、收购和剥离方面的广泛技能，包括相关的企业融资活动、套期保值、风险分析和钻探项目评估。

现年59岁的史蒂芬·帕克布什是Elevar Partners, LLC的创始人兼合伙人，该公司为农业和能源市场的公司提供咨询服务和资本解决方案。在加入 Elevar Partners 之前，Packebush 先生在 Koch Industries, Inc. 工作了 30 多年，并于 2018 年 3 月退休。在退休之前，他曾担任科赫农业与能源解决方案（“KAES”）的总裁。在他的领导下，KAES成长为世界上最大的化肥公司之一。帕克布什先生还监督了KAES的扩张，其中包括增加三家初创企业：科赫能源服务成为北美最大的天然气销售公司之一；科赫甲醇向胶合板、地毯、燃料和塑料市场的全球客户供应甲醇；科赫农艺服务成为提高肥料生产和销售效率的全球领导者。帕克布什先生目前在LSB工业公司董事会任职。他毕业于堪萨斯州立大学，获得农业经济学学士学位。帕克布什先生被任命为董事会成员，自2022年4月起生效。

帕克布什先生在董事会任职的资格包括他丰富的管理和运营经验，以及他对一家天然气销售公司的管理，这为他提供了对能源市场的广泛了解。

现年68岁的查德·斯蒂芬斯于2020年1月16日被任命为公司首席执行官。在被任命为首席执行官之前，Stephens先生曾担任公司的临时首席执行官，他于2019年8月被任命担任该职位。斯蒂芬斯先生曾担任山脉资源公司（“Range”）企业发展高级副总裁，从2002年起一直担任该职务，直至2018年12月31日退休。斯蒂芬斯先生于1990年加入Range，担任西南地区高级副总裁。在Range任职期间，他负责超过60亿美元的石油和天然气生产物业的发起、估值和收购或剥离。Stephens先生曾在Range的内部对冲委员会任职，负责监督所有天然气、石油和液化天然气的营销和销售。Stephens 先生拥有德克萨斯大学金融和土地管理文学学士学位。他于 2017 年被任命为董事会成员，此前曾担任董事会首席独立董事。

Stephens先生在董事会任职的资格包括他在石油和天然气领域的40年工作经验，他在Range担任过各种高级管理职务29年，包括在并购、土地和风险管理、中游物流和大宗商品销售方面拥有丰富的经验。

公司设立了董事会非执行主席一职，自2021年8月3日起生效，取代了首席独立董事的职位。公司的政策是，每年应选举一名非执行董事会主席主持董事会会议和公司独立董事的执行会议，以促进董事与首席执行官之间的信息流动和沟通，并履行董事会规定和董事会非执行主席指导方针中概述的其他职责。董事会非执行主席决定议程并主持所有董事会会议和非雇员董事的所有执行会议。董事会非执行主席还履行董事会可能不时委派的其他职责，以协助董事会履行其职责。

自 2019 年 8 月 26 日起，Mark T. Behrman 被董事会任命为首席独立董事，并在 2024 年 3 月 4 日的治理与可持续发展委员会会议上再次被重申为董事会非执行主席。

董事会通过了 “非执行董事会主席指导方针”，可在公司网站www.phxmin.com的 “公司治理” 选项卡的 “治理库” 部分下查看。

我们的董事会每年根据对董事和被提名人提供的信息的审查来决定每位董事和被提名人当选董事的独立性。董事会根据《纽约证券交易所上市公司手册》、适用的美国证券交易委员会规则和我们的《公司治理准则》中规定的独立性标准做出这些决定。我们的《公司治理准则》副本可在公司网站：www.phxmin.com “公司治理” 选项卡的 “治理库” 部分下查看。

根据年度评估的结果，董事会通过决议明确确定，根据纽约证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的要求和我们的公司治理准则，公司目前的每位非雇员董事都是独立的。董事会已确定，以下每位非雇员董事都是独立的，与公司没有可能损害该董事独立性的实质性关系：马克·贝尔曼、格伦·布朗、李·迦南、彼得·德莱尼（不竞选连任）、史蒂芬·帕克布什和约翰·H·平克顿。

查德·斯蒂芬斯并不是独立的，因为他担任公司总裁兼首席执行官的服务。Stephens先生是唯一一位担任公司高级职员或雇员的董事，他目前不在任何董事会委员会任职。

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了 19 次会议。在每次会议上，都有法定人数的董事出席。非雇员董事在每次定期举行的董事会会议上都举行了执行会议，管理层不在场。

根据公司治理准则，公司希望其所有董事都参加定期举行的董事会和委员会会议以及年度股东大会。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事会及其任职的每个董事委员会会议。所有董事都出席了公司2023年年会。

董事会每年对其业绩进行正式评估。此外，每个董事会委员会都会对该委员会的业绩进行正式评估。除其他事项外，董事会和董事会委员会的评估涉及个别董事的资格和业绩、董事会或委员会的整体动态、管理层提供的信息质量、所审查事项的适当性以及董事会或委员会的审议质量。这些评估的结果将酌情在执行会议上与相关委员会主席、董事会非执行主席或全体董事会进行讨论。

董事会的独立成员经选举在董事会各委员会任职。董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理与可持续发展委员会。每个委员会根据董事会批准的章程运作，每个委员会的主席向董事会报告在每次委员会会议上采取的行动。

审计委员会目前由马克·贝尔曼、格伦·布朗、李·加南（主席）和史蒂芬·帕克布什组成。董事会已确定，2023年审计委员会的每位成员在委员会任职期间均符合所有适用的独立性要求以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的金融知识要求。董事会已确定马克·贝尔曼、格伦·布朗、李·迦南和史蒂芬·帕克布什均符合美国证券交易委员会的 “审计委员会财务专家” 要求。

审计委员会的目的是协助董事会履行对公司股东、潜在股东、投资界和其他相关人员的监督责任

向：公司财务报表的完整性；财务报告流程；内部会计和财务控制体系；公司内部审计职能和独立审计师的表现；独立审计师的资格和独立性；网络安全风险以及公司对道德政策及法律和监管要求的遵守情况。审计委员会的主要责任是代表董事会监督公司的财务报告流程，并向董事会报告审计委员会的活动结果。尽管审计委员会拥有《审计委员会章程》中规定的责任和权力，但审计委员会没有义务计划或进行审计，也没有义务确定公司的财务报表完整和准确并符合公认的会计原则。管理层负责公司财务报表的编制、列报和完整性，以及公司使用的会计原则和报告政策的适当性。独立审计师负责审计公司的财务报表并审查公司未经审计的中期财务报表。有关审计委员会履行职能的更多信息，请参阅 “审计委员会报告”。

审计委员会在2023年举行了四次会议。2023年9月修订的审计委员会章程可在公司网站www.phxmin.com的 “公司治理” 选项卡的 “治理库” 部分下查阅。

薪酬委员会目前由马克·贝尔曼、格伦·布朗（主席）、彼得·德莱尼（不竞选连任）和约翰·H·平克顿组成。贝尔曼、布朗、德莱尼和平克顿先生于2023年在薪酬委员会任职。2023年，薪酬委员会的每位成员在薪酬委员会任职期间均符合适用的独立性要求，包括纽约证券交易所的增强独立性标准，并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16b-3条有资格成为 “非雇员董事”。

薪酬委员会的目的是履行董事会与公司薪酬、员工福利和激励计划有关的职责。薪酬委员会全面负责批准和评估执行官薪酬、退休计划、公司政策和计划以及董事薪酬。薪酬委员会的职能包括审查高管的业绩，并向董事会建议执行官和董事的薪酬金额。薪酬委员会还监督公司401（k）计划的管理。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅薪酬委员会章程和本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分。

薪酬委员会在 2023 年举行了五次会议。薪酬委员会章程可在公司网站www.phxmin.com的 “公司治理” 选项卡的 “治理库” 部分下查阅。

治理与可持续发展委员会目前由李·迦南、彼得·德莱尼（未竞选连任）、史蒂芬·帕克布什和约翰·平克顿（主席）组成。迦南女士和德莱尼先生和平克顿先生于2023年全年在治理与可持续发展委员会任职，帕克布什先生自2023年3月起在治理与可持续发展委员会任职。董事会确定，2023 年治理与可持续发展委员会的每位成员均符合适用的独立性要求。

治理与可持续发展委员会的目的是协助董事会管理其公司治理、提名和可持续发展职责和责任。治理与可持续发展委员会的职能包括：寻找、识别和筛选有资格成为董事会成员的人员；向董事会建议何时应向董事会添加新成员；向董事会推荐人员填补董事会空缺职位；向董事会推荐候选人在每次年会上当选董事；建议董事会的委员会结构和将担任每个委员会成员和主席的董事。如果董事会存在无法由现任董事填补的空缺，则治理与可持续发展委员会将从以下方面确定潜在候选人：

多个来源，包括通过董事会和管理层的业务和行业联系人以及股东建议。目前，公司不向任何第三方支付费用以识别或评估或协助识别或评估潜在的被提名人。

治理与可持续发展委员会还负责监督和评估董事会和管理层对公司治理原则及道德和商业行为守则的遵守情况。治理与可持续发展委员会定期审查公司的公司治理政策和原则，并监督与环境、可持续发展和企业责任相关的适用于公司的政策和程序的制定和实施。

尽管治理与可持续发展委员会在考虑潜在的董事会成员候选人时没有关于多元化的正式政策，但治理与可持续发展委员会寻找具有背景和素质的人员，这些背景和素质与公司现有董事的背景和素质相结合，可以提供融合技能和经验，从而进一步提高董事会在考虑时的效率。在考虑潜在的董事会成员候选人时，治理与可持续发展委员会会考虑候选人的性格、智慧、判断力、敏锐度、多样性、技能、金融知识、经验以及对石油和天然气行业的理解和参与等因素。委员会还考虑潜在被提名人是否可以根据公司和董事会的需求投入必要的时间和精力来履行其职责。我们的章程通常规定，年满75岁的人不得竞选或连任董事，前提是董事会全权酌情决定年满75岁的董事可以连任一年。

如果公司章程中规定的要求得到满足，治理与可持续发展委员会将考虑公司股东提出的提名人。股东的提名必须包含足够的传记信息，以使治理和可持续发展委员会能够适当地评估拟议被提名人的背景和资格。要提名潜在候选人供治理与可持续发展委员会考虑，股东必须以书面形式将提案提交给PHX Minerals Inc.，收件人：秘书，1320 S.University Dr.，720套房，德克萨斯州沃思堡 76107。任何此类提交的材料都必须附有拟议被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人，如果当选则担任董事。无论是由股东推荐还是通过治理与可持续发展委员会的活动推荐，治理与可持续发展委员会都力求挑选记录卓越且将为董事会和公司做出重大贡献的候选人。治理与可持续发展委员会根据被提名人是由现任董事还是股东推荐来评估董事候选人的方式没有区别。有关更多信息，请参阅我们的章程和本委托书的 “股东提案” 部分。

治理与可持续发展委员会在2023年举行了两次会议。治理与可持续发展委员会章程和道德与商业行为守则可在公司网站：www.phxmin.com的 “公司治理” 选项卡的 “治理库” 部分下找到。

管理层负责日常风险评估和缓解活动。董事会负责风险监督，重点关注公司的整体风险管理战略、风险容忍度以及对管理层为管理公司风险所采取的措施的监督。该流程旨在向董事会提供识别、评估和管理关键风险所需的及时可见性。审计委员会通过每年与管理层审查和讨论该流程及其功能来协助董事会。公司的关键风险领域包括信息技术、战略、运营、合规、环境和财务风险。董事会或审计委员会通过相应管理层成员的最新情况接收有关风险领域和潜在风险敞口的信息，以使董事会能够了解和监督公司的风险管理流程。提请审计委员会注意的信息将适当地与董事会共享。

董事会负责监督我们的网络安全风险管理计划。管理层负责持续识别、考虑和评估重大的网络安全风险，建立流程以确保对此类潜在的网络安全风险暴露进行监控，制定适当的缓解措施并维持网络安全计划。我们的网络安全计划由我们的首席会计官指导，首席会计官负责接收网络安全顾问的报告，并监督网络安全事件的预防、检测、缓解和补救情况。任何重大的网络安全事件都将报告给审计委员会，并最终报告给董事会。在2023年、过渡期、2022财年或2021财年没有发生此类网络安全事件。管理层至少每年向审计委员会提交对我们的网络安全流程、程序和测试结果的评估。

我们的非雇员董事的薪酬由薪酬委员会审查并获得董事会的批准。我们结合使用现金和股票激励性薪酬来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。在确定董事会和董事会委员会薪酬时，我们会考虑非雇员董事的责任以及这些董事履行董事职责和义务所花费的时间。

2022年12月9日，公司将其财政年度结束时间从9月30日更改为12月31日。因此，该公司报告的过渡期为2022年10月1日至2022年12月31日，我们称之为（“过渡期” 或 “Tr.”）。除非另有说明，否则所有提及年度或财政年度的内容均指公司截至2023年12月31日的会计年度，前几年的9月30日财年。例如，提及的2023年是指截至2023年12月31日的财政年度，而提及的2022年是指截至2022年9月30日的财政年度。

以下摘要包括有关我们的非雇员董事在 2023 年获得的薪酬以及在董事会和董事会委员会任职的过渡期的信息。

在2022年的日历中，我们的每位非雇员董事的年度预付金为45,000美元。在2023年前三个季度，我们的每位非雇员董事每季度获得13,750美元的预付金（按55,000美元的年度预付金计算），在第四季度增加到每季度15,000美元（按年预付金60,000美元计算）。我们还向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的自付差旅费。董事会非执行主席在2022年和2023年日历中分别获得25,000美元的额外年度预付金，审计委员会、薪酬委员会和治理与可持续发展委员会主席在2022年和2023年分别获得13,000美元、10,500美元和9,000美元的额外年度预付金。2023年日历和2022年日历的年度预付金均在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日等额分期支付。2023年日历年之后的第一笔预付金已于2024年3月31日按相同基准支付。

独立薪酬顾问Meridian Compension Partners（“Meridian”）进行的一项研究为公司非雇员董事的聘金和费用结构提供了指导。

公司的非雇员董事递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”）和PHX Minerals Inc. 2021年长期激励计划（“LTIP”）是公司非雇员董事的股权激励计划。

每年，非雇员董事可以选择加入董事递延薪酬计划。董事递延薪酬计划规定，每位非雇员董事可以单独选择将未来未发行的普通股存入贷方，而不是董事年度预付金的全部或部分现金，并且可以选择在不超过十年的年度期限内获得股份（如果和何时发行）。这些未发行的普通股在收盘时记入每位董事的递延薪酬账户

年度预付金付款日股票的市场价格。股息在每次宣布的股息的记录日期记入每个递延账户。董事退休、辞职、解雇、去世或公司控制权变更后，根据董事递延薪酬计划为该董事登记的未发行普通股将发行给该董事。如果公司控制权发生变化，则在触发此类控制权变更的事件结束时，递延账户中的所有股份将一次性发行给相应的董事。未来发行此类股票的承诺是公司的无担保债务。

2022年12月8日，薪酬委员会批准向每位董事发放限制性股票奖励，金额由6万美元除以公司截至2022年12月31日或之前最后一个交易日的收盘价来确定，此类奖励由董事会在股东批准增加公司授权股份后于2023年4月20日发放。2023年12月7日，薪酬委员会批准向每位董事发放限制性股票奖励，金额为6万美元除以截至2023年12月18日的最后五个交易日的公司平均每日收盘股价，此类奖励由董事会于2023年12月21日发放。

2023年4月20日发行的股票要么在2023年12月归属，要么如果由董事选出，将在退休时或在董事退休后的五年内按年等额分期归属，2023年12月21日发行的股票将在2024年12月归属，或者如果由董事选出，将在退休时或在董事退休后五年内按等额分期归属。2023 年 4 月 20 日发布的限制性股票奖励适用于 2023 年奖励年度，2023 年 12 月 21 日发布的限制性股票奖励适用于 2024 年奖励年度。展望未来，我们预计将在前一年的12月授予和发放任何一年的限制性股票奖励。有关向我们的非雇员董事授予限制性股票的更多信息，请参阅下表 “2023年和过渡期的非雇员董事薪酬”。

下表列出了2023年获得的非雇员董事薪酬总额以及2023年和过渡期内任何时候以此类身份任职的每位人员的过渡期。曾担任董事兼首席执行官的查德·斯蒂芬斯2023年和过渡期薪酬在本委托书的 “高管薪酬——薪酬汇总表” 标题下披露。

(1)

根据董事延期薪酬计划，以下非雇员董事推迟了100％的聘用：马克·贝尔曼、格伦·布朗和史蒂芬·帕克布什。彼得·德莱尼先生和约翰·H·平克顿先生以及李·迦南女士没有选择参与董事递延薪酬计划，而是收到了预聘人员的现金付款。

(2)

截至2023年底，根据董事递延薪酬计划，以下未来股票金额已记录到每位非雇员董事的账户：贝尔曼——122,934股；布朗——49,318股；迦南——7,478股；德莱尼——54,596股；帕克布什——28,759股；平克顿——15,357股。

(3)

包括根据董事递延薪酬计划应计的股息。根据董事递延薪酬计划，普通股支付的股息在股息记录之日以未发行普通股的形式记入每位非雇员董事的账户。记录的金额基于每位非雇员董事账户中未来未发行的股票数量以及每个股息支付日普通股的收盘市场价格。这些未来股份金额没有投票权，非雇员董事对此没有投资权。

(4)

包括2023年4月和12月为每位非雇员董事发放的限制性股票奖励，这些奖励是根据授予日奖励的公允价值根据适用的会计准则估值的。

公司章程要求非雇员董事拥有普通股才能成为董事会成员。为了使董事的利益与公司股东的利益保持一致，董事会在《公司治理准则》中采用了 “公司股份所有权” 政策。该政策表明，每位董事在董事会任职的第五年结束时应拥有多股股份，按成本计算，相当于其在每年定期举行的董事会会议上前三年的年度预付金总额，加上根据公司LTIP授予该董事的限制性股票数量，这些股票是在该三年期间授予和归属的。根据董事递延薪酬计划记入董事账户的未来未发行股票可用于满足该股份所有权要求。

我们会审查公司及其任何董事、董事候选人、执行官或其任何直系亲属可能参与的所有交易和关系，以确定这些人中是否有人在任何此类交易中拥有直接或间接的重大利益。我们制定并实施了流程和控制措施，以从董事和执行官那里获取有关关联人交易的信息，并根据事实和情况确定关联人在任何此类交易中是否拥有直接或间接的重大利益。根据美国证券交易委员会规则的要求，经确定对关联人具有直接或间接重要性的交易将在我们的委托书中披露。

根据公司的流程，所有董事和执行官每年完成、签署和提交问卷，旨在确定实际和潜在的利益冲突、关联人员和任何关联人交易。此外，我们对公司可能与其他公司开展业务的性质和范围进行适当的调查，我们的任何董事或执行官也担任过这些公司的董事或执行官。根据公司的《道德和商业行为守则》，如果实际或潜在的利益冲突影响到执行官或董事，则执行官或董事必须立即酌情向公司总裁或治理与可持续发展委员会披露所有相关事实和情况。如果治理与可持续发展委员会确定存在冲突，它将把问题提交给董事会，董事会将审查该问题，以最终决定是否存在冲突，如果存在，应如何解决冲突。此外，审计委员会审查所有关于实际和潜在关联人交易的报告和披露。

目前的非雇员董事中没有一位是公司的高级管理人员或员工。Stephens先生担任公司首席执行官，不被视为独立人士。他是唯一一位同时也是公司高级职员或雇员的董事。Stephens先生目前不在任何董事会委员会任职。

公司董事、董事会候选人和高级职员任职的组织均不是公司的母公司、子公司或关联公司，也没有一个组织与公司开展业务。对于2023年和过渡期，我们没有发现任何需要披露的关联方交易。

薪酬委员会的职能和成员见上文 “董事会委员会”。根据纽约证券交易所针对纽约证券交易所上市公司薪酬委员会成员的增强独立性标准，所有薪酬委员会成员都是独立的。

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是公司的高级职员或员工。此外，在2023年和过渡期间，我们的执行官均未担任任何以公司董事会或薪酬委员会成员为执行官的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行类似职能的董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员。

董事会通过了适用于公司所有董事、高级职员和员工的《道德和商业行为守则》。每位董事、高级管理人员和员工每年提交一份签署的声明，表明他或她遵守了公司的《道德和商业行为守则》。此外，董事会还通过了《高级财务官道德守则》。公司的首席执行官和首席财务官必须遵守《高级财务官道德守则》中概述的标准，并必须每年确认该守则的遵守情况。《道德与商业行为守则》和《高级财务官道德守则》的副本均可在公司网站www.phxmin.com的 “公司治理” 选项卡的 “治理库” 部分下找到。

公司为股东和其他利益相关方提供了向董事会发送信函的流程。希望联系非执行董事会主席、非雇员董事或公司任何个人董事会成员的股东或其他利益相关方可以通过书面方式联系：PHX Minerals Inc.董事会，收件人：马克·贝尔曼，南大学大道1320号，720套房，德克萨斯州沃思堡76107。发给任何董事会成员的信件未开封即转交给该成员。非寄给特定董事会成员的信件未开封即转交给董事会非执行主席。

根据《交易法》第14A条，我们为股东提供了就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会，本委托书的高管薪酬和薪酬讨论与分析（CD&A）部分对此进行了描述（通常称为 “Say-On-Pay” 投票）。我们的高管薪酬计划旨在奖励公司领导团队本年度的经营和财务业绩，以及按年度和长期衡量股东每股价值的增加和增长。

我们鼓励股东查看本委托书中关于高管薪酬的讨论，包括本委托书的CD&A和高管薪酬部分。我们的高管薪酬计划反映了使用基于绩效的激励措施的理念，以确保高管专注于我们认为与股东价值创造相一致的某些绩效指标。我们认为，我们的薪酬计划在利用公平和负责任的薪酬做法与有效激励我们的执行官致力于为股东创造价值之间取得了适当的平衡。

董事会强烈支持我们的高管薪酬计划，并建议公司股东投票批准以下决议：

决定，股东在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司2024年年度股东大会委托书在 “薪酬讨论与分析” 和 “高管薪酬” 项下以及2024年年度股东大会委托书中包含的其他相关表格和叙述性披露中所述。

由于Say-On-Pay投票是咨询性的，因此它对董事会或薪酬委员会没有约束力，并且董事会和薪酬委员会都无需根据本提案的投票结果采取任何行动。

要批准上述提案，由出席年会的代理人或普通股持有人代表的大多数普通股必须对第2号提案投赞成票。

如本委托书的CD&A和高管薪酬部分所述，董事会建议投赞成票，批准公司指定执行官的薪酬。

下面列出了公司2023年的执行官。根据对公司每位高管的角色和职能（包括任何决策职能）的审查，董事会确定2023年只有公司总裁兼首席执行官查德·斯蒂芬斯和公司执行副总裁兼首席财务官拉尔夫·达米科有资格担任《交易法》第3b-7条所定义的执行官。所有官员的任期均由董事会酌情决定，董事会可以随时将其免职，无论是否有理由。除非下文另有说明，否则每位执行官均由董事会选出，任期至下一次董事会年会或其先前辞职或免职为止。

(1)

Stephens先生的履历信息载于上文 “第1号提案——选举两名董事，任期三年至2027年年会结束——任期于2026年年会结束的董事”。

拉尔夫·达米科自2020年3月9日起担任公司执行副总裁兼首席财务官。达米科先生于2019年1月2日加入本公司，自该日起至2020年3月9日担任业务发展和投资者关系副总裁。达米科先生曾在Stifel、Nicolaus & Company、Incorporated和Seaport Global Securities担任能源投资银行集团董事总经理。在此之前，达米科先生曾在杰富瑞、弗里德曼·比林斯·拉姆齐和所罗门·史密斯·巴尼的投资银行业务部门任职。D'Amico 先生拥有马里兰大学金融学学士学位和乔治华盛顿大学工商管理硕士学位。

本薪酬讨论与分析（CD&A）描述了公司的薪酬目标和理念、其指定执行官高管薪酬计划的实质要素、最近的薪酬决定以及薪酬委员会在做出此类决定时考虑的因素。

2022年12月9日，公司将其财政年度结束时间从9月30日更改为12月31日，将截至2023年12月31日的年度作为第一个财政年度，年度结束日期为12月31日。因此，该公司报告的过渡期为2022年10月1日至2022年12月31日，我们称之为 “过渡期” 或 “Tr.”。除非另有说明，否则所有提及的年度或财政年度的内容均指公司截至12月31日的2023年财政年度，以及公司截至9月30日的财政年度（前几年）。例如，提及的2023年是指截至2023年12月31日的年度，而提及的2022年是指截至2022年9月30日的年度。提及 “日历” 或 “日历年度” 是指截至12月31日的年度，无论该年度的财政年度结束时间如何。

本CD&A侧重于我们的首席执行官兼首席财务官在2023年和过渡期内获得的薪酬。根据董事会的决定，在2023年和过渡期内有资格担任指定执行官（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）的仅有的两名高管如下：

我们的高管薪酬计划包括各种薪酬组成部分，以进一步推进我们的绩效薪酬理念，同时还为我们的执行官提供具有竞争力的总体薪酬水平。该计划旨在奖励公司领导团队全年和长期的运营和财务业绩，为股东创造每股价值。

在2020财年，公司决定通过矿产收购和开发其核心重点领域的矿产种植面积库存，将重点放在石油和天然气矿产的永久所有权和增长上。根据该战略，从2020年1月开始，公司停止在其矿产和租赁土地上持有任何营运权益。该公司认为，其专注于矿产所有权的战略是为股东提供最高风险加权投资回报的最佳途径。薪酬委员会已调整短期激励指标，以符合公司2023年和过渡期的业务战略。

短期激励计划的目标绩效指标侧重于公司的财务业绩，利用运营现金流和费用管理指标以及特许权使用费产量和特许权使用费储备的增长。这种结构符合公司宣布的剥离工作权益和增加特许权使用费矿产权的战略。公司的薪酬理念是（i）通过严格权重权益绩效薪酬与为股东创造长期价值的目标挂钩来保持股东的一致性；（ii）保持市场竞争力，使公司能够吸引和留住人才；（iii）激励和奖励个人业绩；（iv）利用可衡量的指标和明确的目标保持透明。此外，公司相信促进公司高管和董事持股的政策。

公司目前的高管薪酬结构由多种薪酬要素组成，旨在支持公司的短期和长期运营、财务和战略目标和目标。我们薪酬计划的每个组成部分总结如下：

薪酬委员会努力维持薪酬计划，通过提供激励措施来奖励支持公司短期和长期战略目标并与行业惯例相比具有竞争力的绩效高管，从而吸引、留住和激励关键执行官。公司薪酬计划的主要目标是：

•

通过长期持股使高管的利益与股东的利益保持一致——公司使用LTIP下的限制性股票奖励，使我们的高管的经济利益与股东的经济利益保持一致，并提供长期的激励性薪酬形式，包括与公司的持续服务年限和普通股的市场价格表现相关的条款。

•

吸引、留住和激励关键高管，他们是继续执行我们的业务战略所必需的，主要是通过剥离我们的低利润工作权益、收购利润率更高的矿产权益和积极管理我们广泛的矿产种植面积来实现价值增长——奖励为我们的成功做出贡献的高管，激励高管制定和执行短期、中期和长期业务战略以及实现董事会批准的年度目标。

•

为高管和股东的利益提供薪酬计划的透明度——使用可衡量的指标，例如公司的财务和经营业绩以及普通股的市场价格表现，作为确定薪酬的关键因素。

•

激励和奖励对公司绩效做出有意义贡献的个人绩效 — 对每位执行官个人绩效的评估会影响高管薪酬的大多数方面。在确定高管的年薪时会考虑市场数据、个人绩效和责任水平，是决定全权现金奖励的重要因素。

我们的薪酬计划旨在侧重于实现公司的宗旨和目标，同时阻止管理层承担不当的风险。在制定和审查我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会考虑了该计划是否鼓励不必要或过度的冒险行为，并得出结论，不鼓励冒险。尽管薪酬做法结构不一定能防止可能导致不当冒险的行为，但我们认为我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

我们的薪酬计划由基于固定和可变激励的要素组成。我们薪酬计划的固定部分是基本工资。固定的基本工资可提供可靠、可预见的收入，从而减轻员工对当前财务业绩或股价的关注，鼓励员工从公司的最佳长期利益出发，做出决策。可变激励成分旨在敏感地关注我们的目标和目的、业绩和股价。综上所述，我们认为我们的薪酬结构不会鼓励我们的官员和员工在履行职责时承担不必要或过多的风险。

此外，除有限的例外情况外，我们的薪酬委员会保留根据我们的回扣政策以及绩效质量和对公司价值观的遵守情况施加额外条件和调整薪酬的自由裁量权。公司授予其执行官的限制性股票通常有三年的归属期，这进一步降低了薪酬风险，因为在归属期结束之前辞职（退休除外）或被解雇的执行官将没收其未归属的限制性股票。

薪酬委员会负责制定、实施和监督公司执行官薪酬的各个方面。特别是，薪酬委员会的职责是向董事会建议薪酬、福利计划和政策以供最终批准，此外，每年审查、批准与公司首席执行官和其他执行官有关的所有薪酬决定并向董事会提出建议。薪酬委员会审查高管薪酬计划，并建议薪酬水平、绩效指标、高管奖金分配和限制性股票奖励。

对于2023年和过渡期，薪酬委员会和董事会根据其薪酬顾问Meridian的建议，为执行官做出了所有薪酬决定，详情见下文 “薪酬顾问的角色”。薪酬委员会和董事会审查了担任我们首席执行官的斯蒂芬斯先生的业绩，并设定了他的薪酬。斯蒂芬斯先生在这些讨论中没有出席。斯蒂芬斯先生向薪酬委员会提出了补偿建议

委员会对达米科先生的看法。达米科先生在这些讨论中没有出席。董事会做出了最终决定并批准了公司执行官的薪酬。

为了使我们的高管薪酬与市场保持竞争力，薪酬委员会聘请了外部独立薪酬顾问Meridian来审查NEO在2023年和过渡期的薪酬水平和激励部分，包括基本工资、公司激励计划的设计和高管薪酬水平。

薪酬委员会在Meridian的协助下，选择了一组 “同行公司” 进行比较，以确定2023年和过渡期的薪酬，选定的同行群体如下所示。

薪酬委员会使用同行群体来估算人才的市场薪酬。薪酬委员会选择市值和运营模式相似的矿产业务的参考公司。薪酬委员会补充了这份非常有限的名单，其中包括小型能源公司，因为他们认为小型能源公司的管理团队拥有相似的经验、培训和知识。薪酬委员会承认公司相对于参考同行群体的市值较小，因此将总薪酬目标定为低于该群体的第50个百分位数。对于2023年、过渡期和2022年，薪酬委员会使用以下公司作为公司的同行群体，薪酬委员会将不时更新此类同行群体，以淘汰不再上市的公司，或者如果薪酬委员会确定有更具可比性的公司。

薪酬委员会有权保留和解雇独立薪酬顾问并决定其留用条款。在 2023 年和过渡期，Meridian 收到了薪酬委员会的适当信息，直接向薪酬委员会报告，

没有向公司提供任何其他服务。管理层不指导或监督Meridian在公司高管薪酬计划方面的留用或活动。

该公司的高管薪酬做法历来得到非常有力的支持。在2023年年度股东大会上，90％的股份被投票支持公司的薪酬计划。考虑到这些业绩，薪酬委员会确认了股东的支持，并将这些业绩视为对我们现有的高管薪酬政策以及为加强绩效薪酬做法所做的持续努力的肯定。Say-On-Pay投票是指导董事会和薪酬委员会确保我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致的又一工具。薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将仔细考虑 Say-On-Pay 投票的结果。我们目前打算每年举行一次投票。

公司高管薪酬计划的主要内容是（i）年度基本工资，（ii）年度现金奖励，（iii）限制性股票奖励，以及（iv）对公司401（k）计划的相应现金捐款。根据PHX Minerals Inc.2010限制性股票计划（经修订的 “限制性股票计划”）和LTIP发放的限制性股票是公司薪酬计划不可分割的一部分，是一种留存和长期激励性薪酬形式。自2021年3月股东批准LTIP以来，公司未授予限制性股票计划下的任何限制性股票奖励，也无意在将来授予任何限制性股票奖励。

薪酬委员会每年对执行官的基本工资进行审查，薪酬委员会建议未来的薪酬调整（如果有），以供董事会最终批准。薪酬委员会和董事会考虑各种因素，包括：

•

成功履行公司执行官职位所需的范围、经验水平和专业知识；

基本工资基于个人的责任和经验，除其他因素外，还考虑了个人的主动性、对公司整体业绩的贡献、该年度的项目处理以及公司的年度财务和经营业绩。指定执行官在 2023 年和过渡期的薪酬列于下方的 “薪酬汇总表” 中，并由薪酬委员会审核，董事会根据上述考虑因素予以批准。

年度现金奖励主要由上一财年的运营和财务业绩决定。年度现金奖励的目标是每位执行官基本工资的百分比，由适用于每位执行官的客观绩效指标和主观绩效目标的权重确定。在年度目标设定过程中，薪酬委员会和董事会批准以公司业务管理方式为重点的客观绩效指标和主观或自由裁量绩效目标。

薪酬委员会认为，执行官的现金奖励应主要反映高管实现薪酬委员会确定并概述的客观和主观绩效指标的情况。执行官的目标现金奖励占基本工资的百分比以及客观和主观指标之间的权重为：

(1) 这些百分比代表基于年薪百分比的目标支出额。但是，执行官最多可以获得150％的客观和主观指标，如下文所述。

在董事会决定更改公司财政年度之前，薪酬委员会和董事会 (1) 于2022年10月批准使用以下类别的客观绩效指标来确定截至2023年9月30日的十二个月期间（批准时的公司财年）的年度现金奖励金额；(2) 在投票批准变更后，同意在截至2023年9月30日的十二个月期间内保持这些指标在截至12月31日的财政年度中；以及（3）同意使用这些指标在 2023 年 10 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的三个月期间：

•

与2022年的实际情况相比，2023年已证实且可能的特许权使用费储备金增长；

•

与2022年的实际产量相比，2023年的特许权使用费产量增长；以及

•

与预算金额相比，每个MCFE产生的现金一般和管理费用（“G＆A”）。

在截至2023年9月30日的十二个月期间和截至2023年12月31日的三个月期间，薪酬委员会批准了目标绩效指标的阈值（最低）、目标和最高水平（如下表所示）。在任何目标绩效指标类别中，如果达到阈值，则获得 50% 的权重。如果实现目标，则获得 100% 的权重。如果达到最大值，则获得 150% 的权重。在阈值和目标之间取得的成就将获得权重的50％至100％。在目标和最大值之间达成目标会带来收益

权重的 100% 到 150% 之间。如果在目标绩效指标类别中未达到阈值，则不会获得任何积分。

(1) 运营现金流定义为：（a）石油和天然气销售加上（b）租赁奖金和租金收入加上（c）套期保值的已实现现金部分减去（d）租赁运营费用（“LOE”）（e）减去运输、集运和营销减去（f）生产税减去（g）现金并购（定义见下文）减去（h）利息支出除以已发行基本股票的平均值。目标设定为预算金额，为了确定业绩，调整了门槛、目标和最高限额，以从出售生效之日起删除与营运权益剥离相关的剩余预算现金流（如果有）。

(2) 缩写 “mmcfe” 是指以百万立方英尺为基础的天然气，以及使用一千桶原油或液化天然气与六百万立方英尺天然气的比率转换为一百万立方英尺的天然气当量。已探明和可能的特许权使用费储备增长代表第三方储备工程师定义的按数量计算的探明储量和可能储量，与2022财年的探明储量和可能储量相比，截至2023年9月30日的12个月期间的阈值、目标和最大值分别表示12％、15％和20％的增长率。当前的探明储量和可能储量是使用2022财年储备报告中使用的相同天然气、石油和液化天然气（“NGL”）价格调整的，调整了当期和预算债务的差异。截至2023年12月31日的三个月期间的阈值、目标和最大值分别表示3％、3.75％和5％的增长率，与2023年9月30日的探明储量和可能储量相比，根据当期和预算债务差异调整后的2023年9月30日储备金中使用的相同天然气、石油和液化天然气（“NGL”）价格进行调整。

(3) 特许权使用费产量增长包括通过会计程序记录的天然气、石油和液化天然气特许权使用费量，在截至2023年9月30日的12个月期间，门槛、目标和最大值分别表示与2022财年的产量相比增长20％、25％和33％；在截至2023年12月31日的三个月期间，与三者相比，增长率分别为28％、35％和46％截至2022年12月31日的月份。

(4) 现金并购定义为并购的现金部分，包括适用的STI期限的目标短期激励（“STI”）金额，不包括前期的STI现金支付、董事会产生的咨询和律师费、与业务合并相关的费用以及与公司上市股票发行计划（于2022年12月终止）相关的支出除以该期间的总产量。目标设定为预算金额，并对产量进行了调整，以从出售生效之日起取消与营运权益剥离相关的预算产量（如果有）。

在制定截至2023年9月30日的十二个月期间和截至2023年12月31日的三个月期间的业绩指标时，薪酬委员会确定，运营现金流、现金并购支出和全权指标起到了抑制过度风险承担和控制一般和管理成本的作用。薪酬委员会还确定，特许权使用费储备金和

产量增长指标使管理层的薪酬与公司专注于矿产增长的战略保持一致。设定目标指标时，本财年的运营现金流目标在很大程度上受到天然气和石油地带价格的影响。薪酬委员会认为，除了石油和天然气业务固有的风险外，这些绩效指标不会奖励那些承担风险的高管。

如果不可预见或无法控制的情况导致任何绩效指标与公司本财年的业绩无关，则薪酬委员会有权酌情修改任何客观绩效指标的影响。没有对截至2023年9月30日的十二个月期间或截至2023年12月31日的三个月期间的指标进行任何调整。

薪酬委员会和董事会批准了全权的主观绩效目标，这些目标主要侧重于执行官管理公司业务的方式。五个主观指标是策略执行、运营费用管理、收购绩效、投资者关系和估值。薪酬委员会每年对首席执行官进行评估。首席执行官对其他每位执行官进行评估。在这些评估中，对每个详细责任领域的业绩进行评估。

薪酬委员会审查了公司NEO在截至2023年9月30日的十二个月期间和截至2023年12月31日的三个月期间在实现其客观绩效指标和主观绩效目标方面的表现。上表列出了公司在每个目标绩效指标水平上的实际业绩，以确定现金奖励的目标部分。

在截至2023年9月30日的十二个月中，由于天然气价格的历史性下跌，公司未达到每股运营现金流或特许权使用费储备增长指标的门槛。但是，该公司实现了特许权使用费产量增长的目标和每立方英尺的最大现金并购额，因此，根据这些客观的业绩指标，总共支付了奖励的31％。薪酬委员会确定，管理层在管理年度奖金自由裁量部分的五个主观领域的表现值得给予基本工资的25％的奖励。截至2023年9月30日的十二个月中，获得的年度总奖金百分比为56％。在截至2023年12月31日的三个月中，公司未达到每立方英尺的现金并购、每股运营现金流和特许权使用费产量增长指标，但超过了特许权使用费储备增长目标，支出为21％。薪酬委员会确定，管理层在管理年度奖金自由裁量部分的五个主观领域的表现值得给予基本工资的27.5％的奖励。截至2023年12月31日的三个月，年度总奖金百分比为48％，三个月期间按比例分配。有关2023财年、过渡期和2022财年的现金奖励金额，请参阅 “高管薪酬——薪酬汇总表”。

根据上一财年的指标结果，现金奖励通常在下一财年的第一财季支付。但是，由于2023年部分奖金的客观指标的评估期为2023年9月30日，因此2023年奖金的一部分是在2023年11月支付的。截至2023年12月31日的三个月期间的奖金已于2024年3月支付。向我们的NEO支付的现金奖励载于下文 “高管薪酬” 下的 “薪酬汇总表”。

根据限制性股票计划和LTIP，我们的执行官有资格获得股票奖励。限制性股票计划和LTIP的目标是吸引和留住关键员工，使他们的利益与公司股东的利益保持一致，激励我们的执行官实现长期目标，并奖励个人表现。由于高管从股票奖励中获得的薪酬与公司的股价表现息息相关，因此薪酬委员会认为，股票奖励为改善长期财务业绩和增加股东价值提供了强有力的激励。

在授予限制性股票奖励时，我们会与我们的高管和董事签订限制性股票协议。这些协议包括限制性股票奖励的条款和条件。薪酬委员会使用限制性股票协议中包含的归属条款来将高管薪酬与高管对公司的持续服务以及以公司股票市场价格衡量的股东价值增长挂钩。在各种情况下，限制性股票奖励可能会完全、部分或根本不归属。薪酬委员会认为，限制性股票奖励的三年归属计划可以提高这些奖励的保留价值，并从市场角度来看使公司具有竞争力。

如果执行官在整个归属期内仍是公司的员工，则限制性股票奖励的一部分归属（称为 “非绩效股票”）。如果该官员在归属期内（通常为三年）没有持续工作，则这些时间归属的股票奖励将被没收。限制性股票奖励的其余部分根据普通股（称为 “绩效股”）的市场价格表现归属。有关在 2023 年和过渡期内归属或被没收的股票，请参阅下方的 “2023 年日历和过渡期归属股票” 表。Meridian审查了我们高管的直接薪酬待遇总额，包括我们的股票奖励计划，并建议薪酬委员会继续使用限制性股票奖励作为我们的NEO薪酬的股权部分。薪酬委员会依靠市场数据、公司业绩和个人业绩来确定我们执行官的股票奖励。对于2023年及过渡期，薪酬委员会批准了以下限制性股票奖励。NEO 在 2023 年获得了两次限制性股票奖励。2023 年 1 月 31 日授予的限制性股票奖励适用于 2023 年奖励年度，2023 年 12 月 21 日授予的限制性股票奖励适用于 2024 年奖励年度。展望未来，我们的目标是在前一年的12月为任何一年发放限制性股票奖励。有关根据限制性股票计划和长期激励计划向我们的执行官发放的股票奖励的更多信息，请参见标题为 “未偿还限制性股票奖励” 的表格。

作为2023年高管薪酬的一部分授予的限制性股票奖励的业绩份额的归属是基于归属期结束时普通股的市场价格表现或股东总回报率 “（TSR”）。与同行群体相比，绩效股票的归属将50％取决于股东总回报率，50％取决于每份限制性股票协议中规定的股价的复合年增长率（“CAGR”）。

如果公司的股票股东总回报率与同行群体相比处于规定的门槛和最大百分比之间，则限制性股票将按比例部分归属。

2023年1月31日授予的绩效股份根据公司股东总回报率相对于以下同行群体的排名归属。

2023年12月21日授予的绩效股是根据公司的股东总回报率相对于以下同行群体的排名进行归属的。

如果公司股价的复合年增长率介于规定的门槛和最大百分比之间，则限制性股票将按比例部分归属。

公司采取了回扣政策，确保激励性薪酬的支付基于准确的财务和运营数据以及对照激励目标对公司业绩的正确计算。如果重报公司的财务和/或经营业绩，全部或部分原因是公司严重不遵守适用证券法规定的任何财务报告要求（例如，这将排除因适用会计规则或解释的变更而导致的重报），无论高管的不当行为是否是此类重报的原因，并且此类重报导致或促成了任何激励性薪酬（定义见下文）的发放，赚取或归属于某人或由某人获得如果使用正确的财务和/或运营数据（“超额激励薪酬”），该高管本来不会获得、获得或归属，董事会应要求偿还或没收该高管在公司必须编制会计重报之日之前的三个已完成财政年度中被视为已获得的任何此类超额激励薪酬。“激励性薪酬” 是指获得的任何（A）年度奖金或其他短期和长期现金激励，以及（B）在每种情况下基于实现一项或多项 “财务报告指标”（全部或部分）归属的股权奖励。出于这些目的，“财务报告指标” 是用于编制公司财务报表或薪酬奖励条款（或此类衡量标准的结果）的任何衡量标准，包括但不限于（i）收入，（ii）净收益，（iii）扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，（iv）股本回报率，（v）现金流，（vii）股价以及（vii）股东回报率的指标，在每种情况下，无论是绝对的还是相对的。

该公司有401（k）计划，允许公司配对。401（k）计划是一项符合纳税条件的固定缴款计划，是公司唯一的员工退休计划。捐款由董事会酌情支付，迄今为止，所有捐款均以现金支付。在不超过一定的监管限额的情况下，每个工资期都要缴纳不超过员工工资5％的相应缴款。

我们为所有符合条件的员工提供健康和福利福利。我们的执行官和管理层有资格与其他员工一样参与所有此类福利计划，包括医疗、牙科、视力、团体人寿保险、长期残疾保险以及意外死亡和伤残保险。

斯蒂芬斯先生和达米科先生都是控制权变更行政人员遣散协议（统称为 “控制权变更协议”）的当事方。董事会认为，如果公司控制权发生变化，高管的业绩可能会受到干扰、不确定性或其他活动的阻碍，这可能会对股东价值产生不利影响。为了减少这些潜在的不利影响，并鼓励在任何控制权变更事件中公平对待其执行官，公司与其执行官签订了控制权变更协议，以提供控制权变更保护。有关更多信息，请参阅下面的 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

公司已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，公司将赔偿这些人因其作为董事或高级管理人员的地位或服务而可能产生的某些责任，预付他们可能获得赔偿的诉讼所产生的费用，并根据公司自行选择维持的任何董事和高级职员责任保险单为这些人员提供保障。这些赔偿协议旨在提供特拉华州法律允许的最大范围内的赔偿权，是受保人根据公司注册证书和章程以及适用法律可能拥有的任何其他权利的补充。我们认为，这些赔偿协议增强了公司吸引和留住知识渊博、经验丰富的高级管理人员和董事的能力。

2019年12月，薪酬委员会通过了管理层的股票所有权要求。公司的《道德和商业行为守则》规定，董事、高级管理人员和员工不应参与涉及公司证券的投机性交易，例如交易所交易期权、卖空或衍生工具。

《美国国税法》第162（m）条通常限制每年支付给我们任何执行官的超过1,000,000美元的薪酬的可扣除性。2017年12月22日签署成为法律的《减税和就业法》对第162（m）条进行了重大修订，包括废除基于绩效的例外情况，修订了受保员工的定义，使其包括在应纳税年度内任何时候担任首席执行官或首席财务官的任何个人，并规定一旦个人被视为受保员工，他或她将被视为未来所有年度的受保员工，包括

在任何终止雇佣关系之后。因此，支付给受保员工的超过1,000,000美元的薪酬，无论是基于工资还是基于绩效的薪酬，通常都不可扣除。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了之前的截至2023年12月31日的财政年度和截至2022年12月31日的三个月过渡期的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入 2024 年年度股东大会的委托书中。

下表列出了最近结束的两个财政年度和过渡期的信息，涉及我们在这些财政年度中向指定执行官支付的各种职位的薪酬。

(1) 有关如何确定现金奖励的说明，请参阅本委托书CD&A部分中的 “年度现金奖励的确定”。

(2) 根据适用的会计准则，这些金额代表股票奖励的总授予日公允价值。由于未能达到规定的归属要求，执行官在授予奖励时实现的最终价值可能等于也可能不等于授予之日的公允市场价值。在某些情况下，奖励可以全部、部分或从不归属。参见标题为 “杰出限制性股票奖励” 的表格脚注。绩效受限股票的估值是假设发行目标股票数量的。假设实现最高绩效条件将导致绩效奖励补助金等于目标奖励的187.5％，因此，2023财年和2022财年股票奖励的授予日公允价值将分别如下：斯蒂芬斯先生4,049,706美元和2,244,204美元；达米科先生1,550,630美元和787,120美元。

(3) 包括2023和2022财年以及过渡期的团体人寿保险保费的非实质性金额。

(4) 包括2023财年、过渡期和2022财年分别从限制性股票奖励中获得的21,927美元、6,447美元和20,953美元的股息，以及公司在2023财年、过渡期和2022财年分别提供的20,000美元、4,688美元和19,995美元的401（k）对等捐款。

(5) 包括2023财年、过渡期和2022财年分别从限制性股票奖励中获得的7,688美元、1,234美元和7,495美元的股息，以及公司在2023财年、过渡期和2022财年从401（k）笔配套缴款中获得的15,000美元、3,438美元和13,438美元的401（k）美元配套捐款。

下表显示了薪酬委员会在2023年和过渡期内向公司指定执行官发放的基于计划的奖励：

(1) 有关绩效股票归属的描述，请参阅本委托书CD&A部分中的 “基于长期股票的限制性股票补偿”。

下表提供了有关公司指定执行官截至2023年12月31日持有的限制性股票的信息：

(1) 达米科先生获得了29,914股限制性股票奖励，该时间归因于截至2024年12月20日的三年任期届满。除了时间归属股票外，斯蒂芬斯先生和达米科先生分别获得了286,342和89,743份限制性股票奖励，其中100％是根据截至2024年12月20日的三年服务结束时的公司普通股市场价格归属的。

(1) 指定执行官根据既得资本回报率归属的限制性股票奖励中有150％被没收，根据市场价格表现授予的限制性股票奖励中有100％被没收。

下表和叙述披露了与截至2023年12月31日终止或控制权变更时应向公司NEO支付的薪酬有关的某些信息。

在2023年和过渡时期，斯蒂芬斯先生和达米科先生都是《控制权变更协议》的当事方。根据Stephens先生和D'Amico先生的此类控制权变更协议，如果公司在控制权变更事件发生后的两年内无故终止其工作，或者他出于控制权变更协议中规定的正当理由辞职，则该高管在解雇后将有权获得一次性现金的遣散费，金额相当于支付给高管薪酬平均值的两倍在控制权变更事件发生之前的两个日历年内（或任何更短的年平均值）时期）。为此目的的薪酬包括高管的基本工资、现金奖励和公司对401（k）计划的缴款（不包括限制性股票奖励）的总和。此外，如果高管符合资格，并且公司需要根据COBRA提供保险，则只要高管有资格获得COBRA保险，公司就应向高管偿还根据COBRA为其购买持续保险的费用。在2021财年，对控制权变更协议进行了修订，将公司对COBRA保险费用的报销减少至最多十二个月；2023年，对控制权变更协议进行了修订，使其与特拉华州的法律保持一致（这是公司从俄克拉荷马州重组到特拉华州的结果），并进行了其他非实质性的修改。该公司于 2014 年 1 月 1 日受到 COBRA 的约束。

控制权变更事件通常指：（i）收购公司50％以上的普通股的受益所有权；（ii）在任何连续十二个月的时间内，在此期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事，其由董事会的选举或公司股东的选举提名获得当时仍在任的至少三分之二（2/3）的董事的投票通过任期开始时是董事，或者其当选或提名是此前已获得批准，不论出于何种原因，均停止构成董事会多数；(iii) 公司股东批准并完成合并或合并，但合并或合并除外，该合并或合并导致公司在其前夕流通的普通股在该合并或合并后继续占公司（或尚存实体，如果不是公司）总投票权的至少 70%；或 (iv) 任何个人或实体在截至日期的十二个月期间内获得（或已获得）公司最近一次收购的）资产，其公允市场总价值等于或超过收购前公司所有资产公允市场总价值的50％。

可能会出现这样的情况：与另一家公司合并或被另一家公司收购的可能性可能符合我们股东的最大利益。基于这种潜力，公司认为，“双重触发因素” 既要求（i）控制权变更事件，又要求（ii）无故终止高管的雇佣关系或在事件发生后有正当理由辞职，这对于为执行官提供公平待遇是适当的，同时允许他们在控制权变更事件期间继续专注于提高股东价值，因为他们可能会采取行动，最终可能导致其终止雇用控制权变更事件。

根据控制权变更协议，假设控制权变更事件发生在2023年的最后一个工作日，高管无故解雇或高管被解雇

出于充分的理由，在假定的控制权变更事件发生后的两年内，以下列出的高管将获得以下遣散费：

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，以下披露阐述了支付给我们的首席执行官（“PEO”）和我们的另一位指定执行官（“非PEO NEO”）的高管薪酬与公司2023财年、过渡期和2022财年的财务业绩之间的关系。

1。查德·斯蒂芬斯是我们提交的每个时期的专业雇主。拉尔夫·达米科是我们每期的非专业雇主组织新成员。

2。显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些数额反映了报酬汇总表 “合计” 一栏中列出的数额，并作了某些调整，如下文脚注3所述。

3.实际支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含在内，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。“排除股票奖励” 列中的金额是薪酬汇总表中列出的 “股票奖励” 列中的总金额。

4。股东总回报率的计算假设（i）截至2021年9月30日的期末，向公司投资了100美元，以及（ii）对所有股息进行了再投资。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

描述 PEO 和非 PEO NEO 实际支付的薪酬与公司股东总回报率（“TSR”）之间的关系

下图列出了实际支付给我们的专业雇主的薪酬、向我们的非专业雇主组织支付的实际薪酬与公司在2022和2023财年以及过渡期的累计股东总回报率之间的关系。

下图列出了我们在2022财年和2023财年以及过渡期内向专业雇主组织实际支付的薪酬、向我们的非专业雇主组织支付的实际薪酬与我们的净收入之间的关系。

审计委员会已任命安永会计师事务所（“安永会计师事务所” 或 “独立会计师”）作为独立注册会计师事务所，对公司截至2024年12月31日的财政年度的财务报表进行审计，并提供其他适当的审计相关服务。自1989年以来，安永会计师事务所一直是公司的独立注册会计师事务所。特此要求公司股东批准审计委员会对安永会计师事务所的任命，该会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

审计委员会负责选择公司的独立审计师。审计委员会已指示公司提交安永会计师事务所作为公司2024财年独立注册会计师事务所的选择，供股东在年会上批准。尽管安永会计师事务所的管理文件或法律并未要求股东批准安永会计师事务所，但鉴于安永会计师事务所在维护财务控制和报告的完整性方面发挥的关键作用，董事会已决定，作为良好的公司惯例，有必要将安永会计师事务所的选择提交给股东批准。如果股东不投票批准该选择，审计委员会将考虑是否聘请另一家独立的注册会计师事务所。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在2024财年期间随时指示任命另一家独立注册会计师事务所。

审计委员会由四位独立的非雇员董事组成，即李·迦南（主席）、马克·贝尔曼、格伦·布朗和史蒂芬·帕克布什。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会法规的规定，所有委员会成员都具有独立性和财务素养，根据美国证券交易委员会适用的法规，贝尔曼先生、布朗先生、迦南女士和帕克布什先生均为 “审计委员会财务专家”。为了遵守纽约证券交易所的规则，董事会已确定，目前没有任何委员会成员在超过三家上市公司的审计委员会任职。

审计委员会的职责载于《审计委员会章程》，董事会可能会不时修改。审计委员会的主要职责是代表董事会监督公司的财务报告流程，并向董事会报告其活动结果。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任，包括对财务报告的内部控制。

管理层负责根据美国公认的会计原则编制、列报和完善我们的财务报表，建立和维护我们的披露控制和程序，建立、维护和评估我们的财务报告内部控制的有效性。公司的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对我们的财务报表进行独立审计，并发布有关报告。审计委员会的职责包括监督和监督这些流程。

与管理层的讨论。在履行职责时，审计委员会审查并与管理层讨论了公司2023年10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务报表，包括讨论会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。

与独立会计师的讨论。审计委员会与安永会计师事务所审查并讨论了公司的经审计的财务报表，安永会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所，负责就这些财务报表是否符合财务报表的准则发表意见

PCAOB及其对公司会计原则质量（而不仅仅是可接受性）的判断。审计委员会与独立会计师讨论了PCAOB和SEC标准所要求的事项。此外，审计委员会与独立会计师讨论了其独立于管理层和公司的独立性，包括根据PCAOB第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）的要求从独立会计师那里收到的书面披露和信函中的事项。

审计委员会会见了独立会计师，无论管理层是否在场，讨论了他们的总体审计范围和计划、审计程序的结果、他们对公司财务报告内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。在2023年前三个财季结束后，审计委员会还与独立会计师和管理层会面，讨论他们的审查情况。在这些会议上，介绍了独立会计师对季度业绩的审查，还与管理层就这些结果进行了讨论。

建议将财务报表纳入年度报告。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会批准）将经审计的财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告（该报告于2024年3月12日提交）。

以下列出了截至2023年12月31日和2022年9月30日的财政年度以及截至2022年12月31日的三个月过渡期中安永会计师事务所提供的审计和其他服务的账单费用：

(1)

包括财务报表审计、审查这些财政年度的相关季度财务报表以及与美国证券交易委员会其他文件相关的服务费用。

安永会计师事务所提供的所有服务都是适用的法律和法规所允许的，并经过审计委员会的预先批准。审计委员会的预先批准政策载于审计委员会章程，该章程可在公司网站www.phxmin.com的 “公司治理” 选项卡的 “治理库” 部分下查阅。

要批准安永会计师事务所的选择，在年会上亲自或代理人代表的大多数普通股必须投赞成票 “赞成” 第3号提案。

董事会建议股东投赞成票，批准独立注册会计师事务所的选择。

我们要求普通股持有人批准对公司注册证书的修正案，将公司有权发行的普通股总数从54,000,500股普通股增加到75,000,000股普通股（“修正案”）。我们的注册证书还授权10,000股优先股，面值每股0.0166美元（“优先股”），该修正案不会对其进行更改。我们的公司注册证书修正案将通过向特拉华州国务卿办公室提交本附录A（“修正证书”）形式的修正证书，生效。

2024 年 3 月 11 日，董事会通过了批准公司注册证书修正案的决议，并指示将该修正案提交股东表决。如果股东批准该提案，则在董事会自由裁量权的前提下，公司将在年会结束后尽快向特拉华州国务卿办公室提交（或促成提交）修正证书。尽管股东批准了该修正案，并且在没有股东采取进一步行动的情况下，董事会保留在本修正案生效之前的任何时候不继续执行该修正案的权利。

该公司目前的公司注册证书经修订后，授权发行最多54,010,500股股本，其中54,000,500股为普通股，10,000股为优先股。截至2024年3月18日，共有37,458,487股已发行普通股，未发行优先股。

该修正案将（i）将公司有权发行的普通股总数从54,000,500股增加到75,000,000股；（ii）将公司有权发行的股本总数从54,010,500股增加到75,010,000股，优先股的授权数量保持在1万股。

生效该修正案的全部拟议修正证书作为附录A附于此，应与本提案一起阅读。

董事会认为，额外授权股本的可用性将为公司提供额外的灵活性，使其能够根据董事会可能认为理想的各种一般公司用途发行股票，包括但不限于为收购矿产和特许权使用费筹集资金以及其他投资机会，以推进董事会和管理层制定和实施的 “仅限矿产的战略”。

截至2024年3月18日，根据我们的各种员工和董事福利计划减去库存股，已发行和流通了37,458,487股普通股，预留了2,783,584股普通股供发行，剩下13,758,429股普通股未发行和未保留。我们的董事会认为，批准额外的股本非常重要，以确保在董事会认为有必要或适当的情况下，有足够的可用股份：（i）通过出售股权证券筹集额外资金，（ii）以我们的股本作为对价收购另一家公司或其资产，（iii）允许根据我们的股权补偿计划和协议进行补助和奖励，（iv）允许未来以股票形式进行股票分割分红或 (v) 满足其他公司用途，涉及发行我们的股本。如果我们的董事会需要尽快采取上述任何行动，并且没有时间就计划发行的股本寻求股东批准，那么额外股本的可用性尤其重要。

如果增加普通股授权股份的提议获得批准，则除非法律或当时上市或上市的证券交易所（现为纽约证券交易所）的规则有要求，否则股东无需在发行额外股本之前采取进一步行动。如果获得批准，额外的普通股授权股将具有与已批准的普通股相同的权利。这些权利不包括未来发行任何额外普通股的优先购买权。

增加法定股本数量的提议不会改变已发行普通股的数量，也不会立即产生任何稀释效应，也不会改变公司普通股当前持有人的权利。但是，未来普通股的发行可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前股东的投票权和利息产生稀释作用。此外，在某些情况下，有更多普通股可供发行可能会阻碍或增加获得公司控制权的任何努力。

我们目前的公司注册证书修正案是出于业务和财务考虑，迄今为止进行了修订。董事会提出该修正案的目的并不是为了阻止公司的要约或收购尝试。但是，在某些情况下，额外的授权股票可供发行可能会阻碍或更难获得对公司的控制权。提交本提案的目的并不是用来阻止或阻止任何收购尝试，但没有任何东西可以阻止我们的董事会采取任何与其信托义务不相符的适当行动。

我们的股东无权就我们的公司注册证书修正案获得持不同政见者的评估权或其他权利，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

要批准上述提案，对该提案投的赞成票必须超过 “反对” 该提案的选票数。

董事会建议投赞成票，批准公司注册证书修正案，将普通股的授权数量从54,000,500股增加到75,000,000股。

以下提供的信息汇总了每位指定执行官（NEO）、我们的每位董事、所有董事和执行官作为一个整体以及超过5％的已发行普通股所有者的实益所有权。通常，“受益所有权” 包括拥有此类股票的投资和/或投票权或有权在60天内收购此类普通股的人持有的普通股。所有权包括直接持有的普通股，也包括通过关系、受托人职位或合同或谅解间接持有的普通股。

下表列出了每位现任董事和指定执行官个人以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的已发行普通股的信息。每个人实益拥有的普通股百分比基于截至2024年3月18日已发行和流通的37,458,487股普通股。除非另有说明，

以下人员的地址是德克萨斯州沃思堡市南大学大道1320号720号套房76107。下文所述实益拥有的普通股均不作为证券质押。

(3) 显示的股票数量包括个人或共同拥有的股份，以及个人拥有唯一或共同投资或投票权的股份。

(4) 显示的股份数量不包括根据董事递延薪酬计划记入每位非雇员董事账户的未来股票金额。这些未来股票金额代表将来要发行的股票，没有投资或投票权。参见 “董事薪酬” ——标题为 “2023年及过渡期非雇员董事薪酬” 的表格脚注（2）。

(5) 显示的股票数量包括根据公司长期激励计划授予的未归属限制性股票，他们对这些股票行使投票权。

(7) 包括迦南女士直接持有的109,318股股票和迦南家族信托基金持有的1,077股股份。迦南女士拥有对71,206股股票的唯一投票权和投资权，并对迦南家族信托和与丈夫的联名账户持有的39,189股股票共享投票权和投资权。

该公司不知道有任何安排会导致公司控制权在未来的任何日期发生变化。

根据向美国证券交易委员会提交的文件和股东提供给我们的信息，根据截至2024年3月18日已发行和流通的37,458,487股普通股（按字母顺序列出），我们认为以下股东是我们已发行普通股5％以上的受益所有人：

(1) 仅根据2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（第4号修正案），某些持有公司普通股基金的投资顾问伊登布鲁克资本有限责任公司与伊登布鲁克资本有限责任公司的管理成员乔纳森·布罗林共享对3,679,546股股票的投票权和共同处置权。

(2) 仅根据对2022年9月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（第2号修正案）的审查，罗伯特·赫夫纳三世对3,165,570股股票拥有唯一的投票权和唯一的处置权。

(3) 仅根据2024年2月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G，Punch & Associates投资管理公司对2745,884股股票拥有唯一的投票权和唯一处置权。

(4) 仅根据2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（第2号修正案），SRP Capital Advisors, LLC对3,057,036股股票拥有共享投票权和共同处置权，（i）与SRPO-II经理、LLP、Palmetto Investments II, LLC、PIPII-SRPOII Investments, LLC和Ryan A. Turner共享所有此类股票的投票权和共同处置权，(ii) 与SRP Opportunities II、LP和SRP Opportunities II GP、LP共享1,888,169股股份，（iii）与SRP-II合伙人I、LP和SRPO-II Partners I GP、LP共享1,168,867股股份。

下表提供了截至2023年12月31日公司所有股权薪酬计划下的补助金的汇总信息。

《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官以及拥有公司普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和普通股所有权变更报告，并向公司提供此类报告的副本。达米科迟迟未向美国证券交易委员会提交4号表格，内容是披露其在2022年12月15日归属先前授予的限制性股票时没收的限制性股票和为支付工资税义务而扣留的股票。除了这份延迟提交的表格4外，根据对向美国证券交易委员会提交的文件的审查以及对没有提交其他报告的陈述，该公司认为，在2023年和过渡期间，所有董事和执行官都遵守了《交易法》第16（a）条的报告要求。

根据《交易法》第14a-8条，拟由股东在2025年年度股东大会上提交并包含在委托书和代理卡表格中的股东提案，必须在2024年12月6日当天或之前，即本2024年年会委托书发布周年日的120天前收到。任何此类提案均应以书面形式并通过挂号邮件发送给位于德克萨斯州沃思堡76107号南大学大道1320号720号套房720号的公司首席行政办公室，收件人：秘书。收到任何此类提案后，公司将根据美国证券交易委员会关于招募代理的法规，决定是否将此类提案纳入委托书和任何代理卡中。

根据公司章程，股东要提名董事候选人或提出其他业务供股东考虑，公司必须在年会之前及时收到提名或其他拟议业务的通知。此类通知必须在前一年年会通知邮寄一周年前不少于90天或超过120天收到。因此，为了及时遵守我们的2025年年度股东大会章程，此类通知必须不早于2024年12月6日且不迟于2024年1月5日，以其他方式按照我们的章程送达我们的主要执行办公室。提交提名通知的股东必须描述与被提名人有关的各种事项，包括但不限于姓名、地址、职业、业务背景和所持股份等信息，被提名人必须向公司提交一份涵盖章程中规定的某些事项的书面问卷和协议。为了使股东在股东大会之前开展其他业务，公司必须在上述时限内及时收到通知。此类通知必须包括对拟议业务的描述、原因和其他特定事项。这些要求与股东根据《交易法》第14a-8条将提案纳入公司的委托书所必须满足的要求是分开的。

打算依据美国证券交易委员会的通用代理规则为根据我们章程的预先通知要求提交的董事候选人征集代理人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。我们鼓励希望提交提案或提名的股东寻求独立顾问。我们不会考虑任何不及时或不符合美国证券交易委员会要求或章程要求的提案或提名。对于任何不符合这些要求和其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。

在每种情况下，都必须将通知发给位于德克萨斯州沃思堡市南大学大道1320号720套房76107的公司秘书。任何需要公司章程副本的股东都将根据向秘书的书面要求免费提供一份章程。章程的副本可在公司网站www.phxmin.com的 “公司治理” 选项卡的 “治理库” 部分下找到。

公司的章程包括向希望提名候选人参加公司董事会选举的合格股东提供公司委托书和董事选举代理卡的条款。为了有资格为此目的访问公司的委托书和代理卡，股东及其关联公司必须持续持有至少 5% 的实益所有权

在向公司发出通知以寻求获取其委托书之前，普通股存期至少一年。公司必须在寻求提名公司董事会董事的股东所要求的时间段内收到寻求此类准入权的股东的通知。由于股东使用这些代理访问章程条款而当选为董事的人（“代理访问董事”）只能在董事会中担任一个席位，直到该董事在董事会中连续任职至少六年，届时代理访问董事可以再担任一个席位。寻求获得公司委托书的股东应提供寻求提名董事的股东所要求的所有信息，以及股东和拟议被提名人签署的承诺。

公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告的副本包含在本委托书中向股东提供的年度报告中。单独的10-K表格以及公司董事会各委员会的章程、公司治理准则和公司道德守则的副本均可通过以下地址或电话号码向公司免费提供，也可以在公司网站：www.phxmin.com上查看。

PHX Minerals Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司，特此证明如下：

本修正证书（“修订证书”）修订了公司最初于2022年2月25日向特拉华州国务卿提交的公司注册证书（经先前修订的 “公司注册证书”）的规定。

授权的股票类别。公司获准发行的所有类别股本的股票总数为七千五百万万股（75,010,000）股，其中七千五百万股（75,000,000）股为普通股，面值为每股0.01666美元（“普通股”），一万（10,000）股为优先股，面值为每股0.01666美元（“优先股”）股票”）。

该修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

为此，公司已促成其总裁兼首席执行官查德·斯蒂芬斯在2024年______日的____天签署本修正证书，以昭信守。

phxminerals。第 0 页。Box 8016，cary，nc 27512-9903 你的投票很重要！准备好选票，请使用以下方法之一来轻松投票：当您访问网站并按照说明进行操作时，您的控制号上方框中有 12 位数的控制号码。扫描二维码进行数字投票扫描二维码进行数字投票 phx minerals inc.截至2024年3月28日登记在册的股东年会，2024年5月16日星期四上午9点，中部夏令时年会将通过互联网直播——请访问www。Proxydocs .com/phx 了解更多详情。你的投票很重要！请在 2024 年 5 月 16 日中部夏令时间上午 9:00 之前投票。互联网:万维网.proxypush.com/phx 在线投票准备好代理卡按照简单说明记录投票电话：1-266-284-6868 使用任何按键式电话准备好代理卡按照简单的录制说明进行邮件：在代理卡折叠时标记、签名并注明日期，然后将代理卡放入虚拟提供的已付邮资信封中：您必须注册才能在线参加会议和/或参加 www.proxydocs.com/phxthis proxy 是代表董事会征集的，下列签署人特此任命 Michelle L. Smith 和deanna p. Tillman（“指定代理人”），以及他们中的每一个人，都是下列签署人的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权和撤销权，并授权他们每人投票否决phx minerals inc.的股本。（公司'）下列签署人有权在上述年度股东大会及其任何续会或延期上就特定事项以及可能在会议之前适当提出的其他事项进行表决，有权就会议的任何休会或延期进行投票，授权这些真实合法的律师自行决定在会议之前适当举行的其他事项进行投票，并撤销迄今为止给予的任何委托书。该代理所代表的股票将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，则将按照董事会的建议对股票进行投票。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。指定代理人有权酌情就可能在会议或任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。如果您持有公司任何员工股票购买计划或401（k）储蓄计划（*计划”} 的股份，则该代理卡在签署并归还后，或您的电话或互联网代理人，将根据此处就任何计划中持有的股份向受托人发出的指示，构成对在年会之前以及任何休会或延期时适当处理的事项的投票指示。在美国东部时间2024年5月13日下午 5:00 之前未收到投票指示，或者如果没有指定选择，则每份计划的股份将由独立信托机构投票。我们鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（见背面），但如果您想按照董事会的建议进行投票，则无需在任何方框中打标。除非您签署（反面）并归还此卡，否则指定代理无法对您的股票进行投票。请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记版权所有 © 2024 beta nxt, inc.或其附属公司。版权所有

phxminerals 请这样留下你的印记：董事会建议投赞成票：对提案 1、2,3 和 4 phx minerals inc.年度股东大会提案您的投票董事会建议 1.选举两名董事在公司董事会任职，任期三年，到2027年公司年会结束。1.01 lee m. Canaan 1.02 glen a. Brown 反对弃权反对弃权 2.通过咨询投票批准公司指定执行官的薪酬。3.批准甄选和任命emst & young llp为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。4.批准公司注册证书修正案，将普通股的授权数量从54,000,500股增加到75,000,000股。注意：在会议或会议的任何延期或休会之前可能适当处理的其他事项。Forfor for for for for for 你必须注册参加在线会议和/或通过 www.proxydocs.com/phx 授权签名——必须填写好才能执行你的指令。请严格按照您账户上显示的姓名进行签名。如果是联合租赁，则所有人均应签字。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司的全名和签署代理说明表格的授权官员的头衔。签名（和标题（如果适用）日期签名（如果共同持有）日期


2024 年年度股东大会
日期和时间：	2024 年 5 月 16 日上午 9:00，中部夏令时间
地点：	在 www.proxydocs.com/PHX 上进行虚拟访问
记录日期：	2024年3月28日
有权投票的股东：	截至记录日营业结束时，面值每股0.01666美元的普通股（“普通股”）的持有人有权投票。每股普通股有权通过代理人或亲自参加年会进行一轮投票。


提案和董事会建议
	提案	板建议
第 1 号	选举两名董事在公司董事会任职，任期三年，到2027年公司年会结束。	为了每个被提名人
2 号	通过咨询投票批准公司指定执行官的薪酬。	为了
第 3 号	批准甄选和任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。	为了
第 4 名	批准公司注册证书修正案，将普通股的授权数量从54,000,500股增加到75,000,000股。	为了


		选举每位被提名人。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。
		提案2（高管薪酬）：在不具约束力的咨询基础上，审议一项批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的指定执行官薪酬的决议并进行表决。如果在年会上亲自或通过代理人代表的我们普通股的多数股获得赞成票，则这项不具约束力的咨询投票将获得批准。弃权票和经纪人不投票将产生投票 “反对” 批准的效力。
		提案3（批准会计师事务所）：批准选择和任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在年会上亲自或通过代理人代表的大多数普通股投赞成票。弃权将产生投票 “反对” 批准的效力。经纪商将拥有对提案3进行表决的自由裁量权，因此，我们预计经纪商不会对该提案投赞成票。
		提案4（修正公司注册证书以增加授权股份）：如果该提案的 “赞成” 票数超过该提案的 “反对” 票，则公司注册证书的修正案将获得批准，该修正案将普通股的法定股票从54,000,500股增加到75,000,000股。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。经纪商将拥有对提案3进行表决的自由裁量权，因此，我们预计经纪商不会对该提案投赞成票。


		对于每位董事被提名人；

		对于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询性批准；

		用于批准甄选和任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

		要求批准对公司注册证书的修正案，将普通股的授权数量从54,000,500股增加到75,000,000股。


姓名	时期	以现金或递延支付的费用 (1) (2)	所有其他补偿 (3) (4) (5)	总计
Mark T. Behrman	2023	$81,250	$117,694	$198,944
Mark T. Behrman	Tr。	$17,500	$3,430	$20,930
格伦·A·布朗	2023	$65,000	$109,764	$174,764
格伦·A·布朗	Tr。	$11,250	$2,147	$13,397
Lee M. Canaan	2023	$69,250	$106,942	$176,192
Lee M. Canaan	Tr。	$14,500	$1,803	$16,303
彼得 ·B· 德莱尼	2023	$59,750	$112,607	$172,357
彼得 ·B· 德莱尼	Tr。	$13,875	$2,712	$16,587
Steven L. Packebush	2023	$56,250	$109,124	$165,374
Steven L. Packebush	Tr。	$11,250	$1,388	$12,638
约翰·H·平克顿	2023	$65,250	$108,852	$174,102
约翰·H·平克顿	Tr。	$13,500	$1,955	$15,455


	页面
年会通知
委托书摘要	1
关于年会和投票的问题和答案	2
第1号提案 — 选举两名董事，任期三年，至2027年年会结束	9
导演	9
被提名参加年会选举的董事	10
继续任职的董事	11
公司治理和我们的董事会	12
董事会领导结构和非执行董事会主席	12
董事会独立性	13
董事会会议和委员会	13
董事会委员会	13
董事会在风险监督中的作用	15
董事薪酬	16
2023 年及过渡期的董事薪酬	17
董事股份所有权指南	18
关联人交易	18
薪酬委员会联锁和内部参与	19
道德守则	19
与董事会的沟通	19
第 2 号提案 — 关于高管薪酬的咨询投票	20
执行官员	21
薪酬讨论与分析	22
高管薪酬概述	22
当前薪酬计划摘要	22
薪酬理念和目标	23
与薪酬相关的风险注意事项	24
薪酬委员会和董事会的作用	24
薪酬顾问的角色	25
股东按薪投票的作用	26
2023 年和过渡期薪酬计划的要素	26
回扣政策	31
其他薪酬和福利	32
控制权变更高管遣散费协议	32
赔偿协议	32
其他补偿事项	32
薪酬委员会的报告	33
高管薪酬	33
薪酬与绩效	36
第3号提案——批准和批准独立注册会计师事务所的选择	40
审计委员会的报告	40
独立会计师的费用和服务	41
第4号提案 — 批准公司注册证书修正案以增加法定股份	42
普通的	42
修正案说明	42
目的	42
经修订的公司注册证书的潜在反收购影响	43
没有评估权	43
需要投票和董事会建议	43
其他事项	43
管理层和某些受益所有人的股票所有权	43
股权补偿计划信息	45
违法行为第 16 (a) 条报告	46


股东提案	46
向股东提交的年度报告	47

附录A — 经修订的公司注册证书修订证书表格	A-1


		登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您有权直接授予投票代理权或在年会上亲自投票。


		街道名称股东.如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行、信托机构或其他提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。在这种情况下，就年会投票而言，此类经纪商、银行或其他被提名人被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或被提名人如何投票，并受邀参加年会。如果您以 “街道名称” 持有股票，请按照经纪人、银行或其他被提名人提供的投票说明对您的股票进行投票。由于您不是登记在册的股东，因此除非您获得记录持有人（您的银行、经纪人或其他被提名人）签名的委托书，赋予您对股票的投票权，否则您不得在年会上亲自对这些股票进行投票。


		通过代理。您可以通过拨打免费电话号码或使用本通知中进一步描述的互联网向我们提供您的代理权。电话和互联网投票程序旨在通过个人身份证或控制号码验证您的身份，并确认您的投票指示已正确记录。如果您收到了纸质代理卡，则可以通过填写代理卡并使用代理卡随附的美国邮资预付信封将其退还给我们，将代理卡交给我们。


		在年会期间投票。你必须这样做 www.proxydocs.com/phx。要获准参加年会并对您的股票进行投票，您必须注册并提供通知和代理卡中所述的控制号码。完成注册后，将通过电子邮件向您发送进一步的说明，包括访问年会的唯一链接。


		通过投票说明卡。如果您以街道名称持有股票，您的经纪人、银行或其他被提名人将解释如何获得投票说明卡，供您用于指导经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。电话或互联网投票的可用性取决于持有您股票的经纪人或被提名人使用的投票程序。


		在年会期间由记录保持者的代理人进行投票。如果您从经纪商、银行或其他被提名人那里获得合法代理人，则可以在年会期间投票。请查阅您的经纪人、银行或其他被提名人发送给您的指示卡或其他信息，以确定如何获得合法代理人以便在年会上亲自投票。


		提交书面撤销通知，说明您想撤销对PHX Minerals Inc.的代理权，收件人：秘书，1320 S.University Dr.，720套房，德克萨斯州沃思堡 76107，必须在年会之前收到；


		使用与您最初对股票进行投票时使用的相同方法（通过电话、互联网或邮件），在这种情况下，将记录后来提交的代理人，并撤销先前的代理人；或


		在年会期间，通知选举检查员您希望撤销代理权，并在年会期间对您的股票进行投票。在没有提交选票的情况下出席年会不会撤销或更改您的投票。


		职位和办公室	警官
姓名	年龄	目前在公司持有	由于
查德·L·斯蒂芬斯 (1)	68	总裁兼首席执行官	2019
拉尔夫·达米科	48	执行副总裁兼首席财务官	2019


NEO	位置
查德·L·斯蒂芬斯	总裁兼首席执行官
拉尔夫·达米科	执行副总裁兼首席财务官


组件	付款形式	目标	价值是如何确定的
基本工资	现金	• 补偿我们的执行官的经验和专业知识 • 与石油和天然气行业的同类公司竞争人才	基本工资每年根据公司和个人业绩、每位高管的总体职责、执行职位所需的专业知识以及同行公司的可比范围进行评估和确定。
年度奖金	现金	• 激励我们的执行官实现公司的短期业务目标和目的 • 奖励实现与长期业务目标一致的公司运营绩效指标 • 对表现出目标能力应用的个人高管表现给予奖励	现金奖励是我们薪酬的可变组成部分，存在风险。与现金奖励支付相关的绩效指标与我们的年度绩效目标一致。薪酬委员会每年评估和确定与长期价值创造相一致的年度运营绩效指标。对每位官员的主观工作责任绩效目标进行审查，以确保实现目标能力得到奖励。总体奖励水平基于可比的同行群体。
长期激励 (LTI) 奖励	限制性股票奖励	• 激励公司长期目标的实现 • 留住和吸引在较长时间内表现的关键官员 • 鼓励我们的执行官为股东创造长期价值 • 通过在公司拥有有意义的所有权权益，让我们的执行官与股东保持一致，从而促进绩效薪酬	LTI基于股票的限制性股票薪酬包括根据我们普通股的市场价格表现归属的限制性（基于时间）和绩效股票。每年对LTI绩效指标进行评估，以确定与业务战略和股东价值创造的一致性。 LTI的最终实现基于限制性股票赠款归属期内的就业指标和绩效指标。首席执行官的 LTI 是 100% 基于绩效的。


		提案1（董事选举）：要当选，对于无争议的选举，每位董事候选人必须在年会上获得普通股持有人多数选票的赞成票。可以 “赞成” 或 “反对” 投票


		目前的职位/办公室	服务为	当下
姓名	年龄	与公司合办	从那以后一直是董事	学期结束
马克·贝尔曼 (1) (2)	61	董事、董事会非执行主席	2017	2025
格伦·A·布朗 (1) (2)	67	董事	2021	2024
Lee M. Canaan (1) (3)	67	董事	2015	2024
彼得 B. 德莱尼 (2) (3) (4)	70	董事	2018	2024
史蒂芬·帕克布什 (1) (3)	59	董事	2022	2026
约翰·H·平克顿 (2) (3)	70	董事	2021	2025
查德·L·斯蒂芬斯	68	董事、首席执行官	2017	2026


2023 年参考同行小组

Amplify 能源公司	莱利二叠纪勘探公司
营石油公司	Ring Energy, Inc
帝国石油公司	SandRidge 能源公司
艾普西隆能源有限公司	SilverBow 资源公司
进化石油公司	美国能源公司
Kimbell 皇家合伙人，有限责任公司	VAALCO Energy, Inc.
PrimeEnergy 资源公司


2022年和过渡期参考同行群体

Amplify 能源公司	PrimeEnergy 资源公司
营石油公司	Ring Energy, Inc
多切斯特矿业, L.P.	SandRidge 能源公司
帝国石油公司	SilverBow 资源公司
艾普西隆能源有限公司	Sitio 特许权使用费公司
进化石油公司	美国能源公司
Kimbell 皇家合伙人，有限责任公司


		公司
标题	占工资的百分比	目标绩效指标 (1)	主观的自由裁量的指标 (1)	可获得的最大奖金占工资的百分比
首席执行官	100%	75%	25%	150%
首席财务官	80%	75%	25%	120%


	在截至 2023 年 9 月 30 日的 12 个月期间
指标类别	阈值	目标	最大值	加权	实际结果
每股运营现金流 (1)	$0.69	$0.75	$0.81	35%	$0.66
已证实和可能的特许权使用费储备增长 (mmcfe) (2)	157,601	161,822	168,858	15%	145,715
特许权使用费产量增长 (mcfe) (3)	7,451,582	7,762,065	8,258,837	15%	7,805,189
每立方英尺现金 G&A (4)	$1.04	$1.00	$0.96	10%	$0.96
自由裁量的	不适用	不适用	不适用	25%	25%


	截至2023年12月31日的三个月期间
指标类别	阈值	目标	最大值	加权	实际结果
每股运营现金流 (1)	$0.13	$0.15	$0.16	35%	$0.11
已证实和可能的特许权使用费储备增长 (mmcfe) (2)	150,535	151,631	153,458	15%	153,015
特许权使用费产量增长 (mcfe) (3)	2,085,360	2,197,920	2,377,010	15%	1.946,198
每立方英尺现金 G&A (4)	$1.05	$1.01	$0.97	10%	$1.10
自由裁量的	不适用	不适用	不适用	25%	27.5%


警官	授予日期	最棒日期	非绩效股票	绩效股份
查德·L·斯蒂芬斯	2023年1月31日	2025 年 12 月 20 日	-	201,613
查德·L·斯蒂芬斯	2023 年 12 月 21 日	2026 年 12 月 19 日	-	247,002
拉尔夫·达米科	2023年1月31日	2025 年 12 月 20 日	20,681	62,044
拉尔夫·达米科	2023 年 12 月 21 日	2026 年 12 月 19 日	25,472	76,416


级别	公司股东总回报率与相对股东总回报率的百分位排名	股票归属百分比
最大值	高于第 75 个百分位数	187.5%
目标	第 50 百分位数	100%
阈值	第 25 个百分位数	50%
低于阈值	低于第 25 个百分位数	0%


Amplify 能源公司	北方石油天然气公司
营石油公司	PrimeEnergy 资源公司
黑石矿业，L.P.	Ring Energy Inc
多切斯特矿业, L.P.	SandRidge 能源公司
Earthstone Energy, Inc	SilverBow 资源公司
进化石油公司	Sitio 特许权使用费公司
Kimbell 皇家合伙人，有限责任公司	毒蛇能源合作伙伴有限责任公司


级别	三年复合年增长率	股票归属百分比
最大值	20% 或更高	187.5%
目标	10%	100%
阈值	5%	50%
低于阈值	低于 5%	0%


姓名和校长位置	财政年	基地工资	现金奖金 (1)	股票奖项 (2)	所有其他补偿 (3)	总计

查德·斯蒂芬斯，总统	2023	$400,000	$212,525	$2,159,843	$44,137 (4)	$2,816,505
兼首席执行官	Tr。	$93,750	$54,781	-	$11,687 (4)	$160,217
	2022	$367,500	$459,375	$1,196,224	$43,157 (4)	$2,066,256

行政长官拉尔夫·达米科	2023	$300,000	$126,994	$827,003	$23,138 (5)	$1,277,135
副总裁兼首席执行官	Tr。	$68,750	$32,695	-	$4,784 (5)	$106,228
财务官员	2022	$268,750	$251,953	$458,670	$21,382 (5)	$1,000,755


			股权激励计划奖励
			绩效股份
姓名	授予日期	最棒日期	阈值 (1)	目标 (1)	最大值 (1)	非绩效股票	授予日期股票奖励的公允价值
查德·L·斯蒂芬斯	1/31/2023	12/20/2025	100,807	201,613	378,024	-	$1,036,565
查德·L·斯蒂芬斯	12/21/2023	12/19/2026	123,501	247,002	463,129	-	$1,123,278
拉尔夫·达米科	1/31/2023	12/20/2025	31,022	62,044	116,333	20,681	$393,649
拉尔夫·达米科	12/21/2023	12/19/2026	38,208	76,416	143,280	25,472	$388,492


		未归属的限制性股票的数量		2023 年 12 月 29 日的公司普通股价格	的市场价值的股份那只限制性股票还没归属
姓名	授予日期	性能	不履行职能	2023 年 12 月 29 日的公司普通股价格	的市场价值的股份那只限制性股票还没归属
查德·L·斯蒂芬斯	2022年3月2日	286,342(1)	-	$3.22	$922,021
	2023年1月31日	201,613	-	$3.22	$649,194
	2023年12月21日	247,002	-	$3.22	$795,346

拉尔夫·达米科	2022年3月2日	89,743(1)	29,914(1)	$3.22	$385,296
	2023年1月31日	62,044	20,681	$3.22	$266,374
	2023年12月21日	76,416	25,472	$3.22	$328,079


拉尔夫·达米科	2019年12月11日-2020年3月9日	2022年12月11日	19,732	11,434(1)	7,623(1)	$105,964
拉尔夫·达米科	2021 年 1 月 5 日	2023 年 12 月 18 日	-	78,855	-	$262,587


姓名	工资	奖金	401(k)	总计
查德·L·斯蒂芬斯	$775,000	$678,497	$40,370	$1,493,867
拉尔夫·达米科	$575,000	$382,731	$28,750	$986,481


年份（或过渡期）	PEO1 的薪酬汇总表总计 ($)	实际支付给 PEO1,2,3 的补偿 ($)	非 PEO NEO1 薪酬总额汇总表 ($)	实际支付给非 PEO NEO1,2,3 的补偿 ($)	基于股东总回报率（美元）的100美元初始固定投资的价值：4	净收入（百万美元）
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
2023	2,816,505	2,002,188	1,277,135	990,447	111.49	13.9
过渡期	160,217	728,667	106,228	307,318	130.60	3.3
2022	2,066,256	2,090,301	1,000,755	1,017,674	108.18	20.4


年份（或过渡期）	PEO 薪酬总额汇总表 ($)	不包括 PEO 的股票奖励 ($)	将 PEO 的权益价值包括在内 ($)	实际支付给PEO的补偿 ($)
2023	2,816,505	(2,159,843)	1,345,526	2,002,188
过渡期	160,217	—	568,450	728,667
2022	2,066,256	(1,196,224)	1,220,269	2,090,301


年份（或过渡期）	非 PEO NEO 的薪酬总额汇总表 ($)	不包括非 PEO NEO 的股票奖励 ($)	纳入非 PEO NEO 的股票价值 ($)	实际支付给非 PEO NEO 的补偿 ($)
2023	1,277,135	(827,003)	540,315	990,447
过渡期	106,228	—	201,090	307,318
2022	1,000,755	(458,670)	475,589	1,017,674


年份（或过渡期）	PEO 年内授予的截至去年最后一天仍未归属的股权奖励的年终公允价值 ($)	PEO从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值变化 ($)	PEO年内归属的未归属股权奖励的公允价值从上一年度最后一天到归属日的变化 ($)	合计-包括 PEO 的股票价值 ($)
2023	1,829,829	(465,701)	(18,602)	1,345,526
过渡期	—	563,173	5,277	568,450
2022	1,381,492	(161,223)	—	1,220,269