已于2020年9月23日向美国证券交易委员会提交

登记号333-248646

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案

至

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

雅拉集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛		7370		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

迪拜互联网城16号楼238

迪拜，阿拉伯联合酋长国

+971-4-587-7388

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市10168

+1 (800) 221-0102

(服务代理人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

高毅，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 中国工商银行大厦35楼 花园路3号 香港中环 +852-2514-7600		赵爽，Esq. Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP c/o 37这是希慎广场楼层 轩尼诗道500 铜锣湾 香港 +852 2521-4122		贾迈勒·M阿布阿里先生 Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP Al Sila Tower，27楼 阿布扎比全球市场广场 Al Maryah Island，PO Box 29920 阿布扎比，阿拉伯联合酋长国 +971 2-412-1700

建议向公众出售的大约开始日期：

在本登记声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快办理。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券 ，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订， 请选中以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记(1)		须支付的款额 已注册(2)(3)		建议 极大值 发行价 每股(3)		建议 极大值 集料 发行价(2)(3)		数额： 注册费(4)
A类普通股，每股面值0.0001美元		21,390,000		9美元		192，510，000美元		24，987.80美元

(1)	在存放在此登记的A类普通股时可发行的美国存托股份或ADS 将根据表格F-6（注册号333-248649）的单独登记声明进行登记。每份ADS代表一股A类普通股。

(2)	包括(A)由美国存托凭证代表的A类普通股，承销商可根据其超额配售选择权购买；及(B)由美国存托凭证代表的所有A类普通股，由美国存托凭证在美国境外初步发售及出售，并可不时于 美国境内转售，作为分派的一部分，或于本注册声明生效日期及证券首次真正向公众发售日期后40天内转售。

(3)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法根据规则457(A)计算注册费金额。

(4)	注册人此前已于2020年9月8日支付了与首次提交注册声明相关的注册费总额中的12，980.00美元。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)节决定的日期生效。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券可能不会出售。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

须完成。日期：2020年9月23日。

18，600，000股美国存托股票

雅拉集团有限公司

代表18，600，000股A类普通股

这是美国存托股票（ADS）的首次公开发行，代表Yalla Group Limited的A类普通股。

我们将在此次产品中出售18，600，000个ADS。每股ADS代表一股A类普通股，每股面值0.0001美元。我们预计 每份ADS的首次公开发行价格将在7.00美元至9.00美元之间。

在此次发行之前， ADS或我们的股票尚未出现公开市场。我们已申请在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为CLARYALA。”

根据适用的美国联邦证券法，我们 是一家新兴成长型公司，有资格降低上市公司的报告要求。

请参阅第13页的风险因素，了解在购买美国存托凭证前应考虑的因素。

价格 美元/美国存托股份

价格至 公众

承销 折扣 和 佣金(1)

收益给 我们

每个美国存托股份

美元

美元

美元

总计

美元

美元

美元

(1)

有关承保补偿的其他信息，请参阅承保。

在承销商在此次发行中销售超过18,600,000只美国存托凭证的范围内，承销商有30天的选择权，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金从我们手中购买总计2,790,000份额外的美国存托凭证。

我们的现有股东之一兰花亚洲及/或其联属公司已表示有兴趣按首次公开发售价格及按与其他美国存托凭证相同的条款购买本次发售的最多3,000万美元美国存托凭证。由于此类意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，因此此类投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买美国存托凭证，承销商可以决定向该等投资者出售更多、更少或不出售美国存托凭证。承销商将从该等投资者购买的任何美国存托凭证获得与在本次发行中出售给公众的任何其他美国存托凭证相同的承销折扣和佣金。

本次发行完成后，将发行118,496,117股A类普通股和24,734,013股B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股A类普通股将有权获得一票，每股B类普通股将有20票，并可转换为一股A类普通股。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，本公司主席兼行政总裁陶阳先生将实益拥有本公司所有已发行B类普通股，并于本次发售完成后立即行使本公司已发行及已发行股份总数的86.5%投票权。因此，我们将成为一家根据纽约证券交易所规则定义的受控公司。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的准确性或充分性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2020年在纽约交割付款后的美国存托凭证。

摩根士丹利		海通证券国际

		老虎 经纪人

招股说明书日期：2020年

目录

任何交易商、销售人员或 其他人员无权就本招股说明书或本公司授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容提供任何信息或陈述。您不得依赖任何未经授权的 信息或陈述。本招股说明书是一项仅在此提供的美国存托凭证的出售要约，我们正在寻求购买要约，并且仅在合法的情况下和在司法管辖区内进行。本招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售情况。

我们和 承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区进行任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外拥有本招股说明书或向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的任何免费书面招股说明书的人，必须告知自己有关发售美国存托凭证以及分发本招股说明书或任何在美国境外提交的免费书面招股说明书的信息，并遵守与此相关的任何限制。

在2020年(本招股说明书发布之日后第25天)之前，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商 及其未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的义务。

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风险因素

投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何这种情况下，美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能留住现有用户、保持他们的参与度或进一步扩大我们的用户基础，我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。我们以语音为中心的社交网络和娱乐平台取决于我们保持和扩大用户基础和用户参与度的能力。我们可能无法吸引和留住用户，也无法将非付费用户转化为付费用户。我们用户基础的减少也可能对我们用户的参与度和Yalla社区的活力产生不利影响，这反过来可能会降低我们平台的吸引力 并减少我们的盈利机会。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

保持和提高我们的用户群规模和用户参与度是我们持续成功的关键。为了保持和改善我们的用户群规模和高水平的用户参与度，我们必须确保充分和及时地响应用户偏好的变化，适应我们目标市场的文化差异，并提供可能吸引 新用户的新功能等。不能保证我们能够实现这些目标中的任何一个或所有目标。许多因素可能会对用户留存、增长和参与度产生负面影响，其中包括：

•

我们遭受负面宣传，未能维护我们的品牌，或者我们的声誉受到损害，因为我们无法打击对我们平台的不当、非法或滥用行为，或者因为我们未能遵守有关用户隐私和数据收集的监管要求，或者由于其他原因；

•

技术或其他问题使我们无法快速、可靠地提供我们的服务，否则将对用户体验产生不利影响。

•

我们未能创新移动应用程序的特性、虚拟礼物和功能，以保持用户的兴趣和渴望定期返回我们的平台；

•

我们无法适应我们进入的现有或新市场的当地文化和监管环境；

•

我们未能解决用户对隐私和通信、安全、安保或其他因素的关切；

•

未能持续开发并向用户提供有吸引力的产品和服务；

•

用户改变他们的社交网络习惯或消费模式；或

•

我们的服务中存在法律、法规或政府政策所要求的或我们选择进行的不利更改，以解决有关法律、法规或政府政策的担忧。

如果我们不能留住我们的现有用户并扩大我们的用户群 ，我们平台的社交性质提供的网络效应将会减弱，我们平台的人气和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。因此，我们的运营结果和财务状况 可能会受到重大和不利影响。

13

我们面临着以语音为中心的社交网络和娱乐行业的增长以及市场对我们平台和服务的接受度方面的风险和不确定性。

以语音为中心的社交网络和 娱乐行业是一个相对较新且不断发展的行业。以语音为中心的社交网络和娱乐行业的增长以及我们平台和服务的需求水平和市场接受度存在高度的不确定性。我们未来的经营业绩将取决于多种因素，其中一些因素超出了我们的控制范围。这些因素包括：

•

互联网和移动互联网用户在我们目标市场的增长；

•

我们目标市场中以语音为中心的社交网络和娱乐业是否继续增长；

•

以语音为中心的社交网络和娱乐行业的用户消费行为；

•

用户对 的接受度？多对多与其他形式的在线交互相比，基于移动语音的交互模式；

•

一般经济状况，这将影响在娱乐方面的可自由支配支出；

•

我们能够及时更新我们的平台和服务，并推出其他新的在线娱乐产品，以吸引现有用户和新用户；

•

可能与我们竞争的其他形式的在线和移动娱乐的可用性和受欢迎程度；以及

•

我们可能不时进入的其他市场的增长。

如果我们不能预见和有效管理这些风险和不确定性，我们的市场份额可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长并控制我们的支出以保持这种增长，我们的品牌、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们经历了一段快速增长和扩张的时期，这给我们的管理层和资源带来了巨大的压力，并将继续给我们带来压力。然而，考虑到我们有限的运营历史和快速发展的竞争市场，我们在扩大运营、技术和产品开发、销售和营销以及一般和 管理能力时可能会遇到困难。我们不能向你保证，这种水平的增长在未来是可持续的。我们相信，我们的持续增长将取决于我们吸引和留住用户、开发基础设施以服务和支持不断扩大的用户群、提高用户参与度、探索新的盈利途径以及将非付费用户转换为付费用户等方面的能力。我们不能向您保证我们将在上述任何方面取得成功 。

为了管理我们的增长并保持盈利能力，我们预计未来我们的成本和支出将继续增加，因为我们预计我们将需要不时地继续实施各种新的和升级的运营和技术系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与用户的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力、技能和大量的额外支出。我们预计将继续投资于我们的基础设施，以使我们能够快速可靠地向用户提供我们的服务。持续的增长将给我们为所有用户保持可靠服务水平的能力带来压力。管理我们的增长将需要巨额支出，并涉及宝贵的管理资源的分配。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

14

我们针对以语音为中心的社交网络和娱乐社区的收入模式可能不会继续有效，我们不能保证我们未来的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们使用收入模式运营以语音为中心的社交网络和娱乐平台，用户可以免费使用我们平台上的基本功能，但可以选择购买虚拟货币。用户可以在我们的平台上消费虚拟货币来购买虚拟物品或升级服务。我们已经产生并预计将继续产生我们的收入 主要来自用户在我们平台上消费虚拟物品和升级服务。虽然我们以语音为中心的社交网络和娱乐业务近年来经历了显著的增长，但我们未来可能不会达到类似的 增长率，因为对这项服务的用户需求可能会发生变化、大幅减少或消失，或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。

尽管我们基于对用户偏好和行为的了解来设计我们平台上的虚拟货币系统，但不能保证用户将继续购买和消费我们的虚拟货币。如果用户的消费习惯改变，他们选择只免费访问我们的平台，而不额外购买，我们可能无法继续 为我们的平台成功实施基于虚拟货币的收入模式，在这种情况下，我们可能不得不开发其他增值服务或产品来从我们的用户基础中赚钱。我们不能保证我们将用户群货币化的尝试 将继续成功、盈利或被广泛接受，因此很难评估我们业务的未来收入和收入潜力。

如果我们未能维护和提升我们的品牌，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、运营结果和 前景可能会受到实质性的不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功具有重要意义。一个公认的品牌对于增加用户数量和我们用户的参与度非常重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌的维护和提升直接影响我们保持市场地位的能力 。

我们主要通过搜索引擎、应用商店和其他社交媒体平台上的口碑推荐和广告来发展我们的雅拉品牌。随着我们的扩张，我们可能会进行各种额外的营销和品牌推广活动，使用更多的方法和渠道来继续推广我们的品牌。但是，我们不能向您保证这些活动将会成功，或者我们将能够达到我们预期的品牌推广效果。

此外，任何与我们的平台、服务或运营相关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉。我们有时会收到用户对我们提供的服务质量的投诉，预计还会继续收到。负面宣传或公众投诉可能会损害我们的声誉，如果对我们的投诉不针对用户满意度，我们的声誉和市场地位可能会受到严重损害， 这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们计划继续向 其他市场扩张，在这些市场，我们的运营经验有限，可能会受到更多的业务、经济和其他风险的影响，这些风险可能会影响我们的运营业绩。

我们的总部设在阿联酋，中东和北非是我们的主要市场。截至2020年6月30日，我们的移动平台已覆盖100多个国家/地区，其中Yalla有8种语言版本，Yalla Ludo有3种语言版本。我们相信，我们业务的可持续增长取决于我们有能力增加我们的产品在现有和新市场的渗透率。我们持续的国际运营和全球扩张可能会导致成本增加，并使我们面临许多挑战和风险，包括：

•

在开发成功的产品和实施有效的营销战略方面面临的挑战，这些战略分别针对来自不同国家和不同偏好和需求的用户；

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•

管理和监督全球业务以及承担与在多个国际地点开展业务相关的增加成本方面的困难；

•

为不同文化背景的用户量身定做界面的挑战；

•

来自全球和本地在线社交网络和娱乐业参与者的竞争；

•

与我们移动应用可用的各个司法管辖区的监管环境有关的风险，适用法律、法规和执法方面的不确定性和意外变化；

•

遵守当地法律和法规的负担，包括在互联网内容控制、社交媒体内容、虚拟货币和其他虚拟物品、网络安全和数据隐私、反腐败、支付和反洗钱、未成年人保护、许可、批准或备案要求、知识产权保护、税收、外汇管制和经济制裁方面；

•

相关国家的政治、社会或经济不稳定；

•

货币汇率波动；以及

•

整合和管理潜在收购或投资的困难。

特别是，我们在确保我们平台上呈现的内容符合我们平台所在司法管辖区的不同监管 框架方面面临着重大挑战。这些司法管辖区可能会对用户生成的内容实施严格的限制，并对在线平台监控内容提出繁重的要求，而我们向新的 市场扩张可能会导致我们的合规成本大幅增加。我们在现有市场的经验在新市场的价值可能有限。新市场中不同的、可能更加严格的监管环境可能会增加我们在运营中的风险敞口。任何与我们未能遵守适用法律法规或删除不适当内容有关的事件都可能对我们的业务运营和声誉造成实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到与我们的全球业务相关的这些挑战和风险的实质性和不利影响。

我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们不能有效竞争，我们可能会 失去用户，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在业务的几个主要方面面临竞争。我们直接与其他以语音为中心的社交网络和娱乐平台争夺用户。此外，我们还与其他社交网络和娱乐平台竞争。与我们相比，我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史和更多的财务、技术和营销资源，因此在吸引和留住用户和潜在业务合作伙伴方面可能具有优势。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更大的用户基础和更多的知名品牌和用户粘性，因此能够更有效地利用他们的用户基础和品牌名称来提供在线社交网络 和其他产品和服务，从而增加他们各自的市场份额。此外，随着用户偏好的演变，未来可能会出现新的移动娱乐形式，并与我们的平台竞争。

如果我们不能有效竞争，我们的整体用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会减少我们的付费用户数量，或者降低我们对潜在用户和潜在业务合作伙伴的吸引力。我们可能需要投入额外的资源来进一步提高我们的品牌认知度以及推广我们的平台和服务，而这些额外的支出可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并且可能不会经济高效地产生预期的结果，或者根本不会产生预期的结果。此外，如果我们与我们的任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，这种 纠纷，无论其真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致我们平台的用户数量减少。我们为应对此类纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能代价高昂、耗时且对我们的运营造成干扰，并转移我们管理层对S的注意力。

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我们有限的运营历史，以及相对较新的业务模式，在一个相对较新的市场中 ，因此很难评估我们的业务和增长前景。

我们的业务运营于2016年4月开始，同年开始商业化。近年来，我们的活跃用户数量和总收入都出现了增长。我们的平均MAU从截至2018年12月31日的三个月的220万增加到2019年同期的420万，并在2020年第二季度进一步增加到1250万。在此期间，我们的付费用户也经历了类似的快速增长。我们的收入从2018年的4240万美元增长到2019年的6350万美元，增长了49.8%；从截至2019年6月30日的6个月的2640万美元增长到2020年同期的5280万美元，增长了99.6%。我们的净收入从截至2019年6月30日的六个月的1,140万美元增加了一倍多 至截至2020年6月30日的六个月的2,520万美元，净利润率分别为43.3%和47.8%。然而，我们2018年、2019年以及截至2020年6月30日的六个月的运营和财务增长可能并不代表我们未来的业绩，因为我们的运营业绩代表着有限的历史和样本规模，未来可能很难重复。例如，自新冠肺炎爆发以来，包括中东和北非在内的受影响地区的人们通常花费更多的时间在网上，参与更多的在线社交和娱乐活动，这导致我们的MAU、付费用户、收入和净收入在截至2020年6月30的六个月中显著增加。我们不能向您保证，在新冠肺炎疫情导致的检疫措施和其他限制措施取消后，我们 将能够保持这种增长，并在我们的目标市场恢复更多的线下活动。此外，由于2020年新冠肺炎疫情爆发，中国政府免除或减少了某些企业的基本养老保险、失业保险和工伤保险的缴费，我们的中国子公司在2020年2月至2020年6月期间被免除了某些社会保险的缴费。取消这些豁免后，我们的成本和支出可能会增加。

我们 业务的许多要素都在不断发展。我们以语音为中心的社交网络和娱乐平台及相关服务的市场相对较新和发展迅速，面临重大挑战，特别是在将非付费用户转变为付费用户、保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面。我们的业务计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户基础，以及由此带来的虚拟物品和升级服务用户消费带来的收入增加，以及我们利用社交网络和娱乐行业的增长机会并探索其他盈利途径的能力。我们可能不会在这些方面取得任何成功。

由于我们目标市场中以语音为中心的社交网络和娱乐行业相对较年轻，因此几乎没有经过验证的预测用户需求的方法或可用的行业标准可供我们依赖。我们目前的货币化方法还处于比较初步的阶段。例如，如果我们无法正确管理虚拟 项目或升级服务的数量和价格，我们的用户可能不太可能购买它们。我们不能向您保证我们的货币化尝试将会成功、盈利或被用户接受，因此可能很难评估我们业务的收入潜力。

应对这些风险和不确定性将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。如果我们不能成功解决上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、我们的收入和我们的营业利润率可能会下降。

我们的社区文化对我们的成功至关重要。如果我们不能保持雅拉社区的文化，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们以以语音为中心的社交网络和娱乐平台为中心，培育了一个互动性强、充满活力的在线社区。我们努力通过不断改进我们平台的用户界面和功能来适应相关的当地文化，并鼓励用户之间的社交互动，从而努力提供优质的用户体验。我们相信，保持和促进这种充满活力的社区文化对于留住和扩大我们的用户基础至关重要。我们采取了多项措施，以保存我们的社区文化和价值观。利用我们对中东和北非文化和当地用户偏好的洞察，我们在用户界面中注入当地文化元素。对于非英语版本的Yalla，我们用颜色更新用户界面

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与当地特定节日相关的主题和徽标与我们的用户一起庆祝，虚拟礼物通常是根据当地习俗设计的。然而，不能保证我们将 能够保持我们的社区文化，并继续成为我们目标用户的首选平台。例如，我们的用户之间的摩擦、互联网巨魔发布的煽动性评论以及对这些摩擦的任何不当处理都可能 损害我们的社区文化和品牌形象。未能及时筛选和删除发布在我们平台上的非法或不当内容，或者未能识别和关闭互联网巨魔的虚假帐户，也可能对用户在我们平台上的感知和体验造成不利影响。 对我们社区文化的任何破坏都可能对我们的业务前景和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的信息技术系统和基础设施的适当运作和改进。我们的业务和运营结果可能会受到服务中断或未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。

我们的平台和服务的受欢迎程度以及我们进一步实现用户基础盈利的能力取决于我们适应快速变化的技术的能力，以及我们不断创新以响应不断变化的消费者需求和期望以及市场竞争的能力。我们能否在我们的平台上提供卓越的用户体验取决于我们IT系统的持续可靠运行。

我们可能无法及时、以可接受的条款或全部获得足够的带宽。如果做不到这一点，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户的整体有效性。我们的IT系统很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他损害我们IT系统的企图的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户迁移到我们的竞争对手平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，我们的用户体验 可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的用户数量增加，以及我们的 用户在我们的平台上生成更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和监控用户在我们平台上生成的内容。随着我们的服务变得越来越复杂，随着我们的用户群增加，维护和改进我们平台的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户群增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于各种第三方提供的服务和与之的关系。例如，我们从第三方采购音频处理和多方实时通信解决方案以支持我们所有的Yalla会议室，并使用第三方的服务器进行数据存储和处理。我们还依赖第三方向我们提供软件和其他IT服务。如果这些第三方终止对我们的服务，或者如果他们遇到技术或其他困难，我们可能无法及时找到替代解决方案或以我们满意的条件提供服务。特别是，市场上提供高质量音频处理解决方案的供应商数量有限。此外，我们在运营中使用的某些第三方软件目前免费向公众提供。如果任何此类软件的提供商决定向用户收费或不再公开提供该软件，我们可能需要花费大量成本来获得许可、寻找替代软件或自行开发该软件。如果我们无法以合理的成本获得许可、找到或开发替代软件，或者根本无法获得许可，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

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此外，我们还通过第三方支付平台处理虚拟货币的购买。如果这些第三方支付平台中的任何一个出现安全漏洞或用户信息泄露，用户可能会对此类支付系统或渠道失去信心，不再购买我们的虚拟货币，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。第三方支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些客户服务人员是在埃及和阿联酋注册的第三方服务提供商的员工。如果第三方员工不能为我们的用户提供满意的服务，我们可能无法及时纠正不足，我们的业务可能会受到不利影响。我们、第三方服务提供商和/或相关客户服务人员之间也可能发生劳动或合同纠纷，这可能会对我们的用户造成服务中断。

我们 不对与我们有业务安排的第三方进行控制。如果此类第三方提高价格、未能有效提供服务、终止其服务或协议或中断与我们的关系 ，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着与卫生流行病、大流行、自然灾害和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到流行病或流行病影响的不利影响。近年来，中东和北非、中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他流行病或流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情可能会损害我们目标市场的总体经济，尤其是移动互联网行业。特别是，2020年第一季度，新冠肺炎已经扩展到全球，包括中东和北非的几个国家。政府旨在控制病毒传播的措施，如限制旅行和关闭对公众的企业，可能会导致我们目标市场的经济活动下降。这种下降可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。这种影响的程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，包括疫情在我们目标市场的严重程度，以及未来政府应对疫情的措施等。此外，由于疫情的爆发，我们已经为员工实施了在家工作的安排。虽然我们的运营没有遇到任何中断，但此类安排可能会对我们员工的效率产生不利影响。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言，它还可能 增加本风险因素一节中描述的许多其他风险，例如与我们扩大用户基础和实施货币化战略的能力有关的风险。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果发生服务器故障，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

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我们的业务对全球政治和经济形势非常敏感。全球经济严重或持续低迷可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东和北非、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场的波动，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。

我们的总部设在阿联酋。中东和北非是我们的主要市场。虽然阿联酋被视为拥有相对稳定的政治环境，但中东和北非的某些其他司法管辖区并非如此。特别是，自2011年初以来，该区域几个国家的政治风险有所增加，包括阿尔及利亚、巴林、埃及、利比亚、摩洛哥、阿曼、沙特阿拉伯、突尼斯和叙利亚。这些风险从公开示威到极端情况下的武装冲突和内战，在整个区域引发了一些政权更迭和政治不确定性增加。特别是，叙利亚、伊拉克和也门的武装冲突有可能进一步破坏该地区的稳定，进一步增加不确定性，并对该地区经济产生实质性的负面影响。2017年年中，巴林、沙特阿拉伯、阿联酋等国对卡塔尔实施制裁，至今仍在实施。2020年1月，美国进行了一次无人机袭击，击毙了伊朗将军卡西姆·索莱马尼，这加剧了美国和伊朗之间的紧张局势，增加了两国发生军事冲突的风险。油价的波动和2020年第一季度新冠肺炎的爆发可能会对中东和北非的经济状况产生实质性的不利影响。中东和北非地区不时出现的金融、政治和一般经济状况可能会影响移动用户在移动互联网上的消费意愿和能力，并对我们的业绩和经营业绩产生重大不利影响。无法预测战争或敌对行动等事件或情况的发生，或此类事件的影响，也不能保证，如果发生不利的政治事件或情况，特别是在中东和北非，我们将能够维持目前的利润水平。中东和北非S经济体某些行业的普遍低迷或不稳定可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会受到法规和执法方面的意外变化、东道国的资产国有化和其他政府行动、有利于当地竞争对手的政府 法规、不断变化的税收政策、对将外币兑换成美元的限制等因素的影响，这些都不是我们所能控制的。投资者还应注意，由于全球金融市场内部的相互关系，我们的业务可能会受到中东和北非内外的政治、经济或相关发展的不利影响。

我们一个或多个市场的重大政治、社会和经济不稳定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。全球经济的任何严重或长期放缓也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力产生不利影响。

我们过去没有确认任何基于股票的薪酬支出，但将在本次发行完成后确认大量基于股票的薪酬支出，这将对我们的运营业绩产生重大影响。

2018年6月22日，我们通过了2018年规划，2019年11月19日修改重述，2020年6月进一步修改。有关详细讨论，请参阅《管理层股票激励计划》。截至本招股说明书日期，我们被授权根据2018年计划发行最多41,733,506股普通股，并已授予并已发行根据2018年计划购买41,733,506股普通股的期权。我们需要在接受者需要提供服务以换取股权奖励的期间内确认股权奖励的补偿费用。由于吾等授出之购股权只可于本次发售完成后行使，故吾等并未

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尚未确认与我们授予的这些股票期权相关的基于股票的薪酬支出。我们将确认在本次发售完成后累计授予的与期权相关的补偿费用。截至2020年6月30日，与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为1.375亿美元，其中3220万美元是基于截至2020年6月30日已完成的服务期限 。假设本次发售于2020年10月31日之前完成，我们将在截至2020年12月31日的三个月内确认6,090万美元的基于股份的薪酬支出，用于截至招股说明书日期的未偿还期权。2020年8月31日，我们通过了2020年规划。？有关详细讨论，请参阅管理层？股票激励计划。截至本招股说明书日期，本公司获授权根据2020年度计划发行最多2,492,603股普通股 ，而2020年度计划并未授予任何股份奖励。如果未来向我们的员工、董事或顾问授予额外的股票期权或其他股权激励，我们将产生额外的基于股票的薪酬支出，我们的运营业绩将受到进一步的不利影响。

我们的公司行为将主要由董事长兼首席执行官陶阳先生控制，他将 有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您获得ADS溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

我们第三次修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，就所有须由股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投20票。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权，本公司主席兼行政总裁陶阳先生将实益拥有所有已发行及已发行的B类普通股，并于本次发售完成后立即行使本公司已发行及已发行股份总数的86.5%投票权。因此，陶阳先生将有能力控制重要的公司事务或对其施加重大影响，投资者可能被阻止影响涉及我公司的需要股东批准的重要公司事务，包括：

•

董事会的组成，并通过董事会对我们的业务、业务方向和政策作出任何决定，包括高级管理人员的任免；

•

与合并或其他业务合并有关的任何决定；

•

我们对几乎所有资产的处置；以及

•

任何控制权的变化。

即使我们的其他股东（包括美国存托凭证持有人）反对，我们仍可能采取这些行动。此外，这种 所有权集中还可能阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售 公司时获得其股份溢价的机会，以及降低ADS的价格。由于上述原因，您的投资价值可能会大幅减少。

用户增长和参与度取决于与我们 无法控制的移动操作系统、网络、设备和标准的有效互操作。

我们使我们的移动应用程序可以在各种移动操作系统和设备上使用。我们 依赖于我们的移动应用程序与我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS、网络、设备和标准)之间的有效互操作。此类移动操作系统、网络、设备或 标准中的任何更改，如果降低我们移动应用程序的功能或给予竞争产品优惠待遇，都可能对我们移动应用程序的使用和我们提供高质量用户体验的能力产生不利影响。我们可能无法 成功地与移动行业的主要参与者发展关系，或开发与这些移动操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的移动应用程序。如果我们的用户很难访问和使用我们的移动应用程序，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

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用户对我们平台的不当行为和滥用可能会对我们的品牌形象造成不利影响， 我们可能要对在我们平台上显示、从我们平台检索或链接到我们平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任，相关地方当局可能会对我们平台的访问施加限制。

我们以语音为中心的社交网络和娱乐平台使用户能够实时聊天、玩游戏和进行各种形式的在线 交流。我们还允许用户通过我们的平台相互分享文本、图像和其他内容。但是，我们的平台不要求我们的用户进行实名注册和身份验证。此外， 由于我们平台上的所有音频和文本通信都是实时进行的，因此我们无法在用户在我们的平台上流媒体之前检查广播中生成的内容。我们要求所有用户在注册帐户时同意我们的 服务条款。我们的服务条款列出了在我们的平台上严格禁止的内容类型，我们还开发了一个内容监控系统，该系统主要利用自动化和手动筛选来过滤 不适当的内容。我们还鼓励用户举报任何违反我们服务条款的行为。但是，由于我们平台上的大量用户生成内容，我们可能无法检测到所有违反我们服务条款的行为或在我们平台上流动、显示或交换的不适当或非法内容，也无法确定可能导致我们承担责任的内容或操作的类型。我们的自动筛选系统可能无法及时筛选和删除 不适当或非法的内容。因此，相关政府当局可以识别我们平台上的不适当或非法内容，这可能导致在相关司法管辖区限制访问我们的平台。即使我们设法识别并删除攻击性内容，我们仍可能被追究责任。在我们的平台上对与不适当或非法内容相关的事件进行负面宣传，或者用户滥用我们的平台，也可能对我们的品牌形象造成不利影响。因此，我们保留或增加用户基础和用户参与度的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的业务前景和财务业绩可能会受到不利影响 。

此外，我们的用户可能会通过我们的平台在或 上参与非法、淫秽或煽动性的对话或活动，根据相关的当地法律法规或当地文化或习俗，这些可能被认为是非法的或不适当的，我们可能会为此承担潜在的责任。我们的用户生成的内容，包括发布的文本和图片， 可能会侵犯他人的权利。此外，由于我们在许多司法管辖区提供我们的移动应用程序，并且我们没有实施任何用户筛选程序，因此我们无法确保我们向所有用户提供的在线社交网络和娱乐服务符合所有适用法律。我们的移动应用程序所在的司法管辖区可能会有管理互联网信息分发的法规。这些规定可能禁止展示损害公共利益或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。例如，中东和北非和东南亚的一些国家的法规禁止将在线社交网络平台用于约会、色情或赌博目的。虽然我们不认为我们的移动应用程序是为上述任何目的而提供给用户的，但我们无法控制用户在线或离线交互的方式，除非通过我们移动应用程序上的内容监控。我们可能会受到当地相关法律法规规定的罚款或其他纪律处分。我们还可能面临诽谤、诽谤、玩忽职守、协助和教唆责任、侵犯版权、专利、商标或其他知识产权或第三方权利、其他非法活动或其他理论，以及基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的索赔。例如，如果我们的任何用户因在我们平台上发布的内容或从我们平台发起的行为而遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响用户提起的法律诉讼。作为对此类诉讼的回应，政府当局可能会以涉嫌违反适用法律法规为依据对我们采取监管行动，例如禁止在移动平台上发布非法或不适当的内容。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们的管理层和其他资源的大量时间和 注意力，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，由于我们平台的扩展，遵守这些法规的成本可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能被要求对我们的移动应用程序上提供的某些功能和服务进行限制、停产或进行其他更改，甚至可能被禁止在某些司法管辖区向用户提供我们的移动应用程序。作为一个

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因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入增长和盈利能力可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

恶意软件和应用程序可能会中断 我们平台的操作，并将此类恶意软件传递给我们的用户，这可能会对用户体验造成不利影响。我们无法保证能够成功阻止这些攻击。如果用户使用我们的 平台遭受恶意软件攻击，我们的用户可能会将恶意软件与我们的平台关联起来。因此，我们的声誉、业务和运营业绩可能会受到重大不利影响。

第三方支付平台的运营安全和所收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

目前，我们通过第三方支付平台处理虚拟货币的购买。在所有这些支付交易中，通过公共网络和支付平台安全地传输用户的信用卡号码和个人信息等机密信息对于维护消费者信心至关重要。

我们无法控制我们第三方支付平台的安全措施。我们使用的支付平台的任何安全漏洞都可能使我们面临诉讼，并可能因未能保护客户机密信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的其他支付平台的安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，用户可能不愿购买我们的虚拟货币，即使此类漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，可能存在计费 软件错误，这会损害客户对这些支付平台的信心。如果发生上述任何情况并损害我们使用的支付平台的声誉或感知的安全性，我们可能会失去付费用户，用户可能会被劝阻在我们的平台上消费，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，在我们的目标市场中，目前只有有限数量的信誉良好的第三方支付系统。如果这些主要支付系统中的任何一家决定停止向我们提供服务，或大幅提高对我们使用其虚拟货币支付系统的费率，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

用户在我们的移动应用程序上购买和使用虚拟货币的支付可能会使我们面临额外的监管要求和其他风险，这些风险可能代价高昂或难以遵守。

我们可能在用户所在的各个司法管辖区受各种法律法规的约束，涉及用户通过第三方支付平台在我们的应用程序上购买虚拟货币的支付，包括管理汇款、礼品卡和其他预付访问工具、电子转账、反洗钱、 反恐融资、赌博、银行和贷款的法律法规。在某些法域，这些法律和条例的适用或解释可能不明确。我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，并导致 管理时间和精力分流，而且仍可能无法保证合规。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求，我们可能会被处以罚款或其他处罚，或者我们可能会被要求 更改产品或营销实践，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们可能会因用户的这些付款而面临各种额外风险，包括用户、员工或第三方的潜在欺诈或其他非法活动。

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与互联网和移动互联网相关的法律法规的变化、对社交媒体使用的看法以及互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台或产品的需求，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功取决于互联网或移动互联网和社交媒体的持续使用。相关政府监管机构，包括中东和北非地区的监管机构，未来可能会通过限制使用互联网、移动互联网或社交媒体的法律或法规。此外，政府机构或私人组织可以对访问互联网征收额外的税收、费用或 其他费用。这些法律、税收、收费或收费可能会限制互联网或移动互联网的使用，或减少对在线社交媒体的需求。

此外，我们平台的性能可能会因为延迟开发或采用新标准和协议而受到不利影响，以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本易于使用，可获得性和服务质量。互联网和移动互联网的性能受到病毒、蠕虫和类似恶意程序的不利影响，以及与其他类型的安全漏洞相关的风险。如果互联网或移动互联网的使用因这些或其他问题而减少 ，则对我们平台的需求可能会下降，这可能会对我们的收入、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对个人数据的收集、使用、保留、传输、披露、处理和安全的担忧可能会损害我们的声誉 ，并阻止当前和潜在用户使用我们的平台和服务，或者使我们面临重大合规成本或处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对我们在收集、使用、保留、转移、披露、处理和安全个人信息或其他与隐私相关的事项方面做法的担忧，例如网络安全漏洞、滥用个人数据和数据共享，如果没有必要的保障措施，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。中东和北非是我们的主要市场，两个拥有收集和处理我们用户数据的服务器的数据中心分别位于德国和香港。截至2020年6月30日，我们的平台已覆盖100多个国家/地区。 许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架正在不断发展，可能会不时发生重大变化，因此我们可能无法在全球范围内全面评估我们的合规责任的范围和程度。此外， 与明确和显著的隐私声明相关的正在制定的要求(包括在获得收集和处理个人数据的知情和具体同意的情况下，如适用)可能会阻止用户 同意其个人信息的某些用途。一般而言，我们或我们所在行业对实际或认为侵犯我们用户隐私相关权利的负面宣传，包括对我们或其他类似企业的罚款和执法行动，也可能会损害用户对我们隐私做法的信任，并使他们不愿同意与我们共享他们的数据。

这种风险在某些司法管辖区因严格的域外数据保护法而加剧，对我们行业产生重大影响的两项法规是2018年5月25日生效的一般数据保护条例(EU)2016/679，或GDPR，以及2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案，或 CCPA。GDPR对个人数据的处理者和控制人规定了严格的义务和操作要求，例如，要求扩大向数据当事人披露他们的个人数据将如何被使用，对保留信息的限制，强制性的数据泄露通知要求，以及对数据控制人的更高标准，以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明他们的数据处理活动是合理的 。GDPR还加强了数据当事人的权利，例如，他们可以请求查阅他们的个人数据、删除和修改他们的个人数据，或者将他们的个人数据转移到另一家服务提供商。 数据当事人还有权因管制员或处理员S违反GDPR而遭受的任何物质或非物质损害获得赔偿。根据《通用资料保护条例》，资料保障监管机构亦获赋予多项执法权力，包括可征收罚款。

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上一财政年度S的全球年营业额最高可达2,000万欧元或组织总营业额的4%，两者以较高者为准。 这将显著增加我们因违规而可能面临的财务风险。虽然GDPR为欧盟成员国的数据保护监管提供了更协调的方法 但它也赋予欧盟成员国某些自由裁量权，因此，与某些数据处理活动相关的法律和法规可能会因成员国而异，这可能会 进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化更改。欧盟还发布了拟议的《2002年隐私和电子通信条例》或《电子隐私条例》，以取代欧盟《S当前隐私和电子通信指令》或《电子隐私指令》，除其他外，实现欧盟成员国之间的更大协调，并更好地使在线跟踪技术和电子通信的规则(例如，与使用Cookie和类似技术以及防范电子邮件垃圾邮件有关)符合GDPR的要求。虽然电子隐私条例最初计划于2018年5月25日通过(与GDPR一起)，但目前它正在通过欧洲立法程序，评论人士现在预计它将在2020年底通过。当前的电子隐私条例草案将罚款权力大幅增加到与GDPR相同的水平，并可能导致对我们的在线活动进行更广泛的限制，包括努力了解关注者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。在欧盟以外，许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私和数据保护法律，这可能会给我们带来额外的费用，并增加不遵守的风险。例如，CCPA为用户创建了新的数据隐私权， 为企业创造了新的运营要求。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息(和出售个人数据)，并获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，我们可能需要 遵守其他地区的法规，这些法规可能会施加更严格的合规要求，例如数据本地化，该法规禁止公司在司法管辖区和我们运营的国家/地区内的数据中心存储与居民个人相关的数据。 此类法律在我们运营的司法管辖区和国家/地区内的扩散可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求。

虽然我们努力遵守我们的数据隐私准则以及所有适用的数据保护法律法规或合同义务，但任何未能遵守或被认为未能遵守的行为，包括与数据处理的合法基础和向用户提供有关我们使用其个人数据的足够信息有关的行为，都可能导致政府实体对我们提起诉讼或采取行动，包括罚款和处罚，或者我们的业务合作伙伴或其他人对我们提起诉讼或诉讼(包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的执行命令)，并且 可能会损害我们的声誉，并阻止当前和未来的用户使用我们的移动应用程序。此外，遵守有关数据隐私的适用法律需要大量支出和资源，包括持续评估我们的政策和流程，并适应适用于或即将适用于我们的按司法管辖区划分的司法管辖权基础，这将给我们的运营带来重大 负担和成本，或者可能需要我们改变我们的业务实践。对个人数据安全性的担忧还可能导致一般互联网使用量下降，从而导致我们平台上的注册、活跃或付费用户数量减少。此外，如果我们目标市场的地方政府当局要求我们平台的用户进行实名注册，我们的用户数量增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响 。注册、活跃或付费用户数量的大幅减少可能会导致收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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如果我们未能防止安全漏洞、网络攻击或对我们的系统或用户数据的其他未经授权的访问，我们可能会面临重大后果，包括法律和财务风险以及用户的损失，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们收集、存储、传输和处理用户通过与我们的应用程序交互而生成的个人和其他敏感数据。我们 可能面临安全漏洞或未经授权访问或对我们的系统或存储的数据进行网络攻击的风险。我们保护数据的努力可能会因软件错误、系统错误或其他技术缺陷、员工或承包商的错误或违规、供应商和服务提供商的漏洞或其他与网络安全相关的漏洞而失败。尽管我们开发了旨在 防止和检测安全漏洞并保护我们的用户数据的系统和流程，但我们不能保证此类措施将足以防御用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的不断发展的技术。未能防止、检测或缓解安全漏洞、网络攻击或对我们系统的其他未经授权的访问、用户帐户被盗或我们的用户数据(包括个人信息)泄露，都可能导致 此类数据丢失或滥用、我们提供的服务中断、用户体验下降、用户对我们产品的信心和信任丧失、我们的网络和技术基础设施受损、我们的声誉和业务受到损害、严重的法律和财务风险以及私人或监管机构可能提起的诉讼。此外，由于我们在香港和德国的数据中心有服务器，我们可能会在保护它们免受安全漏洞和网络攻击 或补救方面产生巨额成本。

我们可能需要在某些司法管辖区获得并维护与互联网或电信服务相关的许可证和审批。

我们的平台在100多个国家/地区可用，其中一些国家/地区可能要求我们获得与我们的移动应用程序相关的某些许可证、许可或批准，或向当地政府进行某些注册或备案。在某些司法管辖区(包括中东和北非)，我们业务活动的法律法规在解释和实施方面存在相当大的不确定性。

我们的移动应用程序支持在互联网上进行基于语音的实时通信。因此，我们可能被视为提供在某些司法管辖区需要许可证的受监管的互联网或电信服务。例如，沙特阿拉伯的法律 不清楚我们提供音频社交媒体服务是否需要或是否有资格获得许可证，包括互联网协议语音或VoIP许可证。我们也不清楚我们的移动应用程序是否属于 受监管的电信服务，或者是否违反了我们的移动应用程序所在司法管辖区的任何其他本地电信要求。

此外，我们可能会被阿联酋的监管机构和/或持牌电信服务提供商发现提供VoIP 没有必要许可证的服务。VoIP服务根据阿联酋电信管理局(TRA)于2009年12月30日发布的VoIP政策或VoIP政策进行了专门的监管。就VoIP政策而言，VoIP服务定义为允许通过互联网协议(IP)传输、接收、交付和路由语音电信的所有服务和技术。Yalla APPS免费语音聊天功能可被视为VoIP服务，因为此类聊天功能通过互联网提供语音通信和多媒体内容。

根据严格的法律法规解释，VoIP服务只能在以下情况下在阿联酋使用：

•

VoIP服务在封闭集团网络的用户之间提供，其中根据TRA S VoIP政策，相关呼叫在阿联酋始发和终止；或

•

VoIP服务是通过当地公共电信服务提供商提供的付费服务，由TRA根据修订后的2003年关于电信部门组织的联邦法律第3号或电信法颁发许可证。

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根据《电信法》，在未获得许可的情况下提供受监管的电信服务属于刑事犯罪，可处以50,000澳元(13,615美元)至1,000,000澳元(272,294美元)之间的罚款和/或最高两年的监禁。是供应商，而不是用户，犯下了这种过错。在实践中，针对未经许可的VoIP服务提供商采取的主要执法行动是由获得许可的服务提供商在阿联酋阻止VoIP服务。据我们所知，预计TRA不会再发放任何允许此类许可证持有者提供VoIP服务的许可证。

关于VoIP服务的使用，阿联酋市场存在不确定性，因为尽管关于VoIP服务的使用和某些知名国际VoIP服务品牌在阿联酋的使用存在明显严格的法律地位，但阿联酋的许多用户实际上可以使用各种其他VoIP应用程序， 例如某些在线游戏平台。由于VoIP使用的不确定性，不能保证我们平台的聊天室功能未来在阿联酋仍可用。

截至本招股说明书日期，我们尚未获得任何VoIP或其他电信牌照，也未收到监管机构或持牌电信服务提供商 指控我们提供未经许可的VoIP或电信服务的任何通知。尽管如此，我们仍然受到法律和法规的不确定性的影响，包括中东和北非的法律和法规。我们不能向您保证，我们不受相关司法管辖区有关互联网或电信服务的许可要求的限制。如果监管机构发现我们的移动应用程序违反了任何适用的法律或法规，例如缺乏必要的批准或许可证，我们可能无法再在相关司法管辖区提供我们的移动应用程序，我们还可能受到其他处罚。任何此类处罚或执法行动可能会 扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

第三方可能会注册与我们的商标、 品牌或移动应用程序相似的商标或域名或购买互联网搜索引擎关键词，或者挪用我们的数据并复制我们的平台，所有这些都可能给我们的用户造成混淆，转移用户对我们的平台和服务的注意力或损害我们的声誉。

竞争对手和其他第三方可能(I)注册商标或域名，或(Ii)在互联网搜索引擎广告 节目和所产生的赞助链接或广告的标题和文本中，购买与我们的商标、品牌或移动应用程序令人困惑地相似的关键字，以便将潜在客户从我们转移到他们的 网站或移动应用程序。防止这种侵权、不适当或破坏性的做法本身就很困难。如果我们无法阻止这种做法，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台赶到竞争平台、无关平台或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉，并导致我们损失收入。

第三方可能试图通过抓取我们的平台、机器人或其他方式盗用我们的数据，并在他们的 平台上将这些数据与其他公司的数据聚合在一起。此外，山寨平台或应用程序可能试图盗用我们平台上的数据，并模仿我们的品牌或我们平台的功能。我们可能无法及时发现所有此类平台，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的运营。在这些情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类平台的攻击。无论我们是否能够成功地针对这些平台执行我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们提供大量的财政或其他资源。这些平台还可能吸引我们的一些用户或减少我们的市场份额，对我们的业务运营造成实质性和不利影响。

我们可能会受到知识产权或其他第三方权利侵权索赔的影响，辩护可能耗时且成本高昂，并且可能导致我们的财务和管理资源被转移。

我们可能会受到知识产权或其他第三方权利侵权索赔的影响，特别是与 我们的用户在我们的移动应用程序上生成的内容有关的索赔。我们寻求确保我们的音频流媒体

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和其他技术以及我们平台的设计和其他知识产权均为原创，不侵犯专利、商标、版权或其他知识产权或第三方拥有的其他权利。然而，互联网、技术和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤或侵犯其他权利的指控的诉讼。不能保证第三方权利人将来不会因我们自己的知识产权、知识产权或第三方的其他权利而对我们提出知识产权侵权或其他索赔。此外，我们的用户通过我们的平台生成的内容，包括文本和图像等实时内容，可能会侵犯版权、图像或其他知识产权或第三方的其他权利，这可能会对我们的业务运营或声誉产生不利影响。生成可能侵犯第三方著作权或其他权利的内容的用户可能不容易被原告识别(如果有的话)，然后原告可能会选择向我们提出索赔，而这些用户可能没有资源为任何此类索赔完全赔偿我们。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权或其他权利，包括在收到版权所有者S的通知后没有删除或阻止或 断开任何侵权内容的链接，我们可能会被禁止使用此类知识产权，并被强制支付罚款和损害赔偿金。此外，我们可能会在对抗这些第三方侵权索赔时产生巨额费用和 财务和管理资源的转移。针对我们的成功侵权或其他知识产权或其他第三方权利索赔可能会导致巨大的金钱债务，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生重大不利影响。任何侵权指控，无论是否有可取之处，都会产生负面宣传，可能会损害我们的品牌声誉。

我们的知识产权可能无法为我们提供足够的保护，我们可能无法阻止 其他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、专利、软件著作权、著作权、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、软件版权、版权、商标和商业秘密法律以及披露限制来保护我们的知识产权。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。未能维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。 例如，我们尚未在我们的移动应用程序所在的某些司法管辖区将我们的Yalla？或Yalla Ludo？单词或徽标注册为商标。在某些其他司法管辖区，我们的商标注册不包括我们的主要活动，如软件和娱乐服务。虽然我们正在阿联酋和中东和北非其他某些司法管辖区申请相关商标注册，但我们不能保证这些司法管辖区的商标局会批准我们的商标申请或第三方不会反对我们的商标申请。如果我们的商标没有被授予或被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品和服务，这可能会导致品牌认知度的下降，并要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

在某些司法管辖区，包括中东和北非和中华人民共和国，知识产权相关法律的实施和执行仍在发展中。我们在某些司法管辖区注册了软件版权、专利和商标，包括中东和北非和中国。在这些司法管辖区保护知识产权可能不如在美国或其他发达国家那样有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权既困难又代价高昂，我们不能 向您保证我们采取的措施将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。

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我们的平台包含开源软件，这可能会对我们的 专有软件和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的平台上使用开源软件 ，未来还将继续使用开源软件。存在这样一种风险，即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能面临来自第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供所涉及的服务，除非我们能够重新设计这些服务以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的技术和产品开发资源，而我们可能无法成功完成。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，或者他们受到诉讼或监管调查和诉讼，我们的业务运营可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于互联网行业的特点是人才需求高，竞争激烈 ，我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能 无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成 竞争对手的公司，我们可能会失去技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每位高管和关键员工都与我们签订了竞业禁止协议。然而，我们不能向您保证我们将能够执行这些竞业禁止协议。

此外，我们的高管和主要员工可能会因其本人或第三方过去或未来的行为而不时受到诉讼、监管调查和诉讼，或面临与商业、劳工、证券或其他事项相关的潜在民事、刑事或其他责任，这可能会对我们的声誉和 这些人员S继续为我们的成功做出贡献的能力造成不利影响。这些事件还可能分散我们业务上的管理时间和注意力，迫使我们为这些人员寻找合适的替代者，而这些人员可能并不是现成的 。因此，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于许多因素可能对我们的业务和美国存托凭证的交易价格产生不利影响，我们的经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响。

我们的业务具有季节性，反映了互联网使用的季节性波动 。因此，将我们的运营结果与逐个周期基础可能没有意义。特别是，我们可能会在斋月期间体验到活跃用户的减少，斋月是伊斯兰的斋月。伊斯兰历法是阴历，斋月是四季迁徙的月份。例如，虽然斋月在2018年至2022年的每年第二季度内，但 斋月将从第一季度开始，到2023年第二季度结束。由于上述因素，我们未来一个或多个季度或几年的经营业绩可能会波动。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会受到重大不利影响。

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如果我们未能对财务报告实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部 控制程序和程序。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表的过程中，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2019年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在一个重大缺陷。

已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国公认会计准则会计问题，以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求进行相关的列报和披露。我们正在 实施一系列措施，以解决已发现的实质性弱点。有关详细信息，请参阅管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 财务内部控制报告。但是，我们不能向您保证我们将来能够继续实施这些措施，或者我们不会发现未来更多的重大弱点或重大缺陷。由我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并不是为了对财务报告的内部控制提供保证或识别内部控制缺陷，因此，我们可能存在其他 尚未确定的重大弱点或重大缺陷。

本次发行完成后，我们将成为受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们在我们的年度报告Form 20-F中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2021年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具 合格的报告。此外，在我们成为上市公司后，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，这种失败可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并损害我们履行报告义务的能力，这将导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。任何此类重大错误陈述都可能反过来限制我们进入资本市场的机会，并导致美国存托凭证的交易价格下跌。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们面临 可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼。此外，我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计和运行有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统将实现S的目标。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能 绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被检测到。

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如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能 受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们可能需要额外的资本，而我们 可能无法及时或按可接受的条件获得此类资本，或者根本无法获得此类资本。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入 可能限制我们的运营或支付股息的能力的契约。

为了发展业务并保持竞争力，我们可能会不时需要 额外资金。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

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我们在社交网络和娱乐行业，特别是以语音为中心的社交网络和娱乐领域的市场地位和竞争力；

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我们有能力扩大我们的用户基础，增加我们的付费用户，开发和维护吸引用户的产品和服务，渗透到更多的市场，并将我们的用户基础货币化；

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我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；

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社交网络和娱乐平台以及其他互联网公司融资活动的一般市场条件；以及

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国际和我们目标市场的经济、政治、监管和其他条件，特别是中东和北非地区。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本不能获得额外资本。此外， 我们可能会出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务增加 ，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们的商业保险承保范围有限，因此任何未投保的业务中断事件都可能导致我们付出巨大代价并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

阿联酋和中国的保险公司目前提供的保险产品不像更发达经济体的保险公司那样广泛。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，这些风险的保险成本以及按商业上合理的条款获得此类保险的相关困难使我们购买此类保险是不切实际的。任何未投保的事故可能会扰乱我们的业务运营，需要我们产生大量成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会不时与不同的第三方建立战略联盟，包括合资或股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务、建立新的战略联盟的费用增加，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监控或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

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此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购补充我们现有业务的其他技术、 业务或资产。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府机构的批准和许可证，并遵守相关司法管辖区的任何适用法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，这可能会导致我们现有业务的资源分流，并使我们面临额外的成本和业务不确定性，这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

与在某些国家和地区做生意有关的风险

与更发达的市场相比，新兴市场的投资面临更大的风险。

您还应该意识到，在新兴市场(如中东和北非)的投资比在更发达市场的投资面临更大的风险，包括以下风险：

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政治、社会和经济不稳定；

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接触当地的经济和社会条件，包括文化和沟通方面的挑战；

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暴露于当地政治条件，包括政治争端、在当地支出部分资金的要求、政府强加的产业合作要求，以及欺诈和政治腐败风险增加；

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暴露于可能不发达的法律制度，使其难以执行合同权利，以及面临法律和监管做法的潜在不利变化，包括许可、批准、授予、裁决和特许权等；

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战争、恐怖主义、叛乱、政变、革命或类似事件；

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自然灾害或人为灾害造成的干旱、饥荒、流行病、流行病和其他并发症；

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政府的行动或干预，包括关税、保护主义、补贴、各种形式的外汇管制、没收资产和取消合同权利；

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国际社会可能对我们提供移动应用程序的国家实施的抵制和禁运；

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税收、许可和其他法律法规方面的含糊、不确定和变化；

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武断或不一致的政府行动，包括反复无常地适用税法和选择性税务审计 ；

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控制利润和/或股息汇回，包括对外国子公司的汇款和其他付款征收或增加预扣税和其他税；

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在获得新的经营许可、许可证和同意或续签现有许可证、许可证和同意方面遇到困难和延误 ；

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难以或无法及时获得法律救济的；

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遵守各种美国和其他外国法律，包括（i）遵守（历史和未来） 适用反贿赂法的要求，包括2010年英国《贿赂法》和1977年美国《反海外腐败法》;和（ii）遵守（历史和未来）制裁和

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多个司法管辖区（包括欧盟、英国和美国）的出口管制规定（包括美国出口管理条例）;和

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在某些司法管辖区，不动产所有权可能缺乏可靠性。

尽管中东和北非国家在过去几年中实现了显著的经济增长，但不能保证这种增长将持续下去。此外，虽然某些政府的政策总体上改善了经济表现，但不能保证这种表现水平能够持续下去。

因此，您在评估所涉及的风险时应格外小心，并必须根据这些风险来决定您的投资是否合适。一般来说，投资新兴市场只适合经验丰富的投资者，他们充分认识到相关风险的重要性。

我们在中东和北非的一些市场的经济高度依赖石油和天然气行业。

阿联酋的S经济以及中东和北非地区的其他一些经济体高度依赖石油和天然气行业。石油和天然气价格随着许多因素的变化而波动，包括但不限于：

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产油区的经济和政治发展；

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石油和天然气产品的全球和地区供需以及对未来供需的预期

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欧佩克成员国和其他原油生产国商定并维持特定的全球产量水平和价格的能力；

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旨在减少碳排放的国际环境法规的影响；

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主要原油和天然气生产国或消费国采取的行动；

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替代燃料的价格和可获得性；

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全球经济和政治形势；

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开发新技术；以及

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全球天气和环境状况。

油价从2014年6月开始大幅下跌，尽管油价在2018年有所回升，但自2018年10月以来(包括2020年第一季度)，油价仍不稳定，出现周期性下跌。如果油价再次下跌，这可能会对阿联酋和沙特阿拉伯等石油生产市场的GDP和其他经济指标产生不利影响，还可能对消费者信心和购买力产生负面影响，导致移动用户的整体支出减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到阿联酋政府政策、法律和法规变化的不利影响。

我们在阿联酋的运营子公司Yalla Technology FZ-LLC是我们的主要业务运营中心，从事销售、客户服务和其他业务运营。因此，我们的业务可能会受到阿联酋政府政策、法律和法规变化的不利影响。例如，虽然阿联酋目前没有任何公司税，但一直有关于在阿联酋引入公司税的定期讨论。此外，阿联酋于2018年1月1日开始征收增值税，税率为5%。相关立法 规定，通过互联网、电子网络或电子市场自动提供的电子服务，如果在阿联酋境外使用或享受，则不需在阿联酋缴纳增值税。 在阿联酋引入增值税

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阿联酋没有对我们的业务产生实质性影响。然而，阿联酋增值税的任何进一步变化都可能增加用户购买我们的虚拟货币的成本，并可能因此减少用户支出 ，这可能会对我们的收入产生不利影响。

此外，自1997年11月以来，阿联酋的法定货币AED一直与美元挂钩，汇率为1美元兑3.6725 AEDs。然而，不能保证AED未来不会脱钩，也不能保证现有的挂钩不会以对阿联酋的经济活动水平或对阿联酋作为旅游目的地的吸引力产生负面影响的方式进行调整，这两个因素都是推动阿联酋用户支付水平的重要因素。任何这种脱钩或调整都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中东和北非和中国的经济、政治和社会条件，以及政府的政策、法律和法规，都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的总部位于阿联酋。中东和北非是我们的主要市场，我们必须 遵守中东和北非司法管辖区适用的法律和法规。中东和北非的监管机构可能不像西欧和美国的监管机构那样完全成熟和成熟。现行法律法规的适用可能与其解释或实施中的异常情况不一致。对现有法律法规的解释或执行不一致可能会限制我们在相关 司法管辖区提供我们的移动平台的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的技术和产品开发团队和某些管理层成员位于中国，我们的两家运营子公司是根据中国法律注册成立的，并受中国法律管辖。因此，我们的经营业绩和前景在一定程度上受到中国的经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和外汇管制。中国政府在规范工业发展方面发挥着重要作用。它还通过资源配置对中国和S的经济增长进行重大控制，控制外币债务的支付，制定货币政策，并向特定行业或公司提供优惠待遇。所有这些因素都可能影响中国的经济状况，进而影响我们的业务。

由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。例如，我们在与员工签订劳动合同以及为员工支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们不能向您保证我们的雇佣做法已经或将能够遵守中国所有与劳工有关的法律和法规。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额 费用和我们的资源和管理层注意力分流。

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我们未能获得、维护或续签开展业务所需的许可证、批准、许可、注册或备案，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不同司法管辖区的监管机构监管我们业务运作的不同方面。我们需要获得多个许可证、批准、许可、注册和备案，并遵守在这些司法管辖区维护我们的子公司和人员所需的某些报告义务。我们不能向您保证我们已获得所有这些许可证、批准、许可、注册和备案，或将继续维护或续订所有这些许可证，或我们已完全遵守这些要求。如果我们没有获得必要的授权，我们可能会受到各种处罚，如没收非法收入、罚款和停止或限制业务经营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。此外，不能保证我们 将能够维持我们在相关司法管辖区的现有许可证、批准、注册或许可证，在其当前期限到期时续签其中任何许可证，或更新现有许可证或获得我们业务扩展所需的额外许可证、批准、许可证、 注册或备案。如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

中国有关中国居民和实体离岸投资活动的法规可能会限制我们的海外投资或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

中国企业对外直接投资受商务部、商务部、国家发展和改革委员会、国家发改委、国家外汇管理局、国家外汇局的监管，并适用有关管理规定。中国企业进行境外直接投资，应当向商务部、国家发改委或者当地有关部门备案或报请批准，并向银行办理登记。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民S利用特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。

我们的某些董事和高级管理人员已根据外管局第37号通函完成了与我们的融资相关的初步外管局注册。然而，我们不能向您保证，他们将继续及时或根本不做任何后续更改所需的备案或更新。此外，我们可能无法始终 完全知晓或告知需要进行或更新此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们 不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民或实体，并且在未来将进行或获得外管局法规和对外投资相关法规所要求的任何适用登记或批准，也不能保证此类登记、批准和任何后续修订将及时完成，或将完全完成。本公司若干实益股东为中国居民，并持有本公司微不足道的股份，但尚未完成其外管局第37号通函登记。如上述及其他股东或实益拥有人未能遵守安全法规或对外投资相关规定， 该等股东或实益拥有人可能会被中国有关当局处以罚款或法律制裁，并可能对我们造成不利影响，例如限制我们的海外或跨境投资活动，或限制我们 派发股息的能力，或影响我们的所有权结构。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变，因此不确定相关政府部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。

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出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为居民企业 ，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法或企业所得税法规定，在中国境外设立的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入通常适用统一的25%的企业所得税税率。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布并于2014年1月29日修订的通知明确，此类居民企业支付的股息和其他收入在非中国企业股东确认时将被视为来自中国的收入，需缴纳中华人民共和国预扣税，目前税率为10%。本通知还要求此类居民企业向中国税务机关提出各种申报要求。然而，目前尚不清楚税务机关将如何确定由外国企业或个人控制的海外注册企业的事实上的管理机构的所在地。因此，尽管我们管理层的几名成员目前位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业 。我们不认为我们的公司是一家中国居民企业。然而，如果中国税务机关不同意我们的评估，并确定我们是一家居民企业，我们可能需要缴纳企业所得税，税率为我们的全球收入和我们向非中国股东支付的股息的25%，以及他们就出售我们的股票或美国存托凭证确认的资本收益可能需要缴纳中国 预扣税。确定我们为中国居民企业将对我们的有效税率产生影响，对我们的净收入和经营业绩产生重大不利影响，并可能要求我们就向非中国股东支付的股息预扣税款。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局698号通知》，非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让的方式间接转让中国居民企业的股权，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)不对其居民的外国所得征税的税收管辖区内，非居民企业为转让人，应向中国居民企业主管税务机关申报该项间接转让。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即《国家税务总局通告7》。《国家税务总局通告7》为合理商业用途的评估提供了比《国家税务总局第698号通告》更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，属于间接转让的， 非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的境内单位，可以向有关税务机关申报。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，则中国税务机关可以利用实质 而非形式原则来忽略该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方或付款人，我公司可能会承担扣缴义务

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交易记录。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT通函提交的文件。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告，要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者 确定本公司不应根据这些通告征税，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本公司可能难以向吾等或吾等驻中国的董事或行政人员送达法律程序文件，或难以在中国境内执行从中国境外法院取得的任何判决，或在中国起诉吾等或吾等的管理层。

我们的某些董事和高管居住在中国内部，我们的部分资产和该等人士的资产位于中国内部。投资者可能无法向吾等或中国内部人士送达法律程序文件，或向吾等或彼等执行从非中国法院取得的任何判决。中国[br}没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或大多数其他西方国家法院的判决。但是，如果符合《关于内地和香港特别行政区法院根据当事人商定的管辖权相互承认和执行民商事判决的安排》所规定的要求，香港法院作出的判决可以在中国得到承认和执行。因此，在中国看来，承认和执行香港以外任何司法管辖区法院就不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决，可能是困难或不可能的。

在美国常见的股东债权，包括证券法集体诉讼和欺诈 债权，在中国通常从法律或实务上都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但如果没有相互的务实合作机制，这种与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动，任何单位和个人未经适当授权，不得向境外提供与其证券活动有关的文件或资料。虽然尚无第一百七十七条的详细解释或实施细则，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或 取证，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。

本招股说明书中包含的审计报告 是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，您被剥夺了此类检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布了本招股说明书中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律的要求，PCAOB必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调了美国监管机构在监管中国重大业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所在审计程序和质量控制程序方面存在缺陷，这可能是检查的一部分

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提高未来审计质量的流程。PCAOB在中国缺乏检查，使PCAOB无法定期评估我们的审计师及其质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。

审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师在审计程序或质量控制程序方面的有效性比中国以外接受审计署检查的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

2020年5月，美国参议院通过了《追究外国公司责任法案》或《肯尼迪法案》。如果美国众议院通过并由美国参议员总裁签署，肯尼迪法案将要求美国证券交易委员会确定其审计报告由审计师准备的发行人 由于非美国当局的限制，PCAOB无法进行检查或调查。肯尼迪法案还将要求美国证券交易委员会禁止任何美国上市公司的证券在该法律生效后 连续三年内没有接受美国上市公司财务报表审计师审计的美国全国性证券交易所(如纽约证交所)或美国场外交易市场进行交易。此外，2020年8月，总裁和S金融市场工作组发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。小组建议美国证券交易委员会 采取措施落实报告中提出的建议。特别是，为了解决不合作司法管辖区的公司，或非合作司法管辖区的公司，如中国，没有为PCAOB提供足够的渠道来履行其法定任务，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司，可以通过提供具有类似资源和 经验的审计公司的联合审计来满足这一标准，其中PCAOB确定它有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当的检查。为了减少对市场的干扰，新的上市标准可以为目前上市的公司提供一个过渡期 至2022年1月1日。报告中的其他建议包括，要求加强和突出发行人对投资于中国等某些新中资公司的风险的披露。

任何此类立法的颁布或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给投资者 包括我们在内的受影响发行人带来不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果我们的审计师未能及时满足PCAOB的检查要求，这些立法可能会导致禁止ADS在纽约证交所进行交易。目前尚不清楚拟议中的任何立法和法规是否以及何时会获得通过。

美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司，包括我们独立的注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所 ，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，提起了 行政诉讼。2013年7月对 诉讼程序的一审审理

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[br]美国证券交易委员会内部行政法院对S律师事务所做出了不利判决。行政法法官提出了对这些公司的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，这两家公司与美国证券交易委员会达成和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守与此类请求相关的一套详细的程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可以酌情包括自动禁止一家律师事务所执行S的某些审计工作，启动针对一家律师事务所的新诉讼，或者在极端情况下恢复针对所有四家律师事务所的当前诉讼。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能 无法按照1934年证券交易法(修订本)或交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼，根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息，都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司产生不确定性。上市公司和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所在 美国证券交易委员会之前被剥夺执业能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易所 法案的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

如未能遵守中国有关员工持股计划或购股权计划登记规定的规定 ，中国计划参与者或吾等可能被处以罚款及其他法律或行政制裁。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年颁布的有关规定。根据这些规则，除少数例外情况外，参与境外上市公司股票激励计划的中国居民必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。

此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使和股份、权益的买卖事宜。当我们的公司 在本次发行完成后成为海外上市公司时，我们和我们的高管以及其他被授予选择权的中国居民员工将受本条例的约束。我们将在首次公开募股完成后努力遵守这些要求。然而，不能保证他们能够完全遵守规则向外汇局成功注册。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，并可能限制我们根据股权激励计划支付款项或收取股息或销售与此相关的收益、向我们的中国子公司注入额外资本或进行其他外汇活动的能力，并可能进一步限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管 不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

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与此次发行和美国存托股份相关的风险

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证没有公开市场，您可能无法以您支付的价格或更高的价格转售美国存托凭证，或者根本不能转售。

在此次发行之前，我们的股票或美国存托凭证都没有公开市场。我们已申请批准代表A类普通股的美国存托凭证在纽约证券交易所上市。我们的A类普通股不会在任何交易所上市或在任何非处方药交易系统。若是次发行后美国存托凭证的交易市场未能发展活跃，美国存托凭证的市价及流动资金将会受到重大不利影响。

与承销商的谈判将确定美国存托凭证的首次公开募股价格，这可能与首次公开募股后的市场价格无关。美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展，而美国存托凭证的市场价格可能会跌破首次公开招股价格。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者来自新兴市场的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。新兴市场其他公司(包括科技公司和交易服务平台)上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的新兴市场公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现 ，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，有关新兴市场 其他公司不适当的公司治理实践或欺诈性会计、公司结构或事项的任何负面新闻或看法，也可能对投资者对包括我们在内的一般新兴市场公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度大幅下跌，这可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。特别是，对新冠肺炎疫情经济影响的担忧引发了美国股市的大幅价格波动。

除上述因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括：

•

影响我们或我们的行业的监管发展；

•

宣布与我们或我们的竞争对手的平台质量有关的研究和报告；

•

其他社交网络和娱乐平台的经济表现或市场估值变化；

•

本公司季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们 预期业绩的变化或修订；

•

证券研究分析师财务估计的变动；

•

对我们或我们的行业的负面宣传；

•

我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略合作关系、合资企业、融资或资本承诺；

•

高级管理层的增任或离职；

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•

解除或终止对我们 已发行股份或美国存托证券的禁售或其他转让限制；以及

•

额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们的首次公开募股价格 大大高于我们每股有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额。因此，您将立即经历每股美国存托股份约6.62美元的稀释(假设没有行使收购普通股的未偿还期权，也没有行使承销商购买额外美国存托凭证的期权 )，这相当于本次发行生效后，截至2020年6月30日，美国存托股份的预计有形账面净值为1.38美元，与假设的首次公开募股价格每股美国存托股份8.00美元之间的差额。 此外，如果我们的A类普通股是在根据我们的股票激励计划行使购股权时发行的，您将经历进一步的稀释。根据我们的股票激励计划可发行的A类普通股 可能会以低于本次发行中每股美国存托股份的公开发行价的收购价发行。有关您在美国存托凭证的投资价值将如何在本次发行完成后稀释的更完整说明，请参阅稀释？ 。

由于我们预计本次发行后不会在可预见的未来支付现金股息，因此除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股或美国存托凭证，否则您的投资可能不会获得任何回报。

我们目前打算保留此次发行后的大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和 增长提供资金。见股利政策。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛适用的法律要求，我们的董事会有权决定是否派发股息 。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和 盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报 可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去在美国存托凭证的全部投资。

未来美国存托凭证在公开市场的大量销售或潜在销售可能导致美国存托凭证价格下跌。

此次发行后美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些出售可能发生，可能会导致美国存托凭证的市场价格大幅下降。完成此次发售后，我们将拥有

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118,496,117股A类普通股及24,734,013股已发行B类普通股，包括18,600,000股A类普通股，即与本次发行有关而新发行的美国存托凭证所代表的A类普通股，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。除某些例外情况外，吾等、吾等董事、行政人员及本公司所有现有股东已同意，在本招股说明书日期后180天内，未经承销商代表事先书面同意，不会出售任何A类普通股或美国存托凭证。本次发售中出售的代表我们A类普通股的所有美国存托凭证预计将可由我们的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行额外注册的限制。在上述禁售期届满后，本次发售后所有其他已发行普通股将可供出售，但须受证券法第144条及第701条所适用的成交量及其他限制所规限。任何 或所有这些普通股可由指定代表酌情决定在适用的禁售期届满前解除。如果股票在适用的禁售期 到期前发行并在市场上出售，美国存托凭证的市场价格可能会大幅下跌。请参阅符合未来条件的股票 销售禁售协议。

本次发售完成后，我们普通股的某些主要持有人将有权促使我们根据证券法登记其股份的出售，但须受与本次发售相关的适用禁售期的限制。 根据证券法登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即可以不受限制地根据证券法自由交易。在公开市场上销售代表这些登记股票的美国存托凭证 可能导致美国存托凭证的价格大幅下跌。

作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能比我们A类普通股的持有人少，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关的 A类普通股行使投票权。根据我们第三次修订和重述的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期将是十个整天。根据该等规定，发出股东大会通知与股东大会之间至少相隔10天，而发出或被视为发出通知的日期或股东大会日期均不计入该10天通知期内。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的股东大会通知，以允许您撤回A类普通股以允许您就任何特定事项 投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票材料或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向您扩展投票权，但不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，如果您的美国存托凭证 没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

存款协议定义了您作为美国存托股份持有人的权利，无需您的同意，存款协议可能会被修改或终止。

我们和托管银行可以不经您的同意修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订 后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修订后的存款协议约束。有关详细信息，请参阅《美国存托股份说明》。

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您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会 导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时将权利分配给我们的股东，包括收购我们的证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记权利和与权利相关的证券的分发和销售，或者可以豁免注册要求。根据存款协议，除非权利的分发和销售以及将分发给美国存托股份持有人的标的证券均已根据证券法登记 或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明 宣布生效，并且我们可能无法根据证券法确立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并且您的 持股可能会受到稀释。

如果托管机构确定向您提供现金股息或其他分配是非法或不切实际的，您可能不会收到现金股息或其他分配。

只有当我们决定派发A类普通股或其他存款证券的股息，而我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时，存托人才会就美国存托凭证支付现金股息。参见股利政策。在存在分配的范围内，托管机构已同意向您支付其或托管人在扣除费用和费用后从我们的A类普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮件分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管机构可能决定不将此类财产分配给您。

由于 成为上市公司，我们将增加成本，并受到额外法规和要求的约束，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营变得更加困难。

完成此次 上市后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生大量法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要 接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，否则这些要求 一般适用于上市公司。

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这些条款包括在评估新兴成长型公司S对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该准则适用于私营公司。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们预计将产生巨大的支出，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

在过去，上市公司的股东经常在这些公司证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售其股份(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的机会。

我们已经通过了第三次修订和重述的公司章程，在紧接本次发售完成之前生效 ，其中包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能 通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与权、可选权或 其他权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有权利可能大于与我们的 A类普通股相关的权利，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含其他条款，可能限制第三方获得我们公司控制权或导致我们进行导致控制权变更的交易的能力，包括一项条款 ，该条款赋予每股B类普通股在所有事项上有20票的投票权，但须经股东投票表决。

我们的第三次修订和重述的组织章程规定，开曼群岛法院和美国联邦法院将成为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高管或员工的投诉。

我们将在本次发售完成前生效的第三次修订和重述的组织章程规定， 除非我们另行同意，否则(I)美国联邦法院拥有专属管辖权，以审理、解决和/或裁决根据《证券法》或《交易法》的规定产生的任何诉讼、诉讼、投诉、争议、争议或索赔，这些诉讼、诉讼、投诉、争议或索赔称为美国诉讼；？和(Ii)除此类美国诉讼外，开曼群岛法院拥有专属司法管辖权，以审理、解决和/或裁定任何争议、争议或索赔，无论这些争议、争议或索赔是否因我们的公司章程或其他原因而引起或与之相关，包括但不限于：

•

代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，

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•

任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他 员工违反对我们的公司或我们的股东的受托责任的诉讼，

•

根据《公司法》(香港法例)任何条文提出申索的任何诉讼22(1961年第3号法律，合并和修订)开曼群岛或我们的组织章程，或

•

任何声称对我公司提出索赔的诉讼，如果在美国提起，将是根据内部事务原则(因为这种概念在美国法律下得到承认)而产生的索赔。

这些专属论坛条款可能会增加股东S的成本，并限制股东S在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会 阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。以转让、出售、法律实施或其他方式购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券(如美国存托凭证)的任何个人或实体应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现此类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们第三次修订和重述的组织章程中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务 业绩产生不利影响。

美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议 规定，美国存托凭证的持有人和实益拥有人在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中，在适用法律允许的最大范围内，不得放弃由陪审团进行审判的权利，包括根据联邦证券法提出的索赔。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔，即使美国存托股份持有人随后撤回相关普通股也是如此。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而，我们相信，根据管辖存款协议的纽约州法律，通常可以由纽约市的联邦或州法院执行陪审团审判豁免条款，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团进行审判的权利。我们认为， 存款协议和美国存托凭证都是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人S疏忽而未能在担保人S要求下清算抵押品的可行抵销或反诉，或者在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益所有人或我们或托管机构放弃遵守联邦证券法的任何规定。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，可能会产生与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果，具体取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证会的地点等。

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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。此外，我们几乎所有的董事、高管和本招股说明书中点名的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、阿联酋、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛、阿联酋和中国的相关法律的更多 信息，见？民事责任的执行。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制， 因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(香港法例第章公司法)规管。22(1961年第3号法律，经合并和修订)和开曼群岛普通法。

根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。尤其是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司注册处会提供一份开曼群岛获豁免公司的现任董事及候补董事(如适用)的名单，供任何人士在缴费后查阅。这类公司的按揭登记册可供债权人和会员查阅。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据预期于紧接本次发售完成前生效的第三份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们的董事将有酌情权 决定是否以及在何种条件下，我们的股东可查阅我们的公司记录，但并无义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息 以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

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由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册的公司的公众股东更难 保护他们的利益。有关开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法律，经合并和修订)的条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法》中关于股本差异的说明 。

我们是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易法》 中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；(Ii)《交易所法案》中规范就根据《交易法》注册的证券 征求委托、同意或授权的条款；(Iii)《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及(Iv)FD规则下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将通过Form 6-K提供给 美国证券交易委员会。然而，我们需要向美国证券交易委员会提交或向其提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。 因此，您可能无法获得投资美国国内发行人时向您提供的相同保护或信息。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。我们将利用延长的过渡期。由于这次选举，我们的财务报表可能无法 与其他符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的上市公司进行比较。

我们可能是或可能成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值(包括商誉)，我们不认为我们在最近的纳税年度是被动的外国投资公司(PFC)，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFC，尽管在这方面不能有任何保证。

一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：

•

至少75%的总收入是被动收入，或者

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•

我们的资产价值(根据季度平均值确定)中至少有50%可归因于 产生的资产或为产生被动收入而持有的资产，其中包括现金，如本次发行中筹集的现金。

我们是否为PFIC的决定每年进行一次。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。由于我们的商誉价值是通过考虑我们的美国存托凭证的预期市场价值来计算的，因此我们的美国存托凭证价格的降低也可能导致我们成为PFIC。

如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，如果您是美国持有者，则我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果，如税收和某些美国联邦所得税考虑事项所定义。例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您可能会因我们的ADS或A类普通股而承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。参见税收和某些美国联邦所得税考虑因素：被动型外国投资公司。不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市 标准相比，这些做法可能对股东提供的保护较少。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，我们已申请将美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。开曼群岛是我们的祖国。

其中，我们不需要：(I)董事会多数成员独立；(Ii)有薪酬委员会或提名和公司治理委员会，完全由独立董事组成；(Iii)审计委员会至少有三名成员；(Iv)在某些情况下获得股东批准发行证券；或(V)每年定期安排仅与独立董事举行的执行会议。

我们打算依靠上述豁免。因此，您可能无法享受纽约证券交易所的某些公司治理要求 的好处。

48

关于 前瞻性陈述和行业数据的特别说明

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们目前对我们和我们的行业的预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性陈述主要载于标题为《招股章程摘要》、《招股章程风险因素》、《招股章程》和《招股章程》的章节。“”“”“”“’”“”“” 这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以 用诸如“可能”、“预期”或其他类似表述来识别。“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”“”本招股章程所载的前瞻性陈述涉及（其中包括）：

•

我们的目标和战略；

•

我们有能力维持和加强我们作为中东和北非地区以语音为中心的社交网络和娱乐平台领导者的地位;

•

我们的扩张计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们对此次发行所得资金的使用预期；

•

与以语音为中心的社交网络和娱乐平台相关的法律、法规和政策;

•

一般经济和商业状况;以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

本招股说明书还包含与全球以语音为中心的社交网络行业相关的市场数据，包括基于行业出版物和报告的市场地位、市场规模和我们所参与市场的增长率。本招股说明书包含Frost&Sullivan发布的统计数据和估计，包括我们 委托Frost&Sullivan准备的报告，我们为此支付了费用。这些信息涉及一些假设、估计和限制。这些行业出版物、调查和预测一般表明，它们的信息 是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。这些数据中的任何内容都不应被解释为建议。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或 完整性。以语音为中心的全球社交网络行业可能不会以市场数据预测的速度增长，甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些 假设的预测不同。此外，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中和其他风险因素中描述的那些因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出陈述之日起 之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

49

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，并基于假设的每股美国存托股份8.00美元的初始发行价(本招股说明书封面所示的估计公开发行价格区间的中点)，我们将从此次发行中获得约1.354亿美元的净收益，或如果承销商全面行使其超额配售选择权，将获得约1.561亿美元的净收益。假设首次公开招股价格每美国存托股份增加(减少)1.00美元，将使我们从此次发行中获得的净收益增加(减少)1,730万美元，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及估计应支付的总发售费用，并假设本招股说明书首页所述我们提供的美国存托凭证数量保持不变。

此次发行的主要目的是为我们以美国存托凭证为代表的普通股创造一个公开的市场，通过向他们提供股权激励来留住有才华的员工，并获得额外的股权资本。我们计划将此次发行的净收益用于以下目的：

•

约30%至40%用于新产品开发；

•

大约25%至30%用于推广我们的品牌和增加我们的用户基础的营销活动；

•

约20%至25%用于技术基础设施，以增强用户体验和运营效率；以及

•

余额用于一般企业用途，包括营运资金需求和潜在收购(尽管 我们目前没有就任何此类收购进行谈判)。

以上内容代表了截至本招股说明书之日，根据我们目前的计划和业务状况，我们对使用和分配本次发行所得净额的意向，但我们的管理层将在运用此次发行所得净额时拥有极大的灵活性和酌情决定权。发生不可预见的事件或商业状况的变化可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书中所述的方式。

如果我们从此次发行中获得的净收益不是立即用于上述目的，我们打算将我们的净收益投资于短期、计息、债务工具或银行存款。

50

股利政策

2020年5月，我们宣布并向普通股和优先股持有人支付了总计900万美元的现金股息，或每股0.07美元。此外，我们在2018年重组时向FYXTech Limited和深圳耶鲁科技有限公司的股东分配了某些资产。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的经审计财务报表的附注1。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

任何其他未来派发股息的决定将受制于开曼群岛法律的某些要求，并由我们的董事会酌情作出，并可能基于多个因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会 认为相关的其他因素。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。如果我们支付任何股息，我们将向托管人支付与我们A类普通股的其他持有人相同的程度。参见《美国存托股份说明》。我们A类普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是在开曼群岛注册成立的豁免公司。为了让我们能够将任何股息分配给我们的股东，我们可能会依赖我们在阿联酋的运营子公司分配的股息。根据阿联酋监管子公司的法律规定，子公司只能在其利润可用于支付股息的范围内支付股息。S认为，公司可供分配的利润是指以前未经分配或资本化使用的累计已实现利润，减去已累计已实现亏损但未在适当进行的资本减值或重组中注销的公司。因此，我们向股东支付股息的能力取决于我们未来的盈利能力、将运营子公司的股息利润沿结构向上分配给我们的能力、一般经济状况以及董事认为重要的其他因素。

51

大写

下表列出了我们截至2020年6月30日的资本状况：

•

实际的基础；

•

备考基准，以反映(I)将陶阳先生实益拥有的24,734,013股普通股指定为24,734,013股B类普通股一对一的基础在本次发行完成后； (Ii)指定所有剩余的已发行普通股，并将我们所有已发行的可赎回优先股自动转换为99,896,117股A类普通股一对一的基础在本次供品完成后；以及

•

备考作为调整基准，以实施(I)将陶阳先生实益拥有的24,734,013股普通股 指定为24,734,013股B类普通股一对一的基础本次发行完成后；(Ii)指定所有剩余的已发行普通股，并将我们所有已发行的可赎回优先股自动转换为99,896,117股A类普通股一对一的基础于本次发售完成后；(Iii)在扣除承销折扣、佣金及吾等应付的预计发售开支并假设不行使承销商认购额外美国存托凭证的选择权后，(Iii)于此发售 形式的美国存托凭证A类普通股，假设首次公开发售价格为每股美国存托股份8.00美元，此为本招股说明书封面所示估计公开发售价格区间的中点。

52

以下经调整的备考及备考资料仅供参考，本公司于本次发售结束后的资本总额可能会根据美国存托凭证的首次公开发售价格及于定价时厘定的其他发售条款作出调整。您应结合《管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析》以及本招股说明书中其他部分包含的我们的合并财务报表和相关说明来阅读本表。

		截至2020年6月30日
		实际				形式上				形式上 调整后的
		(美元以千为单位)
夹层总股本			26,938				—				—
股东权益：
普通股(面值0.0001美元，实际已发行和已发行股份73,393,941股， 未按预计或调整后预计已发行和已发行股份)			7				—				—
A类普通股(面值0.0001美元；实际未授权、已发行和已发行股份数为400,000,000股；预计已发行和已发行股份数为99,896,117股；经调整后已授权股份数为400,000,000股，已发行和已发行股份数为118,496,117股)			—				10				12
B类普通股(面值0.0001美元；实际基础上未授权、已发行和已发行股票；预计已发行和已发行股份100,000,000股；预计已发行和已发行股份24,734,013股；调整后预计已发行和已发行股份100,000,000股，已发行和已发行股份24,734,013股)			—				2				2
额外实收资本			—				26,933				162,285
应收认购款			(7	)			(7	)			(7	)
累计其他综合损失			(16	)			(16	)			(16	)
留存收益			35,046				35,046				35,046
股东权益总额			35,030				61,968				197,322
总市值(1)			61,968				61,968				197,322

(1)	总资本等于夹层总股本加上股东总股本。

53

稀释

如果您投资美国存托凭证，您的权益将被稀释，稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的 美国存托股份有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股A类普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股和可转换可赎回优先股持有人应占的每股普通股账面价值，而可转换可赎回优先股将在本次发售完成后自动转换为我们的A类普通股。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值为6,200万美元，或每股普通股0.84美元，每股美国存托股份0.84美元。有形账面净值代表我们的总合并资产减去我们总合并负债的金额。摊薄由吾等综合总资产减去每股普通股有形账面净值而厘定。 扣除承销折扣及佣金及吾等应支付的估计发售开支后，(I)紧随本次发售完成后自动将吾等所有已发行的可转换可赎回优先股转换为A类普通股及(Ii)吾等 于本次发售中以美国存托凭证为代表的股份的发行及出售，假设首次公开发售价格为每股美国存托股份8.00美元(本招股说明书首页 估计首次公开发售价格区间的中点)。

不考虑2020年6月30日之后有形账面净值的任何其他变化，除实现(I)我们所有已发行的可转换可赎回优先股在本次发行完成后立即自动转换为A类普通股 和(Ii)我们在此次发行中以美国存托凭证的形式发行和出售18,600,000股A类普通股，假设首次公开募股价格为每美国存托股份8.00美元(本招股说明书首页显示的估计首次公开募股价格区间的中点)，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 后，我们的预计截至6月30日的有形账面净值，2020年将是1.973亿美元，或每股已发行普通股1.38美元，每股美国存托股份1.38美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股有形账面净值立即增加0.88美元，对现有股东来说，每股美国存托股份有形账面净值立即稀释6.62美元，对于在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，有形账面净值立即稀释6.62美元。

下表说明了这种稀释：

		每股普通股				每个美国存托股份
截至2020年6月30日的每股实际有形账面净值			0.84美元				0.84美元
自动将我们所有已发行的可转换可赎回优先股转换为A类普通股后的预计每股有形账面净值			0.50美元				0.50美元
预计作为调整后的每股有形账面净值，在实施(I)我们所有已发行的可转换可赎回优先股自动转换为A类普通股和(Ii)本次发售后的每股有形账面净值			1.38美元				1.38美元
假设首次公开募股价格			8美元				8美元
向新投资者摊薄每股有形账面净值			6.62美元				6.62美元

54

下表总结了截至2020年6月30日的形式上 现有股东（包括我们的可转换可赎回优先股的持有人）与新投资者之间在普通股数量方面的差异（以ADS或股票的形式）从我们处购买，扣除承销折扣和佣金以及估计发行费用之前支付的每股普通股和每股ADS的平均价格。A类普通股总数不包括在行使授予承销商的额外ADS购买选择权后可发行的ADS相关普通股。

		普通股总数								总计 考虑事项								美元 平均价格 每 普通 分享 等价物				平均价格 每 广告 等价物
		数				百分比				金额				百分比
现有股东			124,630,130				87.0	%		美元	20,218,233				12.0	%		美元	0.16			美元	0.16
新投资者			18,600,000				13.0	%		美元	148,800,000				88.0	%		美元	8.00			美元	8.00
总计			143,230,130				100.0	%		美元	169,018,233				100.0	%

假设公开发行价为每股美国存托股份8美元(本招股说明书首页所示估计首次公开发行价格区间的中点)增加(减少)1美元，将使招股生效后的预计有形账面净值增加(减少)1,730万美元，假设吾等于本招股说明书首页所载美国存托股份数目不变，本次发售生效后每股普通股及每股美国存托股份的预计有形账面净值分别减少0.12美元及每股美国存托股份0.12美元，而本次发售予新投资者的每股普通股及每股美国存托股份的预计有形账面净值分别摊薄0.88美元及0.88美元，并扣除承销 折扣及佣金及其他发售开支。

以上讨论的形式信息仅是说明性的。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据美国存托凭证的实际首次公开发行价格和本次发售的其他定价条款进行调整。

以上讨论和表格考虑了我们所有已发行的可转换可赎回优先股在本次发售完成后立即自动转换的情况，而不考虑任何已发行的购股权。于本招股说明书日期，亦有(I)41,733,506股A类普通股可于根据2018年计划行使已发行购股权时发行，及(Ii)2,492,603股A类普通股初步预留于根据2020年计划行使未来授出时日后发行。如果这些期权中的任何一个被行使，新投资者的股权将被进一步稀释。

55

民事责任的强制执行

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及 提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的业务都在阿拉伯联合酋长国和中国进行，我们的资产基本上都位于这两个司法管辖区。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序送达。

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman、我们的阿拉伯联合酋长国法律顾问Al Tamimi&Company和我们的中国法律顾问Junhe LLP告知我们，开曼群岛、阿拉伯联合酋长国或中国的法院是否会分别：(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，以及(2)受理在开曼群岛提起的原创诉讼，都存在不确定性。根据美国或美国任何州的证券法，阿联酋或中华人民共和国对我们或我们的董事或高级管理人员提起诉讼。

Conyers Dill&Pearman已通知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁定，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此不确定这些判决是否可在开曼群岛强制执行。Conyers Dill&Pearman律师事务所进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和决定性的判决，根据普通法的义务原则，在开曼群岛法院可作为债项在开曼群岛法院进行强制执行程序，根据该判决须支付一笔款项，但与税款、罚款、罚款或类似费用有关的款项除外。

此外，科尼尔斯·迪尔和皮尔曼律师事务所告知我们，开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛一般会承认最终和决定性判决为有效判决。以人为本在美国联邦或州法院获得的针对我们的赔偿，其中一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税收或其他类似性质的费用或就罚款或其他罚款而支付的款项)，或在某些情况下，以人为本对非金钱救济的判决，并根据非金钱救济作出判决

56

条件是：(I)该等法院对受该判决制约的各方拥有适当司法管辖权；(Ii)该等法院并无违反开曼群岛的自然司法规则； (Iii)该判决并非以欺诈手段取得；(Iv)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(V)在开曼群岛法院作出判决前，并无提交与诉讼有关的新的可接纳证据；及(Vi)开曼群岛法律规定的正确程序已妥为遵守。

Al Tamimi&Company建议我们，迪拜法院不会执行外国判决，因为他们拥有专属的 原始管辖权来审理潜在的纠纷。如果迪拜法院没有管辖权或与外国法院同时拥有管辖权，迪拜法院将在下列情况下在相同的条件下执行判决： 阿联酋判决在发布判决的国家执行，条件是：i)诉讼程序向当事人送达；ii)判决具有既判力三)判决与以前在阿联酋作出的判决没有冲突，也没有违反公共政策或道德。此外，可通过迪拜国际金融中心法院在迪拜强制执行金钱判决，如果判决是终局和决定性的，发布判决的法院有管辖权对争议进行裁决，并且判决与纳税、罚款或罚款无关。

君和律师事务所告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。君和律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，如果中国的法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会执行针对我们或我们的董事和高级管理人员的外国判决。由于截至本招股说明书之日，中国与美国之间并无任何条约或其他形式的对等协议，规管承认及执行判决(包括以美国联邦证券法责任条款为基础的判决)，因此不确定中国法院是否及以何种依据执行美国法院作出的判决 。

57

我们的历史和公司结构

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们在阿联酋和中国的运营子公司开展业务。 我们开始我们的业务，并于2016年4月通过根据英属维尔京群岛法律成立的FYXTech Limited或FYXTech BVI和根据中国法律成立的深圳耶鲁科技有限公司或深圳耶鲁 开始我们的业务并推出我们的Yalla移动应用程序。

我们在2018年进行了重组，或重组，以精简我们的 组织结构。我们于2018年2月根据开曼群岛的法律成立了FYXTECH Corporation或FYXTech Cayman，作为我们目前的最终控股公司，并于2019年11月更名为雅乐科技有限公司。在最终控股公司成立后，我们于2018年3月在英属维尔京群岛成立了FYXTECH Group Limited，以持有我们于2018年3月成立的香港子公司FYXTech HK Limited。FYXTech HK Limited成为我们在中国的运营子公司的 控股公司，即分别于2018年6月和2019年10月成立的杭州耶鲁科技有限公司和深圳摩夫科技有限公司。我们 还于2018年6月在英属维尔京群岛成立了FYXTECH YALLA Limited，以持有我们在阿联酋的运营子公司Yalla Technology FZ-LLC，或Yalla UAE，该子公司成立于2018年7月。

作为重组的一部分，FYXTech Cayman向FYXTech BVI和深圳耶鲁的联合创始人发行了股票。于发行该等股份后，FYXTech Cayman的股权结构与FYXTech BVI及深圳耶鲁在全面摊薄基础上的股权结构大致相同。此外，2018年5月至2018年12月，FYXTech BVI和 深圳耶鲁分别将包括资产和员工在内的业务运营转移到雅拉阿联酋和杭州耶鲁。于2018年12月完成重组后，FYXTech BVI及深圳耶鲁不再并入本集团。

我们目前通过亚拉阿联酋、杭州耶鲁和深圳摩奥夫开展业务。雅拉阿联酋是我们的主要业务运营中心，从事销售、营销、客户服务等业务运营。杭州耶鲁大学承担着技术和产品开发职能。深圳Moov主要履行营销和财务 报告职能。

下图显示了截至本招股说明书发布之日我们的公司结构。本图所示的股权为100%持有。

58

选定的合并财务和运营数据

以下精选的截至2018年和2019年12月31日的综合经营报表数据和精选的综合现金流量表数据，以及截至2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据均摘自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。以下精选的 截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的综合经营报表数据和精选现金流量表数据以及截至2020年6月30日的精选资产负债表数据来源于本招股说明书其他部分包含的未经审计的 中期简明合并财务报表。

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。以下精选的截至 所示期间和日期的综合财务数据是有保留的，应结合我们的综合财务报表和相关说明以及《管理层S对财务状况和经营业绩的讨论与分析》一节中的信息阅读，这两项内容均包含在本招股说明书的其他部分。

选定的合并业务报表数据

		截至12月31日止年度，								截至以下日期的六个月 6月30日，
		2018				2019				2019				2020
		(US美元（单位：千美元），份额和每股数据除外）
收入			42,371				63,465				26,430				52,758
成本和支出：
收入成本			(13,848	)			(20,553	)			(9,277	)			(17,233	)
销售和营销费用			(5,686	)			(8,250	)			(3,420	)			(5,547	)
一般和行政费用			(1,630	)			(4,121	)			(1,563	)			(2,734	)
技术和产品开发费用			(853	)			(1,598	)			(722	)			(1,888	)
总成本和费用			(22,017	)			(34,522	)			(14,982	)			(27,402	)
营业收入			20,354				28,943				11,448				25,356
利息收入			145				390				170				167
政府拨款			—				—				—				85
投资收益			6				28				6				8
所得税前收入			20,505				29,361				11,624				25,616
所得税费用			(263	)			(436	)			(183	)			(421	)
净收入			20,242				28,925				11,441				25,195
每股普通股收益(亏损)
基本的和稀释的			(0.12	)			0.22				0.08				0.19
用于计算每股普通股盈利（亏损）的加权平均发行股数
基本的和稀释的			73,393,941				73,393,941				73,393,941				73,393,941

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选定的合并资产负债表数据

		截至12月31日，								截至6月30日，
		2018				2019				2020
		(美元以千为单位)
现金和现金等价物			17,017				45,303				58,540
定期存款			1,311				2,723				—
短期投资			494				1,507				547
预付款和其他流动资产			2,295				3,930				15,303
流动资产总额			21,117				53,463				74,390
总资产			21,318				54,117				76,089
应付帐款			433				724				731
递延收入			3,439				6,011				8,986
应计费用和其他流动负债			601				1,577				4,404
流动负债总额			4,473				8,312				14,121
总负债			4,473				8,312				14,121
夹层总股本			23,963				25,903				26,938
股东权益总额(赤字)			(7,118	)			19,902				35,030

现金流量数据合并表选编

		截至12月31日止年度，								截至以下日期的六个月 6月30日，
		2018				2019				2019				2020
		(美元以千为单位)
经营活动提供的净现金			23,378				31,281				13,483				19,701
投资活动提供/(用于)的现金净额			(1,905	)			(2,833	)			25				3,363
用于融资活动的现金净额			(6,369	)			(200	)			—				(9,831	)
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响			8				38				44				4
现金及现金等价物净增加情况			15,112				28,286				13,552				13,237
期初的现金和现金等价物			1,905				17,017				17,017				45,303
期末现金和现金等价物			17,017				45,303				30,569				58,540

关键运营指标

我们定期审查一些运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务 预测并做出战略决策。

下表列出了所示期间我们的平均MAU、付费用户和ARPPU ：

		截至三个月
		9月30日， 2018				十二月三十一日， 2018				3月31日， 2019				6月30日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				6月30日， 2020
平均MAU(单位：千)			2,046				2,174				2,272				2,557				3,109				4,151				6,127				12,460
雅拉(以千为单位)			2,046				2,173				2,250				2,428				2,716				3,286				4,016				4,835
Yalla Ludo(单位：千)			—				1				22				129				393				865				2,111				7,625
付费用户(以千为单位)			417				451				547				790				510				723				1,620				5,360
雅拉(以千为单位)			417				451				547				789				493				549				759				1,080
Yalla Ludo(单位：千)			—				—				0.1				1				17				174				861				4,280
ARPPU(美元)			33.4				27.8				22.2				18.0				34.8				26.6				13.0				5.9
雅拉(美元)			33.4				27.8				22.3				18.1				36.1				35.0				27.6				26.9
Yalla Ludo(美元)			—				—				0.2				0.5				0.1				0.1				0.1				0.6

有关详细信息，请参阅《管理层与S对财务状况和经营业绩的讨论与分析》。《关键经营指标》。

60

管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析 应与本招股说明书中的合并财务报表和相关注释一起阅读。除历史综合财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述 。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下面和本招股说明书中讨论的因素，特别是在题为风险因素的部分。

概述

根据 Frost & Sullivan报告，按2019年收入衡量，我们是中东和北非地区最大的以语音为中心的社交网络和娱乐平台。我们建立了一个庞大而充满活力的亚拉社区。2020年第二季度，平均每月约有1，250万用户访问我们的平台;他们在Yalla rooms上总共花费了3.095亿小时 ，并在Yalla Ludo上玩了总计4.072亿轮休闲游戏。2020年第二季度，我们平台上的付费用户数量为540万。2020年第二季度，Yalla和Yalla Ludo的活跃用户平均每天在我们的平台上花费约4.5小时和1.4小时。

近几年来，我们经历了强劲的收入增长。我们的收入主要来自用户对虚拟物品和升级服务的消费。虚拟物品主要由各种虚拟礼物组成。升级服务主要包括我们 平台上的VIP权利或高级会员资格。我们的收入从2018年的4240万美元增长到2019年的6350万美元，增幅为49.8%。我们的收入增长了99.6%，从截至2019年6月30日的6个月的2,640万美元增至截至2020年6月30日的6个月的5,280万美元。

我们的创新业务模式专注于我们平台上的用户互动和社交网络体验。 因此，我们不会产生重大的内容获取成本，例如对关键用户的激励费用或获取媒体内容的成本。我们的用户获取渠道一直具有成本效益。因此，我们能够实现高盈利。我们在2018年和2019年的净收入分别为2020万美元和2890万美元，2018年和2019年的净利润率分别为47.8%和45.6%。我们的净收入从截至2019年6月30日的6个月的1,140万美元增加了一倍多 至截至2020年6月30日的6个月的2,520万美元，净利润率分别为43.3%和47.8%。

影响我们运营结果的一般因素

我们的业务和运营结果受到影响我们目标市场(尤其是中东和北非)以语音为中心的社交网络和娱乐业的一般因素的影响。这些一般因素包括：

•

中东和北非地区的总体政治、经济和社会环境；

•

中东和北非地区移动互联网使用量和普及率的增长；

•

用户偏好和基于移动的消费的变化，以及我们适应这些变化的能力；

•

中东和北非地区的社交网络和娱乐习惯和趋势，包括不同娱乐形式之间的竞争；以及

•

中东和北非地区社交网络和娱乐业的增长和竞争格局。

这些一般行业条件的任何变化都可能影响对我们服务的需求，以及我们的运营结果。

61

影响我们经营业绩的具体因素

虽然我们的业务受到影响以语音为中心的社交网络和娱乐业在我们的目标市场，尤其是中东和北非的一般因素的影响，但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

我们扩大用户基础的能力

我们的收入主要来自用户对虚拟物品和升级服务的消费。我们扩大用户基础的能力将 影响我们未来业务和收入的增长。我们的平均MAU从截至2018年12月31日的三个月的220万个增加到截至2019年12月31日的三个月的420万个，增长了90.9%。 从截至2019年6月30日的三个月的260万个增加到截至2020年6月30日的三个月的1250万个。我们寻求通过渗透我们现有的市场并扩展到其他服务不足的市场来进一步扩大我们的用户基础。我们扩大用户基础的能力取决于我们的能力，其中包括提供卓越的用户体验、提高品牌认知度、利用经济高效的用户获取渠道以及增加内容的吸引力和广度 产品。

我们能够提供卓越的用户体验以增强用户参与度

我们平台上的用户体验对于我们增强用户参与度的能力至关重要。作为用户对我们平台的享受的证明， 2020年第二季度，我们的活跃用户平均每天在Yalla房间花费约4.5小时，在Yalla Ludo上玩休闲游戏1.4小时，使Yalla成为他们社交生活的重要组成部分。我们积极管理我们的平台 ，使Yalla社区更具活力和互动性。例如，我们根据相关文化的节日在Yalla上组织在线活动，我们在Yalla Ludo上组织锦标赛。我们相信，这样的在线活动使我们能够培养社区意识，增强用户参与度，进而推动用户在我们的平台上消费。

我们的盈利能力

我们的运营结果主要取决于我们将非付费用户转化为付费用户并保持他们活跃的能力，从而将我们的用户基础货币化。我们的收入主要受付费用户数量的影响。我们的付费用户数量大幅增长，从截至2018年12月31日的三个月的45.09万 增长到截至2019年12月31日的三个月的72.35万，以及截至2020年6月30日的三个月的540万。这一增长主要归功于我们用户基础的扩大、我们提供的卓越用户体验、我们平台上交易场景的多样化以及我们向新地理市场的扩张。

我们通过认可他们在Yalla社区的慷慨来激励用户消费。我们创建了排名，以表彰送出礼物最多的用户。我们还将继续在我们的平台上推出新的虚拟物品和升级服务。我们相信，我们庞大且高参与度的用户基础，以及我们在中东和北非以语音为中心的社交网络和娱乐行业中的领先地位，将使我们能够继续加强我们的盈利能力。

我们管理成本和支出的能力

由于我们创新的商业模式，我们享受到了强大的单位经济效益和股东回报。由于我们的平台 促进了用户互动，我们不会产生重大的内容获取成本，例如关键用户的激励费或获取媒体内容的成本。我们的盈利能力将取决于我们持续提高成本效率的能力。 销售和营销费用是我们成本和支出的重要组成部分。我们通过以下方式受益于有机用户获取口碑推荐，我们还将继续关注具有成本效益的用户获取渠道，以管理销售和营销费用。

62

关键运营指标

我们定期审查一系列运营指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信，这些关键的运营指标对投资者很有用，因为分析师、投资者和其他相关方经常使用它们来评估我们行业中的公司。

下表列出了我们的平均MAU、付费用户和ARPPU：

		截至三个月
		9月30日， 2018				十二月三十一日， 2018				3月31日， 2019				6月30日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				6月30日， 2020
平均MAU(单位：千)			2,046				2,174				2,272				2,557				3,109				4,151				6,127				12,460
雅拉(以千为单位)			2,046				2,173				2,250				2,428				2,716				3,286				4,016				4,835
Yalla Ludo(单位：千)			—				1				22				129				393				865				2,111				7,625
付费用户(以千为单位)			417				451				547				790				510				723				1,620				5,360
雅拉(以千为单位)			417				451				547				789				493				549				759				1,080
Yalla Ludo(单位：千)			—				—				0.1				1				17				174				861				4,280
ARPPU(美元)			33.4				27.8				22.2				18.0				34.8				26.6				13.0				5.9
雅拉(美元)			33.4				27.8				22.3				18.1				36.1				35.0				27.6				26.9
Yalla Ludo(美元)			—				—				0.2				0.5				0.1				0.1				0.1				0.6

平均MAU

平均MAU使我们能够评估用户基础的大小和我们平台上的用户参与度。我们通过以下方法计算给定 周期内的平均MAU：(I)该周期内每个月的活跃用户总数除以(Ii)该周期内的月数。我们将活跃用户定义为在给定的 期间至少访问过我们的任何移动应用程序一次的注册用户。

自2019年第三季度以来，Yalla和Yalla Ludo的平均MAU大幅增长，这主要得益于我们的互动社区文化和庞大的用户基础，这导致了强大的口碑效应以及我们的在线营销努力。特别是，雅拉路多在我们社区中越来越受欢迎，不仅直接推动了雅拉路多平均MAU的增长，也导致其在2020年上半年某些主要应用商店推荐页面上的高排名，进一步推动了雅拉路多平均MAU的快速增长。此外，新冠肺炎的爆发刺激了在线社交网络和娱乐活动，这也在2020年上半年提高了我们平台上的用户参与度。

付费用户

付费用户允许我们评估我们平台的盈利能力。我们将付费用户定义为在给定时间段内至少在我们的平台上使用虚拟货币购买我们的 虚拟物品或升级服务的注册用户，但直接或间接免费从我们获得所有虚拟货币的用户除外。

Yalla的付费用户数量从2019年第一季度的54.71万增长到2019年第二季度的78.95万，增长了44.3% 。这一增长主要是由于我们用户基础的扩大，我们平台上交易场景的多样化，以及本季度进行的促销工作。

我们在2019年第三季度调整了运营战略，并推出了某些免费功能，以增强用户参与度和在Yalla上的 互动。因此，我们之前的一些付费用户能够通过免费功能在Yalla上满足他们的社交网络和娱乐需求，因此Yalla的付费用户数量从2019年第二季度的78.95万人下降到2019年第三季度的492.7万人，降幅为37.6%。我们相信运营调整是成功的，因为它增强了我们的用户体验，并推动雅拉的平均MAU从2019年第二季度的240万增加到2019年第三季度的270万，增幅为11.8%。我们相信这也为我们的平台带来了长期的好处，我们在2019年第三季度之后经历了Yalla付费用户的增长。雅拉的付费用户数量从2019年第四季度的54.93万人增长到2020年第二季度的110万人。Yalla付费用户的增加主要是由于通过改进产品设计和扩大用户社区来优化用户体验。

63

我们在2020年上半年经历了Yalla Ludo付费用户的快速增长。 Yalla Ludo的付费用户数量从2019年第四季度的17.42万增长到2020年第二季度的430万。这一增长主要是由于通过本地化的产品设计和交互功能以及用户社区的扩大优化了用户体验。

ARPPU

ARPPU是我们为了更好地了解用户行为和评估我们的盈利战略而采取的一项措施。我们计算给定 期间的ARPPU的方法是：(I)该期间的收入除以(Ii)该期间的付费用户数量。

我们一直专注于扩大我们的用户 社区，并鼓励更多用户体验我们平台上提供的各种付费功能。随着付费用户数量的增加，新的付费用户往往比现有的付费用户花费更少，从而导致ARPPU下降。 雅拉的ARPPU总体上遵循了这一趋势，只是由于我们如上所述的运营战略调整，2019年第二季度至第三季度的ARPPU出现了显著增长。更具体地说，2019年第二季度支出相对较少的付费用户更有可能使用我们在2019年第三季度推出的免费功能来满足他们的社交和娱乐需求，因此2019年第三季度剩余的付费用户更有可能是相对较高支出的用户，这推动了该季度ARPPU的上升。

我们 在2020年第一季度和第二季度经历了雅拉和S ARPPU的显着下降，这主要是由于雅拉社区的快速扩张和雅拉和S在此期间付费用户的显着增加。

我们对Yalla Ludo采用了不同的用户参与度和盈利模式，因此Yalla Ludo的ARPPU在过去每个季度都相对微不足道。随着Yalla Ludo S平均MAU和付费用户的快速增长，我们预计Yallo Ludo将成为我们未来收入增长的重要驱动力，但预计Yalla Ludo和S的ARPPU 仍然明显低于Yalla S。由于我们不时推出新的功能和交易场景，以及我们在 相关时期的营销努力，Yalla Ludo的ARPPU也可能会出现季度波动。

我们运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自用户对虚拟物品和升级服务的消费。我们使用收入模式运营以语音为中心的社交网络和娱乐平台，用户可以免费使用平台上的基本功能，但可以选择购买虚拟货币。用户可以在该平台上消费虚拟货币购买虚拟物品或升级服务。虚拟物品主要由各种虚拟礼物组成。升级 服务主要包括VIP权利或我们平台上的高级会员。

成本和开支

收入成本。我们的收入成本主要包括(I)支付给第三方支付平台的佣金和(Ii)与我们移动平台运营相关的员工成本和支出。

销售和市场营销。我们的销售和营销费用主要包括(I)广告费用和市场推广费用，以及(Ii)与销售和营销职能相关的员工成本、租金和折旧。

一般和行政。我们的一般及行政开支主要包括(I)与一般及行政人员有关的员工成本、租金及折旧 ，(Ii)专业服务费及(Iii)其他公司开支。

技术与产品开发。我们的技术和产品开发费用主要包括(I)员工成本和 (Ii)参与为我们的移动平台和自主开发的手机游戏设计和开发新功能的员工的相关费用。

64

经营成果

下表列出了我们在所示期间的综合运营结果摘要，包括绝对金额和占总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

		截至十二月三十一日止的年度：																截至6月30日的六个月，
		2018								2019								2019								2020
		美元				%				美元				%				美元				%				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入			42,371				100.0				63,465				100.0				26,430				100.0				52,758				100.0
成本和支出：
收入成本			(13,848	)			(32.7	)			(20,553	)			(32.4	)			(9,277	)			(35.1	)			(17,233	)			(32.7	)
销售和营销费用			(5,686	)			(13.4	)			(8,250	)			(13.0	)			(3,420	)			(12.9	)			(5,547	)			(10.5	)
一般和行政费用			(1,630	)			(3.8	)			(4,121	)			(6.5	)			(1,563	)			(5.9	)			(2,734	)			(5.2	)
技术和产品开发费用			(853	)			(2.0	)			(1,598	)			(2.5	)			(722	)			(2.7	)			(1,888	)			(3.6	)
总成本和费用			(22,017	)			(52.0	)			(34,522	)			(54.4	)			(14,982	)			(56.7	)			(27,402	)			(51.9	)
营业收入			20,354				48.0				28,943				45.6				11,448				43.3				25,356				48.1
利息收入			145				0.3				390				0.6				170				0.6				167				0.3
政府拨款			—				—				—				—				—				—				85				0.2
投资收益			6				0.0				28				0.0				6				0.0				8				0.0
所得税前收入			20,505				48.4				29,361				46.3				11,624				44.0				25,616				48.6
所得税费用			(263	)			(0.6	)			(436	)			(0.7	)			(183	)			(0.7	)			(421	)			(0.8	)
净收入			20,242				47.8				28,925				45.6				11,441				43.3				25,195				47.8

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月

收入。我们的总收入从截至2019年6月30日的六个月的2640万美元增长了99.6%，达到2020年同期的5280万美元，这主要是由于Yalla的付费用户增加，从截至2019年6月30日的三个月的78.95万增长到2020年同期的110万，以及Yalla的ARPPU 增长，从截至2019年6月30日的三个月的18.1美元增长到2020年同期的26.9美元。Yalla付费用户和ARPPU的增长主要得益于我们提供的卓越用户体验、我们平台上交易场景的多样化 以及用户社区的扩大。此外，Yalla Ludo的付费用户从截至2019年6月30日的三个月的60万快速增长到2020年同期的430万。增长主要是由于通过本地化的产品设计和互动功能优化了用户体验，以及由于Yalla Ludo在某些主要应用商店推荐页面上的高排名而扩大了用户社区。我们预计，随着我们继续扩大Yalla Ludo的用户基础，Yalla Ludo将成为未来收入增长的重要驱动力。2020年上半年，我们平台上的用户参与度有所提高，部分原因还在于新冠肺炎的爆发增加了在线社交网络和娱乐活动。

成本和 费用。我们的总成本和支出从截至2019年6月30日的6个月的1,500万美元增加到2020年同期的2,740万美元，增幅为82.9%。

•

R的成本晚上。我们的收入成本增长了85.8%，从截至2019年6月30日的6个月的930万美元 增至2020年同期的1720万美元，这与我们的收入增长一致，主要是由于(I)支付给第三方支付的佣金增加

65

平台和(Ii)技术服务和带宽服务费以及其他直接成本。收入成本占我们总收入的百分比从截至2019年6月30日的六个月的35.1%下降至2020年同期的32.7%，主要原因是(I)规模经济导致技术服务费占收入成本的百分比下降，以及(Ii)第三方支付平台的平均佣金率下降 。

•

销售和营销费用。我们的销售和营销费用增长了62.2%，从截至2019年6月30日的6个月的340万美元 增至2020年同期的550万美元。这一增长主要是由于我们继续努力获取用户而增加了广告和市场推广费用。销售和营销费用占我们总收入的百分比从截至2019年6月30日的六个月的12.9%下降到2020年同期的10.5%，这主要是由于通过口碑推荐获得了有机用户，以及某些主要应用商店免费推广Yalla Ludo。

•

一般和行政费用。我们的一般和行政费用从截至2019年6月30日的六个月的160万美元增加到2020年同期的270万美元，增幅为74.9%。增加的主要原因是：(I)我们的一般和行政工作人员的薪金和福利增加，这反过来又是由于我们的一般和行政工作人员的增加，(Ii)专业服务费的增加和(Iii)我们的一般和行政工作人员办公空间费用的增加。由于规模经济，一般和行政费用占我们总收入的百分比从截至2019年6月30日的六个月的5.9%下降到2020年同期的5.2%。

•

技术和产品开发费用。我们的技术和产品开发费用从截至2019年6月30日的6个月的0.7万美元增加到2020年同期的190万美元，增幅为161.5%。增长主要是由于我们的技术和产品开发人员的工资和福利增加，这反过来又是由于(I)我们的技术和产品开发人员的扩大和(Ii)我们在开发新产品和服务方面的投资增加。由于这些原因，技术和产品开发费用占我们总收入的百分比也从截至2019年6月30日的六个月的2.7%增加到2020年同期的3.6%。

利息收入。我们的利息收入从截至2019年6月30日的六个月的170.3千美元下降到2020年同期的166.9万美元，降幅为2.0%，这主要是由于利率下降。

政府拨款。在截至2020年6月30日的6个月中，我们确认了杭州市政府提供的85.3万美元的政府赠款。

投资收益。我们的投资收入增长30.6%，从截至2019年6月30日的6个月的6.2,000美元增加到2020年同期的8.1,000美元，这主要是由于截至2020年6月30日的6个月，理财产品使用量的增加。

所得税支出。我们的所得税支出从截至2019年6月30日的六个月的18.3万美元增加到2020年同期的420.5千美元，增幅为129.8%。这一增长是由于我们的应税收入增加了。

净收入.由于上述原因，我们的净利润从截至2019年6月30日止六个月的1，140万美元增加120.2%至2020年同期的2，520万美元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

收入。我们的总收入增长了49.8%，从2018年的4，240万美元增至2019年的6，350万美元，这主要是 付费用户的增加推动的，付费用户从截至2018年12月31日的三个月的450，000人增至截至2019年12月31日的三个月的723，500人。付费用户的增长主要归功于我们提供的卓越的 用户体验、我们平台上交易场景的多样化以及我们向新地理市场的扩张。

66

成本和开支.我们的总成本和费用增加了56.8%，从2018年的2，200万美元增加到2019年的3，450万美元。

•

收入成本。我们的收入成本增长了48.4%，从2018年的1,380万美元增至2019年的2,060万美元，这与我们的收入增长一致，主要是由于(I)支付给第三方支付平台的佣金费用和(Ii)与我们移动平台运营相关的员工成本和支出的增加。2018年和2019年，收入成本占总收入的比例分别稳定在32.7%和32.4%。

•

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2018年的570万美元增长到2019年的830万美元，增幅为45.1%。这一增长主要是由于我们的用户获取努力增加了广告和市场推广费用。销售和营销费用占我们总收入的百分比从2018年的13.4%和2019年的13.0%下降，主要是由于通过以下方式获得有机用户口碑推荐，以及提高定向在线广告的成本效率。

•

一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2018年的160万美元增加到2019年的410万美元，增幅为152.8。增加的主要原因是：(I)我们的一般和行政工作人员的薪金和福利增加，这反过来又是由于我们的一般和行政工作人员的增加，(Ii)专业服务费的增加和(Iii)我们的一般和行政工作人员办公空间费用的增加。由于这些原因，我们的一般和行政费用占总收入的百分比也从2018年的3.8%增加到2019年的6.5%。

•

技术和产品开发费用。我们的技术和产品开发费用从2018年的90万美元增长到2019年的160万美元，增幅为87.3%。增长主要是由于我们的技术和产品开发人员的工资和福利增加，这反过来又是由(I)我们的技术和产品开发人员的扩展和(Ii)技术和产品开发人员的平均薪酬增加所推动的。由于这些原因，技术和产品开发费用占我们总收入的百分比也从2018年的2.0%增加到2019年的2.5%。

利息收入。我们的利息收入增长了169.8%，从2018年的14.6千美元增加到2019年的390.2万美元，这主要是由于银行存款的增加。

投资 收入。我们的投资收入由2018年的57,000美元增加至2019年的27,600,000美元，增幅达384.2%，主要原因是2019年理财产品的购买量增加。

所得税支出。我们的所得税支出从2018年的26.34万美元增加到2019年的43.58万美元，增幅为65.5%。 这一增长是由于我们的应纳税所得额增加，以及有效所得税税率从2018年的1.3%提高到2019年的1.5%。

净收入。由于上述原因，我们的净收入从2018年的2020万美元增加到2019年的2890万美元，增幅为42.9% 。

67

精选季度运营业绩

下表列出了我们历史上未经审计的选定季度经营业绩。

		截至以下三个月
		9月30日， 2018				十二月三十一日， 2018				3月31日， 2019				6月30日， 2019				9月30日， 2019				十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				6月30日， 2020
		(单位：千美元)
收入			13,932				12,524				12,173				14,257				17,763				19,271				21,075				31,683
成本和支出：
收入成本			(4,222	)			(4,445	)			(4,840	)			(4,439	)			(5,433	)			(5,843	)			(6,812	)			(10,422	)
销售和营销费用			(2,124	)			(1,749	)			(1,487	)			(1,932	)			(1,750	)			(3,080	)			(2,824	)			(2,724	)
一般和行政费用			(420	)			(462	)			(631	)			(932	)			(998	)			(1,560	)			(1,341	)			(1,392	)
技术和产品开发费用			(275	)			(358	)			(348	)			(374	)			(435	)			(440	)			(851	)			(1,037	)
总成本和 费用			(7,041	)			(7,014	)			(7,306	)			(7,677	)			(8,616	)			(10,923	)			(11,828	)			(15,575	)
营业收入			6,891				5,510				4,867				6,580				9,147				8,348				9,247				16,108
利息收入			66				57				91				80				154				65				90				77
政府拨款			—				—				—				—				—				—				85				—
投资收益			2				—				—				6				13				9				3				5
所得税前收入			6,959				5,567				4,958				6,666				9,314				8,422				9,425				16,190
所得税费用			(87	)			(97	)			(83	)			(100	)			(120	)			(133	)			(185	)			(235	)
净收入			6,872				5,470				4,875				6,566				9,194				8,289				9,240				15,955

在报告期间，我们的收入总体上有所增长，这主要是由我们平台的付费用户的增长推动的。我们的收入成本总体上与我们的收入趋势一致。我们销售和营销费用的变化是由我们的营销战略推动的。随着业务的扩大，我们的一般和管理费用以及技术和产品开发费用都在增加。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是发行优先股证券和经营活动提供的现金，从历史上看，这些资金足以满足我们的营运资本和资本支出要求。

2018年和2019年， 经营活动提供的现金净额分别为2340万美元和3130万美元。截至2020年6月30日止六个月，营运活动提供的现金净额为1,970万美元。

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物为5850万美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为4530万美元。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自 经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出。然而，如果我们 ，未来可能需要额外的现金资源

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