美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549

豁免招标通知
根据规则 14a-103

美国证券交易委员会

华盛顿特区 20549

豁免招标通知

根据第 14a-103 条

注册人姓名：麦当劳公司

依赖豁免的人员姓名：股东下议院有限公司

依赖豁免的人的地址：邮政信箱 1268，北安普敦， 马萨诸塞州 01061

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的 第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据该规则的条款，不要求该申报人提交，而是出于公开披露和考虑这些重要问题的利益而自愿提交的。

平衡 公共卫生和财务回报：对麦当劳董事会的反驳

股东下议院敦促（“TSC”）你对委托书（“提案”）的第6项投赞成票，这是一项股东提案，要求麦当劳公司（“麦当劳” 或 “公司”）遵守世界卫生组织（“世卫组织”）关于在生产食品 的动物中使用抗微生物药物的指导方针。

TSC 是一家非营利组织，从分散投资以优化风险和回报的股东的角度解决社会和环境 问题。更具体地说，TSC 解决了 公司长期实现现金流最大化的利益与其股东 在优化整体市场回报方面的利益之间经常出现的冲突。

我们之所以支持第6项，是因为尽管存在解决 抗生素使用问题的计划，但该公司的决定并未考虑到供应链中抗生素对公共卫生构成的风险，也没有考虑到因未能这样做而给多元化股东带来的 成本。

麦当劳是美国 州最大的牛肉购买者，也是世界上最大的牛肉购买者之一；因此，其政策对整个市场产生了巨大的影响。该提案要求 公司遵守关于在肉类供应链中使用抗微生物药物的专家指南，目的是保护支持经济繁荣的现代医学必不可少的成分 ：

已决定，股东要求董事会制定 政策，要求公司（“麦当劳”）遵守世界卫生组织（“WHO”）关于在食品生产动物中使用具有重要医学意义的抗微生物药物的指南（“世卫组织指南”）¹ 贯穿麦当劳 的供应链。

麦当劳以错误的理由反对该提议：

当微生物（即细菌、寄生虫、病毒和真菌） 随着时间的推移发生变化并且不再对抗生素等药物产生反应时，就会发生抗生素耐药性，从而导致标准疾病治疗失效。这反过来又增加了疾病传播、严重疾病和死亡的风险。这个过程是自然发生的，但是 动物和人类对抗微生物药物的滥用正在加速这一过程。如果不采取紧急行动，我们将走向后抗生素时代，在这个时代，普通感染和 轻伤可能再次造成死亡。正如抗微生物药物耐药性专家最近警告的那样，“如果无法获得有效的抗微生物药物，现代医学几乎不可能出现任何方面 。”²

常规使用抗生素用于治疗和非治疗目的 使牲畜经营者能够减轻人满为患、通风不良、饲料不自然以及动物 与自己的排泄物密切接触所造成的一些严重影响，这些排泄物是集约化动物养殖作业的特征，导致动物的疾病发病率上升 。越来越多的证据表明，集约化动物养殖活动产生的抗微生物药物耐药细菌 正在向人类传播。³

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¹https://apps.who.int/iris/bitstream/handle/10665/258970/9789241550130-eng.pdf

²“消除抗微生物药物耐药性的眼罩，” 打开 访问政府（博客），2022年3月16日，https://www.openaccessgovernment.org/removing-blindfold-antimicrobial-resistance/131783/。

³FAIRR，“喂食耐药性：动物健康行业的抗微生物管理 ”，2021 年 7 月，https://www.fairr.org/research/animal-pharma/#report。

这种对公共卫生的威胁可能会严重降低全球经济的内在 价值，这反过来会影响投资组合。尽管一些抗微生物药物耐药性模型预测国内生产总值将在30年内损失3.8％ ，但这些模型可能会大大低估影响。⁴一些最坏情况评估认为，到2050年，抗微生物药物耐药性成本约为100万亿美元，这些估计还依赖于不完整的数据和有限的范围。衡量抗菌素耐药性 经济成本的另一个可能指标是 COVID-19 疫情，据估计，这场疫情在 2021 年损失了全球 GDP 的 10%。专家警告说，下一次疫情很可能涉及耐药病原体。⁵

从长远来看，这些损失将对麦当劳投资者持有的多元化投资组合的回报 产生重大的负面影响。⁶与这些投资组合中任何一家公司的利润相比，健康的经济对多元化投资组合的价值驱动力要大得多。事实上，许多研究表明 系统因素可以解释平均投资组合回报率的75-94％。⁷

主要投资者越来越意识到抗菌素耐药性构成的威胁。 相对较新的抗菌素耐药性投资者行动计划旨在 “利用投资者的影响力来对抗耐药超级细菌”， 指出了与抗菌素耐药性相关的严重经济损失。⁸投资者合作伙伴包括Amundi资产管理公司（本提案的 共同申报人之一）、北方信托、联邦爱马仕、英杰华和三井住友信托集团。一位 投资者合伙人法律与通用投资管理公司（本提案的另一位共同提交人）已在其 自己的网站上就投资者为何要关注抗微生物耐药性发表了立场，他说：

正如当前的 所证明的那样，不采取行动可能会使投资者付出沉重的代价 [新冠肺炎]大流行。根据联合国的数据，由于 COVID-19 的影响，预计2020年全球经济将收缩4.3％。抗菌素耐药性是一种已知的健康风险，也是一种重大的商业风险。我们认为，下一次大流行 很可能是由耐药病原体引起的。我们现在需要参与解决这个问题，而不是明天。⁹

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⁴股东共享资源，“抗微生物药物耐药性 与参与度差距：为什么投资者除了动针之外还必须做更多的事情，以及他们该怎么做”，2022 年 9 月，https://theshareholdercommons.com/amr-climate-change-case-studies/#amr。

⁵Henry B. Skinner，“我们已经无视 下一次疫情了，” 哈佛公共卫生杂志，2022 年 6 月 7 日，https://harvardpublichealth.org/were-already-ignoring-the-next-pandemic/。

⁶理查德·马蒂森等人， 普遍所有权：为什么环境 外部因素对机构投资者很重要，环境署金融倡议和PRI（2011），网址为 https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf。

⁷乔恩·卢科姆尼克和詹姆斯·霍利的《超越现代投资组合理论：投资 很重要》，劳特利奇，2021 年 4 月 30 日。

⁸https://amrinvestoraction.org/about

⁹https://www.lgimblog.com/categories/esg-and-long-term-themes/anti-microbial-resistance-why-should-investors-care/ (emphasis 已添加）

麦当劳说，麦当劳的政策以 世卫组织指导方针（一种与合规相去甚远的语义世界）“为依据”，不足以减轻其多元化股东 因抗菌素耐药性激增而面临的投资组合风险。

麦当劳在其反对声明中表示，其 “抗生素 使用政策不允许常规使用具有重要医学意义的抗生素以促进生长或习惯性地使用抗生素预防疾病”，尽管该公司在脚注中表示，该禁令不适用于其猪肉 供应链。

此外，2022年11月的一项调查 新闻调查局 和 守护者¹⁰发现麦当劳供应商嘉吉从使用 “最高优先级的关键抗生素”（HPCIA）的美国农场采购肉类，这些抗生素对人类医学至关重要，以至于世卫组织指南 建议应停止将其用于畜牧业。HPCIA 通常是人类严重 细菌感染的最后一线或有限的治疗方法之一。调查发现，嘉吉的养牛供应商至少使用了五个 HPCIA。

此外，麦当劳的主要供应商之一泰森食品 不符合世卫组织指南。我们在今年早些时候向泰森提交了类似的提案，但该公司对此表示反对。泰森描述了其所采取的某些行动，涉及减少抗生素的使用，但它没有说明其供应链中的抗生素 。泰森报告称，2020年，其97％的鸡是在不使用 “共享类” 抗生素的情况下饲养的， 在动物和人类医学中均使用这种抗生素。仅此而已。泰森没有提供任何关于其鸡肉中使用的抗生素 性质的细节，也没有提供牛肉和猪肉供应链中使用的抗生素的任何细节，这两个供应链共占泰森 2022年销售额的近一半。

此外，泰森说：“任何使用抗生素 治疗的羊群都是隔离的，并通过不同的销售渠道出售，而不是按照 泰森零售品牌标签。”因此，从这个 方面来看，泰森的 “永远不使用抗生素” 的认证可能与其说是至关重要的 资源管理，不如说是市场细分的练习。由于泰森没有全面报告抗生素的使用情况，股东 和客户都无法知道。

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¹⁰本·斯托克顿和安德鲁·瓦斯利，“麦当劳 和沃尔玛牛肉供应商因'鲁莽'使用抗生素而受到批评，” 《卫报》，2022年11月21日， 秒环境，https://www.theguardian.com/global/2022/nov/21/mcdonalds-and-walmart-beef-suppliers-put-public-health-at-risk-with-reckless-antibiotics-use。

此外，尽管泰森大幅减少了鸡肉供应链中抗生素 的使用值得称赞，但这一进展对减少肉类生产中抗生素的总体使用无济于事，因为在2021年批准用于食品生产动物的具有重要医学意义的抗生素中，只有 3％是针对鸡的。¹¹合计 83% 流向了牛和猪，泰森没有提供这方面的报告，除了不含抗生素的特种标签外， 它没有减排目标。

一些观察家质疑泰森 “永远没有 抗生素” 说法的重要性。在2015年至2020年之间，包括泰森在内的美国公司出售了数万种受弯曲杆菌和沙门氏菌污染的鸡肉产品 ，其中一半以上受到抗生素耐药菌株污染。¹²

麦当劳的主要供应商之一远未遵守世卫组织指南 ，因此尽管麦当劳断言相反，但它本身却无法保持一致。

麦当劳未能兑现自己的2018年承诺¹³ 将在2020年底之前为其牛肉供应链设定减少抗生素使用量的目标。如果有的话，麦当劳似乎在随后的声明中削弱了 其抗生素使用承诺。¹⁴该公司终于在2022年底 颁布了减排目标，¹⁵尽管自然资源保护委员会食品活动主管莉娜·布鲁克说：“麦当劳 在新的牛肉政策更新中选择了光学而不是实质内容。”¹⁶麦当劳在其反对声明中对这项政策不置可否 表示”[o]总体减少仍然是预期的结果。”

麦当劳指出了其全球鸡肉抗生素政策， 旨在到2027年取消其鸡肉供应链中最高优先级的关键重要抗生素（“HPCIA”）的使用。但是，这些承诺也仍然是目标，麦当劳已经表明，它并不始终如一地兑现此类承诺。此外，41% 的 “具有重要医学意义”¹⁷出售给美国畜牧企业的抗生素 流向牛，而向鸡肉出售的抗生素仅为3％。¹⁸

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¹¹关于出售或分销 用于生产食品的动物的抗微生物药物摘要报告，美国食品药品监督管理局（2022年12月），网址为 https://www.fda.gov/media/163739/download。

¹²苏珊娜·萨维奇等人，“货架上的超级细菌： 病鸡在美国各地出售”， 新闻调查局与Vice News合作，2022年3月 16 日，https://www.thebureauinvestigates.com/stories/2022-03-16/superbugs-on-the-shelves-diseased-chicken-being-sold-across-america。

¹³https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-stories/article/beef_antibiotics.html

¹⁴史蒂夫·罗奇等人，“连锁反应六：顶级 餐厅对减少牛肉供应链中抗生素使用的评价”，食品安全中心（2021年7月），网址为 https://www.nrdc.org/sites/default/files/chain-reaction-vi-restaurants-antibiotic-use-2021-report.pdf。

¹⁵https://corporate.mcdonalds.com/corpmcd/our-purpose-and-impact/food-quality-and-sourcing/responsible-antibiotic-use.html

¹⁶雷切尔·奥特曼，“麦当劳更新抗生素 政策”， 肉类+家禽，2023 年 12 月 30 日，https://www.meatpoultry.com/articles/27807-mcdonalds-updates-antibiotics-policy。

¹⁷医学上重要的抗生素是世界卫生 组织认为对人类医学很重要的抗生素。这个类别比 HPCIA 要广泛得多，HPCIA 是 治疗严重人类感染的唯一疗法。

¹⁸见上文第15段。

这些 “具有重要医学意义的” 抗生素 销售额中，另有42％流向了猪。¹⁹关于其猪肉供应链中的抗生素使用政策，麦当劳在 反对声明中基本上表示正在制定该政策。更多的承诺，微乎其微的进展。

麦当劳决定不将肉类供应链中 抗生素的使用限制在最佳水平的一个合理解释是，该公司的抗菌素耐药性方针没有优先考虑降低整个经济的风险 ，而是将重点放在自身业务的风险上。

抗菌素耐药性对公共卫生和经济构成系统性的全球性威胁。 当救生药物的功效和可用性受到损害时，整个经济就会受到损害。当经济遭受损失时，投资者 就会蒙受损失。

企业对这个问题的贡献者不胜枚举。它们包括在动物农业中过度使用 和滥用抗微生物药物，按体积计算，动物农业约占全球抗微生物药物使用量的70％。²⁰

问题越来越严重。在用于牲畜的抗生素的 销量下降了几年之后，美国食品药品监督管理局发布的2021年销售报告显示销量已经趋于平稳。²¹ 在2015年至2020年之间，美国公司出售了成千上万种受弯曲杆菌和沙门氏菌污染的肉制品，其中一半以上 受抗生素耐药菌株污染。²²

对抗微生物药物耐药性的经济影响估计非常严峻，2017年世界银行 的一项研究预测，到2050年，成本将高达全球GDP的3.8％，其影响与2008年全球金融危机相当。²³ 值得注意的是，这可能被严重低估了，因为它依赖于当时的研究，该研究估计，自2014年以来，每年约有70万人死于抗微生物耐药性，并预测如果不采取任何行动，到2050年，死亡人数将增加到1000万。2022年发表的一项最新研究 《柳叶刀》大幅上调了抗微生物药物相关死亡人数，确定2019年有127万至495万例死亡与细菌性抗微生物药物耐药性有关。²⁴因此，有理由认为，到2050年，经济影响 将比上述世界银行的预测严重得多。

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¹⁹同上。

²⁰托马斯·范·博克尔等人，“在食用动物中使用抗微生物 的全球趋势”， 国民议事录

科学院（2015 年 3 月 19 日）112 (18)、5649-5654， 网址为 https://doi.org/10.1073/pnas.1503141112。

²¹美国食品药品监督管理局兽医中心 ，“2021 年销售或分销用于食品生产动物的抗微生物药物摘要报告”，（2022年12月）， ，网址为 https://www.fda.gov/media/163739/download。

²²苏珊娜·萨维奇等人，“货架上的超级细菌： 病鸡在美国各地出售”， 新闻调查局（2022年3月16日），网址为 https://www.thebureauinvestigates.com/stories/2022-03-16/superbugs-on-the-shelves-diseased-chicken-being-sold-across-america。

²³世界银行，“耐药感染：对我们经济未来的威胁 ”（2017年3月），可在以下网址查阅

https://documents1.worldbank.org/curated/en/323311493396993758/pdf/final-report.pdf。

²⁴Christopher JL Murray 等人，“2019 年 细菌抗微生物药物耐药性的全球负担：系统分析，” 《柳叶刀》（2022年1月19日），网址为 https://www.thelancet.com/journals/lancet/article/PIIS0140-6736(21)02724-0/fulltext#%20。 （“我们估计，在2019年，有127万人死亡（不确定性区间为95％） [用户界面]在本研究中评估的88种病原体-药物 组合中，0.911—1.71）可直接归因于 耐药性（即基于耐药感染反而易受药物敏感的反事实情景）。根据没有感染的反事实情景，我们估计，2019年全球有495万例死亡 （3.62-6.57）与细菌性抗微生物药物耐药性有关（包括直接归因于抗微生物药物耐药性的病例）。”）

众所周知，分散投资组合 最适合投资者。²⁵分散投资使投资者能够从风险证券中获得更高的回报，同时 极大地降低了这种风险。²⁶这一核心原则反映在联邦法律中，该法律要求受联邦监管的退休 计划的受托人 “实现多元化”[]该计划的投资。”²⁷类似的原则适用于其他投资信托机构。²⁸

因此，分散投资是公认的投资理论和法律对投资信托人实施的 所要求的。一旦投资组合实现多元化，决定回报的最重要因素将不是 该投资组合中公司相对于其他公司的表现（“alpha”），而是整个市场的表现 （“beta”）。换句话说，此类多元化投资者的财务回报主要取决于市场的表现， 而不是个别公司的表现。正如一部作品所描述的那样，”[a]根据广泛接受的研究，alpha 的重要性大约是 beta 的十分之一 [和]推动了投资组合平均回报率的91％。”²⁹如 下一节所示，麦当劳等个体公司的社会和环境影响会对测试版产生重大影响。

长期以来，beta主要受经济本身表现 的影响，因为可投资领域的价值等于公司 在市场上所代表的生产性经济的比例。³⁰从长远来看，多元化投资组合随国内生产总值或其他经济内在价值的指标上升和下降。正如传奇投资者沃伦·巴菲特所说，GDP是衡量广泛市场估值的 “最佳单一指标”。³¹

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²⁵一般参见，Burton G. Malkiel，A 《随机漫步华尔街》，W. W. Norton & Company（2016）。

²⁶同上。

²⁷29 USC 第 404 (a) (1) (C) 条。

²⁸参见 《统一审慎投资者法》，第 3 节（”[a] 受托人应分散信托的投资，除非受托人合理地确定，由于特殊情况， 在不进行分散投资的情况下可以更好地实现信托的目的。”）

²⁹斯蒂芬·戴维斯、乔恩·卢科姆尼克和大卫·皮特-沃森， 他们用你的钱做什么，耶鲁大学出版社（2016）。

³⁰责任投资原则和环境署财务 倡议，“普遍所有权：为什么环境外部因素对机构投资者很重要”，附录四， ，网址为 https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf。

³¹沃伦·巴菲特和卡罗尔·卢米斯，“股市上的沃伦·巴菲特 ”， 财富杂志（2001 年 12 月 10 日），网址为 https://archive.fortune.com/magazines/fortune/fortune_archive/2001/12/10/314691/index.htm。

但是，追求 利润的公司所产生的社会和环境成本可能会给经济带来负担。如上文B节所述，与抗菌素耐药性相关的经济成本估计令人震惊。这种对国内生产总值的拖累 直接降低了多元化投资组合的长期回报率。³²

个别公司的行为会影响经济是否会承担 这些成本：如果它们通过缴纳抗微生物耐药性来增加自己的利润，那么与经济承担的额外成本相比，为股东赚取的利润和返还给股东的资本 可能无关紧要。经济学家早就认识到，追求利润的公司 不会考虑他们强加给他人的成本，而且有许多盈利策略会损害多元化股东、社会和 环境。³³事实上，在2018年，世界各地的上市公司对 经济体造成了社会和环境成本，年价值为2.2万亿美元，占全球GDP的2.5％以上。³⁴ 该成本超过这些公司报告的利润的50％ 。

如下图 1 所示，麦当劳对 AMR 做出贡献 的选择会威胁到其多元化股东的财务回报，即使这些决定可能会使 麦当劳的财务回报受益。

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³²见上文第33段。

³³例如，参见 Kaushik Basu，《超越隐形之手：新经济学的基础》，普林斯顿大学出版社（2011），第 10 页（将福利经济学的第一基本定理解释为利润竞争产生最佳社会 结果的严格条件（包括没有外部因素））。

³⁴安德鲁·霍华德，“SustainEX：研究企业活动的社会 价值”，施罗德（2019），网址为 https://www.schroders.com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdfs/sustainability/sustainex/sustainex-short.pdf。

图 1

麦当劳的披露表明，其抗生素管理 战略根本无法解决抗菌素耐药性的公共卫生和经济成本。鉴于公司的运营重点是企业 价值，股东必须向麦当劳提出关键问题： 麦当劳是否通过减少应对抗微生物药物耐药性所做的 来提高自身的财务价值？如果是，这将如何影响其多元化股东？

投资者必须提出这些关键问题，因为健康的经济 是其投资组合价值的价值驱动力，远远超过这些投资组合中任何一家公司的企业价值：系统的 因素解释了平均投资组合回报率的75-94％。³⁵

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³⁵乔恩·卢科姆尼克和詹姆斯·霍利，《超越现代 投资组合理论：重要的投资（2021 年 4 月 30 日）劳特利奇。

对该提案投赞成票将向麦当劳 发出信号，表明股东们希望公司不要为了改善麦当劳 的财务业绩而将公共卫生（以及他们的多元化投资组合）置于危险之中。

此外：

请为 “赞成” 第 6 项投票

通过对第6项投赞成票，股东可以敦促麦当劳 直接考虑其对抗微生物药物耐药性的贡献以及由此给公共卫生和社会带来的成本，这反过来又会影响多元化投资组合所依赖的经济 健康状况。遵守世卫组织指导方针可以帮助董事会和管理层真正地 满足麦当劳多元化股东的需求，并防止狭隘地关注内部财务回报对多元化股东 和其他人造成的危险影响。

股东下议院敦促你在2023年5月25日的麦当劳 年会上对委托书的第6项投赞成票，即要求遵守世卫组织抗微生物药物使用指南的股东提案。

有关HESTA、Amundi资产管理公司、LGIM America等人提交的麦当劳公司提案 的问题，请致电 +1.202.578.0261 或发送电子邮件至 sara@theshareholdercommons.com 与 股东下议院的萨拉·墨菲联系。

上述信息可以通过电话、美国邮政、电子邮件、某些网站和某些社交媒体渠道向股东传播 ，不应被解释为投资 建议或征求对您的代理人进行投票的授权。

申报人或 不会接受代理卡，股东下议院也不会接受代理卡。
要为您的代理人投票，请按照代理卡上的说明进行操作。

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