美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
或
截至本财政年度止
或
从_到 _的过渡期
或
需要该空壳公司报告的事件日期 _
佣金文件编号
(注册人章程中指定的确切名称 以及注册人姓名的英文翻译)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要执行办公室地址)
首席执行官
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是☐
如果此报告是年度报告或过渡报告, 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
是☐
注-勾选上述复选框不会解除 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务 。
用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | |
新兴成长型公司☒ |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其
财务报表,则勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期
以遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。
用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表:
美国公认会计原则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“Other”(其他),请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目:
项目17☐ 第18项☐
如果这是年度报告,请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐
否
引言
先进健康智能有限公司(AHI),前身为Advanced Human Imaging有限公司,MyFiziq有限公司,于2014年注册为Shrinkme Pty Ltd,经历了显著的转型和发展。凭借一系列反映其不断发展的使命的更名,AHI已成为数字健康领域的全球领导者,致力于重新定义健康筛查和主动健康管理。
在AHI创新的核心,我们开发了一项专有测量/尺寸标注技术并获得了专利。这项专有的测量和尺寸测量技术使用户只需使用智能手机就可以私下检查、跟踪和准确评估他们的身体尺寸和慢性病风险标记。AHI的技术嵌入了全球合作伙伴的软件程序和应用程序中,覆盖了移动健康(MHealth)、远程健康、人寿保险和健康保险等领域的受众,现在与政府一起瞄准人口健康。
AHI的 主要产品包括:
● | 身体 维度和成分评估:能够识别与肥胖相关的并发症 ,如糖尿病。 |
● | 血液生物标志物预测:包括糖化血红蛋白、高密度脂蛋白、低密度脂蛋白和10年死亡风险。 |
● | 透皮光学成像:提供生命体征和心血管疾病风险评估。 |
● | 设备上的皮肤识别:识别133个类别的588种皮肤状况,包括黑色素瘤。 |
● | 协助 合作伙伴提供个性化的治疗性和非治疗性健康指导,以改善 日常习惯并培养健康素养。 |
自成立以来,AHI一直走在医疗技术创新的前沿,从世界上第一个设备上的身体尺寸测量能力开始。 该技术已发展成为一套强大的解决方案,象征着数字化医疗的未来。AHI的世界级团队由机器学习和人工智能专家、计算机视觉专家和受过医学培训的数据科学家组成,确保该公司保持在医疗技术创新的前沿。
我们普通股和购买我们普通股的未上市期权的主要上市地点为澳大利亚证券交易所(ASX)。自2021年11月以来,我们的美国存托凭证(ADS)在纳斯达克资本市场上以AHI为代码进行交易。 纽约梅隆银行作为托管机构,发行美国存托凭证(ADR),每张美国存托凭证证明一个美国存托股份,而这又代表我们二十八(28)股普通股。本年度报告中使用的术语“我们”、“本公司”、“AHI”和“高级健康智能”均指高级健康智能有限公司及其子公司,除非另有说明。
我们的财务报表是根据澳大利亚会计准则(“AASB”)编制的。AASB采用了国际会计准则(“IAS”)和国际财务报告准则(“IFRS”), 。
于2023年6月30日,我们将本公司的美国存托股份(ADS)与我们的非交易普通股的比率由之前的一(1)美国存托股份代表七(7)股普通股的比率调整为一(1)美国存托股份代表二十八(28)股普通股的新比率。比率的变化与现有美国存托凭证反向拆分的效果相同,即每4个旧美国存托凭证对应1个新的美国存托股份美国存托凭证。除非 另有说明,且除财务报表及附注另有规定外,本年度报告中所有对股份及每股数据的引用均已调整,包括追溯调整的历史数据,以实施这些 反向股票拆分。
澳大利亚 披露要求
除了我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市外,我们的普通股主要在澳大利亚证券交易所上市。 作为我们澳大利亚证券交易所上市的一部分,我们必须遵守澳大利亚《2001年公司法》 以及澳大利亚证券交易所上市规则。在副标题“澳大利亚披露要求”下提供的信息旨在遵守澳大利亚证券交易所上市规则和2001年《公司法》披露要求,并不打算 履行本年度报告中Form 20-F所要求的信息。
在本年度报告中,所有提及“美元” 或“美元”的均为美国货币,所有提及“澳元”或“$”的均为澳大利亚货币 。
本年度报告中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述 是此类合同、协议或文件的摘要,并不是对其所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为本年度报告或之前提交的任何注册声明或年度报告的证物,您可以阅读该文件本身以获取其条款的完整描述 。
前瞻性陈述
除本年度报告中包含的历史信息外,本年度报告中包含的陈述均为前瞻性陈述,符合本年报第27A条的含义。1933年证券法,经修订,以及《1934年证券交易法,或《交易法》和《1995年私人证券诉讼改革法》(经修订),其中涉及我们的业务、财务状况和经营结果。此类前瞻性陈述反映了我们对未来事件和财务结果的当前看法。我们敦促您考虑,使用“预期”、“相信”、“不相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、 以及类似表述的表述旨在识别前瞻性表述。我们提醒读者,前瞻性表述仅为预测,因此固有地受到不确定性和其他因素的影响,涉及已知和未知风险,可能导致实际结果、业绩、活动水平或行业结果与此类前瞻性表述明示或暗示的未来 结果、业绩、活动水平或我们的成就大不相同。敬告读者,不要过度依赖这些前瞻性陈述,这些陈述仅在本文发布之日起发表。除非适用的 法律(包括美国证券法)要求,我们没有义务公开发布任何 前瞻性声明的更新或修订,以反映新信息、未来事件或情况,或此后的其他情况。我们已尝试在项目3.D中出现的风险因素部分中确定重大不确定性和其他影响前瞻性陈述的因素。“关键信息-风险因素。”
目录表
第页: | |||
第一部分 | 1 | ||
第 项1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
第 项2. | 报价 统计数据和预期时间表 | 1 | |
第 项3. | 密钥 信息 | 1 | |
A. | [已保留] | 1 | |
B. | 资本化和负债 | 1 | |
C. | 提供和使用收益的原因 | 1 | |
D. | 风险因素 | 1 | |
第 项。 | 关于公司的信息 | 11 | |
A. | 公司的历史与发展 | 11 | |
B. | 业务 概述 | 14 | |
C. | 组织结构 | 36 | |
D. | 财产、厂房和设备 | 36 | |
项目 4A。 | 未解决的 员工意见 | 37 | |
第 项5. | 运营和财务回顾与展望 | 37 | |
A. | 经营业绩 | 37 | |
B. | 流动性 与资本资源 | 40 | |
C. | 研发、专利和许可证 | 41 | |
D. | 趋势 信息 | 41 | |
E. | 关键会计估算 | 41 | |
第 项6. | 董事、高级管理层和员工 | 41 | |
A. | 董事 和高级管理层 | 41 | |
B. | 补偿 | 46 | |
C. | 董事会 实践 | 46 | |
D. | 员工 | 50 | |
E. | 共享 所有权 | 50 | |
第 项7. | 主要股东和关联方交易 | 53 | |
A. | 大股东 | 53 | |
B. | 相关的 方交易 | 53 | |
C. | 专家和律师的兴趣 | 53 | |
第 项8. | 财务信息 | 54 | |
A. | 财务 报告和其它财务信息 | 54 | |
B. | 重大变化 | 54 | |
第 项9. | 优惠和上市 | 54 | |
A. | 优惠 和列表详情 | 54 | |
B. | 分销计划 | 54 | |
C. | 市场 | 54 | |
D. | 出售 股东 | 54 | |
E. | 稀释 | 54 | |
F. | 发行费用 | 54 | |
第 项10. | 其他 信息 | 55 | |
A. | 参股 资本 | 55 | |
B. | 备忘录和公司章程 | 55 | |
C. | 材料 合同 | 68 | |
D. | Exchange 控制 | 71 | |
E. | 税收 | 71 | |
F. | 分红 和支付代理 | 77 | |
G. | 专家发言 | 77 | |
H. | 展出的文档 | 77 | |
I. | 子公司 信息 | 77 | |
J. | 给证券持有人的年度报告 | 77 |
i
第 项11. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 78 | |
第 项12. | 除股权证券外的证券说明 | 78 | |
第 第二部分 | 80 | ||
第 项13. | 违约、 股息拖欠和拖欠 | 80 | |
第 项14. | 材料 对担保持有人权利和收益使用的修改 | 80 | |
第 项15. | 控制 和程序 | 80 | |
第 项16. | [已保留] | 80 | |
第 项16A。 | 审计委员会财务专家 | 80 | |
第 16B项。 | 道德准则 | 80 | |
第 项16C。 | 委托人 会计师费用和服务 | 81 | |
第 项16D。 | 豁免 审计委员会的上市标准 | 81 | |
第 16E项。 | 发行人和关联购买者购买股权证券 | 81 | |
第 16F项。 | 更改注册人的认证会计师 | 81 | |
第 项16G。 | 公司治理 | 82 | |
第 16H项。 | 矿山 安全泄漏 | 82 | |
项目16 I | 披露 关于阻止检查的外国司法管辖 | 82 | |
第三部分 | 83 | ||
第 项17. | 财务报表 | 83 | |
第 项18. | 财务报表 | 83 | |
第 项19. | 展品 | 83 | |
签名 | 87 |
II
第一部分
第 项1. 董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用 。
第 项2. 报价统计数据和预期时间表
不适用 。
第 项3. 关键信息
A. | [已保留] |
B. | 资本化和负债 |
不适用 。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用 。
D. | 风险因素 |
投资我们的证券涉及高度的风险和不确定性。在投资我们的证券之前,您应仔细考虑下面所述的风险和不确定性。我们目前不知道或我们认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、前景、财务状况和 经营结果都可能受到损害。在这种情况下,我们证券的每日价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资 。这些风险因素包括:
风险因素摘要
下面的 汇总了我们业务面临的主要风险以及与我们公司相关的风险。这只是一个总结。您应该阅读以下以及本年度报告中其他部分对风险的更详细讨论,以更完整地讨论下面列出的风险和其他风险。
● | 我们在竞争激烈的行业中运营,如果我们不能有效竞争,我们的业务和运营结果将受到损害。 | |
● | 我们的业务规模可能达不到 ,收入也达不到我们业务计划中概述的水平。 | |
● | 我们可能无法成功 执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。 | |
● | 如果我们不能有效地 管理我们的增长和组织变革,我们的业务和运营结果可能会受到损害。 | |
● | 如果与我们的平台和服务相关的安全措施被破坏,或者以其他方式获得对患者或客户数据的未经授权的访问 ,我们的解决方案可能被视为不安全,客户可能会减少使用或停止使用我们的软件解决方案, 我们可能会招致重大责任。 | |
● | 如果我们不继续创新并提供对客户和用户有用的服务,我们可能无法保持竞争力,我们的收入和运营结果 可能会受到影响。 |
● | 最近新冠肺炎在全球范围内的大流行可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。 |
● | 我们 依赖第三方提供商提供交付我们的云解决方案所需的Web服务/云服务、计算基础设施、数据库和其他技术相关服务 。因此,如果与此类第三方提供商的合同关系发生变化或中断他们提供的服务,可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们承担责任。 |
● | 技术 在我们的业务中瞬息万变,如果我们不能预见新技术,我们产品的质量、及时性和竞争力可能会受到影响 。 |
● | 我们的业务成功取决于我们正确利用和保护我们的知识产权以及不侵犯第三方知识产权的能力 我们计划在美国和其他国家/地区扩展到这一点。 |
1
● | 我们是一家“新兴的成长型公司”,因此,我们受到某些披露要求的豁免。 | |
● | 我们受到与汇率波动相关的某些风险的影响,这些风险可能会影响我们的运营。 | |
● | 我们受到与美国存托凭证相关的某些风险的影响。 | |
● | 由于某些已发行的可转换票据、未偿还的履约权和可行使为普通股的期权,我们的普通股可能会出现重大的 稀释和价值损失。 | |
● | 您根据保证金协议提出索赔的权利 受保证金协议条款的限制,包括有限的法院选择和陪审团 审判豁免。 |
与我们的业务相关的风险
我们 可能无法达到业务规模或产生的收入达不到我们业务计划中概述的水平。
基于我们 控制之外的因素,我们 可能无法在预期的时间线内实现我们的预期增长或产品上线。到目前为止,我们只产生了非常低的经常性收入,因为我们的合作伙伴版本在2022年末才开始发布,而且在对采用和保留有更广泛的了解的情况下预测未来收入存在一定程度的不确定性。在 我们确定与已签订合同的合作伙伴的接受程度之前,这将是我们重点和流程的一部分。
我们 历来遭受重大亏损,尽管我们的管理费用较低,但无法保证我们将准确地在何时实现盈亏平衡或保持 盈利。
在截至2023年6月30日的12个月内,我们实现净亏损12,827,177美元,而截至2022年6月30日的12个月净亏损20,076,843美元。鉴于与我们的产品和业务发展相关的众多风险和不确定性,我们无法绝对肯定地预测未来亏损的程度或何时实现盈利。虽然我们的管理费用相当低,但未来保持运营亏损将对我们的现金资源、股东权益和营运资本产生不利的 影响。我们未能实现并保持盈利可能会压低我们股票的价值,并削弱我们筹集资金、扩大业务、维持我们的发展努力、使我们的合作伙伴公司投资组合多样化或继续我们的业务的能力。我们价值的下降还可能导致您失去对我们公司的全部或部分投资。
我们 未来将需要筹集额外资本以满足我们的业务需求,这可能具有挑战性、潜在的高度稀释,并可能导致我们普通股和美国存托凭证的市场价格下跌。
虽然我们正在过渡到盈亏平衡点,但我们可能需要筹集更多资金以实现我们的业务目标。未来的资本筹集可能不会以合理的条款进行,如果有的话。额外的资本将用于实现以下目标:
● | 为我们目前的运营费用提供资金; |
● | 追求增长机会; |
● | 聘用和留住合格员工; |
● | 应对竞争压力; |
● | 遵守监管规定;以及 |
● | 保持对适用法律的遵守。 |
对于 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言,发行此类证券可能会导致我们现有股东的股权大幅稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利,可能包括优惠、更高的投票权以及发行权证或其他衍生证券 ,这可能会对我们当时未偿还证券的持有者产生进一步的稀释效应。我们可能会发行额外的 普通股或可转换为或可交换或可行使普通股的证券,用于聘用或保留人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券以进行融资或其他业务 。我们发行额外的证券,无论是股权还是债务,或发行此类证券的可能性,可能会导致我们普通股的市场价格下跌,现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。
此外,我们在寻求未来资本融资时可能会产生额外成本,包括投资银行费、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分销费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金费用,例如可转换票据和认股权证,这可能会对我们的财务状况产生不利影响 。
此外, 我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能无法以对我们有利的条款提供,或者根本不提供。如果我们不能 及时获得此类额外融资,我们可能不得不削减我们的开发活动和增长计划,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
2
我们业务的成功在很大程度上取决于市场对我们技术的接受程度,以及我们嵌入合作伙伴面向客户的应用程序中的技术的及时发布。如果最终消费者不接受我们的产品,或者我们的客户未能使用他们的应用程序(嵌入了我们的技术),我们的财务业绩将受到实质性的不利影响。
我们 希望通过收取与我们的应用程序和技术的使用和许可相关的费用来获得大部分收入。 我们必须在预期推出新应用程序和技术之前做出产品推广决策并投入大量资源。我们的客户(当我们的客户与最终用户有关系时)发布我们的应用程序和技术可能会延迟,可能不会成功,或者生命周期可能比预期的短。 如果应用程序没有按预期发布,或者没有得到市场的广泛接受,我们的收入增长可能永远不会实现, 我们可能无法完全收回我们承诺的资源,我们的财务业绩将受到损害。AHI最近发展了其商业模式,通过将价格计入我们的B2B合作伙伴来抵消使用风险,这意味着无论 最终用户使用AHI技术如何,AHI都是付费的。这一点在我们与数字药房合作伙伴Pharmak在阿联酋和沙特阿拉伯的商业合作伙伴 中得到了证明,在这些国家,AHI将向每个Pharmak用户支付1.6%的处方总价值。
作为一家B2B公司,我们在很大程度上依赖我们的客户在他们的 应用程序中有效地设计、集成我们的技术并为其定价。
虽然 我们与客户签订了商业合同,其中包括:定价费用、SDK集成审核和实施服务, 并包括各种选项供客户选择,以将我们的技术集成到他们的应用程序中以满足他们独特的业务需求和产品提供中的用户体验,并提供我们自己的设计资源来补充客户设计和 产品团队,但我们对客户向最终用户提供集成解决方案的价格以及我们的产品在哪里以及如何集成到他们的应用程序中的控制有限。因此,客户可能会将最终用户的定价点设置得太高,或者以不太理想的方式设计/集成我们的应用程序,使用户无法轻松找到或使用我们的产品,这可能会严重影响我们 以我们预期的水平产生经常性收入的能力。
作为一家B2B公司,我们在很大程度上依赖我们的客户在商定的时间内发布我们的集成产品。
虽然我们与客户签订了包括指示性发布时间的商业合同,但我们无法控制客户选择何时发布集成产品。客户发布计划的延迟可能会对我们未来的现金流和产生经常性收入的能力产生重大影响,和/或严重损害我们的品牌声誉。
作为一家B2B公司,我们在很大程度上依赖我们的客户向他们的最终用户推销我们的集成产品。
虽然我们向客户提供营销激励以根据客户规模匹配他们在集成产品营销上的营销支出, 提供部分营销支出,并协助营销活动,包括生成和监控营销策略和活动,以及开发联合营销资产,但我们无法控制客户如何以及何时营销我们的集成产品 。我们集成产品的营销无效、不充分或不存在,可能会对我们未来的现金流和以我们预期的水平产生经常性收入的能力产生重大影响。
损害我们或我们客户的声誉或在现有和新市场上不接受我们或我们客户的品牌 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们 打算为我们的技术质量建立良好的声誉,我们必须保护和提升我们品牌的价值才能 取得成功。任何侵蚀消费者对我们品牌或客户品牌亲和力的事件都可能显著降低我们的品牌价值并损害我们的业务。如果最终用户感觉或体验到质量下降,或以任何方式认为我们或我们的客户未能提供始终如一的积极体验,我们的品牌价值可能会受到影响,我们的业务可能会受到不利的 影响。
此外,我们在新市场中成功签约新合作伙伴的能力可能会因为在这些新市场中对我们的品牌或我们现有的合作伙伴品牌缺乏知名度或接受度而受到不利影响。如果我们无法在新市场上为我们的品牌培养知名度和亲和力 ,我们的增长可能会显著延迟或受到损害。
因此,上述任何地区的不利经济状况都可能对我们的整体经营业绩产生重大不利影响。 此外,可能对我们的业务和运营产生重大不利影响的其他因素包括但不限于:当地罢工、恐怖袭击、能源价格上涨、不利天气条件、飓风、干旱或其他自然或人为灾害 。
3
技术 在我们的业务中瞬息万变,如果我们不能预见新技术,我们产品的质量、及时性和竞争力可能会受到影响 。
快速的 技术变化要求我们预测我们的产品必须利用哪些技术和/或分销平台才能 使其在发布时在市场上具有竞争力。因此,我们通常从希望能够实现的一系列技术开发目标开始我们的产品开发。我们可能无法实现这些目标,即使我们拥有全球专利保护,我们的竞争对手也可能比我们更快地实现这些目标。如果我们无法在产品的原始开发计划内实现我们的技术目标 ,这可能会影响用户体验我们产品的方式,进而可能影响经常性收入。它还可能为竞争对手提供一个赶上我们的机会。
我们 依赖第三方为我们的应用程序提供分发,而这些服务的中断可能会损害我们的业务。
我们 目前并计划在本财年继续利用第三方网络提供商和分销 通过包括但不限于Apple和Google在内的公司来分销我们的技术。如果出现中断或容量限制 ,我们可能无法及时或根本无法更换这些服务。这可能会对我们的运营和财务收益造成重大不利影响。
我们 依赖第三方托管和云计算提供商来运营我们业务的某些方面。我们的网络或托管和云服务中的任何故障、中断或重大中断都可能对我们的运营造成不利影响,并损害我们的业务。
我们的技术基础设施对我们产品的性能和客户满意度至关重要。我们的产品运行在一个复杂的分布式系统上,也就是通常所说的云计算。我们拥有、运营和维护这个系统的要素。但是,此系统的组件由开源代码和第三方拥有并运行的软件运行,我们无法控制这些软件,更换这些软件需要很长的时间。我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。特别是,数据存储、数据处理和其他计算服务和系统的一部分由云计算提供商托管。任何与此类服务相关的中断、中断和其他性能问题,包括基础设施更改、人为或软件错误以及容量限制,都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们 可能会因公司、员工、合作伙伴或客户的敏感或机密数据(包括个人数据)的不当披露或丢失而受到损害。
在我们的业务运营中,我们计划存储、处理和传输有关我们的 员工、客户、客户的最终用户、同事和候选人的数据,包括个人信息,其中一部分是保密的和/或个人敏感的。 敏感或机密数据的未经授权披露或丢失可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用,或未经授权访问我们的信息系统或通过我们的信息系统, 我们的员工或第三方,包括可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序的计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持的组织的成员进行的网络攻击。
此类 披露、丢失或泄露可能损害我们的声誉,并使我们受到政府制裁,并根据我们的合同和保护敏感或个人数据和机密信息的法律承担责任,从而导致成本增加或收入损失。对敏感或机密数据以及我们和第三方供应商遵循的其他做法进行的安全控制可能 无法阻止对此类信息的不当访问、披露或丢失。随着我们推出新的服务和产品,例如移动技术,安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外,数据隐私受制于 频繁变化的规则和法规,这些规则和法规有时会在我们提供服务的不同司法管辖区之间发生冲突。 任何未能或被认为未能成功管理个人信息的收集、使用、披露或安全或 其他隐私相关事项,或任何未能遵守该领域不断变化的法规要求,都可能导致法律责任或我们在市场上的声誉受到损害。
如果我们失去管理团队的关键成员,我们的业务运营和未来发展可能会受到严重干扰。
我们业务的成功在很大程度上仍然依赖于我们的高级管理人员和关键员工的持续贡献,无论是个人还是作为一个团队。我们未来的业绩将在很大程度上取决于我们留住并激励我们的首席执行官和某些其他高级管理人员的能力。失去首席执行官、高级管理人员或其他关键员工的服务可能会对我们的业务和未来发展计划产生实质性的不利影响。 我们没有理由相信在可预见的未来我们会失去这些个人的服务;但是,由于他们的经验、行业声誉和在我们 运营中的特殊角色,我们目前没有有效的替代人员。我们也不为我们的任何员工维护任何关键人物人寿保险。
4
我们的业务运营以多种语言进行,可能会因沟通错误或翻译错误而中断。
我们业务的成功仍然依赖于我们在全球的营销努力,大多数客户总部位于美国、欧洲和亚太地区,每个总部都可能以当地语言进行。沟通错误或外语翻译不准确 可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。此外,可能需要将合同、通信和复杂的技术信息准确地翻译成外语。
我们 可能无法充分保护我们的知识产权(IP)或避免第三方知识产权,这反过来又可能损害我们品牌的价值,并对我们的业务产生不利影响。
我们成功实施业务计划的能力在一定程度上取决于我们使用专利、服务 标志和其他专有知识产权(包括我们的名称和徽标)建立品牌认知度的能力。我们在选定的全球司法管辖区拥有专利,其之前的技术可以追溯到2014年12月4日。我们已经获得了19项专利,澳大利亚、加拿大、中国、欧盟和美国各1项,香港和新加坡各2项,日本和新西兰各3项,韩国4项。我们有11份正在申请专利的申请;澳大利亚、中国、印度和新加坡各1份,PCT(专利公司条约)3份,美国4份。我们还更新了11项现有已颁发专利的申请,以进一步保护我们正在处理的知识产权。不能保证我们正在处理的专利申请或正在处理中的其他专利申请将获得批准。如果我们正在申请的专利申请或正在处理中的其他专利申请未获批准,我们扩大或发展业务的能力可能会受到负面影响 。
我们 在包括美国、韩国、新西兰、香港、欧盟、英国、日本和澳大利亚在内的主要司法管辖区建立了商标,以在全球范围内保护我们的品牌。我们目前在加拿大和印度各有2份申请待决。
第三方也可以反对我们的商标或专利申请,或以其他方式挑战我们对商标或专利的使用。如果 我们的商标或专利被成功挑战,我们可能被迫重新命名我们的产品和服务或重新设计我们的技术,这可能会导致品牌认知度下降,并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌和 产品。
如果我们注册、维护和保护我们的知识产权的努力不足,或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权,我们品牌的价值可能会受到损害,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ,并可能阻止我们的品牌获得或保持市场接受度。我们还可能面临被指控侵犯了第三方知识产权的风险。如果第三方声称我们侵犯了他们的知识产权,我们的运营利润可能会受到不利影响。任何侵犯知识产权的索赔,即使是那些没有法律依据的索赔,都可能是昂贵的 和耗时的辩护,需要我们重新塑造我们的服务品牌,如果可行,转移管理层的注意力和资源,或者要求 我们签订使用费或许可协议以获得使用第三方知识产权的权利。
任何 版税或许可协议(如果需要)可能无法以可接受的条款或根本不向我们提供。针对我们的侵权索赔成功 可能会导致我们的公司被要求支付巨额损害赔偿金,签订代价高昂的许可或版税协议,或者 停止销售某些产品或服务,其中任何一项都可能对我们的运营利润产生负面影响,并损害我们未来的前景 。
我们 可能无法以合理的条款或根本无法继续获得第三方软件和知识产权的许可证,这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩。
我们 许可第三方软件和其他知识产权用于产品部署、研究和开发,并在多个 实例中包含在我们的产品中,例如FaceScan和皮肤病。这些许可证可能需要 不时重新协商或续订,或者我们可能需要在未来获得新的许可证。第三方可能停止对其技术进行充分的 支持或维护,或者其技术可能被我们的竞争对手收购。如果我们无法以合理的条款或根本无法获得这些第三方软件和知识产权的许可,我们可能无法销售受影响的产品 ,我们的客户可能会中断产品的使用,或者我们的产品开发流程和提供的专业服务可能会中断,这反过来可能会损害我们的财务业绩、我们的客户和我们的声誉。 在我们的产品中包含第三方知识产权也可能使我们和我们的客户面临侵权索赔。 尽管我们寻求通过合同来缓解这一风险,但我们可能无法充分限制我们潜在的责任。无论结果如何,侵权索赔可能需要我们使用大量资源,并可能分散管理层的注意力。我们的一些产品和技术,包括我们收购的产品和技术,可能包括在开源许可下获得许可的软件。在某些情况下,某些开源许可证可能要求我们提供或授予我们基于开源软件创建的任何修改或衍生作品的许可证 。尽管我们有工具和流程来监控和限制我们对开源软件的使用 ,但与开源软件使用相关的风险可能无法消除,如果处理不当,可能会导致 无法预料的义务,从而损害我们的业务。
5
信息技术系统故障或网络安全漏洞可能会中断我们的运营并对我们的业务造成不利影响。
我们 将在整个运营中依赖我们的计算机系统和网络基础设施。我们的运营取决于我们保护我们的计算机设备和系统免受物理盗窃、火灾、断电、电信故障或其他灾难性 事件以及内部和外部安全漏洞、病毒、蠕虫和其他破坏性问题损坏的能力。我们的计算机系统或网络基础设施的任何损坏或故障 如果导致我们的运营中断,可能会对我们的业务产生重大不利影响 并使我们面临监管机构的诉讼或行动。尽管我们聘请内部资源和外部 顾问对我们的系统、控制、防火墙和加密中的弱点进行审核和测试,并打算维护和升级我们的安全技术和操作程序以防止此类损坏、入侵或其他破坏性问题,但不能 保证这些安全措施会成功。
如果我们在一个或多个司法管辖区 实际或认为未能遵守我们的隐私保护政策或法律或法规要求,可能会导致针对我们的诉讼、行动或处罚。
任何 我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务,或任何实际或可疑的安全事件,无论是否导致未经授权访问或获取、 泄露或转移个人数据或其他数据,都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、 罚款和处罚或不利宣传,并可能导致我们的客户失去对我们的信任,这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私保护和安全问题的行为,即使毫无根据,也不能遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务,都可能导致我们承担额外的 成本和责任,损害我们的声誉,抑制销售,并对我们的业务产生不利影响。
在欧盟、美国和其他地方,不断发展的 和变化的“个人信息”和“个人数据”的定义可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力,包括限制可能涉及数据共享的技术联盟合作伙伴 。
如果 我们被认为导致或以其他方式不利地与侵犯隐私或数据安全要求的行为相关联, 这可能会使我们或我们的客户受到公众批评、经济处罚和潜在的法律责任。有关隐私保护和数据安全的现有和潜在的隐私法和法规,以及消费者对未经授权处理个人数据的敏感度不断提高, 可能会造成公众对我们这样的技术、产品和服务的负面反应。公众对个人数据处理、隐私保护和安全的担忧可能会导致我们客户的一些最终用户不太可能访问他们的场所或平台,或以其他方式与他们互动。如果有足够多的最终用户选择不访问我们客户的平台场所,或者以其他方式与他们互动,我们的客户可能会停止使用我们的平台。这反过来可能会降低我们服务的价值,减缓或消除我们业务的增长,或者导致我们的业务收缩。
在世界各地,有许多针对处理个人信息和个人数据的技术公司的诉讼正在进行中。如果这些诉讼成功,可能会增加我们公司为自己的政策和个人数据处理做法承担责任的可能性,并可能损害我们的业务。此外,适用于我们客户业务的有关隐私保护和数据安全的法律、法规和政策的合规成本以及 其他负担可能会限制我们技术的使用和采用,并减少对我们技术的总体需求。隐私问题,无论 是否有效,都可能会阻碍市场采用我们的技术。此外,对安全或隐私的担忧可能会导致 通过新的立法,限制像我们这样的技术的实施,或者要求我们对我们现有的服务和技术进行修改,这可能会显著限制我们技术的采用和部署,或者导致巨额 费用。
作为一家上市公司,我们 将继续产生成本并承担各种义务。
作为一家上市公司,我们 将继续产生巨额的法律、会计和其他费用。虽然我们每年都会产生与上市公司相关的成本,但我们作为上市公司的实际成本可能每年都会有所不同,可能与我们的估计不同。在估算这些成本时,我们考虑了与保险、法律、会计和合规活动相关的费用。
此外, 维护上市公司所需的公司基础设施的需要可能会分散管理层对实施我们增长战略的注意力,这可能会阻碍我们改善业务、运营结果和财务状况。我们已经并将继续对财务报告和会计系统的内部控制和程序进行更改,以履行我们的 报告义务,从而成为一家美国上市公司。然而,我们采取的措施可能不足以履行我们作为一家上市公司的义务。
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任何未来或当前的诉讼都可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。
我们可能会不时受到诉讼,包括潜在的股东派生诉讼等。与法律责任相关的风险很难评估和量化,它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的。到目前为止,我们已经购买了董事和高级管理人员责任(D&O)保险,以涵盖我们的董事和高级管理人员的部分风险敞口。此类保险通常支付因向我们提供服务而成为诉讼对象的高级管理人员和董事的费用(包括支付给原告的金额、罚款、 和包括律师费在内的费用)。不能保证我们将能够继续以合理的费率或完全,或在发生此类诉讼时足以支付此类费用的金额继续维持这项保险。我们的宪法要求我们在委员会允许的范围内对参与此类法律行动的官员和董事进行赔偿。2001年《公司法》在没有D&O保险的情况下,如果我们的高级管理人员和董事因他们对我们的服务而受到法律诉讼,我们将支付的赔偿金额可能会对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生实质性的不利影响。此类诉讼和任何相关宣传可能导致巨额成本,并转移管理层和我们员工的注意力。 针对我们的任何索赔或诉讼中的不利结果可能会对我们在不利结果发生期间的财务状况和运营结果 产生实质性的不利影响,并可能在未来阶段产生不利影响。
此外,我们宣布的任何和解可能会使我们面临第三方对我们提出的进一步索赔,要求我们支付金钱或其他损害赔偿,即使 如果不成功,也会转移管理层对业务的注意力,并导致我们产生费用(可能是实质性的)来为此类案件辩护, 这可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
联邦、州和地方或澳大利亚的税收规则可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
对于我们在澳大利亚的业务,我们 在美国需缴纳联邦、州和地方税,在澳大利亚也要缴纳联邦和州税。尽管我们相信我们的纳税估计是合理的,但如果国税局或其他税务机关不同意我们的立场,我们已经提交了纳税申报单,我们可能面临额外的纳税义务,包括利息和罚款。如果是重要的, 在任何纠纷最终裁决后支付此类额外金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响 。此外,遵守新的税收规则、法律或法规可能会影响我们的财务状况,联邦或州法定税率的增加以及税收法律、法规或法规的其他变化可能会提高我们的有效税率。我们有效税率的任何 增加都可能对我们的财务业绩产生实质性影响。
我们的管理层、董事会和顾问控制着我们很大一部分普通股。
截至2023年6月30日,我们的管理团队和董事会成员实益拥有我们约22.6%的已发行普通股、履约权利和期权。此外,一名股东拥有我们约15.6%的已发行普通股。因此,管理层和 这些股东总共拥有约22.6%的投票权。因此,管理层和前述股东可能有能力控制提交给我们股东批准的几乎所有事项,包括:
● | 选举我们的董事; |
● | 罢免我们的任何董事; |
● | 宪法修正案; 和 |
● | 采取可能延迟或阻止控制权变更或阻碍涉及我们的合并、收购或其他业务合并的措施。 |
此外,管理层和上述股东的股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权,这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东 实现高于我们股价的溢价。
7
与我们的美国存托凭证所有权相关的风险
我们 受到与汇率波动相关的风险的影响,外币汇率的变化可能会影响我们的 业务结果。
我们的普通股在澳交所以澳元报价,美国存托凭证以美元报价。在过去的一年里,澳元兑美元普遍走软,但这一趋势可能不会继续下去,可能会逆转。因此,澳元币值的任何重大变动都可能对美国存托凭证的美元价值产生负面影响。此外,如果澳元兑美元走弱,那么,如果我们决定出于任何业务目的将澳元兑换成美元 ,美元对澳元的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响 。虽然我们从事有限的对冲交易来管理我们的外汇风险,但这些活动可能无法有效地限制或消除外汇损失。由于我们的业务需要将美元转换为澳元,因此澳元兑美元升值将对我们从转换中获得的澳元金额产生负面影响 。因此,澳元相对于美元的升值或贬值将 影响我们以美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或运营业绩的任何潜在变化 。由于这种外汇波动,可能更难发现我们业务的潜在趋势和运营结果 。
澳大利亚收购法律可能会阻止对我们提出的收购要约,或者可能会阻止收购我们的普通股 美国存托凭证。
我们 在澳大利亚注册成立,受澳大利亚收购法的约束。除其他事项外,我们还必须遵守《公司法》。除一系列例外情况外,《公司法》禁止收购我们已发行的 有表决权股票的直接或间接权益,前提是收购该权益将导致个人在我们公司的投票权增加到20%以上,或从高于20%到低于90%的起点增加 。澳大利亚的收购法可能会阻止对我们提出的收购要约,或者 可能会阻止收购我们普通股的重要地位。这可能具有巩固我们董事会的辅助效果 ,并可能剥夺或限制我们的股东出售其普通股的机会,并可能进一步限制我们的 股东从此类交易中获得溢价的能力。
我们的宪法和适用于我们的澳大利亚法律法规可能会对我们采取有利于股东的行动的能力产生不利影响 。
作为一家澳大利亚公司,我们遵守的公司要求与根据美国法律成立的公司不同。 我们的宪法以及《澳大利亚公司法2001》规定了作为澳大利亚公司适用于我们的各种权利和义务,而这些权利和义务可能不适用于美国公司。这些要求的运作方式可能与许多美国公司不同。 您应仔细阅读《股本说明》以及作为本年度报告附件的《我们的章程》中对这些事项的总结。
我们 目前根据国际财务报告准则报告财务业绩,这在某些重大方面与美国公认会计原则或美国公认会计原则不同。
目前,我们根据《国际财务报告准则》报告财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)之间已经并可能存在某些重大差异,包括与收入确认、无形资产、基于股份的薪酬支出、所得税和每股收益相关的差异。因此,如果按照美国公认会计原则编制,我们的财务信息和报告的历史或未来期间的收益可能会有很大不同。此外, 除非适用法律要求,否则我们不打算提供IFRS和美国公认会计准则之间的对账。因此,您 可能无法将我们根据国际财务报告准则编制的财务报表与根据美国公认会计准则编制财务报表的公司进行有意义的比较。
作为 外国私人发行人,我们不受美国证券法下的许多规则的约束,并且被允许向美国证券交易委员会提交的信息 少于美国公司。
我们 是美国证券交易委员会规则和法规中定义的外国私人发行人,因此,我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有 披露要求的约束。例如,我们不受交易法下的某些规则 的约束,这些规则规范与征集委托、同意或授权相关的披露义务和程序要求,适用于根据交易法注册的证券,包括交易法第14节下的美国委托书规则。此外,我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时,不受交易法第#16节的报告和“短期”利润回收条款和相关规则的约束。 此外,虽然我们目前就我们在澳大利亚证券交易所上市提交年度和半年度备案文件,并预计每年和半年提交财务报告,我们将不会像美国上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也不会被要求根据《交易法》以10-Q表提交季度报告或以8-K表提交当前报告。此外,外国私人发行人在每个财年结束后4个月之前不需要在Form 20-F中提交年度报告。因此,与我们不是外国私人发行人相比,关于我们公司的公开信息可能会更少。
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作为 外国私人发行人,我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法,与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比,这些做法为股东提供的保护可能要少。
作为在纳斯达克上市的境外民营发行人,我们将遵守其公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则 允许外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。澳大利亚的一些公司治理实践 可能与纳斯达克的公司治理上市标准不同。例如,我们还可以包括一些非独立董事作为我们薪酬和提名委员会的成员,而我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事会成员出席的会议 。目前,我们打算最大限度地遵循本国的做法 。因此,与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比,我们的股东可能获得的保护较少。有关我们的公司治理实践的概述,请参阅“管理”。
我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量的额外成本和费用。
虽然我们目前符合外国私人发行人的资格,但外国私人发行人地位的确定是在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 ,因此,我们的下一次确定将在2024年6月30日 。在未来,如果我们未能满足在相关确定日期保持我们的外国私人发行人身份所需的要求,我们将失去外国私人发行人身份。例如,如果我们50%或更多的证券由美国居民持有 ,并且我们的高级管理人员或董事超过50%是美国居民或公民,我们可能会失去外国私人发行人身份。截至2023年6月30日,我们约2.41%的已发行普通股(包括美国存托凭证形式的普通股)由美国居民持有。
根据美国证券法,我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人的成本 。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格在某些方面比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛。根据目前的美国证券交易委员会规则,我们将被要求根据美国公认会计准则而不是国际财务报告准则编制我们的财务报表,并修改我们的某些政策,以符合美国国内发行人要求的公司治理做法。将我们的财务报表转换为美国公认会计原则将涉及大量时间和成本。此外,我们可能无法依赖美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免 ,以及与征集委托书相关的程序要求的豁免。
根据JOBS法案,我们 是一家“新兴成长型公司”,将能够利用适用于新兴成长型公司的更低的披露要求 ,这可能会降低我们的普通股或美国存托凭证对投资者的吸引力。
根据JOBS法案的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”,我们打算利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的某些豁免 各种报告要求,包括 不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求,以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金色降落伞支付进行非约束性咨询投票的要求。此外,《就业法案》第107节还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第(7)(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。我们不会利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。
我们 无法预测投资者是否会发现普通股或美国存托凭证的吸引力降低,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者 发现普通股或美国存托凭证的吸引力因此降低,普通股或美国存托凭证的交易市场可能不那么活跃 ,普通股或美国存托凭证的价格可能更加波动。我们可能会利用这些豁免,直到我们 不再是一家新兴成长型公司。我们将在以下情况中最早出现的情况下停止成为新兴成长型公司:(I)在我们的年收入超过1.235美元的财年的 最后一天;(Ii)在我们有资格成为“大型加速申报公司”的财年的最后一天;(Iii)在之前的三年 期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券和证券;和(Iv)在我们IPO五周年的会计年度的最后一天 。
如果我们是被动的外国投资公司,可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据截至2023年6月30日的纳税年度我们的收入、资产、活动和市值的性质和构成,我们认为在截至2023年6月30日的纳税年度,我们不被归类为被动外国投资公司或“PFIC”。 根据我们截至2023年6月30日的纳税年度的收入、资产、活动和市值的性质和构成 ,我们认为在截至2023年6月30日的纳税年度内,我们不会被归类为PFIC。然而,不能保证我们在过去、当前或未来的任何纳税年度都不会被视为PFIC。在每个课税年度结束后,必须单独确定我们是否为该年度的PFIC。因此,我们的PFIC地位可能每年都会发生变化。我们作为PFIC的地位 将取决于我们的收入构成(包括我们是否获得某些赠款或补贴,以及该等金额 是否将构成PFIC收入测试的毛收入)以及我们资产的构成和价值,这在很大程度上可能在很大程度上参考美国存托凭证和我们的普通股的市值来确定,这些可能会不时波动。我们的地位 还可能在一定程度上取决于我们在业务中利用IPO所得现金的速度。我们的美国法律顾问对我们的结论或我们对我们的PFIC地位的期望不发表任何意见。
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根据《守则》,在下列任何课税年度,非美国上市公司将被视为PFIC:(1)其总收入的75%或以上由被动收入组成,或(2)其资产的平均季度价值的50%或更多由产生被动收入的资产组成,或 为生产被动收入而持有。就这些测试而言,被动收入包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及某些租金和特许权使用费。此外,就上述计算而言,如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算),则视为其持有该另一家公司资产的比例份额 ,并直接获得该另一公司收入的比例份额。如果在任何应纳税的 年度内,我们是美国持有人(如下面标题为“重要的美国联邦所得税和澳大利亚的税务考虑--重要的美国联邦所得税考虑事项”一节中所定义的)持有我们的普通股或ADS,则在美国持有人拥有普通股或ADS的所有后续年度中,对于该美国持有人,我们将 继续被视为PFIC,无论我们是否继续符合上述PFIC测试,除非美国持有者有资格和 在我们不再是PFIC时进行按市值计价的直接选择或进行指定选择。如果我们在 任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的普通股或美国存托凭证,则无论我们是否继续符合PFIC资格,该美国持有人都可能受到不利的税务后果,包括不符合资本利得或实际股息或视为股息的任何优惠税率,某些被视为递延的税项的利息费用,以及额外的报告要求。有关PFIC规则以及在我们被归类为PFIC时的不利美国联邦所得税后果的进一步讨论,请参阅《美国联邦所得税和澳大利亚税收考虑事项-美国联邦所得税考虑事项》。
如果美国人被视为拥有我们至少10%的普通股,该持有者可能会受到不利的美国联邦收入 税收后果的影响。
如果美国持股人被视为直接、间接或建设性地拥有我们普通股或美国存托凭证价值或投票权的至少10%,则该美国持股人可能被视为我们集团中每一家“受控制的外国公司”(如果有)的“美国股东”。我们目前在美国的子公司以及未来由美国和非美国子公司新成立或收购的任何公司都将被视为受控制的外国公司,无论我们是否被视为受控制的 外国公司。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额,并将其按比例计入其美国应纳税所得额“F分部收入”、“全球无形低税收入”和受控外国公司对美国房地产的投资,无论我们是否进行任何分配。对于受控制的外国公司而言, 是美国股东的个人通常不会被允许为美国公司的美国股东提供某些税收减免 或外国税收抵免。如果不遵守受控的外国公司报告义务,美国股东可能会受到巨额罚款。我们不能提供 任何保证,保证我们将向任何美国股东提供遵守守则《受控外国公司规则》所适用的报告和纳税义务所需的信息。美国持有者应咨询他们的税务顾问 有关这些规则在他们对我们的普通股或美国存托凭证的投资中的潜在应用。
我们 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致美国存托凭证退市。
如果,上市后,我们未能满足纳斯达克的持续上市要求,如公司治理要求或 最低收盘价要求,纳斯达克可以采取措施将美国存托凭证摘牌。这样的退市可能会对美国存托凭证的价格产生负面影响 ,并会削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力。如果发生退市事件, 我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许该等美国存托凭证重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止该等美国存托凭证跌破纳斯达克的最低买入价要求,或防止该等美国存托凭证未来违反纳斯达克的上市要求。
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项目 4. 关于公司的信息
A. | 公司的历史与发展 |
我们的法律和商业名称为Advanced Health Intelligence Ltd。我们于2014年10月1日根据2001年《澳大利亚公司法》注册为“Shrinkme Pty Ltd”。2015年2月17日,我们更名为“MyFiziq Pty Ltd”,2015年6月12日,我们更名为“MyFiziq Limited”,并相应地将我们的状态更改为上市公司。2021年3月5日,我们 更名为“Advanced Human Imaging有限公司”。2022年12月8日,我们更名为高级健康智能 有限公司。
我们的注册办事处、主要执行办公室和总部位于71-73 South Perth Emplade,Unit5,South Perth,WA 6151,Australia,我们的电话号码是+61 8 9316 9100。我们维护着一个公司网站www.ahi.tech。 我们网站中的信息未通过引用并入本年度报告。
最近的发展
研究 与斯泰伦博什大学的作用
AHI 致力于确保通过我们的生物识别健康评估 (BH)捕获的专有多传感器数据集的有效性和准确性,这将通过与全球享有盛誉的Stellenbosch大学的联合研究来证明。该研究的当前阶段 旨在严格测试和评估AHI BH的能力,其中包括一种非接触式方法 ,仅使用智能手机和多传感器方法即可创建令人印象深刻的61种健康输出,从而在 五个重要的健康和疾病类别中进行41次生物识别捕获--心肺、身体成分、估计的血液生物标志物、代谢健康 和心理健康。
为了承担这一关键过程,AHI选择了以卓越的研究历史和广泛的医疗保健专业知识而闻名的斯泰伦博斯大学。这所大学的卓越声誉和科学严谨使他们成为本次研究和未来研究的理想合作伙伴。凭借其渊博的知识和卓越的承诺,斯泰伦博斯大学提供了宝贵的见解和一丝不苟的 方法来验证我们的生物识别驱动的输出,这些输出是通过智能手机上独有的四个传感器捕获和计算的 ,不需要额外的设备或医疗专业人员。
我们 很高兴地告诉大家,研究的初始阶段已经取得了重大进展。事实上,最初阶段包括在前20名受试者上测试AHI的BHA,产生了一些非常有价值的相关生物识别数据集和有希望的结果。 在20名受试者中,我们观察了其中18名受试者的临床相关性,确认了我们的技术在利用完全非侵入性和非接触式方法对生物识别健康风险进行分层方面的有效性和准确性。
这一非凡的成就突出了我们传感器设备的稳健性和可靠性,并增强了我们对基于智能手机的生物识别健康评估的变革性 潜力的信心。与StellenBosch大学的合作关系进一步增强了我们技术的可信度和可靠性,为更广泛的医疗保健社区注入了信心。
随着研究的进展,我们仍然致力于确保最高标准的科学严谨和一丝不苟。通过对我们的多传感器捕获进行严格的测试和评估,我们的目标是为其在全球的广泛实施和采用奠定坚实的基础。这一合作努力将有助于塑造医疗保健的未来,并巩固我们作为值得信赖的尖端医疗技术解决方案提供商的地位。
FDA 正在提交申请
Ahi 已根据第513(G)条向FDA提交了初步报告,提交第513(G)条的目的是为了澄清 医疗器械的监管途径。这将为AHI在提交正式申请之前提供FDA的适当指导。FDA目前正在审查这一请求,AHI正在等待书面反馈。
目前提交的意见书正在寻求将AHI Body Scan归类,以专门用于识别和跟踪肥胖。AHI的长期战略是寻求FDA批准510K软件下的BHA作为医疗设备类别。StellenBosch研究将提供宝贵的数据,这些数据将构成这些意见书的一部分。
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纳斯达克 弥补了标价不足,重新获得合规
2023年7月14日,本公司通知市场 由于本公司比率调整已生效,美国存托凭证已连续十个交易日远高于1.00美元 纳斯达克员工致函本公司通知其违规行为现已得到纠正,本公司现完全遵守《纳斯达克继续上市规则》 。
AHI 与长林网络科技有限公司签署独家许可
2023年8月4日,先进健康智能通知股东,公司已与总部位于上海的长林网络技术有限公司(“长林”)签署了具有约束力的独家永久许可证。
总部位于上海的长林网络技术公司和先进健康智能公司在过去的90天里一直在合作,就人民Republic of China独家许可的条款和商业方面进行合作。长林最初由Cecilia Qiao 和Russell Batean于2019年创立,共同带来了在全球,特别是内地中国超过50年的医疗保险行业经验。以《中国2030健康行动》为基石,长林作为实施变革性技术的具体载体而成立。现在,长林将把其资源用于商业化,并将AHI的创新、可扩展的数字医疗解决方案规模化地带给人民的Republic of China。这为快速增长奠定了基础, 反映了其通过先进数字技术的力量改变国家医疗保健格局的使命。
长林在2019年与中国的第三大保险公司中国太保公司一起参加AHI的演示时,确定了AHI的创新技术。长林的战略是通过中国政府鼓励的支持和举措来利用AHI的技术 需要改善人口的健康和医疗保健可获得性。中国政府启动了一项全面的政策,积极鼓励和促进医疗保健行业的创新,重点是邀请中国本土公司从全球范围内寻找、合作和引进尖端技术。这一战略举措与政府推进中国医疗服务和改善患者护理的愿景是一致的。它强调了中国 致力于实现其医疗体系和基础设施的现代化,加快数字医疗转型,并通过这样做来满足其人口不断变化的医疗需求。通过邀请全球健康创新,中国正在为更健康和技术更先进的未来铺平道路。
目的是通过长林平台或应用程序为个人提供AHI的生物识别健康评估,识别常见的慢性疾病指标,将个人分类到适当的护理路径。
与 长林网络科技有限公司签订的许可证的广泛商业条款包括:
1. | 长林 将在协议执行之日起90天内向AHI支付1,000万美元,以获得AHI技术的独家和永久权利(“预付许可费”)。 长林正在获得融资以支付预付许可费,在此之后,将寻求国家外汇管理局中国(“外汇局”)的批准。 |
2. | 在收到外管局批准后,将支付预付许可费,AHI将授予长林许可 。 |
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3. | 经双方同意,此 期限可延长。 |
4. | 长林 将向AHI支付每年500万美元的许可费,以及任何收入份额。 |
5. | Ahi 将获得长林总销售额的25%的收入份额。此收入份额将 按季度拖欠支付。 |
6. | 按照此类安排的惯例,该协议包含标准终止条款。 |
7. | 长林 将对知识产权(IP)进行本地化,并在必要时开发与许可技术相关的自主知识产权 。 |
8. | 长林 可能只会在人民Republic of China内部将这项技术商业化。 |
9. | 如果 长林创建AHI希望在中国以外提供的IP,AHI保留在全球所有其他司法管辖区这样做的不受限制的权利。 |
10. | 长林 被给予120天的停顿期,在此期间,AHI将不会提出、出售或与中国内部的其他各方进行 谈判。 |
11. | Ahi 最初将持有长林50%的股份。 |
12. | 长林 的目标是在2024年进行首次公开募股(IPO);在这种情况下,AHI将在IPO时保留其在长林的普通股比例,最高可达25%,但不低于20%。 |
AHI 与IntelliGen FZ-LLC签署合作协议
AHI和IntelliGen的合作代表着一项突破性的举措,旨在应对中东地区,特别是沙特阿拉伯的紧迫医疗挑战。这一合作伙伴关系将AHI的先进技术与IntelliGen对国内需求的深刻理解以及其创始人在医疗保健提供和政府协作方面的丰富经验相结合。
在 这一合作的核心是以目标为重点的数字健康平台,旨在解决国家的高慢性病 疾病发病率。该平台的主要目标是将医疗保健模式从反应性转变为主动性,重点是早期识别和干预慢性病,而不是在问题已经显现时进行间歇性护理
医疗保健数字化是实现这一转变的关键。通过利用IntelliGen和AHI对这些尖端技术的集成,我们可以 以前所未有的规模收集、分析和解释健康数据。这使医疗保健提供者能够识别高危个人, 监控疾病进展,并在最早可识别的关键时刻进行干预。通过这样做,它将能够在健康事件发生之前引入适当的 护理路径,最终改善患者结局和整体医疗效率。
IntelliGen 正在为沙特2030健康计划提供特定用途的数字能力,该计划旨在彻底改变所有部门的医疗保健 。卫生部门转型计划是这一倡议的关键组成部分,旨在建立一个全面、有效和综合的卫生系统,优先考虑个人和社会的健康,包括公民、居民和来访者
与IntelliGen FZ-LLC的合作协议的广泛商业条款包括:
1. | 该协议由IntelliGen Solutions FZ-LLC和Advanced Health Intelligence Ltd(AHI)达成,IntelliGen Solutions FZ-LLC是一家根据迪拜发展局法律成立的公司, |
2. | 协议的初始期限为自生效日期起计12个月,并将自动 每年延长,除非任何一方在初始期限结束前30天通知终止。 |
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3. | 这一伙伴关系旨在建立AHI在整个中东地区的政府和私人实体中的存在,主要集中在沙特阿拉伯。目标是通过IntelliGen Solutions将AHI的 技术商业化。 |
4. | Ahi 阿联酋将成立一个特殊目的载体(SPV),以寻求IntelliGen Solutions引入的商业机会 。 |
5. | IntelliGen 将从IntelliGen引入的所有机会中获得收入份额。 |
6. | 收入 份额将按超过AHI基本商业产品的收入的50%计算。 |
7. | 协议可在90天内书面通知双方同意终止或有理由终止。 |
Ahi 与UniSure集团签署意向书
2023年9月23日,AHI通知股东已与优衣库集团签署意向书(意向书)。安康和AHI签署了一份意向书,利用AHI革命性的基于智能手机的生物识别健康风险评估,开发和部署全球首个数字承保解决方案。双方合作的目的是通过利用AHI的技术和SCOR丰富的再保险知识来创建一系列创新的保险产品,为全球零售保险市场服务。与安康和SCOR的合作提供了一个独特的机会,将利用专有的AHI数字血液生物标记物和表型数据,结合保险公司丰富的精算和承保数据来开发和设计新的数字承保解决方案。巴塞罗那
AHI与Bin Farhood国际商业管理集团有限责任公司签署合作协议
2023年9月12日,AHI通知股东与宾法胡德国际业务管理集团有限责任公司(以下简称宾法胡德集团)签署合作协议。根据合作协议,Bin Farhood集团将作为AHI的介绍人,向中东和北非地区可能使用AHI技术并将其商业化,和/或投资支持AHI努力的政府和私人组织介绍AHI。
我们2023年、2022年和2021年的资本支出分别约为171,557美元、86,269美元和23,453美元。这些支出主要用于信息技术设备。自2017财年开始以来,AHI与我们的应用程序和技术开发相关的研发费用已超过820万美元。我们 打算继续投资于我们的研发能力,以扩展我们的平台,并将我们的测量和生物识别技术 带到更广泛的应用中。
B. | 业务 概述 |
概述
AHI 致力于成为数字健康领域的全球领导者,利用其专有技术和创新流程重新定义健康筛查。利用智能手机的无处不在和便利性,AHI旨在为世界各地的医疗保健提供者、护理人员、保险公司和政府提供全面的评估工具套件。
我们的 使命是改善医疗保健结果,提高健康素养,并支持各种健康状况的早期发现和管理 。
自2014年成立以来,AHI一直走在健康技术创新的前沿,从世界上第一个设备上的人体尺寸测量 功能开始。我们的专利技术已经演变成一套强大的解决方案,象征着数字化医疗的未来。
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我们的 主要产品包括:
1. | 身体 维度和成分评估能够识别肥胖相关的并发症 ,如糖尿病。 |
2. | 血液生物标志物预测,包括HbA1C、高密度脂蛋白、低密度脂蛋白和甘油三酯等。 |
3. | 透皮光学成像,提供生命体征和心血管疾病风险评估。 |
4. | 设备上的皮肤皮肤识别,能够识别133个类别的588种皮肤状况,包括黑色素瘤。 |
5. | 协助 合作伙伴提供个性化的治疗性和非治疗性健康指导,以改善 日常习惯并培养健康素养。AHI的核心是我们的世界级团队,其中包括 机器学习和人工智能专家、计算机视觉专家和经过医学培训的数据 科学家。他们的集体专业知识确保了AHI始终处于健康技术创新的前沿,根据消费者不断变化的需求定制我们的技术。 |
AHI的愿景超越了个人健康评估。我们渴望在规模上创造变革性的影响,推动数字医疗的新时代 。我们的生物识别分类解决方案可通过智能手机访问,使我们的合作伙伴能够识别和管理人口规模的健康风险。
在积极主动的健康管理的追求中,AHI随时准备指导医疗保健提供者、护理人员、保险公司和政府将个人分流到最合适的护理路径。通过技术,AHI正在为更高效、更有效、更具包容性的全球医疗体系做出贡献。
我们 精心开发了一项基于手机的尖端技术并为其申请了专利这项专有的成像和传感器设置功能 专为识别和评估与慢性病相关的已知风险标记而设计。只需使用智能手机,用户就可以私下检查、跟踪和准确评估自己的身体尺寸和与慢性病相关的潜在健康风险。
我们的全球合作伙伴,包括移动医疗(“mHealth”)、远程医疗、健康、人寿保险和健康保险以及政府, 通过我们的专有SDK使用我们的技术。这些合作伙伴拥有广泛的受众,个人用户(“用户(S)”) 可以访问我们嵌入在合作伙伴的软件程序和应用程序中的创新技术组件。BodyScan对慢性病风险识别的重视使其成为现代健康管理中的重要工具。
Ahi 率先开发了生物识别健康评估(BHA),这是一种革命性的数字工具,旨在通过专注于慢性病风险的早期识别和干预来革新患者护理 。基于数十年的医学和科学研究,BHA利用集成在智能手机界面中的多个传感器集的专有组合,提供全面和全面的健康评估方法。
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这一创新将人为错误降至最低,并为全球大多数智能手机用户提供准确、低成本和可靠的数据。 通过捕获和分析各种生物统计数据,包括生命体征、体脂百分比和估计的血脂曲线,医疗保健专业人员可以检测慢性疾病的早期预警信号,如心血管疾病、糖尿病、呼吸系统疾病和精神健康障碍。
早期识别的重要性怎么强调都不为过。它促进及时的干预,如改变生活方式、有针对性的治疗、 和预防措施,显著减缓慢性病的进展。这种主动的方法不仅可以改善个人的健康状况,还可以为私人和公共医疗机构节省大量成本,有可能节省数十亿美元的医疗成本 。
AHI对加强医疗保健的承诺在我们的技术设计中是显而易见的,我们的技术旨在与现有的护理提供者和系统和谐合作。我们的技术不寻求取代医生,而是为他们提供准确和全面的数据, 使他们能够做出更明智的决策和个性化护理。将我们的传感器集集成到移动电话界面中,可实现 无缝的健康评估、筛查和监测,从而增强医疗保健专业人员的能力,而不是取代他们。
上图说明了各种AHI技术。
最近的技术进步为直接在用户的智能手机上解决复杂的数学问题提供了机会,而不是将计算限制在云上。苹果、三星和谷歌等公司生产的现代设备现在都有专注于人工智能的芯片组,利用CoreML和TensorFlow等平台以闪电般的速度处理数据。我们看到了利用这些持续的技术改进来降低延迟、提高安全性和隐私、提高可靠性并降低我们核心服务的运营成本的机会。我们的总体技术战略一直是利用硬件加速的性能,特别是通过利用当今现代设备上的设备上通用图形处理单元(“GPU”)。
在基于云的系统中,数据传输/保留是一个潜在障碍。数据必须发送到云,然后在云中处理,因此 增加了整个流程的额外延迟和泄露风险。设备上计算消除了往返于云的需要,并实现了近乎零延迟。这一过程极大地改善了用户体验,并允许与服务进行近乎实时的交互。直接在设备上运行还可以消除基于云的干扰的副作用。在 连接性不佳的地区,如农村地区,拥有设备上的分析模型意味着可以在本地快速、安全地生成处理结果。
由于不需要在云中发送或维护敏感数据,因此利用任何潜在漏洞的机会更少,因此为用户提供了更高的安全性和隐私。在数据主权、居住权和保留权是用户主要关注的问题的世界里,这种安全至关重要,而且受到越来越多的全球法律保护。
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通过 专注于利用估计有37亿台设备能够在设备上运行AI推理和分析,我们能够 大幅削减与基于云的分析和推理、带宽和保留/存储相关的成本。随着我们的用户群不断扩大, 在设备上实施机器学习将减少实施和维护基于云的解决方案所需的专业知识和时间成本。
我们 相信我们的技术是独一无二的,并且已经得到来自世界各地领先大学和研究组织的医生和教授的独立验证,其精确度和可重复性 包括西澳大利亚大学应用解剖学和生物力学教授Timothy Ackland博士、印度尼西亚Pekanbaru Eka医院内科和临床营养专家Erwin Christian MD MSc博士和泰国运动科学与技术Mahidol大学体育科学和技术博士Alisa Nana博士。
随着 新冠肺炎疫情对医疗监控和远程医疗服务的需求增加,我们从战略上 收购、合作并投资于通过添加生命体征数据来扩展我们的信息捕获能力(FaceScan) 使用透皮光学成像(“TOI”)允许AHI开发一种健康风险评估报告它通过收购Vertica,通过我们的技术合作伙伴向个人提供扩展的风险评估。
业务 模型
我们 运营企业对企业(B2B)、数字健康即服务(DHaaS)模式,并在订阅和 按需使用。整体商业商业模式是一对一对多, 我们的销售渠道客户是与最终用户有关系的业务合作伙伴,并且我们的技术 嵌入到我们合作伙伴的应用程序中,该应用程序按双方设定的条款向用户提供,从而允许 用户智能手机上的用户隐私数据和合作伙伴生态系统中的约定数据保留。我们相信,这种B2B、dHaaS模式 可以降低管理费用,并使AHI能够以高效、经济的方式利用我们合作伙伴的销售队伍。我们的入市战略使我们的业务模式具有高度的可扩展性,而不需要大量的企业管理费用,这一成本节约元素将有助于 随着我们增加合作伙伴的数量和他们扩展其用户数量而获得更高的运营利润率。我们有一个定价模型,可以根据合作伙伴承担的规模(用户量)向下调整。
我们的 技术的设计和开发都是为了通过白标应用程序或单个SDK来增强合作伙伴应用程序,从而为本机解决方案和混合解决方案提供快速集成机会。通过许可使用我们的技术,合作伙伴能够 毫不费力地选择适当的SDK组件,然后定制这些解决方案以适应他们自己的品牌和需求。合作伙伴的公共云提供商管理我们合作伙伴的所有硬件和传统软件,包括中间件、应用软件和安全性。相应地,中国我们的产品允许我们的合作伙伴随着其用户规模的增加而降低灵活性和定价规模。AHI与其合作伙伴按合同报酬和服务进行合作,包括按次使用、预付块定价、年度订阅费或许可费。此选择由合作伙伴在参与时根据合作伙伴提供的使用案例和用户量确定。
我们 在选择销售渠道合作伙伴时是有选择性的,倾向于在全球拥有大量现有用户群的公司。 在确定潜在合作伙伴时,我们会考虑合作伙伴当前开发的数字环境及其对我们开发的SDK产品的适用性 。我们还会考虑其他因素,例如可用用户群、市场覆盖范围和合作伙伴数字团队的上市时间。
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多扫描 平台功能
Ahi 提供越来越多的使用智能手机的人体扫描解决方案。这个多扫描平台被称为完全扫描,目前 包括身体扫描, FaceScan、和皮肤病.
我们的 多扫描SDK嵌入合作伙伴在iOS和安卓平台上的智能手机应用程序(S)中,以促进这种多扫描 方法。
多扫描软件开发工具包简化了许多操作:用户授权、注册计费事件、下载远程资产、开始新扫描、 返回结果和付款注册,所有这些都从单个界面/抽象层完成。这些功能可确保轻松集成扫描,并根据合同协议正确计费。
上面的指南为MultiScan套件的各种屏幕提供图像。
关键的 多扫描技术组件
● | 身体扫描,通过我们的专利技术提供,提供与我们希望帮助合作伙伴管理的慢性疾病直接相关的体围、身体成分(总体脂百分比)和特定的健康指标 (包括2型糖尿病风险,以及肥胖和中心性肥胖风险)。 |
● | FaceScan,中国由NuraLogix Corporation(“NuraLogix”)许可提供,提供生命体征数据,包括血压和心率,以及健康指标,包括心血管疾病风险、心脏病发作风险和中风风险。我们与NuraLogix签订了技术使用协议和经销商协议,以销售和分销我们合并的产品。 |
● | 皮肤病,由Triage Technologies Inc.(“Triage”)的许可证提供,为133个主要类别的588种皮肤病提供皮肤病检测。Triage的软件应用程序于2020年6月被加拿大卫生部批准为I类医疗设备。 2021年4月,Triage获得了欧盟(EU)医疗设备状态的确认,是根据医疗设备指令93/42/EEC获得CE认证的医疗设备。Triage预计将在未来 寻求FDA批准其软件应用程序。当组合到完全扫描平台上,分诊的AI皮肤科引擎将被打上品牌。皮肤病和 可以部署到移动设备上扫描皮肤表面,然后通过使用该智能手机应用程序拍摄的简单图像来评估相关皮肤状况。德马斯坎。是一种软件应用程序,使用人工智能来执行针对患者的皮肤状况分析。皮肤病旨在作为医疗保健专业人员的第二意见工具,以支持皮肤状况的诊断,但不提供明确的诊断。只有在有患者在场的情况下,才能在医疗保健专业人员的环境中进行明确的诊断。用户错误可能会导致 产品受限,因为皮肤病这需要用户正在分析的皮肤状况的高质量图像,以及针对用户和有问题的皮肤状况需要回答的一系列问题。重要的是,用户提供质量良好的图像,并按照提示准确地提供信息。服务的准确性取决于所呈现图像的质量以及所提供信息的质量。 |
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生物识别 健康评估
先进的健康智能(AHI)引领了生物识别健康评估(BHA)的发展,BHA是一种革命性的数字工具,旨在通过专注于慢性病风险的早期识别和干预来彻底改变患者护理。基于数十年的医学和科学研究,BHA利用集成在智能手机界面中的多个传感器集的专有组合,提供全面和全面的健康评估方法。
这一创新将人为错误降至最低,并为全球大多数智能手机用户提供准确、低成本和可靠的数据。 通过捕获和分析各种生物统计数据,包括生命体征、体脂百分比和估计的血脂曲线,医疗保健专业人员可以检测慢性疾病的早期预警信号,如心血管疾病、糖尿病、呼吸系统疾病和精神健康障碍。
早期识别的重要性怎么强调都不为过。它促进及时的干预,如改变生活方式、有针对性的治疗、 和预防措施,显著减缓慢性病的进展。这种主动的方法不仅可以改善个人的健康状况,还可以为私人和公共医疗机构节省大量成本,有可能节省数十亿美元的医疗成本 。
AHI对加强医疗保健的承诺在我们的技术设计中是显而易见的,我们的技术旨在与现有的护理提供者和系统和谐合作。我们的技术不寻求取代医生,而是为他们提供准确和全面的数据, 使他们能够做出更明智的决策和个性化护理。将我们的传感器集集成到移动电话界面中,可实现 无缝的健康评估、筛查和监测,从而增强医疗保健专业人员的能力,而不是取代他们。
什么是生物识别健康评估,它是如何工作的?
生物识别健康评估(BHA)是由Advanced Health Intelligence开发的一种创新流程,它利用智能手机的功能来评估个人的健康状况。下面是它是如何做到的:
注意: 由于由AHI开发的使用的方法和数据融合是专有的,我们无法分享所使用的确切指标,但此处 是逐步进行的过程。
1. | FaceScan:这个过程从面部扫描开始,目的是确定个人血压风险区域的概率。此外,BHA还收集人口统计信息、疾病家族史、日常活动强度、慢性用药情况和吸烟状况等数据。 |
2. | 使用照片容积图或PPG,静息心率测量:在此阶段,用户在仰卧位时捕获静息心率,以帮助评估基线心脏健康状况。 |
3. | 使用身体扫描:身体成分分析:智能手机在这一阶段进行身体扫描, 测量身体脂肪百分比、腰围和臀围。这些测量 可以了解个体的身体成分。 |
4. | 心血管健康评估:此步骤包括三分钟台阶测试,然后使用智能手机测量心率。它有助于评估心血管健康水平。 |
5. | 全面的 分析和评估:数据收集后,执行完整的评估,提供对各种健康指标的评估,如胆固醇水平、糖化血红蛋白、C反应蛋白、基于健康的风险等。这一信息有同行评议的科学出版物和现实世界测试的支持,使其具有很高的可信度。 |
6. | 健康 风险评估报告(HRA)通过我们的 技术为个人提供扩展的风险评估。AHI拥有经过科学验证的算法资产,这些资产利用智能手机 传感器数据,可与AHI联合获得身体扫描和FaceScan, 生成一系列与人类死亡率和发病率风险相关的额外指标。 通过利用这些综合捕获数据,我们能够对新陈代谢和代谢综合征的进展进行建模。这些指标包括数字血脂生物标记物(总胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、高密度脂蛋白胆固醇和甘油三酯水平)、炎症生物标记物、C反应蛋白、内脏肥胖指数(VAI)、脂质累积产物(LAP)、心肺功能、空腹血糖、估计个体中存在的代谢综合征成分的数量、臂踝脉搏波速度(这是循环系统累积损害的量度)和10年的心血管疾病风险。 |
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BHA是一个多步骤过程,使用面部扫描、心率测量、身体成分分析和心血管健康 测试。它通过由广泛的测试和研究支持的复杂算法提供对个人健康状况的深入和科学的看法。这是一种令人兴奋的技术与医疗保健的结合,可以直接从智能手机提供可访问和个性化的见解。
皮肤病
AHI 还进一步扩展为皮肤科人工智能平台,该平台提供信息,以识别和评估133个类别的588种已知皮肤 情况(皮肤病). 皮肤病这是一款使用人工智能的软件应用程序,可以对患者的皮肤状况进行特定分析。皮肤病它旨在作为医疗保健专业人员的第二个意见工具,以支持皮肤病的诊断,但不提供明确的诊断。只有在有患者在场的情况下,才能在医疗保健专业人员的环境中进行最终诊断。用户错误 可能会导致产品受到限制,因为德马斯坎。需要用户正在分析的皮肤状况的高质量图像,以及针对用户和相关皮肤状况要回答的一系列问题。重要的是,用户提供高质量的图像,并按照提示准确地提供信息。服务的准确性 将根据提供的图像质量和提供的信息质量而有所不同。
专利技术
我们的专利技术是设备上的图像捕获和数据处理能力。身体扫描我们的每一家技术供应商都有自己的一套专利。
AHI在优化、测试和开发专有技术方面做出了重大努力 以在智能手机范围内工作。这项研发包括分析和处理手机传感器数据,远程下载资产以减少初始资源大小,利用硬件加速,以及实现机器学习库,如TensorFlow 和CoreML。
结果是在不牺牲速度、安全性或隐私的情况下在设备上运行软件。未经用户与主要应用程序提供商明确同意,图像和私人信息不会离开设备,从而确保满足全球安全和隐私问题。
数据 积分、健康风险和健康指标
每次扫描都会返回一组唯一的数据,该数据根据数据类型分为三个层。
图层 1-各个数据点
这些 是扫描的直接结果,例如体围、舒张压和收缩压以及心率。
第 层2-派生数据
派生的 数据是应用于一个或多个数据点的公式或方程。这些指标被贴上“健康指标”的标签,包括腰臀比、腰高比和收缩/舒张压的综合结果。
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层 3-上下文数据
上下文数据将单个数据点和派生数据与公开可用的数据集或研究相结合,用于预测健康风险和分类。 示例包括2型糖尿病、肥胖、高血压和心血管疾病。
作为合作伙伴集成进度的一部分,我们将进行一次全面的数据审查,以确定需要哪些扫描和数据。文档 在整个流程中提供给合作伙伴,以解释关键概念,包括测量验证、免责声明、研究 和研究,以及了解风险分类。
请务必注意,MultiScan平台内提供的各种扫描既不是作为医疗设备提供的,也不是作为纯粹的诊断提供的; 此外,图像和数据捕获向合作伙伴提供有关其用户的个性化数据。根据合作伙伴使用此数据进行健康风险评估的方式,将确定合作伙伴满足其运营辖区内监管审批的要求 。
多么身体扫描它是有效的
身体扫描图像 捕获涉及拍摄个人的多张正面和侧面图像。这一过程包括输入一些基本的个人详细信息,如身高、体重和性别,按照设置手机时提供的内置指南进行,然后对正面和侧面图像进行10秒的倒计时 。在电话上处理图像,并在会议结束时删除图像。
此 过程称为“身体扫描或者“全身自拍”。拍摄过程使用大多数相机提供的“连拍 模式”或连续拍摄功能,智能手机使用定时器拍摄多张图像。
收购Vertica
通过最近对Vertica的收购,我们相信AHI已经垂直地将自己定位在最终用户价值堆栈中,通过在风险识别流中增加数据捕获 并展示更深层次的经验证的数据洞察力,将AHI定位为对目前正在收购数字健康资产的全球医疗技术公司更具吸引力。
健康风险评估报告(HRA)通过收购Vertica为个人提供扩展的风险评估。Vertica 创建了一些经过科学验证的算法资产,这些资产利用智能手机传感器数据,可与AHI的 身体扫描和FaceScan,以制定一系列与人类死亡率和发病率风险有关的额外措施。通过利用Vertica的临床和科学经验,Vertica整合了大量著名的国际同行评议研究 出版物,以因果关系理解和模拟人类脂肪代谢和代谢综合征的进展。这些指标包括:数字血脂生物标记物(总胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇、高密度脂蛋白胆固醇和甘油三酯水平)、炎症生物标记物、C反应蛋白、内脏肥胖指数(VAI)、脂类积聚产物(LAP)、心肺功能、空腹血糖、估计个体中存在的代谢综合征成分的数量、臂踝脉搏波速度(这是循环系统累积损伤的量度)和10年心血管疾病风险。
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改进 客户获取-客户希望分层使用从未有过的不同AHI测量功能 以通过移动设备优化准确性、成本和可访问性。
FaceScan
AHI 拥有嵌入和分发NuraLogix透皮光学成像(TOI)的非独家许可TM)功能, 已作为AHI改编并嵌入到MultiScan平台中:FaceScan。NuraLogix开发了专利技术 ,该技术利用数码相机的视觉捕捉功能拍摄个人面部的30秒血流视频,以确定各种与生理和健康相关的参数,如:心率、心率变异性、血压、 压力、心血管疾病风险等。AHI目前通过智能手机摄像头使用底层TOI技术,从人的面部半透明皮肤提取血流信息。然后,这些信息由驻留在基于云的情感AI(人工智能)引擎上的高级机器学习 算法处理,该引擎称为DeepAffex™.
我们的身体扫描图像 尺寸标注功能已与DeepAffex和TOI在智能手机上提供全面的健康屏幕。 这两家公司的数字功能相结合提供了一个健康屏幕,可供15-120岁的用户/个人使用。这种非侵入性的组合解决方案提供的风险识别套件比用户作为单独产品获得的风险识别套件要大得多,所有这些信息都在用户完全隐私的情况下进行处理,最终使个人 获得多个级别的信息和/或评估:血压、压力水平、心率、心率变异性、不规则的 心率、呼吸频率、全身脂肪、腰围与身高比、腰臀比、心血管疾病风险、2型糖尿病 风险、中风风险、肥胖/中心性肥胖风险和代谢综合征风险。
根据世界卫生组织于2022年9月16日发布的题为《非传染性疾病》的情况说明书,这些疾病每年导致全球高达74%的死亡,这还不包括当前的大流行。
我们的 团队凭借其在设备上的专业知识,打算将NuraLogix的AI引擎提升为面向用户的设备上即用应用程序 。
皮肤病 ™
AHI 拥有嵌入和分发分诊AI辅助功能的非独家许可证,这些功能已嵌入到AHI On-Device 相机功能中,并注册为皮肤病。先进的皮肤科AI系统可以在几秒钟内从图像中准确识别皮肤状况 。该技术于2020年12月获得了其系统的美国专利,预计随后还会有更多司法管辖区。
人工智能引擎识别133个主要类别中的588种皮肤状况。重要的是,该应用程序可以识别所有类别的皮肤癌 。该系统涵盖133种皮肤病,覆盖99%的全球常见皮肤病 市场,并与世界各地领先的学术机构和皮肤科医生进行了磋商和验证,其中包括 加拿大大道上的DLK博士、加拿大多伦多大学的Sandy Skoticki博士和美国Sanova皮肤科的Adam Mamelak博士。该技术于2020年6月被加拿大卫生部批准为I类医疗设备。2021年4月,该技术也获得了欧盟(EU)医疗器械地位的确认,是根据医疗器械指令93/42/EEC获得CE认证的医疗器械。它的目的是支持患者的早期发现以及皮肤状况的监测。皮肤病它还打算用作早期识别工具,以支持医疗保健专业人员对皮肤状况进行早期识别和诊断 。然后,在咨询患者的医疗保健专业人员后,这将导致最终的诊断。
根据2020年10月8日在澳大利亚证券交易所宣布的约束性条款说明书,Triage将授权我们使用Triage AI引擎, 两家公司将共同努力,将Triage的技术完全扫描该平台,其中还包括 NuraLogix的FaceScan,以及我们的客户身体扫描。我们的团队凭借其在设备上的专业知识, 希望将分类的AI引擎提升为设备上的、面向用户的即用型应用程序。
分流 协议
2020年12月3日,AHI达成一项协议,将在14个月内进行600万美元的战略技术投资以进行分类, 有待股东批准(300万美元现金和300万美元普通股),作为扩大我们服务提供的战略计划的一部分。根据具有约束力的条款说明书的条款,交易的所有正式文件均已完成,包括: 技术分销许可证、股东协议和订阅协议。这些协议的完成是在2021年4月19日向澳大利亚证券交易所宣布的。
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将我们的平台技术应用于多个业务细分市场
我们 制定了一项多扫描产品战略,名为完全扫描这些项目包括:身体扫描, FaceScan和 皮肤病,它解锁了大量的生物识别标记和风险指标,使我们能够生成新的数据层,并 涵盖用于护理的全系列指标,包括但不限于心血管、皮肤病和慢性病识别 和预防。我们设计了这个以灵活性为核心的多平台,允许根据合作伙伴和用户的特定要求 单独或组合实施每种类型的扫描。我们相信,由于我们提供多样化和广泛的产品,该公司在使用或吸引力方面不会受到季节性的影响。
按业务部门划分的合作伙伴特定 要求示例如下:
移动健康, 远程健康和健康:
● | 捕获患者/用户的身体成分以了解风险和主要健康指标,包括:2型糖尿病风险、肥胖/中心性肥胖风险、代谢 综合症风险、心血管疾病风险、心脏病发作风险和中风风险,可以直接与护理人员联系或通过TeleHealth电话进行 。 |
● | 捕获和跟踪肥胖和患者身体成分的变化,包括腰围、腰臀比和全身脂肪的变化 ,以便使肥胖患者能够实时、结合药物并从自己家中的隐私中可视化用户身体的维度变化,从而提高对肥胖药物的依从性和参与度。 |
● | 合作伙伴 为患者/用户提供洞察力和虚拟远程医疗选项,其中生物识别标记表明风险较低,从而为患者/用户和付款人节省资金 ,并帮助减少再次住院和急诊室就诊。 |
● | 使用智能手机从自己家中或其他地方实时捕获临床试验参与者的生物识别标记,从而为组织者和参与者节省时间,并降低设备和人员成本,从而降低试验成本。 |
● | 跟踪员工在就诊前和就医过程中对主要健康标记物的风险。当员工结果显示潜在的 风险时,可以提供针对员工的有针对性的干预计划。 |
● | 将我们的身体成分和生物特征信息与现有的可穿戴和移动技术相结合,以实现对个人风险因素的实时监控,并在发生事故/事件、客户满意度下降或员工离开雇主 之前进行拦截。例如,通过定期更新FaceScans和身体扫描,这一过程可以帮助识别有风险的人,并帮助他们进行有针对性的干预,以降低他们患肌肉骨骼疾病、精神健康问题以及事故和事故的风险。 |
● | 提供针对员工身体成分、生物特征信息和健康/健身/健康目标的健康促进和挑战。 |
需要注意的是,mHealth主要是一种设备上的筛查工具,可以证明存在与各种健康状况相关的风险。它不是一种诊断工具,虽然有助于识别各种适应症的标志物,但它可能无法识别与其他情况相关的标志物。因此,如果mHealth没有发现其他与健康相关的问题,可能仍然存在。他说:
人寿/健康保险 保险:
● | 从智能手机获取潜在投保人的主要健康生物标志物,包括:2型糖尿病、肥胖/中心性肥胖风险、代谢综合征风险、心血管疾病风险、心脏病发作风险和中风风险,用于承保流程。 |
● | 确定合作伙伴可以为其提供有针对性的干预措施的风险承保人 ,以降低他们的风险,使他们能够活得更长/更好, 并减少因此类风险而产生的索赔支出。 |
● | 根据身体成分、生物特征信息和健康/健身/健康目标,针对投保人提供 健康促进和挑战 。 |
● | 根据 评估点的个人健康状况,提供 承保新保单或现有保单所需的数据和适当的承保范围。 |
● | 消除与不准确或不及时的自我报告数据相关的风险,然后调整保单承保风险。 |
● | 通过合作伙伴应用程序提供的捕获套件,使用直接运行状况信息动态承保 。 |
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政府和卫生机构--人口健康
世界各国政府都在努力应对慢性病不断攀升的成本,慢性病占医疗支出的86%。早期干预和发现慢性病可以预防重大健康事件并减轻这一经济负担。利用 技术开发人口筛查能力可能是朝此方向发展的一种变革性方法。
以下是如何使AHI技术的功能适用于政府用于慢性病的早期检测和干预:
● | 人口健康筛查:AHI的生物识别健康评估与全球大多数智能手机兼容,为政府、大型医疗保健提供商和保险公司提供全天候访问,以对五大健康类别-心肺、心脏代谢、身体成分、血液生物标记和精神健康-进行自我评估和风险分层。 这些类别包括2型糖尿病和心血管疾病的主要发病率和死亡状况。由于这些筛查方法不需要医疗专业人员,并且可以随时自行执行,因此我们现在可以提供更多的非侵入性生物特征筛查工具,从而更早地识别触发早期干预的风险信号 机会。 |
● | 风险 分类和分类:生物特征健康筛查结果按风险级别分类,便于普通民众了解健康结果 以便根据风险优先考虑健康专业咨询的紧迫性。这为用户提供了自我分类 洞察力以主动寻求护理,并为AHI合作伙伴提供了根据相同的风险分层结果提出建议或促进行动的机会。例如,建议快速或立即寻求医生咨询远程健康咨询。 这种基于风险的用户报告将生物识别风险检测转变为行为洞察和更早的干预。 |
● | 运行状况 监控:AHI运行状况扫描可在短短30秒内完成,完整的生物特征评估可在10-15分钟内完成 提供每天多次重复评估的能力,可在需要时至少每天一次监控多达61个健康输出 。这一非侵入性、由智能手机管理且持续时间短的流程为许多慢性健康状况的主要生物标志物提供了远程患者监控功能,数字化是一种比传统医生管理的更实惠的替代方案, 或者需要多个额外且更笨重的硬件设备才能成为侵入性的。更高频率的生物识别数据捕获 提供对治疗效果和治疗计划的更敏锐的响应,最终实现更个性化和更有效的医疗保健。 |
● | 集成和可互操作的医疗保健:AHI的技术可以集成到更广泛、更具包容性的医疗战略中,并帮助整合其他医疗保健服务。提供可访问且高效的健康管理方法符合全球向公平获取和个性化医疗保健的转变,使个人能够控制自己的健康,并支持医疗保健提供者提供更有针对性的医疗保健。 |
● | 经济影响:跟踪生物特征变化的能力对个人健康至关重要,并具有重大的经济影响。及早发现和干预可大幅节省医疗保健成本,将资源重新用于预防保健、教育和社区保健计划。 |
将AHI技术应用于政府可以彻底改变最终实现可获得、负担得起和有效的慢性病管理的方法。通过专注于早期发现和个性化干预,政府可以改善健康结果,并 创建更可持续和更具成本效益的医疗体系。将这些工具整合到现有的医疗保健框架中可以 成为迈向现代健康管理方法的重要一步,以满足应对慢性疾病日益加重的负担的迫切需要。
市场 按业务细分的商机
移动健康、 和远程健康
数字技术正在成为个人和群体远程医疗和个性化护理的重要资源。MHealth,TeleHealth, 是一个巨大的市场,依赖于智能手机中的创新技术变得更便宜,更容易为全球受众所接受。 除了医院和大学的医疗服务外,Facebook、亚马逊、谷歌、三星和苹果等全球公司也在自己的医疗服务方面投入了大量资金。考虑到智能手机在全球范围内的日益普及,以及可以链接到数字健康记录的数据集合,我们认为这一业务领域至关重要。此外,这一领域已经在全球市场上得到了证明,目前对该行业进行了大量投资,希望增强和获取提供这些能力的技术 。
远程医疗 处于这一业务领域创新的前沿,因此正在重新定义智能手机如何用于远程医疗 会诊。例如,我们的客户完全扫描该解决方案为我们的合作伙伴提供数据集,以识别生命体征、医疗状况和/或预测慢性病的早期发病。我们的技术可以帮助雇主保护和吸引员工, 这可以改善员工留职率,减少病假,并增加投资回报。还可以制定远程预防健康和 健康监测计划。
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我们的 产品是根据全球护理提供者的需求而设计的,他们正在寻找远程监控和评估其 患者的方法。我们的技术处于这些功能的前沿,独一无二地增强了合作伙伴的产品,而不是与它们竞争,目前任何一个应用程序都无法提供所需的数据功能。AHI增强了满足医疗和护理提供商网络需求的方法,带来了身体扫描与世界各国共同努力FaceScan。 这款产品是一款独特的产品,使用人体测量和身体成分,通过面部扫描捕获序列进一步增强生命体征,是跨预定健康标记物的单点数据融合。这些信息都会被捕获,并通过用户的智能手机以私密且准确的方式发送给用户。
目前,移动健康领域的合作伙伴包括:Bearn、Biomomik、Nexus-Vita、NuraLogix、tinJoy、Activate Health、BizBaz、Inter-Psy和 Triage。
如上所述,mHealth主要是一种设备上的筛查工具,可以证明存在与各种健康状况相关的风险。 它不是一种诊断工具,虽然有助于识别各种适应症的标志物,但它可能无法识别与其他健康状况相关的标志物。因此,如果mHealth没有发现其他与健康相关的问题,可能仍然存在。他说:
人寿保险和健康保险
可预测的健康结果和动态的保单承保为保险公司带来了重大风险。大规模且普遍存在的肥胖问题可能不准确或被低估,这进一步加剧了这种情况。
我们的 技术允许对慢性病标志物进行预先评估和早期识别,并为保险公司提供更全面的个人信息 。此信息使保险公司能够从依赖BMI的传统系统中消除健康风险的错误分类 。我们还开发和发展了跨越多个大陆的广泛的人类数据库,以构建我们多样化的、多种族的计算。 这项工作现在正导致我们的技术在全球范围内进行商业发布和扩展。
目前人寿保险和健康保险领域的合作伙伴包括:BCT、NuraLogix、Well Teq、BizBaz、NextMedicall、Inter-Psy和Nexus-Vita。
健康 和健康
根据全球健康研究所的一份报告,健身在全球体育活动、器材销售和技术领域代表着一个价值8280亿美元(且不断增长)的经济部门,这些领域依靠创新蓬勃发展。
我们的身体扫描它可以 使用智能手机可靠而准确地测量用户的身体,从而提供进入消费者家庭和个人健康的门户。消费者、技术合作伙伴、私人教练、健身平台和网点现在能够跟踪消费者体型的变化。此数据非常适合在个人尝试改善 或监控其健康状况时进行的关键路径中使用。长期以来,收集和准确跟踪测量数据的能力一直是体重秤或健身专业人员评估的功能。通过手机查看、监控和跟踪个人尺寸的功能非常方便、经济实惠,而且现在非常准确。我们的技术让所有用户都能从手掌中获得这种便利。
我们 通过解锁新的生物识别层和慢性疾病的主要标记物,如肥胖和2型糖尿病, 使用WHO和IDF的腰臀比、腰围和身高比、全身脂肪百分比、瘦体重的指南来实时跟踪个人的变化,从而进一步增强这些数据。
我们的 数据能够整合为设施内和远程计划的现有产品,支持电子教练、减肥和营养计划。然后,这些平台使用这些数据通过了解活动 与结果来增强与用户的互动。这种联系为我们的合作伙伴带来了更好的结果和留存。
目前健身领域的合作伙伴包括但不限于:MVMNT、Bearn、Activate Health、Cubert、原始Fit Factory和 Biomik。
客户 获取和营销策略
我们的客户获取和营销策略经过数年精心设计和完善,将我们的技术定位为数字健康评估领域的市场领先者。这一多方面的战略包含有助于我们增长和与 合作伙伴互动的各种元素。
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展示 技术:
活动和会议:我们积极地在特定行业的活动、会议和展示中展示我们的技术及其多样化的功能。 这些平台使我们能够展示我们的技术最具影响力的各种业务垂直领域。
全球 认可:
我们在这些论坛上的存在帮助我们确立了我们的品牌和技术,使其成为数字健康评估领域的领先解决方案。
面向B2B 的销售和营销战略:
多渠道方法:我们制定了针对上述每个重点行业量身定做的全球多渠道销售和营销战略 。这种方法确保我们有效地接触到我们的目标受众,迎合他们的需求和兴趣。我们的销售和营销团队,包括高级管理层,支持我们分销合作伙伴的销售和客户成功团队,我们部署数字营销 活动(包括播客、搜索引擎优化和社交媒体以及托管的思想领导力内容),在贸易展和活动中建立物理网络 ,并通过采访邀请和活动上的主题演讲部署行业领先地位。
特定于行业的 接洽:通过使我们的营销努力与上述每个行业的独特要求保持一致,我们确保我们的信息 与所有渠道的潜在合作伙伴和用户产生共鸣,并提供协调一致的信息。
吸引销售人员:AHI销售经理专注于地域和客户细分,这为我们的 潜在客户和合作伙伴提供了一流的体验,同时最大限度地提高了覆盖范围和内部效率,以实现交易速度和渠道增长。我们的销售人员和高级管理人员在推进和结束B2B合同方面经验丰富。
战略位置:我们在加拿大和新加坡等关键司法管辖区聘请了销售人员,在美国、英国、中东和中国等地拥有分销合作伙伴,我们的技术在这些地区具有巨大的增长潜力。
行业专业知识:企业销售是代表潜在客户的多个利益相关者之间的复杂协调,涉及商业、法律、技术、安全和产品等方面的专业知识。我们的销售团队在销售流程的所需阶段安排AHI内部的各个专家,以便在内部利用AHI拥有的世界级专业知识。我们的销售专业人员还拥有他们所在的重点行业的特定背景。他们的专业知识使他们能够有效地了解我们的技术价值,并将其传达给潜在合作伙伴。
灵活的 业务模式:
低价、大批量:我们的商业模式是由强调可负担性和可获得性的战略驱动的。通过以具有竞争力的价位提供我们的技术,我们的目标是接触到更广泛的受众。我们将完成我们的生物特征健康评估所需的时间与通过传统医疗方法获得相同的测量结果进行了比较。AHI BHA需要10分钟 到15分钟来完成并获得健康风险评估报告,而传统方法估计需要168分钟。这168分钟的估计时间仅用于咨询,不包括差旅、等待时间和结果周转时间。AHI的BHA利用设备上和微持续时间云计算,因此与健康专业人员的小时费率相比,可以提供更实惠的单价。
数字通信环境 :
我们 利用已有利于使用数字通信的预先存在的环境。此方法使我们能够将我们的技术无缝集成到各种垂直业务中。
合作伙伴 参与度和盈利:
增强的 盈利机会:我们的战略使我们的合作伙伴能够从他们的 活动和数据流中获得额外的盈利。此外,通过为所有用户提供前所未有的生物特征筛查洞察,AHI产品可以从多个付款人为这些服务带来新的收入来源。
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了解客户:通过提供有价值的见解和工具,我们使我们的合作伙伴能够提供服务并真正了解他们自己的客户 (用户)。这种理解有助于建立更牢固的关系并提高客户满意度。我们为客户提供个人生物特征层面和总体群体层面的理解。流行病学分析能够关联和比较不同的生物特征和风险趋势,有效地提供整个人群的风险和变化热图
我们的 客户获取和营销战略旨在推广我们的技术并与我们的合作伙伴和 用户建立有意义的联系。随着这种理解扩大其用户基础,对整个社区的理解反过来也会增长,并表明行业趋势和相关性。通过了解不同社区的独特需求,我们了解每个行业,聘请知识渊博的销售人员,并提供灵活且负担得起的商业模式,我们的战略是稳健的,处于有利地位,能够推动数字健康评估市场的增长和 成功。
增长 战略:扩大合作伙伴关系、用户和市场
随着我们过渡到增长阶段,我们的技术和分销渠道处于有利地位,可以促进这种扩张。我们的战略方法是多方面的,侧重于合同执行、市场渗透、持续创新、知识产权保护、战略性收购和地理扩张。以下是我们的增长战略的详细介绍:
合同 执行和实施后支持:
具有约束力的 协议:
我们 与全球合作伙伴签订了12项具有约束力的协议,涉及的行业包括移动健康、远程健康、健康、人寿和健康保险以及健身行业。这些合作伙伴的受众总数超过4亿。
用户 增长:
根据与合作伙伴商定的最低用户目标,我们预计未来三年的付费用户运行率为490万,目标是每个合作伙伴公司的渗透率为1.0%-5.0%。
量身定制的 实施:
我们的 增长战略包括培育这些协议,并与每个合作伙伴定制我们技术的实施,以增强用户体验。客户入职和反馈循环中的协作和支持是此流程不可或缺的一部分。
市场 渗透:多种行业:
我们 的目标是通过确定高质量的业务合作伙伴和需要我们生物特征健康评估和多扫描平台(BodyScan、FaceScan、dermascan)组件的大批量付费用户来渗透多个垂直领域的各个行业。
垂直市场拓展 和市场:
目前在四个主要垂直市场和市场开展业务,我们计划扩大我们在这些领域的覆盖范围,并探索新的领域。
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持续 创新投资:
技术 增强功能:
我们 致力于投资构建和许可新的软件功能,扩展我们的平台以确保准确性和可重复性, 并扩大我们技术的应用。
竞争优势 :
这项 投资也将成为新老竞争对手进入的障碍。
知识产权 财产组合:
专利 保护:我们发布的专利组合涵盖BodyScan技术,并提供专利拦截和外部许可机会。通过FaceScan将身体扫描与生命体征测量相结合,已经提交了其他 项专利。
独特的产品:我们平台的多平台产品(BodyScan、FaceScan和dermascan)以及极具竞争力的易用性、准确性和可重复性使我们在市场上脱颖而出。
战略性收购 :
技术进步:在2022年,我们进行了多项战略性收购,显著提升了我们的技术产品,使我们处于行业领先地位,并将在2023和2024年继续寻求收购机会。
地域扩展 :
新市场:我们在地理上正在扩张,在中国、阿联酋和沙特阿拉伯开辟了新市场,并在整个东南亚地区继续扩张,扩大和深化了我们的全球覆盖范围和影响力。
我们的主要增长战略是由全球健康问题以及对快速、准确和有用的以消费者/患者为中心的数据的需求推动的。 令人震惊的事实是,大多数政府的医疗支出高达86%用于可预防的慢性病,我们的技术 将在早期干预和检测方面发挥关键作用。通过利用我们的合作伙伴关系、创新和战略扩张,我们 正在为下一阶段的增长做准备,目标是彻底改变医疗保健,并为所有利益相关者提供更可持续和更高效的系统 。
知识产权
我们 积极在全球提交专利,现有技术/发明的所有权可以追溯到2015年,反映了我们对创新和知识产权(IP)保护的承诺 。到目前为止,我们已经在澳大利亚、中国、新加坡、韩国、香港、日本、加拿大和美国等主要地理位置获得了12项专利。
我们处理知识产权的方法不仅仅是专利申请。我们在每次重新配置 技术时不断提供额外的IP,包括算法、方法和用例。这一综合战略确保了我们技术的所有方面都得到了保护。
此外, 我们定期监控我们的研发(R&D)活动,以发现潜在的专利知识差距。这种警觉为我们继续进行正式的专利保护、更新现有的专利保护以及保护其他核心技术和知识产权资产提供了基础。我们不断努力在主要地理位置扩展我们的知识产权组合,这表明我们致力于在全球市场保持竞争优势和保护我们的技术进步。
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下表是我们正在使用的专利和专利申请的说明。
所有者 名称* | 国家 | 官方 否。 | 标题 | 状态 | 下一步 续订日期 | |||||
MyFiziq 有限 | 澳大利亚 | 2015358289 | 成像 主体 | 已发布 | 2023-12-04 | |||||
MyFiziq 有限 | 加拿大 | 2969762 | 成像 主体 | 已发布 | 2023-12-04 | |||||
MyFiziq 有限 | 中国 | ZR 201580066271.X | 成像 主体 | 已发布 | 2023-12-04 | |||||
MyFiziq 有限 | 中国 | 201910393173.7 | 成像 主体 | 待定 | 不适用 | |||||
MyFiziq 有限 | 欧洲专利公约 | 15864375.9 | 成像 主体 | 已发布 | 2023-12-04 | |||||
MyFiziq 有限 | 香港 香港 | 1240057B | 成像 主体 | 已发布 | 2023-12-04 | |||||
MyFiziq 有限 | 香港 香港 | 42020002679.7 | 成像 主体 | 已发布 | 2025-12-04 | |||||
MyFiziq 有限 | 印度 | 201737020016 | 成像 主体 | 待定 | 不适用 | |||||
MyFiziq 有限 | 日本 | 6434623 | 成像 主体 | 已发布 | 2023-11-16 | |||||
MyFiziq 有限 | 日本 | 6424293 | 成像 主体 | 已发布 | 2024-10-26 | |||||
MyFiziq 有限 | 日本 | 6559317 | 成像 主体 | 已发布 | 2024-07-26 | |||||
高级 人体影像有限公司 | 新西兰 | 731721 | 成像 主体 | 已发布 | 2023-12-04 | |||||
高级 人体影像有限公司 | 新西兰 | 761690 | 成像 主体 | 已发布 | 2023-12-04 | |||||
高级 人体影像有限公司 | 新西兰 | 761693 | 成像 主体 | 已发布 | 2023-12-04 | |||||
MyFiziq 有限 | 大韩民国 | 10-1894686-00-00 | 成像 主体 | 已发布 | 2024-08-28 | |||||
MyFiziq 有限 | 大韩民国 | 10-1980503 | 成像 主体 | 已发布 | 2024-05-14 | |||||
MyFiziq 有限 | 大韩民国 | 10-2290040 | 成像 主体 | 已发布 | 2024-08-10 | |||||
MyFiziq 有限 | 大韩民国 | 10-2394593 | 成像 主体 | 已发布 | 2025-05-02 | |||||
MyFiziq 有限 | 新加坡 | 11201703993R | 成像 主体 | 已发布 | 2023-12-04 | |||||
MyFiziq 有限 | 新加坡 | 10201806180V | 成像 主体 | 已发布 | 2023-12-04 | |||||
MyFiziq 有限 | 新加坡 | 10202001239P | 成像 主体 | 待定 | 不适用 | |||||
MyFiziq 有限 | 美利坚合众国 | 9,949,697 | 成像 主体 | 已发布 | 2025-10-24 | |||||
高级 人体影像有限公司 | 澳大利亚 | 2022236936 | 评估 用户捕获图像的疾病风险 | 待定 | 不适用 | |||||
高级 人体影像有限公司 | % | PCT/IB 2022/000496 | 预测 来自用户捕获的图像或视频的健康或疾病 | 待定 | 不适用 | |||||
高级 人体影像有限公司 | 美利坚合众国 | 17/900,537 | 预测 来自用户捕获的图像或视频的健康或疾病 | 待定 | 不适用 | |||||
高级 人体影像有限公司 | 美利坚合众国 | 17/658,077 | 预测 用户身体容量来管理医疗和药物 | 待定 | 不适用 | |||||
高级 人体影像有限公司 | % | PCT/IB 2022/000191 | 预测 用户身体容量来管理医疗和药物 | 待定 | 不适用 | |||||
高级 人体影像有限公司 | % | PCT/AU2022/050226 | 评估 用户捕获图像的疾病风险 | 待定 | 不适用 | |||||
高级 人体影像有限公司 | 美利坚合众国 | 17/695,627 | 评估 用户捕获图像的疾病风险 | 待定 | 不适用 | |||||
高级 人体影像有限公司 | 美利坚合众国 | 16/826,049 | 成像 主体 | 待定 | 不适用 |
* | 公司正在参加 将此次名称变更记录在世界各地的相关知识产权当局,以反映其最近的 更名为先进健康情报有限公司 |
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拥有专利财产的期限
在澳大利亚和大多数其他国家/地区,在支付定期续展费用后,专利权的有效期最长可达20年,自提交授予专利的完整申请之日起算。这一标准保护期为公司利用其创新提供了一个重要的窗口。
本公司拥有的专利权事项,相关日期为自2015年12月4日起20年(即2035年12月4日)。但是, 必须强调的是,我们公司的知识产权管理方法超出了最初的20年保护期 。
我们 认识到技术的动态特性以及在行业中保持领先地位的重要性。因此,我们继续对我们的IP进行改编和创造性的更改。这一持续的创新不仅增强了我们的技术,还为公司提供了更广泛的保护。 新的知识产权正在不时获得批准,这反映了我们不断改进和适应的承诺。
这些 战略努力确保我们的知识产权保持稳健和相关性,将我们的竞争优势延长到最初根据第一批专利授予的 20年之后。通过积极管理和发展我们的知识产权组合,我们正在为自己在不断变化的技术格局中持续取得成功 定位。
拥有的专利财产事项范围广泛
公司勤奋地监控其研发活动,以获取为正式专利保护提供基础的知识以及其他核心技术和知识产权资产,并已通过公司拥有的专利财产事项,以稳健的 和覆盖主要市场的广泛方式,为其关键产品(S)获得或正在寻求专利保护。
公司拥有的 专利财产事项包括各种不同范围的已授予专利和未决专利申请。
这样的范围大体上包括用于对身体成像的设备(和相应方法),包括接收用户身体的第一表示、分割身体的第一表示、基于对第一表示的处理来生成身体的第二表示、以及经由显示器显示所生成的第二表示。专利和专利申请还广泛地要求使用额外的用户专用数据输入来提高准确性、用户对齐策略以及用于生成与身体的真实三维(3D)扫描基本一致的用户身体表示的技术。专利和专利申请进一步要求提供用于生成高度准确的主体表示并将所生成的表示用于真实世界用例的方法。
我们 使用各种实践来维护和保护我们的知识产权,包括(但不限于):
● | 保密协议 ; |
● | SDK 许可协议; |
● | 商业协议(包括知识产权条款); |
● | 数据 带有管辖权特定法规的条款的处理协议,如APA、CCPA、英国和欧盟GDPR、LGPD、PDPL和PIPL; |
● | 员工 包括知识产权条款的协议; |
● | ‘最低 权限’访问模式,限制关键人员访问; |
● | 多因素身份验证 系统;以及 |
● | 与网络安全行业专家组织联合进行定期的威胁和入侵防护演习。 |
30
除了基础知识产权之外,该公司还实施了全面且持续的知识产权保护制度 ,该制度涵盖了所有新的发明、工艺和技术与核心知识产权的集成。此战略方法意义重大 原因如下:
广泛的保护范围:通过将保护扩展到核心技术之外,包括创造性的组合、集成和改编, AHI确保其知识产权在快速发展的技术格局中得到保护。这种广泛的保护范围 促进了公司内部的创新,同时保持了对潜在侵权的强大防御。
灵活性和响应性:这种知识产权保护制度的持续性质使AHI能够灵活地应对技术进步和市场需求。随着新发明的开发或现有技术的改进,公司可以迅速获得保护, 保持其竞争优势。
保护派生数据:除了技术本身,AHI的方法还包括保护从集成或技术组合中派生的数据。这包括专有算法、分析方法和数据的独特应用。通过保护这些有价值的信息,AHI增强了其在数据驱动型行业的地位,并确保其独特的见解保持独家地位。
增强的 协作机会:通过拥有明确且强大的知识产权保护战略,AHI可以自信地参与合作和协作 。无论是与其他技术提供商、研究机构还是行业合作伙伴合作,定义明确的知识产权边界都有助于建立透明且富有成效的关系。
长期战略协调:持续的知识产权保护制度与AHI的长期战略目标保持一致。通过持续评估和保护 新发明和集成,公司确保其知识产权组合保持相关性和强势,支持 持续增长和创新。
法律和商业实力:这种做法为维护公司的权益提供了坚实的法律基础。它还提高了AHI知识产权的商业价值,使其成为对投资者、被许可人和其他利益相关者更具吸引力的命题。
AHI正在进行的知识产权保护制度不仅是法律上的必要,而且是支持创新、协作、商业化、 和长期增长的战略资产。采取积极和全面的方法进行知识产权管理。
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研究和开发
我们在内部进行所有的主要研究和开发,并聘请机器学习、计算机视觉和其他研究方面的博士级别专家。我们邀请全球的大学和医院协助收集数据,以确保我们的数字健康评估能力 保持该领域的全球领先地位,并与全球需求相关。
研究和开发团队的扩张:最近的收购极大地扩展了AHI的研发能力。
多学科 团队:已经组建了一个特定用途的行业专家团队。
专业领域 包括:
● | 医学 科学 |
● | 机器 学习 |
● | 计算机 视觉 |
● | 肌肉骨骼分析 |
● | 保险 |
● | 人口 健康 |
将重点放在可扩展的健康检查上:
● | 核心任务:通过智能手机提供可扩展的健康筛查。 |
● | 利用 技术提供准确且可访问的健康评估。 |
扩大后的研发团队的角色 :
● | 确定 个独特的用例。 |
● | 制定数字化结果的算法要求。 |
● | 整合各种技能以开发复杂的解决方案。 |
● | 应对现代医疗保健的多方面挑战。 |
主要 重点和愿景:
● | 创建 可扩展、用户友好的解决方案,以普及医疗保健服务。 |
● | 创新 ,引领数字健康格局。 |
● | 致力于卓越并对全球医疗保健产生变革性影响。 |
扩大的研发团队将AHI定位为推动技术进步并实现更高效、更有效和更具包容性的医疗保健系统的愿景 。
AHI 已向澳大利亚政府提交了进一步的研发申请,以资助和加强这些团队。
我们在2022年产生的研发费用约为278万美元,2021年为210万美元,2020年为180万美元,2019年为150万美元,2018年为120万美元,2017年为120万美元,与我们的应用程序和技术的开发有关。2023年的研发费用正在编制过程中,以便在2023年晚些时候提交给澳大利亚委员会 。我们打算继续投资于我们的研发能力,以扩展我们的平台,并将我们的测量和生物识别技术 带到更广泛的应用中。自年终以来,我们已收到截至2022年6月30日的年度研发补助金1,209,344美元。
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海外 研发报销。
2023年,AHI成功地向澳大利亚政府提交了申请,要求评估该公司是否有资格获得海外研发(R&D)报销。经过彻底的审查和评估,AHI被认为符合条件 ,提交获得成功。因此,该公司现在有资格索赔海外研发活动所产生成本的43.5%。 这一成就强调了AHI对创新的承诺,并与澳大利亚政府对推进全球研究计划的支持 保持一致,反映了研发补偿计划的资格标准和更广泛的目标 。
竞争
我们 所处的行业竞争激烈,特点是不断变化和创新。应用程序和用于开发应用程序、设备、操作系统和技术环境的编程语言的变化导致客户 需求不断变化。
我们市场上的主要竞争因素包括:
● | 产品和平台功能、架构、可靠性、隐私和安全性、性能、有效性和支持的环境; |
● | 产品 可扩展并能够与其他技术基础设施集成; |
● | 数字 运营专业知识; |
● | 产品和平台功能的易用性 ; |
● | 总拥有成本; |
● | 遵守行业标准和认证; |
● | 销售和营销工作实力 ; |
● | 品牌知名度和美誉度;以及 |
● | 将重点放在客户的成功上。 |
虽然有许多公司在单一细分市场中提供我们整体产品的较小组件,但目前我们 无法在移动电话生态系统中确定直接可比较的产品,即:(I)在 类似的多平台产品中提供我们的数据点范围(身体扫描, FaceScan, 皮肤病)、(Ii)在我们运营的三个垂直市场中提供解决方案,或(Iii)在易用性、准确性或可重复性方面显示出竞争力。
致力于在个别业务案例中提供测量交付的组织 有:MySize,具有基于手机的测量功能;Halo,使用手机捕获来评估身体成分;以及Select Research,使用手机捕获来评估身体脂肪。市场上还有其他产品为消费者提供基于机器的测量功能,因此我们 不认为它们是直接竞争对手,因为它们要么成本高昂,要么使用不便,或者两者兼而有之。
为了保护我们的技术不被竞争对手复制,我们在全球关键司法管辖区拥有图像捕获过程的专利。 这些专利已在美国、中国、新加坡、韩国、澳大利亚、香港、日本和加拿大颁发。作为我们持续创新过程的一部分,我们定期审查我们的专利覆盖范围,并积极寻求专利更新,以涵盖现有司法管辖区以及新司法管辖区的新想法。
除了这一点和捕获能力的扩展外,AHI还从以下方面开始:FaceScan:和皮肤病。 该公司已提交临时专利,涵盖附加数据捕获的用例和集成用例。
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竞争优势
我们的 竞争优势来自我们在数据捕获、测量精度和可重复性指标方面的持续创新和透明度。我们通过多种因素使自己从竞争对手中脱颖而出,包括但不限于 以下因素:
● | AHI的 生物识别健康评估是此类评估中的第一个: |
AHI的生物识别健康评估(BHA)是世界上第一个此类评估,代表了通过智能手机进行健康筛查的开创性方法。提供竞争优势:BHA无与伦比的技术使AHI有别于竞争对手,提供了其他公司无法提供的解决方案。增强可访问性:通过利用智能手机,AHI使医疗保健大众化,使更广泛的受众能够访问重要的健康信息。战略定位:作为市场上这项技术的先行者,AHI确立了数字健康领域的领导者 ,为显著的市场渗透和增长打开了大门。预防方法:BHA的早期检测能力 符合全球卫生优先事项,为慢性病管理提供了一种积极主动的方法,可以挽救生命并降低医疗成本 。
● | 持续数据收集 以确保精确的数字测量。从多个独立专家组织(包括大学和医院)定期、连续、全球收集数据,以确保我们的测量精度和重复性仍然是手机数字测量的最高标准 。 | |
● | 持续增强我们的技术产品,同时扩大和完善我们的专利地位。我们目前保持着强大的知识产权 与我们的身体扫描:技术,而我们已经授权使用的技术FaceScan和德马斯坎。将 添加到我们的全套产品中。*我们定期审查和更新我们在关键司法管辖区的专利,以防止竞争对手 复制我们的图像捕获流程或创新。我们相信,进一步加强和保护我们的专利组合是我们的技术产品和业务前景取得长期成功的关键。该公司已经提交了涵盖 使用案例和附加捕获的集成使用案例的临时专利。 | |
● | 对我们的测量信息的准确性和可重复性进行独立验证 。我们公开宣传我们经过外部验证的准确性和可重复性指标,以便我们的合作伙伴和竞争对手能够清楚地了解它们。我们的大多数竞争对手不公开 有关其测量精度和可重复性的明确信息。我们的透明度使潜在合作伙伴在他们的解决方案选择过程中更容易了解我们的指标,大大减少了他们在购买前对我们的解决方案进行测试和 验证的需要。 |
● | 在精细的个性化基础上进行私密、个性化的评估。我们通过拍摄在设备上处理的分段的、不可个人识别的剪影集的图像来衡量最终用户。然后,我们的解决方案利用最终用户智能手机上的图形处理单元(“GPU”),在虚拟3D环境中根据轮廓重新创建用户,使该用户的个人可识别信息(“PII”)保留在设备上。因此,该过程更具成本效益,返回结果的速度更快 ,并允许更好地保护数据和个人隐私。 |
● | 广泛的市场功能。 由于我们的产品提供的结果具有很高的准确性和重复性,我们已经能够扩展到多个市场和 用途。我们打算通过我们经营的四个主要大型细分市场来利用并进一步扩大我们的合作伙伴基础。 | |
● | 非固执己见的合作伙伴 级别集成。与我们的许多竞争对手不同,我们提供的解决方案可以集成到合作伙伴现有的 应用程序中,以匹配他们自己的品牌和用户体验。这样,我们的技术就会成为合作伙伴环境的一部分,从而为用户提供信任和附加功能。 |
● | 零 前期集成成本。我们的潜在合作伙伴可以使用其内部开发团队实施我们的交钥匙解决方案 ,前期成本为零美元,从而消除了 前期资本预算的需要,而前期资本预算往往会给许多潜在合作伙伴造成障碍。 |
● | 设备上 处理提供无缝的可扩展性。“我们已经调整了我们的策略。身体扫描在用户的 设备上运行的软件。此功能反过来只需要AWS对事件进行标记化,即启动序列以所有其他事件开始。身体扫描:功能 在设备上运行,我们无需支付任何费用。重要的是要注意到,所有的身体扫描:主要处理在设备上进行,因此,AHI仅使用AWS云基础设施来支持其服务。这些服务包括服务授权(AWS Cognito)、应用配置 (AWS CloudFront)和计费事件(AWS Serverless Aurora)。为清楚起见,AHI不保存用户数据,也不在其AWS云服务上保留服务 结果,因此这些服务中存储的数据不包含任何用户的PII。 |
● | 灵活的 和资本高效的B2B业务模式。我们瞄准拥有大量现有用户群的潜在B2B合作伙伴,与我们的竞争对手相比,显著降低了获取新用户的成本。我们还提供基于每个用户的定价级别的解决方案 每月,因此,随着用户量的增长,合作伙伴向我们支付的每个级别的费用更少,从而实现更高的投资回报。 |
34
我们的 挑战
我们 在实现业务目标和执行战略方面面临挑战、风险和不确定性,包括与我们的能力相关的挑战、风险和不确定性:
● | 我们 可能无法达到业务规模或产生的收入达不到我们业务计划中概述的水平。 |
● | 与大多数新技术公司一样,我们在技术开发阶段历来遭受重大亏损, 尽管我们的管理费用较低,但无法保证我们将确切地在什么时候实现盈亏平衡或保持盈利。 |
● | 我们 未来将需要筹集额外资本以满足我们的业务需求,这可能具有挑战性、潜在的高度 稀释,并可能导致我们普通股的市场价格下跌。 |
● | 我们业务的成功在很大程度上取决于市场对我们技术的接受程度及其及时发布,请注意,SDK已嵌入我们合作伙伴面向客户的应用程序中。如果最终消费者/用户不接受我们的产品,或者我们的合作伙伴无法使用他们的应用程序(嵌入了我们的技术),那么我们的财务业绩将受到不利影响。 |
● | 作为一家B2B公司,我们在很大程度上依赖我们的客户(合作伙伴)在他们的应用程序中有效地设计、集成我们的技术并为其定价。 |
请 参阅本招股说明书中包含的“风险因素”和其他信息,以讨论我们面临的这些和其他风险和不确定性 。
政府 法规
在我们经营业务的司法管辖区,我们 受许多国外和国内法律法规的约束,包括但不限于管理个人数据处理和传输的联邦、州和国际法律法规。包括,但不限于,《1998年澳大利亚隐私法》(“APA”)、欧盟一般数据保护条例(“GDPR”)、澳大利亚数据隐私条例以及《2018年加州消费者隐私法》(“CCPA”)。
美国许多州已通过法律,要求在个人身份数据或个人数据(这些术语由适用法律定义)出现安全漏洞时通知数据主体。美国国会、各州立法机构和外国政府还有许多关于数据保护的立法提案有待审议。此外,欧洲和美国以外其他司法管辖区的数据保护法律 可能比美国境内的法律更具限制性,这些法律的解释和应用仍然不确定和不断变化。
例如,2018年5月25日生效的GDPR加强了处理个人数据的实体的数据保护义务,包括与欧洲数据保护机构合作、实施安全措施和记录个人数据处理活动的义务。不遵守GDPR可能会引发相当于全球年收入2000万欧元或4% 的罚款。
此外,CCPA还为加州居民提供了访问和要求删除其个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的扩展权限。CCPA 规定了对违规行为的民事处罚,以及针对数据泄露的私人诉讼权利,预计这将增加 数据泄露诉讼。此外,未能遵守规则1981年以色列隐私保护法,其条例以及以色列隐私保护局的准则可能面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼),在某些情况下还可能承担刑事责任。目前悬而未决的立法可能会导致改变目前的执法措施和制裁。鉴于数据保护义务变化的广度和深度,满足GDPR和其他适用法律法规的要求需要大量时间和资源,包括对照GDPR和其他适用法律法规的要求审查我们目前使用的技术和系统。我们已采取各种步骤 准备遵守GDPR和其他适用的法律法规,但不能保证这些步骤 足以确保合规。
35
此外, 其他欧盟法律和法规(及其成员国的实施)进一步规范对个人和电子通信的保护。如果我们遵守GDPR或其他适用法律法规的努力不成功,我们可能会 受到处罚和罚款,这将对我们的业务和运营结果产生不利影响,我们使用个人数据的能力可能会严重受损。此外,不遵守适用的法律和法规可能导致我们违反与第三方的合同义务,并可能导致违反数据安全。
这些法律法规可能涉及隐私、数据保护、知识产权或其他主题。我们受制于的许多法律法规 仍在发展中,并在法庭上接受考验,可能会被解释为可能损害我们业务的方式。 此外,这些法律法规的应用和解释通常是不确定的,尤其是在我们所处的快速发展的新行业中。由于全球法律法规持续快速发展和演变,我们、我们的产品或我们的平台可能不符合或不符合每一项适用的法律或法规。
如果 这些法律和法规适用于我们的企业对企业合作伙伴,我们将与此类合作伙伴签订数据处理协议,具体 针对其业务和地点的要求。
C. | 组织结构 |
下面的图表说明了我们的组织结构,包括成立公司的管辖范围。
注: 不包括被投资公司和合资企业。
D. | 财产、 厂房和设备 |
我们 总部位于西澳大利亚州南珀斯,截至本年度报告日期,我们在那里租赁并占用了约367平方米(约3950平方英尺)的办公空间。目前的租赁期将于2025年12月31日到期,我们相信我们的现有设施总体上足以满足我们当前和未来的需求,但我们预计会根据需要寻求更多空间以适应未来的增长。
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项目 4A。未解决的员工意见
没有。
第 项5. 运营和财务 回顾和展望
以下讨论和分析包括有关我们公司的业务、财务状况和经营业绩的某些前瞻性陈述。“估计”、“项目”、“打算”、“预期”和 类似的表述旨在识别1995年《私人证券诉讼改革法》中的前瞻性表述。 这些前瞻性表述会受到风险和不确定性的影响,可能会导致实际结果与此类前瞻性表述中预期的结果大不相同,包括本年度报告第3.D.项中包含的风险因素。您应 阅读本年度报告中包含的以下讨论和分析,以及我们的合并财务报表及其附注。
A. | 经营业绩 |
经营业绩和财务状况
本财政年度除所得税后净亏损为12,827,177美元(2022:20,076,843美元),其中包括减值费用2,506,214美元(2022:9,956,973美元),以及根据公司激励计划向供应商、董事和员工支付的基于股份的付款,以及新的纳斯达克相关成本(包括保险)为零(2022:2,927,030美元)。
在扣除减值费用、股份支付、纳斯达克及保险相关成本前,综合实体于本财政年度的经调整所得税后净亏损为10,320,963美元(2022:7,192,840美元) 如下表所示。
表 1.非《国际财务报告准则》对账显示基于股份的付款和减值对本年度全面亏损总额的影响
截至的年度 6月30日 2023 |
截至的年度 6月30日 2022 |
|||||||
$ | $ | |||||||
本年度综合亏损总额 | (12,827,177 | ) | (20,076,843 | ) | ||||
减去:以股份为基础的付款(非现金)涉及: | ||||||||
董事及雇员的薪酬 | 105,000 | 7,452,583 | ||||||
企业咨询服务 | 117,600 | 473,638 | ||||||
投资者关系 | - | 506,000 | ||||||
(12,604,577 | ) | (11,644,622 | ) | |||||
公允价值调整--分类 | 1,807,829 | 551,089 | ||||||
减值费用(非现金) | 475,785 | 973,663 | ||||||
纳斯达克和保险相关成本 | - | 2,927,030 | ||||||
本年度经调整的全面亏损总额(未计以股份为基础的付款及减值费用) | (10,320,963 | ) | (7,192,840 | ) |
1 | 纳斯达克 和保险相关成本已包括在此表中,因为它们代表报告期内为实现公司在纳斯达克证券交易所两地上市而产生的新的额外成本。由于公司已实现两地上市,纳斯达克成本预计将在未来几年大幅降低 。 |
上表中所述的非《国际财务报告准则》对账旨在补充合并实体的《国际财务报告准则》财务信息 ,提供有关合并实体经营成果的更多见解。本年度经调整的全面亏损总额旨在提供对用以管理合并实体的业务的基本营运措施的更深入了解,以评估与前几个期间及市场的比较表现,以及确立营运目标。调整后的综合损失总额 不应单独考虑,也不应作为按照《国际财务报告准则》计算的业绩计量的替代。
财政年度结束时的现金资产为2,104,584美元(2022: 6,011,368美元)。
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操作 活动
在本财政年度内,合并实体在其技术的开发和商业化方面取得了进展,重点如下:
i. | 纳斯达克双平台上市 |
2021年11月19日,该公司宣布在纳斯达克成功完成其在美国的首次公开募股(IPO),首次公开募股(IPO)将以每单位10.5美元的价格向公众发售1,000,000个单位。此次发行的每个单位包括两股美国存托股份(“美国存托股份”) 和一只认股权证以购买一只美国存托股份。美国存托股份发行的每股股票相当于友邦保险的7股普通股。该等认股权证可即时行使, 自发行日起三年届满,行权价为每张美国存托股份5.52美元。美国存托凭证和权证立即分开 并分别发行(相当于每份美国存托股份5.24美元和每份权证0.02美元的价格)。
此外,AHI授予Maxim Group LLC为期45天的选择权,以按公开发行价减去承销折扣购买最多300,000份美国存托凭证和/或额外150,000份认股权证,以购买最多150,000份美国存托凭证,其中Maxim Group LLC已部分 行使其购买150,000份认股权证的选择权,以购买最多150,000份美国存托凭证。在扣除承销折扣和佣金及其他预计发售费用前,是次发行的总收益为1,050万美元,包括超额配售。
这两只美国存托凭证于2021年11月19日开始在纳斯达克资本市场单独交易,交易代码为AHI。认股权证未上市交易。
二、 | 收入 |
总收入从2022年的1,333,291美元增加到2023年财政年度的2,790,437美元,增长109.3。增长主要是由于其他收入由2022年的1,136,291元增至2023年的2,140,740元,增幅达88.4%;营运收入由2022年的197,209元增至2023年的649,697元,增幅达229.4。
公司预计,随着合作伙伴在本财政年度推出更多产品,其收入将会增加。
三、 | 战略性投资/收购 |
2022年12月6日,AHI宣布其收购well teq Digital Health Inc.(CSE:WTEQ)(OTCQB:WTEQF),向well teq股东发行17,804,587股AHI全额普通股的交易达成和解。根据安排协议的条款,WELTEQ股东每持有六(6)股WELL TEQ普通股(“WELL TEQ 股份”),即可获得一(1)股AHI普通股(“AHI股份”)。
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本公司于2022年8月5日订立股份出售协议,收购南非注册的Vertica Health(Pty) Ltd(“Vertica”)的全部股份。
AHI为收购Vertica支付和应付的对价包括:
ο | 成交时发行1,500,000股AHI股票,自发行之日起托管24个月; |
ο | 现金支付总额为600,000美元,包括: |
ο | 成交时支付100,000美元; |
ο | 250,000美元,自完成交易起计1年内支付 ;以及 |
ο | 成交后2年内支付250,000美元 。 |
鉴于 应付代价的价值,AHI认为(就AHI的市值和净资产状况而言)此次收购不足以保证根据LR 3.1向市场公布。然而,作为涉及发行股票的代价的一部分,AHI向市场发布了附录3B以满足LR 3.10.3的要求。
因收购Vertica而产生的综合总资产预期增长相当于收购Vertica的已支付/应付代价的价值 ,包括交易完成时支付的现金100,000美元(被AHI现有现金支付的相应减少所抵消)、递延现金对价500,000美元和1,500,000股AHI股票(受24个月自愿托管的限制),按当前市价每股0.12美元估值。
Ahi 由于与Vertica的交易,营运资金成本每月将增加约80,000美元。Vertica 目前没有产生实质性收入或利润,因此AHI在其P&L 报表中预测近期内这些数字不会因收购Vertica而出现任何实质性增长。
39
B. | 流动性 与资本资源 |
AHI的综合财务报表乃按持续经营基准编制,考虑正常业务活动的连续性及在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
于2023年6月30日,综合实体录得营运亏损净额12,827,177美元(2022年:20,076,843美元),包括减值准备及股份付款等非现金项目,经营活动现金净流出达7,367,184美元(2022年:9,858,799美元),流动资产净短缺2,776,308美元(2022年:盈余4,912,968美元)。鉴于合并实体目前的净负债状况,需要考虑合并实体作为持续经营企业继续经营的能力,包括在债务到期时偿还债务的能力。董事 认为,合并后的实体能否继续作为一个持续经营的企业取决于其实现以下目标的能力:
● | 如2023年8月4日所宣布,本公司与总部位于上海的长林网络技术有限公司(“长林”)签署了一份具有约束力的独家、永久许可协议。该 协议要求长林在执行日期起90天内向AHI支付1,000万美元,以获得AHI技术的独家和永久权利。2023年10月25日,本公司宣布,已批准长林永久许可证的最终期限延长90天。 |
● | 2023年6月13日,该公司宣布已成功向Orca Capital GmbH配售价值500万美元的股票,较2023年6月9日(星期五)最后一次交易的股价溢价194%。 |
● | 正如其于2023年6月向澳交所提交的附录4C所公布的,本公司已获提交三项额外融资建议,金额介乎5,000,000元至20,000,000元之间。本公司 正积极与各方进行讨论,并预计很快完成增资。 |
● | 2023年6月21日,公司 宣布已与阿联酋的电子脚本药品管理公司Pharmak Pharmacy LLC签署意向书,将AHI的生物识别健康评估整合到Pharmak的电子脚本筛查解决方案中。双方的目标是在2024年1月首次 推出该解决方案。Pharmak预计2024年在阿联酋和沙特阿拉伯各实现每月100,000个电子脚本的最低订单量 。双方已达成协议,AHI将获得电子脚本总价值的1.6%。 |
● | 2023年9月23日,AHI 通知股东,AHI已与安康集团签署意向书。安康集团和AHI签署了一份意向书,利用AHI革命性的基于智能手机的生物识别健康风险评估,开发和部署全球首个数字承保解决方案。合作的目的是通过利用AHI的技术和SCOR丰富的再保险知识来创建一系列创新的保险产品,为全球零售保险市场服务。 与安康和SCOR的合作提供了一个独特的机会,将利用专有的AHI数字血液生物标记物和表型数据以及保险公司丰富的精算和承保数据来开发和设计新的数字承保解决方案。 |
● | 2023年9月12日,AHI 通知股东已与Bin Farhood International Business Management Group LLC(“Bin Farhood Group”)签署合作协议。根据合作协议,Bin Farhood Group将作为AHI的介绍性代理,面向中东和北非地区可能使用AHI技术并将其商业化的政府和私人组织, 和/或投资以支持AHI的努力。 |
● | 2023年8月14日,AHI通知 股东与IntelliGen Solutions FZ-LLC签署了一项合作协议(“IntelliGen Solutions”)。 与IntelliGen Solutions的合作协议包含信息和指导方针,包括服务、各种费用和里程碑 和其他商业条款。IntelliGen Solutions正在为沙特2030健康计划提供特定用途的数字能力,该计划旨在彻底改变所有行业的医疗保健。卫生部门转型计划是这一计划的关键组成部分, 旨在建立一个全面、有效和综合的卫生系统,优先考虑个人和社会的健康,包括公民、居民和来访者。 |
除上述事项外,本公司于2023年9月13日宣布,已获得附注38所披露的150万美元可换股贷款安排,并正在评估其他多项融资建议。
董事相信合并实体有能力达致上述目标,并已按持续关注原则编制财务报表,因为董事相信合并实体将有能力在债务到期及应付时偿还债务。
财务报表乃按持续经营基准编制,并假设本集团将于正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。倘若上述安排及措施未能达成,有关合并实体是否会继续经营,以及是否会在正常业务过程中按财务报表所述金额变现其资产及清偿其负债,将存在重大不确定性。财务报表不包括与记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整,或与合并实体不作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。他说:
40
C. | 研发、专利和许可证 |
有关专利技术的说明以及我们的专利和专利申请列表,请参阅“项目4.公司信息-B。 业务概述”。
D. | 趋势 信息 |
除本年度报告中披露的情况外,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能会对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或者会导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E. | 关键会计估算 |
请参阅本表格20-F所附《2023年年报财务报表附注》中的注2。
第 项6.董事、高级管理人员和员工
(开始 《澳大利亚披露要求薪酬报告》)
A. | 董事 和高级管理层 |
我们的 董事和高管如下:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
斯科特·蒙哥马利 | 42 | 执行董事兼首席执行官 | ||
凯瑟琳·伊斯科博士,博士 | 45 | 高管董事 | ||
西蒙·杜拉克JP | 62 | 首席财务官兼公司秘书 | ||
特伦斯·斯塔普尔 | 45 | 首席技术官 | ||
尼古拉斯·普罗瑟 | 44 | 临时非执行主席 | ||
迈克尔·梅尔比 | 40 | 非执行董事董事 | ||
拿骚刘坤宝 | 49 | 非执行董事董事 | ||
彼得·戈尔茨坦 | 60 | 非执行董事董事 | ||
余洁仪女士 | 53 | 非执行董事董事 |
管理部门:
斯科特·蒙哥马利
蒙哥马利于2013年10月联合创立了由多家公司组成的WELTEQ集团,自成立以来一直担任首席执行官、总裁和董事。蒙哥马利先生的背景在医疗保健行业处于有利地位,在世界各地拥有20多年的行业经验,曾是上市公司和私营公司的创始人和董事公司。
凯瑟琳·伊斯科博士,博士。
董事高管凯瑟琳·伊斯科博士,45岁,结合了20多年的健康科学和生物技术经验。艾斯科博士于2013年共同创立了该公司,并于2014年10月将该公司注册为MyFiziq Ltd。她于2014年至2016年10月担任首席执行官,然后过渡到企业健康与健康部门的董事。2021年3月,MyFiziq有限公司更名为Advanced Human Imaging有限公司,2022年12月更名为Advanced Health Intelligence Ltd。艾斯科博士于2022年2月重新担任首席执行官,并于2022年12月1日辞去首席执行官一职。在2014年成立MyFiziq有限公司之前, 艾斯科博士在2013年至2020年期间是一家名为Delicily Fitt Pty Ltd.的健康与健康公司的董事总裁。艾斯科博士拥有健康科学文学士(以优异成绩毕业)、运动生理学和健康科学理学硕士、运动生理学和生物技术博士学位和咨询研究生证书。她在医学、健康和健康方面的学术和实践经验的结合为AHI和mHealth的未来提供了独特的战略优势。
41
西蒙 杜拉克JP
现年62岁的首席财务官兼公司秘书Simon Durack拥有40多年的采矿和资源行业、博彩业、金融服务和其他行业大大小小企业的经验。此前,他曾在多家澳交所上市公司任职,包括执行主席、董事执行主席、非执行主席董事、集团公司秘书、首席财务官和董事/公司秘书。2011年至2020年,他担任从事采矿和勘探的澳交所上市公司Minrex Resources Limited的执行董事(前董事长)。2009年至2013年,他担任澳交所上市公司千禧矿业有限公司董事的执行和非执行董事,专注于勘探、开采和生产黄金。他拥有西澳大利亚大学商学学士学位、科廷理工大学商学研究生文凭、澳大利亚和新西兰特许会计师协会研究员、澳大利亚注册会计师协会研究员、澳大利亚治理研究所研究员、西澳大利亚州治安法官。
特伦斯 笨拙
Stupple先生结合了超过15年的IT经验,自2015年12月以来一直担任AHI的首席技术官,负责 我们技术能力的内部增长和战略。2012年9月至2015年11月,Stupple先生受聘为雪佛龙澳大利亚公司的主题专家。从2006年8月至2012年9月,Stupple先生在西澳大利亚州政府担任各种职务,包括担任网络服务经理,负责国务院发展部和矿产与石油部的互联网和内联网网站的战略方向和内容。在为西澳大利亚州政府工作之前,Stupple先生与微软英国签订了合同,担任各种职务,包括售前支持专员、许可专家、渠道支持和投诉专家。Stupple先生在英国Orpington学院获得了A级考试,并在英国Eltham学院获得了GCSE 。
董事
每位董事会成员的以下值得注意的经验、资历、属性和技能,以及下面描述的每位被提名人的简历信息,导致我们得出结论,根据我们的业务和结构,此人应该担任董事:
尼古拉斯 普罗瑟
Prosser先生拥有超过15年的ICT行业经验,以及超过10年的创始人、企业家和私人投资者经验。 普罗瑟先生自2018年4月以来一直担任公司董事的一员。自2017年1月以来,他还担任视频技术和SaaS平台Vudoo Pty Ltd的董事会成员。自2008年1月以来,他一直担任Vega Blue Partnership的创始人和董事会成员。Prosser先生于2017年1月创立ThinkCadde,直到2019年11月公司出售给第三方。从2007年1月到2016年5月,他在堪培拉数据中心工作。此外,自2016年2月以来,他一直担任金融职业合规公司CPDone Pty Ltd.的高管董事,并自2008年1月以来担任织女蓝伙伴关系的董事董事。Prosser先生拥有堪培拉理工学院的安全风险管理文凭,是澳大利亚公司董事学会的成员。
迈克尔·梅尔比
梅尔比先生是FitLab的联合创始人兼联席首席执行官,FitLab是一家专注于健身和运动生活方式的综合媒体和技术控股公司。他也是梅威瑟拳击+健身的联合创始人。在此之前,梅尔比先生在新发展风险投资公司担任总裁副总裁,在那里他在全球投资和运营健身俱乐部,并担任UFC健身房的高管。在此之前,梅尔比先生是两家科技初创公司的联合创始人(这两家公司都退出了上市公司),分别是ClearLight Partners的私募股权投资者和FBR Capital Markets的投资银行家。
梅尔比先生在加州大学伯克利分校获得学士学位,在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。
42
拿骚 刘坤宝
Dato Low Koon Poh在会计、审计和顾问方面拥有24年的综合经验,在建筑、种植园、酒店、房地产、制造和营销等各个行业的企业融资、审计、 和会计方面拥有丰富的经验。
Dato Low自2020年7月以来一直担任高级健康情报有限公司的董事。Dato Low于2006年在八达岭Jaa开始了他的会计服务实践 KL和管理服务。Dato Low自2015年4月以来一直担任企业咨询公司IPO Partners Limited的总裁,自2019年以来一直担任董事圆桌合伙人伯哈德的职务。自2019年6月以来,Dato Low一直担任在新加坡交易所上市的医疗保健和健康公司Medi Lifestyle Limited的执行主席兼首席执行官。在KL管理服务公司任职之前,Dato Low曾在一家国际审计公司担任审计师,在一家日本跨国公司担任会计,并在马来西亚的两家上市公司担任过几年财务总监。Dato Low是特许注册会计师协会(ACCA)会员和马来西亚会计师协会(MIA)下的执业特许会计师。
彼得·戈尔茨坦
戈尔茨坦先生拥有30多年的多元化和全球性创业、客户咨询和资本市场经验,并在资本市场领导和建立公司方面拥有成功的记录。Mr.Goldstein在并购、战略规划和交易结构方面经验丰富。
2006年,Mr.Goldstein创立了格兰德维尤资本合伙公司,并将继续担任公司董事长兼首席执行官至今。他是他于2019年创立的交易所上市有限责任公司的首席执行官。他目前是Siyata Mobile,Inc.和Cosmos Holdings,Inc.的董事会成员。从2013年到2015年,他担任过各种职务,包括董事、临时总裁和美国爱国者品牌公司的首席财务官。2012年,他与他人共同创立了Staffing 360 Solutions, 他在360解决方案公司担任各种职务,包括董事会主席和首席财务官,直到2014年。他在迈阿密大学获得了国际商务硕士学位。
彼得·沃恩博士--(2022年12月1日任命,2022年12月16日辞职)
Peter Vaughan博士是WELTEQ数字健康公司的前董事长,他在医疗保健、企业和政界有着丰富的历史,他被任命为加拿大勋章(Order Of Canada),以表彰他对加拿大医疗体系的贡献,以及他在建立和发展数字健康方面的开创性领导 。在此之前,他还担任过加拿大新斯科舍省卫生和健康部前副部长、急诊科医生、家庭医生和RCAF飞行外科医生,他还担任过加拿大健康信息委员会主席和温莎·奥德特大学商学院财务和审计委员会主席、财务和审计委员会主席、财务主管和董事会成员。
Jacqueline Yee女士--(2022年12月20日任命 )
Yee女士在横跨EMEA-America-APAC的11个国家和地区拥有30多年的经验,包括在资本市场结构性产品和特殊情况下的并购记录 曾为超过250亿美元的交易提供咨询或咨询。她目前是丰梁市场私人有限公司的首席执行官,该公司是一家获得金融科技许可的私营公司证券交易所,除了友邦保险的董事业务外,她还担任非执行董事的董事业务。
43
Vlado Bosanac创始人兼战略主管
Vlado Bosanac先生是数字健康技术前沿公司Advanced Health Intelligence(AHI)的创始人。Vlado在技术、创业、交易发起、资本市场和谈判方面拥有多方面的背景,他的职业生涯致力于医疗保健、创新和商业的交叉。
他在交易发起方面的专业知识使他能够发现并利用AHI的独特机会,而他对资本市场的了解有助于确保AHI的增长和扩张所需的资源。瓦拉多的谈判技巧 进一步促进了战略合作伙伴关系和协议的形成,使AHI成为TITS领域的领导者。
Vlado 对利用技术提高医疗服务可获得性和效率的热情促使AHI创建了突破性的生物识别健康评估 ,这是一个开创性的解决方案,继续塑造着行业。
他的领导力的特点是致力于持续创新、战略思维和以患者为中心的方法。他以驾驭复杂的谈判和金融形势的能力而闻名,确保AHI的目标与市场机遇保持一致。
除了他在AHI的角色外,Vlado在更广泛的技术社区中也是一位受人尊敬的人物,他经常在会议上发表讲话,并与 行业利益相关者互动,以促进数字健康领域的合作和进步。
他的工作为他赢得了行业内的认可和尊重,他的远见,加上他在交易发起、资本市场和谈判方面的敏锐,继续推动AHI向前发展,使世界各地的个人更容易获得和个性化的优质护理。
家庭关系
我们的董事或高管都没有家族关系。
董事利益
于本报告日期,董事根据公司法第205G(1)条通知澳交所的 各董事在公司股本中的相关权益(由公司法第608条界定)如下:
董事 | 数量的普通 个共享 | 数量 购股权 普通 个共享 | ||||||
尼古拉斯·普罗瑟 | 7,265,036 | - | ||||||
斯科特·蒙哥马利 | 616,410 | - | ||||||
凯瑟琳·伊斯科博士 | 34,291,864 | - | ||||||
迈克尔·梅尔比 | 4,000,000 | - | ||||||
拿骚坤宝刘 | 300,000 | - | ||||||
彼得·戈尔茨坦 | - | 140,000 | ||||||
Jacqueline Yee | - | - |
44
董事会议
截至2023年6月30日止年度内,我们的董事会举行的会议次数(包括董事委员会会议)以及 每位董事出席的会议次数为:
董事会 会议 | 审计委员会 会议 | 报酬 委员会会议 | 提名和 公司 治理 委员会 | |||||||||||||||||||||||||||||
董事 | A | B | A | B | A | B | A | B | ||||||||||||||||||||||||
尼古拉斯·普罗瑟 | 20 | 20 | 4 | 4 | 1 | 1 | 1 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
迈克尔·梅尔比 | 20 | 20 | - | - | 1 | 1 | 1 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
拿骚刘坤宝 | 20 | 20 | 4 | 4 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
彼得·戈尔茨坦 | 20 | 19 | 4 | 4 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
斯科特·蒙哥马利1 | 12 | 12 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
凯瑟琳·伊斯科博士 | 20 | 20 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
Jacqueline Yee2 | 11 | 11 | 2 | 2 | 1 | 1 | 1 | 1 | ||||||||||||||||||||||||
彼得·沃恩 | 2 | 2 | - | - | - | - | - | - |
A | = 董事任职或担任委员会成员期间举行的会议次数。 |
B | = 参加的会议数量 |
— | = 不是相关委员会成员 |
(1) | 斯科特·蒙哥马利(Scott Montgomery)于2022年12月1日被任命。 |
(2) | Jacqueline Yee于2022年12月20日被任命。 |
董事会 多元化
下表 提供了截至本年度报告之日我们董事会的多样性的某些信息。
主板多样性 列表 | |
首席执行官国家: | 新加坡和 澳大利亚 |
外国私人发行人 | 是 |
母国法律禁止披露 | 不是 |
董事总人数 | 7 |
女性 | 男性 | 非- 二进位 | 没有透露 性别 | |||||||||||||
第一部分:性别认同 | ||||||||||||||||
董事 | 2 | 5 | - | - | ||||||||||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | - | - | - | - | ||||||||||||
LGBTQ+ | - | - | ||||||||||||||
没有透露人口统计背景 | - | - | - | - |
45
B. | 补偿 |
合并实体每位董事和主要管理人员的薪酬详情如下:
短期 | 就业后 | |||||||||||||||||||||||
2023年6月30日 |
基本工资 $ |
短期 $ |
养老金 $ |
的价值 付款) $ |
总计 $ |
比例 % |
||||||||||||||||||
董事和主要管理人员: | ||||||||||||||||||||||||
凯瑟琳·伊斯科博士 | 257,226 | - | 27,009 | - | 284,235 | - | ||||||||||||||||||
斯科特·蒙哥马利1 | 212,916 | - | - | - | 212,916 | - | ||||||||||||||||||
迈克尔·梅尔比 | 36,000 | - | - | - | 36,000 | - | ||||||||||||||||||
尼古拉斯·普罗瑟 | 37,385 | - | 3,925 | - | 41,310 | - | ||||||||||||||||||
拿骚刘坤宝 | 36,000 | - | - | - | 36,000 | - | ||||||||||||||||||
彼得·戈尔茨坦 | 53,434 | - | - | - | 53,434 | - | ||||||||||||||||||
Jacqueline Yee2 | 18,000 | - | - | - | 18,000 | - | ||||||||||||||||||
西蒙·杜拉克 | 277,313 | - | - | - | 277,313 | - | ||||||||||||||||||
总计 | 928,274 | - | 30,934 | - | 959,208 |
1 | 蒙哥马利先生于2022年12月1日被任命。 |
2 | 易女士于2022年12月20日获委任。 |
C. | 董事会 实践 |
董事会
我们的 董事会由七名董事组成,其中五名是纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节所指的“独立”董事,并将符合交易所法案第10A-3条规定的独立标准。
董事和高管的条款
本公司每名董事的任期为3年,一旦股东选出,并在每3年任期结束时符合资格, 愿意在下一届股东周年大会上连任。如果董事会任命董事填补董事会的临时空缺,该董事的任期将持续到下一届股东周年大会,届时符合资格的董事将有资格当选为董事会成员。本公司所有行政人员均由本公司董事会委任,并由本公司董事会酌情决定。
资格
目前没有董事的持股资格,尽管董事的持股资格可能在未来由我们的股东通过普通决议确定 。
46
ASX 公司治理原则
在澳大利亚,没有强制要求在澳大利亚证券交易所上市的公司必须遵守的公司治理结构和做法。 相反,澳大利亚证券交易所公司治理理事会发布了澳大利亚证券交易所公司治理原则和建议(第4版), 其中包含所谓的“建议”,其中阐明了八项核心原则(和相关建议) ,旨在为公司提供关于其公司治理结构和做法的参考依据,并对照公司必须报告的 。
根据澳大利亚证券交易所上市规则第4.10.3条,公司必须在其向股东提交的年度报告中提供一份声明,披露他们在报告期内遵守建议的程度。如果一家公司没有遵循所有建议,它必须 确定未被遵循的建议、不遵循这些建议的原因,以及该公司在此期间采用了哪些替代治理 来代替建议。并不是强制要遵循这些建议。我们相信 我们在实质上遵守了ASX公司治理原则和建议。
以下是ASX公司治理原则和建议的重要规定,以及与截至2023年6月30日的财政年度相关的原因(如果适用):
1. | 为管理和监督奠定坚实的基础。公司应明确董事会和管理层各自的角色和职责,并定期审查其业绩。在截至2023年6月30日的年度内,我们没有遵循以下方面的建议: |
a. | 本公司在2023财政年度没有正式的程序来评估高层管理人员的表现。随着公司的成熟, 董事会将建立正式的定量和定性绩效评估程序。在正式程序实施之前,首席执行官将评估高级管理人员的业绩。公司认为,在此阶段,正式的流程并不重要,绩效评估可以在非正式的基础上进行有效的评估。 |
b. | 尽管在截至2023年6月30日的年度内没有进行正式的绩效评估,但根据公司的激励计划,高级管理人员已获得具有各种绩效里程碑的证券。个人业绩是根据证券要约设定的里程碑在本年度内进行衡量和评估的。 |
2. | 将董事会结构调整为 有效并增加价值。上市公司应该有一个适当规模的董事会,并共同具备所在实体和所在行业的技能、承诺和知识,使其能够有效地履行职责并实现增值。 在截至2023年6月30日的年度内,AHI在以下方面没有遵循本建议: |
a. | 公司没有 正式的董事会技能矩阵。董事会认为,董事会成员及其高级管理层目前的技能和经验组合足以满足本公司的要求。 |
3. | 灌输合法、合乎道德和负责任的行为文化。上市实体应在整个组织内灌输并不断强化合法、合乎道德和负责任的行为文化。 |
47
4. | 确保企业报告的完整性 。上市实体应该有适当的程序来核实其公司报告的完整性。 |
a. | 董事会设有审计和风险委员会,并修订了审计和风险委员会章程,以同时遵守纳斯达克和澳交所上市规则。 |
5. | 识别和管理风险。 上市实体应建立健全的风险管理制度,并定期审查该框架的有效性。 |
a. | 董事会设有审计委员会和风险委员会。 |
6. | 公平、负责任地支付薪酬。 上市实体应向董事支付足以吸引和留住高质量董事的薪酬,并设计高管薪酬 以吸引、留住和激励高素质高管,使他们的利益与为证券持有人创造价值、与实体的价值观和风险偏好保持一致。 |
a. | 董事会设有薪酬委员会,也称为薪酬委员会 |
董事会委员会
董事会下设三个委员会:审计和风险委员会、薪酬(薪酬)委员会和提名和公司治理委员会。该公司还为审计和风险、薪酬(薪酬)以及提名 和公司治理委员会的每个委员会制定了正式章程。本公司已认定董事非执行主席Nicholas Prosser、Dato Low Koon Poh非执行主席Michael Melby、董事非执行主席Peter Goldstien及董事非执行董事Jacqueline Yee符合纳斯达克上市规则第5605(A)(2)节及证券交易法第10A-3条的“独立性”要求。各委员会的成员和职能如下所述。
成员 将在这些委员会任职,直至他们辞职或董事会另有决定。
审计 和风险委员会。我们的每一位审计与风险委员会成员均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求 并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准。我们已确定独立董事的Dato Low Koon Poh拥有会计或相关财务管理经验,这使他有资格成为美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”。审计和风险委员会将监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计与风险委员会将负责:
● | 任命独立审计师,并预先批准允许独立审计师执行的所有审计和非审计服务; | |
● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; | |
● | 与管理层和独立审计师讨论年度审计财务报表; | |
● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务和其他风险敞口而采取的任何步骤; | |
● | 审查和批准 所有拟议的关联方交易; | |
● | 分别与管理层和独立审计员举行会议,并定期举行会议; |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性; 和 | |
● | 至少每年审查公司的风险管理框架,包括与经济、环境和社会可持续性风险相关的风险管理框架。 |
48
审计和风险委员会的成员是Dato Low Koon Poh(主席)、Nicholas Prosser、Peter Goldstein和Jacqueline Yee。
薪酬 (薪酬)委员会。*我们所有薪酬(薪酬)委员会成员均符合纳斯达克上市规则的“独立性”要求 ,并符合交易所法案第10A-3条下的独立性标准。薪酬(薪酬) 委员会将协助董事会审查和批准薪酬结构,包括与我们董事和高管有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官不得出席审议其薪酬的任何委员会会议 。除其他事项外,薪酬(补偿)委员会将负责:
● | 审查和批准我们最高级管理人员的总薪酬方案; |
● | 批准和监督除最高级管理人员之外的其他管理人员的全部薪酬方案; | |
● | 审查并向董事会推荐有关董事薪酬的 ; | |
● | 定期审查 并批准任何长期激励薪酬或股权计划; | |
● | 在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素后,选择报酬 顾问、法律顾问或其他顾问;以及 | |
● | 审查计划或类似的安排、年度奖金、员工养老金和福利计划。 |
薪酬(薪酬)委员会的成员是Nicholas Prosser(主席)、Michael Melby和Jacqueline Yee。
提名 和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会成员符合纳斯达克上市规则的“独立性” 要求,并符合交易所法案规则10A-3下的独立性标准。提名 和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责除其他事项外:
● | 确定并推荐 名候选人,以供选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺; | |
● | 每年与我们的董事会根据独立性、年龄、技能、经验和为我们提供的服务的特点审查其目前的组成 ; | |
● | 确定并向董事会推荐 担任委员会成员; | |
● | 定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律和法规的情况向董事会提出建议,并就公司治理的所有事项和需要采取的任何纠正措施向董事会提出建议。 | |
● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规性。 |
该协会的 成员提名和公司治理委员会他们是尼古拉斯·普罗瑟(主席)、迈克尔·梅尔比和杰奎琳·易。
商业行为和道德准则
我们的 董事会通过了一项商业行为准则,我们对该准则进行了修订,以更新并符合纳斯达克 上市公司应遵循的标准。修订后的行为准则编纂了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。他说:
49
董事的职责
根据澳大利亚联邦法律,我们的董事有责任诚实、真诚地行事,并符合所有股东的最佳利益。我们的董事也有责任 行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对公司股东的受托责任时,我们的董事必须确保遵守我们的章程。如果违反了我们董事应尽的义务,我们的股东 可能有权向公司或董事本人或向两者寻求损害赔偿。
董事会的职能和权力包括,其中包括:
● | 行使公司借款权力,抵押公司财产; |
● | 代表公司执行支票、本票和其他票据; |
● | 保存或登记注册公司的抵押、抵押或其他产权负担的登记册; |
● | 采用符合公司最佳利益的任何计划或计划,旨在为现任和未来的非执行董事提供退休或养老金福利 ; |
● | 将他们的任何权力 委托给一个由他们所确定的人数组成的委员会;以及 |
● | 任命任何人为本公司的 代理人。 |
D. | 员工 |
截至2023年6月30日,我们有32名全职员工。我们的员工分布在澳大利亚、新加坡、南非、美国和荷兰。
我们 与所有全职员工签订了雇佣合同。除了工资和福利外,我们还为一些全职员工提供基于绩效的激励措施。
E. | 共享 所有权 |
执行官和董事的受益所有权
下表列出了 截至2023年10月30日有关我们每位董事和执行官以及 我们所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实际所有权的某些信息:
合并实体的主要管理人员(包括其 关联方)在财务期间持有的公司股份数量如下:
名字 |
7月1日余额, 2022 | 已收到 在 期间 薪酬 | 其他变化 期间 这段时期 | 余额为 2023 |
持有百分比 | |||||||||||||||
斯科特·蒙哥马利 | - | - | 616,410 | 616,410 | 0.28 | % | ||||||||||||||
凯瑟琳·伊斯科博士1 | 16,900,000 | - | 17,391,864 | 34,291,864 | 15.75 | % | ||||||||||||||
弗拉多·博萨纳克2 | 5,391,864 | - | 12,000,000/(17,391,864) | - | - | |||||||||||||||
迈克尔·梅尔比 | 4,000,000 | - | - | 4,000,000 | 1.84 | % | ||||||||||||||
尼古拉斯·普罗瑟 | 7,265,036 | - | - | 7,265,036 | 3.34 | % | ||||||||||||||
拿骚刘坤宝 | 300,000 | - | - | 300,000 | 0.138 | % | ||||||||||||||
彼得·戈尔茨坦 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
Jacqueline Yee | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
西蒙·杜拉克JP | - | - | - | - | - |
1 | 于2022年12月1日辞去首席执行官一职。 |
2 | 博萨纳克先生于本公司持有12,000,000股履约权利,行使该等权利的普通股为12,000,000股。 |
(1) | 受益权属是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们计入了该人有权在60天内获得的股份,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券而获得的股份。但是,这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。 |
(2) | 显示的百分比基于截至2023年10月30日已发行和已发行的217,703,969股普通股 。 |
50
股票 期权计划
公司有两个股票期权计划,即激励绩效权利计划和激励期权计划。
董事会负责薪酬事宜,将:
1. | 确保激励计划 围绕适当和现实的绩效目标进行设计,并在这些目标实现时提供奖励; |
2. | 审查和改进为员工制定的现有激励计划;以及 |
3. | 批准奖励计划的管理 ,包括根据此类奖励计划接收建议以及考虑和批准拨款 。 |
激励绩效权利计划与向合格参与者提供绩效权利有关,而激励期权计划 与向合格参与者提供期权有关。
符合条件的 参与者意味着:
(a) | 任何集团公司的董事(无论是高管还是非执行董事); |
(b) | 集团公司全职或兼职员工 ; |
(c) | 集团公司的临时员工或承包商 在澳大利亚适用的监管豁免允许的范围内;或 |
(d) | 潜在参与者, 作为要约获得者,但只有在已达成安排的情况下才能接受要约,该安排将导致 根据上述规则(A)、(B)或(C)成为符合资格的参与者,该人被董事会宣布有资格获得计划下的履约权利授予。 |
每个计划的目的是:
(a) | 协助奖励、留住和激励符合条件的参与者; |
(b) | 将合格参与者的奖励与业绩和股东价值的创造挂钩; |
(c) | 通过为符合资格的参与者提供获得 股票的机会,使符合条件的参与者的利益与股东的利益更紧密地结合在一起; |
(d) | 为符合条件的参与者 提供分享公司未来价值增长的机会;以及 |
(e) | 为符合条件的参与者提供更大的激励 ,让他们专注于公司的长期目标。 |
澳大利亚 披露要求
赔偿董事和高级管理人员
于本财政年度内,我们维持一份保险单,以保障所有现任董事及高级管理人员在担任董事或高级管理人员期间承担的某些法律责任,包括成功为法律诉讼辩护而产生的费用及开支。保险合同禁止披露责任的性质和保费金额。在本财政年度内或自该财政年度以来,吾等并无向本集团或任何相关法人团体的高级职员或核数师就其作为该等高级职员或核数师而招致的责任作出任何弥偿或同意作出弥偿。
51
在财政年度结束时或自财政年度结束以来已发行的股份 期权
在 期间或财政年度结束后,高级健康智能有限公司(前身为高级人类成像有限公司)的未发行普通股期权如下:
授予日期 | 选项数量 已批准 | 锻炼 (美分) | 归属日期 | 到期日 | ||||||||
2019年2月1日 | 200,000 | 65 | 2020年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||
2020年10月19日 | 4,246,958 | 160 | 2020年10月19日 | 2023年10月19日 | ||||||||
2022年2月7日 | 140,000 | 110 | 2022年2月7日 | 18 1月2025 | ||||||||
2022年2月7日 | 700,000 | 150 | 2022年2月7日 | 2025年2月7日 | ||||||||
2023年6月13日 | 2,500,000 | 35 | 2023年6月13日 | 2025年6月13日 | ||||||||
总计 | 7,786,958 |
截至2022年6月30日止年度,行使了以下期权:
授予日期 | 已行使的期权数量 | 锻炼 价格 | 归属日期 | 到期日 | ||||||||
2016年12月21日 | 750,000 | $ | 0.10 | 2018年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
2016年12月21日 | 500,000 | $ | 0.10 | 1 | 26 10月2019 | 2021年12月30日 | ||||||
2018年7月31日 | 250,000 | $ | 0.50 | 1 | 2019年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
2018年7月31日 | 250,000 | $ | 0.50 | 1 | 2020年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||
2019年2月12日 | 58,333 | $ | 0.60 | 2019年3月5日 | 2022年2月20日 | |||||||
2019年11月27日 | 500,000 | $ | 0.60 | 2020年12月4日 | 2022年12月4日 | |||||||
2020年2月24日 | 100,000 | $ | 0.50 | 2 | 2021年1月31日 | 2022年1月31日 | ||||||
总计 | 2,408,333 |
于截至2023年6月30日止年度内,并无行使任何期权。
代表我们集团的诉讼程序
未根据《条例》第237条经法院许可代表本集团提起或介入任何法律程序。《2001年公司法》。
非审核服务
非审计服务由公司前审计师PKF Perth提供,包括截至2023年6月30日的年度的税务和其他服务,总额为16,930美元。
52
公司治理声明
根据澳交所上市规则4.10.3,本公司2023年企业管治声明可于其网站www.ahi.tech/Investors查阅。
第 项7. 大股东及关联方交易
A. | 大股东 |
截至2023年10月30日,疯狂科学家私人有限公司 持有16,900,000股普通股(或美国存托股份等价物),占我们普通股的7.76%。《疯狂科学家》所有股份的受益人是凯瑟琳·艾斯科博士。凯瑟琳·伊斯科博士还以自己的名义持有另外17,391,864股普通股,占我们普通股的7.99%。
据我们所知,并无其他股东实益持有本公司超过5%的普通股。
大股东的所有权发生重大变化
年内,主要股东的所有权并无其他重大变动。
大股东不会有不同的投票权。
记录持有者
截至2023年10月30日,共有4,260名普通股登记持有人 。我们美国投资者的大部分交易是通过纽约梅隆银行持有的美国存托凭证完成的,纽约梅隆银行是一家纽约银行公司,持有我们25.91%的普通股,包括截至目前为止。
B. | 相关的 方交易 |
于2022年12月19日,本公司前董事成员Vlado Bosanac选择行使先前于符合归属准则后归属其的1,000,000,000股履约权利,换取10,000,000股本公司已缴足股款的普通股。博萨纳克先生随后以场外转让的形式将这些股票出售给了他的合作伙伴凯瑟琳·伊斯科博士,后者是该公司董事的执行董事。
该公司拥有身体合成技术私人有限公司(“BCT”)50%的权益。根据合资协议的条款,BCT获得了向医疗和保险行业分销AHI技术的许可。
于2023年期间,本公司为BCT在澳洲注册的全资附属公司Body Composal Technologies(“BCT Australia”)提供服务,本公司从中赚取的收入为零(2022年:189,765美元)。
有关 更多信息,请参阅“注36。本年度报告中包含的财务报表附注中的“关联方披露”。
除支付给董事及行政人员的薪酬外,本公司并无与高级管理人员或董事进行任何关联方交易 以报告截至2023年6月30日的财政年度。
C. | 专家和律师的兴趣 |
不适用 。
53
第 项8. 财务信息
A. | 财务 报表和其他财务信息 |
参见 “项目18.财务报表“本年度报告的合并财务报表和其他财务信息。
法律诉讼
我们不时会卷入与业务相关的诉讼或其他法律程序。本公司目前并未参与任何 任何诉讼,其结果若被判定为对本公司不利,则可合理预期个别或整体将对本公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
股利分配政策
我们 从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们目前没有任何支付现金股息的计划。相反,我们 目前打算保留我们所有的可用资金和任何未来的收益来运营和发展我们的业务。
B. | 重大变化 |
不适用 。
第 项9. 报价和挂牌
A. | 优惠 和列表详情 |
澳大利亚证券交易所
自2015年8月17日首次公开发行以来,我们的普通股一直在澳大利亚证券交易所交易,交易代码为“MyQ”。2021年3月5日,我们更名为Advanced Human Imaging有限公司,自那时起,我们的股票交易代码为AHI。 2022年12月8日,我们更名为高级健康智能有限公司。
纳斯达克 资本市场
2021年11月19日,我们的美国存托凭证开始在纳斯达克资本市场交易,交易代码为“AHI”。
B. | 配送计划 |
不适用 。
C. | 市场 |
我们 于2014年10月1日注册为澳大利亚公司,名称为MyFiziq,Ltd.。我们于2015年在澳大利亚证券交易所(ASX)上市普通股。2021年3月5日,我们更名为Advanced Human Imaging有限公司;2022年12月8日,我们更名为先进健康智能有限公司。
D. | 出售股东 |
不适用 。
E. | 稀释 |
不适用 。
F. | 发行债券的开支 |
不适用 。
54
第 项10. 附加信息
A. | 股本 |
不适用 。
B. | 公司章程大纲和章程细则 |
我们 于2014年10月1日注册为澳大利亚公司,名称为MyFiziq Ltd.。我们于2015年在澳大利亚证券交易所(ASX)上市普通股。2021年3月5日,我们更名为Advanced Human Imaging有限公司。2022年12月8日,我们将 我们的名称更名为高级健康智能有限公司。我们的注册号为ACN 602 111 115。
以下是对我公司股本的说明,仅为摘要。
我们的宪法文件或管理规则是宪法(简称宪法)。我们的章程受制于澳交所上市规则的条款 和2001年《公司法》(《公司法》)。我们的宪法 在性质上类似于根据美国法律成立的公司的章程。我们的宪法没有规定或规定 任何特定的宗旨或目的。普通股附带的权利和限制是通过我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法、澳大利亚证券交易所的上市规则、公司法、澳大利亚和其他适用法律的组合而产生的。以下是普通股附带的一些权利和限制的概述。每名普通股东均有权 收取本公司股东大会通告及出席本公司股东大会、投票及于大会上发言。我们的宪法允许任何股份或类别或股份附带的权利或限制被修改或废除,并由受此类修改影响的至少75%的股东 的特别决议取代。
普通股 股
我们的 普通股没有面值。在符合澳交所上市规则的情况下,我们被授权发行不限数量的普通股 。
分红
普通股持有人 有权收取董事会可能宣布的股息。所有股息均根据派发股息的股份的缴足股款而宣派及支付。到目前为止,没有向普通股持有者支付任何股息。
投票
普通股持有者 有权收到通知,出席所有股东大会并投票。
清盘时分享盈余的权利
我们的宪法规定,在我们清盘的情况下,股东有权参与盈余,但受股票未支付的任何金额和某一类别股票所附带的权利的限制。
没有普通股赎回条款
我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我们的宪法,我们可以发行和分配可赎回的优先股 。根据《公司法》,可赎回优先股只有在这些优先股已缴足股款,且为满足赎回而支付的款项来自利润或为赎回目的而发行新股的收益 的情况下,才可赎回。
班级权利变更
《公司法》规定,如果一家公司的章程规定了变更或取消某类股份所附权利的程序,则只能按照程序变更或取消这些权利。本公司普通股附带的权利只有在持有该类别股份至少四分之三的持有人的书面同意下,或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下,方可更改。发行优先股在某些情况下可能构成类别权利的变化,需要普通股持有人以这种方式批准。
55
分享我们利润的权利
根据我们的章程,我们的股东有权通过支付股息来分享我们的利润。我们的董事会可能会不定期决定向股东支付股息。然而,任何此类股息只能按照上述《公司法》规定的要求支付。
清盘时分享盈余的权利
我们的宪法规定,在我们清盘的情况下,股东有权参与盈余,但受附属于一类股票的权利的限制。
没有普通股赎回条款
我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我们的宪法,股票可以发行和分配, 可以赎回。根据《公司法》,可赎回优先股只有在优先股 已缴足股款且为满足赎回而支付的款项来自利润或为赎回目的而发行新股的收益 的情况下才可赎回。
选项
公司根据MyFiziq有限激励期权计划(股东于2019年11月27日批准)或MyFiziq有限激励绩效权利计划(股东于2017年2月16日批准,并于2020年12月11日重新批准)向董事和员工提供长期激励。
认股权持有人 无权在股东大会上就任何决议案投票,除非及直至认股权获行使及持有普通股。期权将以董事会确定的价格发行,不作任何考虑。在澳交所上市规则的规限下,期权的行使价、存续期及其他相关条款将由董事会全权酌情决定。
股东大会
我们 必须在每个财政年度结束后五个月内召开年度股东大会。我们的财政年度结束日期目前为每年6月30日。在年度股东大会上,股东通常审议年度财务报告、董事报告和核数师报告,并就包括董事选举和核数师任命(如有必要)在内的事项进行投票。我们还可能不定期召开其他 股东大会。除了我们可能举行的任何其他会议外,还必须举行年度股东大会。
除非 适用法律或我们的章程要求通过特别决议,否则如果有权就相关决议投票的股东或受委代表亲自投票赞成该决议,则通过股东决议。 如果会议通知列出提出特别决议的意向,则通过特别决议,如果 有权就相关决议投票的股东本人或受委代表在会议上至少投票75%,则通过特别决议。
特别决议通常涉及更重要的问题,影响我们的整体或部分或所有股东的权利。 根据我们的宪法和公司法,在各种情况下都需要特别决议,包括没有限制 :
● | 更改我们的名字; | |
● | 修改或废除和取代我国宪法; | |
● | 批准发行优先股的条款; | |
● | 批准任何类别股东类别权利的变更; | |
● | 将一类股票转换为另一类股票; | |
● | 批准某些股份回购; |
56
● | 批准选择性减资 我们的股票; | |
● | 在财务上批准 帮助某人收购我们的股份; | |
● | 改变我们的公司类型; | |
● | 获得授权的澳大利亚法院的许可,批准我们的自动清盘; | |
● | 就清盘人的补偿安排授予清盘人一般或特定权力;及 | |
● | 批准一家即将清盘或正在清盘的公司之间达成的安排。 |
股东 投票权
在股东大会上,每位有权投票的股东(亲自出席或委托代表、代理人或代表出席)在举手表决时有一票投票权。每名出席及有权投票的股东(亲身或受委代表、受委代表或代表),每股缴足股款普通股有一票投票权,而就任何部分缴足股款股份所支付的投票权占按投票方式计算的已支付及应付总金额的比例为 。这须受任何股份所附带的任何其他权利或限制或澳交所上市规则或公司法的约束,该等权利或限制可能会阻止利害关系方就某事项投票。如果在会议上对某项决议的票数相等(无论是举手表决或投票表决),会议主席除了对该决议有任何投票权外,还有权投决定性的一票。
发行股票和资本变动
在本公司章程、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律的规限下,吾等可随时按任何条款发行股份及授出购股权或认股权证,附带优先、递延或其他特别权利及限制及代价 及董事决定的其他条款。吾等发行股份的权力包括发行红股(无需向吾等支付代价)、优先股(包括可赎回优先股)及部分已缴股款股份。
根据澳交所上市规则,本公司董事会可酌情决定向非本公司关联方的人士或作为澳交所上市规则第10.11条标的的人士发行证券,而无需股东批准,如果 此类发行,与本公司于过去12个月期间发行的证券(未经股东批准或根据澳交所上市规则所载豁免)合计后,于12个月期间开始时的金额将不超过本公司已发行股本的15% (或合计上限最高为本公司已发行股本的25%,但须受若干条件所限, 如事先在本公司股东周年大会上获得股东对额外10%的批准)。其他证券配售 需要股东的普通决议批准,除非这些其他证券配售属于澳交所上市规则规定的例外情况 。
根据我们的宪法,我们可以发行优先股。于本招股说明书日期,并无发行或配发优先股。
在符合我们的宪法、公司法、澳大利亚证券交易所的上市规则和任何其他适用法律的要求下,我们可以:
● | 股东大会通过决议,将本公司的股本合并或分割为更多或更少的数量; | |
● | 减少我们的股本 ,前提是减持对我们的股东整体来说是公平合理的,并且不会实质性地损害我们向债权人付款的能力 。如果减持是等额减持,则需要经股东在 股东大会上通过的决议批准,而如果是选择性减持,则需要在正式召开的股东大会上由亲自或委托代表投票的股东以至少75%的特别决议 通过批准(法律不排除 ; | |
● | 通过股东的普通决议平等回购我们的普通股(尽管如果我们在过去12个月内回购的股份少于10%,可能不需要股东批准);以及 |
● | 通过在正式召开的股东大会上由 个人或受委代表投票(且不受法律排除)的股东以至少75%的投票通过的特别决议案选择性回购某些股东的股份,其股份建议回购的任何人士或其联系人均未投票赞成该决议案。 |
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在 某些情况下,包括将某一类别的股份划分为更多类别的股份、发行额外股份或发行新类别的股份,我们可要求任何类别的股东批准其权利被更改或被视为 通过股东特别决议案或其权利被更改或被视为更改的该类别股份的持有人的特别决议案。
股息 可以对一个类别的股票支付,但不能对另一个类别的股票支付,并且不同类别的股票以不同的比率支付,但必须在一个类别中以相同的比率支付。
收购 审批条款
根据我们的宪法,任何比例收购计划都必须得到持有首次提出收购要约的股票类别中的股票的股东的批准。在接受根据一项计划提出的要约后,禁止登记任何股份转让,直至该计划获得有关股东批准。该条款必须由股东每三年续订一次。
Exchange 控制
澳大利亚已在很大程度上取消了对投资交易的外汇管制。澳元可以自由兑换成美元。此外,对于从澳大利亚出口属于外国投资者的利润、股息、资本或类似资金,目前没有具体的规则或限制,除非向非居民支付的某些款项必须报告给监督此类交易的澳大利亚现金交易报告机构,而且可能要求扣留因潜在的澳大利亚纳税义务而产生的金额,除非能证明适用相关税收条约。
所有权 阈值
我们的宪法中没有规定要求股东披露超过一定门槛的所有权。然而,《公司法》 要求股东在与其联营公司一起收购我们普通股的5%权益后通知我们和澳交所,届时该股东将被视为“主要”股东。此外,一旦股东 拥有本公司5%的权益,该股东必须通知吾等及澳交所其所持本公司 普通股增加或减少1%或以上,并在其不再是“主要”股东时通知吾等及澳交所。
更改控制的
AHI等澳大利亚上市上市公司的收购 受《公司法》的监管,该法禁止收购上市公司已发行有表决权股份的“相关 权益”,前提是收购将导致此人或其他人在该公司的投票权从20%或以下增加到20%以上,或从高于20%到低于 90%的起点增加,但一系列例外情况除外。
通常情况下, 符合以下条件的人将拥有证券的相关权益:
● | 是证券的持有人; |
● | 有权行使或控制行使附于证券的投票权;或 |
● | 有权处置证券或控制证券处置权力的行使,包括任何间接或直接的权力或控制。 |
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如果, 在特定时间,某人在已发行证券中拥有相关权益,并且该人:
● | 已与他人就证券订立或订立协议; |
● | 已给予或给予另一人与证券有关的可强制执行权利,或已被或被另一人给予与证券有关的可强制执行权利(不论该权利目前或将来是否可强制执行,亦不论条件是否已履行); |
● | 已授予或授予另一人关于该证券的期权,或已被或被授予关于该证券的期权;或 |
● | 如果协议被履行、权利被强制执行或期权被行使,另一人将在证券中拥有相关权益; |
该 其他人被视为已在证券中拥有相关权益。
上述禁止收购20%以上已发行有表决权股份的相关权益的规定有多项例外。总体而言, 一些较重要的例外包括:
● | 与收购要约有关的收购; |
● | 股东以股东大会通过的决议批准收购; |
● | 个人在任何6个月期间的收购不超过3%; |
● | 如果收购是通过配股发行证券而产生的; |
违反《公司法》收购条款的行为是刑事犯罪。ASIC和澳大利亚收购委员会拥有与违反收购条款有关的广泛权力,包括下令取消合同、冻结证券的转让和附带的权利,以及迫使一方处置证券。对于违反《公司法》中规定的收购条款,有一定的防御措施。
外汇g《1975年收购和收购法》
根据澳大利亚法律,外国人士收购澳大利亚公司的股份可能需要获得澳大利亚财务主管的批准,然后才能进行收购。这些要求在《条例》中提出。1975年澳大利亚外国收购和收购法和 这两个字《2015年外资收购和接管条例》(合著,《澳大利亚的外国投资制度》)。
根据澳大利亚现行的外国投资制度,外汇gN在下列情况下(除其他情况外),人员必须通过外国投资审查委员会(“FIRB”)强制通知澳大利亚财务主管,并收到澳大利亚财务主管的无异议通知:
● | 所有获得“直接利益”(通常为10%或以上的利益)的“国家安全企业”股份的外国人,不论其价值为何; |
● | ‘外国政府投资者’获得任何公司股份的直接权益,无论其价值如何;以及 |
● | 购买一家总资产价值为2.81亿美元或以上(如果是在美国注册的投资者,则为12.16亿美元或更多)的公司股份的外国人士 。 |
请 请注意,收购门槛会考虑“联营公司”持有的权益,并有可适用的追踪规则。
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目前,我们的总资产不是2.81亿美元,我们 不是‘国家安全业务’。
如果符合以下条件,则 实体为“外国政府投资者”:
● | 外国政府或单独的政府实体;或 |
● | 一种公司、信托或有限合伙企业,外国政府实体/独立的政府实体与: |
○ | 单一国家与联系机构一起(直接或间接)持有20%或更多的权益(包括通过实际或潜在的投票权);或 |
○ | 多个国家/地区与联营公司一起(直接或间接)合计持有40%或更多的权益(包括通过实际或潜在的投票权)--前提是权益持有人不符合某些被动投资者的要求。 |
“联营公司” 是澳大利亚外国投资制度下的一个广泛定义的术语,包括:
● | 配偶、直系祖先、后代和兄弟姐妹; |
● | 合伙人、公司高管、公司或其子公司; |
● | 他们的股东通过持有大量股份与 相关。oR投票权; |
● | 企业在……上面S他的 董事由这个人控制,oR wh无控制oL是个常客n; |
● | 两者之间的关联乙N 信任乙S和信托财产的主要受益人;以及 |
● | 对于外国政府投资者,指来自同一国家的任何外国政府投资者。 |
违反澳大利亚外国投资制度的行为将受到刑事和民事处罚。违规行为包括未向财务主管发出通知 并获得批准,在强制通知的情况下。此外,司库可下达命令,包括要求收购方在规定时间内处置其收购的股份,或在他认为交易违反澳大利亚国家利益或违反澳大利亚国家安全的情况下施加条件(如果没有提出申请) 。
每名 寻求收购超过上述上限的股份的外国人士(包括其联系人,视情况而定)需要 填写一份申请表,列出建议和收购/持股的相关细节。然后,澳大利亚财务主管有30天的时间考虑该申请,并在10天内将该决定通知申请人。决定期自收到正确的申请费后开始 。然而,FIRB可以请求延长时间。如果申请人不同意延期,FIRB可以发布临时命令,阻止该外国人进行拟议的交易,并允许FIRB再给90天的时间来考虑申请。
如果 根据澳大利亚的外国投资制度,我们成为“外国人士”,我们将被要求获得澳大利亚财务主管的批准 ,以便我们与我们的合伙人一起,进行对澳大利亚实体、企业和土地的某些收购。
由于澳大利亚外国投资制度中广泛的跟踪规则,外资在美国的持股比例可能会影响其可能选择投资的任何澳大利亚公司或企业的外国 个人身份。我们目前没有任何此类收购的计划 ,我们也没有任何财产。
我们的宪法不包含对非居民持有或投票我们证券的权利的任何额外限制。
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清算 权利
在清偿债权人的债权、优先支付已发行优先股的持有人,并受任何特殊权利或股份附带的限制后,在清盘时,任何可用的资产必须用于偿还股东的出资,任何盈余必须按股东持有的缴足股数的比例分配给股东。 为此,部分缴足的股份被视为股份的一小部分,相当于清盘开始前支付的金额与股份总发行价的比例。
如果我们遇到财务问题,董事可以指定一名管理人接管我们的业务,看看我们能否与债权人达成 安排。如果我们不能与债权人达成一致,我们可能会破产。
可通过法院命令或根据与有担保债权人的协议指定接管人或管理人,以接管公司的部分或全部资产。例如,可以因为欠有担保债权人的款项逾期而指定接管人。
我们 可能会根据法院的命令被清盘,或者如果我们的股东通过特别决议这样做的话是自愿的。当法院命令一家公司清盘或一家公司的股东通过决议将我们清盘时,就会任命清算人。任命一名清盘人管理公司的清盘。
美国存托股份
纽约梅隆银行作为托管机构,将登记和交付美国存托股份,也称为美国存托股份。每个美国存托股份将 代表作为澳大利亚托管人托管的澳大利亚汇丰银行存放的普通股(或接受普通股的权利)。 每个美国存托股份还将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份与保管人持有的任何其他证券、现金或其他财产一起,称为存入证券。将管理美国存托凭证的托管机构及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号,邮编:10286。
您 可以(A)通过持有美国存托凭证(也称为ADR)直接持有ADS,美国存托凭证是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书,或者(Ii)通过在您名下注册的未经认证的ADS持有,或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利间接 ,也称为“DTC”。
如果您直接持有美国存托凭证,则您是美国存托股份的注册持有者,也称为美国存托股份持有者。本说明假定您是美国存托股份持有者。 如果您间接持有美国存托凭证,您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序 是什么。
登记的 无证美国存托凭证持有人将收到保管人的声明,确认他们的持有量。
作为美国存托股份的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一,您也不会拥有股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利 。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人,您将拥有美国存托股份持有者 权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议,列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是存款协议重大条款的摘要。有关更完整的信息,您应该阅读整个 存款协议和ADR表格。
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股息 和其他分配
您将如何 获得股票的股息和其他分配?
托管人同意在支付或扣除美国存托股份费用和支出后,将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给美国存托股份持有人。您将按您的美国存托凭证所代表的股票数量按比例 获得这些分配。
现金. | 托管人 将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元,前提是它可以在合理的 基础上这样做,并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的,或者如果需要任何政府批准而无法获得 ,存款协议允许托管机构只将外币分配给那些 有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币,存入尚未支付的美国存托股份持有者的账户中。它不会投资外币,也不会对任何利息负责。 | |
在进行分发之前,将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。托管机构将只分配整个 美元和美分,并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动,您可能会损失一些分配的价值。 | ||
股票. | 托管人可额外派发代表我们作为股息或免费派发的任何股份的美国存托凭证。托管机构将只分发整个 张美国存托凭证。它将出售股票,这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分,并以与分配现金相同的方式分配净收益。如果托管机构不派发额外的美国存托凭证,已发行的美国存托凭证 也将代表新股。托管人可以出售一部分已分发的股份(或代表这些股份的美国存托凭证) ,足以支付与该项分发相关的费用和开支。 | |
购买额外股份的权利. | 如果我们向 我们证券的持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利,托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利,(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人,或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给 美国存托股份持有人,在每种情况下,在扣除或支付美国存托股份费用和支出后,托管人可以行使这些权利。如果托管机构不做任何这些事情,它将允许权利失效。在这种情况下,您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利并向保管人提供令人满意的保证 这样做是合法的时,保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利,它将购买与权利相关的证券,并将这些证券 或(如果是股票,代表新股的新美国存托凭证)分发给认购美国存托股份的持有人,但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力,而所分发的证券可能会受到转让方面的限制 。 | |
其他分发内容. | 托管机构将以其认为合法、公平和实际的任何方式,将我们在托管证券上分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能 以这种方式进行分配,保存人有权选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益 ,与处理现金的方式相同。或者,它可能决定保留我们分发的内容,在这种情况下,ADS也将代表 新分发的财产。但是,托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外) ,除非它从我们那里收到令人满意的证据,证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分,足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券 法律可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有者分发证券的能力,而分发的证券可能会受到转让方面的限制。 |
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的,它将不承担任何责任。根据《证券法》,我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取 任何其他行动,允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着,如果我们将其提供给您是非法或不切实际的,您可能无法 收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值进行的分发。
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存款、 取款和注销
美国存托凭证是如何发放的?
如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人,则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后,托管机构将在您请求的名称中登记相应数量的美国存托凭证,并将美国存托凭证交付给 支付存款的一人或多人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券?
您 可以将您的美国存托凭证交回托管机构以供提取。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后,托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者,根据您的要求、风险和费用, 如果可行,托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而,托管人不需要接受交出美国存托凭证 ,因为它需要交付存入份额的一小部分或其他担保。托管人可能会向您收取 费用及其费用,以指示托管人交付已存放的证券。
美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换?
您 可以将您的美国存托凭证交给托管机构,以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证,并将向美国存托股份持有人发送一份声明,确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。在 托管银行收到未经认证的美国存托凭证登记持有人的适当指示,要求将未经认证的美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证,托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证,并交付给美国存托股份持有人。
投票权 权利
您如何投票?
美国存托股份 持有人可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人 征求您的投票指示(我们不需要这样做),托管人将通知您召开股东大会 ,并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项,并解释美国存托股份持有者 如何指示托管机构如何投票。为使指示有效,这些指示必须在托管银行设定的日期之前送达托管银行。 托管银行将尽可能根据澳大利亚法律和我们的组织章程或类似文件的规定,按照美国存托股份持有人的指示对股票或其他托管证券进行表决或让其代理人对其进行表决。如果我们不要求托管机构征求您的投票指令,您仍可以发送投票指令,在这种情况下,托管机构可以尝试 按照您的指令投票,但不是必须这样做。
除非 如上所述指示托管机构,否则您将无法行使投票权,除非您交出您的美国存托凭证并 撤回股票。然而,您可能没有足够提前了解会议以撤回股票。无论如何,托管机构 将不会行使任何自由裁量权来投票已存放的证券,它只会根据指示投票或尝试投票。
我们 无法向您保证您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。 此外,托管机构及其代理人对未能执行投票指令或执行投票指令的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权,如果您的 股票未按您的要求进行投票,您可能会无能为力。
为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权, 如果我们要求托管人采取行动,我们同意向托管人发出任何此类会议的托管通知,并至少在会议日期前45天就有关事项的细节进行表决。
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费用 和费用
存取人或美国存托股份持有人必须缴费: | 为: | |
每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) | 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
为取款目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 向 美国存托股份持有者分发现金 | |
一项费用,相当于如果向您分发的证券是股票,并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证,则应支付的费用 | 分配给已存管证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时,将我们股票登记簿上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 | 电传(包括SWIFT)和传真传输(如果押金协议中明确规定)
将外币兑换成美元 | |
托管人或托管人必须为任何与美国存托凭证相关的美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 根据需要
| |
托管人或其代理人为保证金支付的任何费用 | 必要时 |
托管机构直接向出于提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售一部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费,或向为其代理的参与者的账簿记账系统账户收取 托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除(或出售部分证券或其他可分配财产)来收取费用。保管人 一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用。
托管机构可不时向我们付款,以补偿我们因建立和维护ADS计划而产生的费用和支出,免除托管机构向我们提供的服务的费用和支出,或分享从ADS持有人那里收取的费用。在履行保管人协议项下的职责时,保管人可以使用由保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可能赚取或分享费用、利差或佣金。
托管机构可以自行兑换货币,也可以通过其附属机构或托管机构兑换货币,我们也可以兑换货币并向托管机构支付美元 。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币,则托管人充当自己账户的委托人,而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易利差,将保留给自己的账户。除其他事项外,收入的基础是 根据存款协议进行的货币兑换指定的汇率与托管机构或其附属机构为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管机构未表示其或其附属机构在根据存款协议进行的任何货币兑换中使用或获得的汇率 将是当时可以获得的最优惠汇率,或者确定该汇率的方法将是最有利于美国存托股份持有者的,受托保管人有义务采取行动,不得有疏忽或恶意。保管人在进行货币兑换时用于确定汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币,托管人没有 义务获得当时可以获得的最优惠利率,也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的,并且托管人不表示该汇率是最优惠的 汇率,也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。托管人可能会 以美元形式从美国收取股息或其他分派,这些红利或其他分派是按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换而获得的收益,在这种情况下,托管人不会参与任何外币交易,也不会对任何外币交易负责,它和我们也不会表示所获得的汇率或我们确定的汇率是最优惠的汇率,也不会对与 汇率相关的任何直接或间接损失负责。
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缴税
您 将负责为您的美国存托凭证或任何 您的美国存托凭证所代表的证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让,或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券,直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付您所欠的任何税款,您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券,它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况,并向美国存托股份持有人支付任何收益,或向美国存托股份持有人支付纳税后剩余的任何财产。
投标和交换要约;赎回、替换或取消已交存证券
托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券,除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示,并遵守托管人可能设立的任何条件或程序。
如果 托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金, 托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证,并在交出这些美国存托凭证时将净赎回资金分配给被称为 美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化,如拆分、合并或其他重新分类,或任何合并、合并、资本重组或重组影响托管证券的发行人,托管机构将以新证券交换或取代旧托管证券,托管机构将根据托管协议将这些替换证券作为托管证券持有。但是,如果托管人因为 这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券是不合法和不可行的,则托管人可以转而出售替换证券 并在美国存托凭证交出时分配净收益。
如果 已交存证券发生置换,且托管机构将继续持有被置换证券,则托管机构可分发代表新已交存证券的新美国存托凭证,或要求您交出未偿还的美国存托股份,以换取标识新已交存证券的新ADR 。
如果 没有存入的美国存托凭证相关证券,包括已存入的证券被注销,或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值,托管银行可以在向美国存托股份持有人发出通知 后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。
修改 和终止
如何 修改存款协议?
我们 可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。如果修正案增加或 增加费用或收费,但托管人的注册费、传真费、送货费或类似物品的税费和其他政府收费或支出除外,或损害美国存托股份持有人的实质性权利,则在托管银行将修正案通知美国存托股份持有人后30天内,该修正案将不会对未偿还的美国存托凭证 生效。在修正案生效时, 考虑,通过继续持有您的美国存托凭证,您同意修正案,并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。
65
如何 终止存款协议?
如果我们指示, 托管机构将发起终止存款协议。符合下列条件的,托管人可以提出终止存管协议
● | 自 托管人告诉我们它想辞职,但尚未任命继任托管人并接受其任命以来,已经过去了60天; |
● | 我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市,不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌,也不会安排美国场外交易市场进行美国存托凭证的交易; |
● | 我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市,不在美国以外的其他交易所上市。 |
● | 托管人有理由 相信美国存托凭证已经或将不符合在表格F-6中登记的资格。1933年证券法; |
● | 我们似乎已资不抵债或进入破产程序; |
● | 全部或几乎全部 存款证券的价值已以现金或证券的形式分发; |
● | 没有存入美国存托凭证的证券,或存入的有价证券明显变得一文不值;或 |
● | 已更换存款证券 。 |
如果存款协议终止,托管机构应至少在终止之日起90天前通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间,托管人可以出售已交存的证券。在此之后,托管机构将持有其在出售时收到的资金,以及根据存款协议持有的任何其他现金,不受隔离且不承担利息责任,用于 。按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。通常,托管机构将在终止日期后在可行的情况下尽快以 的价格出售。
在终止日期之后、托管人出售之前,美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接收已交付的证券,但托管人可以拒绝接受退还以提取已存入的证券或撤销之前接受的、尚未结算的此类退还,如果这会干扰出售过程的话。在所有已交存的证券全部售出之前,保管人可以拒绝接受为提取出售收益而退还的退还。托管人将继续 收取已存放证券的分派,但,在终止日期后,除本款所述外,托管机构无需登记美国存托凭证的任何转让,或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存入证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止),或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。
对义务和责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和托管人的责任。我们和保管人:
● | 只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动,而且托管机构不会是受托机构,也不会对美国存托凭证持有人承担任何受托责任; |
● | 如果我们 或由于法律或超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或延迟履行我们或其在存款协议项下的义务,我们不承担任何责任; |
● | 如果我们或 行使存款协议允许的酌处权,则不承担责任; |
● | 对于任何美国存托凭证持有人 无法从存款协议条款未提供给美国存托凭证持有人的任何存款证券分配中受益,或对任何违反存款协议条款的任何特殊、后果性或惩罚性损害赔偿,不承担任何责任; |
66
● | 没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序; |
● | 可信赖我们相信或真诚地相信是真实的且已由适当的人签署或提交的任何单据; |
● | 对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任;以及 |
● | 对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税务后果,托管银行没有责任 就我们的纳税状况作出任何决定或提供任何信息,也没有责任对美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠 负责。 |
在 存款协议中,我们和托管机构同意在某些情况下相互赔偿。
托管操作的要求
在 托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前,托管人可能会要求:
● | 支付股票转让或其他税费或其他政府收费,以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。 |
● | 它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
● | 遵守条例 它可以不时地建立与存款协议一致的制度,包括提交转账文件。 |
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时,或在托管人或我们认为适当的任何时候,托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。
您的 收到您的美国存托凭证相关股份的权利
美国存托股份 持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票,但下列情况除外:
● | 出现临时延迟的情况 是因为:(一)受托管理人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿;(二)股票转让受阻 以允许在股东大会上投票;或(三)我们正在为股票支付股息; |
● | 欠款支付费用、税款和类似费用;或 |
● | 为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要 禁止撤资。 |
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在定金协议中,定金协议各方均承认
直接注册系统(也称为“DRS”)和简档修改系统(也称为“简档”)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统,可促进登记持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS上的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项功能,它允许DTC参与者 声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事,指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让,并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户,而无需托管人收到美国存托股份持有人的事先 授权来登记该转让。
关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序,存款协议各方理解,托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力以美国存托股份持有人的名义行事(尽管统一商业代码有任何要求)。在存管协议中,当事人 同意,保管人对保管人通过DRS/Profile系统收到的指示的依赖和遵守,并按照保管人协议的规定,不会构成保管人的疏忽或恶意。
67
股东沟通;查阅美国存托凭证持有人名册
托管机构将向您提供我们作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信,供您在其办公室查阅,我们一般向已存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求,托管机构将向您发送这些通信的副本 或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册, 但不得就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。
陪审团 放弃审判。
存款协议规定,在法律允许的范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。
您 同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。
C. | 材料合同 |
Ahi 于2022年8月5日签订股份出售协议,收购Vertica Health Pty Ltd(“Vertica”)100%股权。
收购Vertica将Vertica的软件产品带入AHI,供AHI的B2B客户和合作伙伴使用。
AHI为拟议收购支付和应付的对价将包括:
● | 现金支付总额为600,000美元,包括: |
ο | 成交时支付100,000美元; |
ο | 250,000美元,自交易完成起一年内支付;以及 |
ο | 25万美元,自成交之日起两年内支付;以及 |
● | 1500,000股AHI股票,自发行起托管 24个月。 |
鉴于应支付对价的价值,AHI不认为此次收购(在AHI的市值和净资产状况的背景下)是实质性的,不足以根据ASX LR 3.1向市场发布公告。然而,作为对价的一部分,AHI向市场发布了附录3B,以满足ASX LR 3.10.3的要求。
截至2023年6月30日的商业活动
Ahi 减少债务
2023年6月21日,AHI通知股东,已赎回2023年4月28日发行的175万美元可转换票据。除了偿还本金175万美元外,本公司还向有关票据持有人支付了偿还金额的10%的提前还款费用,外加自本公司于2023年4月28日发行可转换票据以来应计的利息。在赎回于2023年4月28日发行的可转换票据后,本金为225,460美元的可转换票据仍未偿还(有关可转换票据条款的详情,请参阅公司于2023年4月28日发布的ASX新闻稿)。
Pharmak Pharmacy LLC(Pharmak Direct)
2023年6月21日,AHI通知股东,公司已与总部位于阿联酋的e-SCRIPT药品管理公司Pharmak Pharmacy LLC(简称Pharmak Direct)签署意向书。总部位于迪拜的Pharmak Direct是中东电子脚本市场的重要利益相关者 ,为健康保险保单持有人提供创新的数字送货上门处方解决方案 。该公司提供一个全面的平台,使付款人、医生和患者能够以电子方式无缝管理处方遵从性、交付和遵从性,从而增强整体医疗体验。Pharmak凭借其电子脚本配发和包装系统(ESPS)代表着处方领域的变革性转变,实现了该公司独特的3分钟电子脚本到包装的能力。通过利用技术实现端到端处方流程的数字化和流线化,Pharmak Direct 提高了效率、准确性和患者安全性,最终改善了整体医疗体验。
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Ahi 符合纳斯达克合规性要求
于2022年6月24日,吾等收到纳斯达克发出的书面通知(“通知函”),指出吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条,因为吾等美国存托凭证的收市价连续30个工作日低于每股1.00美元的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,如果我们的美国存托凭证的收盘价在连续10个工作日内至少为1.00美元,我们可以重新获得合规。
于2023年6月20日,我们收到纳斯达克的决定书,指出本公司尚未恢复遵守纳斯达克规则, 在此情况下,我们的证券将于2023年6月29日开盘时暂停交易。然而,我们根据纳斯达克上市规则第5800条规定的程序,将裁决 上诉至听证会小组(“小组”)。听证会定于2023年8月17日举行。因此,纳斯达克的裁定函中提到的除名行动已被搁置, 等待小组的最后书面决定。
为恢复遵守该规则,于2023年6月30日,吾等将本公司的美国存托股份(ADS) 与其非交易普通股的比率由先前的一(1)美国存托股份代表七(7)股普通股调整为一(1)美国存托股份代表二十八(28)股普通股的新比率。比率的变化与现有美国存托凭证的反向拆分效果相同,即每4个旧美国存托凭证对应1个新的美国存托股份美国存托凭证。比率更改的生效日期为2023年6月29日,公司的美国存托凭证继续在纳斯达克上交易,交易代码为“AHI”,新的CUSIP编号为00777C 203。
2023年7月14日,本公司通知市场,由于本公司比率变动已生效,美国存托凭证已连续十个工作日远高于 美元,纳斯达克员工致函本公司,通知其违规行为现已 纠正,本公司现完全遵守《纳斯达克上市规则》。
发展 资本AHI融资
2023年6月13日,AHI宣布同意发行离岸机构投资者Orca Capital GmbH 20,000,000股全额普通股,以每股0.25美元的价格筹集5,000,000美元。
AHI 已将此次发行所得的净收益主要用于公司当前的产品和业务开发以及 营销,其余收益将用于一般企业用途,包括但不限于投资于 或收购与我们的技术和营运资本协同或互补的公司。
此次发行较2023年6月9日(星期五)的最后交易价上涨了194%,澳交所收盘价为0.085美元。
Kalibra Pte Ltd(“Kalibra”)
2023年5月30日,AHI通知股东与新加坡Kalibra私人有限公司(“Kalibra”)签署主服务协议(“MSA”)。MSA包含信息和指南,包括商业承诺、软件开发工具包、最终用户许可证、技术支持和数据处理协议。
Kalibra 是一款前沿的个性化健康长寿平台,利用数据驱动的洞察和实时行动来增强用户的 健康跨度。该公司专注于帮助用户在身体、心理和社交方面实现健康的和谐平衡,将他们的努力和注意力引导到最需要的地方。
增强的 现实礼宾有限责任公司(“ARC”)
2023年2月14日,AHI通知股东已与美国增强现实礼宾有限责任公司(“ARC”)签署主服务协议(“MSA”)。MSA包含信息和指南,包括商业承诺、软件开发工具包、最终用户许可证、技术支持和数据处理协议。
Arc 是一家独特的公司,它构建和实施最先进的应用程序,使消费者和公司能够简化和改善他们的环境,同时改善他们消费者的生活。使用最新的专有创新技术,ARC的创造性工具既有趣又令人兴奋,使人们能够参与其中,实现自己的目标。
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Upvio 医疗科技
2023年1月25日,AHI通知股东与数字健康提供商UPVIO Healthtech(Upvio)签署了主服务协议(MSA)。双方已签署标准AHI MSA,其中包含法律和合同条款 ,其中AHI同意在集成到Upvio应用程序/平台后授予Upvio使用AHI许可的软件开发工具包(SDK)和相关知识产权的权利。MSA包含以下信息和指南、商业承诺、软件开发工具包、最终用户许可证、技术支持和数据处理协议。
Upvio 是一家医疗保健技术公司,它开发了一个尖端平台,旨在增强医疗、健康和健康专业人员 的技术能力,并采用重新定义混合、虚拟和远程护理的突破性技术工具。
Upvio平台的关键功能之一是其多个非接触式数据采集流。这些数据流使医疗保健专业人员 能够通过其个人手机或网络摄像头方便、准确地了解患者的健康状况和风险,从而提供更有针对性和更有效的护理。
Wellteq 收购
2022年12月20日,AHI宣布了公司董事会的一些变动。前WELL TEQ Digital Health Inc.(“WELL TEQ”)财务与审计委员会主席Jacqueline Yee女士加入AHI董事会,出任独立非执行董事董事。Yee女士拥有令人印象深刻的背景,在纽约、伦敦、阿姆斯特丹、巴黎和澳大利亚担任机构金融专业人员超过30年,目前居住在新加坡。 在她的整个职业生涯中,Yee女士参与了超过250亿美元的交易,在医疗保健行业 完成了大量工作,包括重组27家国立医院和起草新西兰的医疗投资估值政策。
2022年12月7日,AHI根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》(以下简称《交易》)的安排计划,宣布成功收购WELTEQ Digital Health Inc.(CSE:WTEQ)(OTCQB:WTEQF)(“WELTEQ”)。在不列颠哥伦比亚省最高法院于2022年11月30日发布最终命令,批准交易并满足交易先决条件后,交易已于2022年12月6日成功完成。
激活 Health Oú
2022年8月29日,本公司与数字健康提供商Activate Health Oú(“Activate”)签订了主服务协议(“Activate MSA”)。Activate是一家在疫情中诞生的数字健康公司,其使命是从根本上延长人类的健康范围。Activate相信,人们拥有尚未开发的潜力,可以活得更长、更健康,活跃起来,每天都表现得最好。Activate的平台具有独特的数字健康审计、现成的生活方式计划、有科学依据的日常推荐和按需指导。让一个人的健康和表现更上一层楼所需要的一切。
双方已签署标准AHI MSA,其中包含AHI同意授予Actify权利的法律和合同条款 一旦整合到Activate Digital Treateutics(DTX)平台,即可使用AHI在iOS和Android平台上许可的软件开发工具包(“SDK”)进行体围测量、面部扫描测量和相关知识产权。
Activate MSA包含以下信息和准则:商业承诺、软件开发套件、最终用户许可证、 技术支持、数据处理协议、费用明细表和专业服务,包括实施支持和培训 服务,这些服务将由AHI在与Activate的协议中提供。
激活MSA的初始期限为自生效之日起两年,并将自动延长后续连续期限 ,每个期限与初始期限相同。激活MSA的任何一方都包括提前终止程序。
激活MSA中的定价机制基于单次扫描或批量购买扫描。根据激活MSA的条款, Activate以22,960欧元的价格购买了4,000张脸部扫描和4,000张身体扫描,这两笔预定付款 已经收到。
Activate 于2022年9月1日开始现场测试版测试,并在2023年第3季度和第4季度与多家B2B进行积极对话,以便进行自注册。
70
D. | 外汇管制 |
澳大利亚已在很大程度上取消了对投资交易的外汇管制。澳元可以自由兑换成美元。此外,目前对从澳大利亚出口属于外国投资者的利润、股息、资本或类似资金没有具体的规则或限制,除非向非居民支付的某些款项必须报告给监督此类交易的澳大利亚现金交易报告机构,而且可能需要扣留因潜在的澳大利亚税收义务而产生的金额,除非能证明适用相关税收条约。
1975年《外国收购和收购法》
根据澳大利亚法律,在某些情况下,外国人士在未通知澳大利亚财务主管或未经澳大利亚财务主管批准的情况下,不得收购澳大利亚公司超过一定比例的股份。这些限制在澳大利亚 外国收购和收购法案或收购法案中有所规定。
根据目前生效的《收购法案》,任何外国人士及其关联公司不得收购总资产超过2.66亿美元的任何公司15%或以上的股份 。此外,外国人士不得收购总资产达2.66亿美元或以上的公司的股份,条件是未经澳大利亚财政部长批准,所有外国人士及其联系人的总持股比例将超过40%。然而,对于“美国投资者”和来自某些其他国家的投资者,11.54亿美元的门槛适用于(除非在某些情况下)之前的每一笔收购。根据《收购法案》,美国投资者被定义为美国国民或美国企业。
如果没有获得必要的批准,财务主管可以发出命令,要求收购人在规定的时间内处置其收购的股份。然而,根据澳大利亚目前的外国投资政策,除非司库发现收购违反了国家利益,否则司库不太可能在正常交易过程中外资持股水平超过 40%时做出这样的命令。如果所有外国人士及其联系人的总持有量已超过40%,而一名外国人士(或其联系人) 进一步购入任何股份,包括在美国存托凭证的二级市场交易过程中,则同样适用 规则。目前,我们的总资产不是2.66亿美元。
如果外资持股比例在任何时候超过40%,根据《收购法案》,我们 将被视为外国人。在这种情况下,我们需要获得财务主管的批准,以便我们的公司与我们的联营公司收购(I)资产总额超过2.52亿美元的澳大利亚公司或企业超过15%的股份;或(Ii)在澳大利亚住宅房地产中的任何直接或间接所有权权益。
我们公司的外资持股比例也将包括在确定其可能选择投资的任何澳大利亚公司或业务的外资持股比例 。由于我们目前没有任何此类收购的计划,也没有任何财产,因此根据《收购法案》,我们作为外国人需要获得的任何此类批准都不会影响我们目前或未来在澳大利亚的财产所有权 或租赁。
我们的宪法不包含对非居民持有或投票我们证券的权利的任何额外限制。
澳大利亚法律要求以书面形式转让我们公司的股份。澳大利亚无需为转让美国存托凭证缴纳印花税 。
E. | 税收 |
以下是对澳大利亚和美国税收后果对我们股东的重大影响的讨论。如果讨论是基于未经司法或行政解释的税收立法,讨论中表达的意见可能不会被有关税务机关或法院接受。本讨论的目的不是也不应被解释为法律或专业税务建议,也不会穷尽所有可能的税务考虑。
我们的美国存托凭证持有人应就购买、拥有和处置美国存托凭证的美国、澳大利亚或其他税收后果咨询其自己的税务顾问,尤其包括任何外国、州或地方税的影响。
71
澳大利亚 税收后果。
在 本节中,我们讨论适用于非澳大利亚税务居民的有关ADS绝对实益所有权的收购、所有权和处置方面的重大澳大利亚税务考虑因素,这是由ADR证明的。本讨论基于截至本年度报告日期的现行澳大利亚税法,该税法可能会发生更改,可能会追溯。本讨论不涉及澳大利亚所得税法的所有方面,这些方面可能会根据特定投资者的个人投资情况而对其非常重要 ,例如受特殊税收规则约束的投资者持有的美国存托凭证或股票(例如金融机构、保险公司或免税组织)。此外,本摘要不讨论除印花税以外的任何外国或州税收考虑因素。建议潜在投资者就购买、拥有和处置美国存托凭证或股票的澳大利亚和外国收入以及其他税务考虑事项咨询他们的税务顾问。
澳大利亚税收用途的美国存托凭证的性质
出于澳大利亚所得税和资本利得税的目的,我们美国存托凭证的持有者 被视为相关普通股的所有者。因此,就相关普通股支付的股息将被视为直接支付给美国存托凭证持有人 ,而出售美国存托凭证将被视为出售相关普通股。在下面的分析中,我们讨论了澳大利亚所得税和资本利得税规则对持有美国存托凭证的非澳大利亚居民的适用情况。
股息征税
澳大利亚 实行股息分配制度,根据该制度,股息可按公司利润缴纳的税额申报加盖印花税。已加盖全额印花税的股息不需缴纳股息预扣税。未加盖印花税或已部分加盖印花税并支付给非澳大利亚居民股东的股息需缴纳预扣股息税,但仅限于股息 未加盖印花税的范围。
支付给非居民股东的未加盖印花税 应按30%征收预扣税,除非该股东是与澳大利亚有双重征税协议的国家的居民。根据澳大利亚和美国之间的《双重征税公约》的规定,美国居民受益享有的未加盖印花税股息的澳大利亚最高税率为15%,其中美国居民持有我公司不到10%的投票权。如果美国居民持有我们公司10%或更多的投票权,则为5%。澳大利亚和美国之间的双重征税公约 不适用于限制股息的税率,如果美国存托凭证实际上与股东分别通过其开展业务或提供独立个人服务的澳大利亚存托凭证所有者经营的常设机构或固定 基地相关联。
股票销售或其他处置的税--资本利得税
澳大利亚 非澳大利亚居民因出售不应纳税的澳大利亚财产的资本资产而获得的资本利得将不予计入 。非澳大利亚居民股东因出售我们的股票而获得的资本收益 将不受澳大利亚资本利得税的影响,除非他们与联营公司一起持有我们已发行资本的10%或更多,并在出售时或出售前24个月内的任何连续12个月内进行测试,并且我们股票在 出售时的价值完全或主要归因于澳大利亚房地产资产。
澳大利亚 资本利得税适用于按纳税人边际税率计算的净资本利得税。此前,某些股东,如个人 ,持有超过12个月的股票的资本利得有权享受50%的折扣。然而,作为2012-2013年度联邦预算措施的一部分,澳大利亚政府宣布更改针对外国居民个人的CGT折扣适用于包括股票在内的澳大利亚应税资产。这些变化于2013年6月29日生效。
更改的 影响是:
● | 保留对外国居民个人在2013年5月9日之前发生的增值税资产价值的折现资本利得享受全额CGT折扣的权利;以及 |
● | 取消2013年5月8日之后外国居民个人资本利得折扣的CGT折扣 。 |
外国 居民仍可享受2013年5月8日之前积累的贴现资本收益的折扣,前提是他们选择获取截至该日期的资产的市场估值。
净资本利得是在减少资本损失后计算的,只能与资本利得相抵。
72
出售股票或以其他方式处置股票--股东在收入账户上持有股票的税收
一些非澳大利亚居民股东可能根据收入而不是资本账户持有股票,例如股票交易员。如果收益来自澳大利亚,这些 股东可能会获得出售或以其他方式处置包括在所得税法普通 所得税条款下的应纳税所得额的股票。
根据这些普通收入条款对非澳大利亚居民股东在收入账户上持有的股票的收益进行评估的非澳大利亚居民股东将 按非澳大利亚居民的澳大利亚税率对此类收益进行评估,非澳大利亚居民个人的边际税率为32.5%。例如,根据美国和澳大利亚之间的双重征税公约,此类非澳大利亚居民股东可能会获得一定程度的澳大利亚所得税减免 ,因为该股东在澳大利亚没有永久机构。
在非澳大利亚居民股东的应评税收入中同时计入资本利得税条款和普通收入条款的范围内,资本利得税金额通常会减少,这样股东将不会因收入收益或资本利得的任何部分而 受到双重征税。
双重 居住权
如果 根据澳大利亚和美国的国内税法,股东同时是这两个国家的居民,则该股东 可能作为澳大利亚居民纳税。但是,如果就美国和澳大利亚之间的双重征税公约而言,股东被确定为美国居民,则适用的澳大利亚税收将受到双重征税公约的限制。在这种情况下,股东应寻求专家的税务建议。
印花税 税
转让在澳大利亚证券交易所上市的公司的股份不需要缴纳澳大利亚印花税,除非在某些情况下,一人或相关人士获得90%或以上的股份。
澳大利亚 遗产税
澳大利亚 没有遗产税或遗产税。死者股份的继承不会产生任何资本利得税责任。 然而,受益人出售继承的股份可能会产生资本利得税责任。
货物和服务税
股票发行或转让不会招致澳大利亚商品和服务。
美国 联邦所得税后果
以下是通常适用于将美国存托凭证作为资本资产的美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税后果的摘要 。本摘要以1986年修订后的《美国国税法》或据此颁布的《国税法》、对其作出的司法和行政解释以及澳大利亚和美国之间的双边税收公约或《税收条约》为依据,所有这些条款均在本摘要生效之日生效,可能会发生前瞻性或追溯性的变更。本摘要不讨论与美国持有者投资美国存托凭证有关的所有税收后果,包括经纪自营商、金融机构、某些保险公司、对替代最低税额负有责任的投资者、免税组织、受监管的投资公司、非美国居民或功能货币不是美元的纳税人、通过合伙企业或其他传递实体持有美国存托凭证的人。通过行使或注销任何员工股票 期权或其他方式获得其美国存托凭证作为对其服务的补偿的个人,通过投票或价值实际或建设性地拥有我们10%或更多股份的投资者,持有美国存托凭证的投资者作为跨境或增值财务状况的一部分,或作为对冲或转换交易的一部分持有美国存托凭证的投资者, 以及由于此类收入在适用的财务报表中确认而需要加快确认与美国存托凭证有关的任何收入项目的人士 。
如果合伙企业或因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体拥有美国存托凭证,则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。拥有美国存托凭证的合伙企业和该合伙企业的合伙人应就持有和处置美国存托凭证的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
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本摘要不涉及除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收的影响。此外,本摘要不包括任何有关美国联邦遗产税和赠与税、州、地方或外国税收的讨论。建议您就投资美国存托凭证的外国和美国联邦、州和地方税务考虑事项咨询您的税务顾问 。
在本摘要中,术语“美国持有者”是指作为美国公民的个人,或者就美国联邦所得税而言,是指在美国境内或根据美国或其任何行政区的法律成立或组织的公司或其他实体应纳税的公司或其他实体,其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何,或在以下情况下的信托:(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督, 和一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策,或者(B)根据适用的美国财政部法规,该信托具有有效的选择 被视为美国人。
就以下讨论而言,假设有关美国存托凭证的存款协议所载陈述属实 ,而存款协议及任何相关协议的责任将会按照其条款予以遵守。
股息征税
出于美国联邦所得税的目的,美国存托凭证持有人将被视为拥有其持有的存托凭证所代表的基础普通股 。根据下文讨论的被动型外国投资公司或PFIC规则,就ADS所代表的标的普通股收到的任何分派的总金额,包括由此扣缴的任何澳大利亚税额,将构成美国联邦所得税的股息,以我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益以及 利润为限。您将被要求将这笔股息计入毛收入 作为普通收入。超过我们收入和利润的分派将在您在美国存托凭证中的计税基础范围内被视为资本的免税返还。任何超过您的计税基础的金额都将被视为出售美国存托凭证的收益。关于资本利得税的讨论,见下文“美国存托凭证的处置”。股息将不符合公司根据守则第243节一般可获得的股息收入扣除 。
我们以澳元支付的股息 ,包括由此预扣的任何澳大利亚税额,将计入您的收入中的 美元金额,该美元金额是根据收到此类股息之日的有效汇率计算的。如果美国持有者 收到澳元付款,并按当日生效的汇率 以外的汇率将澳元兑换成美元,可能会有外币汇兑损益,这将被视为美国来源的普通收入或损失。
受复杂限制的限制,对我们的股息征收的任何澳大利亚预扣税将是有资格抵免美国持有者的美国联邦所得税责任的外国所得税(或在确定此类税收责任时从收入中扣除)。 守则中规定的限制包括计算规则,根据该规则,对特定 收入类别允许的外国税收抵免不得超过对每个此类收入类别应缴纳的美国联邦所得税。股息 通常将被视为外国被动类别收入或一般类别收入,用于美国外国税收抵免目的, 取决于持有者的情况。美国持有人将被拒绝获得与澳大利亚所得税有关的外国税收抵免 从从ADS所代表的标的普通股收到的股息中预扣的税款,前提是美国持有人 在31天期间内至少16天没有持有ADS,这一期间始于除股息日期前15天,或者 该美国持有人有义务就实质上相似或相关的财产支付相关款项。 在此期间,美国持有人有义务就实质上相似或相关财产支付相关款项。 持有者已大幅降低其在美国存托凭证上的损失风险,不计入法规要求的16天持有期 。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂。您应咨询 您自己的税务顾问,以确定您是否以及在多大程度上有权享受此抵免。
在受到一定限制的情况下,非公司美国持有者获得的“合格股息收入”将按最高20%的减税税率征税。应作为股息征税的分派通常符合20%的税率,条件是:(I) 发行人有权根据税务条约享受利益,或(Ii)美国存托凭证可随时在美国的成熟证券市场交易,并满足某些其他要求。我们相信,根据税收条约,我们有权享受福利,并且美国存托凭证目前可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而,不能保证 美国存托凭证仍可随时交易。此外,降低的税率不适用于从私募股权投资公司收到的股息。境外合格股利收入的境外 税收抵免额度有限。美国存托凭证持有人应就这些规则在其特定情况下的影响咨询其本国税务顾问。
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处置美国存托凭证
如果您出售或以其他方式处置美国存托凭证,您将确认美国联邦所得税的收益或亏损,其金额等于出售或其他处置变现的金额与您在美国存托凭证中调整后的计税依据之间的差额。根据下文讨论的美国存托凭证规则,此类收益或亏损一般为资本收益或亏损,如果您在出售或其他处置时持有美国存托凭证超过一年,则为长期资本收益或亏损。一般来说,您在销售美国存托凭证或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益,就外国税收抵免限额而言,都将来自美国;损失通常将根据美国来源的收入进行分配。根据《守则》,扣除资本损失须受若干限制。
如果以现金为基础的美国持有者因出售或处置美国存托凭证而获得澳元,则已实现的金额将以该兑换结算日期所确定的与美国存托凭证相关的澳元的美元价值为基础。美国持有者如果收到澳元付款,并按结算日生效汇率以外的汇率将其兑换成美元,可能会有外币汇兑收益或损失,将被视为普通收入 或损失。
权责发生制美国持有者在出售或处置美国存托凭证时,可选择与现金制纳税人相同的处理外币收益或损失的方式,前提是该选择每年都适用。未经美国国税局(IRS)同意,不得更改此类选举。如果权责发生制美国持有者 没有选择被视为现金制纳税人(根据适用于外币交易的财政部规定),则由于交易日和结算日收到的澳元的美元价值存在差异,该美国持有者在美国联邦所得税方面可能有外币收益或损失。任何此类货币收益或损失将被视为普通收入或损失,并将是该美国持有者在出售或以其他方式处置此类美国存托凭证时确认的额外收益或损失(如果有的话)。
被动的 外国投资公司
对于我们美国存托凭证的一些美国持有者来说,我们 很可能是美国联邦所得税的PFIC,对于我们美国存托凭证的其他美国持有者来说,我们可能是一家受控制的外国公司(CFC)。我们作为PFIC的待遇可能会导致我们的美国ADS持有者的税后回报减少,并可能影响证券的价值。
出于美国联邦所得税的目的,我们将被归类为PFIC 在任何纳税年度中,如果(I)75%或更多的总收入是被动收入,或者(Ii)在该纳税年度我们所有资产的平均值的至少50% 为产生被动收入或为产生被动收入而持有。为此,现金被视为产生被动收入的资产。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金和因处置产生被动收入的资产而产生的盈亏差额。由于我们的大量现金状况和我们股票价值的下降,我们相信我们在截至2005年6月30日的纳税年度内成为了PFIC。我们相信,在截至2023年6月30日的纳税年度内,对于我们的美国存托凭证的部分美国持有人来说,我们 继续被归类为PFIC,并可能在随后的每个财年继续 被归类为PFIC。
如果 我们是针对您的PFIC,我们的股息(如果有)将不符合上文讨论的降低的最高税率, 并且,除非您及时选择按市场计价您的美国存托凭证,如下所述:
● | 您将被要求 在您的美国存托凭证持有期内按比例分配“超额分配”或在处置美国存托凭证时确认的收益。“超额分配”是指美国存托股份在一个纳税年度内的分配超过前三个纳税年度(或如果较短,则为您持有美国存托凭证的期限)的平均年分配的125%的金额。 | |
● | 除分配或处置年度外,分配给 我们被视为PFIC的每年的金额将按该年度有效的最高个人或公司税率(视情况而定)征税,并将就分配给每个此类年度的由此产生的纳税义务征收利息费用。 |
● | 分配给本课税年度和我们成为PFIC之前的任何课税年度的金额将在本年度作为普通收入纳税,以及 |
● | 您将被要求 提交一份IRS表格8621的年度报税表。 |
75
上文讨论的PFIC条款适用于直接或间接持有PFIC股票的美国人。
通常情况下,符合以下条件的美国人被视为PFIC的间接股东:
● | 传递实体(包括信托或遗产)的直接或间接所有人,该实体是PFIC的直接或间接股东, |
● | 一个PFIC的股东 是另一个PFIC的股东,或者 |
● | 不是PFIC且直接或间接拥有PFIC股票的外国公司50%或以上的股东 。 |
间接股东可以对支付给PFIC直接所有人的分配和对间接拥有的股票的处置征税。强烈敦促间接股东就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。
如果 我们在未来一年不再是PFIC,美国持有者可以通过 选择被视为在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售其美国存托凭证,从而避免继续适用上述税收待遇。任何收益将被确认,并根据上述规则纳税,任何损失将不被确认。美国持有者在其美国存托凭证中的基础将按出售时确认的收益(如果有的话)增加。仅就PFIC规则而言,美国 持有人将被要求将其美国存托凭证的持有期视为从我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天的次日开始。
如果 美国存托凭证被视为“适销股”,并且如果您选择“按市值计价”,您将不受上述规则的约束。相反,您通常会在收入中计入在每个纳税年度结束时美国存托凭证的公平市价超出经调整基准的美国存托凭证。如果美国存托凭证的公允市价在纳税年度结束时已折旧低于您的调整基准 ,您一般可以扣除当时美国存托凭证的调整基数超过其公允市价的部分。然而,此类扣除一般仅限于您在前几年与此类美国存托凭证相关的收入中计入的按市值计价的净收益(如果有)。根据按市值计价条款确认的收入和允许的扣除,以及与作出按市值计价选择有关的美国存托凭证处置的任何收益或亏损,均按普通收入或亏损处理(但如果亏损超过美国持有人将 计入前几年该等美国存托凭证的收入中的按市价计价净收益(如有),则该亏损被视为资本亏损)。然而,在我们不再是PFIC的一年中,处置ADS(就其进行了“按市值计价”的选择)的收益或损失将是资本收益或损失。如果我们的美国存托凭证在相关日历年的每个日历季度内的交易天数超过极小的 数量。
美国存托凭证持有人无法通过选择将我们视为合格的选举基金或QEF来避免上述税收后果,因为我们不打算准备美国持有者进行QEF选举所需的信息。
投资所得附加税
美国 个人、遗产或信托持有人的收入超过某些门槛,将对净投资收入缴纳3.8%的联邦医疗保险缴费 税,其中将包括出售或其他应纳税处置美国存托凭证的股息和资本收益,但 受某些限制和例外情况的限制。
备份 预扣和信息报告
与ADS有关的付款 可能需要向美国国税局报告信息,并按适用于个人的第四个 最低所得税税率(根据现行法律为24%)缴纳美国备用预扣税。但是,如果您 (I)是一家公司或属于某些豁免类别,并在需要时证明了这一事实,或者(Ii)提供了正确的纳税人身份号码并进行了任何其他所需的证明,则备份预扣将不适用。
备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的金额可记入美国持有人的美国纳税义务中。美国持有者可以通过向美国国税局提交适当的退款申请(通常是年度所得税申报单),获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
76
美国 持有某些特定外国金融资产的个人,包括外国公司的股票,其价值超过某些 门槛,则需要在提交美国联邦所得税申报单的同时提交美国国税局表格8938。此类表格要求披露有关此类外国资产的信息,包括其价值。未按要求提交表格将受到处罚。豁免报告适用于通过美国金融机构持有的外国资产,通常包括 美国机构的非美国分行或子公司和非美国机构的美国分行。我们鼓励投资者咨询他们自己的税务顾问,了解他们对我们美国存托凭证的投资是否可能适用这一披露要求。
F. | 分红 和支付代理 |
不适用 。
G. | 专家发言 |
不适用 。
H. | 展出的文档 |
我们 遵守《交易法》的报告要求,该要求适用于规则 3b-4中定义的“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》某些条款的约束。因此,我们的委托书征集 不受交易法第14A条的披露和程序要求的约束,我们的高级管理人员和董事在我们的股权证券中进行的交易不受报告和交易法第 16节所载的“短期”利润回收条款的约束。此外,我们不需要像美国公司那样频繁或及时地提交定期报告和财务报表,这些公司的证券是根据《交易法》注册的。然而,我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交了一份Form 20-F年度报告,其中包含由独立注册会计师事务所 审查和报告的财务报表,并以Form 6-K向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交报告,其中包括每个财年前六个月的新闻稿和未经审计的财务信息。我们在向美国证券交易委员会提交年度报告后,立即在我们的网站(www.ahi.tech)上发布我们的年度报告Form 20-F。本公司网站上的信息并未以参考方式纳入本年度报告。
本年度报告中提及的有关我公司的文件也可在我们的注册办事处查阅,地址为澳大利亚华盛顿州南珀斯5单元71-73珀斯海滨,邮编:6151。
I. | 子公司 信息 |
不适用 。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
我们 以电子格式向证券持有人提交了我们的年度报告,作为2023年9月22日Form 6-K报告的证物。
77
第 项11. 关于市场风险的定量和定性披露
看见“项目 5.经营和财务审查及展望--B。流动性和资本资源--关于市场风险的定量和定性披露 “。
第 项12. 股权以外的证券说明 证券
A. | 债务 证券。 |
不适用 。
B. | 认股权证 和权利。 |
不适用 。
C. | 其他 证券。 |
不适用 。
D. | 美国存托股份 |
ADS持有人应付的费用 和费用
下表 总结了根据存款协议,我们的ADS持有人可能必须直接或间接向我们的存托人(纽约梅隆银行或BNYM)支付的费用和收费,该协议已作为附件4.1提交给我们的表格6-K中的文件 于2021年11月23日提交给SEC,以及服务类型以及为此类服务支付的费用或收费金额。 本标题“ADS持有人应支付的费用和费用”下的披露受存款协议全文 的约束并对其进行了限定。ADS持有人可能必须向BNYM支付与ADS所有权相关的以下费用和收费 :
存取人或美国存托股份持有人必须缴费: | 为: | |
每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下) | 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
为取款目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
每个美国存托股份0.05美元(或更少) | 向 美国存托股份持有者分发现金 | |
一项费用,相当于如果向您分发的证券是股票,并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证,则应支付的费用 | 分配给已存管证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人 | |
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少) | 托管服务 | |
注册费或转让费 | 当您存入或提取股票时,将我们股票登记簿上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 | 电传(包括SWIFT)和传真传输(如果押金协议中明确规定)
将外币兑换成美元 | |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 作为 必要 | |
托管人或其代理人为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 |
78
托管机构直接向出于提取目的存放股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售一部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费,或向为其代理的参与者的账簿记账系统账户收取 托管服务年费。托管银行可以通过从应付给有义务支付费用的美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除 来收取任何费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务,直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款,以偿还和/或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入,或免除所提供服务的费用和开支,通常与建立和维护美国存托股份计划所产生的成本和开支有关。在履行保管人协议项下的职责时,保管人可以使用作为保管人的关联机构的经纪人、交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用或佣金。
费用 和托管人向公司支付的款项
托管人支付的款项在2023年为零,截至2022年6月30日的一年为27,874美元。
79
第 第二部分
第 项13. 违约、拖欠股息和拖欠股息
不适用 。
第 项14. 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
不适用 。
第 项15. 控制和程序
A. | 披露 控制和程序 |
我们 在我们首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2023年6月30日我们的披露 控制程序和程序(如交易法第139-15(E)条所定义)的有效性。本公司的披露 控制程序旨在提供合理的保证,确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息(1)在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告,以及(2)累积并传达给我们的管理层,以便及时做出有关所需披露的决定。 任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有的限制,包括 人为错误的可能性以及控制和程序的规避或凌驾。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
B. | 管理层财务报告内部控制年度报告 |
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期,本 年报不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括公司注册会计师事务所的认证报告。本公司董事委托对本公司的内部控制进行独立审查,并于2022年底进行了 。
C. | 注册会计师事务所认证报告。 |
不适用 。
D. | 财务报告内部控制变更 |
在本年报涵盖期间,本公司的财务报告内部控制(定义见《证券交易法》第13a-15(F)条)并无发生重大影响或合理地可能重大影响财务报告内部控制的变动。
第 项16. [已保留]
第 项16A。审计委员会财务专家
我们的 董事会已经确定,独立的董事公司Dato Low符合美国证券交易委员会规则所定义的审计和风险委员会财务专家的定义。有关Dato Low的相关经验的简要清单,见 第6.A项。董事、高级管理人员和员工-董事和高级管理人员。
第 16B项。《道德守则》
我们的 董事会通过了一项商业行为准则,我们对该准则进行了修订,以更新并符合纳斯达克 上市公司应遵循的标准。修订后的行为准则编纂了规范我们业务所有方面的业务和道德原则。 我们已提交了我们的道德准则副本,作为本年度报告的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。
80
第 项16C。首席会计师费用及服务
支付给独立会计师的费用
下表列出了PKF布里斯班审计公司(自2022年6月起担任现任审计员)和PKF Perth(前任审计员,于2022年6月辞职)所收取的费用。
在本财政年度内支付或应付给审计师的薪酬总额:
2023 | 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
对公司财务报表的审计和审查 | ||||||||
--PKF珀斯 | - | 159,900 | ||||||
-PKF布里斯班审计 | 197,000 | 95,000 | ||||||
税务服务--库尔德工人党珀斯 | 15,730 | 13,300 | ||||||
其他服务-PKF珀斯 | 1,200 | 3,500 | ||||||
总计 | 213,930 | 271,700 |
(1) | 审计费用包括通常与法定和法规备案或约定相关的服务,包括通常只有独立会计师才能合理提供的服务。 |
预审批政策和程序
我们的审计和风险委员会已经通过了政策和程序,对我们独立的注册会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预批准。审计或非审计服务的预先批准可以作为一般预先批准,作为审计委员会批准我们独立注册会计师事务所聘用范围的一部分,或以个人 为基础。任何超过一般预先批准水平的拟议服务也需要我们审计委员会的具体预先批准。政策 禁止保留独立注册会计师事务所,以履行萨班斯-奥克斯利法案第201节或美国证券交易委员会规则中定义的被禁止的非审计职能,并要求审计委员会考虑 拟议的服务是否符合注册会计师事务所的独立性。上述所有费用 均已由我们的审计和风险委员会预先批准。
第 项16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用 。
第 16E项。发行人及关联购买人购买股权证券
发行人 购买股权证券
本公司或本公司的任何关联买家在截至2023年6月30日的年度内均未购买任何证券,除非另有披露 。
第 16F项。更改注册人的认证会计师
没有。
81
第 项16G。公司治理
根据 纳斯达克证券市场规则第5615(A)(3)条,我们公司等外国私人发行人被允许遵循某些母国(澳大利亚)的公司治理实践,而不是纳斯达克证券市场规则的某些规定。选择遵循本国惯例而不是任何纳斯达克规则的外国私人发行人必须提前向纳斯达克提交发行人所在国的独立 律师的书面声明,证明发行人的做法不受所在国法律的禁止。我们已向纳斯达克提交通知,通知他们我们选择遵循本国惯例,而不是遵循以下纳斯达克规则 :
● | 与审计有关的规则 委员会组成规则第5605(C)(2)(A):我们可能有一个由两名成员组成的审计委员会,而不是“至少三名 成员”。我们可能不遵守纳斯达克关于此类会员独立性的规则(只要符合1934年证券交易法规则10A-3(B)(1),受规则10A-3(C)中规定的豁免的约束),并且我们可能没有定义的财务成熟的 会员。 |
● | 要求保留独立董事多数的规则(规则5605(B)(1)) |
● | 要求我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议的规则(规则56505(B)(2)) |
● | 董事独立监督董事董事提名程序的规定(第5605(E)条) |
● | 关于董事独立监督高管薪酬的规则(规则5605(D)) |
● | 设立或修订某些以股权为基础的薪酬计划须获得股东批准(第5635(C)条,第5635(C)条,第(Br)条第(B)款),涉及公司20%或以上权益的公开发行以外的某些交易(第5635(D)条),以及收购另一家公司的股票或资产(第5635(A)条)。 |
第 16H项。煤矿安全信息披露
不适用 。
项目 16i.披露妨碍检查的外国司法管辖权
不适用 。
82
第 第三部分
第 项17. 财务报表
我们公司已选择提供第18项中规定的财务报表和相关信息。
第 项18. 财务报表
见 我们从F-1页开始的财务报表,这些报表作为本年度报告的一部分提交,并通过引用并入本文。我们的财务报表是根据澳大利亚会计准则(“AASB”)编制的。AASB采用了国际会计准则(“IAS”)和国际财务报告准则(“IFRS”), 由国际会计准则委员会发布。
第 项19. 展品
展品索引 。
展品 号码 |
描述 | |
1.1 | MyFiziq Limited的章程(根据2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件3.1成立为法团) | |
2.1 | 本公司、纽约梅隆银行作为托管银行,以及根据其发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人作为托管银行之间的存款协议格式(通过参考2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件4.1注册成立) | |
2.2* | 注册证券说明 | |
3.1 | MyFiziq Limited的章程(根据2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件3.1成立为法团) | |
4.1 | 本公司、纽约梅隆银行作为托管银行,以及根据其发行的美国存托凭证的持有人和实益拥有人作为托管银行之间的存款协议格式(通过参考2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件4.1注册成立) | |
4.2 | 代表认股权证表格(参照2021年11月10日提交给证券交易委员会的F-1表格附件4.2成立为法团) | |
4.3 | 投资者认股权证表格(参照2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件4.3成立为法团) | |
4.4 | MyFiziq Ltd.和Body Composure Technologies Pty Limited之间的知识产权许可协议,日期为2017年9月22日(根据2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格10.23合并) | |
4.5 | BUPA Wellness Pty Ltd和WELTEQ Australia Pty Ltd之间于2018年9月25日发出的变更函(通过参考2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F表4.42成立为法团) | |
4.6 | 由Bupa Wellness Pty Ltd和WellteQ Australia Pty Ltd于2018年9月25日签署的SaaS协议(通过参考2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F表4.46合并) | |
4.7 | NIB Health Funds Limited与Wellteq Australia Pty Ltd于2021年9月29日签订的总服务协议(根据2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F表4.43成立为法团) | |
4.8 | MyFiziq Limited和Terence Stupple之间的雇佣协议,日期为2018年11月30日(根据2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格10.6成立为法团) | |
4.9 | MyFiziq Limited和Body Composure Technologies Pty Limited之间的商业合同,日期为2019年1月1日(根据2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格10.22成立为公司) | |
4.10 | MyFiziq Limited和Prosser Enterprise Ltd.之间于2019年12月10日发出的变更函(合并内容参考2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格10.21) |
83
4.11 | Nuralogix Corporation和MyFiziq Limited之间的软件经销商协议,日期为2020年8月21日(根据2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格10.19成立为公司) | |
4.12 | Nuralogix Corporation和MyFiziq Limited之间的数据处理协议,日期为2020年9月22日(根据2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格10.20成立为法团) | |
4.13 | 2020年11月27日Triage Technologies,Inc.和Advance Human Image Limited之间的具有约束力的条款说明书(通过参考2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格10.14合并) | |
4.14 | 以本公司为受益人发行的贝恩有限责任公司本票,日期为2021年1月20日(注册成立为公司,参考2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件10.28) | |
4.15 | 个人Aaron Drew(“质押人”)与本公司于2021年1月20日订立的质押协议(根据2021年8月26日提交给证券交易委员会的F-1表格10.29成立为法团) | |
4.16 | 贝恩有限责任公司与本公司于2021年1月20日签订的担保协议(参照2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件10.30成立为法团) | |
4.17 | UFIT和WELTEQ PTE Ltd之间于2021年1月21日签署的聘书(通过参考2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F表4.41成立为公司) | |
4.18 | 变更函-Triage Technologies,Inc.和Advance Human Image Limited之间的条款说明书,日期为2021年1月29日(通过参考2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件10.13合并) | |
4.19 | 北方信托公司新加坡分行与WellteQ Pte Ltd之间的主协议,日期为2021年3月1日(通过参考2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F表4.47成立为法团) | |
4.20 | Triage Technologies,Inc.和Advance Human Image Limited于2021年3月31日修订和重新签署的股东协议(公司成立于2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件10.15) | |
4.21 | Triage Technologies,Inc.和Advance Human Image Limited于2021年3月31日签署的认购协议(通过参考2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格10.16成立为公司) | |
4.22 | Triage Technologies,Inc.和Advance Human Image Limited于2021年4月1日签署的技术许可协议(通过参考2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格10.12成立为公司) | |
4.23 | 天合生物有限公司和Advanced Human Imaging有限公司之间的营销和融资协议,日期为2021年4月24日(根据2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格10.8成立为法团) | |
4.24 | 由Advanced Human Imaging有限公司和Advanced Human Imaging有限公司之间签订的具有约束力的协议负责人。和Physimax Technologies Limited,日期为2021年4月27日(根据2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格第10.9号附件成立为法团) | |
4.25 | 本公司与e-Mersion Media(UK)Limited(总部设在墨尔本的子公司e-Mersion Media Pty Ltd(e-Mersion))之间具有约束力的条款说明书,日期为2021年5月11日(通过参考2021年11月17日提交给美国证券交易委员会的F-1表格10.31成立为法团) | |
4.26 | Advanced Human Imaging有限公司和InterPsy之间的具有约束力的条款说明书,日期为2021年5月31日(通过参考2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格10.26成立为法团) | |
4.27 | Advanced Human Imaging有限公司和Advanced Human Imaging有限公司之间具有约束力的条款说明书。和Cubert Inc.,日期为2021年6月10日。(参考2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的表格F-1的附件10.27合并) | |
4.28 | Nadine Amesz和Advanced Human Imaging有限公司于2021年6月15日签订的雇佣协议(通过参考2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格附件4.32成立为法团) | |
4.29 | Advanced Human Imaging有限公司和Advanced Human Imaging有限公司之间具有约束力的条款说明书。和Nexus Vita,日期为2021年6月21日。(参考2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的表格F-1的附件10.24合并) |
84
4.30 | Cubert和Advanced Human Imaging有限公司于2021年11月27日签订的主服务协议(通过参考2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的附件4.34成立为法团) | |
4.31 | 北方信托公司新加坡分行与WellteQ Pte Ltd之间的主协议修正案1,日期为2022年1月1日(通过参考2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的附件4.48成立为法团) | |
4.32 | 由Inter-Psy BV与Advanced Human Imaging有限公司于2022年2月7日签订的总服务协议(根据2023年2月3日提交给证券交易委员会的20-F表格附件4.37成立为法团) | |
4.33 | 贝恩公司和Advanced Human Imaging有限公司于2022年2月9日签订的主服务协议(通过参考2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F表4.35成立为法团) | |
4.34 | Willis Towers Watson Health and Benefits(SG)Pte Ltd和Wellteq Pte Ltd于2022年2月21日签署的补充协议(通过参考2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F附件4.45合并) | |
4.35 | NextMedicall和Advanced Human Imaging有限公司于2022年3月19日签订的主服务协议(通过参考2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的附件4.36成立为法团) | |
4.36 | 高级管理服务有限公司和Advanced Human Imaging有限公司于2022年3月15日签订的聘用条款(根据2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格附件4.30成立为法团) | |
4.37 | CUSTINTCO私人有限公司和Advanced Human Imaging有限公司于2022年4月4日签订的总服务协议(根据2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F表4.39成立为法团) | |
4.38 | Vertica Health和Advanced Human Imaging有限公司于2022年4月8日签订的主服务协议(通过参考2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的附件4.38成立为法团) | |
4.39 | Activate Health和Advanced Human Imaging有限公司于2022年8月24日签订的主服务协议(通过参考2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的附件4.33成立为法团) | |
4.40 | Vlado Bosanac和Advanced Human Imaging有限公司于2022年9月14日签订的雇佣协议(通过参考2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格附件4.31成立为法团) | |
4.41 | NIB和WELTEQ之间的工作说明书,日期为2022年9月29日(通过参考2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的附件4.44合并) | |
4.42 | 3研发补充协议由Willis Towers Watson Health and Benefits(SG)Pte Ltd.续签12个月。和WELTEQ PTE Ltd,日期为2022年11月1日(根据2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F表4.40成立为法团) | |
4.43 | Scott Montgomery和Advanced Health Intelligence Ltd于2022年12月1日签署的雇佣协议(根据2023年2月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F表4.29成立为法团) | |
4.44*+ |
Upvio Healthtech与Advanced Human Imaging有限公司签订的主服务协议,日期为2023年1月18日 | |
4.45*+ | 增强现实礼宾有限责任公司与Advanced Human Imaging有限公司签订的主服务协议,日期为2023年2月8日 | |
4.46*+ | 2023年5月21日斯泰伦博斯大学和高级健康智能有限公司签署的研究协议 |
85
4.47*+ | Kalibra Pte Ltd和Advanced Health Intelligence Ltd之间签订的主服务协议,日期为2023年5月23日 | |
4.48* | Pharmak Direct和Advanced Health Intelligence Ltd于2023年6月19日签署的意向书 | |
4.49* | IntelliGen Solutions FZ-LLC与Advanced Health Intelligence Ltd于2023年7月21日签署的合作协议 | |
4.50* | 上海长林网络科技有限公司与先进健康智能有限公司签订的独家永久软件许可协议,日期为2023年8月2日 | |
4.51* | 2023年8月31日由Bin Farhood International Business Management Group L.L.C.和Advanced Health Intelligence Ltd签署的合作协议 | |
4.52* | UniSure集团与Advanced Health Intelligence Ltd之间于2023年9月20日签署的意向书 | |
4.53* | 2023年10月24日的延期函,涉及上海长林网络科技有限公司和先进健康智能有限公司于2023年8月2日签订的独家永久软件许可协议 | |
4.54† | MyFiziq有限激励绩效权利计划(注册成立于2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格10.10) | |
4.55† | MyFiziq有限激励期权计划(根据2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件10.11注册成立) | |
8.1* | 附属公司名单 | |
11.1 | 行为准则(参考公司于2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件14.1并入本文) | |
12.1* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书。 | |
12.2* | 根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 | |
13.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 | |
13.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 现提交本局。 |
† | 高管薪酬计划或安排。 |
+ | 本展览的某些机密部分被省略,因为 识别的机密部分并不重要,并且是注册人视为私人或机密的类型。 |
86
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。
高级 健康情报有限公司 | |||
日期:2023年10月31日 | 发信人: | /s/ 斯科特·蒙哥马利 | |
姓名: | 斯科特·蒙哥马利 | ||
标题: | 首席执行官 |
87
合并财务报表索引
第页: | ||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID No 6622) | F-2 | |
综合损益表和其他全面收益表 | F-4 | |
合并财务状况表 | F-5 | |
合并权益变动表 | F-6 | |
合并现金流量表 | F-8 | |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1
![]() |
PKF布里斯班审计 荷兰银行 33 873 151 348 鹰街10号6楼 布里斯班, 昆士兰州4000 澳大利亚
+61 7 3839 9733 brisbane@pkf.com.au Pkf.com.au |
独立注册会计师事务所报告{br
致先进健康智能有限公司董事会和股东
对财务报表的意见
本核数师已审核随附的截至2023年6月30日及2022年6月30日的先进健康智能有限公司及其受控实体(“综合实体”)的综合财务状况表、截至2023年6月30日止两年内各年度的相关综合损益表及其他全面收益表、综合权益变动表及综合现金流量表及相关附注(统称为“财务报表”)。吾等认为,该等财务报表在各重大方面均按照国际财务报告准则(“IFRS”)及国际会计准则委员会发布的解释,公平地呈报综合实体于2023年及2022年6月30日的财务状况,以及截至2023年6月30日止两年期间内各年度的经营业绩及现金流量。
征求意见的依据
这些财务报表由合并实体的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对合并实体的 财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须独立于合并实体。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。合并实体不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也不需要我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求 了解财务报告的内部控制,但不是为了对合并实体的财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序,以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
PKF 布里斯班私人有限公司是PKF Global的成员,PKF Global是PKF International Limited的成员事务所网络,每个PKF Global都是单独拥有的 法人实体,对任何个人成员或代理 事务所(S)的行为或不作为不承担任何责任或责任。由专业标准立法批准的计划所限制的责任。
F-2
关于持续经营的事项的重点
所附财务报表 是在假设合并实体将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。正如财务报表附注1(A)所述,某些情况,包括经营亏损和负现金流,令人对综合实体作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理当局在这些事项上的计划也载于附注 1(A)。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。我们对此事的看法未作任何修改。
强调财务报表编制中的事项估计不确定性
我们提请注意附注41公允价值计量财务报表中描述了编制财务报表时的重大估计不确定性,特别是与确定综合实体在Triage Technologies Inc.的投资的公允价值时使用的预测有关。
如附注41所述,基本预测及假设受不明朗因素影响,而这些不明朗因素往往不在综合实体的控制范围之内。实际结果 可能与预测的结果不同,因为预期事件经常不会按预期发生,而这些差异的影响可能会对由此产生的会计估计产生重大影响。我们对财务报表的意见不会因此而改变 。
自2022年7月以来,我们一直担任合并实体的审计师。
2023年10月30日
PCAOB ID号
F-3
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 损益表和其他全面收益表 截至2023年6月30日止的年度 |
已整合 | ||||||||||||
注意事项 | 6月30日 2023 | 2022年6月30日 | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||
收入 | ||||||||||||
软件收入 | 5 | |||||||||||
融合发展收入 | ||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
其他收入 | 6 | |||||||||||
总收入 | ||||||||||||
费用 | ||||||||||||
一般行政管理 | 7 | ( | ) | ( | ) | |||||||
员工开支 | 8 | ( | ) | ( | ) | |||||||
销售和市场营销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
折旧及摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
资产和应收账款的减损 | 9 | ( | ) | ( | ) | |||||||
公允价值调整-分类 | 41 | ( | ) | ( | ) | |||||||
未实现货币收益/(损失) | ||||||||||||
订阅费 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
保险 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
云基础设施成本 | ( | ) | ||||||||||
总费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
财政收入 | ||||||||||||
融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净财务收入/(成本) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税优惠 | ||||||||||||
归属于成员的年度税后净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他综合收益 | ||||||||||||
随后可能重新分类为利润的项目 或亏损 | ||||||||||||
外币折算 | 30 | ( | ) | |||||||||
本年度扣除税项后的其他全面收入 | ( | ) | ||||||||||
高级健康情报有限公司所有者应占本年度综合收入总额 | ( | ) | ( | ) |
每股亏损 | 1分钱 | 1分钱 | ||||||||||
每股基本亏损 | 11 | ( | ) | ( | ) | |||||||
稀释每股亏损 | 11 | ( | ) | ( | ) |
上述损益和其他全面收益表 应与随附注释一起阅读
F-4
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务状况表 截至2023年6月30日 |
已整合 | ||||||||||||
注意事项 | 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 13 | |||||||||||
贸易和其他应收款 | 15 | |||||||||||
提前还款 | 16 | |||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||
其他金融资产 | 17 | |||||||||||
使用权资产 | 18 | |||||||||||
物业、厂房和设备 | 19 | |||||||||||
投资 | 21 | - | ||||||||||
无形资产 | 20 | |||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
贸易和其他应付款 | 22 | |||||||||||
租赁负债 | 26 | |||||||||||
员工福利 | 23 | |||||||||||
其他流动负债 | 27 | |||||||||||
计息贷款 | 25 | |||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||
租赁负债 | 26 | |||||||||||
员工福利 | 23 | |||||||||||
其他非流动负债 | 28 | |||||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||||
总负债 | ||||||||||||
净资产 | ||||||||||||
权益 | ||||||||||||
已发行资本 | 29 | |||||||||||
储量 | 30 | |||||||||||
累计损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总股本 |
上述财务状况表应与随附注释一起阅读
F-5
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 权益变动表 截至2023年6月30日止的年度 |
已发布 | 股权 薪酬 | 外国 货币 翻译 | 累计 | |||||||||||||||||
资本 | 保留 | 保留 | 损失 | 总股本 | ||||||||||||||||
已整合 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2021年7月1日的结余 | - | ( | ) | |||||||||||||||||
本年度所得税后亏损优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
本年度扣除税项后的其他全面收入 | ||||||||||||||||||||
本年度综合收益总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
与业主以业主身份进行的交易: | ||||||||||||||||||||
行使表演权 | ( | ) | ||||||||||||||||||
行使的期权 | ( | ) | ||||||||||||||||||
普通股-纳斯达克 | ||||||||||||||||||||
融资成本-纳斯达克 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
票据的偿还 | ||||||||||||||||||||
股份支付: | ||||||||||||||||||||
- 服务提供商 | ||||||||||||||||||||
- 员工/董事 | ||||||||||||||||||||
2022年6月30日的结余 | ( | ) |
上述权益变动表应与随附注释一起阅读
F-6
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 权益变动表 截至2023年6月30日止的年度 |
已发布 | 股权 薪酬 | 外国 货币 翻译 | 累计 | |||||||||||||||||
资本 | 保留 | 保留 | 损失 | 总股本 | ||||||||||||||||
已整合 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2022年7月1日的结余 | ( | ) | ||||||||||||||||||
当年所得税后亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
本年度扣除税项后的其他全面收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
本年度综合收益总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
与业主以业主身份进行的交易: | ||||||||||||||||||||
为收购Vertica而发行的股票 | ||||||||||||||||||||
为收购Wellteq而发行的股票 | ||||||||||||||||||||
融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股 | ||||||||||||||||||||
基于股份的支付 | ||||||||||||||||||||
向服务提供商付款 | ||||||||||||||||||||
发行的表演权 | ||||||||||||||||||||
行使表演权 | ( | ) | ||||||||||||||||||
期权失效 | ( | ) | ||||||||||||||||||
2023年6月30日的结余 | ( | ) | ( | ) |
上述权益变动声明 应与随附注释一起阅读
F-7
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 现金流量表 截至2023年6月30日止的年度 |
已整合 | ||||||||||||
注意事项 | 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | ||||||||||
$ | $ | |||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||
来自客户的收据 | ||||||||||||
研究与开发税收激励补助 | ||||||||||||
收到的利息 | ||||||||||||
支付的利息和其他融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
向供应商和员工付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | 14 | ( | ) | ( | ) | |||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||
投资的付款 | ( | ) | ||||||||||
财产、厂房和设备的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收购被投资公司获得的现金 | 4 | |||||||||||
向其他实体贷款 | 4 | ( | ) | |||||||||
关联方贷款/来自关联方 | ( | ) | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||
发行股份所得款项 | 29 | |||||||||||
借款收益 | ||||||||||||
偿还借款 | ( | ) | ||||||||||
发行可转换票据所得款项 | ||||||||||||
可转换票据的偿还 | ( | ) | ||||||||||
股票发行交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
偿还租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
融资活动的现金净额 | ||||||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) | ( | ) | ||||||||||
财政年度开始时的现金和现金等价物 | ||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||||||
财政年度结束时的现金和现金等价物 | 13 | |||||||||||
非现金投融资活动 | ||||||||||||
收购Wellteq时的股份支付 | ( | ) | ||||||||||
收购Vertica时的股份支付 | ( | ) | ||||||||||
以股份为基础的融资成本付款 | ( | ) | ||||||||||
因行使表演权而发行的股份 |
上述现金流量表 应与随附注释一起阅读
F-8
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注1.主要会计政策
高级健康情报有限公司(“公司”、 “母实体”或“AHI”)是一家注册于澳大利亚的上市公司,并在澳大利亚证券交易所(ASX)和美国纳斯达克资本市场双重上市。公司及其 子公司(统称为合并实体)的合并财务报告。
编制财务报表时采用的主要会计政策如下。除非 另有说明,这些政策一直适用于提交的所有年份。
采用新的或修订的会计准则和解释
合并实体已采纳澳大利亚会计准则委员会(“AASB”)发布的所有 新的或修订的会计准则和解释,该等准则和解释对本报告期具有强制性 。
尚未强制执行的任何新的或修订的会计准则或解释 尚未及早采用。
准备的基础
该等一般用途财务报表乃根据澳大利亚会计准则委员会(‘AASB’)及2001年公司法(适用于以营利为本的实体)所颁布的澳大利亚会计准则及解释而编制。这些财务报表也符合国际会计准则委员会(‘IASB’)发布的国际财务报告准则。
历史成本惯例
财务报表是根据历史成本惯例编制的。
关键会计估计
编制财务报表需要使用某些关键的会计估计数。它还要求管理层在适用合并实体的会计政策的过程中作出判断。涉及较高程度判断或复杂性的领域,或假设和估计对财务报表具有重大意义的领域,在附注2中披露。
上一年的比较
本年度报告采用来自公司重发的2022年年报的比较数据。该年报于2022年12月14日重发。
重发2022年年度报告的原因已于AHI ASX于日期为2022年11月23日的公告中公布,其中告知综合实体将在其后于2022年6月30日对其对Triage Technologies
Inc.(“Triage Investment”)的投资的公允价值进行重大重述后,重新发布其2022年年报。这项重述是在加拿大认可估值师收到综合实体分类投资的正式估值后作出的,这使综合实体的资产净头寸增加了#美元。
持续经营的企业
该等综合财务报表乃按持续经营基准编制,以考虑正常业务活动的连续性及在正常业务过程中变现资产及清偿负债。
F-9
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注1.重大会计政策(续)
合并后的实体
发生净营业亏损$
● | 如2023年8月4日宣布,本公司与总部位于上海的长林网络技术有限公司(“长林”)签署了具有约束力的
独家永久许可证。本协议要求长林公司向AHI支付美元。 |
● | 2023年6月13日,该公司宣布已成功进行了一项 |
● | 正如在2023年6月向澳交所提交的附录4C中宣布的那样,该公司已收到三份额外的融资建议,金额在 |
● | 2023年6月21日,该公司宣布已与阿联酋的电子脚本药品管理公司Pharmak Pharmacy LLC签订意向书,将AHI的生物识别健康评估
整合到Pharmak的电子脚本筛查解决方案中。双方的目标是在2024年1月首次推出该解决方案。Pharmak预计,
将在2024年实现最低电子脚本订单量 |
除上述事项外,本公司于2023年9月13日宣布已取得一笔$
董事对合并实体有能力达致上述目标抱有信心,并已按持续经营原则编制财务报表,因为董事 相信合并实体将有能力在债务到期及应付时偿还债务。
财务报表 乃按持续经营基准编制,并假设本集团将于正常业务过程中变现资产及清偿负债。倘若上述安排及措施未能达成,合并实体是否会继续经营,以及是否会在正常业务过程中按财务报表所述金额变现资产及清偿负债,将存在重大不确定性 。财务报表不包括与已记录资产金额的可回收性和分类有关的任何调整,或与合并实体不作为持续经营企业继续经营时可能需要的负债金额和分类有关的任何调整。
父实体信息
根据2001年《公司法》, 这些财务报表仅代表合并实体的结果。关于父实体的补充信息在附注40中披露。
合并原则
综合财务报表包括 先进健康智能有限公司(“本公司”或“母实体”)所有附属公司于2023年6月30日的资产及负债及所有附属公司截至该日止年度的业绩。在这些财务报表中,Advanced Health Intelligence Ltd及其子公司一起被称为“合并实体”。
F-10
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注1.重大会计政策(续)
子公司是指合并后的实体拥有控制权的所有实体。当合并实体因参与实体而面临或有权获得可变回报时,合并实体控制该实体,并有能力通过其指导实体活动的权力来影响这些回报。子公司从控制权转移到合并实体之日起完全合并。 从控制权停止之日起解除合并。
合并实体内实体间交易的公司间交易、余额及未变现收益将被冲销。除非交易 提供转让资产减值的证据,否则未变现亏损也会被撇除。附属公司的会计政策已在有需要时作出更改,以确保与合并实体采纳的政策保持一致。
收购子公司采用会计收购法进行会计核算。在没有失去控制权的情况下,所有权权益的变化被计入股权交易,转让的对价与收购的非控股权益的股份的账面价值之间的差额直接在母公司应占权益中确认。
当合并实体失去对附属公司的控制权时,将终止确认附属公司的资产,包括商誉、负债和非控股权益,以及 在权益中确认的任何累计换算差额。合并实体确认所收代价的公允价值和保留的任何投资的公允价值以及任何损益。
运营细分市场
营运分部采用“管理 方法”列报,所载资料与向首席营运决策者(‘CODM’)提交的内部报告相同。CODM负责将资源分配给运营部门并评估其业绩。
外币折算
财务报表以澳元 表示,这是Advanced Health Intelligence Ltd的职能货币和列报货币。
外币交易
外币交易使用交易日期的现行汇率折算为 澳元。结算该等交易所产生的汇兑损益及按财政年终汇率折算以外币计价的货币资产及负债所产生的汇兑损益,在损益中确认。
海外业务
境外业务的资产和负债按报告日的汇率折算为澳元。海外业务的收入和费用 使用平均汇率换算为澳元,平均汇率与交易日期的汇率大致相同。所有由此产生的汇兑差额均通过股本外汇储备在其他全面收益中确认。
外汇储备在处置境外业务或净投资时在损益中确认。
F-11
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注1.重大会计政策(续)
收入确认
合并实体确认收入如下 :
与客户签订合同的收入
收入的确认金额反映了合并实体在向客户转让货物或服务时预期有权获得的对价。 对于与客户签订的每一份合同,合并实体:确定与客户的合同;确定合同中的履约义务;确定考虑可变对价估计和金钱时间价值的交易价格; 根据要交付的每种不同商品或服务的相对独立销售价格,将交易价格分配给单独的履约义务;并在每项履约义务以 描述向客户转让承诺的商品或服务的方式得到履行时或在履行时确认收入。
交易中的可变对价 价格(如果有的话)反映了向客户提供的优惠,例如折扣、返点和退款、客户的任何潜在奖金 以及任何其他或有事件。此类估计是使用‘期望值’或‘最有可能的金额’方法确定的。变动对价的计量受一项约束性原则的约束,根据该原则,只有在确认的累计收入金额极有可能不会发生重大逆转的情况下,才会确认收入。测量 约束将继续,直到与变量考虑相关的不确定性随后得到解决。已收到的受约束原则约束的金额确认为退款责任。
售卖货品
销售货物的收入在客户获得货物控制权的时间点确认,通常在交货时确认。
软件服务
软件服务包括为客户提供的经常性服务 。软件服务收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。公司履行其履约义务,并在向客户提供服务期间以直线方式确认来自这些服务的收入。 在某些安排中,公司在提供服务之前收到付款。这些 付款最初记录为递延收入,并在服务期内确认为收入。
利息
利息收入采用实际利息法确认为应计利息 。这是一种计算金融资产摊销成本并使用实际利率分配相关期间利息收入的方法,实际利率是通过金融资产的预期寿命将估计未来现金收入 准确贴现至金融资产的账面净值的比率。
其他收入
其他收入在收到时确认 或在确定收款权利时确认。
研发税收优惠--助学金
研发税收奖励 在收到时确认,并确认为赠款收入。
F-12
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注1.重大会计政策(续)
所得税
本期间的所得税开支或利益是指根据每个司法管辖区适用的所得税率就该期间的应纳税所得额支付的税款,按可归因于暂时性差异、未使用的税项亏损和之前已确认的调整的递延税项资产和负债的变动 调整(如适用)。
递延税项资产和负债按资产收回或负债清偿时预期适用的税率确认 暂时性差异,其依据是已颁布或实质颁布的税率,但以下情况除外:
● | 如果递延所得税资产或负债产生于非企业合并交易中的商誉或资产或负债的初始确认,并且在交易发生时不影响会计和应税利润;或 |
● | 当应课税暂时性差异与子公司、联营公司或合资企业的权益相关联,且转回的时间可以控制,且 暂时性差异很可能在可预见的将来不会转回时。 |
递延税项资产只有在未来可能有应课税额可用于利用该等暂时性差额及亏损的情况下,才会确认为可扣除的暂时性差额及未用税项亏损。
已确认及未确认递延税项资产的账面值于每个报告日期审核。已确认的递延税项资产减值至不再有未来应课税溢利可供收回账面金额的程度。以前未确认的递延税项资产 在可能有未来可供收回资产的应课税溢利的范围内予以确认。
递延税项资产和负债只有在法律上有权将当期税项资产与当期税项负债和递延税项资产与递延税项负债相抵销的情况下才被抵销 ;并且它们涉及同一应纳税主体或打算同时结算的不同应纳税主体 。
当期和非当期分类
资产和负债按流动和非流动分类在财务状况表 中列示。
在下列情况下,资产被归类为流动资产:在合并实体的正常营运周期内预期变现或拟出售或消耗的资产;主要为交易目的而持有的资产;预期于报告期后12个月内变现的资产;或资产为现金或现金等价物 ,除非受限制在报告期后至少12个月内不得交换或用于清偿负债。所有其他资产 均归类为非流动资产。
在下列情况下,负债被归类为流动负债: 预计将在合并实体的正常经营周期内清偿;持有主要用于交易目的; 应在报告期后12个月内清偿;或没有无条件权利将 负债清偿至少推迟12个月。所有其他负债均归类为非流动负债。
递延税项资产和负债始终被归类为非流动资产和负债。
现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金、在金融机构随叫随到的存款、初始到期日为三个月或以下的其他短期、高流动性投资,可随时转换为已知金额的现金,并受价值变化的微不足道的风险影响。
F-13
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注1.重大会计政策(续)
贸易和其他应收款
应收贸易账款最初按公允价值确认,其后按实际利息法按摊销成本减去任何预期信贷损失准备计量。 应收贸易账款一般应在30天内结清。
合并实体已采用简化的 方法来计量预期信贷损失,该方法使用终身预期损失准备金。为了衡量预期的信用损失,已根据逾期天数对应收账款进行了分组。
其他应收账款按摊销成本减去任何预期信贷损失准备确认。
合资企业
合资企业是一种联合安排,根据该安排,共同控制该安排的各方有权获得该安排的净资产。对合资企业的投资采用权益法入账。根据权益法,合营企业的应占利润或亏损在损益中确认,权益变动的份额在其他全面收益中确认。对合资企业的投资 在财务状况表中按成本加上收购后合并实体在合资企业净资产中所占份额的变动列账。与合资企业有关的商誉计入投资的账面金额,既不摊销 也不单独进行减值测试。从合资实体获得的收入减少了投资的账面价值。
投资和其他金融资产
投资及其他金融资产最初按公允价值计量。交易成本作为初始计量的一部分计入,但按公允价值计入损益的金融资产除外。该等资产其后按摊余成本或公允价值计量,视乎其分类而定。分类 是根据持有此类资产的业务模式和金融资产的合同现金流特征确定的,除非正在避免会计不匹配。
当收取现金流量的权利 已届满或已转让,而合并实体已转移实质上所有的风险及所有权回报时,金融资产即告终止确认。当不存在收回部分或全部金融资产的合理预期时,其账面价值将被注销。
按公允价值计提损益的金融资产
未通过其他全面收益按摊余成本或公允价值计量的金融资产在损益中按公允价值分类。通常情况下,此类金融资产将是:(I)为交易而持有,如果是为了在短期内出售而购买的, 意图盈利,或者是衍生产品;或(Ii)在允许的情况下初始确认时指定为此类资产。公允价值变动 于损益确认。
金融资产减值准备
综合实体确认按摊余成本或公允价值通过其他全面收益计量的金融资产预期信贷损失的损失准备 。 损失准备的计量取决于合并实体在每个报告期结束时基于可获得的合理和可支持的信息而进行的评估,即自初始确认以来金融工具的信用风险是否大幅增加,而不会产生不适当的成本或努力。
若信贷风险敞口自初始确认以来并无显著增加,则估计12个月的预期信贷损失拨备。这代表资产寿命预期信贷损失的一部分,可归因于未来12个月内可能发生的违约事件。如果一项金融资产已发生信用减值或确定信用风险显著增加,则损失准备 以该资产的终身预期信用损失为基础。已确认的预期信贷损失金额按按原始有效利率折现的票据有效期内预期现金短缺的概率加权现值 计量。
对于强制通过其他全面收益按公允价值计量的金融资产,损失准备在其他全面收益中确认,并计入相应的费用 损益。在所有其他情况下,损失准备通过 损益减少资产的账面价值和相应的费用。
F-14
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注1.重大会计政策(续)
财产、厂房和设备
厂房及设备按历史成本减去累计折旧及减值列账。历史成本包括直接可归因于收购项目的支出。
办公设备 | ||
家具和固定装置 |
在每个报告日期对剩余价值、使用年限和折旧方法进行审查,并在适当时进行调整。
租赁改进按租约未到期期间或资产的估计使用年限(以较短者为准)计提折旧。
物业、厂房及设备项目于出售时或在合并实体没有未来经济利益时终止确认 。在账面金额和 出售收益之间的损益计入利润或亏损。
使用权资产
使用权资产于租赁开始日期 确认。使用权资产按成本计量,该成本包括租赁负债的初始金额(如适用)、在开始日期或之前支付的任何租赁付款(扣除收到的任何租赁奖励)、产生的任何初始直接成本 ,以及(除非包括在库存成本中)拆除和移除标的资产以及修复场地或资产预计产生的成本估计。
使用权资产按租约未到期期间或资产的估计使用年限(以较短者为准)按直线折旧 。如果合并的 实体预期在租赁期结束时获得租赁资产的所有权,折旧将超过其预计使用年限。 使用权资产应计提减值或根据租赁负债的任何重新计量进行调整。
合并实体已选择不就12个月或以下的短期租约及低价值资产的租赁确认使用权资产及相应的租赁负债。 该等资产的租赁付款于产生时计入损益。
无形资产
作为业务合并的一部分而收购的无形资产(商誉除外)最初按收购之日的公允价值计量。分开收购的无形资产 初步按成本确认。无限年限无形资产不摊销,随后按成本减去任何减值计量。有限寿命无形资产随后按成本减去摊销和任何减值计量。因终止确认无形资产而在损益中确认的收益或亏损按出售所得款项净额与无形资产账面金额之间的差额计量。有限年限无形资产的方法和使用年限每年检讨一次。 预期消费模式或使用年限的变化会透过更改摊销方法或期间来解释。
F-15
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注1.重大会计政策(续)
商誉
商誉是在收购企业时产生的。 商誉不摊销。相反,商誉每年进行减值测试,如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则更频繁地测试商誉,并按成本减去累计减值损失计提。商誉的减值损失计入利润或亏损,随后不会冲销。
客户合同
在企业合并中获得的客户合同在其预期受益期内按直线摊销,即其有限年限
软件
与软件相关的重大成本在预期受益期内以直线方式递延和摊销,即软件的有限寿命
应用程序开发
与应用程序开发成本相关的成本在其预期收益期间按直线摊销,即其有限寿命
非金融资产减值准备
商誉及其他使用年限为 的无形资产不需摊销,并每年进行减值测试,或在发生事件或环境变化 显示其可能减值时进行更频密的测试。其他非金融资产于发生事件或情况变化时进行减值审核 显示账面值可能无法收回。减值亏损确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。
可收回金额是资产的公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。使用价值是使用特定于该资产或该资产所属的现金产生单位的税前贴现率与该资产相关的估计未来现金流量的现值。不具有独立现金流的资产被组合在一起,形成一个现金产生单位。
贸易和其他应付款
这些数额是在财政年度结束前向合并实体提供的货物和服务的负债,但尚未支付。由于它们是短期的 ,它们是以摊余成本计量的,不会贴现。这些金额是无担保的,通常在确认后30天内支付。
借款
贷款及借款初步按所收代价扣除交易成本后的公允价值确认。随后采用实际利息法按摊销成本计量。
表现出负债特征的可转换票据的组成部分在扣除交易成本后的财务状况表中确认为负债。
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注1.重大会计政策(续)
于发行可换股票据时,负债部分的公允 价值按等值不可转换债券的市场利率厘定,并按已摊销成本作为非流动负债列账,直至于转换或赎回时终止为止。因时间流逝而导致的负债增加确认为财务成本。其余收益将分配给经确认的转换选择权,并作为扣除交易成本的可转换票据储备计入股东权益。转换期权 的账面价值不会在以后年度重新计量。可转换票据的相应利息计入损益。
租赁负债
租赁负债于租赁开始之日 确认。租赁负债初步按租赁期间支付的租赁付款现值确认,按租赁隐含利率贴现,或如该利率不能轻易确定,则按合并实体的 递增借款利率贴现。租赁付款包括固定付款减去任何应收租赁奖励、取决于指数或利率的可变租赁付款、根据剩余价值担保预期支付的金额、购买期权在合理确定行使时的行使价以及任何预期的终止罚金。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在发生期间支出。
租赁负债按实际利息法按摊销成本计量。如果下列情况发生变化,则重新计量账面价值:因指数或使用率的变化而产生的未来租赁付款 ;剩余担保;租赁期限;购买选择权的确定性和终止罚金。 当重新计量租赁负债时,对相应的使用权资产进行调整,如果使用权资产的账面金额已全部减记,则对利润或亏损进行调整。
条文
当合并实体因过去事件而具有当前(法律或推定)债务时,很可能需要合并实体 清偿债务,并可对债务金额作出可靠估计。确认为拨备的金额为在报告日期清偿当前债务所需代价的最佳估计,考虑到债务的风险和不确定性 。如果货币的时间价值是实质性的,则使用特定于负债的当前税前汇率对拨备进行贴现。因时间流逝而增加的拨备确认为财务成本。
员工福利
短期雇员福利
工资和薪金负债,包括非货币福利、年假和长期服务假,预计在报告日期起12个月内全部清偿,按清偿负债时预计应支付的金额计量。
其他长期雇员福利
年假和长期服务假期的负债预计不会在报告日期起计12个月内结清,按截至报告日期员工提供的服务的预期未来付款的现值 使用预计单位贷记法计量。 考虑预期的未来工资和薪金水平、员工离职经历和服务年限。预期未来付款 使用报告日期高质量公司债券的市场收益率进行贴现,到期日的期限和币种尽可能与估计的未来现金流出相匹配。
基于股份的支付
向员工提供股权结算和现金结算的股份薪酬 福利。
股权结算交易是提供给员工以换取提供服务的股票或股票期权的奖励。现金结算交易是服务交换的现金奖励 ,其中现金金额参考股价确定。
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注1.重大会计政策(续)
股权结算交易的成本于授出日按公允价值计量。公允价值是使用二项式或Black-Scholes期权定价模型独立确定的,该模型 考虑了行权价格、期权期限、稀释的影响、授出日的股价和标的股份的预期价格波动性、预期股息收益率和期权期限内的无风险利率,以及不确定合并实体是否接受使员工有权获得付款的服务的 非归属条件。不考虑任何其他归属条件。
股权结算交易的成本确认为支出,并于归属期间相应增加股本。累计损益费用是根据授予日的公允价值、可能授予的奖励数量的最佳估计以及归属期限的过期部分计算的。本期在损益中确认的金额为在每个报告日期计算的累计金额减去前几个期间已确认的金额。
现金结算交易的成本最初是通过应用二项式或Black-Scholes期权定价模型确定的, 考虑到授予奖励的条款和条件后,在每个报告日期直至授予。在清偿债务之前的累计损益费用计算如下:
● | 在归属期间,每个报告日期的负债等于该日期的裁决公允价值乘以归属期间的到期部分。 |
● | 从归属期结束到裁决结清为止,负债为报告日负债的全部公允价值。 |
负债的所有变动均在 损益中确认。现金结算交易的最终成本是为清偿债务而支付的现金。
在厘定公允价值时,会考虑市场情况。因此,无论是否满足市场条件,只要满足所有其他条件,任何受市场条件制约的奖励都将被视为授予。
如果股权结算奖励被修改,至少 费用将被确认,就像没有进行修改一样。于剩余归属期间,如有任何修订增加以股份为基础的补偿利益于修订日期的总公平价值,则会确认额外开支 。
如果非归属条件在合并实体或员工的控制范围内,则不满足该条件将被视为注销。如果条件不在合并实体或员工的控制范围内,且在归属期间未得到满足,则奖励的任何剩余支出将在剩余的归属期间确认,除非奖励被没收。
如果股权结算奖励被取消, 将被视为在取消之日已归属,任何剩余费用将立即确认。如果新的替代裁决 取代了已取消的裁决,则被取消的新裁决将被视为修改。
公允价值计量
当金融或非金融资产或负债 为确认或披露目的而按公允价值计量时,公允价值是基于在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转让负债而支付的价格;并假设交易将发生:在主要市场;或在没有主要市场的情况下,在最有利的市场进行。
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注1.重大会计政策(续)
公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计量的,假设他们的行为符合他们的经济最佳利益。对于非金融资产,公允价值计量以其最高和最佳使用为基础。采用适用于情况且有足够数据计量公允价值的估值技术,以最大限度地利用相关可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
按公允价值计量的资产和负债分为三个级别,采用反映计量所用投入重要性的公允价值层次结构。 在每个报告日期审核分类,并根据对公允价值计量重要的最低投入水平的重新评估来确定各级别之间的转移。
对于经常性和非经常性公允价值计量,当无法获得内部专业知识或估值被视为重要时,可使用外部估值师。外部评估师是根据市场知识和声誉选择的。如果一项资产或负债的公允价值从一个时期到另一个时期有重大变化,则进行分析,包括核实在最新估值中应用的主要投入 并在适用的情况下与外部数据来源进行比较。
已发行资本
普通股被归类为股权。
直接可归因于发行新股或购股权的增量成本在权益中显示为从收益中扣除税款后的净额。
企业合并
无论是收购权益工具还是其他资产,会计的收购方法都是用来 核算企业合并。
转让的对价是收购方向被收购方前所有人转让的资产、已发行的股权工具或产生的负债在收购日的公允价值与被收购方的任何非控股权益的金额之和。对于每项业务合并,被收购方的非控股权益 按公允价值或被收购方可确认净资产的比例计量。所有收购 成本均计入已发生的损益。
于收购业务时,合并后的 实体会根据合同条款、经济状况、合并后实体的营运或会计政策及于收购日期存在的其他相关情况评估所收购的金融资产及承担的负债,以作适当分类及指定。
如业务合并是在 阶段完成,合并实体将于收购日按公允价值重新计量其先前于被收购方持有的股权,而公允价值与前一账面值之间的差额将于损益中确认。
或有对价将由 收购方按收购日公允价值确认。分类为资产或负债的或有代价的公允价值随后的变动在损益中确认。分类为权益的或有代价不会重新计量,其随后的结算 将在权益内入账。
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注1.重大会计政策(续)
收购日收购资产的公允价值、承担的负债及被收购方的任何非控股权益与转让代价的公允价值与被收购方任何原有投资的公允价值之间的差额确认为商誉。如果转让的代价 且先前存在的公允价值低于所收购的可识别净资产的公允价值,即为收购方的廉价收购,则差额在收购日由收购方确认为直接损益,但只有在对收购方的净资产、被收购方的非控股权益(如有)、转让的对价以及收购方以前持有的收购方股权进行重新评估后才确认为直接损益。
业务合并最初以临时方式入账 。收购方根据取得的有关收购日期存在的事实和情况的新资料,追溯调整已确认的暂定金额,并在计量期内确认额外资产或负债。计量期于(I)自收购日期起计12个月或(Ii)收购人收到所有可能厘定公允价值的资料时终止,两者以较早者为准。
每股收益
基本每股收益
每股基本收益的计算方法为:将先进健康智能有限公司所有者应占利润(不包括普通股以外的任何股本服务成本)除以财政年度内已发行普通股的加权平均数,并根据财政年度内发行的普通股中的红利因素进行调整。
稀释后每股收益
摊薄每股盈利乃调整厘定每股基本盈利时所使用的数字 ,以计及与摊薄潜在普通股相关的利息及其他融资成本的税后影响 ,以及与摊薄潜在普通股相关的假设为无对价发行的加权平均数。
商品及服务税(GST)及其他类似税项
除非所产生的商品及服务税不可向税务机关收回,否则收入、开支及资产将按相关商品及服务税的金额净额确认。在这种情况下,它被确认为资产收购成本的一部分或费用的一部分。
应收款和应付款包括应收或应付商品及服务税的金额。可向税务机关收回或应付给税务机关的商品及服务税净额计入财务状况表中的其他 应收款或其他应付款。
现金流是按毛额列报的。可向税务机关收回或应付予税务机关的投资或融资活动所产生的现金流量的商品及服务税组成部分, 列作营运现金流量。
承付款及或有事项按可向税务机关收回或须向税务机关支付的商品及服务税金额净额 披露。
尚未强制或早期采用的新会计准则和解释{br
最近发布或修订但尚未强制执行的澳大利亚会计准则和解释 尚未被合并实体提前采纳截至2023年6月30日的年度报告期间。合并实体尚未评估这些新的或修订的会计准则及其解释的影响 。
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附注2.关键会计判断、估计和假设
编制财务报表需要管理层作出影响财务报表中报告金额的判断、估计和假设。管理层不断评估其对资产、负债、或有负债、收入和费用的判断和估计。管理层基于历史经验和其他各种因素(包括对未来事件的预期)做出的判断、估计和假设。 管理层认为在这种情况下是合理的。由此产生的会计判断和估计很少与相关的实际结果相等。下一财政年度内有重大风险导致资产及负债账面金额出现重大调整的判断、估计及假设(请参阅有关附注)将于下文讨论。
基于股份的支付交易
综合实体参照权益工具于授予之日的公允价值计量与雇员进行的权益结算交易的成本。公允价值 是通过使用二项式模型或Black-Scholes模型确定的,同时考虑到授予工具的条款和条件 。与股权结算股份支付相关的会计估计和假设不会影响下一个年度报告期内资产和负债的账面金额,但可能影响损益和权益。
预期信贷损失准备
预计信贷损失准备金评估 需要一定程度的估计和判断。它基于终身预期信用损失,按逾期天数分组,并进行 假设,为每个组分配总体预期信用损失率。这些假设包括最近的销售经验和历史 收款率。
公允价值计量层次
合并实体须根据对整个公允价值计量具有重大意义的最低水平的投入,使用三级层次对按公允价值计量的所有资产和负债进行分类,即:第一级:该实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整) ;第二级:该资产或负债可直接或间接观察到的第一级中的报价以外的其他投入;以及第三级:该资产或负债的不可观察的投入。需要相当多的判断 来确定什么对公允价值具有重大意义,因此资产或负债被归入哪一类别可能是主观的。
分类为3级的资产和负债的公允价值通过使用估值模型来确定。这包括贴现现金流分析或使用可观察到的投入, 需要根据不可观察到的投入进行重大调整。
资产使用年限的估算
综合实体厘定其物业、厂房及设备以及有限年期无形资产的估计可用年期及相关折旧及摊销费用。 可用年期可能会因技术革新或其他事件而大幅改变。如果使用年限少于先前估计的使用年限,或已被废弃或出售的技术上过时或非战略性资产将被注销或减记,则折旧及摊销费用将会增加。
商誉和其他无限期终身无形资产
根据附注1所述会计政策,合并实体每年或更频繁地测试商誉及其他无限期无形资产是否已减值。现金产生单位的可收回金额已根据在用价值计算而厘定。这些计算需要使用假设,包括基于当前资本成本的估计贴现率和估计未来现金流的增长率。
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附注2.关键会计判断、估计和假设(续)
商誉和其他无限期无形资产以外的非金融资产减值
合并实体于每个报告日期评估除商誉以外的非金融资产及其他无限期无形资产的减值,方法是评估合并实体及可能导致减值的特定资产的特定条件。如果存在减值触发,则确定资产的可收回金额 。这涉及公允价值减去处置或在用价值计算的成本,其中包括一些关键估计和假设。
所得税
合并后的实体在其运营的司法管辖区缴纳所得税 。在确定所得税拨备时,需要作出重大判断。在正常业务过程中进行的许多交易和计算的最终税务决定是不确定的。 合并实体根据合并实体当前对税法的理解确认预期税务审计问题的负债。如该等事项的最终税务结果与账面金额不同,则该等差异将影响作出该等厘定期间的当期及递延税项拨备。
追回递延税项资产
只有当合并实体认为未来可能有应课税金额可用于使用该等暂时性差异及亏损时,才会就可扣除的暂时性差异确认递延税项资产 。
租期
租赁期是衡量使用权资产和租赁负债的重要组成部分。在确定租赁期限将包括的期间时,判断是否合理确定是否将行使延长租赁或购买标的资产的选择权,或将不行使终止租赁的选择权。在确定租赁期限时,将在租赁开始日期 考虑所有事实和情况,这些事实和情况会产生经济激励以行使延期期权或不行使终止期权。所考虑的因素可能包括资产对综合实体经营的重要性;条款和条件与现行市场汇率的比较;发生重大罚金;存在重大租赁改进;以及更换资产的成本和中断。如果发生重大事件或情况发生重大变化,合并实体重新评估是否合理地确定行使延期选择权或不行使终止选择权。
增量借款利率
如果租赁中隐含的利率不能轻易确定,估计递增借款利率将贴现未来的租赁付款,以衡量租赁开始日租赁负债的现值。这一费率是基于合并实体估计它将不得不向第三方支付的金额,以便借入必要的资金,以获得与使用权资产价值类似、条款、安全性和经济环境相似的资产。
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附注2.关键会计判断、估计和假设 (续)
雇员福利规定
如附注1所述,预期于报告日期起计12个月以上结清的雇员 福利负债,按报告日期所有雇员将产生的估计 未来现金流量的现值确认及计量。在确定负债现值时,已考虑到估计的自然流失率和通过晋升和通货膨胀增加的工资。
递延对价
递延对价负债是指购买对价总额与截至报告日期已支付或结算的金额之间的差额,折现为净现值。合并实体对任何业务合并采用临时会计处理。 在临时会计处理最后定稿时或自收购日期起计12个月内对负债的任何重新评估将根据AASB 3“业务合并”作为临时会计规则的一部分进行追溯调整。此后, 于每个报告日期,递延代价负债将根据修订估计重新评估,负债净现值的任何增减将导致相应的损益。因时间流逝而增加的负债 确认为财务成本。
企业合并
如附注1所述,业务合并 最初以暂定方式入账。收购资产、负债及假设的或有负债的公允价值由合并实体在考虑报告日期所有可得资料后初步估计。公允价值 企业合并会计最终确定时的调整在适用情况下追溯至合并发生的期间,并可能对报告的资产和负债、折旧及摊销产生影响。
附注3.业务和地理部分
合并后的实体已根据董事会审核和使用的内部报告确定其经营部门,董事会在评估业绩和确定资源分配时使用这些内部报告。目前,董事会没有按地域 评估业务业绩。
披露的可报告部门基于汇总 个运营部门,这些部门具有相似的特征。合并后的实体的唯一活动是移动应用和 技术开发。因此,它已将所有运营部门汇总为一个可报告的部门,即技术开发。
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注4.业务合并
Wellteq收购
2022年12月6日,公司收购了
除了《安排协议》,AHI和Wellteq还签订了一项贷款协议,根据该协议,AHI同意向Wellteq提供至多$
AHI和Wellteq之间的贷款以商业组合结算
,价格为美元
Wellteq在加拿大证券交易所(CSE:WTEQ)上市,是一家领先的企业健康解决方案提供商,旨在提供数据驱动的个性化健康和 健康指导,以吸引用户采取更健康的行为。作为一个企业(企业对企业)模式,Wellteq目前有两个主要部门:客户、雇主和保险公司。
公允价值 | ||||
$ | ||||
现金和现金等价物 | ||||
应收贸易账款 | ||||
其他流动资产 | ||||
装备 | ||||
应付贸易款项和应计负债 | ( | ) | ||
员工福利 | ( | ) | ||
其他条文 | ( | ) | ||
递延收入 | ( | ) | ||
购入的净负债 | ( | ) | ||
商誉 | ||||
客户关系 | ||||
品牌 | ||||
收购日所转让总对价的公允价值 | ||||
代表: | ||||
向供应商发行的高级健康情报有限公司股票 | ||||
AHI和Wellteq之间的贷款通过业务合并结算 | ||||
管理层已考虑所收购的无形资产是否存在任何减损考虑因素。这些在注释20中考虑。
F-24
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说明4.业务合并(续)
收入和利润贡献
收购的业务合并贡献了
美元的收入
如果收购发生在2022年7月1日,
截至2023年6月30日止年度的合并预计收入和亏损将为美元
购买对价-现金流入/(流出) | 2023 | |||
$ | ||||
支付的现金 | ||||
获得的现金 | ||||
现金净流入-投资活动 |
Vertica收购
2022年8月5日,公司签订了股份销售协议以收购
● | 交易结束时应付现金100,000美元; |
● | 250,000美元,自交易完成起一年内支付;以及 |
● | 关闭后2年支付250,000美元。 |
AHI股票的市值为美元
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说明4.业务合并(续)
收购详情如下:
公允价值 | ||||
$ | ||||
现金和现金等价物 | ||||
应收贸易账款 | ||||
贸易应付款 | ( | ) | ||
取得的净资产 | ||||
商誉 | ||||
在制品研发软件 | ||||
收购日所转让总对价的公允价值 | ||||
代表: | ||||
支付给供应商的现金 | ||||
高级健康情报有限公司向供应商发行的缴足普通股 | ||||
应付供应商的递延现金 | ||||
管理层已考虑所收购的无形资产是否存在任何减损考虑因素。这些在注释20中考虑。
收入和利润贡献
收购的业务合并没有贡献
收入,净亏损为美元
如果收购发生在2022年7月1日, 截至2023年6月30日止年度的合并预计收入和利润将与实现的业绩没有差异,因为 Vertica业务在交易时间前被转移到一家新公司,随后被集团收购。
购买对价-现金流入/(流出) | 2023 | |||
$ | ||||
支付的现金 | ( | ) | ||
获得的现金 | ||||
现金投资活动净流出 | ( | ) |
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说明5.软件收入
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
软件开发套件-每个用户 | ||||||||
软件开发套件-每次扫描 | ||||||||
软件订用 | ||||||||
提供软件服务的合同的收入 随着服务的执行而随着时间的推移确认。软件服务在服务开始前每年、每季度或每月开具发票 ,最初确认为递延收入,然后在服务期内显示为收入。
说明6.其他收入
已整合 | ||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
咨询费收入 | ||||||||
合营企业所得 | ||||||||
补助金收入 | ||||||||
其他收入 | ||||||||
其他收入 |
合营企业所得
合资企业收入与向Body Composite Technologies Pte Limited(“BCT”)收取的开发和管理成本费用有关。有关 更多信息,请参阅注释37。
补助金收入
已整合 | ||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
研发税收激励 | ||||||||
带薪育儿假资金 | ||||||||
增加学徒开始补助金 | ||||||||
出口市场开发补助金 | ||||||||
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说明6.其他收入(续)
促进学徒开始补助金 是一种政府工资补贴,旨在鼓励澳大利亚雇主招收新学徒和学员,或对现有员工进行进一步培训 。
出口市场发展补助金是澳大利亚贸易局的一项计划,旨在帮助澳大利亚企业在外国市场开展促销活动。
说明7.总局
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
咨询与咨询 | ||||||||
公司费用 | ||||||||
电信与IT | ||||||||
一般和行政费用 | ||||||||
外包开发成本 | ||||||||
旅行费用 | ||||||||
可疑债务支出 | ||||||||
ASX和挂牌费 | ||||||||
其他费用 | ||||||||
纳斯达克上市费用 | ||||||||
咨询和咨询-股票支付 | ||||||||
说明8.雇员支出
已整合 | ||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
薪金和工资 | ||||||||
养老金缴款 | ||||||||
基于股份的支付1 | ||||||||
就业税和保险2 | ( | ) | ||||||
其他就业费用 | ||||||||
1 |
2 |
F-28
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
说明9.减损费用拨备
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
Jana Care Inc(注21) | ||||||||
Bearn Inc(注24) | ||||||||
Body Composite Technologies Pte Ltd(注21) | ||||||||
Physmax科技有限公司 | ( | ) | ||||||
Wellteq通过业务合并收购的无形资产(注4、注20) | ||||||||
Jana Care Inc、 Bearn Inc和Body Composite Technologies Pte Ltd的减损拨备与向这些实体提供贷款的持续应计利息的减损、 以及与资产公允价值相关的任何外币波动有关。
说明10.所得税
已整合 | ||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
a)所得税费用 | ||||||||
当期所得税 | ||||||||
当期所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
本期所得税未确认 | ||||||||
递延所得税: | ||||||||
与时差的起源和逆转有关 | ||||||||
未确认递延所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
损益和其他全面收益表中报告的所得税利益 |
F-29
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
说明10.所得税(续)
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
b)所得税费用与初步应付税款的对账 | ||||||||
所得税支出前持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
按澳大利亚税率征税 | ( | ) | ( | ) | ||||
- | - | |||||||
索赔的融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可扣除的费用 | ||||||||
外国税率差异的影响 | ||||||||
未使用税务损失和未确认为递延所得税资产的暂时性差异 | ||||||||
税收优惠 |
已整合 | ||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
c)递延税-财务状况表 (未识别) | ||||||||
可用于抵消未来应税收入的收入损失 | ||||||||
应计费用和休假准备金 | ||||||||
可扣税股权筹集成本 | ||||||||
其他 | ||||||||
发展资产 | ||||||||
专利 | ||||||||
投资 | ||||||||
未实现外汇收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用 | ( | ) | ||||||
未确认的净递延所得税资产 |
递延所得税资产已被确认为 ,以抵消公司于报告日期的递延所得税负债为前提。
在两个报告期内,均未就超过递延所得税负债的金额确认净递延所得税资产。
只有在以下情况下,才会获得上述递延所得税资产的税收优惠 :
(i) | 公司获得的未来可能应纳税收入,其性质和金额足以使税收损失的利益得以实现; |
(Ii) | 公司继续遵守法律规定的扣除条件 ;以及 |
(Iii) | 税法的变化不会对公司实现 损失扣除中的利益产生不利影响。 |
所有未使用的税收损失均由澳大利亚 实体产生。
F-30
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注11。每股亏损
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
持续经营亏损的每股收益 | ||||||||
高级健康情报有限公司所有者应占所得税后亏损 | ( | ) | ( | ) |
数 | 数 | |||||||
用于计算每股基本盈利/(亏损)的加权平均普通股股数 | ||||||||
用于计算每股稀释盈利/(亏损)的加权平均普通股数 |
1分钱 | 1分钱 | |||||||
每股基本亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
稀释每股亏损 | ( | ) | ( | ) |
公司授予但在报告日期尚未行使的收购普通股的期权和股权已纳入每股稀释收益的确定中, 的稀释程度。由于 本财年产生的亏损,2023年6月30日发行的期权或股票被认为具有反稀释性。
说明12.红利
截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度内,没有支付、建议或宣布股息。截至2023年6月30日和2022年6月30日,公司没有可用的邮资积分。
注13。现金及现金等价物
已整合 | ||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
银行现金1 |
1 |
F-31
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注14。所得税后损失与经营活动中使用的净现金的对账
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
本年度所得税后亏损优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
对非现金项目的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
资产和应收账款的减损 | ||||||||
基于股份的支付 | ||||||||
外汇差额 | ( | ) | ||||||
可转换票据公允价值损失 | - | |||||||
应计利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
资产和负债变动: | ||||||||
贸易和其他应收款的减少/(增加) | ( | ) | ||||||
提前还款额减少 | ||||||||
增加员工福利 | ||||||||
(增加)投资 | ( | ) | ||||||
递延收益增加/(减少) | ( | ) | ||||||
贸易及其他应付账款增加/(减少) | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) |
说明15.贸易及其他应收款项
已整合 | ||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
应收贸易账款 | ||||||||
减:可疑债务拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收商品及服务税 | ||||||||
在2022年及早些时候的财年,
公司向Body Composite Technology Pty Ltd(“BCT Australia”)提供服务,该公司是Body Composite Technology Pte Ltd(“BCT”)的澳大利亚注册成立的全资子公司。AHI在BCT中拥有合资企业权益,请参阅注37。截至2022年6月30日,BCT Australia向公司支付的应收账款余额总额为美元
F-32
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
说明16.预付款项
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
预付保险 | ||||||||
其他预付款 | ||||||||
说明17.其他金融资产 | ||||||||
已整合 | ||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
证券保证金 | ||||||||
Triage投资-按公允价值计入损益(参阅附注41) | ||||||||
注18。使用权资产
已整合 | ||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
土地和建筑物-使用权 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
合并实体拥有
合并实体将该场所的租约延长了额外的期限
F-33
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注18。使用权资产(续)
对账
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
年初余额-7月1日 | ||||||||
添加-租约延期 | ||||||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
2023年6月30日的结余 |
注19。不动产、厂房和设备
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
租赁改进-按成本计算 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
办公设备-按成本价计算 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
对账
办公室 | 租赁权 | |||||||||||
装备 | 改进 | 总计 | ||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
已整合 | ||||||||||||
2022年7月1日的结余 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
通过企业合并实现的净增加(注4) | ||||||||||||
折旧费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2023年6月30日的结余 |
F-34
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注20。无形资产
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
商誉 | ||||||||
客户关系 | ||||||||
减去:减值准备 | ( | ) | ||||||
在制品研发软件 | ||||||||
品牌 | ||||||||
减:减损拨备 | ( | ) | ||||||
应用程序开发 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
对账
以下列出了 当前财政年度开始和结束时的减记价值:
商誉 | 应用程序 开发 | 正在进行中 研发软件 | 客户 关系 | 品牌和 媒体 存在 | 总计 | |||||||||||||||||||
已整合 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2022年7月1日的结余 | ||||||||||||||||||||||||
通过Vertica业务合并增加(注4) | ||||||||||||||||||||||||
通过Wellteq业务合并增加(注4) | ||||||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
资产减值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2023年6月30日的结余 |
减损测试
通过 Wellteq和Vertica的业务合并获得的善意已分配到合并实体 层面的单个现金产生单位。
F-35
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注20。无形资产(续)
合并实体声誉的可收回金额
是通过使用价值计算确定的,使用贴现现金流模型基于
现金产生单位
管理层认为,AHI是一个单一的现金产生单位(CGU),其依据是:
● | 收购Wellteq和Vertica集团是为了将两家公司的技术整合到单一数字解决方案中,为医疗保健提供商、保险公司、雇主和政府机构提供可扩展的健康评估、风险分层和数字分诊。 |
● | AHI在2022年12月9日收购Wellteq 时传达了这一目标。ASX的发布明确了拥有单一软件解决方案的意图。 |
● | 在收购Vertica时,Vertica还没有 处于商业状态的产品,也没有自己的收入。 |
● | 在收购Wellteq时,它确实拥有商业化的 产品,实现了收入增长。然而,如上所述,随着AHI平台的更广泛整合,该产品现已停止运营。 |
● | 该公司的财务报表中没有进行任何细分,因为它认为它是在一个单独的部门内运营。 |
● | 结合了所有技术的联合AHI数字解决方案的未来销售将以AHI品牌进行。 |
在评估通过Wellteq业务合并获得的无形资产的可收回金额时,管理层认为存在以下减值因素:
● | 在截至2023年6月30日的季度,管理层对合并实体的服务产品和技术堆栈进行了审查,决定停止Wellteq平台的运营,并终止与所有客户的协议。该平台在2023年7月31日之后没有为这些客户提供任何服务。Wellteq平台是Wellteq与客户打交道的唯一收入来源。 |
● | 由于这一决定以及将整个AHI业务重新聚焦于生物识别健康评估(BHA)和基于扫描的产品,多个角色变得多余,尤其影响了支持或开发Wellteq平台的 员工。 |
● | 随着该平台的退役,所有客户关系都终止了 ,Wellteq品牌也从市场上消失了。AHI未来不打算使用Wellteq品牌。 |
● | 然而,作为未来向客户提供服务的一部分,Wellteq 将在AHI服务中为心理健康和分析能力贡献经验和知识。未来客户 协议在某些部分将要求分配给Wellteq对整体服务的贡献。 |
鉴于上述因素,管理层形成了这样一种观点:客户关系、品牌和媒体存在没有未来价值,因此完全受损。
关键假设是对资产或CGU的可回收金额最敏感的假设。
CGU的 贴现现金流模型使用了以下关键假设:
● |
● |
● |
● | CGU产生的现金来自最近宣布的长林网络技术有限公司许可协议(附注38),以及最近签署的其他协议的估计流入。 |
折扣率为:
管理层认为,预计
F-36
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注20。无形资产(续)
据此,按使用价值计算的商誉可收回金额超过账面价值。因此,管理层已评估商誉 在期内不需要减值。
敏感度
如附注2所披露,董事已就商誉减值测试作出判断及估计。如果这些判断和估计没有发生,由此产生的商誉账面金额可能会减少。敏感度如下。
如果预付费用为美元。
● | 收入将需要进一步减少超过 |
● | 贴现率将被要求提高到 |
管理层相信,商誉可收回金额所依据的主要假设的其他合理变动 不会导致现金产生单位的账面值 超出其可收回金额。
如可收回商誉所依据的主要假设 有任何负面变动,将会导致商誉产生进一步的减值费用。
在制品研发软件
作为收购Vertica的一部分(附注4), 合并实体收购了正在进行的研发软件。完成后,管理层认为,随着产品不断改进、迭代,并最终随着时间的推移而过时,它将具有有限的有用寿命。
截至2023年6月30日, 管理层已评估 该软件仍处于开发阶段,尚未准备好投入商业使用。在资产获得收入的时间点 ,管理层将开始在资产的预计使用寿命内摊销资产。
注21.投资
合资企业
父母有一个
该合资企业的主要业务地点为新加坡。
与Body Composure Technologies Pte Ltd有关的合资协议
需要各方一致同意才能进行所有相关活动。这个
以下为本集团于二零二三年六月三十日的合营企业,董事认为该等合营企业对本集团具有重大意义。以下所列实体拥有 完全由普通股组成的股本,由合并实体直接持有。注册国家或注册国也是他们的主要营业地,所有权权益的比例与持有的表决权比例相同。
如需了解更多信息,请参阅附注37。
F-37
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注21.投资(续)
本公司投资的可收回金额在每个报告日期进行审核。由于本公司投资于非上市实体,因此可收回价值的厘定须受各种估计及假设的规限。由于于报告日期未能准确评估可收回价值, 本公司已选择继续就其各项投资计提减值准备,如下表所示。当本公司能够更准确地厘定可收回价值时,本公司将重新评估其投资是否仍需计提减值准备。
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
投资Jana Care -按成本计算 | ||||||||
减去:减值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
身体成分技术投资-按成本计算 | ||||||||
减去:减值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
贾娜护理 | BCT | |||||||
$ | $ | |||||||
年初余额-2022年7月1日 | ||||||||
添加 | ||||||||
减:当年减损 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额-2023年6月30日 |
注22。贸易及其他应付款项
已整合 | ||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
贸易应付款 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
与就业相关的应付款项 | ||||||||
注23。雇员福利
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
当前 | $ | $ | ||||||
年假 |
F-38
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注23。员工福利(续)
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
非当前 | $ | $ | ||||||
长期服务假 |
注24。向其他实体贷款
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
对Bearn的投资-按成本计算 | ||||||||
减去:减值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初余额-2022年7月1日 | ||||||||
应计利息 | ||||||||
还款 | ( | ) | ||||||
减损 | ( | ) | ( | ) | ||||
对外汇汇率的影响 | ||||||||
期末余额-2023年6月30日 |
Bearn,Inc.开发了一款应用程序,可通过奖励实现健康目标的用户来实现健康用户的游戏化和参与度。于2021年1月,本公司与博恩签订了联合营销协议(“博恩协议”)。根据《博恩协议》,
本公司共提供资金$
根据协议条款,贝恩承诺使用公司预付的资金整合AHI扫描能力并启动,目标是
交付
如果Bearn实现了 目标,还款日期将再延长12个月。
F-39
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注24.对其他实体的贷款(续)
《博恩协议》包含双方的某些保证、赔偿和责任限制。这笔贷款的利息为
截至2023年6月30日,Bearn 尚未实现其销售目标。
截至2023年6月30日,Bearn
贷款价值为美元
Bearn已还款
美元$
注25。计息贷款
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
研发预付贷款 1 | ||||||||
其他贷款2 | ||||||||
可转换应付票据3 | ||||||||
计息借款运动 | 期初余额为 7月1日 2022 | 加法 | 还款 | 结业 余额为 6月30日 2023 | ||||||||||||
研发提前还款贷款 | ( | ) | ||||||||||||||
其他贷款 | ( | ) | ||||||||||||||
可转换应付票据 | ( | ) | ||||||||||||||
( | ) |
1 | 于截至2023年6月30日止年度,本公司收到一美元 |
于截至2022年6月30日止年度,本公司收到一美元
2 | 其他贷款由第一保险基金持有,用于支付公司的预付年度保险费。这些贷款是无抵押的,利率为 |
3 | 每张可转换票据的持有人,面值$ |
F-40
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注26。租赁负债
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
流动负债 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
已整合 | ||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
财政年度初余额 | ||||||||
已确认租赁负债-新经营租赁 1 | ||||||||
偿还租赁债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
财政年度末余额 |
合并实体拥有
1 |
在该财政年度内,
注27.其他流动负债
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
递延收入 | ||||||||
递延收购对价 | ||||||||
F-41
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注27。其他流动负债(续)
递延收购对价与Vertica Health(Pty)Ltd的收购有关。请参阅注释4。根据Vertica 收购条款,应向供应商支付的递延对价如下:
● | 美元 |
● | 美元 |
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
期初余额 | ||||||||
年内收到的预付款,扣除已确认的收入 | ||||||||
通过业务合并获得的递延收入 | ||||||||
年内确认并计入年初或业务合并时递延收入余额的收入 | ( | ) | ||||||
期末余额 |
注28。其他非流动负债
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
递延收购对价 |
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
递延对价-流动部分 | ||||||||
递延对价-非流动部分 | ||||||||
有关金融工具的更多信息,请参阅注释32。
注29。已发行股本
普通股
普通股使持有人有权按照所持股份数量和支付金额的比例参与股息和公司清盘所得款项。 已缴足普通股没有面值,并且公司没有有限的法定资本。
F-42
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注29。发行资本(续)
在举手表决时,亲自或由代理出席会议的每位成员应拥有一票投票权,在投票后,每股股份应拥有一票投票权。
已整合 | ||||||||||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||||||||
股票 | 股票 | $ | $ | |||||||||||||
已发行资本-普通股 | ||||||||||||||||
已发行股本 |
6月30日 2023 | 6月30日 2022 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | |||||||||||||
股票 | 股票 | $ | $ | |||||||||||||
期内股份变动-普通股 | ||||||||||||||||
本期开始时 | ||||||||||||||||
配股 | ||||||||||||||||
因行使表演权而发行的股份(注31) | ||||||||||||||||
因行使期权而发行的股份 | ||||||||||||||||
发行给关联方的股份 | ||||||||||||||||
基于股份的支付 | ||||||||||||||||
股票发行-纳斯达克IPO | ||||||||||||||||
股份发行-可转换票据转换 | ||||||||||||||||
股票发行- Vertica收购(注4) | ||||||||||||||||
股票发行- Wellteq收购(注4) | ||||||||||||||||
向服务提供商发行的股票 | ||||||||||||||||
更低的股票发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
F-43
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注29。发行资本(续)
细节 | 日期 | 股票 | 发行价 | $ | ||||||||||
期初余额 | ||||||||||||||
Vertica收购股份(1) | $ | |||||||||||||
Wellteq收购股份(2) | $ | |||||||||||||
表演权转换(3) | $ | |||||||||||||
发行给服务提供商的股份(4) | $ | |||||||||||||
发行给服务提供商的股份(5) | $ | |||||||||||||
发行给服务提供商的股份(6) | $ | |||||||||||||
配股(7) | $ | |||||||||||||
表演权转换(8) | $ | |||||||||||||
股份发行成本(9) | $ | ( | ) | |||||||||||
天平 |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
(6) |
(7) |
(8) |
(9) |
● | $ |
● | $ |
● | $ |
● | $ |
F-44
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注30。储备
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
股权报酬准备金 | ||||||||
外汇储备 | ( | ) | ||||||
股权报酬准备金
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
股权薪酬储备变动 | ||||||||
年初余额 | ||||||||
期权和绩效权的公允价值归属费用 | ||||||||
年内行使的期权/表演权的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
表演权和选择权的失效 | ( | ) | ||||||
期末余额 |
外汇储备
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
外汇储备变动 | ||||||||
期初余额 | ||||||||
外国子公司亏损和公司间贷款余额价值变动 | ||||||||
期末余额 |
注31.基于股份的支付
选项
该公司有一项激励期权计划,该计划 在2019年11月股东批准后重新采用。未发行股份的期权由董事会酌情发行。
a) 年内授予、发行、行使和失效的期权
截至2023年6月30日止年度,公司 发行了以下期权。
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注31。股份支付(续)
● |
截至2022年6月30日止年度,公司
发布了
截至2023年6月30日止年度,没有归属期权 (2022年-
).
截至2023年6月30日止年度,没有行使期权 。
授予日期 | 行使的期权 | 行权价格 | 归属日期 | 到期日 | ||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
$ | ||||||||||||||||
b)结算日发行的期权
授予日期 | 授予的期权 | 行权价格 | 归属日期 | 到期日 | ||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
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先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注31。股份支付(续)
选项数量 | 加权 平均值 行权价格 | 数量 选项 | 加权 平均值 行权价格 | |||||||||||||
6月30日 2023 | 6月30日 2023 | 6月30日 2022 | 6月30日 2022 | |||||||||||||
财政年度开始时未清偿的款项 | $ | $ | ||||||||||||||
授与 | $ | $ | ||||||||||||||
被没收 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
已锻炼 | - | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
财政年度结束时尚未清偿的款项 | $ | $ | ||||||||||||||
可在财政年度终结时行使 | $ | $ |
年底未偿期权的行使价格范围
为美元
未行使
期权的加权平均合同期限为
c)结算日之后
自本财政年度结束和本报告日期以来,尚未行使任何期权(2022年:
).本财政年度结束时至本报告日期期间,未取消、发行或归属任何期权。
d)期权估值中使用的基础和假设
选项 | 锻炼 | 期满 | 无风险 | 波动率 | 每项价值 | |||||||||||||||||||
日期已批准 | 授予 号 | 价格 | 日期 | 利率 | 套用 | 选择权 | ||||||||||||||||||
$ | % | % | ||||||||||||||||||||||
$ | % | % | $ |
截至2022年6月30日止年度内发行的期权使用Black-Scholes期权估值方法进行估值,具体如下:
选项 | 锻炼 | 期满 | 无风险 | 波动率 | 每项价值 | |||||||||||||||||
日期授与 | 授予 号 | 价格 | 日期 | 利率 | 套用 | 选择权 | ||||||||||||||||
$ | % | % | $ | |||||||||||||||||||
$ | % | % | $ | |||||||||||||||||||
$ | % | % | $ |
F-47
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注31。股份支付(续)
发行时的历史波动率已 用作确定预期股价波动率的基础,因为假设这是未来股价表现的指标 ,但这可能不会发生。
表演权
该公司的绩效权利计划于2020年12月重新获得股东批准 。
a) 年内授予、归属和失效的表演权
格兰特 | 权利 | 期满 | 每项权利的公允价值 | |||||||||
日期 | 已批准 | 日期 | 在授权日 | 归属 | ||||||||
$ |
在截至2023年6月30日的财政年度内,与表演权有关的情况 如下:
● |
● |
于截至2022年6月30日止财政年度内,本公司并无授予新的表演权 。在此期间,发生了以下与履约权利有关的交易:
● |
● |
结算日已发行的履约权利
格兰特 | 个数 | 期满 | 每项公允价值 | |||||||||
日期 | 权利 | 日期 | 授予权 | 归属 | ||||||||
$ |
c)结算日之后
结算日期之后,没有授予、行使、到期或取消任何履行权利。
d)绩效评估中使用的基础和假设 权利
期内发行的表演权
在没有归属条件的情况下发行。的
F-48
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注31。股份支付(续)
基于股份的支付交易产生的费用
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
为纳斯达克上市提供的服务而发行的股份 | ||||||||
向董事发行股份作为酬金 | ||||||||
作为报酬向顾问发行的股票 | - | |||||||
向董事和雇员发放作为报酬的表演权 | ||||||||
向董事发出作为酬金的期权 | ||||||||
向董事发出作为酬金的期权 | ||||||||
向顾问发出作为报酬的期权1 | ||||||||
1 |
注32。金融工具
财务风险管理目标
合并实体的活动使其 面临各种财务风险:市场风险(包括外币风险、价格风险和利率风险)、信用风险和流动性风险 。合并实体的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性,并寻求将对合并实体财务业绩的潜在不利影响降至最低。董事会对风险管理框架负有全面责任,并通过了一项风险管理政策。
市场风险
市场风险是指外汇汇率、利率和股票价格等市场价格的变化将影响合并实体的收入或其持有的金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是在可接受的参数范围内管理和控制市场风险敞口,同时优化任何回报。
外币风险
合并实体从事以外币计价的若干交易,并因汇率波动而面临外币风险。该公司在纳斯达克资本市场上市,并将一部分现金资产存在美国计价的银行账户中。此外,在本财政年度对Wellteq和Vertica集团的收购进一步使合并后的实体受到加元、新加坡元和南非兰特波动的影响。
外汇风险来自未来的商业交易,以及确认的金融资产和金融负债,这些资产和负债以非该实体的功能货币计价。 风险通过敏感性分析和现金流预测来衡量。
合并后的实体并无任何股权风险的直接风险敞口。
价格风险
合并后的实体不会面临任何重大的价格风险。
F-49
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注32。金融工具(续)
利率风险
合并实体拥有的现金资产 可能会受到利率波动的影响。虽然合并实体要求现金资产具有足够的流动性以支付任何计划或不可预见的未来支出,但这会防止现金资产被承诺用于长期固定利息安排 。
账面价值 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
固定利率工具 | ||||||||
金融资产1 | ||||||||
金融负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
可变速率仪器 | ||||||||
金融资产 |
1 |
可变利率工具的现金流敏感性分析
亏损利润 | 权益 | |||||||||||||||
增长1% | 下降1% | 增长1% | 下降1% | |||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2023 | ||||||||||||||||
可变速率仪器 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
可变速率仪器 | ( | ) | ( | ) |
信用风险
信用风险是指交易对手 违约给被合并实体造成财务损失的风险。合并后的实体有严格的信用代码,包括获取机构信用信息、确认推荐人和设置适当的信用额度。合并后的 实体在适当情况下获得担保,以减轻信用风险。已确认金融资产于报告日期的最大信贷风险敞口为账面金额,扣除该等资产的减值准备,如财务状况表及财务报表附注所披露。合并后的实体不持有任何抵押品。
贸易和其他应收款
财务报表中记录的账面金额,扣除任何损失准备,代表合并实体对信用风险的最大敞口。
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注32。金融工具(续)
现金存款
董事相信,与主要只使用一家银行有关的任何风险,可透过使用至少一家A级银行作为主要银行,以及持有部分存放于其他A级机构的资金来解决。除此事项外,合并实体目前没有明显的信用风险集中 。
董事并不认为综合实体的金融资产所承受的信贷风险超过微不足道的水平,因此并无作出任何披露。
流动性风险
流动性风险是指合并后的 实体在到期时无法履行其财务义务的风险。合并实体管理流动资金的方法 是尽可能确保在正常和 压力的情况下,始终有足够的流动资金来偿还到期债务,而不会产生不可接受的损失或对合并实体的声誉造成损害。
合并实体通过监控其现金储备和预测支出来管理流动性风险 。管理层认识到未来对流动财务资源的需求,以 为合并实体的当前和未来运营提供资金,并在承诺未来支出或投资之前考虑 合并实体可用的流动资产。
加权平均 | 携带 | 合同 | 6个月 | 6-12 | 1-2 | 2-5 | 多于5个 | |||||||||||||||||||||||||
利率 | 金额 | 现金流 | 或更少 | 月份 | 年份 | 年份 | 年份 | |||||||||||||||||||||||||
2023年6月30日 | % | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
计息贷款 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
租赁负债 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
可转换票据 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
加权 平均值 | 携带 | 合同 | 6个月 | 6-12 | 1-2 | 2-5 | 多于5个 | |||||||||||||||||||||||||
利率 | 金额 | 现金流 | 或更少 | 月份 | 年份 | 年份 | 年份 | |||||||||||||||||||||||||
2022年6月30日 | % | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
贸易及其他应付款项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
计息贷款 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
租赁负债 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||
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注32。金融工具(续)
金融工具的公允价值
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||||||||||
携带 金额 | 公允价值 | 携带 金额 | 公允价值 | |||||||||||||
已整合 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||||||
应收贸易账款 | ||||||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
贸易和其他应付款 | ||||||||||||||||
计息贷款 | ||||||||||||||||
租赁负债--流动 | ||||||||||||||||
租赁负债--非流动负债 | ||||||||||||||||
其他应付款(附注28) | ||||||||||||||||
减值损失
于截至2023年6月30日止年度,董事选择减值该等财务报表所列的所有综合实体投资及应收贷款,原因是董事认为目前缺乏可靠指标以评估该等投资的公允价值。 有关其他资料,请参阅附注9。
注33。承诺
租赁承诺额
本公司拥有位于西澳大利亚州南珀斯南珀斯海滨71-73号5单元的租约(Lease),租约最初于2020年1月1日签订,续期自2023年1月1日起生效。租赁按会计准则AASB 16入账租契。 请参阅附注26。
F-52
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注33。承诺(续)
其他承诺
(i) | 在截至2022年6月30日的年度内,AHI完成投资
美元 |
(Ii) | 正如AHI的2022年年度报告中披露的那样,AHI与TINJOY生物技术有限公司(TINJOY)达成了一项协议,将捐赠美元 |
● | AHI有权获得最多 |
● | 12-24个月的选项 |
● | 如果WinScan的用户群达到 |
● | 在AHI行使选择权的情况下,美元 |
● | 在本报告日期,美元 |
截至本报告日期,AHI已支付美元
该承诺于2023年6月30日仍然存在。
注34。意外开支
于报告日期,不存在重大或有资产或负债 。
注35。关键管理人员披露
董事
尼克·普罗瑟先生 | ||
凯瑟琳·伊斯科博士 | ||
斯科特·蒙哥马利先生 | ||
迈克尔·梅尔比先生 | ||
拿骚刘坤宝先生 | ||
彼得·戈尔茨坦先生 | ||
余洁仪女士 | ||
彼得·沃恩先生 |
其他关键管理人员
西蒙·杜拉克JP |
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先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注35。关键管理人员披露(续)
补偿
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
短期雇员福利 | ||||||||
离职后福利 | ||||||||
基于股份的支付 | ||||||||
注36。关联方披露
父实体
Advanced Health Intelligence Ltd是母公司 实体。
合资企业
合资企业的权益载于附注 37。
关键管理人员
有关主要管理人员的披露 载于附注35,薪酬报告载于董事报告。
与关联方的交易
2022年12月19日,公司前董事成员弗拉多·博萨纳克选择行使
应收及应付关联方款项
于本报告日期及上一报告日期,并无应收贸易款项来自关联方或向关联方进行交易。
向关联方贷款/从关联方贷款
在当前和上一个报告日期,没有向关联方提供贷款或从关联方获得贷款 。
注37。合资企业的权益
公司拥有一家
合资企业的权益采用权益会计法核算 。与对合并实体重要的合资企业相关的信息如下 :
于结算日,公司拥有
F-54
先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注37。于合资企业的权益(续)
下表说明了公司对BCT投资的摘要 财务信息:
BCT | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
财务状况摘要表 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
总资产 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
净负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
损益和其他全面收益摘要表 | ||||||||
收入 | ||||||||
费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前利润/(亏损) | ( | ) | ||||||
其他综合收益 | - | - | ||||||
综合收益总额 | ( | ) | ||||||
合并实体的公允价值对账 | ||||||||
期初结转金额 | ||||||||
的除所得税后亏损 | - | ( | ) | |||||
结账账面金额 |
由于对合资企业的投资已被 减记为零,因此没有将合资企业的损失计入公司 当前财政期间的日常活动损失中。
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先进健康情报有限公司 (原名高级人体成像有限公司) 财务报表附注 2023年6月30日 |
注38。报告期后事项
AHI与长林网络技术有限公司签署独家许可
2023年8月4日,先进健康智能 通知股东,公司已与总部位于上海的长林网络技术有限公司(“长林”)签署了具有约束力的独家永久许可。
总部位于上海的长林网络科技和先进健康智能在过去的90天里一直在合作,就人民Republic of China的独家许可证的条款和商业方面进行合作。今天,我们很高兴地通知股东,两家集团已达成协议并签署了许可证。
长林最初由乔柏芝和罗素·贝特曼于2019年创立,共同带来了50多年在全球,尤其是大陆中国健康保险行业的经验。以“中国2030健康计划”为基石,长林作为实施变革性技术的具体载体而成立。现在,长林将把其资源用于商业化,并将AHI创新、可扩展的数字医疗解决方案规模化地带给人民的Republic of China。这创造了快速增长的基础,并体现了其通过先进数字技术的力量改变国家医疗保健格局的使命。
长林在2019年与中国的第三大保险公司中国太保公司一起参加AHI的演示时发现了AHI的创新技术。 长林的战略是通过中国政府鼓励的支持和举措来利用AHI的技术 需要改善人口的健康和医疗保健可获得性。中国政府启动了一项全面的政策,积极鼓励和促进医疗保健领域的创新,重点是邀请中国本土公司探索、合作并从全球引进尖端技术。这一战略举措与政府推进中国医疗服务和改善患者护理的愿景 相一致。这凸显了中国致力于使其医疗保健系统和基础设施现代化,加快数字化医疗转型,并通过这样做来满足其人口不断变化的健康需求。 中国正在通过邀请全球医疗创新为更健康和技术先进的未来铺平道路。
其目的是通过长林平台或应用程序为个人提供AHI的 生物识别健康评估,识别常见的慢性病指标,将个人分类 进入适当的护理路径。
与 长林网络科技有限公司签订的许可证的广泛商业条款包括:
(1) | 长林将向AHI支付美元 |
(2) | 收到外管局批准后,将支付预付许可费 ,AHI将授予长林许可。 |
(3) | 经双方同意,这一期限可以延长。 |
(4) | 长林将向AHI支付每年1美元的许可费 |
(5) | AHI将收到一个 |
(6) | 该协议包含标准终止条款,这是此类安排中的惯例。 |
(7) | 长林将知识产权(IP)本地化,并在必要时开发与许可技术相关的自己的知识产权。 |
(8) | 长林可能只会在人民Republic of China内部将这项技术商业化 |
(9) | 如果长林创建AHI希望在中国之外提供的知识产权,AHI保留在全球所有其他司法管辖区这样做的不受限制的权利。 |
(10) | 长林获得了120天的停顿期,在此期间,AHI不会出价、出售,也不会与中国内部的其他各方进行谈判。 |
(11) | AHI最初将持有长林的股份 |
(12) | 长林的目标是在2024年进行首次公开募股(IPO);在这种情况下,AHI将保持最高 |
F-56
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注38。报告所述期间之后的事件(续)
AHI与IntelliGen FZ-LLC签署合作协议
2023年8月14日,Advanced Health Intelligence 通知股东,公司已与总部位于阿联酋的IntelliGen FZ-LLC(“Intelligence en”) 签订合作协议,在整个中东地区部署AHI技术。AHI和IntelliGen之间的合作协议代表着IntelliGen成功地 完成了涵盖技术功能、可用性和运行状况评估的广泛评估流程。
AHI和IntelliGen之间的合作代表了一项解决中东地区,特别是沙特阿拉伯紧迫的医疗挑战的倡议。此次合作将AHI的先进技术与IntelliGen对国内需求的深刻理解以及其创始人在医疗保健提供和政府协作方面的丰富经验相结合。
双方的目标是将2024年第1季度作为合并解决方案的首次发布,在此之前,AHI预计此协作不会产生任何收入。
与智能公司签订的许可证的广泛商业条款包括:
(1) | 这项协议是由IntelliGen Solutions FZ-LLC和Advanced Health Intelligence Ltd(AHI)达成的,IntelliGen Solutions FZ-LLC是一家根据迪拜发展局法律成立的公司; |
(2) | 协议的初始期限为12个月,自生效之日起每年自动延长,除非任何一方在初始期限结束前30天通知终止; |
(3) | 这一伙伴关系旨在建立AHI在整个中东地区的政府和私人实体中的存在,主要集中在沙特阿拉伯。目标是通过IntelliGen Solutions将AHI的技术商业化; |
(4) | AHI阿联酋将成立一个特殊目的载体(SPV),以寻求IntelliGen Solutions推出的商业机会; |
(5) | IntelliGen将从IntelliGen引入的所有机会中获得收入份额; |
(6) | 收入份额将计算为 |
(7) | 本协议可经双方同意,在90天内发出书面通知或有理由终止。 |
IntelliGen有潜力在
许可费/投资合计(美元) | 向IntelliGen发行的AHI股票 | |||
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注38。报告所述期间之后的事件(续)
AHI成功注册海外研发事前裁决
2023年8月17日-Advanced Health Intelligence
Ltd宣布其持续致力于创新和研究的一个重要里程碑。AHI向澳大利亚政府提交的申请成功获得资格
经过
相关政府机构的彻底审查和评估,AHI的研发项目为进一步增强其与其生物识别健康评估、临床试验验证和设备上算法有关的知识产权而获得批准。因此,该公司现在有资格索赔
在2022年完成对Vertica Health和Wellteq Digital Health Inc.的收购后,该公司在美国、新加坡、南非和荷兰扩大了其全球开发团队。 通过研发补偿计划为公司带来的经济价值是显著的,AHI现在将能够撒下 更广泛的网,以吸引所需的额外技能,以扩大其在智能手机衍生生物识别健康技术领域的领导地位。
这一成功凸显了AHI致力于开创性的研究,并与澳大利亚政府大力支持推进全球研究计划和澳大利亚拥有的知识产权 相一致。它既反映了严格的资格标准,也反映了研发报销计划的更广泛目标,该计划旨在促进行业内的创新和增长。
这笔报销将对AHI正在进行的研发项目做出重大贡献,使该公司能够投资于尖端技术和方法,这些技术和方法将推动 未来的成功,并使我们相信这将改变全球健康的游戏规则。
自2023年6月30日以来,并无任何其他事项或情况对合并实体的营运、该等营运的结果或合并实体未来财政年度的事务状况产生重大影响或可能产生重大影响。
F-58
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注38。报告所述期间之后的事件(续)
AHI获得$
2023年9月13日,该公司宣布已获得一笔$
可转换贷款安排的期限为24个月,贷款利息按
在收到公司股东事先批准的情况下,贷款和利息可由投资者选择转换为公司的全额缴足普通股,转换价格等于
至$
每位投资者只能在向本公司预付贷款的前6个月和澳交所AHI股价达到或高于美元底价的较早日期
之后的任何
时间要求将贷款转换为股票。
在到期日之前的任何时候,公司
可以通知投资者其打算筹集资本以现金偿还该融资项下的未偿金额。在这种情况下,
AHI将支付
该公司目前正在考虑其他融资机会,并将随着本轮融资的进展向股东通报情况。
注39。审计师薪酬
已整合 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
对公司财务报表的审计和审查 | ||||||||
--PKF珀斯 | - | |||||||
-PKF布里斯班审计 | ||||||||
税务服务--库尔德工人党珀斯 | ||||||||
其他服务- PKF珀斯 | ||||||||
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注40。父实体信息
以下是有关母实体的补充信息 。
父级 | ||||||||
2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
$ | $ | |||||||
所得税后亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
综合收益总额 | ( | ) | ( | ) |
父级 | ||||||||
6月30日至23日 | 6月30日至22日 | |||||||
$ | $ | |||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
净资产 | ||||||||
已发行资本 | ||||||||
外汇储备 | - | |||||||
股权报酬准备金 | ||||||||
累计损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
总股本 |
重大会计政策
如附注1所示,上级单位的会计政策与合并单位的会计政策 一致,但下列情况除外:
● | 对子公司的投资按母公司的成本减去任何减值入账。 |
● | 联营公司的投资按母公司的成本减去任何减值入账。 |
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注41.公允价值计量
公允价值层次结构
下表详细说明了合并实体的资产和负债,这些资产和负债按公允价值计量或披露,采用三级层次结构,以对整个公允价值计量重要的最低投入水平为基础,即:
级别1:实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)
第2级:除报价外,第1级内可直接或间接观察到的资产或负债的其他投入
级别3:资产或负债的不可观察的输入
2023年没有1级、2级和/或3级负债 (2022美元为零)。
由于贸易及其他应收账款的短期性质,贸易及其他应收账款及贸易及其他应付账款的账面值假设为接近其公允价值。
公允价值计量的估值技术 归类为3级
对Triage Technologies Inc.(“Triage”)的投资估值的基础是AASB 13定义的公允价值公允价值计量。由于分流位于 加拿大,2023年6月30日和2022年6月30日的分流投资由认可的加拿大估价师使用贴现现金流(“DCF”)模型进行估值。
贴现现金法是一种以收入为基础的估值技术 ,它将业务资产集合视为因其独特的有形和无形运营资产组合 产生收入的潜力而产生的未来收益流。这一收益流的公平市场价值是通过将加权平均资本成本(“WACC”)应用于无债务可自由支配现金流来确定的。除无风险利率外,WACC还包括风险溢价,以估计与预测收益相关的预期回报率。
在贴现现金流和已资本化的年终年度现金流量与WACC的合计后,得出现金流的现值。
3级不可观察输入包括预测收益(包括长期增长率为
Triage是一家未经审计的私营公司,在2023年6月30日之前一直是一家处于发展阶段的公司,边际收入和重大运营亏损。因此,作为估计公允价值基础的预测和 假设会受到重大不确定性的影响,而这些不确定性往往不在合并实体的控制范围之内。如果预测和假设未能实现,则存在重大不确定性,即确定的公允估值能否实现以及投资的账面价值是否可收回存在重大不确定性。如果未能实现公允估值中使用的预测和假设,财务报表不包括与投资可收回价值有关的任何 调整。
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注41.公允价值计量(续)
第三级资产和负债
分诊 | ||||||||
投资 | 总计 | |||||||
已整合 | $ | $ | ||||||
2021年7月1日的结余 | ||||||||
加法 | ||||||||
公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
2022年6月30日的结余 | ||||||||
公允价值调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
外汇走势 | ||||||||
2023年6月30日的结余 |
F-62