招股说明书补充文件

（至2022年9月7日的招股说明书）

高达 75,000,000 美元

A 类普通股

我们已经与道明证券（美国）有限责任公司（“TD Cowen”）签订了销售协议（“销售协议”），内容涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的A类普通股（“A类普通股”）。根据销售协议的条款，我们可以通过作为代理人的道明考恩不时发行和出售总发行价不超过7500万美元的A类普通股。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “WGS”。2024年4月26日，我们上次公布的A类普通股销售价格为每股11.08美元。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415（a）（4）条的定义，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的A类普通股（如果有），可以被视为 “市场发行”。TD Cowen无需出售任何特定数量或金额的证券，但将按照道明Cowen和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力作为销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

TD Cowen出售根据销售协议出售的A类普通股的补偿金将不超过根据销售协议出售的任何A类普通股总收益的3.0％。在代表我们出售A类普通股方面，道明考恩将被视为《证券法》所指的 “承销商”，道明考恩的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向道明考恩提供赔偿和缴款，包括经修订的1934年《证券法》或《证券交易法》（“交易法”）规定的债务。

根据经修订的1933年《证券法》第2（a）条的定义，我们是 “新兴成长型公司”，也是经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的 “小型申报公司”，因此，我们选择遵守某些减少的披露和监管要求。投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第8页 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，以及从截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第20页开始，从截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告第32页开始的标题为 “风险因素” 的章节，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中因此，在投资我们的证券之前。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月29日。

目录

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的2022年9月7日招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售随附招股说明书中描述的证券的任意组合，总发行价格不超过3亿澳元。根据本招股说明书补充文件，我们可能会不时出售总发行价不超过7500万美元的A类普通股，其价格和条款将由发行时的市场状况决定。

本招股说明书补充文件描述了本次A类普通股发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的随附招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们向您推荐的任何相关免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和TD Cowen均未授权任何人向您提供任何其他信息。我们和TD Cowen均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和道明考恩均未在不允许要约或出售、提出要约或招标的人没有资格向任何非法要约或招揽的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件，以及在允许的情况下，我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的内容是对以下内容的补充：

• “GenedX Holdings” 是指特拉华州的一家公司 GenedX Holdings Corp.（f/k/a Sema4 Holdings Corp.）；

• “Legacy GenedX” 是指特拉华州的一家有限责任公司（前身为新泽西州的一家公司）GenedX, LLC，我们于2022年4月29日收购了该公司（“收购”）；

• “Legacy Sema4” 将西奈山基因组公司 d/b/a 称为特拉华州的一家公司Sema4，该公司于2021年7月22日完成了与CM Life Sciences, Inc.（“CMLS”）的业务合并（“业务合并”）；以及

• 根据上下文的要求，“我们” 和 “我们的”、“公司” 和 “GenedX” 指的是：

业务合并前的Olegacy Sema4，以及业务合并完成后的GenedX Holdings及其合并子公司；以及

收购前的Olegacy GenedX，以及收购完成后的GenedX Holdings及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网址是 http://www.genedx.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告；

•我们于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（但仅限于截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第三部分要求的信息）；以及

•我们于2020年8月31日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的A类普通股的描述，并由截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.5中对A类普通股的描述进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何后续修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，而且随附的招股说明书，自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

根据本招股说明书补充文件副本的书面或口头要求，我们将免费向包括任何受益所有人在内的每人提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入此类文件。可以通过电话1 (888) 729-1206提出申请，也可以向位于康涅狄格州斯坦福市拉德洛街333号北塔六楼的GenedX Holdings Corp. 发送书面申请，收件人：投资者关系。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买我们的任何A类普通股之前，您还应考虑我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分中描述的风险因素，这些报告以引用方式纳入此处，此外还应考虑下文列出的因素以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息股票。我们可能会面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前所不知道的，或者我们目前认为不重要的风险和不确定性，这也可能损害我们的业务或财务状况。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

与本次发行相关的风险

如果您购买我们在本次发行中出售的A类普通股，则您的股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

我们发行的A类普通股的每股价格可能高于本次发行前已发行的A类普通股的每股净有形账面价值。假设我们的A类普通股共以每股11.08美元的价格出售了6,768,953股，则我们的A类普通股最后一次在纳斯达克全球精选市场公布的销售价格为2024年4月26日，总收益约为7,260万美元，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，本次发行的新投资者将立即摊薄每股6.84美元。有关上述内容的更详细讨论，见下文标题为 “稀释” 的部分。如果行使了未兑现的股票期权或认股权证，新投资者将进一步稀释。此外，如果我们将来需要筹集额外资金，并且我们额外发行A类普通股或可转换或交换为A类普通股的证券，则我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的供股权可能优先于我们在本次发行中提供的A类普通股的供股。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。我们预计将本次发行的净收益用于一般公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于短期或长期、投资级的计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们将根据销售协议在任何时候或总共发行的股票的实际数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向TD Cowen发出配售通知。道明考恩在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期间A类普通股的市场价格以及我们对TD Cowen设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们的A类普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量。

特此发行的A类普通股将在 “市场发行” 中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于以低于支付的价格出售股票，投资者的股票价值可能会下跌。

由于我们目前没有计划在可预见的将来为A类普通股支付现金分红，因此除非您以高于支付的价格出售A类普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们打算保留未来的收益（如果有），用于未来的运营和业务扩张，并且目前没有计划在可预见的将来支付任何现金分红。A类普通股未来股息的申报、金额和支付将由我们董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑总体和经济状况、财务状况和经营业绩、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、对我们向股东或子公司向我们支付股息的影响以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到与我们或我们的子公司可能产生的任何债务有关的契约的限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售我们的A类普通股，否则您可能无法获得任何投资我们的A类普通股的回报。

关于前瞻性陈述的警示性说明

就《证券法》和《交易法》而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“相信”、“估计”、“可能”、“期望” 等词语以及类似的表述通常旨在识别前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期业绩存在重大差异，这要归因于多种因素，包括但不限于标题为 “风险因素” 的部分以及本招股说明书补充文件中其他地方、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及此类前瞻性陈述出现的文件中可能确定的其他因素。这些警示性陈述明确限制了归因于我们的所有书面或口头前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们对本次发行净收益的预期用途；

•我们对现有资本资源充足性的估计，加上未来预期的现金流和未来资本需求，为我们的运营需求和资本支出提供资金；

•我们对创收、蒙受损失和持续盈利的期望；

•由于经济衰退、通货膨胀和利率上升、供应链中断和制造限制、公共卫生突发事件（例如但不限于 COVID-19 疫情、自然灾害、恐怖主义行为或其他不可控制的事件）导致的不可预见的情况或其他正常业务运营中断；

•我们对扩大盈利能力的期望，我们追求新战略方向的计划，以及退出生殖和女性业务以及体细胞肿瘤检测业务可以节省的成本和对毛利率的影响；

•我们成功实施业务战略的能力；

•我们签订服务、合作和其他合作协议的期望或能力；

•我们对建立自己的商业基础设施以扩大市场规模和销售产品的期望或能力；

•美国食品药品监督管理局或其他监管机构的行动或授权；

•与政府监管和其他法律义务相关的风险，包括隐私、数据保护、信息安全、消费者保护以及反腐败和反贿赂；

•我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力；

•我们与现有和新兴技术竞争的能力；

•第三方付款人报销和承保决定、谈判和和解；

•我们对第三方服务提供商的数据程序的依赖；

•我们的会计估计和判断，包括我们对第三方付款人索赔储备金充足性的预期，以及我们对无形资产账面价值适当性的结论；

•我们的股价及其波动性；以及

•我们吸引和留住关键人员的能力。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述仅反映了我们截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或适用的此类文件发布之日的观点和假设。除非法律要求，否则我们对更新任何前瞻性陈述不承担任何责任。

我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。此外，关于我们所有的前瞻性陈述，我们声称保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达7500万美元的A类普通股。由于销售协议没有最低发行金额要求，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据与TD Cowen签订的销售协议出售任何股票或充分利用与TD Cowen签订的销售协议作为融资来源。

对于根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售A类普通股所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。一般公司用途可能包括增加营运资金、为资本支出融资、偿还或赎回现有债务，以及未来的收购和战略投资机会。在使用净收益之前，我们预计将净收益投资于投资级计息证券。

稀释

如果您投资我们的A类普通股，您的利息可能会被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即产生的A类普通股每股净有形账面价值之间的差额。截至2024年3月31日，根据截至2024年3月31日已发行的26,122,348股已发行股票，我们的A类普通股的净有形账面价值约为3,810万美元，约合每股A类普通股1.46美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2024年3月31日的已发行股票总数。

在以每股11.08美元的假设发行价出售总额为7500万美元的A类普通股生效后，我们最后一次公布的纳斯达克全球精选市场A类普通股的销售价格是2024年4月26日，扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，截至2024年3月31日，调整后的有形账面净值约为1.107亿美元，合4107美元 A类普通股每股24股。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加到每股2.78美元，而本次发行的新投资者每股净有形账面价值将立即稀释6.84美元。

下表说明了这种按每股计算的方式。调整后的信息仅供参考，将根据向公众提供的实际价格、实际出售的股票数量以及根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售A类普通股时确定的其他发行条款进行调整。调整后的信息假设我们的所有A类普通股总额为7500万美元，均以每股11.08美元的假定发行价出售，即2024年4月26日在纳斯达克全球精选市场上公布的A类普通股的销售价格。本次发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。

上面显示的本次发行后已发行的A类普通股数量基于截至2024年3月31日已发行的26,122,348股A类普通股，不包括：

•截至2024年3月31日，在行使未偿还认股权证时可发行的1,466,515股A类普通股，加权平均行使价为每股174.21美元；

•截至2024年3月31日，行使已发行期权时可发行429,793股A类普通股，加权平均行使价为每股41.20美元；

•截至2024年3月31日，在归属和结算已发行的限制性股票单位后可发行2,156,250股普通股；以及

•根据我们的股权激励计划，截至2024年3月31日已保留并可供未来发行的2,475,940股A类普通股，包括（1）根据2021年计划预留和可供发行的1,658,606股A类普通股，（2）根据2021年ESPP预留发行的596,604股A类普通股，以及（3）220,730股A类普通股根据2023年计划发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息假设在2024年3月31日之后，我们的股权激励计划没有发行任何股权奖励，没有行使或终止未偿还的认股权证或期权，也没有未偿还的限制性股票单位在2024年3月31日之后归属、结算或终止。

分配计划

我们已经与TD Cowen签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过或作为销售代理向TD Cowen发行和出售不超过7500万美元的A类普通股。我们的A类普通股（如果有）将通过任何被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行” 的方法以市场价格出售。根据销售协议，可以通过TD Cowen的关联公司进行销售。

TD Cowen将根据销售协议的条款和条件或我们与TD Cowen另行达成的协议每天发行我们的A类普通股。我们将指定每天通过TD Cowen出售的A类普通股的最大金额，或以其他方式与TD Cowen一起确定该最高金额。根据销售协议的条款和条件，道明考恩将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有A类普通股。如果无法以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示TD Cowen不要出售A类普通股。TD Cowen或我们可以在向另一方发出适当通知后，暂停根据销售协议通过TD Cowen发行的A类普通股。TD Cowen和我们均有权根据销售协议的规定发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

作为销售代理应付给道明考恩的总薪酬相当于根据销售协议通过其出售的股票总销售价格的3.0％。我们还同意向TD Cowen偿还道明Cowen在本次发行中产生的TD Cowen的实际外部法律费用，最高可达75,000美元。我们估计，不包括根据销售协议应付给TD Cowen的佣金，我们应支付的发行总费用约为30万美元。

在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类A类普通股的净收益。

根据销售协议，TD Cowen将在纳斯达克交易结束后，每天通过其作为销售代理出售A类普通股向我们提供书面确认。每份确认书都将包括当天通过其作为销售代理出售的A类普通股的数量、所售股票的交易量加权平均价格、占每日交易量的百分比以及向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过道明考恩出售的A类普通股的数量、向我们提供的净收益以及我们向道明考恩支付的与A类普通股销售相关的补偿。

在2024年5月28日之前，除非双方另有协议，否则A类普通股的销售结算将在第二个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。2024年5月28日之后，除非双方另有协议，否则A类普通股的销售结算将在第一个工作日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益之日的下一个交易日。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

就代表我们出售A类普通股而言，道明考恩将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给道明考恩的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》规定的负债）向TD Cowen提供赔偿和缴款。作为销售代理，TD Cowen不会参与任何稳定我们的A类普通股的交易。

我们的A类普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “WGS”。我们的A类普通股的过户代理人是大陆股票转让与信托公司。

TD Cowen和/或其关联公司已经向我们提供了各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，将来可能会收取惯常费用。

法律事务

位于纽约州的Fenwick & West LLP将转交与发行和出售代表GenedX Holdings Corp发行的A类普通股有关的某些法律事务。位于加利福尼亚州圣地亚哥的DLA Piper LLP（美国）代表道明考恩参与本次发行。

专家们

GenedX Holdings Corp. 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中显示的GenedX Holdings Corp. 的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权与此类财务报表相关的报告（在向证券交易委员会提交的同意书的涵盖范围内），并将纳入随后提交的文件中的经审计的财务报表。

高达 75,000,000 美元

A 类普通股

招股说明书补充文件

TD COWEN

2024 年 4 月 29 日