2018年5月30日，BW LPG（“公司”）举行了2018年第一季度财报电话会议（“财报电话会议”）。在财报电话会议上，除其他主题外，该公司讨论了公司昨天宣布的与多利安液化石油气合并提案（“提案”）的最新进展，并回答了有关该主题的问题。以下是与该提案相关的财报电话会议讨论的摘录。

欢迎收看BW LPG的2018年第一季度财务业绩演示文稿。我们很快就会开始。

BW LPG 首席执行官马丁·阿克曼和首席财务官伊莱恩·王将带领你观看演讲。他们将很乐意在演讲结束后回答和解决任何问题。

本次电话会议中的某些陈述可能构成基于管理层当前预期的前瞻性陈述，包括已知和未知的风险、不确定性以及其他因素，其中许多因素是BW LPG无法预测或控制，这些因素可能导致BW LPG的实际业绩、业绩或计划与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或计划存在重大差异。此外，本次电话会议中的任何内容均不构成任何内容——买入或出售要约或征求购买或出售任何证券的要约。

有鉴于此，我现在很高兴将电话交给BW LPG的首席执行官马丁·阿克曼。先生，请继续。

非常感谢你，安娜，早上好。欢迎收看发布的2018年第一季度（截至3月31日的财政期）业绩。我们还将与你讨论我们昨天宣布的与多利安液化石油气合并的提议。

我们的首席财务官 Elaine Ong 一如既往地加入了我的行列。感谢您的关注，我们将在本次电话会议结束时回答您的问题。

既然我们已经向您介绍了我们的收益业绩，我现在将讨论我们昨天宣布的与多利安的拟议合并。我请你将注意力转向关于多利安液化石油气和BW LPG组合的单独演示，该演示文稿可以在我们的网页上找到。

如果你转到卡组的第 2 张幻灯片 —— 我只是想让确保每个人都能看见。我们认为，这种组合是富有远见和合乎逻辑的一步，可以创建一家领先的液化石油气运输公司，非常适合应对全球航运业在这一年中的挑战——未来几年的航运业。

如果您转到提案演示文稿的幻灯片 2，将看到交易要点的摘要。Dorian和BW LPG的拟议合并将为两家公司的股东和利益相关者带来可观的利益，我们认为这些好处实在令人信服，不容忽视。根据我们的全股提案，多利安股东每股多利安股票将获得2.05股液化石油气股票。这意味着比2018年5月25日收盘价 6.96美元高出13％。这也比两家公司的长期历史汇率高出15％。我们评估了这些公司的相对价值，并以资产净值与资产净值的比率为基础制定了我们的提案。

重要的是，多利安股东将拥有合并后的公司45％的股份，并受益于这种高度互补的合并所固有的上行潜力，这将创建一家规模更大、更强的公司，更有能力驾驭液化石油气运输周期。合并后的公司将拥有并运营一支由现代和高规格液化石油气油轮组成的行业领先的船队。拟议的交易将增强交易灵活性，汇集两个一流的商业和技术管理平台，使我们能够更高效、更可靠和更有效地满足客户的需求。

在息税折旧摊销前利润、收入、自由现金流和可用流动性基础上，拟议的交易将为多利安股东带来显著的增长，并将使合并后的公司能够实现实质性的财务和运营协同效应，包括通过规模经济实现的并购协同效应和成本优化。此外，合并后的公司将大大加强信用状况和更大的财务灵活性，以进行未来投资和向股东返还资本。

根据拟议的交易，BW LPG打算在纽约证券交易所双重上市。交易完成后，多利安股东将获得在纽约证券交易所上市的BW LPG股票。双重上市的好处将包括扩大投资者基础、扩大研究覆盖面、增加交易流动性，这是合并后公司市值增加的结果。该提案得到了BW集团的支持，该集团拥有多利安 14％的股份和大约45％的BW LPG股份。

现在请转到幻灯片 3。如你所见，BW LPG和Dorian 将拥有更大的联合机队，更好的地理覆盖范围，从而为客户创造价值。多利安庞大的现代资产舰队平均船龄为3.9年。BW LPG和Dorian加起来将成为领先的所有者和运营商，其船队中共有73艘船只艘船，船队总容量约为600万立方米。如你所知，液化石油气运输市场正面临重大阻力，合并后的实体将使我们更好地在市场周期中取得成功，并推进我们实现最佳水上运输愿景。

在幻灯片 4 中，我们概述了合并后公司增强的运营能力以及为我们的客户带来的一些好处。从本质上讲，我们认为两家公司加起来比单独更强大。我们高度评价多利安的舰队及其管理

和操作原则。我们共同努力，凭借我们八十多年的久经考验的运营历史，合并后的平台将为我们的客户提供一流的服务。

移至幻灯片 5。拟议的合并将产生显著的协同效应，并为股东带来更多价值。我们预计将实现高度可操作的成本协同效应，保守地估计，按运行费率计算，每年约为1500万美元。成本节省将来自上市公司支出、IT、房地产和其他领域的重复开支。

作为一支规模更大的船队，提高船舶利用率和提高跨地域部署的效率，我们将提高运营效率。例如，通过合并，我们将增强调度能力、更好的三角测量和减少压载段，所有这些都将使客户和股东受益。有了规模，我们的资本成本就会降低。

最后，扩展平台将使合并后的公司能够加快技术和环境举措。这将包括配备液化石油气推进装置的运营船只，这有助于合并后的公司不仅满足国际海事组织2020年硫磺上限法规的要求，而且还能更好地为未来做好准备。这是一个成功的组合，我们相信它将为客户和股东创造可观的价值。

正如您在幻灯片6中看到的那样，合并后的公司将拥有更强的信用状况和财务灵活性，可以通过跨市场周期进行战略投资来追求有纪律的增值增长。按预计计算，我们将获得5.03亿美元的收入，2.18亿美元的息税折旧摊销前利润，1.77亿美元的自由现金流和3.22亿美元的可用流动性。仔细观察我们提供的汇率和溢价，按估计，多利安将贡献收入的33％，息税折旧摊销前利润的38％，自由现金流的40％，而其股东将在合并后的实体中获得45％的收入。我们认为这很有说服力。

除了增长和上述指标外，全股交易还为多利安股东提供了继续投资该行业并在合并后实体中享受任何潜在的上行空间的机会。作为一家规模更大、更强大的公司，我们将更有能力创造长期价值。我们认为，我们的提案为两家公司的独立地位提供了明显而令人信服的上升空间。

总而言之，在幻灯片7中，这是一个引人注目的提议。的合并将打造一家行业领先的运营商，拥有最高质量的机队、可观的运营效率和的协同效应，其驱动力是规模经济和为全球客户和客户创造价值的一流能力。多利安股东将受益于我们的提案所隐含的即时溢价、协同效应的实现以及持有合并后公司45％的股份，继续参与合并的上行空间。正如我所提到的，对于多利安股东来说，这将特别增加自由现金流、息税折旧摊销前利润和收入基础。

该组合得到了BW LPG板的全力支持。我们准备在多利安的合作下迅速采取行动，以获得必要的股东和监管部门的批准，同时为 BW LPG 股票在纽约证券交易所上市做准备。我们完全致力于这笔交易，我们期待与 Dorian 合作，完成互惠互利的组合，最大限度地提高股东价值。

这是 [尼尔斯·福尔曼]从 [路德维格·约翰逊]。恭喜你的号码以及与多利安的拟议合并。我有两个主要问题：一个是效率差异；第二，关于报价本身。因此，我正在研究这两家公司，并试图了解效率的差异，因为当费率低时，低成本确实很重要。这可能是你在组合背后的想法之一。因此，我与效率有关的第一个问题是速度消耗。与多利安的船相比，你的船每天消耗的燃料估计要多多少美元？其次，两家公司每天的运营支出有什么区别？然后我有两个后续问题。

谢谢你的提问。我认为你说得完全正确，低成本确实很重要。当你仔细观察这两支舰队时，你肯定会发现其中一支比另一个稍微年轻一点，但正如你所看到的，BW LPG 的舰队非常现代化，尽管它的平均年龄比多利安的年龄大了几年。如果不详细说明特定船只的每日消耗量（我认为这可能不适合这次调用），我们拥有一支非常现代化的船队，利用率很高。而且，当你与多利安的历史表现进行比较时，我们认为我们的表现相当不错。我认为不仅要关注速度消耗很重要，你可以说，这只是一个很小的组合，或者是运行船只总成本的一小部分。正如你所提到的，运营支出是一个要素。我认为在这里，当你比较这两支舰队时，我们的竞争非常激烈。我敢肯定，参加电话会议的分析师将能够证实这一点。但是，最重要的部分当然是这些船只的资本支出。如果你看一下回报，比如说，一艘有4000万美元债务的船舶的总资本回报率，与一艘附有6000万美元债务的船只相比，这艘船的回报率更具吸引力，这艘稍旧的船只的回报更具吸引力。这也是 ——当我们谈到增持时，我们向多利安股东提供这种增持，这已包含在要约中。你还有其他问题吗？

是的。我还有关于运营支出差异的后续问题，所以只是一般性评论。据我所知，你是说你每天的平均油耗相同，不是每艘船的平均油耗，而是和多利安的平均油耗。但是说到运营支出的差异，我一直在研究你的年度报告，我发现你的招股说明书中提到了一些与首次公开募股相关的关联方运营支出。关联方是否仍然只有 BC — BW Fleet Management？如果是，谢谢。如果没有，年度申报中还有哪些其他公司，我们在哪里可以看到更新的关联方或补贴清单？只是为了更好地理解运营支出问题本身的区别。

我认为运营支出上的数字不言自明。你可能会看到，在过去三年中，我们节省了大量的运营开支。在过去的几年里，我已经与奥斯陆社区的股票分析师就此进行了几次讨论，我认为其中大多数——我认为没有人不同意我们的看法，即我们在这方面取得了长足的进展。当你具体看这个数字时，我们一直认为的直接运营支出约为每天8,000美元。除此之外，你还必须增加干船坞费用，当然还有并购条款。当你比较这两家公司时，我非常有信心你会发现我们在总体水平上具有相当大的竞争力，当然，包括你特别要求的运营支出。关于关联方，我面前没有招股说明书，所以我没有确切的细节。但我可以告诉你，BW Fleet Management 是运营我们大部分机队的关联方。因此，我们认为这是一项内部服务，但在那里——我们创建了 ——这是一项跨越BW LPG和BW LNG的共享服务，旨在为这两个部门创造规模和收益。当然，我们是在公平的基础上为这些服务支付的费用。因此，它非常清晰明了。但我确实知道它已注册为关联方交易。我们可以去 —— 我们可以 [谈论]离线。如果你还有其他问题。我们可以——我们很乐意在这里详细介绍经理和关联方的。

好吧。但是我的最后一个问题与合并本身有关。看来你很慷慨。因此，对于多利安来说，这是一个不错的报价，但不是一个好报价——对于 BW 液化石油气来说不那么有吸引力。你能不能详细说明一下既然你愿意多付相对的钱，为什么你认为这对你来说是一笔不错的交易？

我不会说 —— 我不会用 “多付钱” 这个词。我们认为两家公司今天都以大幅折扣进行交易，而且我们提供的是——我们认为我们在这里提供的是一个令人信服的提案。尽管它比两家公司的历史汇率高出15％，但我们认为——我们认为具有巨大的协同效应，这种协同效应也将回流到BW LPG股东身上。而且，合并后的实体更好的平台也将为现有的BW LPG股东带来巨大好处。

好吧。还有最后一件没有被提及的事情，是 —— 这是我最后一个问题。合并后的实体的管理呢？这会由多利安完成吗？还是会用 BW 液化石油气完成的？

在BW LPG 董事长与多利安董事长进行了非常简短的交谈之后，我们于昨天发送了一份提案，两家公司之间的讨论也就此而已。但归根结底，这是一个有待合并的董事会决定的问题。我是 —— 这些人能力很强，会就如何最好地经营公司做出谨慎的决定。

好吧。然后，很明显，在与多利安的交易或拟议的交易中，你说的是可能控制全球约25％的舰队。但是我想知道，如果你看一下现货市场 —— 在现货市场上运营的船只，在这种背景下我们会谈论什么样的市场份额？

这将非常接近同一个数字。我的意思是，这是一个竞争激烈的市场。如您所见，正如过去24个月所经历的那样，业主几乎没有定价权。而且尽管有人会争辩说一艘船是按时租给客户的，但该船正在现货市场上使用，头寸已被石油公司或交易商转租。因此，尽管你可能不会在清单上将其视为现货船只，但它仍在与所有其他船只竞争。因此，我认为，正如你所提到的，市场份额将处于20年代的低点。

好吧。而且你认为这足以扭转局面并获得一定的定价能力吗？或者这可能不是这笔交易的主要动机吗？

好吧，这不是主要动机。我认为我们在这个市场上没有的定价能力。市场竞争异常激烈。但是我在演示文稿中提到，我们可以从中提取出一些协同效应。而且我认为，推动公司变得更强大，我们将能够为客户提供更好的表现。我们将在世界任何角落为他们提供更大的灵活性和机队可用性。而且只是想退一步。你看到我们做了一笔交易，两年前我们收购了 Aurora。这根本没有产生任何定价能力。因此，这不是此次交易的驱动程序。我认为这是为了创建一个更强大的合并公司，为客户和利益相关者，当然还有我之前提到的股东带来所有优势。

好吧。最后，我不知道你能不能回答这个问题，但是和多利安股东有过对话吗？

对话是在昨天进行的。所以那时我们 —— 主席与多利安董事长进行了简短的交谈。我的意思是，我们本来希望以保密方式与多利安接触，但由于我们的较大股东BW集团是多利安的13D股东，我们被要求披露最初的方针。

你能否就这笔交易的未来时间表给出一些指导？现在是这样吗 —— 你现在要和公司 —— 和多利安管理层，股东进行对话？还是你刚刚发布报价，会坐下来等一段时间才能得到回应？

埃里克，是的。我的意思是，我们 —— 正如你自己刚才所说，我们昨天提出了提案。下一步是多利安和他们的顾问会在某个时候回复我们并做出回应，也许我们会从那里拿出来。这已经是我们现在尽可能接近的时间表了。

我只是想知道协同效应。你提到了一些，但是除了你在演示中提出的1500万美元之外，还有其他协同效应吗？

现在还为时过早。我们一直在研究——根据公开的个数字，我们认为，正如我在电话会议上提到的那样，1500万美元是一个保守的数字。但我认为这是我们现在应该使用的数字。安德斯，你还有其他问题吗？

是的。抱歉，我对此不能再坦率了，但是我们目前没有更多细节。

本笔录摘录包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关BW LPG LPG Limited的（“BW LPG”）拟议与多利安液化石油气有限公司（“多利安”）的业务合并交易的陈述（包括收益、业绩、影响和交易时机）、有关BW LPG（以及BW LPG和Dorian的总和）的所有陈述预期的未来财务状况、经营业绩、现金流程、融资计划、业务战略、预算、资本支出、竞争地位、增长机会、管理计划和目标，以及包含 “预期”、 “近似”、“相信”、“计划”、“估计”、“期望”、“项目”、 “可以”、“会”、“应该”、“打算”、“打算”、“可能”、“潜在”、 “上行空间” 等词语的语句。

本笔录摘录中有关BW LPG（以及BW LPG和Dorian合并业务）的业务前景或未来经济表现、预期盈利能力、收入、支出或其他财务项目以及产品或服务线增长的陈述，

是前瞻性陈述，连同其他非历史事实的陈述，是根据当前可用信息对BW LPG的最佳判断的估计值。此类前瞻性陈述本质上是不确定的，股东和其他潜在投资者必须认识到，由于多种因素，包括但不限于下文讨论的，实际业绩可能与BW LPG的预期存在重大差异。本通报中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、BW LPG记录中包含的数据以及非关联方提供的其他数据。

此类前瞻性陈述基于管理层当前的预期，包括已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素BW LPG无法预测或控制，这些因素可能导致BW LPG对多利安的实际业绩、业绩或计划与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或计划存在重大差异。这些声明涉及风险、不确定性以及下文讨论的其他因素，并在BW LPG网站上不时详述的BW LPG向奥斯陆Bors提交的文件（ “Bors”）。

与多利安的拟议交易相关的风险和不确定性包括但不限于BW LPG是否将根据提案中规定的条款或其他条款进一步开展、达成或完成交易的不确定性、宣布或完成交易对业务关系的潜在不利反应或变化、交易时间的不确定性、对BW LPG的不利影响因交易的公告或完成而产生的股价或任何未能完成交易，对交易的宣布或完成的竞争性回应，未获得或未获得交易所需的监管或其他批准的风险，或未获得非预期的条款和条件的约束，与多利安的业务和运营与BW LPG的业务和运营整合有关的成本和困难，无法获得或延迟获得交易带来的成本节省和协同效应、意外的成本、负债、交易产生的费用或开支、与交易有关的诉讼、无法留住关键人员以及总体经济和/或行业特定条件的任何变化。

这些因素中有许多是BW LPG无法控制的。 BW LPG提醒投资者，BW LPG做出的任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。BW LPG 声明没有义务更新任何此类因素或公开宣布任何前瞻性陈述的任何修订结果，以反映未来的事件或发展。

本笔录摘录仅供参考，不构成购买或出售要约或征求购买或出售任何证券的要约。视未来发展而定，BW LPG可能会就可能与多利安进行业务合并交易向证券和交易委员会（“SEC”）提交注册声明和/或交易所要约文件。BW LPG 和多利安的股东应阅读这些文件，以及BW LPG向美国证券交易委员会提交的与可能的业务合并有关的任何其他文件（如果有），因为它们将包含重要信息。这些文件如果提交，可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。