附件4.1
股东权利协议的形式
股东权利协议(本《协议》)，日期： [●]BW LPG Limited(连同其继承人及获准受让人，“公司”)与BW Group Limited(连同其继承人及获准受让人， “投资者”)之间。
独奏会
| A. | 本公司是大型气体运输公司的拥有人、经营者及管理人，该公司拟根据美国1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)登记其已发行普通股，以向美国证券交易委员会(“委员会”)提交登记 声明，并在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，编号为“BWLP”(“上市”)。 |
| B. | 投资者拥有[48,407,126]本公司普通股，每股票面价值$0.01(“普通股”)，约构成 [34.58]%的股份，并预计上市后仍将是主要股东。 |
| C. | 本公司及投资者拟将本协议所载的登记权利，适用于投资者各方于本协议期限内任何时间拥有或可能拥有的所有已发行普通股，以及未来任何时间可能以或凭借该等普通股发行或授予的所有普通股，如下文可登记证券的定义 所述。 |
因此，现在，考虑到前述和双方的承诺，本合同各方的契约和协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，本合同各方同意如下：
1. 定义。
| 1.1 | 定义的术语。除非上下文另有要求，否则本文中使用的且未另行定义的大写术语应具有本1.1节中所述的含义： |
“13D集团”是指就附表13D进行报告的股东集团。
“不利披露”是指公开披露 重大的非公开信息，根据董事会与公司律师协商后的善意判断：(I)是否要求将 包括在公司向证监会提交的任何注册声明中，以便该注册声明自生效日期起及之后不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需或使其中的陈述不具误导性的重要事实；(Ii)如没有提交注册说明书，本公司将不会被要求在此时作出 ；及(Iii)本公司有真正的商业目的而不公开该等资料 。
“附属公司”指对任何指定的 个人直接或间接控制、受该指定个人控制或与其共同控制的任何其他人。 为此目的，对任何个人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制的”和“受共同控制的”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理或政策指示的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权， 通过协议或其他方式；但就本协议而言，本公司及其附属公司不会被视为投资者的联属公司。
“实益所有人”或“实益所有人” 具有《交易法》规则13d-3赋予此类术语的含义。
“董事会”是指公司的董事会。
“董事会指定人”指投资者根据第2.1节指定的任何一名或多名指定人。
“营业日”是指除星期六、星期日或纽约各银行获准休市的日子外的任何日子。
“公司细则”指BW LPG Limited修订和重述的公司细则。
“控制权变更”是指发生以下情况的事件或事件系列：(A)任何人(投资者或由投资者发起或与投资者有关联的其他实体除外)获得50%或以上已发行普通股的实益所有权；(B)将公司的全部或几乎所有合并资产出售、租赁、交换或转让给任何个人或团体；(C)公司合并、重组或以其他方式进行类似的交易，其中公司与另一人合并。除非在紧接交易完成前实益拥有本公司未清偿表决权证券的人士 实益拥有紧接交易完成后合并或尚存实体的大部分未清偿表决权证券，其比例与交易生效前大致相同，或(D)股东批准本公司清盘或解散的任何计划或建议 。
“委员会报告”指根据证券法和交易法提交的报告，包括关于附表13D、附表13G和表格13F的文件。
“委托”一词的含义与演奏会中所阐述的相同。
“普通股”具有 独奏会中所阐述的含义。
“需求登记”应具有4.1(A)(I)节规定的含义。
“需求登记请求”应具有第4.1(A)(I)节规定的含义。
“股权证券”指(A)任何普通股或其他有表决权证券，(B)可转换为普通股或其他有表决权证券或可兑换为普通股或其他有表决权证券的任何公司证券，或(C)本公司为收购普通股或其他有表决权证券而发行的任何期权、权利或认股权证(或任何类似证券)。
“投资方”是指投资方及其控制的每一家关联公司。
“投资者交易”具有第3.3(A)节中规定的含义。
“发行者自由书写招股说明书”是指发行人 根据证券法第433条规则定义的与可注册证券要约有关的自由书写招股说明书。
“法律”指任何联邦、州、地方或外国法律(包括《反海外腐败法》)、法规或条例、普通法，或任何政府实体的任何规则、法规、判决、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、许可证或许可，包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的制裁。
“未偿还股份”是指在任何给定时间实际发行的普通股，不包括库存股和因转换或行使证券或其他合同权利而发行的股份。
“许可代表”具有第2.2节中规定的含义。
“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司、合营企业、协会、信托或者其他实体或组织。
“Piggyback通知”具有第4.3(A)节中给出的含义。
“Piggyback注册”具有第4.3(A)节中规定的含义。
“招股说明书”指(I)招股说明书包括 任何注册说明书、对该招股说明书的所有修订和补充，包括生效后的修订和补充、 和通过引用并入该招股说明书的所有其他材料，以及(Ii)任何发行人自由编写的招股说明书。
“公开发行”是指根据证券法规定的有效注册声明 公开发行公司股权证券的任何一级或二级 公开发行，可以是包销发行。
“可登记证券”是指(A)在本协议期限内由投资者方拥有的任何普通股，以及(B)通过股份分红或股份拆分或与股份组合、资本重组、重新分类、合并、安排、合并或其他重组相关的方式，就前款所指证券直接或间接发行的任何股本证券；但条件是，该等证券将不再是可注册证券：(I)该等证券已根据《登记声明》出售或转让，(Ii)该等证券已根据证券法第144条转让，或根据第144条可由非本公司联属公司的人士转让，而不受任何 限制，或(Iii)投资者各方合计，实益拥有低于门槛的证券 百分比，投资者方持有的所有此类证券均有资格由此类投资者方出售，不受规则144项下的任何限制 。
“登记”是指根据《证券法》根据《登记说明书》对普通股的发售和出售进行登记。“登记”、“登记”和“登记”应具有相关含义。
“注册费”具有第4.9节中规定的含义。
“注册说明书”指根据证券法向证监会提交或将向证监会提交的任何本公司登记 说明书，包括相关招股说明书、修订及该等注册说明书的补充文件(包括生效前及生效后的修订)，以及以引用方式并入该等注册说明书内的所有证物及所有材料，但以F-4表格或S-8表格或其任何后续表格提交的注册说明书(及相关招股说明书)除外。
“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。
“股东”是指投票证券的持有者 。
“货架登记”是指根据证券法规则415进行的任何登记。
“货架登记请求”应具有第4.1(A)(Ii)节规定的含义。
“搁置登记声明”指本公司以表格F-1或表格F-3(或证券法下的任何后续表格)向证监会提交的登记声明 ，规定根据证券法第415条(或美国证券交易委员会可能采纳的任何类似规则)，在延迟或连续的基础上进行发售，涵盖可注册证券。
“货架拆卸通知”应具有第4.2(B)节中规定的含义。
“货架拆卸请求”应具有第4.2(A)节中规定的含义。
“附属公司”对于任何人来说，是指任何公司、合伙企业、信托公司、有限责任公司或其他非公司制商业企业，该人(或该人的另一家附属公司)持有的股票或其他所有权权益代表：(A)该实体所有已发行股票或所有权权益的投票权超过50%，(B)在该实体清算或解散时，有权获得该实体可分配给已发行股票或所有权权益持有人的超过50%的净资产，或(C)在该实体中的一般或管理合伙权益；然而，尽管有上述规定，就本协议而言，本公司及其子公司不会被视为任何投资者方的子公司。
“暂停”应具有第4.1(F)节中给出的含义。
“门槛百分比”是指公司已发行普通股的10.0%。
“承销商”是指购买任何可注册证券的证券交易商，该证券交易商作为与销售该等可注册证券有关的本金，而不是作为该交易商的做市活动的一部分。
“承销商的建议”的含义见第4.4(E)节。
“包销发行”是指包销发行，包括作为包销发行向金融机构进行的任何买入交易或大宗出售。
“承销货架拆分”是指根据有效的货架登记声明提供的承销产品。
“表决证券”指一般有权投票选举董事会成员或其继承人的任何证券，包括本公司或其继承人的普通股 。
“WKSI”指在证券法第405条第(2)款规定的最近资格确定日期 为证券法规则405所定义的知名经验丰富的发行人的任何证券法注册人。
2. 公司 治理权利。
2. 董事会 指定人。
| (a) | 直到： |
(I)投资者各方停止实益拥有至少10%的未偿还股份的日期，投资者将有权指定一名指定人士担任本公司的董事 ；
(Ii)投资者各方停止实益拥有至少20%的未偿还股份的日期，投资者将有权指定由公司提名的两名指定人士担任公司董事；以及
(Iii)投资者各方停止实益拥有至少30%未偿还股份的日期，投资者将有权指定一定比例的被提名人 供本公司股东选举，具体如下：(A)当董事会董事总数为偶数时， 投资者可指定相当于董事总数减去1的一半的董事人数，及(B)当董事会董事总数为奇数时，投资者可指定的董事人数等于董事总数减去 一乘以0.5(例如，如果有七名董事，则投资者可提名的董事人数应为三人： ((7-1)x 0.5)。
投资者同意，未经本公司同意， 本公司不会提名超过一名美国公民或居民的董事会指定人士。本公司将采取一切必要的措施 为投资者提供第2.1节所设想的董事会代表，包括(1)将董事会 指定人列入董事会推荐给股东选举为董事的提名名单中，(2)选举该等董事会指定人，包括利用其商业上合理的努力促使持有委托书的公司高级职员(除非提交该委托书的股东另有指示)投票支持该等董事会指定人的选举。 和(3)使用商业上合理的努力，促使董事会指定人员当选为董事会成员，就像它用于促使董事会其他提名人当选一样。
| (b) | 如果任何董事会指定人士因任何原因不再担任董事的职务，本公司将尽其商业上合理的努力，促使 因此而产生的任何空缺由投资者指定的另一位指定人士填补。 |
| (c) | 投资者应不迟于股东可根据公司细则就适用选举向董事会提出提名的最后日期以书面通知本公司任何建议的被提名人，连同公司细则规定须送交本公司的有关被提名人的所有资料及本公司合理要求的其他资料。 |
| 2.2 | 保密协议。投资者同意，并同意促使每一投资者方(A)对参与董事会活动(无论是从董事会指定人或其他方面)或从本公司、其子公司或其各自代表那里收到的本公司及其子公司的所有专有或非公开信息保密，(B)未经本公司事先书面同意， 不向任何人披露或披露任何该等信息，但投资者的 和各相关投资者方的董事、高级管理人员、员工、律师、投资者出于善意确定的会计师和财务顾问(“许可代表”)需要了解此类信息，以便对投资者和任何适用的投资者方对公司的投资进行评估、监督或采取任何其他行动，以及(C)采取商业上合理的努力，使这些许可代表遵守第2.2节的条款；但是， 本协议中的任何规定均不得阻止任何投资者方披露下列信息：(I)公众依法可获得或普遍获得的任何信息，但以下情况除外：(A)投资者各方、获准代表或子公司违反第2.2条的任何行动或不作为，(B)违反公司与该人或投资者方之间的任何其他保密协议，或(C)违反该人或该投资者 方的任何其他合同、法律或受托责任，(Ii)投资者方在获得此类信息之前是由投资者方拥有或开发的， (Iii)投资者方可从公司以外的非保密来源获得，或(Iv)投资者方在与律师协商后真诚地确定法律要求披露(但在披露之前，除非法律禁止，否则投资者方将作出商业上合理的努力，将任何此类披露通知公司)。使用商业上合理的努力限制此类法律的披露要求，并在法律允许的最大范围内保持此类信息的机密性。只要投资者的任何雇员或其提名的其他人担任董事会指定人，投资者将并将促使每一投资者各方真诚地努力遵守适用于高级管理人员和董事进行公司证券交易的公司政策。 |
| 2.3 | 完全属于投资者各方的权利。根据本细则第2条，投资者方的权利及义务将只适用于适用的投资者方，且不得转让予任何其他人士；但条件是，投资者方可将该等权利及义务转让予(A)获该投资者方转让其普通股的投资者方的受控联营公司及(B)经董事会同意，获投资者方转让数目相等于或超过本公司于转让时已发行普通股总数10%的普通股的任何人士。 |
3. 某些契诺和其他协定。
3.1.投票证券转让的 限制 。
| (a) | 在第3.1(B)条及第4.11条的规限下，投资者方可于任何时间及不时直接或不时直接或间接出售、转让、质押、抵押、转让、借出或以其他方式处置任何股权证券(“转让”)的任何部分或权益(“转让”) ，但作为投资者方联属公司的任何受让人应 为本公司的利益(以本公司合理满意的形式及实质)以书面同意受本协议的条款约束。任何不符合本3.1节条款和条件的所谓转让，在法律允许的最大范围内，从一开始就是无效的，并且，除了法律和衡平法上的其他权利和补救措施外， 公司应有权获得禁止行动的禁令救济。 |
| (b) | 投资者同意，在未经本公司事先书面同意的情况下，其不得，也不得促使任何投资者方直接或间接地将投票权证券的任何股份转让给(I)任何人或13D集团，金额相当于当时已发行的投票权证券的15%或更多，且据投资者所知，转让后，紧随其后的任何人士或13D集团，将实益拥有当时未偿还的投票证券合计15%或以上的股份(双方同意，投资者所知的应被视为包括该人士或13D集团当时提交的所有可获得的委员会报告)；但本第3.1(B)节并不限制投资者方直接或间接转让与股权证券收购要约或交换要约有关的股权证券(此外，前提是董事会未向其股东建议拒绝该等收购要约或交换要约)。 |
| 3.2 | 传说；证券法合规性。 |
| (a) | 本公司可在投资者各方持有的Vting Securities股票上放置适当的图例，说明第3.1节中提到的限制，以及符合美国联邦证券法的任何适当限制。 |
| (b) | 在第4.11节的规限下，在投资者方提出要求及本公司收到律师的意见后，本公司将按证券法或适用的州法律(视情况而定)，令本公司合理地 信纳不再需要该等图例，本公司将立即安排将图例从任何普通股转让的任何股票或账簿股份中删除 。 |
| (c) | 不符合第三条规定的投票证券股份转让无效。 |
| 3.3 | 竞争运营部。本公司在此承认并同意，在适用法律允许的最大范围内： |
| (a) | 任何投资者、其任何关联公司及其任何董事、高级管理人员和员工，包括任何董事会指定人士，均可自由从事(I)可能与本公司或其子公司的业务竞争或类似的任何投资或商机或活动，或(Ii)本公司、任何子公司、董事或任何其他股东可能拥有权益或预期的潜在经济或竞争优势(“投资者交易”)，且投资者或其任何关联公司(包括任何董事会指定人士)均不承担任何责任(受托责任、合同或其他方面)向本公司或其子公司、其他股东或其各自的任何关联公司提供任何此类机会，包括向本公司或其子公司传达或提供此类机会的任何义务；如果投资者的董事会或高级管理层实际知道公司正在考虑同一投资者交易，投资者将迅速 通知公司其在该投资者交易中的利益，并促使每一位董事会成员回避与该投资者交易有关的所有董事会 讨论和活动；此外，在不限制前述条文的一般性的情况下，本公司同意并承认投资者及其联营公司可能对被视为本公司竞争对手的人士同时拥有被动及非被动权益，而前一句的规定将适用于该等竞争对手、其各自的联营公司及其任何董事、高级管理人员及雇员。 |
| (b) | 投资者及其联属公司(包括任何董事会指定人士)不受其他方面的限制，不得使用因获取本公司信息而获得的任何知识，或以股东身份(或就任何董事会指定人士而言， 以本公司董事的身份)，作出与本公司或任何其他实体或证券有关的投资、投票、监督、治理或其他决定。但投资者及其关联公司(包括任何董事会指定人士)应继续 遵守任何适用的内幕交易法规、法律和规则以及与使用机密信息有关的任何其他适用的法规、规则和法律。 |
| 4. | 注册权。本公司应履行和遵守，并促使其各子公司履行和遵守适用于它们的以下规定。投资者应履行并遵守，并促使每一参与投资者方履行并遵守适用于其的下列规定。 |
4.1 需求 注册。
(A) 请求 按需注册。
| (i) | 上市后，在第4.4节的规限下，任何投资者方有权自行或与一个或多个其他投资者方一起，不时向本公司提出书面请求(“要求注册请求”)，要求注册该投资者方持有的全部或部分注册证券(“要求注册”)。 |
| (Ii) | 每份即期登记请求应注明(X)拟登记的可登记证券的总金额，(Y)拟以何种方式处置该证券，以及(Z)该即期登记请求是针对承销的发行还是针对搁置登记(“搁置登记请求”)。 |
(Iii)在收到要求登记请求后，本公司应按照要求登记请求中规定的条款和条件，按照要求登记请求中规定的预定时间和方法或分发方法，编制并向证监会提交登记说明书，登记应登记证券的发售和销售的数量和类型。
(Iv)如要求登记 要求办理搁置登记，而本公司有资格提交F-3表格的登记声明，本公司应根据证券法规则415向证监会提交表格F-3的搁置登记陈述， 有关发起投资者各方不时根据该等投资者各方选择的分销方式 发售及出售应登记证券，但须受本协议所有适用条款规限。
(V)如要求登记 要求进行搁置登记，而本公司并无资格以F-3表格提交登记声明，本公司应 立即向证监会提交表格F-1或根据证券法第415条本公司获准使用的任何其他表格的搁置登记陈述书(或董事会可能认为适当的其他登记陈述书) 有关发起投资者各方不时按照该等投资者各方选定的分销方法 发售及出售可登记证券。
(Vi)如果在货架注册请求日期，公司是WKSI公司，则任何货架注册声明可以(如果董事会认为这样做是合适的)包括将由未指明的投资者方出售的未指明金额的应注册证券；如果在货架注册请求日期，公司不是WKSI，则货架注册请求应指明将注册的应注册证券的总金额。
| (b) | 符合条件的注册。除非证监会已宣布与该即期登记有关的登记声明生效，且除非符合第4.7(D)节的规定， 每一投资者方均能登记其要求包括在该即期登记内的所有应登记证券，否则根据本第4.1节的规定，登记不会被视为要求登记的要求登记；只要 在(I)适用的注册声明生效后 和(Ii)所涵盖证券的分销完成之日(以较早的日期为准)结束的期间内，根据该注册声明进行的证券发售受到证监会或其他政府机构或法院的任何停止令、强制令或其他命令或要求的干扰，则该注册声明将被视为尚未生效。 |
| (c) | 要求撤资。任何投资者方在根据第4.1(A)节要求将可注册证券纳入注册(与公开发行相关的注册除外)后，可在适用的注册声明生效之前的任何时间，通过向公司发送书面通知 ，从该注册中撤回其全部或任何部分的注册证券。在收到一份或多份通知，撤回(I)该投资者方在该注册声明中包括的所有应注册证券或(Ii)若干该等应注册证券，以导致预期净收益降至第4.4(D)节规定的适用门槛以下时，本公司应停止确保适用注册声明生效的一切努力。如果投资者方在根据第4.1节行使其请求注册的权利后， 在提交申请后退出所请求的注册，则根据第4.1节的规定，该注册将被视为对该投资者方有效。 |
(D) 有效性。
| (i) | 在符合本协议所有适用条款的前提下，公司应尽商业上合理的努力，使其根据本协议提交的任何注册声明在实际可行的情况下尽快生效。 |
| (Ii) | 本公司应尽商业上合理的努力，使以表格F-3提交的任何货架登记声明根据证券法持续有效，以允许构成其一部分的招股说明书可供投资者各方使用，直至： (A)根据该货架登记声明或根据证券法提交的另一登记声明出售所有应登记证券的日期(但在任何情况下均不得早于证券法第4(A)(3)节及其第174条所述的适用期限)；(B)其须予登记证券于该表格F-3中登记的投资者方均无持有可登记证券的日期；(C)董事会合理地决定为适当的任何日期，不包括登记声明生效后少于两年的任何日期；及(D)登记声明生效的三周年纪念日。 |
| (Iii) | 如提交的登记声明为F-3表格以外的任何表格的搁置登记声明，而该登记声明并非与包销发售有关，则本公司应采取商业上合理的努力，使该登记声明根据证券法 持续有效，直至本公司有资格以F-3表格提交涵盖登记证券的搁置登记声明 ，或在登记声明所包括的所有须登记证券均已实际售出的较短期间内。 |
| (Iv) | 如果提交的注册声明是F-3表格以外的任何形式的搁置注册声明，并且该注册声明是与承销发行相关提交的，则公司应采取商业上合理的努力，使注册声明根据证券法 持续有效，在注册声明生效日期后至少180天内，或在任何承销发行的承销商认为合适的其他期限内，或在注册声明中包括的所有可注册证券实际已售出的较短期限内保持注册声明有效。但该期限应延长一段时间，相当于投资者各方可能应本公司或本公司承销商的要求 要求不得出售登记声明中所包含的任何证券的期限。 |
| (e) | 增发证券登记。本公司将有权在根据本第4.1节要求进行的任何注册中，为投资者(包括本公司)以外的任何人士的账户进行额外证券登记以供出售，但前提是该发行的主承销商或其他独立营销代理(如有)认为， 建议出售的额外证券将不会对拟出售的额外证券的发售和销售产生重大不利影响。 证券将按照根据本第4.1节要求进行的该等登记所预期的一种或多於一种处置方法登记。 |
| (f) | 延迟提交；暂时吊销注册。如果遵守本协议项下的公司登记义务将违反适用法律，或者任何时候登记声明的提交、初步生效或继续使用将要求公司作出不利披露，公司可在向投资者各方发出此类行动的及时书面通知后，推迟登记声明的提交或初步生效，或暂停登记声明的使用(“暂停”)；但条件是，本公司应尽其商业上合理的努力，避免(I)在任何情况下暂停任何一次超过60天的期间，或(Ii)在任何12个月期间累计超过120天，不包括投资者各方就任何包销发售签署的任何锁定协议所涵盖的天数。暂停的书面通知 应就暂停的预期持续时间提供善意估计。在暂停的情况下，投资者同意， 并同意促使参与投资者各方在收到上述通知后，暂停使用与任何买卖或要约出售或购买可登记证券有关的适用招股说明书。停牌终止后，本公司应立即以书面通知参与投资方。如有需要，本公司应修订或补充招股章程，使其不包含任何不真实的陈述或遗漏，并向该等投资者各方提供按该等投资者各方合理要求修订或补充的招股章程副本 。如有需要，如本公司所使用的登记表格或适用于该登记表格的指示或证券法或根据证券法颁布的规则或规例，或参与投资者各方可能合理地要求，本公司应补充或修订登记声明。停牌期间，本公司不得从事任何涉及要约、发行、出售或购买普通股(无论是为了本公司或第三人的利益)的交易 ，但涉及(I)公司10b5-1计划、员工福利计划或员工 或董事安排，以及(Ii)本公司订立协议，涉及停牌后拟发行其普通股的任何合并、收购或出售交易除外。 |
| (g) | 参与包销发行。任何人不得参与本协议项下的任何包销发行，除非该人 同意按照任何承销安排的惯例形式出售适用的注册声明所涵盖的可注册证券，并填写和签署承销安排条款所要求的所有问卷、授权书、赔偿、承销协议和其他文件；但除与其股份所有权及所有权有关的陈述及保证外，任何人士不得依据及符合该等人士向本公司或主承销商提供的书面资料，就登记声明、招股章程、发售通函或其他文件所载陈述的准确性及完整性作出其他陈述及保证。 |
4.2 货架 拆卸。
| (a) | 在本公司就应登记证券发出有效的货架登记声明后，任何投资者方可向本公司发出通知，说明拟以何种方式处置该等证券，并可书面要求本公司对投资者方在该货架登记声明上登记的全部或部分应登记证券进行包销的货架回购，其后在实际可行的情况下，本公司应在符合本协议所有适用条文的情况下，为此目的而修订或补充货架登记声明。 |
| (b) | 于收到任何已承销的货架拆卸要求(但在任何情况下不得超过其后两个营业日(或与承销“大宗交易”有关的合理要求的较短期间 )后， 公司应立即向适用注册声明所涵盖的须注册证券的每一投资方或所有其他投资者方(如该等注册声明未指定)递送通知(“货架拆卸通知”)。投资者方应向投资者方提供机会，将投资者方书面要求的可登记证券数量包括在任何承保的货架减持中。本公司应在本公司收到要求纳入承销“大宗交易”的书面请求的三个营业日内(或与承销“大宗交易”有关的合理要求的较短的 期限)内，将本公司收到的所有该等应登记证券列入承销的“大宗交易”内。任何投资者方均有权以书面通知本公司撤回其要求，撤回其参与包销货架减持的要求；但该项要求必须在签署包销协议前以书面提出；此外，该投资者方在本 协议项下无权在书面通知本公司撤回之日起六个月内发起包销货架减持。 |
尽管已发出任何货架剥离通知，但有关是否完成任何承保货架剥离，以及本第4.2节所预期的任何 承保货架剥离的时间、方式、价格及其他条款的所有决定，应由投资者决定。
4.3. Piggyback注册。
| (a) | 注意。如果公司在任何时候提议根据证券法就其股票证券的任何发行(可能是包销发行)为其自身或任何其他人的账户(除(I)第4.1或4.2条下的登记、(Ii)表格F-4或S-8表格或该等表格的任何后续表格，(Iii)仅与根据任何员工股票计划、员工股票购买计划或其他员工福利计划安排向本公司或其附属公司的雇员或董事发售及出售有关的证券登记，(Iv)仅为登记转换、交换或行使本公司当时尚未发行的证券而发行的证券登记，或(V)与股息再投资计划有关的登记)，然后在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得少于该登记声明建议提交日期前10个营业日或，如属根据搁置注册声明进行公开发售，则本公司应向所有投资者各方发出有关建议提交或公开发售的 书面通知(“回拨通知”)(“回拨通知”)，而该等通知应让投资者各方有机会根据该注册声明登记或在公开发售中出售各投资者方可能以书面要求的数目的可登记证券(“回购通知”)。 |
| (b) | 参与。在4.4和4.7节的规限下，本公司应在与已发出Piggyback通知的公开发行相关的任何注册声明中包括任何投资者方在收到此类Piggyback通知后五个工作日内要求将 纳入其中的所有应注册证券；但是，如果公司在发出意向登记或出售任何证券的书面通知后的任何时间，在与该登记相关的登记声明的生效日期之前，或在根据搁置登记陈述提交的公开发售的定价或交易日期之前的任何时间，公司出于任何理由决定不登记或出售或推迟登记或出售该证券，则公司应向每一投资者方发出关于该决定的书面通知，并据此决定不登记或出售。 将被免除登记或出售与该等登记或公开发售相关的任何可登记证券的义务(但不免除支付与此相关的登记费用的义务)，但不损害有权根据第4.1节要求登记或出售该等登记或出售的任何 投资者当事人的权利。任何投资者方有权撤回其将其可注册证券纳入Piggyback注册的请求的全部或部分请求，方法是在 在该Piggyback注册中注册的证券的定价之前向本公司发出书面通知，说明其撤回请求。 |
| (c) | 不影响其他注册。根据第4.4节的规定，根据第4.3节的要求进行的可登记证券登记不应被视为已根据第4.1节完成，也不应解除本公司第4.1节下的义务。 |
| 4.4 | 对注册和承销发行的限制。在符合本协议中包含的其他限制的情况下，公司在任何情况下均无义务采取任何行动来实施任何随需注册(包括承保的货架拆除)，条件如下： |
| (a) | 采取此类行动将导致本公司在任何12个月期间内进行两次以上的需求注册或承销发行，承销包括可注册证券在内的发行。 |
| (b) | 在此之前的90天内，本公司或投资者一方宣布即期注册或Piggyback注册生效或完成包销发行(包括包销货架)； |
| (c) | 本公司已提交另一份注册书(S-8表或F-4表或其任何继承者除外)，表明 尚未生效； |
| (d) | 对于不包括所有投资者方可注册证券的需求登记请求，已提出请求的投资者(以及任何投资者方持有的可注册证券)的可注册证券的价值 (基于请求交付前十个工作日普通股的平均收盘价)低于1,000,000美元，如果是搁置注册，或如果是包销发行，则低于20,000,000美元；但条件是， 任何参与投资者方均可更改可登记证券的大概数量，条件是此类变更不会对发行的时间或成功产生实质性不利影响，前提是此类变更不会导致不少于$10,000,000的可注册证券被纳入搁置注册，或少于$20,000,000的可注册证券被纳入承销发行；或 |
| (e) | 在收到第4.1条规定的按需注册请求后五个工作日内，参与投资者方 被书面通知(“承销商的意见”)，公司已在收到请求之前真诚地开始为承销的公开发行准备注册声明，而拟进行的公开发行的主承销商已确定，根据该公司的善意意见，按照所请求的条款进行注册将 对该公开发行产生重大不利影响。则公司将不会被要求根据本第4.1节实施该请求的需求登记，直到下列最早的： |
| (i) | 本公司放弃公开招股； |
| (Ii) | 该等投资者在收到承销商的通知后60天内，除非该等发行的注册声明已生效，且该公开发售已于该第60天或之前开始；及 |
| (Iii) | 如果该公开发行的注册说明书已经生效，并且该公开发行是在该第60天或之前开始的，则为相关锁定协议中对投资者当事人的限制对该发行的限制失效之日； |
但条件是该等投资者方可根据第4.3和4.7节参与该等公开发售。尽管有上述规定， 本公司不得在任何12个月期间内根据第4.4(E)节的规定推迟根据第4.1节提出的注册申请 超过一次。
| 4.5 | 注册程序。关于本公司在第4.1条和第4.3条下的义务，本公司应在合理可行的情况下，利用其商业上合理的努力，按照计划中的一种或多种分销方法，尽快实施该等登记，并允许出售该等可登记证券，并在与此相关的情况下，本公司应采取其商业上合理的努力： |
| (a) | 在实际可行的情况下，尽快准备所需的注册说明书，包括证券法要求提交的所有证物和财务报表和招股说明书，并在提交注册说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件之前，(X)向承销商(如有)以及持有该注册说明书所涵盖的应注册证券的投资者各方提供准备提交的所有文件的副本，这些文件应接受承销商、投资者各方及其各自律师的审查。(Y)在提交文件之前对与投资者各方有关的文件进行修改，因为投资者各方或其律师可合理地要求和(Z)除根据第4.3节进行登记的情况外，不得提交参与的投资者各方或承销商(如有)应合理反对的任何注册声明或招股说明书或其修正案或补充文件； |
| (b) | 编制并向证监会提交(X)注册声明所涵盖的可注册证券的任何参与投资者方合理要求的对该注册声明和招股说明书的补充 的修订和生效后的修订，(Y)任何参与投资者方的合理请求(如果该请求涉及与该投资者方有关的信息)，或(Z)使该注册声明在本协议所要求的时间内有效所必需的。并遵守适用证券法的规定，在该期间内按照该注册声明中规定的卖方拟采用的一种或多种处置方式出售或以其他方式处置该注册声明所涵盖的所有证券。 |
| (c) | 通知参与投资者各方：(I)该注册说明书或招股说明书或任何招股说明书补编或生效后修订已提交，以及(br}就该注册说明书或任何生效后修订而言，当其生效时；(Ii)证监会或其他政府实体要求修改或补充该注册说明书或修订或补充该招股说明书或提供额外资料；以及(3)委员会或其他政府实体发布任何停止令，暂停该登记声明的效力或出于任何目的启动任何程序； |
| (d) | 免费向参与投资者各方提供该等注册说明书、各项修订及补充文件的副本，包括每份初步招股说明书、最终招股说明书、任何其他招股说明书(包括根据证券法第424条、第430A条或第430B条提交的任何招股说明书和任何发行人自由撰写招股说明书)、所有证物及提交的其他文件，以及投资者各方可能合理要求的其他文件，包括以促进其可登记证券的处置； |
| (e) | 根据参与各方合理要求的其他证券或该司法管辖区的蓝天法律登记或确定该等应登记证券的资格，并作出任何或所有其他可能是合理必要或合理建议的行为和事情，以使该等投资者各方能够在该等司法管辖区内完成应登记证券的处置；但本公司不需(I)具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，如非因本款本不需要，(Ii)在任何该等司法管辖区缴税，或(Iii)同意在任何该等司法管辖区进行一般法律程序； |
| (f) | 在《证券法》规定需要交付与可登记证券有关的招股说明书时，在发现或发现发生任何事件后，通知参与投资者各方，招股说明书 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要事实，以使其中的陈述不因作出这些陈述的情况而具有误导性 ，并在合理可行的情况下尽快准备并向该等投资者各方提供合理数量的该等招股说明书的补充或修订副本，以便：在此后交付给此类 可注册证券的购买者时，该招股说明书将不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况而不具有误导性； |
| (g) | 使所有此类应登记证券在本公司发行的类似证券所在的每个证券交易所上市，然后在适用的情况下上市； |
| (h) | 不迟于该注册声明的生效日期为所有该等可注册证券提供转让代理和注册商。 |
| (i) | 在合理的时间和合理的期限内发出合理通知，供参与根据该注册说明书进行的任何处置的任何承销商以及该承销商所聘用的任何律师、会计师或其他代理人查阅所有有关的财务和其他记录以及本公司的所有相关公司文件和财产，并使已认证其财务报表的本公司的所有高级管理人员、董事、雇员和独立公共会计师 可以讨论本公司的业务，并提供任何此等人士 合理要求的与该注册说明书有关的所有信息； |
| (j) | 如果承销商提出要求，应从公司的独立公共会计师那里获得一封或多封惯常格式的“安慰”信函，并涵盖承销发行时向承销商提供的“安慰”信函通常所涵盖的事项； |
| (k) | 如果承销商提出要求，应以习惯形式获取公司外部律师的法律意见，并涵盖此类性质的法律意见通常涵盖的类型，并令承销商合理满意，该意见 将发送给承销商； |
| (l) | 如果适用，与参与处置此类可登记证券的参与投资者各方和每一家承销商或代理人及其各自的律师合作，处理要求向金融业监管机构提交的任何文件；以及 |
| (m) | 不得采取《交易法》规定的规则M禁止的直接或间接行动。 |
| 4.6 | 要约的条件。本公司就发行可注册证券采取第四条所述行动的义务应受下列条件的约束： |
| (a) | 参与投资者各方应遵守《证券法》和《交易法》关于证券发行和销售的所有适用要求； |
| (b) | 参与投资者各方应通知通过其提供任何可登记证券的每一承销商，可登记证券是受证券法招股说明书交付要求约束的分销的一部分；以及 |
| (c) | 本公司可要求参与投资者方向本公司提供本公司可能不时以书面形式合理要求的与该等证券的登记及分销有关的披露规定的有关投资者方的资料。 |
4.7. 承销 产品。
| (a) | 按需注册。就第4.1节下的需求登记而言，如果承销商要求 任何包销发行(包括承销货架倒闭)，本公司应与该等承销商订立承销协议，该协议在形式和实质上均令本公司、参与投资者各方及承销商合理满意，并载有协议各方的陈述和保证，以及该类型协议中普遍有效的 其他条款和条件，包括不低于第4.10节中规定的 的赔偿。该等参与投资者各方应配合本公司就承销协议进行磋商，并应考虑本公司就承销协议格式提出的合理建议，该等投资者各方应 填写及签署承销商合理要求及该等承销安排条款所要求的所有问卷、授权书及其他文件。任何该等投资者方不须向本公司或承销商作出任何陈述或保证，或与该公司或承销商达成任何协议，但有关该等投资者方的陈述、保证或协议除外， 该等投资者方对可登记证券的所有权、该投资者方拟采用的分销方式，以及该投资者方将作出的任何其他陈述，在该类型的协议中普遍适用，且该等投资者方在该协议项下的责任总额不得超过该投资者方在发售中出售其应登记证券的收益。扣除承保折扣和佣金但未扣除费用的净额。 |
| (b) | 搭载注册。如本公司拟根据证券法登记或出售其任何普通股，而该等证券将透过一间或多间承销商进行分销，则如任何投资者方根据第4.3节规定的回扣注册权提出要求，并在符合第4.3(B)及4.4节的规定下，本公司应在商业上 作出合理努力，安排该等承销商按适用于该等注册的其他卖方的相同条款及条件，将该投资者方要求发售及出售的所有应登记证券包括在内。该等投资者方须为本公司与该等承销商之间的承销协议的一方，并应填写及签署承销商合理要求及该等承销安排条款所要求的所有问卷、授权书及其他文件。除关于上述投资者方、投资者方对可登记证券的所有权、投资者方拟采用的分销方式以及投资者方在此类协议中普遍适用的任何其他陈述、担保或协议外，任何该等投资者方不应被要求向公司或承销商作出任何陈述、担保或协议，且该投资者方的责任总额不得超过该投资者方在发售中出售其可登记证券的收益。扣除承保折扣和佣金但扣除费用前的净额。 |
| (c) | 选择承销商。如属第4.1或4.2节所指的包销发行，负责管理发行事宜的主承销商应由投资者决定；但该等承销商应合理地 为本公司所接受。 |
| (d) | 减少包销发行。如果拟承销发行的一家或多家主承销商建议公司和应登记证券持有人 认为，根据他们的判断，此次发行的成功将因纳入要求纳入的所有可登记证券而受到重大不利影响 (除考虑主承销商或承销商认为与其个人自由裁量权相关的任何考虑因素外，还应考虑实施发行的时间和方式)，则应按以下方式确定承销发行中拟发行的可登记证券金额： |
| (i) | 在根据第4.1节提出要求的情况下，优先顺序应为：(I)第一，可登记证券要求将 列入发起投资者各方及其许可受让人账户的登记声明中，并由该等投资者各方在他们之间进行分配，以便为所有该等人士的账户包括的可登记证券总数不超过该主承销商推荐的数量；(Ii)第二，本公司最初拟为其自有账户发行的证券；及(Iii)第三，在本公司的任何其他证券中， 根据合同规定的登记权，要求由持有人而不是其任何投资者方登记的证券，以便 将包括在任何此类发行中的可登记证券的总数不超过该主承销商推荐的 数量； |
| (Ii) | 本公司根据第4.2节为其自有账户发起的Piggyback注册的优先顺序应为：(br}(I)本公司最初拟为其自有账户发行的证券，(Ii)第二，要求纳入参与投资者各方及其许可受让人账户的注册声明中的可注册证券， 由该等投资者各方确定的在他们之间分配的可注册证券，以便为所有该等人士的账户发行的任何此类发行中应包括的可注册证券的总数不超过该主承销商推荐的数量，以及(Iii)第三，根据合同登记权要求登记的任何其他公司证券中按比例登记的；和 |
| (Iii) | 关于将证券纳入本公司根据要求授予该持有人的登记权利以外的任何投资者方发起的登记声明中的优先事项，应为(I)第一，为该持有人的 账户提供的证券，以便在所有 该等人士的账户中纳入的可登记证券的总数不超过该主承销商推荐的数量；(Ii)第二，本公司为其自身账户提供的证券，(Iii)第三，可登记证券为参与投资者各方及其 允许受让人的账户提供，及(Iv)第四，根据 要求登记的任何其他本公司证券中按比例登记的合同注册权。 |
| 4.8 | 没有不一致的协议。本公司或其任何附属公司此后不得就其证券订立任何与本协议授予投资者各方的权利相抵触的协议，且本公司或其任何附属公司目前均不是该协议的一方。 |
| 4.9 | 注册费。除本协议另有规定外，本公司履行或遵守本协议的所有附带费用，包括(A)所有注册和备案费用，(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支，(C)文字处理、复印和打印费用、信使和递送费用，以及(D)投资者各方和公司聘用的所有独立注册会计师和其他人员的费用和公司法律顾问和律师(限于一家律师事务所)的费用(所有此类费用，“注册费用”)，将由本公司承担。在任何情况下，本公司将支付其内部费用(包括其高级管理人员和执行法律或会计职责的员工的所有工资和费用)、任何年度审计或季度审查的费用、任何责任保险的费用，以及将在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所上市的费用和费用(如适用)。参与投资者方将支付适用于本协议项下出售其可注册证券的所有承销折扣、销售佣金和转让税，本公司支付的一家律师事务所以外的法律顾问的费用和开支，以及法律规定由该投资者方按比例支付的任何其他注册费用，按出售其如此注册的证券所得收益按比例支付。 |
4.10 赔偿。
| (a) | 由公司赔偿。本公司应在法律允许的最大范围内，赔偿和保护每一投资者、其合伙人、董事、成员、高级职员和雇员，以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的投资方的任何人，以及上述所有人的继承人和受让人，使其免受任何和所有损失、处罚、判决、诉讼、费用、索赔、损害、负债和费用，共同或数项(包括合理的调查和法律费用)(每一项)。“损失”和统称“损失”) 由于或基于(I)根据证券法注册或出售此类应注册证券的任何注册说明书(包括其中所载的任何最终、初步或摘要招股说明书或其任何修订或补充文件，或通过引用并入其中的任何文件)中所载对重大事实的任何不真实或据称不真实的陈述，或(Ii)任何 遗漏或据称遗漏在其中陈述需要陈述或作出陈述所需的重要事实 (就招股说明书或初步招股说明书而言，鉴于它们是在何种情况下作出的)不具有误导性；但 参与投资者方无权根据本第4.10(A)节就该投资者方以书面形式向本公司提供专门用于登记声明并由本公司使用的与该投资者方有关的任何信息 中包含的任何不真实陈述或遗漏获得赔偿(该等信息， “出售股东信息”)。这项赔偿应是公司可能承担的任何责任之外的赔偿。无论该投资者方或任何受保方或其代表所作的任何调查如何，该等赔偿将保持十足效力及效力，并在该投资者方转让该等证券后继续有效，亦不论承销协议中约定的对投资者各方不利的任何赔偿如何。本公司还应对参与分销的承销商、销售经纪人、交易商经理和类似的证券行业专业人士、他们的高级管理人员和董事以及控制此等人员(在证券法和交易法的含义范围内)的每个人进行赔偿，其程度与上文关于受赔偿方的赔偿规定(经适当修改)相同(经适当修改)。 |
| (b) | 由参与投资者各方进行赔偿。各参与投资者方同意在法律允许的最大范围内，赔偿并使本公司、其董事和高级管理人员以及控制本公司的每个人(在证券法或交易法所指的范围内)免受因以下原因造成的任何损失：(I)在根据证券法注册或出售该等可注册证券的任何注册声明中对重大事实的任何不真实陈述 (包括任何 最终、(I)招股章程或其任何修订或补充文件，或(Br)任何遗漏(就招股章程或初步招股章程而言，视乎作出该等陈述的情况而定)不会误导(但仅限于)该投资者方的 出售股东资料中载有该等失实陈述或遗漏。在任何情况下，本协议项下任何参与投资者方的责任金额不得超过 出售其可登记证券所得收益的美元金额(扣除承销折扣和佣金但扣除费用前)，减去该投资者方因根据承销协议产生的与该等销售相关的责任(如有)而支付的任何金额。 |
| (c) | 进行弥偿法律程序。根据本协议有权获得赔偿的任何人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出及时的书面通知(但任何延迟或未能如此通知赔偿一方，仅在其因该延迟或失败而受到实际和实质性损害的情况下，方可解除其在本协议项下的义务)，以及(Ii)允许赔偿一方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。但是，任何有权根据本协议获得赔偿的人有权选择和聘请单独的律师并参与该索赔的辩护，但该律师的费用和费用应由该人承担，除非(W)赔偿方已书面同意支付此类费用或开支，(X)赔偿一方在收到根据本协议有权获得赔偿的人发出的此类索赔通知后的一段合理时间内未能承担对该索赔的辩护，并聘请了令该人合理满意的律师，(Y)受补偿方已合理地得出结论(根据其律师的意见)，它或其他受补偿方可能有与补偿方不同或不同于受补偿方的法律辩护，或(Z)在任何此等人士的合理判断中(根据其律师的意见)，此人与补偿方之间可能就此类索赔存在利益冲突(在这种情况下，如果此人以书面形式通知补偿方该人选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担)，赔偿方无权 代表该人对该索赔进行辩护)。如果补偿方承担抗辩责任，则未经被补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或威胁的诉讼或索赔 达成和解或妥协，或同意输入任何判决 ，除非此类和解 (无论被补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，妥协或判决 (I)包括无条件免除受补偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。如果该抗辩不是由补偿方承担的，则补偿方不应对未经其事先书面同意而进行的任何和解承担任何责任。 但不得无理拒绝此类同意。应理解，除第4.10(C)节中明确规定的情况外，赔偿一方或各方对同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼 中的任何诉讼或相关诉讼 不承担任何责任，除非(X)赔偿一方或多方书面授权雇用一名以上律师，(Y)受补偿方已(根据律师的意见)合理地得出结论，即它可能有与其他受补偿方不同或不同于其他受补偿方的法律抗辩，或(Z)受补偿方与其他受补偿方之间存在或可能存在冲突或潜在冲突(根据受补偿方的律师的建议)，在每种情况下，补偿方均有义务支付该等额外律师的合理费用和开支。 |
| 4.11 | 规则144和144A以及条例S。根据《证券交易法》的规定，公司应提交根据《证券法》和《交易法》以及委员会根据《证券法》和《交易法》通过的规则和条例要求其提交的报告(或者，如果公司没有被要求提交此类报告，则应应任何投资者方的请求，在允许根据《证券法》第144条、第144A条或《S条例》进行销售所需的时间内公开此类必要的信息。由于此类规则可不时修改(br}或美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例)，且其应采取任何投资者方可能 合理要求的进一步行动，以使该投资者方能够在本协议本来允许的交易中出售可注册证券而无需根据《证券法》进行注册，并在(I)规则144、第144A条或《证券法》项下的S条例规定的豁免的限制内，此类规则可不时修订。(Br)或(Ii)委员会此后通过的任何类似规则或规章。应任何投资者方的要求，公司应向该投资者方提交一份书面声明，说明其是否已遵守该等要求，如果不符合，则应提供该等要求的具体内容。在没有限制进一步转让的情况下，本公司不会为可注册证券发行新的股票或登记任何记账股票 除非(I)该等股票已根据证券法或第144条、第144A条或S法规下的有效注册声明向公众出售，或(Ii)(X)证券法 以其他方式允许，(Y)该等股份的持有人已向本公司提交大律师意见，而该意见及意见令本公司合理满意 。(Z)该股票的持有人明确要求以书面形式发行该股票或记账股票。 |
| 4.12 | 现有注册声明。尽管本协议有任何相反规定，但在符合适用法律和法规的情况下，本公司可通过向投资者各方发出通知，指定以前已向委员会提交或生效(视情况而定)的注册声明，作为履行该义务的相关注册声明，以履行本协议规定的提交注册声明或使注册声明在指定日期之前生效的任何义务。 所有提及任何此类义务的内容均应据此解释；但该等先前提交的注册声明 可经修订或在符合适用证券法的情况下予以补充，以增加可注册证券的数目，并在必要的情况下，将根据本协议条款 要求提交注册声明的投资者各方识别为出售股东。若本协议提及由 或于指定时间提交或生效其他注册声明，而本公司已根据前一句话将先前提交或生效的注册声明 指定为相关注册声明，以取代当时提交该等注册声明或使该等注册声明生效，则该等提及应理解为指经修订的指定注册声明。 |
| 4.13 | 退缩了。作为本公司同意本协议项下义务的代价，投资者同意，并应 促使投资者各方同意，应本公司和管理本公司证券承销发行的承销商的要求，按照所有董事、高级管理人员和超过5%的持有人同意的相同条款，就本公司证券的任何注册(无论该人 是否参与此类注册)，不公开出售或分销任何可注册证券，或进行任何卖空、贷款、授予未经本公司或承销商(视属何情况而定)事先书面同意而在执行承销商可能要求的期间内购买或以其他方式处置任何可登记证券、本公司任何其他股权证券或可转换为或可交换或可行使本公司任何股权证券的任何证券的任何选择权 。 |
5. 杂项。
| 5.1 | 终止。除第4.10及4.11节的规定及本协议另有规定外，本协议将于以下日期终止：(A)投资者及投资者双方合共实益持有少于本公司已发行及已发行普通股总数的10%，并可根据证券法第144条自由出售其普通股而不受限制的日期(以较早者为准)及(B)经本公司及投资者书面同意。 |
| 5.2 | 费用。 |
| (a) | 除本协议另有规定外，与本协议及本协议拟进行的交易有关的所有费用将由发生该等费用的一方支付。 |
| (b) | 如果董事会或本公司首席执行官要求投资者各方认为 将合理地可能要求对本协议进行更改或修订或以任何方式影响投资者各方的权利而不同于或不同于对股东的一般影响的任何行动，公司将代表投资者 支付或补偿投资者 各方因此而产生或将发生的所有合理自付成本和支出，包括实际和合理的律师费用，会计师和/或投资方的其他顾问按标准的每小时费率和支出计费。 |
| 5.3 | 注意。根据或因本协议条款而发出的所有通知、请求、要求和其他通信必须以书面形式，并通过专人递送、电子邮件或下一工作日快递的方式发送给受影响一方，地址如下： 或受影响一方可能已根据本协议提供给其他各方的其他地址或传真号码。此类 通知将在当面送达(如果通过手递送并确认收到)、发送方 机器发出确认构成通知的页数已无误发送且已通过电话确认后 (如果通过电子邮件发送)以及及时递送到快递员后的第一个工作日(如果由指定 下一工作日递送的下一工作日快递员发送)时视为已发出。 |
(A) if to the Company，to：
BW液化石油气有限公司
帕西尔盘江路10号17-01号
丰树商业城，
新加坡117438
注意：萨曼莎·徐
电子邮件：samantha.xu@bwlpg.com
(复制给Nicholas Fall
电子邮件：ick.fall@bw-group.com)
连同一份副本(不会构成通知)致：
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP伦敦华尔街广场2号
英国伦敦EC2Y 5AU
注意：萨拉·刘易斯
电子邮件：slewis@cgsh.com
(复印件给Sebastian Sperber
电子邮件：sperber@cgsh.com)
(B) ，如果 投资者和任何参与投资者方：
BW集团有限公司
帕西尔盘江路10号18-01号
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注意：总法律顾问
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| 5.4 | 口译。本协议是由各方自由、公平地协商达成的。如果在意图或解释方面出现歧义或问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因为本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。当本协议中提及条款或章节时，除非另有说明，否则此类引用 即为本协议的条款或章节。本协议中包含的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。只要在本协议中使用“包括”、“ ”、“包括”或“包括”字样，将被视为后跟“无 限制”字样。“$”指美元。根据上下文需要，本协议中使用的单数形式的词语将被视为包括复数，反之亦然。如果任何一方被要求履行本合同项下任何约定或义务的日期不是营业日，则履行日期将自动延长至此后的下一个营业日。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款。除非上下文另有要求，(I)“或”是析取的，但不一定是排他性的，(Ii)在本协议中，代词指的是本协议一方当事人，包括男性、女性或中性，视上下文需要而定，以及(Iii)除非本协议另有定义，在本协议中使用的GAAP中定义的术语具有其所赋予的含义。本协议的所有展品将被视为本协议的一部分，并包括在本协议的任何引用中。此处定义或提及的任何协议、文书或法律是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法律(如果是任何法律，则指根据其颁布的规则和条例)，包括(对于协议或文书)通过放弃或同意以及 (对于法律)通过继承可比的继承法。 |
| 5.5 | 治国理政。本协议、因本协议或本协议的谈判、执行或履行而引起的任何索赔、诉讼或纠纷(无论是合同或侵权行为)将受适用于完全在美国纽约州签订和履行的合同的法律管辖和解释，而不考虑需要纽约州以外司法管辖区法律的任何适用的法律冲突原则。双方同意，任何寻求强制执行本协议任何条款或基于因本协议引起或与之相关的任何事项的诉讼，将仅在位于纽约州纽约县的任何美国地区法院提起，只要该法院对此类诉讼具有标的管辖权，或者，如果上述美国地区法院没有标的管辖权，则将在位于纽约州的任何纽约州法院提起诉讼，并且因本协议产生的任何诉因将被视为产生于纽约州的商业交易。每一方在此均不可撤销地同意该法院(及其相应的上诉法院)对任何此类诉讼的管辖权，并不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼的地点或在此类法院提起的任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何异议。任何此类诉讼中的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在该法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意，第5.3节中规定的向该方送达程序文件将被视为有效地向该方送达程序文件。如果发生与本协议有关的诉讼，非胜诉方将承担责任并向胜诉方支付胜诉方因此类诉讼(包括任何上诉)而产生的合理费用和支出(包括律师费)。 |
| 5.6 | 具体表现。双方同意，如果本 协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生不可弥补的损害，金钱损害可能不足 ，并且一方可能在法律上没有适当的补救措施。尽管有第5.5条的规定，双方据此同意，双方 将有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在位于纽约州纽约县的美国地区法院提起的诉讼中具体执行本协议的条款和条款，这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的 。如果一方寻求公平地执行本协议的条款，任何一方都不会声称，每一方特此放弃抗辩或反诉，即 法律有足够的补救措施。 |
| 5.7 | 继承人和受让人；受让人。除本协议另有明文规定外，本协议的规定将适用于本协议双方的继承人、经许可的受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人，并对其具有约束力。为免生疑问，在本公司从百慕大迁往新加坡后，本公司将受惠于本公司，并对本公司具约束力。未经投资者事先书面同意，或(B)投资者未经本公司事先书面同意，本协议不得由本公司转让(法律实施除外，包括与控制权变更有关的法律实施)，或(B)投资者未经本公司事先书面同意 ，但投资者可在未经本公司书面同意的情况下将其在转让其普通股方面的权利和义务转让给投资者的受控关联公司，包括任何关联基金。 |
| 5.8 | 修订及豁免权。除非获得本公司的书面批准，否则对本协议任何条款的任何修订、放弃或其他修改或根据本协议的任何条款作出的同意对本公司无效，而对本协议任何条款的修订、放弃或其他修改或根据本协议的任何条款作出的同意对投资者无效，除非获得投资者的书面批准； 前提是投资者也可以放弃任何权利或就其本身提供同意。对本协议或本协议包含的任何规定的任何违反行为的放弃，将被视为放弃之前或之后的任何违反或本协议或本协议所包含的任何其他协议或条款的放弃。任何一方未能或延迟主张其在本协议项下的任何权利或补救措施 不构成放弃此类权利，也不排除任何其他或进一步行使相同或任何其他权利或补救措施。 |
| 5.9 | 没有第三方受益人。本协议仅为双方及其允许的受让人的利益，本协议中任何明示或暗示的内容都不会给予或解释为给予除双方和受让人以外的任何人本协议项下的任何法律或平等权利。 |
| 5.10 | 有效性。本协议自上市之日起生效。 |
| 5.11 | 整个协议。本协议(包括本协议的任何证物)构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的和本协议标的的所有先前的书面和口头协议、谅解、陈述和承诺，包括本公司与投资者之前签订的任何保密协议。 |
| 5.12 | 可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法在任何司法管辖区被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍将保持完全有效和有效 ，只要交易的经济或法律实质以及各方就本协议拟进行的交易的意图不受任何对任何一方不利的方式的影响。在确定任何条款或其他条款 无效、非法或无法执行后，双方将真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。 |
| 5.13 | 对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本均视为正本，但所有副本均构成同一份协议。本协议可由本协议的任何一方通过传真、电子邮件或原始签署的副本的PDF传输的方式签署，传真、电子邮件或PDF的传输将具有与原始执行的副本的交付相同的效力和效果，除非根据前一句话签署和交付的任何文件中另有规定。 |
[佩奇的其余部分故意留白。]
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
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BW LPG Limited | ||
| 发信人： | ||
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| 投资者： | ||
| Bw 集团有限公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
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[股东权利协议的签字页 ]