附件1.1

《细则》

的

BW液化石油气有限公司

（根据2024年2月14日举行的股东特别大会通过的决议修订并通过）

释义		1
1.	定义	1

股份		3
2.	发行股份的权力	3
3.	公司购买的权力其股份	4
4.	附于股份的权利	4
5.	对股份的催缴	6
6.	股份的没收	6
7.	股票	7
8.	零碎股份	8

注册股份		9
9.	会员登记册	9
10.	披露利益公司证券	9
11.	公司宣传和后果	9
12.	绝对注册持有人所有者	12
13.	记名股份的转让	12
14.	已注册的传输股份	13

股本变动		14
15.	更改资本的权力	14
16.	附加权利的变更股份所	14

股息及资本化		15
17.	分红	15
18.	将利润作废的权力	15
19.	付款方式	15
20.	资本化	16

会议成员		16
21.	股东周年大会	16
22.	特别大会	16
23.	征用的股东大会	16
24.	告示	17
25.	发出通知及进入	17

26.	推迟或取消股东大会	18
27.	电子参与和会议安全	18
28.	大会的法定人数	18
29.	主席主持一般情况会议	19
30.	对决议进行表决	19
31.	要求投票的权力民调	19
32.	联席持有人投票股份	20
33.	委托书文书	21
34.	公司代表构件	21
35.	大会的休会	22
36.	书面决议	22
37.	董事出席一般会议会议	23

董事和官员		23
38.	选举董事	23
39.	董事任期	24
40.	候补董事	24
41.	董事的免职	25
42.	董事办公室出现空缺	25
43.	董事的酬金	26
44.	委任欠妥之处	26
45.	董事须管理业务	26
46.	董事会的权力	26
47.	董事及高级人员名册	28
48.	高级船员的委任	28
49.	秘书的委任	28
50.	高级船员的职责	28
51.	高级船员的薪酬	28
52.	利益冲突	28
53.	赔偿和免责董事和高级管理人员的	29

会议董事会		30
54.	董事会会议	30
55.	有关董事会会议的通知	30

56.	电子参与会议	30
57.	董事会会议的法定人数	30
58.	董事会将在活动中继续空缺	31
59.	由主席主持	31
60.	书面决议	31
61.	先前行为的有效性板	31

企业记录		31
62.	分钟数	31
63.	企业记录所在地保持	31
64.	印章的形式和使用	32

帐目		32
65.	帐项纪录	32
66.	财政年度结束	32

审计		32
67.	年度审计	32
68.	委任核数师	32
69.	核数师的酬金	33
70.	核数师的职责	33
71.	查阅纪录	33
72.	财务报表和核数师报告	33
73.	审计员办公室的空缺	33

业务组合		34
74.	企业合并	34

自愿的清盘与解散		39
75.	清盘	39

更改到宪法		39
76.	公司细则的变更	39
77.	更改名称	39
78.	备忘录的变更协会	40
79.	停产	40

独家管辖权		40
80.	独家管辖权	40

BW 液化石油气有限公司

释义

定义

1.1.	在这些细则中，以下词语和短语应与不一致上下文，分别具有以下含义：

“行动”	1981年公司法，经不时修订;

“替代导演”	替代者根据本细则任命的董事;

“批准存管处”	拥有章程第11条赋予其含义;

“批准提名人”	拥有章程第11条赋予其含义;

“审计师”	包括个人、公司或合伙企业;

“董事会”	董事会根据本公司细则任命或选举并根据该法案和本公司细则通过决议行事的董事或出席有法定人数的董事会议的董事;

“主席”	主席董事会和公司的;

"常见股份"	是否具有公司细则第4条赋予的含义；

“公司”	本公司细则已获批准和确认的公司。

“公司证券”	(I)任何股份(任何类别)，包括本公司的普通股、优先股或其他股本证券；及(Ii)可转换或可行使、可交换或附有认购权利的任何购股权、认股权证、可转换票据、任何类型的证券或已发行的类似权利，包括普通股、优先股或本公司的其他股本证券；

“违约证券 ”	拥有章程第11条赋予其含义;

“寄存处”	托管公司(或其代名人)、泛欧交易所VPS(或其代名人)或任何其他证券托管机构，其名称或其代名人姓名已登记为本公司的成员；

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“指示通知”	是否具有《公司细则》第11条所赋予的含义；

“董事”	公司的董事，并应包括备用董事；

“披露通知”	拥有章程第11条赋予其含义;

“感兴趣的方”	拥有章程第11条赋予其含义;

“会员”	在股东名册上登记为本公司股份持有人的人，以及当两人或两人以上登记为股份联名持有人时，指在股东名册上排名第一的人，根据上下文需要，是指该等联名持有人之一或所有该等人；

“通知”	本公司细则另有规定的书面通知，除非另有特别说明；

“军官”	董事长和董事会任命的在公司担任职务的任何人；

“优先股股”	是否具有公司细则第4条赋予的含义；

“董事及高级职员名册”	本公司细则所指董事及高级职员的名册；

“成员注册 ”	本公司细则中所指的会员名册；

“常驻代表代表”	任何被任命为驻地代表的人，包括任何副驻地代表或助理驻地代表；

“秘书”	获委任执行本公司秘书的任何或全部职责的人士，包括任何副秘书或助理秘书及任何由董事会委任以执行秘书任何职责的人士；及

“国库股份”	被视为或被视为已由本公司收购及持有且自如此收购以来一直由本公司持续持有且尚未注销的本公司股份。

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1.2.	在本细则中，在与上下文不相抵触的情况下：

(a)

表示复数的单词包括单数和反之亦然;

(b)

单词表示阳性的包括阴性和中性；

(c)

单词进口人包括公司、协会或团体，不论是法人或不；

(d)

文字：-

(i)

“5月” 应解释为许可；以及

(Ii)

“应” 应解释为命令；

(e)

对法律规定的提及应被视为包括对其进行的任何修订或重新制定。

(f)

与股份有关的“已发行和已发行股份”是指除库存股以外的已发行股份；

(g)

“公司”一词系指公司，而不论是否为该法所指的公司；以及

(h)

除本章程另有规定外，公司法中定义的词语或表述在本公司细则中具有相同的含义。

1.3.	在中，本公司细则中提及文字或其同源词的表述应包括传真、印刷、平版印刷、摄影、电子邮件和其他以可见形式表示文字的方式，除非出现相反的用意。

1.4.	本细则中使用的标题仅为方便起见，不得在本细则的构建中使用或依赖。

股份

发行股票的权力

2.1.	遵守本公司细则，特别是关于发行任何优先股的公司细则2.2，以及股东的任何相反决议，在不损害先前授予任何现有股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，董事会有权按其决定的条款及条件发行本公司任何未发行股份。

2.2.	在不限制公司细则第4条规定的情况下，在符合公司法规定的情况下，任何优先股可发行或转换为(于可决定日期或本公司或持有人的选择权 )可按董事会决定的条款及方式(在发行或转换前)赎回的股份，但发行该等股份须事先获股东于股东大会通过决议批准。

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3.	公司购买其股份的权力

3.1.	本公司可根据公司法，按董事会认为合适的条款，购买其本身的股份以供注销或作为库房股份收购。

3.2.	董事会可根据公司法行使本公司所有权力购买或收购其全部或任何部分股份。

附加到共享的权利

4.1.	于本公司细则采纳之日，本公司股本为每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)。

4.2.	普通股持有人应遵守本公司细则的规定(包括但不限于董事会未来根据公司细则4.3授权发行的任何优先股所附带的权利)：

(a)

有权每股一票；

(b)

有权获得董事会可能不时宣布的股息；

(c)

如果公司发生清盘或解散，无论是自愿或非自愿的，或为了重组或其他目的，或在任何资本分配时，有权获得公司的剩余资产；以及

(d)

一般情况下，有权享有与股票相关的所有权利。

4.3.	根据《公司细则》第2.2条，发行此类股票须经股东大会决议获得事先批准。董事会获授权就发行一个或多个系列的一个或多个类别的优先股(“优先股股”)作出规定，并不时厘定每个该等系列将包括的股份数目，以及厘定条款，包括每个此类系列股票的指定、权力、优先股、权利、资格、限制和限制(为免生疑问，该等事项和此类优先股的发行不应被视为改变普通股附带的权利或，在任何其他系列优先股条款的规限下，更改任何其他系列优先股附带的权利(br}股)。在根据公司细则第2.2条在股东大会上通过决议事先批准发行该等股份后，董事会对每个系列的授权应包括但不限于对以下事项的决定：

(a)

构成该系列的股票数量和该系列的独特名称；

(b)

该系列股票的股息率，股息是否应该是累积的，如果是，从哪一个或几个日期开始，以及对该系列股票支付股息的相对优先权利(如果有)；

(c)

除法律规定的表决权外，该系列赛是否还应享有表决权，如果有，这种表决权的条款；

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(d)

该系列是否应具有转换或交换特权(包括但不限于转换为普通股)，如果是，则转换或交换的条款和条件，包括在理事会决定的情况下调整兑换或汇率的规定；

(e)

该系列的股票是否可赎回或可回购，如果是，赎回或回购的条款和条件，包括在少于全部股票将被赎回或回购的情况下选择赎回或回购股票的方式，可赎回或可回购的一个或多个日期，以及赎回或回购时每股应支付的金额，该金额可能因条件的不同以及赎回或回购日期的不同而有所不同；

(f)

该系列是否应有用于赎回或回购该系列股票的偿债基金，如果有，该偿债基金的条款和数额；

(g)

公司或任何附属公司产生债务的条件和限制的利益下，该系列股份的权利，发行任何额外的股份(包括该系列或任何其他系列的额外股份)，以及本公司或任何附属公司就本公司任何已发行股份支付股息或作出其他分派，以及购买、赎回或以其他方式收购；

(h)

在自动或非自愿清算、公司解散或清盘的情况下该系列股票的权利，以及该系列股票的相对优先受偿权(如有)；以及

(i)

任何该系列的任何其他相对参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制。

4.4.	已赎回的任何系列的任何优先股(无论是否通过运营偿债基金或其他方式)，或可转换或可交换的，已转换为或交换为任何其他类别的股票的，应具有授权和同一系列的未发行优先股的状态，并可作为其最初所属的系列的一部分重新发行或可重新分类和重新发行，作为将由董事会决议创建的新的系列优先股的一部分，或作为任何其他优先股系列的部分，均须受董事会所通过的一项或多项决议案所载有关发行任何一系列优先股的条件及限制所规限，并须事先获批准以决议案方式发行该等股份根据公司细则 2.2出席股东大会。

4.5.	根据董事会的酌情权，不论是否与发行及出售本公司的任何股份或其他证券有关，本公司可发行证券、合约、认股权证或其他证明任何股份、期权、具有转换或期权权利的证券，或按董事会确定的条款、条件和其他规定承担义务的证券，包括，在不限制本授权一般性的情况下，条件：排除或限制任何人拥有或提出收购特定数量或百分比的已发行普通股、其他股份、期权、具有转换或期权权利的证券，或本公司或该等人士的受让人或人士行使、转换、转让或收取股份、期权、具有转换或期权权利或义务的证券的责任。

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4.6.	公司在持有库藏股期间以及除该法和任何其他适用法律法规所要求的情况外，应暂停库藏股所附的所有权利，且不得行使该权利。所有库存股应排除在公司股本或股份的任何百分比或部分的计算之外。

对共享调用

5.1.	董事会可就分配给该等成员或由该等成员持有的股份未支付的任何款项(不论是就面值或溢价而言)向该等成员作出其认为适当的催缴(发行条款及条件并不规定该等款项须于固定时间支付)，以及，如果催缴股款在指定的缴款日期或之前仍未支付，股东可根据董事会的酌情决定权按董事会决定的利率向公司支付催缴股款的利息。从支付催缴之日起至实际付款之日止。董事会可就催缴股款的金额及缴款次数区分持有人。

5.2.	根据股份配发条款，在发行时或在任何固定日期应支付的任何金额，无论是由于股份面值还是溢价，就本公司细则而言，应视为催缴股款已正式作出并应支付的金额，根据发行条款，该催缴股款应在到期应付之日支付，如未能支付，则本公司细则有关支付利息、成本及开支、没收或其他方面的所有相关条文均适用，犹如该等款项因正式作出及通知催缴而须予支付一样。

5.3.	股份的联名持有人须负上连带责任，支付所有催缴股款及任何利息、费用及开支。

5.4.	公司可以接受任何成员在持有的任何股份上未支付的全部或部分金额，尽管该金额的任何部分都没有被催缴或成为应付金额。

没收股份

6.1.	如果任何成员没有在指定的付款日期就该成员分配或持有的任何股份支付任何催缴股款，董事会可在催缴股款仍未支付的时间内的任何时间，指示秘书以下列形式或在情况允许的情况下尽可能接近的形式向该成员提交书面通知：

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未支付催缴费用的没收责任通知

BW LPG Limited (“本公司”)

您已未支付以下呼叫[呼叫量]制造日期[插入日期]，就[数]分享(S)[数字中的数字] 在公司成员名册上以您的名义，于[插入日期]，指定支付催缴股款的日期。特此通知您，除非您按以下利率支付催缴股款连同利息[]按上述年利率计算 [插入日期]在本公司的注册办事处，股份(S)将可能被没收。

日期[插入日期]

[秘书的签署]根据董事会的命令

6.2.	如该通知的要求未获遵守，任何该等股份可于其后任何时间于该催缴股款支付前及就该等催缴股款而到期的利息，由董事会作出决议予以没收，该等股份随即成为本公司的财产，并可由董事会决定处置。在不限制上述一般性的情况下，出售可通过出售、回购、赎回或本公司细则及公司法允许及符合的任何其他出售方式进行。

6.3.	被没收的一股或多股股东，尽管被没收，仍有责任向公司支付在没收时因该股或该等股份而欠本公司的所有催缴股款，连同应付的所有利息及本公司因此而产生的任何成本及开支。

6.4.	董事会可接受交出其可按议定的条款及条件没收的任何股份。在该等条款及条件的规限下，交回的股份将被视为已被没收。

共享证书

7.1.	除公司法另有规定外，本公司不得发行股票，除非就某一类别的股份而言，董事会已就该等股份的全部或部分持有人(可按董事会认为合适的方式厘定)决定，该等股份的持有人可有权领取股票。如股份由多名联名持有人共同持有，则向数名联名持有人中的一人交付证书即为向所有人交付证书。

7.2.	根据公司细则第7.1条的规定，本公司无义务填写及交付股票，除非获配发股份人士特别要求，否则本公司并无责任填写及交付股票。

7.3.	如任何股票经证明并获董事会信纳已损坏、遗失、遗失或损毁，董事会可安排发行新股票，并在其认为合适时要求赔偿遗失股票。

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7.4.	尽管本公司细则有任何规定：

(a)

董事会应始终遵守该法和任何其他适用的法律法规以及任何相关制度的设施和要求，有权实施其绝对酌情决定的任何安排，对于无证股票所有权的证明和转让，包括但不限于通过托管或任何其他相关系统，以及在此类安排如此实施的范围内，认为合适，本公司细则的任何条文均不适用或具有效力，其在任何方面与以未经证明的形式持有或转让股份相抵触。董事会可不时根据其绝对酌情决定权，就任何该等安排的运作采取其认为适当的行动及作出其认为适当的事情；

(b)

董事会有权将任何持有人持有的本公司股份(包括但不限于本公司任何股份的法定所有权)移入或移出任何托管机构或任何其他与上市或接纳有关的系统，或于任何退市或停止任何认可时，在指定的证券交易所买卖本公司股份(或实益权益、存托权益或本公司股份的任何该等其他权益)。每名成员授权董事会以及董事会任命和/或授权的任何人作为该成员的代理人签署任何转让文书，如有必要或需要，关于根据本公司细则第7.4条为股东及代表股东进行的任何股份转让。董事会获授权委任及/或授权任何人士代表该成员或人士签署任何该等转让文书。这种转让文书应具有效力，如同它是由登记持有人签立的一样，受让人的所有权不受与其有关的任何程序的不合规或无效的影响。在将某一成员的股份(S)转移到任何储存库或任何其他相关系统之前，应向该成员发出通知，条件是：如果意外遗漏向该成员发出通知，或该成员未收到通知，任何有权接收此类通知的人不得使任何此类转让无效。会员可向董事会秘书发出书面通知，要求：(I)根据本公司细则，不得将该会员的股份转让至任何托管或任何其他相关系统；和/或(Ii)随后根据任何该等储存库或任何其他相关系统的规则、法规、设施和要求，将该会员的股份转让至任何该等储存库或任何其他相关系统，或从该等储存库或任何其他相关系统转让该会员股份；及

(c)

除非董事会另有决定，并经该法案及任何其他适用法律和法规允许，任何人士均无权领取任何股份的股票，只要该股份的所有权并非由股票证明，以及只要该股份的转让可透过书面文件以外的方式进行，则任何人士均无权收取该股票的股票。

零碎的股

本公司可发行其零碎面值的股份及处理该等零碎股份，处理程度与其全部股份及零碎股份按其所代表的各自零碎股份的比例相同，包括(但在不限制前述条文的一般性的原则下)投票权、收取股息及分派及参与清盘的权利。

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股份登记

注册成员

9.1.	董事会应安排在一个或多个账簿中保存一份成员名册，并应在其中记入公司法要求的详情。在公司法条文的规限下，本公司可在百慕大内外任何地方备存一个或多个登记分册，而董事会可制定、修订及撤销其认为合适的有关备存该等登记分册的任何规定。董事会可授权股东名册上的任何股份列入股东名册分册，或授权股东名册上登记的任何股份于另一股东名册分册登记，惟股东名册须时刻根据公司法保存。

9.2.	股东名册须于每个营业日于本公司注册办事处免费供人查阅，但须受董事会施加的合理限制所规限，因此每个营业日不得少于两小时供查阅。会员名册可在根据该法发出通知后关闭每年不超过30天的任何时间或次数。

10.

披露公司证券权益

10.1.

成员应就其在公司证券中的权益向本公司发出通知，这是根据公司受其约束的所有适用规则和法规所要求的。

10.2.

公司细则第10.1条的规定是根据公司法、本公司细则或其他规定而产生的任何其他权利或义务的补充，并与之分开。

11.

公司调查和后果

11.1.

董事会有权发出通知，要求董事会全权酌情决定，要求其有合理理由相信的任何成员或任何其他人士在公司证券(“利害关系方”)中拥有权益，向本公司披露该等权益的性质及董事会认为有需要核实利害关系方身份的任何文件。

11.2.

如董事会于任何时间信纳任何成员或利害关系方已按照公司细则第11.1条(“披露通知”)的规定妥为送达通知，并在规定的期限内违约。在公司细则第11.6条向本公司提供其所要求的信息时，或者，在声称遵守披露通知的情况下，作出了由董事会自行决定的在任何要项上虚假或不充分的陈述，则董事会可以，在此之后的任何时间，其绝对酌情决定权向收到相关披露通知的成员或向持有本公司证券的成员送达进一步通知(“指示通知”)已收到相关的披露通知似乎有兴趣指示：

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(a)

就发生违约的公司证券(“违约证券”)而言，该表述包括在披露通知日期后就该等公司证券发行的任何公司证券)会员无权亲自或委托代表出席股东大会或在单独的会议上投票该类别股份的持有人或以投票方式表决；和

(b)

如果违约证券至少占其类别已发行股票的0.25%(名义价值)，则《指示通知》可另外指示，对于违约证券：

(i)

如果公司正在或已经就任何股息或部分股息提出有权选择接受公司证券而不是现金的要约，则该成员根据该要约就该违约证券作出的任何选择应无效；和/或

(Ii)

就违约证券应付的任何股息(或股息的任何部分)或其他金额应由公司扣留，公司没有义务为其支付利息，而该等摊还债款或其部分只须在该指示通知书对若非因该指示通知书本应有权获得该股息的人不再具有效力的情况下支付；和/或

(Iii)

董事会不得确认或登记任何该等成员所持有的任何公司证券的转让，除非：(1)转让为例外转让(如公司细则第11.6条所界定)；或(2)会员本人在提供本公司细则所要求的必要信息方面并无违约，且在提交注册时，转让随附该成员以董事会满意的形式签发的证书，表明经过适当和仔细的查询后，该成员信纳作为转让标的的公司证券均不是违约证券。

11.3.

公司应将指示通知发送给似乎与违约证券有利害关系的每个人，但公司未能或遗漏发送指示通知不会使该通知无效。

11.4.

任何指示通知应在公司收到以下通知后不超过7天内停止生效：

(a)

通知违约证券须接受例外转让(如公司细则第11.6条所界定)，但仅限于受该例外转让约束的违约证券，而不适用于同一指示通知所涵盖的任何其他公司证券；或

(b)

所有相关披露通知所要求的信息，以董事会满意的形式提供。

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11.5.

董事会可随时发出通知，取消指示通知，前提是董事会自行决定是否合适。

11.6.

对于公司细则10和11的目的：

(a)

“规定期限”为自披露通知被视为送达之日起14天；

(b)

凡提及在公司证券中“有利害关系”或拥有“权益”的人，包括在公司证券中的任何种类的权益；

(c)

在以下情况下，公司证券的转让属于“例外转让”：

(i)

它是根据接受收购要约而转让公司证券(要约人在要约之日已持有的公司证券除外)的全部股份或任何类别的所有股份，按与要约有关的所有公司证券相同的条款提出要约，或在该等公司证券包括不同类别的公司证券的情况下，对每一类别的所有公司证券的条款相同；或

(Ii)

a 转让，经董事会证明其是由于以下原因进行的将公司证券的全部受益权益出售给以下人士：与已收到披露通知的会员以及任何无关似乎对违约证券感兴趣的其他人;或

(Iii)

因以下原因而进行的转账：善意的在指定的证券交易所上市或允许交易的公司股票。

11.7.

如果似乎对公司证券有利害关系的人已根据公司细则11.1收到通知，以及他看来有利害关系的公司证券由董事会批准的托管人或代名人(分别为“经批准的托管人”和“经批准的代名人”)持有，公司细则第11.1条的规定将被视为仅适用于由核准托管人或核准代名人持有的公司证券，而该人似乎有利害关系，而不适用于(只要该人的明显利益)出售给任何其他公司由核准托管机构或核准代名人持有的证券。

11.8.

虽然根据公司细则第11.1条收到通知的成员是经批准的托管人或经批准的代名人，核准托管人或核准代名人作为成员的义务将限于向本公司披露与其持有的本公司证券有利害关系的人的任何信息，已由其按照其获董事会委任为核准存管人或核准代名人的安排记录。

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12.	已注册持有者绝对所有者

本公司有权将任何股份的登记持有人视为该股份的绝对拥有者，因此无须承认任何其他人士对该股份的衡平法申索或其他申索或于该股份的权益。

13.

转让登记股份

13.1.

在公司法及该等公司细则所载适用限制的规限下，任何股东均可透过通常的普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份。赎回股份或本公司购买股份时，不需要任何该等票据。所有非凭证股的转让均应符合并受制于通过托管机构或任何其他相关系统转让该类别股票所有权的便利和要求，且在符合条件的情况下，根据董事会根据公司细则第7条作出的任何安排。

13.2.

转让文书应由转让人和受让人签署(如果转让文书的一方是公司，则应代表其签署)，但如果是缴足股款的股份，董事会可接受仅由转让人或其代表签署的文书。转让人应被视为该等股份的持有人，直至该股份已在股东名册上登记为并转让予受让人为止。

13.3.

董事会可拒绝承认任何转让文书，除非该文书附有与转让文书有关的股票(如已发行)的证书，以及董事会可能合理要求的其他证据。证明转让方有权进行转让。

13.4.

任何股份的联名持有人可将该等股份转让予一名或多名该等联名持有人，而其先前与已故成员共同持有的任何股份的尚存持有人可将任何该等股份转让予该已故成员的遗嘱执行人或遗产管理人。

13.5.

董事会可行使绝对酌情决定权，拒绝登记未缴足股款或根据公司细则 11.2转让的股份，而无须给予任何理由。董事会应拒绝登记转让，除非已获得百慕大任何政府机构或机构的所有适用同意、授权和许可。如董事会拒绝登记任何股份的转让，秘书须在向本公司提交转让之日起计三个月内，向转让人及受让人发出拒绝通知。

13.6.

股票可以在没有书面文书的情况下转让，如果是由指定代理人转让的，或者根据该法进行其他转让的。

13.7.

董事会可拒绝登记任何股份的转让，并可指示本公司的登记机构和/或转让代理机构拒绝(该登记机构和/或转让代理机构，在其能够做到的范围内，如提出要求，应拒绝)登记转让通过托管机构持有的股份的任何权益，如果该转让不符合公司细则第11.2条，或董事会认为该转让将可能导致公司已发行和已发行股本总额的50%或以上，或公司所有已发行和已发行股份中有50%或更多投票权的公司股票，为税务目的而由居住在挪威的个人或法人直接或间接持有或拥有，或该等股份实际上与挪威的商业活动有关，或本公司被视为受控制的外国公司，其定义见挪威税法。

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13.8.

在细则第13.7条的规限下，但即使本细则有任何相反规定，在指定证券交易所上市或获准买卖的股份可根据该交易所的规则及规定转让。

13.9.

根据公司细则7.4，董事会可行使绝对酌情权转让股份，并登记转让股份。

14.

已登记股份的传输

14.1.

在成员死亡的情况下，在已故成员为共同持有人的情况下，尚存的一名或多名幸存者，以及在已故成员为唯一持有人的情况下，已故成员的合法遗产代理人，应为本公司认可为对已故股东于股份权益拥有任何所有权的唯一人士。本章程所载条文并不免除已故联名持有人的遗产就该已故股东与其他人士共同持有的任何股份所负的任何责任。除公司法条款另有规定外，就本公司细则而言，法定遗产代理人是指已故成员的遗嘱执行人或管理人，或董事会可行使绝对酌情权的其他人士，决定被适当授权处理已故成员的股份。

14.2.

任何因任何成员的死亡或破产而有权获得股份的人可根据董事会认为充分的证据登记为股东，或可选择提名某人登记为该股份的受让人，在这种情况下，有权的人应签立一份以该代名人为受益人的书面转让文书，其格式或在情况允许的情况下尽可能接近以下格式：

成员去世/破产时有权转让的人

BW LPG Limited (“本公司”)

本人/我们因下列原因而有权[死亡/破产]的[已故/破产成员的姓名或名称及地址]至[数]以S名义在公司股东名册上登记的股份(S)[已故/破产成员姓名]而不是自己注册，选择[受让人姓名或名称](“受让人”)已登记为该股份的受让人(S)，本人/吾等据此将该股份(S)转让予受让人，并将该股份转让予受让人、其遗嘱执行人、遗产管理人及受让人，但须受签立本协议时持有该等股份的条件所限；而受让人在此同意在符合相同条件下认购该股份(S)。

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日期为 [插入日期]

签署人：		在以下情况下：


转让人		见证人

签署人：		在下列情况下：


受让方		见证人

14.3.

在向董事会提交上述材料，并附上董事会可能要求的证明转让人所有权的证据后，受让人应登记为成员。尽管有上述规定，董事会在任何情况下均拥有拒绝或暂时吊销注册的权利，与该成员于该成员去世或破产(视属何情况而定)前转让股份的权利相同。

14.4.

如果两人或两人以上登记为一股或多股的联名持有人，则在任何一名或多名联名持有人身故的情况下，余下的一名或多名联名持有人将享有该等股份的绝对权利，而本公司将不会承认任何联名持有人的遗产申索，但该等联名持有人的最后尚存人士除外。

股本变动

15.

改变资本的权力

15.1.

公司如经股东决议授权，可按公司法允许的任何方式增加、分割、合并、细分、更改其股本的货币面额、减少或以其他方式更改或减少其股本。

15.2.

如因股本变更或削减、零碎股份或其他困难而出现，董事会可按其认为合适的方式处理或解决有关事宜。

16.

股份附着权变更

如果股本在任何时候被分成不同类别的股份，则任何类别所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘，经持有该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上以过半数票通过的决议案更改，会议所需的法定人数为至少持有或代表该类别已发行股份三分之一的两名人士。除非该类别或系列股票的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别或系列股票的持有人的权利不得被视为因设立或发行其他排名的股票而发生变化平价通行证就这样。

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股息和资本化

17.

分红

17.1.

董事会可在本公司细则的规限下及根据公司法宣布向股东派发股息，股息按股东所持股份数目的比例支付，而该等股息可以现金或全部或部分以实物支付，在此情况下，董事会可厘定以实物分派任何资产的价值。任何未付股息均不得计入本公司的利息。

17.2.

董事会可将任何日期定为确定哪些成员有权获得任何股息的记录日期。

17.3.

公司可以按照每股已缴股款的比例支付股息，如果某些股票的缴足金额高于另一些股票的缴足金额。

17.4.

董事会可宣布及以现金或实物形式向股东作出本公司资产中合法作出的其他分派。任何未支付的分派都不会产生与本公司相关的利息。

18.

搁置利润的权力

董事会可在宣布派发股息前，从本公司的盈余或利润中拨出其认为适当的金额作为储备，以应付或有或有或将股息平均或作任何其他用途。

19.

付款方式：

19.1.

与股票有关的任何股息、利息或其他现金款项可通过托管系统、支票或银行汇票支付，支票或银行汇票可通过邮寄方式寄往会员在会员名册上的地址，或寄往会员以书面指示的人及的地址，或向会员以书面指示的帐户转账。

19.2.

在股份联名持有人的情况下，有关股份的任何股息、利息或其他应付现金款项可以支票或银行汇票的方式支付，支票或银行汇票可寄往股东名册上排名第一的持有人的地址。或寄往联名持有人以书面指示的人士及地址，或向联名持有人以书面指示的帐户转账。如果两个或两个以上的人登记为任何股份的联名持有人，任何人都可以为就该等股份支付的任何股息开出有效收据。

19.3.

董事会可从应付予任何股东的股息或分派中扣除该股东因催缴或其他原因而欠本公司的所有款项。

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19.4.

有关股份的任何股息及/或其他应付款项，如自到期支付之日起计六年内仍无人认领，则如董事会议决，本公司将没收其应付股息及/或其他应付款项，并停止继续拖欠。任何无人认领的股息或与股份有关的其他应付款项可(但不必)由本公司存入与本公司本身账户分开的一个账户。该等款项并不构成本公司为该等款项的受托人。

19.5.

如果股息支票和银行汇票连续至少两次未交付或未兑现，或在一次此类情况下，公司有权停止以邮寄或其他方式向该成员发送股息支票和银行汇票。合理的查询未能确定该成员的新地址。如任何股东索要股息或兑现股息支票或银行汇票，则本公司根据本公司细则授予本公司的权利即告终止。

20.

资本化

20.1.

董事会可将任何当时存入本公司任何股份溢价或其他储备金账户的任何款项资本化，或记入损益表的贷方或其他可供分配的款项缴足未发行股份的金额将按比例配发作为缴足股款的红股(与将一类股份转换为另一类股份有关的情况除外)。

20.2.

董事会可以将储备账户目前存入贷方的任何金额资本化或通过将此类金额用于支付股息或分配的其他金额全额、部分或零缴足股份有权获得此类股份的成员如果以股息或分配的方式分配，则为金额。

成员会议

21.

年度大会

尽管公司股东有权选择免除召开年度股东大会，但年度股东大会应每年（注册当年除外）在公司总裁（如有）或董事长或董事会指定的时间和地点举行。

22.

特别大会

本公司总裁(如有)或主席或董事会可于其认为有需要时召开股东特别大会。

23.

征用的大会

如于交存申请书日期持有本公司缴足股本不少于十分之一的股东提出要求，董事会应立即召开股东特别大会，而公司法条文将适用。

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24.

告示

24.1.

每名有权出席年度股东大会并在会上投票的成员应提前至少14整天发出通知，说明召开会议的日期、地点和时间，董事选举将在该会议上进行，并在切实可行的情况下，会议上要处理的其他事务。

24.2.

每名有权出席股东特别大会并于大会上表决的成员，应在前至少14整天发出通知，说明会议将审议的事项的日期、时间、地点和一般性质。

24.3.

董事会可将任何日期定为确定有权收到任何股东大会通知并在任何股东大会上投票的成员的记录日期，但如董事会将另一日期定为决定有权在任何股东大会上表决的成员的日期，则该日期不得迟于该会议所定日期前5天。

24.4.

尽管股东大会的召开时间短于本公司细则规定的时间，但如(I)所有有权出席股东周年大会并在会上表决的股东同意召开股东大会，则该股东大会应视为已正式召开；(br}及(Ii)有权出席大会并于会上投票的股东的过半数，即合共持有不少于面值95%的股份的多数股东，如为特别股东大会，则有权出席大会并于会上投票。

24.5.

任何有权收取股东大会通知的人士如意外遗漏或没有收到股东大会通知，并不会令该会议的议事程序失效。

25.

通知并访问

25.1.

公司可向成员发出通知：

(a)

亲自交付给该成员，在这种情况下，通知应视为在交付时已送达；或

(b)

将通知邮寄到该成员在会员名册上的地址，在这种情况下，通知应被视为已在预付邮资的邮寄日期后五天送达；或

(c)

通过快递将通知寄送到会员名册上该会员的地址，在这种情况下，通知应被视为已在寄存之日起两天后送达，并已支付快递费；或

(d)

按照该成员为此目的向本公司发出的指示，通过电子方式(包括传真和电子邮件，但不包括电话) 传输，在这种情况下，该通知应被视为在该通知按正常程序应被递送之时送达；或

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(e)

按照该法关于在网站上发布电子记录的规定交付通知，在这种情况下，通知应被视为在满足该法在这方面的要求时已送达。

25.2.

就两名或以上人士共同持有的任何股份而言，须向股东发出的任何通知须发给于股东名册中排名首位的人士，而如此发出的通知即为向该等股份的所有持有人发出的足够通知。

25.3.

在《公司细则》第25.1(B)、(C)和(D)条规定的送达证明中，如果快递公司寄送或寄送了通知，则只要证明通知的地址和预付费用正确，以及通知寄出的时间就足够了。存放在快递员处，或通过电子手段传输。

26.

推迟或取消股东大会

秘书可在本公司主席或总裁(如有)或董事会的指示下，推迟或取消根据本细则召开的任何股东大会(根据本细则要求召开的股东大会除外)，但须在该等大会举行时间前向股东发出延期或取消的通知。有关延期会议的日期、时间及地点的新通知应根据本公司细则向各股东发出。

27.

电子会议参与和安全

27.1.

成员可通过电话、电子或其他通信设施或方式参加任何股东大会，以允许所有参加会议的人同时和即时地相互交流，参加此类会议应视为亲自出席此类会议。

27.2.

董事会可在任何股东大会上作出任何安排，并施加其认为适当的任何要求或限制以确保股东大会的安全，包括但不限于，对与会者出示身份证明的要求，搜查他们的个人财产和限制可带进会场的物品。董事会及于任何股东大会上，如拒绝遵守任何该等安排、规定或限制，则该等会议主席有权拒绝任何人士进入。

28.

大会法定人数

28.1.

于任何股东大会上，两名或以上亲身出席会议并代表本人或受委代表超过本公司已发行及已发行有表决权股份总数的33%的人士应构成处理业务的法定人数。

28.2.

如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数，则如果是应请求召开的会议，则该会议应被视为取消，在任何其他情况下，会议应延期至一周后的同一天，在相同的时间和地点，或秘书决定的其他日期、时间或地点。除非会议延期至休会时宣布的特定日期、时间和地点，根据本公司细则，应向有权出席会议并于会上表决的每名成员发出有关恢复会议的新通知。

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29.

主席主持股东大会

本公司董事长或总裁(如有)应在其出席的所有股东大会上担任会议主席。尽管有上述规定，主席或总裁(视何者适用而定)仍可委任一人担任会议主席。如主席、总裁及本公司主席或总裁委任的人士缺席，则会议主席应由出席会议并有权投票的人士委任或选出。

30.

投票表决决议

30.1.

受制于该法案和本公司细则，于任何股东大会上提出供股东审议的任何问题应以根据本公司细则投出的票数的过半数通过，如票数均等，则决议案将不获通过。

30.2.

任何成员均无权在股东大会上投票，除非该成员已就其持有的所有股份支付所有催缴股款。

30.3.

在任何股东大会上，付诸会议表决的决议首先应以举手表决，受当时任何类别股票合法附带的任何权利或限制的约束，并受本公司细则的规定约束，每名亲身出席该会议的成员及每名持有有效代表的人士均有权投一票，并须举手表决。

30.4.

如会员以电话、电子或其他通讯设施或方式参加股东大会，会议主席应指示该会员举手表决的方式。

30.5.

在任何股东大会上，如果对正在审议的任何决议提出修正案，并且会议主席就拟议的修正案是否违反秩序作出裁决，实质性决议的程序不应因裁决中的任何错误而无效。

30.6.

在任何股东大会上，大会主席所作的关于提议审议的议题经举手表决后获得通过或一致通过，或以特定多数获得通过或失败的声明，在本公司细则的规限下，在载有本公司议事程序纪要的簿册内记载有关事项，即为该事实的确证。

31.

要求投票的权力

31.1.

尽管有上述规定，下列任何人均可要求进行投票：

(a)

该会议的主席；或

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(b)

至少三名成员亲自出席或由受委代表出席；或

(c)

亲自出席或由受委代表出席并持有不少于在该会议上有表决权的所有成员的总表决权的个或多个成员；或

(d)

有权在该会议上投票的任何一名或多名成员亲自出席或由代表代表持有公司股份，已缴足股款总额不少于赋予该权利的所有该等股份已缴足股款总额的十分之一的股份。

31.2.

如果要求投票表决，但须受当时合法附加于任何类别股份的任何权利或限制的规限，出席该会议的每一人应就其持有的股份或其代表持有的每股股份投一票，并按本文所述以抽签方式计票，或者在一个或多个成员通过电话、电子或其他通信设施或手段出席的股东大会的情况下，按会议主席指示的方式表决，投票表决的结果应被视为要求以投票方式表决的会议的决议，并将取代就同一事项作出的任何先前举手表决的决议。有权投多张票的人不需要使用他的所有选票，或者以相同的方式投出他使用的所有选票。

31.3.

为选举会议主席或休会问题而要求进行的投票应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票应在会议主席(或代理主席)指示的时间和方式进行。除要求进行投票外的任何事务，均可在投票前进行。

31.4.

在以投票方式进行投票的情况下，应向每个实际出席并有权投票的人提供一张选票，该人应按会议上考虑到所表决问题的性质而决定的方式记录其投票，每张选票均须签署或简签或以其他方式注明，以识别投票人和登记持有人(如属代表)。每名以电话、电子或其他通讯设施或方式出席会议的人士，应按会议主席指示的方式投票。投票结束时，选票和按照这些指示投出的选票应由董事会任命的一名或多名监票人进行审查和点票，如果没有这种任命，由会议主席为此目的而任命的由不少于两名成员或代表持有人组成的委员会，投票结果应由会议主席宣布。

32.	股份联名持有人的投票权

在联名持有人的情况下，应接受提交投票的前辈的投票(无论是亲自投票或委托代表投票)，而不接受其他联名持有人的投票，为此，资历应按姓名在会员名册中的顺序确定。

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33.

代理的仪器

33.1.

成员可通过以下方式指定代表

(a)

基本上采用以下格式或董事会可能不时决定的其他格式的书面文书，或董事会或会议主席应接受的格式：

代理

BW LPG Limited (“本公司”)

我/我们，[在此处插入个名字]，作为公司成员， [数]股份，特此委任[名字]的[地址]或者让他失望，[名字]的[地址] 作为我/我们的代理，在将于 [插入日期]以及在其任何休会期间。 [任何对投票的限制都插入此处。]

签署此 [日期]

成员

或

(b)

这样的电话、电子或董事会不时批准的其他方式。

33.2.

公司必须在注册办事处或该地点收到代理人的任命其他地点或以召开会议的通知或任何文件中指定的方式进行公司就该人员出席的会议发出的委托书任命中指定的提议投票，并任命未收到的代理人以如此允许的方式进行的行为无效。

33.3.

持有两股或两股以上股份的会员可委任一名以上的代表代表他，并代表他就不同的股份投票。

33.4.

任何股东大会主席就委任代表的任何有效性所作的决定为最终决定。

34.

公司成员代表

34.1.

作为成员的公司可以通过书面文书，授权其认为合适的一人或多人作为其代表出席任何会议，任何获授权的人应有权代表公司行使该人所代表的权力，与该公司在其为个人成员时可行使的权力相同。该成员应被视为亲自出席由其授权代表或多名代表出席的任何此类会议。

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34.2.

尽管有上述规定，会议主席仍可接受其认为合适的保证，作为任何人士代表身为成员的法团出席股东大会并于大会上表决的权利。

35.

股东大会休会

35.1.

出席会议法定人数的股东大会主席可以，经持有亲身或委派代表出席的成员的多数投票权的成员同意(如持有该等成员的多数表决权的成员指示，则应指示)休会。

35.2.

股东大会主席如认为下列情况，可在没有成员同意或指示的情况下将会议延期至另一时间和地点：

(a)

举行或继续举行会议可能不切实际，因为希望出席但没有出席的成员人数；或

(b)

出席会议的人的不守规矩的行为妨碍或很可能妨碍会议事务的有序继续；或

(c)

休会是必要的，这样会议的事务才能正常进行。

35.3.

除非会议延期至会议上宣布的特定日期、地点和时间，否则将另行通知该日期。根据本公司细则，每名有权出席会议并于会上投票的股东应获给予复会的地点及时间。

36.

书面决议

36.1.

在本公司细则的规限下，本公司于股东大会上通过决议案或任何类别股东大会决议案可根据本公司细则以书面决议案在没有召开会议的情况下进行的任何事情。

36.2.

应发出书面决议通知，并将决议副本分发给所有有权出席会议并就该决议进行表决的成员。意外地未向任何成员发出通知或未收到通知，并不使决议的通过无效。

36.3.

当书面决议由(或在成员是公司的情况下，(br}代表)于发出通知日期所代表的股东，如该决议案在股东大会上表决，而所有有权出席并于会上投票的股东均出席并投票，则所需的多数票数为。

36.4.

书面决议可以签署任意数量的副本。

36.5.

根据本公司细则作出的书面决议案，其效力与本公司在股东大会或相关类别股东大会上通过的决议案一样有效。而任何公司细则中提及通过决议案的会议或投票赞成决议案的股东，均应据此解释。

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36.6.

根据本公司细则作出的书面决议应构成该法案目的的会议记录。

36.7.

本公司细则不适用于：

(a)

通过决议，在审计师任期届满前将其免职；或

(b)

通过了一项决议，目的是在董事任期届满前罢免他。

36.8.

就本公司细则而言，决议案的生效日期为决议案的签署日期(或如股东为公司，就根据本公司细则作出的决议案而言，其签署导致取得所需有表决权多数的最后股东及任何公司细则内提及决议案通过日期的任何提及，即为提及该日期。

37.

董事出席股东大会

董事有权接收任何股东大会的通知、出席任何股东大会及于任何股东大会上发言。

董事和官员

38.

选举董事

38.1.

董事会应由不少于三名董事或超过成员人数的董事组成。董事会应于股东周年大会或为此目的而召开的任何股东特别大会上选举或委任，但临时空缺除外。

38.2.

只有根据本公司细则获提名或提名的人士才有资格当选为董事。任何成员、董事会或提名委员会均可提名任何人连任或选举为董事成员。除在会议上退任的董事或董事会或提名委员会建议重新选举或选举为董事的人外，拟提名选举为董事的人除外，必须将推荐他的意向和他愿意担任董事的意向通知公司。在选举董事的情况下：

(a)

在年度股东大会上，该通知必须在上次年度股东大会周年日前不少于90天但不超过 120天发出，如果召开年度股东大会的日期不早于该周年纪念日之前或之后30天，通知必须不迟于向成员张贴股东周年大会通知之日或公开披露股东周年大会日期之日起计10天内发出；和

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(b)

在特别股东大会上，该通知必须不迟于向成员张贴特别股东大会通知的日期或公开披露特别股东大会日期的日期之后之后的10天发出。

38.3.

如果人被有效提名连任或当选为董事，则获得最多票数(不超过待选董事人数)的人将当选为董事，并且所投的绝对多数票不应是选举该等董事的先决条件。

38.4.

公司可在股东大会上任命提名委员会(“提名委员会”)，由成员在股东大会上不时确定的人数组成。提名委员会的成员应由成员决议任命。成员、董事会和提名委员会成员可推荐提名委员会董事和成员的候选人，条件是该等建议符合本公司在股东大会和成员大会上不时通过的任何提名委员会准则或公司治理规则。董事及提名委员会亦可根据公司细则第38.2及38.3条提名任何人士参选董事。提名委员会可根据本公司于股东大会上不时采纳的任何提名委员会指引或企业管治规则，推荐或不推荐任何成员、董事会或提名委员会任何成员推荐或提名的任何候选人。提名委员会可以就董事会和提名委员会候选人的适宜性提出建议。以及董事会成员和提名委员会成员的薪酬。成员可在任何股东大会上规定提名委员会职责的指导方针。

39.

董事任期

董事的任期由股东决定，如无该等决定，则直至下一届股东周年大会或其继任人选出或委任或以其他方式卸任为止。

40.

备用个导向器

40.1.

于任何股东大会上，股东可推选一名或多名人士担任董事，以替代任何一名或多名董事，或授权董事会委任该等候补董事。

40.2.

除非成员另有决定，任何董事均可委任一人或多人代替其本人担任董事向秘书递交通知。

40.3.

任何根据本公司细则推选或委任的人士，应享有董事或董事的所有权利及权力。但在确定是否达到法定人数时，此人不得超过一次。

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40.4.

替补董事有权接收所有董事会会议的通知，并有权出席任何此类会议并在任何此类会议上投票，而该替补董事并未亲自出席该替补董事的会议，并且通常有权在以下会议上履行职责该会议将承担该董事的所有职能，而该候补董事是由该董事任命的。

40.5.

替代董事的办公室将终止-

(a)

在成员或董事会选举或任命的候补人选的情况下：

(i)

在发生与替代董事有关的任何事件，而如果该事件发生在与其被选举或任命为代理的董事有关的情况下，将会导致该董事的董事职位终止；或

(Ii)

如果被选举或以替代方式任命的董事因任何原因不再是董事，董事会可以重新任命在此情况下任期终止的候补人选作为被任命填补空缺的人选的候补人选；和

(b)

在董事指定的候补人选的情况下：

(i)

在发生与替代董事有关的任何事件，而如果该事件发生在与其委任人有关的关系中，则会导致委任人的董事职位终止；或

(Ii)

当替补董事的委任人以书面通知本公司撤销委任时，说明委任将于何时终止；或

(Iii)

如果替代董事的任命人因任何原因不再是董事。

41.

删除个控制器

41.1.

在符合本公司细则任何相反规定的情况下，有权投票选举董事的股东可在根据本公司细则召开和举行的任何特别股东大会上删除董事、但为移除董事而召开的任何此类会议的通知应包含一项意向声明，并应在会议前不少于14天送达该董事，并在该会议上送达董事应有权就移除该董事的动议发言。

41.2.

如根据本公司细则将董事从董事会撤换，股东可在撤换该董事的会议上填补空缺。在没有选举或任命的情况下，董事会可填补空缺。

42.

董事办公室空缺

42.1.

董事符合下列条件的，应腾出董事办公室：

(a)

根据本公司细则被免职或被法律禁止成为董事；

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(b)

破产或破产，或一般地与债权人达成任何安排或债务重整；

(c)

精神不健全或死亡；或

(d)

向本公司发出辞职通知。

42.2.

股东大会或董事会成员有权任命任何人为董事，以填补因去世、残疾、取消任何董事的资格或辞职，或因董事会规模扩大而辞职，以及委任一名替任董事出任按此方式委任的董事。

43.

薪酬董事

董事的酬金 (如有)将由本公司于股东大会上厘定，并应视为按日累算。董事亦可获支付因出席董事会会议、董事会委任的任何委员会会议或股东大会，或与本公司业务或一般董事职责有关而适当产生的一切旅费、住宿及其他开支(或如董事为公司，则由其代表支付)。

44.

约会中的缺陷

董事会、任何董事、董事会委任的委员会成员、董事会可能已转授其任何权力的任何人士或以董事身分行事的任何人士本着诚意作出的所有行为，即使其后发现在委任任何董事或以上述身分行事的人士方面有欠妥之处，或其本人或任何该等人士丧失资格，均属有效，犹如每位该等人士均已妥为委任并合资格出任董事或以相关身份行事一样。

45.

董事管理业务

本公司的业务由董事会管理和进行。在管理本公司业务时，董事会可行使公司法或本公司细则规定本公司于股东大会上不须行使的所有本公司权力。

46.

董事会的权力

董事会可以：

(a)

任命、停职或罢免本公司的任何经理、秘书、文员、代理人或雇员，并可确定他们的薪酬和职责；

(b)

行使公司借入资金、抵押或抵押或以其他方式授予公司业务、财产和未催缴资本或其任何部分的担保权益的所有权力，并可发行债券，公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的直接或作为担保的债权股证和其他证券。

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(c)

任命一名或多名董事担任董事管理职务或公司首席执行官，受董事会控制，监督和管理公司的所有一般业务和事务；

(d)

任命一人担任公司日常业务的经理，并可委托并授予该经理其认为适合进行交易或进行此类业务的权力和职责；

(e)

通过授权书，任命董事会直接或间接提名的任何公司、商号、个人或团体作为本公司的受权人，并行使该等权力，授权和酌情决定权(不超过归于董事会或可由董事会行使的权力和酌处权)，期限和条件按董事会认为合适而定，任何此类授权书均可载有保障和便利的规定与董事会认为合适的任何该等受权人打交道的人，并可授权任何该等受权人将所有或任何权力转授，赋予律师的权力和自由裁量权；

(f)

促使本公司支付发起和注册本公司以及本公司股票上市的所有费用；

(g)

将其任何权力(包括再转授的权力)委托给由董事会任命的一人或多人组成的委员会，该委员会可能部分或全部由非董事组成，但各该等委员会须遵守董事会向其施加的指示，并须进一步规定任何该等委员会的会议及议事程序受本公司细则规管董事会会议及议事程序的条文所管限。只要它们适用，且不被董事会施加的指示所取代；

(h)

按董事会认为合适的条款和方式，将其任何权力(包括再转授的权力)转授给任何人；

(i)

当前与清算或重组有关的任何呈请和提出任何申请公司；

(j)

发行任何股份，支付法律允许的佣金和经纪佣金；

(k)

授权任何公司、商号、个人或团体代表公司为任何特定的目的行事，并在与此相关的情况下代表公司签署任何契据、协议、文件或文书。

(l)

采取在其控制范围内的所有必要或可取的行动，以确保公司不被视为受控制的外国公司，因为该术语是根据挪威税法定义的。

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47.

董事和高级职员名册

董事会应安排在本公司注册办事处的一个或多个账簿中保存一份董事和高级管理人员名册，并应在其中载入公司法规定的详情。

48.

官员的任命

主席应由成员从董事中委任。董事会可按董事会认为合适的条款委任董事会决定的其他高级职员(可能是或可能不是董事) 。

49.

任命秘书

秘书应由董事会不时委任，任期为董事会认为合适的。

50.

官员的职责

高级管理人员在本公司的管理、业务及事务方面拥有董事会可能不时转授的权力及履行该等职责。

51.

军官的薪酬

高级人员应获得董事会可能决定的薪酬。

52.

冲突感兴趣

52.1.

任何董事或任何董事的商号、合作伙伴或与任何董事有关联的任何公司均可按该等条款为公司行事、受雇于公司或向公司提供服务，包括薪酬方面，经双方同意。本协议所载任何内容均不得授权董事或董事的商号、合作伙伴或公司担任董事的审计师。

52.2.

在董事与公司签订的合同或拟签订的合同中直接或间接拥有利害关系的人，应按该法的要求申报该权益的性质。

52.3.

在根据本公司细则作出声明后，除非被相关董事会会议主席取消资格，否则，董事可就其与董事有利害关系的任何合同或拟议的合同或安排投票，并可计入该会议的法定人数。

52.4.

尽管有公司细则第52.3条的规定，除本文另有规定外，董事不得投票，计入法定人数或在会议上担任以下事项的主席：(A)他被任命担任本公司或本公司拥有股权的任何法人团体或其他实体的任何职位或受薪职位或(B)批准任何该等委任的条款，或批准他在任何合约或安排中有重大利害关系的任何合约或安排(但凭借他的股份权益除外)，公司债券或其他证券)，但董事有权就涉及下列任何事项的任何决议进行表决(并计入法定人数并担任主席)：

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(a)

就他为公司利益而借出的款项或承担的义务而向他提供任何保证、担保或弥偿；或

(b)

与他直接或间接有利害关系的任何其他法人团体有关的任何提案，无论是作为高级管理人员、股东、债权人或其他身份，但他并非任何类别已发行股本超过1%的已发行股份的持有人或实益权益(他并无实益权益的股份的绝对托管人或受托人除外) 该法人团体(或其权益所源自的任何第三法人团体)或附属于有关法人团体所有已发行股份的投票权(就本公司细则而言，任何该等权益被视为重大权益在所有情况下的利益)；和

在替代董事的情况下，其作为替代者的董事的权益，除替代董事可能具有的任何权益外，还应视为该替代董事的权益。

52.5.

如果在任何会议上出现关于董事利益的重要性或任何董事的投票权的问题，而该董事自愿同意弃权且不计入该会议的法定人数并不能解决该问题，则该问题应提交会议主席处理(但在情况下董事也是会议主席，在这种情况下，问题应提交出席会议的其他董事)，他(或他们，视情况而定)对该董事的裁决应为最终和决定性的，但有关董事的权益性质或程度并未完全披露的情况除外。

53.	董事和高级管理人员的赔偿和免责

53.1.

各位董事、常驻代表、与本公司或其任何附属公司的任何事务有关的秘书及其他高级人员(该术语包括由董事会委任至任何委员会的任何人)，以及在中行事的清盘人或受托人(如有的话)与本公司或其任何附属公司的任何事务及其中的每一项事务有关(不论是当时或以前的事务)，以及他们的继承人、遗嘱执行人和管理人(他们中的每一人都是受补偿方)应从公司资产中获得赔偿和担保，使其免受他们或他们中的任何一人、他们的继承人、遗嘱执行人或管理人应或可能因在履行其职责或假定的职责时或在其各自的职务或信托中所做、同意或遗漏的任何行为或因此而招致或维持，且任何受补偿方均不对该等行为负责，其他收据、疏忽或违约，或为符合规则而加入任何收据，或为任何属于本公司的款项或财物须交存或可能交存以作安全保管的任何银行或其他人士的收据。或因本公司的任何款项或属于本公司的任何款项须放在其上或投资于其上的任何担保的不足或不足，或在执行其各自的职务或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此相关的任何损失、不幸或损害，但本赔偿不得延伸至与本公司有关的任何欺诈或不诚实事项，而该等欺诈或不诚实行为可能会附加于任何受赔偿方。每一成员同意放弃该成员可能因董事或高级职员采取的任何行动而对该董事或高级职员提出的任何索赔或诉讼权利，无论是个人的，还是由公司提出的或根据公司的权利。或该董事或其高级管理人员在履行其对公司或其任何附属公司或为公司或其任何附属公司的职责时未能采取任何行动，根据适用法律，最大限度地包括由任何董事或高级管理人员签署的与招股说明书、注册说明书或类似文件有关的责任声明所产生的或与之相关的任何责任。但该豁免不得延伸至与董事或该高级职员有关的与本公司有关的欺诈或不诚实行为。

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53.2.

公司可以为任何董事或高级职员的利益购买和维护保险，以保障任何因作为董事或高级职员而根据法案承担的任何责任，或赔偿该董事或高级职员因以下原因而产生的任何损失因任何疏忽而由任何法治赋予他的法律责任，董事或高级职员可能因与本公司或其任何附属公司有关而犯下的失责、失职或背信行为。

53.3.

公司可以向董事或高级管理人员预付款项，以支付董事或高级管理人员在对其提起的任何民事或刑事诉讼中进行抗辩所产生的费用、收费和开支。条件是，如果董事或高级管理人员被证明犯有欺诈或与公司有关的不诚实指控，则该高管或高级管理人员应偿还预付款。

董事会会议

54.

董事会会议

董事会可为处理事务而开会、休会或以其认为适当的其他方式规管其会议。在本公司细则的规限下，于董事会会议上表决的决议案应以过半数票数通过，如票数相等，则该决议案将不获通过。

55.

董事会会议通知

董事可以随时召开董事会会议，秘书应根据董事的要求随时召开董事会会议。如果董事会会议通知以口头方式（包括亲自或电话）或以其他方式传达给该董事，或通过邮寄、电子方式或其他形式以可见形式发送给该董事，则应被视为已正式发送给该董事。在该董事的最后已知地址或根据该董事为此向公司发出的任何其他指示。

56.

电子参加会议

董事可以通过允许所有参加会议的人员同时即时相互沟通的电话、电子或其他通信设施或手段参加任何会议，参加此类会议应构成亲自出席此类会议。

57.	董事会会议的法定人数

董事会会议处理事务所需的法定人数为当时在任董事的过半数。

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58.	董事会在空缺的情况下继续

即使董事会人数出现任何空缺，董事会仍可行事，但倘若及只要董事会人数减至低于本细则所厘定的处理董事会会议事务所需法定人数，则继续留任的董事或董事可就(I)召开股东大会；或(Ii)保全本公司资产的目的行事。

59.

董事长主持

除非出席董事会会议的董事以过半数同意，否则本公司主席或总裁(如有)应担任出席的所有董事会会议的主席。如他们缺席，会议主席应由出席会议的董事委任或推选。

60.

书面决议

由所有董事(或如董事为法团，则代表)所有董事签署的决议案应与在正式召开和组成的董事会会议上通过的决议一样有效，该决议案于最后一位董事(或如董事为法团，则其代表)签署决议案的日期生效。为本公司细则的目的，替代董事可以签署书面决议。

61.	董事会过往行为的有效性

本公司在股东大会上订立的任何规例或对此等公司细则作出的任何修订，均不会使如无作出该等规例或修订而本应生效的任何董事会先前行为失效。

企业记录

62.

分钟数

董事会应将会议纪要正式记录在为此目的提供的账簿中：

(a)

关于主席团成员的所有选举和任命；

(b)

出席每一次董事会会议的董事和董事会任命的任何委员会的姓名；以及

(c)

董事会成员大会、董事会会议及董事会委任的委员会会议的所有决议案及议事程序。

63.

保存公司记录的地方

根据公司法及本公司细则编制的会议记录应由秘书保存于本公司的注册办事处。

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64.

印章的形式和使用

64.1.

公司可以采用董事会决定的形式的印章。董事会可采用一个或多个复印章在百慕大境内或境外使用。

64.2.

可在任何契据、文书或文件上加盖印章，但不必加盖，如加盖印章，应由(I)任何董事或(Ii)任何高级人员或(Iii)秘书签署证明，或(Iv)董事会为此目的而授权的任何人士。

64.3.

常驻代表可以(但不需要)加盖公司印章，以证明任何文件副本的真实性。

帐目

65.

账户记录：

65.1.

董事会应就本公司的所有交易，特别是以下事项，保存适当的账目记录：

(a)

公司收支的全部金额及收支有关事项；

(b)

所有本公司销售及购买货物；及

(c)

所有公司资产及负债。

65.2.

该等帐目记录应存放于本公司的注册办事处，或在符合法令的情况下，存放于董事会认为合适的其他地方，并于正常营业时间供董事查阅。

65.3.

此类账户记录应自编制之日起至少保留五年。

66.

财务年终

本公司的财政年度末可由董事会决议决定，如不通过该决议，将于每年年的12月31日确定。

审计

67.

年度审核

除根据公司法放弃呈交账目或委任核数师的任何权利另有规定外，本公司的账目须至少每年审核一次。

68.

任命审计师

68.1.

在公司法的规限下，股东应委任一名本公司核数师，任期为股东认为合适的，或直至委任继任人为止。

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68.2.

核数师可以是成员，但董事的任何高级管理人员或雇员在其继续任职期间都没有资格担任本公司的核数师。

69.

审计师的报酬

69.1.

由股东委任的核数师的酬金应由本公司在股东大会上或以股东决定的方式厘定。

69.2.

董事会根据本公司细则委任填补临时空缺的核数师的酬金应由董事会厘定。

70.

审计师的职责

70.1.

本公司细则规定的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计准则作出书面报告。

70.2.

本公司细则所指的公认审计准则可以是百慕大以外的国家或司法管辖区的准则，也可以是公司法规定的其他公认审计准则。如果是这样的话，财务报表和审计师的报告应确定所采用的公认审计标准。

71.

访问记录

核数师应在任何合理时间查阅本公司保存的所有簿册以及与之相关的所有账目和凭单，核数师可要求董事或高级管理人员提供他们所拥有的与本公司簿册或事务有关的任何资料。

72.	财务报表和审计师报告

72.1.

在遵守下列公司细则、财务报表和/或法案要求的审计报告的前提下应：

(a)

在股东周年大会上向会员提交；或

(b)

由股东根据本公司细则以书面决议案接收、接受、采纳、批准或以其他方式确认。

72.2.

如果所有成员和董事应以书面形式或在会议上同意，对于特定间隔，不需要向成员提供财务报表和/或审计师报告，及/或不会委任核数师，则本公司并无责任这样做。

73.	审计员办公室出现空缺

董事会可填补审计师职位的任何临时空缺。

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业务组合

74.

业务组合

74.1.

(a)

在交易发生后三年内与任何有利害关系的股东进行的任何业务合并，必须经董事会批准并在年度或特别股东大会上获得授权。通过至少75%的公司已发行和已发行的、并非由相关股东拥有的已发行和已发行有表决权股份的投票通过，除非：

(i)

在该人成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易；或

(Ii)

该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的已发行和已发行有表决权股份，为确定已发行和已发行股票的数量，不包括(I)董事和高级管理人员所拥有的股份，以及(Ii)员工参与者无权确定的员工股票计划按计划持有的股票是否将以投标或交换要约的形式进行投标。

(b)

在下列情况下，本公司细则第74条中包含的限制不适用：

(i)

成员无意中成为有利害关系的股东，并且(I)在切实可行的情况下，尽快放弃对足够股份的所有权，从而该成员不再是有利害关系的股东；及(Ii)如非意外取得所有权，在紧接本公司与该成员进行业务合并前的三年期间内的任何时间，本不会成为有利害关系的股东；或

(Ii)

业务合并是在完成或放弃之前，以及在公告或本协议规定的通知之前提出的，建议的交易：(I)构成以下句中描述的交易之一；(Ii)由在过去三年内并非有利害关系的股东或经董事会批准成为有利害关系的股东的人士持有或持有；以及(Iii)获得当时在任(但不少于一名)董事会成员的多数(但不少于一名)的批准或反对，他们在过去三年内成为有利害关系的股东之前是董事，或被推荐参选或经董事会决议选出继任该等董事，并获该等名董事的多数批准。上一句所指的拟议交易仅限于：

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公司的合并、合并或合并(根据该法，合并或合并不需要成员投票)；

出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一笔交易或一系列交易中)，无论是作为解散的一部分还是其他方面，本公司或由公司直接或间接全资拥有或持有多数股权的任何实体(本公司或由公司直接或间接全资拥有的任何实体除外)拥有总市场的资产价值等于在综合基础上确定的本公司所有资产的总市值或本公司所有已发行和已发行股票的总市值的50%或以上；或

对本公司50%或以上已发行及已发行有表决权股份的建议投标或交换要约。

本公司应在本段第二句a或b分段所述的任何交易完成前，向所有有利害关系的股东发出不少于20天的通知。

(c)

仅就本公司细则第74条的目的而言，术语：

(i)

“附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、或由另一人控制或与他人共同控制的人；

(Ii)

“联营公司”，用于表示与任何人的关系时，指：(I)该人是董事、高管或合作伙伴，或直接或间接地，持有任何类别有表决权股份15%或以上的人；(2)该人至少拥有15%实益权益的任何信托或其他财产，或该人担任受托人或以类似受信人身分行事的任何信托或其他财产；以及(Iii)该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，而该亲属或配偶与该人有相同的住所。

(Iii)

“业务组合”指的是本公司和本公司任何有利害关系的股东，意思是：

本公司或本公司直接或间接全资或多数股权实体与(A)有利害关系的股东或其任何关联公司，或(B)与任何其他公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体，合并、合并或合并是由利害关系人引起的；

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任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作为公司股东出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置给或与有利害关系的股东，无论是作为解散的一部分还是以其他方式。本公司或由本公司直接或间接全资拥有或持有多数股权的任何实体的资产，其总市值相当于所有资产总市值的10%或以上在综合基础上确定的公司总市值或公司所有已发行和已发行股票的总市值；

导致本公司或任何实体直接或间接全资或多数股权将本公司任何股份或该等实体的任何股份发行或转让予有关股东的任何交易。但以下情况除外：(A)根据可行使、可交换或可转换为本公司或任何该等实体的股份的证券的行使、交换或转换，而该等证券是在有关股东成为该等股东之前已发行及已发行的；(B)纯粹为成立控股公司而与本公司全资拥有的直接或间接实体合并或合并。(C)根据已支付或作出的股息或分派，或根据可行使、可交换或可转换为本公司股份或任何该等实体股份的证券的行使、交换或转换，分派证券，按比例分配给持有某一类别或一系列股份的所有股东，该股东在之后成为该股东；(D)根据公司向该等股份的所有持有人提出的以相同条件购买股份的交换要约；或(E)本公司发行或转让股份；但在任何情况下，根据本分段第(Br)(C)-(E)项，利害关系股东在任何类别或系列股份中的比例份额不得增加；

涉及本公司或本公司直接或间接全资或控股的任何实体的任何交易，其直接或间接效果是增加任何类别或系列股票的比例份额，或可转换为本公司任何类别或系列股票的证券，或任何该等实体的股票，或可转换为该等由利害关系股东拥有的股份的证券，但因零碎股份调整或非利害关系股东直接或间接回购或赎回任何股份而导致的非实质性变动的除外；或

利益相关股东直接或间接(作为本公司股东按比例除外)获得任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益(a.-d段明确允许的利益除外)的任何。本段) 由本公司或通过本公司或本公司直接或间接全资或控股的任何实体提供的；

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(Iv)

“控制”，包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”，指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，无论是通过有表决权股份的所有权，还是通过合同或其他方式。持有任何公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体15%或以上的已发行和已发行的有表决权股份的人应推定为控制该实体，在没有占多数的相反证据的情况下；但尽管有上述规定，上述控制权推定不适用于该人真诚地持有有表决权的股份，而不是出于规避本规定的目的，作为代理人、银行、经纪人、代名人、一个或多个所有者的托管人或受托人，这些所有者不单独或作为一个集体控制此类实体；

(v)

“有利害关系的股东”是指(I)持有本公司已发行及已发行有表决权股份的15%或以上的任何人士(本公司及本公司直接或间接全资或多数股权的任何实体除外)，(Ii)是本公司的联属公司或联营公司，并在紧接日期之前的三年期间内的任何时间拥有本公司15%或以上的已发行及已发行有投票权股份寻求确定该人是否为有利害关系的股东，或 (三)是否上述(一)或(二)所列任何人的联属或联营公司；然而，如果提供了有利害关系的股东“一词不应包括(I)任何任何人，其股份所有权超过本文规定的15%的限制是公司单独采取行动的结果，除非该人在本但书中提及收购本公司额外的有表决权股份，但不是由于没有引起进一步的公司行动，由该人直接或间接作出；或(Ii)BW Group Limited和/或其关联公司或联营公司。为了确定某人是否为有利害关系的股东，被视为已发行和已发行的公司的有表决权股份应包括根据下文第(Br)(Viii)段的适用而被视为由该人拥有的有表决权股份。但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可发行的任何其他未发行股票。

(Vi)

“个人”指任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体；

(Vii)

“有投票权的股份”是指就任何公司而言，一般有权在董事选举中投票的任何类别或系列的股份，条件是：当用于批准公司合并或合并的投票时，该术语包括根据该法案有权就该事项投票的任何股份，无论他们是否有其他投票权，并且，对于不是公司的任何实体，一般有权在该实体的理事机构选举中投票的任何股权；凡提及“有表决权股份”的百分比，应理解为具有该百分比投票权的股份；

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(Viii)

“所有人”，包括术语“拥有”和“拥有”，当用于任何股份时，指个人或与其任何关联公司或关联公司或联系人：

直接或间接实益拥有此类股份；或

是否有 (A)根据任何协议、安排或谅解或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下获得该等股份的权利(不论该权利可立即行使或在经过一段时间后才可行使)。但条件是，在投标股份被接受购买或交换之前，任何人不得被视为根据该人或该人的任何关联公司或联系人提出的要约或交换要约进行投标或交换的股份的所有者；或(B)根据任何协议、安排或谅解对该等股份进行表决的权利；但条件是，在以下情况下，任何人不得因其有权投票表决任何股份而被视为该股份的所有者，对此类股份进行投票的安排或谅解完全源于可撤销的委托书或对10人或更多人的委托书或同意征求的同意；或

是否有为取得、持有、投票的目的而达成的任何协议、安排或谅解 (根据本款b项(B)项所述的可撤销委托书或同意进行投票除外)，或与实益拥有或其关联公司或联营公司直接或间接实益拥有该等股份的任何其他人士出售该等股份。

74.2.

对于公司细则74.1中所包含的限制不适用但该法案要求经成员批准的任何企业合并：

(a)

如该等业务合并已获董事会批准，则所需的股东大会法定人数及股东批准应分别载于公司细则第28及30条；及

(b)

如该等业务合并未获董事会批准，则所需的股东批准须获得本公司所有已发行及已发行有表决权股份中至少75%的赞成票。

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74.3.

在非企业合并但法案要求成员批准的任何合并或合并方面：

(a)

如该等合并或合并已获董事会批准，则所需的股东大会法定人数及股东批准应分别如公司细则第28条及第30条所述；

(b)

如该等合并或合并未获董事会批准，则所需的股东批准须获得本公司所有已发行及已发行有表决权股份中至少75%的赞成票。

自愿清盘和解散

75.

清盘

如公司清盘，清盘人可在股东通过决议案的情况下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的为上述分派的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行该等分派。清盘人可按清盘人认为合适的信托，将该等资产的全部或任何部分归属受托人，以惠及股东，但不得强迫任何股东接受任何负有任何责任的股份或其他证券或资产。

将更改为宪法

76.

将更改为公司细则

76.1.

在遵守公司细则76.2的前提下，公司章程不得撤销，经修订或修订，在董事会决议案及股东决议案(包括在股东大会上投下不少于75%的赞成票)通过前，不得制定新的公司细则。

76.2.

如董事会已由当时在任的大多数董事通过决议，并有资格就该决议进行表决，批准撤销、修改或修订公司细则第77条。更改或修订将不会生效，除非持有本公司不少于五分之四已发行股份的股东通过决议案，并附有于有关时间于股东大会上投票的权利。

77.

更改名称的

当BW Group Limited及其联属公司在本公司全部已发行及已发行股本中的持股比例降至30%或以下时，应BW Group Limited的书面要求，本公司应在该书面请求的日期后，在切实可行的范围内尽快召开本公司股东大会，以本公司名义更改本公司名称，并在该股东大会上，仅就本公司拟更改名称的任何决议案召开大会。 BW Group Limited及其联属公司持有的股份票数应被视为等于出席该会议的股份总数的十(10)倍。

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78.

更改公司章程大纲

除非根据公司法及经董事会决议案及股东决议案(包括在股东大会上投下不少于三分之二的赞成票)批准，否则不得对组织章程大纲作出任何修改或修订。

79.

停产

董事会可根据公司法行使本公司所有权力，将本公司终止于百慕达以外的司法管辖区。

专属管辖权

80.

独家管辖权

如果发生有关该法案或与这些细则相关的任何争议，包括有关任何细则的存在和范围的任何问题和/或高级官员或董事是否违反了该法案或这些细则（无论此类索赔是否以成员的名义或公司的名义提出），任何此类争议应受百慕大最高法院的专属管辖权管辖。除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地区法院应成为解决任何声称根据美利坚合众国1933年证券法（经修订）或 1934年证券交易法（经修订）产生诉讼原因的投诉的独家法庭。