附件10.46

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绩效分享奖励包-标准模板

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Matson，Inc.

授予表演股的通知

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本公司特此根据本公司2016年度激励薪酬计划(经不时修订的《计划》)，于下文所示奖励日期向参与者颁发绩效股票奖励(下称“奖励”)。*每股履约股份代表有权在该履约股份归属后的适用发行日期收取一股或多股普通股。受本奖励约束的业绩股份数量以及该等业绩股份和相关股份的适用业绩归属要求如下所述。管理奖励的其余条款和条件，包括适用的服务归属要求和适用的一个或多个归属于奖励的普通股的发行日期，应如业绩和服务归属要求相结合的奖励的业绩份额奖励协议表格中所述。

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奖项摘要

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参与者理解并同意，奖励是根据计划条款授予的，并在此同意受计划条款和奖励协议中规定的奖励条款的约束。 参与者特此确认收到本计划的正式说明书副本。 该计划的副本可向公司的人力资源部索取，该部门位于加利福尼亚州奥克兰市第12街555号，邮编94607。 参与者同意以电子方式发送与奖励、奖励协议或计划有关的任何及所有通信，包括但不限于奖励文件、计划的正式招股说明书以及与奖励、奖励协议或计划有关的任何及所有其他文件和材料。

退款政策的承保范围。参赛者特此同意：

(a)参与者可能会受到Matson，Inc.关于收回某些赔偿的政策，如适用，并可不时修订，其条款特此通过引用并入本文;以及

(b)根据奖励计划向参赛者支付或授予的任何激励性补偿，或参赛者收到的任何奖励补偿，应根据该政策的条款予以追回和补偿。

如果向公司秘书提出要求，可获得补偿政策的副本。

继续同意。参与者进一步确认并同意，除非计划管理人以书面形式通知参与者相反的情况，否则根据本计划向其授予的业绩股的每次后续奖励均应遵守奖励协议中规定的相同条款和条件，并且参与者在此理解并同意可能向其授予的每一此类后续业绩股奖励的条款和条件，或者并在此同意受任何此类业绩股奖励的条款和条件的约束，而无需在可能授予这些奖励时要求其进一步同意或采取任何行动。 但是，参与者可在任何时候根据本计划持有未兑现的业绩股奖励，通过联系公司的人力资源部（地址：555 12 th Street，Oakland，California 94607）向公司索取奖励协议的书面副本。

随心所欲地就业。本通知、授标协议或计划中的任何内容不得授予参与者在任何特定期限内继续服务的任何权利，或以任何方式干扰或以其他方式限制公司(或雇用或保留参与者的任何母公司或子公司)或参与者在此明确保留的随时终止参与者服务的权利，无论是否事先通知，无论是否有任何原因。

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定义。本通知中的所有大写术语应具有本通知或授标协议中赋予它们的含义。

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附表I

业绩期、业绩目标

和实现水平

执行期间

履约期限为三(3)年，自20xx年1月1日起至20xx年12月31日止。

业绩目标-投资资本回报率

该奖励的业绩归属要求应与业绩期间平均经调整ROIC的实现水平挂钩。于表现期内达到门槛、目标及非常水平的平均经调整股本回报率所需水平如下：

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“平均调整后ROIC”应为百分比，四舍五入至最接近的十分之一，确定如下：

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日历年的“年度调整后ROIC”应为按以下方式确定的百分比：

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一个日历年的年度调整后ROIC应与公司的合并子公司在合并基础上进行计算，用于美国财务报告目的，并应根据公司根据美国公认会计原则编制的该年度经审计的财务报表确定，根据计划管理员确定的任何调整，这些调整是准确反映公司业绩所必需的（例如，由于会计规则的变化、出售公司资产的特殊收益、影响公司或其任何业务运营的不可预见的特殊事件，或在履约期间发生的可能超出或可能不超出公司控制范围的其他类似或不同情况）。

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一个历年的“调整后的净收入”是指该年度的净收入减去基建基金存款的应税利息收入。

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日历年的“平均债务”是指年初债务和年终债务的平均值。

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“债务”是指根据美国公认会计原则确定的长期债务加上应付票据和长期债务的当前部分，旨在包括潜在的可转换债务和未来发行的其他混合债务。

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历年的“调整后股东权益总额”是指股东权益的年末余额减去物业、厂房和设备内在建工程的年末余额，以及减去基本建设基金的年末余额。

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除非上文或本附表所附业绩股票奖励通知另有规定，否则本附表中使用的大写术语应按照美国普遍接受的会计原则进行解释。

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附件A

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Matson，Inc.

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业绩分享奖励协议

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独奏会

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A.夏威夷公司Matson，Inc.(连同Matson，Inc.的所有或几乎所有资产或有表决权股票的任何后续公司继承人，通过适当的行动承担了该计划，即“公司”)实施了该计划，目的是为公司服务的合格人员提供参与一个或多个现金或股权激励薪酬计划的机会，旨在激励、吸引和保留对公司成功做出贡献的人员的服务。

B.参与者将向公司(或任何母公司或子公司)提供有价值的服务，本协议是根据公司根据股票发行计划向参与者发行普通股的计划签署的，并旨在实现计划的目的。

C.本协议中的所有大写术语应具有附件A中赋予它们的含义，或者如果该附录中没有定义，则按照本计划中的定义。

因此，现同意如下：

1.授予绩效股票。*公司特此授予参与者本计划下的绩效股票，截至奖励日期。奖励公告中列明了奖励相关普通股的股份数量以及该等股份适用的业绩归属要求。其余有关授标的条款和条件应按本协议的规定执行。

2.可转让性有限。*在本协议项下归属的股份实际发行前，参与者不得转让受奖励约束的履约股份或相关股份的任何权益，或质押或以其他方式对冲该等履约股份或相关股份的出售，包括(但不限于)任何卖空或任何认沽或看涨期权或与该等股份的价值挂钩的任何其他工具的任何收购或处置。但是，根据本协议授予但在参与者去世时仍未发行的任何股份，可根据参与者遗嘱或继承法的规定转让给参与者的指定受益人或本奖项的受益人。参与者亦可指示本公司记录任何股份的所有权，而该等股份实际上是以一项为参与者或参与者及其配偶的独有利益而设立的可撤销生前信托的名义在本协议下归属及发行的。参与者可通过向计划管理人或其指定人提交适当的表格，随时作出受益人指定或所有权指示。

3.归属要求。可归属的实际股份数量和

(I)首先，参与者可获授予的最高股份数目应根据奖励通告附表一所列的业绩目标实际达致的水平计算；及(Ii)根据第(I)条计算参与者实际应获授予的业绩的合资格股份数目，将根据其完成下文所载适用服务归属条文而厘定。因此，股份归属应按下列方式计算：

(A)业绩归属：在业绩期间结束后，计划管理人应根据所附奖励通知和附表I的规定，确定适用的业绩合格股票数量。计划管理员通常希望在绩效期间结束后六十(60)天内完成此决定。本协议附录B提供了一些例子，说明如何根据绩效目标实现和服务归属要求的假设水平来计算参与者可以获得的股份数量。

(B)服务归属：*如此确定的符合业绩要求的股份代表参与者根据本协议可归属的最大股份数量。*参与者实际归属的股份数量如下所示：

(I)如果参与者继续服务至服务归属日期，参与者应归属所有符合业绩要求的股票。这些特定业绩合格股票的基础股票一般应在服务归属日期开始至当年3月15日结束的期间内向参与者发行；但如果服务归属日期在履约期结束后，则股票应在服务归属日期后在行政上可行的情况下尽快发行，但在任何情况下不得晚于服务归属日期后六十(60)天。

(Ii)如果参与者在服务归属日期之前因提前退休、正常退休、死亡或永久残疾而停止服务，则参与者应在计划管理人确定最大业绩合格股份数后，通过两步过程获得一部分业绩合格股份：(I)在服务归属日期之前，指定股份将按比例分配，方法是将(X)指定股份数乘以(Y)分数，该分数的分子是参与者在该业绩期间完成的实际服务的完整月数。其分母为三十六(36)个月，乘积将四舍五入为下一个完整的份额，以及(Ii)根据第(I)条计算的参与者可实际归属的股份数量应为参与者根据业绩归属部分可归属的普通股的最大股份数量，其依据的是附件I所规定的业绩目标达到的实际水平。*参与者根据本分段第(2)款授予的业绩合格股票的基础股票一般应发行给参与者(如果参与者死亡，则发行给参与者的继承人或受益人)

在服务归属日期开始至当年3月15日结束的期间内；但如果服务归属日期在履约期结束之后，则股票应在服务归属日期后在管理上可行的情况下尽快发行，但在任何情况下不得晚于服务归属日期后六十(60)天。

（iii）如果参与者的服务在服务归属日期之前因任何其他原因停止，则参与者不得归属任何符合绩效标准的股份，参与者对本奖励下的股份的所有权利、所有权和权益应终止。

4.股东权利。*在参与者在公司收取适用的预扣税后实际发行时成为这些股票的记录持有人之前，本奖项的持有者不应对受奖励的股票拥有任何股东权利，包括投票权、股息或清算权。

5.控制权的变化。尽管有上述第3款的规定，下列规定应适用于在适用的履约期结束之前完成的控制变更，并且如果控制变更在履约期结束之时或之后结束，则以下规定不具有效力或效力。

(A)本裁决可由继承人实体承担，或以其他方式继续完全有效，但在承担或继续后受该裁决约束的证券须在现有证券交易所活跃交易，或可由继承人实体设立的替代等值裁决取代。*在这种情况下，下列规定有效：

(I)本协议的业绩归属要求将终止，本奖励的承担或继续应根据下文第5(B)段的规定，以控制权股份的变动数量为基础。*第3款(B)项(I)项的服务归属和发行规定应继续对承担的或继续的裁决有效。

（ii）如果参与者在服务归属日之前因提前退休、正常退休、死亡或永久残疾而停止服务，则参与者应在控制权变更结束时，（如果以后）该服务的终止，归属于该数量的股份，该数量通过将（x）控制权股份变更数量乘以（y）一个分数确定，其分子为参与者在该履约期内完成的实际服务的整月数，分母为三十六（36）个月。 参与者如此获得的股份应在以下日期（以较早者为准）发行给参与者：（i）在没有此类控制权变更的情况下，根据第3（b）（ii）段的规定本应发行股份的日期，或者，如果此类服务终止发生在此类控制权变更之后，但在合资格控制权变更结束后二十四（24）个月内，（ii）参与者因上述原因离职的日期

停止服务。

(3)如替代等值奖励为现金形式，则应设立一个现金保留账户，并应首先将控制权变更数量的公平市场价值(在控制权变更生效时)记入该账户的贷方，该账户的未偿还余额自控制权变更结束之日起至账户最后付款之日为止，包括第9段所指的任何延期付款日期，按浮动年利率计算，每半年复利一次，相当于在该期间内不时生效的最优惠利率。这是根据《华尔街日报》发表的最优惠利率报价确定的。*现金保留账户应根据第3款(B)(1)或(在适用范围内)的服务归属和发行规定，按照上文第5款(A)(2)项的按比例服务归属和发行规定进行归属和支付。参与人在账户中的权益应始终属于一般无担保债权人的权益。

(Iv)倘若该等承担或延续本奖励或以替代同等奖励取代该奖励，则在控制权变更时，不会加速归属受本奖励规限的履约股份或相关股份，而第3(B)段的服务归属条文将继续全面有效。

(B)倘若本裁决因控制权变更而被假定、以其他方式继续有效或予以取代，则受奖励所规限的证券须于控制权变更完成后立即作出调整，以适用于假若该数目的股份当时已实际发行及发行，控制权变更股份的数目将会因控制权变更完成而转换为的证券数目及类别。在已发行普通股的实际持有者为完成控制权变更而为其普通股获得现金对价的情况下，继承公司(或母公司)可以在承担或继续当时受奖励的履约股票时，以相当于在控制权变更交易中支付的每股普通股现金对价的公平市场价值取代其本身的一股或多股普通股，只要这些普通股随时可以在成熟的美国证券交易所或市场交易，但必须得到控制权变更前计划管理人的批准。

（c）在本奖励生效或继续生效的控制权变更后二十四（24）个月内，参与者因非自愿终止而离职时，参与者应立即将与未归属的控制权变更数量相等的股份归属于参与者，且该数量的股份应在参与者因停止服务而离职之日发行给参与者。 如果根据第5（a）款的规定，该奖励被替代的同等奖励所取代，则该奖励应在参与者因非自愿终止而离职时归属，前提是且仅当此类非自愿终止发生在控制权变更后二十四（24）个月内。这部分的归属

奖励应在参与者离职之日发放或分发（如适用），前提是此类离职发生在符合条件的控制权变更后二十四（24）个月内。 除根据本第5（c）段的上述规定分配的股份数量或该等同等奖励外，参与者在离职后不再享有任何额外股份或其他现金或财产的权利。

(D)如果该裁决不是(1)由继承实体承担，(2)以其他方式继续有效，或(3)按照第5(A)款被替代的等值裁决取代，则应适用下列规定：

(I)如果参与者继续服务到控制权变更的生效日期，则在控制权变更结束时，参与者应归属与控制权变更相同的股份数量。*参与者如此归属的股份应转换为有权获得为完成控制权变更而支付给公司其他股东的每股普通股同等代价。该等每股代价将于(X)本应根据第3(B)(I)段所载服务归属及发行条文发行股份的日期、(Y)参与者脱离服务的日期，或(Z)在符合资格的控制权改变后二十四(24)个月内，或(Z)可在不违反守则第409A节任何适用条文的情况下作出分配的符合资格的控制权改变交易当日或之后的第一日，分派予参与者，以较早者为准。

(Ii)在控制权变更中普通股每股应付代价以现金形式支付的情况下，在控制权变更时，继承人实体应为按照上文第5(D)(I)段加速归属的每股普通股设立一个完全归属的现金保留账户。*该账户应贷记股份应付现金对价的金额，该账户的未偿还余额自控制权变更结束日起至账户最终付款日期(包括第9段下的任何递延付款日期)之日止，按可变年利率计算，每半年复利一次，相当于根据《华尔街日报》公布的最优惠利率报价确定的期间内不时生效的最优惠利率。*现金留存账户连同截至实际支付日期的所有应计利息，应按照上文第5(D)(I)段的前述分配规定，就该现金留存账户所涉及的每股股份进行分配。参与者在账户中的权益应始终是一般无担保债权人的权益。

（iii）倘参与人因提早退休、正常退休、

死亡或永久性残疾，则参与者应在该控制权变更结束时，将该数量的股份归属于（x）控制权股份变更数量乘以（y）一个分数确定的股份，该分数的分子为参与者在该绩效期内完成的实际服务的整月数，分母为三十六（36）个月。参与者授予的股份应转换为在完成控制权变更时向公司其他股东支付的每股普通股同等对价的权利。该每股对价应在以下日期（以较早者为准）分配给参与者：（A）在没有控制权变更的情况下，根据第3（b）（ii）段的规定，本应发行股份的日期;或（B）在符合条件的控制权变更交易之后或之后的第一个日期，可以在不违反第409 A条任何适用规定的情况下进行分配。

(Iv)除如此计算的代价金额外，参赛者不再享有本奖励项下任何额外股份或代价的权利或权利。

6.变更控制利益协议。尽管本协议有任何相反规定，如果参与者在公司控制权或所有权变更时(无论该交易是否构成本协议项下的控制权变更)是与公司签订的控制权变更协议的一方，则在适用于本合同的范围内，该协议的规定应管辖参与者关于受本协议约束的受限股票单位和相关股份的权利和利益，如果该控制权变更协议的条款与本协议的规定有任何冲突，则该协议的条款应为控制权变更协议的条款；但是，如果本协议的发布或分配条款与《控制利益变更协议》的发布或分配条款之间存在任何冲突，则本协议的发布和分配条款应具有控制性。

7.股份调整。如果由于任何股票拆分、股票股息、资本重组、股票合并、换股、剥离交易、非常股息或分配或其他影响已发行普通股类别的变化而导致普通股发生任何变化，或由于剥离交易或非常股息或分配而导致普通股流通股价值减少，或者发生任何合并、合并或其他重组或类似的公司交易，然后，计划管理人应对根据本裁决可发行的证券或其他财产的总数和/或类别进行公平调整，以反映这种变化，从而防止本合同项下的利益被稀释或扩大。在进行此类公平调整时，计划管理人应考虑根据第5款与交易有关而记入参与者账面账户的任何金额(如果适用)，计划管理人的决定应是最终的、有约束力的和决定性的，符合计划第一条第三节C款的规定。如果发生任何控制权变更交易，第5款(B)项的调整规定应具有控制性。

8.发行既得股份和适用的预扣税。

（a）根据本协议前述条款向参与者发行的任何股份应采用账面记录的形式，以证明这些股份的所有权。经参与者或当时在这些股份中拥有权益的任何其他人要求，应立即交付以账面所有权为凭证的已归属股份的实际证书。

（b）公司应通过预扣与适用预扣税金额相等的一部分非股份分配来收取预扣税，分配的现金部分是第一个预扣的部分。

（c）根据本协议条款归属的股份（或上文第5或7段项下的任何替代或替代证券、财产或其他款项）的美国预扣税应受以下条款管辖：

（i）公司可自行决定并在遵守以下规定的前提下，制定一项程序，允许参与者以现金形式缴纳预扣税，并应将任何此类程序告知参与者（“替代安排”）。 如果替代安排获得批准，参与者应（i）在股份适用发行日期前公司指定的通知期届满之日或之前，与公司人力资源部做出令人满意的安排，通过向公司交付现金或现金等价物支付适用的预扣税，金额与预扣税金额相同;（ii）在不迟于该发出日期将该付款交付地铁公司。 否则，公司应通过第8（c）（ii）条规定的自动股份预扣方法收取适用于股份发行的预扣税。

(二)股份自动扣缴。在适用的发行日期，公司应从当时可向参与者发行的既有股票中扣缴一部分公平市值(截至发行日期计算)等于公司确定的适用预扣税金的股份；但要求公司如此预扣的股份数量不得超过按最低法定预扣费率履行公司所需预扣税款所需的金额，但下文第8(C)(Iii)节(“适用预扣费率”)规定的除外。

(三)扣缴金额。按公平市价计算，公司应预扣的金额不得超过公司使用适用于补充应税收入的联邦和州税收(包括工资税)的最低法定预扣税率来履行公司所需预扣义务所需的金额。但是，参与者可以选择一个替代适用预扣税率，该税率等于参与者适用司法管辖区适用预扣税的最高法定税率(

“交替扣缴率”)。要申请替代预扣费率，参与者必须在公司规定的所需时间内填写公司的适当替代预扣费率表格(“替代费率表格”)并将其返回给公司。备用费率表格可向公司人力资源部索取。-在按照公司规定的行政程序向公司提交新的替代费率表格之前，根据替代费率表格选择的替代预扣费率将成为适用于参与者所有未偿还股权奖励(包括在适用期间行使的期权)的默认适用预扣费率。*备用预扣费率须经本公司批准，并可自行决定批准或拒绝。尽管有第8(C)(Ii)条和第8(C)(Iii)条的规定，如果参与者在结算时被确定受1934年法案第16条的约束，替代扣押率必须得到公司赔偿委员会的批准。

（四）违反本法规定的，人民法院可以裁定驳回起诉。公司因股份归属或本协议项下任何其他金额而需预扣的州和地方就业税（“就业税”）在任何情况下，均应不迟于股份或其他金额归属的日历年的最后一个营业日向参与者收取在下文中。 因此，如果一个或多个已归属股份的适用发行日期或该等其他金额的分配日期发生在该等股份或其他金额归属的日历年之后的一年，则参与者应在该等股份或其他金额归属的日历年的最后一个营业日或之前，向公司提交一张支票，支票金额应与要求预扣的与这些股票相关的就业税或其他金额相等。 本第8（d）段的规定仅适用于遵守《法典》第3121（v）条适用的预扣税要求所必需的范围。

（e）除第5段或本第8段另有规定外，根据奖励授予的所有限制性股票单位的结算应仅以普通股进行。 然而，在任何情况下均不得发行任何零碎股份。 因此，奖励授予时将发行的普通股股份总数应在必要的情况下四舍五入至下一整股，以避免发行零碎股份。

9.第409A条。尽管本协议中有任何相反的规定，但在本裁决可被视为根据第409a条建立递延补偿安排的范围内，则以下限制和规定应适用：

(A)参与者离职后，根据本协议可发行或可分配的任何股份或其他金额，不得在(I)离职之日后第七(7)个月的第一(1)日或(Ii)参与者去世之日(如果参与者在离职时被视为根据根据第409a条发布的《财务条例》第1.409A-1(I)条规定的指定雇员，由计划管理人根据适用于所有其他人员的一致和统一标准确定)之前实际发行或分配给参与者

第409a条规定，本公司不得作出任何其他安排，而这种延迟开始是为了避免《守则》第409a(A)(2)条所禁止的分配。*递延股份或其他可分配金额应在参与者离开服务之日起第七(7)个月的第一(1)日一次性发行或分配，如果早于此日期，则应在公司收到参与者死亡证明之日后的下一个月的第一天(如果早于此日期)发行或分配。

(B)就第409a条而言，参与者根据本协议条款收到每期股份或其他分期付款的权利应被视为收到一系列单独付款的权利。

10.遵守法律法规。*根据奖励发行普通股时，本公司及参与者须遵守有关法律的所有适用规定，以及普通股于发行时可在其上市交易的任何证券交易所的所有适用规定。

11.通知。-根据本协议条款要求向公司发出或交付的任何通知应以书面形式发送给公司，并以公司的主要公司办事处为收件人。-任何需要向参与者发出或交付的通知应以书面形式发送，并按公司人力资源部备案的地址发送给参与者。*所有通知在亲自交付或存放在美国邮件、预付邮资并适当地寄往被通知方时视为有效。

12.继任者和受让人。除非本协议另有规定，否则本协议的规定适用于公司及其继承人和受让人、参与者、参与者受让人、参与者遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人，以及参与者指定的任何获奖者，并对其受益并对其具有约束力。

13.建筑业。

(A)本协议和在此证明的奖励是根据本计划作出和授予的，并且在所有方面都受到本计划和任何适用的控制利益变更协议条款的限制和约束。-计划管理人就本计划或本协议项下出现的任何问题或问题所作的所有决定应为最终决定，并对所有与本裁决有利害关系的人具有约束力。

(B)对于本协议的任何条款是否会以其他方式违反第409a节及其下的《财政部条例》的一个或多个适用的要求或限制存在任何含糊之处，该条款的解释和应用应符合第409a节及其下的《财政部条例》的适用要求。

(C)本协议不以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转移其全部或任何部分业务或资产的权利。

14.治国理政。本协定的解释、履行和执行应由夏威夷州的法律管辖，而不考虑该州的法律冲突规则。

15.仲裁。

(A)本协定项下或与本协定有关的任何争议或争议应完全通过仲裁解决，仲裁应由一名具有就业法领域专门知识和经验的律师或退休法官担任。*仲裁应根据JAMS当时的就业仲裁规则和程序(可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)上查阅，并受JAMS关于就业仲裁的最低程序公平标准的政策约束)在JAMS主持下进行。*仲裁应在参与者受雇于本公司或上次受雇于本公司的城市内或附近进行。仲裁员应作出书面裁决，并应准备一份载有裁决所依据的调查结果和结论的书面意见。仲裁员的裁决是终局的，对双方都有约束力。可在任何有管辖权的法院根据仲裁员的裁决作出判决。双方承认并同意，在任何此类仲裁中，无论结果如何，(A)各方应支付自己的所有费用和开支，包括但不限于自己的法律费用和开支，以及(B)仲裁费用应完全由公司承担。*仲裁应保密，除非法律或法院命令要求对仲裁进行起诉或辩护，或与执行仲裁中的任何决定有关，否则未经未披露方的具体书面同意，不得向任何第三方披露或泄露有关仲裁的细节。本仲裁协议是双方共同签订的。每一方都完全理解并同意，他们正在放弃民事法庭诉讼赋予他们的某些权利，包括但不限于接受陪审团审判的权利。*本协议中的任何内容均不得阻止参与者向平等就业机会委员会、美国劳工部或任何其他联邦、州或地方政府机构提出指控或索赔。然而，参与者只能通过本协议项下的仲裁寻求个人金钱救济。*本公司和参与者还同意，提交仲裁的任何索赔必须以当事人个人身份提出，而不是以任何所谓的类别、代表或合并程序中的原告或类别成员的身份提出。

(B)各方完全理解并同意，他们正在放弃民事法庭诉讼赋予他们的某些权利，包括但不限于接受陪审团审判的权利。

16.退款政策的承保范围。如果参赛者在获奖之日或之后的任何时间成为符合1934年法案第16条规定的公司高管，则参赛者应遵守Matson，Inc.关于退还某些补偿的政策(不时修订的“退还政策”)，该政策的条款通过引用并入本文。如果向公司秘书提出要求，可以获得一份补偿政策的副本。

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17.数据隐私。

(A)参与者在此明确且毫不含糊地同意本公司为实施、管理和管理参与者参与计划的唯一目的，以电子或其他形式收集、使用和转移参与者的个人数据。

(B)参与者理解，公司持有关于参与者就业、参与者补偿的性质和数额以及参与者参与计划的事实和条件的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、税务文件编号、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有股权奖励的细节或任何其他授予、取消、行使、归属、未授予或未授予的以参与者为受益人的股票的权利，管理计划(“数据”)。参与者了解，数据可能被转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家可能与参与者所在的国家有不同的数据隐私法律和保护措施。参与人授权接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与人参与计划的目的，包括可能需要向经纪人或其他第三方传输此类数据的任何必要情况。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。

18.修正案。-除非通过双方签署的书面文书，否则不得更改、修改或修改本协议；但如果此类更改对参与者没有实质性不利，或使本协议符合适用法律，则公司可单方面更改、修改或修改本协议。

19.其他协议被取代。在获奖通知中，本协议和计划构成参赛者和公司之间关于获奖的完整谅解。*与本奖项有关的任何先前协议、承诺或谈判均将被取代。

20.治理计划文件。*本奖项须遵守本计划的所有规定，特此使这些规定成为本奖项的一部分，并进一步受制于可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。

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附录A

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定义

以下定义应在本协议下有效：

A.协议是指本业绩份额奖励协议。

B.奖励是指根据本协议的条款向参与者奖励履约股票。

C.奖励日期是指根据协议将绩效股票授予参赛者的日期，应为奖励通知第1段中规定的日期。

D.奖励通知是指向参与者交付的绩效股票奖励通知，其中列出了符合本协议的绩效股票的基本条款。

E.原因应具有计划文件中规定的含义；然而，前提是，如果参与者在公司(或任何母公司或子公司)声称因此原因终止参与者的员工身份时，是适用于奖励的控制利益变更协议的一方，则该术语的原因应具有该控制利益变更协议中该术语所赋予的含义。

F.控制的变更应具有本计划中规定的含义；然而，前提是如果参与者是适用于奖励的控制利益变更协议的一方，则控制变更一词应具有该控制利益变更协议中赋予该术语的含义。

G.控制权利益变更协议是指参与者与公司之间的任何单独协议，该协议在公司控制权或所有权发生变更(无论是否构成本协议项下的控制权变更)的情况下，就一个或多个授予参与者的限制性股票单位授予参与者普通股，包括(在适用范围内)本协议所证明的限制性股票单位，向参与者提供特别归属加速和/或其他特别利益。

H.控制权股份变动是指将既得百分比乘以(I)指定股份数目，或(Ii)基于截至控制权变动之日业绩目标的实际表现而根据奖励可发行的业绩合格股份数目两者中较大者所获得的股份数目。

I.提前退休是指参与者在年满55岁并完成至少五(5)年的服务时或之后，在公司(或雇用参与者的母公司或子公司)的事先批准下从服务中退休。

J.超常水平指的是公司的

达到颁奖通知书附表一所列的绩效目标，达到指定为达到该目标的非凡水平。

K.充分理由应具有本计划中规定的含义；但前提是，如果参与者在其雇员身份终止时是本协议所证明的适用于奖励的控制利益变更协议的当事人，则充分理由一词应具有该控制利益变更协议中赋予该术语的含义。

L.正常退休是指年满六十五岁或年满六十五岁后因退休而停止服务。

M.参赛者是指根据本协议获奖的人。

N.绩效目标是指《获奖通知书》附表一中规定的绩效目标。

O.绩效期限是指颁奖通知附表一中规定的衡量绩效目标实现情况的期限。

P.业绩合格股份是指参与者根据达到业绩期间业绩目标的水平可以获得的最大股份数量，并应按照奖励通知的规定计算。*在任何情况下，该等符合业绩资格的股份数目不得超过奖励通知业绩股份部分所载指定业绩股份数目的百分之两百(200%)。*根据奖励条款授予的每一股业绩合格股票，参与者应有权获得一股。

Q.履约股指根据本协议授予的普通股虚拟股数，适用于根据在适用的履约期内实际实现业绩目标的水平来计算最大业绩合格股数(如果有)。

R.计划应指公司的2016年激励性薪酬计划，并不时修订。

S.符合条件的控制权变更应指发生控制权变更的日期，该变更还包括：(I)根据《财务条例》1.409A-3(I)(5)(V)节确定的公司所有权变更，(Ii)根据《财务条例》1.409A-3(I)(5)(Vi)节确定的公司有效控制权变更，或(Iii)公司大部分资产所有权变更，根据《财政条例》第1.409A-3(I)(5)(Vii)节确定。

T.离职是指参与者因死亡、退休或终止雇佣关系而终止雇员身份。*参与者应被视为在下列时间终止雇佣关系：

他或她作为雇员(或作为顾问或独立承包商)提供的真诚服务的水平永久性地下降到他或她作为雇员在紧接之前的三十六(36)个月(或他或她可能提供此类服务的较短时期)期间作为雇员提供的平均服务水平的50%(50%)以下。*仅出于确定何时发生离职的目的，只要参与者仍受雇于雇主小组中的一个或多个成员，参与者将被视为继续处于“雇员”状态，但须受雇主实体对要执行的工作以及履行方式和方法的控制和指导。“雇主集团”指公司和任何母公司或子公司，以及按照守则第414(B)和(C)条及其下的《财政条例》确定的由公司控制、控制或与公司共同控制的任何其他公司或业务，但在应用守则第1563(1)、(2)和(3)条以根据第414(B)条确定受控制的公司集团时，应使用“至少50%”一词来代替“至少80%”一词，后一短语出现在此类章节中的每一处，并在适用“财政部条例”1.414(C)-2节以确定受共同控制的贸易或企业时，应使用“至少50%”一词代替“至少80%”，后者出现在“财政部条例”第1.4.14(C)-2节中。然而，任何关于离职的决定应根据根据第409a条发布的《财政条例》的适用标准作出。

U.服务是指参与者以雇员、董事会非雇员成员或顾问或独立顾问的身份为公司(或任何母公司或子公司)提供服务。此外，参与者服务年限的确定应遵循下列规定：

(I)只要参与者以雇员、董事会非雇员成员或顾问或独立顾问的身份为公司(或任何母公司或附属公司)提供服务，参与者应被视为继续服务。

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(Ii)参与者在发生下列事件之一时应被视为立即停止服务：(A)参与者不再以任何上述身份为公司(或任何母公司或子公司)提供服务，或(B)参与者为其提供此类服务的实体不再是公司的母公司或子公司，即使参与者随后可以继续为该实体提供服务。

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(3)在计划管理人(或雇用参与人的任何父母或子公司)批准的军假、病假或其他个人假期间，作为雇员的服务不应被视为终止；但下列特别规定应适用于任何此类休假：

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A.如果此类休假(伤残假除外)的期限超过六(6)个月，则参与者应被视为终止服务，并在最初六(6)个月的假期期满后被视为离职，除非参与者保留重新就业的权利

根据适用法律或通过与公司(或任何母公司或子公司)的合同。

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B.如果伤残假的期限超过二十九(29)个月，则参与者应被视为在最初的二十九(29)个月假期期满后停止服务并导致离职，除非参与者根据适用法律或通过与公司(或任何母公司或子公司)的合同保留重新就业的权利。*为此目的，伤残假应为因任何医学上可确定的身体或精神损伤而缺勤的假期，预计可能导致死亡或持续不少于六(6)个月，并导致参与者无法履行其在公司(或任何母公司或子公司)的就业岗位或任何实质上类似的就业岗位的职责。

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C.除非法律另有要求或计划管理人或公司关于休假的书面政策明确授权，否则不得为参与者休假的任何期间给予服务积分。

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(Iv)尽管本服务定义的前述条款有任何相反的规定，在任何情况下，参与者在本奖项的所有目的下均应被视为在参与者发生服务中断后立即停止服务。

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V.服务归属日期指授予日期的三(3)周年纪念日。

W.股份是指根据本协议和奖励通知的条款，可根据奖励授予和发行的普通股股份。

X.达到目标水平是指公司在指定为达到该目标的目标水平的水平上，实现了获奖通知附表一所列的绩效目标。

Y.既得百分比应指(I)50%(50%)如果控制变更是在绩效期间的前十八(18)个月内完成的；(Ii)如果控制变更是在绩效期间的前十八(18)个月之后但在绩效期间结束之前完成的，则为100%(100%)。

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附录B

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归属计算图解

以下示例仅用于说明目的：

(a)参与者将获得100个目标级别的绩效股票奖励，并且参与者将继续服务，直至所需的三(3)年服务归属期结束。如果在目标水平上达到了绩效目标，参与者将在服务归属之日获得100股绩效股票。-如果业绩目标达到非常水平，参与者应在业绩期满后额外获得100股，总计200股。

(b)参与者将获得100个目标级别的绩效股票奖励，并且参与者在绩效期间中途因永久残疾而停止服务。*如果业绩目标达到目标水平，参赛者将获得50%的股份。另一方面，如果业绩目标达到非常水平，参与者将额外获得50股，总计100股业绩股。

(c)参与者将获得100股目标级别的奖励，并且参与者将继续服务，直至服务归属日期。*如果业绩目标达到门槛和目标水平之间的中点，参与者将在服务归属日期的业绩期限结束后归属63股。*另一方面，如果业绩目标在目标和非常水平之间的中点实现，参与者将在业绩期满后获得150股。

(d)参与者将获得100个目标级别的绩效股票奖励，并且参与者在绩效期间中途因永久残疾而停止服务。*如果业绩目标在门槛和目标水平之间的中点实现，参与者将在业绩期满后获得32股。另一方面，如果业绩目标在目标和非常水平之间的中点实现，参与者将在业绩期满后获得75%的股份。