依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-255344
燕麦集团AB
84,376,000股美国存托股份
相当于84,376,000股普通股
这是我们的首次公开发售 。我们发售64,688,000股美国存托股份(美国存托股份),每股美国存托股份代表一股我们的普通股,而我们的某些现有股东(出售股东) 发售19,688,000股,每股美国存托股份代表一股我们的普通股。我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。新浪美国存托股份的首次公开募股价格为每股17美元。
我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市,交易代码为OTLY。
在本次发行完成的同时,我们的三个非关联现有股东,即由跨骏资本顾问公司(圣多明各集团)和K2 Global V LLC(圣多明各集团)提供咨询的卢克索资本集团的关联公司(卢克索)、圣多明各集团的关联公司,已同意分别以每美国存托股份8,700万美元、3,100万美元和1,700万美元的价格从我们的一些未偿还认股权证持有人手中私募购买美国存托凭证,价格相当于首次公开发行价格,该股份将于本次发售完成时及之前行使。支付给认股权证持有人的收益将主要用于支付认股权证的行使价,包括支付贷款和利息,以及偿还相关的税务责任。所有未到期认股权证将在本次发售完成前行使,否则到期将毫无价值。
百利吉福海外有限公司或其附属公司(百利吉福)代表其多家客户表示有兴趣 以每美国存托股份相当于首次公开募股价格的价格在此次发行中购买总计5亿美元的美国存托凭证。然而,由于这一意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺,Baillie Gifford可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买ADS,或者承销商可以决定向Baillie Gifford出售更多、更少或不销售ADS。承销商将从Baillie Gifford购买的任何我们的美国存托凭证获得与他们在此次发行中出售给公众的任何其他美国存托凭证相同的折扣。
投资我们的美国存托凭证涉及风险。?请参阅第24页开始的风险 因素。
根据美国证券交易委员会适用的规则,我们既是一家新兴成长型公司,也是一家外国私人发行人,将有资格获得上市公司信息披露要求的降低。参见招股说明书摘要以及作为新兴成长型公司和外国私人发行商的影响。
价格:每个美国存托股份17美元
面向公众的价格 |
承销 和 |
继续支付给我们
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收益至
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每个美国存托股份 |
$17.00 | $0.8075 | 16.1925 | 16.1925 | ||||||||||||
总计 |
$1,434,392,000 | $68,133,620 | 1,047,460,440 | 318,797,940 |
(1) | 有关 承保补偿的更多信息,我们建议您参阅“承保(利益冲突)”收件箱。 |
如果承销商出售的ADS超过84,376,000份,承销商可以选择 以首次公开发行价(减去承销折扣和佣金)从出售股东购买最多额外12,656,400份ADS,代表12,656,400股普通股。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
承销商预计于2021年5月24日或前后向 付款向买家交付ADS。
联合账簿管理经理
摩根士丹利 | 摩根大通 | 瑞士信贷 | ||
巴克莱 | 杰富瑞 | 法国巴黎银行 | ||
美国银行证券 | 派珀·桑德勒 | 加拿大皇家银行资本市场 |
高级联席经理
拉博证券 | 威廉·布莱尔 | 古根海姆证券 | Truist证券 | |||
中金公司 | 北欧 | 奥本海默公司 | SEB |
初级联合经理
Blaylock Van,LLC Ramirez公司 |
C.L.King&Associates 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
环路资本市场 部落资本市场 |
招股说明书日期:2021年5月19日
目录
对于美国以外的投资者 :我们和承销商都没有采取任何措施允许在美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书,而美国需要为此采取行动 。美国境外持有本招股说明书的人员必须了解并遵守与我们的美国存托凭证的发售和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制 。
我们在瑞典注册成立,我们的大部分未偿还证券由非美国居民拥有。根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则,我们目前有资格作为外国私人发行人对待。作为外国私人发行人,我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,其证券是根据1934年修订的《证券交易法》( 交易法)注册的。
我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们、出售股东和承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书以外的任何信息或陈述,我们、出售股东和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担责任,也不能保证这些信息的可靠性。我们、出售股东和承销商不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区内提出出售或寻求购买这些证券的要约。
您不应假设本招股说明书中包含的信息在其日期以外的任何日期都是准确的,无论本招股说明书的交付时间或美国存托凭证的任何销售情况。
i
关于这份招股说明书
除文意另有所指或另有指示外,术语“Oatly”、“The Company”、“We”、“Our”、“Our Company?”和“Our Business?”均指Oatly Group AB及其合并子公司作为一个合并实体。当我们在整个招股说明书中提到植物性乳制品时,我们指的是植物性乳制品替代品。
市场和 行业数据
在本招股说明书中,我们引用了有关我们经营的行业的信息和统计数据,包括乳制品行业。我们对本招股说明书中包含的这些陈述负责。我们从各种独立的第三方来源获得了这些信息和统计数据,例如欧睿国际有限公司(欧睿)和下文所述的其他第三方来源。本招股说明书中包含的一些数据和其他信息也基于我们自己的估计和计算,这些估计和计算源自我们对 独立来源的审查和解释。关于我们竞争的行业以及我们在这些行业中的市场地位和市场份额的数据本质上是不准确的,受到我们无法控制的重大商业、经济和竞争不确定性的影响,但我们相信这些数据通常表明该行业的规模、地位和市场份额。虽然我们相信这些信息是可靠的,但我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们相信我们公司内部的研究和估计是可靠的,但此类研究和估计尚未得到任何独立来源的核实。
我们 于2021年1月委托对植物性乳制品市场进行了一项名为Consumer Insights的调查,其中包括对我们运营的市场中植物性乳制品替代品增长的分析,消费者对植物性乳制品替代品的洞察,以及我们行业的品牌认知度和其他一般趋势。在本招股说明书中,我们指的是Consumer Insights,这里指的是Consumer Insights调查。我们还从以下第三方来源获得了某些 信息:
| IRI Infoscan S?总冷冻和环境牛奶替代品类别,价值销售52周数据,截至 2021年1月2日英国总量(?IRI Infoscan?); |
| 尼尔森,尼尔森RMS,乳制品替代品,价值销售,食品杂货除外。硬折扣,德国,2020全年。 尼尔森,尼尔森RMS,乳制品替代品,超值销售市场份额,杂货不包括硬折扣,德国,2020全年。尼尔森、尼尔森RMS、乳制品替代品、价值销售额增长率(%)、食品杂货(不包括)。硬折扣,德国,2020年全年。 尼尔森、尼尔森RMS、乳制品替代饮料、价值销售额增长率(以%为单位)、食品杂货(Ex)。硬折扣,德国,截至2018年5周的四周期间和截至2020年52周的四周期间。尼尔森,尼尔森RMS,乳制品替代饮料,WTD Dist,单位ROS(Num),食品杂货EX。硬折扣,德国,截至2019年第52周的四周和52周。尼尔森,尼尔森RMS,乳制品替代饮料,WTD Dist,单位ROS(Num),食品杂货EX。硬折扣,德国,为期4周和52周,截至2020年52周。尼尔森,尼尔森RMS,乳制品替代饮料,价值销售市场份额,食品杂货EX。硬折扣,德国,滚动四周,截至2020年52周。尼尔森,尼尔森RMS,乳制品替代品,占所有乳制品替代品饮料增长的%价值份额,食品杂货除外。硬折扣,德国,2020全年(统称为尼尔森德国); |
| 尼尔森智商。牛奶/乳制品替代品,全美xAOC+便利性,截至2020年12月26日的四周数据 (尼尔森美国); |
| ?ScanTrack,Total Grocery瑞典,非牛奶替代乳制品,2020年全年,W.52 2020(版权所有尼尔森瑞典,与尼尔森德国和尼尔森美国一起,统称,尼尔森); |
| 《柳叶刀》S对成人乳糖吸收不良的国家、区域和全球估计:系统回顾和荟萃分析,2017年10月出版(《柳叶刀》);以及 |
| 泽诺集团S:2020年6月17日发表的《2020年目的的力量》研究(泽诺研究)。 |
II
此外,由于各种因素,对我们和我们行业未来业绩的假设和估计不可避免地受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。因此,您应该意识到, 本招股说明书中包含的市场、排名和其他类似行业数据以及基于这些数据的估计和信念可能不可靠。我们、销售股东和承销商均不能保证本招股说明书中包含的任何此类信息的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。请参阅 z风险因素与与我们业务和行业相关的风险本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,即使我们竞争的市场实现了预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
商标、服务标记和商标名
我们拥有招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利,其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。
仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标、服务标志、徽标和商品名称不包含®和但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号,这些都是其各自所有者的财产。据我们所知,本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示 其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示与任何其他公司的关系,或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。
三、
财务和其他资料的列报
本招股说明书包括我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS) 编制的截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的经审计综合财务报表。我们的财务报表都不是按照美国公认会计准则编制的。
本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此,在某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术合计,内文中以百分比表示的数字可能不是100%的合计,或者在适用的情况下,合计时可能不是其前面的百分比的算术合计。
本招股说明书中提及的所有货币是指美元,瑞典克朗和瑞典克朗是指瑞典的法定货币,欧元、欧元或欧元是指根据欧洲共同体建立条约(经修订)在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时引入的货币,而术语?GB?和?GBP?是指英镑。
除非另有说明,否则本招股说明书中的所有信息均适用于2021年5月5日生效的1比27的普通股远期拆分。除另有说明外,本招股章程所载所有资料并不影响:(I)于2021年5月5日将吾等所有已发行B类股份转换为46,797,804股普通股;(Ii) 于2021年5月5日起将吾等所有已发行G类股份转换为1,405,944股普通股;(Iii)于本次发售事项完成时及之前,行使所有已发行认股权证为39,317,319股普通股;及(Iv)发行6,124,004股普通股以转换部分大桥设施,此乃基于每股美国存托股份17.00美元的首次公开发售价格汇率为8.3355瑞典克朗兑1美元,汇率为10.1822瑞典克朗兑1美元(见管理层S财务状况及经营成果分析流动资金和资金来源信贷安排).
四.
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。本摘要并不包含在决定投资我们的美国存托凭证之前对您可能非常重要的所有信息,我们敦促您在决定投资我们的美国存托凭证之前仔细阅读整个招股说明书,包括风险因素、业务和管理层S对财务状况的讨论和分析、运营结果章节和我们的合并审计财务报表,包括其附注,然后再决定投资我们的美国存托凭证。
我们的目的
我们有一个大胆的愿景,即建立一个让S更好地造福人类和地球的食品体系。
我们认为,转变食品行业是必要的,以应对人类在气候、环境、健康和生活方式方面面临的最大挑战。.与此同时,变化正在撼动消费者的格局,因为对环境的日益关注以及对健康和营养的兴趣已经开始推动围绕消费者购买选择的真正的、大规模的行为变化。未来几年,Z世代和千禧一代将成为占主导地位的全球一代,为市场带来一套新的价值观和期望。这些综合因素 正在推动植物性乳制品市场明显快速、加速的增长和新消费者的涌入。
在这种背景下,Oatly已经成为领先的创新力量,对我们认为消费者真正关心的事情有明确的观点,可持续发展和健康。我们是一个解决方案,使人们能够根据这些价值观做出深思熟虑、明智的选择。
我们相信,我们的公司正在引领全球乳制品市场的转型,截至2020年,仅零售渠道的价值就约为6,000亿美元。我们产品的背后是几十年的科学遗产、燕麦方面的深厚专业知识、生产工艺以及在可持续发展和人类健康方面经过商业验证的创新。我们的品牌理所当然地在竞争激烈的乳制品货架上脱颖而出,为行业带来了独特的声音。目标推动我们的组织向前发展。
关于Oatly
我们是世界上最大的原创燕麦奶公司S。25年来,我们一直专注于开发有关燕麦的专业知识:燕麦是一种全球能源作物,具有适合可持续发展和人类健康的固有特性。我们对燕麦的承诺带来了核心技术进步,使我们能够开拓乳制品组合的广度,包括牛奶、冰激凌、酸奶、烹饪奶油、涂抹和在路上饮料。
传统食品生产是环境影响的最大驱动因素之一。粮食生产使用地球上约一半的宜居土地,需要大量资源,排放温室气体,损害生物多样性。与此同时,今天S的食品体系和饮食习惯往往不能满足我们的营养需求,导致营养不良、肥胖和心血管疾病等非传染性疾病的流行。通过我们作为一家公司的产品和行动,我们致力于发展以植物为基础的运动,并帮助人们从传统乳制品转向以植物为基础的产品,并实施积极的社会和行业变革。 |
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可持续发展是我们业务的核心,在我们的产品中也是可行的:平均而言,用一升燕麦产品替代S牛奶可以减少约80%的温室气体排放,减少79%的土地使用,减少60%的能源消耗。这个方程式是我们产生撞击的主要机制。我们的产品让 人们可以轻松地将自己的饮食变成健康喜悦的个人朋友圈,而不会在这个过程中给地球上的S资源带来过多负担。除了我们产品的固有属性之外,我们还在我们的价值链上执行可持续发展议程,包括农业、创新、生产、广告等。Oatly的可持续发展不仅仅是实现某些关键的绩效指标和公司政策,它是一种帮助我们引导业务决策并建立一种特别专注于推动以植物为基础的运动边界的文化的心态。
在历史上商品化的乳制品类别中,我们创造了一种品牌现象,体现了消费者对可持续性、信任和健康的新优先考虑。我们由创意、沟通和客户关系专家组成的内部集成团队以诚实和人性化的方式接触消费者。通过多种媒体,我们创造了发人深省、引发对话的内容,让人们围绕我们的使命参与进来,并提高品牌知名度。我们公司的价值观不仅体现在我们所说的事情上,也体现在我们所做的事情上,比如在我们的包装上贴上碳影响标签,并发起公共活动来激励政策变化。Oatly品牌所代表的声音、行动、产品和价值观推动了我们的商业成功和使命。
我们的创新实践是提供市场领先产品的基础。燕麦是20世纪90年代由食品科学家创立的,其使命是为人类和地球制造尽可能好的牛奶形式。我们没有修改S牛奶本身或在新产品中模仿其营养成分,而是寻求强大的植物性成分,尤其是燕麦的强烈营养和可持续元素。今天,我们仍然坚定不移地致力于在从牛奶、酸奶到冰淇淋的整个乳制品组合中创造出卓越的产品。为此,我们利用专利生产工艺和关键专利元素,包括酶工艺,将富含纤维的燕麦转化为美味的产品。深入了解燕麦作为一种原材料和产品成分 使我们能够提供一套完整的产品维度,如味道、营养成分和可持续发展概况。我们相信,我们最近在酸奶和冷冻甜点等类别中推出的产品表明了我们以结果为导向的创新实践的实力,并有可能推动整个乳制品产品组合向植物性乳制品的显著转变。
推动全球对植物性乳制品的需求
我们在20多个市场、多种渠道和类型的零售、餐饮服务和电子商务合作伙伴的商业成功方面证明了我们的全球共鸣。截至2020年12月31日,我们在大约60,000个零售门和32,200家咖啡店提供了数十个产品系列和品种。我们的产品通过各种渠道销售,从独立咖啡店到与星巴克这样的成熟特许经营权在整个大陆的合作伙伴关系,从塔吉特和乐购这样的食品零售商到高端天然杂货店和街角商店,以及通过电子商务渠道,如阿里巴巴天猫。为了进入新市场,我们采用以餐饮服务为主导的扩张战略,通过特色咖啡市场为我们的品牌建立知名度和忠诚度,并最终通过零售渠道推动销售增长。我们在许多成功的国际市场推出中都制定了这一战略,包括英国、德国、美国和中国。
我们在中国的增长证明了这一扩张战略的有效性。我们于2018年通过特色咖啡和茶渠道成功进入中国市场,自那以来,到2020年底,我们已经扩展到8000多家门店。通过此次发布,我们围绕燕麦片品牌建立了消费者的兴奋情绪,因此我们能够通过 与阿里巴巴的战略电子商务合作伙伴关系和与星巴克在中国的独家品牌合作伙伴关系,迅速扩大我们的区域业务,截至2020年12月31日,中国有超过4,700家门店是我们独家的。在进入中国市场的大约两年内,我们总共拥有超过9500个餐饮服务和零售销售点,截至2020年12月31日的增长率超过450%。
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我们通过将传统牛奶饮用者转变为燕麦奶消费者,并吸引新的饮用者加入这一类别,建立了新一代植物奶消费者。在特色咖啡和茶渠道取得的知名度和背景试验对于教育市场了解植物性乳制品并建立我们在该地区的领导地位至关重要。
我们的品牌在全球范围内表现出色,以下市场统计数据证明了这一点:
| 2020年,Oatly在我们的每个主要市场-英国、德国和瑞典-为乳制品替代饮料类别贡献了最高的销售额增长。 |
| 根据尼尔森的数据,截至2020年,在我们的本土市场瑞典,我们在非牛奶类替代乳制品的总销售额中占据了53%的市场份额。 |
| 在美国、英国、德国和瑞典,我们是燕麦 类别中零售额最高的品牌,这是英国和德国乳制品替代品中最大的类别,也是美国境内增长最快的类别。 |
| 根据IRI Infoscan的数据,我们2020年在英国的零售额同比增长率为99%,根据尼尔森的数据,在德国和美国的增长率分别为199%和182%。我们的增长带动了燕麦产品需求的增长。根据尼尔森的数据,自2018年我们在德国推出新的零售战略以来,燕麦奶S 在零售植物乳制品类别中的市场份额已从截至2018年1月的连续四周期间的约23%增长到截至2020年12月的连续四周期间的约60%。 |
我们还相信,全球对燕麦产品的需求已经远远超过了我们的供应。随着我们不断扩大规模,我们有一个重要的机会来满足未得到满足的需求,并利用我们的品牌成功来扩大我们的产品组合。
我们相信,我们仅处于全球乳制品市场整体转型的开始,截至2020年,全球乳制品市场零售总额约为6,000亿美元,拥有庞大的餐饮服务足迹和蓬勃发展的电子商务机会 。为了支持社会向植物性饮食的转变,我们明白投资于制造能力以支持我们的增长是至关重要的。随着我们的发展,我们相信拥有和控制我们的全球运营足迹对于满足我们所面临的巨大消费者需求至关重要,因为这使我们能够应用我们自己的质量、可持续性和灵活性标准来进行创新,同时实现更具吸引力的生产经济,正如我们在瑞典的全资拥有的制造能力所证明的那样。在全球范围内,截至2021年3月31日,我们有四家Oatly工厂上线,三家工厂正在规划或在建。我们通过由经过深度审查的第三方联合制造合作伙伴组成的多元化网络来补充我们自己的工厂,这些合作伙伴通过提供必要的速度和灵活性来帮助我们推动增长,并提高我们满足消费者需求、开始试点项目和支持我们新产品发布的能力。
我们的历史财务业绩反映了我们公司的规模和全球增长概况。在截至2021年3月31日的三个月里,我们报告的收入为1.401亿美元,比2020年同期的8420万美元增长了66.2%。2020年,我们报告的收入为4.214亿美元,比2019年的2.04亿美元增长了106.5。这一增长超过了我们2019年72.9%的同比增长,代表着我们的加速增长势头。在截至2021年3月31日的三个月中,我们产生了4,190万美元的毛利,利润率为29.9%,同期亏损3,240万美元。2020年,我们创造了1.292亿美元的毛利,利润率为30.7%,由于我们继续专注于我们的增长,本年度亏损6040万美元,反映出我们在生产、品牌知名度、新市场和产品开发方面的持续投资。展望未来,我们打算继续投资于我们的创新能力,建立我们的制造足迹,扩大我们的消费者基础,所有这些都支持我们的增长轨迹。
3
收入(百万美元)(1) | 毛利润(百万美元)(1) | |
2020年按地区划分的销售额 | 2020年按渠道划分的销售额 | |
(1) | 截至2018年12月31日止年度的收入及毛利乃管理层S根据瑞典公认会计原则根据经审计的瑞典综合年报作出的估计。所列金额已折算为美元,并根据与《国际财务报告准则》的可比性进行了调整,这些调整未经审计或审查。如果我们截至2018年12月31日的年度经营业绩是根据国际财务报告准则编制的,则估计可能与本公司将列报的金额不同。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的收入及毛利乃根据国际财务报告准则编制并经审计。请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们经审计的综合财务报表。 |
(2) | 餐饮服务包括咖啡店和茶水店。 |
(3) | 其他包括电子商务。 |
我们的历史
我们的历史始于20世纪90年代的瑞典,隆德大学的一组科学家当时正在探索乳糖不耐受的机制和影响。据《柳叶刀》报道,研究表明,全球估计有三分之二的人口 由于乳糖不耐受而无法加工S牛奶。这些科学家相信,更好的牛奶是可能的,一种适合人类营养的牛奶,他们着手制造一种替代品,可以在不牺牲奶牛体验的情况下取代传统的奶牛S产品。他们在燕麦的基本作物中找到了解决方案,燕麦在全球范围内储量丰富,在各种菜系中都很常见,具有成本效益,与牲畜和其他植物相比,需要较低的资源投入,含有健康的纤维,他们开发了一种专利工艺,以使用酶将燕麦分解成有营养、美味的产品,同时保留关键纤维, 1995年推出了世界上第一种燕麦奶。随着燕麦技术的进一步发展和完善,这项核心技术将继续成为我们今天大多数产品的基础,我们将继续努力确保我们在燕麦 创新方面的领先地位。
2001年,我们推出了Oatly品牌下的第一款燕麦奶产品。在接下来的几年里,我们继续开发我们的产品组合,包括冷冻甜点和烹饪奶油。2006年,我们在瑞典兰茨克罗纳建立了第一家燕麦工厂。在此期间,我们的业务稳步增长,截至2012年12月31日的年度收入为2,900万美元, 根据瑞典公认的会计原则编制,并按1瑞典克朗兑0.1477美元的汇率转换为美元。
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2012年,在我们开发了我们的核心燕麦技术近20年后,我们任命了一个新的管理团队,对Oatly有着大胆的愿景。首席执行官Toni Petersson为食品行业带来了局外人S的观点,并重新审视了公司的使命,从燕麦食品科学的深厚底蕴中构建了燕麦S的使命。他们着手建立一家以健康和可持续发展为核心价值观的新型食品公司,并以非传统的品牌、商业战略和组织结构为支持。
根据尼尔森的数据,截至2020年,在我们的瑞典本土市场,燕麦产品在非牛奶类替代乳制品的总销售额中占有53%的市场份额。我们在国内市场取得的成功,在品牌知名度和新产品开发方面,已成为未来国际扩张的明确北极星。在2013至2014年间在北欧激活了全公司范围的品牌重塑后,我们于2016年通过特色咖啡馆和咖啡店在英国重新推出,并于2018年在德国推出了新的零售战略。在这两个市场上,燕麦迅速推动燕麦品类从默默无闻,在三年内超过了所有其他植物奶的销售额,包括杏仁和大豆。
2017年,我们进入美国,继续进行全球扩张。我们推出了Oatly,以一种新颖的方式进入市场,专注于 瞄准S的咖啡品尝师,即独立咖啡店的专业咖啡师。截至2020年12月31日,在进入美国的四年内,Oatly产品在美国大约7500多家零售店和大约10,000家咖啡店都可以找到,2020年来自美国的收入为1.00亿美元。
2018年,我们 进驻中国,再次专注于渗透特产咖啡店和茶水店,并迅速在消费者中产生强大的品牌共鸣。自那以后,我们利用优质的餐饮服务合作伙伴关系在更广泛的亚洲地区迅速扩张,并 促进了消费植物奶作为乳制品替代品的市场教育,特别是与咖啡和茶一起食用。在亚洲,截至2020年12月31日,我们在大约11,000家咖啡和茶叶店以及大约6,000多家零售和专卖店开展业务,其中包括与星巴克中国在4,700多家门店建立独家品牌合作伙伴关系。
对燕麦产品的需求以惊人的速度增长。到目前为止,产能一直是我们增长的主要制约因素,我们已经进行了大量投资,以扩大我们的产能,解决供应短缺问题。2019年,我们在美国和荷兰各开设了一家生产工厂。2021年春,我们将在美国开设第二家工厂。英国马鞍山、中国和彼得伯勒在新加坡的另外三个设施目前正在建设中或处于规划阶段,我们正在继续扩大现有设施的产能。
今天,燕麦运动仍在继续,越来越多的人意识到他们的消费决定可以真正发挥作用。我们成立了Oatly,作为一个致力于通过推动更可持续的食品系统来改善个人生活和地球福祉的组织。为了应对我们所有人都面临的全球挑战,美味、健康和可持续的植物性食品和饮料必须成为每个人理所当然的事情。
我们的产业和机遇
全球食品工业产生的气候影响约占全球人为气候影响总量的25%。相比之下,这远远超过了全球所有交通工具产生的全球温室气体排放量总和的14%。动物产品占全球与食品相关的排放量的一半以上,占用于食品生产的土地的四分之三;然而,它们产生的热量不到我们全球消耗的卡路里的20%。
植物性乳制品是应对全球气候变化和畜牧业(即乳制品行业)驱动的资源挑战的关键解决方案。在Oatly,我们致力于让人们更容易
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从奶制品转向以植物为基础的替代品,目标是显著减少对环境的负面影响。
我们参与了全球大型乳制品行业,包括牛奶、冰淇淋和冷冻甜点、酸奶、奶油、奶酪和其他乳制品 。根据欧睿的数据,2020年全球乳制品行业零售额预计为5920亿美元,预计2025年将达到7890亿美元,复合年增长率(CAGR)为5.9%。与零售业一样,餐饮服务对我们来说也是一个重要的机会,我们相信这将进一步扩大整个潜在市场。
今天,我们主要经营全球牛奶类别,这是乳制品中最大的子类别。根据欧睿的数据,2020年全球奶业零售额估计为1,790亿美元,约占2020年全球奶业的30%。预计2025年这一类别将达到2470亿美元,年复合增长率为6.6%。在一些发达市场,人均乳制品消费量一直在稳步下降,随着植物性乳制品越来越受欢迎,这一趋势在过去十年中仍在继续。根据Consumer Insights的数据,在美国,在过去三年中,32%的消费者减少或停止了乳制品的摄入量,而其中三分之二的消费者现在至少将部分乳制品消费转向植物奶替代品,并将这些产品用于与动物乳制品类似的场合。我们预计这一趋势在未来几年将进一步加速,因为整个乳制品产品组合中植物乳制品的供应不断增加,也影响到其他产品类别,包括冰淇淋、酸奶、烹饪奶油、奶油和奶油。在路上饮料。
健康、营养 和可持续发展越来越成为消费者重视的核心问题,也是S和品牌们最关心的问题。根据Consumer Insights的数据,我们发现,在美国、英国、德国、中国和瑞典,35%到40%的成年人在过去三个月里购买了植物奶,仅在过去两年,就有60%到70%的S消费者加入了植物奶的行列,这表明植物奶正迅速成为主流 ,而且这些产品的价值主张越来越受到日常消费者的欢迎。我们认为,这些都是大型乳制品市场发生深刻变革的早期信号。Consumer Insights指出,植物奶在未来三年将继续增长20%至25%,这是受进入该类别的新消费者以及现有消费者每升消费量增加的推动。
根据欧睿的数据,2020年全球植物性乳制品行业的零售额估计为180亿美元,约占全球乳制品行业的3%(不包括中国的大豆饮料)。在全球乳品行业中,2020年植物奶约占全球乳品类别的9%(不包括中国的大豆饮料)。截至2020年,其他乳制品类别的替代品渗透率不到1%,凸显了更广泛的植物性乳制品行业未来的机遇。
近年来,在各种植物性乳制品中,燕麦替代品的表现优于更广泛的乳制品 。根据尼尔森的数据,从2019年到2020年,美国燕麦奶产品的销售额同比增长了203%。在美国,燕麦奶产品在2020年达到了2.67亿美元的零售额,使其成为仅次于杏仁奶的第二大乳制品替代品。根据IRI Infoscan的数据,在英国,燕麦奶在2020年达到了1.81亿美元的零售额,是最大的乳制品替代饮料,2020年代表着英国98%的年增长率。根据尼尔森的数据,自2018年我们在德国推出新的零售战略以来,燕麦奶S在零售植物乳制品类别中的市场份额已经从截至2018年1月的连续四周期间的约23%增长到 截至2021年1月3日的连续四周期间的约60%。根据尼尔森的数据,在瑞典,燕麦奶是植物奶零售市场中最大的类别,在截至2021年1月3日的四周内占据了72%的市场份额,这主要是由燕麦奶的S和Clear领导层推动的。
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资料来源: | 尼尔森,IRI。 |
备注: | 截至2020年第52周的瑞典尼尔森数据、截至2021年1月2日的英国IRI数据、截至2020年12月26日的德国尼尔森数据和截至2020年12月26日的美国尼尔森数据。 |
(1) | 市场份额代表着连续四周的周期。 |
(2) | 同比增长52周。 |
我们相信,在多重长期顺风的推动下,植物性乳制品,特别是燕麦乳制品将继续经历显著的增长:
| 可持续性和健康是推动行为变化和消费者选择的主要因素。消费者越来越意识到植物性乳制品对环境和健康的益处,消费者的行为也在大规模改变。与动物性乳制品相比,植物性乳制品对环境的影响更小,包括温室气体排放量、土地和水资源使用量更低。根据Consumer Insights,植物性食品类别正受益于消费者向更有意识的饮食的巨变,美国约60%的消费者表示,他们的生活方式更健康,饮食更健康,而43%的消费者表示,与三年前相比,他们正在食用更可持续的产品。植物性饮食的营养益处包括膳食纤维(燕麦奶特有的纤维)、健康脂肪和消除与乳制品有关的饮食顾虑。这些营养和环境益处相结合,使植物性替代品成为吸引消费者的选择,并突显了全球对植物性乳制品的巨大潜在需求。 |
| 当代人们越来越多地寻找与他们的核心价值观相关的品牌。根据彭博社的数据,千禧一代和Z世代构成了最大的消费群体,截至2019年底,全球约有49亿人。这几代人对健康和环境问题有很强的理解 ,他们通过现成的购买决定展示了他们对这些问题的关注。根据尼尔森2015年1月发布的一份报告,41%的Z世代和32%的千禧一代消费者愿意为更健康的食品支付溢价。此外,Zeno的研究发现,消费者购买、保护和支持以目标为导向的公司的可能性是其他公司的四到六倍,因为他们正在寻找在其运营足迹内外的重要问题上取得进展的公司。同一项研究还发现,不同世代和不同地区的消费者认识到目标的力量和重要性,并表示他们会追究品牌的责任。然而,根据Zeno的研究,年轻一代正在引领这一努力,92%的Z世代和90%的千禧一代表示,他们将采取行动支持有目的的品牌。 |
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| 消费者对燕麦乳制品的需求不断增长。零售额 数据显示,燕麦是消费者对燕麦乳制品日益增长的需求背后的驱动力。我们相信,燕麦是一种独特的作物,可以实现更好的乳制品产品组合的目标,包括: |
| 固有的可持续发展特征:燕麦 是一种低投入的作物,在农业生产阶段使用较少的资源,并提供轮作的可能性,这对土壤有积极的影响。 |
| 供应链内的灵活性:与乳制品相比,燕麦提供了更长的原料保质期,同时与其他植物性乳制品相比, 也提供了具有竞争力的价格结构。燕麦作物非常容易获得,可以在世界各地种植,这使我们能够在当地生产基地进行投资,并降低我们的整体供应链成本 。 |
| 一系列食客都能吃到:燕麦不包含其他植物和坚果类产品中存在的一些常见过敏原;它具有中性的味道,使其对各种植物类乳制品用例具有吸引力。 |
| 营养优势燕麦具有平衡的宏观营养成分,含有大量的膳食纤维(包括β-葡聚糖纤维)、关键脂肪酸和有限的饱和脂肪。 |
| 文化优势:燕麦可以被所有文化消费,并且在全球菜肴中很常见。 |
今天,我们在三个地区开展业务:欧洲、中东和非洲(EMEA)、美洲和亚洲。
| 欧洲、中东和非洲地区。根据欧睿的数据,2020年欧洲、中东和非洲地区植物性乳制品行业的零售额预计为40亿美元,占乳制品行业的1.5%,预计到2025年将达到60亿美元,渗透率预计将增加到1.8%。我们在欧洲有很大的影响力,业务遍及15个以上的市场,在我们运营的每个关键市场上,我们都是市场份额领先的燕麦奶品牌。根据尼尔森和IRI Infoscan的数据,在2020年乳制品 非牛奶替代类别中,我们是瑞典、德国和英国燕麦类别零售额最高的燕麦奶品牌。 |
| 美洲。根据欧睿的数据,2020年美洲植物性乳制品行业的零售额估计为50亿美元,占乳制品行业的2.8%,预计到2025年将达到70亿美元,渗透率预计将增加到3.7%。然而,当观察非乳制品类别时, 渗透率明显更高,约为9%,预计到2025年将增加到11%,这表明植物性乳制品已在该地区得到广泛接受。我们于2017年进入美国,在食品服务和零售渠道都取得了显著的成功,尽管由于供应限制,我们的分销相对较低,根据尼尔森的数据,我们迅速成为2020年美国乳制品替代非牛奶类别中按杂货零售额计算最畅销的燕麦奶品牌。 |
| 亚洲。亚洲是世界上最大的植物乳制品市场,主要由大豆饮料的传统高消费量推动,大豆饮料占亚洲植物乳制品市场的一半以上。根据《消费者洞察》的数据,中国的渗透率为16%;然而,传统植物奶(加糖或调味的植物奶产品,主要用作软饮料)的使用非常普遍,截至《消费者洞察》的日期,74%的中国成年人在过去三个月内消费过此类产品。新一代植物奶增长迅速,去年有45%的消费者加入了这一类别,原因是咖啡消费量的增长、饮食习惯的变化以及全球可持续发展和营养趋势的影响。根据欧睿的数据,2020年亚洲植物性乳制品行业的零售额(不包括中国的大豆饮料)估计为80亿美元,占乳制品行业的4.7%,预计到2025年将温和增长。乳糖不耐症 |
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根据《柳叶刀》的说法,广泛存在于亚洲国家,导致了对植物性乳制品的潜在潜在需求。中国和S预计,到2025年,植物性乳制品市场将翻一番, 部分受到燕麦片等新植物性品牌的推动。 |
我们的竞争优势
我们相信,以下优势使我们有别于我们的竞争对手,使我们能够发展我们的领先市场地位并推动 继续取得成功,同时继续致力于我们的可持续发展优先事项。
以目的为导向,创建以植物为基础的可持续发展的食品体系
Oatly是一个以对人们重要的价值观为指导的人和星球组织。可持续性是我们 业务模式的内在要素,是我们在整个价值链上做出的每一项战略决策的基础。我们的整体,端到端可持续发展承诺的范围从成为欧洲第一家利用重型电动卡车车队进行真正商业路线的公司,到通过在我们的包裹上披露我们的每种产品的碳足迹来引领行业变革。我们的可持续发展思维超越了我们的运营决策,并整合到我们所有的商业决策中,我们是植物行业中第一家发放与可持续发展相关的信贷安排的公司,这一事实证明了这一点。通过我们的研究扎根和验证,我们 相信我们产品的增长是应对社会上一些S最大的环境和营养挑战的可行解决方案。我们专注于推动全球对植物性乳制品的需求和市场,我们只是触及了皮毛。随着我们每生产一升燕麦,我们对环境和社会的积极影响就会增加。我们致力于推动食品行业发生有意义的变化,让人们更容易将自己的饮食转化为健康喜悦的个人 时刻,同时减少在此过程中对地球上S资源的影响。我们对可持续发展的坚定不移的承诺推动了我们的增长。
消费者喜爱的正品品牌
我们相信Oatly品牌已经成为代表消费者关心的东西的最强烈的声音之一:可持续发展、健康和信任。 我们打破了传统的企业品牌建设方式,形成了一种人性化、令人信服和诚实的声音。我们不仅努力成为一种产品,而且通过在 这一传统上不太关心可持续性的类别提供真实性,努力成为我们消费者生活中的一种存在。我们的广告大胆醒目,旨在推动消费者之间的对话,同时挑战规范和过时的行业惯例 。我们拥有值得信赖的消费者关系功能,支持我们社区内的倡议和举办活动,推动我们在快速扩大的客户群中发起跨地区、跨文化的真正对话的能力。
创造力是Oatly品牌的核心。通过我们真实且屡获殊荣的 内部创意团队的努力,我们培养了与我们的雄心高度一致的忠实消费者群体。根据Consumer Insights的数据,在对消费者重要的所有因素方面,我们的表现都优于英国、美国和德国的其他植物性乳制品品牌:情感联系、可持续发展和健康证书,以及口味。我们相信,我们与消费者的强烈共鸣将进一步推动我们的增长 并支持向植物性食品体系的过渡。
市场领先的产品组合颠覆全球乳制品市场
我们正在带头努力颠覆价值5920亿美元的全球乳制品零售市场。根据尼尔森和IRI Infoscan的数据,在2020年乳制品替代非牛奶类别中,我们是瑞典、德国和英国杂货中零售额最高的燕麦品牌。根据尼尔森和IRI Infoscan的数据,2020年,我们推动了英国、德国和美国49%、43%和13%的植物奶增长。在我们的核心市场瑞典、英国和德国,我们的品牌在2020年为植物奶类别贡献了最大的销售增长。
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资料来源: | 尼尔森,IRI。 |
备注: | 截至2021年1月2日的英国IRI数据、截至2020年12月26日的德国尼尔森数据和截至2020年12月26日的美国尼尔森数据。 |
(1) | 整个植物奶类别的市场份额代表着四周的滚动周期。 |
(2) | 计算方法为Oatly的销售额增长除以2020年全年植物奶类别的销售额增长(以绝对美元金额计算)。 |
(3) | 乳制品替代品。 |
我们通过扩展到三大洲的20多个市场,展示了我们在全球商业上的成功。我们相信,我们的可持续、营养和美味的产品通过将传统乳制品消费者转变为燕麦粉丝,正在加速采用植物性乳制品。我们忠诚的消费者基础支持并推动了我们的扩展,不仅仅是植物性乳制品 类别,我们目前拥有七个类别的广泛产品组合,包括冷冻甜点、燕麦奶、奶油、奶油和奶油在路上饮料。正如之前推出的产品类别的商业成功所证明的那样,我们的消费者渴望进一步的类别创新,这为我们提供了一个基础,使我们能够在不同场合继续转变牛奶消费者,并颠覆以动物为基础的乳制品行业 。
基于25年专利技术、工艺和燕麦专业知识的无与伦比的创新能力
燕麦由食品科学家创立,其使命是创造一种传统乳制品的升级替代品。他们的目标很简单: 首先,制作一种符合人类和地球需求的植物性乳制品,其次,使其味道鲜美。我们于1995年推出了世界上第一款S燕麦奶产品,是25年来唯一一家专注于液态燕麦技术的公司,致力于提供尽可能好的牛奶版本。通过我们对燕麦的承诺,我们开发了一种专有的燕麦基础生产技术,该技术利用获得专利的酶工艺将燕麦变成一种营养丰富、味道极佳的液体产品。我们的专利得到了数十年的生产工艺和全球创新组织的补充和保护。
我们的生产流程建立在我们从原材料层面对燕麦的深刻理解之上:我们与燕麦供应商密切合作,确保燕麦在不同的季节和条件下得到适当的种植,我们了解农业中的自然差异可能会如何影响我们的原材料和产品。我们与行业领导者建立了独家合作伙伴关系,分析整个燕麦基因组和基因,以确定自然产生的差异,帮助我们改进产品的营养品质(特定蛋白质和β-葡聚糖纤维特性)、技术特性(工艺改进)和农艺特性 (产量和弹性)。我们期待科学为我们提供关于如何为健康和营养结果制造我们的产品的观点。
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我们继续通过在全球和地区层面扩大我们的食品创新团队,以及通过我们在瑞典和新加坡的研究中心继续投资于我们的创新能力,这些中心目前正在开发中,目标是在2022年开业。这些研究中心将进一步发展我们的长期创新能力,并继续就燕麦产品对代谢综合征和儿童个性化营养需求的影响进行临床研究。
我们相信,我们的创新能力使我们能够兑现我们对可持续、美味和营养产品的承诺,支持我们让植物性饮食变得轻松的使命,并为我们的长期市场领导地位奠定基础。
以成熟的餐饮服务战略为主导的多渠道分销
我们成功的跨地区渠道渗透和执行始于我们以特色食品服务为主导的市场进入战略,该战略建立了我们的品牌和产品的知名度。消费者在值得信赖的环境中发现Oatly,例如从他们最喜欢的咖啡店喝一杯熟练煮好的咖啡或卡布奇诺。这种高质量的产品体验为消费者开启了Oatly的发现之旅,这可能会导致他们在杂货店购买或在他们的饮食中加入更多的植物性选择。重要的是,鉴于S的渠道分销网络支离破碎且不透明,这一战略很难 复制,只有我们的在地面上了解此渠道在每个特定市场的细微差别的团队。虽然这一战略目前通过我们的咖啡师关系在我们的咖啡渠道中得到了最好的体现,但我们相信它可以通过各自类别的餐饮服务渠道在不同的产品类别中复制。 我们目前正在通过与多个独立单位和大型咖啡连锁店的合作伙伴关系来扩展这一战略,以进一步推动Oatly进入新的国际市场。
我们通过专业餐饮服务渠道产生的消费者热议产生了对更广泛的食品服务、食品零售和电子商务渠道的拉动效应。截至2020年12月31日,我们的产品在全球20多个国家和地区的约60,000家零售店和32,200家咖啡店销售。我们最近与星巴克作为中国和美国的独家燕麦奶供应商建立了品牌合作伙伴关系,已在8,000多个地点进行分销,这表明我们具有广泛的吸引力,对推动广泛采用非常重要。 我们成功地将我们的分销从利基食品服务概念扩展到与传统和自然杂货商渠道的主流零售合作伙伴关系,包括沃尔玛、塔吉特、全食、克罗格和乐购,以覆盖更多的消费者 。我们已经扩展了中国和英国的电子商务平台,2020年我们在英国的电子商务业务占我们中国收入的21%,我们是天猫上排名第一的燕麦奶品牌,与其他市场相比,这代表着更大的销售比例,有机会部署到我们所有的市场。
以人和地球为中心的有远见的领导
我们拥有一支经验丰富、充满激情的高管团队,他们领导着我们的增长加速,并确定了我们的战略方向,所有这些都以可持续发展的统一目标为基础。在2012年加入我们的首席执行官Toni Petersson的领导下,我们从以植物为基础的乳制品生产商战略转型为以目标为导向的品牌,从2017年到2020年收入几乎增长了六倍,达到4.214亿美元,并成功进入美国、更广泛的西欧地区和亚太地区。Oatly拥有一批才华横溢的高管,他们拥有强大的业务和运营经验。我们的领导团队为食品行业带来了全新的视角,并挑战过时的行业做法,以真实的方式满足消费者的需求。我们有在地面上我们每个主要市场的地区领导者都对当地市场有深入的了解。我们使我们的地区领导者能够量身定做增长战略,以满足当地消费者的需求和渴望 提供更可持续的植物性产品。随着我们的规模扩大,我们的文化和使命仍然是我们公司在我们每个地区、各级和跨部门的核心。我们共同的使命和核心信念是推动社会向植物性食品体系的转变 将我们的公司团结在一起,追求目标驱动的增长。
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我们的增长战略
我们希望通过执行以下战略来推动持续、可持续的增长和强劲的财务业绩:
通过提高认识和发展植物性乳制品品类扩大消费者基础
植物性乳制品市场仍处于初级阶段。根据欧睿的数据,截至2020年,即使是最成熟的市场和最成熟的类别--美国奶制品的替代品,与奶制品相比,其渗透率也只有6%,这代表着我们巨大的增长空间。根据Consumer Insights的调查,我们发现,35%至40%的成年人现在正在购买乳制品替代品,这表明这一类别的渗透率和熟悉度很高,通过增加频率和使用量创造了增长机会。此外,近70%购买牛奶替代品的个人在过去两年内已经开始购买该产品,这表明该类别的加速发展轨迹和进一步渗透的增长潜力。根据Consumer Insights的数据,未来三年,乳制品 牛奶替代品类别在我们的核心市场中预计将增长19%至25%,其中约40%来自新用户,其余来自现有用户的消费增加。
我们相信,能够与更广泛的受众分享燕麦片的故事,对于我们推动更多植物性消费的使命的成功至关重要。就在这些价值观冲击主流文化的时刻,我们正在消除采用植物乳制品的障碍,并通过让消费者参与我们的品牌来吸引他们的兴趣。虽然燕麦奶在我们的每个主要市场都是最畅销的燕麦奶,但我们相信,通过增加我们在全球乳制品行业的渗透率,我们存在着巨大的增长空间。我们利用研究帮助教育消费者燕麦乳制品与奶牛乳制品相比对环境和健康的好处。我们相信,我们真实、透明和可持续发展驱动的品牌已经成为我们消费者和零售合作伙伴信任的代言人,这反过来又推动了Oatly S在我们每个市场的成功。我们相信,我们为提高燕麦片品牌的知识和知名度所做的商业努力和成熟的执行将使我们能够在整个潜在市场中占据更多份额,最终结果是接触和激励从乳制品忠实拥护者到终身素食主义者的广泛消费者,以一种不仅对他们的健康更好,而且对我们的地球更好的方式饮食。
在新的和现有的市场中扩大分布和增长速度
我们将利用对燕麦产品的巨大需求,在新的和现有的市场上实现增长。我们相信,通过Oatly S的全套产品组合,我们可以通过提高速度和扩大货架上的存在,继续建立在 行业领先的食品零售业绩的基础上。我们在德国、英国和美国的加速表现表明了我们在包括中国在内的每个国际市场都看到了潜力。此外,在我们现有的市场中,有大量的空白来扩展我们的餐饮服务和食品零售地点。食品零售渠道尤其欢迎Oatly上架,因为我们推动了牛奶类别的增量利润、流量和溢价,而牛奶类别正在转向自有品牌。我们在英国、德国和美国的TDP份额分别为40%、32%和13%,代表我们品牌的S总经销点(TDP)占燕麦奶品类总经销点的百分比,表明我们现有市场的显著上行空间。截至2020年12月31日,我们的燕麦奶产品在32,200家咖啡店和大约60,000家零售店销售,仅占可寻址零售网点总数的一小部分。
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英国 | 德国 | 美国 | ||
资料来源:尼尔森IRI Infoscan。联合王国期间截至2019年第52周和2020年1月2日(2020年1月2日和2021年1月2日)。德国期间 截至2019年第52周和2020年。美国期间截至2019年第52周和2020年12月26日(2019年12月28日和2020年12月26日)。
(1) | 反映了截至2021年1月2日的52周内,燕麦S按销售额(英镑)计算的最畅销库存单位 :过去四周期间,燕麦咖啡在英国的环境、非有机、普通、1L速度。 |
(2) | 反映了截至2020年第52周的52周内,燕麦S按销售额(欧元)计算的最畅销库存单位: 燕麦咖啡版,Hafer,过去四周期间在德国的1L TBRI速度。 |
(3) | 反映了截至2020年12月26日的52周内,按销售额(美元)计算的最畅销库存单位:燕麦冷藏,过去四周在美国的周转率为64液盎司。 |
(4) | 周转率是指每家门店每周的平均销售量,以单位计算。 |
(5) | 分销占总销售点的百分比代表燕麦S品牌级别的总卖点数量 (每个SKU的卖点总数)占乳制品替代奶行业的百分比S全年的卖点数量(每个SKU的卖点总数)。在英国,乳业 另类牛奶行业S 2019年和2020年的总卖点分别为331,019和400,561个,燕麦奶行业的S 2019年和2020年的总卖点分别为23,606个和42,463个。在德国,乳制品替代奶业S 2019年和2020年的总卖点分别为567,883个和660,248个,燕麦奶S 2019年和2020年的总卖点分别为32,870个和65,160个。在美国,乳制品替代奶制品行业S 2019年和2020年的总卖点分别为2,376,320和2,300,960点,燕麦奶行业的S在2019年和2020年的总卖点分别为18,014点和28,027点。 |
(6) | 计算方法为Oatly的销售额增长除以2020年全年植物奶类别的销售额增长(以绝对美元金额计算)。 |
除了我们现有的足迹,我们相信我们有一个重要的机会向新的国际市场扩张,截至2020年,这些市场占全球零售乳制品市场的2720亿美元。我们相信,由于我们在全球建立了业务,并在三大洲证明了自己的执行力,我们在进入新市场方面处于有利地位。在欧洲,我们在许多S最大的乳制品市场:西班牙、法国和意大利,仅处于早期发展阶段,截至2020年,乳制品市场零售商机达到530亿美元。 我们计划利用我们久经考验的以食品服务为主导的战略,鼓励尝试,产生强大的消费者热议,并对食品零售渠道产生强大的吸引力,推动指数增长。随着年轻一代对健康的认识和对可持续性的日益关注,以及植物性食品消费的悠久历史,我们预计新市场将加速增长。
我们相信,以中国为主要核心的亚洲地区是我们近期最大的机遇之一。在中国,我们在特色咖啡和茶渠道实施了以餐饮服务为主导的战略,截至2020年12月31日,我们在该渠道拥有超过8,200个销售点,包括与星巴克的独家品牌合作 在中国拥有4,700家门店,以及与其他知名商店的合作伙伴关系
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如Way、蒂姆·霍顿、皮特·S、科斯塔和HEYTEA。我们正在进一步扩大我们在餐饮服务渠道的足迹,并增加我们在中国的食品零售业务。我们还通过与阿里巴巴和天猫的战略合作伙伴关系扩大了我们的电子商务业务,以扩大我们的覆盖范围。
正如我们在三大洲20多个国家和地区的成功扩张所证明的那样,我们相信,随着我们在短期和长期内继续进入新市场,我们有能力执行以食品服务为主导的市场进入战略,这将促进我们的增长。
投资全球运营足迹以支持规模化增长机会
我们认为,产能一直是制约我们增长的最大因素。从历史上看,全球对燕麦产品的需求远远超过了我们的供应。为了满足这一需求,截至2021年3月,我们运营了四个生产设施,并计划在短期内再开设三个设施。我们的战略是在我们久经考验的业绩基础上进一步执行,并继续 在我们的每个地区建立我们的生产能力。通过提高产能,我们希望能够推动背线增长,并提高我们满足现有消费需求的能力。此外,我们经过验证的端到端瑞典的制造业务表明,由于更有利的经济效益,我们对自有制造能力的投资将推动利润率的改善。虽然我们的长期战略是拥有并运营一个自给自足的全球运营足迹,但我们意识到,在此期间,我们必须创造创新的解决方案,以满足我们日益增长的需求。因此,我们目前利用多种生产解决方案通过补充我们的端到端自产自销,联合包装。联合包装商提供关键和灵活的支持,以快速推动产量,随着我们继续推出新的产品类别和格式,这种方法将继续是我们生产设置的重要组成部分。
最终,我们相信我们的长期运营战略 端到端制造设施提供对我们的占地面积的控制,这是满足我们的需求所必需的 快速推向市场,可持续发展、经济和创新目标。这一战略的具体竞争优势包括:在竞争日益激烈的市场中确保生产能力;端到端确保产品质量的过程控制;对与可持续性相关的设备和过程的控制;以及接近消费者终端市场,以推动有吸引力的生产经济效益。我们相信,我们仍处于不可避免地向植物性食品体系过渡的早期阶段,并将继续投资于我们的生产能力,以引领这场消费运动。
通过创新扩展产品供应
我们不断努力改进我们的产品,以提供最具创新、营养、可持续和美味的液体燕麦 。我们采取长期、深思熟虑的研究方法,为我们的产品决策提供信息,并与市场区分开来。由于我们的科学传统和成熟的执行力,我们相信我们处于有利地位,能够利用 研究和创新来解决社会问题。我们正在重新定义植物性乳制品行业的未来,将我们的研究和创新集中在关键领域,如改善我们产品的营养、口感、功能和健康效果。我们有雄心勃勃的长期创新目标,我们相信这将通过使用尖端工艺提供先进的产品来实现持续的市场领导地位。
由于我们对燕麦基因组和生产工艺的了解,我们能够将研究与预期的商业结果联系起来, 使我们能够解决与工艺、味道和健康相关的元素,以实现我们的可持续性和营养目标。我们根据当地消费者的需求量身定做我们的产品,进一步促进消费者从以奶牛为基础的乳制品向燕麦类产品的过渡。我们通过在外观、感觉、味道和功能上模仿传统的乳制品产品组合,直接瞄准乳制品消费。例如,在零售渠道中,我们展示了一个一对一燕麦和乳制品之间的等价性,反映了乳制品S的冷冻部分和产品概况(例如,从低脂到全脂)和口味(如原味和巧克力)。我们相信
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我们过去新产品推介的成功以及我们消费者品牌的忠诚度将推动新产品的成功推出。此外,我们有重要的跑道可以在现有市场推出我们的完整产品组合,而现有市场受到供应限制的限制。通过对创新和专利技术的持续投资,我们的目标是促进我们的消费者从以奶牛为基础的乳制品过渡到燕麦,并努力使他们能够选择改善他们的生活和地球的解决方案。
继续致力于为地球做正确的事情
作为一个人类和星球组织,我们的目标是通过将可持续发展作为我们战略和产品的核心,推动社会向更可持续的食品系统转变,以植物为基础的饮食系统。在推动这一变化的过程中,我们确保可持续发展融入我们供应链的每一个层面,从农业到包装,因为以植物为基础的系统 只有在用于构建它的过程中才是可持续的。我们是一家吸引新一代消费者的新一代公司。当前的食品体系需要改变,我们努力成为这一改变背后的推动力。我们正在切实解决S所面临的最大的可持续性和健康问题,为此,我们相信我们将在市场上取得进一步的成功。作为一家公司,我们几十年来一直肩负着这一使命,不受食品行业传统利益或结构的约束。因此,我们有能力创造性地形成我们的未来,以应对和适应社会挑战。由于我们强大的声音和真实而清晰的品牌价值观,我们相信我们处于有利地位,能够抓住这些不断变化的消费者行为带来的顺风。在我们商业成功的鼓舞下,我们努力成为可持续投资的证明点,并引发更广泛的资本部署转向绿色倡议和更绿色的未来。随着我们的成长,我们对我们使命的承诺变得更加坚定、更加重要和有影响力。我们的目标推动了我们的增长,反过来,我们的增长又推动了朝着更可持续的食品体系迈进。
同时进行私募
在完成本次发售的同时,我们的三个非关联现有股东卢克索、圣多明各集团和K2已同意分别以每美国存托股份相当于首次公开募股价格的价格从包括首席执行官和首席财务官在内的一些未偿还认股权证持有人手中购买价值8,700万美元、3,100万美元和1,700万美元的美国存托凭证,这些认股权证将在本次发售完成时及之前行使(同时私募配售)。我们的首席执行官和首席财务官将基于美国存托股份每股17.00美元的首次公开发行价,在同时进行的私募中分别出售因行使认股权证而收到的1,290,181股和125,786股普通股。支付给认股权证持有人的收益将主要用于支付认股权证的行使价,包括我们部分员工欠下的总计300万美元的贷款和利息支付,以及偿还相关的税务责任。所有未到期认股权证将在本次发行完成前行使,否则到期将毫无价值。除支付认股权证行使价及偿还部分认股权证持有人欠吾等任何未偿还贷款所得款项外,吾等将不会从同时进行的私募中收取任何收益。
K2、卢克索和圣多明各集团各自与承销商达成了一项锁定协议,根据该协议,在同时私募中购买的美国存托凭证将被锁定180天,但某些例外情况除外。
企业信息
我们成立于1994年,目前的控股公司是根据瑞典法律于2016年10月5日注册成立的,名称为金杯13678 AB,并于2016年10月20日在瑞典公司注册局注册。2016年12月21日,我们更名为Havre Global AB,2021年3月1日,我们更名为Oatly Group AB。
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我们的主要执行办事处位于瑞典马尔默的Jagaregatan 4,211 19。我们在此地址的电话号码是+46418 475500。我们的网站地址是https://www.oatly.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本招股说明书的一部分,也不应通过引用将其纳入本招股说明书。我们仅将我们的网站地址作为非活动文本参考。
与我们的业务相关的风险
我们的业务面临着许多风险,在做出投资决定之前,您应该意识到这些风险。您应仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息,尤其应评估本招股说明书中列出的具体因素。风险因素在决定是否投资我们的美国存托凭证时,请参阅本招股说明书中的?节。在这些 重要风险中,包括以下风险:
| 我们的亏损和无法实现或维持盈利的历史; |
| 燕麦或其他符合我们质量标准的原材料供应减少或受限; |
| 未能获得额外融资以实现我们的目标,或未能在需要时按可接受的条件获得必要的资本; |
| 损坏或中断我们的生产设施; |
| 由于我们的产品存在实际或可感知的质量或食品安全问题而损害我们的品牌和声誉。 |
| 我们在竞争激烈的市场上成功竞争的能力; |
| 减少我们的燕麦奶品种的销售; |
| 未能在扩大业务的同时扩大制造和生产能力; |
| 我们成功弥补财务报告内部控制的重大缺陷的能力; |
| 通过我们的最大股东Nativus Company Limited,中国资源公司VerlInvest的附属实体将在此次发行后继续对我们产生重大影响,包括对需要股东批准的决策的重大影响;以及 |
| 作为一家外国私人发行人, 我们将不受美国委托书规则的约束,并将受《交易法》报告义务的约束,这些义务在某种程度上比美国国内上市公司更宽松、更少发生。 |
作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义
我们符合《JumpStart Our Business Startups Act》(JumpStart Our Business Startups Act)中定义的新兴成长型公司的资格。因此, 我们有资格在长达五年的时间内利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的某些豁免。这些豁免包括:
| 能够列报更有限的财务数据,包括在本招股说明书所属的F-1表格登记报表中只列报两年的经审计财务报表和两年的选定财务数据; |
| 未被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404节(第404节)的审计师认证要求; |
| 未被要求遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求,或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师S报告的补充(即审计师讨论和分析); |
16
| 不需要将某些高管薪酬事项提交股东咨询投票,例如 在支付上有发言权, ?在频率上发表意见?和“说出黄金”降落伞 |
| 无须披露某些与行政人员薪酬相关的项目,例如行政人员薪酬与业绩的相关性,以及行政总裁薪酬与雇员薪酬中位数的比较。 |
我们可以利用这些条款,直到本财年的最后一天,即本次 发行完成五周年之后的最后一天,或者是我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。因此,我们不知道一些投资者是否会觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。其结果可能是我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃,我们的美国存托凭证的价格可能会变得更加不稳定。
我们将一直是一家新兴成长型公司,直到以下最早的一天:(I)第一个财年的最后一天,我们的年总收入超过10.7亿美元;(Ii)本次发行日期五周年之后的财年的最后一天;(Iii)根据交易法第12b-2条规则 的定义,我们成为大型加速申报公司的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,我们非附属公司持有的美国存托凭证的市值超过7亿美元;或(Iv)我们在任何三年期间发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。
在本次发行完成后,我们将根据《交易所法案》报告为一家具有外国私人发行人身份的非美国公司。即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后,只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括:
| 《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内交易中获利的内部人的责任;以及 |
| 交易法规定的规则,要求在发生特定重大事件时,向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的Form 10-Q季度报告,或Form 8-K的当前报告。 |
外国私人发行人和新兴成长型公司一样,也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。 因此,即使我们不再符合新兴成长型公司的资格,但我们仍然是外国私人发行人,我们将继续豁免上市公司要求的更严格的薪酬披露,这些上市公司既不是新兴成长型公司,也不是外国私人发行人。
17
供品
我们提供的美国存托凭证 |
64,688,000张美国存托凭证,每股相当于一股普通股 |
出售股东提供的美国存托凭证 |
19,688,000张美国存托凭证,每股相当于一股普通股 |
购买额外美国存托凭证的选择权 |
出售股东已授予承销商在本招股说明书日期起计30天内购买最多12,656,400股额外美国存托凭证相当于12,656,400股额外普通股的选择权。 |
在是次发行后发行的普通股 |
591,835,216股普通股(I)于2021年5月5日将我们所有已发行B类股份转换为46,797,804股普通股,(Ii)于2021年5月5日起将我们所有已发行G类股票转换为1,405,944股普通股,(Iii)在本次发售完成时及之前,将我们所有已发行认股权证行使为39,317,319股普通股,及(Iv)发行6,124,004股普通股以 转换部分桥梁设施,基于每股美国存托股份17.00美元的首次公开发行价,汇率为8.3355瑞典克朗兑1美元,汇率为10.1822瑞典克朗兑1.00瑞典克朗,如下所述管理层:S 财务状况和经营成果讨论与分析:流动性和资金来源:信贷安排。 |
同期私募 |
在本次发售完成的同时,我们的三个非关联现有股东卢克索、圣多明各集团和K2已同意分别以每美国存托股份相当于首次公开募股价格的价格从包括我们的首席执行官和首席财务官在内的一些未偿还认股权证持有人手中购买价值8,700万美元、3,100万美元和1,700万美元的美国存托凭证,该等认股权证将在本次发售完成时及之前行使。支付给认股权证持有人的收益将主要用于支付认股权证的行使价,包括我们部分员工欠下的总计300万美元的贷款和利息支付,以及支付相关的税务责任。所有未到期认股权证将在本次发售完成前行使,否则到期将毫无价值。除支付认股权证行使价及偿还部分认股权证持有人欠吾等任何未偿还贷款所得款项外,吾等将不会从同时进行的私募中收取任何收益。 |
表示有兴趣 |
贝利·吉福德代表其多家客户表示,有兴趣在此次发行中购买总计5亿美元的美国存托凭证,价格相当于每美国存托股份首次公开募股的价格 |
18
发行价。但是,由于此意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺,Baillie Gifford可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买ADS,或者承销商可以决定向Baillie Gifford出售更多、更少或不销售ADS。承销商从Baillie Gifford购买的任何美国存托凭证获得的折扣与他们从本次发售中向公众出售的任何其他美国存托凭证获得的折扣相同。 |
美国存托股份 |
承销商将提供84,376,000份代表我们普通股的美国存托凭证。每一股美国存托股份代表一股我们的普通股。 |
作为美国存托股份的持有者,我们不会将您视为我们的股东之一。托管银行摩根大通银行将持有你的美国存托凭证的普通股。您将享有本公司、托管银行及其美国存托凭证的所有持有人和实益所有人之间的 存款协议所规定的权利。您可以将您的美国存托凭证交给托管机构,并根据存款协议规定的限制提取相关普通股 。托管人将向您收取费用,除其他项目外,任何此类退还的目的是取款。正如存款协议中所述,吾等和托管银行可在未经您同意的情况下修改或终止存款协议。 任何增加或增加费用或收费的修订,或对您作为美国存托股份持有人现有的任何实质性权利造成重大损害的修订,在向 美国存托股份持有人发出修改通知后30天内,将不会对未偿还的美国存托凭证生效。如果您继续持有您的美国存托凭证,您同意受当时有效的存款协议条款的约束。为了更好地理解美国存托凭证的条款,你应该仔细阅读美国存托股份说明 本招股说明书的?部分。你也应该阅读存款协议,这是本招股说明书的一部分的注册说明书的证物。 |
托管人 |
摩根大通银行,N.A. |
保管人 |
北欧银行总部基地 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及估计的应支付的发售费用后,基于美国存托股份每股17美元的首次公开募股价格,本次发行为我们带来的净收益约为10.381亿美元。我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。 |
我们打算使用本次发行所得资金净额中的1.883亿美元全额偿还SLL协议,根据8.3355瑞典克朗至1美元的汇率计算,1,090万美元用于偿还部分桥梁设施(见管理层S对财务状况和经营成果的讨论与分析 流动性和资金来源:信贷安排),其余部分 |
19
此次发行的净收益用于营运资金,以支持增量增长,包括我们计划的扩张,以及其他一般公司用途。请参见?使用 收益. |
股利政策 |
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。 |
风险因素 |
请参见?风险因素?和本招股说明书中包含的其他信息,以讨论您在决定投资我们的美国存托凭证之前应考虑的因素。 |
定向共享计划 |
应我们的要求,承销商已预留了多达4,218,800股美国存托凭证,或本招股说明书提供的美国存托凭证的5%,以通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给我们的高级管理人员和董事确定的特定个人 。可供公众销售的美国存托凭证的数量将减少,只要这些人购买此类预留的美国存托凭证。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与本招股说明书提供的其他美国存托凭证相同的基准向公众提供。摩根士丹利有限责任公司将管理我们的定向股票计划。请参阅标题为的章节关联方交易、 有资格进行未来销售的股份 ?和?承销(利益冲突)适用于定向股票计划。 |
上市 |
我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克上市,交易代码为OTLY。 |
利益冲突 |
此次发行的承销商Rabo Securities USA,Inc.的一家附属公司是此次发行的出售股东。由于上述关系,Rabo Securities USA,Inc.被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。因此,此次发行将符合FINRA规则5121的适用条款。根据该规则,本次发行不需要指定合格的独立承销商。根据FINRA规则5121(C),未经账户持有人事先书面批准,不得向Rabo Securities USA,Inc.行使酌情权的任何酌情账户出售股票。 |
我们将发行的普通股数量不包括69,496,515股普通股,这是根据我们的长期激励计划为未来发行而预留的 管理#2021年度激励奖。
除非另有说明,否则本招股说明书中包含的所有信息均假定或生效:
| 我们普通股的27股1股远期拆分,于2021年5月5日生效;以及 |
| 承销商没有行使在本次发行中购买额外ADS的选择权。 |
20
汇总合并财务数据
我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制综合财务报表。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度呈列的历史综合财务摘要 资料源自本招股说明书其他部分所载的经审核综合财务报表。截至2021年3月31日以及截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的历史综合财务摘要数据来自我们未经审计的中期简明综合财务报表,这些报表包括在本招股说明书的其他部分。管理层认为,未经审核的中期简明综合财务报表反映了为公平列报未经审核的中期业绩所需的所有正常、经常性的调整。我们之前任何时期的历史业绩并不一定指示未来任何时期的预期结果。
下面列出的财务数据应结合, 一起阅读,并通过参考进行限定选定的合并财务数据, 管理层:S对财务状况和经营成果的讨论和分析,收益的使用,资本化,风险因素以及包括在本招股说明书其他地方的综合财务报表及其附注。
截至3月31日的三个月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(以千为单位,不包括每股和每股数据) |
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综合业务报表: |
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收入 |
$ | 140,052 | $ | 84,244 | $ | 421,351 | $ | 204,047 | ||||||||
销货成本 |
(98,118 | ) | (56,961 | ) | (292,107 | ) | (137,462 | ) | ||||||||
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毛利 |
41,934 | 27,283 | 129,244 | 66,585 | ||||||||||||
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研发费用 |
(3,092 | ) | (1,179 | ) | (6,831 | ) | (4,310 | ) | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
(66,807 | ) | (30,841 | ) | (167,792 | ) | (93,443 | ) | ||||||||
其他营业(费用)/收入 |
(550 | ) | (434 | ) | (1,714 | ) | 409 | |||||||||
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营业亏损 |
(28,515 | ) | (5,171 | ) | (47,093 | ) | (30,759 | ) | ||||||||
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财务收入和费用,净 |
(1,920 | ) | (2,650 | ) | (10,857 | ) | (3,608 | ) | ||||||||
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税前亏损 |
(30,435 | ) | (7,821 | ) | (57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||||||
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所得税费用 |
(1,948 | ) | (352 | ) | (2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||||||
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母公司股东应占本期亏损 |
$ | (32,383 | ) | $ | (8,173 | ) | $ | (60,361 | ) | $ | (35,625 | ) | ||||
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每股普通股基本及摊薄亏损 |
(0.07 | ) | (0.02 | ) | (0.13 | ) | (0.09 | ) | ||||||||
加权平均已发行普通股(基本和稀释) |
480,299,949 | 433,502,145 | 454,266,908 | 407,344,383 |
截至3月31日的三个月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位:千) |
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合并现金流量表: |
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用于经营活动的现金净额 |
$ | (29,200 | ) | $ | 718 | $ | (44,308 | ) | $ | (39,117 | ) | |||||
用于投资活动的现金净额 |
(48,950 | ) | (28,666 | ) | (141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||||||
融资活动的现金净额 |
62,402 | 73,666 | 273,907 | 95,541 |
21
截至2021年3月31日 | ||||||||
实际 | 调整后的(1) | |||||||
(单位:千) | ||||||||
综合财务状况表: |
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现金和现金等价物 |
$ | 88,605 | $ | 1,016,784 | ||||
总资产 |
753,737 | 1,676,640 | ||||||
总负债 |
470,385 | 214,473 | ||||||
归属于母公司股东的总权益 |
283,352 | 1,462,167 |
截至三个月 3月31日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位:千) |
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其他财务数据: |
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调整后的EBITDA(2) |
$ | (22,470 | ) | $ | (1,306 | ) | $ | (32,282 | ) | $ | (20,743 | ) |
(1) | 已调整以使(i)在本次发行完成之前将所有未发行的认购权行使为39,317,319股普通股 ;(ii)将所有未发行的B类股票转换为46,797,804股普通股,于2021年5月5日生效;(iii)将所有已发行G类股份转换为1,405,944股普通股 ,于2021年5月5日生效;(iv)在本次发行中以每股ADS 17.00美元的首次公开发行价格发行64,688,000份ADS,扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后 ;(v)自2021年3月31日以来,从SLL协议中额外提取5,000万美元,并使用此次发行的1.883亿美元净收益全额偿还SLL协议,如下文所述使用 收益,(6)根据8.3355瑞典克朗至1美元的汇率,将此次发行所得净额中的1,090万美元用于偿还桥梁设施的一部分,如第收益的使用A和(Vii) 发行6,124,004股普通股以转换桥设施的一部分,其基础是美国存托股份的首次公开募股价格为每股17美元,汇率为8.3355瑞典克朗至1美元,汇率为10.1822瑞典克朗至1美元,如下所述 管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析流动性和资本资源:信贷安排。 |
(2) | 调整后的EBITDA是一种财务计量,不是按照国际财务报告准则计算的。我们将经调整的EBITDA定义为母公司股东应占期间的亏损,如适用,调整后不包括所得税费用、财务费用、财务收入、折旧和摊销费用、基于股份的薪酬费用以及首次公开募股准备和交易成本。 |
调整后的EBITDA不应被视为当期亏损或 根据国际财务报告准则计算和列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代办法。在使用调整后EBITDA而不是母公司股东应占亏损方面存在一些限制,这是最直接可比的IFRS衡量标准。其中一些限制是:
| 调整后EBITDA不包括折旧和摊销费用,虽然这些是非现金费用,但被折旧的资产可能必须在未来更换,增加我们的现金需求; |
| 调整后的EBITDA不反映利息支出或偿还债务所需的现金,这减少了我们可用现金 ; |
| 调整后的EBITDA并不反映所得税支付减少了我们可用的现金; |
| 调整后的EBITDA不反映基于股份的薪酬支出,因此不包括我们的所有薪酬成本。 |
| 调整后的EBITDA不反映IPO准备和交易成本,这些成本减少了我们可用现金;以及 |
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| 其他公司,包括我们行业的公司,可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA,这会降低其作为比较指标的有用性。 |
不应孤立地考虑调整后的EBITDA,或将其作为根据《国际财务报告准则》提供的财务信息的替代品。以下我们提供了调整后EBITDA与母公司股东应占亏损的对账,这是根据国际财务报告准则计算并根据国际财务报告准则列报的最直接可比财务指标。
截至三个月 3月31日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
母公司股东应占本期亏损 |
$(32,383) | $(8,173) | $(60,361 | ) | $(35,625) | |||||||||||
所得税费用 |
1,948 | 352 | 2,411 | 1,258 | ||||||||||||
财务收入和费用,净 |
1,920 | 2,650 | 10,857 | 3,608 | ||||||||||||
折旧及摊销费用 |
3,822 | 2,851 | 13,118 | 8,094 | ||||||||||||
基于股份的薪酬费用 |
| 1,014 | 1,014 | 1,922 | ||||||||||||
IPO准备和交易成本 |
2,223 | | 679 | | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
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调整后的EBITDA |
$(22,470) | $(1,306) | $(32,282) | $(20,743) |
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风险因素
在做出投资决定之前,您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的 也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险,我们的美国存托凭证的交易价格和价值可能会 下降,您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素,包括我们在下文和本招股说明书其他地方所面临的风险,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
与我们的商业和工业有关的风险
我们有亏损的历史,我们可能无法实现或维持盈利。
在过去的几年里,我们经历了净亏损。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,我们分别录得净亏损6,040万美元及3,560万美元。我们预计,在可预见的未来,我们的运营费用和资本支出将大幅增加,因为我们将继续投资,以满足因我们的增长而对我们产品的需求,扩大我们的客户基础、供应商和联合制造商网络,扩大我们的营销渠道和终端市场,投资于我们的分销和制造设施,招聘更多员工, 实施新的制造和分销系统,扩大我们的研发活动,并增强我们的技术和生产能力。我们的扩张努力可能需要更长的时间或被证明比我们预期的更昂贵, 特别是考虑到新冠肺炎疫情,我们可能无法成功地提高收入和利润率,以抵消预期的更高支出。我们在研究和开发我们的创新产品、扩建生产和制造设施、获取和储存配料和其他产品以及营销我们提供的产品方面产生了巨额费用。此外,我们的许多费用,包括与我们现有和任何未来生产和制造设施相关的成本 ,都是固定的。因此,我们可能无法实现或维持盈利,并可能在可预见的未来蒙受重大损失。
我们未来的业务、运营结果和财务状况可能会受到燕麦和其他原材料供应减少或有限的不利影响,这些原料是我们有限数量的供应商能够出售给我们的,符合我们的质量标准。
我们是否有能力 确保以具有竞争力的价格为我们的产品持续供应优质燕麦和其他原材料,取决于许多我们无法控制的因素。特别是,我们依赖数量有限的地区供应商向我们供应高质量的燕麦,并保持控制和程序,以满足我们的质量和可持续性标准。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们是否有能力安排以具有竞争力的价格购买足够数量的原材料。我们不能保证原材料的持续供应或足够的定价。我们的任何供应商都可以停产或寻求改变他们与我们的关系。
我们目前与五家供应商密切合作,生产我们产品中使用的燕麦。我们通过瑞典、丹麦、美国和比利时的磨坊从瑞典、加拿大、波罗的海国家马来西亚和芬兰的农民那里购买燕麦,因此我们的供应可能会受到这些国家任何不利事件的特别影响。我们过去曾经历过一家供应商的燕麦供应中断,导致向我们交付的延迟。我们未来可能会遇到这些供应商中的任何一家的类似延误。如果我们不能及时或根本不更换这些供应商,来自这些供应商的燕麦供应的任何中断都将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们在整个生产过程中使用多种酶,这些酶是从几家供应商处采购的。我们还依赖一家供应商生产一种酶,我们使用这种酶来为我们的一些产品提供某些特性,包括我们的Barista版燕麦奶。这个供应商S的生产是否会有任何中断
24
设施或流程,这可能会对我们持续及时生产某些产品的能力产生实质性的不利影响,这可能会损害我们的声誉和与客户的关系 ,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。虽然我们相信我们与该供应商保持着良好的关系,但不能保证我们将来能够继续以优惠的条件从该供应商购买所需的酶 。虽然我们正在探索实现这些产品特性的替代方法,但这可能需要我们花费大量时间和精力来寻找符合我们质量标准的替代供应商,这可能会扰乱我们的运营并对我们的业务造成不利影响。
如果我们因破产或资不抵债、缺乏足够的供应、分歧或任何其他原因而需要更换现有供应商,则不能保证在需要时会以可接受的条款供应原材料,或者不能保证 新供应商会为我们分配足够的产能,以便满足我们的要求或及时完成我们的订单。寻找新的供应商可能需要大量的时间和资源,一旦我们确定了这样的新供应商,我们就必须确保他们符合我们的质量控制标准,具备必要的技术能力、响应能力、高质量服务和财务稳定等,并拥有令人满意的劳动力、 可持续性和符合我们的价值观和使命的道德实践。此外,我们供应的任何变化都可能导致我们成分的质量发生变化,因为我们依赖于特定的生物过程,而这可能会受到我们原材料组成变化的不利影响。如果我们不能有效地管理供应链,确保我们的产品能够满足消费者的需求,我们的运营成本可能会增加,利润率可能会 下降。
此外,我们产品的来源燕麦容易受到不利天气条件和自然灾害的影响,如洪水、干旱、霜冻、地震、飓风、瘟疫和其他短缺和疾病,这可能对数量和质量产生不利影响,导致燕麦产量和质量下降,进而可能减少我们原材料的可用供应,或 提高价格。我们使用的单一栽培对疾病、虫害和其他外力也很敏感,这些外力既可能造成短期影响,如导致一年歉收,也可能造成长期影响,这可能需要种植新的燕麦品种。由于我们的高质量标准,我们在获得原材料,特别是燕麦方面可能会遇到普遍的困难。我们的供应商也可能会受到业务中断的影响,包括新冠肺炎疫情或相关应对措施造成的任何中断,以及我们的供应商业务、财务、劳资关系、原材料进口能力、成本、生产、保险和声誉方面的任何问题,所有这些都可能对我们及时获得所需数量的燕麦的能力产生负面影响,或者根本不会,这可能会大幅减少我们的产品净销售额,并对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外,任何关于我们燕麦和我们使用的其他原材料(如油菜籽和椰子油)供应的负面宣传,包括由于疾病或任何其他污染问题而造成的负面宣传,以及关于我们的竞争对手或行业内其他人获得类似原材料的方式的任何负面宣传,都可能影响客户和消费者对我们产品的看法,即使这些问题不会直接影响我们的 产品。我们一直在寻找产品中使用的燕麦的替代来源,但我们可能无法成功地使我们产品中使用的燕麦或其他原材料多样化。
还有人担心,大气中的二氧化碳和其他温室气体可能会对全球气温、天气模式以及极端天气和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果这种气候变化对农业生产力有负面影响,我们可能会受到燕麦和我们产品所需的其他原材料的供应减少或价格不太优惠的影响。由于气候变化,我们还可能受到可用水减少、水质恶化或水价不太有利的影响,这可能会对我们的制造和分销业务产生不利影响。
此外,我们还在燕麦和其他原材料的采购方面与其他食品公司竞争,如果消费者对这些产品或含有这些产品的需求增加,或者如果竞争对手越来越多地在这些市场领域提供产品,这种竞争可能会在未来加剧。如果供应燕麦和其他
25
符合我们质量标准的原材料减少或需求增加,我们可能无法以优惠条件获得足够的供应来满足我们的需求,或者根本无法。
我们的供应商以及燕麦和其他原材料的可用性也可能受到种植燕麦和我们使用的其他原材料的供应商的数量和规模、全球经济状况的变化以及我们预测原材料需求的能力的影响。这些农民中的许多人也有其他收入机会,与其他潜在的更有利可图的机会相比,种植燕麦或其他原材料的相对财务表现可能会影响他们与我们合作的兴趣。这些因素中的任何一个都可能影响我们向客户和消费者供应产品的能力,并可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能需要额外的资金来实现我们的 目标,如果在需要时不能以可接受的条件获得必要的资金,或者根本不能获得资金,可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他业务。
自我们成立以来,我们几乎所有的资源都致力于产品的开发,包括购买物业、厂房和设备、改进制造设施和购买额外的制造设备,因为我们历来专注于发展业务。我们有并预计将继续经历运营现金流为负的历史,这要求我们通过出资和债务融资来为运营融资。我们相信,随着我们继续发展和扩大我们的生产能力和全球足迹,我们将需要大量资本,以便在可预见的未来继续投入大量资源。这些支出预计将包括与研发、制造和供应相关的成本,以及营销和销售现有和新产品的成本。此外,还可能产生其他意想不到的成本。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为1.054亿美元和1060万美元。由于我们目前未知的因素,我们的运营计划可能会发生变化,我们可能需要比计划更早地寻求额外资金,通过公共或私募股权或债务融资或其他来源,如战略合作。此类融资可能导致对股东的稀释,或我们发行的新股权可能具有高于我们美国存托凭证的权利、优惠或特权,强加债务契约和偿还义务,或可能对我们的业务产生不利影响的其他限制。此外,由于有利的市场条件或战略考虑,我们可能会寻求额外的资本,即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。
我们未来的资本需求取决于许多因素,包括:
| 对我们产品的需求持续增加; |
| 我们为服务新市场或现有市场而开发或收购的任何额外产品或制造工艺的数量、复杂性和特点; |
| 研究和开发未来产品或改进现有产品或制造工艺的范围、进度、结果和成本; |
| 任何重大或重大产品召回; |
| 向新市场扩张; |
| 我们的法规和立法环境中的任何变化,特别是在广告、产品安全、产品标签和隐私方面; |
| 任何与我们的产品有关的诉讼或开始对我们提起的诉讼; |
| 吸引和留住技术人员所需的费用; |
| 与上市公司相关的成本; |
| 货币汇率发生重大变化; |
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| 准备和提交任何专利所涉及的成本,特别是由于我们的扩张速度,以及起诉、维护、辩护和执行专利主张所涉及的成本,包括诉讼成本和此类诉讼的结果;以及 |
| 任何未来批准的产品(如果有)的销售时间、收据和销售金额或版税。 |
额外的资金可能无法在我们需要时以我们可以接受的条件提供,或者根本无法获得,特别是在新冠肺炎大流行的情况下。如果我们不能及时获得足够的资金,我们可能需要:
| 推迟、限制、减少或终止我们提高产能的努力; |
| 推迟、限制、减少或终止我们的制造、研发活动;或 |
| 推迟、限制、减少或终止我们销售和营销能力的建立或其他活动,这些活动可能是产生收入和实现盈利所必需的。 |
我们所有产品的主要组件都是在我们的四个生产设施中生产的,这些设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。
截至2021年3月,我们的大部分业务位于我们的四个生产设施中。自然灾害、火灾、电力中断、停工、劳动力问题(包括员工生病或缺勤)或这些设施中的任何一个或任何组合发生的其他灾难都会严重干扰我们交付产品和运营业务的能力。未来,我们还可能因为监管问题、设备故障、导致伤害或死亡的员工相关事件、原材料交付延迟或新冠肺炎疫情或相关应对措施而经历工厂关闭或减产时期。任何此类中断或意外事件都可能导致我们的业务严重中断或延迟,库存的减少或损失可能使我们无法及时或根本不能履行客户订单,并可能导致诉讼。到目前为止,除了2021年4月中旬我们的弗利辛根工厂关闭了几天外,我们还没有关闭我们的任何生产工厂以应对疫情,但我们在新加坡和奥格登的新工厂的建设以及我们在弗利辛根的工厂的扩建都因新冠肺炎而延误,并且不能保证未来不会因为新冠肺炎疫情而关闭或进一步延误。
如果我们的机器或库存有任何重大损坏,我们将 无法履行我们的合同义务,并且无法预测何时可以更换或维修该等机器,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们为我们的所有设施投保了财产保险和 业务中断保险;然而,此类保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失,并且可能无法以可接受的条款继续向我们提供保险,或者根本不提供保险。
我们的品牌和声誉可能会因我们产品的实际或感知的质量或食品安全问题而受损,这可能会对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们相信我们的消费者依赖我们为他们提供高质量的植物性产品。因此,任何实际或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求,无论最终是否基于事实,也无论是否涉及我们(例如涉及我们的竞争对手的事件),都可能导致负面宣传和对我们公司、品牌或产品的信心下降,这反过来可能损害我们的声誉和销售,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。虽然我们相信我们有严格的质量控制流程,但不能保证我们的产品总是符合为我们的产品设定的标准。例如,尽管我们 努力使我们的产品不含病原体,但它们可能不容易被检测到,并可能发生交叉污染。不能保证我们的质量控制过程将永远先发制人。
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此外,我们还受到一系列复杂且不断变化的食品标签和食品安全法规的约束。这些规定可能会影响消费者对我们产品的看法,例如,新的标签规定将要求我们按特定名称列出某些成分,这可能会使我们的消费者感到困惑,认为我们使用的成分类型可能与他们最初想象的不同,或者我们成分的质量与他们预期的不同。此外,由于世界各地的法规不同,新的标签和食品安全法律可能会使我们更难实现 实现更一体化的全球供应链的目标。例如,随着我们继续提高产能,我们可能不得不在存在某些过敏原的设施中生产我们的产品,虽然我们采取了预防措施以确保没有交叉污染,但不能保证这些预防措施足以保护我们的产品免受交叉污染,使用此类设施 可能会损害我们的声誉,因为我们的一些消费者可能会认为这违背了我们提供无过敏原产品的使命。
此外,一旦被消费者购买,我们对我们的产品没有控制权。因此,消费者可能会不适当地储存我们的产品或 长时间储存,这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。虽然我们有处理消费者问题和投诉的程序,但不能保证我们的回应会让消费者满意,这可能会损害我们的声誉。如果消费者因此类超出我们控制范围的行为而认为我们的产品不安全或质量不高,或者如果他们认为我们没有以令人满意的方式回应投诉,则我们的品牌价值将会降低,我们的声誉、业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
消费者对我们产品中使用的成分或我们产品的安全和质量失去信心将是困难和昂贵的克服。任何此类不利影响都可能因我们作为高质量植物性产品供应商的市场地位而加剧,并可能显著降低我们的品牌价值。有关我们任何产品的安全问题,无论原因如何,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
食品安全 和食源性疾病事件或其他安全问题可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动,增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求,从而对我们的业务产生实质性的不利影响。
出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他风险,政府对食品安全的审查和公众对食品安全的意识也越来越高。由我们销售的产品或涉及我们的供应商或联合制造商的产品引起的与过敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相关的意外副作用、疾病、伤害或死亡,可能会导致这些产品的销售中断或我们与此类供应商和联合制造商的关系中断,或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或损害我们的声誉。运输掺假或品牌错误的产品,即使是无意的,也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼,包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超出或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。任何对我们不利的判决,如果超过我们的 政策限制或不在我们的政策范围内,都必须从我们的现金储备中支付,这将减少我们的资本资源。
食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响的原料和原材料的价格和可用性产生不利影响,导致成本上升、供应中断和销售减少。例如,我们的一些共包装生产是在存在多种过敏原的设施中进行的,这需要我们付出额外的努力来确认在此类设施生产的产品中没有包含过敏原 。为了确认过敏原的存在而进行的额外测试增加了我们的成本,以及如果我们无意中未能检测到任何过敏原,我们的声誉和品牌面临的风险。此外,任何食品污染或违反监管规定的情况,无论是否由我们的行为引起,都可能迫使我们、我们的供应商、我们的联合制造商、我们的分销商或我们的客户根据情况 根据美国食品和药物管理局(FDA)进行召回。
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法规和类似的州法律以及适用的欧盟和欧盟成员国法律法规,以及我们运营所在其他司法管辖区的其他法规和法律。食品 召回可能会导致重大损失,原因包括相关成本、产品库存的破坏、由于产品在一段时间内不可用而导致的销售损失以及现有分销商或客户的潜在损失,以及由于负面消费者体验或对我们的品牌和声誉的不利影响,对我们吸引新客户和保持现有客户基础的能力造成的潜在负面影响。我们特别容易受到过敏原污染的影响 因为我们的目标客户群中有相当一部分对某些食品敏感,如乳制品和大豆,他们购买我们的产品是为了避免此类过敏原。召回的费用可能超过或超出我们现有或未来保单的承保范围或限额。
此外,食品公司一直受到有针对性的、大规模的篡改以及机会主义的、个别产品的篡改,我们像任何食品公司一样,可能成为产品篡改的目标。篡改的形式可能包括将异物、化学污染物和病理性生物体引入消费产品以及产品替代。FDA执行法律法规,如《食品安全现代化法案》,要求像我们这样的公司分析、准备和实施专门针对旨在造成广泛公共健康损害的篡改行为的缓解策略。在欧盟,我们的业务也受到欧盟和欧盟成员国的一些法规的约束,特别是(EC)第178/2002号条例,规定了食品法的一般原则和要求,建立了欧洲食品安全局(EFSA),并制定了食品安全事项的程序。该规定提出了食品安全和可追溯性要求以及食品经营者S的职责等基本要求。食品经营者必须在其控制的企业内的生产、加工和分销的所有阶段确保食品符合食品法的要求,特别是关于食品安全的要求。如果我们没有充分处理产品篡改的可能性或任何实际情况,我们可能面临产品被扣押或召回的可能性,并可能受到民事或刑事制裁,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在欧洲联盟,2017年3月15日的(EU)第2017/625号条例为欧盟或成员国层面的官方管制和其他官方活动提供了总体框架,以确保食品法的适用,包括在食品安全方面。
我们可能无法在我们竞争激烈的市场上成功竞争。
我们在一个竞争激烈的市场中运营。众多品牌和产品争夺有限的零售业、咖啡店、餐饮业和餐饮业的客户和消费者。在我们的市场中,竞争基于品牌资产和消费者关系、消费者趋势、产品体验(包括味道、功能和质地)、营养状况和饮食 属性、我们供应链的可持续性(包括原材料)、配料的质量和类型、分销和产品供应、定价压力和竞争力以及产品包装。
我们与传统乳制品公司竞争,包括Lactalis、恒天然、Arla Foods和Dean Foods,其中许多公司可能比我们拥有更多的财务和其他资源,其乳制品在今天的市场上得到了很好的接受。它们还可能具有更低的运营成本和更高的毛利率,因此可能能够以低于植物性产品的成本向客户提供传统乳制品 。这可能会导致我们为了竞争而降低价格,导致盈利能力下降,或者,如果我们不降低价格,就会失去市场份额。
我们还与开发和销售以植物为基础的产品的其他食品品牌竞争,如杏仁、大豆、腰果和大麻等,包括蓝钻种植者、卡利菲亚农场、涟漪食品和Ecotone,以及进入我们类别的潜在新竞争对手,具体取决于所在地区,以及可能更具创新性、拥有更多资源并能够更快或更低成本将新产品推向市场的公司,以及更快地开发和服务利基市场。鉴于我们专注于国际扩张,仅在某些市场存在的竞争对手可能会比我们行动得更快。 此外,我们还可能面临来自新兴非动物性乳制品或其他非乳制品作物产品的新竞争,这些产品可能会有效地与我们的产品竞争。
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我们与这些竞争对手争夺零售客户(包括杂货店和超市)、餐饮服务客户(包括咖啡店、咖啡馆、餐馆和快餐)和电子商务(两者都是 直接面向消费者并通过第三方平台)客户。消费者倾向于将价格作为他们购买食品和饮料的关键驱动因素之一,而消费者只会为他们认为质量和价值都很高的产品支付溢价。为了让我们不仅保持我们的市场地位,而且继续增长和获得更多的消费者,其中一些人可能正在从传统乳制品转向以植物为基础的替代品,我们必须继续提供美味、高质量的产品,消费者必须相信我们的愿景,即一个对人类和地球更好的食品体系。
传统食品公司通常是拥有比我们大得多的资源和业务的跨国公司,它们可能 收购我们的竞争对手或推出自己的植物性产品,它们可能能够利用其资源和规模通过推出新产品、降价或 增加促销活动等方式应对竞争压力和消费者偏好的变化。零售商也以自己的自有品牌销售有竞争力的产品,这些自有品牌通常以较低的价格出售,并与我们的一些产品竞争。同样,零售商可能会改变我们产品的销售方式,我们可能无法保留将产品放置在乳制品箱中以有效地与传统乳制品竞争。竞争压力或其他因素可能会导致我们失去市场份额,这可能会要求我们 降低价格、增加营销和广告支出,或者增加折扣或促销活动的使用,其中每一项都可能对我们的利润率产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。请参见?商务竞赛?了解更多信息。
我们燕麦奶品种的销售 贡献了我们收入的很大一部分。我们燕麦奶品种销量的减少将对我们的财务状况产生不利影响。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,燕麦奶分别约占我们收入的90%和86%。我们的燕麦奶一直是我们开发和营销工作的重点,作为我们进入新市场的战略的一部分,我们在扩大产品供应和销售渠道之前推出我们的Barista版燕麦奶品种。因此,我们将燕麦奶的生产置于其他产品之上,这可能会阻碍我们及时提供新产品的能力,甚至根本不会,这可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响。我们相信,在可预见的未来,燕麦奶的销售额将继续成为我们收入、收入和现金流的重要组成部分。此外,我们的燕麦奶品种有不同的定价结构,根据分销渠道和终端市场的不同而不同,这使我们面临过度依赖单一大客户或特定市场的风险。我们不能确定我们将能够继续扩大燕麦奶的生产和分销,也不能确定客户对我们现有和未来产品的需求是否会扩大,以使此类产品在我们收入中所占的比例比目前更大。因此,任何不利影响我们燕麦奶销售的因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能在继续发展和扩大业务的同时有效地扩大我们的加工、制造和产能,我们的业务、运营结果和我们的品牌声誉可能会受到损害。
尽管我们不断努力提高我们的生产能力,但我们目前的供应、加工和制造能力不足以满足我们目前的业务需求,随着我们继续发展和扩大我们的业务,我们预计需要进一步扩大这些能力。我们有效扩大生产和加工规模并有效管理供应链需求的能力存在风险。我们必须准确预测对我们产品的长期需求,以确保我们有足够的可用的加工和制造能力。我们的预测基于多个假设,这些假设可能导致我们的 估计不准确,并影响我们获得足够的加工和制造能力(无论是我们自己的加工和制造能力,还是协同加工和联合制造能力),以满足对我们产品的需求,这可能会阻止我们满足日益增长的客户需求。此外,随着我们扩大产品组合,我们必须为新产品开发其他 生产解决方案,包括
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将原料的使用范围扩大到燕麦以外,如豌豆蛋白、土豆淀粉和其他,这可能很难整合到我们当前的生产流程中,并可能导致延迟。 如果我们无法及时或根本不能完成订单,我们的声誉、品牌和业务可能会受到损害,因为这种失败可能会导致失去分销渠道、延迟客户获取计划、有限的创新发布 和失去竞争机会。如果我们无法满足对我们产品的需求,导致以前购买我们产品的消费者购买其他品牌或我们的零售商将货架空间分配给其他品牌,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们应对快速增长的计划包括扩大兰德斯克罗纳、弗利辛根的业务,并建设或正在规划阶段,以建设更多设施,如我们在新加坡、马鞍山、中国和英国彼得伯勒的新设施。为了促进这种扩张和产量的增加,我们可能无法雇佣和留住技术熟练的员工,无法获得必要的原材料,也无法充分加工燕麦或成品,这可能会严重阻碍我们的扩张计划、产品开发和制造工作。
我们还面临这样的风险,即随着我们的不断扩张,我们的商业秘密、机密信息以及与我们的燕麦基地和其他专有产品相关的技术诀窍可能会被有意或无意地泄露、挪用或窃取,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。随着我们继续在世界各地扩大我们的生产设施,我们可能需要采取进一步的法律、技术和其他措施,以确保我们的商业秘密、机密信息和技术诀窍得到充分保护 ,这可能会导致成本增加。
另一方面,如果我们高估了我们的需求并过度建立了我们的产能,我们可能会 拥有严重未充分利用的资产,并可能经历利润率下降的情况。如果我们的加工和制造能力不能与需求准确匹配,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
如果我们的物流供应商不能按时交付我们的产品,或者根本不能交付,可能会导致销售损失。
我们目前依赖第三方物流提供商来分销我们的产品。我们使用第三方进行分销和运输处理会受到风险的影响,包括燃油价格上涨会增加我们的运输成本,以及劳动力问题(包括员工生病或缺勤)、恶劣天气或其他中断,包括 新冠肺炎疫情导致的中断,任何这些都可能影响这些提供商提供充分满足我们需求的分销服务的能力。例如,我们目前将所有产品 进口到中国和英国,同时在这些国家建立新的生产设施。如果我们的任何第三方物流提供商未能将我们的产品分销给我们在这些地区的客户,这可能会对我们与中国和英国客户的关系产生重大 不利影响,这可能会损害我们的品牌和声誉,从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们更换配送公司,我们可能会面临物流困难,这可能会对送货产生不利影响,并可能产生与此类变更相关的成本和资源。此外,我们可能无法从我们目前使用的第三方物流提供商那里获得像我们 那样优惠的条款,这反过来又会增加我们的成本,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法成功提升任何新设施的运营,或者这些设施可能无法按照我们的 预期运行。
我们最近开始在新工厂进行生产运营,我们预计未来将开设更多工厂,以进一步提高我们的产能。如果我们的任何新设施未能按预计计划全面投产,任何重大延误都将给我们的其余业务运营带来压力,以满足需求和生产计划,并可能阻碍我们生产满足订单和/或实现预期财务业绩所需的所有产品的能力。开设新的设施已经需要,而且将会
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继续需要额外的资本支出,以及我们管理层和其他人员的努力和关注,这已经并将继续从我们现有的业务或运营中分流资源。即使我们的新设施按照我们的计划计划全面投产,它们也可能无法为我们提供我们预期获得的所有运营和财务利益。
我们用来生产产品的设施和制造设备更换或维修成本很高,而且可能需要相当长的交付期。为维护、维修和校准提供备件和外部服务工程师的供应商面临因新冠肺炎而中断或干扰其业务的风险,这可能会导致我们的生产中断。此外,我们采购新加工和包装设备的能力可能面临比通常情况下更长的交货期。我们也可能无法与联合制造商找到合适的替代品,以合理的成本及时更换这种设备的产量。如果我们不能成功地扩大任何新设施的运营并增加产量,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能发展和维护我们的品牌,我们的业务可能会受到影响。
我们已经建立了一个强大和值得信赖的品牌,这对我们业务的成功做出了重大贡献,我们相信我们的持续成功取决于我们保持和增长Oatly品牌价值的能力。维护、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们以植物为基础的产品供应、食品安全、质量保证、营销和商品推广工作的成功,以及我们提供一致、高质量客户体验的能力。任何负面宣传,无论其准确性如何,都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交媒体和数字媒体,这提高了信息或错误信息和观点分享的速度和程度。在社交媒体或数字媒体上对我们、我们的品牌或我们的产品进行负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。例如,消费者的认知可能会受到媒体对我们的管理团队、所有权结构和我们的产品或品牌的负面关注的影响, 任何挑战我们产品的营养含量或可持续性的广告或媒体活动,或者我们关于产品质量的营销努力,以及对植物性食品行业作为一个整体的任何负面宣传,都可能对我们的业务、品牌和声誉产生不利影响。
我们还历来从事挑衅性和非常规的营销和广告活动,作为提升和维护我们品牌的营销战略的一部分,这可能会使我们面临诉讼,以及我们所在市场的监管机构以及利益集团(如乳制品游说者)的严格审查。例如,2014年,瑞典乳制品游说团体,然后是Svensk Mjölk ek。För.起诉我们的广告活动,法院认为这是对乳制品的误导和贬低。这一决定导致 禁止我们进一步使用一些在瑞典销售我们产品的表达方式,每个表达方式将被处以200万瑞典克朗的违约金。更广泛地说,世界各地的文化历来将乳制品和农民视为食品体系的基本组成部分,因此,以植物为基础的行业面临S的挑战,尤其是我们对这种看法的挑战,可能导致针对任何竞争对手采取保护措施来对抗 乳制品。不能保证我们营销活动的挑衅性基调不会引发乳制品支持者和其他反对以植物为基础的运动的行动,例如破坏我们的产品或设施。与我们的植物性替代品相比,我们 继续挑战消费者对乳制品和其他动物产品的看法,我们目前面临并预计将继续面临此类利益集团的反对,如果他们的努力取得成功,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们还在很大程度上依赖我们富有创造力的团队来发展和维护我们的品牌。我们投入了大量的时间和资源来创造一种独特的声音,以一种我们认为其他竞争对手无法实现的方式向消费者说话,例如难以复制的定制艺术品,这种声音是并将继续是我们增长战略的关键部分。如果我们失去了创意团队中的任何关键人员,更换这些员工可能既困难又耗时,而且任何新员工可能都不会 那么有效,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的品牌对我们的愿景和增长战略非常重要,特别是我们专注于成为一家优秀的公司,并促进公司和整个餐饮行业的可持续性。我们将需要继续维护和提升我们的品牌,并调整我们的产品以吸引未来更广泛的受众,以维持我们的增长,而且我们不能保证我们能够做到这一点。如果我们不保持对我们品牌的良好印象,我们的销售和利润可能会受到负面影响。品牌价值基于对主观质量的认知,任何损害客户、供应商或合作制造商忠诚度的事件,包括负面宣传或政府调查或诉讼,都可能显著降低我们品牌的价值,并显著损害我们的业务,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务产生一定的负面影响,这些影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎疫情的全球蔓延和前所未有的影响继续造成巨大的波动性、不确定性和经济混乱。这场大流行导致世界各地的政府和其他当局实施了旨在控制病毒传播的重大措施,包括就地避难所命令、社交距离措施、企业关闭或运营限制、隔离、旅行禁令和限制以及旨在重新开放这些市场的多步骤政策。尽管随着COVID-19感染率下降或稳定,许多司法管辖区已取消或放宽其中一些限制 ,但一些市场的疫情死灰复燃已经减缓、停止或完全逆转了重新开放进程。最近,随着欧盟部分地区新冠病例数量急剧增加,一些司法管辖区恢复了限制性措施,包括关闭餐厅和酒吧或禁止室内用餐等, 就地避难所社交聚会的秩序和限制。如果新冠肺炎感染率回升,疫情加剧,并在地理上蔓延,它将对我们的业务产生负面影响,特别是对我们来自咖啡店和餐厅的收入、我们的运营费用、毛利和毛利率,我们的销售可能会更长时间,可能会变得更严重。 即使政府和其他当局没有要求,公司也在采取预防措施,如要求员工远程工作,实施旅行限制,减少营业时间,实施经营限制,并暂时关闭企业。政府和公司实施的这些持续的限制以及未来的预防、缓解措施和重启政策可能会继续对全球经济状况以及消费者的信心和支出产生不利影响(包括失业导致的可自由支配收入下降,或者应对疫情的措施导致工作机会减少或有限),这已经并预计将继续对我们的客户和对我们产品的需求产生实质性的不利影响。此外,新冠肺炎疫情造成的持续的全市场动荡和业务中断已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们的许多市场已经暂时关闭了酒吧和餐馆,或者限制或禁止室内用餐,并限制了我们许多咖啡店和餐馆客户的经营。虽然这些限制中的某些限制已经开始取消,并且这些限制的某些例外允许外卖和送货,使我们的某些客户能够继续创造业务,但我们在2020年第二季度和第三季度对咖啡店和餐厅客户的销售出现了恶化,因为呆在家里订单变得越来越普遍,而且仍然很普遍。虽然与2019年第二季度相比,我们在2020年第二季度也经历了零售需求的增长,因为消费者转向更多的家庭消费,但这些渠道销售额的增长可能不能完全抵消我们餐饮服务客户收入的下降。即使在这些 限制取消后,我们咖啡店和餐厅客户的需求可能会继续受到负面影响,原因包括消费者对新冠肺炎传播风险的持续担忧、消费者信心和支出的下降以及消费者习惯的改变等。此外,随着新冠肺炎病毒在许多司法管辖区的传播率上升,特别是在欧盟,这种限制已经并可能继续重新实施。环境仍然高度不确定,尚不清楚消费者需要多长时间
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要求恢复到大流行前的水平,如果有的话。目前也不清楚新冠肺炎疫情对我们行业的长期影响,例如我们的产品如何适应消费者和客户生活方式的任何潜在根本性变化,零售需求的增长是否会持续,或者我们行业内可能由于新冠肺炎疫情造成的财务压力而影响食品服务业和/或我们的分销渠道的任何潜在整合。我们预计,我们的餐饮服务客户的收入在2021年将继续受到重大负面影响。然而,很难预测未来的零售需求水平,如果新冠肺炎疫情持续下去,可能会影响我们 未来的销售发展和规划。大流行还对我们的研究和创新速度产生了负面影响,因为我们的新产品的测试和发布都出现了延误。更少的面对面购物、更少的试用和面对面活动可能会影响未来的产品发布,并可能随着时间的推移影响我们的投资组合渠道。
如果主要供应商、联合制造商或分销商的损失或关闭,或者我们的分销网络中断,我们还可能遭受产品库存损失或降价,以及收入损失。我们从世界各地的几家供应商那里采购原料。新冠肺炎对我们的任何供应商、联合制造商、分销商或运输或物流提供商的影响,包括他们各自的业务、财务、劳工问题(包括员工生病或缺勤)、 原材料进口能力、产品质量问题、成本、生产、保险和声誉,可能会对我们的配料和/或包装材料的价格和可用性产生负面影响,并影响我们的供应链。如果新冠肺炎造成的中断持续较长时间,或者新冠肺炎出现一次或多次死灰复燃或出现另一场大流行,我们满足产品需求的能力可能会受到实质性影响。
此外,我们在瑞典兰茨克罗纳、新泽西州米尔维尔、荷兰弗利辛根和犹他州奥格登设有生产工厂,目前在新加坡、马鞍山、中国和英国彼得伯勒设有在建或规划中的工厂。我们已经并将继续在这些设施实施一系列的物理距离和安全实践,这可能会导致长期运营成本增加。如果我们被迫做出进一步的修改或缩减生产时间以应对疫情,我们预计我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。此外,由于我们销售我们生产设施目前生产的所有产品,如果我们因大流行或我们设施所在国家实施的任何新的政府法规而被迫关闭我们的任何设施,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们增长战略的一部分 包括增加国际客户数量和向更多地区扩张。我们在客户、联合制造商和/或生产设施方面的国际扩张的时机和成功已经并可能继续受到新冠肺炎的负面影响,这可能会阻碍我们预期的增长。
我们还将很大一部分办公室员工过渡到远程工作环境,以努力缓解新冠肺炎的传播,这可能会加剧我们业务的某些风险,包括网络安全攻击和网络钓鱼风险,原因是笔记本电脑和移动设备等潜在攻击点的数量增加 和移动设备(这两种设备现在都在越来越多地使用)。如果一名员工的新冠肺炎检测呈阳性,我们可能不得不暂时关闭我们的一个或多个设施进行 清洁和/或隔离一名或多名员工,这可能会导致生产延迟,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
此外,新冠肺炎疫情对信贷和金融市场造成了严重干扰,这可能会对我们以有利条件获得资本的能力产生不利影响,甚至根本不影响。新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,包括疫情的持续时间、蔓延和强度(包括任何复发),考虑到全球迅速变化的形势,所有这些都是不确定和难以预测的。此外,新冠肺炎带来的不确定性 大大增加了预测经营业绩和制定战略规划的难度。因此,目前无法确定新冠肺炎对我们业务的整体影响。
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然而,这场大流行已经并可能继续对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
新冠肺炎的影响还可能加剧本报告中讨论的其他风险风险因素? 节。
如果不能推出新产品或成功改进现有产品,可能会对我们持续增长的能力造成不利影响。
我们增长战略的一个关键要素取决于我们开发和营销新产品的能力,以及对我们 现有产品的改进,以满足我们的质量标准并吸引消费者的偏好。我们创新和产品开发工作的成功受到以下因素的影响:我们预测消费者偏好变化的能力;我们创新员工开发和测试产品原型(包括遵守适用的政府法规)的技术能力;获得专利和其他知识产权以及将此类创新和开发商业化的保护的能力;我们的供应链和生产系统为新产品提供足够的解决方案和能力的能力;以及我们的管理、销售和营销团队成功推出和营销新产品的能力。我们的创新人员正在不断测试我们目前产品中使用的替代配方、配料和工艺技术,因为他们寻求在我们现有配料的基础上寻找更容易 来源或有助于改善我们的碳足迹的其他选择,并保持和增强我们现有产品的质量和吸引力。鉴于我们产品的复杂性,我们任何新产品的开发都需要广泛的研究和开发,而且可能比同类乳制品或不太复杂的植物性替代品需要更长的开发时间。如果不能开发和营销对消费者有吸引力的新产品,可能会导致我们的增长、销售额和盈利能力下降。
此外,新产品的开发和推出需要大量的研究、开发和营销费用 如果新产品得不到广泛的市场接受,我们可能无法收回这笔费用。此外,新产品的开发受到我们生产能力的制约,并受制于我们的研发团队S在植物性食品科学方面的技术发展。我们的竞争对手还可能获得专利或其他类似的受保护配方,这可能会阻碍我们开发新产品或进入新类别的能力,这可能会对我们的增长产生重大 不利影响。产能限制是我们快速增长的结果,我们的Barista版燕麦奶显著影响并可能继续影响我们开发和推出新产品以及进入 新产品类别的能力,因为没有工厂空间来测试和确保新产品的质量。如果我们不能建立足够的产能和生产设施来扩大我们的产品组合,我们将无法 执行我们的增长战略。此外,如果我们不能确保新生产流程和产品在推出之前的效率和质量,我们可能会遇到产品质量参差不齐的情况,这可能会对消费者对新产品的接受度产生负面影响,并对我们的销售和品牌声誉产生负面影响。如果我们在新产品或改进产品方面达不到我们的目标,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
消费者对我们产品的偏好很难预测,而且可能会发生变化,如果我们不能对新趋势做出快速反应,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的业务专注于品牌植物性产品的开发、制造、营销和分销,更具体地说,是以燕麦为基础的产品,作为乳制品的替代品。消费者需求可能会根据许多可能的因素发生变化,包括饮食习惯和营养价值、对配料对健康影响的担忧、对各种产品属性偏好的转变、消费者对植物性产品的信心以及我们产品相对于替代品的感知价值。我们认为有利于我们产品销售的消费者趋势可能会基于许多可能的因素而发生变化,包括偏好从植物性乳制品转向动物性乳制品、经济因素和社会趋势。我们不断努力通过深思熟虑、创新的研发方法改进我们的产品,以满足消费者的需求
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需求,不能保证我们的努力一定会成功。如果消费者对我们产品的需求减少,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响 。
此外,植物性或乳制品替代品产品的销售受到不断变化的消费者偏好的影响,我们可能无法 准确预测或响应,并且我们可能无法成功识别消费者偏好的趋势并开发及时响应此类趋势的产品。消费者需求从我们的 产品大幅转移可能会降低我们的销售额或市场份额以及我们品牌的声誉,这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
如果我们不能有效地管理我们未来的增长,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
自成立以来,我们发展迅速,并期待着进一步的增长。例如,我们的收入从截至2018年12月31日的1.179亿美元增加到截至2019年12月31日的2.04亿美元,再到截至2020年12月31日的4.214亿美元。自2018年12月31日以来,我们在2020年12月31日的全职员工数量(不包括合同员工)几乎增加了两倍 。这种增长对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出了巨大的需求。我们业务和产品的预期增长和扩展将对我们的管理和运营团队提出重大要求,并需要大量额外资源,包括雇用大量没有机构知识的员工来满足我们的需求,这些需求可能无法以经济高效的方式提供,或者根本无法满足。此外,如果我们的快速增长危及我们与客户、分销商、联合包装商或供应商的关系,我们可能会受到声誉风险的影响。如果我们无法满足由于我们的增长而增加的消费者需求,我们的竞争对手可能能够通过他们自己的产品来满足这些需求,这将减少我们的增长机会。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法 执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或保持高质量的产品供应,其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果 。
我们依赖信息技术系统,这些系统的任何不足、故障、中断或安全漏洞都可能损害我们的声誉和有效运营我们业务的能力。
我们依赖各种信息技术系统,包括但不限于云服务、网络、应用程序和其他与我们业务运营相关的外包服务。如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行,可能会扰乱我们的业务,导致交易错误、处理效率低下以及生产或销售损失,导致我们的业务和声誉受损。我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断 ,包括火灾、自然灾害、系统故障、计算机病毒、外部和内部安全漏洞或其他安全事件和外部因素,如贸易战或政治紧张局势, 可能使我们更难访问存储在其他国家/地区的信息。我们的第三方信息技术提供商也受到这些风险的影响,这可能会影响我们访问这些系统和我们物理控制之外的任何数据的能力。我们还可能受到信息技术和云服务市场整合的影响,因为我们正在应用新的云数字战略,以提高我们的敏捷性、可扩展性和灵活性。此外,随着我们 继续增长,我们可能无法有效地调整和扩展我们的信息技术系统以满足未来的增长需求。我们的信息技术系统的任何此类损坏、事故、中断或不充分都可能损害我们的声誉和信誉,导致违反数据隐私法律法规,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
网络安全事件或其他技术中断可能会对我们的业务以及我们与客户的关系产生负面影响。
我们在商业运作的几乎所有方面都使用计算机。我们还使用移动设备和其他在线活动 与我们的员工、供应商、联合制造商、经销商、客户和
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消费者。我们广泛使用Facebook、Instagram和Twitter等社交媒体平台,未来可能会使用其他社交媒体平台进行在线协作和消费者互动 。这种使用会带来网络安全风险,包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息无意泄露。例如,我们注意到由于新冠肺炎大流行导致远程工作环境导致的网络安全攻击数量显著增加,任何成功的攻击都可能对我们的业务造成声誉和财务损害,损害我们与客户的关系,并使我们受到监管审查,可能导致罚款和处罚。
我们的业务涉及存储和传输大量类别的敏感和/或机密信息和知识产权,包括客户和供应商信息、员工的私人信息以及有关我们和我们的业务合作伙伴的财务和战略信息。此外,随着我们寻求改善运营和成本结构的新举措,我们还将扩大和改进我们的信息技术,从而实现更大的技术存在和相应的网络安全风险。随着我们增加和改进我们的技术足迹,我们的信息技术系统将变得越来越复杂,变得更加难以监控。如果我们无法评估和识别与新计划相关的网络安全风险 ,我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。此外,虽然我们已经实施了防止安全漏洞和网络事件的措施,但我们的预防措施和事件应对努力可能并不完全有效,可能会导致违反数据隐私法律法规,并使我们面临巨额罚款并损害我们的声誉。例如,为了更快地扩大地区办事处的规模,我们可能会提供基本的信息技术系统来覆盖该办事处的短期增长,但随着我们继续快速增长和扩展我们的业务,这一点可能会被忽视,而且之后很长一段时间内可能不会实施更复杂的信息系统 ,这可能会使该办事处面临更高的网络安全和其他攻击风险。敏感和/或机密信息或知识产权的盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露,或干扰我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方技术系统,可能会导致业务中断、负面宣传、品牌损害、声誉和信誉受损、违反隐私法和法规、客户流失、潜在责任和竞争劣势,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的客户通常没有义务继续从我们那里购买产品。
我们的许多客户是根据采购订单向我们购买产品的个人,我们通常没有与这些客户签订长期协议或 承诺购买产品。我们不能保证我们的客户将保持或增加他们对我们提供的产品的销售量或订单,也不能保证我们将能够保持或增加我们现有的客户群。我们客户销售额或产品订单的减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
客户的整合或重要客户的流失可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。
北美、欧盟和亚洲的超市、杂货店和其他零售商继续进行整合。这种整合 产生了更大、更复杂的组织,具有更高的谈判和购买力,能够抵制价格上涨,并能够以更低的库存运营,减少他们拥有的品牌数量,并 更加重视自有品牌产品,所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。零售客户的整合也增加了对其业务的重大不利影响可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生相应重大不利影响的风险。
此外,在截至2019年12月31日的一年中,北欧杂货连锁店ICA约占我们收入的10%。在截至2020年12月31日的年度中,没有客户占10%或
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更多的收入。失去任何大客户、降低购买水平或为我们产品支付的价格或长时间取消大客户的任何业务都可能对我们的销售和盈利能力产生负面影响,并使我们面临信用风险。
此外,随着零售商进行整合,他们可能会减少提供的品牌产品数量,以适应自有品牌产品,并从品牌供应商那里产生更具竞争力的条款。因此,根据一个或多个重要零售商的行动,我们的财务业绩可能会在不同时期有很大波动。零售商可能会采取影响我们的行动,原因可能是我们不能总是预料到或控制的,例如他们的财务状况、业务战略或运营的变化、竞争产品的推出或我们产品的感知质量。尽管经营渠道不同,但我们的零售商有时会争夺相同的消费者。由于此竞争导致的实际或感知冲突,零售商可能会采取对我们产生负面影响的行为。由于我们的零售商客户整合而产生的任何前述风险都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果我们不能经济高效地获得新客户和消费者或留住现有客户和消费者,或者 如果我们不能从现有客户那里获得与我们历史业绩一致的收入,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功,以及我们增加收入和盈利的能力,在一定程度上取决于我们能否经济高效地获得新的客户和消费者,以及留住和保持现有客户和消费者的参与度,以便他们继续从我们那里购买产品。我们努力获取和留住客户和消费者,包括增加产品供应,增加家庭渗透率,通过现有零售客户扩大产品销售数量,在咖啡店和餐饮服务渠道内发展,并通过在新类别和现有类别中的创新来加强我们的产品供应。 我们为实现这种增长而采取的任何战略都受到许多我们无法控制的因素的影响。例如,零售商继续积极营销他们的自有品牌产品,这可能会减少消费者对我们产品的需求。随着我们 继续专注于增加供应以满足消费者和客户需求的增加,我们也面临供应链中断的风险,因为供应链中任何导致我们无法 及时交付产品或根本无法交付产品的延迟或中断都可能对我们的客户关系、品牌、声誉和业务产生实质性的不利影响。如果我们未能及时将产品交付给我们的客户或未能履行其他类似的履约义务,他们可能会向我们收取额外费用、施加处罚、将我们从其认可供应商名单中除名或产生其他负面后果,这将损害我们未来与任何此类客户合作的能力, 可能会对我们的品牌和声誉产生实质性的不利影响。我们业务的扩展还取决于我们是否有能力提高消费者对乳制品替代品的认识,并在新的和现有的市场上扩大我们的分销渠道,例如新的食品服务和零售点。此外,我们可能需要增加或重新分配在营销和促销活动上的支出,如返点、临时降价、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动,这些支出受到风险的影响,包括与消费者对我们努力的接受度有关的支出。如果我们不能经济高效地获得新的客户和消费者,留住并保持现有客户和消费者的参与度,我们的业务、财务状况和运营结果将受到实质性的不利影响。此外,如果客户不认为我们的产品具有足够的价值和质量,或者如果我们无法提供新的和相关的产品 ,我们可能无法吸引或留住客户和消费者,也无法吸引现有客户和消费者继续从我们那里购买产品。如果我们不能及时满足客户订单,我们可能会失去忠诚的客户和消费者给我们的竞争对手,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
当我们将我们的业务扩展到我们以前没有运营经验的国家时,我们可能会面临困难。
我们打算继续扩大我们的全球足迹,以进入新的市场。虽然我们目前进入新市场的方式 允许我们保持对构建分销和推出我们的
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品牌,随着我们继续扩大我们的全球足迹,这可能涉及向我们目前开展业务的国家以外的国家扩张,并可能涉及向政治、社会或经济稳定程度较低以及基础设施和法律制度欠发达的欠发达国家扩张。此外,在这些新的地理市场中,我们可能很难理解和准确预测消费者的口味偏好和购买习惯。此外,由于这些因素,我们目前的进入市场战略可能不是某些市场的最佳方法,这可能需要我们考虑、开发和实施我们以前从未使用过的替代进入和营销战略 ,这可能会增加实施或使用我们其他战略不需要的额外资源的成本,这可能会对我们的运营结果产生不利影响。建立、发展和维护国际业务以及在国际市场上发展和推广我们的品牌成本高昂。此外,随着我们扩展到新的国家,我们可能会依赖当地合作伙伴和经销商,他们可能不完全了解我们的业务或我们的愿景。随着我们将业务扩展到新的国家/地区,我们可能会遇到法规、法律、人事、技术、消费者偏好变化、竞争和其他困难,这些困难会增加我们的费用和/或推迟我们在这些国家/地区实现盈利的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们业务的国际性使我们面临额外的风险。
我们在国际上开展业务面临许多风险,任何风险都可能严重损害我们的业务。这些风险包括:
| 对资金进出外国的限制,包括潜在的负面税收影响 ; |
| 关税、配额、贸易壁垒或其他进出口限制的不利变化,包括驾驭美国和中国等国之间不断变化的关系; |
| 不利的外汇管制和货币汇率; |
| 增加对一般国际市场和经济状况的敞口; |
| 政治和经济的不确定性和波动性; |
| 可能因违反各种法律、条约和法规而受到重大处罚和诉讼,包括食品和饮料法规、反腐败法规(包括美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》)和隐私法律法规(包括欧盟S《一般数据保护条例》); |
| 国际市场的监管存在重大差异,以及监管对全球一体化供应链的影响。 |
| 设计和实施跨不同地区和员工基础的有效控制环境的难度和成本 ; |
| 维护有效数据安全的困难和成本; |
| 全球定价压力;以及 |
| 不利和/或改变外国税收条约和政策。 |
此外,我们以美元计价的财务表现会受到货币汇率波动的影响,因为我们的主要风险敞口是瑞典克朗、欧元和英镑。见本招股说明书其他部分的综合财务报表附注3。
配料和包装成本波动很大,可能会大幅上升,这可能会对我们业务的盈利能力产生负面影响。
除了购买燕麦和土豆蛋白等其他原材料外,我们还购买并使用大量的硬纸板、纸和其他回收材料来包装我们的产品。的费用
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配料和包装,特别是可持续包装材料,是不稳定的,可能会因难以预测的条件而波动,包括全球对资源的竞争、天气条件、消费者需求以及政府贸易和农业计划的变化。我们购买的原材料和其他供应品价格的波动可能会增加我们的销售成本,降低我们的盈利能力。 此外,我们可能无法对产品实施涨价来弥补任何增加的成本,我们实施的任何涨价都可能导致销售量下降。如果我们不能成功管理我们的配料和包装成本,或者可持续材料的成本上升,如果我们无法提高价格来弥补增加的成本,或者如果这种价格上涨减少了我们的销售量,那么这种成本的增加将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的收入增长率可能会随着时间的推移而放缓,可能不会预示未来的业绩。
尽管我们在过去几年中增长迅速,但由于竞争加剧、市场饱和、对我们产品的需求放缓、监管成本和挑战增加以及未能抓住增长机会等多种原因,我们的收入增长率可能会随着时间的推移而放缓。
我们经营业绩的波动可能会影响我们的整体财务状况和经营业绩,并可能对其产生不成比例的影响。
到目前为止,我们还没有经历任何明显的季节性,但这种波动可能被我们的快速增长掩盖了。我们的业务可能会受到季节性或其他波动的影响,这些波动可能会对我们的运营结果产生不成比例的影响。我们偶尔会通过各种计划向客户和消费者提供销售折扣和促销,这可能会导致利润率下降。这些计划包括回扣、临时降价、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。我们预计,在 次,这些促销活动还可能导致季节性波动,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
诉讼或法律程序可能使我们承担重大责任,并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们可能会不时地参与各种索赔和诉讼程序。我们评估这些索赔和诉讼程序以评估不利结果的可能性,并在可能的情况下估计潜在损失的金额。根据这些评估和估计,我们可以酌情建立储备。这些评估和估计基于管理层当时可获得的信息,涉及大量的管理层判断。实际结果或损失可能与我们的评估和估计大不相同。例如,在我们的正常业务过程中,我们现在和过去一直受到各种商标诉讼的影响。
即使在不值得的情况下, 这些诉讼的辩护可能会转移我们管理层对S的注意力,我们可能会在这些诉讼中产生巨额辩护费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的,其中一些法律纠纷的不利判决或和解可能导致针对我们的不利金钱损害赔偿、罚款或禁令救济,这可能对我们的财务状况、现金流或运营结果产生重大不利影响。任何索赔或诉讼,即使得到完全赔偿或投保,也可能损害我们的声誉,并可能阻止我们销售或制造我们的产品,这将使我们在未来更难有效竞争或获得足够的保险。
此外,虽然我们为某些潜在负债提供保险,但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债,并受到各种例外情况的限制以及可追回金额的上限。即使我们认为索赔在保险范围内,保险公司也可能会因为各种潜在原因而质疑我们获得赔偿的权利,这可能会 影响索赔的时间,如果保险公司获胜,还会影响我们的赔偿金额。
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法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚。
我们在高度监管的环境中运营,法律和监管框架不断演变。因此,我们面临更高的法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管我们已实施旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序,但不能保证我们的员工、临时工、承包商或代理商不会违反我们的政策和程序。此外,未能维持有效的控制程序可能会导致违反法律法规,无论是无意的还是非故意的。因我们未能或被指控未能遵守适用的法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚,这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使我们对此类索赔的辩护成功,我们的声誉也可能因任何此类索赔或调查而受损。此外,针对我们的潜在和悬而未决的诉讼和行政行动的辩护成本和其他影响可能难以确定,并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的,而且即使我们竞争的市场实现了预测的增长,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果有的话。
市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响,并基于可能被证明不准确的假设和估计。例如,有几份报告依赖或采用了对消费者采用率的预测,并纳入了来自二手来源的数据,如公司网站以及工业、贸易和政府出版物。虽然我们对市场规模和市场预期增长的估计是真诚的,并基于我们认为合理的假设和估计,但这些估计可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到招股说明书中的规模估计和增长预测,我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长,如果真的有增长的话。
如果未能留住我们的高级管理层或未能吸引、培训和留住员工,可能会对我们的运营或我们成功发展的能力产生不利影响。
我们的成功在很大程度上有赖于我们某些高级管理层成员的持续服务,包括首席执行官托尼·彼得森。这些高管主要负责确定我们业务的战略方向并执行我们的增长战略,他们是我们的品牌、文化以及我们在供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者中享有的声誉的组成部分。失去其中任何一位高管和关键管理人员的服务都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响,因为我们可能无法及时找到合适的人员来接替他们。此外,投资者和分析师可能会对任何此类离开持负面看法,这可能会导致我们的美国存托凭证价格 下跌。我们目前不为我们的高级管理人员购买关键人物人寿保险。
我们的成功还取决于我们有能力吸引、培训和留住足够数量的员工,他们了解和欣赏我们的文化,能够有效地代表我们的品牌,并在我们的业务合作伙伴和消费者中建立信誉。如果我们无法雇佣和留住能够满足我们的业务需求和期望的员工,我们的业务和品牌形象可能会受到损害。任何未能满足我们的人员需求或员工流失率大幅增加的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们在发展过程中不能保持我们的公司文化或专注于我们的使命,我们的成功以及我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信,到目前为止,我们的文化和使命是我们成功的关键因素。任何未能保持我们的文化或专注于我们的使命都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响,
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这对我们的增长以及有效地专注和追求我们的公司目标至关重要。随着我们的发展,尤其是当我们发展上市公司的基础设施时,我们可能会发现很难保持这些重要的价值观。如果我们不能保持我们的公司文化或专注于我们的目标,我们在吸引员工时的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们的保险可能无法针对索赔提供足够的承保范围,或者我们可能无法以合理的成本找到具有足够承保范围的保险 。
我们相信,对于我们这种规模和类型的企业,我们保持保险的惯例。但是,我们可能会遭受一些无法投保或我们认为在经济上不合理投保的损失。此外,如果我们不及时支付保单,我们可能会失去保险承保范围,或者如果发生超出保单限额的损失,我们的保险提供商可能会拒绝承保我们的索赔,这可能会导致成本增加。如果我们无法对我们的保险进行索赔,则我们可能对任何此类索赔负责,这可能会导致我们产生重大债务。虽然我们相信我们有足够的保险范围,但如果我们失去保险范围,在其他地方找不到类似的保险范围,或者如果费率继续上升,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
全球经济中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
不利和不确定的经济状况,包括持续的新冠肺炎疫情的影响,可能会影响分销商、零售商、餐饮服务和消费者对我们产品的需求。此外,我们管理与供应商、联合制造商、分销商、零售商、食品服务消费者和债权人的正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷期间,消费者可能会转而购买价格较低或其他感知价值较高的产品。特别是,消费者可以减少他们购买的植物性食品的数量,那里有传统的动物性产品,通常零售价较低。此外,消费者可能会选择购买自有品牌产品 而不是品牌产品,因为它们通常更便宜。经销商和零售商可能会变得更加保守,以应对这些情况,并寻求减少库存。我们的经营业绩取决于我们与现有分销商、零售商和餐饮服务客户保持和增加销售量的能力,我们吸引新客户和消费者的能力,我们客户和消费者的财务状况,以及我们以合适的价格提供吸引消费者的产品的能力。长期的不利经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临着与可持续性和企业社会责任相关的风险。
我们的业务面临着与环境、社会和治理问题相关的日益严格的审查,包括可持续发展、产品包装、可再生资源、环境管理、供应链管理、气候变化、多样性和包容性、工作场所行为、人权、慈善和对当地社区的支持。如果我们在所有产品以及所有运营和活动中未能在这些问题上达到适用标准或 预期,包括我们为自己设定的期望,我们的声誉和品牌形象可能会受到损害,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外,多年来,我们因专注于环境和可持续发展问题而建立了强大的企业声誉。我们寻求以道德和社会责任的方式开展业务,通过可持续的商业实践和致力于可持续发展、人权和合规的各种计划,我们认为这对于最大化利益相关者价值,同时提高社区质量、环境管理和推动世界各地的植物运动至关重要。实施我们的环境和可持续发展计划,包括我们的年度可持续发展报告,可能需要适度的财务支出和员工资源,如果我们无法实现我们的可持续发展、环境、社会和治理目标,这可能会对我们的声誉和品牌产生实质性的不利影响 ,并对我们与员工、客户和消费者的关系产生负面影响。
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如果我们的商誉或可摊销无形资产减值,我们可能需要 记录一笔重大的收益费用。
我们每年审核商誉及应摊销无形资产的减值,或当 事件或环境变化显示账面值可能无法收回时。经济或经营状况的变化影响我们的估计和假设,可能导致我们的商誉或其他资产减值。如果我们确定我们的商誉或其他资产受损,我们可能需要在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
与监管相关的风险
我们的运营受欧洲和国际法律法规的约束,不能保证我们将遵守所有法规。
我们的运营受到国际法律法规的广泛监管,包括与食品安全、质量、制造、环境、贸易合规、加工、储存、营销、广告、标签和分销有关的要求,以及与工作健康和工作场所安全有关的要求。我们的活动在美国和欧盟以及我们经营的所有其他市场都受到广泛的监管。总的来说,燕麦和燕麦奶以及其他植物性替代品是一种新型食品,缺乏与其他类型食品相比的成熟法规,因此,我们很难预测哪些类型的法律法规可能会影响我们的产品、生产、运营和业务。
在美国,我们受《联邦食品、药物和化妆品法》以及FDA根据该法案颁布的法规的要求。这一全面的监管计划对食品的制造、成分和配料、包装、测试、标签、营销、促销、广告、储存、分销和安全等进行管理。在欧洲联盟,我们的业务也受许多欧盟和国家(成员国)法规的约束,特别是(EC)第178/2002号法规,这些法规规定了食品法的一般原则和要求,建立了EFSA,并制定了食品安全事项的程序。该规定提出了食品安全要求和可追溯性要求等基本要求,食品经营者S的责任和必须遵守的一般原则,如风险分析和预防和透明原则。同时,食品还必须符合许多其他欧盟法规,例如关于向消费者提供食品信息的(EU)1169/2011号法规,包括食品标签要求,以及关于营养和健康声明的(EU)第1924/2006号法规。
FDA要求生产食品的工厂遵守一系列要求,包括危害分析和预防性控制法规、当前良好的制造规范(CGMP)和供应商验证要求。我们的加工设施,包括我们的联合制造商的加工设施,都要接受联邦、州和地方当局的定期检查。虽然我们与我们的联合制造商保持一致的联系并审查其运营,但我们并不控制我们联合制造商的制造过程,而是依赖我们的联合制造商遵守由我们的联合制造商进行的产品生产的cGMP。如果我们或我们的合作制造商不能成功地生产符合我们的规范和FDA、欧盟委员会或其他机构严格监管要求的产品,我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动,这可能会对我们的产品营销能力产生实质性影响,可能导致我们的合作制造商无法继续为我们生产产品,或者可能导致召回我们已经分销的产品。此外,我们依赖我们的 联合制造商来保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果FDA、欧盟委员会、(不同欧盟成员国的)国家主管当局或类似的外国监管机构确定我们或这些联合制造商没有遵守适用的监管要求,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大影响 。
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在欧洲,我们受到欧盟委员会和英国S食品标准局、健康与安全执行员、环境局、环境卫生官员和贸易标准官员等机构的监管,以及其他欧洲国家的同等职位。我们在中国也受到类似监管机构的监管,包括中国检验检疫、新加坡,包括新加坡食品管理局和世界其他地方的其他监管机构。
我们寻求通过聘用内部经验和专家人员来确保安全、健康、环境和质量保证合规(即确保我们的产品没有掺假或贴错品牌)和与第三方实验室签订合同来遵守适用的法规,这些第三方实验室对产品进行分析以确保符合营养标签要求,并在分销之前识别任何潜在的污染物。如果我们或我们的合作制造商未能遵守适用的法律和法规,或未能保持与我们或我们的合作制造商运营相关的许可、许可证或注册 ,我们可能会受到民事补救或处罚,包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、限制产品的营销或 制造,或拒绝允许产品进出口,以及可能的刑事制裁,这可能会导致运营成本增加,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。请参见?企业遵守政府法规。
例如,由于我们目前的产能有限 ,我们的许多产品从我们在欧洲和美国的生产设施出口到我们开展业务的其他市场,如中国。我们面临的风险是,我们的产品在出口到生产国或进口到销售国时可能会遇到意想不到的困难,因为这两种情况都可能导致我们的客户无法及时收到我们的产品,或者根本不会收到我们的产品,这可能会对我们与客户的关系和我们的全球声誉产生重大不利影响。如果我们的产品因任何原因被阻止出口或进口,这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们在制造、分销、推广和/或销售我们的产品时,也受到国际上广泛的监管。我们的产品 受众多食品安全以及与这些产品的采购、制造、储存、标签、营销、广告和分销相关的其他法律法规的约束。如果我们生产、分销、促销和/或销售产品所在司法管辖区的监管机构认定我们任何产品的标签、促销、广告和/或组合不符合适用的法律或法规,或者如果我们或我们的联合制造商以其他方式未能遵守此类适用的法律和法规,我们可能会受到民事补救或处罚,例如罚款、禁令、召回或扣押、警告信、产品营销或制造限制 ,或拒绝允许产品进出口,以及可能的刑事制裁。在欧洲联盟,欧盟成员国的法律规定了适用的制裁和处罚,其中可能包括刑事制裁,执行措施由国家主管当局确定,因此从遵守的角度来看增加了复杂性。此外,执行现有法律法规、更改法律要求和/或不断变化的对现有法规要求的解释可能会导致合规成本增加,并产生其他义务,无论是财务上的还是其他方面的,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
此外,随着我们国际业务的扩张,我们可能会受到违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和类似的全球反贿赂法律的不利影响,这些法律一般禁止公司及其中间人出于获得或保留业务的目的向非美国官员或其他第三方支付不当款项。虽然我们的政策要求遵守这些反贿赂法律,但我们的内部控制政策和程序可能无法保护我们免受员工或代理人的不遵守或鲁莽或犯罪行为的影响。违反这些法律或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
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现有法律或法规的更改或采用新的法律或法规可能会 增加我们的成本,并以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
食品的生产和销售受到严格监管。我们、我们的供应商和联合制造商受到国际上各种法律法规的约束,这些法规适用于我们业务的许多方面,包括 我们产品的原材料采购、制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全,以及我们员工的健康和安全以及环境保护。
在美国,我们受到多个政府机构的监管,包括FDA、联邦贸易委员会(FTC)、职业安全与健康管理局和环境保护局,以及各种州和地方机构。在美国以外,我们受到各种国际监管机构的直接或间接监管,包括欧盟委员会、欧洲食品安全局和英国食品标准局、S食品标准局、环境局健康和安全执行长、环境卫生官员和贸易标准官以及欧盟成员国的同等国家主管部门。过渡期于2020年12月31日结束后,由于英国S退出欧盟,英国S的食品和饲料安全政策不再受欧盟法律监管或受欧洲食品安全局和欧盟委员会的监督。
例如,欧盟委员会、EFSA、欧盟成员国政府当局、FDA和美国农业部、美国其他州监管机构和/或其他类似的国际监管机构可能会采取行动,进一步影响我们使用或引用牛奶或乳制品术语来描述我们产品的能力。在欧盟,建立农产品共同市场组织的(EU)第1308/2013号条例对一些食品提供了具体要求,包括使用与牛奶和奶制品相关的术语。根据欧洲最高法院的判例法(C-422/16号案件),作为正在进行的欧盟S共同农业政策修订的一部分,立法者正在考虑一项被称为第171号修正案的提案,该提案将禁止植物性产品与乳制品使用比较语言,包括使用诸如牛奶、奶油和其他相关术语来描述植物性产品。虽然术语和类似术语的使用已经限于含有乳汁分泌物的产品,但如果被采用,这些法规将进一步限制其使用(例如, 禁止任何误用、模仿或召回这些术语,即使伴随着类似的表述,如?风格、?替代?或类似),从而限制我们将我们的产品定位为?乳制品替代品的能力。
此外,如果食品的标签以任何特定方式被解释为虚假或误导性的,则可能被视为贴错了品牌,监管机构,包括欧盟委员会、欧洲食品和药物管理局、欧盟成员国当局、美国食品和药物管理局以及其他国家或国际监管机构,可以解释使用术语牛奶或任何类似的短语(S)来描述我们的植物性产品为虚假或误导性的,或可能对其成分造成错误印象。2018年,FDA宣布计划重新审查其牛奶身份标准的执行情况,官方对牛奶身份标准的定义涉及乳汁分泌,这一解释可能导致术语牛奶的使用仅限于以动物为基础的产品,类似于欧洲监管机构所采取的立场。如果监管机构就牛奶或类似术语的使用采取行动,以致我们无法对我们的植物产品使用这些术语,我们可能会受到强制执行 行动或可能被要求召回使用这些术语销售的产品,我们可能会被要求修改我们的营销策略,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
这些监管机构还可以反对我们可能就我们产品的潜在健康益处或营养成分提出的任何主张。在欧盟,与食品有关的营养或健康声明受到(EU)第1924/2006号法规的具体监管,其目的是确保在欧盟对S食品标签、说明或广告提出的任何声明都是明确、准确的,并以科学证据为依据。只有经欧盟委员会授权的健康和营养声明(即,基于科学证据,由EFSA评估,并能被消费者容易理解),如
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可使用分别列于经修订的(EU)第432/2012号法规和(EC)第1924/2006号法规中的 ,以及可公开查阅的欧盟营养和健康声明登记册。
此外,自2016年12月以来,(EU)1169/2011号法规要求绝大多数预包装食品必须带有营养声明,该声明必须以清晰的表格格式在包装上以清晰的 表格形式提供食品的能量值和脂肪、饱和脂肪酸、碳水化合物、糖、蛋白质和盐类的数量等信息。监管和公众对食品中糖含量的关注正在增加,关于如何定义、标签和监管膳食糖的政治辩论仍在继续。例如,添加糖(在美国)和游离糖(在英国)的定义通常包括在生产过程中转化的糖,与传统乳制品相比,这会对我们的产品产生不成比例的影响,并可能对我们产品在这些市场的销售产生负面不利影响,并对我们的声誉造成负面影响。产品标签的任何进一步变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
此外,我们还受到某些标准的约束,如全球食品安全倡议标准,以及志愿组织的审查,如更好的商业局理事会和国家广告部。我们可能会因违反此类要求或承担此类要求下的责任而招致成本,包括罚款、罚款和第三方索赔,包括任何竞争对手或与遵守此类要求相关的 消费者挑战。例如,在我们产品的营销和广告方面,我们可能成为与虚假或欺骗性广告相关的索赔目标,包括在联邦贸易委员会和美国一些州的消费者保护法规的支持下。
我们运营所处的监管环境可能会在未来发生重大的不利变化。由于植物性加工食品仍然是一个相对较新的食品类别,我们的业务面临着关于植物性替代品与乳制品相比的营养价值 、膳食建议以及防御剂和添加剂的处理的重大和持续的辩论和讨论,所有这些都显著影响我们运营的监管环境,并进一步增加我们的运营成本和复杂性。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加、限制性政策措施、税收、分销限制、生产中断或影响 公众对我们产品的看法,其中任何一项都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。新的或修订的政府法律和法规可能会导致额外的合规成本,在不合规的情况下,可能会导致民事补救措施,包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收,以及可能的刑事制裁,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是,最近联邦、州和外国对植物性乳制品替代产品命名的关注可能会导致标准或要求强制改变我们目前的标签。
如果我们的原材料供应商或联合制造商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规,或我们产品的规格和要求,可能会扰乱我们的产品供应,并对我们的业务造成不利影响。
如果我们的供应商或联合制造商未能遵守食品安全、环境或其他法律和法规,或面临不遵守的指控,他们的运营可能会中断。此外,我们的联合制造商必须保持我们产品的质量,并遵守我们的产品规格。如果发生实际或据称的不遵守情况,我们可能被迫寻找替代供应商或 联合制造商,我们可能会因供应商和联合制造商的此类不符合规定而受到诉讼。因此,我们的原材料或成品库存供应可能中断,或者我们的成本可能增加,这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果任何 联合制造商未能生产出符合我们标准的产品,可能会对我们在市场上的声誉造成不利影响,并导致产品召回、产品责任索赔和经济损失。例如,其他以植物为基础的乳制品替代品公司受到供应商层面过敏原污染导致的召回的严重影响。此外,我们可能采取的行动以减轻任何
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我们的原材料或成品库存供应中断或潜在中断,包括预期可能的供应或生产中断而增加库存,可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们受到严格的环境法规的约束,并可能受到环境诉讼、诉讼和调查的影响。
我们的商业运营和所有权以及过去和现在的房地产运营均受严格的联邦、州和地方环境法律法规的约束,这些法律法规与向环境和自然资源排放材料有关。例如,我们被要求在我们的生产设施维护废水管理系统,如果我们想要扩展我们现有的任何生产设施,这将需要监管部门的批准才能在任何特定地点扩大此类系统, 不能保证我们将获得任何此类监管部门的批准。虽然我们采取预防措施确保遵守适用的环境或健康安全法律或法规,但不能保证我们不会因疏忽 释放任何可能违反任何适用法规的清洁化学品、冷却剂或其他类型的材料。违反这些法律法规可能导致与污染控制设备相关的巨额责任、罚款和处罚或资本支出 ,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们还可能在未来遇到第三方对我们的业务的强烈反对,包括环保非政府组织、邻里团体和市政当局。此外,未来可能会发现需要额外环境调查、评估或 支出的新事项或地点,这可能会导致额外的资本支出。如果未来发现我们现有物业或设施和/或废物处理场下或附近的物业受到污染,我们可能需要支付额外的 费用,延误我们的业务和我们拟议的建设。任何此类事件的发生,新法律法规的实施,或对现有法律法规的更严格解释,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
国际贸易政策、条约和关税的变化,包括英国S退出欧盟或贸易战的爆发,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
国际贸易政策、条约和关税的变化,或认为这些变化可能
如果发生这种情况,可能会对我们开展业务的部分或所有司法管辖区的财务和经济状况产生不利影响。任何贸易紧张或贸易战,例如美国和中国之间的贸易紧张或贸易战,或者欧洲或欧盟的变化,或者潜在贸易战的新闻和传言,都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
2020年12月31日,英国S脱离欧盟的过渡期结束 。2020年12月24日,联合王国和欧盟就联合王国退出欧盟的问题达成了一项贸易与合作协定(《贸易与合作协定》),该协定将于联合王国和欧盟相互通知对方已完成各自的内部要求和程序以确定其 同意受约束的次月第一天生效。《贸易与合作协定》于2021年2月28日全面生效,除其他外,规定对英国和欧盟之间的货物流动实行零关税和零配额。
由于英国经济的规模和重要性,英国未来的法律法规(包括金融法律法规、税收和自由贸易协定、移民法和就业法)以及英国退出欧盟后与欧洲的法律、政治和经济关系的不确定性和不可预测性 可能继续成为国际市场不稳定的根源,造成重大的货币波动或以其他方式不利影响贸易协定或类似的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、监管或其他方面)。
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可预见的未来。英国退欧的长期影响将取决于贸易与合作协议以及联合王国和欧盟之间未来的任何协议(或没有协议)的执行情况。英国脱欧可能会在英国和欧洲造成不利的经济影响,这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
例如,我们目前在英国没有生产设施,因此,我们将所有产品进口到英国。因此,我们在英国的业务可能会受到英国与欧盟之间贸易协定变化的不利影响。此外,征收更高或新的关税可能会增加我们的成本,并要求我们提高某些产品的价格,这可能会对此类产品的需求产生不利影响。如果我们不能成功抵消任何此类关税的影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能无法充分保护我们的专有技术,这可能会影响我们的商业成功。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。我们依靠商标、专利保护、商业秘密和版权以及机密性和其他合同限制的组合来保护我们的专有技术。然而,这些法律手段只能提供有限的保护,可能无法充分保护我们的专有技术或允许我们获得或保持任何竞争优势。尽管我们努力保护我们的产品和开发,但未经授权的各方可能会试图复制我们产品或其他技术的某些方面, 或获取和使用我们的商业秘密和其他机密信息。此外,由于我们的经营领域竞争激烈,竞争对手可能会提交专利申请,如果获得批准,可能会阻碍我们进入新的产品类别和开发新产品的能力。
我们不能保证我们的任何专利申请将颁发哪些专利(如果有的话)、任何已授予专利的广度,或任何已授予专利是否将被发现无效、不可强制执行或将被第三方侵权或挑战。任何对这些专利或任何其他专利的有效性、可执行性或范围提出质疑的成功诉讼,可能会剥夺我们可能开发的产品成功商业化所必需的权利。任何单个专利的期限 取决于授予该专利的国家/地区的适用法律。在美国,只要及时支付所有维护费,专利的有效期通常为自其申请提交日起20年或最早要求的非临时申请日。在某些情况下,可以延长专利期,但专利的有效期是有限的,因此,它提供的保护也是有限的。此外,我们执行专利或其他知识产权的能力取决于我们检测侵权行为的能力,尤其是工艺专利。可能很难发现不宣传与其产品相关的过程的侵权者。此外,在竞争对手S或潜在竞争对手S的产品中,可能很难或不可能获得侵权证据。
由于专利申请在优先申请后的18个月内是保密的,因此在这18个月过去之前,我们无法知道我们是第一个提交与我们的技术或产品相关的一项或多项专利申请所涵盖的技术的公司 。此外,在专利或专利申请的有效期内的任何时候,都可能对基础发明权提出要求,这可能会损害或以其他方式阻碍我们行使此类发明的可能性。例如,派生程序可能由第三方发起,或由美国专利商标局(USPTO)提起,以确定谁是第一个发明我们专利或专利申请的权利要求所涵盖的任何主题的人。
此外,第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯我们的知识产权,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。第三方可能在未来
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声称,我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的版权、专利、商标和其他知识产权(包括与此类第三方持有的任何现有注册有关的权利),随着我们面临日益激烈的竞争,针对我们的知识产权索赔的可能性增加。我们可能成为诉讼目标,我们可能无法对起诉我们专利或其他知识产权侵权的 方提出反诉。此外,拥有专利和其他知识产权的各种非执业实体可能会试图 积极主张索赔,以便从我们作为产品公司中提取价值。此外,当我们推出新产品时,包括在我们目前尚未提供产品的地区,我们对竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险将会增加。很难预测第三方知识产权的主张或由此类主张引起的任何侵权或挪用索赔是否会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。如果我们被迫对任何侵权或挪用索赔进行辩护,无论这些索赔是否有根据,如果是庭外和解或做出对我们有利的裁决,我们可能需要花费大量的时间和财力为此类索赔辩护。此外,纠纷的不利结果可能需要我们支付重大损害赔偿,如果我们被发现故意侵犯S一方的知识产权,损害赔偿金可能会更高。即使解决方案对我们有利,与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致巨额费用和声誉损失,并可能分散我们的管理人员和其他员工的正常责任。
专利 法律可能高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,其重要原则仍未解决。在美国和许多国际司法管辖区,关于专利中允许的权利要求的广度的政策可能会 不一致和/或不清楚。美国最高法院和联邦巡回上诉法院已经并可能继续对美国专利法的解释方式做出改变。同样,国际法院和各国政府已经并将继续改变各自国家专利法的解释方式。此外,欧洲专利制度在起诉期间允许的修改类型上相对严格,近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。我们无法预测美国和国际司法机构对专利法解释的未来变化,或美国和国际立法机构可能制定成为法律的专利法变化 。
此外,在美国,2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act)给美国专利制度带来了重大变化,包括从首先发明制度到第一个申请制度的变化。《莱希-史密斯法案》中的其他变化影响了专利申请的起诉方式,重新定义了现有技术,并可能影响专利诉讼。美国专利商标局制定了管理《莱希-史密斯法案》管理的新法规和程序,与《莱希-史密斯法案》相关的专利法的许多实质性修改于2013年3月16日生效。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权,这可能会损害我们的品牌价值。
我们相信,我们的知识产权具有重大价值,并为我们的业务成功做出了重大贡献。我们的商标,包括Oatly(各种形式)、Wow No Cow和Post-Milk Generation,都是宝贵的资产,可以加强我们的品牌和消费者对我们产品的良好印象。我们无法向您保证 我们将能够在所有司法管辖区注册和/或强制执行我们的商标,因为不同司法管辖区对商标可注册性和商标保护范围的要求可能不一致。此外,第三方可能 采用与我们相同或相似的商品名称或商标,特别是在我们尚未覆盖的司法管辖区,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。从长远来看,如果我们 无法成功注册我们的商标和商号并基于我们的商标和商号建立名称认可,我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。
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我们还依靠非专利的专有专业知识、配方和配方以及其他商业秘密和版权保护来发展和保持我们的竞争地位。无论我们选择通过专利注册寻求法律保护,还是寻求保持商业秘密,都涉及风险评估,这可能导致 竞争对手获得我们作为商业秘密保留的东西的专利保护,这可能导致在此类知识产权公开后侵犯此类竞争对手S的知识产权,这可能 负面影响我们提供使用此类知识产权创造的任何产品的能力,并导致销售损失。
我们与我们的员工以及我们的某些顾问、合同员工、供应商和独立承包商签订的保密协议,包括使用我们的配方生产我们的产品的一些联合制造商,通常要求向他们透露的所有信息都严格保密。然而,商业秘密很难保护。尽管我们试图保护我们的商业秘密,但我们的保密协议 可能无法有效阻止披露我们的专有信息,并且可能无法在未经授权披露此类信息的情况下提供足够的补救措施。此外,其他人可能会独立发现我们的商业秘密,在这种情况下,我们将无法向此等各方主张商业秘密权。此外,我们的一些配方是由我们的供应商和联合制造商或与我们的供应商和联合制造商共同开发的。因此,我们可能无法阻止其他人使用类似的配方。
我们不能向您保证我们为保护我们的知识产权所采取的步骤 是否足够,我们的知识产权在未来能否得到成功的辩护和主张,或者第三方不会侵犯或挪用任何此类权利。此外,我们的商标权和相关的 注册已经、正在和可能受到挑战,可能会被取消或缩小。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在未来挑战使用与我们商标相似的名称和徽标的第三方,这反过来可能会导致消费者困惑或对消费者对我们品牌和产品的认知产生负面影响。此外,如果我们不对自己的商业秘密保密,其他人可能会用我们的配方或配方生产产品。 此外,知识产权纠纷和诉讼以及侵权索赔可能会导致严重的管理分心和巨额费用,无论我们成功与否,这些费用都可能无法收回。此类诉讼可能会旷日持久而不一定成功,不利的结果可能会使我们承担责任,迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权,或迫使我们与其他公司签订许可证。上述 任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
与我们的美国存托凭证的发售和所有权有关的风险
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们无法 补救重大弱点,或者如果发现其他控制缺陷,我们可能无法准确报告我们的财务结果,防止欺诈或作为上市公司及时提交定期报告。
在此次发行之前,我们一直是一家私人公司,会计和财务报告人员以及其他资源有限, 我们利用这些资源来解决我们对财务报告的内部控制。
在审核截至 截至2020年和2019年的年度的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们内部控制环境中的重大弱点,原因是(I)我们的技术准入相关环境和变更控制流程没有 支持高效或有效的内部控制框架,(Ii)缺乏与我们的业务流程和实体层面控制相关的文件化政策和程序,以及缺乏执行控制的证据和 (Iii)职责分工不足。
正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样,重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时防止或发现。
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为了弥补我们已发现的重大弱点,我们正在采取几项措施, 旨在改善我们对财务报告的内部控制,包括:(I)实施正式的访问和变更控制,并对我们的信息技术系统进行改变,如实施新系统和改善控制环境,包括减少人工任务;(Ii)制定与我们的会计政策相关的全面会计准则,澄清非经常性和复杂交易的报告要求,执行程序手册,并就政策和程序对会计和财务人员进行内部培训,雇用更多会计和财务人员,改进月末结算流程,建立更稳健和正式的程序,支持财务报告的内部控制;以及(Iii)确保适当的职责分工。
然而,这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点,我们不能保证我们将成功补救重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或 缺陷,可能会导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。
管理层需要根据第404条获得S的初步认证,并在截至2022年12月31日的年度报告中提交Form 20-F。为了支持此类认证,我们将被要求记录并进行重大更改和增强,包括聘用具有相关经验的必要职能人员 。此外,一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。
此外,即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ,如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后,如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,可能会出具合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。因此,我们预计将在未来几年投入大量资源来加强和维护我们的财务控制、报告系统和程序。
在记录和测试我们的内部控制程序时,为了满足第404节的未来要求,我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准 会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。
一般来说,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,可能会导致我们的财务报表中出现重大错报,还可能会削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景,以及我们已发行的股票工具(包括我们的美国存托凭证)的交易价格,可能会受到重大不利影响。此外,对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
此次上市后,我们的最大股东将继续对我们产生重大影响,包括对需要股东批准的决策产生重大影响。
本次发行完成后,通过我们的最大股东Nativus ,中国资源VerlInvest健康投资有限公司的附属实体将总共拥有约
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我们所有未偿还美国存托凭证所代表的投票权的47.5%(假设承销商在本次发行中不行使购买额外美国存托凭证的选择权)。因此,我们的最大股东将继续对根据瑞典法律需要股东批准的某些公司事务施加重大影响,包括董事的选举和罢免以及我们董事会的规模、对我们修订和重述的公司章程的任何修订以及对重大公司交易的任何批准(包括出售我们几乎所有的资产),并将继续对我们的管理层和政策产生重大影响,尽管不控制我们大部分已发行普通股。Nativus Company Limited是中国资源VerlInvest Health Investment Ltd.的全资子公司,VerlInvest S.A.和Blossom Key控股有限公司各占50%股权的合资企业。中国资源(控股)有限公司(华润控股)为盛开钥匙控股有限公司的唯一股东,华润控股由中国资源有限公司间接全资拥有。国务院国有资产监督管理委员会和全国人民社会保障基金理事会S Republic of China代表国务院履行中国资源有限公司的出资人职责(分别占90.0222%和9.9778%)。
中国资源VerlInvest健康投资有限公司的附属公司是我们的董事会成员。这些董事会成员是中国资源VerlInvest健康投资有限公司指定的成员,他们可以采取行动,延迟或阻止我们控制权的变更,或阻止其他人对我们的美国存托凭证提出收购要约,这可能会阻止股东从其美国存托凭证中获得溢价。
我们的经营业绩和美国存托凭证的价格可能会波动 ,此次发行后我们美国存托凭证的市场价格可能会降至您支付的价格以下。
我们的季度运营 未来可能会因众多因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。此外,全球证券市场已经并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。这种市场波动,以及一般的经济、市场或政治条件,可能会使我们的美国存托凭证的市场价格受到广泛的价格波动,无论我们的经营业绩如何。
这些因素和其他因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们的经营业绩以及我们的美国存托凭证的市场价格和需求大幅波动。我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者随时出售他们的美国存托凭证,否则可能会对美国存托凭证的市场价格和流动性产生负面影响。此外,在过去,当美国存托凭证的市场价格波动时,持有者有时会对发行美国存托凭证的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力,这可能会严重损害我们的业务、盈利能力和声誉。
根据证券法的定义,我们有资格被视为新兴成长型公司,我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低的披露要求是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力,因为我们可能依赖这些降低的披露要求。
我们有资格被视为新兴成长型公司,如证券法第2(A)节所定义,并经JOBS 法案修改。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用《就业法案》延长的过渡期采用新的或修订后的财务会计准则。
只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们 也可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括只提供有限的选定财务数据,并且不被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。因此,我们的
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股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位,包括如果我们的年收入总额超过10.7亿美元,如果我们在任何 三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券,或者如果在此之前,根据美国证券法,我们是一个大型加速申请者。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些 豁免而觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的美国存托凭证吸引力下降,我们的美国存托凭证交易市场可能会变得不那么活跃,我们的美国存托股份价格可能会更加波动。
我们将是一家外国私人发行人,因此,我们将不受美国委托书规则的约束,并将遵守交易所法案 的报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
本次发行结束后,我们将根据《交易所法案》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款。(Ii)交易法中要求内部人就其股份所有权和交易活动以及从短期内进行的交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款 和(Iii)交易法中要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告的规则。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年度报告,而作为加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交其Form 10-K年度报告,而作为大型加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD法规的约束,该法规旨在防止发行人选择性地披露重大信息 。由于上述所有情况,你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量额外的成本和费用。
如上所述,我们是一家外国私人发行商,因此,我们不需要遵守交易法的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人S最近完成的第二财季的最后一个营业日进行,因此,将在2021年6月30日对我们进行下一次确定。在未来,如果(I)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有,以及(Ii)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民,或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求,我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份,我们将被要求 向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理 的要求,我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,我们将无法依赖纳斯达克上市规则下的某些公司治理要求的豁免。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司,我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而我们作为外国私人发行人将不会产生这些费用,以及会计、报告和其他费用,以维持在美国证券交易所的上市。这些费用将与未来根据美国公认会计原则提供我们的财务信息的义务有关。
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由于我们是外国私人发行人,并打算遵循某些母国的公司治理做法,我们的股东可能无法获得与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护。
作为外国私人发行人,我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践,而不是纳斯达克的治理实践, 前提是我们披露了我们没有遵循的要求,并描述了我们正在遵循的母国实践。我们打算在纳斯达克规则方面的这一外国私人发行人豁免的基础上,满足适用于股东大会的法定人数要求,以及独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会的要求。我们未来可能会选择在其他事项上遵循母国做法。因此,我们的股东可能得不到与受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效地使用它们。
我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益,并可以将收益用于 不会改善我们的运营结果或提高我们的美国存托凭证价值的方式。我们打算用此次发行净收益中的1.883亿美元全额偿还SLL协议,根据此次发行净收益中的1,090万美元,按8.3355瑞典克朗至1美元的汇率计算,用于偿还部分桥梁设施(见?管理层S财务状况及经营成果分析流动资金和资金来源信贷设施)和此次发行的净收益的剩余部分用于营运资本,以支持增量增长,包括我们计划的扩张,以及其他一般公司用途。然而,我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们的管理层未能有效运用这些资金,可能会导致财务损失,对我们的业务产生不利影响,并导致我们的美国存托凭证价格下降。在使用之前,我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
如果您在 此产品中购买美国存托凭证,您的投资将立即遭受重大稀释。
我们的美国存托凭证的首次公开募股价格大大高于美国存托股份的有形账面净赤字。因此,如果您在本次发售中购买我们的美国存托凭证,您将为美国存托股份支付的价格大大超过我们在此次发售后的预计有形账面净值。 基于每股美国存托股份17.00美元的首次公开募股价格,您将立即稀释至每股美国存托股份14.78美元,这代表我们以首次公开募股价格生效后美国存托股份的预计有形账面净值之间的差额。请参见?稀释?了解更多详细信息。
参与Baillie Gifford 的此次发行可能会减少我们美国存托凭证的公开流通股。
贝利·吉福德代表其多家客户表示有兴趣在此次发行中购买总计5亿美元的美国存托凭证,价格相当于每美国存托股份的首次公开募股价格。然而,由于这一意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺,Baillie Gifford可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买ADS,或者承销商可以决定向Baillie Gifford出售更多、更少或不销售ADS。承销商将从Baillie Gifford购买的任何我们的美国存托凭证获得与他们在此次发行中出售给公众的任何其他美国存托凭证相同的折扣。
如果Baillie Gifford获得其表示对本次或更多发行有兴趣的全部或部分美国存托凭证,并购买任何此类美国存托凭证,如果Baillie Gifford长期持有这些美国存托凭证,此类购买可能会减少我们的美国存托凭证的可用公众流通股。
您可能无法行使对您的美国存托凭证相关普通股的投票权。
根据存款协议的条款,美国存托股份持有人只能就其各自美国存托凭证相关的普通股行使投票权,该条款规定,持有人可以在
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任何特定事项的任何美国存托凭证相关普通股将由我们的股东投票表决,方法是撤回美国存托凭证相关普通股,或在适用法律允许的范围内和托管机构允许的范围内,请求临时登记为股东并授权托管机构担任代理。然而,您可能不会提前足够早地了解会议情况,从而无法撤回那些普通股,而在这样的撤回之后,您将不再持有美国存托凭证,而是直接持有标的普通股。您也可能没有提前足够多的时间了解会议情况,因此无法申请临时注册。
托管银行将尽可能按照美国存托股份持有人的指示,对美国存托凭证相关的普通股进行投票。在这种情况下,如果我们请求您的指示,托管人将在接到我们的及时通知后通知您即将进行的投票,并安排将我们的投票材料递送给您。我们不能保证您将及时收到投票材料,以确保您可以指示托管机构投票您的普通股或撤回您的普通股,以便您可以自己投票。如果托管人未能及时收到您的投票指示,则托管人可酌情委托吾等指定的人士投票您的美国存托凭证所涉及的普通股,但不得就吾等告知托管人(I)吾等 不希望给予此类委托书、(Ii)存在重大反对意见或(Iii)普通股持有人的权利可能受到不利影响的任何事项给予酌情委托书。投票指示只能针对代表 整数数量的普通股或其他存款证券的若干美国存托凭证发出。此外,保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您 可能无法行使您对相关普通股可能拥有的任何投票权,如果您的美国存托凭证相关普通股没有按您的要求投票,您可能无能为力。此外,如果 托管人在预定会议之前收到我们的通知,则只需将任何特定投票通知您。
在本次发售中购买美国存托凭证的人可能会受到转让其美国存托凭证的限制。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让,或者在我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据托管协议的任何规定,或基于根据托管协议的条款的任何其他原因,在任何时候这样做是可取的 。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在适用法律允许的最大范围内,美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃对我们或托管人因我们的普通股、我们的美国存托凭证或存款协议而产生的或与我们的普通股、我们的美国存托凭证或存款协议有关的任何索赔进行陪审团审判的权利,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔,即使美国存托股份持有人随后撤回相关普通股也是如此。
但是,通过同意存款协议的条款,您不会被视为放弃了我们或托管S遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上,您不能放弃我们或托管机构S遵守美国联邦证券法律和在此基础上颁布的规则和法规。如果我们或保管人反对依赖上述陪审团审判弃权的陪审团审判要求,则由法院根据适用的州和联邦法律,考虑案件的事实和情况来确定该豁免是否可强制执行。
如果此陪审团审判豁免条款被适用法律禁止,诉讼仍可根据陪审团审判的保证金协议条款进行。据我们所知,陪审团放弃审判的可执行性
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根据联邦证券法,尚未由联邦法院或美国最高法院做出最终裁决。尽管如此,我们认为,根据管辖存款协议的纽约州法律,陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时,纽约法院将考虑 协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出,以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团进行审判的权利。我们认为存款协议和美国存托凭证也是如此。此外,纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款,以阻止听起来像欺诈或基于债权人S疏忽未能清算担保人S要求的抵押品的可行抵销或反诉,或在故意侵权索赔的情况下,我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或我们的美国存托凭证下产生的事项向我们或我们的托管机构提出索赔,包括根据联邦证券法提出的索赔,您或该等其他持有人或实益所有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们或托管机构的诉讼。如果根据存款协议对吾等或托管人提起诉讼,则只能由适用的审判法院的法官或法官审理,审判将根据不同的民事程序进行,可能会产生与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
此外,由于陪审团审讯豁免涉及美国存托凭证或存款协议所引起或有关的申索,吾等相信,作为该条款的解释事宜,豁免很可能会继续适用于美国存托股份持有人就美国存托凭证注销及普通股撤回之前产生的申索而从美国存托股份融资中提取普通股的情况,而豁免很可能不会适用于美国存托股份持有人其后就提款后产生的申索而从美国存托股份融资中提取美国存托凭证所代表的普通股。然而,据我们所知,对于从美国存托股份融资机制中提取美国存托凭证所代表的普通股的美国存托股份持有人,还没有关于陪审团审判豁免是否适用于美国存托股份的判例法。
我们的美国存托凭证或普通股的持有者对法院的选择有限,这可能会限制您获得有利的司法法院来投诉我们、托管机构或我们各自的董事、高级管理人员或员工的能力。
管辖我们美国存托凭证的存款协议规定,(I)存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释,以及(Ii)作为美国存托凭证的所有人,您不可撤销地同意,因存款协议和美国存托凭证而引起的任何法律诉讼只能在纽约州的州或联邦法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获取我们的任何ADS,无论是通过转让、销售、法律实施或其他方式,都应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些条款。
关于此次发行,我们正在修改我们的公司章程并寻求股东批准,以增加一项条款,该条款规定,除非我们以书面形式同意选择替代论坛,并且不违反瑞典论坛条款,并且不适用瑞典公司法第7章第54节,否则美国纽约南区地区法院应是解决在美国提出的任何根据证券法提出的诉因的唯一和独家论坛。 这些法院条款可能会增加您的成本,并限制您在司法论坛上提出您认为有利于与我们、托管银行或我们和 托管银行的董事、高管或员工发生纠纷的索赔,这可能会阻止针对我们、托管银行以及我们和托管银行S各自的董事、高管或员工提起此类诉讼。但是,法院 可能会认为任何一种选择的法院规定都不适用或不可执行。类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑。法院可能会认为这类规定不适用或不可执行。
在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内,《交易所法案》第27条规定,联邦政府对所有提起的诉讼拥有独家联邦管辖权,以强制执行由
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交易法或其下的规则和条例。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院可同时管辖因执行《证券法》或其下的规则和条例而产生的任何责任或责任而提起的所有诉讼。因此,如果我们的美国存托凭证或普通股持有人要求执行《交易法》、《证券法》或《证券法》下相应的规则和条例所规定的任何义务或责任,则必须向纽约市的联邦法院提起诉讼。我们的美国存托凭证或普通股的持有者不会被视为放弃遵守联邦证券法和据此颁布的法规。
我们已发行和未偿还的美国存托凭证中有很大一部分有资格在不久的将来销售到 市场,这可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降,即使我们的业务表现良好。
我们的大量美国存托凭证在公开市场销售,或市场认为大量美国存托凭证的持有人打算出售,可能会降低我们的美国存托凭证的市场价格。于本次发售中落实出售美国存托凭证后,吾等将拥有591,835,216股普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股),并于(I)于2021年5月5日生效(I)于2021年5月5日将我们所有已发行B类股份转换为46,797,804股普通股,(Ii)于2021年5月5日生效将我们所有已发行G类股份转换为1,405,944股普通股,(Iii)于本次发售完成前行使所有已发行认股权证为39,317,319股普通股,及(Iv)发行6,124,004股普通股以转换部分桥梁设施、基于美国存托股份每股17美元的首次公开发行价格、8.3355瑞典克朗对1美元的汇率以及10.1822瑞典克朗对1欧元的汇率,如下文所述管理层:S讨论和分析财务状况和经营成果:流动性和资金来源:信贷安排。?本次发行中出售的或可根据我们授予的股权奖励发行的美国存托凭证将根据证券法自由交易,不受限制,但下一段关于锁定安排以及我们的董事、高管和其他关联公司可能持有或收购的任何美国存托凭证除外,该术语在证券法中定义为 ,即证券法下的受限证券。受限制的证券不得在公开市场出售,除非根据《证券法》进行登记或获得豁免登记。
除某些例外情况外,吾等的出售股东、吾等行政人员、董事及持有吾等几乎所有已发行股份的持有人已与承销商 达成协议,在本招股说明书日期起至 招股说明书日期后180天期间,不处置或对冲吾等的任何美国存托凭证或可转换为美国存托凭证或可兑换为美国存托凭证的证券,除非事先获得承销商代表的书面同意。K2、卢克索和圣多明各集团也分别与承销商达成了一项锁定协议,根据该协议,在同时私募中购买的美国存托凭证将被锁定180天,但某些例外情况除外。请参见?招股说明书摘要--同时定向增发s?了解更多信息。然而,此类美国存托凭证将能够在禁售期结束后以及根据其惯例例外或在放弃禁售期安排时转售 。根据规则144的要求,我们某些联属公司的美国存托凭证只能转售。请参见?符合未来出售资格的股票和美国存托凭证?了解有关此产品后销售我们的美国存托凭证的限制 的更详细说明。
未来,如果我们需要筹集资金或进行收购,我们还可能发行额外的证券,这可能会构成我们当时发行和未偿还的美国存托凭证的重要部分。
我们未来可能不会为我们的美国存托凭证支付股息,因此,您获得投资回报的能力将取决于我们美国存托凭证价格的升值。
我们未来可能不会为我们的美国存托凭证支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和其他因素,以及我们
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董事会可能会认为是相关的。此外,我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司未来产生的任何未偿债务的契诺的限制。 因此,对我们的美国存托凭证的任何投资回报完全取决于我们的美国存托凭证在公开市场上的价格升值,而这可能不会发生。请参见?股利政策.
我们的股东在保护他们的利益方面可能会遇到困难,因为我们是一家瑞典公司。
我们是一家瑞典有限责任公司,在此次发行完成后,我们将是一家有限责任公司。我们的公司事务由我们的公司章程和管理在瑞典注册的公司的法律管理。股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任 在很大程度上受瑞典法律管辖,可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事会的权利和义务不同。在履行职责时,瑞典法律要求我们的董事会在任何情况下都要考虑公司、股东、员工和其他利益相关者的利益,并适当遵守合理和公平的原则。这些当事人中的一些人可能会拥有与我们股东的利益不同的利益,或者除了股东的利益之外的利益。此外,我们股东的权利和我们董事在瑞典法律下的受托责任可能不像美国司法管辖区现有的法规或司法判例那样明确 。因此,与在美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比,您可能更难保护自己的利益。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们管理层或董事会成员采取的行动时,可能会比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关适用于在特拉华州注册的公司及其股东的瑞典法律条款和适用于其股东的法律之间的重大差异的讨论,请参见股本及公司章程说明.
在执行针对我们、我们的董事或管理层以及 出售股东的外国判决时,可能会遇到困难。
我们的某些董事和管理层以及本招股说明书中提到的某些其他方 居住在美国以外。我们的大部分资产和这类人员的资产都位于美国以外。因此,投资者可能很难或不可能在美国或其他司法管辖区向我们送达法律程序文件,包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。请参见?民事责任的强制执行.
特别是,投资者应该意识到,瑞典或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认和执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或管理层以及针对出售股东的判决是不确定的,或者 美国任何州或受理在瑞典或任何其他适用司法管辖区对我们、我们的董事或我们的管理层以及根据美国或美国任何州的证券法 针对出售股东提起的原始诉讼。
Oatly Group AB是一家控股公司,没有自己的业务 ,因此,它依赖子公司的现金为其运营和支出提供资金,包括未来的股息支付(如果有的话)。
作为一家控股公司,我们现金流的主要来源将是我们运营子公司的分配或付款。因此,我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们的子公司和中间控股公司向我们进行上游现金分配或付款的能力,这可能会 受到影响,例如,它们产生足够现金流的能力或由于货币原因汇回资金的能力限制
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流动性限制、货币或外汇管制或其他。我们的运营子公司和中间控股公司是独立的法人实体,虽然它们由我们直接或间接全资拥有和控制,但它们没有义务向我们提供任何资金,无论是以贷款、股息或其他形式。如果我们的任何子公司以任何方式向我们分配股息或其他付款的能力受到限制,我们为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力可能会受到损害。
我们可能会被视为被动型外国投资公司,这可能会给美国联邦所得税的美国存托凭证投资者带来实质性的不利税收后果。
在任何课税年度,我们将被归类为被动型外国投资公司(PFIC),条件是:(1)在任何课税年度,(1)我们该年度总收入的75%或更多是被动收入,如修订后的《1986年国内税法》(《准则》)相关条款所定义,或(2)根据季度平均值确定的资产价值的50%或更多可归因于在该年度产生或持有以产生被动收入的资产。 基于当前预期的市值,由于我们的收入、资产和业务的当前和预期构成将随着时间的推移而波动,我们不希望在本纳税年度被视为PFIC。 然而,我们在任何纳税年度作为PFIC的地位需要事实确定,这取决于我们每一年的收入、资产和活动的构成,并且只能在每个纳税年度结束后每年做出决定。因此,我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度,我们不会被归类为私人机构投资者。如果在美国持有者持有美国存托凭证的任何课税年度内,我们被视为PFIC,则美国持有者可能在出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证时,或收到有关美国存托凭证的分配时,承担重大的不利税务后果。
某些选举可能会导致替代治疗(例如,合格的 选择基金治疗或按市值计价治疗),如果我们被认为是PFIC。我们不打算为我们普通股的美国持有者提供必要的信息来进行合格的选举基金选举,如果有的话,这将导致税收待遇不同于投资于PFIC的一般税收待遇。如果我们被视为针对美国持有者的PFIC(如下面标题为重要的美国联邦所得税考虑因素?)在任何课税年度,美国持有人将被视为拥有我们的任何子公司的股份,这些子公司也是PFIC。然而,一场选举按市值计价对于任何这样的子公司,很可能都无法获得治疗。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解他们在美国存托凭证的投资中是否可能适用 PFIC规则。如需进一步讨论,请参看重要的美国联邦所得税考虑因素.
如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的股份,该持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果 .
如果由于拥有美国存托凭证,一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们股票价值或投票权的至少10%,该人可能被视为我们 集团中每一家受控外国公司的美国股东。由于我们的集团包括美国子公司,我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司(无论Oatly Group AB是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其美国应税收入,并将其在F分项收入、全球无形低税收入和受控外国公司对美国财产的投资中按比例计入,无论受控外国公司是否进行任何分配。对于受控制的外国公司而言,作为美国股东的个人通常不会被允许对属于美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免。不遵守这些报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款,并可能阻止针对该股东S应提交报告的年度的诉讼时效
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开始。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司,或者任何投资者是否被视为此类受控外国公司的美国股东,我们也不希望向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务所需的 信息。美国投资者应就这些规则可能适用于在美国的投资咨询其顾问。美国国税局就投资者可能依赖公开信息来履行其对外资控制的外国公司的申报和纳税义务的情况提供了有限的指导。
我们税率的变化或面临额外纳税义务或评估的风险可能会影响我们的盈利能力,而税务机关的审计可能会导致额外的纳税。
我们受到不同司法管辖区征收的各种税收的影响,包括对我们的全球活动征收的直接税和间接税。在确定我们的税收拨备时需要做出重大判断,而且有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的 。我们缴纳的税款受到包括瑞典在内的税务当局的持续审计和评估。如果审计结果是付款或评估,我们未来的结果可能包括对我们的纳税义务进行不利的调整, 我们可能会受到不利影响。我们所在司法管辖区税制的任何重大改变都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
一般风险因素
我们 不能向您保证我们的美国存托凭证市场会形成,或者我们的美国存托凭证的价格会是多少,公开交易市场可能会出现波动。投资者可能无法以或高于首次公开募股的价格转售其美国存托凭证 。
在此次发行之前,我们的美国存托凭证没有公开交易市场,我们不能向您保证,在此次发行之后,我们的美国存托凭证将会 发展或持续。如果市场没有发展或持续,您可能很难销售您的美国存托凭证。公开交易市场也可能经历波动和混乱。这可能会影响美国存托凭证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、美国存托凭证的流动性以及适用于我们的监管程度。我们无法预测我们的美国存托凭证的交易价格。我们美国存托凭证的首次公开发行价格 是通过我们与承销商的谈判确定的,可能与我们的美国存托凭证在此次发行后的交易市价或我们业务价值的任何其他既定标准没有任何关系。未来几个季度,我们的经营业绩可能会低于证券分析师和投资者的预期。由于这些和其他因素,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告, 或者如果他们对我们的美国存托凭证做出相反的建议,我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们的美国存托凭证交易市场受行业或证券分析师发布的有关我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何报道我们或未来可能报道我们的证券或行业分析师改变了他们对我们的美国存托凭证的建议,或对我们的 竞争对手提供了更有利的相对推荐,我们的美国存托凭证的价格可能会下降。如果任何报道我们或未来可能报道我们的证券或行业分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的价格或交易量下降。
我们将因作为上市公司运营而增加成本,我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。
作为一家上市公司,尤其是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后,我们将产生大量的法律、会计和其他 费用,这是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案,多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案,纳斯达克和
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其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露和财务控制以及 公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并且 将使某些活动更耗时且成本更高。例如,我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。我们还预计,作为一家上市公司,我们可能会面临更多关于环境、社会和公司治理报告和披露的更详细和更频繁的报告的需求。
我们正在评估这些规章制度,无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。
我们目前不需要遵守美国证券交易委员会实施第404条的规则,因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。成为上市公司后,我们将被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第302条和第404条的《美国证券交易委员会》S规则,该规则将要求管理层在我们的年度报告中认证财务和其他信息,并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们将被要求 每年披露财务报告内部控制的重大变化,但我们将不被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估,直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告后的第二年。此外,虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司,但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求,我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程,这既成本高昂,又具有挑战性。在这方面,我们将需要继续提供内部资源,可能聘请外部顾问,并通过详细的工作计划,以评估和记录财务报告内部控制的充分性,继续 适当改进控制程序的步骤,通过测试验证控制是否如文件所述发挥作用,并实施财务报告内部控制的持续报告和改进程序。我们目前的会计人员有限,我们已经开始评估会计人员的充分性、人员配备水平以及与我们的财务报告内部控制有关的其他事项。尽管我们做出了努力,但我们仍有可能在规定的时间框架内或根本无法得出结论,即我们对财务报告的内部控制是有效的,符合第404条的要求。一旦我们成为上市公司,如果我们发现一个或多个重大弱点, 可能会因为对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不利反应。因此,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到负面影响,我们可能会受到美国存托凭证上市所在的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的 调查,这可能需要额外的财务和管理资源。
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关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书包含与我们目前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述主要包含在题为招股说明书摘要, 风险因素, 收益的使用, 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析?和?业务?这些陈述涉及已知和未知风险、不确定因素和其他因素,包括下列各项风险因素,这可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。
在某些情况下,这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来标识:?可能、将、?预期、?预期、?目的、?估计、?意向、?计划、?相信、?潜在、?继续、?很可能或其他类似的表述。
这些前瞻性陈述会受到风险、不确定性和假设的影响,其中一些是我们无法控制的。此外, 这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法,并不是对未来业绩的保证。由于多种因素,实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同,这些因素包括但不限于风险因素?和以下各项:
| 我们的亏损和无法实现或维持盈利的历史; |
| 燕麦或其他符合我们质量标准的原材料供应减少或受限; |
| 未能获得额外融资以实现我们的目标,或未能在需要时按可接受的条件获得必要的资本; |
| 损坏或中断我们的生产设施; |
| 由于我们的产品存在实际或可感知的质量或食品安全问题而损害我们的品牌和声誉。 |
| 我们在竞争激烈的市场上成功竞争的能力; |
| 减少我们的燕麦奶品种的销售; |
| 未能在扩大业务的同时扩大制造和生产能力; |
| 我们成功补救财务报告内部控制中的重大弱点的能力; 和 |
| 作为一家外国私人发行人, 我们将不受美国委托书规则的约束,并将受《交易法》报告义务的约束,这些义务在某种程度上比美国国内上市公司更宽松、更少发生。 |
本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至 本招股说明书中陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外,我们没有义务在作出陈述之日起 之后或反映意外事件的发生后,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书的证物提交的文件,此招股说明书是注册说明书的一部分,您应完整且 了解我们未来的实际结果或业绩可能与我们预期的大不相同。
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收益的使用
我们估计,在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后,基于美国存托股份每股17美元的首次公开募股价格 ,本次发行为我们带来的净收益约为10.381亿美元。
我们将不会从出售股东出售美国存托凭证中获得任何收益。
此次发行的主要目的是为我们的美国存托凭证创建一个公开市场,促进进入公开股票市场,提高我们在市场上的知名度,以及获得额外资本。我们打算将此次发行的净收益使用如下:
| 1.883亿美元,用于全额偿还补充贷款协议; |
| 1,090万美元,按8.3355瑞典克朗兑1美元的汇率计算,用于偿还大桥设施的一部分;以及 |
| 其余用于营运资本,以支持增量增长,包括我们计划的扩张和其他一般公司用途,然而,我们目前没有任何关于将收益用于此类目的的最终或初步计划。 |
SLL协议项下的借款须于期限结束时偿还,利率为适用保证金与Stibor、LIBOR或EURIBOR的总和,视乎贷款金额的面值货币而定。我们打算偿还SLL协议下与本次发行相关的所有未偿还金额,SLL协议将由SRCF协议取代。 桥梁融资需支付15%的利率,2021年4月,桥梁融资的期限延长至2021年8月较早时或本次发行完成时。SLL协议和Bridge设施的收益主要用于营运资金。请参见?管理层S财务状况及经营成果分析流动资金和资金来源信贷安排.
我们为这些目的实际支出的金额和时间可能会有很大差异,并将取决于许多因素,包括我们未来的收入和运营产生的现金以及第2部分所述的其他因素风险因素因此,我们的董事会将在部署此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。
如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系,只要我们使用本次发行的任何净收益来 偿还我们的任何债务(包括但不限于全额偿还SLL协议),该等承销商或其关联公司可以获得此次发行净收益的一部分。
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股利政策
我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和 任何未来收益,为我们业务的发展和扩张提供资金。
然而,如果我们未来真的为普通股支付现金股息 ,我们将在瑞典法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价(受偿付能力要求的限制)中支付此类股息。我们的董事会在宣布和支付股息方面拥有完全的决定权,我们的主要股东将能够影响我们的股息政策。
除其他因素外,我们未来可能支付的股息金额将取决于我们的战略、未来收益、财务状况、现金流、营运资本要求、资本支出、合同限制和我们公司章程的适用条款。例如,我们的 SRCF协议对我们在行使契约转换权之前支付股息的能力进行了限制。请参见?管理层:S信贷机构财务状况及经营成果分析 ?我们宣布为股息的任何利润或股票溢价将不能再投资于我们的业务。此外,我们是一家控股公司,不进行任何自己的业务运营。因此,我们 依赖子公司的现金股息、分配和其他转移支付股息。
在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,我们没有宣布或支付任何股息。
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大写
下表列出了截至2021年3月31日的现金及现金等价物和资本,这些现金和现金等价物来自本招股说明书中其他部分包括的未经审计的中期财务报表:
| 在实际基础上;以及 |
| 经调整后反映:(I)于本次发售完成前,所有已发行认股权证已行使为39,317,319股普通股 ;(Ii)于2021年5月5日生效,将所有已发行B类股票转换为46,797,804股普通股;(Iii)于2021年5月5日生效,将所有已发行G类股票转换为1,405,944股普通股;(Iv)本次发行中美国存托凭证的发行及出售,在扣除承销折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售开支后,以每股美国存托股份17.00美元的首次公开发行价计算;(V)自2021年3月31日以来从SLL协议中额外提取5,000万美元,并使用此次发行所得净额中的1.883亿美元全额偿还SLL协议,如第收益的使用、 (vi)根据8.3355瑞典克朗兑1.00美元的汇率,使用此次发行的净收益1,090万美元偿还部分桥梁设施,如下所述收益的使用警告和(vi)发行 6,124,004股普通股以转换部分桥梁设施,其基础是每股ADS 17.00美元的首次公开发行价、8.3355瑞典克朗兑1.00美元的汇率以及10.1822瑞典克朗兑1.00英镑的汇率,如 警告中所述管理层S财务状况及经营成果分析流动资金和资金来源信贷安排. |
投资者应结合本招股说明书中包含的经审计财务报表和未经审计中期简明综合财务报表以及收件箱一起阅读本表收益的使用, 选定的合并财务数据?和?管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析.自2021年3月31日以来,我们的资本总额没有发生重大调整。
截至2021年3月31日 | ||||||||
实际 | 调整后的 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 88,605 | $ | 1,016,784 | ||||
|
|
|
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债务总额,包括当前 部分(1) |
263,356 | 7,444 | ||||||
股东权益: |
||||||||
已发行资本: |
||||||||
股本 |
84 | 103 | ||||||
其他已缴资本 |
448,188 | 1,628,912 | ||||||
外币折算储备 |
(12,876 | ) | (12,876 | ) | ||||
累计赤字 |
(152,044 | ) | (153,972 | ) | ||||
归属于母公司股东的总权益 |
283,352 | 1,462,167 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总市值 |
$ | 546,708 | $ | 1,469,611 | ||||
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(1) | 自2021年3月31日以来,我们已经从SLL协议中额外提取了5000万美元。关于此次发行,我们预计将使用本次发行所得资金净额中的1.883亿美元全额偿还SLL协议,并根据8.3355瑞典克朗至1.00美元的汇率,使用此次发行所得资金净额中的1,090万美元偿还部分桥梁设施,如第3节所述收益的使用. |
上表中显示为已发行普通股的数量不包括69,496,515股根据我们的长期激励计划为未来发行而预留的普通股。管理#2021年度激励奖。
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稀释
如果您投资我们的美国存托凭证,您的权益将被稀释至美国存托股份首次公开募股价格与此次发行后每股有形账面净值之间的差额。
截至2021年3月31日,我们的历史有形账面净值为1.346亿美元,相当于每股有形账面净值0.28美元,或每股美国存托股份0.28美元,基于普通股与美国存托股份的比例为1:1。我们每股的历史有形账面净值等于我们的总资产减去我们的总负债,不包括商誉和其他无形资产,除以截至2021年3月31日我们已发行的普通股总数。截至2021年3月31日,我们的预计有形账面净值为2.753亿美元, 相当于每股有形账面净值0.52美元,或每股美国存托股份0.52美元,基于普通股与美国存托股份的比例为1:1。预计每股有形账面净值是指我们的总资产减去我们的总负债, 不包括商誉和其他无形资产,除以我们截至2021年3月31日的已发行普通股总数,在实施(I)在本次发行完成之前,所有已发行认股权证的行使为39,317,319股普通股;(Ii)将所有已发行的B类股票转换为46,797,804股普通股,于2021年5月5日生效;(Iii)于2021年5月5日生效的所有已发行G类股票转换为1,405,944股普通股, ;(4)自2021年3月31日以来从辅助贷款协议中额外提取5,000万美元,并使用本次发行所得资金净额中的1.883亿美元全额偿还辅助贷款协议,如 第收益的使用,?(5)根据8.3355瑞典克朗至1美元的汇率,将此次发行所得净额中的1,090万美元用于偿还桥梁设施的一部分,如第使用 收益Y和(Vi)发行6,124,004股普通股,以转换大桥设施的一部分,其基础是首次公开募股价格为每股美国存托股份17美元,汇率为8.3355瑞典克朗至1美元,汇率为10.1822瑞典克朗至1.00瑞典克朗,如下所述管理层S对财务状况和经营结果的讨论与分析流动性和资本资源:信贷安排。
在进一步实施吾等按每股美国存托股份17.00美元的首次公开发售价格出售64,688,000股美国存托凭证(相当于64,688,000股普通股)后,扣除估计承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后,吾等于2021年3月31日的经调整有形账面净值约为13.13亿美元,相当于每股2.22美元或每股美国存托股份2.22美元。
下表说明了我们的预计有形账面净值 反映了上述调整。
(单位:百万,不包括股票数量) | ||||
截至2021年3月31日的历史有形账面净值 |
$ | 134.6 | ||
作为有形账面净值的调整增长 |
$ | 1,178.8 | ||
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作为调整后的有形账面净值 |
$ | 1,313.4 | ||
调整后的已发行普通股数量 |
591,835,216 | |||
调整后每股有形账面净值 |
$ | 2.22 |
这意味着对现有股东的有形账面净值立即增加每股1.94美元或每股美国存托股份1.94美元,对于以首次公开发行价格购买此次发行的美国存托凭证的新投资者来说,有形账面净值立即稀释每股14.78美元或每股美国存托股份14.78美元。每股美国存托股份对新投资者的摊薄是通过从新投资者支付的每股美国存托股份首次公开募股价格中减去本次发行后每股美国存托股份的调整后有形账面净值来确定的。
66
下表说明了对在此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的稀释。
美国存托股份的首次公开募股价格 |
$ | 17.00 | ||||||
截至2021年3月31日的美国存托股份有形账面历史净值 |
$ | 0.28 | ||||||
本次发行应占的每股美国存托凭证有形账面净值增加 |
$ | 1.94 | ||||||
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作为此次发售后的调整后每股美国存托股份有形账面净值 |
$ | 2.22 | ||||||
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按美国存托股份向此次发行的新投资者摊薄 |
$ | 14.78 |
下表汇总了截至2021年3月31日从我们手中购买的普通股总数、向我们支付的总对价以及在此次发行中购买美国存托凭证的现有股东和新投资者支付的每股平均价格:
普通股 购买(包括 由代表的那些 美国存托凭证) |
总对价 | 平均值 单价 分享 (包括 那些 代表 (美国存托凭证) |
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数 | 百分比 | 金额(以 数千人 |
百分比 | |||||||||||||||||
现有股东 |
527,147,216 | 89.1 | % | $ | 502,886 | 31.4 | % | $ | 0.95 | |||||||||||
新投资者 |
64,688,000 | 10.9 | % | 1,099,696 | 68.6 | % | 17.00 | |||||||||||||
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总计 |
591,835,216 | 100.0 | % | $ | 1,602,582 | 100.0 | % | $ | 2.71 | |||||||||||
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以上讨论及表格所反映的普通股总数是根据截至2021年3月31日的已发行普通股 经调整后计算,并不反映新投资者向出售股东购入的普通股。
上表及讨论包括39,317,319股普通股,将于本次发售完成后行使已发行认股权证而发行。
假设承销商不行使在本次发售中购买额外美国存托凭证的选择权,或486,670,021股或发售后已发行普通股总数的约82.2%,出售股东在本次发售中出售的普通股和同时进行的私募配售将使现有股东持有的普通股数量减少至499,326,421股,或约占发售后已发行普通股总数的84.3%。
67
选定的合并财务数据
我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制综合财务报表。截至2019年12月31日及截至2020年12月31日止年度呈列的精选历史综合财务资料 来自本招股说明书其他部分所载的经审核综合财务报表。精选的截至2021年3月31日的历史综合财务数据以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的历史综合财务数据来自我们未经审计的中期简明综合财务报表,这些财务报表包括在本招股说明书的其他部分。管理层认为,未经审核的中期简明综合财务报表反映了为公平列报未经审核中期的业绩所需的所有正常、经常性的调整。我们之前任何时期的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。
以下列出的财务数据应与 一起阅读,并通过引用来限定管理层S对财务状况和经营成果的探讨与分析, ?使用收益、资本化、风险 因素以及包括在本招股说明书其他地方的综合财务报表及其附注。
截至3月31日的三个月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位:千) |
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综合业务报表: |
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收入 |
$140,052 | $84,244 | $421,351 | $204,047 | ||||||||||||
销货成本 |
(98,118 | ) | (56,961 | ) | (292,107 | ) | (137,462 | ) | ||||||||
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毛利 |
41,934 | 27,283 | 129,244 | 66,585 | ||||||||||||
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研发费用 |
(3,092 | ) | (1,179 | ) | (6,831 | ) | (4,310 | ) | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
(66,807 | ) | (30,841 | ) | (167,792 | ) | (93,443 | ) | ||||||||
其他营业(费用)/收入 |
(550 | ) | (434 | ) | (1,714 | ) | 409 | |||||||||
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营业亏损 |
(28,515 | ) | (5,171 | ) | (47,093 | ) | (30,759 | ) | ||||||||
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财务收入和费用,净 |
(1,920 | ) | (2,650 | ) | (10,857 | ) | (3,608 | ) | ||||||||
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税前亏损 |
(30,435 | ) | (7,821 | ) | (57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||||||
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所得税费用 |
(1,948 | ) | (352 |
) |
(2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||||||
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母公司股东应占本期亏损 |
$(32,383 | ) | $(8,173 | ) | $(60,361 | ) | $(35,625 | ) | ||||||||
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截至3月31日的三个月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位:千) |
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合并现金流量表: |
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用于经营活动的现金净额 |
$(29,200 | ) | $718 | $(44,308 | ) | $(39,117 | ) | |||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(48,950 | ) | (28,666 | ) | (141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||||||
融资活动的现金净额 |
62,402 | 73,666 | 273,907 | 95,541 |
截至3月31日, | 截至12月31日, | |||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(单位:千) |
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综合财务状况表: |
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现金和现金等价物 |
$88,605 | $105,364 | $10,571 | |||||||||
总资产 |
753,737 |
|
678,929 | 349,220 | ||||||||
总负债 |
470,385 | 352,843 | 161,419 | |||||||||
归属于母公司股东的总权益 |
283,352 | 326,086 | 187,801 |
68
截至三个月 3月31日, |
截至的年度 十二月三十一日, |
|||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位:千) |
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其他财务数据: |
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调整后的EBITDA(1) |
$ | (22,470 | ) | $ | (1,306 | ) | $ | (32,282 | ) | $ | (20,743 | ) |
(1) | 调整后的EBITDA是一种财务计量,不是按照国际财务报告准则计算的。我们将经调整的EBITDA定义为母公司股东应占期间的亏损,如适用,调整后不包括所得税费用、财务费用、财务收入、折旧和摊销费用、基于股份的薪酬费用以及首次公开募股准备和交易成本。请参见?招股说明书摘要汇总合并财务数据?将调整后的EBITDA与母公司股东应占期间的亏损进行对账,这是国际财务报告准则最直接的可比财务指标。 |
69
管理层对财务状况和经营结果进行讨论和分析
您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 ,以及本招股说明书中其他部分包含的标题为精选的合并财务数据和我们的合并财务报表和相关注释的部分。以下讨论基于我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制的财务信息。
本讨论包含前瞻性陈述,涉及许多风险和不确定性,包括但不限于风险因素本招股章程第节。 看见有关前瞻性陈述的注意事项.我们的 a实际结果 可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同.
概述
我们是世界上最大的原创燕麦奶公司S。25年来,我们一直专注于开发有关燕麦的专业知识:燕麦是一种全球能源作物,具有适合可持续发展和人类健康的固有特性。我们对燕麦的承诺带来了核心技术进步,使我们能够开拓乳制品组合的广度,包括牛奶、冰激凌、酸奶、烹饪奶油、涂抹和在路上饮料。
自成立以来,我们一直有一个大胆的愿景,即建立一个让S更好地造福人类和地球的食品体系。我们相信,食品行业转型是必要的,以应对人类在气候、环境、健康和生活方式方面面临的最大挑战。传统食品生产是环境影响的最大驱动因素之一。粮食生产使用地球上约一半的宜居土地,需要大量资源,排放温室气体,损害生物多样性。与此同时,今天S的食物体系和饮食习惯往往不能满足我们的营养需求,导致营养不良、肥胖和心血管疾病等非传染性疾病的流行 。通过我们作为一家公司的产品和行动,我们致力于发展以植物为基础的运动,并帮助人们从传统乳制品转向以植物为基础的产品,并实施积极的社会和行业变革。可持续发展是我们业务的核心,在我们的产品中也是可行的:平均而言,一升燕麦产品替代奶牛S牛奶 可以减少约80%的温室气体排放,减少79%的土地使用,减少60%的能源消耗。这个方程式是我们产生撞击的主要机制。我们的产品让人们可以轻松地将自己的饮食转化为健康喜悦的个人时刻 ,而不会在这个过程中过度消耗地球上的S资源。除了产品的固有属性外,我们还在整个价值链上执行可持续发展议程,包括农业、创新、生产、广告等。Oatly的可持续发展不仅仅是实现某些关键的绩效指标和公司政策,它是一种帮助我们导航业务决策并建立一种特别专注于推动以植物为基础的运动边界的文化的心态。
70
2012年,在我们开发了我们的核心燕麦技术近20年后,我们任命了一个新的管理团队,对Oatly有着大胆的愿景。首席执行官Toni Petersson为食品行业带来了局外人S的观点,并重新审视了公司的使命,从燕麦食品科学的深厚底蕴中构建了燕麦S的使命。他们着手建立一家以健康和可持续发展为核心价值观的新型食品公司,并以非传统的品牌、商业战略和组织结构为支持。自那以来,我们迅速扩大了公司规模,扩大了全球足迹,实现了以下重要里程碑:
在历史上商品化的乳制品类别中,我们创造了一种品牌现象,体现了可持续发展、信任和健康的新兴消费者优先事项。我们由创意、沟通和客户关系专家组成的综合内部团队以诚实和人性化的方式接触消费者。通过多种类型的媒体,我们创建发人深省、引发对话的内容,让人们围绕我们的使命参与进来,并提升品牌知名度。我们的公司价值观不仅体现在我们所说的事情上,也体现在我们所做的事情上,比如在我们的包装上贴上碳影响标签,并发起公共活动来激励政策变化。Oatly品牌所代表的声音、行动、产品和价值观推动了我们的商业成功和使命。
我们在20多个市场、多个渠道和类型的零售、餐饮服务和电子商务合作伙伴中取得了商业成功,证明了我们的全球共鸣。截至2020年12月31日,我们在大约60,000个零售门和32,200家咖啡店提供了数十个产品系列和品种。我们的产品通过各种渠道销售,从独立咖啡店到与星巴克等成熟特许经营店的全洲合作伙伴关系,从塔吉特和乐购这样的食品零售商到高端天然杂货店和街角商店,以及阿里巴巴S等电子商务渠道。为了进入新市场,我们使用以餐饮服务为主导的扩张战略,通过特色咖啡市场为我们的品牌建立知名度和忠诚度,并最终通过零售渠道推动销售增长。我们在许多成功的国际市场推出中都制定了这一战略,包括英国、德国、美国和中国。
我们在中国的增长证明了这一扩张战略的有效性。我们于2018年通过特色咖啡和茶渠道成功进入中国市场,自那以来,到2020年底,我们已经扩展到8000多家门店。通过此次发布,我们围绕燕麦片品牌建立了消费者的兴奋情绪,因此我们能够通过 与阿里巴巴的战略电子商务合作伙伴关系和与星巴克在中国的独家品牌合作伙伴关系,迅速扩大我们的区域业务,截至2020年12月31日,中国有超过4,700家门店是我们独家的。在进入中国市场大约两年内,我们
71
截至2020年12月31日, 共有超过9500个餐饮服务和零售销售点,增长率超过450%。我们已经建立了新一代植物奶消费者,将传统牛奶饮用者转变为燕麦奶饮用者,并将新的饮用者吸引到这一类别中。在特色咖啡和茶渠道取得的知名度和情景试验对于教育市场了解植物性乳制品并确立我们在该地区的领导地位至关重要。
我们的品牌在全球范围内表现出色,以下市场统计数据 证明了这一点:
| 2020年,Oatly在我们的每个主要市场-英国、德国和瑞典-为乳制品替代饮料类别贡献了最高的销售额增长。 |
| 根据尼尔森的数据,截至2020年,在我们的本土市场瑞典,我们在非牛奶类替代乳制品的总销售额中占据了53%的市场份额。 |
| 在英国、德国、美国和瑞典,我们是燕麦品类中零售额最高的品牌 ,这是英国和德国乳制品替代品中最大的品类,也是美国境内增长最快的品类。 |
| 根据IRI Infoscan的数据,我们2020年在英国的零售额同比增长率为99%,根据尼尔森的数据,在德国和美国的增长率分别为199%和182%。我们的增长带动了燕麦产品需求的增长。根据尼尔森的数据,自2018年我们在德国推出新的零售战略以来,燕麦奶S 在零售植物乳制品类别中的市场份额已从截至2018年1月的连续四周期间的约23%增长到截至2020年12月的连续四周期间的约60%。 |
我们还相信,全球对燕麦产品的需求已经远远超过了我们的供应。随着我们不断扩大规模,我们有一个重要的机会来满足未得到满足的需求,并利用我们的品牌成功来扩大我们的产品组合。我们相信,拥有和控制我们的全球运营足迹是至关重要的,因为这使我们能够应用我们自己的质量、可持续性和灵活性标准来进行创新,同时实现更具吸引力的生产经济,正如我们在瑞典全资拥有的制造能力所证明的那样。在全球范围内,截至2021年3月,我们有四家Oatly工厂上线, 三家工厂正在规划或在建。我们以经过深度审查的第三方联合制造合作伙伴组成的多元化网络来补充我们拥有的工厂,这些合作伙伴通过提供必要的速度和灵活性来帮助我们推动增长,并提高我们满足消费者需求、启动试点项目和支持新产品发布的能力。
我们的历史财务业绩反映了我们公司的规模和全球增长概况。在截至2021年3月31日的三个月中,我们报告的收入为1.401亿美元,比2020年同期的8420万美元增长了66.2%。2020年,我们报告的收入为4.214亿美元,比2019年的2.04亿美元增长了106.5。这一增长超过了我们2019年72.9%的同比增长 ,代表着我们的加速增长势头。在截至2021年3月31日的三个月中,我们创造了4190万美元的毛利,利润率为29.9%,同期亏损3240万美元。2020年,我们创造了1.292亿美元的毛利,利润率为30.7%,由于我们继续专注于我们的增长,本年度亏损6040万美元,反映出我们在生产、品牌知名度、新市场和产品开发方面的持续投资。展望未来,我们打算继续投资于我们的创新能力,建立我们的制造足迹,并扩大我们的消费者基础,所有这些都支持我们的增长轨迹。
影响我们业绩的关键因素
我们 相信,我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个对我们来说都是一个重要的机会,但这些因素也构成了重要的挑战,我们必须成功应对这些挑战,才能维持我们的业务增长并改善我们的运营结果。
扩大家庭渗透率
我们不仅将我们的品牌定位为利用消费者对可持续的植物性食品和乳制品替代品日益增长的兴趣,而且我们已经成为消费者意识增强的驱动力。
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从传统乳制品消费者向燕麦食品消费者过渡。我们认为,虽然乳制品替代品的采用仍处于初级阶段,但采用率正在加快。根据Consumer Insights,我们发现,35%到40%的成年人现在正在购买植物奶,其中近70%的人在过去两年内开始购买该产品。我们相信,现在有很大的机会扩大我们的消费者基础,提高家庭购买我们产品的速度,并仅在零售渠道就颠覆约6,000亿美元的全球乳制品市场。虽然燕麦一直是我们每个核心市场乳制品替代品类别的主要增长动力,但根据Consumer Insights的数据,截至2021年1月,该类别仍仅占瑞典、英国、美国和德国牛奶总消费量的4%至9%。我们打算通过继续投资于品牌、广告和营销来增加消费,教育消费者我们的可持续性、我们的价值观和我们产品的优质质量。我们相信,这些努力将产生对我们产品的进一步需求,并最终扩大我们的消费者基础。归根结底,并不是所有的植物性乳制品都是平等的或天生可持续的,我们相信选择燕麦制品的可操作可持续影响将在我们的消费者中引起强烈共鸣 。
我们吸引新消费者的能力将取决于我们产品的感知质量和价值、我们竞争对手的产品以及我们品牌和广告努力的有效性。我们的业绩在很大程度上取决于可能影响我们经营的全球植物性食品市场消费者支出水平和模式的因素。
跨餐饮服务渠道扩展地理足迹
我们相信有一个重要的机会来扩大我们的产品在餐饮服务渠道的销售。在截至2020年12月31日的一年中,餐饮服务频道占我们收入的25%,在全球超过32,200个地点开展业务,包括全球20多个国家和地区的咖啡店。我们的品牌在消费者中有差异化的价值主张,他们在消费饮料和外出就餐时越来越要求美味、可持续和合乎道德的原料。我们相信,更多的消费者将通过一系列食品服务合作伙伴 寻找我们的产品,我们的产品包括菜单列表、品牌配料等。我们相信,我们的品牌燕麦产品作为流行饮料的配料,将推动餐饮服务渠道的流量和购买。
我们还相信,品牌化的餐饮服务将进一步帮助消费者提高我们的品牌知名度,并在零售和电子商务渠道中提高我们产品的购买率。我们成功的餐饮服务计划的一个例子是星巴克,截至2020年12月31日,星巴克在美国和亚洲的大约8,000家门店 。此外,2021年3月1日,星巴克宣布Oatly将成为其全国核心美国菜单中添加的独家燕麦奶。为了进入新市场,我们采用以餐饮服务为主导的扩张战略,通过特色咖啡市场建立知名度并提供高质量的品牌体验,最终推动零售渠道的发展。我们为包括英国、德国、美国和中国在内的多个成功的国际市场发布量身定制了这份行动手册。我们打算继续投资于与餐饮服务运营商的关系,包括支持我们产品的联合营销和广告。该渠道的扩展将 取决于我们能否成功地与餐饮服务运营商合作,有效地向消费者展示高质量的品牌和价值主张。
在全球零售渠道内实现增长
我们相信,我们有能力增加向消费者销售我们产品的客户数量,这是我们市场渗透率和未来商机的指标。截至2020年12月31日,我们的产品在大约60,000家零售商那里可以买到,从塔吉特和乐购等食品零售商到高端天然杂货店和街角商店。
我们预计零售渠道将成为未来重要的收入来源。通过增加我们的分发点和获取更大的货架空间,继续推动速度提升并增加我们的
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库存单位数量,我们相信现有零售客户的进一步增长具有重要的上行空间。此外,我们认为通过增加新的零售客户来增加分销是一个重要的机会。我们还相信,在更多的分销渠道中,包括在全球范围内的便利店、药店和俱乐部,还有重要的进一步的长期机会。我们执行这一战略的能力也将增加我们向消费者进行增量销售的机会,从而扩大我们的覆盖范围和家庭渗透率。为了实现这些目标,我们打算继续培养消费者对我们品牌的认识和需求,并在零售环境中利用我们可信的、以人为本的品牌建设和广告实践。
我们在零售渠道内的增长能力将取决于许多因素,例如我们的客户对我们产品的销售、产品速度和盈利能力的满意度,以及消费者对可持续植物饮料和食品产品的认识和需求的增加。
扩展我们的电子商务能力
我们认为,通过电子商务渠道推动增长具有重大机遇,目前中国和英国最成熟的电子商务渠道 。在我们在线创意内容的支持下,我们的电子商务渠道与我们的实体零售业务具有很强的互补性。我们的电子商务战略专注于与领先的第三方平台建立战略合作伙伴关系,以营销我们的产品并扩大我们的覆盖范围。
我们相信,我们在中国电子商务渠道的成功表明了我们在其他市场增加电子商务渗透率的潜力。在中国,我们在天猫(阿里巴巴旗下)、京东和其他主流电商平台上的强大影响力加快了我们 收入的增长。2020年,电子商务销售额占我们中国总收入的21%,与其他市场相比,电子商务销售额占销售额的比例更大。在天猫上,我们在2020年的销量至少是工厂竞争对手的三倍。此外,我们的品牌和产品也赢得了电子商务合作伙伴的多重好评。2019年,我们获得了天猫颁发的最具创新力品牌奖和 年度示范品牌奖,我们是阿里巴巴选择的植物类电商合作伙伴。我们相信,有一个重要的机会来复制我们在中国取得的成功,并在我们的市场中扩大电子商务渠道的渗透率,以扩大我们的覆盖范围。
扩大全球产能,提高利润率
到目前为止,我们的增长一直受到产能的制约,因为消费者对我们产品的需求继续超过我们的全球产能 。随着我们的扩张,我们相信我们有巨大的机会来满足未得到满足的需求并推出我们的完整产品组合。我们在关键客户和消费市场中正确规划和增加全球产能的能力将影响我们增长和满足未来需求的能力。因此,我们将继续对我们的制造和生产能力进行重大战略投资。我们的区域团队利用多种生产模式来增加产能,并帮助我们满足消费者对我们工厂产品的巨大需求。其中包括使用端到端自主制造、混合动力和联合包装设施。请参见?业务与供应链运营?了解更多信息。在每一种模式中,我们都在努力通过速度、质量和创新来扩大我们的制造规模,同时改善我们的经济状况。在截至2020年12月31日的一年中,我们大约52%的产品是通过联合包装和完全外包模式生产的,24%通过混合模式生产,24%通过我们自己的模式生产端到端制造业。从长远来看,我们计划将我们的大部分生产完成 端到端生产模式,因为我们相信这将使我们能够加快上市速度,并具有最强的产品质量、经济性和可持续性集成。
在截至2020年12月31日的一年中,我们的大部分资本支出反映了我们在全球的战略性产能投资,我们预计在可预见的未来这一趋势将持续下去。我们目前正在显著扩展我们在Landskrona的现有自营和混合制造业务,
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瑞典和荷兰弗利辛根工厂,2021年第一季度将有额外的产能可用。此外,我们最近在犹他州奥格登的工厂(自主制造)开始生产,我们预计2021年上半年在新加坡的新工厂(混合动力)开始生产,2021年下半年在安徽省东部马鞍山的中国工厂(自主制造)开始生产, 到2022年12月达到大约10亿升相当于燕麦基地产能的成品。我们最近还宣布了在英国彼得伯勒建造设施的计划。我们还在投资改进我们现有的设施和制造设备。我们通过现金组合为这些扩建和改善提供资金,包括我们在2020年7月私募的收益,我们的信贷安排在 中描述。信贷安排?和节中所述的租赁安排合同义务和承诺。?除了此次 发行的收益外,我们预计将继续使用这种融资组合,为我们的持续扩张提供资金。在截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度内,我们分别在物业、厂房和设备方面投资了2080万美元、5360万美元和1.343亿美元,以扩大我们的产能。
我们的演示端到端瑞典的制造足迹 证明,我们向自主制造足迹的转变将带来更高的利润率,我们相信,随着我们继续扩大产能,最大限度地减少使用第三方联合加工厂,确定原材料采购、劳动力和分销成本效率,以及随着时间的推移,将其他与生产相关的成本分摊到更大的生产量,我们的单位制造成本将降低和改善我们的毛利率概况。
扩展产品供应
25年来,我们一直秉持创新文化,开发专门为人类营养而设计的燕麦产品。我们以结果为导向的创新确保了在商业和可持续发展方面的持续市场领先地位。我们打算继续在当地和通过我们的研究中心投资于研发,以改进我们现有的产品并创造创新的新产品。基于我们在冷冻甜点、燕麦奶和奶油等产品上的商业成功,我们已经证明,消费者对燕麦有强劲的需求, 在整个乳制品产品组合中推出新产品。我们相信,有机会扩展到与现有乳制品类别产品相匹配的附加附加值、植物性食品或乳制品替代品领域。我们预计,在可预见的未来,燕麦奶将成为我们最大的收入来源。我们的目标是继续在我们运营的市场中推出我们现有的产品类别,并随着时间的推移扩展我们的产品线,以增加我们的增长机会,并通过多元化生产多种产品来降低特定于产品的风险,每种产品都是为消费者日常使用而设计的。我们相信,对创新的投资将有助于我们的长期增长,因为我们将加强努力,提高人们对我们品牌S可持续植物性产品的认知度,最终帮助我们扩大家庭渗透率。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情影响了我们的业务运营以及客户和消费者需求。尽管世界各地因新冠肺炎疫情而实施的某些政府限制已经开始取消,而且这些限制的某些例外允许外卖和送货,使我们的某些客户能够继续创造业务,但我们在2020年第二季度和第三季度对咖啡店和餐厅客户的销售出现恶化,因为呆在家里订单变得越来越普遍,而且仍然很普遍。然而,从2020年第二季度开始,随着消费者转向更多的家庭消费,我们也经历了零售需求的增长,我们转变了我们的分销以满足这种转变。这些渠道销售额的增长可能无法完全抵消我们餐饮服务客户收入的下降。
我们已经并将继续在我们的生产设施实施一系列物理距离和安全实践 ,这可能会导致长期运营成本增加。如果我们被迫做出进一步修改或缩减生产时间以应对疫情,我们预计我们的业务、财务
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运营状况和结果将受到重大不利影响。由于我们目前销售我们生产的所有产品,如果我们因大流行或我们设施所在国家实施的任何新的政府法规而被迫关闭我们的任何设施,这将对我们的运营结果产生重大影响。到目前为止,除了我们的弗利辛根工厂在2021年4月中旬关闭了几天外,我们还没有关闭我们的任何生产工厂以应对疫情,但我们在新加坡和奥格登的新工厂的建设已经因为 新冠肺炎而延误,并且不能保证未来不会因为新冠肺炎疫情而关闭或进一步延误。疫情还对我们的研究和创新速度产生了负面影响,因为我们的新产品的测试和发布都出现了延误。
环境仍然高度不确定,我们正在继续密切关注新冠肺炎疫情对我们业务的影响。请参见?风险因素:新冠肺炎疫情已经并将继续对我们的业务产生某些负面影响,这些影响已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
经营成果的构成部分
以下简要介绍了我们的综合经营报表中所列的收入和费用的组成部分。
收入
我们主要通过在EMEA、美洲和亚洲这三个地理区域销售我们的燕麦奶和其他燕麦产品来获得收入。我们的客户包括零售商、电子商务渠道、咖啡店和餐饮服务行业的其他专业供应商。
到目前为止,EMEA一直是我们最大的地区,紧随其后的是美洲和亚洲。目前,我们在欧洲、中东和非洲的主要市场是瑞典、英国和德国。在美洲,到目前为止,我们几乎所有的收入都可以归功于美国,在亚洲,我们的大部分收入来自中国。渠道和产品组合因国家/地区而异,在这些国家/地区,我们较为成熟的市场(如瑞典和芬兰)为客户和消费者提供了更广泛的产品组合。
我们经常通过各种计划向客户提供销售折扣和促销活动。这些计划包括回扣、临时降价、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。为实现报告的净收入,与这些折扣和促销相关的费用将作为毛收入总额的减少额进行估计和记录。我们预计这些促销活动可能会影响我们的净收入, 此类活动的变化可能会影响期间的业绩。
到目前为止,我们的收入增长一直受到产能限制的制约,我们计划大幅提高产能,以支持我们在三个地理区域的持续扩张和收入增长。
销货成本
销售商品的成本主要包括燕麦和其他原材料的成本、产品包装、联合制造费用、直接人工和相关管理费用以及财产、厂房和设备的折旧。我们的货物销售成本还包括库存的仓储和运输。我们预计,以绝对美元计算,我们的销售商品成本将增加,以支持我们的增长。然而,我们预计,随着时间的推移,随着业务规模的扩大和生产规模的优化,销售商品的成本占净收入的百分比将会下降。
毛利及毛利率
毛利润由我们的净收入减去销售商品的成本组成。我们迅速扩大了生产规模,重点放在增长和满足需求上,而不是毛利和利润率优化。随着我们继续
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通过将产能转移到离客户和消费者更近的地方来扩大生产,转向混合型和端到端生产解决方案,我们预计将逐步改善我们的制造运营业绩,并利用我们固定生产和员工成本的成本。
运营费用
研发费用主要包括研发人员的人事费用,包括工资、福利和奖金,但也包括第三方顾问费和与产品试运行相关的费用。除了开发新产品外,我们的研究和开发工作还专注于改进现有的产品配方和生产流程。我们预计,按绝对美元计算,这些费用将有所增加,但随着我们继续扩大生产规模,占收入的比例将略有下降。
销售、一般和行政费用主要包括与人员相关的费用、品牌知名度和广告费用、与消费者促销、产品样品和销售辅助工具相关的费用。这还包括外运和搬运成本以及其他与功能相关的销售和营销费用、非制造业资产的折旧和摊销费用以及其他杂项经营项目。销售、一般和行政费用还包括审计师费用和其他第三方咨询费,与管理、财务会计、信息技术、人力资源和其他办公职能相关的费用。我们预计,随着我们加大扩张力度以满足产品需求,销售、一般和管理费用将以美元绝对值计算增加,但随着时间的推移,占收入的百分比将会下降。
其他营业(费用)/收入主要包括经营相关活动的净汇兑收益(亏损)。
财务费用净额主要包括与信贷机构贷款有关的利息支出、租赁负债的利息支出以及我们融资安排应占的汇兑损失。
所得税 费用表示当期和递延所得税支出。当期税费主要是根据在多个外国司法管辖区的收入计算的所得税。
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经营成果
下表列出了以美元为单位的综合业务报表,并按收入的百分比列示了所列各期间 。
截至3月31日的三个月, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 的百分比 收入 |
(单位:千) | 的百分比 收入 |
(单位:千) | 的百分比 收入 |
(单位:千) | 的百分比 收入 |
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收入 |
$ | 140,052 | 100 | % | $ | 84,244 | 100 | % | $ | 421,351 | 100.0 | % | $ | 204,047 | 100.0 | % | ||||||||||||||||
销货成本 |
(98,118 | ) | (70.1 | )% | (56,961 | ) | (67.6 | )% | (292,107 | ) | (69.3 | )% | (137,462 | ) | (67.4 | )% | ||||||||||||||||
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毛利 |
$ | 41,934 | 29.9 | % | $ | 27,283 | 32.4 | % | $ | 129,244 | 30.7 | % | $ | 66,585 | 32.6 | % | ||||||||||||||||
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研发费用 |
(3,092 | ) | (2.2 | )% | (1,179 | ) | (1.4 | )% | (6,831 | ) | (1.6 | )% | (4,310 | ) | (2.1 | )% | ||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
(66,807 | ) | (47.7 | )% | (30,841 | ) | (36.6 | )% | (167,792 | ) | (39.8 | )% | (93,443 | ) | (45.8 | )% | ||||||||||||||||
其他营业(费用)/收入 |
(550 | ) | (0.4 | )% | (434 | ) | (0.5 | )% | (1,714 | ) | (0.4 | )% | 409 | 0.2 | % | |||||||||||||||||
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营业亏损 |
(28,515 | ) | (20.4 | )% | (5,171 | ) | (6.1 | )% | (47,093 | ) | (11.2 | )% | (30,759 | ) | (15.1 | )% | ||||||||||||||||
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财务收入和费用,净 |
(1,920 | ) | (1.4 | )% | (2,650 | ) | (3.1 | )% | (10,857 | ) | (2.6 | )% | (3,608 | ) | (1.8 | )% | ||||||||||||||||
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税前亏损 |
(30,435 | ) | (21.7 | )% | (7,821 | ) | (9.3 | )% | (57,950 | ) | (13.8 | )% | (34,367 | ) | (16.8 | )% | ||||||||||||||||
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所得税费用 |
(1,948 | ) | (1.4 | )% | (352 | ) | (0.4 | )% | (2,411 | ) | (0.6 | )% | (1,258 | ) | (0.6 | )% | ||||||||||||||||
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母公司股东应占年度亏损 |
$ | (32,383 | ) | (23.1 | )% | $ | (8,173 | ) | (9.7 | )% | $ | (60,361 | ) | (14.3 | )% | $ | (35,625 | ) | (17.5 | )% | ||||||||||||
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截至2021年和2020年3月31日的三个月
收入
在截至2021年3月31日的三个月中,扣除销售折扣、返点和贸易促销后,收入增加了5580万美元,增幅为66.2%,从截至2020年3月31日的三个月的8420万美元增加到1.4亿美元,这主要是由于我们的设施增加了供应,以满足我们对产品日益增长的需求。
截至2021年3月31日的三个月,欧洲、中东和非洲地区、美洲和亚洲分别占我们总收入的58.3%、23.9%和17.8%,而截至2020年3月31日的三个月,这一比例分别为70.2%、24.1%和5.7%。
销货成本
截至2021年3月31日的三个月,商品销售成本增加了4120万美元,增幅为72.3%,从截至2020年3月31日的三个月的5700万美元增加到9810万美元,这主要是由于我们三个部门的收入增加 。
毛利及毛利率
截至2021年3月31日的三个月,毛利润从2020年同期的2730万美元增加到4190万美元,增幅为1470万美元,增幅为53.7%。截至2021年3月31日的三个月的毛利率下降了2.5%,从截至2020年3月31日的三个月的32.4%降至29.9%,这是由于一系列因素,包括细分市场和客户组合的变化以及欧洲、中东和非洲和美国的物流费用增加。我们还经历了从欧洲、中东和非洲到亚洲的集装箱运费上涨。
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研发费用
在截至2021年3月31日的三个月中,研究和开发费用增加了190万美元,增幅为162.3%,从截至2020年3月31日的三个月的120万美元增加到310万美元,这主要是由于与员工相关的支出增加了160万美元。
销售、一般和行政费用
在截至2021年3月31日的三个月中,销售、一般和行政费用增加了3,600万美元,增幅为116.6%,从截至2020年3月31日的3,080万美元增至6,680万美元。这一增长主要是由于品牌和营销费用增加了1,270万美元,包括我们的超级碗商业和其他活动,由于我们继续投资于我们的增长,与员工相关的费用为1,100万美元,为此次发行准备的法律、承包商和其他专业费用为710万美元,以及由于收入增加而增加的440万美元的客户分销成本。
其他营业(费用)/收入
截至2021年3月31日的三个月,其他运营费用增加了116,000美元,增幅为26.7%,从截至2020年3月31日的三个月的434,000美元增加到550,000美元,这主要是由于经营活动的汇兑损失增加所致。
财务费用净额
截至2021年3月31日的三个月,净财务支出从截至2020年3月31日的270万美元减少到190万美元,降幅为27.5%。利息支出的增加被我们正在进行的资本支出项目的资本化利息成本和融资活动的外汇收益的增加所抵消。
所得税费用
由于某些司法管辖区的应税收入增加,截至2021年3月31日的三个月的所得税支出增加了160,000美元,增幅为453.4%,从截至2020年3月31日的3个月的400,000美元增加到2,000,000美元。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度
收入
在截至2020年12月31日的年度,扣除销售折扣、回扣和贸易促销后,收入由截至2019年12月31日的2.04亿美元增加2.173亿美元至4.214亿美元,增幅为106.5%,这主要是由于我们的新泽西州米尔维尔和荷兰弗利辛根工厂提供了额外的供应。此外,我们与星巴克在亚洲推出了独家 安排,这特别是在中国对我们的燕麦奶产品产生了巨大的需求。尽管由于新冠肺炎疫情,我们在欧洲、中东和非洲和美国的一些较大市场的食品服务渠道部分关闭,但我们的收入还是增加了,因为我们用零售量的大幅增长抵消了这一下降。
截至2020年12月31日止年度,欧洲、中东及非洲地区、美洲及亚洲分别占本集团总收入的63.5%、23.7%及12.7%,而截至2019年12月31日止年度则分别占本公司总收入的75.8%、19.2%及5.0%。
销货成本
在截至2020年12月31日的一年中,销售商品的成本从截至2019年12月31日的1.375亿美元增加到2.921亿美元,增幅为1.546亿美元,增幅为112.5%。这一增长主要是由于我们三个细分市场的收入增加所致。
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毛利及毛利率
截至2020年12月31日的一年,毛利润从6660万美元增加到1.292亿美元,增幅为6270万美元,增幅为94.1%。毛利率 从截至2019年12月31日的年度的32.6%下降至截至2020年12月31日的年度的30.7%,降幅为1.9%,这是由于一系列因素,包括从食品服务到零售的渠道组合的变化,与2019年相比,我们对co-Packer外包生产的更多依赖,以及物流成本的增加。新冠肺炎疫情和不断变化的消费模式增加了对物流服务的需求,导致2020年下半年我们各个细分市场的运费都有所上升。2020年,我们从欧洲、中东和非洲到亚洲的集装箱运费也有所上升。
研发费用
截至2020年12月31日的年度,研发支出增加250万美元,增幅为58.5%,从截至2019年12月31日的430万美元增至680万美元。然而,这些费用占收入的比例从2019年的2.1%下降到2020年的1.6%。支出增加的主要原因是与员工相关的支出增加了150万美元。
销售、一般和行政费用
在截至2020年12月31日的年度中,销售、一般和行政费用增加了7,430万美元,增幅为79.6%,从截至2019年12月31日的9,340万美元增至1.678亿美元。这一增长主要是由于我们增加了对增长的投资,导致员工相关费用增加了2,500万美元,法律和其他专业费用增加了1,400万美元,收入增加导致客户分销成本增加了1,370万美元,以及额外的品牌费用增加了1,370万美元。
其他 营业(费用)/收入
截至2020年12月31日的年度,其他营运(开支)/收入由截至2019年12月31日的40万美元下降至170万美元,降幅为210万美元,降幅为519.1%。其他业务(费用)/收入主要包括业务活动的净汇兑收益和亏损。
财务费用净额
财务收入由截至2019年12月31日止年度的47,000美元增加5,000,000美元至5,000,000美元,增幅995.7%,主要原因是汇兑收益。
截至2020年12月31日止年度,财务开支由截至2019年12月31日止年度的370万元增加至1,140万元,增幅为211.1%。这一增长主要是由于我们的两项新融资安排--桥梁设施和SLL 协议的相关成本所致。见?信贷安排.
所得税费用
在截至2020年12月31日的财年,所得税支出增加了120万美元,增幅为91.7%,从截至2019年12月31日的财年的130万美元增至240万美元。当期税费主要是根据在多个外国司法管辖区的收入计算的所得税。
季节性
到目前为止,我们还没有经历任何明显的季节性,但这种波动可能被我们的快速增长掩盖了。
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季度运营业绩
下表列出了我们在所示期间五个季度的未经审计的季度合并运营报表。 管理层认为,以下数据是在与本招股说明书其他地方包含的已审计财务报表相同的基础上编制的,并反映了公平陈述该数据所需的所有正常经常性调整。 以下未经审计的季度财务数据应与我们的经审计财务报表和本招股说明书其他地方包含的未经审计的中期简明综合财务报表以及相关附注一起阅读。 历史时期的结果不一定表明全年或任何未来时期的预期结果。
截至三个月 |
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2020年3月31日 | 2020年6月30日 | 2020年9月30日 | 2020年12月31日 | 2021年3月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | 的百分比 收入 |
(单位:千) | 的百分比 收入 |
(单位:千) | 的百分比 收入 |
(单位:千) | 的百分比 收入 |
(单位:千) | 的百分比 |
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收入 |
$ | 84,244 | 100 | % | $ | 95,309 | 100 | % | $ | 114,682 | 100 | % | $ | 127,116 | 100 | % | $ | 140,052 | 100 | % | ||||||||||||||||||||
销货成本 |
(56,961 | ) | (67.6 | )% | (64,498 | ) | (67.7 | )% | (78,731 | ) | (68.7 | )% | (91,917 | ) | (72.3 | )% | (98,118 | ) | (70.1 | )% | ||||||||||||||||||||
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毛利 |
27,283 | 32.4 | % | 30,811 | 32.3 | % | 35,951 | 31.3 | % | 35,199 | 27.7 | % | 41,934 | 29.9 | % | |||||||||||||||||||||||||
研发费用 |
(1,179 | ) | (1.4 | )% | (1,303 | ) | (1.4 | )% | (1,692 | ) | (1.5 | )% | (2,657 | ) | (2.1 | )% | (3,092 | ) | (2.2 | %) | ||||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
(30,841 | ) | (36.6 | )% | (33,345 | ) | (35.0 | )% | (40,591 | ) | (35.4 | )% | (63,015 | ) | (49.6 | )% | (66,807 | ) | (47.7 | %) | ||||||||||||||||||||
其他营业(费用)/收入 |
(434 | ) | (0.5 | )% | (510 | ) | (0.5 | )% | (1,550 | ) | (1.4 | )% | 780 | 0.6 | % |
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(550 |
) |
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(0.4 |
)% | |||||||||||||||||||
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营业亏损 |
(5,171 | ) | (6.1 | )% | (4,347 | ) | (4.6 | )% | (7,882 | ) | (6.9 | )% | (29,693 | ) | (23.4 | )% | (28,515 | ) | (20.4 | )% | ||||||||||||||||||||
财务收入和费用,净 |
(2,650 | ) | (3.1 | )% | (23 | ) | (0.0 | )% | (1,971 | ) | (1.7 | )% | (6,213 | ) | (4.9 | )% |
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(1,920 |
) |
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(1.4 |
)% | ||||||||||||||||||
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税前亏损 |
(7,821 | ) | (9.3 | )% | (4,370 | ) | (4.6 | )% | (9,853 | ) | (8.6 | )% | (35,906 | ) | (28.2 | )% | (30,435 | ) | (21.7 | )% | ||||||||||||||||||||
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所得税费用 |
(352 | ) | (0.4 | )% | (420 | ) | (0.4 | )% | (554 | ) | (0.5 | )% | (1,085 | ) | (0.9 | )% | (1,948 | ) | (1.4 | )% | ||||||||||||||||||||
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母公司股东应占本期亏损 |
$ | (8,173 | ) | (9.7 | )% | $ | (4,790 | ) | (5.0 | )% | $ | (10,407 | ) | (9.1 | )% | $ | (36,991 | ) | (29.1 | )% | $ |
(32,383 |
) |
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(23.1 |
)% | ||||||||||||||
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季度趋势
随着我们继续扩大产能,我们的收入在每个季度总体上都有所增加。然而,我们不能 向您保证,随着我们不断扩大全球业务规模,这种收入连续增长的模式或速度将继续下去。我们预计我们的毛利和毛利率可能会在每个季度波动,原因是我们的产能与消费者需求相比以及基于地理和产品组合的变异性 。
在2020年第二季度、第三季度和第四季度,由于新冠肺炎疫情,我们对咖啡店和餐厅客户的销售额下降,但这一下降被零售需求的增加所抵消。此外,在2020年第四季度,我们更严重地依赖联合制造商进行生产,并经历了美国境内更高的运费以及我们从欧洲、中东和非洲到亚洲的运输更高的集装箱费率,所有这些都对我们的毛利率产生了负面影响。见?新冠肺炎大流行的影响.
我们的运营费用通常在每个季度都有所增加,这主要是由于销售、与品牌推广、广告和营销、客户分销相关的一般和管理费用以及员工人数和相关员工费用的增加,以支持我们的全球增长。2020年第四季度运营费用的增长主要与品牌推广相关活动增加、收入增加导致的客户分销成本、上市公司准备费用和薪酬相关应计费用有关。我们预计我们的运营费用(以绝对美元计)将继续增长
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随着我们对业务的长期增长进行投资,我们将在未来一段时间内。历史模式不应被视为我们未来销售活动或业绩的可靠指标。
流动性与资本资源
自我们成立以来,我们主要通过发行股权证券和借款产生的现金为我们的运营提供资金。我们对流动性和资本的主要要求是为营运资本、资本支出和一般企业用途提供资金。我们目前正在大幅扩展我们在瑞典兰茨克罗纳和荷兰弗利辛根工厂的现有业务。我们最近在犹他州奥格登的工厂开始生产,我们 预计2021年上半年在新加坡的新工厂开始生产,2021年下半年在中国马鞍山的工厂开始生产。我们最近还宣布了在英国彼得伯勒建设工厂的计划,我们正在投资改善我们现有的设施和制造设备。我们还在规划和开发另外两个设施,一个在美国,一个在亚洲,我们预计将于2023年开始生产。我们通过现金组合为这些扩张和改善提供资金,包括我们在2020年7月私募的收益,我们的信贷安排描述如下信贷安排?和 第38项下描述的租赁安排合同义务和承诺?我们预计除了此次发行的收益外,还将继续使用这种融资组合,为我们的持续扩张提供资金。我们 预计2021年我们的净资本支出将在3.5亿至4亿美元之间,2022年将在3亿至4亿美元之间,2023年将在1亿至2亿美元之间。我们未来资本支出的金额和分配 取决于几个因素,我们的战略投资重点可能会发生变化。我们预期的产能增长出现任何延误,包括新冠肺炎疫情造成的延误,都可能推迟未来的资本支出 。我们相信,我们的流动资金和资本来源将足以满足我们至少在未来12个月内的现有业务需求。
自2016年11月以来,我们通过出资筹集了约4亿美元的现金收益总额。
我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及我们的信贷安排。截至2021年3月31日和2020年3月31日,我们的现金和现金等价物分别为8860万美元和1.054亿美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们分别拥有1.054亿美元和1060万美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括银行账户中的现金 。除现金和现金等价物外,截至2021年3月31日和2020年3月31日,我们分别获得了8000万美元和710万美元的未提取银行融资,截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们分别获得了1.579亿美元和160万美元的未提取银行融资。自2021年3月31日以来,我们已从SLL协议(定义如下)中额外提取了5000万美元。
信贷安排
2019年10月,我们与Svensk Exportkredit(EIF贷款安排)签订了一项欧洲投资基金担保的三年期定期贷款安排,金额为750万欧元。EIF贷款的利息为EURIBOR+2.75%。2021年4月,我们和Svensk Exportkredit同意修订EIF融资机制,使其与下文所述的SRCF协议下的融资机制并列 。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我们在EIF融资机制上的未偿还余额分别为610万欧元、660万欧元和750万欧元。
2019年11月,我们与纽约以色列贴现银行(2020年12月修订,IDB 贷款)签订了一项信贷协议,总金额为1,500万美元。美洲开发银行贷款的利率等于:(I)纽约以色列贴现银行最近宣布的最优惠利率加0.5%和(Ii)4.00%,两者以较大者为准。IDB设施 有效期至2021年10月31日,此后每年续签一次,但须在60天内书面通知终止。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我们在美洲开发银行贷款上的未偿还金额分别为1440万美元、190万美元和500万美元 。
82
2020年3月,我们与我们的多数股东 签订了一项附属桥梁贷款协议,提供了三项独立的定期贷款安排:一项贷款为1.452亿瑞典克朗,两项贷款总额为6,560万欧元(修订后为桥梁贷款)。2020年5月,这两个以欧元计价的贷款被集体拆分,50%以欧元偿还,50%以美元偿还,协议汇率为1澳元至1.0959美元。任何Bridge贷款可预付部分或全部,但须在三个工作日前发出书面通知并事先获得贷款股东的书面同意。大桥的贷款利率为15%。截至2020年12月31日,我们在大桥设施上有1.061亿美元的未偿还款项,包括应计利息。2021年4月,桥梁设施的使用期限延长至2021年8月的早些时候或本次发售完成时。在大桥设施已发行的本金总额1.15亿美元中,在此次发行完成后,1,090万美元将以现金偿还,其余部分将以等于此次发行公开价格的价格转换为普通股,我们预计此次发行为6,124,004股普通股, 基于每股美国存托股份17美元的首次公开发行价,8.3355瑞典克朗至1美元的汇率,以及10.1822瑞典克朗至1澳元的汇率。
2020年6月,我们与Nordea Bank ABP、Proial I Sverige、Coöperative Rabobank U.A.、BNP Paribas SA、Bankfilial Sverige和Svensk Exportkredit签订了可持续发展挂钩贷款协议(SLL协议),包括7.25亿瑞典克朗的定期贷款和12亿瑞典克朗的循环信贷安排,并有10亿瑞典克朗的手风琴选择权, 取决于某些条件的满足以及贷款人的酌情决定权。SLL协议修订和取代了我们早先与Nordea Bank ABP的一笔定期贷款,金额为390瑞典克朗和1,700万美元。 SLL协议下的借款应在期限结束时偿还,利率为适用保证金和Stibor、LIBOR或EURIBOR的总和,具体利率取决于贷款金额的面值货币。截至2021年3月31日和2020年12月31日,我们在SLL协议上的未偿还金额分别为1.383亿美元和8720万美元。自2021年3月31日以来,我们已经从SLL协议中额外提取了5000万美元。我们打算偿还与此次发行相关的所有SLL协议项下的未偿还金额,SLL协议将由下文所述的SRCF协议取代。
2021年4月14日,我们与以下公司签订了可持续循环信贷安排协议(SRCF协议)法国巴黎银行、Bankfilial Sverige、Coöperative Rabobank U.A.、Nordea Bank ABP、Firial I Sverige和Skandinaviska(br>Enskilda Banken AB(Publ)为受托账簿管理人,Barclays Bank爱尔兰PLC、J.P.Morgan AG和摩根士丹利银行国际有限公司为受托牵头安排人,瑞士信贷(德国)Aktiengesellschaft为代理和证券代理,包括36亿瑞典克朗的循环信贷安排,另有8.5亿瑞典克朗的选择权,取决于某些条件的履行 并由贷款人酌情决定。在本次发售结束时,SRCF协议将取代SLL协议。SRCF协议的初始期限为自本次发行结算之日起三年,并可选择延期两次, 每次延长一年。SRCF协议项下的借款须于与该贷款有关的利息期末偿还,利率为适用保证金与SONIA、LIBOR(利率切换至SOFR)、Stibor或EURIBOR(视乎计价货币而定)、贷款金额及(如计价货币为汇率转换货币)的总和的利率。根据SRCF协议,吾等须遵守持续的契约,例如有形偿付能力、最低EBITDA及 流动资金要求,以及在行使与该等契约相关的转换权的情况下,总净杠杆率。契诺转换权须受有关时间持续的通知及违约事件(定义见SRCF 协议)的规限,并可由吾等于2023年12月31日起酌情行使,在此转换后,现有有形偿付能力、最低EBITDA及流动资金契诺将失效,取而代之的是总净杠杆率。SRCF协议还包含对我们在行使契约转换权之前支付股息的能力的限制。
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现金流
下表列出了所列期间的汇总综合现金流量信息。
三个月结束 3月31日, |
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||
2021 | 2020 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ (29,200 | ) | $ 718 | $ (44,308 | ) | $ (39,117 | ) | |||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(48,950 | ) | (28,666 | ) | (141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||||||
融资活动的现金净额 |
62,402 | 73,666 | 273,907 | 95,541 |
用于经营活动的现金净额
在截至2021年3月31日的三个月中,用于经营活动的净现金增加了2990万美元,从截至2020年3月31日的三个月的70万美元 增加到2920万美元,这主要是由于我们继续投资和扩大业务以支持我们的增长而导致的运营亏损。
在截至2020年12月31日的一年中,用于经营活动的净现金增加了520万美元,增幅为13.3%,从截至2019年12月31日的3910万美元增加到4430万美元,这主要是由于我们继续投资和扩大业务以支持我们的增长而导致的运营亏损。
用于投资活动的现金净额
截至2021年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金增加了2,030万美元,增幅为70.8%,从截至2020年3月31日的三个月的2,870万美元增加至4,900万美元,这主要是由于对产能的投资,以满足对我们产品日益增长的需求。
截至2020年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额由截至2019年12月31日止年度的6,470万美元增加至1.414亿美元,增幅为118.6%,这主要是由于我们对犹他州奥格登新生产设施的投资所致。
融资活动的现金净额
在截至2021年3月31日的三个月中,来自融资活动的净现金减少了1130万美元,降幅为15.3%,从截至2020年3月31日的三个月的7370万美元降至6240万美元。我们继续利用现有的信贷安排为我们的产能扩张和运营提供资金。
于截至2020年12月31日止年度,来自融资活动的现金净额由截至2019年12月31日止年度的9,550万美元增加至273,900,000美元,增幅为186.7%,主要是由于我们于2020年进行的融资交易所致。我们通过私募我们的股权证券获得了2亿美元的收益,我们签订了桥梁融资机制, 提供了8780万美元,我们签订了SLL协议,取代了我们早先与Nordea Bank的定期贷款,导致2020年的净正现金流影响有限。见?流动性与资本资源.
合同义务和承诺
我们在正常的业务过程中与供应商签订了合同,主要是生产和包装服务。这些 合同包含最低采购承诺。这些承诺与可强制执行和具有法律约束力的合同相关联,并规定了所有重要条款,包括要使用的固定或最低服务以及固定、最低或 可变价格条款。从历史上看,我们的年度采购量已经超过了最低采购承诺,我们预计未来的采购量将继续超过最低采购承诺。
此外,我们还签订了办公室、生产设施和生产设备的租赁协议。除了我们犹他州的奥格登,物业的租期一般在一年到十年之间。
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生产设施,其中包括延长30年的选项,因此总租赁期为40年。生产设备的租赁期限一般为一至五年 。所持有的大部分延期和终止选择权只能由我们行使,而不能由各自的出租人行使。我们在美国有一项有关生产设备的相关租赁协议,根据该协议,我们的债务总额为780万美元,租期为7年,开始日期预计为2021年。我们有一份关于我们在新加坡的生产设施的租赁协议,根据该协议,我们的债务总额为310万美元,租期为10年,开工日期预计为2021年。我们也有两份关于马鞍山生产设备的租赁协议,中国,根据该协议,我们的债务总额为1,560万美元 ,为期六年,预计于2021年开始生效。对于我们的奥格登工厂,我们修改了关于增加两栋建筑的租赁协议,并修改了最初的租赁期限。另外两栋建筑的开工日期分别为2021年12月31日和2022年12月31日。如果行使所有延期选项,租赁期将从2028年12月31日延长至2061年12月31日,我们在完全延长的租赁期内的债务总额约为7400万美元。
有关我们的合同承诺和或有事项的更多信息,请参阅我们的 合并财务报表附注32,该附注包含在本招股说明书的其他部分。
细分市场信息
我们的运营部门报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致,首席运营决策者是我们的首席执行官。我们的运营部门和应报告的部门是欧洲、中东和非洲、亚洲和美洲。首席执行官主要使用利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)来评估运营部门的业绩。
截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
欧洲、中东和非洲地区 | 美洲 | 亚洲 | 公司 * | 消除额** | 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
81,647 | 33,528 | 24,877 | | | 140,052 | ||||||||||||||||||
部门间收入 |
12,901 | 37 | | | (12,938 | ) | | |||||||||||||||||
部门总收入 |
94,548 | 33,566 | 24,877 | | (12,938 | ) | 140,052 | |||||||||||||||||
EBITDA |
8,498 | (15,593 | ) | 1,615 | (19,213 | ) | | (24,693 | ) |
截至2020年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||
欧洲、中东和非洲地区 | 美洲 | 亚洲 | 公司 * | 消除额** | 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
59,119 | 20,291 | 4,834 | | | 84,244 | ||||||||||||||||||
部门间收入 |
3,224 | | | | (3,224 | ) | | |||||||||||||||||
部门总收入 |
62,343 | 20,291 | 4,834 | | (3,224 | ) | 84,244 | |||||||||||||||||
EBITDA |
9,487 | (4,285 | ) | (387 | ) | (7,135 | ) | | (2,320 | ) |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
欧洲、中东和非洲地区 | 美洲 | 亚洲 | 公司 * | 消除额** | 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
267,691 | 99,997 | 53,663 | | | 421,351 | ||||||||||||||||||
部门间收入 |
35,208 | 230 | | | (35,438 | ) | | |||||||||||||||||
部门总收入 |
302,899 | 100,227 | 53,663 | | (35,438 | ) | 421,351 | |||||||||||||||||
EBITDA |
39,456 | (25,117 | ) | (2,141 | ) | (46,173 | ) | | (33,975 | ) |
85
截至2019年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||||
欧洲、中东和非洲地区 | 美洲 | 亚洲 | 公司 * | 消除额** | 总计 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
154,746 | 39,120 | 10,182 | | | 204,047 | ||||||||||||||||||
部门间收入 |
6,222 | | | | (6,222 | ) | 0 | |||||||||||||||||
部门总收入 |
160,967 | 39,120 | 10,182 | | (6,222 | ) | 204,047 | |||||||||||||||||
EBITDA |
16,594 | (13,663 | ) | (5,211 | ) | (20,386 | ) | | (22,665 | ) |
* | 公司包括未分配给分部的一般管理费用。 |
** | 2020年的抵销是指将产品从EMEA销售到亚洲以及从美洲销售到EMEA和亚洲的部门间收入。2019年的抵销是指将欧洲、中东和非洲地区的产品销售到亚洲的部门间收入。 |
表外安排
期内,吾等并无任何表外融资安排,或与未合并实体或金融合伙企业(包括有时称为结构性融资或特殊目的实体的实体)建立任何 任何表外融资安排或任何关系,而这些实体是为促进表外安排或其他合约上狭窄或有限的目的而设立的。
关键的会计政策和重要的判断和估计
我们在综合财务报表的附注4中提供了我们的重要会计政策、估计和判断的摘要,这些都包含在本招股说明书的其他部分。以下关键会计讨论涉及管理层认为对描述我们的历史财务状况和运营结果最关键的会计政策,这些政策需要做出重大、困难、主观或复杂的判断。类似业务的其他公司可能会使用不同的评估政策和方法,这可能会影响我们的财务状况、运营结果和现金流与其他公司的可比性。
收入 确认涉及折扣和贸易促销的可变对价
如果合同中的对价包括可变的 金额,我们估计我们在将货物转移给客户时有权获得的对价。我们对贸易促进活动的预期折扣和付款是基于每个客户进行分析的。我们使用期望值方法或最可能金额方法估计 对价,具体取决于哪种方法更好地预测我们有权获得的对价金额。最可能金额法适用于单笔合同金额的合同,而期望值方法适用于具有多个门槛的合同,这是由于合同的复杂性和与单个客户商定的活动。
管理层在决定是否应将与客户的贸易推广活动归类为减少收入或 归类为营销费用时,会做出判断。一般来说,与单个客户的活动被视为收入的减少,而与更广泛的营销活动相关的成本被归类为营销费用。
亏损结转计价
递延税项资产只会确认亏损结转,而这些亏损结转可能会用来抵销未来的税项盈余及应课税的暂时性差额。截至2020年12月31日和2019年12月31日,大部分亏损结转尚未确认,因为预计这些亏损在可预见的未来不会得到利用。请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们合并财务报表的附注10。
86
租赁-确定续订和终止合同的租赁期限 选项?承租人集团
在确定租赁期限时,管理层会考虑所有事实和情况,这些事实和情况会对行使延期选择权或不行使终止选择权产生经济上的激励。只有在合理确定延长(或不终止)租约的情况下,延期期权(或终止后的期限期权)才包括在租赁期内。
物业和生产设备的大部分延期选择没有计入租赁负债,主要是因为我们可以在不产生重大成本或业务中断的情况下更换资产。然而,对于美国的一家生产工厂,由于我们 对该工厂进行了更大的投资,租期中包含了延长十年的选项。
当决定行使(或不行使)期权或我们有义务行使(或不行使)时,将重新评估租赁期。合理确定性的评估只有在发生重大事件或情况发生重大变化时才会进行修订,这会影响评估,而且这在承租人的控制范围内。见本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注14。
租赁--估算递增借款利率
我们无法很容易地确定租赁中隐含的利率,因此,它使用其增量借款利率(IBR)来衡量租赁负债。IBR是我们在类似期限内借款所需支付的利率,在类似证券的情况下,获得与使用权资产在类似的经济环境中。因此,IBR反映了我们预计必须支付的费用,这需要在没有可观察到的汇率时进行估计(例如,对于未进行融资交易的 子公司)。我们使用可观察到的信息(例如市场利率)来估计内部收益率,并需要进行某些特定实体的估计(例如子公司S 独立信用评级)。
嵌入租约
我们有经过审查的供应商合同,以评估协议是否包含嵌入的租赁。评估一项安排是否包含嵌入租约时需要进行判断。一般规则是,如果(1)合同中有明确或隐含的已确定资产,以及(2)客户控制已确定资产的使用,则安排包含租赁。我们的结论是,这些协议不包含任何嵌入的租赁,因为我们无权指示资产在整个使用期内如何使用以及用于什么目的。
商誉减值测试
我们根据本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2所载会计原则,每年进行测试,并在有任何减值迹象的情况下,以确定是否需要商誉减值。目前,我们只有商誉分配给我们的欧洲、中东和非洲地区的运营部门。现金 发电单位的可回收金额是通过计算使用价值来确定的。使用价值的计算是基于估计的税前未来现金流量。我们估计EBITDA、贴现率和长期增长率是减值测试中最重要的假设。见本招股说明书其他部分所载的综合财务报表附注12。
基于股份的支付
我们 通过参考权益工具在授予之日的公允价值来衡量与员工进行股权结算交易的成本。公允价值是使用需要确定适当投入的模型估算的。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型,包括敏感性分析,在本招股说明书其他部分包括的综合财务报表的附注7中披露。
87
近期会计公告
某些新的会计准则和解释已由国际会计准则委员会发布,但尚未在2020年12月31日报告期内生效,集团尚未及早采用。预计这些标准在本报告期或未来报告期不会对实体产生实质性影响,也不会对可预见的未来交易产生实质性影响。
关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中,我们面临着一定的市场风险。这些风险主要包括外汇风险、利率风险、信用风险和流动性风险,具体如下。有关这些风险的进一步讨论和敏感性分析,请参阅我们的合并财务报表附注3,这些附注包含在本招股说明书的其他部分。
外汇风险
外汇风险来自未来的商业交易以及确认的资产和负债,其计价货币不是相关集团实体的本位币。我们主要暴露在以瑞典克朗为本位币的集团公司的货币风险中。这些公司的主要风险是美元/瑞典克朗、英镑/瑞典克朗和欧元/瑞典克朗,原因是销售(贸易应收账款)、购买(贸易应付款)和借款。我们监控每种货币极有可能的现金流预测,目标是实现资金流入和流出的自然匹配。对于那些净现金流为正的货币,衍生品被用来管理接下来12个月高达75%的风险敞口。我们不适用对冲会计。在2019年,我们使用远期合同和货币互换来管理主要以英镑为单位在具有本位币的集团公司中以英镑销售的风险。于2021年3月31日及2020年12月31日,我们分别拥有1,600万GB及2,000万GB的货币衍生工具,其公允价值分别为1,000,000美元及2,000,000,000美元。
当使用美元以外的功能货币的外国子公司被合并,主要是欧元、瑞典克朗和英镑时,我们也面临货币风险。我们的政策是不对冲与境外净资产相关的折算风险,以降低综合财务报表中的折算风险。
利率风险
我们的主要利率风险来自对具有可变利率的信贷机构的长期负债(主要是斯德哥尔摩银行间同业拆借利率?Stibor 3个月和欧元银行间同业拆借利率?Euribor?3个月),这 使我们面临现金流利率风险。截至2021年3月31日,对信贷机构的浮动利率负债名义金额为1.452亿美元,其中510万美元使用浮动至固定利率互换 以换取Stibor 3个月的风险。截至2020年12月31日,对信贷机构的浮动利率负债名义金额为9,760万美元,其中570万美元使用浮动利率到固定利率互换 以换取Stibor 3个月的风险;截至2019年12月31日,对信贷机构的浮动利率负债名义金额为7,210万美元,其中590万美元使用浮动到固定以3个月的Stibor利率互换风险。
信用风险
信用风险 主要来自现金和现金等价物以及按摊余成本列账的债务工具。我们以集团为基础管理金融交易对手信用风险。外部金融交易对手必须是高质量的国际银行或金融市场的其他主要参与者,在每种情况下,都必须具有最低投资级评级BBB-/Baa3。2020年和2019年期间使用的金融交易对手的评级从BBB-到AA+不等。
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客户和供应商的信用风险通过信用风险评估、逾期付款情况下的信用额度设置和合同条款来降低。在对特定行业部门和/或区域的风险敞口方面,没有明显的信贷风险集中。在截至2020年12月31日的年度,没有 客户占我们收入的10%或更多,而在截至2019年12月31日的年度,一个客户约占我们收入的10%,这导致了一些信用风险集中。从历史上看,我们没有因该客户而蒙受任何损失。
流动性风险
流动性风险是指我们因资金不足而无法履行短期偿付义务的风险。截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日,我们持有可用于管理流动性风险的现金和现金等价物分别为8860万美元、1.054亿美元和1060万美元。由于基础业务的动态性质,我们 通过在承诺的信贷额度下保持可用性来保持融资的灵活性。
管理层根据预期现金流监测我们的 流动性储备(包括上述未提取借款安排)以及现金和现金等价物的滚动预测。这在集团一级受到监督,并由当地管理层提供意见。此外,我们的流动性管理政策 涉及以主要货币预测现金流,并考虑满足这些要求所需的流动资产水平,根据内部和外部监管要求监控资产负债表流动性比率,以及维持债务融资计划 。
财务报告的内部控制
在审计截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的年度的综合财务报表过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们内部控制环境中的重大弱点,原因是(I)我们的技术准入相关环境和变更控制流程不支持高效或有效的 内部控制框架,(Ii)缺乏与我们的业务流程和实体层面控制相关的文件化政策和程序,以及缺乏执行控制的证据,以及(Iii)职责分工不足。
为了弥补我们发现的重大弱点,我们正在采取几项措施,以改善我们对财务报告的内部控制,包括:(I)实施正式的访问和变更控制,并对我们的信息技术系统进行更改,如实施新系统和改善控制环境,包括减少 人工任务;(Ii)制定与我们的会计政策相关的全面会计准则,澄清非经常性和复杂交易的报告要求,实施程序手册,并就政策和程序对会计和财务人员进行内部培训,雇用更多会计和财务人员,改进月末收尾程序,建立更稳健和正式的程序,支持财务报告的内部控制;以及(Iii)确保适当的职责分工。
《就业法案》
根据《就业法案》的定义,我们是一家新兴的成长型公司。我们打算依赖于某些减少的报告和其他通常适用于上市公司的要求。作为一家新兴的成长型公司,我们不需要(I)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师S认证报告,否则从我们的第二份年报20-F表格开始就需要提供审计人员S认证报告,并且(Ii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换或补充审计师S报告的任何要求 提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息。
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首席执行官Toni Petersson的来信
Oatly是一家建立在变革理念之上的公司。
我们从25年前开始就有一个想法,就是制作一种更好的牛奶,一种适应人类营养需求并可持续发展的牛奶,适用于我们赖以生存的地球。当时,燕麦奶还没有市场。人们对Oatly一无所知,不知道我们生产了什么产品,也不知道我们想做什么。随着时间的推移,越来越清楚的是,我们公司的核心价值观和能力是为未来的世界而打造的,而不是为过去的世界而打造的。我们代表着当今消费者关心的东西--可持续发展、健康和信任--几十年来一直如此。随着人类面临气候变化、生活方式疾病和人际关系的巨大挑战,我们的使命更加相关和强大。
我们开始动摇一个支离破碎的食品体系的基础,不仅是我们说的,而且是我们做的。我们列出了我们产品中的所有成分以及它们来自哪里,这样人们就可以准确地知道他们在体内摄入了什么。我们与瑞典和美国的奶农合作,探索转向燕麦作物的可持续性和经济效益。我们是欧洲第一家使用电动卡车车队进行重型商业运输的公司。我们在欧洲的所有产品上都添加了碳足迹标签,这样消费者就可以轻松地意识到他们的食品对地球的影响,我们要求食品行业也这样做。我们的商业工作,如与美国星巴克的独家、品牌合作,以及中国的合作,帮助食品行业的一些最大的参与者S接受了以植物为基础的运动。
使命在于我们的产品本身:我们将每一盒牛奶转化为燕麦奶,都可以节省大约80%的温室气体排放 。我们的例子表明,公司不仅必须 做可持续性;他们必须 BE可持续
直到今天,这一目标仍然推动着我们的增长。我们知道我们销售的每一升都是迈向更美好世界的一步,从而将日常业务转变为非凡的事情。它要求我们看到比以前植物性产品更大的市场。我们的目标是 颠覆世界上最大的乳制品行业之一,并在此过程中引领食品系统的新前进道路。市场的这场翻天覆地的变化已经开始。没有回头路了。
我们的整体方法不是建立一家食品公司的传统方式。我们将科学研究、无与伦比的产品创新、成熟的生产专业知识、著名的内部创意团队和卓越的商业能力结合在一起,创建了一个大于其组成部分总和的全球业务。真正的、明确的使命让我们专注于以世界级的方式执行 以人为本并鼓励大胆行动的文化赋予我们每天这样做的能力。
S燕麦在全球范围内取得成功的速度和广度让我相信,我们的方法可以实现前所未有的事情。我们在欧洲、中国和美国从无到有创造了燕麦奶现象,我们的品牌是乳制品替代品增长的主要驱动力 。我们的产品和品牌在三大洲和多个渠道都取得了成功。这场运动的势头每天都在增长,我对Oatly如何领导它前进的信心也在增强。
当我们继续这一增长之旅时,我们需要记住,速度和规模正是我们的使命所需要的。当然,放轻松,按一贯的方式做事会更舒服,但这根本不是我们每天来工作的原因。
归根结底,我们都要对我们的孩子和后代负责,他们将继承我们正在建设的这个世界。我被指导去做事情 这样我就可以面对我的家人和员工,知道我做出了正确的决定,使地球变得更健康,人类可以在那里成长和变得更好。要做到这一点,需要将信念置于便利之上。作为一名商业领袖,这是我的职责。我们很自豪能建立一家以此为存在理由的企业,并有投资公众帮助我们实现这一目标。
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生意场
我们的目的
我们有一个大胆的愿景,即建立一个让S更好地造福人类和地球的食品体系。
我们认为,转变食品行业是必要的,以应对人类在气候、环境、健康和生活方式方面面临的最大挑战。.与此同时,变化正在撼动消费者的格局,因为对环境的日益关注以及对健康和营养的兴趣已经开始推动围绕消费者购买选择的真正的、大规模的行为变化。未来几年,Z世代和千禧一代将成为占主导地位的全球一代,为市场带来一套新的价值观和期望。这些综合因素 正在推动植物性乳制品市场明显快速、加速的增长和新消费者的涌入。
在这种背景下,Oatly已经成为领先的创新力量,对我们认为消费者真正关心的事情有明确的观点,可持续发展和健康。我们是一个解决方案,使人们能够根据这些价值观做出深思熟虑、明智的选择。
我们相信,我们的公司正在引领全球乳制品市场的转型,截至2020年,仅零售渠道的价值就约为6,000亿美元。我们产品的背后是几十年的科学遗产、燕麦方面的深厚专业知识、生产工艺以及在可持续发展和人类健康方面经过商业验证的创新。我们的品牌理所当然地在竞争激烈的乳制品货架上脱颖而出,为行业带来了独特的声音。目标推动我们的组织向前发展。
关于Oatly
我们是世界上最大的原创燕麦奶公司S。25年来,我们一直专注于开发有关燕麦的专业知识:燕麦是一种全球能源作物,具有适合可持续发展和人类健康的固有特性。我们对燕麦的承诺带来了核心技术进步,使我们能够开拓乳制品组合的广度,包括牛奶、冰激凌、酸奶、烹饪奶油、涂抹和在路上饮料。
传统食品生产是环境影响的最大驱动因素之一。粮食生产使用地球上约一半的宜居土地,需要大量资源,排放温室气体,损害生物多样性。与此同时,今天S的食品体系和饮食习惯往往不能满足我们的营养需求,导致营养不良、肥胖和心血管疾病等非传染性疾病的流行。通过我们作为一家公司的产品和行动,我们致力于发展以植物为基础的运动,并帮助人们从传统乳制品转向以植物为基础的产品,并实施积极的社会和行业变革。 |
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可持续发展是我们业务的核心,在我们的产品中也是可行的:平均而言,每升燕麦 产品替代奶牛S奶,温室气体排放量减少约80%,土地使用量减少79%,能源消耗减少60%。这个方程式是我们产生撞击的主要机制。我们的产品让人们可以轻松地将自己的饮食 变成健康喜悦的个人朋友圈,而不会在这个过程中给地球上的S资源带来过多负担。除了我们产品的固有属性,我们还在我们的价值链上执行可持续发展议程,包括农业、创新、生产、广告等。Oatly的可持续发展不仅仅是实现某些关键的绩效指标和公司政策,它是一种帮助我们导航业务决策并 建立一种特别专注于推动以植物为基础的运动边界的文化的心态。
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在历史上商品化的乳制品类别中,我们创造了一种品牌现象,表明消费者对可持续发展、信任和健康的新优先事项。我们由创意、沟通和客户关系专家组成的内部集成团队以诚实和人性化的方式接触消费者。 通过多种媒体,我们创建发人深省、引发对话的内容,让人们围绕我们的使命参与进来,并提升品牌知名度。我们的公司价值观不仅体现在我们所说的事情上,也体现在我们所做的事情上,例如在我们的包装上贴上碳影响标签,并发起公共活动来激励政策变化。Oatly品牌所代表的声音、行动、产品和价值观推动了我们的商业成功和使命。
我们的创新实践是提供市场领先产品的基础。燕麦是20世纪90年代由食品科学家创立的,其使命是为人类和地球制造尽可能好的牛奶形式。我们没有修改S牛奶本身或在新产品中模仿其营养特征,而是寻求强大的植物性成分,尤其是燕麦的强营养和可持续元素。今天,我们仍然坚定不移地致力于在从牛奶到酸奶再到冰淇淋的整个乳制品组合中创造出卓越的产品。为此,我们利用专有生产工艺和关键专利元素(包括酶工艺)将富含纤维的燕麦转化为美味的产品。深入了解燕麦作为一种原材料和产品成分,使我们能够提供一套完整的产品 维度,如味道、营养成分和可持续发展概况。我们相信,我们最近在酸奶和冷冻甜点等类别中推出的产品表明了我们以结果为导向的创新实践的实力,以及推动整个乳制品产品组合向植物性乳制品的重大转变的潜力。
推动全球对植物性乳制品的胃口
我们在20多个市场、多个渠道和类型的零售、餐饮服务和电子商务合作伙伴中取得了商业成功,证明了我们的全球共鸣。截至2020年12月31日,我们在大约60,000个零售门和32,200家咖啡店提供了数十个产品系列和品种。我们的产品通过各种渠道销售,从独立咖啡店到与星巴克这样的成熟特许经营权在整个大陆的合作伙伴关系,从塔吉特和乐购这样的食品零售商到高端天然杂货店和街角商店,以及 通过电子商务渠道,如阿里巴巴。为了进入新市场,我们使用以餐饮服务为主导的扩张战略,通过特色咖啡市场为我们的品牌建立知名度和忠诚度,并最终通过零售渠道推动销售增长。我们在包括英国、德国、美国和中国在内的许多成功的国际市场推出中量身定做了这一战略。
我们在中国的增长证明了这一扩张战略的有效性。2018年,我们通过特色咖啡和茶渠道成功进入中国市场,到2020年底,我们已经扩大到8000多家门店。通过这次发布,我们围绕Oatly品牌建立了消费者的兴奋情绪,我们能够通过与阿里巴巴的战略电子商务合作伙伴关系和与星巴克在中国的独家品牌合作伙伴关系,迅速扩大我们在该地区的存在 截至2020年12月31日,我们在中国拥有超过4,700家门店。 在进入中国市场大约两年内,我们总共拥有超过9,500个餐饮服务和零售销售点,截至2020年12月31日的增长率超过450%。我们通过将传统牛奶饮用者转变为燕麦奶消费者,并吸引新的饮用者加入这一类别,建立了新一代植物奶消费者。在特色咖啡和茶渠道 取得的知名度和现场试验对于教育市场了解植物性乳制品并确立我们在该地区的领导地位至关重要。
我们的品牌在全球 规模上表现出色,以下市场统计数据证明了这一点:
| 2020年,Oatly在我们的每个主要市场-英国、德国和瑞典-为乳制品替代饮料类别贡献了最高的销售额增长。 |
| 根据尼尔森的数据,截至2020年,在我们的本土市场瑞典,我们在非牛奶类替代乳制品的总销售额中占据了53%的市场份额。 |
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| 在美国、英国、德国和瑞典,我们是燕麦品类中零售额最高的品牌 ,这是英国和德国乳制品替代品中最大的品类,也是美国境内增长最快的品类。 |
| 根据IRI Infoscan的数据,我们2020年在英国的零售额同比增长率为99%,根据尼尔森的数据,在德国和美国的增长率分别为199%和182%。我们的增长带动了燕麦产品需求的增长。根据尼尔森的数据,自2018年我们在德国推出新的零售战略以来,燕麦奶S 在零售植物乳制品类别中的市场份额已从截至2018年1月的连续四周期间的约23%增长到截至2020年12月的连续四周期间的约60%。 |
我们还相信,全球对燕麦产品的需求已经远远超过了我们的供应。随着我们不断扩大规模,我们有一个重要的机会来满足未得到满足的需求,并利用我们的品牌成功来扩大我们的产品组合。
我们相信,我们仅处于全球乳制品市场整体转型的开始,截至2020年,全球乳制品市场零售总额约为6,000亿美元,拥有庞大的餐饮服务足迹和蓬勃发展的电子商务机会 。为了支持社会向植物性饮食的转变,我们明白投资于制造能力以支持我们的增长是至关重要的。随着我们的发展,我们相信拥有和控制我们的全球运营足迹对于满足我们所面临的巨大消费者需求至关重要,因为这使我们能够应用我们自己的质量、可持续性和灵活性标准来进行创新,同时实现更具吸引力的生产经济,正如我们在瑞典的全资拥有的制造能力所证明的那样。在全球范围内,截至2021年3月,我们有四家Oatly工厂上线,三家工厂计划或在建。我们通过由经过深度审查的第三方联合制造合作伙伴组成的多元化网络来补充我们自己的工厂,这些合作伙伴通过提供必要的速度和灵活性来帮助我们推动增长,并提高我们满足消费者需求、开始试点项目和支持我们新产品发布的能力。
我们的历史财务业绩反映了我们公司的规模和全球增长概况。在截至2021年3月31日的三个月里,我们报告的收入为1.401亿美元,比2020年同期的8420万美元增长了66.2%。2020年,我们报告的收入为4.214亿美元,比2019年的2.04亿美元增长了106.5。这一增长超过了我们2019年72.9%的同比增长,代表着我们的加速增长势头。在截至2021年3月31日的三个月中,我们产生了4,190万美元的毛利,利润率为29.9%,同期亏损3,240万美元。2020年,我们创造了1.292亿美元的毛利,利润率为30.7%,由于我们继续专注于我们的增长,本年度亏损6040万美元,反映出我们在生产、品牌知名度、新市场和产品开发方面的持续投资。展望未来,我们打算继续投资于我们的创新能力,建立我们的制造足迹,扩大我们的消费者基础,所有这些都支持我们的增长轨迹。
收入(百万美元)(1) | 毛利润(百万美元)(1) | |
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2020年按地区划分的销售额 | 2020年按渠道划分的销售额 | |
(1) | 截至2018年12月31日止年度的收入及毛利乃管理层S根据瑞典公认会计原则根据经审计的瑞典综合年报作出的估计。所列金额已折算为美元,并根据与《国际财务报告准则》的可比性进行了调整,这些调整未经审计或审查。如果我们截至2018年12月31日的年度经营业绩是根据国际财务报告准则编制的,则估计可能与本公司将列报的金额不同。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的收入及毛利乃根据国际财务报告准则编制并经审计。请参阅本招股说明书中其他部分包含的我们经审计的综合财务报表。 |
(2) | 餐饮服务包括咖啡店和茶水店。 |
(3) | 其他包括电子商务。 |
我们的历史
我们的历史始于20世纪90年代的瑞典,隆德大学的一组科学家当时正在探索乳糖不耐受的机制和影响。据《柳叶刀》报道,研究表明,全球估计有三分之二的人口 由于乳糖不耐受而无法加工S牛奶。这些科学家相信,更好的牛奶是可能的,一种适合人类营养的牛奶,他们着手制造一种替代品,可以在不牺牲奶牛体验的情况下取代传统的奶牛S产品。他们在燕麦的基本作物中找到了解决方案,燕麦在全球范围内储量丰富,在各种菜系中都很常见,具有成本效益,与牲畜和其他植物相比,需要较低的资源投入,含有健康的纤维,他们开发了一种专利工艺,以使用酶将燕麦分解成有营养、美味的产品,同时保留关键纤维, 1995年推出了世界上第一种燕麦奶。随着燕麦技术的进一步发展和完善,这项核心技术将继续成为我们今天大多数产品的基础,我们将继续努力确保我们在燕麦 创新方面的领先地位。
2001年,我们推出了Oatly品牌下的第一款燕麦奶产品。在接下来的几年里,我们继续开发我们的产品组合,包括冷冻甜点和烹饪奶油。2006年,我们在瑞典兰茨克罗纳建立了第一家燕麦工厂。在此期间,我们的业务稳步增长,截至2012年12月31日的年度收入为2,900万美元, 根据瑞典公认的会计原则编制,并按1瑞典克朗兑0.1477美元的汇率转换为美元。
2012年,在我们开发了我们的核心燕麦技术近20年后,我们任命了一个新的管理团队,对Oatly具有大胆的愿景。首席执行官托尼·彼得森(Toni Petersson)为食品行业带来了局外人S的观点,并对公司的使命S进行了全新的审视,从燕麦食品科学的深厚底蕴中构建了S。他们着手打造一家以健康和可持续发展为核心价值观的新型食品公司,并以非传统的品牌、商业战略和组织结构为支撑。
根据尼尔森的数据,截至2020年,在我们的瑞典本土市场,燕麦产品在非牛奶类替代乳制品的总销售额中占有53%的市场份额。我们在国内市场取得的成功,在品牌知名度和新产品开发方面,已成为未来国际扩张的明确北极星。在2013至2014年间在北欧激活了全公司范围的品牌重塑后,我们于2016年通过特色咖啡馆和咖啡店在英国重新推出,并于2018年在德国推出了新的零售战略。在这两个市场上,燕麦迅速推动燕麦品类从默默无闻,在三年内超过了所有其他植物奶的销售额,包括杏仁和大豆。
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2017年,我们进入美国,继续进行全球扩张。我们推出了Oatly,以一种新颖的方式进入市场,专注于S的咖啡品尝师,即独立咖啡店的专业咖啡师。截至2020年12月31日,在进入美国的四年内,Oatly产品在美国大约7500多家零售店和大约10,000家咖啡店都可以找到,2020年来自美国的收入为1亿美元。
2018年,我们进入中国,再次专注于渗透特产咖啡店和茶饮店,并迅速在 消费者中产生强大的品牌共鸣。自那以后,我们利用优质的餐饮服务合作伙伴关系,在更广泛的亚洲地区迅速扩张,并促进市场教育,将植物奶作为乳制品的替代品,特别是与咖啡和茶一起食用。在亚洲,截至2020年12月31日,我们在大约11,000家咖啡和茶叶店以及大约6,000多家零售店和专卖店开展业务,其中包括与星巴克中国在4,700多家门店建立独家品牌合作伙伴关系。
对燕麦产品的需求以令人难以置信的速度增长。到目前为止,产能一直是我们增长的主要制约因素,我们 已经进行了大量投资,以扩大我们的产能并解决供应短缺问题。2019年,我们在美国和荷兰分别开设了一家生产工厂。2021年3月,我们在美国开设了第二家工厂。英国马鞍山、中国和彼得伯勒新加坡的另外三个设施目前正在建设中或处于规划阶段,我们正在继续扩大现有设施的产能。
今天,燕麦片运动仍在继续,越来越多的人意识到他们的消费决定可以真正产生影响。我们成立了燕麦片运动,作为一个致力于通过推动更可持续的食物系统来改善个人生活和地球福祉的组织。为了应对我们所有人都面临的全球挑战,美味、健康和可持续的植物性食品和饮料必须成为每个人理所当然的事情。
我们的产业和机遇
全球食品工业产生的气候影响约占全球人为气候影响总量的25%。相比之下,这远远超过了全球所有交通工具所产生的全球温室气体排放量总和的14%。动物性产品占全球食品相关排放量的一半以上,占全球粮食生产用地的四分之三;然而,它们产生的卡路里不到我们全球消耗的20%。
植物性乳制品是应对全球气候变化和畜牧业(即乳品业)驱动的资源挑战的关键解决方案。在Oatly,我们致力于让人们更容易地从乳制品转向植物性替代品,目标是显著减少对环境的负面影响 。
我们参与了全球大型乳制品行业,包括牛奶、冰淇淋和冷冻甜点、酸奶、奶油、奶酪和其他乳制品。根据欧睿的数据,2020年全球乳制品行业零售额预计为5920亿美元,2025年预计将达到7890亿美元,复合年增长率为5.9%。与零售业一样,餐饮服务对我们来说也是一个重要的机会,我们相信这将进一步扩大整个潜在市场。
今天,我们主要经营全球牛奶类别,这是乳制品中最大的子类别。根据欧睿的数据,2020年全球奶业零售额估计为1,790亿美元,约占2020年全球奶业的30%。预计2025年这一类别将达到2470亿美元,年复合增长率为6.6%。在一些发达市场,人均乳制品消费量一直在稳步下降,随着植物性乳制品越来越受欢迎,这一趋势在过去十年中仍在继续。根据Consumer Insights的数据,在美国,在过去三年里,32%的消费者减少或停止了奶制品的摄入量,而其中三分之二的消费者现在至少将部分乳制品消费转向植物奶替代品,并将这些产品用于与动物奶类似的场合。我们预计这一趋势在未来几年将进一步加速,因为
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在整个乳制品产品组合中,植物乳制品的供应不断增加,也影响到其他产品类别,包括冰淇淋、酸奶、烹调奶油、奶油和奶油在路上饮料。
健康、营养和可持续发展 正日益成为消费者重视的核心问题,也是S和品牌人士心目中的首要问题。根据Consumer Insights的数据,我们发现在美国、英国、德国、中国和瑞典,35%到40%的成年人在过去三个月里购买了植物奶,仅在过去两年就有60%到70%的S消费者加入了植物奶的行列,这表明植物奶正迅速成为主流,而且这些产品的价值主张越来越受到日常消费者的欢迎。我们认为,这些都是大型乳制品市场发生深刻变革的早期信号。Consumer Insights指出,植物奶在未来三年将继续增长20%至25%,原因是新消费者进入该类别,以及现有消费者每升消费量的增加。
根据欧睿的数据,2020年全球植物性乳制品行业的零售额估计为180亿美元,约占全球乳制品行业的3%(不包括中国的大豆饮料)。在全球乳品行业中,2020年植物奶约占全球乳品类别的9%(不包括中国的大豆饮料)。截至2020年,其他乳制品类别的替代品渗透率不到1%,凸显了更广泛的植物性乳制品行业未来的机遇。
近年来,在各种植物性乳制品中,燕麦替代品的表现优于更广泛的乳制品 。根据尼尔森的数据,从2019年到2020年,美国燕麦奶产品的销售额同比增长了203%。在美国,燕麦奶产品在2020年达到了2.67亿美元的零售额,使其成为仅次于杏仁奶的第二大乳制品替代品。根据IRI Infoscan的数据,在英国,燕麦奶在2020年达到了1.81亿美元的零售额,是最大的乳制品替代饮料,2020年代表着英国98%的年增长率。根据尼尔森的数据,自2018年我们在德国推出新的零售战略以来,燕麦奶S在零售植物乳制品类别中的市场份额已经从截至2018年1月的连续四周期间的约23%增长到 截至2021年1月3日的连续四周期间的约60%。根据尼尔森的数据,在瑞典,燕麦奶是植物奶零售市场中最大的类别,在截至2021年1月3日的四周内占据了72%的市场份额,这主要是由燕麦奶的S和Clear领导层推动的。
资料来源: | 尼尔森,IRI。 |
备注: | 截至2020年第52周的瑞典尼尔森数据、截至2021年1月2日的英国IRI数据、截至2020年12月26日的德国尼尔森数据和截至2020年12月26日的美国尼尔森数据。 |
(1) | 市场份额代表着连续四周的周期。 |
(2) | 同比增长52周。 |
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我们相信植物性乳制品,尤其是燕麦乳制品,将在多重长期顺风的推动下继续实现显著增长:
| 可持续性和健康是推动行为变化和消费者选择的主要因素。消费者越来越意识到植物性乳制品对环境和健康的益处,消费者的行为也在大规模改变。与动物性乳制品相比,植物性乳制品对环境的影响更小,包括温室气体排放量、土地和水资源使用量更低。根据Consumer Insights,植物性食品类别正受益于消费者向更有意识的饮食的巨变,美国约60%的消费者表示,他们的生活方式更健康,饮食更健康,而43%的消费者表示,与三年前相比,他们正在食用更可持续的产品。植物性饮食的营养益处包括膳食纤维(燕麦奶特有的纤维)、健康脂肪和消除与乳制品有关的饮食担忧。这些营养和环境益处相结合,使植物性替代品成为吸引消费者的选择,并突显了全球对植物性乳制品的巨大潜在需求。 |
| 当代人们越来越多地寻找与他们的核心价值观相关的品牌。根据彭博社的数据,千禧一代和Z世代构成了最大的消费群体,截至2019年底,全球约有49亿人。这几代人对健康和环境问题有很强的理解 ,他们通过现成的购买决定展示了他们对这些问题的关注。根据尼尔森2015年1月发布的一份报告,41%的Z世代和32%的千禧一代消费者愿意为更健康的食品支付溢价。此外,Zeno的研究发现,消费者购买、保护和支持以目标为导向的公司的可能性是其他公司的四到六倍,因为他们正在寻找在其运营足迹内外的重要问题上取得进展的公司。同一项研究还发现,不同世代和不同地区的消费者认识到目标的力量和重要性,并表示他们会追究品牌的责任。然而,根据Zeno的研究,年轻一代正在引领这一努力,92%的Z世代和90%的千禧一代表示,他们将采取行动支持有目的的品牌。 |
| 消费者对燕麦乳制品的需求不断增长。零售额 数据显示,燕麦是消费者对燕麦乳制品日益增长的需求背后的驱动力。我们相信,燕麦是一种独特的作物,可以实现更好的乳制品产品组合的目标,包括: |
| 固有的可持续发展特征:燕麦 是一种低投入的作物,在农业生产阶段使用较少的资源,并提供轮作的可能性,这对土壤有积极的影响。 |
| 供应链内的灵活性:与乳制品相比,燕麦提供了更长的原料保质期,同时与其他植物性乳制品相比, 也提供了具有竞争力的价格结构。燕麦作物非常容易获得,可以在世界各地种植,这使我们能够在当地生产基地进行投资,并降低我们的整体供应链成本 。 |
| 一系列食客都能吃到:燕麦不包含其他植物和坚果类产品中存在的一些常见过敏原;它具有中性的味道,使其对各种植物类乳制品用例具有吸引力。 |
| 营养优势燕麦具有平衡的宏观营养成分,含有大量的膳食纤维(包括β-葡聚糖纤维)、关键脂肪酸和有限的饱和脂肪。 |
| 文化优势:燕麦可以被所有文化消费,并且在全球菜肴中很常见。 |
今天,我们在三个地区开展业务:欧洲、中东和非洲、美洲和亚洲。
| 欧洲、中东和非洲地区。根据欧睿的数据,2020年欧洲、中东和非洲地区植物性乳制品行业的零售额估计为40亿美元,占乳制品行业的1.5%,预计将达到 |
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到2025年达到60亿美元,渗透率预计将增加到1.8%。我们在欧洲有很大的影响力,在15个以上的市场开展业务,是市场上领先的燕麦奶品牌 在我们运营的每个关键市场上都占有份额。根据尼尔森和IRI Infoscan的数据,我们是瑞典、德国和英国燕麦类别中零售额最高的燕麦品牌,在2020年的乳制品替代类别中,我们是杂货中非牛奶类中最畅销的燕麦品牌。 |
| 美洲。根据欧睿的数据,2020年美洲植物性乳制品行业的零售额估计为50亿美元,占乳制品行业的2.8%,预计到2025年将达到70亿美元,渗透率预计将增加到3.7%。然而,从非乳制品类别来看,渗透率明显更高,约为9%,预计到2025年将增加到11%,这表明植物性乳制品已在 地区得到广泛接受。根据尼尔森的数据,我们于2017年进入美国,在餐饮服务和零售渠道上都取得了巨大成功,尽管由于供应限制,我们的分销相对较低,但我们迅速成为2020年美国乳制品替代非牛奶类别中杂货零售额最高的燕麦奶品牌。 |
| 亚洲。亚洲是世界上最大的植物乳制品市场,主要由大豆饮料的传统高消费量推动,大豆饮料占亚洲植物乳制品市场的一半以上。根据《消费者洞察》的数据,新一代植物奶是以植物为基础的乳制品,可与S的燕麦片产品相媲美,中国的渗透率为16%;然而,传统植物奶的使用非常普遍,传统植物奶是加糖或调味的植物奶产品,主要用作软饮料,截至《消费者洞察》的日期,74%的中国成年人口在过去三个月内消费过此类产品。新一代植物奶一直在快速增长,去年有45%的消费者加入了这一类别,原因是咖啡消费量的增长、饮食习惯的变化以及全球可持续发展和营养趋势的影响。根据欧睿的数据,2020年亚洲植物性乳制品行业(不包括中国的大豆饮料)的零售额估计为80亿美元,占乳制品行业的4.7%,预计到2025年将温和增长。根据《柳叶刀》的说法,乳糖不耐受在亚洲国家普遍存在,导致对植物性乳制品的潜在潜在需求。中国和S预计,到2025年,植物性乳制品市场将翻一番,部分原因是新的植物性品牌,如燕麦片。 |
我们的竞争优势
我们相信,以下优势使我们有别于我们的竞争对手,使我们能够发展我们的领先市场地位并推动持续成功,同时继续致力于我们的可持续发展优先事项。
目标驱动,创建以植物为基础的可持续食品体系
Oatly是一个以对人们重要的价值观为指导的人和星球组织。可持续发展是我们业务模式的内在要素,是我们在整个价值链上做出的每一项战略决策的基础。我们的整体,端到端可持续发展承诺的范围从成为欧洲第一家利用重型电动卡车车队进行真正商业路线的公司,到通过在我们的包裹上披露我们的每种产品的碳足迹来引领行业变革。我们的可持续发展思维超越了我们的运营决策,并 整合到我们所有的商业决策中,我们是以植物为基础的行业中第一家发放与可持续发展相关的信贷安排的公司,这证明了这一点。经过我们的研究扎根和验证,我们相信我们 产品的增长是应对S所面临的一些社会最大环境和营养挑战的可行解决方案。我们专注于推动全球对植物性乳制品的需求和市场,我们只是触及了皮毛。我们每生产一升燕麦,我们对环境和社会的积极影响就会增加。我们致力于推动食品行业发生有意义的变化,让人们更容易将自己的饮食转化为健康喜悦的个人时刻,同时在此过程中减少对地球S资源的影响。我们对可持续发展的坚定不移的承诺推动了我们的增长。
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消费者喜爱的正品品牌
我们相信Oatly品牌已经成为代表消费者关心的东西的最强烈的声音之一:可持续发展、健康和信任。 我们打破了传统的企业品牌建设方式,形成了一种人性化、令人信服和诚实的声音。我们不仅努力成为一种产品,而且通过在 这一传统上不太关心可持续性的类别提供真实性,努力成为我们消费者生活中的一种存在。我们的广告大胆醒目,旨在推动消费者之间的对话,同时挑战规范和过时的行业惯例 。我们拥有值得信赖的消费者关系功能,支持我们社区内的倡议和举办活动,推动我们在快速扩大的客户群中发起跨地区、跨文化的真正对话的能力。
创造力是Oatly品牌的核心。通过我们真实且屡获殊荣的 内部创意团队的努力,我们培养了与我们的雄心高度一致的忠实消费者群体。根据Consumer Insights的数据,在对消费者重要的所有因素方面,我们的表现都优于英国、美国和德国的其他植物性乳制品品牌:情感联系、可持续发展和健康证书,以及口味。我们相信,我们与消费者的强烈共鸣将进一步推动我们的增长 并支持向植物性食品体系的过渡。
市场领先的产品组合颠覆全球乳制品市场
我们正在带头努力颠覆价值5920亿美元的全球乳制品零售市场。根据尼尔森和IRI Infoscan的数据,在2020年乳制品替代非牛奶类别中,我们是瑞典、德国和英国杂货中零售额最高的燕麦品牌。根据尼尔森和IRI Infoscan的数据,2020年,我们推动了英国、德国和美国49%、43%和13%的植物奶增长。在我们的核心市场瑞典、英国和德国,我们的品牌在2020年为植物奶类别贡献了最大的销售增长。
资料来源: | 尼尔森,IRI。 |
备注: | 截至2021年1月2日的英国IRI数据、截至2020年12月26日的德国尼尔森数据和截至2020年12月26日的美国尼尔森数据。 |
(1) | 整个植物奶类别的市场份额代表着四周的滚动周期。 |
(2) | 计算方法为Oatly的销售额增长除以2020年全年植物奶类别的销售额增长(以绝对美元金额计算)。 |
(3) | 乳制品替代品。 |
我们通过扩展到三大洲的20多个市场,展示了我们在全球商业上的成功。我们相信,我们的可持续、营养和美味的产品通过将传统乳制品消费者转变为燕麦粉丝,正在加速采用植物性乳制品。我们忠诚的消费者基础支持并推动了我们的扩展,不仅仅是植物性乳制品 类别,我们目前拥有七个类别的广泛产品组合,包括冷冻甜点、燕麦奶、奶油、奶油和奶油在路上饮料。如 所示
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由于之前推出的产品类别取得了商业上的成功,我们的消费者渴望进一步的类别创新,这为我们提供了一个基础,使我们能够在不同的场合继续转变牛奶消费者,并颠覆以动物为基础的乳制品行业。
基于25年专利技术、工艺和燕麦专业知识的无与伦比的创新能力
燕麦是由食品科学家创立的,其使命是创造一种传统乳制品的升级替代品。他们的目标很简单:第一,制作一种符合人类和地球需求的植物性乳制品,第二,使其味道鲜美。我们于1995年推出了全球第一款燕麦奶产品S,是25年来唯一一家专注于液态燕麦技术的公司,致力于提供尽可能好的牛奶版本。通过我们对燕麦的承诺,我们开发了一种专有的燕麦基础生产技术, 利用获得专利的酶工艺将燕麦变成一种营养丰富、味道极佳的液体产品。我们的专利得到了数十年的生产工艺和全球创新组织的补充和保护。
我们的生产流程建立在我们从原材料层面对燕麦的深刻理解之上:我们与燕麦供应商密切合作,确保燕麦在不同的季节和条件下得到适当的种植,我们了解农业中的自然差异可能会如何影响我们的原材料和产品。我们与行业领导者建立了独家合作伙伴关系,分析整个燕麦基因组和基因,以确定自然产生的差异,帮助我们改进产品的营养品质(特定蛋白质和β-葡聚糖纤维特性)、技术特性(工艺改进)和农艺特性 (产量和弹性)。我们期待科学为我们提供关于如何为健康和营养结果制造我们的产品的观点。
我们继续通过在全球和地区层面扩大我们的食品创新团队,以及通过我们在瑞典和新加坡的研究中心继续投资于我们的创新能力,这些中心目前正在开发中,目标是在2022年开业。这些研究中心将进一步发展我们的长期创新能力,并继续进行以燕麦为基础的产品对代谢综合征和儿童个性化营养需求的影响的临床研究。我们的研发工作还包括研究整个原料燕麦的更广泛用途和应用,特别是燕麦基地生产过程中的副产品和残渣。
我们相信,我们的创新能力使我们能够兑现我们承诺的可持续、美味和营养的产品,支持我们让植物性饮食变得轻松的使命,并为我们的长期市场领导地位奠定基础。
以成熟的餐饮服务战略为主导的多渠道分销
我们成功的跨地域渠道渗透和执行始于我们的专业 以食品服务为主导的市场进入战略,该战略建立了我们品牌和产品的知名度。消费者在值得信赖的环境中发现Oatly,例如从他们最喜欢的咖啡店喝一杯熟练煮好的咖啡或卡布奇诺。这种高质量的产品体验为消费者开启了Oatly的发现之旅,这可能会导致他们在杂货店购买或在他们的饮食中加入更多的植物性选择。重要的是,鉴于S的渠道分销网络支离破碎且不透明,这一战略很难 复制,只有我们的在地面上了解此渠道在每个特定市场的细微差别的团队。虽然这一战略目前通过我们的咖啡师关系在我们的咖啡渠道中得到了最好的例证,但我们相信,通过各自的食品服务渠道,它可以在不同的产品类别中复制。我们目前正在通过与多单位独立公司和大型咖啡连锁店的合作伙伴关系扩大这一战略,以进一步推动Oatly进入新的国际市场。
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我们通过专业餐饮服务渠道产生的消费者热议产生了对更广泛的食品服务、食品零售和电子商务渠道的拉动效应。截至2020年12月31日,我们的产品在全球20多个国家和地区的约60,000家零售店和32,200家咖啡店销售。我们最近作为中国和美国的独家燕麦奶供应商与星巴克建立了品牌合作伙伴关系,已经在8,000多个地点进行了分销,这表明我们具有广泛的吸引力 ,这将对推动广泛采用非常重要。此外,2021年3月1日,星巴克宣布Oatly将成为其全国核心美国菜单中添加的独家燕麦奶。我们成功地将我们的分销范围从利基食品服务概念扩展到与传统和自然杂货商渠道的主流零售合作伙伴关系,包括沃尔玛、塔吉特、全食、克罗格和乐购,以覆盖更多的消费者基础。我们已经扩展了中国和英国的电商平台,2020年我们在英国的电商业务占我们中国收入的21%,我们是天猫上排名第一的燕麦奶品牌,与其他市场相比,天猫在销售额中所占的比例更大,有机会部署到我们所有的市场。
以人和地球为中心的有远见的领导
我们拥有一支经验丰富、充满激情的高管团队,他们领导着我们的增长加速,并确定了我们的战略方向,所有这些都以可持续发展的统一目标为基础。在2012年加入我们的首席执行官Toni Petersson的领导下,我们从以植物为基础的乳制品生产商战略转型为以目标为导向的品牌,从2017年到2020年收入几乎增长了六倍,达到4.214亿美元,并成功进入美国、更广泛的西欧地区和亚太地区。Oatly拥有一批才华横溢的高管,他们拥有强大的业务和运营经验。我们的领导团队为食品行业带来了全新的视角,并挑战过时的行业做法,以真实的方式满足消费者的需求。我们有在地面上我们每个主要市场的地区领导者都对当地市场有深入的了解。我们使我们的地区领导者能够量身定做增长战略,以满足当地消费者的需求和渴望 提供更可持续的植物性产品。随着我们的规模扩大,我们的文化和使命仍然是我们公司在我们每个地区、各级和跨部门的核心。我们共同的使命和核心信念是推动社会向植物性食品体系的转变 将我们的公司团结在一起,追求目标驱动的增长。
我们的增长战略
我们希望通过执行以下战略来推动持续、可持续的增长和强劲的财务业绩:
通过提高认识和发展植物性乳制品品类扩大消费者基础
植物性乳制品市场仍处于初级阶段。根据欧睿的数据,截至2020年,即使是最成熟的市场和最成熟的类别--美国奶制品的替代品,与奶制品相比,其渗透率也只有6%,这代表着我们巨大的增长空间。根据Consumer Insights的调查,我们发现,35%至40%的成年人现在正在购买乳制品替代品,这表明这一类别的渗透率和熟悉度很高,通过增加频率和使用量创造了增长机会。此外,近70%购买牛奶替代品的个人在过去两年内已经开始购买该产品,这表明该类别的加速发展轨迹和进一步渗透的增长潜力。根据Consumer Insights的数据,未来三年,乳制品 牛奶替代品类别在我们的核心市场中预计将增长19%至25%,其中约40%来自新用户,其余来自现有用户的消费增加。
我们相信,能够与更广泛的受众分享燕麦片的故事,对于我们推动更多植物性消费的使命的成功至关重要。就在这些价值观冲击主流文化的时刻,我们正在消除采用植物乳制品的障碍,并通过让消费者参与我们的品牌来吸引他们的兴趣。虽然燕麦奶在我们的每个主要市场都是最畅销的燕麦奶,但我们相信,通过增加我们在全球乳制品行业的渗透率,我们存在着巨大的增长空间。我们利用
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研究以燕麦为基础的乳制品与以奶牛为基础的乳制品相比,帮助消费者了解其对环境和健康的益处。我们相信,我们真实、透明和可持续发展驱动的品牌已经成为我们消费者和零售合作伙伴信任的声音,这反过来又推动了奥特利S在我们每个市场的成功 。我们相信,我们为提高燕麦片品牌的知识和知名度所做的商业努力和成熟的执行将使我们能够在整个潜在市场中占据更多份额,最终结果是接触和激励从乳制品忠实拥护者到终身素食者的广泛消费者,让他们以一种不仅对他们的健康更好,而且对我们的地球更好的方式饮食。
在新的和现有的市场中扩大分布和增长速度
我们将利用对燕麦产品的巨大需求,在新的和现有的市场上实现增长。我们相信,通过Oatly S的全套产品组合,我们可以通过提高速度和扩大货架上的存在,继续建立在 行业领先的食品零售业绩的基础上。我们在德国、英国和美国的加速表现表明了我们在包括中国在内的每个国际市场都看到了潜力。此外,在我们现有的市场中,有大量的空白来扩展我们的餐饮服务和食品零售地点。食品零售渠道尤其欢迎Oatly上架,因为我们推动了牛奶类别的增量利润、流量和溢价,而牛奶类别正在转向自有品牌。我们在英国、德国和美国的TDP份额分别为40%、32%和13%,代表我们品牌S的总经销点占燕麦奶品类总经销点的百分比,这表明我们现有的市场具有显著的上行空间。截至2020年12月31日,我们的燕麦奶产品在32,200家咖啡店和大约60,000家零售店销售,仅占可寻址零售网点总数的一小部分。
英国 |
德国 | 美国 | ||
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资料来源:尼尔森IRI Infoscan。联合王国期间截至2019年第52周和2020年1月2日(2020年1月2日和2021年1月2日)。德国期间 截至2019年第52周和2020年。美国期间截至2019年第52周和2020年12月26日(2019年12月28日和2020年12月26日)。
(1) | 反映了截至2021年1月2日的52周内,燕麦S按销售额(英镑)计算的最畅销库存单位:过去四周期间在英国的燕麦咖啡版、环境、非有机、普通、1L速度。 |
(2) | 反映了截至2020年第52周的52周内,燕麦S按销售额(欧元)计算的最畅销库存单位: 燕麦咖啡版,Hafer,过去四周期间在德国的1L TBRI速度。 |
(3) | 反映了截至2020年12月26日的52周内,按销售额(美元)计算的最畅销库存单位:燕麦冷藏,过去四周在美国的周转率为64液盎司。 |
(4) | 周转率是指每家门店每周的平均销售量,以单位计算。 |
(5) | 分销占总销售点的百分比代表燕麦S品牌级别的总卖点数量 (每个SKU的卖点总数)占乳制品替代奶行业的百分比S全年的卖点数量(每个SKU的卖点总数)。在英国,乳品 另类奶业销售S的总数量 |
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2019年和2020年的卖点分别为331,019点和400,561点,燕麦S 2019年和2020年的卖点总数分别为23,606点和42,463点。在德国,乳制品替代奶业S 2019年和2020年的总卖点分别为567,883个和660,248个,燕麦奶S 2019年和2020年的总卖点分别为32,870个和65,160个。在美国,乳制品替代奶制品行业S 2019年和2020年的总卖点分别为2,376,320和2,300,960点,燕麦奶行业的S在2019年和2020年的总卖点分别为18,014点和28,027点。 |
(6) | 计算方法为Oatly的销售额增长除以2020年全年植物奶类别的销售额增长(以绝对美元金额计算)。 |
除了我们现有的足迹,我们相信我们有一个重要的机会向新的国际市场扩张,截至2020年,这些市场占全球零售乳制品市场的2720亿美元。我们相信,由于我们在全球建立了业务,并在三大洲证明了自己的执行力,我们在进入新市场方面处于有利地位。在欧洲,我们在许多S最大的乳制品市场:西班牙、法国和意大利,仅处于早期发展阶段,截至2020年,乳制品市场零售商机达到530亿美元。 我们计划利用我们久经考验的以食品服务为主导的战略,鼓励尝试,产生强大的消费者热议,并对食品零售渠道产生强大的吸引力,推动指数增长。随着年轻一代对健康的认识和对可持续性的日益关注,以及植物性食品消费的悠久历史,我们预计新市场将加速增长。
我们相信,以中国为主要核心的亚洲地区是我们近期最大的机遇之一。在中国,我们在特色咖啡和茶渠道实施了以餐饮服务为主导的战略,截至2020年12月31日,我们在该渠道拥有超过8,200个销售点,其中包括我们在中国拥有4,700家门店的星巴克独家品牌合作伙伴关系,以及与其他知名商店的合作伙伴关系,如Way、Tim Horton、Peet Turn S、Costa和HEYTEA。我们正在进一步扩大我们在餐饮服务渠道的足迹,并增加我们在中国的食品零售业务。我们还通过与阿里巴巴的战略合作伙伴关系扩大了我们的电子商务业务,以扩大我们的覆盖范围。
正如我们在三大洲20多个国家和地区的成功扩张所证明的那样,我们相信,随着我们在短期和长期内继续进入新市场,我们有能力执行以食品服务为主导的市场进入战略,这将促进我们的增长。
投资全球运营足迹以支持规模化增长机会
我们认为,产能一直是制约我们增长的最大因素。从历史上看,全球对燕麦产品的需求远远超过了我们的供应。为了满足这一需求,截至2021年3月,我们运营了四个生产设施,并计划在短期内再开设三个设施。我们的战略是在我们久经考验的业绩基础上进一步执行,并继续 在我们的每个地区建立我们的生产能力。通过提高产能,我们希望能够推动背线增长,并提高我们满足现有消费需求的能力。此外,我们经过验证的端到端瑞典的制造业务表明,由于更有利的经济效益,我们对自有制造能力的投资将推动利润率的改善。虽然我们的长期战略是拥有并运营一个自给自足的全球运营足迹,但我们意识到,在此期间,我们必须创造创新的解决方案,以满足我们日益增长的需求。因此,我们目前利用多种生产解决方案通过补充我们的端到端自产自销,联合包装。联合包装商提供关键和灵活的支持,以快速推动产量,随着我们继续推出新的产品类别和格式,这种方法将继续是我们生产设置的重要组成部分。
最终,我们相信我们的长期运营战略 端到端制造设施提供对我们的占地面积的控制,这是满足我们的需求所必需的 快速推向市场,可持续发展、经济和创新目标。这一战略的具体竞争优势包括:在竞争日益激烈的市场中确保生产能力;端到端确保产品质量的过程控制;对与可持续性相关的设备和过程的控制;以及接近消费者终端市场,以推动有吸引力的生产经济效益。我们相信,我们仍处于不可避免地向植物性食品体系过渡的早期阶段,并将继续投资于我们的生产能力,以引领这场消费运动。
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通过创新扩展产品供应
我们不断努力改进我们的产品,以提供最具创新、营养、可持续和美味的液体燕麦 。我们采取长期、深思熟虑的研究方法,为我们的产品决策提供信息,并与市场区分开来。由于我们的科学传统和成熟的执行力,我们相信我们处于有利地位,能够利用 研究和创新来解决社会问题。我们正在重新定义植物性乳制品行业的未来,将我们的研究和创新集中在关键领域,如改善我们产品的营养、口感、功能和健康效果。我们有雄心勃勃的长期创新目标,我们相信这将通过使用尖端工艺提供先进的产品来实现持续的市场领导地位。
由于我们对燕麦基因组和生产工艺的了解,我们能够将研究与预期的商业结果联系起来, 使我们能够解决与工艺、味道和健康相关的元素,以实现我们的可持续性和营养目标。我们根据当地消费者的需求量身定做我们的产品,进一步促进消费者从以奶牛为基础的乳制品向燕麦类产品的过渡。我们通过在外观、感觉、味道和功能上模仿传统的乳制品产品组合,直接瞄准乳制品消费。例如,在零售渠道中,我们展示了一个一对一通过镜像乳制品简化冷冻部分和产品概况(例如,低脂至全脂)和口味(例如原味和巧克力),实现燕麦和乳制品之间的等效性。我们相信,我们过去新产品推出的成功以及我们的消费者品牌忠诚度将推动新产品的成功推出。 此外,我们还有很大的空间可以在现有市场推出完整的产品组合,但这一市场受到供应限制的限制。通过对创新和专利技术的持续投资,我们的目标是促进消费者从牛乳制品向Oatly过渡,并努力让他们能够选择改善生活和地球的解决方案。
继续致力于为地球做正确的事情
作为一个人类和星球组织,我们的目标是通过将可持续发展作为我们战略和产品的核心,推动社会向更可持续的食品系统转变,以植物为基础的饮食系统。在推动这一变化的过程中,我们确保可持续发展融入我们供应链的每一个层面,从农业到包装,因为以植物为基础的系统 只有在用于构建它的过程中才是可持续的。我们是一家吸引新一代消费者的新一代公司。当前的食品体系需要改变,我们努力成为这一改变背后的推动力。我们正在切实解决S所面临的最大的可持续性和健康问题,为此,我们相信我们将在市场上取得进一步的成功。作为一家公司,我们几十年来一直肩负着这一使命,不受食品行业传统利益或结构的约束。因此,我们有能力创造性地形成我们的未来,以应对和适应社会挑战。由于我们强大的声音和真实而清晰的品牌价值观,我们相信我们处于有利地位,能够抓住这些不断变化的消费者行为带来的顺风。在我们商业成功的鼓舞下,我们努力成为可持续投资的证明点,并引发更广泛的资本部署转向绿色倡议和更绿色的未来。随着我们的成长,我们对我们使命的承诺变得更加坚定、更加重要和有影响力。我们的目标推动了我们的增长,反过来,我们的增长又推动了朝着更可持续的食品体系迈进。
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产品概述
我们的产品
我们提供一系列由燕麦制成的植物性乳制品。所有这些产品的基础都是我们专有的燕麦基础技术,它模仿自然S自己的过程,将富含纤维的燕麦转化为专为人类设计的产品。下图 显示了我们的产品精选,这些产品在我们运营的各个市场都有售。
产品标准
我们非常注意在我们的全球市场上获得多项第三方产品认证。奥特利S合作伙伴生产的所有设施都经过仔细的清洁和测试规程,以防止交叉污染,我们对最终产品进行测试,以确保安全。
| 不含乳制品。我们的产品是不含乳制品和素食的。 |
| 不含大豆.我们的产品不包括大豆。 |
| 无麸质.我们的产品在美国通过了北美谷蛋白不耐受组织的无谷蛋白认证。我们在EMEA和亚洲地区销售的产品含有来自小麦、黑麦和大麦的低于100ppm(mg/kg产品)的面筋,与标签为极低面筋的产品相当。 |
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| 不含坚果.我们的美国产品获得了严格的无坚果认证。我们的EMEA产品系列不包含坚果,除了我们的冷冻甜点产品中的一种口味(榛子漩涡),我们与供应商制定了严格的尽职调查程序,以进一步将坚果包含在我们产品中的可能性降至最低。 |
| 非转基因生物 (转基因生物).我们承诺只使用非转基因成分,我们的美国产品线通过了非转基因项目认证。 |
| 有机食品.我们在EMEA 市场提供有机版本的牛奶和奶油产品。 我们来自瑞典的有机燕麦是根据Krav认证的,这是一个严格的第三方有机认证。 |
| 犹太洁食.我们在美国的所有产品都经过东正教联盟的犹太洁食认证。 |
| 不含草甘膦.我们谨慎地从值得信赖的供应商那里采购燕麦,这些供应商避免在燕麦上使用草甘膦,这是一种常见的化学杀虫剂。在美国,我们的燕麦奶被排毒项目认证为不含草甘膦残留物。 |
燕麦奶。我们的燕麦奶产品有多种类型和口味,反映了消费者对传统乳制品货架的期望。以下是我们在美国的牛奶产品组合:
| 原创:是日常使用的绝佳选择,燕麦和菜籽油的脂肪含量为2%。 该产品中唯一的糖是那些在酶过程中从燕麦中产生的糖。 |
| 低脂:更清淡的侧面牛奶,只有0.5%的脂肪。 |
| 全脂:每份牛奶含有1克饱和脂肪,而S牛奶通常含有5克饱和脂肪。我们的全脂燕麦奶还含有DHA,一种omega-3脂肪酸。 |
| 调味的:我们的巧克力燕麦奶使用可可,确保可持续的耕作实践和供应商提供的公平工作条件。在瑞典,我们也卖橙子芒果味的燕麦奶。 |
我们的燕麦奶产品 在这两个地区都有供应环境光和冷盘包装格式。常温(货架稳定)包装具有室温储存的好处,非常适合运往咖啡店、咖啡馆和其他餐饮场所。环境格式也在我们所有地区的零售和电子商务渠道中销售。
咖啡师 版燕麦奶。我们的咖啡师版燕麦奶是我们在全球最畅销的产品。它的脂肪含量为3%,旨在改善奶油和泡沫,是浓缩咖啡和咖啡饮料(如拿铁和卡布奇诺)的完美补充。咖啡师版也很适合烘焙和烹饪,可以单独享用。
燕麦奶。我们相信我们的燕麦奶在口感和一致性方面非常出色,因为它们很厚,很容易调味。我们的第一批燕麦奶是北欧推出的可浇型、柔滑和有味道的酸奶,以满足当地消费者的口味。我们利用最初的北欧产品创新,推出了杯状的英国产品线,以及底部包括活体和活性培养物以及水果的美国产品线。我们将继续迭代和改进我们的燕麦奶配方。
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冷冻甜点和新奇的东西。燕麦冷冻甜点在美国和我们的许多欧洲、中东和非洲市场都有,口味多样。我们的冷冻甜点是使用我们的核心燕麦基础技术制作的,该技术提供了基本的奶油味,并减少了对糖和 乳制品替代冰淇淋中常见的其他混合成分的需求。
做饭。我们提供各种各样的烹饪产品,包括烹调奶油,在常规 和有机,克莱姆·弗莱切, 鲜奶油, 香草风情和利差有多种口味。我们的服务因地区而异,以适应当地的菜肴和喜好。例如,我们烹饪套装中的一项关键技术创新是,我们的搅打奶油(重奶油)保持其完整性,与传统的奶制品重奶油类似,即使在高压力的情况下,如在热的酸性菜肴中,搅拌、煮和搅打也是如此。我们 将我们的烹饪产品设计为传统乳制品的直接1:1替代品,因此消费者可以很容易地将它们整合到常见的食谱中。
整装待发饮料。我们的一系列产品在路上饮料以较小的格式提供新奇的风味体验和产品包装。这些产品可以在EMEA和亚洲地区的杂货店、超市、便利店 门店和更多地方找到。我们的在路上产品包括冷酿拿铁,摩卡拿铁,抹茶拿铁和迷你燕麦奶原汁原味和巧克力口味.
该产品平台使我们能够根据当地情况精心设计产品,并与我们的零售、电子商务和餐饮服务合作伙伴一起进行有效的投资组合推广。我们希望进一步扩大我们的产品范围并改进我们现有的产品,以实现我们在整个乳制品产品组合中提供升级的 选项的目标。
创新
自创立以来,我们的创新目标一直是为人类和我们的地球制造尽可能最好的牛奶和其他乳制品。我们的方法不是模仿传统形式的牛奶,而是创造出更好的产品,专为人类需求而设计。通过我们超过25年的燕麦产品制造历史,我们在燕麦和生产工艺方面积累了深厚的专业知识。 我们投资研究,以了解燕麦作为一种原材料,一直到基因组水平,使我们能够选择最适合工艺优势的燕麦品种,以及围绕味道、体验、可持续性和营养的产品目标。我们相信,我们 处于有利地位,能够利用科学解决关键的社会问题,并保持我们在植物性乳制品领域的市场领先地位。
今天,我们有一个全球食品创新团队,在瑞典有一个中央技术开发团队,在美国、EMEA和亚洲有全球领导但地区执行的产品开发团队。通过
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在这一设置中,我们正在高效地积累深厚的技术诀窍和专业知识,并确保我们的 产品是根据当地相关的消费者偏好开发的。我们专注于在植物性乳制品中建立广泛和相关的产品组合,不断探索和进入新的产品类别,使消费者更容易向植物性乳制品转变。我们努力创造美味、可持续、美味和营养丰富的食物,具有最佳的味道、功能和质地。对于更复杂的产品,我们在如何将我们的燕麦 基础与其他优质植物性成分相结合方面的独特能力是成功的关键。为了进一步加强我们的能力,我们正在瑞典和新加坡建立研究中心,并与领先的科学家和行业专家合作,以确保我们保持在燕麦专业知识的前沿。为了实现我们的长期创新目标,我们在基因组和原材料水平上研究燕麦,并正在努力进行临床试验。具体地说,我们与备受尊敬的燕麦分子基因组学第三方机构建立了独家合作伙伴关系,以分析整个燕麦基因组,使我们能够获得独特的燕麦品种,这些品种在营养品质(特定的蛋白质和β-葡聚糖纤维图谱)、技术特性(工艺改进)和农艺特性(产量和弹性)方面进行了优化。这些因素使我们能够生产出具有宏观营养特征的燕麦基础,这些特征是为人类健康需求量身定做的,具有目标口味特征。
我们获得专利的燕麦基础技术的前提是酶法工艺,该工艺与S用于分解淀粉的人体工艺非常相似。这一过程使我们能够获得稳健的宏观营养概况,具有可溶的膳食纤维、稳定的组成以及发泡性和质地的功能性特征。为了解燕麦基地的投入和理想特性,我们 与顶尖大学和行业专家合作进行临床研究,研究燕麦奶的健康和营养作用。我们相信,在生活方式疾病和相关健康问题的全球流行中,这项研究和我们的工艺专业知识具有很高的相关性。
我们相信,我们核心产品和新产品发布的成功 证明了我们的创新能力和我们的消费者对扩展Oatly产品组合的渴望。我们的创新团队通过在多个维度提供升级的产品体验来直接瞄准乳制品消费,并继续通过扩展植物性乳制品的边界来挑战乳制品行业,包括酸奶、奶油、涂抹剂等。例如,在2020年,我们在我们运营的地区推出了数十种新产品,包括现有产品的本地化版本 ,这些产品具有根据各自市场量身定做的重新配方的味道和质地特征,以及我们燕麦奶类别的几个新条目和一种全新的燕麦搅打奶油。截至2020年12月31日,我们的创新管理和研发团队拥有50多名全职员工。凭借我们以科学为后盾、以品味为中心的创新方式,我们相信我们处于有利地位,能够继续在全系列乳制品类别中推出新产品。
广告与创意
通过大胆的广告策略,我们放大了我们的品牌所代表的东西,并利用我们的公司声音来服务于我们的使命:挑战行业规范,激发社会变革。
我们的所有广告内容都是内部创建的,确保了跨地区和产品线的一致品牌信息。我们的广告可以在各种平台上找到,包括出门在外地点,例如广告牌、标牌、公共汽车和火车横幅以及大型印刷壁画和印刷媒体,如报纸和杂志。
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我们的包装是我们广告战略中不可或缺的元素。我们认为我们的包装本身是与我们的消费者发展对话并培养额外的长期关系的宝贵方式,因为他们
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正在享受该产品。此外,我们一贯在广告中突出我们可识别的包装,以建立我们的品牌和产品的知名度。
我们由大约50名经验丰富且备受赞誉的创意专业人士组成的全球内部团队为开发奥特利S品牌做出了重要贡献,世界各地的营销和广告专业人士都对该品牌进行了研究。我们的创意团队在创意过程中与从产品开发到企业沟通的各种企业职能部门进行密切和直接的协作,并积极参与整个公司的决策过程。这种直接参与可确保整个公司保持一致,为品牌服务,并有效地执行我们的创意。
为了进一步发展我们的品牌,我们还建立了商业合作伙伴关系,包括在星巴克中国和S联合品牌商品4,700个我们独有的地点,并在世界各地赞助活动,吸引了超过250,000名参与者,他们分享我们的品牌价值观,如 可持续发展讲座和零浪费拿铁艺术比赛。
此外,我们还有一个专门的消费者关系团队,负责维护一对一与我们的消费者进行跨地区和跨文化的对话,使我们能够在我们迅速扩大覆盖范围的同时,在我们的品牌和消费者之间建立有意义的关系。我们拥有高度参与度的社交媒体追随者,并利用Instagram、Facebook、Twitter、LinkedIn和YouTube等平台进行沟通。
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我们通过高效的品牌推广、广告和营销支出和组合来执行我们的品牌活动。 在我们以往成功的基础上,我们打算通过创意广告和营销继续投资于我们的品牌,包括增加更多的媒体平台,如电视。
我们独特的品牌与我们的消费者建立了情感联系。根据Consumer Insights的数据,Oatly和S的消费者对从健康到可持续发展、动物福利以及以植物为基础的产品属性(如味道和质地)都有很高的参与度和深切的关注度。我们在成为消费者可以产生共鸣的品牌方面得分很高,这与他们的价值观和他们信任的品牌是一致的。
渠道/客户
我们多样化的产品组合通过各种渠道在三大洲的20多个国家/地区销售,包括食品服务、食品零售和电子商务。截至2020年12月,我们通过全球约32,200家咖啡店和茶馆以及60,000家零售店进行分销。我们的产品也在主要电商平台上销售,如亚马逊、Ocado、天猫(阿里巴巴旗下)和京东。由于我们强大的品牌资产、忠诚的客户基础和不断发展的产品组合,我们相信,随着我们深化在每个市场的分销,这些渠道都有重大的增长机会。
餐饮服务
我们已经成功进入了英国、德国、中国和美国等多个国际市场, 通过特色咖啡渠道的市场进入战略得到了验证。我们享受着强大的难以复制在独立的专业咖啡店中占有一席之地 成功打通了S所在行业支离破碎且不透明的分销网络。根据Consumer Insights的数据,与我们的竞争对手相比,Oatly在餐饮服务渠道中的知名度更高,是美国、英国和瑞典消费最畅销的品牌。我们敬业的内部团队对行业渠道动态有着深刻的了解,并帮助我们与咖啡师社区建立了牢固的关系,他们在推动我们公司的S使命向前发展方面发挥了重要作用,并通过以特定环境的方式向新消费者介绍燕麦S的产品来提高植物乳制品的知名度:一杯美味的咖啡。除了专业咖啡店外,我们还与大型咖啡和茶叶连锁店保持全球和地区合作伙伴关系,如美国的星巴克和中国的HEYTEA。
截至2020年12月31日,我们通过全球约32,200家咖啡店和茶馆进行分销,其中12,500家在欧洲,10,000家在美国,9,700家在亚洲。除了咖啡店,Oatly还可以在工作场所、酒店和其他地方使用。
展望未来,我们相信,通过扩大我们可用的产品范围并进入新的细分市场,餐饮服务存在增量增长机会。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内,餐饮服务渠道分别约占我们收入的22%和25%。
随着我们的产品组合不断发展,我们打算扩大我们在食品服务领域的业务。我们相信,将这些产品扩展到其他餐饮服务细分市场,将我们的品牌与更广泛的消费者联系起来,是有增量增长机会的。此外,我们与我们的餐饮服务合作伙伴合作,对我们的产品进行额外的营销,例如我们在亚洲的联合品牌星巴克商品,并对消费者进行植物乳制品方面的教育,我们相信这将加速我们的消费者拓展并提高我们的品牌知名度。
食品零售业
我们的产品也可通过大众和天然杂货商渠道在各大食品零售商处购买。我们与克罗格等关键市场的领先食品零售商保持着牢固的合作关系。
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美国的塔吉特、沃尔玛和全食超市,英国的乐购和塞恩斯伯里和S,德国的莱茵和爱迪卡。截至2020年12月31日,我们通过全球约60,000家零售店进行分销,其中46,000家在欧洲,7,500家在美国,6,200家在亚洲。
电子商务
我们在精选的主要电子商务平台上保持活跃,包括亚马逊、Ocado、天猫(阿里巴巴旗下)和京东。在我们线上创意内容的支持下,我们的电子商务渠道与我们的线下业务具有很强的互补性。随着我们在亚洲的扩张,电子商务发挥了特别重要的作用。在中国,我们在天猫、京东等主流电商平台上的强大影响力加速了我们的收入增长。2020年,在天猫上,我们的植物类商品销量至少比我们的植物类竞争对手高出三倍,这是根据天猫电商S的GMV排名得出的。我们的产品赢得了电商合作伙伴的多重好评:2019年,我们获得了天猫颁发的最具创新品牌奖和 年度示范品牌奖,我们是阿里巴巴选择的植物类电商合作伙伴。我们相信,随着规模的扩大,我们的电子商务渠道将面临巨大的机遇。
供应链运营
我们生产组织的核心目标是以积极的底线扩展专有的全球足迹,同时高效和可持续地利用资源。在我们的整个过程中,我们选择在哪里生产我们的产品以及选择与谁合作都是基于可持续性和利益相关者考虑的战略决策。我们的目标是通过物流和采购效率来减少温室气体排放,最大限度地减少废旧材料的使用,并最大限度地减少副产品浪费。随着我们的公司和对我们产品的需求的增长,我们继续从战略上 考虑如何进一步提高我们的供应链优化和可持续性成果。
燕麦、原料和包装采购
Oatly的旅程始于我们的投入来源。我们非常谨慎地确保我们的配料和投入品 来自与我们有共同可持续目标的合作伙伴,并不断进行尽职调查,以减轻我们采购供应链中潜在的社会和环境风险。我们产品的燕麦、包装和其他配料的采购 集中在公司层面,以利用我们业务的规模和全球性质,最大限度地提高供应链运营的可持续性收益和适应性。
| 购买燕麦片. 我们采购 燕麦来自地区磨坊,我们确保地区供应和产能,同时最大限度地减少运输距离和费用。在我们的区域内,我们与农民合作,实施燕麦种植的可持续农业战略,并积极寻求帮助肉类和乳制品农民增加他们种植的供人类消费的农作物数量。 |
| 包装。我们从拥有地区足迹的全球供应商那里采购包装材料。对于专门的包装材料,我们可以使用使用创新材料的地区供应商,以最大限度地减少运输距离和费用。 |
| 菜籽油和其他战略配料。我们采购非转基因菜籽油。对于在欧洲、中东和非洲地区生产的产品,我们从瑞典采购,对于在美国生产的产品,我们从加拿大采购。我们仔细考虑并选择了菜籽油用于我们的燕麦奶,以实现可持续、营养和美味的平衡,因为它含有高含量的单不饱和脂肪和低水平的饱和脂肪,并结合中性的味道特征。 |
| 我们通常在地区范围内采购非战略性原料,如盐和糖。 |
我们的燕麦供应商
我们目前与五家燕麦供应商密切合作,以采购我们的燕麦。我们在比利时有一家供应商,马来西亚有一家,瑞典有两家,美国有一家。我们与每一家公司都有协议
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供应商,并相信这些协议中包含的条款是我们行业中此类供应商的惯例。根据每项协议,我们必须提供对某段时间内我们的预期需求的预测,以评估我们在未来一段时间内所需的供应,而根据每项协议供应的燕麦须遵守一定的质量控制和可持续性要求。我们与比利时、马来西亚和美国的供应商的协议 期限为三年,分别从2019年1月1日、2021年1月1日和2019年10月1日开始,此后每个 协议将自动续签两年。我们与瑞典供应商之一的协议是框架协议,从2018年2月9日开始生效,在另行通知之前一直有效,任何一方都可以通过提供六个月的通知来终止。我们与其他瑞典供应商的协议 在任何一方提供至少24个月的通知之前仍然有效,但在该供应商于2021年2月3日开始生产五周年之前,任何一方均不得终止协议。
生产流程概述
燕麦生产之旅包括以下关键步骤,从我们的核心科学和燕麦基础技术开始:
| 生产我们专有的燕麦基地. 燕麦经过清洗、去皮和加热,然后经过我们专利的酶处理,形成我们核心燕麦基地的基础。关键的是,我们的过程分离出不溶的燕麦纤维部分,保留了有益的、可溶的膳食纤维(β-葡聚糖)。我们拥有并管理全球大部分燕麦基地制造设施。为了将侵犯知识产权的风险降至最低,我们只外包了有限数量的燕麦基本食谱。 |
| 在适用的情况下,将燕麦基地运送到灌装厂。在我们使用合作伙伴的情况下,我们将燕麦基地运输到灌装厂,要么通过管道运输到附近的灌装厂,要么通过油罐车运送到辅助包装商,后者帮助我们进行混合和灌装。 |
| 把燕麦基地变成成品。在混合和灌装阶段,我们将燕麦基地变成我们销售的各种产品。这一过程根据最终产品的不同而采取不同的形式。对于我们的燕麦奶,我们在燕麦基础上加入水和其他成分,如香料和维生素,它们混合在一起形成燕麦配方。然后产品经过超高温(UHT)处理并储存在无菌储罐中,直到包装成不同的格式和大小。 |
| 将产品交付到履行仓库。然后,我们将成品带到我们的 履行仓库,在那里它们将分发给我们的客户。 |
| 确保质量。我们努力确保我们的产品既符合外部授权的质量控制法规和标准,也通过程序框架满足内部建立的质量标准。这些活动包括整个生产过程中的一系列活动,如供应商和原材料评估、实验室分析和监管环境监测。我们在整个价值链中遵循严格的过敏原管理协议,以防止交叉污染。我们从有过敏原管理控制计划的供应商那里采购原材料,在我们的工厂和我们的联合生产商的工厂里,我们执行经过实验室测试验证的清洁计划。 |
生产模式
我们利用三种主要的供应模式来满足全球对我们产品的需求:联合包装、混合动力和端到端自给自足。在我们的联合包装模式中,我们通过油罐车将燕麦基地运送到我们精心选择的第三方合作伙伴进行灌装和混合。在我们的混合解决方案中,我们通过管道将燕麦基地输送到由我们的第三方合作伙伴运营的物理上相邻的工厂进行灌装和混合。使用端到端自产模式,我们生产燕麦基地,混合和灌装产品在一个单一的燕麦拥有和运营的设施。 端到端解决方案使我们能够最有效、最高效地为我们的
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客户和消费者,同时为我们的业务带来最高的毛利率。从长远来看,我们计划战略性地转向这种制造模式,这将为我们提供最灵活、最快的快速推向市场,最高的质量控制和显著的规模效率,最终实现更有利的经济效益。
在截至2020年12月31日的一年中,我们大约52%的产品是通过联合包装和完全外包模式生产的,24%通过混合模式生产,24%通过我们自己的模式生产端到端制造业。
地理足迹
我们战略性地建立了我们的工厂和制造设施,以便在适用的情况下靠近我们的消费者和我们的辅助包装商。这使我们能够降低运输成本,这既降低了对环境的影响,又提高了生产效率和节省了成本。截至2020年12月31日,我们已将生产设施从2018年瑞典的一个地点扩大到欧洲和美国的三个地点。在截至2020年12月31日的年度,我们拥有3.5亿升相当于燕麦基地的制成品产能,并计划在短期内再开设三家工厂,以形成覆盖EMEA、美国和亚洲的全球足迹。通过这些努力,我们预计到2021年,我们的产能将增加到大约6亿升相当于燕麦基地的成品,到2022年达到10亿升,到2023年达到14亿升。我们估计的生产能力取决于几个因素,任何延误,包括新冠肺炎疫情 导致的延误,或我们估计的资本支出的变化,都可能推迟未来的产能。我们认为资本支出是推动未来增长的关键投入。
配送和货运执行
通过我们的分销决策,我们已经采取了具体行动来实现公司的可持续发展目标。我们的仓储网络是有目的的 旨在优化我们的生产设施和客户集中度,以最大限度地减少成本和环境影响。随着时间的推移,我们预计将继续在我们的路线上看到电动、火车、沼气和其他更可持续的物流解决方案的混合。
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我们利用一系列物流和配送解决方案来满足每个地理市场的需求,包括:直接配送、独家配送、配送代理和电子商务。我们在特定地区使用的系统取决于许多因素,包括市场潜力、成熟度和相关风险。我们倾向于尽可能使用直接或独家分销。
根据我们的供应链安排,我们在各个地区使用多种 货运执行方案。
| 美洲。我们的大部分运输是Oatly管理的,包括从联合包装商到仓库的运费和从仓库到客户的运费。 |
| 欧洲、中东和非洲地区。我们使用多种运输选项,包括使用电动卡车运输、入库到仓库和出库到客户,针对可持续性和成本进行了优化,并由第三方提供商Oatly或客户进行管理。 |
| 亚洲。从我们的生产设施到亚洲的成品货运历来是由第三方合作伙伴使用海运和铁路完成的。我们还利用当地第三方供应商处理区域内的物流。 |
我们的组织和人员
我们的组织发展由我们的人员和转型团队领导,他们的目标是在我们的工作环境中将灵活性、创新和持续学习的原则制度化。我们在促进个人、文化、结构和流程变革以实现我们的目标的规划和资源方面投入了大量资金。我们的团队旨在为业务问题提供全面、跨职能的洞察和解决方案。
为了实现我们的可持续发展使命,我们需要不同类型的同事的专业知识,他们认为自己在一个安全、包容和赋权的环境中工作,工作得到公平的补偿,并受到保护,不受任何形式的歧视。植根于我们成为一家优秀公司的核心承诺,我们认识到,当我们的员工因全身心投入工作而受到赞誉时,他们的工作效率会最高。综上所述:燕麦朋克的价值在于他们的个性和他们塑造燕麦的独特贡献,作为雇主,我们致力于确保我们的员工尊严、安全和福祉。
这适用于就业的方方面面。我们将S的指导原则传达给我们的员工,以调整我们的组织,并培养建立在可持续发展、健康和信任基础上的文化。我们不断努力确保我们关于招聘、薪酬、晋升和调动的政策完全基于工作要求、工作绩效和工作相关标准。我们的目标是应用我们的就业政策和做法,完全符合适用的国家和地方公平就业法律,包括 与薪酬、福利、转移、保留、终止、培训、职业发展机会以及社交和娱乐计划有关的法律。
考虑到我们业务的全球性,我们积极努力使员工基础能够反映他们所服务的终端市场的人口统计数据。 我们在每个市场都制定了S关于衡量员工身份的规定,以确保向这一目标负责并取得进展。
我们还开展持续的多样性、公平和包容性工作,以确保我们正在培育一个包容和协作的工作场所环境。选定的工作包括:定期进行歧视调查,以确保没有人曾经或正在经历歧视;开发一个名为燕麦文化好奇心之旅的转型框架,以指导我们的Dei工作,并确保我们正在实施真正的变革,而不仅仅是勾选一个框;以及对所有经理进行培训,以实施包容性领导。
忠诚的同事
Oatly的可持续发展不仅仅是制造产品,它是一种心态,是我们日常生活的自然组成部分,并融入到决策的各个层面。因此,重要的是我们的同事分享
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我们的可持续发展愿景,以及我们感到有能力积极参与到我们迈向更可持续的食品系统的旅程中。我们还相信我们的员工价值观与我们的公司目标高度一致,在2020年的内部调查中,81%的员工表示,我们对可持续发展的关注是他们申请Oatly工作的重要原因。这些努力产生了我们认为非常满意的同事基础,我们认为这是进一步发展和扩大我们公司的当务之急。
为了确保我们达到并超出同事的期望,我们进行持续的脉搏调查和年度内部调查。我们使用我们的PULSE调查来确保全年员工的福利需求得到满足,并确保我们正在与敬业和鼓舞人心的同事建立一个安全、 协作的工作环境。我们的年度调查衡量同事对我们可持续发展工作的个人贡献和参与度,以及他们对Oatly S可持续发展终极抱负的看法。我们将此调查输出到忠诚的同事索引中,以跟踪我们的按年计算在创造最有效的工作场所环境方面取得进展 。在截至2020年12月31日的一年中,我们的忠诚同事指标达到88%,高于2017年12月31日的80%,2017年12月31是我们开始衡量这一指标的第一年。此外,在2020年,91%的同事 认为Oatly应该被视为全球可持续发展的领先榜样。我们相信,这些数据点显示了我们高度一致的员工基础,并将帮助我们继续改进内部,以实现我们的可持续发展使命。
员工
截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度,我们分别拥有290名、520名和792名员工。
下表按地理位置列出了员工人数:
地理学 |
截至12月31日, 2020 |
|||
欧洲、中东和非洲地区(1) |
553 | |||
美国 |
163 | |||
亚洲(2) |
76 | |||
|
|
|||
总计 |
792 | |||
|
|
(1) | 我们在欧洲、中东和非洲地区的大部分员工都位于瑞典。 |
(2) | 亚洲员工主要驻扎在上海、香港和新加坡。 |
下表按类别列出了员工人数:
部门 |
截至12月31日, 2020 |
|||
生产、供应链和运营 |
219 | |||
销售额 |
80 | |||
金融 |
55 | |||
创新管理和研发 |
54 | |||
市场营销和品牌塑造 |
51 | |||
其他(1) |
333 | |||
|
|
|||
总计 |
792 | |||
|
|
(1) | 其他包括IT、我们设施中的员工(如下所述)、质量和人力资源等。 |
根据就业所在国家/地区的行业标准,我们的员工与 工会团体保持着一系列关系。
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竞争
我们相信,我们作为品类创造者和先行者的地位、我们高质量的商业表现、品牌资产、科学和创新实践以及组织方式使我们脱颖而出,并帮助我们保持品类领先地位,尽管我们拥有更高的价位、更少的促销活动、有限的分销和参与竞争激烈的环境。我们的竞争对手 包括百事、可口可乐和Chobani等传统消费品公司,雀巢、达能、拉克塔利斯、恒天然惠普胡德、Arla Foods和Valio等传统乳制品公司,Blue钻石种植者、卡利菲亚农场、Ripple Foods和Ecotone等植物性乳制品公司,这些新进入者正在打造基于实验室的产品和自有品牌。我们相信,我们行业的主要竞争因素包括:
| 品牌资产和消费者关系; |
| 产品体验,包括口感、功能和质感; |
| 营养状况和饮食属性; |
| 供应链的可持续性,包括原材料; |
| 原料的质量和类型; |
| 分销和产品供应情况; |
| 价格竞争力;以及 |
| 产品包装。 |
我们认为,重要的是在多个渠道拥有强大的存在,以有效地竞争。我们看到了零售业的成功,包括杂货店和超市,餐饮服务,包括咖啡店、咖啡馆、S咖啡馆、餐馆和快餐),以及电子商务,两者都是 直接面向消费者并通过第三方平台。通过这种渠道多元化,我们能够接触到广泛的消费者受众并吸引主流, 同时能够在市场混乱时期在渠道之间转移产品,例如适应新冠肺炎疫情造成的变化。
尽管我们在一个竞争激烈的行业中运营,但我们相信,在上述每一个因素方面,我们都能有效地竞争。然而, 我们行业中的许多公司拥有更多的财务资源、更长的经营历史、更广泛的产品组合、更广泛的市场存在、与分销商和供应商更长期的关系、更大的生产和分销能力,以及更高的绝对水平的家庭渗透率或品牌认知度。
设施
公司办公室
我们的总部位于瑞典马尔默的Jagaregatan 4,211 19。全球所有办公空间都是租赁的:马尔默、Glumslöv(SE)、伦敦、柏林、赫尔辛基、阿姆斯特丹、纽约、上海和香港。
供应链运营
我们目前拥有一个端到端位于瑞典兰茨克罗纳的工厂和位于新泽西州米尔维尔的燕麦基地生产设施。我们在荷兰弗利辛根租了一家工厂来生产燕麦基地。另外四家工厂目前正处于不同的建设和开发阶段: 我们在犹他州奥格登租用了一家工厂,这将是一家端到端我们在新加坡租赁了一家工厂,这将是燕麦基地的生产设施;我们 计划一旦完工,将租赁位于马鞍山市、中国和英国彼得伯勒的设施。
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创新与产品开发
我们还计划在费城租赁一个新的产品开发中心,目前也在建设中。
知识产权
我们拥有国内和国际商标以及对我们的业务非常重要的其他专有权利。根据司法管辖区的不同,只要商标在正常的贸易过程中使用和/或其注册得到适当的维护,商标就有效。我们的主要商标是Oatly、WOW NOW COW和Post Milk Generation,所有这些都已在美国专利商标局注册或正在等待注册。此外,我们努力保护我们营销的关键要素, 标志着我们产品和服务的商业来源。我们的商标是宝贵的资产,增强了我们品牌对消费者的独特性。我们拥有全球性的方法来保护我们的商标、外观设计、专利和其他知识产权 。这三个主要商标目前在世界上大约70个国家和地区注册或等待注册。我们相信,对我们的商标、外观设计、版权、专利、域名、商业外观和商业秘密的保护对我们的成功至关重要。截至2021年2月4日,我们在美国有15个注册商标和25个悬而未决的商标申请,全球约有1500个注册商标、悬而未决的商标申请或马德里议定书下的指定。我们在捍卫和扩大我们商标的保护范围方面采取了积极的做法,并保持着对全球商标的警惕。在涉及注册和实际使用与我们保护的商标令人困惑的相似商标时,我们进一步对潜在的侵权者采取果断行动。
截至2021年3月31日,我们在美国拥有两项已获专利 和三项待决专利申请,全球已获专利或待决专利申请超过90项。
我们认为我们的营销、促销和产品的细节属于商业秘密,我们希望对这些信息保密。此外,我们将与生产和制造中使用的配方、工艺、技术诀窍和方法相关的专有信息视为商业秘密,以及我们希望保密的信息。我们 已采取合理措施,对上述项目以及我们的业务和营销计划、客户名单和合同进行合理保护,因此公众无法轻易确定这些项目。
政府监管
美国对传统食品的规定
我们的产品在美国作为传统食品受到监管。作为食品制造商和分销商,我们与分销商、配料和包装供应商一起,在美国受到联邦、州和地方政府机构的广泛法律法规的约束,其中包括联邦贸易委员会、FDA、美国农业部、美国环境保护局和美国职业安全与健康管理局以及类似的州和地方机构。根据各种法规,这些机构 管理传统食品的制造、制备、质量控制、进出口、包装、标签、储存、记录保存、营销、广告、促销、分销、安全和/或不良事件报告。在美国,传统食品制造商必须遵守当前良好的生产实践和适用于传统食品生产和分销的其他标准要求。此外,我们根据有机、犹太和非转基因产品等特殊认证计划生产我们的一些产品,我们必须遵守联邦、州和第三方 认证组织针对这些类型的产品和标签声明实施的严格标准。
FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法》及其实施条例对食品进行监管。此外,根据FDA食品安全现代化法案(FSMA),FDA
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颁布旨在加强食品安全和防止食品污染的要求,包括更频繁的检查和更高的记录保存和可追溯性要求。FSMA还要求进口食品遵守与国产食品相同的质量标准,并赋予FDA对贴错标签或贴错品牌的食品进行强制召回的权力。此外,FDA要求某些营养素和产品信息出现在产品标签上,标签和标签是真实的,而不是误导性的。同样,联邦贸易委员会要求营销和广告主张必须真实,不误导,不欺骗客户,并有足够的科学数据来证实。我们还被限制在未经FDA事先批准的情况下对我们的产品做出某些声明,例如健康声明或我们的产品治疗、治愈、缓解或预防疾病的声明(即药物声明),但在某些有限的例外情况下除外。
不符合适用政府或第三方法规和标准的产品可能会被视为掺假或贴错标签,并受到但不限于警告或无标题信件、产品撤回或召回、产品扣押、重新贴标签或重新包装、完全或部分暂停制造或分销、进口 扣留、禁令、罚款、民事处罚或刑事起诉。
外国政府监管
当我们在美国以外的多个市场生产和分销我们的食品时,特别是在欧洲和亚洲,我们以及我们的配料和包装供应商和分销商都受到适用于食品的各种外国法律和政府法规的约束。在欧洲经济区,食品受(EC)第178/2002号条例管辖,该条例规定了食品法的一般原则和要求以及食品安全事项的程序,并建立了欧洲食品安全局(EFSA)(食品法总则)。欧洲经济区的食品经营者受欧洲委员会和欧洲食品安全局以及欧洲经济区国家食品安全机构等监管机构的监管。
过渡期于2020年12月31日结束后,由于英国S退出欧盟,英国S的食品和饲料安全政策不再自动受欧盟法律的管辖,尽管保留了某些欧盟立法(包括食品总法 法规)。英国食品安全局,而不是欧盟委员会和EFSA,负责监督英国适用的法律和法规。
《食品法总则》适用于食品生产、加工和分销的所有阶段,但有一些例外,规定了有关食品安全和可追溯性的基本要求,确定了食品经营者各自的责任,并确立了必须遵守的一般原则,如风险分析、预防和透明度原则 。食品经营者必须在其控制的企业内的生产、加工和分销的所有阶段确保食品符合食品法的要求,特别是关于食品安全的要求,并必须进一步 确保食品的可追溯性、适当的食品说明、提供适当的食品信息以及迅速撤回或召回市场上的不安全食品。
食品法总条例“还建立了食品和饲料快速警报系统,为食品管制当局提供了一种有效的工具,以交流针对检测到的与食品有关的严重风险所采取措施的信息。消费者可以访问特定的RASFF消费者门户网站,该门户网站提供有关食品召回和公共卫生警告的信息。
此外,欧洲经济区的食品经营者必须确保其产品和活动符合有关食品展示、广告和声称的欧洲法规,特别是关于向消费者提供食品信息的(EU)1169/2011号法规,其中要求绝大多数预包装食品带有营养声明,以清晰的表格形式在包装上展示食品的能量价值和脂肪、饱和、碳水化合物、糖、蛋白质和盐的数量。与食品有关的营养声明(例如低脂肪)和健康声明(即关于食品和健康之间关系的任何声明)都由第1924/2006号(EU)条例具体管理,该条例旨在确保S在食品标签、说明或广告上提出的任何声明都是明确、准确的,并基于
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科学证据,不会误导欧洲消费者。经修订的(欧盟)第432/2012号条例确定了一份允许的健康声明清单(涉及降低疾病风险和儿童S的发育和健康的声明除外)。只有经欧盟委员会授权的健康和营养声明才能使用,这些声明包括在上述法规和欧盟关于营养和健康声明的公共登记中。食品经营者必须进一步确保遵守关于食品添加剂规则(包括使用条件、标签和程序)的(EC)1333/2008号条例和(EU)1308/2013号条例,并辅之以欧盟委员会第2010/791号决定,该决定建立了一个农产品市场共同组织,该决定对某些食品提出了具体要求,包括对奶制品和奶制品等术语的具体使用限制。
尽管欧盟法规直接适用于所有欧盟成员国,并且在冰岛、列支敦士登和挪威明确规定时,其他国家的法律和法规可能会对食品企业经营者提出进一步的要求。
第2017/625号(欧盟)条例为欧洲或国家一级的官方控制和其他官方活动提供了一般框架,以确保食品法的适用,包括在食品安全方面。如果欧洲或国家监管当局确定食品的标签、促销、广告和/或成分不符合适用的法律或法规,或如果食品经营者未能遵守此类适用的法律和法规,可能会下令进行民事补救或处罚,如罚款、禁令、召回或扣押、警告信、限制产品的营销或 制造,或拒绝允许产品进出口,以及可能的刑事制裁。适用的制裁和处罚,可能包括刑事制裁,由国家(成员国)法律规定,执行措施由国家主管当局决定。
同样,我们在销售产品的其他国家/地区也可能受到类似的 要求,包括在以下领域:
| 制造业; |
| 产品标准; |
| 产品安全; |
| 产品安全报告; |
| 市场营销、销售和分销; |
| 包装和标签要求; |
| 营养和健康声明; |
| 广告和促销; |
| 上市后监督; |
| 进出口限制;以及 |
| 关税法规、关税和税收要求。 |
保险
我们在财产和业务中断、产品责任和超额责任等领域与第三方维持商业 保险计划。我们预计从与此类索赔相关的第三方处收回的金额可能会减轻我们的最终风险。
法律诉讼
我们可能会不时卷入与我们的运营产生的索赔相关的各种索赔和法律诉讼。我们目前不是任何重大法律诉讼的一方,包括我们所知的任何悬而未决或威胁的此类诉讼。
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管理
执行官和董事会成员
下表列出了有关我们高管和董事会成员的信息,包括截至本招股说明书日期的年龄:
名字 |
年龄 | 职位 | ||||
行政人员 |
||||||
托尼·彼得森(1) |
53 | 首席执行官、董事会成员 | ||||
克里斯蒂安·汉克 |
52 | 首席财务官 | ||||
董事会成员 |
||||||
弗雷德里克·伯格 |
41 | 董事会成员 | ||||
朱棣文(1) |
73 | 董事会成员 | ||||
钟安 |
39 | 董事会成员 | ||||
伯纳德小时数 |
65 | 董事会成员 | ||||
汉娜·琼斯 |
53 | 董事会成员 | ||||
马蒂亚斯·克林特马尔 |
53 | 董事会成员 | ||||
黎托马金 |
54 | 董事会成员 | ||||
埃里克·梅卢尔 |
52 | 董事会成员 | ||||
比约恩·厄斯特 |
62 | 董事会成员 | ||||
弗朗西斯·拉特克(1) |
60 | 董事会成员 | ||||
吴亚文 |
38 | 董事会成员 | ||||
张天明 |
58 | 董事会成员 |
(1) | 在本次发行完成后,将被任命为董事。 |
除非另有说明,我们高管和董事会成员目前的营业地址为C/o Oatly Group AB,Jagaregatan 4 211 19 Malmö,瑞典。
行政人员
以下是我们高管的商业经验的简要总结。
托尼·彼得森自2012年11月以来一直担任我们的首席执行官,并将在本次发行完成后加入我们的董事会。在加入本公司之前,Petersson先生在2009年10月至2012年11月担任Boblbee首席执行官之前,创立了多项业务,包括酒店业和一家房地产公司。
克里斯蒂安·汉克自2020年3月以来一直担任我们的首席财务官。在加入本公司之前,韩克先生曾于2019年3月至2020年3月担任Autoliv临时首席财务官兼副财务总监总裁,并于2016年11月至2019年3月担任Autoliv公司财务总监总裁副。2013年4月至2016年11月,韩克先生担任纳斯达克斯德哥尔摩公司财务副总监总裁,负责欧洲、中东和非洲地区和亚洲金融职能。Hanke先生拥有乌普萨拉大学工商管理学士学位和S学士学位,主修会计专业。 Hanke先生是注册会计师。
董事会成员
以下是我们董事会成员的商业经验的简要总结。
弗雷德里克·伯格自2020年7月以来一直担任我们的董事会成员。伯格先生自2013年以来一直是我们公司的员工,目前根据瑞典法律担任我们董事会的员工代表。
121
朱棣文将在本次发行完成后加入我们的董事会。朱先生自2013年以来一直担任斯坦福大学教授。他曾在2009年至2013年担任美国能源部能源部长。朱先生目前在Zymergen Inc.和几家私营公司的董事会任职,并于2004年至2009年在NVIDIA Corporation、2004年至2009年在冲绳科学技术研究所和2004年至2009年在劳伦斯·伯克利国家实验室担任董事会成员。朱先生拥有罗切斯特大学物理理科学士S和数学文科学士S。他还拥有物理学博士学位,并在加州大学伯克利分校获得博士后奖学金。朱先生于1997年被授予诺贝尔物理学奖,自1992年以来一直是美国国家科学院院士和其他八个科学院的外籍院士。他还获得了许多其他奖项,包括32个荣誉大学学位。
钟安自2020年7月以来一直担任我们的董事会成员。钟女士自2020年1月起担任黑石集团董事董事总经理。她曾于2018年至2019年担任弗里蒙特私人控股公司的负责人,并于2013年至2018年担任J.H.惠特尼资本合伙公司的负责人。钟女士于2014至2020年间担任CJ食品公司董事会成员,2014至2018年间担任Confluence Outdoor公司董事会成员,2017至2018年间担任Accupac,Inc.董事会成员。钟女士拥有弗吉尼亚大学工商管理硕士学位和S商业理学学士学位。
伯纳德小时数自2019年3月以来一直担任我们的董事会成员。赫斯先生自2017年1月以来一直担任西班牙安德罗斯西班牙餐厅的总裁和萨姆厨师。霍斯先生目前还担任Metve Limited的总裁,他自2014年12月以来一直担任该职位。在担任这些职务之前,赫斯先生曾于2008年至2014年担任达能首席运营官。赫斯先生自2009年起担任Essilor International的董事会成员,并自2015年起担任VerlInvest的董事会成员。赫斯先生拥有巴黎高等商学院商学学位。
汉娜·琼斯自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。琼斯女士自2018年9月以来一直担任耐克创新实验室的总裁。自1998年以来,她在耐克担任过多个职位,包括首席可持续发展官和欧洲、中东和非洲地区企业社会责任高级董事。琼斯女士在2013至2017年间担任People Against Dirty的董事会成员,包括在可持续发展委员会任职。Jones女士赢得了许多奖项,包括2013年的全球商业可持续发展领袖C.K.Prahalad奖和2010年Fast Company#8最具创造力 人奖。
马蒂亚斯·克林特马尔自2016年11月以来一直担任我们的董事会成员。Klintemar先生自2012年5月以来一直担任Ostersjostiftelsen的投资董事或东欧和欧洲研究基金会。2010年至2013年,Klintemar先生担任Morphy Technologies首席执行官,2006年至2009年,他担任Hexaform的首席财务官。Klintemar先生自2018年起担任托盘生命科学的董事会成员,并于2018年4月至2019年4月担任Moberg Pharma的董事会成员,包括在薪酬委员会和审计委员会任职。Klintemar先生自2002年以来一直是瑞典的注册财务顾问。Klintemar先生拥有卡尔斯塔德大学会计和金融学学士学位,名叫S。
黎托马金自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。Mr.Lai自2016年起担任华润啤酒(控股)有限公司首席财务官兼公司秘书,自2016年起担任中国资源企业有限公司财务总监兼公司秘书,2008年加入本公司。在此之前,他于2008年1月至9月担任众安置业有限公司(现称众安集团有限公司)财务总监兼公司秘书,并于2004年至2008年担任中国东方集团有限公司财务总监兼公司秘书。Mr.Lai自2016年以来一直担任华润啤酒(控股)有限公司董事会成员。Mr.Lai还担任在新西兰证券交易所上市的Scales Corporation Limited和在新西兰证券交易所和澳大利亚证券交易所上市的新西兰国王鲑鱼投资有限公司的董事会成员。Mr.Lai也是
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多家私营公司的董事,包括太平洋咖啡(集团)有限公司和中国资源物流(集团)有限公司。Mr.Lai亦为多个特许会计师及类似团体的会员,包括特许会计师公会、香港会计师公会资深会员、英国特许管治学会、内部核数师学会、英格兰及威尔士特许会计师公会及香港特许秘书公会。Mr.Lai自2012年起担任注册内审员,并自2014年起担任信息系统注册审计师。Mr.Lai在其职业生涯中荣获多个奖项,包括S荣获亚洲企业管治亚洲2020及2019年最佳财务总监(投资者关系)、2020年最佳财务总监(亚军)及2019年全亚洲高管团队调查消费品最佳财务总监(第一名),以及香港投资者关系协会2019年香港投资者关系协会第五届投资者关系大奖首席财务总监最佳投资者关系奖。
埃里克·梅卢尔自2016年11月以来一直担任我们的董事会成员。梅卢尔自2008年8月以来一直担任VerlInvest的董事董事总经理。在加入VerlInvest之前,Mellul先生于2003年至2008年担任百威英博全球营销副总裁兼商务主管中国,并于1999年至2003年担任麦肯锡公司副合伙人。梅鲁尔先生曾在Vita Coco(All Market Inc.)、Hint Inc.和Mutti S.p.A.的董事会任职。Mellul先生拥有哈佛大学肯尼迪学院的硕士学位和伦敦政治学院的研究生文凭。
比约恩·厄斯特是我们的联合创始人之一,自2016年以来一直担任我们的董事会成员。 奥斯特先生自2017年1月以来一直担任Good Idea Inc.的首席执行官,自2020年1月以来一直担任2BalanceU的合伙人。在此之前,奥斯特先生于2011年至2013年担任奥特利中国总经理。奥斯特先生是Aenture AB的联合创始人,自2008年以来一直担任该公司的董事会成员。奥斯特自2013年以来一直担任Double Good AB的董事会成员。奥斯特先生拥有林科平大学工业经济学理学硕士S。
弗朗西斯·拉特克将在本次发行完成后加入我们的董事会。Rathke女士于2003年至2015年担任Keurig Green Mountain,Inc.的首席财务官兼财务主管,2015年担任首席执行官的战略顾问,并于1990年至2000年担任本Jerry自制公司的首席财务官兼秘书,于1989年至1990年担任公司总监。自2016年以来,Rathke女士一直在Planet Fitness,Inc.的董事会任职,包括审计委员会和薪酬委员会。她目前还在几家私营公司的董事会任职,包括绿山电力公司、新英格兰北部能源公司、John Hancock投资管理公司、弗林表演艺术中心和公民苹果酒控股公司。Rathke女士拥有佛蒙特州大学会计和工商管理科学学士学位,之前是注册会计师。
吴亚文自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。吴女士于2012年4月加入中国资源,担任中国资源(控股)有限公司战略管理部业务 ,同时担任中国资源VerlInvest健康投资有限公司首席执行官。吴女士目前负责中国资源集团层面的国际并购 交易和投资后管理。
张天明自2021年4月14日以来一直担任我们的 董事会成员。Mr.Zhang自2018年起担任中国资源资本管理有限公司首席投资官。在此之前,他曾于2015年至2018年担任芒特旗山资本有限公司董事董事总经理,于2012年至2014年担任招商证券资本有限公司首席运营官 ,并于2007年至2011年担任摩根大通证券(亚太)有限公司董事董事总经理。Mr.Zhang自2011年起担任HC Group Inc.董事会成员,包括提名和薪酬委员会成员,Mr.Zhang还担任多家私营公司的董事会成员,包括Genesis Care Pty Ltd.、Asia Food Growth Advisors Limited和华润生命科学集团有限公司。自2017年以来,Mr.Zhang还在非营利组织美中国绿色能源理事会担任 董事会成员。
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本公司董事会的组成
在本次发行完成之前,我们预计我们的董事会将由13名成员组成。我们的董事会预计将确定朱、钟安安、伯纳德·霍尔斯、汉娜·琼斯、马蒂亚斯·克林特马尔、托马金·赖、埃里克·梅卢尔、弗朗西斯·拉特克、吴亚文和蒂姆·张之间的关系不会干扰董事履行责任时行使独立判断 ,并且这些董事都是独立的,这一术语由纳斯达克规则定义。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
公司治理实践与外国私人发行人地位
作为一家外国私人发行人,根据美国证券交易委员会的定义,我们被允许遵循母国的公司治理做法,而不是纳斯达克对国内发行人要求的某些公司治理做法。虽然我们自愿遵循大多数纳斯达克公司治理规则,但我们打算遵循瑞典公司治理实践,以取代纳斯达克公司治理规则 如下:
| 我们不打算遵循纳斯达克关于适用于 股东大会的法定人数要求的第5620(C)条。根据瑞典法律,这种法定人数要求并不是必需的。根据普遍接受的商业惯例,我们的公司章程和瑞典公司法(SFS 2005:551)提供了替代的法定人数要求,即 一般适用于股东大会。 |
| 我们不打算遵循纳斯达克规则5605(B)(2),该规则要求独立董事定期在只有独立董事出席的执行会议上开会。我们的独立董事可以自行选择在执行会议上开会。 |
尽管我们可能依赖某些本国的公司治理实践,但我们必须遵守纳斯达克S违规通知 要求(纳斯达克第5625条)和投票权要求(纳斯达克第5640条)。此外,我们必须有一个符合纳斯达克规则5605(C)(3)的审计委员会,该规则规定了审计委员会的职责和权力,并要求审计委员会由符合纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(Ii)的独立性要求的成员组成。
除上文讨论的 外,我们打算遵守通常适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。然而,我们未来可能会决定对纳斯达克的部分或全部其他规则使用其他外国私人发行人豁免。按照我们本国的治理实践,提供的保护可能会低于适用于国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。
我们打算采取一切必要行动,根据2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用公司治理要求、美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准采用的规则,保持作为外国私人发行人的合规。
由于我们是外国私人发行人,我们的董事和高级管理层不受《交易法》第16条规定的短期周转利润和内幕交易报告义务的约束。但是,根据《交易所法案》第13节和相关的《美国证券交易委员会》规则,他们有义务报告股权变更。
董事会委员会组成
董事会已经或将在本次发行完成前成立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
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审计委员会
审计委员会预计将由Ann Chung、Mattias Klintemar和France Rathke组成,将协助董事会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。弗朗西斯·拉特克将担任该委员会主席。审计委员会将完全由懂财务的董事会成员组成,弗朗西斯·拉特克被认为是美国证券交易委员会定义的审计委员会财务专家。我们的董事会已经确定,Ann Chung、Mattias Klintemar和France Rathke满足交易法规则10A-3中规定的独立性要求。审计委员会将受一份符合纳斯达克规则的章程管辖。
本次发行完成后,审计委员会将负责:
| 向董事会推荐(根据规则10A-3的适用指示允许的)任命独立审计师参加股东大会; |
| 向董事会建议为编制或发布审计报告或执行其他审计服务而聘用的任何会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。 |
| 在聘请独立审计师提供审计服务和非审计服务之前,预先批准该审计师将提供的审计服务和非审计服务; |
| 对独立审计师S的资格、业绩和独立性进行评估,并至少每年向董事会全体成员提交结论; |
| 在提交各自的年度和季度报告以及公开披露季度收益之前,与董事会和独立审计师审查和讨论我们的年度经审计财务报表和 季度财务报表; |
| 审查我们遵守法律和法规的情况,包括主要的法律和监管举措,并审查任何针对我们的重大诉讼或调查,这些诉讼或调查可能对我们的财务报表产生重大影响;以及 |
| 根据我们的关联方交易政策,批准或批准任何关联方交易(在我们的关联方交易政策中定义)。 |
审计委员会将视 审计委员会的一名或多名成员认为必要而召开会议,但无论如何,每年至少举行四次会议。审计委员会将至少每年与我们的独立会计师开会一次,而我们的执行官员不会出席。
薪酬委员会
薪酬委员会预计将由Mattias Klintemar、Eric Mellul和Yawen Wu组成,将协助董事会确定高管薪酬。马蒂亚斯·克林特马尔将担任该委员会主席。委员会将向董事会建议确定我们每位高管的薪酬。
本次发行完成后,薪酬委员会将负责:
| 确定、审查和批准与高管薪酬相关的公司目标和目的; |
| 分析可变薪酬组成部分的可能结果,以及它们可能如何影响我们高管的薪酬 ; |
| 根据这些目标和目的对每位高管S的绩效进行评估,并在此基础上确定每位高管S的薪酬; |
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| 根据薪酬政策确定每位高管S薪酬的任何长期激励部分,并全面审查我们的高管薪酬和福利政策; |
| 根据瑞典法律,根据任何适用的股东批准要求,审查董事薪酬并向董事会提出建议;以及 |
| 审查和评估我们的员工薪酬政策和做法产生的风险,以及 任何此类风险是否合理地可能对我们产生重大不利影响。 |
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会预计将由朱、Hannah Jones和Tim Zhang组成 将帮助我们的董事会根据我们董事会制定的标准寻找有资格成为我们董事会成员的个人,并制定我们的公司治理原则。朱将担任委员会主席。
本次发行完成后,提名和公司治理委员会将负责:
| 确定有资格成为董事会成员的个人,并确保这些个人具有足够多样化和独立的背景所需的专业知识; |
| 检讨及评估董事会的组成、职能及职责; |
| 推荐提名人选进入我们的董事会及其相应的委员会; |
| 就董事会成员独立性的决定向董事会提出建议; |
| 领导董事会进行自我评估,至少每年一次,以确定董事会及其委员会是否有效运作; |
| 监督我们在环境、社会和管治方面的工作;以及 |
| 制定并向董事会推荐我们的董事会规则和商业行为和道德准则,审查和重新评估此类董事会规则和商业行为和道德准则的充分性,并向董事会建议任何拟议的变化。 |
任命权
根据本次发行完成后终止的股东协议,我们的某些股东有权任命我们的董事会成员。我们现任董事的提名如下:
| 朱、黎智英、吴亚文和张添由中国资源(控股)有限公司提名 (中国资源); |
| 伯纳德·霍尔斯、汉娜·琼斯、埃里克·梅卢尔和弗朗西斯·拉特克由VerlInvest S.A.(VerlInvest S.A.)提名;以及 |
| 郑安是由BXG红鹰公司提名的。 |
根据我们在本次发行前生效的公司章程以及提名和公司治理委员会章程,我们的某些股东有权任命我们的董事会成员,这一权利将在本次发行结束后继续下去。根据我们的组织章程,只要VerlInvest和中国资源直接或间接分别持有至少5%、10%或15%的已发行普通股,VerlInvest和中国资源均有权根据瑞典法律分别任命一名、两名或三名董事会成员。根据我们的提名和公司治理
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委员会章程,只要VerlInvest或中国资源直接或间接拥有我们全部已发行普通股的10%以上,VerlInvest或中国资源应分别任命 一名董事为提名委员会和公司治理委员会成员。此外,根据我们的提名及公司管治章程,假设VerlInvest及中国资源直接或间接持有本公司已发行普通股 以上,而VerlInvest或中国资源(或彼等各自指定人士)各自委任的董事会董事百分比少于彼等各自持有本公司已发行普通股总数的百分比 (不计透过公开市场购买或私募增持股份),则VerlInvest及中国资源应在瑞典法律允许的范围内,透过各自的提名及公司管治委员会成员建议设立一间独立的董事。在计算本款所述的所有权百分比时,不应包括无权投票的任何未授予或未行使的股权激励奖励。
商业行为和道德准则
我们通过了商业行为和道德准则,其中涵盖了广泛的事项,包括道德和合规问题以及其他公司政策,如机会平等和非歧视标准。这些商业行为和道德准则适用于我们的所有高管、董事会成员和员工,包括我们的主要高管、主要财务和主要会计人员。
董事会成员的职责和利益冲突
根据瑞典《公司法》,董事会负责公司的组织和管理S公司的事务,这意味着董事会负责制定目标和战略,确保评估既定目标的例行程序和系统,持续评估财务状况和利润,以及评估运营管理。根据瑞典法律,我们的董事会成员有忠诚的义务,诚实、真诚地行事,并着眼于我们的最大利益。我们的董事会成员也有责任像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样, 行使谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时,我们的董事会成员必须确保遵守我们的公司章程。在某些有限的 情况下,如果我们的董事会成员的义务被违反,股东有权要求损害赔偿。
补偿
于截至2020年12月31日止年度,吾等或吾等附属公司因向吾等或吾等附属公司提供各种服务而支付予吾等或吾等附属公司的薪酬及实物福利金额,以及吾等向吾等高管及董事会成员的退休福利计划供款的金额,列于下表。
执行干事和董事会成员薪酬
我们高管的薪酬由以下要素组成:基本工资、奖金、法定和合同健康和 福利以及法定和合同养老金缴款。我们的董事获得与他们的服务相关的董事会费用。截至2020年12月31日的年度,支付给我们的高管和董事会成员的薪酬和实物福利总额为154万美元。
我们目前没有任何专门为我们的高管制定的奖金或利润分享计划;但是,我们的某些高管有资格根据他们的雇佣协议条款获得年度奖金。该等年度奖金由本公司董事会自行决定。
在截至2020年12月31日的年度内,我们为向我们的高管和董事会成员提供养老金、退休或类似福利而预留或累计的总金额为151,000美元。
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行政主任聘用安排
我们的高管是与公司签订的雇佣协议的一方,这些协议包括惯常的雇佣条款,包括薪酬、福利和限制性契约协议。在完成此次要约后,我们打算与我们的每一位高管签订新的雇佣协议。这些协议将规定服务终止时的利益,每个协议都包含关于竞业禁止、竞业禁止、信息保密和发明转让的习惯规定。
奖励计划
2021奖励计划 奖励计划
关于此次发行,我们计划采用2021年激励奖励计划(2021计划),该计划将自我们的股东批准2021年计划之日(生效日期)起 生效。2021年计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。现将目前设想的《2021年计划》的具体条款概述如下。
股份储备
根据《2021计划》,69,496,515股将保留用于根据各种基于股票的薪酬奖励进行授予,包括购股权、股票增值权(SARS)、限制性股票单位奖励、业绩红利奖励、 业绩单位奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励和其他基于现金的奖励;但在行使激励性股票期权时,不得发行超过69,496,515股。由管理人决定,股份是指(I)普通股、(Ii)等值数量的美国存托股份或(Iii)赋予持有人以该普通股(当时)配额价值认购一股普通股的认股权证。
《2021年计划》下的股份储备金将适用以下计账规定:
| 如果裁决因任何原因终止、失效或失效,或者裁决是以现金结算而没有交付股票,此时受裁决限制的任何股票将可用于2021计划下的未来授予; |
| 如果投标或扣缴股份是为了履行与2021计划下的任何奖励有关的授予、行使价或预扣税款义务 ,则在适用法律允许的情况下,此类投标或扣缴的股份将可用于2021计划下的未来赠与; |
| 如果受股票增值权限制的股票不是与行使股票增值权时的股票增值权的结算有关而发行的,则这些股票将可用于2021年计划下的未来授予; |
| 任何只能以现金结算的奖励股票将不计入根据2021年计划可供发行的股票 ;以及 |
| 在适用法律或任何交易所规则允许的范围内,本公司或本公司任何附属公司以任何形式合并所收购的任何实体的任何已发行奖励或替代该等奖励而发行的股份,将不计入根据2021计划可供发行的股份。 |
关于此次发行,我们打算基于美国存托股份每股17.00美元的首次公开募股价格向我们的某些员工、董事和全职顾问颁发奖励,以从2021年计划中购买总计8,125,776股普通股,其中2,055,881股奖励将授予我们的某些高管和董事。根据2021年计划的条款和条件,此类奖励将为我们的高管提供三年的奖励,为董事提供一年的奖励。
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行政管理
我们董事会的薪酬委员会预计将管理2021计划,除非我们的董事会承担管理权力 。在需要遵守交易法下的规则16b-3(规则16b-3)的范围内,薪酬委员会的每位成员在委员会就受规则16b-3约束的奖励采取任何行动时,都将是规则16b-3所指的非雇员董事。《2021年计划》规定,董事会或薪酬委员会可以根据《2021年计划》授予其权力;但在任何情况下,我们的任何一名高级职员或我们的任何子公司都不得被授权授予或修改以下人员持有的奖励:(I)受《交易所法案》第16条约束的个人,或(Ii)我们的任何高级职员或任何子公司或董事, 我们的任何高级职员或任何子公司或董事已被授予授予或修改奖励的权力。
在遵守《2021年计划》的条款和条件的情况下,管理人有权在适用法律或股东不时作出的任何决议的限制下,选择奖励对象、决定奖励的股份数量以及奖励的条款和条件,并作出所有其他决定和采取管理2021计划所需或适宜的所有其他行动。管理人还被授权在受适用法律授予的任何限制或我们股东不时作出的任何决议的限制下,采纳、修订或废除与2021计划管理相关的规则。我们的董事会可以随时解除授权委员会作为管理人的职务,并重新行使管理2021计划的权力。
资格
根据2021计划,期权、特别提款权、限制性股票单位和所有其他以股票和现金为基础的奖励可能会授予 当时我们的高级管理人员、员工或顾问或我们某些子公司的高级管理人员、员工或顾问的个人。这样的奖励也可以授予我们的董事。只有我们公司或我们某些子公司的员工才能获得 激励性股票期权(iso?)。
奖项。
《2021年计划》规定,管理人可以授予或发行认股权、特别提款权、限制性股票单位、其他以股票或现金为基础的奖励和股息等价物,或其任意组合。每个奖项将在与获奖者的单独协议中规定,并将指明奖项的类型、条款和条件。
| 非法律性分享选项(NSO)将规定有权以不低于授予日公平市场价值的指定价格购买股票 ,通常将在授予日期后分一次或多次行使(由管理人酌情决定),条件是参与者S 继续受雇或服务,和/或满足管理人设定的公司业绩目标和个人业绩目标。NSO可被授予管理员指定的不超过十年的任何任期。 |
| 激励分享选项(国际标准化组织)的设计方式将符合《准则》第422节的规定,并将受到《准则》中规定的限制。在这些限制中,ISO的行使价必须不低于授予日股票的公平市值, 只能授予员工,并且自授予之日起十年后不得行使。对于授予拥有(或被视为拥有)所有类别股本总投票权至少10%的个人的ISO,《2021年计划》规定,行使价格必须至少为授予之日股票公平市值的110%,且ISO不得在授予之日起计的五年后行使。 |
| 受限分享单位可授予任何符合条件的个人,通常无需支付对价,但受基于继续受雇或服务的归属条件或 |
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管理员制定的绩效标准。在归属条件取消或到期之前,不得出售、以其他方式转让或质押限制性股份单位。股票 在受限股份单位归属之前,不会发行基础受限股份单位,在归属条件满足之前,受限股份单位的接受者一般没有投票权或股息权。 |
| 股票增值权(非典)可与股票期权或其他 奖励一起授予,或单独授予。根据股票期权或其他奖励而授予的特别提款权通常将根据我们股票价格超过既定行使价的涨幅向持有人支付款项。根据2021年计划授予的任何特别行政区的行使价必须至少为授予日每股公平市值的100%。根据2021年计划,SARS将在管理人选举中以现金或股票或两者结合的形式解决。 |
| 其他以股票或现金为基础的奖励现金、股票和其他奖励全部或部分由 指股票或以其他方式基于股票进行估值。其他以股票或现金为基础的奖励可以授予参与者,也可以作为其他奖励结算时的付款形式,作为独立付款和替代基本工资的付款, 奖金、费用或其他现金补偿,否则应支付给任何有资格获得奖励的个人。计划管理人将确定其他股票或现金奖励的条款和条件,其中可能包括基于持续服务、业绩和/或其他条件的归属条件 。 |
| 股息等价物代表获得等值股息的权利, 可以单独授予,也可以与股票期权或特别提款权以外的奖励一起授予。股息等价物在指定日期至奖励终止或到期日期之间的股息支付日期计入,由计划管理员确定 。此外,与归属奖励有关的股息等价物将仅在归属条件(如有)随后得到满足和奖励归属的相同时间或相同程度上支付给参与者。 |
任何奖励都可以作为绩效奖励授予,这意味着该奖励将根据特定绩效目标的实现情况 进行授予和/或支付。
控制权的变化
如果控制权发生变更,除非计划管理人选择终止奖励以换取现金、权利或其他财产,或者在控制权变更之前促使奖励完全加速,否则此类奖励将继续有效,或由收购人承担或取代,但奖励的任何业绩部分将受适用奖励协议的条款和 条件约束。如果收购方拒绝承担或替换在此类交易完成前授予的奖励,则根据2021计划颁发的奖励将受到加速归属的约束,以便 此类奖励的100%将变为既有且可行使或可支付(视情况而定)。管理人还可以对2021计划下的奖励进行适当的调整,并有权在控制权发生变化或某些其他不寻常或非经常性事件或交易的情况下,为此类奖励的加速、套现、终止、 承担、替代或转换做出规定。
裁决的调整
如果发生任何非常股息或其他价值转移、股份拆分、反向股份拆分、重组、合并或换股、合并、合并、拆分、剥离、资本重组、回购或任何其他影响我们的流通股数量或股票价格的 公司事件,需要调整2021年计划或2021年计划下的任何奖励,以防止稀释或扩大根据2021年计划提供的潜在利益,管理人可对:(I)受2021年计划约束的股票总数和类型进行适当的比例调整;
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(br}(Ii)受未偿还奖励及未偿还奖励条款及条件约束的股份数目及种类(包括但不限于任何适用于该等奖励的业绩目标或准则);及(Iii)2021年计划项下任何未偿还奖励的授予或行使每股价格。
非美国参与者、退还条款、可转让性和参与者付款
计划管理人可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件,但须遵守上述股份限制,以满足政府或监管法律、规则、法规或惯例、非美国证券交易所的要求或美国以外国家/地区的其他监管豁免或批准。所有裁决将受制于我们在此类追回政策和/或适用的裁决协议中规定的范围内实施的任何追回政策的规定。除了遗产规划、国内关系令、某些受益人的指定以及世袭和分配法的有限例外,2021年计划下的奖励通常是不可转让的,只能由参与者行使。对于与2021计划奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务,计划管理人可酌情接受现金或支票、规定净预扣 股票、允许回购符合特定条件的我们的普通股、允许市场卖单或其认为合适的其他对价。
修订及终止
管理员可以随时、不时地终止、修改或修改2021年计划。但是,我们通常必须在适用的法律、规则或法规(包括任何适用的证券交易所规则)所要求的范围内获得股东的批准。未经受影响参与者S同意,除根据调整提高股份限额或遵守或豁免经修订的1986年国内税法第409A条外,任何修订不得对修订时尚未支付的任何奖励产生重大及不利影响。在生效日期十周年之后,不得根据 2021计划授予任何奖励,但在(I)我们通过2021计划之日和我们股东批准2021计划之日(Ii)之后,不得根据2021计划授予任何激励性购股权。根据《2021年计划》的条款和适用的奖励协议,在《2021年计划》终止之日仍未作出的任何裁决将继续有效。
保险和赔偿
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许高管和董事会成员或根据前述条款控制我们的人士,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿 违反证券法中所表达的公共政策,因此不可执行。
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主要股东和销售股东
下表列出了截至2021年3月31日我们普通股的实益所有权的相关信息,以及此次发行后的情况:
| 我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每一个人或一组关联人; |
| 我们的每一位高管和董事会;以及 |
| 我们的每一位高管和我们的董事会都是一个整体。 |
有关我们与主要股东之间重大交易的更多信息,请参见关联方 交易记录.
每个实体、个人、高管或董事会成员实益拥有的普通股数量是根据美国证券交易委员会的规则确定的,该信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。根据此类规则,受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份,以及个人有权在2021年3月31日起60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的任何股份。除非另有说明,并受适用的社区财产法的约束,表中所列人士对其持有的所有普通股拥有独家投票权和投资权。
本次发售前实益拥有股份的百分比是根据截至2021年3月31日已发行普通股的521,023,212股计算,于(I)于2021年5月5日将所有已发行B类股份转换为46,797,804股普通股后计算,(Ii)于2021年5月5日将所有已发行G类股份转换为 1,405,944股普通股,及(Iii)于本次发售完成前行使所有已发行认股权证为39,317,319股普通股。发行后实益拥有的股份百分比是基于591,835,216股普通股,这是我们在此次发行和同时进行的私募之后将发行的普通股数量,包括出售股东在此次发行中出售的19,688,000股美国存托凭证,以及发行6,124,004股普通股以转换大桥设施的一部分,基于每美国存托股份17美元的首次公开发行价,8.3355瑞典克朗至1美元的汇率,以及10.1822瑞典克朗至1澳元的汇率(如下文所述管理层S财务状况及经营成果分析流动资金和资金来源信贷安排Z),并假设 没有并完全行使向出售股东购买额外美国存托凭证的选择权,如所示。一名人士有权于2021年3月31日起计60天内购入的普通股,在计算该等权利持有人的持股百分比时视为已发行普通股,但在计算任何其他人士的持股百分比时则不视为已发行普通股,但就全体行政人员及董事会成员作为一个整体的持股百分比而言则不视为已发行普通股。此外,下表不反映根据我们的定向股票计划在本次发售中可能购买的任何ADS承销(利益冲突):定向分享计划 除非下文另有说明,否则列出的每个受益所有人的地址为:Oatly Group AB,Jagaregatan 4 211 19 Malmö.
数量 普通 股票 有益的 以前拥有的 供品 |
百分比 平凡的 股票 有益的 拥有 前 提供产品 |
数量 美国存托凭证 提供 特此 |
发行后受益拥有的普通股 以及同时私募 |
|||||||||||||||||||||||||
不锻炼身体 超额配售选择权 |
充分行使 超额配售选择权 |
|||||||||||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||||
5%或更大的股东 |
||||||||||||||||||||||||||||
Nativus有限公司(1) |
291,408,543 | 55.9 | % | 15,572,481 | 281,399,987 | 47.5% | 271,389,240 | 45.9% | ||||||||||||||||||||
BXG Redhawk S. à r.l.(2) |
39,778,182 | 7.6 | % | | 39,778,182 | 6.7% | 39,778,182 | 6.7% | ||||||||||||||||||||
Öste Ventures AB(3) |
26,365,230 | 5.1 | % | 338,964 | 26,026,266 | 4.4% | 25,808,364 | 4.4% | ||||||||||||||||||||
执行官和董事会成员 |
||||||||||||||||||||||||||||
托尼·彼得森(4) |
9,948,987 | 1.9 | % | | 8,658,806 | 1.5% | 8,658,806 | 1.5% | ||||||||||||||||||||
克里斯蒂安·汉克(5) |
969,975 | * | % | | 844,189 | *% | 844,189 | *% |
132
数量 普通 股票 有益的 拥有 前 提供产品 |
百分比 平凡的 股票 有益的 拥有 前 提供产品 |
数 美国存托凭证 提供 特此 |
之后受益拥有的普通股 发行和同时私募股权 |
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不锻炼身体 超额配售选择权 |
充分行使 超额配售选择权 |
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实益拥有人姓名或名称 |
数 | 百分比 | 数 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||||
弗雷德里克·伯格 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
朱棣文 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
钟安 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
伯纳德小时数 |
25,272 | * | % | | 25,272 | *% | 25,272 | *% | ||||||||||||||||||||
汉娜·琼斯 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
马蒂亚斯·克林特马尔 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
黎托马金 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
埃里克·梅卢尔 |
58,482 | * | % | | 58,482 | *% | 58,482 | *% | ||||||||||||||||||||
比约恩·厄斯特(6) |
13,187,475 | 2.5 | % | 169,482 | 13,017,993 | 2.2% | 12,909,042 | 2.2% | ||||||||||||||||||||
弗朗西斯·拉特克 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
吴亚文 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
张天明 |
| | % | | | % | | % | ||||||||||||||||||||
全体执行干事和董事会成员(14人) |
24,190,191 | 4.6 | % | | 22,604,742 | 3.8% | 22,495,158 | 3.8% | ||||||||||||||||||||
其他出售股份的股东 |
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Bank von Roll AG(7) |
16,977,060 | 3.3 | % | 907,222 | 16,094,732 | 2.7% | 15,511,526 | 2.6% | ||||||||||||||||||||
系数资本基金I,LP(8) |
1,052,946 | * | % | 56,258 | 996,688 | *% | 960,523 | *% | ||||||||||||||||||||
古尔斯潘投资公司(9) |
23,500,260 | 4.5 | % | 983,758 | 22,516,502 | 3.8% | 21,884,095 | 3.7% | ||||||||||||||||||||
奥斯特斯约夫特尔森(10) |
17,808,822 | 3.4 | % | 951,674 | 16,857,148 | 2.8% | 16,245,366 | 2.7% | ||||||||||||||||||||
奥伊斯特湾风险投资有限公司KG(11) |
1,900,854 | * | % | 101,576 | 2,206,589 | *% | 2,141,291 | *% | ||||||||||||||||||||
国际扶轮投资控股有限公司(12) |
3,509,838 | * | % | 187,570 | 3,322,268 | *% | 3,201,689 | *% | ||||||||||||||||||||
斯蒂夫特森工业方登(13) |
11,012,787 | 2.1 | % | 588,497 | 10,424,290 | 1.8% | 10,045,976 | 1.7% | ||||||||||||||||||||
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* | 指实益持有的股份少于已发行普通股总数的1%。 |
(1) | 本次发售完成后,包括Nativus Company Limited持有的5,563,925股普通股 在转换Bridge设施时收到。Nativus Company Limited是在香港注册成立的中国资源VerlInvest Health Investment Ltd.(CRVV?)的全资附属公司,该合资企业由在比利时注册成立的VerlInvest S.A.和在英属维尔京群岛注册成立的Blossom Key Holdings Limited各占50%股权。CRVV对Nativus Company Limited持有的股份行使投票权和处分权。由于作为CRVV的股东身份,Bloossom Key Holdings Limited和VerlInvest S.A.可能被视为分享Nativus Company Limited持有的股份的实益所有权。华侨城的地址是香港湾仔港湾道26号中国资源大厦37楼。中国资源(控股)有限公司(华润控股)是Blossom Key Holdings Limited的唯一股东。此外,华润控股由中国资源有限公司间接全资拥有。国务院国有资产监督管理委员会和全国人民社会保障基金理事会S Republic of China代表国务院履行中国资源有限公司的出资人职责(分别为90.0222%和9.9778%)。中国资源有限公司的注册地址是北京市董成建国门北大道8号中国资源大厦27楼,邮编:S Republic of China。 |
(2) | 代表BXG红鹰公司直接持有的39,402,666股普通股。和375,516股普通股 由BXG SPV ESC(Cym)L.P.(加在一起,黑石基金)直接持有。BXG红鹰S.àR.L.由BXG红鹰控股(Cym)L.P.控制,BXG Holdings Manager L.L.C.Blackstone Growth是BXG Holdings Manager L.L.C的管理成员,BXGA L.L.C.是Blackstone Growth Associates L.P.的普通合伙人。Blackstone Holdings II L.P.是BXGA L.L.C.的管理成员。BXG SPV ESC (Cym)L.P.的普通合伙人是BXG Side-By GP L.L.C.。Blackstone Holdings II L.P.是BXG并排GP L.L.C. |
133
黑石控股I/II GP L.L.C.是Blackstone Holdings II L.P.的普通合伙人。Blackstone Group Inc.是Blackstone Holdings I/II GP L.L.C.的唯一成员。Blackstone Group Inc.第二系列优先股的唯一持有人是Blackstone Group Management L.L.C.。Blackstone Group Management L.C.由Blackstone高级董事总经理S全资拥有,由其创始人Stephen A.Schwarzman控制。本脚注中描述的每个Blackstone实体和Stephen A.Schwarzman可能被视为实益拥有由该等Blackstone实体或其直接或间接控制的证券,但每个人均放弃对该等证券的实益所有权(除其直接持有的Blackstone基金外)。苏世民先生和本脚注所列其他实体的地址为:纽约公园大道345号黑石邮编:10154; 但红鹰集团的地址为BXG RedHawk S.àR.L.卢森堡大公国L,卢森堡大公国。 |
(3) | 代表26,365,230股普通股,包括60,000股认股权证,将于本次发售完成时及之前行使为1,620,000股普通股。Öste Ventures AB由BjörnÖste和RickardÖste平分实益拥有。Öste Ventures AB的地址是瑞典伦德Scheelevägen 22,223 63。 |
(4) | 其中368,481股认股权证将于本次发售完成前行使为9,948,987股普通股,其中1,290,181股普通股将于同时定向增发中出售,发行价为每股美国存托股份17.00美元。 |
(5) | 其中35,925股认股权证将于本次发售完成时及之前行使为969,975股普通股,其中125,786股普通股将于同时定向增发中出售,发行价为每股美国存托股份17.00美元。 |
(6) | 由13,187,475股普通股组成,包括801,000股认股权证,将于本次发售完成前行使为30,000股普通股,由Öste Ventures AB持有,并由Öste先生实益拥有。见上文注3。 |
(7) | 代表由Karin Cecilia Pahlsson实益拥有的16,977,060股普通股。完成 本次发售后,包括24,894股转换桥梁设施时收到的普通股。Karin Cecilia Pahlsson的地址是瑞士苏黎世CH-8027 Bleicherweg 37,Bank von Roll AG。 |
(8) | 代表系数资本基金I,LP直接持有的1,052,946股普通股。系数资本基金I GP,LLC是系数资本基金I,LP的普通合伙人。安德鲁·戈莱特卡和富兰克林·伊萨克森是Coach Capital Fund I GP,LLC的管理成员,他们可能被认为对该实体持有的股份拥有共同的投票权、投资权和处分权。Coach Capital Fund I GP,LLC的主要业务地址是27 Union Square W#201,New York,NY 10003。 |
(9) | 代表由Isac Brandberg AB实益拥有的23,500,260股普通股。Isac Brandberg AB的地址是Ingmar BergmansGata 2,11434,瑞典斯德哥尔摩。 |
(10) | 代表由Östersjöstiftelsen董事会实益拥有的17,808,822股普通股。S董事会由拉尔斯·海科拉、安-玛丽·埃肯格伦、安德斯·朗格伦、海伦娜·桑德伯格、伊卡·亨里克·梅基宁、珍妮·拉尔森、卡塔琳娜·莱普宁、斯特凡·尼斯特伦和奥克·古斯塔夫森组成。Östersjöstiftelsen的地址是瑞典哈丁格Alfred Nobels Allé7,141 52。 |
(11) | 由牡蛎湾风险投资有限公司(Oyster Bay Venture Capital GmbH&Co.KG)持有的1,900,854股普通股组成。本次发行完成后,包括Oyster Bay VC收到的53,805股普通股和Oyster Bay Club GmbH&Co.Kg(Oyster Bay Club)在大桥设施转换时收到的353,506股普通股。奥伊斯特湾管理有限公司是奥伊斯特湾风险投资公司的管理合伙人。Oyster Bay GP GmbH是Oyster Bay Club的管理合伙人。克里斯托夫·米勒是Oyster Bay Management GmbH和Oyster Bay GP GmbH的普通合伙人,对这些股份拥有唯一的投票权和投资权。Oyster Bay VC、Oyster Bay Club、Oyster Bay Management GmbH、Oyster Bay GP GmbH和Christoph Miller的地址是德国汉堡Isekai 1a,邮编:20249。 |
(12) | 代表由RI Investments Holding B.V.实益拥有的2,339,901股普通股。RI Investments Holding B.V.的地址是荷兰乌得勒支Croeselaan 18 3521 CB。 |
(13) | 代表Stiftelsen Industrifonden的11,012,787股普通股,由David 松内克实益拥有。David·索内克的地址是瑞典斯托克松德SE-18279,Orrspelsvägen 8。 |
134
关联方交易
以下是我们自2018年1月1日以来与我们董事会任何成员或高管以及持有我们超过5%普通股的人达成的关联方交易的说明。
注册权协议
就此次产品而言,我们希望与Nativus Company Limited,BXG Redhawk S.à r. l签订注册权协议。和我们的某些其他股东(《应收账款登记权协议》),根据该协议,此类投资者拥有我们的某些索取登记权、简式登记权和附带登记权以及相关 赔偿权,但须遵守习惯性限制和例外情况。除承保折扣和佣金外,所有注册费用、成本和开支预计将由我们承担。
额外上市协议
于2021年2月9日,吾等与股东订立协议,在符合若干条件的情况下,寻求将吾等普通股或美国存托凭证于香港联交所额外上市(额外上市协议),作为本注册声明的证物。根据额外上市协议的条款,倘若(I)本次发售或吾等作为美国公开上市公司的地位,因我们的股东或其关联公司由外国国家、政府或政党(或被视为此类政党)所拥有或控制,或以其他方式附属于外国国家、政府或政党(或被视为此类政党)的地位,而导致 或导致重大不利影响(如下所述),则只要该等重大不利影响持续存在,或(Ii)在本次发售完成两周年后的任何时间及不时,我们在连续两个会计季度中的每个季度都有超过25%的收入来自亚太地区的销售,然后,在中国资源或其关联公司持有或实益拥有我们的普通股的书面要求下,我们将迅速寻求在香港联交所额外上市。我们的最大股东Nativus Company Limited是中国资源VerlInvest Health Investment Ltd.的全资子公司,VerlInvest S.A.和Blossom Key Holdings Limited各占50%的股份。华润控股为盛开钥匙控股有限公司的唯一股东,华润控股由中国资源有限公司间接全资拥有。国务院国有资产监督管理委员会和全国人民社会保障基金理事会S Republic of China代表国务院履行中国资源有限公司的出资人职责(分别占90.0222%和9.9778%)。
重大不利影响是指任何(I)中国资源指定或提名的任何董事接收我们其他董事可获得的信息或与中国资源或其关联公司共享此类信息的能力的限制,(Ii)任何美国政府当局的要求或请求,或由于任何适用法律或法规的结果,要求我们或中国资源或其关联公司的任何股东或实益所有者放弃其在我们、中国资源或其各自关联公司的任何直接或间接持股或权益, (Iii)暂停我们的股票交易。(Iv)禁止或限制就本公司、中国资源或其各自的关联公司的任何证券或权益进行投资、交易、购买、所有权或提供或获得任何经济风险,或(V)中国资源、Nativus Company Limited或其各自的关联公司就本次发行而任命或将任命的董事被取消资格、暂停或以其他方式限制行使其作为董事的权力、权利、责任、权力或责任,这是任何美国政府当局要求或要求的。或任何适用的法律或法规或任何美国措施的结果,但条件是:中国资源、Nativus Company Limited或其各自的关联公司(视情况而定)已作出合理努力,但未能用中国资源、Nativus Company Limited或其各自的关联公司(视情况而定)提名的不受限制地行使其董事权力、权利、义务、权限或责任的人取代该等董事,或即使使用合理的努力,在任何情况下也无法这样做。除 以上(I)至(V)项中的任何事件是由于任何自愿行动或步骤而发生的情况外
135
由中国资源或其附属公司。截至本招股说明书日期,吾等并不知悉有任何现有或预期的法律、法规或政策,根据本公司目前及计划中的营运及管理层、董事及股东的组成,将会或可能会导致重大不利影响。
根据额外上市协议的条款,在以下情况下,吾等将无须寻求额外上市:(I)(A)(A)中国及其联属公司不再实益拥有紧接本次发售完成后吾等已发行及已发行股份总额至少15%的投票权(不包括任何无权投票的未归属或未行使股权奖励, )或(B)吾等实益拥有的股份的总投票权,(I)中国资源及其联营公司的溢价低于VerlInvest S.A.及其联营公司的溢价,或(Ii)我们的董事会认为 寻求或维持额外上市将合理地预期会对Oatly的估值或我们的整体业务产生重大不利影响。
桥梁设施
2020年3月,我们 与我们的大股东签订了桥梁贷款安排,提供了三项独立的定期贷款安排:一项贷款金额为1.452亿瑞典克朗,两项贷款总额为6560万澳元。2020年5月,这两个以欧元计价的贷款被集体拆分,50%以欧元偿还,50%以美元偿还,协议汇率为1澳元至1.0959美元。任何Bridge贷款可部分或全部预付,但须在三个工作日前发出书面通知并事先获得贷款股东的书面同意。大桥的贷款利率为15%。截至2020年12月31日,我们在桥设施上有1.061亿美元的未偿还款项,包括应计利息。 2021年4月,桥设施的期限延长至2021年8月较早时或本次发售完成时。在大桥设施已发行本金总额1.15亿美元中,此次发行完成后,根据8.3355瑞典克朗至1美元的汇率,1,090万美元将以现金偿还,其余部分将以等于此次发行公开价格的价格转换为普通股,我们预计为6,124,004股普通股,其基础是首次公开募股价格为每股美国存托股份17美元,汇率为8.3355瑞典克朗至1美元,汇率为10.1822瑞典克朗至1澳元。请参见?管理S对流动资金和资金来源的财务状况和经营结果进行了讨论和分析。
任命权
我们目前的董事会由13名董事组成。根据我们在本次发行前生效的公司章程和提名及公司治理章程,我们的某些股东有权任命我们的董事会成员。请参见?管理层和董事会委员会组成。?这些权利将在本次发售结束后继续 。
我们不是股东之间任何投票协议的缔约方,也不知道这些协议。
与行政人员签订的协议
有关我们与高管签订的协议的说明,请参阅管理层--执行干事的雇用安排.
定向共享计划
应我们的要求, 承销商已预留最多4,218,800股美国存托凭证,或本招股说明书提供的美国存托凭证的5%,通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给我们的高级管理人员和董事指定的特定个人。摩根士丹利有限责任公司将管理我们的定向股票计划并获得特许权,如标题为?的部分所述承销(利益冲突)不适用定向股票计划.
136
关联方交易政策
本董事会已通过书面的关联方交易政策,以制定关联方交易的审批或批准的政策和程序。根据我们的关联方交易政策,任何关联方交易,包括所有相关事实和情况,必须经过审计委员会的审查和批准或批准。此类审查 应评估交易条款是否可与S与无关第三方进行公平交易时获得的条款相媲美,关联方S在交易中的利益程度,还应考虑我们的组织文件和商业行为与道德准则中的利益冲突和/或企业机会条款,如果关联方涉及董事或董事被提名人,则关联方 交易是否会损害董事或纳斯达克被提名人S根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规章制度所具有的独立性。
137
股本及组织章程细则说明
以下是关于我们股本的某些信息的摘要,以及我们公司章程的某些条款和瑞典公司法的相关条款的说明。以下摘要仅包含有关我们的股本和公司状况的重要信息,并不声称是完整的,根据我们的公司章程和适用的瑞典法律,其整体内容是合格的 。此外,请注意,作为美国存托凭证的持有人,您不会被视为我们的股东之一,也不会拥有任何股东权利。
一般信息
我们成立于1994年,目前的控股公司于2016年10月5日根据瑞典法律注册成立,名称为金杯13678 AB,并于2016年10月20日在瑞典公司注册局注册。2016年12月21日,我们 更名为Havre Global AB,2021年3月1日,我们更名为Oatly Group AB。
我们的注册办事处位于瑞典马尔默的Jagaregatan 4,211 19,我们的电话号码是+46(0)418 47 55 00。我们的网站地址是www.oatly.com。我们在招股说明书中包括我们的网站地址,仅作为非活跃的文本参考。本招股说明书中未包含本招股说明书中包含或可通过本网站获取的信息 。
普通股
本次发行完成后,将发行最多64,688,000股普通股,每股额度(面值)为0.00017美元(0.0015瑞典克朗), 我们的股本将增加至多10,996.96美元。本公司所有已发行普通股均已有效发行、缴足股款及不可评估,不可赎回,且除下述瑞典公司法规定外,并无任何 优先购买权。根据我们的公司章程,所有普通股都属于同一类别的股票,面值为瑞典克朗。截至本招股说明书发布之日,我们共有481,705,893股已发行和已发行普通股。
自我们成立以来,股票数量的发展如下所示。
日期 |
交易记录 | 名义上的 价值 |
共享类 | 订阅 价格 每股 (瑞典克朗) |
增加 数量 股票 |
增加 股票 资本 (瑞典克朗) |
总计 数量 股票 |
总份额 资本 (瑞典克朗) |
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2016-11-30 |
股份拆分 | 0.01 | 不适用 | 不适用 | 4,950,000 | 0 | 5,000,000 | 50,000 | ||||||||||||||||||
2016-11-30 |
股票发行 | 0.01 | A类普通股 | 131.12 | 6,063,906 | 60,639.06 | 11,063,906 | 110,639.06 | ||||||||||||||||||
2016-12-29 |
股票发行 | 0.01 | 普通股 a类 |
131.12 | 71,311 | 713,11 | 11,135,217 | 111,352.17 | ||||||||||||||||||
2017-11-20 |
股票发行 | 0.01 | 优先股 艘G类 |
0.01 | 52,072 | 520,72 | 11,187,289 | 111,872.89 | ||||||||||||||||||
2017-12-21 |
股票发行 | 0.01 | 普通股 a类 |
131.12 | 804,473 | 8,044.73 | 11,991,762 | 119,917.62 | ||||||||||||||||||
2018-05-24 |
股票发行 | 0.01 | 普通股 a类 |
153.79 | 1,950,750 | 19,507.50 | 13,942,512 | 139,425.12 | ||||||||||||||||||
2018-06-25 |
股票发行 | 0.01 | 普通股 a类 |
153.79 | 227,583 | 2,275.83 | 14,170,095 | 141,700.95 | ||||||||||||||||||
2019-05-09 |
股票发行 | 0.01 | 普通股 a类 |
207.23 | 1,928,436 | 19,284.36 | 16,098,531 | 160,985.31 | ||||||||||||||||||
2019-06-14 |
股票发行 | 0.01 | 普通股 a类 |
207.23 | 9,176 | 91.76 | 16,107,707 | 161,077.07 | ||||||||||||||||||
2020-07-21 |
股票发行 | 0.01 | 普通股 B类 |
1,073.84 | 1,733,252 | 17,332.52 | 17,840,959 | 178,409.59 | ||||||||||||||||||
2021-03-15 |
发放奖金(增加 股本的比例) |
0.04 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 535,228.77 | 17,840,959 | 713,638.36 | ||||||||||||||||||
2021-05-04 |
拆分和删除共享 共享类别的 |
0.001481481481481480 | 普通股 | 不适用 | 463,864,934 | 不适用 | 481,705,893 | 713,638.36 |
138
上面列出的任何交易都没有特殊条款或分期付款。
董事会建议,股东大会决议授权董事会在直至下一届股东周年大会之前的期间内,通过决议发行新股和认股权证,不论是在一次或多次情况下,也无论股东是否有优先购买权。该等新发行决议案可包括以现金支付及/或以贡献非现金代价或抵销申索或认购新股及/或认股权证的方式支付的条款,须受 其他条件规限,且无须出示任何文件或促使相关核数师S作出瑞典公司法第13章第6-8节及第14章第8节所述的声明。
以下是我们的公司章程和瑞典公司法相关重要条款的摘要。
《公司章程》
公司目标所
我们的目标是直接或通过子公司拥有和管理不动产、动产和证券。我们还将协调我们的子公司和/或其他集团或关联公司开展的业务,并开展其他辅助活动。
董事的权力
我们的董事会将指导我们的政策,并监督我们首席执行官的表现和他或她的行动。我们的董事会可以行使瑞典公司法或我们的公司章程中没有要求我们的股东行使或采取的所有权力。
董事人数
我们的公司章程规定,我们的董事会由三至十三名成员组成。本次发行完成后,我们的董事会将有13名成员,1名副成员。
依附于股份的权利
所有普通股对我们的资产和收益拥有平等的权利,并有权在股东大会上投一票。在股东大会上,每位股东可按其所持或由代表持有的全部股份投票,但不受限制。每一股普通股使股东有权享有与发行股票、认股权证和可转换债券有关的优先权利 相对于其拥有的股份数量,并在清算时享有平等的股息和任何盈余资本的权利。股东权利只能根据《瑞典公司法》规定的程序进行变更。转让 股票不受任何限制。
独家论坛
在2021年4月14日的年度股东大会上,我们寻求股东批准对我们公司章程的修正案, 该修正案规定,除非我们书面同意选择替代论坛,并且不侵犯瑞典论坛条款,并且不适用《瑞典公司法》第54章第7章,美国纽约南区地区法院应是解决在美国提出的任何根据证券法(联邦论坛条款)提出的诉因的唯一和独家论坛。 我们认识到,拟议的联邦论坛条款可能会在提出任何此类索赔时向股东施加额外的诉讼费用,特别是如果股东不在纽约州或附近居住的话。此外,拟议的联邦论坛条款可能会限制我们的股东在美国司法论坛提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻碍对我们提起诉讼
139
以及我们的董事、高级管理人员和员工,即使一项行动如果成功,可能会使我们的股东受益。法院可能会发现联邦论坛的条款 不适用或不可执行。类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑。
在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内,《交易所法案》第27条规定,为执行《交易所法案》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼,均享有联邦专属管辖权。此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。 因此,我们的股东为执行《交易法》、《证券法》或其下相应的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼必须在纽约市的联邦法院提起。我们的股东 不会被视为放弃遵守联邦证券法和根据联邦证券法颁布的法规。
优先购买权
根据《瑞典公司法》,任何类别股票的股东一般都有优先认购权,可以按其持股比例认购任何类别的股票或认股权证。股东将享有优先认购新股的权利,认购比例与其持有的股份数量成比例。如果产品未根据认购权获得全额认购,则可以将股票分配给没有认购权的认购人。优先认购权不适用于以实物支付方式发行的对价股份或根据公司先前发行的可转换债券或认股权证发行的股份 。
认购新股的优先购买权可能会被搁置。偏离股东优先购买权的股份发行可由股东在股东大会上解决,或在董事会决议之前经股东大会授权的情况下由董事会解决。发行与股东优先购买权背离的股份的决议和授权董事会这样做的决议,必须在就股票发行或董事会授权作出决议的股东大会上以三分之二的投票数和所代表的股份的三分之二通过。
在股东大会上投票
根据《瑞典公司法》,自记录日期起登记在股东名册中的股东有权在股东大会上投票(亲自或通过指定代表持有人)。根据我们的组织章程,股东必须在通知中指定的日期 之前发出出席股东大会的意向通知。通过代名人登记其股份并希望在股东大会上行使投票权的股东必须申请临时登记为股东,并在记录日期登记在股东名册 。
股东大会
股东大会是我们的最高决策机构,是我们的股东就我们的事务做出决定的机会。在大会召开前六个银行日在欧洲结算瑞典公司持有的股东名册上登记,并在下述通知中指定的日期之前通知我们的股东有权亲自或由代表参加我们的股东大会。所有股东在股东大会上享有同等的参与权和投票权。在年度股东大会上,除其他事项外,将选举董事会成员,并就每位董事会成员和首席执行官是否将被解除上一财年的任何潜在责任进行投票。审计师也是选举产生的。就通过年度报告、收益分配、董事会和审计师的费用以及其他需要会议决定的基本事项作出决定。大多数决定需要简单多数,但瑞典公司法在某些情况下规定了其他 门槛。见?公司法的差异影响了股东对某些交易的投票.
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股东有权在股东大会上向我们的董事会和经理提出与公司业务有关的问题,也有权在股东大会上提出问题。为了让我们将该问题列入年度股东大会通知,我们必须在会议召开前七周收到讨论问题的请求。任何要求在年度股东大会上讨论问题的请求应向董事会提出,任何在S提名委员会职权范围内的请求应向 提名委员会提出。董事会应召开股东特别大会,股东加起来至少占公司全部股份的10%,并以书面形式要求讨论或解决特定问题。
召开股东大会的安排如下所述,见A。公司法的差异 股东周年大会?和??公司法上的分歧--特别会议.
通告
瑞典《公司法》对通知的要求如下所述《公司法公告》中的差异.
根据我们的公司章程,我们必须在我们的网站和瑞典官方公报上以新闻稿的方式发布股东大会的完整通知,并必须在瑞典日报《Dagens Industri》上公布该通知已经发布。年度股东大会的通知将在会议前六至四周公布。通知必须 包括一个议程,列出会议将表决的每个项目。任何特别股东大会的通知将在会议召开前六至三周公布。
记录日期
根据《瑞典公司法》,股东若要参加股东大会,必须在股东大会日期前的第六个银行日以自己的名义在股份登记册上登记其股份。根据本公司组织章程第10条的规定,股东必须在不迟于通知中指定的日期发出出席股东大会的意向通知。
公司章程修正案
根据瑞典公司法,修改我们的公司章程需要在股东大会上通过决议。有效决议所需的票数取决于修改的类型,但任何修改必须获得不少于三分之二的投票和出席会议的股份的批准。 未经股东批准,董事会不得对公司章程进行修改。
限制我公司控制权变更的条款
我们的公司章程和瑞典公司法都不包含对控制权变更的任何限制。
公司法中的差异
瑞典公司法的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的瑞典公司法和特拉华州公司法中有关股东权利和保护的条款之间的某些差异的摘要。我们不受特拉华州法律的约束,但仅出于比较目的 提供此描述。本摘要并不是对各项权利的完整讨论,而是参照特拉华州法律和瑞典法律对其全部内容进行了限定。
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董事人数
董事的免职
董事会职位空缺
股东周年大会
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特别会议
通告
优先购买权
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股东对某些交易进行投票
上市
我们的美国存托凭证已获准在纳斯达克上市,交易代码为OTLY。
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美国存托股份说明
美国存托凭证
摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管银行,将发行您将有权在此次发行中获得的美国存托凭证。每一份美国存托股份将代表吾等根据吾等、托管人、本人作为美国存托凭证持有人及所有其他美国存托凭证持有人之间的存托协议,以及不时以美国存托凭证证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人,向托管人存放指定数目或百分比的股份的所有权权益。
S的托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层,NY 10179。
美国存托股份与股票的比例可能会根据美国存托凭证的形式进行修改(这可能会产生美国存托凭证形式预期的费用)。 未来,每一个美国存托股份也将代表存放在托管银行但它们没有直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。
实益所有人是指拥有ADS实益所有权权益的任何个人或实体。受益所有人不必是证明此类ADS的ADR 持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人并非美国存托凭证持有人,则必须依赖美国存托凭证持有人证明该等美国存托凭证,以主张任何权利或根据存款协议获得任何利益。受益所有人只能 仅通过证明该受益所有人拥有的ADS的ADR持有人行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的受益所有人与 相应存托凭证的持有人之间的安排可能会影响该受益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。
ADR持有人应被视为 具有代表任何及所有ADS受益所有人行事的所有必要权力,这些受益人由在该ADR持有人的名下登记的ADR证明,用于存款协议和ADR项下的所有目的。保管人仅履行保管协议项下的通知义务,ADR应发给已登记的ADR持有人。就存款协议和ADR的所有目的而言,向ADR持有人发出的通知应被视为向ADR的任何及所有受益所有人发出的通知 ,该等ADR持有人的ADR证明。
除非特别要求有证明的美国存托凭证,否则所有美国存托凭证将以簿记形式在 我们的存托凭证的账簿上发行,并将定期报表邮寄给您,以反映您在此类美国存托凭证中的所有权权益。在我们的说明中,提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的 反映您对美国存托凭证所有权的报表。
您可以直接或间接通过您的经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证。 如果您直接持有美国存托凭证,则通过在托管人的账簿上以您的名义登记美国存托凭证,您就是美国存托凭证持有人。此描述假设您直接持有ADS。如果您通过经纪人或金融机构 代名人持有美国存托凭证,您必须依赖该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构,以了解这些程序是什么。
作为美国存托凭证持有人或受益所有人,我们不会将您视为我们的股东,您也不会拥有任何股东权利。 瑞典法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东,因此股东权利属于该登记持有人。您的权利属于ADR 持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及根据存款协议不时发出的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款,就实益拥有人而言,源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。由于托管人或其 被指定人实际上将是股票的登记所有人,您必须依靠它来代表您行使股东的权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议,作为一个
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如果您是美国存托凭证持有人或美国存托凭证的实益所有人,则您同意,任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或涉及我们或托管人的法律诉讼、诉讼或法律程序,只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起,且您不可撤销地放弃您对任何此类诉讼提起的任何异议,并不可撤销地接受该等法院在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的专属管辖权。
以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此,由于这是一个摘要,它可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息,您应阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以阅读作为提交给美国证券交易委员会的注册说明书(或其修正案)的证物的存管协议的副本,本招股说明书是该说明书的一部分。您也可以 从美国证券交易委员会S公共资料室获取一份存款协议副本,该资料室位于华盛顿特区20549,东北大街100 F Street。你可以致电美国证券交易委员会索取公共资料室的运作资料,网址为1-800-732-0330.您也可以在美国证券交易委员会S网站上找到注册声明和所附的押金协议,网址为 http://www.sec.gov.
股票分红和其他分配
我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配?
我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意,在实际可行的范围内,它将在将收到的任何现金兑换成美元后,向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派(如果它确定这种转换可以在合理的基础上进行),并且在所有情况下, 都会按照存款协议的规定进行任何必要的扣除。托管机构可以利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用,该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分配。
除下文所述外,托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例,以下列方式向其交付此类分配:
| 现金。托管银行将在平均或其他可行的基础上(在适用的范围内)分配现金股利或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益可获得的任何美元,条件是:(I)对预扣税款进行适当调整,(Ii)此类分配对于某些登记的ADR持有人是不允许的或不可行的,和(Iii)扣除托管人S和/或其代理人在下列方面的费用:(1)将任何外币兑换成美元,以确定可以在合理的基础上进行转换;(2)通过托管人确定的方式向美国转移外币或美元,以确定可以在合理的基础上进行此类转移;(3)获得此类转换或转移所需的任何政府当局的任何批准或许可证;可在合理的时间内以合理的成本获得,以及 (4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果在托管机构无法兑换外币期间汇率出现波动,您可能会损失部分或全部分配价值。 |
| 股份。如果是股份分派,托管人将发行额外的美国存托凭证,以证明代表该等股份的美国存托凭证数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零星美国存托凭证的股票将被出售,净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。 |
| 获得额外股份的权利。在分配认购额外 股份或其他权利的权利的情况下,如果我们及时提供令托管人满意的证据,证明其可以合法 |
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分发该等权利,保管人将根据保管人的酌情决定分发代表该等权利的认股权证或其他文书。但是,如果我们没有及时提供此类证据,保存人可以: |
(I)在切实可行的情况下出售此类权利,并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人;或
(Ii)如因该等权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而出售该等权利并不切实可行,则不采取任何行动并容许该等权利失效,在此情况下,美国存托凭证持有人将得不到任何东西,而该等权利亦可能失效。我们 没有义务根据证券法提交注册声明,以便向ADR持有人提供任何权利。
| 其他分发。对于非上述证券或财产的分配,保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配此类证券或财产,或(2)在保管人认为此类证券或财产的分配不公平和可行的范围内,出售此类证券或财产,并以其分配现金的方式分配任何净收益。 |
| 选配分配。如果我们的股东选择以现金或 额外股份支付股息,我们将在建议分配前至少30天通知托管人,说明我们是否希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分配。托管机构应在下列情况下向ADR持有人提供此类选择性分销:(I)我们应及时要求ADR持有人可获得选择性分销;(Ii)托管机构应已确定此类分销是合理可行的;以及 (Iii)托管机构应已在托管协议的条款内收到令人满意的文件,包括托管机构在其合理酌情权下可能要求的任何法律意见。如上述条件未获满足,托管银行应在法律许可的范围内,根据与当地市场就未作出选择的股份所作的相同厘定,向美国存托凭证持有人派发(X)现金或 (Y)相当于该等额外股份的额外美国存托凭证。如果满足上述条件,托管机构应建立程序,使美国存托凭证持有人能够选择以现金或额外美国存托凭证的形式收取拟议股息。 不能保证一般的美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人,或任何美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人,将有机会按与股份持有人相同的条款及条件获得选择性分派 。 |
如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人来说都不可行,则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法,包括外币、证券或财产的分配,或者它可以保留这些物品,而不向ADR持有人支付利息或将其作为存款证券进行投资,在这种情况下,ADS也将代表保留的物品。
任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留,不承担责任,并由保管人根据其当时的现行做法进行处理。
如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的,则保管人不承担责任。
无法保证 托管人能够以指定汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券,也无法保证任何此类交易能够在指定时间段内完成。所有 证券的购买和出售将由存管人根据其当时的现行政策处理,这些政策目前在www.adr.com的“收件箱披露”页面(或后续页面)上列出(由存管人不时更新,收件箱ADR.com收件箱)。
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存取款及注销
存托机构如何发行美国存托凭证?
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据,并支付与此类发行相关的费用和应付给托管人的费用,则托管机构将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言,吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。
未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件,并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构,用于美国存托凭证持有人的利益,或以该受托机构指定的其他名称登记。
托管人将根据托管人的命令为账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的发行的股份),每种情况下均为美国存托凭证持有人的利益,但不受法律禁止。因此,美国存托凭证持有人及实益拥有人对股份并无直接所有权权益,而 只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金,以取代已存入的股份。存入的股份和任何此类附加项目称为存入的证券。
存入的证券不打算也不应构成保管人、托管人或其指定人的专有资产。存款证券的实益所有权将在存款协议期限内始终归属于代表该等存款证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定,在存托协议中,以美国存托凭证和/或任何未到期的美国存托凭证的形式,托管银行、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都将是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人(S),仅为美国存托凭证持有人的利益。托管人代表托管人及其各自的代名人,放弃对代表存托凭证持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。
每次存入股份、收到相关交割文件及遵守存管协议的其他规定,包括支付托管人的费用及收费及任何所欠税项或其他费用或收费时,托管人将以受让人的名义或按其命令签发一份或多份美国存托凭证,证明该人有权持有的美国存托凭证的数目。除非另有特别要求,否则所有已发行的美国存托凭证将成为托管S直接登记系统的一部分,登记持有人将收到托管银行的定期声明,其中将显示在该持有人S名下登记的美国存托凭证数量。美国存托凭证持有人可以通过S直接登记系统要求不持有美国存托凭证,并要求出具经证明的美国存托凭证。
美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券?
当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时,或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时,托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后,将相关股票交付给您或您的书面订单。根据您的风险、费用和要求,托管机构可以在您可能要求的其他地点交付已交存的证券。
托管机构只能在下列情况下限制提取已交存证券:
| 因关闭我们的转让账簿或托管人的转让账簿或存放与股东大会表决或支付股息有关的股票而造成的临时延误; |
| 支付费用、税款和类似费用;或 |
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| 遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或法规,或与撤回已存入的证券有关。 |
这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。
记录日期
托管机构可在实际可行的情况下,在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内,应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期),以确定将有权(或有义务,视情况而定)的已登记ADR持有人:
| 接受关于或与存款证券有关的任何分发, |
| 就股份持有人会议上表决权的行使作出指示, |
| 支付ADR 计划管理保管人根据ADR规定评估或欠其的任何费用、开支或收费,或 |
| 接收任何通知或就其他事项采取行动, |
所有条款均以存款协议的规定为准。
投票权
我该怎么投票?
如果您是美国存托凭证持有人,而托管机构要求您向其提供投票指示,您可以指示托管机构如何行使您的美国存托凭证所涉股份的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知,或收到吾等征求股份持有人同意或委托的通知后,托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期,条件是如果托管人及时收到我方的书面请求,并在该 表决或会议日期至少30天前,托管应自费向登记的美国存托凭证持有人分发一份投票通知,说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料,(Ii)在托管机构设定的记录日期,每个美国存托凭证持有人在瑞典法律任何适用条款的规限下,将有权指示托管机构行使与由该美国存托凭证持有人S证明的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有),以及(Iii)发出此类指示的方式,包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每位美国存托凭证持有人应单独负责 向以该美国存托凭证持有人S名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送投票通知。不能保证一般的美国存托凭证持有人和实益所有人或特别是任何持有者或实益所有人将收到上述 通知时有足够的时间使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。
在负责代理和投票的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表DTC代名人行事的任何一个或多个实体的指示)后,托管机构应在托管机构为此目的而设立的时间或之前,尽力按照该等美国存托凭证持有人证明的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的已存入证券进行表决或安排表决,尽可能按照该等指示,并根据已存入证券的条款或管理已存入证券的规定所允许的此类指示,对该等指示进行表决。
强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效, 负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须按照规定的方式在指定时间或之前收到这些指示,尽管此类指示可能是在 这一时间之前由保存人实际收到的。保管人本身不会
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对已存入的证券行使任何投票决定权。托管机构及其代理人对于未能执行任何指令对任何已交存的证券进行表决、任何投票指示的发出方式,包括指示向我们指定的人提供酌情委托代理、投票方式,包括但不限于托管机构被指示授予酌情委托代理的 个人所投的任何一票,或任何此类投票的效果,概不负责。尽管存管协议或任何美国存托凭证中有任何规定,但在任何法律、规则或条例或任何美国存托凭证上市证券交易所的规则、条例或要求不禁止的范围内,托管机构可以向存托凭证的登记持有人分发通知,向该存托凭证持有人提供或以其他方式向该等存托凭证持有人发布关于如何检索该等资料或接收该等 资料的指示,以代替分发与任何会议或征求存入证券持有人的同意或委托书有关的资料(即,通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。
无法保证您将及时收到投票材料以指示托管人投票,并且您或 通过经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。
报告和 其他通信
美国存托凭证持有人是否可以查看我们的报告?
托管人将在托管人办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规定,以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信,以供存托机构查阅。
此外,如果我们向股份持有人提供任何书面通信,且我们向存管人提供其副本(或英文 翻译或摘要),则存管人将向登记ADR持有人分发该等书面通信。
费用及开支
我将负责支付哪些费用和开支?
托管银行可向每名获发美国存托凭证的人收取费用,包括但不限于针对股票存款的发行、与股份分派、权利和其他分配有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票拆分发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已存入证券的任何交易或事件而发行的美国存托凭证,以及每个因提取已存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因其美国存托凭证被取消或减少的人,每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分),每100个美国存托凭证(或其任何部分)的发行、交付、减持、注销或 交出,收取5美元。或作出或提供股份分发或选择性分发(视属何情况而定)。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前就股份分派、权利和/或其他分派收到的足够的证券和财产,以支付此类费用。
美国存托凭证持有人、受益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或与美国存托凭证或美国存托凭证的分配有关的股票交换),也应产生下列额外费用,以适用者为准:
| 费用为美元0.05根据存款协议,为进行的任何现金分派或为提供的任何选择性现金/股票股息而持有的每份美国存托凭证或更少; |
| 总费用为美元0.05对于 存管人在管理ADR时提供的服务,每个日历年(或其部分)的每个ADS或更少(该费用可能会定期收取 |
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在每个日历年内,并应在每个日历年存托人设定的一个或多个记录日期对ADR持有人进行评估,并应按照下一个后续条款中描述的方式支付 ); |
| 托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人,以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)的报销费用,这些费用、收费和开支与股票或其他已存放证券的服务、证券的出售(包括但不限于已存放的证券)、已存放证券的交付或与S或其托管人S遵守适用法律有关的其他事项有关,规则或条例(这些费用和收费应在保管人设定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估,并应由保管人通过向此类ADR持有人开具账单或从一个或多个现金股息或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定支付); |
| 发行证券的费用(或与分销有关的证券销售),该费用 的金额等于执行和交付ADS的每份ADS发行费0.05美元,该费用将因存放该等证券而收取(将所有此类证券视为股份)但哪些证券 或者,托管人将出售其所得现金净额分配给有权获得的ADR持有人; |
| 股票转让或其他税费及其他政府收费; |
| 因您的要求而产生的与股票、美国存托凭证或已交存证券的存放或交付有关的电报、电传和传真传输及交付费用; |
| 在任何适用的登记册上登记与存放或提取存放的证券有关的转让或登记费用 ;以及 |
| 托管人用来指导、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或私下证券销售的托管人的任何部门、分支机构或附属公司的费用。 |
为方便管理各种存托凭证交易,包括支付股息或其他现金分配和其他公司行动,存托机构可与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易,将外币兑换成美元。对于某些货币,外汇交易是与银行或附属机构(视情况而定)以主要身份进行的。至于其他货币,外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理,本行或其任何关联公司均不是该等外汇交易的一方。
适用于外汇交易的外汇汇率为 (A)公布的基准汇率,或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率,在每种情况下均可加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的披露页面(或后续页面)上披露适用于此类货币的汇率和利差(如果有的话)。此类适用的外汇汇率和利差可能(托管银行、本行或其任何关联公司均无义务确保该汇率 不同)不同于与其他客户进行可比交易的汇率和利差,或本行或其任何关联公司在外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。此外,外汇交易的执行时间根据当地市场动态而变化,这可能包括监管要求、市场时间 和外汇市场的流动性或其他因素。此外,本行及其关联公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险,而不考虑此类活动对存托管理人、美国、持有人或实益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。
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尽管有上述规定,在我们向存管人提供美元的情况下, 银行及其任何附属机构都不会执行本文规定的外汇交易。在这种情况下,托管人将分配从我们处收到的美元。
有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节,将由托管机构在ADR.com上提供。每一持有人及实益拥有人均持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益,而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证网站上不时披露的外汇交易的条款将适用于根据存款协议执行的任何外汇交易。
我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议,支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和支出。
保管人收取费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效,并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。
以上所述的费用 和收费可不时通过我们和保管人之间的协议进行修改。
托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件,向吾等提供就ADR计划或以其他方式收取的固定金额或部分托管费。托管机构直接向存放股票或交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取发行和注销美国存托凭证的费用。保管人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售一部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或通过向为其代理的参与者的记账系统账户收费,来收取托管服务的年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是,如果不存在分配,且托管人未及时收到所欠款项,则托管人可拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务,直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人自行决定,保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应提前支付和/或在保管人申报欠款时支付。
缴税
美国存托凭证持有人或实益所有人必须为任何美国存托股份或美国存托凭证、交存的证券或分销支付托管人或托管人应支付的任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表应就任何ADR、其所证明的ADS所代表的任何已存款证券或其任何分配向托管人或托管人支付任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息),则该税款或其他政府费用应由ADR持有人支付给托管人,并通过持有或拥有、或已持有或拥有证明的ADR或任何ADS来支付。因此,ADR持有人及其所有受益所有人,以及所有先前的ADR持有人和受益所有人共同和各自同意赔偿,在这种税收或政府收费方面,为每个保管人及其代理人提供无害的辩护和保护。美国存托凭证的每一位美国存托凭证持有人及实益拥有人,以及每一位美国存托股份的先前美国存托凭证持有人及实益拥有人,透过持有或拥有或曾经持有或拥有美国存托凭证或美国存托凭证的权益,承认并同意托管银行有权要求任何一名或多名该等美国存托凭证的现任或先前美国存托凭证持有人或实益拥有人就其相关的美国存托凭证支付任何税款或政府收费, 而无义务要求任何其他现时或先前的美国存托凭证持有人或实益拥有人支付所欠金额。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费,托管人可以(I)从任何现金分配中扣除其金额,或(Ii)出售所存放的证券(通过公开或私下出售),并从
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此类出售的净收益。在任何一种情况下,美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如果未缴纳任何税款或政府收费,托管机构也可拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的证券,直至支付此类款项为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府费用,托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的金额,或在非现金分配的情况下,以托管人认为必要和可行的方式出售分配的财产或证券(以公开或私下出售),以缴纳此类税款,并将扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额 分配给有权享有此类税款的ADR持有人。
作为美国存托凭证持有人或实益所有人,您将同意赔偿我们、存托机构、其托管人以及我们或他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司,使他们中的每一个人不会因任何政府当局就任何退税、额外税款、罚款或利息 退税、降低的源头预扣费率或获得的其他税收优惠而提出的任何税收索赔而受到损害。
重新分类、资本重组和合并
如果吾等采取了影响存入证券的某些行动,包括(I)任何面值变动、拆分、合并、注销或存入证券的其他重新分类,或(Ii)未向ADR持有人作出的任何股份或其他财产的分配,或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎所有资产,则存托人可选择,并应吾等的合理要求:
| 修改药品不良反应的格式; |
| 分发新的或修订的美国存托凭证; |
| 分发与此类行动有关的现金、证券或其他财产; |
| 出售收到的任何证券或财产,并以现金形式分配收益;或 |
| 以上都不是。 |
如果托管机构未选择上述任何选项,则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分,每个美国存托股份将代表对该等财产的按比例权益。
修订及终止
存款协议可以如何修改?
我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证,而无需您的同意。美国存托凭证持有人必须在至少30天内收到任何修改通知,以征收或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费和其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、递送成本或其他此类费用),或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修改,但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修改文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证,则该美国存托凭证持有人和任何实益所有人被视为同意该项修订,并受经如此修订的存款协议约束。然而,任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利,除非是为了遵守适用法律的强制性规定。
(I)为使(A)美国存托凭证(ADS)根据《证券法》在表格F-6中登记,或(B)美国存托凭证或股票仅以电子簿记形式进行交易,以及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加任何费用或 由美国存托凭证持有人承担的任何费用或费用,任何合理必要的修订或补充应被视为不损害美国存托凭证持有人的任何实质性权利或
153
受益所有者。尽管有上述规定,如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规,要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式,以确保遵守,吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下,对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。
对存托协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细描述由此实施的具体修改,未在任何此类通知中说明具体修改并不使该通知无效,但是,在每种情况下,发给美国存托凭证持有人和受益所有人的通知明确了一种方式,供美国存托凭证持有人和受益所有人检索或接收此类修改的文本(即,从美国证券交易委员会S、托管银行S或我们的网站检索时,或应托管银行的请求)。
如何终止定金协议?
托管人可以,并应在我方书面指示下,至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR登记持有人邮寄终止通知,终止存管协议和ADR;但是,如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务,除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运营,否则不得向登记的美国存托凭证持有人提供该托管机构终止的通知,以及(Ii)根据 托管协议被解除托管机构的资格,则不得向美国存托凭证的登记持有人提供该托管机构终止的通知,除非继任托管机构在60日不再根据托管协议运营。这是在我们的迁移通知首次提供给保管人的第二天。尽管本协议有任何相反规定,托管机构仍可在不通知我们的情况下终止存托协议,但在下列情况下, 在向美国存托凭证持有人发出30天通知的前提下:(I)在我们破产或无力偿债的情况下,(Ii)如果股票停止在国际公认的证券交易所上市, (Iii)如果我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有存入的证券,或进行现金或股票分配,以返还全部或实质上所有存入的证券的价值,或 (Iv)发生合并、合并、出售资产或其他交易,其结果是交付证券或其他财产,以换取或代替已存放的证券。
在确定的终止日期之后,(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格, 应被视为在托管机构所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证,以及(B)托管机构应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记资格,以使直接登记存托凭证及其任何代名人此后都不再是美国存托凭证的持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证持有人时,托管银行应(A)指示其托管人将所有股份及/或存入的证券连同一般股票权力一并交付予吾等,该一般股票权力指的是存托银行所保存的美国存托凭证登记册上所载的名称,及(B)向吾等提供一份由托管银行所保存的美国存托凭证登记册的副本。于收到该等股份及/或 寄存证券及托管人保管的美国存托凭证登记册后,吾等已同意尽其所能向每一名登记的美国存托凭证持有人发行一份股票,代表该登记的美国存托凭证持有人在该登记的美国存托凭证持有人S名下的美国存托凭证登记册所反映的美国存托凭证所代表的股份,并将该股票交付予登记的美国存托凭证持有人,地址载于该登记的美国存托凭证持有人保管的美国存托凭证登记册所载地址。在向托管人提供此类指示并向吾等交付ADR登记册副本后,托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR规定的任何行为,并停止承担存款协议和/或ADR规定的任何义务。 吾等从托管机构收到ADR登记册副本以及股份和/或已存放证券后,吾等将被解除存款协议项下的所有义务,但(I)将股份分配给有权获得股份的登记ADR 持有人以及(Ii)其对托管机构及其代理人的义务除外。
154
尽管有任何相反规定,对于任何此类终止,托管机构可在不通知我们的情况下,自行决定为我们的股票设立无担保的美国存托股份计划(按托管机构可能决定的条款),并向美国存托凭证持有人提供一种方式来撤回根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份,并指示将该等股份存入该等无担保的美国存托股份计划,但在每种情况下,受托管理人均须酌情收取存款协议和费用项下规定的费用、收费和开支。适用于非保荐人的美国存托股份计划的费用和费用。
对ADR持有人的义务和责任的限制
对我们的义务和托管人的义务的限制;对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制
在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何ADR或与其有关的任何分发之前,以及在不时出示下述证明的情况下,吾等或托管人或其托管人可能会要求:
| 为此支付(I)任何股票转让或其他税收或其他政府收费,(Ii)在任何适用的登记册上登记股份或其他已交存证券的有效任何股票转让或登记费用,以及(Iii)存款协议中所述的任何适用费用和开支; |
| 出示令其信纳的证据,证明(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性,以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息,包括但不限于关于公民身份、居住地、外汇管制批准、任何证券的实益或其他所有权或权益、遵守适用法律、条例、存款证券的规定或规定以及存款协议和美国存托凭证的条款的信息;以及 |
| 遵守保管人可能制定的与保证金协议一致的规定。 |
美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份退出,一般或特殊情况下,当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时,或当托管人认为任何此类行动是可取的时,均可暂停;但撤回股份的能力仅限于下列情况:(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股份而造成的临时延误,(Ii)支付费用、税款和类似费用,以及(Iii)遵守与ADR 或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。
存款协议明确限制了托管人、S托管人或我们本人以及我们及其各自代理人的义务和责任,但前提是存款协议的任何规定均不构成放弃或限制美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益拥有人根据证券法或交易法可能享有的任何权利。存款协议规定,我们每个人、托管人和我们各自的代理人将:
| 对持有人或实益拥有人不承担任何责任)如果美国、瑞典王国或任何其他国家或司法管辖区、或任何政府或监管机构、证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、命令、法令、规定或管辖任何存放的证券、我们宪章的任何当前或未来规定、任何天灾、战争、恐怖主义、入籍、流行病、流行病、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们的情况,托管人S或我们各自的代理人直接和直接控制,应阻止或推迟,或应使他们中的任何人受到与存款协议或美国存托凭证规定的任何行为有关的任何民事或刑事处罚(包括但不限于投票); |
155
| 在履行存款协议条款规定必须或可能进行的任何行为或事情,或根据存款协议或美国存托凭证行使或未能行使酌情权,包括但不限于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行时,因上述原因而未能履行或承担对持有人或实益拥有人的责任; |
| 如果履行存款协议和ADR规定的义务而没有重大过失或故意不当行为,则对持有人或实益所有人不承担或不承担任何责任; |
| 就托管机构及其代理人而言,没有义务就美国存托凭证或美国存托凭证的任何存入证券进行任何诉讼、诉讼或其他程序的出庭、起诉或辩护; |
| 就吾等及吾等代理人而言,吾等或吾等代理人并无义务就任何存入证券的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩,而吾等或吾等代理人认为(视属何情况而定)该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及本公司或吾等代理人的费用或责任,除非 吾等或吾等代理人(视属何情况而定)对所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等或吾等代理人满意的赔偿,并按要求按频率提供法律责任; |
| 对于其依据任何法律顾问、任何会计师、任何提交股份以供存放的人、任何美国存托凭证的登记持有人或其认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动,其对持有人或实益拥有人不负责任;或 |
| 可依赖并应受到保护,以执行其认为真实且已由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。 |
托管人及其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放证券、美国存托凭证或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序出庭、起诉或抗辩,而吾等认为该等诉讼、诉讼或其他诉讼程序可能涉及吾等的开支或责任,前提是吾等对所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的赔偿,并在所需的时间内提供赔偿责任。保管人及其代理人可以对保管人或其代表就存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息提出的任何和所有要求或请求,只要这些信息是由或根据任何合法授权要求或要求的,包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。对于任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产,托管人不负责任。此外,托管人不应对任何非摩根大通银行分行或关联公司的托管人的破产或因其破产而产生的责任负责。尽管存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定,托管人不对以下事项负责,也不承担任何责任,托管人的任何作为或不作为,除非任何登记的美国存托凭证持有人因下列原因而直接承担责任:(I)在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为,或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定,在向托管人提供托管服务时未采取合理的谨慎措施。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务 和提供有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和存管协议相关的事项的信息的提供者,并使用当地代理提供服务,例如但不限于出席发行人证券持有人的任何会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方服务提供者和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的谨慎措施),但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。托管人不对与任何证券出售、时间安排或任何行动延迟有关的价格承担任何责任。
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或不作为,也不对如此保留的一方在与任何此类出售或 提议的出售有关的任何行动上的任何错误或延迟、不作为、违约或疏忽负责。
托管银行没有义务将瑞典王国、美国或任何其他国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或法规的要求或其中的任何变化通知ADR持有人或受益所有人。
此外,对于任何美国存托凭证登记持有人或受益所有人 未能获得对该美国存托凭证持有人S或受益所有人S缴纳的非美国税款的抵免或退还的利益,托管人或我方均不承担任何责任。托管机构没有义务向美国存托凭证持有人和受益所有人或他们中的任何人提供有关我们纳税状况的任何信息。对于登记的美国存托凭证持有人或实益所有人因其对美国存托凭证或美国存托凭证的所有权或处置而可能产生的任何税收或税收后果,托管人或我们均不承担任何责任。
托管机构或其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、任何表决指示发出的方式,包括指示向我们指定的人提供酌情委托书、投票方式,包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书的人所投的任何一票,或任何此类投票的效果,概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证,托管人可能依赖于我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容,或其任何译文的任何不准确,对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险,对于所存放证券的有效性或价值,对于任何第三方的信誉,对于任何 权利根据存款协议的条款而失效,或对吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知,托管人概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为,无论是与保管人以前的作为或不作为有关,还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关,保管人均不承担责任。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)以任何形式招致的任何间接、 特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失,托管机构或其任何代理人均不对美国存托凭证或美国存托凭证的实益所有人负责,无论是否可预见,也不论此类索赔可能提起的诉讼类型。
在存款协议 中,协议各方(为免生疑问,包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大范围内,不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于 合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利。在适用的范围内,存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何实益所有人根据证券法或交易法可能享有的任何权利。
托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。
披露在美国存托凭证中的权益
如果任何存款证券的条款或规定可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制,并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行该等披露或限制,则作为美国存托凭证持有人或实益所有人,您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制,并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留了
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您有权指示您(并通过您作为美国存托凭证持有人,即您的美国存托凭证的实益拥有人)交付您的美国存托凭证以注销和提取所存放的证券,以便我们能够 以股份持有人的身份直接与您和/或您的美国存托凭证实益拥有人进行交易,通过持有美国存托股份或其中的权益,您和实益拥有人将同意遵守此类指示。
存托之书
托管人或其代理人应当建立药品不良反应登记、转让登记、合并拆分登记簿,该登记簿应当包括托管人S直接登记系统。美国存托凭证登记持有人可在任何合理时间到S托管办公室查阅此类记录,但仅用于与其他美国存托凭证持有人出于本公司业务利益或与保证金协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册(和/或其任何部分)可在保管人认为合宜的情况下随时或不时关闭。
托管人将维持ADR的交付和接收设施。
委任
在存款协议中, 每个ADR的登记持有人和每个实益拥有人在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS或ADR(或其中任何一个的任何权益)后,将被视为就所有目的而言:
| 成为存款协议条款和适用的一项或多项美国存托凭证的一方并受其约束, |
| 指定托管机构为其 事实上的律师,保管人完全有权授权、代表其采取行动,并采取存款协议和适用的美国存托凭证中设想的任何和所有行动, 采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律,并采取保管人全权酌情认为必要或适当的行动,以实现存款协议和适用的美国存托凭证和美国存托凭证的目的,采取这种行动是其必要性和适当性的决定性决定因素;以及 |
| 承认并同意:(I)存款协议或任何美国存托凭证中的任何内容不得在协议各方之间产生合伙关系或合资企业,也不得在此类当事人之间建立受托关系或类似关系;(Ii)托管机构、其分支机构、分支机构和附属公司,以及它们各自的代理人,可能不时拥有关于我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其各自关联机构的非公开信息;(Iii)托管机构及其分支机构、分支机构和附属公司可以在任何时间与我们、美国存托凭证持有人、实益所有人和/或其任何关联公司,(Iv)托管银行及其分支机构、分支机构和关联公司可能不时参与对我们或美国存托凭证持有人或实益所有人不利的交易,(V)存款协议或任何美国存托凭证(S)中包含的任何内容不得(A)阻止托管银行或其任何分支机构、分支机构或关联公司参与任何此类交易或建立或维持任何此类关系,或(B)使托管银行或其任何分支机构承担义务,就存管协议及美国存托凭证持有人S所证明之美国存托凭证持有人向任何及所有美国存托凭证持有人发出的通知而言, 任何该等交易或关系或披露任何该等交易或关系或交代因任何该等交易或关系而收取之任何溢利或款项, 托管银行不得被视为知悉其任何分行、分部或联营公司所持有之任何资料,及(Vii)向美国存托凭证持有人发出通知应被视为构成对该等美国存托凭证持有人所证明之任何及所有美国存托凭证之任何及所有实益拥有人之通知。就存款协议及美国存托凭证的所有目的而言,美国存托凭证持有人应被视为拥有代表该等美国存托凭证证明的任何及所有美国存托凭证实益拥有人行事的所有必要授权。 |
治国理政法
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在押金协议中,我们已提交给非独家
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纽约州法院的司法管辖权,并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中或因此而预期的交易的诉讼,也可由托管银行向瑞典王国、美国和/或任何其他有管辖权的法院提起诉讼。
根据存款协议,通过持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中的权益,美国存托凭证持有人和实益所有人各自不可撤销地 同意,任何针对吾等或托管银行而引起或基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或由此拟进行的交易而引起或涉及的法律诉讼、诉讼或法律程序,只能在纽约州或联邦法院提起,且各自不可撤销地放弃其在提起任何此类诉讼时可能承担的任何义务,并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。
陪审团的审判豁免
在存款协议中,协议各方(为免生疑问,包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人,和/或美国存托凭证权益持有人)在适用法律允许的最大限度内,不可撤销地放弃其在针对托管人和/或我们的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利,该诉讼、诉讼或诉讼直接或间接地产生于、基于或以任何方式与股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论),包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或托管人根据此类弃权反对陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,确定该弃权是否可在该案的事实和情况下强制执行,包括当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。放弃保证金协议中的陪审团审判权 并不意味着我们或托管S的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。
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有资格在未来出售的股份及美国存托凭证
在此次发行之前,我们的美国存托凭证或我们的普通股一直没有市场。未来在公开市场上大量销售我们的美国存托凭证,可能会不时对市场价格产生不利影响。此外,由于在本次发售后不久,由于现有的合同和法律对转售的限制,只有有限数量的美国存托凭证和普通股可供出售,因此在这些限制失效后,我们的美国存托凭证或普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对我们美国存托凭证的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。请参见?风险因素与与我们的美国存托凭证的发售和所有权相关的风险?了解更多信息。
于本次发售完成后,吾等将拥有591,835,216股普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股) 于(I)于2021年5月5日将我们所有已发行B类股份转换为46,797,804股普通股,(Ii)于2021年5月5日将我们所有已发行G类股份转换为1,405,944股普通股 ,(Iii)于本次发售完成前行使所有已发行认股权证为39,317,319股普通股,及(Iv)发行6,124,004股普通股以转换大桥设施的一部分 基于每美国存托股份17美元的首次公开募股价格,汇率为8.3355瑞典克朗至1美元,汇率为10.1822瑞典克朗至1澳元,具体描述如下管理层与S座谈 及财务状况和业绩分析 运营:流动资金和资本资源:信贷安排。?本次发售中预计出售的所有美国存托凭证将可自由交易,不受限制或根据证券法 进一步注册,但由我们的关联公司持有的美国存托凭证除外,该术语在证券法第144条下定义,受锁定限制或受第144条限制出售股票。剩余的未偿还美国存托凭证将被视为受限证券,因为该术语在规则144中定义。仅当受限证券的发售和销售 已根据《证券法》登记,或该等证券的发售和出售符合豁免登记的条件时,才可在公开市场出售,包括《证券法》第144条和第701条规定的豁免,概述如下。
由于下文所述的锁定协议和规则144或701的规定,以及 假设不延长禁售期和不行使承销商购买额外美国存托凭证的选择权,将被视为受限证券的美国存托凭证将可在本次发售完成后 在公开市场上出售,具体如下:
| 在本招股说明书公布之日,任何美国存托凭证或普通股均无资格出售;及 |
| 499,227,805股美国存托凭证或普通股(视何者适用而定)将有资格在下文所述的锁定协议到期时出售,从本招股说明书日期后180天以上开始计算。 |
规则第144条
一般而言,实益拥有吾等普通股(即限制性股份)至少六个月的人士将有权出售该等证券,条件是(I)该人士在出售时或在出售前90天内的任何时间 不被视为吾等的联属公司之一,及(Ii)吾等须遵守交易所法案在出售前至少90天的定期报告规定。实益拥有我们的普通股(限售股)至少六个月,但在出售时或出售前90天内的任何时间是我们的关联公司的个人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券:
| 当时已发行的普通股数量的1%,包括美国存托凭证所代表的普通股,这将相当于紧随此次发行后的约5,918,352股美国存托凭证;或 |
| 在提交表格144通知之前的4个日历周内,我们在纳斯达克上的美国存托凭证的每周平均交易量; |
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前提是,在每种情况下,我们都必须遵守《交易法》规定的定期报告要求 在销售前至少90天。关联公司和非关联公司的此类销售还必须在适用的范围内遵守规则144的销售方式、当前公共信息和通知条款。
规则第701条
一般而言,根据规则701,本公司任何雇员、董事会成员、高级管理人员、顾问或顾问于本次发售生效日期前向吾等购买与补偿股份或购股权计划或其他书面协议有关的股份, 有权依据规则第144条于本次发售生效日期后90天转售该等股份,而无须遵守规则701所载的持有期要求或其他限制。
美国证券交易委员会表示,第701条规则将适用于发行人在受到《交易法》的报告要求之前授予的典型股票期权,以及因行使此类期权而获得的股份,包括在本招股说明书日期后行使的期权。根据规则701发行的证券是受限证券,并且在遵守下文所述的合同限制的情况下,从本招股说明书发布之日起90天起,除规则144中所定义的关联公司外,其他人可以出售该证券,但仅受规则144的销售方式条款的约束,并可由关联公司根据规则144出售,而无需遵守其一年最低持有期的要求。
第S条
S条例一般规定,离岸交易中的销售不受证券法 登记或招股说明书交付的要求。
禁售协议
我们、出售股东、我们的高管、董事会成员和我们几乎所有流通股的持有人已同意,除有限的例外情况外,不提供、质押、宣布有意出售、出售、出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或认股权证或以其他方式直接或间接处置,或订立任何掉期或其他协议,全部或部分转移美国存托凭证所有权的任何经济后果。除某些例外情况外,未经承销商代表事先书面同意,在本招股说明书发布之日起180天内继续发行普通股或此类其他证券。这些协议将在下文标题为??的章节中进行说明。承销 (利益冲突)K2、卢克索和圣多明各集团还各自与承销商达成了一项锁定协议,根据该协议,在同时私募中购买的美国存托凭证将被锁定180天,但某些例外情况除外。请参见?招股说明书摘要-同时进行的私募?了解更多信息。
代表已告知我们,他们目前无意或安排解除任何美国存托凭证、普通股或其他证券 受与承销商锁定的限制,并将考虑解除任何锁定 逐个案例基础。在要求解除任何美国存托凭证、普通股或其他受锁定限制的证券时, 代表人会考虑与请求有关的特殊情况,包括但不限于锁定期满前的时间长度、要求解除锁定的美国存托凭证、普通股或其他证券的数量、提出要求的原因、对美国存托凭证市场可能产生的影响,以及要求解除锁定的普通股持有人是否为我们的高级职员、董事或其他关联公司。
股票期权
我们打算根据证券法以S-8表格的形式提交一份或多份登记声明,以登记根据我们的长期激励计划发行或保留发行的任何普通股的要约和出售。本公司预期于本招股说明书日期后提交有关该等普通股的注册说明书,允许非本公司联营公司的人士在公开市场转售该等股份,而不受证券法的 限制,但须受上述锁定协议的规定所规限。
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物料税考虑因素
以下摘要包含对瑞典和美国联邦所得税的某些后果的描述,这些后果包括收购、拥有和处置 美国存托凭证,但它并不是对可能与购买美国存托凭证决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本摘要以瑞典税法及其法规和截至本摘要日期的美国税法及其法规为基础,可能会有所更改.
材料瑞典税 考虑因素
以下讨论是瑞典关于购买、拥有和处置美国存托凭证的重要税务考虑事项的摘要。
瑞典居民持有者的投资
收购美国存托凭证不应触发征税,因为价格等于公平市场价值。美国存托凭证的所有权一般不应在瑞典触发任何税收。然而,某些瑞典投资和保险公司可能要对其投资征收收益税。
出售上市美国存托凭证的资本收益和来自美国存托凭证的股息收入对瑞典税务居民私人 个人按30%的边际税率征税,对瑞典税务居民公司按20.6%的普通所得税税率(自2021年1月1日起)征税。出售美国存托凭证的任何收益或亏损以美国存托凭证的销售价格减去出售的美国存托凭证的平均收购价格计算。
为商业目的持有的股份(瑞典参与豁免规则)
瑞典有限责任公司从美国存托凭证收到的股息和资本利得,其中瑞典有限责任公司的标的证券可根据瑞典参与豁免规则在瑞典免税,条件是:
| 持有ADS意味着至少10%的投票权, |
| 美国存托凭证及相关股份持有期至少为12个月,及 |
| 美国存托证券及相关股份作为资本资产持有。 |
外国投资者的投资
非瑞典税务居民的持有人在购买、拥有或处置美国存托凭证时通常不需缴纳瑞典税。但持有人可在其住所缴纳税款。如果非瑞典税务居民公司通过瑞典常设机构持有美国存托凭证,根据瑞典税务居民公司规则,资本利得应缴纳瑞典税费。根据一项特别规则,非瑞典纳税居民个人在出售美国存托凭证时应在瑞典缴纳资本利得税 ,如果该个人在出售美国存托凭证的日历年度内的任何时候,或在之前十年内,一直居住或永久居留在瑞典。然而,这一规则的适用在许多情况下受到税务条约的限制。
在瑞典,外国投资者收到的股息可能要缴纳30%的预扣税。根据瑞典国内规则,或根据瑞典与持有者居住国签订的税收条约,税率可被限制或降至零。
美国联邦所得税
以下摘要描述了美国联邦所得税的某些重要考虑因素,一般适用于美国持有者(定义如下),且仅限于以下标题下所述的范围美国
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外国账户税务遵从法根据本次发售向美国存托凭证持有人以外的其他人出售对美国存托凭证的投资。本摘要仅适用于将美国存托凭证作为《守则》第1221节所指的资本资产持有的美国持有者,该持有者已在本次发行中获得美国存托凭证,并以美元作为其功能货币。
本讨论的依据是美国税法,包括在本协议生效之日生效的《税法》和在某些情况下于本协议生效之日生效的《美国财政部条例》,以及在本协议生效之日或之前生效的司法和行政解释。所有上述当局均受更改或不同解释的影响,这些更改或不同解释可追溯适用,并可能影响下文所述的税务后果。不会要求美国国税局(国税局)就此次发行的税收后果 做出裁决,也不能保证国税局会同意下面的讨论。本摘要不涉及任何遗产税或赠与税后果、替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、地方或非美国的税收后果。
本摘要也不涉及可能与特殊税务情况下的人员相关的 税务后果,例如:
| 银行; |
| 某些金融机构; |
| 保险公司; |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 个人退休账户和其他递延纳税账户; |
| 经纪自营商; |
| 选择按市值计价的交易员; |
| 美国侨民; |
| 免税实体; |
| 作为跨境、对冲、转换交易或综合交易的一部分拥有美国存托凭证的人; |
| 实际或以建设性方式持有S公司10%或以上股本的人员(投票或作价); |
| 在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或拥有永久机构的人员 ; |
| 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而获得美国存托凭证的人; 或 |
| 直通实体或安排,或通过直通实体或安排持有美国存托凭证的人。 |
以下列出的美国联邦所得税考虑事项摘要仅供参考。所有潜在购买者应咨询其税务顾问,了解美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况,以及有关购买、拥有和处置美国存托凭证对他们造成的州、地方、非美国和其他税收后果。
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如本文所用,术语美国持有者是指美国存托凭证的实益所有人,也就是美国联邦所得税而言:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体); |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制,或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的选举权,被视为美国人。 |
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或其他安排持有美国存托凭证,则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴应就拥有和处置美国存托凭证的后果咨询其税务顾问。
以美国存托凭证换取普通股
以下讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的,并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般来说,出于美国联邦所得税的目的,美国存托凭证的持有者应被视为持有美国存托凭证所代表的普通股,以下 讨论假定这种待遇将得到尊重。如是,在普通股交换美国存托凭证或美国存托凭证交换普通股时,将不会确认任何损益。
对美国存托凭证的股息和其他分配的征税
根据下文讨论的美国预托证券投资委员会规则,本公司就我们的美国存托凭证作出的任何分派的总额(包括由此扣缴的任何非美国税额(如果有))一般将在收到之日作为股息收入计入美国股东S的毛收入中,但仅限于该分派从本公司支付的情况下,S的当期或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。股息将不符合 公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除的资格。如果分派金额超过本公司S当期和累计收益和利润(根据美国联邦所得税 原则确定),则该超出部分将首先在美国存托凭证中被视为美国持有人S的免税回报,然后,如果该超出金额超过该等美国存托凭证中的该持有人S的纳税基准,则被视为资本利得。由于公司不打算根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行计算,因此美国持有者应将所有现金分配报告为美国联邦所得税用途的股息 。
对于某些非公司美国持有人,包括个人,股息可按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税,前提是(I)美国存托凭证可随时在美国成熟的证券市场上交易,或公司有资格享受瑞典政府和美利坚合众国政府关于避免双重征税和防止逃税的公约(《条约》)的好处,(Ii)符合若干持股期及风险要求,及(Iii)本公司并非有关美国持有人在支付股息的 课税年度或上一课税年度的私人股本投资公司(如下所述)。在这方面,如果美国存托凭证在纳斯达克上市,通常会被认为是可以在美国成熟的证券市场上交易的,正如美国存托凭证预期的那样。然而,根据现有指导,尚不完全清楚美国持有者收到的任何普通股股息是否将作为合格股息收入征税
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基于美国存托凭证的交易,因为普通股本身不会出于交易目的在美国证券市场上市(相反,美国持有者将拥有美国存托凭证)。 美国持有者应根据其特定情况咨询其税务顾问关于普通股或美国存托凭证分配的股息减税的可能性。
美国存托凭证的股息通常将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。根据某些复杂的条件和限制,对美国存托凭证的任何分配预扣的外国税款(如果有的话)可能有资格抵扣美国持有者S的联邦所得税责任。如果根据瑞典法律或根据《条约》,美国持有人可以退还预扣税款,则可退还的预扣税款将没有资格从该美国持有人S的美国联邦所得税责任中获得此类抵扣(并且将没有资格从该 持有人的美国联邦应纳税所得额中扣除)。如果股息是合格股利收入(如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额一般限于股息总额,乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额是根据特定的收入类别单独计算的。为此,公司就美国存托凭证分配的股息通常将构成被动类别收入。与确定美国外国税收抵免有关的规则很复杂,美国持有者 应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下是否有外国税收抵免,以及是否有可能要求对已支付或扣缴的任何外国税收进行分项扣除(代替外国税收抵免)。
处置美国存托凭证的课税
根据下文讨论的美国上市公司规则,在出售美国存托凭证或以其他方式处置美国存托凭证时,美国持有者将确认资本收益或亏损,其金额将等于该等美国存托凭证的变现金额与美国持有者S调整后的计税基准之间的差额。一般来说,美国持有人S在其美国存托凭证中经调整的课税基准将等于该等美国存托凭证对美国持有人的成本。 如果美国持有人S在美国存托凭证中的持有期超过一年,则任何该等损益一般将被视为长期资本损益。非公司美国持有者(包括个人) 通常将按优惠税率缴纳长期资本收益的美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的损益(如果有的话)一般将被视为美国来源损益,以限制美国的外国税收抵免。
被动的 外商投资公司规则
本公司将在 任何纳税年度被归类为被动型外国投资公司,条件是:(A)就PFIC规则而言,其总收入的至少75%为被动型收入;或(B)其资产价值(按季度平均值确定)的至少50%可归因于产生或持有用于产生被动型收入的资产。为此,本公司将被视为拥有其按比例持有的资产份额,并在其直接或间接拥有该股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取其按比例份额。
根据PFIC规则,如果在美国持有人持有美国存托凭证的任何时候,本公司被视为PFIC ,则就此类投资而言,本公司将继续被视为PFIC,除非(I)本公司不再是PFIC,并且(Ii)美国持有人已根据PFIC规则作出了视为出售的选择 。
基于本公司及其附属公司最近、当前及预期的收入、资产及营运构成,本公司预期在截至2020年12月31日的课税年度或本课税年度不会被视为私人投资公司。然而,这是一个事实决定,取决于(其中包括)本公司及其附属公司的 收入和资产的构成,以及股份和资产的市值,因此只能在每个课税年度结束后每年作出决定。因此,不能保证在截至2020年12月31日的课税年度、本课税年度或未来任何课税年度,本公司不会被归类为PFIC。
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如果本公司在美国持有人持有美国存托凭证的任何时间被视为PFIC,则美国持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益以及美国持有人收到的任何超额分派金额(定义如下)将按比例分配给美国持有人S持有美国存托凭证的期间 。分配给销售或其他处置的应纳税年度(或在超额分配的情况下,分配到应纳税年度的收款年度)以及本公司成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入纳税。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率征税,并征收利息费用。就本规则而言,超额分派是指美国持有人收到的任何美国存托凭证分派超过前三年或美国持有者S持有期间收到的美国存托凭证年度分派平均值的125%的金额,以较短的时间为准。某些选举可能会导致替代治疗(例如合格的选举基金治疗或按市值计价如果该公司被视为PFIC,则应对美国存托凭证(ADS)进行处理。我们不打算为我们的美国存托凭证的美国持有者提供必要的信息来进行合格的选举基金选举,如果有的话,这将导致不同于上述投资于PFIC的一般税收待遇的税收待遇。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人的PFIC,美国持有人将被视为拥有我们任何子公司的股份,这些子公司也是PFIC。然而,选举 按市值计价对于任何这样的子公司,很可能都无法获得治疗。
如果该公司被视为PFIC,美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。不遵守此类信息报告要求可能会导致重大处罚,并可能暂停诉讼时效的实施。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解PFIC规则是否可能适用于美国存托凭证投资 。
信息报告和备份扣缴
与美国存托凭证有关的股息支付以及出售、交换或赎回美国存托凭证的收益可能需要向美国国税局和美国备用扣缴机构报告信息。如果美国持有者提供了正确的纳税人识别码并进行了任何其他所需的证明,或以其他方式免除了备份扣缴,则该美国持有者可能有资格获得备份扣缴豁免。被要求确定其豁免身份的美国持有者可能被要求在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用向其税务顾问咨询。
备用预扣不是附加税。作为备份预扣的扣缴金额 可能会记入美国持有人S的美国联邦所得税债务中,该美国持有人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请 并提供任何必需的信息来获得根据备份预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
关于外国金融资产的信息
某些持有特定外国金融资产(其中可能包括美国存托凭证)权益的个人(和某些实体)的美国持有者被要求报告与此类资产有关的信息,但某些例外情况除外(包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证的例外情况)。美国持有者应咨询其税务顾问,了解该要求对其美国存托凭证的所有权和处置的影响(如果有)。
美国外国账户税合规法(FATCA)
《守则》和《财政部条例》的某些条款(通常统称为FATCA?)通常对外国金融机构(如《守则》所定义)支付的外国通行费征收30%的预扣费率(a FFI?)。如果公司被视为FFI, 可以对不是参与FFI(根据FATCA的定义)的任何其他FFI(包括投资者可以通过其持有美国存托凭证的中介机构)或不参与FFI的任何其他投资者征收此类扣缴
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提供足够的信息,以证明投资者不受FATCA规定的扣缴,除非该其他FFI或投资者以其他方式豁免FATCA。此外,在这些情况下,公司可能被要求向相关税务机关报告有关投资者的某些信息,这些信息可能会与美国的税务机关共享。在目前的指导下,没有定义外国直通支付这一术语。因此,目前尚不清楚美国存托凭证的付款是否或在多大程度上将被视为外国直通付款。对于在《联邦最终法规登记册》中定义外国直通付款的发布日期后两年之前支付的款项,不需要扣缴外国直通付款。潜在投资者应就FATCA的潜在影响、任何适用的与FATCA相关的政府间协议以及实施FATCA的任何非美国立法对美国存托凭证的投资的潜在影响咨询他们的税务顾问 。
上面的讨论是一个一般性的总结。它不包括可能对您很重要的所有税务事项。每个潜在购买者应就投资美国存托凭证的税务后果咨询其自己的税务顾问,在投资者S本人的情况下。
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承销(利益冲突)
根据本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司作为代表的下列承销商已分别同意购买,我们和出售股票的股东已分别同意向他们出售以下所示的美国存托凭证数量:
承销商 |
数量 |
|||
摩根士丹利律师事务所 |
21,959,404 | |||
摩根大通证券有限责任公司 |
16,819,969 | |||
瑞士信贷证券(美国)有限公司 |
16,819,969 | |||
巴克莱资本公司。 |
4,618,476 | |||
Jefferies LLC |
4,263,208 | |||
法国巴黎银行证券公司 |
3,907,941 | |||
美国银行证券公司 |
2,842,139 | |||
派珀·桑德勒公司 |
2,131,604 | |||
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
2,131,604 | |||
拉博证券美国公司 |
1,776,337 | |||
William Blair&Company,L.L.C. |
1,421,069 | |||
古根海姆证券有限责任公司 |
1,065,802 | |||
Truist Securities,Inc. |
1,065,802 | |||
中金公司香港证券有限公司 |
710,536 | |||
Nordea Bank |
710,536 | |||
奥本海默公司 |
710,536 | |||
SEB证券公司 |
710,536 | |||
Blaylock Van,LLC |
118,422 | |||
C.L.King&Associates,Inc. |
118,422 | |||
环路资本市场有限责任公司 |
118,422 | |||
塞缪尔·A·拉米雷斯公司 |
118,422 | |||
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司 |
118,422 | |||
部落资本市场有限责任公司 |
118,422 | |||
|
|
|||
总计 |
84,376,000 | |||
|
|
承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商提供美国存托凭证的条件是,承销商接受我们提供的美国存托凭证,并须事先出售。承销协议规定,数家承销商就本招股说明书所提供的美国存托凭证支付及接受交付的责任,须经其律师批准某些法律事宜及符合某些其他条件。如果承销商认购了任何此类ADS,承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有ADS。然而,承销商不需要接受或支付承销商超额配售选择权所涵盖的美国存托凭证。
承销商最初建议按本招股说明书封面上列出的发行价直接向公众发售部分美国存托凭证,并以相当于每股美国存托股份不超过0.4845美元的公开发行价向某些交易商发售部分美国存托凭证。在美国存托凭证首次发售后,发行价和其他销售条款可能会不时由代表更改 。
出售股东已授予承销商一项选择权,可于本招股说明书公布之日起30天内行使,以本招股说明书首页所列公开招股价减去承销折扣及佣金后,额外购买最多12,656,400股美国存托凭证。承销商行使此选择权的目的仅为支付与美国存托凭证发售有关的超额配售(如有)。
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由本招股说明书提供。在行使选择权的范围内,每个承销商将有义务在符合某些条件的情况下,购买与上表中承销商S姓名旁所列数量大致相同的额外美国存托凭证数量占上表所有承销商名称旁所列美国存托凭证总数的百分比。
下表显示了美国存托股份的每股和公开发行总价格、承销折扣和佣金以及向我们和出售股东支付的费用前收益。该等金额乃于假设没有行使及全面行使承销商向出售股东购买合共最多12,656,400股美国存托凭证的选择权的情况下列示。
总计 | ||||||||||||
人均 分享 |
不锻炼身体 | 全面锻炼 | ||||||||||
公开发行价 |
$ | 17.00 | $ | 1,434,392,000 | $ | 1,649,550,800 | ||||||
承销折扣和佣金由我们和出售股票的股东支付: |
$ | 0.8075 | $ | 68,133,620 | $ | 78,353,663 | ||||||
扣除费用前的收益,付给我们 |
$ | 16.1925 | $ | 1,047,460,440 | $ | 1,047,460,440 | ||||||
向出售股东支付扣除费用前的收益 |
$ | 16.1925 | $ | 318,797,940 | $ | 523,736,697 |
不包括承销折扣和佣金,我们应支付的发行费用估计约为1,290万美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管局批准此次发行相关的费用,金额最高可达35,000美元。承销商已同意在本次发行结束后向我们偿还与此次发行相关的高达290万美元的费用。
承销商已通知我们,他们不打算向任意帐户销售超过其提供的美国存托凭证总数的5%。
我们的美国存托凭证已 获准在纳斯达克上市,代码为OTLY。
贝利·吉福德代表多家客户表示,有兴趣以每美国存托股份相当于首次公开募股价格的价格,在此次发行中购买总计5亿美元的美国存托凭证。但是,由于这种意向并不是购买的具有约束力的协议或承诺,因此Baillie Gifford可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买ADS,或者承销商可以决定向Baillie Gifford出售更多、更少或不销售ADS。承销商将从Baillie Gifford购买的任何ADS 获得与本次发售中出售给公众的任何其他ADS相同的折扣。
我们、出售股东、我们的高管、董事会成员和我们几乎所有流通股的持有者同意,在没有代表承销商的代表事先书面同意的情况下,我们和他们不会、也不会公开 披露打算在本招股说明书日期后180天(限制期)结束的期间内:
| 提供、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同 出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置任何美国存托凭证、普通股或可转换为或可行使或交换为美国存托凭证或普通股的任何证券的任何期权、权利或认股权证; |
| 向美国证券交易委员会提交任何与发行任何美国存托凭证、普通股或任何可转换为、可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券有关的登记声明;或 |
| 订立将美国存托凭证或普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方的任何互换或其他安排。 |
上述任何交易是否将以现金或其他方式交付美国存托凭证、普通股或此类其他证券进行结算。此外,我们和每个此等人士同意,在没有事先书面通知的情况下,
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经承销商代表同意后,在限制期间,吾等或该等其他人士不会就任何美国存托凭证、普通股或任何可转换为或可行使或可交换为美国存托凭证或普通股的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。
前一段所述的限制不适用于:
| 本公司及出售股东向承销商出售美国存托凭证,以及 |
| 根据定向股票计划购买的4,218,800张美国存托凭证。见?定向共享 计划. |
此外,上述限制不适用于:
(a) | 与本次发行完成后在公开市场交易中获得的美国存托凭证、普通股或其他证券有关的交易,但在随后出售在此类公开市场交易中获得的美国存托凭证、普通股或其他证券时,不需要或不应自愿根据《交易法》提交申请, |
(b) | 将美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券作为真正的赠与,通过遗嘱或无遗嘱继承的方式转让给直系亲属或受益人仅由一名或多名锁定期签字人和/或直系亲属组成的信托,但条件是(I)每名受赠人或受让人应签署并交付基本上以承销协议附件A所示形式的锁定期协议,(Ii)此类转让不涉及价值处置,以及(Iii)在受限期间不需要或不得自愿根据《交易法》提交任何文件。 |
(c) | 转让给任何信托、合伙企业、有限责任公司或其他实体,使锁定期签字人或锁定期签字人的直系亲属直接或间接受益,但条件是:(1)每个受让人应签署并交付基本上以承销协议附件A形式出现的锁定期协议;(2)此类转让不涉及有值处置;以及(3)在受限期间,不得要求或自愿根据《交易法》提交任何文件。 |
(d) | 向锁定期签字人S关联公司或锁定期签字人控制或管理的任何投资基金或其他实体转账, 但条件是:(I)每个受让人应签署并交付一份锁定协议,基本上采用承销协议附件A所示的形式,以及(Ii)在受限期间不需要或自愿根据《交易所法案》提交任何文件, |
(e) | 转让给根据以上(B)至(D)条款允许进行处置或转让的个人或实体的代名人或托管人,但条件是(I)该代名人或托管人应签署并交付基本上采用承销协议附件A形式的锁定协议,以及(Ii)在受限期间不需要或自愿根据《交易法》提交任何文件。 |
(f) | 根据法院或监管机构的命令进行转让,包括家庭关系令或协商离婚和解,或遵守与禁售令签字人S拥有普通股或美国存托凭证有关的任何规定,但条件是(I)每个受让人应签署并交付基本上以承销协议附件A形式出现的锁定协议,以及(Ii)在受限期间不得要求或自愿根据《交易法》提交任何文件, |
(g) | 在每一种情况下,锁闭签字人死亡、残疾或终止雇佣时向本公司的转移, |
(h) | 根据真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易向本公司所有持有人转让S普通股或美国存托凭证,涉及在完成经S公司董事会批准的包销协议拟进行的交易后发生的本公司控制权变更(定义见下文),但条件是(I)所有未转让、出售或以其他方式处置的禁售人S美国存托凭证或普通股仍受禁售期限制 |
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协议或(Ii)如果该收购要约、合并、合并或其他此类交易未完成,禁售期签字人S的任何美国存托凭证或受禁售期协议约束的普通股将继续受本协议规定的限制, |
(i) | 出售招股说明书(定义见承销协议)及本招股说明书所述认股权证的行使,以及根据同时私募配售而出售该等美国存托凭证或普通股,但锁定协议所载的限制将适用于根据该等行使或转换而发行的美国存托凭证或普通股,并进一步规定,就东尼?彼得森而言,转让因行使上述权利而发行但未在同时私募中出售的美国存托凭证或普通股总额的1/30(1/30)可由受让人转让,条件是(I)每名受让人应签署并交付基本上以承销协议附件A形式出现的锁定协议,且在受限期间内不要求或自愿提交《交易所法案》下的任何文件,以清偿其与权证行使价融资有关的金额。 |
(j) | 将美国存托凭证、普通股或任何可转换为美国存托凭证或普通股的证券分配给有限合伙人或锁定签字人的股东, 但(I)任何此类受让人应签署并交付一份锁定协议,基本上采用承销协议附件A所示的形式,以及(Ii)不需要根据《交易所法案》提交报告美国存托凭证或普通股实益所有权减少的文件,也不应在受限期间自愿提交。 |
(k) | 根据《交易法》第10b5-1条为转让美国存托凭证或普通股代表公司股东、高级职员或董事制定交易计划,但条件是:(I)该计划 未规定在受限期间转让美国存托凭证或普通股,以及(Ii)如有需要,锁定签字人或本公司须根据《交易所法》就设立该等计划作出公告或备案。该公告或备案应包括一项声明,表明在受限制期间不得根据该计划转让美国存托凭证或普通股,或 |
(l) | 代表承销商事先征得代表书面同意的转让。 |
与Öste Ventures AB签订的锁定协议允许:(I)之前Öste Ventures AB确定的总计8,308,224股普通股的某些转让,条件是每个受让人应签署并交付基本上以承销协议附件A的形式出现的锁定协议,并且在限制期间不需要或自愿根据交易所 法案提交或公布任何文件或公告;及(Ii)与现有的美国存托凭证或普通股的质押、质押或以其他方式授予一间或多间贷款机构有关的转让,作为于本协议日期生效的任何贷款、垫款或信贷延期的抵押品或保证,而任何该等贷款机构可转让(或安排转让)该等美国存托凭证或普通股。
与BXG红鹰公司签订的锁定协议允许(I)根据我们的某些股东之间签订的协议进行转让,条件是锁定协议中包含的限制将适用于此类转让时的美国存托凭证或普通股,或者每个受让人应签署并交付基本上以承销协议附件A的形式出现的锁定协议;以及(Ii)行使本文提及的注册权协议项下的登记权;但该等注册权的行使 不涉及在限制期内的任何公开披露或备案(但本公司须在限制期内以保密或非公开方式提交登记声明前至少两个营业日向代表发出书面通知)。
如果在限制期内,代表解除或全部或部分免除任何个人或实体在触发 解除时实益拥有总已发行美国存托凭证和/或普通股5%的任何禁令,但某些例外情况除外,则BXG红鹰股份有限公司。应有权按类似条款及条件按比例同时发行美国存托凭证及/或普通股。
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受制于上述禁售协议的美国存托凭证和其他有价证券,代表可在任何时间全部或部分解除; 如果禁售令签署人是本公司的高级管理人员或董事,则(I)代表同意在解除或豁免与美国存托凭证或普通股转让有关的禁售令限制的生效日期 前至少三个工作日,代表将通知本公司即将解除或放弃禁售权,及(Ii)本公司已同意在解除或豁免生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务以新闻稿宣布即将解除或放弃禁售权。代表授予任何上述官员或董事的任何豁免或豁免仅在该新闻稿发表日期后两个工作日 有效。
为促进美国存托凭证的发行,承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响美国存托凭证价格的交易。具体地说,承销商出售的美国存托凭证可能比他们根据承销协议必须购买的美国存托凭证更多,从而形成空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的美国存托凭证数量,则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买美国存托凭证来完成备兑卖空。在确定用于完成备兑卖空的美国存托凭证的来源时,承销商将特别考虑美国存托凭证的公开市场价格与超额配售选择权项下可用价格的比较。承销商还可能出售超过超额配售选择权的美国存托凭证,从而建立一个裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买美国存托凭证来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后美国存托凭证在公开市场的价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的额外手段,承销商可以在公开市场竞标和购买美国存托凭证,以稳定美国存托凭证的价格。这些活动可能提高或维持美国存托凭证的市场价格高于独立的市场水平,或防止或延缓美国存托凭证市场价格的下跌。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。
我们、销售股东和承销商已同意相互赔偿某些责任,包括根据《证券法》承担的责任。
电子格式的招股说明书可能会在一个或多个承销商维护的网站上提供,或者 参与此次发行的销售集团成员(如果有)。代表可同意将若干美国存托凭证分配给承销商,以出售给其各自的网上经纪账户持有人。互联网分销将由 代表分配给承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们已收到或将收到常规费用和支出。特别是,我们已同意就某些资本结构服务向摩根士丹利有限公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞士信贷证券(美国)有限责任公司支付约320万美元的费用。
此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于自己和客户的账户,并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见,并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头或空头头寸。
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如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系,只要我们使用此次发行的任何净收益来偿还我们的任何债务(包括但不限于全额偿还SLL协议),该等承销商或其关联公司可以获得此次发行净收益的一部分。
中金公司香港证券有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商,在 其行为可能被视为参与在美国发售或销售美国存托凭证的范围内,根据适用的法律及法规,该等要约或销售将透过一家或多家美国证券交易委员会注册的经纪自营商作出。
北欧银行总部基地S从事美国证券交易的能力受到《美国银行控股公司法》的限制,不得承销、提供或出售在美国提供或销售的证券。北欧银行总部基地将只承销、发售和出售仅属于其在美国以外地区配售的证券。
摩根士丹利有限公司的地址是纽约百老汇1585号,邮编:10036。摩根大通证券有限责任公司的地址是纽约麦迪逊大道383号,邮编:10179。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的地址是纽约麦迪逊大道11号,邮编:10010。
发行定价
在此 发行之前,我们的美国存托凭证尚未公开上市。首次公开募股价格由我们、出售股东和代表之间的谈判确定。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景,我们最近一段时间的销售、收益和某些其他财务和运营信息,以及与我们从事类似活动的公司的市盈率、市销率、证券市场价格和某些财务和运营信息。
定向共享计划
应我们的要求,承销商已预留了最多4,218,800股美国存托凭证,或本招股说明书提供的美国存托凭证的5%,以通过定向股票计划以首次公开募股价格出售给我们的高级管理人员和董事指定的特定个人。可供公众销售的美国存托凭证的数量将减少,只要这些人购买此类 保留的美国存托凭证。任何未如此购买的预留美国存托凭证将由承销商以与本招股说明书提供的其他股票相同的基准向公众发售。除本招股说明书封面上所述的承销折扣外,承销商将无权获得与根据定向股票计划出售的美国存托凭证有关的任何佣金。我们将同意赔偿承销商与出售为定向股票计划保留的股票有关的某些责任和费用,包括根据《证券法》承担的责任。摩根士丹利有限责任公司将管理我们的定向股票计划。
利益冲突
此次发行的承销商Rabo Securities USA,Inc.的一家附属公司是此次发行的出售股东。由于上述关系,Rabo Securities USA,Inc.被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突。因此,此次发行将符合FINRA规则5121的适用条款。根据该规则,本次发行不需要指定合格的独立承销商。根据FINRA规则5121(C),未经账户持有人事先书面批准,不得向Rabo Securities USA,Inc.行使酌情权的任何酌情账户出售股票。
销售限制
澳大利亚
尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。这
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招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
在澳大利亚,根据公司法第708条所载的一项或多项豁免,任何ADS的要约只能向以下人士(获豁免的投资者)提出,他们是老练的投资者 (公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士,因此根据公司法第6D章的规定,在不向投资者披露的情况下出售ADS是合法的。
澳大利亚获豁免投资者申请的美国存托凭证不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售,除非根据公司法第708条的豁免或其他规定,根据公司法第6D章的规定无须向投资者披露,或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获取美国存托凭证的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
百慕大群岛
只有在遵守百慕大2003年《投资业务法》的规定的情况下,才能在百慕大发行或出售美国凭证,该法案规范了百慕大证券的销售。此外,非百慕大人 (包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务,除非适用的百慕大立法允许此类人这样做。
英属维尔京群岛
该等美国存托凭证不会,亦不会向公众或英属维尔京群岛的任何人士发售,以供本公司或代表本公司购买或认购。美国存托凭证可提供给根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司或英属维尔京群岛公司,但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下。
本招股说明书尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。根据《2010年证券和投资商业法》(SIBA)或《英属维尔京群岛公共发行人守则》,尚未或将不会就美国存托凭证准备任何注册招股说明书。
加拿大
美国存托凭证只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者,这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者,并且是国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定的许可客户。美国存托凭证的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。
如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿 。
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但撤销或损害赔偿应由买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使。 买方应参考买方所在省或地区的证券法的任何适用条款,以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据国家文书33-105承销冲突(NI 33-105?)第3A.3节(如果证券由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保,则第3A.4节),承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
智利
美国存托凭证 未在证券注册处注册(Registro De Valore),也未受智利证券交易委员会(Superintendencia de Valore y Seguros de智利)的控制。本招股说明书副刊及其他与美国存托凭证发售有关的发售材料,并不构成智利共和国对美国存托凭证的公开要约,或邀请认购或购买该等美国存托凭证,但根据智利证券市场法(Ley De Mercado De Valore)第4条所指的私下发售(该要约并非面向一般公众或某一部门或特定公众团体),则属例外。
中国
本招股说明书不构成公开发售S Republic of China(中华人民共和国)美国存托凭证,无论是出售还是认购。美国存托凭证不会在中国直接或间接向中国的法人或自然人发售或出售,或为中国的法人或自然人的利益而出售。
此外,中国任何法人或自然人不得直接或间接购买任何美国存托凭证 或其中的任何实益权益,除非事先获得S政府依法或以其他方式要求的所有批准。发行方及其代表要求持有本文件的人员遵守这些限制。
迪拜国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已发行证券规则(DFSA)进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人,也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责 审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书,也没有采取措施核实这里所列的信息,对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的美国存托凭证可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所提供的美国存托凭证的人士应自行对该等美国存托凭证进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,应 咨询授权财务顾问。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个成员国)而言,在发布有关美国存托凭证的招股说明书之前,没有或将根据该成员国的公开发售向公众发售美国存托凭证,该招股说明书已获得该成员国主管当局的批准,或在适当的情况下,已在另一成员国批准并通知该成员国的主管当局,所有这些都符合《招股说明书条例》,但根据《招股说明书条例》下的下列豁免,可随时在该成员国向公众发出美国存托凭证要约:
(a) | 招股说明书规定的合格投资者的法人单位; |
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(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股章程规定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | 招股章程第1条第(4)款所述的其他情形, |
但该等美国存托凭证的要约不得要求吾等或吾等的任何代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程,而初步收购任何美国存托凭证或获提出任何要约的每名人士将被视为已代表、确认及与每名代表及吾等共同同意其为招股章程规例所界定的合资格投资者。
就招股章程第5条所用的任何美国存托凭证向金融中介机构要约的情况而言,每名该等金融中介机构将被视为已陈述、确认及同意其在要约中收购的美国存托凭证并非以非酌情基准收购,亦非为向有关人士要约或转售而收购的 在可能导致任何美国存托凭证向公众提出要约的情况下,除非其在成员国向如此界定的合资格投资者要约或转售,或在已取得该等建议要约或转售的情况下收购该等美国存托凭证。
就本条款而言,就任何成员国的任何美国存托凭证向公众提供美国存托凭证一词,是指以任何形式并通过关于要约条款和拟要约美国存托凭证的充分信息,使投资者能够决定购买美国存托凭证的沟通,招股说明书监管意指 法规(欧盟)2017/1129(经修订)。
香港,中国
除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外,该等美国存托凭证并未在香港发售或出售,亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。或(B)在其他情况下,而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。32),或不构成该条例所指的向公众要约。有关美国存托凭证的广告、邀请或文件并无或可能已发出或已由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而持有,而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港证券法准许如此做),但有关美国存托凭证只出售予或拟出售予香港境外人士或仅出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业 投资者的广告、邀请或文件除外。
以色列
这些美国存托凭证没有得到以色列证券管理局的批准或不批准,也没有注册在以色列销售。在没有发布经ISA批准的招股说明书的情况下,不得直接或间接向以色列公众提供或出售ADS。ISA未颁发与本次发售或发布本招股说明书相关的许可、批准或许可证,也未对本招股说明书中包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性,或对所提供的美国存托凭证的质量发表意见。根据以色列证券法,本文件不构成 招股说明书,也未向ISA提交或获得其批准。在以色列国,本文件只能分发给,且只能针对,且美国存托凭证的任何要约只能针对以下对象: (I)根据以色列证券法,在适用范围内,以及(Ii)《以色列证券法》(附录)第一编所列投资者,主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所有限公司成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和合格个人,每个人都在附录(可能会不时修改)中定义,统称为合格投资者(在每种情况下,为自己的账户购买,或在
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(br}本附录所允许的,适用于本附录所列投资者的客户账户)。合格投资者将被要求提交书面确认,确认他们属于本附录的范围,了解该附录的含义并同意该附录。
日本
根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律,修订本)第4条第1款的规定,尚未或将不会就申购美国存托凭证的申请进行登记。
因此,美国存托凭证没有被直接或间接地提供或销售,也不会被直接或间接地在日本提供或出售 ,也不会被直接或间接地提供或出售给任何日本居民,或为日本居民的利益而提供或销售(这里使用的术语是指任何在日本居住的人,包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体),或为了直接或间接地在日本或为了任何日本居民的利益而重新出售或再销售,除非是根据豁免登记的要求,并以其他方式遵守,FIEL和日本其他适用的法律和法规。
对于合格机构投资者(QII?)
请注意,与美国存托凭证有关的新发行或二级证券的招标(均为FIEL第4条第2款所述)构成仅限QII的私募或仅限QII的二级分销(每一种均如FIEL第23-13条第1款所述)。关于任何此类招标的披露,如FIEL第4条第1款另有规定,尚未与ADS有关。美国存托凭证只能转让给合格投资者。
对于非QII投资者
请注意,与美国存托凭证有关的新发行证券或二级证券的招标(如《金融投资法》第4条第2款所述)构成少量私募或少量私募二级分销(每一种均如《金融投资法》第23-13条第4款所述)。关于任何此类招标的披露,如FIEL第4条第1款另有规定,尚未与ADS有关。美国存托凭证只能在不细分的情况下整体转让给单一投资者。
韩国
美国存托凭证 没有也将不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)及其法令和法规进行注册,该等美国存托凭证已经并将在韩国以非公开配售方式在FSCMA下提供。任何美国存托凭证不得直接或间接提供、销售或交付,或直接或间接提供或出售给韩国境内任何人或任何韩国居民,除非符合韩国适用的法律和法规,包括《金融市场交易法》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和法规(《联邦外汇交易法》)。此外,美国存托凭证的购买者应遵守与购买美国存托凭证有关的所有适用的法规要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买美国存托凭证,相关持有人将被视为 表示并保证,如果其在韩国或为韩国居民,其根据韩国适用的法律和法规购买了美国存托凭证。
马来西亚
根据《2007年资本市场和服务法案》,没有任何招股说明书或其他与美国存托凭证的发售和销售相关的材料或文件已经或将会在马来西亚证券委员会注册,供S根据《资本市场和服务法案》批准。因此,本招股说明书以及与美国存托凭证的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料
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不得分发或分发ADS,也不得直接或间接向马来西亚境内的人发出认购或购买邀请,但(I)委员会批准的封闭式基金;(Ii)资本市场服务许可证的持有者;(Iii)作为本金收购ADS的人,如果要约的条款是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其等值的外币)的代价收购ADS,则不得将ADS直接或间接作为认购或购买的标的;(4)个人净资产总额或与配偶共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币),不包括个人主要住所的价值;(5)在过去12个月内年收入总额超过30万令吉(或等值外币)的个人;(6)与配偶共同在前12个月内年收入总额超过40万令吉(或等值外币)的个人;(Vii)根据上次审计账目,净资产总额超过1,000万林吉特(或其等值外币)的公司;(8)净资产总额超过1,000万林吉特(或等值外币)的合伙企业;(9)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人;(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人;及(Xi)委员会可能指定的任何其他人;但在上述第(I)至(Xi)类中,美国存托凭证的分销须由持有资本市场服务许可证并经营证券交易业务的持有人作出。本招股说明书在马来西亚的分发受马来西亚法律管辖。本招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或 购买根据《2007年资本市场和服务法案》需要向委员会登记招股说明书的任何证券。
沙特阿拉伯
本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发,除非沙特阿拉伯资本市场管理局(CMA)董事会根据第 号决议发布的《证券要约条例》允许的人员。2-11-2004日期:2004年10月4日,经决议编号修订1-28-2008,经 修订(CMA条例)。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述,并明确表示不对因依赖本文件的任何 部分而产生的任何损失承担任何责任。本协议所提供的美国存托凭证的潜在购买者应就与美国存托凭证相关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不了解本文档的内容,请咨询授权的财务顾问。
新加坡
本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与ADS的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售ADS或邀请认购或 购买,但下列情况除外:(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者;(Ii)根据第275(1)条向相关人士;或根据第275(1A)条向任何人;并符合《SFA》第275条中规定的条件,或(Iii)以其他方式依据并符合《SFA》任何其他适用条款。
如果ADS是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的,即:
(a) | 其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者);或 |
(b) | 信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人均为认可投资者的个人, |
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该公司或该信托的受益人的权利和权益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据根据本协议第275条提出的要约收购美国存托凭证后的六个月内转让,但以下情况除外:
(a) | 向机构投资者或SFA第275(2)条界定的相关人士,或因SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人; |
(b) | 未考虑或将不考虑转让的; |
(c) | 因法律的实施而转让的; |
(d) | SFA第276(7)条规定的;或 |
(e) | 如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。 |
南非
由于南非证券法的限制,美国存托凭证在南非境内或地址在南非的人不得转让、出售、放弃或交付,除非适用以下一项或另一项豁免:
i. | 要约、转让、出售、放弃或交付是指: |
(a) | 以委托人、代理人的身份从事证券业务的人员; |
(b) | 南非公共投资公司; |
(c) | 受南非储备银行监管的个人或实体; |
(d) | 南非法律规定的授权金融服务提供者; |
(e) | 南非法律承认的金融机构; |
(f) | (C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资子公司,以退休基金或集体投资计划(在每个情况下均根据南非法律正式登记为代理人)授权投资组合管理人的身份担任代理人;或 |
(g) | (A)至(F)项中的人的任何组合;或 |
二、 | 作为委托人的任何单一收件人的美国存托凭证的预计购置总成本等于或大于1,000,000兹罗提。 |
?南非没有就美国存托凭证问题向公众提出任何要约(这一术语在经修订或重新颁布的2008年第71号南非公司法(南非公司法)中定义)。因此,本文件不构成,也不打算构成根据南非公司法编制和注册的注册招股说明书(该术语在南非公司法中有定义),且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或备案。在南非发行或发售的任何美国存托凭证,构成在南非认购或出售美国存托凭证的要约,仅提供给在南非公司法第96(1)(A)条规定的豁免向公众提供要约的人。因此,南非境内不属于《南非公司法》第(Br)96(1)(A)节的人(这些人被称为南非相关人士)不得对本文件采取行动或依赖本文件。与本文件相关的任何投资或投资活动在南非仅对南非相关人员开放,并且 将仅与南非相关人员进行。
瑞士
美国存托凭证可能不会在瑞士公开发售,也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市,也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.其中1156人
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《瑞士义务法典》或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则 。本文档以及与美国存托凭证或本次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。本文档以及与此次发售、我们或美国存托凭证有关的任何其他 发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件将不会提交给瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA?),ADS的报价也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA?)的监管,而且ADS的报价没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(?CISA)获得授权。根据《中国证券法》,对集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护并不延伸至美国存托凭证的收购人。
台湾
该等美国存托凭证尚未亦不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会登记,不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售,或在构成台湾证券交易法所指要约的情况下,须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、销售、就美国存托凭证在台湾的发售及销售提供意见或以其他方式居间。
阿拉伯联合酋长国
美国存托证券在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜 国际金融中心)没有公开发售、出售、宣传或广告,除非遵守阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外,本招股说明书并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)的证券公开发售,也不打算作为公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
英国
每一家承销商均已陈述并同意:
(a) | 它仅传达或促使传达,并且仅传达或促使传达它在《金融服务和市场法》第21条不适用于我们的情况下收到的与美国存托凭证的发行或销售相关的从事投资活动的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》第21条的含义);以及 |
(b) | 它已经遵守并将遵守FSMA关于它在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的反兴奋剂机构所做的任何事情的所有适用条款。 |
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发售的费用
我们估计,除承销折扣和佣金外,与此次发行相关的费用如下:
费用 |
金额 | |||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 179,966 | ||
FINRA备案费用 |
225,500 | |||
证券交易所上市费 |
295,000 | |||
印刷费 |
485,000 | |||
律师费及开支 |
3,283,621 | |||
会计费用和费用 |
2,403,146 | |||
杂项费用 |
6,013,123 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 12,885,356 | ||
|
|
表中的所有金额均为估计值,但SEC注册费、证券交易所上市费和 FINRA备案费除外。我们将支付此次产品的所有费用。
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法律事务
我们普通股的有效性和瑞典法律的某些其他事项将由White&Case Advokat AB为我们传递。 美国联邦法律的某些事项将由Latham&Watkins LLP为我们传递。美国联邦法律的某些事项将由Weil,Gotshal&Manges LLP为承销商传递。
专家
Oatly Group AB于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务报表及截至2020年12月31日止两个年度的综合财务报表 本招股说明书及注册说明书所载的综合财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核,其审核报告载于本招股说明书的其他部分,并根据该会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列入 信赖报告内。
安永会计师事务所的注册地址是瑞典斯德哥尔摩,邮编:7850,103 99。
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民事责任的强制执行
我们是根据瑞典法律注册成立并目前存在的。此外,我们的某些董事和高级管理人员居住在美国以外,我们子公司的几乎所有资产都位于美国以外。因此,投资者可能很难向我们或在美国的那些人送达法律程序文件,也很难在美国法院根据美国证券法或其他法律的民事责任或其他条款获得的针对我们或这些人的判决在美国执行。此外,瑞典法院是否会:
| 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或 |
| 受理在瑞典根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。 |
美国和瑞典目前没有条约规定相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决。因此,由美国法院作出的最终付款判决,无论是否完全基于美国证券法,在瑞典都不会自动得到承认或强制执行。为了获得在瑞典可执行的判决,被美国法院作出最终和决定性判决的一方将被要求向瑞典有管辖权的法院提出索赔。该方当事人可向瑞典法院提交美国法院作出的最终判决。根据情况,本法院有权对相关美国法院作出的判决给予这样的重视。瑞典法院在决定在不对所裁决的实质性事项进行重新审查或重新诉讼的情况下,使该法院就其合同义务作出的最终和可执行的判决具有决定性效力的相关情况包括:(1)所涉法院是否根据国际公认的接受管辖权的理由接受管辖权,(2)该法院的诉讼程序是否符合正当程序原则,(3)这种判决不违反瑞典的公共政策,以及(4)这种判决与瑞典法院在同一当事方之间作出的判决或外国法院在同一标的物争端中基于相同诉因作出的先前判决不相抵触,只要这种先前判决满足使其在瑞典具有约束力的必要条件。瑞典法院可能拒绝承认和执行惩罚性赔偿或其他裁决。此外,瑞典法院可以减少美国法院给予的损害赔偿金额,并仅在必要时才承认损害赔偿,以补偿实际损失或损害。
瑞典民事诉讼程序在许多方面与美国民事诉讼程序有很大的不同。就举证而言,美国法律和基于普通法的其他几个司法管辖区的法律规定了审前证据开示,即诉讼各方可以在审判前强制对方或第三方出示文件和证人证词的程序。以这种方式获得的证据可能对任何诉讼的结果起决定性作用。根据瑞典法律,不存在这样的审前证据开示程序。
在符合上述规定并根据适用条约送达诉讼程序的前提下,投资者可以在瑞典执行从美国联邦或州法院获得的民事和商事判决。然而,不能保证这些判决将是可执行的。此外,瑞典法院是否会接受司法管辖权 并在瑞典开始的、仅以美国联邦证券法为依据的原始诉讼中施加民事责任,这一点值得怀疑。
183
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册说明书(包括注册书的修正案和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中列出的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许 本招股说明书以及注册说明书的证物和附表中包含的某些信息被省略。欲了解更多信息,我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。
本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件的内容的陈述并不是对这些文件的所有条款的完整描述。如果文件已作为注册声明的证物存档,我们建议您参考已存档的文件副本,以获取其条款的完整 描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。您应该阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给 注册说明书的文件,本招股说明书是注册说明书的一部分。
本次发行结束后,我们将遵守《交易所法案》的信息要求。因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含有关发行人的报告和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们将不会被要求像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
184
合并财务报表索引
页面 | ||||
独立注册会计师事务所报告 |
F-2 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并经营报表 |
F-3 | |||
截至2020年和2019年12月31日止年度合并全面亏损表 |
F-4 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务状况表 |
F-5 | |||
截至2020年和2019年12月31日止年度合并权益变动表 |
F-6 | |||
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度合并现金流量表 |
F-7 | |||
截至2020年和2019年12月31日止年度合并财务报表附注 |
F-8 |
临时合并财务报表索引
页面 | ||||
中期简明综合经营报表 |
F-50 | |||
中期简明综合全面亏损表 |
F-51 | |||
临时简明综合财务状况表 |
F-52 | |||
中期简明合并权益变动表 |
F-53 | |||
中期简明综合现金流量表 |
F-54 | |||
中期简明合并财务报表注释 |
F-55 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致Oatly Group AB股东和董事会
对财务报表的几点看法
本公司已审核Oatly Group AB及其附属公司(本公司)截至2020年12月31日及2019年12月31日的合并财务状况表、截至2020年12月31日止两个年度内各年度的相关综合经营表、全面亏损、权益及现金流量变动 及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止两个年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
这些财务报表由S公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对S公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对S公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/安永会计师事务所
我们自2019年起担任S公司审计师
瑞典斯德哥尔摩
2021年3月24日,除附注33中描述的股票拆分外,日期为2021年5月11日
F-2
合并业务报表
截至十二月三十一日止的年度 |
注意事项 | 2020 | 2019 | |||||||||
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据) | ||||||||||||
收入 |
5 | 421,351 | 204,047 | |||||||||
销货成本 |
(292,107 | ) | (137,462 | ) | ||||||||
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|
|
|||||||||
毛利 |
129,244 | 66,585 | ||||||||||
研发费用 |
(6,831 | ) | (4,310 | ) | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
(167,792 | ) | (93,443 | ) | ||||||||
其他营业(费用)/收入 |
(1,714 | ) | 409 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
营业亏损 |
(47,093 | ) | (30,759 | ) | ||||||||
财政收入 |
8 | 515 | 47 | |||||||||
财务费用 |
8 | (11,372 | ) | (3,655 | ) | |||||||
|
|
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|
|||||||||
税前亏损 |
(57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||||||
所得税费用 |
10 | (2,411 | ) | (1,258 | ) | |||||||
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|||||||||
母公司股东应占年度亏损 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||||||
母公司股东应占每股亏损: |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
31 | (0.13 | ) | (0.09 | ) | |||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
综合全面亏损表
截至十二月三十一日止的年度 |
2020 | 2019 | ||||||
(单位:千美元) | ||||||||
本年度亏损 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||
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|
|||||
其他综合收益/(亏损): |
||||||||
随后可能重新分类至综合经营报表的项目 (不含税): |
||||||||
海外业务换算产生的汇兑差额 |
17,185 | (5,739 | ) | |||||
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|||||
年内其他全面收益/(亏损)总额 |
17,185 | (5,739 | ) | |||||
|
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|||||
本年度综合亏损总额 |
(43,176 | ) | (41,364 | ) | ||||
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年度亏损和全面亏损总额全部归属于母公司股东。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
综合财务状况表
截至12月31日 |
注意事项 | 2020 | 2019 | |||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||
资产 |
||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||
无形资产 |
12 | 156,463 | 130,479 | |||||||||
财产、厂房和设备 |
13 | 237,625 | 90,500 | |||||||||
使用权 资产 |
14 | 38,103 | 29,523 | |||||||||
其他非流动应收账款 |
15 | 6,550 | 3,800 | |||||||||
递延税项资产 |
10 | 26 | 8 | |||||||||
|
|
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|
|||||||||
非流动资产总额 |
438,767 | 254,310 | ||||||||||
|
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|
|||||||||
流动资产 |
||||||||||||
盘存 |
17 | 39,115 | 28,811 | |||||||||
应收贸易账款 |
18 | 71,297 | 44,049 | |||||||||
流动纳税资产 |
514 | 542 | ||||||||||
其他当期应收账款 |
19 | 12,363 | 4,136 | |||||||||
预付费用 |
20 | 11,509 | 6,801 | |||||||||
现金和现金等价物 |
21 | 105,364 | 10,571 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
240,162 | 94,910 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
678,929 | 349,220 | ||||||||||
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权益和负债 |
||||||||||||
权益 |
22 | |||||||||||
股本 |
21 | 19 | ||||||||||
其他已缴资本 |
448,251 | 267,806 | ||||||||||
外币折算储备 |
(2,525 | ) | (19,710 | ) | ||||||||
累计赤字 |
(119,661 | ) | (60,314 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
归属于母公司股东的总权益 |
326,086 | 187,801 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
负债 |
||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||
租赁负债 |
14 | 23,883 | 23,917 | |||||||||
对信贷机构的负债 |
23 | 91,655 | 40,418 | |||||||||
其他非流动负债 |
24 | 233 | 221 | |||||||||
递延税项负债 |
10 | 1,307 | 462 | |||||||||
条文 |
25 | 7,121 | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债总额 |
124,199 | 65,018 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动负债 |
||||||||||||
租赁负债 |
14 | 6,261 | 4,949 | |||||||||
对信贷机构的负债 |
23 | 5,532 | 33,309 | |||||||||
股东贷款 |
26 | 106,118 | | |||||||||
贸易应付款 |
45,295 | 29,956 | ||||||||||
流动税项负债 |
852 | 523 | ||||||||||
其他流动负债 |
27 | 4,632 | 1,559 | |||||||||
应计费用 |
28 | 59,954 | 26,105 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
228,644 | 96,401 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
352,843 | 161,419 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
权益和负债总额 |
678,929 | 349,220 | ||||||||||
|
|
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|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
合并权益变动表
截至十二月三十一日止的年度 |
归属于母公司股东 | |||||||||||||||||||||||
(单位:千美元) | 注意事项 | 分享资本 | 其他投稿资本 | 外国货币翻译保留 | 累计赤字 | 总计股权 | ||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
22 | 17 | 216,824 | (13,971 | ) | (26,611 | ) | 176,259 | ||||||||||||||||
本年度亏损 |
| | | (35,625 | ) | (35,625 | ) | |||||||||||||||||
本年度其他全面亏损 |
| | (5,739 | ) | | (5,739 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
本年度综合亏损总额 |
| | (5,739 | ) | (35,625 | ) | (41,364 | ) | ||||||||||||||||
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
发行股份 |
2 | 41,983 | | | 41,985 | |||||||||||||||||||
交易成本 |
| (19 | ) | | | (19 | ) | |||||||||||||||||
认股权证发行 |
| 1,512 | | | 1,512 | |||||||||||||||||||
股东缴费 |
| 7,506 | | | 7,506 | |||||||||||||||||||
基于股份的支付 |
| | | 1,922 | 1,922 | |||||||||||||||||||
|
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|
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|
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|
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|
|
|||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
19 | 267,806 | (19,710 | ) | (60,314 | ) | 187,801 | |||||||||||||||||
|
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|
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|
|
|||||||||||||||
本年度亏损 |
| | | (60,361 | ) | (60,361 | ) | |||||||||||||||||
本年度其他全面收入 |
| | 17,185 | | 17,185 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||||||||
本年度综合亏损总额 |
| | 17,185 | (60,361 | ) | (43,176 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
发行股份 |
2 | 200,042 | | | 200,044 | |||||||||||||||||||
交易成本 |
| (8,412 | ) | | | (8,412 | ) | |||||||||||||||||
认股权证发行 |
| 2,675 | | | 2,675 | |||||||||||||||||||
认股权证赎回 |
7 | | (10,146 | ) | | | (10,146 | ) | ||||||||||||||||
与股东的交易 |
26 | | (3,714 | ) | | | (3,714 | ) | ||||||||||||||||
基于股份的支付 |
| | | 1,014 | 1,014 | |||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
21 | 448,251 | (2,525 | ) | (119,661 | ) | 326,086 | |||||||||||||||||
|
|
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|
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度 |
注意事项 | 2020 | 2019 | |||||||||
(单位:千美元) | ||||||||||||
经营活动 |
||||||||||||
净亏损 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||||||
调整以调节净亏损与净现金流量 |
||||||||||||
不动产、厂房和设备折旧 使用权资产和无形资产摊销 |
13,118 | 8,094 | ||||||||||
应收贸易账款减值损失 |
448 | 2,219 | ||||||||||
基于股份的支付费用 |
1,014 | 1,922 | ||||||||||
财政收入 |
(515 | ) | (47 | ) | ||||||||
融资成本 |
11,372 | 3,655 | ||||||||||
所得税费用 |
2,411 | 1,258 | ||||||||||
处置财产、厂房和设备的损失 |
1,176 | | ||||||||||
其他 |
52 | 87 | ||||||||||
收到的利息 |
60 | 4 | ||||||||||
支付的利息 |
(6,488 | ) | (2,715 | ) | ||||||||
已缴纳所得税 |
(1,226 | ) | (1,277 | ) | ||||||||
营运资金变动: |
||||||||||||
库存增加 |
(10,304 | ) | (20,187 | ) | ||||||||
贸易应收账款、其他流动应收账款、预付费用增加 |
(38,679 | ) | (29,116 | ) | ||||||||
贸易应付账款、其他流动负债、应计费用增加 |
43,614 | 32,611 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
用于经营活动的现金流量净额 |
(44,308 | ) | (39,117 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
投资活动 |
||||||||||||
购买无形资产 |
12 | (7,454 | ) | (2,999 | ) | |||||||
购置房产、厂房和设备 |
13 | (134,283 | ) | (53,566 | ) | |||||||
来自/(针对)金融工具的付款 |
364 | (527 | ) | |||||||||
已支付或有对价 |
16 | | (7,594 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
用于投资活动的现金流量净额 |
(141,373 | ) | (64,686 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
融资活动 |
||||||||||||
发行股票所得款项,扣除交易成本 |
191,632 | 41,965 | ||||||||||
收到的股东缴款 |
| 7,506 | ||||||||||
股东贷款收益 |
30 | 87,828 | | |||||||||
对信贷机构的负债收益 |
30 | 129,593 | 50,826 | |||||||||
偿还信贷机构的债务 |
30 | (119,116 | ) | (765 | ) | |||||||
偿还租赁债务 |
30 | (6,044 | ) | (3,991 | ) | |||||||
认股权证的赎回 |
7 | (9,986 | ) | | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
融资活动产生的现金流 |
273,907 | 95,541 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
88,226 | (8,262 | ) | |||||||||
|
|
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|
|||||||||
1月1日的现金和现金等价物 |
10,571 | 20,734 | ||||||||||
现金和现金等价物的汇率差异 |
6,567 | (1,901 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
12月31日的现金和现金等价物 |
21 | 105,364 | 10,571 | |||||||||
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
1. 公司信息
这些财务报表是由Oatly Group AB及其子公司组成的集团的合并财务报表。附属公司的名单载于附注11。
Oatly Group AB(公司或母公司) 是一家在瑞典注册成立并以瑞典为住所的有限公司。S公司注册办事处位于瑞典马尔默贾加雷加坦4号。
燕麦集团AB及其子公司(统称为集团)生产、分销和销售基于燕麦的产品。
这些合并财务报表已由董事会于2021年3月24日授权发布。
2.主要会计政策摘要
编制该等综合财务报表所采用的主要会计政策如下。除非另有说明,这些政策一直适用于 。除非另有说明,所有金额均以数千美元为单位。在这些财务报表中,所有涉及美元或美元的内容均为美元,所有提及瑞典克朗的内容均为瑞典克朗。
2.1. | 准备的基础 |
Oatly Group AB的合并财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。
按照《国际财务报告准则》编制合并财务报表需要使用某些关键会计估计数。它还要求管理层在应用会计政策的过程中作出判断。涉及较高判断或复杂程度的领域,或假设及估计对合并财务报表有重大影响的领域于附注4披露。除衍生工具及或有对价按公允价值计量外,综合财务报表均采用成本法编制。
集团尚未采用的新标准和修订标准
国际会计准则委员会已颁布若干新会计准则及诠释,但尚未于2020年12月31日报告期生效,本集团亦未及早采纳。预期该等准则于本报告期或未来报告期内不会对本集团产生重大影响,亦不会对可预见的未来交易产生重大影响。
2.2. | 巩固的基础 |
子公司是指集团拥有控制权的所有公司。当一家公司面临风险敞口或有权因其参与该公司而获得可变回报时,本集团对该公司拥有控制权,并有可能通过其参与该公司来影响回报。子公司自控制权移交给本集团之日起合并。它们从控制停止之日起 解除合并。
本集团采用收购方式确认集团S业务组合 。收购价格为向附属公司支付的代价,包括本集团向公司前拥有人转让的资产和产生的负债之和的公允价值。对价还包括因或有对价安排而产生的任何资产或负债的公允价值。在企业合并中收购的可确认资产和承担的负债最初按收购日的公允价值计量 。与收购相关的成本在发生时计入费用。
F-8
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
公司间交易、余额和集团公司之间交易的未实现损益被冲销。
2.3. | 细分市场报告 |
经营分部的报告方式与向首席运营决策者提供的内部报告一致。首席执行官 是首席运营决策者,评估财务状况和业绩,并做出战略决策。首席执行官通过可报告的欧洲、中东和非洲地区、亚洲和美洲从地域角度监督S集团的业绩。尚未汇总任何运营部门以形成可报告的部门。首席执行官主要使用利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)来评估运营部门的业绩。
2.4. | 外币折算 |
功能货币和列报货币
集团中的实体以当地货币作为其功能货币,因为当地货币已被定义为每个实体运营所处的主要经济环境。S集团的呈报货币为美元。
交易记录和余额
外币交易使用交易日期的汇率折算为本位币。结算该等交易所产生的外汇损益,以及使用报告日的现行汇率以外币换算货币资产和负债所产生的损益,在综合经营报表的 营业亏损中确认。
应占集团融资的外汇损益在综合经营报表中确认为财务收入和财务成本。所有其他汇率损益在其他营业收入和费用项下确认。
外国集团公司译名
所有使用本位币而不是表示币种的公司的业绩和财务状况均折算为 S集团的报告币种。资产和负债按报告日的汇率从涉外业务的S本位币折算为集团S的报告货币。 每份业务表和全面损失表的收入和费用均按该期间的平均汇率换算为美元。对外业务货币折算产生的汇兑差额计入其他 综合损失。收购外国业务所产生的商誉和公允价值调整在这些业务中被视为资产和负债,并使用报告日期的汇率换算为报告货币。
在合并账目中,构成境外业务投资净额的货币项目的汇率差额在其他全面亏损中确认,并在全部或部分剥离境外业务时从权益重新分类到综合经营表中。
F-9
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
2.5.收入确认
本集团确认客户合同收入的S原则如下。
售卖货品
与客户签订合同的收入包括商品销售收入。销售货物的收入在 货物控制权转移到客户手中的时间点确认,即当产品交付给客户时,客户对销售货物的渠道拥有完全的自由裁量权,不存在可能影响 客户对货物的接受的未履行义务。当产品运往特定地点,过时和损失的风险已转移至客户,且客户已根据销售合同接受产品,或本集团有客观证据证明所有验收标准均已满足时,即发生交货。
与客户签订合约的收入 按反映本集团预期有权换取该等货品的对价的金额计算。列报收入不包括增值税和其他销售税。本集团考虑合同是否包括构成单独履约义务的其他 承诺,需要分配一部分交易价格。本集团在厘定交易价格时会考虑可变对价的影响。本集团在其收入安排中担任 委托人,因为本集团对货物保持控制,直至货物转移至客户手中。
可变对价和其他对价
交易价格根据已知或预期可变对价的估计进行调整,其中包括现金折扣、产品返还和优惠券等折扣。变动对价根据本集团预期须承担的金额记为收入减少。可变对价的估计基于一系列因素,包括当前合同销售条款、预计售出单位、客户参与率和兑换率。定期审查估计,直到实现奖励或产品退货,并在确定调整期间确认任何调整的影响。
本集团将支付给客户的对价视为交易的减少,除非向客户支付的款项是为了换取客户转让给本集团的独特商品或服务。这样的收入削减包括进场费和上市费。
合同费用
集团 为获得客户合同而向第三方支付销售佣金的费用。销售佣金在合并经营报表中确认为销售、一般和行政费用。本集团采用实际的权宜之计,允许本集团在预期摊销期限为一年或以下时支出获得合同所产生的成本。
利息收入
利息收入的确认采用有效利息法。
融资构成部分
没有融资因素被认为是存在的,因为销售通常是在30天的信用期限下进行的。本集团并无任何承诺货品或服务转让至客户付款期间超过一年的合约。因此,本集团不会就金钱的时间价值调整任何交易价格。
F-10
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
2.6.当前分类与非当前分类
本集团按流动/非流动分类在综合财务状况表中列报资产及负债。如果资产符合以下条件,则该资产为当前资产:
| 预期在正常运行周期内实现或打算出售或消费, |
| 主要为交易目的持有, |
| 预计将在报告期后十二个月内实现,或 |
| 现金或现金等价物,除非在报告期后至少12个月内不得交换或用于清偿债务。 |
所有其他资产均归类为 非流动资产。在下列情况下,责任是流动的:
| 预计其将在正常操作周期中被解决, |
| 主要为交易目的, |
| 应在报告期后十二个月内结算,或 |
| 没有无条件的权利将债务的清偿时间推迟到报告期后至少12个月。 |
集团将所有其他负债归类为非流动负债。
递延税项资产和负债被归类为非流动资产和负债。
2.7.租契
作为承租人
S集团租约涉及土地及楼宇、厂房及机械设备。合同可以同时包含租赁和非租赁内容。本集团根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给租赁和非租赁组成部分。租赁条款是 单独协商的,包含各种不同的条款和条件。除出租人持有的租赁资产上的担保权益外,租赁协议不强加任何契诺。租赁资产不得 用作借用目的的担保。
租赁被确认为 使用权于租赁资产可供本集团使用之日的资产及相应负债。租赁产生的负债最初按现值计量。
租赁负债包括下列租赁付款的净现值:
| 固定付款(包括实质固定付款)减去任何租赁 基于指数或费率的奖励应收可变租赁付款,最初使用开始日期的指数或费率来衡量, |
| 本集团根据剩余价值担保预计应支付的金额, |
| 购买期权的行使价(如本集团合理地确定将行使该期权),以及 |
| 支付终止租赁的罚款,如果租赁期限反映集团行使该选择权。 |
在合理确定的延期选择下支付的租赁款项也包括在负债的计量中。租赁付款使用租赁中隐含的利率进行贴现。如果这个速度不能
F-11
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
容易确定,对于本集团的租赁,使用承租人S递增借款利率,这是单个承租人借入所需资金所需的利率 获得与使用权资产在类似的经济环境中,具有类似的条款、担保和条件。
为确定递增借款利率,本集团:
| 采用累积方法,首先根据信用风险调整无风险利率 ,以及 |
| 针对租期、国家/地区、货币和担保等做出具体调整。 |
本集团面临未来基于指数或费率的可变租赁付款可能增加的风险,该等变动租赁付款在生效前不会计入租赁负债 。当基于指数或费率的租赁付款调整生效时,租赁负债将根据 重新评估和调整使用权资产。租赁付款在本金和融资成本之间分摊。融资成本计入租赁期内的损益,以便对每个期间的负债余额产生恒定的定期利率。
使用权资产按成本计量,成本包括:
| 租赁负债的初始计量金额, |
| 在开始日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励, |
| 任何初始直接成本,以及 |
| 修复成本。 |
使用权资产一般按S使用年限和租赁期中较短的 直线折旧。如本集团合理地确定会行使购买选择权,使用权资产按标的资产S的使用年限计提折旧。与短期租赁和低价值资产租赁相关的付款以直线方式确认为损益费用。 短期租赁是租期在12个月或12个月以下的租赁。
2.8。税费
当期所得税
当期所得税资产和负债按预期可向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算该金额的税率及税法乃于报告日期在本集团经营及产生应课税收入的国家颁布或实质颁布的税率及税法。
当期所得税在综合经营报表中确认,但在其他全面亏损或直接在权益中确认的项目应占税项除外。在这种情况下,税金也分别在其他综合损失和权益中确认。
管理层定期就适用税务法规受解释影响的情况对纳税申报表中的立场进行评估,并在适当情况下制定规定。
递延税金
资产和负债的应课税价值与其在合并财务报表中的账面价值之间出现的所有临时差异均确认为递延税项。然而,递延税项负债是
F-12
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
如果由于初始确认商誉而产生的递延税项负债不被确认,也不被确认为递延税项负债;如果递延税项负债是构成对非企业合并的资产或负债的初始确认 ,并且在交易之日既不影响账面价值,也不影响应纳税利润(亏损),则不被确认。递延税项按预期于暂时性差额冲销时将适用的税率(br})计量,采用于报告日期实施或实质实施的税率。递延税项的计量反映本集团预期于报告日收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。
递延税项资产确认至可能会有未来应课税盈余的程度,以抵销暂时性差额。
递延 当当期纳税资产和纳税负债存在法定抵销权利,且递延纳税资产和纳税负债可归属于同一税务机关征收的税款,且 归属于同一纳税主体或不同纳税主体,且打算通过净额结清余额时,递延纳税资产和纳税负债被抵销。
与业务报表外确认的项目有关的递延税项在业务报表外确认。递延税项 在其他全面亏损中或直接在权益中与相关交易相关确认。
2.9。无形资产
商誉
商誉于收购附属公司时产生,并包括代价、被收购公司的任何非控股权益及先前持股收购日期的公允价值超出所收购的可识别净资产公允价值的金额。
为进行减值测试,在业务合并中收购的商誉分配给预期将从收购中获得协同效应的现金产生单位或现金产生单位组 。已分配商誉的每个单位或单位组对应于监测商誉的集团中的最低水平。本集团为内部目的在营运部门层面监测商誉,这与其评估业绩和分配资源的方式一致。截至2020年12月31日的商誉分配给EMEA部门。
其他无形资产
发展活动的资本化支出
如果符合下列标准,用于开发和测试新的或显著改进的材料、产品、工艺或系统的支出在合并财务状况表中确认为资产:
| 完成资产以便可供使用在技术上是可行的, |
| S集团的目的是完成资产,使其可供使用或出售, |
| 存在使资产可供使用或出售的先决条件, |
| 有可能证明资产如何可能产生未来的经济利益, |
| 有足够的技术、经济和其他资源来完成开发并使资产 可供使用或出售,以及 |
| 该资产在开发过程中应占的成本能够可靠地计量。 |
F-13
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
其他开发成本在综合经营报表中确认为已发生的成本 。在综合财务状况表中,资本化的开发成本按成本减去累计折旧和任何减值来报告。资本化的发展支出确认为无形资产,并从资产准备使用之日起计提折旧。预计使用寿命为3-5年,这与这些资产将产生现金流的估计时间段相对应。
不符合这些标准的开发成本在发生时计入费用。以前按成本结转的开发支出不会在以后的期间确认为资产。
商标、专利和类似权利
单独获得的商标和专利以历史成本列示。它们在收购时按公允价值报告,并在预计使用年限内按直线摊销。它们在随后的期间按成本减去累计摊销进行报告。预计使用寿命为5年,这相当于这些设备产生现金流的预计时间 。
2.10.有形资产
财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备包括土地和建筑物、厂房和机械以及在建工程。除在建项目外,这些项目按历史成本减去折旧和减值确认。在建工程在投入使用时转移到另一项资产(并开始折旧)。历史成本包括直接可归因于收购项目的支出。
后续成本计入S资产的账面价值或确认为 一项独立资产,视乎哪种情况最合适,只有在资产的未来经济利益可能会流向本集团,而资产的成本可可靠计量的情况下,才予以确认。被替换的 组成部分的账面价值从综合财务状况表中取消确认。所有其他种类的维修和保养在发生维修和保养的期间在合并业务报表中按成本确认。
使用直线法计算资产折旧,在建筑物、厂房和机械的每个部件的估计使用年限内分配资产成本,扣除其剩余价值,如下所示:
* 建筑物和固定装置 |
8-40年 | |
* 工厂和机械 |
3-15年 |
资产剩余价值和使用寿命在每个报告期结束时进行评估,并在需要时进行调整。
出售的利润或亏损是通过比较销售利润和账面价值来确定的,并在综合经营报表的其他营业收入和费用中确认。
2.11.非金融资产减值准备
具有无限使用年限(商誉)的无形资产或尚未准备好使用的无形资产(资本化发展支出)不受摊销影响,每年或在表明是否减值时进行测试。当事件或环境变化显示账面金额可能无法收回时,会对其他资产进行减值测试。
F-14
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
减值亏损确认为资产S账面值 超过其可收回金额。可收回金额为S公允价值减去处置成本和使用价值后的较高者。就评估减值而言,资产按有 可独立确认的现金流入的最低水平分组,而现金流入在很大程度上独立于来自其他资产或资产组(现金产生单位)的现金流入。除商誉外的非金融资产于每个报告期结束时进行审核,以进行减值冲销。
2.12.盘存
原材料和成品按成本和可变现净值中较低者列报。成本包括直接材料、直接人工和固定和可变间接费用的适当比例。间接费用支出是根据正常业务能力分配的。采购存货的成本是在扣除回扣和折扣后确定的。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格减去估计完工成本和进行销售所需的估计成本。除其他因素外,专家组审查库存数量,并主要根据历史需求和库存的使用年限,记录过剩和过时库存的拨备。
2.13.金融工具
初始识别
金融资产的买卖于交易日确认,交易日为本集团承诺购买或出售资产的日期。当从金融资产收取现金流量的权利已届满或已转让,而本集团已转移实质上所有所有权的风险及回报时,金融资产将不再确认。
金融资产--分类和计量
本集团将其金融资产分类为以下计量类别:
| 随后将按公允价值计量的(通过其他全面亏损或通过利润或亏损计量的),以及 |
| 这些将按摊余成本计量。 |
该分类取决于S集团管理金融资产的业务模式和现金流的合同条款。对于按公允价值计量的资产,损益将计入损益或其他全面损失。当且仅当其管理债务投资的业务模式发生变化时,该集团才会对债务投资进行重新分类。
于初步确认时,本集团按其公允价值计量金融资产,如属金融资产,则不按公允价值 透过损益(FVPL)计量可直接归因于收购该金融资产的交易成本。在FVPL列账的金融资产的交易成本在损益中列支。
债务工具的后续计量取决于集团S管理资产的业务模式和资产的现金流特征 。本集团所有债务工具均按摊销成本计量。S集团按摊余成本计量的金融资产包括其他非流动应收账款、贸易应收账款、其他流动应收账款和现金及现金等价物。
摊余成本:为收集合同现金流量而持有的资产,其中这些现金流仅代表本金和利息的支付,按摊余成本计量。这些金融资产的利息收入采用有效利率法计入金融收入。因终止确认而产生的任何损益直接在损益中确认,并在其他营业收入和费用净额中与汇兑损益一起列报。
F-15
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
衍生品
衍生工具最初按订立衍生工具合约当日的公允价值确认,其后于每个报告期结束时按其公允价值重新计量。公允价值的变动在综合经营报表的财务收入或财务费用中确认。
金融资产不再确认
金融工具的买卖于交易日,即本集团承诺购买或 出售资产的日期呈报。当从该工具收取现金流量的权利已届满或已转让时,金融资产将不再于财务状况表中确认,而本集团已在所有重要方面转让与所有权有关的所有风险及利益。从财务状况表中取消确认所产生的利润和损失直接在经营报表中确认。
金融负债--分类和计量
按摊销成本计算的财务负债
于初步确认时,本集团按其公允价值加可直接归属于该财务负债的交易成本计量财务负债。经初步确认后,本集团大部分S金融负债按实际利息法按摊销成本计值。
本集团S金融负债按摊余成本计量,包括对信贷机构的负债、银行透支贷款、 应付贸易款项及应计费用。
按公允价值计算的财务负债
于初步确认时,本集团按其公允价值计量财务负债。按公允价值列账的金融负债的交易成本在综合经营报表中列支。
按公允价值计算的本集团S财务负债包括于年内结算的或有对价。有关更多信息,请参见附注16。
金融负债解除确认
当债务清偿、注销或以任何其他方式到期时,财务负债从财务状况表中取消确认。已清偿或转移给另一方的金融负债的账面价值与已支付费用之间的差额在合并经营报表中列报。
当财务负债的条款和条件被重新谈判,并且没有从财务状况表中取消确认时,综合经营表中将报告利润或亏损。损益按原合同现金流量与按原实际利率折现的修改后现金流量之差计算。
金融工具的抵销
金融资产和负债只有在法律上有权抵销已确认的金额,并有意以净额平衡项目或同时变现资产和清偿负债的情况下,才在财务状况表中以净额抵销和确认。
F-16
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
按摊销成本确认的金融资产减值
本集团以前瞻性方式评估与其按摊销成本列账的债务工具相关的预期信贷亏损。所采用的减值方法取决于信用风险是否显著增加。
对于应收贸易账款,集团 采用简化方法,即准备金将与应收贸易账款在整个存续期内的预期损失相对应。为了衡量预期的信用损失,贸易应收账款根据逾期天数进行了分组。集团 将前瞻性变量用于预期的信贷损失。预期的信贷损失在综合经营报表中确认为销售、一般和行政费用。
2.14。应收贸易账款
贸易应收账款最初按无条件的对价金额确认,除非它们在按公允价值确认时包含重要的融资组成部分。随后采用实际利率法,减去预期信贷损失准备金,按摊销成本计量。
2.15。现金和现金等价物
为了在综合现金流量表中列报,现金和现金等价物包括手头现金、在金融机构持有的存款。银行透支在财务状况表的流动负债中显示为对信贷机构的负债。
2.16.股本
普通股 归类为股权。直接可归因于发行新股的增量成本在权益中显示为从收益中扣除税项后的净额。
2.17.对信贷机构的负债
对信贷机构的负债最初按公允价值扣除所产生的交易成本确认。对信贷机构的负债随后按摊销成本计量。所得款项(扣除交易成本)与赎回金额之间的任何差额,均按实际利息法在对信贷机构的负债期间的损益中确认。设立贷款便利所支付的费用被确认为贷款的交易成本,条件是贷款的部分或全部贷款可能会被动用。在这种情况下,费用将推迟 ,直到提款发生。在没有证据显示可能会动用部分或全部贷款的情况下,费用将作为流动资金服务的预付款资本化,并在贷款期间摊销至相关的 。
对信贷机构的负债被归类为流动负债,除非本集团有无条件权利 在报告期后将负债推迟至少12个月清偿。
直接归因于购买、建造或生产符合条件的资产的一般和特定借款成本在完成资产并为其预期用途或销售做好准备所需的时间段内资本化。符合条件的资产是指 必须花费大量时间才能为其预期用途或销售做好准备的资产。特定借款的临时投资所赚取的投资收入,在其用于合格资产的支出之前,将从符合资本化条件的借款成本中扣除。其他借款成本在发生期间支出。
F-17
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
2.18。条文
确认拨备当集团因过去事件而负有当前债务(法律或推定)时,很可能需要流出体现经济利益的资源来清偿债务,并可对债务金额作出可靠估计。与拨备有关的费用在业务报表中列报,但不包括任何报销。
如果货币时间价值的影响是重大的,则使用反映负债具体风险的现行税前税率对拨备进行贴现。在使用贴现时,因时间推移而增加的拨备被确认为财务成本。
为修复费用拨备
本集团确认租赁制造设施的修复费用拨备。修复成本按预期成本的现值计提,以使用估计现金流量清偿债务,并确认为相关资产成本的一部分。现金流按反映修复成本负债的具体风险的现行税前汇率进行贴现。贴现的平仓计入已发生的费用,并在经营报表中确认为财务成本。修复的估计未来成本每年审查一次,并根据需要进行调整。估计未来成本的变化或应用的贴现率的变化被添加到资产的成本中,或从资产的成本中扣除。
2.19.员工福利
为员工提供短期福利
预计在员工提供相关服务的期间结束后12个月内全部结清的工资和薪金、年假和累积病假的负债,将就截至报告期结束的员工服务确认,并按债务清偿时预计支付的金额 计量。负债在财务状况表中作为应计费用列报。
离职后的义务
在集团内部,有固定缴款计划。固定缴款计划是一项退休金计划,根据该计划,本集团向独立的法人实体支付固定的 金额。如果该法人实体没有足够的能力向员工支付可归因于他们在当前或以前 期间的服务的所有福利,本集团没有法律或推定义务支付额外的保费。当保费到期时,保费在综合经营报表中作为成本报告。
瑞典财务报告委员会是瑞典的一个私营部门机构,有权针对非常特定于瑞典环境的问题(例如,UFR 10)制定对合并财务报表的IFRS准则的解释通过阿莱克塔的一项保险融资的养老金计划ITP 2的会计 。S集团在瑞典的某些员工的养老金义务是通过与阿莱克塔公司的保险来保证的,报告为固定缴款计划。 根据UFR 10,这是一个确定的福利多雇主计划。在2020财政年度,本集团无法获得信息,无法报告其在计划债务、计划资产和费用中的比例份额,因此,无法将该计划确认为固定福利计划。因此,通过与Alecta的保险保障的ITP 2养恤金计划被报告为固定缴款计划。退休养老金和遗属S养老金的固定缴费计划的保费是单独计算的,并基于工资、以前赚取的养老金和预期剩余服务年限等因素。与Alecta签署的ITP 2保险在下一个报告期的预期保费为200万美元。
F-18
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
集体合并水平包括根据阿莱克塔·S精算方法和评估,按保险责任的 百分比计算的阿莱克塔·S资产的市值。通常应允许集体合并水平在125%至175%之间变化。如果阿莱克塔·S的集体整合水平 跌破125%或超过175%,应采取措施使整合水平恢复到正常区间。在低整合时,一种措施可能是在签署新保险协议时提高价格,并 扩大现有福利。在高度整合的情况下,一种措施可能是引入较低的保费。在2020财年末,阿莱克塔的集体合并盈余水平为S初步的148%。
以股份为基础的付款--股权结算
本集团向某些员工授权证,以换取与截至授权日使用Black-Scholes期权定价模型估计的公允价值相等或折让的付款。
认股权证按权益结算股份付款入账,所得款项于权益中确认,而在权证按授出日期公允价值折让授权证的情况下,则确认股份付款开支。
没有服务条件,股份支付费用在授权日或入职日立即确认。
有关认股权证的进一步资料,请参阅附注7。
2.20。每股亏损
每股基本亏损的计算方法是税后亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损乃采用库存股方法计算,并以期间内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算摊薄影响。本集团S潜在普通股由可根据认股权证的假设行使而发行的增发股份组成,不包括期内所有已发行的反摊薄普通股。
2.21。首次公开募股成本
本集团的首次公开发售(首次公开招股)成本涉及发行新股和上市现有股份/美国存托股份的成本,并根据吾等对2021年首次公开招股的预期在财务状况表中预付费用内记录,如果该等成本是在首次公开招股时直接 归因于发行新股(扣除任何所得税优惠)而产生的增量成本,则将计入股本减少。如果我们不再预期IPO会发生,这些成本将在我们预期变化的期间通过损益表支出。
3.金融风险管理
3.1.财务风险因素
通过其业务,本集团面临各种财务风险,主要源于贸易应收账款、贸易应付账款和对信贷机构的负债。金融风险主要是市场风险,主要是利率风险和货币风险、信用风险、流动性风险和再融资风险。本集团致力将该等风险对S集团财务业绩的潜在不利影响减至最低。
S集团财务运营的目标是:
| 确保本集团能够履行其付款义务, |
F-19
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
| 管理金融风险, |
| 确保提供必要的资金; |
| 优化集团S财务网。 |
根据财务总监拥有并经董事会批准的政策,S集团的风险管理主要由一个中央财务部门(集团财务部门)控制。首席执行官对董事会负责风险管理,并确保指导方针和风险授权得到遵守,并根据既定的财务政策执行。
集团金库与S集团经营单位紧密合作,对财务风险进行识别、评估和对冲。 金库政策规定了全面风险管理的原则,以及涵盖特定领域的政策,如外汇风险、利率风险、信用风险、衍生金融工具和非衍生金融工具的使用以及过剩流动资金的投资。财务政策(A)识别财务风险类别并说明应如何管理,(B)明确董事会、行政总裁、财务总监及财务主管在财务风险管理方面的责任,(C)明确集团财务职能的报告及控制要求,及(D)确保本集团的财务运作 支持集团的整体战略。
3.1.1市场风险
货币风险(交易风险)
本集团经营国际业务,面临外汇风险。外汇风险来自未来的商业交易 以及以非相关集团实体的功能货币的货币计价的确认资产和负债。首先,本集团在以瑞典克朗为本位币的集团公司面临货币风险。这些公司的主要风险是美元/瑞典克朗、英镑/瑞典克朗和欧元/瑞典克朗,原因是销售(贸易应收账款)、购买(贸易应付款)和借款。鉴于集团的增长状况,有必要保持动态的货币风险管理。财政部 监控每种货币极有可能出现的现金流预测,目标是实现资金流入和流出的自然匹配。对于那些净现金流为正的货币,衍生品用于管理接下来12个月风险敞口的0%至75% 。本集团不适用对冲会计。于2020年12月31日,本集团拥有2,000万GB的货币衍生工具,其公允价值为 $0.8(-)百万。
暴露
S集团于报告期末的主要外币风险敞口(单位:千美元)如下:
截至2019年12月31日 | ||||||||||||
瑞典克朗/美元 | 瑞典克朗/欧元 | 瑞典克朗/英镑 | ||||||||||
应收贸易账款 |
| 4,339 | 1,461 | |||||||||
对信贷机构的负债 |
(17,000 | ) | (8,399 | ) | | |||||||
贸易应付款 |
(2 | ) | (5,219 | ) | (303 | ) | ||||||
租赁负债 |
| (4,169 | ) | | ||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
总计 |
(17,002 | ) | (13,448 | ) | 1,158 | |||||||
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|
|
|
F-20
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
截至2020年12月31日 | ||||||||||||
瑞典克朗/美元 | 瑞典克朗/欧元 | 瑞典克朗/英镑 | ||||||||||
应收贸易账款 |
| 6,113 | 135 | |||||||||
对信贷机构的负债 |
| (8,041 | ) | | ||||||||
股东贷款 |
(40,284 | ) | (45,427 | ) | ||||||||
贸易应付款 |
(4,154 | ) | (10,856 | ) | (302 | ) | ||||||
租赁负债 |
| (3,074 | ) | | ||||||||
衍生品 |
(27,273 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
(44,438 | ) | (61,285 | ) | (27,440 | ) | ||||||
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|
敏感度
本集团主要受美元/瑞典克朗、欧元/瑞典克朗和英镑/瑞典克朗汇率变化的影响。S集团外币风险敞口:
对损失的影响税前 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
美元/瑞典克朗汇率上涨/下跌10% |
+/- 4,444 | +/- 1,700 | ||||||
欧元/瑞典克朗汇率上升/下降10% |
+/- 6,129 | +/- 1,451 | ||||||
英镑/瑞典克朗汇率上升/下降10% |
+/- 2,786 | +/- 116 |
货币风险(换算风险)
当使用美元以外的功能货币的外国子公司合并时,本集团也面临货币风险,主要是欧元、瑞典克朗和英镑。S集团的政策是不对冲与境外净资产相关的折算风险,以降低合并财务报表中的折算风险。
利率风险
S集团的主要利率风险来自对信贷机构的长期负债,利率浮动(主要是斯德哥尔摩银行同业拆借利率和欧元银行同业拆借利率),使本集团面临现金流利率风险。截至2020年12月31日,对浮动利率信贷机构的名义负债金额为9760万美元(7210万美元),其中570万美元(590万美元)通过浮动到固定Stibor 3M中风险的利率互换 。
敏感度
利润或亏损对较高/较低的利息支出很敏感,主要是由于利率变化而导致的对信贷机构的负债。
对损失的影响税前 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
利率上调/下调100个基点 |
+/- 996 | +/- 721 |
3.1.2信用风险
信用风险主要来自现金和现金等价物以及按摊销成本列账的债务工具。
F-21
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
金融交易对手信用风险以集团为单位进行管理。外部金融交易对手必须是高质量的国际信贷机构或金融市场的其他主要参与者,在每种情况下,都必须具有最低投资级评级BBB-/Baa3。2020年至2019年期间使用的 金融交易对手的评级在BBB-至AA+之间。
客户和供应商的信用风险通过信用风险评估、逾期付款情况下的信用额度设置以及合同条款来缓解。在特定行业部门和/或地区的风险敞口方面,没有明显的信用风险集中。 截至2019年12月31日的年度,一个客户约占总收入的10%。本集团过往并无因该客户而蒙受任何损失。在2020年期间,没有任何客户的个人收入占总收入的比例超过10%。
本集团主要有两类受预期信贷损失模式约束的金融资产:
| 应收贸易账款,以及 |
| 对员工的贷款(其他非流动金融资产,按摊销成本计)。 |
应收贸易账款
本集团采用简化方法计量预期信贷损失,对所有贸易应收账款使用终身预期损失准备金。
为了衡量预期的信用损失,贸易应收账款根据逾期天数进行了分组。预期损失率 是基于2020年12月31日之前36个月的销售额以及在此期间经历的相应历史信用损失。历史损失率进行调整以反映有关影响客户结算应收账款能力的宏观经济因素的当前和前瞻性信息。如果集团拥有的客户信息比统计模型所反映的更多,则会为这些特定客户建立管理覆盖层。 从历史上看,集团经历了非实质性的信用损失。基于信用损失非常低的历史数据以及前瞻性评估,2019年除一家客户外,所有客户的应收贸易账款预期信用损失并不重要。就该客户而言,本集团于2019年录得未偿还应收贸易账款减值亏损230万美元。在2020年期间,没有对该客户进行任何额外的销售。本集团于 2020年内并无任何与特定客户有关的重大减值亏损。
本集团S应收账款账龄情况如下:
2020 | 2019 | |||||||
当前 |
55,086 | 22,939 | ||||||
逾期1-30天 |
10,473 | 10,813 | ||||||
逾期31-60天 |
1,726 | 4,198 | ||||||
逾期61-90天 |
2,154 | 1,871 | ||||||
逾期91天 |
2,569 | 6,785 | ||||||
|
|
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总账面金额 |
72,009 | 46,606 | ||||||
预期信贷损失准备 |
(712 | ) | (2,557 | ) | ||||
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|||||
账面净额 |
71,297 | 44,049 | ||||||
|
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F-22
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
S计提应收贸易账款预期信用损失准备的变动情况如下:
2020 | 2019 | |||||||
截至1月1日 |
(2,557 | ) | (358 | ) | ||||
在本年度经营报表中确认的备抵增加 |
(552 | ) | (2,224 | ) | ||||
本年度作为应收账款注销的应收账款 |
2,569 | 34 | ||||||
已转回的未用金额 |
104 | 5 | ||||||
翻译差异 |
(276 | ) | (14 | ) | ||||
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截至12月31日 |
(712 | ) | (2,557 | ) | ||||
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应收贸易账款在没有合理的回收预期时予以注销。在每一种情况下,评估都是根据没有合理的复苏预期的指标进行的。指标包括债务人未能与本集团订立还款计划等。应收贸易账款的减值损失在营业亏损中列示为销售、一般和行政费用。随后收回的先前注销的金额记入同一行项目的贷方。
员工贷款(按摊销成本计算的其他金融资产)
按摊销成本计算的其他金融资产主要包括向某些关键管理层成员和其他员工发放的贷款。这些贷款具有完整的追索权,按母公司(Oatly Group AB)权证购买价格的市场利率发行了2016、2017、2019和2020年。市场利率被设定为相当于瑞典政府借款利率(开关 Statslóneräntan),外加1%的保证金。截至2020年12月31日,这些贷款的总发行额为510万美元(300万美元)。贷款的到期日与认股权证的使用日期相同,最迟为授权日起计10年。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,按摊销成本计算的其他金融资产的信用风险为 不重大,未确认任何信用损失准备金。本集团密切监察任何已发放贷款的信贷风险是否有所改变。有关向关联方提供的权证和未偿还余额的更多信息,请参阅附注7员工 福利和附注29关联方披露。
3.1.3流动性风险
流动资金风险是指S集团因资金不足而无法履行短期兑付义务的风险。管理层 根据预期现金流量监测本集团S流动资金储备(包括以下未提取借款安排)及现金及现金等价物的滚动预测。通过来自当地 管理层的意见,在集团级别对此进行监控。此外,集团S的流动资金管理政策涉及预测主要货币的现金流,并考虑满足这些要求所需的流动资产水平,根据内部 和外部监管要求监测资产负债表流动性比率,以及由于基础业务的动态性质而维持债务融资计划,集团金库通过维持承诺信贷额度下的可获得性来保持资金的灵活性。
于报告期末,本集团持有可用于管理流动性风险的现金及现金等价物105.4美元(1,060万美元)。本集团与信贷机构既有长期融资,也有短期融资。长期融资包括一笔800万美元的定期贷款(以欧元计价),2022年10月到期,另一笔8840万美元的定期贷款将于2022年6月到期。此外,本集团还有一笔1.463亿美元的信贷融资,本集团可在滚动3个月的基础上借入瑞典克朗、美元、英镑和欧元。1.463亿美元的信贷安排包括370万美元的透支安排和本集团出具的任何银行担保。截至2020年12月31日,由于出具了银行担保,透支融资中的120万美元已被使用,30万美元已被使用。
F-23
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
本集团几乎所有资产均由本公司附属公司拥有,而该等附属公司 在向本公司支付股息或以其他方式转移资产的能力方面受到上述融资条款的限制。除对其附属公司的投资外,本公司并无独立营运、重大独立现金流、资产或负债。本公司并无其他重大承诺或担保。由于这些限制,于2020年12月31日,本公司所有S附属公司的净资产(相当于 集团的几乎全部净资产)转让给本公司的能力实际上受到限制。
除上述信贷安排外,本集团与美国的一家信贷机构亦有1,500万美元的短期信贷安排。该贷款的有效期到2021年10月,可以通过提供贸易应收账款和库存的抵押品来使用。已使用的信贷在质押抵押品变现时支付。截至2020年12月31日,使用了190万美元(500万美元),并将相同金额的贸易应收账款和库存作为抵押品质押。
于2020年内,本集团亦收到一笔8,780万美元的股东贷款(附属桥梁设施协议),分为欧元、美元及瑞典克朗。这笔贷款,包括应计利息,将于2021年4月1日到期,目前正在延期过程中。有关条款和条件的进一步信息,请参阅附注26股东贷款。
在本报告所述期间结束时,本集团总共获得了157.9美元(160万美元)的未动用银行透支贷款。
3.1.4再融资风险
再融资 风险定义为本集团再融资困难、无法融资或只能以较高成本融资的风险。对信贷机构和本集团内可用贷款的负债平均期限为18(17)个月。
于二零二零年,本集团与信贷机构重新磋商融资事宜,并因此达成一项新的 融资交易,金额为2.35亿美元。有关这笔交易的说明,请参阅上文流动性风险项下的内容。融资是一种可持续性贷款,这意味着集团需要履行金融和非金融契约。在本报告所述期间结束时,所有公约都得到履行。该交易的到期日为2022年6月,由信贷机构自行决定延长一年。 该交易还包括本集团可由信贷机构自行决定再延长1.21亿美元信贷的选择权。
有关延长股东贷款的持续程序详情,请参阅附注26股东贷款。
下表分析了本集团S金融负债按其合同到期日分组的到期日:
A)所有非衍生金融负债:
B)合约到期日代表现金流时间的净结算衍生金融工具。
F-24
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
表中披露的金额为合同未贴现现金流量。由于贴现的影响并不重大,12个月内到期的余额 等于其账面余额。就利率掉期而言,现金流量已使用报告期末适用的远期利率估计。
2020年12月31日 |
少于3个月 | 介于3个月和1年 | 在1之间 和2年 |
介于2和5年 | 之后5年 | 总计合同现金流 | 携带金额 | |||||||||||||||||||||
非衍生品 |
||||||||||||||||||||||||||||
贸易应付款 |
45,295 | | | | | 45,295 | 45,295 | |||||||||||||||||||||
对信贷机构的负债 |
3,802 | 5,553 | 96,703 | | | 106,058 | 95,990 | |||||||||||||||||||||
银行透支融资 |
1,197 | | | | | 1,197 | 1,197 | |||||||||||||||||||||
股东贷款 |
| 108,401 | | | | 108,401 | 106,118 | |||||||||||||||||||||
租赁负债 |
1,917 | 5,751 | 5,696 | 12,693 | 12,429 | 38,486 | 30,144 | |||||||||||||||||||||
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非导数合计 |
52,211 | 119,705 | 102,399 | 12,693 | 12,429 | 299,437 | 278,744 | |||||||||||||||||||||
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衍生品 |
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利率掉期净结算 |
17 | 51 | 67 | 146 | 9 | 290 | 189 | |||||||||||||||||||||
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总衍生品 |
17 | 51 | 67 | 146 | 9 | 290 | 189 | |||||||||||||||||||||
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2019年12月31日 |
少于3个月 | 介于3个月和1年 | 在1之间 和2年 |
介于2和5年 | 之后5年 | 总计合同现金流 | 携带金额 | |||||||||||||||||||||
非衍生品 |
||||||||||||||||||||||||||||
贸易应付款 |
29,956 | | | | | 29,956 | 29,956 | |||||||||||||||||||||
对信贷机构的负债 |
5,507 | 1,638 | 61,652 | 5,394 | | 74,191 | 72,114 | |||||||||||||||||||||
银行透支融资 |
1,613 | | | | | 1,613 | 1,613 | |||||||||||||||||||||
租赁负债 |
1,556 | 4,669 | 5 118 | 12,346 | 13,858 | 37,547 | 28 866 | |||||||||||||||||||||
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非导数合计 |
38,632 | 6,307 | 66,770 | 17,740 | 13,858 | 143,307 | 132,549 | |||||||||||||||||||||
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衍生品 |
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利率掉期净结算 |
18 | 55 | 73 | 192 | 47 | 385 | 183 | |||||||||||||||||||||
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总衍生品 |
18 | 55 | 73 | 192 | 47 | 385 | 183 | |||||||||||||||||||||
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3.2.资本管理
S集团在管理资本时的目标是保障其作为持续经营企业的持续经营能力,以便本集团能够继续其业务并为股东提供未来回报,并保持最佳的资本结构以降低资本成本。为维持或调整资本结构,本集团可发行新股或出售资产以减少债务。 资本按资产负债表所示公司所有者应占权益加借款总额(包括对信贷机构的流动及非流动负债及资产负债表所示租赁负债)减去现金及现金等价物计算。
4.重大会计判断、估计和评估
编制综合财务报表时,管理层须作出判断、估计及假设,以影响综合财务报表及随附披露的收入、开支、资产、负债及权益的呈报金额。评估和判断会持续进行,并基于历史经验和其他因素,包括对未来事件的预期。这些假设和会计估计的使用的不确定性可能不等于实际结果。本说明概述了涉及较高判断力或复杂性的领域。
F-25
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
收入确认?折扣和贸易促销的可变对价
如果合同中的对价包括可变金额,本集团估计本集团将有权获得的对价,以换取将货物转移给客户。本集团S预期贸易推广活动的折扣及付款乃按客户分析。本集团采用预期值法或最可能金额法估计对价,视乎哪种方法更能预测本集团有权获得的对价金额而定。最可能金额法适用于单笔合同金额的合同,而期望值方法由于合同的复杂性和与单个客户商定的活动,适用于具有多个阈值的合同。
管理层在决定是否应将与客户的贸易推广活动归类为减少收入或 归类为营销费用时,会做出判断。一般来说,与单个客户的活动被视为收入的减少,而与更广泛的营销活动相关的成本被归类为营销费用。
亏损结转计价
递延税项资产只会被确认为亏损结转,对于这些资产,它们可能会被用于未来的税收盈余和应税临时差额。截至2020年12月31日及2019年12月31日的大部分亏损结转并未在本集团确认,因为预计这些亏损不会在可预见的未来使用。有关更多详细信息,请参阅备注10。
租赁-确定具有续订和终止选项的合同的租赁期限?集团作为承租人
在确定租赁期限时,管理层将考虑所有事实和情况,这些事实和情况会产生经济激励以行使延期选择权或不行使终止选择权。只有在合理确定延长(或不终止)租约的情况下,延期期权(或终止后的期限期权)才包括在租赁期内。
物业及生产设备的大部分延期选择并未计入租赁负债,主要是由于本集团可在不产生重大成本或业务中断的情况下更换资产。然而,对于位于美国的一家生产工厂,由于本集团对该工厂进行了 更大的投资,租赁期中包含了延长10年的选项。
当决定行使(或不行使)一项选择权或本集团有责任行使(或不行使)该选择权时,租赁期将被重新评估。合理确定性的评估只有在发生重大事件或情况发生重大变化的情况下才会进行修订,这影响了评估,而且这在承租人的控制范围内。有关详细信息,请参阅附注14。
租赁--估算递增借款利率
本集团不能轻易确定租赁中隐含的利率,因此,它使用递增借款利率(IBR) 来衡量租赁负债。IBR是指本集团在类似期限内借款所需支付的利率,以及在类似证券的情况下,获得与使用权资产在类似的经济环境中。因此,IBR反映了集团将不得不支付的费用,这需要在没有可观察到的 汇率时进行估计(例如,对于没有进行融资交易的子公司)。本集团使用可观察的资料(例如市场利率)估计内部资产收益率,并须作出若干特定实体的 估计(例如附属公司S的独立信用评级)。
F-26
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
嵌入租约
专家组拥有经过审查的供应商合同,以评估这些协议是否包含内嵌租赁。评估一项安排是否包含嵌入租约涉及判断 。一般规则是,如果(1)合同中有明确或隐含的已确定资产,以及(2)客户控制已确定资产的使用,则安排包含租赁。专家组得出的结论是,这些协议不包含任何嵌入租约,因为它无权指示资产在整个使用期内如何使用以及用于什么目的。
商誉减值测试
根据附注2所载的会计原则,本集团每年进行测试,以及是否有任何减值迹象,以确定是否需要对商誉进行减值。目前,本集团仅将商誉分配至经营分部EMEA。现金产生单位的可收回金额是通过计算使用中的 价值确定的。使用价值的计算是基于估计的未来现金流。本集团估计,EBITDA、折现率和长期增长率是减值测试中最重要的假设。有关详细信息,请参阅 附注12无形资产。
基于股份的支付
本集团根据权益工具于授予日期 的公允价值计量与员工进行股权结算交易的成本。公允价值是使用模型估计的,这需要确定适当的投入。用于估计以股份为基础的支付交易的公允价值的假设和模型,包括敏感性分析 披露于附注7。
5.细分市场信息
5.1.各部分和主要活动的说明
首席执行官是集团的首席运营决策者。首席执行官评估财务状况和业绩,并做出战略决策。 首席执行官做出资源分配决策,并根据地理角度评估业绩。内部报告也以地域视角为基础。在地域上,首席执行官考虑欧洲、中东和非洲、美洲和亚洲的业绩;因此,三个地理区域被认为是集团的三个细分市场S。
5.2.收入和EBITDA
截至2020年12月31日止年度 |
欧洲、中东和非洲地区 | 美洲 | 亚洲 | 公司 * | 消除额** | 总计 | ||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
267,691 | 99,997 | 53,663 | | | 421,351 | ||||||||||||||||||
部门间收入 |
35,208 | 230 | | | (35,438 | ) | | |||||||||||||||||
部门总收入 |
302,899 | 100,227 | 53 663 | | (35,438 | ) | 421,351 | |||||||||||||||||
EBITDA |
39,456 | (25,117 | ) | (2,141 | ) | (46,173 | ) | | (33,975 | ) | ||||||||||||||
财政收入 |
| | | | | 515 | ||||||||||||||||||
财务费用 |
| | | | | (11,372 | ) | |||||||||||||||||
折旧及摊销 |
| | | | | (13,118 | ) | |||||||||||||||||
税前亏损 |
| | | | | (57,950 | ) |
* | 公司包括未分配给分部的一般管理费用。 |
** | 2020年的消除是指从EMEA到亚洲以及从美洲到EMEA和亚洲的产品销售的部门间收入。 |
F-27
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
截至2019年12月31日止年度 |
欧洲、中东和非洲地区 | 美洲 | 亚洲 | 公司 * | 淘汰 * | 总计 | ||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
154,746 | 39,120 | 10,182 | | | 204,047 | ||||||||||||||||||
部门间收入 |
6,222 | | | | (6,222 | ) | | |||||||||||||||||
部门总收入 |
160,967 | 39,120 | 10,182 | | (6,222 | ) | 204,047 | |||||||||||||||||
EBITDA |
16,594 | (13,663 | ) | (5,211 | ) | (20,386 | ) | | (22,665 | ) | ||||||||||||||
财政收入 |
| | | | | 47 | ||||||||||||||||||
财务费用 |
| | | | | (3,655 | ) | |||||||||||||||||
折旧及摊销 |
| | | | | (8,094 | ) | |||||||||||||||||
税前亏损 |
| | | | | (34,367 | ) |
* | 公司包括未分配给分部的一般管理费用。 |
*** | 2019年的冲销是指从欧洲、中东和非洲向亚洲销售产品的分部间收入。 |
2019年约10%的收入来自单一外部客户。这些收入归因于 EMEA部门。2020年,没有10%或以上的收入来自单一外部客户。
5.3各国非流动资产
为此目的的非流动资产包括不动产、厂房和设备以及 使用权资产:
2020 | 2019 | |||||||
瑞典 |
98,285 | 53,666 | ||||||
我们 |
142,563 | 52,720 | ||||||
其他 |
34,880 | 13,637 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
275,728 | 120,023 | ||||||
|
|
|
|
5.4.来自外部客户的收入,按客户所在地细分
该集团总部位于瑞典。按客户所在地细分的外部客户收入金额如下 表所示。
2020 | 2019 | |||||||
瑞典 |
56,587 | 47,290 | ||||||
英国 |
92,805 | 47,347 | ||||||
我们 |
99,988 | 39,123 | ||||||
芬兰 |
25,818 | 21,505 | ||||||
德国 |
51,673 | 17,322 | ||||||
中国 |
47,452 | 9,274 | ||||||
其他 |
47,028 | 22,186 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
421,351 | 204,047 | ||||||
|
|
|
|
F-28
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
6.每个功能的折旧和摊销
2019 | ||||||||||||||||
物业、厂房 和设备 |
使用权资产 | 无形资产 | 总计 | |||||||||||||
销货成本 |
(3,775 | ) | (2,866 | ) | | (6,641 | ) | |||||||||
研发费用 |
(9 | ) | (7 | ) | (6 | ) | (22 | ) | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
(135 | ) | (1,230 | ) | (66 | ) | (1,431 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折旧/摊销总额 |
(3,919 | ) | (4,103 | ) | (72 | ) | (8,094 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 | ||||||||||||||||
物业、厂房 和设备 |
使用权资产 | 无形资产 | 总计 | |||||||||||||
销货成本 |
(6,131 | ) | (3,314 | ) | | (9,445 | ) | |||||||||
研发费用 |
(17 | ) | (7 | ) | (12 | ) | (36 | ) | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
(189 | ) | (2,500 | ) | (948 | ) | (3,637 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折旧/摊销总额 |
(6,337 | ) | (5,821 | ) | (960 | ) | (13,118 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
7.雇员福利
披露金额基于综合经营报表中确认的费用。
2020 | 2019 | |||||||
薪金及其他酬金 |
(62,769 | ) | (30,365 | ) | ||||
社会成本 |
(11,376 | ) | (6,853 | ) | ||||
基于股份的支付 |
(1,014 | ) | (546 | ) | ||||
养恤金费用 |
(4,543 | ) | (2,782 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
员工福利总额 |
(79,702 | ) | (40,546 | ) | ||||
|
|
|
|
密钥管理补偿 |
2020 | 2019 | ||||||
短期雇员福利 |
(5,991 | ) | (3,805 | ) | ||||
基于股份的支付 |
(1,014 | ) | | |||||
离职后福利 |
(652 | ) | (367 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
(7,657 | ) | (4,172 | ) | ||||
|
|
|
|
基于股份的支付
本集团已于2016年至2020年向员工授予了认股权。此外,2019年,本集团向 关联方控制的实体授予了认股权参见附注29关联方。所有计划的行使认购权的条款和条件(日期和金额除外)均相同。 行使后,令状持有人有权认购每份令状27股普通股。如果尚未退出,则可以在授予日期起10年后行使。截至2020年及2019年12月31日止年度,并无任何认购权被行使。2020年期间,公司赎回了123,667份未偿还的 期权。已赎回的认购证支付的金额为1,000万美元。
F-29
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
以下是根据该计划授予的授权令摘要:
平均运动量每股价格 | 数量逮捕令 * | |||||||
截至2019年1月1日 |
5.43瑞典克朗 | 1,328,703 | ||||||
年内批出 |
7.40瑞典克朗 | 164,161 | ||||||
截至2019年12月31日 |
5.65瑞典克朗 | 1,492,864 |
平均运动量每股价格 | 数量逮捕令 * | |||||||
截至2020年1月1日 |
5.65瑞典克朗 | 1,492,864 | ||||||
年内批出 |
39.77瑞典克朗 | 107,000 | ||||||
年内赎回 |
5.27瑞典克朗 | (123,667 | ) | |||||
截至2020年12月31日 |
瑞典克朗8.16 | 1,476,197 |
* | 认购证持有人有权认购每份认购证27股普通股。 |
期内没有任何授权令到期。
年底未行使的认购证的到期日期和行使价格如下:
授予日期 |
合同到期日 | 行权价格 每股 |
认股权证2020年12月31日 | |||||||
2016年11月至 2018年12月 |
2026年11月至 2028年12月 | 5.26瑞典克朗-5.70瑞典克朗 | 1,205,036 | |||||||
5月至 2019年10月 |
5月至2029年10月 | 5.70克朗-7.68克朗 | 164,161 | |||||||
2020年7月至10月 |
2030年7月至10月 | 39.77瑞典克朗 | 107,000 | |||||||
|
|
|||||||||
总计 |
1,476,197 | |||||||||
|
|
|||||||||
期末未偿凭证的加权平均剩余合同期限 |
|
7年 |
* | 认购证持有人有权认购每份认购证27股普通股。 |
2020年授出的认购证在授出日期的估计加权平均公允价值为115.9瑞典克朗(227.53瑞典克朗)。 认购证在授予日期的公允价值是使用Black-Scholes模型确定的,该模型考虑了行使价、认购证的预期期限、授予日期的股价、标的股份的预期价格波动性、预期 股息收益率、认购证期限的无风险利率以及同行集团公司的相关性和波动性。截至2020年12月31日止年度的股份付款费用为100万美元(190美元)。
截至2020年和2019年12月31日止年度授出的认购证的模型输入包括:
2020 | 2019 | |||||||
每股加权平均行权价 |
39.77瑞典克朗 | 瑞典克朗7.41 | ||||||
授予日期 |
2020年7月 | 5月至 2019年10月 | ||||||
合同条款 |
10年 | 10年 | ||||||
加权平均预期期限 |
0.8年 | 1.7年 | ||||||
授予日加权平均股价 |
39.77瑞典克朗 | 15.82瑞典克朗 | ||||||
公司股票的预期价格波动性 |
30 | % | 30 | % | ||||
预期股息收益率 |
0 | % | 0 | % | ||||
无风险利率 |
0 | % | 0 | % |
F-30
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
估值假设是在每个授予日期确定的,因此,未来期间授予的基于股份的奖励可能会发生变化。输入假设的变更可能会对认购证的估计公允价值产生重大影响。下面的敏感性分析显示了股价增加和减少10%的影响 、预期波动率增加2%以及预期期限增加和减少6个月的影响。该分析是针对2020年和2019年授予的认购证进行的。
下表显示了这些变化对2020年和2019年授予的每份认购证公允价值的影响:
影响在以下期间授出的认购证的公允价值: |
2020 | 2019 | ||||||
股价下跌10% |
SEK(51.40) | SEK(41.42) | ||||||
股价上涨10% |
66.90瑞典克朗 | 41.80瑞典克朗 | ||||||
波动性下降2% |
SEK(7.70) | 瑞典克朗(0.41) | ||||||
波动性增加2% |
7.70瑞典克朗 | 0.49瑞典克朗 | ||||||
预期寿命减少6个月 |
SEK(43.60) | 瑞典克朗(0.79) | ||||||
预计寿命增加6个月 |
31.00瑞典克朗 | 瑞典克朗1.15 |
除认购证外,本集团还以市场利率向参与者发放了完全追索权贷款,金额为 认购价。欲了解更多信息,请参阅注15其他非流动应收账款和注29关联方披露。
8.财务收入及开支
2020 | 2019 | |||||||
利息收入 |
119 | 46 | ||||||
其他财务收入 |
| 1 | ||||||
净汇差 |
396 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
财政总收入 |
515 | 47 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息费用从信贷机构贷款 |
(5,627 | ) | (1,515 | ) | ||||
利息支出-租赁负债 |
(1,462 | ) | (1,216 | ) | ||||
利息费用扣除股东贷款 |
(7,343 | ) | | |||||
公允价值变化或有对价 |
| (112 | ) | |||||
公允价值变动衍生品 |
976 | 34 | ||||||
其他财务费用 |
(478 | ) | (35 | ) | ||||
借款成本资本化 |
2,562 | 235 | ||||||
净汇差 |
| (1,046 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
财务费用总额 |
(11,372 | ) | (3,655 | ) | ||||
|
|
|
|
资本化借款成本
包括生产设施在建工程在内的合格资产的借贷成本已资本化。用于确定已资本化借贷成本金额的 资本化率是适用于本集团年内对信贷机构的一般负债、股东贷款和租赁负债的加权平均利率 ,在这种情况下为6.78%(3.72%)。
F-31
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
9.净汇率差异
综合经营报表中确认的汇率差异如下:
2020 | 2019 | |||||||
其他营业收入和费用,净 |
(1,792 | ) | 332 | |||||
财务收入和费用(注8) |
396 | (1,046 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
汇率差异Inbox |
(1,396 | ) | (714 | ) | ||||
|
|
|
|
10.所得税
截至2020年和2019年12月31日止年度所得税费用的主要组成部分是:
2020 | 2019 | |||||||
当期税额: |
||||||||
当期所得税税费 |
(1,442 | ) | (672 | ) | ||||
对前几年所得税的调整 |
(141 | ) | (137 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(1,583 | ) | (809 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
递延税金: |
||||||||
与临时差异的产生和逆转有关 |
(828 | ) | (449 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
(828 | ) | (449 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
在合并经营报表中报告的所得税费用 |
(2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||
|
|
|
|
税收费用和会计损失乘以瑞典企业税率的对账:
2020 | 2019 | |||||||
税前会计亏损 |
(57,950 | ) | (34,367 | ) | ||||
瑞典的企业所得税率为21.4% |
12,401 | 7,355 | ||||||
外国司法管辖区税率的影响 |
(1,229 | ) | (65 | ) | ||||
不可扣除的成本 |
(3,141 | ) | (777 | ) | ||||
对前几年所得税的调整 |
(141 | ) | (137 | ) | ||||
未确认递延税金的变动 |
(10,373 | ) | (7,381 | ) | ||||
税率变动的税收效应 |
(439 | ) | (252 | ) | ||||
其他 |
511 | (1 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
所得税费用 |
(2,411 | ) | (1,258 | ) | ||||
|
|
|
|
2018年,瑞典决定分两步降低企业税率。 2018年12月31日之后的财年,公司税率从22.0%下调至21.4%。下一步,2020年12月31日之后开始的财年的企业税率将下调至20.6%。
F-32
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
递延税金
递延税金与以下各项有关:
2020 | 2019 | |||||||
财产、厂房和设备 |
(4,131 | ) | (4,671 | ) | ||||
租契 |
184 | 120 | ||||||
应计费用 |
731 | |||||||
其他 |
632 | 92 | ||||||
税项亏损结转 |
1,303 | 4,005 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项净负债 |
(1,281 | ) | (454 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
反映在综合财务状况表中如下: |
||||||||
递延税项资产 |
26 | 8 | ||||||
递延税项负债 |
(1,307 | ) | (462 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债,净额 |
(1,281 | ) | (454 | ) | ||||
|
|
|
|
如果存在可依法强制执行的权利,将当期税项资产与当期税项负债进行抵销,且递延税项与同一应纳税主体和同一税务机关有关,则递延税项资产和递延税项负债应相互抵销。递延所得税资产确认为税项亏损结转、暂时性差异或其他税项抵免 只要相关税项优惠有可能通过未来应课税利润实现。
递延税金净额对账如下表所示:
2020 | 2019 | |||||||
1月1日的余额 |
(454 | ) | (3 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
综合业务报表中确认的动向 |
(828 | ) | (449 | ) | ||||
汇兑差异 |
1 | (2 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
12月31日的结余 |
(1,281 | ) | (454 | ) | ||||
|
|
|
|
在某些附属公司,递延所得税资产已确认为与同一税务机关及同一应课税实体有足够的 应课税暂时性差异。至于其余附属公司,并无确认递延所得税资产,因为根据本集团所述,未符合国际会计准则第12号有关呈报递延税项资产的准则。
以下项目尚未确认递延所得税资产:
2020 | 2019 | |||||||
无形资产 |
| 341 | ||||||
贸易应收款项亏损拨备 |
577 | 486 | ||||||
应计费用 |
1,754 | 218 | ||||||
税项亏损结转 |
29 877 | 12,841 | ||||||
其他 |
1,357 | 359 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未确认递延税项资产共计 |
33,565 | 14,245 | ||||||
|
|
|
|
F-33
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
S集团累计亏损结转达152.5美元(7,600万美元)。截至2020年12月31日的税收损失 结转预计将到期如下:
预期到期日 |
少于5年 | 无限 | 总计 | |||||||||
税损结转 |
3,093 | 149,421 | 152,514 |
于某些司法管辖区,如本集团未能在该等结转到期前赚取足够的收入或利润以利用该等结转,则该等结转将不再可用于抵销未来的收入或利润。
本集团在瑞典产生的未确认税项亏损为136.8美元(5,070万美元),可无限期用于抵销瑞典公司未来的应税利润。递延税项资产并未就该等亏损确认,因为该等递延税项资产不能用来抵销本集团其他地方的应课税溢利,该等递延税项资产产生于已亏损一段时间的公司,且近期并无其他可收回的证据。如果本集团能够就瑞典的税项损失确认所有未确认的递延税项资产,结果将增加2,820万美元(1,040万美元)。
此外,集团在海外司法管辖区的未确认税项亏损达870万美元(1160万美元)。
该集团还在美国发生了610万美元(1380万美元)的税务损失。递延税项资产已就该等亏损确认,因为有足够的应税暂时性差额可抵销。
如果控制权发生变化,在集团运营的司法管辖区对亏损结转的利用可能会受到限制。
于2020年12月31日,于附属公司的投资并无确认递延税项负债。本公司已断定其 有能力及意图控制其附属公司作出任何分配的时间,并决定在可预见的将来不会分配其附属公司的未分配利润。计算与尚未确认递延税项负债的附属公司投资有关的暂时性差额合计并不可行。
F-34
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
11.对附属公司的投资
截至2020年12月31日,集团拥有以下主要子公司:
名字 |
国家/地方的入口规条登记和运营 | 本金活动 | 的表决权比例和持有的股份(直接或间接)(%) | |||||||||
直接所有权 |
||||||||||||
CEBA AB |
瑞典 | 持有 | 100 | % | ||||||||
间接所有权 | ||||||||||||
Oatly AB |
瑞典 | 销售和 生产 |
|
100 | % | |||||||
奥特利英国有限公司 |
英国 | 卖 | 100 | % | ||||||||
Oatly Germany GmbH |
德国 | 卖 | 100 | % | ||||||||
Oatly Norway AS |
挪威 | 卖 | 100 | % | ||||||||
Oy Oatly AB |
芬兰 | 卖 | 100 | % | ||||||||
荷兰Oatly BV |
荷兰 | 卖 | 100 | % | ||||||||
Oatly Netherlands Operating & Supply BV |
荷兰 | 生产 | 100 | % | ||||||||
Oatly EMEA AB |
瑞典 | 卖 | 100 | % | ||||||||
Oatly Inc |
美国 | 卖 | 100 | % | ||||||||
Oatly US Inc |
美国 | 卖 | 100 | % | ||||||||
Oatly US Operations & Supply Inc |
美国 | 生产 | 100 | % | ||||||||
哈夫雷克南AB公司 | 瑞典 | 生产 | 100 | % | ||||||||
Oatly Singapore Operations & Supply Pte Ltd |
新加坡 | 生产 | 100 | % | ||||||||
欧特利香港控股有限公司 | |
香港, 中国 |
|
卖 | 100 | % | ||||||
奥特利上海有限公司 |
中国 | 卖 | 100 | % |
F-35
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
12.无形资产
其他无形资产 | ||||||||||||||||||||
商誉 | 大写 软件 |
其他无形的资产 | 正在进行中发展费用 | 总计 | ||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
131,509 | | 447 | 555 | 132,511 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加法 |
| | 665 | 2,334 | 2,999 | |||||||||||||||
汇兑差异 |
(4,885 | ) | | (4 | ) | 11 | (4,878 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
126,624 | | 1,108 | 2,900 | 130,632 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
加法 |
| | 1,777 | 6,692 | 8,469 | |||||||||||||||
转账 |
| 2,463 | | (2,463 | ) | | ||||||||||||||
汇兑差异 |
17,202 | 323 | 340 | 714 | 18,579 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
143,826 | 2,786 | 3,225 | 7,843 | 157,680 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
累计摊销 |
||||||||||||||||||||
2019年1月1日 |
| | (83 | ) | | (83 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
摊销费用 |
| | (72 | ) | | (72 | ) | |||||||||||||
汇兑差异 |
| | 2 | | 2 | |||||||||||||||
2019年12月31日 |
| | (153 | ) | | (153 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
摊销费用 |
| (454 | ) | (506 | ) | | (960 | ) | ||||||||||||
汇兑差异 |
(41 | ) | (63 | ) | | (104 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
| (495 | ) | (722 | ) | | (1,217 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
累计摊销净额成本 |
||||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
126,624 | | 955 | 2,900 | 130,479 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日 |
143,826 | 2,291 | 2,503 | 7,843 | 156,463 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉完全与2016年收购谷物基地ceba AB有关。存在与收购有关的或有对价 。或有对价在2019年全额支付,金额为760万美元。有关或有对价估值的进一步资料,请参阅附注16。
12.1.商誉减值测试
首席执行官S根据集团的三个业务部门:欧洲、中东和非洲地区、美洲和亚洲,对集团的经营业绩进行评估。商誉由首席执行官在三个经营部门的层面上进行监测。于2020年及2019年12月31日存在的商誉完全可归因于欧洲、中东及非洲地区。
本集团测试商誉有否按年度减值。在2020年和2019年报告所述期间,现金产生单位(现金产生单位)的可收回数额是根据以下公式确定的使用价值计算,这需要使用 假设。这些计算使用的是基于管理层批准的五年财务预算的现金流预测。
五年期以后的现金流是使用下文所述的估计增长率外推的。这一增长率与CGU所在行业的特定行业报告中包含的预测一致。
F-36
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
下表列出了关键假设:
2020 | 2019 | |||||||
长期增长率(%) |
2% | 2% | ||||||
税前贴现率(%) |
12.8% | 12.8% |
管理层已确定赋予上述每个关键假设的价值如下:
| 长期增长率:这是用于推断预算期以外现金流的加权平均增长率 。这些利率与行业报告中的预测一致。 |
| 税前折扣率:反映与相关 部门及其运营所在国家/地区相关的特定风险。 |
剩余价值超过了善意的公允价值。 关键假设不存在可能导致账面值超过可收回金额的合理变化。
13.财产、工厂 和设备
土地和建筑 | 植物和机械 | 建筑行业进展 | 总计 | |||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
2019年1月1日 |
18,580 | 17,782 | 16,533 | 52,895 | ||||||||||||
加法 |
536 | 1,151 | 52,393 | 54,080 | ||||||||||||
处置 |
| | (88 | ) | (88 | ) | ||||||||||
重新分类 |
14,246 | 31,474 | (45,721 | ) | (1 | ) | ||||||||||
汇兑差异 |
(677 | ) | (496 | ) | (368 | ) | (1 541 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日 |
32,685 | 49,911 | 22,749 | 105,345 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加法 |
294 | 1,915 | 142,203 | 144,412 | ||||||||||||
处置 |
(477 | ) | (1,051 | ) | (1,528 | ) | ||||||||||
重新分类 |
3,395 | 2,218 | (5,613 | ) | | |||||||||||
汇兑差异 |
2,620 | 4,195 | 5,699 | 12,514 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
38,994 | 57,762 | 163,987 | 260,743 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
累计折旧 |
||||||||||||||||
2019年1月1日 |
(3,120 | ) | (8,180 | ) | | (11,300 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折旧费 |
(847 | ) | (3,072 | ) | | (3,919 | ) | |||||||||
处置 |
| | | | ||||||||||||
汇兑差异 |
105 | 269 | | 374 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日 |
(3,862 | ) | (10,983 | ) | | (14,845 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折旧费 |
(1,305 | ) | (5,032 | ) | | (6,337 | ) | |||||||||
处置 |
| 352 | | 352 | ||||||||||||
重新分类 |
10 | (10 | ) | | | |||||||||||
汇兑差异 |
(613 | ) | (1,675 | ) | | (2,288 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
(5,770 | ) | (17,348 | ) | | (23,118 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
累计折旧净额成本 |
||||||||||||||||
2019年12月31日 |
28,823 | 38,928 | 22,749 | 90,500 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
33,224 | 40,414 | 163,987 | 237,625 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-37
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
14.租契
本附注提供本集团为承租人的租约的资料。
14.1.本集团的S租赁活动及其入账方式
物业的租赁期限一般在1至10年之间,但美国的生产工厂除外,在那里已包括延长 10年的选项,因此总租赁期为20年。
生产设备的租赁期限一般为1至5年。本集团亦有租期少于12个月的租约,以及与办公室设备等低价值资产有关的租约。对于这些,本集团已选择适用IFRS 16租约中的豁免规则,这意味着这些合同的价值不属于使用权资产或租赁负债。
分机和终止选项
延期和终止选项用于在管理S集团运营中使用的资产方面最大限度地提高运营灵活性。 所持有的大部分延期及终止期权只可由本集团行使,而非由各自的出租人行使。关于集团S延期选项的更多信息,请参阅附注4。
14.2.在综合财务状况表中确认的金额
综合财务状况表披露了与租赁有关的下列金额:
2020 | 2019 | |||||||
使用权 资产 |
||||||||
土地和建筑物 |
23,152 | 14,821 | ||||||
厂房和机械 |
14,951 | 14,702 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
38,103 | 29,523 | ||||||
|
|
|
|
|||||
租赁负债 |
||||||||
非当前 |
23,883 | 23,917 | ||||||
当前 |
6,261 | 4,949 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
30,144 | 28,866 | ||||||
|
|
|
|
F-38
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
土地和建筑物 | 植物和机械 | 总计 | ||||||||||
成本 |
||||||||||||
2019年1月1日 |
6,239 | 17,103 | 23,342 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
增加 |
11,275 | 2,750 | 14,025 | |||||||||
减少 |
(776 | ) | (75 | ) | (851 | ) | ||||||
汇兑差异 |
(185 | ) | (604 | ) | (789 | ) | ||||||
|
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|||||||
2019年12月31日 |
16,553 | 19,174 | 35,727 | |||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||
增加 |
10,588 | 2,176 | 12,764 | |||||||||
减少 |
(507 | ) | (1,298 | ) | (1,805 | ) | ||||||
汇兑差异 |
1,192 | 2,491 | 3,683 | |||||||||
|
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|||||||
2020年12月31日 |
27,826 | 22,543 | 50,369 | |||||||||
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|||||||
累计折旧 |
||||||||||||
2019年1月1日 |
(813 | ) | (1,895 | ) | (2,708 | ) | ||||||
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|
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|||||||
折旧 |
(1,708 | ) | (2,670 | ) | (4,378 | ) | ||||||
减少 |
776 | 61 | 837 | |||||||||
汇兑差异 |
13 | 32 | 45 | |||||||||
|
|
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|||||||
2019年12月31日 |
(1,732 | ) | (4,472 | ) | (6,204 | ) | ||||||
|
|
|
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|
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|||||||
折旧 |
(3,149 | ) | (2,981 | ) | (6 130 | ) | ||||||
减少 |
497 | 732 | 1 229 | |||||||||
汇兑差异 |
(289 | ) | (872 | ) | (1 161 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
2020年12月31日 |
(4,673 | ) | (7,593 | ) | (12,266 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
累计折旧净额成本 |
| |||||||||||
|
|
|||||||||||
2019年12月31日 |
14,821 | 14,702 | 29,523 | |||||||||
2020年12月31日 |
23,153 | 14,950 | 38,103 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
14.3经营报表中确认的金额
2020 | 2019 | |||||||
折旧费用为 使用权资产 |
||||||||
土地和建筑物 |
(3,149 | ) | (1,708 | ) | ||||
厂房和机械 |
(2,981 | ) | (2,670 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
(6,130 | ) | (4,378 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
利息支出(计入财务成本) |
(1,462 | ) | (1,216 | ) | ||||
与短期租赁有关的费用 |
(314 | ) | (331 | ) | ||||
与租赁低价值资产有关的费用,以上未显示为短期租赁 |
(1,984 | ) | (1,593 | ) |
2020年租赁的现金流出总额为980万美元(710万美元)。
本集团有以下租赁协议,这些协议截至2020年12月31日尚未开始生效,但本集团承诺:
| 两份有关犹他州奥格登生产设备的租赁协议,根据该两份协议,S集团的责任合共1,080万美元,为期七年,预计于二零二一年上半年开始生效。 |
F-39
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
| 一份关于新加坡生产设施的租赁协议,根据该协议,S集团的债务总额为310万美元,为期十年,预计于2021年开始运营。 |
| 一份关于马鞍山生产设施的租赁协议,开始日期为2021年1月,租期为十年,包括延长五年的选择权。如行使延期选择权,本集团对S的债务约为1,650万美元。 |
| 一份关于马鞍山工厂生产设备的租赁协议,开始日期为2021年1月。S集团的债务总额约为1,030万美元,为期六年。 |
| 对于犹他州奥格登的生产工厂,已修改了租赁协议, 增加了两栋建筑,并修改了原始租赁期限。另外两栋建筑的开工日期分别为2021年12月31日和2022年12月31日。如果行使所有延期选项,租赁期将从2038年12月31日延长至2061年12月31日。如行使所有延期选择权,本集团对S的债务约为7,400万美元。 |
关于租赁负债到期日的进一步信息,见附注 3。
15.其他非流动应收款
2020 | 2019 | |||||||
给雇员的贷款 |
5,064 | 2,996 | ||||||
其他应收账款 |
1,486 | 804 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
6,550 | 3,800 | ||||||
|
|
|
|
其他非流动应收账款主要包括向 某些关键管理层成员和其他员工提供的完全追索权贷款。有关贷款的进一步描述,请参阅第3.1.2节信用风险。有关认购证和相关未偿余额的更多信息,请参阅注释7员工福利和注释29相关 方披露。
16.按类别分类的金融工具
12月31日 |
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
公平值计入损益 | 以摊销成本计算 | |||||||||||||||
综合财务状况表中的资产 |
||||||||||||||||
其他非流动应收账款 |
| | 6,550 | 3,800 | ||||||||||||
衍生品 |
827 | | | | ||||||||||||
应收贸易账款 |
| | 71,297 | 44,049 | ||||||||||||
其他当期应收账款 |
| | 1,969 | 703 | ||||||||||||
现金和现金等价物 |
| | 105,364 | 10,571 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
827 | | 185,180 | 59,123 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-40
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
12月31日 |
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
公平值计入损益 | 以摊销成本计算 | |||||||||||||||
综合财务状况表中的负债 |
||||||||||||||||
对信贷机构的负债 |
| | 95,990 | 72,114 | ||||||||||||
股东贷款 |
| | 106,118 | | ||||||||||||
衍生品(其他非流动负债的一部分) |
189 | 183 | | | ||||||||||||
银行透支便利 |
| | 1,197 | 1,613 | ||||||||||||
贸易应付款。 |
| | 45,295 | 29,956 | ||||||||||||
应计费用 |
| | 36,147 | 17,003 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总计 |
189 | 183 | 284,747 | 120,686 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
公允价值层次结构
本节解释在确定财务报表中已确认并按公允价值计量的金融工具的公允价值时作出的判断和估计。为显示厘定公允价值时所用资料的可靠性,本集团已将其金融工具分类为会计准则所规定的三个水平。
第一级:在活跃市场交易的金融工具(如公开交易的衍生品和股权证券)的公允价值以报告期末的市场报价为基础。本集团持有的金融资产所采用的市场报价为当时的买入价。这些仪器包含在级别1中。
第2级:未在活跃市场交易的金融工具的公允价值(例如,非处方药衍生品)是使用估值技术确定的,这种技术最大限度地利用了可观察到的市场数据,并尽可能少地依赖于特定于实体的估计 。如果一项工具的公允价值所需的所有重大投入均可观察到,则该工具计入第2级。
第3级:如果一项或多项重大投入不是基于可观察到的市场数据,则该工具包括在第3级中。未上市的股权证券就是这种情况。
第2级用于评估金融工具的具体估值技术 包括,对于利率互换,基于可观察到的收益率曲线的估计未来现金流量的现值。
F-41
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
经常性公允价值计量 2019年12月31日 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
金融资产 |
||||||||||||
衍生品 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
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金融资产总额 |
| | | |||||||||
|
|
|
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|||||||
金融负债 |
||||||||||||
衍生品 |
| 183 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
财务负债总额 |
| 183 | | |||||||||
|
|
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|||||||
经常性公允价值计量 2020年12月31日 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
金融资产 |
||||||||||||
衍生品 |
| 827 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
金融资产总额 |
| 827 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
金融负债 |
||||||||||||
衍生品 |
| 189 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
财务负债总额 |
| 189 | | |||||||||
|
|
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|
年内,各级别之间没有发生任何转移。第三级的变动包括公允价值 在综合经营报表中确认的亏损,金额为10万美元。这涉及与2016年收购谷类基地CEBA AB有关的或有代价,并取决于集团内毛利的实现情况。本集团作出评估,或有代价的结果将为100%,而确认的公允价值是根据全额现金流量减去2%的次级债务率而确认。或有对价 已在2019年全额支付,金额为760万美元。
由于所有借款均按浮动利率计算,因此信贷机构负债的公允价值估计为与账面金额相对应,而本集团的信贷风险并无重大变化。
股东贷款的公允价值估计与账面金额相对应,因为到期日是自报告日期起计3个月,因此贴现效应并不显著。
本集团其他金融工具的账面值为公允价值的合理 近似值,因为该等工具属短期性质,贴现影响不大。
17.库存
2020 | 2019 | |||||||
原材料和消耗品 |
7,056 | 7,303 | ||||||
成品 |
30,875 | 21,195 | ||||||
对供应商的预付款 |
1,184 | 313 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
39,115 | 28,811 | ||||||
|
|
|
|
在截至2020年12月31日的年度内确认为费用的存货为251.2美元(127.9美元) 百万美元,并计入销售商品成本。
F-42
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
存货减记至可变现净值达200万美元(230万美元)。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,减记被确认为一项支出,并计入营业报表中的销售货物成本。
18.贸易应收账款
2020 | 2019 | |||||||
应收贸易账款 |
72,009 | 46,606 | ||||||
减去:预期信贷损失准备金 |
(712 | ) | (2,557 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
应收贸易账款净额 |
71,297 | 44,049 | ||||||
|
|
|
|
S集团贸易应收账款账面金额按币种如下:
2020 | 2019 | |||||||
欧元 |
20,941 | 14,754 | ||||||
英镑 |
15,421 | 9,815 | ||||||
美元 |
13,830 | 8,476 | ||||||
元人民币 |
14,048 | 1,989 | ||||||
塞克 |
5,184 | 6,951 | ||||||
其他 |
1,873 | 2,064 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
71,297 | 44,049 | ||||||
|
|
|
|
有关账龄计划和预期信用损失拨备的更多信息,请参阅注3.1.2。
财务状况表日期的最大信用风险敞口为根据上述的公允价值。
19.其他流动应收款项
2020 | 2019 | |||||||
衍生品 |
827 | | ||||||
增值税 |
7,767 | 3,067 | ||||||
其他 |
3,769 | 1,069 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
12,363 | 4,136 | ||||||
|
|
|
|
20.预付费用
2020 | 2019 | |||||||
预付生产和仓储费用 |
6,066 | 3,536 | ||||||
预付销售和营销费用 |
299 | 659 | ||||||
IPO准备成本 |
1,474 | | ||||||
其他 |
3,671 | 2,606 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
11,509 | 6,801 | ||||||
|
|
|
|
F-43
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
21.现金及现金等价物
综合财务状况表和综合现金流量表包括以下以应收账款现金和 现金等值项目表形式的项目:
2020 | 2019 | |||||||
银行余额 |
105,364 | 10,571 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
105,364 | 10,571 | ||||||
|
|
|
|
22.股本和其他缴入资本
数量A股(千人) | 帕尔价值 | 数量B股(千人) | 帕尔价值 | 数量G股(千人) | 帕尔价值 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 |
381,187 | 17 | | | 1,406 | | 17 | |||||||||||||||||||||
新股发行 |
52,316 | 2 | | | | | 2 | |||||||||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
433,502 | 19 | | | 1,406 | | 19 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|||||||||||||||
新股发行 |
| | 46,798 | 2 | | | 2 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
433,502 | 19 | 46,798 | 2 | 1,406 | | 21 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
截至2020年12月31日,S公司的股本包括面值为0美元的A股433,502,145股(0.00037瑞典克朗)、面值为0美元的B股46,797,804股(0.00037瑞典克朗)和面值为0美元的1,405,944股G股(0.00037瑞典克朗)。这些股票有一票/股的投票权。母公司发行的所有股份都已全额支付。
优先股(G类股)于2017年6月发行。优先股具有负优先股,这意味着在普通股收到每股5.86瑞典克朗的股息 之前,优先股持有人不能获得任何股息。
普通股(B类股)具有清算优先权,这意味着在公司解散的情况下,B类股的持有人有权在B类股持有人之间平分资产,最高可达每股39.77瑞典克朗。此后,剩余资产将在A类股份持有人、B类股份持有人和优先股(G类股份)持有人之间分配。
其他出资448.2美元(267.8美元) 包括股票溢价、股东出资和认股权证发行所得。
外币折算储备为$(2.5) (1,970万美元),包括因以本集团报告货币(美元)以外的其他货币折算外国业务而产生的汇兑差额。
累计亏损119.7美元(6,030万美元),包括累计亏损和以股份为基础的付款。
F-44
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
23.对信贷机构的负债
2020 | 2019 | |||||||
对信贷机构的非流动负债 |
91,655 | 40,418 | ||||||
对信贷机构的流动负债,包括以下内容: |
||||||||
对信贷机构的负债 |
4,335 | 31,696 | ||||||
透支设施 |
1,197 | 1,613 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
97,187 | 73,727 | ||||||
|
|
|
|
抵押品
本集团已抵押部分贸易应收账款和库存,以满足信贷机构负债的抵押品要求 。截至2020年12月31日,已抵押的贸易应收账款和库存金额为190万美元(500万美元)。
该集团已 抵押了1,120万美元(990美元)的房地产抵押和2,440万美元(2,15美元)的动产抵押,以满足信贷机构负债的抵押要求。
该公司已抵押其子公司的股份,以满足信贷机构负债的抵押品要求。
没有与抵押品的使用相关的其他重要条款和条件。
24.其他非流动负债
2020 | 2019 | |||||||
衍生品 |
189 | 183 | ||||||
其他非流动负债 |
44 | 38 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
233 | 221 | ||||||
|
|
|
|
25.条文
2020 | 2019 | |||||||
1月1日 |
| | ||||||
新增内容:包含在收购价值中 使用权资产 |
7,040 | | ||||||
记入综合经营报表: |
||||||||
解除贴现效果 |
81 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
7,121 | | ||||||
|
|
|
|
这笔经费用于租用生产设施的修复费用。
26.股东贷款
在2020年间,集团获得了8780万美元的股东贷款。这笔贷款是在2020年1月至4月期间收到的。这笔贷款的名义利率为15%。于收到贷款当日的实际利率为10%,名义利率与实际利率之间的差额 已在权益中确认为与股东的交易,价值370万美元。这笔贷款最初部分以瑞典克朗发放,部分以欧元发放。在2020年5月底,重新谈判了这笔贷款,导致
F-45
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
正在将欧元金额的一半转换为美元。重新谈判时美元金额的有效利率为8%,重新谈判导致在将欧元部分取消确认为美元时损失30万美元 。这一成本已被确认为财务成本。股东贷款的所有部分,包括应计利息,都将于2021年4月1日支付。
本公司及大股东正在将附属桥梁融资的最终还款日期由2021年4月1日延长至(A)美国Oatly Group AB股份(或相关票据)首次公开发售(IPO)的结算日期及(B)2021年8月17日。 附属桥梁融资协议的其他条款或条文将不会修订。
27.其他流动负债
2020 | 2019 | |||||||
员工预缴税金 |
1,238 | 588 | ||||||
增值税 |
2,949 | 969 | ||||||
其他 |
445 | 2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
4,632 | 1,559 | ||||||
|
|
|
|
28.应计费用
2020 | 2019 | |||||||
应计营销和销售费用 |
9,545 | 4,944 | ||||||
应计人事费用 |
24,157 | 9,103 | ||||||
应计生产费用 |
4,576 | 6,824 | ||||||
其他 |
21,676 | 5,234 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
59,954 | 26,105 | ||||||
|
|
|
|
29.关联方披露
该集团由总部位于中国香港的China Resources Verlinvest Health Investment Ltd(编号2380741)多数股权和受益人。关联方为华源健康投资有限公司及其子公司,以及集团董事会和主要管理人员(高级管理人员及其联系人)。有关关键管理层 薪酬的信息请参阅注7员工福利。
父实体
名字 |
类型 |
注册成立地点 |
所有权权益截至2020年12月31日 | 所有权权益 截至2019年12月31日 |
||||||||
华润维林维斯特健康投资有限公司 |
最终母实体和控制方 | 香港,中国 | 60.5%* | 67.0%* | ||||||||
Nativus有限公司 |
直接父实体 | 香港,中国 | 60.5% | 67.0% |
* | China Resources Verlinvest Health Investment Ltd持有Nativus Company Limited 100%已发行普通股。 |
F-46
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
附属公司
于子公司的权益载于附注11。
与关联方的交易
2020年,已在综合运营报表中确认10万美元(0.1美元),用于向董事会提供补偿。
2019年,向作为Cereal Base CEBA AB非控股权益前任拥有者的关联方支付了与或有对价(见注释16)相关的20万美元。
2019年期间, 向关联方控制的实体授予了60,000份认股权。有关这些担保书的更多信息,请参阅注释7员工福利。
向 关联方贷款
全额追索贷款是以市场利率发放给某些关键管理层成员和其他员工 ,为购买公司的认购证提供资金。有关认购证和贷款的更多信息,请参阅注7员工福利和注15其他非流动应收账款。与某些关键管理人员相关的未偿余额 包括:
2019年1月1日的余额 |
1,176 | |||
提前发放贷款 |
118 | |||
收取的利息 |
18 | |||
|
|
|||
2019年12月31日的余额 |
1,312 | |||
|
|
|||
提前发放贷款 |
1,905 | |||
贷款已结清 |
(104 | ) | ||
收取的利息 |
24 | |||
汇兑差异 |
196 | |||
|
|
|||
2020年12月31日余额 |
3,333 | |||
|
|
关联方股东贷款
股东贷款在注26股东贷款中有更详细的描述。在股东贷款总额中,来自 关联方的未偿还金额为:
多数股东 | 其他关联方 | |||||||
2020年1月1日的余额 |
| | ||||||
提前发放贷款 |
76,454 | 102 | ||||||
收取的利息 |
6,045 | 14 | ||||||
汇兑差异 |
3,739 | 19 | ||||||
|
|
|
|
|||||
2020年12月31日余额 |
86,238 | 135 | ||||||
|
|
|
|
F-47
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
30.归因于融资活动的负债变化
负债归功于院校 | 股东 贷款 |
租契 | 总计 | |||||||||||||
2019年1月1日的余额 |
25,278 | | 19,468 | 44,746 | ||||||||||||
现金流 |
50,061 | | (3,991 | ) | 46,070 | |||||||||||
非现金流量: |
||||||||||||||||
附加临时租赁 |
| | 14,011 | 14,011 | ||||||||||||
外汇调整 |
(1,706 | ) | | (622 | ) | (2,328 | ) | |||||||||
其他变化 |
94 | | | 94 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日的余额 |
73,727 | | 28,866 | 102,593 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金流 |
10,477 | 87,828 | (6,044 | ) | 92,261 | |||||||||||
非现金流量: |
||||||||||||||||
附加临时租赁 |
| | 6,250 | 6,250 | ||||||||||||
外汇调整 |
12,056 | 6,957 | 2,123 | 21,136 | ||||||||||||
其他变化 |
927 | 11,333 | (1,051 | ) | 11,209 | |||||||||||
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2020年12月31日余额 |
97,187 | 106,118 | 30,144 | 233,449 | ||||||||||||
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本集团将支付的利息归类为经营活动产生的现金流量。
31.每股亏损
2020 | 2019 | |||||||
加权平均股数(千) |
454,267 | 407,344 |
每股亏损计算如下:
39,857,319股认购权股份并未计入每股稀释亏损计算中,因为它们具有反稀释性。
2020 | 2019 | |||||||
本年度母公司股东应占亏损 |
(60,361 | ) | (35,625 | ) | ||||
加权平均股数(千) |
454,267 | 407,344 | ||||||
每股基本和摊薄亏损,美元 |
(0.13 | ) | (0.09 | ) |
有关认股权证的说明,请参阅附注7。
32.承付款和或有事项
承付款
最低购买承诺
本集团拥有多份供应商合同,主要涉及生产和包装服务,合同条款中规定了最低采购承诺。该等承诺与可强制执行及具法律约束力并列明所有重要条款的合约有关,包括将使用的固定或最低服务及固定、最低或可变价格条款。 历来,本集团的年度采购量已超过最低采购承诺,本集团预期未来该等采购量将继续超过最低采购承诺。
租契
与尚未开始租赁有关的未来现金流出 在附注14中披露。
F-48
合并财务报表附注
(in(除非另有说明)
法律或有事项
本集团可能不时涉及各项索偿及与业务有关的索偿法律程序。本集团目前并不参与本集团知悉的任何重大法律程序,包括任何悬而未决或受到威胁的法律程序。
33.报告所述期间结束后发生的事件
2021年2月23日,该公司宣布,已以保密方式向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份F-1表格注册声明草稿,涉及拟议的首次公开募股美国存托股份(ADS),相当于其在美国的普通股。拟发行的美国存托凭证的数量和价格区间尚未确定。首次公开募股预计将在美国证券交易委员会完成审查程序后进行,受市场和其他条件的影响。
在2021年5月4日的临时股东大会上,本公司股东批准了本公司S股份27比1的拆分,并于2021年5月5日生效。随附的财务报表中包括的所有股票和每股信息都已进行调整,以反映此次股票拆分。见附注7、22和31。
在2021年5月4日的股东特别大会上,本公司股东根据董事会S的建议通过了新的公司章程。由于采用了新的公司章程,股份类别被删除,因此本公司将只有普通股。拆分后和剔除股份类别后的普通股数量为481,705,893股。
F-49
中期简明综合经营报表
(未经审计) |
这三个月 截至3月31日 |
|||||||||||
(以千美元为单位,不包括每股和每股数据) | 注意事项 | 2021 | 2020 | |||||||||
收入 |
5 | 140,052 | 84,244 | |||||||||
销货成本 |
(98,118 | ) | (56,961 | ) | ||||||||
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|||||||||
毛利 |
41,934 | 27,283 | ||||||||||
研发费用 |
(3,092 | ) | (1,179 | ) | ||||||||
销售、一般和行政费用 |
(66,807 | ) | (30,841 | ) | ||||||||
其他营业收入和费用 |
(550 | ) | (434 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
营业亏损 |
(28,515 | ) | (5,171 | ) | ||||||||
财务收入和费用,净 |
7 | (1,920 | ) | (2,650 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
税前亏损 |
(30,435 | ) | (7,821 | ) | ||||||||
所得税费用 |
8 | (1,948 | ) | (352 | ) | |||||||
|
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|||||||||
母公司股东应占期间亏损 |
(32,383 | ) | (8,173 | ) | ||||||||
母公司股东应占每股亏损: |
||||||||||||
基本的和稀释的 |
19 | (0.07 | ) | (0.02 | ) | |||||||
|
|
|
|
随附附注为本中期简明综合财务报表的组成部分。
F-50
中期简明综合全面亏损表
(未经审计) |
这三个月 截至3月31 |
|||||||
(单位:千美元) | 2021 | 2020 | ||||||
当期亏损 |
(32,383 | ) | (8,173 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他全面亏损: |
||||||||
随后可能重新分类为合并的项目 经营报表(扣除税款): |
||||||||
海外业务换算产生的汇兑差额 |
(10,351 | ) | (8,251 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
期内其他全面亏损总额 |
(10,351 | ) | (8,251 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
本期综合亏损合计 |
(42,734 | ) | (16,424 | ) | ||||
|
|
|
|
期内亏损和全面亏损总额全部归属于母公司股东。
随附附注为本中期简明综合财务报表的组成部分。
F-51
中期简明综合财务状况表
(单位:千美元) | 注意事项 | 2021年3月31日 (未经审计) |
十二月三十一日, 2020 |
|||||||||
资产 |
||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||
无形资产 |
9 | 148,719 | 156,463 | |||||||||
财产、厂房和设备 |
10 | 281,789 | 237,625 | |||||||||
使用权 资产 |
11 | 74,154 | 38,103 | |||||||||
其他非流动应收账款 |
6,287 | 6,550 | ||||||||||
递延税项资产 |
8 | 85 | 26 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产总额 |
511,034 | 438,767 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动资产 |
||||||||||||
盘存 |
13 | 45,365 | 39,115 | |||||||||
应收贸易账款 |
14 | 81,801 | 71,297 | |||||||||
流动纳税资产 |
933 | 514 | ||||||||||
其他当期应收账款 |
11,729 | 12,363 | ||||||||||
预付费用 |
14,270 | 11,509 | ||||||||||
现金和现金等价物 |
88,605 | 105,364 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
242,703 | 240,162 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
753,737 | 678,929 | ||||||||||
|
|
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|
|||||||||
权益和负债 |
||||||||||||
权益 |
15 | |||||||||||
股本 |
84 | 21 | ||||||||||
其他已缴资本 |
448,188 | 448,251 | ||||||||||
外币折算储备 |
(12,876 | ) | (2,525 | ) | ||||||||
累计赤字 |
(152,044 | ) | (119,661 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
归属于母公司股东的总权益 |
283,352 | 326,086 | ||||||||||
|
|
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|
|||||||||
负债 |
||||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||
租赁负债 |
11 | 57,489 | 23,883 | |||||||||
对信贷机构的负债 |
16 | 86,105 | 91,655 | |||||||||
其他非流动负债 |
193 | 233 | ||||||||||
递延税项负债 |
8 | 2,732 | 1,307 | |||||||||
条文 |
17 | 8,122 | 7,121 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债总额 |
154,641 | 124,199 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动负债 |
||||||||||||
租赁负债 |
11 | 6,334 | 6,261 | |||||||||
对信贷机构的负债 |
16 | 71,927 | 5,532 | |||||||||
股东贷款 |
21 | 105,324 | 106,118 | |||||||||
贸易应付款 |
59,404 | 45,295 | ||||||||||
流动税项负债 |
783 | 852 | ||||||||||
其他流动负债 |
7,404 | 4,632 | ||||||||||
应计费用 |
18 | 64,568 | 59,954 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
315,744 | 228,644 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总负债 |
470,385 | 352,843 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
权益和负债总额 |
753,737 | 678,929 | ||||||||||
|
|
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|
随附附注为本中期简明综合财务报表的组成部分。
F-52
中期简明合并权益变动表
归属于母公司股东 | ||||||||||||||||||||||||
(未经审计) (单位:千美元) |
注意事项 | 分享 资本 |
其他 投稿 资本 |
外国 货币 转接-加布里埃尔 保留 |
累计 赤字 |
总计 股权 |
||||||||||||||||||
2020年1月1日 |
15 | 19 | 267,806 | (19,710 | ) | (60,314 | ) | 187,801 | ||||||||||||||||
当期亏损 |
| | | (8,173 | ) | (8,173 | ) | |||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | (8,251 | ) | | (8,251 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||||||||||
本期综合亏损合计 |
| | (8,251 | ) | (8,173 | ) | (16,424 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||
与股东的交易 |
| (3,267 | ) | | | (3,267 | ) | |||||||||||||||||
基于股份的支付 |
| | | 1,014 | 1,014 | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
2020年3月31日的余额 |
19 | 264,530 | (27,961 | ) | (67,473 | ) | 169,115 | |||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
2021年1月1日 |
21 | 448,251 | (2,525 | ) | (119,661 | ) | 326,086 | |||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
当期亏损 |
| | | (32,383 | ) | (32,383 | ) | |||||||||||||||||
其他综合损失 |
| | (10,351 | ) | | (10,351 | ) | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||
本期综合亏损合计 |
| | (10,351 | ) | (32,383 | ) | (42,734 | ) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
红股发行 |
63 | (63 | ) | | | | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
2021年3月31日的余额 |
84 | 448,188 | (12,876 | ) | (152,044 | ) | 283,352 | |||||||||||||||||
|
|
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随附附注为本中期简明综合财务报表的组成部分。
F-53
中期简明综合现金流量表
(未经审计) |
这三个月 截至3月31日 |
|||||||||||
(单位:千美元) | 注意事项 | 2021 | 2020 | |||||||||
经营活动 |
||||||||||||
净亏损 |
(32,383 | ) | (8,173 | ) | ||||||||
调整以调节净亏损与净现金流量 |
||||||||||||
不动产、厂房和设备折旧 使用权资产和无形资产摊销 |
3,822 | 2,851 | ||||||||||
贸易应收账款的减损损失 |
3 | 230 | ||||||||||
以股份为基础的付款费用 |
| 1,014 | ||||||||||
财务收入和费用,净 |
1,920 | 2,650 | ||||||||||
所得税费用 |
1,948 | 351 | ||||||||||
处置财产、厂房和设备损失 |
| 375 | ||||||||||
其他 |
| (17 | ) | |||||||||
收到的利息 |
82 | 1 | ||||||||||
支付的利息 |
(2,261 | ) | (977 | ) | ||||||||
已缴纳所得税 |
(1,072 | ) | (200 | ) | ||||||||
营运资金变动: |
||||||||||||
库存增加 |
(6,250 | ) | (838 | ) | ||||||||
贸易应收账款、其他流动应收账款、预付费用增加 |
(12,158 | ) | (21,269 | ) | ||||||||
贸易应付账款、其他流动负债、应计费用增加 |
17,149 | 24,719 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
用于经营活动的现金流量净额 |
(29,200 | ) | 718 | |||||||||
|
|
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|||||||||
投资活动 |
||||||||||||
购买无形资产 |
9 | (3,351 | ) | (1,749 | ) | |||||||
购置房产、厂房和设备 |
10 | (45,521 | ) | (27,047 | ) | |||||||
金融工具付款 |
| 130 | ||||||||||
对金融工具的投资 |
(78 | ) | | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
用于投资活动的现金流量净额 |
(48,950 | ) | (28,666 | ) | ||||||||
|
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|
融资活动 |
||||||||||||
股东贷款收益 |
| 71,875 | ||||||||||
对信贷机构的负债收益 |
67,890 | 5,918 | ||||||||||
偿还信贷机构的债务 |
(1,847 | ) | (2,705 | ) | ||||||||
偿还租赁债务 |
(3,641 | ) | (1,422 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
融资活动产生的现金流 |
62,402 | 73,666 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
现金和现金等价物净减少 |
(15,749 | ) | 45,718 | |||||||||
|
|
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|||||||||
期初的现金和现金等价物 |
105,364 | 10,571 | ||||||||||
现金和现金等价物的汇率差异 |
(1,011 | ) | (1,126 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
期末现金和现金等价物 |
88,605 | 55,163 | ||||||||||
|
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随附附注为本中期简明综合财务报表的组成部分。
F-54
中期简明综合财务报表附注
(in(除非另有说明)
注: 1.公司信息
Oatly Group AB(母公司或母公司)是一家在瑞典注册成立并注册的有限公司。S公司注册办事处位于瑞典马尔默贾加雷加坦4号。
燕麦集团AB及其子公司(统称为集团)生产、分销和销售以燕麦为基础的产品。
注2. 重要会计政策摘要
Oatly AB截至2021年及2020年3月31日止三个月的中期简明综合财务报表乃根据国际会计准则第34号中期财务报告编制。中期财务信息反映管理层认为公平地列报本文所述信息所必需的所有正常经常性调整。中期简明综合财务报表应与本招股说明书所载S集团截至2020年12月31日止年度的综合财务报表一并阅读,因为该等中期简明综合财务报表并未包括年度综合财务报表所要求的所有资料及披露。中期业绩不一定代表全年业绩。中期简明合并财务报表以数千美元为单位。
发布了新的和修订的标准和解释,但尚未采用
目前并无任何国际财务报告准则(IFRS)或国际财务报告准则执行委员会(IFRS IC)的解释预期会在本报告期或未来报告期内对本集团或可预见的未来交易产生重大影响。
附注3.重大会计判断、估计和评估
于编制该等中期简明综合财务报表时,管理层在应用S集团会计政策时作出的重大判断,以及估计及不确定性的主要来源,与应用于截至2020年12月31日止年度的综合财务报表相同。与截至2020年12月31日的年度相比,需要估计和判断新事件的领域包括:
作为承租人的集团
在确定租赁期限时,管理层将考虑所有事实和情况,这些事实和情况会产生经济激励以行使延期选择权或不行使终止选择权。只有在合理确定延长(或不终止)租约的情况下,延期期权(或终止后的期限期权)才包括在租赁期内。
物业及生产设备的大部分延期选择并未计入租赁负债,主要是由于本集团可在不产生重大成本或业务中断的情况下更换资产。然而,于截至2021年3月31日止三个月内动工的两座新生产厂房,由于本集团拟于该等厂房作出更大投资,租期已包括延期选择 。这些生产工厂的总租赁期分别为10年和20年。对于一个现有的生产工厂,合同在此期间进行了修改,并包括了额外的 延长选项,总租期为40年。
当决定行使(或不行使)一项选择权或本集团有责任行使(或不行使)该选择权时,租赁期将被重新评估。合理确定性的评估只有在以下情况下才会被修订
F-55
中期简明综合财务报表附注
(in(除非另有说明)
发生影响本评估的重大事件或情况发生重大变化,并在承租人的控制范围内。有关详细信息,请参阅注11。
注4.季节性
到目前为止,我们没有经历任何明显的季节性,但这种波动可能被我们的快速增长掩盖了。
注5.细分市场信息
首席执行官是集团的首席运营决策者。首席执行官评估财务状况和业绩,并做出战略决策。 首席执行官做出资源分配决策,并根据地理角度评估业绩。内部报告也以地域视角为基础。按地域划分,行政总裁考虑欧洲、中东及非洲地区、美洲及亚洲的业绩;因此,三个地理区域被视为本集团的三个须汇报分部S。
收入和EBITDA
截至二零二一年三月三十一日止三个月 |
欧洲、中东和非洲地区 | 美洲 | 亚洲 | 公司 * | 消除额** | 全部合计 分段 |
||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
81,647 | 33,528 | 24,877 | | | 140,052 | ||||||||||||||||||
部门间收入 |
12,901 | 37 | | | (12,938 | ) | | |||||||||||||||||
部门总收入 |
94,548 | 33,566 | 24,877 | | (12,938 | ) | 140,052 | |||||||||||||||||
EBITDA |
8,498 | (15,593 | ) | 1,615 | (19,213 | ) | | (24,693 | ) | |||||||||||||||
财务收入和费用,净 |
| | | | | (1,920 | ) | |||||||||||||||||
折旧及摊销 |
| | | | | (3,822 | ) | |||||||||||||||||
所得税前亏损 |
| | | | | (30,435 | ) |
截至二零二零年三月三十一日止三个月 |
欧洲、中东和非洲地区 | 美洲 | 亚洲 | 公司 * | 消除额** | 全部合计 分段 |
||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||||||
来自外部客户的收入 |
59,119 | 20,291 | 4,834 | | | 84,244 | ||||||||||||||||||
部门间收入 |
3,224 | | | | (3,224 | ) | | |||||||||||||||||
部门总收入 |
62,343 | 20,291 | 4,834 | | (3,224 | ) | 84,244 | |||||||||||||||||
EBITDA |
9,487 | (4,285 | ) | (387 | ) | (7,135 | ) | | (2,320 | ) | ||||||||||||||
财务收入和费用,净 |
| | | | | (2,650 | ) | |||||||||||||||||
折旧及摊销 |
| | | | | (2,851 | ) | |||||||||||||||||
所得税前亏损 |
| | | | | (7,821 | ) |
* | 公司包括未分配给分部的一般管理费用。 |
** | 消除是指从欧洲、中东和非洲和美洲向亚洲销售产品的部门间收入。 |
说明6.股份补偿
截至2021年3月31日止三个月的简明综合经营报表中没有确认任何以股份为基础的付款的费用 ,因为本期内没有授予新的认购权,并且 之前授予的所有认购权均已在本期之前归属。截至2020年3月31日的三个月内,以股份为基础的付款费用为100万美元。
F-56
中期简明综合财务报表附注
(in(除非另有说明)
认购权持有人有权在行使时认购每份认购27股普通股。
期末未行使的认股证的到期日期和行使价格如下:
授予日期 |
合同到期日 | 行权价格 每股 |
认股权证2021年3月31日 * | |||||||
2016年11月至 2018年12月 |
2026年11月至 2028年12月 | 5.26瑞典克朗-5.70瑞典克朗 | 1,205,036 | |||||||
5月至 2019年10月 |
5月至2029年10月 | 5.70克朗-7.68克朗 | 164,161 | |||||||
2020年7月至10月 |
2030年7月至10月 | 39.77瑞典克朗 | 107,000 | |||||||
|
|
|||||||||
总计 |
1,476,197 | |||||||||
|
|
|||||||||
期末未偿凭证的加权平均剩余合同期限 |
|
7年 |
* | 认购证持有人有权认购每份认购证27股普通股。 |
说明7.财务收入及开支
截至三个月 3月31日, |
||||||||
2021 | 2020 | |||||||
利息收入 |
105 | 1 | ||||||
净汇差 |
3,293 | (1,258 | ) | |||||
利息费用从信贷机构贷款 |
(2,067 | ) | (688 | ) | ||||
利息支出-租赁负债 |
(716 | ) | (371 | ) | ||||
利息费用扣除股东贷款 |
(2,438 | ) | (355 | ) | ||||
公允价值变动衍生品 |
(1,791 | ) | (11 | ) | ||||
其他财务费用 |
(51 | ) | (60 | ) | ||||
借款成本资本化 |
1,745 | 92 | ||||||
|
|
|
|
|||||
财务收入和费用总额,净额 |
(1,920 | ) | (2,650 | ) | ||||
|
|
|
|
资本化借款成本
借款成本已资本化,用于符合条件的资产,包括正在建设的生产设施。用于确定已资本化借款成本金额的资本化利率为适用于本集团对信贷机构的一般负债、股东贷款和租赁负债的加权平均利率 ,在本例中为7.49%(4.61%)。
注8.所得税
截至2021年和2020年3月31日止三个月的有效税率分别为(6.4%)和(4.5%)。S集团实际税率的主要驱动因素是瑞典和某些其他司法管辖区的未确认税收损失。该集团在全球环境下运营,在瑞典以外的多个司法管辖区拥有大量业务。因此,综合所得税率为反映S集团盈利及本集团营运所在司法管辖区适用税率的综合税率。
F-57
中期简明综合财务报表附注
(in(除非另有说明)
附注9.无形资产
截至2021年3月31日和2020年12月31日的无形资产摘要如下:
商誉 | 大写 软件 |
其他无形的资产 | 正在进行中发展费用 | 总计 | ||||||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
143,826 | 2,786 | 3,225 | 7,843 | 157,680 | |||||||||||||||
加法 |
| | 310 | 1,710 | 2,020 | |||||||||||||||
汇兑差异 |
(8,624 | ) | (167 | ) | (201 | ) | (533 | ) | (9,525 | ) | ||||||||||
2021年3月31日 |
135,202 | 2,619 | 3,334 | 9,020 | 150,175 | |||||||||||||||
累计摊销 |
||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
| (495 | ) | (722 | ) | | (1,217 | ) | ||||||||||||
摊销费用 |
| (138 | ) | (185 | ) | | (323 | ) | ||||||||||||
汇兑差异 |
| 35 | 49 | | 84 | |||||||||||||||
2021年3月31日 |
| (598 | ) | (858 | ) | | (1,456 | ) | ||||||||||||
累计摊销净额成本 |
||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
143,826 | 2,291 | 2,503 | 7,843 | 156,463 | |||||||||||||||
2021年3月31日 |
135,202 | 2,021 | 2,476 | 9,020 | 148,719 |
截至2021年3月31日止三个月的摊销费用 为30万美元,截至2020年3月31日止三个月的摊销费用为00万美元。
说明10.财产、厂房和 设备
截至2021年3月31日和2020年12月31日的不动产、厂房和设备摘要如下:
土地和 建筑 |
植物和 机械 |
建筑行业 进展 |
总计 | |||||||||||||
成本 |
||||||||||||||||
2020年12月31日 |
38,994 | 57,762 | 163,987 | 260,743 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
加法 |
12 | 245 | 52,251 | 52,508 | ||||||||||||
重新分类 |
| | (194 | ) | (194 | ) | ||||||||||
汇兑差异 |
(1,490 | ) | (2,180 | ) | (3,915 | ) | (7,585 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年3月31日 |
37,516 | 55,827 | 212,129 | 305,472 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
累计折旧 |
||||||||||||||||
2020年12月31日 |
(5,770 | ) | (17,348 | ) | | (23,118 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
折旧费 |
(373 | ) | (1,402 | ) | | (1,775 | ) | |||||||||
汇兑差异 |
332 | 878 | | 1,210 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年3月31日 |
(5,811 | ) | (17,872 | ) | | (23,683 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
累计折旧净额成本 |
||||||||||||||||
2020年12月31日 |
33,224 | 40,414 | 163,987 | 237,625 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年3月31日 |
31,705 | 37,955 | 212,129 | 281,789 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日的三个月内在建工程增加主要与 对新建和现有生产设施的投资有关。截至2021年3月31日止三个月的折旧费用为180万美元,截至2020年3月31日止三个月的折旧费用为140万美元。
F-58
中期简明综合财务报表附注
(in(除非另有说明)
注11.租约
犹他州奥格登生产设施的租赁协议最初的租赁期为20年(包括延期 选项)。租约在截至2021年3月31日的期间内进行了修改,增加了将租约从2038年12月31日进一步延长至2061年12月31日的选项。Oatly评估认为,可以合理肯定的是,所有延长期都将使用到2061年。因修改而增加的使用权资产达470万美元。
除上述修改外,还对租约进行了修改,在生产设施增加了两栋建筑。这些新增内容的生效日期为2021年12月31日和2022年12月31日。
此外,在此期间还签订了两份关于生产设施的租赁协议:
| 一个在德克萨斯州达拉斯,于2021年3月开始,租期为20年,包括两个延长 选项,每个选项为期五年,以及 |
| 位于马鞍山的中国,于2021年1月开始租约,租期为10年,并包括续期5年的选择权。 |
除上述位于犹他州奥格登和得克萨斯州达拉斯的生产设施外,物业的租期一般为1至10年。生产设备的租赁期限一般在一年至五年之间。本集团亦有租期少于12个月的租约,以及与低 价值资产有关的租约,例如办公设备。对于这些合同,本集团选择适用IFRS 16租约中的豁免规则,这意味着这些合同的价值不属于 使用权资产或租赁负债。
以下是租赁使用权资产的 前滚:
土地和 建筑 |
植物和 机械 |
总计 | ||||||||||
成本 |
||||||||||||
2020年12月31日 |
27,826 | 22,543 | 50,369 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
增加 |
35,804 | 3,738 | 39,542 | |||||||||
减少 |
(933 | ) | (409 | ) | (1,342 | ) | ||||||
重新分类 |
194 | 194 | ||||||||||
汇兑差异 |
(744 | ) | (1,313 | ) | (2,056 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年3月31日 |
61,953 | 24,754 | 86,707 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
累计折旧 |
||||||||||||
2020年12月31日 |
(4,673 | ) | (7,593 | ) | (12,266 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
折旧费 |
(1,310 | ) | (912 | ) | (2,222 | ) | ||||||
减少 |
933 | 409 | 1,342 | |||||||||
汇兑差异 |
129 | 464 | 593 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年3月31日 |
(4,921 | ) | (7,632 | ) | (12,553 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
累计折旧净额成本 |
||||||||||||
2020年12月31日 |
23,153 | 14,950 | 38,103 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年3月31日 |
57,032 | 17,122 | 74,154 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2021年3月31日止三个月的增加主要与上述租赁协议有关。
F-59
中期简明综合财务报表附注
(in(除非另有说明)
以下是租赁负债的到期日分析:
租赁负债 |
2021年3月31日 | |||
成熟度分析 |
||||
少于3个月 |
2,445 | |||
3个月至1年 |
7,334 | |||
1至2年 |
13,519 | |||
2至5年 |
19,485 | |||
5年后 |
64,646 | |||
|
|
|||
租赁承诺额总额 |
107,428 | |||
|
|
|||
对剩余租赁付款进行贴现的影响 |
(43,605 | ) | ||
|
|
|||
截至2021年3月31日的租赁负债总额 |
63,823 | |||
|
|
|||
计入2021年3月31日简明综合财务状况表的租赁负债 |
||||
非当前 |
57,489 | |||
当前 |
6,334 | |||
|
|
|||
总计 |
63,823 | |||
|
|
截至2021年3月31日止三个月,本集团签订了某些租赁协议,该协议截至2021年3月31日尚未开始,因此尚未在简明综合财务状况表中确认。有关更多信息,请参阅注释20。
说明12.金融工具公允价值
本注释解释了在确定财务报表中按公允价值确认和 计量的金融工具公允价值时所做出的判断和估计。为了表明用于确定公允价值的输入数据的可靠性,本集团已将其金融工具分类为会计 准则规定的三个级别。
第一级:在活跃市场交易的金融工具(如公开交易的衍生品和股权证券)的公允价值以报告期末的市场报价为基础。本集团持有的金融资产所采用的市场报价为当时的买入价。这些仪器包含在级别1中。
第2级:未在活跃市场交易的金融工具的公允价值(例如,非处方药衍生品)是使用估值技术确定的,这种技术最大限度地利用了可观察到的市场数据,并尽可能少地依赖于特定于实体的估计 。如果一项工具的公允价值所需的所有重大投入均可观察到,则该工具计入第2级。
第3级:如果一项或多项重大投入不是基于可观察到的市场数据,则该工具包括在第3级中。未上市的股权证券就是这种情况。
第2级中用于对金融工具进行估值的具体估值技术 包括:
| 对于利率掉期,基于可观察收益率曲线的估计未来现金流的现值, 和 |
F-60
中期简明综合财务报表附注
(in(除非另有说明)
| 对于外币远期,指基于 资产负债表日远期汇率的未来现金流现值。 |
经常性公允价值计量 2020年12月31日 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
金融资产 |
||||||||||||
衍生品 |
827 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
金融资产总额 |
827 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
金融负债 |
||||||||||||
衍生品 |
189 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
财务负债总额 |
189 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
经常性公允价值计量 2021年3月31日 |
1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
金融负债 |
||||||||||||
衍生品 |
1,124 | |||||||||||
|
|
|||||||||||
财务负债总额 |
1,124 | |||||||||||
|
|
在截至2021年3月31日的三个月和截至2020年3月31日的三个月期间,这些水平之间没有转移。
由于所有借款均采用浮动利率,而本集团的信贷风险并无重大变化,因此对信贷机构负债的公允价值估计与账面金额相对应。
由于到期日距离报告日期只有一天,因此股东贷款的公允价值估计与账面金额相对应,因此贴现效应并不显著。
本集团其他金融工具的账面值为公允价值的合理近似值,因为该等金融工具属短期性质,而折现效应并不显著。
注13.库存
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
原材料和消耗品 |
13,351 | 7,056 | ||||||
成品 |
28,045 | 30,875 | ||||||
对供应商的预付款 |
3,969 | 1,184 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
45,365 | 39,115 | ||||||
|
|
|
|
在此期间确认为费用的存货为9380万美元(5590万美元),并计入 销售货物成本。
存货减记至可变现净值达50万美元(80万美元)。在截至2021年3月31日和2020年3月31日期间,减记被确认为费用,并计入销售货物成本。
F-61
中期简明综合财务报表附注
(in(除非另有说明)
注14。贸易应收款项
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
应收贸易账款 |
82,480 | 72,009 | ||||||
减去:预期信贷损失准备金 |
(679 | ) | (712 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
应收贸易账款净额 |
81,801 | 71,297 | ||||||
|
|
|
|
本集团应收账款的按货币计算(以千美元表示)的公允价值 如下:
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
欧元 |
24,225 | 20,941 | ||||||
英镑 |
16,639 | 15,421 | ||||||
美元 |
14,636 | 13,830 | ||||||
元人民币 |
18,032 | 14,048 | ||||||
塞克 |
5,018 | 5,184 | ||||||
其他 |
3,251 | 1,873 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
81,801 | 71,297 | ||||||
|
|
|
|
财务状况表日期的最大信用风险敞口是根据上述内容的公允价值 。
说明15.股本和其他缴入资本
数量 A股 (千人) |
面值 | 数量 B股 (千人) |
面值 | 数量 G股 (千人) |
面值 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
433,502 | 19 | 46,798 | 2 | 1,406 | 0 | 21 | |||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 |
433,502 | 76 | 46,798 | 8 | 1,406 | 0 | 84 |
2021年3月15日召开的临时股东大会决议了奖金问题,登记日期为2021年3月22日。发行红利导致股本增加62,800美元(535,200瑞典克朗)。股数不变。每股面值更改为0.00017美元(0.00148瑞典克朗)。
说明16.对信贷机构的负债
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
对信贷机构的非流动负债 |
86,105 | 91,655 | ||||||
对信贷机构的流动负债,包括以下内容: |
||||||||
对信贷机构的负债 |
71,927 | 4,335 | ||||||
透支设施 |
| 1,197 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
158,032 | 97,187 | ||||||
|
|
|
|
F-62
中期简明综合财务报表附注
(in(除非另有说明)
在此期间,集团使用的英镑相当于可用的多货币融资的5,490万美元。每次提款的信贷期限为三个月,并且可以滚动三个月延期。利率为三个月GBP Libor。
说明17.规定
2020年12月31日 |
7,121 | |||
新增内容:包含在收购价值中 使用权资产 |
960 | |||
记入综合经营报表: |
||||
缓解折扣效应 |
41 | |||
|
|
|||
2021年3月31日 |
8,122 | |||
|
|
注18。应计费用
2021年3月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
应计营销和销售费用 |
11,839 | 9,545 | ||||||
应计人事费用 |
23,815 | 24,157 | ||||||
应计生产费用 |
9,744 | 4,576 | ||||||
其他 |
19,170 | 21,676 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
64,568 | 59,954 | ||||||
|
|
|
|
注19。每股亏损
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
加权平均股数(千) |
480,300 | 433,502 |
每股亏损计算如下:
39,857,319股认购权股份并未计入每股稀释亏损计算中,因为它们具有反稀释性。
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
归属于母公司股东的本期亏损 |
(32,383 | ) | (8,173 | ) | ||||
加权平均股数(千) |
480,300 | 433,502 | ||||||
每股基本和摊薄亏损,美元 |
(0.07 | ) | (0.02 | ) |
附注20.承付款和或有事项
承付款
最低购买承诺
集团拥有多份主要用于生产和包装服务的供应商合同,其中 合同条款中存在最低采购承诺。这些承诺与可执行且具有法律约束力的合同相关,该合同规定了所有重要条款,包括固定或最低服务
F-63
中期简明综合财务报表附注
(in(除非另有说明)
使用和固定、最低或可变价格拨备。从历史上看,S集团的年度采购量已超过最低采购承诺,本集团预计未来采购量将继续超过最低采购承诺。
租契
本集团拥有以下截至2021年3月31日尚未开始的租赁协议,但本集团承诺:
| 一份关于犹他州奥格登生产设备的租赁协议,根据该协议,S集团的债务金额为 至7.8百万美元,租期为七年,开始日期预计为2021年。 |
| 就上文提及的犹他州奥格登协议而言,本集团承担S债务的额外两幢楼宇合共为3,950万美元,年期分别为41年及40年。另外两栋建筑的开工日期分别为2021年12月31日和2022年12月31日。 |
| 一份关于一座位于新加坡的生产设施的租赁协议,根据该协议,本集团对S的债务金额为 至3,100,000美元,为期十年,预计于2021年开工。 |
| 两份有关中国马鞍山生产设备的租赁协议,根据该两份协议,本集团对S的责任 合共15,600,000美元,为期六年,预计于二零二一年开始生效。 |
法律或有事项
本集团可能不时涉及各项索偿及与业务有关的索偿法律程序。本集团目前并不参与本集团知悉的任何重大法律程序,包括任何悬而未决或受到威胁的法律程序。
注21.报告所述期间之后发生的事件
| 本公司及大股东已将附属桥设施的最终还款日期由2021年4月1日延长至(A)Oatly Group AB于美国首次公开发售股份(或相关票据)的结算日期及(B)2021年8月17日,两者以较早者为准。未修改附属桥梁设施协议中的其他 条款或条款。首次公开招股结算日的已发行总金额中,约有1,100万美元将以现金偿还,其余部分将以相当于首次公开招股价格的价格转换为普通股。 |
| 于2021年4月期间,本集团额外动用了5,000万美元的资金,以及可供使用的多货币融资 。 |
| 于2021年4月14日,本集团与法国巴黎银行、Bankfilial Sverige、Coöperative Rabobank U.A.、Nordea Bank ABP、Proial I Sverige及Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)订立可持续循环信贷安排协议(SRCF协议),包括一项36亿瑞典克朗的循环信贷安排作为受托账簿管理人,巴克莱银行爱尔兰分行、摩根大通及摩根士丹利银行国际有限公司为受托牵头安排人,瑞士信贷(德国)Aktiengesellschaft为牵头安排人,Skandinaviska Enskilda Banken AB(PUBL)为担保代理,包括一项36亿瑞典克朗的循环信贷安排及另一项850瑞典克朗的手风式选择权。 |
F-64
中期简明综合财务报表附注
(in(除非另有说明)
百万美元,取决于某些条件的满足和贷款人的自由裁量权。本公司S首次公开发售结束时,自营融资协议将取代SLL协议 。本协议的初始期限为本公司S首次公开发售结算日起计三年,并可选择续期两次,每次续期一年。SRCF协议项下的借款在与该贷款相关的利息期末应偿还 ,利率为适用保证金和SONIA、LIBOR(利率转换为SOFR)、Stibor或EURIBOR(视计价货币而定)、贷款金额 以及计价货币为利率转换货币的总和。根据SRCF协议,本集团须遵守持续的契约,例如有形偿付能力、最低EBITDA及流动资金要求,以及在行使有关该等契约的转换权的情况下,总净杠杆率。契诺转换权须受通知及于有关时间并无违约事件(定义见SRCF协议)的规限,并可于2023年12月31日起由S公司酌情行使,在该等转换后,现有有形偿付能力、最低息税及摊销前利润及流动资金契诺将失效,取而代之的是总净杠杆率。SRCF协议还 包含对S公司在行使其契诺转换权之前支付股息的能力的限制。 |
| 在2021年5月4日的临时股东大会上,本公司股东批准了本公司S股份的27比1拆分,并于2021年5月5日生效。随附的财务报表中包括的所有股票和每股信息都已进行调整,以反映此次股票拆分。见附注6、15和19。 |
| 在2021年5月4日的股东特别大会上,本公司股东根据董事会S的建议,批准通过新的 公司章程。由于采用了新的公司章程,股份类别被删除,因此本公司将只有普通股。拆分后和剔除股份类别后的普通股数量为481,705,893股。 |
| 在2021年5月6日的临时股东大会上,公司股东通过了2021年激励 奖励计划(ð2021 Planð)。2021年计划的主要目的是从2021年及以后通过授予股份薪酬奖励和现金绩效奖金 奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。69,496,515股股份已根据各种股份补偿奖励(包括但不限于股票期权和限制性股票单位)保留授予。为了确保未来根据2021年计划交付 股票,股东决定发行69,496,515份配股。认购该等认购权仅归属于公司。 |
F-65
84,376,000个美国存托凭证
联合账簿管理经理
摩根士丹利 | 摩根大通 | 瑞士信贷 | ||
巴克莱 | 杰富瑞 | 法国巴黎银行 | ||
美国银行证券 | 派珀·桑德勒 | 加拿大皇家银行资本市场 |
高级联席经理
拉博证券 | 威廉·布莱尔 | 古根海姆证券 | Truist证券 | |||
中金公司 | 北欧 | 奥本海默公司 | SEB |
初级联合经理
Blaylock Van,LLC Ramirez公司 |
C.L.King&Associates 西伯特·威廉姆斯·尚克 |
环路资本市场 部落资本市场 |
截至2021年6月13日(本次发行开始后25天),所有购买、出售或交易我们的 ADS的交易商,无论是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。除了此交付要求之外,交易商还必须履行在担任承销商时提交招股说明书的义务,并就其 未售出的分配或认购。