附录 3.2

内华达州公司Imperalis Holding Corp. 的章程自 2024 年 1 月 11 日起生效

目录页面第一篇文章？公司办公室 1 1.1 注册办事处 1 1.2 其他办事处 1 第二条？股东大会 1 2.1 会议地点 1 2.2 年会 1 2.3 特别会议 1 2.4 股东会通知 1 2.5 发出通知的方式；通知宣誓书 2 2.6 法定人数 2 2.7 休会；通知 2 2.8 会议管理 3 2.9 表决 3 2.10 未经会议不得通过书面同意采取股东行动 3 2.11 股东通知的记录日期；投票；给予同意 4 2.12 代理人 4 2.13 有权股东名单投票 4 2.14 股东事务预先通知 4 2.15 董事提名预先通知 5 条款III？董事 6 3.1 权力 6 3.2 董事人数 6 3.3 董事的选举、资格和任期 6 3.4 辞职和空缺 6 3.5 会议地点；电话会议 6 3.6 例会 7 3.7 特别会议；通知 7 3.8 法定人数 7 3.9 未经会议以书面同意免除通知 7 3.10 董事会未经会议采取行动 7 3.11 休会；通知 8 3.12 董事的费用和薪酬 8 3.13 罢免董事 8 3.14 公司治理合规 8 第四条？委员会 8 4.1 董事委员会 8 4.2 委员会会议记录 8 4.3 委员会的会议和行动 8 4.4 审计委员会 9 4.5 公司治理和提名委员会 9 4.6 薪酬委员会 9 4.6 薪酬委员会 9 第五条？高级职员 9 5.1 高级职员 9 5.2 高级职员的任命 9 5.3 下属官员 9 5.4 高级职员的免职和辞职 10 5.5 职位空缺 10 5.6 董事会主席 10

5.7 首席执行官。10 5.8 总裁 10 5.9 副总裁 10 5.10 秘书 10 5.11 首席财务官 11 5.12 财务主管 11 5.13 助理秘书 11 5.14 助理财务主管 11 5.15 代表其他公司的股份 11 5.16 高管的权力和职责 12 第六条？记录和报告 12 6.1 记录的保存和检查 12 6.2 董事的检查 12 第七条？一般事项 12 7.1 支票；草稿；债务证据 12 7.2 公司合同和文书的执行 12 7.3 股票证书；部分支付的股份 12 7.4 证书上的特殊名称 13 7.5 丢失的证书 13 7.6 构造；定义 13 7.7 股息 13 7.8 财政年度 13 7.9 印章 13 7.10 股票转让协议 13 7.12 注册股东 14 7.13 豁免通知 14 7.14 慈善基金会 14 7.15 论坛精选 14 第 14 条八？电子传输通知 14 8.1 电子传输通知 14 8.2 电子传输的定义 15 8.3 不适用性 15 第九条？对董事和高级职员的赔偿 15 9.1 在除公司或其权利之外的诉讼、诉讼或程序中进行赔偿的权力 15 9.2 在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力 15 9.3 赔偿授权 16 9.4 善意定义 16 9.4 诚信定义 16 9.5 法院的赔偿 16 9.6 提前应付的费用 16 9.7 非排他性赔偿和预付费用。17 9.8 保险 17 9.9 某些定义 17 9.10 赔偿和预支的存续。179.11 对赔偿的限制 17 9.12 对雇员和代理人的赔偿 17 9.13 修正或废除的影响 17 第十条？修正案 18

-1-帝国控股公司章程第一条公司办公室 1.1 注册办事处。Imperalis Holding Corp.（“公司”）的注册办事处应在公司的公司章程中确定，因为可以不时修改和/或重述该章程（经修订和/或重述的 “章程”）。1.2 其他办公室。公司董事会（“董事会”）可以随时在公司有资格开展业务的任何地点或地点设立其他办事处。第二条股东大会 2.1 会议地点。股东大会应在董事会指定的内华达州内外的任何地点举行。根据《内华达州修订法规》（“NRS”）第 78.315 条的授权，董事会可自行决定股东大会不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东大会应在公司的主要执行办公室举行。2.2 年会。年度股东大会应每年在董事会指定的日期和时间举行。在年会上，应选举董事，并可处理任何其他适当事项。2.3 特别会议。除非法律或章程另有规定，否则可以出于任何目的或目的随时召开股东特别会议，只能由 (i) 董事会、(ii) 董事会主席、(iii) 公司首席执行官或 (iv) 当时有权投票的已发行股本总投票权百分之二十 (20%) 以上的持有人。如果董事会以外的任何人召开特别会议，则请求应：（a）书面形式；（b）具体说明拟交易业务的总体性质；以及（c）亲自递交或通过挂号信或传真发送给公司秘书。收到此类请求后，董事会应确定此类特别会议的日期、时间和地点，该特别会议必须安排在秘书收到请求后的九十 (90) 天之内举行，公司秘书应就此准备适当的通知。在此类特别会议上，除向股东发出的通知中规定的业务外，不得在此类特别会议上交易任何业务。2.4 股东会通知。除非适用法律另有规定，否则所有股东大会通知均应根据本章程第2.5节或第8.1节在会议举行日期前不少于十（10）天或六十（60）天发送或以其他方式发出，否则有权在该会议上投票的每位股东除外。通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在会议上投票的远程通信手段（如果有），以及（如果是特别会议）召开会议的目的。任何先前安排的股东大会均可延期，除非章程另有规定，否则任何股东特别会议均可根据当时在职的大多数董事会成员正式通过的决议予以取消，但须在先前安排的此类股东大会的日期之前发出公告。

-2-每当根据NRS、条款或本章程要求向任何非法通信的人发出通知时，都无需向该人发出此类通知，也没有义务向任何政府机构或机构申请向该人发出此类通知的许可证或许可。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求向内华达州国务卿提交证书，则该证书应注明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。每当根据NRS、章程或本章程的任何规定需要向以下股东发出通知时：(a) 连续两 (2) 次年会的通知，或 (b) 在十二 (12) 个月期间向该人邮寄所有股息或证券利息的至少两 (2) 笔款项（如果通过头等邮件发送）的股息或利息，如记录所示公司的，如果退回后无法送达，则无需向该人发出此类通知。在不通知该人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果任何此类人员向公司提交书面通知，说明该人当时的地址，则应恢复向该人发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向内华达州国务卿提交证书，则该证书不必说明未向根据NRS第78.370条无需向其发出通知的人发出通知。上款 (a) 小节中关于发出通知要求的例外情况不适用于以电子传输方式发出的任何因无法送达而退回的通知。2.5 发出通知的方式；通知宣誓书。任何股东大会的通知应在以下情况下发出：（a）如果邮寄到美国邮件，预付邮资，则按公司记录中的地址发给股东；（b）按照本章程第8.1节的规定以电子方式传输；或（c）以其他方式，在交付时发送。在没有欺诈的情况下，发出通知的公司秘书或助理秘书或公司的过户代理人或任何其他代理人的宣誓书应是其中所述事实的初步证据。根据本章程第 7.13 节，可以免除通知。2.6 法定人数。除非章程中另有规定或法律另有规定，否则代表公司已发行和流通股本表决权过半数的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有股东大会业务交易的法定人数。如果该法定人数未出席或派代表出席任何股东大会，则会议主席或代表股本表决权过半数的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，均有权不时休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。在这类有法定人数出席或派代表出席的休会会议上，可以按照最初注意到的那样处理任何可能在会议上处理的业务。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式召开、达到法定人数的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。2.7 休会；通知。当会议休会到另一个时间或地点时，除非本章程另有规定，否则如果休会会议上宣布了休会的时间、地点（如果有）以及股东和代理持有人亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需通知休会。在休会继续举行时，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后确定了休会会议的新记录日期，则应根据本章程第2.4和2.5节的规定，向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

-3-2.8 会议管理。股东大会应由董事会主席主持，如果缺席，则由董事会主席任命的人主持，如果缺席或董事长未能作出这样的任命，则由董事会选出的公司任何高级职员主持。在公司秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席指定的人担任。董事会应在任何股东大会之前任命一（1）名或多名检查员，其中可能包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于担任高级职员、雇员或代理人，在股东大会上行事并就此提出书面报告。委员会可以指定一（1）人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果没有任命任何检查员或候补检查员或副检查员在股东大会上行事，则会议主席应指定一（1）名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。检查员或候补检查员应履行适用的法律和/或法规规定的职责。董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规章或条例。在遵守这些规则和条例（如果有的话）的前提下，会议主席应有权和有权制定规则、规章和程序，并采取一切行动，以使会议正常进行是必要、适当或方便的，包括但不限于制定会议事务议程、维持秩序的规则或条例、限制在预定开会时间之后进入会议以及确定会议日期开幕和闭幕的日期和时间股东将在会议上投票的每项事项的民意调查（并应在会议上公布）。2.9 投票。有权在任何股东大会上投票的股东应根据本章程第2.11节的规定确定，但须遵守NRS第78.352节（与受托人、质押人和股票共同所有者的表决权有关）和第78.365节（与投票信托和其他投票协议有关）。除非NRS第78.350节（与确定登记股东的确定日期有关）或本章程的规定中另有规定，否则每位股东都有权按照章程的规定为该股东持有的每股股本获得该数量的选票。在所有事项中，除董事选举以及法律、章程或本章程另有要求外，出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，并有权对董事的选举进行投票。公司股东无权累积对公司董事选举的选票。2.10 股东未经会议以书面同意采取行动。在公司任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的行动可以在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取的任何行动，前提是流通股票持有人签署的书面同意书面同意书，其票数不少于在所有有权投票的股份出席和表决的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数，并应通过交付给注册公司的方式交付给公司内华达州及其主要营业地点的办事处，或保管记录股东会议记录簿的公司高级管理人员或代理人。应通过手工或挂号信向公司注册办事处交货，并要求提供退货收据。每份书面同意书都应有签署同意书的每位股东的签字日期，除非在按照本第2.10节要求的方式向公司提交的最早日期同意书后的六十（60）天内，将足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书通过交付给公司位于其主要营业地内华达州的注册办事处来交付给公司，否则任何书面同意均不得有效采取其中所述的公司行动，或公司的高级管理人员或代理人保管记录股东会议记录的账簿。任何书面同意书的副本、传真或其他可靠的复制品均可取代或代替原始文字，以用于任何和所有目的，前提是该副本、传真或其他复制品应是完整原始文献的完整复制。对于未获得书面同意的股东，如果在会议上采取行动，如果该会议的记录日期是会议日期，则应以未经一致的书面同意迅速通知未经会议采取公司行动

-4-如上文第2.10节所述，由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书已交付给公司。公司股东要求或允许采取的任何行动（如果公司当时有多个股东）必须在正式召开的公司年度或特别股东大会上实施，并且不得在获得这些股东的任何书面同意的情况下生效。2.11 股东通知的记录日期；表决；给予同意。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，该记录日期不得早于该日期确定记录日期的决议是通过的，哪些不应更多在该会议举行日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天，或在任何其他此类行动之前六十 (60) 天以上。如果董事会未根据本章程和适用法律确定记录日期：(a) 确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。(b) 在董事会无需事先采取行动的情况下，确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为向公司提交已签署的书面同意书的第一天。(c) 为任何其他目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。关于有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会确定新的记录日期。2.12 代理。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权另一人或多人通过经书面文件授权的代理人或法律允许的文件向公司秘书提交，但除非委托书规定更长的期限，否则不得对此类代理人进行表决或采取行动。股东还可以授权他人以NRS第78.355条规定的方式或内华达州法律另有规定的方式代表他、她或其行事。委托书表面声明不可撤销的委托书的可撤销性应受NRS.2.13有权投票的股东名单第78.355节的规定管辖。负责公司股票账本的高级管理人员应在每次股东大会前至少十（10）天编制并编制一份按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东的完整名单，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十（10）天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放供审查：（i）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（ii）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定在电子网络上提供清单，公司可以采取合理的步骤，确保此类信息仅提供给公司的股东。如果要在某个地点举行会议，则清单应在会议期间在会议的时间和地点编制和保存，任何出席会议的股东均可查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则该名单还应在会议期间通过合理访问的电子网络向任何股东开放，供其审查，并且应在会议通知中提供访问该名单所需的信息。2.14 股东业务预先通知。只有在公司股东大会上适当提交的业务才能进行。为了在年会之前妥善安排业务，业务必须

-5-(a) 在董事会发出或按董事会指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中指定，（b）以其他方式由董事会或按董事会的指示在会议之前适当地提出，或（c）股东（i）在本第 2.14 节规定的通知发出之日已在会议上适当提出、根据NRS采取股东行动的适当事项以及确定有权在该年会上投票的股东的记录日期，以及 (ii) 谁遵守了本第 2.14 节中规定的通知程序。为了使股东正确地将此类业务提交会议，除了任何其他适用的要求外，该股东还必须以适当形式及时通知该股东打算将此类业务带到会议之前。为了及时起见，此类股东的通知必须在前一届年会周年日之前的第90天营业结束之前，不迟于前一年的周年会周年日之前的第90天营业结束之日送达公司主要执行办公室或由公司秘书邮寄和接收；但是，前提是如果前一年没有举行年会或需要举行年会不在该周年日之前或之后的三十 (30) 天内的日期，股东及时发出的通知必须在邮寄会议日期通知或公开披露会议日期之后的第十（10）天营业结束之前收到，以先发生者为准。为了采用正确的形式，股东给秘书的通知应以书面形式发出，并应载明：(a) 打算提议该业务的股东的姓名和记录地址，以及该股东实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量；(b) 关于该股东是有权在该会议上投票并打算出席的公司股票登记持有人的陈述在会议上介绍通知中规定的业务的人士或代理人；(c) 简要说明希望在年会之前提交的业务以及在年会上开展此类业务的原因；（d）股东在该业务中的任何重大利益；以及（e）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条要求股东提供的任何其他信息。尽管如此，为了在股东大会的委托书和委托书中纳入有关股东提案的信息，股东必须按照《交易法》及其颁布的法规的要求提供通知，并以其他方式遵守《交易法》及其颁布的法规的要求。除非根据本第 2.14 节规定的程序在年会之前开展业务，否则不得在年度股东大会上开展任何业务。会议主席可以拒绝承认任何不符合上述程序的业务提议。2.15 董事提名预先通知。除非章程中关于公司优先股持有人提名和选举指定数量董事的权利另有规定，否则只有根据以下程序获得提名的人员才有资格当选为公司董事。为了适当地提交年度股东大会或为选举董事而召开的任何特别股东会议，董事选举提名必须 (a) 在会议通知（或其任何补充文件）中指明，（b）由董事会（或其任何正式授权委员会）提名或按董事会（或其任何正式授权委员会）的指示提出，或（c）由当日作为登记股东的任何公司（i）股东提出本第 2.15 节规定的通知的发出，以及确定通知的记录日期有权在该会议上投票的股东，以及 (ii) 谁遵守本第 2.15 节规定的通知程序。除任何其他适用的要求外，要由股东提名，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出提名通知。为了及时起见，股东给秘书的通知必须根据第2.14节的规定，送交或邮寄至公司的主要执行办公室；如果是为选举董事而召开的股东特别会议，则不迟于特别通知日期之后的第十（10）天营业结束之日会议已邮寄或公开披露了特别会议的日期，以较早者为准发生。

-6-为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须载明：（a）关于股东提议提名竞选董事的每一个人（i）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）该人的主要职业或工作，（iii）实益拥有的公司股本的类别或系列和数量该人记录，（iv）描述股东与每位被提名人之间的所有安排或谅解以及任何其他安排股东提名所依据的一个或多个人（点名这些人），以及（v）根据《交易法》第14A条（包括但不限于该人书面同意在委托书中被指定为被提名人，如果有的话），在每种情况下都需要披露的与该人有关的任何其他信息（包括但不限于该人书面同意在委托书（如果有）中被指定为被提名人和任职作为董事（如果当选）；以及（b）对于发出通知的股东，根据第 2.14 节要求提供的信息。在尊重公司任何优先股持有人的权利的前提下，除非根据本第2.15节规定的程序被提名，否则任何人均无资格当选为公司董事。如果会议主席正确地确定提名没有按照上述程序提名，则主席应向会议宣布该提名存在缺陷，这种有缺陷的提名应不予考虑。第三条董事3.1权力。在遵守NRS的规定和章程的任何限制的前提下，公司的业务和事务应由董事会管理，所有公司权力应由董事会行使或在董事会的指导下行使。3.2 董事人数。根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利，授权的董事人数应不时通过董事会的决议确定，前提是董事会应至少由三名成员组成。在任何董事的任期到期之前，减少董事的授权人数都不等于将该董事免职。3.3 董事的选举、资格和任期。除本章程第3.4节和第3.13节另有规定外，董事应在每次年度股东大会上选出，任期至下次年会。除非章程或本章程有要求，否则董事不必是股东。章程或本章程可能规定董事的其他资格。每位董事，包括当选填补空缺的董事，应任期直至该董事的继任者当选并获得资格，或直到该董事提前去世、辞职或免职为止。除非章程中另有规定，否则所有董事的选举均应以书面投票方式进行。如果获得董事会授权，则应通过电子传输提交的选票来满足书面选票的要求，前提是任何此类电子传输都必须列出或在提交时附上可以确定电子传输已获授权的信息。3.4 辞职和空缺。任何董事均可在收到书面通知后随时辞职，也可以通过电子方式向董事会主席辞职，并将副本送交公司秘书。除非法律另有规定，除非法律另有规定，否则除非法律另有规定，否则由于授权董事人数增加而产生的新董事职位，或因死亡、辞职、退休、取消资格、被免职或其他原因导致的董事会空缺而产生的新设立的董事职位，应由当时在职的剩余董事的多数赞成票填补董事会成员人数，或由独家决定剩下的董事。当一名或多名董事辞职且辞职在未来某个日期生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，就此进行表决，在辞职或辞职生效时生效，如此选定的每位董事在填补其他空缺时应按照本节的规定任职。3.5 会议地点；电话会议。董事会可以在内部或之内举行定期和特别会议

-7-在内华达州以外。除非章程或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备听取对方的意见，这种参与会议即构成亲自出席会议。3.6 例行会议。董事会可以在至少两 (2) 个工作日前通知的情况下举行定期会议，时间和地点由董事会不时决定。3.7 特别会议；注意。出于任何目的或目的的董事会特别会议可随时召开：（i）公司董事会，（ii）公司董事会主席，（iii）公司首席执行官（如果没有首席执行官，则为总裁），或（iv）持有超过百分之二十（20％）的普通股的持有人或持有人群体当时有权投票的公司已发行股本的总投票权。有权召集董事会特别会议的人员可以确定会议的地点和时间。关于特别会议时间和地点的通知应：（a）通过专人、快递或电话亲自送达；（b）通过预付邮资的美国头等邮件发送；（c）通过传真发送；或（d）通过电子邮件发送，按每位董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址（视情况而定）发送给每位董事，如公司所示的记录。如果通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真或 (iii) 通过电子邮件发送，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时送达或发送。如果通知是通过美国邮寄的，则应在会议举行前至少四天通过美国邮政交存。任何口头通知均可传达给董事或董事办公室人员，如果发出通知的人有理由认为该通知会立即将此类通知传达给董事。如果会议将在公司的主要执行办公室举行，则通知无需具体说明会议的地点，也不必具体说明会议的目的。3.8 法定人数。除非法律或章程另有规定，否则在董事会的所有会议上，授权董事人数（根据本章程第 3.2 节确定）的大多数应构成业务交易的法定人数，除非根据本章程第 3.11 节的规定休会。除非法规、章程或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。3.9 豁免通知。每当根据NRS、本条款或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书，或有权获得通知的人以电子方式发布的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议只是为了在会议开始时明确表示反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。除非章程或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免中具体说明董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议的目的。3.10 董事会不经会议通过书面同意采取行动。除非章程或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输均与董事会或委员会的会议记录一起提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

-8-3.11 休会；通知。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的大多数董事可以不时休会，除非在会议上进行公告，否则无需另行通知，直到达到法定人数。3.12 董事的费用和薪酬。除非章程或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。3.13 罢免董事。在遵守当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会均可随时被免职，无论有无理由，只要公司当时有权在董事选举中投票的已发行和流通股本的至少多数表决权的持有人投赞成票。3.14 公司治理合规。在不以其他方式限制第3.1节规定的董事会权力的前提下，只要公司的股本在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所（无论哪种情况均为 “纽约证券交易所”）上市交易，公司应遵守纳斯达克或纽约证券交易所的公司治理规则和要求（视情况而定）。第四条委员会 4.1 董事委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消表决资格的成员不论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会均应拥有并可以行使董事会可能授予的合法授权权力和职责。每个委员会将遵守以下所有适用条款：2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会的规章制度以及纳斯达克或纽约证券交易所的规则和要求（如适用），并有权聘请独立法律顾问和其他顾问，费用由公司承担。4.2 委员会会议记录。每个委员会应定期保留会议记录，并在需要时向董事会报告。4.3 委员会的会议和行动。委员会的会议和行动应受以下条款的管辖，其举行和采取行动应遵循以下规定：(a) 第 3.5 节（电话会议和会议地点）；(b) 第 3.6 节（例会）；(c) 第 3.7 节（特别会议和通知）；(d) 第 3.8 节（法定人数）；(e) 第 3.9 节（免除通知）；(f) 第 3.10 节（不举行会议的行动）；以及 (g) 第 3.11 节（休会和休会通知），对章程进行了必要的修改，以取代委员会及其成员取代董事会及其成员。尽管如此：(a) 委员会例会的时间可由董事会决议决定，也可通过以下方式确定

-9-委员会的决议；(b) 委员会的特别会议也可以通过董事会的决议召开；以及 (c) 还应向所有候补成员发出委员会特别会议的通知，他们有权出席委员会的所有会议。董事会可以为任何委员会的政府通过与本章程规定不相抵触的规则。4.4 审计委员会。董事会应设立一个审计委员会，其主要目的是监督公司及其子公司的会计和财务报告流程、内部控制系统、独立审计师关系以及对公司及其子公司合并财务报表的审计。审计委员会还将决定公司独立审计师的任命以及此类任命的任何变动，并确保公司审计师的独立性。此外，审计委员会将承担董事会可能不时赋予委员会的其他职责和责任。4.5 公司治理和提名委员会。董事会应成立公司治理和提名委员会，其主要职责是根据董事会批准的标准确定有资格成为董事会成员的人员，向董事会推荐董事会向股东提出的候选人名单供其批准，制定并向董事会推荐适用于公司的治理原则，以及董事会可能授予的其他职责和责任委员会来自不时地。如果公司治理和提名委员会不会推荐当时的在任董事会向股东提名的董事会候选人名单中，并且前提是该现任董事没有通知委员会他或她将辞职或他或她不打算竞选董事会连任，那么，如果选举每年举行一次股东大会，委员会将向董事会推荐至少三十（30）名被提名人名单在本章程第2.14和2.15节的规定要求股东在此类年会上提交董事提名的最迟日期的前几天，或者如果是在股东特别会议上举行选举，则应至少在本章程第2.14和2.15节的规定要求股东在此类特别会议上提交董事提名的最迟日期前十 (10) 天。4.6 薪酬委员会。董事会应成立薪酬委员会，其主要职责是审查员工薪酬政策和计划以及公司首席执行官和其他执行官的薪酬，向董事会建议董事会外部成员的薪酬计划，以及董事会可能不时赋予委员会的其他职责和责任。第五条主席团成员5.1主席团成员.公司的高级管理人员应为首席执行官和秘书。公司还可以由董事会酌情任命一名董事会主席、一名董事会执行主席、一名或多名总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据本章程的规定可能任命的任何其他高管。任何数量的职位均可由同一个人担任，但是，除非下文第5.6节另有规定，否则董事会主席不得担任公司的任何其他职务。5.2 任命高管。董事会应任命公司的高级管理人员，但根据本章程第5.3节的规定任命的高级管理人员除外，但须尊重任何雇佣合同中高管的权利（如果有）。每位主席团成员的任期应直至其继任者当选并获得资格，或直至其提前辞职或免职。未能选出高管不得解散或以其他方式影响公司。5.3 下属官员。董事会可以任命或授权公司首席执行官任命公司业务可能需要的其他高管和代理人。每位此类官员和代理人的任期应为本章程中规定的或董事会可能不时决定的期限，拥有相应的权力和职责。

-10-5.4 官员的免职和辞职。在董事会的任何例行会议或特别会议上，任何官员均可通过董事会多数成员的赞成票被免职，或者除董事会任命的官员外，董事会授予此类免职权的任何官员均可被免职。任何高级管理人员均可随时向公司发出书面通知辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高管所签订的任何合同所享有的权利（如果有）。5.5 职位空缺。公司任何办公室出现的任何空缺应由董事会填补，或按照第 5.2.5.6 节的规定由董事会主席填补。董事会主席应为董事会成员，如果在场，则主持董事会会议，行使和履行董事会可能不时分配给他或她的其他权力和职责，或本章程可能规定的其他权力和职责。董事长应为外部董事（定义见章程），除非董事长任命获得当时在职董事会三分之二成员的批准，否则不得担任公司的任何其他职务，但是，如果由于该高管死亡、辞职或免职而没有公司的首席执行官或总裁，则董事会主席也可以临时担任首席执行官在董事会任命新的首席执行官之前高级官员，在担任临时职务期间，应拥有本章程第 5.7 节规定的权力和职责。5.7 首席执行官。首席执行官应全面监督、指导和控制公司的业务和事务，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行，但须受董事会的控制和董事会可能赋予董事会主席的任何监督权力。首席执行官应与公司的任何总裁或总裁一起，履行法律可能要求的与本职位有关的所有职责以及董事会对本职位适当要求的所有其他职责。首席执行官应担任所有股东大会的主席并主持所有股东大会。在董事会主席缺席的情况下，首席执行官应主持董事会的所有会议。5.8 总裁。在董事会的控制以及董事会可能赋予董事会主席的任何监督权的前提下，公司的任何总裁或总裁应与首席执行官一道对公司的业务和事务进行全面监督、指导和控制，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。总裁应拥有董事会、本章程、首席执行官或董事会主席可能不时为其规定的其他权力并履行其他职责。5.9 副总裁。在任何总裁缺席或致残的情况下，副总裁（如果有）应按董事会规定的级别顺序行事，如果没有排名，则由董事会指定的副总裁履行总裁的所有职责。在担任总统时，适当的副总统应拥有该总统的所有权力，并受其所有限制。副总裁应拥有董事会、本章程、董事会主席、首席执行官或在首席执行官缺席时任何总裁可能不时为其规定的其他权力并履行其他职责。5.10 秘书。秘书应在公司主要执行办公室或董事会可能指示的其他地方保留或安排保留一本董事、董事委员会和股东所有会议和行动的会议记录。会议纪要应显示：(a) 每次会议的时间和地点；(b) 定期会议还是特别会议（如果特别，还应说明授权方式和发出通知的方式）；（c）出席董事会议或委员会会议的人的姓名；（d）出席或派代表出席股东大会的股份数量；以及

-11-(e) 其诉讼程序。根据董事会决议，秘书应在公司主要执行办公室或公司的过户代理人或登记处办公室保留或安排保存，股份登记册或重复的股份登记册，上面显示：(a) 所有股东的姓名及其地址；(b) 每位股东持有的股份的数量和类别；(c) 证明此类股份的证书的数量和日期；以及 (d) 每份交回的注销证书的数量和注销日期。秘书应发出或安排通知法律或本章程要求举行的所有股东会议和董事会会议。如果公司印章获得通过，秘书应妥善保管，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力并履行其他职责。5.11 首席财务官。首席财务官应保留和保存，或安排保存适当和正确的公司财产和商业交易账目和账目记录，包括其资产、负债、收款、支出、收益、亏损、资本、留存收益和股份账目。账簿应在所有合理的时间内开放供任何董事查阅。首席财务官应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构，并存入公司的贷项。首席财务官应按照董事会的命令支付公司资金，应随时向首席执行官或在首席执行官缺席的情况下向任何总裁和董事提供其作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目，并应拥有董事会或本章程可能规定的其他权力并履行其他职责。首席财务官可能是公司的财务主管。5.12 财务主管。财务主管应保存和保存，或安排保存适当和正确的公司财产和商业交易账目和账目记录，包括其资产、负债、收款、支出、收益、亏损、资本、留存收益和股份的账目账目。账簿应在所有合理的时间内开放供任何董事查阅。财务主管应将所有款项和其他贵重物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构，并存入公司的贷项。财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，应向首席执行官或在首席执行官缺席的情况下，向任何总裁和董事提出要求时，向他们提供其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目，并应拥有其他权力，履行董事会或本章程可能规定的其他职责。5.13 助理秘书。在秘书缺席或秘书无法或拒绝采取行动的情况下，助理秘书，如果有多位助理秘书，应履行秘书的职责和行使秘书的权力，并应履行董事会或本章程可能规定的其他职责和权力，并应履行董事会或本章程可能规定的其他职责和权力. 5.14 助理财务主管。在首席财务官或财务主管缺席或首席财务官或财务主管无法或拒绝采取行动的情况下，助理财务主管应按照董事会确定的顺序（如果没有这样的决定，则按其选举顺序），或如果首席财务官或财务主管无法或拒绝采取行动，则应履行首席财务官或财务主管的职责和行使权力主管人（视情况而定），并应履行董事会或本章程可能规定的其他职责和权力. 5.15 代表其他公司的股份。董事会主席、首席执行官、任何总裁，

-12-本公司的任何副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，或董事会授权的任何其他人员、首席执行官、总裁或副总裁，均有权投票、代表和行使与以本公司名义持有的任何其他公司或实体的任何和所有股份或其他股权相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由受权人正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。5.16 官员的权力和职责。除上述权力和职责外，公司的所有高级管理人员应分别拥有董事会可能不时指定的权力和履行公司业务管理中的职责。第六条记录和报告 6.1 记录的维护和检查。公司应在其主要执行办公室或董事会指定的一个或多个地点保存股东记录，列出股东的姓名和地址以及每位股东持有的股份数量和类别，以及本章程的副本（可能经修订）、会议记录、会计账簿和其他记录。公司保存的任何此类记录均可保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法的形式保存，前提是如此保存的记录能够在合理的时间内转换为清晰易读的纸质形式。公司应根据任何有权根据NRS的规定检查此类记录的人的要求转换以这种方式保存的任何记录。当记录以这种方式保存时，由信息存储设备或方法制作或通过信息存储设备或方法制作的清晰易读的纸质表格应可作为证据，并可用于所有其他目的，其程度与原始纸质表格准确描绘记录相同。任何登记在册的股东，无论是亲自或通过律师或其他代理人，均有权在通常营业时间内出于任何适当目的检查公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录，并从中复印或摘录。正当目的是指与该人作为股东的利益合理相关的目的。在每种情况下，如果寻求检查权的人是律师或其他代理人，则宣誓要求应附有授权委托书或其他授权律师或其他代理人代表股东行事的书面文件。宣誓要求应通过公司在内华达州的注册办事处或其主要执行办公室发送。6.2 董事检查。任何董事都有权出于与其董事职位合理相关的目的审查公司的股票分类账、其股东名单以及其他账簿和记录。第七条一般事项 7.1 支票；汇票；债务证据。董事会应不时通过决议决定哪些人可以签署或背书以公司名义发行或应付给公司的所有支票、汇票、其他款项支付令、票据或其他债务证据，只有经授权的人员才能签署或认可这些文书。7.2 执行公司合同和文书。除非本章程中另有规定，否则董事会或由此授权的公司任何高级管理人员均可授权任何高级职员或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。7.3 股票证书；部分支付的股票。公司的股票应以证书表示，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。尽管董事会通过了此类决议，但每位以证书为代表的股票持有人，经要求，每位无凭证股票的持有人都有权获得由董事会主席或副主席或任何总裁或副总裁签署或以公司名义签署的证书，以及由该公司的财务主管或助理财务主管或代表该数字的公司秘书或助理秘书签署的证书

-13% 的股份以证书形式注册。证书上的任何或全部签名可以是传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或用传真签名在证书上签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可以签发该证书，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但需要为此支付剩余的对价。在为代表任何此类部分支付的股份而签发的每份股票凭证的正面或背面，对于未经认证的部分已付股份，应在公司的账簿和记录上注明为此支付的对价总额和支付的金额。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对同类别的部分支付的股份进行分红，但只能根据实际支付的对价的百分比进行分红。7.4 证书上的特殊名称。如果公司获准发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面完整或汇总地列出每类股票或其系列的相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制；但是，除非第 78.242 节另有规定在NRS中，公司应签发的代表该类别或系列股票的证书的正面或背面可以列出一份声明，以代替上述要求，公司将免费向每位要求获得每类股票或其系列的权力、指定、优惠以及亲属、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的股东提供声明。7.5 证书丢失。除本第7.6节另有规定外，除非先前签发的证书交还给公司并同时取消，否则不得发行新的股票证书来取代先前签发的证书。公司可以签发新的股票证书或无凭证股票以代替其以前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因涉嫌丢失、盗窃或毁坏而可能向其提出的任何索赔证书或发行此类新证书或无凭证股票。7.6施工；定义。除非上下文另有要求，否则 NRS 中的一般规定、结构规则和定义应指导这些章程的构建。在不限制本条款概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数，“人” 一词包括公司和自然人。7.7 股息。在（i）NRS或（ii）章程中包含的任何限制的前提下，董事会可以申报和支付其股本的股息。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。董事会可以从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何正当用途的储备金，并可以取消任何此类储备金。7.8 财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。7.9 印章。公司可采用公司印章，该印章应由董事会采用和修改。公司可以使用公司印章或其传真，或以任何其他方式复制公司印章。7.10 股票转让。股票转让只能根据保存在公司办公室的公司过户账簿或由指定转让公司股票的过户代理人进行。除非根据本章程第7.5节签发证书，否则应在颁发新证书之前交还有关股份数量的未偿还证书以供取消。在向公司或公司的过户代理人交出经正式认可或附有继承、转让或转让权的适当证据的股票证书后，公司有责任向有权获得该证书的人签发新证书，取消旧证书，并将交易记录在其账簿中。7.11 股票转让协议。公司有权与任何人签订和履行任何协议

-14-公司任何一个或多个类别或系列股票的股东人数，限制以NRS未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列的公司股票。7.12 注册股东。公司：(a) 有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者身份进行投票的专有权利；(b) 有权对在其账簿上注册为股份所有者的部分已付股份的看涨和摊款承担责任；(c) 无义务承认他人对此类股份的任何股权或其他索赔或利益，除非法律另有规定，否则是否应就此发出明示或其他通知内华达州。7.13 豁免通知。每当根据NRS、本条款或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人仅出于在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。除非章程或本章程有要求，否则任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免书中均无需具体说明在任何定期或特别股东会议上进行交易的业务及其目的。7.14 慈善基金会。公司设立慈善基金会需要董事会批准，公司对基金会的捐款和基金会的支出也需要获得董事会的批准。经董事会三分之二成员批准，董事会可以将基金会的权力下放给一名或多名非公司董事的人。7.15 论坛选择。除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则位于内华达州克拉克县的联邦或州法院应是以下事项的唯一专属论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张公司董事、高级职员、雇员或代理人因违反公司或公司股东应承担的信托义务而提起的任何诉讼，(iii) 根据 NRS、本条款或本章程的任何规定提出索赔的任何诉讼公司或（iv）任何主张受内政学说管辖的索赔的诉讼均受内华达州法律管辖。但是，在法律允许的最大范围内，这一唯一和排他性的法庭条款不适用于具有专属联邦管辖权的案件，包括但不限于根据《证券法》或《交易法》提起的诉讼，在法律允许的最大范围内，并受法院对指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的情形。第七条本款不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。任何持有、拥有或以其他方式获得公司任何证券权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本公司注册证书的规定。第八条电子传输通知 8.1 电子传输通知。在不限制根据NRS、章程或本章程向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据NRS、《章程》或本章程的任何规定向股东发出的任何通知，如果通过电子传输形式发出，则应在获得通知的股东同意的情况下生效。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意。在以下情况下，任何此类同意均应被视为撤销：(a) 公司无法通过电子传输连续交付公司根据该同意发出的两份通知；以及

-15-b) 公司的秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人都知道这种无能为力。但是，无意中未将这种无能为力视为撤销不应使任何会议或其他行动无效。根据前款发出的任何通知应被视为已发出：（a）如果通过传真电信，则发送给股东同意接收通知的号码；（b）如果通过电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；（c）如果通过在电子网络上张贴，并单独向股东发送此类特定张贴通知，则在（A）中较晚者此类张贴和 (B) 发出此类单独通知；以及 (d) 如果采用任何其他电子形式传输，当传送给股东时。在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司的过户代理人或其他代理人关于通知是通过电子传输形式发出的，宣誓书应是其中所述事实的初步证据。8.2 电子传输的定义。“电子传输” 是指任何不直接涉及纸张物理传输的通信形式，它创建的记录可以由接收者保存、检索和审查，也可以由该接收方通过自动化过程直接以纸质形式复制。8.3 不适用性。电子传输形式的通知不适用于 NRS 第 78.220 条（订阅公司股份：付款；违约；不可撤销）、第 78.685 条（对债权人索赔的诉讼；对被驳回的索赔的上诉）、第 78.730 条（续订或恢复：程序；费用；证明作为证据）或第 31.050 条（扣押股票、应付被告债务和其他财产）。第九条对董事和高级管理人员的赔偿 9.1 在除公司或其权利之外的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力。在遵守本第九条第9.3节的前提下，公司应在国家税务局允许的最大范围内，对任何因以下事实而曾经或正在成为任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查行动（公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动除外）（或该人的法定代表人）是或曾经是公司或其任何前任的董事或高级职员公司，或者现在或曾经是公司的董事或高级管理人员，应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级职员、雇员或代理人，但前提是该人本着诚意行事，在采取行动、诉讼或程序中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额有理由认为该人处于最佳状态或不反对最佳状态的方式公司的利益，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不会以该人合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信该人的行为是非法的。9.2 在诉讼中、诉讼或诉讼中由或根据其权利进行赔偿的权力公司。在不违反本第九条第9.3节的前提下，公司应在国家税务局允许的最大范围内，对任何曾经或现在或现在有效的当事方或可能成为公司提起的任何威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或由于该人（或该人的法定代表人）有权作出有利于自己的判决现在或曾经是公司或公司任何前身的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员应公司要求担任另一人的董事、高级职员、雇员或代理人的公司

-16-公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人为此类诉讼或诉讼的辩护或和解而实际合理产生的费用（包括律师费）；但不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿该人应被判定对此负有责任除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍有权公平合理地为大法官或其他法院认为适当的费用获得赔偿。9.3 赔偿授权。本第九条规定的任何赔偿（除非法院下令）只能由公司在特定案件中获得授权的情况下作出，前提是公司在确定董事或高级管理人员符合本第九条第9.1节或第9.2节规定的适用行为标准（视情况而定）的情况下对该董事或高级管理人员进行赔偿是适当的。对于在作出此类决定时担任董事或高级管理人员的人，此类决定应由非此类诉讼、诉讼或程序当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会由此类董事组成的委员会作出，即使低于法定人数，或 (iii) 如果没有此类董事，则由此类董事组成的委员会作出，或者，如果这些董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见提出，或（iv）由股东提出（但前提是大多数董事是不是此类诉讼、诉讼或程序的当事方，如果它们构成董事会的法定人数，则向股东提出获得赔偿的权利问题供其决定）。对于前任董事和高级管理人员，此类决定应由有权代表公司就此事采取行动的任何人作出。但是, 如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功抗辩上述任何诉讼、诉讼或程序, 或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护, 则应赔偿该人实际和合理的相关费用 (包括律师费), 而无需在具体情况下获得授权。9.4 诚信定义。就本第九条第9.3节所作的任何裁决而言，在适用法律允许的最大范围内，如果某人的行为基于公司的记录或账簿，则该人应被视为本着诚意行事，其行为符合或不反对公司的最大利益，或者就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的公司或其他企业的账户，或向此类企业提供的信息由公司或其他企业的高级管理人员在履行职责时或根据公司或其他企业法律顾问的建议或根据独立注册会计师或公司或其他企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向公司或另一企业提供的信息、记录或报告进行的人员。本第9.4节中使用的 “其他企业” 一词是指该人应公司要求担任董事、高级职员、员工或代理人的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。视情况而定，不得将本第9.4节的规定视为排他性的，也不得以任何方式限制个人可能被视为符合本第九条第9.1或9.2节中规定的适用行为标准的情况。9.5 法院的赔偿。尽管根据本第九条第9.3款对具体案件作出了任何相反的裁决，尽管没有根据该裁决作出任何裁决，但任何董事或高级管理人员均可在本第九条第9.1和9.2节允许的范围内向内华达州财政法院申请赔偿。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定，在这种情况下，对董事或高级职员的赔偿是适当的，因为该人符合本第九条第9.1或9.2节规定的适用行为标准（视情况而定）。无论是根据本第九条第9.3款对具体案件作出相反的裁决，还是没有根据本条作出任何裁决，都不得作为对此类申请的辩护，也不得推定寻求赔偿的董事或高级管理人员不符合任何适用的行为标准。根据本第9.5节提出的任何赔偿申请应在提交此类申请后立即向公司发出通知。如果全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级管理人员也有权获得起诉此类申请的费用。9.6 预付费用。在NRS或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，公司应在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付现任或曾经担任董事或高级职员的人在为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用；但是，如果NRS要求，则预付任何人以董事身份产生的费用只有在收到以下机构的承诺后，方可作出董事或高级职员（不得以任何其他身份）或代表该人

-17-如果最终确定该人无权获得本第九条授权的公司赔偿，则偿还该款项。9.7 赔偿和预支的非排他性。本第九条提供或授予的补偿和预付开支不应被视为排斥那些寻求补偿或预付开支的人根据条款、任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，无论是以该人的官方身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动，赔偿是公司的政策本第 9.1 和 9.2 节中规定的人员第九条应在法律允许的最大范围内制定。本第九条的规定不应被视为排除对未在本第九条第9.1或9.2节中规定的但公司根据NRS或其他规定有权或有义务进行赔偿的任何人的赔偿。公司被特别授权在NRS或任何其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同。9.8 保险。在NRS或任何其他适用法律允许的最大范围内，公司可以代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或曾经是公司的董事、高级职员、员工或代理人，应公司要求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划的董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险其他企业对该人提出的任何责任以及该人因任何此类行为而招致的任何责任能力，或因该人的身份而产生的，公司是否有权力或义务根据本第九条的规定赔偿该人的此类责任。9.9 某些定义。就本第九条而言，对于 “公司” 的提及，除由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和授权向其董事或高级管理人员进行赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员，或者现在或曾经是该组成公司的董事或高级管理人员应该组成公司的要求提供服务的组成公司，例如根据本第九条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人对于由此产生的或幸存的公司所处的地位应与该人继续独立存在后对该组成公司的处境相同。就本第九条而言，“罚款” 的提法应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事或高级管理人员征收关税或涉及员工福利计划、其参与者或受益人的服务的任何服务；以及行事的人本着诚意，并以合理认为符合该人利益的方式如本第九条所述，员工福利计划的参与者和受益人应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事。9.10 赔偿和预支的存续。本第九条赋予的赔偿和预支开支的权利应继续适用于已停止担任董事或高级职员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人、管理人及其他个人和法定代表人的利益投保。9.11 赔偿限制。尽管本第九条中有任何相反的规定，但强制执行赔偿权的诉讼（受本协议第9.5节管辖）外，公司没有义务就任何董事或高级管理人员发起的诉讼（或部分诉讼）向该人提起的诉讼（或部分诉讼）提供赔偿，除非该诉讼（或部分诉讼）得到公司董事会的授权或同意。9.12 赔偿员工和代理人。在董事会不时授权的范围内，公司可向公司的员工和代理人提供赔偿和预付开支的权利，类似于本第九条赋予公司董事和高级职员的权利。9.13 修正或废除的效力。对本第九条任何部分的任何修订或废除，以及本条款或章程中与本第九条不一致的任何条款的通过，均不对根据本第九条设立的任何董事、高级职员、雇员或其他代理人在修订、废除或通过不一致条款时存在的任何权利或保护产生不利影响，包括但不限于消除或减少本第九条对任何条款的影响行为、不作为或其他发生的事项，或任何行动或继续累积或产生（或那个，但是

-18-对于本第九条，在进行此类修正、废除或通过不一致的条款之前，将累积或产生）。第十条修正案公司章程可由有权投票的股东的多数投票权通过、修订或废除；但是，公司可以在其章程中也赋予董事会通过、修改或废除章程的权力。如此赋予董事会这种权力这一事实不应剥夺股东的权力，也不得限制他们通过、修改或废除章程的权力。* * * *

IMPERALIS HOLDING CORP. a 内华达州公司章程通过证书下列签署人特此证明，他或她是内华达州的一家公司Imperalis Holding Corp. 正式当选、合格和代理首席执行官，并且截至2023年12月31日，上述章程共十八 (18) 页，已被公司董事会采纳为公司章程。为此，下列签署人特此在 2023 年 12 月 31 日举手，以昭信守。/s/AMOS Kohn Amos Kohn 首席执行官