附录 10.01
定期贷款协议
截至 2024 年 3 月 21 日
其中
联合通信 控股有限公司， 作为控股公司，
联合通信有限公司，
作为借款人，
和
SEARCHLIGHT CVL
AGG，L.P.，
作为贷款人
目录
页面
| 第 I 条定义 | 1 | |
| 第 1.01 节 | 已定义的术语 | 1 |
| 第 1.02 节 | [已保留] | 23 |
| 第 1.03 节 | 一般条款 | 23 |
| 第 1.04 节 | [已保留] | 23 |
| 第 1.05 节 | 四舍五入 | 23 |
| 第 1.06 节 | 对协议和法律的引用 | 23 |
| 第 1.07 节 | 每日时段 | 23 |
| 第 1.08 节 | [已保留] | 23 |
| 第 1.09 节 | 限定条件交易 | 24 |
| 第 1.10 节 | 某些计算和测试 | 25 |
| 第 1.11 节 | 部门 | 25 |
| 第 II 条积分 | 25 | |
| 第 2.01 节 | 信贷承诺 | 25 |
| 第 2.02 节 | 借款程序 | 25 |
| 第 2.03 节 | [已保留] | 26 |
| 第 2.04 节 | [已保留] | 26 |
| 第 2.05 节 | 可选和强制性贷款预付款 | 26 |
| 第 2.06 节 | [已保留] | 26 |
| 第 2.07 节 | 偿还贷款；债务证据 | 26 |
| 第 2.08 节 | 利率和还款日期 | 27 |
| 第 2.09 节 | 利息的计算 | 27 |
| 第 2.10 节 | [已保留] | 27 |
| 第 2.11 节 | 终止、减少或调整承诺 | 27 |
| 第 2.12 节 | [已保留] | 27 |
| 第 2.13 节 | 付款 | 27 |
| 第 2.14 节 | [已保留] | 27 |
| 第 2.15 节 | [已保留] | 28 |
| 第 2.16 节 | 税收。 | 28 |
| 第 III 条陈述和保证 | 30 | |
| 第 3.01 节 | 组织等 | 30 |
| 第 3.02 节 | 正当授权、非违规行为等 | 31 |
| 第 3.03 节 | 政府批准、监管等 | 31 |
| 第 3.04 节 | 有效性等 | 31 |
| 第 3.05 节 | 财务信息 | 31 |
| 第 3.06 节 | 无重大不利影响 | 31 |
| 第 3.07 节 | 诉讼 | 31 |
| 第 3.08 节 | 遵守法律和协议 | 31 |
| 第 3.09 节 | 子公司 | 32 |
| 第 3.10 节 | 财产所有权 | 32 |
| 第 3.11 节 | 税收 | 32 |
| 第 3.12 节 | 养老金和福利计划 | 32 |
| 第 3.13 节 | 环境保证 | 33 |
| 第 3.14 节 | 法规 T、U 和 X | 34 |
| 第 3.15 节 | 披露；信息的准确性；预计的财务报表 | 34 |
| 第 3.16 节 | [已保留] | 34 |
| 第 3.17 节 | 劳工事务 | 34 |
-i-
| 第 3.18 节 | 偿付能力 | 34 |
| 第 3.19 节 | [已保留] | 34 |
| 第 3.20 节 | [已保留] | 34 |
| 第 3.21 节 | 反腐败法；反洗钱法律和制裁 | 34 |
| 第 3.22 节 | 沟通事项 | 35 |
| 第 3.23 节 | 实益所有权证书 | 35 |
| 第四条条件 | 35 | |
| 第 4.01 节 | 关闭的条件 | 35 |
| 第 4.02 节 | 每次积分活动的条件 | 37 |
| 第五条平权契约 | 37 | |
| 第 5.01 节 | 财务信息、报告、通知等 | 37 |
| 第 5.02 节 | 遵守法律等 | 39 |
| 第 5.03 节 | [已保留] | 40 |
| 第 5.04 节 | [已保留] | 40 |
| 第 5.05 节 | 书籍和记录；探视权 | 40 |
| 第 5.06 节 | 《环境盟约》 | 40 |
| 第 5.07 节 | [已保留] | 40 |
| 第 5.08 节 | 存在；业务行为 | 40 |
| 第 5.09 节 | 履行义务 | 40 |
| 第 5.10 节 | [已保留] | 40 |
| 第 5.11 节 | [已保留] | 40 |
| 第 5.12 节 | 进一步的保证 | 40 |
| 第 5.13 节 | 所得款项的用途 | 41 |
| 第 5.14 节 | 缴纳税款和其他索赔 | 41 |
| 第 5.15 节 | [已保留] | 41 |
| 第 5.16 节 | 担保 | 41 |
| 第 5.17 节 | [已保留] | 42 |
| 第 5.18 节 | 遵守反腐败法；反洗钱法律和制裁 | 42 |
| 第六条否定契约 | 42 | |
| 第 6.01 节 | 债务；某些股权证券 | 42 |
| 第 6.02 节 | 留置权 | 42 |
| 第 6.03 节 | 根本性变化；业务范围 | 43 |
| 第 6.04 节 | 投资、贷款、预付款、担保和收购 | 43 |
| 第 6.05 节 | 资产销售 | 44 |
| 第 6.06 节 | 售后回租交易 | 45 |
| 第 6.07 节 | 限制性付款 | 45 |
| 第 6.08 节 | 与关联公司的交易 | 45 |
| 第 6.09 节 | 限制性协议 | 46 |
| 第 6.10 节 | 某些文件的修改或豁免 | 46 |
| 第 6.11 节 | 合并第一留置权杠杆比率 | 46 |
| 第 6.12 节 | 非规避 | 47 |
| 第七条违约事件 | 47 | |
| 第 7.01 节 | 违约事件清单 | 47 |
| 第 7.02 节 | 治愈权 | 49 |
| 第 7.03 节 | 破产诉讼 | 50 |
| 第 7.04 节 | 金融契约违约事件时的行动 | 51 |
| 第 7.05 节 | 其他违约事件时的操作 | 51 |
-ii-
| 第 7.06 节 | 终止事件时的行动 | 52 |
| 第 7.07 节 | 将款项和收益记入贷方 | 52 |
| 第 7.08 节 | 累积权利和补救措施；非豁免；等 | 52 |
| 第八条 [保留的] | 52 | |
| 第九条其他 | 52 | |
| 第 9.01 节 | 通告 | 52 |
| 第 9.02 节 | 修订、豁免和同意 | 53 |
| 第 9.03 节 | 费用；赔偿 | 54 |
| 第 9.04 节 | 起飞权 | 55 |
| 第 9.05 节 | 适用法律；管辖权等 | 55 |
| 第 9.06 节 | 豁免陪审团审判 | 56 |
| 第 9.07 节 | [已保留] | 56 |
| 第 9.08 节 | 禁令救济 | 56 |
| 第 9.09 节 | 会计事项 | 56 |
| 第 9.10 节 | 继任者和受让人；参与 | 56 |
| 第 9.11 节 | 保密 | 58 |
| 第 9.12 节 | 履行职责 | 58 |
| 第 9.13 节 | 所有权力加上利息 | 58 |
| 第 9.14 节 | 赔偿的生存 | 59 |
| 第 9.15 节 | 标题和字幕 | 59 |
| 第 9.16 节 | 条款的可分割性 | 59 |
| 第 9.17 节 | 对应方；整合；有效性；电子执行 | 59 |
| 第 9.18 节 | 协议期限 | 60 |
| 第 9.19 节 | 美国爱国者法案 | 60 |
| 第 9.20 节 | [已保留] | 60 |
| 第 9.21 节 | 没有咨询或信托责任 | 60 |
| 第 9.22 节 | [已保留] | 60 |
| 第 9.23 节 | 对受影响金融机构的救助的确认和同意 | 61 |
| 第 9.24 节 | 关于所有支持的 QFC 的致谢 | 61 |
-iii-
| 附录 A | 借款申请表格 |
| 附录 B | 任务和假设形式 |
| 附录 C | 合规证书表格 |
| 附录 D | 注释形式 |
| 附录 E-1 | 美国税务合规证书表格（非合伙外国贷款人） |
| 附录 E-2 | 美国税务合规证书表格（非合伙外国参与者） |
| 展品 E-3 | 美国税务合规证书表格（外国参与者合伙企业） |
| 展品 E-4 | 美国税务合规证书表格（外国贷款人合伙关系） |
| 附录 F | [已保留] |
| 附录 G | 预付款通知表格 |
| 附录 H | 账户指定通知表格 |
| 展品 I | [已保留] |
| 附录 J | [已保留] |
| 附录 K | 偿付能力证书的形式 |
| 附表 3.03 | 政府批准、监管 |
| 附表 3.05 (b) | 其他负债 |
| 附表 3.07 | 诉讼 |
| 附表 3.08 | 遵守法律和协议 |
| 附表 3.09 | 子公司 |
| 附表 3.12 | ERISA Matters |
| 附表 3.13 (a) | 不符合环境法的设施/物业 |
| 附表 3.13 (b) | 环境索赔 |
| 附表 3.13 (c) | 危险物质 |
| 附表 3.13 (e) | 列为清理/调查的地点 |
| 附表 3.22 | 同意 |
| 附表 6.03 (c) | 其他业务 |
| 附表 6.08 (v) | 现有的加盟交易 |
| 附表 6.09 (iii) | 现有限制 |
-iv-
特拉华州的一家公司联合通信控股有限公司（“控股公司”）、伊利诺伊州的一家公司 （“借款人”）和 Searchlight CVL AGG, L.P.，a ，伊利诺伊州的一家公司（“借款人”）和 Searchlight CVL AGG, L.P.，a 之间的条款 贷款协议（不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改本 “协议”） 有限合伙企业，作为贷款人（以此种身份，连同其继承人和以此类身份获准的受让人，“贷款人”）。
鉴于 借款人已请求根据本协议的条款和 条件向借款人提供优先无抵押定期信贷额度，贷款人已同意。
现在 因此，考虑到上述情况，并出于其他考虑，特此确认已收到并已充足， 双方特此协议如下：
第一条
定义
第 1.01 节定义了 条款。在本协议中使用的以下术语的含义如下：
“受影响的 金融机构” 指 (a) 任何欧洲经济区金融机构或 (b) 任何英国金融机构。
任何人的 “关联公司” 是指直接或间接控制、受该人 控制或共同控制的任何其他人（不包括任何受托人或任何负责管理任何计划的委员会）。如果一个人直接或间接拥有权力，则该人应被视为受任何其他人 “控制 ”：
(a) 仅出于确定第 6.08 条的遵守情况的目的， 对拥有选举董事或管理普通合伙人普通投票权的证券的 10% 或以上的投票（在完全摊薄的基础上） ；或
(b) 无论是通过合同还是其他方式， 指导或促使该人的管理和政策指导。
“协议” 的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。
“贷款人之间的协议 ” 的含义与第 9.10 (c) 节中赋予该术语的含义相同。
“反腐败 法律” 是指任何司法管辖区不时适用于控股公司或其子公司的所有与贿赂或腐败相关的法律、规章和法规，包括但不限于《1977年美国反海外腐败法》及其相关规则和条例，以及《2010年英国反贿赂法》及其相关规则和条例。
“反洗钱 洗钱法” 是指适用于贷款方、其子公司或关联公司 的任何法律、法规、规章或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》（也称为 “银行保密法”，31 U.S.C. 第 53§ 53节）的任何适用条款 11-5330 和 12U.S.C. § 1818 (s)、1820 (b) 和 1951-1959)。
“适用的 法律” 统指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、 条例、法规、行政命令和行政或司法判例或权力，包括负责执行、解释或管理这些法律的任何政府机构对这些法规的解释或管理 ，以及所有适用的行政 命令、直接职责、请求、许可、授权和许可，以及与任何政府机构达成的协议每个 个案是否具有法律效力。
-1-
“适用的 MOIC” 是指贷款人实现贷款1.75倍的MOIC所需的金额。就本定义而言，“MOIC” 是指贷款人为其贷款实现的投资资本的倍数，对于截至任何日期的已偿还、预付 或加速贷款，计算为在该日期偿还、预付或加速支付的贷款本金（为避免疑问，包括由实物支付的利息 产生的本金）加上已支付或加速支付的此类贷款的利息金额在 或之前（为避免疑问，不包括任何违约利息、费用（包括原始发行折扣和/或 预付费用）、费用报销和赔偿付款）除以截至该日已偿还、预付 或加速贷款的初始本金（计算不包括任何原始发行折扣和/或预付费用）；前提是，在任何 事件中，(i) MOIC 为负数，或 (ii) 贷款人必须向借款人支付与 {相关的任何款项 br} MOIC。
“适用的 利率” 是指（a）除非根据合并协议第7.1（h）节终止，否则 从截止日起至（但不包括）初始借款日起十八（18）个月之日，12.0% 每年 以及 (b) 在MOIC触发日期当天及之后，适用的MOIC。
“批准的 基金” 是指由 (a) 贷款人、(b) 贷款人的关联公司或 (c) 管理或管理贷款人的实体 或实体 或关联公司管理或管理的任何基金。
“资产 出售” 是指《优先担保信贷协议》（截止日期有效）中定义的 “资产出售”。
“转让 和假设” 是指贷款人和受让人（经第 9.10 节要求获得 同意的任何一方的同意）以附录 B-1 的形式达成的转让和假设。
对于售后回租交易，“可归属 销售回租义务” 是指在确定之时，承租人在该销售和回租 交易所包含的剩余租赁期限内负有的净租金付款义务的当前 价值，包括此类租赁已延期或可能由出租人选择延期的任何期限。当前的 价值将使用等于此类交易中隐含的利率的折现率来计算，该折扣率根据 GAAP 确定。
“经审计的 财务报表” 是指截至2023年12月31日的控股公司及其子公司经审计的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的财年 的相关收益、股东权益和现金流表。
就借款人而言，“授权的 官员” 是指借款人、其首席执行官、总裁、首席财务官、财务总监、 财务主管或助理财务主管或其书面指定且贷款人合理接受的任何其他官员，在每种情况下， 的签名和任职已由借款人秘书在截止日期 或其任何继任者证书中向贷款人证明。
对于承诺和贷款，“可用性 期限” 是指承诺和贷款、从截止日期到承诺 预定终止日期的期限，或根据本协议的规定终止承诺的任何更早日期。
“Bail-in 行动” 是指适用的清算机构对受影响金融机构的任何 责任行使任何减记和转换权力。
“Bail-in 立法” 是指（a）对于任何欧洲经济区成员国，执行 欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条而言，《欧盟救助立法附表》中不时对该类 欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求；（b）关于英国 王国，第一部分 2009 年英国《银行法》（不时修订）以及英国适用的 与... 相关的任何其他法律、法规或规则解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其 关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
-2-
“受益 所有权认证” 是指《实益所有权条例》要求的有关受益所有权的认证。
“受益 所有权条例” 是指 31《联邦法典》§ 1010.230。
“BHC Act 附属公司” 的含义与第 9.24 节中赋予该术语的含义相同。
“借款人” 的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。
“借款” 是指贷款人在一天内向同一类别的借款人提供的贷款或一组贷款。
“借款 日期” 是指根据第 2.02 节在通知中指定为借款人根据本协议申请 贷款的任何工作日。
“借款 请求” 的含义与第 2.02 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“宽带 股权接入和部署计划” 是指根据《基础设施 投资和就业法》制定的宽带股权接入和部署计划（Pub.L.117-58（2021 年 11 月 15 日签署成为法律）。
“宽带 扩展计划” 是指由任何政府机构（包括但不限于农村数字机会基金、宽带股权 接入和部署计划以及目前存在或将来建立的任何其他类似的州和/或联邦发展计划） 赞助、监督或管理或以其他方式制定的任何宽带扩展计划，以扩大美国各地的宽带网络部署。
“营业日 ” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约州纽约的银行开放其商业银行业务 。
“资本 支出” 是指控股公司或其任何子公司在任何时期内为增加或反映在其不动产、厂房和设备账户或其他类似资本资产账户或类似项目 或根据公认会计原则编制的 财务报表中被列为 “厂房、财产和设备增加” 的任何及所有资本支出，在任何时期内，此类资产是以现金购买的，还是作为应付账款融资的，还是由 发生的作为负债或其他方式累积的债务，包括但不限于因承担任何资本 租赁义务而产生的债务。
“资本 租赁债务” 是指控股公司或其任何子公司在任何租赁或 类似安排下承担的所有金钱或财务义务，这些不动产或个人财产或其组合的使用权，根据公认会计原则，这些财产将被归类或应归类为资本或融资租赁，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额 规定的到期日应为最后一次支付租金或任何其他 到期金额的日期根据此类租约，承租人可以在不支付罚款的情况下终止此类租约的第一个日期之前。
“现金 等价物” 是指：
(a) 由美国政府发行或由其任何机构或机构 发行或无条件担保的有价的 直接债券，并得到美利坚合众国的充分信任和信贷支持，每种债券均在收购之日起 之日起一年内到期；
(b) 美利坚合众国任何州或任何此类州的任何政治分支机构或其任何公共机构 发行的可销售 直接债券，自收购之日起一年内到期，且在收购时具有标普或穆迪可获得的两个最高 评级之一或获得国家认可的统计评级 组织的同等评级（在交易法第3（62）条的含义），前提是两家指定评级机构都停止出版 商业票据发行人的总体评级；
-3-
(c) 收购时由公司（借款人的关联公司除外）发行的商业 票据，前提是两家指定评级机构都停止公布 的评级，其评级至少为标准普尔A-1或穆迪的评级至少为P-1，或国家认可的统计评级组织 （根据《交易法》第3（62）条的定义）的同等评级一般而言，商业票据发行人均在收购之日后的一年内到期；
(d) 定期 存款、活期存款、存款证、欧元美元定期存款或银行承兑汇票在收购之日起一年内到期，或隔夜银行存款，均由根据美国 法律组建的任何银行或哥伦比亚特区法律或在收购之日拥有合并资本的外国银行的任何美国分行发行 以及不少于5亿美元的盈余;
(e) 向符合上文 (d) 款规定的资格的任何银行回购上文 (a) 条所述类型标的证券的 债务，回购期限不超过90天的 债务；
(f) 由美利坚合众国任何州、联邦或领地、欧盟任何成员国 发行和全额担保的证券 ，或在每种情况下均由其任何政治分支机构或税务机构发行和全额担保，作为该政府的全信和 信贷义务无条件担保，期限自收购之日起 24 个月或更短；
(g) 对货币市场基金的投资 ，这些基金将几乎所有资产投资于上文 (a) 至 (f) 条所述类型的证券；
(h) [保留的];
(i) [保留的];
(j) 投资 投资标普评级为AAA或穆迪评为Aaa的所谓 “拍卖利率证券”，且利率重置 日期自收购之日起不超过90天。
“CERCLA” 是指经修订的1980年《综合环境应对、补偿和责任法》。
“CERCLIS” 是指《综合环境应对、补偿和责任信息系统清单》。
“控制权中的更改 ” 是指发生以下任何情况：
(a) 持股 获悉（通过报告或根据《交易法》第 13 (d) 条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面 通知或其他方式）（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条或第 14 (d) (2) 条的含义或任何继承条款）（包括为以下目的行事的任何团体）的收购通过单笔交易 或一系列相关交易收购、持有或处置证券 （根据《交易法》第 13d-5 (b) (1) 条的定义），但任何许可持有人除外通过合并、合并或其他业务合并或收购的方式进行交易，其受益所有权 （按照《交易法》第13d-3条或任何后续条款的定义）占控股有表决权总投票权 40％以上；或
(b) 借款人不再是控股公司的全资子公司。
就本定义 (a) 条款 而言，或有支付权（以及任何将此类或有支付权 转换为的证券）应被视为有表决权的持股股票。
-4-
“法律变更 ” 是指在截止日期之后发生的以下任何情况：(a) 任何 法律、规则、规章或条约的通过或生效，(b) 任何法律、规则、规章或条约，或任何政府机构对这些法律、规则、规章或条约的管理、解释、 的实施或适用的任何变化，或 (c) 提出或发布任何请求、规则、指南 或任何政府机构的指令（不论是否具有法律效力）； 提供的尽管此处 中有任何相反的规定，(i)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或发布的与之相关的所有请求、规则、指南或指令，以及 (ii) 银行 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任机构或类似机构）或美国或 外国监管机构颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下，根据《巴塞尔协议三》，均应视为 “法律变更”， 不论颁布, 通过, 实施或发布的日期如何.
“截止日期 ” 是指 2024 年 3 月 21 日。
“关闭 日期交易” 统指根据贷款文件进行的交易，这些交易是根据 计划在截止日期完成的此类协议，包括 (a) 贷款文件的执行、交付和履行 以及 (b) 支付与上述有关的所有应付和应付的费用和开支。
“代码” 是指不时修订的1986年《美国国税法》。
“承诺” 是指自确定之日起，贷款人根据本协议发放贷款的承诺，根据本协议的规定，可以不时减少 相同的承诺。截至截止日期，承付款的本金总额为8,000万美元。
“承诺 预定终止日期” 是指 (a) 合并协议截止日期，(b) 合并协议终止后两 (2) 个月的日期；前提是此类终止不符合其中第 7.1 (h) 节， 和 (c) 仅在根据合并协议第 7.1 (h) 条终止合并协议的情况下，即 终止日期合并协议的。
“通信 法律” 的含义与第 3.22 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“通信 许可证” 的含义与第 3.22 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“合规 证书” 的含义与第 5.01 (b) 节中赋予该术语的含义相同，基本上应采用附录 C 的 形式。
“合并 息税折旧摊销前利润” 是指《优先担保信贷协议》中定义的 “合并息税折旧摊销前利润”（在截止 日生效）。
“合并 第一留置权债务” 是指在特定日期 由控股公司或其任何子公司资产的留置权担保的合并债务本金总额 pari passu留置权担保 债务，扣除（i）无限现金净额结算日之前，（a）合格现金和现金 等价物的金额和（b）5000万美元以及（ii）在无限现金净额结算日当天及之后的合格现金和现金 等价物金额中较低者。
“合并 第一留置权杠杆比率” 是指在特定日期（a）该日合并第一留置权债务 与（b）最近结束的测试期的合并息税折旧摊销前利润的比率（按 “合并息税折旧摊销前利润” 的定义 中所述的预计基础计算）。如果控股公司、借款人或其任何子公司在计算合并第一留置权杠杆率的时期开始 之后，但在计算合并第一留置权杠杆率的事件 之前或与之有关的事件 之前或与之相关的任何债务（正常业务过程中循环借款的波动除外）发生、偿还、回购 或赎回任何债务（正常业务过程中循环借款的波动除外），则应计算合并后的第一留置权杠杆比率 ，使之具有形式效力负债的发生、偿还、回购或赎回，就好像在适用的四季度开始时发生过同样的情况 一样。
-5-
“合并 债务” 是指在特定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的控股公司及其 子公司借款的所有债务总额（不重复）。为了计算本协议下的任何财务比率， ，包括合并第一留置权杠杆比率、合并优先有担保杠杆比率和总净杠杆比率， 任何贷款方或其各自子公司在次级票据下所欠的所有债务均应排除在 “合并 债务” 中。
“合并 利息支出” 是指控股公司及其子公司在任何时期的合并利息支出总额（a）该期间的总利息支出，包括（i）债务折扣的摊销，（ii）与发生债务相关的所有费用（包括与套期保值协议有关的 费用）的摊销，支出额度包括在利息中 以及 (iii) 与资本租赁债务有关的任何付款或应计款中可分配给利息支出的部分， 和 (b)资本化利息，但不包括与 (i) 税收储备、(ii) 套期保值 协议以及 (iii) 任何债务（包括任何允许的再融资）的再融资有关的非现金利息支出。
就 而言，如果与最初发行优先担保 票据或在截止日期签订本协议相关的任何承保费，或任何与上述费用信函中提及的费用（或其任何部分）或与任何允许的再融资相关的任何类似费用，都必须在该财政季度 计入该财季的支出费用是支付的，而不是在与之相关的相应债务期限内资本化和摊销， 此类费用的全部金额不得包含在支付此类费用的财政季度的合并利息支出中， 而是应包含在该财季及后续财政季度的合并利息支出 的计算中，就好像该费用已资本化并在该债务期限内摊销一样。为避免疑问，合并利息支出 应包括次级票据的利息支出和资本化利息，但以适用期内任何时候 的未清额度为限。
“合并 净收益” 是指《优先担保信贷协议》中定义的 “合并净收益”（截止日期 生效）。
“合并 优先有担保债务” 是指在特定日期，在该日期由控股公司或其任何子公司资产的留置权担保的合并负债本金总额，扣除 (i) 在无限制 现金净额结算日之前，(a) 合格现金和现金等价物金额和 (b) 5,000万美元中较低者 (ii) 在 及无限现金净额结算日之后，合格现金和现金等价物的金额。
“合并 优先担保杠杆比率” 是指在特定日期（a）该日期 的合并优先担保债务与（b）最近结束的测试期的合并息税折旧摊销前利润的比率（按照 “合并息税折旧摊销前利润” 的定义所述，按预计计算）。如果控股公司、借款人或其任何子公司在 计算合并优先担保杠杆率的期限开始之后，但在计算合并优先担保杠杆比率的事件之前或与 相关的任何债务（正常业务过程中循环借款的波动除外）发生、偿还、 回购或赎回任何债务（正常业务过程中的循环借款波动除外），则应计算合并优先担保 杠杆比率，使其产生预期效力如果债务的发生、偿还、回购或赎回发生在适用的四季度期初，则为 。
“或有支付权 付款权” 是指或有付款权，应根据投资者和控股公司签订的或有支付权协议的条款和条件，自动转换为控股公司的普通 股票。
“出资” 是指控股公司自2023年10月15日起 及之后从其资本出资的股权中获得的首批3亿美元现金收益。
“控制” 是指通过合同或其他方式直接或间接拥有指挥或促使个人管理或政策方向的权力， 无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式，“控制” 和 “受控” 的含义与此相关。
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就任何人而言，“受控的 投资关联公司” 是指 (i) 由这些 人为投资一家或多家公司而组建的任何基金或投资工具，(ii) 由这些 人控制或共同控制的 人士。
“受保的 实体” 的含义与第 9.24 节中赋予该术语的含义相同。
“受保方 方” 的含义与第 9.24 节中赋予该术语的含义相同。
“Credit 事件” 的含义与第 4.02 节中赋予该术语的含义相同。
“累积 信贷” 是指《优先担保信贷协议》中定义的 “累积信贷”（在 截止日生效）。
“Cure 金额” 的含义与第 7.02 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“Cure 到期日期” 的含义与第 7.02 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“Cure Right” 的含义与第 7.02 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“债务 发生率” 的含义与第 2.05 (c) 节中赋予该术语的含义相同。
“债务人 救济法” 是指美利坚合众国破产法，以及与美国或其他适用司法管辖区不时生效的债务人救济有关的所有其他清算、保管、破产、破产、破产、破产、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、破产法、为债权人受益的 转让法。
“违约” 是指任何违约事件、任何终止事件以及经通知、时间流逝或两者兼而有之即构成 违约事件或终止事件的任何事件或条件。
“默认 权利” 的含义与《联邦法典》第 12 节 252.81、 47.2 或 382.1（视情况而定）中赋予该术语的含义进行解释。
“指定的 非现金对价” 是指控股、借款人或 其子公司根据借款人授权官员的证明书 指定为指定非现金对价的处置所收到的非现金对价的公允市场价值，减去与 随后处置该指定非现金对价相关的现金或现金等价物的金额。
“处置” 是指控股公司或其任何子公司对其任何 财产或资产的任何直接或间接出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置，包括出售或发行借款人任何子公司的任何股权（董事的 合格股份和在法律要求范围内向外国人发行的股份除外），以及 “处置” 和 “已处置” 的含义与之相关。
“取消资格 贷款人” 指（i）借款人 在截止日期或之前以书面形式向贷款人认定为 “取消资格的机构” 的人员，以及（ii）在截止日期 当天或之前以书面形式向贷款人确认的控股及其子公司的任何竞争对手。借款人应向贷款人交付在截止日期之后交付的任何取消资格的贷款人名单以及截止日期之后对其的任何更新、补充 或修改，以及任何此类更新、补充或修改仅在向贷款人发送此类更新、补充或修改后的一 (1) 个工作日生效。
“取消资格 股票” 是指根据其条款（或根据其可转换成的任何证券的条款，或其可交换的 的条款，在任何情况下均由其持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他方式到期或强制性 可赎回的股权，或可选择赎回的任何股权在到期日后的123天当天或之前，其全部或部分持有人；但是，仅限于 股权中相应的部分到期或强制可兑换、可兑换或可兑换，或可按 的选择进行兑换，在此日期之前的持有者将被视为取消资格的股票。尽管有前一句话，但任何仅因股权持有人有权要求此类股权 在控制权变更或资产出售发生时回购此类股权而构成取消资格股票的任何股权 均不构成取消资格的股票 ，前提是此类股权的发行人不得根据此类规定回购或赎回任何此类股权 除非此类回购或赎回符合第 6.07 节。“取消资格 股票” 一词还将包括任何期权、认股权证或其他权利，这些期权、认股权证或其他权利可在到期日后123天之前由持有人选择或需要赎回的 。尽管有 前述规定或此处有任何相反的规定，但取消资格的股票不应包括与 投资交易相关的任何优先股（包括但不限于A系列优先股）任何应计利息或应付款 因投资交易而产生的应计利息或款项。
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“美元” 或 “$” 是指美利坚合众国的合法货币。
“国内 子公司” 是指借款人的任何非美国子公司子公司。
“Earn-Out 债务” 是指基于被收购实体或资产的未来经营业绩或其他 收购价格调整或赔偿义务的任何或有对价，应在收购完成后根据管理或与此类收购相关的文件中规定的标准 支付。
“EEA 金融机构” 指 (a) 在任何欧洲经济区成员国设立并受欧洲经济区调解机构监管的信贷机构或投资公司，(b) 在欧洲经济区成员国成立的任何实体，是本定义第 (a) 款所述机构的母公司，或 (c) 在作为子公司的欧洲经济区成员 国家设立的任何金融机构属于本定义第 (a) 或 (b) 条所述的机构，与其母公司一起受到 的合并 监督。
“EEA 成员国” 是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。
“EEA 调解机构” 是指任何欧洲经济区成员国（包括任何受委员）的任何公共管理机构或受托公共管理权限 的任何个人，他们负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司 的决议。
“电子 记录” 的含义与 15 U.S.C. 7006 中赋予该术语的含义相同，应按照 15 U.S.C. 7006 进行解释。
“电子 签名” 的含义与 15 U.S.C. 7006 中赋予该术语的含义相同，应按照 15 U.S.C. 7006 进行解释。
“环境” 是指环境空气、地表水和地下水（包括饮用水、通航水和湿地）、陆地表面或地下 地层、动植物等自然资源，或任何适用的环境法中另有定义。
“环境 索赔” 是指任何政府机构或任何其他人或代表任何政府机构或任何其他人提出的任何书面指控、指控、违规通知、索赔、要求、命令、成本回收行动 或其他诉讼理由，要求赔偿、禁令或衡平救济、 人身伤害（包括疾病、疾病或死亡）、补救行动费用、有形或无形财产损失、自然资源 损害赔偿、滋扰、污染、任何危险物质对环境造成的任何不利影响，或罚款、处罚或限制， 源于或基于：(a) 释放物的存在或持续存在（包括突然或非突然释放， 意外或非意外释放）；（b）接触任何危险物质；（c）任何危险物质的存在、使用、处理、运输、 储存、处理或处置；或（d）违反或涉嫌违反任何环境法或 环境许可的行为。
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“环境 法律” 是指任何政府机构发布、颁布或签订的任何及所有适用的条约、法律（包括普通法）、规则、规章、守则、条例、命令、法令、 判决、禁令或具有约束力的协议，以任何方式与 环境保护、保存或回收、管理、释放或威胁释放或暴露任何 危险物质有关。
“环境 责任” 是指控股公司任何成员 及其子公司因或间接导致或基于 (a) 违反任何环境法，(b) 生成、使用、处理，直接或间接导致或基于的任何损害、自然 资源损害、环境修复费用、行政监督费用、罚款、罚款或赔偿的责任，运输、储存、处理或处置任何危险物质，(c) 接触任何危险 材料或 (d)向环境释放或威胁释放任何危险物质。
“环境 许可证” 是指 任何政府机构根据任何环境法要求的任何许可、批准、授权、证书、许可证、差异、备案或许可。
“股权 权益” 是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托中的实益 权益或个人的其他股权所有权权益。
“股权 权利” 是指所有可转换或可交换为股权的证券，以及 购买或认购任何股权益的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。
“ERISA” 是指 1974 年的《雇员退休收入保障法》，该法可能会不时修订。
“ERISA 关联公司” 是指根据《守则》第 414 (b) 或 (c) 条以及就ERISA第302条和/或第412条而言， 4971、4977、4980D、4980E 和/或第 414 (t) 条下每个 “适用条款” 被视为单一 雇主的任何贸易或企业（无论是否注册成立）《守则》的 (2)，符合《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 节的 的含义。
“ERISA 事件” 指 (a) ERISA 第 4043 (c) 条或据此发布的条例 中定义的与养老金计划有关的任何 “应报告事件”（法规豁免 30 天通知期的事件除外）；(b) 未缴纳任何 (i) “最低要求缴款”（定义见《守则》第 430 条）或ERISA第303条）适用于任何养老金计划，无论是否免除或（ii）要求向多雇主计划缴款；（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条向多雇主计划提交 申请豁免任何养老金计划的最低资金 标准；(d) 任何贷款方或ERISA关联公司根据ERISA第 IV章对任何养老金计划承担的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(e) 任何贷款方或ERISA关联公司从PBGC或计划获得的 收据与打算终止 任何养老金计划、任命受托人管理任何养老金计划或就此采取任何其他行动有关的任何通知的管理人 可能导致贷款方或子公司承担重大责任的养老金计划，或者根据ERISA可以合理预期将构成终止或任命受托人管理任何养老金计划的理由的任何事件或条件的发生； (f) 任何贷款方或ERISA关联公司对提款或部分提款（包括 下的提款或部分提款）承担的任何责任来自任何养老金计划或多雇主计划的ERISA第4062（e）条；（g）贷款方或ERISA 的收据附属任何关于征收提款责任的通知，或确定多雇主计划已经或预计 将要破产或重组中的任何通知；(h) 对任何养老金计划 做出任何可能导致授予留置权或存入债券或其他证券，或者增加任何养老金计划的最低年度缴款额 根据第 430 (i) 条 的定义，此类养老金计划的精算师确定其为风险计划ERISA守则或第303 (i) 条，或因确定该法第432条或ERISA第305条所指的多雇主计划处于濒危或危急状态而提高 任何多雇主计划的所需缴款比率；或 (i) 发生非豁免违禁交易（在 《守则》第4975条或第406条的含义范围内 ERISA），这可能会导致贷款方或 子公司中的任何一方承担责任。
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“欧盟 救助立法时间表” 是指贷款市场协会（或其任何继任者 ）发布的、不时生效的欧盟救助立法时间表。
“默认事件 ” 的含义与第 7.01 节中赋予该术语的含义相同。
“终止事件 ” 的含义与第 7.01 节中赋予该术语的含义相同。
“交易所 法” 是指经修订的 1934 年美国证券交易法案，以及美国证券交易委员会据此颁布的经修订的 规章制度。
“排除的 子公司” 是指《优先担保信贷协议》中定义的 “排除子公司”（在 截止日期生效）。
“不包括的 税” 是指向贷款人征收或与贷款人有关的以下任何税款，或要求从向贷款人支付的 款项中预扣或扣除的税款，(a) 对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款， 在每种情况下，(i) 因贷款人根据法律组建或设有主要办事处或适用办事处而征收的税款 br} 贷款办公室位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或 (ii) 属于其他关联 税的司法管辖区，(b) 在本案中贷款人的，美国联邦预扣税根据在 (i) 贷款人收购适用承诺中 的适用权益之日生效的法律，或者，如果贷款人没有根据先前的承诺为适用贷款提供资金，则在 贷款人收购该贷款的适用权益之日或 (ii)) 贷款人变更其贷款办公室，除非每种情况都变更为 ，但根据第 2.16 节，其金额应为关于此类税款，要么在贷款人获得适用贷款或承诺的适用权益之前立即支付给贷款人的转让人 ，要么在贷款机构变更 其贷款办公室之前立即支付给贷款人，(c) 因贷款人未能遵守第2.16 (g) 和 (d) 条根据FATCA征收的任何 美国联邦预扣税而产生的税款。
“公平 市场价值” 是指在知情和有意愿的卖方 与有意愿和有能力的买方之间进行公平交易时将支付的价格，由借款人的授权官员真诚地确定。
“FATCA” 是指《守则》第 1471 至 1474 条、截至本协议（或本协议（或任何实质上与 相似且在实质上不难遵守的修订版或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议（或任何修订版）之日根据《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何 协议或上文所述的后续版本 版本），以及政府机构之间的任何政府间协议、条约或公约（以及任何相关的适用 法律）实施上述规定。
“FCC” 的含义与第 3.22 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“联邦 储备委员会” 是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“财务 契约” 是指贷款方在第 6.11 节中规定的契约和协议。
“财务 契约触发日期” 的含义与第 6.11 节中赋予该术语的含义相同。
任何公司、合伙企业或其他实体的 “财务 高管” 是指该公司、合伙企业或其他实体的首席财务官、首席会计官、 财务主管或财务总监（或具有类似头衔的人）。
“第一份 留置权债权人间协议” 是指截至2020年10月2日借款人、 控股公司、附属贷款方、作为 优先担保票据受托人的富国银行高级管理代理人及其其他当事方之间的债权人间同等协议，该协议根据 的要求不时修订、重述、补充或以其他方式修改其中以及本协议，其中还应包括根据 签订的任何替代债权人间协议附上此处的条款。
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“财政 季度” 是指财政年度的任何季度。
“财年 年度” 是指截至12月31日的任何连续十二个日历月的时期；提及编号为 与任何日历年度相对应的财政年度是指在该日历年度中截至12月31日的财政年度。
“固定 篮子” 的含义与第 1.10 (a) 节中赋予的含义相同。
“外国 贷款人” 是指非美国人的贷款人。
“外国 计划” 是指任何贷款方或其任何子公司在美国 州以外维持或提供的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，主要用于在美国境外就业的任何贷款方或其任何子公司 的员工。
“基金” 是指在其正常业务过程中从事（或将）从事、购买、持有或以其他方式投资银行贷款和类似 信贷延期的任何个人（自然人或控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人的主要 利益而拥有和经营）。
“已资助的 债务” 是指控股公司及其子公司自其设立之日起 到期日起一年以上或自该日起一年内到期、可续期或可延期至自该日起一年以上 的日期的所有债务，或根据循环信贷或要求贷款人发放信贷的类似协议产生的债务 自该日起超过一年的时间内，包括与贷款有关的债务。
“GAAP” 是指根据第 1.03 节持续适用的美国公认会计原则。
“政府 当局” 是指美国政府或任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，无论是 州、地方还是其他地方，以及行使 行使 行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或政府职能或与之相关的任何机构、当局、部门、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括 任何超国家机构，例如欧洲欧盟或欧洲中央银行，包括但不限于 FCC 和 州 PUC）。
任何人（“担保人”）或由他人担保的 “担保” 是指担保人以任何直接或间接的方式担保 的任何债务或其他义务或具有经济效力的任何债务（“主要债务人”） 的任何债务，包括担保人直接或间接的任何义务（a）购买 或付款的任何义务（或预付或提供资金用于购买或支付）此类债务或其他债务，或购买（或预付 或为购买提供资金）任何用于支付此类债务的担保，(b) 购买或租赁财产、证券或服务 ，目的是向此类债务或其他债务的所有者保证偿付这些债务（包括根据 “合成 租赁”），(c) 维持主要 债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性，使主要债务人能够支付此类债务 为支持此类信用证或担保函而签发的任何信用证或担保函的相关性或其他义务或 (d) 作为账户当事人债务或义务； 提供的“担保” 一词 不应包括在正常业务过程中用于收款或存款的背书。任何担保 下的债务金额应被视为以下两项中较低者：(a) 等于该担保的 主要债务的规定或可确定金额（包括本金、利息和费用）以及 (b) 根据体现此类担保的文书的条款，该担保人 可能承担的最大金额，除非该主要债务和最高金额 该担保人可能要承担的责任未予说明或无法确定，在这种情况下，债务的金额此类担保 应为担保人善意确定的最大合理预期责任；无论在任何此类情况下， 根据公认会计原则必须反映在该人的资产负债表上的任何金额。
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“担保 协议” 是指控股公司和附属贷款方 之间于2024年3月21日签订的经不时修订、修订和重述、补充、重申或以其他方式修改的担保协议。
“危险 材料” 是指所有污染物、污染物、废物、物质、化学品、材料和成分，包括但不限于 的原油、石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯（“PCB”） 或任何性质的含有多氯联苯的材料或设备，这些材料或设备可能引起 下的环境责任或受 监管的环境责任以及任何环境法。
“对冲 协议” 是指与任何利率合约、远期利率协议、商品互换、远期 外汇协议、货币互换协议、跨货币利率互换协议、货币期权协议或其他协议 或安排有关的任何协议 或安排， 均不时修订、重申、补充或以其他方式修改。
“对冲 债务” 是指任何贷款方根据与任何担保对冲提供商签订的任何套期保值协议 （此处允许使用此类对冲协议）所欠的所有现有或未来付款和其他债务。
“持股” 的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。
“非实质性 子公司” 是指 (a) 截至根据第 5.01 (a) 或 (b) 节提交财务报表的最近 结束的控股财季的最后一天，其资产价值不超过总资产的 5.0% 或总收入占控股公司和 子公司总收入的 5.0% 以上的任何子公司截至该日的合并基础，以及 (b) 加上截至该日的所有非实质性子公司， 的资产价值不超过截至该日，总资产的10％或占Holdings 及其子公司合并总收入的10％以上的收入；前提是借款人可以自行决定将任何本来符合其定义的子公司排除为非重要子公司。
就任何独立公共会计师对控股公司任何合并 财务报表的意见或证明而言，“不允许的 资格” 是指此类意见或证明的任何资格或例外情况：
(a) 哪个 属于 “持续经营” 或类似性质；
(b) 哪些 与对该财务报表相关事项的有限审查范围有关；或
(c) 哪个 与该财务报表中任何项目的处理或分类有关，作为删除该项目的条件，需要 对该项目进行调整，其结果将导致借款人违约。
“增加的 金额” 的含义与第 6.02 节中赋予的含义相同。
“基于收入的 篮子” 具有第 1.10 (a) 节中赋予的含义。
任何人的 “债务” 是指（a）该人对借款的所有义务，（b）该人以债券、债券、票据或类似工具为凭证的所有债务，（c）该人按惯例支付利息 的所有义务（不包括根据递延薪酬或其他福利计划支付工资或福利的义务），（d）所有 该人根据与该人所购财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议承担的义务，(e) 所有 该人员在财产或服务的延期购买价格方面的义务，构成 应计费用或应付贸易的任何此类余额除外（前提是负债不得包括与购买价格调整的 相关的任何盈利义务或债务，除非在与之相关的意外事件解决后的15个工作日内 天内未支付与之相关的或有对价），(f) 所有债务 (不包括由 担保（或为其担保）的其他人的预付利息此类债务的持有人现有权利，不论是或有权利还是其他担保，以）该人拥有或收购的财产 的任何留置权作为担保，无论由此担保的债务是否已被承担，（g）该人 对他人的债务或其他财务义务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁债务，（i）此类人的所有债务， 或有或其他债务个人作为信用证和担保书的账户当事人，(j) 该人所有债务， 或有债务或其他债务尊重银行承兑汇款和（k）该人的所有净套期保值义务。 任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人为 普通合伙人的任何合伙企业）的债务，前提是该人因该人拥有所有权或与该实体的 其他关系而直接承担责任，除非此类债务条款规定该人不承担任何责任。 为避免疑问，或有付款权不应构成债务。为了计算本协议下的任何财务 比率，包括合并第一留置权杠杆比率、合并优先有担保杠杆比率和 总净杠杆比率，任何贷款方或其任何相应子公司在次级票据 下所欠的所有债务均应排除在 “债务” 范围内。
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“免赔的 税款” 是指 (a) 对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务所征收或与其账户支付或与之相关的所有税款，不包括的税款，以及 (b) 第 (a) 条未另行规定的范围内的其他税费。
“受保人” 的含义与第 9.03 (b) 节中赋予该术语的含义相同。
“信息” 的含义与第 9.11 节中赋予该术语的含义相同。
对于任何贷款，“利息 还款日” 是指 (i) 每个日历季度拖欠的最后一个工作日，以及 (ii) 到期日。
“投资 方” 是指投资者、保荐人及其各自的任何受控投资关联公司。
“投资” 的含义与第 6.04 节中赋予该术语的含义相同。
“投资 协议” 是指投资者之间于2020年9月13日左右签订的某些投资协议以及 持股（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。
“投资 交易” 是指一个或多个投资方根据投资协议 对持股的投资，以及与之相关的交易、协议、工具和安排的订立和执行，包括 但不限于：
(a) 进入 次级票据以及 (i) 根据次级票据产生的债务，(ii) 向一个 或多个投资方出售次级票据，(iii) 根据次级票据的条款将次级票据转换或交换为A系列永久优先股 股；
(b) 一个或多个投资方根据下述或有的 付款权协议中规定的条款收购控股公司的普通股、A系列永久优先股 和可转换为控股普通股的或有支付权；
(c) 将在一个或多个投资方和控股公司之间签订的 或有受付权协议，以及其中设想的任何现金支付 或将或有支付权转换为控股公司普通股；
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(d) 一个或多个投资方与控股公司之间签订的 治理协议；
(e) 一个或多个投资方和控股公司之间签订的 注册权协议以及根据协议条款注册和出售任何证券 ；
(f) 与A系列优先股有关的 份指定证书、根据此类A系列优先股 股发行的股息以及与之相关的任何其他款项；
(g) 完成本定义中描述的交易 所需的与某些监管机构和股东批准相关的任何 文件、文件或其他行动；以及
在每种情况下， 前述任何交易和义务的履行情况，包括但不限于 债务的产生、限制性付款（包括自愿预付或赎回 次级票据和 A 系列优先股的限制性付款除外）和投资，以及出售或以其他方式处置任何资产、股权 权益或其他财产。
“投资者” 是指特拉华州有限合伙企业Searchlight III CVL, L.P.
“IRS” 是指美国国税局。
“LCT 选举” 的含义与第 1.09 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“LCT 考试日期” 的含义与第 1.09 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“贷款人” 的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。
“LFA” 的含义与第 3.22 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
就任何资产而言，“留置权” 指 (a) 任何抵押贷款、信托契约、债务担保契约、留置权、质押、抵押、转让、 抵押或担保权益，或根据适用的 州或司法管辖区有效的 UCC 提交的任何融资声明，或任何类似通知或记录法规下的任何其他类似通知或留置权政府当局， 在上述每种情况下，无论是自愿的还是法律规定的，(b) 供应商或出租人在任何有条件的 销售下的利益与此类资产相关的协议、资本租赁或所有权保留协议，（c）对于任何投资物业或 存款账户，任何人有权控制此类投资 财产或存款账户的任何其他明示或暗示的合同或其他协议，以及（d）旨在创建上述任何内容的任何其他协议。
“有限 条件交易” 指 (a) 任何投资或收购（无论是通过合并、合并、合并或其他 业务合并，还是收购股权或其他方式），其完成不以 的可用性或获得第三方融资为条件，(b) 任何赎回、回购、抵消、满足以及清偿或偿还 的债务、取消资格股票或优先股需要在赎回、回购、失效、 满意和解除之前发出不可撤销的通知或还款以及 (c) 任何需要事先发出不可撤销通知的限制性付款。
“贷款 文件” 是指本协议、担保协议（如果贷款人根据第 2.07 (e) 节提出要求）以及 每份票据。
“贷款 方” 是指控股、借款人和附属贷款方。
“贷款” 是指贷款人根据第 2.01 (a) 条发放的定期贷款。
“重大 不利影响” 是指投资交易生效后对 (a) 控股公司及其子公司的业务、财务状况或整体经营业绩产生的重大不利影响，(b) 借款人 或其他贷款方在到期时履行贷款文件下的还款义务的能力，或 (c) 任何贷款的有效性或可执行性 任何贷款文件下的贷款人权利和补救措施的文件。
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“重大 债务” 是指控股公司或其任何子公司的债务（贷款除外），无论是个人债务，还是本金总额超过5,000万美元的债务（贷款除外）。
“重大 子公司” 指 (a) 借款人和 (b) 除非重要子公司以外的任何子公司。
“到期日 日期” 是指 2027 年 4 月 2 日。
“合并 协议” 是指Condor Holdings LLC、Condor Merger Sub Inc.和Holdings 之间于2023年10月15日签订的某些协议和合并计划，可能会不时进行修改或补充。
“合并 协议截止日期” 是指合并协议中定义的 “截止日期”。
“MOIC 触发日期” 是指 (i) 根据合并协议第 7.1 (h) 条终止合并协议的日期 以及 (ii) 初始借款日后十八 (18) 个月的日期，以较早者为准。
“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。
“多雇主 计划” 是指 ERISA (i) 第 4001 (a) (3) 条所指的多雇主计划，任何贷款方 或 ERISA 附属机构随后都向该计划缴款或累积缴款义务，(ii) 任何贷款方或 ERISA 附属公司 在过去六个计划年度内向该计划缴款，包括在这六个计划年度内不再是 ERISA 关联公司的任何个人 年期，或 (iii) 任何贷款方或任何 ERISA 附属公司可能承担的责任。
就任何套期保值协议而言，“净 套期保值义务” 是指截至任何日期该对冲协议 在该日期的终止价值。
“净收益 是指，就任何债务产生而言，(a) 控股公司或其任何 子公司因此类事件实际获得的现金收益，包括任何非现金收益而收到的任何现金，但仅限于收到时， 扣除 (b) (i) 贷款方及其子公司向 第三方支付的所有合理费用和自付支出的总和，以及（ii）贷款方及其子公司缴纳（或合理估计应缴纳的）所有税款的金额。
“无追索权 债务” 是指借款人或其任何子公司 (i) (a) 不提供任何种类的 信贷支持的债务（包括任何可能构成负债的承诺、协议或工具），但作为债权人的不受限制子公司的股权 的质押除外，或 (b) 作为担保人或其他直接或间接承担责任， 或 (ii) 构成贷款人。
“非美国 司法管辖区” 是指除美国、其任何州或哥伦比亚特区之外的任何司法管辖区。
“非美国 子公司” 是指根据非美国法律组建的任何控股子公司管辖权。
“注释” 是指基本上采用附录 D 形式的票据。
“账户指定通知 ” 的含义与第 2.02 (c) 节中赋予的含义相同。
“预付款通知 ” 的含义参见第 2.05 (a) 节。
“债务” 是指向 借款人提供的贷款的未偿本金和利息（包括向借款人提供的贷款到期后的应计利息和任何破产、重组或类似程序启动后与借款人相关的任何破产、重组或类似程序启动后应计的利息 ）的未偿本金和利息（包括向借款人提供的贷款到期后的利息）以及借款人和其他贷款方对贷款人的所有其他义务和负债，无论是直接义务还是责任间接、 绝对或偶然的、到期的、现在存在的或将来发生的，这些问题可能是在本协议或任何其他制作、交付或提供的文件下产生的，或与 有关的，无论是本金、利息、 费用、赔偿、成本或开支（包括但不限于律师的所有合理费用、收费和支出），还是其他原因。
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“OFAC” 指美国财政部外国资产控制办公室。
“有机 文件” 是指（a）与每位个人相关的公司、其章程、章程和所有股东协议、 有表决权的信托和适用于其任何授权股本的类似安排，(b) 与作为合伙企业的每个人 相关的合伙协议，以及适用于该人任何合伙企业或其他股权的任何其他类似安排，(c) 与每个人相关的任何合伙企业或其他股权 这是一家有限责任公司、其有限责任公司协议和任何 其他类似安排适用于此类有限责任公司或该人的其他股权，以及 (d) 任何其他类型法律实体个人的相关 ，此类文件应与前述文件相似。
对于贷款人而言，“其他 关联税” 是指由于贷款人 与征收此类税的司法管辖区之间存在或以前的联系而征收的税款（不包括贷款人执行、交付、成为其当事方、履行 项下的义务、根据担保权益收到付款、收取或完善担保权益、根据 进行任何其他交易或执行任何贷款文件或出售或转让任何贷款文件而产生的关联）任何贷款或贷款文件中的任何利息）。
“其他 税” 是指所有当前或未来的印花税、法庭税、凭证税、无形税、记录税、申报税或类似税款，这些款项是因执行、交付、履行、执行或登记，从收到或完全 项下的担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关的担保权益而支付的任何款项，但任何此类税收属于与转让有关的 其他关联税除外。
“参与者” 的含义与第 9.10 (d) 节中赋予该术语的含义相同。
“参与者 注册” 的含义与第 9.10 (d) 节中赋予该术语的含义相同。
“爱国者 法案” 的含义与第 9.19 节中赋予该术语的含义相同。
“PBGC” 是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。
“养老金 计划” 是指 “养老金计划”，该术语的定义见ERISA第3（2）节，该计划受ERISA第 IV章（多雇主计划除外）的约束，任何贷款方或任何ERISA关联公司都可能对该计划承担责任，包括在前五年中因成为ERISA第4063条所指的重要雇主而承担的任何责任 年，或者根据ERISA第4069条被视为捐款赞助商。
“允许的 收购” 是指《优先担保信贷协议》中定义的 “允许的收购”（在 截止日期生效）。
“允许的 资产互换” 是指《优先担保信贷协议》中定义的 “允许的资产互换”（在 截止日期生效）。
“允许的 债务” 指 (a) 合并协议终止前的任何时候的债务、根据优先担保信贷协议第 6.01 节（截止日期生效）允许产生的债务 ，以及 (c) 合并协议终止后及之后，(i) 允许的任何允许的债务再融资 以及 (ii) 根据 的条款和其他条款，截至合并协议终止之日的未偿债务根据优先担保信贷协议（截止日期生效）第 6.01 (a) (vii)、(vii)、(viii)、(xi)、(xi) 至 (xvi) 和 (xxiii) 节，允许发生债务。
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“允许的 持有人群体” 的含义与 “许可持有人” 定义中赋予该术语的含义相同。
“允许的 持有人” 指 (i) 赞助商，(ii) 其任何受控投资关联公司，(iii) 除控股权益之外没有其他物质资产的任何人，直接或间接持有或收购持股有表决权总投票权 的 100.0%，且没有其他个人或团体（根据第 13 (d) (3) 条或第 13 条的定义除前述条款 (i) 和 (ii) 中规定的任何其他许可持有人外， (2) 的 (2) 的第 14 (d) (2) 条，持有更多超过其有表决权股票总投票权的50.0％，以及 (iv) 任何团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或 第14（d）（2）条或任何继承条款的定义），其成员包括上述 (i) 和 (ii) 中规定的任何许可持有人 以及直接或间接持有或获得投票权的实益所有权的团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或 第14（d）（2）条或任何继承条款的定义）br} 持股量（“许可持有人群体”），只要 (1) 许可持有人组的每个成员都拥有与持有的所有权百分比成比例的 表决权或被该成员收购，并且 (2) 任何个人或其他 “团体” （上文第 (i) 和 (ii) 条中规定的许可持有人除外）在完全摊薄 的基础上实益拥有超过50.0％的许可持有者集团持有的有表决权。
“允许的 投资” 是指根据优先担保信贷协议（截止日期 有效）第 6.04 和 6.11 节允许的投资。
“允许的 留置权” 是指（i）优先担保信贷协议和其他优先担保信贷 文件（截止日期有效）下的担保债务的留置权，以及（ii）优先担保信贷协议 中定义的 “允许留置权”（在截止日期生效）。
“允许的 再融资” 是指任何债务（包括先前允许的 再融资中产生的任何债务再融资）、为换取此类债务而产生的任何其他负债，或其净收益用于延期、再融资、续订、替换、 失效或退款；但是，前提是 (a) 不得发生任何违约行为并且不会持续下去 或将由此产生，(b) 任何此类再融资负债 (i) 规定的到期日或加权平均寿命 到期日不短于除非到期日至少在到期日 之后一年（前提是本条款 (i) 不适用于由销售和回租交易组成的再融资债务）， (ii) 至少与再融资债务一样在债务的偿付权中处于次要地位（如果 再融资债务为无抵押债务，则无担保），并且 (iii) 初始本金不超过本金，因此 再融资，加上所有应计和未付利息，再加上任何 与此类再融资（由借款人决定）相关的合理保费和其他款项，外加贷款方或 其任何子公司因此类再融资而产生的合理开支金额，以及 (c) 此类再融资 债务的唯一债务人和/或担保人应是此类债务的承付人和/或担保人已注册或将成为贷款方。
“允许的 限制性付款” 是指 (a) 使用基本上同时发生的允许再融资产生的净现金收益抵消、赎回、回购或以其他方式收购债务；(b) 在资产出售时以其中规定的购买 价格回购任何债务；(c) 定期支付本金和利息以及惯常的强制性 预付款或报价按照优先担保信贷文件和优先担保票据的计划进行购买，以及 (d) 限制性 付款根据优先担保信贷协议 （截止日期生效）第 6.07 (i)、(ii)、(iv)、(v)、(viii)、(x) 和 (xii) 节允许。
“个人” 指任何自然人、公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、 或其任何机构或政治分支机构。
“PIK 利息” 的含义与第 2.08 (d) 节中赋予该术语的含义相同。
“计划” 指任何养老金计划或福利计划。
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就任何人而言，“优先股 ” 是指该类 人的任何及所有优先股权或优先股权益（无论如何指定），无论其是否在截止日期尚未偿还或已发行。
“财产” 是指对任何种类的财产或资产的任何权利、所有权或利益，无论是真实的、个人的还是混合的，无论是有形的 还是无形的，包括任何人的任何所有权权益。
“QFC” 的含义与《美国法典》第 12 章 § 5390 (c) (8) (D) 中赋予的 “合格金融合同” 一词的含义相同，并应按照《美国法典》第 12 篇第 5390 (c) (8) (D) 节进行解释。
“QFC 信用支持” 的含义与第 9.24 节中赋予该术语的含义相同。
“合格的 现金和现金等价物” 是指截至该日控股公司的合并资产负债表中反映的Holdings 及其子公司持有的无限制现金和现金等价物，不包括 (i) 任何非贷款方的子公司的现金和现金等价物 ，以禁止该子公司在该日向其分配此类现金 贷款方和 (ii) 任何债务的收益与总净额的适用决定 基本上同时产生的任何债务的收益杠杆比率、合并第一留置权杠杆比率或合并优先担保杠杆比率（如适用）。
“不动产 财产” 是指控股公司或其任何相应的国内子公司在任何贷款方或其各自的 国内子公司拥有、租赁或经营（包括但不限于任何租赁地产）中的所有权利、所有权和权益，在每种情况下，还包括所有改善和附属固定装置、设备、个人财产、地役权 和其他财产以及与其所有权、租赁或运营相关的权利。
“注册” 的含义与第 9.10 (c) 节中赋予该术语的含义相同。
“ T 法规” 是指不时生效的联邦储备委员会T条例以及其下的所有官方裁决和解释 。
“ U 法规” 是指不时生效的联邦储备委员会第U条例以及其下的所有官方裁决和解释 。
“第 X 号法规” 是指不时生效的联邦储备委员会第十号条例以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释 。
就任何特定人员而言，“相关 方” 是指该人的关联公司以及该人及其关联公司的相应董事、高级职员、 受托人、员工、代理人、管理人员、经理、代表和顾问。
“释放” 是指任何危险物质的溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、注入、逸出、浸出、倾倒、处置、沉积、 在环境中、向环境中或通过环境中分散、排放或迁移。
“补救 行动” 指 (a) CERCLA、42 U.S.C. 第 9601 (24) 条中定义的 “补救行动”，以及 (b) 任何政府机构要求或自愿采取的所有其他行动，以便：(i) 清理、移除、处理、减少 或以其他方式采取纠正措施以解决环境中的任何危险物质；(ii) 防止释放或威胁 的释放，或尽量减少任何危险物质的进一步释放，以免其迁移或危及或威胁危及公众 健康、福利或环境；或 (iii) 执行与上述 (i) 或 (ii) 有关或作为其先决条件的研究和调查。
“决议 机构” 是指欧洲经济区调解机构，或就任何英国金融机构而言，指英国清算机构。
“受限 付款” 是指《优先担保信贷协议》中定义的 “限制性付款”（在 截止日生效）。
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“农村 数字机会基金” 是指联邦通信委员会在通过2020年1月30日通过并于2020年2月7日发布的《农村 数字机会基金报告和命令（FCC 20-5）后设立的农村机会数字基金。
“S&P” 是指标准普尔金融服务有限责任公司，它是标普全球公司的一个分支机构及其任何继任者。
“销售 和回租交易” 的含义与第 6.06 节中该术语的含义相同。
“受制裁的 国家” 是指随时成为任何制裁对象或目标的国家或地区或地区（包括截至截止日期的 古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚）。
“受制裁的 人员” 是指（a）外国资产管制处 （包括但不限于外国资产管制处的特别指定国民和封锁人员名单和外国资产管制处的合并非SDN 名单）、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他 相关人员名单中列出的任何人制裁机构，(b) 在受制裁国家经营、组织或居住的任何个人，或 (c) 由任何此类人员拥有或控制的任何人士，或第 (a) 和 (b) 条中描述的人员，包括根据受制裁人员对此类法律实体的所有权而被外国资产管制处视为 制裁目标的人。
“制裁” 是指任何和所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运和反恐法律， 包括但不限于美国政府（包括外国资产管制处或美国国务院管理的 ）、联合国安全理事会、欧盟、国王财政部或其他 相关制裁机构不时施加、管理或执行的制裁对贷款人、控股公司、借款人或其各自的任何子公司或关联公司的管辖权。
“SEC” 是指证券交易委员会。
“高级 行政代理人” 是指富国银行全国协会根据高级 担保信贷协议以行政代理人的身份及其继任者和受让人。
“高级 担保信贷协议” 是指控股公司、借款人、 高级管理代理人及其其他当事方之间签订的截至2020年10月2日的某些信贷协议，经修订、重申、补充或以其他方式 不时修改或续订、退款、更换、重组、再融资、偿还、增加或延期。
“优先担保信贷协议” 是指优先担保信贷协议及相关抵押文件、第一留置权债权人间协议 协议、其他贷款文件（定义见优先担保信贷协议（截止日期有效））以及与之相关的任何其他 文件、担保或协议。
“高级 担保票据” 统指借款人于2020年10月2日发行的2028年到期的6.500％的优先担保票据，初始本金总额为7.5亿美元，以及借款人根据优先担保票据契约于2021年3月18日发行的2028年到期的5.000％的优先担保票据，初始总本金额为4亿美元。
“优先担保票据文件” 是指优先担保票据契约、优先担保票据、相关抵押文件、 第一留置权债权人间协议以及与之相关的任何其他文件、担保或协议。
“高级 有担保票据契约” 的统称，（a）借款人、担保方以及作为受托人和抵押品的富国银行全国协会于2020年10月2日签订的特定契约，管理适用的优先有担保票据和相关票据担保的 担保；（b）该契约的日期为 2021 年 3 月 18 日 ，由借款人及其中的担保方以及作为受托人和抵押代理人的富国银行全国协会 ，适用于适用的优先担保票据和相关票据担保，在每种情况下， 经修订、重述、补充或以其他方式修改或续订、退款、替换、重组、再融资、已偿还、 不时增加或延长。
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对于控股公司及其子公司而言，“偿付能力” 是指 (i) 控股公司及其子公司 按公允估值的合并资产的公允价值将超过 控股公司及其子公司合并后的直接、次级、或有或其他债务和负债；(ii) 控股公司财产及其 财产目前的公允可销售价值} 子公司合并后的金额将大于支付控股公司 及其可能负债所需的金额子公司根据其债务和其他负债（直接、次级、或有或其他负债）进行合并计算，因为 此类债务和其他负债变为绝对负债和到期；(iii) 合并后的控股公司及其子公司将能够 偿还其直接、次级、或有或其他债务和负债；(iv) 合并后的控股及其子公司将能够 偿还其债务和负债；(iv) 合并后的控股及其子公司将能够 偿还其债务和负债 basis 不会有不合理的小额资金来经营 他们所在的业务鉴于此类业务现已开展并拟在 截止日之后开展；以及 (v) 截至该日，Holdings无意承担 或任何此类子公司收到现金的时间和金额以及现金的时机和金额， 在到期时承担超出其偿还债务能力的债务，而且 (v) 截至该日，控股公司也不认为其或其任何子公司会承担超出其偿还到期债务能力的债务须就其债务或任何此类附属公司的债务支付。
“赞助商” 是指 Searchlight Capital III、L.P.、Searchlight Capital III PV、L.P. 和 Searchlight Capital III PV, L.P. 和 Searchlight Capit
“州 PUC” 的含义与第 3.22 (a) 节中赋予该术语的含义相同。
“次级票据 ” 是指基本上采用投资协议附录A中规定的格式的次级持股票据 （其中 (i) 空白处和方括号以及经控股公司和次级票据 持有人同意填写的类似项目，以及 (ii) 根据第 6.10 (b) 条不禁止的任何其他修改，前提是根据该条款发行下面。
就任何人而言，“子公司” 是指：
(a) 任何 公司（无论当时任何其他类别或类别的股本是否应 或在发生任何意外事件时可能拥有投票权）的已发行股本的50％以上具有普通表决权的公司（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股本是否应 或在发生任何意外事件时可能具有投票权），均由该人以及该类 个人和其他一家或多家子公司直接或间接拥有该人的，或该人的一家或多家其他子公司的；或
(b) 任何 合伙企业，其中 50% 以上的未偿合伙权益有权充当该合伙企业的普通合伙权益 （无论当时该合伙企业的普通合伙权益之外的任何合伙权益在发生任何突发事件时是否具有投票权）均由该人直接或间接拥有，由该人以及该人的一家或多家其他子公司所有，或该人的一家或多家其他子公司。
除非 另有说明，否则在本协议中使用时，“子公司” 一词应指控股子公司， 不包括任何非限制性子公司。尽管有上述规定（除非在此处包含的 “非限制性子公司” 的定义中使用），就本协议或任何其他贷款文件而言，非限制性子公司不应被视为控股公司、借款人或其各自的任何子公司 子公司，就本协议而言， 控股公司及其子公司的财务报表和账目合并不得与任何非限制子公司合并。
“子公司 贷款方” 是指借款人根据担保 协议为债务提供担保的每家国内子公司。
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“支持的 QFC” 的含义与第 9.24 节中赋予该术语的含义相同。
“税款” 是指政府机构征收的所有当前或未来的税款、征税、增值税、扣除额、预扣额（包括备用预扣税）、摊款、费用 或其他费用，包括任何利息、罚款、附加税或罚款。
就任何一项或多项套期保值协议而言，“终止 价值” 是指在考虑了与此类对冲协议相关的任何具有法律约束力的 净额结算协议的效力后，(a) 在该对冲协议结束之日或之后的任何日期 终止价值并据此确定的终止价值，以及 (b) 在此之前的任何日期第 (a) 条中提及的 日期，即确定为此类套期保值协议的市值的金额，由 根据一项或多项协议确定任何认可的交易商在此类套期保值协议 （可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）中提供的中间市场或其他现成报价。
在任何确定日期，“测试 周期” 是指持股公司在最近一次结束的连续四个财政季度（作为一个会计期）有内部财务报表的期间。
“ 资产总额” 是指控股及其子公司在任何日期根据公认会计原则在合并 基础上计算的截至该日的总资产。
“ 净负债总额” 是指在特定日期的合并负债本金总额，扣除 (i) 无限现金净额结算日之前 之前、(a) 合格现金和现金等价物金额以及 (b) 无限现金净额结算日当日及之后的5,000万美元 和 (ii) 合格现金和现金等价物的金额中较低者。
“总计 净杠杆比率” 是指（a）截至该日期的总净负债与（b）最近结束的测试期的合并息税折旧摊销前利润 的比率（按 “合并息税折旧摊销前利润” 定义中所述的预计基础计算）； 前提是为了计算总净杠杆比率，次级票据下的所有负债均不包括在内 来自净负债总额。如果控股公司、借款人或其任何子公司在计算总净杠杆比率的 期限开始之后，但在计算 总净杠杆比率的事件之前或与之有关的事件之前或与之有关的情况下产生、偿还、回购或赎回任何债务 （正常业务过程中循环借款的波动除外），则应计算总净杠杆比率，使此类发生、还款、 回购或赎回具有形式效力负债情况，好像在适用的四季度开始时也发生了同样的情况。
“交易 日期” 的含义与《转让和假设》中赋予的含义相同。
“交易 费用” 指与 (a) 本协议 （包括本协议或其中的任何修订或其他修改）、(b) 任何允许的收购（包括但不限于 获得公平意见的费用和与董事和高级管理人员保险有关的预付保费，但不包括 根据公认会计原则另行包含的所有金额，但不包括 中其他所有按照《公认会计原则》计入的金额确定合并息税折旧摊销前利润）和 (c) 债务的产生、预付款或 偿还债务本协议允许的（包括保费、全额支付或与之相关的罚款）。
“UCC” 是指在适用州或司法管辖区有效的《统一商法》。
“英国 金融机构” 是指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（修订时间至 时间））或属于英国金融行为监管局颁布的FCA手册 （不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构 和投资公司，以及某些此类信贷机构或投资公司的关联公司。
“英国 清算机构” 是指英格兰银行或负责任何英国金融机构的 决议的任何其他公共管理机构。
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“美国 州” 是指美利坚合众国。
“无限制 现金净额结算日” 是指控股公司及其 子公司在截止日期之后以及该日当天或之前的所有资本支出的累计金额至少为10亿美元的日期。
“无限制 子公司” 是指《优先担保信贷协议》中定义的 “无限制子公司”（截止日期 生效）。
“Unwind 日期” 是指 (a) 借款人的授权官员向贷款人提交书面通知的日期，告知借款人 选择遵守第 6.11 (b) 节的要求以代替第 6.11 (a) 条的要求，包括 在 或 (b) 2025 年 8 月 1 日证明遵守第 6.11 (b) 条的合规证书或其他合理详细的计算工作表，前提是尚未在该日期或之前缴纳捐款。
“美国 人” 是指《守则》第 7701 (a) (30) 条定义的 “美国人” 的任何人。
“美国 特别解决制度” 的含义与第 9.24 节中赋予该术语的含义相同。
“美国 税务合规证书” 的含义见第 2.16 (g) 节。
截至任何日期，任何人的 “投票 股票” 是指该人通常有权在该人董事会选举 中投票的该人的股权。
“加权 平均到期寿命” 是指在任何日期应用于任何负债时通过除以获得的年数：
(a) 通过将 (i) 每笔定期分期付款、偿债基金、连续到期日 或其他必需的本金支付（包括最终到期日付款）乘以（ii）从该日期到进行此类付款之间的年数（按最接近的十二分之一计算 至最接近的十二分之一），所得产品总额的 总和；
(b) 该债务的 当时未偿还的本金。
“福利 计划” 是指 “福利计划”，如ERISA第3（1）节中定义的那样，该计划由贷款方或任何子公司维持或 提供，或者贷款方或任何子公司可能对此承担责任。
“ 全资拥有的国内子公司” 是指全资子公司，也是国内子公司。
任何人的 “全资 拥有的子公司” 是指该人的子公司，其所有股权（董事的 合格股份或适用法律要求的其他类似股份除外）均由该人或该人的一家或多家 全资子公司拥有。除非上下文另有要求，否则 “全资子公司” 是指控股公司的子公司 ，即控股公司的全资子公司。
“提款 责任” 是指由于全部或部分退出多雇主 计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语的定义见ERISA第四章副标题E的第1部分。
“减记 和转换权” 指（a）对于任何欧洲经济区清算机构， 此类欧洲经济区清算机构根据适用的欧洲经济区成员国的救助立法不时的减记和转换权力，其减记 和转换权在《欧盟救助立法附表》中有所描述；（b）对于英国， 的任何权力根据保释法，适用的清算权可取消、减少、修改或更改任何 英国金融的负债形式机构或任何产生该责任的合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的 股份、证券或债务，规定任何此类合同或文书应具有效力 ，就好像根据该合同或文书行使了权利一样，或者暂停与该责任有关的任何义务或与其中任何一项相关或辅助的Bail-in 立法规定的任何权力权力。
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第 1.02 节[已保留].
第 1.03 节一般条款 。
(a) 第 1.01 节中的 定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当 上下文可能需要时，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、 “包括” 和 “包括” 应视为后面是 “但不限于” 一词。除非上下文另有要求，否则此处提及的所有 条文、章节、附录和附表均应视为对本协议的条款和章节以及附录 和附表的引用。除非本协议中另有明确规定，否则，(i) 本协议中对任何贷款文件的任何 提及的内容均指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的文件；(ii) 所有具有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；前提是为了确定第六条所载契约的遵守情况，所有会计 应解释此处的条款，本协议下的所有会计决定均应根据公认会计原则作出在 截止日生效，适用基础与第3.05节所述财务报表中使用的申请一致； 还规定，在财务会计准则更新亚利桑那州会计准则更新生效之前，根据 GAAP 所有属于或将被定性为经营租赁的个人的租约（无论此类运营租赁是否在 时生效就本 而言，其效力）应继续记作运营租赁（而不是资本租赁债务）无论FASB会计准则更新ASU 2016-02如何，也无论截止日期之后GAAP的任何变更都将要求将此类租赁重新定性为资本租赁义务， 都将达成协议。在不限制前述内容的前提下，所有提及 “资本租赁债务” 或 “资本租赁债务” 的内容均应理解为指 “融资 租赁” 或 “融资租赁”，前提是此类命名法与公认会计原则一致。
(b) 如果 根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项应在非工作日的任何一天到期，则 的付款日期应延至下一个工作日，对于任何应计利息，应在延期期间支付 的利息。
第 1.04 节[已保留].
第 1.05 节四舍五入。 借款人根据本协议要求维持的任何财务比率的计算方法是：将相应的 部分除以另一个部分，将结果加到比此处 中表示该比率的位数多于此处 中表示的位置数，然后将结果向上或向下舍入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
第 1.06 节 对协议和法律的引用。除非此处另有明确规定，(a) 提及的成立文件、管理文件、 协议（包括贷款文件）和其他合同文书应被视为包括所有后续的修订、重述、 延期、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件均不禁止此类修订、重述、延期、补充 和其他修改；以及 (b) 对任何适用法律的提及应包括所有法定 和监管条款合并、修改、取代、补充或解释此类适用法律。
第 1.07 节是当天 的次数。除非另有说明，否则此处提及的一天中的所有时间均指东部时间（夏令时或标准， 视情况而定）。
第 1.08 节[已保留].
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第 1.09 节有限 条件交易。
(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在计算本协议 下任何一揽子或比率下的可用性，或者与任何有限条件交易及其相关的任何行动或交易 （包括收购、投资、债务的产生或发行及其收益的使用， 的留置权、还款、股息和资产的产生和本协议的任何条款的遵守情况）时， 的产生留置权、还款、股息和资产销售或分销），在每种情况下，都由借款人选择（借款人 选择行使此类期权，即 “LCT选举”）、确定任何此类篮子 或比率下可用性的日期，以及本协议下是否允许任何此类行动或交易（或任何相关要求或条件是否得到遵守或满足 （包括不存在任何持续违约或违约事件））应视为该日期（ “LCT 测试”）”）（a）订立此类有限条件交易的最终协议 的日期（如果适用，则为该日期）交付不可撤销的通知、宣布分红或分派或类似事件）， (b) 仅与《英国城市收购与合并守则》适用的收购有关， 在监管信息服务机构 上发布有关有限条件交易目标的 “规则2.7公告”（或同等通知）的日期根据其他适用司法管辖区的同等法律、规章或法规 ，(c) 该通知是通过以下方式发出的关于任何赎回、回购、失效、 清偿和解除或偿还债务、被取消资格的股票或优先股，要求提前不可撤销地通知此类赎回、回购、失效、清偿和解除或还款，或者 (d) 就 任何需要事先发出不可撤销通知的股息或其他分配发出通知，在每种情况下，如果在使有限条件交易及其相关的任何行动或交易（包括收购）具有形式效力 、投资、债务 的产生或发行、取消资格的股票或优先股及其收益的使用、留置权、还款、 股息或其他分配和处置）以及本协议允许的任何相关形式调整，控股公司、借款人 或其各自的任何子公司将被允许对相关的 LL 采取此类行动或完成此类交易 CT 考试日期符合该比率、测试或篮子（以及任何相关要求和条件）、此类比例、测试或篮子 （以及任何相关要求和条件）在所有用途上均应被视为已满足（或满足）（例如，对于留置权 ，无论此类留置权是为了担保在LCT考试之日还是 之后的任何时候承担、发行或产生的债务）；前提是（a）如果一个或多个后续财政季度的财务报表变为 } 可用时，借款人可以自行决定选择根据此类财务 报表重新确定所有此类比率、测试或篮子，在这种情况下，就 此类比率、测试或篮子而言，该重新确定日期应被视为适用的 LCT 测试日期，以及 (b) 除非前述条款 (a) 另有规定，否则不得在适用的 LCT 测试日期 之后任何时候确定或测试此类比率、测试或 篮子（以及任何相关要求和条件）的遵守情况与之相关的行动或交易（包括收购、投资、 债务的产生或发行，以及其收益的使用、留置权的产生、还款、分红或分配（ 和资产出售）。
(b) 为避免疑问，如果借款人进行了LCT选举，(1) 如果截至LCT测试日期确定或测试了符合性 的任何比率、测试或篮子，则在超过LCT考试日期或以其他方式未能遵守 之后的任何时候，由于任何此类比率、测试或篮子的波动，包括波动合并 息税折旧摊销前利润或控股总资产或受此类有限条件交易约束的个人、此类篮子、测试或比率不被视为 由于此类波动，已超过或未能得到遵守；(2) 在 LCT 测试日期之前确定合规性或满意度 或测试的任何相关要求 和条件（包括不存在任何持续的违约或违约事件）是否在 LCT 考试日期之后的任何时候未得到遵守或满足（包括由于 出现或延续违约或违约事件），此类要求和条件将不被视为未遵守 或满意（此类违约或违约事件应被视为没有发生或正在继续）；以及 (3) 在 在相关的 LCT 测试日期之后，在该有限条件交易完成之日或最终协议或赎回日期之前，计算与此类有限条件 交易无关的任何行动或交易在任何比率、测试或一揽子交易下的可用性，不可撤销的通知 中规定的此类有限条件的购买或还款在未完成此类有限条件 交易的情况下，交易即终止、到期或通过（视情况而定），应确定或测试任何此类比率、测试或一揽子交易，从而使该有限条件交易具有形式效力。
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在多笔有限条件交易的待定期间， 前述规定应以类似的效力适用，因此 每种可能的情景都要单独测试。
第 1.10 节某些 计算和测试。
(a) 如果 任何贷款方或其任何子公司根据第六条中的任何适用契约采取任何符合一项或多项 标准的行动或交易，则在 债务、留置权的情况下，这类 行动或交易（或其任何适用部分）可划分和归类在该契约或章节中，投资和限制性付款，以及以后（一次或多次）应重新划分和/或重新归类 中的一项或多项借款人可随时选择的契约或条款下的例外、阈值或篮子，包括将固定例外、阈值或篮子（“固定篮子”）的任何使用重新归类为在任何可用的基于收入的例外、阈值或篮子（“基于收入的篮子”）下产生的 ，以及此类基于收入的篮子的任何适用的 比率或财务测试将在随后的任何财政季度中得到满足，如果借款人没有选择，则此类重新分类 应被视为自动发生。
(b) 如果 意在单笔交易或一系列 关联交易中使用任何固定篮子与任何基于收益的篮子一起使用，(i) 对这类 债务或其他适用交易或行动中任何适用的财务比率或测试的遵守或满意度，应首先计算 不影响根据任何固定资产使用的金额篮子，但对所有适用和相关的 交易具有完全的形式效力（在不违反上述固定篮子规定的前提下，包括任何产生和偿还的债务）和所有 其他允许的形式调整，以及（ii）此后，应计算此类债务或其他适用交易 或在任何固定篮子下发生的诉讼的部分产生的费用。
第 1.11 节分区。 就贷款文件中的所有目的而言，与特拉华州法律规定的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似的 事件）有关，(a) 如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、 权利、义务或责任，则应将其视为已从原始人转移给 后继人员，以及 (b) 如果有任何新人出现，则该新人应被视为在其存在的第一天成立 由当时的股权持有者提供。
第二条
积分
第 2.01 节贷款 承诺。
(a) 在 遵守本协议条款和条件的前提下，贷款人同意在可用性 期内不时向借款人提供美元贷款，总金额不超过贷款人的承诺。
(b) 已偿还或预付的贷款金额 不得再借款。
第 2.02 节借款程序 。
(a) 借款人可以根据本协议（在每种情况下均受第 2.01 (b) 节的限制）进行借款，方法是基本上以附录 A（“借款申请”）的形式向贷款人 发出通知， 贷款人必须在请求借款日期前三 (3) 周的工作日上午 11:00 之前收到该通知。 每次借款的借款申请应指明 (A) 借款金额，(B) 请求的借款日期，以及 (C) 要向其支付资金的账户的位置和 号码，这应符合本协议的要求。
(b) 每次 借贷的本金总额应至少为1,000万美元或超过本金的100万美元的整数倍数（或者，如果更少，则为当时未偿承诺的总金额）。
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(c) 贷款人 将在借款日上午10点之前向借款人提供借款，贷款人基本上以借款人向贷款人交付的附录H（“账户指定通知”） 的形式将此类借款总额记入最近通知中确定的借款人 的账户。
第 2.03 节[已保留].
第 2.04 节[已保留].
第 2.05 节可选 和强制性预付贷款。
(a) 在事先向贷款人 发出不可撤销的书面通知后， 借款人可以随时不时地以附录G（“预付款通知”）的形式预付全部或部分贷款，具体说明预付款的日期和金额。预付款通知可以声明 此类预付款以其他融资或任何其他交易或条件的可用性为条件，在这种情况下，如果不满足此类条件，借款人可撤销此类 通知（在该预付款的指定日期之前通知贷款人）。 中午 12:00 之后收到的预付款通知应视为在下一个工作日收到。如果发出任何预付款通知， 该预付款通知中规定的金额应在其中规定的日期到期并支付，以及截至该日预付金额的应计利息 。贷款的部分预付额应为最低本金300万美元或超过100万美元的整数 倍数（如果少于本金，则为剩余的未偿本金）。
(b) 不迟于 合并协议截止日期后的三十（30）天，贷款人可以自行决定选择 让借款人预付全部或部分未偿贷款本金以及截至预付款之日的应计未付利息 。贷款人可以通过向借款人 提交书面选择来行使要求预付款的权利，具体说明预付款日期，该日期应为通知之日后的至少三个工作日，但不得超过合并协议截止日期之后的六十 (60) 天 。
(c) 如果 控股公司或任何子公司产生或允许产生任何债务（包括可以 转换为任何股权或股权或可兑换或行使的债务证券）（不包括的债务发行）（均为 “债务发生”），则其净收益的100％应在收到后立即用于 的预付款的贷款。
第 2.06 节[已保留].
第 2.07 节 偿还贷款；债务证据。
(a) 借款人特此无条件承诺在到期日全额向贷款人支付贷款的未付本金，除非贷款根据 第 2.05 节或第 VII 条提前到期并应付。借款人 特此进一步同意按照第2.08节规定的年利率、方式和日期，不时为贷款的未付本金支付利息，直至全额还清 。本协议要求的所有款项 均应以美元支付。
(b) 贷款人 应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明借款人因该贷款办公室不时发放的每笔贷款而对贷款人的相应 贷款办公室负有债务，包括根据本协议不时代表借款人向该贷款办公室支付的本金 和应付的利息金额。
(c) 如果贷款人要求， 贷款应由代表借款人正式签发的单张票据作为证据，该票据的形式基本上是附录D所附的 ，空白处应适当填写，应支付给贷款人或其注册受让人。
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第 2.08 节利息 利率和付款日期。
(a) 每笔 贷款应按年利率等于 适用利率计算的利息（根据一年 360 天的实际流逝天数计算）。
(b) 如果 （i）任何贷款的本金，（ii）任何贷款的应付利息，或（iii）根据本协议应付的任何其他金额 的全部或一部分在到期时（无论是在规定的到期日还是通过加速或其他方式）都无法支付，则该逾期金额 应按年利率计息，该利率是根据前述规定适用于该利率的年利率 br} 从不付款之日起至全额支付 的当日（但不包括）全额支付 之日（之后），每年 2.00%以及在判决之前）。
(c) 在 遵守下文 (d) 条的前提下，贷款利息应在每个利息支付日累计并拖欠支付；前提是 (i) 根据本节第 2.08 条 (b) 应计的利息应按需支付， (ii) 如果偿还或预付任何贷款，则已偿还或预付的本金的应计利息应为 应在还款或预付款之日支付；此外，在MOIC触发日之后，借款人 无需现金支付任何利息“利息 付款日期” 定义第 (i) 条中描述的日期。
(d) 除非 根据合并协议第 7.1 (h) 条终止，否则从截止日起至（但不包括） 即初始借款日起十八（18）个月之日，否则任何贷款的利息都将资本化，复合 ，并在该贷款的每个利息支付日（“PIK利息”）添加到此类贷款的未付本金中（“PIK利息”）。 尽管此处有任何其他相反的规定，就本协议而言，代表PIK利息的金额应被视为贷款，并应根据本第2.08节计息。
第 2.09 节感兴趣的计算 。在没有明显错误的情况下，贷款人根据本协议的任何条款对利率的每项确定均为决定性并且 对借款人具有约束力。
第 2.10 节[已保留].
第 2.11 节终止、 减少或调整承诺。
(a) 每次借贷时，贷款人的承诺将减少一笔金额，金额等于贷款人 为此类借款发放的贷款本金。贷款人的承诺将在可用期的最后一天晚上 11:59 终止。
(b) 借款人有权在接到贷款人一个工作日的通知后终止或不时减少承诺的金额 。此类通知可能指出，此类终止或减少以其他融资 或任何其他交易或条件的可用性为条件，在这种情况下，如果此类条件不满足，借款人可撤销此类通知（在指定的终止或减少日期 之前通知贷款人）。
第 2.12 节[已保留].
第 2.13 节付款。
(a) 借款人根据本协议支付的所有 款项（包括预付款），无论是本金、利息、费用还是其他原因， 均应在没有抵消或反索赔的情况下支付，并应在到期日下午 1:00 之前以美元和 立即可用资金支付给贷款人。就第 7.01 节而言，在该时间之后但在当天下午 2:00 之前收到的任何款项应视为在该日期的付款 ，但出于所有其他目的，应视为在下一个工作日支付 。对于所有 用途，下午 2:00 之后收到的任何款项均应视为在下一个工作日支付。
第 2.14 节[已保留].
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第 2.15 节[已保留].
第 2.16 节税收。
(a) 已定义的 术语。就本第 2.16 节而言，“适用法律” 一词包括 FATCA。
(b) 付款 免税。除非适用法律要求，否则任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务而支付的所有款项均不得扣除 或预扣任何税款。如果任何适用法律（由任何适用的预扣税代理人的善意自由裁量权 确定）要求扣除或预扣任何此类款项，则适用的 预扣税代理人有权进行此类扣除或预扣，并应根据适用法律及时将扣除或预扣的全部金额支付给 相关政府机构，如果该税是补偿税，则 应根据需要增加适用贷款方应付的金额，以便在此之后已扣除或预扣款（包括任何此类 扣除和适用于根据本第 2.16 节应付的额外款项的预扣款），贷款人获得的金额等于 在未进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
(c) 贷款方支付 其他税款。贷款方应根据适用的 法律及时向相关政府机构支付所有其他税款，也可以根据贷款人的选择及时向其偿还所有其他税款。
(d) 贷款方的赔偿 。贷款方应在提出要求后的十 (10) 天内，共同和个别地向贷款人 赔偿贷款人应付或支付的任何补偿税（包括根据本第 2.16 节 应付的款项征收或申索的或归因于应付金额的补偿税）的全额 ，或者就此而言，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类补偿税 。如果没有明显的错误，贷款人 向借款人交付的关于此类付款或责任金额的证明应是决定性的。
(e) [已保留].
(f) 付款证据 。在任何贷款方根据本第2.16节向政府机构缴纳任何税款后， 该贷款方应在切实可行的情况下尽快向贷款人交付该政府机构开具的证明 付款的收据的原件或核证副本、报告此类付款的申报表副本或贷款人合理满意的其他此类付款证据。
(g) 贷款人的身份 。
(i) 如果 贷款人有权免除或减少根据任何贷款文件支付的任何款项的预扣税，则贷款人 应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和执行的文件 ，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。 此外，如果借款人合理要求，贷款人应提供适用法律规定的其他文件或借款人合理要求的 文件，使借款人能够确定贷款人是否受备用预扣税 或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断完成、执行或提交此类文件（下文第 2.16 (g) (ii) (A)、(ii) (B) 和 (ii) (D) 节规定的此类文件除外），则无需完成、执行 和提交此类文件（不包括下文第 2.16 (g) (ii) (A)、(ii) (B) 和 (ii) (D) 节中规定的此类文件），如果贷款人合理判断此类完成、执行或提交此类文件将 使贷款人承担任何重大未报销的费用或费用，或者将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害。
(ii) 在 限制前述内容概括性的情况下：
(A) 如果 贷款人是美国人，则应在截止日期或之前（以及此后应借款人的 合理要求）向借款人交付两份经正式签署并正确填写的美国国税局W-9表格原件，证明贷款人 免缴美国联邦备用预扣税；
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(B) 如果 贷款人是外国贷款人，则它应在其具有法律资格的范围内，在截止日期 当天或之前（以及此后应借款人的合理要求）向借款人交付两份经正式签订并正确填写的以下任何一项的原件 ：
(1) 在 中，外国贷款人要求享受美国作为当事方的所得税协定的好处 (x)，即 根据任何贷款文件、美国国税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（如适用）支付的利息，根据此类税收协定的 “利息” 条款 和 (y) 确立免除或减少美国联邦预扣税 和 (y) 适用于根据任何贷款文件、国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E、 表格（视情况而定）下的任何其他适用付款，其中规定了豁免或减少的款项，根据此类税收协定的 “企业 利润” 或 “其他收入” 条款规定的美国联邦预扣税；
(2) 国税局 W-8ECI 表格；
(3) 在 中，外国贷款人根据《守则》第881 (c) 条申请投资组合利息豁免的好处， (x) 一份基本上采用附录E-1形式的证书，大意是该外国贷款人不是《守则》第881 (c) (3) (A) 条所指的 “银行” ，即借款人的 “10％股东” 根据《守则》第 881 (c) (3) (B) 条 的定义，或 第 881 (c) (3) (C) 条所述的 “受控外国公司”，任何贷款文件下的付款都没有实际关联与此类外国贷款人在美国境内开展贸易或 业务（“美国税务合规证书”）以及 (y) 美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E、 （视情况而定）；或
(4) 在 外国贷款人不是受益所有人的范围内，美国国税局的 W-8IMY 表格，附上美国国税局 W-8ECI 表格、国税局 W-8BEN 表格 W-8BEN-E 的签字副本、基本上以附录 E-2 或 附录 E-3、美国国税局表格 W-9 和/或每个受益所有人提供的其他认证文件（视情况而定）；前提是 如果外国贷款人是合伙企业（以及不是参与贷款人）以及这些 外国贷款机构的一个或多个直接或间接合作伙伴正在申请投资组合利息豁免，此类外国贷款人可以代表此类直接和间接合作伙伴以附录 E-4 的形式提供实质上 的美国税务合规证书；
(C) 如果 贷款人是外国贷款人，则应在法律上符合条件的范围内，在截止日期 当天或之前（以及此后应借款人的合理要求）向借款人交付两份正式签订并正确填写的适用法律规定的任何其他文件的原件 作为申请豁免或减少美国联邦 的依据预扣税，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人确定 需要预扣或扣除的款项；以及
(D) 如果贷款人 未能遵守 FATCA 的适用报告要求（包括《守则》第 1471 (b) 或 1472 (b) 条，如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项需缴纳 FATCA 规定的美国联邦预扣税，则贷款人应在适用法律规定的时间或时间向借款人交付货物，并且 在借款人合理要求的时间或时间提供适用法律规定的文件（包括 第 1471 (b) (3) (C) (i) 条规定的文件《守则》）以及借款人合理要求的额外文件 ，借款人履行 FATCA 规定的义务，确定贷款人是否遵守了 FATCA 规定的贷款人义务 ，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如果有）。仅出于本条款 (D) 的目的，“FATCA” 应包括在本协议签订之日后对 FATCA 所作的任何修订。
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(iii) 尽管本第 2.16 (g) 节有任何其他规定 ，但不得要求贷款人交付任何贷款人没有法律资格交付的文件。
贷款人 同意，如果其先前交付的上述任何文件在任何方面到期或过时或不准确， 它应更新此类文件或立即以书面形式通知借款人其在法律上没有资格这样做。
(h) 某些退款的处理 。如果贷款人凭其善意行使的全权自由裁量权确定已收到根据本第 2.16 节获得补偿的任何税款 的退款（包括根据本第 2.16 节 支付的额外款项），则其应向赔偿方支付相当于此类退款的金额（但仅限于根据本第 2.2 节支付的赔偿 款项）16（对于产生此类退款的税款），扣除该受补偿方的所有自付费用 （包括税款），且不含利息（相关政府机构 为此类退款支付的任何利息除外）。如果被要求向该政府机构偿还此类退款，则该赔偿方应根据该受补偿方的要求，向该受补偿方 偿还根据本第 2.16 (h) 节支付的款项（以及 相关政府机构征收的任何罚款、利息或其他费用）。 尽管本第 2.16 (h) 节有任何相反的规定，在任何情况下都不会要求受赔方根据本第 2.16 (h) 节向赔偿方支付 任何款项，这笔款项的支付将使受补偿方 的净税后状况不如受补偿方在应受赔偿的税款时所处的净税后状况 并未扣除、扣留或以其他方式征收此类退款，而且与此类税收相关的赔偿金或额外金额 从未被扣除、扣留或以其他方式征收已支付。不得将本第 2.16 (h) 节解释为要求任何受赔偿方 方或任何其他人员提供其纳税申报表（或其认为保密的与税收有关的任何其他信息）。
(i) 生存。 每个人在本第 2.16 节下的义务应在 贷款人进行任何权利转让或取代、承诺终止以及偿还、履行或解除任何贷款文件下的所有义务后继续有效。
第三条
陈述 和担保
为了诱使贷款人签订本协议并根据本协议和其他贷款文件提供信贷，每个贷款方 作出本第三条规定的陈述和保证，并在其后的每一次信贷事件发生时作出陈述和保证：
第 3.01 节组织等 每个贷款方 (a) 均为公司或其他形式的法律实体，其每家子公司均为公司、合伙企业或 其他形式的法律实体，根据其公司 或组织管辖范围内的法律，组织有效、存在且信誉良好（视情况而定），(b) 拥有一切必要的公司或其他权力和权力，以开展其业务 经营，(c) 具有正式的经商资格，并且作为外国公司或外国合伙企业信誉良好（或相似的 外国资格（如果适用，适用于任何其他形式的法律实体），在 的业务性质需要此类资格的每个司法管辖区，除非不符合资格不会产生重大不利影响， 和 (d) 有权执行、交付和履行每份贷款文件以及彼此 协议或文书规定的义务就借款人而言，它现在或将要成为其中的一方，借款人则借款或以其他方式获得 信贷如下。任何贷款方或其任何子公司都不是受影响的金融机构。
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第 3.02 节到期 授权、非违规行为等。作为本协议当事方的每个贷款方执行、交付和履行本协议 及其作为一方的其他贷款文件、贷款的借款及其收益的使用均在每个贷款方的公司、合伙企业或类似权力范围内（视情况而定）已获得所有必要的 公司的正式授权，合伙企业或类似股东行动，必要时还包括股东行动（视情况而定）。作为本协议当事方的每个贷款方及其作为一方的其他贷款文件的执行、交付和履行 ， 贷款的借款及其收益的使用不会：
(a) 违反任何贷款方或其各自子公司的 组织文件，除非任何此类违规行为不合理地预计 会产生重大不利影响；
(b) 违反 对任何贷款方或其任何相应子公司具有约束力或影响的法律、法规、规则或法规，除非 任何此类违规行为合理预计不会产生重大不利影响；
(c) 违反 或导致违约或违约事件或加速实现对任何贷款方或其任何相应子公司具有约束力的任何实质性契约、协议或其他 文书下的任何权利或利益，除非合理预计任何此类违规、违约、违约 或加速事件不会产生重大不利影响；或
(d) 对任何贷款方或其任何相应子公司的任何重大资产产生 ，或要求设立或施加任何留置权， ，许可留置权除外。
第 3.03 节政府 批准、监管等。除附表 3.03 另有规定外，借款人或任何其他贷款方正当执行 本协议或任何其他已签订的贷款文件， 本协议或任何其他贷款文件均无需征得任何政府机构或监管机构或其他个人的同意、授权或批准或向其提交任何通知或备案， 借款贷款或其收益的用途，但已获得或发放且完全有效的贷款除外。 根据经修订的 1940 年《投资公司法》，任何贷款方或其任何子公司都不是 “投资公司”。
第 3.04 节有效性等 本协议已由作为本协议当事方的每个贷款方正式签署和交付，任何贷款方将成为一方的每份贷款文件 在应有的执行和交付后，假设本协议其他各方按应有的执行和交付 ，即构成该贷款方的法律、有效和具有约束力的义务 根据其各自的条款，受破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利可执行性和一般公平原则的类似法律 。
第 3.05 节财务 信息。
(a) 经审计的财务报表的副本已提供给贷款人，是根据一贯适用 的公认会计原则编制的，并在所有重大方面公允列报了控股公司及其子公司截至 之日的合并财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量。
(b) 在 截止日，除上述财务报表或其附注中或本文附表3.05 (b) 中披露的债务外， 任何贷款方或其任何子公司均无任何债务、重大或有负债、长期承诺或未实现损失。
第 3.06 节没有 重大不利影响。自 2023 年 10 月 15 日以来，没有发生任何已经或可以合理地预计 会产生重大不利影响的事件或情况。
第 3.07 节诉讼。 除附表 3.07 中另有规定外，没有任何未决诉讼、行动 或诉讼可能影响任何贷款方或其任何子公司的业务、财产、业务、资产或前景，或 双方完成本文所设想的交易的能力，这些诉讼将产生重大不利影响或声称 影响合法性或有效性本协议、任何其他贷款文件或特此设想的其他交易的可执行性 。
第 3.08 节 遵守法律和协议。除附表 3.08 规定的情况外，贷款方均未违反、违反 任何适用法律（环境法除外，受第 3.13 节约束）、 任何政府机构适用于其或其财产的 法规或命令，或对其或其财产具有约束力的任何契约、协议或其他文书，或收到书面通知，但任何违规行为除外没有实质性的不利影响。
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第 3.09 节子公司。 附表3.09规定了控股公司及其重要子公司的实体名称和类型，以及每家此类子公司持股权益（包括法律结构）的直接或间接所有权 （或其他投资，如适用），并确定了截至截止日期的每家 控股子公司均为贷款方。
第 3.10 节财产的所有权 。
(a) 每个 贷款方及其每家子公司都拥有良好和可销售的所有权（或美国 州以外司法管辖区的其他类似所有权），或其所有重大 财产和资产的有效租赁权益、地役权或其他有限财产权益，或获准使用其所有重大 财产和资产，除非不能合理地预计不具有实质性 不利影响效果。
(b) 每个 贷款方及其每家子公司都履行了其所签署的所有租约中的所有义务，除非不遵守该协议不会产生重大不利影响，并且所有此类租赁均已完全生效，但 未完全生效不会产生重大不利影响的租赁除外。每个贷款方及其每个 子公司均享有所有此类租赁的和平、不受干扰的占有权，但不合理地预计 未享有和平和不受干扰的占有权，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响 的租约除外。
(c) 每个 贷款方及其每家子公司拥有、拥有、获得许可或以其他方式有权使用所有专利、商标、服务标志、商品名、版权、许可和权利 所有权或 所有权，这是其当前开展业务所必需的，与他人的权利没有任何已知冲突， 除外在这种情况下，无论是单独还是总体而言，此类冲突都不会产生重大不利影响。
第 3.11 节税费。 除非可以合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响：截至本 协议签订之日，每个贷款方和每家子公司均已提交了 适用法律要求其提交的所有联邦、外国和所有其他所得税申报表和报告，并已缴纳了所有应缴税款（在每种情况下都包括以预扣税代理人的身份）， 除外任何此类税收是通过适当的程序本着诚意进行的，并且根据 有充足的储备金进行的应在其账簿上保留公认会计原则。
第 3.12 节养老金 和福利计划。没有发生或合理预计会发生任何可以合理预期会对控股公司或其任何子公司的资产产生重大 不利影响或产生留置权（许可留置权除外）的ERISA事件。每个贷款方 及其每家ERISA关联公司在所有方面都遵守了ERISA和该守则中与每项计划有关的 当前适用的条款，除非不这样做，否则无法合理预期会产生重大不利影响。除附表3.12中规定的 外，任何计划均不存在任何合理的 可能导致任何贷款方或任何 ERISA 关联公司承担可以合理预计 会产生重大不利影响的责任、罚款或罚款的条件或事件或交易。除了（i）ERISA第一章B副标题第6部分所述的延续保险负债以及（ii）个人或总体上不会产生重大不利影响的负债，除了（i）ERISA第一章B副标题第6部分所述的延续保险负债以及（ii）个人或总体上不会合理地预计 会产生重大不利影响的负债。
除合理预计不会产生重大不利影响的 外，(a) 每份外国计划均符合 其条款和所有适用法律、法规、规则、规章和命令的要求，并一直保持不变； 视需要在适用的监管机构中保持良好信誉；(b) 贷款方或其各自的 子公司均未承担任何相关义务终止或退出任何外国计划。
-32-
第 3.13 节环境 担保。
(a) 除附表3.13 (a) 中规定的 外，控股公司或其任何重要子公司拥有、租赁或运营的所有设施和财产以及在此基础上开展的所有业务均遵守所有环境法，但个人 或总体而言，合理预计不会产生重大不利影响的违规行为除外。
(b) 除附表 3.13 (b) 中规定的 外，没有待处理或威胁的（书面形式）：
(i) 控股公司或其任何重要子公司收到的环境 索赔，或
(ii) 控股公司或其任何重要子公司收到的有关环境责任的书面 索赔、投诉、通知或查询，
在每种情况下， 单独或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。
(c) 除附表3.13 (c) 中规定的 外，在任何贷款方所知的物业中、上方、下方或从任何财产中均未释放危险物质， 以前由控股公司或其任何材料子公司个人 或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响。
(d) Holdings 及其重要子公司已经签发并遵守了其运营、设施 和业务所必需的所有环境许可证，且均完全有效，但此类环境许可证除外，如果没有这样获得，或者Holdings 及其材料子公司单独或总体上不遵守或不生效，则合理地预计 会有重大不利影响效果。
(e) 除附表3.13 (e) 中规定的 外，据任何贷款方所知，截至本协议签订之日，控股公司或其任何重要子公司目前或以前 拥有、租赁或运营的任何财产均未被列出或提议（仅涉及自有财产） 列入CERCLIS或任何类似的州需要调查或清理的地点清单或国家优先事项根据 CERCLA 列出 。
(f) 据 任何贷款方所知，Holdings或其任何材料子公司 现在或以前拥有或租赁的任何财产上或下方都没有活跃或废弃的地下储罐，包括石油储罐、地表 蓄水区或处置区，这些储罐单独或总体上都可能产生重大不利影响。
(g) 据任何贷款方所知，截至截止日期 ，控股公司或其任何材料子公司均未将 运送或安排 运送或安排将任何危险物质运送到根据CERCLA列入或拟列入国家优先事项清单 、CERCLIS或任何类似州清单上的任何地点，或者是联邦、州或地方执法行动 或其他调查的对象合理地预计会导致针对控股公司或其任何材料的任何环境索赔 子公司。
(h) 截至截止日期 ，尚未根据任何环境法记录与控股公司或其任何重要子公司当前 拥有或租赁的任何财产或其他资产有关的留置权。
(i) 控股公司及其任何重要子公司目前均未根据任何环境法采取任何补救行动， 控股公司或其任何重要子公司也未根据合同、协议或法律运作承担环境法规定的任何义务， 其成本无论是单独还是总体上都可能产生重大不利影响。
(j) 控股公司或其任何Material 子公司拥有、租赁或运营的任何物业中不存在 多氯联苯或易碎石棉，可以合理地预期这些物业单独或总体都会产生重大不利影响。
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第 3.14 节法规 T、U 和 X。贷款、其收益的使用、本协议以及此处设想的交易不会导致 违反或违反 T、U 条例或 X 条例的任何规定。
第 3.15 节披露； 信息的准确性；预计财务报表。任何贷款方或其代表 向贷款人提供的与本文件相关的任何文件、证书或陈述均不包含任何不真实的重大事实陈述，或未陈述任何必要的重大事实 ，以使本文件及其中所载陈述不产生误导性； 前提是本文件或任何此类文件、证书或陈述基于或构成预测， 或预测，贷款方仅表示此类预测、估计或预测是由贷款方 本着诚意做出的，是根据合理的假设和估计编制的。
第 3.16 节[已保留].
第 3.17 节劳动 事项。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则，(a) 控股公司或其任何重要子公司没有罢工、封锁或 减速，据任何贷款方所知，没有受到威胁；(b) 控股公司或其任何重要子公司员工的 工作时间和向其任何重要子公司支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用的联邦州、处理此类事项的当地或外国法律；以及 (c) 持股或其任何材料应付的所有款项 子公司，或可能因工资、员工健康和福利保险及其他福利向控股公司或其任何重要子公司提出任何索赔， 已作为负债支付或应计在控股公司或此类重大子公司的账面上 账面上。
第 3.18 节偿付能力。 截至截止日期，在截止日期交易生效后，贷款方及其子公司在 合并基础上具有偿付能力。
第 3.19 节[已保留].
第 3.20 节[已保留].
第 3.21 节《反腐败法》；《反洗钱法律和制裁》。
(a) (i) 控股公司、借款人、其各自的任何子公司、其各自的任何董事、高级职员，或据控股公司所知，借款人或该子公司的任何员工或关联公司均无 ，或 (ii) 据借款人所知， 控股公司的代理人或代表、借款人或其任何将以任何身份行事的相应子公司均无 与下文设立的信贷额度有关联或从中受益，(A) 是受制裁的人或目前是任何信贷额度的主体或目标 制裁，（B）由受制裁人员控制或代表受制裁人员行事，（C）其资产位于受制裁的 国家，（D）因涉嫌违反，正在接受行政、民事或刑事调查，或收到任何政府实体的通知或自愿向任何政府实体披露执行制裁的政府机构可能违反反腐败法、反洗钱法 或制裁的行为，或任何反腐败法或反洗钱法，或 (E) 直接 或间接获得收入来自对受制裁人员的投资或与受制裁人的交易。
(b) 每家 控股、借款人及其各自的子公司均已实施并维持有效的政策和程序，其设计宗旨是 确保控股公司、借款人及其各自子公司及其各自的董事、高级职员、员工、 代理人和关联公司遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。
(c) 每家 控股公司、借款人及其各自的子公司、每位董事、高级职员，据借款人、员工、 控股公司的代理人和关联公司、借款人和每家此类子公司所知，均遵守所有反腐败法、所有重大方面的反洗钱 法律和适用的制裁措施。
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(d) 借款人、其任何子公司或其各自的 董事、高级职员、员工和代理人未直接或间接使用任何贷款的 收益，违反第 5.13 (b) 节。
第 3.22 节通信 事项。
(a) 控股、借款人及其各自子公司的 业务是按照 (a) 经修订的1934年《联邦通信法》的适用要求 以及联邦 通信委员会（“FCC”）的所有相关规则、规章和已发布的政策进行的；（b）州 公共服务委员会或类似州政府机构的任何适用的州通信法律法规（“州 PUC”）；以及 (c) 当地任何适用的当地 通信法律法规特许经营管理局（“LFA”）（统称为 “通信 法”），除非不会产生重大不利影响。控股、借款人及其各自的子公司拥有 所有由联邦通信委员会、州 PUC 和 LFA 颁发的注册、许可、授权、特许经营权和认证，以按当前方式开展 各自的业务。控股公司、借款人及其各自子公司运营所需的联邦通信委员会、州PUC和LFA 颁发的所有许可证、特许经营权和授权均完全有效（统称为 “通信许可证”）。
(b) 不存在任何条件、事件或事件，据控股公司和借款人所知，也没有任何政府机构正在进行或威胁的诉讼 ，合理地预计这些诉讼会导致终止、暂停、 取消或不续订任何通信许可证，或任何政府机构 对任何一方处以任何罚款或罚款通信许可证、控股公司、借款人或其各自的子公司，在每种情况下， 都有物质不利影响。
(c) 没有 (i) 联邦通信委员会、州 PUC 或 LFA 针对控股公司、 借款人、其各自子公司或通信许可证发布的未决法令、决定、判决或命令，或 (ii) 违规通知、说明原因的命令、 投诉、调查或其他行政或司法程序尚待审理，或尽控股公司和借款人最好受到 FCC、州 PUC 或 LFA 针对控股公司、借款人、其任何相应子公司或 通信的威胁或之前 的知情情况假设决定、裁决或裁定不利，在上述（i）或（ii）的情况下， 将产生重大不利影响的许可证。
(d) 除附表3.22中规定的 外，根据《通信法》，控股公司、借款人或其任何子公司 均无需为执行、交付和履行本协议或此处及其中所设想的交易而获得或作出同意、批准、授权、命令或豁免或向联邦通信委员会、州PUC或 LFA提交的同意、批准、授权、命令或豁免。
(e) 持股、 借款人及其各自的子公司均已向联邦通信委员会、州 PUC（在适用州 PUC 要求的范围内）和 LFA（在适用的 LFA 要求的范围内）、根据《通信法》提交的所有必要报告、文件、工具、信息或申请 ，并已支付了根据本法要求支付的所有费用通信法， 除非不会产生重大不利影响。
第 3.23 节有益 所有权证书。截至截止日期，实益所有权认证中包含的信息（如果适用）在所有重要方面都是真实和正确的。
第四条
条件
第 4.01 节 关闭条件。贷款人完成本协议的义务以满足以下每项条件为前提：
(a) 已执行 贷款文件。本协议、贷款人票据（如果贷款人在截止日期 前至少一个工作日要求出具票据）、担保协议以及任何其他适用的贷款文件均应由其当事方正式授权、签署和 交付给贷款人，并应完全生效，本 或其下不存在任何违约或违约事件。
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(b) 陈述。 截至截止日期，本协议第三条和其他贷款文件中规定的每个贷款方所作的陈述和担保 在所有重要方面（或在实质性或提及重大不利影响的情况下，在所有方面均为真实和正确） （除非明确说明与较早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的） (或在所有方面, 视情况而定) 截至该较早日期).
(c) 没有 重大不利影响。自2023年10月15日起，不应产生任何重大不利影响。
(d) 官员的 证书。控股授权官员和借款人出具的证书，证明第 4.01 (b) 和 (c) 节中的条件已得到满足。
(e) 每个贷款方秘书的证书 。每个贷款方授权官员的证书，证明该贷款方执行其所附贷款文件的每位高级管理人员签名的现任性和真实性 是 (A) 该贷款方注册或成立证书（或同等文件）（如适用）及其所有修正案的真实、正确和完整副本，经该贷款方认证公司注册管辖范围内的相应政府机构、 组织或组织（或同等机构），(B) 该贷款方在截止日期 生效的章程或其他管理文件，(C) 该贷款方董事会（或其他管理机构）正式通过的授权 和批准下述交易的决议，以及本协议及其作为一方的其他贷款 文件的执行、交付和履行，以及 (D) 该贷款方的证据其每位授权官员的身份、权力和能力 被授权担任与此相关的授权官员协议和该贷款方作为一方或 应在截止日期签署的其他贷款文件。
(f) 信誉良好的证书 。每个贷款方根据其所在司法管辖区 的公司、组织或组建（或同等法律）（如适用）的法律，其信誉良好，日期为最近日期的证书。
(g) 偿付能力 证书。贷款人应基本上以附录K的形式收到偿付能力证书，并由借款人或控股公司的 财务官签署（由借款人选择），确认控股公司及其子公司 在截止日交易生效后，合并后的偿付能力。
(h) 律师的意见。贷款方法律顾问就贷款方、贷款文件和 贷款人合理要求的其他事项向贷款方提出的意见（此类意见应明确允许贷款人的获准继承人和 受让人信赖）。
(i) 开支。 在截止日期前至少三个工作日开具发票的 范围内，贷款人产生并要求借款人偿还的所有合理且有据可查的自付费用均已支付。
(j) PATRIOT 法案等。控股、借款人和每个其他贷款方应在截止日期前至少五个工作日 向贷款人提供监管机构根据适用的 “认识你的 客户” 和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法》和符合条件的任何贷款方的实益所有权 认证在 中，《受益所有权条例》下的 “法人实体客户”在截止日期前至少 10 个工作日向借款人提出申请。
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第 4.02 节每个信用事件的条件 。贷款人关于提供任何贷款的协议（此类事件称为 “信贷事件”）要求其在截止日期之后的任何日期发放 ，但须满足以下条件：
(a) 本协议第三条和其他贷款文件中各贷款方所作的 陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的（或者如果根据重要性或提及重大不利影响在所有方面）， 的效果与当时的陈述和担保相同（除非明确说明与更早的日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证 应为真并在所有重要方面（或在所有方面，如适用）上进行更正）。
(b) 在此类信用事件发生时和之后 ，不得发生任何违约行为、持续违约行为或将由此导致的违约。
(c) 贷款人 应已收到借款人根据第 2.02 节提出的借款申请。
(d) 在 此类信贷事件发生时，(i) 根据优先担保信贷 协议可提取的循环承诺总额低于2,500万美元，或者 (ii) 优先担保信贷协议中定义的循环借款将导致满足优先担保信贷协议下和协议中定义的测试门槛 和借款就形式而言，WER将不遵守优先担保信贷协议 第6.11节中规定的契约。
(e) 自 根据本协议第5.01节向贷款人提交财务报表的最近一天起，或者自截止日起， 尚未要求根据本协议条款交付此类财务报表， 未发生任何重大不利影响。
每个 信用事件应被视为借款人在该信用事件发生之日对本第 4.02 节 (a)、(b) 和 (d) 段中规定的 事项的陈述和保证。
第五条
肯定契约
每个 贷款方特此承诺并与贷款人达成协议，在截止日期或之后，在承诺到期或终止之前 ，每笔贷款的本金和利息以及本协议或任何其他贷款文件下应付的所有费用和其他金额均已全额支付 ：
第 5.01 节财务 信息、报告、通知等。借款人将向贷款人提供或安排提供以下 财务报表、报告、通知和信息的副本：
(a) 在每个持股财年的前三个财政季度结束后，从截至2024年3月31日的财年 季度结束后的45天内（或美国证券交易委员会要求的较短的控股公司10-Q表提交期限），在 财年截至2024年3月31日的财年 季度结束后，提交截至该财季末的合并持股资产负债表和合并报表 } 该财季以及上一财年同期以及从 末开始的期间的持股收益和现金流的}上一财年且截至该财政季度末，由借款人财务官核证； 前提是，如果在任何适用的财政季度末有任何不受限制的子公司，则借款人还应在根据本条款 (a) 提交的年度财务报表的正文或其脚注中提供合理详细的财务状况和业绩控股公司及其子公司的运营与 的财务状况和业绩分开无限制子公司的运营；
(b) 在 发布后，从截至2024年12月31日的财政年度开始，在每个持股财年结束后的90天内（或美国证券交易委员会提交控股公司10-K 表格所需的较短期限）内，提供该财年控股的 年度审计报告的副本，包括控股公司的合并资产负债表 截至该财政年度末以及该财政年度的合并收益和持股现金流报表，每种情况均为 认证 (没有任何不允许的资格）安永会计师事务所或高级行政代理人合理接受的其他独立公共会计师，以及借款人财务官出具的证书（“合规 证书”）(i) 包含对金融契约 （在适用范围内）和累积信贷的计算结果的合理详细程度并表明其遵守情况，以及 (ii) 与此相关的信息，在为签署此类证书进行必要的审查 时，该财务官员必须不要意识到任何已经发生和正在持续的违约行为， 或者，如果该财务官员已意识到此类违约行为，请描述此类违约行为以及为纠正违约而采取的措施（如果有）， ，并在提交上述财务报表的同时，提供报告此类 财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查任何 的此类财务报表期间是否知情} 默认（哪种证书可以限制在会计规则要求的范围内）或指导方针）；前提是，如果在任何适用的财政年度结束时 有任何不受限制的子公司，则借款人还应在根据本条款 (b) 提交的年度财务报表的正文或其脚注中提供合理详细的 陈述，说明控股及其子公司的财务状况和经营业绩 与联合国运营的财务状况和业绩 分开受限子公司；
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(c) 尽快 ，在本节 (a) 条所述的每个财政季度结束后的45天内（或美国证券交易委员会提交控股公司10-Q 表格所需的较短期限）内，出具合规证书 (i)，其中包含 合理详细地计算并表明其遵守情况（在适用范围内）以及 (ii)) 大意是，在为签署此类证书进行必要审查时，该财务官员并未意识到 存在任何违约行为已经发生且仍在继续，或者，如果该财务官员已意识到此类违约，则描述此类违约 以及为纠正该违约行为而采取的措施（如果有）；
(d) 不迟于从2024财年开始的每个财政年度开始前10天内 ，该财年按财政季度分列的详细合并 预算（包括预计的合并资产负债表和截至该财年每个财政季度末和每个财政季度末的现金流的相关报表 以及财务官描述此类合并预算的叙述性描述，形式令人满意贷款人）以及截至 的财政年度之前的后续财政年度或在到期日（包括预计的合并资产负债表和截至该财年每个财政季度末的预计运营和 现金流的相关报表）之后立即生效，并在可能的情况下立即对此类预算进行任何重大修订 ；
(e) 收到独立注册会计师向控股公司或其任何子公司提交的所有报告的副本 在收到报告后，立即 与此类会计师对控股公司或其任何子公司账簿进行年度、中期或特别审计相关的所有报告的副本， 包括此类会计师向管理层提交的与其年度审计相关的任何管理信函，在每种情况下，均应在会计师同意的范围内；
(f) 尽快 ，无论如何应在得知发生任何违约后的三个工作日内提交一份由借款人财务官出具的声明，详细说明此类违约的详细情况以及借款人已采取和提议采取的行动 ；
(g) 尽快 ，无论如何应在 (i) 任何个人或总体上合理预计会产生重大不利影响 的诉讼、诉讼或程序出现任何不利进展后的五个工作日内，或 (ii) 任何有理由预计会产生重大不利影响 影响或意图影响的任何诉讼、行动或程序启动后的五个工作日内本协议或任何其他贷款文件或预期交易的合法性、有效性或可执行性 特此或以此为由通知和所有相关文件的副本；
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(h) 在发送或提交报告后，立即 控股公司向其任何证券持有人发送的所有报告的副本，以及 控股公司或其任何子公司或其任何高级管理人员向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告、注册 声明（S-8表格或任何后续表格除外）或其他材料（包括与报告有关的宣誓书）；
(i) 在得知贷款方、其子公司或任何其他人采取任何具体行动后，立即 终止任何 养老金计划（根据ERISA第4041（b）条终止该计划，无需贷款方、 其子公司或任何 ERISA 关联公司在 计划年度所需的正常缴款之外还必须提供超过100万美元的补助终止是为了使此类养老金计划充分），或者发生可能导致 留置权的ERISA事件对于任何贷款方或其各自子公司的资产，或任何贷款方或其任何 个别子公司因合理预期会产生重大不利影响的任何负债、罚款或罚款，或任何贷款方或其各自子公司在任何退休后福利 计划福利方面的或有负债增加，前提是此类或有负债会增加 a. 重大不利影响、其通知 及所有副本与之相关的文件；
(j) 应贷款人 的要求，提供：(i) 任何贷款方或其各自子公司或ERISA关联公司就每项养老金计划向美国国税局提交的年度报告（表格5500系列）附表B（精算信息）的副本；（ii）每项养老金计划的 最新精算估值报告；（iii）任何贷款方或其任何一方收到的所有通知多雇主计划发起人或任何政府机构提供的与 ERISA 活动相关的各个 子公司或 ERISA 关联公司；以及 (iv) 此类 其他文件或贷款人应合理要求的与任何计划有关的政府报告或文件；
(k) 尽快 通知任何其他可能产生重大不利影响的事态发展；
(l) 在根据第 5.01 (a) 和 (b) 条提交财务报表、首席执行官 官和首席财务官或其他人根据《交易法》、经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和/或美国证券交易委员会规则和 条例提交的认证的同时，没有任何例外或资格；以及
(m) 贷款人可能不时合理要求的与任何贷款方或其各自子公司 的财务或其他状况或运营有关的 其他 信息（包括但不限于银行 监管机构根据适用的 “了解您的客户” 规则和条例、《爱国者法案》和《受益 所有权条例》要求的任何信息和文件）。
根据第 5.01 (a)、(b) 或 (h) 条要求交付的文件 （以其他方式向美国证券交易委员会提交的材料中包含任何此类文件 ）可以通过电子方式交付，如果以电子方式交付，则应被视为在 (i) 借款人发布此类文件或在互联网借款人网站 上提供链接之日 在第 9.01 节中列出的网站地址；或 (ii) 在借款人的 上发布此类文件的互联网或内联网网站（如果有）贷款人有访问权限（无论是商业网站、第三方网站还是贷款人赞助的 ）。无论此处包含任何内容，在任何情况下，都应要求借款人向贷款人提供第 5.01 (b) 和 5.01 (c) 节要求的 合规证书的纸质副本。
第 5.02 节 遵守法律等。贷款方将要求其各子公司在所有方面遵守所有适用的 法律、规则、规章和命令，除非无法合理地预计 此类违规行为会产生重大不利影响，但不限于前述规定（但不限于）：
(a) 维持和维护其存在及其作为外国公司、有限责任公司或合伙企业的资格 （如果适用，则为任何其他形式的法律实体的类似外国资格），以及
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(b) 在拖欠之前， 向他们或其财产征收的所有税款、摊款和政府费用 的款项，除非第 5.14 节另有规定。
第 5.03 节[已保留].
第 5.04 节[已保留].
第 5.05 节图书 和记录；访问权。控股公司及其每家子公司将保留账簿和记录，以准确反映其在所有重大方面和重大交易中的业务 事务，并允许贷款人或其代表在合理的时间和间隔 并在合理通知后访问其所有办公室，与其高管和独立公共会计师讨论其财务问题 ，并应贷款人的合理要求，审查（并由借款人承担费用复印摘录）) 其任何账簿 或其他公司或合伙记录。
第 5.06 节《环境 契约》。每个贷款方将而且将促使其每家子公司：
(a) 根据所有环境法使用 和运营其所有设施和财产，除非此类不合规行为单独或总体上不会产生重大不利影响，保持所有环境许可证有效， 继续遵守这些许可并按照所有适用的环境法处理所有危险材料，但任何 无效或不合规行为除外产生重大不利影响；
(b) 立即 通知贷款人并提供任何个人就其设施和财产的环境 状况或任何可以合理预计 会产生重大不利影响的环境法的遵守情况或责任提出的所有书面询问、索赔、投诉或通知的副本，并立即纠正并本着偏见或真诚地驳回与之相关的任何诉讼和程序 ；以及
(c) 提供 贷款人可能不时合理要求的信息和证明，以证明遵守本第 5.06 节。
第 5.07 节[已保留].
第 5.08 节存在； 业务行为。每个贷款方将、采取或促使采取一切必要措施，保存、续订和保持其全部效力 并影响其及其重要子公司的合法存在，以及与其业务开展相关的权利、许可、特许权、专利、 版权、商标和商品名称，除非（与任何此类贷款方的 存在和良好信誉有关的除外）其公司或组织（视情况而定）任何无法合理预期的失败 重大不利影响；前提条件不禁止 第 6.03 节允许的任何合并、合并、清算或解散。
第 5.09 节 义务的履行。每个贷款方将和将促使其子公司履行其受其约束或作为当事方的每份抵押贷款、契约、担保协议、其他债务工具和重大合同的条款 规定的各自义务，除非此类违规行为总体上不会产生重大不利影响。
第 5.10 节[已保留].
第 5.11 节[已保留].
第 5.12 节更多 保证。贷款方将执行所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取 所有此类进一步行动，这些行动可能是任何适用法律所要求的，或者贷款人可以合理要求的，以实现贷款文件所设想的交易 ，所有费用均由贷款方承担。
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第 5.13 节使用 的收益。借款人承诺并同意 (a) 承诺的收益将直接或间接地用于为宽带扩张计划（通过偿还或退还其他资金来源）提供资金（部分包括作为临时或过渡性融资 ，用于根据 移民和移民局第203 (b) (5) 条所述的美国移民投资者计划由投资工具融资的一个或多个项目 1952 年《国籍法》（经修订），以及（b）它不会申请任何贷款，不得使用并应确保 其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何贷款的收益 ，(i) 推进向违反任何反腐败法的任何人提出的要约、付款、承诺支付或授权向任何违反反腐败法的人支付或给予款项 或其他有价物品，(ii) 用于资金、融资或 便利任何活动、业务或交易的目的来自或与任何受制裁人在一起，或在任何受制裁国家，或 (iii) 以 任何可能导致违反任何制裁的方式适用于本协议任何一方的制裁。
第 5.14 节 税款和其他索赔的支付。每个贷款方及其各自的子公司应支付和清对其或其收入或利润征收的所有到期应付的重大税，以及所有合法索赔，如果未付款， 可能会成为该贷款方或其任何相应子公司的任何财产的留置权或押金，或导致其所有权失效或没收 ；前提是该贷款方或其各自的任何子公司都必须缴纳任何有争议的实物 税款或索赔信心并通过勤奋进行的适当程序，如果它根据公认会计原则为可能受该留置权约束的财产或资产保留了足够的储备金 ，则哪些程序具有阻止没收或出售可能受该留置权约束的财产或资产的效果 。
第 5.15 节[已保留].
第 5.16 节担保。
(a) 如果 任何人在截止日期之后成为国内全资子公司（除外子公司除外）， 借款人将立即将这一事实通知贷款人，并在三十（30）天内促使该全资国内子公司执行 并向贷款人交付担保协议的对应协议。
(b) (i) 一经终止，对于任何全资国内子公司（不包括在外的子公司）的合并协议终止，如果 在终止时不是子公司贷款方，且该子公司必须获得政府机构的通知、同意、批准、许可或其他授权 才能为债务 (A) 持股提供担保，借款人 应在之后的30个工作日内获得政府机构的通知、同意、批准、许可或其他授权 此类终止使用商业上合理的努力来请求同意、批准、许可或 任何适用的政府机构授权该子公司为债务和 (B) 持股提供担保， 借款人应在适用法律允许的范围内，尽其商业上合理的努力获得该政府机构的同意、批准、 许可或授权；前提是不得要求控股公司和借款人根据本条款采取 任何有理由预计会导致任何不合理费用的行动或对控股公司及其子公司业务 的影响（由借款人真诚决定）。如果获得前一句中提及的此类同意、批准、许可 或授权，借款人将立即将这一事实通知贷款人，并在三十 (30) 天内促使该全资国内子公司签署担保协议的对应协议并将其交付给贷款人。
(ii) 对于 任何截至截止日期尚未成为子公司贷款方且截止日受截止日期约束的国内全资子公司 须遵守任何禁止、限制或对该全资国内子公司 担保担保协议规定的义务的能力施加任何条件的协议，如果 (A) 该协议终止或此类禁令， 限制或条件是豁免或不再适用于此类全资国内子公司和 (B) 此类全资国内子公司 子公司在其他方面没有资格成为除外子公司，或者没有义务为优先担保信贷协议中的义务 提供担保，借款人将立即将这一事实通知贷款人， 要求该全资国内子公司执行担保协议的对应协议并将其交付给贷款人。
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第 5.17 节[已保留].
第 5.18 节 遵守反腐败法；反洗钱法律和制裁。控股公司将（a）维持和执行旨在确保控股公司、借款人及其各自子公司及其各自董事、 高级职员、员工和代理人遵守所有反腐败法、反洗钱法和适用的制裁的政策 和程序；（b）在任何 时间控股公司的普通股未在国家证券交易所公开交易，（i）通知贷款人此前 已获得实益所有权借款人有资格获得快递的证明（或证明）受益人 所有权认证中提供的信息的任何变更将导致其中确定的受益所有人名单发生变化（或者，如果适用，借款人 不再明确排除在《受益所有权条例》中 “法律实体客户” 定义的范围内） 和 (ii) 应合理要求立即排除在《受益所有权条例》下的 “法律实体客户” 定义范围内贷款人，向贷款人提供其要求的任何信息或文件遵守《实益所有权条例》的目的 。
第六条
负面盟约
在 承诺到期或终止并且每笔贷款的本金和利息以及本协议下或任何其他贷款文件项下的所有费用和其他应付金额均已全额支付之前，各贷款方与贷款方达成协议：
第 6.01 节债务； 某些股权证券。
(a) 贷款方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接创造、承担或承担（包括通过 担保方式）任何债务，许可债务除外。
(b) 贷款方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接发行该人的任何优先股或其他 股权，前提是其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款， 无论哪种情况均由持有人选择）或以其他方式（i）到期或强制可赎回根据偿债的 基金债务或其他规定，(ii) 可以或可能由其持有人选择全部或 部分赎回或回购包括在发生任何突发事件时（除非此类股权的条款规定，在发生此类意外事件时，在 已全额偿还所有债务且没有未偿还的承诺或本协议条款允许此类赎回、回购或类似要求 之前，无需对此类股权进行此类赎回、回购或类似付款），或 (iii) 可兑换或交换其持有人可以选择 的债务或股权本第 6.01 (b) 节不允许的利息，在每种情况下，在 到期日后的第 91 天或之前。前述规定不禁止任何投资交易（包括但不限于根据该交易或与之相关的任何优先股 发行任何优先股或其他股权，或任何应计利息或根据该交易或 应付的款项）。
第 6.02 节留置权。 贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地就他们现在拥有或将来收购的任何财产或资产（许可留置权除外）设立、产生或承担任何留置权 。
对于 在发生此类债务时获准为此类债务提供担保的任何留置权， 也应允许此类留置权为任何增加的此类债务提供担保。任何 负债的 “增加金额” 是指与任何应计利息、 累积价值的增加、原始发行折扣的摊销、以 相同条款或以普通股形式以额外债务的形式支付利息、以额外股的形式支付优先股股息有关的此类负债金额的任何增加相同类别的优先股 股、原始发行折扣或清算优先权的增加以及金额的增加仅因货币汇率波动或上涨而产生的未偿债务 。
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第 6.03 节 基本变更；业务范围。
(a) 贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接与任何其他 人合并或合并，也不会允许任何其他人与他们合并或与其合并，或清算或解散，但如果在 生效时以及违约生效后立即没有发生违约行为并继续下去，(i) 任何全资子公司都可以 在以借款人或控股公司（视情况而定）为尚存实体的交易中合并为借款人或控股公司，(ii) 任何 在存续实体为全资 子公司的交易中，全资子公司可以与任何全资子公司合并或合并为任何全资子公司（如果此类合并的任何一方是子公司贷款方，则存续实体为子公司贷款方），并且（iii）任何 子公司均可在尚存实体为（A）贷款 方或（B）a的交易中与许可收购中的实体合并或合并为实体根据第 5.11、 5.12 和 5.16 节，借款人的全资子公司将成为贷款方（限于因此）；前提是与上述内容有关的，相应的 贷款方应采取贷款人所必要或合理要求的所有行动，在每种情况下，根据每份贷款文件中规定的条款并在适用的范围内，明确承担每份贷款文件下每个不幸存的 实体的义务。
(b) 尽管有上述规定，(x) 控股公司的任何子公司均可将其任何或全部资产（在自愿清算或解散 或其他情况下）出售给控股公司、借款人或子公司贷款方；前提是与前述内容有关 (1)， 适当的贷款方应在每种情况下按照 及其中规定的条款遵守第 5.12 节的规定在适用的范围内，并且 (2) 此类处置的金额不得超过所处置资产的公允市场价值以及 (y) 任何不是子公司贷款方的子公司（第 5.16 (b) 节所述的子公司除外） 可以将资产处置给任何其他不是子贷款方的子公司。
(c) Holdings 将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接从事除控股及其子公司在本协议签订之日开展的 类业务以及与之合理相关的业务和延期 以及附表6.03 (c) 中规定的其他业务以外的任何业务。
(d) [已保留].
(e) 尽管此处 有任何相反的规定，但本第 6.03 节不应禁止贷款方及其子公司进行 或处置第 6.04 节允许的任何投资。
(f) 尽管此处 有任何相反的规定，但本第 6.03 节不得禁止任何 (i) 投资交易或 (ii) 第 6.04 节未禁止的任何 投资或第 6.05 节（在 实施其条款 (e) 或第 6.06 节的情况下确定）未禁止的任何处置。
第 6.04 节投资、 贷款、预付款、担保和收购。贷款方将不会也将允许其任何子公司直接或 间接购买或收购（包括根据与在这类 合并之前不是全资子公司的任何个人的合并）负债或其他证券（包括收购 任何前述内容的任何期权、认股权证或其他权利）、向任何债务提供贷款或垫款、担保任何债务的股权或证据（包括收购 任何前述内容的任何期权、认股权证或其他权利），或向 任何其他人进行任何投资或任何其他利益，或预付款项或提供其他向任何人提供信贷支持，或购买或以其他方式（通过一笔交易 或一系列交易）任何其他人构成业务单位的任何资产（上述各项均为 “投资” ，统称为 “投资”），许可投资除外。
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第 6.05 节资产 销售。贷款方将不会也不会允许其任何子公司直接或间接出售、转让或以其他方式 处置任何资产，包括他们拥有的任何股权，控股公司也不会允许其任何子公司直接或间接地发行该子公司的任何额外股权，除非：
(a) 正常业务过程中库存或二手、剩余、过时、过时、低效或磨损的设备和其他财产的销售 ；
(b) 向控股公司、借款人或任何附属贷款方出售、 转让和处置；
(c) 在正常业务过程中租赁或转租不动产，不构成售后回租交易；
(d) 按普通业务条款销售 现金等价物；
(e) 第 6.02 节允许的留置权 、第 6.04 节允许的投资和第 6.03 节允许的交易；
(f) 出售贷款方在正常业务过程中逾期的应收账款 ；
(g) 涉及贷款方或子公司任何技术或其他知识产权的许可 和交叉许可安排，且 不对该贷款方或子公司使用获得许可的技术或其他知识产权的能力造成实质性限制；
(h) 处置 财产；前提是 (1) 在进行此类处置时，此类处置不存在或不会导致违约， (2) 此类处置以公允市场价值计算，(3) 对于根据本条款 (h) 对 的任何个人处置，购买价格超过500万美元，或根据本条款 (h) 进行的处置，总购买价格为超过2,500万美元的 ，控股公司、借款人或适用的子公司应以 现金或现金的形式获得不少于该对价的75％等价物；前提是就本条款 (h) (3) 而言，以下资产应被视为现金：(A) 控股公司、借款人或此类子公司的任何 负债（如控股公司、借款人或适用子公司，视情况而定，下文或其脚注中提供的最新资产负债表 表），按照 条款的负债除外附属于以现金支付的债务，债务由受让人就适用的 处置承担并由控股、借款人和其所有子公司均应由所有适用的债权人 以书面形式有效发行，(B) 控股公司、借款人或适用子公司从该受让人那里收到的任何证券，由控股公司、借款人或此类子公司在适用处置结束后 180 天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），以及 (C) 控股公司、 借款人或其任何子公司在该处置中获得的任何指定非现金对价公允市场总价值（自收到此类指定非现金对价的 适用处置收盘时确定），加上根据本条款 (C) 收到的当时未偿还的所有其他指定非现金 对价，不超过1亿美元 和总资产的3％（每项指定非现金对价的公允市场价值以收到时计量的 } 且不影响随后的价值变化）；
(i) 允许的 资产互换；
(j) 任何非贷款方的子公司（第 5.16 (b) 节所述的子公司除外）出售、 向非贷款方的任何其他子公司进行销售、 转让或处置；以及
(k) 任何 投资交易以及根据该交易或与之相关的任何处置；
前提是 尽管此处有任何相反的规定 (i) 所有控股、借款人或任何子公司均不得向任何非限制子公司出资或处置 对控股及其子公司具有重要意义的任何知识产权，以及 (ii) 借款人代表自己、其他贷款方及其各自的子公司（包括任何不受限制的子公司）契约 ，并同意任何处置方式任何非限制性子公司（库存或二手、剩余、过时、过期的销售除外）对于收购 价格超过100万美元的任何此类处置，效率低下的 或在正常业务过程中磨损的设备和其他财产）应按公允市场价值进行处置；对于购买价格超过500万美元的任何此类个人处置，或总收购价超过2,500万美元的此类处置，适用的无限制 子公司应获得不少于该对价的75％以现金或现金等价物的形式出现。
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第 6.06 节销售 和回租交易。贷款方将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接订立任何安排， 根据该安排，他们应出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产 ，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁他们打算 用于与出售或转让的财产或用途基本相同的财产或其他财产（“售后回租交易”） 除外（i）出售或转让此类财产第 6.05 节允许，(ii) 第 6.02 节允许因任何贷款方或子公司使用此类财产而产生的 留置权。
第 6.07 节限制 付款。贷款方不会、也不会允许其任何子公司直接或间接申报或支付任何限制性付款，但任何允许的限制性付款除外。无论此处有任何相反的规定， 本第 6.07 节的上述规定均不禁止在声明或发出通知之日起 60 天内支付任何限制性付款或完成 任何赎回、购买、逾期付款或其他付款（如果适用），前提是此类付款符合本 协议的规定。
第 6.08 节 与关联公司的交易。贷款方将不会、也不会允许其任何子公司直接或间接向其任何关联公司出售、租赁 或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式收购任何财产或资产，或以其他方式与其参与 进行任何其他交易，涉及每笔此类交易 或一系列超过25,000,000美元的关联交易的总付款或公允市场价值，除非交易属于该贷款方 或该子公司的正常业务过程并且其价格和条款和条件对贷款方或此类子公司 的优惠幅度不低于从无关第三方公平获得的价格、条款和条件，但以下情况除外：
(i) 控股公司、借款人和/或其任何一家或多家子公司之间或彼此之间的交易 ；
(ii) 第 6.07 节允许的任何 限制性付款以及第 6.03 节允许的任何交易；
(iii) 控股董事会善意确定的向控股公司或其任何子公司的高级职员、董事 或员工支付或提供的费用 和薪酬、福利和激励安排，以及代表控股公司或其任何子公司的员工提供的任何赔偿；
(iv) 第 6.04 节允许向控股公司或其任何子公司的员工提供贷款 和预付款；
(v) 根据附表 6.08 (v) 中规定的协议进行的交易 ，因为此类协议在截止日期生效， 已根据第 6.10 节修订；
(vi) 在 中，如果是控股公司或任何子公司拥有权益的任何合资企业，只要合资 企业的另一方或多方不属于控股公司的关联公司或任何子公司拥有该合资企业至少 50% 的股权，则该合资企业与控股公司或任何子公司之间的交易，其价格和条款和条件不低于控股公司或任何 子公司的可能性在正常距离的基础上从无关的第三方获得；以及
(vii) 任何 投资交易以及该交易项下或与之相关的所有义务和协议的履行，包括， 但不限于支付与投资交易有关或考虑的所有费用、开支、奖金和奖励。
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第 6.09 节限制性 协议。贷款方将不会、也不会允许任何子公司直接或间接签订或签订任何协议 ，禁止任何子公司向其任何股权支付与 有关的股息或其他分配，或向控股公司或任何其他子公司发放或偿还贷款或垫款，以担保借款人或任何其他附属贷款方的债务 贷款文件或向控股公司或其任何子公司转让财产； 前提是上述规定不适用于：
(i) 法律（包括州PUC的命令）、任何贷款文件、任何优先担保信贷文件或任何优先担保 票据文件规定的条件 ；
(ii) 只有 （就第（a）条而言，允许留置权担保的资产，前提是此类限制仅适用于由这种 许可留置权担保的资产；
(iii) 截止日期存在的限制 和附表 6.09 (iii) 中列出的本第 6.09 节除外（但是 不适用于扩大任何此类限制或条件范围的任何修正或修改）；
(iv) 根据第 6.01 节或任何与投资交易相关的协议允许产生的任何债务的限制 ；
(v) 任何人成为控股子公司时有效的任何 协议；前提是该协议不是为了考虑该人成为子公司而签订的；
(vi) 与待售资产出售有关的协议中包含的惯例 限制和条件； 提供的此类限制 和条件仅适用于待出售的资产，本协议允许此类出售；以及
(vii) 仅就第 (a) 款而言， 、控股公司 及其子公司及其客户之间正常业务过程中的租赁和合同中的习惯条款以及限制其转让的其他合同。
第 6.10 节某些文件的修正案 或豁免。
(a) 贷款方不会、也不会允许任何子公司以对贷款人不利的方式直接或间接地修改或以其他方式更改（或放弃）任何组织文件的条款 。
(b) 贷款方不会，也不会允许任何子公司以对贷款文件中贷款人的权利和补救措施构成重大不利的方式修改、修改或授予优先担保信贷文件 下的豁免。
第 6.11 节合并 第一留置权杠杆比率。在合并协议（“财务契约触发日期”）终止后 及之后，借款人将不允许截至任何财政季度最后一天（从 开始，在金融契约触发日之后结束的第一个完整财政季度结束）的合并第一留置权杠杆率超过：
(a) 在 中，如果财务契约触发日期早于终止日期，
(i) 8.25 至 1.00，从截止日期起至 2024 年 12 月 31 日（含当天），
(ii) 8.00 至 1.00，从 2025 年 1 月 1 日起（含当天）到 2025 年 3 月 31 日（含当天），
(iii) 7.75 至 1.00，从 2025 年 4 月 1 日起至 2025 年 6 月 30 日（含当天），
(iv) 7.50 至 1.00，从 2025 年 7 月 1 日起至 2025 年 9 月 30 日（含当天），
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(v) 从 2025 年 10 月 1 日（含当天）到 2025 年 12 月 31 日（含当天），7.25 至 1.00，
(vi) 7.00 至 1.00，从 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 3 月 31 日（含当天），
(vii) 6.75 至 1.00，从 2026 年 4 月 1 日起（含当天）到 2026 年 6 月 30 日（含当天），
(viii) 6.50 至 1.00，从 2026 年 7 月 1 日起至 2026 年 9 月 30 日（含当天），以及
(ix) 从 2026 年 10 月 1 日及以后，6.35 至 1.00，以及
(b) 如果 财务契约触发日期在展期结束日期之后，
(i) 在 中，如果解除日期在 2025 年 6 月 30 日 6 月 30 日 6 月 85 日至 1 点之前，则解除日期从及包括在内，以及 （包括 2025 年 6 月 30 日），以及
(ii) 自2025年7月1日起（含当日）及以后的期间为6.35至1.00。
第 6.12 节不得规避。 贷款方将不会、也不会允许任何子公司直接或间接地签订或签订任何协议，或以任何方式修改 或修改任何协议，从而严重损害任何贷款方在 根据其所签署的贷款文件到期时履行其还款义务的能力。
第七条
违约事件
第 7.01 节列出默认事件的 。本第 7.01 节中描述的以下每种事件或事件均构成 (i) “违约事件”（如果有未偿贷款）；（ii）如果没有 未偿贷款，则构成 “终止事件”：
(a) 借款人应违约 (i) 任何贷款本金到期时的付款，(ii) 任何贷款的利息 到期时的还款（此类违约将在五个工作日内继续得不到补救），或 (iii) 在 到期时拖欠任何先前开具发票的金额（第 (i) 和 (ii) 条所述金额除外）) 根据本协议或任何其他 贷款文件支付（此类违约将在五个工作日内持续不予补救）。
(b) 任何贷款方根据本协议或任何此类 其他贷款文件向贷款人提供的任何其他贷款文件或任何其他书面文件或 证书中作出或视为作出的任何 陈述或担保在任何实质性方面是或应该是错误的（或者，如果根据重要性或提及重大不利影响 效应，则在所有方面）在作出或被视为已完成时。
(c) 借款人应违约履行和遵守其在 第 5.01 节 (f)、(g)、(i) 或 (k) 项下的任何义务，或者任何贷款方或其任何子公司均不得遵守第 5.02 节 (a)、 或第 VI 条；前提是尽管有本条款 (c)，任何违反第 6.11 节的行为都应遵守 cure 如第 7.02 节所述。
(d) 任何 贷款方均应违约履行和遵守此处或任何其他贷款文件中包含的任何协议（上文 (a) 至 (c) 段中规定的协议除外），并且此类违约将在贷款人向借款人或任何贷款方根据 第 5.01 节向贷款人发出此类违约书面通知之日起 30 天内继续得不到补救 (f)。
(e) 违约应发生在 (i) 到期时（视任何适用的宽限期而定），无论是通过加速还是其他方式， 发生在任何重大债务的到期付款中，或者（ii）如果本条款 (ii) 中提及的此类违约的效果是加快任何此类重大债务的到期日 债务的到期日，则违约发生在履行或遵守与任何重大 债务有关的任何义务或条件时 } 或者允许或允许（无论是否发出通知、时效或两者兼而有之）任何此类材料的持有人或持有人 债务或任何受托人或代理人代表其促使任何此类重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或抵消这些债务；前提是借款人根据《优先担保信贷协议》第 6.11 节（截至截止日期有效）的任何违约或违约 均不构成 违约事件或终止事件 (视情况而定）除非且直到此类违约行为或违约已经 (x) 导致与以下各项有关的任何债务的到期日加快 优先担保信贷协议或 (y) 以其他方式导致与优先担保信贷协议有关的 的任何债务在规定的到期日之前全部到期并应付。尽管有上述规定，但只要没有未偿还贷款，如果发生本段 (e) 所述的任何违约行为，则不允许贷款人 采取第 7.05 节所述的任何行动；前提是贷款人没有义务 在此类违约持续期间发放贷款。
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(f) 任何 个人 或总额等于或超过5,000万美元的判决或命令（或判决和命令的组合）均应针对控股公司或其任何子公司（或其任何组合）作出，以及
(i) 强制执行 程序应由任何债权人根据该判决或命令启动，不得中止；
(ii) 这类 判决在入境后 60 天内未被搁置、撤销或解除；或
(iii) 应有任何连续 10 天的期限（在任何适用的法定宽限期之后），在此期间，由于未决上诉或其他原因暂缓执行该判决 或命令，并且该判决未完全由借款人关联公司以外的保险公司签发的保单 或保险单（包含合理或标准的免赔额条款）投保。
(g) 应发生以下任何 事件：
(i) 贷款方、任何 ERISA 关联公司或任何其他个人采取任何具体行动终止养老金计划，前提是 此类终止，贷款方或任何 ERISA 关联公司可能会对该养老金计划承担责任或义务，而 有理由预计会产生重大不利影响；或
(ii) ERISA事件，或终止、撤回或不遵守与外国计划有关的适用法律或计划条款，应发生 ，从而对任何贷款方或子公司的资产产生留置权，或者，如果与所有其他ERISA事件 和终止、撤回和不遵守外国计划的情况合在一起时，可以合理地预计 将产生重大不利影响效果。
(h) 任何 控制权变更均应发生。
(i) 任何 贷款方或其任何子公司均应：
(i) 申请 申请、同意或默许任何贷款方或 任何子公司或其几乎所有财产的受托人、接管人、扣押人或其他托管人的任命，或为债权人的利益进行一般性转让；
(ii) 在 没有此类申请、同意或默许、允许或约束的情况下，为任何贷款方或任何此类子公司或其中任何子公司的大部分财产指定受托人、接管人、扣押人 或其他托管人，且该类 受托人、接管人、扣押人或其他托管人不得在 60 天内解除或逗留，前提是每个贷款方 和每家此类子公司特此明确授权贷款人在这60天的 期限内出庭进行任何相关诉讼保留、保护和捍卫他们在贷款文件下的权利；
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(iii) 允许启动任何破产 或破产法下的任何破产、重组、债务安排或其他案件或程序，或任何解散、清盘或清算程序（除非在第 6.03 (b) 节允许的范围内）， 针对任何贷款方或任何此类子公司的 ，如果任何此类案件或程序未由该贷款方或此类子公司启动， } 此类案件或程序应得到该贷款方或该子公司的同意或默许，或应导致 {br 的加入} 救济令，或应在60天内保持未被驳回和暂停执行的状态；前提是每个贷款方和每家此类子公司 特此明确授权贷款人在这60天内出庭审理任何此类案件或诉讼的法院，以维护、 保护和捍卫其在贷款文件下的权利；或
(iv) 采取 任何公司或合伙行动（如果是任何其他形式的法律实体，则采取类似行动），授权或促进 上述任何行为。
(v) 控股公司或任何附属贷款方在《担保协议》下的 义务（如适用）将停止完全生效， 生效，否则任何此类贷款方均应放弃其在该协议下的义务。
第 7.02 节 有权治愈。
(a) 尽管 第 7.01 节中有任何相反的规定，如果借款人在任何财政季度的最后一天未能遵守第 6.11 节的 要求，则在该财政季度开始之后的任何时候，直至该财政季度（或 该财政年度财务报表结束之日之后的第 10 个工作日 到期）根据第 5.01 (a) 或 (b) 条（如适用），必须交付该财政季度的最后一天（该日期，在 “补偿到期日”），控股公司有权发行股权 （应为普通股或以贷款人合理接受的形式）以换取现金或以其他方式获得持股资本的现金捐款 （统称为 “Cure Right”），并在控股收到此类发行的净收益 或未以其他方式使用的出资（“补偿金额”）后，合并 EE 就第 6.11 节而言，计算合并第一留置权杠杆比率时使用的 的 BITDA 应为重新计算，给出以下形式调整的 效果：
(i) 对于该适用的财政季度和包含该财季 季度的任何四个财政季度，合并后的 息税折旧摊销前利润应增加，仅用于衡量第6.11节和 的合并第一留置权杠杆率，不得用于本协议下的任何其他目的；以及
(ii) 如果 在上述预计调整生效之后（不使任何债务的偿还与控股公司和子公司资产负债表上的 的任何部分或补救金额的任何部分生效（也没有对该财政季度使用补救金额的任何部分实际偿还任何债务给予按预期 的效力），在每种情况下， 仅适用于该财政季度），然后借款人应遵守第 6.11 节的要求， 借款人应遵守第 6.11 节的要求截至相关裁定之日，被视为已满足第 6.11 节的要求， 的效力与当时未出现任何未遵守该条款的情况相同，就本协议而言，根据第 6.11 节发生的适用违规或违约行为应被视为已得到纠正；
(b) 尽管此处 有任何相反的规定，(i) 在每连续四个财政季度持股期间，至少有两个财政 季度未行使补救权，(ii) 在本协议期限内，行使 次数不得超过五次，(iii) 就本第 7.02 节而言，补救金额不得超过所需金额 为了遵守第 6.11 节，任何超过该金额的金额均不得视为补救金额， (iv) 不得有任何支持者用任何补救金额的收益来减少债务，以确定截至补救金额的财政季度末的四个财政季度期的合规性第 6.11 节（但任何此类减免 均应在随后的财政季度中计算第 6.11 节时生效）。尽管本协议中有任何其他相反的条款 ，但在确定是否遵守第 6.11 节以外的所有目的 中，均应不考虑通过行使补救权获得的补救金额，并且为避免疑问，不得增加累积抵免额。
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(c) 尽管此处 有任何相反的规定，但在收到上文 (a) 条但书中描述的通知后，贷款人不得行使 加速贷款或终止承诺的权利，贷款人不得仅在Cure 到期前的任何时候，根据第6.11条发生违约事件并仍在继续 就行使任何补救措施日期（除非控股公司以书面形式确认不打算提供补救金额）。除非 控股公司已收到补偿金额的收益，否则不得要求贷款人 在上述十 (10) 个工作日内就其承诺提供任何贷款。
(d) 如果 借款人遵守了第 6.11 节中包含的财务契约，但违反了《优先担保信贷协议》第 6.11 节，并且此类违约行为已根据《优先担保信贷协议》第 7.02 条得到纠正， 则合并息税折旧摊销前利润应增加 优先担保信贷协议中定义的 “补偿金额”，条款与 优先担保信贷协议中规定的条款相同仅用于确定第 6.11 节中包含的财务契约的遵守情况。
第 7.03 节 破产诉讼。如果发生第 7.01 (i) 条 (i) 至 (iv) 中描述的任何违约事件 ，则承诺（如果此前未终止）将自动终止，所有未偿还的 贷款和所有其他债务的未偿本金应自动到期并立即付款，恕不另行通知或要求，借款人特此放弃所有这些 。
在不限制前述规定的前提下，我们理解并同意，如果贷款在MOIC触发日或之后的任何时候由于违约事件（包括但不限于第7.01 (i) 节，或者根据任何适用的债务人救济法发生或启动 任何破产或破产程序或其他事件（包括通过法律运作加速 索赔）而加速贷款），到期应付的贷款应包括截至该日确定的适用MOIC，如果该等贷款 是根据第 2.05 (a) 节在此日期自愿预付贷款，应立即到期并由贷款方支付 ，并构成债务的一部分，因为确定实际损害赔偿不切实际，极其困难，并且经双方同意 对贷款人的利润损失进行真诚的合理估计和计算，和/或合理估算贷款人的利润损失和/或由此造成的实际损失。如果在MOIC触发日当天或之后的任何时候， 通过丧失抵押品赎回权（无论是通过司法程序的权力还是其他手段）、代替止赎的契约 或与前一句所述违约事件有关的任何其他方式（包括但不限于 ）来偿还或发放贷款，则适用的 MOIC也应自动立即到期并付款任何破产、破产或类似程序中的重组计划或类似方式。应推定根据本协议 应支付的适用 MOIC 是贷款人因提前偿还或预付 贷款（非未到期利息或罚款）而蒙受的违约金，借款人和其他贷款方同意在当前存在的 情况下这是合理的。如果适用的MOIC根据本协议到期并应付款，则适用的MOIC应 被视为本协议下贷款和义务的本金，利息应按贷款（包括适用的MOIC）的全部本金累计。如果根据任何具有司法管辖权的法院 的命令（包括但不限于《破产法》的执行）确定适用的MOIC未到期和未付款，则无论如何，适用MOIC仍应构成本协议规定的义务，无论出于何种目的。借款人和其他贷款方明确放弃（在 合法的最大范围内）任何现行或未来的法规或法律中禁止或可能禁止 收取与任何此类加速相关的适用 MOIC 的规定 在 或 MOIC 触发日期之后的任何时间。借款人和其他贷款方明确承认并同意（在 他们可以合法的最大范围内）：
(i) 适用的 MOIC 是合理的，是经验丰富的商界人士之间进行公平交易的产物， 由法律顾问出色地代理；
(ii) 尽管 付款或赎回时当时的市场汇率为何， 适用的 MOIC 均应在本文所述情况下支付；
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(iii) 贷款人、借款人和其他贷款方之间 之间存在某种行为， 在本交易中特别考虑了此类协议在本文所述情况下支付适用的MOIC；
(iv) 无论是根据《破产法》第502 (b) 条还是其他规定， 适用的MOIC均不构成未到期利息；
(v) 适用的 MOIC 不构成罚款或其他不可执行或无效的义务；
(vi) 在本文所述情况下，任何 此类贷款方均不得在 MOIC 触发日当天或之后随时质疑或质疑适用 MOIC 的有效性或可执行性 ，也不得支持任何其他人质疑或质疑任何预付款费的有效性或可执行性 或类似的司法裁决或裁决与适用的 MOIC 相当，以及
(vii) 借款人和其他贷款方此后不得以与本段协议不同的方式提出索赔。
借款人和其他贷款方明确承认，其同意向本文所述的 贷款人支付或担保适用 MOIC 的付款，无论是个人还是集体，都是贷款人提供（或被视为提供 ）本协议项下的贷款和承诺的实质性诱因。在MOIC触发日期 当天或之后任何时候提及 “面值” 的内容都将包括任何适用的MOIC或迄今为止添加到本金中的应计和未付利息。双方承认 ，本协议中规定的适用MOIC被认为是对贷款人和其他贷款方违反其在本协议下的义务而遭受的损失的真实估计。在法律允许的最大范围内，借款人 和其他贷款方放弃任何影响其在本协议下的责任或 执行的法规的好处。本段中的任何内容均无意限制、限制或限制借款人或其他 贷款方在本协议下的义务、权利或救济措施。
第 7.04 节 “金融契约违约事件” 的行动 。如果第 7.01 (c) 节所述的任何违约事件或终止事件 是由于借款人根据第 6.11 节的违约或违约而发生的，则在这类 违约事件或终止事件持续期间，贷款人应通过书面通知借款人 (i) 宣布贷款未偿还本金的全部或任何部分到期应付款（然后全额支付此类贷款的未付金额，应按此宣布到期和 应付款，恕不另行通知、要求或出示）和/或 (ii) 宣布承诺（如果此前未终止）将被终止（因此承诺将终止）；前提是 在声明前两年以上采取并公开报告或向贷款人报告的任何行动 不得发表此类声明；此外，如果贷款人已启动任何补救行动（无论是根据本第 7.04 节的规定还是其他规定）， 这种两年时限不适用在此之前的任何此类违约或违约事件中，详见贷款文件）。
第 7.05 节 “其他违约事件” 的操作 。如果由于借款人根据第 6.11 节的违约或违约而导致的任何违约事件（ 第 7.01 (i) 节第 (i) 至 (iv) 条或第 7.01 (c) 节第 (i) 条第 (i) 至 (iv) 条所述的任何违约事件除外） 因任何原因（无论是自愿还是非自愿的）发生，并且是持续的，贷款人应通过书面通知借款人宣布 的全部或任何部分到期应付的贷款和其他债务的未偿本金和/或终止承诺 （如果在此之前未终止），然后全额付清应以 方式宣布到期和应付的此类贷款和其他债务的金额应立即到期并付款，恕不另行通知、要求或出示，和/或 视情况而定，承诺应终止；前提是不得对在该声明前两年以上所采取的 以及向贷款人公开报告或报告的任何行动发表此类声明；此外，前提是这类 两个如果贷款人已开始任何补救行动（无论是否按照本节的规定），则年限不适用7.05 或贷款文件中另有规定），适用于该时间之前的任何此类违约或违约事件。
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第 7.06 节终止事件时的操作 。在任何终止事件发生和持续时，贷款人可以通过贷款人向 借款人发出通知（除外（i）如果发生了第 7.01 (i) 至 (iv) 条所述的终止事件 ，在这种情况下，承诺（如果此前未终止）应在不另行通知的情况下自动终止 和 (ii) 如果发生了上述终止事件在第 7.01 (c) 节中，应是由于借款人违约或 违约（根据第 6.11 节）宣布其承诺终止，并于此类声明放款人 没有其他义务根据本协议发放任何贷款；前提是不得对在该声明前两年以上所采取的、公开报告或向贷款人报告的任何行动发表此类声明；此外，如果贷款人已启动任何补救行动（无论是根据本第7.06节的规定还是贷款文件中另有规定）， 这种两年期限不适用就该时间之前的任何此类违约或违约事件而言。 终止承诺后，所有应计费用和支出应立即到期并支付。
第 7.07 节将款项和收益记入 。如果借款人未能在到期时偿还任何债务，并且根据本第七条加快了债务 ，则贷款人根据债务收到的所有款项均应适用：
首先， 用于支付构成赔偿、费用和其他金额的那部分债务，包括律师费， 应付给贷款人；
其次， 用于支付构成贷款应计和未付利息的那部分债务；
第三， 用于偿还构成贷款未偿本金的那部分债务；以及
最后， 向借款人全额支付所有债务后的余额（如果有），如果有，则按适用 法律的要求支付。
第 7.08 节累积权利 和补救措施累积；非豁免；等。本协议中列举的贷款人的权利和补救措施并不旨在详尽无遗，贷款人行使任何权利或补救措施均不应妨碍行使任何其他权利或补救措施， 所有这些权利或补救措施均应是累积的，并且应是对本协议或其他贷款文件中规定的任何其他权利或补救措施的补充 br} 或者现在或将来可能存在于法律或衡平法中，或通过诉讼或其他方式存在的。贷款人 延迟或不采取行动行使任何权利、权力或特权均不构成对任何权利、权力或特权的放弃，任何此类权利、 权力或特权的单一或部分行使也不妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使，或者 应解释为对任何违约事件的弃权。借款人和贷款人或其各自的代理人或 员工之间的任何交易过程均无效地更改、修改或解除本协议或任何其他贷款文件的任何条款或 构成对任何违约事件的豁免。
第八条
[保留的]
第九条
其他
第 9.01 节通知。
(a) 通告 一般而言。除非明确允许通过电话发出的通知和其他通信（以及下文 (b) 段中 的规定除外），否则此处规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过 专人或隔夜快递服务发送，通过认证邮件或挂号信邮寄或通过电信复印机发送，如下所示：
如果给 借款人：2116 South 17第四街
伊利诺伊州马顿
61938 注意：弗雷德·格拉法姆三世
电子邮件：fred.graffam@consolidated.com
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附上 份复印件至：瑞生和沃特金斯律师事务所
主街 811 号，3700 套房
德克萨斯州休斯顿 77002
注意：帕梅拉·凯莱特
电子邮件：Pamela.Kellet@lw.com
如果是贷款人：c/o Searchlight 资本合伙人
第五大道 745 号，26第四地板
纽约，纽约州 10151
注意：纳迪尔·努尔穆罕默德
蒂莫西 奥斯汀
传真号码：212-207-3837
电子邮件：nmurmohamed@searchlightcap.com
taustin@searchlightcap.com
附上 份至：Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
51 West 52和
街
纽约州纽约 10019
注意：约翰·R·索博列夫斯基
电子邮件：JRSobolewski@wlrk.com
通过专人或隔夜快递服务发送的通知 ，或通过挂号信或挂号邮件邮寄的通知，在收到时应视为已送达；电信复印机发送的 通知在发送时应视为已送达（但如果未在 收件人的正常工作时间内发送，则应视为在下一个工作日营业时间向收件人发出）。在下文 (b) 段规定的范围内，通过电子通信交付 (b) 的通知应按上述 (b) 段的规定有效。
(b) 电子 通信。贷款人或借款人可自行决定同意根据其批准的程序，接受通过 电子通信向其发送的通知和其他通信，前提是此类程序的批准可能仅限于特定的 通知或通信。
除非 贷款人另有规定，(i) 发送到电子邮件地址的通知和其他通信在发件人 收到预定收件人的确认后（例如通过 “请求回复” 功能，如果可用， 回复电子邮件或其他书面确认）即被视为已收到，以及 (ii) 发布到互联网或内联网网站的通知或通信应被视为已收到如前述 通知第 (i) 条所述，其电子邮件地址的预期收件人是此类通知或通信是可用的，可以识别相应的网站地址，前提是 条款 (i) 和 (ii) 如果此类通知或其他通信未在收件人的正常工作时间内发送，则该类 通知或通信应被视为在下一个工作日营业开始时向接收人发出。
(c) 更改地址的 等本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知 来更改其通知和其他通信的地址或电信复印机号码。
第 9.02 节修正案、 豁免和同意。除非本协议中另有规定或任何贷款文件中另有明确规定，否则贷款人可以修改或免除本协议或任何其他贷款文件的任何条款、契约、 协议或条件以及贷款人给予的任何同意，前提是但前提是此类修订、弃权或同意书由贷款人以书面形式签署，如果是修正案，则由借款人签署 。
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第 9.03 节费用； 赔偿。
(a) 成本 和费用。借款人和彼此贷款方应共同或单独支付 (i) 贷款人及其关联公司产生的所有合理的自付费用 （包括贷款人 向贷款人选择的单一律师的合理费用、收费和支出，在贷款人合理认为必要的范围内，在每个适用司法管辖区支付一名当地律师，在 中，当事方存在实际或合理认为的利益冲突受此类冲突影响已将此类冲突的存在通知借款人 此后保留自己的律师，每个受影响方再聘请一名律师），涉及 本协议中规定的信贷额度的银团组织、 本协议和其他贷款文件的编写、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免（无论本协议或由此设想的交易是否应完成），(ii) [保留的]以及 (iii) 贷款人产生的所有合理的自付费用 （包括贷款人 选定的单一律师的合理费用、收费和支出，在贷款人合理确定必要的范围内，贷款人在每个适用司法管辖区选择的一名当地律师 （如果存在实际或合理的利益冲突，则受此类冲突影响的一方已通知 借款人的存在）这样的冲突，然后保留自己的律师，每名受影响者再聘一名律师一方）），与 的执行或保护有关（A）与本协议和其他贷款文件相关的权利，包括其在本节下的 权利，或（B）与根据本协议发放的贷款相关的权利，包括 在与此类贷款有关的任何解决、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。
(b) 借款人赔偿 。借款人应向贷款人和任何贷款人的每个关联方（每位此类人员被称为 “受保人”） 进行赔偿，并使每位受保人免受任何及所有损失、索赔、罚款 （包括但不限于外国资产管理办公室评估的任何环境索赔或民事处罚或罚款）、损害赔偿和赔偿责任，相关的 合理开支（包括任何律师为任何受保人支付的合理费用、收费和支出），由任何受保人 产生或声称的支出任何第三方或借款人或任何其他贷款方的任何受保人，因为 或由于 (i) 执行或交付本协议、任何其他贷款文件或特此或由此设想的任何协议或文书、本协议各方履行本协议或其项下的各自义务或完成本协议或由此设想的交易 ，(ii) 任何贷款或由此产生的收益的使用或拟议用途，(iii) 任何 实际或涉嫌存在或解除的款项控股公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或来自的危险物品， 或与控股公司或其任何子公司有关的任何环境索赔，(iv) 与上述任何事项相关的任何实际或潜在的索赔、诉讼、 调查或程序，无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论，无论是由 借款人、其关联公司、其股权持有人或债权人提出，任何其他贷款方、受保人或任何其他人，不管 是否有任何受保人是其中的一方，或 (v)任何索赔、罚款（包括但不限于任何环境索赔 或外国资产管制办公室评估的民事处罚或罚款）、调查、诉讼或其他程序（无论贷款人是否为其当事方） 及其起诉和辩护，这些索赔和辩护均源于贷款、本协议、任何其他贷款文件、 或此处或其中所考虑或提及的任何文件或特此设想的交易或者因此，包括但不限于 的合理的律师费和顾问费，前提是对于任何受保人，如果此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关的合理开支 (w) 由具有合法管辖权的法院 通过最终和不可上诉的判决认定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关的合理开支 (w) 是由该类 受保人的重大过失或故意不当行为所致，或 (x) [保留的]，(y) 借款人或任何其他贷款方对受保人 因严重违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而对受保人 提起的索赔所产生的索赔，前提是借款人或该贷款方 已就具有管辖权的法院或 (z) 根据 任何责任理论作出了有利于其的最终和不可上诉的判决，对于因本协议 引起、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、间接、间接或惩罚性损害赔偿（与直接或实际损害相反），任何其他贷款文件或本 或由此设想的任何协议或文书、截止日期交易、任何贷款或其收益的使用；前提是本条款 (z) 中的任何内容 均不限制借款人的赔偿和偿还义务，前提是此类特殊、间接、间接、间接或惩罚性 损害包含在适用受保人提出的第三方索赔中根据本第 9.03 节，有权获得赔偿或 赔偿。本第 9.03 (b) 节不适用于代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何 税款以外的税款。
(c) [已保留].
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(d) 放弃 间接损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论对任何受保人提出任何索赔（与 直接或实际损害相对 直接或实际损失），并特此放弃 因本协议、任何其他贷款文件或所设想的协议 或工具而产生、与之有关或由此产生的特殊的、间接的、间接的、间接的或惩罚性的损失（与 直接或实际损害相对）特此或由此而产生的交易、任何贷款或其收益的使用。 对于因意外接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统在 中分发的与本协议、其他贷款文件或本协议或其所设想的交易有关的任何 信息或其他材料而造成的任何损失， 不承担任何赔偿责任。
(e) 付款。 根据本第 9.03 节应付的所有款项应在收到要求后立即支付。
(f) 生存。 本第 9.03 节规定的每个人的义务应在贷款文件终止以及 根据本协议承担的义务的付款后继续有效。
第 9.04 节 Set Off 的右边 。如果违约事件已经发生并仍在继续，则贷款人及其各关联公司特此授权 在适用法律允许的最大范围内，随时抵消和使用贷款人或任何此类人所欠的任何和所有存款（普通 或特殊、临时或最终存款、临时或最终存款，无论以何种货币） 附属借款人或任何其他贷款方的账户或为借款人或任何其他贷款方的账户提供贷款，以抵消 的任何和所有义务借款人或目前或将来存在于本协议或任何其他贷款文件 项下的借款人或此类贷款方，无论贷款人或任何此类关联公司是否根据本协议或任何其他贷款 文件提出任何要求，尽管借款人或此类贷款方的此类义务可能是偶然的或未到期的，或者是欠贷款人的分支机构或办事处 或任何与分支机构或办公室不同的分支机构或分支机构或办公室所欠的此类存款或承付此类债务。贷款人及其关联公司在本第9.04节下的权利 是贷款人或其关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他 抵销权）的补充。贷款人同意在进行任何此类抵销和申请后立即通知借款人； 前提是未发出此类通知不得影响此类抵销和申请的有效性。
第 9.05 节适用 法律、司法管辖权等
(a) 适用 的法律。除非其中明确规定，否则本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照 进行解释。
(b) 向司法管辖区提交 。对于因本协议或任何其他贷款引起的或 引起的任何诉讼或诉讼，本协议各方不可撤销和无条件地服从位于纽约县的纽约州法院、位于曼哈顿自治市镇的纽约南区美国地方法院以及任何该法院的任何上诉法院的非专属管辖权 文件，或用于承认或执行任何判决，以及本协议各方 不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州的 法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁决。本协议各方同意 任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，可通过对 判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响 贷款人以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人 或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(c) 豁免 场地。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销和无条件地放弃其现在或将来可能对本协议或 本第 9.05 节 (b) 段所述任何法院中因本协议或 任何其他贷款文件而产生的或与之相关的任何诉讼或诉讼的地点提出的任何异议 。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类 诉讼或程序时为不便的法庭进行辩护。
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(d) 流程服务 。本协议各方不可撤销地同意按照第 9.01 节通知中规定的方式送达诉讼程序。 本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式提供程序的权利。
第 9.06 节 豁免陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃其 在任何直接或间接引起或与本协议或任何其他贷款文件 或本协议或由此设想的交易（无论基于合同、侵权行为还是任何其他理论）直接或间接引起或相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何权利。本协议各方 (A) 证明 任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该其他人不会在 发生诉讼时寻求执行上述豁免，并且 (B) 承认 通过相互豁免和认证等诱使自己和本协议其他各方签订本协议和其他贷款文件这个 第 9.06 节。
第 9.07 节[已保留].
第 9.08 节禁令 救济。借款人承认，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或 责任，则任何法律补救措施都可能不足以救济贷款人。因此，借款人同意，在任何此类情况下， 贷款人有权根据贷款人的选择获得临时和永久的禁令救济，而无需 证明实际损失。
第 9.09 节会计 事项。如果在任何时候公认会计原则的任何变更会影响任何贷款 文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且借款人提出要求，则贷款人和借款人应真诚地进行谈判，修改此类比率或要求 ，以保持其初衷；前提是，在如此修订之前，(i) 此类比率 或要求应继续按照在此类变更之前使用GAAP，并且 (ii) 借款人应向贷款人提供财务报表等 本协议要求的文件或本协议下合理要求的文件，其中阐明了在GAAP变更生效之前和之后对此类比率或要求的计算之间进行的 对账。
第 9.10 节继任者 和受让人；参与。
(a) 一般的继任者 和受让人。本协议的条款对本协议双方和 其各自的继承人和受让人具有约束力，并使之受益，但未经贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式 转让其在本协议下的任何权利或义务，而贷款人不得转让或以其他方式 转让其在本协议下的任何权利或义务，除非 (i) 事先的书面同意借款人的同意（此类同意不是 不合理地拒绝或延迟），(ii)根据本第 9.10 节 第 (d) 段的规定参与的方式，(iii) 以质押或转让担保权益的方式，但须遵守本第 9.10 节 (f) 段的限制，(iv) 在合并协议终止后，或 (v) 任何一方发生并持续发生任何违约事件（以及任何其他尝试的转让或转让）时无效）。 本协议中的任何内容，无论是明示或暗示的，均不得解释为授予任何个人（本协议各方除外、其各自的 继承人和受让人、参与者在本第 9.10 节 (d) 段规定的范围内，以及 在此明确设想的范围内，根据 原因或由 提出的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔本协议。
(b) [已保留].
(c) 注册。 借款人应保留向其交付的每份转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人及其继任者和允许的受让人的姓名 和地址，以及根据本协议条款不时应向贷款人及其继承人和允许的受让人支付的贷款的承诺和本金（以及规定的利息 ）（“登记册”）。 登记册中的条目应是决定性的，无论有相反的通知，借款人和贷款人仍应将根据本协议条款在登记册 中记录的每个人视为本协议下的贷款人。借款人和贷款人应在任何合理的时间和不时发出合理的事先通知后，登记册 可供借款人和贷款人查阅（但仅限于登记册中适用于 贷款人的条目）。
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须借款人根据本第 9.10 (c) 节接受并记录本协议，自每份转让和假设中规定的 生效日期起和之后，本协议下的受让人应是本协议的当事方，并且在该转让和假设所转让的 利息的范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务， 项下的转让贷款人应在免除此类转让和假设所转让的利益 下的义务（以及，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务， 该贷款人将不再是本协议的当事方），但对于此类转让生效日期之前发生的事实和情况，该贷款人将继续有权享受第2.16和9.03节规定的好处。就本协议 而言，贷款人 对本协议项下的权利或义务的任何转让或转让均应被视为该贷款人根据本节 (d) 段出售对此类权利和义务的参与。 如果受让人被转让的贷款人在本协议下的权利和义务不足 100%，贷款人和这些 受让人可以自行决定在一份或多份协议（均为 “贷款人之间的协议”）中阐明他们对 贷款和贷款文件的相对权利和义务（如彼此之间）。如果贷款人之间的任何此类协议与贷款文件之间存在任何冲突 ，(1) 贷款人之间此类协议的条款应仅在贷款人和此类受让人之间的权利和义务方面控制 ；(2) 适用贷款文件的规定应控制借款人对 “贷款人” 的权利和义务。
(d) 参与情况。 贷款人可在未经借款人同意或通知借款人的情况下随时将参与权出售给任何个人（自然人 （或为自然人拥有或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）、被取消资格的 贷款人或借款人或其任何关联公司或子公司）（均为 “参与者”）（均为 “参与者”）（均为 “参与者”）贷款人在本协议下的 权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或应向其提供的贷款）；前提是 （i）贷款人的本协议规定的义务应保持不变，(ii) 贷款人应继续对本协议其他各方承担履行此类义务的全部责任 ；(iii) 借款人应继续就贷款人在本协议下的权利和义务单独直接与贷款人进行交易 。
贷款人出售此类参与所依据的任何 协议或文书均应规定，贷款人应保留 执行本协议和批准本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；前提是 此类协议或文书可以规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02节所述的任何直接影响该参与者的修正、修改 或豁免。借款人同意，每位参与者 都有权享受第 2.16 节规定的好处（受其中的要求和限制，包括第 2.16 (g) 节的要求 （据了解，第 2.16 (g) 节要求的文件应仅交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并根据 (a) 段通过转让 获得权益一样或 (c) 本第 9.10 节；前提是该参与者无权 根据本节获得任何更大的报酬关于任何参与的第 2.16 节，其参与贷款人 有权获得的款项除外，获得更多款项的权利源于参与者获得相应参与权后 发生的法律变更。在法律允许的范围内，每位参与者也有权 像贷款人一样享受第9.04节的利益，前提是该参与者应像贷款人一样受第2.13条和第7.07节的约束。
如果 贷款人出售参股权，则应仅作为借款人的非信托代理人行事，保留一份登记册 ，在该登记册上输入每位参与者的姓名和地址以及每位参与者在贷款文件中的利息或其他义务的本金（和申报利息）（“参与者登记册”）；前提是 贷款人没有任何义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份 或任何与参与者有关的信息）参与者在向任何人提供的任何承诺、贷款、信用证或其在 任何贷款文件下的其他义务中的权益，除非此类披露是根据《美国财政条例》第 5f.103-1 (c) 条的规定为确定此类承诺、贷款、信用证 或其他债务的注册形式所必需的。如果没有明显的错误，参与者登记册中的 条目应是决定性的，无论有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者登记册中 的每个人视为该参与的所有者。
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(e) [已保留].
(f) 某些 认捐。贷款人可以随时将其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益质押或转让给贷款人的 担保债务，包括但不限于向联邦储备银行或 其他中央银行机构的任何担保债务的质押或转让；前提是此类质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，也不得以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议当事方。
第 9.11 节机密性。 贷款人同意维护信息的机密性（定义见下文），但以下情况除外：（a）可以（a）向其关联公司及其关联方披露与下述信贷额度、本 协议、本协议所设想的交易或与该关联公司或控股关联方营销服务有关的信息， 借款人或其各自的子公司（即明白，将向其披露此类信息的人士告知 此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密），(b) 在任何评级机构或声称对其拥有管辖权的监管机构或 其关联方（包括任何自律监管机构，例如全国保险专员协会）或根据 贷款人的监管合规政策要求或要求披露的范围内（在这种情况下，贷款人应做出商业上合理的努力，与 有关的任何审计或检查除外由银行会计师或行使审查或监管 权力的任何政府银行监管机构进行，在可行和适用法律允许的范围内，提前通知借款人，(c) 在 适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(d) [保留的]，(e) 与 根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或 任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或与本协议、任何其他贷款文件或行使 项下或其下的权利 有关的任何诉讼或程序有关，(f) 受让人 (i) 任何 受让人本协议项下任何权利或义务的受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者， (ii) 任何互换或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其关联方），根据借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(iii) 向认可基金的投资者或潜在的 投资者支付款项，同时同意信息仅用于评估对这类 批准基金的投资，(iv) 与核准基金 相关的受托人、抵押品管理人、服务商、备用服务商、票据持有人或担保方管理、提供和报告用作核准基金抵押品的资产，或 (v) 向 国家认可的评级机构 提供有关控股及其子公司、贷款和 贷款文件的信息，(g) 保密地向 (i) 任何与评级控股或其子公司或特此设立的信贷额度有关的评级 机构或 (ii)) CUSIP 服务 局或任何与之相关的类似机构发布和监控与特此设立的信贷额度 有关的CUSIP号码，（h）经借款人同意，（i）交易通常向汤森路透、 其他银行市场数据收集者和向贷款行业提供的类似服务提供商以及贷款人与 管理贷款文件有关的服务提供商的条款和其他信息，（j）在此类信息（x）公开的范围内因违反本节而导致的 除外，或 (y) 可供贷款人或任何人使用其关联公司在非机密的基础上 来自第三方，据该人所知，该第三方不受借款人保密义务的约束，(k) 在 此类信息由该人独立开发的范围内，或 (l) 用于建立 “尽职调查” 辩护。就本节而言，“信息” 是指从控股公司或其任何子公司 收到的与控股公司或其任何子公司或其任何各自业务有关的所有信息，但控股公司或其任何子公司披露之前 在非机密基础上向贷款人提供的任何此类信息除外；前提是，对于在本文发布之日之后从控股公司或其任何子公司收到的 信息，此类信息是在 交付时明确标识为机密信息。如果任何需要维护本节所规定信息机密性的人 在维护此类信息的机密性方面采取了与其对自己的机密信息相同的谨慎程度 ，则该人应被视为已履行其保密义务。
第 9.12 节 职责的履行。贷款方在本协议和其他每份贷款文件下的每项义务均应由该贷款方履行 ，费用自理。
第 9.13 节所有 权力加上利息。根据本协议或任何其他贷款文件的任何规定向贷款人和贷款人 指定的任何人员授予的所有委托书和其他授权均应被视为与利息并且 不可撤销，只要任何义务仍未偿还或未履行，任何承诺仍然有效。
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第 9.14 节 赔偿的存续。尽管本协议终止，但贷款人根据本第九条 的规定以及本协议和其他贷款文件的任何其他条款有权获得的赔偿将继续完全有效， 有效，并应保护贷款人免受终止之后和之前发生的事件的影响。
第 9.15 节标题 和题注。本协议中的文章、章节和小节以及目录的标题和标题仅为方便 而已，既不限制也不扩大本协议的条款。
条款第 9.16 节 “可分割性 ”。本协议或任何其他贷款文件中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款 仅在该司法管辖区内无效，且不使该条款的其余 或其余条款无效，也不会影响该条款在任何 其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果任何司法管辖区认定任何条款被禁止或不可执行，贷款人和 借款人应真诚地进行谈判，修改此类条款，以保持该司法管辖区的初衷。
第 9.17 节对应物； 整合；有效性；电子执行。
(a) 对应方； 整合；有效性。本协议可以在对应方中执行（也可由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署）， 每份协议均构成原件，但所有协议合在一起将构成单一合同。本协议和 其他贷款文件，以及关于应付给贷款人的费用的任何单独的信函协议，构成 双方之间与本协议标的有关的完整合同，取代先前与本协议标的有关的所有口头或书面协议和谅解。
(b) 电子 执行。本协议、任何其他贷款文件或任何文件、修正案、批准、同意、豁免、 修改、信息、通知、证书、报告、声明、披露或授权中引入或交付的 “执行”、“执行”、“已签署”、“签名”、“交付” 等字样以及与本协议或任何其他贷款文件或此处设想的交易有关的 或与之相关的词语应被视为包括电子签名 或以电子记录的形式执行，以及合同的订立贷款人批准的电子平台、以电子形式交付或 保存记录，在任何适用法律 包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录》规定的范围内，视情况而定，每种平台都应具有与手动签署的 签名或纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性 br} 法案或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。本协议各方同意，任何电子签名 或以电子记录形式执行的任何电子签名 在与手动原始签名相同的 范围内对自己和本协议其他各方均具有约束力。为避免疑问，本款规定的授权可能包括但不限于 各方使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成.pdf 格式）的手动签名纸张，或转换为另一种格式的电子签名纸张，用于传输、交付和/或保存。尽管 此处包含任何相反的规定，除非贷款人根据其批准的程序明确同意，否则贷款人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名 ；前提是在不限制前述规定的前提下，(a) 在 贷款人同意接受本协议任何一方的此类电子签名的范围内，贷款人和本协议其他各方均有权 依赖任何此类电子签名据称由执行方或代表执行方提供的签名，未经进一步核实 和 (b) 应贷款人的要求，任何电子签名都应立即附上手动签名的原始对应物 。在不限制前述内容概括性的前提下，本协议各方特此 (i) 同意，就所有目的，包括但不限于 贷款人和任何贷款方之间的任何解决、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼而言，本协议或任何其他贷款文件（在每种情况下，包括与 相关的任何签名页）的电子图像具有同样的法律效力，和任何纸质原件一样具有可执行性，以及 (ii) 放弃 任何论点、辩护或权利仅以缺少任何贷款文件的纸质原件（包括其签名页）为由对贷款文件的有效性或可执行性提出质疑。
-59-
第 9.18 节协议条款 。本协议自截止日起一直有效，包括本协议或任何其他贷款文件下产生的所有债务 均应以不可避免和不可撤销的方式全额支付和履行以及承诺 终止之日。本协议的任何终止均不影响本协议各方在 此类终止之前产生的权利和义务，也不得影响本协议中在终止后继续生效的任何条款的权利和义务。
美国 爱国者法案第 9.19 节。贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（Pub第三章）的要求L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律）（“爱国者法案”）和《受益所有权条例》， 可能需要获取、验证和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款 方的名称和地址以及允许贷款人根据爱国者法案和受益 所有权条例识别每个贷款方的其他信息。
第 9.20 节[已保留].
第 9.21 节没有 咨询或信托责任。
(a) 在 本文设想的每笔交易的各个方面，各贷款方承认并同意，并承认其关联公司 的理解，即 (i) 本协议下提供的设施以及与 相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修改、豁免或其他修改有关的服务）是借款人之间的公平商业交易一方面是贷款人及其关联公司，另一方面是贷款人，借款人有能力 评估、理解、理解并接受此处以及其他贷款文件（包括本协议或其中的任何修改、豁免或其他修改）所设想的交易条款、风险和条件，(ii) 与导致此类交易的 流程有关，贷款人现在和过去都仅以委托人身份行事，不是借款人或其任何关联公司的财务顾问、代理人或信托人， 、股东、债权人、员工或任何其他人，(iii) 贷款人未假定 或将不会假定就本协议所设想的任何交易或交易之前的程序，包括本协议或任何其他贷款 文件的任何修改、豁免或其他修改（无论贷款人是否已经或目前正在就其他事项向借款人或其任何关联公司提供建议） ，贷款人对借款人或其任何一方没有义务向借款人或其任何关联公司承担任何义务与本文设想的融资交易有关的关联公司 ，但这些义务除外在本文和其他贷款文件中明确规定，(iv) 贷款人及其关联公司可能参与 范围广泛的交易，这些交易涉及的利益与借款人及其关联公司的利益不同且可能与之冲突， 贷款人没有任何义务通过任何咨询、代理或信托关系披露任何此类权益，(v) 贷款人 没有提供也不会提供与特此设想的任何交易 有关的任何法律、会计、监管或税务建议（包括任何修正案，本协议或任何其他贷款文件的豁免或其他修改），贷款方已在他们认为适当的范围内咨询了 自己的法律、会计、监管和税务顾问。在 法律允许的最大范围内，各贷款方特此放弃并解除其可能就 与本文设想的任何交易的任何方面相关的任何违规行为或涉嫌违反代理或信托义务对贷款人（以其身份）提出的任何索赔。
(b) 每个 贷款方承认并同意，贷款人及其任何关联公司可以向任何控股公司、借款人、其关联公司或任何其他可能与上述任何 证券有业务往来或拥有上述任何证券的个人或实体进行贷款、投资并与之进行任何类型的 业务，就好像其贷款人或关联公司不是贷款人或其关联公司一样，没有任何责任 就此向控股公司、借款人或上述公司的任何关联公司负责。贷款人及其任何关联公司可以接受控股公司、借款人或其任何关联公司就与本协议、特此设立的信贷 设施或其他相关的服务向控股公司、借款人或其任何关联公司收取费用 和其他对价，而无需向借款人或前述任何关联公司说明这些费用。
第 9.22 节[已保留].
-60-
第 9.23 节对受影响金融机构的确认 和同意保释。尽管任何贷款文件或任何此类方之间的任何 其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响 金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，只要此类责任是无担保的，都可能受相关清算机构的减记和 转换权的约束，并同意并承认并同意受以下约束：
(a) 适用清算机构对本协议 项下产生的任何此类负债适用任何减记权和转换权，这些负债可由本协议任何一方（即受影响的金融机构）向其支付；以及
(b) 任何保释行动对任何此类责任的 影响，包括（如果适用）：
(i) 全部或部分减少或取消任何此类责任；
(ii) 将所有或部分此类负债转换为该受影响金融机构、 其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股份或其他 所有权票据，以代替本协议或任何 其他贷款文件中与任何此类责任相关的任何权利；或
(iii) 与行使适用决议 授权的减记权和转换权有关的 变更此类责任条款的 。
第 9.24 节关于所有支持的 QFC 的致谢 。如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值 协议或任何其他属于 QFC 的协议或工具（此类支持，“QFC 信贷支持” 以及每个 QFC a “支持的 QFC”）提供支持，则双方就联邦 存款保险公司在《联邦存款保险法》和《联邦存款保险法》第二章下的解决权确认并商定如下《弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（以及据此颁布的法规，“美国特别法案关于此类受支持的 QFC 和 QFC 信贷支持的 的 的解决制度”（尽管贷款文件和任何支持的 QFC 实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州 州的法律管辖，但以下条款仍适用）：
在 中，如果受支持的 QFC 当事方的受保实体（均为 “受保方”）受到美国特别解决制度下的诉讼 、此类受支持的 QFC 的转让和该类 QFC 信贷支持的权益（以及此类受支持的 QFC 和此类 QFC 信贷支持中或其下的任何权益 和义务，以及为此类支持的 QFC 或 提供财产担保的任何权利在以下情况下，来自该受保方的此类QFC信贷支持）的有效程度将与转让在美国 特别解决制度下的生效程度相同受支持的 QFC 和此类 QFC 信用支持（以及任何此类财产利息、义务和权利） 受美国或美国某个州的法律管辖。如果受保方或受保方 的 BHC 法案关联公司受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则允许 本来可能适用于此类受支持的 QFC 或任何可能针对该受保方行使的 QFC 或任何 QFC 信贷支持的贷款文件下的违约权利 的行使 的范围不超过该违约权的行使 QFC 和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖各州。
正如本第 9.24 节中使用的 一样，以下术语具有以下含义：
一方的 “BHC 法案附属公司” 是指该方的 “关联公司”（该术语的定义和解释依据 12 U.S.C. 1841 (k)）。
“涵盖的 实体” 是指以下任何一项：
(i) 一个 “受保实体” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；
-61-
(ii) 一个 “受保银行”，该术语在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或
(iii) 一个 “涵盖的金融安全保险” 一词在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。
[ 页面的其余部分故意留空。签名页如下.]
-62-
在 见证中，本协议各方已促成本协议的对应协议自上文 首次撰写之日起正式签署和交付。
| 联合通信公司作为借款人 | ||
| 来自： | /s/ 弗雷德·格拉弗姆三世 | |
| 姓名： | 弗雷德·格拉弗姆三世 | |
| 标题： | 执行副总裁兼首席财务官 | |
| 作为借款人的合并 COMMUNICATIONS, INC. | ||
| 来自： | /s/ 弗雷德·格拉弗姆三世 | |
| 姓名： | 弗雷德·格拉弗姆三世 | |
| 标题： | 执行副总裁兼 首席财务官 | |
[签名 页到定期贷款协议]
| SEARCHLIGHT CVL AGG，L.P.，作为贷款人 | ||
| 作者：Searchlight III CVL GP, LLC，其普通合伙人 | ||
| 来自： | /s/ 安德鲁·弗雷 | |
| 姓名： | 安德鲁·弗雷 | |
| 标题： | 授权官员 | |
[签名 页到定期贷款协议]
附录 A 借款申请表格
截至 的日期： [· ]
探照灯 CVL AGG，L.P.，
作为贷款人
c/o Searchlight 资本合作伙伴
第五大道 745 号，26第四地板
纽约，纽约州 10151
注意：纳迪尔 努尔穆罕默德
蒂莫西 奥斯汀
女士们、先生们：
本 不可撤销的借款申请是根据 2024 年 3 月 21 日 的定期贷款协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的 “定期贷款协议”）第 2.02 (a) 节向您交付， 由特拉华州的一家公司（“控股公司”）、联合通信公司、伊利诺伊州公司 （“借款人”）和特拉华州有限合伙企业Searchlight CVL AGG, L.P. 作为贷款人 （以此类身份），以及其继任者和允许的受让人以这种身份，“贷款人”）。此处使用但未定义的大写术语 应具有定期贷款协议中规定的含义。
1。 借款人特此要求贷款人向借款人提供本金总额为美元的贷款[· ].1
2。 借款人特此要求在以下工作日发放此类贷款： [· ].2
3. 借款人特此要求将此类贷款的收益支付给 [借款人向贷款人交付的最新账户通知书 中确定的账户][以下账户，取代先前 发出的账户指定通知中提供的任何指示]:
| ABA 路由号码： | ||
| 账户号码： | ||
[签名页面如下]
1根据定期贷款协议第 2.02 (b) 节填写金额。
2根据定期贷款协议第 2.02 (a) 节，在不早于本借款申请之日后的三 (3) 周内完成一个工作日。
在 WITNESS WHEREOF 中，下列签署人已在上面写的第一天和第一年执行了本借款申请。
| 联合通信公司，作为 借款人 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
合并 通信有限公司
借款 申请
签名 页面
附录 B
赋值和假设的形式
本 任务和假设（本 “转让和假设”）的日期截止于下文规定的生效日期， 的签订日期为及之间 [这][每]3下文第 1 项中确定的转让人 ([这][每个，一个]“转让人”) 和 [这][每]4下文第 2 项中确定的受让人 ([这][每个，一个]“受让人”）。 [据了解， 同意的权利和义务 [转让人][受让人]5以下是几个，不是联合的。]6 此处使用但未定义的大写 术语应具有下述定期贷款协议（经修订、重述、 修订和重述、不时以书面形式补充或以其他方式修改，即 “定期贷款协议”）中赋予的含义， 特此确认收到该协议的副本 [这][每]受让人。特此同意附件 1（“标准条款和条件”）中规定的转让和假设的标准条款和条件 ，并以引用方式纳入 ，并构成本转让和假设的一部分，就好像此处的完整规定一样。
对于 商定的考虑， [这][每]转让人特此不可撤销地出售和转让给 [受让人][相应的受让人]，以及 [这][每] 受让人特此不可撤销地购买和假定 [转让人][相应的转让人]，受并遵守 标准条款和条件以及定期贷款协议，截至贷款人插入的生效日期，如下所述 (i) 所有 [转让人的][相应的转让人的]中的权利和义务 [它作为贷款人的能力][他们各自作为贷款人的能力 ]根据定期贷款协议以及根据该协议交付的任何其他文件或工具，在 的范围内，以下列出的所有此类未偿权利和义务的金额和利息百分比 [转让人][相应的 转让人]根据下文确定的相应设施（包括但不限于此类设施中包含的任何信用证、担保和swingline 贷款）以及 (ii) 在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉讼原因 和任何其他权利 [转让人（以贷款人的身份）][相应的转让人（以其各自的身份 作为贷款人）]针对因定期贷款协议、根据定期贷款协议交付的任何其他文件 或工具，或以任何方式基于或与上述内容相关的任何其他文件 或工具，或以任何方式基于或与上述任何内容相关的任何人， 包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定索赔以及与所售权利和义务有关的所有其他法律或权益索赔 根据上述 (i) 款转让（由 出售和转让的权利和义务 [这][任何]转让人给 [这][任何]根据上述 (i) 和 (ii) 条款，受让人在此统称为 [这][一个]“分配利息”）。每项此类出售和转让均不可诉诸于 [这][任何]除本转让和假设中明确规定的 外，转让人和 (iii) 不作任何陈述或保证 [这][任何]转让人。
3对于此处以及与转让人相关的其他形式的方括号内语言，如果转让来自单个转让人，则选择第一组方括号内的语言。如果任务来自多个分配者，请选择第二种方括号内的语言。
4对于此处以及本表格中与受让人有关的其他地方的方括号内语言，如果转让是针对单一受让人，则选择第一组方括号内的语言。如果分配给多个受让人，请选择第二种方括号内的语言。
5根据需要进行选择。
6如果有多个转让人或多个受让人，请包括方括号内的语言。
| 1. | 转让人[s]:7 | ||
| 2. | 受让人[s]:8 | ||
| 3. | 借款人： | 伊利诺伊州的一家公司Consolidated Communications, Inc.（“借款人”）。 | |
| 4. | 贷款人： | 根据定期贷款协议，特拉华州有限合伙企业Searchlight CVL AGG, L.P.，包括其任何继任者，作为贷款人 | |
| 5. | 条款 贷款协议： | 特拉华州的一家公司联合通信控股有限公司（“控股公司”）、借款人 和作为贷款人的特拉华州有限合伙企业Searchlight CVL AGG, L.P. 于2024年3月21日签订的 定期贷款协议。 |
|
| 6. | 已分配的 利息： | ||
转让人[s]9 | 受让人[s]10 | 承诺 / 贷款 | 聚合 | 的金额 [承诺/ 贷款]已分配 在这样的设施下 | 百分比 | CUSIP 数字 | |||||||||||||||||
| $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | |||||||||||||||||||||
| 7. | 交易日期： | ]14 |
[签名页面如下]
7酌情列出每位转让人。
8酌情列出每位受让人。
9酌情列出每位转让人。
10酌情列出每位受让人。
11为根据本转让和假设分配的《定期贷款协议》下的贷款和/或承诺（例如，承诺或贷款）填写相应的术语。
12本列和右侧栏中的金额将由交易对手进行调整，以考虑交易日和生效日之间支付的任何款项或预付款。
13将贷款人根据该承诺/贷款的百分比列出至少 9 位小数。
14如果转让人和受让人打算自交易日起确定最低转让金额，则需填写。
生效 日期：_______________ ______、20___ [这将是登记册中转让登记的生效日期]
特此同意本转让和假设中提出的 条款：
| 转让人 | ||
| [转让人姓名] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 受让人 | ||
| [受让人姓名] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
合并 通信有限公司
作业 和假设
签名 页面
| [已同意和]15已获准在登记册中记录： | ||
| 联合通信有限公司， 作为借款人 | ||
| 来自： | ||
姓名： 标题： |
||
| 15 | 仅在《定期贷款协议》第 9.1 (a) (i) 节要求借款人同意 时才添加。 |
联合通信公司
赋值和假设
签名页面
附件 1
转到赋值和假设
标准
条款和条件
赋值和假设
1。陈述 和担保。
1.1 转让人。 [这个][每个]转让人 (a) 陈述并保证 (i) 它是其合法和受益所有人 [这][相关的]已分配的 利息，(ii) [这][这样]转让利息不存在任何留置权、抵押权或其他不利索赔，并且 (iii) 它 拥有全部权力和权限，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和假设，完成 此处设想的交易；以及 (b) 对 (i) 在《定期贷款协议》中或与之相关的任何声明、担保或陈述 不承担任何责任其他贷款文件，(ii) 贷款的执行、合法性、有效性、可执行性、 真实性、充足性或价值文件，(iii) 控股公司、借款人、其各自的任何 子公司或关联公司或任何其他对任何贷款文件负有义务的人的财务状况，或 (iv) 控股公司、借款人、其各自的任何子公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其在任何贷款文件下的任何相应义务 的情况。
1.2 受让人。 [这个][每个]受让人 (a) 声明并保证 (i) 其拥有全部权力和权限，并已采取一切必要行动， 以执行和交付本转让和假设，完成本协议所设想的交易并成为 《定期贷款协议》下的贷款人，(ii) 它符合《条款 贷款协议第 9.10 (a) 节规定的成为受让人的所有要求（须经此类同意），如果有，按照《定期贷款协议》第 9.10 (a) 节的要求， (iii) 自本转让中提及的生效日期起算并假设，作为定期贷款协议下的贷款人，它应受 定期贷款协议条款的约束，并在以下范围内 [这][相关的]分配利息，应承担 贷款人的义务，(iv) 收购以下类型资产的决策很复杂 [这][这样] 分配权益及其或在做出收购决定时行使自由裁量权的人 [这][这样]Assigned Interest， 在收购此类资产方面经验丰富，(v) 它已收到定期贷款协议的副本，并已收到或已获准接收根据该协议第 5.01 节提交的最新财务报表的副本（如适用），以及其认为适当的其他文件和信息，以做出自己的信用分析和决定 签订本转让和假设并购买 [这][这样]已分配利息，(vi) 它已独立且不依赖贷款人或任何其他贷款人及其各自的关联方，并根据其 认为适当的文件和信息，做出了自己的信用分析，决定签订本转让和假设并购买 [这][这样] 分配利息，以及 (vii) 此处所附是其根据条款 贷款协议的条款要求其交付的任何文件，该协议由以下人员正式填写和签署 [这][这样]受让人；以及 (b) 同意 (i) 它将独立且不依赖 贷款人， [这][任何]转让人或任何其他贷款人及其各自的关联方，根据其当时认为适当的文件和 信息，继续在根据 贷款文件采取或不采取行动时做出自己的信贷决定，(ii) 它将根据其条款履行贷款 文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2。付款。 自生效之日起及之后，贷款人应支付所有与之相关的款项 [这][每]分配的利息（包括本金、利息、费用和其他金额的付款 ） [这][相关的]已累计至但不包括生效 日期和截止日期的金额的转让人 [这][相关的]自生效之日起和之后应计金额的受让人。
3.一般 条款。本转让和假设对本协议双方及其各自的 继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让和假设可以在任意数量的对应方中执行（也可由本协议的不同当事方 在不同的对应方中执行），每个对应方应构成原件，但所有对应方共同构成一份文书。任何受让人和任何转让人通过电子签名接受和采纳本转让和假设的条款，或通过传真复印或其他电子成像手段交付本转让和假设签名页的 对应物， 应作为本转让和假设的手动签署副本的交付生效。本转让和假设受 管辖并根据纽约州法律进行解释。
附录 C
合规证书的形式
截至 的日期： [· ]
下方签名的 ，16 特此代表伊利诺伊州的一家公司联合通信公司（“借款人”）向贷款人进行如下认证，每项认证均见下文提及的定期贷款协议：
1。此 证书是根据以下规定交付给您的 [第 5.01 (b) 节]17[第 5.01 (c) 节]特拉华州公司联合通信控股有限公司（“控股公司”）、伊利诺伊州的一家公司 （“借款人”）和Searchlight CVL AGG, L.P.，a 之间签订的截至2024年3月21日的定期贷款 协议（经修订、重述、补充或以其他方式修改的 “条款 贷款协议”）br} 特拉华州有限合伙企业，作为贷款人（以此类身份，及其继任人和以此类身份获准的受让人，统称为 “贷款人”）。 此处使用但未定义的大写术语应具有定期贷款协议中规定的含义。
2。我 已审查了定期贷款协议的条款和相关的贷款文件，并已对上文第1段所述财务 报表所涵盖会计期内的交易和持股状况进行了或促成在我的监督下进行的 进行了合理详细的审查。在这样的审查过程中，我没有发现任何违约情况， 仍在继续， [或者，如果适用的财务官员发现任何此类违约，请描述此类违约行为以及为纠正该违约行为而采取的步骤（如果有）。]
3. [ 累积积积分以及确定该数字的计算方法均列于所附的附表 1。]18[ 借款人遵守财务契约，如附表1所示。]19
[签名页面如下]
16成为借款人的财务主管。
17对于根据《定期贷款协议》第 5.01 (b) 节交付的任何合规证书，必须附上报告此类财务报表的会计师事务所的证书，说明他们在审查此类财务报表的过程中是否知悉了任何违约情况（该证书可能仅限于会计规则或准则要求的范围）；前提是，如果在任何适用的财政年度结束时有任何不受限制的子公司，借款人还应该合理地提供在根据第5.01（b）节提交的年度财务报表的正文或其脚注中，详细列报控股及其子公司的财务状况和经营业绩，与非限制性子公司的财务状况和经营业绩分开。
18适用于与第 5.01 (b) 节相关的任何合规证书。
19对于自财务契约触发日期起及之后交付的与第 5.01 (b) 节相关的任何合规证书
见证 截至上面第一写的日期和年份的以下签名。
| 联合通信有限公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
联合通信公司
赋值和假设
签名页面
附表 1
到
合规证书
[以贷款人可接受的形式提供 ]
附录 D
备注形式
________________, 20__
对于收到的 金额，下列签署人——伊利诺伊州的一家公司——联合通信公司（“借款人”）， 承诺在下述条款 贷款协议规定的地点和时间向______________或注册受让人（“贷款人”）支付贷款人根据该定期贷款协议 截至2024年3月21日发放的所有贷款的本金（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的 “定期贷款 协议”），由联合通信控股公司签署特拉华州公司（“控股公司”）、伊利诺伊州的一家公司 Consolidated Communications, Inc.（“借款人”）和 特拉华州有限合伙企业Searchlight CVL, L.P.（以此类身份，连同其继任者和以此类身份获准的受让人 “贷款人”）。 此处使用但未定义的大写术语应具有定期贷款协议中规定的含义。
按照 定期贷款协议的规定，本票据不时未偿还的 未偿还本金应不时强制还款，并应按照《定期贷款协议》第 2.08 节的规定计息。本票据的所有本金 和利息应以美利坚合众国的合法货币以即时可用资金支付给定期贷款协议中指定的账户 。
本 票据有权享受定期贷款协议的好处，并作为根据定期贷款协议承担的义务的证据。 本票据的证券描述以及允许和要求 预付和偿还本附注所证明债务本金的条款和条件的声明均提及该协议，可以宣布此类债务 立即到期，应付款。
本 注释受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
借款人特此放弃有关本票据的任何形式的尽职调查、出示、付款要求、抗议和（Term 贷款协议要求的除外）的所有要求。
[签名页面如下]
在 见证中，下列签署人自上述第一天和第一年起已密封签署了本照会。
| 联合通信有限公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
联合通信公司
注意
签名页面
附录 E-1
美国税务合规证书表格
（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国贷款人 ）
特此提及 旗下特拉华州 公司联合通信控股公司（“控股公司”）、伊利诺伊州公司联合通信有限公司（“借款人”）、 和 Searchlight CVL 之间签订的截至2024年3月21日的定期贷款协议（经修订、重述、修订和重述、补充 或以其他方式修改的 “定期贷款协议”）G, L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，作为贷款人（以该身份，及其继任者和允许的 受让人以该身份被授予 “贷款人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有定期贷款协议中赋予的含义 。
根据《定期贷款协议》第 2.16 节的规定，下列签署人特此证明 (a) 它是贷款（以及任何证明此类贷款的票据）的唯一 记录和受益所有人，(b) 它不是第 881 (c) (3) 条所指的银行 (A)《守则》，(c) 它不是《守则》第 881 (c) (3) (B) 条所指的借款人的十 百分比 (10%) 股东，(d) 它不是与借款人相关的受控外国公司，如中所述《守则》第 881 (c) (3) (C) 条以及 (e) 根据 任何贷款文件支付的任何款项均与下列签署人在美国境内开展贸易或业务的行为有效相关。
下方签名的 已向借款人提供了其非美国的证书美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格的个人身份， 视情况而定。通过执行本证书，下列签署人同意 (a) 如果本证书上提供的信息发生变化， 或者如果时间推移或情况变化使本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确， 下列签署人应立即以书面形式通知借款人，并立即向借款人交付更新的证书或其他 适当文件（包括借款人合理要求的任何新文件）) 或立即以书面形式 将其法律规定通知借款人没有资格这样做，并且 (b) 下列签署人应在向下列签署人支付每笔款项的日历年或每次此类付款之前的两 (2) 个日历年中的任何一个 ，始终向借款人提供一份正确填写的 且目前有效的证书。
| [贷款人姓名] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： | [· ], 20[ · ] |
附录 E-2
美国税务合规证书表格
（适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者 ）
特此提及 旗下特拉华州 公司联合通信控股公司（“控股公司”）、伊利诺伊州公司联合通信有限公司（“借款人”）、 和 Searchlight CVL 之间签订的截至2024年3月21日的定期贷款协议（经修订、重述、修订和重述、补充 或以其他方式修改的 “定期贷款协议”）G, L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，作为贷款人（以该身份，及其继任者和允许的 受让人以该身份被授予 “贷款人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有定期贷款协议中赋予的含义 。
根据《定期贷款协议》第 2.16 节的规定，下列签署人特此证明 (a) 它是其提供本证书的参与方的唯一 记录和受益所有人，(b) 它不是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的银行，(c) 它不是百分之十 (10%) 的股东 中的借款人符合《守则》第 881 (c) (3) (B) 条的含义，(d) 它不是《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的与借款人 相关的受控外国公司，以及 (e)任何贷款文件下的付款都不与下列签署人在美国境内的贸易或业务行为有实际关系 。
下列签署人已向其参与贷款人提供了其非美国的证书。美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局 W-8BEN-E 表格的个人身份， 视情况而定。通过执行本证书，下列签署人同意：(a) 如果本证书上提供的信息发生变化， ，或者如果时间推移或情况变化使本证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确， 下列签署人应立即以书面形式通知该贷款人，并立即向该贷款人交付更新的证书或其他适当的 文件（包括该贷款人合理要求的任何新文件），或立即向该贷款人交付更新的证书或其他适当的 文件（包括该贷款人合理要求的任何新文件）或立即交付给该贷款人以书面形式通知该贷款人其 不符合法律资格为此，并且 (b) 下列签署人应在向下列签署人支付每笔款项的日历年或每次此类付款之前的两 (2) 个日历年内，始终向该贷款人提供一份正确填写且目前有效的证书。
| [参与者姓名] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： | [· ], 20[ · ] |
展品 E-3
美国税务合规证书表格
（适用于以美国联邦所得税为目的的合伙企业的外国参与者 ）
特此提及 旗下特拉华州 公司联合通信控股公司（“控股公司”）、伊利诺伊州公司联合通信有限公司（“借款人”）、 和 Searchlight CVL 之间签订的截至2024年3月21日的定期贷款协议（经修订、重述、修订和重述、补充 或以其他方式修改的 “定期贷款协议”）G, L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，作为贷款人（以该身份，及其继任者和允许的 受让人以该身份被授予 “贷款人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有定期贷款协议中赋予的含义 。
根据定期贷款协议第 2.16 节的规定，下列签署人特此证明 (a) 它是其提供本证书的参与方的唯一 记录所有者，(b) 其直接或间接合作伙伴/成员 是此类参与的唯一受益所有人，(c) 下列签署人或提出索赔的任何直接或间接合作伙伴/成员 投资组合利息豁免（“适用合作伙伴/会员”）是 《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的银行，(d) 不是根据 第 881 (c) (3) (B) 条的定义，其适用合作伙伴/成员是借款人的百分之十 (10%) 股东，(e) 其适用合作伙伴/成员均不是《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述的与借款人相关的受控外国公司，并且 (f) 任何贷款文件下的付款都没有实际关联与下列签署人的 或其任何适用合作伙伴/成员在美国境内开展贸易或业务的行为有关。
下列签署人已向其参与贷款人提供了美国国税局的 W-8IMY 表格，并附有申请投资组合利息豁免的每个 合作伙伴/成员提供的以下表格之一：(a) 美国国税局的 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（如适用）、 或 (b) 国税局 W-8IMY 表格，以及每个 合作伙伴/成员提交的国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）申请投资组合利息豁免的受益所有人。通过执行本证书， 下列签署人同意：(i) 如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间推移或情况变化 使该证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则下列签署人应立即以书面形式通知 该贷款人，并立即向该贷款人交付更新的证书或其他适当文件（包括此类贷款人合理要求的任何新 文件）) 或立即以书面形式将其不符合法律资格的情况通知该贷款人为此， (ii) 下列签署人应在向下列签署人支付每笔款项的日历年或在 每笔款项之前的两 (2) 个日历年中，始终向该贷款人提供一份正确填写且目前有效的证书 。
| [参与者姓名] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： | [· ], 20[ · ] |
展品 E-4
美国税务合规证书表格
（适用于以美国联邦所得税为目的的合伙企业的外国贷款人 ）
特此提及 旗下特拉华州 公司联合通信控股公司（“控股公司”）、伊利诺伊州公司联合通信有限公司（“借款人”）、 和 Searchlight CVL 之间签订的截至2024年3月21日的定期贷款协议（经修订、重述、修订和重述、补充 或以其他方式修改的 “定期贷款协议”）G, L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，作为贷款人（以该身份，及其继任者和允许的 受让人以该身份被授予 “贷款人”）。此处使用但未定义的大写术语应具有定期贷款协议中赋予的含义 。
根据《定期贷款协议》第 2.16 节的规定，下列签署人特此证明 (a) 它是贷款（以及任何证明此类贷款的票据）的唯一 记录所有者， (b) 其直接或间接合作伙伴/成员是此类贷款的唯一受益所有人（如以及任何证明 此类贷款的票据），(c) 既不是下列签署人，也不是其任何申请投资组合利息 豁免的直接或间接合作伙伴/成员（“适用合作伙伴/成员”）是《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所指的银行，(d) 其适用合作伙伴/成员中没有一个 是借款人的百分之十 (10%) 股东，根据 第 871 (h) (3) (B) 条的定义，(e) 其适用合作伙伴/成员均不是与借款人相关的受控外国公司如本《守则》第 881 (c) (3) (C) 条所述，以及 (f) 任何贷款文件下的付款均与下列签署人的 或其任何适用合作伙伴/成员在境内开展贸易或业务的行为有效相关美国。
下列签署人已向借款人提供美国国税局表格 W-8IMY，并附上其申请投资组合利息豁免的每位合伙人/成员 的以下表格之一：(a) 美国国税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（如适用），或 (b) 每位此类合作伙伴/成员的 美国国税局表格 W-8IMY 附有美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）} 申请投资组合利息豁免的受益所有人。通过执行本证书，下列签署人同意 (i) 如果 本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间推移或情况变化使本 证书上的信息在任何方面过时、过期或不准确，则下列签署人应立即以书面形式通知借款人，并立即向借款人交付 更新的证书或其他适当文件（包括 合理要求的任何新文件）借款人）或立即以书面形式将其法律规定通知借款人没有资格这样做，并且 (ii) 下列签署人应在 的日历年或每次付款之前的两 (2) 个日历年内向借款人提供一份正确填写且目前有效的证书。
| [贷款人姓名] | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 日期： | [· ], 20[ · ] |
附录 F
[已保留]
附录 G
预付款通知表格
截至 的日期： [· ]
探照灯 CVL AGG、L.P.
作为贷款人
c/o Searchlight 资本合作伙伴
第五大道 745 号，26第四地板
纽约，纽约州 10151
注意：纳迪尔 努尔穆罕默德
蒂莫西 奥斯汀
女士们、先生们：
本 预付款通知是根据《定期贷款协议》第 2.05 (a) 条向您交付的，日期为 2024 年 3 月 21 日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的 “定期贷款协议”）， ，特拉华州的一家公司（“控股公司”）、联合通信有限公司、 一家伊利诺伊州公司（“借款人”）和特拉华州有限合伙企业Searchlight CVL AGG, L.P. 作为贷款人 （以此类身份）及其继任者和允许的受让人容量，“贷款人”）。此处使用但未定义的大写术语 应具有定期贷款协议中规定的含义。
1。 借款人特此通知贷款人，它打算按以下金额偿还贷款： [· ].20
2。 借款人应在下一个工作日偿还上述贷款：21
3. [本预付款通知中描述的 预付款的条件是 [· ]22 （“条件”）。如果条件不满足，借款人可以在此处规定的预付款日期之前向 贷款人发出通知，撤销本预付款通知].
[签名页面如下]
| 20 | 根据定期贷款协议第 2.05 (a) 节填写金额。 |
| 21 | 填写日期不得早于本 预付款通知之日之后的两 (2) 个工作日。 |
| 22 | 描述其他融资或其他交易或条件。 |
见证，下列签署人已于上述第一天和年份执行了本预付款通知。
| 联合通信有限公司 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
联合通信公司
预付款通知
签名页面
附录 H
账户指定通知表格
截至 的日期： [· ]
Searchlight CVL AGG, L.P.，特拉华州 有限合伙企业，
作为贷款人
c/o Searchlight 资本合作伙伴
第五大道 745 号，26第四地板
纽约，纽约州 10151
注意：纳迪尔 努尔穆罕默德
蒂莫西·奥斯汀
女士们、先生们：
本 账户指定通知是根据《定期贷款协议》第 2.02 (c) 节向您交付的，日期为 2024 年 3 月 21 日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的 “定期贷款协议”）， ，特拉华州的一家公司（“控股公司”）、联合通信有限公司、 一家伊利诺伊州公司（“借款人”）和特拉华州有限合伙企业Searchlight CVL AGG, L.P. 作为贷款人 （以此类身份），以及其继任者和允许的受让人以这种身份，“贷款人”）。
1。特此授权 贷款人将所有贷款收益支付到以下账户：
| ABA 路由号码： | |||
| 账户号码： | |||
2。该 授权在被撤销或随后向贷款人提供账户指定通知之前一直有效。
3.此处使用但未定义的大写 术语应具有定期贷款协议中规定的含义。
[签名页面如下]
在 WITNESS WHEREOF 中，下列签署人已在上述第一天和年份签署了本账户指定通知。
| 联合通信公司作为借款人 | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
联合通信公司
账户指定通知
签名页面
展品 I
[保留的]
附录 J
[保留的]
附录 K
偿付能力证书的形式
[· ]
本 偿付能力证书是根据定期贷款协议第 4.01 (g) 条交付的，日期为 2024 年 3 月 21 日（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的 “定期贷款协议”）， 由特拉华州的一家公司（“控股公司”）、联合通信公司、 一家伊利诺伊州公司（“借款人”）交付），以及特拉华州有限合伙企业Searchlight CVL AGG, L.P. 作为贷款人 （以此类身份，及其继任者和获准以此类身份受让人，“贷款人”）。此处使用但未另行定义的大写术语 应具有定期贷款协议中赋予此类术语的含义。
下面签名的 特此证明，仅在 [他的][她的]作为军官的身份 [借款人][馆藏]而且不在 [他的][她的]个人 容量，如下所示：
1。我 是 [首席财务官]的 [借款人][馆藏]。我熟悉这些交易，并查看了定期贷款协议 和此类文件，并进行了我认为与本偿付能力证书相关的调查。
2。自本文发布之日起 ，在截止日交易完成后，立即自该日起 (i) 按公允估值计算的控股及其子公司合并资产的 公允价值将超过控股公司及其子公司合并后的直接、次级、或有或其他债务和负债；(ii) 目前的公允可销售额 按合并计算，控股公司及其子公司的财产价值将大于 要求的金额合并支付控股公司及其子公司的债务和其他负债，无论是直接、 次要负债、或有负债，前提是这些债务和其他负债的绝对和到期；(iii) 控股公司及其子公司 在合并基础上将能够偿还其直接负债、次要负债、或有债务或其他负债，因为此类债务 和负债变为绝对和到期；以及 (iv) 合并后的控股公司及其子公司不会有不合理的 小额资本他们所从事的业务现已开展，并建议 在截止日期之后开展。
3.自本文发布之日起 ，在截止日交易完成后，控股公司无意立即承担超出其偿还到期债务能力的债务， 考虑到其或任何此类子公司收到现金的时间和金额以及向 支付现金的时间和金额， 关于其债务或任何此类附属公司的债务。
此 偿付能力证书仅由下列签名的官员交付 [他的][她的]容量为 [首席财务官]的 [ 借款人][馆藏]而不是个人，下列签署人对贷款人或贷款人不承担与 有关的个人责任。
[ 页面的剩余部分故意留空]
在 见证中，下列签署人已在上述首次写入的日期签署了本偿付能力证书。
| [· ], | ||
| 来自： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | [首席财务 官] |
合并
通信有限公司
安全套期保值提供商名称
签名页
附表 3.03
政府 批准、监管等
没有。
1
附表 3.05 (b)
其他负债
| 1. | 优先担保信贷文件规定的债务 |
| 2. | 优先担保票据文件规定的债务 |
2
附表 3.07
诉讼
没有。
3
附表 3.08
遵守法律和协议
没有。
4
附表 3.09
子公司
| 贷款 派对 # | 合法 名称 | 实体的类型 | 记录 所有者 | % 拥有 | 贷款
派对 (是/否) |
| 1. | 合并 通信控股有限公司 | 特拉华州 公司 | - | - | Y |
| 2. | 合并 通信有限公司 | 伊利诺伊州 公司 | 合并 通信控股有限公司 | 100% | Y |
| 3. | Comerco 公司的合并 通讯 | 华盛顿 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
| 4. | 华盛顿公司有限责任公司合并 通讯 | 特拉华州 有限责任公司 | Comerco 公司的合并 通讯 | 100% | N |
| 5. | 伯克希尔 有线电视公司 | 新 约克公司 | 伯克希尔 电话公司 | 100% | N |
| 6. | 伯克希尔 Cellular, Inc. | 新 约克公司 | 伯克希尔 电话公司 | 100% | Y |
| 7. | 伯克希尔 New York Access, Inc. | 新 约克公司 | 伯克希尔 Cellular, Inc. | 100% | Y |
| 8. | 伯克希尔 电话公司 | 新 约克公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
| 9. | C&E 通讯有限公司 | 新 约克公司 | Chautauqua 和伊利电话公司 | 100% | Y |
| 10. | Chautauqua & Erie Communications, Inc. | 新的 约克 公司 | Chautauqua 和伊利电话公司 | 100% | N |
| 11. | Chautauqua 和伊利电话公司 | 新 约克公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
5
| 贷款 派对 # | 合法 名称 | 实体的类型 | 记录 所有者 | % 拥有 | 贷款
派对 (是/否) |
| 12. | 合并 通信企业服务有限公司 | 特拉华州 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
| 13. | 合并 通信财务 III 有限公司 | 特拉华州 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | Y |
| 14. | 加州公司合并 通讯 | 加州 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
| 15. | 伊利诺伊州中部公司的合并 通讯 | 伊利诺伊州 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
| 16. | 科罗拉多公司合并 通讯 | 特拉华州 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
| 17. | 佛罗里达公司合并 通讯 | 佛罗里达 公司 | St. Joe 通讯公司 | 100% | N |
| 18. | 伊利诺伊州公司合并 通讯 | 伊利诺伊州 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
| 19. | 堪萨斯公司合并 通讯 | 堪萨斯 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
| 20. | 缅因州公司合并 通讯 | 缅因州 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
| 21. | 明尼苏达州公司合并 通讯 | 明尼苏达州 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | Y |
| 22. | 密苏里公司合并 通讯 | 密苏里州 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | Y |
| 23. | 纽约公司合并 通信有限责任公司 | 特拉华州 有限责任公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
6
| 贷款 派对 # | 合法 名称 | 实体的类型 | 记录 所有者 | % 拥有 | 贷款
派对 (是/否) |
| 24. | 新英格兰北部公司合并 通信有限责任公司 | 特拉华州 有限责任公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
| 25. | 北国公司合并 通讯 | 特拉华州 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
| 26. | 俄亥俄州公司合并 通讯 | 特拉华州 有限责任公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | Y |
| 27. | 俄克拉荷马州公司的合并 通讯 | 俄克拉荷马州 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | Y |
| 28. | 宾夕法尼亚州合并 通信有限责任公司 | 特拉华州 有限责任公司 | 合并 通信企业服务有限公司 | 100% | N |
| 29. | 德克萨斯公司合并 通讯 | 德克萨斯州 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | Y |
| 30. | 佛蒙特公司合并 通信有限责任公司 | 特拉华州 有限责任公司 | 新英格兰北部公司合并 通信有限责任公司 | 100% | N |
| 31. | FairPoint 商业服务有限责任公司 | 特拉华州 有限责任公司 | 合并 通信企业服务有限公司 | 100% | Y |
| 32. | St. Joe 通讯公司 | 佛罗里达 公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
| 33. | Taconic 科技公司 | 新 约克公司 | Taconic 电话公司 | 100% | Y |
| 34. | Taconic 电信公司 | 新 约克公司 | Taconic 电话公司 | 100% | N |
| 35. | Taconic 电话公司 | 新 约克公司 | 合并 通信有限公司 | 100% | N |
7
附表 3.12
ERISA Matters
没有。
8
附表 3.13
(a) 不符合环境法的设施 /财产
没有。
(b) 环境 索赔
没有。
(c) 危险 材料
没有。
(e) 列入清理/调查名单的场所
没有。
9
附表 3.22
同意
没有。
10
附表 6.03 (c)
其他业务
没有。
11
附表 6.08 (v)
现有加盟 交易
没有。
12
附表 6.09 (iii)
现有限制
没有。
13