twtr-20220331

假的2022Q1000141809112/31真的910.01750010.02409640.076905P3Y0.00100014180912022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：普通阶级成员2022-01-012022-03-310001418091TWTR：优先股购买权会员2022-01-012022-03-3100014180912022-04-22xbrli: 股票00014180912022-03-31iso421:USD00014180912021-12-31iso421:USDxbrli: 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成员2021-01-012021-03-310001418091TWTR：限制性股票和其他会员2022-01-012022-03-310001418091TWTR：限制性股票和其他会员2021-01-012021-03-310001418091TWTR：ConvertibleNotes到期两千二十四名会员2022-03-310001418091TWTR：ConvertibleNotes到期两千二十六名会员2022-03-310001418091TWTR：股票激励计划两千零十三名会员2022-03-310001418091TWTR：股票激励计划两千零十三名会员2022-01-012022-03-3100014180912020-03-3100014180912022-02-280001418091TWTR：加速回购计划会员2022-02-280001418091TWTR：加速回购计划会员2022-01-012022-03-310001418091TWTR：两千零十三名员工股票购买计划会员2022-03-310001418091TWTR：两千零十三名员工股票购买计划会员2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：限制性股票成员2022-03-310001418091US-GAAP：限制性股票成员2021-12-310001418091US-GAAP：绩效股成员2020-01-012022-03-310001418091US-GAAP：绩效股成员2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：绩效股成员2021-12-310001418091US-GAAP：绩效股成员2022-03-310001418091US-GAAP：绩效股成员2021-01-012021-03-310001418091SRT: 执行官成员SRT: 最大成员TWTR：基于市场的限制性股票单位会员2022-01-012022-03-310001418091SRT: 最低成员TWTR：基于市场的限制性股票单位会员2020-01-012020-06-300001418091SRT: 最大成员TWTR：基于市场的限制性股票单位会员2022-01-012022-03-310001418091TWTR：基于市场的限制性股票单位会员2022-01-012022-03-310001418091TWTR：基于市场的限制性股票单位会员2021-12-310001418091TWTR：基于市场的限制性股票单位会员2022-03-310001418091TWTR：基于市场的限制性股票单位会员2021-01-012021-03-310001418091US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-12-310001418091US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-03-310001418091US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-03-310001418091美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-03-310001418091美国公认会计准则：销售成员成本2021-01-012021-03-310001418091US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：研发费用会员2021-01-012021-03-310001418091US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：销售和营销费用会员2021-01-012021-03-310001418091US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：一般和管理费用会员2021-01-012021-03-310001418091US-GAAP：软件开发成员2022-01-012022-03-310001418091US-GAAP：软件开发成员2021-01-012021-03-310001418091美国公认会计准则：外国会员2022-03-310001418091US-GAAP：循环信贷机制成员2022-03-310001418091US-GAAP：循环信贷机制成员2022-02-280001418091US-GAAP：已解决的诉讼成员2021-10-012021-12-310001418091TWTR：联邦贸易委员会成员SRT: 最低成员US-GAAP：不利监管行动成员2020-06-300001418091TWTR：联邦贸易委员会成员SRT: 最大成员US-GAAP：不利监管行动成员2020-06-300001418091TWTR：联邦贸易委员会成员US-GAAP：不利监管行动成员2020-06-300001418091TWTR：联邦贸易委员会成员US-GAAP：不利监管行动成员2022-03-012022-03-3100014180912021-01-150001418091US-GAAP：后续活动成员US-GAAP：A系列优选股票会员2022-04-150001418091US-GAAP：后续活动成员2022-04-150001418091US-GAAP：后续活动成员2022-04-152022-04-150001418091SRT: 场景预测成员TWTR: xHoldingsiincxHoldingsiincxHoldingsiiincandelonMusk 会员TWTR: Twitterinc会员2022-12-310001418091SRT: 场景预测成员TWTR: xHoldingsiincxHoldingsiincxHoldingsiiincandelonMusk 会员TWTR: Twitterinc会员2022-04-252022-12-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________________________________________

表单 10-Q

____________________________________________________

（Mark One）


☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2022年3月31日

或者


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

从到的过渡期

委员会档案编号 001-36164

____________________________________________________

Twitter, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

____________________________________________________


特拉华			20-8913779
（州或其他司法管辖区公司或组织）			（美国国税局雇主证件号）

市场街 1355 号, 900 套房

旧金山, 加利福尼亚94103

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(415) 222-9670

（注册人的电话号码，包括区号）

____________________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.000005美元

TWTR

纽约证券交易所

优先股购买权

不适用

纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☒

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☐

规模较小的申报公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至2022年4月22日，注册人的已发行普通股数量为 764,180,688.



	第一部分 — 财务信息	页面
第 1 项。	财务报表（未经审计）	6
	截至2022年3月31日和2021年12月31日的合并资产负债表	6
	截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的合并收益表	7
	截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的合并综合收益表	8
	截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的合并股东权益表	9
	截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的合并现金流量表	10
	合并财务报表附注	11
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	31
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	46
第 4 项。	控制和程序	47
	第二部分 — 其他信息
第 1 项。	法律诉讼	48
第 1A 项。	风险因素	48
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	74
第 6 项。	展品	75
	签名	77

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等词语，或者这些词语或其他与我们有关的类似术语或表述的否定词期望、战略、计划或意图。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•我们对埃隆·马斯克关联实体的拟议收购，包括我们对收购时间和完成的预期；

•我们在Twitter上吸引和留住用户并提高他们的参与度（包括广告参与度）的能力及其对收入的影响；

•我们对收入增长的预期，包括 COVID-19、Apple 的应用程序跟踪透明度政策、乌克兰战争的影响，以及我们的成本和支出增长；

•我们对我们的可盈利每日活跃使用量或用户（mDAU）、mDAU 增长率和增长率及相关机会，以及我们网站和移动应用程序的持续使用情况（包括季节性的影响）的预期；

•我们在健康和安全方面的计划以及其他重中之重，包括我们对我们报告的指标、政策、执法和防止操纵我们平台的影响的预期；

•COVID-19 疫情以及企业和政府对疫情的相关应对措施对我们的运营和人员、整个平台的商业活动和广告商需求以及我们的经营业绩的影响；

•我们开发或购买新产品、产品功能和服务、改进现有产品和服务（包括推广产品、视频和效果广告）以及提高我们产品和服务的价值的能力；

•我们的业务战略、计划和优先事项、员工增长计划、对研发工作的投资、资本支出投资，以及我们扩大基础设施和新数据中心容量并提高其能力和可靠性的计划；

•我们提供来自第三方的新内容的能力，包括我们按照我们可接受的条款保护视频内容的能力；

•我们吸引广告商使用我们的平台、产品和服务以及增加广告商在我们这里的支出金额的能力；

•我们改善产品和服务的盈利能力；

•我们未来的财务业绩，包括广告参与度趋势和每次广告参与成本、收入、成本和支出（包括股票薪酬）和所得税；

•我们对某些递延所得税资产的期望以及我们的税收支出和现金税的波动；

•与隐私、数据保护、网络安全、内容或版权相关的法律法规的影响；

•我们对未决诉讼或法院裁决的期望；

•季节性趋势对我们经营业绩的影响；

•我们未来的交易和公司结构对我们的所得税和其他税收的影响；

•我们对未来股票回购的期望；

•我们的现金和现金等价物、短期投资余额和信贷额度，以及运营产生的现金和持续进入资本市场的机会是否充足，以满足我们的营运资金、资本支出和其他现金需求，包括授权股票回购；

•我们及时、有效地开发、投资、扩展和调整现有技术和网络基础设施的能力；

•我们成功收购和整合公司和资产的能力；

•地缘政治事件的影响，包括乌克兰战争；以及

•我们对国际业务和外汇损益的预期。

我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中的所有前瞻性陈述。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在标题为 “风险因素” 的章节和本10-Q表季度报告中其他地方中描述的。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况存在重大差异。

本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

有关关键指标的说明

我们会审查许多指标，包括可盈利的每日活跃使用量或用户数（mDAU）、广告参与度的变化和每次广告参与成本的变化，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。有关我们如何计算 mDAU、广告参与度变化以及每次广告参与成本变化的讨论，请参阅 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析——关键指标” 的章节。

我们将mDAU定义为在任何一天通过twitter.com、能够展示广告的推特应用程序或付费推特产品（包括订阅）登录或通过身份验证并访问Twitter的人员、组织或其他账户。一段时间内的平均 mDAU 表示该时段内每天的 mDAU 数除以该时段的天数。mDAU 的变化是衡量我们每日登录或以其他方式验证的活跃账户总数变化的指标。为了计算mDAU的同比变化，我们从截至本年度的同期三个月的平均mDAU中减去截至去年同期三个月的平均mDAU，然后将结果除以截至去年三个月的平均mDAU。此外，我们对mDAU的计算不基于任何标准化的行业方法，也不一定以与其他公司提出的类似标题的衡量标准相同或可比的方式进行计算。同样，由于方法的不同，我们对mDAU增长和参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值或竞争对手的类似标题的指标有所不同。

本10-Q表季度报告中显示的mDAU数量基于公司内部数据。尽管这些数字是基于我们认为对适用衡量期限的合理估计，但在衡量全球大量客户的使用量和参与度方面存在固有的挑战。此外，我们的指标可能会受到信息质量工作的影响，这是我们为减少服务上的恶意活动（包括垃圾邮件、恶意自动化和虚假账户）所做的总体努力。例如，我们的平台上存在许多虚假或垃圾账户。我们对账户样本进行了内部审查，估计2022年第一季度的虚假或垃圾账户平均占该季度mDAU的不到5％。一段时间内的虚假账户或垃圾账户代表该季度每个月度分析期间样本中虚假或垃圾账户的平均值。在做出这一决定时，我们做出了重要的判断，因此我们对虚假或垃圾账户的估计可能无法准确代表此类账户的实际数量，虚假或垃圾账户的实际数量可能高于我们的估计。我们一直在努力提高我们估算垃圾邮件账户总数的能力，将其从我们的 mDAU 计算中删除，并改进了垃圾邮件检测能力，导致大量垃圾邮件、恶意自动化和虚假账户被暂停。我们打算继续作出这样的改进。在我们确定某个账户是垃圾邮件、恶意自动化或虚假账户后，我们会停止将其计入我们的 mDAU 或其他相关指标。我们还将一个人或组织持有的多个账户视为多个 mDAU，因为我们允许个人和组织拥有多个账户。此外，组织使用的某些帐户被组织内的许多人使用。因此，我们的mDAU的计算可能无法准确反映使用我们平台的实际人员或组织的数量。

此外，为报告我们 mDAU 的地理位置而收集的地理位置数据基于最初在 Twitter 上注册账户时与该账户关联的 IP 地址或电话号码。IP 地址或电话号码可能并不总是能准确反映个人在使用我们的平台时的实际位置。例如，某人从其连接的代理服务器所在位置访问 Twitter，而不是从该人的实际位置访问 Twitter。

我们会定期审查并可能调整我们的内部指标的计算流程，以提高其准确性。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

TWITTER，INC。

合并资产负债表

（以千计，面值除外）

（未经审计）


	3月31日 2022		十二月三十一日 2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	2,283,308	$	2,186,549
短期投资	3,978,645		4,207,133
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元13,947和 $15,278	948,142		1,217,404
预付费用和其他流动资产	265,973		266,484
持有待售资产	—		40,800
流动资产总额	7,476,068		7,918,370
财产和设备，净额	2,150,581		2,082,160
经营租赁使用权资产	1,272,435		1,195,124
无形资产，净额	59,725		69,324
善意	1,298,462		1,301,520
递延所得税资产，净额	941,883		1,148,573
其他资产	351,803		344,445
总资产	$	13,550,957	$	14,059,516
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	189,524	$	203,171
应计负债和其他流动负债	738,778		918,350

短期经营租赁负债	208,405		222,346


流动负债总额	1,136,707		1,343,867
长期可转换票据	3,561,067		3,559,023
长期优先票据	1,683,114		693,996
长期经营租赁负债	1,173,879		1,071,209

递延税和其他长期纳税负债，净额	41,227		40,691
其他长期负债	50,047		43,531
负债总额	7,646,041		6,752,317
承付款和或有开支（注15）
股东权益：
优先股，$0.000005面值-- 200,000授权股份；无已发行的和未决的	—		—
普通股，$0.000005面值-- 5,000,000授权股份； 763,578和 799,384已发行和流通股份	4		4
额外的实收资本	6,677,294		8,432,112
国库股，按成本计算... 0和 120股份	—		(5,295)
累计其他综合亏损	(155,522)		(117,320)
累计赤字	(616,860)		(1,002,302)
股东权益总额	5,904,916		7,307,199
负债和股东权益总额	$	13,550,957	$	14,059,516

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

TWITTER，INC。

合并收益表

（以千计，每股数据除外）

（未经审计）


	三个月已结束 3月31日
	2022		2021
收入	$	1,200,984	$	1,036,018
成本和开支
收入成本	507,450		381,008
研究和开发	371,695		250,709
销售和营销	299,809		234,592
一般和行政	149,863		117,527

成本和支出总额	1,328,817		983,836
运营收入（亏损）	(127,833)		52,182
利息支出	(15,444)		(13,185)
利息收入	7,962		11,001
其他收入（支出），净额	(6,506)		6
出售资产集团的收益	970,474		—
所得税前收入	828,653		50,004
所得税准备金（福利）	315,367		(18,001)
净收入	$	513,286	$	68,005
每股净收益：
基本	$	0.66	$	0.09
稀释	$	0.61	$	0.08
用于计算每股净收益的分子：
基本	$	513,286	$	68,005
稀释	$	515,313	$	68,005
用于计算每股净收益的加权平均股票：
基本	778,937		795,633
稀释	838,590		872,187

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

TWITTER，INC。

综合收益合并报表

（以千计）

（未经审计）


	三个月已结束 3月31日
	2022		2021
净收入	$	513,286	$	68,005
扣除税款的其他综合亏损：

可供出售证券投资未实现亏损的变化	(32,177)		(11,018)
外币折算调整的变化	(6,025)		(19,820)
累计其他综合亏损的净变动	(38,202)		(30,838)
综合收入	$	475,084	$	37,167

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

TWITTER，INC。

股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）


	三个月已结束 3月31日
	2022			2021
	股份	金额		股份	金额
普通股
期初余额	799,384	$	4	796,000	$	4
发行与RSU归属相关的普通股	4,121	—		4,400	—


行使股票期权	5	—		523	—


与股权奖励的净股份结算相关的扣留股份	(114)	—		(155)	—
回购普通股	(39,788)	—		(2,723)	—
其他活动	(30)	—		38	—
期末余额	763,578	$	4	798,083	$	4
额外的实收资本
期初余额	—	$	8,432,112	—	$	9,167,138



行使股票期权	—	77		—	1,957

与股权奖励的净股份结算相关的扣留股份	—	(4,190)		—	(10,569)
基于股票的薪酬	—	199,210		—	125,399

购买可转换票据套期保值	—	—		—	(213,469)
与购买可转换票据套期保值相关的税款	—	—		—	49,262
发行认股权证	—	—		—	161,144
回购普通股	—	(1,349,915)		—	(161,552)
根据加速股票回购协议购买远期合约	—	(600,000)		—	—

采用新会计准则后的累积效应调整	—	—		—	(567,547)
期末余额	—	$	6,677,294	—	$	8,551,763
库存股
期初余额	—	$	(5,295)	—	$	(5,297)
库存股的退休	—	5,295		—	5,297
回购普通股	—	—		—	(5,297)
期末余额	—	$	—	—	$	(5,297)
累计其他综合亏损
期初余额	—	$	(117,320)	—	$	(66,094)
其他综合损失	—	(38,202)		—	(30,838)
期末余额	—	$	(155,522)	—	$	(96,932)
累计赤字
期初余额	—	$	(1,002,302)	—	$	(1,125,669)

回购普通股	—	(127,844)		—	—
采用新会计准则后的累积效应调整	—	—		—	344,776
净收入	—	513,286		—	68,005
期末余额	—	$	(616,860)	—	$	(712,888)
股东权益总额	763,578	$	5,904,916	798,083	$	7,736,650

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

TWITTER，INC。

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	截至3月31日的三个月
	2022		2021
来自经营活动的现金流
净收入	$	513,286	$	68,005
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销费用	160,283		131,052
股票薪酬支出	177,263		110,873

坏账支出	(709)		(1,405)
递延所得税	190,707		(23,873)



出售资产集团的收益	(970,474)		—
其他调整	5,992		4,739
扣除收购资产和承担的负债后的资产和负债的变化：
应收账款	190,737		189,297
预付费用和其他资产	(48,836)		(80,989)
经营租赁使用权资产	66,054		49,246
应付账款	(35,610)		(24,808)
应计负债和其他负债	(67,953)		6,382
经营租赁负债	(54,649)		(38,335)
经营活动提供的净现金	126,091		390,184
来自投资活动的现金流
购买财产和设备	(163,174)		(181,181)
出售财产和设备的收益	2,482		1,835
购买有价证券	(1,100,837)		(1,370,830)
有价证券到期的收益	697,351		1,221,461
出售有价证券的收益	590,593		1,067,603
购买私人控股公司的投资	(5,014)		(30,867)
出售资产集团的收益	1,050,000		—
对金融正义基金的投资	(6,500)		(10,200)
业务合并，扣除获得的现金	—		(8,378)
其他投资活动	—		(9,085)
投资活动提供的净现金	1,064,901		680,358
来自融资活动的现金流
发行可转换票据的收益	—		1,437,500
发行优先票据的收益	1,000,000		—
购买可转换票据套期保值	—		(213,469)
发行认股权证和票据套期保值的收益	—		161,144
债务发行成本	(11,270)		(16,769)

回购普通股	(2,077,759)		(161,552)
与股权奖励净股结算相关的已缴税款	(4,190)		(10,569)
支付融资租赁债务	—		(565)
行使股票期权的收益	66		1,958

由（用于）融资活动提供的净现金	(1,093,153)		1,197,678
现金、现金等价物和限制性现金净增加	97,839		2,268,220
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响	(814)		(8,018)
期初现金、现金等价物和限制性现金	2,210,685		2,011,276
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	2,307,710	$	4,271,478
非现金投资和融资活动的补充披露


应计财产和设备采购的变动	$	36,166	$	57,030
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金的对账
现金和现金等价物	$	2,283,308	$	4,248,702
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金	8,139		3,516
限制性现金包含在其他资产中	16,263		19,260
现金、现金等价物和限制性现金总额	$	2,307,710	$	4,271,478

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

TWITTER，INC。

合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。重要会计政策摘要

演示基础

合并财务报表包括Twitter, Inc.及其全资子公司（统称为 “Twitter” 或 “公司”）的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已删除。

未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（GAAP）编制的。未经审计的中期合并财务报表是在与经审计的合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了公允列报公司中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常、经常性调整，但不一定代表整个财年或任何其他时期的预期业绩。

中期合并财务报表和这些相关附注应与公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

前一时段的重新分类

某些上期数额已重新分类，以符合本期列报方式。

估算值的使用

根据公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层做出影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及相关或有资产和负债披露的估计和假设。由于风险和不确定性，包括 COVID-19 疫情的全球影响导致当前经济环境的不确定性，实际业绩可能与公司的估计存在重大差异。如果这些估计值与实际业绩之间存在重大差异，则公司的财务状况或经营业绩将受到影响。公司的估计基于过去的经验和公司认为在这种情况下合理的其他假设，公司会持续评估这些估计。

最近的会计公告

与公司截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的最近会计声明相比，在截至2022年3月31日的三个月中，最近没有对公司具有重要或潜在意义的会计声明或会计声明的变化。

重要会计政策

与截至2021年12月31日的财政年度的10-K表年度报告相比，公司的重大会计政策没有重大变化。

注意事项 2。收入

收入确认

当承诺商品或服务的控制权移交给客户时，收入即予以确认，其金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。公司确定了与客户的合同以及这些合同中的所有履行义务。然后，公司确定交易价格，并将交易价格分配给公司与客户签订的合同中的履约义务，在公司履行其履约义务时或在公司履行其履约义务时确认收入。虽然公司的大多数收入交易都基于标准的商业条款和条件，但公司还与广告商和数据合作伙伴签订了销售协议，这些协议有时涉及多项履约义务，偶尔还包括非标准条款或条件。

按地理位置划分的收入基于客户的账单地址。下表列出了按服务分列的收入和按地理区域划分的收入（以千计）：


	截至3月31日的三个月
	2022		2021
按服务划分的收入：
广告服务	$	1,106,578	$	898,840
订阅等 (1)	94,406		137,178
总收入	$	1,200,984	$	1,036,018

(1) 为了更好地反映公司的商机，包括出售MoPub和推出Twitter Blue，“数据许可和其他收入” 的名称已更新为 “订阅和其他收入”。该收入线包括来自推特开发者平台、Twitter Blue和其他订阅相关产品的订阅收入。


	截至3月31日的三个月
	2022		2021
按地理区域划分的收入：
美国	$	671,500	$	556,220
日本	179,593		169,964
世界其他地区	349,891		309,834
总收入	$	1,200,984	$	1,036,018

合约余额

公司与客户签订合同，这可能会产生合同负债（递延收入）和合同资产（未开票收入）。公司合同中的付款条款和条件因客户类型和地点以及所购买的产品或服务而异，其中绝大多数将在不到一年的时间内到期。当收入确认的时间与客户付款的时间不同时，公司要么确认未开单的收入（其业绩早于开单日期），要么确认递延收入（客户付款是在业绩之前收到的）。

未开单收入（合同资产）

公司在合并资产负债表上列报未开票收入，包括预付费用和其他流动资产以及其他资产。该公司的合同不包含物资融资部分。该公司的未开票收入主要包括根据费用结构不断上涨的合同尚未计费的金额。具体而言，由于公司通常在费用结构不断攀升的数据许可安排中按直线确认收入，因此确认收入是指公司根据合同有权获得的金额；但是，确认的收入超过了公司截至期末有权开具的账单金额，从而产生未开票收入。

递延收入（合同负债）

公司在合并资产负债表上的应计负债和其他流动负债中列报递延收入，鉴于公司的合同条款，预计不会有任何重大的非流动合同负债。公司的递延收入余额主要包括在履行与数据许可合同相关的履约义务之前应付的现金支付，以及根据客户与广告合同相关的支出向客户提供的履约义务，公司推迟履行这些合同，因为这些合同代表重大权利。在公司提供数据期间，公司以直线方式确认与其数据许可合同相关的递延收入。公司根据客户支出金额和实质性权利的相对独立销售价格确认与广告合同相关的递延收入。

下表列出了合同余额（以千计）：


	3月31日 2022		十二月三十一日 2021
未计费收入	$	35,930	$	44,880
递延收入	$	67,194	$	79,414

截至2021年12月31日的递延收入余额中包含的截至2022年3月31日的三个月中确认的收入金额为美元52.7百万。该收入主要包括通过使用客户在前一时期获得的奖励广告库存和向客户提供的实质性权利而确认的收入，以及通过预付现金支付履行公司与数据许可合同相关的履约义务所确认的收入。

从以前各期偿付（或部分清偿）的债务中确认的收入数额并不重要。

从2021年12月31日到2022年3月31日，未开票收入余额的减少主要是由于公司数据许可安排中确认的收入与计费金额之间的差异，由于将此类费用确认为直线收入，费用结构不断上升。

从2021年12月31日到2022年3月31日，递延收入余额的减少主要是由于赠金广告库存的交付，以及公司履行了与预付现金支付的数据许可合同相关的业绩义务，但这被为实现某些支出目标而向客户提供的奖励广告库存以及收到的数据许可合同的预付款所抵消。

剩余的履约义务

截至2022年3月31日，分配给原预期期限超过一年的合同中剩余履约义务的交易价格总额为美元627.2百万。该总金额主要包括长期数据许可合同，不包括与公司短期广告服务安排相关的递延收入。公司预计将在以下时间段内将这笔金额确认为收入（以千计）：


	剩余的履约义务
	总计		2022 年的剩余时间		2023		2024 年及以后
预计将根据剩余履约义务确认收入	$	627,164	$	182,862	$	194,894	$	249,408

注意事项 3。现金、现金等价物和短期投资

现金、现金等价物和短期投资包括以下内容（以千计）：


	3月31日 2022		十二月三十一日 2021
现金和现金等价物：
现金	$	334,478	$	336,958
货币市场基金	760,677		1,000,671
美国政府和机构证券	99,972		—
公司票据、商业票据和存款证	1,088,181		848,920
现金和现金等价物总额	$	2,283,308	$	2,186,549
短期投资：
美国政府和机构证券	$	306,805	$	374,868
公司票据、商业票据和存款证	3,669,368		3,829,123
有价股权证券	2,472		3,142
短期投资总额	$	3,978,645	$	4,207,133

截至2022年3月31日，归类为可供出售的债务证券的合同到期日如下（以千计）：


	3月31日 2022
一年内到期	$	2,504,096
一年到五年后到期	1,472,077
总计	$	3,976,173

下表汇总了与公司合并资产负债表上归类为短期投资的可出售债务证券相关的未实现损益（以千计）：


	2022年3月31日
	格罗斯摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失		汇总估计的公允价值
美国政府和机构证券	$	311,105	$	—	$	(4,300)	$	306,805
公司票据、商业票据和存款证	3,703,202		498		(34,332)		3,669,368
归类为短期投资的可供出售债务证券总额	$	4,014,307	$	498	$	(38,632)	$	3,976,173


	2021年12月31日
	格罗斯摊销成本		格罗斯未实现收益		格罗斯未实现损失		汇总估计的公允价值
美国政府和机构证券	$	376,966	$	12	$	(2,110)	$	374,868
公司票据、商业票据和存款证	3,832,983		4,873		(8,733)		3,829,123
归类为短期投资的可供出售债务证券总额	$	4,209,949	$	4,885	$	(10,843)	$	4,203,991

截至2022年3月31日和2021年12月31日，连续亏损12个月或更长时间的可供出售债务证券的未实现亏损总额并不大。

公司通过审查许多因素，例如基于市场价格的公司票据的隐含收益率、投资实体业务或行业的性质、与债务相关的市值、信用评级的变化以及随后的公司票据的市场价格，评估可供出售债务证券的未实现亏损是否是其持有的公司票据的信用价值或其他非信贷相关因素造成的期末。截至2022年3月31日，可供出售债务证券的未实现亏损总额为美元38.6百万。未实现的亏损未被确定为与信贷相关，也没有与公司可供出售债务证券相关的预期信贷损失。截至2022年3月31日，没有记录短期投资的信贷损失备抵金。

注意事项 4。公允价值测量

公司按公允价值衡量其现金等价物、短期投资和衍生金融工具。公司将其现金等价物、短期投资和衍生金融工具归类为1级或2级，因为公司使用报价市场价格或利用市场可观察到的投入的替代定价来源和模型对这些投资进行估值。公司一级金融资产的公允价值基于相同标的证券的报价。公司二级金融资产的公允价值基于在市场上可以直接或间接观察到的投入，包括可能不活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。

下表根据三级公允价值层次结构（以千计）列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日以公允价值计量的公司金融资产和负债的公允价值：


	2022年3月31日
	第 1 级		第 2 级		总计
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	760,677	$	—	$	760,677
美国政府和机构证券	—		99,972		99,972
商业票据	—		1,076,175		1,076,175
存款证	—		12,006		12,006
短期投资：

美国政府和机构证券	—		306,805		306,805
公司笔记	—		2,163,942		2,163,942
商业票据	—		1,146,247		1,146,247
存款证	—		359,179		359,179
有价股权证券	2,472		—		2,472
其他流动资产：
外币合约	—		8,630		8,630
总计	$	763,149	$	5,172,956	$	5,936,105
负债
其他流动负债：
外币合约	$	—	$	5,322	$	5,322
总计	$	—	$	5,322	$	5,322


	2021年12月31日
	第 1 级		第 2 级		总计
资产
现金等价物：
货币市场基金	$	1,000,671	$	—	$	1,000,671

商业票据	—		843,919		843,919
存款证	—		5,001		5,001
短期投资：

美国政府和机构证券	—		374,868		374,868
公司笔记	—		2,633,777		2,633,777
商业票据	—		953,103		953,103
存款证	—		242,243		242,243
有价股权证券	3,142		—		3,142
其他流动资产：
外币合约	—		7,849		7,849
总计	$	1,003,813	$	5,060,760	$	6,064,573
负债
其他流动负债：
外币合约	$	—	$	2,125	$	2,125
总计	$	—	$	2,125	$	2,125

下表根据三级公允价值层次结构（以千计）列出了截至2022年3月31日公司未偿还的可转换票据和优先票据的估计公允价值：


	2022年3月31日
	第 2 级		第 3 级		总计
$1.15本金总额为十亿美元 0.252024年到期的可转换优先票据（2024年票据）百分比	$	1,179,555	$	—	$	1,179,555
$1.0本金总额为十亿美元 0.3752025年到期的可转换优先票据百分比（2025年票据）	—		1,130,060		1,130,060
$1.44本金总额为十亿美元 02026年到期的可转换优先票据百分比（2026年票据）	1,220,438		—		1,220,438
$700.0本金总额为百万 3.8752027年到期的优先票据百分比（2027年票据）	679,875		—		679,875
$1.0本金总额为十亿 5.0002030年到期的优先票据百分比（2030年票据）	993,750		—		993,750
总计	$	4,073,618	$	1,130,060	$	5,203,678

2024年票据、2026年票据、2027年票据和2030年票据的估计公允价值是根据市场方法确定的，使用相应票据在该期间最后一个工作日场外交易市场上的估计或实际出价和报价。2025年票据的估计公允价值是根据二项式模型确定的，使用的投入包括无风险利率、波动率和贴现收益率。有关票据的更多详情，请参阅附注11——可转换票据和优先票据。

衍生金融工具

公司与金融机构签订外币远期合约，以降低其收益可能因汇率波动对以子公司本位币以外的货币计价的货币资产或负债的影响而受到不利影响的风险。这些合约不会因汇率变动而使公司承受重大资产负债表风险，因为这些衍生品的损益旨在抵消套期保值外币计价资产和负债的损益。这些外币远期合约未被指定为套期保值工具。

根据二级估值，公司将这些衍生工具按公允价值确认为合并资产负债表上的资产或负债。公司在合并损益表中记录其他收益（支出）中衍生品公允价值（即收益或亏损）的变化。未偿外币合约的名义本金等于美元786.0百万和美元910.5截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别为百万人。

按总额列报的各期未偿还衍生工具的公允价值如下（以千计）：


	资产负债表地点	3月31日 2022		十二月三十一日 2021
资产
未被指定为套期保值工具的外币合约	其他流动资产	$	8,630	$	7,849
负债
未被指定为套期保值工具的外币合约	其他流动负债	$	5,322	$	2,125

公司认可了 $3.9百万和美元2.1在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，其外币合约的净亏损分别为百万美元。

注意事项 5。财产和设备，净额

下表列出了报告所述期间按类型和地理区域分列的不动产和设备净额（以千计）：


	3月31日 2022		十二月三十一日 2021
财产和设备，净额
装备	$	2,671,127	$	2,603,304
家具和租赁权益改善	517,020		470,678
资本化软件	1,051,084		948,710
在建工程	225,472		261,267
总计	4,464,703		4,283,959
减去：累计折旧和摊销	(2,314,122)		(2,201,799)
财产和设备，净额	$	2,150,581	$	2,082,160


	3月31日 2022		十二月三十一日 2021
财产和设备，净额：
美国	$	2,100,821	$	2,038,597
国际	49,760		43,563
财产和设备总额，净额	$	2,150,581	$	2,082,160

注意事项 6。经营租赁

该公司主要签订办公空间和数据中心设施的经营租约。当公司确定租赁容量过剩时，公司将某些租赁的办公空间转租给第三方。为换取经营租赁义务而获得的经营租赁使用权资产为 $146.6百万和美元123.5在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，分别为百万人。

截至2022年3月31日，经营租赁下的未来租赁付款和转租收入如下（以千计）：


	正在运营租赁		转租收入
截至12月31日的年度
2022 年的剩余时间	$	210,209	$	(3,302)
2023	234,934		(3,187)
2024	234,902		(1,725)
2025	229,758		(120)
2026	207,427		—
此后	686,129		—
未来租赁付款总额（收据）	1,803,359		$	(8,334)
减去：尚未开始的租约	(229,432)
减去：估算利息	(191,643)
经营租赁负债总额	$	1,382,284
合并资产负债表上显示的经营租赁负债对账
短期经营租赁负债	$	208,405
长期经营租赁负债	1,173,879


经营租赁负债总额	$	1,382,284

与公司截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中的披露相比，在截至2022年3月31日的三个月中，公司的经营租赁没有其他重大变化。

注意事项 7。商誉和无形资产

下表列出了所列期间的商誉活动（以千计）：


善意
截至2021年12月31日的余额	$	1,301,520


其他	(3,058)
截至 2022 年 3 月 31 日的余额	$	1,298,462

在本报告所述的每个时期，商誉余额总额等于此后的净余额不减值费用已记录在案。

下表列出了所列期间的无形资产明细（以千计）：


	总承载量价值		累积的摊销		净负载价值
2022年3月31日：
专利和已开发的技术	$	106,261	$	(64,650)	$	41,611

其他	23,500		(5,386)		18,114
总计	$	129,761	$	(70,036)	$	59,725
2021 年 12 月 31 日：
专利和已开发的技术	$	106,261	$	(57,988)	$	48,273
集结的劳动力	23,500		(2,449)		21,051
总计	$	129,761	$	(60,437)	$	69,324

与无形资产相关的摊销费用为 $9.6百万和美元8.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，分别为百万美元。

截至2022年3月31日，预计的未来摊销费用如下（以千计）：


2022 年的剩余时间	$	21,667
2023	19,467
2024	6,673
2025	2,510
2026	2,410
此后	6,998
总计	$	59,725

注意事项 8。应计负债和其他流动负债

下表列出了所列期间的应计负债和其他流动负债的明细（以千计）：


	3月31日 2022		十二月三十一日 2021

应计补偿	$	261,051	$	325,113
联邦贸易委员会应计额（见附注15）	—		150,000
递延收入	64,404		78,541
应计运营和工程成本	58,705		55,682
应计专业服务	57,809		41,321
应计纳税负债	54,294		47,830
应计的发布商、内容和广告网络成本	46,083		45,025
应计其他	196,432		174,838
总计	$	738,778	$	918,350

注意事项 9。投资私人控股公司

公司对私人控股公司进行战略投资，这些公司主要由非有价股权证券组成，公允价值不易确定。公司对每位被投资方进行评估，以确定被投资方是否为可变权益实体，如果是，则确定公司是否是可变权益实体的主要受益人。公司已确定，截至2022年3月31日，公司的合并财务报表中不需要合并可变利益实体。该公司的非有价股票证券的总账面价值为美元213.1百万和美元207.4截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别为百万人。公司的投资可能蒙受的最大损失是其账面价值。

当事件和情况表明投资账面金额可能无法收回时，公司会定期评估其对私人控股公司投资的账面价值。没有减值费用是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中记录的。该公司记录了对私人控股公司投资的公允价值和账面价值差额的向上调整，这是由于相同或相似投资的有序交易出现了明显的价格变化。没有在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，记录了向上调整。截至2022年3月31日，公司累计上调幅度为美元85.7百万美元用于对私人控股公司的投资。

注意事项 10。出售资产集团

2022年1月1日，公司完成了向AppLovin公司出售构成其MoPub业务的某些资产，总对价为美元1.05十亿现金。截至2021年12月31日，出售的资产被归类为合并资产负债表上待售资产，仅包括商誉。交易中没有转移任何负债。该公司录得的税前收益为美元970.5在截至2022年3月31日的三个月中，合并收益表中出售其MoPub资产集团的收入为百万美元。收益表示出售收益的超额减去出售净资产的账面价值以及结算和过渡服务成本。出售MoPub使公司能够专注于关键业务领域，包括基于绩效的广告、中小企业产品和Twitter上的商业计划。此次出售并不代表将对公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，因此不符合作为已终止业务报告的资格。

注意 11。可转换票据和优先票据

高级票据

2022年2月，该公司发行了美元1.0十亿本金总额 5.000根据经修订的1933年《证券法》第144A条，向合格机构买家私募2030年到期的优先票据（2030年票据）的百分比，以及根据经修订的1933年《证券法》S条在美国境外到期的优先票据百分比。此次发行的总净收益约为 $988.7百万，扣除 $ 后11.3百万的债务发行成本。

2030年票据代表公司的优先无担保债务。利率固定为 5.000从2022年9月1日起，每年3月1日和9月1日每半年拖欠一次利息，年利率为百分比。2030年票据将于2030年3月1日到期。

公司可以在2029年12月1日之前的任何时候以等于的价格全部或部分赎回2030年票据 1002030年票据本金的百分比加上 “整理” 溢价以及应计和未付利息（如果有）。2029 年 12 月 1 日及之后，公司可以在以下地址兑换 2030 年票据 100待赎回的2030年票据本金的百分比，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息（如果有）。

2019年，该公司发行了美元700.0百万本金总额为 3.875根据经修订的1933年《证券法》第144A条，向合格机构买家私募2027年到期的优先票据（2027年票据，我们将其与2030年票据一起称为优先票据）的百分比，以及根据经修订的1933年《证券法》S条在美国境外到期的优先票据百分比。此次发行的总净收益约为 $691.9百万，扣除 $ 后8.1与2027年票据的发行相关的百万美元债务发行成本。2027年票据代表公司的优先无抵押债务。利率固定为 3.875从2020年6月15日开始，每年的6月15日和12月15日每半年支付一次利息。2027年票据将于2027年12月15日到期。

如果公司遇到控制权变更触发事件（定义见管理适用系列优先票据的契约），则公司必须提议以等于的回购价格回购此类优先票据 101截至但不包括适用的回购日，待回购优先票据本金的百分比，加上应计和未付利息（如果有）。控制权变更触发事件发生时，控制权变更触发事件（定义见适用优先票据的契约），包括合并（定义见下文），从首次公开宣布此类控制权变更到控制权变更完成后的第60天结束，穆迪投资者服务公司和标普全球评级均下调了适用系列优先票据的评级。

根据下文定义的合并协议条款，公司必须尽其商业上合理的最大努力，在合并生效之日或之后实现优先票据的回报、赎回、逾期、解除或其他满足，费用由母公司（定义见下文）承担。

可转换票据

2018年，该公司发行了美元1.15十亿本金总额 0.25根据经修订的1933年《证券法》第144A条，以私募方式向符合条件的机构买家进行2024年到期的可转换优先票据（2024年票据）的百分比。此次发行的总净收益约为 $1.14十亿，扣除美元后12.3与2024年票据相关的百万美元债务发行成本。

2020年，公司与Silver Lake Partners V DE（AIV）, L.P.（Silver Lake）签订了一项投资协议（投资协议），内容涉及向Silver Lake发行和出售$美元1.0公司本金总额为十亿美元 0.3752025年到期的可转换优先票据百分比（2025年票据）。此次发行的总净收益约为 $985.3百万，扣除 $ 后14.7与2025年票据相关的百万美元债务发行成本。

2021 年，公司发行了 $1.44本金总额为十亿美元 0根据经修订的1933年《证券法》第144A条，向合格机构买家私募2026年到期的可转换优先票据（2026年票据，我们将其与2024年票据和2025年票据一起称为可转换票据）的百分比。此次发行的总净收益约为 $1.42十亿，扣除美元后16.8与2026年票据相关的债券发行成本为百万美元。

如下所述，在合并生效时，可转换票据的持有人可以要求公司（合并后的幸存实体）以等于的回购价格回购其票据 100本金的百分比，加上应计和未付利息。持有人还可以选择在合并生效后交出票据进行转换。

可转换票据代表公司的优先无抵押债务。2024年票据的利率固定为 0.25每年的百分比和每年的6月15日和12月15日每半年支付一次利息。2025年票据的利率固定为 0.375每年百分比，利息每半年在每年的3月15日和9月15日拖欠一次。除非在下文所述的特殊情况下，否则2026年票据不计息，并且2026年票据的本金不累积。2024年票据、2025年票据和2026年票据分别于2024年6月15日、2025年3月15日和2026年3月15日到期。

2024年票据、2025年票据和2026年票据的每1,000美元本金最初将分别转换为公司普通股的17.5001股、24.0964股和7.6905股，相当于初始转换价格约为美元57.14, $41.50，以及 $130.03在每种情况下，分别为每股，但须根据管理该系列可转换票据的契约中规定的特定事件发生时进行调整。

2024年票据的持有人可以在2024年3月15日当天或之后随时选择转换其2024年票据，直到2024年6月15日到期日之前的第二个预定交易日营业结束。2026年票据的持有人可以在2025年12月15日当天或之后随时选择转换其2026年票据，直到2026年3月15日到期日之前的第二个预定交易日营业结束。在到期日前的预定交易日之前，2025年票据可随时由持有人选择兑换。

在以下情况下，2024年票据和2026年票据的持有人可以在2024年3月15日之前选择将其2024年票据或2026年票据的全部或任何部分转换为2024年票据，并在2025年12月15日之前的工作日营业结束之前转换2026年票据的全部或任何部分：

1)在任何日历季度，如果上次公布的普通股销售价格至少为 20一段时间内的交易日（无论是否连续） 30在前一个日历季度的最后一个交易日结束的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日相应系列可转换票据转换价格的百分比；

2)在五任何一个工作日之后的营业日期五在适用计量期的每个交易日内，该系列可转换票据的每1,000美元本金的交易价格（定义见适用于可转换票据系列的契约）低于的连续交易日（衡量期） 98Twitter上次公布的普通股销售价格的乘积百分比以及每个此类交易日适用系列可转换票据的转换率；或

3)在某些特定公司事件发生时，包括基本变化（定义见适用系列可转换票据的契约），例如合并，如下所述。

转换可转换票据后，公司将视情况在公司的选举中支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合。如果公司仅以现金或通过支付和交付现金和普通股的组合来履行其转换义务，则转换后到期的现金和普通股金额（如果有）将基于适用系列可转换票据中按比例计算的每日转换价值（定义见适用系列可转换票据的契约） 30交易日观察期。

基本变更（例如合并）的通知交付后，可转换票据的持有人可以在合并或其他交易生效之日后的任何时间将其可转换票据的全部或任何部分交出进行转换，直到该系列可转换票据的相关基本变更回购日期为止。此外，如果包括合并在内的特定公司活动发生在2024年票据、2025年票据或2026年票据的适用到期日之前，则公司将被要求提高选择转换与此类公司活动相关的可转换票据的持有人的转换率。

如果包括合并在内的根本性变化发生在适用的到期日之前，则2024年票据、2025年票据或2026年票据（如适用）的持有人也将有权要求公司以等于的回购价格以现金回购其全部或部分可转换票据 100此类可转换票据本金的百分比，加上截至该系列可转换票据回购日期（但不包括回购日期）的任何应计和未付利息。

在2022年3月20日或之后，如果公司普通股的收盘价至少为 130当时有效的转换价格的百分比 20任何期间的交易日（无论是否连续） 30连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日），截至公司以赎回价格提供赎回通知之日之前的交易日（包括该期间的最后一个交易日） 100此类2025年票据本金的百分比，加上截至赎回日（但不包括赎回日）的应计和未付利息。

在发行2024年票据和2026年票据的同时，公司与某些银行交易对手进行了可转换票据对冲交易，根据这些交易，公司可以选择最初购买总额约为（视某些特定事件而进行调整） 20.1百万股普通股，价格约为 $57.142024年票据的每股收益，总额约为 11.1百万股普通股，价格约为 $130.032026年票据的每股收益。相关的可转换票据对冲交易的总成本为美元268.0百万和美元213.52024年票据和2026年票据分别为百万美元。此外，公司向某些银行交易对手出售了认股权证，认股权证持有人可以选择最初购买认股权证（视某些特定事件而进行调整），总额约为 20.1公司100万股普通股，初始行使价为美元80.202024年票据的每股收益总额约为 11.1百万股公司普通股，价格为美元163.022026年票据的每股收益。公司收到了 $186.8百万和美元161.1出售这些认股权证分别与2024年票据和2026年票据发行相关的现金收益为百万美元。

总而言之，购买可转换票据套期保值和出售认股权证旨在抵消2024年票据和2026年票据转换所产生的任何实际稀释，并有效地将整体转换价格从美元上调高57.14到 $80.202024年票据的每股收益和美元起130.03到 $163.022026年票据的每股收益。由于这些交易符合某些会计标准，因此可转换票据套期保值和认股权证记入股东权益，不记作衍生品。截至2022年3月31日，与可转换票据对冲和认股权证交易相关的净成本被记录为合并资产负债表中额外实收资本的减少。

可转换票据和优先票据

附注包括以下内容（以千计）：


	2022年3月31日
		2024 年注意事项		2025 年笔记		2026 年注意事项		2027 注意事项		2030 笔记
本金金额：
校长		$	1,150,000	$	1,000,000	$	1,437,500	$	700,000	$	1,000,000
未摊销的债务折扣和发行成本		(4,547)		(8,679)		(13,207)		(5,756)		(11,130)
净账面金额		$	1,145,453	$	991,321	$	1,424,293	$	694,244	$	988,870


	2021年12月31日
		2024 年注意事项		2025 年笔记		2026 年注意事项		2027 注意事项
本金金额：
校长		$	1,150,000	$	1,000,000	$	1,437,500	$	700,000
未摊销的债务折扣和发行成本		(5,052)		(9,399)		(14,026)		(6,004)
净账面金额		$	1,144,948	$	990,601	$	1,423,474	$	693,996

在截至2022年3月31日的三个月中，2030年票据的实际利率为 5.24%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，2024年票据、2025年票据、2026年票据和2027年票据的实际利率为 0.43%, 0.67%, 0.23%，以及 4.08分别为％。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司确认了美元2.4百万和美元2.2与摊销债务折扣和利息资本化前的发行成本相关的利息支出分别为百万美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，公司确认了美元13.3百万和美元10.7分别为百万的票面利息支出。与票据相关的未来利息支付总额为美元583.9百万，含美元59.5百万美元将在未来12个月内支付。

截至2022年3月31日，2024年票据、2025年票据、2026年票据、2027年票据和2030年票据的剩余期限约为 26月， 35月， 47月， 68几个月，以及 95分别为几个月。

下表汇总了截至2022年3月31日公司票据的未来本金支付总额（以千计）：


	可转换票据		高级票据
2022 年的剩余时间	$	—	$	—
2023	—		—
2024	1,150,000		—
2025 (1)	1,000,000		—
2026	1,437,500		—
此后	—		1,700,000
总计	$	3,587,500	$	1,700,000

(1) 在到期日前的预定交易日之前，2025年票据可随时由持有人选择兑换，包括与公司赎回相关的票据兑换。

注释 12.净收入每股

每股基本净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均值。已发行的加权平均普通股根据需要回购的股票进行了调整，例如向员工发放的与收购相关的未归属限制性股票、临时可回收的股票和支持与收购相关的赔偿义务的托管股票，以及行使的未归属股票期权。

摊薄后的每股净收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股（包括潜在的稀释证券）的加权平均数。当可转换票据摊薄时，扣除税款的利息支出将计回净收益，以计算摊薄后的每股净收益。

下表显示了所列期间基本和摊薄后每股净收益的计算结果（以千计，每股数据除外）：


	截至3月31日的三个月
	2022		2021
每股基本净收益：
分子
净收入	$	513,286	$	68,005
分母
已发行普通股的加权平均值	780,534		797,667
可回购的加权平均限制性股票	(1,597)		(2,034)
用于计算每股基本净收益的加权平均股票	778,937		795,633
每股基本净收益	$	0.66	$	0.09
摊薄后的每股净收益：
分子
净收入	$	513,286	$	68,005
可转换票据的利息支出，扣除税款	2,027		—
分子用于计算摊薄后的每股净收益	515,313		68,005
分母
基本计算中使用的股票数量	778,937		795,633
摊薄证券的加权平均效应：
可转换票据	55,277		55,277
RSU	3,571		17,575
股票期权	224		756
其他	581		2,946
用于计算摊薄后每股净收益的加权平均股票	838,590		872,187
摊薄后的每股净收益	$	0.61	$	0.08

每个期末的以下潜在普通股数量不包括在摊薄后的每股净收益的计算范围内，因为它们的影响本来会对所列期限产生反稀释作用（以千计）：


	截至3月31日的三个月
	2022	2021
认股证	31,180	43,467
可转换票据	—	12,287
RSU	56,237	2,354
需要回购的股票及其他	43,119	392

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，2024年票据、2025年票据和2026年票据被纳入摊薄后每股收益的计算中，因为将这些股票纳入计算会产生稀释作用。在截至2021年3月31日的三个月中，2021年票据未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为将这些股票纳入计算会产生反稀释作用。2021年票据于2021年9月到期时偿还，在截至2022年3月31日的三个月中未包括在计算中。

如果普通股的平均市场价格超过认股权证的行使价，则$80.20适用于 2024 年票据和 $163.02对于2026年票据，如果公司盈利，认股权证将对每股收益产生稀释作用。由于普通股的平均市场价格低于美元80.20在列报的所有期限内，认股权证均具有反稀释性。

注意 13。股东权益

股权激励计划

该公司的2013年股权激励计划是2007年股权激励计划的继任者。从2014财年开始，根据2013年股权激励计划可供发行的公司普通股数量已经并将会在每个财年的第一天增加，金额等于 (i) 中最小的一个 60,000,000股份，（ii） 5上一财年最后一天已发行股票的百分比，或（iii）公司董事会确定的此类股票数量。

股票回购

2020 年 3 月，公司董事会批准了一项回购高达 $ 的计划2.0随着时间的推移，公司拥有数十亿股普通股（2020年回购计划）。2022年2月，公司董事会批准了新的美元4.0十亿股回购计划（2022年回购计划）。该计划立即生效，取代了2020年回购计划。作为2022年回购计划的一部分，公司签订了加速股票回购协议（ASR协议），以回购美元2.0其十亿股普通股。公司将收购价格超过面值的部分记录为额外的实收资本，但须遵守某些限制，任何剩余的收购价格记入累计赤字。

在截至2022年3月31日的三个月中，公司回购了 1.9百万股，总金额为 $71.5根据2020年回购计划，百万美元。根据ASR协议，公司预付了美元2.0十亿，收到的初始交付额约为 37.8其普通股的百万股。回购的股票在结算后立即退回，并被视为普通股的回购，以计算每股收益。$600.0其中100万笔预付款被评估为未结算的远期合约，归类为股东权益。根据ASR协议的条款，剩余股份（如果有）预计将在2022年第三季度交付。公司最终将回购的股票数量将根据ASR协议期限内公司普通股的交易量加权平均价格减去商定的折扣来确定。

根据其余授权可以不时通过公开市场购买或通过私下谈判的交易进行回购，但须遵守市场条件、适用的法律要求和其他相关因素。2022年回购计划并未规定公司有义务收购任何特定数量的普通股，并可随时自行决定暂停。2022年回购计划没有到期日。

员工股票购买计划

从2014财年开始，员工股票购买计划（ESPP）下可供出售的股票数量已经并将会在每个财年的第一天增加，金额等于（i）中最小的一个 11.3百万股；(ii) 1截至上一财年最后一天公司普通股已发行股份的百分比；或（iii）公司董事会确定的其他金额。

限制性普通股活动

公司已向与其某些收购相关的某些在职员工发放了限制性普通股。该股票的归属取决于相应员工在必要的服务期内是否继续在公司工作，该服务期通常不超过四年从发行之日起，公司有权在终止雇佣关系后回购未归属的股份。向员工发行的限制性普通股的公允价值在必要的服务期内按直线记录为薪酬支出。

该公司有 1.4百万和 1.6截至2022年3月31日和2021年12月31日，未归属限制性普通股分别为百万股。在截至2022年3月31日的三个月中，公司的限制性普通股活动并不重要。

股票期权活动

该公司有 1.0截至2022年3月31日和2021年12月31日，每股已发行的股票期权为百万股。在截至2022年3月31日的三个月中，公司的股票期权活动并不重要。

绩效限制性股票单位活动

公司定期向其某些执行官发放限制性股票单位，这些单位的归属取决于公司实现年度财务业绩目标的情况以及高管在归属日期（PRSU）之前的持续就业情况。这些PRSU通常是在每个财政年度的上半年设定年度绩效目标和董事会薪酬委员会批准奖励时授予的。公司授予的PRSU的归属期为三年.

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月中与公司PRSU相关的活动（以千计，每股数据除外）：


	PRSU 未偿还
	股份	加权- 平均补助金- 日期公允价值每股
截至 2021 年 12 月 31 日未归属且未偿还	456	$	52.89

与 2021 年补助金相关的额外已盈利绩效股份	4	$	71.22
既得	(202)	$	48.36
被没收或取消	(22)	$	71.22
截至 2022 年 3 月 31 日未归还且未归还	236	$	55.38

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，归属的PRSU的总公允价值为美元7.2百万和美元9.4分别是百万。

基于市场的限制性股票单位活动

公司向其某些执行官授予基于市场的限制性股票单位，这些单位是根据Twitter股价相对于大盘指数的表现或在不超过的业绩期内实现某些Twitter股价目标后进行授权五年以及高管在归属日期之前的持续雇用。该公司授予基于市场的限制性股票单位，归属期为三到六年.

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月中与公司基于市场的限制性股票单位相关的活动（以千计，每股数据除外）：


	基于市场的未偿还限制性股票单位
	股份	加权- 平均补助金- 日期公允价值每股
截至 2021 年 12 月 31 日未归属且未偿还	2,921	$	31.64



被没收或取消	(256)	$	34.85
截至 2022 年 3 月 31 日未归还且未归还	2,665	$	31.33

在截至2021年3月31日的三个月中，归属于市场的限制性股票单位的总公允价值为美元17.2百万。这个 2.7截至2022年3月31日，未归属和流通的基于市场的限制性股票单位的百万股代表按各自业绩期的目标绩效水平发放的奖励。

RSU 活动

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月中与公司限制性股票单位（RSU）（不包括PRSU和基于市场的限制性股票单位）相关的活动。就本表而言，既得限制性股票单位代表截至每个相应日期已满足服务条件的股份（以千计，每股数据除外）：


	RSU 已发行
	股份	加权- 平均补助金- 日期公允价值每股
截至 2021 年 12 月 31 日未归属且未偿还	37,394	$	48.14
已授予	35,846	$	38.35
既得	(3,919)	$	43.53
已取消	(1,746)	$	48.23
截至 2022 年 3 月 31 日未归还且未归还	67,575	$	43.22

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，归属的限制性股票单位的总公允价值为美元149.8百万和美元220.7分别是百万。

股票薪酬支出

基于股票的薪酬支出是根据奖励持有人所属的成本中心进行分配的。按职能划分的股票薪酬支出总额如下（以千计）：


	截至3月31日的三个月
	2022		2021
收入成本	$	12,880	$	8,732
研究和开发	106,604		65,156
销售和营销	29,164		21,171
一般和行政	28,615		15,814
股票薪酬支出总额	$	177,263	$	110,873

公司资本化了美元18.7百万和美元14.5在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，与开发供内部使用的软件的成本相关的股票薪酬支出分别为百万美元。

截至 2022 年 3 月 31 日，有 $2.89数十亿美元的未摊销股票薪酬支出总额与未归属奖励有关，预计将在加权平均期内确认 3.2年份。公司对发生的没收行为进行核算。

注意 14。所得税

公司的过渡期税收准备金或所得税优惠通常是根据其年度有效税率的估算值确定的，并根据离散项目（如果有）进行了调整。在公司无法对年度有效税率做出可靠估算的某些情况下，会计指导允许使用年初至今的实际有效税率。在截至2022年3月31日的三个月中，该公司之所以使用这种方法，是因为预测收入的波动以及在多个税收管辖区征税的影响，导致税率的波动，该公司无法合理估算其年度有效税率。

公司记录的所得税准备金为美元315.4百万加上所得税的福利18.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，分别为百万美元。在截至2022年3月31日的三个月中，有效税率和联邦法定税率之间的主要区别与附注10——出售资产集团中所述的出售MoPub的收益有关，受更高的外国税率和美国全球无形低税收入的影响。在截至2021年3月31日的三个月中，有效税率和联邦法定税率之间的主要区别与外国税率差异、股票薪酬的税收减免以及研发抵免有关。

截至2022年3月31日，该公司有 $941.9它尚未为其设定估值补贴的数百万笔递延所得税资产。该公司的估值补贴为 $1.42十亿美元，主要与外国子公司加利福尼亚州和马萨诸塞州的递延所得税资产以及美国联邦未实现的资本损失有关。公司继续重新评估每季度实现递延所得税资产的能力，如果未来的证据允许部分或全部发放估值补贴，则将相应地记录税收优惠。

截至2022年3月31日，该公司有 $413.0百万份未确认的税收优惠，其中$317.5如果得到承认，百万美元可能会导致公司的有效税率降低。由于加利福尼亚州和马萨诸塞州的递延所得税资产记录了全额估值补贴，其余未确认的税收优惠不会影响有效税率。

该公司在美国和各个外国司法管辖区都要纳税。来自非美国活动的收入需缴纳当地国家的所得税。公司可能接受税务机关审查的重要司法管辖区包括美国、加利福尼亚和爱尔兰。公司认为已为这些司法管辖区预留了足够的金额。

注意 15。承付款和或有开支

信贷额度

公司与某些贷款人签订了循环信贷协议，其中规定了 $500.0百万无抵押循环信贷额度将于2023年8月7日到期。公司有义务为信贷额度下的贷款支付利息以及此类规模和类型的信贷额度的其他惯常费用，包括预付费用和未使用的承诺费。信贷额度的利率是根据信贷协议中规定的某些市场利率计算得出的。此外，信贷额度包含对付款的限制，包括现金支付股息。2022年2月，公司修改了现有的循环信贷协议，允许公司回购其普通股，总金额不超过美元4.0十亿。截至2022年3月31日，信贷额度下尚未提取任何款项。

合同义务

公司的主要承诺包括票据下的债务（包括本金和票面利息）、设备、办公空间和共置数据中心设施的运营和融资租赁以及不可撤销的合同承诺。

在截至2022年3月31日的三个月中，公司发行了美元1.02030年票据的本金总额为10亿美元。截至2022年3月31日，公司结算与2030年票据相关的承诺的合同义务为美元25.8截至2022年12月31日的剩余年度的剩余时间为百万美元，美元50.0截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年、2025 年和 2026 年 12 月 31 日的每年，年均为百万美元，以及1.18此后共计10亿美元，直到票据在截至2030年12月31日的年度到期时偿还。有关更多详情，请参阅附注11——可转换票据和优先票据。

除上述情况外，与公司截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告所披露的合同义务相比，公司正常业务流程之外的合同义务没有重大变化。

法律诉讼

从2016年9月开始，在美国州和联邦法院对公司和公司的董事和/或某些前高管提起了多起假定集体诉讼和衍生诉讼，指控他们在2015年作出的虚假和误导性陈述违反了证券法并违反了信托义务。衍生诉讼已于2021年和解并完全解决。假定的集体诉讼已合并到美国加利福尼亚北区地方法院，定于2021年9月20日开庭审理。2021年9月，在审判开始之前，公司谈判并达成了一项具有约束力的协议，以解决股东集体诉讼。拟议的集体诉讼和解解决了股东集体诉讼中对公司和其他指定被告提出的所有索赔，而无需将任何责任或不当行为归咎于他们个人或公司。根据拟议和解协议的条款，公司支付了美元的和解金额809.52021年第四季度来自手头现金的百万美元。和解协议尚待美国加利福尼亚北区地方法院的最终批准。

从2019年10月开始，在美国加利福尼亚北区地方法院对该公司和公司的某些高管提起了假定的集体诉讼，指控该公司违反了证券法，该公司宣布已发现并采取措施修复与某些用户设置相关的问题，这些设置旨在定位无法按预期效果投放的广告，并寻求未指明的赔偿。该公司对索赔提出异议，并打算大力为诉讼辩护。2020年12月，地区法院驳回了原告的索赔。2022年3月23日，美国第九巡回上诉法院维持了地方法院驳回原告索赔的裁决。

公司不时将某些个人数据泄露和隐私问题通知爱尔兰数据保护委员会、其在《欧盟通用数据保护条例》（GDPR）下指定的欧洲隐私监管机构和其他监管机构，并接受有关公司监管合规性各个方面的询问和调查。目前，爱尔兰数据保护委员会正在调查该公司是否遵守GDPR。

2020年7月28日，该公司收到了联邦贸易委员会（FTC）的投诉草稿，指控该公司违反了2011年联邦贸易委员会和《联邦贸易委员会法》的同意令。这些指控涉及公司在2013年至2019年期间使用出于安全和保障目的提供的电话号码和/或电子邮件地址数据进行定向广告。该公司估计，此事可能的损失范围为 $150.0百万到美元250.0百万，记录的应计额为 $150.0在截至2020年6月30日的三个月中，有100万人。2022年3月，公司和联邦贸易委员会原则上同意处以美元的罚款150.0百万美元，公司将这笔款项从手头现金中存入托管账户。

2021年1月15日，特拉华州财政法院对公司的某些董事提起了衍生诉讼，指控这些董事违反了信托义务，决定与埃利奥特管理公司的某些关联公司签订合作协议，与Silver Lake Partners的子公司签订投资协议，并授权一项回购不超过$的计划2.0公司十亿股普通股。公司和董事对索赔提出异议，并打算大力为诉讼辩护。被告于2021年3月19日提出驳回申诉的动议，2021年9月10日，法院驳回了被告的驳回申诉。2021 年 11 月 9 日，法院批准了一项动议，要求在公司董事会特别诉讼委员会调查索赔期间将该案延期六个月。

2021年2月22日，特拉华州财政法院对杰克·多尔西提起了衍生诉讼，指控多尔西先生违反了与各种涉嫌的隐私和网络安全问题有关的信托义务。双方同意在公司董事会对索赔的调查结果出来之前暂停该诉讼。

该公司目前还参与并可能参与正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔、调查以及政府调查和调查。这些诉讼包括个人和集体诉讼以及行政诉讼，包括但不限于涉及平台内容或公司与之相关的行为、知识产权、隐私、数据保护、消费者保护、证券、就业和合同权利的事项。与此类行动相关的律师费和其他费用按实际发生的费用记为支出。

公司与其法律顾问一起评估是否需要记录诉讼和突发事件的责任。对于上述案件、行动和调查，公司定期评估相关的事态发展，并在认为可能出现损失并且可以合理估计金额时累积负债。此外，公司认为，在其中一些事项上有合理的可能性可能会蒙受损失，而且损失可能是重大损失或超过其估计的可能损失范围。关于上述不包括估计损失额或可能损失范围的事项，此类损失或可能损失的范围要么不是重大损失，要么可能是重大损失，但无法估计。

本节所述事项的结果，例如损失的可能性是微乎其微、合理可能还是可能的，或者是否可以估计合理可能的损失范围，本质上是不确定的。如果其中一个或多个问题以高于管理层估计的金额向公司解决，则公司的财务状况和经营业绩，包括任何此类结果都可能和可估算的特定报告期，可能会受到重大不利影响。

非所得税

公司正在接受国内外税务机关的各种非所得税审计。这些审计主要围绕例行查询、退款申请和员工福利展开。公司应计这些审计可能产生的非所得税，前提是这些税是可能的，并且可以合理估计。但是，由于其中一些事项的复杂性和不确定性，以及某些司法管辖区的司法程序，这些审计的最终结果可能与公司的预期存在重大差异。

赔偿

在正常业务过程中，公司通常在与客户、合作伙伴、供应商和供应商的安排中纳入标准赔偿条款。根据这些条款，公司可能有义务赔偿这些当事方因其服务、违反陈述或契约、知识产权侵权或其他针对此类当事方提出的索赔而遭受或产生的损失或索赔。这些规定可能会限制提出赔偿索赔的时间。由于先前赔偿索赔的历史有限，而且每份特定协议都涉及独特的事实和情况，因此无法确定这些赔偿义务下的最大潜在金额。该公司从未为被许可人免受第三方索赔而花费巨额费用，也从未根据与客户、合作伙伴、供应商和供应商的标准服务担保或安排支付过巨额费用。因此，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司没有记录这些准备金的负债。

注意 16。后续事件

权利计划

2022年4月15日，公司董事会批准并宣布向截至2022年4月25日营业结束时的登记股东分配公司普通股每股已发行股息一项权利（每股均为 “权利”）。每项权利都使注册持有人有权从公司购买A系列参与优先股的千分之一股份，面值美元0.000005本公司的每股股份，行使价为美元210.00，视情况而定。完整的权利条款载于公司与作为权利代理人的北卡罗来纳州计算机共享信托公司于2022年4月15日签订的优先股权利协议（“权利协议”）中。权利最早在 (1) 2023 年 4 月 14 日到期，除非该日期延长，或 (2) 如上所述的权利赎回或交换。

公司董事会通过了权利协议，以保护股东免受强制性或其他不公平的收购策略的侵害。一般而言，它的工作原理是对收购行为的任何个人或团体处以重罚 15未经公司董事会批准，占普通股的百分比或更多。因此，权利协议和权利发行的总体效果可能是增加或阻碍未经公司董事会批准的涉及公司的合并、投标或交换要约或其他业务合并。但是，权利协议和权利均不应干涉公司董事会批准的任何合并、投标或交换要约或其他业务合并。

2022年4月25日，为执行下述合并协议，董事会批准了权利协议第 1 号修正案（第 1 号修正案）。第1号修正案规定，除其他外，对合并协议的批准、执行、交付或履行，或在合并协议终止之前完成、合并或合并协议根据其条款进行的任何其他交易的批准、执行、交付或履行，免除 (i) 导致分发日期（由权利协议定义）或允许行使或交换权利（由权利协议定义），以及（ii) 导致母公司、收购子公司或其各自的关联公司被视为出于权利协议下任何目的的收购人（由权利协议定义）。

由于该修正案，根据合并协议的条款完成合并不会触发权利计划的条款。

合并协议

2022年4月25日，公司与X Holdings I, Inc.（母公司）、母公司（收购子公司）的全资子公司X Holdings II, Inc. 以及仅出于合并协议某些条款的目的与埃隆·马斯克签订了协议和合并计划（合并协议）。母公司和收购子公司是埃隆·马斯克的关联公司。合并协议规定，在遵守合并协议中规定的条款和条件的前提下，收购子公司将与公司合并并入公司（合并），公司在合并中幸存下来并成为母公司（幸存公司）的全资子公司。根据合并协议，在合并生效时，公司普通股的每股已发行和流通股份（但合并协议中规定的某些例外情况除外）将被取消并转换为获得美元的权利54.20现金，无利息（合并对价）。

合并的完成须满足或放弃惯例成交条件，包括：（1）公司股东批准合并协议；（2）经修订的1976年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期的到期或终止，以及美国和某些非美国司法管辖区的反垄断和外国投资法的批准；以及（3）缺少任何美国政府机构或某些非美国政府机构颁布的法律或秩序具有将合并定为非法或禁止完成合并，或导致合并完成后撤销的州司法管辖区。

合并协议包含公司和母公司的某些终止权。在特定的有限情况下终止合并协议后，公司将被要求向母公司支付终止费 $1.0十亿。具体而言，这笔终止费应由公司支付给母公司，因为（1）公司终止合并协议，允许公司就构成高级提案（定义见合并协议）的竞争性收购提案达成最终协议；或（2）母公司因公司董事会建议公司股东投票反对通过合并协议或赞成任何竞争性收购提案而终止合并协议。在以下情况下，公司也将向母公司支付这笔终止费：（1）对公司50％或以上股票或合并资产的竞争性收购提案已公开宣布但未撤回；（2）合并协议因公司股东未能通过合并协议或公司严重违反合并协议而终止；（3）在合并协议终止后的十二个月内，公司签订最终协议，规定竞争收购公司50％或以上的股票或合并资产的提议，此类收购随后完成。在其他特定的有限情况下终止合并协议后，母公司将被要求向公司支付终止费 $1.0十亿。具体而言，如果公司终止合并协议，则母公司应向公司支付这笔终止费，原因是（1）母公司完成合并的义务的条件得到满足，母公司未能按照合并协议的要求和条件完成合并；或（2）母公司违反其陈述、担保或契约，导致相关成交条件无法满足。马斯克先生向公司提供了有利于公司的有限担保，除其他外，该担保为母公司支付的解雇费提供担保，但须遵守其中规定的条件。

除了上述终止权外，如果合并未在2022年10月24日之前完成，则任何一方均可终止合并协议，但须遵守某些限制，该日期将延长至六个月如果截至该日，与适用的反垄断和外国投资许可相关的成交条件以及没有任何将合并定为非法或禁止的适用法律或命令尚未得到满足。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中第1项 “财务报表” 中包含的合并财务报表及其相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及本10-Q表季度报告中其他地方的 “风险因素” 部分中讨论的因素。

季度业绩摘要

截至2022年3月31日的三个月，收入总额为12.0亿美元，同比增长16％。

•广告收入总额为11.1亿美元，同比增长23％。

•订阅和其他收入总额为9,440万美元，同比下降31％。

•美国总收入为6.715亿美元，同比增长21％。

•国际收入总额为5.295亿美元，同比增长10％。

•总广告参与度同比增长了12％。

•每次参与的成本同比增长了10％。

平均可盈利的每日活跃使用量 (mDAU)(1)在截至2022年3月31日的三个月中，为2.29亿人，同比增长15.9％。

截至2022年3月31日的三个月，运营亏损为1.278亿美元，占总收入的11％，而截至2021年3月31日的三个月，运营收入为5,220万美元，占总收入的5％。

截至2022年3月31日的三个月，净收入为5.133亿美元，而截至2021年3月31日的三个月的净收入为6,800万美元。

截至2022年3月31日，现金、现金等价物和有价证券的短期投资总额为62.6亿美元。

待合并

2022年4月25日，我们与X Holdings I, Inc.（母公司）、X Holdings II, Inc.（收购子公司）以及仅出于合并协议某些条款的目的与埃隆·马斯克签订了合并协议和合并计划（合并协议）。母公司和收购子公司是埃隆·马斯克的关联公司。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，Acquisition Sub将与Twitter合并并入Twitter，Twitter在合并后幸存下来，成为母公司的全资子公司。根据合并协议，在合并生效时，我们普通股的每股已发行和流通股份（但合并协议中规定的某些例外情况除外）将被取消，并转换为获得54.20美元现金不含利息的权利。

合并的完成需满足或免除惯例成交条件，包括：（1）我们的股东批准合并协议；（2）经修订的1976年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期的到期或终止，以及美国和某些非美国司法管辖区的反垄断和外国投资法的批准；以及（3）没有任何法律或美国政府机构或某些非美国的政府机构下达的命令具有将合并定为非法或禁止完成合并，或导致合并完成后撤销合并的司法管辖区。

我们在向第三方征求替代收购提案、向第三方提供非公开信息、参与讨论和与第三方进行谈判的能力方面受到惯常的限制，但惯例例外情况除外。

有关交易摘要，请参阅附注16——本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的合并财务报表附注的后续事件，以及我们于2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表。




(1)2019 年 3 月，我们推出了一项功能，允许人们将多个单独的账户关联在一起，以便于在账户之间切换。当时犯了一个错误，即通过主账户采取的操作导致所有关联账户被计为 mDAU。这导致从2019年第一季度到2021年第四季度的mDAU被夸大了。有关更多信息，请参阅以下 “关键指标” 后面标题为 “mDAU Recast” 的部分。

新冠肺炎

COVID-19 疫情已经并将继续对全球产生重大影响，并以不同的方式影响了我们的业务、运营和财务业绩。COVID-19 疫情的影响，包括供应链限制、劳动力短缺和通货膨胀，导致各行各业的广告商在支出方面保持谨慎，2021年和2022年第一季度对我们的广告收入产生了适度的负面影响，并可能在未来时期产生负面影响。COVID-19 疫情对我们的业务和全球经济活动的持续影响程度尚不确定，将来可能会再次对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。我们过去的业绩可能无法预示我们的未来表现，收入、运营收益（亏损）、净收益（亏损）和每股净收益（亏损）的历史趋势可能存在重大差异。本10-Q表季度报告的第二部分第1A项-风险因素进一步描述了与 COVID-19 疫情相关的业务风险。

关键指标

我们审查了许多指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。

可获利的用户每日活跃使用量 (mDaU)。我们将mDAU定义为在任何一天通过推特.com或推特应用程序登录或以其他方式进行身份验证并访问Twitter的个人、组织或其他账户，这些人能够展示广告或付费推特产品，包括订阅。我们认为，mDAU及其相关增长是衡量我们实现目标的成功以及显示受众规模和参与度的最佳方式。一段时间内的平均 mDAU 表示该时段内每天的 mDAU 数除以该时段的天数。mDAU 的变化是衡量我们每日登录或以其他方式验证的活跃账户总数变化的指标。为了计算mDAU的同比变化，我们从截至本年度的同期三个月的平均mDAU中减去截至去年同期三个月的平均mDAU，然后将结果除以截至上一年度的三个月的平均mDAU。此外，我们对mDAU的计算不基于任何标准化的行业方法，不一定以与其他公司提出的类似标题的衡量标准相同或可比的方式进行计算。

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的平均mDAU（1）为2.29亿个，比截至2021年3月31日的三个月增长了15.9％。这一增长是由2022年第一季度强劲的季节性、产品的改进以及乌克兰战争导致的使用量增加所推动的，因为人们转向Twitter来整理、分享新闻、寻找支持来源和保持联系。在截至2022年3月31日的三个月中，我们在美国的平均mDAu为3,960万个，世界其他地区的平均mDAU为1.894亿，与截至2021年3月31日的三个月相比，分别增长了6.4％和18.1％。

有关我们如何计算 mDaU 的变化以及可能影响该指标的因素的更多信息，请参阅标题为 “关于关键指标的注意事项” 的部分。

* 请注意，由于四舍五入，美国的平均 mDaU 与世界其他地区的平均 mDaU 之和可能不等于所示的总平均 mDaU。

** 2019年3月引入的错误导致从2019年第一季度到2021年第四季度的mDAU被夸大了。上面的图表提供了从2020年第四季度到2021年第四季度的mDAU的最新值。有关其他信息，请参阅下面标题为 “mDAU 重铸” 的部分。

mdAU 重播

2019 年 3 月，我们推出了一项功能，允许人们将多个单独的账户关联在一起，以便于在账户之间切换。当时犯了一个错误，即通过主账户采取的操作导致所有关联账户被计为 mDAU。这导致从2019年第一季度到2021年第四季度的mDAU被夸大了。下表提供了2020年第四季度至2021年第四季度的mDAU更新值以及同期的历史报告值。我们将绝对值和增长率都包括在小数点后一位，以提供有关变化幅度的更多细节。请注意，由于数据保留政策，在2020年第四季度之前无法获得重估数据，但我们的估计表明，前一时期的调整不太可能大于2020年第四季度的调整。


重铸 mDAU（以百万计）(1)
	三个月已结束
	十二月三十一日 2021	九月三十日 2021	6月30日 2021	3月31日 2021	十二月三十一日 2020
我们	37.5	36.9	36.2	37.2	36.9
国际	177.3	172.4	167.8	160.4	154.0
全球	214.7	209.3	204.0	197.6	190.9

此前报告的 mDAU（以百万计）(1)
	三个月已结束
	十二月三十一日 2021	九月三十日 2021	6月30日 2021	3月31日 2021	十二月三十一日 2020
我们	37.8	37.2	36.5	37.6	37.2
国际	178.8	173.8	169.2	161.7	155.2
全球	216.6	211.0	205.7	199.3	192.3

差额（以百万计）(1)
	三个月已结束
	十二月三十一日 2021	九月三十日 2021	6月30日 2021	3月31日 2021	十二月三十一日 2020
我们	-0.3	-0.3	-0.3	-0.3	-0.3
国际	-1.5	-1.4	-1.4	-1.3	-1.1
全球	-1.9	-1.7	-1.7	-1.6	-1.4

(1) 由于四舍五入，各个指标的总和可能并不总是等于所示的总金额。

广告参与度的变化和每次广告参与成本的变化。我们将广告参与度定义为与我们的一款按绩效付费广告产品的互动。我们的广告产品的广告参与度是基于广告商设定的目标的完成情况，例如扩展、转推、点赞或回复推广广告、观看嵌入式视频、下载推广的移动应用程序或与之互动、点击网站链接、注册广告商的营销电子邮件、关注推特推广广告的账号或在外部网站上完成交易。我们认为，广告参与度的变化是衡量广告产品参与度的一种方法。每次广告参与的成本是我们的广告竞价过程的产出，会因地域表现、拍卖动态、对各种广告格式的需求强度以及活动目标而有所不同。

在截至2022年3月31日的三个月中，广告参与度较截至2021年3月31日的三个月增长了12％，这要归因于我们的受众群体不断增长以及对视频广告的需求同比增加，但向较低的渠道广告格式的混合转变部分抵消了这一点，后者通常具有较低的参与率和较高的每次广告参与成本。在截至2022年3月31日的三个月中，与截至2021年3月31日的三个月相比，每广告参与成本增长了10％，这主要是由于向绩效产品（较低的渠道广告格式和15秒的视频观看次数）的混合转移，以及大多数广告格式的同比价格涨幅放缓。

运营结果

下表列出了我们列报的每个时期的合并损益表数据（以千计）：


	截至3月31日的三个月
	2022		2021
收入
广告服务	$	1,106,578	$	898,840
订阅等	94,406		137,178
总收入	1,200,984		1,036,018
成本和支出 (1)
收入成本	507,450		381,008
研究和开发	371,695		250,709
销售和营销	299,809		234,592
一般和行政	149,863		117,527

成本和支出总额	1,328,817		983,836
运营收入（亏损）	(127,833)		52,182
利息支出	(15,444)		(13,185)
利息收入	7,962		11,001
其他收入（支出），净额	(6,506)		6
出售资产集团的收益	970,474		—
所得税前收入	828,653		50,004
所得税准备金（福利）	315,367		(18,001)
净收入	$	513,286	$	68,005

(1)成本和支出包括基于股票的薪酬支出，如下所示（以千计）：


	截至3月31日的三个月
	2022		2021
收入成本	$	12,880	$	8,732
研究和开发	106,604		65,156
销售和营销	29,164		21,171
一般和行政	28,615		15,814
股票薪酬支出总额	$	177,263	$	110,873

下表列出了我们以收入百分比列报的每个时期的合并损益表数据：


	截至3月31日的三个月
	2022		2021
收入
广告服务	92	%	87	%
订阅等	8		13
总收入	100		100
成本和开支
收入成本	42		37
研究和开发	31		24
销售和营销	25		23
一般和行政	12		11

成本和支出总额	111		95
运营收入（亏损）	(11)		5
利息支出	(1)		(1)
利息收入	1		1
其他收入（支出），净额	(1)		—
出售资产集团的收益	81		—
所得税前收入	69		5
所得税准备金（福利）	26		(2)
净收入	43	%	7	%

收入

我们的收入绝大部分来自广告服务的销售。我们还通过将数据许可给第三方和提供移动广告交换服务来创造收入。

广告服务

我们的大部分广告收入来自于销售我们的推广产品。目前，我们的推广产品包括以下内容：

•推广广告和 Twitter 放大。被标记为 “推广” 的推广广告会像普通推文一样出现在时间轴、搜索结果或个人资料页面中，无论是台式机还是移动设备。利用我们的专有算法和对每个账户兴趣的理解，我们可以投放与特定账号相关的推广广告。我们使广告商能够根据个人账户的兴趣图来定位受众。我们的推广广告是按效果付费或按展示量付费的投放广告，通过竞价定价。我们的推广广告包括基于目标的功能，允许广告商仅为广告商选择的互动类型付费，例如推文互动量（例如转推、回复和点赞）、网站点击量、移动应用安装量或互动量、获取新关注者或视频观看量。

•关注者广告。标有 “推广” 标签的关注者广告为我们的广告商提供了一种建立和扩大对其业务、产品或服务感兴趣的受众群体的方式。我们的关注者广告是通过拍卖定价的按绩效付费的广告。

•Twitter 收购。Twitter Takeover 被标记为 “推广”，出现在特定国家或全球一整天的热门话题或时间表的顶部。我们按每天固定费用出售我们的 Twitter 收购计划。

虽然我们向广告商出售的大部分推广产品都投放在 Twitter 上，但我们也通过在第三方发布商的网站、应用程序或其他产品上投放向广告商的广告产品来创造广告收入。

订阅等

为了更好地反映我们的商机，包括出售MoPub和推出Twitter Blue，我们已将 “数据许可和其他收入” 的名称更新为 “订阅和其他收入”。我们通过以下方式获得订阅和其他收入：(i) 提供数据产品和数据许可证，允许我们的数据合作伙伴通过 Twitter 开发者平台访问、搜索和分析我们平台上的历史和实时数据，包括公开推文及其内容；(ii) 提供与订阅相关的产品，例如 Twitter Blue，允许账户为 Twitter 上的专属功能付费。我们的数据合作伙伴通常会购买许可证，以便在固定期限内访问我们的全部或部分数据。当我们的数据合作伙伴使用许可数据并从中受益时，我们会确认数据许可收入。“订阅和其他收入” 包括通过我们的MoPub交易所获得的移动广告交换服务的收入，直至2022年1月1日销售完成。


	截至3月31日的三个月
	2022		2021		$ Change		% 变化
	（以千计）
广告服务	$	1,106,578	$	898,840	$	207,738	23	%
订阅等	94,406		137,178		(42,772)		(31)	%
总收入	$	1,200,984	$	1,036,018	$	164,966	16	%

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月收入增长了1.65亿美元，增长了16％。

尽管乌克兰战争导致一些大型广告商在2022年第一季度暂停或放缓了广告活动，但截至2022年3月31日的三个月，截至2022年3月31日的三个月，广告收入仍增长了2.077亿美元，增长了23％。广告收入的增长是由强劲的销售执行力、持续的产品改进以及随着广告商继续前来Twitter推出新产品和服务并在Twitter上与越来越多的受众建立联系而导致的广告商需求的广泛增长所推动的。在截至2022年3月31日的三个月中，广告收入的增长归因于与2021年同期相比，广告参与量增加了12％，每次广告参与的成本增加了10％。广告参与度的增加是由于我们的受众群体不断增长以及对视频广告的需求同比增加，但向较低的渠道广告格式的混合转变在一定程度上抵消了这一点，后者通常具有较低的参与率和较高的每次广告参与成本。每次广告参与成本的增加主要是由向绩效产品（即较低的漏斗广告格式和15秒的视频观看次数）的混合转变，以及大多数广告格式的同比价格上涨放缓所致。

在截至2022年3月31日的三个月中，订阅和其他收入与截至2021年3月31日的三个月相比下降了31％。下降的主要原因是我们的MoPub业务于2022年1月1日出售给了AppLovin。在截至2021年3月31日的三个月中，MoPub和MoPub Acquire创造了约5,120万美元的收入，其中绝大多数反映在 “订阅和其他收入”（以前称为 “数据许可和其他收入”）中。

收入成本

收入成本包括基础设施成本、收入分成支出、收购的无形资产的摊销、内部开发软件的资本化劳动力成本的摊销、分配的设施成本以及流量获取成本 (TAC)。基础设施成本主要包括与我们的同地办公设施相关的数据中心成本，包括租赁和托管成本、相关的支持和维护成本以及能源和带宽成本、公有云托管成本以及服务器和网络设备的折旧；以及运营团队的人事相关成本，包括工资、福利和股票薪酬。TAC 包括我们向广告商出售我们在第三方出版商网站上投放的广告产品以及因收购而产生的应用程序或其他产品而向第三方产生的费用。我们的收入成本的某些要素是固定的，短期内无法根据市场状况迅速降低。


	截至3月31日的三个月
	2022			2021			$ Change		% 变化
	（以千计）
收入成本	$	507,450		$	381,008		$	126,442	33	%
收入成本占收入的百分比	42		%	37		%

在截至2022年3月31日的三个月中，收入成本与截至2021年3月31日的三个月相比增加了1.264亿美元。增长归因于基础设施成本增加了5,360万美元，增长了4,690万美元，这主要是由员工人数增加导致的收入分成支出和人事相关成本以及折旧和摊销费用增加2590万美元。

我们计划继续扩大容量，增强基础设施的能力和可靠性，以支持 mDAU 的增长和我们平台上活动的增加。我们预计，随着时间的推移，收入成本占收入的百分比将有所不同。

研究和开发

研发费用主要包括与人事相关的成本，包括我们的工程师和其他参与产品和服务研发的员工的工资、福利和股票薪酬。此外，研发费用包括收购的无形资产的摊销、分配的设施成本和其他辅助管理费用。


	截至3月31日的三个月
	2022			2021			$ Change		% 变化
	（以千计）
研究和开发	$	371,695		$	250,709		$	120,986	48	%
研发占收入的百分比	31		%	24		%

在截至2022年3月31日的三个月中，研发费用与截至2021年3月31日的三个月相比增加了1.210亿美元。这一增长归因于人事相关成本增加了1.105亿美元，这主要是由于我们继续将投资重点放在工程、产品、设计和研究上，员工人数增加，以及设施成本和其他管理费用增加了2,210万美元，但与开发内部用途软件相关的成本资本增加1160万美元所抵消。

我们计划继续投资于业务的关键领域，以确保我们拥有适当水平的工程、产品管理和设计人员及相关资源，以支持我们在关键优先事项上的研发工作。我们预计，随着时间的推移，研发费用占收入的百分比将有所不同。

销售和营销

销售和营销费用主要包括与人事相关的成本，包括从事销售、销售支持、业务发展和媒体、营销、企业传播和客户服务职能的员工的工资、佣金、福利和股票薪酬。此外，与营销和销售相关的费用还包括广告成本、市场研究、贸易展览、品牌、营销、公共关系成本、收购的无形资产摊销、分配的设施成本以及其他支持性管理费用。


	截至3月31日的三个月
	2022			2021			$ Change		% 变化
	（以千计）
销售和营销	$	299,809		$	234,592		$	65,217	28	%
销售和市场营销占收入的百分比	25		%	23		%

在截至2022年3月31日的三个月中，销售和营销费用与截至2021年3月31日的三个月相比增加了6,520万美元。这一增长归因于人事相关成本增加了2,700万美元，这主要是由于员工人数的增加、收入增加以及营销费用增加导致的销售相关费用增加了1,930万美元，以及设施成本和其他管理费用净增加1,890万美元。

我们将继续评估业务的关键领域，以确保我们有适当的销售和营销费用来执行我们的关键优先事项和目标。我们预计，随着时间的推移，销售和营销费用占收入的百分比将有所不同。

一般和行政

一般和管理费用主要包括与人事相关的成本，包括我们的高管、财务、法律、信息技术、人力资源和其他行政员工的工资、福利和股票薪酬。此外，一般和管理费用包括专业服务的费用和成本，包括咨询、第三方法律和会计服务、设施成本和其他未分配给其他部门的辅助管理费用。


	截至3月31日的三个月
	2022			2021			$ Change		% 变化
	（以千计）
一般和行政	$	149,863		$	117,527		$	32,336	28	%
一般和行政收入占收入的百分比	12		%	11		%

在截至2022年3月31日的三个月中，与截至2021年3月31日的三个月相比，一般和管理费用增加了3,230万美元。这一增长归因于人事相关费用增加了4,810万美元，这主要是由于员工人数的增加，以及专业服务费增加了1,210万美元，被设施成本和其他管理费用净减少的2790万美元所抵消。

我们计划继续投资于一般和管理职能，以确保我们为关键目标提供适当水平的支持。我们预计，随着时间的推移，一般和管理费用占收入的百分比将有所不同。

利息支出

利息支出主要包括与2024年到期的本金额为11.5亿美元的0.25％可转换优先票据（2024年票据）、2025年到期的0.375％的可转换优先票据（2025年票据）的10亿美元本金、2027年到期的3.875％的优先票据（2027年票据）和2030年到期的10亿美元5.000％优先票据本金相关的利息支出（2030 年票据）。


	截至3月31日的三个月
	2022		2021		% 变化
	（以千计）
利息支出	$	15,444	$	13,185	17	%

在截至2022年3月31日的三个月中，利息支出与截至2021年3月31日的三个月相比增加了230万美元。这一增长主要归因于2022年2月发行的2030年票据，但被2021年9月到期的2021年票据的偿还所抵消。

利息收入

利息收入来自我们的现金等价物和短期投资，扣除为此类投资支付的保费的相关摊销。


	截至3月31日的三个月
	2022		2021		% 变化
	（以千计）
利息收入	$	7,962	$	11,001	(28)	%

在截至2022年3月31日的三个月中，利息收入与截至2021年3月31日的三个月相比减少了300万美元。下降的主要原因是利率降低。

其他收入（支出），净额

其他净收入（支出）主要包括因重新计量以非本位货币计价的货币资产和负债所产生的未实现的外汇损益和外汇交易的已实现外汇损益，以及对私人控股公司的投资损益。我们预计，我们的外汇损益将因基础汇率的变动而有所不同。


	截至3月31日的三个月
	2022		2021
	（以千计）
其他收入（支出），净额	$	(6,506)	$	6

在截至2022年3月31日的三个月中，其他支出与截至2021年3月31日的三个月相比净增加了650万美元。这一变化主要归因于以外币计价的资产和负债对外币汇率的影响较差。

出售资产集团的收益

2022年1月1日，我们以10.5亿美元现金完成了向AppLovin公司出售的MoPub业务，并在截至2022年3月31日的三个月的合并收益表中记录了扣除收盘和过渡服务成本后的9.705亿美元的税前收益。出售MoPub使公司能够专注于关键业务领域，包括基于绩效的广告、中小企业产品和Twitter上的商业计划。

所得税准备金（福利）

我们的所得税条款（福利）包括美国的联邦和州所得税以及某些外国司法管辖区的所得税。我们的过渡期所得税准备金（福利）通常是根据年度有效税率的估算值确定的，并根据离散项目（如果有）进行了调整。在我们无法可靠估计年度有效税率的某些情况下，会计指南允许使用年初至今的实际有效税率。在截至2022年3月31日的三个月中，我们之所以使用这种方法，是因为预测收入的波动以及在多个税收管辖区征税的影响，导致税率的波动，我们无法合理估算我们的年度有效税率。


	截至3月31日的三个月
	2022		2021
	（以千计）
所得税准备金（福利）	$	315,367	$	(18,001)

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的所得税准备金为3.154亿美元，而截至2021年3月31日的三个月的所得税补助金为1,800万美元。这一变化主要是由于出售MoPub的收益，如附注10——出售资产集团所述，该资产集团需要缴纳更高的外国税率和对美国全球无形低税收入征税。

我们的有效税率可能会受到税前收入（亏损）司法管辖区组合的影响，包括我们将中央发生的成本分配给外国司法管辖区、税率和税收法规的变化、税务审查的影响、企业合并的影响、公司结构的变化、业务职能或资产的地理位置的变化、股票薪酬的税收影响以及管理层对变现递延所得税资产能力的评估的变化。此外，该准备金受到递延所得税的影响，递延所得税反映了用于财务报告的资产和负债账面金额与用于所得税目的的金额之间临时差异的净税收影响。

流动性和资本资源


	截至3月31日的三个月
	2022		2021
	（以千计）
净收入	$	513,286	$	68,005
经营活动提供的净现金	$	126,091	$	390,184
投资活动提供的净现金	$	1,064,901	$	680,358
由（用于）融资活动提供的净现金	$	(1,093,153)	$	1,197,678

我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和有价证券的短期投资。我们的现金等价物和有价证券主要投资于短期固定收益证券，包括政府和投资级债务证券和货币市场基金。2022年2月，扣除债务发行成本后，我们从发行2030年票据中获得了约9.887亿美元的净收益。

2020 年 3 月，我们董事会批准了一项计划，即随着时间的推移回购高达 20 亿美元的普通股（2020 年回购计划）。2022年2月，我们董事会批准了一项40亿美元的股票回购计划（2022年回购计划），该计划取代了2020年的回购计划。关于2022年回购计划，我们于2022年2月10日签订了加速股票回购协议（ASR协议），以回购20亿美元的普通股。可以不时通过公开市场购买或通过私下谈判的交易进行回购，但须遵守市场条件、适用的法律要求和其他相关因素。2022年回购计划并未规定我们有义务收购任何特定数量的普通股，并且可以随时自行决定暂停。2022年回购计划没有到期日。在截至2022年3月31日的三个月中，我们根据2020年回购计划回购了190万股股票，总金额为7,150万美元。根据ASR协议，我们预付了20亿美元，并收到了约3,780万股普通股的初始交付。ASR协议预计将在2022年第三季度达成。

截至2022年3月31日，我们有62.6亿美元的现金、现金等价物和短期有价证券投资，其中3.038亿美元由我们的外国子公司持有。我们不打算无限期地对外国子公司持有的这些资金进行再投资，并已累积了应缴的增量税款作为汇回的一部分。关于我们在2020年收到的联邦贸易委员会在附注15——承诺和意外开支中讨论的投诉草案，我们于2022年3月从手头现金中存入了1.5亿美元的罚款。我们认为，我们现有的现金、现金等价物和短期投资余额以及我们的信贷额度以及运营产生的现金将足以满足至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。

合并协议

2022年4月25日，我们签订了合并协议。合并协议包含我们在合并完成之前就我们的业务行为达成的惯例契约。此外，根据合并协议，除某些例外情况外，我们同意不采取、授权、同意或承诺在正常业务流程之外采取某些行动，包括承担债务（现有信贷额度或替换现有债务除外）或对现有债务条款进行实质性修改。我们认为，合并协议中的限制不会阻止我们履行债务义务、持续运营成本、营运资金需求或资本支出要求。

合并协议包含公司和母公司的某些终止权。在特定的有限情况下终止合并协议后，公司将被要求向母公司支付10亿美元的终止费。具体而言，这笔终止费应由公司支付给母公司，因为（1）公司终止合并协议，允许公司就构成高级提案（定义见合并协议）的竞争性收购提案达成最终协议；或（2）母公司因公司董事会建议公司股东投票反对通过合并协议或赞成任何竞争性收购提案而终止合并协议。在以下情况下，公司也将向母公司支付这笔终止费：（1）对公司50％或以上股票或合并资产的竞争性收购提案已公开宣布但未撤回；（2）合并协议因公司股东未能通过合并协议或公司严重违反合并协议而终止；（3）在合并协议终止后的十二个月内，公司签订最终协议，规定竞争收购公司50％或以上的股票或合并资产的提议，此类收购随后完成。在其他特定的有限情况下终止合并协议后，母公司将被要求向公司支付10亿美元的终止费。具体而言，如果公司终止合并协议，则母公司应向公司支付这笔终止费，原因是（1）母公司完成合并的义务的条件得到满足，母公司未能按照合并协议的要求和条件完成合并；或（2）母公司违反其陈述、担保或契约，导致相关成交条件无法满足。马斯克先生向公司提供了有利于公司的有限担保，除其他外，该担保为母公司支付的解雇费提供担保，但须遵守其中规定的条件。

除上述终止权外，如果在2022年10月24日之前未完成合并，则任何一方均可终止合并协议。如果截至该日尚未满足与适用的反垄断和外国投资许可相关的成交条件，以及没有任何将合并定为非法或禁止合并的适用法律或命令未得到满足，则任何一方均可终止合并协议。

信贷额度

我们与某些贷款机构签订了循环信贷协议，其中规定了5亿美元的循环无抵押信贷额度，将于2023年8月7日到期。我们有义务为信贷额度下的贷款支付利息以及此类规模和类型的信贷额度的其他惯常费用，包括预付费用和未使用的承诺费。信贷额度的利率是根据信贷协议中规定的某些市场利率计算得出的。此外，信贷额度包含对付款的限制，包括现金支付股息。2021年3月，我们修订了循环信贷协议，将我们可能产生的债务额从45亿美元增加到60亿美元，并允许与2026年票据相关的可转换票据发行和对冲交易。2022年2月，我们对循环信贷额度进行了另一项修正案，允许回购总额不超过40亿美元的普通股。截至2022年3月31日，信贷额度下尚未提取任何款项。

运营活动

经营活动提供的现金包括经某些非现金项目调整后的净收益，包括折旧和摊销、股票薪酬、递延所得税、私人控股公司投资减值（收益）、出售资产集团的收益以及营运资金和其他活动变动的影响。我们预计，由于多种因素，包括收入波动、运营费用增加和与收购相关的成本，运营活动提供的现金将在未来波动。有关其他讨论，请参阅 “第二部分—其他信息，第 1A 项。风险因素。”

截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的现金为1.261亿美元，与截至2021年3月31日的三个月相比减少了2.641亿美元。经营活动提供的现金由5.133亿美元的净收入推动，经调整后，总额为4.369亿美元的非现金支出和其他调整，包括出售我们的MoPub资产集团的收益9.705亿美元，递延所得税1.907亿美元，股票薪酬支出1.773亿美元，折旧和摊销费用1.603亿美元，以及资产和负债变动的影响，扣除收购的资产和因收购而承担的负债，这导致现金流入49.7美元百万。

投资活动

我们的主要投资活动包括购买不动产和设备，特别是购买服务器和网络设备、改善我们的设施、购买和处置有价证券、对私人控股公司的战略投资、企业收购和其他活动。

与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月中，投资活动提供的现金增加了3.845亿美元。增长的主要原因是出售我们的MoPub资产集团的收益为10.5亿美元，有价证券的购买减少了2.7亿美元，对私人控股公司的投资减少了2590万美元，购买了1,800万美元的房地产和设备，910万美元没有其他投资活动，840万美元没有业务合并，对金融正义基金的投资减少了370万美元，以及出售财产和设备所得收益增加50万美元，抵消了这一增长有价证券到期收益减少了5.241亿美元，出售有价证券的收益减少了4.77亿美元。

融资活动

我们的主要融资活动包括发行证券，包括根据员工股票购买计划发行的普通股和发行票据、根据我们的股票回购计划回购普通股、偿还可转换票据、支付融资租赁义务以及员工和其他服务提供商行使股票期权。

截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的现金为10.9亿美元，而在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为12.0亿美元。这一变化主要是由于普通股回购增加了19.2亿美元，其中包括我们在2022年2月为加速股票回购协议支付的20亿美元预付款，截至2022年3月31日的三个月中扣除发行成本后的2030年票据发行净收益9.887亿美元，而扣除发行成本后的2026年票据发行净收益为14.2亿美元，净减少了1％用于购买可转换票据套期保值和出售认股权证的现金流出5,230万美元在截至2021年3月31日的三个月中，与2026年票据的发行有关，期权行使收益减少了190万美元，但与股权奖励净股结算相关的纳税额减少了640万美元，同时没有支付60万美元的融资租赁债务，抵消了上述减少的640万美元。

合同义务

我们的主要承诺包括票据下的债务（包括本金和息票利息）、设备、办公空间和同地数据中心设施的融资和运营租赁，以及不可取消的合同承诺。此外，根据合并协议，在某些情况下，我们可能有义务支付10亿美元的终止费。有关更多详情，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项下的合并财务报表附注6——租赁；附注11——可转换票据和优先票据；附注15——承付款和意外开支；附注16——后续事件。

资产负债表外安排

截至2022年3月31日，我们没有任何资产负债表外安排，也没有任何此类安排。

关键会计政策与估计

我们根据公认会计原则编制合并财务报表和相关附注。在此过程中，我们做出的估算和假设会影响我们报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务状况或经营业绩将受到影响。我们的估算基于过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设，并且我们会持续评估这些估计。我们将这种类型的会计估算称为关键会计政策和估计。有关我们的关键会计政策和估算的更完整讨论，请参阅截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。

与截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。

最近的会计公告

有关近期会计公告以及这些声明对我们合并财务报表的影响的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分所列合并财务报表附注中的附注1—— “重要会计政策摘要”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在美国国内和国际上都有业务，在正常业务过程中我们面临市场风险。这些风险主要包括利率和外汇风险。

利率波动风险

我们的投资组合主要包括短期固定收益证券，包括政府和投资级债务证券以及货币市场基金。这些证券被归类为可供出售的证券，因此按公允价值记录在合并资产负债表上，未实现的收益或亏损，扣除税款，作为累计其他综合亏损的单独组成部分报告。我们的投资政策和战略侧重于保护资本和支持我们的流动性需求。我们不以交易或投机为目的进行投资。

利率上升可能会对我们投资组合的公允价值产生重大不利影响。根据我们截至2022年3月31日的投资组合余额，假设利率提高100个基点将导致可供出售证券的公允价值减少约2730万美元。我们目前不对冲这些利率敞口。

截至2022年3月31日，我们未偿还的可转换票据本金总额为35.9亿美元，未偿优先票据本金总额为17.0亿美元。我们按面值减去合并资产负债表上的摊销折扣来持有票据。由于2024年票据、2025年票据、2027年票据和2030年票据按固定利率计息，因此我们不存在与利率变动相关的财务报表风险。但是，当我们股票的市场价格波动或利率变化时，票据的公允价值会发生变化。

外币兑换风险

交易风险

我们以各种外币进行交易，并拥有国际收入，以及以外币（主要是欧元、英镑、新加坡元和日元）计价的成本。这使我们面临外币汇率波动的风险。因此，汇率的变化，尤其是美元的持续走强，将对我们的收入和其他以美元表示的经营业绩产生负面影响。

由于与重估和最终结算某些资产负债余额相关的交易收益或损失，我们的净收入已经并将继续经历波动，这些余额以记录实体的本位货币以外的货币计价。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，外币收益和亏损并不重要。我们目前使用与金融机构签订的外币远期合约，以降低汇率波动对以子公司当地货币以外货币计价的货币资产或负债的影响可能对我们的收益产生不利影响的风险。这些合约未被指定为对冲工具。如果确定此类套期保值活动适合进一步降低我们的外币兑换风险，我们将来可能会订立其他衍生金融工具。根据扣除未平仓套期保值头寸后的货币资产和负债的外币敞口，我们估计，截至2022年3月31日，兑美元的汇率变动10％将导致约640万美元的收益或亏损。

翻译曝光率

当我们在合并中将外国子公司的财务报表转换为美元时，我们还会受到外汇汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，则将我们的外国子公司财务报表转换为美元所产生的折算调整将导致损益记作累计其他综合亏损的一部分，而累计其他综合亏损是股东权益的一部分。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保在公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在规定的时间内记录、处理、汇总和报告证券交易委员会的规则和表格。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。披露控制和程序的设计以及对财务报告的内部控制必须反映出资源有限这一事实，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条所要求的评估而言，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告产生了重大影响或合理可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前正在参与并将来可能参与正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔、调查以及政府调查和调查。这些诉讼包括个人和集体诉讼以及行政诉讼，包括但不限于涉及平台内容或我们与之相关的行为、知识产权、隐私、数据保护、消费者保护、证券、就业和合同权利的事项。在美国以外的司法管辖区，法律风险可能会增加，在这些司法管辖区，我们对第三方在我们平台上发布的内容的保护可能不清楚，而且当地法律对我们的保护可能不如在美国。除其他外，为了捍卫自己和Twitter上的用户或确立我们的权利，未来的诉讼可能是必要的。有关我们参与的法律诉讼的信息，请参阅合并财务报表附注15中的 “法律诉讼”，该附注以引用方式纳入此处。

第 1A 项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述的风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性可能不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

我们的业务运营面临许多风险和不确定性，包括我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到损害，包括与以下有关的风险：

与我们即将被关联公司收购埃隆·马斯克相关的风险

•合并的公告和待定时间或未能完成合并；

•合并待定期间的业务不确定性和合同限制；

•可能与合并有关的诉讼；

业务和运营因素

•我们在平台上增加 mDaU、广告参与度或其他一般参与度的能力；

•广告收入损失；

•争夺人们使用我们平台以及内容和数据合作伙伴的竞争；

•广告支出竞争；

•我们优先考虑我们服务的长期健康；

•我们对产品创新的优先考虑；

•我们维护和推广我们品牌的能力；

•我们雇用、留住和激励高技能人才的能力；

•我们的产品和服务在第三方服务和系统之间的互操作性；

•垃圾邮件和虚假账户对我们平台体验的影响；

•实际或感知的安全漏洞或事件，以及我们的软件和第三方提供商产品中的错误、漏洞或缺陷；

•我们的国际业务；

•COVID-19 疫情的影响和应对措施；

•我们过去的重大营业亏损，以及无法维持盈利能力或准确预测未来的波动；

•我们依赖假设和估计来计算某些关键指标；

•灾难性事件和人为问题造成的干扰；

知识产权与科技

•我们扩展现有技术和基础设施的能力；

•我们未能保护我们的知识产权；

•我们对开源软件的使用；

•当前和未来与知识产权有关的诉讼；

监管和法律

•复杂且不断演变的美国和外国法律法规；

•监管调查和不利和解；

•因通过我们的产品和服务发布的内容而导致的诉讼或责任；

•我们维持有效的披露控制和财务报告内部控制制度的能力；

•我们为潜在风险获得足够的保险或自保的能力；

财务和交易风险

•我们进行并成功整合收购和投资或完成资产剥离的能力；

•我们的债务义务；

•我们的纳税义务；

•我们实现股票回购计划预期收益的能力；

•我们使用净营业亏损结转的能力；

•我们的商誉或无形资产的减值；

与股本所有权相关的治理风险和风险

•如果我们董事会认为不理想，特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会损害收购尝试；

•我们普通股交易价格的波动性；以及

•我们的票据对冲和认股权证交易。

与关联公司即将收购埃隆·马斯克相关的风险

埃隆·马斯克关联公司收购我们的协议的宣布和悬而未决可能会对我们的业务业绩产生不利影响，未能完成合并可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和股价产生重大和不利的影响。

2022年4月25日，我们与埃隆·马斯克的某些关联公司签订了合并协议。合并协议规定由马斯克先生全资拥有的实体收购我们。合并的完成需满足或免除惯例成交条件，包括：（1）我们的股东批准合并协议；（2）经修订的1976年《美国哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期的到期或终止，以及美国和某些非美国司法管辖区的反垄断和外国投资法的批准；以及（3）没有任何法律或美国政府机构或某些非美国的政府机构下达的命令具有将合并定为非法或禁止完成合并，或导致合并完成后撤销合并的司法管辖区。无法保证所有各种条件都会得到满足，也无法保证合并将在预期的时间框架内按拟议条款完成，或者根本无法保证。

由于多种因素，合并可能会延迟，最终可能无法完成，包括：

•未能获得必要的股东批准以批准合并；

•未能获得各政府实体的监管批准；

•未来潜在的股东诉讼以及其他法律和监管程序，这可能会延迟或阻止合并；以及

•未能满足完成合并的其他条件，包括公司的重大不利影响（定义见合并协议）可能允许母公司不完成合并。

如果合并不完成，我们可能会遭受其他后果，这些后果可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和股价产生不利影响，我们的股东将面临额外的风险，包括：

•只要我们股票的当前市场价格反映了合并将完成的假设，那么如果合并不完成，我们的普通股价格可能会下跌。

•投资者对我们的信心可能会下降，股东可能会对我们提起诉讼，与现有和潜在广告商和其他业务合作伙伴的关系可能会受到不利影响，我们可能无法留住关键人员，并且由于与合并相关的成本，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

•如果合并未完成或严重延迟，因宣布合并和待定合并而对我们的业务造成的任何中断，包括我们与员工、广告商和其他业务合作伙伴关系的不利变化，可能会持续或加剧；以及

•在导致合并协议终止的某些情况下，要求我们向母公司支付高达10亿美元的终止费。

如果合并未完成，与宣布合并之前的情况相比，无法保证我们的业务、与其他方的关系、流动性或财务状况不会受到不利影响。即使成功完成，合并也会给我们的股东带来某些风险，包括：

•在合并完成之前，我们可能会遇到员工离职的情况。

•根据合并协议支付的现金金额是固定的，不会根据我们的业务、资产、负债、前景、前景、财务状况或经营业绩的变化进行调整，也不会根据普通股的市场价格、分析师的估计或预测发生任何变化，进行调整。

•根据合并协议收取的全现金每股合并对价应向出于美国联邦所得税目的被视为美国持有人的股东纳税；以及

•如果合并完成，我们的股东将放弃实现我们作为独立公司成功执行当前战略的潜在长期价值的机会。

在合并进行期间，我们受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会损害我们的业务关系、财务状况、经营业绩、现金流和业务。

在合并结束之前的时期，根据合并协议的条款，我们的业务面临某些固有风险和某些限制，这可能会损害我们的业务关系、财务状况、经营业绩、现金流和业务，包括：

•关于我们未来计划和战略的潜在不确定性，包括商业模式的变化和转型；

•广告商是否继续在我们的平台上消费；

•我们无法在 Twitter 上吸引和留住用户，也无法提高他们的参与度，包括广告参与度及其对收入的影响；

•我们无法开发或获取新产品、产品功能和服务，无法改善我们现有的产品和服务，包括推广产品、视频和绩效广告方面的产品和服务，也无法提高或维持我们的产品和服务的价值；

•合并的宣布和悬而未决导致我们的业务和运营中断的可能性，包括转移管理层的注意力和资源；

•由于合并的不确定性，我们无法吸引和留住关键人员和招聘潜在员工，我们的现有员工有可能分散注意力，他们的生产力因此下降。

•在合并完成之前无法寻求其他商机或更改我们的业务，以及对我们开展业务能力的其他限制；

•未经母公司批准，我们无法自由发行证券、承担债务（某些例外情况除外），也无法申报或批准任何股息或分配。

•在合并悬而未决期间，我们无法征求其他收购提案；

•与合并协议和合并相关的成本、费用、支出和收费金额，这可能会对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。

•全球和国内经济和地缘政治趋势和事件产生的负面影响，包括乌克兰冲突和 COVID-19 疫情；以及

•我们无法控制的其他可能影响合并时机或成功的事态发展。

如果出现任何这些影响，无论合并是否完成，都可能对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况以及普通股的市场价格和我们的感知价值产生重大和不利影响。

可能会出现与合并有关的诉讼，这可能代价高昂，阻碍合并的完成，转移管理层的注意力，并以其他方式对我们的业务造成重大损害。

无论未来与合并相关的任何诉讼的结果如何，此类诉讼都可能既耗时又昂贵，并且可能会分散我们的管理层对业务日常运营的注意力。诉讼费用以及将管理层的注意力和资源转用于处理与合并相关的任何诉讼中的索赔和反诉，可能会对我们的业务、经营业绩、前景、现金流和财务状况产生重大不利影响。如果由于任何原因未完成合并，则可以就未能完成合并提起诉讼。与合并相关的任何诉讼都可能导致负面宣传或给我们留下不利印象，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响，损害我们招聘或留住员工的能力，损害我们与广告商和其他业务合作伙伴的关系，或以其他方式对我们的运营和财务业绩造成重大损害。

业务和运营因素

如果我们未能在平台上增加mDaU、广告参与度或其他一般参与度，我们的收入、业务和运营业绩可能会受到损害。

我们的mDaU及其与广告的参与度对我们的成功至关重要，我们的长期财务业绩将继续在很大程度上取决于我们能否成功提高mDaU的增长率以及广告参与次数。我们的mDaU增长率会随着时间的推移而波动，总体而言，在某些地区或某些群体中，增长率可能会放缓或下降。在某种程度上，我们的mDau增长率放缓或mDaU的绝对数量下降，我们的收入增长将取决于我们提高Twitter上的参与度、激发广告商需求以及增加第三方发布商网站和应用程序、数据许可和其他产品的收入增长的能力。我们创造的绝大部分收入来自于我们展示的广告的参与度。许多因素已经影响并可能对mDaU的增长和参与度产生负面影响，包括：

•账户，包括有影响力的账户，例如世界领导人、政府官员、名人、运动员、记者、运动队、媒体和品牌或某些年龄段的人群的账户，不得提供独特或引人入胜的内容，也不会参与其他产品、服务或活动来替代我们的产品、服务或活动；

•我们无法说服人们相信我们的产品和服务的价值和用处；

•Twitter 上用户或我们的内容合作伙伴生成的内容的感知质量、实用性、可信度或相关性有所下降；

•我们为更好地促进健康的对话或提高相关性而采取的行动会对人们在平台上的体验产生负面影响或被认为会产生负面影响；

•存在与通信、隐私、数据保护、安全、网络安全、垃圾邮件、操纵或其他恶意或不当使用或其他因素相关的问题，或者我们的健康努力导致某些账户被删除；

•我们会将某些有影响力的账户从我们的平台上移除，原因是这些账户违反了我们的服务条款或其他规定；

•我们的内容合作伙伴终止与我们的关系，或者不以对我们有利的经济或其他条款续订协议；

•技术或其他问题使我们无法快速可靠地交付产品或服务，或者以其他方式影响人们在 Twitter 上的体验；

•由于我们或第三方在分销我们的产品和提供服务时所依赖的行为，人们难以在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品或服务；

•根据法律（例如《通用数据保护条例》(GDPR) 和《加州消费者保护法》(CCPA)）或立法（例如《通用数据保护条例》(GDPR) 和《加州消费者保护法》(CCPA)）强制或我们选择对我们的产品或服务做出的变更、立法机构、监管机构的询问或诉讼（包括和解或同意令）会对我们的产品或服务产生不利影响；

•我们未能提供足够的客户服务；或者

•我们不维护我们的品牌形象或声誉。

我们已经对mDaU的增长做出了某些预测。如果我们无法实现这些预测，或者无法普遍提高我们的mDaU或参与度，或者如果这些指标下降，那么我们的产品和服务对Twitter用户以及广告商、内容合作伙伴和平台合作伙伴的吸引力可能会降低，这将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的收入绝大部分来自广告。广告收入的损失可能会损害我们的业务。

目前，我们的绝大部分收入来自第三方在 Twitter 上投放广告。我们几乎所有的广告收入都是通过销售我们的推广产品来产生的：推广广告、Twitter Amplify、关注者广告和 Twitter 收购。正如我们行业中常见的那样，我们的广告商对我们没有长期的广告承诺。

此外，我们的许多广告商通过几家大型广告公司的控股公司之一购买我们的广告服务。为了维持或增加我们的收入，我们必须增加新的广告商，并鼓励现有广告商维持或增加通过我们平台购买的广告库存量，并采用我们在平台中添加的新特性和功能。但是，广告公司和潜在的新广告商可能会将我们的推广产品或我们提供的任何新产品或服务视为实验性且未经证实，我们可能需要投入更多时间和资源来教育他们了解我们的产品和服务。此外，我们的广告商有效根据受众兴趣投放广告的能力可能会受到 Twitter 用户在我们的设置中同意某些类型的个性化或广告定位的程度的影响，这可能会对我们的收入产生影响。已经拥有账户的用户可能会因为我们已经实施或将来可能实施的隐私控制设置变更而改变他们的选择，而刚接触 Twitter 的人可能会选择不同的个性化级别，无论是与我们未来对产品隐私设置、法规、监管措施、客户体验所做的更改还是其他方面的更改。

操作系统做法和政策的变化，例如苹果与其应用程序跟踪透明度政策相关的变更，已经减少并可能继续降低我们和我们的合作伙伴可以收集或使用的数据和指标的数量和质量，或者损害我们的定向广告能力。这些限制已经影响并可能继续对我们和我们的广告商有效定位广告和衡量其效果的能力产生不利影响，从而减少了对我们广告产品的需求和定价，损害了我们的业务，并导致我们根据苹果的变化重新设计了一些收入产品并调整了产品路线图。此外，谷歌在2022年2月宣布计划对安卓设备上的跟踪活动采取类似的限制。这些变化对整个移动广告生态系统、我们的业务以及生态系统中的开发者、合作伙伴和广告商的影响正在发生变化，其最终影响尚不清楚。随着时间的推移，个性化率将影响我们发展绩效广告业务的能力。广告商也可以选择使用我们的免费产品和服务，而不是我们的推广产品。如果我们未能以有效的方式投放广告，或者他们不相信与我们在一起的广告投资将产生相对于包括在线、移动和传统广告平台在内的其他平台具有竞争力的投资回报，则他们将不会继续与我们开展业务，或者他们将降低他们愿意为向我们投放广告支付的价格。此外，广告竞争变得越来越激烈，数字广告支出竞争的升级可能会进一步影响我们的广告收入。

我们的广告收入增长主要是由mDAU的增加、广告定价或展示的广告数量的增加以及点击率的增加推动的。迄今为止，我们的可用广告库存已超过需求。但是，如果我们不增加我们的mDAU或通过更多的全球受众获利，我们未来的收入增长可能会受到某些日子特定广告类型的可用广告库存的限制。我们的广告收入还可能受到许多其他因素的影响，包括广告商对我们平台上发布的内容的反应或我们的相关政策及应对措施、错误或其他产品问题，这些问题可能会影响我们有效帮助广告商定位广告或与我们的衡量和广告合作伙伴共享数据的能力。此外，宏观经济因素，例如供应链中断、通货膨胀和乌克兰战争的影响，已导致广告商减少或推迟广告支出，并且可能会继续这样做。这些因素中的任何一个的发生都可能导致对我们广告的需求减少，这可能会降低我们的广告价格，这两个因素都会对我们的收入、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们无法有效竞争用户使用我们的平台以及内容和数据合作伙伴，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

在人们使用我们的平台以及内容和数据合作伙伴方面，我们面临着激烈的竞争。我们与各种社交网络平台、通讯公司和媒体公司争夺受众，其中一些拥有更多的财务资源、更多的受众或与广告商的关系更加牢固，例如Meta（包括Facebook、Instagram和WhatsApp）、Alphabet（包括谷歌和YouTube）、微软（包括领英）、Snapchat、TikTok、Pinterest和雅虎，或者在某些地区微信、Kakao和Line。新的或现有的竞争对手可能会通过引入新的产品或功能（包括与我们提供的功能相似的功能）、将更多资源投入受众获取工作或以其他方式开发受众选择参与的产品或服务而不是推特来吸引人们购买他们的产品或服务，而远离我们的产品或服务，任何一种都可能降低mDAU的增长或参与度，并对我们的业务产生负面影响。

我们还在内容合作伙伴生成的内容以及平台合作伙伴开发的应用程序的可用性方面展开竞争。我们不得与在我们的平台上发布内容的内容合作伙伴或开发与我们平台集成的应用程序的平台合作伙伴建立和维持关系。我们的内容和平台合作伙伴可能会选择在其他平台上发布内容或为其他平台开发应用程序，如果他们停止使用我们的平台或减少对我们平台的使用，则mDaU、参与度和广告收入可能会下降。

我们认为，我们有效竞争受众和内容合作伙伴的能力取决于我们控制范围之内和之外的许多因素，包括：

•与竞争对手相比，我们的产品和服务的受欢迎程度、实用性、易用性、性能和可靠性，以及我们的声誉和品牌，以及我们适应不断变化的能力

Twitter 用户、广告商、内容合作伙伴、平台合作伙伴和开发者的偏好和期望；

•我们平台上生成的内容的数量、质量和及时性，包括相对的广告组合；

•我们的产品和服务的时间和市场接受度；

•我们的应用程序在应用市场中的突出地位，以及我们的内容在搜索引擎结果中的突出地位，以及我们的竞争对手的内容；

•与竞争对手相比，我们本身有能力开发新产品和服务，改进现有产品和服务，并随着全球使用量的增加，保持我们产品和服务的可靠性和安全性；

•根据立法、监管机构或诉讼要求或我们选择进行的变更，包括和解、反垄断事务、同意令和隐私、数据保护和网络安全法律法规，与竞争对手相比，其中一些变更可能对我们产生不成比例的影响；以及

•在国际上持续采用我们的产品和服务并从中获利。

此外，我们的实际和潜在竞争对手进行了重大收购和整合。我们预计这种整合趋势将继续下去，这将给我们的业务带来更大的竞争挑战。我们的竞争对手的收购可能会导致我们产品和服务的功能降低。例如，在Facebook收购Instagram之后，Facebook禁用了Instagram与推特的照片集成，因此无法在推文中查看Instagram照片，而是通过推文中的链接将人们重定向到Instagram查看Instagram照片。因此，使用推特的人可能不太可能点击推文中指向Instagram照片的链接，而使用Instagram的人可能不太可能在推特上发推文或保持活跃。将来，无论是Facebook还是其他竞争对手取消与Twitter的整合，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。整合还可能使我们的较大竞争对手能够提供捆绑或集成产品，这些产品具有我们平台的替代品，并为广告商提供替代机会。

如果我们无法有效地争夺受众、内容和平台合作伙伴，我们的mDaU和参与度就会下降，我们的业务和经营业绩将受到重大和不利影响。

如果我们无法有效竞争广告支出，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们在广告商支出方面面临着激烈的竞争。我们与在线和移动业务以及电视、广播和印刷等传统媒体竞争，争夺广告预算。为了增加收入和改善经营业绩，我们必须增加相对于竞争对手的广告支出份额，竞争对手中有许多是提供更传统和更广泛接受的广告产品的大型公司。此外，我们的一些较大的竞争对手提供更广泛的产品或服务，并利用他们基于其他产品或服务的关系来获得额外的广告预算份额。

我们认为，我们有效竞争广告商支出的能力取决于我们控制范围之内和之外的许多因素，包括：

•与竞争对手相比，我们的受众规模和构成；

•我们以及竞争对手的广告定位和衡量能力；

•我们的广告服务以及竞争对手广告服务的时间和市场接受度，包括我们向广告商展示我们广告服务价值的能力，尤其是在他们确定预算期间（可能是每年或每半年）；

•我们以及竞争对手的营销和销售工作；

•我们广告服务的定价，包括我们的广告商从我们的广告服务中获得的实际或感知回报，以及我们的竞争对手的回报；以及

•我们的声誉和品牌相对于竞争对手的实力，包括广告商对我们平台健康和安全的看法。

如果我们无法有效竞争广告商的支出，我们的mDaU和参与度就会下降，我们的业务和经营业绩将受到重大不利影响。

我们优先考虑服务的长期健康状况可能会对我们的短期经营业绩产生不利影响。

我们认为，我们的长期成功取决于我们改善Twitter上公众对话健康状况的能力。我们已将此作为我们的首要任务之一，并将精力集中在提高对话质量上，包括为我们的战略投入大量内部资源。这些努力包括减少平台上的滥用、骚扰、垃圾邮件、操纵和恶意自动化，以及重点改善信息质量（包括有关选举、COVID-19 疫情和乌克兰战争的信息）和推特对话的健康状况。作为我们对健康公众对话的持续承诺的一部分，我们实施的一些健康举措已经对我们公开报告的指标产生了负面影响，并将来可能会对我们公开报告的指标产生负面影响。

首先，我们的健康措施包括根据我们的条款和服务删除滥用账户、垃圾账户、虚假账户或恶意账户，这些账户可能已包含在我们的 mDaU 中，以及在注册过程中采取措施检测和质疑潜在的自动账户、垃圾账户或恶意账户。如果我们突然改进用于检测垃圾邮件或可疑行为的算法，我们可能会因此删除更多的帐户，从而影响mDaU的同比平均增长。此外，我们可能会删除某些违反我们服务条款的有影响力的账户，而删除此类账户的次数过去有所减少，将来可能会降低我们的 mDaU 增长和参与度。

其次，我们还在积极做出决定，优先考虑某些与健康相关的举措，而不是其他短期产品改进，后者可能会推动更多地使用Twitter作为日常公用事业。这些决定可能与我们的广告客户或投资者的短期期望不一致，也可能无法产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的mDaU增长和参与度、我们与广告商的关系以及我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们投资于服务的长期健康状况的决定可能不会产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的mDaU增长和参与度、我们与广告商的关系以及我们的业务和经营业绩将受到不利影响，并且可能与投资者的预期不一致，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

从长远来看，我们优先考虑创新，以改善人们使用我们产品和服务的体验以及广告商的绩效，这可能会对我们的短期经营业绩产生不利影响，而我们的新产品或增强的产品、产品功能或服务可能无法提高我们平台上的参与度或产生收入。

我们鼓励员工快速开发并帮助我们推出新的创新功能。我们专注于改善人们使用我们的产品和服务的体验，其中包括帮助保护 Twitter 上用户隐私的措施。同样，我们优先为平台上的广告商开发新的和改进的产品和服务。如果我们认为产品、产品功能和服务决策符合我们的目标，即改善用户在 Twitter 上的长期体验和/或广告商的业绩，我们经常做出可能会降低我们短期经营业绩的决策，我们认为这将改善我们的长期经营业绩。例如，在2022年1月，我们完成了对MoPub业务的出售。出售MoPub使我们能够专注于业务的关键领域，包括基于绩效的广告、中小型企业（SMB）产品和Twitter上的商务计划。

我们的行业受到快速而频繁的技术变化、不断变化的客户需求以及竞争对手频繁推出新的和增强型产品的影响。我们必须不断评估竞争环境，确定我们是否需要在现有产品和服务中改进或重新分配资源，或者创建新的产品和服务（独立或与第三方合作）。我们提高mDAU和参与度、吸引内容合作伙伴、广告商和平台合作伙伴以及创造收入的能力将取决于这些决策。我们可能会对现有产品和服务进行重大更改，或者开发和推出新的和未经验证的产品和服务，包括我们之前几乎没有或根本没有开发或运营经验的技术。例如，我们正处于探索其他潜在收入产品机会的初期阶段，这些机会如果成功，可以在未来补充我们的广告业务，尽管我们预计短期内不会有任何可观的收入归因于这些机会，而且这些机会可能根本不会成功。我们还在继续努力提高广告平台和移动应用推广（MAP）产品的稳定性、性能和规模，此类工作将持续多个季度，任何积极的收入影响都将是渐进的。

如果我们投资于产品创新而不是短期业绩的决定不能产生我们预期的长期收益，如果我们的新产品或增强产品、产品功能或服务未能吸引Twitter上的用户、内容合作伙伴和广告商，那么我们可能无法吸引或留住mDaU，也无法产生足够的收入或营业利润来证明我们的投资是合理的，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

如果我们无法维护和推广我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们认为，维护和推广我们的品牌对于增加mDAU、内容合作伙伴和广告商支出至关重要。维护和推广我们的品牌将在很大程度上取决于我们能否继续提供及时、有用、可靠和创新的产品和服务，重点是在 Twitter 上获得积极的体验，但我们可能无法成功做到这一点。我们可能会推出 Twitter 用户、内容合作伙伴、广告商或平台合作伙伴不喜欢的新功能、产品、服务或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外，如果人们在使用与 Twitter 集成或使用 Twitter 内容的第三方应用程序或网站时没有积极的体验，内容合作伙伴的行为可能会影响我们的品牌。我们还将继续接受媒体、立法或监管机构对我们有关隐私、数据保护、网络安全、内容（包括因违反服务条款而删除某些有影响力的账户）和其他问题的决定，这些问题可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响。我们的品牌还可能受到以下因素的负面影响：对他人怀有敌意或不恰当的行为；冒充他人的账户；被认定为垃圾邮件的账户；人们（包括政府和政府赞助的行为者）使用或感知使用我们的产品或服务来传播可能被视为误导（或意图操纵他人观点）的信息；在我们的平台上引入过量垃圾邮件的账户；第三方获得控制权在人们的账户上，比如例如2020年7月的安全漏洞，攻击者通过该漏洞获得了对某些高度可见的帐户的控制权，或者是通过其他安全或网络安全事件。维护和增强我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能无法实现预期的目标。

此外，我们和我们的执行领导层在世界各地接受了媒体的高度报道。有关我们公司或高管的负面宣传，包括我们的产品或在我们平台上共享的内容的质量和可靠性、我们的产品、政策和服务的变更、我们的隐私、数据保护、政策执行和网络安全惯例（包括对某些账户采取或未采取的行动，或有关政府监控或遵守政府法律要求的报告）、诉讼、监管活动、某些账户的行为（包括知名账户在我们平台上采取的行动或传播可能被视为误导性或操纵性的信息，即使不准确，也可能对我们的声誉产生不利影响。这种负面宣传和声誉损害可能会对mDAU及其对我们平台的信心和忠诚度产生不利影响，并可能导致收入减少或重建品牌的成本增加，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依靠高技能人才来发展和运营我们的业务。如果我们无法招聘、留住和激励我们的员工，我们可能无法有效地发展。

我们未来的成功和战略将取决于我们在识别、雇用、培养、激励和留住高技能人才方面的持续能力。我们依靠员工，尤其是高级管理团队的贡献，才能高效地执行任务。除了与任何高级管理层成员或其他关键员工的录取通知书外，我们没有其他雇佣协议，并且我们不为任何员工提供关键人寿保险。对于经验丰富的员工，我们也面临着激烈的竞争，这些员工的人才需求量很大。因此，我们可能无法足够快地留住现有员工或雇用新员工，以满足我们的需求。

我们还时不时地经历过大量的自愿流失，在那个时期，由此产生的新领导者和其他员工的涌入要求我们花费时间、精力和资源来招聘和留住人才、重组部分组织以及培训和整合新员工。此外，为了吸引和留住熟练人才，我们不得不提供极具竞争力的薪酬待遇，并且相信我们将需要继续提供这种薪酬待遇。我们可能需要投资大量的现金和股权来吸引和留住员工。而且我们可能无法从这些投资中获得足够的回报。此外，美国移民和工作许可法律法规的变化可能会受到政治力量和经济活动水平的重大影响。如果移民或签证法律法规的立法或行政变更损害了我们的招聘流程或项目，涉及的人员不是工作所在国家的公民，我们的业务可能会受到重大不利影响。如果我们无法有效吸引和留住员工，我们可能无法创新或快速执行我们的战略，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务将受到损害。

我们还相信，我们的文化和核心价值观一直是并将继续成为我们成功的关键因素，也是我们促进创新、创造力和团队合作能力的关键因素，我们认为支持我们的运营所需的创新、创造力和团队合作能力。我们允许大多数员工在他们认为工作效率最高的地方工作，无论是在家中全职工作，在 Twitter 办公室工作，还是将时间分散在家里和 Twitter 办公室之间。如果我们未能有效管理招聘需求并成功整合新员工，那么我们实现预测的效率和能力以及我们的文化、员工士气、生产力和留存率可能会受到影响，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

我们的产品、mDaU 的增长和参与度取决于各种第三方服务和系统的可用性以及与操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准的有效互操作。我们无法控制所有这些系统，也无法保证其可用性，也无法保证第三方不会采取损害我们产品或盈利能力的行为。

人们每天来推特的原因之一是获取实时信息，而我们的产品和业务的成功取决于人们访问互联网的能力以及我们所依赖的各种操作系统、平台和服务的正常运行。这些系统是由我们无法控制的因素提供和控制的，包括可能压制或审查我们产品的民族国家行为者，以及宽带和互联网接入市场，包括现有电话公司、有线电视公司、移动通信公司、国有服务提供商、设备制造商和操作系统提供商。这些行为者中的任何一个都可能采取降低、破坏或增加我们产品或服务的访问成本的行动，这反过来又会对我们的业务产生负面影响。通过或废除任何对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或惯例，可能会减少对我们产品和服务的需求或使用，增加我们的经商成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。例如，Twitter的访问权限在中国被封锁，在俄罗斯受到限制，而土耳其过去曾间歇性地被封锁。

我们还依赖其他公司来维护可靠的网络系统，以提供足够的速度、数据容量和安全性。我们在业务和运营的某些方面使用第三方云计算服务，对我们使用此类云服务的任何干扰或干扰都可能对我们的业务和运营产生不利影响。随着互联网的消费者数量、使用频率和数据传输量的持续增长，我们所依赖的互联网基础设施可能无法满足对互联网的需求。我们所依赖的互联网基础设施即使在短时间内出现故障，也可能破坏我们的运营并损害我们的运营业绩。

此外，这些系统、设备或软件或服务可能会遇到变化、错误或技术问题，从而影响服务的可用性或我们产品的可访问性。由于各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒和拒绝服务或欺诈或安全攻击，我们已经经历过、将来可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题。过去，我们曾经历过短暂的服务中断，在此期间，Twitter.com和Twitter移动客户端无法访问，部分原因是软件配置错误。此外，尽管我们正在投入大量资金来提高基础设施的容量、功能和可靠性，但我们目前并未通过支持我们平台的同地数据中心平等地为流量提供服务。因此，如果支持我们大部分网络流量的数据中心出现重大问题，公众可能会无法访问我们的某些产品和服务，或者公众在访问我们的产品和服务时可能会遇到困难。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有流量或增加流量的能力，这可能会严重损害我们的业务。

这些服务的可用性还取决于我们与第三方的关系，这种关系可能会发生变化，包括如果他们更改服务条款或政策，从而削弱我们产品和服务的功能，使人们难以访问我们的内容，限制我们定位或衡量广告有效性的能力，征收与我们的产品或服务相关的费用，或者对竞争产品或服务给予优惠待遇，可能会对我们的产品和服务的使用产生不利影响。此外，由于自然灾害，我们的一些移动运营商遇到了基础设施问题，这导致了交付错误或与我们产品的通信质量不佳。由于 Twitter 上的大多数用户都通过移动设备访问我们的产品和服务，因此我们特别依赖我们的产品和服务与移动设备和操作系统的互操作性来交付我们的产品和服务。我们也可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系，也无法成功开发可与这些操作系统、网络、设备、网络浏览器和标准有效运行的产品或服务。此外，如果我们开发产品的平台数量增加，将导致我们的运营费用增加。为了提供高质量的产品和服务，我们的产品和服务必须与一系列我们无法控制的操作系统、网络、设备、Web 浏览器和标准完美配合。如果人们难以访问和使用我们的产品和服务，尤其是在他们的移动设备上，我们的 mDaU 增长和参与度可能会受到损害，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

我们在移动设备上发布的新产品、产品功能和服务取决于数字店面运营商，例如Apple App Store和Google Play商店审查小组，这些运营团队决定应用程序必须遵循哪些指导方针以及如何执行此类准则。这样的审查过程可能难以预测，某些决定可能会损害我们的业务。此外，操作系统做法和政策的变化，例如苹果与其应用程序跟踪透明度政策相关的变更，已经减少并可能继续降低我们和我们的合作伙伴可以收集或使用的数据和指标的数量和质量或我们的定向广告能力。2022年2月，谷歌宣布计划对安卓设备上的跟踪活动采取类似的限制。这些限制已经影响并可能继续对我们和我们的广告商有效定位广告和衡量其效果的能力产生不利影响，从而降低了对我们广告产品的需求和定价，损害了我们的业务。

垃圾邮件和虚假账户可能会削弱我们平台上的体验，从而损害我们的声誉并阻止人们使用我们的产品和服务。

Twitter 上的 “垃圾邮件” 是指我们的服务条款禁止的一系列滥用活动，通常定义为不请自来的重复行为，对他人产生负面影响，其总体目标是吸引人们对特定账户、网站、产品或想法的关注。这包括发布大量未经请求的账号提及、重复的推文、恶意自动化、误导性链接（例如指向恶意软件或 “点击劫持” 页面）或其他虚假或误导性内容，以及积极关注和取消关注账号、将账号添加到列表中、发送邀请、转推和点赞推文以不当吸引注意力。我们的服务条款禁止出于破坏性或滥用目的（例如发送推文垃圾邮件或人为地夸大寻求在 Twitter 上进行自我宣传的账户的受欢迎程度）创建串行或批量账户，无论是手动还是使用自动化方式。尽管我们继续投入资源来减少Twitter上的垃圾邮件和虚假账户，包括我们为改善Twitter上公开对话的健康状况而进行的投资，但我们预计垃圾邮件发送者将继续寻找在我们的平台上采取不当行为的方法。此外，我们预计，我们平台上账户数量的增加将导致垃圾邮件发送者更多地滥用我们的平台。我们持续打击垃圾邮件和虚假账户，包括暂停或终止我们认为是垃圾邮件发送者的账户，以及启动以遏制滥用活动为重点的算法变更。我们打击垃圾邮件和虚假账户的行动需要大量的资源和时间。如果Twitter上的垃圾邮件和虚假账户增加，这可能会损害我们在提供相关内容方面的声誉，或者降低mDaU的增长率和mDaU的参与度，从而给我们带来持续的运营成本。

我们的产品可能包含错误或我们的安全措施可能被违反，从而导致私人信息泄露。我们的产品和服务可能会受到攻击，从而降低或剥夺人们访问我们产品和服务的能力。这些问题可能会导致人们认为我们的产品和服务不安全，Twitter 上的用户和广告商可能会限制或停止使用我们的产品和服务，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们的产品和服务涉及人们和广告商信息的存储和传输，安全事件，包括由无意错误引起的和第三方故意造成的安全事件，可能会使我们面临此类信息丢失、诉讼、安全成本增加和潜在责任的风险。我们和我们的第三方服务提供商经常遭受不同程度的网络攻击。我们预计在检测和预防安全漏洞和其他安全相关事件（包括我们的第三方供应商和服务提供商可能遭受的事件）方面将产生巨额成本，如果发生实际或感知的安全漏洞或其他安全相关事件，我们可能会面临更高的成本。特别是，随着越来越多的公司和个人在网上办公，COVID-19 疫情增加了犯罪分子的机会，因此，可能发生网络安全事件的风险也增加了。此外，与乌克兰战争有关的国家支持和地缘政治相关的网络安全事件的风险可能会增加。我们无法保证我们的预防努力将取得成功。如果我们的安全措施出现实际或明显的漏洞，则市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，Twitter上的用户和我们的广告商可能会受到伤害，对我们失去信任和信心，减少对我们的产品和服务的使用，或者完全停止使用我们的产品和服务。我们还可能面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔、更高的交易费用以及监管部门的罚款和处罚。这些行为中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大和不利影响。虽然我们的保险单包括其中某些事项的责任保障，但如果我们遇到重大安全事故，我们可能会承担超过保险承保范围的责任或其他损失。

我们的产品和服务包含复杂的软件，我们鼓励员工快速开发并帮助我们推出新的创新功能。我们的软件，包括集成到我们代码中的任何开源软件，已经包含错误、错误或漏洞，现在或将来可能包含错误、错误或漏洞。例如，在2019年，我们发现并采取措施修复了主要影响我们传统MAP产品的错误，这些错误影响了我们定位广告以及与衡量和广告合作伙伴共享数据的能力。我们还发现某些个性化和数据设置没有按预期运行。与这些错误一样，只有在产品或服务发布后才能发现我们的软件代码中的错误。我们所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷可能会导致 Twitter 用户、合作伙伴和广告商使用我们产品的负面体验，延迟产品推出或改进，导致定位、衡量或计费错误，损害我们保护 Twitter 上用户数据和/或知识产权的能力，或者导致我们提供部分或全部服务的能力降低。作为软件开发、测试、评估和部署过程的一部分，我们制定了解决安全问题的政策和程序。此外，我们还实施并维护了漏洞扫描和管理策略和程序，包括漏洞赏金计划。但是，这些措施可能并非在所有情况下都足够。发布后在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、账户损失、内容或平台合作伙伴损失、广告商或广告收入损失，或者在诉讼、监管调查或其他诉讼中寻求的损害赔偿或其他救济责任，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

在广泛的生态系统中，我们的产品与第三方产品和组件协同运行，并且依赖这些产品和组件。对某些第三方提供商的重大攻击已经并将继续发生，我们无法保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有遭到入侵，也无法保证它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们服务的第三方的系统和网络遭到入侵或中断。如果这些第三方产品或组件中存在安全漏洞、错误或其他错误，并且存在针对它们的安全漏洞，我们可能会面临成本增加、责任索赔、收入减少或声誉或竞争地位受到损害。我们使用的第三方产品和操作系统的自然中断要求我们的基础设施团队将时间和精力重新分配到迁移和更新上，在此期间，潜在的安全漏洞可能会被利用。

未经授权的各方也可以在不直接攻击Twitter的情况下访问Twitter账号和密码，而是通过使用最近其他漏洞的凭据信息、在窃取所有网站密码的受害者计算机上使用恶意软件或两者兼而有之来访问人们的账户。此外，我们的一些开发者或其他合作伙伴，例如允许人们代表他们发推文的第三方应用程序，可能会通过与我们集成的移动或网络应用程序接收或存储我们或 Twitter 上的用户提供的信息。如果这些第三方或开发者未能采取或遵守适当的数据安全措施，或者他们的网络遭到入侵，则我们的 Twitter 上用户的数据或数据可能会被不当访问、使用或披露。未经授权的各方已经获得、将来可能会访问我们的数据、Twitter 上的用户数据或我们的广告商的数据。任何系统故障或我们的安全受到实际或感知的损害，导致未经授权访问或发布 Twitter 上用户的数据或我们的广告商的数据（例如信用卡数据），都可能严重限制我们产品和服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，从而损害我们的业务。

由于员工失误、渎职行为或其他原因，我们的安全措施也可能遭到违反。此外，外部各方可能试图以欺诈手段诱使员工、Twitter 用户或广告商披露敏感信息，以便访问我们的数据、Twitter 上用户的数据或广告商的数据，或者可能以其他方式获取此类数据或账号的访问权限。由于 Twitter 上的用户和我们的广告商可能会使用 Twitter 来建立和维护在线身份，因此来自遭到入侵的 Twitter 账户的未经授权的通信可能会损害他们的人身安全、声誉和品牌以及我们的声誉和品牌。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常要等到针对目标启动后才能被识别，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。

例如，在 2020 年 7 月，我们意识到有人成功瞄准了一名或多名拥有内部系统和工具访问权限的员工，我们认为这是一次协调一致的社会工程攻击。攻击者利用这种访问权限来瞄准一小部分账户（130），控制这些账户的子集，从这些账户发送推文，并访问与其中至少一些账户相关的非公开信息。这种安全漏洞可能伤害了受其影响的人员和账户。它还可能影响市场对我们安全措施有效性的看法，人们可能会对我们失去信任和信心，减少对我们产品和服务的使用，或者停止完全使用我们的产品和服务。它还可能导致我们的声誉受损、账户损失、内容或平台合作伙伴损失、广告商或广告收入损失，或者法律和财务风险，包括法律索赔、监管调查或其他诉讼。这些影响中的任何一个都可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

我们的国际业务面临越来越多的挑战和风险。

我们在世界各地都有办事处和员工，我们的产品和服务有多种语言版本。但是，我们管理业务、通过产品和服务获利以及在国际上开展业务的能力需要管理层的大量关注和资源，并且在多语言、文化、习俗、法律和监管体系、替代性争议制度和商业市场的环境中为快速增长的业务提供支持的特殊挑战也面临着特殊的挑战。我们的国际业务已经并将继续要求我们投入大量资金和其他资源。国际业务使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下方面相关的风险：

•在国外招聘和留住有才华和有能力的员工，并在所有地区维护我们的公司文化；

•提供我们的产品和服务，并以不同的语言和不同的文化进行长距离运营，包括可能需要修改我们的产品、服务、内容和功能，以确保它们在不同国家具有文化相关性；

•来自以区域为主的网站、移动应用程序和服务的竞争加剧，这些网站提供实时通信并在特定国家占据强势地位，这些国家已经扩大并可能继续扩大其地理足迹；

•在新兴地区和新兴地区，mDaU的增长、参与度和广告参与度各不相同，而且可能更低；

•广告商需求水平不同，包括区域活动导致的广告商需求波动、COVID-19 疫情对区域经济的影响和政治动荡；

•通过我们的产品和服务获利的难度更大，包括根据这些司法管辖区人们访问Twitter的方式调整我们的产品和服务的成本，例如印度和巴基斯坦等某些新兴市场使用功能手机，以及与不同司法管辖区不同互联网接入水平或移动设备采用率相关的挑战；

•遵守适用的外国法律法规，包括与隐私、数据保护、数据本地化、网络安全、税收、消费者保护、版权、虚假新闻、仇恨言论、垃圾邮件和内容有关的法律法规，以及有关环境和气候变化的法律，如果我们的做法被认为不合规，使用我们产品和服务的人员和管理层个人成员可能会受到处罚；

•政府或其他方面限制访问推特或审查推特内容的行动，例如中国国内的互联网服务提供商如何封锁Twitter的访问权限，以及包括俄罗斯、伊朗、利比亚、巴基斯坦、土耳其、叙利亚和尼日利亚在内的其他国家间歇性地限制对Twitter的访问，无论这些行动是出于政治原因，还是回应我们就政府请求或人们在推特上生成的内容做出的决定或其他方面；

•政府或其他机构可能导致 Twitter 无法或不愿在特定国家或司法管辖区继续运营的行为；

•某些国家的付款周期较长；

•信用风险和更高的支付欺诈水平；

•在不像美国那样保护知识产权的司法管辖区开展业务；

•遵守反贿赂法，包括但不限于遵守《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，包括我们的业务合作伙伴；

•汇率波动，因为我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告经营业绩，而我们签订的任何外币远期合约都可能无法减轻汇率波动的影响；

•外汇管制，可能需要很长的时间才能在某些地理区域开展业务，并可能阻止我们汇回在美国境外赚取的现金；

•一些国家的政治和经济不稳定，包括乌克兰战争；

•对我们的国际收益进行双重征税，以及由于美国或我们运营所在的外国司法管辖区的税法变化而可能产生的不利税收后果；以及

•更高的国际经商成本，包括增加的会计、旅行、基础设施和法律合规成本。

如果我们的国际业务，特别是在我们集中支出的国家和地区的运营收入，不超过建立和维持这些业务的费用，那么我们的业务和经营业绩将受到影响。此外，在我们产品和服务的货币化还不够发达的国际地区，mDau的增长速度可能快于收入。如果我们无法成功扩展业务、管理全球运营的复杂性或在国际上通过我们的产品和服务获利，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

COVID-19 疫情扰乱和损害了我们的业务、财务状况和经营业绩，将来还可能扰乱和损害。我们无法预测它可能在多大程度上影响我们的业务、财务状况和经营业绩以及未来战略目标的实现。

我们的业务、运营和财务业绩已经而且将来可能会受到 COVID-19 疫情和相关的公共卫生应对措施的负面影响，例如旅行禁令、限制、社交距离要求和就地避难令。疫情和这些相关的应对措施已经导致广告商对我们平台的需求减少，全球经济活动放缓，重大事件的中断，金融市场的波动和混乱，以及消费者行为的变化，以及消费者行为的变化。

我们过去的业绩可能无法预示我们的未来表现，收入、运营收益（亏损）、净收益（亏损）和每股净收益（亏损）的历史趋势可能存在重大差异。例如，如果疫情继续扰乱全球经济活动，它可能会通过广告支出长期减少、客户信用恶化、经济活动低迷或资本市场下滑对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。COVID-19 疫情的影响，包括供应链限制、劳动力短缺和通货膨胀，导致各行各业的广告商在支出方面保持谨慎，2021年和2022年第一季度对我们的广告收入产生了适度的负面影响，并可能在未来时期产生负面影响。尽管世界各地的经济正在重新开放，但一些国家和地区正在恢复封锁和其他限制，这使得全面复苏难以预测。我们将继续监测不断变化的形势以及包括联邦、州和地方公共卫生当局在内的国际和国内当局的指导，可能有一些超出我们控制范围的事态发展，需要我们调整运营计划。

我们过去曾蒙受过重大的营业亏损，我们可能无法保持盈利能力或准确预测每个季度的经营业绩波动。

尽管我们有时根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）实现盈利，但我们的季度经营业绩过去曾波动，将来还会波动。因此，我们过去的季度经营业绩不一定是未来业绩的指标。我们在任何给定季度的经营业绩一直受到并且可能受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法预测或无法控制的，包括：

•我们吸引和留住 mDaU、广告商、内容合作伙伴和平台合作伙伴的能力；

•计划中的重大事件的发生或赛事时间的变化，例如重大体育赛事、政治选举或颁奖晚会，或计划外的重大事件，例如自然灾害和政治革命，以及可能与我们预期不同的季节性；

•COVID-19 疫情以及政府和企业应对疫情的行动对全球经济的影响；

•我们的广告服务或数据许可的定价，以及我们维持或提高收入和利润的能力；

•开发和推出新产品或服务，改变现有产品或服务的特征，或者不再强调或终止现有产品、产品功能或服务；

•我们竞争对手的行为；

•为发展和扩大业务并保持竞争力而可能产生的研发、营销和销售以及其他运营费用的增加，包括股票薪酬支出和与我们的技术基础设施相关的成本；

•与收购或剥离企业、人才、技术或知识产权相关的成本，包括潜在的巨额摊销成本；

•因收购或处置资产或业务而导致的变化；

•系统故障导致我们的产品和服务无法访问；

•实际或感知的隐私或网络安全漏洞或事件，以及与补救任何此类漏洞或事件相关的费用；

•不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼相关的费用，以及与调查和辩护索赔相关的费用；

•立法或监管环境的变化，包括安全、税务、隐私、数据保护或内容方面的变化，或政府监管机构的执法变化，包括罚款、命令或同意令；

•储备金或其他非现金抵免额或费用的变化，例如设立或发放递延所得税资产估值补贴、减值费用或购买会计调整；

•我们对不动产、设备和无形资产的预期估计使用寿命的变化；

•货币汇率的波动以及我们以外币计价的收入和支出比例的变化；

•美国公认会计原则的变化；以及

•全球或区域商业或宏观经济状况的变化，包括乌克兰战争的影响。

2022年1月，我们完成了对MoPub业务的出售。出售MoPub使我们能够将更多的精力集中在基于绩效的广告、中小企业产品和Twitter商业计划的重大机会上。

鉴于我们竞争的市场瞬息万变，我们的历史经营业绩可能对您预测我们未来的经营业绩没有帮助。如果我们的收入增长率放缓，我们预计业务的季节性可能会变得更加明显，并可能在未来导致我们的经营业绩波动。例如，传统上，每年第四季度的广告支出是季节性强劲的，我们认为这种季节性会影响我们的季度业绩，这通常反映出第三至第四季度的连续广告收入增长高于第四季度至随后的第一季度的连续广告收入增长。此外，与我们的其他产品相比，某些新的收入产品或产品功能可能会带来更高的成本，这可能会降低我们的利润率，如果mDaU和我们平台上的参与度增加，我们扩大运营的成本可能会增加。如果我们无法实现足够的收入增长并管理开支，我们可能会在未来时期蒙受重大损失，并且可能无法保持盈利能力。

我们依靠假设和估计来计算我们的某些关键指标，这些指标中真实或感知到的不准确之处可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们使用未经独立验证的公司内部数据来计算我们的mDAU。尽管这些数字是基于我们认为在适用测量期内的合理计算得出的，但在衡量mDAU和mDAU参与度方面存在固有的挑战。例如，我们的平台上存在许多虚假或垃圾账户。我们估计，2022年第一季度的虚假账户或垃圾账户的平均值仍占该季度mDAU的不到5％。但是，这一估计是基于对账户样本的内部审查，我们在做出这一决定时运用了重要的判断力。因此，我们对虚假或垃圾账户的估计可能无法准确代表此类账户的实际数量，虚假或垃圾账户的实际数量可能高于我们目前的估计。我们一直在努力提高我们估算垃圾账户总数的能力，并将其从我们的mDAu的计算中删除，但在计算我们的mDAU时，我们会将一个人或组织持有的多个账户视为多个账户，因为我们允许个人和组织拥有多个账户。此外，组织使用的某些帐户被组织内的许多人使用。因此，我们的mDAU的计算可能无法准确反映使用我们平台的实际人员或组织的数量。我们会定期审查并可能调整我们的内部指标的计算流程，以提高其准确性。由于方法的不同，我们对mDAU增长和参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值或竞争对手的类似标题的指标有所不同。如果广告商、内容或平台合作伙伴或投资者认为我们的指标不能准确代表我们的总账户或mDAU参与度，或者我们发现指标中有重大不准确之处，我们的声誉可能会受到损害，内容合作伙伴、广告商和平台合作伙伴可能不太愿意为我们的产品和服务分配预算或资源，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，随着我们业务的发展，如果我们确定这些指标不再是衡量我们业绩的准确或恰当的指标，我们可能会修改或停止报告这些指标。如果投资者、分析师或客户认为我们报告的指标（例如mDAU）不足以或准确地反映我们的业务，则我们可能会受到负面宣传，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并会因恐怖主义等人为问题而中断。

重大自然灾害，例如 COVID-19 疫情或地震、火灾、洪水或重大停电，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，COVID-19 疫情导致了某些业务中断，包括旅行禁令和限制、就地避难令以及重大活动的推迟或取消，这对我们广告产品的需求和整个经济产生了不利影响，并可能对我们未来的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们在以地震活动闻名的旧金山湾区设有办公室和大量员工。此外，尽管我们采取了任何预防措施，但我们的数据中心发生自然灾害或其他意想不到的问题可能会导致我们的服务长时间中断。此外，我们的员工、办公室和基础设施最近受到极端分子越来越多的威胁。恐怖主义行为和其他地缘政治动荡，包括乌克兰持续的战争，可能会导致我们的业务中断。如果事实证明我们的灾难恢复计划不足，上述所有风险都可能进一步增加。我们已经实施了灾难恢复计划，该计划允许我们在发生灾难时将生产转移到备份数据中心。尽管该计划可以正常运行，但我们目前无法平等地为来自每个数据中心的网络流量提供服务，因此，如果我们的主数据中心关闭，有一段时间我们的产品或服务或我们的某些产品或服务将无法访问，或者人们在访问我们的产品和服务时可能会遇到严重问题。我们投保的业务中断保险不足以补偿我们潜在的重大损失，包括因我们提供产品和服务的能力中断而可能对我们的业务造成的潜在损害。任何此类自然灾害或人为问题都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

知识产权与科技

我们未能及时、有效地扩展和调整现有的技术和基础架构，可能会损害我们的业务和运营业绩。

随着账号生成更多内容，包括由 Twitter 托管的照片和视频，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础架构，以继续可靠地存储、提供和分析这些内容。随着我们的产品和服务变得越来越复杂，我们的账户流量增加，维护和改善我们产品和服务的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰时段。此外，由于我们租赁了数据中心设施，因此我们无法保证能够及时或以有利的经济条件扩展数据中心基础设施以满足需求。如果人们无法访问 Twitter 或者我们无法在 Twitter 上快速提供信息，则人们可能会寻求其他渠道来获取信息，并且将来可能不会像往常一样频繁地返回 Twitter 或使用 Twitter，或者根本不会这样频繁地使用 Twitter。这将对我们吸引新用户加入 Twitter、内容合作伙伴和广告商的能力产生负面影响，并增加人们重返 Twitter 的频率。我们预计将继续进行大量投资，以维护和提高我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级系统并不断发展我们的技术和基础设施以适应实际和预期的技术变化，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们将继续扩大基础设施的容量，增强其功能和可靠性，以支持 mDaU 的增长和我们平台上活动的增加。我们预计，与基础设施相关的投资和支出将继续增长，包括扩大和改善我们的数据中心运营及相关运营成本，增加服务器和网络设备以增加我们的基础设施容量，提高第三方云计算的利用率及其相关成本，增加带宽成本和保护客户数据的成本。改善我们的基础设施需要我们管理层投入大量的时间和财务资源。如果我们不能有效地扩展和管理我们的基础设施，我们的业务、财务状况和运营业绩将受到不利影响。

我们的知识产权是宝贵的，任何无法保护知识产权的行为都可能降低我们产品、服务和品牌的价值。

知识产权是我们业务的重要资产，我们会酌情寻求对此类权利的保护。建立和保护我们的商业秘密、商标、版权和专利，以及我们与员工、顾问和第三方签订的保密、许可和知识产权转让协议中的限制。但是，我们无法控制的各种情况和事件对我们的知识产权构成威胁。我们可能无法获得有效的知识产权保护，可能无法在我们提供产品和服务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护，或者此类法律可能仅提供有限的保护。此外，我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够或不够有效，我们的任何知识产权都可能受到质疑、规避、侵犯或盗用，这可能导致其范围缩小或被宣布为无效或不可执行。无法保证我们的知识产权足以防止其他人提供与我们的产品或服务基本相似并与我们的业务竞争。

我们依靠限制使用和披露我们的商业秘密以及我们与员工、承包商和其他第三方签订的协议中包含的其他专有信息，以限制和控制对我们的商业秘密和机密信息的访问和披露。这些协议可能会被违反，或者这些知识产权可能被披露或让我们的竞争对手知道，包括通过黑客攻击或盗窃，这可能会导致我们失去因这些商业秘密和专有信息而产生的任何竞争优势。

我们正在寻求在美国和美国以外的某些司法管辖区注册商标和域名。对商标和域名的有效保护既昂贵又难以维持，不论是在申请和注册成本方面，还是在捍卫和执行这些权利的费用方面。我们可能被要求在越来越多的国家保护自己的权利，这一过程代价高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在分销或提供我们的产品和服务的每个国家都采取这种做法。

我们是许多协议的缔约方，这些协议向第三方授予使用我们知识产权的许可。例如，许多第三方通过Twitter分发其内容，或者将Twitter内容嵌入其应用程序或网站中，并在其服务中使用我们的商标。我们有一项旨在协助第三方正确使用我们的商标的政策，还有一个内部团队专门负责执行该政策并保护我们的品牌。该团队定期审查有关不当和未经授权使用 Twitter 商标的举报，并发布下架通知或发起与第三方的讨论以纠正问题。但是，我们无法保证我们能够保护我们的品牌或商标免遭未经授权的使用。如果我们商标的被许可人没有正确使用我们的商标，而我们未能维护和执行我们的商标权，我们可能会限制我们保护商标的能力，这可能会导致我们品牌的价值降低，或者我们的商标被宣布为无效或不可执行。我们的一个或多个商标也存在变为通用商标的风险，这可能导致此类商标被宣布无效或不可执行。例如，“Tweet” 一词有可能变得如此普遍，以至于它成为互联网上公开发布的任何简短评论的同义词，如果发生这种情况，我们可能会失去对该商标的保护。

我们还寻求为我们的某些技术获得专利保护。我们可能无法为我们的技术获得专利保护。即使专利是从我们的专利申请中颁发的（这尚不确定），但我们现有的专利以及将来可能颁发的任何专利都可能无法为我们提供竞争优势，也无法将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。此外，任何专利都可能受到质疑、规避或被认定不可执行或无效，我们可能无法阻止第三方侵权或以其他方式侵犯这些专利。无论是在申请和维护成本方面，还是在捍卫和执行这些权利的费用方面，对专利权的有效保护既昂贵又难以维持。

我们的创新者专利协议（IPA）也可能限制我们防止专利遭到侵害的能力。2013年5月，我们实施了IPA，我们与员工和顾问（包括我们的创始人）签订了该协议。IPA适用于我们当前和未来的专利，使我们能够以防御方式维护我们的专利。IPA还允许我们在获得适用专利发明者的许可的情况下以攻击性方式主张我们的专利。根据IPA的规定，如果索赔是出于防御目的：(i) 针对对我们或Twitter上的任何人提起、维持、威胁或自愿参与专利侵权诉讼的实体，或我们的任何关联公司、客户、供应商或分销商；(ii) 针对在过去十年中对任何其他方使用其专利攻击性的实体，只要该实体没有这样做为应对专利诉讼威胁，以防御方式提起专利侵权诉讼针对该实体；或 (iii) 以其他方式阻止针对我们或 Twitter 上的人员，或我们的任何关联公司、客户、供应商或分销商的专利诉讼威胁。此外，IPA规定，上述限制适用于我们任何专利的任何未来所有者或独家被许可人，这可能会限制我们向第三方出售或许可我们的专利的能力。在这种情况下，尽管我们可以根据其他权利（例如商业秘密或与员工签订的不披露或使用机密信息的合同义务）要求保护我们的知识产权，但我们可能无法对我们认为侵犯我们专利的第三方主张我们的专利权，即使这些第三方正在开发与我们的产品和服务竞争的产品和服务。例如，如果我们的一项专利的发明人去另一家公司工作，而该公司使用该发明人的专利发明与我们竞争，我们将无法对该其他公司主张该专利，除非主张专利权是出于防御目的，因为该员工不太可能同意冒犯性地使用该专利来攻击其现任雇主。在这种情况下，我们将需要依靠商业秘密保护或发明者对我们的合同义务，不披露或使用我们的机密信息。此外，IPA的条款可能会影响我们通过知识产权组合获利的能力。

我们的知识产权受到重大损害，以及我们对他人主张知识产权的能力受到限制，可能会损害我们的业务和竞争能力。

此外，获取、维护和执行我们的知识产权既昂贵又耗时。未经授权使用我们知识产权的行为的任何增加都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的许多产品和服务都包含开源软件，我们通过开源项目许可我们的某些软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特殊风险，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们在产品和服务中使用开源软件，将来还会使用开源软件。此外，我们定期根据开源许可证向开源项目贡献软件源代码，或者根据开源许可证发布内部软件项目，并预计将来会这样做。美国或外国法院尚未解释我们所受的许多开源许可证的条款，并且存在一种风险，即开源软件许可证的解释可能会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，根据某些开源许可，如果我们以某种方式将我们的专有软件与开源软件相结合，第三方可能会声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码。此类第三方还可能寻求通过诉讼强制执行适用的开源许可条款，如果诉讼成功，可能会要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证或停止提供所涉产品或服务，除非我们可以对其进行重新设计以避免侵权。这种重新设计过程可能需要大量的额外研发资源，而我们可能无法成功完成。除了与开源许可要求相关的风险外，使用某些开源软件可能比使用第三方商业软件带来的风险更大，因为开源许可人通常不对软件的来源提供担保或控制。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前是知识产权索赔的当事方，预计将来还会成为知识产权索赔的当事方，这些索赔的辩护既昂贵又耗时，如果得到不利解决，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

互联网、科技和媒体行业的公司因涉嫌侵权、盗用或其他侵犯知识产权的行为而受到诉讼。这些行业的许多公司，包括我们的许多竞争对手，拥有比我们大得多的专利和知识产权组合，这可能会使我们成为诉讼的目标，因为我们可能无法对因专利或其他知识产权侵权而起诉我们的各方提出反诉。此外，拥有专利和其他知识产权的各种 “非执业实体” 经常试图提出索赔，以从科技公司那里提取价值。我们会不时收到来自第三方的索赔，声称我们侵犯了他们的知识产权。此外，我们可能会不时推出新产品、产品功能和服务，包括在我们目前没有产品的领域，这可能会增加我们面临竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的风险。此外，尽管我们的推广产品和公共 API 的标准条款和条件并未向广告商和平台合作伙伴提供针对他们的知识产权索赔的赔偿，但我们与广告商、内容合作伙伴、平台合作伙伴和数据合作伙伴达成的某些协议要求我们赔偿他们针对他们的某些知识产权索赔，这可能会要求我们在为此类索赔辩护方面承担可观的费用，并且可能要求我们在作出不利裁决时支付巨额赔偿金。此类广告商、内容合作伙伴、平台合作伙伴和数据合作伙伴也可能因禁令或其他原因停止使用我们的产品、服务和技术，这可能会导致收入损失并对我们的业务产生不利影响。

我们目前卷入了许多知识产权诉讼，随着我们面临日益激烈的竞争和开发新产品，针对我们的专利和其他知识产权索赔的数量可能会增加。他人可能拥有知识产权或其他权利，包括已颁发或正在申请的专利，这些专利涵盖了我们产品和服务的重要方面，我们无法确定我们没有侵权或侵犯，也没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也无法确定我们将来不会被认定为侵权或被指控这样做。任何指控我们侵犯或以其他方式侵犯第三方知识产权或其他权利的索赔或诉讼，无论是否有案情，无论是否庭外和解或裁定对我们有利，都可能耗时且成本高昂，并且可能转移我们管理层和技术人员的时间和注意力。我们的一些竞争对手拥有的资源比我们多得多，并且能够在更大程度上和更长的时间内承受复杂的知识产权诉讼的成本。任何诉讼的结果本质上都是不确定的，也无法保证在所有案件中都能获得有利的最终结果。此外，在任何此类诉讼过程中，原告可能会寻求初步或临时裁决，包括要求我们停止部分或全部业务的潜在初步禁令，我们可能会受到这些裁决的约束。我们可能会决定以对我们不利的条件解决此类诉讼和争议。同样，如果我们作为当事方的任何诉讼得到不利的解决，我们可能会受到不利的判决，该判决在上诉时可能无法推翻。此类和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务或向另一方支付大笔款项。此外，我们可能必须寻求许可才能继续被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择签订特许权使用费或许可协议，则此类安排可能无法以合理的条件提供，或者根本无法提供，并且可能会大大增加我们的运营成本和开支。因此，我们可能还需要开发或采购替代的非侵权技术，这可能需要付出巨大的努力和费用，或者停止使用该技术。对上述争议和诉讼的不利解决将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

监管和法律

我们的业务受复杂且不断变化的美国和外国法律和法规的约束。这些法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、我们的业务惯例发生变化、罚款、运营成本增加或mDaU增长、mDaU参与度或广告参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

我们受美国和国外各种法律法规的约束，这些法律和法规涉及我们的业务核心事项，包括隐私、数据保护、网络安全、广告、公开权、内容监管、知识产权、竞争、未成年人保护、消费者保护、提供在线支付服务和信用卡处理、证券法合规和税收，以及有关环境和气候变化的法律和法规。例如，新的内容监管法可能会影响我们在某些市场的运营能力和/或对我们处以巨额罚款或处罚。遵守这些法律可能很繁琐和/或与我们的公共对话工作不一致。其中许多法律和法规仍在发展中，正在法庭上进行检验，新的法律法规也在提出中。因此，这些法律和法规的解释和适用可能因国而异，不符合我们当前的政策和实践，也可能损害我们的业务，特别是在我们经营的新兴和快速发展的行业中。此外，新产品或服务的推出可能会使我们受到其他法律和法规的约束。

政府、监管机构和其他方面不时对我们的产品、服务或做法是否损害了Twitter和其他人群的隐私或数据保护权表示担忧。虽然我们努力遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的适用法律法规、我们的隐私政策以及我们在隐私、数据保护和网络安全方面可能承担的其他义务，但不遵守或被认为的违规行为可能会导致，在某些情况下还会导致政府、监管机构或其他方面对我们进行调查和其他诉讼或采取行动。联邦、州和外国立法和监管机构最近通过了一些提案或正在等待这些提案，这些提案可能会对我们的业务产生重大影响。例如，《加州消费者隐私法》（CCPA）要求受保公司向加州消费者提供披露信息，并使这些消费者能够选择不出售某些个人信息。其他州也提出了或通过了类似的立法。此外，《加州隐私权法案》（CPRA）规定了从2022年1月1日起的与消费者数据相关的义务，实施法规预计在2022年7月1日当天或之前，实施法规将从2023年7月1日开始，执行将从2023年7月1日开始。2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚消费者数据保护法》（CDPA），这是一项全面的隐私法规，于2023年1月1日生效；2021年6月8日，科罗拉多州颁布了《科罗拉多州隐私法》（CPA），该法将于2023年7月1日生效。犹他州于2022年3月24日颁布了《犹他州消费者隐私法》（UCPA），该法于2023年12月31日生效。CDPA、CPA和UCPA与CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之处。CCPA、CPRA和其他州法律法规的各个方面及其执行尚不清楚，我们可能需要修改惯例以遵守这些法律法规。此外，外国数据保护、隐私、网络安全和其他法律法规通常比美国的更具限制性或繁琐性。例如，GDPR 对处理个人信息的实体施加了严格的运营要求，并对违规行为规定了严厉的处罚，包括最高处以2,000万欧元或全球总收入的4％的罚款，以较高者为准。此外，我们历来依靠各种法律依据将某些个人信息转移到欧洲经济区（EEA）以外，包括欧盟-美国。隐私盾框架，瑞士-美国隐私盾框架和欧盟标准合同条款 (SCC)。这些法律依据都是，也可能成为法律质疑的主题。2020年7月16日，欧盟法院（CJEU）宣布美国-欧盟隐私盾框架无效，并对依赖SCC的公司规定了额外义务。瑞士-美国随后，瑞士联邦数据保护和信息专员宣布隐私盾框架无效。这些发展可能会导致不同的欧洲经济区数据保护监管机构对某些数据流采用不同的标准，或者要求对针对某些数据流采取的措施进行临时验证。欧盟法院的决定，欧盟委员会于2021年6月发布的新的SCC，自2021年9月27日起要求在新合同和新的个人数据处理业务中使用SCC，英国发布了自己的新标准合同条款，该条款于2022年3月21日生效，自2022年9月21日起必须用于新合同，欧盟委员会和欧洲数据保护委员会（EDP委员会）继续提供指导 B)，以及跨境数据传输方面的其他发展可能要求我们采取更多措施使受影响的个人数据传输合法化，我们可能会发现有必要或需要修改我们的数据处理惯例，以应对这些或未来的法律挑战或与跨境数据传输相关的其他发展。这可能会导致更多的合同谈判，增加我们的客户、供应商和我们的合规成本和限制。欧洲法院的这一决定和相关发展，或未来的法律挑战或其他发展，也可能导致我们被要求在欧洲实施重复的、可能昂贵的信息技术基础设施和业务运营，或者可能限制我们在欧洲收集或处理个人信息的能力，并可能成为我们或客户和供应商个人数据处理做法受到质疑的依据。此外，GDPR 和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，在某些情况下，在收集或使用数据用于某些目的（包括某些营销活动）之前，必须征得消费者和其他数据主体的同意。除GDPR外，欧盟委员会在批准过程中还有另一项法规草案，重点关注个人的私生活权利。拟议的立法被称为《隐私和电子通信条例》（ePrivacy Regulation），将取代目前的《电子隐私指令》。《电子隐私条例》原计划与GDPR同时通过和实施，但仍在谈判中。最近，即2021年2月10日，欧盟理事会就其电子隐私条例草案版本达成了协议。如果获得通过，最早的生效日期是2023年，这将对基于互联网的服务和跟踪技术（例如Cookie）的使用产生广泛的潜在影响。《电子隐私条例》的某些方面仍有待欧盟委员会和理事会进行谈判。此外，奥地利数据保护机构于2022年1月13日发布了一项决定，裁定通过谷歌分析和网站运营商使用的其他分析和跟踪工具收集个人数据并将其传输到美国违反了GDPR。2022年2月10日，法国数据保护局发布了一份新闻稿，称法国数据保护机构也发布了类似的决定。欧盟的其他数据保护机构越来越关注在线跟踪工具的使用，并表示他们计划发布类似的裁决。与欧盟数据保护法有关的任何变化或其他事态发展都可能干扰我们的业务，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，英国于2020年正式退出欧盟（通常称为英国脱欧）。英国脱欧的全部影响仍不确定，但英国脱欧在该地区造成了经济和法律的不确定性，并可能对我们的业务所受的税收、货币、运营、法律和监管制度产生不利影响，包括隐私和数据保护。英国脱欧可能会对我们的收入产生不利影响，使我们面临新的监管成本和挑战，此外还会带来我们无法有效预测的其他不利影响。英国已经实施了《数据保护法》和被称为英国GDPR的立法，这些法律实质性地实施了GDPR，对违规行为的处罚最高为1750万英镑，占全球收入的4％。2021年6月28日，欧盟委员会通过了一项关于英国的充足性决定，该决定允许从欧洲经济区向英国跨境传输数据，为期四年，但须延期，并有可能提前修改或终止。尽管如此，英国未来的数据保护监管仍然存在很大的不确定性，在满足适用要求和对我们的政策和做法进行必要的修改方面，我们可能会面临挑战和巨额的成本和开支。

美国联邦和州两级的立法变化可能会在审核第三方在我们平台上发布的内容等领域规定新的义务，包括基于版权主张的删除请求。此外，根据《通信规范法》第230条，行政部门和国会多方努力限制内容审核决定和在线平台上发布的第三方内容免于承担法律责任的保护范围，而我们目前对内容审核决定和在美国平台上发布的第三方内容免于承担法律责任的保护范围可能会减少或改变，这可能会导致内容审核决定和第三者责任的增加在我们的平台上发布的当事方内容和更高的诉讼费用。此外，最近对美国专利法的修正可能会影响包括我们在内的公司保护其创新和对专利侵权索赔进行辩护的能力。美国和其他国家的进出口管制法规也可能发生变化和不确定性，包括地缘政治发展和中美关系、美国和俄罗斯之间的关系，以及乌克兰持续的战争。

2019年4月，欧盟通过了《数字单一市场版权指令》（《欧盟版权指令》），该指令扩大了在线平台对在该平台上发布的第三方内容的责任。尽管一些欧盟成员国的实施已推迟，但每个欧盟成员国都有两年的时间来实施，截止日期为2021年6月7日。《欧盟版权指令》可能会增加我们的运营成本、我们对平台上发布的第三方内容的责任以及我们的诉讼成本。

此外，我们与履行各种职能的第三方建立了关系，例如支付处理、代币化、保管、货币兑换、防欺诈和网络安全审计。与这些第三方的在线支付和其他活动相关的法律法规，包括与数据处理相关的法律法规，非常复杂，可能会发生变化，并且在美国和全球的不同司法管辖区之间有所不同。因此，我们可能需要花费大量时间、精力和费用来遵守适用的法律法规。对我们未能遵守规定的任何失败或索赔，或上述第三方未能遵守或声称未遵守规定，都可能增加我们的成本或可能导致责任。此外，由于我们接受信用卡付款，因此我们受PCI安全标准委员会管辖的全球支付行业运营规则和认证要求的约束，包括支付卡行业数据安全标准。我们任何不遵守这些运营规则和认证要求的行为也可能导致成本和负债，并可能导致我们失去接受某些支付卡的能力。我们最近在Twitter上宣布了新的订阅和付费功能。根据这些产品和功能的演变情况，我们还可能受与在线支付、汇款、预付费接入、电子资金转账或其他金融法律或法规相关的其他法律法规的约束，我们可能需要在美国财政部注册为货币服务企业，在美国获得州货币汇款许可证，并在欧洲经济区获得电子货币（e-Money）许可证，以允许我们开展某些活动。这些许可证和其他法律要求通常要求我们证明遵守了这些领域的许多国内外法律，包括反洗钱、反恐融资、政府制裁、网络安全、隐私和消费者保护法，不这样做可能会限制我们随着这些产品和功能的发展提供这些产品和功能的能力。

上述美国和外国法律和法规，以及任何相关的询问、调查或任何其他监管行动，可能既繁琐又昂贵，而且各司法管辖区之间可能不一致，这进一步增加了合规和开展业务的成本。任何此类成本都可能延迟或阻碍新产品和服务的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和精力，并使我们面临可能导致mDaU或广告商损失并以其他方式损害我们的业务的补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有商业惯例的要求或命令。

目前，我们允许在不收集大量个人信息的情况下使用我们的平台。为了遵守新的和额外的法律或监管要求，我们可能会面临额外的压力，要求我们扩大对个人信息的收集，或者我们可能会独立决定这样做。如果我们获得此类额外的个人信息，我们可能会承担额外的法律或监管义务。

监管调查和和解可能会导致我们产生额外费用或改变我们的业务惯例，从而对我们的业务造成重大不利影响。

我们会不时向爱尔兰数据保护委员会和其他监管机构通报某些个人数据泄露以及隐私、网络安全或数据保护问题，并接受有关我们监管合规性各个方面的询问和调查。目前，爱尔兰数据保护委员会正在调查我们对GDPR的遵守情况。过去，我们一直受到监管调查和命令，随着我们业务的增长和品牌知名度的提高，我们预计将继续受到监管部门的审查。

2011年3月，为了解决对各种事件的调查，我们与联邦贸易委员会签订了同意令，除其他外，要求我们制定旨在保护非公开消费者信息的信息安全计划，还要求我们每两年进行一次独立的安全评估。同意令规定的义务一直有效到2031年3月2日晚些时候，或者自美国政府或联邦贸易委员会向联邦法院提出指控违反该命令的行为之日起20年（如果有）。我们预计未来将继续成为联邦贸易委员会和全球其他监管机构的监管调查、调查和审计的对象。违反现有或未来的监管命令、和解或同意令可能会使我们面临巨额罚款、罚款和费用，这将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，2020年7月28日，我们收到了联邦贸易委员会的投诉草稿，指控联邦贸易委员会违反了2011年与联邦贸易委员会签订的同意令和联邦贸易委员会法案。这些指控涉及我们在2013年至2019年期间使用出于安全和保障目的提供的电话号码和/或电子邮件地址数据进行定向广告。2022年3月，我们和联邦贸易委员会原则上同意处以1.5亿美元的罚款，我们将这笔款项从手头现金中存入托管账户。

监管调查、调查或审计可能会导致我们承担巨额罚款和成本，导致声誉损害，使我们无法提供某些产品、服务、特性或功能，要求我们改变政策或惯例，转移业务中的管理和其他资源，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

由于通过我们的产品和服务发布或提供的内容，我们可能会面临诉讼或承担责任。

我们已经面临并将继续面临与通过我们的产品和服务或第三方产品或服务发布或提供的内容有关的索赔。特别是，我们业务的性质使我们面临与诽谤、知识产权、公开权和隐私权、非法内容、错误信息、内容监管和人身伤害侵权行为有关的索赔。无论是在美国还是在国际上，关于在线产品或服务提供商对使用在线产品或服务的人的活动所承担的责任的法律仍然有些不确定。例如，行政部门和国会做出了各种努力，限制对内容审核决定和在线平台上发布的第三方内容的法律责任的保护范围，这些内容目前可根据《通信规范法》第230条提供给在线平台，而我们目前对内容审核决定和在美国平台上发布的第三方内容的责任保护措施可能会减少或改变，这可能会导致内容审核决策的责任增加，以及我们平台上发布的第三方内容以及更高的诉讼成本。在美国以外的某些司法管辖区，这种风险可能会加剧，在这些司法管辖区，我们在当地法律下受到的保护可能不如在美国。例如，我们受德国法律的约束，该立法可能会对未能遵守某些内容删除和披露义务处以巨额罚款。其他国家，包括巴西、土耳其、新加坡、印度、澳大利亚和英国，已经实施或正在考虑类似的立法，对未能删除某些类型的内容进行处罚。此外，我们平台上通信的公开性质使我们面临因创建假冒账户而产生的风险，这些账户旨在归因于 Twitter 上的用户或我们的广告商。调查和辩护这些索赔可能会产生巨额费用。如果我们因这些事件而产生重大成本或负债，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）、经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）以及纽约证券交易所的上市标准的报告要求的约束。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的费用和重大的管理监督，预计将继续支出这些资源。

如果未能制定或维持有效的控制措施，或者在实施或改进控制措施时遇到任何困难，都可能导致我们受到州或联邦监管机构的一项或多项调查或执法行动、股东诉讼或其他不利行动，要求我们承担辩护费用、支付罚款、和解或判决。任何此类失误还可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

我们无法以可接受的费率获得保险，或者我们未能为自保风险进行充足的储备，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们维持保险，但这些保单并未涵盖我们所有的潜在损失、成本或负债。我们为业务的各个方面购买和维持保险单的能力可能会受到保险市场状况或其他我们无法控制的因素的影响。随着时间的推移，保险的成本和保费有所增加，所有类型风险的保险承保范围变得越来越严格，而且在许多情况下，免赔额或保留额会更高。将保险覆盖面维持在历史水平和合理成本上已经变得越来越困难，而且可能会继续变得更加困难。因此，我们可能会确定我们无法以可接受的费率获得保险，或者根本无法获得保险。在某些情况下，我们已经选择放弃或限制为某些商业风险购买保险，并将来可能会选择为全部或部分潜在负债进行自保。我们根据历史经验记录潜在责任储备金。但是，如果重大损失、判决、索赔或其他事件不在保险范围之内或超过我们的自保准备金，则损失和相关费用可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

财务和交易风险

收购、剥离和投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的成功将在某种程度上取决于我们是否有能力扩展我们的产品、产品功能和服务，并发展我们的业务，以应对不断变化的技术、Twitter和广告商的需求以及竞争压力。在某些情况下，我们可能会决定通过收购互补业务和技术而不是通过内部开发来实现这一目标。确定合适的收购候选人可能很困难、耗时且成本高昂，而且我们可能无法成功完成已确定的收购。我们在收购方面面临的风险包括：

•将管理时间和精力从运营业务转移到应对收购整合挑战上；

•留住被收购公司的关键员工；

•与将被收购公司的员工融入我们的组织相关的文化挑战；

•整合被收购公司的会计、管理信息、人力资源和其他行政系统和流程；

•需要对收购前可能缺乏有效控制、程序和政策的企业实施或改进控制、程序和政策；

•收购前被收购公司活动的责任，包括知识产权侵权索赔、违法、商业纠纷、纳税义务和其他已知和未知的负债；

•意想不到的注销或费用；以及

•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括被解雇的员工、前股东或其他第三方提出的索赔。

我们未能解决这些风险或与过去或未来的收购和投资相关的其他问题，可能会导致我们无法实现这些收购或投资的预期收益，导致我们承担意想不到的负债，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们的股权证券的稀释性发行，产生债务、或有负债、摊销费用、增量运营费用或资产减值，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们还对私人控股公司进行投资，以推进我们的战略目标。在我们进行初始投资时，我们投资的许多工具都是不可销售的。我们可能无法实现回报，可能会确认此类投资的损失。

在某些情况下，我们还剥离或停止了对某些业务或产品的投资，包括我们收购的产品，我们可能会继续这样做。例如，在2022年1月，我们完成了对MoPub业务的出售。出售业务或产品线可能要求我们重组业务和/或解雇员工，并可能使我们面临意想不到的持续义务和负债，包括我们的赔偿义务所导致的债务和负债。此外，此类交易可能会破坏我们的客户、供应商和/或员工关系，并分散管理层和员工的时间和注意力。在资产剥离待定期间，我们可能会面临与业务下滑、员工、客户或供应商流失相关的风险，并且交易可能无法完成，这可能会对待剥离的业务和我们产生重大不利影响。如果因任何原因未完成资产剥离，我们可能无法找到符合相同条件的买家。如果我们决定出售业务或产品线，我们可能会难以将部分业务或整个业务分开，产生额外支出和潜在的收入损失，或者对利润率产生负面影响。最终，我们的财务业绩可能会受到损害，包括收入损失，我们可能无法实现这些行动的预期收益和成本节约，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的债务义务可能会对我们的财务状况产生不利影响。

2018年，我们发行了本金总额为11.5亿美元的2024年到期的0.25％的可转换优先票据（2024年票据）。2019年，我们发行了本金总额为7亿美元的2027年到期的3.875％的优先票据（2027年票据）。2020年，我们发行了本金总额为10亿美元的2025年到期的0.375％的可转换优先票据（2025年票据）。2021年3月，我们发行了本金总额为14.4亿美元的2026年到期的0％可转换优先票据（2026年票据）。2022年2月，我们发行了本金总额为10亿美元的2030年到期的5.000％的优先票据（2030年票据）。我们将2024年票据、2025年票据和2026年票据称为可转换票据。我们将2027年票据和2030年票据称为优先票据。我们将可转换票据和优先票据称为票据。截至2022年3月31日，我们的未偿还票据本金总额为52.9亿美元。截至2022年3月31日，我们还有一项未提取的无抵押循环信贷额度，提供的贷款本金总额为5亿美元。

我们的债务可能会对我们产生不利影响。例如，这些义务可以：

•要求我们使用运营现金流的很大一部分来支付债务（包括票据）的本金和利息，或者在某些控制权变更事件发生时或根据其条款（包括与合并有关的条款）回购我们的票据，这将减少可用于为营运资金、资本支出、收购和其他业务活动提供资金的现金流量。

•要求我们使用现金和/或发行普通股来结算可转换票据的任何转换义务；

•如果触发某些违约条款，例如适用的交叉支付违约和/或交叉加速条款，则会导致我们的某些债务工具（包括票据）被加速或被视为违约。

•对我们的信用评级产生不利影响，这可能会增加未来的借贷成本；

•限制我们未来为资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般企业需求筹集资金的能力。

•限制我们创建或产生留置权以及进行售后回租融资交易的能力；

•增加我们对不利经济和行业条件的脆弱性；

•对于票据以外的债务，增加我们因浮动利率负债而承受的利率风险敞口；

•由于可转换票据中的转换条款，稀释了我们的每股收益；以及

•与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

我们履行债务工具下的还款义务的能力取决于我们在未来创造大量现金流的能力。在某种程度上，这受市场、经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。无法保证我们的业务会从运营中产生现金流，也无法保证会有额外的资金可供我们使用，其金额足以使我们能够履行债务偿还义务并为其他流动性需求提供资金。此外，可能会发生导致我们无法满足适用的提款条件和使用我们的循环信贷额度的事件和情况。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或者寻求筹集更多资金。如果我们无法以商业上合理的条件或根本无法实施其中一种或多种替代方案，我们可能无法履行债务偿还义务，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的纳税义务风险可能高于预期，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的所得税义务部分基于我们的公司运营结构，包括我们开发、估值、管理、保护和使用知识产权的方式以及我们的国际业务范围。我们接受美国（联邦和州）、爱尔兰和其他外国司法管辖区的税务机关的审查和审计，这些司法管辖区的法律有待解释。税务机关可能会不同意和质疑我们采取的某些立场，此类审计的任何负面结果都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，递延所得税资产和负债估值的变化，税法、法规或会计原则的变化以及某些离散项目，可能会对我们未来的所得税产生不利影响。

此外，经济合作与发展组织 (经合组织) 发布了涵盖许多问题的提案，包括国别报告、常设机构规则、转让定价规则、税收协定和数字经济税收。经合组织包容性框架中的绝大多数国家已原则上同意一项拟议的解决方案，以应对经济数字化带来的税收挑战。这些事态发展导致的未来税收改革可能会导致长期的税收原则发生变化，这可能会对我们的有效税率产生不利影响或导致现金税负债增加。近140个国家已经签署或同意签署一项计划，该计划将于2023年实施，该计划为公司设定了15％的最低税率，并计划将最大和最赚钱的企业的部分利润重新分配到他们进行销售的国家。经合组织提出的解决方案设想了新的国际税收规则并取消所有数字服务税（DST）。欧盟还发布了一项指令提案，该指令旨在实施经合组织关于欧盟成员国最低有效税率为15％的规则。尽管如此，欧盟及其他地区的一些国家继续实行夏令时制，以便更直接地获取数字服务的税收收入。总体而言，未来的税法可能会增加我们在这些国家的纳税义务或改变我们经营业务的方式。

我们可能无法实现股票回购计划的预期长期股东价值，在我们宣布回购意向后未能回购普通股可能会对我们的股价产生负面影响。

2022年2月，我们宣布董事会批准回购高达40亿美元的普通股，取代我们之前批准的从2020年起的20亿美元计划。作为新计划的一部分，我们于2022年2月10日启动了20亿美元的股票加速回购。

根据本计划或任何其他未来股票回购计划，我们可以根据适用的联邦证券法，通过各种方法进行股票回购，包括公开股票市场购买、大宗交易或私下协商交易。未来的股票回购计划可能没有时间限制，可能没有义务我们回购任何特定数量的股票，并且可以随时自行决定暂停，恕不另行通知。任何回购的时间和金额（如果有）将取决于流动性、股票价格、市场和经济状况、特拉华州盈余和偿付能力测试等适用法律要求的遵守情况以及其他相关因素。在我们宣布打算回购股票后，任何未能回购股票的行为都可能对我们的声誉和投资者对我们的信心产生负面影响，并可能对我们的股价产生负面影响。

这些股票回购计划的存在可能会导致我们的股价高于原来的水平，并有可能减少我们股票的市场流动性。尽管这些计划旨在提高长期股东价值，但无法保证它们会这样做，因为我们普通股的市场价格可能会跌至我们回购股票的水平以下，而短期股价波动可能会降低这些计划的有效性。

回购我们的普通股将减少我们可用于为营运资金、资本支出、战略收购或商业机会以及其他一般公司需求提供资金的现金量，而且我们可能无法实现这些股票回购计划的预期长期股东价值。

我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

截至2021年12月31日，我们的美国联邦和州净营业亏损结转额分别为23.9亿美元和13.6亿美元，美国联邦和州研发信贷结转额分别为4.948亿美元和3.494亿美元。美国净营业亏损结转和税收抵免结转的一部分可能受到《美国国税法》第382条或383条和州法律类似条款管辖的所有权变更限制，或州法律规定的其他限制。对使用我们的净营业亏损结转和其他税收资产的能力的任何此类限制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的商誉或无形资产减值，我们可能需要在收益中记录一笔巨额费用。

根据公认会计原则，当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的无形资产是否存在减值。商誉必须至少每年进行一次减值测试。市场状况或财务业绩的不利变化，特别是如果这种变化会改变我们的关键假设或估计，则可能导致对公允价值的估算发生变化，从而可能导致我们的商誉或无形资产产生减值费用。任何此类材料费用都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

与股本所有权相关的治理风险和风险

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程中包含的反收购条款以及特拉华州法律的条款可能会损害收购尝试。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律中包含的条款可能会使收购变得更加困难、延迟或防止我们董事会认为不可取的收购。除其他外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：

•规定设立机密董事会，其成员交错任期三年；

•授权 “空白支票” 优先股，该优先股可以在未经股东批准的情况下由我们的董事会发行，并且可能包含表决、清算、分红和其他优先于我们普通股的权利；

•限制我们的董事和高级管理人员的责任并向其提供赔偿；

•限制我们的股东在特别会议之前致电和开展业务的能力；

•要求提前通知股东关于在股东会议上开展业务的提案，以及提名董事会选举候选人的提名；以及

•控制举行和安排股东会议的程序。

这些条款，无论是单独还是合并，都可能推迟或防止敌对收购、控制权变更或管理层变动，而修改经修订和重述的公司注册证书以更改或修改其中某些条款需要获得绝大多数股东的批准，而我们可能无法获得这种批准。

作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，包括《特拉华通用公司法》第203条，该条禁止持有我们已发行普通股15％以上的某些股东未经该15％或以上股东持有的至少三分之二的已发行普通股的持有人批准进行某些业务合并。

此外，在2022年4月，我们实施了一项股东权益计划（权利协议），也称为 “毒丸”，除其他外，该计划可能会使第三方在未经董事会同意的情况下收购我们是不经济的，从而抑制或防止控制权的变更。我们修订了股东权益计划，以防止批准、执行、交付或履行合并协议，或在合并协议终止之前完成合并协议或合并协议根据其条款进行的任何其他交易，除其他外，(i) 导致分配日期（由权利协议定义）或允许行使权利（由权利协议定义）或交换，以及 (ii) 导致母公司、收购子公司或其各自的子公司出于权利协议下的任何目的，关联公司均被视为收购人（根据权利协议的定义）。

我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或特拉华州法律中任何具有延迟、防止或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得普通股溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

我们普通股的市场价格一直波动并将继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

由于各种因素，我们普通股的市场价格一直而且可能继续高度波动，其中一些因素是我们无法控制的。除了本 “风险因素” 部分和本报告其他地方讨论的因素外，可能导致我们普通股市场价格波动的因素还包括：

•对合并、合并的悬而未决以及未能完成合并的看法可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和股价产生不利影响；

•整个股市的价格和成交量不时波动，包括由于总体经济不确定性或负面市场情绪而产生的波动，包括与 COVID-19 疫情和乌克兰战争相关的波动；

•科技股的市场价格和交易量的波动；

•其他科技公司，尤其是我们行业的公司经营业绩和股票市场估值的变化；

•我们或我们的股东出售我们的普通股；

•涉及我们或我们行业中其他公司的谣言和市场投机；

•证券分析师对我们普通股的建议发生变化，关注我们公司的证券分析师财务估计的变化，或者我们未能达到这些估计或投资者的预期；

•我们可能向公众提供的财务或非财务指标预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；

•我们或我们的竞争对手发布的新产品或服务的公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公开公告和向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•我们的经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、竞争对手的业务或整个竞争格局的实际或预期发展；

•我们发行普通股，无论是与收购有关，还是在转换部分或全部未偿还的可转换票据时发行；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼或监管行动，或监管机构对我们或竞争对手的业务的调查；

•与我们的知识产权或其他所有权有关的发展或争议；

•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购；

•新的法律或法规或对适用于我们业务的现行法律或法规的新解释以及我们对此的回应；

•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；

•我们管理的任何重大变化；以及

•总体经济状况以及我们市场的缓慢或负增长。

此外，过去，在整个市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对这些公司提起证券集体诉讼。任何证券诉讼都可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。我们目前面临证券诉讼，2021年9月，我们签订了一项具有约束力的协议，以解决股东集体诉讼。拟议的和解协议解决了股东集体诉讼中对我们和其他指定被告提出的所有索赔，不承担任何个人或我们的责任或不当行为。根据拟议和解协议的条款，我们在2021年第四季度用手头现金支付了8.095亿美元。和解协议尚待美国加利福尼亚北区地方法院的最终批准。在未来的任何波动时期之后，我们可能会遇到更多此类诉讼。

票据套期保值和认股权证交易可能会影响我们普通股的价值。

在发行2024年票据和2026年票据的同时，我们与某些金融机构进行了票据对冲交易，我们称这些金融机构为期权交易对手。人们普遍预计，票据套期保值交易将减少2024年票据和2026年票据转换后的潜在稀释幅度，和/或抵消我们需要支付的超过2024年票据或2026年票据转换的本金的任何现金支付（视情况而定）。我们还与期权交易对手进行了认股权证交易。但是，如果我们普通股的市场价格超过认股权证的适用行使价，权证交易可能会单独产生稀释效应。

期权交易对手或其各自的关联公司可以在2024年票据和2026年票据到期之前（视情况而定），在与2024年票据和2026年票据转换相关的任何适用观察期（视情况而定）或在回购2024年票据和2026年票据的任何适用观察期内，或在回购2024年票据之后通过二级市场交易购买或出售我们的普通股或其他证券来修改其初始对冲头寸（并且很可能在与2024年票据和2026年票据转换相关的任何适用观察期（视情况而定）或2024年票据的任何回购之后这样做备注和 2026 年备注，如适用，由我们在任何基本变更回购日或其他日期发行）。这种活动可能会导致或避免我们普通股市场价格的上涨或下跌。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

发行人及关联买家购买股权证券

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月的股票回购活动：


时期	购买的股票总数（以千计） (1)	每股支付的平均价格 (2)		作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数（以千计） (1)	根据该计划可能购买的股票的近似美元价值（单位：百万） (1)
1 月 1 日至 31 日	1,402	$	37.80	1,402	$	766
2 月 1 日至 28 日	38,266	$	37.07	38,266	$	2,000
3 月 1 日至 31 日	—	$	—	—	$	2,000
总计	39,668			39,668

(1)2022年2月，我们董事会批准了一项新的40亿美元股票回购计划（称为2022年回购计划），该计划立即生效，并取代了我们董事会在 2020 年 3 月批准的 20 亿美元计划（称为 2020 年回购计划）。在通过2022年回购计划之前，根据2020年回购计划进行了回购，现在，根据2022年回购计划，根据交易法第10b5-1和10b-18条的交易计划，可以不时通过公开市场购买或通过私下谈判的交易进行回购，但须遵守市场状况、适用的法律要求和其他相关因素。关于2022年回购计划，我们签订了加速股票回购协议（ASR协议），作为股票回购计划的一部分，回购20亿美元的普通股。2022年2月购买的金额包括根据ASR协议预付的20亿美元初始交割的公司普通股约3,780万股。6亿美元的预付款被评估为未结算的远期合约，归入股东权益。根据ASR协议的条款，剩余股份（如果有）预计将在2022年第三季度交付。公司最终将回购的股票数量将根据ASR协议期限内公司普通股的交易量加权平均价格减去商定的折扣来确定。2022年2月购买的金额还包括根据2020年回购计划购买的约51万股公司普通股。根据该计划可能在2月和3月期间购买的股票的大致美元价值是扣除ASR协议下的全额预付款金额后的净额。2022年回购计划并未规定我们有义务收购任何特定数量的普通股，并且可以随时自行决定暂停该计划。2022年回购计划没有到期日。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的合并财务报表附注13。

(2)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。

第 6 项。展品

本10-Q表季度报告的附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起提交，每种文件均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。

展览索引


展览数字	展品描述	表单	文件编号	以引用方式纳入展览	申报日期
2.1	Twitter, Inc.、X Holdings I, Inc.、X Holdings II, Inc. 以及埃隆·R.Musk（仅出于某些条款的目的）于2022年4月25日签订的合并协议和计划。*	8-K	001-36164	2.1	2022年4月26日
3.1	修订和重述了 Twitter, Inc. 的章程	10-K	001-36164	3.2	2022年2月16日
3.2	A系列参与优先股的权利、优惠和特权指定证书。	8-K	001-36164	3.1	2022年4月18日
4.1	契约，截至2022年2月25日，由推特公司和美国银行信托公司全国协会作为受托人签订的合约（2030年到期的5.000％优先票据）。	8-K	001-36164	4.1	2022年2月25日
4.2	2030年到期的5.000％优先票据的形式（包含在附录4.1中）。	8-K	001-36164	4.2	2022年2月25日
4.3	作为版权代理人的Twitter, Inc.与北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的截至2022年4月15日的优先股权利协议。	8-K	001-36164	4.1	2022年4月18日
4.4	Twitter, Inc.和作为版权代理人的北卡罗来纳州计算机共享信托公司签订的截至2022年4月25日的优先股权利协议第1号修正案。	8-K	001-36164	4.2	2022年4月26日
10.1	Twitter, Inc.与摩根大通证券有限责任公司签订的收购协议，该协议是摩根大通证券有限责任公司作为附表一所列初始购买者的代表，签订日期为2022年2月23日。	8-K	001-36164	10.1	2022年2月25日
10.2	加速股票回购协议的形式。	8-K	001-36164	1.01	2022年2月11日
10.3	Twitter, Inc. 及其不时贷款机构以及作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间的信贷协议第2号修正案于2022年2月9日生效，日期为2018年8月7日。	8-K	001-36164	1.02	2022年2月11日
10.4	推特公司和埃隆·马斯克之间的信函协议，日期为2022年4月4日。	8-K	001-36164	10.1	2022年4月5日
31.1	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1†	根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101	以下财务报表来自公司截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL：（i）合并资产负债表，（ii）合并收益表，（iii）综合收益表，（iii）综合收益表，（iv）合并股东权益表，（v）合并现金流量表以及（vi）合并财务报表附注。
104	封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

† 附录32.1中附于本10-Q表季度报告的证明被视为已提供且未向美国证券交易委员会提交，不得以提及方式纳入Twitter公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论该文件中包含任何一般的合并措辞，均不得以提及方式纳入Twitter, Inc.的任何文件

* 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，省略了附表和附录。Twitter将根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表或附录的副本。根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 24b-2 条，Twitter 可以要求对以这种方式提供的任何时间表或证物进行保密处理。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式促使本10-Q表季度报告由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。


	TWITTER，INC。
日期：2022 年 5 月 2 日	来自：	/s/ 帕拉格·阿格拉瓦尔
		帕拉格·阿格劳瓦尔首席执行官（首席执行官）

日期：2022 年 5 月 2 日	来自：	/s/ 内德·西格尔
		内德·西格尔首席财务官（首席财务官）