已于2024年4月29日向美国证券交易委员会提交。
登记号333-278515
美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
第4号修正案
至
表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
维京控股有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
百慕大群岛 | 4400 | 不适用 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(税务局雇主 识别码) |
皮茨湾路94号
百慕大彭布罗克HM 08
电话:(441)478-2244
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
利亚·塔拉塔克
首席财务官
卡诺加大道5700号
加州伍德兰山,邮编:91367
电话:(818)227-1234
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
复制到:
格雷格·A·诺埃尔 瑞安·J·捷尔涅伊科 Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP 525大学 帕洛 阿尔托,CA 94301 电话:(650)470-4500 |
克里斯托弗·D·卢金 斯科特·W·韦斯特霍夫 乔纳森·E·萨纳 莱瑟姆·沃特金斯律师事务所 北纬330度Wabash Avenue,Suite 2800 芝加哥,IL 60611 电话: (312)876-7700 |
建议向公众销售的大约开始日期:在本注册声明生效日期后尽可能快。
如果根据1933年《证券法》第415条规则,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供,请勾选下面的方框。 ☐
如果此表格是根据证券法第462(B)条为发行登记额外证券而提交的 ,请选中以下框,并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐
如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订,请选中以下框并 列出相同发售的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐
用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此初步招股说明书中的信息不完整,可能会 更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们和出售股票的股东不得出售这些证券。这份初步招股说明书不是出售要约,我们和 出售股东都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成,日期:2024年4月29日
初步招股说明书
维京控股有限公司
53,000,000股普通股
这是维京控股有限公司普通股的首次公开发行。我们将发行11,000,000股普通股, 本招股说明书中确定的出售股东将发行总计42,000,000股普通股。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。在此次发行之前,我们的普通股一直没有公开市场。我们预计首次公开募股价格将在每股普通股21.00美元至25.00美元之间。我们的普通股已获准在纽约证券交易所(NYSE)上市 ,交易代码为?Vik。
我们有两类股票:普通股和特别股。除投票权、转换权和转让权外,我们普通股和特别股的 持有人的权利相同。每股普通股有权每股一票,每股特别股有权每股10票。根据持有人的选择,每股特别股可随时转换为一股普通股,并将在转让时自动转换为一股普通股,但受某些例外情况的限制。?见股本说明。由于本公司拥有特别股份,本公司的主要股东(定义见下文)将于本次发售完成后持有本公司已发行及已发行股本约86.9%的投票权。由于我们的主要股东S的所有权,我们将成为纽约证券交易所规则意义上的受控公司,我们打算依赖纽约证券交易所公司治理规则下的某些受控公司豁免。
投资我们的普通股是有风险的。?请参阅第38页上的风险因素。
根据美国证券交易委员会的适用规则,我们是外国私人发行人, 将有资格降低上市公司的披露要求。见招股说明书摘要:作为外国私人发行商的影响。
价格至 公众 |
承销 折扣和 佣金(1) |
收益,之前 费用,对我们来说 |
收益,之前 费用,给 出售股东 |
|||||||||||||
每股普通股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
总计 |
$ | $ | $ | $ |
(1) | 我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用。有关承保补偿的其他信息,请参阅 ?承保。 |
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
出售股东已向承销商授予30天期权,可按首次公开发行价减去承销折扣和佣金,从出售股东购买最多7,950,000股额外普通股。
挪威银行(基石投资者)旗下的挪威银行投资管理公司已表示有兴趣以首次公开募股价格在此次发行中购买总计1亿美元的普通股。基石投资者购买的普通股将不受与承销商的锁定协议的约束。由于这一意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺,基础投资者可以决定在此次发行中购买更多、更少或不购买股份,或者承销商可能决定向基础投资者出售更多、更少或不出售股份。承销商将从基石投资者购买的任何普通股获得相同的承销折扣和佣金,与在此次发行中出售给公众的任何其他普通股的承销折扣和佣金相同。
承销商预计将于年或前后交付普通股 , 2024年。
(按字母顺序)
美国银行证券 | 摩根大通 | 瑞银投资银行 | 富国银行证券 |
汇丰银行 | 摩根士丹利 |
罗斯柴尔德公司 | Stifel |
德雷克塞尔·汉密尔顿 | 环路资本市场 | R.Seelaus&Co,LLC |
本招股说明书日期为 ,2024年。
一个品牌
以目的地为中心且具有文化沉浸感
维京按数字计算92艘船650,000名客人2023年,51#2023年返回47亿美元总收入14.4% 2015-2023年总收入14.4% 收入来自90多个国家/地区的10,000多名员工
世界领先的邮轮公司之一
目录
我们创始人、董事长兼首席执行官的来信 |
i | |||
招股说明书摘要 |
8 | |||
风险因素 |
38 | |||
关于前瞻性陈述的特别说明 |
73 | |||
收益的使用 |
75 | |||
股利政策 |
76 | |||
大写 |
77 | |||
稀释 |
79 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
81 | |||
工业 |
103 | |||
生意场 |
105 | |||
管理 |
138 | |||
主要股东和销售股东 |
148 |
某些关系和关联方交易 |
150 | |||
股本说明 |
153 | |||
有资格在未来出售的股份 |
165 | |||
税务方面的考虑 |
167 | |||
承销 |
170 | |||
本次发售的费用 |
178 | |||
法律事务 |
179 | |||
专家 |
179 | |||
法律程序文件的送达及民事法律责任的强制执行 |
180 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
181 | |||
合并财务报表索引 |
F-1 |
我们、出售股东或承销商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述,但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或我们授权向您提供或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息除外。我们、销售股东和 承销商对除本招股说明书或我们可能授权交付或提供给您的任何自由撰写的招股说明书中的信息以外的任何信息的可靠性不承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书中包含的信息只在本招股说明书正面的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间或任何普通股的出售。自本招股说明书封面日期起,我们的业务、财务状况和 运营结果可能已发生变化。本招股说明书在任何情况下均不是出售或邀请购买这些普通股的要约,而此类要约或要约是非法的。
到2024年(包括 ,2024年)(本招股说明书日期后第25天),所有进行这些证券交易的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商S在作为承销商时交付招股说明书的义务,以及 关于未售出的配售或认购的义务。
对于美国以外的投资者:我们、销售股东和承销商都没有做任何事情,允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己,并遵守与此次发行和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
我们创始人、董事长兼首席执行官的来信
尊敬的潜在股东:
自从我们在1997年卑微起步以来,维京人总是做着与旅游业其他公司不同的事情。27年前,当我们 创办这家公司时,只有两个人带着两部手机和四艘内河船。我们看到了为那些不仅寻求度假而不是想要更多地了解目的地的历史、艺术和文化的个人创造高端旅行体验的机会。这些人中的许多人赞同我的个人哲学,即时间是唯一真正稀缺的商品。还有什么比旅行更好的方式来打发时间,继续教育我们自己,开阔我们的视野?
我们的旅程
我们从河流巡航开始,这个概念在当时对北美游客来说基本上是陌生的。世界上许多S文明都是沿着多瑙河上的维也纳和布达佩斯;莱茵河上的巴塞尔和科隆;塞纳河上的巴黎;尼罗河上的卢克索;以及沿河迷人的历史和风景而发展起来的。我们开发了以目的地为重点的内河邮轮,与远洋邮轮相比,这些邮轮很小,但拥有旅行者已经习惯的奢华酒店式便利设施。我们的客人很快发现,通过乘坐可以停靠在城市中心的小船,他们有更多的时间在港口停留,有更多的机会沉浸在文化中。从那里发生的事情是历史性的,内河巡航成为增长最快的旅游领域之一,维京成为一个家喻户晓的名字。
当我们与我们的客人交谈时,我们了解到他们是多么欣赏维京人的旅行方式。他们希望在海洋上有类似的体验,就像我们在河流上提供的那样。我们的客人重视对文化沉浸和我们小船宁静环境的关注,他们想探索更多我们的内河船无法到达的世界:雅典、香港、伊斯坦布尔、伦敦和其他标志性城市。这导致我们在2015年推出了维京海洋。在这样做的过程中,我们重新定义了海洋巡航的概念。
我们的客人继续告诉我们,他们想去新的地方旅行,在更远的地方和离家更近的维京体验更多。2022年,随着维京探险的启动和我们对南极洲、北极和北美的旅行,我们完善了探险体验,我们在S五大湖的帮助下实现了密西西比河旅行的现代化。密西西比州维京.
如今,我们是体验式旅行的全球领先者,拥有近100艘船队,探索所有七大洲、所有五大洋和20多条标志性河流。我们是第一家也是唯一一家被评为河流第一、海洋第一和探险第一的旅游公司。康泰纳仕旅行者。而且,所有这一切 我们只用一个品牌做:维京。
我们成功的原因
回顾过去的27年,维京海盗取得了令人瞩目的里程碑,这在很大程度上是因为我们与旅游业中的其他公司非常不同。
首先,我们着迷于我们的客人和我们的员工。我们将明确关注我们最相关的客户群体:55岁及以上会说英语的旅行者,他们有时间、金钱和探索世界的愿望。我们不会试图向所有人提供所有东西,这就是为什么我们在船上只提供单一语言的体验;没有赌场;18岁以下的儿童是不允许的。我还想说,我们拥有业内最好的员工,拥有代表90多个国家的全球员工队伍。我们非常重视我们的员工, 反过来,他们为我们的客人提供卓越的服务。
i
其次,我们的产品定义明确,始终如一。我们标志性的斯堪的纳维亚设计在我们的船只上为客人提供优雅而熟悉的家的感觉,我们在我们的船只的设计中一直非常有意识,通过避免对我们的目标客户来说不必要的功能来最大限度地提高空间利用率。这使我们能够以具有竞争力的价格提供优质的产品。我们的客人知道,他们可以期待在与我们一起旅行的每一次旅行中都能获得始终如一的卓越体验,这导致了强大的品牌忠诚度和较高的回头客比率 。
第三,我们依靠直接营销来推动我们的大部分预订量。由于在各种渠道的营销方面投入了大量资金,而且客户能够直接向Viking预订,我们有能力创造需求,而不是等待第三方为我们创造需求。
最后,我们的投资决策是反向的。我们利用经济低迷或消费者需求下降的时期,以具有竞争力的价格和有吸引力的融资的形式,为我们未来的新建计划确保有利的条件。
我们对环境的承诺
我们的责任不仅仅是提供非凡的旅行体验。从一开始,维京海盗就刻意关注环境,做出我们认为科学上正确的决定,而不是被认为是政治正确的决定。我们的船队拥有许多环保功能,如柴油-电力内河船和配备闭环式排气洗涤器的节能远洋轮船。我们正在努力使我们的下一代远洋轮船更加环保,我们正在进行一个由液氢和燃料电池组成的部分混合推进系统的项目,这将使我们能够在港口和低速行驶时实现零排放。
进一步发展的机遇
展望未来,我们相信维京有很多发展的机会。我们订购了24艘新船, 还可以再订购12艘。我们还开始进入新的市场,如中国和亚洲其他地区,我们在这些市场看到了巨大的长期增长潜力。
此外,就像我们在整个历史上扩大了我们的旅游平台一样,我们正在探索其他产品,如狩猎和陆地旅游,这将允许我们的客人在维京舒适中探索更多的世界。吸引我们客人兴趣的体验可以补充我们的邮轮产品,并将继续涵盖仍然存在于世界地图上的白点。我们认为维京是为55岁及以上有思想的人提供旅行体验的首选供应商。深思熟虑地进一步扩展我们的旅行平台,提供维京品牌的一贯延伸的新体验,将使我们能够在我们的客人旅行支出中获得更大份额。
成为公众公司
我们认为上市是进一步巩固我们作为一家伟大公司的地位的自然举措。在我的整个职业生涯中,我一直将伟大的公司定义为:被客户喜爱,被员工喜爱,被竞争对手敬畏。成为一家上市公司将增加我们的财务灵活性,并可能帮助我们实现未来的机会。
虽然从私有到上市的转变可以被视为一个令人望而生畏的变化,但维京从一开始就以与上市公司没有太大不同的方式运营。我们的董事会主要由非管理层成员和外部成员组成;我们根据事实和数据做出决定;我们 将管理层薪酬与股东利益挂钩;我们从包括私募股权基金和债券市场在内的各种渠道筹集资金。
II
当然,上市将不可避免地给维京带来改变,但有几件关键的事情我强烈认为不应该改变。
1. | 我们将继续为我们的客人着迷。为此,我们将继续为他们提供物有所值的优质旅行体验,这是通过我们的船只设计、我们的员工提供的服务以及我们直接营销和分销模式的有效性实现的。 |
2. | 我们将继续将所有维京员工视为大家庭的一部分。我们将努力保持家族精神,这种精神从一开始就是我们公司文化的基础。 |
3. | 我们将继续做反向投资者。我们将始终强调长远眼光和股东价值创造的重要性,而不是只关注季度业绩。这可能意味着在不同寻常的机会出现时利用它们,即使短期盈利能力受到影响。 |
4. | 在环境问题上,我们将继续做正确的事情。我们已经有了非常省油的内河和远洋轮船,我们现在正在为未来的远洋轮船开展一个项目,部分基于液化氢和燃料电池,这将是一个真正的零排放解决方案。 |
我们为过去27年取得的成就感到自豪,也为我们未来的潜力感到自豪。我邀请您加入我们的旅程,成为维京大家庭的一员。无论您是客人、员工还是股东,我们相信您都会发现,维京S最大的长处在于我们的不同。
从现在起,
托尔斯坦-黑根
创始人、董事长兼首席执行官
北欧海盗
三、
关于这份招股说明书
如本招股说明书所用,除文意另有所指外,凡提及我们、我们、我们的业务、公司、维京及类似的公司,均指维京控股有限公司,并在适当情况下指其合并子公司。
财务信息的列报和某些定义
财务信息的列报
本招股说明书中包含的截至2022年12月31日和2023年12月31日以及截至2021年12月31日和2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务信息摘要 源自本招股说明书中未包括的综合财务报表。
我们进行了四舍五入的调整,以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此,在某些表格中显示为合计的数字 可能不是前面数字的算术汇总。
在本招股说明书中,除非另有说明,否则对美元、美元或美元的所有提及均指美利坚合众国的合法货币,所有对欧元或欧元的提及均指参与建立欧洲共同体的《欧洲经济和货币联盟条约》第三阶段的成员国的合法货币。
其他数据和某些定义的陈述
除非在本招股说明书中另有说明或上下文另有所指外,所有对以下各项的引用:
| ?经调整的EBITDA为经进一步调整的EBITDA(经利息收入调整的综合净收益(亏损)、利息支出、所得税支出和折旧、摊销和减值),并经非现金私募衍生品损益、私募再融资亏损、货币损益、基于股票的薪酬支出和其他财务收入(亏损)(包括远期损益、资产处置损益、某些非现金公允价值调整、重组费用和非经常性项目)进一步调整; |
| 调整后的EBITDA利润率是调整后的EBITDA除以调整后的毛利率的比率,以百分比表示; |
| 调整后净现金流转换率为调整后净现金流除以调整后息税前利润的比率; |
| 调整后的自由现金流或调整后的FCF现金流量是指经支付的利息、租赁负债的利息支付、收到的利息和持续资本支出调整后的经营活动(用于)的净现金流,并进一步调整与我们的C系列优先股相关的利息支出的现金部分。我们的C系列优先股 将在本次发行完成前自动转换为普通股; |
| ?调整后的毛利是根据船舶运营费用和船舶折旧和减值调整后的毛利。毛利是根据国际财务报告准则计算的,即总收入减去邮轮运营费用总额以及船舶折旧和减值; |
| ?预订量是指在特定时间点为我们的航程的客人预订的总票额,包括邮轮、陆地扩展和航空的预订; |
1
| 对于船舶或船舶,平均船龄是指按泊位加权的船舶或船只的平均船龄; |
| 卧铺是一个供一名乘客使用的空间。我们几乎所有的客舱都是双人或两个卧铺客舱,但我们也有一些客舱是单人客舱或单卧客舱; |
| ·复合年增长率为复合年增长率; |
| 就任何给定期间而言,载客量邮轮日数或载客量PCD是对有关期间内营运的每艘船舶的载客量的量度,代表有关期间内营运的所有船舶的泊位数目乘以船舶营运天数,而该数目是在有关期间内营运的所有船舶的综合基础上厘定的; |
| -中国合资投资是我们与招商证券集团子公司招商证券蛇口的合资企业,旨在为中国讲普通话的人群建造一条邮轮公司,为讲普通话的人群提供中国沿海航行服务。中国合资公司由两个主要实体组成:CMV和SCM。我们在CMV有10%的权益。我们在SCM中拥有50%的 权益; |
| ?中国出境游是我们面向会说普通话的旅客的出境河流邮轮产品。 中国出境游是独立于中国合资投资公司的,由我们全资拥有; |
| ?巨型船舶是指招商证券维京邮轮有限公司,该公司是中国投资公司的实体,与乘客签订合同,并拥有和运营中国合资投资公司S第一船; |
| ?与销售分销渠道相关的直接销售对象是直接从我们那里购买邮轮套餐的乘客; |
| 旅客质量评级是指表示我们的旅客在每次航行(每位旅客一次)完成船舱内提供的船上调查时提供的平均回答的指标。这些回答按4级量表收集,1分差,2分一般,3分好,4分好; |
| ?投资资本等于最近四个季度债务的平均值,贷款费用总额,减去现金和现金等价物,加上股东权益总额; |
| 大型公共邮轮公司是嘉年华公司、挪威邮轮控股有限公司和皇家加勒比邮轮有限公司; |
| Net Promoter得分是指帮助公司衡量客户忠诚度并预测公司整体增长的指标。Net Promoter得分是通过客户对他们向他人推荐产品或服务的可能性的单一问题的回答来衡量的,报告的数字范围为-100到+100。得分越高 越理想,得分范围往往因行业而异。维京邮轮S的得分是通过询问客人,你向朋友推荐维京邮轮的可能性有多大来计算的。计算9%到10%(作为推动者),忽略7%到8%(被动),计算0%到6%(诽谤者),并从9%到10%的分数中减去。这导致了发起人份额减去诽谤者份额的综合衡量; |
| ?净收益?调整后的毛利率除以客运邮轮天数; |
| ?NM?对某些指标没有意义,因此被排除在外,包括由于新型冠状病毒(?新冠肺炎)的影响; |
| ?北美?和?北美??美利坚合众国和加拿大; |
| ?载客率?是指在任何给定时期内客运邮轮天数与运力之间的比率。与我们的许多竞争对手相反,我们不允许超过两名乘客占用一间有两个卧铺的客舱。此外,我们有选择独自旅行的客人,他们愿意为双人间的单人入住支付更高的价格。因此,我们的入住率不能超过100%,甚至可能低于100%,即使我们所有的客房都被预订了; |
| ?船上收入是指邮轮过程中产生的收入,主要包括可选的岸上旅行收入、船上酒吧收入和商店收入; |
2
| ?持续资本支出是指对财产、厂房和设备以及无形资产的投资 (PP&E),调整后不包括为建造中的船舶和建造中的船舶增加的PP&E,以及为相关期间交付的船只和船舶增加的PP&E; |
| ?我们的南极探险市场份额与我们在所有搭载客人前往南极洲的探险船的客运量份额相同。在南极洲,客运量的定义是指向南极条约电子信息交换系统秘书处报告的可上岸的非政府探险船上运载的乘客总数。南极季节从一个日历年的第四季度到下一个日历年的第一季度; |
| 我们的核心产品有维京河、维京海洋、维京探险和密西西比州维京; |
| ?我们的豪华海洋市场份额是我们在豪华海洋邮轮公司(Atlas Ocean Voyages、Crystal邮轮、翡翠邮轮、探索之旅、四季游艇、Paul Gauguin邮轮、丽晶七海邮轮、丽思卡尔顿游艇系列、风景豪华邮轮和旅游公司、Seabourn邮轮公司、SeaDream游艇俱乐部、银海邮轮公司和Windstar邮轮公司)运营的所有邮轮的载客量份额,以及我们认为直接竞争的中小型高端邮轮公司(Azamara和大洋洲邮轮公司),这些公司来自邮轮行业新闻、大洋洲邮轮公司 其中,载客量的定义是一艘船在给定时间段内100%载客率下可运载的乘客总数,以航行衡量。远洋邮轮客运量估计包括用于探险邮轮的乘客。 因此,我们的海洋市场份额包括我们的探险船; |
| ?我们的密西西比河市场份额是指我们在主要为密西西比河和俄亥俄河(美国邮轮公司和美国皇后航程)上的乘客提供服务的船舶的载客量份额,该份额来自邮轮行业新闻,其中载客量的定义是一艘船在给定时间段内100%的入住率 通过航行衡量的乘客总数; |
| ?我们北美出境河流市场份额与我们在欧洲航道上主要为北美乘客提供服务的船只(AMA Watways,Inc.、Avalon Watways、Emerald Cruise、Gate 1 Travel、Grand Circle Travel Corp.、Tauck、Uniworld River Cruise,Inc.和Vantage Travel Service,Inc.)的载客量份额有关, 来自邮轮行业新闻,其中载客量定义为在给定时间段内,一艘船在100%入住率下可以搭载的乘客总数,以航行衡量; |
| 我们的主要来源市场包括北美、英国、澳大利亚和新西兰; |
| ?出境旅游市场是指在特定国家或大陆以外进行国际旅行的客户市场; |
| 客运邮轮天数或PCD等于每艘邮轮在任何给定期间和在有关期间运营的每艘船舶的载客量,乘以船舶运营天数; |
| 旅行前和旅行后巡航扩展是巡航前和旅行后的扩展 。我们还将旅行前和旅行后的邮轮扩展称为陆地旅行; |
| ?高级邮轮代金券通常是指我们在取消航行时向客人发放的票面价值高达125%的代金券 。客人通常可以选择100%支付现金退款,也可以选择高级邮轮代金券。高级邮轮代金券通常适用于新预订,有效期最长为从代金券签发之日起两年(如果有效期延长,则为更长时间),任何未使用的高级邮轮代金券均可退还到期时支付的原始金额; |
| ?任何季节的回头客百分比是指该季节的北美乘客之前与我们一起旅行的百分比; |
3
| 投资资本回报率或投资回报率与经所得税(费用)收益调整后的营业收入(亏损)除以投资资本的比率,以百分比表示; |
| 无风险代金券是指根据临时更新的取消政策发放的代金券,以应对新冠肺炎大流行或其他造成旅行不确定性的事件。在这些政策下,取消邮轮的客人可以选择获得无风险代金券,而不是招致 取消罚款。无风险代金券一般适用于新订房,有效期最长为自代金券发放之日起两年,但不能退还现金; |
| ?供应链管理适用于深圳招商证券维京邮轮旅游有限公司,该公司是中国投资公司的实体,向CMV提供业务规划、管理咨询、销售、产品开发和酒店运营服务; |
| ·季节与该季节的相应历年相对应。例如,2023年季节指的是2023年历年; |
| ?船舶营运天数是指船舶在任何给定期间内服务并运载邮轮乘客的天数,是在有关期间内所有营运船舶的综合基础上确定的; |
| ?岸上游览是指我们的目的地在邮轮行程中提供的游览; |
| ?总品牌知名度是指当被问及某一特定品牌的名称时,或当被问及对河流邮轮或远洋邮轮品牌的一般认知(视情况而定)时,表示了解该特定品牌的受访者的百分比,这是根据对约1,000名55岁及以上的美国人的调查计算的,这些美国人在过去5年内或计划在未来3年内进行国际邮轮或旅行,并表示愿意进行邮轮旅行。这些品牌知名度调查由第三方为我们收集,并定期报告结果 ; |
| *债务总额为未偿债务、贷款费用总额(不包括租赁负债)、私募负债和私募衍生品; |
| *VCL是我们的直接全资子公司维京邮轮有限公司; |
| 海盗队中国?是我们的中国出境产品和中国合资公司; |
| ‘维京探险是我们探险邮轮产品在我们的主要客源市场的营销; |
| 密西西比河维京是密西西比河游轮产品的主要来源市场; |
| 海盗船是我们面向主要客源市场销售的远洋邮轮产品;以及 |
| 密西西比河维京是我们的河流邮轮产品,面向我们的主要来源市场。 密西西比河维京是独立于维京河的产品。 |
4
商标和外观设计
我们拥有招股说明书中使用的对我们的业务非常重要的商标的专有权利,其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和商号可能不会出现在招股说明书中®?或?但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志,以暗示我们与任何其他公司有关系,或由任何其他公司背书或赞助。 本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志都是其各自所有者的财产。
5
市场和行业数据
我们从公司内部调查和管理层估计中,以及从行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得了本招股说明书中使用的行业、市场和竞争地位数据。我们相信这些公司内部调查和管理层估计是可靠的;然而,没有独立的 消息来源核实这些调查和估计。第三方行业和一般出版物、研究、研究和调查一般指出,其中所载信息是从据信可靠的来源获得的。除本招股说明书中包含的全部品牌知名度信息外,本招股说明书中所依赖或以其他方式提及的独立行业和一般出版物、研究、研究和调查均不是代表本公司编制的。虽然我们 相信本招股说明书中包含的行业、市场和竞争地位数据是可靠的,并基于合理的假设,但这些数据涉及许多假设和限制,因此提醒您不要过度重视这些 估计。我们没有独立核实这些行业出版物和其他公开信息中所包含的数据的准确性或完整性。
本招股说明书中其他部分包含的对市场机会、预测或市场增长的某些估计和其他前瞻性信息涉及风险和不确定因素,可能会根据各种因素而发生变化,包括在招股说明书摘要、风险因素、关于前瞻性陈述的特别说明和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中讨论的内容。
6
外汇管制
已根据1972年《外汇管制法》(及其相关条例)获得同意。我们已根据《1972年外汇管制法》(及其相关法规)获得百慕大金融管理局的同意,可以出于外汇管制的目的向非百慕大居民发行和转让我们的证券。 前提是我们的普通股仍在指定的证券交易所上市,包括纽约证券交易所。
根据 百慕大《1981年公司法》(《公司法》)第26条,我们无需遵守《公司法》第三部分《招股说明书》有效使用和公开要约通知书,也无需向百慕大公司注册处提交本招股说明书。百慕大金融管理局、百慕大公司注册处或任何其他相关百慕大当局或政府机构均不对任何提案的财务稳健性或 本招股说明书中做出的任何陈述或表达的意见的正确性承担任何责任。
7
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的部分信息,并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有 信息。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细阅读整个招股说明书,包括本招股说明书中题为风险因素、关于前瞻性陈述的特别说明和管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析以及本招股说明书中其他部分的财务报表部分。
背景
Viking成立于1997年,拥有四艘内河船只,并有一个简单的愿景,即旅行可以更专注于目的地,并更具文化沉浸感。
今天,我们已经成长为世界领先的S旅游公司之一,拥有92支小型、最先进的船只,我们认为这是漂浮的酒店。从我们标志性的世界S大河之旅(包括我们新的密西西比河航线),到我们环游全球的海洋航行和到地球尽头的非凡探险,我们在所有七大洲的所有三个邮轮行业类别中提供有意义的旅行体验 河流、海洋和探险邮轮。
8
我们的名字获得了450多个奖项,我们是行业的领导者, 被评为河流第一,海洋第一(500至2500个泊位的船舶)和探险第一。康泰纳仕旅行者在2023年读者选择奖中。这是第一家旅游公司同时被评为所有三个类别的第一名。
在对我们产品的强劲需求和高度 差异化的客户体验的推动下,我们实现了快速增长,从而实现了行业领先的容量增长,并证明有能力通过新的目的地和体验来扩展我们的旅游平台。从2015年到2023年,我们的客户总数、总收入、净收入和调整后的EBITDA分别以10.1%、14.4%、NM和16.3%的复合年增长率增长。自2015年以来,我们的增长速度超过了整个邮轮行业,成为内河邮轮和豪华远洋邮轮的市场领先者,证明了我们有能力在我们进入的每个新类别中取得成功。2023赛季,我们的北美出境河流市场份额为51%,豪华海洋市场份额为26%,南极探险市场份额为12%,密西西比河市场份额为20%。
9
在截至2023年12月31日的一年中,有近650,000名客人与我们一起旅行,我们创造了47.105亿美元的总收入,净亏损18.586亿美元,调整后的EBITDA为10.903亿美元。有关调整后EBITDA的其他信息, 包括调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账,请参阅v汇总合并财务和其他数据。截至2023年12月31日,我们拥有15亿美元的现金和现金等价物,以及54亿美元的总债务。我们还在截至2023年12月31日的年度产生了行业领先的投资回报率27.5%,高于截至2019年12月31日的26.1%。我们对Longship的回收期平均约为四到五年,这是基于Longship对运营的贡献。我们远洋轮船的回收期根据远洋轮船对运营的贡献,平均约为五到六年。
我们相信我们已经为未来的增长做好了充分的准备。为了满足客人的旺盛需求,我们已经订购了18艘新内河船,将于2026年交付,6艘新远洋轮船,将于2028年前交付。
维京人的不同
1. 一个品牌:在我们的客人和整个行业中,维京品牌是卓越的代名词。我们的 客人可以在我们的单一品牌下体验海洋、河流和探险邮轮行业的所有三个类别。我们的所有产品都是维京品牌的一贯延伸,而不是创建一个由不同品牌组成的集团。因此,我们的营销支出和强大的品牌忠诚度推动了我们所有产品的增长。我们还利用我们强大的品牌忠诚度推出未来的产品,过去的客人在维京海洋、维京探险和维京密西西比州维京的每个开幕季节都有超过60%的预订。我们的客人知道,他们可以期待在与我们一起旅行的每一次航行中都能获得一致的、出色的体验,这使我们能够成功地通过新的目的地和体验扩展我们的旅行平台。随着时间的推移,我们的回头客比例稳步上升,从2015年的27%上升到2023年的51%。
2. 相同的小型船舶:我们的船队包括58艘相同的长船,可容纳190名乘客,9艘相同的远洋船只,可容纳930名乘客,以及两艘相同的探险船,可容纳378名乘客。在每种产品中,我们的船对我们的客人来说是难以区分的。这简化了销售和营销流程,因为潜在客户按行程购物,而不是按特定船只或船龄购物,而且它允许较旧的船只实现类似的收益,即使是在引入新船只时也是如此。相同的船舶还创造了运营灵活性,以及围绕造船、维护和船员的效率,从而提高了我们的利润率。我们的小船可以停靠在大型船无法停靠的港口,为我们的客人提供更多的上岸时间来发现和探索文化,并为我们的客人提供其他邮轮无法提供的体验。
3. 定义清晰、以目的地为中心的体验:我们是唯一一家在所有七大洲提供体验的邮轮公司,行程跨越五大洋、21条河流和五个湖泊,主要关注欧洲和地中海地区的目的地,而不是加勒比海地区。我们通过优先探索目的地而不是船上消费和传统娱乐,为我们的客人提供高度差异化的体验。维京体验定义明确,包罗万象,每个港口都有岸上游览。我们还以做了不做的事情而闻名。例如,没有18岁以下的儿童,没有赌场,没有隐性的辅助成本,如替代餐厅、wi-fi或午餐和晚餐的啤酒和葡萄酒的费用。由于这些战略选择,我们的客人马上就能认出维京人的旅行方式。
10
4. 明确客户重点:我们专注于我们的核心人群-55岁及以上的好奇、富裕、会说英语的旅行者-的旅游需求,这是旅游市场中一个有吸引力的细分市场。我们相信,我们比业内任何人都更了解我们的核心人群,我们已经定制了我们的 产品,专门满足有思想的人的旅行需求。我们吸引寻求提供文化洞察力和个人充实的旅行体验的个人。
5. 强大的直销:自1997年以来,我们在营销的各个方面投入了28亿美元,其中大部分是直接营销支出。这项投资帮助我们建立和巩固了我们品牌在目标市场的价值。我们的营销数据库包括5600多万个北美家庭,其中包括150万个以前与我们一起旅行的家庭。我们通过直销产生自己的需求,这使我们能够获得行业领先的提前预订率。我们的市场营销也推动了直接预订。在截至2023年12月31日的一年中,超过50%的客人直接向我们预订。
6. 仅限纯游乐豪华公共邮轮线路:Viking将成为唯一一条纯粹的豪华公共邮轮航线。相比之下,大型公共邮轮公司拥有多个品牌,服务于所有三类邮轮市场,豪华邮轮只占其总运力的一小部分。在截至2023年12月31日的一年中,我们每位乘客的总收入为7,251美元。维京定义了内河邮轮和海洋邮轮市场的豪华类别。鉴于它们的增长潜力,我们认为它们是邮轮行业和全球豪华休闲旅游市场中最具吸引力的细分市场。
北欧海盗的优势
我们有几个优势推动了我们的成功,并使我们有别于其他旅游企业。
高品质的产品带来了强大的客户满意度和品牌忠诚度。
我们在提供与我们的客人产生共鸣的高质量旅行体验方面有着良好的记录,推动了强劲的客人满意度和品牌忠诚度。因此,我们的客人往往是我们最好的推动者。在2023赛季,截至2023年12月31日,我们的净推广者分数为70,海盗河63分,维京远征74分。根据我们的2023年季节调查,分别有78.0%和73.5%的维京河和维京海洋客人对向朋友推荐维京的可能性做出了9或10的回答。我们所有的产品也都得到了客人的高度 评价。在2023赛季,根据超过70%的客人完成的船上调查,我们产品的平均客人质量评级为3.7(满分为4.0)。
11
我们强大的客人满意度和品牌忠诚度推动了维京酒店的重复预订。在2023赛季,我们的回头客比例为51%,超过50%的客人直接向我们预订。我们的新产品发布也得到了过去客人的压倒性支持,维京海洋、维京探险和密西西比维京的每个开幕季节都有超过60%的预订是由过去的客人预订的。我们也看到过去的客人在埃及和越南推出新的河流路线时出现了类似的预订趋势。我们的客人相信我们会创造一流的旅行体验,无论是他们已经喜欢的产品的新行程,还是全新的产品体验,我们利用我们对未来季节的强劲预订和我们强大的客户洞察实践来帮助确定并满足我们核心人群的需求。扩展我们的旅游平台使我们能够抓住核心客户S旅游支出的更大比例,同时 增强品牌忠诚度,建立客户终身价值,并提高我们的回头客比例,所有这些都可以产生股东价值。
单一的维京品牌提升了知名度。
在过去的27年里,我们建立了一个单一的维京品牌,在我们的目标市场和世界各地都得到了高度的认可。今天,我们是北美出境河流市场和豪华海洋市场的领先品牌。2023年第四季度,我们在美国的目标人群中,内河邮轮和海洋邮轮的总品牌知名度分别为90%和80%。我们在远洋邮轮方面的整体品牌知名度可与大型公共邮轮公司相媲美。Viking River在北美出境河流市场的品牌知名度是我们最接近的竞争对手的四倍多,是我们在密西西比河市场最接近竞争对手的品牌知名度的近两倍。
凭借单一的Viking品牌,我们强大的品牌知名度推动了我们整个旅行平台的增长 ,因为我们所有的产品都是Viking体验的一致延伸。我们还能够简化营销,通过口碑营销和传统营销支出来推动我们所有产品的品牌知名度和增长。
12
明确客户对有吸引力的人群的关注。
我们专注于我们的核心群体,即55岁及以上的好奇、富裕的旅行者,我们认为这是一个有吸引力的细分市场,旅游市场一直并将继续服务不足。
根据美国联邦储备委员会的数据,55岁及以上的美国人口占总人口的30%,按年度支出计算,他们的消费能力是所有人口中最大的,持有美国70%以上的财富。根据国会预算办公室的数据,55岁及以上的美国人口也是增长最快的人口部分,预计将从2020年的9800万人增长到2030年的1.1亿人。我们的目标人群拥有更大的财务稳定性,这可以使他们对经济状况更具弹性,更愿意投资于高质量的旅行体验,包括豪华住宿、独特的郊游和文化活动。我们的目标人群通常喜欢舒适、方便 以及在冒险和奢华之间取得平衡的体验式旅行。我们的许多客人也已经退休或即将退休,这意味着他们通常有灵活的时间表,允许他们提前预订并计划延长旅行时间。
27年后,我们相信我们比业内任何人都更了解我们的核心人群,并为他们量身定做了我们的 产品,专门满足他们在更广泛的旅游市场中未得到满足的需求。凭借我们强大的客户洞察实践和二十年的经验,我们知道我们的客人在旅行中期待什么,在平静的船上氛围中,以目的地为重点的体验提供丰富的文化或科学。我们的客人将时间花在享受常驻音乐家的宁静氛围中,参与丰富的教育机会,如当地历史学家的船上讲座,或与其他客人一起品尝S区域特色菜菜单上的美味佳肴,听取他们令人兴奋的一天的汇报。在维京,我们考虑到每一个细节,所以我们的客人可以专注于探索和了解他们的目的地。
数据驱动的营销平台推动需求。
自1997年以来,我们已经在营销的各个方面投入了28亿美元。2011年,当《唐顿庄园》播出时,我们成为了公共广播公司S经典剧场的全国企业赞助商,使维京成为一个家喻户晓的名字,我们继续在其他全国性节目上播放针对我们核心人群的电视广告。我们已与洛杉矶爱乐乐团、大英博物馆和欧朋公司大都会等著名文化机构建立了合作伙伴关系。我们还创建了Viking.tv,这是旅游业中S发现的最广泛的在线内容库之一。这个获奖的免费丰富频道最初是为了在新冠肺炎流行期间与我们的客人保持日常联系,并继续每天播出,自第一次播出以来已有超过1,000集独特的剧集。此外,我们每年在船上接待数百名记者和有影响力的人,产生强大的付费媒体报道和社交媒体内容。这些努力为积极参与维京品牌创造了一条清晰的道路,有助于将客人从知名度 提升到考虑范围。
我们的营销数据库建立于过去27年,包括超过5600万个北美家庭 ,其中包括150万个以前与我们一起旅行的家庭。虽然我们一直依赖传统的营销策略,包括直邮、电视、印刷和贸易营销,但我们今天的营销方法是全方位的,具有强大的数字能力和数据驱动的决策制定。例如,我们的营销得到了数字行业工具的支持,这些工具提供编程执行、机器学习功能、外观相似的预测、线上到线下的转换和呼叫跟踪、新兴人工智能(AI)支持的功能和数据驱动的营销属性。我们数据库中的家庭是根据他们的预订倾向进行建模和评分的。这些分数与我们的归因系统和强大的消费者洞察实践相结合,指导我们如何量身定做我们的营销,以便在正确的时间用正确的信息满足消费者的需求。我们还继续将营销支出 转向数字渠道。
一旦客人与我们一起旅行,我们的营销定位就会因寻求有思想的人的旅行体验的个人之间的共享体验而得到加强。我们的客人通过相互联系
13
对历史、艺术、文化和旅游的兴趣,因此,每年在我们的船上结下了无数新的友谊。我们的维京海洋和维京探险队约有18%的客人在2023年登船时预订了他们的下一次维京之旅,其中许多人计划与同行一起进行未来的旅行。而且,就像围绕着心爱的书籍和电影形成的狂热社区一样,自称迷上了海盗的客人们也推出了自己的粉丝群,其中几个已经在社交媒体平台上积累了超过40,000名成员,我们可以在社交媒体平台上为他们的下一次海盗之旅进行数字营销。
大量直接预订可优化收益并提高利润率。
我们为我们的客人提供多种方式无缝预订他们的航程,这样他们就可以以他们 最舒适的方式与我们交易。旅客可以通过多个渠道直接预订Viking,包括我们的网站、通过与代理商的在线聊天、电话或在我们有专门旅行顾问的船只上预订。客人还可以选择 向第三方旅行社预订。通过提供多种渠道为客人提供服务,我们减少了预订过程中的摩擦,增加了直接预订,从而优化了收益并提高了利润率。我们还相信,我们强大的直接营销能力推动了更早的直接预订,包括在更广泛的旅游市场需求疲软时期。
在截至2023年12月31日的一年中,超过50%的客人直接向我们预订。直接预订可减少支付给旅行社的佣金,从而降低我们的分销成本并提高我们的利润率。直接预订还提供了与我们的客人直接接触的额外机会,使我们能够建立更强的品牌知名度,为我们的客人提供更 个性化的体验。凭借包括5600万北美家庭的营销数据库,我们相信我们的直接预订量将继续增长,并为我们的业务增加价值。
提前预订可创建强大的收入可见性,并有助于制定长期规划。
对于2024年的旅游季,我们在旅游季开始前两年多就开始销售精选行程。在2023赛季,我们的客人平均提前11个月预订,并在出发前7个月付款。通过我们的直销创造早期需求,我们相信我们比大型公共邮轮公司更早获得预订。此外,我们 比大型公共邮轮公司更早收取费用,我们认为这可以减少取消订单。这创造了未来的收入可见性,使我们能够更好地管理我们的产能和定价。这种可见性还使我们能够提前数年规划未来的发货承诺。
我们早在开航前就已经证明了PCD销售能力的良好记录。随着更多新产品的交付和新产品的推出,我们将核心产品的产能PCD从2017年的330万台增加到2024年的670万台,年复合增长率为10.6%。即使有了这样的增长,我们进入每一季时仍然会有很高比例的容量PCD预订。2017赛季,截至2016年12月31日,我们核心产品的容量PCD已预订了63.7%,截至2023年12月31日,这一比例增至2024赛季预订的核心产品容量PCD的73.9%。进入PCD销量超过70%的销售季节将带来可观的收入可见度,使我们能够将营销重点放在比竞争对手更早地销售未来的销售季节,并延续强劲的预订量周期。
对于我们的核心产品,2024年季度的运营能力比 2023年季度高出5%,2025年季度比2024年季度高出12%。截至2024年4月14日,对于我们的核心产品,即2024年、2025年和2026年季度,我们分别售出了89%、34%和5%的容量PDC,并且提前预订额分别为4,4.68亿美元、21.96亿美元和3.74亿美元。与2023年、2024年和2025年同期相比,这些提前预订量分别高出13%、40%和42%。提前 2024赛季每个PD的预订额为747美元,比2023赛季高出9%,2025赛季每个PD的提前预订额为857美元,比2024赛季高出12%。
14
年轻的车队以创新的设计推动效率和盈利 .
在维京,我们建造适合体验的创新船只。从 开始,我们通过提高空间利用和运营效率,创造性地平衡了对小型船舶和宽敞、不拥挤的共享区域的相互竞争的偏好。船上没有浪费空间,整个船舶设计周到地 优化了效率和盈利能力。例如,对于维京海洋,我们的船舶布局使我们能够以更少的船员运营,同时仍提供堪称典范的服务水平。对于维京河,我们的长船的独特设计使我们能够舒适地容纳比典型欧洲内河船多约20%的客人,从而提高我们船只的盈利能力。
作为我们船队设计方法的一部分,我们的维京海洋、维京探险和我们的大部分维京河船队在产品层面上是相同的,这为我们提供了许多好处。这简化了销售和营销流程,因为潜在客人按行程购物,而不是按特定船只或船龄购物,并允许较旧的船只实现类似的收益,甚至在引入新船只时也是如此。从运营的角度来看,机队通用性提高了维护的效率,因为备件可以提前批量购买,用于意外或计划的维护,船员可以在机队中移动,只需最少的额外培训。最后,我们相同的船队为我们提供了运营灵活性,以便在发生意外中断的情况下在船只之间交换客人,例如当我们在 枯水区的相邻两侧部署相同的Longship以避免在2022年欧洲创纪录的低水位期间任何取消航班时。2022年,我们的莱茵河航次中有14%涉及换船,这些航次获得了与我们的客人对未受影响的莱茵河航次的质量评级相媲美的高客户质量评级。
我们还拥有业内最年轻的船队之一。截至2023年12月31日,我们的船队(不包括6艘俄罗斯和乌克兰内河船只)的平均运营年龄为6.5岁,低于大型公共邮轮的平均年龄。我们相信,客户愿意支付溢价来乘坐新船,这会带来更高的收益。年轻的机队也拥有更高效的运营,包括通过技术进步降低燃油消耗,从而获得更高的利润率。年轻的机队也需要较低的维护资本支出,这使我们能够将大部分资本支出直接用于机队扩张和推出新产品,这最终意味着我们更多的资本投资于旨在增加收入和现金流的计划 ,而不是将收入和现金流维持在当前水平。
省油的机队 旨在满足未来的环境法规。
从一开始,我们就对我们所有的船舶进行了周到的设计,以减少燃料消耗、碳足迹和整体环境影响。我们的长船邮轮是首批自愿获得绿色大奖认证的邮轮之一,同时也通过了欧洲ISO 14001环境管理实践认证。我们的远洋轮船,其光滑的船体设计和使我们能够使用更具成本效益的燃料的闭环式洗涤器,比国际海事组织(IMO) 能效设计指数(EEDI)的当前要求高出约25%,并将比2025年EEDI要求高出近20%。我们的探险船为负责任的旅行树立了新的标准,超过了EEDI目前的要求 近38%。由于我们整个机队的设计选择,我们的燃料成本仅占截至2023年12月31日的年度调整后毛利率的5.7%,如果燃料价格上涨或法规要求使用更昂贵的燃料类型,我们将处于有利地位。只需稍加改动,我们的长船、远洋轮船和探险船的发动机也可以使用经过加氢处理的植物油可再生柴油,在S燃料的生命周期中,与柴油相比,这可以减少高达90%的温室气体 。
展望未来,我们正在努力使我们的下一代海洋船舶更加环保。我们已经做出了不投资液化天然气(LNG)的原则决定,液化天然气几乎完全由甲烷组成,甲烷是一种温室气体,其全球变暖潜力超过80倍(超过
15
二氧化碳排放量是二氧化碳的28倍(100年)或20年(Br)。相反,我们正在研究一个基于液氢和燃料电池的部分混合动力推进系统的项目 ,这将使我们能够在挪威峡湾和其他敏感环境中以零排放运行。
经验丰富、久经考验的管理团队致力于长期股东价值。
我们是一家创始人领导和激励的组织,长期致力于创造 股东价值。除了我们的董事长兼首席执行官Torstein Hagen外,我们还受益于以下经得起考验的管理团队:Leah Talactac、首席财务官Linh Banh、 执行副总裁总裁(财务)、Jeff·达什(音译)、执行副总裁总裁(业务发展主管)、Karine Hagen、执行副总裁总裁(产品)、Anton Hofmann、执行副总裁总裁(集团运营)、Milton Hugh(执行副总裁)、总裁(销售)和Richard Marnell(营销),他们共同工作了超过15年。
不包括我们的董事长和首席执行官,我们的管理团队在维京的平均任期为21年,在旅游业的平均任期为25年。同一管理团队在2012年设计并推出了长船邮轮,为内河邮轮行业带来了革命性的变化,并于2015年推出了维京海洋邮轮,这标志着S在近十年来推出了业内第一条全新的海洋邮轮 。该团队确定了市场对小型船舶、以目的地为重点的海洋产品的需求,这仍然是我们增长的关键驱动力。最近,该团队在2022年推出了维京探险和密西西比维京,满足了客户的需求。在推出新产品的同时,该团队还成功地扩大了我们在现有来源市场的存在,获得了领先的市场份额,并进入了新的来源市场,如中国。从2020年到2023年,这个团队还增加了18艘新船,包括11艘内河船,4艘远洋船,2艘考察船和密西西比州维京。这支团队在过去20年里推动了我们的增长,我们的年度客户从2007年的80,000人增加到2023年的近650,000人,增长了700%以上。这个团队也有在机会出现时利用机会的可靠记录。例如,考虑到我们的长期前景,在其他邮轮运营商专注于节约资本的非周期期间,我们有订购新船的记录,包括我们最初的远洋轮船。目前,我们已经在2028年前订购了24个额外的新建筑,以满足未来的需求。
我们的管理团队在逆境中抓住机遇,共同经受住了几个经济周期的考验,最终将维京打造成今天的公司,成为一个家喻户晓的品牌,拥有行业领先的质量评级,获得多个奖项,并在快速增长的豪华邮轮市场占据相当大的市场份额。
敬业的船员提供堪称典范的服务水平。
在2023年航季的高峰期,我们的船员有来自90多个不同国家的9500多名船员,他们致力于让我们的客人的旅程尽可能令人难忘。我们的船员对我们的成功至关重要。我们船员S的友善、专注和对细节的关注为我们赢得了比河流或海洋上的任何其他旅游公司更多的消费者和行业奖项。最重要的是,我们的工作人员是我们从客人那里获得高满意度的重要原因。
作为维京大家庭的一员,我们非常关心我们的船员,我们为他们提供出类拔萃所需的培训、技能和资源。我们的专有培训计划,维京学院,帮助我们的船员学习和成长。我们也非常重视从内部晋升,奖励努力工作、热情、主动性以及责任感和主人翁精神。我们渴望成为邮轮公司的首选雇主,截至2023年12月31日,我们的船员保留率约为80%,这是一个巨大的骄傲。一个赛季又一个赛季地保留我们的船员,可以降低我们的招聘和培训成本。它还支持我们的增长,因为我们能够在新船中分配我们的终身船员,以简化新船员的招聘和培训。随着我们业务的发展,每艘船上的新船员和终身船员混合在一起,确保了一致的高质量服务和熟悉的船上体验。
16
维京增长战略
我们相信,作为世界上最受认可的豪华旅游品牌之一,我们的旅程才刚刚开始。我们相信,我们有能力通过以下战略推动未来的增长和盈利能力,每一项战略都代表着我们过去27年来一直在执行的成熟战略的延续。
扩大我们的机队以满足我们核心人口的未得到满足的需求.
我们认为,55岁及以上好奇、富裕的旅行者的旅游市场仍然严重不足。 邮轮旅行也存在普遍的供需缺口,我们有机会解决这一问题。
为了利用这一不断增长且未得到满足的需求,我们计划继续扩大我们的船队,提供业内合同最多的未来船舶交付。根据2024年邮轮行业新闻订单数据(2024年1月发布),到2028年,全球上线的新泊位总数中,约有13%来自豪华海洋市场的船只,而我们的合同运力约占这一新的可比供应量的42%,使我们处于有利地位,能够利用我们目标市场内不断增长的邮轮需求。对于维京河,我们已经订购了18艘新船,将于2026年前交付,其中包括11艘用于欧洲河流的内河船,6艘将在埃及运营的内河船,以及一艘将途经越南和柬埔寨的包租内河船,我们预计在未来很长一段时间内将保持我们在内河邮轮市场的市场领先地位。我们还可以选择另外8个河流新建项目,其中4个将于2027年交付,4个将于2028年交付。对于维京海洋,我们相信未来有巨大的增长潜力,我们将开始实现这一点,六艘新的远洋轮船将在2028年之前交付使用。我们还可以选择另外四艘海洋新船,其中两艘将于2029年交付,两艘将于2030年交付。根据我们的承诺订单,我们预计,从2023年到2028年,我们的船队可供运营的泊位总数将增加38.3%,其中不包括6艘俄罗斯和乌克兰内河船只。我们的订单是邮轮行业中最大的订单,由严格的战略推动,该战略在很大程度上依赖于强劲的消费者洞察力和市场需求评估,以及融资和收益考虑。
17
随着我们增加新的运力,我们进行了广泛的研究,以确定新的 行程,这些路线将为我们的核心人群填补旅游市场的空白。根据以前的经验,我们预计新的行程将鼓励过去的客人再次旅行,并吸引新的客人到维京品牌,我们相信这将导致 更高的回头客比例和增加的客户终身价值,以边际营销费用。
除了扩大我们的机队和增加新的行程外,我们还计划继续优化我们的附加产品库存,例如旅行前和旅行后的邮轮扩展,这将释放 额外的收入增长机会,而不会产生重大的资本支出。我们旅行前和旅行后的邮轮扩展,例如三晚的牛津历史城镇和海克莱尔城堡或真正的唐顿修道院之旅,进一步丰富了我们行程中以目的地为中心的体验,并为我们提供了另一个机会,将我们的客人与我们行程中的文化和目的地联系起来。2023年,我们37%的客人 购买了旅行前或旅行后的邮轮延期服务,以利用这些机会。旅行前或旅行后的邮轮延期目前提供的平均价格为每次延期900美元以上,通常为两到三天。2023年,我们的客人在旅行前和旅行后的邮轮延期上平均每个PCD花费45美元。
增加来自北美以外的客人。
虽然北美是邮轮行业最大的客源市场,但根据邮轮国际协会(CLIA)的数据,通常全球约50%的邮轮来自北美以外的市场。相比之下,在截至2023年12月31日的一年中,我们90.5%的客人来自北美,其余的主要来自英国、澳大利亚和新西兰。我们认为,英国、澳大利亚和新西兰对我们的核心产品有大量未得到满足的需求。我们还相信有机会为我们的核心产品 从印度、新加坡和北欧国家等其他市场寻找客人。为了为我们的客人提供无缝体验,我们所有的船上和岸上编程都以一种单一的语言提供。对于我们的核心产品,所有编程都是英语 ,而对于我们的中国出境产品,所有编程都是普通话。
继续拓展维京中国,为新的客源市场推出产品 。
中国市场是休闲旅游的一大来源。根据世界银行和CLIA的数据,2019年有1.546亿人次从中国出发,1919年有190万人次从中国乘坐邮轮旅行,这使中国成为世界上最大、增长最快的出境旅游市场之一。 尽管中国出境市场从新冠肺炎疫情中反弹的速度较慢,但我们相信中国游客仍然保持着强烈的国际旅游意愿。根据牛津经济研究院的数据,预计到2026年,中国在全球出境游中的份额将恢复到疫情前的水平,2019年这一比例为7.1%。
2016年,我们将我们的好奇心驱动型旅游品牌带到了中国客源市场,推出了中国出境游,这是一种100%会说普通话的欧洲内河邮轮体验,以及完全面向中国客人的食物、娱乐和短途旅行。因此,我们相信,我们在利用中国市场方面具有得天独厚的优势,这是一个持续增长的机会。在中国以及其他亚洲客源市场,说普通话的游客一直没有得到邮轮行业的充分服务 ,我们已经确定了一个相当大的潜在市场。我们相信,我们是欧洲唯一一家专门为说普通话的客人提供产品的邮轮公司,2016年推出的中国出境游只是一个开始。通过利用我们在中国的品牌知名度和我们对富裕普通话游客旅游偏好的广泛研究,我们计划继续开发中国出境游,有可能扩大船队或扩大到包括 其他服务,如远洋邮轮。对于中国的沿海游轮,中国合资投资S赵商毅盾在高端邮轮领域拥有竞争优势,因为它是目前这个市场上唯一的现代邮轮。
我们也有机会将我们的好奇心驱动型旅游品牌带到其他客源市场。与中国出境游类似,新的客源市场提供了一个令人兴奋的机会,可以独家定制我们现有的产品
18
到这些来源市场,同时利用我们的经验用单一语言构建我们的核心产品,并可能使用我们现有机队的一部分。
战略性地扩展我们的产品组合。
我们相信,我们可以利用我们的全球旅游专业知识、经验丰富的运营团队以及对我们核心人群的深入了解来进一步扩大我们的平台。基于我们强大的客户洞察实践和第三方研究,我们相信我们过去的客人以及我们更广泛的核心人群对其他Viking产品有相当大的需求。特别是,我们相信,鉴于我们旅行前和旅行后扩展的强劲需求,未来有巨大的机会将业务扩展到浮动酒店之外,以创建专用的陆上产品。由于我们的客人通常喜欢多种形式的旅行,并每年进行多次旅行,陆基产品将满足我们核心人群的额外部分旅行需求。这将使我们能够获得更大的客户旅行支出份额,并延长我们客户的终生价值和与维京品牌的联系。
财务业绩
我们的财务业绩反映了对我们产品不断增长的需求、我们强劲的产能增长以及我们忠诚的客户群带来的好处。我们忠实的客人提前预订了行程,因此,我们拥有业界领先的提前预订率,这使我们在分配运力、优化定价、管理产量和提前数年规划未来发货承诺方面具有竞争优势。因此,我们能够在大型公共邮轮公司中创造高利润率和领先的ROIC。截至2023年12月31日止年度,我们的ROIC为27.5%。我们还从历史上从经营活动和调整后的FCF产生了可观的净现金流,我们将这些净现金流再投资于我们的业务以支持增长。在截至2023年12月31日的一年中,我们从运营活动中产生了14亿美元的净现金流和10亿美元的调整后FCF,这意味着调整后的FCF转化率为92.3%。有关ROIC和调整后的FCF的其他信息,包括ROIC的计算和调整后FCF的净现金流的对账,见?汇总合并财务和其他数据。我们强大的资产负债表提供了灵活性,以有吸引力的条款为未来的增长提供资金。截至2023年12月31日,我们拥有15亿美元的现金和现金等价物,以及54亿美元的总债务。
与旅游行业的所有其他公司一样,我们的业务也受到了新冠肺炎疫情的影响。2020年3月,我们是第一家停止运营的邮轮公司。从那时起,我们花费了大量资源实施新的健康和安全协议,包括在我们的海洋和探险船上增加船上测试实验室。这些投资使我们能够在2021年5月重新开始运营,超过一半的内河船队和所有六艘远洋轮船在2021年季节的高峰期运营。
到2022年,我们有更多的客人再次出行。2022年,有469,935位客人与我们一起旅行,入住率为78.4%;2023年,有649,669位客人与我们一起旅行(比2022年多38.2%,比2019年多26.7%),入住率为93.7%。我们相信,与大型公共邮轮相比,我们灵活的运营、经验丰富、有凝聚力的管理团队和始终如一的执行使我们有别于其他旅游企业,并加速了我们的复苏,无论是在总收入还是调整后的EBITDA基础上都是如此。
这一战略从2017年到2023年取得了以下成果:
| 总收入从截至2017年12月31日的年度的19亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的47亿美元。 |
| 毛利率从2017年的6亿美元增加到2023年的16亿美元。 |
| 调整后的毛利率从截至2017年12月31日的年度的12亿美元增加到截至2023年12月31日的 年度的31亿美元。 |
19
| 净亏损从截至2017年12月31日的年度的5510万美元增加到截至2023年12月31日的年度的18.586亿美元。净亏损包括2017和2023年分别为2,070万美元和21.019亿美元的净亏损,这是由于私募衍生收益(亏损)和与我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股相关的利息支出(视情况而定)的影响。我们的A系列优先股和B系列优先股不再流通。我们的C系列优先股将在本次发行完成前自动转换为普通股 股。 |
| 截至2017年12月31日止年度,经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率分别由3.248亿美元及26.3%增至截至2023年12月31日止年度分别为10.903亿美元及35.5%。 |
有关调整后的毛利率和调整后的EBITDA的其他信息,请参阅汇总合并财务和其他数据,包括调整后的毛利率与毛利率的对账以及调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账。
最近的发展
第一季度初步估计结果
以下列出的截至2024年3月31日的三个月的初步估计结果是基于截至本招股说明书日期我们掌握的信息 。我们截至2024年3月31日的三个月的财务结算程序尚未完成。因此,这些结果是初步的,受 的影响
20
更改。本招股说明书中包含的初步估计结果由管理层编制,并由管理层负责。我们的独立审计师安永会计师事务所并未就以下初步估计结果进行审计、审核、编制或执行任何程序。因此,安永会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。欲了解更多信息,请参阅关于前瞻性陈述的特别说明和风险因素。
截至2024年3月31日的三个月的统计和运营数据为:
| 运营75艘船舶,而截至2023年3月31日的三个月为71艘; |
| 客运量为90449人次,而截至2023年3月31日的三个月为79630人次;以及 |
| 在截至2023年3月31日的三个月,974,977个PCD和1,037,624个容量PCD的使用率为94.0%,而841,263个PCD和906,606个容量的PCD的使用率为92.8%。 |
截至2024年3月31日的 三个月内,我们预计:
| 总收入约为7.1亿至7.2亿美元,而截至2023年3月31日的三个月为6.29亿美元;以及 |
| 营业收入(亏损)约为(9,000万至7,000万美元),而截至2023年3月31日的三个月的营业收入(亏损)为(115.9)万美元;以及 |
截至2024年3月31日,我们预计现金和现金等价物约为17亿美元,总债务约为53亿美元,而截至2023年12月31日,现金和现金等价物分别为15亿美元和54亿美元。
上述初步估计结果反映了我们业务的季节性。虽然我们的海洋、探险和密西西比河产品全年运营,但我们的河流产品的主要邮轮季节是从4月到10月,尽管我们的一些河流邮轮运行的季节更长。此外,我们的最高入住率出现在北半球的S夏季 个月。我们在邮轮期间确认与邮轮相关的收入,并在发生相关成本时支出我们的营销和员工成本。因此,我们的大部分收入和利润历来是在每年的第二季度和第三季度赚取的,而每年第一季度和第四季度更接近盈亏平衡或亏损,因为我们的销售和管理费用全年都是一致的。
2024年分红
2024年4月9日,我们支付了4,680万美元的股息,其中2,860万美元与我们C系列优先股持有人的股息有关,1,820万美元与我们普通股、特别股和优先股持有人的股息(2024年股息)有关。
信贷协议
本次发行完成后,我们预计将达成一项3.75亿美元的有担保循环信贷安排,由贷款机构银团提供。我们预计信贷安排项下的借款人将是VCL。信贷安排将由19个Longship和某些相关资产间接担保。信贷安排下的借款收益预计可用于一般企业用途,包括为营运资金提供资金。我们尚未收到关于信贷安排的承诺,因此,我们的融资安排的条款 仍在讨论中,并可能发生变化,包括作为市场状况的函数。
21
风险因素
投资我们的普通股涉及大量风险,我们成功运营业务和执行我们的增长计划的能力受到许多风险的影响。在决定投资我们的普通股之前,您应该仔细考虑风险因素中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生,我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下降,您可能会损失您的全部或部分投资。这些风险包括 以下风险:
| 全球经济和政治大环境的变化可能会减少对邮轮的需求。 |
| 恶劣的天气条件或其他自然灾害,包括河流水位高或低,可能需要我们更改行程或取消现有的邮轮。 |
| 涉及邮轮的不利事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| 疾病暴发或大流行已经并在未来可能对整个旅游业以及我们的业务和运营结果产生重大影响。 |
| 恐怖袭击、战争、海盗行为和其他影响旅行安全的事件的威胁可能会减少对邮轮的需求或要求我们取消现有的预订。 |
| 燃油价格的变化将影响我们邮轮运营的成本,我们的对冲策略可能无法 保护我们免受与燃油价格相关的成本增加的影响。 |
| 劳动力成本增加或我们无法招聘或留住员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| 通胀上升可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| 外币汇率的波动可能会影响我们的财务业绩。 |
| 在需求和基础设施没有相应增加的情况下,邮轮运力的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| 我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务。 |
| 我们向新产品的扩张可能不会成功。 |
| 在国际上开展业务可能会导致成本和风险的增加。 |
| 如果我们在船舶建造或船舶维修、维护或整修方面遇到延误,或成本发生变化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。 |
| 缺乏有吸引力、方便和安全的港口目的地可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| 我们依靠旅行社创造了我们销售额的很大一部分。 |
| 我们 供应商提供的服务和产品的供应减少和价格上涨可能会对我们的业务和收入产生不利影响。 |
| 我们依靠定期的商业航空服务运送我们的客人往返于我们的邮轮上下船的城市。 |
| 信用卡处理条款和要求、客户付款政策的不利变化以及消费者保护立法或法规可能会对我们的财务状况产生负面影响。 |
| 维京的名字和品牌是我们业务成功不可或缺的一部分。 |
22
| 数据安全漏洞或对我们的信息技术系统和网络以及运营的其他干扰可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
| 我们的杠杆率很高。我们有大量的债务,我们可能无法产生足够的现金 来偿还我们所有的债务或在必要时获得额外的融资。 |
| 我们受制于复杂的法律法规,包括环境法律法规。 |
| 修改现有税收法律、规则或法规或制定新的不利税收法律、规则或法规可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。 |
企业信息
维京控股有限公司是在百慕大注册成立的一家豁免公司。我们的注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM 11号教堂街2号Clarendon House,我们的主要执行办公室位于百慕大HM08彭布罗克皮茨湾路94号。我们的电话号码是(441)478-2244。我们维护以下网站:www.viking.com。我们的网站提供有关我们的船只、行程和预订的信息。然而,我们网站上包含的信息并未以参考方式并入本招股说明书或以其他方式并入本招股说明书。我们在此招股说明书中包含我们的 网站地址,仅供参考。
成为外国私人发行人的影响
本次发行完成后,我们将根据1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)作为外国私人发行人进行报告。作为一家外国私人发行人,我们可能会利用纽约证交所规则中的某些条款,这些条款允许我们在某些公司治理事务上遵循百慕大法律。只要我们继续 符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格,我们就不受《交易所法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括:
| 《交易法》规定,国内申报人须出具根据美国公认会计原则(GAAP)编制的财务报表; |
| 《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托书、同意或授权的章节; |
| 《交易法》中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款,以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任; |
| 《交易法》规定的规则,要求在发生指定重大事件时,向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交包含未经审计的财务报表和其他指定信息的10-Q表季度报告,以及当前的8-K表报告;以及 |
| 监管公平披露(监管FD?),监管发行人选择性披露重大信息。 |
| 此外,我们将不需要像美国国内发行人那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表。外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。 |
我们可能会利用这些豁免,直到我们不再是外国私人发行人为止。我们被要求在第二财季结束时确定我们作为外国私人发行人的年度地位。当我们的已发行和已发行股本的投票权的50%以上由美国居民持有,且以下三种情况之一适用时,我们将不再是外国私人发行人:(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民;(2)我们50%以上的资产位于美国;或 (3)我们的业务主要在美国管理。
23
我们的主要股东
本次发行完成后,维京资本有限公司(我们的主要股东)将持有97,484,764股普通股和127,704,616股特别股,约占我们已发行和已发行股本投票权的86.9%。
关于向我们的财务股东发行C系列优先股(如下所述),我们向我们的主要股东发行了两份认股权证,以每股普通股0.01美元的行权收购价购买最多8,733,400股普通股。授予的认股权证数量基于向我们的财务股东 支付的收益或从本招股说明书日期后180天开始的我们普通股的交易价格。归属的权证数量取决于每股普通股的价值,其中0%归属于每股15.38美元或更低的价格, 100%归属于每股23.08美元或更高的价格,线性归属于每股15.38美元至23.08美元之间。每份认股权证的归属期限将于2026年2月8日晚些时候届满,或出售、分派或以其他方式 转让各自金融股东S在我们持有的100%股份。
我们的主要股东将有能力决定提交给我们股东批准的所有事项的结果,包括选举和罢免董事以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、合并或出售。见风险因素?与本次发行和我们普通股所有权相关的风险?我们的两级结构具有将投票权集中在主要股东手中的效果,这可能会限制您影响影响我们业务和事务的某些关键事项的能力。
由于我们的主要股东S的所有权,我们也将是纽约证券交易所规则意义上的受控公司。根据这些规则,个人、集团或另一家公司持有50%以上投票权的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括:
| 要求董事会多数成员由独立董事组成,如纽约证券交易所规则所定义; |
| 要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并 一份说明委员会宗旨和职责的书面章程; |
| 要求我们有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由 名独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的宗旨和职责;以及 |
| 对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。 |
在此次发行之后,我们打算利用其中的某些豁免。见风险因素?与本次发行和我们普通股所有权相关的风险?根据纽约证券交易所规则,我们是一家受控公司,我们能够依赖于豁免某些公司治理要求, 为非受控公司的股东提供保护。
我们的财务股东
2016年10月,我们向加拿大养老金计划投资委员会(CPP Investments)和TPG VII Valhara Holdings L.P.(TPG及与CPP Investments一起,是我们的财务股东)发行了5.0亿美元的A系列优先股,每个财务股东购买了2.5亿美元的A系列优先股。2017年7月,我们向我们的财务部门发行了1.72亿美元的B系列优先股
24
股东,每个财务股东购买价值8,600万美元的B系列优先股。2021年2月,我们向我们的财务股东 发行了184,267,200股C系列优先股,向每位财务股东发行了同等数量的股份。我们发行了C系列优先股,现金对价为7.0亿美元,以换取我们回购和注销所有已发行的A系列优先股和B系列优先股。
我们已发行的C系列优先股 将在本次发行完成前按一对一的方式自动转换为184,267,200股普通股(C系列优先股转换)。本次发行完成后,TPG将 持有71,133,600股普通股,约占我们已发行及已发行股本投票权的4.5%(如果承销商 行使购买额外普通股的选择权,则约占已发行及已发行股本投票权的4.2%)。本次发行完成后,CPP Investments将持有71,133,600股普通股,约占我们已发行股本和已发行股本投票权的4.5%(如果承销商全面行使购买额外普通股的选择权,则约占我们已发行股本和已发行股本投票权的4.2%)。
我们与我们的财务股东签订了投资者权利协议(定义见下文),其中包括某些董事会名称和注册权。有关更多信息,请参阅《投资者权利协议》中的某些关系和关联方交易。
TPG。TPG是一家全球领先的另类资产管理公司,于1992年在旧金山成立,截至2023年12月31日管理着2220亿美元的资产,在世界各地拥有投资和运营团队。TPG投资于广泛多样化的战略,包括私募股权、影响、信贷、房地产和市场解决方案, 其独特的战略是由协作、创新和包容驱动的。德州太平洋S团队将深厚的产品和行业经验与广泛的能力和专业知识相结合,为其基金投资者、投资组合公司、管理团队和社区提供差异化的见解和增值。
CPP投资。加拿大养老金计划投资委员会(CPP投资)是一个专业的投资管理组织,负责管理加拿大养恤金计划转账的金额,使加拿大养恤金计划的2200多万缴费者和受益人获得最佳利益。为了建立多元化的资产组合,CPP投资公司在世界各地进行公开股票、私募股权、房地产、基础设施和固定收益的投资。CPP投资公司总部设在多伦多,在香港、伦敦、孟买、纽约市、旧金山、卢森堡S、圣保罗和悉尼设有办事处,独立于加拿大养老金计划进行治理和管理,并与政府保持距离。截至2023年12月31日,该基金总额为5908亿加元。
25
供品
我们提供的普通股 |
11,000,000股普通股 |
出售股东提供的普通股 |
42,000,000股普通股(或49,950,000股普通股,如果承销商行使其完全购买额外普通股的选择权,则为49,950,000股) |
紧接是次发行后将发行及发行的普通股 |
303,683,900股普通股 |
紧接本次发行后将发行和发行的特别股 |
127,771,124股特别股 |
本次发行后将立即发行和发行的普通股和特别股合计 |
431,455,024股普通股和特别股 |
购买额外普通股的选择权 |
出售股东已向承销商授予30天期权,可按首次公开发行价减去承销折扣和佣金,从出售股东购买最多7,950,000股额外普通股。 |
售股股东 |
TPG和CPP投资公司。见委托人和销售股东。 |
收益的使用 |
我们估计,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,本次发行给我们带来的净收益约为2.352亿美元,这是基于假设的每股普通股23.00美元的首次公开募股价格,这是本招股说明书封面上列出的价格区间的中点。我们将不会从出售股东出售普通股中获得任何收益。 |
本次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,并为我们的普通股创造一个公开市场。我们打算将此次发行所得净收益的一部分用于履行与RSU净结算(定义如下)相关的预扣税和汇款义务。假设初始发行价为23.00美元,即本招股说明书封面所述价格区间的中点,即16,251,664股普通股,可在本次发行完成后满足所有归属条件的已发行RSU发行,并假设33%的预扣税率,我们将使用此次发行所得净额中的约1.332亿美元来履行预扣税和汇款义务。我们打算使用剩余的净收益 |
26
此产品用于一般企业用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。我们还可以使用净收益的一部分进行收购或投资,尽管目前我们没有任何实质性收购或投资的协议或承诺。 |
我们将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。见收益的使用。
投票权 |
本次发行完成后,我们将拥有两类流通股:普通股和特别股。除投票权、转换权和转让权外,我们普通股和特别股持有人的权利是相同的。每股普通股有权每股一票。每股特别股有权每股10票。 |
本次发售完成后,我们的普通股将占我们已发行和已发行股本投票权的约19.2%,我们的特别股将占我们已发行和已发行股本投票权的约80.8%。参见《股本说明》。 |
股利政策 |
我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来派发股息的任何决定将由我们的董事会根据适用的法律自行决定。参见股利政策。 |
上市 |
我们的普通股已获准在纽约证券交易所上市,代码为SEARCHVIK。 |
风险因素 |
有关您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素的讨论,请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息。 |
除非另有说明,本次发行后将立即发行和发行的 股票数量基于截至2023年12月31日的292,683,900股普通股和127,771,124股特别股,在转换事件(定义如下)和RSU净额结算生效后计算,不包括:
| 根据维京控股有限公司修订和重新启动的2018年股权激励计划(2018年计划),截至2023年12月31日,可根据行使已发行期权发行2,949,830股普通股,加权平均行权价为每股普通股15.57美元; |
| 根据2018年计划,截至2023年12月31日,在归属和结算已发行的限制性股票单位 (RSU)时可发行的2,619,266股普通股,截至2023年12月31日未满足时间归属条件,且在紧接本次发行完成之前没有加速; |
| 最多8,733,400股普通股,可通过授予和行使向我们的主要股东的认股权证发行,行权价为每股0.01美元; |
| 根据IPO后2018年计划为未来发行预留的13,824,564股普通股(如本招股说明书其他部分在管理层股权激励计划下定义的),加上根据其为发行预留的普通股数量的任何未来增加和任何相关普通股 |
27
{br]根据2018年计划授予的到期或被回购、没收、取消或扣留的未偿还股票奖励;以及 |
| 根据维京控股有限公司2024年员工股份购买计划(2024年ESPP)为未来发行预留4,680,000股普通股,该计划将于本招股说明书所包含的登记声明生效时生效。 |
IPO后2018年计划和2024年ESPP规定每年自动增加根据该计划保留的普通股数量 。有关更多信息,请参阅管理层?股权激励计划。截至本招股说明书之日,我们尚未授权根据2024年ESPP进行任何发行。
除另有说明外,本招股说明书中的所有信息均反映和假定:
| 首次公开募股价格为每股普通股23.00美元,这是本招股说明书首页设定的价格区间的中点; |
| C系列优先股转换; |
| 在紧接本次发售完成之前,以一对一的方式将我们所有已发行和已发行的优先股自动转换为普通股(优先股转换,以及与C系列优先股转换共同发生的转换事件); |
| 将所有已授权的C系列优先股、优先股和无投票权的普通股重新指定为已授权普通股; |
| 在紧接本次发售完成之前,按一对一原则自动将我们所有未发行的无投票权普通股期权转换为普通股期权; |
| 在紧接本次发售完成之前,按一对一的方式将我们所有无投票权普通股的已发行RSU自动转换为普通股的RSU; |
| 截至2023年12月31日,净发行10,931,936股普通股,与2018年12月31日的已发行RSU归属和结算有关,在本次发行完成后,将满足所有归属条件,在实施预扣5,319,728股普通股以满足估计预扣税款 和汇款义务(基于假设的33%预扣税费率)后(RSU净结算); |
| 本公司细则的效力,将于本次发售完成后生效,并将取代我们目前有效的细则; |
| 承销商未行使向 出售股东购买最多7,950,000股额外普通股的期权; |
| 在2023年12月31日之后,除RSU净额结算外,不行使未偿还期权或结算未偿还RSU ;以及 |
| 没有行使向我们的主要股东发行的未偿还认股权证。 |
2024年4月11日,我们完成了每股普通股25股,每股特别股25股特别股,每股无投票权普通股25股,每股优先股25股,每股C系列优先股25股的红利发行(*1送26送股票拆分)。我们已对所有期间的所有股票和每股金额的26股1股拆分给予追溯效力。
28
汇总合并财务和其他数据
下表汇总了截至以下日期的截止日期的综合财务和其他数据 。截至2022年和2023年12月31日的汇总综合财务信息以及截至2021年、2021年和2023年12月31日的年度综合财务信息摘自本招股说明书中其他部分包含的经审计的综合财务报表。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务信息摘录自本招股说明书中未包含的综合财务报表。所有期间的非国际财务报告准则财务计量和经营信息均未经审计。
您应将此信息与本招股说明书中其他地方出现的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读,并阅读《资本化》和《管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析》标题下的信息。?我们的历史业绩不一定 代表我们的未来业绩。此外,我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的历史业绩反映了新冠肺炎对我们业务的影响。由于新冠肺炎在全球传播,政府施加的旅行限制和某些港口的限制,我们从2020年3月12日开始暂停全球邮轮业务,并于2021年5月开始分阶段重新启动。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
(单位为千,每股数据除外) | ||||||||||||||||||||
合并业务报表: |
||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
游轮和陆地 |
$ | 2,999,511 | $ | 236,569 | $ | 543,007 | $ | 2,955,872 | $ | 4,383,524 | ||||||||||
车载和其他 |
197,255 | 20,732 | 82,094 | 220,107 | 326,969 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总收入 |
3,196,766 | 257,301 | 625,101 | 3,175,979 | 4,710,493 | |||||||||||||||
邮轮运营费用 |
||||||||||||||||||||
佣金和运输费用 |
(721,371) | (81,519) | (157,022) | (769,556) | (1,053,874) | |||||||||||||||
游轮、陆路和船上的直接成本 |
(405,663) | (50,216) | (96,947) | (408,652) | (586,234) | |||||||||||||||
船舶操作 |
(778,814) | (321,749) | (458,312) | (974,159) | (1,211,676) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
邮轮运营费用总额 |
(1,905,848) | (453,484) | (712,281) | (2,152,367) | (2,851,784) | |||||||||||||||
其他运营费用 |
||||||||||||||||||||
销售和管理 |
(536,628) | (407,396) | (459,062) | (682,810) | (789,040) | |||||||||||||||
折旧、摊销和 减损(1) |
(188,195) | (212,002) | (204,407) | (276,513) | (251,311) | |||||||||||||||
出售的收益维京太阳 |
| | 75,588 | | | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他运营费用合计 |
(724,823) | (619,398) | (587,881) | (959,323) | (1,040,351) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
营业收入(亏损) |
566,095 | (815,581) | (675,061) | 64,289 | 818,358 | |||||||||||||||
营业外收入(费用) |
||||||||||||||||||||
利息收入 |
32,123 | 8,399 | 1,929 | 14,044 | 48,027 | |||||||||||||||
利息支出(2) |
(261,041) | (336,198) | (384,493) | (456,637) | (538,974) | |||||||||||||||
货币(损失)收益 |
(9,638) | 19,690 | 5,396 | (35,035) | (20,815) | |||||||||||||||
私募衍生品(损失)收益 |
(163,297) | 840,459 | (696,102) | 808,523 | (2,007,089) | |||||||||||||||
私募再融资损失 |
| | (367,233) | | | |||||||||||||||
其他财务收入(损失) |
6,648 | (4,978) | 8,352 | 12,236 | (151,469) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前收入(亏损) |
170,890 | (288,209) | (2,107,212) | 407,420 | (1,851,962) | |||||||||||||||
所得税费用 |
(4,528) | (7,956) | (5,030) | (8,902) | (6,639) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 166,362 | $ | (296,165) | $ | (2,112,242) | $ | 398,518 | $ | (1,858,601) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
维京控股有限公司应占净(亏损)收入 |
$ | (2,111,994) | $ | 398,563 | $ | (1,859,077) | ||||||||||||||
归属于非控股权益的净(损失)收入 |
$ | (248) | $ | (45) | $ | 476 |
29
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
加权平均普通股和已发行特别股(3): |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
基本信息 |
225,731 | 221,936 | 221,936 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
稀释 |
225,731 | 406,203 | 221,936 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
归属于普通股和特殊股的每股净(损失)收益(3): |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
基本信息 |
$ | (5.16) | $ | 1.07 | $ | (4.44) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
稀释 |
$ | (5.16) | $ | (0.77) | $ | (4.44) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
预计加权平均普通股和已发行特别股(4): |
||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
基本信息 |
428,402 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
稀释 |
431,237 | |||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
普通股和特别股的预计每股净收益(4): |
||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 0.57 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
稀释 |
$ | 0.56 | ||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||
其他财务数据: |
||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA(5) |
$ | 763,966 | $ | (548,191) | $ | (528,247) | $ | 367,251 | $ | 1,090,322 |
(1) | 折旧、摊销和减值包括(A)截至2019年12月31日的年度,部分冲销与以下项目有关的减值850万美元密西西比州维京资本化船舶设计费用,(B)2020年12月31日终了年度减值830万美元,与维京人西尼乌斯(C)截至2022年12月31日的年度,与俄罗斯的五艘内河船只有关的减值4,190万美元,维京人西尼乌斯vt.的.Viking Prestige以及维京传奇. |
(2) | 利息支出包括已确认的与A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股相关的股息、发行成本摊销和修改收益(亏损)。自2021年发行C系列优先股以来,我们的A系列优先股和B系列优先股不再流通。我们的C系列优先股将在本次发行完成前自动转换为普通股。截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度, 利息支出净额分别为5,450万美元、7,950万美元、6,950万美元、9,420万美元和9,480万美元,与A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的股息确认支出、发行成本摊销和修改收益 (亏损)相关。 |
(3) | 请参阅本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表附注22,以 解释用于计算我们每股普通股和特别股的基本和摊薄净(亏损)收入的方法,以及用于计算每股金额的加权平均股数。 |
(4) | 用于计算每股普通股和特别股的预计基本净收入的预计加权平均普通股和特别股假定以下因素的加权平均影响:(A)转换事件,(B)截至2023年12月31日与已发行RSU归属和结算相关的净发行10,393,397股普通股。 根据2018年计划,本次发行完成后将满足所有归属条件。于实施预扣普通股以履行预计预扣及汇款责任及(C)出售该等普通股数目乘以本招股说明书封面所载价格范围的中点每股23.00美元的假设首次公开发售价格后,扣除估计承销折扣及佣金及估计应付发售费用后,将足以支付2023年的股息,超过我们2023年的净亏损及2024年的股息。用于计算预计稀释每股普通股和特别股净收入的预计加权平均普通股和特别股已进一步调整,以体现RSU和股票期权的摊薄影响。用于计算预计基本每股普通股和特别股收益以及预计稀释每股普通股和特别股净收益的预计净收入反映了C系列优先股转换对净收益(亏损)的影响,假设转换发生在2023年1月1日。 |
30
下表列出了截至2023年12月31日止年度每股普通股和特别股未经审计的预计净利润 的计算:
(单位为美元和千,每股数据除外) | 截至的年度 2023年12月31日 |
|||
分子 |
||||
维京控股有限公司应占净亏损 |
$ | (1,859,077) | ||
对假设的C系列优先股转换的调整 |
2,101,907 | |||
|
|
|||
分配给普通股和特别股的预计净收益,基本和摊薄 |
$ | 242,830 | ||
|
|
|||
分母 |
||||
用于计算普通股和特别股每股净(亏损)的加权平均普通股和特别股 |
221,936 | |||
对假设的C系列优先股转换的调整 |
184,267 | |||
假设优先股转换的调整 |
3,319 | |||
对假定归属RSU的调整 |
10,393 | |||
调整足以派发股息的股份数目 |
8,487 | |||
|
|
|||
形式加权平均普通股和已发行特别股,基本 |
428,402 | |||
|
|
|||
RSU的稀释效应 |
1,883 | |||
股票期权的稀释效应 |
952 | |||
|
|
|||
预计加权平均普通股和已发行特别股,稀释后 |
431,237 | |||
|
|
|||
普通股和特别股的预计每股净收益,基本 |
$ | 0.57 | ||
|
|
|||
稀释后普通股和特别股的预计每股净收益 |
$ | 0.56 | ||
|
|
(5) | 经调整EBITDA为经进一步调整的EBITDA(经利息收入、利息支出、所得税开支及折旧、摊销及减值调整后的综合净收益(亏损)),并经非现金私募衍生工具损益、私募再融资亏损、货币收益或亏损、股票薪酬开支及其他财务收入(亏损)(包括远期损益、资产处置损益、若干非现金公允价值调整、重组费用及非经常性项目)进一步调整。调整后EBITDA利润率指调整后EBITDA除以调整后毛利的比率,以百分比表示。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非IFRS财务指标。调整后的EBITDA不符合国际财务报告准则,因为调整后的EBITDA不包括某些现金和非现金支出。我们将调整后的EBITDA作为业绩衡量标准 ,因为我们认为它有助于在一致的基础上比较我们的综合经营业绩逐个周期并提供对影响我们业务的因素和趋势的更完整的 了解,而IFRS下的措施无法单独提供。我们还相信,调整后的EBITDA对投资者评估我们的经营业绩很有用,因为它提供了一种手段,可以使用我们管理层用于评估和规划目的的标准来持续评估我们业务的经营业绩。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史财务状况和综合经营业绩进行内部比较,我们的管理层也使用调整后的EBITDA来衡量我们相对于竞争对手的业绩,评估我们产生和偿还债务的能力,并与我们的董事会就我们的经营业绩进行沟通。 |
我们还相信调整后EBITDA是一个有用的工具 ,因为证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用它来评估与我们类似行业的公司的经营业绩。然而,我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似标题的衡量标准不同 ,并且与管理我们优先票据的契约中的“合并EBITDA”的定义不一致。
调整后的EBITDA作为一种分析工具有局限性,不应单独考虑,也不应替代根据国际财务报告准则报告的对我们结果的分析。例如,调整后的EBITDA不反映:
| 资本支出的现金支出,包括按国际财务报告准则第16号资本化的租赁付款或未来的合同承付款; |
| 利息支出,或偿还债务利息或本金所需的现金; |
| 所得税支出或者缴纳所得税所需的现金; |
| 需要折旧和摊销的资产所需现金,今后往往需要更换; |
| 与货币兑换和远期期权相关的损失,计入其他财务收入(损失);以及 |
| 非现金、基于股票的薪酬支出。 |
31
由于这些限制,您应主要依靠根据国际财务报告准则确定的净收益(亏损) ,并仅使用调整后的EBITDA作为补充。在评估调整后的EBITDA时,您应该意识到,未来我们可能会产生与计算调整后的EBITDA中进行调整的费用类似的费用。调整后的EBITDA不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。
下表将最直接可比的IFRS衡量标准--净收益(亏损)与调整后EBITDA进行核对,并计算截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的调整后EBITDA利润率:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
(单位:千) | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 166,362 | $ | (296,165) | $ | (2,112,242) | $ | 398,518 | $ | (1,858,601) | ||||||||||
利息收入 |
(32,123) | (8,399) | (1,929) | (14,044) | (48,027) | |||||||||||||||
利息支出 |
261,041 | 336,198 | 384,493 | 456,637 | 538,974 | |||||||||||||||
所得税费用 |
4,528 | 7,956 | 5,030 | 8,902 | 6,639 | |||||||||||||||
折旧、摊销和减值 |
188,195 | 212,002 | 204,407 | 276,513 | 251,311 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
EBITDA |
588,003 | 251,592 | (1,520,241) | 1,126,526 | (1,109,704) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
私募衍生品损失 (收益)(a) |
163,297 | (840,459) | 696,102 | (808,523) | 2,007,089 | |||||||||||||||
私募再融资损失 |
| | 367,233 | | | |||||||||||||||
出售的收益维京太阳 |
| | (75,588) | | | |||||||||||||||
其他财务(收入)损失 |
(3,615) | 3,564 | (14,253) | (11,050) | 154,213 | |||||||||||||||
货币损失(收益) |
9,638 | (19,690) | (5,396) | 35,035 | 20,815 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
6,643 | 56,802 | 23,896 | 25,263 | 17,909 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 763,966 | $ | (548,191) | $ | (528,247) | $ | 367,251 | $ | 1,090,322 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
(in数千,调整后EBITDA利润率除外) | ||||||||||||||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 763,966 | $ | (548,191) | $ | (528,247) | $ | 367,251 | $ | 1,090,322 | ||||||||||
调整后的毛利率 |
$ | 2,069,732 | $ | 125,566 | $ | 371,132 | $ | 1,997,771 | $ | 3,070,385 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
调整后EBITDA利润率 |
36.9% | NM | NM | 18.4% | 35.5% | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 私募衍生品损失(收益)代表重新计量与我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股相关的衍生品公允价值时的非现金 损失(收益)。自2021年发行C系列优先股以来,我们的A系列优先股和B系列优先股不再 发行在外。我们的C系列优先股将在本次发行完成之前自动转换为普通股。 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
现金流量数据简明报表: |
||||||||||||||||||||
经营活动(使用)现金流量净额 |
$ | 1,090,867 | $ | (981,624) | $ | 701,543 | $ | 372,665 | $ | 1,371,331 | ||||||||||
用于投资活动的现金流量净额 |
(611,104) | (313,842) | (675,534) | (841,502) | (634,227) | |||||||||||||||
融资活动净现金流量(用于) |
(75,073) | 436,459 | 963,445 | (80,933) | (479,651) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
现金及现金等价物的变动 |
404,690 | (859,007) | 989,454 | (549,770) | 257,453 | |||||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(761) | (5,320) | (2,548) | (9,863) | 3,120 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
$ | 403,929 | $ | (864,327) | $ | 986,906 | $ | (559,633) | $ | 260,573 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32
截至12月31日, | 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 实际 | 形式上(1) | 形式上的作为 调整后的(2) |
||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
财务状况数据简明报表: |
||||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 1,690,194 | $ | 825,867 | $ | 1,812,773 | $ | 1,253,140 | $ | 1,513,713 | $ | 1,466,899 | $ | 1,568,915 | ||||||||||||||
总资产 |
6,293,006 | 5,710,847 | 7,687,901 | 7,857,455 | 8,495,917 | 8,449,103 | 8,550,647 | |||||||||||||||||||||
银行贷款和金融负债的长期部分(3) |
1,254,222 | 1,300,259 | 1,322,311 | 1,711,331 | 1,757,372 | 1,757,372 | 1,757,372 | |||||||||||||||||||||
有担保的票据(3) |
666,720 | 1,312,656 | 1,662,641 | 1,670,392 | 1,015,657 | 1,015,657 | 1,015,657 | |||||||||||||||||||||
无担保票据(3) |
1,058,590 | 1,060,545 | 1,552,521 | 1,555,857 | 2,270,246 | 2,270,246 | 2,270,246 | |||||||||||||||||||||
私人配售负债 |
604,228 | 683,702 | 1,375,651 | 1,384,780 | 1,394,552 | | | |||||||||||||||||||||
私募衍生品 |
1,221,028 | 380,569 | 1,442,193 | 633,670 | 2,640,759 | | | |||||||||||||||||||||
租赁负债的长期部分 |
89,711 | 89,796 | 87,317 | 239,419 | 227,956 | 227,956 | 227,956 | |||||||||||||||||||||
非流动负债总额 |
4,903,309 | 4,838,016 | 7,529,960 | 7,250,392 | 9,481,905 | 5,446,594 | 5,446,594 | |||||||||||||||||||||
银行贷款和金融负债的短期部分(3) |
183,232 | 182,254 | 211,630 | 251,561 | 253,020 | 253,020 | 253,020 | |||||||||||||||||||||
租赁负债的短期部分 |
9,115 | 8,559 | 10,924 | 22,991 | 24,670 | 24,670 | 24,670 | |||||||||||||||||||||
流动负债总额 |
2,651,595 | 2,392,867 | 4,042,601 | 4,100,480 | 4,363,891 | 4,497,085 | 4,363,766 | |||||||||||||||||||||
股东权益总额 |
(1,261,898) | (1,520,036) | (3,884,660) | (3,493,417) | (5,349,879) | (1,494,576) | (1,259,713) | |||||||||||||||||||||
股东权益和负债合计 |
$ | 6,293,006 | $ | 5,710,847 | $ | 7,687,901 | $ | 7,857,455 | $ | 8,495,917 | $ | 8,449,103 | $ | 8,550,647 |
(1) | 备考生效:(A)换股事件,(B)净发行10,931,936股普通股 根据2018年12月31日的计划,可与归属和结算已发行的RSU相关的普通股 在本次发行完成后,将满足所有归属条件,在实施预扣5,319,728股普通股以满足估计的预扣税和汇款义务后(基于23.00美元的首次公开募股价格,这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点,以及(br}假设33%的加权平均预扣税款率)以及由此产生的应计开支和其他流动负债增加1.332亿美元,以及该等估计税款汇款和预扣债务和(C)2024年股息的股东权益相应减少。 |
(2) | 经调整的备考将进一步影响(A)紧接上文所述的备考项目及(B)我们 在本次发行中以每股普通股23.00美元的假设首次公开发行价发行及出售11,000,000股普通股,这是本招股说明书封面所载价格范围的中点,扣除与RSU净额结算有关的估计承销折扣及佣金、吾等应支付的估计发售开支及现金支付估计税项汇款及预扣债务。假设招股说明书封面所列的首次公开募股价格为每股普通股23.00美元的假设价格增加(减少)1.00美元,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后,预计现金和现金等价物、总资产和总股东权益的调整金额将增加(减少)约470万美元。如本招股说明书封面所载,吾等发行的普通股数目增加(减少)1,000,000股,将增加(减少)预计现金及现金等价物、总资产及总股东权益的经调整金额约2,190万美元,这是假设每股普通股的首次公开发售价格为每股23.00美元,即本招股说明书封面所载价格区间的中点,并扣除承销折扣及佣金及估计吾等应支付的发售开支。 |
(3) | 截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年,未摊销贷款和金融负债费用总额分别为6480万美元、8440万美元、9900万美元、1.208亿美元和1.303亿美元。 |
33
未经审计的非国际财务报告准则财务计量:
下表列出了截至2019年12月31日和2023年12月31日止年度的若干未经审计的非国际财务报告准则财务指标。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2019 | 2023 | |||||||
调整后的FCF(1)(单位:千) |
$ | 893,893 | $ | 1,006,079 | ||||
调整后的FCF转换(1) |
117.0% | 92.3% | ||||||
ROIC(2) |
26.1% | 27.5% |
(1) | 调整后的FCF代表经营活动的净现金流量,经支付的利息、租赁负债的利息支付、收到的利息和持续资本支出进行调整,并根据与我们的C系列优先股相关的利息支出的现金部分进行进一步调整。我们的C系列优先股将在本次发行完成前自动转换为普通股 股。调整后的FCF换算率代表调整后的FCF除以调整后的EBITDA的比率,以百分比表示。调整后的FCF和调整后的FCF换算是非国际财务报告准则财务指标 。管理层认为这些是衡量我们流动性的相关指标,因为调整后的FCF提供了有关我们在进行资本投资以支持持续业务运营后支持业务未来增长和偿还债务的能力的额外信息,而调整后的FCF转换量化了我们持续产生现金的效率。调整后的FCF不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流,因为它不包括某些强制性支出,如偿还债务。调整后的财务现金流和调整后的财务现金流换算作为分析工具具有局限性,不应孤立地加以考虑,或替代根据国际财务报告准则报告的对我们结果的分析。以下 表对截至2023年12月31日的年度来自(用于)经营活动的净现金流量(最直接可比的IFRS衡量标准)与调整后的FCF进行了核对。 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2019 | 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
经营活动现金流量净额 |
$ | 1,090,867 | $ | 1,371,331 | ||||
支付的利息 |
(222,471) | (407,759) | ||||||
支付租赁负债的利息 |
(5,137) | (22,763) | ||||||
收到的利息 |
31,054 | 45,631 | ||||||
持续资本支出 |
(40,740) | (65,407) | ||||||
与C系列优先股相关的利息支出的现金部分 |
40,320 | 85,046 | ||||||
|
|
|
|
|||||
调整后的FCF |
$ | 893,893 | $ | 1,006,079 | ||||
|
|
|
|
|||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2019 | 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
对PP&E的投资 |
$ | (631,923) | $ | (673,932) | ||||
为建造中的船舶和船舶增加PP&E |
331,988 | 608,352 | ||||||
为本期交付的船舶和船舶增加PP&E |
259,195 | 173 | ||||||
|
|
|
|
|||||
持续资本支出 |
$ | (40,740) | $ | (65,407) | ||||
|
|
|
|
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2019 | 2023 | |||||||
(以千为单位,调整后的FCF换算除外) | ||||||||
调整后的FCF |
$ | 893,893 | $ | 1,006,079 | ||||
调整后的EBITDA |
$ | 763,966 | $ | 1,090,322 | ||||
|
|
|
|
|||||
调整后的FCF转换 |
117.0% | 92.3% | ||||||
|
|
|
|
(2) | ROIC是经所得税费用调整后的营业收入(亏损)除以投资资本的比率,以百分比表示。ROIC是非国际财务报告准则的财务指标。管理层认为这是衡量我们业绩的一个相关指标,因为它量化了我们产生的营业收入相对于我们在业务上投入的总资本的效率 。ROIC作为一种分析工具有其局限性,不应孤立地加以考虑,也不应将其作为国际财务报告准则报告的对我们结果的分析的替代品。下表显示了截至2023年12月31日的年度ROIC的计算。 |
34
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2019 | 2023 | |||||||
(单位:千) | ||||||||
营业收入 |
$ | 566,095 | $ | 818,358 | ||||
所得税费用 |
(4,528) | (6,639) | ||||||
|
|
|
|
|||||
税后营业收入 (a) |
$ | 561,567 | $ | 811,719 | ||||
|
|
|
|
|||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2019 | 2023 | |||||||
(单位:千,ROIC除外) | ||||||||
四个季度的平均负债 |
$ | 5,131,353 | $ | 8,574,041 | ||||
四个季度的平均贷款费用 |
144,274 | 157,916 | ||||||
四个季度的平均现金和现金等价物 |
(1,681,159) | (1,452,253) | ||||||
四个季度的平均股东权益 |
(1,443,589) | (4,330,818) | ||||||
|
|
|
|
|||||
已投资资本(b) |
$ | 2,150,879 | $ | 2,948,886 | ||||
|
|
|
|
|||||
ROIC(A)/(B) |
26.1% | 27.5% |
运行信息--统计和运行数据:
下表列出了截至2019年12月31日、2020年、2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的选定统计和业务数据(1)、(2)维京 河和(3)维京海洋。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
统计和运营数据(合并): | ||||||||||||||||||||
经营的船只 |
78 | 11 | 53 | 78 | 84 | |||||||||||||||
乘客 |
512,622 | 28,772 | 102,121 | 469,935 | 649,669 | |||||||||||||||
PCDs |
4,772,678 | 412,527 | 842,708 | 4,225,598 | 6,069,070 | |||||||||||||||
容量PDC |
5,009,104 | 453,410 | 1,859,410 | 5,389,816 | 6,476,790 | |||||||||||||||
入住率 |
95.3% | 91.0% | 45.3% | 78.4% | 93.7% | |||||||||||||||
调整后的毛利率(1)(单位:千) |
$ | 2,069,732 | $ | 125,566 | $ | 371,132 | $ | 1,997,771 | $ | 3,070,385 | ||||||||||
净收益率 |
$ | 434 | NM | NM | $ | 473 | $ | 506 | ||||||||||||
船舶营运费用(单位:千) |
$ | 778,814 | $ | 321,749 | $ | 458,312 | $ | 974,159 | $ | 1,211,676 | ||||||||||
船舶运营费用(不包括燃料)(2)(单位:千) |
$ | 698,923 | $ | 286,965 | $ | 398,223 | $ | 833,492 | $ | 1,036,969 | ||||||||||
每个容量PD的船舶运营费用 |
$ | 155 | NM | NM | $ | 181 | $ | 187 | ||||||||||||
船舶运营费用(不包括每个容量PD的燃料) |
$ | 140 | NM | NM | $ | 155 | $ | 160 | ||||||||||||
统计和运营数据(维京河): |
||||||||||||||||||||
经营的船只 |
67 | 5 | 47 | 67 | 70 | |||||||||||||||
乘客 |
335,275 | 1,474 | 52,411 | 289,714 | 366,730 | |||||||||||||||
PCDs |
2,680,689 | 11,380 | 416,103 | 2,330,479 | 2,957,595 | |||||||||||||||
容量PDC |
2,804,950 | 12,590 | 948,940 | 2,910,066 | 3,097,264 | |||||||||||||||
入住率 |
95.6% | 90.4% | 43.8% | 80.1% | 95.5% | |||||||||||||||
调整后的毛利率(1)(单位:千) |
$ | 1,176,153 | $ | (14,234) | $ | 182,488 | $ | 1,069,449 | $ | 1,411,214 | ||||||||||
净收益率 |
$ | 439 | NM | NM | $ | 459 | $ | 477 | ||||||||||||
统计和运营数据(维京海洋): |
||||||||||||||||||||
经营的船只 |
6 | 6 | 6 | 8 | 9 | |||||||||||||||
乘客 |
157,271 | 27,298 | 49,710 | 162,009 | 243,291 | |||||||||||||||
PCDs |
1,907,693 | 401,147 | 426,605 | 1,738,643 | 2,724,241 | |||||||||||||||
容量PDC |
1,968,810 | 440,820 | 910,470 | 2,279,430 | 2,914,620 | |||||||||||||||
入住率 |
96.9% | 91.0% | 46.9% | 76.3% | 93.5% | |||||||||||||||
调整后的毛利率(1)(单位:千) |
$ | 851,858 | $ | 139,284 | $ | 153,429 | $ | 801,285 | $ | 1,354,215 | ||||||||||
净收益率 |
$ | 447 | NM | NM | $ | 461 | $ | 497 |
(1) | 调整后毛利率是一种非IFRS财务指标。管理层 认为这是衡量我们绩效的相关指标,因为它反映了扣除某些直接可变成本后赚取的收入。调整后毛利率作为分析工具存在局限性,不应孤立地考虑,或作为 根据IFRS报告的结果分析的替代品。 |
35
下表将毛利率(最直接可比的 IFRS指标)与截至2019年12月31日、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的调整后毛利率进行了对账:(1)在综合基础上,(2)针对Viking River和(3)针对Viking Ocean:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
已整合 | ||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
总收入 |
$ | 3,196,766 | $ | 257,301 | $ | 625,101 | $ | 3,175,979 | $ | 4,710,493 | ||||||||||
邮轮运营费用总额 |
(1,905,848) | (453,484) | (712,281) | (2,152,367) | (2,851,784) | |||||||||||||||
船舶折旧和减损 |
(156,502) | (179,105) | (175,395) | (240,971) | (219,119) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利率 |
1,134,416 | (375,288) | (262,575) | 782,641 | 1,639,590 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
船舶折旧和减损 |
156,502 | 179,105 | 175,395 | 240,971 | 219,119 | |||||||||||||||
船舶操作 |
778,814 | 321,749 | 458,312 | 974,159 | 1,211,676 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
调整后的毛利率 |
$ | 2,069,732 | $ | 125,566 | $ | 371,132 | $ | 1,997,771 | $ | 3,070,385 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
维京河 | ||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
总收入 |
$ | 1,904,521 | $ | 24,929 | $ | 339,208 | $ | 1,796,498 | $ | 2,341,274 | ||||||||||
邮轮运营费用总额 |
(1,156,443) | (186,569) | (382,579) | (1,189,768) | (1,446,513) | |||||||||||||||
船舶折旧和减损 |
(96,934) | (105,239) | (109,494) | (139,913) | (89,540) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利率 |
651,144 | (266,879) | (152,865) | 466,817 | 805,221 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
船舶折旧和减损 |
96,934 | 105,239 | 109,494 | 139,913 | 89,540 | |||||||||||||||
船舶操作 |
428,075 | 147,406 | 225,859 | 462,719 | 516,453 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
调整后的毛利率 |
$ | 1,176,153 | $ | (14,234) | $ | 182,488 | $ | 1,069,449 | $ | 1,411,214 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
维京海洋 | ||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
总收入 |
$ | 1,214,131 | $ | 231,475 | $ | 250,451 | $ | 1,189,298 | $ | 1,945,200 | ||||||||||
邮轮运营费用总额 |
(672,578) | (252,110) | (326,206) | (802,832) | (1,131,696) | |||||||||||||||
船舶折旧和减损 |
(59,511) | (65,453) | (65,581) | (79,459) | (96,900) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
毛利率 |
482,042 | (86,088) | (141,336) | 307,007 | 716,604 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
船舶折旧和减损 |
59,511 | 65,453 | 65,581 | 79,459 | 96,900 | |||||||||||||||
船舶操作 |
310,305 | 159,919 | 229,184 | 414,819 | 540,711 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
调整后的毛利率 |
$ | 851,858 | $ | 139,284 | $ | 153,429 | $ | 801,285 | $ | 1,354,215 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(2) | 船舶运营费用(不包括燃料)是非IFRS财务指标 。管理层认为这是评估我们控制成本能力的相关措施。船舶运营费用(不包括燃料)作为分析工具具有局限性,因为它不包括进行我们的运营所需的费用,并且不应孤立地考虑,或作为根据IFRS报告的结果分析的替代品。下表对账了截至2019年、2020年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的船舶运营费用(不包括燃料)与船舶运营费用(最直接可比的IFRS衡量标准): |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
船舶营运费用 |
$ | 778,814 | $ | 321,749 | $ | 458,312 | $ | 974,159 | $ | 1,211,676 | ||||||||||
燃料费 |
(79,891) | (34,784) | (60,089) | (140,667) | (174,707) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
船舶运营费用(不包括燃料) |
$ | 698,923 | $ | 286,965 | $ | 398,223 | $ | 833,492 | $ | 1,036,969 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
36
运营信息_预订量:
预订量反映了我们在特定时间点的客票预订量, 包括邮轮、陆上扩展和航空预订量。提前预订不反映在适用的特定时间点之后对客人预订的更改。预订量以美元表示。当来自澳大利亚、加拿大和英国的客人以当地货币进行预订时,票务金额将根据相关汇率进行折算。提前预订包括兑换代金券。
对于我们的核心产品,2024赛季的运营能力比2023赛季高5%,2025赛季比2024赛季高12%。对于我们的核心产品,截至2024年4月14日,在2024年、2025年和2026年赛季,我们分别售出了89%、34%和5%的容量PCD,预订额分别为44.68亿美元、21.96亿美元和3.74亿美元。与2023年、2024年和2025年同期相比,这些预订量分别增加了13%、40%和42%。2024赛季每个PCD的预订量为747美元,比2023赛季高出9% ,2025赛季的每个PCD预订量为857美元,比2024赛季高出12%。
以下项目符号包含截至2024年4月14日的2024年、2025年和2026年分别与2023年、2024年和2025年同期相比的2024年、2025年和2026年航季的预订情况:
维京海洋:
| 与2023年相比,2024年航季的运营能力提高了7%。我们已经售出了2024赛季容量的89%,预订额为18.81亿美元,与2023赛季的同一时间点相比增长了15%。2024赛季每个PCD的预订量为678美元,而2023赛季同期为638美元 。 |
| 与2024年相比,2025年航季的运营能力提高了17%。我们已经售出了2025赛季41%的容量PCD,预订额为11.36亿美元,与2024赛季的同一时间点相比增长了34%。2025赛季每个PCD的预订量为752美元,而2024赛季同期为664美元 。 |
| 我们已经售出了2026赛季产能的6%,并获得了2.11亿美元的预订额,与2025赛季的同一时间点相比,增长了35%。 |
维京河:
| 与2023年相比,2024年航季的运营能力提高了4%。我们已经售出了2024赛季容量的89%,预订额为22.27亿美元,与2023赛季的同一时间点相比增长了11%。2024赛季每个PCD的预订量为780美元,而2023赛季同期为696美元 。 |
| 与2024年相比,2025年航季的运营能力提高了8%。我们在2025赛季售出了26%的容量PCD,预订额为8.69亿美元,与2024赛季的同一时间点相比增长了40%。2025赛季每个PCD的预订额为962美元,而2024赛季同期的预订额为907美元。 |
| 我们已经售出了2026赛季产能的3%,并获得了1.15亿美元的预订额,与2025赛季的同一时间点相比,增长了10%。 |
37
风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买我们的普通股之前,除了本招股说明书中列出的其他信息,包括本招股说明书其他部分的财务报表和相关说明外,您还应仔细考虑以下所述的风险和不确定性 。如果实际发生以下任何风险 ,我们的业务、财务状况、现金流和经营结果都可能受到负面影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。
与我们的业务、运营和行业相关的风险
世界经济和政治大环境的变化可能会减少对邮轮的需求。
邮轮的需求受到国际、国家和地方经济和市场状况的影响。北美或全球感知或实际经济环境的不利变化,例如燃料价格的波动、更高的利率、通货膨胀、股市和房地产市场的下跌或波动、更严格的信贷市场、更高的失业率、更高的税收或政府政策的变化可能会降低我们招待客人的国家的可自由支配收入水平或消费者信心。因此,这可能会对这些国家的邮轮需求产生负面影响,而邮轮是可自由支配的购买。此外,由于经济和市场状况,通货膨胀或我们购买的商品和服务成本的任何其他增加都会增加我们的运营成本,我们可能无法在不提高价格的情况下抵消这些成本增加,这可能会减少对邮轮的需求。在利率上升的情况下,我们可能还会经历客人预订和支付模式的变化,因为客人可能不太可能为提前预订折扣的邮轮全额支付 ,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。邮轮度假需求的任何减少都可能导致价格折扣,进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。总政治环境的变化(包括爆发武装冲突,如俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突)也可能影响经济和市场条件,导致商品成本增加或影响供应链。
国际、国家和地方政治形势的变化也可能减少对邮轮的需求。例如,俄罗斯与美国、欧洲国家和其他国家的不良关系,包括俄乌冲突,影响了公众对S访问俄罗斯、乌克兰和其他东欧国家的态度,导致这些地区的邮轮需求下降。同样,中东持续的政治动乱,包括以色列-哈马斯冲突造成的动乱,可能会对该地区的旅行造成不利影响。国际或当地的进一步袭击和武装敌对行动的威胁可能会导致潜在旅行者取消他们的计划,包括邮轮度假计划,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,美国国务院发布了关于前往俄罗斯、乌克兰和中东某些国家的旅行建议,阻碍了旅行者获得旅行保险的能力,从而对前往这些地区的旅行需求产生了不利影响。即使在俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突得到解决后,也不能保证这些地区的邮轮需求会恢复。
恶劣的天气条件或其他自然灾害,包括河流水位高或低,可能需要我们更改行程或取消现有的邮轮。
我们的业务可能会受到不利天气模式、自然灾害或环境变化的影响,如飓风、河流水位高低、地震、洪水、火灾、龙卷风、海啸、台风或火山喷发。这些事件可能会导致我们的行程更改或取消邮轮、岸上游览或行程前后的邮轮延期等,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
38
例如,在2018年和2022年,欧洲的几个地区经历了严重的低水位,导致某些河流邮轮中断或取消。为了最大限度地减少这些中断的影响,我们继续在中断的邮轮上运送乘客,将他们 转移到我们相同的长船船队之间,我们将这些船队安置在低水区的相邻两侧。如果邮轮因恶劣天气条件或其他自然灾害而中断或取消,我们将提供现金退款或签发未来的邮轮代金券。
极端天气事件,如飓风、洪水和台风、自然灾害和其他环境变化,不仅可能导致邮轮、岸上游览或旅行前后邮轮延长的中断、改变或取消,还可能对商业航空公司的航班和其他交通工具造成不利影响,或阻止我们的客人选择完全乘坐邮轮。例如,2010年冰岛埃亚菲亚德拉火山喷发导致西欧和北欧实行为期六天的航空旅行禁令,95000个航班被取消。这种极端事件还可能扰乱粮食、燃料或海岸电力的供应,并可能限制我们安全登上和离开我们的客人的能力。此外,这些极端事件可能会导致海浪和风活动增加,这将使我们的船只航行和靠岸变得更具挑战性。这些事件可能会对巡航的安全和满意度产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
涉及邮轮的不利事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
邮轮的运营存在因恶劣天气条件和海洋灾难造成损失的固有风险,包括但不限于石油泄漏和其他环境灾难、飓风、洪水和台风、火山、地震、无赖海浪、海啸、火灾、机械故障、碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、政治行动、内乱或各国的叛乱。任何此类事件都可能导致生命或财产损失、收入损失或成本增加。 如果船舶发生重大事故、机械故障或类似问题,我们还可能不得不延长船舶的干船坞维修时间,这可能会导致物质损失 收入或巨额支出。我们船队的运营还涉及在海上或港口发生其他事故的风险,包括失踪旅客、船员或旅客不当行为、船上疾病或船上犯罪的爆发, 这可能会对旅客安全产生疑问,可能会对未来的行业表现产生不利影响,并可能导致针对我们的诉讼。尽管我们在船队的设计和运营中将游客安全放在最优先的位置,但我们已经经历了涉及我们的邮轮的事故和其他事件,包括部分疏散北欧海盗天空2019年在挪威,涉及维京人西根2019年在布达佩斯和袭击北极星北极星在2022年。不能保证未来不会发生类似的事件。由于这些因素,我们可能被迫取消邮轮或改变行程,或因此类不利事件而增加与港口相关的费用和其他费用。涉及我们的邮轮或其他邮轮的任何此类活动都可能对客人的安全感产生不利影响,或导致政府或其他监管机构加强监管。对任何正在进行的索赔或针对我们的任何未来索赔的不利判决或和解也可能导致对我们的负面宣传。
保持良好的声誉对我们的业务也至关重要。在海上或港口发生船舶事故和其他事件的报道,无论是真是假,都可能导致负面宣传、邮轮取消、员工缺勤或认为巡航比其他度假选择更危险。近年来,社交媒体的使用大大增加了这些事件可能产生的负面宣传的潜在范围。任何损害我们声誉的行为,无论是否合理,包括有关巡航安全和旅客满意度的负面宣传,即使此类宣传与我们的运营没有直接关系,都可能对需求产生不利影响,这可能会导致价格折扣和我们的销售额下降,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
39
疾病暴发或大流行已经并在未来可能对整个旅游业以及我们的业务和运营结果产生重大影响。
如果发生疾病爆发或大流行,我们可能会受到以下方面的不利影响:
| 关于巡航的负面宣传,包括由于我们或其他邮轮公司对疾病爆发或大流行做出的初步反应和采取的措施,以及公众对巡航安全的看法,包括由于政府指导的结果,如美国疾病控制和预防中心发布的建议; |
| 政府限制或关闭,包括关闭边境或关闭或堵塞我们船只的某些港口,这可能会因大流行的流动性而不时发生变化; |
| 需求减少或客人取消增加,从而导致预订率、未来收入和现金流减少; |
| 由于我们取消政策的变化,以及为取消或中断的邮轮签发或赎回代金券,我们的收入和现金流减少; |
| 由于需要采取或我们选择采取措施来保护我们客人和机组人员的安全而增加的成本 ,包括潜在的增加医疗检测设备和用品的投资、为我们的客人和机组人员进行健康检查的费用、改进的清洁和消毒规程、关于食品和饮料服务的措施以及遵守关于减少入住率或社会距离的任何法规或政策; |
| 航空公司、港口或我们供应链中的任何其他主要供应商,包括旅行社、酒店、餐厅和岸上旅游供应商的服务成本增加或中断; |
| 限制货物流动导致的供应链问题,影响我们为客人提供食物、亚麻或洗漱用品的能力 ;以及 |
| 因接触疾病而可能引发的诉讼。 |
例如,在2020年和2021年,新冠肺炎疫情导致了重大中断,并给我们的业务、邮轮行业和全球经济带来了额外的风险,如上文所述。特别是,2020年3月11日,我们成为第一家宣布暂停全球邮轮业务的邮轮公司 直到2021年5月我们才恢复任何业务,当时我们开始运营仅限于某些地点的精选远洋邮轮,并减少了载客量。为了遏制新冠肺炎的传播,各国政府还对邮轮实施了旅行限制、限制商务活动或关闭港口,这使得旅行变得异常复杂。
疾病爆发或大流行对我们的业务、财务状况和运营结果的影响程度 取决于许多因素,包括疫情的持续时间、蔓延和严重程度、任何死灰复燃或新的变种、相关旅行建议和限制的持续时间和地理范围、对旅行总体需求的影响程度、对失业率和消费者可自由支配支出的影响,以及我们根据需要减少开支和节省现金的能力,所有这些都是高度不确定和无法预测的。考虑到我们的核心人群的年龄特征,他们可能更担心在疾病爆发或大流行期间或之后出差,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们为应对疾病爆发或大流行而采取的行动,无论是为了节省现金、增加对我们邮轮的需求,还是 其他方面,也可能会影响我们在疫情控制后一段时间内的业务、财务状况和运营结果。具体地说,自2020年以来,我们取消了航班,客人通常可以选择接受现金退款或代金券。此外,对于截至2022年6月30日的预订,我们临时更新了取消政策,允许我们的客人选择在接近出发日期的时候取消邮轮,并获得无风险 代金券,而不是招致取消处罚。如果客人使用代金券(包括无风险代金券)预订未来时期的邮轮,我们在这些时期预订的现金流将会较低。
40
恐怖袭击、战争、海盗行为和其他影响旅行安全的事件的威胁可能会减少对邮轮的需求或要求我们取消现有的预订。
邮轮需求一直受到公众S对旅行安全保障态度的影响,预计将继续受到影响。例如,2001年9月11日在美国、2015年11月13日在法国和2016年3月22日在比利时发生的恐怖袭击对需求产生了严重的不利影响,从而对邮轮以及其他旅行和度假选择的定价产生了严重的不利影响。未来恐怖主义行为的威胁或可能性、敌对行动或武装冲突的爆发或此类事件的可能性或恐惧、政治动荡和不稳定、各国政府发布旅行警告或国家威胁警告、海盗活动增加或其他地缘政治不确定性可能对未来的邮轮需求产生类似的不利影响。俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突的持续同样可能对欧洲、中东和邻近地区的旅行需求产生不利影响。邮轮需求的任何下降都可能影响我们的定价、收益和预订曲线,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
不利的政治条件和事件,如敌对行动或武装冲突的爆发,也可能需要我们修改或取消现有的预订,这将导致更多的退款、更低的产能利用率和作为未来收入指标的预订的可靠性降低。例如,由于当时乌克兰的政治动荡,我们决定不运营2015至2017赛季的某些行程。从2022年俄乌冲突爆发开始,我们决定不再运营我们的乌克兰和俄罗斯航线,我们继续不出售这些航线中的任何一条。 目前,我们在乌克兰有一艘内河船,在俄罗斯有五艘内河船。于2022年,我们确认了2,860万美元的减值,以将这些船只的账面价值降至其使用时的估计价值。此外,从2023年10月开始,以色列和哈马斯的冲突导致我们改变了海上行程,在以色列停留,并取消了旅行前和旅行后在以色列的邮轮延期。如果俄罗斯-乌克兰或以色列-哈马斯冲突得不到解决,或者其他地区爆发或升级敌对行动,可能会导致我们未来航季的航线取消或调整,或者可能导致其他船只受损或损失, 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
燃料价格的变化将影响我们邮轮运营的成本,我们的对冲策略可能无法保护我们免受与燃料价格相关的成本增加的影响。
在截至2023年12月31日的一年中,燃料成本占我们船舶运营费用的14.4%。燃料成本在2022年大幅上涨,并在2023年一直居高不下。全球燃料成本的上涨,包括全球通胀、地缘政治事件(包括俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突),或者监管要求我们使用更昂贵类型的燃料,都会增加我们的燃料成本。燃料成本的任何增加或我们燃料消耗量的增加,或任何要求使用更昂贵燃料类型的法规,都将增加我们的运营成本 ,我们可能无法实施节约燃料的举措和其他做法来帮助抵消这些燃料成本的增加。燃油价格上涨不仅会影响我们的燃料成本,还会影响我们的一些其他费用,如机组人员差旅、运费和商品价格以及我们客人的机票价格,这反过来可能会增加我们的费用,并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。尽管有任何燃料金融工具,我们 目前是或未来可能会提高燃料价格,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的风险管理计划可能无法成功缓解较高的燃料成本,而且由于市场状况,提供的任何价格保护都可能是有限的。如果我们使用的衍生品合约有可能在燃料价格大幅下跌时产生在结算时付款的义务, 此类衍生品合约可能会限制我们未来从较低的燃料成本中充分受益的能力,因为我们可能需要与此相关的付款。不能保证我们的衍生品安排将具有成本效益,将提供针对燃油价格上涨的任何特定水平的保护,或我们的交易对手将能够履行我们衍生品安排下的义务。此外,我们财务状况的恶化可能会对我们未来签订新衍生品合同的能力产生负面影响。
41
劳动力成本增加或我们无法招聘或留住员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们必须继续招聘、留住和 激励员工,以维持我们目前的业务并支持我们预期的增长。我们需要雇用和培训相当数量的合格船员来为我们的船舶配备工作人员,在某些司法管辖区,我们受到法律或 监管要求的限制,这些要求将可用的劳动力池限制在选定的国籍。我们无法控制的因素,包括但不限于对熟练员工的高需求、供应有限、劳动力短缺、其他普遍的通胀压力或适用法律法规的变化,可能会使我们更难吸引和留住员工,并可能要求我们提高工资和福利待遇。这可能需要我们的管理团队做出重大努力,而我们无法雇用足够数量的合格船员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。目前,我们与挪威海员工会和菲律宾相关海事官员和海员S工会签订了一项集体谈判协议,以制定我们船舶上某些员工的条款和条件,但在挪威普通注册处注册的船舶除外。未来对此类集体谈判协议的任何修改或无法令人满意地重新谈判此类协议可能会增加我们的劳动力成本,并对我们的财务状况产生负面影响。此外,尽管我们的集体谈判协议有不罢工条款,但它们可能无法阻止未来我们船只上的工作中断。任何此类工作中断都可能对我们的 财务业绩产生重大不利影响。
通胀上升可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
影响我们、我们的客人和我们的供应商的许多因素都不是我们所能控制的。全球经济因素 ,如上文所述,可能导致燃料价格和劳动力成本上升,可能会增加我们的运营成本,并对我们的业务产生负面影响。2022年6月,美国的通货膨胀率达到了大约30年来的最高水平。尽管通货膨胀率随后有所下降,但在这种通货膨胀的环境下,由于我们供应商提供的劳动力、燃料、食品和其他服务和产品的成本上升,我们的运营成本上升。 美国、欧洲和我们开展业务的其他国家/地区持续高企的通胀水平带来了成本方面的重大不确定性,并可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。此外,对通胀的担忧可能会导致我们的客人省钱并推迟与我们一起旅行,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
外币汇率的波动可能会影响我们的财务业绩。
我们在使用美元以外的货币的国家赚取收入、支付费用和产生债务。对于我们的业务来说,最重要的非美元货币是欧元,因为我们很大一部分运营费用和新建成本都是以欧元计价的。由于我们的合并财务报表是以美元列报的,因此我们必须在每个报告期内或报告期结束时按有效汇率将收入和支出以及资产和负债折算为美元。因此,外币汇率的波动,特别是美元对其他主要货币的疲软,除非得到有效的对冲,否则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在截至2023年12月31日的一年中,我们总收入的12.0%是以美元以外的货币产生的。 在截至2023年12月31日的一年中,31.1%的佣金和运输成本、邮轮、陆地和船上的直接成本、船舶运营和销售以及管理费用都是以美元以外的货币产生的。 对于这些费用,我们估计,在所有其他变量保持不变的情况下,美元对欧元的价值每增加或减少10%,将导致我们在截至2023年12月31日的年度的所得税前亏损8,030万美元,不考虑任何对冲活动。
此外,我们的某些贷款以美元以外的货币计价,主要是与融资有关的贷款维京海王星以及北欧海盗土星,它们是以欧元计价的。
42
基于我们杰出的维京海王星和北欧海盗土星贷款余额截至2023年12月31日,在所有其他变量保持不变的情况下,美元兑欧元汇率每增加或减少10%,银行贷款余额将减少或增加6,550万美元。
由于我们的业务遍及全球,我们面临的外汇风险既有交易风险,也有兑换风险。我们的政策是监控我们的汇率风险敞口,并确定我们是否应该进行金融交易,如对冲,以完全或部分缓解汇率波动带来的风险。2022年,我们 签订了远期外币合同,以1.05欧元兑美元的平均汇率购买2.35亿欧元,2023年不同日期到期。2023年,我们额外签订了4.7亿欧元的远期外币合同,欧元对美元的平均汇率为1.09,2024年不同日期到期。2024年,我们额外签订了约2.5亿欧元的远期外币合同,平均欧元兑美元汇率为1.10,2025年不同日期到期。然而,我们不能保证我们关于是否进行套期保值的决定以及我们进行的任何套期保值将证明在缓解汇率波动的潜在负面影响方面是成功的。此外,相关汇率的大幅波动可能会增加我们的对冲成本,并限制我们对冲汇率敞口的能力。特别是,我们可能无法充分对冲 不利的汇率变动,包括某些新兴市场货币的汇率变动,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
在需求和基础设施没有相应增加的情况下,邮轮运力的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们继续扩大我们的舰队。这些运力增加可能会 导致我们的入住率降低并采用折扣定价,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的机队扩展决策也基于对未来客户需求的某些假设。我们不能保证未来的旅客需求会像预期的那样,各种因素,包括我们无法控制的因素,可能会对我们的邮轮需求产生负面影响。
此外,无法保证有足够的基础设施来支持游轮运力的增加。 随着邮轮行业规模的扩大,我们运营的航线上的停靠空间和停靠港的可用性可能会变得稀缺。如果我们无法确保足够的停靠空间或停靠港以方便我们提供的文化景点和游览,我们的客人的旅行体验和我们的运营可能会受到不利影响。同样,游轮供应的增加可能会对我们吸引和培训合格游轮人员的能力产生不利影响 以及在我们运营的地点使用理想的当地酒店、巴士和导游。这些因素中的任何一个都可能导致我们未来的增长受到限制,并对我们发展业务的能力产生不利影响。
游轮和陆上度假行业的运力过剩和竞争可能导致我们的游轮销售、定价和 目的地选择下降。
我们可能会受到邮轮和陆上度假业运力增长的影响,这可能会导致全球或某一地区或某一特定行程的运力增长超出需求。我们在总体体验、目的地、船只和船舱的类型和大小、旅行社的偏好和价值方面面临着来自其他邮轮品牌的竞争。此外,我们在整体体验、目的地和价值的基础上,与世界各地的陆上度假选择展开竞争。
我们的成功在很大程度上有赖于我们高级管理层的持续服务。
我们的成功在很大程度上依赖于我们的高级管理层的持续服务,包括我们的董事会主席和首席执行官。失去高级管理层的服务可能会使我们的业务更难成功运营和实现我们的业务目标。我们还可能无法留住对我们的成功至关重要的现有管理层,这可能会损害我们的客户和员工关系,丢失关键信息、专业知识或诀窍,以及意想不到的招聘和培训成本。
43
我们尚未获得针对我们 高级管理团队任何成员的关键人物人寿保险。因此,如果我们失去高级管理团队成员的服务,我们将无法避免相关的财务损失。
我们在一个竞争激烈的行业运营,我们可能无法有效竞争。
邮轮行业竞争激烈,我们预计竞争将继续加剧。我们在定价以及提供的船舶类型、服务、行程和目的地方面都面临着激烈的竞争。我们在内河邮轮行业的主要竞争对手包括AMA Watways,Inc.、Avalon Watways、Emerald Cruise、Tauck和Uniworld River Cruise,Inc.等公司。我们在远洋邮轮行业的主要竞争对手包括高端和豪华远洋邮轮运营商,如Azamara邮轮、名人邮轮、水晶邮轮、荷兰美洲航线、MSC探索邮轮、大洋洲邮轮、公主邮轮、丽晶七海邮轮、Seabourn邮轮和银海邮轮控股有限公司。我们的维京远征产品面临着来自赫蒂格鲁顿邮轮、林布莱德珍珠探险、Seas邮轮、Ponant、公主邮轮、丽晶七海邮轮、Seabourn邮轮和银海邮轮控股有限公司等公司的竞争夸克探险和银海邮轮控股有限公司。密西西比州维京的产品与美国邮轮公司竞争。我们还面临着来自陆上度假选择的竞争,如酒店和度假胜地、包价度假、旅游、度假所有权物业、赌场和世界各地的旅游目的地。如果我们不能有效竞争,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
我们向新产品的扩张可能不会成功。
我们定期评估扩大我们行程和产品供应的机会。我们于2022年1月启动了维京远征,并于2022年9月启动了密西西比州维京。我们相信,仍然有重要的机会来扩大我们的行程和产品供应。向新产品扩张需要大量的投资、启动成本和管理层的关注。我们还相信,可能会有机会将我们的业务扩展到邮轮市场以外。不能保证这些邮轮或非邮轮产品会如预期那样发展,也不能保证我们会在这些产品上取得成功。如果我们不这样做,我们可能无法收回将业务扩展到这些市场的投资,并可能放弃更有利可图的产品的机会,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们向中国市场的扩张,包括中国出境游和中国合资投资,可能不会成功。
2016年,我们推出了专门为来自中国出境旅游市场的客人设计的欧洲内河邮轮行程。由于政府禁止出境旅游的旅行限制,我们在2020年、2021年或2022年没有运营中国出境。尽管我们于2023年6月与两家龙船公司恢复了中国的出境业务,但我们不能保证政府实施的旅行限制将继续取消,不能保证中国游客会被我们的产品吸引,不能保证这个产品会产生我们预期的回报率,或者根本不能保证,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。中国政府也可以不时地改变对公民出国旅游的政策,这可能会减少对中国出境的需求,或者造成中国出境合格船员的短缺。亚太地区的地缘政治发展,包括该地区任何武装冲突的爆发或升级,也可能导致中国公民国际旅行的减少。
我们还需要获得中国不同监管部门的适用许可和批准才能对外经营中国。如果我们无法获得或保持对任何所需许可证、执照或批准的访问,我们可能会受到各种处罚,例如罚款或暂停这些受监管业务的运营,这可能会 严重扰乱中国出境。因此,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
44
此外,在2020年,我们与中国集团的一家子公司成立了招商证券合资公司,以建立一家服务于中国讲普通话人群的邮轮公司。不能保证这家新的邮轮公司会如预期那样发展,也不能保证中国合资公司的投资会成功。如果中国合资公司的投资不成功,我们可能无法收回我们的投资,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。亚太地区的地缘政治发展也可能影响中国合资公司的成功。
此外,在中国经营也使我们面临政治、法律和经济风险。 特别是,中国的政治、法律和经济环境,无论是在国家还是在地区,都是不稳定的。我们在中国的运营能力可能会受到美国和中国法律法规变化的不利影响,例如与税收、进出口关税、贸易、金融和经济制裁、知识产权、数据隐私、网络安全、货币控制、网络安全、员工福利、环境法规、土地使用权和其他事项有关的变化。此外,中国的贸易法规处于不断变化的状态,我们在中国的经营活动可能会在中国受到其他形式的税收、关税和关税的影响。如果发生上述任何事件,我们向中国市场的扩张可能会受到不利影响,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
吾等加入中国合营投资,使吾等面临与共同拥有的投资有关的某些风险。
AS 作为进入中国市场的一部分,我们与中国招商局集团的一家子公司成立了中国合资公司,共同建设一家服务于中国说普通话人群的邮轮公司。我们拥有CMV 10%的权益,CMV是与乘客签约并拥有和运营中国投资S第一艘船的实体,SCM是为CMV提供业务规划、管理咨询、销售、产品开发和酒店运营服务的实体。这些类型的投资涉及在我们单独运营的业务中不存在的风险,包括:(1)我们对CMV或SCM没有完全的决策权;(2)如果我们没有完全的决策权,我们可能会在某些决定上遇到僵局或与其他所有者发生纠纷,这可能需要我们花费额外的资源来解决此类僵局或纠纷,包括诉讼或仲裁;(3)这些实体的其他被投资方可能无法为其所需的出资份额提供资金,或无法履行 他们的其他义务;(4)管辖这些实体和中国合营投资的安排可能包含某些永远无法满足或实现的条件或里程碑事件;(5)在这些实体中的其他被投资人可能具有与我们的利益不一致的业务或经济利益,并可能采取与我们的利益相反的行动;(6)我们可能会因为其他被投资人在这些实体中采取的行动而蒙受损失;以及(7)如果出现僵局或如果我们希望以任何理由出售我们的权益,我们可能难以退出这些投资。此外,在某些情况下,我们可能对这些实体或其他被投资人在这些实体中的行为负责。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们向密西西比河邮轮市场的扩张要求我们遵守各种美国法律,包括美国客船服务法(PVSA),我们不能保证我们向密西西比河邮轮市场的潜在扩张 将会成功。
为了向密西西比河邮轮市场扩张,我们必须遵守包括PVSA在内的各种美国法律。PVSA类似于管理货船的1920年《商船海事法》(The Merchant Marine Act Of 1920)第27条,并将美国国内的海上乘客运输限制为在美国建造并记录在案、由美国公民驾驶并由美国公民拥有的船只。也有人试图修改PVSA和其他美国法规,预计这种尝试将在未来继续下去。 对PVSA或其他美国法规的重大修订可能会影响我们向密西西比河邮轮市场的扩张。此外,我们不能保证我们在密西西比河邮轮市场的扩张将继续遵守这些法律。
我们与爱迪生Chouest Offshore(密西西比州船东)的一家附属公司签订了一份定期租赁合同,租用一艘悬挂美国国旗的河流游轮在密西西比河上运营,我们于2022年接收了这艘游轮。
45
尽管密西西比州船东向我们表示,它符合PVSA在美国的所有权要求,并已从美国运输部海事管理局(MARAD)获得书面确认,确认我们的定期租船结构符合MARAD和S被归类为可允许定期租船的要求,但我们无法确保密西西比州船东将继续满足美国船东的定义,或我们的定期租船结构将继续符合PVSA。我们的定期包机结构也可能会不时受到美国监管机构或我们的竞争对手的审查或挑战。例如,2021年1月1日,国会通过了《2021年财政年度国防授权法案》第3502(B)条,其中要求MARAD公开提供关于MARAD确认客船租船符合根据第46 C.F.R.221.13(A)条获得的一般外国转让批准所包括的定期租船资格的详细摘要。这些规定不会修改或更改与MARAD批准的定期租船结构有关的任何法律要求,但要求公布任何请求的详细摘要(包括密西西比州船东的请求),并且MARAD允许对此类请求进行公开评论。此外,在2022年5月,我们的一位竞争对手在美国第二巡回上诉法院对MARAD提起诉讼,对MARAD S的裁决提出质疑,结论是该安排是允许的定期租船。2024年3月,第二巡回法院维持了对马拉德·S的判决。
此外,如果密西西比州船东在其船舶融资安排下违约,其贷款人将有权取消该船的抵押品赎回权,这可能导致我们租用在密西西比河上运营的船舶不再由美国船东所有。如果我们租用在密西西比河运营的船只因任何原因(包括丧失抵押品赎回权)不再为美国船东所有,我们可能无法运营我们的密西西比河航线或收回我们的投资,这可能导致 收入的大幅损失,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,尽管我们现有的内河邮轮业务与密西西比河邮轮市场有相似之处,但这是我们首次进入美国内河邮轮市场,我们不能保证我们将能够成功实施我们的商业模式和战略。我们可能无法为我们计划定期租用以收回投资的船舶吸引足够多的客人,这可能会对我们的业务、财务状况和 运营业绩产生不利影响。
我们的业务是季节性的,在一年中的某些时段,我们可能无法产生足以支付我们 支出的收入。
我们的邮轮需求是季节性的,最大的需求通常出现在北半球S的夏季月份。需求的这种季节性导致了我们的收入和运营结果的波动。我们业绩的季节性增加了,因为大多数内河船舶从11月到3月普遍停止服务。因此,我们业务的季节性可能会对我们产生足够收入来支付一年中某些时期发生的费用的能力产生不利影响。
我们经历了显著的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们经历了显著的增长,这已经并将继续对我们的管理层、员工以及我们的运营、财务和技术基础设施(包括内部控制)提出重大要求。我们的增长战略已经并将继续要求我们投入大量的运营、财政和技术资源,以发展和改进我们在美国、欧洲和其他地方的报告系统和程序、信息技术系统和网络以及其他内部控制。持续增长将要求我们 招聘、培训和留住更多高技能人员。如果我们不能有效地加强内部控制和管理我们的增长,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到影响。
46
我们可能无法为所有风险投保全额保险,并且我们可能无法以合理的费率为某些风险购买保险。
我们寻求在任何时候根据市场供应情况,以商业合理的费率维持全面的保险覆盖范围。我们购买的保险范围的限制是基于承保范围的可用性、对我们的风险状况的评估和承保成本。我们不承保业务中断保险,因此,我们不承保船舶或其他业务的收入或收益损失保险。因此,我们没有为所有风险提供保险,也不能确定我们的保险范围是否足以应对实际发生的负债,这可能会导致我们的收入和运营结果在发生事故时意外下降。
此外,我们一直并可能继续受到催缴或保费的影响,其金额不仅基于我们自己的索赔记录,还基于我们通过其维持保护和赔偿保险范围的所有其他保护和赔偿协会成员的索赔记录。我们支付这些电话可能会给我们带来巨额费用,这 可能会减少我们的现金流。如果我们未来遭受重大损失,我们以商业合理费率获得保险或承保范围的能力可能会受到不利影响。
在国际上开展业务可能会导致成本和风险的增加。
我们在国际上经营我们的业务,并计划继续发展我们的国际业务。国际化经营使我们面临一系列风险,包括当地居民的敌意、对撤出外国投资和收益的限制和税收、针对邮轮业务的政府政策、侵犯第三方知识产权、针对侵权者执行我们的知识产权的困难、严格的数据隐私法规、昂贵的网络安全要求、投资限制或要求、在外国合法执行我们的合同权利的能力减弱、外汇限制和外币汇率波动、难以获得或续签外国许可证、在外国经营所需的批准或许可证、贸易壁垒、子公司汇款和其他付款的预扣税和其他税,以及外国税收结构的变化和适用,包括增值税和消费税。如果我们不能充分应对这些风险,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
如果我们在船舶建造或船舶维修、维护或整修或成本变化方面遇到延误,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的机队可能需要维修、 维护或翻新。我们还在继续扩大我们的船队,并依赖造船厂建造我们的新船。建造、翻新、维护和修理船舶是复杂的过程,涉及许多风险,如完工延迟和成本变化。此外,如果建造、维修、维护或翻新我们船舶的造船厂或分包商遭遇停工、财务不稳定、破产或其他我们无法控制的困难以及造船厂或其分包商的控制,我们在建船舶的交付或我们现有船舶的维修、维护或翻新可能会受到影响或延迟。虽然我们的新船合同包括对造船厂延误交货的罚款,但这些罚款不能完全弥补我们将因此类延误而遭受的损失和负面影响。因此,如果不能按时或全部建造、维修、维护或翻新我们的船舶,我们可能需要取消计划中的启程,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,加强对某些造船厂的控制,增加对新船的需求,可能会导致造船厂供应减少,从而减少竞争,提高价格。最后,缺乏合格的造船厂维修设施可能导致无法及时修理和维护我们的船只。如果这些潜在事件和相关损失不能得到合同救济或保险的充分覆盖,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
47
缺乏有吸引力、方便和安全的港口目的地的持续供应 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们认为,吸引人、方便和安全的港口目的地,包括游客不太拥挤的港口,是我们的客人选择我们的邮轮选择而不是另一个度假选择的主要原因。这些类型的港口(包括我们的客人上岸和下船的港口设施)的持续可用性受到许多因素的影响,包括但不限于现有的容量限制(特别是在加勒比海冬季月份和地中海夏季 月份)、安全、疾病和环境问题、不利天气条件和其他自然灾害、港口发展的财务限制、政治不稳定、港口可能与我们的 竞争对手达成的专营权安排、当地政府法规和费用以及当地社区对港口发展和额外游客对其社区的其他不利影响的担忧。如果无法继续使用、维护、重建(如果需要)或增加我们的船舶停靠的港口数量,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依靠旅行社创造了我们销售额的很大一部分。
我们依靠旅行社创造了我们销售额的很大一部分。我们与大型旅行社财团有优先合作关系,这些关系对我们的业务非常重要。然而,这些关系是随意的,不能保证我们将能够维持这些关系。失去这些首选关系中的任何一个都可能 扰乱我们的旅行社分销系统,并对我们的业务产生不利影响。此外,我们有相当数量的客人通过独立旅行社预订他们的邮轮。我们相信,我们为销售我们的邮轮提供有竞争力的佣金和其他 激励措施。然而,不能保证我们的竞争对手在未来不会提供更高的佣金和激励措施,这可能会导致独立旅行社更多地宣传我们的竞争对手的产品,从而降低我们的收入潜力和盈利能力,或者导致我们在未来增加佣金和其他激励措施,进而增加我们的成本和降低盈利能力。此外,推广和预订我们的邮轮的旅行社或独立旅行社数量的减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
供应商提供的服务和产品的供应减少和价格上涨可能会对我们的业务和收入产生不利影响。此外,我们的供应商的行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
虽然我们在内部管理我们的大部分运营,以努力为我们的客户提供一致的质量并控制我们的成本,但我们也依赖第三方供应商提供对我们的业务运营不可或缺的某些服务。例如,我们依赖第三方供应商为我们的海洋和探险邮轮提供航海服务和某些船上服务。我们还依赖第三方供应商拥有和运营我们租用的船只,包括密西西比州维京以及维京西贡。如果这些服务提供商或我们的任何其他服务提供商遇到财务困难或无法继续提供此类服务,我们无法保证我们能够及时更换此类服务提供商,这可能会导致我们的运营中断。在我们能够 更换此类服务提供商的范围内,我们可能被迫为同等服务支付更高的成本。运营中断和更换成本增加的第三方服务提供商都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。当我们依赖第三方供应商提供对我们的业务运营不可或缺的服务时,我们还面临第三方供应商的某些决策或行动可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险。如果未能充分监督第三方供应商S遵守我们的服务、法规和法律要求,可能会给我们造成重大经济损害。
我们无法控制的因素,包括全球通货膨胀、劳动力短缺、武装冲突的爆发和升级(例如,俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯冲突)以及经济和贸易制裁,也可能
48
影响我们供应链中其他主要供应商的财务可行性,包括酒店、餐厅和岸上旅游供应商,导致我们供应商提供的服务和产品的成本增加 或造成供应链问题,影响我们向客人提供食物、亚麻或洗漱用品的能力。我们从供应商购买的服务或商品的任何中断,或供应商提供的服务和产品成本的增加,都可能对我们的邮轮需求产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依靠定期的商业航空服务运送我们的客人往返我们邮轮上下船的城市。
我们的客人依靠定期的商业航空服务往返于我们邮轮上下船的城市。此外,我们的一些邮轮目的地,如南极洲,只有几家航空公司提供服务,这意味着可获得性可能受到限制,缺乏竞争阻碍了折扣定价。由于罢工、财务不稳定或生存能力、技术基础设施问题、不利天气条件、自然灾害、疾病、政府旅行限制或其他事件造成的航空服务变更或中断,或由于日程变更或其他原因而无法 提供服务,可能会对我们运送客人上下船的能力产生不利影响,从而增加我们的邮轮运营费用或导致收入损失,这反过来又会对我们的财务状况和运营业绩产生不利的 影响。此外,由于燃油价格上涨、燃油附加费或机票预订量增加而导致的机票价格上涨,可能会影响我们的成本和盈利能力,或提高我们客人的整体假期价格,并可能对我们的邮轮需求产生不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
信用卡处理条款和要求、客户付款政策的不利变化以及消费者保护立法或法规可能会对我们的财务状况产生负面影响。
我们通过销售未来邮轮产生大量现金流,我们利用这些现金流为我们的营运资金需求提供资金,我们依赖多家信用卡处理商为此类未来邮轮购买收集客户资金。信用卡处理商存在与购买旅行门票相关的财务风险,这种风险可能在购买几个月后发生。如果我们不维持某些最低流动性水平,或者如果我们认为我们的信用风险增加,这些金融机构可能会扣留一部分与应收账款相关的付款,或者可能要求我们保留相当于该金融机构已处理的预订额的现金或其他抵押品储备 。在金融不稳定或困境时期,如2008年和新冠肺炎大流行期间,我们的信用卡处理商增加了所需的扣缴或准备金金额。
与我们的知识产权和信息技术有关的风险
维京的名字和品牌是我们业务成功不可或缺的一部分。
维京的名称和品牌对于我们业务的成功和我们扩大业务的战略的实施是不可或缺的。我们相信,我们开发的品牌对我们业务的成功做出了重大贡献,对于维持和扩大我们的客户基础至关重要。维护和提升我们的品牌可能需要我们在我们的车队、新的奢侈品产品、营销和运营方面进行大量投资,而这些投资可能不会成功。此外,如果我们的公众形象因负面宣传而受损,我们的品牌也可能受到不利影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖可被第三方质疑、撤销或无效的知识产权保护 。
我们依靠普通法权利和注册商标在多个司法管辖区保护我们的品牌。此类商标权很容易受到第三方的挑战,我们过去一直是,现在也是,
49
涉及与各种第三方的商标对抗。其中某些事项导致了共存协议,根据这些协议,我们同意 我们的商标和相关第三方的商标可以在某些条款下共存。我们不认为这些现有共存安排的条款对我们的业务运营构成实质性限制或将会限制,但未来的共存安排可能会施加此类限制。我们也无法在某些司法管辖区的某些商品或服务类别中为我们的某些关键品牌获得商标注册,因为我们在某些司法管辖区使用了这些品牌,而且我们未来可能会受到类似的限制,无法保护我们的品牌。如果我们现在或将来在尚未获得注册商标权的司法管辖区开展业务,我们将冒着侵犯第三方权利和无法阻止第三方使用我们的品牌的风险开展业务。
我们还注册了共同体外观设计(在英国),涵盖了欧盟和英国,涉及我们高效的船舶设计和某些营销材料、视频和其他出版物在美国的注册版权。已注册的知识产权天生就容易受到撤销和无效诉讼的影响,虽然我们没有理由相信我们目前的设计经不起任何此类挑战,但我们不能保证任何此类诉讼都不会成功。此外,欧盟注册的共同体外观设计权利(以及联合王国的等价物)不会在申请时进行实质性评估(与其他注册知识产权不同)。取而代之的是,他们继续进行注册,然后他们的有效性可以被第三方 质疑。因此,注册的社区外观设计权利(以及联合王国的等价物)所提供的保护通常被认为比其他注册权利更脆弱。
商标和注册共同体外观设计权利具有地域性,仅在其注册的区域内提供保护,对于商标,还限于注册所涵盖的商品和服务范围。此外,只有在我们继续支付适用的注册维护费,并且在某些司法管辖区能够证明适当使用的情况下,这些规则才会继续有效。如果根据需要续期,有效的注册商标可以无限期持续。在欧盟注册的社区外观设计权利(以及在英国的同等权利)的有效期最长为 25年,每五年续展一次。
最后,我们拥有一些对我们的业务至关重要的注册域名 。这些域名到期了,我们依赖于我们及时续签这些注册,以维护域名的使用权。在我们目前开展或打算开展业务的所有国家/地区,我们可能无法或不具有成本效益地收购或维护使用海盗王或其他商业品牌名称的所有域名 。如果我们失去使用域名的能力,第三方可能会接管注册, 我们可能会产生大量额外费用来在该国营销我们的产品,包括开发新品牌。
任何未能保护我们的知识产权的行为都可能损害我们的品牌,对我们的业务造成负面影响,或者两者兼而有之。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于保护我们的品牌和其他知识产权,包括我们 注册和自由使用我们的商标的能力,以利用知名度和提高我们品牌的知名度。我们依靠商标、专利、版权、商业秘密和其他权利以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和专有技术。然而,我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能还不够。例如,并非我们业务中使用的所有商标都已在我们开展业务或未来可能开展业务的所有国家/地区注册,其中一些商标可能永远不会在所有这些国家/地区注册。我们还可能失去当前的失效权利或未来的 撤销操作。我们目前的知识产权登记申请在某些情况下会遭到第三方的反对,我们过去和目前也参与了与 知识产权登记处就我们的某些知识产权在某些司法管辖区的可登记性进行的沟通。
50
商标权通常是全国性的,并通过逐个国家由 第一人在该国通过使用或注册获得与特定产品和服务相关的保护。有些国家/地区的法律根本不保护未注册的商标,或者使其更难执行, 第三方可能已在我们尚未将我们的品牌注册为商标的国家/地区申请了与我们的品牌相同或相似的商标。尽管我们使用这些品牌已经有一段时间了,但如果第三方拥有这些商标的优先权利,则可能会因使用这些品牌而对我们提起侵权或其他诉讼。在我们无法获得商标以保护我们的品牌的司法管辖区,我们在阻止 第三方将我们的品牌用于相同或类似的商品和服务方面的能力可能有限。因此,我们可能无法在我们开展业务的任何地方充分保护或自由使用我们的品牌,并且使用我们的品牌可能会导致商标侵权、商标淡化或不正当竞争的责任。此外,某些国家/地区的法律对知识产权的保护程度不如美国法律,我们不能确定我们所有的商标、专利或版权申请都会进行注册或授予,现有或未来的注册可能不会为我们的产品和服务提供足够的保护或竞争优势。如果我们无法就此类知识产权申请获得 授权或注册,我们可能无法获得相关知识产权法提供的法定保护,这可能会限制我们保护我们知识产权的能力 并阻碍我们的营销努力。此外,我们不能确定我们的产品和技术不会也不会侵犯他人的知识产权,第三方可能会寻求挑战、无效或规避我们的商标、专利、版权、商业秘密和其他权利或上述任何申请。此外,我们很难监控未经授权使用我们的知识产权,如果我们发现第三方未经授权使用或挪用我们的知识产权,S 对于我们来说,充分执行我们的知识产权和合同权利可能是不可行、有效或成本效益高的。为了保护或执行我们的知识产权 ,我们可能需要花费大量资源。无论作为原告或被告的任何此类索赔的是非曲直,诉讼都可能是昂贵、耗时、分散注意力的,而且我们可能无法胜诉,这可能会导致知识产权的损害或损失。如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额金钱损害赔偿金(包括三倍损害赔偿金),或者中断或修改被发现侵犯了另一方S权利的某些产品或服务。我们可能必须寻求许可才能继续提供我们的产品或技术,这些产品或技术可能无法以合理的条款提供,或者根本无法提供。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权 可能会对我们的业务产生不利影响。我们不时允许我们的注册商标失效,因为我们认为它们不再具有商业价值。
数据安全漏洞或对我们的信息技术系统、网络和运营的其他干扰可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖软件(包括第三方软件) 和其他信息技术系统和网络来运行我们的业务,其中包括管理我们的客户数据库和待售的状态舱库存,并设定定价以最大化我们的收益。我们还依赖我们的信息技术系统和网络进行陆上和陆上运营,以及我们的会计系统。我们拥有和管理其中一些系统,但也依赖第三方提供一系列系统和相关产品以及 服务,包括但不限于云计算服务。因此,我们能否高效地运营我们的业务,在一定程度上取决于我们的信息技术系统和网络以及第三方技术、系统和服务提供商的可靠性。我们面临着不断变化的网络安全风险,这些风险威胁着这些系统和我们的机密信息的机密性、完整性和可用性,包括来自不同的威胁行为者,例如国家支持的组织、机会主义黑客和黑客活动家,以及通过不同的攻击媒介,例如社会工程/网络钓鱼、恶意软件(包括勒索软件)、内部人员的渎职行为、人为或技术错误,以及由于软件或硬件中的错误、错误配置或被利用的漏洞造成的。由于自然灾害或类似的 事件、信息系统故障、计算机病毒或其他网络攻击、或其他未经授权访问或不当使用这些系统而导致的任何原因(包括自然灾害或类似的 事件、计算机病毒或其他网络攻击)可能会损害我们的运营并对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。
51
出于对数据安全和完整性的担忧,越来越多的立法和监管机构已采用违规通知和其他要求,以防受此类法律约束的信息被未经授权的人员访问,并且可能会有关于此类数据安全的其他法规。 我们可能需要就此类事件通知政府当局和受影响的个人。例如,欧盟、英国和美国的法律可能要求企业向个人数据因数据安全漏洞而被泄露的个人提供通知。在发生数据安全漏洞时遵守如此众多和复杂的法规将是昂贵和困难的,而不遵守这些法规可能 使我们受到监管审查和额外的责任。根据合同,我们还可能被要求向交易对手通报安全事件,包括数据安全漏洞。无论我们的合同保护如何,任何实际或感知的数据安全违规行为,或违反我们的合同义务,都可能损害我们的声誉和品牌,使我们承担潜在的责任,或要求我们在数据安全以及应对此类实际或感知的 违规行为方面投入大量资源。
如果我们的安全系统被攻破,信用卡和其他敏感数据也可能面临风险。例如,我们和我们的某些第三方服务提供商收集、处理、传输和存储大量个人数据,包括电子邮件地址和家庭地址以及信用卡信息等金融数据。我们和我们的服务提供商存储这些数据的系统和网络的安全性是我们业务的关键要素,这些系统和我们的网络可能容易受到计算机病毒、网络攻击、黑客和其他安全问题的攻击。随着网络安全威胁 迅速演变为复杂程度,并在全球变得更加普遍,特别是由于人工智能系统的快速增长和使用增加,上述相关风险可能会增加。鉴于网络攻击中使用的技术变化频繁,可能在一段时间内很难检测到,我们(和我们的服务提供商)在预测和实施足够的预防措施或减轻此类攻击后的危害方面可能面临困难。
我们不能向您保证,我们为避免未经授权入侵我们的信息系统而采取的预防措施 是否足以预防、立即检测或迅速解决数据泄露。由于我们依赖第三方供应商和服务提供商,例如支持我们内部和面向客户的运营的云服务,因此,如果成功的网络攻击中断或导致对第三方信息系统的未经授权访问,可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。我们的信息系统受到任何损害,导致我们的客户、潜在客户或员工的个人数据丢失、披露、挪用或访问,都可能导致政府调查、民事责任、保护个人数据隐私的法律规定的监管处罚、 法律索赔或诉讼(如集体诉讼)、业务中断、无形财产损害或消费者信心丧失,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外,我们或我们的服务提供商在遵守支付卡行业数据安全标准和其他安全要求或纠正数据安全问题方面的任何重大失误都可能导致罚款和限制我们接受信用卡作为一种支付形式的能力。我们不能保证与攻击或事件相关的任何费用和责任将由我们现有的保单承保,也不能保证我们未来将以经济合理的条款或根本不提供适用的保险。
我们收集、处理、存储、使用和共享数据,其中一些数据包含 个人数据,这使我们受到复杂和不断变化的政府监管以及其他与数据隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务的影响,这些义务可能会发生变化和不确定的解释。
我们收集、维护、传输和存储有关我们的客户、合作伙伴、顾问、人员和其他个人的数据,包括支付卡信息和个人数据以及机密信息。我们依赖于与我们的业务运营相关的许多第三方供应商,其中许多供应商代表我们处理数据,包括个人数据。我们和我们的供应商受各种本地和国际数据隐私法律、规则、法规、行业标准和其他要求的约束,包括那些普遍适用于个人数据处理的法律、规则、法规、行业标准和其他要求,以及那些特定于某些行业、部门、环境或地点的要求。这些要求及其应用、解释和修订都在不断地演变和发展。
52
例如,在欧洲,我们受《一般数据保护条例》(EU)2016/679(EU GDPR)和由英国《一般数据保护条例》和联合王国《2018年S数据保护法》组成的联合王国数据保护制度(英国GDPR以及欧盟GDPR和GDPR)的约束。随着时间的推移,英国的数据保护制度可能会偏离欧盟的数据保护制度。欧盟GDPR和英国GDPR规范了我们对个人数据的收集、控制、处理、共享、披露和其他使用, 规定了严格的数据保护合规义务,包括:提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露;证明有适当的法律基础来证明数据处理活动的合理性 ;授予数据主体关于其个人数据的权利;引入义务,在某些情况下,通知数据保护监管机构(以及在某些情况下,通知受影响的个人)某些个人数据泄露事件(包括我们的服务提供商遭受的侵犯);对保留个人数据施加限制;维护某些必要的文件;对国际数据转让的限制(根据最近的判例法和监管指导得到加强);与订约有关的要求;遵守问责原则以及通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。
不遵守GDPR可能会导致对不遵守的处罚。违反欧盟GDPR可被处以最高2000万英镑或全球年营业额4%的罚款(以较大者为准),违反英国GDPR可被处以最高1750万GB或全球年营业额4%(以较大者为准)的罚款。 由于我们同时受欧盟GDPR和英国GDPR下当地数据保护机构的监督,因此对于单个事件,我们可能会根据各自的规定单独进行罚款。此外,违反GDPR可能导致 监管调查、声誉损害、命令停止或更改我们的处理活动、执行通知或评估通知(用于强制审计)。我们还可能面临民事索赔,包括代表诉讼和其他类别诉讼类型的诉讼(个人受到伤害),可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。
全球(包括欧洲经济区、英国和美国)的跨境数据传输格局正在不断演变,某些司法管辖区已经或正在考虑制定跨境数据传输限制和要求数据本地化的法律,这可能会影响我们处理个人数据或将个人数据传输到其他国家/地区的能力 。欧盟GDPR和英国GDPR监管个人数据跨境转移出欧洲经济区和联合王国。欧洲联盟法院(CJEU)的判例法规定,仅依靠标准合同条款(欧盟委员会批准的一种标准形式的合同作为适当的个人数据转移机制)并不一定在所有情况下都足够,必须对转移进行评估具体情况具体分析我们目前依赖欧盟标准合同条款和欧盟标准合同条款的英国附录来将个人数据转移到欧洲经济区和联合王国以外的地区,涉及集团内转移和第三方转移。我们预计,有关国际个人数据传输的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。 任何未能遵守这些复杂监管要求的行为都可能对我们的运营造成不利影响。随着与数据传输相关的监管指导和执法环境的持续发展,我们可能会遭受额外成本、投诉或监管调查或罚款;我们可能不得不停止使用某些工具和供应商并进行其他运营更改;或者它可能会影响我们提供服务的方式,其中任何一项都可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务产生重大负面影响。
在美国,联邦贸易委员会和州监管机构执行各种与数据隐私相关的义务, 例如在隐私政策中做出的承诺或未能适当保护个人信息,作为违反联邦贸易委员会法或类似州法律的不公平或欺骗性行为或做法,或影响商业活动。 此外,某些州还采用了可能适用于我们业务的新的或修改后的隐私和安全法律和法规。例如,2018年,加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》,该法案于2020年1月生效 ,随后经2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(CCPA?)修订。CCPA对某些人施加了义务
53
处理加州居民个人信息的企业。除其他事项外,CCPA:要求向这些居民披露所涵盖企业的数据收集、使用和披露做法 ;为这些个人提供访问、删除和更正其个人信息以及选择不出售或转移某些个人信息的更大权利;并为这些 个人提供私人诉讼权利和某些数据泄露的法定损害赔偿。CCPA的颁布促使其他州颁布或审查自己全面的消费者隐私法的必要性,这些法律同样赋予居民关于其个人数据的权利,并规定对违规行为进行民事处罚。此外,美国联邦监管机构越来越多地寻求保护个人数据。例如,美国证券交易委员会于2023年7月通过规则,加强和规范某些企业关于网络安全风险管理、战略、治理和事件的披露。另外,我们通过电子邮件发送营销信息,并受联邦CAN-SPAM法案的约束,该法案对电子邮件的内容施加了某些义务,并提供选择退出(相应的要求立即遵守此类选择退出)。虽然我们努力确保我们的所有营销沟通符合《CAN-Spam Act》中规定的要求,但任何违规行为都可能导致 联邦贸易委员会寻求对我们进行民事处罚。此外,我们预计美国和其他司法管辖区在立法、治理和适用性的所有级别将继续有关于数据隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。
我们还受制于不断演变的欧洲联盟和联合王国关于饼干和电子营销的法律。在欧盟和英国,根据源自电子隐私指令的国家法律,在客户的S设备上放置Cookie或类似技术以及进行直接电子营销需要征得知情同意。GDPR 还对获得Cookie的有效同意施加了条件,例如禁止预先检查同意,并要求确保每种类型的Cookie或类似的 技术都寻求单独的同意。最近欧洲法院的裁决和监管机构最近的指导正在推动Cookie和跟踪技术以及在线行为广告生态系统受到越来越多的关注。这可能会导致大量成本,需要进行重大的系统更改,限制我们营销活动的有效性,转移我们技术人员的注意力,对我们的利润率产生不利影响,增加成本,并使我们承担额外的责任。此外,对Cookie和类似技术的监管,以及Cookie或类似在线跟踪技术作为识别和潜在目标客户的手段的任何衰落,都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害 ,并可能对我们了解客户的努力产生负面影响。鉴于欧盟、欧盟成员国和英国有关Cookie和跟踪技术的隐私法的复杂和不断变化的性质, 无法保证我们将成功遵守此类法律;违反此类法律可能会导致监管调查、罚款、停止/改变我们对此类技术的使用的命令,以及包括类 诉讼在内的民事索赔和声誉损害。
采用进一步的数据隐私和安全法律可能会增加在其他司法管辖区实施任何新产品的成本和复杂性。我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策或数据隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指导、我们可能受到的命令或与数据隐私或消费者保护有关的其他法律或合同义务,都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响,并可能导致政府实体、客户、供应商或其他人对我们进行监管调查、行政罚款、索赔、诉讼或其他诉讼,集体诉讼或其他责任,或可能要求我们改变我们的 运营或停止使用某些数据集。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务,迫使我们为辩护此类诉讼或行动而招致巨额费用,分散我们管理层的注意力,增加我们的业务成本,导致客户和第三方合作伙伴的损失,并导致施加重大损害赔偿、责任或金钱处罚。
54
未能跟上技术发展的步伐可能会损害我们的运营或 竞争地位。
我们的业务继续要求使用复杂的系统和技术。这些 系统和技术必须定期改进、更新并替换为更先进的系统,以便我们能够满足客户的需求和期望。此外,远程工作的兴起对我们的系统和技术提出了额外的要求。如果我们不能及时或在合理的成本范围内维护、改进、更新或更换我们的系统和技术,或者如果我们不能适当和及时地培训我们的员工操作这些新系统中的任何一个,我们的业务可能会受到影响。我们也可能无法从任何新系统或技术(如燃料减排技术)中获得我们预期的好处,否则可能会导致成本高于预期,或者 可能会损害我们的运营结果。
与我们的负债有关的风险
我们的杠杆率很高。我们有大量的债务,我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务,或者在必要时获得额外的融资。
截至2023年12月31日,我们的总债务为54.266亿美元 。我们的高负债水平将限制我们的运营。除其他事项外,我们的债务将:
| 限制我们在规划或应对竞争市场的变化方面的灵活性; |
| 使我们相对于负债较少的竞争对手处于竞争劣势; |
| 使我们更容易受到普遍不利的经济、监管和行业条件的影响; |
| 要求我们将很大一部分现金流用于偿还债务; |
| 限制我们为营运资金、资本支出、收购、一般企业用途或其他目的获得额外融资的能力; |
| 使我们面临利率上升的风险,因为在我们的债务期限内,我们债务的很大一部分的利息成本受到利率变化的影响;以及 |
| 限制我们未来以合理的条款和条件获得充足的银行融资的能力。 |
我们对债务进行定期付款或再融资的能力取决于我们未来的业绩和我们从业务中产生现金的能力,这受我们业务战略的成功、客户需求、竞争加剧、产能过剩、当前的经济状况和财务、竞争、立法、法律、监管和其他因素的影响,包括这些风险因素中讨论的其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们不能向您保证,我们将能够从运营中产生足够的现金流,以使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和现金利息,或者我们将以足够和令人满意的条款获得未来借款,使我们能够偿还和偿还债务。
此外,我们现有的一些债务协议包括重大不利变化条款,该条款 允许贷款人主观确定我们的业务或财务状况发生重大不利变化的时间。如果这些贷款人确定我们的业务或财务状况发生了重大不利变化,或者我们有能力履行这些债务协议下的义务,可能会导致这些债务协议下的违约事件。管理我们债务的某些协议包含交叉违约条款,未来的债务协议预计也会包含交叉违约条款,这意味着如果我们在某些当前或未来的债务义务下违约,我们当前或其他未来债务协议下的未偿还金额也可能违约、加速并到期并 应付。此外,根据我们现有的债务协议,我们已将相当大一部分资产作为抵押品。我们现有的一些债务协议还包括 贷款价值比如果我们的资产价值下降,我们可能需要质押额外的抵押品或支付额外的本金。 如果我们债务的任何持有人加速偿还我们的债务,就不能保证我们将有足够的资产来偿还我们的债务。
55
我们需要大量现金来偿还债务并维持我们的运营。
我们履行偿债义务或对债务进行再融资的能力取决于我们未来的运营 和财务业绩以及产生现金的能力。这将受到我们成功实施业务战略的能力以及一般经济、财务、竞争、监管和其他我们无法控制的因素的影响。如果我们 不能产生足够的现金来履行我们的偿债义务或为我们的其他业务需求提供资金,我们可能需要对我们的全部或部分债务进行再融资、获得额外融资、推迟计划的资本支出或 出售资产。例如,我们需要大量现金来购买更多的船只。由于新冠肺炎疫情,我们的偿债义务也增加了,包括由于我们停止运营期间产生的债务以及我们现有的一些融资项下的延期付款。我们不能向您保证,我们将能够通过上述任何一项产生足够的现金。如果我们无法对我们的任何债务进行再融资、获得额外融资或以商业合理的条款或根本不出售资产,我们可能无法履行债务义务并维持我们的运营。
尽管目前的债务水平和限制性公约,我们可能会招致额外的债务。这可能会进一步加剧与我们庞大的财务杠杆相关的风险。
尽管目前的负债水平和限制性的 契约,我们预计将产生额外的债务与扩大我们的船队,并可能产生其他债务,以资助我们的业务和其他资本需求。尽管管理我们债务的协议包含对产生额外债务的 限制,但这些限制受到一些门槛、限制和例外情况的限制,遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。 此外,这些限制可能不会阻止我们产生优先于普通股的债务,如优先股。如果产生更多债务,我们现在面临的杠杆导致的相关风险将加剧 。
我们的负债以及管理我们负债的协议可能会限制我们运营业务的灵活性。
管理我们债务的协议包含,任何管理我们未来债务的工具可能包含契约和违约事件条款,包括交叉违约条款,这些条款对我们施加了重大的运营和财务限制,包括对我们能力的限制或禁止,等等:
| 招致或担保额外债务或设立某些留置权; |
| 支付股利或者其他限制性支付; |
| 进行某些投资、回购或赎回股本或次级债务; |
| 完善一定的资产出售; |
| 与关联公司进行某些交易; |
| 订立限制派息的安排;及 |
| 与任何人合并或合并,或转让或出售我们的全部或几乎所有资产。 |
我们不能向您保证,任何这些限制都不会妨碍我们为运营和资本需求提供资金的能力,以及我们追求可能符合我们利益的商业机会和活动的能力。特别是,对我们产生额外债务能力的限制可能会限制我们发展船队的能力,如果我们无法产生债务 融资购买更多船只的话。此外,我们遵守这些公约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。
我们的浮动利率负债使我们面临利率风险,这可能导致我们的偿债义务显著增加 。
截至2023年12月31日,我们总债务中未偿还本金的10.6%采用浮动利率 。市场利率在过去几年里有所上升,并可能因采取行动而继续上升
56
美国联邦储备委员会和其他因素,因此,可变利率债务将产生更高的偿债要求,这将对我们的现金流产生不利影响。如果利率 上升,我们对这种浮动利率债务的偿债义务将增加,即使借款金额保持不变。
此外,我们的部分借款使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为基准,以确定适用的美元借款利率。2021年3月5日,金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布,自2023年6月30日起,所有LIBOR期限,包括美元LIBOR、隔夜和12个月美元LIBOR设置将停止发布或不再具有代表性,尽管FCA要求在2024年9月之前以非代表性的综合基础发布1个月、3个月和6个月的美元LIBOR。另类参考利率委员会是由美联储召集的一个包括主要市场参与者的委员会,该委员会将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数。
我们以前所有基于美元LIBOR的贷款现在都基于SOFR。不能保证SOFR在任何时候都会以与LIBOR相同的方式表现,包括由于市场利率和收益率的变化、市场波动或全球或地区经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。
全球信贷和金融市场波动和中断的影响可能会对我们的借款能力产生不利影响,并可能 增加我们的交易对手信用风险。
我们购买更多船舶的能力取决于是否有令人满意的船舶融资,而且不能保证我们能够以与当前债务一样优惠的条款、以商业上可接受的条款或根本不能保证能够借到更多资金。船舶融资可能由于多种原因而无法获得,其中包括我们无法满足此类融资的条件、资本和信贷市场中断或利率上升。如果我们无法以令人满意的 条款获得足够的船舶融资,或根本无法获得融资,可能会延误或阻碍我们订购或接收新船的能力。如果未能获得融资导致我方具有约束力的造船合同被破坏或取消,则可能导致我方所支付的任何款项被没收,以及合同违约金和其他损害赔偿。此外,我们的造船合同包括一项条款,允许造船厂在主观上确定签约方无力偿还到期债务的情况下终止造船合同。如果造船厂做出这一决定,造船厂可能会决定取消造船合同,这可能会推迟或扰乱我们计划的船舶交付。
全球信贷和金融市场的中断还可能导致我们 衍生品、或有债务、保险合同和其他第三方合同下的交易对手无法履行其义务或违反我们与他们签订的合同下对我们的义务,这可能包括金融机构未能根据我们的贷款协议为所需借款提供资金,以及未能向我们支付根据衍生品合同和其他协议可能到期的金额。此外,吾等在取得资金以支付衍生品合约项下应付交易对手的款项,以及支付根据其他协议可能到期的款项方面,可能受到限制。如果我们选择替换任何交易对手,因为其未能履行此类工具规定的义务,我们很可能会产生巨大的成本来替换交易对手。在这些情况下,任何未能替换任何交易对手的情况都可能导致我们的额外成本或无效的工具。
此外,如果我们的信用评级被下调,或者一般市场状况将更高的风险归因于我们的评级水平、我们的行业或我们,我们获得资本的机会以及任何债务或股权融资的成本可能会受到负面影响。不能保证未来将提供债务或股权融资来为我们的义务提供资金,也不能保证它们将以符合我们预期的条款提供。
57
与其他法律、监管和税务事项有关的风险
我们受到复杂的法律和法规的约束,包括环境法律和法规。
我们受各种国际、国家、州和地方法律、法规和条约的制约,这些法律、法规和条约除其他外,涉及环境保护、工人的健康和安全以及残疾人的无障碍。遵守这些法律、法规和条约需要管理层的大量费用和关注,这可能会对我们的运营产生不利影响。
此外,新的法律、法规或条约,或对其的更改,或其解释或实施, 尤其是当这些法规与我们运营的其他司法管辖区的现行法规相冲突时,可能会影响我们的运营,并可能使我们在未来承担更高的合规成本。
我们相信,美国、欧洲国家和我们运营或可能运营的其他国家的相关政府部门将继续关注环境法律法规,这是因为全球监管机构、消费者和其他利益相关者更加关注温室气体和其他排放,这可能会对我们的业务产生实质性影响。例如,我们可能会受到欧盟S Fit Fit 55一揽子计划的影响,其中包括与获取碳排放限额的必要性相关的排污权交易系统的更新,以及对欧盟S能源税收指令的拟议改革,该指令对在欧盟购买的燃料征税。2023年7月,欧洲理事会通过了一项新的监管建议,即燃料欧盟海事倡议,该倡议制定了一个长期框架,通过增加可持续替代燃料和岸电的使用来减少排放。此外,美国环境保护署和国际海事组织(负责航运安全和安保以及防止船舶造成海洋污染的联合国机构)目前正在考虑旨在减少全球航运业排放的各种其他提案。例如,国际海事组织通过了两项要求,即碳强度指标和能效船舶指数,这两项要求于2023年生效,这两项要求都对船舶的碳排放进行了监管。此外,2024年3月,美国证券交易委员会通过了一项新规则,要求企业披露某些与气候相关的信息,包括与气候相关的风险、温室气体排放和某些与气候相关的财务报表指标。国际和美国的监管努力,包括各州(例如,加州S气候公司数据 责任法案和2023年10月签署成为法律的气候相关金融风险法案)正在演变,包括此类努力的国际协调,我们无法确定将制定哪些最终法规或其对我们业务的最终 影响。要求我们减少排放的与气候变化相关的监管活动和发展,包括上文讨论的欧盟和国际海事组织的建议,以及未来可能包括美国联邦或州层面的监管努力,可能会通过要求我们在新设备或技术上进行资本投资、支付碳排放、购买碳抵消信用或以其他方式产生额外成本或采取与我们的排放相关的额外行动,对我们的业务和财务业绩产生不利影响。这种活动还可能通过增加我们的运营成本,包括燃料成本,间接影响我们。监管发展还可能导致无法运营不符合某些标准的船只 ,加速从我们的船队中移除燃油效率较低的船只,并影响我们未来船只的转售价值。此外,我们还投资了某些技术,以减少未来对环境的影响,包括为我们的下一代远洋轮船提供岸电和基于液氢和燃料电池的部分混合动力推进系统。不能保证这些技术将按预期发展,也不能保证它们将允许我们遵守未来的环境法规。如果我们无法使用这些技术或这些技术变得比预期更昂贵,可能会增加我们的运营成本或增加未来环境法规对我们业务的影响 。
全球消费者日益认识到气候变化的负面影响以及温室气体和其他排放的影响,可能会导致消费者偏好的实质性变化。例如,我们的客人可能会选择他们认为对气候更可持续的方式 ,寻求其他旅行方式,或减少他们的旅行数量和频率。此外,一些环保组织游说对邮轮进行更广泛的监督,并产生了负面影响
58
宣传邮轮行业及其对环境的影响。美国和各个州及外国政府和监管机构已经颁布或正在考虑新的环境法规和政策,旨在减少压载水中入侵物种的威胁,要求使用低硫燃料,提高燃油效率要求,进一步限制排放,包括温室气体排放,并改善污水和灰水处理能力。遵守这些法律和法规可能会导致船舶改装和操作程序更改的巨额费用,这可能会对我们的运营产生不利影响。颁布与残疾人有关的法律和条例的理事机构还可能要求改变现有做法,并引进足以满足残疾邮轮旅客需求的新的有形设施。如果引入适用于邮轮行业的新建议,采用任何此类新法律、法规或合规协议可能需要进一步改进我们的船舶,从而导致运营费用和资本支出增加,我们无法向您保证我们将能够遵守或保持遵守此类法律、法规或合规协议。
我们的业务受到多项反腐败法律的约束。
我们遵守各种与反腐败和反贿赂相关的法律和法规,例如美国《反海外腐败法》(FCPA)和英国《2010年反贿赂法》,它们一般禁止公司为了获取或保留商业或其他商业优势的目的向政府官员或私人当事人支付任何有价值的东西(包括金钱、礼物、旅行、娱乐、实物福利或慈善捐款)。在运营我们的业务(包括中国合资投资)时,我们和我们的中介机构会遇到政府官员,并与政府所有的实体互动,并在世界上存在一定程度腐败的地区开展业务。
我们还被要求遵守《反海外腐败法》的会计条款,该条款要求我们保持合理详细和准确的账簿、记录和账目,并设计和维护适当的内部控制系统。
尽管我们 实施了旨在促进我们的员工和中介机构遵守《反海外腐败法》和其他适用反腐败法律的政策、程序和控制措施,但不能保证这些人员将始终遵守此类控制 或适用的反腐败法律。任何实际或潜在的违反这些法律的行为,或与此相关的指控或调查,都可能扰乱我们的业务、财务状况和声誉,或对其产生重大不利影响。
对我们经营的国家实施的各种贸易、金融和经济制裁以及出口管制法律法规可能会对我们在这些国家或与这些国家的活动或交易以及我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们的业务活动受到各种贸易、金融和经济制裁以及出口管制法律法规的要求和禁止,包括但不限于美国财政部S外国资产管制办公室、欧盟及其成员国和英国财政部S陛下(包括金融制裁实施办公室)的制裁计划。这些计划可能禁止或限制我们直接或间接地在某些国家或地区内或与某些国家或地区进行活动或交易,或涉及 某些人,或以其他方式影响我们的业务。例如,美国、欧盟、英国和其他一些国家已经对俄罗斯实施了(并将继续加强)各种经贸、金融和其他制裁和出口管制,包括针对俄罗斯S持续入侵乌克兰的制裁。根据这些措施,某些人,包括一些俄罗斯政府官员、商界人士、银行和公司,成为封锁制裁或相关贸易、投资、移民和金融限制或出口管制的对象。这些针对俄罗斯的措施的基本实际后果是:
(i) | 在阻止制裁/资产冻结的情况下,美国、欧盟和英国个人(以及居住在已实施类似制裁的其他司法管辖区的人或 国民)不能直接或间接 |
59
与这些指定的人(包括他们拥有或控制的人)开展业务,处理他们的资产,或以其他方式提供(或为他们的利益提供)资金或经济资源(适用的制裁条例规定的例外,或有关制裁当局的许可证除外); |
(Ii) | 指定的个人也可能受到旅行禁令的限制,这限制了他们前往某些司法管辖区的能力;以及 |
(Iii) | 在贸易、出口、投资或其他金融限制的情况下,受美国、欧盟或英国管辖权(以及已实施类似限制的其他司法管辖区)管辖的活动可能会被相关制裁法规或出口管制禁止(例如,向在俄罗斯的人或为我们在俄罗斯的人提供某些商品或服务)。在某些制裁制度下的限制还禁止在俄罗斯投资,也禁止一个人处理与俄罗斯有联系的人发行的可转让证券或货币市场工具,或与之达成贷款和信贷安排,其中可能包括通常居住在俄罗斯或位于俄罗斯的人。以及根据俄罗斯法律注册成立或组成,或在俄罗斯境内定居的俄罗斯实体。 |
虽然我们认为,目前美国、欧盟和英国的制裁和出口管制并未阻止我们开展目前的业务,但美国、欧盟、英国和其他一些国家实施的进一步措施可能会限制我们未来的某些业务。在业务适用的范围内,现有的、扩大的或新的制裁可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响,并可能阻碍我们在某些司法管辖区有效管理我们的法人实体和业务的能力。我们已实施政策和程序以遵守适用的 制裁法律和法规。任何实际或潜在的违反这些法律的行为,或与之相关的指控或调查,都可能扰乱我们的业务、财务状况和声誉,或对我们的业务、财务状况和声誉产生重大不利影响。
任何与关税或国际贸易协定或政策有关的贸易战或其他政府行动(包括对经济制裁的回应或作为更广泛努力的一部分)也可能对我们的业务产生不利影响。近年来,美国对包括中国在内的各种商品征收高额关税,导致包括中国在内的其他国家领导人征收报复性关税。这些政策声明对美国与中国和其他出口国之间的未来关系造成了极大的不确定性,包括在贸易政策、条约、政府法规和关税方面,并引发了人们对可能爆发长期贸易战的担忧。美国和中国之间在贸易和其他问题上的紧张局势仍然很高,目前还不清楚现任美国政府将推行什么政策。保护主义的发展或可能出现的看法,可能会对全球经济状况产生实质性的不利影响,并可能显著减少全球贸易,特别是美国与包括中国在内的其他国家之间的贸易。这样的贸易战可能会对经济或市场状况、我们供应链中的关键供应商以及我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
诉讼可能会分散管理层的注意力,增加我们的费用,或者使我们受到物质损失和其他补救措施的影响。
我们的业务受到各种美国和国际法律法规的约束,这些法规可能导致执法行动、罚款、民事或刑事处罚,或主张诉讼索赔和损害赔偿。我们可能会不时卷入各种法律程序,这些法律程序可能会导致我们的业务或运营发生变化。无论针对我们的任何索赔是否具有法律依据,或者我们最终是否被要求承担责任或支付损害赔偿金,索赔可能是昂贵的辩护,并可能分流管理层S 从我们的运营时间。如果任何法律程序导致不利的结果,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
60
现行税收法律、规则和法规的适用受到税务机关含糊不清和 不同解释的影响。
我们在多个司法管辖区缴税,包括我们交易业务、拥有财产或居住的司法管辖区。在计算我们在税收法律、规则和法规下的义务时,我们被要求就复杂的问题采取各种税务会计和报告立场,这些问题并不完全没有疑问,而且我们没有收到管理当局的裁决。虽然我们相信我们的税务立场是合理的,但我们不能向您保证适用的税务当局会同意我们的立场。税务审计的最终决定 可能与我们以往的税务拨备和应计项目有很大不同,在这种情况下,我们可能会承担额外的税收责任,可能包括利息和罚款,这可能是实质性的,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
修改现有税收法律、规则或法规或制定新的不利税收法律、规则或法规可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们目前适用的各种税收制度允许我们对全球收入保持相对较低的有效税率。 如果修改或重新解释现有法律、规则或法规,或者如果颁布新的不利税法、规则或法规,结果可能会增加我们的纳税或其他义务,预期或追溯, 我们将受到利息和罚款,如果我们将此类成本转嫁给我们的客人,减少对我们邮轮的需求,导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加,或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务,则可能会有效限制我们的 业务活动范围。因此,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们未来的有效税率还可能受到以下因素的不利影响:我们业务和所有权的变化、法定税率不同的国家/地区收入构成的变化、某些司法管辖区终止受益税收安排或采用全球最低税率。此外,我们可能会受制于新的税收制度,可能无法利用当前或未来法律、规则或法规提供的优惠税收条款。
此外,由于八国集团、二十国集团和经济合作与发展组织(OECD)建议的税基侵蚀和利润转移报告要求,确定每个国家对跨境贸易征税的长期国际税收规范正在演变,包括对国际企业赚取的收入征收 最低税率,而无论其经营的司法管辖区如何。经济合作与发展组织已就最低企业税率和扩大市场国家的税权达成协议。由于OECD参与国或个别国家颁布了OECD全球最低税额协议的部分或全部内容,这些变化可能会导致增税或双重征税,这可能会影响我们未来的纳税义务。经济合作与发展组织的现行准则将国际航运收入排除在全球最低税率的范围之外,前提是满足与战略或商业管理有关的某些要求。一些单独的国家,包括我们被征税的国家,已经制定了立法,以实施经合组织全球最低税收协议的部分内容。例如,瑞士从2024年1月1日起对年收入超过7.5亿欧元的跨国企业的瑞士公司和永久机构征收15%的最低税率,这一最低税率可能会影响我们的瑞士实体。OECD全球最低税协议对我们财务业绩的影响取决于多个因素,包括国际航运豁免的影响,以及各税务机关对OECD全球最低税协议和其他司法管辖区适用的公司税法的解释。随着这些以及其他税法和相关法规的变化,我们的财务业绩可能会受到实质性影响。
2023年12月,百慕大颁布了《2023年公司所得税法》(《企业所得税法》),适用于在紧接本财政年度之前的四个财政年度中至少有两个财政年度的年收入达到7.5亿欧元或以上的跨国企业集团所属的百慕大实体。CIT法案对2025年1月1日或之后的纳税年度征收新的企业所得税,税率为15%。一般而言,只要满足与百慕大战略或商业管理有关的某些要求,国际航运产生的收入就不受此类税收的影响。作为向CIT法案过渡的一部分,百慕大实体可以选择计算从该期间结转的期初税收损失
61
2020年1月1日至2024年12月31日。我们预计,根据CIT法案征收的税收将适用于我们,我们来自国际航运的收入将免除 此类税收。根据CIT法案,在2025年1月1日或之后的纳税年度征收此类税收,可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们目前预计我们来自国际航运的收入将免征此类税,但我们将继续评估CIT法案对我们运营的影响,因为有了进一步的信息和指导。
通过我们的国际海洋和探险邮轮,我们在美国从事贸易或业务,我们的邮轮收入的一部分来自美国国内的来源。根据《守则》第883节(第883节)和相关规定,外国公司将对其源自美国的船舶国际运营收入(航运收入)豁免美国联邦所得税,条件是:(A)它是在合格的外国组织的,对在美国组织的公司 根据第883条申请豁免的每一类航运收入给予同等的免税;和(B)或者:(1)其股票价值的50%以上由合格股东直接或间接实益拥有,其中包括作为合格外国居民的个人(股票所有权测试);(2)一类或多类股票,总计占其总投票权和总价值的50%以上,主要和定期在合格外国或美国的一个或多个成熟证券市场进行交易;或(3)在纳税年度的一半以上是受控制的外国公司,并且在纳税年度的一半以上时间内其50%以上的股票由合格的美国人拥有。此外,美国财政部法规要求外国公司及其某些直接和间接股东必须满足详细的证据和报告要求。第883条不豁免来自美国国内贸易或企业的美国来源收入。
我们已经评估,在股权测试下,我们有资格享受第883条的好处。然而,第883条的资格 取决于各种因素,包括符合某些要求的股东直接或间接拥有我们的股份的特定百分比。此外,本守则的条款,包括第883条, 随时可能会更改,未来有关我们直接或间接股东的身份、住所或持股的改变,可能会影响我们享有第883条的利益的能力。 有一些我们无法控制的事实情况,包括我们股份的直接和间接所有人的改变,包括这次发售的结果,这可能会导致我们或我们的子公司失去这项免税的好处。
鉴于这些可能的变化的不可预测性及其潜在的相互依存关系,很难评估此类潜在的税收变化对我们的收益和现金流的总体影响是累积的积极影响还是负面影响,但此类变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
百慕大颁布的经济实体立法可能会影响我们的行动。
根据自2019年1月1日起生效的《2018年百慕大经济实体法》(经修订) ,在百慕大以外的某些司法管辖区(即未被欧洲联盟指定为非合作司法管辖区的税收目的)居住的注册实体以外的注册实体经营《经济实体法》中提到的任何一项或多项相关活动的业务,必须遵守经济实体 的要求。《经济服务法》要求从事此类相关活动的范围内实体在百慕大接受指导和管理,在百慕大拥有足够的合格雇员,在百慕大产生足够的年度支出,在百慕大维持实体办公室和房地,并在百慕大开展核心创收活动。相关活动清单包括从事以下任何一项或多项活动:银行、保险、基金管理、融资和租赁、总部、航运(定义为包括客轮)、配送和服务中心、知识产权和控股实体。我们和我们的几家百慕大子公司正在进行相关活动,以符合ES法案的目的,并被要求遵守此类经济实体要求。我们遵守ES法案可能会导致额外的成本,这可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。
62
与本次发行和我们普通股所有权相关的风险
我们的股价可能会波动,你可能会因此失去全部或部分投资。
本次发售普通股的首次公开发行价格将由我们 与承销商代表协商确定。这一价格可能不反映本次发行后我们普通股的市场价格,我们普通股的价格可能会下降。此外,我们普通股的市场价格可能非常不稳定,并可能因许多因素而大幅波动,包括:
| 经营结果与证券分析师和投资者的预期不同; |
| 经营结果与我们的竞争对手不同; |
| 服务于我们市场的公司的市场估值变化或收益和其他公告; |
| 股票市场价格、交易量和公司估值普遍下降; |
| 我们或我们的竞争对手宣布新的行程或服务或推出新船; |
| 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业或 资本承诺; |
| 本行业、本市场或整体经济的总体经济或市场状况或趋势的变化 ; |
| 商业、环境或监管条件的变化; |
| 未来出售我们的普通股或其他证券; |
| 与其他投资选择相比,投资者对我们普通股的看法或投资机会; |
| 公众S对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的回应,包括我们向美国证券交易委员会提交的文件; |
| 高级管理人员或关键人员的变动; |
| 与诉讼有关的公告; |
| 发展和持续发展活跃的股票交易市场; |
| 会计原则的变化;以及 |
| 其他事件或因素,包括流行病(包括新冠肺炎)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。 |
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害。过去,在一家公司的市场价格出现波动后,S证券经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼,我们可能会产生巨额费用,我们的管理层S可能会分流注意力和资源。
我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。
本公司细则中将于本次发售完成后生效的某些条款可能具有反收购效力,并可能延迟、推迟或阻止合并、合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易,包括 可能导致我们股东所持股份溢价的尝试。例如,我们有两级股权结构,因此,我们的主要股东 通常将能够控制所有需要股东批准的事项的结果,包括董事选举和重大公司交易,如合并、合并或以其他方式出售公司或其资产。
63
这些反收购条款可能会使第三方 更难收购我们,即使第三方S的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此,我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。参见股权说明 资本金。
我们的普通股目前不存在公开市场,我们普通股的活跃、流动性交易市场可能不会在此次发行后发展或继续下去。
在此次发行之前,我们的普通股没有公开的 市场。本次发行完成后,活跃的交易市场可能不会发展,或者如果发展起来,可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会削弱您在您 希望出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力,并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司的能力。
我们普通股的市场价格可能会受到未来出售我们普通股或特别股的负面影响。
本次发行后,我们将立即发行和发行303,683,900股普通股,我们将 发行和发行127,771,124股特别股。我们或我们的股东在本次发行后在公开市场或私下交易中出售大量普通股,或认为这些出售可能发生,可能导致我们普通股的市场价格下跌,或可能削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。在我们已发行和已发行的普通股中,本次发行中出售的53,000,000股普通股(或60,950,000股普通股,如果承销商行使购买额外普通股的全部选择权)将可以不受限制地自由交易,也可以根据1933年证券法(证券法)(证券法)进行进一步登记,除非由我们的关联公司拥有(根据证券法第144条(第144条)的定义),包括我们的主要股东和我们的董事和高管。剩余250,683,900股普通股(或242,733,900股普通股,如果承销商全数行使购买额外普通股的选择权,则为242,733,900股普通股)和我们所有的特别股将是规则144所指的受限证券,并在本次发售完成后受转售的某些限制。受某些合同 限制(包括下文描述的锁定协议)的限制,受限制的证券只能在根据《证券法》注册或根据豁免(如《证券法》第144条)注册的情况下在公开市场出售,如《符合未来销售资格的股票》中所述。
本次发售完成后,我们的主要股东和财务股东将根据投资者权利协议拥有某些登记权利 。本次发售完成后,投资者权利协议中的登记权所涵盖的股份将占我们已发行和已发行普通股和特别股的约85.2%(或83.3%,如果承销商行使其全部购买额外普通股的选择权)。
此外,截至2023年12月31日,本次发行后将发行最多2,949,830股普通股 行使已发行期权,本次发行后行使认股权证将发行最多8,733,400股普通股,本次发行后最多2,619,266股普通股将在截至2023年12月31日未满足时间归属条件的RSU归属和交收时发行。截至2023年12月31日,我们还根据2018年计划为未来发行预留了13,824,564股普通股,并根据2024年ESPP为 发行预留了4,680,000股普通股。
关于此次发行,我们的所有董事和高管以及我们几乎所有股份的持有者 ,包括出售股东,已经与承销商的代表签订了锁定协议。根据该等锁定协议,除若干例外情况外,该等人士已同意在本招股说明书日期后180天内,在未经美国银行证券公司及摩根大通证券有限责任公司事先书面同意的情况下,不得出售或以其他方式处置普通股或特别股或任何可转换为普通股或特别股的证券。有关这些锁定协议的说明,请参阅承销。
64
本次发行完成后,我们打算根据证券法以S-8表格的形式提交一份或多份 登记声明,以登记根据IPO后2018年计划和2024年ESPP可发行的普通股。任何此类 格式的S-8登记声明自备案之日起自动生效。一旦这些股票登记,它们就可以在发行时在公开市场上出售,但必须遵守适用于关联公司的第144条限制、归属限制和在承销项下描述的锁定限制。
如果您在本次发行中购买我们的普通股,您将立即经历大量稀释。
假设的首次公开发行价格为每股普通股23.00美元,这是本招股说明书封面上价格区间的中点,大大高于此次发行后紧随其后的每股有形账面净值。我们计算每股有形账面净值(亏损)的方法是将我们的总有形资产减去我们总负债的金额,然后除以截至2023年12月31日发行和发行的普通股和特别股的总数。如果您在此次发行中购买普通股,您将体验到预计中的重大和立即稀释,即截至2023年12月31日的调整后每股有形账面净值(赤字)为每股26.06美元,这是基于假设的首次公开募股价格为每股普通股23.00美元 ,这是本招股说明书封面上列出的价格范围的中点。您还可能在未来的股权发行中经历额外的摊薄,包括根据IPO后2018年计划和2024年ESPP,或行使或 根据2018年计划和任何未来股权激励计划授予我们的员工、高管和董事的股权奖励,或在行使可能不时未偿还的认股权证时。有关更多信息,请参阅 稀释。
我们预计在可预见的未来不会有任何红利。
我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和收益,为业务的发展和增长提供资金。 因此,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,在此次发行中购买普通股的投资者可能无法实现投资收益,除非在价格 升值后出售此类股票,而这种情况可能永远不会发生。
我们的董事会在是否分配股息方面拥有很大的自由裁量权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们的财务状况以及董事会认为相关的其他因素。由于我们是一家控股公司,我们支付股息的能力还取决于我们从运营子公司获得现金股息的能力,由于其各自司法管辖区的法律、我们或我们子公司的协议或根据我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务而导致的支付股息的能力可能受到 限制。 尤其是,我们子公司向我们分配现金支付股息的能力受到债务工具中约定的限制,并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。
我们的两级结构具有将投票权集中到我们的主要股东手中的效果,这可能会限制您影响影响我们业务和事务的某些关键事项的能力。
本次发行完成后,我们的主要股东将持有97,484,764股普通股和127,704,616股特别股,这将占我们已发行和已发行股本的投票权约86.9%。我们普通股和特别股持有人的权利相同,但投票权、转换权和转让权除外。每股普通股有权每股一票,每股特别股有权每股10票。
因此,在投资者权利协议条款的规限下,我们的主要股东将有能力选举我们几乎所有的董事会成员,从而控制我们的政策和运营,其中包括(其中包括)任命管理层、未来发行我们的普通股或其他证券、支付股息、 我们普通股的股息、我们产生或修改债务、修订我们的公司细则和进行非常交易。
65
我们的主要股东可能拥有与我们其他股东的 利益不一致的利益,包括在进行收购、资产剥离和他们认为可能增加其股权投资的其他交易方面,即使这些交易可能会给我们的其他 股东带来风险。我们的主要股东将对我们进行此类公司交易的决定拥有有效的控制权,无论其他人是否认为交易符合我们的最佳利益。此类控制可能具有延迟、防止或阻止我们控制权变更的效果,可能会剥夺股东在出售我们时从其普通股获得溢价的机会,并可能最终影响我们普通股的市场价格。所有权的集中可能会剥夺您作为出售我们的一部分获得普通股溢价的机会,并最终可能影响我们普通股的市场价格。参见《股本说明》。
投资者权利协议授予我们的主要股东和我们的财务股东某些权利,这些 股东的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
根据投资者权利协议,我们的主要股东有权指定四名被提名人进入我们的董事会,我们的每一位财务股东有权指定两名被提名人进入我们的董事会,但必须保持 规定的所有权要求。我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会还将包括一个由我们的财务股东共同选择的董事、一个由我们的主要股东选择的董事和一个由我们的董事会选择的独立董事,但受特定所有权要求的限制。
此外,根据《投资者权利协议》,以下行动需要我们的主要股东 和我们的每一位财务股东的事先同意,但必须遵守特定的所有权要求:(1)发行(A)优先于我们普通股的股权证券,或(B)在任何十二(12) 个月期间,发行超过我们当时已发行和已发行股票总数5%的股权证券,但某些例外情况除外;(2)收购或处置价值超过10亿美元的资产或证券,无论其结构为资产或股权购买、合并、合并、投资、合资、换股、重组、资本重组或其他形式。我们还授予了我们的主要股东和财务股东的注册权。见《特定关系和关联方交易》《投资者权利协议》《委任权、同意权和登记权》。
我们的主要股东和财务股东的利益可能与我们其他 股东的利益不一致。只要我们的主要股东和我们的财务股东继续维持投资者权利协议规定的特定所有权要求,我们的主要股东和我们的财务股东将继续受益于投资者权利协议中规定的合同条款,并可能能够有力地影响或有效控制某些决策。
此外,《投资者权利协议》禁止本公司的财务股东在未经本公司董事会事先批准的情况下,直接或间接将其普通股转让给某些竞争对手,但某些例外情况除外。这一转让限制可能导致我们的财务股东以低于 的价格出售其普通股,否则他们可以不受任何转让限制,并可能推迟、推迟或阻止收购。
我们普通股的所有权和转让存在监管 限制。
我们已被百慕大金融管理局指定为百慕大外汇管制的非居民。这一指定允许我们从事百慕大元以外的货币交易,并且我们将资金(以百慕大元计价的基金除外)转进和转出百慕大或向持有我们普通股的美国居民支付股息的能力 没有任何限制。
66
百慕大金融管理局已同意向百慕大非居民及百慕大非居民之间发行本次发售的所有普通股,并允许其自由转让,条件是我们的普通股仍在指定的证券交易所上市,包括纽约证券交易所。百慕大金融管理局的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的保证。因此,在给予此类同意或许可时,百慕大金融管理局不对我们业务的财务稳健、业绩或违约或本招股说明书中表达的任何意见或陈述的正确性负责。出于外汇管制的目的,涉及被视为居住在百慕大的人的普通股的某些发行和转让需要得到百慕大金融管理局的具体同意。
我们是一家百慕大公司,您可能很难执行针对我们或我们的董事和高管的判决。
我们是百慕大豁免公司。因此,我们普通股持有人的权利将受百慕大法律以及我们的组织章程大纲和公司细则的约束。百慕大法律规定的股东权利可能不同于在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利。我们的许多董事和本招股说明书中提到的一些被点名的专家不是美国居民,我们的大部分资产位于美国以外。因此,您可能难以在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件,或根据美国联邦证券法或其他法律的民事责任条款,执行在美国法院获得的针对我们或该等人士的判决。
我们的百慕大特别法律顾问告诉我们,美国和百慕大之间没有关于相互承认和执行民商事判决的现行条约。因此,美国的判决是否可以在百慕大对我们或我们的董事和高级管理人员执行,取决于百慕大法院是否承认输入判决的美国法院对我们或我们的董事和高级管理人员具有管辖权,这是通过参考百慕大冲突法律规则确定的。百慕大法院将承认在美国法院获得的最终和决定性的人身判决为有效判决,根据该判决,应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税款或类似性质的其他指控或关于罚款或其他处罚而应支付的款项)。百慕大法院将根据这样的美国判决做出判决,只要(1)美国法院对受判决影响的各方拥有适当的管辖权;(2)美国法院没有违反百慕大自然正义的规则;(3)美国判决不是通过欺诈获得的;(4)美国判决的执行不会违反百慕大的公共政策;(5)在百慕大法院作出判决之前,没有提交与诉讼有关的新的可受理证据;(6)百慕大法律规定的正确程序得到了应有的遵守;(7)美国的判决与百慕大法院关于同一事项的任何判决没有不一致之处。
此外,无论管辖权问题如何,百慕大法院将不会执行美国联邦证券法,因为它要么是惩罚性的,要么是违反百慕大公共政策的。我们被告知,根据公共或刑法提起的诉讼,其目的是在国家以主权身份提出的情况下执行制裁、权力或权利,不太可能得到百慕大法院的受理。根据美国司法管辖区的法律可获得的某些补救措施,包括美国联邦证券法下的某些补救措施,根据百慕大法律或在百慕大法院无法获得,因为它们可能违反百慕大的公共政策。此外,可能无法在百慕大直接起诉我们或我们的董事和高级管理人员涉嫌违反美国联邦证券法,因为这些法律不太可能具有域外效力,在百慕大没有法律效力。然而,如果在百慕大诉讼中声称和证明的事实构成或引起适用的适用法律(不是外国公共法律、刑法或税收法律)下的诉讼因由,百慕大法院可能会要求我们或我们的董事和高级管理人员承担民事责任。
67
百慕大法律与美国现行法律不同,对我们普通股持有人的保护可能较少。
我们是根据百慕大法律注册成立的。因此,我们的公司事务主要由我们的公司细则、《公司法》和百慕大普通法管理。百慕大与公司有关的法律在许多实质性方面不同于通常适用于美国公司和股东的法律,包括有关有利害关系的董事、合并、合并和收购、收购、股东诉讼和董事赔偿的条款。一般来说,百慕大公司的董事和高级管理人员只对公司负有责任。百慕大公司的股东只能在有限的情况下对公司的董事或高级管理人员采取行动。与美国公司的股东相比,根据百慕大法律可以提起衍生品诉讼的情况要被禁止得多,也不那么明确。根据百慕大法律,股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而,百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼,以补救公司的不当行为,例如,被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法,或将导致违反公司S的组织章程大纲或公司细则。百慕大法院将考虑被指控构成对少数股东的欺诈的行为,例如,如果一项行为需要公司S股东的批准比例高于实际批准的百分比。
当一家公司的事务以压迫或损害某些股东利益的方式进行时,一名或多名股东可向百慕大最高法院提出申请,百慕大最高法院拥有广泛的自由裁量权,可以识别此类行为并下令处理其认为合适的行为,包括监管公司行为的命令,以及未来S的事务,或命令其他股东或公司购买任何股东的股份。此外,根据百慕大法律,我们普通股持有人的权利和我们董事的受托责任并不像美国司法管辖区(特别是特拉华州)现有的法规或司法判例所界定的那样广泛。因此,我们普通股的持有者可能得不到与在美国境内注册成立的公司的股东一样的利益保护。
我们的细则将在本次发售完成后生效,将限制股东 对我们的高级管理人员和董事提起法律诉讼,并包含独家论坛条款。
在遵守证券法第14节及交易法第29(A)节的情况下,本公司于完成本发售后生效的细则包含本公司股东个人及代表吾等广泛放弃针对本公司任何高级人员或董事的任何索偿或诉讼权利,这两项条款分别令证券法及交易法条文的任何声称豁免无效。本豁免适用于高级船员或董事在履行其职责时采取的任何行动,或未能采取任何行动,但涉及该高级船员或董事方面的欺诈或不诚实行为的任何事项除外。本豁免限制了股东对我们的高级管理人员和董事提出索赔的权利,条件是根据《公司法》第98条的规定,如果该行为或不作为涉及欺诈或不诚实,该豁免将不会生效。此放弃不会像放弃因违反证券法或交易法而提起诉讼的权利一样有效,而放弃这两项权利将分别受到证券法第14节和交易法第29(A)节的禁止;我们也不打算将此放弃 作为对违反证券法或交易法的起诉权的放弃。
吾等于完成本次发售后将 生效的公司细则明确声明,除非吾等获得书面同意,否则百慕达法院将是以下事项的唯一及独家审理场所:(A)由吾等或其代表就受《公司法》或吾等公司细则管辖的事项而提起的任何诉讼;(B)任何声称违反吾等任何董事或高级职员对吾等或吾等任何股东的责任的诉讼;及(C)根据百慕达或吾等的公司细则的法律而向吾等或任何吾等高级职员或高级职员提出索赔的任何诉讼。
68
此外,我们的公司细则将在完成此 产品后生效,明确规定,除非我们书面同意,否则在适用法律允许的范围内,根据《证券法》或《交易法》提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院将是美国联邦 地区法院。
法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于与我们或我们的现任或前任董事、高管或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和我们现任或前任董事、高管和其他员工或股东的此类诉讼。或者,如果法院发现我们的公司细则中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本,这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们将成为外国私人发行人 ,因此,我们将不受美国代理规则的约束,并将遵守《交易法》的报告义务,在某种程度上,该义务比美国国内上市公司的报告义务更宽松且频率更低。
本次发行完成后,我们将根据《交易所法案》报告为一家具有外国私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,因此我们不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款,(2)《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任的条款,以及(3)《交易法》中要求向 美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格的季度报告的规则,尽管我们打算通过 表格6-K提供季度信息。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报,而作为加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报,而作为大型加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD规则的约束,该规则旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述所有情况,你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
作为一家外国私人发行人,我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法, 与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大差异。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。
作为一家在纽约证券交易所上市的外国私人发行人,我们将遵守公司治理上市标准。然而,规则 允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的母国百慕大的某些公司治理做法可能与公司治理上市标准有很大不同。因此,与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比,我们的股东可能得到的保护较少。
我们未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量额外的成本和费用。
虽然我们目前符合外国私人发行人的资格,但外国私人发行人地位的确定是在发行人S最近完成第二财季的最后一个营业日进行的 ,因此,将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。未来,如果我们在相关确定日期未能满足保持外国私人发行人身份所需的要求,我们将失去外国私人发行人身份。例如,如果我们的已发行和已发行股本的投票权超过50%由美国居民持有,我们管理层或董事会成员中超过50%的成员是美国居民或公民,我们可能会失去外国私人发行人的身份。
69
根据美国证券法,我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格在某些方面比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛。我们将被要求修改我们的某些政策,以符合与美国国内发行人相关的公司治理做法。我们还可能无法依赖美国证券交易所对外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免,例如免除与 征集委托书相关的程序要求。此外,我们将被要求将我们的会计基础从国际会计准则委员会发布的IFRS改为GAAP,这对我们来说可能很难遵守,而且成本也很高。
根据纽约证券交易所规则,我们是一家受控公司,我们能够依赖于某些公司治理要求的豁免,这些要求为非受控公司的股东提供保护。
本次发行完成后,我们的主要股东将继续控制我们普通股的大部分投票权。因此,我们将成为纽约证券交易所公司治理标准意义上的受控公司。根据这些规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是受控公司,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括:
| 要求董事会多数成员由独立董事组成,如纽约证券交易所规则所定义; |
| 要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,并 一份说明委员会宗旨和职责的书面章程; |
| 要求我们有一个提名和公司治理委员会,该委员会完全由 名独立董事组成,并有一份书面章程,说明委员会的宗旨和职责;以及 |
| 对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估的要求。 |
在此次发行之后,我们打算利用其中的某些豁免。因此,您将不会获得与受纽约证券交易所所有规则约束的公司股东相同的保护。
我们 将因成为一家新上市公司而增加成本,并受到额外法规和要求的约束,我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规事项和公司治理实践 。
作为一家新上市的公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求,包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来执行这些合规计划。此外,这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和成本更高。例如,这些法律法规可能使我们更难或更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,并使我们更难吸引和留住合格的董事会成员 。
我们正在评估这些规章制度,无法预测或估计我们 可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变
70
因为监管和理事机构提供了新的指导。这可能会导致合规问题的持续不确定性,以及持续修订 披露和治理实践所需的更高成本。例如,2022年3月,美国证券交易委员会提议修改规则,要求企业披露某些与气候相关的信息,包括与气候相关的风险、温室气体排放和某些与气候相关的财务报表指标。目前,我们无法预测如果按提议采用新规则,遵守新规则的成本,或新规则可能产生的任何不利影响。
我们管理团队的主要成员在管理上市公司方面的经验有限。
我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型,该公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注,并可能将他们的注意力从日常工作管理我们的业务,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们具有不同投票权的双层股权结构可能会对我们普通股的价值和流动性产生不利影响。
我们无法预测我们拥有不同投票权的双层股权结构是否会导致我们普通股的市场价格更低或更波动,造成不利宣传,或其他不利后果。某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多种股权结构的公司。由于我们的双层结构,我们很可能会被排除在这些指数和其他采取类似行动的股票指数之外。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略, 将某些股票指数排除在外可能会排除许多此类基金的投资,并可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构,而我们的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理的负面评论,在这种情况下,我们普通股的市场价格和流动性可能会受到不利影响 。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们对重大弱点的补救措施没有效果,或者如果我们在遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的情况下,在未来发现更多重大弱点,或者未能保持对财务报告的有效内部控制,我们编制准确和及时合并财务报表的能力可能会受到损害,投资者信心可能会受到损害,我们普通股的价值可能会受到影响。
关于之前发布的财务报表,我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现和纠正。发现的重大弱点涉及:(1)我们的信息系统围绕用户访问、冲突职责分离和变更管理的控制没有有效地设计或运行;以及(2)我们针对非常规交易的财务报表结算流程和会计流程的控制没有有效地设计或运行 ,原因包括冲突职责的不当划分、对日记帐分录和帐户调节的审查不足,以及控制和审查非常规交易的绩效证据不足。这些重大缺陷可能导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报,无法及时预防、发现和纠正。
71
我们一直在制定补救计划,我们认为该计划解决了 已确定的重大弱点的根本原因。已作出相当大的努力来设计和实施对我们的信息系统的适当程序和控制,以加强对用户访问、系统变更和加强职责分工的内部控制。此外,我们已努力(1)聘请更多具有财务会计、税务和报告专业知识的会计和财务人员,(2)增加会计和报告要求的培训和教育,以及(3)设计和实施财务报表结算流程的流程、工具和内部控制,加强非例行交易的会计内部控制,解决职责冲突的分离,加强对日记帐分录和账户调节的审查,以及改进证据收集和控制业绩的维护。
由于我们在此次发行之前一直是私人持股,因此我们没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条,该条款将要求管理层报告我们对财务报告的内部控制的有效性。尽管管理层已进行了重大的增量改进以解决已发现的重大弱点,但在 管理层根据补救计划完全实施控制设计之前,适用的控制措施将运行足够长的时间,并且管理层通过执行全面评估(包括测试)得出结论: 这些控制措施正在有效地运行,但不能认为这些重大弱点已完全补救。
我们将被要求评估和确定我们对财务报告的内部控制的有效性,并在我们的第二份年度报告中提供关于财务报告的内部控制的管理报告。如果我们在遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的情况下未能纠正已发现的重大弱点、在未来发现更多重大弱点或以其他方式无法对财务报告实施和保持有效的内部控制,我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或遵守适用的法规。未能对财务报告保持有效的内部控制也可能使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。我们不能向您保证,我们现有的重大弱点将得到补救,或不会存在或以其他方式发现其他重大弱点,这可能会损害投资者对我们的信心,并影响我们普通股的价值。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或不利研究报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或我们的行业的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果很少有证券分析师开始报道我们,或者如果行业分析师停止对我们的报道,我们股票的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告、下调我们的普通股评级或发布有关我们业务的负面报告,我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们普通股的需求可能会减少,这可能会导致我们普通股的价格或交易量下降。
72
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书包含前瞻性陈述,符合美国联邦证券法对该术语的定义。 这些前瞻性陈述包括但不限于本招股说明书中包含的历史事实陈述以外的陈述,包括与我们未来财务业绩、我们的业务前景和战略、预期财务状况、流动性和资本需求、我们经营的行业以及其他类似事项有关的陈述。在某些情况下,我们在本招股说明书中使用了以下词汇来识别前瞻性表述:预期、预计、预计、预期、计划和相信、未来或类似的表达或条件动词,如将、应该、可能、可能和可能。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期和假设,这些预期和假设本身就会受到难以预测或超出我们控制范围的不确定性、风险和变化的影响。
前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书日期 。您不应过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述,或本公司或代表本公司不时在其他地方作出的前瞻性陈述。可归因于我们的所有前瞻性陈述均明确受这些警告性声明的限制。
尽管我们相信我们的预期是基于合理的 假设,但我们的实际结果可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同,这是多种因素的结果,包括:
| 世界经济和政治大环境的变化; |
| 恶劣天气条件或其他自然灾害,包括河流水位高或低; |
| 涉及游轮的不良事件; |
| 疾病暴发或大流行; |
| 恐怖袭击、战争、海盗行为和其他影响旅行安全和安保的事件的存在或威胁; |
| 由于通货膨胀、利率上升或劳动力短缺而增加的成本,包括机票和燃料价格。 |
| 外币汇率波动; |
| 邮轮运力、需求和基础设施的变化; |
| 我们高级管理层的继续服务; |
| 我们在邮轮行业有效竞争的能力; |
| 我们拓展新市场的能力; |
| 季节性对我们业务的影响; |
| 我们有能力有效地管理我们的增长; |
| 船舶建造或船舶维修、维护或整修费用增加或延误; |
| 提供有吸引力、方便和安全的港口目的地; |
| 我们对旅行社的依赖; |
| 我们供应商提供的服务和产品的可用性或价格上涨; |
| 为旅客提供商业航空服务的情况和费用; |
| 更改信用卡处理条款和要求、客户付款政策或消费者保护 法律或法规; |
73
| 我们有能力维护和发展我们的高端品牌; |
| 我们保护知识产权的能力; |
| 数据安全遭到破坏或我们的信息技术网络和运营受到其他干扰; |
| 我们有能力跟上科技发展的步伐; |
| 我们有能力产生足够的现金来偿还所有债务或在必要时获得额外融资 ; |
| 全球信贷和金融市场的波动或中断; |
| 合规或法律事项的不利影响; |
| 额外的贸易、金融或经济制裁; |
| 诉讼; |
| 适用或修订现行税收法律、法规或制定新的税收法律、法规或规章。 |
| 关闭有担保的循环信贷安排;以及 |
| 风险因素下讨论的其他风险因素。 |
这些风险以及风险因素下描述的其他风险并不是详尽的。本招股说明书的其他部分描述了可能对我们的运营结果、财务状况、流动性和我们所在行业的发展产生不利影响的其他因素。新的风险可能会不时出现,我们无法预测所有此类风险,也无法评估所有此类风险对我们业务的影响,也无法评估任何风险或风险和其他因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险和不确定性,您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。
因此,您应完整阅读本招股说明书,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律要求,我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述,即使未来有新的信息可用。但是,您应审阅 我们将在本招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中所描述的因素和风险。查看您可以找到更多信息的位置。
74
收益的使用
我们估计,我们出售普通股的净收益约为2.352亿美元,假设首次公开募股价格为每股普通股23.00美元,这是本招股说明书封面价格区间的中点,并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计 发售费用。假设本招股说明书封面所载本公司发售的股份数目保持不变,在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后,假设首次公开招股价格每股23.00美元增加(减少)1.00美元,本公司从首次公开招股所得款项净额将增加(减少)1,050万美元。本公司增发(减)1,000,000股普通股将增加(减少)本公司首次公开招股所得款项净额2,190万美元,以每股普通股23.00美元的假设首次公开发售价格计算,扣除承销折扣和佣金及本公司应支付的估计发售费用后,本公司的净收益将增加(减少)2,190万美元。我们将不会从本次发行中出售股东出售普通股的任何收益中获得任何收益。
此次发行的主要目的是增加我们的资本和财务灵活性,并为我们的普通股创造一个公开的市场。
我们打算将此次发行所得净额的一部分用于履行与RSU净结算相关的预扣和汇款义务。假设首次公开招股价格为每股普通股23.00美元,即本招股说明书封面所载价格区间的中点,即16,251,664股可在完成本次发售后满足所有归属条件的已发行RSU时发行的普通股,以及假设33%的预扣税率,我们将使用本次发售所得款项净额中的约1.332亿美元来履行与归属和结算未偿还RSU相关的预扣税款和汇款义务,而本次发售完成后将满足所有归属条件 。假设首次公开招股价格增加(减少)1.00美元,每股普通股23.00美元,这是本招股说明书首页价格区间的中点,假设适用税率不变, 将增加(减少)我们为履行这些预扣税和汇款义务所需支付的金额约580万美元。
我们打算将此次发行的剩余净收益用于一般公司用途,包括营运资金、运营费用和资本支出。我们也可以使用净收益的一部分进行收购或投资,尽管我们目前没有任何实质性收购或投资的协议或承诺。
根据我们目前的计划和业务状况,此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图 。我们无法肯定地预测此次发行所得资金的所有特定用途,或我们将在上述用途上实际花费的金额。因此,我们的管理层在运用此次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素,包括运营现金流和我们业务的预期增长。在使用之前,我们打算将此次发行的净收益 投资于各种保本投资,包括中短期投资、计息投资、投资级证券、政府证券和货币市场基金。
75
股利政策
我们目前打算保留任何未来收益用于我们的业务运营,在可预见的未来不打算宣布或支付任何现金股息。根据适用的法律,任何进一步决定派发股本股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的财务状况、 运营结果、资本要求、一般业务状况以及我们董事会认为相关的其他因素。
根据百慕大法律,公司不得宣布或支付股息,条件是有合理理由相信:(1)公司无法或将在支付股息后无力偿还到期债务,或(2)其资产的可变现价值因此少于其负债。我们宣布的任何股息都将进行分配, 持有一股普通股的股东将获得与持有一股特别股的股东相同的股息。我们不会在不宣布特别股股息的情况下宣布普通股的任何股息,反之亦然。
由于我们是一家控股公司,我们支付股息的能力还取决于我们从运营子公司获得的现金股息,由于各自组织司法管辖区的法律、我们子公司的协议或根据我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务 的规定,我们或我们的子公司可能会限制其支付股息的能力。特别是,我们子公司向我们分配现金以支付股息的能力受到我们债务工具契约的限制,并可能受到任何未来债务或优先证券条款的进一步限制。
在截至2021年12月31日的年度,我们支付了1.288亿美元的股息,其中7760万美元与我们C系列优先股持有人的股息有关,5120万美元与我们的普通股、特别股和优先股持有人的股息相关。
截至2022年12月31日的年度,我们支付了1.315亿美元的股息,其中8500万美元与向我们C系列优先股持有人的股息有关,4650万美元与向我们的普通股、特别股和优先股持有人的股息有关。
截至2023年12月31日的年度,我们支付了1.343亿美元的股息,其中8500万美元与向我们C系列优先股持有人的股息有关,4930万美元与向我们的普通股、特别股和优先股持有人的股息有关。
2024年4月9日,我们支付了4,680万美元的股息,其中2,860万美元用于向C系列优先股持有人支付股息,1,820万美元用于向我们的普通股、特别股和优先股持有人支付股息。
76
大写
下表显示了我们截至2023年12月31日的现金和资本状况:
| 在实际基础上; |
| 在预扣5,319,728股普通股以履行预计预扣和汇款义务(基于23.00美元的首次公开发行价格,这是本招股说明书封面所列价格区间的中点)后,根据2018年12月31日的计划,截至2023年12月31日,净发行10,931,936股普通股,以履行(A)转换事件,(B)净发行10,931,936股普通股,与2018年12月31日的已发行RSU归属和结算相关,本次发行完成后,将满足所有归属条件。和假设的33%加权平均预扣税率),以及由此导致的应计费用和其他流动负债增加1.332亿美元,以及这些估计税收的股东权益相应减少 预扣和汇款义务以及(C)2024年股息;和 |
| 在经调整的备考基础上,生效(A)上文所述的备考项目 及(B)本公司于本次发行中发行及出售11,000,000股普通股,假设首次公开发售价格为每股普通股23.00美元,为本招股说明书封面所载价格区间的中点,扣除估计承销折扣及佣金、估计吾等应付发售开支及现金支付与RSU净额结算有关的估计预扣税项及汇款责任。 |
阅读本表时应结合《收益的使用》、《管理层S对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及本招股说明书中其他部分包括的经审计的合并财务报表和相关附注阅读。
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
实际 | 亲 表格 |
形式上 AS 调整后的(1) |
||||||||||
(未经审计) (单位:千 除每股金额外) |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 1,513,713 | $ | 1,466,899 | $ | 1,568,915 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
银行贷款和金融负债 |
2,010,392 | 2,010,392 | 2,010,392 | |||||||||
担保票据 |
1,015,657 | 1,015,657 | 1,015,657 | |||||||||
无抵押票据 |
2,270,246 | 2,270,246 | 2,270,246 | |||||||||
私人配售负债(2) |
1,394,552 | | | |||||||||
私募衍生品 |
2,640,759 | | | |||||||||
股东权益: |
||||||||||||
普通股(每股面值0.01美元; 1,040,000股授权股份、94,165股已发行和发行(实际)股份、1,329,120股授权股份、298,004股已发行和292,684股已发行(预计)、1,329,120股授权股份、309,004股已发行股份和303,684股已发行股份(预计经 调整)) |
942 | 2,981 | 3,091 | |||||||||
无投票权普通股(每股面值0.01美元; 78,000股授权股份、零已发行和发行股份(实际)、零已发行和发行股份(形式)、零已发行和发行股份(形式)、零已发行和发行股份(形式调整)) |
| | |
77
截至2023年12月31日 | ||||||||||||
实际 | 亲 表格 |
形式上 AS 调整后的(1) |
||||||||||
(未经审计) (单位:千 除每股金额外) |
||||||||||||
特别股(每股面值0.01美元;授权156,000股,已发行和已发行(实际)127,771股,已授权156,000股,已发行和已发行(预计)127,771股,已授权156,000股,已发行和已发行(预计)127,771股(调整后)) |
1,278 | 1,278 | 1,278 | |||||||||
优先股(每股面值0.01美元;授权26,000股,已发行3,319股和已发行股份(实际);无已授权、已发行和已发行股份(预计);无已授权、已发行和已发行股份(预计调整后)) |
33 | | | |||||||||
股票溢价 |
(44,565 | ) | 4,011,791 | 4,246,544 | ||||||||
国库股 |
| (122,354 | ) | (122,354 | ) | |||||||
其他实缴权益 |
178,492 | 178,329 | 178,329 | |||||||||
股本的其他组成部分 |
13,435 | 13,435 | 13,435 | |||||||||
留存损失 |
(5,503,218 | ) | (5,583,760 | ) | (5,583,760 | ) | ||||||
非控制性权益 |
3,724 | 3,724 | 3,724 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股东权益总额 |
(5,349,879 | ) | (1,494,576 | ) | (1,259,713 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总市值 |
$ | 3,981,727 | 3,801,719 | $ | 4,036,582 | |||||||
|
|
|
|
|
|
(1) | 假设招股说明书首发价格每股普通股23.00美元增加(减少)1.00美元,即本招股说明书封面所载价格区间的中点,预计将增加(减少)预计现金和现金等价物、股东总股本和总资本的调整金额约470万美元,假设本招股说明书封面所载我们提供的股份数量保持不变,扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后。如本招股说明书封面所载,本公司发行的普通股数目增加(减少)1,000,000股,将增加(减少)预计现金及现金等价物、股东权益总额及总资本的调整金额约2,190万美元,这是假设的首次公开发行价格为每股普通股23.00美元,这是本招股说明书封面所列价格区间的中点,并扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用。以上讨论的备考资料仅供参考,并将根据实际的首次公开招股价格及定价时厘定的首次公开招股的其他条款作出调整。 |
(2) | 私募负债代表我们的C系列优先股(面值0.01美元;授权185,120,000股 ,184,267,200股已发行和已发行(实际),无授权、已发行和已发行(预计),无已授权、已发行和已发行(预计已调整)),计入因不在我们控制范围内且可以现金结算的某些转换功能而欠 的金融负债。 |
78
稀释
若阁下于本次发售中投资普通股,阁下对吾等的投资将立即摊薄至本次发售后每股普通股首次公开发售价格与预计调整后每股有形账面净值(赤字)之间的差额。
截至2023年12月31日,我们的历史有形账面净值(赤字)为54.12亿美元,或每股24.39美元。 我们计算每股有形账面净值(赤字)的方法是,将我们的总有形资产减去我们的总负债额,然后除以截至2023年12月31日发行和发行的普通股和特别股总数。
截至2023年12月31日,我们的预计有形账面净值(赤字)为(15.567亿美元),或每股(3.70美元)。我们计算每股预计有形账面净值(亏损)的方法是,将我们的总有形资产减去我们的总负债额,然后将该金额除以截至2023年12月31日已发行和已发行的普通股和特别股总数,在转换事件、RSU净结算和2024年股息生效后。
在本次发行中我们以每股普通股23.00美元的假设首次公开募股价格出售11,000,000股普通股后,扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后,截至2023年12月31日,我们的预计有形账面净值(赤字)为13.218亿美元,或每股3.06美元。这意味着我们现有股东的预计调整后有形账面净值每股21.33美元立即增加,对以假设首次公开发行价格每股普通股23.00美元购买本次发行的普通股的投资者立即摊薄调整后有形账面净值每股26.06美元,这是本招股说明书封面所述价格区间的中点。
下表说明了这种以每股为单位的摊薄情况:
假设每股普通股首次公开发行价格 |
$ | 23.00 | ||||||
截至2023年12月31日的每股有形账面净值(亏损) |
$ | (24.39 | ) | |||||
每股有形账面净值预计减少 |
20.69 | |||||||
|
|
|||||||
截至2023年12月31日的预计每股有形账面净值 |
(3.70 | ) | ||||||
可归因于此次发售的每股预计有形账面价值(亏损)增加 |
$ | 0.64 | ||||||
|
|
|||||||
预计为本次发行后调整后的每股有形账面净值(亏损) |
(3.06 | ) | ||||||
|
|
|||||||
预计摊薄为本次发行中向投资者提供的调整后每股有形账面净值(亏损) |
$ | 26.06 | ||||||
|
|
摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去预计值,即本次发行后每股调整后的有形账面净值(亏损) 确定的。
假设本次招股说明书首发价格为每股23.00美元,即本招股说明书封面所列价格区间的中点,每股增加(减少)1.00美元,将使我们作为调整后有形账面净值(赤字)的预计每股增加(减少)0.01美元,对购买本次招股普通股的投资者的每股普通股摊薄增加(减少)0.99美元,假设我们出售的股票数量如本招股说明书首页所述,在扣除承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后,保持 不变。如本招股说明书封面所述,本公司出售的普通股数量增加(减少)1,000,000股,将使我们的预计调整后每股有形账面净值(亏损)增加(减少)0.06美元,对购买本次发行普通股的投资者的每股普通股摊薄减少(增加)0.06美元,
79
基于每股普通股23.00美元的假设首次公开募股价格,这是本招股说明书封面所列价格区间的中点,并扣除了承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。
下表汇总了截至2023年12月31日,按上述调整后的备考基准,向我们购买的普通股和特别股总数、向我们支付的总代价以及在此次发行中购买普通股的现有 股东和新投资者支付的每股平均价格。如表所示,在此次发行中购买普通股的新投资者支付的平均每股价格将大大高于我们现有股东支付的价格 。下表假设本次发行中购买的股票的首次公开募股价格为每股普通股23.00美元,这是本招股说明书封面所列价格区间的中点,不包括承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用:
普通股和 购买的特别股 |
总对价 | 平均值 价格 每 分享 |
||||||||||||||||||
数 | % | 金额 | % | |||||||||||||||||
现有股东 |
420,455,024 | 97.5% | 1,374,784 | 84.5% | $ | 3.27 | ||||||||||||||
新投资者 |
11,000,000 | 2.5% | 253,000 | 15.5% | $ | 23.00 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
431,455,024 | 100.0% | 1,627,784 | 100.0% |
本次发行中出售股东的出售将使现有股东持有的普通股和特殊股数量减少至378,455,024股,约占本次发行后已发行和发行的普通股和特殊股总数的87.7%,并将使新投资者持有的普通股和特殊股数量增加至53,000,000股,或本次发行后已发行和发行的普通股和特别股总数的约12.3%。
除非另有说明,上述讨论和表格假设承销商不行使购买 额外股份的选择权。如果承销商完全行使购买额外股份的选择权,我们的现有股东将拥有本次发行后已发行和发行的普通股和特别股总数的85.9%,我们的新投资者将拥有14.1%。
您还可能在未来的股权发行中经历额外的摊薄,包括根据IPO后2018年计划和2024年ESPP的 ,或根据2018年计划和任何未来股权激励计划向我们的员工、高管和董事授予的股权奖励的行使或结算,或在行使 可能不时未偿还的认股权证时。
80
管理层对财务状况的讨论和分析
以及行动的结果
以下讨论包含管理层S对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析,应与招股说明书其他部分包含的招股说明书摘要和综合财务及其他数据摘要以及我们经审计的综合财务报表及其相关注释一起阅读。本讨论中有关行业前景、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及本次讨论中其他非历史性陈述的 陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性声明会受到许多风险和不确定因素的影响,包括但不限于风险因素和有关前瞻性声明的特别说明中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中包含或暗示的结果大不相同。
概述
Viking成立于1997年,拥有四艘内河船只,并有一个简单的愿景,即旅行可以更专注于目的地,并更具文化沉浸感。今天,我们已经成长为世界领先的旅游公司之一,拥有92艘小型、最先进的船队,我们将其视为漂浮的酒店。从我们标志性的世界S大河之旅(包括我们新的密西西比河航线),到我们环游全球的海洋航行和到地球尽头的非凡探险,我们在所有七大洲的所有三个邮轮行业类别中提供有意义的旅行体验 河流、海洋和探险邮轮。
我们在1997年推出了维京河。看到远洋邮轮市场对以目的地为重点的产品的未满足需求,我们于2015年推出了维京海洋,自那以来,这已成为我们增长最快的细分市场。除了我们的主要客源市场,我们在2016年推出了面向普通话市场的中国出境游。2022年,我们的25这是在经营的一年里,我们进一步扩大了我们的平台,推出了维京远征和密西西比州维京。每一款新产品都为过去的客人创造了额外的旅行机会 并拓宽了我们的平台以吸引新客人。
影响我们经营业绩的主要因素
过去影响我们运营结果并可能影响未来结果的关键因素包括:
大量提前预订我们历来能够实现高水平的提前预订。由于 这些预订,我们可以洞察客户需求水平,并可以战略性地分配我们船队中的船舶,以优化我们的收入和净收益。例如,我们可以将更多几乎相同的长船分配到需求更高的地区 ,或者通过整合乘客和让我们的一艘或多艘船停运来管理我们的运力,以降低我们的运营成本。此外,对客户需求的洞察为我们制定未来发货承诺提供决策依据 ,并使我们能够协调计划的运力增长与预期的未来需求。由于邮轮相关收入是在邮轮期间确认的,我们的运营结果受到我们在前几个时期采用的战略的影响。例如,为了获得提前预订,我们在一段时间内产生的销售和管理费用的很大一部分用于支持未来期间的收入,包括支持我们机队增长的营销和员工成本。我们 预计,我们在未来几个季度实现高水平提前预订的能力将影响我们未来几个季度的业绩。
我们舰队的规模和入住率-我们的经营业绩与我们在特定时期内运营的船舶数量和入住率高度相关。如果我们接收更多的船只,我们的潜在运力PCD将增加,这可能会增加我们的收入。相比之下,如果我们决定让我们的一艘或多艘船舶停止服务,我们的运力PCD将会减少,我们预计这将减少我们的收入。截至2023年12月31日,我们的船队由81艘内河船只组成,其中包括密西西比州维京,九艘远洋轮船和两艘探险船。
81
我们对我们的船队进行战略管理,通过调整部署到特定地区的船只数量或总体数量来提高入住率并有效管理运营成本。我们的提前预订使我们能够最好地定位我们几乎相同的船队,以满足客户需求。
季节性我们的业绩是季节性的,因为虽然我们的海洋、探险和密西西比河产品全年运营,但我们河流产品的主要邮轮季节是从4月到10月,尽管我们的一些河流邮轮运行的季节更长。此外,我们的最高入住率出现在北半球S的夏季月份。我们 在邮轮期间确认与邮轮相关的收入,并在发生相关成本时支出营销和员工成本。因此,我们的大部分收入和利润历来是在每年的第二季度和第三季度赚取的,而每年第一季度和第四季度更接近盈亏平衡或亏损,因为我们的销售和管理费用全年都是一致的。尽管我们全年产品的增长将继续减少未来的季节性,但我们预计我们收入和利润的季节性趋势将继续下去。
营运成本及开支A我们的运营成本和支出取决于宏观经济因素和我们的战略决策。通货膨胀可能会增加我们未来一段时间的运营成本和支出,包括劳动力、燃料和机票成本。通货膨胀通常不会影响我们已经签订合同的装运承诺,因为已经商定了固定价格。此外,由于我们提前预订,我们可能无法将运营成本和支出的增加(包括供应商的成本增加和政府收费和税收的变化)转嫁给现有预订的客人 ,但我们可以调整未来预订的定价。然而,由于我们很大一部分营销费用是可自由支配的,我们能够根据当前的市场状况、我们的早期预订和其他因素来战略性地部署我们的资源。
财务报告
某些行项目的说明
收入
我们的收入包括:
| 邮轮和陆地,包括主要来自邮轮、航空、陆上旅行、取消收入和旅行保护的收入,扣除折扣后的净收入;以及 |
| 船上和其他,主要包括与可选的岸上游览有关的收入,船上酒吧收入,商店收入和邮轮期间提供的其他产品,以及服务收入。 |
费用
我们的运营成本和支出包括:
| 佣金和运输成本,包括向第三方支付的销售我们产品的佣金,以及空运和其他运输成本; |
| 邮轮、陆地和船上的直接费用,主要包括陆地旅行的费用,包括岸上旅行、可选的岸上旅行、信用卡费用、转账费用和船上购买费用; |
| 船舶运营,主要包括运营船舶的成本,如员工费用、燃料、食品和酒店消耗品、港口费、保险、维修和保养、增值税和非租赁部件的租赁费;以及 |
| 销售和管理,主要包括与营销成本、员工成本、办公费用、专业服务和其他管理成本相关的成本。 |
82
选定的业务和财务指标,包括非《国际财务报告准则》财务指标
我们使用某些非IFRS财务指标,如调整后的毛利率、净收益率、调整后的EBITDA和不含燃料的船舶运营费用来分析我们的业绩。我们使用调整后的毛利率和净收益率来管理我们的业务,因为这些衡量标准反映了扣除某些直接可变成本后的收入净额。我们还提出了某些非IFRS财务指标,因为我们认为它们被某些投资者、证券分析师和其他相关方广泛使用,作为业绩和流动性的补充指标。我们的非IFRS财务指标作为分析工具有局限性,可能无法 与其他公司的其他类似名称的指标相比,不应单独考虑或替代根据IFRS报告的我们经营业绩的分析。
调整后的EBITDA指经非现金私募衍生工具损益、私募再融资亏损、货币收益或亏损、股票薪酬开支及其他财务收入(亏损)(包括远期损益、资产处置损益、若干非现金公允价值调整、重组费用及非经常性项目)进一步调整的EBITDA(经利息收入、利息开支、所得税(支出)及折旧、摊销及减值调整调整后的综合净收益(亏损))。调整后的EBITDA是非国际财务报告准则的财务计量,不符合国际财务报告准则,因为调整后的EBITDA排除了某些现金和非现金支出。在将我们的调整后EBITDA与其他公司的调整后EBITDA进行比较时,您应谨慎行事。
载客量巡航天数或载客量PCDS对于任何特定期间而言,是对在有关期间作业的每艘船舶的能力的计量,即泊位数乘以在有关期间作业的所有船舶的船舶运行天数。
调整后的毛利率 毛利是否经船舶营运及船舶折旧及减值调整。毛利 根据国际财务报告准则计算,计算方法为总收入减去邮轮运营费用总额以及船舶折旧和减值。
净收益率调整后的毛利率除以客运邮轮天数。由于我们的乘客提前预订,我们在特定报告期内的净收益受到我们采用的策略或在开航年度之前发生的事件的影响。
入住率是以百分比表示的客运邮轮天数与运力旅客邮轮日数的比率,其中 相对于任何给定时间段。与我们的许多竞争对手相反,我们不允许超过两名乘客占用一间有两个卧铺的客舱。此外,我们有选择独自旅行的客人,他们愿意为两人卧铺的单人入住支付更高的价格。因此,我们的入住率不能超过100%,甚至可能低于100%,即使我们所有的客房都被预订一空。
客运邮轮日或PCDS乘以船舶营运天数后,每艘邮轮在任何给定期间的载客量,以及在有关期间内营运的每艘船舶的载客量。
船舶运行天数 是指在任何给定的期间内,一艘船舶和船只服务并运载邮轮乘客的天数,这是根据有关期间内所有在营运的船舶和船只的综合计算得出的。
船舶运营费用(不包括燃料)是船舶运营费用减去燃料费。
83
经营成果
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度经营业绩如下表所示。我们过去的 结果并不一定代表我们未来的结果。此外,我们截至2021年和2022年12月31日的历史业绩反映了新冠肺炎对我们业务的影响。由于 新冠肺炎在全球范围内传播、政府施加的旅行限制以及对某些港口的访问受限,我们从2020年3月12日起暂停了全球邮轮业务,并于2021年5月开始分阶段重新启动。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:千) | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
合并业务报表: |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
游轮和陆地 |
$ | 543,007 | $ | 2,955,872 | $ | 4,383,524 | ||||||
车载和其他 |
82,094 | 220,107 | 326,969 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
625,101 | 3,175,979 | 4,710,493 | |||||||||
邮轮运营费用 |
||||||||||||
佣金和运输费用 |
(157,022) | (769,556) | (1,053,874) | |||||||||
游轮、陆路和船上的直接成本 |
(96,947) | (408,652) | (586,234) | |||||||||
船舶操作 |
(458,312) | (974,159) | (1,211,676) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
邮轮运营费用总额 |
(712,281) | (2,152,367) | (2,851,784) | |||||||||
其他运营费用 |
||||||||||||
销售和管理 |
(459,062) | (682,810) | (789,040) | |||||||||
折旧、摊销和减值 |
(204,407) | (276,513) | (251,311) | |||||||||
出售的收益维京太阳 |
75,588 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他运营费用合计 |
(587,881) | (959,323) | (1,040,351) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业(亏损)收入 |
(675,061) | 64,289 | 818,358 | |||||||||
营业外收入(费用) |
||||||||||||
利息收入 |
1,929 | 14,044 | 48,027 | |||||||||
利息支出 |
(384,493) | (456,637) | (538,974) | |||||||||
货币收益(损失) |
5,396 | (35,035) | (20,815) | |||||||||
私募衍生品(损失)收益 |
(696,102) | 808,523 | (2,007,089) | |||||||||
私募再融资损失 |
(367,233) | | | |||||||||
其他财务收入(损失) |
8,352 | 12,236 | (151,469) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前收入(亏损) |
(2,107,212) | 407,420 | (1,851,962) | |||||||||
所得税费用 |
(5,030) | (8,902) | (6,639) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净(亏损)收益 |
$ | (2,112,242) | $ | 398,518 | $ | (1,858,601) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他财务数据: |
||||||||||||
调整后的EBITDA(1) |
$ | (528,247) | $ | 367,251 | $ | 1,090,322 |
(1) | 调整后EBITDA是一种非IFRS财务指标。我们将调整后的 EBITDA作为绩效指标,因为我们相信它有助于在一致的基础上比较我们的合并运营业绩 逐个周期与IFRS单独提供的措施相比, 可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。调整后的EBITDA作为分析工具存在局限性,不应孤立地考虑,或作为IFRS下报告的结果分析的替代品 。下表将截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的净(损失)收入(最直接可比的IFRS指标)与调整后EBITDA进行了对账: |
84
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:千) | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (2,112,242) | $ | 398,518 | $ | (1,858,601) | ||||||
利息收入 |
(1,929) | (14,044) | (48,027) | |||||||||
利息支出 |
384,493 | 456,637 | 538,974 | |||||||||
所得税费用 |
5,030 | 8,902 | 6,639 | |||||||||
折旧、摊销和减值 |
204,407 | 276,513 | 251,311 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
EBITDA |
(1,520,241) | 1,126,526 | (1,109,704) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
私募衍生品损失 (收益)(a) |
696,102 | (808,523) | 2,007,089 | |||||||||
私募再融资损失 |
367,233 | | | |||||||||
出售的收益维京太阳 |
(75,588) | | | |||||||||
其他财务(收入)损失 |
(14,253) | (11,050) | 154,213 | |||||||||
货币(收益)损失 |
(5,396) | 35,035 | 20,815 | |||||||||
基于股票的薪酬费用 |
23,896 | 25,263 | 17,909 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
调整后的EBITDA |
$ | (528,247) | $ | 367,251 | $ | 1,090,322 | ||||||
|
|
|
|
|
|
(a) | 私募衍生品损失(收益)代表重新计量与我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股相关的衍生品公允价值时的非现金 损失(收益)。自2021年发行C系列优先股以来,我们的A系列优先股和B系列优先股不再 发行在外。我们的C系列优先股将在本次发行完成之前自动转换为普通股。 |
下表列出了选定的统计和运营数据(1)综合数据,(2)Viking River和(3)Viking Ocean。由于COVID-19的影响,2021年的某些指标没有意义,并在下表中以CLAR-N
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
统计和运营数据(合并): |
||||||||||||
经营的船只 |
53 | 78 | 84 | |||||||||
乘客 |
102,121 | 469,935 | 649,669 | |||||||||
PCDs |
842,708 | 4,225,598 | 6,069,070 | |||||||||
容量PDC |
1,859,410 | 5,389,816 | 6,476,790 | |||||||||
入住率 |
45.3% | 78.4% | 93.7% | |||||||||
调整后的毛利率(1)(单位:千) |
$ | 371,132 | $ | 1,997,771 | $ | 3,070,385 | ||||||
净收益率 |
NM | $ | 473 | $ | 506 | |||||||
船舶营运费用(单位:千) |
$ | 458,312 | $ | 974,159 | $ | 1,211,676 | ||||||
船舶运营费用(不包括燃料)(2) (单位:千) |
$ | 398,223 | $ | 833,492 | $ | 1,036,969 | ||||||
每个容量PD的船舶运营费用 |
NM | $ | 181 | $ | 187 | |||||||
船舶运营费用(不包括每个容量PD的燃料) |
NM | $ | 155 | $ | 160 | |||||||
统计和运营数据(维京河): |
||||||||||||
经营的船只 |
47 | 67 | 70 | |||||||||
乘客 |
52,411 | 289,714 | 366,730 | |||||||||
PCDs |
416,103 | 2,330,479 | 2,957,595 | |||||||||
容量PDC |
948,940 | 2,910,066 | 3,097,264 | |||||||||
入住率 |
43.8% | 80.1% | 95.5% | |||||||||
调整后的毛利率(1)(单位:千) |
$ | 182,488 | $ | 1,069,449 | $ | 1,411,214 | ||||||
净收益率 |
NM | $ | 459 | $ | 477 | |||||||
统计和运营数据(维京海洋): |
||||||||||||
经营的船只 |
6 | 8 | 9 | |||||||||
乘客 |
49,710 | 162,009 | 243,291 | |||||||||
乘客游轮日(PDC) |
426,605 | 1,738,643 | 2,724,241 | |||||||||
容量PDC |
910,470 | 2,279,430 | 2,914,620 | |||||||||
入住率 |
46.9% | 76.3% | 93.5% | |||||||||
调整后的毛利率(1)(单位:千) |
$ | 153,429 | $ | 801,285 | $ | 1,354,215 | ||||||
净收益率 |
NM | $ | 461 | $ | 497 |
(1) | 调整后的毛利是非国际财务报告准则的财务指标。有关截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的毛利(IFRS最直接可比指标)与调整后毛利的对账,请参阅招股说明书摘要合并财务及其他数据。 |
85
(2) | 不包括燃料的船舶运营费用是非《国际财务报告准则》财务指标。见招股说明书汇总汇总财务和其他数据,以对截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度的船舶运营费用与不包括燃料的船舶运营费用进行对账,这是国际财务报告准则最直接的可比性衡量标准。 |
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较
收入
已整合
截至2023年12月31日的年度总收入增加了15.345亿美元,增幅为48.3%,从2022年的31.76亿美元增至47.105亿美元。
邮轮和陆地从2022年的29.559亿美元增加到2023年12月31日的43.835亿美元,增长了14.276亿美元,增幅为48.3%。在截至2023年12月31日的一年中,船上及其他项目增加了1.069亿美元,增幅为48.6%,从2022年的2.201亿美元增至3.27亿美元。这些增长是由于我们的机队规模增加,以及与2022年相比,2023年的入住率更高。在截至2023年12月31日的一年中,我们运营了2022年交付的船舶和整个2023年航季。我们还运营了2023年交付的额外船只,包括维京海盗土星以及 维京艾顿.
维京河段
截至2023年12月31日的一年,维京河段的总收入增加了5.448亿美元,增幅为30.3%,从2022年同期的17.965亿美元增至23.413亿美元。 在截至2023年12月31日的一年中,我们的入住率比2022年有所增加。此外,由于我们的内河船队在2023年的季节性下水时间比2022年季节提前,以及维京艾顿.
维京海洋航段
截至2023年12月31日止年度,维京海洋业务的总收入由2022年同期的11.893亿美元增至19.452亿美元,增幅为7.559亿美元,增幅为63.6%。 在截至2023年12月31日的年度内,我们额外营运了一艘船,即北欧海盗土星,并操作维京海王星对于整个2023赛季,这增加了我们的PCD容量。此外,在截至2023年12月31日的一年中,我们的入住率比2022年有所增加。
营运成本及开支
已整合
在截至2023年12月31日的一年中,佣金和运输成本增加了2.843亿美元,增幅为36.9%,从2022年的7.696亿美元增至10.539亿美元。这一增长是由于我们的机队规模增加,2023年的入住率比2022年更高。在截至2023年12月31日的年度内,我们在整个2023年航季运营2022年交付的船舶和船舶。我们还运营着2023年交付的额外船只,包括维京海盗 土星以及维京艾顿.
截至2023年12月31日的一年,邮轮、陆地和船上的直接成本从2022年的4.087亿美元增加到5.862亿美元,增幅为1.775亿美元,增幅为43.4%。这一增长是由于我们的机队规模增加,2023年的入住率比2022年更高。在截至2023年12月31日的年度内,我们运营了整个2023年航季的船舶和2022年交付的船舶。我们还运营着2023年交付的额外船只,包括维京海盗土星以及维京艾顿.
在截至2023年12月31日的年度内,船舶营运增加2.375亿美元,增幅24.4%,由2022年的9.742亿美元增至12.117亿美元。这一增长是由于我们的机队规模增加和
86
与2022年相比,2023年的入住率更高。在截至2023年12月31日的一年中,我们运营了2022年交付的船舶和整个2023年航季。我们还运营了2023年交付的额外 艘船,包括维京海盗 土星以及维京艾顿.
在截至2023年12月31日的一年中,销售和管理增加了1.062亿美元,增幅为15.6%,从2022年的6.828亿美元增至7.89亿美元。这一增长是由于销售成本、办公室和其他费用以及专业费用净增加6490万美元,以及员工成本增加4130万美元,主要是因为2023年和未来几个季度的PCD容量增加。
截至2023年12月31日的年度,折旧、摊销和减值从2022年的2.765亿美元减少到2.513亿美元,减少了2520万美元,降幅为9.1%。减少的主要原因是2022年与俄罗斯和乌克兰内河船只有关的内河船只减值4190万美元。Viking Prestige以及维京传奇 与无形资产、其他固定资产和使用权租赁资产有关的折旧和摊销净减少200万美元。这些减少额被主要由于2023年和2022年交付的新船和船舶折旧增加1,870万美元而部分抵消,扣除与较旧船舶和船舶相关的折旧减少。
我们维京河段和维京海洋段运营成本和支出变化的驱动因素与我们综合业绩中所述的相同。
如上所述,截至2023年12月31日的年度营业收入为8.184亿美元,而2022年为6430万美元。
营业外收入(千)
截至2023年12月31日的年度,净利息支出从2022年的4.426亿美元增加到4.909亿美元,增幅为4830万美元。增加的主要原因是因提前清盘2025年到期的S 13.000%高级抵押票据(2025年到期)而产生的非经常性费用4,800万美元,主要与2023年到期的S 2031年到期的高级抵押票据(S 2031年到期的优先票据)有关的利息支出增加3,360万美元,与2022年和2023年交付的船舶相关的贷款和财务负债相关的利息支出增加2,530万美元。与租赁负债相关的利息支出增加1,070万美元,净利息支出增加930万美元,主要是由于船舶和船舶融资的浮动利率和其他利息支出增加。这些增加被与2025年担保票据于2023年清偿有关的利息支出减少4460万美元和利息收入增加3400万美元部分抵消。
在截至2022年和2023年12月31日的年度内,利息支出 分别包括与C系列优先股相关的9,420万美元和9,480万美元。所有已发行的C系列优先股将在本次发行完成前自动转换为普通股。
在截至2023年12月31日的一年中,货币损失从2022年的3500万美元减少到2080万美元,减少了1420万美元。亏损主要是由于3.166亿澳元的未实现亏损。维京海王星和3.166亿美元北欧海盗土星以欧元计价并经货币换算调整的贷款,以及以外币持有的银行账户未实现货币净亏损和以欧元计价的成本应计项目。
截至2023年12月31日的年度,私募衍生品收益(亏损)减少28.156亿美元,至亏损20.071亿美元 ,而2022年的收益为8.085亿美元。私募衍生品的重新计量亏损20.71亿美元,主要是由于C系列私募配售衍生品的公允价值增加。C系列私募衍生工具的公允价值增加是由于权益公允价值增加,这主要是由于预测的未来现金流的变化以及贴现率和市场利率的下降,但被远期欧元/美元的变化所抵消。
87
曲线。我们的C系列优先股将在本次发行完成前自动转换为普通股,转换为普通股后,私人配售衍生品将不再流通。
在截至2023年12月31日的一年中,其他财务收入(亏损)减少了1.637亿美元,从2022年的收入1220万美元降至亏损1.515亿美元。减少的主要原因是权证负债的公允价值在2023年增加,而2022年则减少。在截至2022年和2023年12月31日的年度内,我们确认了权证负债重新计量后的收益4060万美元和亏损1.077亿美元。其余减少是由于重新计量2025年有抵押票据嵌入衍生工具的亏损4,060万美元,其中包括重新计量2025年有担保票据嵌入衍生工具的亏损730万美元和取消确认2025年有担保票据嵌入衍生工具的亏损3330万美元 ,而2022年重新计量2025年有担保票据嵌入衍生工具的亏损为2,700万美元。
在截至2023年12月31日的一年中,所得税支出从2022年的890万美元减少到660万美元,减少了230万美元。期间之间的减少涉及外国地方税以及账面和税项之间的临时差异以及递延税项资产和负债的变化。
净收益(亏损)
截至2023年12月31日的年度,净收益(亏损)减少22.571亿美元,净亏损18.586亿美元,而2022年的净收益为3.985亿美元。减少主要是由于2023年重新计量私募衍生工具的亏损20.071亿美元,而2022年重新计量私募衍生工具的收益为8.085亿美元,但因上述各种因素而导致的营业收入增加7.541亿美元部分抵销了亏损。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
已整合
截至2022年12月31日的年度总收入从2021年的6.251亿美元增加到31.76亿美元,增幅为25.509亿美元。
邮轮和陆地在截至2022年12月31日的一年中增加了24.129亿美元,从2021年的5.43亿美元增加到29.559亿美元。这一增长是由于我们几乎所有机队的运营,以及与2021年相比,2022年的入住率更高。由于新冠肺炎疫情,在2021年的运营高峰期,我们运营了大约一半的内河船队和全部6艘远洋船只。此外,在2022年期间,两艘新的远洋轮船、两艘内河轮船、两艘考察船和密西西比州维京 已开始运营。
在截至2022年12月31日的一年中,船上及其他费用增加了1.38亿美元,从2021年的8210万美元增加到2.201亿美元。这一增长是由于我们几乎所有机队的运营,以及与2021年相比,2022年的入住率更高。此外,在2022年期间,两艘新的远洋轮船、两艘内河轮船、两艘探险船和密西西比州维京开始运作。2021年,作为我们重新启动运营的一部分,我们以较低的载客率运营了一支规模较小的机队。这一增长部分被提供给中国投资公司(我们不合并的合资公司)的服务相关收入的减少所部分抵消。
维京河段
截至2022年12月31日的一年中,维京河段的总收入从2021年的3.392亿美元增加到17.965亿美元,增幅为14.573亿美元。这一增长是由于我们几乎所有内河船队的运营,以及与2021年相比,2022年的入住率有所提高。由于新冠肺炎疫情,我们在2021年运营高峰期运营了大约一半的内河船队。此外,在2022年期间,两艘新的内河船 开始运作。
88
北欧海盗海洋航段
截至2022年12月31日的一年,维京海洋部门的总收入从2021年的2.505亿美元增加到11.893亿美元,增幅为9.388亿美元。这是因为我们的整个远洋船队有8艘船,其中包括2022年交付的两艘新远洋轮船,2022年的入住率比2021年有所提高。2021年,作为我们重新启动业务的一部分,我们以较低的载客率运营了一支由六艘远洋轮船组成的船队。
营运成本及开支
已整合
在截至2022年12月31日的一年中,佣金和运输成本从2021年的1.57亿美元增加到7.69亿美元,增幅为6.126亿美元。这一增长是由于我们几乎所有机队的运营,以及与2021年相比,2022年的入住率更高。此外,在2022年期间,两艘新的远洋轮船、两艘内河轮船、两艘探险船和密西西比州维京开始运作。2021年,作为我们重新启动运营的一部分,我们以较低的载客率运营了一支规模较小的机队。
截至2022年12月31日的一年,邮轮、陆地和船上的直接成本从2021年的9690万美元增加到4.087亿美元,增幅为3.118亿美元。这一增长是由于我们几乎所有机队的运营,以及与2021年相比,2022年的入住率更高。此外,在2022年期间,两艘新的远洋轮船、两艘内河轮船、两艘探险船和密西西比州维京开始运作。2021年,作为我们重新启动运营的一部分,我们以较低的载客率运营了一支规模较小的机队。
在截至2022年12月31日的一年中,船舶运营增加了5.159亿美元,从2021年的4.583亿美元增加到9.742亿美元。这一增长是由于我们几乎所有机队的运营,以及与2021年相比,2022年的入住率更高。此外,在2022年期间,两艘新的远洋轮船、两艘内河轮船、两艘考察船和 密西西比州维京开始运作。2021年,作为我们重新启动运营的一部分,我们以较低的载客率运营了一支规模较小的机队。
在截至2022年12月31日的一年中,销售和管理增加了2.237亿美元,增幅为48.7%,从2021年的4.591亿美元增至6.828亿美元。在总增长中,1.37亿美元是由于销售成本、办公室和其他费用以及专业费用的净增长,8670万美元是由于截至2022年12月31日的年度员工成本增加,而2021年我们的邮轮业务逐渐恢复运营,支出较低。
截至2022年12月31日的年度,折旧、摊销和减值从2021年的2.044亿美元增加到2.765亿美元,增幅为7210万美元,增幅为35.3%。增加的主要原因是2022年内河船舶减值4190万美元。2022年,由于俄罗斯和乌克兰的冲突,我们取消了我们内河船只在俄罗斯和乌克兰的所有航行,并确认了由于这些取消和未来在这些地区运营的不确定性而造成的2860万美元的减值。我们还确认了另外两艘内河船只的减值1330万美元,即 Viking Prestige以及维京传奇。此外,折旧增加的1820万美元是由于2022年和2021年的船只和船舶交付,扣除与旧船和船舶相关的折旧减少。其余增加是由于与无形资产、办公设备、其他固定资产和ROU租赁资产相关的折旧和摊销净增加1,200万美元。
出售的收益维京太阳截至2021年12月31日的财年为7560万美元。我们卖出了维京 太阳于2021年4月提交给关联方CMV。
我们维京 河和维京海洋部门运营成本和费用变化的驱动因素与我们综合业绩中描述的相同。
由于上述 ,截至2022年12月31日的年度的营业(亏损)收入为6,430万美元,而2021年为亏损6.751亿美元。
89
营业外收入(千)
截至2022年12月31日的年度,净利息支出从2021年的3.826亿美元增加到4.426亿美元,增加了6000万美元。增加的主要原因是与2021年和2022年交付的船舶相关的贷款和财务负债相关的利息支出增加了2570万美元。此外,利息开支增加1,330万美元,主要是由于与租赁负债相关的利息增加及船舶融资变动利率的增加,以及与2021年10月发行的S高级无抵押票据(即2021年10月到期的高级无抵押票据)的额外本金15,000,000美元有关的利息支出增加1,130万美元。
此外,由于2021年预期股息将以现金或实物支付的变化,与私募债务相关的利息支出净增加2,470万美元,原因是2021年增加了1,470万美元。我们的C系列优先股将在本次发行完成前自动转换为 普通股。
利息收入增加1,210万美元,利息支出减少290万美元,与财务负债有关,部分抵消了这些增加维京太阳,于2021年第二季度售出。
在截至2022年12月31日的一年中,货币收益(亏损)从2021年的540万美元减少到3500万美元,减少了4040万美元。亏损主要是由于与交货有关的3.166亿澳元贷款的未实现亏损维京海王星以欧元支付,并根据货币换算和以外币持有的银行账户进行调整 以欧元计价的成本应计费用,部分抵消了因支付运营成本和以 非美元计价的供应商付款而实现的货币收益。
私募衍生品收益(亏损) 在截至2022年12月31日的一年中增加了15.046亿美元,从2021年的亏损6.961亿美元增加到8.085亿美元。私募衍生工具重新计量的8.085亿美元收益主要是由于C系列私募衍生工具的公允价值减少所致。C系列私募衍生工具的公允价值减少是由于股本公允价值减少,这主要是由于预测的未来现金流发生变化,以及市场利率上升导致贴现率上升,但被反映美元预期走强的远期欧元/美元曲线的变化所抵消。我们的C系列优先股将在本次发行完成前自动转换为普通股,而在转换为普通股后,私募衍生品将不再流通。
私募再融资亏损为截至2021年12月31日止年度的非经常性亏损3.672亿美元 ,涉及:(1)(A)C系列私募负债及C系列私募衍生工具于成交时的公允价值,以及(B)A系列及B系列私募负债及衍生工具的总账面价值,以及收到的现金,以及(2)直接交易成本。
截至2022年12月31日的财年,其他财务收入从2021年的840万美元增加到1220万美元,增幅为380万美元。这主要是由于2022年认股权证负债的公允价值比2021年的增加有所减少,部分被2022年与2021年相比增加的2025年担保票据某些赎回功能的公允价值减少所抵消。
截至2022年12月31日的财年,所得税支出从2021年的500万美元增加到890万美元,增幅为390万美元。期间之间的增长与外国地方税以及账面和税项之间的临时差异以及递延税项资产和负债的变化有关。
净(亏损)收益
截至2022年12月31日的财年,净亏损减少25.107亿美元,净收益为3.985亿美元。2021年净亏损为21.122亿美元。减少的主要原因是2022年私募衍生品重新计量的收益为8.085亿美元,而2022年的亏损为6.961亿美元。
90
2021年私募衍生品的重新计量和2021年私募再融资亏损3.672亿美元,以及由于上述各种因素导致的运营亏损减少7.394亿美元。
未经审计的季度经营业绩
下表列出了截至2023年12月31日的每个季度的未经审计的季度简明综合经营报表以及统计和经营数据。这些季度的资料与本招股说明书其他部分所载经审核的年度综合财务报表的编制基准相同,管理层认为,该等资料包括所有调整,而这些调整只包括为公平列报这些期间的经营业绩所必需的正常经常性调整。此数据应与我们的合并财务报表、相关附注和本招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。这些季度业绩并不一定代表我们未来任何时期的经营业绩。
截至三个月 | ||||||||||||||||
3月31日, 2023 |
6月30日, 2023 |
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2023 |
|||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
合并业务报表: |
||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
游轮和陆地 |
$ | 583,877 | $ | 1,355,701 | $ | 1,402,252 | $ | 1,041,694 | ||||||||
车载和其他 |
45,117 | 99,070 | 104,546 | 78,236 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总收入 |
628,994 | 1,454,771 | 1,506,798 | 1,119,930 | ||||||||||||
邮轮运营费用 |
||||||||||||||||
佣金和运输费用 |
(138,523) | (328,544) | (337,892) | (248,915) | ||||||||||||
游轮、陆路和船上的直接成本 |
(74,755) | (178,938) | (188,155) | (144,386) | ||||||||||||
船舶操作 |
(263,209) | (324,861) | (317,387) | (306,219) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
邮轮运营费用总额 |
(476,487) | (832,343) | (843,434) | (699,520) | ||||||||||||
其他运营费用 |
||||||||||||||||
销售和管理 |
(205,670) | (195,649) | (188,252) | (199,469) | ||||||||||||
折旧及摊销 |
(62,699) | (63,311) | (62,807) | (62,494) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他运营费用合计 |
(268,369) | (258,960) | (251,059) | (261,963) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业(亏损)收入 |
(115,862) | 363,468 | 412,305 | 158,447 | ||||||||||||
营业外收入(费用) |
||||||||||||||||
利息收入 |
8,804 | 10,029 | 12,607 | 16,587 | ||||||||||||
利息支出 |
(123,593) | (173,334) | (122,873) | (119,174) | ||||||||||||
货币(损失)收益 |
(3,441) | (11,541) | 21,096 | (26,929) | ||||||||||||
私募衍生品收益(损失) |
39,159 | 27,101 | (1,494,781) | (578,568) | ||||||||||||
其他财务(损失)收入 |
(16,566) | (23,707) | (68,475) | (42,721) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前收入(亏损) |
(211,499) | 192,016 | (1,240,121) | (592,358) | ||||||||||||
所得税(费用)福利 |
(2,868) | (1,962) | 1,929 | (3,738) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (214,367) | $ | 190,054 | $ | (1,238,192) | $ | (596,096) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
统计和运营数据(合并): |
||||||||||||||||
经营的船只 |
71 | 82 | 84 | 84 | ||||||||||||
乘客 |
79,630 | 202,854 | 207,425 | 159,760 | ||||||||||||
PCDs |
841,263 | 1,797,017 | 1,890,785 | 1,540,005 | ||||||||||||
容量PDC |
906,606 | 1,900,496 | 1,992,534 | 1,677,154 | ||||||||||||
入住率 |
92.8% | 94.6% | 94.9% | 91.8% | ||||||||||||
调整后的毛利率(1)(单位:千) |
$ | 415,716 | $ | 947,289 | $ | 980,751 | $ | 726,629 | ||||||||
净收益率 |
$ | 494 | $ | 527 | $ | 519 | $ | 472 |
(1) | 调整后毛利率是一种非IFRS财务指标。管理层认为这是衡量我们 绩效的相关指标,因为它反映了扣除某些直接可变成本后赚取的收入。调整后毛利率作为分析工具存在局限性,不应该如此 |
91
单独考虑,或作为根据IFRS报告的结果分析的替代品。下表将毛利率(最直接可比的IFRS指标)与 截至2023年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的三个月中每个月的调整后毛利率在综合基础上进行了对账。 |
截至三个月 | ||||||||||||||||
3月31日, 2023 |
6月30日, 2023 |
9月30日, 2023 |
十二月三十一日, 2023 |
|||||||||||||
已整合 |
||||||||||||||||
(单位:千) |
||||||||||||||||
总收入 |
$ | 628,994 | $ | 1,454,771 | $ | 1,506,798 | $ | 1,119,930 | ||||||||
邮轮运营费用总额 |
(476,487) | (832,343) | (843,434) | (699,520) | ||||||||||||
船舶折旧 |
(54,390) | (55,145) | (54,840) | (54,744) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利率 |
98,117 | 567,283 | 608,524 | 365,666 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
船舶折旧 |
54,390 | 55,145 | 54,840 | 54,744 | ||||||||||||
船舶操作 |
263,209 | 324,861 | 317,387 | 306,219 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
调整后的毛利率 |
$ | 415,716 | $ | 947,289 | $ | 980,751 | $ | 726,629 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
流动性与资本资源
流动性管理
我们的流动资金需求主要来自为扩张、整修和维护我们的机队以及偿还债务提供营运资本和资本支出的需要。从历史上看,我们获得了高达新建合同价格80%的融资,并发行了债券和股权,以满足我们的现金需求和业务增长。此外,我们 从预订中收取大量押金,这些押金被记录为递延收入,并通常按比例确认为邮轮期间的收入。本次发行完成后,我们预计将达成一项3.75亿美元的有担保的循环信贷安排,由贷款机构组成的银团提供。有关更多信息,请参见摘要?最近的发展?信用协议?截至2023年12月31日,我们拥有15.137亿美元的现金和现金等价物 ,营运资本赤字为20.113亿美元。营运资本赤字包括34.866亿美元的递延收入。我们相信,至少在未来12个月,来自运营和融资活动的现有现金和现金等价物以及现金流将继续足以为我们的运营活动和现金承诺提供资金。我们的流动性要求取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的,如本招股说明书的风险因素部分进一步描述的那样。
我们的流动性要求还包括运营费用,该费用受到通胀水平上升的影响。我们密切监控成本,并在管理运营时保持成本意识。我们可能会与多个供应商合作或从不同市场采购商品,以利用成本竞争。我们还可能会 寻找机会在不影响客人体验质量的情况下深思熟虑地替代成本较低的替代方案。如果我们预计成本上升可能会更加持续,我们可能会与供应商签订合同以锁定费率, 例如我们的河流燃料。我们还在合同期限上制定了战略,以提供灵活性,以便在成本下降发生时利用成本下降。
我们在邮轮日期之前就向客户收取了大量的邮轮预订押金。 信用卡和电子转账交易在21天内处理的被归类为现金和现金等价物。其他信用卡应收账款和存款包括在账户和其他应收账款、预付费用和其他流动资产中。我们依赖多个信用卡处理商为未来的邮轮收集客户资金。如果信用卡处理商确定需要提高他们对信用卡处理活动的准备金要求,这可能会减少我们的现金和现金等价物,并对我们的流动性状况产生负面影响,信用卡处理商可以限制他们汇给我们的资金。
自2020年我们取消航班以来,客人通常可以选择获得100%的现金退款 或面值最高为所付金额125%的高级邮轮代金券。高级邮轮代金券通常可以从代金券开始适用于新订票,有效期最长为两年
92
发行日期(或更长的有效期,如果有效期延长)和任何未使用的溢价邮轮代金券,到期时支付的原始金额可退还。此外,在旅行不确定的情况下,我们可能会临时更新我们的取消政策,让我们的客人可以选择获得无风险代金券,而不是招致取消处罚。例如,为了应对新冠肺炎疫情,我们临时 更新了2022年6月30日之前预订的取消政策,让我们的客人可以选择取消临近出发日期的邮轮,并获得免风险代金券,而不是招致取消处罚。
发行后,溢价邮轮代金券和无风险代金券将计入递延收入,金额相当于已支付的金额 。我们确认适用溢价邮轮代金券或无风险代金券的邮轮期间的收入,递延收入相应减少。过期的高级邮轮代金券将以现金形式退还给客人,递延收入将相应减少。从恢复运营开始,我们确认邮轮收入的无风险代金券,我们估计这些代金券将在兑换期内到期而未使用。
现金的来源和用途
以下是截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度现金流量摘要:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
现金流量数据合并报表: |
||||||||||||
经营活动现金流量净额 |
$ | 701,543 | $ | 372,665 | $ | 1,371,331 | ||||||
用于投资活动的现金流量净额 |
(675,534) | (841,502) | (634,227) | |||||||||
融资活动产生(使用)的现金流量净额 |
963,445 | (80,933) | (479,651) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物的变动 |
989,454 | (549,770) | 257,453 | |||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(2,548) | (9,863) | 3,120 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增(减) |
$ | 986,906 | $ | (559,633) | $ | 260,573 | ||||||
|
|
|
|
|
|
经营活动现金流量净额
截至2023年12月31日的年度,来自经营活动的净现金流增加了9.986亿美元,增至13.713亿美元,而2022年的净现金流为3.727亿美元。经营活动现金流增加的主要原因是营业收入增加7.541亿美元。此外,来自递延收入的现金流入增加了3.352亿美元。其他变化主要涉及与各种经营资产和负债有关的现金收入和支付的时间差异。
截至2022年12月31日的一年,来自经营活动的净现金流减少了3.288亿美元,降至3.727亿美元,而2021年为7.015亿美元。经营活动的现金流减少主要是由于递延收入的现金流入减少了16.25亿美元,这主要是由于我们的几乎所有机队在2022年运营,而在我们暂停运营和2021年分阶段重新运营期间从客户那里获得的现金收入。这一减少被与重新计量C系列私募衍生产品公允价值相关的非现金活动净额 (亏损)收入增加6.396亿美元和2021年私募再融资亏损部分抵消。其他变化 主要涉及与各种经营资产和负债有关的现金收入和支付的时间差异。
用于投资活动的净现金流量
截至2023年12月31日的年度,用于投资活动的净现金流减少2.073亿美元至6.342亿美元,而2022年为8.415亿美元。减少的主要原因是2.81亿美元
93
资本支出减少,收到利息增加3,150万美元,但与2022年结算一项短期投资有关的非经常性现金流入1亿美元 部分抵消了这一减少额。
截至2022年12月31日的一年,用于投资活动的净现金流增加了1.66亿美元,达到8.415亿美元,而2021年为6.755亿美元。截至2021年12月31日止年度用于投资活动的现金流量净额包括出售维京太阳。此外,由于结算了2021年购买的2022年1.00亿美元的短期投资而减少了2.0亿美元,由于2021年与我们对CMV的投资相关的出资而减少了1800万美元 。
用于为活动融资的净现金流
在截至2023年12月31日的一年中,用于融资活动的净现金流增加了3.98亿美元,增至4.797亿美元,而2022年为8090万美元。增加的主要原因是偿还贷款增加了7.361亿美元,主要是由于提前清偿了2025年有担保票据,支付了3290万美元的罚款,主要是因为提前清偿了2025年的有担保票据,以及增加了1180万美元的租赁负债付款。这些增加因发行2031年VCL债券而增加的借款收益(扣除交易成本)增加3.91亿美元,以及交割时的债务减少而被部分抵销北欧海盗土星2023年,与交付时的债务提取相比 北欧海盗火星以及维京海王星在2022年。
在截至2022年12月31日的一年中,来自(用于)融资活动的净现金流减少了10.443亿美元,至流出8090万美元,而2021年为流入9.634亿美元。减少的主要原因是与2021年发行C系列优先股有关的6.99亿美元,以及扣除交易成本后的借款收益减少6.358亿美元,这与交付北欧海盗火星以及维京海王星2022年,与2029年发行的有担保票据相比,2029年的无担保票据和交付时的债务提取北欧海盗八爪鱼和两艘内河船,支付的利息增加了5940万美元。该等减幅 由2021年向Viking Capital回购股份所支付的2亿美元及因完成递延分期付款活动而减少的贷款偿还1.608亿美元部分抵销。
债务和物质资本承诺
下表汇总了我们重要的短期和长期流动性和资本资源需求,包括债务和金融负债、造船义务以及船舶和船舶租赁义务的本金和利息支付,基于截至2023年12月31日的合同未贴现现金流,假设欧元兑美元汇率 为1.10:
总计 | 1年或1年以下 | 1-3年 | 3-5年 | 超过5年 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
债务义务 |
$ | 5,426,561 | $ | 270,888 | $ | 681,527 | $ | 1,842,565 | $ | 2,631,581 | ||||||||||
须支付的利息 |
1,758,378 | 324,835 | 575,964 | 464,004 | 393,575 | |||||||||||||||
造船义务 |
3,025,350 | 430,261 | 1,314,971 | 1,280,118 | | |||||||||||||||
船舶和船舶租船义务 |
246,277 | 37,462 | 77,619 | 71,707 | 59,489 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 |
$ | 10,456,566 | $ | 1,063,446 | $ | 2,650,081 | $ | 3,658,394 | $ | 3,084,645 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上表反映了与未偿还贷款和合同船舶承付款有关的债务 。债务列报的贷款成本总额为1.303亿美元。我们的债务在2035年之前的不同日期到期,并以固定和可变利率计息。截至2023年12月31日的浮动利率债务的未来利息是根据7.19%至8.63%的利率计算的。造船义务包括截至2023年12月31日我们目前合同下的新造船的采购承诺。当我们为我们的新建造支付款项时,我们的造船义务就减少了。仅上表
94
反映自2023年12月31日起生效的造船厂新建协议或修正案的船舶承诺。船舶和船舶租船义务是租赁船舶和船舶的合同承诺余额,不包括尚未行使的续期选择权。船舶和船舶租船义务包括对租船合同的资产和服务部分的付款。服务组件的费用 密西西比州维京宪章可能会根据实际运营费用发生变化。上表亦不包括私募负债、相关股息及私募衍生工具,因为我们的C系列优先股将于紧接本次发售完成前自动转换为普通股,而在转换为普通股后,私募负债及私募衍生工具将不再未偿还。
上表反映了我国造船债务融资前的影响。对于我们的新建筑活动,我们 通常为合同金额的80%提供资金,并使用手头现金为合同金额的20%提供资金。融资部分通常在船舶交付日期支付给造船厂,而我们直接汇给造船厂的20%则根据造船合同在船舶交付日期之前的不同日期支付。我们使用各种工具为我们的船舶融资,包括银行融资、租赁融资协议或票据,但在每一种情况下,融资部分都由标的船舶担保。随着我们船队的增长,我们经常在确认新船的收入之前为新船负债。有关我们债务的进一步信息,请参阅经审计的综合财务报表中的附注14。
在2024年第一季度,我们修改了计划于2025年和2026年交付的8艘Longship和2艘Longship的新建合同,将每艘船的采购价格降低了150万欧元(170万美元,假设欧元对美元的汇率为1.10),改变了我们向造船厂分期付款的时间和金额,并加快了某些船只的交付日期。与我们典型的新建活动一致,我们已经为这些船舶获得了合同金额的80%的融资,这些资金将在 船舶交付时可用,但我们现在将在船舶交付日期之前的不同日期向造船厂支付相当于合同金额约80%的分期付款。在2024年第一季度,我们还签订了一份造船合同, 一艘为杜罗河改装的长船,2025年交货,价值2480万美元,假设欧元对美元的汇率为1.10。在2024年第一季度,我们修改了造船合同,以加快XIV、XV和XVI船舶的交付日期。XIV号、XV号和XVI号船现在分别计划在2026年、2027年和2028年交付。如果本段所述的修订和新协议已于2023年12月31日生效,则上表中的造船义务行应如下所示:
总计 | 1年或1年以下 | 1-3年 | 3-5年 | 超过5年 | ||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
造船义务 |
$ | 3,033,601 | $ | 688,094 | $ | 1,492,457 | $ | 853,050 | $ | |
我们对我们的某些内河船舶融资有财务维护契约,要求作为担保人的维京河邮轮有限公司(VRC)和作为借款人的维京河邮轮股份公司(VRC AG)在第一次提款后的任何时候都要保持合并的自由流动资金总额等于或大于7500万美元。根据贷款的定义,综合自由流动资金包括现金和现金等价物、有价证券和信用卡处理商的应收账款。截至2023年12月31日,VRC和VRC AG遵守了这些财务维护契约。此外,作为租船合同的一部分,我们被要求在整个租赁期内始终保持650万美元的财务责任保证金。北欧海盗猎户座租船协议。
新建筑计划
新的建造增加了我们潜在的泊位数量和容量PCD。每艘龙船有190个泊位,我们的某些河流船只 类似于龙船,但设计为能够航行于较小的河流,泊位较少。中国出境的龙船有182个泊位。每艘远洋轮船有930个泊位,每增加一艘远洋轮船将有998个泊位。每艘考察船有三百七十八个泊位。这个密西西比州维京拥有386个泊位。
95
我们通常有各种替代方案来为我们的新建筑提供资金。当我们获得新建造的选择权时,我们对造船厂没有合同或财务义务,直到我们签署了满足或放弃融资条件的新建造合同。
河流新建筑和包租
我们正在建造六艘内河船只,这些船只将在埃及运营,维京人哈索尔vt.的.北欧海盗 索贝克和另外四艘船,并已签订了这些船的原材料协议。我们预计这些船只将在2024年至2026年之间交付。
2023年,我们签订了如下所述的内河船舶造船合同,假设欧元兑美元汇率为1.10。在2024年第一季度,我们修改了这些合同,将每艘船的采购价格降低了150万欧元(170万美元,假设欧元对美元的汇率为1.10),改变了我们向造船厂分期付款的时间和金额,并加快了某些船只的交付日期。
在2024年第一季度,我们还签订了一份为杜罗河改装的长船型船舶的造船合同,假设欧元对美元的汇率为1.10,2025年交付2480万美元。
如下所述,我们已为除Douro船以外的所有船只获得融资。
内河船舶 |
数量 船只 |
总价格 (单位:千) |
送货 日期 |
|||||||
长船 |
4 | $ | 162,800 | 2025 | ||||||
朗弗斯-塞纳河 |
2 | 77,606 | 2025 | |||||||
Long ship-Douro |
1 | 24,750 | 2025 | |||||||
长船 |
4 | 162,800 | 2026 | |||||||
|
|
|
||||||||
总计 |
11 | $ | 427,956 | |||||||
|
|
|
2023年8月,我们签订了两项贷款协议,各1.675亿澳元,为计划于2025年和2026年交付的八艘Longship和两艘Longship-Seine River船只提供资金。Euler Hermes Aktiengesellschaft(Hermes?)代表德国联邦政府并为其账户管理官方出口信用担保计划,提供了相当于贷款金额95%的担保。贷款以美元计价,适用的汇率将以提款日期 前两个工作日的现行汇率为基础。这些贷款的期限为自提款之日起102个月,我们可以在每次提款前选择固定利率或可变利率融资。VRC和VCL为这些贷款提供了企业担保。
我们还为增加内河船只争取到了以下选择:
内河船选择 |
数量 船只 |
送货日期 | 期权行权日期 | |||||||||
长船 |
4 | 2027 | 2024年10月30日 | |||||||||
长船 |
4 | 2028 | 2025年10月30日 |
2023年,我们达成了一项租赁协议,租了一艘有80个泊位的内河船,在2025年至2033年的航季期间途经越南和柬埔寨。我们可以选择将租期再延长两个季节。
海洋新建筑
假设欧元对美元的汇率为1.10,海洋重建计划的摘要如下。每艘新的远洋轮船将拥有998个泊位。我们已经获得了所有船只的融资,如下所述。
96
2024年1月,我们修改了造船合同,加快了XIV船、XV船和XVI船的交付日期。现在计划分别在2026年、2027年和2028年交付第十四号、第十五号和第十六号船。
航行船舶 |
价格 (单位:千) |
送货 日期 |
||||||
维京贝拉 |
$ | 446,050 | 2024 | |||||
维京维斯塔 |
446,050 | 2025 | ||||||
十三号船 |
501,523 | 2026 | ||||||
十四号船 |
501,523 | 2026 | ||||||
十五号船 |
517,000 | 2027 | ||||||
十六号船 |
517,000 | 2028 | ||||||
|
|
|||||||
总计 |
$ | 2,929,146 | ||||||
|
|
2021年和2022年,我们签订了贷款协议,为 维京贝拉, 维京维斯塔(原名第十二艘船)、第十三艘船、第十四艘船、第十五艘船和第十六艘船。贷款协议的金额高达每个新建项目合同价格的80%,包括某些变更订单和100%的出口信贷机构溢价,并且 可以以欧元或美元提取 维京贝拉以及维京维斯塔第XIII、XIV、XV和XVI船用美元表示。SACE spa为贷款人提供了一份涵盖贷款金额本金和利息100%的保险单。贷款的利率是固定的。这些贷款在12年内到期,连续24次、每半年一次、等额分期付款,第一笔贷款在提款后6个月到期。VCL和维京海洋邮轮II有限公司共同和分别为这些贷款提供担保。
我们还获得了以下选项,以增加远洋轮船:
远洋轮船选项 |
交货日期 | 期权行权 日期 |
||||||
第17号船舶 |
2029 | 2024年5月30日 | ||||||
船舶XVIII |
2029 | 2024年5月30日 | ||||||
船舶XIX |
2030 | 2025年5月30日 | ||||||
船舶XX |
2030 | 2025年5月30日 |
在2024年第一季度,我们达成了一项住宿购买协议,购买了所有 个航班上的客舱。赵商毅盾,由CMV拥有和运营,2024年第三季度和第四季度在中国旅行72天。我们可以选择在未来几年将协议延长更多期限。
未提取的借款便利
我们已获得SACE融资,为维京贝拉vt.的.维京维斯塔、船舶十三、船舶十四、船舶十五和船舶十六。我们还签署了两项贷款协议,分别为1.675亿欧元,为计划于2025年和2026年交付的8艘Longship和2艘Longship-Seine提供资金。这些贷款协议将在每艘或每艘船交付时签订。
关于市场风险的定性和定量披露
风险管理概述
由于外币汇率、燃料价格、信贷风险、税收和利率的变化,我们面临着市场风险。为了减少和管理这些风险,我们定期审查和评估我们的主要金融市场风险。一旦确定了风险,就会采取行动缓解特定的风险。
97
外币风险
美元是我们的报告货币,也是我们大部分收入产生的货币。我们的部分收入也是以英镑、加拿大元、澳元和人民币产生的。在截至2023年12月31日的一年中,我们总收入的12.0%来自美元以外的货币。我们的外币风险敞口主要涉及邮轮、陆地和船上的某些直接成本、运营费用和行政费用,这些费用以美元以外的货币计价。在截至2023年12月31日的年度中,31.1%的佣金和运输成本、邮轮、陆地和船上的直接成本、船舶运营和销售以及管理费用都是以美元以外的货币支付的。对于这些费用,我们估计,在所有其他变量保持不变的情况下,美元对欧元的价值每增加10%或 减少10%,将导致我们在截至2023年12月31日的年度的所得税前亏损8,030万美元,而不考虑任何对冲活动。
此外,我们的某些贷款是以美元以外的货币计价的,主要是维京海王星以及北欧海盗土星,其中 是以欧元计价的。基于我们杰出的维京海王星截至2022年12月31日的贷款余额和维京海王星 和北欧海盗土星贷款余额截至2023年12月31日,在所有其他变量保持不变的情况下,美元兑欧元汇率每增加或减少10%,银行贷款余额将分别减少或增加3390万美元和6550万美元。
我们通过正常的运营和融资活动管理我们对汇率波动的风险敞口,包括净额计算某些风险敞口以利用任何自然抵消,例如我们的一些运营和融资义务以美元计价。我们不时地签订远期外币合同,以对冲我们的欧元支出,以支付邮轮、陆地以及船上和船只运营费用的直接成本。2022年,我们签订了远期外币合同,以1.05欧元兑美元的平均汇率购买了2.35亿欧元。远期外币合同在2023年的不同日期到期,并被指定为我们以欧元计价的极有可能的预测支出的现金流对冲,用于2023年邮轮、陆地以及船上和船舶运营费用的直接成本。2023年,我们又签订了4.7亿欧元远期外币合同,平均欧元兑美元汇率为1.09。2024年,我们额外签订了2.5亿欧元对美元的远期外币合同,平均欧元兑美元汇率为1.10,2025年不同日期到期。远期外币合约在2024年和2025年的不同日期到期,并被指定为我们以欧元计价的极有可能的预测支出的现金流对冲工具,用于2024年和2025年邮轮、陆地、船上和船舶运营费用的直接成本。不能保证 货币协议将完全降低我们因不利的汇率变动而造成的损失风险。
燃油价格风险
我们可能会不时使用金融工具来降低燃油价格上涨的风险。我们还可以签订燃料互换合同,限制我们面临与我们的远洋轮船燃料消耗相关的燃料价格风险。
为了降低与燃油价格相关的风险,我们还签订了固定价格的燃油合同,为我们在每个航季之前的欧洲行程中的大部分预期河流燃油消耗量签订固定价格的燃油合同。燃料成本按固定价格计入费用,固定价格合同没有按市价计价。我们可能会因合同期限内未使用的燃料数量而产生费用,这些费用可能是未使用的,也可能是将未使用的数量转至下一年。
2024年1月和4月,我们签订了2024年季节在欧洲使用部分河流燃料的合同。 合同价格固定为4万立方米,视交货地点而定,不含税,每100升从74.80美元到91.5美元不等。
98
信用风险
我们只与我们认为信誉良好的第三方进行交易。应收账款余额持续受到监控,因此我们的坏账风险敞口并不大。我们最大的应收账款来自声誉良好的信用卡加工商。由于我们不断监控这些应收账款,因此不能收回的风险是不太可能的。
税费
我们在不同的国家开展业务,这些国家可能会要求我们纳税或提供免税。我们的税是按他们各自的应税收入的当前税率计算的。在适当情况下,递延所得税采用负债法确定,资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异的未来预期后果被确认为递延税项资产和负债。除了所得税或替代所得税,我们的船舶停靠的几乎所有国家/地区都根据在该国境内航行的天数或其他适用措施征收税款或费用。这些间接税或费用包括在我们的综合经营报表中的船舶运营费用中。当我们是征收税收并向 相关政府部门汇款的渠道时,如销售税,此类税收的影响将计入总收入。
利率风险
我们对利率风险的风险管理目标是将利率变化引起的现金流变化的风险降至最低。我们的某些融资项目的利率是浮动的,这使我们面临利率风险。截至2023年12月31日,我们总债务中未偿还本金的10.6%采用浮动利率。
我们的某些浮动利率贷款使用的是LIBOR。2023年6月30日之后,LIBOR不再发布。美联储召集的另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)将SOFR确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数。
2023年6月,我们修改了与爱马仕融资相关的未偿还贷款协议。从2023年6月30日之后的每笔浮动利率贷款的首次利率调整开始,浮动利率将基于期限SOFR加信用调整利差(CAS?)和保证金。期限SOFR由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司管理。相关信用调整利差由国际掉期和衍生品协会于2021年3月5日发布。保证金由贷款人确定,与伦敦银行同业拆借利率公布期间一致。此外,我们杰出的北欧海盗八爪鱼可变费率租船协议采用了SOFR加CAS和保证金的期限,从2023年9月开始。这一过渡对我们的风险管理战略没有影响。
关键会计政策
我们的管理层S对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的综合财务报表,该报表是我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。在编制我们的合并财务报表时,我们需要作出估计和假设,以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
虽然我们的重要会计政策在本招股说明书其他地方的综合财务报表附注中有更全面的描述,但我们认为以下讨论的会计政策对我们的财务业绩以及对我们过去和未来业绩的了解至关重要,因为 这些政策
99
涉及更重要的领域,涉及管理层S的估计和假设。我们认为会计估计在以下情况下是关键的:(1)它要求我们做出假设 因为当时没有信息,或者它包括我们在进行估计时高度不确定的事项,以及(2)估计的变化可能对我们的财务状况或 运营结果产生重大影响。
私募衍生品
截至2022年12月31日和2023年12月31日,私募债务和私募衍生产品与我们的 系列优先股相关。在所有呈列期间,我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股均作为财务负债入账,因为某些转换功能不在我们的控制范围内,并且 可以现金结算。股权转换特征已作为衍生工具从负债中分离出来,并按公允价值列账,价值变化在私募衍生工具收益(亏损)中确认,在综合经营报表 中确认。我们的C系列优先股将在本次发行完成前自动转换为普通股。与此转换相关的是,私募衍生工具和私募负债将重新归类为股权。
私募衍生工具的估值基于点阵模型 方法,该方法考虑了基于贴现现金流模型的企业价值、所持债务的公允价值和各种市场因素。估值受到不确定性的影响,因为它是基于重大的不可观察的投入来衡量的。该价值对我们普通股的波动性和价格的变化很敏感,这是基于贴现现金流模型。截至2022年和2023年12月31日,私募衍生品分别为6.337亿美元和26.408亿美元。私募衍生工具被指定为第3级公允价值工具,因为公允价值是根据重大不可观察的投入计量,包括但不限于基于贴现现金流模型的普通股价和普通股波动率。如果因素发生变化,并使用不同的假设,私募衍生品(亏损)收益可能会有实质性的不同。
私募衍生工具的公允价值对普通股价格和普通股波动性的敏感度概述如下:
截至的公允价值 2022年12月31日 |
截至的公允价值 2023年12月31日 |
|||||||
无法观察到的重要输入 |
(单位:千) | |||||||
公允价值 |
$ | 633,670 | $ | 2,640,759 | ||||
敏感度分析 |
||||||||
普通股价格 |
||||||||
+ 5% |
$ | 694,936 | $ | 2,842,062 | ||||
- 5% |
$ | 561,823 | $ | 2,439,916 | ||||
普通股波动性 |
||||||||
+ 5% |
$ | 666,245 | $ | 2,643,261 | ||||
- 5% |
$ | 600,847 | $ | 2,639,454 |
船队会计--使用年限、折旧和剩余价值
我们的船队包括船只和船舶,这是我们最重要的资产,我们按成本减去累计折旧和减值来记录。为了计算我们的船舶或船舶的折旧费用,我们估计船舶或船舶的主要部件的使用寿命及其剩余价值。我们的远洋和考察船主要暴露在咸水中,通常全年运行,而我们的内河船主要暴露在淡水中,通常每年运行大约8到9个月,对使用寿命和剩余价值的估计有所不同。 我们船只和船舶的折旧费用是在直线基础上扣除剩余价值计算的。
100
我们根据我们的 估计经济效益期间、内河船只的季节性使用情况、远洋和探险船只的可比市场、内河船只的历史经验、咸水和淡水劣化率的差异以及经纪人对可用寿命的评估来评估我们的船只或船舶部件的使用寿命。鉴于我们船舶的庞大和复杂性质,我们相对年轻的船队和有限的内河船舶市场信息,我们对船舶和船舶的会计估计需要相当大的 判断,本质上是不确定的。如果因素或情况导致我们修改我们对船舶或船舶使用年限或预计剩余价值的估计,折旧费用可能大幅降低或更高。我们的船舶和船舶部件的预计使用寿命一般如下:
内河船舶 |
||
船体和上层建筑 |
40-50年 | |
机械设备 |
40-50年 | |
酒店和餐厅 |
10年 | |
导航设备 |
5年 | |
海洋和探险船 |
||
船体、甲板和机械 |
32年 | |
内饰 |
24年 |
我们根据我们对我们的船只和船舶在其使用寿命结束时但在其对他人的物理和经济寿命结束之前的转售价值、远洋和探险船的可比市场、我们内河船只的历史转售价值以及主要暴露在淡水中的船只的更高转售价值潜力的长期估计来估计我们的船只和船舶的剩余价值。我们估计我们的船舶或船舶的剩余价值约为原始船舶或船舶成本的15%至20%。
我们相信我们已经为船舶和船舶会计目的作出了合理的估计。然而,如果某些因素或 情况导致我们修改我们对船舶或船舶使用年限或预计剩余价值的估计,折旧费用可能大幅降低或更高。如果情况导致我们在确定是否应将船舶 或船舶改进资本化时改变我们的假设,我们每年作为维修和维护成本支出的金额可能会增加,但部分被折旧费用的减少所抵消。如果我们将船舶和船舶部件的预计使用寿命减少一年,截至2023年12月31日的年度折旧费用将增加约1,690万美元。如果我们的船舶估计没有剩余价值,那么截至2023年12月31日的年度折旧费用将增加约2,860万美元。
船舶和船舶减值,包括船舶和船舶资产
每当发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时,我们都会审查我们的财产、厂房和设备,包括ROU资产,主要是船只和船舶的减值。我们评估资产减值的最低水平是在很大程度上有独立的现金流入。当一项资产的账面价值超过其可收回金额(即其公允价值减去处置成本及使用价值两者中较高者)时,即构成减值。减值损失在合并经营报表中确认为折旧、摊销和减值。
对于我们的船舶和船舶,有很大程度独立现金流入的最低水平通常是个别船舶或船舶。我们认为以下因素可能是潜在损害的指标:决定将船只或船舶停运超过一个季节;船只或船舶的账面价值超过经纪人对船只或船舶价值的估计;对船只或船舶的重大有形损害;与船只或船舶相关的收益率或预订曲线的重大不利变化;以及其他一般经济因素。船舶和船舶的公允价值减去处置成本可能是基于经纪人的估计。船舶或船舶的使用价值使用贴现现金流模型计算。未来现金流是根据过去的实际业绩和管理层对未来的评估得出的
101
S船或S船在多种情况下的剩余使用寿命性能,反映了可能结果的可变性。使用价值受贴现现金流模型使用的贴现率以及预期未来现金流的影响。当有情况显示我们的任何船舶或船舶的账面价值可能无法收回时,我们会进行这项减值评估。然而, 如果因素或情况导致我们在未来一段时间内修改我们的假设,我们的结论可能会改变。
在截至2021年12月31日的年度内,我们确定由于新冠肺炎对我们业务的影响而发生了某些潜在减值指标。我们在整个2021年中执行了减值分析。对于所有船舶和船舶,截至2021年12月31日,计算的在用价值超过账面价值20%以上。截至2021年12月31日止年度,我们并未确认任何减值。
我们在俄罗斯有五艘内河船,在乌克兰有一艘内河船,它们不是长船,是在1991年之前建造的。由于俄罗斯和乌克兰的冲突,我们在2022年取消了这些船只的所有航行。这些取消是俄罗斯和乌克兰船只在2022年第一季度可能受损的一个指标。截至2022年3月31日,我们估计俄罗斯和乌克兰船只的可收回金额为零,这是基于我们是否将恢复在乌克兰的运营以及我们将于何时恢复在俄罗斯的运营的不确定性,以及对这些地区未来邮轮需求的不确定性(包括考虑到这些船只的历史运营业绩低于其他内河船只),以及这些是我们船队中最老的船只。此外,截至2022年3月31日,如果我们出售这些船舶,估计公允价值减去处置成本为零。因此,我们在2022年第一季度确认了2,860万美元的减值,以将这些船只的账面价值降至其使用时的估计价值 为零。减值计入截至2022年12月31日的年度综合经营报表的折旧、摊销和减值。
在2022年第二季度,我们签订了一项租赁协议,维京传奇内河船,包括在租约结束时出售该船。根据租船协议的条款,我们确定该船的账面价值维京传奇超过其公允价值减去处置成本。由于两者之间的相似性维京传奇 以及Viking Prestige,包括这两艘船都不是长船,我们对这些船也有类似的策略,我们还确定了Viking Prestige超过了其可收回的金额。因此,我们在2022年第二季度确认了1,330万美元的减值,这笔减值计入了截至2022年12月31日的年度综合运营报表中的折旧、摊销和减值。
截至2023年12月31日,我们没有确定任何与船舶和船舶相关的减值指标。截至2023年12月31日止年度,吾等未确认任何与船舶有关的减值亏损。
最近的会计声明
请参阅本招股说明书其他部分所列经审核综合财务报表的附注2,以了解最近采纳的会计声明和截至本招股说明书日期尚未采纳的最近发布的会计声明。
102
工业
全球豪华休闲旅游市场
我们相信,全球豪华休闲旅游市场的强劲趋势将对我们的长期成功具有建设性。全球奢华休闲旅游市场的特点是高端体验、优质住宿和精心策划的以舒适为重点的定制体验行程。根据Technavio的数据,全球豪华休闲旅游市场预计将从2023年的1.4万亿美元增长到2028年的1.9万亿美元,复合年增长率为7.3%。这种增长是由一种预期推动的,即消费者将继续优先考虑在体验上的可自由支配支出,而不是物质项目。
支持性人口趋势
全球豪华休闲旅游市场吸引了年龄更大、更富有、更具弹性的人群。因此,预计55岁及以上人口的增长将推动全球豪华休闲旅游市场的增长。这一核心人群预计将出现几个有利趋势,预计将继续提振增长:
| 增长最快:根据国会预算办公室的数据,美国55岁及以上人口预计将从2020年的9800万人增长到2030年的1.1亿人,年复合增长率为1.2%,而美国54岁及以下人口的年复合增长率为0.5%,使其成为增长最快的人口部分。 |
| 最大的消费能力:55岁及以上的美国人口占总人口的30%,根据美国联邦储备委员会的衡量, 在所有人口中拥有最大的消费能力,并持有美国70%以上的财富。 |
| 财富增长:根据美国联邦储备委员会的数据,55岁及以上美国人的净资产已从2019年的78.7万亿美元 增加到2023年第三季度的103.7万亿美元,年复合增长率为7.6%。 |
| 弹性:在过去的30年里,55岁及以上的美国人一直是最具弹性的人口群体,从1989年到2023年,他们是唯一一个在美国家庭总财富中增加份额的年龄段。根据美国联邦储备委员会的数据,2023年,55岁及以上的美国人在美国家庭总财富中所占的比例从1989年的56%上升到了73%。根据美国劳工局的数据,在过去的三次经济衰退中(不包括新冠肺炎大流行),55岁及以上美国人的个人支出表现普遍好于其他年龄段的人。 |
| 体验支出:根据AARP Research的数据,55岁及以上的美国人口不断增长, 体验支出继续优先于物质项目。 |
| 休闲时间:根据皮尤研究中心的一项调查,55岁及以上的美国成年人中约有50%现已退休,这让他们有更多的时间旅行。 |
邮轮产业
在全球豪华休闲旅游市场中,邮轮和游艇行业是增长最快的细分市场之一。 根据Technavio的预测,从2023年到2028年,整个邮轮和游艇行业预计将以8.1%的复合年增长率增长,同期其在全球豪华休闲旅游市场的市场份额从14.7%上升到15.3%。
邮轮行业通常被定义为三大类:当代、高端和豪华。根据邮轮行业新闻,当代邮轮的特点是价格较低的大型船舶,高级邮轮的特点是价格较高的大型船舶,豪华邮轮的特点是
103
业内最高价位之一的较小船舶。豪华远洋邮轮市场为每位乘客提供更小的船只和更大的空间,并倾向于吸引更高净值的客人。它拥有业内最高的机票价格,并在机上提供五星级至六星级的产品,通常包罗万象。根据邮轮行业新闻,豪华远洋邮轮市场预计在2023年运送超过100万名旅客,预计到2030年将增长到每年150万名旅客,增长约50%。
北欧海盗将成为唯一一条纯粹的豪华公共邮轮航线。相比之下,大型公共邮轮公司拥有多个品牌 ,服务于所有三类邮轮市场,豪华邮轮只占其总运力的一小部分。在截至2023年12月31日的一年中,我们的每位乘客总收入为7251美元。Viking定义了河流邮轮和海洋邮轮市场的豪华类别。我们认为,鉴于它们的增长潜力,这些是邮轮行业和全球豪华休闲旅游市场中最具吸引力的细分市场。
55岁及以上的人口没有得到充分的服务。
大型公共邮轮公司迎合了不同的年龄段和人口结构,包括寻求冒险的邮轮、年轻夫妇、单身人士、度蜜月的人和有孩子的家庭。没有一家大型公共邮轮公司专门针对55岁及以上人群。相比之下,我们专注于我们的核心群体,即55岁及以上的好奇、富裕的旅行者,我们认为这是一个有吸引力的群体,但服务仍然严重不足。
全球邮轮需求预计将超过运力增长。
根据CLIA的数据,从2023年到2027年,全球邮轮客运量预计将以5.8%的复合年增长率增长,从2023年的3150万人次增加到2027年的3950万人次。据邮轮行业新闻报道,同期远洋邮轮运力预计将以4.7%的复合年增长率增长。
根据2024年邮轮行业新闻订单簿数据(2024年1月发布),到2028年全球上线的新泊位总数中约有13%的 来自豪华海洋市场的船舶,我们的合同运力约占新可比供应量的42%,使我们能够有利地利用目标市场内游轮需求的增长。需求相对于供应的有利增长预计将维持长期需求并为定价增长创造机会。我们还相信邮轮行业拥有巨大的发展机会并在整个休闲旅游市场中占据更大的份额。
进入门槛很高。
邮轮行业的特点是进入门槛高,包括存在几个公认的知名品牌,资本投资要求高,建造新船所需的交货期长,新建造船厂能力有限。根据邮轮行业新闻,建造中的450个或更多泊位的远洋轮船的成本约为3.5亿至13亿美元(或每个泊位约20万至82.5万美元),预计2024年交付。从向造船商下订单到远洋邮轮首次创收的建造时间表是一个多年的过程,可能需要三到六年的时间才能到达造船厂。此外,随着船舶规模的增加和行业的整合,造船业正在经历产能紧张,过去20年增加的大部分新产能都是由欧洲三大造船企业之一建造的。
104
生意场
背景
Viking成立于1997年,拥有四艘内河船只,并有一个简单的愿景,即旅行可以更专注于目的地,并更具文化沉浸感。今天,我们已经成长为世界领先的S旅游公司之一,拥有92支小型船队, 最先进的船只,我们认为这是漂浮的酒店。从我们标志性的S世界之旅(包括我们新的密西西比河航线),到我们环游全球的远洋旅行和到地球尽头的非凡探险,我们在所有七大洲提供有意义的旅行体验,包括邮轮 行业的所有三个类别:河流、海洋和探险邮轮。
我们的名下有450多个奖项,是行业的领导者,被评为河流第一,海洋第一(500至2500个泊位的船舶)和探险第一。康泰纳仕旅行者在2023年读者选择奖中。这是一家旅游公司首次同时被评为三个类别的第一名 。
在对我们产品的强劲需求和高度 差异化的客户体验的推动下,我们实现了快速增长,从而实现了行业领先的容量增长,并证明有能力通过新的目的地和体验来扩展我们的旅游平台。从2015年到2023年,我们的客户总数、总收入、净收入和调整后的EBITDA分别以10.1%、14.4%、NM和16.3%的复合年增长率增长。我们发展得更快了
105
自2015年以来,我们已经超过了整个邮轮行业,成为内河邮轮和豪华远洋邮轮的市场领先者,证明了我们有能力在我们进入的每个新类别中取得成功。在2023航季,我们的北美出境河流市场份额为51%,豪华海洋市场份额为26%,南极探险市场份额为12%,密西西比河市场份额为20%。
在截至2023年12月31日的一年中,有近650,000名客人与我们一起旅行,我们 创造了47.105亿美元的总收入,净亏损18.586亿美元,调整后的EBITDA为10.903亿美元。有关调整后EBITDA的其他信息,包括调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账,请参阅招股说明书/汇总合并财务和其他数据。截至2023年12月31日,我们拥有15亿美元的现金和现金等价物,以及54亿美元的总债务。我们还在截至2023年12月31日的年度产生了行业领先的投资回报率27.5%,高于截至2019年12月31日的26.1%。我们对Longship的回收期平均约为四到五年,这是基于Longship对运营的贡献。我们远洋轮船的回收期根据远洋轮船对运营的贡献,平均约为五到六年。
我们相信我们已经为未来的增长做好了充分的准备。为了满足客人的旺盛需求,我们已经订购了18艘新内河船,将于2026年交付,6艘新远洋轮船,将于2028年前交付。
维京人的不同
1. 一个品牌:在我们的客人和整个行业中,维京品牌是卓越的代名词。我们的 客人可以在我们的单一品牌下体验海洋、河流和探险邮轮行业的所有三个类别。我们的所有产品都是维京品牌的一贯延伸,而不是创建一个由不同品牌组成的集团。因此,我们的营销支出和强大的品牌忠诚度推动了我们所有产品的增长。我们还利用我们强大的品牌忠诚度推出未来的产品,过去的客人在维京海洋、维京探险和维京密西西比州维京的每个开幕季节都有超过60%的预订。我们的客人知道,他们可以期待在与我们一起旅行的每一次航行中都能获得一致的、出色的体验,这使我们能够成功地通过新的目的地和体验扩展我们的旅行平台。随着时间的推移,我们的回头客比例稳步上升,从2015年的27%上升到2023年的51%。
106
2. 相同的小型船舶:我们的船队包括58艘可容纳190名乘客的相同的长船,9艘可容纳930名乘客的相同的远洋船只和两艘可容纳378名乘客的相同的探险船。在每种产品中,我们的船对我们的客人来说是难以区分的。这简化了销售和营销流程,因为潜在客人按行程购物,而不是按特定船只或船龄购物,而且它允许较旧的船只实现类似的收益,即使是在引入新船只时也是如此。相同的船舶还创造了运营灵活性,以及围绕造船、维护和船员的效率,从而提高了我们的利润率。我们的小船可以停靠在大型船无法停靠的港口,为我们的客人提供更多的上岸时间来发现和探索文化,并为我们的客人提供其他邮轮无法提供的体验。
3. 明确定义、以目的地为中心的体验 :我们是唯一一家在所有七大洲都提供体验的邮轮公司,行程跨越五大洋、21条河流和五个湖泊,主要专注于欧洲和地中海的目的地,而不是加勒比海。我们通过优先探索目的地而不是船上消费和传统娱乐,为我们的客人提供高度差异化的体验。维京体验定义明确,包罗万象,每个港口都有岸上游览。我们也因我们不做的事情而闻名。例如,没有18岁以下的儿童,没有赌场,没有隐性的辅助成本,如替代餐厅、wi-fi或午餐和晚餐的啤酒和葡萄酒的费用。由于这些战略选择,我们的客人立即认识到维京人的旅行方式。
4. 明确客户重点:我们专注于我们的核心人群-55岁及以上的好奇、富裕、会说英语的旅行者-的旅游需求,这是旅游市场中一个有吸引力的细分市场。我们相信,我们比业内任何人都更了解我们的核心人群,我们已经定制了我们的 产品,专门满足有思想的人的旅行需求。我们吸引寻求提供文化洞察力和个人充实的旅行体验的个人。
5. 强大的直销:自1997年以来,我们在营销的各个方面投入了28亿美元,其中大部分是直接营销支出。这项投资帮助我们建立和巩固了我们品牌在目标市场的价值。我们的营销数据库包括5600多万个北美家庭,其中包括150万个以前与我们一起旅行的家庭。我们通过直销产生自己的需求,这使我们能够获得行业领先的提前预订率。我们的市场营销也推动了直接预订。在截至2023年12月31日的一年中,超过50%的客人直接向我们预订。
6. 仅限纯游乐豪华公共邮轮线路:Viking将成为唯一一条纯粹的豪华公共邮轮航线。相比之下,大型公共邮轮公司拥有多个品牌,服务于所有三类邮轮市场,豪华邮轮只占其总运力的一小部分。在截至2023年12月31日的一年中,我们每位乘客的总收入为7,251美元。维京定义了内河邮轮和海洋邮轮市场的豪华类别。鉴于它们的增长潜力,我们认为它们是邮轮行业和全球豪华休闲旅游市场中最具吸引力的细分市场。
107
多个产品,一个维京人
自1997年推出拥有四艘船的Viking River以来,我们通过新的 产品发展了我们的业务,扩大了我们的平台,成为世界上最受认可的豪华旅游品牌之一。看到远洋邮轮市场对以目的地为重点的产品的需求未得到满足,我们于2015年推出了维京海洋,自那以来,这已成为我们增长最快的细分市场。除了我们的主要客源市场,我们在2016年推出了面向普通话市场的中国出境游。2022年,我们的25这是在业务开展的一年中,我们通过维京探险和密西西比州维京进一步扩大了我们的平台。每一款新产品都为过去的客人创造了额外的旅行机会,并拓宽了我们吸引新客人的平台。
随着我们扩展我们的产品,我们故意这样做,每一艘新船和行程都成为维京体验的始终如一的延伸。我们船队中的每一艘船都是专门为目的地和航行的航道而设计的,但所有船只都有共同的特点,使它们一眼就能认出是一艘维京海盗船:优雅、低调的斯堪的纳维亚设计、宽敞、光线充足的公共空间、舒适、功能强大的大客厅、注重细节、船员周到的服务,以及船上单一语言的交流。
每条行程包括在每个港口的岸上游览,以及船上和岸上的丰富项目,通过音乐和艺术表演、烹饪示范、内容丰富的港口讲座和精心挑选的客座讲师,让您深度沉浸在目的地。我们提供内容丰富的讲座,在客人到达之前向他们介绍目的地, 我们邀请专家参加讲座和研讨会,提供教育背景和背景。我们还通过推荐阅读清单、内容丰富的视频、推荐观看的电影和其他内容来帮助我们的客人准备和预测他们的旅程。我们的客人知道,维京产品提供的不仅仅是一次旅行,它还将提供一扇通往文化洞察力和个人财富的大门。
维京河
108
我们一直处于内河邮轮行业增长和创新的前沿,推动其成为邮轮市场增长最快的细分市场之一。在我们的核心产品中,维京河也吸引了最大份额的新品牌乘客,2023年北美河流客人中有61%是新品牌。在2023赛季,我们的北美出境河流市场份额为51%,几乎是我们最接近的竞争对手的三倍。2023年第四季度,我们在美国拥有90%的内河邮轮总品牌知名度, 高于我们在北美出境内河市场的任何竞争对手。我们期望在未来很长一段时间内保持我们在内河邮轮市场的市场领先地位。
对于2024年航季,我们提供近30条穿越欧洲、埃及和东南亚河流的行程,覆盖150多个城市,从8天到23天不等。我们的内河船停靠在历史文化名胜附近的城镇中心,为我们的客人提供了更多的上岸时间来欣赏当地文化。我们控制着或有权使用我们的船只最令人垂涎的一些停靠地点,包括距离埃菲尔铁塔800米的法国巴黎的主要停靠地点,以及埃及卢克索的卡纳克神庙。
内河船必须在桥下和船闸之间航行,这带来了独特的设计挑战。2012年,我们推出了面向欧洲内河邮轮市场的全新邮轮Our Longship,拥有三层全甲板、获得专利的不对称走廊和方形船头,在标准占地面积内为我们的客人提供了更多可用的空间。我们的长船酒店提供无与伦比的全室外客房和户外用餐选择。我们的长船可以舒适地容纳190名旅客,比典型的欧洲内河船多出约20%,后者最多可容纳164名旅客,从而提高了我们船只的盈利能力。我们的客员比总体上也比我们的竞争对手更有优势,这提高了我们船只的盈利能力。在欧洲以外,我们的内河船是尼罗河和湄公河上最现代化的,产量很高,但可容纳的客人不到100人。
维京大洋
109
基于我们对核心客户群的了解,我们发现了一个重大机遇,即利用我们在维京河畔的经验,推出一款规格更小、以目的地为重点的豪华产品,重塑远洋邮轮。在我们进入之前,远洋邮轮市场主要由 试图吸引所有人群的产品组成,重点是在船上提供的娱乐,而不是在目的地。豪华邮轮产品的价格也高得多,但没有关注目的地和丰富的文化。
维京海洋于2015年成功下水,只有一艘船,此后已发展到9艘船的船队。今天,我们是世界上最大的豪华海运公司S,基于我们的豪华海运市场份额,2023年航季的份额为26%。2023年第四季度,我们在美国拥有80%的远洋邮轮总品牌知名度, 高于我们在豪华海洋市场的任何竞争对手。除了吸引竞争对手的客人外,我们还相信我们正在发展远洋邮轮市场,因为我们2023名新品牌乘客中超过20%的人以前从未乘坐过远洋邮轮,这是根据我们超过70%的旅客在维京河和维京海洋上旅行完成的船上调查得出的。鉴于我们的初步成功和有效的市场渗透,我们相信维京海洋具有巨大的未来增长潜力 我们将开始实现这一目标,订购六艘新远洋轮船,将于2028年交付。
对于2024年航季,我们的客人可以从所有五个大洋的80多个行程中进行选择,重点是北欧和地中海的目的地,这使我们有别于主要专注于加勒比海的大型邮轮公司。我们的小型船只的载客量不到1,000人,可以停靠大型船只无法停靠的港口。我们较低的客人数量也在我们访问的城市创造了更亲密和舒适的体验。从卑尔根、挪威、英国伦敦和摩纳哥蒙特卡洛等城市的中央泊位开始,丰富的文化发现距离船只有很短的步行距离,我们的客人平均每天可以在港口停留10多个小时。
我们拥有邮轮行业中最年轻的船队之一,我们的最先进的,高效的设计既不会浪费机上空间,也不会增加机上重量,同时还能最大限度地提高客人的舒适度。我们每艘远洋轮船的总注册吨位为47,800吨,经过精心设计,以最大限度地减少额外重量并优化燃油消耗。我们的远洋轮船以合适的大小和规模建造,适合世界各地的客户,注重最佳的客人舒适度和运营效率。在不降低我们的高水平服务的情况下,我们远洋轮船的布局使我们能够以更少的船员进行操作。通过设计专注于我们的核心人群和他们的兴趣的远洋轮船,我们利用赌场和儿童娱乐通常所需的空间来容纳带有所有私人阳台和更广泛的船上便利设施的贵宾室,以改善船上体验,包括一系列高级餐厅、受北欧启发的水疗中心、全景探险家S休息室和精心策划的图书馆。
110
北欧海盗探险
我们创建了维京探险队,为我们的客人开启了一个新的探索时代。我们 利用我们在以目的地为重点的旅行和创新的船舶设计方面的经验,重新设想了探险之旅,提供了一个独特的产品,为我们的核心人群提供了访问世界上一些最偏远的地区(如南极洲)的机会,以及我们庞大的北美客户群(包括五大湖和加拿大)离家更近的目的地。我们相信,维京探险提供了市场上最高质量的科学探索 ,我们的客人对我们有着同样的舒适感。我们提供每日简报、世界级讲座、实地考察和船上实验室,这些活动得到了与剑桥大学等著名科学机构的独家合作伙伴关系的支持,以及每次旅行都会有30多名专家陪同。
每艘船可容纳378名乘客,我们的两艘探险船从大小和重量的角度为探索而优化设计,小巧细长,足以航行偏远地区和通过运河,但大到足以在波涛汹涌的水域提供速度、卓越的操控性和稳定性 。几个设计特点最大限度地提高了客人的舒适性,包括独特的最先进的鳍稳定器,使船只能够在海浪中滑行,以实现尽可能平静的旅程。根据国际船级社协会的标准,我们的考察船是极地6级,每艘船的总注册吨位为30,150吨。我们的探险船有大量供学习和学习的公共区域,以及行业首屈一指的船内码头机库、全尺寸的科学实验室设施和用于日常讲座、电影和演示的Aula礼堂,可以改装为提供带落地窗的全景。每艘探险船还包括一支近海勘探船队、特种作战船只和潜艇,使我们的客人能够尽可能接近偏远地区。我们探险船上的所有客舱都设有落地窗,以便更好地享受周围环境。
111
密西西比州维京
密西西比维京维京酒店旨在真正实现密西西比河的现代化和转型,为您提供一次激动人心的教育之旅,让我们的客人能够从独特的角度了解美国的历史和文化。密西西比河是非洲大陆最具历史和传奇色彩的水道之一,这一产品提供了另一个与我们的客人分享维京体验的机会,包括可能犹豫或无法乘坐长途航班的北美客人。
新的创新的密西西比州维京灵感来自我们屡获殊荣的内河和远洋轮船,并以干净的斯堪的纳维亚设计为特色,这是我们的客人所熟悉的,但为密西西比河的航行而重新想象。这个密西西比州维京包括可容纳386名客人,并拥有邮轮行业一些最大的大客厅,在那里,每位客人都可以一览无余地看到远处的河流和风景。我们相信,这种体验不同于目前市场上提供的任何体验。
北欧海盗中国
2016年,我们将我们的好奇心驱动型旅游品牌带到了中国客源市场,推出了中国出境游,这是一个100%会说普通话的欧洲游轮体验项目,以及完全面向中国客人的食物、娱乐和短途旅行。中国出境游提供身临其境的文化体验,提供舒适旅行所需的所有优质服务和便利设施,这使其有别于其他中国出境游产品。2019年,我们有五艘龙船专门为中国出境,有20,000名客人与我们一起旅行,几乎全部来自内地的中国。2023年,我们恢复了与两个Longship的运营 ,并计划在2024年运营四个Longship。我们在2023年赛季为中国出境游获得了很高的嘉宾评分,与我们核心产品的评分不相上下。
2020年,我们宣布与招商证券集团的子公司合资成立中国合资公司,为中国提供优质的沿海邮轮体验。赵商毅盾(前身为维京太阳)。这个赵商毅盾在2023赛季获得了很高的收视率。中国合资公司的投资进一步提高了我们在中国客人中的品牌认知度。
112
北欧海盗的优势
我们有几个优势推动了我们的成功,并使我们有别于其他旅游企业。
高品质的产品带来了强大的客户满意度和品牌忠诚度。
我们在提供与我们的客人产生共鸣的高质量旅行体验方面有着良好的记录,推动了强劲的客人满意度和品牌忠诚度。因此,我们的客人往往是我们最好的推动者。在2023赛季,截至2023年12月31日,我们的净推广者分数为70,海盗河63分,维京远征74分。根据我们的2023年季节调查,分别有78.0%和73.5%的维京河和维京海洋客人对向朋友推荐维京的可能性做出了9或10的回答。我们所有的产品也都得到了客人的高度 评价。在2023赛季,根据超过70%的客人完成的船上调查,我们产品的平均客人质量评级为3.7(满分为4.0)。
我们强大的客人满意度和品牌忠诚度推动了维京酒店的重复预订。2023赛季,我们的回头客比例为51%,超过50%的客人直接向我们预订。我们的新产品发布也得到了过去客人的压倒性支持,维京海洋、维京探险和维京密西西比州维京首发季的每个季节都有超过60%的预订是由过去的客人预订的。我们也看到过去的客人在埃及和越南推出新的河流路线时出现了类似的预订趋势。我们的客人相信我们能够创造一流的旅行体验, 无论是他们已经喜欢的产品的新行程,还是全新的产品体验,我们都利用我们对未来季节的强劲预订和强大的客户洞察实践来帮助确定并满足我们 核心人群的需求。扩展我们的旅游平台使我们能够在核心客户群中获得更大比例的S旅游支出,同时增强品牌忠诚度,打造客户终身价值,并增加我们的回头客比例,所有这些都可以产生股东价值。
单一的维京品牌提升了知名度。
在过去的27年里,我们建立了一个单一的维京品牌,在我们的目标市场和世界各地都得到了高度的认可。今天,我们是北美出境河流市场和豪华海洋市场的领先品牌。2023年第四季度,我们在美国的目标人群中,内河邮轮和海洋邮轮的总品牌知名度分别为90%和80%。我们在远洋邮轮方面的整体品牌知名度可与大型公共邮轮公司相媲美。Viking River在北美出境河流市场的品牌知名度是我们最接近的竞争对手的四倍多,是我们在密西西比河市场最接近竞争对手的品牌知名度的近两倍。
113
凭借单一的Viking品牌,我们强大的品牌知名度推动了我们整个旅行平台的增长 ,因为我们所有的产品都是Viking体验的一致延伸。我们还能够简化营销,通过口碑营销和传统营销支出来推动我们所有产品的品牌知名度和增长。
明确客户对有吸引力的人群的关注。
我们专注于我们的核心群体,即55岁及以上的好奇、富裕的旅行者,我们认为这是一个有吸引力的细分市场,旅游市场一直并将继续服务不足。
根据美国联邦储备委员会的数据,55岁及以上的美国人口占总人口的30%,按年度支出计算,他们的消费能力是所有人口中最大的,持有美国70%以上的财富。根据国会预算办公室的数据,55岁及以上的美国人口也是增长最快的人口部分,预计将从2020年的9800万人增长到2030年的1.1亿人。我们的目标人群拥有更大的财务稳定性,这可以使他们对经济状况更具弹性,更愿意投资于高质量的旅行体验,包括豪华住宿、独特的郊游和文化活动。我们的目标人群通常喜欢舒适、方便 以及在冒险和奢华之间取得平衡的体验式旅行。我们的许多客人也已经退休或即将退休,这意味着他们通常有灵活的时间表,允许他们提前预订并计划延长旅行时间。
27年后,我们相信我们比业内任何人都更了解我们的核心人群,并为他们量身定做了我们的 产品,专门满足他们在更广泛的旅游市场中未得到满足的需求。凭借我们强大的客户洞察实践和二十年的经验,我们知道我们的客人在旅行中期待什么,在平静的船上氛围中,以目的地为重点的体验提供丰富的文化或科学。我们的客人将时间花在享受常驻音乐家的宁静氛围中,参与丰富的教育机会,如当地历史学家的船上讲座,或与其他客人一起品尝S区域特色菜菜单上的美味佳肴,听取他们令人兴奋的一天的汇报。在维京,我们考虑到每一个细节,所以我们的客人可以专注于探索和了解他们的目的地。
114
数据驱动的营销平台推动需求。
自1997年以来,我们已经在营销的各个方面投入了28亿美元。2011年,当《唐顿庄园》播出时,我们成为了公共广播公司S经典剧场的全国企业赞助商,使维京成为一个家喻户晓的名字,我们继续在其他全国性节目上播放针对我们核心人群的电视广告。我们已与洛杉矶爱乐乐团、大英博物馆和欧朋公司大都会等著名文化机构建立了合作伙伴关系。我们还创建了Viking.tv,这是旅游业中S发现的最广泛的在线内容库之一。这个获奖的免费丰富频道最初是为了在新冠肺炎流行期间与我们的客人保持日常联系,并继续每天播出,自第一次播出以来已有超过1,000集独特的剧集。此外,我们每年在船上接待数百名记者和有影响力的人,产生强大的付费媒体报道和社交媒体内容。这些努力为积极参与维京品牌创造了一条清晰的道路,有助于将客人从知名度 提升到考虑范围。
我们的营销数据库建立于过去27年,包括超过5600万个北美家庭 ,其中包括150万个以前与我们一起旅行的家庭。虽然我们一直依赖传统的营销策略,包括直邮、电视、印刷和贸易营销,但我们今天的营销方法是全方位的,具有强大的数字能力和数据驱动的决策制定。例如,我们的营销得到了数字行业工具的支持,这些工具提供编程执行、机器学习功能、外观相似的预测、线上到线下的转换和呼叫跟踪、新兴的人工智能支持的功能和数据驱动的营销属性。我们数据库中的家庭是根据他们的预订倾向进行建模和评分的。这些分数与我们的归因系统和强大的消费者洞察实践相结合,指导我们如何量身定做我们的营销,以便在正确的时间用正确的信息满足消费者的需求。我们还继续将营销支出转向数字渠道。
一旦客人与我们一起旅行,我们的营销定位就会因寻求旅行体验的个人之间的共享体验而得到加强。 我们的客人因在历史、艺术、文化和旅游方面的共同兴趣而相互联系,因此,每年在我们的船上结下了无数新的友谊。我们的维京海洋和维京探险队大约18%的客人在2023年登船时预订了他们的下一次维京之旅,其中许多人计划未来与其他旅行者一起旅行。
而且,就像围绕着心爱的书籍和电影形成的狂热社区一样,自称迷上了海盗的客人们也推出了自己的粉丝群,其中几个已经在社交媒体平台上积累了超过40,000名成员,我们可以在社交媒体平台上为他们的下一次海盗之旅进行数字营销。
大量直接预订可优化收益并提高利润率。
我们为我们的客人提供多种方式无缝预订他们的航程,这样他们就可以以他们 最舒适的方式与我们交易。旅客可以通过多个渠道直接预订Viking,包括我们的网站、通过与代理商的在线聊天、电话或在我们有专门旅行顾问的船只上预订。客人还可以选择 向第三方旅行社预订。通过提供多种渠道为客人提供服务,我们减少了预订过程中的摩擦,增加了直接预订,从而优化了收益并提高了利润率。我们还相信,我们强大的直接营销能力推动了更早的直接预订,包括在更广泛的旅游市场需求疲软时期。
在截至2023年12月31日的一年中,超过50%的客人直接向我们预订。直接预订可减少支付给旅行社的佣金,从而降低我们的分销成本并提高我们的利润率。直接预订还提供了与我们的客人直接接触的额外机会,使我们能够建立更强的品牌知名度,为我们的客人提供更 个性化的体验。凭借包括5600万北美家庭的营销数据库,我们相信我们的直接预订量将继续增长,并为我们的业务增加价值。
115
提前预订可创建强大的收入可见性,并有助于制定长期规划。
对于2024年的旅游季,我们在旅游季开始前两年多就开始销售精选行程。在2023赛季,我们的客人平均提前11个月预订,并在出发前7个月付款。通过我们的直接营销产生早期需求,我们相信我们比大型公共邮轮公司更早获得预订。 此外,我们比大型公共邮轮公司更早收取付款,我们认为这可以减少取消预订。这创造了未来的收入可见性,使我们能够更好地管理我们的产能和定价。这种可见性还使我们 能够提前数年规划未来的发货承诺。
我们在开航前就已经证明了PCD的销售能力 。随着更多新产品的交付和新产品的推出,我们将核心产品的产能PCD从2017年的330万台增加到2024年的670万台,年复合增长率为10.6%。即使有了这样的增长,我们仍然 进入每个赛季,预订了高比例的PCD容量。2017赛季,截至2016年12月31日,我们核心产品的容量PCD已被预订了63.7%,截至2023年12月31日,这一比例增至我们核心产品2024赛季已预订PCD的73.9%。进入PCD销量超过70%的销售季节将带来可观的收入可见度,使我们能够将营销努力集中在比竞争对手更早销售未来的销售季节,并继续 强劲的预订量周期。
对于我们的核心产品,2024年的运营能力比2023年高5%,2025年的运营能力比2024年高12%。对于我们的核心产品,截至2024年4月14日,在2024年、2025年和2026年赛季,我们分别售出了89%、34%和5%的容量PCD ,预订额分别为44.68亿美元、21.96亿美元和3.74亿美元。与2023年、2024年和2025年同期相比,这些预订量分别增加了13%、40%和42%。2024赛季每个PCD的预订量为747美元,比2023赛季高出9%,2025赛季的每个PCD预订量为857美元,比2024赛季高出12%。
年轻的船队以创新的设计推动效率和盈利.
在维京,我们建造适合体验的创新船只。从一开始,我们就通过提高空间利用和运营的效率,创造性地平衡了对较小船只和宽敞、不拥挤的共享区域的相互竞争的偏好。船上没有浪费任何空间,整个船舶设计周到地优化了效率和 盈利能力。例如,对于维京海洋,我们的船舶布局使我们能够以更少的船员运营,同时仍提供堪称典范的服务水平。对于维京河,我们的长船的独特设计使我们能够舒适地 容纳比典型的欧洲内河船多20%的客人,从而提高我们船只的盈利能力。
作为我们船队设计方法的一部分,我们的维京海洋、维京探险和我们的大部分维京河船队在产品层面上是相同的,这为我们提供了许多好处。这简化了销售和营销流程,因为潜在客人按行程购物,而不是按特定船只或船龄购物,并允许较旧的船只实现类似的收益,甚至在引入新船只时也是如此。从运营的角度来看,机队通用性提高了维护的效率,因为备件可以提前批量购买,用于意外或计划的维护,船员可以在机队中移动,只需最少的额外培训。最后,我们相同的船队为我们提供了运营灵活性,以便在发生意外中断的情况下在船只之间交换客人,例如当我们在 枯水区的相邻两侧部署相同的Longship以避免在2022年欧洲创纪录的低水位期间任何取消航班时。2022年,我们的莱茵河航次中有14%涉及换船,这些航次获得了与我们的客人对未受影响的莱茵河航次的质量评级相媲美的高客户质量评级。
我们还拥有业内最年轻的船队之一。截至2023年12月31日,我们的船队(不包括6艘俄罗斯和乌克兰内河船只)的平均运营年龄为6.5岁,低于大型公共邮轮的平均年龄。我们相信,客户愿意支付溢价来乘坐新船,这会带来更高的收益。一支年轻的舰队也有更高效的运作,
116
包括带来更低油耗、更高利润率的技术进步。年轻的机队还需要较低的维护资本支出,这使我们能够 将我们的大部分资本支出直接用于机队扩展和推出新产品,这最终意味着我们更多的资本投资于旨在增加收入和现金流的计划,而不是将收入和现金流保持在当前水平。
为满足未来的环境法规而设计的节油机队。
从一开始,我们就对我们所有的船舶进行了周到的设计,以减少它们的燃料消耗、碳足迹和整体环境影响。我们的长船邮轮是首批自愿获得绿色大奖认证的邮轮之一,同时也通过了欧洲ISO 14001环境管理实践认证。我们的远洋轮船,其光滑的船体设计和使我们能够使用更具成本效益的燃料的闭环式洗涤器,比EEDI目前的要求高出约25%,并将比2025年EEDI的要求高出近20%。我们的探险船为负责任的旅行设定了新的标准,超过了EEDI目前的要求近38%。由于我们整个机队的设计选择,我们的燃料成本仅占截至2023年12月31日的年度调整后毛利率的5.7%,如果燃料价格上涨或法规要求使用更昂贵的燃料类型,我们处于有利的地位。只需稍加修改,我们的长船、远洋轮船和探险船的发动机也可以使用HVO可再生柴油,在燃料使用周期内,与柴油相比,这可以 减少高达90%的温室气体排放。
展望未来,我们正在努力使我们的下一代远洋轮船更加环保。我们已经做出了不投资液化天然气的原则性决定。液化天然气几乎全部由甲烷组成,甲烷是一种温室气体,其全球变暖潜力是二氧化碳的80倍(20年)或28倍(100年)。相反,我们正在研究一个基于液氢和燃料电池的部分混合动力推进系统 ,这将使我们能够在挪威峡湾和其他敏感环境中以零排放运行。
经验丰富、久经考验的管理团队致力于长期股东价值。
我们是一家创始人领导和激励的组织,长期致力于创造 股东价值。除了我们的董事长兼首席执行官Torstein Hagen外,我们还受益于以下经得起考验的管理团队:Leah Talactac、首席财务官Linh Banh、 执行副总裁总裁(财务)、Jeff·达什(音译)、执行副总裁总裁(业务发展主管)、Karine Hagen、执行副总裁总裁(产品)、Anton Hofmann、执行副总裁总裁(集团运营)、Milton Hugh(执行副总裁)、总裁(销售)和Richard Marnell(营销),他们共同工作了超过15年。
不包括我们的董事长和首席执行官,我们的管理团队在维京的平均任期为21年,在旅游业的平均任期为25年。同一管理团队在2012年设计并推出了长船邮轮,为内河邮轮行业带来了革命性的变化,并于2015年推出了维京海洋邮轮,这标志着S在近十年来推出了业内第一条全新的海洋邮轮 。该团队确定了市场对小型船舶、以目的地为重点的海洋产品的需求,这仍然是我们增长的关键驱动力。最近,该团队在2022年推出了维京探险和密西西比维京,满足了客户的需求。在推出新产品的同时,该团队还成功地扩大了我们在现有来源市场的存在,获得了领先的市场份额,并进入了新的来源市场,如中国。从2020年到2023年,这个团队还增加了18艘新船,包括11艘内河船,4艘远洋船,2艘考察船和密西西比州维京。这支团队在过去20年里推动了我们的增长,我们的年度客户从2007年的80,000人增加到2023年的近650,000人,增长了700%以上。这个团队也有在机会出现时利用机会的可靠记录。例如,考虑到我们的长期前景,在其他邮轮运营商专注于节约资本的非周期期间,我们有订购新船的记录,包括我们最初的远洋轮船。目前,我们已经在2028年前订购了24个额外的新建筑,以满足未来的需求。
117
我们的管理团队抓住了逆境中的机遇,共同经受住了几个经济周期,最终将维京打造成了今天的公司,成为一个家喻户晓的品牌,拥有行业领先的质量评级、众多奖项,并在快速增长的豪华邮轮市场 占据了相当大的市场份额。
敬业的船员提供堪称典范的服务水平。
在2023年航季的高峰期,我们的船员有来自90多个不同国家的9500多名船员,他们致力于让我们的客人的旅程尽可能令人难忘。我们的船员对我们的成功至关重要。我们船员S的友善、专注和对细节的关注为我们赢得了比河流或海洋上的任何其他旅游公司更多的消费者和行业奖项。最重要的是,我们的工作人员是我们从客人那里获得高满意度的重要原因。
作为维京大家庭的一员,我们非常关心我们的船员,我们为他们提供出类拔萃所需的培训、技能和资源。我们的专有培训计划,维京学院,帮助我们的船员学习和成长。我们也非常重视从内部晋升,奖励努力工作、热情、主动性以及责任感和主人翁精神。我们渴望成为邮轮公司的首选雇主,截至2023年12月31日,我们的船员保留率约为80%,这是一个巨大的骄傲。一个赛季又一个赛季地保留我们的船员,可以降低我们的招聘和培训成本。它还支持我们的增长,因为我们能够在新船中分配我们的终身船员,以简化新船员的招聘和培训。随着我们业务的发展,每艘船上的新船员和终身船员混合在一起,确保了一致的高质量服务和熟悉的船上体验。
维京增长战略
我们相信,作为世界上最受认可的豪华旅游品牌之一,我们的旅程才刚刚开始。我们相信,我们有能力通过以下战略推动未来的增长和盈利能力,每一项战略都代表着我们过去27年来一直在执行的成熟战略的延续。
扩大我们的机队以满足我们核心人口的未得到满足的需求.
我们认为,55岁及以上好奇、富裕的旅行者的旅游市场仍然严重不足。 邮轮旅行也存在普遍的供需缺口,我们有机会解决这一问题。
为了利用这一不断增长且未得到满足的需求,我们计划继续扩大我们的船队,提供业内合同最多的未来船舶交付。根据2024年邮轮行业新闻订单数据(2024年1月发布),到2028年,全球上线的新泊位总数中,约有13%来自豪华海洋市场的船只,而我们的合同运力约占这一新的可比供应量的42%,使我们处于有利地位,能够利用我们目标市场内不断增长的邮轮需求。对于维京河,我们已经订购了18艘新船,将于2026年前交付,其中包括11艘用于欧洲河流的内河船,6艘将在埃及运营的内河船,以及一艘将途经越南和柬埔寨的包租内河船,我们预计在未来很长一段时间内将保持我们在内河邮轮市场的市场领先地位。我们还可以选择另外8个河流新建项目,其中4个将于2027年交付,4个将于2028年交付。对于维京海洋,我们相信未来有巨大的增长潜力,我们将开始实现这一点,六艘新的远洋轮船将在2028年之前交付使用。我们还可以选择另外四艘海洋新船,其中两艘将于2029年交付,两艘将于2030年交付。根据我们的承诺订单,我们预计,从2023年到2028年,我们的船队可供运营的泊位总数将增加38.3%,其中不包括6艘俄罗斯和乌克兰内河船只。我们的订单是邮轮行业中最大的订单,由严格的战略推动,该战略在很大程度上依赖于强劲的消费者洞察力和市场需求评估,以及融资和收益考虑。
118
随着我们增加新的运力,我们进行了广泛的研究,以确定新的行程,这些路线将 填补我们核心人群旅游市场的空白。根据以前的经验,我们预计新的行程将激励过去的客人再次旅行,并将新客人吸引到维京品牌,我们相信这将导致更高的回头客比例 并以边际营销费用增加客户终身价值。
除了扩大我们的船队和增加新的行程外,我们还计划继续优化我们的附加产品库存,例如 前和行程后邮轮扩展,这些产品可以释放额外的 收入增长机会,而不会产生重大资本支出。我们的 前和旅行后邮轮扩展,如三晚的历史名镇牛津和海克莱尔城堡或真正的唐顿庄园之旅,进一步丰富了我们行程中以目的地为中心的体验,并为我们提供了另一个机会,将我们的客人与我们行程中的文化和目的地联系起来。2023年,37%的客人购买了 前或旅行后邮轮延期服务以利用这些机会。 前或旅行后邮轮延期目前提供的平均价格为 每次延期900美元以上,通常为两到三天。2023年,我们的客人在旅行前和旅行后的邮轮延期上平均每个PCD花费45美元。
增加来自北美以外的客人。
虽然北美是邮轮行业最大的客源市场,但根据CLIA的数据,通常全球约50%的邮轮来自北美以外的市场。相比之下,在截至2023年12月31日的一年中,我们90.5%的客人来自北美,其余主要来自英国、澳大利亚和新西兰。我们认为,英国、澳大利亚和新西兰对我们的核心产品有大量未满足的需求。我们还相信,有机会从印度、新加坡和北欧国家等其他市场为我们的核心产品寻找客户。为了为我们的客人提供无缝体验,我们所有的船上和岸上编程都以一种单一的语言提供。对于我们的核心产品,所有编程都是英语,而对于我们的中国出境产品,所有 编程都是普通话。
119
继续拓展维京中国,针对新的客源市场推出产品。
中国市场是休闲旅游的一大来源。根据世界银行和CLIA的数据,2019年从中国出发的国际航班有1.546亿人次,2019年有190万人次从中国乘坐邮轮旅行,这使中国成为世界上最大、增长最快的出境旅游市场之一。虽然中国出境市场从新冠肺炎疫情中反弹的速度较慢,但我们相信中国游客仍保持着强烈的国际旅行意愿。根据牛津经济研究院的数据,预计到2026年,中国在全球出境游中的份额将恢复到疫情前的水平,2019年这一比例为7.1%。
2016年,我们将我们的好奇心驱动型旅游品牌 带到了中国客源市场,推出了中国出境游,这是一种在欧洲的河流邮轮体验,船员100%会说普通话,以及完全面向中国客人的食物、娱乐和短途旅行。因此,我们 相信,我们在利用中国市场方面具有得天独厚的优势,这是一个持续增长的机会。在中国以及其他亚洲客源市场,说普通话的游客一直没有得到邮轮行业的充分服务,我们已经确定了一个相当大的潜在市场。我们相信,我们是欧洲唯一一家专门为说普通话的客人提供产品的邮轮公司,2016年推出的中国出境游只是一个开始。通过利用我们在中国的品牌知名度和我们对富裕普通话游客旅游偏好的广泛研究,我们计划继续开发中国出境游,有可能扩大船队或扩大到包括 其他服务,如远洋邮轮。对于中国的沿海游轮,中国合资投资S赵商毅盾在高端邮轮领域拥有竞争优势,因为它是目前这个市场上唯一的现代邮轮。
我们也有机会将我们的好奇心驱动型旅游品牌带到其他客源市场。与中国出境类似,新的来源市场提供了一个令人兴奋的机会,可以专门针对这些来源市场定制我们的现有产品,同时利用我们的经验用单一语言构建我们的核心产品,并可能使用我们现有机队的 部分。
战略性地扩展我们的产品组合。
我们相信,我们可以利用我们的全球旅游专业知识、经验丰富的运营团队以及对我们核心人群的深入了解来进一步扩大我们的平台。基于我们强大的客户洞察实践和第三方研究,我们相信我们过去的客人以及我们更广泛的核心人群对其他Viking产品有相当大的需求。特别是,我们相信,鉴于我们旅行前和旅行后扩展的强劲需求,未来有巨大的机会将业务扩展到浮动酒店之外,以创建专用的陆上产品。由于我们的客人通常喜欢多种形式的旅行,并每年进行多次旅行,陆基产品将满足我们核心人群的额外部分旅行需求。这将使我们能够获得更大的客户旅行支出份额,并延长我们客户的终生价值和与维京品牌的联系。
财务业绩
我们的财务业绩反映了对我们产品不断增长的需求、我们强劲的产能增长以及我们忠诚的客户群带来的好处。我们忠实的客人提前预订了行程,因此,我们拥有业界领先的提前预订率,这使我们在分配运力、优化定价、管理产量和提前数年规划未来发货承诺方面具有竞争优势。因此,我们能够在大型公共邮轮公司中创造高利润率和领先的ROIC。截至2023年12月31日止年度,我们的ROIC为27.5%。我们还从历史上从经营活动和调整后的FCF产生了可观的净现金流,我们将这些净现金流再投资于我们的业务以支持增长。在截至2023年12月31日的一年中,我们从运营活动中产生了14亿美元的净现金流和10亿美元的调整后FCF,这意味着调整后的FCF转化率为92.3%。有关ROIC和调整后FCF的其他信息,请参阅招股说明书摘要/合并财务和其他数据,包括ROIC的计算和从经营活动到调整后FCF的净现金流的对账。我们强大的资产负债表提供了灵活性,以有吸引力的条款为未来的增长提供资金。截至2023年12月31日,我们拥有15亿美元的现金和现金等价物以及54亿美元的总债务。
120
与旅游行业的所有其他公司一样,我们的业务也受到了新冠肺炎疫情的影响。2020年3月,我们是第一家停止运营的邮轮公司。从那时起,我们花费了大量资源实施新的健康和安全协议,包括在我们的海洋和探险船上增加船上的测试实验室。这些投资使我们能够在2021年5月重新开始运营,超过一半的内河船队和所有六艘远洋轮船在2021年季节的高峰期运营。
到2022年,我们有更多的客人再次出行。2022年,有469,935位客人与我们一起旅行,入住率为78.4%;2023年,有649,669位客人与我们一起旅行(比2022年多38.2%,比2019年多26.7%),入住率为93.7%。我们相信,与大型公共邮轮相比,我们灵活的运营、经验丰富、有凝聚力的管理团队和始终如一的执行使我们有别于其他旅游企业,并加速了我们的复苏,无论是在总收入还是调整后的EBITDA基础上都是如此。
这一战略从2017年到2023年取得了以下成果:
| 总收入从截至2017年12月31日的年度的19亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的47亿美元。 |
| 毛利率从2017年的6亿美元增加到2023年的16亿美元。 |
| 调整后的毛利率从截至2017年12月31日的年度的12亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的31亿美元 。 |
| 净亏损从截至2017年12月31日的年度的5510万美元增加到截至2023年12月31日的年度的18.586亿美元。净亏损包括2017和2023年分别为2,070万美元和21.019亿美元的净亏损,这是由于私募衍生收益(亏损)和与我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股相关的利息支出(视情况而定)的影响。我们的A系列优先股和B系列优先股不再流通。我们的C系列优先股将在本次发行完成前自动转换为普通股 股。 |
| 截至2017年12月31日止年度,经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率分别由3.248亿美元及26.3%增至截至2023年12月31日止年度分别为10.903亿美元及35.5%。 |
有关调整后毛利率和调整后EBITDA的其他信息,包括调整后毛利率与毛利率的对账以及调整后EBITDA与净收益(亏损)的对账,请参见招股说明书摘要/合并财务和其他数据。
121
运营
我们的舰队
截至2023年12月31日,我们的船队有92艘船,包括:(1)81艘内河船,包括58艘长船,10个基于长船设计的较小类别,11艘其他内河船,1艘内河船租船和密西西比州维京;(二)九艘远洋轮船;(三)两艘远洋考察船。
我们的每一艘长船、我们的每一艘远洋轮船和我们的每一艘探险船几乎彼此一模一样。这种设计上的一致性提供了许多优势,包括:
| 造船厂的效率,可预测交货日期和运输成本,同时最大限度地减少变更单和错误; |
| 更灵活地在船舶之间交换船员或合并船舶行程,以提高入住率 ; |
| 在发生意外中断时,例如 当我们将相同的长船放置在低水位区的相邻两侧时,可以在船只之间交换客人; |
| 船员培训、零部件和维护方面的效率; |
| 客人以及机上和办公室(呼叫中心)员工的品牌一致性和熟悉度;和 |
| 更有针对性的营销工作以及一致的甲板计划。 |
122
截至2023年12月31日,我们的船队由以下 船舶组成:
船舶和船舶名称 |
建造年份/ 翻新 |
最大载客 容量 |
区域 | 类型 | ||||||||||||
河流:(1) |
||||||||||||||||
维京体操 |
2021 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京埃格迪尔 |
2021 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京斯卡加 |
2020 | 168 | 欧洲 | 朗希普塞纳河 | ||||||||||||
维京·菲约金 |
2020 | 168 | 欧洲 | 朗希普塞纳河 | ||||||||||||
维京·赫弗 |
2020 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京人格塞米 |
2020 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京拉德格 |
2020 | 168 | 欧洲 | 朗希普塞纳河 | ||||||||||||
维京卡里 |
2020 | 168 | 欧洲 | 朗希普塞纳河 | ||||||||||||
维京蒂尔 |
2019 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京瓦利 |
2019 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京·乌鲁尔 |
2019 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京埃纳尔 |
2019 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京西格伦 |
2019 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京人西根 |
2019 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京赫尔格里姆 |
2019 | 106 | 欧洲 | Long ship-Douro | ||||||||||||
维京赫贾 |
2017 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京希尔德 |
2017 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京人阿尔鲁纳 |
2016 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京·艾格 |
2016 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京·卡德林 |
2016 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京·罗尔夫 |
2016 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京蒂亚尔菲 |
2016 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京·维尔哈尔姆 |
2016 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京·奥斯弗里德 |
2016 | 106 | 欧洲 | Long ship-Douro | ||||||||||||
维京艾尔 |
2015 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京洛夫 |
2015 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京维达尔 |
2015 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京斯基尼尔 |
2015 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京人莫迪 |
2015 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京·格菲琼 |
2015 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京人 |
2015 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京米米尔 |
2015 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京维利 |
2015 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京贝拉 |
2015 | 98 | 欧洲 | 朗希普-易北河 | ||||||||||||
维京·阿斯特里德 |
2015 | 98 | 欧洲 | 朗希普-易北河 | ||||||||||||
维京赫莫德 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京布里 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京海姆达尔 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京·德林 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京利夫 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京古尔韦格 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京人伊迪 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京克瓦西尔 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京英维 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京·阿尔斯文 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京卡拉 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||||||||||
维京赫林 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 |
123
船舶和船舶名称 |
建造年份/ 翻新 |
最大载客 容量 |
区域 | 类型 | ||||
维京马尼 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京埃斯特拉 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京贝斯拉 |
2014 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京边明 |
2014 | 106 | 欧洲 | Long ship-Douro | ||||
维京托吉尔 |
2014 | 106 | 欧洲 | Long ship-Douro | ||||
维京斯卡迪 |
2013 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京布拉吉 |
2013 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京托尔 |
2013 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京瓦尔 |
2013 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京福塞蒂 |
2013 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京林达 |
2013 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京贾尔 |
2013 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京·阿特拉 |
2013 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京·博德 |
2013 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京马尼 |
2013 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京尼德 |
2012 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京·奥登 |
2012 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京安布拉 |
2012 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京·艾吉尔 |
2012 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京弗雷娅 |
2012 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
维京·伊登 |
2012 | 190 | 欧洲 | 长船 | ||||
Viking Prestige |
2011 | 188 | 欧洲 | 其他 | ||||
维京艾顿 |
2023 | 82 | 埃及 | 其他 | ||||
维京奥西里斯 |
2022 | 82 | 埃及 | 其他 | ||||
维京岭 |
1989 / 2018 | 52 | 埃及 | 其他 | ||||
维京焦虑症 |
2007 | 62 | 埃及 | 其他 | ||||
维京西贡(3) |
2022 | 80 | 亚洲 | 其他 | ||||
维京阿昆 |
1988 / 2014 | 204 | 俄罗斯(2) | 其他 | ||||
维京·鲁里克 |
1975 / 2012 | 196 | 俄罗斯(2) | 其他 | ||||
维京英瓦尔 |
1990 / 2011 | 204 | 俄罗斯(2) | 其他 | ||||
维京·特鲁弗 |
1978 / 2009 | 204 | 俄罗斯(2) | 其他 | ||||
维京赫尔吉 |
1984 / 2008 | 204 | 俄罗斯(2) | 其他 | ||||
维京人西尼乌斯 |
1979 / 2014 | 196 | 乌克兰(2) | 其他 | ||||
密西西比州维京(3) |
2022 | 386 | 美国 | 密西西比州 | ||||
海洋: |
||||||||
北欧海盗土星 |
2023 | 930 | 全球 | 海洋 | ||||
维京海王星 |
2022 | 930 | 全球 | 海洋 | ||||
北欧海盗火星 |
2022 | 930 | 全球 | 海洋 | ||||
维京金星 |
2021 | 930 | 全球 | 海洋 | ||||
维京木星 |
2019 | 930 | 全球 | 海洋 | ||||
北欧海盗猎户座 |
2018 | 930 | 全球 | 海洋 | ||||
北欧海盗天空 |
2017 | 930 | 全球 | 海洋 | ||||
维京海 |
2016 | 930 | 全球 | 海洋 | ||||
维京之星 |
2015 | 930 | 全球 | 海洋 | ||||
探险: |
||||||||
维京北极星 |
2022 | 378 | 全球 | 远征 | ||||
北欧海盗八爪鱼 |
2021 | 378 | 全球 | 远征 |
(1) | 当分配给中国出境时,龙船有182个泊位。 |
(2) | 由于俄乌冲突,我们没有在俄罗斯或乌克兰销售的任何行程。 |
(3) | 维京西贡和密西西比州维京都是租来的船。 |
124
环境和社会责任
我们意识到我们对我们的业务对环境和社会的影响负有责任。
我们舰队的环境考虑因素
我们相信我们拥有邮轮行业中最环保的船队之一。从一开始,我们所有的船只都经过了精心的设计,以减少燃料消耗、碳足迹和整体环境影响。
维京 河我们的长船邮轮是首批自愿获得绿色奖认证的邮轮之一,绿色奖为我们提供了优先停靠在我们的中心港口之一阿姆斯特丹的机会,并通过了欧洲ISO 14001环境管理实践认证。我们的龙船是首批采用节能柴油/电力混合发动机驱动的内河船只之一,其中一系列电动马达驱动船舶的螺旋桨,而柴油发动机充当发电机。 我们的龙船配备了岸上电力,通过避免在港口燃烧柴油来减少污染,我们正在投资于我们行程中所包括的河流沿线的岸上电力设施。此外,我们最新的Longship配备了 电池组。我们的龙船酒店还配备了太阳能电池板和有机草本植物花园。加在一起,所有这些功能都减少了我们的碳排放。
维京海洋-我们的远洋船舶超出国际海事组织EEDI目前的要求约25%,并将 超过2025年EEDI要求近20%。我们的远洋轮船拥有节能船体、球状船头和鸭尾,以及创新的螺旋桨和舵布置,以减少水中的阻力,这有助于提高燃料效率 。我们的远洋轮船还配备了最新的清洁技术来减少排放,包括闭环洗涤器,这使得从我们的废气中去除的污染物可以储存在船上,并在合适的陆上接收设施中处置。相比之下,开环洗涤器直接将污染物排放到水中。我们的大多数远洋轮船还配备了岸电,通过避免停靠港口时燃烧燃料来进一步减少污染,我们正在 未来几年为我们的整个远洋舰队配备岸电,因为岸电在世界各地变得更容易获得。展望未来,我们正在努力使我们的下一代远洋轮船更加环保。我们已经做出了不投资液化天然气的原则决定。液化天然气几乎全部由甲烷组成,甲烷是一种温室气体,其全球变暖潜力是二氧化碳的80倍(20年)或28倍(100年)。相反,我们正在研究一个基于液氢和燃料电池的部分混合动力推进系统,这将使我们能够在挪威峡湾和其他敏感环境中以零排放运行。
北欧海盗探险我们的探险船为负责任的旅行树立了新的标准,超过了EEDI目前的 要求近38%。我们的探险船拥有直而完整的船头和细长的船体,有效地航行,减少了燃料消耗。我们的探险船还配备了船上动态定位系统,使其能够在不抛锚的情况下悬停在海床上,最大限度地减少对环境的破坏,并使用Silent-E符号将噪音污染降至最低。我们的探险船还采用了其他节能设计元素,包括智能暖通空调系统、热回收系统和LED照明。
密西西比州维京解决方案: 密西西比州维京配备了各种措施,以最大限度地提高能源效率和最大限度地减少排放。这个密西西比州维京包括一个由8台均载发电机组成的混合柴油-电力系统、电动液压机组和泵喷射推进器,以及先进的排气净化系统,以显著降低噪音和排放。这个密西西比州维京还包括一个先进的污水处理系统,使船舶的排放量接近零。
科研伙伴关系
在启动北欧海盗探险方面,我们与几个世界领先的学术机构合作,支持海洋生物学、鸟类学、冰川学、海洋学和
125
大气科学。我们还成立了一个科学咨询委员会,帮助我们利用我们的考察船提供的通道,进一步进行科学研究,更好地了解世界。我们希望与我们的科研合作伙伴一起,为环境科学家提供一个在偏远地区进行环境研究的平台。例如,在2024年1月,我们能够把科学家带到位于布兰斯菲尔德海峡的Astrolabe岛,在那里他们能够观察和统计自1987年以来首次出现的chinstrap企鹅群,为南极野生动物提供了重要的监测数据。
我们科学伙伴关系的例子包括剑桥大学S·斯科特极地研究所、海洋研究所、美国国家海洋和大气管理局(NOAA)、五大湖环境研究实验室和阿克瓦普兰-尼瓦。
文化伙伴关系和社区投资
我们的文化合作伙伴关系通过创造在当地社区体验艺术、历史和文化的新机会来推动社会影响。我们文化合作的例子包括洛杉矶爱乐乐团、大英博物馆和大都会欧朋公司。
我们还在我们访问的社区进行投资。我们在港口和码头的发展方面进行了资本投资。例如,我们承诺投资于明尼苏达州德卢斯的码头重建项目。我们还开始在我们自己的码头以及公共港口和其他合作港口进行重大投资,在河流上建立岸电。我们还通过向受自然灾害影响的社区捐款来支持有需要的社区。例如,在2019年莫桑比克热带风暴和2023年密西西比河三角洲龙卷风之后,我们为救灾工作做出了贡献。
除了我们对所访问社区的投资外,我们的客人也做出了有意义的贡献。我们的客人富有且有思想,他们通过从当地工匠那里购买商品,了解当地文化,最终成为我们访问的地方的伟大大使,鼓励未来的旅游支出,在我们访问的社区进行投资。我们的客人还可以向我们在行程中访问的文化合作伙伴或慈善组织捐款。例如,在柬埔寨,我们的客人可以参观一个组织,该组织开发和管理旨在赋予柬埔寨特权社区人民权力的项目,并通过教育为可持续发展创造必要的条件。
对我们劳动力的投资
我们相信,最好的结果来自于对员工的投资。我们自豪地为我们的 员工提供全面的福利套餐,这些福利套餐因地点而异,旨在满足或超过当地要求,并在市场上具有竞争力。
我们有很高的员工保留率的历史,我们将其归因于我们的文化,使我们的团队成员能够 茁壮成长并实现他们的职业目标。我们还通过在不确定时期优先考虑员工的福祉来建立员工忠诚度,我们认为这导致了高保留率。 例如,在由于新冠肺炎疫情而暂停运营期间,我们相信我们为船员做的事情比大多数(如果不是全部)其他邮轮公司都多。
我们在全球开展业务,团队成员来自90多个国家。此外,超过55%的美国员工和超过25%的全球员工是女性,其中包括三名女性高管团队成员。我们利用所有团队成员的才华,致力于平等的就业机会。我们的内部政策禁止对申请者或员工进行任何形式的非法歧视或骚扰。
126
我们还致力于采用强大的合规计划,以保持高标准来管理围绕道德商业行为的风险和机会。除其他事项外,我们的商业行为和道德准则涉及处理利益冲突、合规问题和其他公司政策,如机会均等和非歧视标准。
我们舰队的运营和管理及相关活动
我们的内部业务分为航海、酒店服务和陆上运营部门。我们的海事部主要负责目的地之间的航行和停靠,以及维护我们大部分内河船只上的设备。为我们租用的某些船舶、我们在葡萄牙拥有的内河船舶、我们的远洋船舶和探险船提供航海和技术服务的第三方运营商在为邮轮行业提供此类服务方面拥有多年经验。我们的海事部还负责维京公司控制的码头和陆桥的管理和维护。对于我们的内河船只,我们在冬季对我们的船队进行一般维护,这通常不涉及对船只进行干船坞,而且通常不需要大量维护,因为我们的船只不在咸水中航行。对于我们的远洋和探险船,我们对我们的船队进行定期和定期的维护,大约每五年定期进行一次干船坞。香港的航海服务密西西比州维京根据定期租船协议,由密西西比州船东的关联公司提供。
我们的酒店服务部主要负责船上的接待服务,包括餐饮服务、客房服务和船上的充实,如嘉宾讲座、圆桌讨论和以目的地为重点的音乐表演。我们在与船上接待服务相关的各种关键类别中获得了全行业最高的邮轮评论家评分,包括维京河和维京海洋的餐饮、船舱和服务。
我们的陆上运营部主要负责安排岸上游览和旅行前后的邮轮扩展,包括与酒店、当地导游、运输公司和场地的选择和合同,以及我们的船只与酒店和机场之间的换乘。通过在内部提供其中许多操作和服务,我们能够增强我们的包容性体验,使我们的客人能够享受他们的旅行,而不必担心大量额外费用。对于海盗探险,我们的陆地作业部还负责船上博物学家和其他科学专家的工作人员,包括探险队队长、摄影师、野外研究科学家、普通博物学家、登山导游、皮划艇导游、潜艇驾驶员和其他专家和支持人员。
我们相信,如果我们决定在未来扩展我们的产品供应,我们广泛的内部运营将是一个关键优势。我们安排岸上游览以及旅行前后邮轮延期的经验将对未来的任何专用陆基产品特别有益。
我们的客人体验和行程
我们非常重视在我们的每一条行程中为我们的客人提供多样化的、丰富的文化体验。 随着全球更多目的地的更多行程,我们提供的洞察力和机会使我们有别于其他旅游公司。虽然我们包含的和可选的岸上游览包括文化和历史亮点,但我们也超越了这一点, 与我们的客人分享维京方式®,与我们的本地生活、工作世界和特权访问®经历。特权访问®短途旅行提供了幕后前往原本很难参观的地方,包括世界级博物馆、私人艺术收藏品和世界各地的文化地标。当地生活之旅深入当地的S文化和生活方式,为我们的客人提供体验当地人日常生活的能力,例如乘坐脚踏车探索西贡S充满活力的街道。工作世界之旅为我们的客人提供了一种工作中的世界一瞥,允许他们利用当地的热情,例如通过参观意大利的葡萄园和酒窖或印度果阿的香料农场。我们专注于为我们的客人提供各种各样的机会来探索每个目的地,我们认为这是我们与
127
我们在邮轮行业的竞争对手。对于维京探险,我们的岸上旅行提供身临其境的活动,如参与监测鸟类和野生动物的迁徙模式, 与科学家一起采集样本,或向专业摄影师学习如何最好地捕捉风景景观。
除了与目的地本身相关的岸上游览外,我们还提供各种船上项目来支持和丰富港口体验。我们的旧世界亮点和文化课程计划包括侧重于地方特产的烹饪课程、音乐和舞蹈表演、关于地区艺术和建筑的多媒体讲座以及食物和葡萄酒品尝 。例如,我们与奥斯陆S蒙克博物馆有独家合作关系,这使得维京海盗能够在我们的远洋轮船上收藏爱德华·蒙克和S的最大收藏品之一。我们也有常驻历史学家和 客座讲师,他们针对目的地提供特定的历史和文化教育。此外,我们还在船上提供以目的地为灵感的表演,如意大利欧朋公司或葡萄牙法朵。对于维京探险,我们有额外的船上便利设施,旨在补充我们身临其境的岸上旅行,并让我们的客人沉浸在该地区。例如,我们在机库上方的玻璃封闭夹层地板上有一个机载实验室,允许客人与进行初步研究的科学家接触。
我们目前提供的行程 累计跨越所有七大洲、所有五大洋和21条河流的85个国家/地区。
维京 2024年航季的河流路线示例包括:
| 盛大欧洲巡回赛(如下图所示):15天的邮轮和我们最具标志性的行程,从风景如画的奥地利S瓦豪山谷葡萄园到荷兰的S风车,这次航行呈现了多瑙河、主河和莱茵河的亮点,参观了布达佩斯、维也纳、科隆等。 |
| 里昂和普罗旺斯:为期八天的邮轮,沿着风景秀丽的罗纳河航行,穿过美丽的法国乡村。客人可以探索著名的博若莱地区、普罗旺斯五颜六色的田野、阿维尼翁的教皇宫殿等。 |
| 法老和金字塔:一次为期12天的邮轮之旅,用尼罗河上的新船揭开埃及的古代秘密。客人将骑着雄伟的骆驼参观金字塔,探索卡纳克神庙S 136根高耸的柱子,参观国王谷的S王后陵墓,并欣赏阿斯旺S香料市场的香味。 |
128
2024年维京航季的海盗船行程包括:
| 走进午夜的太阳(如下图所示):15天的邮轮,沿着挪威海岸航行,途经卑尔根、爱丁堡和伦敦。客人可以亲眼目睹壮丽的挪威峡湾令人叹为观止的美景,还可以亲眼目睹北开普省的遥远美景,以及风吹过的苏格兰设得兰和奥克尼群岛。 |
| 地中海奥德赛:13天的邮轮,穿越古老的时代,允许客人探索阳光明媚的巴塞罗那和法国南部。这次航行展现了迷人的托斯卡纳、永恒的罗马和神奇的威尼斯水道。客人将在马赛和蒙特卡洛发现法国里维埃拉和S的海边乐趣,并参观隐藏的中世纪明珠杜布罗夫尼克。 |
| 世界邮轮:138天的Epic之旅,客人可以探索世界 雄伟的城市,沉浸在当地文化中,访问28个国家,并访问全球57个港口,在一些世界上最令人兴奋的城市过夜11晚,包括奥克兰,悉尼,巴厘岛,胡志明市,新加坡,哥伦布,孟买,格林威治(伦敦)和更多。 |
129
2024年海盗队探险行程的例子包括:
| 五大湖收藏集:一次独特的15天航程,穿越所有五个雄伟的五大湖的历史性水道。客人将体验文化丰富的城市中心,并欣赏尼亚加拉瀑布令人敬畏的力量。他们将探索花岗岩岛屿和乔治亚湾的避风港,并穿越著名的苏洛克斯湖。客人还可以在旅行和冒险进入苏必利尔湖和密歇根湖沿岸茂密的北方森林时研究湖泊的水生生态系统。 |
| 南极探险家(如下图):13天的终极冒险,带我们的客人去南极半岛的中心,在那里客人将体验高耸的冰川、白雪覆盖的景观、巨大的冰山和Epic野生动物。 |
130
密西西比州维京2024赛季的行程包括:
| 美国S大河(如下图所示):15天的游轮穿越密西西比河,参观战场、宏伟的庄园和历史悠久的移民定居点。沿途,客人可以品尝到不同的菜肴以及布鲁斯、拉格泰姆等的节奏。 |
131
市场营销和销售
我们的营销目标是通过加强我们的品牌和产品承诺来提高品牌知名度、关注度、购买力和保留率。鉴于我们的目标市场规模很大,为了以最低的获取成本获取和留住客户,我们的营销战略利用可寻址的媒体来瞄准最合格的客户。我们将传统的消费者洞察和数据库建模原则应用于我们的所有媒体渠道,包括直邮、电视、数字广告、电视、印刷、广播、电子邮件和我们的网站。
自我们成立以来,我们已经开发了一套复杂的直接营销系统,并在营销方面投入了28亿美元,以 教育消费者了解维京品牌,并主动创造需求,而不是被动地等待潜在客人预订旅行。我们可寻址媒体战略的基础是深入了解我们过去的客人和未来的客人。我们的消费者洞察组按细分分析过去客人的旅行习惯、偏好和预订考虑,以优化产品开发和营销流程。我们的数据库建模团队通过对与Viking一起旅行的倾向进行细分和排名,增加了 其他洞察力。通过这项投资,我们已经建立并继续扩大一个数据库,其中包括超过5600万个北美家庭,其中包括150万个以前与我们一起旅行的家庭。对我们数据库的这种核心理解使我们能够随着我们的供应和市场需求的波动调整和优化我们的营销策略,并作为我们可寻址媒体战略的基础 。
我们的市场营销也推动了直接预订。在截至2023年12月31日的一年中,超过50%的客人直接向我们预订。客人可以通过多个渠道直接向我们预订,包括我们的网站、通过与代理商的在线聊天、通过电话或在我们有专门旅行顾问的船上预订。我们的呼叫中心在美国、英国、澳大利亚、南非、
132
和菲律宾联手为我们的客人提供优质高效的服务。在2023年,我们在收到的新入站销售电话中实现了大约70%的转换率 。2023年,我们还在10秒内接听了90%以上的电话。
我们共同使用我们的媒体渠道,在客户的整个旅程中与他们互动。例如,在客人预订他们的行程后,我们使用直接邮件和电子邮件通知客人定制他们的体验(包括选择 包括的旅行和预订替代餐厅)和预订新的付费附加服务(包括允许客人进一步挖掘他们的热情的岸上旅行,无论是食物和葡萄酒、健康、 历史或当地人的一天)。虽然维京体验包罗万象,但我们也让我们的客人有机会通过额外的体验来增强他们的旅程。在截至2023年12月31日的年度中,每个PCD的车载和其他收入为54美元。在每次游轮期间,我们都会通过我们的嘉宾内容活动#MyVikingStory来推广品牌参与,潜在的客人可以通过它看到我们的客人在旅行和探索世界时的真实照片。 回家后,我们用电子邮件和个性化的直邮欢迎我们的客人回来。巡游完成后,我们还会检查客人的反馈和偏好,包括感兴趣的领域,以便与客人 进行量身定制的相关交流。例如,预订美食和美酒之旅的客人将收到来自世界各地的常规食谱,以启发他们下一次旅行,或者收到我们的数字食谱《厨桌》的副本。我们还通过我们的数字新闻更新《维京周刊》和Viking.TV提供让我们的目标客人在线参与的内容,其中包含我们的客人感兴趣的内容:新目的地、文化、美食和葡萄酒,以及备受瞩目的嘉宾采访,以及世界各地不同城市的当地活动。
我们了解我们的客人消费各种媒体渠道。除了传统媒体,我们还通过内容营销利用我们的Viking资产,特别是我们以丰富内容为重点的视频库,并与与我们的目标客户相关的品牌合作,如美国的洛杉矶爱乐乐团、英国的Classic FM和挪威的Munch博物馆。这些努力支持了维京S的品牌地位,并有助于在我们的客人准备重新预订时保持维京的首要地位。
分布
旅行社为我们的邮轮创造了大量的预订量,我们致力于维护和加强这一分销渠道。我们优先与大型旅行社联盟建立合作关系,并在关键市场聘请销售经理,以最大限度地提高我们的产品在旅行社社区的知名度。我们在我们的网站上创建了一个门户网站 ,致力于为当地旅行社社区提供支持,并允许旅行社访问我们的销售和营销工具和资源。此外,客人还可以直接在维京酒店预订。销售通过我们在美国、英国和澳大利亚的预订呼叫中心进行管理。我们不通过批发商销售我们的任何产品。
竞争
我们经营的是全球休闲旅游市场,其中邮轮只是众多选择之一。因此,我们不仅与其他邮轮公司竞争,还与提供其他旅行和休闲选择的其他度假运营商竞争,包括酒店、度假村和套餐度假和旅游。我们在内河邮轮行业的主要竞争对手包括AMA Watways,Inc.、Avalon Watways、Emerald Cruise、Tauck和Uniworld River Cruise,Inc.等公司。我们在远洋邮轮行业的主要竞争对手包括高端和豪华远洋邮轮运营商,如Azamara邮轮、名人邮轮、水晶邮轮、探索之旅、四季游艇、荷兰美洲邮轮、大洋洲邮轮、公主邮轮、丽晶七海邮轮、Seabourn邮轮和银海邮轮控股有限公司。我们的维京远征 面临着来自tigruten Expeditions、Lindblad Expeditions、Seas Cruise、Hurland America Line、大洋洲邮轮、公主邮轮、丽晶七海邮轮、Seabourn邮轮和银海邮轮控股有限公司的竞争夸克远征和银海邮轮控股有限公司。密西西比州维京邮轮公司的产品与美国邮轮公司和美国女王汽船公司竞争。
133
供应商
我们最大的资本支出是造船和采购。我们目前有六艘远洋轮船正在由造船厂建造。此外,我们已经与造船厂签订了17艘内河船的合同,我们将拥有这些船,其中11艘将在欧洲河流上作业,6艘将在埃及作业。我们还依赖第三方供应商拥有和运营我们租用的船只,包括维京海盗密西西比州vt.的.维京西贡以及订购的额外包租船只,将于2025年交付。
我们最大的运营支出是航空旅行、燃料、食品和饮料、旅行社服务以及广告和营销。我们所需要的大部分供应品都可以从多种来源获得,价格也很有竞争力。此外,由于我们购买的数量很大,我们可以获得优惠的价格,我们的许多供应。我们的购买主要以美元计价。供应商提供的付款条件通常是邮轮行业的惯例条件。
请参阅风险因素?与我们对第三方的依赖相关的风险;供应商提供的服务和产品的供应减少以及价格上涨可能会对我们的业务和收入产生不利影响。此外,我们的供应商的行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关供应短缺和成本增加对我们业务的潜在影响的更多信息,请参阅。
员工
截至2023年12月31日,我们约有9,500名员工。其中,约7,500人受雇于我们的船只, 主要为航海人员,约2,000人为陆上工作人员,主要分布在美国和瑞士。在2023年航季的高峰期,我们有大约11,500名员工,其中约9,500人受雇于我们的船舶。 我们还依赖大约1,400名外包员工,其中包括提供航海服务的第三方供应商的船上员工。
我们的美国员工都不受集体谈判协议的约束,也没有工会代表。在我们开展业务的某些欧洲国家/地区,我们被要求按照当地法律要求建立工作委员会。我们已与挪威海员工会和菲律宾相关海军军官和海员S工会签订了一项集体谈判协议,以规定我们船舶上某些员工的条款和条件,但在挪威普通注册处注册的船舶除外。我们相信,我们与员工和工会的关系总体上是良好的。
?风险因素?与我们的业务、运营和行业相关的风险?劳动力成本增加或我们无法招聘或留住员工可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关劳动力短缺和劳动力成本增加对我们业务的潜在影响的更多信息。
属性
除了我们的船只,我们不拥有任何物质的物理财产。
我们控制着欧洲和埃及河流沿线67个主要的内河船只停靠地点,并优先进入匈牙利的30个停靠地点。
知识产权
我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。为了建立和保护我们的专有权利,包括 我们的专有技术、软件、专有技术和品牌,我们依靠外观设计、版权、域名、注册商标以及商标和机密信息权利以及
134
商业秘密。我们的物质知识产权主要由我们在美国的过去和潜在客户的专有数据库以及我们在业务中使用的品牌的知识产权组成,我们寻求通过注册商标在世界各地保护和捍卫这些品牌。我们最重要的品牌是维京®?,维京游轮 ®?,维京河游轮®??维京海洋巡游 ®?,维京探险队,长船公司®?、维京海盗船的设计标志和标语The Viking Way ®在舒适中探索世界®和?到目前为止世界领先的S邮轮公司®??我们已在47个司法管辖区(主要是我们目前开展业务的国家/地区)注册或申请注册Viking、Viking邮轮或Viking River邮轮名称或包括这些名称的构造物作为商标;然而,在某些司法管辖区,我们使用这些品牌时,由于之前的权利,我们迄今无法在某些类别的商品或服务中获得这些品牌的注册, 未来的品牌可能也是如此。我们还拥有欧盟和英国注册的Longship品牌船舶不对称走廊的设计权,这使我们能够增加全尺寸的阳台,而不会缩小大客厅的尺寸 。最后,我们拥有某些营销材料、视频和其他出版物、多个注册域名和顶级域名(最高级别的域名)的注册版权,包括www.viking.com、www.vikingCruises.com、www.vikingriverCruises.com和www.vikingoceancruises.com、.viking、.Cruise和viking.tv。我们可能维护的公司网站或任何其他网站或社交媒体平台上包含或可访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分,仅供参考。
监管
河流 邮轮业务
我们的内河船受各种国际、国家和地方法律、法规以及它们作业所在司法管辖区生效的条约的监管。我们以Viking River Cruise品牌运营的船只在埃及、葡萄牙、俄罗斯、瑞士、乌克兰和越南注册。每艘船均须遵守其注册国颁布的法规,包括有关船舶及其乘客安全的法规。每个登记国都进行定期检查,以核查这些条例的遵守情况。我们的船只还根据我们的船只访问的各个国家的法律法规接受检查。
海洋和探险邮轮业务
在海洋和探险邮轮业务中,我们受到各种国际、国家和地方法律、法规和在我们的海洋和探险船作业所在司法管辖区有效的条约的监管。每艘远洋和探险邮轮均须遵守其各自注册国(目前为挪威海事局)颁布的法规,包括有关船舶及其乘客和船员安全、环境保护和劳工的法规,并接受适用当局的检查,以确认遵守上述规定。此外,我们的远洋和探险邮轮须遵守各种国际规则,包括《国际安全管理规则》、《国际海上人命安全公约》、《国际海员培训、发证和值班标准公约》、2001年《国际燃油污染损害民事责任公约》、2002年《关于海上运输乘客及其行李的雅典公约》、2007年《内罗毕沉船清除公约》、《国际防止船舶污染公约》、2006年《海事劳工公约》和其他适用公约。
当我们在欧洲运营远洋轮船时,我们受到欧盟制定的各种法律和法规的约束,包括实施或提高MARPOL制定的环境标准的法规。
此外,当我们营销和销售在美国港口搭载客人的邮轮时,美国联邦海事委员会(FMC)要求以绩效证书的形式提供财务责任证据
135
{br]在美国港口外运营的客船上提供运输服务,以便在不履行运输义务的情况下对客人进行赔偿的。 承保金额基于未赚取的客户收入水平,目前上限为3200万美元,自2022年6月8日起生效。因此,我们需要维护保险、第三方托管账户或第三方履行对客人的运输和其他义务。此外,我们还需要从FMC获得一份伤亡证明,证明由保险、保函、自我保险、担保或托管账户根据客人住宿的数量建立的财务责任,以支付在我们船舶上的客人或其他人在航行中因死亡或受伤而产生的责任。
我们的海洋和探险行动遵守我们所在机构的相关规定,包括美国疾病控制和预防中心在美国水域的行动。
密西西比州邮轮业务
2020年1月13日,我们的子公司Viking USA LLC(美国承租人)与密西西比州的船东签订了一份定期租船合同,密西西比州维京在密西西比河上进行手术。定期租船是指在规定的时间内租赁船舶,由船舶所有人管理船舶,承租人选择船舶停靠的港口和航线。这个密西西比州维京于2022年9月交付并部署在密西西比河上。船期租船合同密西西比州维京初始期限为八年,续订条款由美国承租人 选择。根据租约条款,密西西比州船东提供技术和航行船员及管理。美国包机公司提供酒店和餐饮人员、管理和营销服务,并销售和预订所有乘客住宿。VCL已为美国承租人S根据定期租船合同承担的义务提供了担保。
这个密西西比州维京在美国沿海市场运营的任何未来船舶都必须遵守PVSA的适用条款,该条款类似于管理货船的琼斯法案,并将美国国内的海上乘客运输限制为在美国建造并记录在案、由美国公民驾驶且由美国公民拥有和运营的船只。密西西比州船东向我们表示,它符合PVSA在美国的所有权要求,并已获得MARAD的书面确认,即我们的定期租船结构符合MARAD S被归类为可允许定期租船的要求。
此外,我们在密西西比河市场的扩张受到上述FMC性能证书要求的约束。
环境法规
我们受到与环境保护有关的各种国际法律和法规的约束。环境和其他监管机构未来可能会考虑更严格的法规,这可能会影响我们的运营并增加我们的合规成本。我们认为,邮轮对全球环境的影响将继续是世界各地有关当局关注的一个领域,因此,这可能会使我们在未来面临越来越高的合规成本。
旅游提供商
我们根据《加州商业和职业守则》注册为旅行销售商,并参与了加州旅行消费者恢复基金,该基金通过向基金进行年度评估,为无法从各自的旅行销售商那里收取费用的客人提供退款。我们还参加了美国旅行社协会(USTOA)一百万旅行者援助计划,该计划要求我们以保证金或信用证的形式提供100万美元的保证金,并免除我们根据加州商业和职业代码 规定的旅行信托账户卖方要求。我们也是英国英国旅行社协会的成员,也是澳大利亚国际航空运输协会的成员。我们相信,我们在实质上遵守了适用于我们船舶的所有规定,并且我们拥有开展业务所需的所有许可证。
136
法律诉讼
我们经常参与正常业务过程中产生的各种法律事务。虽然法律诉讼的结果不能肯定地预测,但我们相信,这些诉讼(扣除保险赔偿)一旦解决,将不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
137
管理
执行管理层和董事
下面是我们每一位董事和高管的名单,并简要介绍了他们每个人的商业经验。
名字 |
职位 | |
行政人员: |
||
托斯坦·哈根 |
董事长兼首席执行官 | |
利亚·塔拉塔克 |
首席财务官 | |
灵班 |
总裁常务副财务长 | |
杰夫·达什 |
执行副总裁、业务发展主管 | |
卡琳·哈根 |
产品执行副总裁 | |
安东·霍夫曼 |
集团运营执行副总裁 | |
米尔顿·休 |
销售执行副总裁总裁 | |
理查德·马内尔 |
市场营销部常务副总裁总裁 | |
非雇员董事: |
||
理查德·菲尔 |
董事 | |
莫滕·加尔曼 |
董事 | |
保罗·哈克韦尔 |
董事 | |
凯西市长 |
董事 | |
托雷·米尔霍尔特 |
董事 | |
帕特·纳卡拉托 |
董事 | |
杰克·温加特 |
董事 |
行政人员
托尔斯坦-黑根自1997年公司成立以来,一直担任董事会主席兼首席执行官。Hgen先生在航运和邮轮行业拥有丰富的经验,并于1976年至1983年担任卑尔根航运公司首席执行官,1981年至1984年担任皇家维京航运公司首席执行官。1985年至2015年,他是荷兰美航/HAL Holding N.V.的董事会成员;1993年至1994年,他是Kloster Cruise Ltd.的董事会成员。黑根曾是麦肯锡公司在欧洲的合伙人。黑根拥有挪威理工学院的物理学学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。
莉亚塔拉克塔克2006年加入维京,担任首席财务官,负责公司会计、财务报告和资本市场。此外,Talactac女士还负责公司治理和董事会关系。在加入我们之前,Talactac女士于1999年10月至2006年7月在洛杉矶安永律师事务所担任经理。Talactac女士获得了南加州大学莱文塔尔会计学院的会计学学士学位。
Linh班赫2006年加入维京,负责全球企业财务规划和分析。在加入我们之前,Banh女士在2005年7月至2006年8月期间担任Alexandria Real Estate Equities,Inc.的助理财务总监。Banh女士于2001年10月至2005年7月在洛杉矶安永律师事务所担任高级助理。Banh女士拥有商业经济学学士学位,并在加州大学洛杉矶分校辅修会计学。
杰夫破折号达什先生于2001年加入维京,目前担任业务发展主管。 达什先生目前负责我们在全球的远洋船队运营,以及中国市场的销售和营销。2001年至2006年,达什先生担任高级副总裁的职位,负责销售和全球营销。2009年至2012年,达什先生担任顾问,就有关战略的事项进行咨询,
138
国际分销(英国和澳大利亚扩张)和产品扩张(维京海洋)。达什曾在2008年至2010年担任中国媒体营销公司联想传媒的高管,并于2006年至2007年在XYIENCE,Inc.担任管理职位。达什于2000年至2001年在公主邮轮公司工作,1993年至1999年在文艺复兴邮轮公司工作。Dash先生获得了佛罗里达国际大学会计学学士学位。
卡琳黑根,她是黑根先生的女儿,自维京海盗成立以来一直担任不同的职务。在维京S的电视广告和文化丰富的电影中,Hgen女士被广泛认为是该品牌的代言人,她负责维京S的整体品牌推广以及产品开发。在加入维京之前,黑根曾在亚瑟·安徒生、J·Walter·汤普森、杰尼斯和Telenor担任过职务。Hagen女士拥有韦尔斯利学院的苏联研究和经济学学位,俄罗斯的硕士学位和斯坦福大学的东欧研究学位,以及BI挪威商学院的MBA学位。
安东霍夫曼霍夫曼先生于1998年加入维京,目前负责我们在全球的内河船队运营。 霍夫曼先生的职业生涯始于酒店业务,并在1991年之前在多个国家的酒店担任过一系列职位。霍夫曼先生在邮轮行业有30年的经验。从1993年到1997年,Hofmann先生担任I.C.H.国际邮轮和酒店管理公司的运营经理,在那里他监督了俄罗斯和乌克兰八艘内河船只运营标准的升级。霍夫曼先生拥有奥地利因斯布鲁克酒店管理学院的酒店管理学位。
弥尔顿休2006年加入维京,目前负责我们在北美的销售和全球产量管理。休先生于2002年4月至2006年9月受雇于大环旅游公司,最后担任规划部高级副总裁; 于1996年6月至2001年9月受雇于复兴邮轮,最后担任战略规划及财务运营部董事。休先生拥有佛罗里达迈阿密大学的金融学士学位和工商管理硕士学位。
理查德马内尔Marnell先生于2007年加入维京,目前负责全球营销工作。 Marnell先生曾在2002年9月至2007年1月期间担任J.Jill Group,Inc.直销运营副总裁总裁。马内尔先生于1993年9月至2002年9月在大环公司任流通部副总裁和产品市场部副总裁。马内尔拥有纽约福特汉姆大学的经济学和政治学学士学位,以及马萨诸塞州巴布森学院的工商管理硕士学位。
非雇员董事
理查德恐惧自2015年以来一直担任我们的董事会成员,也是VCL的董事会成员和我们的主要股东。Fear先生是国际律师事务所Conyers Dill&Pearman的退休合伙人,他的业务涵盖了广泛的公司、资本市场和金融交易。 Fear先生是一名合格的英国律师,还曾在开曼群岛和百慕大群岛从事法律业务。在成为律师之前,Fear先生在普华永道会计师事务所取得资格并担任特许会计师,之后他 在伦敦一家商业银行的开曼群岛子公司管理董事。Fear先生拥有剑桥大学的法学硕士学位、利物浦大学的法学学士学位和理科学士学位。埃克塞特大学物理学专业。
莫滕加尔曼自2011年以来一直担任我们的董事会成员。Garman先生自1972年以来一直在挪威奥斯陆从事商业和海事法工作,此前他曾在挪威德拉门担任助理法官。1977年,他与他人共同创立了葛兰素史克律师事务所,现为S律师事务所管理合伙人。加尔曼先生曾在航运业的几家公司担任过董事会成员。加尔曼先生拥有挪威奥斯陆大学的法律学位。
保罗·哈克韦尔自2016年以来一直担任我们的董事会成员。哈克韦尔是TPG资本的合伙人,常驻旧金山,在那里他领导着消费者集团。哈克韦尔先生加入了TPG
139
他还参与了德州太平洋集团和S对阿达雷制药公司、阿普塔利斯制药公司、雅顿集团(格尔森S)、AV Home、挪威邮轮公司、普拉亚酒店及度假村和泰勒莫里森的投资。Hackwell先生拥有普林斯顿大学优等生学士学位、牛津大学硕士学位(他在牛津大学担任Keasbey学者学位)和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位(他在斯坦福大学担任Arjay Miller学者学位)。
凯西市长自2021年以来一直担任我们的董事会成员。Mayor女士曾四次担任首席营销官,曾在米勒·S啤酒屋、Transformco(经营西尔斯家居服务、肯莫尔品牌和Shop Your Way等业务)、BoxyCharm和嘉年华邮轮公司担任首席营销官。她在数字转型和国际营销方面拥有丰富的经验,曾在嘉年华邮轮公司担任首席数字官,并在金沙中国有限公司有限公司担任战略、客户关系管理和电子商务部门的高级副总裁。她曾在拉斯维加斯金沙集团、凯撒娱乐公司、麦肯锡公司和宝洁公司担任过各种职务。她之前是MAV Beauty Brands,TinyBeans和Phunware,Inc.的董事会成员。Mayor女士拥有马尼拉阿特内奥大学管理工程学士学位和哈佛商学院优异的工商管理硕士学位。
托雷·米尔霍尔特自2020年以来一直担任我们的董事会成员。米尔霍尔特先生曾在麦肯锡公司担任高级合伙人25年,在麦肯锡全球董事会任职近20年,并担任董事委员会主席S 5年。在麦肯锡公司任职期间,Myrholt先生服务于20多个国家和地区的大量机构,涉及领导力、战略、组织发展、企业重组和并购。米尔霍尔特先生是欧洲、中东和新加坡几家公司的董事会成员。Myrholt先生拥有挪威经济学院学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
帕特·纳卡拉托 自2018年起担任董事,之前在2016年至2018年担任董事的候补。Naccarato先生于2009年3月加入CPP Investments,目前是董事的全球领导团队经理和活跃的欧洲股票主管 在那里他领导的团队管理着整个欧洲地区的公开市场投资。他还在私募股权投资委员会和主动基础股权投资委员会任职,该委员会负责审查这些投资组合中的投资。此外,纳卡拉托先生还是主动基础股权管理委员会的成员,该委员会负责监督管理约700亿加元投资组合所需的战略、资源和人才。这是他在投资管理行业的第34个年头,在他的职业生涯中管理了各种全球养老金和共同基金,以及各种基于行业的投资组合。在加入CPP Investments之前,Naccarato先生职业生涯的大部分时间都是在Phillips Hager&North投资管理公司担任合伙人。他拥有滑铁卢大学会计专业的数学学士学位和威尔弗里德·劳里埃大学的工商管理硕士学位。他还拥有特许金融分析师资格。
杰克·温加特自2021年以来一直作为董事。Weingart先生是TPG Inc.的首席财务官和董事会成员。Weingart先生曾是TPG Capital的联席管理合伙人。2006年至2017年,他担任由S公司筹款和资本市场活动组成的 融资集团的管理合伙人。在2006年加入德州太平洋之前,Weingart先生是高盛有限公司董事董事总经理,负责管理S西海岸杠杆融资和金融保荐人业务。他之前曾担任乔巴尼公司、J.Crew国际公司和阿瓦索希望基金会的董事会成员。Weingart先生在加州大学伯克利分校获得电子工程和计算机科学学士学位。
我们的董事都没有与我们签订服务合同,其中 提供服务终止后的福利。
140
董事会组成
我们的董事会可以不时通过决议确定授权的董事人数。我们的董事会 目前有八名成员。根据投资者权利协议,董事人数的任何增加或减少均须征得本公司主要股东及本公司每名财务股东的同意,并须维持 指定所有权要求。
我们的董事会已经决定,根据纽约证券交易所的规则,Fear先生、Hackwell先生、市长女士、Myrholt先生、Naccarato先生和Weingart先生有资格担任独立董事。根据纽约证券交易所的规则,独立性的定义包括一系列客观测试, 例如董事不是,至少已经不是我们的员工,董事及其任何家庭成员都没有与我们进行过各种商业往来。我们的董事会 已经确定,根据纽约证券交易所的客观测试,Fear先生、Hackwell先生、Mayor女士、Myrholt先生、Naccarato先生和Weingart先生都是独立的。
此外,根据纽约证券交易所的规则,我们的董事会必须主观判断 每个董事是否直接或作为与我们有关系的组织的合作伙伴、股东或高管与我们有实质性关系。我们的董事会进行了重要性分析,并考虑了每个董事与我们、我们的主要股东和我们的财务股东之间的关系 以及所有其他相关事实和情况。我们的董事会审核和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的信息 S与我们、我们的主要股东、我们的财务股东和我们的管理层的关系,包括在我们的关联公司担任的任何董事职务。董事会认为,恐惧先生、哈克韦尔先生、市长女士、米霍尔特先生、纳卡拉托先生或魏因加特先生均与我们没有实质性关系,也不存在妨碍他们在履行董事责任时行使独立判断的关系。
对于我们审计委员会的成员,我们的董事会在做出独立性决定时也考虑了交易所法案第10A-3条及其通过的发布。
根据 投资者权利协议,我们的主要股东有权指定四名被提名人加入我们的董事会,我们的每位财务股东有权指定两名被提名人加入我们的董事会,但须遵守 指定的所有权要求。哈根先生、恐惧先生、加曼先生和默霍尔特先生是由我们的主要股东任命的。Hackwell先生和Weingart先生由TPG任命。Mayor女士和 Naccarato先生由DPP Investments任命。根据投资者权利协议,我们的主要股东有权任命我们的董事会主席,但须遵守特定所有权要求 。根据我们的章程,如果董事会会议上的任何决议票数平等,主席有权投第二票或决定票以获得多数票。
外国私人发行人和受控公司豁免
一般来说,根据纽约证券交易所公司治理标准,根据《交易所法案》的定义,外国私人发行人被允许遵循母国公司治理实践,而不是纽约证券交易所的公司治理实践。因此,我们打算遵循我们本国百慕大的某些公司治理实践,而不是纽约证券交易所的某些公司治理要求。
如果我们不再有资格作为外国私人发行人,我们 打算依赖纽约证券交易所公司治理规则下的受控公司豁免。?根据纽约证券交易所公司治理规则,受控公司是指个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司。本次发行完成后,我们的主要股东将控制我们已发行股本和已发行股本的大部分投票权。
141
外国私人发行人豁免和受控公司豁免不会修改萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所规则对审计委员会的独立性要求,这些要求我们的审计委员会至少由三名董事组成,所有董事都是独立的。然而,根据纽约证券交易所规则,我们被允许分阶段加入我们的独立审计委员会,在我们的普通股在纽约证券交易所上市时有一名独立成员,在上市后90天内有大多数独立成员,在上市后一年内有一个完全独立的委员会。此外,根据纽约证券交易所的规则,受控公司可以选择不遵守某些公司治理要求,包括在此次发行完成后一年内我们拥有一个由大多数独立董事组成的董事会,以及一个完全由独立董事组成的薪酬委员会和提名和公司治理委员会。在此次发售之后,我们打算 利用其中的某些豁免。
如果在任何时候,根据纽约证券交易所和《交易法》的规则,我们不再是受控公司或外国私人发行人,我们的董事会将在其中规定的时间内采取一切必要的行动,以遵守纽约证券交易所的公司治理规则。
由于我们作为外国私人发行人和受控公司的身份,以及我们打算遵循某些母国公司治理实践,我们的股东将不会获得与遵守所有纽约证券交易所公司治理标准的公司股东相同的保护。参见《股本说明》。
董事会委员会
我们的董事会有三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会都受一份章程管辖,该章程将与我们的普通股在纽约证券交易所上市同时在我们的网站上提供。
根据投资者权利协议,我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会将包括由我们的财务股东共同选择的一个董事、由我们的主要股东选择的一个董事和由我们的董事会选择的一个独立的董事,但必须保持 指定的所有权要求。
审计委员会
我们审计委员会的成员是Weingart先生(主席)、Fear先生和Naccarato先生。我们的董事会 已经确定,根据纽约证券交易所的公司治理标准和交易法规则10A-3的独立性要求,我们的审计委员会的每一名成员都有资格成为独立的董事。我们审计委员会的每一位成员也都符合纽约证券交易所的金融知识要求。此外,我们的董事会已经确定,Weingart先生、Fear先生和Naccarato先生都有资格成为审计委员会财务专家,这一术语在S-K法规第407(D)(5)项中有定义。
我们审计委员会的目的是帮助我们的董事会监督和监督(1)我们财务报表的质量和完整性,(2)我们对法律和法规要求的合规性,(3)我们独立注册会计师事务所S的资格和独立性,(4)我们内部审计职能的履行,以及(5)我们独立注册会计师事务所的业绩。
薪酬委员会
我们赔偿委员会的成员是加尔曼先生(主席)、哈克韦尔先生和市长女士。
我们薪酬委员会的目的是协助我们的董事会履行与 (1)制定我们的薪酬计划和高管和董事的薪酬,以及(2)监督我们的激励和基于股票的薪酬计划有关的职责。
142
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的成员是Hagen先生(主席)、Hackwell先生和 Myrholt先生。
我们提名和公司治理委员会的目的是协助我们的董事会 履行以下职责:(1)确定有资格成为我们董事会成员的个人;(2)为我们的首席执行官和其他高管制定继任计划;以及(3)制定我们的公司治理原则。
董事会联锁与内部人参与
如果有一名或多名高管担任我们的董事会成员,我们的高管目前没有在任何其他实体的董事会任职,也没有在上一财年担任过该实体的董事会 。
商业行为准则和道德规范
我们通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德规范,包括首席执行官和执行财务官。除其他事项外,我们的商业行为和道德准则涉及处理利益冲突、合规问题和其他公司政策,如机会均等和非歧视标准。商业行为和道德准则将在我们的网站上提供。对适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的商业行为准则和道德规定的任何实质性修订或放弃,都将在我们的网站上披露。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息,也不是本说明书的一部分。
董事和高管 管理层薪酬
截至2023年12月31日止年度,因向本公司及其附属公司提供各种服务而向本公司董事及行政人员支付的薪酬及实物福利总额为2,780万美元。
根据百慕大法律,我们不需要披露支付给董事或高管的个人薪酬 ,我们也没有在其他地方公开披露这一信息。
我们每位高管的薪酬由以下要素组成:基本工资、奖金、额外津贴和员工福利计划下的福利。我们并未预留或累积任何款项,为董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。
截至2023年12月31日的年度,我们向董事和高管支付的薪酬中没有以期权形式支付的部分。关于向公司及其附属公司的服务提供者授予期权和其他证券的安排的说明,见v股权激励计划。
利润分享政策
我们为我们的高管制定了一项不成文的可自由支配的利润分享政策。该政策及其规则最初由维京河邮轮有限公司董事会在2009年11月22日的一次会议上制定,然后于2010年1月21日经维京河邮轮有限公司董事会批准。该政策一直由我们维护 。自该政策通过以来,我们每年都会根据该政策向我们的高管支付款项,包括截至2023年12月31日的一年。这个
143
该政策不适用于我们的非员工董事。支付给个人的最终分红金额通常基于我们子公司VCL的综合业绩,该业绩可能会在发放奖金时无法获得全年业绩的情况下预测到年底。根据政策条款,当VCL的综合业绩超过最低门槛时,作为政策受益者的我们的每位高管 官员通常会获得占其年薪百分比的目标奖金。如果合并结果超过最低 门槛,则通常通过将基础金额乘以适用于所有参与者的指数来确定每个S的金额。我们的利润分享政策的一般条款可能会根据个人业绩或董事会根据影响我们业绩的因素而不时决定,对利润分享政策的一般条款进行酌情调整或修改。奖金通常支付给截至奖金支付日期仍未提交辞呈的高管 。
股权激励计划
维京控股有限公司第二次修订和重新修订2018年股权激励计划
概述。我们的董事会通过了2018年计划,使我们能够就我们的普通股向我们的员工、董事和其他服务提供商以及我们关联公司的员工、董事和服务提供商授予激励期权、非法定 期权、限制性股票、RSU和其他基于股票的奖励。奖励由我们的董事会不时授予,并由书面奖励协议证明,并由董事会全权决定。截至2023年12月31日,已发行的普通股为2,949,830股(加权平均行权价为15.57美元),已发行的RSU为18,870,930股。在2018年计划下,没有其他类型的奖项悬而未决。
关于此次发行,我们的董事会通过了2018年计划的第二次修订和 重述,目的是在上市后作为一家上市公司授予奖励(IPO后2018年计划),我们的股东也批准了这一点。IPO后2018年计划将于我们与此次发行相关的注册声明的生效日期生效。
股份储备。我们已预留54,600,000股普通股以供根据IPO后2018年计划发行,其中约13,824,564股普通股仍可供未来发行,加上任何根据2018年计划授予的已发行普通股到期或被回购、没收、注销或 扣留的普通股。根据IPO后2018年计划预留供发行的股份数量将于2025年开始至2034年结束的每个日历年的第一天按年增加,相当于(1)上一日历年12月31日已发行普通股和特别股总数的1.0%和(2)董事会在给定日历年第一天之前的任何时间确定的较小数量的普通股。
选项。期权奖励可以作为激励期权或非法定期权授予。计划管理人 决定每个期权的行权价格,在任何情况下,行权价格不得低于授予期权之日标的股票公平市值的100%(如果授予激励期权的个人当时拥有我们所有类别股票总投票权的10%以上,则不得低于110%),但与公司交易相关的某些替代期权除外。在某些情况下,如股份分拆、股份分红、资本重组、合并或任何其他影响流通股的公司结构变动,流通股的行权价格将适当调整。
在此次发行之后,可以在计划管理员确定的时间行使期权。如果 参与者与我们的服务关系因任何原因终止,则截至该参与者终止与我们的服务之日尚未授予的任何期权都将被没收。每项期权奖励的期限不得超过授予之日起10年(如果是授予当时拥有我们所有类别股票总投票权10%以上的个人的激励期权,则为5年)。
144
限制性股票。受限制的股票可不时授予,以换取服务,或由计划管理员提供购买。计划管理人决定限制股的条款和条件,包括适用的限制期和没收条款。如果 参与者与我们的服务关系因任何原因终止,我们可以根据适用的奖励协议,通过没收 条件或回购权利,获得该参与者持有的截至终止与我们的服务之日尚未归属的任何或全部受限股票。
受限共享 个单位。RSU可不时根据计划管理人确定的条款和条件授予,包括适用的授权期和和解条款。RSU可以普通股、现金或计划管理人认为合适的现金和普通股的组合进行结算。此外,计划管理人可酌情就RSU所涵盖的普通股计入股息等价物。如果参与者S与我们的服务关系因任何原因终止,则该参与者持有的截至该参与者终止服务之日仍未授予的任何RSU将根据适用的奖励协议被没收,除非计划管理员另有决定 。
其他以股份为基础的奖励。其他以股份为基础的奖励可由计划管理人授予,并以现金、股票或其他证券计价,金额、条款和条件由计划管理人决定。
授权表。奖励的归属时间表在适用的奖励协议中规定,由计划管理人确定,并规定受RSU奖励的普通股在满足所有归属条件后归属。之前根据2018年计划授予的所有RSU都包括流动资金归属条件,该条件将在与此次发行相关的 中得到满足。此外,之前根据2018年计划授予的一些奖励包括时间归属条件,该条件将在适用的 奖励协议中规定的归属开始日期的两周年或四周年时满足,但参与者S必须在该日期之前连续服务。对于某些奖励,如果在时间归属条件之前满足流动性归属条件,则加速时间归属条件。
行政部门。如果我们的董事会已将此类权力下放给委员会,则2018年IPO后计划由我们的董事会或其委员会管理。我们的董事会打算将其管理2018年IPO后计划的权力下放给我们的薪酬委员会。
某些交易。如果我们的流通股发生任何变动,例如股份拆分、股份分红、 红股发行、反向股份拆分、资本重组、合并或换股,或我们公司结构中的其他变动影响到流通股,计划管理人应进行适当的调整,以防止IPO后2018年计划下的利益被稀释或扩大,计划管理人决定的任何此类调整应为最终、具有约束力和决定性的。如果我们 公司的控制权发生变更,所有未授予的奖励将变为既有并可行使,除非这些奖励将由后续公司承担或取代,或根据控制权交易变更的条款继续有效或替换。计划管理人将自行决定如何处理与控制权变更交易有关的未支付奖励。
转让限制。除非计划管理人另有决定,否则参保人不得以任何方式转让奖金,除非该参保人因S死亡而死亡。
追回。奖励将 受制于我们公司实施的任何适用的退还政策的规定,并在该退还政策中规定的范围内。
修改和终止。IPO后2018年计划将在通过10年后终止,除非我们的董事会提前 终止。我们的董事会可以随时修改或终止IPO后2018年计划;但是,除非参与者 同意或适用法律要求此类修改或终止,否则此类修改或终止不会对未完成的奖励产生不利影响。
145
维京控股有限公司2024年员工购股计划
概述。关于这次发行,我们的董事会通过了2024年的ESPP,我们的股东也批准了。2024年ESPP的目的是确保新员工的服务,保留现有员工的服务,并为这些员工提供激励,让他们为我们的成功尽最大努力。2024 ESPP将在我们与此次发行相关的注册声明生效之日起 生效。截至本招股说明书之日,我们尚未授权根据2024年ESPP进行任何发行。
股份储备。我们已根据2024年ESPP项下的一系列购买权预留了4,680,000股普通股供发行。此外,根据2024年ESPP预留供发行的股票数量将在从2025年开始至2034年结束的每个日历年的第一天按年增加,相当于(1)上一日历年12月31日已发行的普通股和特别股总数的1.0%;(2)4,680,000股普通股;(3)董事会在给定日历年第一天之前的任何时间确定的较少数量的普通股。
允许提供合格和非合格产品。2024年ESPP包括两个组成部分:423组成部分和非423组成部分。423组成部分旨在符合1986年美国国税法(修订)第423节的含义,即员工股票购买计划。423成分股的条款将以与守则第423节的要求一致的方式解释,即允许符合条件的美国员工以可能符合守则第423节规定的优惠税收待遇的方式购买我们的普通股。此外,2024年ESPP授权授予非423组成部分下不符合该规范第423节要求的购买权,以便允许必要的偏差,以允许符合条件的服务提供者参与,这些服务提供者是外国人或在美国境外受雇的员工,但他们遵守适用的外国法律。除2024年ESPP或计划管理人确定的另有规定外,非423组成部分的运行和管理方式将与423组成部分相同。
供品。2024年ESPP将通过不时向所有符合条件的员工和符合条件的服务提供商提供权利来实施。产品可以由一个或多个购买期组成。根据2024年ESPP发行的股票的最长期限为27个月。单独发行的条款不必完全相同。当参与者选择 加入发售时,他或她将被授予在发售中的每个购买日期收购普通股的购买权,每个购买权对应于该发售中的购买期结束。在每个购买日期,在购买期间从参与者那里收取的所有工资扣减 将自动应用于购买股票,但受某些限制。
参与。在每个发售日,根据2024年ESPP作出的发售,每个合格员工或合格服务提供商将被授予购买权,购买由计划管理人指定的按百分比或最高金额可购买的普通股数量;但条件是,在符合条件的员工中,上述百分比或最高金额在任何一种情况下都不会超过该员工S在要约日期(或计划管理人为特定要约确定的较后日期)开始至要约中规定的日期结束期间收入的15%,该日期不得晚于要约结束,除非要约中另有规定。如果参与者不再是合格员工或合格服务提供商,根据2024年ESPP下的任何产品授予该参与者的任何购买权将立即终止,我们将尽快分配其所有累积但未使用的工资缴款。
购买价格。根据购买权收购的普通股的购买价将不少于 (1)股份于发售日的公平市值的85%;或(2)股份于适用购买日期(即适用购买期的最后一天)的公平市值的85%,两者以较小者为准。
支付购货价款;工资扣除。股票的购买价格通过在发行过程中扣除工资累计 。在优惠文件允许的范围内,参与者可以增加、减少
146
或终止他或她的工资扣减。代表参与者进行的所有工资扣减均记入2024年ESPP下的他或她的账户,并存入我们的普通基金。在优惠文件允许的范围内,参与者可以向该帐户支付额外款项。如果适用的法律或法规要求或优惠中明确规定,除通过工资扣除进行缴费以外或代替通过工资扣除进行缴费,参与者可以在购买日期之前以现金、支票或电汇的方式以我们指示的方式进行缴费。
购买股份。计划管理员将在发售期间确定一个或多个购买日期,在该日期将行使针对该发售授予的购买权,并根据该发售购买股票。对于每个产品,计划管理员可以指定 任何参与者或所有参与者可以购买的最大股票数量。如果根据发售授予的购买权的行使而可发行的股份购买总额将超过任何此类最高总数,则在没有任何计划管理人行动的情况下 否则,将尽可能统一和公平地按比例(基于每位参与者和S的累计缴款)分配可用的股份。
行政部门。2024年ESPP由我们的董事会或其委员会管理,如果并在此范围内,我们的董事会已将此类权力授予委员会。我们的董事会打算将管理2024年ESPP的权力下放给我们的薪酬委员会。
某些交易。如本公司控制权发生变动,任何当时尚未行使的购买权可由任何尚存或收购的实体(或其母公司) 承担、延续或取代。如果尚存或收购的实体(或其母公司)选择不承担、继续或替代未偿还的购买权,则 参与者累积的工资缴款将用于在该购买权下的控制权变更(购买日期由计划管理人确定)之前购买普通股,购买权将在购买后立即终止。计划管理员将在新的购买日期之前书面通知每位参与者,参与者S购买权的购买日期已更改为新的购买日期 ,并且此类购买权将在新的购买日期自动行使,除非参与者在该日期之前已退出产品。
不得转让购买权。购买权仅由参与者在此 参与者S有生之年内行使。购买权不能由参与者转让,除非通过遗嘱、继承法和分配法,或者,如果我们批准,通过受益人指定。
修改、暂停和终止。计划管理人可随时修改、暂停或终止2024年ESPP;但前提是,在未经参与者同意的情况下,此类修改、暂停或终止不会对任何未完成的购买权造成实质性损害,或者除非适用法律要求此类处理,或者为了实现所需的税收、上市或监管处理。
追回
对于此次发行,我们采取了符合《多德-弗兰克法案》所要求的《纽约证券交易所上市规则》的退还政策,在本次发行结束后生效。支付给我们高管的所有激励性薪酬,包括根据我们的利润分享政策支付的款项,可能会根据我们的书面追回政策和我们未来可能采取的任何追回政策以及与追回、取消、退还、撤回、退还、扣减或其他类似行动相关的任何适用法律进行扣减、取消或退还。
147
主要股东和销售股东
下表列出了截至2023年12月31日我们的普通股和特别股的实益所有权信息:
| 我们所知的实益拥有我们已发行的已发行普通股或已发行和已发行特别股的5%或5%或以上的每一人或每一组关联人; |
| 我们的每一位董事和高管都是单独的; |
| 我们所有的行政人员和董事作为一个整体;以及 |
| 出售的股东。 |
我们普通股和特别股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的 ,一般包括任何个人对其行使单独或共同投票权或投资权,或获得所有权经济利益的权利的任何股份。根据此类规则,受益所有权包括个人拥有 单独或共享投票权或投资权,或有权获得所有权经济利益的任何股份,以及受期权、认股权证或其他权利制约的任何股份,这些股份目前可在2023年12月31日起60天内行使或行使。就下表而言,我们将目前可于2023年12月31日起60天内行使或行使的受期权、RSU、认股权证或其他权利规限的股份视为未偿还股份,并由持有该等期权、RSU或认股权证的人士实益拥有,以计算该人士的拥有权及拥有百分比,但在计算任何其他人士的持有量百分比时,我们并不将其视为未偿还股份 。除另有说明外,根据该等拥有人向吾等提供的资料,吾等相信以下所列股份的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权。
本次发行前受益拥有的股份数量和百分比是根据(1)转换事件和(2)RSU净结算生效后截至2023年12月31日已发行的292,683,900股普通股和127,771,124股特别股计算的。本次发行后受益拥有的股份数量和百分比 是根据(1)转换事件、(2)RSU净和解、(3)发行和出售11,000股、截至2023年12月31日已发行的303,683,900股普通股和127,771,124股特别股计算的,11,000股,我们在此次发行中出售了000股普通股,以及(4)出售股东在此次发行中出售了42,000,000股普通股。本次发行后受益拥有的股份数量和百分比假设 承销商未行使从出售股东购买最多7,950,000股额外普通股的期权。
除非下文另有说明,否则每位股东、董事和高管的地址均为c/o Viking Holdings Ltd.,地址:百慕大彭布罗克皮茨湾路94号,邮编:HM 08。
实益股份 在此之前拥有 供奉 |
实益股份 在此之后拥有 供奉 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数 的 普通 股票 |
% | 数 的 特价 股票 |
% | 百分比 的总计 杰出的 |
百分比 的 投票 电源 |
数 的 普通 股票 |
% | 数 的 特价 股票 |
% | 百分比 的总计 杰出的 |
百分比 的 投票 电源 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5%股东和出售股东 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
维京资本有限公司(1) |
97,484,764 | 33.3 | 127,704,616 | 99.9 | 53.6 | 87.5 | 97,484,764 | 32.1 | 127,704,616 | 99.9 | 52.2 | 86.9 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
DPP投资委员会PMI-3 Inc.(2) |
92,133,600 | 31.5 | | | 21.9 | 5.9 | 71,133,600 | 23.4 | | | 16.5 | 4.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
TPG VII Valhalla Holdings,LP(3) |
92,133,600 | 31.5 | | | 21.9 | 5.9 | 71,133,600 | 23.4 | | | 16.5 | 4.5 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行政人员及董事 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
托斯坦·哈根(1)(4) |
98,924,956 | 33.8 | 127,704,616 | 99.9 | 53.9 | 87.6 | 98,924,956 | 32.6 | 127,704,616 | 99.9 | 52.5 | 87.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利亚·塔拉塔克 |
* | * | | | * | * | * | * | | | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
灵班 |
* | * | | | * | * | * | * | | | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
杰夫·达什 |
* | * | | | * | * | * | * | | | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
卡琳·哈根(1)(5) |
98,924,956 | 33.8 | 127,771,124 | 100.0 | 53.9 | 87.7 | 98,924,956 | 32.6 | 127,771,124 | 100.0 | 52.5 | 87.0 |
148
实益股份 在此之前拥有 供奉 |
实益股份 在此之后拥有 供奉 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数 的 普通 股票 |
% | 数 的 特价 股票 |
% | 百分比 的总计 杰出的 |
百分比 的 投票 电源 |
数 的 普通 股票 |
% | 数 的 特价 股票 |
% | 百分比 的总计 杰出的 |
百分比 的 投票 电源 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安东·霍夫曼 |
* | * | | | * | * | * | * | | | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
米尔顿·休 |
* | * | | | * | * | * | * | | | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
理查德·马内尔 |
* | * | | | * | * | * | * | | | * | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
理查德·菲尔 |
| | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
莫滕·加尔曼 |
| | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
保罗·哈克韦尔(6) |
| | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
凯西市长 |
| | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
托雷·米尔霍尔特 |
| | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
帕特·纳卡拉托 |
| | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
杰克·温加特(7) |
| | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
全体董事和高级管理人员(15人)(8) |
105,674,659 | 36.0 | 127,771,124 | 100.0 | 55.4 | 88.0 | 105,674,659 | 34.7 | 127,771,124 | 100.0 | 54.0 | 87.4 |
* | 金额不到已发行和已发行普通股的1%。 |
(1) | Viking Capital Limited的唯一股东是Pallice Global,Inc.,该公司由开曼群岛信托公司Torstein{br>Hgen Interest in Posing Setting(开曼群岛信托基金)全资拥有,第三方特许和受监管机构是该信托基金的唯一受托人。托尔斯坦·黑根生前是S信托收入的唯一非酌情受益人。此外,黑根和他的女儿卡琳·黑根在信托基金的资本中拥有自由裁量权。Hgen女士是信托的现任保护人,对信托直接或间接拥有的证券的投票权和处置权拥有同意权。黑根先生作为信托的委托人,有权任命新的或额外的信托受托人,并罢免和更换信托的保护人。作为信托基金的现任保护人,黑根女士有权罢免信托基金的受托人,并在财产授予人S去世后,任命一名新的或额外的受托人。基于上述情况,Hagen先生及女士可被视为对信托实益拥有的证券,包括由Viking Capital Limited拥有的普通股及特别股份享有实益拥有权。 |
(2) | CPP投资委员会所持股份的投资和投票权属于加拿大养老金计划投资委员会。John Graham为加拿大退休金计划投资委员会总裁兼行政总裁,以该身分,可被视为对加拿大退休金计划投资委员会实益拥有的普通股拥有投票权及处置权。格雷厄姆否认对任何此类股票的实益所有权。加拿大养老金计划投资委员会的地址是加拿大安大略省多伦多邮政信箱101号皇后街东2500室1号,邮编:M5C 2W5。 |
(3) | TPG VII Valhara Holdings,L.P.的普通合伙人是特拉华州有限责任公司TPG VII SPV GP,LLC,其唯一成员是特拉华州有限合伙企业TPG GenPar VII,L.P.,其普通合伙人是特拉华州有限责任公司TPG GenPar VII Advisors,LLC,其唯一成员是特拉华州有限合伙企业TPG Operating Group I,L.P.,其普通合伙人是特拉华州有限责任公司TPG Holdings I-A,LLC,其唯一成员是特拉华州有限合伙企业TPG Operating Group II,L.P.,其普通合伙人是特拉华州有限责任公司TPG Holdings II-A,LLC,其唯一成员是特拉华州有限责任公司TPG GPCo,LLC,其唯一成员是特拉华州有限责任公司TPG Inc.,其B类普通股(代表普通股的合并投票权的多数)的股份由(I)特拉华州有限合伙企业TPG Group Holdings(SBS),L.P.,其普通合伙人是TPG Group Holdings(SBS)Advisors,LLC,特拉华州有限责任公司,(Ii)阿拉巴马州投资 (并行),LP,特拉华州有限合伙企业,其普通合伙人为阿拉巴马州有限责任公司(阿拉巴马州投资公司);(Iii)阿拉巴马州投资公司(平行)创始人A,LP,特拉华州有限合伙企业,其普通合伙人为阿拉巴马州投资公司;及(Iv)阿拉巴马州投资公司(平行)创始人G,LP,其普通合伙人为阿拉巴马州投资公司。TPG Group Holdings(SBS)Advisors,LLC和Alabama Investments的管理成员均为TPG GP A,LLC,这是一家特拉华州的有限责任公司,由David·邦德曼、詹姆斯·G·库尔特和乔恩·温克利德拥有。Bonderman先生、Coulter先生和Winkelry先生否认对TPG VII Valhara Holdings,L.P.持有的证券的实益所有权,但以他们在其中的金钱利益为限(如果有)。TPG GP A,LLC以及邦德曼、库尔特和温克利德先生的地址分别是C/o TPG Inc.,301Commerce Street,Suite3300,Fort Worth,Texas 76102。 |
(4) | 包括(A)上文脚注(1)所述股份、(B)94,276股可行使购股权的普通股及(C)1,345,916股以RSU净额结算方式发行的普通股。 |
(5) | 包括(A)上文脚注(1)所述股份、(B)94,276股可行使购股权的普通股、(C)以RSU净额结算方式发行的1,345,916股普通股及(D)Hagen女士直接持有的66,508股特别股份。 |
(6) | 我们的董事之一保罗·哈克韦尔是TPG的合伙人。Hackwell先生对TPG VII Valhara Holdings,L.P.持有的股份没有投票权或投资权,也不承认其实益所有权。Hackwell先生的地址是c/o TPG Global,LLC,301 Commerce Street,Suite3300,Fort Worth,Texas 76102。 |
(7) | 我们的董事之一杰克·温加特是TPG的合伙人。Hackwell先生对TPG VII Valhara Holdings,L.P.持有的股份没有投票权或投资权,也不承认其实益所有权。Hackwell先生的地址是c/o TPG Global,LLC,301 Commerce Street,Suite3300,Fort Worth,Texas 76102。 |
(8) | 包括(A)754,208股普通股,但须受目前可行使的购股权所规限,及(B)以RSU净额结算方式发行的7,435,687股普通股。 |
149
某些关系和关联方交易
以下是我们自2021年1月1日以来与任何 董事会成员、高管或持有我们任何类别有表决权证券超过5%的人达成的关联方交易的说明。
管理服务协议
我们为主要股东及其附属公司提供一定的财务、会计和管理服务。作为对这些服务的交换,我们向我们的主要股东收取可用于提供这些服务的工资支出部分。我们还不时地代表我们的主要股东及其关联公司产生费用,我们将为此获得报销。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的主要股东及其附属公司的应收账款分别为70万美元和160万美元,涉及管理服务费和费用报销。
C系列优先股
2021年2月8日,我们向我们的财务股东发行了184,267,200股C系列优先股,并向每位财务股东发行了同等数量的股份。我们发行了C系列优先股,现金对价为7.0亿美元,以换取我们回购和注销所有已发行的A系列优先股和B系列优先股。这笔交易为我们带来了5.0亿美元的净收益,其中2亿美元用于从我们的主要股东手中回购股票。
截至2021年12月31日的年度,我们支付了1.288亿美元的股息,其中7760万美元与向我们C系列优先股持有人的股息有关,5120万美元与向我们的普通股、特别股和优先股持有人的股息有关。
截至2022年12月31日的年度,我们支付了1.315亿美元的股息,其中8500万美元与向我们C系列优先股持有人的股息有关,4650万美元与向我们的普通股、特别股和优先股持有人的股息有关。
截至2023年12月31日的年度,我们支付了1.343亿美元的股息,其中8500万美元与向我们C系列优先股持有人的股息有关,4930万美元与向我们的普通股、特别股和优先股持有人的股息有关。
2024年4月9日,我们支付了4,680万美元的股息,其中2,860万美元与我们C系列优先股持有人的股息有关,1,820万美元与我们的普通股、特别股和优先股持有人的股息相关。
向我们的主要股东发出认股权证
2021年2月8日,关于向我们的财务股东发行C系列优先股,我们 向我们的主要股东发行了两只认股权证,以每股普通股0.01美元的行权收购价购买总计8733,400股普通股。授予的认股权证数量基于向我们的财务股东 支付的收益或从本招股说明书日期后180天开始的我们普通股的交易价格。归属的权证数量取决于每股普通股的价值,其中0%归属于每股15.38美元或更低的价格, 100%归属于每股23.08美元或更高的价格,线性归属于每股15.38美元至23.08美元之间。每份认股权证的归属期限将于2026年2月8日晚些时候届满,或出售、分派或以其他方式 转让各自金融股东S在我们持有的100%股份。
150
投资者权利协议-委任权、同意权、注册权和转让限制
我们已经与我们的主要股东和我们的 财务股东签订了投资者权利协议(投资者权利协议),根据该协议,我们的主要股东有权指定四名被提名人进入我们的董事会,我们的每一名财务股东有权指定两名 被提名人进入我们的董事会,但必须保持特定的所有权要求。除《投资者权利协议》外,我们不是、也不知道我们的 股东之间目前有效的任何投票协议。
根据《投资者权利协议》,以下行动需要我们的主要股东和我们的每一位财务股东的事先同意,但必须遵守特定的所有权要求:(1)发行(A)优先于我们普通股的股权证券,或(B)在任何十二(12)个月期间,发行超过我们当时已发行和已发行股票总数5%的股权证券,但某些例外情况除外;以及(2)收购或处置价值超过10亿美元的资产或证券,无论是以资产结构或股权购买、合并、合并、投资、合资、换股、重组、资本重组或其他形式。
我们还授予我们的主要股东和我们的财务股东登记权利,如下所述。《投资者权利协议》规定,我们将支付与此类注册相关的某些费用,并赔偿我们的主要股东和我们的财务股东在证券法下可能产生的某些责任。
除某些例外情况外,《投资者权利协议》禁止本公司的财务股东在未经本公司董事会事先批准的情况下,将任何普通股直接或间接转让给某些竞争对手。此外,根据投资者权利协议,我们的财务股东必须在其普通股发生任何转让后通知我们。
投资者权利协议将于以下情况下终止:(A)就每名财务股东而言, 该财务股东不再拥有根据C系列优先股转换而发行的任何普通股;及(B)就本公司主要股东而言,当本公司主要股东不再拥有任何普通股时。
货架登记请求权
在本次发行完成后90天后的任何时间,我们的可登记证券的持有者可以要求我们提交一份登记声明,其中包括一些可登记的证券,这些证券将产生毛收入,根据预期的总发行价,在支付承销折扣和佣金后,在 大宗交易的情况下,超过5,000万美元,如果是大宗交易以外的公开发行,则超过7,500万美元。我们不会被要求在365天的时间内在F-1表格或S-1表格上进行超过三次的登记。在某些情况下,我们有权推迟注册。
搭载登记权
如果我们建议根据证券法为我们的任何证券注册,无论是为我们自己的账户注册,还是为其他证券持有人的账户注册,与此类发行相关的,我们的可注册证券的某些持有人将有权获得某些搭载注册权,允许持有人在此类 注册中包括其可注册证券,但受某些营销和其他限制的限制。因此,每当我们建议根据证券法提交注册声明时,这些股票的持有者都有权获得注册通知,并有权在受到某些限制的情况下将其股票纳入注册。
151
与董事及高级人员的协议
雇佣协议。我们已经与我们的某些高管签订了书面雇佣协议。 其中一些协议规定了我们或相关高管终止协议的不同期限的通知期,在此期间,该高管可以继续领取工资和福利。其中某些协议还载有关于竞业禁止、竞业禁止和信息保密的惯例规定。但是,竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
奖项。我们已经向某些员工和董事会成员授予了期权和回复单位。我们在管理层的股权激励计划中介绍了我们的股权激励计划。自2021年1月1日以来,我们没有向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问或其他服务提供商授予任何期权。自2021年1月1日以来未执行任何期权 。
赦免、赔偿和保险。我们的公司细则将于本次发售完成后生效,使我们能够在公司法允许的最大程度上免除、赔偿和保障我们的董事和高级管理人员的责任。我们已与某些董事和高级管理人员签订了协议,在法律允许的最大程度上免除他们对我们的注意义务的违反,并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿,但受某些例外情况的限制,包括与此次发行所产生的责任有关的责任,只要这些责任不在保险范围内。
关联方交易政策
本公司董事会已通过书面的关联方交易政策,自本次发行完成后生效,规定了关联人交易的审批或批准的政策和程序。本保单将涵盖我们参与的任何交易、安排或关系,涉及的金额超过120,000美元,且我们的一名高管、董事或持有超过5%普通股的实益拥有人(或他们的直系亲属)(我们称之为关连人士)拥有直接或间接的 重大利益。
152
股本说明
以下是本公司细则及组织章程大纲的主要条款说明,该等条款将于本次发售完成后生效。以下描述可能不包含对您重要的所有信息,因此我们建议您参考我们的组织章程大纲和我们的 形式的细则,它们作为本招股说明书的一部分提交给美国证券交易委员会作为登记声明的证物。
一般信息
我们是一家获得百慕大豁免的有限责任公司。我们的事务由我们的组织备忘录、我们的公司细则和百慕大法律来管理。我们的业务对象是不受限制的,公司具有自然人能力。
股票
将军
本次发行完成后,我们的法定股本将包括1,329,120,000股普通股,每股面值0.01美元,以及156,000,000股特别股,每股面值0.01美元。截至2023年12月31日,在本次发行生效后,我们有303,683,900股普通股已发行和流通,127,771,124股特别股已发行和流通。除投票权、转换权和转让权外,我们普通股和特别股的持有者拥有相同的权利。我们普通股和特别股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或偿债基金权。
所有已发行及流通股均为有效发行、缴足股款及不可评估。百慕大的科尼尔斯企业服务(百慕大)有限公司将保存我们普通股和特别股的持有人登记册,Equiniti Trust Company,LLC将在美国保存分支登记簿,该公司将担任分行登记员和转让代理。
截至2023年12月31日,我们有三个普通股登记持有人和两个特别股份登记持有人。
除非我们的公司细则、百慕大法律或纽约证券交易所规则要求股东采取行动,否则我们的董事会可以发行任何我们授权但未发行的股票,而无需采取进一步的股东行动。非百慕大人或非百慕大居民持有或投票我们的股份的权利没有任何限制。只有我们的普通股将在纽约证券交易所上市交易。
投票权
在 股有权投票的所有事项上,每股普通股有权投一票,每股特别股有权投10票。除非百慕达法律或本公司细则另有规定,本公司普通股及特别股持有人一般会就提交本公司股东表决的所有事项(包括董事选举)一并投票。
转换
根据持股人的选择,每股特别股可随时转换为一股普通股。此外,每股 特别股份将于任何转让时自动转换为一股普通股,不论是否有价值,但如本公司细则所述转让予准许受让人除外,包括转让予家庭成员、为 遗产规划目的而设立的信托及与该等受让人共同控制的实体。
153
所有已发行及已发行特别股将于已发行及已发行特别股总数不再占当时已发行及已发行普通股及特别股总数至少10%的首个日期自动转换为普通股。一旦 转换为普通股,特别股将被注销,不再重新发行。
股份转让
我们的股份可以根据我们的公司细则自由转让,除非转让受到其他文书或适用法律的限制或禁止。
出售或转让时,每股特别股份将自动转换为一股普通股 (转让给若干获准受让人除外)。
分红
根据公司法和我们的公司细则,我们普通股和特别股的持有人将有权获得我们的董事会可能宣布的股息。已发行和已发行股份的股息和其他分派可从我们合法可用于此目的的资金中支付,但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们宣布的任何股息的分配将使一股普通股的持有者获得与一股特别股持有者相同的股息。我们 不会在不宣布特别股股息的情况下宣布普通股的任何股息,反之亦然。
根据百慕达法律,如有合理理由相信(1)吾等无力支付到期负债,或(2)吾等资产的可变现价值因而少于吾等的负债,吾等不得宣布或支付任何股息。对于我们将资金 (以百慕大元计价的资金除外)调入和调出百慕大或向持有我们普通股和特别股的美国居民支付股息的能力,我们没有任何限制。
清算
在吾等清盘、解散或清盘的情况下,吾等普通股及特别股的持有人有权 在偿还吾等所有债务及负债后按比例平均分享吾等资产(如有),但须受任何已发行优先股的任何优先股息权规限。
权利的变更
根据百慕大法律,未经当时已发行的其他类别股票的持有人批准,某一类别股票的持有人不得更改该类别股票相对于另一类别股票的投票权。因此,如果我们在任何时候拥有不止一个类别的股票,任何类别附带的权利,除非相关类别的发行条款另有规定,否则无论我们是否正在清盘,经(1)持有该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意或 (2)如获该类别股份持有人于另一次股东大会上以过半数票通过的决议案通过,且出席会议的至少两名人士持有或由受委代表至少占该类别所有已发行及已发行股份总投票权的至少三分之一的人士出席所需法定人数 。除该类别股票的发行条款另有明确规定外,授予任何类别股票持有人的权利不得被视为因设立或发行更多排名而改变。平价通行证就这样。
董事的选举和免职
我们的细则规定,我们的董事会将由八名董事组成,此后 不超过我们董事会不时确定的董事人数。我们目前的董事会
154
由八名董事组成。根据投资者权利协议,董事人数的任何增加或减少均须征得本公司主要股东及本公司每名财务股东的同意,并受特定所有权要求的规限。
除临时空缺外,董事是在本公司的年度股东大会或任何为此目的而召开的特别股东大会上选出或委任为本公司董事会成员的。在任何股东大会上,股东均可授权本公司董事会填补股东大会上尚未填补的任何临时空缺。根据投资者权利协议,我们的主要股东有权任命我们的四名董事,我们的每位财务股东有权任命两名我们的 董事,但须遵守特定的所有权要求。Hgen先生、Fear先生、Garman先生和Myrholt先生是由我们的主要股东任命的。Hackwell先生和Weingart先生由TPG任命。市长和纳卡拉托是由CPP Investments任命的。我们的主要股东有权任命我们的董事会主席,但必须遵守特定的所有权要求。
我们的公司细则规定,有权投票选举 董事的股东可以在根据我们的公司细则召开的任何股东特别大会上罢免董事,但为罢免董事而召开的任何有关大会的通知必须包含一份关于罢免董事的意向的声明,并且必须在大会召开前不少于14天送达该董事,并且在该会议上董事有权就罢免董事的动议发言。
董事局的议事程序
我们的公司细则规定,我们的业务将由我们的董事会 管理和执行。我们董事会会议处理事务所需的法定人数是董事会总人数的一半。我们的董事会可以开会处理业务,休会,并在其认为合适的情况下规范其 会议。我们董事会会议上表决的决议将以所投的多数票的赞成票通过。如果在我们的董事会会议上表决的任何决议或事项出现票数均等的情况,主席将有权投第二票或决定票。百慕大法律允许个人和公司董事,我们的公司细则或百慕大法律没有要求 董事持有我们的任何股份。
我们的公司细则规定,我们董事的薪酬由我们的董事会决定,没有要求一定数量或百分比的独立董事必须批准任何此类决定。我们的董事还可能获得与我们的业务或董事职责相关的所有差旅、住宿和 其他适当支出。
如果董事根据百慕大法律的要求披露在与我们的任何合同或安排中存在直接或间接利益,则该董事有权就其有利害关系的任何此类合同或安排投票,并计入相关会议的法定人数。
董事及高级人员的弥偿
我们的公司细则规定,我们的董事、副董事、常驻代表、董事长、首席执行官、秘书和其他高级管理人员,以及与我们的任何事务有关的清算人或受托人(如果有),及其继承人、遗嘱执行人和管理人,将从我们的资产中获得赔偿,并从我们的资产中获得无害的担保,使其免受任何和所有 判决、罚款、罚款、消费税、和解金额以及所有直接和间接成本和支出(包括但不限于律师费用和支出、专家费用、法院费用、聘用人、上诉保证金、仲裁费用、仲裁员费用、记录费、复印费、印刷费和装订费,以及电信、邮资和快递费)(损失)受补偿方或其代表因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)而实际和合理地招致的损失,而受补偿方是或威胁要成为该方的一方,而该等诉讼、诉讼或法律程序是因以下事实而引起的,或与该事实有关的,或因该事实而产生的
155
受赔方是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员、代理人或受托人,或现在或过去是董事的高级职员、雇员、代理人或受信人,应我们的要求作为我们的任何子公司或另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合伙企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业的董事、 高级职员、雇员、经理、成员、合伙人、税务合伙人或合伙企业代表、受托人、代理人或受托人或类似身份,或由于受补偿方以任何此类身份的任何作为或不作为而提供服务;如果损失(A)直接源于受赔方的欺诈或不诚实行为,或(B)因受赔方提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而招致损失,则本赔偿不会延伸至任何受赔方,但受赔方S提起此类诉讼、诉讼或诉讼已获我方董事会授权或被提起以强制执行受赔方S获得本合同项下赔偿或垫付费用的权利的情况除外。
在证券法第14节及交易法第29(A)节的规限下,我们的公司细则分别规定证券法及交易法条文的任何声称豁免无效,我们的股东放弃他们可能因 S或S主管人员履行该等职责时的任何行为或不作为而向我们的任何董事或主管人员提出的所有申索或诉讼权利,除非涉及任何欺诈或不诚实行为。这种放弃不会像放弃因违反证券法或交易法而提起诉讼的权利一样有效,而放弃这两项权利将分别被证券法第14节和交易法第29(A)节禁止;我们也不打算将这一放弃作为对违反证券法或交易法的起诉权的放弃。
公司法第98A条允许我们为任何高级职员或董事购买和维护保险,以保障其因疏忽、过失、失职或违反信托而蒙受的任何损失或责任,无论我们是否可以以其他方式对该高级职员或董事进行赔偿。我们已为此目的购买并维护了董事和高级管理人员责任政策。
独家论坛
我们的公司细则明确规定,除非吾等以书面形式同意,否则百慕达法院将是以下情况的唯一及独家法庭:(A)由吾等或其代表就公司法或吾等公司细则所管限的事项而提起的任何诉讼;(B)吾等任何董事或高级职员违反对吾等或吾等任何股东的责任的任何索赔;及 (C)根据百慕达或吾等的公司细则的法律而向吾等或吾等任何高级职员或高级职员提出索赔的任何诉讼。此外,我们的细则明确规定,除非我们书面同意,否则在适用法律允许的范围内,根据证券法或交易法主张索赔的任何诉讼的唯一和独家场所应是美国联邦地区法院。
股东大会
根据百慕大法律,公司必须在每个日历年召开年度股东大会。但是,股东可以通过决议,在特定的一年或一段时间内,或无限期地放弃这一要求。当有关要求获豁免后,任何股东均可在通知公司后终止豁免,在此情况下,必须召开股东周年大会。
百慕大法律规定,股东特别大会可由公司董事会召开,并必须应持有不少于公司实收资本10%的股东的要求召开,该公司具有在股东大会上投票的权利。百慕大法律还 要求股东至少提前五个工作日发出股东大会通知,但意外遗漏向任何人发出通知并不会使会议程序无效。
根据我们的公司细则,每名有权出席股东周年大会或股东特别大会并于会上投票的股东,必须在至少十天内发出股东周年大会或股东特别大会通知。此通知要求以在较短通知时间内召开此类会议的能力为条件,条件是:(1)如属年度股东大会:
156
(Br)由所有有权出席该大会并于会上投票的股东召开会议;或(2)如为股东特别大会,则由持有不少于该大会上有权投票股份面值95%的多数有权出席 及于大会上投票的股东投票。
在任何股东大会上,处理业务所需的法定人数为两名或以上亲身或受委代表出席的股东,他们持有或代表所有已发行及已发行股份的总投票权的多数。
要在股东大会上通过,决议需要在该 大会上投票的至少过半数赞成票,但批准合并或合并的决议需要股东批准,则需要在相关的股东大会上投不少于75%的赞成票,且该会议所需的法定人数是两名至少持有或代表超过三分之一已发行股份的人士。
在公司法的规限下,于任何股东大会上,付诸会议表决的决议案将以会议主席决定的 方式表决。会议主席将指示参加该会议的股东投票的方式。(1)大会主席;(2)至少三名出席或委派代表出席或投票的股东;或(3)一名或多名亲身或受委代表出席的股东,持有或代表不少于所有已发行及流通股总投票权的十分之一或不少于所有已发行及已发行特别及普通股已缴足股款总额十分之一或不少于已发行及已发行特别及普通股缴足股款总额十分之一,以及任何其他有权出席及投票的股份。
百慕大法律的某些条款
我们已被百慕大金融管理局指定为百慕大外汇管制用途的非居民。这一指定允许我们以百慕大元以外的货币进行交易,我们将资金(以百慕大元计价的基金除外)转入和流出百慕大的能力没有任何限制,也没有限制我们向持有我们普通股或特别股的美国居民支付股息的能力。
百慕大金融管理局已根据《1972年外汇管制法》(及其相关法规) 同意向百慕大非居民发行并在百慕大非居民之间转让我们的普通股用于外汇管制目的,但我们的普通股仍在包括纽约证券交易所在内的指定证券交易所上市。百慕大金融管理局的批准或许可并不构成百慕大金融管理局对我们的业绩或信誉的担保。因此,在给予此类同意或许可时,百慕大金融管理局将不对本招股说明书中表达的任何意见或陈述的正确性、财务稳健、业绩或违约承担任何责任。出于外汇管制的目的,涉及百慕大居民的普通股或特别股的某些发行和转让需要得到百慕大金融管理局的具体同意。
百慕大公司法与特拉华州公司法之比较
您应该知道,适用于我们的《公司法》与适用于特拉华州公司的《特拉华州公司法》(DGCL)在某些实质性方面有所不同。为了突出这些差异,以下是适用于我们的公司法(包括根据我们的公司细则通过的修订)和百慕大普通法的某些重要条款的摘要,这些条款在某些重大方面与DGCL和特拉华州普通法适用于特拉华州公司的条款不同 。由于以下陈述是摘要,它们不涉及可能与我们和您相关的百慕大法律的所有方面,或可能与百慕大法律不同的特拉华州法律的所有方面。
157
董事的职责
我们的公司细则规定,我们的业务将由我们的董事会 管理和执行。根据百慕大普通法,百慕大公司的董事会成员对公司负有信托责任,即在与公司或代表公司进行交易时真诚行事,并诚实地行使权力和履行职责 。这项职责包括以下基本要素:
| 本着公司最大利益真诚行事的义务; |
| 不从董事办公室产生的机会中谋取个人利益的义务; |
| 避免利益冲突的义务;以及 |
| 为了这种权力的目的而行使权力的义务。 |
除上述职责外,《公司法》规定,百慕大公司的董事和高级管理人员有义务诚实和真诚地行事,以期实现公司的最佳利益,并行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。此外,《公司法》规定,公司董事和高级管理人员在公司经营管理的某些事项上负有各种责任。董事和高级管理人员一般对公司负有受托责任,而不是对公司S个人股东负有受托责任。因此,我们的股东可能没有直接的理由起诉我们的董事,除非是关于董事的任何欺诈或不诚实行为。
根据特拉华州法律,公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。 在履行管理职责时,董事负有谨慎和忠诚于公司及其股东的受托义务。谨慎义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事,并在做出业务决策之前告知 他们合理获得的所有重要信息。谨慎义务还要求董事行使监督义务,这要求董事真诚地尝试确保 公司实施充分的报告和信息系统及控制。忠诚的义务要求董事本着诚信行事,以公司及其股东的最大利益行事,不考虑自身利益,也不受任何利益冲突的影响。
特拉华州法律规定,在大多数情况下,质疑董事会决定的适当性的一方有责任推翻商业判断规则赋予董事的推定,即在作出商业决定时,董事在知情的基础上本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司及其股东的最佳利益。除非这一推定被推翻,否则董事会的决定将被维持,除非董事在作出该决定时存在严重疏忽,或者董事会批准的事项构成公司资产的浪费。如果推定不被推翻,商业判断规则在大多数情况下都是为了保护董事和他们的决策,他们的商业判断将不会受到二次猜测。然而,在推定被推翻的情况下,董事负有证明相关交易的全部公平性的责任。尽管如此, 特拉华州法院在某些情况下对董事的行为进行了更严格的审查,包括与自利或关联方交易有关的行为,当董事会采取某些防御行动时,以及与出售公司控制权有关的行为。
感兴趣的董事
百慕达法律及我们的公司细则规定,若董事在与吾等或吾等任何附属公司订立的重大合约或建议订立的重大合约中拥有直接或间接的 权益,或于订立该等合约的任何人士中拥有重大权益,董事必须于首次 机会在董事会议上或以书面形式向董事披露该权益的性质。我们的公司细则规定,董事在作出上述利益申报后,为确定是否有法定人数出席及就与其有利害关系的交易进行表决时,可将其计算在内,除非有关董事会会议主席取消其投票资格。
158
根据特拉华州法律,董事拥有直接或间接财务或其他利益的交易,如果(1)有关该董事与S的关系或在该交易中的利益的重大事实已披露或为董事会(或对该交易采取行动的董事会委员会)所知,且董事会(或该委员会)以董事会(或该委员会,如适用)的多数无利害关系的董事的赞成票真诚地授权该交易,则该交易不得无效或不可撤销。(2)有权就该交易投票的股东披露或知悉该等重大事实,而该交易是经股东真诚投票明确批准的,或(3)该交易经董事会、董事会委员会或股东(视何者适用而定)授权、批准或批准时,对公司是公平的。
投票权和法定人数要求
根据百慕大法律,我们股东的投票权受我们的公司细则 以及在某些情况下的《公司法》的监管。根据我们的公司细则,两名或以上亲身或委派代表出席的股东持有或代表彼等持有所有已发行及已发行股份的总投票权的多数,即构成业务交易的法定人数。如要在股东大会上通过决议案,决议案须在有关大会上投下最少过半数的赞成票,但如要批准合并或合并(公司法规定须经股东批准的合并或合并),则须在有关股东大会上投下不少于75%的赞成票,而有关大会所需的法定人数为至少两名人士持有或委派代表超过三分之一的已发行股份。
任何身为本公司股东并出席会议并有权在该会议上投票的个人均可亲自投票,任何由正式授权代表出席股东大会的公司股东亦可如此。本公司的公司细则亦容许委任代表出席股东大会,惟委任代表的文书须符合公司细则所指定的格式或本公司董事会可能决定的其他格式。根据我们的公司细则,每持有一股普通股,每位普通股持有人有权投一票,而每持有一股特别股,每位特别股持有人有权投10票 。
根据本公司注册证书,除公司注册证书另有规定外,每位股东有权就其持有的每股股份投一票。大连华侨城规定,除非公司注册证书或章程另有规定,否则亲自出席或由受委代表出席的有权投票的股份的过半数构成股东大会的法定人数(但在任何情况下,公司注册证书不得规定在该 会议上有权投票的股份法定人数少于三分之一)。就董事选举以外的事项而言,除若干例外情况(包括合并及公司注册证书的修订)外,股东如要批准任何行动,须获得亲自出席或由受委代表出席并有权在股东大会上表决的股份的过半数赞成票,除非S公司的公司注册证书要求较高的百分比。股东也可以 批准他们在年度会议或特别会议上以书面同意代替会议采取行动的任何事项,除非公司注册证书剥夺了股东同意行事的权利。经 股东同意批准任何事项,须提交流通股股份持有人签署的书面或电子同意书,其票数不少于在所有股份均出席及 表决的会议上批准该事项所需的最低票数。此外,选举董事需要有权在会议上投票的多数股份的赞成票,以及需要有权投票的全部流通股的过半数赞成票 才能批准某些事项(如合并和公司注册证书的修订)。
股息权
根据百慕大法律,如果有合理理由相信: (1)公司无法或支付股息,或在支付股息后无法支付其到期负债,或(2)其资产的可变现价值将因此低于其负债。根据我们的章程,如果董事会宣布股息,每股普通股和特别股均有权获得股息,但须遵守任何优先股的任何优先股息权。请参阅上面的 股份股息。
159
根据《S公司注册证书》的规定,公司可从宣布股息的会计年度或上一会计年度的净利润中支付股息,如无盈余,则可从盈余中支付股息。DGCL还规定,如果在支付股息后,公司的总资本少于具有资产分配优先权的所有类别股票的流通股所代表的总资本,则不得从净利润中支付股息。
股东对合并和合并的批准
百慕大公司与另一家公司或公司合并或合并,须经公司S董事会及其股东批准。我们的公司细则规定,公司法规定须经 股东批准的任何合并或合并,必须获得在相关股东大会上有权投票的不少于75%的赞成票批准,而召开该等大会所需的法定人数为至少两名人士持有或委派代表超过我们已发行股份的三分之一。
根据百慕大法律,如果百慕大公司与 另一家公司或公司合并或合并,百慕大公司的股东如未投票赞成合并或合并,且不信纳S股份已获提供公允价值,可于股东大会通知 后一个月内,向百慕大最高法院申请评估该等股份的公允价值。
根据DGCL的规定,除某些例外情况外,公司所有或几乎所有资产的合并、合并或出售必须得到董事会以及有权就此投票的大多数已发行和已发行股份的批准。根据DGCL,持不同意见的股东在某些情况下及在某些条件的规限下,有权获得与合并或其他特别交易有关的评价权,据此,该股东将有权收取相等于该股东所持股份的公平价值(由法院厘定)的现金款额,以代替该股东在合并或其他交易中应收取的代价。
强制收购少数股东持有的股份
收购方一般能够通过以下方式强制收购百慕大公司少数股东的股份:
| 通过《公司法》规定的被称为安排方案的程序。?安排方案可通过获得公司和股份持有人的同意来实施,股东总数占多数,至少75%的股东出席并在法院下令举行的会议上投票审议安排方案 。然后,该安排方案必须得到百慕大最高法院的批准。如果安排计划获得所有必要的协议和制裁,在向百慕大公司注册处处长提交法院命令后,根据安排计划的条款,所有股份持有人可能被迫出售其股份。 |
| 如果收购方是一家公司,它可以强制收购目标公司的全部股份,方式是根据要约收购收购方(要约人)或其任何子公司尚未拥有或尚未由收购方(要约人)或其指定人拥有的90%的股份或一类股份。如果要约人在对非要约人或其任何附属公司的代名人所拥有的全部股份或类别股份发出要约后四个月内,获得要约所涉全部股份90%或以上的持有人的批准,要约人可在获得批准之日起两个月内的任何时间,以通知方式要求任何非要约股东按与原始要约相同的条款转让其股份。在该等情况下,非投标股东将 被迫出售其股份,除非百慕达最高法院(在要约人S发出收购该等股份的意向通知后一个月内提出申请)另有命令 。 |
160
| 收购方持有该公司不少于95%的股份或某类股份的,该持有人(S)可根据向其余股东或该类别股东发出的通知,收购该剩余股东或该类别股东的股份。于发出本通知时,收购方有权 按通知所载条款收购其余股东的股份,除非其余股东在收到通知后一个月内向百慕大最高法院申请评估其股份的价值。这一规定仅适用于收购方向被收购股份的所有持有者提供相同条件的情况。 |
《大同中国通则》规定,如果母公司拥有S子公司各类流通股至少90%的流通股,母公司可通过董事会决议,在没有任何股东投票的情况下与任何子公司合并或并入任何子公司。对于此类合并,子公司的持不同意见的股东在某些情况下和在某些条件下有权享有 评价权。
股东诉讼
根据百慕大法律,股东一般不能提起集体诉讼和衍生诉讼。然而,百慕大法院将允许股东以公司的名义提起诉讼,以补救公司的不当行为,如果被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法,或将导致违反公司的S组织章程大纲或公司细则。此外,百慕大法院将考虑被指控构成对少数股东的欺诈的行为,或者,例如,如果一项行为需要公司S股东的批准比例高于实际批准的百分比。
当一家公司的事务以压制或损害部分股东利益的方式进行时,一名或多名股东可向百慕大最高法院申请,百慕大最高法院可作出其认为合适的命令,包括规范公司行为的命令,以及未来S的事务,或命令其他股东或公司购买任何股东的 股份。
在证券法第14条及交易法第29(A)条的规限下,我们的公司细则包含一项条款,规定任何声称放弃证券法及交易法条文的规定无效,据此,我们的股东 放弃他们个人及代表吾等就董事或董事主管人员的任何行动或未能采取行动而提出的任何申索或诉讼权,但根据公司法第98条的规定,当有关行为或不作为涉及欺诈或不诚实行为时,该豁免将不会生效。这一放弃不会像放弃因违反证券法或交易法而提起诉讼的权利一样有效,而放弃这两项权利将分别被证券法第14节和交易法第29(A)节禁止;我们也不打算将这一放弃作为对违反证券法或交易法的起诉权的放弃。
我们的章程明确规定,除非我们书面同意,否则百慕大法院 将是(a)我们或代表我们就公司法或我们的章程所管辖的事项提起的任何诉讼的唯一和独家法庭,(b)声称我们的任何董事或高级职员违反了对我们或我们的任何股东所承担的任何责任的任何诉讼和(c)根据百慕大法律或我们的公司细则对我们或任何董事或高管提出索赔的任何诉讼。此外,我们的章程明确规定,除非我们书面同意,否则 在适用法律允许的范围内,根据《证券法》或《交易法》主张索赔的任何诉讼的唯一且独家论坛应为美国联邦地区法院。
相比之下,根据特拉华州的法律,股东通常可以提起集体诉讼和衍生诉讼,原因包括违反受托责任等。然而,如果董事被发现违反了这类义务,他们通常有权获得下文所述的免责条款或赔偿条款的保护。
161
董事及高级职员的免责及弥偿
公司法第98节一般规定,百慕大公司可赔偿其董事、高级职员及核数师因任何疏忽、失责、失职或违反信托而因任何法律规则而须承担的任何法律责任,但如该等法律责任是因该董事或其任何附属公司的欺诈或不诚实行为而引起的,则属例外。
公司法第98节进一步规定,百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任,无论是民事诉讼还是刑事诉讼,如果判决胜诉,或者百慕大最高法院根据公司法第281条对他们宣判无罪或给予救济,则百慕大公司可以向其董事、高级管理人员或审计师预付款项,以支付董事、高级管理人员或审计师为抗辩针对他们的任何民事或刑事诉讼而招致的费用、指控和开支,条件是董事,如果任何欺诈或不诚实的指控被证明是针对他们的,高级管理人员或审计师将偿还预付款。
在证券法第14节及交易法第29(A)节的规限下,我们的细则分别规定证券法及交易法条文的任何声称的豁免无效,我们的股东放弃他们可能因任何行为或未能履行董事S或高级职员的任何欺诈或不诚实行为而对我们的任何董事或高级职员提出的所有申索或诉讼权利,但有关董事或高级职员的欺诈或不诚实除外。 《公司法》第98A条允许我们为任何高级职员或董事购买和维护保险,以赔偿因其疏忽、过失、失职或违反信托而导致的任何损失或责任,无论 我们是否可以其他方式对该高级职员或董事进行赔偿,前提是根据《公司法》第98条,当该行为或不作为涉及欺诈或不诚实时,该豁免无效。为此,我们购买并维护了一份 董事和高级管理人员责任政策。这种放弃将不会像放弃因违反证券法或交易法而提起诉讼的权利一样有效,而放弃这两项权利将分别被证券法第14条和交易法第29(A)条禁止;我们也不打算将这一放弃作为对违反证券法或交易法的起诉权的放弃。
根据《公司条例》,公司可在其公司注册证书内加入一项条文,免除或限制董事及某些高级人员因某些违反受托责任而对公司及其股东所负的金钱损害赔偿责任。然而,此类责任不能因下列情况而被免除或限制:(1)违反忠实义务;(2)不诚实信用的行为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的行为;(3)仅针对董事、支付非法股息或用于非法股票购买或赎回的资金支出;(4)仅针对高级管理人员、由公司或以公司名义提起的诉讼;或(5)此人从不正当个人利益中获利的交易。
根据《董事条例》,在下列情况下,法团可向法团董事及高级职员弥偿因该职位而实际及合理地产生的与任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或法律程序有关的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项,或(2)任何刑事诉讼或法律程序须符合以下条件:(1)该董事或高级职员真诚行事,并以合理地相信符合或不违反该法团的最佳利益的方式行事;及(2)就任何刑事诉讼或法律程序而言,该董事或高级职员没有合理理由相信其行为是违法的,但在由公司提出或根据公司权利提起的任何诉讼中,此类 赔偿仅可用于支付费用(但不得用于判决或支付和解金额),如果高级职员、董事或其他人被判定对公司负有责任(除非法院另有裁决),则根本不得进行此类赔偿(即使是费用)。此外,根据特拉华州法律,如果董事或公司高管在上述任何诉讼中胜诉或在其他方面胜诉,他或她必须就该方实际和合理地发生的 费用(包括律师费)进行赔偿。
162
查阅书籍和记录
根据百慕大法律,公众有权查阅公司注册处百慕大办事处提供的公司公开文件。这些文件包括公司S的公司章程大纲,包括其宗旨和权力,以及对公司章程大纲的某些修改。股东额外 有权查阅公司细则、股东大会纪要及公司S经审计的财务报表,并须向股东周年大会呈交。公司成员登记册也免费供股东和公众查阅。股东名册须于任何营业日内公开查阅不少于两小时(视乎公司是否有能力在一年内关闭股东名册不超过30天)。一家公司被要求在百慕大保留其股份登记簿,但在符合《公司法》规定的情况下,可以在百慕大以外设立登记分册。公司须在其注册办事处备存一份董事及高级职员登记册,供公众人士在任何营业日内免费查阅不少于两小时。公司亦须向百慕大公司注册处处长提交一份须在登记册上保存的董事名单,该登记册可供公众查阅,但须受百慕大公司注册处处长所施加的条件所规限,并须缴交规定的费用。然而,百慕大法律并未规定股东有权查阅或获取任何其他公司记录的副本。
本公司准许任何股东(包括实益股份持有人)在提出书面要求时,为合理地与作为股东的S利益有关的任何正当目的,查阅及取得公司的S股东名册及其其他簿册及纪录的副本。
股东大会;待处理的事务
根据百慕达法律,股东可自费(除非公司另有决议案)要求公司: (1)向所有有权收到股东周年大会通知的股东发出有关股东可在下届股东周年大会上适当动议的任何决议案的通知;或(2)向所有有权收到任何股东大会通知的股东分发一份有关建议决议案所述任何事项或将于该股东大会上进行的任何事务的声明(不超过一千字)。 此类要求所需的股东人数为:(1)任何数量的股东,代表有权在与要求有关的会议上投票的所有股东的总投票权不少于5%;或(2)不少于100名股东。
根据我们的公司细则,特别股东大会可由我们的 主席或任何两名董事或任何董事的秘书或董事会召开。百慕大法律还规定,必须应持有公司实收资本不少于10%的股东的要求召开特别股东大会,该公司具有在股东大会上投票的权利。
DGCL 规定,必须召开年度股东大会选举董事,任何其他适当的事务都可以在年度会议上处理。股东可在股东周年大会上提交拟进行的业务建议,但须遵守公司S章程所载的任何预先通知规定。股东特别会议可以由董事会或任何其他根据公司注册证书或章程规定有权召开特别会议的人召开。除非根据公司注册证书或公司章程的规定获得召开特别会议的授权,否则股东无权召开特别会议。
修订公司章程大纲及公司细则
根据本公司的公司细则,在本公司董事会决议及本公司股东决议批准前,不得对本公司的组织章程大纲作出任何更改或修订。根据百慕大法律和我们的公司细则,除非我们的董事会决议和我们的股东决议批准,否则不能撤销、修改或修改公司细则,也不能制定新的公司细则。除某些例外情况外,我们的 股东批准修改我们的组织章程大纲或我们的公司章程-
163
法律要求在相关股东大会上有权投赞成票的票数不少于75%,该会议所需的法定人数为至少两名持有 或委托代表超过三分之一的已发行股份的人士。
根据百慕达法律,持有S已发行股本或任何类别公司面值合计不少于20%的股份的持有人,有权向百慕达最高法院申请废除股东于任何股东大会上通过的任何组织章程大纲修订,但如公司法所规定更改或削减公司S股本的修订除外。在提出这种申请的情况下,修正案只有在得到百慕大法院确认的范围内才生效。废除公司组织章程大纲修订的申请必须在修改公司组织章程大纲的决议通过之日起21天内提出,并可由有权提出申请的一名或多名持有人为此目的而书面指定的一人或多人代表提出。投票赞成修正案的股东不得提出申请。
根据DGCL,对S公司注册证书(类似于百慕大公司的组织章程大纲)的修订必须由董事会决议通过,该决议载明修订内容并宣布其可行性,且除不需要股东批准的修订内容有限的例外情况外,董事会必须召开股东特别会议,有权就该修订内容进行表决或指示在下一届股东周年大会上考虑拟议修订内容,除非股东以书面同意通过该等修订内容(除非公司注册证书拒绝赋予股东经同意行事的权力)。DGCL一般要求,除非公司注册证书中规定了更高的百分比,否则有权就此类修订进行投票的股票流通股的多数必须作为一个类别一起投票,才能批准对公司注册证书的大多数修订。较低的投票标准适用于对S公司公司注册证书的某些修订(即对某一类别股票进行某些反向股票拆分的修订,以及增加或减少某一类别股票的法定股份数量的修订)。在这种情况下,批准修正案要求赞成该修正案的票数超过反对该修正案的票数,除非公司注册证书另有明确要求。
此外,除非公司注册证书原件另有规定(或经适用股票类别持有人批准的修订或该类别股票发行前的修订),任何类别股票(或某类别股票的任何系列)的流通股持有人亦须(除上述投票权外)进行单独类别投票,不论该等持有人是否有权根据公司注册证书投票,如果(1)就另一类别投票而言,拟议修订会增加该类别股票的法定股份数目或面值。或(2)就单独的类别投票(或系列投票)而言,更改该类别股票(或该类别股票的系列)的权力、优先权或特别权利,以对其产生不利影响,即经该类别或该等股票类别的多数持有人的赞成票批准。
股东有权修订、通过或废除《公司章程》规定的公司章程,但须经有权就该章程投票、亲自出席并出席法定人数的股东大会的过半数股份持有人批准,除非公司注册证书要求更高的百分比。股东也可以书面同意修改、采纳或废除章程,除非公司注册证书拒绝股东同意采取行动的权力。此外,公司董事有权通过、修改和废除《公司S章程》,但前提是公司注册证书中明确规定了这种权利。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company,LLC。它的地址是纽约华尔街48号,23层,邮编:10005,电话号码是。
上市
我们的普通股已获准在纽约证券交易所上市,代码为SEARCHVIK。
164
有资格在未来出售的股份
在此次发行之前,我们的普通股一直没有市场。本次发行后在公开市场上出售我们的普通股或其他股权证券,或在私下交易中出售我们的特别股,或认为这些出售可能发生,可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。
本次发行后,我们将立即发行303,683,900股普通股和127,771,124股特别股。在本次发行的已发行和已发行普通股中,53,000,000股普通股(或60,950,000股普通股,如果承销商行使其购买额外普通股的全部选择权)将可以自由交易,不受限制或根据证券法进行进一步登记,除非由我们的联属公司(定义见第144条)拥有,包括我们的主要股东以及我们的董事和高管,他们只能在遵守下述限制的情况下出售。其余250,683,900股普通股(或242,733,900股普通股,如果承销商全数行使购买额外普通股的选择权)和我们所有的特别股将是规则144所指的受限证券,并受本次发行完成后转售的某些限制。根据某些合同限制,包括下文所述的锁定协议,受限制的证券只有在根据《证券法》登记或根据规则144和规则701等豁免登记的情况下才可在公开市场出售。
此外,截至2023年12月31日,本次发行后将可发行最多2,949,830股普通股 行使已发行期权后可发行最多8,733,400股普通股,本次发行后行使认股权证后最多可发行2,619,266股普通股,时间归属条件于2023年12月31日尚未满足的RSU归属和结算后最多可发行2,619,266股普通股。截至2023年12月31日,我们还根据2018年计划为未来发行预留了13,824,564股普通股,根据2024年ESPP为发行预留了4,680,000股普通股。在锁定协议下的限制失效后在公开市场出售这些股票,或认为可能会发生该等出售,可能会导致我们普通股的现行市场价格下降或低于在没有该等出售或认知的情况下可能出现的价格。
禁售协议
我们的所有董事和高管以及我们几乎所有股份的持有者,包括出售股东, 已经与承销商的代表签订了锁定协议。根据该等锁定协议,除某些 例外情况外,此等人士已同意不会直接或间接出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置任何我们的普通股或我们的特别股,或可转换为我们的普通股或为我们的特别股而兑换或行使的证券,订立将具有同等效力的交易,或订立任何互换、对冲或其他安排,以全部或部分转移我们的普通股或我们的特别股份的所有权的任何经济后果,无论此等交易是否以现金或其他方式交付吾等普通股、吾等特别股或其他证券,或公开披露拟于本招股说明书日期后180天内提出任何要约、出售、质押或处置,或 订立任何交易、掉期、对冲或其他安排,均未经美国银行证券公司及摩根大通证券有限责任公司事先书面同意。
规则第144条
一般而言,根据证券法第144条,在出售前三个月内的任何时间,任何人(或其股份合计的人士)不被视为我们的联营公司,并且实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月(包括在非联营公司持有人之前连续拥有 的任何时期),将有权出售该等股份,但条件是有关我们的最新公开信息可用。非附属公司 实益拥有规则144所指的受限证券至少一年的人将有权出售这些股票,而不受规则第144条的规定影响。
165
被视为吾等的联属公司并实益拥有规则144所指的受限证券至少六个月的人士(或其股份合计的人士)有权在任何三个月内出售不超过当时已发行普通股的百分之一的股份,或不超过出售前四周纽约证券交易所普通股每周平均交易量的股份数目。此类销售还受制于某些销售条款、通知要求 以及有关我们的最新公开信息的可用性。
规则第701条
自招股说明书发布之日起90天起,根据 书面补偿计划或合同购买股权的关联公司以外的其他人士可根据第701条的规定,根据任何锁定协议的条款出售该等股票。规则701允许关联公司根据规则144出售其规则701股票 ,而不遵守规则144的持有期要求。规则701还规定,非关联公司可以根据规则144出售这些股票,但必须符合其销售方式要求。
注册权
本次发售完成后,投资者权利协议所涵盖的登记权所涵盖的股份将占我们已发行及已发行普通股及特别股的约85.2%(或83.3%,如承销商行使选择权悉数购买额外普通股)。这些股票也可以根据规则144, 根据其持有期出售,并受适用于附属公司的规则144限制和上文所述的锁定限制的约束。
有关其他信息,请参阅《投资者权利协议》中的某些关系和关联方交易。
表格S-8注册表
于本次发售完成后,吾等拟根据证券法以S-8表格提交一份或多份登记声明,以登记根据首次公开发售后2018年计划及2024年股东特别提款权计划可发行的普通股。任何此类S-8登记声明自备案之日起 自动生效。一旦这些股票登记,它们就可以在发行时在公开市场上出售,但要遵守适用于关联公司的第144条限制、归属限制和在承销一节中描述的锁定限制。
166
税务方面的考虑
以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们普通股有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问,了解在您的特定情况下的税收后果,以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
百慕大的税务考量
以下是百慕大与普通股所有权和处置有关的税务考虑的一般摘要。
我们是根据百慕大法律注册成立的。目前,我们或我们的股东无需就我们的股份支付百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转让税、遗产税或遗产税。然而,百慕大于2023年12月27日颁布了CIT法案。根据CIT 法案征税的实体是多国集团的百慕大组成实体。根据CIT法案的定义,跨国集团是指在一个以上司法管辖区拥有实体,在前四个财年中的任何两个财年的综合收入至少为7.5亿欧元的集团。如果跨国集团的百慕大组成实体根据CIT法案须缴税,则该等税收将按根据 厘定的该等组成实体的应课税收入净额的15%税率征收,并须受CIT法案所载调整的规限(包括适用于百慕大组成实体的外国税务抵免)。一般而言,只要满足与百慕大战略或商业管理有关的某些要求,国际航运产生的收入就可免于征收此类税。根据CIT法案,在2025年1月1日或之后的纳税年度之前,不征收任何税款。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,一般适用于美国持有人(定义见下文)对我们普通股的所有权和处置,该持有人在本次发行中收购我们的普通股,并根据修订后的1986年美国国内税法(以下定义)将我们的普通股作为资本资产(通常是为投资而持有的财产)持有。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局(IRS)就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出裁决,也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者非常重要,具体取决于他们的个人情况,包括受特殊税收规则约束的投资者(例如,银行和其他金融机构、保险公司、养老金计划、合作社、经纪自营商、外籍人士、证券交易商按市值计价证券的会计核算方法、某些前美国公民或长期居民、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会)、不是美国持有者的投资者、(直接、间接或建设性地)持有我们有表决权或无表决权股份10%或以上的投资者、将持有普通股作为跨境交易一部分的投资者、对冲、转换、建设性出售或其他为美国联邦所得税目的进行的综合交易、受特殊税务会计规则约束的投资者,根据任何员工股票期权或 其他方式获得普通股作为补偿的个人,或使用美元以外的功能货币的投资者,所有这些人都可能需要遵守与以下概述的税则显著不同的税收规则。此外,本讨论不讨论任何非美国税、最低税、州或地方税、或非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)的考虑因素,或对净投资收入征收的医疗保险税。 我们敦促每个美国持有者就投资于我们普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收考虑事项咨询其税务顾问。
一般信息
在本讨论中,美国持有者是我们普通股的实益所有者,即,在美国联邦所得税方面,(1)是美国公民或居民的个人,(2)公司
167
(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的, (3)其收入应缴纳美国联邦所得税的财产,不论其来源如何;或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国 人员有权控制该信托的所有实质性决策,或(B)根据《守则》及其适用的美国财政部法规,以其他方式选择被视为美国人。
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排是我们 普通股的实益所有人,则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们普通股的特定美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司,如我们公司,在美国联邦所得税方面将被称为被动型外国投资公司,如果在任何特定的纳税年度,(1)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动型收入组成,或(2)该年度内其资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或以上可归因于产生或持有用于生产被动型收入的资产。基于我们当前和预期的收入和资产(考虑到此次发行的预期收益)以及对紧随此次发行后我们普通股的市场价格的预测,我们目前预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。 然而,虽然我们预计在本纳税年度或未来纳税年度不会成为或成为PFIC,但在这方面不能给予保证,因为确定我们在任何纳税年度是否为PFIC是一项事实密集型确定 ,部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。只有在纳税年度结束后才能支付。
如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何一年的PFIC,则某些不利的税收后果可能适用于该美国持有人。某些选举可能可用(包括按市值计价如果我们是或成为PFIC,您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果。
下面关于分红和出售普通股或其他处置普通股的讨论是基于 我们不会成为或成为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上进行的。
分红
根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的普通股的任何现金分配,通常将作为股息收入计入美国股东实际或建设性收到的当天的毛收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,因此我们通常会报告作为美国联邦所得税目的股息支付的任何分配的全额。普通股收到的股息将不符合公司通常允许的 股息扣除的资格。
个人和某些其他非公司美国持有人一般将按适用于合格股息收入的较低资本利得税税率纳税,前提是满足某些条件,包括: (1)我们是合格外国公司,如果我们的普通股随时可以在美国成熟的证券市场上交易,(2)我们既不是PFIC,也不是美国 持有人(如上所述)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度的税率,以及(3)满足某些持有期要求。我们将在 上市普通股
168
纽约证券交易所,并相信普通股将可以在美国成熟的证券市场上随时交易,就普通股支付的股息而言,我们将是一家合格的外国公司。我们不能保证我们的普通股将被考虑或将继续被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。建议每个非公司美国持有者咨询其税务顾问,了解适用于我们就普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率。
出售或以其他方式处置普通股
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置普通股时确认资本收益或亏损,金额为出售时变现的金额与美国持有人S对该等普通股的经调整计税基准之间的差额。如果普通股持有期超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的 ,通常为美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。
169
承销
根据日期为本招股说明书日期的承销协议中的条款和条件,美国银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司作为其代表的以下承销商已分别同意购买,我们和出售股票的股东已同意分别向他们出售下列数量的 股票:
名字 |
数量 股票 |
|||
美国银行证券公司 |
||||
摩根大通证券有限责任公司 |
||||
瑞银证券有限责任公司 |
||||
富国证券有限责任公司 |
||||
汇丰证券(美国)有限公司 |
||||
摩根士丹利律师事务所 |
||||
罗斯柴尔德公司美国公司 |
||||
尼古拉斯公司Stifel |
||||
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司 |
||||
环路资本市场有限责任公司 |
||||
R.Seelaus&Co,LLC |
||||
|
|
|||
共计: |
53,000,000 | |||
|
|
承销商和代表分别统称为承销商和代表。承销商发行普通股的条件是他们接受我们和出售股东的股份,并须事先出售。承销协议规定,几家承销商支付和接受本招股说明书提供的普通股的交付的义务须经其律师批准某些法律事项,并受其他某些条件的制约。承销商有义务认购并支付本招股说明书提供的所有普通股,如果有任何此类股份被认购。然而,承销商不需要购买或支付承销商选项所涵盖的股票,即可购买下文所述的额外股票。
承销商初步建议按本招股说明书封面所列发行价直接向公众发售部分普通股,并以相当于较公开发行价每股不超过 美元的价格向若干交易商发售部分普通股。普通股首次发行后,发行价和其他出售条款可能会不时由代表变动。
出售股东已向承销商授予一项期权,可在本招股说明书日期起30天内行使, 可按本招股说明书封面页列出的公开发行价格购买最多7,950,000股额外普通股,减去承销折扣和佣金。承销商仅可以为了 涵盖与本招股说明书提供的普通股发行有关的超额配股(如果有)而行使此选择权。在行使期权的情况下,每个承销商将有义务在某些条件下购买约 的额外普通股,其百分比与上表中承销商姓名旁边列出的数字占上表中所有承销商姓名旁边列出的普通股总数相同。
170
下表显示了每股公开发行价格和总发行价、承销折扣和佣金,以及向我们和出售股东支付费用前的收益。这些金额在没有行使和完全行使承销商购买最多额外 普通股的选择权的情况下显示。
总计 | ||||||
人均 分享 |
不是 锻炼 |
饱满 锻炼 | ||||
公开发行价 |
$ | $ | $ | |||
承保折扣和佣金由我们支付 |
$ | $ | $ | |||
承销折扣和销售股东支付的佣金 |
$ | $ | $ | |||
扣除费用前的收益,付给我们 |
$ | $ | $ | |||
向出售股东支付扣除费用前的收益 |
$ | $ | $ |
不包括承销折扣和佣金,我们预计应支付的发行费用约为550万美元。我们已同意向承销商偿还与此次发行相关的某些费用,最高可达35,000美元。
承销商已通知我们,他们不打算向全权委托账户出售超过其提供的普通股总数的5%。
我们的普通股已获准在纽约证券交易所上市,交易代码为:Vik。
我们的所有董事和高管以及我们几乎所有股份的持有者 已与承销商的代表签订了锁定协议。根据该等锁定协议,除某些 例外情况外,此等人士已同意不会直接或间接出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置任何我们的普通股或我们的特别股,或可转换为我们的普通股或为我们的特别股而兑换或行使的证券,订立将具有同等效力的交易,或订立任何互换、对冲或其他安排,以全部或部分转移我们的普通股或我们的特别股份的所有权的任何经济后果,无论此等交易是否以现金或其他方式交付吾等普通股、吾等特别股或其他证券,或公开披露拟于本招股说明书日期后180天内提出任何要约、出售、质押或处置,或 订立任何交易、掉期、对冲或其他安排,均未经美国银行证券公司及摩根大通证券有限责任公司事先书面同意。
为便利普通股发行,承销商可以进行稳定、维持或者以其他方式影响普通股价格的交易。具体地说,承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票,从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过期权下承销商可购买的股票数量,则包括卖空。承销商可以通过行使期权或在公开市场购买股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的股票来源时,承销商将特别考虑股票的公开市场价格与期权下可用价格的比较。承销商还可以出售超出选择权的股票, 创建裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后普通股在公开市场的价格可能面临下行压力,可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。作为促进此次发行的另一种手段,承销商可以在公开市场上竞购和购买普通股,以稳定普通股价格。这些活动可能提高或维持普通股的市场价格高于独立的市场水平,或者阻止或延缓普通股的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动,并可以随时结束任何这些活动。
171
我们、销售股东和承销商已同意相互赔偿对方的某些责任,包括证券法下的责任。
电子格式的招股说明书 可在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。代表可同意向承销商分配若干普通股,以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商,这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的 关联公司不时为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务,他们已收到或将收到常规费用和支出。
此外,在各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可 进行或持有广泛的投资,并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款),用于其自身和客户的账户,并可在任何 时间持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见,并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸。此外,对于我们的担保循环信贷安排,某些承销商的关联公司预计将担任安排人和簿记管理人。
在此次发行之前,我们的普通股还没有公开市场。首次公开募股价格是由我们、出售股东和代表之间的谈判确定的。在决定首次公开招股价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们整个行业的前景、我们的销售额、 最近一段时间的收益和某些其他财务和经营信息,以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市盈率、证券市场价格和某些财务和经营信息 。
销售限制
澳大利亚
尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件,也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
根据公司法第708条所载的一项或多项豁免 ,任何普通股在澳洲的要约只可向以下人士或获豁免投资者提出,即为公司法第708(8)条所指的老练投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条所指)或其他人士,以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。
在澳大利亚获得豁免的投资者申请的普通股,不得在根据此次发行分配之日起12个月内在澳大利亚出售,但根据《公司法》第6D章的规定不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露的情况除外。
172
公司法第708条或其他条款,或要约依据符合公司法第6D章的披露文件。任何获得股份的人都必须 遵守澳大利亚的此类转售限制。
本招股说明书仅包含一般信息,不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前,投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况,并在必要时就这些事项征求专家意见。
加拿大
普通股只能出售给购买或被视为购买本金的购买者,该购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可 投资者,并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。普通股的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免,或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述,加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿;前提是买方须在买方S省或地区的证券法规定的 期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方S所在省份或地区的证券法规的任何适用条款,以了解这些权利的详情,或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定,承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
迪拜 国际金融中心
本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。不得将其交付给任何其他人,或由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书,也未采取措施核实本招股说明书中列出的信息,因此对招股说明书不承担任何责任。普通股可能缺乏流动性或在转售方面受到限制。拟购买普通股的人士应自行对普通股进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容,您应该咨询授权的财务顾问。
欧洲经济区
就欧洲经济区的每个成员国(每个,一个相关国家)而言,在有关普通股的招股说明书公布之前,没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发行普通股,招股说明书已获有关国家的主管当局批准,或在适当的情况下,在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局,所有这些都符合《招股说明书条例》的规定,但根据招股说明书规则下的下列豁免,普通股要约可随时在该有关国家向公众发行:
(a) | 招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体; |
173
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售,但须事先征得代表的同意;或 |
(c) | 招股说明书第1条第(4)项规定范围内的其他情形; |
提供任何有关普通股的要约将不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程,而每名初步收购任何普通股或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书规则中使用的任何普通股被要约给金融中介机构的情况下,每个此类金融中介机构将被视为已陈述、承认并同意其在要约中收购的普通股不是以非酌情方式收购的,也不是为了要约或转售而收购的,在可能导致向公众发售任何普通股以外的情况下的人士 在有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售以外的情况下,或在事先获得承销商对各项建议要约或转售的同意的情况下。
就本条文而言,就任何有关国家的普通股向公众要约, 一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的普通股作出足够资料的沟通,以使投资者能够决定购买或认购任何普通股, 及短语“招股章程规例”指经修订的(EU)2017/1129号条例。
香港
该等普通股并未于香港发售或出售,亦不会在香港以任何文件方式发售或出售,但如(A)向《证券及期货条例》(香港法例)所界定的专业投资者发售或出售。或(B)在其他情况下,而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)界定的招股章程。32),或不构成该条例所指的向公众要约。在香港或其他地方,没有或可能发出任何与普通股有关的广告、邀请或文件,或任何人已经或可能管有该等广告、邀请或文件,而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被 访问或阅读,香港公众(香港证券法律允许的除外),但普通股除外,该普通股仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者。
日本
根据日本金融工具及交易法(1948年第25号法律,经修订)第4条第1段,并无就收购普通股申请的征集作出或将会作出任何登记。
因此,普通股并未被直接或间接地提供或出售,也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(此处所用术语指任何在日本居住的人,包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接地再发售或转售,或为任何日本居民的账户或利益而提供或出售,除非根据豁免登记要求,并且 以其他方式遵守,FIEL和日本其他适用的法律和法规。
174
合格机构投资者(QII)
请注意,与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(见《金融投资法》第4条第2款所述)构成仅限QII的私募配售或仅限QII的二级分销(每种证券均如《金融投资法》第23-13条第1款所述)。就普通股而言,并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。普通股只能转让给合格投资者。
对于非QII投资者
请注意,与普通股有关的新发行证券或二级证券的募集(如FIEL第4条第2款所述)构成少量私募配售或少量私人二级分销(每一项均如FIEL第4条第23-13款所述)。就普通股而言,并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。普通股不得向单一投资者整体转让,不得拆分。
韩国
本招股说明书所发售的普通股尚未或将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》(FSCMA)及其法令及规例注册,而普通股已根据FSCMA以私募方式在韩国发售。任何普通股不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民发售、出售或交付,或直接或间接向任何人士或任何韩国居民发售或出售,除非符合韩国适用的法律和法规,包括《金融市场行为法》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和法规(《韩国外汇交易法》)。此外,普通股的购买者将遵守与购买普通股相关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买普通股,相关持有人将被视为代表并保证 如果其在韩国或为韩国居民,其根据韩国适用的法律和法规购买了普通股。
新加坡
本招股说明书尚未也不会被新加坡金融管理局根据2001年《证券及期货法》(SFA)注册为招股说明书。因此,本招股说明书以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发,也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股,或将其作为认购或购买邀请的标的,但根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者(如SFA第4A条所界定)、(Ii)根据第(Br)节第275(1)节向相关人士(如第275(2)条所界定),或根据第275(1A)节、依照第275节所指定的条件及(如适用)《2018年证券及期货(投资者类别)规例》第3条(如适用),或(Iii)以其他方式根据及根据本会任何其他适用条文,在每宗个案中均受本会所载条件的规限。
普通股的认购或收购是由相关人士根据《证券交易条例》第275条作出的要约认购或收购的,该相关人士是:(A)一家公司(其唯一业务是持有投资,且其全部股本由一名或多名个人拥有,每一人均为经认可的投资者);或(B)信托(如受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资,而该信托的每名受益人是经认可的投资者、该法团的证券或以证券为基础的衍生工具合约(定义见《证券及期货条例》)或该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述),则不得在该法团或该信托认购或取得普通股后六个月内转让
175
根据《国家外汇管理局》第275条提出的要约转让的股票,但下列情况除外:(I)向机构投资者、相关人士或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人;(Ii)未就转让作出任何代价的情况;(Iii)根据法律实施的转让;(Iv)《国家外汇管理局》第276(7)条规定的转让;或《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所指明的。
仅为履行吾等根据《证券及期货条例》第309b条所规定的义务,吾等决定并特此通知所有 相关人士(定义见《议定书》《2018》规则),该等股份为指定资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)及除外投资产品(定义见《金管局公告》SFA 04-N12:《关于出售投资产品的公告》及《金管局公告FAA-N16:关于推荐投资产品的公告》)。
瑞士
本招股说明书无意构成购买或投资普通股的要约或要约。普通股不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售,且尚未或将不会申请允许普通股在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)交易。本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售或营销材料均不构成金融服务管理局规定的招股说明书,且本招股说明书或与普通股有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发行、我们或普通股有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是,本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局,普通股的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管,普通股的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障 并不延伸至普通股的收购人。
英国
就英国而言,在刊登有关普通股的招股说明书前,并无或将不会根据招股说明书向英国公众发售普通股,而招股说明书(1)已获金融市场行为监管局批准或(2)将被视为已根据招股章程(修订等)第74条的过渡性条文获金融市场行为监管局批准。2019年(欧盟退出)规则,但根据英国招股说明书规则的以下豁免,普通股可随时在英国向公众发行 :
| 属英国招股章程第2条所界定的合资格投资者的任何法人实体; |
| 向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售,但须事先征得代表对任何此类要约的同意;或 |
| 属于2000年《金融服务和市场法》(FSMA?)第86条的任何其他情况; |
提供普通股的任何此类要约均不得要求美国或任何承销商 根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。就本条款而言,向公众提供与普通
176
英国股票是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟发行的任何普通股进行的充分信息交流,以使 投资者能够决定购买或认购任何普通股以及根据《2018年欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的《英国招股说明书法规》和《英国招股说明书法规》2017/1129。
此外,在英国,本文件仅分发给且仅针对合格投资者,且随后提出的任何要约仅针对合格投资者(如英国招股说明书规定)(I)在与经修订的FSMA(金融促进)令(2005)第19(5)条 范围内的投资有关的事项方面具有专业经验的人,或(Ii)属第(Br)令第49(2)(A)至(E)条(所有该等人士合称为相关人士)或其他情况下的高净值公司(或以其他方式可获合法通知的人士),而该等情况并未导致亦不会导致向公众发售 所指的英国普通股。在联合王国,与本文件有关的任何投资或投资活动只能向相关人士提供,并将与其进行。任何在英国的非相关人员不得对本文件或其任何内容采取行动或 依赖该文件。
177
本次发售的费用
下表列出了除承销折扣和佣金外,本公司应支付的与出售本公司正在登记的普通股有关的成本和支出。除美国证券交易委员会注册费和FINRA备案费外,所有金额均为估计数。
项目 |
总额为 被付钱 |
|||
美国证券交易委员会注册费 |
$ | 224,906 | ||
FINRA备案费用 |
225,500 | |||
交易所上市费 |
300,000 | |||
印刷和雕刻费 |
900,000 | |||
律师费及开支 |
1,500,000 | |||
会计费用和费用 |
1,000,000 | |||
转会代理费和登记费 |
10,000 | |||
杂类 |
1,400,000 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 5,560,406 | ||
|
|
178
法律事务
本招股说明书提供的普通股发行的有效性以及百慕大法律的某些其他事项将由我们的百慕大特别律师科尼尔斯·迪尔·皮尔曼有限公司为我们传递。
美国联邦法律的某些事项将由Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP和Latham&Watkins LLP为我们传递。Rods&Gray LLP已担任出售股东与此次发行相关的某些法律事务的法律顾问。
专家
维京控股有限公司于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日及截至2023年12月31日止三个年度内的综合财务报表,载于本招股说明书及注册说明书内,已由安永会计师事务所作为独立注册会计师事务所审核,有关报告载于本招股说明书其他地方的报告内,并依据该会计师事务所作为会计及审计专家的权威而列载。
安永会计师事务所位于挪威奥斯陆森特勒姆邮政信箱1156号Stortorve7。
179
民事责任的送达和民事责任的执行
我们是百慕大豁免公司。因此,我们普通股持有人的权利将受百慕大法律以及我们的组织章程大纲和公司细则的约束。百慕大法律规定的股东权利可能不同于在其他司法管辖区注册成立的公司的股东权利。我们的一些董事和本招股说明书中提到的某些指定专家不是美国居民,我们的相当大一部分资产位于美国以外。因此,投资者可能很难向在美国的这些人送达诉讼程序,或在美国执行美国法院根据美国证券法的民事责任条款获得的针对我们或这些人的判决。
百慕达的法院是否会根据该等司法管辖区的证券法执行在其他司法管辖区(包括美国)取得的针对吾等或吾等董事或高级职员的判决,或根据其他司法区的证券法受理在百慕大针对吾等或吾等董事或高级职员的诉讼,实在令人怀疑。
180
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-1表格的注册说明书(包括注册书的修正案和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分,并不包含注册说明书以及注册说明书的附件和附表中列出的所有信息。欲了解更多信息,我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已作为登记声明的证物提交,我们 请您参考已提交的文件副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。
完成本次发行后,我们将受制于交易法的信息要求。 因此,我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含有关发行人的报告和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。
作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则,我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们 将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向转让代理发送股东大会的所有通知以及其他报告、通信和通常提供给股东的 信息的副本。转让代理人已同意向所有股东邮寄一份通知,其中包含转让代理人收到的任何股东会议通知中包含的信息(或信息摘要),并将向所有股东提供转让代理人收到的此类通知和所有其他此类报告和通信。
181
合并财务报表索引
维京控股有限公司
页面 | ||||
合并财务报表 |
||||
独立注册会计师事务所安永会计师事务所报告(PCAOB ID:1572) |
F-2 | |||
截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合业务报表 |
F-4 | |||
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的其他全面收益(亏损)合并报表 |
F-5 | |||
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况报表 |
F-6 | |||
截至2021年、2022年和2023年12月31日的综合股东权益变动表 |
F-7 | |||
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的合并现金流量表 |
F-8 | |||
合并财务报表附注 |
F-9 | |||
财务报表附表 |
||||
附表一?母公司截至2022年和2023年12月31日以及截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的简明财务信息 |
F-71 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致维京控股有限公司股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们已审计所附维京控股有限公司(本公司)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合财务状况表、截至2023年12月31日止三个年度内各年度的相关综合营运报表、其他全面收益(亏损)、股东权益及现金流量变动,以及相关附注及财务报表附表一(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在所有重要方面公平地反映了本公司于2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对本公司S的财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不发表此类意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项 是指当期对财务报表进行审计而产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
私募衍生工具公允价值计量 |
有关事项的描述 |
截至2023年12月31日,S私募衍生工具的公允价值为负债26.408亿美元。如综合财务报表附注2.2、附注20及附注26所述,本公司已发行 股优先股,该等优先股与若干转换特征一样作为财务负债入账 |
F-2
不在本公司S控制范围内,可以现金结算。股权转换特征已作为衍生品分为两部分,并按公允价值列账。私募衍生品的估值基于网格估值模型方法,该方法考虑了基于贴现现金流模型的企业价值、所持债务的公允价值和市场因素。 |
审核私募衍生工具的公允价值计量是复杂的,这是由于管理层在选择适当的估值方法时所应用的判断,以及评估私募衍生工具公允价值所需的若干重大假设,包括但不限于现有和预期的船舶和船舶交付的入住率、码头增长率和贴现现金流模型中使用的贴现率,以及普通股波动率。 |
我们是如何在审计中解决这个问题的 |
我们了解了管理层用来估计私募衍生工具公允价值的估值方法和重要假设。 |
我们的审计程序包括测试管理层S在贴现现金流模型中使用的重要假设。为评估现有及预期船舶的入住率及船舶交付量的合理性,我们对前期重大假设与实际情况进行了回顾分析,并评估入住率相对于公司目前及过往的表现是否合理。我们考虑了可能与管理层使用的现金流假设相反的外部市场和行业数据,并进一步评估了重大假设是否与审计其他领域获得的证据一致。 |
我们邀请我们的估值专家协助我们评估公司使用的方法,并通过将这些输入与可观察到的行业和市场数据进行比较来测试终端增长率、折扣率和普通股波动率的适当性。我们对私募衍生工具的公允价值进行了估计,并将我们的估计与管理层S的估计进行了比较。 |
我们还评估了综合财务报表中相关披露的充分性。 |
/S/安永会计师事务所
我们自2010年以来一直担任 公司S审计师。
挪威奥斯陆
2024年3月8日,除备注2-准备基础和会计政策-准备基础中披露的股份拆分的影响外,日期为2024年4月22日。
F-3
维京控股有限公司
合并业务报表
(in美元和千美元,每股数据除外)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
备注 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||
游轮和陆地 |
$ | 543,007 | $ | 2,955,872 | $ | 4,383,524 | ||||||||||
车载和其他 |
82,094 | 220,107 | 326,969 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总收入 |
4 | 625,101 | 3,175,979 | 4,710,493 | ||||||||||||
邮轮运营费用 |
||||||||||||||||
佣金和运输费用 |
(157,022) | (769,556) | (1,053,874) | |||||||||||||
游轮、陆路和船上的直接成本 |
(96,947) | (408,652) | (586,234) | |||||||||||||
船舶操作 |
17 | (458,312) | (974,159) | (1,211,676) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
邮轮运营费用总额 |
(712,281) | (2,152,367) | (2,851,784) | |||||||||||||
其他运营费用 |
||||||||||||||||
销售和管理 |
2 | (459,062) | (682,810) | (789,040) | ||||||||||||
折旧、摊销和减值 |
9, 10 | (204,407) | (276,513) | (251,311) | ||||||||||||
出售Viking Sun收益 |
27 | 75,588 | | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他运营费用合计 |
(587,881) | (959,323) | (1,040,351) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
营业(亏损)收入 |
(675,061) | 64,289 | 818,358 | |||||||||||||
营业外收入(费用) |
||||||||||||||||
利息收入 |
1,929 | 14,044 | 48,027 | |||||||||||||
利息支出 |
18 | (384,493) | (456,637) | (538,974) | ||||||||||||
货币收益(损失) |
5,396 | (35,035) | (20,815) | |||||||||||||
私募衍生品(损失)收益 |
20 | (696,102) | 808,523 | (2,007,089) | ||||||||||||
私募再融资损失 |
19 | (367,233) | | | ||||||||||||
其他财务收入(损失) |
8,352 | 12,236 | (151,469) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
所得税前收入(亏损) |
(2,107,212) | 407,420 | (1,851,962) | |||||||||||||
所得税费用 |
13 | (5,030) | (8,902) | (6,639) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (2,112,242) | $ | 398,518 | $ | (1,858,601) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
维京控股有限公司应占净(亏损)收入 |
$ | (2,111,994) | $ | 398,563 | $ | (1,859,077) | ||||||||||
归属于非控股权益的净(损失)收入 |
$ | (248) | $ | (45) | $ | 476 | ||||||||||
加权平均普通股和已发行特别股(单位:千) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
基本信息 |
22 | 225,731 | 221,936 | 221,936 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
稀释 |
22 | 225,731 | 406,203 | 221,936 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
归属于普通股和特殊股的每股净(损失)收益 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
基本信息 |
22 | $ | (5.16) | $ | 1.07 | $ | (4.44) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
稀释 |
22 | $ | (5.16) | $ | (0.77) | $ | (4.44) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
维京控股有限公司
其他综合收入(损失)合并报表
(in美元和千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
备注 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (2,112,242) | $ | 398,518 | $ | (1,858,601) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他全面收益(亏损) |
||||||||||||||||
后续期间将重新分类为净收益(亏损)的其他全面收益(亏损) : |
||||||||||||||||
涉外业务翻译的交流差异 |
(13,009) | 12,965 | 7,925 | |||||||||||||
现金流套期保值净变化 |
25 | | 7,589 | 1,726 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他全面(亏损)净收入将在后续期间重新分类为净收入(亏损) |
(13,009) | 20,554 | 9,651 | |||||||||||||
后续期间不会重新分类为净收益(亏损)的其他全面收益(亏损) : |
||||||||||||||||
固定福利计划的重新测量收益(损失) |
16 | 5,373 | 1 | (3,162) | ||||||||||||
所得税效应 |
13 | (701) | | 412 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净其他全面收益(亏损)在后续期间不会重新分类为净收益(亏损) |
4,672 | 1 | (2,750) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他综合(亏损)收入,税后净额 |
(8,337) | 20,555 | 6,901 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
综合(亏损)收益总额 |
$ | (2,120,579) | $ | 419,073 | $ | (1,851,700) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
Viking Holdings Ltd应占全面(亏损)收入总额 |
$ | (2,120,331) | $ | 419,122 | $ | (1,852,162) | ||||||||||
归属于 非控股权益的全面(亏损)收入总额 |
$ | (248) | $ | (49) | $ | 462 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
维京控股有限公司
合并财务状况表
(in美元和千)
备注 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
资产 |
||||||||||||
非流动资产 |
||||||||||||
财产、厂房和设备以及无形资产 |
9 | $ | 5,255,237 | $ | 5,684,315 | |||||||
使用权 资产 |
10 | 277,022 | 268,834 | |||||||||
对相联公司的投资 |
27 | 6,497 | 10,473 | |||||||||
递延税项资产 |
13 | 16,232 | 42,853 | |||||||||
其他非流动资产 |
11 | 137,859 | 136,855 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流动资产总额 |
5,692,847 | 6,143,330 | ||||||||||
流动资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
5 | 1,253,140 | 1,513,713 | |||||||||
应收账款和其他应收款 |
6 | 567,259 | 344,754 | |||||||||
盘存 |
7 | 45,378 | 54,602 | |||||||||
预付费用和其他流动资产 |
8 | 288,308 | 427,202 | |||||||||
关联方本期应收账款 |
27 | 10,523 | 12,316 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动资产总额 |
2,164,608 | 2,352,587 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
总资产 |
$ | 7,857,455 | $ | 8,495,917 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
股东确认股权和负债 |
||||||||||||
股东权益 |
||||||||||||
股本 |
19 | $ | 2,253 | $ | 2,253 | |||||||
股票溢价 |
19 | (44,565) | (44,565) | |||||||||
其他实缴权益 |
13, 21 | 133,620 | 178,492 | |||||||||
股本的其他组成部分 |
16, 25 | 6,520 | 13,435 | |||||||||
留存损失 |
(3,594,507) | (5,503,218) | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
维京控股有限公司股东应占权益 |
(3,496,679) | (5,353,603) | ||||||||||
非控制性权益 |
3,262 | 3,724 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
股东权益总额 |
(3,493,417) | (5,349,879) | ||||||||||
非流动负债 |
||||||||||||
银行贷款和金融负债的长期部分 |
14 | 1,711,331 | 1,757,372 | |||||||||
有担保的票据 |
14 | 1,670,392 | 1,015,657 | |||||||||
无担保票据 |
14 | 1,555,857 | 2,270,246 | |||||||||
私募责任 |
20 | 1,384,780 | 1,394,552 | |||||||||
私募衍生品 |
20 | 633,670 | 2,640,759 | |||||||||
租赁负债的长期部分 |
10 | 239,419 | 227,956 | |||||||||
递延税项负债 |
13 | 5,263 | 4,082 | |||||||||
其他非流动负债 |
15 | 49,680 | 171,281 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流动负债总额 |
7,250,392 | 9,481,905 | ||||||||||
流动负债 |
||||||||||||
应付账款 |
194,893 | 244,581 | ||||||||||
银行贷款和金融负债的短期部分 |
14 | 251,561 | 253,020 | |||||||||
租赁负债的短期部分 |
10 | 22,991 | 24,670 | |||||||||
递延收入 |
4 | 3,319,178 | 3,486,579 | |||||||||
应计费用和其他流动负债 |
12 | 311,230 | 355,041 | |||||||||
应付关联方本期款项 |
627 | | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流动负债总额 |
4,100,480 | 4,363,891 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
股东权益和负债合计 |
$ | 7,857,455 | $ | 8,495,917 | ||||||||
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
维京控股有限公司
合并股东权益变动表
(in美元和千)
归属于母公司的股权持有人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注 | |
分享 资本 |
|
|
分享 补价 |
|
|
财务处 股票 |
|
|
其他 已缴费 股权 |
|
|
翻译 调整,调整 |
|
|
养老金 测量 调整,调整 |
|
|
现金流 树篱 |
|
|
保留 损失 |
|
|
非控制性 利益 |
|
|
总计 股东认知度 股权 |
| ||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
$ | 2,667 | $ | (25,677) | $ | (151,241) | $ | 83,343 | $ | (3,696) | $ | (2,006) | $ | | $ | (1,424,793) | $ | 1,367 | $ | (1,520,036) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | | (2,111,994) | (248) | $ | (2,112,242) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
16 | | | | | (13,009) | 4,672 | | | | (8,337) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
全面损失总额 |
| | | | (13,009) | 4,672 | | (2,111,994) | (248) | (2,120,579) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股认购证 |
19 | | | | | | | | (26,660) | | (26,660) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益增加 |
| | | | | | | | 1,280 | 1,280 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
回购以取消普通股和无投票权的普通股 普通股 |
19 | (260) | | | | | | | (199,740) | | (200,000) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
库藏股的退役 |
19 | (154) | (18,888) | 151,241 | | | | | (132,199) | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股利分配 |
19 | | | | | | | | (51,222) | | (51,222) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
21 | | | | 23,896 | | | | | | 23,896 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿对所得税的影响 |
13 | | | | 8,661 | | | | | | 8,661 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | 2,253 | $ | (44,565) | $ | | $ | 115,900 | $ | (16,705) | $ | 2,666 | $ | | $ | (3,946,608) | $ | 2,399 | $ | (3,884,660) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 |
$ | 2,253 | $ | (44,565) | $ | | $ | 115,900 | $ | (16,705) | $ | 2,666 | $ | | $ | (3,946,608) | $ | 2,399 | $ | (3,884,660) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 |
| | | | | | | 398,563 | (45) | 398,518 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
16, 25 | | | | | 12,969 | 1 | 7,589 | | (4) | 20,555 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
综合收益总额 |
| | | | 12,969 | 1 | 7,589 | 398,563 | (49) | 419,073 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益增加 |
| | | | | | | | 912 | 912 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股利分配 |
19 | | | | | | | | (46,462) | | (46,462) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
21 | | | | 25,263 | | | | | | 25,263 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿对所得税的影响 |
13 | | | | (7,543) | | | | | | (7,543) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
$ | 2,253 | $ | (44,565) | $ | | $ | 133,620 | $ | (3,736) | $ | 2,667 | $ | 7,589 | $ | (3,594,507) | $ | 3,262 | $ | (3,493,417) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
2023年1月1日的余额 |
$ | 2,253 | $ | (44,565) | $ | | $ | 133,620 | $ | (3,736) | $ | 2,667 | $ | 7,589 | $ | (3,594,507) | $ | 3,262 | $ | (3,493,417) | ||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
| | | | | | | (1,859,077) | 476 | (1,858,601) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
16, 25 | | | | | 7,939 | (2,750) | 1,726 | | (14) | 6,901 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
全面损失总额 |
| | | | 7,939 | (2,750) | 1,726 | (1,859,077) | 462 | (1,851,700) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股利分配 |
19 | | | | | | | | (49,634) | | (49,634) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
21 | | | | 17,909 | | | | | | 17,909 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票补偿对所得税的影响 |
13 | | | | 26,963 | | | | | | 26,963 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
2023年12月31日的余额 |
$ | 2,253 | $ | (44,565) | $ | | $ | 178,492 | $ | 4,203 | $ | (83) | $ | 9,315 | $ | (5,503,218) | $ | 3,724 | $ | (5,349,879) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
维京控股有限公司
合并现金流量表
(in美元和千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
备注 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (2,112,242) | $ | 398,518 | $ | (1,858,601) | ||||||||||
调整净(损失)收入与净现金流量 |
||||||||||||||||
折旧、摊销和减值 |
9, 10 | 204,407 | 276,513 | 251,311 | ||||||||||||
债务交易成本摊销 |
18 | 21,466 | 34,639 | 38,393 | ||||||||||||
提前清偿债务损失 |
| | 48,114 | |||||||||||||
贷款和金融负债修改收益,净额 |
18 | (13,434) | | | ||||||||||||
私募再融资的非现金损失 |
19 | 366,537 | | | ||||||||||||
私募衍生品损失(收益) |
20 | 696,102 | (808,523) | 2,007,089 | ||||||||||||
贷款外币(收益)损失 |
(1,317) | 19,264 | 11,278 | |||||||||||||
出售Viking Sun收益 |
27 | (75,588) | | | ||||||||||||
非现金财务(收益)损失 |
(14,179) | (10,709) | 161,184 | |||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
21 | 23,896 | 25,263 | 17,909 | ||||||||||||
利息收入 |
(1,929) | (14,044) | (48,027) | |||||||||||||
利息支出 |
18 | 376,461 | 421,998 | 452,467 | ||||||||||||
股息收入 |
| (763) | (3,477) | |||||||||||||
营运资金变动: |
||||||||||||||||
递延收入增加(减少) |
4 | 1,457,200 | (167,779) | 167,401 | ||||||||||||
其他负债和资产的变化 |
(254,110) | 250,351 | 128,705 | |||||||||||||
库存增加 |
7 | (7,018) | (12,682) | (9,224) | ||||||||||||
递延税项资产及负债的变动 |
13 | (566) | (2,077) | (427) | ||||||||||||
其他非流动资产和其他非流动负债的变化 |
11, 15 | 57,876 | (27,541) | 15,308 | ||||||||||||
关联方应收账款和应付账款变化 |
27 | (8,176) | (401) | (2,420) | ||||||||||||
已缴纳的所得税 |
(13,843) | (9,362) | (5,652) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
经营活动现金流量净额 |
701,543 | 372,665 | 1,371,331 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
对房地产、厂房和设备以及无形资产的投资 |
9 | (959,393) | (954,898) | (673,932) | ||||||||||||
对关联公司的注资 |
27 | (18,000) | | (7,000) | ||||||||||||
出售Viking Sun的收益 |
27 | 400,000 | | | ||||||||||||
购买投资 |
(100,000) | | | |||||||||||||
投资结算收益 |
| 100,000 | | |||||||||||||
包船预付款 |
| (1,481) | (2,403) | |||||||||||||
收到的股息 |
| 763 | 3,477 | |||||||||||||
收到的利息 |
1,859 | 14,114 | 45,631 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用于投资活动的现金流量净额 |
(675,534) | (841,502) | (634,227) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
偿还借款 |
14 | (388,506) | (227,692) | (963,758) | ||||||||||||
借款收益 |
14 | 1,297,064 | 670,307 | 1,069,088 | ||||||||||||
借款产生的交易成本 |
14 | (34,490) | (43,504) | (51,252) | ||||||||||||
提前偿还债务的处罚 |
14 | | | (32,987) | ||||||||||||
C系列优先股发行收益 |
19 | 699,000 | | | ||||||||||||
股利分配 |
19 | (51,222) | (46,462) | (49,634) | ||||||||||||
回购普通股和无投票权普通股 |
19 | (200,000) | | | ||||||||||||
实缴资本 |
1,280 | 912 | | |||||||||||||
租赁负债本金付款 |
10 | (10,758) | (18,328) | (20,586) | ||||||||||||
支付租赁负债的利息 |
10 | (5,330) | (13,189) | (22,763) | ||||||||||||
支付的利息 |
(343,593) | (402,977) | (407,759) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动产生(使用)的现金流量净额 |
963,445 | (80,933) | (479,651) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
现金及现金等价物的变动 |
989,454 | (549,770) | 257,453 | |||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
(2,548) | (9,863) | 3,120 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
$ | 986,906 | $ | (559,633) | $ | 260,573 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||||||
1月1日的现金和现金等价物 |
5 | $ | 825,867 | $ | 1,812,773 | $ | 1,253,140 | |||||||||
12月31日的现金和现金等价物 |
5 | 1,812,773 | 1,253,140 | 1,513,713 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
现金及现金等价物净增(减) |
$ | 986,906 | $ | (559,633) | $ | 260,573 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
维京控股有限公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
1. | 企业信息 |
Viking Holdings Ltd(ðVHLð或ðCompanyð)是一家百慕大公司,于2010年7月21日注册成立,注册地址为 Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM 11,Bermuda。该公司在百慕大注册为获豁免公司,根据1981年公司法第14(3)条,永久延续。该公司的大股东 是Viking Capital Limited(ðVCAPð),该公司在开曼群岛注册为豁免公司。
公司及其子公司(NPS集团NPS)的主要业务活动是从事客运和其他形式的客运,以及作为乘客和旅游相关活动的旅游企业家。
2. | 编制依据和会计政策 |
准备的基础
本集团的合并财务报表(合并财务报表)是根据国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。
除远期外币合约、按公允价值计提损益的金融资产及负债、权证负债及私募衍生工具按公允价值列账外,综合财务报表均按历史成本编制,并于综合经营报表及综合其他全面收益(亏损)表中重新计量。
按照《国际财务报告准则》编制合并财务报表需要使用某些关键会计估计数。并要求管理层在应用S集团会计政策的过程中作出判断。进一步讨论见附注2.2。
除另有说明外,合并财务报表中的所有金额均以美元(美元)(美元或美元)列示,所有价值均四舍五入为最接近的千元(000美元)。合并现金流量表采用间接法编制。综合财务报表以持续经营假设为基础。
2024年4月11日,S授权发行普通股、特别股、优先股、无投票权普通股和C系列优先股,通过增资和发行每股25股流通股的方式进行26股1股拆分(26股1股拆分)。以股份结算的合同协议,包括认股权证和基于股份的支付安排,包括反稀释条款,规定在股份拆分时进行自动调整。本公司已就所有股份 及每股金额(包括以股份结算的该等合约安排)于呈交的所有期间(包括附注19、21及22)追溯生效。
合并财务报表已于2024年3月8日经S董事会批准,但上文所述的1股26股除外,其日期为2024年4月22日。
巩固的基础
综合财务报表包括VHL及其子公司截至12月31日的财务报表。各附属公司的财务报表与VHL的报告期相同,采用一致的会计政策编制。
F-9
附属公司自收购日期(即本集团取得控制权之日)起合并,并继续合并,直至该控制权终止为止。所有集团内结余、交易及因集团内交易而产生的损益于合并时予以抵销。本公司S附属公司名单载于附注3。
非控股权益指与本集团控制但并非100%拥有的附属公司有关的本集团以外股东应占损益及净资产的部分。
2.1 | 会计政策和披露的变化 |
新的和修订的标准和解释
本集团拟于相关新会计准则及经修订会计准则及诠释生效后采纳该等准则及解释。除下文所述外,自2023年1月1日起采用的新或经修订的准则及诠释对综合财务报表并无或无实质影响 。本集团尚未及早通过已发布但尚未生效的任何标准、解释或修订。
本集团已采纳 国际税务改革第二支柱示范规则第12号修订,于2023年5月发布。 修正案为充值税提供了暂时性的强制性递延纳税会计例外,立即生效,并要求从2023年12月31日开始披露有关第二支柱的新披露。强制性例外具有追溯性。然而,由于本集团此前并未确认任何相关递延税项,因此追溯申请不会对集团S合并财务报表 产生影响。本集团采纳了截至2023年12月31日的最新披露要求。参见附注13。
集团通过了《国际会计准则》第1号修正案, 这部电影于2021年2月发布。修正案提供了指导和实例,以帮助实体将重大判断应用于会计政策披露。修订旨在帮助实体提供更有用的会计政策披露,将要求实体披露其重要会计政策的要求改为披露其重要会计政策,并增加关于实体如何在有关会计政策披露的决策中应用 重要性概念的指导。本次修订对本集团S披露的会计政策有影响,但不影响本集团S合并财务报表中任何项目的计量、确认或列报。
2.2 | 重要的会计判断、估计和假设 |
按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。管理层根据过往经验及在有关情况下认为合理的各种其他因素作出估计及判断,而该等估计及判断乃根据从其他来源不易察觉的资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。以下讨论财务状况表日期的不确定性估计的主要来源,这些不确定性具有重大风险,可能导致资产和负债的账面价值在下一个财政年度内进行重大调整。
私募衍生品
2016年和2017年,公司分别发行了A系列优先股(A系列私募)和B系列优先股(B系列私募)。2021年2月,公司发行了C系列优先股 (C系列私募)。截至2022年12月31日和2023年12月31日,私募债务和私募衍生工具完全与C系列优先股相关。在列报的所有期间,A系列 优先股、B系列优先股和C系列优先股作为财务负债入账,因为某些转换特征不在
F-10
公司由S控制,可以现金结算。股权转换特征已作为衍生工具从负债中分离出来,并按公允价值列账,在综合经营报表中私募配售衍生工具(亏损)收益中确认的价值变化 。私募衍生工具的估值基于网格模型方法,该方法考虑了基于贴现现金流模型的企业价值、债务持有量的公允价值和各种市场因素。估值受到不确定性的影响,因为它是基于重大的不可观察的投入来衡量的。该价值对基于贴现现金流模型的S公司普通股价格变化和波动性非常敏感。参见附注20。
船队会计?使用年限、折旧和剩余价值
S集团的船队包括船舶和船舶,S集团最重要的资产,本集团按成本减去累计折旧和减值入账。为计算其船舶或船舶的折旧费用,本集团估计船舶或船舶的主要部件的使用年限及其剩余价值。S集团的远洋及考察船主要暴露于咸水,一般全年营运,而S集团的内河船舶主要暴露于淡水中,一般每年营运约八至九个月,两者对使用年限及剩余价值的估计存在差异。S集团船舶折旧费用按直线法减去剩余价值计算。
本集团根据估计的经济效益期间、内河船的季节性使用量、远洋和探险船的可比市场、内河船的历史经验、咸水和淡水变质率的差异以及经纪商对可用年限的评估,估计其船舶或船舶部件的使用年限。鉴于本集团船舶规模庞大且复杂,其船队相对年轻,内河船舶市场信息有限,因此,本集团S对船舶及船舶的会计估计需要相当大的判断力,且本质上存在不确定性。如果因素或 情况导致本集团修订其对船舶或船舶使用年限或预计剩余价值的估计,折旧费用可能大幅降低或更高。本集团S船舶及船舶部件的预计使用年限一般如下:
内河船舶 |
||||
船体和上层建筑 |
40-50年 | |||
机械设备 |
40-50年 | |||
酒店和餐厅 |
10年 | |||
导航设备 |
5年 | |||
海洋和探险船 |
||||
船体、甲板和机械 |
32年 | |||
内饰 |
24年 |
本集团估计其船只及船舶的剩余价值,乃根据于其对本集团的使用年期结束时但于其对他人的实际及经济寿命终止前对其转售价值的长期估计、远洋及探险船的可比市场、本集团S内河船只的历史转售价值及主要暴露于淡水的船只的较高转售价值 。本集团估计其船舶或船舶的剩余价值约为原始船舶或船舶成本的15%至20%。
船舶和船舶的减损,包括使用权(ROU?) 船舶资产
当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,本集团会检讨其物业、厂房及设备,包括主要为船只及船舶的净资产的减值情况 。本集团以基本独立的最低水平评估资产减值
现金流入。当一项资产的账面价值超过其可收回金额,即其公允价值减去处置成本和使用价值两者中较高者时,即为减值。减值损失在综合经营报表的折旧、摊销和减值中确认。
F-11
对于S集团的船舶和船舶而言,有较大独立现金流入的最低水平通常是个别船舶或船舶。本集团认为以下因素可能是潜在减损的指标:决定将船只或船舶停运超过一个季节;船只或船舶的账面价值超过经纪商对船只或船舶价值的估计;船只或船舶遭受重大有形损害;与船只或船舶相关的收益率或预订曲线发生重大不利变化以及其他一般经济因素。船舶和船舶的公允价值减去处置成本可能是基于经纪人的估计。船舶或船舶的使用价值使用贴现现金流模型计算。未来现金流 源自过去实际业绩和管理层对S或S船舶在多种情况下剩余使用寿命的未来业绩评估,反映了可能结果的变异性。使用中的价值对贴现现金流模型使用的贴现率以及预期的未来现金流非常敏感。当有情况显示S集团任何船舶或船舶的账面价值可能无法收回时,本集团会进行减值评估。然而,如果因素或情况导致本集团于未来期间修订其假设,本集团的S结论可能会改变。
2.3 | 材料核算政策摘要 |
外币兑换和交易
集团内各主体的本位币主要根据S收入所属主体的本位币确定。本集团亦考虑各实体与S与本集团其他附属公司的交易。每个实体的单独财务报表中包括的项目 使用该职能货币计量。以非功能货币进行的交易记录如下:
| 所有交易最初都按照交易日期的汇率进行记录。 |
| 以非功能货币计价的货币资产和负债 按财务状况表日的汇率折算为功能货币。 |
| 非货币性资产按购入资产时的汇率 折算为本位币。 |
| 货币资产和负债的折算损益反映在 综合经营报表的货币损益中。 |
合并后,所有非美元本位币的 公司的财务状况表和经营性报表均由其本位币折算为集团S列报货币美元,具体如下:
| 所有资产和负债均按财务状况表日期的汇率折算。 |
| 所有收入和支出项目均按发生交易当月的平均汇率折算。 |
| 由此产生的任何货币损益在综合其他全面收益(亏损)表中确认为外国业务折算的汇兑差额,并在综合财务状况表中确认为权益的其他组成部分。 |
现金和现金等价物
现金和现金等价物 综合财务状况表包括原始到期日为三个月或以下的银行现金和手头现金。所有在21天内完成的信用卡和电子转账交易均被归类为现金和现金等价物。现金存款如其用途受到限制,以致本集团无法动用该等资金,则按限制的剩余期限分类为受限现金,并计入其他流动资产或其他 非流动资产。
F-12
按摊余成本计量的金融资产
如果金融资产是以收取合同现金流量为目标的商业模式持有的,则金融资产按摊余成本计量,如果金融资产的合同条款在指定日期产生现金流量,则仅支付未偿还本金的本金和利息。按摊销成本计量的金融资产随后按实际利息法按摊销成本计量。
应收账款和其他应收款
应收账款和其他应收账款按其名义价值减去坏账准备列报。管理层审查每个财务状况日期的所有未付应收账款金额,以确定预期的信贷损失。
盘存
存货按先进先出法和可变现净值定义的历史成本中的较低者入账。S集团库存的组成部分包括餐饮用品、食品饮料、燃料和技术用品。
财产、厂房和设备
船只、船舶及设备
关键会计 与船只、船舶和设备有关的判断、估计和假设见附注2.2。
船舶、船舶和设备的历史成本包括它们的购买价格,包括进口税和不可退还的购置税、建造期间发生的利息和其他成本,以及将资产带到其工作状态和位置以供其预期使用的任何直接归属成本。
船舶或船舶的新建和翻新合同所支付的款项作为船舶或在建船舶计入固定资产。这些款项被重新归类为船只、船舶和设备,并在投入使用时进行折旧。
船舶设备在S的资产使用年限内按直线原则资本化和折旧。为船只或船舶增加价值的翻新和改进按直线计算资本化和折旧,以改进的使用年限或船舶剩余估计使用年限中较短的使用年限为准。维修和维护费用在发生 时计入。
船舶或船舶的酒店船上设备(主要是家具、餐饮服务项目和亚麻布)折旧,此类设备的更换成本在发生时计入费用。酒店车载设备按S使用年限的资产按直线折旧。
干船坞费用是船舶或船舶停止使用时发生的,与保持船舶S或S船级证书所必需的活动有关。资本化的干船坞成本在下一次干船坞之前的一段时间内按直线折旧,通常为五年。
如适用,对资产剩余价值、使用年限和折旧方法进行审查和调整。
其他财产、厂房和设备
其他财产、厂房和设备按历史成本、累计折旧和任何累计减值损失净额列账。这些资产在其预计使用年限内按直线折旧。财产、厂房和设备的估计使用年限摘要如下:
家俱 |
5年 | |
办公设备 |
3年 | |
租赁权改进 |
租赁期限或相关资产寿命较短 |
F-13
与其他运输设备相关的成本根据制造商的指导分配给部件。 这些部件根据部件类型在10年或20年内按直线折旧。通过考虑部件的预期用途来确定使用寿命。
无形资产,包括商誉
在企业合并中收购的无形资产 在收购之日按公允价值确认。从企业合并中独立获得的无形资产最初按成本确认。在初步确认后,无形资产按初始价值减去任何累计摊销和累计减值损失入账。
S集团无形资产主要包括已资本化的软件开发成本和船舶设计成本。无形资产的使用寿命被评估为有限的或不确定的。截至2022年12月31日及2023年12月31日,除商誉外,本集团并无拥有使用年限不确定的无形资产。
寿命有限的无形资产在其估计使用年限内按直线摊销,并在有迹象表明该无形资产可能减值时进行减值评估。使用年限有限的无形资产的摊销期限和摊销方法至少每年审查一次。寿命有限的无形资产的估计使用寿命摘要如下:
软件 | 3至5年 | |
无形船舶设计成本 | 20年 |
租契
ROU资产
本集团于租约开始之日(即资产可供使用之日)确认ROU资产。净收益资产按成本、累计折旧及任何减值损失净额计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。ROU资产成本包括已确认的租赁负债额、已发生的初始直接成本和在生效日期或之前支付的租赁付款,减去收到的任何租赁奖励。ROU资产在其估计使用年限或租赁期限中较短的时间内按直线折旧。对于本集团在租赁期结束时获得租赁资产所有权的租赁,确认的ROU资产在所有权转让后重新分类为物业、厂房和设备。
租赁 负债
于租赁开始日期,本集团确认将于租赁期内按租赁付款现值计量的租赁负债 。租赁付款包括固定付款(包括实质固定付款),以及只取决于指数或费率的可变租赁付款,减去任何租赁奖励。 不依赖于指数或费率的可变租赁付款在发生的期间内确认为费用。对于除船舶和船舶租赁以外的所有租赁,本集团利用实际权宜之计,按资产类别合并租赁和非租赁组成部分。对于船舶和船舶租赁,租赁部分包括与使用船舶或船舶资产有关的付款,非租赁部分 包括船舶运营等服务付款,这些服务包括在综合经营报表中包括的船舶运营。本集团根据相对独立价格将合同付款分配给租赁和 非租赁部分。
在计算租赁付款现值时,如租赁所隐含的利率无法轻易厘定,本集团于租赁开始日对每份租赁采用递增借款利率。增量借款利率是根据集团S租赁和经调整的现有债务工具计算的。
F-14
信用风险、期限和货币。生效日期后,租赁负债按实际利息法增加,租赁付款则减少 。此外,如果租赁负债的账面价值发生变动、租赁期限发生变化、实质固定租赁付款发生变化或购买相关资产的评估发生变化,租赁负债的账面价值将被重新计量。
本集团可选择在其大部分租约的原始年期以外的额外期间租赁资产。 计算租赁负债的期限为租约的不可撤销期限,以及在合理地确定不会行使租约时延长租约的选择权所涵盖的任何期间,或如果合理地确定不会行使终止租约的选择权所涵盖的任何 期间。
本集团考虑所有相关因素(包括租赁资产对营运的重要性及成本因素),以评估其 是否合理地确定行使续订或不终止租约的选择权。于生效日期后,如本集团控制范围内发生重大事件或情况变化,并影响其行使(或不行使)续期选择权的能力(例如业务策略的改变),本集团将重新评估租赁期。
本集团利用短期租约及低价值资产租约的确认豁免。短期租赁和低价值资产租赁的费用在综合经营报表中确认为船舶经营或销售和管理。
非金融资产减值,包括无形资产
附注2.2讨论了与船舶、船舶和设备有关的重要会计判断、估计和假设。
本集团于每个报告日期评估是否有任何迹象显示其任何资产,包括物业、厂房及设备及无形资产,以及投资回报资产可能减值。如果存在潜在减值迹象,或需要对资产进行年度减值测试,本集团估计资产S的可收回金额。每项资产的可收回金额为S公允市值减去出售成本及其使用价值后的较大者。公允价值减去出售成本是出售S式交易中的资产可获得的估计金额减去 处置成本,而使用价值是资产继续使用和在其使用年限结束时出售所产生的估计未来现金流量的现值。S集团未来的现金流可能会受到气候相关风险的影响,包括环境变化或更严格的环境法规。这样的变化可能会影响未来期间的会计估计,其中包括预测的财务业绩。
估计个别资产的可收回金额,或如不可能,则估计资产所属的现金产生单位的可收回金额。如果一项资产的账面价值超过其可收回金额,则该资产被视为减值并减记至其可收回金额。
于每个报告日期作出评估,以确定是否有任何迹象显示先前确认的减值损失可能不再存在或已减少。如果存在这种迹象,专家组将估计可收回的金额。只有在自上次确认减值亏损以来用于确定S可收回资产金额的估计发生变化时,以前确认的减值损失才会被冲销。如果是这样的话,资产的账面金额将增加到其可收回的金额。增加的金额不能超过扣除折旧后本应确定的账面金额,如果该资产在前几年没有确认减值损失的话。
对相联公司的投资
本集团对联营公司S的投资采用权益法入账,因为本集团对联营公司有重大影响。该等投资的账面值已作出调整,以确认本集团应占联营公司净收益(亏损)减去任何股息的S所占股份的变动。集团应占联营公司应占净收益(亏损)计入其他财务收入(亏损)
F-15
合并运营报表。当本集团向联营公司出售或出售资产时,未实现收益或亏损的抵销确认为投资账面金额的减少或 增加。此外,如本集团应占一间联营公司的亏损等于或超过其于该联营公司的投资的账面值,本集团将不再确认其应占的进一步收入(亏损) ,直至其应占的收益等于未确认的亏损份额为止。
非对冲工具的衍生金融工具
未被归类为套期保值工具的衍生金融工具和任何嵌入的衍生工具按公允价值通过损益分类为金融资产或金融负债。这些工具按公允价值计量,公允价值变动在综合经营报表的其他财务收益(亏损)中确认。
指定为对冲工具的衍生金融工具
本集团可不时使用远期外币合约等衍生金融工具来对冲其外币风险。于对冲关系开始时,本集团正式指定及记录其将应用对冲会计的对冲关系,以及进行对冲的风险管理目标及策略。文件包括: 套期保值工具的识别、套期保值项目、被套期保值风险的性质,以及本集团将如何评估套期保值关系是否符合套期保值有效性要求,包括套期保值无效的来源。
这些套期会计适用的衍生金融工具最初按公允价值确认。在合并财务状况表中,当公允价值为正时,套期保值工具计入预付费用和其他流动资产或其他非流动资产;当公允价值为负时,套期保值工具计入应计费用和其他流动负债或其他非流动负债。套期保值工具的未实现损益的有效部分在其他全面收益(亏损)的合并报表中确认为现金流量套期保值的净变化,而任何无效部分立即在其他财务收益(亏损)的合并经营报表中确认。在套期现金流影响经营业绩的同一期间,其他综合收益(亏损)中的累计金额重新分类到合并经营报表中。当本集团因预期对冲项目不再出现而终止其全部或部分合约的对冲会计 时,本集团会将以前计入股东权益的现金流量对冲的金额重新分类至其他财务收益(亏损)的综合经营报表中。
认股权证法律责任
认股权证被计入 财务负债,因为条款要求本公司未来可能发行数量可变的普通股。权证的初始公允价值被确认为减少留存收益,因为权证 代表对股东的公司价值分配,相应的负债包括在综合财务状况表中的其他非流动负债中。认股权证负债 按公允价值列账,价值变动在综合经营报表中通过其他财务收入(亏损)确认。
承担贷款和金融负债的利息
本集团有数种计息贷款及金融负债,包括银行贷款及金融负债、有抵押票据及无抵押票据,以及私募负债,亦可称为贷款、金融负债及债务。计息贷款及金融负债初步按收到的直接应占交易成本较少的对价及任何嵌入衍生工具(如适用)确认。
于初步确认后,计息贷款及财务负债随后按实际利率法按摊销成本计量。
F-16
与获得债务融资相关的直接归属交易成本(债务交易成本)显示为短期和长期债务的减少,并使用有效利率方法在债务期限内摊销。
当一项财务责任终止时,即合同解除、取消或到期时,本集团将不再确认该财务责任。
福利计划
本集团在瑞士有两个面向全体员工的固定收益养老金计划,受瑞士联邦《职业退休、遗属和残疾养老金计划法》(BVG)管辖,并由两个集体养老基金管理。集团S固定收益养老金计划是以缴费为基础的,为参与者提供最低保障福利,这使这些计划符合国际会计准则第19号下的固定收益计划员工福利.
集体退休基金的基金会负责计划的管理,由集团为其雇员支付缴款。这些 捐款由每个基金会作为集团资产的一部分进行投资,并将用于支付每个计划参与者的福利。在某些情况下,雇主的额外付款或增加的定期供款可能会根据BVG下衡量的养老金计划的资金状况而到期,但本集团将不对投资于相应计划的其他实体的义务承担责任。
养恤金费用和相关的固定福利债务的精算计算采用预测单位贷方法。确定固定福利义务和养恤金费用需要采用贴现率、预计退休年龄、残疾、死亡率和预期未来补偿的假设。计划资产按公允价值入账。采用覆盖率 法确定S集团在集体养老金基金会总资产中的份额。根据该计划,未来的付款可能与估计的不同。
该计划项下的当前服务成本和相关行政费用在综合运营报表中确认为销售和 管理费用的一部分。精算损益以及计划资产回报率在其他全面收益(亏损)综合报表中确认为设定福利计划的重新计量收益(亏损)。
本集团为其在美国和英国的员工制定了固定缴款福利计划。对固定缴款计划的缴款在发生时 记为费用。
或有负债
或有负债是由于过去的事件而产生的一种可能的债务,取决于未来事件的发生情况。实体不太可能必须处理经济利益或债务不能充分可靠地计量的现有债务,也被视为或有负债。或有负债不在合并财务报表中确认,但如果是重大负债,则在附注中披露。
收入确认
收入按 S集团与客户签订的合同中规定的对价计量,收入确认为履行履约义务。
F-17
商品和服务的性质
邮轮和陆地收入包括主要来自邮轮和任何其他辅助活动的收入,包括航空、陆地旅行和客户 取消收入。S集团在这些合同下的履行义务是提供邮轮假期和其他配套活动,以换取发票票价。本集团聘请第三方履行对客户的空中、陆上和岸上旅行义务,但保留履行的最终风险,并通常有权选择可接受的承运人并承担成本波动的风险。本集团履行履约义务 并按比例确认邮轮期间的收入,但提供服务时确认的陆上旅行除外,而取消收入则于邮轮首日或最后一天确认,而取消收入则于注销时确认。
船上和其他收入包括主要来自可选的岸上旅行和酒吧收入的收入。本集团在邮轮期间将该等货品及服务转让给乘客之前或同时收取款项,并于转让时确认收入。与招商证券维京邮轮有限公司(关联公司)相关的服务收入随着服务的执行而随着时间的推移确认,并计入船上和其他收入。如本集团是收取税款及向有关政府当局汇出税款的渠道,例如销售税,则该等税款的影响会计入相关收入内。
出行保护
邮轮及土地收入亦包括与S集团旅游保障服务相关的收入。旅行保障服务通常包括: (1)退款政策,乘客将获得全部或部分押金现金返还;(2)退款政策,根据该政策,乘客将以旅行代金券的形式退还全部或部分押金价值; 和(3)涵盖旅行期间发生的事件(如医疗费用、紧急疏散和行李服务)的政策。第三方保险公司承保旅行活动和大部分退款政策的所有保险。
如有第三者保险公司提供旅行保障服务,本集团于向客户销售旅行保障服务时确认扣除该保险的成本后的收入。
如本集团提供旅行保障服务,则本集团于邮轮期间或于取消时按比例确认收入为邮轮履约责任的一部分。此外,对于本集团提供的旅行保障服务涵盖的旅客取消,本集团 确认旅行保障取消准备金的估计现金和代金券退款尚未支付或发放。
付款条件和 递延收入
付款条款和取消政策因购买国家/地区而异。需要在预订时或之后不久支付未来邮轮的押金,以确保船只或船舶上的空间。该集团收取大部分押金,用于在出发日期之前一年或在某些情况下超过一年的预订,其余余额在启航前到期。押金 包括客户在开航前支付的、本集团有义务提供服务的总金额。这些保证金是合同负债,记录为递延收入,通常按比例确认为邮轮期间的收入。递延收入乃流动负债,因涉及S集团的正常经营周期。
高级邮轮代金券 和免险代金券
自2020年集团取消航行以来,旅客通常可以选择(1)向集团支付100%的现金退款,或(2)面值高达支付金额的125%的邮轮代金券(高级邮轮代金券)。高级邮轮代金券通常适用于新预订,有效期最长为两年,自签发日期(如果有效期延长,则为更长时间)和任何未使用的高级代金券
F-18
邮轮代金券到期时退还原始金额。此外,在旅行不确定的情况下,集团可能会暂时更新其取消政策,让 客人可以选择取消临近出发日期的某些邮轮,并获得未来的邮轮代金券(无风险代金券),而不是招致取消处罚。为应对新冠肺炎疫情,集团临时更新了截至2022年6月30日的预订取消政策。无风险代金券通常适用于新预订,有效期为自发行之日起两年,不能退还现金。
发行后,优质游轮担保人和无风险担保人将计入递延收入,金额相当于已支付的金额。对于使用高级游轮发票或无风险发票乘坐未来游轮的客户,本集团会减少递延收入负债,并在适用 代金券的游轮期间按比例确认收入。确认的收入等于原始收取的款项。过期的高级游轮租赁券以现金形式退还给客户,退还时的递延收入相应减少。从2021年恢复 运营开始,集团确认无风险租赁商的邮轮收入,预计这些租赁商将在这些代金券的赎回期内到期未使用。
佣金和运输成本以及游轮、陆路和船上的直接成本
本集团游轮运营的费用在本集团提供服务时确认。
股本和储备金
股票溢价
股票溢价包括在股票发行和行使股票期权时支付的超出面值的金额,扣除股票回购和退休的影响。
国库股
被重新收购且未注销的本公司股份为库藏股,按成本确认,并从股权中扣除。购入、出售、发行或注销S公司股份的综合经营报表内并无确认损益。如重新发行,账面值与代价之间的任何差额将在股份溢价中确认。
其他实收股本,包括基于股份的支付交易
本集团根据授予日期奖励的公允价值,确认授予员工的基于股票的奖励的基于股票的薪酬支出,包括股票期权和限制性股票单位(RSU)。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型 估计的。授出日RSU的公允价值按本公司S无投票权普通股的公允价值估计。基于股票的补偿在其他实收权益中确认,并在雇员为本集团提供服务期间的综合经营报表中确认相应的成本。
股票期权是根据服务条件的满意度而授予的,通常是两到四年。股票期权通常在授予日期后八年到期。
RSU有两种归属类型。仅限流动性的RSU基于首次公开募股的完成或 集团的控制权变更(流动性状况)。双触发RSU背心基于流动性状况和两到四年的服务状况。如果不满足归属要求,这两类RSU通常在授予日期后七年到期。 由于满足流动性条件的时间段长于所有RSU所需的服务期,因此,根据IFRS 2,流动性条件被视为非归属条件,基于股份的支付 。一旦雇员完成服务期限(如有),即使雇员随后终止受雇于本集团,RSU仍未结清。对于某些RSU,如果员工继续受雇于本集团,则在满足流动资金状况 后,奖励的授予速度加快。本集团认为非归属条件于授出日不会出现的可能性,将会影响RSU的公允价值。
F-19
本集团确认服务期内以股票为基础的薪酬开支,并根据本集团S对最终将履行服务期的股权奖励数目的最佳估计。授予最终未满足必要服务要求的员工的奖励不会确认任何费用。
递延税项资产被确认为与基于股票的奖励相关的估计未来减税,并在递延 税费中确认相应的金额,最高可达基于股票的累计薪酬支出。超过累计股票薪酬支出的任何估计税项扣减在其他实收权益中确认。当行使或结算基于股票的奖励时,发生扣税并变现递延税项资产。其他实收权益中包含的金额既涉及历史减税,也涉及预计未来减税。
当基于股票的奖励条款被修改时,如果满足原始服务,则确认的累计最低费用为费用,就好像条款未被修改一样。任何增加基于股票的支付交易的总公允价值的修改,或在修改之日衡量的对员工有利的其他修改,将确认额外的基于股票的补偿费用。
留存损失
留存亏损包括累计收益(亏损)、分配给股东以及股票回购和报废。
所有其他储备均如综合股东权益变动表所述。
销售和管理成本
销售和管理成本包括营销成本、员工成本、办公费用、专业服务和其他管理成本。营销成本包括媒体广告、宣传册制作、直邮成本、促销费用、搜索引擎营销和其他支持集团S品牌和客户数据库持续发展的成本。营销成本在发生时计入费用。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,营销成本分别为2.047亿美元、3.124亿美元和3.536亿美元。员工成本包括与土地员工相关的工资、股票薪酬、工资、奖金、工资税和其他社会成本、员工福利成本、招聘成本和差旅费用。办公费用包括设施费用、水电费、办公用品和电信费用。专业服务费包括会计服务、法律服务和信息技术咨询服务的费用。 其他行政成本包括公司保险、邮费和其他税收。员工费用、办公室费用、专业服务费和其他行政费用在发生时计入。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度,员工成本、办公室费用、专业服务费和其他行政费用总额分别为2.544亿美元、3.704亿美元和4.354亿美元。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集团分别获得310万美元、120万美元和零的政府补贴,这些补贴通常与某些地点的休假员工有关。这些补贴构成与收入有关的政府赠款,并在综合业务报表中作为销售和行政方面的雇员成本的减少列报。
所得税
S集团的公司在其经营所在的国家缴纳 税,并按其各自的应纳税所得额的现行税率计算。在适当情况下,递延所得税采用递延税项负债法确定,根据递延税项负债法,资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中的报告金额之间的暂时性差异的未来预期影响被确认为递延税项资产和负债。管理层就适用税务条例须予解释的情况评估在 报税表中的立场,并在适当情况下订立条文。
F-20
递延税项确认为财务报告用途的资产及负债的账面金额与用于税务用途的金额之间的暂时性差异。
递延税项负债确认为所有将导致未来年度应纳税金额的临时应纳税差额。下列项目不确认递延税项负债:
| 在非企业合并且不影响会计或应纳税损益的交易中,首次确认资产或负债的暂时性差异;以及 |
| 与对附属公司及联营公司的投资有关的暂时性差异,以本集团能够控制暂时性差异逆转的时间为限,且在可预见的将来很可能不会逆转。 |
当递延税项资产可能有足够的应课税溢利可用来抵销递延税项资产时,本集团会确认递延税项资产。 于每个报告日期,本集团会重新评估未确认的递延税项资产及递延税项资产的账面金额。本集团确认一项以前未确认的递延税项资产,条件是未来 应课税溢利可能会容许该递延税项资产在适用法规的时限内或结转拨备内收回。相反,本集团于每个报告日期审核递延税项资产,并减少递延税项资产的账面金额,以确保不再有足够的应课税利润可供使用部分或全部递延税项。
递延税项资产及负债乃根据报告日期已颁布或实质颁布的税率及税法,按资产变现或负债清偿年度适用的已制定税率计量。
与合并经营报表以外确认的项目相关的递延税项在合并报表其他全面收益(亏损)或合并股东权益变动表中与相关交易相关确认。
如果存在可依法强制执行的权利,将当期税项资产与当期所得税负债进行抵销,且递延税项与同一应纳税主体和同一税务机关有关,则递延税项资产和递延税项负债应相互抵销。
本集团确认 不确定税务状况的所得税拨备,完全基于其技术价值,但经有关税务机关审核后,该等拨备不太可能维持下去。将被确认的税收优惠被衡量为最终解决后更有可能实现的最大优惠金额 。所有与所得税负债相关的利息支出都计入所得税支出。
F-21
3. | 群体结构和最近的变化 |
截至2023年12月31日,集团包括以下子公司:
子公司 |
所有权 | 注册国家/地区 | ||||
维京河邮轮澳大利亚私人有限公司。LTD. |
100% | 澳大利亚 | ||||
维京中国投资有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京邮轮中国有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京游轮控股有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
Viking Cruises Ltd |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京邮轮美国有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京探险有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京探险船I Ltd |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京探险船II有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京金融服务有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京履行中心有限公司(原名维京太阳有限公司) |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京投资亚洲有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋邮轮金融有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮II有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮I Ltd |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮II有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮V有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮VI有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮七号有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮第八船有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮九号船有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮X有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮Xi Ltd |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮十二号有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮十三号有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮十四号船有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮十五号有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮十六号有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮第十七号有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮第十八号有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮XIX Ltd |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海洋游轮XX有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京河游轮(百慕大)有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京河游轮有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京河旅游有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京海有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京服务有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京旅游有限公司 |
100% | 百慕大群岛 | ||||
维京服务VRC S(柬埔寨)有限公司,公司 |
100% | 柬埔寨 | ||||
深圳市中商维京邮轮旅游有限公司 |
50% | 中国 | ||||
维京邮轮(上海)有限公司 |
100% | 中国 | ||||
迪洛控股有限公司 |
99.8% | 塞浦路斯 | ||||
拉斯彭达控股有限公司 |
100% | 塞浦路斯 | ||||
Sherry Nile Cruises Company for Floating Hotels JSC |
55% | 埃及 | ||||
维京艾顿尼罗河游轮有限责任公司 |
95% | 埃及 | ||||
维京奥西里斯尼罗河游轮JSC |
95% | 埃及 |
F-22
续
子公司 |
所有权 | 注册国家/地区 | ||||
维京河游轮为埃及水上酒店(SAAE.)服务 |
95% | 埃及 | ||||
维京餐饮法国SAS |
100% | 法国 | ||||
维京游轮有限公司 |
100% | 法国 | ||||
维京技术有限公司 |
100% | 德国 | ||||
维京河游轮英国有限公司 |
100% | 大不列颠 | ||||
维京邮轮亚洲有限公司 |
100% | 香港 | ||||
维京投资香港有限公司 |
100% | 香港 | ||||
多瑙河码头投资有限公司 |
100% | 匈牙利 | ||||
维京匈牙利Kft |
100% | 匈牙利 | ||||
维京·基科托·扎尔特科鲁恩·穆科多·雷斯维尼塔尔萨格 |
100% | 匈牙利 | ||||
维京旅游服务有限公司 |
100% | 马恩岛 | ||||
维京河游轮有限公司 |
100% | 利比里亚 | ||||
Viking Croiseres SA |
100% | 卢森堡 | ||||
维京氢AS |
100% | 挪威 | ||||
维京邮轮葡萄牙,SA |
100% | 葡萄牙 | ||||
客运车队有限责任公司 |
100% | 俄罗斯 | ||||
里弗波特山 |
100% | 斯洛伐克共和国 | ||||
维京餐饮股份公司 |
100% | 瑞士 | ||||
维京邮轮(瑞士)股份公司 |
100% | 瑞士 | ||||
维京河游轮公司 |
100% | 瑞士 | ||||
乌克兰维京舰队有限公司 |
100% | 乌克兰 | ||||
维京乌克兰有限公司 |
99.9% | 乌克兰 | ||||
维京餐饮美国有限责任公司 |
100% | 美国 | ||||
维京密西西比有限责任公司 |
100% | 美国 | ||||
维京密西西比服务有限责任公司 |
100% | 美国 | ||||
维京河游轮公司 |
100% | 美国 | ||||
维京河游轮(国际)有限责任公司 |
100% | 美国 | ||||
维京美国有限责任公司 |
100% | 美国 |
集团于2023年成立的新子公司包括Viking Catering France SAS和Riverport sro。
4. | 与客户签订合同的收入 |
收入的分解
下表按可报告分部细分了 截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的总收入(见注释23):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(in美元和千) |
||||||||||||
河 |
$ | 339,208 | $ | 1,796,498 | $ | 2,341,274 | ||||||
海洋 |
250,451 | 1,189,298 | 1,945,200 | |||||||||
其他 |
35,442 | 190,183 | 424,019 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
$ | 625,101 | $ | 3,175,979 | $ | 4,710,493 | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日的年度总收入从2021年的6.251亿美元增加到31.76亿美元,增幅为25.509亿美元。这一增长是由于S集团几乎全部机队的运营,以及2022年的入住率比2021年有所提高。由于新冠肺炎疫情,集团在2021年运营高峰期运营了大约一半的内河船队和全部六艘远洋轮船。此外,在2022年期间,两个
F-23
额外的远洋船只、两艘内河船只、两艘额外的探险船和密西西比维京号开始运作。
截至2023年12月31日的年度总收入从2022年的31.76亿美元增加到47.105亿美元,增幅为15.345亿美元。增长 是由于S集团船队规模的扩大以及2023年的入住率高于2022年。于截至2023年12月31日止年度内,本集团经营于2022年交付的船舶及船舶于整个2023年航季。该集团还运营着2023年交付的额外船只,包括维京土星号和维京艾顿号。
区域经济走势影响S集团的收入和现金流。下表按客源市场(即乘客S所在的国家或地区)对截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度乘客百分比进行了细分:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
北美 |
93.2% | 92.7% | 90.5% | |||||||||
英国 |
6.8% | 5.4% | 4.3% | |||||||||
其他 |
0.0% | 1.9% | 5.2% | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
100.0% | 100.0% | 100.0% | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
在所有可报告的细分市场中,按来源市场分列的情况是相似的。
S集团的船舶和船舶主要在欧洲运营。
递延收入(合同负债)
S集团截至2022年和2023年12月31日止年度的递延收入如下:
(in美元和千) |
||||
截至2022年1月1日 |
$ | 3,486,957 | ||
由于客户预订量增加 |
3,162,838 | |||
已确认收入 |
(3,155,862) | |||
其他 |
(174,755) | |||
|
|
|||
截至2022年12月31日 |
$ | 3,319,178 | ||
|
|
|||
由于客户预订量增加 |
5,048,883 | |||
已确认收入 |
(4,685,181) | |||
其他 |
(196,301) | |||
|
|
|||
截至2023年12月31日 |
$ | 3,486,579 | ||
|
|
本集团于截至2022年及2023年12月31日止年度的合同负债收入分别为31.559百万美元及46.852亿美元,主要与本集团S于每年年初递延收入及每年收到的现金有关。截至2023年12月31日,在34.866亿美元的递延收入中,1.628亿美元与无风险代金券有关,2420万美元与溢价邮轮代金券相关。根据截至2023年12月31日的预订信息,在34.866亿美元的递延收入余额中,94%与未来12个月内的启航日期有关。
从与客户签订合同的成本中确认的资产
预付佣金及预付信用卡手续费为与本集团确认为资产的客户订立合约而产生的增量成本,已计入综合财务状况表内的预付开支及其他流动资产及其他非流动资产。
F-24
截至2023年12月31日,预付佣金为4,550万美元,其中3,980万美元计入预付费用和其他流动资产,570万美元计入综合财务状况表中的其他非流动资产。预付佣金从截至2022年12月31日的3,180万美元增加到截至2023年12月31日的4,550万美元,原因是预订量增加导致佣金支付增加。本集团于2022年12月31日止的大部分S预付佣金已于截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中于佣金及运输成本及销售及行政费用内支出及报告。参见附注8。
预付信用卡手续费从截至2022年12月31日的2930万美元增加到截至2023年12月31日的3250万美元,这主要是由于从乘客那里收取的现金增加。于截至2022年12月31日止年度的综合营运报表中,S集团于2022年12月31日的大部分预付信用卡费用已于邮轮、陆路及船上的直接成本内支出及列报。参见附注8。
5. | 现金和现金等价物 |
S集团截至2022年、2022年和2023年12月31日的现金和现金等价物摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
银行现金和手头现金 |
$ | 1,213,433 | $ | 1,481,370 | ||||
信用卡应收账款 |
39,707 | 32,343 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 1,253,140 | $ | 1,513,713 | ||||
|
|
|
|
截至2022年12月31日和2023年12月31日,银行现金和手头现金分别包括7840万美元和1.482亿美元, ,受与第三方合同的使用限制。
6. | 应收账款和其他应收款 |
集团截至2022年12月31日及2023年12月31日的S账款及其他应收账款摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
信用卡应收账款 |
$ | 472,526 | $ | 207,374 | ||||
应收账款 |
41,437 | 49,988 | ||||||
间接税应收账款 |
34,134 | 41,982 | ||||||
堆场应收账款 |
5,537 | 19,932 | ||||||
其他 |
13,625 | 25,478 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 567,259 | $ | 344,754 | ||||
|
|
|
|
未被归类为现金和现金等价物的信用卡应收账款包括在账户和其他应收账款中。 信用卡应收账款是指可向信用卡处理商优先索偿的金额。与2022年12月31日相比,截至2023年12月31日的优先索赔金额有所下降,这是基于信用卡处理商确定的各种因素 。此外,由于某些信用卡处理商协议条款的变化,截至2022年12月31日在账户和其他应收账款中包括的一些优先索赔金额 在截至2023年12月31日的综合财务状况报表中包括在预付费用和其他流动资产中的限制性现金。参见附注8。
应收账款包括保险应收账款、供应商应收账款、航空应收账款和旅客应收账款。
F-25
7. | 库存 |
S集团截至2022年和2023年12月31日的库存摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
餐饮用品 |
$ | 11,147 | $ | 16,790 | ||||
餐饮 |
11,924 | 14,328 | ||||||
燃料 |
14,208 | 14,011 | ||||||
技术用品 |
8,099 | 9,473 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 45,378 | $ | 54,602 | ||||
|
|
|
|
8. | 预付费用和其他流动资产 |
截至2022年12月31日和2023年12月31日,集团S预付费用及其他流动资产摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
空气 |
$ | 86,212 | $ | 161,992 | ||||
受限现金 |
| 75,786 | ||||||
运营、产品和管理成本 |
45,272 | 57,181 | ||||||
佣金 |
31,780 | 39,766 | ||||||
信用卡手续费 |
29,290 | 32,531 | ||||||
现金存款 |
20,549 | 20,498 | ||||||
债务交易费用 |
9,613 | 12,332 | ||||||
广告 |
9,896 | 10,470 | ||||||
2025年担保票据嵌入衍生品 |
40,632 | | ||||||
其他 |
15,064 | 16,646 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 288,308 | $ | 427,202 | ||||
|
|
|
|
与2022年12月31日相比,截至2023年12月31日的机票数量有所增加,这主要是由于购买机票的时间安排所致。
受限现金与某些信用卡处理商要求的保证金有关。由于若干信用卡 经办人协议的条款有所改变,本集团会就该等存款赚取利息。请参阅注释6。
小组确定,附注14所界定的2025年有担保票据的某些赎回特征包括嵌入衍生工具(2025年有担保票据嵌入衍生工具)。2025年担保票据嵌入衍生品是从2025年担保票据中分离出来的,并按公允价值列账。公允价值变动计入综合经营报表的其他财务收入(亏损)。于2023年,由于本集团行使2025年有担保票据的赎回功能及全面取消2025年有担保票据的赎回功能,本集团终止确认2025年有担保票据嵌入衍生工具。见附注14和26。
截至2021年和2022年12月31日止年度,本集团在重新计量2025年有担保票据嵌入式衍生品时分别确认了5,990万美元的收益和2,700万美元的亏损。截至2023年12月31日止年度,集团确认亏损4,060万美元,其中包括重新计量2025年有担保票据嵌入式衍生品造成的730万美元损失和终止确认2025年有担保票据嵌入式衍生品造成的3,330万美元损失。
F-26
9. | 财产、厂房和设备以及无形资产 |
截至2022年和2023年12月31日止年度,不动产、厂房和设备以及无形资产的变动概述如下:
(in美元和千) | 河 船舶及 装备 |
海洋和 远征 船舶和 装备 |
河 船只 在……下面 施工 |
海洋和 远征 中船舶 施工 |
办公室 装备 |
土地与 建筑物 |
其他 固定 资产 |
无形的 资产, 包括 商誉 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的成本 |
$ | 2,566,171 | $ | 2,533,231 | $ | 42,183 | $ | 364,276 | $ | 27,038 | $ | 15,376 | $ | 58,101 | $ | 165,551 | $ | 5,771,927 | ||||||||||||||||||
加法 |
10,596 | 212 | 39,626 | 882,498 | 5,999 | 1,878 | 549 | 13,540 | 954,898 | |||||||||||||||||||||||||||
处置 |
(13,550) | (45) | (10,094) | | (8,645) | | (6,331) | (387) | (39,052) | |||||||||||||||||||||||||||
重新分类为融资租赁应收账款 |
(28,837) | | | | | | | | (28,837) | |||||||||||||||||||||||||||
在资产之间重新分类 |
40,565 | 1,054,356 | (34,960) | (1,053,395) | | 1,318 | | (7,884) | | |||||||||||||||||||||||||||
货币换算的影响 |
(5,847) | | | | (155) | (756) | (87) | (406) | (7,251) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的成本 |
$ | 2,569,098 | $ | 3,587,754 | $ | 36,755 | $ | 193,379 | $ | 24,237 | $ | 17,816 | $ | 52,232 | $ | 170,414 | $ | 6,651,685 | ||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的累计折旧、摊销和减损 |
$ | (781,799) | $ | (255,425) | $ | (10,094) | $ | | $ | (22,855) | $ | (6,589) | $ | (33,990) | $ | (85,185) | $ | (1,195,937) | ||||||||||||||||||
折旧、摊销和减值 |
(142,864) | (88,648) | | | (3,199) | (963) | (4,311) | (19,823) | (259,808) | |||||||||||||||||||||||||||
处置折旧和摊销 |
13,218 | 12 | 10,094 | | 8,248 | | 4,247 | 180 | 35,999 | |||||||||||||||||||||||||||
重新分类为融资租赁应收账款 |
19,808 | | | | | | | | 19,808 | |||||||||||||||||||||||||||
货币换算的影响 |
2,623 | | | | 135 | 344 | 79 | 309 | 3,490 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的累计折旧、摊销和减损 |
$ | (889,014) | $ | (344,061) | $ | | $ | | $ | (17,671) | $ | (7,208) | $ | (33,975) | $ | (104,519) | $ | (1,396,448) | ||||||||||||||||||
账面净值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
$ | 1,784,372 | $ | 2,277,806 | $ | 32,089 | $ | 364,276 | $ | 4,183 | $ | 8,787 | $ | 24,111 | $ | 80,366 | $ | 4,575,990 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
$ | 1,680,084 | $ | 3,243,693 | $ | 36,755 | $ | 193,379 | $ | 6,566 | $ | 10,608 | $ | 18,257 | $ | 65,895 | $ | 5,255,237 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(in美元和千) | 河 船舶及 装备 |
海洋和 远征 船舶和 装备 |
河 船只 在……下面 施工 |
海洋和 远征 中船舶 施工 |
办公室 装备 |
土地与 建筑物 |
其他 固定 资产 |
无形的 资产, 包括 商誉 |
总计 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的成本 |
$ | 2,569,098 | $ | 3,587,754 | $ | 36,755 | $ | 193,379 | $ | 24,237 | $ | 17,816 | $ | 52,232 | $ | 170,414 | $ | 6,651,685 | ||||||||||||||||||
加法 |
23,724 | 20,348 | 102,541 | 505,811 | 2,969 | 3,491 | 1,561 | 13,487 | 673,932 | |||||||||||||||||||||||||||
处置 |
(1,138) | (15,356) | | | (5,799) | (23) | (500) | (12,779) | (35,595) | |||||||||||||||||||||||||||
从ROU资产重新分类 |
| 7,451 | | | | | | | 7,451 | |||||||||||||||||||||||||||
在资产之间重新分类 |
27,377 | 401,133 | (27,377) | (401,133) | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
货币换算的影响 |
2,153 | | | | 79 | 502 | 15 | 23 | 2,772 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的成本 |
$ | 2,621,214 | $ | 4,001,330 | $ | 111,919 | $ | 298,057 | $ | 21,486 | $ | 21,786 | $ | 53,308 | $ | 171,145 | $ | 7,300,245 | ||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的累计折旧、摊销和减值 |
$ | (889,014) | $ | (344,061) | $ | | $ | | $ | (17,671) | $ | (7,208) | $ | (33,975) | $ | (104,519) | $ | (1,396,448) | ||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
(93,692) | (114,699) | | | (3,235) | (1,095) | (2,799) | (17,230) | (232,750) | |||||||||||||||||||||||||||
处置折旧和摊销 |
| 3,113 | | | 5,481 | | 500 | 12,749 | 21,843 | |||||||||||||||||||||||||||
从ROU资产重新分类 |
| (7,451) | | | | | | | (7,451) | |||||||||||||||||||||||||||
货币换算的影响 |
(785) | | | | (57) | (243) | (19) | (20) | (1,124) | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的累计折旧、摊销和减值 |
$ | (983,491) | $ | (463,098) | $ | | $ | | $ | (15,482) | $ | (8,546) | $ | (36,293) | $ | (109,020) | $ | (1,615,930) | ||||||||||||||||||
账面净值 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2023年1月1日 |
$ | 1,680,084 | $ | 3,243,693 | $ | 36,755 | $ | 193,379 | $ | 6,566 | $ | 10,608 | $ | 18,257 | $ | 65,895 | $ | 5,255,237 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2023年12月31日 |
$ | 1,637,723 | $ | 3,538,232 | $ | 111,919 | $ | 298,057 | $ | 6,004 | $ | 13,240 | $ | 17,015 | $ | 62,125 | $ | 5,684,315 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-27
内河船舶
内河船舶及设备及在建内河船舶包括应占S集团内河船队的款项,包括船只改进及为密西西比河维京号建造设备。2012年,集团推出了Longship系列船舶。截至2023年12月31日,S集团内河船队由81艘内河船舶组成,其中58艘为长船,10艘为基于长船设计的小型船舶,11艘为其他内河船舶,2艘为内河船舶租赁,包括密西西比维京号。与内河船舶租赁有关的净资产收益见附注10。
于截至2022年12月31日止年度,内河船只及设备的增加包括改善内河船只的1,060万美元。 此外,本集团取消确认内河船只及设备的净额9,000,000美元,并于本集团的综合财务状况表中确认应收融资租赁S 维京传奇租船协议的应收账款及其他应收款项。
在截至2023年12月31日的年度内,内河船只和设备的增加包括2370万美元的内河船只改进。
在截至2022年12月31日的一年中,建造中的内河船增加了3960万美元,其中2550万美元与建造中的埃及内河船有关,计划于2023年和2024年交付,670万美元与维京·奥西里斯号相关,于2022年交付,以及740万美元 与密西西比河维京号的船舶设备有关,于2022年交付。
在截至2023年12月31日的一年中,建造中的内河船增加了1.025亿美元,其中5520万美元与建造中的埃及内河船有关,计划于2024年至2026年交付,4120万美元与8艘长船和两艘长船-塞纳河有关,计划于2025年和2026年交付,以及610万美元与维京航母有关,将于2023年交付。
于截至2022年12月31日止年度内,本集团将2,590万美元由建造中的内河船只重新分类为内河船只及设备,连同交付Viking Osiris号。此外,在交付密西西比河海盗船后,本集团将与密西西比河海盗船有关的770万美元和700万美元分别从建造中的内河船只和无形资产重新归类为内河船只和设备。
于截至2023年12月31日止年度内,本集团将2,740万美元由建造中的内河船只重新分类为内河船只及设备。
海洋和探险船
2015年,该集团接收了其第一艘远洋轮船,截至2023年12月31日,该集团拥有一支由9艘远洋轮船组成的船队,其中包括于2023年交付的维京土星号。
2021年,专家组收到了其第一艘考察船,这艘船是为在极地地区和北美五大湖航行而设计的。截至2023年12月31日,该集团拥有两艘考察船。
在截至2022年12月31日的一年中,海洋和探险船和设备的增加包括20万美元的船只改进。
在截至2023年12月31日的年度内,海洋和探险船和设备的增加包括2,030万美元,主要用于改进干船坞期间制造的船只。于截至2023年12月31日止年度内,本集团亦有1,220万美元与海洋及探险船及设备有关的处置净额,主要来自远洋干船坞活动。
于截至2022年12月31日止年度内,本集团投资8.825亿美元建造中的远洋及探险船,主要与船厂进度付款有关,主要包括2.994亿美元
F-28
海盗号火星,北极星2.324亿美元,海盗号海王星2.882亿美元,海盗号土星1920万美元,海盗船帆船2140万美元,维京灶神星2180万美元。该集团将10.534亿美元从建造中的海洋和考察船重新归类为海洋和考察船和设备,并于2022年交付了海盗火星号、北极星海盗号和海盗号海王星。
于截至2023年12月31日止年度内,本集团投资5.058亿美元于远洋及建造中的远洋及探险船,主要与船厂进度付款有关,包括于2023年交付的维京土星号3.163亿美元、维京帆船2,260万美元、维京斗篷2,260万美元、十三号船4,960万美元、十四号船2,480万美元、十五号船2,560万美元及十六号船2,560万美元。增加的费用还包括与某些远洋轮船的氢燃料电池技术相关的1870万美元。专家组将4.011亿美元从建造中的海洋和考察船改划为海洋和考察船及装备,连同交付海盗号土星。
减损
于截至2021年12月31日止年度内,本集团确定新冠肺炎对S集团业务的影响已导致若干潜在减值指标出现。本集团于2021年全年进行减值分析。对于所有船舶和船舶,截至2021年12月31日,计算的使用价值超过账面价值20%以上。截至2021年12月31日止年度,本集团并无确认任何减值。
该集团在俄罗斯有五艘内河船,在乌克兰有一艘内河船,这两艘船都不是长船,是1991年之前建造的。由于俄罗斯-乌克兰冲突,2022年第一季度,该集团取消了这些船只的所有航行。这些取消是这些血管潜在损害的一个指标。因此,本集团确认2,860万美元的减值,以将该等内河船只的账面价值减至其使用零时的估计价值。减值计入截至2022年12月31日的年度综合经营报表中的折旧、摊销和减值。
此外,于2022年,本集团订立维京传奇内河船租船协议,当中包括在租约期满时出售该船。根据租船协议的条款,专家组认定,维京传奇的账面价值超过了其公允价值减去处置成本。由于Viking Legend与Viking Prestige有相似之处,包括两艘船只均不是长船,而本集团对该等船只亦有类似策略,故本集团亦厘定Viking Prestige的账面值超过其可收回金额。因此,本集团确认减值1,330万美元,计入截至2022年12月31日止年度的折旧、摊销及减值。除上文所述外,截至2022年12月31日,本集团并无确认任何 减值指标。
截至2023年12月31日,本集团并无确认任何与物业、厂房及设备及 无形资产有关的减值指标。
本集团S就其物业、厂房及设备及无形资产(包括商誉)的估值结论可能于未来期间发生变化,若因素或情况导致本集团于未来期间修订其假设,包括与通胀及利率上升有关的假设。S集团未来现金流可能受到气候相关风险的影响,包括环境变化或更严格的环境法规。这样的变化可能会影响未来期间的会计估计,其中包括预测的财务业绩。请参阅注释2。
无形资产(包括商誉)
在截至2022年12月31日的年度内,增加的1,350万美元无形资产包括与软件有关的950万美元和与其他无形资产有关的400万美元。截至 的无形资产净值
F-29
2022年12月31日包括价值3600万美元的软件、1660万美元的船舶设计、780万美元的商誉和560万美元的其他无形资产。
截至2023年12月31日止年度,新增无形资产1,350万美元,其中软件相关1,320万美元和其他无形资产相关30万美元。截至2023年12月31日,净无形资产包括软件3,340万美元、船舶设计1,550万美元、善意800万美元和其他无形资产 520万美元。
10. | 租契 |
截至2022年和2023年12月31日止年度,本集团ROU资产的变动概述如下:
(in美元和千) | 内河船舶 | 建筑物 | 其他 | 总计 | ||||||||||||
截至2022年1月1日的成本 |
$ | | $ | 75,143 | $ | 20,134 | $ | 95,277 | ||||||||
加法 |
225,141 | 6,776 | 6,153 | 238,070 | ||||||||||||
减少和处置 |
| (12,570) | (4,172) | (16,742) | ||||||||||||
货币换算的影响 |
| (99) | (922) | (1,021) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日的成本 |
$ | 225,141 | $ | 69,250 | $ | 21,193 | $ | 315,584 | ||||||||
截至2022年1月1日的累计折旧和减损 |
| (19,191) | (6,510) | (25,701) | ||||||||||||
折旧和减值 |
(3,239) | (6,339) | (7,127) | (16,705) | ||||||||||||
处置资产折旧 |
| 14 | 3,329 | 3,343 | ||||||||||||
货币换算的影响 |
| 100 | 401 | 501 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日的累计折旧和减损 |
$ | (3,239) | $ | (25,416) | $ | (9,907) | $ | (38,562) | ||||||||
账面净值 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年1月1日 |
$ | | $ | 55,952 | $ | 13,624 | $ | 69,576 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日 |
$ | 221,902 | $ | 43,834 | $ | 11,286 | $ | 277,022 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(in美元和千) | 内河船舶 | 建筑物 | 其他 | 总计 | ||||||||||||
截至2023年1月1日的成本 |
$ | 225,141 | $ | 69,250 | $ | 21,193 | $ | 315,584 | ||||||||
加法 |
| 9,364 | 1,758 | 11,122 | ||||||||||||
失落和减少 |
| | (1,759) | (1,759) | ||||||||||||
重新分类为不动产、厂房和设备以及无形资产 |
| | (7,451) | (7,451) | ||||||||||||
重新分类为融资租赁应收款 |
| (1,535) | | (1,535) | ||||||||||||
货币换算的影响 |
| 11 | 241 | 252 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日的成本 |
$ | 225,141 | $ | 77,090 | $ | 13,982 | $ | 316,213 | ||||||||
截至2023年1月1日的累计折旧和减损 |
(3,239) | (25,416) | (9,907) | (38,562) | ||||||||||||
折旧和减值 |
(8,437) | (6,692) | (3,432) | (18,561) | ||||||||||||
处置资产折旧 |
| | 1,122 | 1,122 | ||||||||||||
重新分类为不动产、厂房和设备以及无形资产 |
| | 7,451 | 7,451 | ||||||||||||
重新分类为融资租赁应收款 |
| 1,289 | | 1,289 | ||||||||||||
货币换算的影响 |
| (46) | (72) | (118) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日的累计折旧和减损 |
$ | (11,676) | $ | (30,865) | $ | (4,838) | $ | (47,379) | ||||||||
账面净值 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年1月1日 |
$ | 221,902 | $ | 43,834 | $ | 11,286 | $ | 277,022 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日 |
$ | 213,465 | $ | 46,225 | $ | 9,144 | $ | 268,834 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-30
在截至2022年12月31日的年度内,增加了2.381亿美元,主要是由于密西西比维京和西贡维京时间租约的开始。与该等租约有关的投资收益资产及租赁负债包括因使用船舶资产而应占的金额,而应占服务非租赁部分的金额则按已发生的费用计入综合营运报表内的船舶营运。
维京密西西比州租船协议于2022年9月开始生效,初始期限为八年,并有续期选择权以将期限延长至总共 30年,本集团合理地肯定会行使该协议。租赁协议包括租赁船舶资产的基本租费率,还包括服务费用,如管理费和船舶运营费用,这些费用可能会根据实际运营费用而发生变化。该集团确认了2.113亿美元的净收益资产,其中主要包括1.738亿美元与密西西比州维京号租船有关的租赁负债和3720万美元的预付租船费。服务的非租赁部分在发生时计入费用。维京邮轮有限公司(VCL)是维京邮轮公司的全资子公司,根据密西西比州维京邮轮租船协议,维京邮轮有限公司(VCL)为所有付款提供公司担保。
维京西贡租船协议于2022年5月开始生效,初始期限为八年,并有续期选择权以将期限延长至总共十年,本集团有理由肯定会行使该协议。该集团确认了与维京西贡宪章相关的1,380万美元净资产和990万美元租赁负债。
在截至2023年12月31日的年度内,增加的1,110万美元主要包括与办公空间租赁有关的940万美元。
于截至2022年12月31日止年度,减值及处置(扣除累计折旧)为1,340万美元,主要是由于S集团重估若干写字楼的租赁条款而导致净资产及租赁负债减少1,150万美元。
下表载列截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的S集团租赁负债变动情况:
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
截至1月1日 |
$ | 98,241 | $ | 262,410 | ||||
加法 |
196,575 | 11,122 | ||||||
减少和处置 |
(13,120) | (1,280) | ||||||
利息支出 |
11,792 | 22,533 | ||||||
付款 |
(30,120) | (41,722) | ||||||
货币换算的影响 |
(958) | 960 | ||||||
其他 |
| (1,397) | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日 |
$ | 262,410 | $ | 252,626 | ||||
|
|
|
|
下表显示了截至2022年12月31日和2023年12月31日S集团短期和长期租赁负债的账面金额:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
租赁负债的短期部分 |
$ | 22,991 | $ | 24,670 | ||||
租赁负债的长期部分 |
239,419 | 227,956 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 262,410 | $ | 252,626 | ||||
|
|
|
|
F-31
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,与短期租赁和低价值资产租赁相关的总运营费用分别为160万美元、170万美元和90万美元。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度,与可变租赁付款相关的运营费用分别为1,590万美元、1,700万美元和210万美元,主要与新冠肺炎测试实验室有关。
下表汇总了本集团S租赁负债基于截至2022年和2023年12月31日的合同未贴现现金流量的未来现金支付时间:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
3个月或更短时间 |
$ | 9,311 | $ | 8,398 | ||||
4至12个月 |
30,622 | 34,768 | ||||||
1至5年 |
167,470 | 161,718 | ||||||
超过5年 |
291,610 | 249,605 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 499,013 | $ | 454,489 | ||||
|
|
|
|
船舶和船舶租赁还包括非租赁组件的未来现金付款,上表未包括这些组件。非租赁部分的付款包括服务费用,如管理费和船舶运营费用,其中某些成本可能会根据实际运营费用发生变化。
上表不包括截至12月31日、2022年及2023年尚未开始的已签署租赁协议的金额,而本集团尚未取得对其净资产的控制权。
2023年,该集团签订了一艘有80个泊位的内河轮船的租赁协议,该船将在2025年至2033年的航季期间途经越南和柬埔寨。该集团有权将租船合同再延长两个赛季。九季的合同付款总额为2490万美元,其中包括租赁和非租赁部分的付款。
11. | 其他非流动资产 |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,S集团其他非流动资产摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
预付债务交易成本 |
$ | 61,539 | $ | 69,239 | ||||
信用证担保 |
66,345 | 50,019 | ||||||
其他 |
9,975 | 17,597 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 137,859 | $ | 136,855 | ||||
|
|
|
|
预付债务交易成本由贷款和金融负债提取前支付的费用的非流动部分组成,例如银行费用、承诺费和出口信用担保费。
信用证担保主要包括各种旅行社和旅游监管机构要求的信用证。
F-32
12. | 应计费用和其他流动负债 |
本集团截至2022年及2023年12月31日的应计费用及其他流动负债摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
应付利息 |
$ | 75,143 | $ | 97,387 | ||||
运营成本 |
40,793 | 55,880 | ||||||
产品和佣金成本 |
19,887 | 34,124 | ||||||
营销费用 |
29,421 | 30,681 | ||||||
工资和员工成本 |
26,839 | 25,830 | ||||||
间接费用 |
18,818 | 23,368 | ||||||
应缴间接税 |
14,899 | 18,250 | ||||||
旅行保障取消准备金 |
24,446 | 9,591 | ||||||
其他 |
60,984 | 59,930 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 311,230 | $ | 355,041 | ||||
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债的变动是根据货物和服务以及 付款的应计时间计算的。
13. | 所得税 |
由于本公司为百慕大实体,其法定税率与百慕大S截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的企业所得税税率相同。然而,本集团的业务遍及全球,并须在赚取收入的国家缴纳所得税。该集团在国际司法管辖区提交所得税申报单,包括美国联邦司法管辖区和美国各州司法管辖区。
所得税支出涉及外国地方税以及账税之间的暂时性差异。截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度所得税支出的主要组成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(in美元和千) |
||||||||||||
当期所得税: |
||||||||||||
当期所得税税费 |
$ | (4,487) | $ | (10,708) | $ | (10,963) | ||||||
对上一年度当期所得税的调整 |
(1,109) | (271) | 3,897 | |||||||||
递延所得税: |
||||||||||||
与临时差异的产生和逆转有关 |
566 | 2,077 | 427 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合并经营报表中报告的所得税费用 |
$ | (5,030) | $ | (8,902) | $ | (6,639) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(in美元和千) |
||||||||||||
其他全面收益(亏损)合并报表 |
||||||||||||
重新计量对固定福利计划的税收影响 |
$ | (701) | $ | | $ | 412 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
直接计入其他综合(亏损)收入的所得税 |
$ | (701) | $ | | $ | 412 | ||||||
|
|
|
|
|
|
F-33
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度所得税费用与税前收入乘以百慕大国内 税率之间的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(in美元和千) |
||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
$ | (2,107,212) | $ | 407,420 | $ | (1,851,962) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
法定所得税税率为0% |
| | | |||||||||
地方司法管辖区较高税率的影响 |
(5,030) | (8,902) | (6,639) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合并经营报表中报告的所得税费用 |
$ | (5,030) | $ | (8,902) | $ | (6,639) | ||||||
|
|
|
|
|
|
递延所得税
递延所得税涉及以下事项:
合并报表 财务状况 |
合并报表 运营,合并 其他综合声明 收入(损失)和合并 变更声明 中 股东权益 |
|||||||||||||||||||
十二月三十一日, | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
(in美元和千) |
||||||||||||||||||||
财产、厂房和设备以及无形资产 |
$ | (2,340) | $ | (3,066) | $ | 1,631 | $ | 2,981 | $ | (726) | ||||||||||
预付信用卡手续费及佣金 |
(11,491) | (14,001) | (5,049) | (1,792) | (2,510) | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 |
13,835 | 44,916 | 11,453 | (4,766) | 31,081 | |||||||||||||||
可用于抵销未来应纳税所得额的净营业亏损 |
1,363 | 1,993 | 1,128 | (1,711) | 630 | |||||||||||||||
租契 |
6,769 | 7,769 | 170 | 195 | 1,000 | |||||||||||||||
其他 |
2,833 | 1,160 | (807) | (373) | (1,673) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
递延所得税 |
$ | 8,526 | $ | (5,466) | $ | 27,802 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
递延税项净资产 |
$ | 10,969 | $ | 38,771 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
递延税项资产 |
$ | 16,232 | $ | 42,853 | ||||||||||||||||
递延税项负债 |
(5,263) | (4,082) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
递延税项净资产 |
$ | 10,969 | $ | 38,771 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
递延税项资产的对账,净额 |
||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||||||||||||
截至1月1日 |
$ | 16,435 | $ | 10,969 | ||||||||||||||||
业务合并报表确认的期间递延税金变动 |
2,077 | 427 | ||||||||||||||||||
其他全面收益(亏损)合并报表确认的当期递延税金变动情况 |
| 412 | ||||||||||||||||||
合并股东权益变动表中确认的期间递延税金变动 |
(7,543) | 26,963 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||
截至12月31日 |
$ | 10,969 | $ | 38,771 | ||||||||||||||||
|
|
|
|
F-34
截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集团在除百慕大以外的所有司法管辖区分别有1,340万美元及2,140万美元的未用税项亏损,且未在综合财务状况表中确认递延税项资产。在截至2023年12月31日的2140万美元未用税损中,360万美元将于2030年开始到期,1780万美元将不会到期。截至2022年、2022年和2023年12月31日,本集团分别有2,560万美元和2,040万美元的可扣除临时差异,没有 递延税项资产在综合财务状况表中确认。
2023年12月,百慕大颁布了《2023年企业所得税法》(《企业所得税法》),适用于年收入7.5亿澳元或以上的跨国企业集团所属的百慕大实体,自2025年1月1日起生效。CIT法案规定新的企业所得税税率为15%。作为向CIT法案过渡的一部分,公司可以选择根据2020至2024年的累计亏损计算期初税损结转,该亏损可用于从 2025年开始抵消应税收入。此外,只要满足与百慕大战略或商业管理有关的某些要求,国际航运产生的收入就不受《反海外腐败法》管辖。本集团预期,根据CIT法案征收的税项将适用于本集团,而其来自国际航运的收入将在百慕大获豁免该等税项。截至2023年12月31日,本集团于百慕大于2020至2023年的累计未用税项亏损为1.494亿美元,与未获豁免收入有关,而其递延税项资产并未在综合财务状况表中确认。百慕大的税收损失不会到期。
该集团邮轮收入的一部分来自其国际海洋和探险邮轮,其来源来自美国国内。根据修订后的《1986年美国国税法》第883条(第883节),某些外国公司对来自或附带于船只或船舶的国际运营的美国来源收入免除美国联邦所得税或分支机构利得税。第883条不豁免来自美国国内贸易或企业的美国来源收入。专家组评估,它有资格享受第883条的好处。然而,符合第883条的资格取决于各种因素,包括特定比例的S集团股份由符合某些要求的股东直接或间接拥有,并可能在未来受到挑战或可能发生变化。本守则的条文,包括第883条,随时可能更改,而有关本集团S直接或间接股东的身分、住所或持股的未来可能发生变化, 可能影响本集团S有资格享有第883条利益的能力。
2021年12月,经济合作与发展组织(OECD)发布了实施15%全球最低税率的示范规则(支柱二)。该集团属于经济合作与发展组织第二支柱示范规则的范围,但每个国家必须制定当地税收立法才能采用示范规则。经合组织现行准则将国际航运收入排除在全球最低征税范围之外,前提是满足与战略或商业管理有关的某些要求。虽然S集团的大部分收入来自国际航运,但本集团仍在继续分析《第二支柱规则》的影响,该规则本质上很复杂,尚未在所有司法管辖区最终敲定,需要多个税务机关协调 规则和解释。可能改变本集团对第二支柱的最终评估的主要因素是国际航运豁免的影响、《企业所得税法》的适用以及各税务机关对第二支柱和其他司法管辖区适用的公司税法的解释。
本集团就不确定的税务状况定期评估其所得税拨备,仅基于其技术价值,而经有关税务机关审核后,该拨备不大可能持续。根据所有已知事实及情况及现行税法,S集团的不确定所得税头寸负债总额及相关应计利息对S集团的财务状况并无重大影响。
F-35
14. | 贷款和财务负债 |
截至2022年12月31日及2023年12月31日止S集团按摊销成本入账的贷款及金融负债摘要如下:
贷款和财务负债
十二月三十一日, | ||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||
贷款和财务负债 |
为船只及船舶提供融资及 |
(in美元和千) | ||||||||
?5420万贷款,浮动基本利率加2.2%至2.4%,2025年到期 |
Viking Legend再融资,Viking Baldur,Viking Magni | $ | 35,201 | $ | 21,740 | |||||
?2.361亿笔贷款,固定利率为4.73%,或SOFR加CAS浮动利率,2024年到期,利率为2.0% |
维京赫尔莫德,维京布里,维京海姆达尔,维京戴尔,维京生活 | 25,237 | 12,619 | |||||||
2030万欧元贷款,浮动基本利率加2.4%,2026年到期 |
维京克瓦西尔 | 16,356 | 14,414 | |||||||
?2.889亿欧元贷款,固定利率为4.73%,或SOFR加CAS浮动利率,2025年前到期,利率为2.0% |
Viking Hlin,Viking Kara,Viking Mani,Viking Eir,Viking Lofn,Viking Vidar,Viking Skirnir,Viking Modi,Viking Gefjon,Viking ve,Viking Mimir,Viking Vili | 89,257 | 35,368 | |||||||
?2.258亿欧元贷款,固定利率为4.73%或可变利率,SOFR加CAS利率为2.0%,2027年前到期 |
Viking Alruna,Viking Egil,Viking Kadlin,Viking Rolf,Viking Tialfi,Viking Vilhjalm,Viking Herja,Viking Hild,Viking Sigrun,Viking Eina | 131,384 | 83,017 | |||||||
5350万美元贷款,固定利率为5.12%,2025年到期 |
Viking Idi再融资,Viking Astrild,Viking Beyla | 22,412 | 18,398 | |||||||
4,000万美元贷款,固定利率为5.43%,2027年到期 |
维京海明、维京奥斯弗里德和维京Torgil再融资 | 25,000 | 20,000 | |||||||
1.02亿美元贷款,固定利率为5.22%,2028年到期 |
Viking Vali,Viking Tir,Viking Ullur,Viking Sigyn | 75,303 | 63,531 | |||||||
1510万美元贷款,浮动基本利率加2.35%,2029年到期 |
维京赫尔格里姆 | 12,638 | 11,029 | |||||||
?1.532亿欧元贷款,SOFR加CAS浮动,1.30%-1.40%,2029年前到期 |
Viking Hervor,Viking GerSemi,Viking Kari,Viking Radgrid,Viking Skaga,Viking Fjorgyn | 158,774 | 129,222 | |||||||
?5360万欧元贷款,SOFR加CAS浮动,1.30%-1.40%,2029年前到期 |
Viking Gymir,Viking Egdir | 59,085 | 50,109 | |||||||
2030年到期的2.912亿美元金融负债 |
北欧海盗猎户座 | 237,324 | 223,896 | |||||||
2031年到期的2.902亿美元金融负债 |
维京木星 | 247,748 | 234,840 | |||||||
2.557亿美元财务负债,SOFR加CAS可变,3.0%,2033年到期 |
北欧海盗八爪鱼 | 242,931 | 230,145 | |||||||
2.995亿美元的金融债务,2034年到期 |
北欧海盗火星 | 294,219 | 283,312 | |||||||
?3.166亿欧元贷款,固定利率为1.81%,2034年到期 |
维京海王星 | 339,056 | 320,367 | |||||||
?3.166亿欧元贷款,固定利率为1.87%,2035年到期 |
北欧海盗土星 | | 334,930 | |||||||
?620万笔贷款,固定利率为0.3%,2026年到期 |
4,989 | 3,777 | ||||||||
2000万瑞士法郎贷款,固定利率为1.5%,2027年到期 |
18,040 | 15,847 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
银行贷款总额和金融负债 |
$ | 2,034,954 | $ | 2,106,561 | ||||||
减去:未摊销贷款和财务责任费用 |
(72,062) | (96,169) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
银行贷款总额和金融负债 |
$ | 1,962,892 | $ | 2,010,392 | ||||||
减去:银行贷款和金融负债的短期部分 |
(251,561) | (253,020) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
银行贷款和金融负债的长期部分 |
$ | 1,711,331 | $ | 1,757,372 | ||||||
|
|
|
|
F-36
伦敦银行间同业拆借利率过渡
截至2023年6月30日,S集团部分浮动利率贷款使用美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。2023年6月30日之后,LIBOR不再发布。
另类参考利率委员会是由美联储召集的一个委员会,它将有担保隔夜融资利率(SOFR)确定为其首选的LIBOR替代利率。SOFR是由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数。如下文所述,之前使用伦敦银行同业拆借利率的S集团借款的条款已被修订,以采用SOFR。这些借款在2023年6月30日之后的第一个利率调整日开始使用期限SOFR。
关于从伦敦银行间同业拆借利率向SOFR期限的过渡,专家组采用了国际会计准则理事会于2020年发布并于2021年1月1日生效的IFRS 9金融工具(IFRS 9)允许的实际权宜之计。SOFR预计在经济基础上与LIBOR基本相同,后者允许使用IFRS 9项下的实际权宜之计。实际权宜之计使 公司能够通过更新实际利率以反映基准利率的变化来核算改革所需的合同现金流的变化,而不是将该变化视为以新债务取代的旧债务的终止。本次过渡并未导致S集团的财务报表、利率风险管理策略或利率风险发生重大变化。
内河船舶融资
爱马仕融资
Euler Hermes Aktiengesellschaft(Hermes?)代表德国联邦政府并为其账户管理官方出口信用担保计划。该集团的子公司有贷款协议,爱马仕为其提供了相当于贷款金额95%的担保(爱马仕融资)。爱马仕的融资包括2.361亿欧元的贷款、2.889亿欧元的贷款、2.258亿欧元的贷款、1.532亿欧元的贷款和5360万欧元的贷款。作为爱马仕融资一部分的所有贷款在提款日以欧元(欧元或欧元)计价,并根据提款日的现行汇率转换为美元,期限为自提款日起8年半,每半年支付一次。该小组为每笔提款选择固定或浮动利率融资。该集团的子公司维京河邮轮有限公司(VRC)也为与这些贷款相关的义务出具了公司担保。爱马仕融资包含惯常的保险和贷款价值比要求,以及符合一些重要例外和限制条件的负面契约,包括但不限于限制债务、留置权、投资、合并、关联交易、 资产出售、债务预付、股息和其他分配的契约。
在2020年和2021年,集团修改了Hermes融资,将本金 从2020年4月推迟到2022年3月(延迟期)。根据经修订的协议条款,在本金到期的延迟期内的每一天,集团通过提取现有贷款的新部分(递延部分)来支付本金。延期部分具有浮动利率,将在延期结束后开始的三至五年期限内每半年偿还一次,或者可以提前偿还。关于这些贷款协议的修订,VCL成为贷款的额外担保人,而递延部分尚未偿还。
爱马仕融资也有财务维护契约,要求作为担保人的VRC和作为借款人的维京河邮轮股份公司(VRC AG) 在第一次提款后始终保持合并自由流动资金总额等于或大于7,500万美元。根据贷款的定义,综合自由流动资金包括现金和现金等价物、有价证券和信用卡处理商的应收账款。截至2023年12月31日,VRC和VRC AG遵守了这些财务维护契约。
F-37
2023年,集团修订了与爱马仕融资相关的未偿还贷款协议。从 2023年6月30日之后每笔浮动利率贷款的第一次利率调整开始,浮动利率基于期限SOFR加信用调整利差(?CAS?)和保证金。期限SOFR由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司管理。相关的CAS于2021年3月5日由国际掉期和衍生品协会发布。保证金由贷款人决定,与LIBOR公布的时期一致。
5,420万欧元贷款
2013年1月,集团 签订了一项5420万澳元的贷款协议,为Viking Baldur和Viking Magni提供资金,并为Viking Legend提供再融资。这笔5,420万欧元的贷款是在提款日期前两天根据现行汇率兑换成美元的,期限为自提款日起10年,每月付款,贷款到期时支付气球款。这笔贷款有浮动利率融资。这笔贷款还包括惯例保险要求。VRC 为这一安排发布了公司担保。
于2020及2021年度,本集团将5,420万澳元贷款的本金支付由2020年4月延至2022年3月,并将贷款的到期日合共延长25个月。
2023年11月,由于计划在其特许期结束时出售《维京传奇》,本集团偿还了5420万欧元贷款中的810万美元,这使得与《维京传奇》相关的贷款部分降至零。有关2023年12月31日之后发生的事件,请参阅附注28。
2,030万欧元贷款
2014年4月,该集团签订了2030万韩元的贷款协议,为Viking Kvasir提供资金。这笔2,030万欧元的贷款是在提款日期前两天根据现行汇率兑换成美元的,期限为自提款之日起10年,按月还款,贷款到期时按气球付款。该贷款采用浮动利率融资。 该贷款还包括惯例保险要求。VRC为这一安排发布了一份公司担保。
于2020及2021年度,本集团将2,030万欧元贷款的本金支付由2020年4月延至2022年3月,并将贷款到期日合共延长两年。
5350万美元贷款
2015年3月,本集团签订了一项5,350万美元的贷款协议,为维京Astrild和维京Beyla提供资金,并为维京伊迪再融资。这笔5350万美元的贷款的期限为10年,自提款之日起按季度分期付款,并在贷款到期时 支付气球付款。这笔贷款有固定利率融资。这笔贷款还包括惯例保险要求。VRC为这一安排发布了一份公司担保。
4000万美元贷款
2017年12月,该集团签署了一项4,000万美元的贷款协议,为在葡萄牙运营的三艘船只Viking Hemming、Viking Osfrid和Viking Torgil进行再融资。这笔4000万美元的贷款期限为八年,自提款之日起,每季度付款。 贷款采用固定利率融资。该贷款还包括习惯保险要求。VCL为此安排发出了公司担保。
2020年和2021年,集团修订了4,000万美元贷款,将2020年6月到期的本金付款推迟至2022年3月,并将贷款到期日总共延长两年。
F-38
1.02亿美元贷款
2017年12月,集团签订了一项1.02亿美元的贷款协议,为Viking Vali、Viking TIR、Viking Sigyn和Viking Ullur提供资金。这笔1.02亿美元的贷款的期限为自提款之日起八年半,按月还款。这笔贷款有固定利率融资。这笔贷款还包括惯例保险要求。VRC为这一安排提供了公司担保。
2020年,集团修改了1.02亿美元的贷款,将到期的本金支付从2020年6月推迟到2021年5月。修正案还将2020年6月至2022年12月的利率上调了0.25%,将固定利率提高到5.47%至5.51%的范围。2021年,集团修订了1.02亿美元的贷款,将到期本金的支付从2021年6月推迟至2022年5月。由于2020年和2021年的延期,贷款的到期日总共延长了一年,每月剩余的本金付款金额增加。
1510万美元贷款
2019年4月,本集团签订了1,510万美元的贷款协议,为海盗号再融资。这笔1,510万美元的贷款期限为自提款之日起10年,按月还款。这笔贷款有浮动利率融资。贷款还包括惯例 保险要求。VRC为这一安排发布了一份公司担保。
于2020年及2021年,本集团将到期本金的1,510万美元贷款的本金支付由2020年5月推迟至2022年3月,这增加了所有剩余的每月本金支付金额。这些延期并没有延长贷款的到期日。
其他贷款
620万欧元贷款
2020年7月,该集团签订了一项620万欧元的贷款协议,并提取了全部金额,其中90%由法国政府担保。这笔贷款利率固定,以欧元计价。2021年3月,本集团选择了五年还款期,从选择之日起按季度付款。
2000万瑞士法郎贷款
在2020年第三季度,集团获得了2000万瑞士法郎(瑞士法郎)的信贷安排,其中85%由瑞士政府担保,2024年12月到期,以瑞士法郎计价,从2021年开始每半年支付一次。2021年,本集团修订了信贷安排,将到期日延长至2027年,并从2022年第一季度开始减少每半年一次的付款金额。自2023年4月1日起,信贷安排的利率提高了1.5%。信贷安排包含惯例要求,包括但不限于限制债务的契约。
海洋和考察船融资
特许经营融资
该集团此前签订了包租协议,为维京猎户座、维京木星、维京奥坦蒂斯和维京火星提供资金。租船协议作为财务负债入账。维京猎户座、维京木星和维京火星的租船费率被指定为固定费率租船。Viking Octantis的租船费率被指定为可变费率租船,以前是基于LIBOR的。从2023年第三季度开始,Viking Octantis租船的可变费率租船以SOFR加CAS和保证金为基础。租赁期从每艘船交付之日起144个月,包括租期结束时的购买义务,并有权从第三个月开始购买船舶
F-39
租约开始日期的周年纪念日。VCL为这些安排发布了一份公司担保。该集团分别于2018年6月、2019年2月、2021年12月和2022年5月交付了维京猎户座、维京木星、维京奥坦蒂斯和维京火星。
SACE融资
SACE spa(SACE Spa)代表意大利政府并为其账户管理官方出口信用担保计划,为贷款人提供100%本金和利息的保险。本集团的八家附属公司各有一份贷款协议,SACE已为贷款人提供保单,承保贷款金额的本金和利息的100%(SACE融资)。每笔贷款将在相关远洋轮船交付时提取。截至2023年12月31日,未偿还的SACE融资包括?3.166亿海王星贷款 以及3.166亿欧元的土星贷款。作为SACE融资的一部分,所有贷款最高为新建S合同价格的80%,包括某些变更订单,外加出口信贷机构溢价的100% (该融资机制)。每笔贷款的利率是固定的,贷款期限为12年,自提款之日起每半年支付一次,第一笔应在提款后6个月交付。VCL和本集团的子公司维京海洋邮轮II有限公司(VOC II)共同和分别为每笔贷款提供担保。对于3.166亿欧元的海王星贷款和3.166亿欧元的土星贷款,集团行使了欧元期权。除非对Viking Vela和Viking Vesta行使欧元选择权,否则这些SACE支持的贷款将以美元计价,贷款总额将根据在预定提款日期前12个工作日内转换为美元的贷款来确定。对于第十三号、第十四号、第十五号和第十六号船舶,SACE融资将以美元提款。
集团 于2022年11月接收了海盗号海王星。
在2023年4月交付维京土星后,集团从相关的SACE支持贷款中提取了3.166亿澳元(3.491亿美元)。此外,集团资本化的贷款成本为4,130万美元,作为贷款金额的减少额列报。
由于3.166亿欧元的海王星贷款和3.166亿欧元的土星贷款的本金都是欧元,所以每个期末的贷款余额 都换算成美元。在截至2022年12月31日的一年中,换算导致货币损失2000万美元,并增加了3.166亿海王星贷款的贷款余额2000万美元。在截至2023年12月31日的一年中,换算导致净货币损失970万美元,以及3.166亿海王星和3.166亿土星贷款的贷款余额净增加970万美元。这些贷款的折算变动计入截至2022年和2023年12月31日的年度综合经营报表的货币收益(亏损)。
远洋邮轮金融责任保证金
维京猎户座租船协议要求本集团在整个租船期间维持至少650万美元的财务负债保证金,该保证金包括在综合财务状况表上的现金和现金等价物中。
未提取的借款便利
截至2023年12月31日,本集团已获得SACE融资,为维京帆船、维京Vesta、第XIII号、第XIV号、第XV号和第XVI号船舶提供资金。本集团还签订了两项贷款协议,各1.675亿澳元,为计划于2025年和2026年交付的八艘朗讯和两艘朗讯提供资金。这些贷款协议将在每艘或每艘船交付时拟定。见附注24。
2023年12月31日之后发生的事件见附注28。
F-40
有担保的票据
十二月三十一日, | ||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||
备注 |
抵押品 |
(in美元和千) | ||||||||
6.75亿美元有担保票据,固定5.000%,2028年到期 |
维京之星、维京大海和维京天空 | $ | 675,000 | $ | 675,000 | |||||
6.75亿美元有担保票据,固定13.000%,2025年到期 |
Viking Prestige、Viking Odin、Viking Idun、Viking Freya、Viking Njord、Viking Eistla、Viking Bestla、Viking Embla、Viking Aegir、Viking Skadi、Viking Bragi、Viking Tor、Viking Var、Viking Forseti、Viking Rinda、Viking Jarl、Viking Atla、Viking Gullveig、Viking Ingvi、Viking Alsvin和某些知识产权 | 675,000 | | |||||||
3.5亿美元有担保票据,固定5.625%,2029年到期 |
维京金星 | 350,000 | 350,000 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
总担保票据 |
$ | 1,700,000 | $ | 1,025,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||||
减去:担保票据费用和折扣 |
(29,608) | (9,343) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
担保票据共计 |
$ | 1,670,392 | $ | 1,015,657 | ||||||
|
|
|
|
2028年6.75亿美元担保票据
2018年2月,VOC托管有限公司,一家后来合并为Viking Ocean Cruise Ltd.的全资子公司,发行了本金为6.75亿美元的2028年到期的5.000%高级担保票据(即2028年担保票据),每半年支付一次利息。2028年担保票据由VCL以优先无抵押基准担保,并由Viking Ocean Ship I Ltd、Viking Ocean Cruise Ship II Ltd和Viking Sea Ltd以优先担保基准担保。2028年担保票据以Viking Ocean Cruise Ship I Ltd、Viking Ocean Cruise Ship II Ltd和Viking Sea Ltd分别就Viking Star、Viking Sky和Viking Sea及其若干其他船舶相关资产授予的抵押作为优先担保。
2025年6.75亿美元担保票据
2020年5月,VCL发行了本金6.75亿美元,2025年到期的13.000%高级担保票据(2025年担保票据),每半年支付一次利息。本集团利用2025年有抵押票据所得款项净额为VRC AG的公司间贷款提供资金,VRC AG以所得款项中的7,420万美元偿还上表所述的未偿还债务、应计利息和内河船舶若干未偿还贷款的费用,其余款项用于一般企业用途。2025年的抵押票据以若干知识产权及VCL向VRC AG作出的公司间贷款(上表所述的若干内河船只及VRC AG S的若干其他资产作抵押)为优先抵押。2025年有担保票据由VCL的S附属公司担保,该等附属公司分别为2025年VCL债券及2027年VCL债券提供担保,定义如下。
于2023年7月,本集团以发行2031年VCL票据所得款项(定义见下文)及手头现金,为赎回所有未偿还的2025年担保票据提供资金,从而全面清偿2025年担保票据。截至2023年12月31日止年度,本集团确认与赎回有关的非经常性利息开支为4,800万美元,其中包括3,290万美元的赎回
F-41
保费和1,510万美元的未摊销贷款费用。截至2023年12月31日止年度,本集团因取消确认嵌入 衍生工具的2025年担保票据而亏损3330万美元,该衍生工具计入综合经营报表内的其他财务收益(亏损)。参见附注8。
2029年3.5亿美元担保票据
2021年2月,全资附属公司维京远洋邮轮第七船有限公司(船舶七号)发行本金3.5亿美元,本金为2029年到期的5.625%高级担保票据(2029年担保票据,连同2028年担保票据和2025年担保票据),每半年支付一次利息。 2029年担保票据的净收益用于支付维京金星的剩余合同价格。2029年担保票据以第VII号船舶对维京金星号及其某些其他船舶相关资产的抵押作为第一优先的担保。2029年的担保票据由VCL在优先无担保的基础上提供担保。
管理有担保票据的契约载有适用于VCL及其受限制附属公司的惯常负面契约,但须受若干重要例外及限制条件所规限,包括但不限于限制债务、留置权、投资、合并、关联交易、资产出售、债务及股息预付及其他分配的契约。此外,管理有抵押票据的契约载有交叉违约条款,根据该条款,如VCL或其任何受限制附属公司未能根据其他借款安排支付本金,或发生影响该等其他借款安排的某些事件,可能触发偿还有抵押票据的责任。根据管理担保票据的契约, 发行人或担保人还签订了载有惯例保险要求的担保文件。
担保票据不包含任何 财务维持契约。
无担保票据
十二月三十一日, | ||||||||||
2022 | 2023 | |||||||||
备注 |
目的 |
(in美元和千) | ||||||||
价值2.5亿美元的VCL债券,固定为6.250%,2025年到期 |
一般公司用途,包括但不限于营运资本、资本支出、偿还未偿债务及购置内河船舶或远洋船舶 | $ | 250,000 | $ | 250,000 | |||||
价值8.25亿美元的VCL债券,固定5.875%,2027年到期 |
为2022年VCL债券的投标要约和赎回以及一般企业用途提供资金 | 825,000 | 825,000 | |||||||
价值5.0亿美元的VCL债券,已修复7.000%2029年到期 |
一般公司用途 | 500,000 | 500,000 | |||||||
价值7.2亿美元的VCL债券,固定9.125%,2031年到期 |
为赎回2025年担保票据提供资金 | | 720,000 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
无担保票据总额 |
$ | 1,575,000 | $ | 2,295,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||||
减去:扣除保费后的无担保票据费用和折扣 |
(19,143) | (24,754) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
无担保票据合计 |
$ | 1,555,857 | $ | 2,270,246 | ||||||
|
|
|
|
F-42
2025年VCL债券2.5亿美元
2015年5月,VCL发行了本金2.5亿美元,2025年到期的6.250%优先债券(VCL 2025年债券),每半年支付一次利息 。本集团若干附属公司S联名及各别为2025年VCL票据提供优先担保。
8.25亿美元2027年VCL票据
2017年9月,VCL发行了2027年到期的5.875%优先债券(2027年VCL债券)本金5.5亿美元,每半年支付一次 利息。2018年2月,VCL发行了本金2.75亿美元的额外2027年VCL债券。2027年VCL债券由为2025年VCL债券提供担保的相同子公司担保。
2029年VCL债券5.0亿美元
2021年,VCL发行了本金5.0亿美元的2029年到期的7.000%优先债券(2029年VCL债券),每半年支付一次利息。2029年VCL债券由VCL的S子公司担保,这些子公司为2025年VCL债券和2027年VCL债券提供担保,维京餐饮股份公司除外。
2031年VCL债券7.2亿美元
2023年6月,VCL发行了本金为72亿美元的2031年到期的9.125%优先债券(2031年VCL债券,连同2025年VCL债券、2027年VCL债券和2029年VCL债券、无抵押债券),每半年支付一次利息。如上所述,2031年VCL票据的净收益连同手头现金用于赎回2025年有担保票据,包括所有溢价、应计和未付利息以及与赎回有关的成本和开支,以及2025年有担保票据的债权清偿和解除以及相关费用和 开支。2031年VCL债券由VCL S子公司担保,这些子公司为2025年VCL债券和2027年VCL债券提供担保,维京餐饮股份公司和Passenger Fleet LLC除外。
本集团资本化与2031年VCL票据相关的债务交易成本合共1,000万美元,该等成本作为贷款额的减值列示。
管理无抵押票据的契约载有适用于VCL及其受限制附属公司的惯常负面契约,但须受若干重要例外及限制条件所规限,包括但不限于限制债务、留置权、投资、合并、联属交易、资产出售、预付债务及股息及其他分派的契约。此外,管理无抵押票据的契约载有一项交叉违约条款,根据该条款,如VCL或其任何受限制附属公司未能根据其他借款安排支付本金,或发生影响该等其他借款安排的事件,可能触发偿还无抵押票据的责任。
无担保票据不包含任何 财务维持契诺。
管理有担保票据和无担保票据的契约包括一般将可从VCL及其受限制附属公司转移至本公司的资金金额限制为一篮子资金的契约,该一篮子资金是根据累积收益指标计算的。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,除本公司以外,本公司所有子公司的净资产基本上都受到限制。
F-43
15. | 其他非流动负债 |
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日,S集团其他非流动负债摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
认股权证法律责任 |
$ | 26,597 | $ | 134,270 | ||||
应支付的旅行保障 |
13,080 | 31,701 | ||||||
其他 |
10,003 | 5,310 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 49,680 | $ | 171,281 | ||||
|
|
|
|
认股权证负债涉及向VCAP发行的普通股认股权证的公允价值。见附注19.由于本公司普通股价格上升,认股权证负债的公允价值由2022年12月31日增加至2023年12月31日。于截至2022年及2023年12月31日止年度,本公司确认权证负债重新计量后分别录得收益4,060万美元及亏损1.077亿美元。
应付旅行保障涉及应付予承保S集团若干部分旅行保障的保险公司的非当期部分。
16. | 福利计划 |
固定福利计划
本集团于瑞士的集体退休基金项下的S债务包括其在瑞士的雇员及其家属在年老、伤残或死亡时的当期及未来付款的债务。根据该计划,女性的退休年龄为64岁,男性为65岁,计划的受益人可以在年金支付或一次性支付之间进行选择。
可以可靠地估计养老金支付和其他债务造成的资金流出。养老基金的缴费由参与者和雇主根据《保险公司条例》规定的年龄定期平均缴纳。个人退休储蓄 为每个受益人保存账户,雇主和雇员的供款和应计利息记入账户。所有退休金资产均由集体退休基金持有,本集团并无参与S集团资产于集体基金内的投资或分配。本集团并不使用退休金计划持有的任何资产。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,S集团确定的福利义务、计划资产和资产上限摘要 概述如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
养恤金债务的现值 |
$ | 36,397 | $ | 49,884 | ||||
计划资产 |
(36,642) | (48,981) | ||||||
资产上限 |
367 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
养老金义务的净资产 |
$ | 122 | $ | 903 | ||||
|
|
|
|
养老金义务的净资产计入截至2022年和2023年12月31日综合财务状况表的其他非流动 负债中。参见注15。
F-44
计划资产、固定福利义务和资产上限的变化摘要如下:
计划资产
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
截至1月1日的余额 |
$ | 40,491 | $ | 36,642 | ||||
利息收入 |
131 | 865 | ||||||
计划资产回报率 |
(4,136) | (1,312) | ||||||
参与者和雇主的缴款 |
8,232 | 9,472 | ||||||
其他(1) |
(4,059) | 4,754 | ||||||
已支付的福利 |
(3,401) | (5,619) | ||||||
翻译差异 |
(616) | 4,179 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的余额 |
$ | 36,642 | $ | 48,981 | ||||
|
|
|
|
确定的福利义务
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
截至1月1日的余额 |
$ | 41,634 | $ | 36,397 | ||||
服务成本 |
3,214 | 2,452 | ||||||
利息支出 |
131 | 826 | ||||||
参与者的贡献 |
4,069 | 4,662 | ||||||
精算(收益)损失 |
(4,504) | 2,227 | ||||||
其他(1) |
(4,059) | 4,754 | ||||||
已支付的福利 |
(3,401) | (5,619) | ||||||
翻译差异 |
(687) | 4,185 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的余额 |
$ | 36,397 | $ | 49,884 | ||||
|
|
|
|
(1) | 这些金额与签订季节性合同且 截至相关期间12月31日未与集团签订有效合同的员工的计划资产和固定福利义务有关。 |
资产上限
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
截至1月1日的余额 |
$ | | $ | 367 | ||||
资产上限效应(不包括利息费用和外币兑换) |
356 | (377) | ||||||
外币折算 |
11 | 10 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的余额 |
$ | 367 | $ | | ||||
|
|
|
|
F-45
净养老金负债对账
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
(in美元和千) |
||||||||
截至1月1日的养老金净负债 |
$ | 1,143 | $ | 122 | ||||
合并业务报表中确认的养恤金支出 |
3,214 | 2,413 | ||||||
其他全面收益(损失)合并报表中确认的金额 |
(1) | 3,162 | ||||||
雇主的供款 |
(4,163) | (4,810) | ||||||
翻译差异 |
(71) | 16 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的养老金负债净额 |
$ | 122 | $ | 903 | ||||
|
|
|
|
S集团截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的综合经营报表和其他全面收益(亏损)综合报表的金额摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(in美元和千) |
||||||||||||
服务成本 |
$ | 5,050 | $ | 3,214 | $ | 2,452 | ||||||
固定收益义务的利息 |
3 | | (39) | |||||||||
合并业务报表中确认的养恤金支出 |
$ | 5,053 | $ | 3,214 | $ | 2,413 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
精算收益(损失) |
$ | 3,060 | $ | 4,504 | $ | (2,227) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
计划资产回报率 |
2,313 | (4,136) | (1,312) | |||||||||
限制固定收益资产的影响(资产上限) |
| (367) | 377 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
在其他全面收益合并报表中确认的损益 (亏损) |
$ | 5,373 | $ | 1 | $ | (3,162) | ||||||
|
|
|
|
|
|
养老金计划资产由集体养老基金根据各自基金的管理机构批准的投资战略进行管理,但须遵守《保险和财务条例》的法律要求。以下按活跃市场中有市场报价的计划资产和没有市场报价的计划资产划分的养老金计划资产细目,是通过 每个计划中各自的养老金基金S计划总资产的加权平均细目和S集团计划资产相对于其总计划资产的公允价值计算得出的:
截至十二月三十一日止的年度: 2021 |
截至十二月三十一日止的年度: 2022 |
截至十二月三十一日止的年度: 2023 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
引用 | 不 引用 |
总计 | 引用 | 不 引用 |
总计 | 引用 | 不 引用 |
总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
股权证券 |
31% | 0% | 31% | 28% | 0% | 28% | 29% | 0% | 29% | |||||||||||||||||||||||||||
债务证券 |
30% | 2% | 32% | 30% | 0% | 30% | 32% | 0% | 32% | |||||||||||||||||||||||||||
属性 |
12% | 10% | 22% | 14% | 13% | 27% | 12% | 13% | 25% | |||||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
2% | 2% | 4% | 2% | 2% | 4% | 2% | 2% | 4% | |||||||||||||||||||||||||||
其他投资 |
5% | 6% | 11% | 4% | 7% | 11% | 4% | 6% | 10% | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
总计 |
80% | 20% | 100% | 78% | 22% | 100% | 79% | 21% | 100% | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-46
本集团采用瑞士人口假设的最新可用数据(BVG2020)来计算确定的福利义务。对截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日终了年度的加权平均费率的基本精算假设概述如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
加权平均税率 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
贴现率 |
0.33% | 2.25% | 1.50% | |||||||||
加薪幅度 |
1.00% | 1.00% | 1.00% |
固定福利债务的计算对贴现率的变化最为敏感。截至2023年12月31日,贴现率每降低0.5%,固定福利义务将增加4.6%,而贴现率每增加0.5%,固定福利义务将减少3.9%。敏感度分析基于一个重要假设的变化,保持所有其他假设不变。敏感性分析可能不能代表固定福利义务的实际变化,因为假设的变化不太可能彼此孤立地发生 。
截至2023年12月31日,集团预计在2024年期间为固定福利计划贡献360万美元。截至2023年12月31日,固定福利义务的平均期限从8.2年到9.2年不等。
固定缴款计划
该集团为美国员工发起了一项401(K)计划。根据该计划,员工可以将其税前收入的一部分指定为该计划的缴费。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度,本集团以美元对美元匹配了一名员工贡献的前4,000美元,并在截至2023年12月31日的年度以美元对美元匹配了员工 的贡献,最高可达总薪酬的4%。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团于综合经营报表中分别确认120万美元、160万美元及330万美元的销售及管理,与员工供款匹配有关。集团还为其在英国的员工提供集团利益相关者养老金计划,根据该计划,集团 向该计划贡献了所有员工年薪总额的5%。
17. | 船舶营运费用 |
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的船舶营运开支摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(in美元和千) |
||||||||||||
员工成本 |
$ | 160,840 | $ | 298,140 | $ | 354,049 | ||||||
燃料费、港口费和保险费 |
111,520 | 255,662 | 347,849 | |||||||||
食品、消耗品和耐用品 |
50,085 | 156,119 | 220,392 | |||||||||
维修保养 |
54,466 | 97,393 | 141,331 | |||||||||
增值税费用 |
15,438 | 54,699 | 63,959 | |||||||||
租船费用 |
| 3,521 | 11,492 | |||||||||
其他 |
65,963 | 108,625 | 72,604 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
船舶运营费用总额 |
$ | 458,312 | $ | 974,159 | $ | 1,211,676 | ||||||
|
|
|
|
|
|
于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团分别获得1,550万美元、440万美元及450万美元与某些地点员工休假有关的政府补贴。这些补贴构成与收入有关的政府赠款,并在综合经营报表中作为减少船舶运营的雇员成本列报。
F-47
18. | 利息开支 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度利息支出概述如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(in美元和千) |
||||||||||||
债务和借款的利息 |
$ | 369,088 | $ | 407,732 | $ | 427,052 | ||||||
提前清偿债务损失 |
| | 48,114 | |||||||||
债务摊销和借款交易成本 |
21,466 | 34,639 | 38,393 | |||||||||
租赁负债利息 |
5,330 | 11,792 | 22,533 | |||||||||
贷款和金融负债的修改收益,净额 |
(13,434) | | | |||||||||
银行手续费及其他 |
2,043 | 2,474 | 2,882 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息支出总额 |
$ | 384,493 | $ | 456,637 | $ | 538,974 | ||||||
|
|
|
|
|
|
于截至2021年12月31日止年度,贷款及财务负债的修订收益净额主要与S集团对C系列优先股息将以现金或通过C系列PIK支付(定义见附注19)的预期变动有关。此外,于截至2023年12月31日止年度,主要与提前清偿2025年有担保票据的亏损有关的债务亏损 。见附注14。
19. | 股本 |
2016年和2017年,公司分别发行了A系列优先股和B系列优先股。2021年2月,公司向TPG VII Valhara Holdings,L.P.(TPG)和CPP Investment Board PMI-3 Inc.(CPP Investments)(C系列融资)、A系列优先股和B系列优先股的现有持有人或其附属公司发行了C系列优先股。关于完成C系列融资,本公司通过了第三次修订和重新修订的公司细则(细则),其中阐明了C系列优先股和本公司S在C系列融资后的其他股票类别的权利和优先权。C系列融资和公司细则的主要条款如下。
所有股份类别的股份及每股金额已予修订,以实施所有呈列期间的1股26股分拆,包括可于行使认股权证时发行的普通股数目。请参阅注释2。
C系列融资
收盘时,公司共发行184,267,200股C系列优先股,向TPG和CPP Investments各发行同等数量的股份。在已发行的全部C系列优先股中,91,000,000股C系列优先股以每股7.69美元的现金代价发行,公司总收益为7.00亿美元。其余93,267,200股C系列优先股已发行,以换取本公司回购S,以注销所有已发行的A系列优先股和B系列优先股(股权认购股份)。截至截止日期,股权认购股份的数量计算如下:(I)所有A系列优先股和B系列优先股的总清算优先股加上应计和未支付股息,除以(Ii)7.69美元。截至收盘时,C系列清算优先权总额为14.174亿美元。
截止交易时,本公司亦向VCAP发行两份认股权证,认购8,733,400股普通股,每份认股权证为4,366,700股普通股,并与德州太平洋S或CPP Investments于本公司的股权挂钩。这个
F-48
认股权证的归属期限自发行之日开始,至五年后或出售德州太平洋S或CPP Investments于本公司的全部股权时终止。归属的认股权证数目乃根据出售本公司或CPP Investments所持本公司股权时向TPG或CPP Investments出售所得款项或本公司S股权于首次公开发售后的交易价格计算。 授予的认股权证数量取决于每股普通股的价值,其中0%归属于每股15.38美元或更低的价格,100%归属于每股23.08美元或更高的价格,线性归属在每股15.38美元至23.08美元之间。权证 的行权价为0.01美元。
根据C系列融资条款,本公司同意以每股7.69美元的价格从VCAP回购总计26,000,000股普通股和非投票权普通股以注销,总金额为2亿美元。在回购的26,000,000股股份中,7,517,692股为非投票权普通股,18,482,308股为普通股。
C系列私募完成后, 公司收到现金收益,A系列和B系列私募负债和衍生品已消灭(RST私募再融资RST)。因此,公司终止确认A系列 和B系列私募负债和衍生品的公允价值。同样在收盘时,C系列私募负债和C系列私募衍生品的公允价值分别为13.891亿美元和7.553亿美元, 。该公司确认私募再融资损失3.672亿美元,其中包括:(1)(a)C系列私募负债和C系列私募 衍生品收盘时的公允价值与(b)A系列和B系列私募负债和衍生品的总公允价值之间的差异,以及收到的现金,以及(2)直接交易成本。
C系列私募负债在成交时的公允价值与C系列清算优先选项之间的差额为2,830万美元, 这是财务负债折扣,作为综合财务状况表上财务负债额的减值列示。
股本
截至2022年12月31日和2023年12月31日,已授权、已发行和已发行股本如下:
截至2022年12月31日 | 截至2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
(以千为单位,每股金额除外) | 股票 授权 |
股票 已发布 |
股票 杰出的 |
清算 偏好 每股 |
股票 授权 |
股票 已发布 |
股票 杰出的 |
清算 偏好 每股 |
||||||||||||||||||||||||
无投票权普通股 |
78,000 | | | $ | | 78,000 | | | $ | | ||||||||||||||||||||||
普通股 |
1,040,000 | 94,165 | 94,165 | $ | | 1,040,000 | 94,165 | 94,165 | $ | | ||||||||||||||||||||||
特别股 |
156,000 | 127,771 | 127,771 | $ | | 156,000 | 127,771 | 127,771 | $ | | ||||||||||||||||||||||
优先股 |
26,000 | 3,319 | 3,319 | $ | 0.38 | 26,000 | 3,319 | 3,319 | $ | 0.38 | ||||||||||||||||||||||
C系列优先股 |
185,120 | 184,267 | 184,267 | $ | 7.69 | 185,120 | 184,267 | 184,267 | $ | 7.69 |
2021年,公司报废了作为 库存股持有的所有15,403,700股无投票权普通股。由于库存股的报废,公司减少了股本和股票溢价总计1,900万美元,并增加了保留亏损1.322亿美元。截至2022年12月31日和2023年12月31日,库存股余额为零。
截至2022年和2023年12月31日,不包括C系列优先股的已发行股份总数为225,255,888股,按每股面值0.01美元计算,总计230万美元。如上所述,C系列优先股作为金融负债核算,因此,截至2022年和2023年12月31日,其面值未计入股本中。
F-49
公司细则规定的股本权利和优惠
分红
与普通股、无投票权普通股、特别股和优先股(初级股)持有人相比,如果以现金支付,C系列优先股有权获得(I)C系列优先股(C系列清算优先股)清算优先股(C系列清算优先股)的每年6.00%的股息,或(Ii)如果通过增加C系列清算优先股 (C系列PIK优先股)支付的C系列清算优先股的8.00%的股息。C系列优先股息复合,每半年支付一次,在每年的6月和12月(每个C系列股息支付日期)。由于C系列股票作为财务负债入账,C系列优先股息在合并经营报表中确认为利息支出。有关与C系列优惠股息相关的 活动,请参阅下面标题股息活动下的其他讨论。
只要C系列优先股仍未发行,在未经至少大多数已发行C系列优先股持有人批准的情况下,不得宣布或支付次级股的股息,除非(1)此类股息在C系列股息支付日支付,(2)C系列优先股息已以现金或通过C系列实物支付全数支付,以及(3)此类股息总额不超过当时适用的股息上限。2021年6月股息日的股息上限为2,780万美元,2021年12月股息日的股息上限为2,220万美元,此后每个股息日的股息上限均增加3%。除非C系列优先股息以现金形式支付,否则向具有股息权的初级股票支付的股息将通过发行额外股票(PIK)支付。PIK支付的股息与PIK相关的股票类别相同,并以每股7.69美元的价格发行。普通股和特别股根据所持股份数量按比例分红。优先股每年有权获得相当于(1)每股优先股0.01美元或(2)每股普通股每年支付的股息中的较大者的累积股息。
无投票权的普通股无权分红。
投票
C系列优先股有权获得与C系列优先股可以转换成的普通股数量相等的 投票数。
优先股一般没有投票权,但如果优先股有权获得的股息在任何时候连续两年没有全额支付,则有权每股一次投票。股息支付完毕后,优先股将不再拥有投票权。
普通股每股享有一票投票权。特别股每股有10票的投票权。没有投票权的普通股没有投票权。
转换
每股C系列优先股在持有人S认购权下可转换为普通股,相当于(I)(A)C系列清算 优先股加(B)应计但未支付的C系列优先股息之和除以(Ii)当时生效的C系列转换价格(C系列转换率)。截至C系列优先股发行日期,即2022年12月31日和2023年12月31日,C系列转换价为7.69美元,C系列转换率为1.00。C系列转换价格会在发生股票拆分或股份合并等特定事件时进行反稀释调整。 如果C系列优先股持有人选择将其C系列优先股转换为普通股,该持有人必须转换所有C系列优先股。
一旦发生转换事件,每股C系列优先股将按C系列转换率自动转换为普通股。公司细则将转换事件定义为以下任何一种:(1)
F-50
完成首次公开发行,即公司向公众出售至少占公司股权价值15%的普通股,每股普通股的初始公开发行价至少等于每股11.54美元(经资本重组、拆分、合并或类似调整后),普通股在全球公认的证券交易所上市,或(2)获得持有至少75%已发行C系列优先股的持有人的书面同意。
每股优先股及 无投票权普通股于紧接该等普通股于联交所上市前,或于转让或出售 普通股或本公司资产价值51%或以上予并非本公司联属公司的实体时,自动转换为普通股。
救赎
在C系列融资结束五周年后的任何时间,C系列优先股的任何持有人均有权赎回其全部或 部分已发行的C系列优先股,现金价格等于(I)C系列清算优先股加上任何应计但未支付的C系列优先股息或(Ii)该等C系列优先股转换后可发行的普通股的当前市场价格(根据公司细则确定)。
清算
清算事件(清算事件)是:(1)本公司或其任何重要附属公司的出售、清算、解散或清盘;(2)涉及本公司或其任何重要附属公司的任何合并、重组、业务合并或类似交易;或(3)出售本公司或其任何重要附属公司的全部或几乎全部资产,除非紧接交易前的股东在紧接交易完成后继续拥有尚存或收购实体至少50%的股份。
发生清算事件时,公司及其子公司可供分配的资产应首先用于支付所有应计和未支付的C系列优先股息。如果可供分配的资产余额少于C系列清算优先股的总和,则此类资产余额将按比例分配给C系列优先股的持有者。如果可供分配的资产余额超过C系列 清算优先股的总额,则该资产余额将根据持有的C系列优先股和初级股的数量按比例分配给此类优先股和初级股的持有人(按折算基础)。C系列优先股的持有者在分配给任何其他类别的股票之前,将获得C系列清算优先股的合计优先股。
分红 活动
已宣派及支付的股息
根据C系列融资前生效的公司S公司章程,A系列和B系列优先股的持有人有权按A系列和B系列已发行优先股清算优先股的6.00%的年利率获得股息,每半年以现金或通过增加A系列和B系列清算优先股(A和B系列优先股息)支付。
2021年第二季度,公司董事会和股东同意推迟支付截至2021年6月30日的C系列优先股息(2021年6月C系列股息)和至2021年6月30日的次要股息(次要股息2021年6月)。公司同意在2021年12月31日之前支付2021年6月的C系列股息和2021年6月的初级股息,外加年利率10%的应计利息。
F-51
在截至2021年12月31日的年度内,公司确认了与C系列优先股息以及A系列和B系列优先股息相关的利息支出8,210万美元。在8210万美元中,450万美元与2021年1月1日至2021年2月8日的A系列和B系列优先股息有关, 7760万美元与2021年2月8日至2021年12月31日的C系列优先股息有关,包括递延股息的利息。A系列和B系列优先股息是指截至C系列融资结束时与A系列和B系列股票相关的应计和未支付股息 ;如上所述,应计和未支付股息被添加到用于确定与C系列融资相关的股权认购股份数量的综合清算优先股中。
截至2021年12月31日止年度,本公司宣布及支付现金股息,包括上述应计利息影响,向C系列优先股持有人支付7,760万美元,向普通股、特别股及优先股持有人支付5,120万美元。
在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个年度,公司确认了与C系列 优先股息相关的8500万美元利息支出,这笔股息也已宣布并全额支付。在截至2022年和2023年12月31日的年度中,公司宣布并支付了与C系列优先股息相关的8500万美元。在截至2022年12月和2023年12月的年度内,公司分别支付了4650万美元和4930万美元的普通股、特别股和优先股股息。截至2023年12月31日止年度,本集团亦宣布向非控股权益派发股息30万美元。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,尚未宣布的未支付优先股息为90万美元。
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中,宣布的股息和支付的每股股息如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(单位:美元) |
||||||||||||
普通股 |
$ | 0.23 | $ | 0.21 | $ | 0.22 | ||||||
特别股 |
$ | 0.23 | $ | 0.21 | $ | 0.22 | ||||||
优先股 |
$ | 0.23 | $ | 0.21 | $ | 0.22 | ||||||
C系列优先股 |
$ | 0.42 | $ | 0.46 | $ | 0.46 |
20. | 私募 |
私募责任
S集团截至2022年和2023年12月31日的私募负债摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2023 | |||||||
财务负债 |
(in美元和千) | |||||||
C系列私募 |
$ | 1,417,440 | $ | 1,417,440 | ||||
减去:财务负债成本 |
(32,660) | (22,888) | ||||||
|
|
|
|
|||||
私募总负债 |
$ | 1,384,780 | $ | 1,394,552 | ||||
|
|
|
|
私募衍生产品
截至2022年12月31日,C系列私募衍生品的公允价值为6.337亿美元。C系列私人配售衍生产品的公允价值下降,主要是由于股权公允价值的减少。权益的公允价值减少主要是由于预测的未来现金流量和
F-52
贴现率因市场利率上升而增加,但被反映美元预期走强的远期欧元/美元曲线的变化所抵消。截至2022年12月31日止年度,本公司确认私募衍生工具收益为8.085亿美元,与重新计量C系列私募衍生工具有关。
截至2023年12月31日,C系列私募衍生品的公允价值为26.408亿美元。C系列私人配售衍生产品的公允价值增加,主要是由于股权公允价值的增加。权益的公允价值增加主要是由于预测的未来现金流量的变化以及贴现率和市场利率的下降,但被远期欧元/美元曲线的变化所抵消。截至2023年12月31日止年度,本公司确认私募衍生工具亏损20.071亿美元,涉及重新计量C系列私募衍生工具 。
21. | 基于股票的薪酬 |
集团维持维京控股有限公司2018年股权激励计划(股权计划)。股权计划的授予使接受者有权获得以股票为基础的奖励,其标的股票为本公司无投票权的普通股。所有已发行股票期权和RSU的股票和每股金额均已修订,以实施所有呈列期间的1股26股拆分。请参阅注释2。
根据股权计划,计划管理人是董事会或董事会设立的委员会,有权决定适用于每项基于股票的奖励的条款和条件,如授予的时间、接受者、授予的规模、归属条件、授予时间表和股票期权的执行价格。经公司S计划管理人批准、终止服务或死亡,即可行使既得股票期权。根据股权计划,经公司S计划管理人批准,期权持有人可通过现金或支票支付期权的执行价,或 通过无现金行使支付期权的执行价。
截至2023年12月31日,公司被授权发行最多 46,800,000股无投票权普通股,以获得股权计划和先前股权计划合并的股票奖励。截至2023年12月31日,6,024,564股无投票权普通股的股票奖励仍可供未来授予。
计划管理员可以随时暂停或终止 股权计划。除非获得受影响参与者的书面同意,否则股权计划的暂停或终止不会损害股权计划有效期间授予的任何股票奖励项下的权利和义务。某些基于股票的奖励有在控制权发生变化时的归属条款,或者仅在控制权发生变化且员工继续提供服务的情况下才归属。
本公司S无投票权普通股的公允价值用于计算基于股票的奖励的授予日期公允价值 。由于本公司S无投票权普通股并无公开市场,本公司S董事会在厘定无投票权普通股公允价值时,会考虑若干客观及主观因素,包括投资者对本公司S无投票权普通股或涉及本公司S股票的其他交易所支付的价格、本公司S实际及预测的经营及财务表现、可比上市公司的市况及业绩、本集团的发展及里程碑,以及各类股票的权利及优惠。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团确认的股票薪酬开支分别为2,390万美元、2,530万美元、 及1,790万美元。在截至2021年12月31日的一年中,基于股票的薪酬支出包括与RSU相关的2180万美元和与股票期权相关的210万美元。在截至2022年和2023年12月31日的年度内,所有基于股票的薪酬支出都与RSU有关。其他实收股本还包括与基于股票的奖励相关的某些税收影响。
F-53
限售股单位
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中,RSU的活动如下:
数量 RSU |
加权 平均补助金- 日期的公平值 |
加权平均 剩余合同 期限(年) |
||||||||||
在2021年1月1日未偿还 |
15,403,258 | $ | 6.37 | 6.9 | ||||||||
|
|
|||||||||||
年内批出 |
886,730 | 10.34 | ||||||||||
在本年度内被没收 |
(16,510) | 6.37 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
16,273,478 | $ | 6.59 | 6.0 | ||||||||
|
|
|||||||||||
年内批出 |
1,625,338 | 8.31 | ||||||||||
在本年度内被没收 |
(14,716) | 8.35 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
在2022年12月31日未偿还 |
17,884,100 | $ | 6.74 | 5.2 | ||||||||
|
|
|||||||||||
年内批出 |
1,051,544 | 14.74 | ||||||||||
在本年度内被没收 |
(64,714) | 8.72 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
18,870,930 | $ | 7.18 | 4.3 | ||||||||
|
|
截至2023年12月31日,10,011,664个未偿还的RSU仅受归属流动性条件的约束,因为 已满足任何适用的服务条件。如果赠款接受者继续受雇于本集团,则在满足流动性条件后,另外6,240,000个受限制单位将加速归属。
股票期权
Black-Scholes模型需要各种 假设,包括公司无投票权普通股的公允价值、预期波动性、预期寿命和预期股息收益率。所有股票期权的行使价格由 公司董事会确定,并且不低于授予日期相关无投票权普通股的公允价值。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,股票期权活动如下:
数量 选项 |
加权 平均运动量 价格 |
加权平均 剩余合同 期限(年) |
||||||||||
在2021年1月1日未偿还 |
3,008,824 | $ | 15.64 | 6.2 | ||||||||
|
|
|||||||||||
在本年度内被没收 |
(12,636) | 19.13 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
2,996,188 | $ | 15.63 | 5.2 | ||||||||
|
|
|||||||||||
在本年度内被没收 |
(10,478) | 19.13 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
在2022年12月31日未偿还 |
2,985,710 | $ | 15.62 | 4.2 | ||||||||
|
|
|||||||||||
在本年度内被没收 |
(35,880) | 19.13 | ||||||||||
|
|
|||||||||||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
2,949,830 | $ | 15.57 | (1) | 3.2 | |||||||
|
|
|||||||||||
归属于2023年12月31日(2) |
2,949,830 | $ | 15.57 |
(1) | 未行使的股票期权包括12.50美元至19.13美元的一系列行使价格。 |
(2) | 既得股票期权可在计划管理员批准后行使。 |
F-54
22. | 每股净(亏损)收益 |
根据C系列融资结束时通过的《再见法》和之前的《再见法》,普通股和特别股的权利(包括股息权)基本相同,但投票权除外。
每股基本净(亏损)收入(ðBasic每股盈利)是通过 将归属于普通股和特殊股的净(亏损)收入除以每个期间发行在外的普通股和特殊股的加权平均数计算的。归属于普通股和特别股的净(亏损)收入 根据其收入和亏损权利确定。参见注19。股份和每股金额已进行修订,以在所有呈报期间实施26比1的股份分割。参见注2。
为计算每股摊薄净(亏损)收益(摊薄每股收益),本集团调整基本每股收益的分子和分母。本集团就稀释性潜在普通股转换为普通股所产生的净(亏损)收入变动调整 普通股及特别股份应占净(亏损)收入,包括若稀释性潜在普通股转换为普通股,净(亏损)收入将如何分配至普通股及特别股份的变动。本集团按稀释潜在普通股转换为普通股时将发行的普通股加权平均数 调整各期间已发行普通股及特别股加权平均数。
潜在普通股包括优先股、A系列优先股和B系列优先股,以及C系列优先股和认股权证自发行之日起。
由股权计划发行的基于股票的奖励并非潜在的普通股,因为基于股票的奖励的相关股份为非投票权普通股。虽然无投票权普通股被视为普通股的一个类别,但由于无投票权普通股 股份无权获得股息,也不分享本集团的净亏损,因此在计算基本每股收益和摊薄每股收益时,不会分配任何收益或亏损。因此,无投票权普通股的基本每股收益和稀释每股收益在所有期间均为零。
F-55
基本每股收益和稀释每股收益的计算如下:
(单位为美元和千,每股数据除外) | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
基本每股收益 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
分子 |
||||||||||||
维京控股有限公司应占净(亏损)收入 |
$ | (2,111,994) | $ | 398,563 | $ | (1,859,077) | ||||||
分配给普通股和特别股以外的股份的净(亏损)收入 |
(947,116) | 161,969 | (873,423) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分配给普通股和特别股的净(亏损)收入 |
$ | (1,164,878) | $ | 236,594 | $ | (985,654) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母 |
||||||||||||
加权平均普通股和特别股 |
225,731 | 221,936 | 221,936 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
基本每股收益 |
$ | (5.16) | $ | 1.07 | $ | (4.44) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(单位为美元和千,每股数据除外) | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||
稀释每股收益 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
分子 |
||||||||||||
分配给普通股和特别股的净(亏损)收入 |
$ | (1,164,878) | $ | 236,594 | $ | (985,654) | ||||||
稀释调整 |
| (714,349) | | |||||||||
收入再分配 |
| 164,529 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分配给普通股和特别股的净亏损摊薄 |
$ | (1,164,878) | $ | (313,226) | $ | (985,654) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母 |
||||||||||||
加权平均普通股和特别股基本 |
225,731 | 221,936 | 221,936 | |||||||||
C系列优先股转换为普通股的摊薄效应 |
| 184,267 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加权平均普通股和特别股稀释 |
225,731 | 406,203 | 221,936 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
稀释每股收益 |
$ | (5.16) | $ | (0.77) | $ | (4.44) | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,由于具有反稀释性而未将其纳入稀释每股收益计算的潜在普通股加权平均数如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(单位:千) | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
A系列优先股 |
5,956 | | | |||||||||
B系列优先股 |
1,693 | | | |||||||||
C系列优先股 |
165,083 | | 184,267 |
与优先股转换相关的潜在普通股可在指定或有事件时发行;由于 指定或有事件尚未发生,因此这些或有可发行股份不包括在截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度稀释每股收益的计算中。在或有事件发生时,该认购证归属并成为可行使的普通股;由于指定或有事件尚未发生,因此这些或有可发行股份不包括在截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度稀释每股收益的计算中。
F-56
23. | 细分市场 |
运营部门被定义为实体的组成部分,可获得单独的财务信息,并由首席运营决策者(CODM)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。集团董事长兼首席执行官S通过多种方式评估集团S的业绩,但分配资源和评估业绩的主要依据是产品。
该集团根据邮轮产品的类型和邮轮服务的语言定义其产品。河段为说英语的乘客提供美国以外的河流游轮。海洋航段为说英语的乘客提供海洋航行。其他包括不可个别申报的营运分部,包括会说英语的乘客探险邮轮(Expedition)、会说英语的乘客密西西比河邮轮、会说中文的中国海盗邮轮 及中国合营投资的业绩(见附注27),以及企业活动。本集团通常为每个邮轮季节指定邮轮服务的语言,以便在任何单独的 季节,每艘船只在整个邮轮季节以英语或普通话提供服务。按客源市场分列的旅客百分比见附注4。
本集团须申报的S分部为河流及海洋。本集团于截至2023年12月31日止年度的S报告分部较2022年12月31日的变动是由于江河及海洋的占有率及运力增加,导致该等分部的收入及营运收入更为集中所致。因此,截至2021年和2022年12月31日的年度的分类信息已更新,以符合本年度的S报告。
营业(亏损)收入是CODM用来评估业绩和分配资源的主要盈利能力指标。多个分部的应占支出根据被确定为与支出关系最密切的衡量标准进行分配,支出通常是特定期间的相对收入、预订的相对乘客或相对航行的乘客。
本集团并无按分部追踪其所有资产及负债 。S集团最重要的资产是其分配给某一部门的船舶和船舶。S集团船舶由在百慕大、瑞士、葡萄牙、俄罗斯、埃及和乌克兰注册的实体拥有,并在挪威、瑞士、葡萄牙、俄罗斯、埃及和乌克兰注册。S集团的船舶和船舶主要在欧洲运营。不属于该集团所有的包租船只在美国、越南和柬埔寨运营。由于S集团作业的性质,这些船只和船舶不在固定地点作业,大多数跨越国界作业,包括在国际水域作业。
长船内河船可用于江河和维京中国,这些产品可能会在不同的年份变化。海洋和探险船以及建造中的海洋和探险船包括海洋和探险船。见附注9.内河船舶租赁被确认为净资产。请参阅附注10。
本集团通常以相关船只及船舶作抵押的贷款或财务负债,为其船只及船舶提供资金。见附注14。
F-57
以下为集团S分部截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的业绩:
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
(in美元和千) | 河 | 海洋 | 其他 | 总计 | ||||||||||||
总收入 |
$ | 339,208 | $ | 250,451 | $ | 35,442 | $ | 625,101 | ||||||||
邮轮运营费用总额 |
(382,579) | (326,206) | (3,496) | (712,281) | ||||||||||||
其他运营费用 |
||||||||||||||||
销售和管理 |
(240,322) | (148,705) | (70,035) | (459,062) | ||||||||||||
折旧、摊销和减值 |
(125,750) | (74,557) | (4,100) | (204,407) | ||||||||||||
出售Viking Sun收益 |
| 75,588 | | 75,588 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他运营费用合计 |
(366,072) | (147,674) | (74,135) | (587,881) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业亏损 |
$ | (409,443) | $ | (223,429) | $ | (42,189) | $ | (675,061) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
(in美元和千) | 河 | 海洋 | 其他 | 总计 | ||||||||||||
总收入 |
$ | 1,796,498 | $ | 1,189,298 | $ | 190,183 | $ | 3,175,979 | ||||||||
邮轮运营费用总额 |
(1,189,768) | (802,832) | (159,767) | (2,152,367) | ||||||||||||
其他运营费用 |
||||||||||||||||
销售和管理 |
(371,251) | (214,927) | (96,632) | (682,810) | ||||||||||||
折旧、摊销和减值 |
(159,631) | (a) | (89,911) | (26,971) | (276,513) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他运营费用合计 |
(530,882) | (304,838) | (123,603) | (959,323) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业收入(亏损) |
$ | 75,848 | $ | 81,628 | $ | (93,187) | $ | 64,289 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
(in美元和千) | 河 | 海洋 | 其他 | 总计 | ||||||||||||
总收入 |
$ | 2,341,274 | $ | 1,945,200 | $ | 424,019 | $ | 4,710,493 | ||||||||
邮轮运营费用总额 |
(1,446,513) | (1,131,696) | (273,575) | (2,851,784) | ||||||||||||
其他运营费用 |
||||||||||||||||
销售和管理 |
(398,791) | (266,547) | (123,702) | (789,040) | ||||||||||||
折旧、摊销和减值 |
(106,983) | (106,273) | (38,055) | (251,311) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
其他运营费用合计 |
(505,774) | (372,820) | (161,757) | (1,040,351) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
营业收入(亏损) |
$ | 388,987 | $ | 440,684 | $ | (11,313) | $ | 818,358 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(a) | 包括2022年与俄罗斯和乌克兰河流船只、Viking Prestige和Viking Legend相关的河流船只损坏4190万美元。参见注释9。 |
24. | 承付款和或有事项 |
维京新建计划
River新建建筑和 特许经营
该集团正在建造六艘将在埃及运营的河流船只:Viking Hathor号、Viking Sobek号和另外四艘 船只,并已为这些船只签订了原材料协议。集团预计这些船只将于2024年至2026年期间交付。
F-58
2023年,集团签订了下文所述的河船造船合同,假设欧元兑美元汇率为1.10。本集团已为所有这些船只获得融资,详情如下。
内河船舶 |
数量 船只 |
总价格 (in美元及 数千人) |
送货 日期 |
|||||||
长船 |
4 | $ | 169,400 | 2025 | ||||||
朗希普塞纳河 |
1 | 40,453 | 2025 | |||||||
长船 |
4 | 169,400 | 2026 | |||||||
朗希普塞纳河 |
1 | 40,453 | 2026 | |||||||
|
|
|
||||||||
总计 |
10 | $ | 419,706 | |||||||
|
|
|
于2023年8月,本集团签订两项贷款协议,各1.675亿澳元,为计划于2025年及2026年交付的八艘Longship及两艘Longship Seine提供资金。爱马仕已经提供了相当于贷款金额95%的担保。贷款以美元计价,适用的汇率将以提款日期前两个工作日的现行汇率为基础。该等贷款的年期为自提款日期起计102个月,本集团可于每次提款前选择固定利率或浮动利率融资。VRC和VCL为这些贷款提供了企业担保。
2023年12月31日之后发生的事件见附注28。
于2023年,本集团签订了一艘可停泊80个泊位的内河轮船的租赁协议,该船在2025年至2033年的航季期间途经越南和柬埔寨。该集团有权将租船合同再延长两个赛季。请参阅附注10。
海洋 新建筑
假设欧元对美元的汇率为1.10,海洋重建计划的摘要如下。每艘新的远洋轮船将拥有998个泊位。如下文所述,专家组已获得所有船舶的融资。
航行船舶 |
价格 (in美元及 数千人) |
送货 日期 |
||||||
维京贝拉 |
$ | 446,050 | 2024 | |||||
维京维斯塔 |
446,050 | 2025 | ||||||
十三号船 |
501,523 | 2026 | ||||||
十四号船 |
501,523 | 2027 | ||||||
十五号船 |
517,000 | 2028 | ||||||
十六号船 |
517,000 | 2028 | ||||||
|
|
|||||||
总计 |
$ | 2,929,146 | ||||||
|
|
2021年和2022年,集团签订了贷款协议,为Viking Vela、Viking Vesta、Ship XIII、Ship十四、Ship XV和Ship十六提供资金。这些贷款为SACE融资,最高可支付每艘新建船舶合同价格的80%(包括某些变更订单)以及出口信贷机构溢价的100%,并且可以为 Viking Vela和Viking Vesta以欧元或美元提取,为第十三号船、第十四号船、第十五号船和第十六号船以美元提取。贷款利率是固定的。VCL和VOC II共同和个别为这些贷款提供担保。
F-59
2023年,本集团获得了以下额外远洋船舶选择:
远洋船舶选择 |
交货日期 | 期权行权日期 | ||||||
第17号船舶 |
2029 | 2024年5月30日 | ||||||
船舶XVIII |
2029 | 2024年5月30日 | ||||||
船舶XIX |
2030 | 2025年5月30日 | ||||||
船舶XX |
2030 | 2025年5月30日 |
2023年12月31日之后发生的事件见附注28。
燃料承诺
该集团签订了2023年和2024年欧洲部分河流燃料使用量的合同。截至2023年12月31日,2024年赛季合同的剩余部分为1600立方米。合同价格在特定数量和 期限内是固定的,取决于交货地点,不含税,每100升从77.80美元到91.70美元不等。本集团可能会因合同期间未使用的燃料金额而产生费用,这些费用可能是未使用的,也可能是将未使用的金额转至下一年。
有关2023年12月31日之前发生的事件,请参阅附注28。
或有事件
在本集团S业务的正常运作过程中,针对本集团的各项索偿及诉讼已提出或正在审理中。大部分该等索偿及诉讼均由保险公司承保,因此,本集团S责任的最高金额通常仅限于其保险免赔额。此外,新的法律、法规或条约,或与其解释或实施相关的索赔,可能会影响S集团的业务。
本集团已就其所有受威胁及待决的索偿及诉讼评估其整体风险,并在所需的范围内,评估与其被视为风险相关的所有不在保险承保范围内的可估计可能损失的应计金额。本集团打算在所有索赔和诉讼中积极捍卫其法律立场,并在必要的程度上寻求追回。
法律条文
2019年,S集团其中一艘内河船--维京西根号在匈牙利布达佩斯的多瑙河上与一艘匈牙利旅游船相撞。由于这次相撞,匈牙利旅游船上有多人遇难。本集团对该船舶维持 保护和赔偿保险以及船体和机械保险。截至2023年12月31日,专家组确定很可能会发生与这一事件有关的索赔。虽然法律索赔的最终时间、范围和结果本身并不确定,但集团截至2023年12月31日的应计项目为1,580万美元,而截至2022年12月31日的综合财务状况表中的应计费用和其他流动负债则包含于2023年12月31日的应计费用和其他流动负债中。本集团于截至2023年12月31日的综合财务状况报表中计入相应应收账款1,580万美元,计入账目及其他应收账款,原因是该等金额几乎肯定可从本集团S保单收回。
F-60
25. | 套期保值工具 |
本集团面临外汇波动的风险,主要与美元/欧元汇率的变化有关,与其业务有关。
于2022年7月,本集团订立远期外币合约,按欧元兑美元平均汇率1.05买入2.35亿欧元。 远期外币合约于2023年于不同日期到期,并被指定为S集团的现金流对冲工具。2023年以欧元计价的高可能性预测开支,用作邮轮、陆路及船上及船舶的直接成本。 营运开支。
于2023年9月,本集团额外签订了4.7亿欧元远期外币合约,欧元兑美元平均汇率为1.09。远期外币合约于2024年的不同日期到期,并被指定为S集团的现金流对冲工具。2024年,以欧元计价的高可能性预测支出用于邮轮、陆地、船上和船舶运营费用的直接成本。
由于远期外币合约的条款与预期的极有可能的预测交易的条款相符,套期项目与套期工具之间存在经济关系 。
截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集团持有以下远期外币合约:
成熟性 | ||||||||||||
少于 12个月 |
更大 比 12个月 |
总计 | ||||||||||
(in欧元和千) |
||||||||||||
远期外币合约 |
||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
名义金额 |
| 235,000 | | | | 235,000 | ||||||
加权平均远期价格(欧元/美元) |
1.05 | | 1.05 | |||||||||
截至2023年12月31日 |
||||||||||||
名义金额 |
| 470,000 | | | | 470,000 | ||||||
加权平均远期价格(欧元/美元) |
1.09 | | 1.09 |
截至2022年和2023年12月31日,对冲工具对综合财务状况表的影响如下:
概念上的 金额 |
携带 金额 |
财务报表行项目 |
公允价值变动 (gain/(损失))用于 计算对冲 效率低下 |
|||||||||||
(in美元和千,名义金额欧元和千除外) |
||||||||||||||
远期外币合约 |
||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
| 235,000 | $ | 7,589 | 预付费用和其他流动资产 | $ | 7,589 | |||||||
截至2023年12月31日 |
| 470,000 | $ | 9,315 | 预付费用和其他流动资产 | $ | 10,668 |
F-61
截至2022年和2023年12月31日止年度,综合 经营报表和综合其他全面收益(亏损)表中现金流量对冲的影响如下:
(in美元和千) | 量的总 对冲收益/(损失) 在中被认可 已整合 其他陈述 全面 收入(亏损) |
收益金额/ (损失)重新分类 来自 已整合 其他陈述 全面 收入(损失) 合并后的 的声明 运营 |
合并报表 | |||||||
极有可能的预测支出 |
||||||||||
截至2022年12月31日止的年度 |
$ | 7,589 | | | ||||||
截至2023年12月31日止的年度 |
$ | 10,668 | $ | 8,942 | $3,693游轮、陆地和船上的直接费用$5,249船舶运营 |
截至2022年和2023年12月31日止年度的综合经营报表中未确认对冲无效性。
以下是截至2022年和2023年12月31日止年度股权现金流对冲部分的对账:
现金流对冲 | ||||||||
(in美元和千) | 2022 | 2023 | ||||||
截至1月1日 |
$ | | $ | 7,589 | ||||
公允价值变动的有效部分由以下因素引起: |
||||||||
远期外币合同符合预测支出 |
7,589 | 10,668 | ||||||
重新分类至综合经营报表的金额 |
||||||||
有效套期保值成熟度 |
| (8,942) | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日 |
$ | 7,589 | $ | 9,315 | ||||
|
|
|
|
上述权益组成部分的对账项目同样适用于截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的其他全面收益(亏损)组成部分。
26. | 金融工具和风险管理 |
风险管理概述
本集团因其正常业务活动而面临多项不同的金融市场风险。金融市场风险主要是指货币汇率、利率和燃油价格的波动将影响S集团的资产、负债或未来现金流的可能性。
外币风险
本集团面临外汇波动的风险,主要与美元/欧元汇率的变化有关,与其持续的业务运营有关。于2022年及2023年,本集团订立分别于2023年及2024年不同日期到期的远期外币合约,以对冲邮轮、陆上及船上营运的直接成本的若干欧元计价开支,以减少其受美元/欧元汇率波动影响的风险。见附注25。根据集团S截至2022年12月31日及2023年12月31日的未平仓远期外币合约,美元兑欧元升值或贬值10%,所有
F-62
其他变量保持不变,将分别导致2,510万美元和5,190万美元的现金流量对冲净变化在合并的其他全面收益(亏损)表中增加或减少。
截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日,S集团大部分现金及现金等价物均以美元 计价账户持有。
如附注14所述,S集团若干贷款以美元以外的货币计值,主要是与海盗号和海盗号土星融资有关的贷款以欧元计价。根据S集团截至2022年12月31日的未偿还维京海王星贷款余额以及截至2023年12月31日的维京海王星和维京土星贷款余额,在所有其他变量保持不变的情况下,美元对欧元的价值每增加或减少10%,将分别导致银行贷款余额减少或增加3,390万美元和6,550万美元。
利率风险
本集团对利率风险的风险管理目标为:降低利率变动对现金流变动的影响。S集团租赁合同的利率是固定的,因此对市场利率的波动不敏感。如附注14所述,本集团拥有固定利率及浮动利率贷款及金融负债。固定利率贷款和固定利率金融负债对利率波动不敏感。截至2023年6月30日,本集团部分 S浮动利率借款使用LIBOR。对于内河船贷款,从2023年6月30日之后每笔浮动利率贷款的首次利率调整开始,利率 以期限SOFR加CAS和保证金为基础。此外,尚未完成的维京Octantis可变费率租船协议采用了SOFR加CAS和保证金的条款,从2023年9月开始。此次交接对S集团的风险管理战略没有影响。见附注14。
下表显示截至2022年和2023年12月31日,S集团未偿还贷款余额和浮动利率金融负债的利率变化(+/-1%)的年度影响。利率上调或下调将导致S集团(亏损)所得税前收入分别减少或增加如下:
提高/降低利率 |
对收入(亏损)的影响 | |||
2022 |
+/- 1% | -/+ 7,260 | ||
2023 |
+/- 1% | -/+ 5,763 |
如利率变动超过+/-1%,则对S集团所得税前收入(亏损)的影响将按上表所示每变动1%按比例计算。
燃料价格风险
本集团可不时使用金融工具以减低燃油价格上升的风险。这些合同并非为会计目的而指定为套期保值。截至2022年12月31日及2023年12月31日,集团并无任何与燃料购买相关的金融工具。为减低与内河燃油价格有关的风险,本集团亦可就其与欧洲航行有关的预期内河燃油消耗量订立固定价格燃油合约。这限制了燃油价格相关的不确定性对S集团业绩的影响。由于该等合约为固定合约,供S集团自用, 该等合约并非衍生工具。
2023年12月31日之后发生的事件见附注28。
F-63
信用风险
该集团只与其认为信誉良好的第三方进行交易。应收账款余额持续受到监控,因此,S集团的坏账风险并不大。S集团最大的应收账款来自信誉卓著的信用卡加工商。由于本集团不断监控这些应收账款,因此不能收回的风险不大。其他非流动资产主要包括存放在信誉良好的金融机构的现金,作为信用证和存单的担保。
报告日的最大信用风险敞口是指根据第(2)款披露的各类金融资产的账面价值金融资产和负债的公允价值.
就S集团船舶及造船及翻新工程预付款及向若干供应商预付款项而言,本集团集中向该等供应商预付款项。截至2022年12月31日和2023年12月31日的预付款总额分别为2.301亿美元和4.1亿美元 。
流动性风险
本集团通过监控运营的预计现金流来管理其资金短缺的风险。风险管理包括维持充足的现金余额。本集团透过预先预订产生现金流,并依赖多个信用卡 处理商为该等未来邮轮收取客户资金。订货及托收模式的改变或本集团S信用卡办理条款的额外准备金要求,可能对S集团的流动资金状况产生重大不利影响。由于相关业务的动态及季节性,本集团透过银行的短期现金存款维持充足的现金以应付日常运作。
下表汇总了基于合同未贴现现金流量(美元和千)的集团S金融负债的到期日概况:
截至2022年12月31日 |
3个月 或更少 |
3个月 至1年 |
1至2年 | 2至5年 | 超过5年 | 总计 | ||||||||||||||||||
计息贷款和借款 |
$ | 88,341 | $ | 177,942 | $ | 242,121 | $ | 2,277,134 | $ | 2,524,416 | $ | 5,309,954 | ||||||||||||
私募责任和衍生品 |
| | | 2,051,110 | | 2,051,110 | ||||||||||||||||||
须支付的利息 |
98,481 | 329,929 | 415,073 | 757,322 | 300,498 | 1,901,303 | ||||||||||||||||||
应付账款 |
194,893 | | | | | 194,893 | ||||||||||||||||||
应付关联方本期款项 |
627 | | | | | 627 | ||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
150,800 | 85,287 | | | | 236,087 | ||||||||||||||||||
其他非流动负债 |
| | 49,680 | | | 49,680 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
$ | 533,142 | $ | 593,158 | $ | 706,874 | $ | 5,085,566 | $ | 2,824,914 | $ | 9,743,654 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
截至2023年12月31日 |
3个月 或更少 |
3个月 至1年 |
1至2年 | 2至5年 | 超过5年 | 总计 | ||||||||||||||||||
计息贷款和借款 |
$ | 74,941 | $ | 195,947 | $ | 490,586 | $ | 2,033,506 | $ | 2,631,581 | $ | 5,426,561 | ||||||||||||
私募责任和衍生品 |
| | | 4,058,199 | | 4,058,199 | ||||||||||||||||||
须支付的利息 |
132,999 | 276,882 | 382,834 | 751,157 | 393,575 | 1,937,447 | ||||||||||||||||||
应付账款 |
244,581 | | | | | 244,581 | ||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
189,073 | 68,581 | | | | 257,654 | ||||||||||||||||||
其他非流动负债 |
| | 171,281 | | | 171,281 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
$ | 641,594 | $ | 541,410 | $ | 1,044,701 | $ | 6,842,862 | $ | 3,025,156 | $ | 12,095,723 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
上表包括私募负债及与C系列优先股相关的衍生工具,该等优先股可 以现金结算,或由S期权持有人转换,或根据公司细则自动转换。截至2022年12月31日和2023年12月31日,应支付的利息包括C系列优先股息,可能以现金或 C系列PIK支付。如果公司选择以C系列PIK支付股息,则不会支付现金利息。此外,如果C系列优先股被转换,转换后将不支付现金利息。
F-64
资本管理
S集团于管理资本(现金及现金等价物、权益、银行贷款及金融负债、无抵押票据及有担保票据)时的目标是平衡本集团的现金流需求,同时确保拨出适当的资本以支持S集团的产品供应。按照行业惯例,本集团将预购所得的现金用于基金运营。该集团可能会利用银行贷款、金融负债和租赁来为其当前的船队和未来的新建设计划提供资金。此外,本集团管理其资本结构,并根据经济状况的变化进行调整。
如附注14所述,本集团的S借款包含惯常的保险规定及负面契诺,但须受多项重要例外及规限,包括但不限于限制债务、留置权、投资、合并、联营交易、资产出售、预付债务及股息及其他分派的契诺。截至2023年12月31日,VRC和VRC AG遵守了这些财务维护契约。
融资活动引起的负债变动
1月1日, 2022 |
本金 付款 |
收益 从… 借款 |
交易成本 所产生 借款 |
重新分类 及其他 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||||||||||||||
(in美元和千) |
||||||||||||||||||||||||
银行贷款和金融负债的短期部分 |
$ | 211,630 | $ | (227,692) | $ | | $ | | $ | 267,623 | $ | 251,561 | ||||||||||||
银行贷款和金融负债的长期部分 |
1,322,311 | | 670,307 | (43,504) | (237,783) | 1,711,331 | ||||||||||||||||||
有担保的票据 |
1,662,641 | | | | 7,751 | 1,670,392 | ||||||||||||||||||
无担保票据 |
1,552,521 | | | | 3,336 | 1,555,857 | ||||||||||||||||||
私募责任 |
1,375,651 | | | | 9,129 | 1,384,780 | ||||||||||||||||||
租赁负债的短期部分 |
10,924 | (18,328) | | | 30,395 | 22,991 | ||||||||||||||||||
租赁负债的长期部分 |
87,317 | | | | 152,102 | 239,419 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
融资活动的总负债 |
$ | 6,222,995 | $ | (246,020) | $ | 670,307 | $ | (43,504) | $ | 232,553 | $ | 6,836,331 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
1月1日, 2023 |
本金 付款 |
收益 从… 借款 |
交易成本 所产生 借款 |
重新分类 及其他 |
十二月三十一日, 2023 |
|||||||||||||||||||
(in美元和千) |
||||||||||||||||||||||||
银行贷款和金融负债的短期部分 |
$ | 251,561 | $ | (288,758) | $ | | $ | | $ | 290,217 | $ | 253,020 | ||||||||||||
银行贷款和金融负债的长期部分 |
1,711,331 | | 349,088 | (41,337) | (261,710) | 1,757,372 | ||||||||||||||||||
有担保的票据 |
1,670,392 | (675,000) | | | 20,265 | 1,015,657 | ||||||||||||||||||
无担保票据 |
1,555,857 | | 720,000 | (9,915) | 4,304 | 2,270,246 | ||||||||||||||||||
私募责任 |
1,384,780 | | | | 9,772 | 1,394,552 | ||||||||||||||||||
租赁负债的短期部分 |
22,991 | (20,586) | | | 22,265 | 24,670 | ||||||||||||||||||
租赁负债的长期部分 |
239,419 | | | | (11,463) | 227,956 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
融资活动的总负债 |
$ | 6,836,331 | $ | (984,344) | $ | 1,069,088 | $ | (51,252) | $ | 73,650 | $ | 6,943,473 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款重新分类和其他应收账款列主要包括将银行贷款和金融负债的长期部分重新分类为短期的影响、债务发行成本的摊销、贷款的外币以及除本金付款以外的租赁负债变化。有关 重新分类和其他与租赁负债相关的子目录中包含的项目的详细信息,请参阅注10。
F-65
金融资产和负债的公允价值
截至2022年和2023年12月31日,本集团金融资产和负债的公允价值均接近这些资产和负债的公允价值,固定利率银行贷款和金融负债、有担保和无担保票据以及私募负债除外,如下所述:
账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||||
(in美元和千) | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||||||
金融资产 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
其他非流动资产 |
$ | 71,946 | $ | 55,593 | $ | 71,946 | $ | 55,593 | ||||||||
应收账款和其他应收账款以及预付费用和其他流动资产 |
79,154 | 117,013 | 79,154 | 117,013 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
金融资产总额 |
$ | 151,100 | $ | 172,606 | $ | 151,100 | $ | 172,606 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总电流 |
$ | 79,154 | $ | 117,013 | $ | 79,154 | $ | 117,013 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总非流动 |
$ | 71,946 | $ | 55,593 | $ | 71,946 | $ | 55,593 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||||
(in美元和千) | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||||||
金融负债 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
银行贷款和金融负债 |
$ | 1,962,892 | $ | 2,010,392 | $ | 1,875,549 | $ | 2,009,895 | ||||||||
有担保的票据 |
1,670,392 | 1,015,657 | 1,574,733 | 990,087 | ||||||||||||
无担保票据 |
1,555,857 | 2,270,246 | 1,311,257 | 2,312,358 | ||||||||||||
私募责任 |
1,384,780 | 1,394,552 | 1,241,113 | 1,406,649 | ||||||||||||
私募衍生品 |
633,670 | 2,640,759 | 633,670 | 2,640,759 | ||||||||||||
认股权证法律责任 |
26,597 | 134,270 | 26,597 | 134,270 | ||||||||||||
其他非流动负债 |
1,263 | 3,410 | 1,263 | 3,410 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
财务负债总额 |
$ | 7,235,451 | $ | 9,469,286 | $ | 6,664,182 | $ | 9,497,428 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总电流 |
$ | 251,561 | $ | 253,020 | $ | 240,367 | $ | 252,957 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总非流动 |
$ | 6,983,890 | $ | 9,216,266 | $ | 6,423,815 | $ | 9,244,471 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值层次结构
公允价值计量中使用的投入的以下层次结构通过要求在可用时使用最可观察的投入来最大化可观察投入的使用,并最大限度地减少不可观测投入的使用:
第1级?于计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价。
第2级-市场参与者根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的其他重要可观察到的投入。
第三级-本集团相信市场参与者将根据现有最佳信息为资产或负债定价时使用的重大不可观察输入 。
对于按公允价值按公允价值按 经常性基础确认的资产和负债,本集团于每个报告期末重新评估分类(基于对公允价值整体计量有重大意义的最低水平的投入),以确定层次结构中各层级之间是否发生转移。本集团于截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度内,各层级之间并无调动。
F-66
截至2022年12月31日和2023年12月31日,S集团金融资产和负债在公允价值层次中的指定概述如下:
账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||||
(in美元和千) | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||||||
金融资产 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
1级 |
||||||||||||||||
现金存款 |
$ | 90,314 | $ | 74,265 | $ | 90,314 | $ | 74,265 | ||||||||
受限现金 |
| 75,786 | | 75,786 | ||||||||||||
其他 |
945 | 1,863 | 945 | 1,863 | ||||||||||||
2级 |
||||||||||||||||
融资租赁应收账款 |
11,620 | 11,377 | 11,620 | 11,377 | ||||||||||||
远期外币合约 |
7,589 | 9,315 | 7,589 | 9,315 | ||||||||||||
第3级2025有担保票据嵌入式衍生品 |
40,632 | | 40,632 | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
金融资产总额 |
$ | 151,100 | $ | 172,606 | $ | 151,100 | $ | 172,606 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
账面金额 | 公允价值 | |||||||||||||||
(in美元和千) | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||||||||
金融负债 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
2级 |
||||||||||||||||
银行贷款和金融负债 |
$ | 1,962,892 | $ | 2,010,392 | $ | 1,875,549 | $ | 2,009,895 | ||||||||
有担保的票据 |
1,670,392 | 1,015,657 | 1,574,733 | 990,087 | ||||||||||||
无担保票据 |
1,555,857 | 2,270,246 | 1,311,257 | 2,312,358 | ||||||||||||
3级 |
||||||||||||||||
私募责任 |
1,384,780 | 1,394,552 | 1,241,113 | 1,406,649 | ||||||||||||
私募衍生品 |
633,670 | 2,640,759 | 633,670 | 2,640,759 | ||||||||||||
认股权证法律责任 |
26,597 | 134,270 | 26,597 | 134,270 | ||||||||||||
其他 |
1,263 | 3,410 | 1,263 | 3,410 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
财务负债总额 |
$ | 7,235,451 | $ | 9,469,286 | $ | 6,664,182 | $ | 9,497,428 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
按摊余成本计量的金融资产和负债
本集团S固定利率银行贷款及金融负债的公允价值乃根据类似条款及剩余期限的相同或类似 票据的估计利率计算。无抵押票据及有抵押票据采用本集团二级市场定价,S发行的票据在整个年期内均可见。本集团将该等财务负债定为第二级公允价值工具,因估值技术包含市场参与者所使用的可观察资料。
本集团将私人配售负债指定为第3级公允价值工具,因为所使用的估值方法是基于与私人配售负债相关的预期本金及股息支付的贴现现金流量 方法,而有关该等现金流量的假设为重大不可观察的投入。该价值对预期未来现金流和贴现率的变化非常敏感。
金融资产和负债按公允价值计量
远期外币合约被指定为第二级公允价值工具,因为公允价值是根据公开市场上容易获得的投入或可从公开报价市场的信息中得出的投入来计量的。估值是使用现值计算确定的,该现值计算纳入了外汇即期和远期汇率以及相应货币的收益率曲线等投入。
F-67
私募衍生工具的估值基于点阵模型方法,该方法基于贴现现金流模型、债务持有量的公允价值和各种市场因素考虑企业价值。该价值对贴现现金流模型的变化很敏感,包括预期未来现金流、美元/欧元远期曲线和贴现率的变化;贴现现金流模型的变化会导致普通股票价格的变化。私募衍生工具被指定为第3级公允价值工具,因为公允价值是根据重大不可观察的投入计量的,包括但不限于基于贴现现金流模型的普通股价格和普通股波动率。
权证负债的估值基于网格模型方法,该方法考虑了普通股价和估计波动率。 权证负债是一种3级公允价值工具,因为公允价值是基于重大不可观察的投入来计量的,包括但不限于基于贴现现金流模型的普通股价格和普通股波动率。
2025年取消认可的2025年担保票据嵌入衍生品被指定为3级公允价值 工具,因为公允价值是基于Black-Derman-Toy二项网格模型计量的,该模型决定了与嵌入衍生品相关的利率的未来演变。公允价值对市场利率、信用利差、利率波动性和赎回日期时间非常敏感。
公允价值对与权证负债有关的3级重大不可观察输入的敏感性概述如下:
重大不可察觉 |
截至2022年12月31日的公允价值 (单位:千) |
截至2023年12月31日的公允价值 (单位:千) |
||||||
公允价值 |
$ | 26,597 | $ | 134,270 | ||||
敏感度分析 |
||||||||
普通股价格 |
||||||||
+ 5% |
$ | 30,118 | $ | 147,157 | ||||
- 5% |
$ | 23,292 | $ | 121,408 | ||||
普通股波动性 |
||||||||
+ 5% |
$ | 29,918 | $ | 135,496 | ||||
- 5% |
$ | 23,238 | $ | 133,547 |
公允价值对与私募衍生品相关的第3级重大不可观察输入的敏感性如下:
重大不可察觉 |
截至2022年12月31日的公允价值 (单位:千) |
截至2023年12月31日的公允价值 (单位:千) |
||||||
公允价值 |
$ | 633,670 | $ | 2,640,759 | ||||
敏感度分析 |
||||||||
普通股价格 |
||||||||
+ 5% |
$ | 694,936 | $ | 2,842,062 | ||||
- 5% |
$ | 561,823 | $ | 2,439,916 | ||||
普通股波动性 |
||||||||
+ 5% |
$ | 666,245 | $ | 2,643,261 | ||||
- 5% |
$ | 600,847 | $ | 2,639,454 |
27. | 与关联方的交易 |
密钥管理补偿
主要管理层包括 公司高级管理人员和董事会成员。就董事会和员工服务支付或应付给主要管理层的报酬包括他们参与股票薪酬安排。披露 金额基于相应年度综合经营报表中确认的费用。
F-68
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的主要管理层薪酬如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
(in美元和千) |
||||||||||||
短期员工福利 |
$ | 10,044 | $ | 15,540 | $ | 17,223 | ||||||
基于股份的福利 |
17,380 | 17,806 | 10,443 | |||||||||
其他 |
103 | 96 | 138 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
$ | 27,527 | $ | 33,442 | $ | 27,804 | ||||||
|
|
|
|
|
|
与关联方的交易
截至2022年和2023年12月31日,关联方应收当期款项分别为1,050万美元和1,230万美元。
于2022年及2023年12月31日,应付关联方的本期应收账款分别为160万美元及0.7万美元,应付(1)本集团提供若干行政服务的管理费及(2)本集团代表VCAP及其联属公司支付的开支。本集团与VCAP之间的管理费 对截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的经营业绩并无重大影响。有关与VCAP、CPP Investments和TPG的交易的其他讨论,请参见附注19。
与中国合资投资公司的交易
2020年,集团 与招商证券集团的一家子公司达成协议,共同建设一条针对中国华语人群的邮轮公司(中国合资投资)。中国合资公司由CMV和深圳招商证券维京邮轮旅游有限公司(SCM)这两个主要实体组成。于2021年,本集团及其附属公司向该等实体作出初步出资。
本集团于CMV拥有10%权益,CMV是与乘客订立合约、拥有及营运船舶及进行相关活动的实体。本集团于S的权益采用权益会计方法作为联营公司入账,因为本集团透过其在董事会的代表具有重大影响力。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,集团分别向CMV出资1,800万美元、零和700万美元。于2023年出资时,S集团对巨量证券的投资账面值为零,集团S部分巨擘S尚未确认的亏损超过7,000,000美元。因此,700万美元的出资被确认为亏损,并计入截至2023年12月31日的年度业务综合报表中的其他财务收入(亏损)。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团确认S集团应占巨化集团S亏损总额分别为7,700,000美元、2,400,000美元及7,300,000美元,该亏损已计入综合经营报表内其他财务收入(亏损)。
于二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日,集团S投资于联营公司的投资于 财务状况综合报表中计入联营公司投资的账面值为零。
于2021年,本集团以400,000,000美元将Viking Sun远洋轮船出售予CMV,并 确认销售价格与账面净值之间的差额减去10%的销售收益,代表集团S于CMV的所有权权益。CMV为收购维京太阳报提供了资金,并根据
F-69
[br}S集团投资巨擘,VCL担保10%巨擘S项下债务,最高可达4,500万美元。
本集团为巨轮集团提供与S集团邮轮行业相关的专业知识服务。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集团确认服务收入分别为3,350万美元、1,300万美元及2,350万美元,分别计入车载及其他综合营运报表内。截至2022年12月31日和2023年12月31日,与CMV相关的关联方的应收账款分别为890万美元 和1160万美元。
集团拥有SCM的50%权益,SCM是一家为CMV提供业务规划、管理咨询、销售、产品开发和酒店运营服务的实体。本集团透过其提名关键董事会及管理职位的权利(此等人士有权指导对SCM S的回报有最直接影响的 活动),以及SCM提供的服务(主要与集团S邮轮行业的专业知识有关)来控制SCM。因此,集团将供应链管理的结果合并到集团S 合并财务报表中。
以下是SCM的汇总信息,是在排除公司间交易和非控制性权益的影响之前。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
(in美元和千) | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||
总收入 |
$ | 33,612 | $ | 13,025 | $ | 23,633 | ||||||
其他运营费用合计 |
$ | (34,120) | $ | (13,711) | $ | (23,916) | ||||||
净亏损 |
$ | (522) | $ | (698) | $ | (290) |
28. | 后续事件 |
2023年12月31日之后,集团发生了以下重大事件:
| 2024年1月,本集团签订了一份为杜罗河改装的长船类型船舶的造船合同,假设欧元对美元的汇率为1.10,将于2025年交付2480万美元。 |
| 2024年1月,本集团修订了计划于2025年和2026年交付的八艘Longship和两艘Longship的新建造合同,将每艘船的采购价降低了150万澳元(假设欧元对美元的汇率为1.10),改变了我们向 造船厂分期付款的时间和金额,并加快了某些船舶的交付日期。 |
| 2024年1月,该集团签订了2024年季节在欧洲使用部分河流燃料的合同。合同价格固定为10,000立方米,取决于交货地点,不含税,每100升从74.8美元到88.70美元不等。 |
| 于2024年1月,本集团于租期结束时完成将Viking Legend内河船出售予第三方。 |
| 2024年1月,该集团修订了造船合同,以加快XIV号、XV号和XVI号船的交付日期。现在计划分别在2026年、2027年和2028年交付第十四号、第十五号和第十六号船。 |
| 于2024年2月,本集团就另外八艘内河船舶订立期权协议,其中四艘行权日期为2024年10月30日,将于2027年交付,而其中四艘行权日期为2025年10月30日,将于2028年交付。 |
| 于2024年2月,本集团于2024年第三季度及第四季度于中国出行72天的赵商毅墩(由CMV拥有及营运)的部分航次的所有舱位订立住宿购买协议。该集团有权在未来几年将协议延长更多期限。 |
F-70
维京控股有限公司
(仅限母公司)
全面收益(损失)总额简明报表
(in美元和千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
管理服务收入 |
$ | 8,784 | $ | 10,573 | $ | 8,579 | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总收入 |
8,784 | 10,573 | 8,579 | |||||||||
运营费用 |
||||||||||||
行政管理 |
(15,698) | (22,366) | (18,361) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业亏损 |
(6,914) | (11,793) | (9,782) | |||||||||
营业外收入(费用) |
||||||||||||
利息收入 |
1,079 | 5,594 | 9,552 | |||||||||
利息支出 |
(70,176) | (94,889) | (95,530) | |||||||||
货币收益(损失) |
60 | 163 | (52) | |||||||||
私募衍生品(损失)收益 |
(696,102) | 808,523 | (2,007,089) | |||||||||
私募再融资损失 |
(367,233) | | | |||||||||
其他财务(损失)收入 |
(40,504) | 40,567 | (107,673) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前收入(亏损) |
(1,179,790) | 748,165 | (2,210,574) | |||||||||
所得税费用 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
净(亏损)收益 |
$ | (1,179,790) | $ | 748,165 | $ | (2,210,574) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他全面收益(亏损) |
||||||||||||
其他综合收益 |
| | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
综合(亏损)收益总额 |
$ | (1,179,790) | $ | 748,165 | $ | (2,210,574) | ||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-71
维京控股有限公司
(仅限母公司)
财务状况的浓缩声明
(in美元和千)
2022年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
资产 |
||||||||
非流动资产 |
||||||||
对子公司的投资 |
$ | 545,151 | $ | 560,447 | ||||
应收关联方非流动应收账款 |
7,015 | 7,725 | ||||||
应收关联方长期贷款 |
14,199 | 14,199 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动资产总额 |
566,365 | 582,371 | ||||||
流动资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
236,258 | 104,053 | ||||||
预付费用 |
1,598 | 1,299 | ||||||
应收子公司流动应收账款 |
8,370 | 14,217 | ||||||
应收关联方流动账款 |
834 | 663 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动资产总额 |
247,060 | 120,232 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 813,425 | $ | 702,603 | ||||
|
|
|
|
|||||
股东确认股权和负债 |
||||||||
股东权益 |
$ | (1,282,656) | $ | (3,524,612) | ||||
非流动负债 |
||||||||
私募责任 |
1,384,780 | 1,394,552 | ||||||
私募衍生品 |
633,670 | 2,640,759 | ||||||
应付关联方的非流动款项 |
7,015 | 7,725 | ||||||
应收关联方长期贷款 |
14,199 | 14,199 | ||||||
其他非流动负债 |
26,597 | 134,270 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非流动负债总额 |
2,066,261 | 4,191,505 | ||||||
流动负债 |
||||||||
应付帐款 |
389 | 1,084 | ||||||
应计负债 |
605 | 1,339 | ||||||
应付子公司的流动款项 |
28,826 | 33,287 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流动负债总额 |
29,820 | 35,710 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益和负债合计 |
$ | 813,425 | $ | 702,603 | ||||
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-72
维京控股有限公司
(仅限母公司)
简明现金流量表
(in美元和千)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||
净(亏损)收益 |
$ | (1,179,790) | $ | 748,165 | $ | (2,210,574) | ||||||
调整净(损失)收入与净现金流量 |
||||||||||||
债务交易成本摊销 |
2,123 | 9,129 | 9,772 | |||||||||
金融负债修改收益 |
(14,729) | | | |||||||||
私募再融资的非现金损失 |
366,537 | | | |||||||||
私募衍生品损失(收益) |
696,102 | (808,523) | 2,007,089 | |||||||||
非现金财务损失(收益) |
40,504 | (40,567) | 107,673 | |||||||||
基于股票的薪酬费用 |
4,344 | 4,452 | 2,613 | |||||||||
利息收入 |
(1,079) | (5,594) | (9,552) | |||||||||
利息支出 |
82,782 | 85,760 | 85,758 | |||||||||
营运资金变动: |
||||||||||||
其他负债和资产的变化 |
(565) | 169 | 1,728 | |||||||||
关联方应收账款和应付账款变化 |
(4,002) | (1,931) | (1,215) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用于经营活动的现金流量净额 |
(7,773) | (8,940) | (6,708) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||
收到的利息 |
369 | 4,884 | 8,842 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投资活动的现金流量净额 |
369 | 4,884 | 8,842 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||
C系列优先股发行收益 |
699,000 | | | |||||||||
股利分配 |
(51,222) | (46,462) | (49,291) | |||||||||
回购普通股和无投票权普通股 |
(200,000) | | | |||||||||
支付的利息 |
(77,557) | (85,050) | (85,048) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融资活动产生(使用)的现金流量净额 |
370,221 | (131,512) | (134,339) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增(减) |
$ | 362,817 | $ | (135,568) | $ | (132,205) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||
1月1日的现金和现金等价物 |
$ | 9,009 | $ | 371,826 | $ | 236,258 | ||||||
12月31日的现金和现金等价物 |
371,826 | 236,258 | 104,053 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金及现金等价物净增(减) |
$ | 362,817 | $ | (135,568) | $ | (132,205) | ||||||
|
|
|
|
|
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-73
维京控股有限公司
(仅限母公司)
简明财务报表附注
2023年12月31日
1. | 准备工作的背景和基础 |
由于维京控股有限公司(维京控股有限公司或本公司)及其子公司(维京集团)的受限净资产超过维京控股有限公司及其子公司综合净资产的25%,这些仅供母公司使用的简明财务报表是根据《S-X条例》第12-04条编制的。本资料应与本招股说明书其他部分所载的S集团综合财务报表一并阅读。
S对子公司的投资按历史成本列报,包括实缴资本,减去任何减值减值。根据本公司S附属公司的账面值,并无就呈列任何期间计入减值费用。
除上述对 附属公司投资的会计处理外,本公司的会计政策与本招股说明书其他部分的综合财务报表附注2所述的会计政策相同。
2. | 承付款、或有事项和长期债务 |
关于本公司私募负债及衍生工具及其他非流动负债项下S承担、或有及长期负债的讨论,见本集团S合并财务报表附注15、20、24及26。
3. | 与关联方和子公司的交易 |
VHL订立贷款协议,向其一间附属公司借款最多2,500万元,而VHL亦订立贷款协议,向其一间附属公司借出最多2,500万元。每笔贷款的利息为5%,2025年到期。截至2022年12月31日和2023年12月31日,每2500万美元中的1420万美元已被提取。由于VHL是这两家子公司的最终母公司 ,这些贷款和相关利息将在合并财务报表中注销。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,附属公司的管理服务收入分别为880万美元、1060万美元和860万美元,已在合并财务报表中注销。
子公司应收账款和子公司应付账款在合并财务报表中注销。
F-74
第II部
招股说明书不需要的资料
项目 6.对董事、高级职员和雇员的赔偿
百慕大1981年公司法(《公司法》)第98节一般规定,百慕大公司 可赔偿其董事、高级职员及核数师因任何疏忽、失责、失职或违反信托而因任何法律规则而须承担的任何法律责任,但如该等法律责任因欺诈或不诚实行为而产生,而该等董事、高级职员或核数师可能对该公司或其任何附属公司有罪,则属例外。
公司法第98节进一步规定,百慕大公司可以赔偿其董事、高级管理人员和审计师在为任何民事或刑事诉讼辩护时所承担的任何责任,无论是民事诉讼还是刑事诉讼,如果判决胜诉,或者百慕大最高法院根据公司法第281条对他们宣判无罪或给予救济,则百慕大公司可以向其董事、高级管理人员或审计师预付款项,以支付董事、高级管理人员或审计师为抗辩针对他们的任何民事或刑事诉讼而招致的费用、指控和开支,条件是董事,如果任何欺诈或不诚实的指控被证明是针对他们的,高级管理人员或审计师将偿还预付款。
本公司于本次发行完成后生效的公司细则将规定,我们的董事、替任董事、常驻代表、董事长、首席执行官、秘书和其他高级管理人员,以及与我们的任何事务有关的清算人或受托人(如果有)及其继承人、遗嘱执行人和管理人,将从我们的资产中获得赔偿,并从我们的资产中获得无害的担保,使其免受任何和所有判决、罚款、罚款、消费税、和解金额以及所有直接和间接成本和支出(包括但不限于律师费用和 支出、专家费用、法院费用、聘用人、上诉金保证金、仲裁费用、仲裁员费用、文字记录费用和复印、印刷和装订费用,以及电信、邮费和快递费) (损失)因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查)而实际和合理地由该受保障一方或其代表招致,而该等诉讼、诉讼或法律程序是或威胁要成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方,而该等诉讼、诉讼或法律程序是或可能因受保障一方是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员、代理人或受信人,或现为或曾经是董事高级职员、职员、代理人或受托人的事实所引起,或因此而受到威胁或被威胁成为该方当事人的。 应我方要求作为我们的任何子公司或 另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他实体或企业的董事、高级管理人员、员工、经理、成员、合伙人、税务合伙人或合伙企业代表、受托人、代理人或受托人或类似身份的雇员、代理人或受托人,或因受补偿方以任何此类身份的任何作为或不作为;如果损失(A)直接源于受赔方的欺诈或不诚实行为,或(B)因受赔方提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而招致损失,则本赔偿不适用于任何受赔方,除非受赔方S已获我方董事会授权提起此类诉讼、诉讼或诉讼,或要求受赔方执行S获得赔偿或垫付本合同项下费用的权利。
在遵守1933年证券法第14节(证券法)和1934年证券交易法第29(A)节(使证券法条款的任何放弃无效)的规限下,本公司于本次发售完成后生效的公司细则将规定, 我们的股东放弃他们可能因任何作为或未能履行董事董事或高级职员的任何职责而对任何董事或高级职员提出的任何申索或诉讼权利, 董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为除外。公司法第98A条允许我们为任何高级职员或董事购买和维护保险,以应对因任何疏忽、过失、失职或违反信托而导致的任何损失或责任,无论我们是否可以以其他方式赔偿该高级职员或董事。
II-1
我们维持标准的保险单,其承保范围为:(1)我们的董事和高级职员因失职或其他不法行为而产生的索赔损失,以及(2)我们根据上述赔偿条款或其他法律规定可能向该等高级职员和董事支付的款项。我们还打算与我们的每一位董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议,这是根据我们的细则规定的赔偿义务的补充,将于本次发售完成后 生效。与此次发行相关的承销协议也将为我们以及我们的高级管理人员和董事提供赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制我们的人员 ,我们已被告知,美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
项目 7.近期出售未登记证券。
自2021年1月1日以来,我们已发行或发行了以下未根据证券 法案注册的证券。不涉及承销商、承销折扣或佣金或我们证券的公开发行。
股权 与计划相关的发行:
(1) | 自2021年1月1日以来,我们已向我们的某些董事、高级管理人员、员工、顾问和其他服务提供商授予限制性股份单位,以根据修订和重新修订的2018年股权激励计划(2018年计划)结算3,563,612股无投票权普通股。 |
权证发行:
(2) | 2021年2月8日,我们向Viking Capital Limited授予8,733,400股认股权证,以每股0.01美元的收购价购买普通股 。 |
优先股发行:
(3) | 2021年2月8日,我们向TPG VII Valhara Holdings,L.P.发行了(1)92,133,600股C系列优先股,(2)向CPP Investment Board PMI-3 Inc.发行了92,133,600股C系列优先股。C系列优先股以7.0亿美元的现金代价发行,作为 注册人S回购和注销所有已发行的A系列优先股和B系列优先股的交换。 |
根据证券法颁布的第701条规则,第(1)款所述证券的要约、销售和发行被视为根据补偿利益计划和与补偿有关的合同进行的交易,或根据证券法第4(A)(2)条作为发行人不涉及公开发行的交易而被视为豁免注册 。这些证券的接受者是我们的董事、高级管理人员、员工、顾问或其他服务提供商,并根据2018年计划获得了这些证券。在这些 交易中发行的证券上贴上了适当的图例。
第(2)款和第(3)款所述证券的要约、销售和发行根据证券法第4(A)(2)条被视为发行人不涉及公开发行的交易而被视为豁免。上述每项交易中的证券接受者仅为投资而收购证券,而不是为了与其任何分销相关的目的而购买或出售证券,并在这些交易中发行的证券上贴上了适当的图例。这些交易中的每一位证券接受者都是证券法下规则D规则501的含义 意义上的认可投资者。
II-2
项目8. 附件和财务报表附表。
(A) 展品
注册声明的证物列于本注册声明的附件索引中,并以引用的方式并入本文。
(b) 财务报表附表
附表被省略,因为要求在其中列出的信息不适用或在经审计的综合财务报表或其附注中显示。
项目 9.承诺
以下签署人特此承诺:
(a) | 以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供承销商要求的面额和登记名称的证书,以便迅速交付给每一名买方。 |
(b) | 根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师 认为此事已通过控制先例解决,否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策的问题,并受该问题的最终裁决 管辖。 |
(c) | 以下签署的注册人特此承诺: |
(i) | 为了确定1933年证券法规定的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的 部分。 |
(Ii) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任,包含招股说明书形式的每个生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时发行此类证券应被视为其最初的真诚要约。 |
II-3
展品索引
展品 |
描述 | |
1.1** | 承保协议形式 | |
3.1** | 现行有效的 公司的公司章程 | |
3.2** | 第三次修订、重订公司现行公司章程 | |
3.3** | 本公司章程于本次发售完成后生效 | |
3.4** | 更改名称时的公司注册证书 | |
4.1** | 普通股证书格式 | |
4.2** | 公司、Viking Capital Limited、DPP Investment Board PMI-3 Inc.签署的第三份修订和重述投资者权利协议和TPG VII Valhalla Holdings,LP | |
5.1 | Conyers Dill和Pearman Limited对正在登记的普通股有效性的意见 | |
10.1** | 第二次修订和重述公司 2018年股权激励计划 | |
10.2** | 2024年员工股份购买 协议 | |
10.3** | 契约,日期为2015年5月8日,由维京邮轮有限公司、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间签署。 | |
10.4** | 第一份补充契约,日期为2016年12月14日,由维京邮轮有限公司、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订 | |
10.5** | 第二份补充契约,日期为2017年5月30日,由维京邮轮有限公司、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订 | |
10.6** | 第三份补充契约,日期为2017年7月5日,由维京邮轮有限公司、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订 | |
10.7** | 第四份补充契约,日期为2017年11月1日,由维京邮轮有限公司、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订 | |
10.8** | 第五份补充契约,日期为2018年1月31日,由维京邮轮有限公司、担保方和受托人纽约银行梅隆信托公司签订 | |
10.9** | 第六份补充契约,日期为2019年7月26日,由维京邮轮有限公司、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订 | |
10.10** | 第七份补充契约,日期为2020年5月15日,由维京邮轮有限公司、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订。 | |
10.11** | 契约,日期为2017年9月20日,由维京邮轮有限公司、其担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间签署。 | |
10.12** | 第一份补充契约,日期为2017年11月1日,由维京邮轮有限公司、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订 | |
10.13** | 第二份补充契约,日期为2018年1月31日,由维京邮轮有限公司、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订。 | |
10.14** | 第三份补充契约,日期为2018年2月5日,由维京邮轮有限公司、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订 | |
10.15** | 第四份补充契约,日期为2020年5月15日,由维京邮轮有限公司、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订。 | |
10.16** | 作为担保人的维京海洋邮轮有限公司、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司和作为抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约,日期为2018年2月5日 |
展品 |
描述 | |
10.17** | 第一份补充契约,日期为2018年3月27日,担保方为维京远洋邮轮有限公司,受托人为北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司,抵押品代理为全国协会威尔明顿信托公司 | |
10.18** | 第二份补充契约,日期为2018年4月11日,担保方为维京远洋邮轮有限公司,受托人为北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司,抵押品代理为全国协会威尔明顿信托公司 | |
10.19** | 维京邮轮有限公司、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间的契约,日期为2021年2月2日。 | |
10.20** | 作为受托人的维京海洋邮轮第七船有限公司、维京邮轮有限公司、作为受托人的纽约银行梅隆信托公司和作为抵押品代理人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约,日期为2021年2月2日。 | |
10.21** | 维京邮轮有限公司、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司之间的契约,日期为2023年6月30日。 | |
10.22** | 第一份补充契约,日期为2024年2月23日,由维京邮轮有限公司、担保方和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订 | |
10.23** | 购买维京控股有限公司普通股的第#OS-1认股权证,日期为2021年2月8日 | |
10.24** | 购买维京控股有限公司普通股的第#OS-2认股权证,日期为2021年2月8日 | |
10.25** | 赔偿协议格式 | |
21.1** | 本公司子公司名单 | |
23.1 | 安永会计师事务所同意为 | |
23.2 | Conyers Dill&Pearman Limited同意书(见附件5.1) | |
24.1** | 授权委托书(包括在注册说明书签名页中) | |
107 | 注册费表 |
** | 之前提交的。 |
| 指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
签名
根据《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其 符合表格F-1提交的所有要求,并已正式促使以下签署人代表其签署本登记声明,并于2024年4月29日在纽约州纽约市正式授权。
维京控股有限公司 | ||
发信人: |
/s/ Leah Talactac | |
姓名:Leah Talactac | ||
头衔: 首席财务官 |
根据《证券法》的要求,本登记声明已由以下人员于2024年4月29日以以下身份签署。
名字 |
标题 | |
* 托斯坦·哈根 |
董事会主席兼首席执行官 (首席行政主任) | |
/s/ Leah Talactac 利亚·塔拉塔克 |
首席财务官 (首席财务官和首席会计官) | |
* 理查德·菲尔 |
董事 | |
* 莫滕·加尔曼 |
董事 | |
* 保罗·哈克韦尔 |
董事 | |
* 凯西市长 |
董事 | |
* 托雷·米尔霍尔特 |
董事 | |
* 帕特·纳卡拉托 |
董事 | |
* 杰克·温加特 |
董事 |
*由: |
/s/ Leah Talactac | |
利亚·塔拉塔克 | ||
事实律师 |
注册人授权的美国代表签字
根据《证券法》的要求,以下签署人证明其是注册人的正式授权美国代表,并已正式促使以下签署人于2024年4月29日在纽约州纽约市正式签署本登记声明。
维京控股有限公司 | ||
发信人: |
/s/ Leah Talactac | |
姓名:Leah Talactac | ||
头衔: 首席财务官 |