附件2.2

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[脸]

数

认股权证

如果在此之前未执行，则该通知将无效

规定的行使期限届满

在下文所述的认股权证协议中

NOCO-NOCO Inc.

根据开曼群岛法律注册成立

CUSIP G7243P117

授权证书

此 保证书证明[]，或已登记的受让人，是[]认股权证(S)(认股权证和每份认股权证，认股权证)购买开曼群岛豁免股份有限公司(开曼群岛豁免公司)NOCO-NOCO Inc.的普通股，每股面值0.0001美元(普通股)。每份认股权证持有人于下述认股权证协议所载期间行使时，均有权按根据认股权证协议厘定的行使价(行使价)从本公司收取下述数目的缴足股款及不可评估普通股，于交回本认股权证证书及于下文所述的认股权证代理人的办事处或代理支付行使价后，以美利坚合众国的合法货币(或认股权证协议所规定的无现金行使价)支付，惟须受本认股权证及认股权证协议所载条件规限。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有保证书 协议中赋予它们的含义。

每份完整认股权证最初可行使一股缴足股款且不可评估的普通股 。不得在行使任何认股权证时发行零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使认股权证时，须将将向认股权证持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。于行使认股权证时可发行的普通股数目会根据认股权证协议所载的若干事项而作出调整。

任何认股权证每股普通股的初步行使价为每股11.50美元。行使价会根据认股权证协议所载的某些事件的发生而作出调整。

在遵守 令状协议规定的条件的情况下，该等令状仅可在行使期内行使，并且在该行使期结束前未行使的，该等令状将无效。根据《令状协议》中规定的某些条件，可以赎回《令状》。

特此参考本令状背面规定的本令状的进一步规定，此类进一步规定在所有目的上具有与此处完全规定相同的效力。

执行版本

此认股权证证书除非由认股权证代理人会签，否则无效，因为该术语在本认股权证协议中使用。

本授权书应受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释。

[签名页如下]

执行版本

[Noco—Noco Inc.认股权证协议附件A的签字页]

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[授权书的格式]

[反向]

本认股权证证书所证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权持有人有权收取普通股，并根据日期为2022年5月12日的认股权证协议(认股权证协议)发行或将发行，该认股权证协议由本公司妥为签立并交付加州有限责任公司VStock Transfer，LLC作为认股权证代理(认股权证代理)，在此引用该认股权证协议作为本文书的参考，并使其成为本文书的一部分，并在此引用该认股权证协议，以描述认股权证代理、责任及豁免在该等认股权证协议下的权利、限制、义务及豁免。本公司和认股权证持有人( 字样，分别指登记持有人或登记持有人)。持证人可向本公司提出书面要求，取得该认股权证协议的副本。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语应具有《保证书协议》中赋予它们的含义。

认股权证 可在认股权证协议规定的行权期内随时行使。本认股权证证书所证明的认股权证持有人可向认股权证代理人的委托人 公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议所指定的行使价(或按认股权证协议的规定以无现金方式行使)，交回本认股权证证书，并填写及签立本证书所载的购买选择表格及支付行使价。如果在行使本协议所证明的任何认股权证时，所行使的认股权证数目少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数目。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，除非在行使时(I)涵盖行使时将发行的普通股的登记声明根据证券法生效，及(Ii)认股权证下有关普通股的招股说明书有效，否则不得行使任何认股权证。

该许可证协议规定，在发生某些事件时，在某些条件的限制下，本协议正文中规定的可发行的普通股数量 可以进行调整。如果在行使令状后，其持有人将有权获得普通股的部分权益，则在行使后，公司应将发行给令状持有人的普通股的最接近的总数四舍五入。

在权证代理的主要公司信托办事处交回的认股权证证书，如由认股权证登记持有人亲自或由法定代表人或经正式书面授权的受权人交出，可按认股权证协议所规定的方式及受 认股权证协议所规定的限制，换取另一张或相同期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。

在令状代理人办公室正式提交本令状的转让登记后，应向承让人颁发一份新的令状证书或 相同主旨并证明总计相同数量的令状的令状证书，以换取本令状证书，但须遵守《令状协议》规定的限制，免费 除与此相关的任何税收或其他政府收费外。

执行版本

本公司及认股权证代理可将本证书的登记持有人(S)视为本认股权证的 绝对拥有人(S)(不论任何人士在本证书上作出任何所有权批注或其他文字)，就本证书的任何行使、本证书的任何分派予持有人(S)及就所有其他目的而言，本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证或本认股权证证书均不赋予任何持有人本公司股东的任何权利。

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选择购买

(在行使认股权证时签立)

签字人在此不可撤销地选择行使本授权证所代表的权利，以获得 []普通股，特此向NOCO-NOCO Inc.(该公司)支付该等普通股的款项，金额为#美元[]按照本协议的条款。以下签名的 请求以下列名称登记该普通股的证书[]，地址是[]并将该等普通股交付给[]谁的地址是[]。如果上述普通股的数量少于本协议项下所有可购买的普通股，签署人要求将代表该普通股剩余余额的新认股权证登记在以下名称下[]，地址是[]并将该授权证交付至[]，地址是[].

如果根据《令状协议》第7.4条，以非现金形式行使该令状，则 该令状可行使的普通股数量应根据《令状协议》第7.4条确定。

假若认股权证可在认股权证协议允许的范围内以无现金方式行使，则(I)可行使认股权证的普通股数目 将根据认股权证协议中容许无现金行使的相关章节厘定，及(Ii)认股权证持有人须完成下列各项：在此签署的 不可撤销地选择透过认股权证协议的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利以收取普通股。如果上述股票数量少于本协议规定可购买的所有普通股(在实施无现金操作后)，签署人要求以 的名义登记一份新的认股权证，代表该等普通股的剩余余额[]，地址是[]并将该授权证交付至[]，地址是[].

[签名页如下]

执行版本

日期：[], 20[]

		(签名)
		(地址)
		(税务识别编号 )

签名保证：

签名(S)应由符合条件的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及信用合作社根据1934年《证券交易法》下的证券交易委员会第17AD-15条规定，加入经批准的签字担保计划)进行担保。

[购买NOCO NOCO Inc.的授权协议选举签名页。]