FORM 20-F

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从到的过渡期

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要本空壳公司报告的事件日期：2023年8月25日

委托公文编号：001-41789

诺科诺科公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

开曼群岛

(注册人的翻译)

姓名翻译成英文)

(成立为法团的司法管辖权

或组织)

申顿路4号

#04-06新加坡交易所中心二期

新加坡068807

(主要执行办公室地址 )

松村正孝

首席执行官

申顿路4号

#04-06新加坡交易所中心二期

新加坡068807

电话：+65 69709643

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：


每个班级的标题	交易代码	注册的交易所名称
普通股，面值0.0001美元	NCNC	纳斯达克资本市场有限责任公司
认股权证，每份认股权证可行使一股普通股	NCNCW	纳斯达克资本市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至壳公司报告所涵盖期间收盘时，S所持各发行人类别资本或普通股的流通股数量：132,436,440股普通股，截至2023年8月25日。

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐否☐

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据《交易法》第13(A)条提供。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。是☐ 否

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应勾选标记标明备案文件中包括的登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人S的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行回收分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：


美国公认会计原则		国际会计准则理事会☐发布的国际财务报告准则		其他☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，则用复选标记表示注册人选择遵循哪一个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☐

^†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

目录表

页面


解释性说明			1
引言			2
有关前瞻性陈述的警示说明			4
第一部分			5
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份			5
项目2.报价统计数据和预期时间表			5
项目3.关键信息			5
项目4.关于公司的信息			37
项目4A。未解决的员工意见			54
项目5.业务和财务审查及展望			55
项目6.董事、高级管理人员和雇员			63
项目7.大股东和关联方交易			64
项目8.财务信息			65
项目9.报价和清单			66
项目10.补充信息			66
第11项.关于市场风险的定量和定性披露			68
第12项股权以外的证券说明证券			69
第II部			II-1
第三部分			III-1
项目13.财务报表			III-1
项目14.财务报表			III-1
项目15.展品			III-1
展品索引			III-1
签名			III-3

目录表

解释性说明

2023年8月25日(截止日期)，NOCO-NOCO Inc.(前身为Prime Number Holding Limited)完成了之前宣布的业务合并(定义如下)。NOCO-NOCO Inc.是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(以下定义)。业务合并是在2022年12月29日宣布的，其中pubco、Prime Number Acquisition I Corp.(PNAC)、Prime Number Merge Sub Inc.、特拉华州的一家公司以及Pubco(？Merger Sub)、Prime Number New Sub Pte的直接全资子公司。新加坡私人股份有限公司，是Pubco(New Subco)的直接全资子公司，NOCO-NOCO Pte。新加坡私人股份有限公司(NOCO-NOCO)与共同持有控股权的NOCO-NOCO的若干股东(连同其后加入交易的NOCO-NOCO的其他股东，卖方)订立商业合并协议(商业合并协议)，据此，PNAC建议与NOCO-NOCO订立业务合并协议，涉及合并及换股，其中：(I)合并子公司将与PNAC合并，PNAC为尚存实体及Pubco的全资附属公司。(Ii)New Subco将向卖方收购NOCO-NOCO的所有已发行及已发行股份，作为交换，Pubco将向卖方发行Pubco的普通股，而NOCO-NOCO将成为New Subco的附属公司及Pubco的间接附属公司(股份交易所，连同业务合并协议预期的合并及其他交易，业务合并)。完成业务合并后，PNAC及NOCO-NOCO将各自成为PUBCO的附属公司，PNAC股东及卖方将收取PUBCO 普通股(PUBCO普通股)作为代价，每股面值0.0001美元，并成为PUBCO的股东。合并于2023年8月24日完成，换股和业务合并于完成日完成。

根据《企业合并协议》，在完成业务合并后：(I)在紧接合并生效时间之前发行和发行的每个PNAC单位(PNAC 单位)自动分离，其持有人被视为持有PNAC A类普通股股份(定义如下)、PNAC认股权证的一半(定义如下)和PNAC权利(定义如下)；(Ii)在紧接合并生效日期前发行及发行的每股PNAC A类普通股，每股面值$0.0001(PNAC A类普通股，连同PNAC B类普通股，每股面值$0.0001，PNAC普通股)已注销，以换取获得一股PUBCO普通股的权利，(Iii)紧接合并生效时间前尚未发行的每份PNAC认股权证(PNAC认股权证)不再是与PNAC普通股有关的认股权证，并由pubco承担并转换为pubco认股权证(pubco认股权证)，以购买一股pubco普通股，但须受合并生效前实质上相同的条款及条件规限；及(Iv)在紧接合并生效时间前尚未行使的每项PNAC权利(PNAC权利)均已注销，以换取PUBCO普通股八分之一(1/8)的权利。此外，根据业务合并协议，于完成股份交换后，(I)新附属公司向卖方收购NOCO-NOCO的所有已发行股份，(Ii)作为交换，每名卖方获得的新发行的Pubco普通股数目相等于 (A)商(I)13,350,000,000美元(NOCO-NOCO估值)的乘积，除以(Ii)每股上市公司普通股价格，相当于每股PNAC A类普通股与业务合并有关的赎回价格(上市公司每股价格)，乘以(B)业务合并协议分配表所载该卖方S按比例分配的部分。

2023年8月28日，PUBCO普通股和PUBCO认股权证分别在纳斯达克资本市场(纳斯达克) 开始交易，交易代码分别为NCnCw和NCNCW。

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引言

常用术语

在本壳牌公司20-F表(包括通过引用并入本报告)的公司报告中，除非文意另有所指，否则公司、NOCO-NOCO和对WE、NOCO、或类似的此类提及应理解为对NOCO-NOCO Inc.及其子公司的引用。当本报告在讨论NOCO-NOCO Pte时提到我们、我们或类似的这类。2023年8月25日业务合并完成前的S业务或其他事务，是指中国海洋石油总公司的业务。在业务合并完成之日起，对NOCO-NOCO公司、我们公司或类似公司的提及应理解为指NOCO-NOCO公司及其子公司。提及PNAC应理解为指素数收购I公司。

由于四舍五入，此报告中显示的某些金额和百分比可能不会合计。

除另有说明或文意另有所指外，在本报告中：

3DOM Alliance是指3DOM Alliance Inc.，这是一家根据日本法律成立的公司，是NOCO-NOCO的大股东；

？企业合并具有标题为解释性说明的部分中赋予它的含义；

？企业合并协议是指由Pubco、PNAC、Merge Sub、New Subco、NOCO-NOCO和NOCO-NOCO的某些股东签署的、日期为2022年12月29日(可能不时修改、补充或以其他方式修改)的企业合并协议；

？结束？意味着企业合并的结束；

“截止日期截止日期：指截止日期；”

ERF？指减排基金，这是CER管理的计划之一；

“储能系统是指储能系统，即组装在一起的一个或一组装置，能够存储能量以便以后提供电能；”

就业法案是指2012年的JumpStart Our Business Startups Act；意向书是指意向书；

？合并？是指PNAC和Merger Sub之间的合并，PNAC是尚存的公司，是pubco的全资子公司；

“终止合并终止终止是指合并的结束；”

？合并生效时间是指合并的生效时间，即合并证书(定义见《企业合并协议》)被特拉华州州务卿接受的时间，或合并证书中规定的较晚时间；

？Merge Sub？是指素数合并子公司，是特拉华州的一家公司；？MOU？是指谅解备忘录；

“纳斯达克（Nasdaq）指纳斯达克资本市场；”

““新子公司”是指素数新子公司。”有限公司，新加坡私人股份有限公司；

？NOCO-NOCO？意为NOCO-NOCO Pte。有限公司，新加坡私营股份有限公司，或根据上下文，NOCO-NOCO 私人。LTD.及其子公司和合并的附属实体；

目录表

“无可公司股份指无可公司的已发行普通股；”

“Rocnoco—noco估价表指1，350，000，000美元；”

“巴布亚新几内亚是指巴布亚新几内亚；”

？pubco？指在关闭前，Prime Number Holding Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；以及在关闭后，NOCO-NOCO Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；

？PUBCO每股价格是指每股PUBCO普通股的价格，相当于与企业合并相关的每股PNAC 公众股的赎回价格；

普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元；

·研发意味着研究和开发；

？《登记权协议》是指PUBCO、赞助商和NOCO-NOCO的某些股东在交易结束时根据《企业合并协议》签订的登记权协议；

？美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；

？卖方？指NOCO-NOCO的股东(紧接换股前) 参与换股。

？股东或股东？指公司股票或股票的持有者；

？股份交换？指根据该交易，新子公司将从卖方手中收购NOCO-NOCO的已发行和流通股，作为交换，pubco将向卖方发行pubco普通股；

股票交易所关闭是指股票交易所的关闭；

新加坡元和S$指新加坡法定货币新加坡元；

？交易融资是指，根据业务合并协议，Pubco、PNAC和New Subco应尽合理最大努力，按照NOCO-NOCO和PNAC共同商定的条款，在股票交易所收盘前或之后获得至少20,000,000美元的金额；以及

？美元、？美元和？？是指美国的法定货币美元；？美国公认会计原则？是指美国普遍接受的会计原则。

常用技术术语

除另有说明或文意另有所指外，在本报告中：

？Accus？是指澳大利亚碳信用单位，由澳大利亚监管机构发放的国家碳信用，可通过建立ERF项目获得；

电动汽车是指电池电动汽车，仅使用储存在可充电电池组中的化学能的车辆；电动汽车是指电动汽车；以及

‘OEM？表示原始设备制造商。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本报告包含或可能包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节中定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息。预期、意图、计划、相信、预期、估计、以及此类词语和类似表述的变体等词语旨在识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中引用或引用的风险因素和警示语言提供了可能导致实际结果与我们的前瞻性声明中描述的预期大不相同的风险、不确定因素和事件的示例，包括但不限于题为第3项.关键信息D的章节中所阐述的事项。本报告中的风险因素以及本报告和2023年7月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格(文件编号333-271994)(文件编号333-271994)中登记声明的文件编号333-271994的第3号修正案中的风险因素，通过引用并入本报告中。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本报告发表之日发表。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于许多假设和估计，这些假设和估计本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性表述或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性声明，或我们在本报告中向读者推荐的文件，以反映我们对此类声明的预期的任何变化，或任何声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。

目录表

第一部分

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

董事和高级管理人员

完成企业合并后，本公司的董事和高级管理人员在F-4表格《企业合并后对Pubco的管理》一节中阐述，该表格通过引用并入本文。S董事和高管的办公地址是新加坡068807，新加坡交易所中心二期04-06号申顿路4号。

顾问

盛德国际将在业务合并完成后担任该公司的美国证券法律顾问。

Ogier Global在完成业务合并后，一直并将继续担任公司的开曼法律顾问。

审计师

Marcum Asia CPAS LLP担任NOCO-NOCO私人有限公司的独立审计师。于二零二二年及二零二一年六月三十日及截至二零二一年六月三十日止年度，本公司的前身为本公司，并将于业务合并完成后继续担任本公司的独立核数师。Marcum Asia CPAS LLP目前的地址是新加坡018960，亚洲广场07-05号，码头景观8号。

第二项。	报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

[已保留]

资本化和负债化

下表列出了我们截至2022年12月31日的资本和负债情况：

•

历史基础；以及

•

在业务合并和远期购买协议生效后，作为调整基础的备考。


	截至2022年12月31日
	诺可可诺可可			形式组合
现金和现金等价物	$	214,449		$	1,510,716
负债		2,002,521			7,293,111
权益
股本		2,348,091			28,193,855
留存收益		(3,506,393	)		16,821,113
储量		(6,720	)		(6,720	)
总股本		(1,165,023	)		11,366,022
总市值	$	837,498			18,659,133

目录表

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

风险因素

我们的业务和我们的行业面临着重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到实质性的不利影响。本报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。见关于前瞻性信息的告诫一节。

风险因素摘要

以下摘要描述概述了我们在正常业务活动过程中面临的重大风险。本摘要并不完整，并通过参考本摘要描述之后的全部风险因素讨论，对本摘要进行了完整的鉴定。我们建议您仔细阅读风险因素的全部讨论。

我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到以下任何重大风险的重大不利影响：

•

我们是一家早期阶段的公司，有着财务亏损的历史，我们的电池业务预计在可预见的将来将产生大量费用和持续亏损。

•

我们的业务模式尚未经过测试，任何未能将我们的战略计划商业化都会对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源的巨额负债。

•

我们的业务计划可能无法成功，受到法律和监管风险的影响，我们的产品可能无法被市场广泛接受，这可能对我们的前景造成重大不利影响。

•

我们业务的成功很大程度上依赖于我们与3DOM Alliance的关系。如果3DOM Alliance不再将其知识产权和技术独家授权给我们，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。

•

我们的业务和未来增长取决于电动汽车、混合动力汽车和替代燃料需求的增长。

•

电动汽车电池市场持续发展，竞争激烈，其他电池制造商拥有明显比我们更多的资源。

•

我们未来的成功取决于客户的需求和成功，以及客户对产品或服务的需求。’

•

我们的许多目标客户是大型商业运输公司、可再生能源厂和发电厂，未能维持现有客户和获得新客户、此类客户撤回租赁服务或未能在续约谈判中协商可接受的条款，都可能对我们的业务产生不利影响。

•

我们可能无法成功地与目标客户接触，也无法在未来将此类联系转化为有意义的订单。

目录表

•

如果我们不能在客户、分析师和行业内建立并保持对我们长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到严重影响。

•

如果我们的任何电池产品未能达到预期的性能，我们开发、营销和销售产品和服务的能力可能会受到损害。

•

我们的电池产品在提供给承租人或安装在电动汽车和发电厂之前，将需要进行广泛的安全测试。

•

碳信用或碳补偿价值的任何下降都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

•

发放或使用碳信用或碳补偿的行业标准或实践的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

•

我们不能保证碳减排项目和澳大利亚碳信用单位(Accus)的批准不会被撤销、取消或以其他方式发放。

•

我们的业务和投资位于亚太地区，因此我们在该地区的运营和投资面临各种固有的风险。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家处于早期阶段的公司，有财务亏损的历史，我们的电池业务预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损。

我们从事(I)电池产品租赁，包括电池、BEV和ESS以及(Ii)碳减排解决方案和碳信用销售。我们的电池业务在截至2021年和2022年6月30日的六个月中分别净亏损约70万美元和110万美元，截至2021年和2022年6月30日的累计亏损约130万美元和240万美元。由于我们的电池业务目前没有任何产生收入的业务，除了在2021年生产用于客户S内部测试的样品电池所产生的收入，目的是向新加坡公用事业委员会提供概念验证ESS，我们认为我们的电池业务在每个财年将继续出现运营和净亏损，直到我们开始大量生产和租赁我们的电池产品，这预计要到2024年第二季度才会发生，可能会更晚发生。

我们预计，随着我们继续扩大在东南亚和南亚地区的足迹，增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施，并加强我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务，我们未来的亏损率将会更高。我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失，甚至阻止我们继续经营下去。

此外，电池和电动汽车行业受到我们无法控制的市场状况的影响。由于许多因素，我们的运营结果可能会因一系列因素而大幅波动，包括电池、BEV和ESS的市场需求变化、整个行业的技术变化、关键客户的流失以及关键客户推迟、重新安排或取消大订单。由于本节讨论的这些因素和其他风险，逐个周期不应依赖比较来预测我们的未来业绩。

目录表

我们的业务模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化都将对我们的经营结果和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。

我们的电池业务还没有开始运营。投资者应该意识到新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括开发或制造新产品或服务、建立或进入新市场、组织运营和开展营销活动过程中的巨大风险和费用。我们必须考虑到这些风险、费用、复杂性、延误和我们经营的竞争环境，才能考虑我们成功的可能性。因此，目前没有任何东西可以假设我们的业务计划将被证明是成功的，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到处于早期商业阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括推出市场接受的产品或服务、扩大我们的基础设施和员工人数，以及在我们的增长过程中可能遇到不可预见的费用、困难或延迟。此外，由于我们租赁业务的资本密集型性质，预计我们将面临筹集额外融资的压力，以维持我们租赁项目的运营，以增长我们的业务并实现盈利。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能会导致您的全部投资损失。

很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的潜在变化的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来一段时间内调整我们的估计，我们的经营结果、前景和财务状况可能会受到重大影响。这些材料中其他地方出现的预计财务信息是由管理层编制的，反映了对未来业绩的当前估计。预计结果取决于管理层S增长战略的成功实施，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件。特别是，我们的预期结果在很大程度上依赖于我们成功开发、制造、营销和租赁我们电池产品的能力。这些预测信息所依据的假设需要进行判断，并且可能不会发生，并且由于经济、商业、竞争、监管、立法以及政治或其他变化的影响，预测会受到不确定性的影响。

我们的业务计划可能不会成功，可能会受到法律和监管风险的影响，我们的产品可能不会被市场很好地接受，这可能会对我们的前景产生实质性的不利影响。

我们在亚太地区(包括新加坡、泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度、澳大利亚和巴布亚新几内亚)的业务相对较新，不能保证我们将能够在所有业务部门实现并保持增长和盈利。也不能保证我们的产品会被市场接受，或者市场对我们产品的接受度会增加。此外，与电池、BEV和ESS相关的技术和行业标准正在发展。例如，我们的许多竞争对手正在开发各种电池技术，如固态电池和燃料电池，预计这些技术将与我们现有的产品线竞争。有可能我们的竞争对手将能够推出比我们更具吸引力的新产品，他们的新产品将获得更大的市场接受度。此外，我们的业务可能会受到宏观经济状况及其对可自由支配消费者支出的影响，这可能会影响我们潜在消费者的业务，进而可能影响我们提供的服务的需求。

此外，我们计划在庞大、多样化和复杂的亚太地区的多个国家和地区运营我们的租赁服务和碳减排解决方案。我们的每个部门在我们运营的每个司法管辖区都受到不同的法规约束。我们面临的重点监管风险领域包括：(I)适用于电池、BEV和ESS租赁以及碳减排项目和碳信用销售的法律和法规的演变；(Ii)各种形式的数据监管，如数据隐私、数据本地化、数据便携性、网络安全和广告或营销；(Iii)经济监管，如价格、供应监管、安全、健康、环境监管；(Iv)外资所有权限制；(V)车辆监管；(Vi)土地管理；以及 (Vii)本地土地所有权。此外，我们可能无法获得提供我们的产品或服务所需的所有许可证、许可和批准。由于相关法律法规及其解释在某些司法管辖区经常不明确且不断变化，这可能使我们难以评估我们是否遵守了相关法律法规以及我们的业务需要获得哪些许可证和批准，或者在某些司法管辖区获得此类许可证的流程。出于这些原因，我们也不能确定我们是否能够遵守所有重要法律法规或保持我们之前获得的许可证和批准，或者一旦它们到期，我们将能够续签它们。我们不能确保我们对规则及其豁免的解释一直或将与当地监管机构的解释一致。随着我们扩大业务，我们可能需要获得新的许可证，并将受到我们计划在其中运营的市场的额外法律法规的约束。

目录表

我们还希望通过收购和战略合作伙伴关系扩大我们在亚太地区的业务。这种扩张可能会增加我们业务的复杂性，并可能给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来巨大压力。如果我们通过收购或战略合作伙伴关系进行扩张的努力失败，我们的业务、运营结果、财务状况、声誉和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的所有技术都获得了3DOM联盟的许可，使我们能够利用3DOM联盟拥有或许可的某些知识产权和技术来制造和提供我们自己的产品。我们还依靠3DOM联盟和S的知识产权和技术来支持我们电池产品的开发、运营和改进。虽然我们与3DOM Alliance签订的许可协议具有永久期限，但如果我们未能在三十(br})天书面通知到期时支付任何金额，或者我们未能履行任何义务且未能在六十(60)天通知期内治愈，3DOM Alliance可以终止许可协议。如果许可协议终止，或者如果我们无法许可3DOM Alliance未来的知识产权和技术，如果我们只按照对我们不太有利的条款这样做，我们继续开发、维护和改进我们的电池产品和服务的能力可能会受到损害，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在3DOM联盟许可下获得许可的一些技术是由3DOM再许可给我们的(而不是直接许可)，如果3DOM 失去了对这些技术进行再许可的权利，我们将来可能无法使用这些技术。

我们的业务和未来的增长取决于对BEV、混合动力汽车和替代燃料的需求增长。

由于对我们产品的需求与市场对BEV的需求直接相关，快速增长的电子移动市场将是我们业务成功的关键。由于预计未来几年对电动汽车的需求将会增加，我们寻求建立长期的战略合作伙伴关系，例如我们与电动汽车动力公司及其日本子公司的战略联盟。然而，我们瞄准的市场，主要是亚太地区的市场，在预计的时间框架内可能无法实现我们预期的增长水平。如果我们计划进入的这些市场中的任何一个未能实现我们预期的增长水平，我们可能会遭受重大损失，无法产生足够的收入来实现盈利。如果替代燃料、混合动力汽车和电动汽车的市场没有以我们预期的速度、方式或程度发展，或者如果我们对我们能源解决方案的效率做出的关键假设不正确或不完整，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

电动汽车电池市场继续发展，竞争激烈，其他电池制造商拥有比我们多得多的资源。

电动汽车电池市场与IT服务的电动汽车市场一样，增长迅速，竞争激烈，由大型老牌公司和NOCO-NOCO等新兴进入者的创新推动。锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有，未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术。这些竞争对手还可能拥有更多接触客户的机会，并可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步增强他们的资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的业务前景或对我们以具有市场竞争力的价格和足够的利润率提供产品的能力产生负面影响。

到目前为止，我们一直将努力集中在我们的最先进的X-SEPA隔膜和锂锰铁磷酸盐(LMFP)阴极。然而，一些处于开发阶段的公司也在寻求开发锂金属电池的新技术，例如阴极、阳极、电解液和添加剂的新技术。其中一些公司已与OEM建立了关系，并处于不同的发展阶段。此外，许多原始设备制造商正在研究和投资传统锂离子电池和/或锂金属电池，在某些情况下，还在电池开发和生产方面进行投资。此外，其他公司正在开发替代技术，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，以及可能改善内燃机燃油经济性的技术。我们预计，由于电动汽车需求的增加，电池技术和BEV领域的竞争将会加剧。竞争也可能是由监管机构推动电动汽车、持续的全球化以及全球汽车行业的整合推动的。竞争对手在替代技术方面的发展或电池技术的改进可能会对我们电池产品的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发的竞争技术具有卓越的运营或性价比，我们的业务将受到损害。同样，如果我们不能准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴技术趋势，或者如果我们的客户无法从我们的电池产品中获得预期的好处，我们的业务将受到损害。

目录表

我们未来的成功取决于我们客户的需求和成功，以及对我们客户产品或服务的需求。

对我们电池产品的需求，特别是电池和电动汽车，最终将取决于我们的客户，主要包括商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂。购买或租赁我们的电池和BEV的决定可能取决于我们客户所在行业的表现，如果这些行业的产量需求下降，那么对我们产品的需求也可能会下降。这些行业的需求受到许多因素的影响，包括但不限于大宗商品价格、基础设施支出、燃料成本、能源需求、市政支出以及政府命令和激励措施。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。

我们的许多目标客户是大型商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂，如果未能维持现有客户并获得新客户，这些客户撤回租赁服务或未能在合同续签谈判中就可接受的条款进行谈判，可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们打算主要租赁给商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂，但如果客户需求没有我们预期的那么高，或者如果他们面临来自现有供应商的压力或合同义务，要求他们不要购买我们的产品或服务，我们可能无法建立或继续与这些商业运输公司、可再生能源工厂或发电厂建立或继续我们的关系。我们可能会与这些商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂中的某些公司签订长期合同，这些公司在价格和其他商业条款方面具有很强的讨价还价能力，任何长期合同都将不时重新谈判和续签。未能维持现有客户、获取新客户、因任何原因(包括但不限于合同丢失或在续签合同谈判中未能协商可接受的条款、这些客户失去市场份额、此类客户资不抵债、客户要求降低或延迟、工厂关闭、罢工或影响此类客户生产的其他停工)或对这些客户持续降价可能会对我们的财务业绩和业务前景产生重大不利影响。不能保证我们能够维持现有客户、获得新客户或获得新合同。

未来租赁给商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂的水平，包括从中标企业或获得新业务或客户实现未来租赁服务的水平，固有地受到许多风险和不确定性的影响，包括这些商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂实际需要的车辆数量、能源储存或电网稳定。此外，如果我们任何最大客户的财务状况(包括破产或市场份额)恶化或他们的销售额继续下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。因此，我们可能无法实现我们获奖业务所代表的所有未来销售。任何未能实现这些销售的情况都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法成功与目标客户接触，并在未来将这些联系转化为有意义的订单。

我们的成功以及我们增加收入和盈利运营的能力，部分取决于我们识别目标客户并将目标客户转化为有意义的订单或扩大客户关系的能力。在某些情况下，某些客户会在早期试用部署的基础上购买我们的电池产品样品，在这些客户承诺有意义的订单之前，这些客户有能力测试和评估我们的产品是否满足其性能要求。

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我们未来的成功取决于我们的目标客户是否愿意使用我们的电池产品以及他们的产品线是否会使用我们的电池产品。如果我们的目标客户扩大他们的产品线，我们希望成为他们的BEV的主要供应商。我们行业的竞争很激烈。为了确保我们的产品被接受，我们必须不断开发和推出续航里程更长、更具成本效益的电池，并增强其功能和性能，以满足不断发展的行业标准。如果我们无法满足客户的性能要求或行业规范，无法留住目标客户或与其接触，或无法将早期试用部署转化为有意义的订单，我们的业务、潜在客户、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们不能在客户和分析师之间以及行业内建立和保持对我们长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资金的渠道可能会受到严重影响。

如果客户不相信我们的业务将取得成功，或者我们的服务和支持和其他运营将长期持续下去，他们可能不太可能购买我们的电池产品。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须赢得和维持客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的产品、长期财务可行性和业务前景的信心。维持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，这些因素在很大程度上超出了我们的控制范围，例如我们有限的运营历史、客户对我们的电池产品的不熟悉、为满足需求而扩大生产、交付和服务运营的任何延迟、竞争、不断发展的混合动力和电动汽车市场的未来变化或我们的生产和销售业绩与市场预期相比的不确定性。

如果我们的任何电池产品未能达到预期的性能，我们开发、营销和销售产品和服务的能力可能会受到损害。

我们的电池产品，如我们的电池、BEV和ESS，可能在设计和生产中包含缺陷，可能导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的业务前景所依赖的产品的性能。不能保证我们能够检测并修复我们电池产品中的任何缺陷。我们未来可能会遭遇召回，这可能会对我们的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的产品性能可能与客户的期望不一致。我们的电池产品的任何产品缺陷或任何其他故障都可能损害我们的声誉，并导致收入损失、交货延迟、产品召回、负面宣传、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，替代燃料商用车公司或电动消费汽车公司遇到的问题和缺陷可能会对公众对我们产品的认知和客户需求产生负面影响。

我们的电池产品在提供给我们的承租人或安装在电动汽车和发电厂之前，需要进行广泛的安全测试。

为了获得我们的客户(包括承租人和电力生产商)的认可，我们预期的电池、BEV和ESS将必须经过广泛的安全测试。我们计划在电池产品的原型阶段进行初步的安全测试，以进行设计验证。我们还接受产品验证的安全测试，以在开始批量生产我们的电池产品之前获得各种安全标准认证。不能保证此类测试会成功，我们可能会在我们的电池、BEV和ESS的开发或制造中发现不同的或新的安全问题我们的原型中没有出现这些问题。如果我们必须进行设计更改以解决任何安全问题，我们可能不得不推迟或暂停商业化，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和品牌造成实质性损害。

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碳信用或碳补偿价值的任何下降都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

碳信用和碳补偿的价值根据市场、标准制定和我们无法控制的监管力量而波动。尽管碳信用和碳抵消的价值近年来一直在上升，但例如，新技术或更容易的碳信用或碳抵消发放规则可能有助于增加碳信用的供应和超过需求的碳抵消，导致碳信用和碳抵消的价值下降。任何此类下降都可能意味着我们的碳信用供应产品的需求和定价将受到不利影响。除了供应和需求，碳信用额度价格还可能受到微观和宏观经济状况、总体经济情绪、国际授权、地缘政治紧张局势、技术进步、通货膨胀和货币汇率的影响。碳信用或碳抵消价值的任何下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

有关发放或使用碳信用额或碳抵消的行业标准或惯例的变动可能会对我们的业务造成重大不利影响。

碳信用额或碳抵消的发放和核查程序以及建议的用途是不断演变的领域。这些方面的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。例如，如果发放标准发生变化，导致我们的碳排放量或碳抵消量无法按预期发放，那么我们的可用碳排放量池将减少，这将对我们的业务产生重大负面影响。碳信用额度市场的需求方是由行业标准和普遍接受的做法和法规共同驱动的。如果行业惯例或建议发生变化，或者监管环境发生变化，可能会对我们的业务造成潜在的重大不利影响。

如果经核实和可用的碳封存或碳信用或碳补偿低于预期，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会对我们的碳减排项目的未来碳潜力进行估计，特别是包括基于自然的项目，如植树造林(或其他类似项目，如土壤或土地管理的变化)。我们可以依靠这些和其他普遍可用的估计来进行碳中和计算、植树承诺和/或碳信用销售或碳补偿。如果实际实现的碳封存与我们的估计不同，例如存活率或测量的碳封存的差异，或验证方法、标准的变化或所需缓冲池(包括第三方验证组织)的变化，则可能会实现和获得更少的碳封存、碳信用或碳补偿，这可能会对我们的业务和盈利能力产生负面影响，因为我们赚取的碳信用和碳补偿可能会减少，我们可能需要按现行市场价格购买碳信用。

我们不能保证碳减排项目的批准和澳大利亚碳信用单位(ACUS)的发放不会被撤销、取消或以其他方式进行。

我们在包括澳大利亚和巴布亚新几内亚在内的多个大洋洲国家运营我们的碳减排解决方案。在澳大利亚，碳减排项目和Accus的发放须经澳大利亚政府，特别是清洁能源监管机构(CER)的批准和监管。在发放Accus之前，CER审查和考虑已批准项目的申请。我们不能保证这类批准和发放不会被撤销、取消或以其他方式产生负面影响，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

此外，监管机构可能会对我们现有或未来的项目实施进一步的合规程序和协议。任何此类程序或协议都将要求我们采用并纳入任何修正案，以确保完全和完全遵守法律和法规。这可能会导致我们现有项目的延迟进行，还可能影响我们未来业务活动的发展。对ACAU的监管会受到政府政策变化的影响，我们不能保证我们目前的业务活动不会受到未来管理碳减排行业的法律和法规的任何修订的影响。

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如果我们不能就碳减排项目获得所有相关方的同意，或者如果项目物业的所有权权益存在任何不足，我们的业务可能会受到重大不利影响。

碳减排项目采购阶段可能涉及不同利益的几方，主要包括土地所有者，但如果物业有抵押以获得同意或贷款人提供无异议证书，则有时也会有银行或贷款机构来申请和获得碳信用。对于某些碳减排项目，我们可能不只需要获得一个土地所有者而是多个土地所有者的同意来捆绑毗连的地块来开展此类项目。当我们与相关方谈判时，我们不能保证我们能够获得所有各方的同意。如果我们不能做到这一点，项目将不能按计划的时间表进行，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，如果作为碳减排项目标的的任何财产的所有权或所有权存在任何不足或争议，我们将需要寻求确保我们的合法商业利益得到保护，这可能会导致限制用于我们商业活动的资源。此外，如果我们未能成功保护我们的合法商业利益，我们的商业运营可能会受到重大不利影响。

如果土地所有者不遵守其合同义务，可能会影响我们的碳减排解决方案业务。

由于我们的碳减排项目的增长需要大片土地，因此获得土地是我们商业活动不可或缺的一部分。特别是，不受限制地使用和控制土地对于维持和促进我们的商业活动非常重要。然而，我们通常不是任何房地产的注册所有者，完全依赖与注册土地所有者签订的许可证和/或协议，以及他们对各自合同义务的遵守。如果土地所有者没有有效的许可证或批准，或不遵守法律要求或合同义务，我们可能无法维护我们的业务活动所需的必要权利，因此可能会影响我们的业务运营。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户对我们的技术以及我们的业务、收入和前景的接受度产生实质性的不利影响。

我们的业务和前景取决于我们发展、维护和加强品牌的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。电池和电动汽车行业竞争激烈，我们在打造、维护和加强我们的品牌方面可能不会成功。我们的潜在竞争对手，包括世界各地的许多电池制造商和汽车OEM，拥有比我们更高的知名度、更广泛的客户关系和更多的营销资源。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们在一个竞争激烈的行业经营，并受到价格压力。此外，许多其他电池制造商拥有比我们更多的资源。

我们与许多主要的国际制造商和分销商以及一些较小的地区性竞争对手竞争。我们预计，随着行业参与者的增加，零排放运输正成为主流，竞争将变得更加激烈。竞争加剧可能会导致平均售价下降，从而导致利润率下降。由于我们行业的某些部门产能过剩，以及工业电池采购商之间的整合，我们可能面临巨大的定价压力。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、人员、技术、制造、营销、销售和其他资源，这可能会使我们处于竞争劣势。此外，我们的某些竞争对手的整体成本结构可能较低。因此，这些竞争对手可能在快速响应市场机遇、新技术或新兴技术以及不断发展的行业标准方面处于更有利的地位。我们的许多竞争对手正在开发各种电池技术，如固态电池和燃料电池，预计这些技术将与我们现有的产品线竞争。我们的竞争对手有可能推出功能比我们更理想的新产品，他们的新产品将获得更大的市场接受度。如果我们的竞争对手成功做到这一点，我们可能无法保持我们的竞争地位，我们的业务和未来的成功将受到实质性的不利影响。

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我们预计，随着其他生产商能够以显著更低的成本雇佣劳动力、扩大出口能力并增加在我们主要终端市场的营销存在，竞争定价压力将持续存在。我们的几个竞争对手拥有强大的技术、营销、销售、制造、分销和其他资源，以及重要的知名度、市场地位和与我们行业潜在客户群的长期关系。此外，我们的某些竞争对手可能与供应商有长期的合作关系，这可能会为他们提供具有竞争力的定价优势，并减少他们受到原材料成本波动的影响。我们维持和提高运营利润率的能力一直并将继续依赖于我们控制和降低成本的能力。我们不能向您保证，我们将能够继续控制我们的运营费用，提高或维持我们的价格或增加我们的单位产量，以保持或改善我们的经营业绩。

全球经济状况的不确定性可能对我们的经营业绩造成负面影响。

我们的经营业绩直接受到我们主要客户群体经营所在行业的全球总体经济状况的影响。我们的业务分部高度依赖于我们经营所在地区的经济及市场状况。例如，我们的电池、BEV和ESS的租赁在很大程度上取决于对新型电动汽车运输或拼车公司的需求。全球经济状况的不确定性因地区分部而异，并可能导致全球信贷市场大幅波动。这些条件通过降低客户可能能够或愿意为我们的产品支付的价格或减少对我们的产品的需求而影响我们的业务，这可能反过来对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务、现金流、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们的原材料和组件的价格大幅上涨，其中一些来自可能供不应求的有限来源，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方供应商提供开发我们产品所需的组件和设备，包括我们电池产品的关键供应，如聚酰亚胺基板、有机珠子、LMFP正极材料和隔膜制造设备。我们面临与这些材料和组件的可获得性相关的风险，包括我们将受到需求短缺和供应链挑战的影响，特别是在当前新冠肺炎大流行的背景下，而且通常可能没有足够的购买力来消除我们需要的原材料和工具的价格上涨风险。此外，某些组件(包括烘干炉、三层模具、充放电设备、IC芯片和CPU)的交货期很长，需要我们提前很长时间订购才能支持我们计划的商业运营。为了降低供应链风险，我们正在采取与许多汽车制造商合作伙伴和OEM供应商合作的全面战略。然而，如果我们无法以优惠的条款与我们的潜在供应商或我们的替代供应商达成商业协议，或者这些供应商难以满足我们的要求，我们电池产品和相关技术的开发和商业进展可能会被推迟。

另外，我们可能会受到各种供应链要求的约束，其中包括冲突矿产和劳工做法。我们可能需要支付大量成本才能满足这些要求，其中可能包括在发现某些问题时寻找新供应商。我们可能无法为我们的运营所需的某些原材料或组件找到任何新的供应商，或者这些供应商可能不愿意或无法向我们提供产品。

组件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们电池产品的生产，直到替代供应商能够提供所需的材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府变化以及我们无法控制或目前未预料到的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件或设备的能力。上述任何一项都可能对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

汇率波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他一般经济或政治条件可能会限制我们为电池产品获取关键组件或设备的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和与我们业务相关的其他费用，这可能会进一步对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大影响。

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加入战略联盟可能会让我们面临风险。

我们已经与不同的第三方签订了几份谅解备忘录(MOU)，并可能在未来加入更多的战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务。例如，2022年11月14日，我们签署了一份谅解备忘录，以期与EV Dynamic联合成立一家合资企业。我们与EV Dynamic的战略联盟将使我们能够向EV Dynamic现有客户以及其他新客户开展无碳公交车租赁业务。

在提供潜在好处的同时，这些战略联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、合作伙伴的不履行以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些合作伙伴的行为的能力可能有限，如果这些战略合作伙伴中的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类合作伙伴的关系而遭受负面宣传或声誉损害。例如，如果我们依赖某些战略合作伙伴S的制造设施来生产我们的电池产品，这些业务将不在我们的控制范围之内。如果我们的合作伙伴不能满足商定的时间表，不能满足法律、行业或我们的客户S的要求，或者遇到产能限制，我们可能会遇到延迟，进而可能失去客户并面临声誉损害。

此外，与战略合作伙伴存在潜在纠纷的风险，我们可能会受到与我们的合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关。我们成功打造高端品牌的能力也可能受到对我们合作伙伴产品质量的看法的不利影响。我们的OEM合作伙伴也可能具有与我们不一致的经济、商业或法律利益或目标。因此，我们可能很难解决在履行我们与他们的协议或谅解备忘录方面出现的问题，而这些问题可能会影响根据协议或谅解备忘录进行的开发工作。

与他们的任何重大分歧，尤其是如果我们在研发工作中依赖该OEM合作伙伴，可能会阻碍我们最大化合作伙伴利益的能力，并减缓我们电池产品的商业推出。此外，如果我们的合作伙伴不能或不愿意履行协议或谅解备忘录规定的经济或其他义务，我们可能需要单独履行这些义务，这可能会推迟研发进度，否则会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，我们与现有合作伙伴的关系以及我们的合作伙伴根据各自的协议或谅解备忘录享有的权利，可能会阻止其他OEM与我们合作。如果我们无法与其他OEM建立或扩大合作伙伴关系，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

我们依赖我们的供应商来履行我们的客户订单，如果我们不能有效地管理与这些供应商的关系，或失去这些供应商的服务，并且不能替代合适的替代供应商，我们的运营将受到实质性的不利影响。

我们依赖我们的供应商提供原材料、汽车制造商合作伙伴和OEM供应商来制造我们的电池产品，包括电池隔膜、电池和电池组、BEV和ESS。虽然我们计划尽可能与多家供应商、汽车制造商和OEM合作，但如果我们的供应商无法以我们可以接受的价格、数量、性能和规格交付他们生产的原材料和电池产品，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，由于我们依赖我们的供应商和合作伙伴提供符合我们质量标准的原材料或电池产品，因此不能保证我们能够成功地从供应商和合作伙伴那里获得满足我们质量标准的优质材料或产品。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。

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我们未能跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的产品变得过时和不太畅销。

电池市场的特点是不断变化的技术和不断演变的行业标准，这些都很难预测。这一点，再加上新产品和新型号的频繁推出，缩短了产品的生命周期，可能使我们的产品过时或无法销售。我们适应不断发展的行业标准并预测未来标准和市场趋势的能力将是保持和改善我们增长前景的重要因素。然而，研发活动本质上是不确定的，需要大量成本，我们在将3DOM联盟授权的新技术商业化时可能会遇到实际困难。另一方面，我们的竞争对手可能会改进他们的技术，甚至实现技术突破，这将使我们的产品过时或更不适合销售。因此，我们未能通过推出新的和增强的产品来有效地跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们失去客户并收入下降。

如果我们不能继续以有利的利润及时开发新产品，我们可能就无法有效地竞争。

电池行业在产品寿命、产品设计和应用技术方面的创新速度一直引人注目。我们和我们的竞争对手已经并将继续在创新和改进我们的产品方面进行投资。我们创造新产品和生产线延伸以及维持现有产品的能力受到以下因素的影响：

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以优惠的条款获得许可，并保持3DOM联盟及其许可方的创新知识产权和技术；

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获得政府批准和登记；

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遵守政府法规；以及

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成功预测客户的需求和偏好。

未能开发和发布成功的新产品，以及新产品开发或发布的任何延迟都可能阻碍我们业务的增长。此外，如果竞争对手推出的新产品或增强型产品远远超过我们的产品，或者如果他们开发或应用制造技术，使他们能够以比我们低得多的成本进行生产，我们可能无法在受这些变化影响的细分市场中成功竞争。

我们可能会获得尚未商业化或仅在有限范围内商业化的技术许可证，如果此类技术没有达到预期效果，我们的业务成功可能会受到不利影响。

有时，我们可能会向包括3DOM联盟在内的第三方授权尚未商业化或仅在有限范围内商业化的技术。这些技术在我们的电池产品市场上可能不会像预期的那样表现。如果这些授权技术的成本、性能特征、制造流程或其他规格达不到我们的目标，我们的预计销售额、成本、上市时间、未来的产品定价和潜在的运营利润率可能会受到不利影响。

替代技术的发展可能会对我们电池产品的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展，如先进柴油、乙醇或天然气，或呼吸电池，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响，这是我们目前无法预料的。现有的和其他的电池技术、燃料或能源可能会出现，因为客户对我们电池产品的首选替代品。’如果我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化作出反应，可能会严重延迟我们开发和推出新的和增强的替代产品，这可能导致收入减少和竞争对手的市场份额损失。

我们依赖3DOM联盟和S的研发努力，可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们将需要使用最新的技术升级或调整我们的清洁能源解决方案，特别是我们获得许可的长寿命电池技术，并开发连接CPU和物联网(IoT)设备的智能电池系统，以便利用我们的自有自租模特。然而，如果我们不能采购最新技术并将其整合到我们的电池产品中，我们可能无法有效地与替代系统竞争。

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我们的产品可能在硬件、固件或软件方面存在未被发现的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害我们在潜在客户中的声誉，和/或使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大负面影响的索赔。

我们可能会被索赔，我们的产品出现故障，人员因潜在缺陷而受伤或据称受伤。我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。同样，如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关，则此类供应商可能不会对此类故障承担责任。这些事件中的任何一项都可能对我们的品牌、声誉、财务状况或经营结果产生不利影响。

产品或服务产品或服务中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响：

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花费大量的财务和产品开发资源，包括召回，用于分析、纠正、消除或解决错误或缺陷；

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现有或潜在客户或合作伙伴的损失；

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销售中断或延迟；

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更换设备；

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延迟或损失收入；

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延迟或未能获得市场认可；

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新功能或改进的开发或发布延迟；

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负面宣传和名誉损害；

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销售抵免或退款；

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泄露机密或专有信息；

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挪用开发和客户服务资源；

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违反保修索赔；

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根据适用的法律、规则和条例提出的法律要求；以及

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诉讼的费用和风险。

我们还面临这样的风险：我们寻求在与客户的协议中包含的任何合同保护被拒绝、未得到统一实施，或者可能无法充分或有效地保护客户、业务合作伙伴或其他第三方的索赔。此外，供应商为我们的利益而承担的任何保险或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔，或仅涵盖此类索赔的一部分。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，即使索赔最终不成功，也可能导致诉讼资金支出，转移管理层的时间和其他资源，并造成声誉损害。’

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从长远来看，我们可能会面临与电池产品的量产制造相关的风险，包括电池隔膜、电池和电池组、BEV和ESS。

我们的业务计划设想汽车制造商和原始设备制造商将使用我们独特的预先计算和校准的制造流程生产我们的电池产品，包括电池隔膜、电池和电池组、BEV和ESS。然而，为生产我们的产品而修改或建设这些生产线可能会更加复杂，或者会给我们的制造合作伙伴带来我们目前没有预料到的重大挑战。与任何大型基建项目一样，任何这种性质的改建或建设都可能受到延误、成本超支或其他复杂因素的影响。任何未能如期开始商业生产的情况都可能导致额外的成本，并可能推迟我们产生有意义的收入的能力。此外，任何这样的拖延都可能削弱我们旨在获得的任何先发优势，阻止我们获得原始设备制造商的信任，并为更激烈的竞争打开大门。所有上述情况都可能阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。

此外，与第三方合作生产我们的电池产品会降低我们对流程的控制水平。如果我们的合作伙伴不能遵守商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。存在与合作伙伴发生潜在纠纷的风险，这可能会导致生产停产或减速，而且我们可能会受到与合作伙伴相关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与此类第三方与我们的合作有关。此外，我们不能保证我们的供应商不会偏离商定的质量标准。

我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与制造商达成协议，因此我们可能需要与其他第三方签订合同或建立我们自己的商业产能。我们可能无法以可接受的条款与其他第三方接洽或建立或扩大我们自己的产能来满足我们的需求，或者根本无法。充分完成任何过渡所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

制造或使用我们的产品可能会导致事故，这可能会导致重大生产中断、延误或索赔重大损失。

由于锂电池固有的高能量密度，我们的电池可能会带来一定的安全风险，包括起火或爆炸的风险。我们的电池风险管理系统提供电池故障或故障的早期预警信号，但仍可能发生导致死亡或人身伤害或财产损失的事故。尽管安全程序也被纳入电池的研究、开发、制造和运输中，旨在将安全风险降至最低，但我们产品的制造或使用仍可能导致事故。任何事故，无论是发生在制造设施还是使用我们的产品，都可能导致重大的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。

我们受制于各种产品的储存和搬运规定。我们可能会受到产品责任索赔的影响，如果我们不能成功地为此类索赔提供辩护或保险，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

我们可能成为产品责任索赔的对象，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池未按预期工作或发生故障导致人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。鉴于我们的X-SEPA隔膜和锂锰铁磷酸盐(LMFP)阴极仍处于开发阶段，尚未进行商业批量生产，我们在这一领域的风险尤其明显。如果对我们提出的产品责任索赔成功，我们可能需要支付一笔可观的赔偿金。此外，产品责任索赔可能会对我们的技术和业务产生大量负面宣传，并阻止或阻止我们的电池产品和未来的候选产品商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险覆盖范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法按商业上可接受的条款或在需要时以合理的费用获得产品责任保险。

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我们的BEV和我们的电池作为BEV的组件受机动车辆标准的约束，车辆未能满足此类强制安全标准可能会对我们的产品需求、我们的业务和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

出售或租赁车辆中安装的所有车辆和电池必须符合适用的国际和当地机动车辆安全标准，该标准因国家和地方司法管辖区而异。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得某些强制性认证的要求之一。如果我们的汽车制造客户未能满足机动车标准，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能会因遵守这些规定而产生我们自己的巨额成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规的应用和这些法规的变化相关的风险。

如果法律变得更加严格或发生其他变化，我们的BEV和/或我们的电池可能不符合适用的国际或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律，或我们已进入的司法管辖区我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他业务实践。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能很复杂，难以解释，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们或我们的客户S销售产品的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面和实质性的影响。

未来的产品召回可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

未来的任何产品召回，无论是涉及我们还是竞争对手的S产品，都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。将来，如果我们的任何产品被证明存在缺陷或可能存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可以自愿或非自愿地发起召回。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据2022年11月22日签订的许可协议，我们获得了3DOM Alliance的某些专利和其他未决专利申请的独家许可。在这种许可协议下未决的专利申请可能不会产生已颁发的专利，许可的专利可能被无效或狭隘地解释，在这种情况下，我们的竞争力和价值可能会被削弱。

我们的关键技术创新，包括目前在我们的产品中商业化的创新和我们计划在未来部署的创新，在我们从3DOM联盟获得许可的大量已发布专利和未决专利申请中进行了描述。不能保证待处理的申请会导致专利获批。此外，我们不能保证我们使用这些专利和相关发明不会侵犯第三方的权利。此外，只要我们努力强制执行我们当前颁发的许可专利或未来将颁发的任何专利，被指控的侵权者可能能够声称其没有侵犯适用专利(S)的任何权利要求，并且适用专利(S)在任何情况下都是无效或不可强制执行的。不能保证我们会克服这些防御。此外，如果我们的一项或多项专利被认定为无效或不可强制执行，或者如果对这些专利的权利要求被狭隘地解释，或者如果我们的待决申请未能颁发专利，我们的竞争力和价值可能会受到损害。

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我们严重依赖独家授权的知识产权和技术，包括专利权、商业秘密、商标和专有技术。如果我们不能保护和维护这些知识产权，我们的业务和竞争地位将受到损害。

我们可能无法阻止未经授权使用我们的独家许可知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠日本、新加坡和其他司法管辖区的专利、商标和商业秘密法律提供的知识产权保护，以及许可协议和其他合同保护，来建立、维护和加强我们许可技术中的权利和竞争优势。包括我们的业务合作伙伴在内的第三方可能试图在未经我们同意的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或者可能拒绝按照有利于我们业务的条款向我们许可或捍卫必要的知识产权。第三方也可能试图挑战我们对某些知识产权的使用，特别是在我们不拥有专利权的国家/地区。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤，以防止挪用可能是不够的。我们采取的任何执法措施，包括诉讼，都可能需要许可方的参与，既耗时又昂贵，并可能分散S管理层的注意力，所有这些都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的特许技术所需的保护要少。我们的所有专利权都是通过3DOM联盟的独家许可协议获得的。因为我们不拥有这些专利权，所以我们对其有效性、维护和执行的控制较少，这可能会损害我们保持这些专利权提供的任何竞争优势的能力。

我们拥有或许可的知识产权的任何注册仅限于发布或获得权利的国家/地区。我们许可的许多专利尚未注册，目前正在由各自的专利局进行审查。在我们的知识产权正在接受审查或未注册的国家/地区，我们努力防止未经授权使用我们的知识产权、技术和其他许可进入的权利可能是不可能的。对于我们的知识产权已经注册的司法管辖区，专利、版权、商标和商业秘密法律在世界各地都有很大的不同。许多外国国家对知识产权的保护程度不如日本和新加坡。因此，我们的知识产权在某些国家可能不那么强大或不那么容易执行，而在这些国家可能不可能努力防止未经授权使用我们的知识产权、技术和其他许可权利。如果不能充分保护或使用我们的独家许可知识产权，可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，这可能会导致我们失去部分竞争优势，我们的收入减少，第三方提供的劣质产品会对我们的声誉造成损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们无法保证我们的技术或其最终集成到电动汽车电池组中不会侵犯第三方的知识产权。我们可能需要针对知识产权侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并可能导致我们产生巨额成本。

公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、许可、租赁或营销我们的产品或技术的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到第三方关于我们是否侵犯了他们的知识产权的询问，和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池有关的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控他们侵犯了这些权利，或以其他方式主张自己的权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方S的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

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停止销售、租赁、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；

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支付实质损害赔偿金的；

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实质性改变我们的研发活动和拟议的生产流程；

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从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或

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重新设计我们的电池，花费不菲。

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得以合理条款继续使用该技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有充分的依据，都可能导致巨额费用、负面宣传、声誉损害和资源转移以及管理层对S的关注。

第三方索赔或诉讼指控侵犯专利或侵犯或挪用其他专有权，或试图使我们的专利无效，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方专利和其他知识产权的行为。侵权、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔通常是昂贵和耗时的，如果我们未能成功辩护此类索赔，我们可能会被迫停止使用某些技术和/或支付损害赔偿或持续的使用费。如果第三方认为我们的技术侵犯了他们的知识产权，那么他们随时都有可能试图提出侵权或挪用索赔。

我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源来起诉侵权或挪用索赔。我们可能会得出结论，即使他们侵犯了我们的专利或其他知识产权，向他们提出索赔的风险调整成本可能太高，或者不符合您的利益。

如果我们无法增长，或者如果我们无法有效管理未来的增长，我们的收入可能不会增加，我们可能无法实施我们的业务战略。

我们未来的成功取决于我们的增长能力，如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能会产生意外费用，无法满足客户的要求，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。为了有效管理我们当前和预期的未来增长，我们必须继续维护和加强我们的基础设施、财务和会计系统以及控制。我们还必须吸引、培训和留住大量的工程师、销售和营销人员、客户支持人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员，这些人员的供应可能会受到限制。

随着我们的持续增长，包括通过整合之前或未来的收购而获得的员工和业务，我们可能会发现很难保持我们企业文化的重要方面，这可能会对我们的盈利能力以及我们留住和招聘对我们未来成功至关重要的合格人员的能力产生负面影响。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或制造高质量的产品。此外，我们可能无法扩展和升级我们的基础设施以适应未来的增长。

未能有效管理我们的增长，还可能导致我们在开发和运营方面投资过度或投资不足；导致我们的基础设施、系统或控制措施薄弱；导致运营错误、财务损失、生产力或商业机会损失；以及导致员工流失和剩余员工的生产力下降。预计我们的增长将需要大量的资本支出，并可能从其他项目（如开发新产品和服务）转移资金。如果我们无法有效管理我们的增长，我们的开支可能比预期增加，我们的收入可能不会增加或增长可能比预期慢，我们可能无法实施我们的业务策略。此外，任何未能有效管理我们的增长都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。我们打算大幅扩展我们的业务，我们预计未来的扩展将包括，除其他外：

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扩大管理团队；

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招聘和培训新员工；

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利用顾问协助公司成长和发展；

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进行市场调研和分析；

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控制开支和投资，以期扩大业务规模；

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扩大设计、生产、服务等部门；

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实施和加强行政基础设施、系统和程序；以及

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扩大我们在国际市场的市场份额。

我们受制于与环境和安全法规以及环境补救事项相关的要求，这些要求可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

我们的运营受环境、健康和安全规章制度法律和法规的约束，包括有关危险材料处理、运输和清理以及职业安全和健康的法规。遵守这些环境法律法规会产生巨大的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求我们使用替代技术和材料进行生产。

我们的电池产品还没有开始大规模生产。批量生产开始后，我们将聘请OEM供应商来生产我们的电池产品。制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备和相关安全事故的典型高压和/或大电流电气系统。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或影响我们公司品牌、财务或运营能力的其他行动。

虽然我们要求我们的原始设备制造商和其他供应商合理地设计和实施政策和计划，以确保遵守这些法律和法规，并避免危险物质释放不稳定，但不能保证新的或更严格的合规义务所产生的巨额成本不会转嫁给我们。

针对我们的监管行动、法律程序和客户投诉可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。我们的董事、管理层、股东和员工也可能不时受到法律诉讼，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

随着我们业务的增长和扩张，我们可能会卷入诉讼、监管程序和其他在我们正常业务过程中或之外产生的纠纷。一般来说，此类诉讼和纠纷可能导致实际损害索赔、冻结我们的资产、转移我们管理层对S的注意力以及对我们和我们的管理层的声誉损害，而责任的可能性和金额可能在很长一段时间内都是未知的。鉴于其中许多诉讼事项的不确定性、复杂性和范围，其结果通常无法以任何合理的确定性进行预测。因此，我们在这方面的储备可能是不足的。此外，即使我们最终在这些问题上胜诉，我们也可能产生巨额法律费用或遭受重大声誉损害，如果需要改变我们的业务运营，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低消费者对我们提供的产品的接受度，无论指控是否有效，或者我们是否最终被判负有责任。此外，我们的董事、管理层、股东和员工可能会不时受到诉讼、监管调查、诉讼和/或负面宣传或其他方面的影响可能面临与商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生不利影响。

目录表

我们可能会受到平均销售和租赁价格下降的影响，这可能会损害我们的收入和毛利润。

由于快速发展的技术、行业标准和消费者偏好，电动汽车、轻型电动汽车和储能系统的平均销售和租赁价格都会下降。因此，我们的客户可能希望我们作为供应商削减成本，降低产品价格，以减轻对他们自己利润率的负面影响。

我们预计未来可能面临市场驱动的价格下行压力。如果我们不能通过开发价格更高或毛利率更高的新产品或增强型产品、增加我们的销售或租赁量或及时降低我们产品的材料成本来抵消平均销售或租赁价格的任何下降，我们的收入和盈利能力将受到影响。

我们的电池产品依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品依赖于软件和硬件，包括内部或第三方开发或维护的软件和硬件，这些软件和硬件技术性高且复杂，需要在电池产品的使用寿命期间进行修改和更新。我们的某些产品依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们在产品中使用的硬件和软件或第三方组件和软件也可能包含设计或制造方面的缺陷，包括可能意外干扰产品操作或安全性的故障和其他问题。“”此外，我们的系统受到某些技术限制，可能会影响我们实现目标的能力。某些错误、错误或漏洞本身可能难以检测，并且只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。虽然我们试图尽可能有效和迅速地解决我们在产品中观察到的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会妨碍生产，或者可能无法使我们的客户满意。如果我们无法防止或有效地修复软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受品牌损害、客户损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一种情况都可能对我们的业务和财务业绩造成不利影响。

由于政策变化或政府监管而无法获得、减少或取消政府和经济激励措施，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于政策变化、因电动汽车行业的成功而减少对此类补贴和激励措施的需求或其他原因而导致的任何减少、取消或歧视性应用，都可能导致替代燃料和电动汽车行业整体或我们的电池动力解决方案的竞争力下降。虽然过去已经提供了某些税收抵免和用于替代能源生产、替代燃料和电动汽车的其他激励措施，但无法保证这些计划将来会提供，也无法保证它们将保持在当前水平。特别是，我们的业务将受到本地及外国税收抵免、退税、补助金及其他促进电动汽车使用的政府计划及奖励措施的影响。此外，我们的业务将受到要求减少碳排放或使用可再生燃料的法律、规则和法规的影响。这些计划和法规对电动汽车的需求有一定的促进作用，但由于各种原因可能会过期或被废除或修改。例如，对汽油和柴油、天然气或其他替代车辆或车辆燃料感兴趣的各方，包括立法者、监管者、决策者、环境或倡导组织、原始设备制造商、贸易团体、供应商或其他有影响力的团体，可能会投入大量时间和金钱，以拖延、废除或以其他方式对促进电池动力车辆的法规和计划产生负面影响。其中许多政党拥有比我们大得多的资源和影响力。此外，当地或外国政治、社会或经济条件的变化，包括对这些方案和法规缺乏立法重点，可能导致其修改，延迟通过或废除。任何未能采用、延迟实施、过期、废除或修改这些计划和法规，或采用任何鼓励使用其他替代燃料或替代车辆而不是电池动力的计划或法规，都会减少电池作为动力来源的市场，并损害我们的经营业绩、流动性和财务状况。

目录表

我们将面临与潜在国际业务相关的风险，包括不利的当地监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。

我们将面临与任何潜在的国际业务相关的风险，包括可能不利的当地监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。我们预计子公司将受到国际司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求和经济条件的约束。我们可能会受到与国际商业活动相关的许多风险的影响，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们制造、销售或租赁产品的能力，并需要高度的管理层关注。这些风险包括但不限于：

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在销售或租赁产品时，使我们的产品符合各种国际监管要求，这些要求可能会随着时间的推移而改变；

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当地和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；

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外交和贸易关系的变化；

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政治不稳定、内乱、战争、军事冲突、宗教或种族冲突、恐怖主义和一般安全问题；

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严重的卫生流行病、流行病或其他疾病爆发的发生；以及

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国际经济实力。

如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

我们的业务和投资位于亚太地区，因此我们在该地区的运营和投资面临各种固有风险。

我们将主要专注于亚太地区市场，包括但不限于新加坡、泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度、澳大利亚和PNG，这意味着除了位于新加坡和澳大利亚业务的资产和大部分收入外，我们的资产和收入都位于新兴市场国家。新兴市场国家通常面临更大的政治、政策、法律、经济、税收和其他风险和不确定性，包括但不限于征收、国有化和商业或政府纠纷的风险，通货膨胀、利率和货币波动，以及执行或收取合同付款的难度更大，或者确定运营我们的业务所需的所有政府和监管批准已经到位并将续签的难度更大。亚洲市场本质上是非同质的，需要为我们开展业务的每个国家定制商业模式，这增加了复杂性，降低了规模经济。

我们业务所在的新兴市场国家的法律、税务和监管体系和框架可能不那么复杂，包括但不限于适用法律和监管要求的意外变化，或适用、解释或执行不一致。特别是，由于新兴市场的立法和其他法律法规往往不发达，因此往往难以明确地解释这些法律法规。监管机构可能会对我们采用不同的解释，或可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生不利影响的法律、法规或解释进行修订，可能具有追溯效力。这会增加与劳工惯例、外国所有权限制、税务监管和执行、执行合同的困难、相关法律和监管制度的变化或不确定性以及我们经营或未来可能经营的市场中的其他问题有关的风险。此类风险可能会中断或对我们的部分或全部业务造成不利影响，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

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我们将关注的大多数国家在过去的不同时期都经历过政治和社会不稳定，包括但不限于政治暴力和内乱行为。这些国家还遭受了一些恐怖袭击和其他破坏稳定的事件，导致经济和社会动荡。不能保证今后不会发生类似的破坏稳定的事件。任何此类破坏稳定的事件都可能中断我们的业务、财务状况和运营结果，并对其产生不利影响。

投资者还应该注意到，新兴市场也受到快速变化的影响。投资于新兴经济体的预期风险增加可能会减少外国在这些国家的投资，这可能会对这些地区的电池市场产生重大不利影响，或者使我们更难获得债务和股权融资，这可能会对我们实现业务目标的财务能力造成不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

外币汇率的波动将影响我们的财务业绩，我们以美元报告。

我们计划在多个司法管辖区开展业务，这使我们面临货币汇率波动的影响。我们可能会以新加坡元、澳元、泰铢、印尼卢比、印度卢比、菲律宾比索和巴布亚新几内亚基纳等货币赚取收入。我们的合并财务报表以美元表示，美元是NOCO-NOCO的本位币。与汇率稳定的情况相比，我们使用的不同货币之间的汇率波动可能会导致支出更高，收入更低。我们不能向您保证，外币汇率的变动不会对我们未来的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们有很大一部分收入是以新兴市场货币计价的。由于新兴市场货币的价值波动不一定相关，因此不能保证我们的运营结果不会受到这种波动的不利影响。

影响电动汽车发展和更广泛采用的公共政策的变化可能会影响对我们产品的需求。

我们主要提供电池产品的租赁服务，包括电池、BEV和ESS，并管理碳减排项目，并向商业运输公司、可再生能源工厂和发电厂出售碳信用。如果电动汽车或可再生能源市场得不到发展，对我们产品或服务的需求可能会受到损害。因此，我们的成功在一定程度上取决于影响电动汽车需求的法律。例如，强制减少温室气体排放的法律可能会为我们用于BEV的电池的销售增加创造机会。为减少温室气体排放而购买电动汽车的激励措施，包括税收抵免或回扣，创造了一种我们的销售可能会增加的环境。取消或逐步取消此类激励措施可能会产生相反的效果。持续产生碳信用是抵消我们租赁业务中不可避免的排放的重要组成部分。我们的财务成功在一定程度上可能取决于我们产生可交易的监管排放信用并为我们的客户提供碳抵消解决方案的能力。限制或降低此类信用额度价值的法律可能会减少我们生产电动汽车的客户对我们电池的需求。

我们的碳减排解决方案业务可能会受到气候相关活动的影响。

我们的碳减排解决方案业务可能会受到某些气候相关活动的影响，包括：

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减少/去除碳过程中的技术进步，以缓解气候变化；

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国内和国际对气候变化的合规反应，或施加任何具体的税收、处罚或罚款，以及

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不可预测的极端天气模式和事件，可能会延伸到气候天气模式的长期变化。

鉴于我们的碳减排解决方案业务主要暴露于与气候相关的活动，任何不利变化都将对我们产生不利影响，并可能进一步影响我们碳减排项目的持续可行性。

目录表

我们的业务在很大程度上依赖于我们高级管理团队的持续努力，而这些员工中的一名或多名的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要高管的持续服务。我们还在研发、营销、服务和一般行政职能方面依赖我们的管理团队。如果我们的一名或多名其他高管不能或不愿继续在他们目前的职位上为我们工作，我们将处于严重的不利地位。此外，如果我们的任何现任或前任高级管理人员加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍和关键人员。我们的每一位高管都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含保密条款。

我们的成功在一定程度上还取决于我们持续不断地识别、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人员的能力，尤其是擅长各种学科的工程师，包括电池设计和生产。有经验和高技能的员工需求量很大，对这些员工的竞争可能会很激烈。我们招聘、吸引和留住他们的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬方案的能力。我们可能无法吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人员，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的一名或多名关键员工意外流失或未能留住，可能会对我们的业务产生不利影响。我们目前并没有为每一名人员保留关键人人寿保险，并会评估是否需要购买此类额外的关键人人寿保险。如果我们的管理团队和我们的员工未能达到预期的表现，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

任何未能提供高质量维护服务的都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。

我们高度依赖我们产品的质量、我们的商业声誉和现有客户的强烈推荐。任何未能维持高质量维护服务的情况，或市场认为我们没有维持高质量维护的看法，都可能损害我们的声誉，对我们将产品出租给现有和潜在客户的能力产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

当我们将电池、BEV和ESS租赁给客户时，我们会提供维护服务，但可能无法足够快地做出响应，无法适应维护服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户基础规模的情况下。此外，在没有相应收入的情况下，对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们的管理层在运营上市公司方面经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于我们管理和发展的时间更少。我们可能没有足够的人员具备美国上市公司所要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的适当知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能需要扩大其员工基础，并雇用更多员工来支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

目录表

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行定期报告义务，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，从而影响我们的股票价值。

我们的管理层得出结论，截至2022年6月30日，由于存在重大缺陷，我们现有的披露控制程序和财务报告内部控制无效。实质性的弱点与缺乏足够的财务报告和会计人员有关，尤其是那些了解美国公认会计准则的人员。此外，即使我们的管理层将来可能得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果得出结论认为我们在所有重要方面没有根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)《内部控制综合框架》(2013)中确立的标准对财务报告保持有效的内部控制，则可能会出具合格的报告。在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，我们可能无法根据持续的基础得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

由于我们在完成业务合并后成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们将管理层关于财务报告内部控制有效性的报告包括在我们的Form 20-F年度报告中，从成为上市公司后第二份Form 20-F年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所可能需要证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。此外，由于我们将是一家新兴成长型公司，并打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所提供关于其财务报告内部控制有效性的证明报告的规定的豁免，因此我们为补救重大弱点和控制缺陷而采取的任何补救措施可能无法由独立第三方独立验证。

我们业务的增长和扩张可能会给我们未来的运营和财务资源带来巨大压力。随着我们的不断发展，我们可能无法及时或有效地对我们的内部控制系统、控制和流程(如系统访问和变更管理控制)进行必要的改进。我们未能改进我们的系统和流程，或它们未能以预期的方式运行，无论是由于我们业务的增长还是其他原因，都可能导致我们无法准确预测收入和支出，或无法防止某些损失。此外，我们的系统和流程的故障可能会削弱我们提供准确、及时和可靠的财务和运营结果报告的能力，并可能影响我们对财务报告的内部控制的有效性。

目录表

我们可能需要筹集额外的资金，而这些资金在我们需要的时候可能无法获得。如果我们不能在需要的时候筹集更多资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们电池产品的设计、制造、销售和服务都是资本密集型的。我们预计，在完成业务合并后，我们将有足够的资本为未来三年的计划运营提供资金，届时我们预计将产生自给自足的自由现金流。然而，我们可能需要筹集更多资金来扩大我们的业务规模，继续在知识产权和技术方面进行许可，并向新兴市场扩张。此外，我们随后可能会比预期更早地确定是否需要额外资金。我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。这笔资金可能是为我们的持续运营、继续改进我们的技术以及开发和设计工作提供资金所必需的。我们不能确定在需要时或根本不能以优惠的条件向我们提供额外的资金。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害我们有效运营业务的能力。

经验丰富的计算机程序员和黑客可能会渗透到我们的网络中，盗用或泄露我们或第三方的机密信息，造成系统中断或关机。计算机程序员和黑客也可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序来攻击我们的产品或以其他方式利用我们产品的任何安全漏洞。虽然我们采用了许多保护措施，包括防火墙、网络基础设施漏洞扫描、防病毒和终端检测和响应技术，但这些措施可能无法阻止或检测对我们的系统的攻击，这些攻击可能会对我们的业务、运营或产品产生不利影响。

任何声称我们的产品或系统存在网络安全风险的说法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉并对我们的收入和运营结果造成不利影响。我们管理和存储与我们业务有关的各种专有信息以及敏感或机密数据，这些数据将来可能包含我们供应商和客户的信息。违反我们或我们的任何第三方供应商的安全措施，或意外丢失、无意泄露或未经批准传播关于我们或我们客户或供应商的专有信息或敏感或机密数据，包括由于欺诈、欺骗或其他形式的欺骗而可能丢失或泄露此类信息或数据，都可能使我们或我们的客户或供应商面临丢失或滥用此类信息的风险，’导致诉讼和潜在责任，损害我们的品牌和声誉或以其他方式损害我们的业务。

如果我们在未来遇到网络安全事件，我们与客户和供应商的关系可能会受到重大影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们可能会在应对和补救事件以及解决与事件相关的任何调查或纠纷时产生巨额成本，而任何这些调查或纠纷都会导致我们的业务、运营或产品受到不利影响。此外，实施和添加更多数据保护措施的成本和运营后果可能会很大。

我们未来可能会受到全球新冠肺炎大流行或其他类似疫情的不利影响。

我们面临着与流行病、大流行和其他疫情有关的各种风险，包括最近的新冠肺炎大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化、对疫情的担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播可能会扰乱电池和Bev制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，从而影响我们的潜在客户和供应商，并可能导致全球电池和Bev在世界各地市场的销售或租赁减少。

疫情导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、呆在家里或就地避难所订单和业务关闭。尽管我们没有受到疫情的任何影响，但这些措施仍可能对我们的员工、研发活动和运营以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响。并可能对我们未来的销售和营销活动产生负面影响。此外，我们业务的各个方面都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，它们可能会继续对我们未来的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。我们可能会根据政府当局的要求或其认为符合其员工、供应商、供应商和业务合作伙伴的最佳利益的情况采取行动。

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新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业务、前景和运营结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会因为其全球经济影响而对其业务产生不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播和大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的健康流行病的最终影响非常不确定。

新冠肺炎疫情的未来影响是高度不确定的，无法预测，也不能保证此类疫情不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。影响的程度将取决于未来的发展，包括为遏制新冠肺炎而采取的行动，以及这些影响是否会持续或在较长一段时间内加剧。

我们在大洋洲国家的商业活动可能受土著所有权和/或土著文化遗产权的约束。

土著产权和/或土著文化遗产权可能会影响我们获得土地所有者协议、许可和批准的能力。在澳大利亚，1993年《土著业权法》(Cth)承认土著澳大利亚人对土地的权利，这种承认可能会影响或推迟我们开展全部或部分商业活动的能力。澳大利亚也有州和地区的立法，规定我们有注意义务，以确保采取一切实际和合理的措施，以避免破坏或摧毁土著文化遗产。这些法律法规会不断进行审查和修改。如果我们无法就计划中的碳减排项目的潜在目标地区获得土著人民的同意，该特定项目将不得不放弃，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们的商业活动可能受到原住民和/或土著人的索赔。为了开展我们的业务活动，将不时需要与原住民和/或其他土著群体进行协商和讨论。任何不成功的咨询或讨论都将影响我们开展业务活动的能力。如果碳减排项目背后的土地被确定为原住民所有权，我们将需要适当修改我们的内部政策和程序以确保合规，这可能会推迟我们的项目时间表并对我们的业务产生不利影响。此外，由于社会学问题，我们有时可能会在法律或文化上受到限制，不能进入物业或土地，这也可能对我们的业务产生不利影响。

在澳大利亚联邦政治制度下，我们可能会受到政府政策变化的影响。

澳大利亚一直在温和的两党联邦政治体系下运作，两个主要政党联盟主导着澳大利亚体系中的政治集团。碳减排项目虽然在两党联盟之间经历了长时间的持续，但可能会在联邦制度发生变化时被撤销，以与现任政党S的政策重新调整。任何影响碳减排项目的政府政策、立法或法规的变化都可能直接影响我们的商业运营。一般来说，澳大利亚以州为基础的政党也遵循温和的两党制，这可能会导致州政策和联邦政策之间的冲突，进而给我们的运营带来不确定性和波动性。

此外，州和联邦管理法律和法规的税收、利率和其他行政职能可能会发生变化，这可能会对我们的资产、运营和财务业绩产生不利影响。对管理碳减排项目的现有法律和法规的更改也可能要求我们实施此类更改，这可能会对当前和任何未来的项目产生不利影响。t

不遵守我们经营所在国家的法律和法规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的业务受到一系列法规的约束，包括但不限于安全、环境、税务、反洗钱、打击恐怖主义融资和不同司法管辖区的竞争立法。我们运营所在国家的政府和监管机构可能不时对适用的法律和监管政策进行更改，这可能会使我们的运营更加困难或繁重。此外，新兴市场的法律和政策可能会在短时间内发生变化，并可能使我们受到额外的处罚。

目录表

此外，政府和/或监管当局对法律和实践的任何解释，如果与我们对这些法律和实践的看法相违背，可能会对我们的责任产生不利影响，或使我们面临法律、监管或其他行动。执法不一致也会造成合规风险，因为这可能会使我们难以与监管机构就合规问题进行接触。这种不一致还可能导致与任何不遵守行为相关的处罚的变化。针对执法的上诉监管机构采取的行动并不总是可能的，可能需要很长时间才能得出结论，可能会产生巨大的成本，结果可能不确定，并涉及我们无法控制的外部影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们证券的市场价格和交易量可能会波动，并可能大幅下降。

股票市场，包括我们在纳斯达克上市的普通股和认股权证（统称为纳斯达克证券交易所），不时经历重大的价格和成交量波动。“”即使我们的证券发展并维持一个活跃、流动性和有序的交易市场，我们的证券的市场价格可能会波动并可能大幅下跌。此外，我们证券的交易量可能会波动，导致价格出现重大变动。如果本公司证券的市场价格大幅下跌，您可能无法以或高于本公司证券的市场价格转售您持有的本公司证券。无法保证我们证券的市场价格不会因多项因素（其中包括以下因素）而大幅波动或在未来大幅下跌：

•

实现本报告中提出的任何风险因素

•

我们估计或分析师估计的实际或预期差异，我们的收入、经营结果、现金流量、债务水平、流动性或财务状况；

•

我们或我们的竞争对手关于重大业务发展的公告；

•

客户的变化；

•

收购或扩张计划；

•

我们对诉讼的参与；

•

未来出售我们的普通股或认股权证或其他证券；

•

本行业的市场状况；

•

关键人员变动；

•

我们证券的交易量；

•

实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题；

•

会计原则、政策和准则的变化；

•

其他事件或因素，包括但不限于由传染病、健康流行病和大流行病（包括但不限于正在进行的COVID—19大流行病）、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的应对引起的事件或因素；以及

•

一般的经济和市场状况。

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。过去，在一家公司的市场价格出现波动后，S证券经常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，可能会产生巨额成本，我们的管理层S可能会分流注意力和资源。

我们可能会在未经证券持有人批准的情况下发行额外普通股或其他股本或可转换债务证券，这将稀释现有所有权权益，并可能压低证券的市价。

我们可能继续需要资本投资以支持其业务，并且我们可能在未来发行额外普通股或其他同等或高级级别的股权或可转换债务证券，而在某些情况下无需我们的证券持有人批准。

目录表

本公司发行额外普通股或其他股本或可转换债务证券将产生以下影响：（i）本公司现有股东持有本公司的所有权权益比例可能减少；（ii）每股可用现金金额（包括用于支付未来股息）可能减少；（iii）每股先前发行在外普通股的相对投票权可能减少；’及（iv）本公司证券的市价可能下跌。

此外，我们的员工、董事或顾问预计将根据PUBCO激励计划获得股权奖励，但在发行的第一年，限制为完成业务合并后已发行和未偿还的完全摊薄股本的5%。对于我们的普通股，当这些股权奖励和购买权被授予和结算或行使(视情况适用)时，您将经历额外的摊薄。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，发表不准确或不利的研究报告，或停止发表关于我们的研究报告，我们证券的市场价格和交易量可能会大幅下降。

我们证券的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持知名证券和行业分析师的报道。如果没有证券或行业分析师或只有有限数量的证券或行业分析师继续对我们进行报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界不受广泛尊重，则对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们证券的市场价格和交易量大幅下降。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果报道我们的一名或多名分析师降低了他们对我们的评估，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们证券的市场价格和流动性可能受到负面影响。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。’

我们遵守《交易法》、《萨班斯—奥克斯利法案》、《多德—弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。如果我们不再符合《证券法》第2（a）节所定义的新兴成长型公司的资格，这些费用可能会增加更多。“”《交易法》要求，除其他外，我们提交有关其业务和经营成果的年度和当期报告。《萨班斯—奥克斯利法案》要求，除其他事项外，我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问以遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。

与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏具体性而受到不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规性问题的持续不确定性，并导致持续修订披露和治理做法所需的成本增加。我们预计，这些法律法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。

目录表

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向受联邦证券法和法规规定的重大监管和报告义务以及对证券分析师和投资者的持续审查约束的上市公司的过渡。建立上市公司所需的企业基础设施的需要可能会分散S管理层对其增长战略的实施注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本更高，因此我们可能需要支付巨额费用才能获得此类保险。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计和风险委员会、薪酬委员会和提名委员会以及合格的执行官。

由于在本报告和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们是一家新兴成长型公司，目前尚不确定适用于新兴成长型公司的降低美国证券交易委员会报告要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的增长前景。

我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，并将一直是新兴成长型公司，直到出现以下情况中最早的：(I)财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)在我们被视为大型加速申请者的中，这意味着截至我们上一个第二财年季度的最后一个营业日，我们由非附属公司持有的证券的市值超过7亿美元。以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司(无论它们是否被归类为新兴成长型公司)的各种报告要求的豁免，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告，以及关于高管薪酬的减少披露义务的豁免，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。

此外，即使我们不再有资格成为一家新兴成长型公司，只要我们继续符合《交易所法》规定的外国私人发行人资格，我们将免于遵守《交易所法》适用于美国国内上市公司的某些条款，包括但不限于《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；《交易所法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任。以及《交易法》规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，以及当前的8-K表报告。此外，我们将不会被要求像根据交易法注册证券的美国国内公司一样，迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

目录表

因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们的证券依赖于这些豁免而降低吸引力。如果一些投资者确实因此发现我们的证券吸引力降低，交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，符合《交易所法案》规则所指的外国私人发行人资格，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们是外国私人发行人，根据证券法第405条的定义，我们是在开曼群岛注册成立的公司，并且我们是纳斯达克的上市公司。纳斯达克市场规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。

由于我们在业务合并完成后立即获得了根据交易所法案作为外国私人发行人的资格，因此我们免于遵守美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款，包括：(I)交易所法案下要求向美国证券交易委员会提交季度表格报告和当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易所法案中规范根据交易所法案注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文，以及在短期内从交易中获利的内部人士的责任；及。(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

此外，我们不需要：(I)董事会的多数成员由独立董事组成；(Ii)由独立董事组成的薪酬委员会；(Iii)由独立董事组成的提名和公司委员会；或(Iv)每年仅由独立董事组成的定期执行会议。

我们打算依赖上面列出的一些豁免。因此，您可能无法享受纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些企业治理要求的好处。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

境外私人发行人地位的确定是在发行人S最近完成第二财季的最后一个营业日每年作出的。未来，如果超过50%的未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有，并且下列任何一项属实，根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，我们可能会失去我们作为外国私人发行人的地位：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，它将不再豁免上述规则，并将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生大量成本，包括与根据美国公认会计原则编制财务报表相关的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

目录表

由于我们是纳斯达克证券市场规则中定义的受控公司，您可能不受纳斯达克S规则所要求的某些公司治理要求的保护。

根据纳斯达克《S规则》，控股公司是指董事选举投票权50%以上由个人、集团或其他公司持有的公司。我们是一家受控公司，因为我们的母公司3DOM联盟持有我们50%以上的投票权。只要我们仍然是一家受控公司，我们就不需要遵守以下允许选择依赖并可能依赖于遵守特定公司治理要求的义务的豁免，包括：

•

我们的董事会无须由独立董事占多数。

•

我们的董事会不受薪酬委员会的要求；以及

•

本公司不受董事提名人须由独立董事或由独立董事组成的提名委员会遴选的规定所规限。

因此，如果我们利用这些豁免，您将无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。我们打算利用其中一些受管制的公司豁免。因此，您可能无法获得纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。

您在保护您的利益方面可能面临困难，针对我们董事和高级管理人员的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们通过我们的子公司NOCO-NOCO Pte进行其大部分业务。Ltd.，在美国以外。我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们所有现任官员和董事都是美国以外国家的国民和居民，这些人的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在适用的证券法或其他方面受到侵犯，并且难以在美国境内向我们的高级管理人员或董事送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们高级管理人员或董事的判决，您可能很难或不可能在美国以外对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和组成亚洲地区的司法管辖区的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。此外，目前尚不清楚美国和亚洲市场之间目前生效的任何适用的引渡条约是否允许有效地执行美国联邦证券法的刑事处罚。

此外，我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲(ZF)管理经修订及重新编订的组织章程大纲)、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司(如我们)的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则、此类公司通过的任何特别决议以及此类公司的抵押和抵押登记册除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们修订和重订的组织章程大纲，我们的董事将有权酌情决定股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录，但我们没有义务向股东提供这些记录(在有限的情况下，可以任命检查员报告我们公司的事务)。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

目录表

开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行基于美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款的美国法院的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国联邦证券法或任何州证券法的民事责任条款施加的责任，只要这些条款施加的责任是惩罚性的，则不太可能。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审根据以下原则，即外国有管辖权的法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所给予的款项，但前提是某些条件得到满足。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们被允许在公司治理问题上采用与纳斯达克上市标准有很大不同的某些母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会低于他们所享有的保护。

开曼群岛(我们的祖国)的某些企业管治常规与企业管治上市标准大相径庭，因为除一般受托责任及注意义务外，开曼群岛法律并无规定具体企业管治标准的企业管治制度。如果我们选择在公司治理问题上遵循母国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们在某些亚洲市场的运营子公司向我们派发股息的能力可能会受到其各自法律的限制。

我们是一家控股公司，我们的运营子公司可能位于新加坡、泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度、澳大利亚或巴布亚新几内亚。我们应付现金需求的部分主要内部资金来源将是其应占营运附属公司支付的股息（如有）。在这些市场以及我们可能经营的其他市场，运营子公司向我们分派股息受这些市场适用法律和法规的限制。

预期我们不会于可见将来派付股息。

预计我们将保留大部分(如果不是全部)可用资金和业务合并后的任何未来收益，为其业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会派发任何现金股息。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于未来的经营业绩和现金流、资本需求和盈余、我们从运营中的子公司收到的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。我们证券的持有者不应依赖对我们证券的投资作为未来股息收入的来源。您在我们证券的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们证券的全部投资。

目录表

与税收有关的风险

我们可能无法实现我们的公司结构和公司间安排的预期税收效率，这可能会增加我们的全球有效税率。

我们的公司结构和公司间安排，包括但不限于我们进行公司间和关联方交易的方式，旨在为我们提供全球税务效率。不同司法管辖区的税法在我们的业务活动中的应用受解释的影响，还取决于我们以符合我们的公司结构和公司间安排的方式运营我们的业务的能力。我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们的公司间和关联方安排方法，包括但不限于转让定价，或者确定我们的运营方式没有达到预期的税收后果，这可能会增加我们的全球有效税率，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在评估我们的纳税状况和确定我们的所得税拨备时，需要一定程度的判断。在正常的业务过程中，有许多交易和计算的最终税收决定是不确定的。例如，我们的有效税率可能会受到以下不利影响：在法定税率较低的市场中，我们的有效税率低于预期，而在我们法定税率较高的市场中，我们的有效税率高于预期；外币汇率的变化或相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化可能对我们的有效税率产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们在经营所在的多个司法权区可能面临不确定的税务负债，这可能对我们的经营业绩造成不利影响。

我们须遵守我们经营所在国家的税法及政策。由于新兴市场（例如我们经营的市场）的立法和其他法律法规（特别是与税务有关的法律法规）通常尚未制定，而新兴市场国家的税法和政策的解释、应用和执行也不确定，因此存在我们可能无法确定我们的税务义务的风险。

我们不时获得有关税法应用于我们业务的外部税务建议。由于上述在解释和适用和执行方面的一致性方面的挑战，获得此类咨询意见可能很困难，对法律的意见可能不同。我们的税项负债拨备的厘定需要重大判断和估计，而在某些分类、交易和计算中，最终应付税项并不确定。

我们的税务风险和义务存在于我们目前经营的每个司法管辖区，如果我们在这些新司法管辖区开展业务（无论是有机经营还是通过收购），未来可能会在其他司法管辖区产生。当我们收购业务时，这些风险可能会增加，特别是当我们能够就收购进行的财务、税务和其他尽职调查的范围或性质受到限制或限制时，或者当供应商隐瞒重要信息时。鉴于我们的业务性质，我们还面临着全球数字税收政策的普遍变化。

我们不时制定拨备，以将不确定性以及有关所得税和间接税的时间和会计差异（包括但不限于与我们收购的业务有关的）入账。虽然我们已使用我们认为合理的假设和估计来确定我们的税务和其他拨备，但鉴于我们经营所在国家的税务制度固有的风险和不确定性，这些拨备可能被证明是不充分的。税务机关就我们的税务义务作出的任何不利决定都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对我们在相关司法管辖区的业务和我们的声誉造成不利影响。

目录表

我们可能是或将成为被动型外国投资公司(PFIC)，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们在任何应纳税年度或其部分年度成为PFIC，该包括在我们普通股的实益所有者(即美国持有人)的持有期内，该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们对我们的收入、资产、活动和市值的分析，我们认为，在截至2023年12月31日的当前纳税年度或可预见的未来，我们目前预计不会被视为PFIC。但是，可能要到所涉每个课税年度结束时才能知道确定公共投资委员会地位所依据的事实，而就本课税年度而言，则最迟要到随后两个课税年度结束时才能知道。此外，启动例外的适用也存在不确定性。敦促美国持股人就可能适用于我们普通股持有者的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

第四项。

关于该公司的信息

公司的历史与发展

本公司的法定名称为NOCO-NOCO Inc.。本公司于2022年12月28日注册为一家获豁免的股份有限公司。自2023年8月25日业务合并完成以来，本公司一直是S财务报表中的合并实体。本公司的历史和发展以及业务合并的重要术语在表格F-4中阐述，其标题为委托书摘要/招股说明书、业务合并提案、与pubco？相关的信息和pubco证券的说明，这些内容通过引用并入本文。有关本公司和业务合并的更多信息，请参见本报告中的说明性说明。有关本公司的某些信息在项目4.B/业务概述中列出，并通过引用并入本文。企业合并的具体条款载于本报告第10项。

本公司注册办事处为开曼群岛开曼群岛大开曼卡玛纳湾Nexus Way 89，KY1-9009，主要执行办事处为新加坡新加坡交易所中心二期4 Senton Way，#04-06 SGX 068807。S公司的主要网址是www.noco-noco.com。我们不会将S公司网站上包含的或通过本公司网站获取的信息纳入本报告，您不应将其视为本报告的一部分。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。美国证券交易委员会S的网站是Www.sec.gov.

业务概述

以下讨论反映了NOCO-NOCO的业务。除文意另有所指外，本节中提及的公司、我们的公司或NOCO-NOCO公司统称为NOCO-NOCO公司及其子公司。

概述

我们是亚洲的早期脱碳解决方案供应商，主要从事（i）向商业运输公司租赁电池产品，包括电池和BEV，向可再生发电厂和其他需要电网稳定和备用电源的发电厂租赁ESS；以及（ii）为土地所有者和碳信用销售提供碳减排解决方案。

我们运营着独特的自有自租我们的商业模式是，应客户要求，通过OEM制造我们的电池产品，并将其出租给我们的客户。自有自租与销售电池产品相比，商业模式帮助我们的客户节省了前期投资和运营资本支出。在这种业务模式下，我们还与汽车制造商和OEM合作，在合作伙伴运营的地区开展租赁业务，以保护自己免受资本、运营和当地监管风险。

目录表

我们依靠与3DOM联盟签订的独家许可协议来利用其最先进的开发和制造我们自己的电池产品和服务的知识产权和技术。这些最先进的技术使我们能够生产我们认为，与传统电池相比，我们认为电池具有更长的寿命和更高的可靠性，并更能抵抗高温和热脱轨。我们与3DOM Alliance作为其专利和技术的独家许可方的独特地位也使我们能够充分利用3DOM Alliance通过与顶尖大学和教授就我们的电池产品进行各种合作和协作安排而开发或获得许可的技术进步。为了扩大我们的业务规模和提高我们的生产率，我们还与我们的战略合作伙伴签署了几份谅解备忘录，其中主要包括知名汽车制造商和电池制造商。

此外，我们从事碳减排解决方案和碳信用销售。我们与土地所有者客户合作，减少他们的过度碳排放并产生碳信用额。这些碳排放额度可以出售给监管机构，或通过我们的客户网络在二级市场上出售，所产生的收入由我们的土地所有者客户和我们分享。我们通过积极的营销努力，向需要碳抵消的公司出售碳信用额。我们还将电池产品交叉销售给我们的电池业务客户，以抵消其运营中的碳排放，此外，我们还将电池产品租赁给他们。由于我们的电池业务客户普遍面临着业务运营脱碳的压力，因此我们在租赁业务之外交叉销售碳信用额将提高我们的竞争力，并在我们的产品和服务产品之间产生协同效应。

借力最先进的我们电池产品的技术，我们独特的自有自租通过我们的商业模式以及向我们的电池业务客户交叉销售通过我们的碳减排解决方案获得的碳信用，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用全球交通电气化的势头和全球碳减排目标。

我们的竞争优势

我们相信以下竞争优势为我们的成熟做出了贡献，并将有助于推动我们未来的增长。

最先进的技术实现高可靠性和更持久的电池产品

我们在一系列许可证中最先进的我们的大股东3DOM联盟就电池下跌使用、电池管理系统、电池和电池组型号以及电池单元等方面提供的专利和技术。与传统电池相比，这些技术使我们能够生产出寿命更长、可靠性更高、更耐高温和热脱轨的电池。例如，由于我们的隔膜具有更高的孔隙率和均匀间隔的三维结构，离子导电性变得更有效，从而减少了树枝晶的形成，树枝晶是电池不安全风险的主要来源，如起火、快速变质和对高温的韧性差。此外，由于孔隙率高，我们的分离器比传统的分离器更具湿润性。这使得我们的电池能够使用高粘度、低挥发性的电解液，提高其耐火或耐热和高温降解的能力。因此，我们的电池还可以避免由于高温条件而导致的快速劣化，这会给使用低粘度电解液的传统电池带来问题。

此外，我们与3DOM Alliance作为其专利和技术的独家许可方的独特地位使我们能够通过与顶尖大学和教授就我们的电池产品进行各种合作和协作安排，充分利用3DOM Alliance开发或许可的技术进步。例如，日本领先的电池研究权威、3DOM Alliance的首席技术官Kanamura Kiyoshi教授于2011年10月向3DOM Alliance 授予了他的专利？？二次电池隔膜和使用隔膜的锂二次电池的独家权利。这项关键专利使3DOM联盟能够开发和使用、制造和租赁我们高度可靠和长寿命的电池。3DOM联盟还获得了日本一所知名大学的技术支持，研发高可靠、长寿命的电池隔膜，补充了3DOM联盟S的研发能力。与顶尖大学和教授的合作和支持是对3DOM联盟S在电池行业研发能力的认可，使我们能够生产出高可靠性和长寿命的电池，更好地服务于客户的利益。

目录表

独一自有自租商业模式让我们的电池产品性价比高

我们经营着一家独特的自有自租我们的商业模式是通过OEM根据客户的要求制造我们的电池产品，包括电池、BEV和ESS，并将其出租给我们的客户，主要由亚洲的商业运输公司、可再生能源工厂和其他需要电网稳定和备用电力的发电厂组成。传统上，企业购买电池产品会花费巨额的前期资本支出和运营费用。然而，在我们的自有自租根据我们的商业模式，我们的客户只需租赁我们的电池产品，而不必购买它们，使我们的客户能够更实惠地运营电动汽车和可再生能源工厂。此外，由于3DOM联盟授权的先进技术，我们的电池的寿命通常是传统电池的两倍，这表明我们的电池每循环的价格通常比传统电池低约30%至35%。根据内部评估，我们的1C率X-SEPA电池经过4500次循环测试，通过对测试结果应用平方根定律，发现能够持续6000次循环，然后下降到60%的健康状态 (SOH)。然而，使用传统隔膜的类似电池在SOH降至60%之前只能持续2800次循环。2023年3月的评估产生了更令人印象深刻的结果，我们的X-SEPA电池在70%的较高SOH下实现了6,400次循环。2023年4月的最新评估显示，我们的X-SEPA电池配备了耐高温电解液，理论上可以实现约9000次循环，然后SOH降至60%。我们电池的更长寿命也使我们的电池有两个有用的寿命：我们的电池可以用于电动摩托车、电动货车、电动巴士和电动卡车的第一个生命周期(通常租赁长达八年)，然后用于ESS，用于可再生发电厂和其他需要电网稳定和第二个生命周期的备用电源的发电厂(通常租赁长达十年)。下跌的这种使用模式，加上长期的租赁分期付款，预计将帮助我们吸引运营是资本密集型的客户。

由于高昂的资本支出是交通运输行业电气化和从化石燃料发电向可再生能源转变的主要阻碍因素，我们相信我们的自有自租商业模式对于加速从内燃机车辆向BEV的过渡以及普遍使用ESS以支持和优化可再生能源发电至关重要。

与市场参与者的战略合作和伙伴关系

我们已经与知名汽车制造商和OEM合作伙伴签订了一系列谅解备忘录，以建立战略业务合作伙伴关系，最终目标是在他们即将推出的某些电池驱动电动汽车中部署我们的电池。例如，我们与总部位于中国的一家全球领先的汽车制造商签署了一份谅解备忘录，共同开发配备我们电池的商用BEV；与EV Dynamic(Holdings)有限公司(简称EV Dynamo)签署了一份谅解备忘录，向EV Dynamic现有和新客户开展无碳巴士租赁业务；与B-on K.K. 签署了一份意向书，将我们的电池用于其三轮和四轮电动轻型商用车。我们相信，电池技术的成功联合开发以及将我们的电池整合到知名汽车制造商的汽车中，将极大地扩大我们的业务和运营，并提升我们的品牌。

此外，我们打算与一家电子垃圾回收服务提供商合作，收集我们的旧电池，以与我们的碳减排解决方案业务协同。

碳减排和信用创造能力为我们的租赁业务增加了价值

我们帮助我们的客户，主要是森林、红树林、灌木丛或类似土地的土地所有者，减少他们的碳排放或吸收碳，并从碳减排项目中赚取碳信用。具体地说，我们计划减少和/或消除碳排放的方法，同时通过运营普通碳信用账户，通过向监管机构提交碳信用来获得碳信用，并利用我们的信息技术、科学和地图绘制能力，确保后续买家销售碳信用，从而创造收入。我们通常与我们的客户组成合资企业或合作伙伴来实施碳减排项目。当碳排放的某些要求和标准得到满足时，我们的客户可以向政府引入的监管机构申请碳信用。这些碳信用额度可以回售给这些监管机构，或通过我们的客户网络在二级市场上出售，从中产生的收入根据我们的土地所有者客户和我们之间预先商定的比例进行分享。

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此外，利用我们的碳信用产生能力，我们能够将通过我们的碳减排项目产生的碳信用交叉销售给我们的电池产品客户，他们热衷于减少他们在运营过程中产生的碳排放。由于这些客户通常承受着业务运营脱碳的压力，我们在租赁业务之外交叉销售碳信用额度，我们相信这将提高我们的竞争力，并在我们的产品和服务之间产生协同效应。特别是，凭借我们的碳信用产生能力，我们能够捆绑提供租赁服务和碳信用销售，一方面帮助我们的电池产品客户抵消其运营产生的碳排放，另一方面提高我们的客户的粘性并产生额外的利润。我们两个业务部门之间的协同效应为我们赢得了客户的青睐和战略合作机会。例如，B-on 与我们签订了意向书，意在利用可用的碳信用在商用车租赁方面进行合作。随着零碳成为全球目标，以及碳信用的国际可交易性变得可用和流行，我们相信我们处于有利地位，有可能从我们的电池业务和碳信用业务之间的协同效应和交叉销售中获得可观的回报。

经验丰富的管理与3DOM Alliance协同

我们由经验丰富的CEO松村正孝先生领导和影响，他深深扎根于电池行业。松村先生深刻的商业洞察力推动了我们战略业务方向的可持续发展。’他的战略眼光和对电池行业的透彻理解帮助我们根据市场趋势和发展做出关键的商业决策。

自成立以来，我们得到了我们的大股东3DOM联盟的大力支持，并实现了巨大的协同效应。3DOM联盟是电池技术研发的先行者，包括电池隔膜和锂离子电池，连续两年被新能源和产业技术发展组织命名为创新项目。得益于市场对3DOM品牌的认可，我们相信我们处于有利地位，能够在客户中推广我们的服务，并使我们从竞争对手中脱颖而出。

脱碳解决方案

我们是亚洲的早期脱碳解决方案提供商，主要从事（i）向商业运输公司租赁电池产品，包括电池和BEV，向可再生发电厂和其他需要电网稳定和备用电源的发电厂租赁ESS；以及（ii）为土地所有者提供碳减排解决方案和碳信用额销售。

自有自租电池产品中的

我们经营着一家独特的自有自租根据客户的要求，我们通过OEM生产电池产品，包括电池、电动汽车和ESS，并将其出租给我们的客户，主要由亚洲的商业运输公司、可再生能源工厂和其他需要电网稳定和备用电源的发电厂组成。传统上，企业购买电池产品需要花费巨额的前期资本支出和运营费用。然而，在我们的自有自租根据我们的商业模式，我们的客户只需租赁我们的电池产品，而不必购买它们，从而使电动汽车和可再生能源工厂的运营更实惠。或者，我们的客户也可以下订单，使用许可的X-SEPA隔膜技术定制具有特定规格的电池产品。参见我们的管道产品和服务以及X-SEPA分离器。我们预计在2024年第二季度从电池产品租赁业务中获得收入。

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电池和电动汽车租赁

我们计划与汽车制造商和制造商合作开展电池和BEV的租赁业务。我们计划作为原始设备制造商与汽车制造商合作，根据客户的订单生产Bev车身，以满足他们的需求。我们还计划聘请电池制造商作为OEM，大规模生产我们的高可靠性和长寿命电池，这些电池将应用于我们的BEV。我们希望以符合成本效益的价格将我们的BEV出租给我们的客户，以吸引更多的客户，并在竞争对手中获得我们的竞争力。这些BEV可能包括电动公交车、电动货车、电动卡车、电动摩托车和最后一英里的送货车辆。我们预计将把业务重点放在东南亚和南亚，包括泰国、菲律宾、印度尼西亚、印度和新加坡。此外，我们计划利用我们的内部电池管理系统(BMS)与数据处理和网状网络技术相集成，以优化我们电池产品的能源使用并开发智能电池。

ESS租赁

我们计划将装有高可靠性和长寿命电池的ESS租赁给电力生产商，包括可再生能源厂和其他需要电网稳定和备用电源的发电厂。我们还希望提供关键的技术解决方案，帮助客户解决储能过程中与电池相关的问题。’凭借我们的高可靠性和长寿命电池和系统，可监控电池状况并分配电池用于一次或二次使用，我们相信客户将能够降低其储能解决方案的成本。此外，我们计划与客户一起探索将我们的电池应用于更广泛的储能领域的机会，包括开发用于商业船舶电气化的电池系统，以及使用蓄电池油轮将能源从海上农场输送到陆上农场。

碳减排解决方案和碳信用销售

我们提供碳减排解决方案，帮助客户减少过度碳排放并产生碳信用额。具体而言，我们规划了减少和/或消除碳排放的方法，同时通过运营一个通用碳信用额度账户、通过向监管机构提交碳信用额度以及确保后续买家销售碳信用额度，并利用我们的信息技术、科学和绘图能力，创造收入。我们通常与土地所有者客户成立合资企业或合伙企业，以开展碳减排项目。有关我们碳减排项目安排的更多详细信息，请参见碳减排项目协议附录的关键条款。“—”

我们进行广泛的地理勘测测绘，以创建潜在目标区域的覆盖，并确定土地、植被、农作物和其他领域的现有和新活动，以分析其碳减排潜力。通过基于碳的可行性研究、地理围栏和土地分析，我们绘制了农业企业的地图，并计算了当前的排放量。例如，我们结合卫星地图进行实地测量，以标记可在后续应用中覆盖的区域，评估植被和碳捕获的当前状况，并为该区域的未来发展制定路线图，以进一步增强碳的吸收潜力。因此，我们可以根据每个模型化的、建议的从最初的农场碳赤字到通过创建新的可登记碳信用来增加项目价值的变化来预测排放量的减少。初始建设费用，包括测绘和可行性研究费用，由土地所有者支付。随后，我们为每个碳减排项目准备了一份向相关政府监管机构提交的申请，其中确定了具体的土地，并提供了大量的地图数据。提交申请后，监管机构将根据申请材料确定碳减排项目的价值，并根据土地的制图、类型、体积和寿命分配一定数量的碳信用。

我们的碳减排项目主要包括碳农业项目、避免砍伐森林项目和农村植树造林项目。碳农业项目以一种减少温室气体排放或在植被和土壤中捕获和保持碳的方式利用农业。我们为土地所有者提供咨询和帮助，同时团结一致地开展碳农业活动，以减少碳排放并赚取碳信用。对于避免砍伐森林的项目，我们与土地所有者合作，促进避免砍伐树木的农业规划和生产，倡导更强大的生物多样性，以保护农村栖息地。与此同时，我们呼吁停止在整个亚太地区砍伐森林。重新造林和植树造林项目涉及在农业区植树。在这样做的过程中，该项目有助于减少进入大气的温室气体的数量，因为在树木生长的过程中，碳储备仍然储存在树木中。

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我们还为我们的客户销售他们在碳减排项目过程中产生的碳信用。当碳排放的某些要求和标准得到满足时，我们的客户可以向政府引入的监管机构申请碳信用。这些标准包括明确的行动计划，重新绿化土地，将农场牲畜产生的甲烷转化为替代能源，以及实施草原农场的清理和修剪，以避免草原被干草烧毁，仅举几例。碳信用额度可以回售给监管机构，或通过我们的客户网络在二级市场上出售，从中产生的收入根据我们的土地所有者客户和我们之间预先商定的比例进行分享。我们通过积极的营销努力，将碳信用出售给需要碳抵消的公司。除了租赁我们的电池产品外，我们还将这些碳信用额度交叉销售给我们的电池产品客户。

我们的碳减排解决方案和碳信用销售业务目前主要在澳大利亚和巴布亚新几内亚运营，预计未来将扩展到印度尼西亚、菲律宾和斐济。根据澳大利亚和巴布亚新几内亚的相关法律法规，开展该业务不需要特定的许可证。

澳大利亚

在澳大利亚，我们使用各种农业方法提供碳减排项目，这些方法可以将大气中的碳隔离在土壤、作物植被和生物量中。我们的解决方案包括在土壤中储存碳，种植原生树木和灌木，管理库存以使原生森林重新生长，改善牛群，以及减少灌溉作物的一氧化二氮排放。有了这些碳中和效应，我们可以帮助这些土地所有者建立ERF项目并申请ACUS。土地所有者可以使用ACU来抵消他们的碳排放，可以在二级市场上交易，也可以卖回CER，CER是管理ACUS的ERF的主管机构。

ERF项目

我们在ERF政府门户网站上提交单个碳项目，以批准发放ERF碳合同或信用额度。我们有权在澳大利亚和巴布亚新几内亚境内的场地开展碳减排项目，并可以为此类项目实现的碳减排申请碳信用。

碳信用额度在CER接受碳减排项目后发放。我们负责通过澳大利亚国家碳排放单位登记处为可审计报告、碳项目登记、碳减排合同以及碳信用发放、营销、审计和核算所需的其他展示信息的流程提供便利，以供在碳市场拍卖或转售。

我们可以通过拍卖或在碳市场直接销售的方式将碳信用出售给第三方。我们可以使用碳市场协会碳市场拍卖碳信用额度，或通过我们的全球网络将碳信用额度直接出售给面临减少碳排放压力的第三方直接销售。截至本报告之日，我们已向CER签约并提交了6个碳减排项目，总面积为915.2亿公顷，预计将产生约137万棵大树。

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巴布亚新几内亚的碳市场运作方式与澳大利亚不同，原因是监管框架很少。巴布亚新几内亚有自愿碳排放计划和政府计划，这些计划是直接与土地所有者谈判达成的协议，政府几乎没有干预。

在格拉斯哥举行的第26届联合国气候变化缔约方会议（COP 26）之后，澳大利亚、斐济和巴布亚新几内亚通过印度—太平洋碳补偿计划（Indo—Pacific Carbon Offsets Scheme）合作，在印度—太平洋市场上产生高完整性的碳补偿。见《政府条例》。“—”

截至本报告之日，我们已签约在巴新交付30多个碳减排项目，总面积达530万公顷，预计将产生约1.59亿吨巴新碳信用额度。此外，截至同一日期，我们已经成功提交了11个碳减排项目，总计430万公顷，产生了约1.28亿个碳信用额度。

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碳减排项目协议的关键条款

我们通常与土地所有者客户组建合资企业或合伙企业，在澳大利亚和巴布亚新几内亚开展碳减排项目，其主要条款如下：

合营或合伙的目的。双方成立合资企业或合伙企业，将专业知识、管理和财产资源结合起来，通过在国内和国际市场上销售碳信用额，支持减少排放，并为我们的客户创造额外收入。

服务期限和续约。该协议通常从其生效之日起至2030年(最初的术语)保持完全效力和效力。在初始期限届满时，本协议应每次自动续签，直至2050年，但须受任何一方S在初始期限或任何续订期限届满前发出的提前书面终止通知的约束。

我们的服务.我们提供地理调查服务，并绘制客户的所有碳封存能力地图，以确定客户提供的土地上可能存在并由我们管理的任何现有牧场、植被、农作物、红树林、森林或草原的所有碳减排能力。特别是，我们的服务包括基于碳的可行性研究、地理围栏和土地分析，以确定碳排放，并提交合同和其他政府文件，以发放碳信用。

监管部门的提交和审批。作为碳减排管理机构和注册代理，我们管理监管提交流程以及碳减排项目衍生的碳信用在国内和国际上的销售和营销。特别是，我们提供并运营一个与CER一起的在线门户网站，并提供访问政府审计和碳信用证书发行的账户。政府通常在已批准的碳项目合同提交后90天内颁发有效的碳信用证书。

碳的销售。我们通过拍卖或在国内市场直接销售，或通过我们在国外的商业关系在国际市场上将碳信用出售给第三方公司。

碳信用销售收入分配。扣除业务费用和付款后的净收益按事先商定的百分比在双方之间分配。通常，净收益的20%到60%将分配给我们，其余的 40%到80%将分配给我们的客户和项目官员(如果有)。

付款时间表。我们的土地所有者客户和我们同意为初始期限设定一个有保证的基本价格。我们安排在政府或国际外汇市场或直销买家支付第一笔定金后三个工作日内付款。当碳减排项目产生的利润超过预先商定的基价百分比时，我们的客户将获得额外付款。

排他性。由于碳减排行业的专业性和我们参与该项目的长期性，本协议是在独家基础上签订的。

保密协议。除法律另有规定外，未经受影响一方明确书面同意，任何一方均无权向任何个人或实体披露与另一方S业务有关的任何机密信息。

终止。任何一方均可在初始期限或任何续订期限届满前至少30天(但不得超过60天)提前书面通知另一方终止协议。经双方书面同意，本协议也可随时终止。当协议期满或终止时，各方应立即终止协议项下与合资企业经营管理有关的义务。

我们的渠道产品和服务

我们的主要流水线产品包括(I)X-SEPA隔膜和(Ii)锂锰铁磷酸盐(LMFP)阴极。

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X-SEPA分离器

我们配备X-SEPA隔膜的电池是3DOM Alliance经过8年的研发开发的，由于我们的X-SEPA隔膜孔率高且均匀，吸液率高，耐热性高，所以比传统电池更可靠，寿命更长。以下是我们使用X-SEPA隔膜的电池结构示意图：

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我们的X-SEPA隔膜具有独特的优势，即孔隙率高且均匀，这是高离子传导性的关键，从而延长电池寿命并避免树枝晶形成，树枝晶是起火和爆炸的主要原因，并快速损坏电池。 X-SEPA隔膜能够具有70%以上的孔隙率，而传统隔膜的孔隙率约为40%。传统的分离器是通过单轴拉伸的方法制成的，这种方法只能通过撕裂产生不规则形状和随机分布的孔。在我们的案例中，我们能够通过3DOM Alliance，通过使用带有珠子的聚酰亚胺前驱体的独特制造工艺，生产出均匀且密度高的孔，并通过干燥、分离、亚胺化和热去除珠子的过程，从而产生形状规则且分布均匀的孔。下图显示了通用PP分离器和我们的X-SEPA分离器之间的不同生产方法：

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X-SEPA隔膜的独特生产方法使我们能够提供具有预先指定的孔径大小和密度的定制隔膜，这有助于获得所需的电池性能参数。此外，通过三层模具配置，我们现在能够提供三层分离器，中间层孔隙率较低，外层两层孔隙率较高。中间层可以为整个隔板提供强度，而外层的高孔隙率可以延长电池的寿命，并使电池的高C充放电率成为可能，而不会造成损坏和劣化。下面是我们 X-SEPA分离器的结构示意图：

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此外，由于X-SEPA分离器具有较高且均匀的孔隙率，因此具有较高的润湿性。这使我们能够使用高粘度的电解液，这种电解液是不挥发的，可以防止爆炸。这种电解液的粘度是传统电解液的30倍，在高温下也不容易蒸发，因此可以提高电池性能。采用非挥发性电解液和X-SEPA隔膜的25mAh镍锰钴(NMC)电池，在60摄氏度和0.5C充放电倍率下，可以持续600次循环，容量保持率降至60%。没有X-SEPA隔膜的类似电池在相同条件下只能持续370次循环。因此，X-SEPA隔膜对于生产能够承受非常高的工作温度条件而不会迅速恶化电池功能的电池来说是必不可少的。

此外，我们的电池，安装了X-SEPA隔膜，被发现具有高耐热性，在异常条件下具有高可靠性，寿命几乎是其他电池的两倍。在25摄氏度和1C的工作温度下，我们的带有X-SEPA隔膜的电池在7,300次循环后容量保持率仅下降到60%，而没有X-SEPA隔膜的电池在相同条件下3,300次循环后容量保持率下降到60% 。如果工作温度上升到45摄氏度，我们的电池在3600次循环后保持率降至60%，而另一种电池只能持续1450次。对带有传统隔板的电池进行钉子渗透测试，结果导致热失控和泄漏，对应于欧洲汽车研发理事会(EUCAR)危险级别4，而对配备我们的X-SEPA隔板的电池进行测试，没有导致热失控，也没有产生烟雾或火焰，对应于EUCAR危险级别2。

X-SEPA隔膜的高均匀孔隙率也使其非常适合锂金属负极、固体电解液电池。2020年7月研制了锂-金属负极电池样机并进行了测试，成功地实现了400Wh/kg能量密度的200次循环。我们预计单层分离器将于2024年第二季度开始批量生产，并自2023年2月起提供3层样本供客户测试。三层分离器的量产计划将于2024年第四季度开始。X-SEPA分离器的制造预计将由3DOM联盟和OEM进行。

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下图显示了传统电池和我们使用X—SEPA隔板的电池之间的差异：

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磷酸锰铁锂（LMFP）阴极

磷酸铁锂(LFP)电池越来越多地被用来取代价格更高的镍钴铝(NCA)和镍锰钴(NMC)电池，但LFP电池存在能量密度较低的缺点。2014年，3DOM Alliance开发了一款使用锂锰铁磷酸盐(LMFP)制成的正极的电池，与LFP电池相比，LMFP具有更高的能量密度和更低的成本。我们由3DOM Alliance开发的LMFP电池的能量密度比LFP电池高约30%，寿命约为6000次，而第三方LFP电池为3000次。虽然我们LMFP电池的平均成本高于LFP电池，但由于寿命要长得多，我们LMFP电池的每个循环成本低约35%。我们预计在2024年第二季度开始LMFP阴极的商业化。

与3DOM Alliance的关系

3DOM Alliance是我们的大股东，从事各种电池技术的研发。 3DOM联盟的历史可以追溯到2011年，日本专利局授予Kanamura Kiyoshi Kiyoshi Kanamura教授的双次电池隔板和使用隔板的锂二次电池专利，随后独家授权给3DOM Technology Inc.，“”3DOM联盟的前身在2015年至2017年期间，3DOM联盟被列入技术创新项目名单，并获得了一系列政府和大学的支持。2018年，3DOM联盟开始生产固态电池样品，并于次年晚些时候向一家BEV制造商交付了第一批使用其专有电池技术的电池。2019年，3DOM联盟还开始开发ESS应用程序。2020年，3DOM联盟为其隔膜X—SEPA安装了一条小规模生产线，生产锂金属正极电池样品用于测试。

我们于2022年11月22日与3DOM联盟签订了独家、不可撤销的许可协议，使我们能够使用3DOM联盟S的尖端技术生产我们的电池产品。根据我们的协议，3DOM联盟授予我们其专有和许可的专利和其他知识产权，以及机密技术和其他信息，其中涉及电池下跌的使用、电池管理系统、电池电池和组件模块、碳信用租赁、商业模式任务分配设备、电池单元、电子设备控制设备通信终端和电子设备、基于降级的计费预测和基于降级的计费预测(3DOM IP版权)。

许可证协议的主要条款

下面列出了3DOM Alliance和我们签订的许可协议的主要条款：

期限：许可协议的期限是永久性的，除非因违约或破产或资不抵债而终止。

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牌照的批予：3DOM联盟授予我们有关3DOM知识产权的全球独家、不可撤销的许可，允许我们制作、进口、出口、使用或销售包含或属于许可的3DOM知识产权(许可产品)的产品。

技术援助：3DOM联盟将为我们利用3DOM知识产权提供技术支持。

优先购买权：当3DOM Alliance打算授权其知识产权时，我们有权优先拒绝就其拥有或收购的3DOM Alliance的任何进一步知识产权进行许可的谈判。

排他性： 3DOM联盟不得在永久授予我们的许可范围内实践或授予任何第三方实践3DOM知识产权的许可。

版税：我们有义务在每个季度结束后六十(60)天内每季度支付3DOM联盟版税，相当于使用每个3DOM知识产权产生的毛利润的3%(3%)。特许权使用费可经双方书面同意修改。自许可证协议生效之日起一周年后，任何一方均有权每年协商调整使用费费率。

终止：如果另一方在三十(30)天的书面通知期限内未能支付任何款项，或在六十(60)天的通知期内未能履行任何义务且未能治愈，则任何一方均可终止许可协议。在上述任何违约事件发生时，非违约方应向违约方提交书面的终止意向通知，该终止应自该通知中规定的日期起生效。3DOM联盟也可以在我们破产或资不抵债时以书面通知的方式终止许可证-在协议中。

作业：许可协议的任何和所有转让或我们授予的任何权利均无效，除非转让(I)给我们的任何附属公司，或(Ii)协议明确允许的转让。

预付款：我们有义务向3DOM Alliance一次性支付3000万美元的许可费，这笔费用是可以退还的。此类预付款应计入协议项下的任何版税中，以便在到期和应付时从版税中扣除预付款的金额。如果预付款在从预付款的最后一期开始的五年期末从版税中扣除最后一次后有任何余额，则应我们的要求将剩余的未使用金额退还给我们。根据日期为2023年5月10日的许可协议(补充协议)的补充协议，预付款应在业务合并完成后分系列分期支付，金额和偿还时间表由3DOM Alliance与我们商定。双方应真诚地协商分期付款计划，并考虑到我们的营运资金需求以及完成业务合并后我们的流动性和可用资金资源。

与商业化有关的义务：我们应负责获得所有必要的政府批准，以行使许可协议项下的知识产权，包括开发、制造、分销、销售和使用任何许可产品，费用由我们承担，包括但不限于任何安全研究。关于使用特许产品的任何警告标签、包装和说明，以及任何特许产品的质量控制，我们将负全部责任。3DOM联盟同意为我公司提供合理的帮助，包括通过提供3DOM S专有技术，在获得上述批准、行使知识产权和进行质量控制方面提供帮助。关于3DOM知识产权的商业化，我们将定期与3DOM联盟协调和咨询，以制定和实施我们在以下较早时期的业务计划：在签署许可证协议后的头三年，或当3DOM联盟合理地确定不再需要这种协调和咨询时。

对改进的免版税许可：我们将拥有对其创建的许可产品的所有改进权利(改进)，只要此类改进不包含在3DOM知识产权的范围内。我们向3DOM Alliance授予了改进的非独家、免版税许可，严格用于3DOM Alliance和S的非商业研究目的，不受时间或地理区域的限制，3DOM Alliance有权将其再许可给其他非营利性机构用于其非商业研究目的。

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政府资助：我们在许可证下的权利和义务可能会由于3DOM Alliance的义务与来自感兴趣的政府的任何资金或其他支持有关。’

政府法规

新加坡

环境保护和资源可持续性条例

新加坡的电池进口、储存、使用、交易和处置受到新加坡多项立法的监管，包括但不限于新加坡1999年《环境保护和管理法》(EPMA？)和1987年新加坡《环境公共卫生法》(？EPHA？)，这两部法律及其各自的附属法规由新加坡国家环境局(？NEA？)管理。

根据《电子采购法》，进口某些特定危险物质需要在进口前获得许可证。此类危险物质的储存、使用和处理也必须保护所有人的健康和安全以及环境。虽然我们的电池不含任何受EPMA许可制度管制的危险物质，但我们将继续监测未来的任何制造变更和电池开发，并将根据需要申请此类许可。

此外，废弃和/或废旧电池及其他化学废品(统称为废旧电池)的处置受《环境保护法》、《环境保护法》和新加坡《2019年资源可持续发展法》(《资源可持续发展法》)的监管。根据EPMA，未经国家能源局的书面许可，我们不得将电池废料和其他污染物质排放到任何排水沟或土地中，或导致将其排放到任何排水沟或土地中。此外，根据《环境保护法》，我们必须以适当和有效的方式储存电池废物，以免造成滋扰，或对人员造成任何危险、伤害或伤害，或可能污染环境，并必须在授权的处置设施处置电池废物。RSA还特别规定，电池废物必须通过废物收集器或电子废物回收器处理，这些废物收集器或电子废物回收器都是根据EPHA获得许可的。

工作场所安全与健康条例

新加坡《2006年工作场所安全和健康法》(《工作场所安全与健康法》)及其附属立法对工作场所工作人员的安全、健康和福利进行了监管。它适用于新加坡的所有工作场所(某些豁免除外)，通常要求雇主、占有者和其他利益相关者遵守某些安全、健康和福利标准。

根据《WSHA》，我们有义务采取合理可行的措施，确保员工、承包商和直接或间接分包商在工作中的安全和健康，包括但不限于维护设施和安排，为他们在工作中的福利，对机器和设备采取适当的安全措施，并确保这些人员在加工、储存、运输和/或处置被占用处所内的物品。我们需要维持安全及健康管理系统，并持续监察合规性。此外，我们必须采取合理可行的措施，以确保我们占用的场所（如储存设施）的任何入口和/或出口点以及场所内存放的所有机器、设备或物质是安全的，不会对场所内所有人员的健康构成风险。

消防安全条例

新加坡《1993年消防安全法》(《消防安全法》)对位于新加坡的房产的消防安全、火灾危险和防火安排进行了监管。由于我们的一些电池含有锂化合物和其他易燃材料，根据FSA的规定，我们可能需要获得进口和/或运输我们的电池的许可证，以及将电池储存在存储设施中的许可证。该物业产生的被视为易燃物品的废物也必须按照有关部门发放的储存许可证进行处理。如果需要，我们将在以后此类电池在新加坡进口和/或运输时申请此类许可证。

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澳大利亚

澳大利亚联邦政府根据《2011年清洁能源监管法》和《2011年碳信用（碳农业倡议）法》建立了CER。核证的排减量是负责确定与碳减排有关的规则、管理应急循环基金和参与政府采购减排有关的监管机构。碳减排项目完全由澳大利亚联邦政府管理。

ERF是根据2011年《碳信用（碳农业倡议）法》和2015年《碳信用（碳农业倡议）规则》建立的。核证排减量通过资助已登记的ACCU来管理应急基金。土地注册所有人和注册支持者能够通过利用现有土地、减少碳排放或清除和储存植物和/或土壤中的碳来创造价值。

符合条件的项目每减少、避免、清除或储存一吨排放，可获得一个 ACCU。

CER是ACCU销售的主要市场。碳信用额可以出售给政府合同或通过二级市场，包括私人投机、私人碳承诺或出售给其他支持者，以供其各自项目。目前没有可供交易的碳信用额度交易所。澳大利亚正在引入澳大利亚碳交易所（ACPACE），该交易所将促进ACCU的购买、销售和结算。“”ACE是否与国际市场接轨尚待确定。

ACU通过澳大利亚国家排放单位登记处(ANREU)购买和销售，每个单位都记录在登记处。ANREU受《2011年澳大利亚国家排放单位登记法》和《2011年澳大利亚国家排放单位登记条例》管辖。

登记册监测所拥有的、为收入而转让的、注销的或放弃的信贷。根据CER登记的每一个提议人都必须在ANREU登记。一旦成功申请核证的排减量，入计量将发放给已登记的建议者登记册账户，并可供交易。

澳大利亚是印度—太平洋碳抵消计划的缔约方，该计划允许通过碳减排项目获得的信用在私营部门的公司之间公开交易。

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巴新关于碳信用和碳市场的法律法规目前正处于发展阶段，因此，立法者在形成适当的监管机构和框架以确保遵守《巴黎协定》及其本身的宪法方面存在困难。现行法规《2022年气候变化(管理)(碳市场)条例》涵盖了巴新S森林中储存的碳的权利。

巴新目前尚未建立合规的碳市场。考虑到巴新碳市场行业的发展阶段，缺乏国内和国际参与的立法、政策框架和行政协议。巴新已经建立了发展授权机构，以促进气候问题，包括碳市场。目前，由于正在制定进一步的法规，巴布亚新几内亚暂停了自愿碳合同。一旦法规最终敲定，自愿碳市场将恢复。

巴布亚新几内亚是印度-太平洋碳抵消计划的缔约方，该计划允许通过碳减排项目获得的信用在私营部门的公司之间公开交易。

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知识产权和技术

我们目前的所有知识产权和技术均由我们的大股东3DOM Alliance独家授权，根据日期为2022年11月22日的许可协议。有关更多详细信息，请参阅与3DOM Alliance的关系。“—”

这些获得许可的知识产权包括在日本、美国和韩国注册的五项专利。我们还有42项专利正在申请中，其中5项是专利合作条约(PCT)申请，其余37项专利在日本、新加坡、欧洲专利局、中国、美国、韩国、泰国和台湾申请。获得许可的知识产权还包括四个在日本注册的商标，两个在新加坡注册的商标，一个在日本申请的商标，一个在新加坡申请的商标，以及两个在印度申请的商标。我们许可的知识产权和技术主要用于电池下跌使用、电池管理系统、电池单元和组件模块、碳信用租赁、电池单元、基于退化的计费预测和基于退化的计费预测。

我们通过要求我们的承包商、客户和在工作过程中为我们开发知识产权(包括机密信息)的其他人来保护我们的专有技术、商业秘密和其他任何类型的机密商业信息。

顾客

我们目前没有任何客户，因为我们尚未将我们的租赁服务和其他服务商业化。我们的业务主要面向商业运输公司以及需要电网稳定和备用电力的可再生发电厂和其他发电厂，这些公司具有环境问题、可持续发展目标和零排放使命。根据我们对市场状况和我们的运营状况的估计，我们预计在2024年第二季度开始我们的租赁业务。

我们的碳减排解决方案业务目前的客户主要是澳大利亚和巴布亚新几内亚的土地所有者。

竞争

电池和储能行业

电池和储能行业竞争激烈，针对汽车尾气排放的新法规要求、技术进步和不断变化的客户需求正在促使该行业向零排放解决方案发展。我们相信，市场上的主要竞争因素包括但不限于：

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总拥有成本（total cost of ownership）；“”

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安全性、可靠性和质量；

•

重量和体积能量密度；

•

产品性能和正常运行时间；

•

充电特性；

•

技术创新；

•

来自单一提供商的全面解决方案；

•

易于整合；以及

•

服务选项。

目录表

与乘用车市场上的传统OEM类似，现有的商用OEM背负着遗留系统的负担，需要在现有基础设施上产生足够的回报，这导致了我们不愿采用新的零排放传动系统技术。这种不愿接受新技术的态度为我们创造了机会，使我们能够在竞争中获得显著的领先优势。我们相信，全球对低排放的推动，加上燃料电池和电池电动动力总成技术的巨大技术进步，已经唤醒了成熟的电池技术公司和汽车制造商，开始投资于零排放交通。我们预计，在未来三年内，商业运输领域将加速从ICE 车辆向BEV过渡。

我们的主要竞争对手是领先的电池技术公司。我们的电池具有各种优势，包括耐热性、更高的能量密度、高充电率、高放电率、长寿命和更高的可靠性，这些特点适合不同的需求和运行条件，我们相信将增加我们的市场份额。有关更多详细信息，请参阅《我们的竞争优势》和《销售和营销》。

碳减排解决方案与碳信用市场

此外，我们还向面临业务脱碳压力的公司提供碳信用，例如物流公司。有关更多详细信息，请参阅碳减排解决方案和碳信用销售和我们的市场机会。碳减排目标截止日期的临近为碳信用市场带来了机遇。

伙伴关系

我们目前正在进行谈判，以正式确定几个战略合作伙伴关系，主要是与汽车制造商和电池制造商，以寻求更多互惠互利的商业机会。

电动汽车动力学

2022年11月14日，我们与EV Dynamic及其日本子公司(日本Dynamic)签订了一份谅解备忘录(合资谅解备忘录)，该谅解备忘录将于2023年11月13日到期，除非双方同意提前终止，否则将在菲律宾建立一家合资企业，目的是向EV Dynamic现有客户和其他新客户开展无碳巴士租赁业务。根据合资谅解备忘录，我们将出资70%，日本动力公司将出资30%，以建立和运营合资企业。截至报告发布之日，EV Dynamic和我们正在共同努力，为成立合资企业在菲律宾寻找合适的当地合作伙伴。

B—ON

2022年11月18日，我们与总部位于日本的电灯商用车和车队电气化服务提供商B-ON签订了意向书。我们的目标是在广泛的电池和能源业务上进行合作，包括汽车、电池销售、商用车租赁和抵消碳信用、车队管理和远程信息处理，以及充电和能源管理。可能的业务合作模式包括(I)B-On将向我们供应他们的四轮和三轮电动汽车，并将探索将我们的电池用于其产品的技术可能性；以及(Ii)我们将向B-On提供碳信用，B-On将授权我们使用车队管理解决方案和充电和能源管理软件。截至本报告之日，我们正在与B-On制定合作计划，在印度尼西亚、菲律宾和泰国从事三轮和四轮电动汽车的租赁。

TES B

我们于2022年10月27日与位于新加坡的电池回收设施 TES B Pte Ltd(TES Bä)签署了一份谅解备忘录。TES B计划为我们的电池提供电子废物回收服务。此外，我们的目标是探索在联合开发再利用和再利用计划以及能源存储系统集成方面的潜在合作。谅解备忘录将于2023年10月26日到期，除非通过书面协议提前终止或任何一方至少提前十(10)个工作日向另一方发出书面通知。

目录表

塑料制品制造商

我们于2022年1月1日与一家台湾公司（主要从事塑胶产品、电子产品及聚酯产品的制造及销售）及3DOM联盟订立谅解备忘录。通过签署本谅解备忘录，我们的目标是达成各种协议，其中包括（i）塑料产品制造商向我们提供其电池材料，用于大规模生产我们的电池和隔板；（ii）与第三方合作，供应和开发电池材料，以生产电池；（ii）共同开发一种结合双方技术的电池；’（iv）开发基于电池的一次和二次用途的商业模式并将其商业化；及（v）合作大规模生产3DOM隔板。本谅解备忘录已延长至 2023年12月31日，除非经双方协议或任何一方提前三十（30）天书面通知另一方提前终止。’

能源解决方案公司

我们于2022年9月15日与总部位于韩国的一家知名能源解决方案公司签订意向书。通过签署本意向书，我们打算与该公司合作，为我们的碳中性电池租赁服务提供电池组。此外，我们亦有意向该公司采购充电及换电站及╱或聘请其生产我们的电池及电池组。

装配点

我们于2022年12月28日与日本电动汽车制造商3DOM联盟和集合点有限公司(Assembly Point Co.Ltd.)签订了一份谅解备忘录。通过签署这份谅解备忘录，我们旨在共同开发电动迷你巴士和此类电动迷你巴士的电池，并在菲律宾共同提供电池相关服务和无碳租赁服务。谅解备忘录将于2023年12月27日到期，并可通过书面协议续期，除非提前终止(I)无违约一方因违反谅解备忘录而未及时更正，或(Ii)任何一方启动针对另一方的破产程序。

九州三子巴士

我们于2022年12月20日与日本公交运营商九州三洋客车株式会社、三洋客车株式会社和九州三洋汽车服务有限公司(统称为九州三洋客车)、Freet株式会社和BINEX Inc.签订了谅解备忘录。通过签署这份谅解备忘录，我们的目标是为在日本九州地区运营的九州三科公交车提供碳信用和租赁服务，以及碳信用。我们打算在2025年对一辆燃料电池巴士进行行为证明。谅解备忘录将于2023年12月19日到期，并可通过书面协议续签，除非提前终止(I)未及时更正的非违约方违反谅解备忘录，或(Ii)任何一方启动针对另一方的破产程序。

供应商和制造业

我们的供应商主要包括（i）原电池材料供应商和（ii）制造隔板、电池和组以及BEV的原始设备制造商。我们正在与多家OEM汽车制造商和电池材料供应商建立业务关系。除了从我们的供应商处采购产品外，我们还计划与供应商建立合作伙伴关系，特别是与OEM厂商。我们还计划与供应商密切合作，共同开发先进的电池材料，以制造电池。

目录表

销售和市场营销

凭借获得许可的技术和对东南亚和南亚市场的深入了解，我们采取洞察力驱动的战略方法推向市场策略。销售活动一般由我们业务开发部的全职员工进行。我们还与多家汽车制造商建立了战略合作伙伴关系，将我们的电池整合到他们的汽车中，以便在市场上获得更多关注。

我们根据客户对电池的具体要求的特殊因素，为不同的客户类型或地区定制不同的营销策略。例如，我们开发和销售高粘度电解液的电池，以便在工作温度高的地区供应高度可靠和耐用的电池。对于需要高扭矩电池的应用，如无人机和跑车，我们采用X-SEPA多层隔膜来开发不会恶化的高C放电率电池。对于ESS市场，我们战略上专注于开发可持续6,000次循环的长寿命电池，以降低我们的客户成本。关于我们的碳减排解决方案和碳信用销售业务，我们通过提供更高比例的碳信用销售收入份额，与更多土地所有者签订合同。此外，我们还展示了专业知识、行业知识、高标准的诚信以及与监管机构的密切关系。

我们的业务开发团队负责人与我们的首席产品官和首席战略官密切合作，制定有效的战略，向潜在客户和合作或合资伙伴推销我们的产品和服务。特别是，我们高度重视我们的脱碳生命周期评估，我们相信，从长远来看，这将帮助我们在全球BEV和ESS市场赢得更多市场份额。我们的首席运营官还与业务开发团队合作，以确保所进行的营销和沟通工作和计划是一致的，并提供有意义的帮助。

我们计划在开始电池租赁业务后制定有效的售后服务政策。我们计划承担我们的电池以及我们租赁的BEV和ESS的维护和维修费用。为避免电池缺陷对客户运营造成的中断，我们保留了备用库存，以便快速更换故障的BEV或ESS。

研究与开发

我们没有任何研发部门，也没有任何研发部门。我们的成功在一定程度上取决于3DOM Alliance公司研发部门创造的创新和先进的技术。’

3DOM联盟S的主要研发领域包括但不限于高扭矩电池的X-SEPA多层隔膜、大型锂离子电池原型、下一代金属锂负极、固体电解液充电电池、和磷酸燃料电池。3DOM联盟在向我们供货之前对电池产品进行重要的测试和验证，以满足我们的内部质量控制标准和客户的要求。

环境问题

我们认识到，在全球范围内大规模采用锂离子电池将需要具有成本效益的回收流程。因此，我们专注于X-SEPA电池隔板的使用，它可以使传统电池的寿命翻一番，因此我们的电池组可以作为翻新电池或用于固定存储应用而获得第二次寿命。

我们还与TES B合作回收、再利用和再利用我们的锂离子电池。TES B是东南亚第一个电池回收设施，每天可回收多达14吨或相当于28万个锂离子智能手机电池。

此外，我们的碳减排解决方案业务可以帮助我们减少我们在运营过程中产生的碳排放。我们将利用我们在碳减排项目中获得的碳信用来抵消我们自己的碳排放。我们相信，我们的技术、与废物回收领导者的合作以及我们的碳减排解决方案业务将帮助我们为创造更好的环境做出更大贡献。

目录表

数据服务和保护

数据服务

我们的自有自租商业模式为我们提供了积累海量原始数据的机会。我们计划通过存储、管理和分析我们的数据资产来构建数据基础设施。该数据基础设施预计将产生有关电池使用和行为的有意义的数据，以开发效率越来越高的电池，并为智能和优化的运输处理数据。我们计划利用我们的智能电池基础设施来提供数据服务和我们的租赁服务。

数据保护

我们已经为每个部门和数据文件建立了数据访问权限，并指定了管理人员来控制这些数据访问权限。虽然我们尚未制定数据保护政策，但已经成立了一个信息安全委员会来调查以下事项：

•

制定信息管理规则和指导方针，例如机密信息的分类方式、机密信息存储地点的建立以及无形资产的文件；

•

建立和加强资讯保安基础设施；

•

为公司人员提供信息安全教育。

组织结构

在完成业务合并后，NOCO-NOCO PTE。PNAC及新附属公司成为本公司的全资附属公司。下图描绘了截至本协议之日公司的简化组织结构。这些子公司也列在本报告的附件8.1中。


名字	管辖权	持有的所有权权益的百分比《公司》
澳大利亚私人有限公司	澳大利亚	100%

*	本公司的其他附属公司，包括PNAC，已被略去，因为总的来说，该等附属公司在业务合并完成时不会成为S-X规则1-02(W)所界定的重要附属公司。

财产、厂房和设备

我们的物业、厂房和设备通过NOCO-NOCO持有。关于我们的物业、厂房和设备的信息以表格F-4的形式在题为《NOCO-NOCO-NOCO S的公司信息》和《管理层对NOCO-NOCO的财务状况和经营结果的讨论和分析》的章节中阐述，并在此引用作为参考。

项目4A。

未解决的员工意见

没有。

目录表

第五项。	经营和财务回顾与展望

经营业绩

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本报告中其他部分包含的相关注释。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在第3项中描述的因素，我们选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。D.风险因素以及本报告中的其他因素。

目录表

竞争

电池和电动汽车市场增长迅速，竞争激烈，受大公司和像我们这样的新兴进入者的创新驱动。我们承认现有市场参与者和其他新兴进入者可能有更多的资源来投资于推进其技术、接触更多潜在客户或与OEM（或其他第三方）的战略关系，这可能给他们带来竞争优势。我们进一步承认，这些差异（如果存在）有可能损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

资金需求

在截至2022年和2021年12月31日的六个月，以及截至2022年和2021年6月30日的年度，我们分别产生了运营净亏损和负现金流。假设我们的业务在商业化方面没有出现重大延误，我们相信我们的现金资源足以为我们的营销活动和通过OEM制造电池产品提供资金。有关更多信息，请参阅？流动性和资本资源。

政府监管和合规

有关于电池安全、电池运输、在车辆中使用电池、产品责任和危险材料处置的政府法规。我们最终将不得不遵守这些规定来租赁我们的电池产品。此外，国家或全球法规的变化可能会影响对信用的需求或我们产生信用的能力。因此，我们不断了解当前或潜在的法规变化，并在可能的情况下与监管机构接触，以了解或预测可能影响我们业务的潜在逆风。有关可能影响我们业务的风险，请参阅本报告中题为第3项.关键信息和风险因素的章节，了解可能影响我们业务的风险；有关适用于我们业务运营的法规的详细信息，请参阅《政府法规》。

陈述的基础

我们的财务报表是按照美国公认会计准则以美元编制的。有关我们的列报基础的更多信息，请参阅我们随附的截至2022年和2021年12月31日的六个月的未经审计综合财务报表附注3以及截至2022年和2021年6月30日的已审计财务报表和截至2021年6月30日的已审计财务报表。

重要的会计政策和估计

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和银行活期存款，不受取款和使用限制，购买时原始到期日为三个月或更短。

盘存

库存由产成品组成，主要使用先进先出会计核算方法。存货按成本和可变现净值两者中较低者计量。成本由购买库存的价格组成，我们根据对预期销售价格的评估来估计库存的可变现净值。需求水平和定价竞争可能会不时发生变化。如果这些因素对我们的产品造成不利影响，我们可能会被要求减少其库存价值。

预付费、预付费和其他费用

写字楼租赁支付的保证金作为保证金入账。为未来费用预付的金额将计入预付费用。向业务伙伴销售电池所产生的货物和服务税的退还和收取均作为其他应收账款入账。

目录表

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。增加、重大更新和改进的支出计入资本化，维护和维修支出计入发生的费用。

折旧按相关资本化资产的预计使用年限采用直线法计算。预计的使用寿命如下：


	有用的寿命
办公设备		5年

其他流动负债

其他流动负债为于财政年度结束前向我们提供的货品及服务而尚未支付的负债。如果付款期限在一年或更短的时间内，则将其分类为流动负债。否则，则将其列为非流动负债。

租契

我们已签订了主要用于办公室的运营租赁协议。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。对于所有类别的标的资产，当租赁于开始日期的租期为12个月或以下时，我们选择不确认使用权资产或租赁负债，并且不包括购买我们合理确定将行使的标的资产的选择权。

经营租赁资产及负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是我们的增量借款利率，因为我们大多数租赁中隐含的利率并不容易确定。我们的增量借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。经营租赁资产还包括任何预付租赁付款和租赁奖励。我们的租赁条款包括在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选择权项下的期限。在确定租赁资产和负债时，我们通常使用基本的、不可取消的租赁期限。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

目录表

经营成果的构成部分

我们是一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司。我们尚未从面向客户的销售中获得任何收入，由于难以预测的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。我们未来产生足以实现盈利的收入的能力将在很大程度上取决于我们电池产品的成功开发以及我们的自有自租商业模式和我们的碳减排解决方案业务。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们过去的运营业绩相提并论。

运营费用

我们的运营费用包括研发费用、销售费用、一般费用和行政费用。我们的研发费用主要是由于我们聘请了一家系统集成商进行住宅储能系统的研发工作。我们的销售、一般和行政费用主要包括董事薪酬、工资和相关成本、办公设备折旧费用、外部承包商和专业服务费用、审计和合规费用、法律、会计和其他咨询服务费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月，我们产生的总运营费用分别为120万美元和60万美元。在截至2022年和2021年6月30日的年度内，我们的总运营费用分别为110万美元和70万美元。

我们正在迅速扩大员工人数，以规划和支持我们的增长和作为上市公司运营。因此，我们预计我们的销售、一般和管理费用将在近期和可预见的将来大幅增加。在商业运营开始后，我们还希望产生客户和销售支持以及广告费用。

其他收入/(支出)

其他收入/(支出)包括(I)其他收入，包括向商业合作伙伴一次性销售电池和新冠肺炎政府赠款，(Ii)其他支出，包括一次性销售电池产生的成本，和(Iii)外汇收益。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中，我们创造的其他收入总额分别为35,046美元和8,365美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，我们的其他收入总额分别为11,828美元和50,435美元。

经营成果

下表列出了我们在所示期间的行动成果摘要。


	截至以下日期的六个月十二月三十一日，						在过去几年里 6月30日，
	2022未经审计			2021未经审计			2022			2021
运营费用：
		—			—			137,412			4,948
销售、一般和行政费用		1,189,696			611,193			951,239			717,298

总运营费用		1,189,696			611,193			1,088,651			722,246

运营亏损		(1,189,696	)		(611,193	)		(1,088,651	)		(722,246	)
其他收入/(支出)：
其他收入		26,987			8,365			11,792			65,434
其他费用		(257	)		—			—			(14,999	)
外汇收益		8,315			—			36			—

其他收入合计		35,045			8,365			11,828			50,435

净亏损	$	(1,154,651	)	$	(602,828	)	$	(1,076,823	)	$	(671,811	)

目录表

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六个月之比较

运营费用。总营运开支由截至二零二一年十二月三十一日止六个月的60万美元增加94. 7%至截至二零二二年十二月三十一日止六个月的120万美元。该增加主要由于（i）销售、一般及行政开支增加578，503美元，主要由于与雇用新雇员有关的工资及相关成本增加所致。

其他收入/（支出）。截至2022年12月31日的6个月，其他收入总额由截至2021年12月31日的8,365美元增长319%至35,046美元。这主要是因为(一)我们获得了更多的政府劳务救济26,987美元， (二)兑换S的收益8,315美元。

截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度比较

运营费用。截至2022年6月30日的年度，总运营支出从截至2021年6月30日的70万美元增加到110万美元，增幅为50.7%。增加的主要原因是：(I)销售、一般及行政开支增加233,941美元，这主要是由于雇用新员工而增加的薪金及相关成本，但因专业费用减少及董事薪酬减少而被部分抵销，以及(Ii)研发成本增加132,464美元，这是由于逐步开发住宅储能系统原型所致。

其他收入/（支出）。截至2022年6月30日的年度，其他收入总额由截至2021年6月30日的50,435美元下降至11,828美元，降幅为76.5%。此减少主要是由于(I)我们从向业务伙伴一次性销售电池产生的17,046美元的其他收入，以及(Ii)我们收到了33,249美元的新冠肺炎相关租金豁免，这两项收入都在截至2021年6月30日的年度确认，但没有在截至2022年6月30日的年度确认，并被(Iii)其他支出14,999美元部分抵销，其中包括一次性销售电池产生的成本。

净亏损。由于上述原因，本公司截至2022年12月31日止六个月的净亏损由截至2021年12月31日止六个月的60万美元增加至110万美元，增幅达91.5%。截至2022年6月30日的一年，我们的净亏损从截至2021年6月30日的70万美元增加到110万美元，增幅为60.3%。

流动性与资本资源

从历史上看，我们的主要流动资金来源一直是与投资者的融资交易和我们大股东的贷款，为我们提供了必要的资金来支持我们的业务活动。截至2022年6月30日，我们通过发行普通股筹集了约150万美元的资金。2020年8月1日，我们与3DOM联盟发行了一张期票。本附注规定应吾等一次或多次要求而借款，本金总额最高为S$8,000,000($5,800,000)。本附注项下的任何贷款不得产生利息。截至本报告日期，我们已累计支取S 483万美元(359万美元)。

2022年11月22日，我们与3DOM Alliance签订了一份独家且不可撤销的许可协议，根据该协议，我们有义务向3DOM Alliance一次性支付可退还的3,000万美元许可费。此外，我们将支付相当于使用授予我们的每个3DOM知识产权产生的毛利润的3%(3%)的季度使用费，包括3DOM的专有和许可专利和其他知识产权，以及机密但关键的专有技术和其他信息。此类预付款应从协议项下的任何版税中扣除，以便在到期和应付时从版税中扣除预付款金额。如果预付款在最后一次扣除后仍有余额

目录表

自上一次预付款起计五年期满时的版税，剩余未使用金额应根据我们的要求退还给我们。根据日期为2023年5月10日的许可协议(补充协议)的补充协议，预付款应在业务合并完成后分系列分期支付，金额和偿还时间表由3DOM Alliance与我们商定。双方应真诚地协商分期付款计划，并考虑到我们的营运资金需求以及业务合并完成后我们的流动性和可用资金资源。因此，我们预计3,000万美元的预付款不会在业务合并完成之前或之后对我们的流动性和资本资源产生实质性影响。截至本报告之日，我们尚未向3DOM联盟支付任何预付款。参见与3DOM联盟的关系和特定关系与NOCO-NOCO和Pubco的关系和关联方交易以及许可协议中的关联方交易。

截至2022年12月31日，我们拥有21,449美元的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要以新加坡元以及我们优先市场的当地货币计价。我们尚未从我们的业务运营中产生任何收入，而且我们自成立以来一直没有实现盈利运营或正现金流。截至2022年12月31日，我们的累计赤字总计350万美元，我们预计未来将出现重大亏损。作为一家处于商业化前发展阶段的早期成长型公司，我们自成立以来产生的净亏损与我们的战略和预算是一致的。

我们计划通过业务合并的收益、投资者和股东的资本以及未来需要的金融机构贷款以及我们提供的服务的预期未来收入来为我们的运营提供资金。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权和/或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生正现金流的能力。我们相信，在业务合并后，我们手头的现金将足以满足我们至少12个月的营运资本和资本支出要求，自本申请之日起。

由于我们业务的资本密集型性质，我们预计将在不产生足够收入的情况下维持可观的运营费用，以支付数年的支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要通过各种可能的方法筹集更多资金，包括但不限于成立合资企业或其他战略安排，发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得信贷。预计这些资金将为我们的主要流动性来源和持续运营费用提供资金。如果我们需要额外资金或以其他方式确定寻求其他融资来源或达成上述其他安排是有益的，我们相信我们的无债务资产负债表将使我们能够以合理的条款获得融资。然而，不能保证在需要时，这些额外的资本将以有吸引力的条件提供，如果有的话，这可能会稀释股东的权益。我们可能会被迫降低对产品开发的投资水平或缩减运营规模。此外，债务成本可能高于预期。也不能保证来自运营的正现金流能够实现或持续。见项目3.关键信息风险因素和与我们的业务和行业相关的风险我们可能需要筹集额外的资金，而这些资金在我们需要时可能无法使用。如果我们不能在需要的时候筹集更多资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

周转金/（赤字）


	截至12月31日，
	2022			2021			变化			%
流动资产	$	517,075		$	219,398		$	297,677			135.7	%
流动负债		1,877,603			692,027			1,185,576			171.3	%

营运资金赤字	$	(1,360,528	)	$	(472,629	)	$	(887,899	)		187.9	%

目录表

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为214,449美元和114,922美元。


	截至6月30日，
	2022			2021			变化			%
流动资产	$	183,889		$	278,334		$	(94,445	)		(33.9	)%
流动负债		1,024,244			1,714,765			(690,521	)		(40.3	)%

营运资金赤字	$	(840,355	)	$	(1,436,431	)	$	596,075			(41.5	)%

截至2022年6月30日和2021年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为81,626美元和31,690美元。

截至2022年12月31日，我们的总负债为200万美元，包括应计和其他应付金额27,266美元，欠股东的金额 170万美元，经营租赁负债的流动部分169,334美元和经营租赁负债的非流动部分124,918美元。截至2022年6月30日，我们的总负债为100万美元，其中包括应计项目和其他应付债务13,227美元，欠股东的金额为100万美元，经营租赁负债的当前部分为36,385美元。

截至2021年12月31日，我们的总负债为70万美元，其中包括应计和其他应付金额127,839美元，欠股东的金额 40万美元，以及当前部分经营租赁负债10万美元。截至2021年6月30日，我们的总负债为170万美元，其中包括9,856美元的应计项目和其他应付金额，欠股东的金额为150万美元，经营租赁负债的流动部分为20万美元，经营租赁负债的非流动部分为36,779美元。

截至2022年12月31日，我们的营运资金缺口为140万美元，而截至2021年12月31日的营运资金缺口为50万美元。周转资金短缺增加的主要原因是150万美元的现金预付款。截至2022年6月30日，我们的营运资金缺口为80万美元，而截至2021年6月30日的营运资金缺口为140万美元。

营运资金不足的减少主要是由于股东于2021年10月22日将150万美元的债务转换为普通股。

现金流

下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的现金流数据。


	截至以下日期的六个月十二月三十一日，
	2022			2021			变化			%
用于经营活动的现金	$	(1,341,533	)	$	(284,800	)		(1,056,733	)		371.0	%
用于投资活动的现金		(5,735	)		(1,229	)		(4,506	)		366.7	%
融资活动产生的灰烬		1,496,657			398,222			1,098,435			275.8	%
增加/(减少)现金和现金等价物		149,389			112,193			37,196			33.2	%


	截至六月三十日止年度，
	2022			2021			变化			%
用于经营活动的现金	$	(805,177	)	$	(723,307	)		(81,870	)		11.3	%
用于投资活动的现金		(3,888	)		—			(3,888	)		不适用

目录表


	截至六月三十日止年度，
	2022		2021			变化		%
融资活动产生的现金		873,066		689,781			183,285		26.6	%
增加/(减少)现金和现金等价物		64,001		(33,526	)		97,528		290.1	%

用于经营活动的现金

截至2022年12月31日的6个月，用于经营活动的现金净额为130万美元，而同年我们的净亏损为110万美元。差额主要是由于(I)非现金项目调整，包括折旧开支2,222美元、出售资产257美元及营运资金变动，包括(Ii)按金及预付款增加200,363美元，但因(Iii)经营租赁负债增加3,037美元及(Iv)应计项目及其他应付款项增加14,039美元而部分抵销。截至2022年6月30日的年度，用于经营活动的现金净额为80万美元，而同年净亏损为110万美元。出现差异的主要原因是：(1)非现金项目的调整，包括折旧费用3,447美元，以及营运资金的变化，包括(2)存货减少163,259美元，(3)应计项目和其他应付款增加121,253美元，和(4)经营租赁负债增加2,565美元，但因(5)按金、预付款和其他应收款增加18,878美元而部分抵销。

截至2021年12月31日的6个月，用于经营活动的现金净额为30万美元，而同年我们的净亏损为60万美元。产生差额的主要原因是营运资本的变动，包括(1)存货增加163,259美元，(2)应计项目及其他应付款项增加173,137美元，及(3)经营租赁负债增加1,038美元，但因(4)按金及预付款增加163,259美元及(5)非现金项目调整，包括折旧开支1,685美元而部分抵销。截至2021年6月30日的年度，经营活动中使用的现金净额为72万美元，而同年我们的净亏损为67万美元。差额主要是由于营运资本的变动，包括(I)存货增加163,259美元，(Ii)按金、预付款及其他应收款项增加22,957美元，及(Iii)经营租赁负债减少10,163美元，但因(Iv)应计项目及其他应付款项增加141,725美元及(V)非现金项目调整，包括折旧费用3,158美元而部分抵销。

用于投资活动的现金

截至2022年和2021年12月31日止六个月，用于投资活动的现金净额分别为5,735美元和1,229美元，主要包括购买计算机。截至2022年6月30日的年度，用于投资活动的现金为3,888美元，主要包括购买计算机。

截至2021年6月30日的年度内，我们并无任何投资活动。

融资活动产生的现金

融资活动产生的净现金主要包括3DOM Alliance的预付款，截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月分别为150万美元和40万美元。融资活动产生的净现金主要包括3DOM Alliance的预付款，截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度分别为90万美元和70万美元。

资本支出

截至2022年和2021年12月31日的6个月，我们的资本支出分别为5735美元和1229美元。截至2022年6月30日的一年中，我们的资本支出为3,888美元。这些资本支出主要用于购买计算机。这些资本支出主要用于购买计算机。我们预计将继续进行资本支出，以满足我们业务规模的预期增长，并预计我们在业务合并后产生的现金和现金等价物以及运营活动和融资活动产生的现金可用于在可预见的未来满足我们的资本支出需求。

目录表

表外承诺和安排

截至2022年12月31日，我们没有任何表外安排对我们的财务状况、我们的财务状况、收入或费用、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来的影响，这一点在美国证券交易委员会的规则和规定中得到了定义。

新兴成长型公司的地位

我们是一家新兴的成长型公司，如《就业法案》所定义，我们可能会利用降低的报告要求，而这些要求在其他方面适用于上市公司。JOBS法案第107条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些标准。JOBS法案还免除了我们必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条提供财务报告内部控制的审计师证明。

控股公司结构

NOCO-NOCO Inc. 是一家有限责任公司，于2022年12月28日在开曼群岛注册成立，本身没有实质性业务。我们目前主要通过我们的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力主要取决于我们子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司未来为自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。

第六项。	董事、高级管理人员和员工

董事和高级管理人员

本公司完成业务合并后，S的董事和高级管理人员在F-4表格《企业合并后对Pubco的管理》一节中阐述，在此并入作为参考。

补偿

有关本公司S董事及高级管理人员薪酬的资料载于表格F-4中题为《企业合并后的公共事业管理》一节，内容包括雇佣协议及赔偿协议，在此并入作为参考。

董事会惯例

有关本公司S董事会实务的资料载于表格F-4中题为《根据董事会各委员会的业务合并后的公共事业管理》一节中的表格F-4，在此并入作为参考。

员工

根据业务合并的考虑，本公司的业务通过NOCO-NOCO Inc.进行。

截至2022年6月30日，我们有8名员工主要在新加坡，他们都是全职员工。我们的大部分员工从事业务开发、运营、财务和管理工作。我们的员工既没有工会代表，也没有接受集体谈判协议的约束。我们与员工签订包含竞业禁止、竞业禁止和保密条款的竞业禁止协议、竞业禁止和保密协议或服务协议或雇佣协议

目录表

股份所有权

完成业务合并后，S董事及高管对本公司股份的所有权载于本报告第(Br)项7.A项。

第7项。

大股东及关联方交易

大股东

下表列出了截至本协议生效之日普通股的实益所有权信息：

•

我们所知的每一位持有超过5%普通股的实益所有人；

•

我们的每一位董事和行政人员；以及

•

我们所有的董事和高管都是一个团队。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有实益所有权。任何人也被视为该人有权在60天内获得的证券的实益拥有人，包括但不限于通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，该等证券仅在计算该人士的实益拥有权百分比时被视为未偿还证券，但在计算任何其他人士的实益拥有权百分比时并不被视为未偿还证券。根据这些规则，超过一人可被视为同一证券的实益拥有人。

截至本报告日期，已发行和已发行的普通股有132,436,440股。

除另有说明外，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有股有投票权股份拥有独家投票权及投资权。


	受益于普通股在关闭后立即拥有关于企业合并的
实益拥有人姓名或名称	普通股		占总数的百分比普通股票
董事及行政人员⁽¹⁾
松村正孝⁽²⁾		100,250,116		75.7
松下麻里		—		—
赤熊裕太		—		—
仓桥吉则		—		—
森达雄		—		—
黎华卓		—		—
竹中平藏		—		—
让-弗朗索瓦·雷蒙德·罗杰·米内尔		—		—
所有执行干事和董事作为一个群体(8人)		100,250,116		75.7
5.0%的股东
3DOM联盟⁽³⁾		90,918,596		68.7
未来科学研究⁽⁴⁾		9,331,520		7.0

(1)	公司董事和高级管理人员的办公地址将是新加坡申顿大道4号新加坡交易所中心二期04-06号，新加坡068807。

目录表

(2)	代表Masataka Matsumura先生通过3DOM Alliance和Future Science Research实益拥有的股份。

(3)	由3DOM Alliance直接持有的90,918,596股普通股组成，3DOM Alliance是根据日本法律注册成立的公司，是本公司的大股东。松村正孝先生是3DOM联盟的最大股东，持有3DOM联盟50.3%的股权，同时也是该公司的首席执行官和董事的一员。

(4)	由Future Science Research直接持有的9，331，520股普通股组成，Future Science Research是一家根据日本法律注册成立的公司，由Masataka Matsumura先生全资拥有。

由于业务合并，我们经历了主要股东持有的百分比的重大变化。在完成业务合并之前，我公司的唯一股东是PNAC首席执行官兼董事长王东风。

关联方交易

有关本公司与S的关联方交易的资料载于表格F-4的《若干关系及关联人交易》一节中，全文以引用的方式并入本文。

专家和律师的利益

没有。

第八项。

财务信息

A.	合并报表和其他财务信息

财务报表

合并的财务报表已作为本报告的一部分提交。见项目18和财务报表。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入在其正常业务过程中产生的额外法律程序。我们目前正在新加坡卷入与涉嫌违反换股协议有关的民事诉讼，根据该诉讼，在符合申索人的某些先决条件的情况下，吾等将与申索人进行换股(换股)，我们将持有申索人S全部股权的24%，而申索人将持有我方全部股权的8%(少数股权)。在诉讼中，索赔人声称，我们没有履行换股协议，基本上违反了合同，并要求法院下令具体履行换股协议。由于换股协议已失效，而申索人未能满足按协议规定完成换股的若干条件，吾等认为诉讼缺乏理据，故吾等已提出剔除申索的申请。无论如何，鉴于诉讼只涉及少数人的利益，我们的管理层认为诉讼的结果不会对我们的业务产生实质性影响。尽管有上述规定，吾等目前并不参与任何法律诉讼，而诉讼结果如个别或合计对吾等不利，将对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

股利政策

S公司关于股息分配的政策以表格F-4的形式在《证券和股息价格范围与股利政策》一节中阐述，该部分通过引用并入本文。

重大变化

除本报告其他部分披露的情况外，自2023年6月30日以来，我们没有经历过任何重大变化。

目录表

第九项。

报价和挂牌

优惠和上市详情

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为NCNCw和NCNCW。普通股和认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。不能保证我们的普通股和/或认股权证将继续在纳斯达克上市。如果我们未能遵守纳斯达克的上市要求，我们的普通股和/或认股权证可能会从纳斯达克退市。我们的普通股退市可能会限制我们普通股的流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力，以及其他。

配送计划

不适用。

市场

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码为NCNCw和NCNCW。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行债券的开支

不适用。

第10项。

附加信息

股本

截至本报告日期，在业务合并完成后，有132,436,440股普通股已发行和发行。

B.	组织章程大纲及章程细则

本公司于2023年8月25日生效的公司章程作为本报告的一部分提交。

在《Pubco Securities Description of Pubco Securities》一节中，表格F-4中对本公司组织章程的描述通过引用并入本文。

材料合同

与S公司业务有关的材料合同

有关S公司重要合同的信息列于表格F-4中，在题为《与公有相关的信息》、《与S工商业有关的风险》、《与S工商业有关的风险》、《与某些关系及关联人交易有关》的一节中，每一项内容均以引用的方式并入本文。

目录表

与企业合并有关的材料合同

企业合并协议

企业合并协议的说明以表格F-4的标题为《企业合并建议与企业合并协议》一节的形式提出，通过引用将其并入本文。

相关协议

根据《企业合并协议》订立或将要订立的某些附加协议的实质性条款的说明，载于《企业合并建议书与相关协议》一节的表格F-4中，通过引用将其并入本文。

外汇管制

开曼群岛并无任何政府法律、法令、法规或其他法例可能影响资本的进出口，包括提供现金及现金等价物供本公司使用，或可能影响本公司向持有其普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款，假设开曼群岛法律并无实施或以其他方式通过适用的联合国制裁措施。开曼群岛的法律或本公司的S章程对非居民持有或表决股份的权利没有限制。

税收

与税务考虑有关的信息以表格F-4在题为《实质性税务考虑》的章节中列出，在此并入作为参考。

股息和支付代理人

关于S公司股息政策的信息载于表格F-4的《证券和股息价格范围》一节中，该部分将股利政策并入本文作为参考。该公司尚未确定付费代理商。

专家发言

NOCO-NOCO公司的财务报表。于2022年及2021年6月30日及截至2021年6月30日及截至2021年6月30日止年度，于本壳牌公司以F-4表格形式注册于本公司的20-F表格报告内已注册成立，以Marcum Asia CPAS LLP(一家独立的注册会计师事务所)的报告为依据，Marcum Asia CPAS LLP是一间独立的注册会计师事务所，获该事务所授权为审计及会计方面的专家。

PNAC截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，截至2022年12月31日的年度财务报表，以及2021年2月25日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表，以F-4表格的形式并入本壳牌公司报告中，作为参考，引用了独立注册会计师事务所UHY LLP的报告，UHY LLP是一家独立注册会计师事务所，根据该事务所作为会计和审计专家的授权，将其纳入本报告。

展出的文件

我们受制于《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则和条例的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，也不受《交易法》第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》登记的。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。我们可以，但不是必须的，在我们的前三个财政季度之后的每个季度，以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还设立了一个网站： Http://www.sec.gov其中包含我们向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会S公共资料室阅读和复制我们存档的任何报告或文件，地址为华盛顿特区20549。请致电美国证券交易委员会：1-800-美国证券交易委员会-0330了解更多关于公共资料室的信息。

目录表

子公司信息

不适用。

J.	给证券持有人的年度报告

不适用。

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

信用风险是指由于客户或交易对手未能在到期时清偿我们的财务和合同义务而对我们造成的潜在财务损失。由于我们不持有任何抵押品，因此信用风险的最大风险敞口是综合资产负债表上列报的贸易和其他应收账款(不包括预付款)以及现金和银行存款的账面金额。我们没有其他金融资产存在严重的信用风险敞口。

外币风险

我们在多个国家和地区开展业务，这使我们在以美元报告财务状况和关键运营指标时受到货币汇率波动的影响。我们赚取以当地货币计价的收入，并通常产生员工薪酬和其他以当地货币计价的运营费用。我们使用的各种货币之间的汇率波动可能会导致我们的运营和财务业绩出现波动。

财务报告的内部控制

在业务合并结束之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制和程序问题。在对截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的审计师(一家独立注册会计师事务所)发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。根据PCAOB制定的标准的定义，重大缺陷是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。？重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷，或说是缺陷的组合，没有重大缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人注意。

目录表

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

认股权证

有关我们的权证的信息在表格F-4中题为《上市公司S证券权证的说明》一节中阐述，并通过引用并入本文。业务合并完成后，共有3,224,994份认股权证未平仓。该等认股权证使持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股普通股，并可根据认股权证协议及认股权证假设协议的条款作出调整，该等认股权证将于2023年9月25日，即业务合并完成后30天可予行使。认股权证将于2028年9月25日(即业务合并完成五年后)或根据其条款赎回或清盘后更早到期。

目录表

第II部

不适用。

II-1

目录表

第三部分

第13项。

财务报表

不适用。

第14项。

财务报表

NOCO-NOCO截至2022年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的未经审计的合并财务报表，包含在F-4表格中，F-2和F-15页之间，通过引用将其并入本文。

在表格F-4中的F-16和F-30页之间包含的NOCO-NOCO截至2022年6月30日和2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度的经审计综合财务报表通过引用并入本文。

NOCO-NOCO和PNAC未经审计的备考简明财务信息作为附件15.1附于本报告。

第15项。

展品

展品索引


展品数		描述

1.1		于2023年8月25日生效的经修订及重订的本公司组织章程大纲及章程细则格式(以F-4表格注册说明书第3号修正案附件3.5(档案号： 333-271994)，2023年7月21日向美国证券交易委员会备案)。

2.1*		公司普通股证书样本

2.2*		公司认股权证样本

4.1		业务合并协议日期为2022年12月29日，由PNAC、Prime Number Merge Sub Inc.、NOCO-NOCO Pte签署。于2022年2月3日由Pubco和New Subco加入的协议的某些其他各方(通过引用第2.1号修正案的附件2.1并入本文)。《F-4表格登记说明书》(档案号：333-271994，于2023年7月21日提交给美国证券交易委员会)。

4.2		锁定协议表格(通过引用2023年7月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明修正案第3号附件10.9(文件编号333-271994)并入本文)。

4.3		PNAC、Pubco和VStock Transfer，LLC之间的认股权证假设协议格式。(通过引用2023年7月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明第3号修正案的附件4.7(文件编号333-271994)合并于此)。

4.4		注册权协议格式(通过引用第10.10号修正案的附件10.10并入本文。《F-4表格登记说明书》(档案号：333-271994，于2023年7月21日提交给美国证券交易委员会)。

4.5†		2023年股权激励计划(通过引用第10.14号修正案的附件10.14并入本文《F-4表格登记说明书》(档案号：333-271994，于2023年7月21日提交给美国证券交易委员会)。

III-1

目录表


展品数		描述

4.6†		本公司与其高级管理人员之间的雇佣协议表(通过参考2023年7月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书第10.16号修正案(文件编号333-271994)的附件10.16并入本文)。

4.7†		本公司S与其高管签订的赔偿协议表(参考2023年7月21日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书修正案第3号附件10.18(档案号：333-271994)合并于此)。

8.1		本公司重要子公司名单(在此引用附件21.1至修订号《F-4表格登记说明书》(档案号：333-271994，于2023年7月21日提交给美国证券交易委员会)。

11.1		公司的商业行为和道德准则(在此引用附件14.1的修正案)。《注册表F-4》(档案号：333-271994)，于2023年7月21日与美国证券交易委员会签署)。

11.2		内幕交易保单表格(在此引用附件19.1至修订号《注册表F-4》(档案号：333-271994)，于2023年7月21日与美国证券交易委员会签署)。

15.1*		NOCO-NOCO和PNAC未经审计的预计简明合并财务信息。

15.2*		Marcum Asia CPAS LLP同意。

15.3*		UHY LLP的来信。

现提交本局。

†	指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。

#	根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展示的部分内容已被遗漏，理由是公司通常和实际上将该信息视为私人或机密，而被遗漏的信息不是实质性的。

III-2

目录表

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并且它已正式安排并授权以下签署人代表其签署本报告。


	诺科诺科公司

2023年9月1日	发信人：	/s/松村正孝
		姓名：	松村正孝
		标题：	董事和首席执行官

III-3

目录表

财务报表索引

页面


未经审计的中期财务报表
截至2022年12月31日和2022年6月30日的未经审计简明资产负债表			F-2
截至2022年和2021年12月31日止六个月的未经审计简明经营报表和全面亏损			F-3
截至2022年12月31日和2021年12月31日未经审计的股东权益(亏损)简明变动表			F-4
截至2022年和2021年12月31日止六个月未经审计的现金流量简略报表			F-5
截至2022年12月31日止六个月未经审计简明财务报表附注			F-6
经审计的财务报表
独立注册会计师事务所报告			F-19
截至2022年6月30日和2021年6月30日的资产负债表			F-21
截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的营业和全面亏损报表			F-22
截至2022年和2021年6月30日的股东权益(亏损)变动表			F-23
截至2022年和2021年6月30日的财政年度现金流量表			F-24
财务报表附注			F-25

F-1

目录表

NOCO—NOCO PTE.公司

未经审计的简明资产负债表

（以美元表示的金额，股份数目除外）“”


	自.起
	十二月三十一日，2022			6月30日， 2022
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	214,449		$	81,626
押金、预付款和其他应收款		302,626			102,263

流动资产总额		517,075			183,889
非流动资产
财产和设备，净额		14,594			10,607
使用权资产与经营租赁，净额–		305,829			44,925

总资产	$	837,498		$	239,421
负债及股东亏损（亏损）’
流动负债
应计项目和其他应付款	$	27,266		$	13,227
应付直接控股公司的款项		1,681,003			974,632
经营租赁负债–		169,334			36,385

流动负债总额		1,877,603			1,024,244
非流动负债
经营租赁负债–		124,918			—

总负债	$	2,002,521		$	1,024,244

股东亏损
普通股（无限量授权股份，无面值，分别于2022年12月31日和2022年6月30日发行和流通股312，319股和311，560股）	$	2,348,091		$	1,557,804
累计赤字		(3,506,394	)		(2,351,743	)
累计其他综合收益(亏损)		(6,720	)		9,116

股东赤字总额	$	(1,165,023	)	$	(784,823	)

负债总额和股东赤字’	$	837,498		$	239,421

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-2

目录表

NOCO—NOCO PTE.公司

未经审计的简明营业额和全面损失报表


	截至以下日期的六个月十二月三十一日，
	2022			2021
运营费用：
销售、一般和行政费用	$	1,189,696		$	611,193

总运营费用		1,189,696			611,193

运营亏损		(1,189,696	)		(611,193	)
其他收入/(支出)：
其他收入		26,987			8,365
其他费用		(257	)		—
外汇收益		8,315			—

其他收入合计		35,045			8,365

净亏损		(1,154,651	)		(602,828	)

其他综合(亏损)/收入：
外币折算调整		(15,836	)		(28,714	)

综合损失		(1,170,487	)		(631,542	)

每股普通股基本及摊薄亏损	$	(3.75	)	$	(10.29	)

已发行普通股的基本和摊薄加权平均数		311,905			61,368

所附附注为本财务报表的组成部分。

F-3

目录表

NOCO—NOCO PTE.公司

未经审核股东权益变动简明报表（亏损）’


	普通股				累计其他
	数的股票		金额		全面收入(亏损)			累计赤字			总计
截至2021年6月30日的余额		2,000	$	10,000	$	23,259		$	(1,274,920	)	$	(1,241,661	)
为转换债务而发行的普通股		309,560		1,547,804		—			—			1,547,804
外币折算调整		—		—		(28,714	)		—			(28,714	)
净亏损		—		—		—			(602,828	)		(602,828	)

截至2021年12月31日的余额		311,560	$	1,557,804	$	(5,455	)	$	(1,877,748	)	$	(325,399	)
截至2022年6月30日的余额		311,560	$	1,557,804	$	9,116		$	(2,351,743	)	$	(784,823	)
为转换债务而发行的普通股		759		790,287		—			—			790,287
外币折算调整		—		—		(15,836	)		—			(15,836	)
净亏损		—		—		—			(1,154,650	)		(1,154,650	)

截至2022年12月31日的余额		312,319	$	2,348,091	$	(6,720	)	$	(3,506,393	)	$	(1,165,022	)

所附附注为本财务报表的组成部分。

F-4

目录表

NOCO—NOCO PTE.公司

未经审计的现金流量表简明表


	截至以下日期的六个月十二月三十一日，
	2022			2021
经营活动的现金流
净亏损	$	(1,154,650	)	$	(602,828	)
净亏损与经营活动所用现金净额对账的调整：
折旧		2,222			1,685
财产和设备处置损失		257			—
经营性资产和负债变动情况：
盘存		—			163,259
押金、预付款和其他应收款		(200,363	)		(21,090	)
应计项目和其他应付款		14,039			173,137
经营租赁负债		(3,037	)		1,038

运营中使用的现金净额		(1,341,532	)		(284,799	)

投资活动产生的现金流
购置财产和设备		(5,735	)		(1,229	)

用于投资活动的现金		(5,735	)		(1,229	)

融资活动产生的现金流
直接控股公司所得款项		1,496,657			398,222

融资活动产生的现金		1,496,657			398,222

现金和现金等价物增加		149,390			112,193
汇率变动的影响		(16,567	)		(28,961	)

期初现金及现金等价物		81,626			31,690

期末现金及现金等价物	$	214,449		$	114,922

补充现金流信息：
期内支付的现金：
补充披露非现金投资和融资信息：
发行普通股以转换债务	$	790,287		$	1,547,804

所附脚注为本财务报表的组成部分。

F-5

目录表

NOCO-NOCO私人有限公司LTD.

未经审计的简明财务报表附注

截至2022年12月31日的6个月

（以美元表示的金额，股份数目除外）“”

注1.业务组织和性质–

本公司于2019年7月25日注册为新加坡公司，名称为3DOM(新加坡)PTE。本公司由在日本注册成立的3DOM(Br)Alliance Inc.全资拥有，最终控股股东为松原正隆先生。

2022年11月9日，公司从3DOM(新加坡)PTE更名。有限公司至NOCO-NOCO Pte.LTD.

NOCO-NOCO私人有限公司公司是一家提供脱碳产品的平台解决方案提供商，旨在通过所有形式的交通工具的全面脱碳来真正解决紧迫的环境危机。

附注2：流动性

截至2022年12月31日和2022年6月，公司的累计赤字分别为3,506,393美元和2,351,743美元。本公司于截至2022年及2021年12月31日止六个月的净亏损分别为1,154,650美元及602,828美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月，运营活动使用的现金分别为1,341,532美元和284,800美元。

本公司S的流动资金是基于其从经营活动中产生现金、从股权投资者那里获得资本融资以及以优惠的经济条款借入资金以满足其一般运营和资本扩张需求的能力。S公司持续经营的能力取决于管理层S成功执行其业务计划的能力，该计划包括在增加收入的同时控制运营成本和支出以产生正的运营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。截至2022年12月31日，S公司现金及现金等价物余额为214,449美元。此外，截至2023年2月6日，直接控股的3DOM Alliance Inc.已向本公司展期本金高达6,022,258美元(S 8,000,000美元)的本票，公司从3DOM Alliance Inc.获得融资2,243,291美元(S 2,980,000美元)。此外，3DOM Alliance Inc.至少在财务报表发布后12个月内不会要求支付公司的欠款。

根据营运及融资活动的现金流量预测及现金及现金等价物的现有结余，管理层认为，本公司有足够资金可持续经营，并将有能力于财务报表发出后的未来十二个月内履行营运的付款责任及债务相关承担。此外，管理层可以调整业务扩张的步伐，控制公司的运营费用。基于上述考虑，本公司以持续经营为基础编制了财务报表，该报表考虑了正常经营过程中的资产变现和负债清算。

附注3：重要会计政策摘要

陈述的基础

我们的财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)(美元)编制的。我们已经进行了我们认为是公平呈现我们的财务报表所必需的所有调整。

F-6

目录表

预算的使用

为按照美国公认会计原则编制财务报表，本公司管理层须就财务报表日期的已呈报资产及负债额、或有资产及负债的披露及报告期内已呈报的收入及开支作出若干估计及假设。在持续的基础上，我们审查我们的估计和假设。这些估计是基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计的结果不同，但我们认为这种差异不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响。

F-7

目录表

财政年度结束

该公司以财政年度为基础经营，财政年度于6月30日结束。

现金和现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金和银行活期存款，其提取和使用不受限制，购买时的原始到期日为三个月或以下。

押金、预付款和其他应收款

保证金写字楼租赁所支付的保证金作为保证金入账。为未来费用预付的金额被记为预付费用。货物和服务税(商品及服务税)退款和收取销售给业务合作伙伴的电池的费用作为其他应收账款入账。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。增加、重大更新和改进的支出被资本化，维护和维修支出计入已发生的费用。

折旧采用直线法计算相关资本化资产的预计使用年限。预计的使用寿命如下：


	有用的寿命
办公设备		5年

其他流动负债

其他流动负债是指在财政年度结束前向本公司提供的货品和服务的负债，但尚未清偿。如果在一年或更短时间内到期付款，则将其归类为流动负债。如果不是，它们将作为非流动负债列报。

租契

我们已签订主要针对办公室的运营租赁协议。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。对于所有类别的标的资产，当租赁在开始日期的租期为12个月或更短时，我们选择不确认使用权资产或租赁负债，并且不包括购买我们合理确定将行使的标的资产的选择权。截至2022年12月31日和2022年6月30日，营业租赁资产和负债包括在我们的资产负债表中。

F-8

目录表

份额拆分

2022年4月27日，我们的董事会宣布二十分之一股票拆分我们的普通股(股票拆分)。对股东权益总额没有净影响，我们普通股的每股面值保持不变$-0-股票拆分后的每股收益。所附财务报表及适用披露中提及的所有股份或每股金额均已追溯调整，以反映股份分拆的影响。

收入确认

收入在客户获得对承诺的货物或服务的控制权时确认，并确认的金额反映了实体预期从这些货物或服务交换中获得的对价。此外，该标准还要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。由于合同背后的经济因素相似且不存在显著差异，因此本公司不会对其收入流进行分类。所记录的收入金额反映了公司预期通过交换这些商品或服务而获得的对价。该公司采用以下五步模型来确定这一数额：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的衡量，包括对可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

公司仅在实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内，公司就会审查合同，以确定公司必须履行哪些履约义务，以及这些履约义务中哪些是不同的。本公司确认在履行履行义务时(或作为履行义务)分配给相应履行义务的交易价格的金额为收入。

综合损益

ASC 220？全面收益法确立了在财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分的标准。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中，本公司确认存在代表全面收益组成部分的项目，因此在财务报表中包括了运营报表和全面亏损。

所得税

本公司采用美国会计准则第740号主题--所得税，该主题要求确认已列入财务报表或纳税申报单的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。本公司采用资产负债法计算资产及负债的课税基础与相关财务金额之间的差额，并采用预计将适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率来计算所得税。税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括颁布日期在内的期间内于收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。当递延税项资产更有可能无法变现时，计入估值备抵。

F-9

目录表

FASB ASC 740规定了财务报表的确认阈值和计量属性确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些利益，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况S公司的做法是在经营报表和全面亏损报表中确认与所得税费用中不确定的纳税状况有关的利息和罚款(如有)。截至2022年12月31日和2022年6月30日，没有未确认的税收优惠。

公允价值计量

金融工具的公允价值是指在计量日出售资产时可收到的金额，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的金额。金融资产标记为出价金融负债标记为出价。公允价值计量不包括交易成本。公允价值层次结构用于确定用于确定公允价值的信息的质量和可靠性的优先顺序。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量重要的最低输入级别。公允价值层次结构定义在以下三个类别中：

第1级：适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。

第2级：适用于第1级内的报价以外对资产或负债有可观察到的其他投入的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不太频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或模型衍生估值，其中重大投入可观察到或可主要从可观察到的市场数据中得出或得到证实。

第3级：适用于对估值方法有不可观察到的输入，且对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的资产或负债。

于2022年12月31日及2022年6月30日，本公司并无财务资产或负债须按经常性公允价值计量。

S公司的金融工具包括现金、预付款、其他应收账款、其他应付款及相关应收账款。管理层估计，由于金融工具的短期性质，其账面价值接近其公允价值。由于相关交易的关联方性质，与直接控股公司的金额的公允价值估计并不可行。

每股净亏损

本公司采用ASC主题260，*每股收益，？它要求在具有复杂资本结构的所有实体的损益表的表面上列报基本每股收益，并要求对基本每股收益计算的分子和分母进行对账。在所附财务报表中，每股基本收益的计算方法为：净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止六个月，普通股计入每股摊薄净亏损。

累计其他综合收益/(亏损)

与外币折算相关的未实现收益和损失累积在累计的其他综合损失中 (AOCI)。这些变动也反映在简明综合全面收益表的其他全面收益(亏损)中。

F-10

目录表

外币折算

公司的本位币是公司经营所处的主要经济环境的货币，即新加坡元。财务报表以美元(美元)列报，这是S公司的列报货币。

以本位币以外的货币计价的资产和负债，以货币账户的当前汇率和非货币账户的历史汇率重新计量，重新计量的汇兑差额计入全面收益中。

使用外币作为其本位币的公司使用(I)资产负债表日的汇率、(Ii)当期收入和支出的平均汇率以及(Iii)股权的历史汇率将外币转换为美元。由此产生的任何折算调整在资产负债表中单独显示为股东内部累计其他全面亏损的组成部分。

近期会计公告

2016年6月，FASB 发布了ASU第2016-13号，《金融工具信用损失》(话题326)，《金融工具信用损失计量》。本准则要求一项金融资产(或一组金融资产)按摊销成本基础计量，并按预期收取的净额列报。信贷损失准备是从金融资产(S)的摊余成本基础上扣除的估值账户，以金融资产预期收取的金额列报账面净值。本标准自2023年1月1日起对本公司施行。公司目前正在评估采用此ASU将对其合并财务报表产生的影响。

F-11

目录表

2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新号2019-12所得税(主题740)：简化所得税会计(ASU 2019-12)，简化了所得税的会计处理。本指南将适用于本财年的实体以及这些财年内的过渡期(从2020年12月15日之后开始)，并允许提前采用。我们采用了新标准，自2021年1月1日起生效。该指南的采用并未对我们的财务报表产生实质性影响。

我们预计最近发布的任何其他会计准则在生效时不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

附注4-押金、预付款和其他应收款

按金、预付款项及其他应收款项包括以下各项：


	十二月三十一日， 2022		6月30日，2022
存款	$	45,575	$	44,971
预付款		247,332		51,840
其他应收账款		9,719		5,452

总计	$	302,626	$	102,263

押金包括因租赁办公而支付的押金，因出租人退还一个月押金而减少。

截至2022年12月31日和2022年6月30日的预付款涉及预付的运营费用。

其他应收款项与消费税应收款项有关。

F-12

目录表

附注5--财产和设备，净额

财产和设备包括以下内容：


	办公室装备			总计
成本
2021年7月1日	$	15,453		$	15,453
加法		1,229			1,229
汇率变动的影响		349			349

2021年12月31日		17,031			17,031

2022年7月1日		19,131			19,131
加法		5,735			5,735
处置		(703	)		(703	)
汇率变动的影响		1,079			1,079

2022年12月31日		25,242			25,242

累计折旧
2021年7月1日	$	5,209		$	5,209
当年折旧		1,685			1,685
汇率变动的影响		102			102

2021年12月31日		6,996			6,996

2022年7月1日	$	8,522		$	8,522
当年折旧		2,222			2,222
处置		(443	)		(443	)
汇率变动的影响		347			347

2022年12月31日		10,648			10,648

账面金额
2021年7月1日	$	10,244		$	10,244
2021年12月31日	$	10,035		$	10,035
2022年7月1日	$	10,607		$	10,607
2022年12月31日	$	14,594		$	14,594

截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的折旧费用分别为2222美元和1685美元。

截至2022年12月31日止六个月内，本公司购入资产5,735元(S 8,178元)，处置资产703元(S 952元)。在截至2021年12月31日的6个月内，公司购买了1,229美元的资产(S购买了1,709美元)。

F-13

目录表

附注6-租约

截至2022年12月31日和2022年6月30日，公司签订了办公场所的经营租赁协议。初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。本公司将其租赁的租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。租赁费用是在租赁期限内按直线方式确认的。

经营租赁使用权资产和负债在开始之日以租赁期内租赁付款的现值为基础确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。一般来说，安排中的隐含利率(贴现率)不容易确定，公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司的S增量借款利率是根据其对其信用评级的理解而设定的假设利率。经营租赁ROU资产包括任何已支付的租赁付款，不包括租赁激励。

经营租赁

本公司已就新加坡写字楼的使用订立商业营运租约。租约有不同的条款、升级条款，租期为三年，并有权在该期限之后续签租约。于截至2022年12月31日止期间，公司已续签为期两年并于2024年9月到期的写字楼营运租约。

在计量截至2022年12月31日和2022年6月30日被归类为经营租赁的租赁负债时，该公司使用5.25%的估计借款利率对租赁付款进行贴现。

与财务报表中确认的租赁金额有关的信息摘要如下：


	十二月三十一日，2022		6月30日，2022
资产：
ROU资产	$	305,829	$	44,925

负债：
当前：
经营租赁负债	$	169,334	$	36,385
非当前
经营租赁负债		124,918		—

租赁总负债	$	294,252	$	36,385

截至12月31日止期间，公司经营租赁负债的最低租赁付款如下： ’


	运营中租契
2023	$	169,334
2024		124,918
2025		—

经营租赁支付总额	$	294,252

注7：立即持有公司余额–

本公司遵循ASC 850、关联方披露、关联方识别和关联方交易披露的规定。“”

F-14

目录表

关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，拥有指导或导致公司管理和政策方向的能力的任何实体或个人。

董事薪酬

董事就截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六个月之薪酬厘定如下：’


	截至以下日期的六个月十二月三十一日，
	2022		2021
安德鲁·凯恩	$	—	$	34,426
小黑修介		—		35,489
日冢弘		—		17,745
张丽华		16,548		11,141
吴昭光		66,136		—
冼美芳		31,659		—

总计	$	114,343	$	98,801

F-15

目录表

应付直接控股公司款项

截至2022年12月31日及2022年6月30日，本公司呈报应付直接控股公司3DOM Alliance Inc.的款项。金额分别为1681003美元和974632美元。

应付一间直接控股公司之交易金额如下：


	十二月三十一日， 2022			6月30日，2022
期初	$	974,632		$	1,531,488
预付款用于运营和管理费用		1,496,658			873,066
代表公司支付的费用		—			117,882
为转换债务而发行的普通股		(790,287	)		(1,547,804	)

期间已结束	$	1,681,003		$	974,632

2020年8月1日，3DOM Alliance Inc.向公司发行本金额最高为1，000，000新元的承兑票据（原始承兑票据）。“”该承付款项为免息，3DOM Alliance Inc将于财务报表发布后至少未来十二个月内不要求任何付款（请参阅附注2）。该公司从3DOM Alliance Inc.获得的收益分别为36，661美元（61，155新元）和682，467美元（938，845新元）。截至二零二零年及二零二一年六月三十日止年度。 2022年6月30日之后对原始承兑票据实施的修订，请参见附注12。

2021年10月21日，本公司与3DOM Alliance Inc.达成协议，以每股100美元的价格将1,547,804美元的债务转换为本公司的普通股。公司于2021年10月22日发行了15,478股普通股。

2022年7月15日，公司与3DOM Alliance Inc.达成协议，以每股1,041美元的价格将790,287美元的债务转换为公司普通股。公司于2022年7月18日发行普通股759股。

附注8：股东权益

于2021年10月22日，本公司向3DOM Alliance Inc.发行309,560股普通股(1：20股之前拆分为15,478股普通股)，用于债务转换(见附注7)。

2022年4月28日，我公司股东和董事会批准在以下基础上拆分我公司已发行普通股二十人中一人。

截至2022年、2021年和2021年6月30日，本公司分别发行普通股311,560股(前1：20股)和2,000股(前1：20股)100股。

2022年7月18日，本公司向3DOM Alliance Inc.发行了759股普通股，用于债务转换(见附注7)。

附注9-所得税

NOCO-NOCO私人有限公司有限公司是在新加坡注册成立的，根据新加坡现行税法，其标准企业所得税税率为17%。

F-16

目录表

由于本公司S处于净亏损状态，因此没有计入所得税拨备。


	截至以下日期的六个月十二月三十一日，
	2022			2021
税前亏损	$	1,154,651		$	602,828
税率		17	%		17	%
按法定税率计算的税收优惠（费用）		196,291			102,481
不可扣税或应课税项目之税务影响：
研发费用的附加扣除		—			11,680
不可扣除的专业费用		—			—
免税所得		26,987			8,635
更改估值免税额		(223,278	)		(122,796	)
优惠税率的效果		—			—

所得税支出(福利)		—			—

本公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和罚金的应用)，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2022年12月31日及2022年6月30日，本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。本公司在截至2022年及2021年12月31日止六个月的综合经营报表的所得税拨备项目中，并无因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚款。本公司并不相信其不确定的税务优惠情况在未来12个月内会有重大改变。

截至2022年12月31日，新加坡2020至2022年的纳税申报单将接受税务机关的审查。

递延税项按预期暂时性差异将被冲销的期间的已制定税率计量。产生截至2022年12月31日和2021年6月30日的递延税收余额的暂时性差异的税收影响如下：


	十二月三十一日，2022			6月30日，2022
递延税项资产
营业净亏损结转	$	636,255		$	391,243
资本免税		4,291			3,253
租赁负债		50,023			6,185
其他条文		—			22,470
减去：估值免税额		(638,578	)		(415,300	)

小计		51,991			7,851

递延税项负债
资产产生的递延税项负债		(51,991	)		(7,851	)

递延税项总资产，净额		—			—

截至2022年12月31日，该公司出于税务目的结转的净营业亏损约为3,506,000美元，截至2022年6月30日约为2,351,000美元，可结转以抵消未来的应税收入。


	十二月三十一日，2022		6月30日，2022
有关估值拨备之变动如下：
年初余额	$	415,300	$	220,560
本年度加法		223,278		194,740

年终结余		638,578		415,300

F-17

目录表

附注10：承付款和或有事项

在正常业务过程中，我们会受到或有损失的影响，例如法律诉讼和业务索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括政府调查和税务事项。根据美国会计准则委员会第450-20号《或有损失》，我们将记录此类或有损失的应计项目当很可能已发生负债且损失金额可以合理估计时。管理层认为，截至2022年12月31日及截至2023年5月15日(财务报表可供发布之日)为止，并无未决或受威胁的索偿及诉讼。

注11--后续活动

自未经审计的简明财务报表发布之日起，本公司对后续事件进行了评估。根据这项审查，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

F-18

目录表

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独立注册会计师事务所报告

致NOCO-NOCO私人有限公司的股东和董事会。有限公司(F.k.a 3DOM(新加坡)私人有限公司)有限公司)

对财务报表的几点看法

我们已经审计了NOCO-NOCO私人有限公司所附的资产负债表。有限公司(F.k.a 3DOM(新加坡)私人有限公司)有限公司)(公司)截至2022年6月30日和2021年6月30日，截至2022年6月30日期间每年的相关经营报表和全面亏损、股东权益(亏损)和现金流量以及相关附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在各重大方面都公平地反映了本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日的财务状况，以及截至2022年6月30日期间各年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对本公司S的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

纽约办公室10001宾夕法尼亚广场套房830号纽约，纽约••••

电话646.442.4845传真646.349.5200传真www.example.com••

F-19

目录表

独立注册会计师事务所报告

2023年2月10日

/s/Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

自2022年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约

2023年2月10日

F-20

目录表

NOCO—NOCO PTE.公司

资产负债表

（金额以美元表示，股份数量除外）“”


	6月30日，2022			6月30日，2021
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	81,626		$	31,690
盘存		—			163,259
押金、预付款和其他应收款		102,263			83,385

流动资产总额		183,889			278,334
非流动资产
财产和设备，净额		10,607			10,244
使用权资产与经营租赁，净额–		44,925			221,305

总资产	$	239,421		$	509,883
负债及股东权益（亏损）’
流动负债
应计项目和其他应付款	$	13,227		$	9,856
应付直接控股公司的款项		974,632			1,531,488
经营租赁负债–		36,385			173,421

流动负债总额		1,024,244			1,714,765
非流动负债
经营租赁负债–		—			36,779

总负债	$	1,024,244		$	1,751,544

股东亏损
普通股（无限量授权股份，无面值，分别于2022年6月30日和2021年6月30日发行和发行在外的311，560股和100股）	$	1,557,804		$	10,000
累计赤字		(2,351,743	)		(1,274,920	)
累计其他综合收益		9,116			23,259

股东赤字总额	$	(784,823	)	$	(1,241,661	)

负债总额和股东赤字’	$	239,421		$	509,883

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-21

目录表

NOCO—NOCO PTE.公司

经营报表和全面亏损


	6月30日，2022			6月30日， 2021
运营费用：
研发	$	137,412		$	4,948
销售、一般和行政费用		951,239			717,298

总运营费用		1,088,651			722,246

运营亏损		(1,088,651	)		(722,246	)
其他收入/(支出)：
其他收入		11,792			65,434
其他费用		—			(14,999	)
外汇收益		36			—

其他收入合计		11,828			50,435

净亏损		(1,076,823	)		(671,811	)
其他综合(亏损)/收入：
外币折算调整		(14,143	)		6,431

综合损失		(1,090,966	)		(665,380	)

每股普通股基本及摊薄亏损	$	(5.08	)	$	(332.69	)

已发行普通股的基本和摊薄加权平均数		214, 876			2,000

所附附注为本财务报表的组成部分。

F-22

目录表

NOCO—NOCO PTE.公司

股东权益变动表(亏损)


	普通股				累计其他
	数的股票		金额		全面收入(亏损)			累计赤字			总计
截至2020年6月30日的余额		2,000	$	10,000	$	16,828		$	(603,109	)	$	(576,281	)
外币折算调整		—		—		6,431			—			6,431
净亏损		—		—		—			(671,811	)		(671,811	)

截至2021年6月30日的余额		2,000	$	10,000	$	23,259		$	(1,274,920	)	$	(1,241,661	)
为转换债务而发行的普通股		309,560		1,547,804		—			—			1,547,804
外币折算调整		—		—		(14,143	)		—			(14,143	)
净亏损		—		—		—			(1,076,823	)		(1,076,823	)

截至2022年6月30日的余额		311,560	$	1,557,804	$	9,116		$	(2,351,743	)	$	(784,823	)

所附附注为本财务报表的组成部分。

F-23

目录表

NOCO—NOCO PTE.公司

现金流量表


	6月30日，2022			6月30日， 2021
经营活动的现金流
净亏损	$	(1,076,823	)	$	(671,811	)
净亏损与经营活动所用现金净额对账的调整：
折旧		3,447			3,158
经营性资产和负债变动情况：
盘存		163,259			(163,259	)
押金、预付款和其他应收款		(18,878	)		(22,957	)
应计项目和其他应付款		121,253			141,725
经营租赁负债		2,565			(10,163	)

运营中使用的现金净额		(805,177	)		(723,307	)

投资活动产生的现金流
购置财产和设备		(3,888	)		—

用于投资活动的现金		(3,888	)		—

融资活动产生的现金流
直接控股公司所得款项		873,066			689,781

融资活动产生的现金		873,066			689,781

增加/(减少)现金和现金等价物		64,001			(33,526	)
汇率变动的影响		(14,065	)		6,184

期初现金及现金等价物		31,690			59,032

期末现金及现金等价物	$	81,626		$	31,690

补充现金流信息：
期内支付的现金：
利息	$	—		$	—
补充披露非现金投资和融资信息：
发行普通股以转换债务	$	1,547,804		$	—

所附脚注为本财务报表的组成部分。

F-24

目录表

NOCO-NOCO私人有限公司LTD.

财务报表附注

2022年6月30日和2021年6月30日

(除股份数量外，以美元($？)表示的金额)

注1.业务组织和性质–

本公司于2019年7月25日注册为新加坡公司，名称为3DOM(新加坡)PTE。本公司由在日本注册成立的3DOM(Br)Alliance Inc.全资拥有，最终控股股东为松原正隆先生。

2022年11月9日，公司从3DOM(新加坡)PTE更名。有限公司至NOCO-NOCO Pte.LTD.

NOCO-NOCO私人有限公司公司是一家提供脱碳产品的平台解决方案提供商，旨在通过所有形式的交通工具的全面脱碳来真正解决紧迫的环境危机。

附注2：流动性

截至2022年6月30日和2021年6月30日，公司累计亏损分别为2,351,743美元和1,274,920美元。本公司于截至2022年及2021年6月30日止财政年度分别录得净亏损1,076,823美元及671,811美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，经营活动中使用的现金分别为805,177美元和723,307美元。

S公司的流动资金是基于其从经营活动中产生现金、从股权投资者那里获得资本融资以及以优惠的经济条款借入资金以满足其一般运营和资本扩张需求的能力。S公司能否继续经营下去取决于管理层S成功执行其业务计划的能力，该计划包括在增加收入的同时控制运营成本和支出以产生正的运营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。截至2022年6月30日，S公司现金及现金等价物余额为81,626美元。此外，截至2023年2月6日，直接控股公司3DOM Alliance Inc.已向本公司展期本金高达6,022,258美元(S 8,000,000美元)的本金，公司已从3DOM Alliance Inc.获得融资2,243,291美元(S 2,980,000美元)。此外，3DOM Alliance Inc.至少在财务报表发布后12个月内不会要求支付公司的欠款。

根据经营及融资活动的现金流量预测及现金及现金等价物的现有余额，管理层认为，本公司有足够的资金可持续经营，并将有能力在财务报表发出后的未来十二个月内履行其营运及债务相关承担的付款责任。此外，管理层还可以调整业务扩张的步伐，控制公司的运营费用。基于上述考虑，本公司以持续经营为基础编制了S财务报表，该报表考虑了正常经营过程中的资产变现和负债清算。

附注3--主要会计政策摘要

陈述的基础

我们的财务报表是按照美国公认会计原则（美国公认会计准则）以美元编制的。“”吾等已作出吾等认为公平列报财务报表所需之一切调整。

F-25

目录表

预算的使用

F-26

目录表

财政年度结束

该公司以财政年度为基础经营，财政年度于6月30日结束。

现金和现金等价物

现金及现金等价物包括库存现金和银行活期存款，其提取和使用不受限制，购买时的原始到期日为三个月或以下。

盘存

由产成品组成的库存，主要使用先进先出先进先出(FIFO)会计方法。存货按成本和可变现净值中的较低者计量。成本包括购买存货的价格，本公司根据对预期销售价格的评估估计存货的可变现净值。需求水平和定价竞争可能会不时发生变化。若该等因素对本公司S产品造成不利影响，本公司可能被要求降低其存货价值。

押金、预付款和其他应收款

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧列报。增加、重大更新和改进的支出被资本化，维护和维修支出计入已发生的费用。

折旧采用直线法计算相关资本化资产的预计使用年限。预计的使用寿命如下：


	有用的寿命
办公设备		5年

其他流动负债

租契

我们已签订主要针对办公室的运营租赁协议。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。对于所有类别的标的资产，当租赁在开始日期的租期为12个月或更短时，我们选择不确认使用权资产或租赁负债，并且不包括购买我们合理确定将行使的标的资产的选择权。截至2022年6月30日和2021年6月30日，经营租赁资产和负债包括在我们的资产负债表上。

F-27

目录表

经营租赁资产及负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是我们的增量借款利率，因为我们大多数租赁中隐含的利率不容易确定。我们的增量借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。经营租赁资产还包括任何预付租赁付款和租赁奖励。我们的租赁条款包括在合理确定我们将行使选择权时延长或终止租约的选择权项下的期限。在确定租赁资产和负债时，我们通常使用基本的、不可取消的租赁期限。经营租赁费用在租赁期内以直线法确认。

份额拆分

2022年4月27日，我们的董事会宣布二十分之一我们普通股的股份拆分(股份拆分)。这对总股东权益没有净影响，我们普通股的每股面值保持不变$-0-股票拆分后的每股收益。所附财务报表及适用披露中提及的所有股份或每股金额均已追溯调整，以反映股份分拆的影响。

收入确认

收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认，并确认的金额反映了实体预期用这些商品或服务换取的对价。此外，该准则要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。由于合同背后的经济因素相似且没有重大区别，本公司没有对其收入流进行分类。所记录的收入金额反映了公司预期用来交换这些商品或服务的对价。为了确定这一数额，公司采用以下五步模型：(I)确定合同中承诺的货物或服务；(Ii)确定承诺的货物或服务是否是履约义务，包括它们在合同中是否不同；(Iii)交易价格的衡量，包括对可变对价的限制；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当公司履行每项履约义务时(或作为履行义务)确认收入。

本公司仅在实体可能收取其有权收取的对价以换取其转让给客户的商品或服务的情况下，才将五步模式应用于合同。一旦合同在合同开始时被确定在ASC 606的范围内，公司就会审查合同，以确定公司必须履行哪些履约义务，以及这些履约义务中哪些是不同的。本公司确认在履行履约义务时分配给各自履约义务的交易价格的金额为收入。

综合损益

ASC 220《全面收益》确立了在财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分的标准。截至2022年6月30日和2021年6月30日，本公司确认存在代表全面收益组成部分的项目，因此在财务报表中包括了运营和全面亏损报表。

F-28

目录表

所得税

F-29

目录表

FASB ASC 740规定了财务报表的确认阈值和计量属性确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些利益，税务机关审查后必须更有可能维持纳税状况S公司的做法是在经营报表和全面亏损报表中确认与所得税费用中不确定的纳税状况有关的利息和罚款(如有)。截至2022年6月30日和2021年6月30日，没有未确认的税收优惠。

公允价值计量

金融工具的公允价值是指在计量日出售资产时可收到的金额，或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的金额。金融资产标记为出价，金融负债标记为出价。公允价值计量不包括交易成本。公允价值层次用于确定用于确定公允价值的信息的质量和可靠性的优先顺序。公允价值层次结构内的分类基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。公允价值层次结构定义在以下三个类别中：

第1级：适用于在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。

第3级：适用于对估值方法有不可观察到的输入，且对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的资产或负债。

于2022年、2022年及2021年6月30日，本公司并无金融资产或负债按经常性公允价值计量。

S公司的金融工具包括现金、预付款、其他应收账款、其他应付账款及相关应收账款。管理层估计，由于金融工具的短期性质，其账面价值接近其公允价值。由于相关交易的关联方性质，估计与直接控股公司有关的金额的公允价值并不可行。

每股净亏损

截至2022年6月30日、及2021年6月30日止期间，普通股计入每股摊薄净亏损。

累计其他综合收益/(亏损)

与外币换算相关的未实现损益累计在累计其他全面亏损(AOCI)中。这些变化也在简明综合全面收益表中的其他全面收益(亏损)？中报告。

F-30

目录表

外币折算

本公司的本位币是本公司经营所处的主要经济环境的货币。以本位币以外的货币计价的资产和负债，以货币账户的当前汇率和非货币账户的历史汇率重新计量，重新计量的汇兑差额计入全面收益中。

近期会计公告

F-31

目录表

我们预计最近发布的任何其他会计准则在生效时不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

附注4：库存

库存包括以下内容：


	6月30日， 2022		6月30日， 2021
成品	$	-	$	163,259

存货购自直接控股公司3DOM Alliance Inc.。

由于制成品被视为过时，故于截至二零二二年六月三十日止财政期间内已撇销。

注5—存款、预付款及其他应收款

按金、预付款项及其他应收款项包括以下各项：


	6月30日， 2022		6月30日， 2021
存款	$	44,971	$	60,486
预付款		51,840		6,216
其他应收账款		5,452		16,683

总计	$	102,263	$	83,385

押金包括因租赁办公而支付的押金，因出租人退还一个月押金而减少。

于二零二二年及二零二一年六月三十日的预付款项与预付经营开支有关。

其他应收款项与应收商品及服务及向业务伙伴出售一次性电池有关。

F-32

目录表

注6—财产和设备，净

财产和设备包括以下内容：


	办公室装备			总计
成本
2020年7月1日	$	15,244		$	15,244
汇率变动的影响		209			209

2021年6月30日		15,453			15,453
加法		3,888			3,888
汇率变动的影响		(210	)		(210	)

2022年6月30日		19,131			19,131


累计折旧
2020年7月1日	$	2,090		$	2,090
当年折旧		3,158			3,158
汇率变动的影响		(39	)		(39	)

2021年6月30日		5,209			5,209
当年折旧		3,447			3,447
汇率变动的影响		(132	)		(132	)

2022年6月30日		8,524			8,524

账面金额
2020年7月1日	$	13,154		$	13,154
2021年6月30日	$	10,244		$	10,244
2022年6月30日	$	10,607		$	10,607

截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度之折旧开支分别为3，447元及3，158元。

截至2022年6月30日止年度，本公司购买了3，888美元（5，345新加坡元）的资产。截至2021年6月30日止年度，并无购买或出售资产。

F-33

目录表

注7–

于二零二二年及二零二一年六月三十日，本公司已就其办公室物业订立经营租赁协议。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表上。本公司将其租赁的租赁及非租赁部分入账为单一租赁部分。租赁开支于租赁期内以直线法确认。

经营租赁使用权资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务。一般来说，安排中的隐含利率(贴现率)不容易确定，公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。 S公司增量借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设性利率。经营租赁ROU资产包括任何已支付的租赁付款，不包括租赁激励。

经营租赁

本公司已就新加坡写字楼的使用订立商业营运租约。租约有不同的条款、升级条款，租期为三年，并有权在该期限之后续签租约。

在计量于2022年及2021年6月30日分类为经营租赁的租赁负债时，本公司使用其估计借贷利率5. 25%贴现租赁付款。

与财务报表中确认的租赁金额有关的信息摘要如下：


	6月30日， 2022		6月30日， 2021
资产：
ROU资产	$	44,925	$	221,305

负债：
当前：
经营租赁负债	$	36,385	$	173,421
非当前
经营租赁负债		—		36,779

租赁总负债	$	36,385	$	210,200

截至 6月30日止十二个月期间，本公司S经营租赁负债的最低租赁付款如下：


	经营租约
2023	$	36,385
2024		—
2025		—

经营租赁支付总额	$	36,385

注8：立即持有公司余额–

本公司遵循ASC 850、关联方披露、关联方识别和关联方交易披露的规定。“”

F-34

目录表

关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，拥有指导或导致公司管理和政策方向的能力的任何实体或个人。

董事薪酬

董事厘定截至二零二二年及二零二一年六月三十日止财政年度之酬金如下：’


	6月30日， 2022		6月30日， 2021
安德鲁·凯恩	$	68,242	$	223,448
小黑修介		76,222		—
日冢弘		41,857		—
张丽华		27,580		—

总计	$	213,901	$	223,448

F-35

目录表

应付直接控股公司款项

于二零二二年及二零二一年六月三十日，本公司呈报应付直接控股公司3DOM Alliance Inc.的款项。分别为974，632美元和1，531，488美元。

应付一间直接控股公司之交易金额如下：


	6月30日，2022			6月30日， 2021
年初7月1日	$	1,531,488		$	677,144
预付款用于运营和管理费用		873,066			832,435
代表公司支付的费用		117,882			—
从本票开始		—			4,842
购买锂离子电池		—			17,067
为转换债务而发行的普通股		(1,547,804	)		—

截至6月30日的年度	$	974,632		$	1,531,488

注9：股东权益 —’

于二零二一年十月二十二日，本公司向3DOM Alliance Inc.发行309，560股普通股（1：20股份拆股前为15，478股普通股）。—与债务转换有关（见附注8）。

2022年4月28日，本公司股东和董事会批准本公司已发行普通股的股份拆分，二十人中一人。

截至2022年及2021年6月30日，本公司分别发行311，560股（1：20股份拆股前为15，578股）及2，000股（1：20股份拆股前为100股）普通股。––

附注10：所得税–

诺科诺科角Ltd.于新加坡注册成立，根据新加坡现行税法，其标准企业所得税率为17%。

由于本公司S处于净亏损状态，因此没有计入所得税拨备。


	6月30日， 2022			6月30日， 2021
税前亏损	$	1,076,823		$	671,811
税率		17	%		17	%
按法定税率计算的税收优惠（费用）		183,060			114,208
不可扣税或应课税项目之税务影响：
研发费用的附加扣除		11,680			—
不可扣除的专业费用		—			(1,213	)
免税所得		—			5,582
更改估值免税额		(194,740	)		(118,577	)
优惠税率的效果		—			—

所得税支出(福利)		—			—

本公司根据技术优点评估每个不确定的税务状况(包括潜在的利息和罚金的应用)，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2022年6月30日及2021年6月30日，本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。本公司于截至2022年及2021年6月30日止年度的综合经营报表的所得税拨备中，并无因不确定的税务状况而产生任何负债、利息或罚款。本公司不认为其不确定的税收福利状况在未来12个月内会发生重大变化。

F-36

目录表

截至2022年6月30日，新加坡2020至2022年的纳税申报单将接受税务机关的审查。

递延税额是使用暂时性差异预计将被冲销的期间的颁布税率来计量的。导致截至2022年6月30日和2021年6月30日的递延税额余额的暂时性差异的税收影响如下：


	6月30日， 2022			6月30日， 2021
递延税项资产
营业净亏损结转	$	391,242		$	220,900
资本免税		3,253			2,627
租赁负债		6,185			35,734
其他条文		22,471			—
减去：估值免税额		(415,300	)		(220,560	)

小计		7,851			38,701

递延税项负债
资产产生的递延税项负债		(7,851	)		(38,701	)

递延税项总资产，净额		—			—

截至2022年6月30日，本公司就税务目的结转的经营亏损净额约为2，351，000美元，截至2021年6月30日，其可结转以抵销未来应课税收入。


	6月30日， 2022		6月30日， 2021
有关估值拨备之变动如下：
年初余额	$	220,560	$	101,983
本年度加法		194,740		118,577

年终结余		415,300		220,560

F-37

目录表

注11.承诺和紧急情况–

在正常业务过程中，我们会受到或有损失的影响，例如法律诉讼和业务索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括政府调查和税务事项。根据美国会计准则委员会第450-20号《或有损失》，我们将记录此类或有损失的应计项目当很可能已发生负债且损失金额可以合理估计时。管理层认为，截至2022年6月30日及截至2023年2月10日(财务报表可供发布之日)，并无未决或受威胁的索偿及诉讼。

附注12--后续活动

根据FASB ASC 855-10后续事件，本公司分析了自2022年6月30日至该等合并财务报表发布之日的经营情况，并确定该等合并财务报表中有重大后续事件须予披露，因为吾等相信该事件将对本公司未来的经营产生重大影响。

2022年7月15日，公司将直接控股公司3DOM Alliance Inc.的790,287美元债务资本化为普通股。

以下事件与换股协议有关：

2022年7月19日，公司与碳减排管理企业Hop2it Holdings Pte签订了换股协议(换股协议)。公司及其两名股东格雷戈里·汉南和阿伦·拉马钱德兰(格雷戈里和阿伦·拉马钱德兰)。Hop2it的主要活动完全是碳封存管理，作为澳大利亚、巴布亚新几内亚和斐济的各种土地所有者的代理。在这次换股中，格雷戈里和阿伦分别转让了各自42%和10%的Hop2it股份，以换取公司3.2%和0.8%的股份。这导致公司拥有Hop2it 52%的权益，而格雷戈里和阿伦分别拥有38%和10%的股份。

二、

于2022年8月2日，根据换股协议，向Gregory及Arun配发合共13,013股本公司股本中的新普通股(br}，占本公司4%)。

三、

换股后，2022年12月27日，本公司与Hop2it、Gregory和Arun 签订了重组契约，因为各方已决定通过新成立的实体NOCO-NOCO Australia Pty Ltd.(NOCO-NOCO Australia Pty Ltd.)而不是Hop2it开展碳减排管理业务。这是通过重组契约完成的，该重组契约规定，Hop2it碳减排管理业务未来的所有潜在经济收益(指Hop2it未来可能出售的碳信用的毛收入，来自澳大利亚和巴布亚新几内亚监管机构预期发放的此类信用；以及潜在客户的专业知识和网络)将分配给NOCO-NOCO Australia。

四、

NOCO-NOCO澳大利亚公司成立于2023年1月19日，公司持有52%的权益，Gregory和Arun分别持有38%和10%的权益；

截至本管理意见书的日期，尚未有任何碳信用额度由Hop2it或NOCO-NOCO Australia发放或出售或签约出售。作为重组契据的一部分，本公司向S转让了霍普2it 52%的股份给格雷戈里和阿伦，而本公司向格雷戈里和阿伦发行的S股份仍然存在。

2023年1月23日。3DOM Alliance Inc.出具了对原始本票的修正 (对原始本票的第一修正案)，将本金金额扩大到S 300万美元。原始本票的条款和条件没有其他变化。

F-38

目录表

于2023年2月2日，本公司要求S额外支取2,980,000美元，3DOM Alliance Inc.将这笔款项分成两部分。本公司于2023年2月3日收到S 1，37万美元，于2023年2月6日收到S 1,610,000美元。

2023年2月6日。3DOM Alliance Inc.还发布了对原始本票的修正(对原始本票的第二次修正)，将本金金额最高可达S 8,000,000美元。原始本票的条款和条件没有其他变化。

F-39