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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_________________________________________
表格10-K
_________________________________________
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：1-39595
_________________________________________
NERDY Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
_________________________________________
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | 98-1499860 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| 8001福赛斯大道, 1050套房 | |
| 圣路易斯, 密苏里63105 | |
| (主要行政办公室地址)(邮政编码) |
(314) 412-1227
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易
符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | | NRDY | | 纽约证券交易所 |
| | | | |
| | | | |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。 是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。 是☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。.是 ☒*☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）。 是的 ☐ 没有 ☒
截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财年的最后一个工作日），非关联公司持有的A类普通股（每股面值0.0001美元）的总市值为美元266,865,083.
注明截至最后可行日期发行人每类普通股的已发行股数：
A类普通股，每股面值0.0001美元- 107,054,796截至2024年2月13日的普通股股份
B类普通股，每股面值0.0001美元- 66,660,020截至2024年2月13日的普通股股份
以引用方式并入的文件
登记人2024年年度股东大会的最终委托声明的某些部分将在2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会，通过引用纳入本报告第三部分。
目录
| | | | | | | | |
关于前瞻性陈述的警示说明 | 1 |
风险因素摘要 | 2 |
| | |
第一部分 |
| | |
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 13 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 37 |
项目1C。 | 网络安全 | 37 |
第二项。 | 属性 | 38 |
第三项。 | 法律诉讼 | 38 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 38 |
| | |
第II部 |
| | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 39 |
第六项。 | [已保留] | 39 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 40 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 48 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 49 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 85 |
第9A项。 | 控制和程序 | 85 |
项目9B。 | 其他信息 | 85 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 85 |
| | |
第三部分 |
| | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 86 |
第11项。 | 高管薪酬 | 86 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 86 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 86 |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 | 86 |
| | |
第四部分 |
| | |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 87 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 90 |
签名 | 91 |
关于前瞻性陈述的警示说明
就联邦证券法而言，本报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“大约”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“寻求”、“将会”类似的表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。由于各种因素，我们的财务状况、经营结果和现金流可能与前瞻性陈述中的大不相同，包括：
•我们有限的经营历史，这使得我们很难预测未来的财务和经营业绩；
•我们的净亏损历史；
•与我们在消费者业务中获得和留住客户的能力相关的风险；
•与经营和扩大机构业务相关的风险；
•与我们的知识产权相关的风险，包括我们侵犯第三方知识产权的索赔；
•与我们将与我们签约的一些个人和实体归类为独立承包商相关的风险；
•与我们证券的流动性和交易相关的风险；
•与我们根据应收税金协议可能需要支付的款项相关的风险；
•由于我们的许多学习者是未成年人这一事实而产生的诉讼、监管和声誉风险；
•适用法律或法规的变更；
•与网络有关的事件的可能性及其对我们的业务和运营结果的相关影响；
•我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；
•与管理我们的快速增长相关的风险；以及
•本报告第一部分项目1A“风险因素”下所列的其他风险和不确定因素。
本报告中的前瞻性陈述是基于截至本报告之日可获得的信息以及目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本报告第一部分第1A项“风险因素”下所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。可能还有我们认为无关紧要或未知的额外风险。不可能预测或识别所有此类风险。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
风险因素摘要
我们面临各种风险和不确定因素，包括本报告第一部分第1A项“风险因素”下强调的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。特别是，以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：
与我们的业务模式、运营和增长战略相关的风险
•我们的经营历史有限，这使得我们很难预测未来的财务和经营业绩，未来我们可能无法实现预期的财务和经营业绩；
•我们自成立以来发生了重大的净亏损，我们可能很难实现和保持盈利；
•经济状况，包括增长放缓或衰退，可能会减少对我们平台上提供的服务的需求，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响；
•我们与一些被归类为独立承包商而不是员工的个人和实体签订合同，如果联邦或州法律规定他们被归类为员工，我们的业务可能会受到不利影响；
•我们的业务在很大程度上依赖于新老客户对我们产品的采用。如果我们不能吸引新的学习者或留住现有的学习者，我们的收入增长和盈利能力可能会受到不利影响；
•我们依靠新的和现有的学习者来推动利用率和创造收入；
•我们的财务业绩在很大程度上依赖于我们产品中的学员留存，而影响学员留存的因素可能不是我们所能控制的；
•我们的许多学习者都是未成年人，这可能会使我们面临重大和/或更高的诉讼风险、监管审查和声誉损害；
•我们在平台上的声誉、品牌和在专家和学习者中的网络效应对我们的成功非常重要，如果我们不能保持和继续发展我们的声誉、品牌和网络效应，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响；
•我们可能面临由我们的学习者或专家或代表我们的学习者或专家提起的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；
•如果我们不能成功地扩大教育系统的机构规模，我们可能会蒙受损失，我们的经营业绩可能会受到影响；
•与教育系统的合同存在独特的风险和不确定性，这是直接向学习者销售时不存在的；
•我们发展迅速，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的商业模式的成功可能会受到影响；
•计算机恶意软件、病毒、黑客攻击、网络钓鱼攻击、垃圾邮件和其他与网络相关的事件可能会损害我们的业务和运营结果；
•我们依赖第三方供应商、工具和平台提供服务，包括但不限于托管、发现、广告、交付内容等；
•我们面临来自老牌公司和其他新兴公司和技术的竞争，这可能会将客户转移到我们的竞争对手，导致定价压力，并显著减少我们的收入；
•我们的部分收入是基于与某些类型的学校的某些考试和招生有关的需求，这可能会面临逆风；以及
•我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外的资本可能不会以优惠的条款获得，或者根本不会，这可能会损害我们增长业务的能力。
与法规相关的风险
•与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或者我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或我们的隐私政策，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。
有关知识产权的风险
•我们所在的行业存在广泛的知识产权诉讼，我们一直受到与侵犯第三方知识产权相关的索赔，未来也可能如此。针对我们或我们的重要供应商和供应商的此类索赔，即使是在没有法律依据的情况下，辩护起来也可能代价高昂，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况；以及
•如果不能充分保护我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
与A类普通股所有权、我们作为上市公司的地位以及应收税金协议相关的风险
•我们总流通股的很大一部分可能在不久的将来出售给市场。这可能导致A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好；
•查尔斯·科恩，我们的创始人、董事长、总裁和首席执行官，实益拥有我们很大一部分普通股，对我们有重大影响；
•根据应收税金协议，我们可能被要求为我们可能要求的某些税收优惠支付款项，而且支付的金额可能是很大的；
•在某些情况下，应收税款协议项下的支付可能会加快和/或大大超过我们根据应收税款协议实现的税收属性的实际收益；以及
•如果任何税收优惠随后被拒绝，我们将不会获得根据应收税款协议支付的任何款项。
我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。
第一部分
项目1.业务
除另有说明或上下文另有说明外，本10-K表格中所指的“书呆子”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是书呆子公司及其合并子公司。
业务概述
我们运营着一个在线直播学习平台。我们的使命是通过技术改变人们的学习方式。我们专门打造的专有平台利用包括人工智能(AI)在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者(“学习者(S)”)与导师、讲师、主题专家、教育工作者和其他专业人士(“专家(S)”)联系起来，在网络两端提供卓越的价值。我们的综合学习目的地提供多种科目和多种形式的学习体验，包括一对一教学、小组辅导、大班授课、辅导聊天、论文复习、适应性评估和自学工具。我们的旗舰业务Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)是美国最大的在线在线辅导和课程直播平台之一。我们的解决方案直接面向学习者(“消费者(S)”)，也可通过教育系统(“机构(S)”)获得。我们的平台为专家提供了从居家的便利中获得收入的机会，同时也通过消除高质量在线在线学习的障碍增加了学习者的机会。我们的产品还包括学校校队辅导员，这是一款利用我们的平台能力为机构提供高剂量辅导和在线学习解决方案的产品套件。我们已经在多个受众中建立了多元化的业务，包括：K-8、高中、大学、研究生院和专业人士。
我们的双边网络
书呆子将所有年龄段的学习者与他们需要的专家联系起来，以提高和发展他们的需求技能，通过关键考试和认证，在学术上出类拔萃，并发挥他们的潜力。书呆子让人们只需点击一个按钮，就可以在家里、学校和任何其他地方方便地在线学习数千门学科的知识。
学习者
我们在整个学习生命周期中为不同的受众提供服务，从幼儿园到专业人士。学员将我们的平台用于多种目的：
•积极提高学生的学习成绩；
•纠正学业成绩不佳的现象；
•学习他们热爱的学科，或提升他们想要发展的基本技能；
•学习新的专业和技术技能；
•取得专业技术职称和认证；
•最大限度地增加他们进入自己的学校或自己选择的项目的机会，包括私立学校、本科、研究生院和其他学校；
•以解决新冠肺炎相关的学习损失。
我们对学习者的价值主张
•托拉斯：我们坚持不懈地致力于取悦我们的学习者，并建立建立在信任原则基础上的强大品牌。我们的目标是让Learners相信书呆子是值得信赖的在线学习目的地。
•优质体验：学习者之所以选择我们的平台，是因为我们提供卓越的学习体验，以及我们为与专家互动而提供的直观和专门构建的技术。我们的人工智能支持的学习者-专家匹配引擎智能地将学习者与最符合其特定需求的专家进行匹配，以提供有效的现场学习。此外，学习者还受益于我们的现代技术和学习工具，包括支持协作互动和优化学习体验的自适应测试功能。
•便利性：我们的平台使学习变得引人入胜和容易获得。学习者可以使用多种设备访问Nogdy平台上的数千名专家，为他们提供随时随地学习我们各种学习形式的能力，包括在预先安排的时间和按需学习。
•长期、持续的学习：我们开发的产品创造了发展更长时间和更全面的关系的机会，这些关系跨越学术日历年、学科和学习形式。
•专门构建的技术：我们的平台专为学习而设计，使用双向视频、协作工作空间、录制和回放功能、自适应诊断测试等交互技术工具，以及集成的个性化功能，以促进教学并为学习者提供更吸引人和更愉快的体验。
•题材范围广泛：我们专注于在我们的学科目录中发展广度和深度。我们目前为学习者提供的数千门课程满足了他们在整个学习生命周期中的需求。
•跨多种格式学习：学习会员将我们的所有产品整合到一个具有全包定价的单一解决方案中，使学习者可以轻松且负担得起多种学习形式。
•成本效益高：我们相信，与传统的线下学习模式相比，我们通过提供经济高效和卓越的学习体验，为我们的学习者提供了最佳的价值。我们的平台提供的访问灵活性，以及丰富的科目目录和不同价位的多种形式的学习体验，缓解了传统模式的低效。
专家
我们的平台吸引了高素质和经验丰富的专家，他们热衷于帮助人们学习，并对以灵活方便的方式赚取补充收入感兴趣。他们来自不同的背景，包括教师、教授、专业人士、研究生和大学生、退休人员和个体户。我们严格的多步骤面试和审查流程利用了包括人工智能和流程自动化在内的技术，以及对候选人进行有条件的人工审查。这种技术、流程自动化和人工智能的融合使我们能够以最少的人力大规模采购高质量的专家，使流程高度可扩展和高效。我们在专家网络中拥有强大且不断增长的参与度，并有能力根据需求进行扩展。
我们对专家的价值主张
•学习人口多，收入潜力强，更便捷：我们的平台使专家能够方便地立即接触到大量的学习者，提供有意义的补充收入的机会，而不需要努力寻找新客户，也不受地域限制。
•持续不断的机会: 消费者需求倾向于重现的、始终在线的关系也影响了专家与我们平台的互动方式。作为我们基于订阅的业务的结果，专家有能力发展更深层次的关系，从而提供更稳定的创收机会。
•灵活性：随着现代劳动力心态转向灵活性和选择，我们的平台使专家能够随时随地工作，为他们提供便利并控制他们的工作时间表。
•专门构建的技术：我们的平台为专家提供了交互技术功能，如双向视频、协作工作空间、录制和回放功能、自适应诊断测试以及集成的个性化功能，使在线教学变得轻松。
•无摩擦支付处理：我们通过频繁的付款确保专家按时和安全地获得报酬，减轻了行政负担和麻烦，并让他们专注于帮助学习者学习。
行业背景和主要趋势
学习市场有几个有利的趋势，使我们的平台和主张在网络的两端都有吸引力，我们相信，随着这些类别动态的变化，我们的业务将不成比例地获胜。
•学习的世俗数字化及其人工智能的影响：我们认为，学习行业正在经历一场快速的数字化转型。包括人工智能在内的技术降低了个人在全球范围内获得学习机会和与专家联系的门槛，并正在消除面对面互动的低效，提高了负担能力，扩大了地理访问，并通过按需在线模式提供了灵活性和便利性。我们利用与人工智能和机器学习相关的内部开发和外部许可的能力，允许以一种能够产生大量洞察力的方式来利用和理解大数据集，从而推动学习体验的个性化。我们相信，学习者、专家和其他关键利益相关者之间的数字连接不断增加，大大改善了用户体验，并实现了大规模个性化学习。
•学习的消费化：父母和现代学习者偏好的转变，转向寻找、管理和管理他们自己的学习，正在重塑学习市场，并为学习的数字化做出贡献。由于消费者行为的这种转变，出现了专注于直接面向消费者的模式的学习提供商，使包括现场学习在内的学习资源可以广泛地按需提供。通过提供大量的学习
我们的平台帮助学习者访问多种学习格式的顶尖专家，使学习者和专家具有更多的代理能力，优化互动，并增强他们的学习和教学体验。
•对长期、持续学习的需求：学习者表达了对补充学习解决方案的兴趣，这些解决方案支持在较长时间内更一致的使用模式，以及默认的重复的、始终在线的关系。
•学习障碍与慢性旷课：国家教育统计中心(“NCES”)公布了被称为“国家成绩单”的内容。最近的结果显示，四年级和八年级的学生在阅读方面落后了，降到了自1992年以来未曾见过的水平，数学成绩出现了有史以来最大的降幅。与此同时，根据一项研究，2023年，在某些州，学生旷课超过10%的学生比例为26%。这高于2019年大流行前15%的水平。这些问题的尖锐，再加上两党日益广泛地认识到，高剂量辅导是解决这个问题的一种非常有效的方式，导致了市场活动的加速，多个州专注于推出由州政府资助的全州辅导项目。
•不断变化的劳动力动态：技术的出现极大地改变了人们看待工作的方式，使供应商和消费者之间能够直接互动的平台正在颠覆传统的过时模式。当今劳动力向寻求灵活性、自由和个人成就感的转变，使近年来几个类别的转变成为可能。我们相信，这些动态也将从根本上改变人们的学习方式。我们有一个重要的机会，可以利用技术将高素质的专家直接与所有年龄段的学习者联系起来，并实现大规模的高质量现场学习。
•转向终身和基于技能的学习：我们的经济已经发展到以知识为基础的经济，雇主们争夺拥有最适合工作和最新技能的工人。此外，各行业的技术进步及其带来的变革性变化正在影响当今工作场所的技能要求。因此，今天的劳动力需要不断学习新的概念和技能，以跟上快速变化的工作要求，而不会受到不得不暂时退出劳动力市场的沉重惩罚。我们的学习平台非常适合为今天的专业人士提供灵活性，让他们可以在方便的时候继续他们的学习之旅，同时获得广泛学科和多种学习方式的必要技能，并为他们的雇主提供投资回报。
我们的解决方案-一个全面的在线学习目的地
为了应对巨大的市场机遇，我们将书呆子和我们的旗舰业务Varthy Tutors打造成一个领先的、多种形式的在线学习目的地。我们以平台为导向的增长方法使我们能够利用我们开发的共享功能--这些功能可以作为构建块，可以针对不同的市场和受众进行修改--并允许我们高效地进入新市场，根据每一组学习者的独特方面修改我们的产品。通过这样做，我们能够构建解决方案，通过允许访问高质量的现场学习和其他强大的学习资源来提高质量、降低成本、改善便利性并满足学习者的需求。
学习会员资格
2022年，我们继续发展我们的产品，以更好地满足学习者的需求，我们推出了“全访问”订阅服务，旨在为跨学年、科目和学习形式的学习者提供支持。学习奖学金包括一对一教学、小组辅导、大型课程、导师聊天、论文评论、适应性评估和自学工具。学习奖学金适合所有年龄段的学习者，从幼儿园到大学和专业学习者，可以随时用于任何科目。奖学金正在帮助我们与客户的关系转变为一种经常出现的关系，涵盖学科和学习形式。该模型鼓励在更长时间内持续一致的学习，这将显着提高客户参与度和终身价值。
2023年，我们推出了显著升级和增强的学习会员数字体验。更新的目的是丰富经验，鼓励成就，加强个人对学习的问责，并提高学习形式和科目的可发现性。根据多年的经验，我们相信，当客户更深入地参与我们的产品时，包括跨多种学习模式、多门学科或每个家庭多名学生，这对这些客户更强的长期留存力和更高的终身价值具有很强的预测性。这些对学习者数字体验的升级是为了实现这一最终结果，旨在提高所有这些载体的参与度。新的学习会员体验包括：
我的学习中心
新的My Learning Hub改变了成员参与我们平台的方式，使参与和发现我们的平台变得更加直观和用户友好。我的学习中心是的新主页和中心目的地
学习成员，允许成员毫不费力地访问他们即将到来的实时辅导计划，轻松跟踪他们过去在某一科目的学习互动，并跟踪进度和实现学习目标的情况。My Learning Hub允许更轻松地发现新主题，并将通过个性化的人工智能生成的学习建议来预测和建议最有可能推动参与度和客户价值的学习格式和主题的下一步产品交互，从而鼓励用户探索更多感兴趣的领域。My Learning Hub还将所有关键账户管理信息和资源集中到一个简单的用户体验中，提供简单的自助管理工具，以更好地满足学习成员不断变化的需求，同时提高运营效率。
主题门户
我们的新科目门户使学习者能够轻松地找到他们可以学习给定科目的所有不同方法。我们知道，典型的学习者更喜欢以多种不同的方式学习一门给定的学科，这种新的体验以更好的发现能力为荣。通过新的学科门户体验更新，我们的目标是增加学习者在我们的平台上利用的每一门学科的学习形式的数量，从而推动参与度和使用频率的增加，并提高学习者获得的价值。
AI内容生成
通过AI内容生成，我们使用生成性AI来生成教案，包括问题、答案和解释。此外，AI课程计划生成器嵌入在实时学习平台本身的用户界面中，作为一个动态且可编辑的窗格，在基于视频的实时辅导课程期间呈现。专家可以按原样使用教案，或根据学习者的需要进行动态编辑，以进一步增强和个性化内容，以满足学习者的需求。我们相信，人工智能生成的内容和练习资源的扩展将导致在辅导课程之间更频繁地参与，并为学习者最需要支持的概念和技能量身定做更个性化和具体的体验。
AI导师聊天
AI Tutor Chat使学习者能够接受AI导师的帮助。学习者能够更快地获得帮助，并以最适合他们当时的需求和目标的方式学习。AI Tutor能够在广泛的主题上提供高水平的客户满意度，我们相信这将导致平台参与度的提高。
学习平台即服务
我们的学习平台即服务提供了一套可定制的解决方案，使学习始终在线，并可供学习者使用。通过提供一整套学习解决方案，机构可以随着需求的发展而增加服务和产品，使书呆子成为机构寻求经常性和持久关系的长期合作伙伴。
我们的学习平台即服务产品利用了最初为我们的消费者业务开发的技术基础设施和产品功能，提供了一个单一的综合软件平台，允许机构登记整个学生群并为不同类别的学生部署解决方案。
2022年，作为我们‘Always On’愿景的一部分，我们为我们的机构业务构建了两个基于访问和订阅的产品：教师分配和按需，旨在提供可在整个学生和教师群体中部署的全区解决方案，显著扩大我们与学区合作伙伴之间的影响。
2023年，我们进行了重大的平台增强，使我们能够进一步将我们的机构业务转变为基于接入和订阅的业务，并为我们的机构客户提供更多价值。这个学校校队辅导员Platform现在提供了强大的学术资源和工具，并能够在三种简单的高剂量辅导给药模式中进行选择。该平台包含的资源的广度使我们能够为我们的机构合作伙伴提供更广泛的需求，并极大地扩大了我们可以影响到的学区内的学生数量。
我们还通过提供更灵活的实施模型和定价选项，对我们的高剂量辅导产品进行了重大改进，使学区能够更轻松地为更广泛的学生实施大规模、高剂量辅导。我们的教师收件箱产品是我们第一个针对学区的“始终在线”订阅型产品，使教师能够根据他们对所发生事情的独特见解和知识在课堂上为学生提供高剂量辅导。我们看到教师收件箱学区的密切合作，市场对该解决方案的热情也越来越高。从教师收件箱中获得的见解，结合我们新的基于订阅的消费者模式中的经验教训，导致我们在2023年推出了两款新的基于访问的订阅产品：地区收件箱和家长收件箱。
这些新产品提供 学校校队辅导员拥有全面的产品组合，能够通过提供灵活的实施模式来满足学区的高剂量辅导需求，从而满足学区遇到的常见用例，使他们能够更好地服务于学生和他们的社区。学区领导最了解学生、教师和社区的具体需求，现在我们的多种高剂量辅导模式使他们更容易
根据所在地区的独特需求无缝实施解决方案。使用学校校队辅导员，您现在可以选择在学区级集中管理辅导，授权教师管理辅导，或为家长提供学习会员资格并监督自己学生的校外辅导。
•指定的地区：提供一套功能，帮助学校工作人员向目标学生群体提供个性化辅导，重点是弥合学习差距。使用地区分配，学校管理员可以集中管理辅导计划，确定最适合请求辅导的校区员工，并定义学生学习的学术重点领域。
•分配的教师: 当学生开始在课堂上落后时，教师分配的辅导使最了解他们的教育工作者能够安排高质量一致的导师进行面对面的个性化教学。教师为每个学生提供额外的帮手，而每个学生都得到个性化的支持，以缩小学习差距，并更自信、更投入地重返课堂。
•已指定父对象：让父母成为孩子学习的倡导者可以帮助他们在学生的教育经历中发挥积极的作用。我们的家长计划允许学区家长为他们的学生请求辅导，并在家中安排课程，从而获得学习会员资格。家长还可以注册他们的学生参加我们的现场课程，利用我们录制的内容帮助学生做作业，并使用我们的适应性评估来了解他们学生的学习差距和进步。
作为我们与机构合作的一部分，我们为他们提供访问学校校队辅导员站台。我们全面的平台访问包括：基于聊天的全天候辅导、作文复习和辅导、现场丰富课程、SAT和ACT考试准备课程，StarCourses，自学工具，大学和职业准备资源，适应性评估，和录音丰富课程。
我们相信，我们产品套件的简化和演变将学校校队辅导员作为这款产品，由于可以访问强大的学术工具和资源，并得到三种灵活的高剂量辅导管理模式的支持，我们更好地定位于吸引新的机构客户加入该产品，同时还与现有客户建立更深层次和更大的关系。
我们的技术平台
我们的消费者和机构模型是由可扩展的技术平台驱动的，该平台是为学习而设计的。我们始终如一地投资于改进我们的能力和技术架构，以及开发可在新市场和新受众中利用的新解决方案。重要的是，我们为支持一个受众的学习解决方案而进行的投资可以扩展到适用于新的受众，从而产生数倍于我们初始投资的回报。我们认为，我们平台的核心能力或层面有一些特定的分组，它们具有特别的差异化和强大功能。我们统称它们为HI的人工智能®，人工智能人类交互的简称。
最新的人工智能进步使我们能够迅速开发出变革性的体验，包括以接近零的成本实时生成内容，并提高我们提供实时人类交互和大规模个性化学习的能力。通过使用生成性人工智能进行内容创作，我们能够将学科门户迅速扩展到我们最受欢迎的200个学科，并同时扩大了每个学科门户中可用的学习资源内容的数量。此外，我们还推出了AI教案生成器和AI Tutor Chat，以增强用户体验并推动平台更多的参与度。
展望未来，我们将继续部署新的功能和产品。我们希望随着时间的推移，随着我们交付新产品、改进客户和教师管理工具以及推动更高的参与度，留任情况会有所改善。
我们的增长战略
我们有多个增长载体，我们相信这将使我们能够通过更深入和更有意义的关系来吸引和留住更多的学习者和专家，从而进一步扩大我们的平台规模。
作为一家领先的现场在线学习提供商和美国最大的现场在线学习平台之一，我们吸引并帮助不同受众群体和主题的学习者。我们正在不断投资，为整个学习周期的受众扩大我们现有的主题目录，包括现场教学解决方案，以及用于适应性评估和自学的专有内容。我们始终如一地投资于改进我们的能力、技术架构，并开发可在新市场和新受众中使用的新解决方案。我们相信，随着我们通过该平台提供的科目和服务对象的范围不断扩大，我们的市场占有率和品牌认知度将会扩大，吸引更多的学习者和专家来到我们的平台。
直接面向消费者的受众
我们的综合学习目的地提供多种科目和多种形式的学习体验。我们专注于进一步渗透我们的核心受众，并继续改善产品和客户体验，以进一步扩大我们在直接面向消费者的受众中的吸引力。通过我们学习会员的发展，我们不断探索新的学习方法，使我们能够扩大我们对更多学习者的吸引力。我们看到了强劲的需求和越来越多的参与度，因为我们继续发展我们的服务和产品，以实现与Learner的“始终在线”的经常性关系，从而更好地服务于我们的多个直接面向消费者的受众。
机构受众
美国的教育系统承受着巨大的压力，创造了一个具有巨大变革机会的环境。虽然新冠肺炎加速并放大了疫情爆发前存在的一些严峻挑战，增加了这一过程中的逆风，但它也创造了一个环境，在这种环境中，应对这些挑战的新解决方案不仅受到欢迎，而且正在积极寻求。随着最近技术的进步，就像书呆子提供的学习解决方案一样，改变人们的学习方式从未像现在这样可能。我们相信，学校管理人员和教育工作者正在重新思考如何为学生提供最佳结果，寻找超越传统方法的新解决方案，传统方法只能通过内部和面对面的资源来解决学习需求。教育工作者和学生现在不仅有机会接受丰富的数字内容选择，而且有机会接受日益灵活和个性化的学习体验，这些学习体验推动了学生的成果。我们的学习平台即服务产品利用了最初为我们的消费者业务开发的技术基础设施和产品功能，提供了一个单一的综合软件平台，允许机构登记整个学生群并为不同类别的学生部署解决方案。这些产品可以以可扩展的方式在大量人群中部署，以满足特定人群的需求。有了我们正在进行的战略投资，使我们的平台适应机构和学区，我们处于有利地位，成为学习解决方案的选择。我们独特且可扩展的平台利用数百万个数据点提供实时、个性化的学习，为领导下一代学习者的管理员和学校管理人员提供关键解决方案。
支持受众不断变化的需求的产品创新和调整
我们建立新的产品和技术能力，使我们能够更好地满足未来学习者和专家的需求，支持创新，并帮助推动持续增长，同时进一步加强我们的竞争护城河。随着我们获得更大的规模，我们利用数据在整个体验中注入更多个性化的能力变得更加复杂。这提高了留存率、盈利能力，并有机地推动了使用该平台的新学习者和专家的增长。它还使我们能够更有效地进入新市场，为新受众服务。我们继续发展和增强我们的产品体验，以建立相关性，并找到解决方案，以满足我们所有受众的未满足需求，这为增长和终身价值扩展开辟了新的途径，并以其他方式加快了我们的产品路线图。
季节性
关于我们业务的季节性，见本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
竞争
虽然我们已经建立了一个规模化和差异化的直播学习平台，但我们在线上和线下都与各种竞争对手竞争。我们认为，我们的竞争绝大多数来自线下竞争对手。在这个市场中，有数千家公司和数十万个人提供补充指导和学习服务。这些课程涵盖学术、考试准备、专业培训和技能、成人学习、充实和其他类别。我们认为，线下解决方案不如我们开发的在线解决方案。具体地说，我们认为我们的平台比大多数线下解决方案更高效、更方便、更有效、更实惠。我们相信，这一价值主张是推动消费者采用像我们这样的在线解决方案的一个重要因素。
在线学习的线下市场，无论是一对一教学还是小组辅导，都是庞大而分散的。我们与许多小型和本地企业、小型独资企业和包括特许经营权在内的大型全国性公司争夺时间和注意力。虽然我们相信，与这些线下选择相比，我们的在线技术驱动解决方案提供了显著的好处，但我们与他们竞争，以吸引学习者、机构和专家到我们的平台。
虽然我们相信我们是为数不多的为在线实时学习提供全面目的地的公司之一，但我们确实与其他直接面向消费者的解决方案和机构解决方案竞争。消费者在竞争选择方面有多种选择，其中一些竞争对手资本充裕。我们与各种辅导和课程市场和目录竞争，也与提供异步和自学产品的公司竞争。我们认为，消费者意识是采用我们的在线解决方案的主要障碍之一。虽然我们已经扩展到数十万用户，但美国的许多人和机构并不知道我们提供的在线解决方案。许多人仍然认为他们需要开车去
一个实体地点，通常在交通高峰期，以寻找补充学习帮助。我们将继续推动消费者对我们平台的价值和可用性的认识。
反向资本重组
于2021年9月20日，于开曼群岛注册成立的获豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)与特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(连同其全资附属公司“Nerdy LLC”)根据日期为2021年1月28日的业务合并协议(经修订，“业务合并协议”)完成业务合并(“结束”)。书呆子有限责任公司是一家控股公司，是几家运营公司的唯一所有者，包括其旗舰企业Varthy Tutors。就在交易结束前，TPG Pace成为了特拉华州的一家公司，并更名为Nogdy Inc.。这笔交易在本文中被称为“反向资本重组”。作为反向资本重组的结果，书呆子有限责任公司与书呆子公司合并，并并入书呆子公司。
反向资本重组是通过伞式合伙公司(“UP-C”)结构实现的，这种结构通常被进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司(以合伙形式经营)使用。UP-C结构允许传统书呆子有限责任公司的股东(“传统书呆子股东”)保留他们在Nerdy LLC的股权，这是一个根据美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体，并为Nerdy Inc.提供潜在的未来税收优惠，当传统书呆子持有人根据一项应收税款协议(“应收税款协议”)最终赎回他们在Nerdy Inc.的A类普通股的传递权益时，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)。根据应收税款协议的条款，Nogdy Inc.因此类赎回而实现的这些潜在未来税收优惠中的85%将支付给某些Legacy Nogdy持有者。
人力资本
我们是远程优先的公司，这意味着远程工作是我们员工的主要选择。就像在线学习让学习者能够找到最适合他们需求的专家一样，我们认为远程优先培训使我们能够从更大的人才库中进行招聘，这可以成为长期的竞争优势。截至2024年2月13日，我们大约有500名全职和兼职员工，他们都不在集体谈判协议的覆盖范围内。此外，我们还与大约400家来自全球各地的独立承包商签订了协议，这些承包商主要用于客户支持、导师运营和工程角色。
人才获取、发展、参与和留住
我们相信我们的员工是我们最大的资产，并重视他们的留住、增长和发展的重要性。我们提供有竞争力的薪酬，包括工资和股权，以及福利方案，以满足我们业务所在员工的需求。我们为所有员工提供培训和发展机会，包括在我们的实时学习平台上提供免费课程和辅导(他们会就他们使用该平台的经验提供反馈，这有助于我们改进该平台)。
多样性和包容性
我们拥有多样化的人才渠道，使我们能够树立我们的领导原则，促进创新，建立高绩效的团队，并交付成果。我们坚信，多元化的员工队伍能够增强公司业绩，提升企业文化，使我们能够更好地满足客户的不同需求。我们渴望并促进一种欢迎、包容的文化，通过招聘外展和内部联系，重视所有人--无论性别、性别、种族、肤色、宗教、国籍、年龄、残疾、退伍军人身份、性取向、性别表达或经历。我们致力于成为一个与我们所服务的受众一样多样化的组织。截至2024年2月13日，大约64%的员工是女性，大约22%的员工是种族和民族多样性。
监管和行政调查、审计和查询
我们在过去、现在和将来都是监管和行政调查、审计以及政府机构就专家分类和薪酬、数据安全、税务问题、失业保险、工伤保险、商业惯例和其他事项进行调查的对象。调查、审计、调查和相关政府行动的结果本质上是不可预测的，因此，总是存在调查、审计或调查对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响的风险，特别是在调查、审计或调查导致诉讼或不利的监管执法或其他行动的情况下。无论结果如何，考虑到与此类事项合作或防御的成本、声誉风险以及管理资源的转移和其他因素，这些事项可能会对我们产生不利影响。有关监管和行政调查、审计和询问对我们的业务和财务结果的影响的更多信息，请参阅本报告第一部分第1A项中的“风险因素”。
政府监管
有各种法规适用于我们如何经营我们的业务，例如，包括与营销努力有关的法规(如2003年的《CAN-Spam法案》、1991年的《电话消费者保护法》(“TCPA”)、联邦贸易委员会(FTC)有关与消费者沟通的准则、《儿童在线隐私保护法》(COPPA)、《家庭教育权利和隐私法》(FERPA)等)；与消费者数据隐私相关的法规(如《加州消费者隐私法》(CCPA)、《学生在线个人保护法》(SOPPA)等)以及我们如何处理此类信息(如《消费者隐私法》和其他已经或可能颁布的类似立法(包括《2020年加州隐私权和执行法》(CPRA)，以及数据安全和数据违规行为；与公平信用报告法(FCRA)和类似的州法律和新员工报告(针对员工和独立承包商，视州而定)以及其他联邦、州、地方和外国法律(一般适用于雇主、直接面向消费者的公司和一般公司)所规定的背景调查有关的法规(这些法律、法规和标准管理工人分类、劳动和就业、反歧视、支付、告密和工人保密义务、人身伤害、短信、订阅服务、知识产权、消费者保护和警告、营销、税收、隐私、数据安全、竞争、成立工会和集体行动等问题，仲裁协议和集体诉讼豁免条款、服务条款、移动应用程序和网站可访问性、资金转移和背景调查)。
关于独立承包人地位的法律变化和由此产生的投票倡议表明了某些立法机构和公众的某些情绪(既有有利的，也有不利的)。也有正在进行的提案，因为它涉及到各个州和城市的独立承包商的分类，并且有可能关于测试(S)的联邦立法，以确定独立承包商是否按其推定的雇主进行了适当的分类。无法预测这种立法或司法改革是否或何时能够或将被采纳或实施，而且有些建议如果被采纳，可能会通过我们平台提供的专家数量减少或通过改变我们的单位级别经济(如果专家被视为员工)来损害我们的业务。我们还可能面临将新法律追溯应用于我们的商业模式的风险，这可能会导致责任或损失。劳工部于2024年1月10日发布了关于独立承包商分类的最终规则。如果这项新规定经受住了法律挑战，并得到实施，它将改变根据《公平劳动标准法》对独立承包商进行分类的法律测试。我们目前预计，这项规则的制定不会影响我们的专家作为独立承包商的分类。
我们还受到与我们从学习者和专家那里收集的个人信息相关的数据隐私和数据安全法律的约束。无法预测此类立法是否或何时可能在其他司法管辖区采用，某些提案如果被采纳，可能会因为消费者注册和收入的减少或营销策略的改变而损害我们的业务；然而，联邦数据隐私和安全标准也有可能为收集和维护此类数据的企业提供实质性的清晰度和好处。
这些条例往往很复杂，可能会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或随着联邦、州和地方行政机构等监管和管理机构提供新的指导或解释而发生变化或发展。
如上所述，我们仍然受到各种法律和法规的约束。我们监控适用法规的变化，并设计我们的政策和实践，以符合此类适用州和联邦法规的现有解释或应用。还有可能追溯适用于该企业的新法律。
有关政府监管对我们的业务和财务结果的影响的更多信息，请参阅本报告第一部分第1A项中的“风险因素”。
知识产权
我们相信，我们的知识产权对我们的业务是宝贵和重要的。我们依靠商标、商号、版权、商业秘密、许可协议、知识产权转让协议、保密程序、保密协议以及员工保密和发明转让协议来建立和保护我们的专有权利。虽然我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们相信，员工的技能和创造力以及平台的功能和频繁的增强等因素是我们在市场上取得成功的更大贡献。
我们有一个正在进行的商标和服务商标注册计划，根据该计划，我们在美国和其他国家和地区注册我们的品牌名称和产品名称、标语和徽标，只要它被确定为适当和具有成本效益的程度。截至2024年2月13日，我们在美国和外国司法管辖区拥有几个注册商标和未决商标。此外，我们在美国和外国司法管辖区拥有一些商标的普通法权利，以及在美国的许多注册版权。我们还拥有大量用于业务的网站的注册域名，例如
Www.nerdy.com，子公司的业务，如www.varsitytutors.com，以及其他业务及其各自的变体。
我们继续对额外的知识产权保护措施进行评估并采取行动，只要我们认为这样做是有益的和具有成本效益的。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。关于更多信息，见本报告项目1A中的“风险因素”。
可用信息
我们透过我们的网站(www.nerdy.com)免费提供我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供的报告，包括我们关于10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告，以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的报告(经修订)，在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，尽快在合理可行的范围内提供这些报告。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含这些报告、委托书、信息声明和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，网址为http://www.sec.gov.所有这些文件也可以免费提供给股东，请发送到我们的公司秘书(密苏里州圣路易斯，1050Suit1050，Forsyth Blvd.8001Forsyth Blvd.，电话：63105)。我们网站上包含的信息和其他内容不是本报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分(或以引用方式并入)。
关于我们的执行官员的信息
以下部分提供了截至2024年2月13日我们的高管的信息：
查尔斯·科恩现年38岁，是我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官。科恩于2007年创立了该公司。科恩之前在富国银行证券公司从事能源和电力投资银行业务，并在阿森松风险投资公司从事风险投资工作。2011年底，他离开了阿森松风险投资公司，专注于发展成为书呆子的全职工作。他是圣路易斯华盛顿大学创业项目全国委员会的成员。科恩先生拥有华盛顿大学圣路易斯分校的金融与创业学士学位。
杰森·佩洛现年44岁，自2020年10月以来一直担任我们的首席财务官。此前，佩洛先生在2019年9月至2020年10月期间担任我们的副财会总裁。在加入书呆子之前，佩洛先生曾在私募股权拥有的杂货连锁店SAVE-A-LOT担任企业融资副总裁总裁，任期为2017年12月至2019年9月。在此之前，佩洛先生于2015年11月至2017年11月在上市鞋业零售商卡莱斯(前身为布朗鞋业公司)担任内部审计部总裁副主任，2016年10月至2017年11月担任财务规划与分析临时副主任总裁。Pello先生拥有密苏里大学哥伦比亚分校的会计学学士和硕士学位，是密苏里州注册的注册会计师(非在职)。
克里斯·斯文森现年52岁，自2019年8月以来一直担任我们的首席法务官兼公司秘书，并于2015年5月开始担任书呆子的法律部门，担任副总裁和总法律顾问。在加入Nerdy之前，斯文森是Polsinelli PC全国律师事务所的合伙人，并于2008年开始担任Nerdy的外部法律顾问，也就是该公司成立后不久。Swenson先生以优异的成绩获得华盛顿大学学士学位和圣路易斯华盛顿大学的学士学位，以及密苏里大学堪萨斯城分校的法律学位。
第1A项。风险因素。
除了本报告其他部分讨论的因素外，以下风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同，这些因素包括但不限于本报告第1页题为“关于前瞻性陈述的告诫”和本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的那些因素。
与我们的业务模式、运营和增长战略相关的风险
我们的经营历史有限，这使得我们很难预测未来的财务和经营业绩，未来我们可能无法实现预期的财务和经营业绩。
我们的经营历史有限，未来可能无法实现预期的财务和经营业绩。此外，我们不能向您保证，我们较新的产品和服务，或我们可能推出或收购的任何其他产品和服务，将有效地整合到我们的业务中，实现或保持盈利，或在足以证明我们的投资合理的水平上获得市场认可。
我们将这些新服务完全集成到我们的平台中或从中获得令人满意的财务结果的能力尚未得到证实。由于我们的经营历史有限，我们的服务市场，包括新建产品和服务，正在迅速发展，我们很难预测我们的经营结果，特别是我们最近提供的产品。如果直接面向消费者或机构在线学习平台的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们无法满足这些市场的需求，我们的业务可能会受到损害。我们的一些产品只是在过去一年才有意义地整合到我们更广泛的平台中，因此运营历史有限。
您应该根据公司在早期发展阶段通常遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务和前景，包括但不限于我们成功实现以下目标的能力：
•执行我们相对较新、不断发展且未经验证的业务模式，包括我们向提供学习会员的转变以及我们引入的扩展学校校队辅导员供品；
•在内部和通过第三方建立新的产品和服务；
•获取互补的产品和服务，以扩展我们的产品和增强我们的平台；
•吸引和留住学习者和专家，并通过我们的平台增加他们的参与度；
•管理我们业务的增长，包括增加或不可预见的费用；
•开发和扩展技术基础设施，以有效应对学习者增加的使用率，特别是在高峰期；
•维护和管理与战略合作伙伴的关系；
•确保我们的平台保持安全，并保护学习者、专家和其他用户(包括机构客户)的信息；
•建立并追求盈利的商业模式和定价策略；
•与提供类似服务或产品的公司竞争；
•向邻近市场扩张；
•驾驭法规要求对我们业务的持续演变和不确定应用；以及
•继续向新的地理市场扩张，包括美国以外的市场。
我们已经并将继续遇到这些风险，如果我们不能成功地管理它们，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大和不利的影响。
我们自成立以来发生了重大的净亏损，我们可能很难实现和保持盈利。
自2007年10月成立以来，我们经历了重大的净亏损，未来我们可能会继续经历净亏损。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为67,669,000美元，63,908,000美元和30,679,000美元。
我们预计将继续投资于我们的业务和平台的建设和扩展，并预计我们的收入和运营费用成本可能会增加。此外，作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用。我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消任何更高的支出，而且我们为发展业务所做的努力可能会被证明比我们目前预期的更昂贵。我们未来可能会因多种原因而蒙受损失，包括本文所述的其他风险原因。在我们追求我们的商业计划和我们的商业模式不断发展的过程中，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂和延误以及其他未知因素。虽然我们的收入在最近几个时期有所增长，但这种增长可能是不可持续的，我们不能向您保证我们将能够实现盈利。
公司的经营和业绩在一定程度上取决于经济状况，不利的经济状况可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
不利的宏观经济状况，包括通胀、增长放缓或衰退、信贷收紧、利率上升和失业率上升，可能会对消费者信心和支出产生不利影响，并可能影响机构资金和支出，这些状况可能会对我们平台上提供的服务的需求产生不利影响。
健康大流行可能会严重影响我们的业务、运营结果和财务状况，这是因为对使用该平台的学习者和专家、更广泛的消费者和机构支出的影响，以及远程工作和远程学习安排的影响、为控制疾病或治疗其影响而采取的行动，以及恢复的速度和程度。
一场健康大流行，取决于其持续时间和严重程度，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，新冠肺炎疫情对全球经济产生了许多影响。世界各地的政府当局实施了减少新冠肺炎传播的措施，这些措施对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场产生了不利影响，随着消费者支出的减少，导致了许多市场的经济低迷。
就健康大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本节所述的许多其他风险。
我们与一些被归类为独立承包商而不是员工的个人和实体签订合同，如果联邦或州法律规定他们被归类为员工，我们的业务可能会受到不利影响。
我们聘用独立承包商，并遵守联邦法律和法规，包括但不限于美国国税局(“IRS”)法规，以及有关独立承包商分类的适用州法律和法规。这些条例和准则受到司法和机构的解释，可以确定，独立承包人的分类不适用于我们与独立承包人之间关系的性质。此外，如果独立承包人分类的法律标准发生变化，无论是在联邦还是州一级，可能有必要改变我们的商业模式或修改我们对这些角色的薪酬结构，包括支付额外的补偿或报销费用(或任何与员工有关的任何其他要求，而不是独立承包人的要求)(S)或变化(S)。劳工部于2024年1月10日发布了关于独立承包商分类的最终规则。新规定改变了根据公平劳动标准法案对独立承包商进行分类的法律测试。虽然我们目前预计这一规则不会影响我们的专家作为独立承包人的分类，但随着这一新规则的解释，可能会使我们的专家重新定级。
在任何法律程序(S)中的裁定或和解，无论我们是否参与该法律程序，将与我们签订合同的独立承包商归类为员工，可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果，包括以下原因：
•因未扣缴和减免税款、未支付工资和工资及工时法律和要求(如未支付最低工资和加班费，或未提供必要的休息时间和工资报表)、费用报销、法定和惩罚性损害赔偿、处罚(包括与各州总检察长的行动有关的处罚)和政府罚款而产生的或与之有关的金钱风险；
•禁止继续现有业务做法的禁令；
•雇员福利、社会保障、工伤补偿和失业索赔；
•根据民权法律提出的歧视、骚扰和报复的指控；
•管理我们业务的增长，包括增加或不可预见的费用；
•开发和扩展技术基础设施，以有效应对学习者增加的使用率，特别是在高峰期；
•根据与工会、集体谈判和其他协调活动有关的法律提出的索赔；
•根据适用于雇主和雇员的法律和法规提出的其他索赔、指控或其他程序，包括与雇主连带责任或代理责任的指控有关的风险；以及
•损害我们的声誉和品牌。
2023年，该公司约有17000名有独立承包人协议的现役专家。本公司将在职专家定义为在给定时期内指导过一次或多次会议。我们聘请所有专家作为独立承包商，因此，任何这些结果都可能导致我们的巨额成本，可能会严重损害我们的财务状况和我们按选择开展业务的能力，并可能损害我们的声誉以及我们吸引和留住专家和员工的能力。我们也可以选择停止与位于我们可能被禁止或以其他方式限制我们作为独立承包商聘用专家的司法管辖区的专家接触，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于新老客户对我们产品的采用。如果我们不能吸引新的学习者或留住现有的学习者，我们的收入增长和盈利能力可能会受到不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否为我们的在线学习产品和资源吸引和留住新的和现有的学习者。我们业务的增长还取决于现有学员对我们平台的参与度。我们的大部分收入都依赖于广泛分布的人口进行的小额交易，这些交易本身就有很高的周转率，主要是因为不断变化的需求。由于以下几个因素，我们扩大学习者用户基础和提高学习者对我们平台参与度的速度可能会下降或波动：
•我们有能力获得和留住所有年龄段的学习者；
•我们能够始终如一地为学习者提供方便、高质量的体验；
•我们为学习者提供的产品和服务的质量和价格，以及我们的竞争对手和其他学习替代方案的产品和服务的质量和价格；
•标准化考试或录取要求的变化；
•高校招生变动情况；
•专业执照、认证要求或法规的变化；
•消费者和机构与学习有关的支出水平的变化；
•我们的销售和营销努力的有效性；
•对我们课程的季节性需求可能会随着传统学术日历的季节性而波动；以及
•我们有能力推出深受学习者欢迎的新产品和服务。
如果我们不将更多的学习者吸引到我们的平台和产品中，或者如果学习者不提高他们对我们平台的参与度，我们的收入增长可能会慢于预期或下降。特别是，为了吸引新的学习者，我们需要让学习者相信，我们有能力在线提供比线下和其他在线替代方案更好的高质量学习。可能很难克服任何怀疑，也不能保证我们开发的这种在线产品永远都会被大众市场接受。
我们依靠新的和现有的学习者来提高利用率和创造收入.
建立对我们提供的产品和平台的认识，对于我们获得潜在学习者、推动消费和利用以及创造收入的能力至关重要。我们的很大一部分费用来自于致力于吸引潜在学习者采用我们的在线学习产品的营销和销售努力。因为我们通过学习者购买通过我们平台提供的服务来产生收入，所以我们以经济高效的方式识别潜在的学习者以及学习者购买并保持活跃在我们的产品中，这对我们的成功至关重要。
以下许多因素在很大程度上是我们无法控制的，它们可能会阻止我们以经济高效的方式或根本不能成功地推动和维持对我们在线产品的购买和利用：
•对在线学习服务和其他非传统在线服务的负面看法。作为一种通过互联网直接向消费者提供学习和/或指导的非传统形式，我们的在线学习产品可能会受到潜在学习者的更严格审查。我们或我们的竞争对手提供的在线产品可能不成功或运营效率不高，在线学习领域的新进入者也可能表现不佳。这种表现不佳可能会让人产生这样的看法，即在线课程通常不是一种有效的学习或教育方式，无论我们的课程是否取得令人满意的表现，这可能会使我们难以
成功吸引潜在的学习者。此外，远程医疗服务和其他非传统在线服务正变得越来越普遍。如果这些在线产品或服务中的任何一个表现不佳，潜在的学习者可能会变得不愿购买或消费在线产品，因为担心学习体验可能不合格，并开始寻找在线学习的替代方案。
•无效的营销努力。我们投入大量资源来制定和实施营销和销售战略，重点是为我们的平台寻找新的学习者和专家。如果我们执行这一战略被证明是低效或不成功的，无法培养出足够数量的高质量的潜在学习者和专家，我们的收入可能会受到不利影响。
•搜索引擎方法论的变化。我们在一定程度上依赖于各种搜索引擎，将潜在的学习者引导到我们的平台。我们影响定向到我们平台的潜在学习者数量的能力并不完全在我们的控制范围内。随着搜索引擎修改他们的方法并将人工智能纳入他们的产品中，这些变化可能会对我们吸引潜在学习者到我们的平台的能力产生不利影响。
•总体经济和社会状况的影响。我们产品的购买和使用可能会受到美国经济变化的影响，在较小程度上也会受到全球经济状况的影响。
如果这些因素中的一个或多个降低了学习者对我们产品的需求，购买或使用可能会受到负面影响，或者我们与获取和保留相关的成本可能会增加，或者两者兼而有之。这些发展还可能损害我们的声誉，使我们更难聘请更多的学习者或生产新的产品和服务，这将对我们扩大业务的能力产生负面影响。
专家和学习者的非法、不正当或其他不适当活动，无论是否在使用我们的平台时发生，都可能使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、财务状况和运营结果。
专家和学习者的非法、不当或其他不适当的活动，包括以前可能参与但后来没有接受或提供通过我们平台提供的服务的个人的活动，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些活动可能包括骚扰、性行为不端、未经授权使用信用卡和借记卡或银行账户、共享Learner账户、共享专家账户以及其他不当行为。虽然我们已经实施了旨在预测、识别和应对此类活动风险的各种措施，但这些措施可能无法充分解决或防止这些各方在与我们的产品相关的情况下发生的所有非法、不当或其他不适当的活动。此类行为可能使我们承担责任，或对我们的品牌或声誉造成不利影响。同时，如果我们为防范这些非法、不正当或不适当的活动而采取的措施，例如我们要求专家在最初签约过程中接受第三方背景调查以及之后定期进行的谷歌/互联网内部检查，以及其他相关政策，过于严格，无意中阻止了其他信誉良好的合格专家使用我们的产品，或者如果我们无法公平、透明地实施和传达这些措施，或者我们被认为未能做到这一点，我们平台上合格专家的数量的增长和保留以及他们对我们平台的利用可能会受到负面影响。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论此类事件发生在我们的平台、竞争对手的平台还是任何在线平台上，都可能对我们的声誉和品牌或公众对我们整个行业的看法产生不利影响，这可能会对像我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们的许多学习者都是未成年人，这可能会使我们面临重大和/或更高的诉讼风险、监管审查和声誉损害。
由于我们的业务性质，我们的许多学习者都是18岁以下的未成年人。因此，当企业与儿童互动时，我们可能会受到其他适用的法律和法规的约束，例如COPPA。此外，尽管与未成年子女的交易最终由父母或监护人授权和支付，但这些未成年子女可能没有能力订立具有约束力的协议，或有能力随后使合同无效。因此，我们可能无法执行这些协议的条款。涉及儿童的事件，特别是可能危及儿童安全或隐私的事件，可能会引起负面关注，这可能会损害我们的品牌或声誉，并影响我们的业务。
我们可能面临由我们的学习者或专家或代表我们的学习者或专家提起的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能面临由我们的学习者或专家或代表我们的学习者或专家提起的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们与学习者和专家(直接或通过相关和附属实体)签订了书面合同，确定了其中所记录的关系的条款和条件。学习者和专家可以寻求质疑这些条款和条件，包括但不限于：
网络访问、未成年人使用、录制的会话、税收、与其他政策的整合、机密性、内容、限制、仲裁、免责声明、责任限制、赔偿、第三方受益人、非征集条款、保密条款、非排他性、非贬损、适用法律/法律选择、司法管辖权、地点、通知要求、关联营销、其他平台活动、合同终止(包括提前终止合同)、授权、分期付款、订阅、退款、最低账单、赎回、担保、补偿(以及对其的调整/补充)、独立承包商地位、保险、知识产权、以及关系的经济性(请注意，这些条款中的一些只适用于学习者，一些只适用于专家，还有一些适用于两者)。
我们可能会因这些问题而招致罚款和其他损失或负面宣传。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的雇佣和劳工法律法规，这可能会增加雇主在我们平台上的专家与雇佣相关的索赔和诉讼中的潜在风险。我们不能保证我们已制定的帮助我们减少对这些风险的敞口的公司政策将是有效的，或者我们不会因为这些风险而遭受损失。我们也不能保证我们为某些风险购买的保单是足够的，或者保险范围将保持在合理的条件下，或者在金额或覆盖范围上是足够的。
我们在我们平台上的声誉、品牌和在专家和学习者中的网络效应对我们的成功非常重要，如果我们不能保持和继续发展我们的声誉、品牌和网络效应，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们相信，建立作为安全、可靠和有效平台的强大声誉和品牌，并继续在我们平台上的专家和学习者中增强网络效应，对于我们吸引和留住合格的专家和学习者以及向机构营销我们的产品至关重要。我们的声誉、品牌和网络效应的成功发展将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。
对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉、品牌和网络影响，包括以下原因：
•对我们、我们平台上的专家、我们提供的产品或我们的政策和指南，包括我们的做法和政策，即使事实不正确或基于个别事件的投诉或负面宣传；
•专家、学习者或第三方的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为；
•未能为专家提供有竞争力的薪酬和与学习者合作的机会；
•我们平台中的实际或预期中断或缺陷，例如隐私或数据安全漏洞、站点中断、支付中断或其他影响我们产品可靠性的事件；
•监管机构对我们的平台或业务提起诉讼或进行调查；
•学员对我们的政策、条款和条件缺乏认识或遵守；
•专家不了解或不遵守我们的条款和条件；
•学习者或其他人认为我们的政策过于严格、不明确或与我们的价值观或使命不一致，或未明确阐明的政策变化；
•对我们的条款和条件的更改，专家认为这些条款和条件过于严格、不明确或与我们的价值观或使命不一致，或者没有明确阐述；
•未能以学习者、专家和其他用户认为有效、公平和透明的方式执行我们的政策或条款和条件；
•学习支持服务体验不足或不满意；
•专家、管理团队成员或其他员工或承包商的违法或其他不当行为；
•专家、学习者或其他用户对我们平台上的新产品的负面反应；
•政治或社会政策或活动；或
•上述任何有关我们竞争对手的情况下，只要由此产生的负面印象影响公众对我们或我们整个行业的看法。
此外，由于我们是一家由创始人领导的公司，我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官查尔斯·科恩的行为或负面宣传可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。如果我们不成功地维护和发展我们的品牌、声誉和网络效应，并成功地将我们的产品与竞争产品区分开来，我们的业务可能无法增长，我们可能无法有效竞争，我们可能会失去现有的合格专家
或现有学习者，或未能吸引新的合格专家、新学习者或其他新用户，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
吸引新的学习者或机构来推出新的课程是复杂和耗时的。如果我们追求不成功的产品，我们可能会放弃更有利可图的产品，我们的经营业绩和增长将受到损害.
确定适合我们平台的新产品和服务的过程既复杂又耗时。由于一些学习者或机构最初不愿采用一种新的方法来提供他们的学习体验，因此吸引和吸引新的学习者或机构的过程可能会很漫长。我们在这些新产品上投入了大量资源，不能保证我们会收回这些成本。在2023年及以后，我们将在几年内为一些机构客户提供免费访问我们平台的权限，我们可能无法收回这笔投资。因此，我们最终可能无法收回在新股发行中所做的全部投资，也无法实现我们对新股发行的预期盈利水平。
为我们现有的在线产品和新产品的推出吸引新的专家是复杂和耗时的。如果我们追求不成功的产品，我们可能会放弃更有利可图的产品，我们的经营业绩和增长将受到损害。
要推出新产品，我们必须将我们的平台与相关产品、内容、主题信息、具有主题知识的专家以及我们用来管理产品功能的其他运营模式或平台修改集成在一起。推出新产品的过程既耗时又昂贵，我们甚至在产生任何收入之前就对这一努力的重大成本负有主要责任。此外，我们经常需要吸引新的专家来提供我们推出的新产品，我们负责相关的成本。我们在这些新产品上投入了大量资源，不能保证我们会收回这些成本。
我们收回新产品投资所需的时间取决于各种因素，主要是我们的收购成本水平以及Learner或Institution购买和/或重复购买该产品的增长率。由于回收我们在产品中的投资需要很长的时间，可能会发生我们无法控制的意外情况，导致现有学员或机构在我们能够完全收回投资之前停止或大幅削减产品。我们可能需要几年时间才能从一项足以收回成本的新产品中获得收入。因此，我们最终可能无法收回在新股发行中所做的全部投资，也无法实现我们对新股发行的预期盈利水平。
如果我们不能快速有效地扩大与新的和现有的学员或机构提供的服务，我们的声誉和我们的运营结果将受到影响。
我们的持续增长和盈利能力取决于我们成功扩大现有和新推出产品的能力。随着我们继续积极发展业务，我们可能需要新的员工。如果我们不能充分招聘、培训或留住这些新员工，我们可能无法成功地为我们的产品获取潜在的学习者或机构，这将对我们的创收能力产生不利影响。此外，我们产品中的学习者或机构可能会对平台上的专家的知识和能力失去信心。如果我们不能快速有效地扩展我们的技术，以应对不断增长的购买和使用以及新产品，学习者或机构使用我们平台的体验可能会受到影响，这可能会损害我们在专家、学习者和机构中的声誉。
我们是否有能力有效管理新产品的任何显著增长并增加购买和利用率，将取决于多个因素，包括我们是否有能力：
•在我们的课程中满足现有学员和机构，并吸引和吸引新学员或机构参与；
•吸引合格的专家支持扩大产品供应和使用；
•开发和生产新产品；
•成功引入新功能和增强功能，并在我们的平台中保持高水平的功能；以及
•使用我们的平台为专家和学习者提供高质量的技术支持和客户服务。
建立新产品或扩展现有产品将需要我们在管理和关键员工方面进行投资，增加对我们技术平台的投资，产生额外的营销费用，并重新分配其他资源。如果购买或使用我们的产品不增加，我们无法以经济高效的方式推出新产品，或者我们无法有效管理新产品，我们发展业务和实现盈利的能力将受到损害，我们解决方案的质量以及使用我们平台的学员和机构的满意度可能会受到影响。
如果我们不能成功地扩大教育系统的机构规模，我们可能会蒙受损失，我们的运营结果也将受到影响。
我们推出了一项制度战略，引入了学校校队辅导员2021年，利用我们现有的平台能力，为教育系统提供在线学习解决方案。我们投入了大量的资源和管理时间，包括招聘新的人员，以启动我们的新机构计划。在2023年及以后，我们将在几年内为一些机构客户提供免费访问我们平台的服务。由于这些举措，我们已经与不同的教育系统签署了合同。然而，不能保证我们会继续发展这个项目，也不能保证这个项目会成功。如果我们不成功，我们可能会因为用于推行这一新战略的费用和资源而蒙受损失，我们的运营结果也将受到影响。
与机构签订的合同存在独特的风险和不确定性，这些风险和不确定性在直接向学习者销售时是不存在的。
我们的机构战略可能会带来与学区等机构签订合同所固有的几种类型的风险和不确定性。我们机构销售的一部分是转售给政府机构(如学区)的合作伙伴，而其他机构销售是直接进行的。向学区等机构销售产品可能竞争激烈、成本高昂且耗时，通常需要大量前期时间和费用。政府实体经常要求的合同条款与我们的标准安排不同，需要更多地关注定价做法，并使我们面临不同的监管和合同风险。我们与院校签订的许多合约都是学年合约，可由院校自行选择按年续期。任何因素都可能导致院校不与我们续约或以其他方式影响其与我们签约的意愿，包括预算削减、负面宣传(无论宣传的原因是否在我们控制之内)，以及当地学校董事会组成的变化或院校行政管理的变化。请参阅“我们的财务业绩在很大程度上依赖于我们产品中的学员留存，而影响学员留存的因素可能不是我们所能控制的“下面。与学院的任何终止或不续签合同都可能对我们的运营结果产生不利影响，而由于我们未能改善参加我们项目的学生的糟糕学业表现而导致的终止或不续签可能会对我们与其他机构签订合同的能力产生不利影响。此外，正式执行合同所需的一些机构的审批程序冗长而繁琐，在许多情况下，在我们开始履行合同之前没有完成。这意味着，在机构正式执行这些协议之前，我们有时会产生大量费用。与机构签约相关的任何这些风险都可能对我们未来的销售和运营结果产生不利影响，或者使它们更难预测。
我们的财务业绩在很大程度上依赖于我们产品中的学员留存，而影响学员留存的因素可能不是我们所能控制的。
一旦学员开始使用我们的一个或多个学习产品，我们必须留住学员以从该学员那里获得持续的收入。我们的战略包括为学习者提供高质量的支持，以满足各种需求，以提高学习者的满意度和留存率。如果我们不帮助学员快速解决他们遇到的任何学习、技术或后勤问题，或者不为学员提供有效的持续支持，或者不提供学员期望的高质量、引人入胜的产品，他们可能会退出我们的产品，这将对我们的收入产生负面影响。
此外，学习者的留存可能会受到以下因素的影响，其中许多因素在很大程度上是我们无法控制的：
•学习者的不满或偏好的变化。学员可能会基于他们对从我们那里获得的价值的个人看法而拒绝继续我们的课程。例如，由于学习者对平台的质量、专家的质量、客户服务的水平和质量、平台的可靠性或其他因素不满意，我们可能面临留住挑战。与学员对产品的满意度和整体感知相关的非我们可控因素可能会导致该产品的保留率降低。
•专家表现不佳。负责指导的专家可能不了解满足学习者期望所涉及的内容，或者可能不愿意改变他们在面对面设置中呈现相同内容的方式。我们能否保持较高的学习者留存率在一定程度上取决于专家们是否有能力投入必要的时间和精力来发展他们自己的教学风格(S)、教案、课程设置和内容。专家无法满足学习者的需求可能会导致教学质量和客户体验质量下降，这可能会降低学习者的满意度和留存率。
•个人因素。影响学员继续参与课程的意愿和能力的因素包括个人因素，如继续支付课程费用的能力(S)、对继续学习特定领域缺乏兴趣、学员学习环境中的干扰以及参与课程的充足时间(S)，所有这些通常都是我们无法控制的。
•规避平台/去中介化。尽管合同禁止学习者和专家这样做，但学习者和专家可能会在我们的平台之外或通过其他平台安排服务和付款，这可能会导致留存率降低，此外还会造成收入损失。
此外，我们还需要保留与我们签订合同以从这些机构获得持续收入的机构，这种保留可能会受到以下因素的影响，其中许多因素在很大程度上不是我们所能控制的：
•学校和学区的资金来源和预算周期的时间安排。我们从学校和学区等机构获得收入的能力可能会因为政府对教育的投入减少而受到不利影响。公立学校的资金严重依赖于联邦、州和地方政府的支持，而且对政府预算很敏感。此外，政府拨款过程往往缓慢且不可预测。与其他企业相比，资金困难也可能导致学校对我们产品和服务的价格上涨更具抵抗力，因为其他企业可能更能将价格上涨转嫁给客户。
•负面宣传。院校对任何实际或感知到的诚信问题特别敏感，任何负面宣传(无论是否在我们的控制范围内)都可能导致目前使用我们服务的学校或学区通过其他方式满足他们未来的需求。
•学校董事会组成的变化或学校管理的变化。我们与学校和学区的合同通常是学年合同，可由学校或学区选择每年续签，在许多情况下，学校或学区可以在方便的时候终止或修改合同。即使我们的产品和产品没有问题，学校董事会组成的变化或学校管理的变化也可能导致终止或不续签。
这些因素中的任何一个都可能显著减少我们产生的收入，这将对我们的运营产生负面影响，并可能损害我们增长业务和实现盈利的能力。
我们发展迅速，并希望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能有效地管理这种增长，我们的商业模式的成功可能会受到影响。
我们在较短的时间内经历了快速增长。我们的收入从2020年的103，96.8万美元增加到2023年的193,399,000美元。我们的迅速增长已经并将继续给我们的行政和运作基础设施以及其他资源带来巨大的压力。我们管理运营和增长的能力可能需要我们继续扩大我们的营销和销售人员、技术团队、财务、会计、法律和行政团队，以及我们的基础设施。我们将被要求完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的这种扩张，我们的成本和支出可能会比我们计划的更多，我们可能无法成功地扩大我们的客户基础，增强我们的平台和技术支持的服务，开发与新客户和现有客户的新产品，以具有成本效益的方式吸引足够数量的新客户，以具有成本效益的方式吸引足够数量的合格专家，满足我们现有客户的要求，应对竞争挑战，或以其他方式执行我们的业务计划。尽管我们的业务在过去经历了显著的增长，但我们不能保证我们的收入在未来将继续以同样的速度增长。
我们是否有能力有效地管理我们业务的任何显著增长，将取决于许多因素，包括我们是否有能力：
•有效地招聘、入职、激励和留住新员工，包括软件工程、数据科学、产品、设计、营销、销售和客户服务，同时留住现有员工，保持我们企业文化中最重要的方面，并有效执行我们的业务计划；
•有效地招聘、审查、签约和管理新的独立承包商，同时保留现有的独立承包商，维护和改进我们的平台及其管理，以有效执行我们的业务计划；
•继续改善我们的运营、财务和管理控制；以及
•保护和进一步发展我们的战略资产，包括我们的知识产权。
这些活动将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配，我们的增长将继续对我们的管理层以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。
我们不能保证我们能够以高效、经济高效或及时的方式有效地管理任何未来的增长，或者根本不能保证。特别是，任何未能成功实施系统增强和改进的情况都可能对我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运行、
并遵守适用于公开报告公司的规章制度。此外，如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们产品的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉、运营结果和整体业务产生负面影响。
我们面临着来自老牌公司和其他新兴公司的竞争，这可能会将客户转移到我们的竞争对手中，导致定价压力，并显著减少我们的收入。
我们期待现有的竞争对手和在线学习市场的新进入者不断修改和改进他们的商业模式，以应对包括我们在内的竞争对手业务的挑战。如果这些或其他市场参与者推出新的或改进的直接面向消费者和机构在线学习和技术支持的服务，而我们无法及时或具有成本效益地与之匹敌或超越，我们增长收入和实现盈利的能力可能会受到影响。
我们与数千家公司和数十万独立专业人士竞争。我们的一些现有的、切题的和潜在的竞争对手比我们拥有更多的财务资源。竞争加剧可能会给我们带来竞争压力或我们的市场份额下降，这可能会对我们的收入和未来的经营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。
许多竞争因素可能会导致我们失去潜在的机会，或迫使我们以不太有利的经济条件提供我们的解决方案，包括：
•竞争对手可能会开发出学习者认为比我们更有吸引力的服务产品；
•竞争对手可能会采取更积极的定价政策，提供更有吸引力的销售条款，并更快地适应新技术和学生要求的变化；
•竞争对手可能会向专家提供更好的薪酬，或者从我们的平台上分流合格的专家；以及
•现有和潜在的竞争对手可能会在自己之间或与第三方建立关系，以改进他们的产品和扩大他们的市场，而我们的行业可能会看到越来越多的新进入者和更多的整合。因此，新的竞争对手可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。
我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。此外，随着我们的竞争对手筹集更多资本，以及其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们发展业务和实现盈利的能力可能会受到损害。
我们的业务受学校和标准化考试安排的季节性影响。
在我们所服务的市场中，我们的业务受到教育、辅导和标准化考试计划普遍存在的一般季节性趋势的影响。我们观察到，在8月和9月的夏末和初秋，随着学习者寻求教育丰富工具来开始新学年，交通流量有所增加。我们还观察到，在标准化考试之前，我们的平台上的流量也在增加。我们的校本课程也可能会受到学区资金来源和预算周期的影响。这种季节性可能会对我们的业务产生不利影响，并导致我们的运营结果波动。
我们的部分收入是基于与某些类型的学校的某些考试和录取相关的需求，这可能会面临逆风。
新冠肺炎疫情期间，专业和标准化考试，包括系列考试、GMAT、LSAT、GRE、MCAT、NCLEX、GMAT、LSAT、SAT、ACT和许多其他考试被取消或出现考试中心和考试管理问题。此外，一些大学转向了不要求与其中一项或多项考试相关的标准化考试分数的“可选测试”招生。如果这种趋势变得普遍，或者如果它扩展到所有年龄和教育水平的所有标准化考试，它可能会对我们的业务产生负面影响。
我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外的资本可能不会以优惠的条款获得，或者根本不会，这可能会损害我们增长业务的能力。
我们相信，我们现有的现金余额将足以满足我们至少在未来12个月的最低预期现金需求。然而，我们可能需要筹集更多资金来应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新产品或增强我们的平台。如果我们寻求筹集额外资本，可能不会以优惠条件获得，也可能根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会极大地限制我们管理业务以及利用商业和战略机遇的能力。任何通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股权。如果在需要时没有足够的额外资金可用，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消我们的业务战略的重要部分。
出现在我们平台上托管的内容中的个人可能会声称违反了他们的协议。
出现在我们平台上托管的视频片段或数字图像中的专家和学习者可能会声称，使用他们的肖像、图像或其他贡献的内容并未获得适当的作业、许可证、同意和发布。合同要求专家和学习者确保他们的课程材料获得了适当的作业、许可证、同意和释放，但我们不能确定他们是否获得了所有必要的权利。此外，关于公开权和隐私权的法律以及关于版权或所有权的法律并不准确，而且是在个案的基础上作出裁决，因此，如果有必要的权利转让协议，其执行情况并不明确。因此，我们可能会因未经授权复制、显示、分发或以其他方式使用本内容而向第三方承担责任。任何此类索赔都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的财政资源和管理人员造成巨大压力，无论索赔是否合理。我们的各种责任保险可能不足以或根本不涵盖这类潜在索赔，我们可能被要求更改或停止使用此类材料，这可能包括更改或删除课程内容，或支付金钱损害赔偿。此外，专家和学习者的说法可能会损害我们的声誉，无论这种说法是否有道理。
我们在美国境外的员工和外国居民访问我们的平台并购买我们的产品，使我们面临外国风险。
在国际和国外市场运营需要大量的资源、管理层的关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。我们的员工受雇于加拿大和英国的当地实体。由于我们在加拿大和英国有员工，我们受这些司法管辖区的薪酬和福利法规的约束，这与美国的薪酬和福利法规不同。此外，我们还必须遵守我们吸引申请者或我们的产品吸引学员到我们平台的国家/地区的数据隐私法规。如果不遵守这些规定或不能充分适应国际和国外市场，可能会损害我们成功运营业务和实现业务目标的能力。
专家可以从他们可以访问我们平台的任何位置访问该平台，并继续提供一对一和小组指导，即使位于美国以外，这将使我们面临国外和国际风险。
专家可以从他们可以访问我们平台的任何位置访问该平台，并继续提供一对一和小组指导，即使位于美国以外，这将使我们面临国外和国际风险。虽然我们目前主要在美国运营，但一些专家位于其他司法管辖区，我们平台上的产品和服务是通过互联网以数字方式交付的，因此世界各地的专家和学习者可能能够与我们的平台交互。我们不能确定我们是否遵守了特定国家的法律，包括与数据隐私、消费者保护、劳工和就业等相关的法律。此外，我们可能会与提供了美国地址但实际上可能是非美国司法管辖区居民的专家签订合同，或者专家可能在我们不知情的情况下改变地理位置。虽然我们试图监控专家的位置，并在我们知道专家已转移到受限制或政府禁止的地理位置的情况下终止合同，但当专家从新的或外国地点访问我们的平台时，我们可能会面临风险。
我们平台的故障或访问中断可能会降低学习者和专家对我们产品的满意度，并可能损害我们的声誉。
我们平台的性能和可靠性以及它的不间断访问对于我们的运营、声誉和吸引新的学习者和专家的能力以及我们获取和留住已经在使用我们平台的学习者和专家至关重要。学员和专家都依赖我们的技术平台来接收和提供他们的在线课程，这要求他们能够根据需要频繁地访问我们的平台。因此，我们平台的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题，包括第三方产品中限制或阻止访问我们平台的功能，或我们与学习者和专家充分沟通的能力，都可能损害我们的声誉，降低满意度和留存率，并影响我们未来吸引新学习者和专家的能力。如果出现任何这些问题，学习者和专家可能决定终止与我们的关系，不再回购或续订，或向我们提出索赔。此外，我们从第三方获得某些技术的许可，这些许可的技术中的任何一项无法执行都可能同样损害我们提供这些服务的能力和我们在市场上的声誉。
我们的在线系统，包括我们的网站和移动应用程序，可能包含未被检测到的错误或“错误”，这可能会对它们的性能产生不利影响。此外，我们还定期更新和增强我们的网站、平台和其他在线系统，并推出新版本的软件产品和应用程序。这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误，这可能会导致我们的服务中断，从而可能导致我们失去市场份额，我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
如果我们的安全措施被破坏或失败，我们可能会失去学习者、专家、机构和员工；无法吸引新的学习者、专家、机构和员工；并可能面临旷日持久且代价高昂的诉讼。
我们的业务涉及存储、处理和传输学习者、专家和其他用户的专有、机密和个人数据，以及使用存储、处理和传输用户专有、机密和个人数据的第三方合作伙伴。我们还保存与我们的业务有关的某些其他专有和机密数据以及我们的人员和申请者的个人数据。随着我们增加用于运营我们平台的技术类型，包括移动应用和第三方支付处理提供商，我们的系统内外都存在安全事件的风险。我们遇到的任何安全漏洞或事件都可能导致未经授权访问、滥用或未经授权获取我们或用户的数据，这些数据的丢失、损坏或更改，我们的运营中断，或我们的计算机或系统或我们用户的计算机或系统的损坏。我们过去经历过未遂的安全事件，未来可能会面临更多的未遂安全入侵。
任何此类事件都可能使我们面临索赔、诉讼、监管或其他政府调查、行政罚款和潜在责任。越来越多的在线服务披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其部分服务的复杂和高度针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，而且通常在针对目标启动之前是不可预见或无法识别的，因此我们和我们的第三方合作伙伴可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。随着人工智能能力的提高和越来越多地被采用，我们可能会经历通过人工智能制造的网络攻击。如果发生对我们或我们的第三方供应商和供应商的安全的实际或预期的违反，公众对我们的安全措施和品牌的有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户。数据安全漏洞和其他网络安全事件也可能是非技术手段造成的，例如员工、承包商或供应商的行为。对我们或我们的第三方供应商和供应商的安全的任何损害都可能导致违反适用的安全、隐私或数据保护；消费者和其他法律；监管或其他政府调查；执法行动；以及法律和财务风险，包括潜在的合同责任，在所有情况下，可能并不限于我们的保险覆盖的金额。任何此类妥协也可能导致我们的品牌受损，以及对我们的安全和隐私或数据保护措施失去信心。
我们的系统和我们与第三方签订的合同所使用的系统可能容易受到计算机病毒和其他恶意软件、物理或电子入侵，或由于我们和我们的第三方服务提供商的故意或无意行为而造成的弱点，以及可能使我们的网站或应用程序的全部或部分在一段时间内不可用的类似中断。虽然我们目前在我们的业务中使用了各种防病毒和计算机保护软件，但我们不能向您保证，此类保护在所有情况下都能成功阻止黑客攻击或传播任何计算机病毒、勒索软件或恶意软件，这些病毒、勒索软件或恶意软件可能会对我们的硬件和软件系统和数据库造成重大破坏、对我们的业务活动造成中断，包括电子邮件和其他通信系统、安全漏洞以及无意中泄露个人、机密或敏感数据；通过使用“拒绝服务”而中断对我们网站的访问；或类似的攻击，以及对我们的运营造成其他重大不利影响。
此外，我们可能需要花费大量资源来防范和解决安全漏洞和其他安全事件造成的问题。安全漏洞和其他安全事件，包括任何违反我们的安全措施或与我们有商业关系的各方(例如，向我们或通过我们的平台提供开发或其他服务的第三方服务提供商)的任何违规行为，导致未经授权访问用户的机密、专有或个人数据，或认为其中任何一种情况已经发生，可能会损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任。我们的平台因受到攻击而严重不可用，可能会导致用户停止使用我们的平台，并对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。尽管我们维持网络安全责任保险，但我们不能确定我们的保险范围是否足以弥补实际发生的责任，或将继续以合理的条款向我们提供保险，或者根本不能。
许多司法管辖区已经或正在考虑制定与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和/或其他处理有关的隐私或数据保护法律或法规。这类法律和法规可能包括数据居留或数据本地化要求(通常要求在某个国家收集的某些类型的数据必须在该国家存储和处理)、数据出口限制或国际转移法(禁止或对将此类数据从一个国家转移到另一个国家施加条件)、要求公司实施隐私或数据保护和安全政策或要求公司授予个人某些权利，如访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人数据的权利，被告知影响其个人数据的安全漏洞，或提供将其个人数据用于其他目的的同意。虽然我们已经实施了各种措施，旨在使我们能够遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和合同义务，但这些措施可能并不总是有效的，也不保证遵守。此外，隐私或数据保护法律和法规可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用；并且可能会与彼此、其他要求、法律义务或我们的做法相冲突。此外，某些市场的存在和合规需求可能会影响我们在这些市场上提供我们的平台的能力(而不需要额外的合规
步骤)。有关隐私或数据保护的文化规范也因国家而异，可能会促使我们需要本地化或定制我们平台的某些功能，以解决各种隐私或数据保护问题，这可能会增加我们开发新功能和平台增强的成本和时间。
我们依赖第三方供应商、工具和平台提供服务，包括但不限于托管、发现、广告、交付内容等。
我们依赖主要供应商提供的服务，包括但不限于托管、发现、广告、交付内容等。除了专有技术外，我们还依赖第三方工具和平台来提供某些产品和服务。这些供应商和其他第三方可能会不时更改他们的规则、成本结构、营销计划和/或算法，任何此类更改都可能对我们创造收入或提供付费产品和服务的能力产生不利影响。如果我们没有充分区分学员的客户体验，包括产品交互，我们可能无法吸引或留住相同级别的学员。
计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击、垃圾邮件和其他与网络相关的事件可能会损害我们的业务和运营结果。
计算机恶意软件、病毒、勒索软件、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断或延迟，以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络平台的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、计算机黑客和网络钓鱼攻击变得更加普遍，并可能在未来发生在我们的系统上。我们认为，由于学生中黑客攻击的发生率，我们可能成为此类攻击的目标。
如果黑客试图破坏我们的网站服务或我们的内部系统，如果成功，可能会损害我们的业务，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。我们的网络安全责任保险可能不足以支付与直接攻击我们的网站或内部系统相关的重大费用和损失。阻止黑客进入我们的计算机系统的努力实施起来代价高昂，可能会限制我们服务的功能。尽管很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的行为都可能损害我们的声誉、品牌以及我们吸引学习者和专家到我们平台的能力。我们网站或内部系统的任何重大中断都可能导致学习者和专家的流失，特别是如果中断发生在每个学期开始的高峰期，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
此外，根据泄露信息的性质，如果发生安全漏洞或其他隐私或安全相关事件，我们也可能有义务将事件通知受影响的个人和监管机构，我们可能需要提供某种形式的补救措施，例如订阅信用监控服务、支付巨额罚款或支付与集体诉讼和解相关的赔偿(包括根据外国和州隐私法)。此类违约通知法仍在不断演变，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们招致巨额成本，并可能增加围绕任何危及我们、我们的用户、我们的员工或其他机密或个人信息的事件的负面宣传。
我们的平台包含开源软件组件，如果不遵守基础许可证的条款，可能会限制我们营销或运营我们平台的能力。
我们使用与我们的技术和服务相关的开源软件。一些开放源码软件许可证要求那些将开放源码软件作为其软件的一部分分发的人公开披露此类软件的全部或部分源代码(包括专有代码)和/或以不利的条款或免费提供开放源码的任何衍生作品。使用这种开放源代码可能最终需要我们替换我们平台上使用的某些代码，或者停止我们平台的某些方面。我们可能会不时面临来自第三方的索赔，这些索赔要求侵犯他们的知识产权，或要求发布或许可我们使用此类软件(可能包括我们的专有源代码)开发的开源软件或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们支付大量损害赔偿金，公开发布受影响的源代码部分，并限制或停止使用受影响的软件，除非我们能够重新设计此类软件以避免侵权或更改或删除受影响的开源软件。
除了与许可证要求有关的风险外，使用某些开放源代码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源代码的原始开发者通常不提供担保(例如，关于不侵权或功能)或赔偿或其他合同保护。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开提供的，这可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的网站和依赖开源软件的系统。这些风险中的任何一个都可能很难消除或管理。
我们的企业接受符合政府法规和其他要求的信用卡付款。
为了处理信用卡支付，我们需要遵守支付卡网络建立的支付规则，例如支付卡行业及其数据安全标准。我们不遵守这些法律或要求可能会导致罚款或影响我们未来接受付款的能力。任何影响我们未来接受付款能力的限制都将影响我们的业务，包括失去信用卡接受特权。一些司法管辖区通过了管理支付和其他金融活动的法律。这些法律可能要求我们获得货币传送器许可证，或其他许可证或金融交易的批准，这可能会导致我们接受信用卡支付的能力中断，从而影响我们的销售和收入。
如果我们不留住我们的高级管理团队和关键员工，我们可能无法持续增长或实现我们的业务目标。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务。除了对科恩先生的关键人保险外，我们不为我们的任何员工，包括我们的高级管理团队维护关键人保险。失去我们高级管理团队中任何个人的服务可能会使我们更难成功运营我们的业务和实现我们的业务目标。
我们未来的成功还在很大程度上取决于留住我们软件工程、数据科学、产品、设计、营销、销售和客户服务团队的人员，这些人员是继续在我们的产品中吸引和留住客户所必需的，从而为我们创造收入。特别是，我们的高技能技术员工负责维护和增强我们的产品和平台，这最终会对客户满意度和保留率产生重大影响。对这些员工的竞争加剧了。因此，我们可能无法吸引或留住这些对我们的成功至关重要的关键人员，从而损害我们与客户的关系，失去专业知识或技术，以及意想不到的招聘和培训成本。
增加的投入成本，包括专家的成本，或有限的专家可获得性，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。
我们的投入成本，包括专家的成本，可能会因为劳动力短缺、与新的或不断变化的政府法规、流行病和一般通胀条件相关的合规成本增加等因素而增加。因此，投入成本的变化可能会限制我们维持现有利润率的能力。虽然我们试图通过提高产品和服务的价格来管理某些投入成本增加的影响，但我们可能无法有效地执行这些价格上涨。因此，为我们的产品和服务收取的价格可能不会在发生时反映我们投入成本的变化，或者根本不反映。与投入成本膨胀相关的负面影响，以及潜在的专家短缺，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
人工智能的开发和使用中的问题，再加上不确定的监管环境，可能会对我们的业务运营造成声誉损害、责任或其他不利后果。
我们在我们的产品和业务中使用内部开发和第三方开发的机器学习和人工智能技术，我们正在进行投资，以扩展我们在我们的平台和内部使用的工具中的人工智能能力，包括持续部署和改进现有的机器学习和人工智能技术，以及使用人工智能技术开发新的产品功能，例如，生成式人工智能。人工智能技术是复杂和快速发展的，我们面临着来自其他公司的激烈竞争以及不断变化的监管格局。人工智能技术的引入可能会导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼、保密或安全风险、道德担忧或其他可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响的复杂情况。围绕人工智能技术的知识产权所有权和许可权，包括版权，在美国法院或国家或地方法律法规中尚未得到充分解决，在我们的平台和流程中使用或采用第三方人工智能技术可能会导致面临侵犯版权或其他知识产权挪用的指控。围绕新的和新兴的人工智能技术(如生成性人工智能)的不确定性可能需要在开发和维护专有数据集和机器学习模型方面进行额外投资，开发新的方法和流程以向培训数据的创建者提供归属或报酬，以及开发适当的保护和保障措施来处理与人工智能技术一起使用的客户数据，这可能成本高昂并可能影响我们的支出。人工智能技术，包括生成性人工智能，可能会创造出看起来正确但实际上不准确或有缺陷的内容。学习者或其他人可能依赖或使用这些有缺陷的内容，从而损害他们的利益，这可能会使我们面临品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。人工智能技术的使用带来了新的道德和社会问题，如果我们启用或提供因其对客户或整个社会的感知或实际影响而引起审查或争议的解决方案，我们可能会经历品牌或声誉损害、竞争损害和/或法律责任。
与法规相关的风险
我们的活动受联邦和州法律法规和其他要求的约束，这些法规可能会发生变化。
我们的业务在一系列主题领域都受到美国联邦和州层面的监管，包括隐私、数据保护、消费者保护和其他方面，如美国残疾人法案(ADA)。许多司法管辖区已经或正在考虑制定与个人数据的收集、使用、存储、传输、披露和/或其他处理有关的隐私或数据保护法律或法规。这类法律和法规可能包括数据居留或数据本地化要求(通常要求在某个国家收集的某些类型的数据必须在该国家存储和处理)、数据出口限制或国际转移法(禁止或对将此类数据从一个国家转移到另一个国家施加条件)、要求公司实施隐私或数据保护和安全政策或要求公司授予个人某些权利，如访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人数据的权利，被告知影响其个人数据的安全漏洞，或提供将其个人数据用于其他目的的同意。虽然我们已经实施了各种措施，旨在使我们能够遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和合同义务，但这些措施可能并不总是有效的，也不保证遵守。
此外，隐私或数据保护法律和法规可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求、法律义务或我们的做法相冲突。此外，某些市场的存在和合规需求可能会影响我们在这些市场提供我们的平台的能力(无需采取额外的合规步骤)。随着我们继续向美国以外的新市场扩张，有关隐私或数据保护的法规和文化规范将因国家/地区而异，可能会导致需要本地化或定制我们平台的某些功能，以解决各种隐私或数据保护问题，这可能会增加我们开发新功能和平台增强的成本和时间。
我们在整个业务中使用机器学习和人工智能。随着机器学习技术和人工智能监管框架的发展，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。机器学习技术、人工智能和自动决策的监管框架正在演变。美国和非美国司法管辖区可能会采用新的法律法规，或者现有法律法规的解释方式可能会影响我们平台的运营以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式。此外，遵守这些法律或法规的成本可能会很高，并会增加我们的运营费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。几个司法管辖区已经颁布或正在考虑采取措施，在产品和服务中使用人工智能和机器学习。例如，拟议的欧盟人工智能法案(“EUAIA”)如果通过成为法律，可能会对使用人工智能相关系统施加繁重的义务。此类法规和其他可能在其他司法管辖区通过的法规可能要求我们改变我们的业务做法以符合规定，否则将受到监管行动和/或罚款。
我们的业务也可能受制于针对学生的法律，例如《家庭教育权利和隐私法》(FERPA)和《学生在线个人保护法》(SOPPA)。针对学生保护的国家法律法规继续提出并颁布。虽然我们已经实施了旨在使我们能够遵守这些以学生为重点的法律的各种措施，但这些措施可能并不总是有效的，也不能保证遵守。这些法律法规的未来变化可能会提高我们的合规成本，并导致我们的负债，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
与消费者数据隐私或数据保护相关的法律或法规的变化，或者我们实际或认为未能遵守此类法律和法规或我们的隐私政策，都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。
我们接收、收集、存储、处理、传输和使用个人数据和其他用户数据。我们向学员和专家提供我们平台的能力的有效性取决于收集、存储和使用与其他学员和专家有关的数据，包括个人身份或其他敏感数据。我们收集和使用这些数据可能会引发隐私和数据保护方面的担忧，这可能会对我们的服务需求产生负面影响。隐私和数据保护法可能会限制或增加监管和合规程序，使我们能够有效地使用这些服务并从中获利。
在隐私、数据保护、信息安全以及个人数据和其他内容的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护方面，有许多联邦、州和外国的法律法规(例如2003年的CAN-Spam Act、TCPA、FCRA、FTC与消费者通信相关的指南、COPPA、CCPA、CPRA、CPPA、CTDPA、VCDPA、CPA、UCPA、英国数据保护法、一般数据保护条例等)，其范围正在变化，可能会有不同的解释，可能与其他法律和法规不一致或发生冲突。我们还受制于我们的隐私政策条款，以及与隐私、数据保护和信息安全相关的对第三方的义务。我们努力遵守适用的法律、法规、政策和其他与隐私、数据保护和信息安全相关的法律义务，以
尽最大可能。适用于我们业务运营的此类法律法规的合规成本和其他负担可能会限制对我们服务的使用和采用，并减少对这些服务的总体需求。然而，全球隐私和数据保护的监管框架是不确定的和复杂的，而且在可预见的未来可能仍然是不确定和复杂的，这些或其他实际或据称的义务可能会以我们没有预料到的方式解释和应用，或者在不同的司法管辖区之间不一致，并可能与其他规则或我们的做法相冲突。此外，任何有关收集、使用、保留、安全或披露个人信息或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或关于收集、使用、保留或披露此类信息必须征得用户或其他数据当事人同意的方式的任何变化，都可能增加我们的成本，并要求我们以可能无法完成的实质性方式修改我们的服务和功能，并可能限制我们存储和处理用户数据或开发新服务和功能的能力。
如果我们被发现违反了任何适用的隐私或数据保护法律或法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能不得不改变我们的业务做法，并可能不得不改变我们平台提供的服务和功能。此外，这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能使我们更难利用我们目前的技术通过该平台推广某些产品。此外，如果发生违反数据安全或其他违反隐私或数据保护法律法规的行为，解决方案可能会被视为不太可取，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
我们还预计，各个司法管辖区将继续提出和颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准，例如内华达州、加利福尼亚州、科罗拉多州、弗吉尼亚州、康涅狄格州、犹他州和其他州通过的法律、法规和行业标准，这些法律、法规和行业标准将继续出现和发展。这些法律可能会导致其他州通过类似的立法，可能会有更严厉的处罚和与我们的业务相关的更严格的合规要求。州法规和其他类似的州或联邦法律的影响是重大的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和潜在的责任，以努力遵守此类法律。此外，CCPA和其他法律和法规的变化使某些个人更容易通过各种退出机制选择不处理和披露他们的个人数据，这可能会导致我们的运营成本增加，以确保遵守这些法律和法规的变化。近年来，全球对数据保护和数据隐私的关注和监管也有所增加，包括在美国，联邦贸易委员会越来越积极地根据联邦贸易委员会法案不公平和欺骗性法案框架的第5节执行数据隐私。
我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，遵守适用于我们平台上的专家的法律、法规和政策的成本以及由此带来的其他负担可能会限制对我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。
此外，我们用户的某些行为被视为滥用或未经授权披露其他用户的个人数据，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并要求我们承担责任。虽然我们已就用户滥用或未经授权披露通过我们的服务获得的个人数据采取了政策，并保留了暂停或永久禁用用户帐户的权力，但用户仍可能滥用或披露另一用户的个人数据。我们现有的保护措施可能不足以避免我们方面的责任或避免对我们的声誉和品牌造成损害，特别是如果这种滥用或未经授权披露个人数据的行为是高调的，这可能会对我们扩大用户基础的能力以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。
如果我们从学习者或专家那里收集的个人身份信息被非法获取、访问或获取，我们可能被要求支付巨额罚款，并承担调查数据泄露和向其个人身份信息被非法访问的个人提供通知的费用。
在向学习者提供服务并与专家签订合同向学习者提供产品时，我们从学习者、潜在学习者、专家和潜在专家收集个人身份信息，如姓名、出生日期、
联系信息和支付信息，以及通过第三方系统有限地接触雇员和专家的社会安全号码。如果个人身份信息被非法访问或获取，大多数州和许多司法管辖区都有法律要求机构调查并立即向受影响的个人披露数据泄露，通常是以书面形式。除了在此类情况下调查和全面披露数据泄露相关的成本外，我们可能会受到巨额罚款或受影响各方的私人索赔，我们的声誉可能会受到损害。
有关知识产权的风险
我们所在的行业存在广泛的知识产权诉讼，我们一直受到与侵犯第三方知识产权相关的索赔，未来也可能如此。针对我们或我们的重要供应商和供应商的此类索赔，即使是在没有法律依据的情况下，也可能是昂贵的辩护，并可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力避免侵犯他人拥有的知识产权，并能够解决侵犯知识产权的索赔，而不会产生重大的财政支出或不利后果。技术和软件领域的特点通常是广泛的知识产权诉讼，许多拥有或声称拥有知识产权的公司都积极主张自己的权利。我们不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔，我们预计第三方会对我们提出知识产权索赔，特别是随着我们业务的复杂性和范围的扩大。此外，我们与某些第三方达成的一些协议可能要求我们赔偿其他人因我们的平台侵犯了第三方的知识产权而受到的索赔。
未来的诉讼可能是必要的，以对抗知识产权侵权索赔或确立我们的专有权利。我们的一些竞争对手拥有比我们多得多的资源，能够在更大程度上和更长时间内承受复杂的知识产权诉讼的费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们。无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何可取之处，这些指控都是耗时和昂贵的评估和辩护，并且可能：
•损害我们的声誉;
•对我们与当前或未来的学习者、专家、学校、学区或其他讲师的关系或业务关系产生不利影响；
•在提供我们的产品时造成延迟或停止；
•转移管理层的注意力和资源；
•要求对我们的平台或其他软件进行技术更改，这可能会导致我们产生大量成本；
•使我们承担重大责任；或
•要求我们停止部分或全部活动
除了针对我们的金钱损害赔偿责任(可能包括律师费和/或在发现故意侵权的情况下的三倍损害赔偿，或在某些情况下对专家的损害赔偿)，我们可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部捆绑技术支持的解决方案，除非我们从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可，并向他们支付使用费，这些可能不是以商业有利的条款获得的，或者根本不能获得。
如果不能充分保护我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们在商标、商业名称、商业秘密、版权和其他知识产权方面的权利得到保护。我们依靠并计划依靠合同条款、保密程序和协议以及商标、版权、不正当竞争、商业秘密和其他法律来保护我们的知识产权和其他专有权利，这些措施可能是不够的。我们可能无法阻止第三方盗用或侵犯我们的技术和知识产权。为了加强我们的知识产权和保护我们的专有信息，诉讼可能是必要的。我们提起的任何诉讼或索赔都可能导致巨额费用和转移我们的资源。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以防止被第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对客户和潜在客户的业务和服务可能会在市场上变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。
第三方可以挑战我们拥有或持有的任何版权、商标和其他知识产权和专有权利。第三方可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的版权、商标和其他知识产权和专有权利，我们可能无法在没有给我们造成重大损失的情况下阻止侵权、挪用或其他违规行为。此外，如果我们未能保护我们的域名，可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响，并使学习者更难找到我们的网站、我们的内容和我们的服务。如果我们通过诉讼来维护我们的知识产权或专有权利，不利的决定可能会限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
此外，虽然我们与学员和专家(直接或通过相关和附属实体)签订了书面合同，确立了其中记录的关系的条款和条件，但学员和专家可以寻求挑战这些条款和条件，包括但不限于网络接入、录制的课程、机密性、内容限制、披露条款和其他知识产权。我们没有因这些协定或其中的规定而面临诉讼，因此，不确定是否有任何或所有这些保护性规定是可执行的。
与A类普通股所有权、我们作为上市公司的地位以及应收税金协议相关的风险
我们的季度经营业绩在过去和未来都会波动，这可能会导致我们的股价下跌。
由于季节性、消费者行为变化和业务变化，我们的季度经营业绩历来波动较大，而我们未来的经营业绩可能会因各种因素而在不同季度发生重大变化，其中许多因素是我们无法控制的。您不应依赖对我们经营业绩的逐期比较，以此作为我们未来业绩的指标。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：
•我们与推出新产品相关的成本以及从这些新产品获得收入的延迟，这种延迟可能会持续数年；
•由传统学术日历的季节性驱动的季节性变化；
•我们产品中学习者购买、使用和留存水平的变化；
•我们的关键指标或用于计算关键指标的方法的变化；
•我们的价格变化；
•我们提供的产品组合的变化；
•我们的营销和销售费用的时间和金额；
•改进和维护我们的软件平台所需的成本；
•冲销或冲销、重组和减值或其他费用；
•总体经济前景的变化，这可能会改变当前或潜在客户的支出优先顺序，或者可能会增加我们推出新产品所需的时间。
在未来的一些时期，我们的经营业绩可能会低于市场分析师和投资者的预期，这可能会导致A类普通股的市场价格大幅下降。
A类普通股的交易价格可能会波动，A类普通股的购买者可能会遭受重大损失。
我们的股票价格可能会波动。股票市场，特别是技术公司和学习技术公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。我们A类普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：
•我们经营业绩的实际或预期变化；
•我们或任何可能跟踪我们股票的证券分析师的财务估计变化；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•我们行业的状况或趋势；
•宏观经济事件引起的变化；
•可比公司的股票市场价格和交易量波动，特别是那些从事软件和信息技术行业的公司;
•我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、重大收购、战略合作伙伴关系或资产剥离；
•宣布对我们的业务进行调查或监管审查，或对我们提起诉讼；
•公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们向SEC提交的文件的反应；
•资本承诺；
•投资者对我们公司和业务的总体看法；
•关键人员的招聘或离职，包括我们的创始人、董事长、总裁和首席执行官查尔斯·科恩；
•A类普通股销售，包括董事、高级管理人员或特定股东的销售
•资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；以及
•A类普通股可供公开出售的股票数量。
此外，在过去，在科技公司股票的市场价格出现波动后，股东曾对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致我们产生巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。
如果股票研究分析师不发表对我们、我们的业务或我们的市场不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们A类普通股的交易市场可能会受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们对分析师或他们报告中包含的内容和意见没有任何控制权。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们的高级管理层成员、现有董事和主要股东之间的所有权集中可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。.
我们的高级管理层成员、现有董事和主要股东之间的所有权集中可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。因此，我们的高级管理层成员、我们现有的董事和主要股东，如果他们共同行动，将能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们所有或几乎所有资产或其他重大公司交易。例如，我们的创始人、董事长、总裁先生、首席执行官科恩先生有权根据他的持股情况指定一定数量的董事，目前有权指定三名董事。
此外，这些个人或实体中的一些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，因为这些股东中的许多人持有他们的股票很长一段时间，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的战略。
我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求的豁免，我们的A类普通股对投资者的吸引力可能会降低。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免。特别是，尽管我们是一家“新兴成长型公司”，我们将不会被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求；我们将被减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务；我们将不被要求就高管薪酬或股东批准任何以前未获批准的金降落伞付款举行非约束性咨询投票。
此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴的成长型公司可以推迟
采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择不“选择退出”延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们将在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并将一直这样做，直到我们(I)不可撤销地选择“选择退出”延长的过渡期或(Ii)不再符合新兴成长型公司的资格。
在我们首次公开募股完成五周年之后的财政年度结束之前，我们可能一直是一家“新兴成长型公司”，尽管在某些情况下，我们可能会提前停止成为“新兴成长型公司”，包括：(I)我们在任何一个财政年度的年收入超过1,235,000,000美元；(Ii)截至6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过700,000,000美元；或(Iii)我们在三年内发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债券。
JOBS法案的确切含义取决于美国证券交易委员会和其他监管机构的解释和指导，我们不能向您保证我们将能够利用JOBS法案的所有好处。此外，投资者可能会发现，如果我们依赖《就业法案》授予的豁免和救济，我们的A类普通股吸引力就会降低。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下跌或变得更加波动。
如果我们未能保持对财务报告的有效内部控制和有效的披露控制程序，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，这可能会对投资者对我们公司的信心造成不利影响。
我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404节的规则，这两节要求管理层在我们的季度和年度报告中认证财务和其他信息，并提供关于财务报告控制有效性的年度管理报告。我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制措施的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。
在评估我们对财务报告的内部控制时，我们可能会找出我们可能无法及时补救的重大弱点，以满足我们为遵守第404条的要求而设定的适用期限。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在任何重大弱点，或我们无法及时遵守第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所一旦不再是一家新兴成长型公司，无法就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。因此，A类普通股的市场价格可能会受到实质性的不利影响。
由于我们预计在可预见的未来不会对A类普通股支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源，您的投资可能永远得不到回报。
你不应该依赖对A类普通股的投资来提供股息收入。到目前为止，我们还没有宣布或支付A类普通股的现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们未来可能达成的任何债务协议的条款也可能同样排除我们支付股息的可能性。因此，在可预见的未来，A类普通股的资本增值将是您唯一的收益来源。投资者不应怀着获得股息收入的期望购买我们的A类普通股。
我们在美国面临与税收相关的风险。
在确定我们的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断。我们的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，这些因素包括但不限于不同法定税率的税务管辖区收益组合的变化、递延税项资产和负债估值的变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可扣除费用水平(包括基于股份的薪酬)的变化、业务地点的变化、我们未来研发支出水平的变化、合并和收购，或各税务机关的审查结果。尽管我们相信我们的纳税估计是合理的，但如果美国国税局或其他税务机关不同意我们在纳税申报单上所持的立场，我们可能会承担额外的纳税义务，包括利息和罚款。如果是实质性的，在任何纠纷最终裁决时支付这些额外的金额可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。
我们的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是涉及股东对我们提起诉讼的大多数法律诉讼的唯一和独家论坛；前提是，如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏标的管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可在特拉华州的另一州或联邦法院提起。我们的章程规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他论坛相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。然而，这些规定可能会起到阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的作用。选择的法院条款要求特拉华州衡平法院是某些行动的独家法院，这一规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。
法院是否会强制执行这些规定还存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现这些类型的条款不适用或不可执行，并且如果法院发现我们的附则中的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官查尔斯·科恩实益拥有我们很大一部分普通股，并对我们具有重大影响。
假设转换他的B类普通股和所有其他B类普通股，查尔斯·科恩将实益拥有我们已发行的A类普通股约29.4%。此外，只要科恩先生在交易结束时实益拥有他所拥有的A类普通股的某些特定百分比，科恩先生将有权提名最多三名董事进入我们的董事会，并将根据股东协议对其他各方的被提名人拥有同意权。只要科恩先生拥有或控制着相当大比例的未完成投票权，他就将有能力强烈影响所有需要股东批准的公司行动，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模，对我们公司注册证书或章程的任何修订，或者批准任何合并或其他重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。科恩先生的兴趣可能与你不同。例如，由于科恩先生的一些普通股是以低于A类普通股当前交易价格的价格获得的，而且科恩先生持有他的一些普通股的时间更长，他可能对涉及出售我们公司的交易更感兴趣，或者科恩先生可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。
我们总流通股的很大一部分可能在任何时候向市场出售。这可能导致我们A类普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。
在公开市场上出售相当数量的A类普通股随时可能发生。这些出售，或者是市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低A类普通股的市场价格。
我们受制于有关监管事项和公司治理的法律法规的变化，公开披露将增加我们的成本和不合规的风险。
我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致，我们未来的遵守努力可能会导致一般和行政费用的增加，并转移管理时间和注意力，使其无法寻求业务合并目标。
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。
适用的美国税收法律法规的变化或承担额外的所得税债务可能会影响我们和书呆子有限责任公司的业务和未来的盈利能力。
除了在书呆子有限责任公司的权益外，我们没有任何实质性资产，该公司直接或间接持有我们的所有业务。书呆子有限责任公司一般不缴纳美国联邦所得税，但可能需要缴纳美国某些州、地方和非美国的税收。我们是一家美国公司，在书呆子有限责任公司的收入或亏损中，我们的可分配份额需要缴纳美国企业所得税。此外，由于我们的业务和客户分布在美国各地，我们和书呆子有限责任公司需要缴纳各种美国州税和地方税。美国联邦、州、地方和非美国的税收法律、政策、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或应用于我们或书呆子有限责任公司，并可能对我们的业务、现金流和未来的盈利能力产生不利影响。
不能保证未来税法的变化不会(I)大幅提高企业所得税税率，(Ii)对扣除、抵免或其他税收优惠施加新的限制，或(Iii)做出可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响的其他变化。美国联邦所得税法的这些变化可能会对我们或书呆子有限责任公司的业务、现金流和未来的盈利能力产生不利影响。
由于计划扩大我们的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，我们的义务可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险，任何这些都可能对我们的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。
如果我们的经营业务在国内或国际上扩张，我们的有效税率可能会在未来大幅波动。未来的有效税率可能会受到在GAAP下无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税项资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对我们未来有效税率产生重大影响的因素包括，但不限于：(I)税法或监管环境的变化，(Ii)会计和税务标准或惯例的变化，(Iii)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(Iv)我们业务的税前经营业绩。
此外，我们可能在美国承担大量的收入、预扣和其他纳税义务，并可能在美国其他许多州以及地方和非美国司法管辖区就收入、运营和与这些司法管辖区相关的子公司征税。我们的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多因素的影响，这些因素包括：(I)是否有减税、抵免、免税、退款和其他福利以减少税收负债；(Ii)递延税项资产和负债的估值变化(如果有的话)；(Iii)任何税收估值免税额的预期发放时间和金额；(Iv)股票薪酬的税务处理；(E)在不同司法管辖区应纳税收益的相对金额的变化；(V)潜在的业务扩展到或以其他方式在其他司法管辖区，(Vi)现有公司间结构(及任何相关成本)和业务运作的改变，(Vii)公司间交易的程度，以及相关司法管辖区的税务当局对这些公司间交易的尊重程度，以及(Viii)以有效和具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务的销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意我们的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果我们在任何此类分歧中都不占上风，我们的盈利能力可能会受到影响。
我们的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。
我们的主要资产是我们在Nerdy LLC的权益，因此，我们将依赖Nogdy LLC的分配来纳税，根据应收税款协议付款，并支付我们的公司和其他管理费用。
我们是一家控股公司，除了拥有书呆子有限责任公司的所有权外，没有其他实质性资产。我们没有创造收入或现金流的独立手段。在Nerdy LLC的资金合法可供分配的范围内，并在任何与Nerdy LLC或其子公司有约束力的信贷协议的约束下，我们打算促使Nerdy LLC(I)按一般比例向其单位持有人(包括Nerdy Inc.)进行分配，金额一般旨在允许Nerdy LLC的单位持有人根据某些假设和惯例，就其可分配份额的收入或亏损偿还其各自的所得税责任，以及(Ii)报销Nerdy Inc.的公司和其他管理费用。然而，在未来，由于任何与书呆子有限责任公司或其任何子公司捆绑在一起的信贷协议中包含的限制，我们促使书呆子有限责任公司及其子公司向我们进行这些和其他分配的能力可能会受到限制。如果我们需要资金，而Nogdy LLC或其子公司根据适用的法律或法规或其融资安排的条款被限制进行此类分配，或无法提供此类资金，我们的流动性和财务状况可能会受到不利影响。
此外，由于我们没有独立的创收手段，我们支付税款和根据应收税款协议付款的能力取决于书呆子有限责任公司向我们分配的金额足以支付我们在应收税款协议下的税收义务和义务的能力。反过来，这种能力可能取决于书呆子有限责任公司的子公司向其进行分销的能力。Nerdy LLC、其子公司和它直接或间接持有股权的其他实体进行此类分配的能力将受到(I)特拉华州法律(或其他适用司法管辖区)的适用条款的限制，这些条款可能限制可用于分配的资金数量，以及(Ii)它直接或间接持有股权的任何信贷协议中包含的限制。如吾等因任何原因未能根据应收税项协议付款，则该等款项将会累算利息直至支付为止。
我们可能被要求根据应收税金协议为我们可能要求的某些税收优惠付款，而此类付款的金额可能是相当大的。
关于反向资本重组，我们与书呆子有限责任公司单位持有人(不包括我们)(“TRA持有人”)签订了应收税款协议。应收税款协议一般规定，我们将向TRA持有人支付我们在反向资本重组后的一段时间内实际实现的美国联邦、州和地方所得税净节省现金的85%(如果有的话)，其结果是：(I)由于(A)反向资本重组(包括在反向资本重组中收到的现金和与反向资本重组相关的债务偿还)或(B)行使Nerdy LLC赎回权或赎回权而导致的某些税基增加；及(Ii)因应收税项协议项下的任何付款而被视为由吾等支付的推算利息及由此产生的额外基准。我们将保留剩余15%的净现金节省的好处。
除非吾等行使其终止应收税项协议的权利(或应收税项协议因下文所述的其他情况而终止)，并支付应收税项协议所指定的终止款项，否则应收税项协议的期限将于反向资本重组完成时开始生效，并将持续至受应收税项协议约束的所有税项优惠均已使用或到期及支付所有所需款项为止。
应收税金协议下的付款义务是我们的义务，而不是Nerdy LLC的义务，我们预计根据应收税金协议我们将被要求支付大量款项。根据应收税款协议估计我们实现税收优惠的金额和时间本质上是不准确的。应收税项协议所涵盖的实际税基增加，以及我们使用该等税基增加所产生的任何扣除(或损益减少或增加)的金额和时间，取决于未来的重大事件，包括但不限于OpCo单位的赎回时间、每次赎回时A类普通股的价格、该等赎回属应税交易的程度、赎回持有人于相关赎回时与OpCo单位相关的税基金额、适用于税基增加的折旧及摊销期间、和时间的应税收入书呆子有限责任公司在未来产生，任何我们可能已经在应收税金协议下的任何较早付款的时间和金额，美国联邦所得税税率当时适用于我们，以及我们在应收税金协议下的那部分付款构成了计入利息或产生折旧或可摊销的税基。因此，估计根据应收税款协议可能到期支付的金额和时间本质上也是不准确的。就《应收税金协议》而言，一般将通过比较我们的实际税负(通过使用实际适用的美国联邦所得税税率和某些关于州和地方所得税的简化假设来确定)与其在不能利用受《应收税金协议》约束的任何税收优惠的情况下需要支付的金额来计算净现金节税。应收税项协议项下任何付款的金额及时间取决于未来的重大事件，包括上文所述有关估计我们实现税务优惠的金额及时间的事项。
在某些情况下，应收税金协议项下的支付可能会加速和/或大大超过我们在应收税金协议约束下实现的税务属性的实际收益(如果有的话).
如果应收税金协议提前终止(在我们的选择中或由于其他情况，包括我们违反了其中规定的重大义务，或在TRA持有人选择TRA持有人进行以下所述的某些控制权变更时)，我们将被要求立即向TRA持有人支付相当于其根据应收税款协议将支付的预期未来付款的现值(通过应用等于(I)6.5%和(Ii)一年期担保隔夜融资利率(SOFR)(或替换利率，如果适用)加上150个基点)，这种提前终止付款的总额预计将是相当大的。预期未来付款的计算将基于应收税款协议中所载的某些假设和被视为事件，包括(I)我们有足够的收入充分利用应收税款协议涵盖的税务属性，(Ii)终止时可用的净营业亏损和抵免将通过该等亏损或抵免的预定到期日或终止五周年中较早的时间使用，(Iii)适用税率将为
根据法律规定于终止日生效的非摊销资产，(Iv)不可摊销资产将按加速时间表使用，及(V)于终止日尚未赎回的任何OpCo单位(吾等持有的其他单位除外)将被视为于终止日赎回。任何提前终止付款可以在提前终止付款所涉及的未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付，并且可能大大超过实际实现的时间。
若吾等发生控制权变更(如应收税项协议所界定，包括若干合并、资产出售及其他形式的业务合并，以及对本公司董事会组成的某些改变)，则应收税项协议将对每名TRA持有人保持有效(前提是适用于提早终止应收税项协议的若干估值假设，包括将有足够收入利用应收税项协议涵盖的所有税务属性，以确定根据应收税项协议须支付的款项)。除非该TRA持有人选择(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人选择)接受与控制权变更交易相关的提前终止付款，在此情况下，应收税款协议将就上述TRA持有人终止。在控制权变更后，根据应收税金协议支付的任何款项可在实际实现该等款项所涉及的未来税务优惠(如有)之前作出，并可能大幅超过该等款项所涉及的未来税务优惠的实际变现(如有)。
如果应收税金协议提前终止(在上述情况下)，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售或其他形式的业务合并或控制权变更，这可能符合A类普通股持有人的最佳利益。如果我们根据应收税金协议支付款项的义务因与控制权变更相关的TRA持有人的选举而加速，我们一般预计应收税金协议项下的加速付款将从导致这种加速的控制权变更交易的收益中获得资金。然而，我们可能需要从其他来源支付此类款项，因此，任何提前终止应收税款协议可能会对我们的流动资金产生重大负面影响。我们目前预计不会因为我们的违约而导致加速，我们目前也不希望我们会选择提前终止应收税金协议，除非提前终止付款不是实质性的。不能保证我们将能够根据应收税金协议履行我们的义务。
如果我们在某些合并、其他形式的业务合并或其他控制权变更方面加快了我们在应收税金协议下的支付义务，我们向A类普通股持有人支付的对价可能会大幅减少。
倘若吾等发生控制权变更(根据应收税项协议的定义，该协议包括若干合并、资产出售及其他形式的业务合并，以及吾等董事会组成的若干变动)，则吾等于应收税项协议项下的责任将基于应收税项协议所载的若干假设及被视为事项，而在该等情况下，应收税项协议项下的付款可于实际实现与付款有关的未来税务优惠(如有)之前进行，并可能大幅超出该等实际变现(如有)。由于我们在应收税金协议下的支付义务，我们A类普通股的持有者在控制权变更交易中获得的对价比在没有此类义务的情况下获得的对价要少得多。此外，我们在应收税金协议下的付款义务将不会以TRA持有人在US或Nerdy LLC的持续权益为条件，而TRA持有人在应收税款协议下的权利(包括收取款项的权利)一般可由TRA持有人转让，只要该等权利的受让人已签立及交付，或与该等转让签立及交付，即加入应收税款协议。因此，TRA持有者的利益可能与我们A类普通股的持有者的利益冲突。
如任何税务优惠其后遭拒绝，本公司将不获退还根据应收税项协议支付的任何款项。
应收税金协议项下的付款将以某些税务申报立场为基础，美国国税局或另一税务机关可对应收税项协议项下付款所依据的全部或部分税基增加，以及我们采取的其他相关税务立场提出质疑，而法院亦可承受此等挑战。如果在应收税金协议下产生付款的任何税收优惠后来被拒绝，TRA持有人将不会偿还我们之前根据应收税金协议支付的任何款项，但支付给任何TRA持有人的超额款项将在我们确定该超额款项后(该决定可能在初始付款后数年和未来付款后作出)从未来支付给该TRA持有人(如果有)中扣除。因此，在这种情况下，我们支付的款项可能超过我们实际节省的现金税款(如果有的话)，并且可能无法收回这些款项，这可能会对我们的流动性造成重大不利影响。
在某些情况下，书呆子有限责任公司将被要求向包括我们在内的书呆子有限责任公司单位持有人进行税收分配，而书呆子有限责任公司被要求进行的税收分配可能是相当大的。书呆子有限责任公司的税收分配要求可能会使我们维持预期资本结构的能力复杂化。
书呆子有限责任公司通常会每季度向包括我们在内的书呆子有限责任公司单位持有人分配税款。这样的分配将是按比例进行的，其金额足以使每个书呆子有限责任公司单位持有人获得的分配至少等于该书呆子有限责任公司单位持有人可分配的应纳税净收入份额(在某些假设下计算)乘以假设税率。为此，假定税率将是可能适用于任何成员在适用纳税年度的美国联邦、州和地方的综合最高所得税率。适用于公司的最高边际美国联邦所得税率显著低于适用于非公司纳税人的最高边际所得税率。此外，分配给我们的每个OpCo单位的应税收入可能会低于分配给其他书呆子LLC单位持有人的每个OpCo单位的应税收入。由于这些差异，我们从书呆子有限责任公司获得的税收分配可能会大大超过我们的实际纳税义务和我们在应收税款协议下的义务。
收到这种超额分配将使我们维持资本结构某些方面的能力复杂化。如果保留(或再投资于书呆子有限责任公司，而没有与我们的A类普通股相关的附带股票股息)，可能会导致OpCo单位的价值偏离A类普通股的价值。如果我们保留这样的现金余额(或将这些余额再投资于书呆子有限责任公司，而没有与我们的A类普通股相关的附带股票股息)，其他书呆子有限责任公司单位持有人将受益于由于他们行使OpCo赎回权而产生的此类累积或再投资现金余额的任何价值。我们打算采取措施消除任何实质性的现金余额。这些措施可能包括将这些现金余额作为我们A类普通股的股息分配，并将这些现金余额再投资于书呆子有限责任公司，以增加OpCo单位(伴随着我们A类普通股的股票股息)。
对书呆子有限责任公司单位持有人的税收分配可能相当可观，总体而言可能超过OpCo如果是类似情况的公司纳税人所需缴纳的税款。Nerdy LLC用来履行其税收分配义务的资金通常不能用于对其业务的再投资。
特拉华州法律和我们的管理文件包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州公司法包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会现任成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的管理文件包括以下规定：
•本公司董事会有能力发行优先股，包括“空白支票”优先股，以及决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•董事和高级管理人员的责任限制和赔偿；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这迫使股东在该日期之后的年度或特别股东会议上采取行动，并可能推迟股东强迫考虑股东提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
•要求股东特别会议只能由首席执行官、董事会主席或我们的董事会召开，这可能会推迟股东强制审议提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
•控制董事会和股东会议的举行和安排的程序；
•董事会修订附例的能力，这可能允许董事会采取额外行动防止主动收购，并抑制收购方修订附例以便利主动收购企图的能力；以及
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们董事会的候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止股东在年度或特别股东会议上提出事项，并推迟我们董事会的变动，也可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
项目1C。网络安全。
我们的董事会认识到维护学习者、专家、机构客户、客户、业务合作伙伴和员工的信任和信心的重要性，已将对我们网络安全风险管理的监督委托给审计委员会。我们的网络安全政策、标准、流程和实践已作为我们风险管理计划的一部分建立起来，并基于公认的框架，包括国家标准与技术研究所(NIST)采用的框架。总体而言，我们寻求通过跨职能方法来应对网络安全风险，重点是通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对，来维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。
我们的网络安全计划侧重于以下关键领域：
•治理：审计委员会监督网络安全风险管理，并定期与我们的首席技术官(“CTO”)和其他管理层成员互动。
•教育和意识：我们为人员提供有关网络安全威胁的定期强制性培训，以使他们掌握有效的工具来应对和缓解网络安全威胁，并传达我们的信息安全政策、标准、流程和做法。
•跨职能方法：我们采取了跨职能的方法来识别、预防和缓解网络安全威胁和事件，同时还实施了控制和程序，规定了某些网络安全事件的迅速升级，以便管理层能够及时做出关于公开披露和报告此类事件的决定。
•第三方风险管理：我们采用基于风险的方法来识别和监督第三方带来的网络安全风险，包括我们系统的供应商、服务提供商和其他外部用户，以及第三方系统在发生影响这些第三方系统的网络安全事件时可能对我们的业务造成不利影响的第三方系统。
•技术保障措施：我们部署了旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的技术保障措施，包括防火墙、入侵防御和检测系统、反恶意软件功能和访问控制，这些措施通过漏洞和网络安全威胁评估进行评估和修订。
•事件响应和恢复规划：我们维护事件响应和恢复计划，以应对网络安全事件，并定期测试和评估此类计划。
我们定期评估和测试我们旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准、流程和实践。这些努力包括内部和外部活动，包括审查我们的信息安全控制环境、评估、桌面演习、威胁建模、漏洞测试和其他侧重于评估我们的网络安全措施和规划的有效性的演习，以及信息安全成熟度评估。
2023年末，董事会将网络安全风险的监督下放给审计委员会。审计委员会定期收到关于网络安全风险的情况介绍和报告，在审计委员会授权之前，审计委员会定期收到这种情况介绍和报告。这些介绍和报告已经或将涵盖的主题包括最近的发展、不断发展的标准、脆弱性评估、第三方和独立审查、威胁环境以及技术和同行公司趋势。审计委员会还收到关于任何符合既定报告门槛的网络安全事件的及时信息，以及任何此类事件的持续最新情况，直至问题得到解决。审计委员会每年都会与管理团队成员讨论公司对网络安全风险管理的方法，其中包括首席技术官和总裁副总裁(工程和安全)。
首席技术官和工程与安全副总裁总裁与我们的首席执行官(“首席执行官”)、首席财务官(“首席财务官”)和首席法务官(“首席法务官”)等人协调工作，跨职能部门协作实施旨在保护我们的信息系统免受网络安全威胁的计划，并根据我们的事件响应和恢复计划迅速响应任何网络安全事件。通过不断的沟通，我们
实时监测网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救情况，并在适当时向审计委员会报告此类威胁和事件。
我们的首席技术官十多年来一直在信息技术和信息安全领域担任各种职务，并拥有伦敦政治经济学院数学博士学位。总裁副主任，工程与安全，在信息技术领域担任了超过25年的各种职务。我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官都拥有各自领域的学位，并且都有管理风险的经验，包括来自网络安全威胁的风险。
网络安全威胁，包括之前任何网络安全事件造成的威胁，都没有对公司产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况。根据其性质，未来的网络安全威胁可能会对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生实质性影响。见本报告第一部分第1A项中的“风险因素”。
项目2.财产
我们的公司总部位于密苏里州圣路易斯63105号Suite1050 Forsyth Blvd.8001Forsyth Blvd.8001Forsyth Blvd.，租期将于2031年4月到期，并有两个延期选择。我们相信，我们的设施足以满足我们在不久的将来的需求，如果需要，我们将能够在现有租约到期或扩大业务的情况下获得更多空间。
第三项。 法律程序。
关于我们的法律程序的信息，请参阅本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”附注19中的“承付款和或有事项”，通过引用将其并入本报告。
根据美国证券交易委员会规定，如果公司有理由相信环境诉讼可能导致超过规定门槛的不包括利息和费用的金钱制裁，公司必须披露与政府实体参与的环境诉讼有关的某些信息。根据该等美国证券交易委员会规定，本公司已选择使用1,000,000美元的门槛来确定是否需要披露任何此类诉讼程序。应用这一门槛，截至本报告提交日期，没有此类环境诉讼悬而未决，也没有在2023年第四季度期间得到解决的此类环境诉讼。
第四项。 煤矿安全信息披露。
不适用。
第II部
项目5.登记人的普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份。
普通股和股利市场
我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)在纽约证券交易所交易，代码为“NRDY”。我们的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)不在任何既定的公开交易市场交易。
截至2024年2月13日，我们的A类普通股和B类普通股分别约有45名和24名股东。A类普通股的实际数量大于这个记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股票持有人，但其股票是由经纪人和其他被提名者以街头名义持有的。在截至2023年12月31日的年度内，我们没有对我们的A类普通股支付任何现金股息，在可预见的未来，我们也没有计划对我们的普通股支付现金股息。
本项目5要求的有关股权薪酬计划信息的信息列于本报告第三部分第12项，并通过引用并入本文。
发行人购买股票证券
根据1934年《证券交易法》第10B-18(A)(3)条的规定，在2023年第四季度，发行人或关联购买者没有购买股权证券。
性能图表
截至2022年12月31日，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”，但自2023年12月31日起不再是“较小的报告公司”。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)“财务报告手册”第5120.1c条的规定，我们可能会在截至2023年12月31日的Form 10-K年报中继续使用允许规模较小的报告公司进行的按比例披露，因此无需提供S-K法规第201项(E)段所要求的信息。
第六项。 [已保留]
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论总结了影响Nerdy Inc.综合经营结果、财务状况、流动资金和资本资源的重要因素。以下讨论应与本报告第二部分第8项下的财务报表、本报告第1页“关于前瞻性陈述的警示说明”和本报告第一部分第1A项下的“风险因素”一起阅读。本报告的这一部分一般讨论2023年和2022年的项目以及2023年和2022年之间的同比比较。关于2021年项目的讨论和2022年与2021年之间的同比比较不包括在本报告中，可以在书呆子公司于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的S公司提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中找到。
概述
我们运营着一个在线直播学习平台。我们的使命是通过技术改变人们的学习方式。我们专门打造的专有平台利用包括人工智能(AI)在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者(“学习者(S)”)与导师、讲师、主题专家、教育工作者和其他专业人士(“专家(S)”)联系起来，在网络两端提供卓越的价值。我们的综合学习目的地提供多种科目和多种形式的学习体验，包括学习会员资格、一对一指导、小组辅导、大班授课、家教聊天、论文复习、适应性评估和自学工具。我们的旗舰业务Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)是美国最大的在线在线辅导和课程直播平台之一。我们的解决方案直接面向学习者(“消费者(S)”)，也可通过教育系统(“机构(S)”)获得。我们的平台为专家提供了从居家的便利中获得收入的机会，同时也通过消除高质量在线在线学习的障碍增加了学习者的机会。我们的产品包括学校校队辅导员，这是一款利用我们的平台能力为机构提供高剂量辅导和在线学习解决方案的产品套件。我们已经在以下受众中建立了多元化的业务：K-8、高中、大学、研究生院和专业人士。
公共和FPA权证交换、私募权证交易和溢价交易
公共和FPA权证交换
2023年9月25日，我们向当时已发行的公开交易权证的持有人提出了一项要约，每份可行使的认股权证可按每股11.5美元的价格购买一股Nerdy Inc.的S A类普通股(以下简称“公开认股权证(S)”)，以及认股权证以每股11.5美元的价格购买一股随远期购买协议发行的Nerdy Inc.的S A类普通股(“S权证(S)”)，这使该等持有人有机会获得Nerdy Inc.的S A类普通股0.25%(“公开发售兑换率”)，以换取该等持有人提出的每份公开认股权证及FPA认股权证(“要约”)。这一要约包括征求公共权证和FPA权证持有人的同意，以修改关于公共权证和FPA权证的某些条款的权证协议(“公共和FPA权证修正案”，以及要约，“公共和FPA权证交换”)。在要约结束时，所有在持有人选举时没有交换的已发行的公共和金融保护局认股权证，根据公共和金融保护局认股权证修正案，被转换为0.225股A类普通股。作为公开和首次公开认股权证交换的结果，12,000,000份公开认股权证和首次公开认股权证被交换为2,992,000股书呆子公司的S A类普通股，以名义上的现金结算代替零碎股份。在公共和FPA权证交换之后，没有公共权证和FPA权证仍未结清。
私募认股权证交易
与要约同时，我们当时尚未发行的认股权证持有人将以每股11.5美元的价格购买一股Nerdy Inc.的S A类普通股(“私募配售认股权证(S)”)，以及以11.5美元的行使价购买Nerdy LLC的一个单位(“OpCo单位(S)”)的权证(行使该认股权证也将导致发行一股相应的B类普通股(连同A类普通股，(“普通股”))(“OpCo认股权证(S)”)同意就私募认股权证及OpCo认股权证的若干条款(“私人配售认股权证修订”，连同公众及财务及财产保护权证修订、“认股权证修订”)修订认股权证协议。认股权证修订及其他条款规定，于要约结束时，(A)每份私募认股权证可自动以无现金基准交换或行使为A类普通股股份，及(B)未发行的每份OpCo认股权证须以无现金基准自动行使为OpCo单位，并按公开发售汇率发行同等数目的B类普通股(“私募认股权证交易”，连同公开及FPA认股权证交易所，称为“认股权证交易”)。作为私募认股权证交易的结果，5,281,000份私募认股权证以无现金基础交换或行使1,314,000股公司A类普通股，以名义现金结算代替零碎股份，并交换了2,052,000份OpCo权证
或在无现金基础上行使513,000个OpCo单位(具有同等数量的B类普通股)，以名义现金结算代替零碎股份。于私募认股权证交易后，并无私募认股权证及OpCo认股权证仍未清偿。
私募认股权证、公开认股权证、FPA权证和OpCo权证在本文中统称为“权证(S)”。
溢价交易
在要约的同时，我们当时已发行的股票或单位(I)A类普通股或(Ii)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)的持有人，倘A类普通股未能在反向资本重组后五年内达到若干股价门槛(假设控制权并无变动)(“溢价(S)”)同意没收(并因此退回以注销)其持有的60%溢价，并同意其余40%的溢价将不再可能被没收，而将为A类普通股的普通股或普通股(具有同等数目的B类普通股)的普通股(“溢价交易”)，将被没收。作为溢价交易的结果，2,764,000股A类普通股及2,015,000股OpCo单位(具有等值数量的B类普通股)被注销，而1,842,000股A类普通股和1,343,000股OpCo单位(具有等值数量的B类普通股)在溢价交易后仍未发行，不再被没收。该公司持有的3.6万股溢价现在是A类普通股的普通股，不再被没收。
公共和FPA认股权证交易所、私募认股权证交易和溢价交易的共同净影响导致我们的普通股净增加3.7万股，或不到0.1%，在这些交易完成时我们的普通股已发行金额增加了3.7万股。有关公开和FPA权证交换、私募权证交易和溢价交易的更多信息，请参阅本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注1、5和14。
我们业务的季节性
我们过去经历过，由于学员和机构的支出和消费习惯，以及学年的时间安排，我们的收入和收益将继续经历季节性波动。从历史上看，我们在夏季美国中小学和大学休学期间的收入低于正常水平。当人们去度假和度假时。由于季节性，对我们历史季度运营业绩的连续比较可能无法对我们的整体财务表现提供有意义的洞察。
宏观经济走势
2023年和2022年，包括通胀、增长放缓或衰退、信贷收紧、利率上升和失业率上升在内的不利宏观经济条件对消费者信心和支出产生了负面影响，其中一些条件预计将持续到2024年。具体地说，我们的财务业绩受到员工工资上涨和其他通胀压力的影响。我们不断探索我们服务的最佳定价，并将考虑未来的定价行动，以抵消这些通胀压力。
关键财务和运营指标
我们监控以下关键运营指标，以评估我们的业务增长、衡量我们的业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。
在2023年第二季度，我们完成了从套餐模式向面向所有新客户的消费者业务中的学习会员的过渡。作为这一过渡的结果，我们将活动成员(定义如下)作为关键运营指标。
“活跃会员(S)”是指截至提交之日，拥有活跃付费学习会员的学员数量。活跃会员数量的变化是由于对我们的解决方案的需求、季节性、测试时间表的变化、将学习会员资格扩展到更多的消费者受众以及推出新的会员选项。因此，我们相信，活跃的会员是我们吸引、吸引和留住学习者能力的关键指标。活跃会员不包括Edunation Limited，一家在英格兰和威尔士注册成立的公司(“First Tutors UK”)，以及我们的机构业务。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 活跃会员(以千为单位) | 十二月三十一日，
2023 | | 9月30日，
2023 | | 6月30日，
2023 | | 3月31日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 活跃成员 | 40.7 | | | 39.5 | | | 31.0 | | | 32.9 | | | 20.2 | |
“现役专家”的定义是在一定时期内指导过一次或多次会议的专家人数。活跃的专家也包括我们的机构业务，但不包括First Tutors UK。下表汇总了所述期间的在职专家。截至2023年12月31日，我们的活跃专家人数反映了我们向学习会员的演变，这使得最高质量的专家能够发展更深层次的关系，从而提供更一致的创收机会。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 变化 | | | | |
数以千计的活跃专家 | 2023 | | 2022 | | % | | | | | | |
| 现役专家 | 17.2 | | | 20.8 | | | (17)% | | | | | | |
行动的结果
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| 以千为单位的美元 | 2023 | | % | | 2022 | | % | | | | |
| 收入 | $ | 193,399 | | | 100 | % | | $ | 162,665 | | | 100 | % | | | | |
| 收入成本 | 56,952 | | | 29 | % | | 49,732 | | | 31 | % | | | | |
| 毛利 | 136,447 | | | 71 | % | | 112,933 | | | 69 | % | | | | |
| 销售和市场营销费用 | 68,448 | | | 36 | % | | 74,183 | | | 45 | % | | | | |
| 一般和行政费用 | 125,570 | | | 65 | % | | 129,559 | | | 80 | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 营业亏损 | (57,571) | | | (30) | % | | (90,809) | | | (56) | % | | | | |
| 衍生工具未实现亏损(收益)净额 | 13,385 | | | 7 | % | | (26,620) | | | (17) | % | | | | |
利息收入 | (3,377) | | | (2) | % | | (483) | | | — | % | | | | |
| 其他(收入)费用，净额 | (19) | | | — | % | | 183 | | | — | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税前亏损 | (67,560) | | | (35) | % | | (63,889) | | | (39) | % | | | | |
| 所得税费用 | 109 | | | — | % | | 19 | | | — | % | | | | |
| 净亏损 | (67,669) | | | (35) | % | | (63,908) | | | (39) | % | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 非控股权益应占净亏损 | (27,495) | | | (14) | % | | (28,509) | | | (17) | % | | | | |
| 归属于A类普通股股东的净损失 | $ | (40,174) | | | (21) | % | | $ | (35,399) | | | (22) | % | | | | |
收入
本年度收入增长的推动因素包括我们完成向“始终在线”经常性收入产品的演变、学习会员的大力采用以及消费者业务的终身价值扩张，以及机构业务的持续规模。
下表按业务类别列出了公司在所列期间的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 变化 |
以千为单位的美元;
有利/（不利） | 2023 | | % | | 2022 | | % | | $ | | % |
| 消费者 | $ | 158,654 | | | 82 | % | | $ | 140,820 | | | 86 | % | | 17,834 | | | 13 | % |
| 体制性 | 33,815 | | | 17 | % | | 19,054 | | | 12 | % | | 14,761 | | | 77 | % |
| 其他(A) | 930 | | | 1 | % | | 2,791 | | | 2 | % | | (1,861) | | | (67) | % |
| 收入 | $ | 193,399 | | | 100 | % | | $ | 162,665 | | | 100 | % | | $ | 30,734 | | | 19 | % |
(a)其他包括遗留业务和其他服务。
收入成本和毛利
下表列出了我们在所列期间的收入成本和毛利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 变化 | | | | |
以千为单位的美元;
有利/（不利） | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 193,399 | | $ | 162,665 | | $ | 30,734 | | | 19 | % | | | | | | | | |
| 收入成本 | 56,952 | | 49,732 | | (7,220) | | | (15) | % | | | | | | | | |
| 毛利 | $ | 136,447 | | $ | 112,933 | | $ | 23,514 | | | 21 | % | | | | | | | | |
| %利润率 | 71 | % | | 69 | % | | | | | | | | | | | | |
收入成本包括专家执行教学的成本、资本化技术成本的摊销以及向学习者提供教学所需的其他成本。
截至2023年12月31日止年度的收入成本增加，主要是由于与我们的消费者和机构业务的辅导量增加相关的专家成本增加6，816万美元。
截至2023年12月31日的年度毛利润为136,447,000美元，与2022年同期相比增加了23,514,000美元，增幅为21%。截至2023年12月31日止年度的毛利率为71%，较上年同期增加113个基点。本年度的增长主要是由于我们的消费者业务增长，这是由于学习会员的强劲采用导致了终身价值的扩大和更高的毛利率。
运营费用
下表列出了我们在所示期间的业务费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， | | 变化 | | | | |
以千为单位的美元;
（有利）/不利 | 2023 | | 2022 | | $ | | % | | | | | | | | |
| 销售和市场营销费用 | $ | 68,448 | | | $ | 74,183 | | | $ | (5,735) | | | 8 | % | | | | | | | | |
| 一般和行政费用 | 125,570 | | | 129,559 | | | (3,989) | | | 3 | % | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 总运营费用 | $ | 194,018 | | | $ | 203,742 | | | $ | (9,724) | | | 5 | % | | | | | | | | |
销售和市场营销
销售费用包括我们从事销售过程的员工的薪酬。营销费用主要包括与媒体成本相关的第三方成本，包括电视、广播、播客、付费社交、付费搜索和其他付费渠道。销售和营销费用还包括与交付我们的大格式课程相关的成本，包括StarCourses，以及在新的营销渠道上的支出，以提高品牌知名度和覆盖面。
截至2023年12月31日的一年中，销售和营销费用包括279.5万美元的非现金股票薪酬。截至2022年12月31日的年度销售和营销费用包括基于股票的非现金薪酬和重组成本，分别为408.6万美元和34.5万美元。剔除这两个时期的这些影响，销售和营销费用减少了409.9万美元，降幅为6%。此外，剔除这两个时期的这些影响，截至2023年12月31日的一年，销售和营销费用占收入的34%，而2022年同期占收入的43%，同比增长893个基点。
向学习会员制的过渡推动了销售和营销支出以及效率的提高，包括持续扩大终身价值，我们专注于优化营销支出水平，以及我们消费者业务的更高效运营模式。我们还交付了大量的学校校队辅导员收入增长，通过之前对机构销售和进入市场组织的投资产生效率。我们在消费者业务中更有效的运营模式和我们机构业务的持续扩展继续导致销售和营销效率的提高，因为该业务带来了收入增长。
一般和行政
一般和行政费用包括对某些员工的补偿、支持服务、旨在支持持续创新的产品开发费用以及其他运营费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，产品开发成本分别为40,859,000美元和36,097,000美元，增加了4,762,000美元。产品开发成本包括我们产品、工程和设计团队的员工的薪酬
负责开发新产品和改进现有产品，维护我们的网站，提高整个组织的效率，以及第三方费用。
截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用包括非现金股票补偿、交易成本、法律和解准备金和重组成本，分别为41,474,000美元，1,940,000美元，1,250,000美元和841,000美元。截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用分别包括43，15.8万美元和113.4万美元的非现金股票薪酬和重组成本。不包括这两个时期的这些影响，一般和行政费用减少了520.2万美元，或6%。此外，剔除这两个时期的这些影响，截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用占收入的41%，而2022年同期占收入的52%，同比提高1,102个基点。
我们在产品开发方面的投资和我们以平台为导向的增长方式使我们能够推出一系列始终在线的订阅产品，包括面向消费者的学习会员资格，以及面向机构客户的学区、教师和家长分配的课程。基于订阅和访问的产品简化了支持客户和发展业务所需的运营模式。与我们持续不断的自动化努力相结合，包括自助服务能力、人工智能应用和其他提高效率的努力，我们能够产生运营效率并从业务中消除大量成本。
衍生工具未实现亏损(收益)，净额
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别确认了13,385,000美元和(26,620)000美元的净亏损(收益)，与我们对非员工的权证和溢价合同的非现金按市值计价调整有关。
在2023年确认的净亏损中，认股权证和溢价分别为11,091,000美元和2,294,000美元。截至2023年12月31日止年度确认的与我们认股权证相关的净亏损是由于我们的公共认股权证的平均交易价格较高，包括在要约之后和认股权证交易完成之前的期间。截至2023年12月31日止年度确认的与我们的溢价相关的净亏损主要是由于溢价交易时我们的A类普通股的平均交易价格较高，但部分抵消了与溢价交易相关的部分溢价的取消。
在2022年确认的净收益中，认股权证和溢价分别为12,812,000美元和13,808,000美元。在截至2022年12月31日的年度内确认的与我们的权证相关的净收益是由于同期我们的公共权证的平均交易价格较低。在截至2022年12月31日的年度内确认的与我们的溢价相关的净收益主要是由于我们的A类普通股在此期间的平均交易价格较低。
有关我们的公共和FPA权证交换、私募权证交易和溢价交易的更多信息，请参阅本报告第一部分第2项中的“概述”和本报告第二部分第8项中“合并财务报表附注”中的附注1、5和14。
利息收入
截至2023年12月31日的一年，利息收入为337.7万美元，而截至2022年12月31日的一年，利息收入为48.3万美元。这一增长是由于截至2023年12月31日的年度内我们现金余额的利息收入增加所致。
所得税费用
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的有效所得税率分别为(0.16%)%和(0.03%)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内记录的所得税支出代表欠州当局的金额。下表显示了所得税支出与按联邦法定税率计算的金额之间的对账。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 以千为单位的美元 | 2023 | | 2022 | | |
| 计算税(21%) | $ | (14,188) | | | $ | (13,417) | | | |
| 合作伙伴关系外部基础调整 | 2,266 | | | (3,840) | | | |
| 可归因于NCI的所得税优惠 | 6,979 | | | 7,085 | | | |
| 所得税抵免 | (1,121) | | | (412) | | | |
| 计入费用的估值免税额的变化 | 11,907 | | | 14,301 | | | |
| 州所得税优惠，扣除对联邦税收的影响 | (2,888) | | | (2,406) | | | |
| 其他，净额 | (2,846) | | | (1,292) | | | |
| 所得税费用 | $ | 109 | | | $ | 19 | | | |
流动资金和资本资源
现金的来源和用途
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有现金和现金等价物7482.4万美元和9071.5万美元。我们已经在运营中蒙受了累计损失，未来可能还会蒙受更多损失。自我们成为上市公司以来，我们的运营资金主要来自我们从反向资本重组中获得的现金收益。在我们产生负运营现金流的程度上，我们可能不得不主要或部分来自手头的现金来为未来的运营提供资金。
现金需求
我们在未来12个月内的现金需求包括营运资金需求、销售和营销活动以及资本支出。我们相信我们手头的现金将足以满足这些未来的需求。
我们在合同义务和承诺项下的现金需求主要包括租赁安排。见本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注17，以了解我们的租赁义务以及今后付款的数额和时间。截至2023年12月31日，我们没有债务义务。
下表列出了我们的现金流。
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 以千为单位的美元 | 2023 | | 2022 | | |
现金使用情况： | | | | | |
| 经营活动 | $ | (7,560) | | | $ | (48,002) | | | |
| 投资活动 | (6,887) | | | (5,317) | | | |
| 融资活动 | (1,940) | | | (1,000) | | | |
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (20) | | | (13) | | | |
现金、现金等价物和限制现金净减少 | $ | (16,407) | | | $ | (54,332) | | | |
经营活动
截至2023年12月31日的一年中，经营活动中使用的现金与2022年同期相比减少了40,442,000美元。运营现金流的改善得益于更高的收入、销售和营销效率的提高、商业模式的改变，使我们能够通过自动化和裁员来简化运营，以及勤勉的成本监督。此外，本年度经营活动中使用的现金受到营运资金有利变化的积极影响，这主要与应收账款的销售和收取时间的波动以及其他流动负债的支付有关。
投资活动
截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，投资活动中使用的现金分别为688.7万美元和531.7万美元。用于与资本支出相关的投资活动的现金，主要用于开发内部使用的软件和信息技术(IT)设备。
融资活动
截至2023年12月31日止年度，于融资活动中使用的现金为1,940,000美元，与权证交易及溢价交易所支付的交易成本有关。截至2022年12月31日的一年，融资活动中使用的现金为1,000,000美元，主要用于支付与反向资本重组相关的遗留书呆子持有人。
关键会计政策和估算
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出判断、估计和假设。我们在考虑了我们的历史业绩、管理层的经验、当前的经济趋势以及来自外部的事件和信息后，做出了这些主观决定。这一过程所固有的是，实际结果可能与任何特定时期的估计和假设不同。我们的估计和判断是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
我们的重要会计政策载于本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”内附注2。我们的关键会计政策和估计是那些对报告我们的财务状况和经营结果有重大影响的政策和估计。
收入确认和递延收入
我们确认来自我们的服务的收入作为履行义务的履行。当我们向学习者和机构提供服务时，他们在整个合同期内都履行了履约义务。收入的确认金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。
我们通过向学习者和机构销售一对一指导和小组辅导服务来创造收入，这些服务由专家完成，他们通过我们专有的Live Learning平台代表我们提供指导。
我们提供重要的集成教学服务服务，这些服务由专家代表我们通过我们的平台提供，使用我们的管理和匹配技术和功能，以提供组合输出，以满足我们对学习者的表现义务。我们主要负责所提供的服务和定价。我们认为，这些因素共同反映了我们是与学习者和机构进行交易的主体。
我们没有任何增量成本来获得或履行需要资本化的合同。我们选择不披露与预期期限为一年或更短的客户合同未履行的履约义务的额外信息，这是一个实际的权宜之计。
学习者
我们从与学员签订的合同中获得的收入通常是短期的(一年或更短)，被确认为履行了履约义务。与学员签订的合同是通过学习会员资格销售的，学员在合同期限内每月支付固定的费用。
通过学习会员获得的收入在履行绩效义务时从一对一指导和小组辅导中确认。鉴于客户从完成每期课程中获益(因为学员没有义务在最少的课程次数内与同一专家会面)，我们得出结论，每次一对一或小组辅导课程是一项单独的绩效义务。收入在向学习者提供服务之日确认，递延收入在向学习者交付服务之日扣除，金额反映我们根据合同有权获得的对价，以换取这些服务。
学习者购买服务的现金通常按月预先收取，并记入递延收入，直到学习者使用服务为止。我们根据客户的历史使用模式，确认在履行与客户的履约义务期间(学习会员资格的未兑换付款每月到期)的服务未兑换付款的收入。我们使用历史使用和赎回模式估计未兑换服务付款的金额和时间段。在每个报告期内都会重新评估这些估计数。
院校
我们与机构的合同收入通常是短期的(一年或更短)，在履行业绩义务时从服务中确认。与机构的合同通过订阅(学区分配、教师分配和家长分配)销售，根据该合同，机构在合同期限内支付固定的月费率，而我们的传统高剂量合同包括服务付款，这些服务可以在第一次付款或服务完成后付款。
收入从一对一指导和小组辅导中确认，因为履行了绩效义务。鉴于各机构从每期课程的结束中受益(因为各机构没有义务在最少的课程次数上会见同一专家)，我们得出结论，每一次一对一或小组辅导课程是一项单独的业绩义务。收入被确认，如果机构购买服务的现金是预先收取的(一次性或分期付款)，递延收入在向机构提供服务之日起解除，其金额反映了我们根据合同有权获得的对价，以换取这些服务。对于不提前付款的机构，我们通常在每个会期按月向这些机构开具发票，提供的金额记录在应收账款中，扣除任何相关的可疑账款拨备。
根据我们的订阅合同条款，购买的服务可以在自付款之日起的一段时间内兑换。根据我们传统的高剂量合同条款，机构购买的服务通常在第一次付款后赎回。我们根据历史使用模式确认在履行履行义务期间(未赎回付款在规定的使用期后到期)期间服务的未赎回付款的收入。我们使用历史使用和赎回模式估计未兑换服务付款的金额和时间段。在每个报告期内都会重新评估这些估计数。
固定资产，净额
固定资产支出是资本化的，主要包括为内部使用而开发或购置的软件以及购买信息技术设备的相关费用。维护、维修和少量续订在发生时计入费用。除资本化的内部使用软件外，固定资产的折旧按估计使用年限一至七年按直线计算，并计入“一般和行政费用”。当固定资产报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧从账目中扣除，任何收益或损失都包括在经营报表中。
我们将某些成本资本化，包括基于股票的薪酬，这些成本与为内部使用而开发或获得的软件以及网站和应用程序开发相关。我们将开发阶段的内部和外部成本资本化。当管理层已批准和承诺项目资金，并且项目很可能完成，软件将按预期使用时，这些成本就会资本化。一旦软件准备好可供预期使用，它就会投入使用，这些成本在综合业务报表的“收入成本”内按直线摊销，一般在相关资产的四年估计使用年限内摊销。在达到这些标准之前发生的费用，以及培训和维护费用，都计入已发生的费用。预计将带来额外材料功能的增强所发生的费用将在升级的估计使用寿命内资本化和摊销。
基于股票的薪酬
我们根据授予日股权奖励的公允价值确认为换取股权工具奖励而获得的服务成本。这一费用在要求雇员提供服务以换取奖励的期间--必要的服务期--以直线方式确认或分级(如果适用)。任何基于股票的薪酬的丧失都会在发生时进行记录。受限股票单位的公允价值是根据授予日我们A类普通股的收盘价确定的。股票增值权、限制性股票奖励和股票期权的授予日期公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型确定的。创始人奖的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗期权定价方法确定的。
关于按股票计算的薪酬的进一步讨论，见本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”附注20。
最近发布和采用的会计准则
关于最近颁布和通过的会计准则的讨论，见本报告第二部分第8项“合并财务报表附注”中的附注3。
新兴成长型公司地位
我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们预计将保持一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在TPG Pace首次公开募股结束日期五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1,235,000,000美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过700,000,000美元，或(2)我们在前三年期间发行了超过1,000,000,000美元的不可转换债务证券的日期。根据截至2023年12月31日的事实和情况，我们仍然是截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中的新兴成长型公司，并将继续作为我们2024年中期报告的季度报告。
较小的报告公司状态
截至2022年12月31日，我们是S-K法规第10(F)(1)项所定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。一个实体是基于以下标准的“较小的报告公司”：(I)截至上一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值低于25万美元，或(Ii)上一会计年度其年收入低于10万美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值低于70万美元。根据截至2023年12月31日的事实和情况，我们不再是一家规模较小的报告公司。根据《美国证券交易委员会财务报告手册》第5120.1c条，我们可以继续使用我们在截至2023年12月31日的10-K年报中允许较小报告公司进行的按比例披露，并将在我们2024年的第一份季度报告中开始提供非按比例披露的较大公司。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
由于公共和FPA权证交换、私人权证交易和溢价交易，我们向非员工发行的权证和溢价不再是未偿还的。因此，我们不再面临重大的市场风险。我们对外币汇率和利率的敞口是无关紧要的。有关公开和FPA权证交换、私募权证交易和溢价交易的更多信息，请参阅本报告第一部分第2项中的“概览”和本报告第二部分第8项中“合并财务报表附注”中的附注1、5和14。
项目8.财务报表和补充数据。
财务报表索引
| | | | | |
| 经审计的合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：238) | 50 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表 | 51 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并全面损失表 | 52 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 53 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并现金流量表 | 54 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的股东权益(赤字)合并报表 | 55 |
合并财务报表附注 | 56 |
独立注册会计师事务所报告
致书呆子公司董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本公司已审计NERDY Inc.及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营表、全面损失表、股东权益(亏损)表及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 普华永道会计师事务所
密苏里州圣路易斯
2024年2月27日
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
NERDY Inc.
合并业务报表
(in数千人，每股数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 193,399 | | | $ | 162,665 | | | $ | 140,664 | |
| 收入成本 | 56,952 | | | 49,732 | | | 46,700 | |
| 毛利 | 136,447 | | | 112,933 | | | 93,964 | |
| 销售和市场营销费用 | 68,448 | | | 74,183 | | | 65,441 | |
| 一般和行政费用 | 125,570 | | | 129,559 | | | 121,968 | |
| 其他无形资产的核销 | — | | | — | | | 3,009 | |
| | | | | |
| 营业亏损 | (57,571) | | | (90,809) | | | (96,454) | |
衍生工具未实现亏损(收益)净额 | 13,385 | | | (26,620) | | | (71,041) | |
| 利息(收入)费用净额 | (3,377) | | | (483) | | | 3,772 | |
其他(收入)费用，净额 | (19) | | | 183 | | | 8,571 | |
| 债务清偿收益，净额 | — | | | — | | | (7,117) | |
| 所得税前亏损 | (67,560) | | | (63,889) | | | (30,639) | |
| 所得税费用 | 109 | | | 19 | | | 40 | |
| 净亏损 | (67,669) | | | (63,908) | | | (30,679) | |
| 反向资本重组前归属于传统Nerdy持有人的净亏损 | — | | | — | | | (23,546) | |
| 非控股权益应占净亏损 | (27,495) | | | (28,509) | | | (3,354) | |
| 归属于A类普通股股东的净损失 | $ | (40,174) | | | $ | (35,399) | | | $ | (3,779) | |
| | | | | |
| A类普通股每股亏损： | | | | | |
| | | | | |
| 基本版和稀释版 | $ | (0.41) | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.05) | |
| | | | | |
| A类普通股加权平均股： | | | | | |
| | | | | |
| 基本版和稀释版 | 97,157 | | | 85,873 | | | 79,236 | |
请参阅合并财务报表附注。
NERDY Inc.
综合全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | $ | (67,669) | | | $ | (63,908) | | | $ | (30,679) | |
| 外币折算调整 | 74 | | | (266) | | | (26) | |
| 全面亏损总额 | (67,595) | | | (64,174) | | | (30,705) | |
| 反向资本重组前遗留Nerdy持有人的全面损失 | — | | | — | | | (23,533) | |
| 可归属于非控股权益的综合损失 | (27,464) | | | (28,627) | | | (3,372) | |
| 归属于A类普通股股东的综合损失总额 | $ | (40,131) | | | $ | (35,547) | | | $ | (3,800) | |
请参阅合并财务报表附注。
NERDY Inc.
合并资产负债表
(单位为千，面值除外)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 74,824 | | | $ | 90,715 | |
| 应收账款净额 | 15,398 | | | 11,596 | |
| 其他流动资产 | 4,815 | | | 5,345 | |
| 流动资产总额 | 95,037 | | | 107,656 | |
| 固定资产，净额 | 16,388 | | | 12,504 | |
| 商誉 | 5,717 | | | 5,717 | |
| 无形资产，净额 | 3,061 | | | 3,574 | |
| 其他资产 | 4,541 | | | 3,241 | |
| 总资产 | $ | 124,744 | | | $ | 132,692 | |
| | | |
| 负债和股东权益 |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 3,443 | | | $ | 3,199 | |
| 递延收入 | 20,480 | | | 25,539 | |
| | | |
| | | |
| 其他流动负债 | 11,682 | | | 8,593 | |
| 流动负债总额 | 35,605 | | | 37,331 | |
| 其他负债 | 3,533 | | | 14,311 | |
| | | |
| 总负债 | 39,138 | | | 51,642 | |
| | | |
承诺和或有事项（见注19） | | | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
A类普通股，面值$0.0001每股，1,000,000授权股份，106,416和95,296分别发行和发行的股份 | 11 | | | 9 | |
B类普通股，面值$0.0001每股，150,000授权股份，67,256和69,306分别发行和发行的股份 | 7 | | | 7 | |
| 额外实收资本 | 567,709 | | | 522,031 | |
| 累计赤字 | (515,281) | | | (475,107) | |
累计其他综合收益(亏损) | 31 | | | (12) | |
| 不包括非控制性权益的股东权益总额 | 52,477 | | | 46,928 | |
| 非控制性权益 | 33,129 | | | 34,122 | |
| 股东权益总额 | 85,606 | | | 81,050 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 124,744 | | | $ | 132,692 | |
请参阅合并财务报表附注。
NERDY Inc.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (67,669) | | | $ | (63,908) | | | $ | (30,679) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 6,166 | | | 5,919 | | | 5,320 | |
| 无形资产摊销 | 606 | | | 602 | | | 1,069 | |
衍生工具未实现亏损(收益)净额 | 13,385 | | | (26,620) | | | (71,041) | |
| 债务清偿收益，净额 | — | | | — | | | (7,117) | |
| 非现金股票薪酬费用 | 44,269 | | | 47,244 | | | 54,417 | |
| 其他无形资产的核销 | — | | | — | | | 3,009 | |
| 其他 | 1,940 | | | — | | | 2,121 | |
| 经营资产及负债变动（扣除反向资本调整）： | | | | | |
应收账款净额增加额 | (3,802) | | | (6,275) | | | (4,846) | |
| 其他流动资产减少(增加) | 972 | | | 125 | | | (2,902) | |
| 其他资产减少 | 527 | | | 1,232 | | | 16 | |
应付账款减少 | (474) | | | (391) | | | (856) | |
| 递延收入（减少）增加额 | (5,059) | | | (4,466) | | | 12,735 | |
其他流动负债增加(减少) | 3,287 | | | (188) | | | 1,111 | |
其他负债减少 | (1,708) | | | (1,276) | | | (1,248) | |
| 经营活动中使用的现金净额 | (7,560) | | | (48,002) | | | (38,891) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 资本支出 | (6,887) | | | (5,317) | | | (5,163) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (6,887) | | | (5,317) | | | (5,163) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 支付认购证和收益交易成本 | (1,940) | | | — | | | — | |
| 反向资本重组收益，净额 | — | | | — | | | 557,574 | |
| 向传统投资者付款 | — | | | (767) | | | (336,079) | |
| 支付反向资本重组成本 | — | | | — | | | (21,638) | |
| 贷款和担保协议的收益 | — | | | — | | | 11,000 | |
| | | | | |
| 偿还贷款和担保协议 | — | | | — | | | (50,000) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 清偿债务费用的支付 | — | | | — | | | (1,607) | |
| 其他 | — | | | (233) | | | — | |
| 筹资活动提供的现金净额（用于） | (1,940) | | | (1,000) | | | 159,250 | |
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (20) | | | (13) | | | 1 | |
| 现金、现金等值物和限制现金净（减少）增加 | (16,407) | | | (54,332) | | | 115,197 | |
| 现金、现金等价物和限制现金，年初 | 91,547 | | | 145,879 | | | 30,682 | |
| 现金、现金等价物和限制现金，年末 | $ | 75,140 | | | $ | 91,547 | | | $ | 145,879 | |
| | | | | |
| 补充现金流信息 | | | | | |
| 资本化内部使用软件中包含的非现金股票薪酬 | $ | 2,441 | | | $ | 2,402 | | | $ | 543 | |
| 购买计入应付账款的固定资产 | 731 | | | — | | | 44 | |
| 缴纳所得税的现金 | 93 | | | 38 | | | — | |
| 支付利息的现金 | — | | | — | | | 4,069 | |
请参阅合并财务报表附注。
NERDY Inc.
合并股东权益报表(亏损)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 书呆子公司股东权益（赤字） | | | | |
| A类
首选单位 | | A-1级
首选单位 | | 普普通通
单位 | | A类常见
库存 | | b类普通
库存 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计 赤字 | | 累计 其他 全面 收入(亏损) | | 非控制性权益 | | 总计 |
| | | | | | | | | |
| 单位 | | 价值 | | 单位 | | 价值 | | 单位 | | 价值 | | 股票 | | 价值 | | 股票 | | 价值 | | | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | 5,060 | | | $ | 3,309 | | | 5,007 | | | $ | 3,398 | | | 54,761 | | | $ | 86 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 6,833 | | | $ | (412,383) | | | $ | 296 | | | $ | — | | | $ | (398,461) | |
| 反向资本重组前归属于传统Nerdy持有人的净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (23,546) | | | — | | | — | | | (23,546) | |
| 反向资本重组之前归属于传统Nerdy持有人的股票补偿 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,451 | | | — | | | — | | | — | | | 1,451 | |
反向资本重组前遗留Nerdy持有人的外币兑换调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | 13 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 反向资本重组，净额 | (5,060) | | | (3,309) | | | (5,007) | | | (3,398) | | | (54,761) | | | (86) | | | 83,875 | | | 8 | | | 73,971 | | | 7 | | | 450,794 | | | — | | | (152) | | | 26,147 | | | 470,011 | |
| 反向资本重组后的净损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,779) | | | — | | | (3,354) | | | (7,133) | |
| 反向资本重组后的股票薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 50,105 | | | — | | | — | | | 3,404 | | | 53,509 | |
反向资本重组后的外币兑换调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21) | | | (18) | | | (39) | |
| 反向资本重组后股票补偿计划下的活动 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | 16 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 控制权和非控制权利益的再平衡 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (18,963) | | | — | | | — | | | 18,963 | | | — | |
| 平衡，2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 83,913 | | | $ | 8 | | | 73,987 | | | $ | 7 | | | $ | 490,220 | | | $ | (439,708) | | | $ | 136 | | | $ | 45,142 | | | $ | 95,805 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (35,399) | | | — | | | (28,509) | | | (63,908) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,818 | | | — | | | — | | | 2,833 | | | 49,651 | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (148) | | | (118) | | | (266) | |
| 库存补偿计划下的活动 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,534 | | | 1 | | | 1,168 | | | — | | | (233) | | | — | | | — | | | — | | | (232) | |
| 合并权益转换为A类普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,849 | | | — | | | (5,849) | | | — | | | 3,005 | | | — | | | — | | | (3,005) | | | — | |
| 控制权和非控制权利益的再平衡 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (17,779) | | | — | | | — | | | 17,779 | | | — | |
| 平衡，2022年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 95,296 | | | $ | 9 | | | 69,306 | | | $ | 7 | | | $ | 522,031 | | | $ | (475,107) | | | $ | (12) | | | $ | 34,122 | | | $ | 81,050 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (40,174) | | | — | | | (27,495) | | | (67,669) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,963 | | | — | | | — | | | 747 | | | 46,710 | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 43 | | | 31 | | | 74 | |
| 库存补偿计划下的活动 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,388 | | | 2 | | | 645 | | | — | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 合并权益转换为A类普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,193 | | | — | | | (1,193) | | | — | | | 485 | | | — | | | — | | | (485) | | | — | |
| 权证交易 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,306 | | | — | | | 513 | | | — | | | 14,602 | | | — | | | — | | | 887 | | | 15,489 | |
| 盈利交易 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,767) | | | — | | | (2,015) | | | — | | | 5,691 | | | — | | | — | | | 4,261 | | | 9,952 | |
| 控制权和非控制权利益的再平衡 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,061) | | | — | | | — | | | 21,061 | | | — | |
| 平衡，2023年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 106,416 | | | $ | 11 | | | 67,256 | | | $ | 7 | | | $ | 567,709 | | | $ | (515,281) | | | $ | 31 | | | $ | 33,129 | | | $ | 85,606 | |
请参阅合并财务报表附注。
NERDY Inc.
合并财务报表附注
(以千为单位，除非每股信息和另有说明)
注1-背景
Nogdy Inc.(以及其合并的子公司“Nogdy”或“The Company”)运营着一个在线直播学习平台。该公司专门打造的专有平台利用包括人工智能(AI)在内的技术，将所有年龄段的学生、用户、家长、监护人和购买者(“学习者(S)”)与导师、讲师、主题专家、教育工作者和其他专业人士(“专家(S)”)联系起来，在网络两端提供卓越的价值。书呆子的综合学习目的地提供多个科目和多种形式的学习体验，包括学习会员资格、一对一指导、小组辅导、大型课程、家教聊天、论文审查、适应性评估和自学工具。书呆子的旗舰业务Varthy Tutors LLC(简称Varthy Tutors)是一个在线在线辅导和课程直播平台。其解决方案可直接提供给学习者(“消费者(S)”)，也可通过教育系统(“机构”)获得。Nogdy的平台为专家提供了从在家的便利中获得收入的机会，同时也通过消除高质量的在线在线学习障碍增加了学习者的机会。书呆子的产品包括学校校队辅导员，这是一款利用公司的平台能力向机构提供高剂量辅导及其在线学习解决方案的产品套件。书呆子已经在以下受众中建立了多元化的业务：K-8、高中、大学、研究生院和专业人士。
反向资本重组
于2021年9月20日(“结束日”)，于开曼群岛注册成立的获豁免上市公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG Pace”)与特拉华州有限责任公司Live Learning Technologies LLC(连同其全资附属公司“Nerdy LLC”)根据日期为2021年1月28日的业务合并协议(经修订，“业务合并协议”)完成业务合并(“结束”)。书呆子有限责任公司是一家控股公司，是几家运营公司的唯一所有者，包括其旗舰业务Varthy Tutors。就在交易结束前，TPG Pace成为特拉华州的一家公司，并更名为Nerdy Inc.。作为业务合并和相关交易(“反向资本重组”)的结果，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的一家全资子公司合并(“合并”)，Nerdy LLC在合并后幸存下来。Nerdy Inc.是一家控股公司，除了在Nogdy LLC的所有权权益和在Nerdy LLC子公司的间接权益外，没有任何实质性资产，也没有独立的创造收入或现金流的手段。
在反向资本重组之后，Nerdy Inc.立即发行和发行了以下证券：(I)83,875A类普通股，面值$0.0001每股(“A类普通股”)，包括溢价(定义见下文)，(Ii)73,971B类普通股，面值$0.0001每股(“B类普通股”)，包括由某些传统书呆子持有者(定义如下)持有的溢价，以及(Iii)17,281认股权证，每份可行使购买一A类普通股，价格为$11.50每股。B类普通股由传统书呆子持有者所有，只有投票权，没有股息或经济权利。该公司不打算将其B类普通股在任何证券交易所上市。
在公开及公开发售认股权证交易所及私募认股权证交易(定义见下文)之前，Nerdy Inc.‘S认股权证由TPG Pace先前发行的私募认股权证及购买A类普通股的公开认股权证组成，而A类普通股已转换为相应的私募认股权证以购买A类普通股(“私募认股权证(S)”)及公开认股权证以购买A类普通股(“S公开认股权证(S)”)。每份私募认股权证及公开认股权证均可购买一A类普通股，行使价为$11.50每股。此外，NERDY公司还发行了与远期购买协议有关的A类普通股认股权证(“FPA认股权证(S)”)。每份FPA授权书允许购买一A类普通股，行使价为$11.50每股。
在反向资本重组之后，Nerdy LLC立即拥有以下未偿还单位和认股权证：(I)157,846单位(“OpCo单位”)，包括溢价；及(Ii)2,052以行使价$购买OpCo单位的认股权证11.50(行使这一权力还将导致印发一B类普通股对应股份)(“OpCo认股权证(S)”)。书呆子有限责任公司的成员是书呆子有限责任公司历史普通股和优先股的遗产持有人(“传统书呆子持有人(S)”)和书呆子公司。
作为反向资本重组的一部分，Nerdy Inc.将其所有资产(当时持有的OpCo单位除外)都捐给了Nerdy LLC，以换取额外的OpCo单位和OpCo认股权证。由于Nerdy Inc.的捐款，Nerdy LLC获得了#美元的收益。557,574，其中包括(I)现金#美元287,673这笔资金来自TPG Pace的首次公开募股(IPO)的信托账户和TPG Pace的运营现金账户，在赎回了TPG Pace的公众股东在反向资本重组前持有的TPG Pace的A类普通股后，(Ii)收益为1美元。150,000来自私募融资(“管道融资”)，(三)收益#美元。150,000远期购买协议(“FPA”)
融资“)，以及(Iv)支付TPG Pace交易费用#美元30,099。书呆子有限责任公司用这些收益(I)支付现金对价#336,079对于传统书呆子持有者，(Ii)支付交易费和支出$29,636，及。(Iii)偿还$。52,343本集团根据其贷款及担保协议(“LSA”)支付未偿还本金、利息及其他费用。剩下的资金被贡献给了书呆子有限责任公司的资产负债表。
传统书呆子持有者将他们历史上的书呆子有限责任公司的股权换成：(I)现金对价$336,846，其中$767于截至2022年12月31日止年度内支付，(Ii)OpCo单位及等值数目的Nerdy Inc.‘S B类普通股或A类普通股股份，及(Iii)OpCo权证或私募认股权证。
反向资本重组是通过伞式合伙公司(“UP-C”)结构实现的，这种结构通常被进行首次公开募股的合伙企业和有限责任公司(以合伙形式经营)使用。UP-C结构允许传统书呆子持有者保留他们在书呆子有限责任公司的股权，这是一家被归类为美国合伙企业的实体。当传统书呆子持有者根据应收税款协议(“应收税金协议”)最终赎回其A类普通股股份或书呆子公司现金时，可为书呆子公司提供潜在的未来税收优惠。根据应收税金协议的条款，85作为此类赎回的结果，书呆子公司未来实现的这些潜在税收优惠的%将支付给某些遗产书呆子持有人(“TRA持有人”)。有关更多信息，请参见附注18。
书呆子公司和书呆子有限责任公司将始终保持一-书呆子公司发行的A类和B类普通股数量与书呆子有限责任公司发行的OpCo单位数量之比。书呆子有限责任公司由一家五经理人董事会，由以下人员组成三书呆子公司指定的人员和二由除Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成员所持有的OpCo单位多数持有者指定的人员。Nerdy LLC的管理层继续管理Nerdy LLC及其所有关联实体(有待Nerdy Inc.的S董事会批准)和Nerdy Inc.的高管S担任其所有关联和关联实体的高管。
Nerdy LLC及其全资附属公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并并并入Nerdy Inc.，而传统Nerdy持有人有权或须吸收的Nerdy LLC合并净收益(亏损)的一部分，将分配给非控股权益(“NCI”)。在溢价交易(定义见下文)之前，本公司在计算Nerdy LLC的所有权权益时不计入溢价，因为溢价可能会被没收。
认股权证
私募认股权证、公开认股权证、FPA权证和OpCo权证在本文中统称为“权证(S)”。在公共和FPA认股权证交换和私人认股权证交易之前，公司有能力在可行使权证后和到期前的任何时间赎回未偿还权证，价格为$0.01每份认股权证，前提是最后报告的A类普通股售价等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。此外，本公司有能力在尚未行使的认股权证可行使后及到期前的任何时间，以$价格赎回该等认股权证0.10每份认股权证，前提是最后报告的A类普通股售价等于或超过$10.00每股，并且少于$18.00于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前一个交易日每股。这些认股权证的期限为5好几年了。2022年12月31日，公司召开22占已发行认股权证总数的一半。有关本公司先前发行的每份认股权证的其他条款及条件，请参阅上述讨论。
对价条款
在溢价交易之前，作为反向资本重组的结果，Nerdy Inc.8,000(I)A类普通股或(Ii)OpCo单位(以及相应数量的B类普通股)的股份或单位，如果A类普通股的某些股价门槛未在以下时间内达到，则可予以没收五年反向资本重组(假设控制权事件没有变化)(“溢价(S)”)。在溢价发行至一个或多个触发事件完成或溢价期届满之间的时间内，溢价持有人有资格获得由Nerdy Inc.宣布的不可没收股息，其比率与A类普通股的所有其他持有人相同，即一-以一为一的基础。然而，在此期间，溢价受到转让限制，直到实现一个或多个触发事件，如下所述。如果部分或全部溢价被没收，而其持有人在溢价期间收到了不可没收的股息，则股息不会由持有人返还给Nerdy Inc.。当溢价持有人尚未偿还时，不会向溢价持有人支付此类股息。每个溢价都受到如下触发事件的影响：
•触发事件1将在纽约证券交易所(“NYSE”)A类普通股的收盘价大于或等于$12.00对于任何20任何时间内的交易日30在溢价期间内的连续交易日期间。一旦触发事件I发生，三分之一的对价将不再被没收。
•触发事件2将在纽约证券交易所报价的A类普通股收盘价大于或等于$14.00对于任何20任何时间内的交易日30在溢价期间内的连续交易日期间。一旦触发事件2发生，三分之一的对价将不再被没收。
•触发事件3将在纽约证券交易所报价的A类普通股收盘价大于或等于$16.00对于任何20任何时间内的交易日30在溢价期间内的连续交易日期间。一旦触发事件3发生，三分之一的对价将不再被没收。
2022年12月31日，公司召开36在已发行的溢价总额中。
交易费用
在反向资本重组方面，书呆子有限责任公司产生了$29,636在截至2021年12月31日的年度内。在截至2021年12月31日的年度内产生的总成本为9,602在合并业务报表中列为“一般和行政费用”和#美元20,034被报告为综合资产负债表上额外实收资本的减少。截至2021年12月31日的年度内发生的与反向资本重组相关的所有交易成本均于2021年12月31日支付。
公共和FPA权证交换、私募权证交易和溢价交易
公共和FPA权证交换
2023年9月25日，该公司向其当时未偿还的公共权证和FPA权证的持有人提出了要约，这为这些持有人提供了获得0.25书呆子股份有限公司的S A类普通股(“公开发售汇率”)，以换取该等持有人提出的每份公开认股权证及首次公开发售认股权证(“要约”)。这一要约包括征求公共权证和FPA权证持有人的同意，以修改关于公共权证和FPA权证的某些条款的权证协议(“公共和FPA权证修正案”，以及要约，“公共和FPA权证交换”)。在要约结束时，所有在持有人选举时没有交换的剩余公共和FPA认股权证被转换为0.225A类普通股，根据公共和FPA认股权证修正案。作为公共和FPA权证交换的结果，12,000公开认股权证和FPA认股权证被交换2,992书呆子公司的S A类普通股，名义上以现金结算，而不是零碎的股票。在公共和FPA权证交换之后，没有公共权证和FPA权证仍未结清。
私募认股权证交易
与要约同时，当时尚未发行的私人配售认股权证及OpCo认股权证持有人同意就私人配售认股权证及OpCo认股权证的若干条款(“私人配售认股权证修订”，连同公众及FPA认股权证修订、“认股权证修订”)修订认股权证协议。认股权证修订及其他条款规定，于要约结束时，(A)每份私募认股权证可自动以无现金基准交换或行使为A类普通股股份，及(B)未发行的每份OpCo认股权证须以无现金基准自动行使为OpCo单位，并按公开发售汇率发行同等数目的B类普通股(“私募认股权证交易”，连同公开及FPA认股权证交易所，称为“认股权证交易”)。作为私募认股权证交易的结果，5,281私募认股权证以无现金方式交换或行使1,314公司A类普通股，以名义现金结算代替零碎股份，以及2,052OPCO认股权证以无现金方式交换或行使513OPCO单位(具有同等数量的B类普通股)，以名义现金结算代替零碎股份。于私募认股权证交易后，并无私募认股权证及OpCo认股权证仍未清偿。
溢价交易
在要约的同时，当时尚未偿还的溢价的持有者同意放弃(并因此放弃取消)。60他们持有并同意剩余的溢价的百分比40%的溢价将不再可能被没收，并将是A类普通股的普通股或普通OpCo单位(具有同等数量的B类普通股的普通股)(“溢价交易”)。作为溢价交易的结果，2,764A类普通股和2,015OPCO单位(具有等值数量的B类普通股)被注销，并且1,842A类普通股和1,343在溢价交易后，OPCO单位(具有同等数量的B类普通股)仍未发行，不再被没收。这个36该公司持有的溢价现在是A类普通股的普通股，不再被没收。
交易费用
在这些交易中，公司产生了#美元的费用。1,940截至2023年12月31日的年度，由于该等交易并未为本公司带来任何收益，已计入综合经营报表的“一般及行政费用”内，因此，该等成本不符合递延或按会计准则编纂(“ASC”)主题340“其他资产及递延成本”下的额外实收资本减值的资格。在截至2023年12月31日的年度内发生的与这些交易相关的所有交易成本均已于2023年12月31日支付。
注2-重要会计政策的列报和汇总依据
陈述的基础
综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定，按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年9月21日至2021年12月31日期间，合并财务报表展示了Nerdy Inc.及其合并子公司(包括Nerdy LLC)的综合运营结果、全面亏损、现金流和股东权益(赤字)的变化。截至2023年12月31日、2023年和2022年的合并资产负债表显示了Nerdy Inc.及其合并子公司的财务状况，其中包括Nerdy LLC。
从2021年1月1日到2021年9月20日，也就是反向资本重组的结束日期，合并财务报表显示了Nerdy LLC及其全资子公司的综合运营结果、全面亏损、现金流和股权(赤字)变化。
根据美国会计准则委员会第805号主题“企业合并”，Nerdy LLC的历史股本在截至成交日期的所有时期都进行了重新计算，以反映与反向资本重组相关的Nerdy Inc.S A类普通股和B类普通股向传统书呆子持有人发行的股票数量。对于截至2021年12月31日止年度的股东权益综合报表，本公司将与历史书呆子有限责任公司优先股及普通股相关的未偿还单位(“历史书呆子有限责任公司权益”)在反向资本重组前重新计算为书呆子公司的普通股，反映1比1的交换比率。0.64，根据《企业合并协议》。合并财务报表及其相关附注对列示期间的换算生效，面值或每单位金额没有任何变化。
截至2021年12月31日的年度，$3,779Nerdy LLC合并净亏损的一部分可归因于A类普通股股东，反映A类普通股股东吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年12月31日期间合并净亏损的一部分。截至2021年12月31日的年度，$3,354书呆子有限责任公司合并净亏损的一部分可归因于NCI，反映传统书呆子持有人吸收了书呆子有限责任公司在2021年9月21日至2021年12月31日期间的综合净亏损的一部分。截至2021年12月31日的年度，$23,546截至2021年1月1日至2021年9月20日(反向资本重组的结束日期)期间的合并净亏损中，可归因于Legacy Nerdy持有人的是他们100%吸收了Nerdy LLC的合并净亏损。
合并原则
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及2021年9月21日至2021年12月31日期间，综合财务报表包括公司及其合并子公司的账目，其中包括Nerdy LLC。在确定反向资本重组后书呆子公司S在书呆子有限责任公司的权益的会计处理时，管理层得出结论，书呆子有限责任公司不是美国会计准则第810题“合并”所定义的可变利益实体，因此，书呆子有限责任公司是根据投票权利益模型进行评估的。由于Nogdy Inc.有权任命多数(三的五)Nerdy LLC，Nerdy Inc.的管理人员控制着Nerdy LLC，因此，Nerdy LLC及其子公司在2021年9月20日完成反向资本重组后的财务业绩与Nerdy‘s Inc.的S财务报表合并。本公司及其合并子公司之间的所有公司间账户和交易均已注销。
在反向资本重组之前，本公司的综合财务报表包括Nerdy LLC及其全资子公司的账目。书呆子有限责任公司及其合并子公司之间的所有公司间账户和交易都被取消。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，以影响资产和负债的报告金额；财务报表日期的或有负债的披露；以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。重大估计、假设和判断用于但不限于：收入确认、基于股票的薪酬支出、商誉减值、长期资产和确定期限的无形资产、内部使用软件和网站开发成本。该公司的估计是基于历史经验、对当前业务状况的了解以及它认为在当时情况下合理的各种其他因素。这些估计是基于管理层对当前事件的了解和对公司未来可能采取的行动的预期。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对其财务状况和运营现金流产生重大影响。
细分市场信息
该公司的运营方式为一运营部门。营运分部被定义为企业的组成部分，其独立的财务信息由首席运营决策者(即本公司的首席执行官)定期评估，以确定如何分配资源和评估业绩。公司的CODM评估公司的财务信息和资源，并在综合的基础上评估这些资源的表现。由于公司在以下地区运营一除经营分部外，所有必需的财务分部信息均可在合并财务报表中找到。该公司几乎所有的净资产和业务都位于美国境内。
公允价值
本公司持有若干须按公允价值披露的项目(见附注15)。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上出售资产或转移负债而收取或支付的价格(退出价格)。信息披露遵循三级层次结构，以显示用于估计公允价值计量的判断的程度和水平：
第1级-用于计量公允价值的投入是截至报告日期活跃市场上相同资产或负债的未调整报价。
第2级--除第1级所包括的报价外，用于计量公允价值的投入在报告日期可通过与市场数据的关联直接或间接观察到，包括活跃市场中类似资产和负债的报价以及非活跃市场中的报价。第2级亦包括使用不需要重大判断的模型或其他定价方法进行估值的资产和负债，因为模型中使用的输入假设，如利率和波动率因素，得到了来自活跃报价市场的几乎整个金融工具期限的容易观察到的数据的证实。
第三级--用于计量公允价值的投入是无法观察到的投入，很少或根本没有市场活动的支持，并反映了重大管理判断的使用。这些价值通常是使用定价模型确定的，而定价模型的假设利用了管理层对市场参与者假设的估计。
外币折算
该公司在英国和加拿大经营外国业务。这些业务的本位币为当地货币。从外币折算成美元的资产负债表金额的调整是根据截至资产负债表日期的汇率进行的。收入和支出按期间的平均汇率换算。外币折算损益计入“累计其他全面收益(亏损)”，作为综合资产负债表中“股东权益”的一个组成部分。
收入确认和递延收入
该公司将其服务收入确认为履行了履约义务。在向学员和机构提供服务时，在与学员和机构的整个合同期内履行履约义务。收入的确认金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。
该公司通过向学习者和机构销售一对一指导和小组辅导服务来获得收入，这些服务由专家完成，他们通过其专有的Live Learning平台代表公司提供指导。
该公司提供重要的综合教学服务，这些服务由专家通过其平台代表其提供，使用其管理和匹配技术和功能，以提供综合输出，以履行其对学习者的表现义务。本公司主要负责所提供的服务和定价。本公司认为，这些因素共同反映了我们是与学习者和机构进行交易的主体。
该公司没有任何增量成本来获得或履行需要资本化的合同。公司选择作为实际的权宜之计，不披露与预期期限为一年或更短的客户签订的合同的未履行履约义务的额外信息。
学习者
公司从与学员签订的合同中获得的收入，通常是短期的(一年或更短)，被确认为履行了绩效义务。与学员签订的合同是通过学习会员资格销售的，学员在合同期限内每月支付固定的费用。
通过学习会员获得的收入在履行绩效义务时从一对一指导和小组辅导中确认。鉴于客户从每堂课的完成中获益(因为学习者没有义务在最少的课时与同一专家会面)，公司得出结论，每次一对一或小组辅导课程是一项单独的绩效义务。收入在向学员提供服务之日确认，递延收入在向学员交付服务之日扣除，金额反映公司根据合同有权获得的这些服务的对价。
学习者购买服务的现金通常按月预先收取，并记入递延收入，直到学习者使用服务为止。该公司根据客户的历史使用模式，确认在履行与客户的履约义务期间(学习会员资格的未兑换付款每月到期)的服务未兑换付款的收入。该公司使用历史使用和赎回模式估计未赎回服务付款的金额和时间段。在每个报告期内都会重新评估这些估计数。
院校
本公司从与机构签订的合同中获得的收入通常是短期的(一年或更短)，在履行履约义务时从服务中确认。与机构签订的合同是通过订阅(学区分配、教师分配和家长分配)出售的，根据该合同，机构在合同期内按月支付固定的费用，其传统的高剂量合同包括服务付款，这些服务可以在第一次付款之日或服务完成后付款后兑换。
收入从一对一指导和小组辅导中确认，因为履行了绩效义务。鉴于各机构从每期课程的结束中受益(因为各机构没有义务在最少的一期课程中会见同一专家)，该公司得出结论，每一次一对一或小组辅导课程是一项单独的业绩义务。收入被确认，如果机构购买服务的现金是预先收取的(一次性或分期付款)，递延收入在向机构提供服务之日予以减免，其金额反映了公司根据合同有权获得的这些服务的对价。对于不提前付款的机构，本公司通常在每个会期按月向这些机构开具发票，并将金额记入应收账款，扣除任何相关的坏账拨备。
根据订阅合同的条款，购买的服务可以从付款之日起兑换一段设定的时间。根据传统高剂量合同的条款，机构购买的服务通常在第一次付款或服务完成后付款之日后赎回。该公司根据历史使用模式确认在履行履行义务期间(未赎回付款在规定的使用期后到期)期间服务的未赎回付款的收入。该公司使用历史使用和赎回模式估计未赎回服务付款的金额和时间段。在每个报告期内都会重新评估这些估计数。
收入成本
收入成本包括代表公司向学员提供服务的专家成本、资本化技术成本摊销(包括基于股票的薪酬)以及向学员和机构提供服务所需的其他成本。专家成本在向学习者提供服务时予以确认。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和原始到期日不超过三个月的投资。该公司的现金和现金等价物由金融机构的现金组成，按成本和大约公允价值列报。
应收账款净额
本公司的应收账款涉及尚未收回的服务销售和应付本公司的合同金额。如果未在商定的发票条款内收到付款，则应收账款被视为逾期。
坏账准备
该公司根据多种信息来源评估客户的信誉，并分析历史坏账经历和经济趋势等因素。应收账款作为坏账准备的减少额予以核销，当所有催收努力均已耗尽，而一笔账款被视为无法收回时。
预付费用
预付费用按历史成本、扣除任何相关摊销后的净额列报，包括为保险、广告和其他运营成本预付的金额，这些费用对公司有持续的好处。综合资产负债表中在“其他流动资产”内列报的资产数额为#美元。3,129及$3,708分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。
固定资产，净额
固定资产支出是资本化的，主要包括为内部使用而开发或购买的软件以及购买信息技术(“IT”)设备的相关成本。折旧和摊销在资产的估计使用年限内以直线方式记录。除资本化的内部使用软件外，固定资产的折旧计入合并业务报表的“一般和行政费用”。估计可用寿命范围为一至七年了对于家具和固定装置；租期较短或七年了用于改善租赁权；一至三年办公设备；以及一至四年其他固定资产。维修和维护费用在发生时计入费用。出售或处置资产所产生的任何收益和损失均列入综合经营报表中的“一般和行政费用”。
该公司将某些成本资本化，包括基于股票的薪酬，这些成本与为内部使用而开发或获得的软件以及网站和应用程序开发相关。公司将开发阶段的内部和外部成本资本化。当管理层已批准和承诺项目资金，并且项目很可能完成，软件将按预期使用时，这些成本就会资本化。一旦软件准备好可供预期使用，它就会投入使用，这些成本在合并运营报表的收入成本内以直线方式摊销，通常是在四年相关资产的预计使用寿命。在达到这些标准之前发生的费用，以及培训和维护费用，都计入已发生的费用。预计将带来额外材料功能的增强所发生的费用将在升级的估计使用寿命内资本化和摊销。
有关固定资产和内部使用软件的其他信息，请参见附注11。
商誉
本公司记录的商誉涉及以前收购的企业的资产。商誉指在企业合并中支付的购买对价的公允价值超过收购资产和承担的负债的估计公允价值的部分。收购的商誉和无形资产在收购日按照收购会计方法按公允市场价值入账。于2023年12月31日及2022年12月31日，综合资产负债表列报的“商誉”为#美元。5,717.
无形资产
无形资产完全由明确存在的商号组成。收购的无形资产于收购日按收购会计方法按公允市价入账。已确定存续无形资产的摊销以直线方式计提10这笔费用已列入合并业务报表中的“一般和行政费用”。有关无形资产的其他信息，请参阅附注12。
资产的可回收性
本公司持续评估是否发生可能损害其资产(包括财产、可识别无形资产及商誉)账面值可回收性的事件或情况。该公司将资产分组在现金流可单独识别的最低水平。一般而言，如果估计的相关未贴现未来现金流量少于其账面价值，则资产组被视为减值并减记至其公允价值。
当事件或环境变化显示某一资产组别的账面价值可能无法收回时，本公司会进行确定存续资产减值评估。在截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，该公司得出结论，没有任何事件或情况变化表明其固定居住资产发生减值。
该公司在年度预测过程之后的每年第四季度对其单一报告单位进行商誉减值定性评估，如果事实和情况表明商誉可能减值，则更频繁地进行商誉减值评估。商誉减值定性评估需要进行分析，以确定是否更有可能
报告单位的公允价值小于账面价值。如果发现不利的质量趋势可能对报告单位的公允价值产生负面影响，以致报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，则将进行商誉减值量化测试。公司的定性评估要求管理层围绕宏观经济、行业和市场因素，以及公司的整体状况和业绩，以及其他相关实体特定事件做出判断。
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司进行了定性商誉减值评估，并得出结论，截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度并无商誉减值。
该等公允价值计量属公允价值层次的第三级，如附注15所述。
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。当安排包括租赁和非租赁组成部分时，本公司将它们作为单一租赁组成部分进行会计处理。最初租期少于12个月的租约不会在资产负债表中列报，而是在租赁期内按直线原则确认为租赁费。安排可以包括延长或终止租赁安排的选项。这些选项包括在合理确定将被行使时用于确定ROU资产和租赁负债的租赁期内。公司将根据情况的变化重新评估预期的租赁条款，这些变化表明期权可能或多或少地被行使。
该公司的租赁安排包括可变租金支付。这些付款和调整的未来变异性是未知的，因此不包括在用于确定净收益资产和租赁负债的最低租金付款中。本公司有租赁安排，根据出租人的公共区域维护费用、财产和意外伤害保险费用、对财产评估的财产税和其他可变费用分别向出租人支付。由于本公司已选择不将租赁和非租赁组成部分分开的实际权宜之计，这些可变金额计入发生期间的租赁费用。可变租金付款在产生相关债务的期间确认。转租收入在赚取收入的期间确认。
由于本公司的大部分租赁安排没有提供隐含利率，因此采用递增借款利率(“IBR”)来确定未来付款的现值。本公司的IBR是根据租赁开始日的现有信息选择的，代表本公司对利率的估计，即在类似的经济环境下，本公司能够从贷款人那里获得以抵押为基础的类似期限借款以获得类似价值的资产的利率。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日股权奖励的公允价值，确认为换取股权工具奖励而获得的服务成本。这一成本是在要求雇员提供服务以换取奖励的期间--必要的服务期(通常是授权期)内直线确认或分级(如果适用)的。任何基于股票的薪酬的丧失都会在发生时进行记录。有关股票薪酬的披露，请参阅附注20。
营销费用
营销费用主要包括媒体费用，包括电视、广播、播客、付费社交、付费搜索和其他付费渠道。与交付公司大型版式课程相关的成本，包括StarCourse营销费用还包括通过新的营销渠道提高品牌知名度和覆盖范围的成本和支出。营销成本在综合经营报表的“销售和营销费用”中计入公司发生的费用。市场营销费用为$43,043, $45,113、和$44,393截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
所得税
Nogdy Inc.持有Nogdy LLC(见注1)的经济利益，该公司被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。作为一家合伙企业，根据美国现行税法，Nerdy LLC本身一般不缴纳美国联邦所得税，任何应税收入或损失都将转嫁并计入其成员(包括Nogdy Inc.)的应税收入或损失。Nerdy Inc.除了缴纳州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税，其应纳税所得额的分配份额以及Nerdy LLC的任何相关税收抵免。
本公司按资产负债法计提所得税及相关账户。所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对估计的当前和未来应支付税款的最佳评估。Nogdy Inc.主要在美国缴纳所得税。这些税法往往很复杂，可能会受到不同的解释。
递延所得税产生于财务报表账面值与资产及负债的计税基准之间的暂时性差异，并使用预期于基准差异转回的年度内生效的制定税率来计量。在评估在产生递延税项资产的司法管辖区内收回递延税项资产的能力时，本公司会考虑所有可用的正面及负面证据。如果根据所有可获得的正面和负面证据，递延税项资产很可能不会变现，则建立估值备抵。如果本公司确定全部或部分递延税项资产更有可能变现，则估值准备可能会在随后的报告期内冲销。
本公司对税法的解释须接受本公司所在地区各税务机关及司法管辖区的审阅及审查，并可能就其对税务状况的看法产生争议。这些与不同税务机关的解释纠纷可以通过审计、行政上诉或在本公司经营所在税务管辖区的法院系统中作出裁决来解决。本公司定期检讨是否可因该等事宜的解决而评估额外所得税，本公司并视情况计提额外准备金。此外，由于所得税法律、法律解释和业务战略的变化，公司可能会修改其所得税估计。本公司确认不确定所得税仓位的财务报表影响时，根据技术优势，该仓位经审核后更有可能维持。本公司将与不确定的所得税状况有关的利息和罚金计入所得税支出。有关所得税的其他信息，请参阅附注8。
在反向资本重组之前，书呆子有限责任公司是一家合作伙伴。因此，它的应纳税所得额或净亏损以及任何相关的税收抵免都分配给了其成员。
每股净收益(亏损)
如上所述，在反向资本重组之前的一段时间里，该公司将历史书呆子有限责任公司的股权重组为书呆子公司的普通股。然而，由于Nogdy LLC在反向资本重组前的净亏损100%被Legacy Nogdy持有人吸收，截至2021年12月31日的年度每股基本和稀释亏损仅代表2021年9月21日至2021年12月31日期间，当时公司有A类普通股股东应占亏损。B类普通股在Nogdy Inc.没有经济权利，包括在清算时获得股息或分配权，因此，不被视为基本和稀释后每股收益(亏损)的参与性担保。因此，B类普通股的基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)均未列报。
在溢价交易之前(见附注1)，公司有未偿还的溢价，如果未能在以下时间内达到某些股价门槛，这些溢价将被没收五年反向资本重组(假设控制事件没有变化)。根据ASC主题260“每股收益”，溢价被排除在加权平均流通股之外，以计算每股基本收益(亏损)，因为它们被视为或有可发行股票，因为它们可能被没收。溢价将被计入加权平均流通股，以计算截至其股价门槛达到之日的每股基本收益(亏损)，这些溢价不再被没收。此外，在未偿还期间，溢价不参与亏损，但有资格获得书呆子公司宣布的不可没收股息，因此，被视为基本和稀释每股收益(亏损)的参与证券。因此，基本每股收益(亏损)和稀释后每股收益(亏损)均采用两级法计算。在两类法下，A类普通股的净收益(如果有的话)被分配给A类普通股和溢价，就像该期间的所有净收益都已分配一样。
每股基本收益(亏损)是根据期内发行的A类普通股的平均股数计算的。每股摊薄盈利(亏损)乃根据用于计算基本每股盈利的A类普通股平均股数计算，并按非限制性股票期权(“股票期权(S)”)、股票增值权(“特区(S)”)、限制性股票奖励(“RSA(S)”)、限制性股票单位(“RSU(S)”)(如有)的摊薄效应而作出调整，如有，则采用“库存股”方法及使用“如转换”方法转换为A类普通股潜在股份的综合权益(定义见附注5)。于认股权证交易及溢价交易(见附注1)前，A类普通股平均股数用于每股摊薄盈利(亏损)，亦按认股权证及溢价(如有)的摊薄效应采用“库存股”方法调整。每股摊薄收益(亏损)的净收益(亏损)是根据Nerdy Inc.的S股份在Nerdy Inc.的合并净亏损(扣除Nerdy Inc.的税后)进行调整的，该净亏损是在稀释证券生效后进行的。此外，每股摊薄收益(亏损)的净收益(亏损)根据衍生负债公允价值变化的税后影响进行了调整，以达到稀释的程度。
确定缴费计划
该公司发起了一项确定的缴费401(K)计划，根据该计划，公司做出了相应的缴费。该公司花费了$1,105, $868、和$337截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
注3-最近发布和采用的会计准则
本公司已考虑所有新的会计声明，并得出结论认为，根据目前的信息，没有任何新的声明(以下描述的声明除外)已经或将对经营结果、全面收益(亏损)、财务状况、现金流量和股东权益(亏损)产生影响。
最近发行的
2023年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(ASU)2023-09，“所得税(主题740)：所得税披露的改进”。ASU 2023-09要求提供有关报告实体有效税率对账的分类信息以及已支付所得税的信息。本ASU在2024年12月15日之后的年度内有效(即书呆子截至2025年12月31日的年度财务报表)，允许提前采用。这种ASU要求采用前瞻性的方法，但允许采用回溯性方法。该公司目前正在评估这一ASU对其披露的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，“分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进。”ASU 2023-07主要通过要求披露重大部门费用，同时也统一了ASC主题280下的中期和年度披露要求，更新了可报告部门信息披露。此外，这要求具有单一可报告分部的公共实体提供本ASU要求的所有披露以及ASC主题280中的所有现有分部披露。本ASU适用于2023年12月15日之后的年度期间(即，Nerdy截至2024年12月31日的年度财务报表)和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期，并允许提前采用。该ASU要求采用一种追溯的方法。该公司目前正在评估这一ASU对其披露的影响。
最近采用的
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13《金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的衡量》。ASU 2016-13引入了一种新的模型，用于基于对当前预期信贷损失的估计来确认金融工具的信贷损失。新的当期预期信贷损失(“CECL”)模式一般要求立即确认所有预期信贷损失，并适用于贷款、应收账款和贸易应收账款，以及按摊销成本计量的其他金融资产、贷款承诺和表外信贷敞口、债务证券以及通过其他全面收益和证券化金融资产的实益权益以公允价值计量的其他金融资产。新的指引取代了目前用于衡量预期信贷损失的已发生损失模型，要求可供出售债务证券的预期损失通过信贷损失拨备确认，而不是作为证券摊销成本的减少确认，并规定了额外的披露要求。根据ASU，公司于2023年1月1日采用了本ASU。采用这一ASU并未对公司的综合财务报表和相关披露产生实质性影响。
注4-反向资本重组
如附注1所述，Nerdy LLC与Nerdy Inc.的一家全资子公司合并，Nerdy LLC在合并后幸存下来。书呆子有限责任公司由一个由以下成员组成的管理委员会管理三书呆子公司指定的人员和二由Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成员持有的OpCo单位的大多数持有人指定的人士。管理层确定Nerdy LLC不是可变利益实体(见附注2)，并因此根据ASC主题805确定Nerdy LLC为合并的会计收购人。管理层的结论是，Nerdy LLC是会计收购方，原因是：(I)Legacy Nerdy持有者获得了合并后公司Nerdy Inc.的最大部分投票权，(Ii)所有Legacy Nerdy持有者作为股东保留了他们在Nerdy Inc.的股权，(Iii)Nerdy LLC在反向资本重组之前的业务，包括Nerdy Inc.的唯一持续业务，(Iv)Legacy Nerdy持有者有权任命多数(五的七)Nerdy Inc.的董事，(V)Nerdy LLC的执行管理层将成为Nerdy Inc.的执行管理层，以及(Vi)它在收入、总资产(不包括现金)和员工方面明显大于Nerdy Inc.。因此，根据美国会计准则第805号专题，合并被视为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。出于财务报告的目的，Nerdy Inc.被视为“被收购”的公司，而出于会计目的，反向资本重组被视为等同于Nerdy LLC为Nerdy Inc.的净资产发行股票，并伴随着资本重组。截至2021年9月20日，即反向资本重组的结束日期，Nerdy Inc.的净资产以历史成本计入资产负债表，没有商誉或其他无形资产的记录。有关Nerdy Inc.和Nerdy LLC在反向资本重组结束后紧随其后的市值的更多信息，请参见注1。
注5-非控制性权益
截至2023年12月31日，Legacy书呆子持有人拥有67,256OPCO单位，等于38.7%的经济权益，书呆子有限责任公司，以及67,256B类普通股股份。截至2022年12月31日，Legacy书呆子持有人拥有65,948
OPCO单位，不包括溢价，等于42.1书呆子有限责任公司经济权益的%，不包括溢价，以及65,948B类普通股的股份，不包括溢价。
欧普科单位及B类普通股股份(“综合权益”)可由传统书呆子持有人选择于一-由Nerdy Inc.确定的A类普通股或其现金等价物的一对一基础(基于A类普通股在赎回时的市场价格)。如果Nerdy Inc.选择以现金支付赎回，用于结算赎回的现金必须不迟于A类普通股的非公开或公开发行筹集资金五赎回通知日期后的营业日。一旦OpCo单位和B类普通股赎回A类普通股或等值的A类普通股，所有B类普通股的赎回股份将被注销。每次转换后，书呆子公司和传统书呆子股东应占的书呆子有限责任公司股权将进行调整，以反映书呆子公司S和传统书呆子持有人在书呆子有限责任公司的所有权。
书呆子公司拥有61.3%和57.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还OpCo单位的百分比。在反向资本重组之后，Nerdy LLC及其子公司的财务业绩与Nerdy Inc.合并，并将其合并后的净收益(亏损)分配给NCI，传统Nerdy持有者有权或必须吸收的合并净收益(亏损)的一部分。在每个报告期结束时，书呆子公司和传统书呆子持有人应占的书呆子有限责任公司股权进行重新平衡，以反映书呆子公司S和传统书呆子持有人在书呆子有限责任公司的所有权。
于溢价交易前(见附注1)，本公司在计算Nerdy LLC的所有权权益时不计入溢价，因为溢价可能会被没收。作为溢价交易的结果，40%的溢价现在是常规的OpCo单位，不再被没收，现在包括在这样的计算中。剩下的6030%的溢价被没收。
下表汇总了本报告所述期间书呆子有限责任公司中OpCo单位所有权的变化，不包括溢价。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至及截至该年度止年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| OPCO单位 | | | | | |
| 书呆子公司。 | | | | | |
| 期初 | 90,654 | | | 79,271 | | | — | |
| 与反向资本重组相关的运营公司单位的发行（a） | — | | | — | | | 79,233 | |
| 股权奖励的归属或行使 | 8,388 | | | 5,534 | | | 38 | |
| 合并权益转换为A类普通股 | 1,193 | | | 5,849 | | | — | |
由于令状交易而发行运营公司单位 | 4,306 | | | — | | | — | |
由于盈利交易而纳入运营公司部门 | 1,875 | | | — | | | — | |
| 期末 | 106,416 | | | 90,654 | | | 79,271 | |
| 传统书呆子持有者 | | | | | |
| 期初 | 65,948 | | | 70,629 | | | — | |
| 与反向资本重组相关的运营公司单位的发行 | — | | | — | | | 70,613 | |
| 股权奖励的归属或行使 | 645 | | | 1,168 | | | 16 | |
| 合并权益转换为A类普通股 | (1,193) | | | (5,849) | | | — | |
由于令状交易而发行运营公司单位 | 513 | | | — | | | — | |
由于盈利交易而纳入运营公司部门 | 1,343 | | | — | | | — | |
| 期末 | 67,256 | | | 65,948 | | | 70,629 | |
| 总计 | | | | | |
| 期初 | 156,602 | | | 149,900 | | | — | |
| 与反向资本重组相关的运营公司单位的发行 | — | | | — | | | 149,846 | |
| 股权奖励的归属或行使 | 9,033 | | | 6,702 | | | 54 | |
| | | | | |
由于令状交易而发行运营公司单位 | 4,819 | | | — | | | — | |
由于盈利交易而纳入运营公司部门 | 3,218 | | | — | | | — | |
| 期末 | 173,672 | | | 156,602 | | | 149,900 | |
| 所有权百分比 | | | | | |
| 书呆子公司。 | | | | | |
| 期初 | 57.9 | % | | 52.9 | % | | — | % |
| 期末 | 61.3 | % | | 57.9 | % | | 52.9 | % |
| 传统书呆子持有者 | | | | | |
| 期初 | 42.1 | % | | 47.1 | % | | — | % |
| 期末 | 38.7 | % | | 42.1 | % | | 47.1 | % |
(a)包括由某些Legacy Nerdy持有者持有的运营公司单位，他们是被发行的 11,550Nerdy Inc. A类普通股股份，不包括与反向资本重组有关的收益，因此间接拥有 11,550Nerdy LLC的运营公司部门。
注6-收入
下表按业务类别列出了公司在所列期间的收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | % | | 2022 | | % | | 2021 | | % |
| 消费者 | $ | 158,654 | | | 82 | % | | $ | 140,820 | | | 86 | % | | $ | 130,223 | | | 93 | % |
| 体制性 | 33,815 | | | 17 | % | | 19,054 | | | 12 | % | | 4,871 | | | 3 | % |
| 其他(A) | 930 | | | 1 | % | | 2,791 | | | 2 | % | | 5,570 | | | 4 | % |
| 收入 | $ | 193,399 | | | 100 | % | | $ | 162,665 | | | 100 | % | | $ | 140,664 | | | 100 | % |
(a)其他包括遗留Veritas Prep LLC业务和EduNation Limited（一家在英格兰和威尔士注册的公司）（“First Tutors UK”）和其他服务。
合同负债记入公司综合资产负债表的“递延收入”内。递延收入包括客户为尚未履行的履约义务预付的款项。递延收入被确认为履行了业绩义务，并且所有其他收入确认标准都已满足。下表列出了该公司所列期间的“应收账款净额”和“递延收入”余额。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应收账款净额 | $ | 15,398 | | | $ | 11,596 | |
| 递延收入 | $ | 20,480 | | | $ | 25,539 | |
“应收账款净额”显示的是准备金净额#美元。544及$858分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。该公司预计将在未来12个月内确认几乎所有递延收入余额。
注7-重组
2023年7月，该公司将裁员主要传达给担任导师运营和IT客户支持角色的某些可变小时工。裁员是通过与生命周期价值更高的客户建立新的经常性收入关系以简化公司运营模式而获得效率的结果，以及涉及自助服务能力、人工智能应用和其他效率努力的持续自动化努力的结果。
2022年12月，公司宣布完成裁员约17占其员工总数的百分比。裁员主要影响可变小时工角色，并包括数量有限的公司固定人员角色。该公司消费者和机构业务的新产品和上市战略都侧重于与高价值客户的经常性收入关系，从而简化了销售模式，提高了运营效率，包括运营某些业务领域所需的员工人数。
下表显示了与雇员有关的费用的重组费用和相关负债。
| | | | | |
平衡，2021年12月31日 | $ | — | |
| 记入费用 | 1,479 | |
| 现金支付 | (1,366) | |
| 非现金收费 | — | |
| 平衡，2022年12月31日 | $ | 113 | |
| 记入费用 | 841 | |
| 现金支付 | (954) | |
| 非现金收费 | — | |
| 平衡，2023年12月31日 | $ | — | |
| |
| 预期重组费用总额 | $ | 2,320 | |
| 迄今产生的累计重组费用 | 2,320 | |
| 剩余的预期重组费用 | $ | — | |
在截至2023年12月31日的年度内发生的所有重组费用，均列入综合经营报表中的“一般和行政费用”。在截至2022年12月31日的年度内产生的重组费用总额中，345及$1,134在综合业务报表中分别列入“销售和营销费用”和“一般和行政费用”。不是在截至2021年12月31日的年度内产生了重组费用。
注8-所得税
Nogdy Inc.持有Nogdy LLC的经济权益(见附注1和5)，该公司被视为合伙企业，用于美国联邦所得税目的。作为一家合伙企业，根据美国现行税法，书呆子有限责任公司本身通常不需要缴纳美国联邦所得税，因为其应纳税所得额(亏损)和任何相关的税收抵免都会传递给其成员并包括在他们的纳税申报单中，即使此类应纳税所得额(亏损)或税收抵免可能实际上并未分配。Nerdy Inc.除须缴纳州和地方所得税外，还需缴纳美国联邦所得税，涉及其在净应纳税所得额(亏损)中的分配份额以及与Nerdy LLC相关的任何税收抵免。在反向资本重组之前，书呆子有限责任公司是一家合作伙伴。因此，它的净应纳税损失和任何相关的税收抵免都分配给了它的成员。截至2021年12月31日的年度
下面讨论的是从2021年9月21日开始，也就是反向资本重组的结束日期，到2021年12月31日结束的时期。
下表列出了所列期间的所得税费用。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 州和地方 | 109 | | | 19 | | | 40 | |
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| 109 | | | 19 | | | 40 | |
| 延期： | | | | | |
| 联邦制 | — | | | — | | | — | |
| 州和地方 | — | | | — | | | — | |
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| — | | | — | | | — | |
| 所得税费用 | $ | 109 | | | $ | 19 | | | $ | 40 | |
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| 所得税前亏损 | $ | (67,560) | | | $ | (63,889) | | | $ | (7,093) | |
| 有效所得税率 | (0.16) | % | | (0.03) | % | | (0.56) | % |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度记录的所得税费用指欠国家当局的金额。
下表列出了所得税费用与所列期间按联邦法定税率计算的金额的对账。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 计算税(21%) | $ | (14,188) | | | $ | (13,417) | | | $ | (1,489) | |
| 合作伙伴关系外部基础调整 | 2,266 | | | (3,840) | | | (8,827) | |
| 可归因于NCI的所得税优惠 | 6,979 | | | 7,085 | | | 797 | |
所得税抵免 | (1,121) | | | (412) | | | (64) | |
| 计入费用的估值免税额的变化 | 11,907 | | | 14,301 | | | 9,812 | |
| 州所得税优惠，扣除对联邦税收的影响 | (2,888) | | | (2,406) | | | (190) | |
其他，净额 | (2,846) | | | (1,292) | | | 1 | |
| 所得税费用 | $ | 109 | | | $ | 19 | | | $ | 40 | |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。非流动递延税项资产(负债)如下：
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 资产 | | 负债 | | 网络 | | 资产 | | 负债 | | 网络 |
| 对书呆子有限责任公司的投资(A) | $ | 72,759 | | | $ | — | | | $ | 72,759 | | | $ | 63,501 | | | $ | — | | | $ | 63,501 | |
| 净营业亏损和贷记结转 | 34,504 | | | — | | | 34,504 | | | 23,095 | | | — | | | 23,095 | |
| 其他项目 | — | | | — | | | — | | | 178 | | | — | | | 178 | |
| 递延所得税总额 | 107,263 | | | — | | | 107,263 | | | 86,774 | | | — | | | 86,774 | |
| 估值免税额 | (107,263) | | | — | | | (107,263) | | | (86,774) | | | — | | | (86,774) | |
| 递延税金总额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(a)该公司在合伙企业中投资的递延税项资产涉及在Nogdy LLC的外部财务报告基础之上的超额税金。出于美国联邦所得税的目的，Nerdy LLC被视为合伙企业。
在2021年9月20日，也就是反向资本重组的结束日期，公司评估了递延税项净资产的变现能力，并在该分析中考虑了相关的正负证据，以确定是否更有可能实现部分或全部递延税项资产。在做出这样的决定时，
公司考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近的经营结果。评估的一个重要的客观负面证据是书呆子有限责任公司在截至2021年9月20日的三年期间累计亏损。这些客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如对未来增长的预测。在考虑了所有这些因素后，本公司在反向资本重组结束日对Nerdy Inc.的递延税项资产计入了全额估值准备金。对公司递延税项资产和估值准备的初步确认计入“额外实收资本”，对公司综合资产负债表的净影响为零。于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司继续就书呆子公司的递延税项资产维持全额估值津贴。全额估值津贴将一直保留，直至有足够证据支持全部或部分该等津贴逆转为止。
下表汇总了本公司在所列期间的估值拨备的变化。
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| 截至及截至该年度止年度
十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初余额 | $ | (86,774) | | | $ | (60,483) | | | $ | — | |
| 反向资本重组(A) | — | | | — | | | (50,671) | |
| 已记入费用的准备金 | (11,907) | | | (14,301) | | | (9,812) | |
| 计入额外实收资本的准备金 | (8,582) | | | (11,990) | | | — | |
| 年终余额 | $ | (107,263) | | | $ | (86,774) | | | $ | (60,483) | |
(a)本公司与反向资本重组相关的估值拨备的初步确认计入综合资产负债表的额外实收资本。
截至2023年12月31日，该公司的美国联邦净经营亏损（“NOL”）和信贷结转总额为美元。28,571到期日期从2035年到无限期延长而不到期，以及州NOL结转总额为$5,932，这些产品的有效期各不相同，一直持续到2043年。
本公司确认不确定所得税仓位的财务报表影响时，根据技术优势，该仓位经审核后更有可能维持。只要本公司对该等税务状况的评估有所改变，估计的改变将在作出决定的期间内记录。于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无在综合资产负债表上记录任何不确定的税务状况，或任何应计利息或罚金。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司并无在综合经营报表中将任何利息及罚金计入“所得税开支”。
书呆子公司的S表示，截至2022年和2021年12月31日的纳税年度，美国联邦、州和地方司法管辖区的所得税申报单通常是公开的，并受到每个司法管辖区税务机关的审查。此外，在反向资本重组之前的一段时间内，美国将公开审查Nogdy LLC的年度申报文件。目前，公司预计不会因目前正在进行的税务审查而对其财务报表进行重大调整。
注9-每股亏损
下表列出了A类普通股每股基本和稀释后净亏损的计算方法。截至2021年12月31日的年度每股基本和稀释每股亏损是指2021年9月21日至2021年12月31日期间，即公司发行A类和B类普通股的期间。B类普通股在Nerdy Inc.没有经济权利，包括在清算时获得股息或分配权，因此不被视为基本和稀释每股亏损的参与性担保。因此，B类普通股的每股基本亏损和稀释后每股亏损并未列报。在溢价交易之前(见注1)，溢价不参与利润或亏损，但有资格获得书呆子公司宣布的不可没收股息(如果有的话)，因此，溢价被视为每股基本和稀释亏损的参与证券。因此，每股基本亏损和摊薄亏损均采用两级法计算。在两类法下，A类普通股的净收益(如果有的话)被分配给A类普通股和溢价，就像该期间的所有净收益都已分配一样。有关更多信息，请参阅附注1和2。
每股基本亏损是根据期内发行的A类普通股的平均股数计算的。每股摊薄亏损以用于计算基本每股盈利的A类普通股平均股数为基础，并按使用“库存股”方法的股票期权、SARS、RSA、RSU(如有)的摊薄效果以及使用“如已转换”方法转换为A类普通股的潜在股份(如有)的综合权益进行调整。于认股权证交易及溢价交易前(见附注1)，平均A类股份数目
用于稀释每股收益(亏损)的普通股也使用“库存股”方法，对权证和溢价(如果有的话)的稀释效应进行了调整。“A类普通股股东应占每股摊薄亏损的净亏损”是根据Nogdy Inc.的S股份在Nerdy Inc.的合并净亏损中调整的，扣除Nerdy Inc.的税项后，稀释证券生效。此外，“A类普通股股东应占每股摊薄亏损的净亏损”根据衍生债务公允价值变化的税后影响进行了调整，条件是该公司的认股权证具有摊薄作用。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 归属于A类普通股股东的净损失 | $ | (40,174) | | | $ | (35,399) | | | $ | (3,779) | |
| 减：归属于参与证券的未分配净利润 | — | | | — | | | — | |
| 每股基本和稀释亏损归属于A类普通股股东的净亏损 | $ | (40,174) | | | $ | (35,399) | | | $ | (3,779) | |
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| 每股基本和稀释亏损的A类普通股加权平均股 | 97,157 | | | 85,873 | | | 79,236 | |
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| A类普通股每股基本亏损和稀释亏损 | $ | (0.41) | | | $ | (0.41) | | | $ | (0.05) | |
下表详细介绍了因具有反稀释性而被排除在列示期间每股稀释收益加权平均股计算之外的证券。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 股票期权 | 1,394 | | | 974 | | | 3,347 | |
| 股票增值权 | 5,759 | | | 6,548 | | | 7,476 | |
| 限制性股票奖励 | 119 | | | 866 | | | 2,809 | |
| 限制性股票单位 | 15,072 | | | 14,683 | | | 8,859 | |
| 限制性股票单位-创始人奖 | 9,258 | | | 9,258 | | | 9,258 | |
| 认股权证 | — | | | 19,311 | | | 19,311 | |
| 对价条款 | — | | | 7,964 | | | 7,964 | |
| 可转换为A类普通股股份的合并权益 | 67,256 | | | 65,948 | | | 70,629 | |
附注10-现金、现金等价物和受限现金
下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等值物和限制性现金与合并现金流量表的对账。
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 现金和现金等价物 | $ | 74,824 | | | $ | 90,715 | | | $ | 143,964 | |
| 包括在其他流动资产中的受限现金 | 184 | | | 516 | | | 1,083 | |
| 包括在其他资产中的受限现金 | 132 | | | 316 | | | 832 | |
| 合并现金流量表中显示的现金、现金等值和限制现金总额 | $ | 75,140 | | | $ | 91,547 | | | $ | 145,879 | |
该公司包括合同协议要求预留的受限制现金金额。受限制现金包括现金抵押信用证，以支持其在亚利桑那州坦佩的办公室租赁。截至2021年12月31日，限制现金包括应付Legacy Nerdy LLC Holders的押金。
注11-固定资产，净额
固定资产，净值包括：
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 大写的内部使用软件 | $ | 37,066 | | | $ | 29,318 | |
| 办公设备 | 3,169 | | | 3,616 | |
| 租赁权改进 | 1,855 | | | 1,489 | |
| 家具和固定装置 | 604 | | | 941 | |
| 其他 | 800 | | | 800 | |
| 43,494 | | | 36,164 | |
| 累计折旧 | (27,106) | | | (23,660) | |
| $ | 16,388 | | | $ | 12,504 | |
下表列出了与资本化内部使用软件相关的摊销费用和公司在所列期间在综合经营报表中记录的折旧费用。
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 运营说明书位置 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 与资本化内部使用软件相关的摊销费用 | 收入成本 | | $ | 5,268 | | | $ | 4,865 | | | $ | 4,485 | | | |
| 折旧费用 | 一般和行政费用 | | 898 | | | 1,054 | | | 835 | | | |
附注12-无形资产，净额
该公司的无形资产完全由商品名称组成。 下表列出了所列期间合并资产负债表上报告的商品名称的公允价值和累计摊销。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 账面金额 | $ | 6,122 | | | $ | 5,956 | |
| 累计摊销 | (3,061) | | | (2,382) | |
| $ | 3,061 | | | $ | 3,574 | |
下表列出了公司在所列期间在综合经营报表中记录的与无形资产相关的摊销费用。
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 运营说明书位置 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 与无形资产有关的摊销费用 | 一般和行政费用 | | $ | 606 | | | $ | 602 | | | $ | 1,069 | | | |
截至2021年12月31日，公司核销其他无形资产为美元3,009对于Veritas Prep有固定生命力的商品名称将其净账面价值调整为零。注销 Veritas Prep商品名称是管理层于2021年12月做出的放弃遗留Veritas业务的战略决策的结果，因为该公司将不再根据 Veritas Prep商标名。
对于截至2023年12月31日入账的已确定生存的无形资产，未来五年的摊销费用估计如下：
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| 2024 | $ | 612 | |
| 2025 | 612 | |
| 2026 | 612 | |
| 2027 | 612 | |
| 2028 | 613 | |
注13-其他流动负债
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 应计补偿 | 3,402 | | | 2,070 | |
应计法律和解 | 2,075 | | | 305 | |
| 经营租赁负债 | 1,317 | | | 1,528 | |
| 应计税 | 1,020 | | | 782 | |
| 累算保险 | 940 | | | 1,101 | |
| 应计信用卡 | 718 | | | 505 | |
客户退款 | 481 | | | — | |
| 应计分数保证 | 139 | | | 603 | |
| 其他 | 1,590 | | | 1,699 | |
| $ | 11,682 | | | $ | 8,593 | |
附注14-衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。本公司并不持有或发行金融工具作投机或交易用途。
于认股权证交易及溢价交易(见附注1)前，本公司已向非雇员发行及未偿还认股权证及溢价。非雇员持有的认股权证和溢价不在ASC主题718“补偿-股票补偿”的范围内，而被归类为ASC主题480“区分负债与股权”或ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生负债。衍生权证和套现负债被归类为非流动负债，因为其清盘并不合理地被认为需要使用流动资产或需要产生流动负债。本公司并未在综合资产负债表内抵销衍生资产及负债。截至2022年12月31日，已发行和未偿还的非雇员认股权证和溢价合同数量为19,122和7,655，分别为。
由于认股权证交易及溢价交易，非雇员持有的认股权证已被交换或行使为A类普通股或OpCo单位的股份(以及同等数目的B类普通股)，而非雇员持有的尚未行使的认股权证部分不再须予没收。因此，本公司审查了ASC主题480或ASC 815项下向非雇员发行的权证和溢价的分类，并得出结论，认股权证和溢价负债的公允价值应重新归类为股东权益。在交易完成前，公司按其公允价值记录了向非雇员发行的权证和溢价，并在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中将这些公允价值调整计入“衍生工具未实现亏损(收益)，净额”。于交易完成时，本公司将向非雇员发行的认股权证及溢价的公允价值重新分类为股东权益内的额外缴入资本及非控制权益与其他负债，导致综合资产负债表上的其他负债减少而额外缴入资本及非控制权益相应增加。截至2023年12月31日，没有向非雇员发出的认股权证和溢价合同。
下表列出了本公司衍生负债工具的资产负债表位置和公允价值，这些工具均未被指定为ASC主题815项下的对冲工具。
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| | | 十二月三十一日， |
| 资产负债表位置 | | 2023 | | 2022 |
| 非雇员认股权证 | 其他负债 | | $ | — | | | $ | 4,398 | |
| 非雇员溢价 | 其他负债 | | — | | | 7,658 | |
| | | $ | — | | | $ | 12,056 | |
下表列出了本公司衍生工具对本公司在本报告所述期间的综合经营报表的影响。
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| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 运营说明书位置 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 非雇员认股权证 | 衍生工具未实现亏损(收益)净额 | | $ | 11,091 | | | $ | (12,812) | | | $ | (24,095) | |
| 非雇员溢价 | 衍生工具未实现亏损(收益)净额 | | 2,294 | | | (13,808) | | | (46,946) | |
| | | $ | 13,385 | | | $ | (26,620) | | | $ | (71,041) | |
附注15-公允价值计量
下表介绍了公司按公允价值经常性计量的资产和负债，以及根据ASC主题820“公允价值计量”中的公允价值等级进行计量的基础。
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| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 | | 1级 | | 2级 | | 3级 |
| 非雇员认股权证 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,398 | | | $ | 2,070 | | | $ | 2,328 | | | $ | — | |
| 非雇员溢价 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,658 | | | — | | | — | | | 7,658 | |
| $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,056 | | | $ | 2,070 | | | $ | 2,328 | | | $ | 7,658 | |
本公司持有若干须按公允价值披露的项目。公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上出售资产或转移负债而收取或支付的价格(退出价格)。
本公司对向非雇员发行的公开认股权证相关负债的公允价值的计算采用市场法，以Nerdy Inc.的S公开认股权证在期末的市场报价为基础。本公司计算与向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证及OpCo认股权证有关的负债的公允价值，是根据期末活跃市场的类似负债(向非雇员发行的公开认股权证)的报价计算的。因此，向非雇员发行的私募认股权证、FPA认股权证及OpCo认股权证被分类为2级。有关其他资料，请参阅附注1及附注14。
与非雇员溢价相关的负债的公允价值采用蒙特卡罗期权定价方法按经常性基础计量。公允价值计量被归类为第三级，因为公允价值利用了重大的不可观察的投入。有关非雇员溢价的更多信息，请参阅附注1和14。下表总结了在经常性基础上衡量的第3级活动。
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| 平衡，2022年12月31日 | $ | 7,658 | |
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非员工溢价按市价计算的损失 | 2,294 | |
| 由于溢价交易而重新分类为股权 | (9,952) | |
| 平衡，2023年12月31日 | $ | — | |
使用蒙特卡罗期权定价方法估算了每项盈利(雇员和非雇员)的公允价值。蒙特卡罗期权定价方法中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息率有关。本公司利用本公司认股权证的历史波动率，根据隐含波动率估计波动率。溢价的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。无风险利率是基于美国国债零息收益率曲线，期限类似于溢价的预期剩余寿命。该公司预计股息率为零。
下表列出了用于在2021年9月20日对溢价(员工和非员工)进行初始衡量的假设，并重新衡量截至2022年12月31日的未偿还非员工溢价负债的公允价值。
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| 十二月三十一日，
2022 | | 9月20日，
2021 |
| 预期期限(以年为单位) | 3.72 | | 5.00 |
| 股票价格 | $2.25 | | $11.20 |
| 预期股价波动 | 79.0% | | 35.0% |
| 无风险利率 | 4.1% | | 0.8% |
| 预期股息 | —% | | —% |
| 公允价值(按派息计算) | $1.00 | | $8.94 |
本公司的金融资产和负债还包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款和账面价值因到期时间较短(不到12个月)而接近公允价值的应付账款。
某些资产和负债，包括定期资产和商誉，在非经常性基础上按公允价值计量。有关固定居住资产及商誉的其他资料，请参阅附注2、11及附注12。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度，并无确认与固定居住资产及商誉相关的公允价值计量调整。
附注16-长期债务
贷款和担保协议
2019年8月9日，书呆子有限责任公司签订了一份LSA，本金总额高达$50,000，受某些限制。LSA的利息等于(I)中的较大者10.75%加《华尔街日报》报道的最优惠利率减5.5%或(Ii)10.75%。此外，书呆子有限责任公司还支付了0.55%和期末费用等于3.00占资金总额的%。LSA的每月付款仅为利息，本金、应计PIK利息和期末费用到期时应全额支付。LSA下的未使用容量不承担承诺费。LSA原计划于2023年8月1日到期，但受某些条件的限制，它基本上由书呆子有限责任公司的所有资产担保，不包含任何金融契约。书呆子有限责任公司产生的债务发行成本为$613与LSA相关的，已递延，并在LSA期限内摊销为利息支出。2021年7月28日，书呆子有限责任公司借入了$11,000来自LSA的贷款总额从1美元增加到1美元39,000至$50,000.
用从反向资本重组获得的部分收益(见注1)，书呆子有限责任公司偿还了$50,000LSA的未偿还本金余额。此外，书呆子有限责任公司支付了$2,343在PIK利息、期末费用和其他费用中。与这些偿还和法律援助协议的终止有关，Nerdy LLC记录了#美元的损失。1,278，列入2021年12月31日终了年度综合业务报表中的“清偿债务收益净额”。这一损失是在反向资本重组之前记录的，因为债务在反向资本重组中法律上没有幸存下来。由于反向资本重组，LSA被终止，书呆子有限责任公司在成交日期后不再有能力根据该协议借款。
《CARE法案》本票
2020年，Nerdy LLC根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(《关爱法案》)申请并收到了一张金额为#美元的期票。8,293。本票原定于2022年4月16日到期，票面利率为1.00%的利率。2021年，公司收到通知，本票的全部本金和应计利息#美元102都被完全原谅了。因此，书呆子有限责任公司录得1美元的收益8,395，列入2021年12月31日终了年度综合业务报表中的“清偿债务收益净额”。
关于反向资本重组(见附注1)，Nerdy Inc.‘S董事会批准Nerdy LLC全额偿还先前免除的本票本金和应计利息。因此，Nerdy LLC记录了本票本金余额#美元。8,293及应累算利息$102在合并资产负债表上，报告亏损#美元8,395，列入截至2021年12月31日的年度综合业务报表中的“其他(收入)支出净额”。Nerdy LLC偿还了期票本金余额和应计利息，这些款项包括在截至2021年12月31日的年度综合现金流量表中的“用于经营活动的现金净额”。
附注17-租契
该公司通过经营租赁协议租赁密苏里州圣路易斯和亚利桑那州坦佩的办公空间。此外，该公司还根据2020年签订的一项分包协议将其亚利桑那州坦佩办公空间进行了分包。本公司已 不是融资租赁协议。密苏里州圣路易斯的租约剩余期限约为 7几年，与二
扩展选项。亚利桑那州坦佩的租赁和分包的剩余期限约为 两年.该公司向亚利桑那州坦佩办公空间的出租人付款，同时从分包人那里收取付款。
下表列出了公司经营租赁的资产负债表位置。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| ROU资产 | | | |
| 其他资产 | $ | 3,612 | | | $ | 2,925 | |
| | | |
| 租赁负债： | | | |
| 其他流动负债 | $ | 1,317 | | | $ | 1,528 | |
| 其他负债 | 3,348 | | | 1,863 | |
| 租赁总负债 | $ | 4,665 | | | $ | 3,391 | |
下表列出了截至2023年12月31日公司经营租赁负债的到期情况。
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 |
| 2024 | $ | 1,656 | |
| 2025 | 1,205 | |
| 2026 | 571 | |
| 2027 | 581 | |
| 2028 | 592 | |
| 此后 | 1,423 | |
| 未来最低付款总额 | $ | 6,028 | |
| 减：隐含利息 | 1,363 | |
| 租赁总负债 | $ | 4,665 | |
下表列出了与公司在所列期间的经营租赁和分包协议相关的补充经营报表信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 运营说明书位置 | | 2023 | | 2022 | | 2021 (a) |
| 经营租赁费用 | 一般和行政费用 | | $ | 1,577 | | | $ | 1,541 | | | $ | 1,213 | |
| 可变租赁费用 | 一般和行政费用 | | 179 | | | 110 | | | — | |
| | | | | | | |
| 转租收入 | 一般和行政费用 | | (1,028) | | | (1,008) | | | (602) | |
(a)ASC主题840，租赁项下报告的租金费用和分包收入。
截至2023年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均IBR约为 4.97年和8.22分别为%。截至2022年12月31日，公司经营租赁的加权平均剩余租期和加权平均IBR约为 2.30年和3.50分别为%。公司经营租赁负债计量中包含的金额的经营现金流量为美元1,808及$1,629截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度。截至2023年12月31日止年度内，以经营租赁负债换取的净资产为$2,776. 不是在截至2022年12月31日的年度内，以经营租赁负债换取了ROU资产。
附注18-关联方
应收税金协议
书呆子公司与TRA持有人签订了应收税金协议。应收税金协议一般规定由Nerdy Inc.向TRA持有者支付85Nerdy Inc.在反向资本重组后的一段时间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州和地方所得税净现金节省的百分比，其原因是：(I)由于(A)反向资本重组导致的纳税基础的某些增加
(B)行使经修订的Nerdy LLC营运协议所载的赎回或赎回权利；及(Ii)因Nerdy Inc.根据应收税款协议支付的任何款项而被视为由Nerdy Inc.支付的估计利息。Nogdy Inc.将保留剩余股份的利益15这些净现金节省的%。如果Nerdy Inc.选择提前终止应收税款协议，Nerdy Inc.将被要求立即支付相当于其根据应收税款协议(基于应收税款协议中规定的某些估值假设和被视为事件)向TRA持有人支付的预期未来付款的现值。
截至2023年12月31日，Nerdy Inc.尚未确认一笔美元的负债114,951根据应收税金协议，在得出结论认为不可能根据其对Nerdy LLC未来应纳税所得额的估计支付此类应收税金协议款项之后。在截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日的年度内，书呆子公司没有根据应收税金协议向TRA持有人支付任何款项。应收税项协议项下的应付金额将因多项因素而有所不同，包括本公司未来应课税收入的金额、性质及时间。若就适用于上述税项属性的递延税项资产入账的估值准备于未来期间释放，则应收税项协议负债届时可能被视为应收税项协议负债并记入收益内。
附注19-承付款和或有事项
法律诉讼
独立承包人分类问题
大学辅导员是该公司的一家合并子公司，正面临联邦、州和市政各级的各种法律和监管程序，对其平台上的第三方专家被归类为独立承包商提出质疑，并声称，由于据称的错误归类，它违反了适用于员工的各种劳动法和其他法律。大学辅导员驳斥了任何关于不当行为的指控，并打算继续在这些问题上积极为自己辩护。
2019年，加州高等法院对Varthy导师提起诉讼，指控Varthy导师错误地将加州导师归类为独立承包商，而不是员工，违反了加州劳动法，并根据加州私人总检察长法案(Paga)寻求处罚和其他补救措施。2023年10月，大学导师同意就这一问题达成初步和解，但仍需在2024年年中获得法院批准(根据PAGA的要求)。该公司花费了$1,700在2023年12月31日终了的年度内与这一事项有关的费用，已列入合并业务报表中的“一般和行政费用”。于2023年12月31日，本公司应计$2,000这一事项已列入综合资产负债表上的“其他流动负债”。
对于在其平台上挑战将第三方专家归类为独立承包商的其他诉讼，本公司认为，由于本公司在此类索赔方面的丰富经验，以及本公司对与当前索赔相关的事实和情况的分析，Varthy导师在这些法律和监管程序下遭受损失的可能性至多是合理的，而不是很可能的。此外，无法合理估计损失金额，因为意外损失金额通常基于某些变量输入(例如，专家使用的平台、原告/索赔人的数量、司法管辖权等)。这使得确定损失范围变得不可能。结果，出现了不是于综合资产负债表于2023年或2022年12月31日记录的与该等事项有关的应计项目。不是在截至2023年、2023年、2022年或2021年12月31日的年度内记录了与这些事项相关的费用。
其他
本公司在正常业务过程中会受到各种其他法律程序和行动的影响。管理层认为，根据目前已知的资料，该等待决法律程序所产生的最终负债(如有)，以及经考虑估计负债(如有)的既定应计制后可能被主张的法律申索及已知潜在法律申索，预期不会个别或整体对本公司的综合财务状况、经营成果或现金流量构成重大影响。虽然很难估计与合规开支有关的行动的潜在财务影响，但管理层认为，根据目前掌握的信息，该等合规事项产生的最终负债预计不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。
执行协议
本公司维持与其执行管理团队某些成员的执行服务协议，其中包含离职条款，该条款规定在公司无故终止时提供遣散费，或某些其他合同条款。
附注20-基于股票的薪酬
在反向资本重组之前，书呆子有限责任公司的员工和高管参与了书呆子2016年美国单位增值权计划、2016加拿大单位增值权计划和大学导师有限责任公司激励单位计划(统称为“遗产计划”)。遗产计划包括单位增值权(“S”)和利润利益单位(“S”)。UAR遵循多年的、基于时间的、分级的、归属的时间表，通常超过四或五年；只有在某些触发事件或书呆子有限责任公司前经理委员会确定的情况下才有资格获得付款。在和解时，UAR持有者将获得发行时的门槛利率与结算时书呆子有限责任公司历史普通单位的公平市场价值之间的差额。由于UAR只根据某些事件的结果进行结算，因此只有在触发事件被认为是可能发生的时候，才会确认费用。由于在反向资本重组之前不存在此类触发事件，Nerdy LLC没有记录反向资本重组前一段时间与UARS相关的费用。PIUS代表了Nerdy LLC的无投票权股权，该权益使持有人有权在授予日期和达到适用上限金额后对Nerdy LLC的历史股权价值进行增值。PiU受制于多年的、基于时间的、分级的、授予时间表，通常超过一年四至六年句号。在反向资本重组之前，Nerdy LLC确认了员工被要求提供服务以换取奖励期间的PIUS直线成本-必要的服务期(通常是授权期)。
关于反向资本重组(见注1)，UARS和PIUS被交换为Nerdy Inc.的股权奖励和现金。Nerdy LLC的UAR被转换为Nerdy Inc.的SARS，Nerdy LLC的PiU被转换为B类普通股、OpCo单位和现金的股票，或RSA。UARS的持有者收到了现金、SARS，或者两者兼而有之。既得PIUS的持有者获得了OpCo单位(具有同等数量的B类普通股)和现金的组合。未归属PIUS的持有者收到RSA，相关股本为OpCo单位(具有同等数量的B类普通股)。
根据上文讨论的交换情况，对现任和前任雇员的UAR进行了修改。根据ASC主题718，对现任和前任员工的UARS的这些修改被归类为类型III：不可能到可能。UARS of437现有员工被修改，公司在授予日期记录了截至2021年9月20日奖励的公允价值，这主要是由于UAR授予日期门槛利率与修改日期公司股票价格之间的差异。截至2021年12月31日止年度，本公司确认以股票为基础的薪酬开支为$32,066与对统一资源报告的这一修改有关，其中#美元2,457及$29,609在综合业务报表中分别列入“销售和营销费用”和“一般和行政费用”。UARS of362前雇员被修改，公司在授予日期记录了截至2021年10月15日奖励的公允价值，这主要是由于UAR授予日期门槛利率与修改日期公司股票价格之间的差异。截至2021年12月31日止年度，本公司确认以股票为基础的薪酬开支为$3,697与对统一资源报告的这一修改有关，其中#美元124及$3,573在综合业务报表中分别列入“销售和营销费用”和“一般和行政费用”。
PIU也根据上文讨论的交换进行了修改；然而，由于修改被归类为类型1：根据ASC主题718，可能到可能，因此在截至2021年12月31日的年度内没有确认修改费用。
反向资本重组后，本公司员工和董事会开始参与书呆子公司的S 2021年股权激励计划(修订后为《2021年股权激励计划》)，该计划最初允许发放各种基于股票的薪酬奖励，最高可达27,775，包括但不限于SARS、RSU和股票期权。本公司将不再根据遗留计划发放新的奖励，因为所有未来的奖励将根据2021年股权计划或本公司董事会薪酬委员会批准的其他股权计划发放。根据2021年股权计划颁发的奖励的最长期限为10好几年了。在2022年5月4日举行的书呆子公司2022年股东年会上，书呆子的股东批准了一项对2021年股权计划的修正案，将根据2021年股权计划可能发行的A类普通股的授权股份增加到12,500并包括一项每年一度的常青树条款。年度常青树条款允许：在2023年1月1日及之后的每年1月1日，根据2021年股权计划为发行保留的A类普通股数量增加：(A)五(1)A类普通股的所有股份，包括当时尚未发行的任何股票期权、股票增值权、限制性股票单位和未归属的限制性股票奖励；(2)交换公司所有B类普通股(包括第(1)款任何股票奖励的B类普通股)或(B)公司董事会决定的较少数量的股份。
根据2021年股权计划，Nerdy Inc.授予传统书呆子有限责任公司创始人RSU，以代替任何现金补偿，以换取参与者未来继续在公司工作(“创始人奖”)。每个RSU
表示接收的权利一A类普通股股份。RSU将根据股价关口的实现情况进行授予。初始股价关口为1美元18.00每股，这将导致七分之一的RSU被授予。每道关卡是$4.00每股超过前一次，并将导致额外的七分之一的RSU被授予，100%归属于$42.00每股。如果在2028年9月20日(“业绩期结束日”)之前没有达到股价关口，未授予的RSU将被没收。股票价格障碍将被视为在业绩期终止日之前的第一天实现，即在业绩期终止日之前的第一天，Nerdy Inc.的S A类普通股在纽约证券交易所的平均收盘价在连续90个日历日内等于或超过授权表中规定的适用美元金额。
于认股权证交易及溢价交易及因反向资本重组而发行前，本公司拥有未偿还认股权证及溢价(见附注1)。截至2021年9月20日向现有员工发出的认股权证和溢价(分别为“雇员认股权证”和“雇员溢价”)在ASC主题718下被归类为基于股票的薪酬，因为此等认股权证和溢价是根据就业情况有条件地授予的。前雇员没有获得认股权证和溢价。公司将员工认股权证和员工溢价的公允价值记为基于股票的薪酬支出#美元。408及$2,763由于在该日期之后没有规定的服务期，因此应分别在截止日期支付。在员工授权总支出中，$79及$329在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中分别计入“销售及市场推广开支”及“一般及行政开支”。在员工收入支出总额中，$46及$2,717在截至2021年12月31日的年度综合经营报表中分别计入“销售及市场推广开支”及“一般及行政开支”。员工分红的授予日期公允价值是通过蒙特卡洛模拟来确定的。有关用于评估截至2021年12月31日的年度内授予的员工溢价的假设，请参阅附注15。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，公司确认的非现金股票薪酬奖励的总薪酬成本包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 财务报表位置 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销售和市场营销费用 | | $ | 2,795 | | | $ | 4,086 | | | $ | 3,378 | |
| 一般和行政费用 | | 41,474 | | | 43,158 | | | 51,039 | |
| 固定资产净额(资本化内部使用软件) | | 2,441 | | | 2,402 | | | 543 | |
| 基于股票的非现金薪酬总成本 | | $ | 46,710 | | | $ | 49,646 | | | $ | 54,960 | |
截至2023年12月31日，与尚未确认的非既得性赔偿相关的总补偿成本为$83,445，预计将在加权平均期间内确认2.16好几年了。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司没有确认与非现金股票薪酬支出相关的任何递延税项福利，因为它在截至2023年12月31日和截至2021年12月31日的年度记录了Nerdy Inc.递延税项资产的全额估值准备金。更多讨论见注8。在反向资本重组之前，书呆子有限责任公司是一家合伙企业。因此，与基于非现金股票的薪酬支出有关的任何递延税项优惠都分配给了其成员。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，扣除累计摊销后的非现金股票薪酬成本总额为#美元，在合并资产负债表上资本化为“资本化内部使用软件”。3,958及$2,533，分别为。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司摊销了先前资本化的非现金股票薪酬成本$1,016及$406、和$6分别列入合并业务报表的“收入成本”。
SARS(前身为UARS)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以千计，SARS除外，以一为单位，或在另有说明的地方 | 非典 | | 加权平均每股行权价 | | 加权平均剩余合同条款(年数) | | 聚合内在价值 |
| 在2022年12月31日未偿还 | 6,547,981 | | | $ | 2.19 | | | | | |
| 授与 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | (612,558) | | | 2.00 | | | | | |
| 被没收 | (176,834) | | | 2.38 | | | | | |
| 过期 | — | | | — | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 5,758,589 | | | 2.20 | | | 5.56 | | $ | 7,614 | |
| 已归属且预计将于2023年12月31日归属 | 5,758,589 | | | 2.20 | | | 5.56 | | 7,614 | |
| 可于2023年12月31日行使 | 5,113,162 | | | 2.16 | | | 5.47 | | 6,813 | |
每个被修改的SAR的公允价值是在修改日期使用Black-Scholes模型估计的。由于本公司并无足够的历史演练经验以估计预期期限，故采用简化方法估计预期期限。预期期限是根据授权书的授权期和合同期限估算的。预期波动率是基于同业公司截至修改日期的历史波动率趋势。无风险利率是美国国债的内插利率，期限与预期期限相同。股息收益率定为零由于标的证券本公司不打算在可预见的未来派发股息。根据反向资本重组修正的SARS加权平均假设和公允价值概述如下。
| | | | | |
| 2021 |
| 预期期限(以年为单位) | 4.28 |
| 预期股价波动 | 57.8% |
| 无风险利率 | 0.7% |
| 预期股息 | —% |
| 公允价值(每特区) | $8.84 |
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度内行使的SARS总内在价值为1,171及$636，分别为。有几个零在反向资本重组后的2021年期间，SARS发生了。在反向资本重组方面，UARS的某些持有者获得了现金，以换取其既得UARS的一部分。
RSA(以前的PIUS)
| | | | | | | | | | | |
| RSA为一个或另有说明的地方 | RSA | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 截至2022年12月31日未归属的RSA | 866,107 | | | $ | 1.64 | |
| 授与 | — | | | — | |
| 既得 | (645,028) | | | 1.51 | |
| 被没收 | (101,908) | | | 0.95 | |
| 截至2023年12月31日未归属的RSA | 119,171 | | | 2.96 | |
RSA的归属日公允价值总额使用归属日A类普通股的市场报价估算。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度归属的RSA的归属日公允价值总额为美元2,103及$3,591，分别。反向资本重组后2021年归属的RSA的归属日公允价值总额为美元930.与反向资本重组有关，在反向资本重组之前归属的RSA持有人收到了运营公司单位（具有同等数量的B类普通股股份）和现金的组合。
股票期权
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权以一种形式存在，另有说明 | 股票期权 | | 加权平均每股行权价 | | 加权平均剩余合同条款(年数) | | 聚合内在价值 |
| 在2022年12月31日未偿还 | 973,599 | | | $ | 7.22 | | | | | |
| 授与 | 555,769 | | | 3.00 | | | | | |
| 已锻炼 | — | | | — | | | | | |
| 被没收 | (47,000) | | | 11.20 | | | | | |
| 过期 | (88,750) | | | 11.20 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 1,393,618 | | | 5.15 | | | 8.38 | | $ | 318 | |
| 已归属且预计将于2023年12月31日归属 | 1,393,618 | | | 5.15 | | | 8.38 | | 318 | |
| 可于2023年12月31日行使 | 658,241 | | | 6.77 | | | 7.59 | | 26 | |
每份股票期权的公允价值是在授予日期使用布莱克-斯科尔斯模型估计的。该公司使用简化方法来估计股票期权期限，因为其没有足够的历史股票期权行使经验来估计预期期限。预期期限是根据奖励的归属期和合同期限估计的。预期波动率基于公司公开募股的隐含波动率。无风险利率是与预期期限相等的美国国债内插利率。股息收益率设定为 零因为公司无意在可预见的未来支付股息。 下表概述了所授予股票期权的加权平均假设和公允价值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 预期期限(以年为单位) | 5.50 | | 5.65 | | 6.26 |
| 预期股价波动 | 83.0% | | 66.9% | | 59.5% |
| 无风险利率 | 3.4% | | 2.9% | | 1.0% |
| 预期股息 | —% | | —% | | —% |
| 公允价值（每个股票期权） | $2.10 | | $2.12 | | $6.24 |
有几个不是截至2023年、2022年或2021年12月31日止年度内行使的股票期权。
RSU
| | | | | | | | | | | |
| RSU以单个形式和另有说明 | RSU | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 截至2022年12月31日未归属 | 14,682,593 | | | $ | 3.60 | |
| 授与 | 11,475,317 | | | 3.83 | |
| 既得 | (8,091,874) | | | 3.53 | |
| 被没收 | (2,994,305) | | | 3.71 | |
| 截至2023年12月31日未归属 | 15,071,731 | | | 3.79 | |
每个RSU奖励的授予日期公允价值是根据授予日期公司A类普通股的收盘价确定的。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予的每股受限制单位加权平均授予日期公允价值为美元3.83, $2.71、和$5.71，分别。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度归属的RSU的归属日公允价值总额为美元27,627, $17,388、和$189，分别为。
RSU-创始人奖
| | | | | | | | | | | |
| RSU-创始人奖（以个人形式和另有说明） | RSU-创始人奖 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 截至2022年12月31日未归属 | 9,258,298 | | | $ | 5.06 | |
| 授与 | — | | | — | |
| 既得 | — | | | — | |
| 被没收 | — | | | — | |
| 截至2023年12月31日未归属 | 9,258,298 | | | 5.06 | |
创始人奖的授予日期公允价值是用蒙特卡洛模拟法确定的。蒙特卡罗期权定价方法所固有的是与预期股价波动、预期期限和无风险利率相关的假设。本公司根据与创始人奖的预期剩余寿命相符的选定同行公司普通股的历史波动率的隐含波动率来估计创始人奖的波动率。无风险利率以美国财政部零息收益率曲线为基础，期限与创始人奖的预期剩余寿命相似。创办人奖的预期期限被假定为相当于7好几年了。下表汇总了在截至2021年12月31日的年度内授予的创始人奖的估值假设。
| | | | | |
| 2021 |
| 预期期限(以年为单位) | 7.00 |
| 股票价格 | $11.20 |
| 预期股价波动 | 36.0% |
| 无风险利率 | 1.1% |
| |
| 公允价值(每项奖励) | $5.06 |
创始人奖授予日期公允价值采用分级归属方法确认，在此期间，员工需要提供服务以换取奖励-必要的服务期。必要的服务期限被确定为派生的服务期限4.70好几年了。
由于认股权证交易及溢价交易，雇员持有的认股权证已被交换或行使为A类普通股或OpCo单位的股份(以及同等数目的B类普通股)，而非雇员持有的尚未行使的溢价部分不再被没收(见附注1)。截至2023年12月31日，没有向员工发出的认股权证和溢价合同。
员工认股权证
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 员工授权证在一张中，在另有说明的情况下 | 员工认股权证 | | 加权平均每股行权价 | | 加权平均剩余合同条款(年数) | | 聚合内在价值 |
| 在2022年12月31日未偿还 | 188,958 | | | $ | 11.50 | | | | | |
| 授与 | — | | | — | | | | | |
交换或锻炼 | (188,958) | | | 11.50 | | | | | |
| 被没收 | — | | | — | | | | | |
| 过期 | — | | | — | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | — | | | — | | | — | | $ | — | |
授予日期每股员工凭证的公允价值是根据授予日期公开凭证的收盘价（为美元）采用市场法确定的2.16.
员工收入
| | | | | | | | | | | |
| 员工收入以个人和另有说明 | 员工收入 | | 加权平均授予日期每股公允价值 |
| 截至2022年12月31日未归属 | 309,179 | | | $ | 8.94 | |
| 授与 | — | | | — | |
| 既得 | (120,353) | | | 8.94 | |
| 被没收 | (188,826) | | | 8.94 | |
| 截至2023年12月31日未归属 | — | | | — | |
注21-NERDY LLC成员股票
在反向资本重组之前，Nerdy LLC拥有以下授权、发行和未偿还的历史股权。如注1所述，根据业务合并协议的条款，Legacy Nerdy Holders收到现金、A类普通股或B类普通股和运营公司单位，以换取其历史Nerdy LLC股权。该公司重新调整了反向资本重组前一段时期的历史Nerdy LLC未偿股权，反映了1比1的兑换率0.64(见注2)。本附注中披露的历史上令人讨厌的有限责任公司单位在所有呈现的期间内实施转换，而不改变面值或每单位金额。本公司并未就历史书呆子有限责任公司股权的历史账面价值作出追溯性调整，因为有关调整被视为无关紧要。
可赎回优先股
B类可赎回优先股
书呆子有限责任公司授权25,920B类可赎回优先投票单位(“B类单位”)，
C类可赎回优先股
书呆子有限责任公司授权11,895C类可赎回优先投票单位(“C类单位”)。
可赎回优先股权利
书呆子有限责任公司先前经修订及重述的营运协议(“历史书呆子有限责任公司营运协议”)指出，自历史书呆子有限责任公司营运协议五周年起，持有大部分B类及C类单位(统称为“高级优先股”)的持有人可选择让书呆子有限责任公司赎回三分之一未偿还的高级优先股。60从选举日期开始的天数，然后是以下每一天二周年纪念，赎回价格相等于(I)该类别高级优先单位的适用原始发行价(“OIP”)或(Ii)高级优先单位于赎回选举日的公平市价中较大者。于每个报告日期结束时，Nerdy LLC的高级优先股按OIP或公平市价(即赎回价值)中较大者增值。优先股可于任何时间由持有人选择转换为普通单位，或于合资格首次公开发售时自动转换为普通单位，转换价格等于该类别优先股的适用OIP，但须就普通单位的后续发行作出调整。
下表 总结了截至2021年12月31日的年度书呆子有限责任公司B类单位的变化。与反向资本重组相关的书呆子有限责任公司B类单位和C类单位的交换最初计入额外的实收资本，随后计入现金和现金等价物，只要Legacy Nerdy LLC持有人收到现金，就在合并资产负债表上。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回优先股 |
| B类 | | C类 |
| 单位 | | 价值 | | 单位 | | 价值 |
| 平衡，2020年12月31日 | 25,920 | | | $ | 259,638 | | | 11,895 | | | $ | 119,158 | |
| 反向资本重组，净额 | (25,920) | | | (259,638) | | | (11,895) | | | (119,158) | |
| 平衡，2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
不可兑换的首选单位
A类首选单位
书呆子有限责任公司授权5,060A类优先投票单位的单位（“A类单位”）。
A-1类首选单位
书呆子有限责任公司授权5,007A-1类优先投票单位的单位（“A-1类单位”）。
不可赎回优先单位权利
A类单位有资格获得总计相当于 三根据公司的分销瀑布，乘以A类OIP（“A类首选回报”）。A-1类单位总共有资格获得相当于 三根据并受公司的分销瀑布的约束，乘以A-1类OIP（“A-1类优先回报”，与A类优先回报一起称为“优先回报”）。或者，在随时选择持有人时，或在合格首次公开发行时自动将A类基金单位和A-1类基金单位根据当时适用的转换比率转换为普通基金单位。
公共单位
书呆子有限责任公司授权54,761共同会员单位投票表决单位。普通单位持有人在持有A类单位、A-1类单位、B类单位、C类单位以及A类单位和A-1类单位的持有人优先回报后，分享书呆子有限责任公司的利润和分配，或在合格首次公开募股的情况下按比例分享。
第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。
不适用。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层，包括本公司的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)，评估了截至2023年12月31日本公司的披露控制和程序(见1934年证券交易法(经修订的“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性。基于这一评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，公司的披露控制和程序是有效的。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或舞弊而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。
财务报告内部控制的变化
截至2023年12月31日止季度内，本公司财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。本公司的财务报告内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。
截至2023年12月31日，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)于#年提出的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)。根据管理层利用这些标准进行的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
项目9B。其他信息。
规则10b5-1和非规则10b5-1交易安排
在截至2023年12月31日的三个月内，本公司并无董事或《交易法》第16a-1(F)条所界定的“高级职员通过或已终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在条例S-K第408项中定义。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息包括在公司2024年股东周年大会的最终委托书中，该委托书将于2023年12月31日后120天内提交给美国证券交易委员会(“2024年委托书”)，并在此并入作为参考。有关本公司行政人员的资料载于本报告第一部分第1项“业务”内“有关本公司行政人员的资料”的标题下。
公司通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则，即我们的行为准则，其中包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，其中规定了公司对我们的董事、高级管理人员和员工的业务行为的期望。《行为准则》可在公司网站www.nerdy.com上查阅。如果公司修改了《行为准则》或获得了遵守豁免，并确定该等修订或豁免受Form 8-K第5.05项披露条款的约束，则公司将在其网站或Form 8-K报告中公布该等修订或豁免。
第11项.行政人员薪酬
本条款所要求的信息包括在2024年委托书中，并在此引用作为参考。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项。
本条款所要求的信息包括在2024年委托书中，并在此引用作为参考。
第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
本条款所要求的信息包括在2024年委托书中，并在此引用作为参考。
项目14.首席会计师费用和服务
本条款所要求的信息包括在2024年委托书中，并在此引用作为参考。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
作为本报告一部分提交的文件：
1.财务报表。以下是NERDY公司的合并财务报表，作为本文件第二部分第8项的一部分。
•独立注册会计师事务所报告
•截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表
•截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并全面损失表
•截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
•截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合现金流量表
•截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的股东权益(赤字)合并报表
•合并财务报表附注
2.财务报表明细表。没有。未列入的附表已被省略，因为它们不适用，或所需资料列于财务报表或附注中。
3.陈列品.
| | | | | | | | | |
证物编号： | | 描述 | |
| 2.1 | | 业务合并协议，日期为2021年1月28日，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF xi VT，Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC签订，并仅就协议中指定的目的，分别由学习资本特别机会基金X，L.P.，学习资本特别机会基金xi，学习资本特别机会基金XII，L.P.，学习资本特别机会基金XIII，L.P.，学习资本特别机会基金XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通过引用TPG Pace于2021年1月29日提交的TPG Pace 8-K表格(文件编号001-39595)的附件2.1合并)。 | |
| | | |
| 2.2 | | 业务合并协议第一修正案，日期为2021年3月19日，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF xi VT，Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC以及仅为其中指定的目的，学习资本特别机会基金X，L.P.，学习资本特别机会基金xi，学习资本特别机会基金XII，L.P.，学习资本特别机会基金XIII，L.P.，学习资本特别机会基金XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通过引用TPG Pace于2021年3月19日提交的TPG Pace表格S-4(文件编号333-254485)的附件2.2合并). | |
| | | |
| 2.3 | | 第二修正案业务合并协议，日期为2021年7月14日，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF xi VT，Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC以及，仅为其中指定的目的，学习资本特别机会基金X，L.P.，学习资本特别机会基金xi，学习资本特别机会基金XII，L.P.，学习资本特别机会基金XIII，L.P.，学习资本特别机会基金XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通过引用TPG Pace于2021年7月15日提交的TPG Pace-4/A表格(文件编号333-254485)的附件2.3合并)。 | |
| | | |
| 2.4 | | 第三次业务合并协议修正案，日期为2021年8月11日，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF xi VT，Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC以及仅为其中指定的目的，学习资本特别机会基金X，L.P.，学习资本特别机会基金xi，学习资本特别机会基金XII，L.P.，学习资本特别机会基金XIII，L.P.，学习资本特别机会基金XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通过引用TPG Pace于2021年8月11日提交的TPG Pace-4/A表格(文件编号333-254485)的附件2.4合并。 | |
| | | |
| | | | | | | | | |
证物编号： | | 描述 | |
| 2.5 | | 第四修正案业务合并协议，日期为2021年8月18日，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF xi VT，Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace BLocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC以及，仅为其中指定的目的，学习资本特别机会基金X，L.P.，学习资本特别机会基金xi，学习资本特别机会基金XII，L.P.，学习资本特别机会基金XIII，L.P.，学习资本特别机会基金XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通过引用TPG Pace于2021年8月19日提交的TPG Pace-4/A表格(文件编号333-254485)的附件2.5合并。 | |
| | | |
| 3.1 | | NERDY公司的注册证书(通过引用NERDY公司于2021年9月24日提交的NERDY公司8-K表格(文件编号001-39595)的附件3.1合并而成)。 | |
| | | |
| 3.2 | | NERDY公司的章程(通过引用NERDY公司于2021年9月24日提交的NERDY公司8-K表格(文件编号001-39595)的附件3.2而并入)。 | |
| | | |
| 4.1 | | 股东协议，日期为2021年1月28日，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.订立，各股东分别为(I)TPG Pace Tech Opportunities发起人Series LLC，(Ii)TCV VIII(A)VT，Inc.及TCV VIII(A)，L.P.，(Iii)学习资本特别机会基金xi VT，Inc.，LLC Capital Special Opportunities Fund XIV，L.P.，Learn Capital Special Opportunities Fund X，L.P.，学习资本特别机会基金xi，L.P.，学习资本特别机会基金XII，L.P.，学习资本特别机会基金XIII，L.P.和学习资本特别机会基金XVI，L.P.(A)，L.P.和(Iv)Cohn Investments，LLC和Charles K.Cohn VT Trust U/A/D，2017年5月26日(通过引用TPG Pace于2021年1月29日提交的TPG Pace的8-K表格(文件号001-39595)合并。 | |
| | | |
| 4.2 | | 注册权协议(通过引用由Nerdy Inc.于2021年9月24日提交的NERDY公司8-K表格(文件编号001-39595)中的附件10.1合并。 | |
| | | |
| 10.1 | | Nerdy LLC的第二次修订和重新签署的有限责任公司协议(通过引用Nerdy Inc.于2021年9月24日提交的Nerdy的8-K表格(文件编号001-39595)的附件10.2合并而成。 | |
| | | |
| 10.2 | | Nerdy LLC第二次修订和重新签署的有限责任公司协议的第一修正案，日期为2022年3月14日(通过引用Nerdy Inc.于2022年5月16日提交的Nerdy公司提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表格(文件编号001-39595))。 | |
| | | |
| †10.3 | | Nerdy Inc.2021年股权激励计划(通过引用TPG Pace于2021年1月29日提交的TPG Pace‘Form 8-K(文件号001-39595)的附件10.4而并入)。 | |
| | | |
| †10.4 | | NERDY公司2021年股权激励计划的第一修正案(通过引用NERDY公司于2022年5月5日提交的NERDY公司8-K表格(文件编号001-39595)的附件10.1并入)。 | |
| | | |
| †10.5 | | Nerdy Inc.2021年股权激励计划下的奖励协议表格(通过引用附件10.5并入Nerdy Inc.于2021年9月24日提交的Nerdy Form 8-K(文件编号001-39595))。 | |
| | | |
| 10.6 | | 截至2021年9月20日，Nerdy Inc.与其持有人之间的应收税款协议表格(通过引用Nerdy Inc.于2021年9月24日提交的Nerdy的8-K表格(文件编号001-39595)合并为附件10.3)。 | |
| | | |
| 10.7 | | 日期为2022年3月25日的应收税款协议第一修正案(通过引用与Nerdy Inc.于2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的季度10-Q表格(文件编号001-39595)一起提交的附件10.1)。 | |
| | | |
| 10.8 | | 董事赔偿协议表(参考Nerdy Inc.于2021年9月24日提交的Nerdy‘s Form 8-K(文件编号001-39595)的附件10.7并入。 | |
| | | |
| 10.9 | | 远期购买协议，日期为2020年9月23日，由TPG Pace与TPG Global，LLC的一家关联公司之间的远期购买协议(通过引用TPG Pace于2020年9月24日提交的TPG Pace表格S-1/A(文件编号333-248594)的附件10.9合并而成)。 | |
| | | |
| 10.10 | | TPG Pace与其他第三方之间的远期购买协议表格，日期为2020年9月23日(通过引用TPG Pace于2021年3月19日提交的TPG Pace表格S-4(文件编号333-254485)的附件10.10并入)。 | |
| | | |
| 10.11 | | TPG Pace与其他第三方之间日期为2020年10月6日的远期购买协议第1号修正案表格(通过引用TPG Pace于2020年10月1日提交的TPG Pace表格S-1/A(文件编号333-248594)的附件10.11并入)。 | |
| | | |
| 10.12 | | TPG Pace与其他第三方之间日期为2021年1月29日的远期购买协议第2号修正案表格(通过引用TPG Pace于2021年3月19日提交的TPG Pace表格S-4(文件编号333-254485)的附件10.12而并入)。 | |
| | | |
| | | | | | | | | |
证物编号： | | 描述 | |
| 10.13 | | 私人配售认股权证购买协议，日期为2020年10月6日，由TPG Pace与保荐人之间的购买协议(通过引用TPG Pace于2020年10月13日提交的TPG Pace 8-K表格(文件编号001-39595)的附件10.3合并而成)。 | |
| | | |
| 10.14 | | TPG Pace与大陆股票转让与信托公司作为权证代理人于2020年10月9日签署的认股权证协议(合并于此，参考TPG Pace于2020年10月13日提交的TPG Pace Form 8-K(文件编号001-39595)的附件4.1)。 | |
| | | |
| †10.15 | | 与Nerdy Inc.和Nerdy LLC的Form K-1高管服务协议(通过引用Nerdy Inc.于2021年11月15日提交给Nerdy Inc.的S提交的截至2021年9月30日的季度期间的第10.17号表格10-Q(文件号001-39595)合并在此). | |
| | | |
| †10.16 | | 与Nerdy Inc.和Nerdy LLC签订的Form W-2高管服务协议(通过引用Nerdy Inc.提交给Nerdy Inc.的S于2021年11月15日提交的截至2021年9月30日的季度期间的第10.18号表格10-Q(文件编号001-39595)合并于此)。 | |
| | | |
| †10.17 | | 校队导师有限责任公司2016年美国单位鉴赏权计划(通过引用Nerdy Inc.于2021年11月29日提交给Nerdy Inc.的S注册声明S-8(文件编号333-261401)的第99.2号附件而并入本文)。 | |
| | | |
| †10.18 | | 校队导师有限责任公司2016年加拿大单位鉴赏权计划(结合于此，参考Nerdy Inc.于2021年11月29日提交给Nerdy Inc.的S注册声明S-8(文件编号333-261401)的第99.3号附件)。 | |
| | | |
†10.19 | | NERDY公司高管激励薪酬计划(通过引用NERDY公司于2023年5月5日提交的NERDY公司8-K表格(文件编号001-39595)的附件10.1而并入)。 | |
| | | |
10.20 | | 作为权证代理人的Nerdy Inc.和大陆证券转让信托公司之间的权证协议修正案1，日期为2023年9月26日(通过参考Nerdy Inc.于2023年9月26日提交给Nerdy Inc.的S 8-K表格(文件号001-39595)合并)。 | |
| | | |
10.21 | | Nerdy Inc.、Nerdy LLC及其每一持有方之间的套现股权注销和解除协议表格(合并内容参考Nerdy Inc.于2023年9月26日提交给Nerdy Inc.的S 8-K表格(文件编号001-39595))。 | |
| | | |
| 21.1 | | NERDY Inc.子公司列表(参考NERDY Inc.于2021年10月15日提交给NERDY Inc.的S表格S-1(文件编号333-260266)，通过引用附件21.1合并)。 | |
| | | |
| 23.1 | | 普华永道会计师事务所同意。 | |
| | | |
| 24.1 | | 授权书(包括在签名项下)。 | |
| 31.1 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则13a-14(A)对Charles Cohn的认证，日期为2024年2月27日。 | |
| | | |
| 31.2 | | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的规则13a-14(A)对Jason Pello的认证，日期为2024年2月27日。 | |
| | | |
| 32.1* | | 根据《美国法典》第18编第1350条对查尔斯·科恩和杰森·佩洛的认证，该条款是根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的，日期为2024年2月27日。 | |
| | | |
97.1 | | 书呆子公司补偿追回政策。 | |
| | | |
| 101.INS | | 该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL(可扩展商业报告语言)标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
| | | |
| 101.SCH | | IXBRL(内联XBRL)分类扩展架构文档。 | |
| | | |
| 101.CAL | | IXBRL(内联XBRL)分类计算链接库文档。 | |
| | | |
| 101.DEF | | IXBRL(内联XBRL)分类定义Linkbase文档。 | |
| | | |
| 101.LAB | | IXBRL(内联XBRL)分类标签Linkbase文档。 | |
| | | |
| 101.PRE | | IXBRL(内联XBRL)分类演示文稿Linkbase文档。 | |
| | | |
| 104 | | 公司截至2023年12月31日的10-K表格的封面，格式为iXBRL(内联XBRL)，包含在附件101中。 | |
†表示，这些展品构成了管理合同、补偿计划和安排。
*根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的规定，这些证书不被视为已提交，或不受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用纳入了根据1933年的《证券法》(已修订)或《交易法》提交的任何文件。
项目16.表格10-K摘要。
无.
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，Nerdy Inc.已正式委托签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| | | | | | | | |
| 书呆子公司。 |
| | |
日期：2024年2月27日 | 发信人： | /S/查尔斯·科恩 |
| | 姓名：查尔斯·科恩 |
| | 职务：首席执行官总裁和首席执行官 |
我知道所有在座的人，以下签名的每个人构成并任命Charles Cohn和Jason Pello，以及他们中的每个人，他或她的真实合法的事实律师和代理人，有充分的替代和决议的权力，以他或她的名义，地点和替代，以任何和所有的身份，签署对本报告的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述代理律师和代理人充分的权力和权力，在该场所内和周围作出和执行每一项必要和必要的行为和事情，尽他或她本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们的代理人或他们的替代者可以合法地根据本条例作出或导致作出的一切行为和事情。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份和日期在下文中签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /S/查尔斯·科恩 | | 董事、总裁兼首席执行官
行政主任(首席行政主任) | | 2024年2月27日 |
| 查尔斯·科恩 | | | |
| | | | |
| /S/杰森·佩洛 | | 首席财务官
(首席财务会计官) | | 2024年2月27日 |
| 杰森·佩洛 | | | |
| | | | |
| /s/凯瑟琳·博登 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 凯瑟琳·博登 | | | |
| | | | |
| /s/罗伯特·赫特 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 罗伯特·赫特 | | | |
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| /s/克里斯托弗·马歇尔 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 克里斯托弗·马歇尔 | | | |
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| /s/ Gregory Mrva | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 格雷戈里·姆瓦 | | | |
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| /s/凯瑟琳·菲利普斯 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 凯瑟琳·菲利普斯 | | | |
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| /s/斯图尔特·尤德尔 | | 董事 | | 2024年2月27日 |
| 斯图尔特·尤德尔 | | | |