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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法（修正案号）        
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
Incell公司
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
 
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。
​
目录
    
  
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目录
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各位股东朋友：
2023年，Incell在过去几年取得的进展的基础上，继续为患者和股东执行和交付。我们的产品和特许权使用费收入增长了14%，达到37亿美元，我们在2023年第四季度达到了一个象征性的里程碑，在我们公司的历史上第一次达到了10亿美元的季度产品和特许权使用费收入总额。我们2023年的收入增长在很大程度上是由于我们在皮肤科的第一个商业化产品Opzelura的持续成功®(Ruxolitinib)乳膏。Opzelura在2023年看到了强劲的增长势头，增长了162%，达到3.38亿美元，这是由于新的患者处方以及其批准的特应性皮炎和白癜风适应症的续药增加。我们预计Opzelura将继续成为未来增长的关键贡献者。雅卡菲®(Ruxolitinib)2023年净销售额为26亿美元，同比增长8%，所有指标均同比增长，因为Jakafi继续保持其领先地位，这是其无与伦比的产品形象的结果。
除了我们强有力的商业化努力外，我们通过在有大量未得到满足的医疗需求的领域推进潜在的一流和/或一流差异化药物的流水线，继续在我们的临床组合中达到新的监管和临床里程碑。我们的产品组合准备在多个计划中提供变革性疗法，包括到2030年推出最多10个高影响力的产品的可能性。
从监管角度来看，基于在第二阶段AGAVE-201研究中看到的良好疗效和安全性，我们向美国食品和药物管理局(FDA)提交了用于治疗慢性移植物抗宿主病(GVHD)患者的axatilimab的生物制品许可证申请(BLA)。我们预计FDA将在2024年下半年做出决定，并期待着为慢性GVHD患者带来新的治疗选择的可能性。在欧洲，Opzelura于2023年被批准为第一种也是唯一一种治疗非节段性白癜风重新色素沉着的药物。我们在德国看到了初步的商业成功，在其他国家的定价谈判也取得了进展。展望未来，我们计划在2024年年中之前提交用于儿科患者的鲁索利替尼乳膏的sNDA，可能会在2025年获得批准。在此之前，我们介绍了2023年积极的第三阶段数据。
在其他临床亮点中，我们宣布了令人鼓舞的概念验证数据，Ruxolitinib乳膏用于化脓性汗腺炎(HS)；泊伏西替尼用于HS、白癜风和结节性痒疹：以及我们的BET抑制剂用于骨髓纤维化(MF)。这些计划中的每一个都有可能对患者的生活产生积极影响，满足一个重要的市场，并在2030年前为我们的收入做出贡献。
我们早期的管道也继续显示出巨大的希望。2023年，我们针对真性红细胞增多症(PV)和原发性血小板增多症(ET)提出了两种具有潜在变革性的新疗法--我们的mCALR单抗的第一阶段研究进展顺利，我们最近获得了IND批准，开始了我们的JAK2V617F抑制剂的第一阶段研究。在我们的肿瘤学研究计划中，我们启动了几项与我们的小分子口服PD-L1抑制剂的单一治疗和联合研究，披露了我们的小分子CDK2抑制剂临床活性迹象的早期数据，并推出了一项新的计划-我们的KrasG12D抑制剂-进入临床。
如果没有我们在世界各地的Incell同事的贡献，这些成就是不可能的，他们不知疲倦地为患者带来变革性的药物。我们专注于推动科学进步，增加收入，并为患有难治性疾病的患者开发新的治疗方法。我们正在继续在我们成功的商业发射的基础上继续推进我们的流水线，我们相信2024年将是Incell又一个不朽的一年。
我们将继续致力于与我们的股东进行接触，并对你们的反馈做出回应。您的意见对我们的进步和成功至关重要。我也要感谢我的董事们对Incell的持续支持和投资。
继续解开。
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埃尔韦·霍普诺
董事长、总裁、首席执行官
目录
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Incell公司
1801年奥古斯丁分界线
特拉华州威尔明顿，邮编19803
股东周年大会通知
​
2024年6月12日星期三
东部夏令时上午9：00
1815年特拉华州威尔明顿市奥古斯丁分界处19803
致Incell公司的股东：
Incell公司股东年会将于2024年6月12日(星期三)东部夏令时间上午9：00在位于特拉华州19803威尔明顿1815Augustine截止处的公司办公室举行，目的如下：
目的：
1.
选举9名董事，任期至2025年股东年会，此后直至其继任者正式选出并具备资格为止；
​
2.
在不具约束力的咨询基础上批准公司被任命的高管的薪酬；
​
3.
批准任命安永律师事务所为本公司2024年独立注册会计师事务所；以及
​
4.
处理股东周年大会及股东周年大会任何延期或延期前可能适当处理的其他事务。
​
​
记录日期：
​ ​
2024年4月15日-截至2024年4月15日收盘时登记在册的股东，有权在年会及其任何延期或休会上通知并投票。
​
重要的是，你们的股份要派代表参加这次会议。即使您打算出席会议，我们也希望您尽快投票。现在投票将确保您在年会上的代表，无论您是否亲自出席。您可以通过互联网、电话或邮寄随附的代理卡或投票指导表进行投票。请复习第1页和第2页的说明92随附的委托书和您的委托卡或投票指示表格中的每一个这些投票选项。
​ 根据董事会的命令 ​
​
[MISSING IMAGE: sg_sheilaadenton-bw.jpg]
 ​
​ 希拉·A·丹顿 ​
​ 秘书 ​
2024年4月29日
目录​
目录表
​
​ 1 ​ ​
代理声明摘要
​
​ 2 ​ ​
性能亮点
​
​ 8 ​ ​
公司治理亮点
​
​ 11 ​ ​
股东参与
​
​ 13 ​ ​
高管薪酬亮点
​
​ 15 ​ ​
全球责任
​
​ 21 ​ ​
建议1选举董事
​
​ ​ ​ ​
26
​ ​ 董事会委员会 ​
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ 董事的薪酬 ​
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ 公司治理 ​
​ 40 ​ ​
建议2咨询投票取消高管薪酬
​
​ ​ ​ ​
41
​ ​ 高管薪酬 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ 薪酬讨论与分析 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ 薪酬委员会报告 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ 高管薪酬表 ​
​ ​ ​ ​
76
​ ​ CEO薪酬比率 ​
​ ​ ​ ​
77
​ ​ 薪酬与绩效 ​
​ ​ ​ ​
82
​ ​ 股权薪酬计划-信息 ​
​ 85 ​ ​
董事会审计和财务委员会报告
​
​ 83 ​ ​
建议3认可独立注册会计师事务所
​
​ 86 ​ ​
某些受益所有人和管理层的担保所有权
​
​ 88 ​ ​
其他事项
​
​ 90 ​ ​
常见问题
​
​ A-1 ​ ​
附录A：关于前瞻性陈述的说明
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | i
​
目录​
Proxy语句摘要
​
会议信息
​
时间和日期：
​ ​ 美国东部时间2024年6月12日上午9：00 ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ma_proxy-bw.jpg]
 ​
​
地点：
​ ​ 1815年奥古斯丁截止
威尔明顿，DE 19803 		​ ​
​
记录日期：
​ ​ 2024年4月15日 ​ ​
​
入场券：
​ ​ 请遵循本委托声明中包含的说明 ​ ​
​
邮寄日期：
​ ​ 代理可用通知将于2024年4月29日或前后邮寄给股东 ​ ​
投票事宜
建议书
​ ​ ​ ​ ​
董事会投票
建议
​
1
​ ​
选举董事  
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_check-4c.jpg] 为
每名获提名人
​
2
​ ​
咨询投票取消高管薪酬
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_check-4c.jpg] 为
​
3
​ ​
认可独立注册会计师事务所
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_check-4c.jpg] 为
​
如何投票
您可以使用以下任何一种方式投票：
​
[MISSING IMAGE: ic_inter-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_mobile-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_mail-bw.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_person-bw.jpg]
 ​
​
互联网
​ ​
电话
​ ​
邮费
​ ​
当面
​
​
登记在册的股东可以投票
在线地址：
Www.envisionreports.com/INCY
​ ​
登记在册的股东
可以拨打免费电话
1-800-652-投票(8683)
​ ​
按照您的 中的说明操作
代理材料。
​ ​
您可致电(302)498-6700与本公司投资者关系部联络，以获取有关年会的指示。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 1
​
目录​
性能亮点
​
2023年财务业绩
在过去的几年里，Incell一直表现出强劲的财务执行力，2023年，产品和特许权使用费总收入又实现了两位数的增长(+14%)，达到37亿美元。Incell在第四季度实现了一个具有象征意义的里程碑，产品和特许权使用费总收入首次达到10亿美元。2023年的成功是由Jakafi的持续增长和Opzelura在特应性皮炎和白癜风中的持续推出推动的。
[MISSING IMAGE: bc_billion-4c.jpg]
Jakafi的收入®我们净销售额最大的产品(Ruxolitinib)全年增长8%，达到26亿美元，增长来自骨髓纤维化、真性红细胞增多症以及急性和慢性移植物抗宿主病(GVHD)的批准适应症。
Opzelura(Ruxolitinib)霜2023年的净收入为3.38亿美元，同比增长162%，这是由于患者需求的增长、续药以及随着特应性皮炎和白癜风的推出扩大了付款人覆盖面。
总特许权使用费收入，主要包括诺华为Jakavi提供的特许权使用费®和塔布雷塔®（卡普替尼），以及礼来公司为Olumiant提供的版税®（巴里西替尼）全年销售额为5.23亿美元，比2022年增长8%。
​
2 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录
​
性能亮点
​
[MISSING IMAGE: tb_fy2022-4c.jpg]
​
由于四舍五入，合计可能无法相加。
CC =固定货币
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 3
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目录
​
性能亮点
​
2023年和今年以来监管和临床成就
在整个2023年和今年迄今，我们实现了许多重要的里程碑。这些内容在下面的图表中进行了总结，并在下文中进行了更详细的描述。
[MISSING IMAGE: fc_rdkeyachievements-4c.jpg]
BLA =生物制品许可申请; cGVAR =慢性移植物抗宿主病; IND =研究性新药申请; AD =特应性皮炎; HS =脓性皮炎; PN =结节性李斯特菌; CSU =慢性自发性荨麻疹
骨髓增生性肿瘤和移植物抗宿主病（MPN和GVAR）
Incyte正在开发新疗法，以改善和扩大MPN和GVAR患者的可用治疗选择。 Zilminster isertib（INCB 000928）和贝蒂（INCB 057643）与Ruxolitinib每日两次(Bid)的联合试验正在进行中。这两个项目的数据都在第65届美国血液学会(ASH)2023年年会上公布。Zilminster isertib（INCB 000928）在联合用药的患者中，观察到服药后海普西丁的减少和贫血的改善，这表明了治疗活性的潜力。贝蒂（INCB 057643）与鲁索利替尼联合使用，显示患者出现显著的脾反应和症状改善。我们的A阶段3贝蒂预计将于2024年下半年启动。我们还详细介绍了新的研究进展和作用机制。JAK2V617F，一种Incell发现的、有效的和选择性的JAK2假激酶域结合体，它代表了一种变革性的方法，有可能成为一种疾病修改疗法。JAK2基因是MPNS中最常见的突变基因，在大多数MF和ET患者以及几乎所有的PV患者中都有发现。JAK2V617F2024年进入临床研究。第一阶段研究评估MCALR单克隆抗体 (INCA033989)正在进行中，正在招募病人。2023年12月，Incell收到FDA的反馈，并同意每日一次的Ruxolitinib(XR)的前进路径。QD ruxolitinib(XR)有望在大约两年内获得批准。
​
4 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录
​
性能亮点
​
我们和我们的合作伙伴Syndax制药公司正在开发Aaxatilimab，一种抗CSF-1R的单抗，用于治疗慢性GVHD患者以及其他免疫介导性疾病，在这些疾病中，依赖CSF-1R的单核细胞和巨噬细胞被认为有助于器官纤维化。
2023年12月，针对治疗慢性移植物抗宿主病(CGVHD)的axatilimab提交了生物制品许可证申请(BLA)，预计将于2024年下半年获得批准。正在计划于2024年年中在cGVHD中启动两项与axatilimab的联合试验，包括与ruxolitinib的第二阶段联合试验和与类固醇的第三阶段联合试验。
皮肤科/炎症和自身免疫(IAI)
2023年，奥泽鲁拉(鲁索利替尼)乳膏被欧盟委员会批准用于治疗12岁及以上成人和青少年面部受累的非节段性白癜风。Opzelura是欧洲联盟(EU)批准的第一种也是唯一一种治疗复色的药物。
Opzelura在白癜风中的批准是基于两项随机、双盲、载体对照的第三阶段研究(TRUE-V1和TRUE-V2)，评估了Opzelura在青少年和成人非节段性白癜风中的安全性和有效性。在TRUE-V1和TRUE-V2研究中，每天两次使用1.5%Ruxolitinib乳膏(BID)的治疗导致主要和所有关键次要终点的改善比赋形剂更大。在两项研究中都一致的结果显示，在使用ruxolitinib乳膏的患者中，29.9%的患者在第24周，即主要终点，面部白癜风面积评分指数(F-VASI75)比基线改善了75%以上。在52周时，大约50%的患者达到了F-VASI75。
随着我们努力最大限度地扩大皮肤科特许经营的机会，我们在皮肤科建立了广泛的临床开发计划，其中包括鲁索利替尼乳膏的多个新适应症，以及潜在的新产品，包括泊伏西替尼(原INCB54707)，一种口服小分子选择性JAK1抑制剂。
鲁索利替尼乳膏正在为患有特应性皮炎的儿童患者开发。2023年，关键阶段3 TRUE-AD3研究评估Ruxolitinib乳膏对2至12岁特应性皮炎儿童的安全性和有效性的结果显示，使用Ruxolitinib乳膏0.75%和1.5%的患者获得调查者全球评估治疗成功的患者明显多于服用安慰剂的患者。在最大使用条件下，使用Ruxolitinib乳膏治疗超过8周，对儿童也有很好的耐受性。Incell正在进行两项第二阶段的研究，最近已经完成了对扁平地衣和硬化性地衣的研究，数据预计将在2024年公布。2024年1月，Incell宣布在其随机、安慰剂对照的第二阶段研究中达到了主要终点，该研究评估了Ruxolitinib乳膏对患有轻/中度化脓性汗腺炎(HS)的成年人的安全性和有效性。在第16周，每天两次服用1.5%鲁索利替尼乳膏(BID)的患者在总脓肿和炎性结节(AN)计数(研究的主要终点)方面比安慰剂有明显的下降。鲁索利替尼乳膏的总体安全性与之前的数据一致，没有观察到新的安全信号。另外两项评估Opzelura治疗结节性痒疹的3期试验目前正在招募患者。
波沃西替尼(前身为INCB54707)目前正在HS患者中进行评估，HS是一种慢性皮肤病，由于汗腺的炎症和感染而产生皮损。一项评估泊伏西替尼在HS成年患者中的有效性和安全性的第二阶段研究达到了它的主要终点，显示在第16周时，脓肿和炎性结节计数比安慰剂减少得更多。在2023年欧洲化脓性汗管炎基金会(EHSF)第12次会议上，第52周的最新结果公布，这些结果表明，长期服用泊伏西尼75 mg对所有治疗分支都有持续和持久的疗效。两个第三阶段试验(STOP-HS1和STOP-HS2)正在进行中，评估泊伏西尼在中到重度HS中的作用。在2024年美国皮肤病学会会议上，我们公布了泊伏西替尼治疗结节性瘙痒的第二阶段阳性结果，表明每天服用一次泊伏西替尼对瘙痒有意义的早期影响。这些第二阶段的研究结果表明，泊伏西替尼是一种有希望的、新的治疗PN的潜在方法，并计划在今年进入第三阶段试验。
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 5
​
目录
​
性能亮点
​
其他血液学和肿瘤学
2023年3月，Zynyz®(retfan limab-dlwr)，一种针对死亡受体-1(PD-1)的人源化单抗被FDA批准用于治疗转移或复发的局部晚期Merkel细胞癌(MCC)。Zynyz根据肿瘤缓解率和缓解期(DOR)，加速批准。MCC是一种罕见的侵袭性皮肤癌，在美国每10万人中只有不到1人受到影响。
2024年1月，Incell披露了可喜的早期临床疗效数据INCB123667，一种有效的、选择性的抑制因子CDK2展示了它作为晚期癌症单一疗法或联合疗法的潜在用途。在第一阶段的研究中INCB123667，观察了几例扩增/扩增的患者的早期临床活动。​CCNE1是一种细胞周期调节因子和潜在的预测生物标志物，可实现部分应答(PR)。在多种肿瘤类型中观察到肿瘤缩小，包括CCNE+卵巢癌患者。的安全配置文件INCB123667在这项研究中看到的与作用机制是一致的。
此外，在2024年，我们与MorPhoSys签订了资产购买协议，使我们获得了以下独家全球权利他法西塔单抗，市场名称为Monjuvi®和Minjuvi®.这项收购为Incell提供了许多重要的好处。首先，展望未来，我们现在将记录Monjuvi在美国的所有收入，同时取消MorphSys在美国以外地区的版税份额以及MorPhoSys未来的所有里程碑。其次，我们希望通过消除多余的职位和外部费用，在美国商业化和全球发展方面实现显著的运营效率和成本协同效应。我们预计这笔交易将增加Incell在2024年的收入，对运营收入的影响有限。
发现功能
在药物化学以及细胞和翻译生物学核心能力的推动下，我们的药物发现方法使我们能够将大量候选药物投入临床开发并获得监管部门的批准。我们已经建立了一套专注于内部的药物发现能力，包括靶标验证、高通量筛选、药物化学、计算化学、药理和翻译科学、ADME(吸收、分布、代谢和排泄)和毒理学评估。我们通过与学术伙伴和具有相关专业知识的合同研究组织的合作网络来增强这些能力。除了我们成熟的小分子专业知识外，我们还扩大了我们的药物发现能力，包括内部的单抗发现和获得双特异性抗体发现能力。
我们的发现过程以目标和路径为中心，利用跨项目知识来识别和研究新的协同点，我们的重点领域主要是肿瘤学、炎症和自身免疫学。
临床开发管道
我们的渠道广泛而多样化，跨越多种作用机制和疾病，所有这些都有一个共同的目标，那就是开发有助于解决患者未满足的需求的疗法，并最终能够对患者及其护理人员的生活产生有意义的改变。
下图重点介绍了我们在每个治疗领域的一些临床项目，我们将继续优先考虑对医疗需求严重未满足的领域的研发投资。我们相信，我们的临床管道有能力为多个项目的患者提供变革性疗法，并为到2030年推出多达10种高影响力疗法提供机会。
​
6 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录
​
性能亮点
​
[MISSING IMAGE: bc_clinicaldevepipeline-4c.jpg]
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 7
​
目录​
公司治理亮点
​
我们的董事会
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委员会成员
​
姓名和主要职业
​ ​
董事
自
​ ​
年龄
​ ​
独立的
​ ​
其他
外面
公共
板
​ ​
补偿
​ ​
审核
和
财务
​ ​
提名
和
企业
治理
​ ​
科学与
技术
​
Hervé Hoppenot-董事会主席
总裁和首席执行官
Incyte Corporation
​ ​
2014
​ ​
64
​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
朱利安·C贝克首席独立董事
管理合伙人
贝克兄弟投资
​ ​
2001
​ ​
57
​ ​
✓​
​ ​
3
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​
让-雅克·比纳梅
前首席执行官
BioMarin Pharmaceutical Inc.
​ ​
2015
​ ​
70
​ ​
✓​
​ ​
2
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​
奥蒂斯·W·布劳利医学博士
布隆伯格肿瘤学和流行病学杰出教授
约翰·霍普金斯大学
​ ​
2021
​ ​
64
​ ​
✓​
​ ​
3
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​
保罗·J·克兰西
原常务副总裁
兼首席财务官
亚历克西恩制药公司
​ ​
2015
​ ​
62
​ ​
✓​
​ ​
2
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg] [MISSING IMAGE: ic_chirfin-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰奎琳·A福斯，博士
前首席执行官
阿吉奥斯制药公司
​ ​
2017
​ ​
62
​ ​
✓​
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chirfin-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​
埃德蒙·P·哈里根，医学博士
全球安全与监管前高级副总裁
辉瑞公司
​ ​
2019
​ ​
71
​ ​
✓​
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​
Katherine a.嗨，医学博士。
Therapeutics Asklepios Biopharmacy，Inc.前总裁
​ ​
2020
​ ​
72
​ ​
✓​
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​
Susanne Schaffert博士
前总统，
诺华肿瘤科
​ ​
2022
​ ​
57
​ ​
✓​
​ ​
1*
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​ ​
委员会主席
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chirfin-4c.jpg]
 ​ ​
金融专家
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​
成员
​
​
*
Schaffert博士已被提名在2024年4月26日（即本委托书印刷日期之后）举行的默克KGaA年度股东大会上选举默克KGaA监事会成员。
​
董事会技能和经验
我们的董事会由具有各种相关专业知识领域的多元化个人组成。持续的更新导致了新董事、中期董事和经验丰富的董事的互补组合。我们相信这群董事共同拥有支持Incyte实现我们的长期目标的技能和经验。
​
8 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录
​
公司治理亮点
​
董事会提名人矩阵
专门知识
​ ​
霍佩诺
​ ​
贝克
​ ​
比奈梅
​ ​
布劳利
​ ​
克兰西
​ ​
福斯
​ ​
哈里根
​ ​
高
​ ​
沙弗特
​
生物制药行业
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​
业务领导
​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​
国际
​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​
药物发现、开发和监管 ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​ ​ ​
商业广告
​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​
金融
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
性别
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
男性
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
✓
​
附加信息
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
博士/医学博士
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✓
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​
独立
​ ​ ​ ​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
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✓
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✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​ ​
✓
​
​
(1)
一名成员认为这是代表人数不足的少数群体。代表不足的少数群体是指自我认同为以下一种或多种人的个人：黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民，或两个或两个以上种族或族裔。
​
(2)
一个成员确定为LGBTQ+
​
董事会评估和更新
董事会至少每年一次评估其组成，并考虑以下因素：董事的知识、经验和不同观点；个别董事的表现和对董事会及其委员会的贡献；董事在其他时间的承诺；以及董事会认为适当的其他因素，例如独立性、没有冲突和没有任何声誉风险。董事会将这些因素与Incell的优先事项和需求进行权衡。我们的董事任期为一年，所有继续任职的董事每年都要接受我们股东的投票。
正如我们的董事会过去所做的那样，当它看到当前或未来的需要时，它会彻底寻找新的董事。在过去的五年里，我们增加了四名新的独立董事，重点是加强董事会在药物发现、临床开发和全球商业化领域的专业知识，因为Incell的开发组合涵盖血液学/肿瘤学和皮肤科。
董事会多样性
我们的董事会由不同的高技能和经验丰富的领导者组成，他们带来了不同的视角和专业知识领域，为董事会的整体效力做出了贡献。我们的九名董事会候选人中有三名是女性，占我们董事会的33%。这与2022年S标准普尔500指数成份股公司的平均水平一致，即目前所有董事会席位中有32%由女性担任。我们的董事中有三人(33%)出生在欧洲，一人认为自己是代表不足的少数群体，一人认为自己是LGBTQ+。
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 9
​
目录
​
公司治理亮点
​
[MISSING IMAGE: pc_board-4c.jpg]
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10 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录​
股东参与度
​
​
每年，我们都会开展股东外联活动，以收集关于我们的公司治理、薪酬实践以及环境、社会和治理(ESG)实践的直接反馈。自2018年以来，我们联系了占我们流通股前80%的股东。
作为我们年度股东参与的结果，我们在公司治理、薪酬政策、ESG活动和股东沟通实践方面实施了几项重大改进。根据收到的反馈意见，作出了以下修改：
​ ​
年度推广活动
股东：
80%​
已发行股份的百分比
​
​ ​ ​
行动
​ ​
实施年份
​
​ ​ ​ 治理 ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ 通过了代理访问附例 ​ ​
2021
​
✓
​ ​ 通过的股权所有权准则 ​ ​
2016年，修订后的2021年
​
✓
​ ​ 采用董事过载政策 ​ ​
2020
​
​ ​ ​ 补偿 ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ 调整高管薪酬组合，以包括较高百分比的绩效股票 ​ ​
2018年增加业绩份额；2020年、2022年和2023年业绩份额增加%
​
✓
​ ​ 为我们的首席执行官和其他驻美国的高管设立了三年的绩效股票奖励期限 ​ ​
2020
​
✓
​ ​ 将董事薪酬方案重新设计为基于设定的目标值而不是固定的股票授予 ​ ​
2019
​
✓
​ ​ 取消了对首席执行官的特别股权奖励 ​ ​
2019
​
✓
​ ​ 增加了对某些项目的增强披露，如目标实现 ​ ​
2017
​
​ ​ ​ ESG ​ ​ ​ ​
✓
​ ​ 将ESG目标添加到我们的年度激励计划中 ​ ​
2022
​
✓
​ ​ 披露了美国劳动力的种族和种族多样性数据 ​ ​
2021
​
✓
​ ​ 增强的ESG披露 ​ ​
2019
​
2023年的股东反馈基本上是积极的，投资者对Incell近年来取得的进展表示支持。我们的讨论重点是董事会的更新和多元化、高管薪酬和ESG。我们继续在这些领域中的每一个领域取得进展。从董事会的更新和多样性开始，下图突出了我们在这一领域的改进以及与外部董事会承诺相关的改进。
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 11
​
目录
​
股东参与度
​
[MISSING IMAGE: pc_proxy-4c.jpg]
​
1.
外部公开董事会承诺的平均数量。
​
我们对行政人员薪酬结构的改变也很受欢迎。我们相信，我们目前的薪酬结构，如本委托书后面几页更详细地描述的那样，在激励和留住高管之间取得了适当的平衡。下图显示了过去几年我们高管薪酬结构的演变。
[MISSING IMAGE: tb_annualsal-4c.jpg]
​
1.
请注意，股票期权和RSU在4年后授予，而绩效股票在3年后授予悬崖。
​
2.
我们首席执行官2024年的股权奖励组合将包括60%的绩效股票、20%的RSU和20%的股票期权。
​
​
12 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录​
高管薪酬亮点
​
我们在确保高管薪酬反映我们的业绩方面取得了重大进展。股东反馈一直是我们薪酬结构演变的关键驱动因素。
以下是我们的薪酬政策和政策改进的综合清单，我们不断努力回应股东外展期间讨论的问题，并解决股东咨询公司提供的建议。
​
我们所做的​
​
​
✓
我们按业绩付费，包括2023年业绩股票的总股东回报(TSR)组成部分，并将拥有2024股完全基于TSR的业绩股票
​
 ​ ​
✓
我们有一项补偿追回政策
​
 ​
​
✓
2023年，50%的高管目标股权奖励价值将以绩效股票的形式存在，2024年，我们首席执行官的60%和其他高管目标股权奖励价值的50%将以绩效股票的形式
​
 ​ ​
✓
我们的薪酬委员会使用独立的薪酬咨询公司Compensia，并在制定高管薪酬时考虑同行团体
​
 ​
​
✓
业绩股票有三年的业绩期限
​
 ​ ​
✓
强有力的反对冲和反投机政策到位
​
 ​
​
✓
为我们的首席执行官、高管和董事制定的稳健的股权指导方针
​
 ​ ​
✓
我们的薪酬委员会由所有独立董事组成
​
 ​
​
✓
控制权变更时的双触发股权授予
​
 ​ ​
✓
我们每年进行一次薪酬话语权投票
​
 ​
​
✓
股票期权和RSU奖励的最短归属期限为12个月，归属期限超过4年
​
 ​ ​
✓
我们全年都与股东积极接触。
​
 ​
​
✓
三年后业绩分享奖悬崖背心
​
 ​ ​
✓
我们要求高管通过使用10b5-1计划提前计划任何股票交易
​
 ​
​
我们不做的事​
​
​
✗
我们不对股票期权重新定价。
​
 ​ ​
✗
我们不提供黄金降落伞消费税总和
​
 ​
​
✗
在控制权变更的情况下，我们不提供单一触发的股权归属
​
 ​ ​
✗
我们不为管理人员提供过多的额外福利。
​
 ​
Incell的高管薪酬包括工资和年度现金奖金机会，以及在业绩股、限制性股票单位(RSU)和股票期权之间分配的长期股权薪酬计划。
2023年初，薪酬委员会审议了股东咨询投票的结果、投资者的直接反馈以及委员会独立薪酬咨询公司Compensia提供的以市场为导向的数据指导，并决定对2023年进行以下调整：
•
美国高管的股权组合从授予50%的绩效股票、30%的股票期权和20%的RSU的总授予日目标美元价值的同等比例改变。对于2024年，薪酬委员会已经决定，我们的CEO将以绩效股票的形式获得其授予日总目标价值的60%，以股票期权的形式获得20%，以RSU的形式获得20%，我们其他美国高管的年度股权奖励组合将与2023年保持相同。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 13
​
目录
​
高管薪酬亮点
​
•
2023年股权奖励总授予日期目标美元值与2022年目标美元值保持不变。
​
CEO薪酬与同行的对比
我们首席执行官的薪酬与我们同行集团在2023年委托书中披露的薪酬一致，霍普佩诺先生的风险薪酬百分比与同行集团的组合一致。
CEO AT-Risk薪酬与同行持平
[MISSING IMAGE: bc_ceo-4c.jpg]
同行首席执行官的薪酬中值反映了2022年来自2023年代理或随后提交给同行集团的美国证券交易委员会文件的薪酬。
​
14 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录​
全球责任
​
在Incell这里，我们致力于负责任地运营。20多年前开始的使命是帮助有需要的患者，现在已经扩展到我们业务的所有领域。我们希望确保我们是一家可持续发展的企业，而不仅仅是专注于创造收入。为了定义和集中我们的努力，我们将我们的企业责任努力划分为横跨患者、社区、团队、环境以及治理和风险管理的5个主要支柱：
[MISSING IMAGE: fc_incyte-4c.jpg]
Incell的首席执行官和执行团队推动我们的全球责任倡议，我们的董事会监督我们的全球责任目标。
有关最新的环境、社会和治理信息，请访问www.incyte.com/​责任。请注意，我们网站上提供的信息不是本委托书的一部分。
根据您的反馈，我们的利益相关者，我们总结了以下一些我们的全球责任努力。
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 15
​
目录
​
全球责任
​
人力资本管理
我们相信我们的员工是我们最大的资产之一，我们努力确保他们在工作中得到满足和重视。我们不断改进员工支持计划，专注于员工的发展和福祉：
重点领域
​ ​
2023年进展
​
专业发展
​ ​
✓
在全球范围内为所有员工推出LinkedIn Learning。
​
✓
通过特拉华大学的袖珍MBA课程扩大了我们的继续教育，并为参与者过渡到完整的特拉华大学MBA课程增加了途径。
​
 ​
补偿，
福利和健康
​ ​
✓
加强对美国员工及其家人的支持，扩大生育和家庭建设福利，并增加收养/代孕报销
​
✓
继续支持员工健康，不要求员工在生病时使用PTO
​
 ​
识别
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
我们很高兴被评为 6这是连续一年基于科学该杂志的年度调查。
Incyte特别因以下原因而受到认可：
✓
尊重员工
​
✓
对社会负责
​
✓
拥有忠诚的员工
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_topemployers-4clr.jpg]
 ​
​
2023年，我们多次获得 新闻周刊:
✓
#21关于 新闻周刊首届全球最受喜爱工作场所100强榜单
​
✓
#23上 新闻周刊美国最受欢迎的工作场所排行榜-比2022年上升近40位
​
✓
美国最环保的公司之一
​
 ​ ​
[MISSING IMAGE: lg_americasgreenest-4c.jpg]
 ​
​
16 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录
​
全球责任
​
多样性
重视员工的一部分是重视我们员工队伍中不同的能力、经验、观点和背景。这些差异帮助我们以最佳状态运营，使我们能够更好地为有需要的患者服务。
性别多样性
截至2023年12月31日，我们全球52%的劳动力被确定为女性。我们41%的全球领导职位由女性员工担任，高管团队中31%的职位由女性担任。
[MISSING IMAGE: pc_gender-4c.jpg]
​
1.
包括总监及以上职位。
​
种族和种族多样性(美国)
​
截至2023年12月31日，36%的美国劳动力自我报告为非白人，比2022年增加了1%。这与我们全球总部所在地特拉华州2020年的美国人口普查数据相似(约41%2非白色)。
2022年，我们首次披露了完整的EEO-1报告，并继续在我们的网站上发布我们的EEO-1报告。考虑到各种隐私限制，我们不收集美国以外的种族多样性数据。
我们寻求从最多样化的人才库中招聘整个组织内的所有职位。为了加强这一承诺，我们制定了与薪酬挂钩的年度ESG目标；在2022年和2023年，我们制定并实现了增加黑人和拉美裔候选人在美国工作候选人池中的比例的目标。2024年，我们的目标是提高黑人和西班牙裔求职者在招聘过程中进入面试阶段的比例。
​ ​
[MISSING IMAGE: pc_racial-4c.jpg]
注：由于四舍五入，总计可能无法相加
​
​
2.
使用人口普查局的交互式数据可视化工具计算的统计数据，从特拉华州的总人口中减去特拉华州2020年的“单独的白人，而不是西班牙裔或拉丁裔”人口。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 17
​
目录
​
全球责任
​
高管管理团队多元化
我们重视组织各个层面的多样性，包括我们的高管团队(“ET”)。我们的ET是一个多元化的个人群体，具有广泛的经验和背景，我们相信这有助于创新和创造包容的文化。
截至2023年12月31日，女性在我们ET上的职位占31%，占18%3我们的外星人是种族或种族多元化的。13名ET成员中有9名出生在美国以外。
[MISSING IMAGE: bc_birthplace-4c.jpg]
​
3.
我们的13名ET成员中有两名位于美国以外，因此不包括在种族/种族多样性统计中。
​
美国多样性和包容性委员会
为了推进我们对包容性文化的承诺，并增加代表性不足群体的代表性和机会，我们成立了我们的美国包容委员会。该委员会由我们的首席执行官兼人力资源主管共同主持，自成立以来在5个关键领域取得了进展：
[MISSING IMAGE: fc_hire-4c.jpg]
​
18 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录
​
全球责任
​
虽然我们已经取得了进展，但我们认识到，我们需要继续专注于我们的包容努力。
最大限度地减少对环境的影响
对于Incell来说，成为一家可持续的企业也意味着要尽自己的一份力量来减少对环境的影响。我们继续努力减少排放，并提高我们租赁和自有设施的环境足迹的透明度。
Incell在美国特拉华州威尔明顿的全球总部拥有建筑物，在瑞士伊弗顿莱本斯拥有一个生物制品制造基地。
•
我们的全球总部于2014年开业，现有的一栋建筑我们将其改造成实验室和办公空间。从那时起，我们在总部又建造了两座大楼；一座办公楼于2017年开业，另一座办公兼实验室大楼于2022年1月开业。这两座新建筑都获得了绿色建筑倡议获得的四个绿球奖中的三个，该倡议评估建筑的环境性能、建筑物居住者的健康和健康以及弹性。此外，我们的总部是100%无垃圾填埋场的，自2021年1月以来，通过购买可再生能源证书来使用100%可再生能源，以进一步减少我们的排放。
​
•
Incell建造了一个生物制品制造基地，于2021年开业。它有几个环保功能，包括能源回收和太阳能电池板，该电厂其余的电力100%来自水力发电。
​
我们还希望减少租赁设施对环境的影响。例如，我们在美国租用的办公室是100%无垃圾填埋场的。此外，我们位于瑞士莫尔日的欧盟总部拥有瑞士Minergie P标签，以提高能效和建筑质量，并由100%可再生电力供电。
全球责任目标
2021年，我们制定了到2025年实现的四个企业目标。过去三年来，我们在实现这些目标方面不断取得进展：
[MISSING IMAGE: fc_global-4c.jpg]
​
气候相关金融披露特别工作组(TCFD)为自愿、一致的气候相关金融风险披露制定了建议，供公司向投资者、贷款人、保险公司和其他利益攸关方提供信息时使用。尽管TCFD已经解散，但为了与我们公布的目标保持一致，我们继续参考TCFD。
1.
到2025年实现运营碳中和。我们的关键环境目标是通过绝对减排和抵消相结合的方式，到2025年实现碳中和。我们专注于绿色建筑认证、建筑改进和可再生能源，以继续减少我们的范围1和2的排放，从2019年到2022年，我们通过投资碳信用来实现中立，抵消了我们计算的范围1和2的排放。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 19
​
目录
​
全球责任
​
2.
为美国总部新建建筑获得绿球奖认证。在我们的总部大楼1815竣工后，我们参与了绿色建筑倡议，并成为第一座通过GBI现有建筑2021试点计划认证的建筑。1815号楼获得了四个绿球奖中的三个。
​
3.
到2023年，在TCFD框架下提交报告。我们在《2022年全球责任报告》中首次结合TCFD框架进行了报告。我们计划在未来几年以这一披露为基础。
​
4.
到2025年野战车队完全过渡到混合动力和电动汽车。尽管我们经历了由于新冠肺炎疫情和车辆可获得性而造成的延误，但我们正在朝着这一目标前进。
​
2022年，我们首次将ESG业绩与薪酬挂钩，并继续每年设定新的目标。2023年，我们的员工为进步而努力，并最终实现了我们的目标：
​
2023年目标
​ ​
成就
​
​ 在美国，至少有一名不同种族(黑人或西班牙裔)申请者的空缺职位比例至少为75% ​ ​
✓
我们超过了这一目标，实现了80%的空缺职位至少有一名不同的应聘者。
​
 ​
​ 至少15%的全球员工通过员工志愿者日参与社区志愿者活动 ​ ​
✓
我们在2023年自豪地超过了这一目标，34%的全球员工接受了在当地社区做志愿者的机会。
​
 ​
​ 制定全球减排和减排计划，以在2025年前实现我们的企业运营中立目标 ​ ​
✓
我们实现了这一目标，制定了一项计划，不仅要实现2025年的目标，而且要帮助我们规划2025年后的道路。
​
 ​
我们2024年与薪酬相关的ESG目标与以下内容相关：
•
提高黑人和西班牙裔求职者进入初始面试阶段的比例
​
•
在全球范围内提高LinkedIn学习参与度
​
•
减少美国建筑的用水量
​
•
减少全球范围内的纸张使用量
​
通过将年度ESG目标与薪酬挂钩，我们旨在激励所有员工和我们的高管团队为有意义的进步做出贡献，并加强Incell可持续发展的重要性。
​
20 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录​
2024年建议书
​
建议1
选举董事
​
董事会建议选举本公司的九名董事，任期至下一届股东年会，或此后，直至他们的继任者被正式选出并具有资格为止。如果任何被提名人在股东周年大会上不能或拒绝担任董事的职务(我们目前没有预料到这一情况)，董事会将投票选举董事会指定的任何被提名人填补空缺。
董事提名者
获提名人的姓名及有关他们的某些个人资料如下：
Hervé
Hoppenot
​ ​
主席
董事会
年龄：64岁
​ ​
委员会：
•
无
​
 ​ ​
董事自：
2014
​
背景：
Hoppenot先生于2014年1月加入Incell，担任董事首席执行官兼首席执行官，并于2015年5月被任命为董事会主席。霍普皮诺先生于2010年1月至2014年1月担任制药公司诺华制药的美国子公司诺华肿瘤学公司诺华制药公司的总裁。在此之前，霍普佩诺先生曾在诺华制药公司担任其他高管职位，2006年9月至2010年1月担任诺华肿瘤部首席商务官兼诺华制药公司全球产品战略与科学发展主管总裁执行副总裁，2003年至2006年9月担任诺华肿瘤部全球营销主管高级副总裁。在加入诺华之前，霍普普诺先生曾在制药公司安万特公司(前身为罗恩·普伦克公司)担任各种高级职务，包括2000年至2003年担任安万特制药公司美国肿瘤科副主任总裁，1998年至2000年担任罗恩·普伦克罗勒制药公司美国肿瘤科副主任总裁。
资历：
董事会得出结论，埃尔韦·霍普诺应该在董事会任职，因为他在医疗保健行业的各种高管职位上拥有重要的领导力和高级管理经验，包括担任诺华肿瘤学、诺华制药公司的总裁。他过去的经验和他目前作为我们的首席执行官的角色使他对我们的战略、市场、竞争对手、财务和运营有了很强的了解。
其他上市公司董事会：
​
当前
无
​ ​
过去5年
Cellectis S.A.(2017-2023)
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 21
​
目录
​
建议1选举董事​
​
朱利安·C
面包师
​ ​
销售线索
独立
董事
年龄：57岁
​ ​
委员会：
•
提名和企业
治理(主席)
​
•
补偿
​
 ​ ​
董事自：
2001
​ ​ ​
背景：
贝克先生是Baker Bros.Advisors LP的管理成员，该公司是他和他的兄弟Felix Baker博士于2000年创立的。Baker Bros.Advisors LP是一家专注于生物技术的投资顾问公司，为投资者主要是捐赠基金和基金会的合作伙伴关系提供资金。贝克的基金经理生涯始于1994年，当时他与蒂施家族共同创立了一家生物技术投资合伙企业。此前，贝克先生于1988年至1993年受雇于瑞士信贷第一波士顿公司的私募股权投资部门。
资历：
董事会得出结论，朱利安·C·贝克应该在董事会任职，因为他是许多生命科学公司的经验丰富的投资者。他为董事会带来了重要的战略和金融专业知识，以及对生命科学和生物制药行业的广泛知识，这是他投资于其他上市和私营生命科学公司并为其提供服务的结果。
其他上市公司董事会：
​ ​ ​
当前
阿卡迪亚制药公司
Madrigal PharmPharmticals，Inc.
前奏治疗公司
​ ​
过去5年
基因健康公司(2001-2019)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
让-雅克
比亚奈姆
​ ​
独立
董事
年龄：70岁
​ ​
委员会：
•
薪酬(主席)
​
•
提名与公司治理
​
 ​ ​
董事自：
2015
​
背景：
从2005年5月到2023年11月退休，比亚奈梅先生一直担任生物制药公司BioMarin Pharmtics Inc.的首席执行官。Bienaimé先生自2005年以来一直是BioMarin的董事会成员，并在2015-2023年担任董事长。他继续担任BioMarin的董事会成员和顾问。2002年11月至2005年4月，比亚奈梅先生担任Genencor董事长兼首席执行官兼总裁，该公司是一家专注于工业生物制品和靶向癌症生物疗法的生物技术公司。在加入Genencor之前，他是专注于免疫学的生物技术公司SangStat Medical Corporation的董事长兼首席执行官总裁先生，该公司后来被Genzyme Corporation收购。他于1998年成为桑塔的总裁，并于1999年成为首席执行官。在加入SangStat之前，Bienaimé先生于1992年至1998年在罗纳普伦克罗勒制药公司(现为赛诺菲安万特)担任过各种管理职务，包括企业营销和业务发展部门的高级副总裁，以及高级治疗和肿瘤科的副总裁和总经理。比亚奈梅先生也是生物技术创新组织的董事成员。
资历：
董事会的结论是，Jean-Jacques Bienaimé应担任董事会成员，因为他在生物技术组织的管理、业务发展以及生物技术和医药产品的销售和营销方面拥有丰富的领导经验。作为董事等其他上市生命科学公司的一员，他也带来了丰富的经验。
其他上市公司董事会：
​
当前
BioMarin Pharmaceutical Inc.
免疫组公司
​ ​
过去5年
无
​
​
22 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录
​
建议1选举董事​
​
奥蒂斯·W
布劳利，医学博士
​ ​
独立
董事
年龄：64岁
​ ​
委员会：
•
科学与技术
​
 ​ ​
董事自：
2021
​
背景：
布劳利博士自2019年1月以来一直担任约翰·霍普金斯大学布隆伯格肿瘤学和流行病学特聘教授。2007年4月至2018年12月，布劳利博士担任美国癌症协会首席医学和科学官。2002年1月至2007年8月，布劳利博士担任格雷迪纪念医院佐治亚癌症中心主任。2001年4月至2018年12月，布劳利博士担任埃默里大学血液学、肿瘤学、医学和流行病学教授。在加入埃默里大学之前，布劳利博士曾担任美国国家癌症研究所的助理所长和高级研究员，以及美国国立卫生研究院临床中心和贝塞斯达海军医院的内科医生和肿瘤学家。
资历：
董事会得出结论，奥蒂斯·W·布劳利应该在董事会任职，因为他拥有丰富的医疗和科学领导经验。布劳利博士在肿瘤学和血液学方面的医学和学术背景，加上他在医疗、科学和公共卫生方面的领导经验，预计将帮助董事会监督我们的药物发现和开发工作，并为董事会提供对医疗保健提供的相关洞察。此外，布劳利博士还拥有在其他上市生命科学公司担任董事的经验。
其他上市公司董事会：
​
当前
安捷伦技术公司
莱尔免疫公司
PDS生物技术公司
​ ​
过去5年
无
​
Paul J.
克兰西
​ ​
独立
董事
年龄：62岁
​ ​
委员会：
•
审计和财务（主席）
​
•
补偿
​
 ​ ​
董事自：
2015
​
背景：
克兰西先生拥有超过30年的财务管理和战略业务规划经验，并于2019年10月至2020年7月担任高级顾问，并于2017年7月至2019年10月担任生物制药公司Alexion PharmPharmticals，Inc.的执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入Alexion之前，Clancy先生于2007年8月至2017年6月期间担任生物制药公司Biogen Inc.(前身为Biogen Idec Inc.)财务执行副总裁兼首席财务官总裁。他还担任过生物遗传财务的高级副总裁，负责领导财务、税务、投资者关系和商业规划小组。在2003年生物遗传股份有限公司和IDEC制药公司合并成立生物遗传之前，克兰西先生是生物遗传投资组合管理部总裁副主任。他于2001年加入生物遗传研究公司，担任美国市场部副总裁总裁。在加入生根之前，克兰西先生曾在食品和饮料公司百事可乐工作了13年，担任过各种财务、战略和一般管理职位。
资历：
董事会得出结论，Paul J. Clancy应该担任董事会成员，因为他在大型跨国生物制药公司拥有丰富的财务和行政领导经验。克兰西先生还拥有担任一家上市生物技术公司董事的经验，他广泛而深入的财务经验使他很有资格担任董事会审计和财务委员会主席。
其他上市公司董事会：
​
当前
精确科学公司
Xilio Therapeutics，Inc
​ ​
过去5年
阿吉奥斯制药公司（2013-2023年）
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 23
​
目录
​
建议1选举董事​
​
杰奎琳·A
福斯，博士
​ ​
独立
董事
年龄：62岁
​ ​
委员会：
•
审计与财务
​
•
提名与公司治理
​
 ​ ​
董事自：
2017
​
背景：
弗斯博士于2019年2月至2022年8月期间担任生物制药公司Agios PharmPharmticals，Inc.的首席执行官。她于2022年8月成为Agios董事会主席，并从首席执行官的位置上退休。在加入Agios之前，她曾于2017年7月至2018年9月担任生物制药公司Dermavant Sciences的执行主席。2010年9月至2017年6月，富斯博士曾在生物制药公司Celgene Corporation担任不同职位，2017年4月至2017年6月担任管理执行委员会战略顾问，2016年3月至2017年3月担任总裁兼首席运营官，2014年8月至2016年2月担任血液与肿瘤科总裁，2012年2月至2014年7月担任执行副总裁总裁兼首席财务官，2010年9月至2012年2月担任高级副总裁兼首席财务官。在加入Celgene之前，Fouse博士于2007年7月至2010年9月期间担任全球农业综合企业和食品公司Bunge Limited的首席财务官。在加入邦吉之前，福斯博士自2006年起在爱尔康实验室担任首席财务官兼企业战略总监高级副总裁，自2002年起担任该公司首席财务官兼首席财务官。在加入爱尔康之前，她在包括瑞士航空和雀巢在内的欧洲跨国公司担任过各种高级领导职务。
资历：
董事会的结论是，Jacqualyn A.Fouse应该在董事会任职，因为她在Agios以及之前在Dermavant Sciences和Celgene担任的行政职务，以及她以前在其他公司的职位，拥有重要的行政领导、公司财务、财务报告和会计专业知识。此外，Fouse博士通过她作为高管和上市公司董事会成员的经验，能够为董事会提供多样化和有价值的公司治理、管理、运营和战略专业知识。
其他上市公司董事会：
​
当前
Agios制药公司
​ ​
过去5年
迪克体育用品公司(2010-2020)
​
埃德蒙·P.
哈里根，医学博士。
​ ​
独立
董事
年龄：71岁
​ ​
委员会：
•
科学与技术(主席)
​
•
审计与财务
​
 ​ ​
董事自：
2019
​
背景：
哈里根博士于2019年12月加入董事会。从2012年到2015年退休，哈里根博士担任辉瑞公司全球安全和监管部门的高级副总裁。哈里根博士之前在辉瑞担任的高管领导职务包括全球业务发展主管高级副总裁、全球监管事务和质量保证主管高级副总裁以及神经科学和眼科主管总裁副主任。此前，哈里根博士曾在卡鲁纳制药公司、Sepricor公司和Neurogen公司担任高级领导职务。在1990年进入制药行业之前，哈里根博士是一名执业神经科医生，有七年时间。
资历：
董事会得出结论，埃德蒙·P·哈里根应该在董事会任职，因为他在制药和生物技术行业拥有丰富的行政领导经验，包括在药物发现和开发、监管事务和业务发展方面的经验。哈里根博士还为董事会带来了丰富的医疗和科学经验。此外，哈里根博士还拥有在其他上市生命科学公司担任董事的丰富经验。
其他上市公司董事会：
​
当前
阿卡迪亚制药公司
​ ​
过去5年
Bellicum制药公司(2018-2019年)
卡鲁纳治疗公司(2011-2020)
PhaseBio制药公司(2018-2023)
​
​
24 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录
​
建议1选举董事​
​
凯瑟琳·A：
高，医学博士
​ ​
独立
董事
年龄：72岁
​ ​
委员会：
•
科学与技术
​
 ​ ​
董事自：
2020
​
背景：
High博士于2020年3月加入董事会。从2021年1月到2022年12月，High博士担任拜耳股份公司全资子公司Asklepios BiopPharmtics，Inc.的治疗部主任总裁。High博士于2014年9月至2020年2月担任基因治疗公司星火治疗公司的总裁，并于2017年9月至2020年2月担任星火公司研发主管。从2014年9月到2017年9月，施瓦辛格博士担任星火公司的首席科学官。在担任星火的总裁之前，王海平博士曾为星火提供建议，随后于2013年12月至2014年9月担任星火的独立顾问。从1999年7月到2014年9月，约翰·海伊博士是宾夕法尼亚大学佩雷尔曼医学院的教授。从2003年3月到2014年9月，霍华德·哈伊博士是霍华德·休斯医学院的研究员。2004年9月至2014年4月，High博士在费城儿童医院担任细胞和分子治疗中心董事主任。霍伊博士目前是纽约洛克菲勒大学的客座教授。
资历：
董事会得出结论，凯瑟琳·A·海伊应该担任董事会成员，因为她拥有丰富的行政、科学和医疗领导经验，包括在药物发现和开发方面的广泛学术和行业经验。她的医学背景，加上她在Spark Treeutics领导药物发现和开发工作的经验，预计将有助于董事会监督我们的药物发现和开发工作。此外，High博士还拥有在上市生命科学公司担任高管和董事的经验。
其他上市公司董事会：
​
当前
CRISPR治疗公司
​ ​
过去5年
星火治疗公司(2014-2019年)
​
Susanne Schaffert，
博士学位
​ ​
独立
董事
年龄：57岁
​ ​
委员会：
•
补偿
​
•
科学与技术
​
 ​ ​
董事自：
2022
​
背景：
沙菲特博士于2022年10月加入董事会。谢弗特博士之前在诺华制药制药公司工作了26年，在那里她担任过各种职务。最近，谢菲特博士在2019年1月至2022年4月期间担任诺华肿瘤学公司的总裁。在此之前，谢弗特博士于2018年1月至2019年2月担任总裁和加速高级应用部主席，并于2012年12月至2018年1月担任诺华肿瘤学欧洲地区总经理。2010年3月至2012年12月，沙弗特博士担任投资者关系全球主管，在此之前，沙弗特博士担任免疫学和移植全球特许经营主管。Schaffert博士于1995年首次加入诺华德国公司，并在销售和营销方面担任过一系列职位，在国家、地区和全球职能部门的职责越来越大。
资历：
董事会得出结论，苏珊·沙弗特应该在董事会任职，因为她在全球制药和生物技术行业的临床开发、营销和销售、金融和商业化方面拥有丰富的行政领导经验，重点是肿瘤学、免疫肿瘤学和细胞疗法。她的背景，加上她以前在诺华肿瘤学公司担任总裁的经验，预计将帮助董事会监督我们的临床开发和全球商业化努力。
其他上市公司董事会：
​
当前 *
内华达州加拉帕戈斯
​ ​
过去5年
Rubius治疗公司(2022-2023)
​
​
*
Schaffert博士已被提名在2024年4月26日（即本委托书印刷日期之后）举行的默克KGaA年度股东大会上选举默克KGaA监事会成员。
​
[MISSING IMAGE: txt_nominees-4c.jpg]
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 25
​
目录​
董事会委员会
​
董事会设立了四个常设委员会，协助董事会履行职责：审计及财务委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及科技委员会。董事会已确定，在这些委员会任职的每一位董事都是“独立的”，因为该词由适用的纳斯达克证券市场上市标准和美国证券交易委员会规则定义。董事会已经批准了每个委员会的章程。每个委员会章程的最新副本可在我们的网站上找到，网址为Http://www.incyte.com在我们网站“面向投资者”部分的“公司治理”标题下。董事会还任命了一个非管理层股权奖励委员会，以协助薪酬委员会履行其职责。
董事会将在年会后适当更新委员会的组成。
审计及财务委员会
​ ​
委员会成员
​
审计和财务委员会的职责包括：
➤
协助董事会履行与公司财务报表、财务报告、审计、会计和财务报告程序的内部控制制度、遵守法律和法规要求、融资和税务战略、资本分配、资本结构以及企业风险评估和管理做法有关的监督责任；
​
➤
任命、补偿、评估，并在适当时更换我们的独立注册会计师事务所；
​
➤
审查和预先批准审计和允许的非审计服务；
​
➤
审查年度审计的范围；
​
➤
监督独立注册会计师事务所与本公司的关系；
​
➤
与独立注册会计师事务所和管理层会面，讨论和审查我们的财务报表、财务报告的内部控制以及审计、会计和财务报告程序；
​
➤
审查管理层努力监督遵守公司旨在促进遵守适用法律和法规的计划和政策的结果；
​
➤
监督公司企业风险评估和管理做法的管理，包括财务、业务、网络安全和其他信息技术方面的风险评估和管理做法，包括定期审查管理层为识别和减轻此类风险所作的努力；
​
➤
监督我们的内部审计职能；以及
​
➤
审查与公司的投资政策、资本分配战略、资本结构、税收结构和战略有关的事项。
​
董事会已确定，根据美国证券交易委员会概述的定义，克兰西先生和弗斯博士均有资格担任审计委员会财务专家。
我们的审计和财务委员会的成员没有超过三个上市公司审计委员会的成员，包括我们的。
​ ​
保罗·克兰西(主席)
Jacqualyn A.Fouse
埃德蒙·P·哈里根
2023年会面8次
​
​
26 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录
​
董事会委员会
​
薪酬委员会
​ ​
委员会成员
​
薪酬委员会的职责包括：
➤
协助董事会履行监督和确定行政人员薪酬的责任；
​
➤
对公司的主要薪酬计划、政策和方案进行审查并提出建议；
​
➤
制定和监督高管的薪酬安排；
​
➤
确定我们首席执行官和其他高管的薪酬；
​
➤
确定我们高管的股票薪酬奖励；
​
➤
管理基于业绩的薪酬计划，如我们修订和重新调整的2010年股票激励计划(“2010年股票激励计划”)；
​
➤
检讨董事薪酬，并向董事会全体成员提出建议；及
​
➤
拥有选择、保留、终止和批准顾问的费用和其他保留条款的唯一权力，这是它认为适合履行其职责的。
​
 ​ ​
让·雅克·比纳梅(主席)
朱利安·C·贝克
保罗·J·克兰西
苏珊·沙弗特
2023年5次会面
​
提名和公司治理委员会
​ ​
委员会成员
​
提名和公司治理委员会的职责包括：
➤
物色合资格人士成为董事局成员；
​
➤
确定董事会及其委员会的组成；
​
➤
监测评估董事会有效性的程序；
​
➤
推荐候选人以填补董事会的空缺；
​
➤
对股东提出的董事候选人进行审核并向董事会提出建议；
​
➤
审查董事会及其各委员会的组成、运作和效力；
​
➤
制定并向董事会推荐适用于高级管理人员、董事和员工的行为准则以及董事会各委员会的章程；以及
​
➤
审查与首席执行官和其他高管有关的继任计划，并向董事会提出建议
​
 ​ ​
朱利安·贝克(主席)
让·雅克·比纳梅
Jacqualyn A.Fouse
2023年两次会面
​
科学技术委员会
​ ​
委员会成员
​
科学技术委员会的职责包括：
➤
协助董事会全面监督公司的研发计划以及实现研发目标和目标的进展情况；
​
➤
就新出现的科学和技术问题和趋势向董事会和管理层提供战略咨询；
​
➤
审查和评估公司获取和维持技术职位或以其他方式投资于研发计划的方法；以及
​
➤
协助董事会对影响公司研发活动的领域的企业风险管理履行监督责任。
​
 ​ ​
埃德蒙·P·哈里根(主席)
奥的斯·W·布劳利
凯瑟琳·A·海尔
苏珊·沙弗特
2023年两次会面
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 27
​
目录
​
董事会委员会
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委员会成员
​
姓名和主要职业
​ ​
董事
自
​ ​
年龄
​ ​
独立的
​ ​
其他
外面
公共
板
​ ​
补偿
​ ​
审核和
财务
​ ​
提名
和
企业
治理
​ ​
科学
和
技术
​
Hervé Hoppenot-董事会主席
总裁和首席执行官
Incyte Corporation
​ ​
2014
​ ​
64
​ ​ ​ ​ ​
0
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
朱利安·C贝克首席独立董事
管理合伙人
贝克兄弟投资
​ ​
2001
​ ​
57
​ ​
✓​
​ ​
3
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​
让-雅克·比纳梅
前首席执行官
BioMarin Pharmaceutical Inc.
​ ​
2015
​ ​
70
​ ​
✓​
​ ​
2
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​
奥蒂斯·W·布劳利医学博士
布隆伯格肿瘤学和流行病学杰出教授
约翰·霍普金斯大学
​ ​
2021
​ ​
64
​ ​
✓​
​ ​
3
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​
保罗·J·克兰西
原常务副总裁
和首席财务官
亚历克西恩制药公司
​ ​
2015
​ ​
62
​ ​
✓​
​ ​
2
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg] [MISSING IMAGE: ic_chirfin-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
杰奎琳·A福斯，博士
前首席执行官
阿吉奥斯制药公司
​ ​
2017
​ ​
62
​ ​
✓​
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chirfin-4c.jpg]
 ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​
埃德蒙·P·哈里根，医学博士
全球安全与监管前高级副总裁
辉瑞公司
​ ​
2019
​ ​
71
​ ​
✓​
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​
Katherine a.嗨，医学博士。
前治疗公司Asklepios总裁
生物制药公司。
​ ​
2020
​ ​
72
​ ​
✓​
​ ​
1
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​
Susanne Schaffert博士
诺华肿瘤科前总裁
​ ​
2022
​ ​
57
​ ​
✓​
​ ​
1*
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​
​
[MISSING IMAGE: ic_chair-4c.jpg]
 ​ ​
委员会主席
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_chirfin-4c.jpg]
 ​ ​
金融专家
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-4c.jpg]
 ​ ​
成员
​
​
*
在默克KGaA将于2024年4月26日举行的年度股东大会上，Schaffert博士已被提名为默克KGaA监事会成员，这一天是本委托书的印刷日期之后。
​
​
28 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录​
董事的薪酬
​
我们的董事薪酬计划旨在通过确保我们的董事薪酬与与我们竞争董事人才的同行公司提供的薪酬保持一致，来吸引和留住高素质的董事。薪酬反映了活跃的董事会成员所需的时间、努力、专业知识和责任。身为本公司雇员的董事，即A·Hoppenot先生，不会就其在董事会或任何委员会的服务收取任何费用。薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，定期检讨非雇员董事相对于同业团体的薪酬(如下文“薪酬讨论及分析”所述)。
根据我们经修订及重订的二零一零年股票激励计划(“二零一零年股票激励计划”)，董事会可将授予非雇员董事的股权奖励总目标价值设定为最高不超过500,000元。我们非雇员董事的股权奖励组合为60%的股票期权和40%的限制性股票单位(RSU)奖励。薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，最近一次在2023年11月审查了我们非雇员董事的薪酬，并决定不建议对我们的非雇员董事的薪酬做出任何改变，包括董事会设定的2023年董事股权奖励的授予日期总目标值为400,000美元。
董事会任期、委员会成员任期和主席任期的年度聘用费如下。
角色
​ ​
现金预付金
($)(1)
​ ​
总股本奖
($)(2)
​
领衔独立董事 ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
非员工董事 ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
[MISSING IMAGE: pc_lead-4c.jpg]
角色
​ ​
现金预付金
($)(1)
​
审计和财务委员会主席 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
审计及财务委员会委员 ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​
薪酬委员会主席 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
补偿委员会成员 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
提名和公司治理委员会主席 ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​
提名及企业管治委员会委员 ​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​
科学技术委员会主席 ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
科学技术委员会委员 ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
(1)
年度现金预付金按季度支付。非雇员董事可选择以限制性股份的形式收取他们的预聘费和委员会费用，在支付相关的季度预约金后立即授予。
​
(2)
股权奖励是60%的股票期权和40%的RSU奖励，其确定方式与对我们高管的奖励相同，如
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 29
​
目录
​
董事的薪酬
​
在“薪酬讨论与分析”中进行了描述。董事会已确定，2023年和2024年，所有非雇员董事的股权奖励总授予日期目标价值将为400，000美元。期权的行使价将等于授予日期的公平市场价值，期限为10年。每项奖励将在授予之日起的一周年纪念日或（如果较早）下一次股东年度会议日期或控制权变更时全额归属。
现金和股权奖励按董事在董事会任职的年度部分按比例分配。根据我们的差旅政策，所有董事参加的每次亲自董事会或委员会会议的差旅费和自付费用均获得报销。
2023年董事补偿表
名字
​ ​
赚取的费用
或已支付
现金
($)
​ ​
库存
奖项
($)(1)(3)
​ ​
选项
奖项
($)(2)(3)
​ ​
总计
($)
​
朱利安·C贝克 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 281,907 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 512,761 ​ ​
让-雅克·比奈梅 ​ ​ ​ ​ 94,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 478,761 ​ ​
奥蒂斯·W布劳利 ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 454,761 ​ ​
保罗·克兰西 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 248,907 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 479,761 ​ ​
杰奎琳·A福斯 ​ ​ ​ ​ 81,500 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 466,261 ​ ​
埃德蒙·P·哈里根 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 251,407 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 482,261 ​ ​
凯瑟琳·A·海尔 ​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 454,761 ​ ​
苏珊·沙弗特 ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​ ​ ​ ​ 230,854 ​ ​ ​ ​ ​ 444,761 ​ ​
​
(1)
本栏所列金额代表于董事获选时每季颁发的直接归属限制性股份奖励的授出日期总值，以代替其年度聘用人及委员会费用，以及于2023年股东周年大会上根据财务会计准则委员会会计准则编纂题目第718(ASC718)为财务报告目的而厘定的RSU奖励于2023年年会上连任时授出的授出日期公允价值总和。请参阅截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中合并财务报表附注12，以讨论我们在确定股票奖励的ASC 718价值时的假设。
​
下表提供了直接归属限制性股票奖励的授予日期价值，以代替现金预聘费和委员会费用，以及上表所示的RSU的授予日期公允价值：
名字
​ ​
的值
受限
共享
颁奖典礼
代替现金
定位器和
委员会
费用
($)
​ ​
授予日期
公平
值为
RSU奖
($)
​
朱利安·C贝克 ​ ​ ​ ​ 128,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
让-雅克·比奈梅 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
奥蒂斯·W布劳利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
保罗·克兰西 ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
杰奎琳·A福斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
埃德蒙·P·哈里根 ​ ​ ​ ​ 97,500 ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
凯瑟琳·A·海尔 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
苏珊·沙弗特 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 153,907 ​ ​
​
(2)
本栏中列出的金额代表2023年年会上连任时授予的股票期权奖励的授予日期公允价值总额，为财务报告目的根据ASC 718确定。有关我们在确定期权奖励的ASC 718价值时假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日的10-K表格年度报告中合并财务报表附注12。
​
(3)
下表提供了当时在董事会任职的每位董事于2023年12月31日持有的未归属RSU奖励和股票期权的普通股股数。
​
​
30 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录
​
董事的薪酬
​
名字
​ ​
未授权数量
RSU奖项
​ ​
股份数量
底层
未执行的选项
​
朱利安·C贝克 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 126,414 ​ ​
让-雅克·比奈梅 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 141,414 ​ ​
奥蒂斯·W布劳利 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 26,328 ​ ​
保罗·克兰西 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 141,414 ​ ​
杰奎琳·A福斯 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 100,164 ​ ​
埃德蒙·P·哈里根 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 43,302 ​ ​
凯瑟琳·A·海尔 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 40,227 ​ ​
苏珊·沙弗特 ​ ​ ​ ​ 2,505 ​ ​ ​ ​ ​ 18,045 ​ ​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 31
​
目录​
公司治理
​
​
我们所做的​
​
​
✓
在无竞争的选举中，多数人投票选举董事
​
 ​ ​
✓
审计和财务委员会每半年收到我们首席合规官的最新情况
​
 ​
​
✓
强大而积极的领导独立董事，代表我们最大的股东之一
​
 ​ ​
✓
董事会和委员会可向外部顾问寻求建议
​
 ​
​
✓
审计和财务委员会、提名和公司治理委员会以及完全由独立董事组成的薪酬委员会
​
 ​ ​
✓
任何董事交易我们的股票都需要我们总法律顾问的预先批准，所有高管交易都必须通过预先清算的交易计划进行
​
 ​
​
✓
审计和财务委员会定期与我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所以及我们的企业审计服务团队举行会议-执行管理层成员不在场
​
 ​ ​
✓
保持良好的商业行为和道德准则、高级财务官道德准则和董事会行为准则和道德要求
​
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✓
我们的薪酬委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，并直接向其报告。
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董事会成员完全有权自由接触管理层和员工
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年度董事选举
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董事会和委员会出席率高
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至少每年审查和批准公司战略计划，包括预算
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对企业、环境和社会责任的坚定承诺
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对外部董事会及审计委员会服务的限制
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持续广泛的股东接触，通常涉及首席独立董事
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代理访问附则(3%的所有权，3年，提名最多20%的董事会成员)
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我们的网络安全团队每年至少更新两次审计和财务委员会
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我们不做的事​
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没有交错或分类的董事会
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董事、高管或其他员工不得对我们的股票进行套期保值或投机交易
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在无竞争的董事会选举中没有多数票
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董事会成员可能不会“过度操控”
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多数投票政策
我们的章程包括董事选举的多数票标准。为了获得所投的多数票，投“赞成”票的股份数量必须超过“反对”票的数量；弃权票和中间人反对票不算作已投的票。我们的章程规定，在无竞争对手的选举中，董事提名人必须获得多数选票才能当选为董事会成员。我们的公司治理指引规定，如果董事的提名人在无竞争的选举中未能获得过半数选票，董事应提交辞呈供董事会审议。提名和公司治理委员会将就提出的辞职进行评估并向董事会提出建议。董事会必须在证明股东投票后90天内对该建议采取行动。正在考虑辞职的董事不能参与有关该董事辞职的任何决定。提名和公司治理委员会和董事会在决定是否接受董事的辞职时，可以考虑他们认为相关的任何因素。
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32 | 代理声明2024
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目录
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公司治理
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董事会领导结构
我们目前的领导结构和管理文件允许董事长和首席执行官的角色由相同或不同的个人担任。如果董事长和首席执行官的职位由同一人担任，我们的公司治理准则要求我们董事会的独立董事任命一名首席独立董事。
董事会重视根据现有个人的资历及当时的情况，不时选择其认为最能符合本公司及股东最佳利益的领导架构的灵活性。因此，董事会定期评估合并或分离董事长和首席执行官的角色是否符合我们公司和我们的股东的最佳利益。
目前，董事会认为，让我们的总裁兼首席执行官埃尔韦·霍普诺担任董事长，以及我们最大的股东之一(贝克兄弟顾问有限公司及其关联实体(“贝克基金”)的普通合伙人的管理成员朱利安·C·贝克)担任我们的首席独立董事，符合我们股东的最佳利益。审计委员会不断审查其领导结构，并保留其认为适当时修改这一结构的权力。
专注于独立。*董事会保持坚定的承诺，确保董事会的独立性，以便能够保持对管理层的有效监督。董事会对独立性的承诺包括：
✓
每年任命一位强有力的领导独立董事，他也代表我们最大的股东之一贝克基金，从而确保强大的股东利益代表
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✓
首席独立董事的稳健职责，包括：
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•
主持主席不出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议
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•
担任董事长/首席执行官与其他独立董事之间的联络人
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•
批准送交委员会的资料
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•
批准董事会的会议议程
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•
批准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目
​
•
召开独立董事会议及执行会议的权力
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•
在适当的时候，可以与股东协商。
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✓
至少每年审查公司的战略计划以及下一年的资本和运营预算
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✓
年度选举所有董事，确保对股东负责
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✓
独立、非管理董事的定期执行会议-没有霍普诺先生-审查公司业绩、首席执行官业绩、管理有效性、拟议的方案和交易以及董事会会议议程项目
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✓
要求只有独立董事在审计和财务委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职
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✓
要求董事会多数成员由独立董事组成，目前董事会89%的成员为独立董事
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✓
公司治理准则规定，董事会可酌情接触公司管理层、员工和自己的顾问。
​
领导结构的灵活性。他说，董事会致力于高标准的公司治理。董事会重视根据现有人士的资历及当时的情况，不时选择最能符合本公司及股东最佳利益的领导架构的灵活性。因此，董事会定期评估合并或分离董事长和首席执行官的角色是否符合公司和我们的股东的最佳利益。
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代理声明2024 | 33
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目录
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公司治理
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董事会在风险监管中的作用
本公司董事会负责直接及透过其委员会监督本公司的整体风险管理程序。管理风险的责任在于执行管理层，而联委会各委员会和整个联委会则参与监督进程。审计委员会的风险监督进程建立在管理层风险评估和缓解进程的基础上，这些进程包括审查长期战略和业务规划、执行评价、发展和继任规划、遵守法规和法律、财务报告和内部控制以及网络安全风险。董事会及其委员会考虑战略和运营风险和机遇，并定期收到执行管理层关于风险管理具体方面的报告，包括与我们的战略计划、我们的资本结构、我们的研发活动、我们的商业活动、药品定价和报销、我们的制造和供应活动、网络安全、我们的ESG计划以及我们的人力资本管理相关的风险。
审计和财务委员会主要负责监督我们的财务流程、遵守法律和法规要求以及企业风险评估和管理做法。审计和财务委员会全年举行会议，定期收到执行管理层关于我们的财务和会计系统、会计政策、投资战略、全球税务事项、监管和道德合规、ESG战略和报告以及信息系统和技术，包括网络安全风险和准备就绪的相关风险的报告，并对这些风险进行审查。我们有一名首席合规官，他定期向审计和财务委员会提供关于当前和新出现的合规风险以及可能影响我们的业务运营、风险管理或战略的监管、执法和其他外部因素的信息和简报。审计及财务委员会亦会听取内部审计组组长及独立注册会计师事务所代表提供的资料及简报。审计及财务委员会定期与我们的独立注册会计师事务所举行会议，并在执行会议期间定期与我们的首席合规官和内部审计团队负责人举行会议，而其他管理层成员则不在场。
薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，以帮助确保这些政策和做法(1)不会激励员工承担可能对公司产生重大不利影响的不必要或过度的风险，(2)为实现短期和长期目标并随着时间的推移增加股东价值提供适当的激励。薪酬委员会亦会考虑与人力资本管理有关的风险。提名和公司治理委员会审查我们与治理事项和非薪酬相关人力资源事项相关的风险。科学和技术委员会审查和评估与我们的研究和发现计划和战略相关的风险。
每个董事会委员会定期向董事会全体报告其活动。此外，董事会定期与执行管理层讨论许多核心问题，包括战略、业务、财务、药品定价和报销，以及法律和公共政策事项，其中风险监督是固有的要素。董事会认为，上述“董事会领导结构”下的领导结构有助于董事会监督我们的风险管理，因为它允许董事会在我们领导的独立董事的领导下，通过其由独立董事组成的委员会，积极参与对我们管理层行为的监督。
董事独立自主
2023年，本公司董事会认定，除霍普诺先生外，所有于2023年担任董事会成员的人士均为董事股票市场规则第5605条所指的“独立纳斯达克”。
霍普佩诺先生不被认为是独立的，因为他目前受雇于我们的首席执行官。对于所有其他董事，董事会将他们与本公司的关系和交易视为本公司的董事和证券持有人。
所有被提名人都是现任董事会成员。
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34 | 代理声明2024
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目录
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公司治理
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董事会评估和更新
董事会至少每年一次评估其组成，并考虑以下因素：董事的知识、经验和不同观点；个别董事的表现和对董事会及其委员会的贡献；董事在其他时间的承诺；以及董事会认为适当的其他因素，例如独立性、没有冲突和没有任何声誉风险。董事会将这些因素与Incell的优先事项和需求进行权衡。我们的董事任期为一年，所有连续董事每年都要接受我们股东的投票。
正如我们的董事会过去所做的那样，当它看到当前或未来的需要时，它会彻底寻找新的董事。在过去的五年里，我们增加了四名新的独立董事，重点是加强董事会在药物发现、临床开发和全球商业化领域的专业知识，因为Incell的开发组合涵盖血液学/肿瘤学和皮肤科。
我们相信，我们的董事会代表着一群不同的个人，他们带来了各种技能和经验。我们的董事会不断努力更新自己，导致了新董事、中期董事和经验丰富的董事的互补组合。我们相信，这群董事集体拥有支持Incell实现我们长期目标的技能。
董事会提名人矩阵
专门知识
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霍佩诺
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贝克
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比奈梅
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布劳利
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克兰西
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福斯
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哈里根
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高
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沙弗特
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生物制药行业 ​ ​ ​
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业务领导 ​ ​ ​
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国际 ​ ​ ​
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药物发现、开发和监管
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商业广告 ​ ​ ​
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金融 ​ ​ ​
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性别 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
男性 ​ ​ ​
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女性 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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附加信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
博士/医学博士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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独立 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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(1)
一名成员认为这是代表人数不足的少数群体。代表不足的少数群体是指自我认同为以下一种或多种人的个人：黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民，或两个或两个以上种族或族裔。
​
(2)
一个成员确定为LGBTQ+
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我们相信，拥有一个拥有不同经验和技能以及广泛代表性的不同董事群体，有利于所有Incell利益相关者的利益。我们的九名董事会候选人中有三名是女性，占我们董事会的33%。这与2023年S标准普尔500指数成份股公司的平均水平形成了鲜明对比，在该指数中，目前所有董事会席位中有33%是女性。我们的董事中有三人(33%)出生在欧洲，一人认为自己是代表不足的少数群体，一人认为自己是LGBTQ+。
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代理声明2024 | 35
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目录
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公司治理
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[MISSING IMAGE: pc_board-4c.jpg]
过载政策
董事会认识到，为了有效，每个董事都必须充分参与。我们的跳槽政策规定，任何新任董事如果是其他上市公司的现任首席执行官，除了他或她自己的董事会外，不得进入多个上市公司董事会；任何不是其他上市公司现任首席执行官的董事外部新人，总共不得进入四个以上的上市公司董事会。
此外，现任董事在上市公司董事会任职人数低于最高限额的，不得超过最高限额。
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我们所有的董事会候选人目前都符合这一政策。
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霍普诺特2
​ ​
贝克
​ ​
比奈梅
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布劳利
​ ​
克兰西
​ ​
福斯
​ ​
哈里根
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高
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沙弗特3
​
​
1
​ ​
4
​ ​
3
​ ​
4
​ ​
3
​ ​
2
​ ​
2
​ ​
2
​ ​
2
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(1)
董事会承诺总额包括Incell
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(2)
现任首席执行官
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(3)
在默克KGaA将于2024年4月26日举行的年度股东大会上，Schaffert博士已被提名为默克KGaA监事会成员，这一天是本委托书的印刷日期之后。
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36 | 代理声明2024
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目录
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公司治理
​
董事提名
董事会在每次股东周年大会上提名董事供选举，并在出现空缺时选举新董事以填补空缺。董事会的目标是，其成员应由具有不同背景、视角和技能的有经验和敬业的人士组成，这一点在我们的公司治理准则中有明确的规定。提名及企业管治委员会负责物色、评估、招聘及向董事会推荐合资格的候选人以供提名或选举。
提名和公司治理委员会寻找对我们的商业和行业有丰富知识、丰富的经验、经过验证的领导力、健全的判断力和正直的候选人，并能代表所有股东行事。此外，董事们需要能够营造一种相互尊重的环境，在这种环境中，他们相互倾听，并能够进行建设性的讨论。提名及公司管治委员会认为，董事的被提名人应具备营运及领导经验，以及可能对本公司及董事会有用的药物发现、临床开发、监管、商业及/或财务经验。此外，未来的董事必须表现出高度的个人和职业道德，以及愿意和有能力投入足够的时间有效地履行董事的职责。董事会和提名与公司治理委员会在挑选被提名人时也会考虑背景和经验的多样性以及其他形式的多样性-为此，除了董事会共同代表的不同技能和经验外，我们很自豪地在董事会选举的被提名人中有33%的性别多样性。
提名和公司治理委员会认为，董事会至少一名(最好是多名)成员符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的标准是合适的，而我们的公司治理准则要求大多数董事会成员符合纳斯达克股票市场规则中“独立纳斯达克”的定义。提名和公司治理委员会认为，我们管理层的某些关键成员--目前是我们的首席执行官--作为董事会成员参与是合适的。
在每次股东年会之前，提名和公司治理委员会首先通过评估任期将在年会上届满并愿意继续任职的现任董事来确定被提名人。这些候选人是根据上述标准进行评估的，包括候选人以前在董事工作过的情况，以及董事会对其董事的特定人才和经验的需求。如果董事不想继续任职，提名和公司治理委员会决定不再重新提名董事，或者如果由于辞职、董事会规模扩大或其他事件而导致董事会出现空缺，则委员会将考虑各种董事会成员候选人，包括委员会成员、其他董事会成员、委员会聘请的任何猎头公司和股东提出的候选人。委员会只可推荐，且董事会只可提名同意在当选或连任董事后立即提出不可撤销辞呈的董事候选人，该等辞呈在董事未能在其面临连任的下一届股东周年大会上获得足够票数连任且董事会接受辞呈的情况下生效。委员会推荐了本委托书中包括的所有被提名人。所有被提名人都是现任董事会成员。
股东如欲推荐董事会的潜在提名人选，应以书面通知本公司秘书或提名及公司管治委员会的任何成员，并附上股东认为适当的任何佐证材料。此外，我们的章程还规定了股东可以提名一名个人参加我们年度股东大会的董事会选举的程序。我们的章程允许股东提名个人参加董事会选举：(I)根据我们的委托书细则，提名个人加入我们的委托书，并在股东年会上审议；以及(Ii)提名个人参加股东年会，但不包括在我们的委托书材料中。为了提名董事的候选人，股东必须及时向公司秘书发出书面通知，并在其他方面遵守公司章程的规定。
我们的委托书访问附例允许一名合格股东或最多20名合格股东连续持有我们普通股至少三年，相当于我们已发行股票总数的至少3%，允许在我们的委托书材料中包括最多两名个人或董事会成员中人数较多的董事被提名人，只要股东(S)和被提名人(S)满足要求
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代理声明2024 | 37
​
目录
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公司治理
​
在我们的章程中指定(“代理访问”)。要根据代理访问提名董事候选人，必须遵守我们章程中规定的所有程序、信息要求、资格和条件。要根据Proxy Access提名董事候选人参加我们2025年股东年会的董事会选举，我们必须在2024年11月30日至2024年12月30日之前收到完全合规的提名通知。然而，倘若召开2025年股东周年大会的日期早于2025年5月13日或迟于2025年8月11日，则提名通知必须在(1)会议日期前180天及(2)首次公开公布或披露会议日期后第10天较迟的营业时间内由本公司秘书于营业时间结束前收到。
对于没有包括在我们的代表材料中的提名个人进入董事会的情况，我们的章程规定，为了及时，我们的秘书必须在上一年股东年度会议一周年之前不少于90天至不超过120天收到股东通知。因此，要提名董事候选人参加我们2025年年会的董事会选举，我们必须不迟于2025年3月14日至2025年2月12日收到完全合规的提名通知。然而，倘若召开2025年股东周年大会的日期早于2025年5月13日或迟于2025年8月11日，则股东以委托方式以外的方式发出的提名董事候选人的通知，必须在不迟于(1)大会日期前第90天及(2)大会日期首次公开公布或披露后第10天营业时间较晚的日期，由本公司秘书如此接获。我们的附例要求在通知中提供的信息包括候选人和提名者的姓名和联系信息，以及根据1934年证券交易法第14节和该节下的相关规则和法规，必须在委托书征集中披露的有关被提名人的其他信息。任何通过代理访问以外的方式提交给我们的董事提名通知都必须包括1934年证券交易法规则第14a-19条所要求的额外信息。
股东提名必须按照本公司章程中概述的程序进行，并包括本公司章程所要求的信息，并且必须发送给：
书记
Incell公司
1801年奥古斯丁分界线
邮编：19803，威尔明顿
如欲索取本附例条文全文，可致函本公司秘书，地址如下：
董事会会议
理事会在2023年期间举行了八次会议--四次定期安排的会议和四次其他会议。所有董事均出席董事会举行的所有四次定期会议。总体而言，2023年，董事出席的董事会和委员会会议总数不到75%。
独立董事定期在执行会议上开会，我们的首席执行官或其他管理层成员没有参加。
我们并没有规定董事必须出席周年大会的政策。
企业管治指引
董事会致力于健全和有效的企业管治做法。因此，董事会通过了《公司治理准则》，旨在说明董事会运作所遵循的治理原则和程序。提名及公司管治委员会及董事会会定期审阅及更新指引。这些准则可在我们的网站http://www.incyte.com的“投资者”部分的“公司治理”标题下找到。
除其他事项外，《企业管治指引》规定：
•
大多数董事必须是独立的；
​
​
38 | 代理声明2024
​ ​
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目录
​
公司治理
​
•
如果董事会主席不是独立的董事，独立董事将任命一名首席独立董事，其职责在上文“公司治理--董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用“在第33-34页；
​
•
如果董事的主要职业发生变化，他们应提出辞去董事会职务；
​
•
董事在无竞争选举中未获得过半数选票的，应向董事会提出辞呈；
​
•
审计和财务、薪酬、提名和公司治理委员会必须仅由独立董事组成；
​
•
董事会及其委员会可酌情征求外部顾问的意见；
​
•
独立董事定期在执行会议上开会，而非独立董事或管理层成员不在场；以及
​
•
提名和公司治理委员会定期审查董事会及其委员会的组成、运作、技能、多样性、任期和有效性，并监督董事会及其委员会的自我评估。
​
领导层继任规划
我们的执行管理团队至少每年评估一次继任计划的需求。Incell保持着一个扁平化的组织结构，因此霍普佩诺先生充分接触到每个职能的领导人以及这些职能中的关键个人；执行管理团队中的其他人也能够提供更多的洞察力和背景。如果执行管理团队中出现继任规划的需要，内部和外部候选人都会根据能力以及Incell当前和未来的目标进行考虑。我们定期向提名和公司治理委员会提供最新继任规划，该委员会由我们的首席独立董事担任主席，并由提名和公司治理委员会主席向全体董事会报告。
与委员会的沟通
如果你希望与董事会沟通，你可以将你的书面沟通发送到：
书记
Incell公司
1801年奥古斯丁分界线
邮编：19803，威尔明顿
您必须在书面通信中包括您的姓名和地址，并注明您是否为本公司的股东。
秘书将审查从股东那里收到的任何通信，来自股东的所有重要通信将根据主题转发给适当的董事或董事会董事或委员会。
某些关系和相关交易
我们的政策是，所有员工、高级管理人员和董事必须避免任何与公司利益相冲突或看起来与公司利益相冲突的活动。这一政策包含在我们的《商业行为准则》、《道德准则》以及《董事会行为和道德准则》中。我们会持续检讨所有关联方交易是否存在潜在利益冲突情况，而所有该等交易必须获得审计及财务委员会或董事会另一独立机构的批准。
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代理声明2024 | 39
​
目录​
建议2
咨询投票取消高管薪酬
​
这项建议2，通常被称为“薪酬话语权”建议，为我们的股东提供机会，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的我们指定高管的薪酬。
正如在“高管薪酬-薪酬讨论与分析”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住我们指定的高管，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们被任命的高管将因实现年度和长期公司目标以及创造更高的股东价值而获得奖励。请阅读薪酬讨论与分析，了解有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括我们指定的高管2022年的薪酬信息。
自2011年以来，我们每年都会为我们的高管薪酬计划寻求并获得批准。此外，在2011年、2017年和2023年，我们寻求并获得了批准，每年都要举行薪酬话语权投票。因此，我们再次要求我们的股东表明他们对本委托书中描述的我们指定的高管薪酬的支持。提案2让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬发表他们的意见。这一投票是咨询性质的，这意味着关于高管薪酬的投票对本公司、我们的董事会或董事会的薪酬委员会没有约束力。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是与我们指定的高管的薪酬有关，正如本委托书中根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则所述。因此，我们将再次请我们的股东在年度会议上投票赞成以下决议：
决议：本公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上批准本公司2024年股东年会委托书中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬简表和其他相关表格和披露。
[MISSING IMAGE: txt_executivecomp-4c.jpg]
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40 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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目录​
高管薪酬
​
2023年财务业绩
在过去的几年里，Incell一直表现出强劲的财务执行力，2023年，产品和特许权使用费总收入又实现了两位数的增长(+14%)，达到37亿美元。Incell在第四季度实现了一个具有象征意义的里程碑，产品和特许权使用费总收入首次达到10亿美元。2023年的成功是由Jakafi的持续增长和Opzelura在特应性皮炎和白癜风中的持续推出推动的。
[MISSING IMAGE: bc_billion-4c.jpg]
我们净销售额最大的产品Jakafi(Ruxolitinib)的收入增长了8%，全年达到26亿美元，增长来自骨髓纤维化、真性红细胞增多症以及急性和慢性移植物抗宿主病(GVHD)的批准适应症。
Opzelura(Ruxolitinib)霜2023年的净收入为3.38亿美元，同比增长162%，这是由于患者需求的增长、续药以及随着特应性皮炎和白癜风的推出扩大了付款人覆盖面。
全年的特许权使用费总收入为5.23亿美元，与2022年相比增长了8%。特许权使用费收入主要包括诺华对Jakavi和Tabrecta(Capmatinib)的特许权使用费，以及礼来公司对OLumant(巴利西替尼)的特许权使用费。
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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代理声明2024 | 41
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目录
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高管薪酬
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[MISSING IMAGE: tb_fy2022-4c.jpg]
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由于四舍五入，合计可能无法相加。
CC=不变货币
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42 | 代理声明2024
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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目录
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高管薪酬
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2023年和今年以来监管和临床成就
在整个2023年和今年迄今，我们实现了许多重要的里程碑。这些内容在下面的图表中进行了总结，并在下文中进行了更详细的描述。
[MISSING IMAGE: fc_rdkeyachievements-4c.jpg]
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BLA =生物制品许可申请; cGVAR =慢性移植物抗宿主病; IND =研究性新药申请;
AD =特应性皮炎; HS =脓性哈德良炎; PN =结节性李斯特菌; CSU =慢性自发性荨麻疹
骨髓增生性肿瘤和移植物抗宿主病（MPN和GVAR）
Incyte正在开发新疗法，以改善和扩大MPN和GVAR患者的可用治疗选择。 Zilminster isertib（INCB 000928）和贝蒂（INCB 057643）与Ruxolitinib每日两次(Bid)的联合试验正在进行中。这两个项目的数据都在第65届美国血液学会(ASH)2023年年会上公布。Zilminster isertib（INCB 000928）在联合用药的患者中，观察到服药后海普西丁的减少和贫血的改善，这表明了治疗活性的潜力。贝蒂（INCB 057643）与鲁索利替尼联合使用，显示患者出现显著的脾反应和症状改善。我们的A阶段3贝蒂预计将于2024年下半年启动。我们还详细介绍了新的研究进展和作用机制。JAK2V617F是Incyte发现的一种有效且选择性的JAK 2假同工酶结构域结合剂，代表了一种变革性方法，有可能成为疾病修饰疗法。JAK 2是MPN中最常见的突变基因，存在于大多数MF和ET患者以及几乎所有PV患者中。 JAK2V617F2024年进入临床研究。第一阶段研究评估 MCALR单克隆抗体 (INCA033989)正在进行中，正在招募病人。2023年12月，Incell收到FDA的反馈，并同意每日一次的Ruxolitinib(XR)的前进路径。QD ruxolitinib(XR)有望在大约两年内获得批准。
我们和我们的合作伙伴Syndax制药公司正在开发Aaxatilimab，一种抗CSF-1R的单抗，用于治疗慢性移植物抗宿主病患者以及其他免疫介导性疾病
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代理声明2024 | 43
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目录
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高管薪酬
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依赖于CSF-1R的单核细胞和巨噬细胞被认为是器官纤维化的原因。2023年12月，针对治疗慢性移植物抗宿主病(CGVHD)的axatilimab提交了生物制品许可证申请(BLA)，预计将于2024年下半年获得批准。正在计划于2024年年中在cGVHD中启动两项与axatilimab的联合试验，包括与ruxolitinib的第二阶段联合试验和与类固醇的第三阶段联合试验。
皮肤科/炎症和自身免疫(IAI)
2023年，奥泽鲁拉(鲁索利替尼)乳膏被欧盟委员会批准用于治疗12岁及以上成人和青少年面部受累的非节段性白癜风。Opzelura是欧洲联盟(EU)批准的第一种也是唯一一种治疗复色的药物。
Opzelura在白癜风中的批准是基于两项随机、双盲、载体对照的第三阶段研究(TRUE-V1和TRUE-V2)，评估了Opzelura在青少年和成人非节段性白癜风中的安全性和有效性。在TRUE-V1和TRUE-V2研究中，每天两次使用1.5%Ruxolitinib乳膏(BID)的治疗导致主要和所有关键次要终点的改善比赋形剂更大。在两项研究中都一致的结果显示，在主要终点第24周，使用ruxolitinib乳膏的29.9%的患者面部白癜风面积评分指数(F-VASI75)比基线改善了75%以上。在52周时，大约50%的患者达到了F-VASI75。
随着我们努力最大限度地扩大皮肤科特许经营的机会，我们在皮肤科建立了广泛的临床开发计划，其中包括鲁索利替尼乳膏的多个新适应症，以及潜在的新产品，包括泊伏西替尼(原INCB54707)，一种口服小分子选择性JAK1抑制剂。
鲁索利替尼乳膏正在为患有特应性皮炎的儿童患者开发。2023年，关键阶段3 TRUE-AD3研究评估Ruxolitinib乳膏对2至12岁特应性皮炎儿童的安全性和有效性的结果显示，使用Ruxolitinib乳膏0.75%和1.5%的患者获得调查者全球评估治疗成功的患者明显多于服用安慰剂的患者。在最大使用条件下，使用Ruxolitinib乳膏治疗超过8周，对儿童也有很好的耐受性。Incell正在进行两项第二阶段的研究，最近已经完成了对扁平地衣和硬化性地衣的研究，数据预计将在2024年公布。2024年1月，Incell宣布在其随机、安慰剂对照的第二阶段研究中达到了主要终点，该研究评估了Ruxolitinib乳膏对患有轻/中度化脓性汗腺炎(HS)的成年人的安全性和有效性。在第16周，每天两次服用1.5%鲁索利替尼乳膏(BID)的患者在总脓肿和炎性结节(AN)计数(研究的主要终点)方面比安慰剂有明显的下降。鲁索利替尼乳膏的总体安全性与之前的数据一致，没有观察到新的安全信号。另外两项评估Opzelura治疗结节性痒疹的3期试验目前正在招募患者。
波沃西替尼(前身为INCB54707)目前正在HS患者中进行评估，HS是一种慢性皮肤病，由于汗腺的炎症和感染而产生皮损。一项评估泊伏西替尼在HS成年患者中的有效性和安全性的第二阶段研究达到了它的主要终点，显示在第16周时，脓肿和炎性结节计数比安慰剂减少得更多。在2023年欧洲化脓性汗管炎基金会(EHSF)第12次会议上，第52周的最新结果公布，这些结果表明，长期服用泊伏西尼75 mg对所有治疗分支都有持续和持久的疗效。两个第三阶段试验(STOP-HS1和STOP-HS2)正在进行中，评估泊伏西尼在中到重度HS中的作用。在2024年美国皮肤病学会会议上，我们公布了泊伏西替尼治疗结节性瘙痒的第二阶段阳性结果，表明每天服用一次泊伏西替尼对瘙痒有意义的早期影响。这些第二阶段的研究结果表明，泊伏西替尼是一种有希望的、新的治疗PN的潜在方法，并计划在今年进入第三阶段试验。
其他血液学和肿瘤学
2023年3月，Zynyz(retfan limab-dlwr)，FDA批准了一种针对死亡受体-1(PD-1)程序的人源化单抗，用于治疗成人转移或复发的局部晚期默克尔细胞癌(MCC)。生物制品许可证申请(BLA)Zynyz根据肿瘤缓解率和缓解期(DOR)，加速批准。MCC是一种罕见的侵袭性皮肤癌，在美国每10万人中只有不到1人受到影响。
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44 | 代理声明2024
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目录
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高管薪酬
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2024年1月，Incell披露了可喜的早期临床疗效数据INCB123667，一种有效的、选择性的抑制因子CDK2展示了它作为晚期癌症单一疗法或联合疗法的潜在用途。在第一阶段的研究中INCB123667，观察了几例扩增/扩增的患者的早期临床活动。​CCNE1是一种细胞周期调节因子和潜在的预测性生物标志物，过表达可实现部分应答。在多种肿瘤类型中观察到肿瘤缩小，包括CCNE+卵巢癌患者。的安全配置文件INCB123667在这项研究中看到的与作用机制是一致的。
此外，在2024年，我们与MorPhoSys签订了资产购买协议，使我们获得了以下独家全球权利他法西塔单抗，市场名称为Monjuvi和Minjuvi.这项收购为Incell提供了许多重要的好处。首先，展望未来，我们现在将记录Monjuvi在美国的所有收入，同时取消MorphSys在美国以外地区的版税份额以及MorPhoSys未来的所有里程碑。其次，我们希望通过消除多余的职位和外部费用，在美国商业化和全球发展方面实现显著的运营效率和成本协同效应。我们预计这笔交易将增加Incell在2024年的收入，对运营收入的影响有限。
合作计划(Incell有资格获得版税和里程碑付款)
2023年3月，Incell宣布，日本厚生劳动省(MHLW)批准佩马齐尔(Pemigatinib)，一种选择性成纤维细胞生长因子受体(FGFR)抑制剂，用于治疗髓系白血病​伴有FGFR1融合的淋巴样肿瘤(MLN)(也称为8p11骨髓增殖性综合征)。
发现功能
在药物化学以及细胞和翻译生物学核心能力的推动下，我们的药物发现方法使我们能够将大量候选药物投入临床开发并获得监管部门的批准。我们已经建立了一套专注于内部的药物发现能力，包括靶标验证、高通量筛选、药物化学、计算化学、药理和翻译科学、ADME(吸收、分布、代谢和排泄)和毒理学评估。我们通过与学术伙伴和具有相关专业知识的合同研究组织的合作网络来增强这些能力。除了我们成熟的小分子专业知识外，我们还扩大了我们的药物发现能力，包括内部的单抗发现和获得双特异性抗体发现能力。
我们的发现过程以目标和路径为中心，利用跨项目知识来识别和研究新的协同点，我们的重点领域主要是肿瘤学、炎症和自身免疫学。
临床开发管道
我们的渠道是广泛和多样化的，涉及多种行动机制和疾病，所有这些都有相同的目标，即开发有助于解决患者未得到满足的需求的疗法，并最终能够对患者及其照顾者的生活产生重大影响。
下面的图表突出了我们在每个治疗领域的一些临床计划，因为我们继续优先投资于有重大未得到满足的医疗需求的领域的研发。我们
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代理声明2024 | 45
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目录
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高管薪酬
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相信我们的临床流程有能力通过多个计划为患者提供变革性治疗，并为到2030年推出多达10个高影响力的产品提供机会。
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46 | 代理声明2024
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目录
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高管薪酬
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对股东反馈的回应
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每年，我们都会进行股东外展，以收集有关我们的公司治理、薪酬实践以及环境、社会和治理（ESG）实践的直接反馈。自2018年以来，我们联系了代表我们已发行股票前80%的股东。
作为我们年度股东参与的结果，我们在公司治理、薪酬政策、ESG活动和股东沟通实践方面实施了几项重大改进。根据收到的反馈意见，作出了以下修改：
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年度推广活动
股东：
80%
已发行股份的百分比
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 行动
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实施年份
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治理
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通过了代理访问附例
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2021
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✓
通过的股权所有权准则
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2016年，修订后的2021年
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✓
采用董事过载政策
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2020
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补偿
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✓
调整高管薪酬组合，以包括较高百分比的绩效股票
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2018年增加业绩份额；2020年、2022年和2023年业绩份额增加%
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✓
为我们的首席执行官和其他驻美国的高管设立了三年的绩效股票奖励期限
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2020
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✓
将董事薪酬方案重新设计为基于设定的目标值而不是固定的股票授予
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2019
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✓
取消了对首席执行官的特别股权奖励
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2019
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✓
增加了对某些项目的增强披露，如目标实现
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2017
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ESG
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✓
将ESG目标添加到我们的年度激励计划中
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2022
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✓
披露了美国劳动力的种族和种族多样性数据
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2021
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增强的ESG披露
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2019
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2023年股东反馈基本上是积极的，投资者对Incyte近年来取得的进展表示支持。我们相信，我们当前的薪酬结构（如本委托声明后续页面中更详细描述）为我们的高管在激励和保留方面取得了正确的平衡。下图显示了过去几年我们高管薪酬结构的演变。
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代理声明2024 | 47
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目录​
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高管薪酬
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[MISSING IMAGE: tb_annualsal-4c.jpg]
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(1)
请注意，股票期权和RSU在4年内归属，而绩效股票（如果赚取）在3年后悬崖归属。
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(2)
我们首席执行官的2024年股权奖励组合将包括60%的绩效股份、20%的受限制股份单位和20%的股票期权。
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薪酬问题的探讨与分析
以下是我们的薪酬政策和政策改进的综合清单，我们不断努力回应股东外展期间讨论的问题，并解决股东咨询公司提供的建议。
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我们所做的​
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✓
我们按业绩付费，包括2023年业绩股票的总股东回报(TSR)组成部分，并将拥有2024股完全基于TSR的业绩股票
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✓
我们有一项补偿追回政策
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✓
2023年，50%的高管目标股权奖励价值将以绩效股票的形式存在，2024年，我们首席执行官的60%和其他高管目标股权奖励价值的50%将以绩效股票的形式
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✓
我们的薪酬委员会使用独立的薪酬咨询公司Compensia，并在制定高管薪酬时考虑同行团体
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✓
业绩股票有三年的业绩期限
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✓
强有力的反对冲和反投机政策到位
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✓
为我们的首席执行官、高管和董事制定的稳健的股权指导方针
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✓
我们的薪酬委员会由所有独立董事组成
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控制权变更时的双触发股权授予
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✓
我们每年都会进行薪酬发言权投票
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✓
股票期权和RSU奖励的最短归属期为12个月，归属期超过4年
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我们全年都与股东积极接触。
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三年后业绩分享奖悬崖背心
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我们要求我们的高管通过使用10 b5 -1计划提前计划任何股票交易
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48 | 代理声明2024
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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目录
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高管薪酬
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我们不做的事
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✗
我们不对股票期权重新定价。
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✗
我们不提供黄金降落伞消费税总和
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✗
在控制权变更的情况下，我们不提供单一触发的股权归属
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✗
我们不为管理人员提供过多的额外福利。
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薪酬计划策略和目标
我们股权薪酬计划的基于绩效和基于时间的组成部分旨在鼓励适当水平的风险承担并专注于合理的长期决策，从而将高管利益与我们公司和股东的长期最大利益保持一致。
我们董事会的薪酬委员会认为，我们高管的薪酬应该：
•
按绩效付费；
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•
鼓励股东价值的创造和公司战略目标的实现；
​
•
将薪酬与我们的年度和长期公司目标和战略相结合，并将高管行为集中在实现这两个目标上；
​
•
提供具有竞争力的整体薪酬方案，使我们能够长期吸引和留住合格的人员；以及
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•
提供与内部薪酬计划一致的公平薪酬。
​
我们的高管薪酬目前包括三个主要组成部分：基本工资、现金奖金和基于股权的激励奖励。
•
工资是固定的，不会随着我们的表现而变化。
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•
我们年度激励性薪酬计划下的现金奖金会因业绩而异。
​
•
股权激励奖励可以由限制性股票单位、绩效股票或股票期权组成。
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除基本工资外，我们高管薪酬的所有组成部分都与我们公司的业绩密切相关--要么是通过实际收到的每个组成部分的金额(如果有)，要么是通过每个组成部分随着时间的推移而产生的价值，或者两者兼而有之--高管薪酬的每个组成部分都有助于我们实现为股东带来长期价值的目标。每个基于股权的组成部分-包括只有在实现预定目标后才能获得的业绩份额-也都受到基于时间的归属的约束，薪酬委员会认为这会激励高管留任。
下一页是我们的2023年薪酬矩阵：
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代理声明2024 | 49
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目录
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高管薪酬
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[MISSING IMAGE: fc_compensat-4c.jpg]
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(1)
限制性股票单位占2023年目标股本价值的20%。有关我们高管股权薪酬计划演变的进一步描述，请参阅从第53页开始的“-我们的股权补助实践”。
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(2)
业绩股占2023年目标股权价值的50%。有关我们高管股权薪酬计划演变的进一步描述，请参阅从第53页开始的“-我们的股权补助实践”。
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(3)
股票期权占2023年目标股权价值的30%。有关我们高管股权薪酬计划演变的进一步描述，请参阅从第53页开始的“-我们的股权补助实践”。
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正如我们高管薪酬计划的设计所显示的那样，薪酬委员会认为，高管薪酬应该根据业绩来设计。我们公司近几年来取得了很大的进步，高管薪酬反映了这一业绩。
CEO薪酬与同行的对比
下面的图表说明了我们首席执行官与业绩挂钩的薪酬的百分比与我们同行公司的薪酬相比如何。赔偿委员会认为，霍普皮诺先生的赔偿是
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50 | 代理声明2024
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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目录
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高管薪酬
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与我们同行集团在其2023年委托书中披露的薪酬一致，A·Hoppenot先生的风险薪酬百分比与同行集团的中位数组合一致。
CEO AT-Risk薪酬与同行持平
[MISSING IMAGE: bc_ceo-4c.jpg]
同业CEO薪酬中值反映了同业集团2023年委托书中的2022年薪酬。
落实我们的目标-薪酬委员会和首席执行官的角色
薪酬委员会负责审批、管理和解释我们的高管薪酬和福利政策，包括我们的2010年股票激励计划。薪酬委员会评估我们CEO的表现，并根据我们薪酬计划的目的和目的确定他的薪酬。我们的首席执行官和薪酬委员会一起评估我们其他高管的表现，并根据首席执行官的初步建议确定他们的薪酬。
独立薪酬顾问的角色
根据其章程，薪酬委员会有权保留委员会认为适当的任何独立薪酬顾问或其他顾问。根据这一授权，薪酬委员会聘请了国家薪酬咨询公司Compensia，就与我们高管薪酬有关的事项提供支持。Compensia不向我们公司提供任何其他服务。
薪酬委员会聘请Compensia为我们的高管和董事会非雇员成员准备薪酬分析。具体地说，对于我们的高管，Compensia的目的是提供关于我们高管的基本工资、年度现金奖励和长期激励股权薪酬与我们薪酬同行组的比较的竞争性市场分析，并审查其他市场做法和趋势。薪酬委员会结合其2023年初的薪酬决定审查了这一市场分析，并将其用于指导有关基本工资调整和目标年度现金和股权激励奖励机会的决定。
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代理声明2024 | 51
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目录
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高管薪酬
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市场参考数据
薪酬委员会利用市场参考数据来评估我们高管薪酬的竞争力，并确定支付给我们每一位指定高管的总薪酬是否适当。在作出最终薪酬决定时，薪酬委员会除了考虑和评估市场参考数据外，还会考虑和评估各种因素，包括个人和公司业绩、每个高管的角色和责任、内部股权、留任要求和竞争市场、未实现的股权收益以及最佳薪酬治理做法。委员会没有将薪酬与具体的目标和百分位数挂钩。在为2023年薪酬决定进行分析时，薪酬委员会审查了Compensia准备的信息，将我们高管的薪酬与美国证券交易委员会备案文件和拉德福德全球生命科学调查的数据进行比较，该调查针对由15家上市生物制药公司组成的同行组(称为2023年同行组)，该同行组也是用于2022年薪酬决定的同一同行组。我们将这些数据统称为竞争性薪酬数据。我们在2023年年会的委托书中包含了关于2023年同龄人群体的信息。
2023年9月，经薪酬委员会讨论，2024年薪酬决定的同行组被更改为省略Amarin、Gilead、Regeneron、Sage和Vertex，并增加百济神州和联合治疗公司，产生一个由12家上市生物制药公司组成的同行组(称为2024年同行组)。虽然SeaGen正在被收购，但委员会注意到，SeaGen的数据仍将用于2024年的赔偿决定。2024年同业集团是根据以下特征选出的：人才的直接竞争对手；专注于研究的商业模式；以及在收入、市值和/或员工人数方面大致相似的规模。
下表显示了Incell与2024年同龄人在2023年总收入、员工总数和市值(市值)方面的对比。所有数据均为截至2023年12月31日。SeaGen于2023年12月被收购，因此无法获得其年终数据。
公司
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合计
收入（百万美元）
​ ​
公司
​ ​
合计
名员工
​ ​
公司
​ ​
市场
上限（百万美元）
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百济神州 ​ ​ ​ ​ 17,412 ​ ​ ​ 百济神州 ​ ​ ​ ​ 10,600 ​ ​ ​ 生物遗传研究 ​ ​ ​ ​ 37,495 ​ ​
生物遗传研究 ​ ​ ​ ​ 9,836 ​ ​ ​ 生物遗传研究 ​ ​ ​ ​ 7,570 ​ ​ ​ 阿尔尼拉姆 ​ ​ ​ ​ 24,021 ​ ​
爵士 ​ ​ ​ ​ 3,834 ​ ​ ​ BioMarin ​ ​ ​ ​ 3,401 ​ ​ ​ 百济神州 ​ ​ ​ ​ 19,726 ​ ​
Incell
​ ​ ​
​
3,696
 ​ ​ ​ 爵士 ​ ​ ​ ​ 2,800 ​ ​ ​ BioMarin ​ ​ ​ ​ 18,163 ​ ​
BioMarin ​ ​ ​ ​ 2,419 ​ ​ ​
Incell
​ ​ ​
​
2,524
 ​ ​ ​
Incell
​ ​ ​
​
14,072
 ​ ​
United Therapeutics
​ ​ ​ ​ 2,328 ​ ​ ​ 阿尔克梅斯 ​ ​ ​ ​ 2,100 ​ ​ ​ Neurocrine ​ ​ ​ ​ 12,946 ​ ​
Exelixis ​ ​ ​ ​ 1,830 ​ ​ ​ 阿尔尼拉姆 ​ ​ ​ ​ 2,100 ​ ​ ​
United Therapeutics
​ ​ ​ ​ 10,333 ​ ​
Neurocrine ​ ​ ​ ​ 1,887 ​ ​ ​ Exelixis ​ ​ ​ ​ 1,310 ​ ​ ​ 萨雷普塔 ​ ​ ​ ​ 9,021 ​ ​
阿尔克梅斯 ​ ​ ​ ​ 1,663 ​ ​ ​ Neurocrine ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ 爵士 ​ ​ ​ ​ 7,744 ​ ​
阿尔尼拉姆 ​ ​ ​ ​ 1,828 ​ ​ ​ 萨雷普塔 ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​ ​ Exelixis ​ ​ ​ ​ 7,460 ​ ​
萨雷普塔 ​ ​ ​ ​ 1,243 ​ ​ ​
United Therapeutics
​ ​ ​ ​ 1,168 ​ ​ ​ 爱奥尼斯 ​ ​ ​ ​ 7,258 ​ ​
爱奥尼斯 ​ ​ ​ ​ 788 ​ ​ ​ 爱奥尼斯 ​ ​ ​ ​ 927 ​ ​ ​ 阿尔克梅斯 ​ ​ ​ ​ 4,629 ​ ​
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52 | 代理声明2024
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目录
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高管薪酬
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我们的股权补助实践
在过去五年中，根据股东反馈和对同行高管股权薪酬做法的审查，薪酬委员会提高了我们高管基于业绩的股权奖励的比例。2021年，薪酬委员会决定，我们的高管将以股票期权的形式获得其授予日期总目标值的40%，以绩效股票的形式获得30%，以RSU的形式获得30%，这些百分比在2022年以股票期权、绩效股票和RSU的形式分别更改为其授予日期总目标值的三分之一。
2023年，薪酬委员会决定，我们在美国的高管将以绩效股票的形式获得授予日总目标价值的50%，以股票期权的形式获得30%，以RSU的形式获得20%。薪酬委员会决定，2024年，我们的首席执行官将以绩效股票的形式获得授予日总目标价值的60%，以股票期权的形式获得20%，以RSU的形式获得20%，我们在美国的其他高管将保留与2023年相同的百分比组合。虽然股权奖励实际上是在每年7月授予的，但薪酬委员会在确定基本工资调整和建立以下更详细描述的年度激励性薪酬计划的同时，在年初确定我们高管的股权赠款总目标值。根据这些目标值，每年一半的股票期权授予在每年的7月进行，一半在下一个日历年度开始时进行，以期抵消我们普通股交易价格波动的一些影响。
我们的年度股票期权授予期限为十年，以服务为基础的四年归属，一年后四分之一归属，其余部分按36个月平均分期付款。
我们的绩效股票奖励有三年的绩效期限，假设绩效目标在授予日期的三周年在特定水平实现，这些绩效股票奖励将被授予，并在下文进一步描述。RSU奖在授予日的前四个周年纪念日分成相等的分期付款。关于我们的高管股权奖励的更多细节将在下面的“高管薪酬的关键要素-基于股权的激励奖励”一节中讨论。
赔偿委员会还有权酌情以RSU的形式做出杰出的功绩奖励，该奖励在四年后分一次分期付款。这些奖项可颁发给我们首席执行官以外的高管以及整个公司的其他关键员工，通常与每年年初的工资调整有关，因为这些奖项旨在奖励前一年的业绩，并激励和留住获奖者。我们的首席执行官倡导创建杰出业绩奖励计划，以表彰我们整个组织的领导人在一个职能部门和整个公司内做出的重要贡献。此前，我们的CEO也获得了这些奖励，但从2019年开始，为了回应股东的反馈，薪酬委员会取消了对我们CEO的杰出奖励。在2022年和2023年，薪酬委员会只向某些关键员工颁发杰出绩效奖，而没有向我们的任何高管颁发杰出绩效奖。
根据我们的2010年股票激励计划授予的每个股票期权的行权价是我们普通股在授予之日的收盘价，对于我们的年度股票期权授予来说，这是定期安排薪酬委员会会议或在没有会议的情况下采取行动的日期，这些决定是在正式确定高管股权奖励的年中和年初确定我们激励薪酬计划下的工资调整和现金奖金时做出的。这些会议是提前安排的，我们不会协调股权奖励授予的时间与我们公司发布财务业绩或其他重大公告的时间。根据我们2010年的股票激励计划，未经股东批准，我们不能以较低的行权价重新定价或更换期权。
薪酬惯例和政策
股权指导方针。自2016年1月1日起，我们的董事会通过了针对高级管理层成员(包括我们的高管)和董事会成员的强有力的股权持股指导方针。这些指导方针在2021年11月进行了修订和重申，以缩小计入所有权要求的证券类型。根据这些指导方针，承保个人预计将满足以下股权要求：
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代理声明2024 | 53
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目录
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高管薪酬
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股权所有权要求
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​ 首席执行官 ​ ​ 6x年基本工资 ​
​ 所有其他行政主任 ​ ​ 3倍年基本工资 ​
​ 董事会非雇员成员 ​ ​ 6倍的年度现金预付金 ​
我们的首席执行官已经满足了这一要求。
所有其他董事和高管已达到各自的股权目标，或在实现合规的五年期限内。
截至2016年1月1日的参保个人必须在2020年12月31日之前满足这些指导方针，随后受指导方针约束的个人将有五年的时间达到其所有权要求。直接持有的股份、间接持有的股份，如信托或401(K)计划持有的股份、未归属的限制性股票和RSU，以及仍受基于服务的归属要求约束的赚取的绩效股票，在确定个人的股权所有权时包括在内。股票期权(无论是既得的或非既得的)和未赚取的绩效股票不计入符合这些指导方针的范围。在2021年指导方针修订之前，确定股权所有权时包括了与既得股票期权相关的股票。就本指引而言，非员工董事的年度现金预付金不包括委员会服务的现金预付金。
赔偿追回政策。此外，本公司董事会亦已采纳一项追讨赔偿(“追回”)政策，该政策符合美国证券交易委员会为落实多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法的要求而采纳的最终规例，以及纳斯达克证券市场为实施该等美国证券交易委员会规例而采纳的上市标准。我们也有一项遗留的追回政策，规定如果我们因欺诈或其他故意不当行为而被要求准备会计重述，我们可以向任何高管追回任何错误支付或奖励的超过会计重述所支付金额的激励性补偿。这项政策适用于在三年滚动回顾期间提交的财务报表。适用的激励性薪酬为现金奖金或其他现金奖励及股权奖励，只要该等奖金或奖励是根据我们的财务报表所载或从我们的会计记录中得出的财务报告指标的实现而赚取的。此外，我们还须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304节的规定，该条款规定，如果我们因重大违反联邦证券法的任何财务报告要求而因不当行为而被要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求偿还他们获得的任何奖金或其他基于激励或基于股权的薪酬。
套期保值和质押的限制。根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的高管和董事会成员，被禁止在短期基础上交易我们的证券，以保证金购买我们的证券，卖空我们的证券，买卖我们股票的看跌期权或看涨期权，将我们的证券质押为贷款抵押品，以及从事其他对冲或货币化交易，如预付可变远期、股权互换、套圈和交易所基金，允许持有人继续持有我们的证券，但没有所有权的全部风险和回报。
补偿的税额扣除
《国税法》第162(M)节规定，我们在任何一年可就我们的首席执行官和接下来三名薪酬最高的三名高管(不包括2018年前应纳税年度的首席财务官)扣除的薪酬金额不得超过1,000,000美元。第162(M)条历史上允许扣除超过1,000,000美元的“绩效薪酬”，其中包括符合某些要求的股票期权，但“绩效薪酬”的例外已被废除，从2017年12月31日之后的应税年度开始生效。
根据过渡规则，我们在2017年及之前几年授予的股票期权仍有资格根据2017年11月2日生效的书面具有约束力的合同支付的金额完全扣除。为保持对行政人员薪酬的灵活性，薪酬委员会并没有采取一项政策，要求所有行政人员的薪酬都可以扣除。
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54 | 代理声明2024
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目录
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高管薪酬
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高管薪酬的关键要素
我们的高管薪酬目前包括三个主要组成部分：基本工资、现金奖金和长期股权激励奖励。在这些组成部分中，只有基本工资与我们公司的业绩没有直接和有意义的联系，因为基本工资旨在通过提供稳定的收入来源来吸引和留住关键人才。此外，我们为我们的高管提供各种福利，这些福利一般适用于所有受薪员工。下面将更详细地描述这些组件中的每一个。
基本工资
基本工资旨在通过提供全年一致的现金流来吸引和留住合格人员，作为日常职责可接受水平的补偿。我们高管的基本工资是根据他们的职责范围、他们的表现以及他们以前的相关背景、培训和经验来确定的，并考虑到我们审查的薪酬数据中代表的公司为类似职位支付的竞争性市场薪酬，以及聘用该等高管时对该等高管的整体市场需求。薪酬委员会每年审查工资。此时，薪酬委员会可根据个人在过去12个月中的贡献和责任以及竞争性市场薪酬水平的任何变化，改变每位高管的薪酬。
2023年1月，薪酬委员会为我们的高管确定了2023年的基本工资。委员会审议了我们公司2022年的表现，包括我们的商业运营、我们其他候选药物的临床试验进展、工作表现、内部薪酬调整和公平性、市场竞争力以及2023年确定2023年基本工资的同行群体数据。
2024年1月，薪酬委员会为我们的高管设定了2024年的基本工资。委员会审议了我们公司2023年的表现，包括我们的商业运营、我们其他候选药物的临床试验进展、工作表现、内部薪酬调整和公平性、市场竞争力以及在确定2024年基本工资时的2024年同行群体数据。下表列出了从2024年1月28日起对我们在薪酬汇总表中列出的指定高管人员的加薪。
名字
​ ​
2023
基本工资
​ ​
2024
增加
​ ​
2024
基本工资
​
埃尔韦·霍普诺 ​ ​ ​ $ 1,296,666 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,348,533 ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯 ​ ​ ​ $ 686,797 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ $ 714,269 ​ ​
巴勃罗·J·卡诺尼 ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ $ 936,000 ​ ​
史蒂文·H·斯坦 ​ ​ ​ $ 777,597 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ $ 808,701 ​ ​
巴里·P·弗兰纳利 ​ ​ ​ $ 602,021 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ $ 626,102 ​ ​
年度激励薪酬计划
每年，我们都制定了一项奖励薪酬计划，为所有符合条件的员工提供现金奖励。这些计划旨在通过将每个参与者的激励奖励与对我们公司目标实现情况的评估相结合，来支付绩效工资。这些公司目标是由我们董事会的独立成员根据薪酬委员会的建议批准的，对于我们的首席执行官以外的个人来说，也是根据特定年度个人业务目标的实现情况批准的。参加计划的资格和实际奖励金额不能得到保证，并由我们的执行干事由补偿委员会酌情决定。在每一年结束后，薪酬委员会与我们的首席执行官一起审查该计划下的公司目标的实现程度，并确定用于奖励的整体奖金池的规模。薪酬委员会在听取首席执行官对其他高管的意见后，可酌情决定每位高管的奖金金额。
我们高管的激励奖得到了薪酬委员会的批准，并根据我们的2023年激励薪酬计划于2024年支付。除首席执行官外，我们的每一位高管在计划下的筹资目标为2023年其年基本工资的50%至75%，根据该计划，实际奖励的可能性超过或低于筹资目标，具体取决于公司
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代理声明2024 | 55
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目录
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高管薪酬
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业绩，以及首席执行官预先确定的某些个人目标的实现情况。根据我们的首席执行官的计划，2023年的资金目标是他年度基本工资的110%，根据该计划，实际奖励可能超过或低于这一资金目标，具体取决于公司业绩。
每位参与者的目标奖励金额是基于参与者对我们的运营和财务业绩的潜在影响以及具有市场竞争力的薪酬实践。除了我们的首席执行官之外，还为符合条件的员工制定了个人绩效目标，评估的基础是员工是否达到、超过或没有达到每个既定目标。委员会认为，将高管总现金薪酬的较高百分比与董事会批准的公司目标的实现保持一致是适当的，因为这些目标的确定是为了促进公司业务的发展和股东价值的最大化。将相当大比例的高管现金激励奖励与实现委员会批准的公司目标挂钩，将我们首席执行官和高管的很大一部分现金薪酬置于风险之中，这也是委员会设计高管薪酬以支付绩效的另一种方式。
虽然我们的首席执行官以外的其他高管都有由首席执行官评估的个人业绩目标，但这些目标的结果并不影响我们2023年激励薪酬计划对这些高管的奖励，奖励金额完全基于公司业绩目标的实现情况。
2023年企业业绩目标年度激励性薪酬计划
2023年的公司业绩目标是基于以下类别的目标的实现情况：发现、临床开发和全球商业，业务发展目标提供额外的额外机会。
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为每个公司目标定义了门槛、目标和表现优异的成就水平，根据这些业绩水平的实现情况，可能已经为每个核心目标支付了从0%到150%不等的支出。奖励目标包括额外的10%用于发现、额外30%用于临床开发、额外5%用于全球商业和额外5%用于商业发展。总的来说，奖金机会使超出核心目标的非凡成就能够额外支付高达50%的奖金。
在制定2023年公司业绩目标时，薪酬委员会和管理层认为，实现目标业绩水平将是具有挑战性的，需要付出大量努力和技能、积极的临床前研究和临床试验结果以及持续强劲的商业业绩。
2024年初，薪酬委员会评估了2023年企业绩效目标的实现情况，并确定我们的2023年激励性薪酬计划下的激励奖励应基于企业绩效目标目标水平的109.0的成就分数。下表列出了各种目标类别、目标支出和实际支出。
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56 | 代理声明2024
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目录
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高管薪酬
​
目标
​ ​
目标百分比
​ ​
支付百分比
​
发现
✓
达到预定目标的必要数量，包括4份IND申请
​
 ​ ​
20
​ ​
30
​
临床发展
✗
在指定时间内达到LIMBER临床试验的入选阈值
​
✗
在指定时间内获得FDA对Ruxolitinib XR的批准
​
✓
实现发展前目标的子集
​
✓
在指定时间内实现各种资产的各种注册门槛
​
✓
在3L+cGVHD中提交Axatilimab的美国BLA
​
 ​ ​
35
​ ​
26.25
​
发展红利机会
✓
在第二季度末获得白癜风Opzelura的MAA
​
✓
在泊伏西替尼第三阶段试验中达到指定的现场启动访问量百分比
​
 ​ ​
​
 ​ ​
10
​
全球商业
✓
满足美国和不包括美国的产品净销售目标的各个子集
​
 ​ ​
42
​ ​
38.25
​
ESG
✓
制定全球减排和缓解计划，以在2025年前实现企业运营中立目标
​
✓
在美国，至少75%的空缺职位至少有1名不同的应聘者
​
✓
至少15%的全球员工参与社区志愿者活动
​
 ​ ​
3
​ ​
4.5
​
总计 ​ ​
100
​ ​
109
​
详细讨论业绩目标和业绩
发现
2023年，我们实现了大多数预先指定的发现目标，包括所有更优先的发现目标，这些目标跨越了我们的小分子和生物制品计划。这些努力导致了四项研究新药(IND)申请，以及许多提名和支持化合物的选择。
临床发展
我们实现了临床开发目标，这与推进我们跨越血液学、肿瘤学、炎症和自身免疫(IAI)的临床渠道有关，达到了26.25分的门槛成就水平，还获得了两次开发加分机会，从而获得了额外10分。亮点如下：
血液学和肿瘤学
2023年3月，FDA批准Zynyz(retfan limab-dlwr)用于治疗成人转移或复发的局部晚期默克尔细胞癌。
2023年12月，向FDA提交了一份生物制品许可证申请(BLA)，用于治疗两种或两种以上系统疗法失败后的慢性GVHD患者。我们在年底前向欧盟委员会提交了佩米加替尼用于治疗髓系/淋巴系肿瘤患者的上市批准授权(MAA)。我们取得了一个积极的结果，中期分析的无效性和完成患者招募我们的在……里面截至2023年第三季度末，他法他单抗用于治疗复发或难治性滤泡性淋巴瘤和复发或难治性边缘带淋巴瘤的患者的Mind临床试验。此外，我们在规定的时间内实现了口服PD-L1计划的片剂优化目标。
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代理声明2024 | 57
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目录
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高管薪酬
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我们没有实现我们的LIMBER(超越Ruxolitinib的MPNS领先地位)计划目标，即在2023年第二季度末之前完成我们的LIMBER-304临床试验的登记，或在年底之前完成我们的LIMBER-313临床试验的75%的登记。2023年3月，FDA对每日一次使用的Ruxolitinib缓释片发布了完整的回复信，因此，我们没有实现与FDA批准相关的目标。
炎症和自身免疫(IAI)
2023年，我们在IAI开发项目中取得了多项成功，该项目涵盖皮肤病和其他炎症和自身免疫性疾病。
我们的第三阶段试验(TRUE-AD3)在2023年上半年完成了对鲁索利替尼乳膏在儿童AD患者中的评估，并在我们治疗化脓性汗腺炎的第三阶段试验中实现了指定百分比的站点启动访问，实现了关键目标。我们还实现了评估ruxolitinib乳膏治疗扁平苔藓和硬化性苔藓的第二阶段试验的登记目标，并在评估泊伏西替尼在中度至重度哮喘患者中的应用的第二阶段试验中实现了指定比例的站点启动访问率。
我们为IAI项目实现了两个临床开发奖金目标，每个目标价值5个百分点。2023年4月，欧盟委员会批准Opzelura用于12岁及以上成年人和青少年面部受累的非节段性白癜风的局部治疗。我们还在评估白癜风患者的泊伏西替尼的第三阶段试验中，实现了指定比例的站点启动访问。
全球商业
我们的北美肿瘤学净产品销售目标，价值15个点，达到了目标。我们在世界其他地区(ROW)肿瘤学净产品销售目标价值5分，实现了6.17点的水平，因为我们ROW净产品销售额为159.3美元，超过了我们154.7美元的目标，但没有达到我们1.65亿美元的强于大盘的目标。我们的北美皮肤科净产品销售目标价值22分，实现了17.1分的水平，因为我们的北美皮肤科净产品销售额超过了我们的计划门槛水平。
对被任命的高管的奖励
下表列出了根据我们的2023年激励薪酬计划为我们任命的高管提供的激励奖励：
名字
​ ​
年终
工资
(A)x
​ ​
目标
奖金
(B)x
​ ​
整体
乘数
(C) =
​ ​
奖金
奖项
(D)
​
埃尔韦·霍普诺 ​ ​ ​ $ 1,296,666 ​ ​ ​ ​ ​ 110.0% ​ ​ ​ ​ ​ 109.0% ​ ​ ​ ​ $ 1,554,703 ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯 ​ ​ ​ $ 686,797 ​ ​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​ ​ ​ ​ 109.0% ​ ​ ​ ​ $ 449,166 ​ ​
巴勃罗·J·卡诺尼 ​ ​ ​ $ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75.0% ​ ​ ​ ​ ​ 109.0% ​ ​ ​ ​ $ 735,750 ​ ​
史蒂文·H·斯坦 ​ ​ ​ $ 777,597 ​ ​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​ ​ ​ ​ 109.0% ​ ​ ​ ​ $ 508,549 ​ ​
巴里·P·弗兰纳利 ​ ​ ​ $ 602,021 ​ ​ ​ ​ ​ 55.0% ​ ​ ​ ​ ​ 109.0% ​ ​ ​ ​ $ 360,912 ​ ​
我们的激励性薪酬计划旨在激励公司各个领域的员工，包括我们的高管，我们相信这有助于在所有领域取得重大成就。我们的薪酬委员会认为，衡量和奖励所有职能的成就-包括发现、开发、技术运营和业务发展等职能，这些职能的努力需要更长的时间才能对我们的营收或股票价格产生影响-有助于确保我们适当地激励集体努力，这些努力不仅导致当前的商业业绩成功，而且关键地为未来几年潜在的持续增长和潜在的长期持续成功奠定了基础。我们的薪酬委员会还认为，将激励性薪酬与公司目标联系起来，可以使员工的激励与战略要求保持一致，从而为绩效买单。
下表说明了我们的激励性薪酬计划在过去三年中的业绩水平，并说明了年度激励性薪酬计划如何执行薪酬委员会为绩效付费的目标：
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58 | 代理声明2024
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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目录
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高管薪酬
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激励性薪酬计划业绩-2021-2023
[MISSING IMAGE: bc_incent-4c.jpg]
2024年企业业绩目标年度激励性薪酬计划
2024年2月，我们的独立董事会成员根据薪酬委员会的建议，批准了我们2024年激励性薪酬计划的公司目标。根据这项计划，执行干事的供资目标与2023年相同。2024年的公司业绩目标基于发现、临床开发、ESG和全球商业目标的实现情况。
[MISSING IMAGE: pc_annualincentive-4c.jpg]
为每个公司目标定义了门槛、目标和表现优异的成就水平，根据这些业绩水平的实现情况，可能会为每个目标支付从0%到150%不等的支出。奖励目标包括额外的10%用于发现、额外15%用于临床开发、额外10%用于全球商业和额外5%用于商业发展。总的来说，奖金机会使超出核心目标的非凡成就能够额外支付高达40%的奖金。
委员会和管理层认为，实现目标业绩水平将是困难和具有挑战性的，但只要付出大量努力和技能、良好的临床前研究和临床试验结果以及持续强劲的商业业绩，就可以实现。
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代理声明2024 | 59
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目录
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高管薪酬
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股权激励奖
薪酬委员会管理基于股权的奖励，如股票期权授予、RSU和绩效股票，这些奖励是根据我们的2010年股票激励计划向我们的高管发放的。薪酬委员会相信，通过为那些对我们的管理和增长负有重大责任的人提供机会，增加他们对我们股票的持有量，我们股东和高管的最佳利益将密切一致。因此，在薪酬委员会进行年度审查时，执行干事有资格获得基于股权的奖励，尽管这些奖励可能在其他时候授予，以表彰杰出的业绩。薪酬委员会在厘定基本薪金和初步股权奖励数额时，会在厘定年度股权奖励时，检讨行政人员薪酬的所有组成部分，以确保行政人员的薪酬总额符合我们的整体理念和目标。
根据我们2010年的股票激励计划，我们可以授予股票期权、限制性股票、绩效股票、RSU或股票增值权。
2023年，我们在美国的高管获得了股票期权、绩效股票和RSU，我们的非美国高管获得了年度股权奖励的RSU。2024年，颁奖车辆将保持不变。我们的首席执行官在2023年获得了年度股权奖励，总授予日期目标价值为13,400,000美元，并将在2024年获得年度股权奖励，总目标授予价值为12,400,000美元。至于其他执行干事，他们在2023年的年度股权奖励的授予日期目标值总额在50万美元至420万美元之间。2024年，这一数字将在50万美元至600万美元之间。所有这些奖项都是以表现为基础的：
•
股票期权是以业绩为基础的，因为它们不向我们的高管支付任何报酬，除非股东从股价升值中受益。此外，股票期权具有十年的生命期和四年的获得期，与新药的发现、开发和商业化所需的时间同步。我们的薪酬委员会认为，股票期权有助于使高管的利益与我们公司和股东的长期利益保持一致。股票期权强化了我们的信念，即Incell未来的潜在增长将来自创新、我们的发现和开发渠道、对我们产品的需求和我们的商业执行。
​
•
除非达到预定的业绩目标，否则不会获得业绩份额。
​
•
RSU奖励的价值基于股价的增长或下降，也将高管薪酬与交付给股东的价值联系起来。
​
除了股票期权、业绩股和RSU基于业绩的方面外，这些奖励的基于时间的授予也具有关键的保留功能。基于时间的授权有助于确保长期保留高价值的高管，我们在他们身上投入了大量的时间和金钱，他们创造的智力资本以及他们各自团队的连续性。我们股权薪酬计划的基于业绩和基于时间的部分旨在鼓励适当的风险承担水平和对稳健的长期决策的关注，从而使高管利益与我们公司和我们股东的长期最佳利益保持一致。
对于我们驻美国的高管来说，绩效股票占高管2023年年度股权奖励总授予日期目标值的50%，股票期权占30%，RSU占20%。薪酬委员会决定，2024年，我们的首席执行官将以业绩股票的形式获得授予日总目标价值的60%，以股票期权的形式获得20%，以RSU的形式获得20%，我们其他美国高管的年度股权奖励组合将与2023年保持相同。
2023年7月至2023年7月授予的40%的Performance股票与某些临床开发目标有关，包括某些NDA、sNDA或MAA的批准以及某些首个人类临床试验的启动。在薪酬委员会于2023年2月确定的三年绩效期限结束前，40%的绩效股票连续12个月有产品收入触发器。其余20%与我们的相对总股东回报率(TSR)挂钩，与2023年1月1日至2025年12月31日期间纳斯达克生物技术指数(NBI)中公司的相对总股东回报率(以百分位数衡量)相比，与截至2022年1月1日组成NBI的公司同期的综合业绩相比(比较组在
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60 | 代理声明2024
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[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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目录
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高管薪酬
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业绩期间(除除名及不更换任何退市或停牌的公司外)，并以第25个百分位数的门槛业绩水平及第75个百分位数的表现优于业绩水平为限。根据这三个指标的实际结果，这些业绩份额的支出可能从目标的0%到150%不等，如果达到目标水平的第50个百分位数，则支出为100%。这些绩效股票占一名美国高管与我们年度股权奖励相关的目标股权薪酬的50%。薪酬委员会认为，这些业绩股票使我们高管的利益与我们公司的财务业绩和为股东提供的最终价值更加紧密地联系在一起。
2023年绩效分享计划和设计组合
[MISSING IMAGE: bc_designmix-4c.jpg]
2024年初，薪酬委员会评估了与2021年7月授予我们驻美国高管的绩效股票相关的目标的最终实现情况，并确定总共赚取了123.93的股票。40%的业绩股票在三年业绩期结束前连续12个月有产品收入触发，这是在37%的水平上实现的，2023年此类产品收入(经调整以剔除任何价格差异)达到30亿美元，超过27亿美元的门槛水平，但低于31亿美元的目标水平。40%的业绩股份与NDA/sNDAS或MAA的批准有关，并在超过四项此类批准的目标水平的情况下达到了150%的水平，其中Opzelura的NDA，以及治疗cGVHD的Jakafi，治疗白癜风的Opzelura，治疗白癜风的sNDA，FGFR1重排的Pemazyre，以及FR1重排的髓系/淋巴肿瘤(MLN)，以及治疗转移性或复发的局部晚期Merkel细胞癌的Zynyz。10%的性能份额与启动人类临床试验的First有关，并达到了133.3%的水平，超过了启动的6项此类试验的目标水平，在性能期末启动了INCB00928(ALK2)、INCB123667(CDK2)、INCA00186(CD73)、INCB50465(局部帕萨西布HV)、INCA32459(LAG3xPD-1)、INCA33890(转化生长因子βR2xPD-1)、INCA033989(MCALR)和INCA034460(抗IL-15Rβ)的临床试验。其余10%的业绩股份，与公司股票在2021年1月1日至2023年12月31日期间公司股票与纳斯达克生物技术指数(NBI)的相对表现挂钩，以10%的百分位数衡量，与截至2021年1月1日组成NBI的公司同期的综合业绩相比(除移除和取代任何退市或停牌的公司外，比较组在业绩期间没有变化)，门槛业绩水平位于第25个百分位数，表现优于业绩水平位于第75个百分位数。由于公司股票下跌到第68个百分位数，实现了13.6%的水平。赚取的股份将在2021年7月2日授予日期的三周年时归属，条件是持有者在该日期之前继续服务。
薪酬委员会已决定，将于2024年7月至2024年7月授予的业绩股票奖励将完全与我们的相对TSR表现挂钩，而不是由NBI和其他非美国上市生物制药公司组成的固定同行集团中公司的TSR，这些公司在三年业绩期间开始的2024年1月1日市值在40亿美元至100亿美元之间。
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代理声明2024 | 61
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目录​
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高管薪酬
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为了计算我们的相对TSR表现，我们将计算本公司和每个同业集团公司的三年累计TSR，然后计算我们的离散百分比排名。用于确定赚取的业绩股票数量的乘数可能在50%至200%之间，门槛业绩水平为赚取任何业绩股份所需的第25个百分位数，上限业绩水平为第90个百分位数。如果我们的业绩高于50%的百分位数，但公司的相对TSR在三年业绩期间的绝对值为负值，则乘数上限为100%。如果获得了演出股票，将在授予日的三周年时全额授予，但受赠人仍需继续服务。
2021年高管团队留任奖
2021年11月，薪酬委员会批准了对我们执行领导团队成员的留任奖励，其中包括我们的所有高管，但我们的首席执行官除外。该奖项的目标是在我们公司的关键时期保留领导团队，并在此期间成功地将Opzelura商业化。批准日目标值的50%于2021年12月1日以业绩股的形式授予，其余50%的批准日目标值于2022年1月1日以RSU的形式授予。作为这些留用奖励的结果，2022年1月至2022年1月没有向任何执行干事发放前一年业绩的杰出奖励金。业绩股票将根据与Opzelura从2024年1月至2024年12月的全球收入挂钩的触发因素而赚取。根据实际实现的收入，这些业绩股票的派息可能从目标的0%到150%不等。如果获得业绩股票，将受到为期四年的悬崖归属。RSU还受到为期四年的悬崖归属。这些股权奖励的总批准日期目标值范围为50万美元至400万美元。
雇佣协议和聘书中基于解雇的补偿
我们的管理人员是雇佣协议和聘书的当事人，如下文“雇佣合同、终止雇佣和控制变更安排”中所述。
这些雇佣协议和聘书规定，在以下“雇佣合同、终止雇佣和控制变更安排”中所述的情况下，在雇佣终止时支付遣散费和加速授予基于股权的奖励。一般来说，雇佣协议规定，如果一名人员在控制权变更后24个月内被终止雇用，则可获得遣散费。这些协议既是为了吸引高管，因为我们在一个经常提供此类保护的市场上争夺有才华的员工，也是为了留住高管，并在控制权发生实际或威胁变化的情况下提供管理层的连续性。
其他补偿
我们的所有全职员工，包括我们的高管，都可以参加我们的健康计划，如医疗、牙科和视力护理保险，以及我们的401(K)计划和人寿保险和残疾保险计划。这些福利旨在为我们的高管和合格员工提供具有竞争力的总薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格的人员。根据我们与首席执行官的雇佣协议，我们支付了一份为期六年的保险单的保费，该保险单在首席执行官残疾或死亡时支付给他或他的遗产，尽管在他的建议下，我们在2019年修改了他的雇佣协议，取消了我们为该保险单支付最后一年保费的义务，如下所述：雇佣合同、终止雇佣和控制变更安排。
薪酬委员会报告
本报告不应被视为向美国证券交易委员会提交的“征集材料”或“存档”，也不应被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》或根据1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司通过引用将其明确纳入根据该等法案提交的文件中。
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62 | 代理声明2024
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 ​
目录
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高管薪酬
​
薪酬委员会已与我们的管理层审阅及讨论本委托书所载的薪酬讨论及分析。基于该等审核及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书，并以参考方式并入本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报。
​ 薪酬委员会
Jean Jacques Bienaimé(主席)
朱利安·C贝克
保罗·J·克兰西
苏珊·沙弗特 		​
获任命的行政人员
薪酬摘要表、基于计划的奖项授予表和以下表格提供了我们指定高管的薪酬信息，包括我们的总裁兼首席执行官Hervé Hoppenot、我们的执行副总裁兼首席财务官Christiana Stamoulis以及Pablo J. Cagnoni、Steven H.斯坦和巴里·P·弗兰纳利。
根据美国证券交易委员会（SEC）的规则确定的我们指定高管2023年薪酬总额如下表“Total”标题下列出。
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 63
​
目录​
​
高管薪酬​
​
薪酬汇总表​
​
名称和主要职位
​ ​
年
​ ​
薪金
($)
​ ​
奖金
($)
​ ​
库存
奖项
($)(1)
​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(2)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
总计
($)
​
HervéHoppenot
总裁和科长
执行主任
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,929 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,334,654 ​ ​ ​ ​ ​ 4,425,053 ​ ​ ​ ​ ​ 1,554,703 ​ ​ ​ ​ ​ 53,187 ​ ​ ​ ​ ​ 16,659,526 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,227,151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,387,662 ​ ​ ​ ​ ​ 4,395,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,602,926 ​ ​ ​ ​ ​ 56,142 ​ ​ ​ ​ ​ 16,669,368 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 1,139,709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,399,170 ​ ​ ​ ​ ​ 4,689,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,596 ​ ​ ​ ​ ​ 55,324 ​ ​ ​ ​ ​ 14,444,265 ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆利斯
执行副总裁总裁兼首席财务官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 684,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,647,095 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,863 ​ ​ ​ ​ ​ 449,166 ​ ​ ​ ​ ​ 49,073 ​ ​ ​ ​ ​ 5,084,485 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 649,977 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,731,890 ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,621 ​ ​ ​ ​ ​ 463,098 ​ ​ ​ ​ ​ 48,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5,913,761 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 604,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,338,400 ​ ​ ​ ​ ​ 816,686 ​ ​ ​ ​ ​ 307,363 ​ ​ ​ ​ ​ 55,970 ​ ​ ​ ​ ​ 5,122,561 ​ ​
巴勃罗·J·卡诺尼(4)
总裁，研发
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 517,808 ​ ​ ​ ​ ​ 737,362(5) ​ ​ ​ ​ ​ 14,089,823 ​ ​ ​ ​ ​ 450,377 ​ ​ ​ ​ ​ 735,750 ​ ​ ​ ​ ​ 39,183 ​ ​ ​ ​ ​ 16,570,303 ​ ​
史蒂文·H·斯坦
常务副总裁兼首席医疗官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 775,580 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,925,757 ​ ​ ​ ​ ​ 1,386,951 ​ ​ ​ ​ ​ 508,549 ​ ​ ​ ​ ​ 31,256 ​ ​ ​ ​ ​ 5,628,093 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 741,567 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,081,951 ​ ​ ​ ​ ​ 1,088,314 ​ ​ ​ ​ ​ 450,781 ​ ​ ​ ​ ​ 30,136 ​ ​ ​ ​ ​ 7,392,749 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 631,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,364,157 ​ ​ ​ ​ ​ 816,686 ​ ​ ​ ​ ​ 323,123 ​ ​ ​ ​ ​ 28,940 ​ ​ ​ ​ ​ 7,164,685 ​ ​
巴里·P·弗兰纳利
常务副总经理总裁和总经理-纳
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 599,822 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,089,835 ​ ​ ​ ​ ​ 990,680 ​ ​ ​ ​ ​ 360,912 ​ ​ ​ ​ ​ 50,689 ​ ​ ​ ​ ​ 4,091,938 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 569,746 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,743,507 ​ ​ ​ ​ ​ 885,206 ​ ​ ​ ​ ​ 372,107 ​ ​ ​ ​ ​ 54,430 ​ ​ ​ ​ ​ 4,624,996 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 526,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,945,522 ​ ​ ​ ​ ​ 816,686 ​ ​ ​ ​ ​ 269,423 ​ ​ ​ ​ ​ 46,644 ​ ​ ​ ​ ​ 4,605,058 ​ ​
​
(1)
所列数额并不反映被指名的执行干事实际收到的赔偿金。相反，上述“股票奖励”及“期权奖励”栏所列的金额，代表根据ASC 718厘定的于各财政年度授予的股票奖励及期权奖励的合计授出日期公允价值。2021年、2022年和2023年报告的金额包括授予日期绩效股票、RSU和股票期权奖励的公允价值。关于2023年绩效股票、RSU和股票期权奖励的更多信息载于下表“2023年基于计划的奖励的授予”。
​
(2)
本栏所列金额为每年根据年度奖励补偿计划支付的奖金。这些金额不会在单独确定的奖金列中报告，因为这些奖励与公司业绩目标挂钩。
​
(3)
本栏中列出的每一年的金额代表根据我们的401(K)计划为匹配缴款而支付的款项，以及以下付款：
​
名字
​ ​
年
​ ​
生活
保险
保费
($)
​ ​
财务规划
服务
($)(a)
​ ​
的法定费用
担任总监
欧盟子公司
($)
​ ​
旅行
报销
（$）（a）（b）
​
埃尔韦·霍普诺
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 7,524 ​ ​ ​ ​ ​ 22,948(7,948) ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 7,524 ​ ​ ​ ​ ​ 27,752(12,752) ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 7,524 ​ ​ ​ ​ ​ 27,752(12,752) ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​
—
​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​ ​ ​ ​ 8,327(2,577) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
18,324 (5,656)
​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​ ​ ​ ​ 6,064(1,877) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
21,189 (6,558)
​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​ ​ ​ ​ 15,424(4,774) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
20,524 (6,352)
​
巴勃罗·J·卡诺尼 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,305 ​ ​ ​ ​ ​ 4,366(1,366) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
13,711 (4,290)
​
史蒂文·H·斯坦
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902 ​ ​ ​ ​ ​ 2,154(667) ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902 ​ ​ ​ ​ ​ 2,534(784) ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 4,902 ​ ​ ​ ​ ​ 2,238(693) ​ ​ ​ ​ ​ 4,400 ​ ​ ​
—
​
巴里·P·弗兰纳利
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 9,144 ​ ​ ​ ​ ​ 21,745(6,745) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 14,388 ​ ​ ​ ​ ​ 21,742(6,742) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 7,502 ​ ​ ​ ​ ​ 21,742(6,742) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
​
(a)
本栏中的金额包括税款毛额支付。具体税收总额的金额详细说明在总额旁边的括号中。
​
(b)
本栏中的金额构成根据Stamoulis女士和Cagnoni博士与公司的就业安排报销的差旅费。
​
(4)
Cagnoni博士于2023年5月加入我们，担任我们的研发总裁。
​
(5)
该金额代表了卡格诺尼博士与他开始工作有关的签约搬迁奖金50万美元，其中包括税收毛额。
​
​
64 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录
​
高管薪酬​
​
2023年基于计划的奖励拨款
名字
​ ​
授予日期
​ ​
预计未来支出
非股权激励下的
计划奖项（1）（2）
​ ​
预计未来支出
股权激励
计划奖励股份（3）
​ ​
所有其他
股票奖励：
数量：
股票数量：
股票或
单位
​ ​
所有其他
选项
奖项：
数量：
证券
底层
选项
(#)
​ ​
练习
或基础
价格：
选项
奖项
($/Sh)
​ ​
授予日期
公允价值
库存的 个
和选项
奖项
($)(8)
​
​
阀值
($)
​ ​
目标
($)
​ ​
极大值
($)
​ ​
阀值
(#)
​ ​
目标
(#)
​ ​
极大值
(#)
​
埃尔韦·霍普诺
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,048,354 ​ ​ ​ ​ ​ 1,426,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,881,192 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 01/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,449(6) ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2,413,361 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,563(7) ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,011,692 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,970 ​ ​ ​ ​ ​ 107,960 ​ ​ ​ ​ ​ 161,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 6,667,610 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,184(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,667,044 ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 302,877 ​ ​ ​ ​ ​ 412,078 ​ ​ ​ ​ ​ 832,398 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 01/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,515(6) ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 684,381 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,682(7) ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 570,482 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,961 ​ ​ ​ ​ ​ 30,615 ​ ​ ​ ​ ​ 45,923 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,782 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,246(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 756,313 ​ ​
巴勃罗·J·卡诺尼
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 496,125 ​ ​ ​ ​ ​ 675,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,363,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 06/05/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192,400(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62.37 ​ ​ ​ ​ ​ 11,999,988 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,275(7) ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 450,377 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,128 ​ ​ ​ ​ ​ 24,170 ​ ​ ​ ​ ​ 36,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 1,492,739 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,668(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 597,096 ​ ​
史蒂文·H·斯坦
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 342,920 ​ ​ ​ ​ ​ 466,558 ​ ​ ​ ​ ​ 942,448 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 01/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,096(6) ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 756,428 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,385(7) ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 630,523 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,379 ​ ​ ​ ​ ​ 33,838 ​ ​ ​ ​ ​ 50,757 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 2,089,835 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,535(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 835,922 ​ ​
巴里·P·弗兰纳利
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243,367 ​ ​ ​ ​ ​ 331,112 ​ ​ ​ ​ ​ 668,845 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 01/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,354(6) ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 540,303 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,275(7) ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 450,377 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,128 ​ ​ ​ ​ ​ 24,170 ​ ​ ​ ​ ​ 36,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 1,492,739 ​ ​
​ ​ ​ 07/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,668(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 597,096 ​ ​
​
(1)
显示的目标金额反映了我们最初在2023年激励薪酬计划下提供的年度激励计划奖励，并代表了预先确定的目标奖励，作为2023财年基本工资的一个百分比，该计划下的实际奖励可能超过或低于此类资金目标，具体取决于公司业绩。实际赔偿金额不作保证，由赔偿委员会酌情决定，该委员会可能会考虑个人在该期间的表现。欲了解更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-薪酬讨论与分析-高管薪酬的关键要素--​年度激励性薪酬计划。2023年激励性薪酬计划的实际支出反映在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中。
​
(2)
所示门槛金额说明了在2023年奖励补偿计划下，如果所有预先确定的业绩目标都达到最低业绩水平，可支付的最小金额。如脚注(1)所示，所列目标数额是如果所有预先确定的业绩目标都在目标实现水平上实现，并且与预先确定的目标奖励金占基薪的百分比相关，则可支付的数额。显示的最大金额是在赚取薪酬计划的情况下可以进行的最大支出。实际赔偿额可能多于或少于这些数额，如脚注(1)所述，由赔偿委员会酌情决定。有关更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-薪酬讨论与分析-高管薪酬的关键要素-年度激励性薪酬计划”的部分。
​
(3)
这些列下的奖励代表绩效份额。对于2023年7月14日作出的奖励，每个绩效股票奖励可转换为普通股的实际数量将通过将分配给该奖励的绩效股票的目标数量乘以基于薪酬委员会认证的适用发展、相对TSR和基于收入的绩效目标实现的实际水平而从0%至150%的绩效百分比乘数计算。绩效期间将于2025年12月31日结束，达到最高水平、目标水平和门槛水平将分别产生150%、100%和75%的百分比乘数，成绩低于门槛水平将产生0%的实际百分比乘数。这些股票如果获得，将在2023年7月14日授予日期的三周年时归属，但条件是持有者在该日期之前继续服务。在下文“雇佣合约、雇佣终止及控制权变更安排”所述的情况下，业绩股份的归属将会加速。欲了解更多信息，请参考标题为“高管薪酬-薪酬讨论与分析-高管薪酬的关键要素-基于股权的激励奖励”一节。
​
(4)
代表RSU，从2026年6月1日开始，在四年内以等额的年度分期付款方式分期付款，条件是持有者继续服务到这些日期。在下文“雇佣合同、雇佣终止和控制变更安排”中描述的情况下，RSU的归属可能会加速。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 65
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目录
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高管薪酬​
​
(5)
表示将在授予日的前四个周年纪念日的每一天等额分期付款的RSU，条件是持有者在该日期之前继续服务。在下文“雇佣合同、雇佣终止和控制安排的变更”中描述的情况下，RSU的归属可能会加速。
​
(6)
于2023年7月2日，四分之一股份的购股权可予行使，其余股份于其后三年按月按比例归属，年期为十年，但须受与终止雇佣有关的若干事件较早终止所规限。在以下“雇佣合约、终止雇佣及更改控制安排”所述的情况下，认购权的授予将会加快。
​
(7)
于授出日期起计一年后，可行使四分之一股份之购股权，其余股份于其后三年内按月按比例归属，其年期为十年，但须受与终止雇佣有关之若干事项较早终止所规限。在以下“雇佣合约、终止雇佣及更改控制安排”所述的情况下，认购权的授予将会加快。
​
(8)
代表股票和期权奖励的总公允价值，截至授予日，根据ASC 718计算的每个绩效股票、RSU或期权奖励，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。不能保证期权将被行使(在这种情况下，个人不会实现任何价值)，不能保证行使期权的价值将接近我们确认的补偿费用，也不能保证当RSU归属时，我们普通股的价格以及当绩效股票归属时，我们普通股的价格将等于或超过适用RSU或绩效股票奖励日期的普通股价格。授予日业绩股份的公允价值是通过将我们普通股在授予日的收盘价乘以如果该等股份的业绩目标达到100%的目标水平时的目标应付股数计算得出的。
​
薪酬风险评估
薪酬委员会与本公司执行管理层磋商后，审阅了本公司对其雇员的薪酬政策及做法，并得出结论，该等政策及做法所产生的风险不会合理地对本公司产生重大不利影响。
终止雇用及更改控制权的安排
我们已经达成协议，可能要求我们向我们指定的高管-Hoppenot先生、Stamoulis女士、Cagnon i博士、Stein博士和Flannelly博士-支付与指定终止雇佣有关的款项或提供福利。下文说明了在各种情况下和在控制权发生变化时，在终止雇用时应向这些被点名的执行干事中的每一位支付的赔偿额和类型。
股权奖
2014年4月，薪酬委员会和管理层股票期权委员会批准了对未偿还员工股票期权和RSU协议以及未来员工股票期权和RSU协议的协议形式的修订，规定在公司控制权发生变化的情况下，(I)如果继任者公司没有承担或替代所有未偿还员工期权和RSU的可比奖励，则自控制权变更交易完成之日起，应全面加速该等期权和RSU的授予。以及(Ii)如果未偿还期权和RSU由继承公司承担或由可比奖励取代，并且在控制权变更后一年内，股权获得者作为员工的服务无故或由于推定终止而终止，则应全面加速该人所承担或替代的期权和RSU的归属。2018年及之后作出的业绩股份奖励包含一些条款，在控制权发生类似于未偿还期权和RSU的控制权变化的情况下，将导致加速归属。2020年及以后作出的业绩奖励进一步规定，就控制权归属事项的变更而言，奖励被视为在实际业绩水平或(如目标水平更高)在目标水平上赚取。
与我们的总裁和首席执行官达成协议
关于他于2014年1月被任命为总裁兼首席执行官一事，我们与霍普诺先生签订了聘用协议。
在他开始受雇时，2014年1月至2014年1月，霍普佩诺先生收到了一笔400,000卢比的一次性赠款，目的是让他完全补偿他在前雇主失去的股权，并进一步鼓励在六年内留住他。每个RSU代表有权获得一股我们的普通股。RSU的归属取决于霍普佩诺先生在适用的归属日期继续受雇，其中六分之一的RSU在2014至2019年的每个日历年结束时归属。
​
66 | 代理声明2024
​ ​
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 ​
目录
​
高管薪酬​
​
在控制权变更前无充分理由终止合同。*如果霍普诺先生自愿终止其在本公司的雇佣关系，但并非出于正当理由，且并非在控制权变更后的24个月内(“控制权变更雇佣期”)，我们将向霍普诺先生支付直至终止之日为止的年度基本工资、任何递延补偿和任何累积假期工资，但尚未支付的部分。
在没有充分理由的情况下终止与控制权变更有关的合同。如果霍普佩诺先生在控制权变更雇佣期间无正当理由终止与我们的雇佣关系，我们将向霍普佩诺先生支付截至终止之日的年度基本工资、任何递延补偿、任何累积假期工资以及根据他在本财政年度截至终止日的工作天数计算的按比例计算的目标奖金部分，但尚未支付。
与控制权变更无关的无故或正当理由的终止。如果在控制权变更雇佣期间以外的任何时间，我们无故终止或霍普普诺先生有充分理由地终止雇用，我们将向霍普佩诺先生支付直至终止之日为止的年度基本工资、签约奖金、任何递延补偿、任何累积假期工资以及按比例计算的上一财年目标奖金的按比例部分，该金额是根据他在本财政年度截至终止日期的工作天数计算的。此外，我们将向他支付相当于其年度基本工资的1.5倍的金额，以及上一财年目标奖金或实际奖金金额的较大者。协议还规定，如果霍普佩诺先生继续为我们工作18个月，他的股票期权和RSU将授予他将获得的金额。所有选择权将在终止之日后180天内继续可行使。该协议还规定由我们支付眼镜蛇保费或其现金等价物，为奥霍普诺先生及其家人支付长达12个月的保费，提供长达12个月的再就业服务，以及支付我们其他福利安排下的任何其他应计金额。
无故或有正当理由地终止与控制权变更有关的合同。*如果在控制雇佣变更期间，我们无故或因正当理由终止对霍普诺先生的雇用，我们将向霍普诺先生支付直至终止之日为止的年度基本工资、签约奖金、任何递延补偿、任何累积假期工资以及按比例计算的上一财年目标奖金的按比例部分，该金额是根据他在本财政年度截至终止日期的工作天数计算的。此外，我们将向他支付相当于其当前年度基本工资总和的三倍的金额，以及上一财年目标奖金或实际奖金金额的较大者。协议还规定，如果发生这样的终止，霍普佩诺先生所有未归属的RSU和未归属的股票期权将全部归属，所有股票期权在他被终止后的12个月内仍可行使。此外，所有业绩股份将全部归属，并在假设业绩已达到目标水平的情况下进行结算。该协议还规定，霍普佩诺先生及其家人的福利最长可持续36个月，再就业服务最长可持续12个月，并根据我们的其他福利安排支付任何其他应计金额。
人寿保险和伤残保险承保范围。然而，当霍普佩诺先生在2014年1月成为我们的首席执行官时，在被我们的董事会招聘后，他失去了与他的前雇主的某些基于股权的奖励，该奖励规定在他死亡或永久残疾的情况下加快大部分奖励的归属。如上所述，我们向霍普佩诺先生一次性提供的40万RSU没有类似的规定。为了向霍普佩诺先生提供与他为加入我们而失去的基于股权的奖励相称的类似经济价值，我们在霍普佩诺先生的雇佣协议中同意支付保费，该保单将在他受雇第一天开始的六年期间内继续有效，在他因残疾或因死亡而终止雇用他的遗产时，将向他支付1,500万美元。人寿保险和伤残保险的六年期限与400 000个RSU的归属期限相同。霍普佩诺先生最初的雇佣协议还要求我们总计每笔保费金额，以便我们支付的总金额足以支付霍普佩诺先生产生的保费和所有联邦、州和地方所得税。2015年4月，我们修改了霍普佩诺先生的雇佣协议，这样我们就不再需要总计每笔保费金额来支付霍普佩诺先生产生的税款。2019年，在霍普皮诺先生的建议下，我们修改了霍普皮诺先生的就业协议，这样我们就不再需要支付2019年的人寿保险和残疾保险保费，这是霍普皮诺先生最初RSU赠款归属的最后一年。
退休后的归属。在2019年10月，我们修改了霍普皮诺先生的雇佣协议，规定如果霍普皮诺先生在2024年12月31日(即该日期)之后退休，他将继续受雇于我们
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代理声明2024 | 67
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目录
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高管薪酬​
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于2019年7月15日之后及2024年12月31日之前(或双方同意的较后日期)，我们授予霍普诺先生的所有未归属股权奖励将继续归属，犹如他退休后继续受雇于我们一样。此外，在2019年7月15日之后至2024年12月31日(或双方可能商定的2024年12月31日之后的较后日期)之前授予霍普诺先生的任何未偿还股票期权奖励，无论是在他退休之日归属还是由于退休后继续归属条款而归属，都将在其原来任期的剩余时间内行使。这些规定的效力将取决于霍普普诺先生是否继续遵守下文所述的不招标/不雇用和不贬损契约，包括在协议修正案规定的退休后继续归属的任何期间。
其他圣约。根据该协议，霍普佩诺先生须遵守从终止雇用起两年的非邀请函/非雇用和非贬损契约。在雇佣终止后，如果某些人违反了这些契约，霍普皮诺先生必须在违约前24个月内丧失所有未授予的股票期权、股票增值权、限制性股票单位、履约股份，以及通过行使、归属或结算这些股票而实现的收益或收入。
与其他被任命的行政人员签订的协议
2003年11月，我们的董事会批准了一份形式的雇佣协议，用于执行副总裁和某些其他高级员工。2008年12月对执行副总裁和某些其他高级雇员的雇用协议形式进行了修订，以符合经修订的1986年《国税法》第409A节。2012年4月，我们与执行副总裁和某些其他高级雇员的雇佣协议进行了修订，以增加在控制权变更后24个月内“非自愿终止”该高管的雇佣时应支付的金额。2015年3月，我们与史蒂文·H·斯坦签订了雇佣协议，当时他是我们的高级员工之一。2014年8月，我们与Barry P.Flannelly签订了雇佣协议，2019年2月与Christian Stamoulis签订了雇佣协议，2023年6月与巴勃罗·J·卡诺尼签订了雇佣协议，他们受雇于我们。
与我们的执行副总裁签订的雇佣协议规定，如果在控制权变更后24个月内“非自愿终止”高管的雇用(包括无故实际终止和通过分配与高管职位有重大和实质性不一致的职责或其他职位减少的方式推定终止，要求高管在控制权变更前的办公室或办公地点以外的任何地点工作，或工资、奖金或福利的不利变化，或我们违反高管的雇用安排条款)，我们将向高管支付相当于高管当前年度基本工资总和的两倍的金额，以及(1)高管当前目标奖金或(2)高管上一财年奖金金额中较大的一个。
“控制权变更”通常包括董事会组成的重大变化、任何个人或实体收购我们已发行证券的总投票权超过50%、批准我们的清算或解散，或出售或处置我们的全部或几乎所有资产或类似交易。我们还将按比例向高管支付高管目标奖金的一部分，该部分是根据高管在本财年截至离职日期的工作天数计算的。现金付款将在高管离职后一次性支付。
协议还规定，如果发生这样的终止，高管所有未归属的股票期权将全部归属，所有股票期权将在高管离职后12个月内可行使。此外，协议规定由我们报销高管和合格受抚养人长达12个月的眼镜蛇保费，由我们报销(或支付)高管按终止日有效的相同水平持续12个月的人寿保险和残疾保险的费用，以及就我们其他福利安排下的任何其他应计金额支付。
克里斯蒂娜·斯塔莫里斯。在2018年12月，关于她被任命为执行副总裁总裁兼首席财务官，Stamoulis女士收到了一封聘书，其中规定，如果她被无故或有充分理由解雇，我们将向她支付一笔相当于她目前的年度基本工资和她目前的目标奖金之和的金额，以及与我们的
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68 | 代理声明2024
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目录
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高管薪酬​
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福利安排。我们还将支付一年的眼镜蛇保费，或直到她有资格在另一家雇主那里获得医疗保险。
巴勃罗·J·卡诺尼。2023年4月，关于被任命为研发部门总裁，卡诺尼博士收到了一封聘书，其中规定，如果他在控制权变更(如上述雇佣协议中所定义)之前无故或有充分理由被终止雇佣关系，我们将向他支付相当于其两年基本工资之和的金额，外加他的目标奖金。我们还将支付两年的眼镜蛇保费，或直到他有资格在另一家雇主那里获得医疗保险。此外，卡诺尼博士最初的RSU赠款的下一批将在终止雇佣时立即授予。在受雇于我们公司后，卡诺尼博士收到了一笔RSU的初始赠款，用于收购192,400股股票，这些股票从2026年6月1日开始分四次等额的年度分期付款，但前提是卡诺尼博士将继续服务到这些日期。
在不更改控制权的情况下终止合同时的潜在付款
下表说明了因下表所列原因终止聘用一名被任命的执行干事可能引发的付款和福利，在控制权变更之前和假设被任命的执行干事的雇用于2023年12月31日终止的每一种情况下。
终端
​ ​
现金
付款
($)
​ ​
医疗/​
保险
优势
($)
​ ​
加速
股权
奖项
($)(1)
​ ​
其他
($)(2)
​ ​
总计
($)
​
埃尔韦·霍普诺
无故终止或推定终止
死亡或残疾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 5,707,800 ​ ​ ​ ​ ​ 20,479 ​ ​ ​ ​ ​ 6,498,862 ​ ​ ​ ​ ​ 561,186 ​ ​ ​ ​ ​ 12,788,327 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,229,367 ​ ​ ​ ​ ​ 511,186 ​ ​ ​ ​ ​ 8,740,553 ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯
无故终止或推定终止
死亡或残疾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,098,875 ​ ​ ​ ​ ​ 13,581 ​ ​ ​ ​ ​ 1,967,960 ​ ​ ​ ​ ​ 58,114 ​ ​ ​ ​ ​ 3,138,530 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,967,960 ​ ​ ​ ​ ​ 58,114 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,074 ​ ​
巴勃罗·J·卡诺尼
无故终止或推定终止
死亡或残疾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,310,987 ​ ​ ​ ​ ​ 51,923 ​ ​ ​ ​ ​ 3,362,910 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,310,987 ​ ​ ​ ​ ​ 51,923 ​ ​ ​ ​ ​ 3,362,910 ​ ​
史蒂文·H·斯坦
无故终止或推定终止
死亡或残疾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,110,802 ​ ​ ​ ​ ​ 74,769 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185,571 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,110,802 ​ ​ ​ ​ ​ 74,769 ​ ​ ​ ​ ​ 2,185,571 ​ ​
巴里·弗兰纳利
无故终止或推定终止
死亡或残疾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,296 ​ ​ ​ ​ ​ 57,887 ​ ​ ​ ​ ​ 1,740,183 ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,296 ​ ​ ​ ​ ​ 57,887 ​ ​ ​ ​ ​ 1,740,183 ​ ​
​
(1)
代表我们普通股在2023年12月29日的收盘价62.79美元，超出了因终止雇佣而加速归属的股票期权的行使价，以及62.79美元乘以因终止雇佣而加速归属的RSU和绩效股票的数量。
​
(2)
包括本公司其他福利安排下的应计金额，包括被任命的高管有权获得的一般适用于所有受薪员工的应计假期和其他既得福利。
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代理声明2024 | 69
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目录
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高管薪酬​
​
与控制权变更相关的终止合同时可能支付的款项
下表介绍了因控制权变更而由公司无故终止或高管有充分理由终止聘用被任命的高管可能引发的支付和福利，在每种情况下，假设被任命的高管的聘用于2023年12月31日被终止。
终端
​ ​
现金
付款
($)
​ ​
医疗/​
保险
优势
($)
​ ​
加速
股权
奖项
($)(1)
​ ​
其他
($)(2)
​ ​
总计
($)
​
埃尔韦·霍普诺
无故终止或因
充分的理由（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 10,057,188 ​ ​ ​ ​ ​ 73,658 ​ ​ ​ ​ ​ 21,671,377 ​ ​ ​ ​ ​ 561,186 ​ ​ ​ ​ ​ 32,363,409 ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯
无故终止或因
充分的理由（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2,711,868 ​ ​ ​ ​ ​ 13,581 ​ ​ ​ ​ ​ 8,211,066 ​ ​ ​ ​ ​ 58,114 ​ ​ ​ ​ ​ 10,994,629 ​ ​
巴勃罗·J·卡诺尼
无故终止或因
充分的理由（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3,825,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,183 ​ ​ ​ ​ ​ 14,226,367 ​ ​ ​ ​ ​ 51,923 ​ ​ ​ ​ ​ 18,143,473 ​ ​
史蒂文·H·斯坦
无故终止或因
充分的理由（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2,954,868 ​ ​ ​ ​ ​ 41,043 ​ ​ ​ ​ ​ 11,209,498 ​ ​ ​ ​ ​ 74,769 ​ ​ ​ ​ ​ 14,280,178 ​ ​
巴里·P·弗兰纳利
无故终止或因
充分的理由（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2,279,368 ​ ​ ​ ​ ​ 38,025 ​ ​ ​ ​ ​ 7,153,451 ​ ​ ​ ​ ​ 57,887 ​ ​ ​ ​ ​ 9,528,731 ​ ​
​
(1)
代表我们普通股在2023年12月29日的收盘价62.79美元，超出了因终止雇佣而加速归属的股票期权的行使价，以及62.79美元乘以因终止雇佣而加速归属的RSU和绩效股票的数量。
​
(2)
包括本公司其他福利安排下的应计金额，包括被任命的高管有权获得的一般适用于所有受薪员工的应计假期和其他既得福利。
​
(3)
包括控制权变更后的推定终止。请参阅上文题为“雇佣合同、终止雇佣和控制权变更协议-与其他指定高管的协议”的部分。
​
​
70 | 代理声明2024
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 ​
目录
​
高管薪酬​
​
2023年财政年末杰出股票奖
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
可行使
(1)
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
不可分割
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
编号
共 个共享
或单位
库存的 个
具有
不是
已授权
(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
那个
没有
已授权
($)(2)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量：
未赚到的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已授权
(#)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
市场或
支付值
未完成的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已授权
($)
​
埃尔韦·霍普诺
​ ​ ​ ​ 1/7/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 20,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95.76 ​ ​ ​ ​ ​ 01/06/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/15/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 74,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83.83 ​ ​ ​ ​ ​ 07/14/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 74,245 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113.64 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ **1/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 94,325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113.64 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/5/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 47,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128.34 ​ ​ ​ ​ ​ 07/04/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/23/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 47,168 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94.63 ​ ​ ​ ​ ​ 01/22/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ **1/24/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 25,401 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95.34 ​ ​ ​ ​ ​ 01/23/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 88,557 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68.62 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/4/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 88,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72.27 ​ ​ ​ ​ ​ 01/03/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 96,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85.01 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/17/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 96,328 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80.50 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,765(3) ​ ​ ​ ​ ​ 613,144 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 63,823 ​ ​ ​ ​ ​ 10,897 ​ ​ ​ ​ ​ 106.47 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 63,823 ​ ​ ​ ​ ​ 10,897 ​ ​ ​ ​ ​ 90.56 ​ ​ ​ ​ ​ 01/14/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,132(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,389,668 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,856(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3,444,408 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 51,623 ​ ​ ​ ​ ​ 33,588 ​ ​ ​ ​ ​ 83.58 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/19/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 51,264 ​ ​ ​ ​ ​ 33,588 ​ ​ ​ ​ ​ 74.78 ​ ​ ​ ​ ​ 01/18/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,325(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,845,957 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 29,000 ​ ​ ​ ​ ​ 52,885 ​ ​ ​ ​ ​ 77.67 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 60,433(11) ​ ​ ​ ​ ​ 3,794,588(7) ​ ​
​ ​ ​ 1/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 30,617 ​ ​ ​ ​ ​ 55,832 ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 01/19/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,184(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,711,523 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 90,563 ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 07/13/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107,960(6) ​ ​ ​ ​ ​ 6,778,808(7) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,042,667 ​ ​ ​ ​ ​ 288,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 175,262 ​ ​ ​ ​ ​ 11,004,700 ​ ​ ​ ​ ​ 168,393 ​ ​ ​ ​ ​ 10,573,396 ​ ​
​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯
​ ​ ​ ​ *2/11/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 72,809 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80.21 ​ ​ ​ ​ ​ 02/11/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/11/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,067(3) ​ ​ ​ ​ ​ 66,997 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *2/11/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 32,813 ​ ​ ​ ​ ​ 1,427 ​ ​ ​ ​ ​ 76.14 ​ ​ ​ ​ ​ 02/11/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,666(3) ​ ​ ​ ​ ​ 104,608 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 10,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 106.47 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 10,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 90.56 ​ ​ ​ ​ ​ 01/14/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,522(8) ​ ​ ​ ​ ​ 723,466 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,732(5) ​ ​ ​ ​ ​ 611,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,927(3) ​ ​ ​ ​ ​ 246,576 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 83.58 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 12/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,121(9) ​ ​ ​ ​ ​ 949,448 (7) ​ ​
​ ​ ​ 1/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,463(10) ​ ​ ​ ​ ​ 908,132 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/19/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 9,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 74.78 ​ ​ ​ ​ ​ 01/18/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,853(3) ​ ​ ​ ​ ​ 807,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 8,223 ​ ​ ​ ​ ​ 14,998 ​ ​ ​ ​ ​ 77.67 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,137(11) ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,032(7) ​ ​
​ ​ ​ 1/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 8,681 ​ ​ ​ ​ ​ 15,834 ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 01/19/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,246(3) ​ ​ ​ ​ ​ 768,926 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,682 ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 07/13/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,615(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,922,316(7) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 162,482 ​ ​ ​ ​ ​ 73,579 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,476 ​ ​ ​ ​ ​ 4,236,817 ​ ​ ​ ​ ​ 62,873 ​ ​ ​ ​ ​ 3,947,796 ​ ​
​ ​
​
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 ​ ​
代理声明2024 | 71
​
目录
​
高管薪酬​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
可行使
(1)
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
不可分割
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
编号
共 个共享
或单位
库存的 个
具有
不是
已授权
(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
那个
没有
已授权
($)(2)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量：
未赚到的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已授权
(#)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
市场或
支付值
未完成的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已授权
($)
​
巴勃罗·J·卡诺尼
​ ​ ​ ​ 6/5/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192,400(4) ​ ​ ​ ​ ​ 12,080,796 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,668(3) ​ ​ ​ ​ ​ 607,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,275 ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 07/13/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,170(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,517,634(7) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,275 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 202,068 ​ ​ ​ ​ ​ 12,687,850 ​ ​ ​ ​ ​ 24,170 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517,634 ​ ​
​ ​
史蒂文·H·斯坦
​ ​ ​ ​ **1/7/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 4,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95.76 ​ ​ ​ ​ ​ 01/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/15/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83.83 ​ ​ ​ ​ ​ 07/14/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 19,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113.64 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ **1/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 18,865 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113.64 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/5/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128.34 ​ ​ ​ ​ ​ 07/04/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/23/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 12,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94.63 ​ ​ ​ ​ ​ 01/22/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ **1/24/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 21,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95.34 ​ ​ ​ ​ ​ 01/23/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 8,540 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68.62 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/4/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 12,335 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72.27 ​ ​ ​ ​ ​ 01/03/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85.01 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/17/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80.50 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,666(3) ​ ​ ​ ​ ​ 104,608 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 10,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 106.47 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 10,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 90.56 ​ ​ ​ ​ ​ 01/14/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,044(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,446,933 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,732(5) ​ ​ ​ ​ ​ 611,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,927(3) ​ ​ ​ ​ ​ 246,576 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 83.58 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 12/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,243(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,898,958(7) ​ ​
​ ​ ​ 1/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28,926(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,816,264 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/19/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 9,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 74.78 ​ ​ ​ ​ ​ 01/18/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,206(3) ​ ​ ​ ​ ​ 891,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 9,089 ​ ​ ​ ​ ​ 16,576 ​ ​ ​ ​ ​ 77.67 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,941(11) ​ ​ ​ ​ ​ 1,189,305(7) ​ ​
​ ​ ​ 1/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 9,596 ​ ​ ​ ​ ​ 17,500 ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 01/19/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,535(3) ​ ​ ​ ​ ​ 849,863 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,385 ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 07/13/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,838(6) ​ ​ ​ ​ ​ 2,124,688(7) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 200,984 ​ ​ ​ ​ ​ 78,099 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95,036 ​ ​ ​ ​ ​ 5,967,311 ​ ​ ​ ​ ​ 83,022 ​ ​ ​ ​ ​ 5,212,951 ​ ​
​ ​
​
72 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
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目录
​
高管薪酬​
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
可行使
(1)
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项(#)
不可分割
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​
编号
共 个共享
或单位
库存的 个
具有
不是
已授权
(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
那个
没有
已授权
($)(2)
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量：
未赚到的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已授权
(#)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
市场或
支付值
未完成的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已授权
($)
​
巴里·P·弗兰纳利
​ ​ ​ ​ **1/7/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 4,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 95.76 ​ ​ ​ ​ ​ 01/06/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/15/2016 ​ ​ ​ ​ ​ 19,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83.83 ​ ​ ​ ​ ​ 07/14/2026 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/17/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 19,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113.64 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/5/2017 ​ ​ ​ ​ ​ 12,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 128.34 ​ ​ ​ ​ ​ 07/04/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/23/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 12,128 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94.63 ​ ​ ​ ​ ​ 01/22/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 2,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68.62 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/4/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72.27 ​ ​ ​ ​ ​ 01/03/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ **1/4/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 63,105 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 72.27 ​ ​ ​ ​ ​ 01/03/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85.01 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/17/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,482(8) ​ ​ ​ ​ ​ 720,955 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/17/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 16,428 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80.50 ​ ​ ​ ​ ​ 01/16/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,666(3) ​ ​ ​ ​ ​ 104,608 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 10,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 106.47 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ***1/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 10,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859 ​ ​ ​ ​ ​ 90.56 ​ ​ ​ ​ ​ 01/14/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/15/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,522(8) ​ ​ ​ ​ ​ 723,466 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,732(5) ​ ​ ​ ​ ​ 611,072 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,927(3) ​ ​ ​ ​ ​ 246,576 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ *7/2/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 83.58 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 12/1/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,073(9) ​ ​ ​ ​ ​ 569,694(7) ​ ​
​ ​ ​ 1/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,678(10) ​ ​ ​ ​ ​ 544,892 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1/19/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 9,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,960 ​ ​ ​ ​ ​ 74.78 ​ ​ ​ ​ ​ 01/18/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,147(3) ​ ​ ​ ​ ​ 637,130 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 6,492 ​ ​ ​ ​ ​ 11,840 ​ ​ ​ ​ ​ 77.67 ​ ​ ​ ​ ​ 07/01/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/2/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,529(11) ​ ​ ​ ​ ​ 849,486(7) ​ ​
​ ​ ​ 1/20/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 6,854 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 83.20 ​ ​ ​ ​ ​ 01/19/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,668(3) ​ ​ ​ ​ ​ 607,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,275 ​ ​ ​ ​ ​ 61.76 ​ ​ ​ ​ ​ 07/13/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,170(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,517,634(7) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 219,420 ​ ​ ​ ​ ​ 60,253 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,822 ​ ​ ​ ​ ​ 4,195,753 ​ ​ ​ ​ ​ 46,772 ​ ​ ​ ​ ​ 2,936,814 ​ ​
​ ​
​
(1)
除标有星号(*)、双星号(**)或三星号(*)的购股权外，本表所列所有购股权于授出日期一周年起可行使三分之一股份，其余股份于其后两年按月按比例归属，年期为七年，但须在若干与终止雇佣有关的事件中提早终止。标有星号的购股权于授出日期一周年时可行使四分之一的股份，其余股份于其后三年按月按比例归属，年期为十年，但须在若干与终止雇佣有关的事件中提早终止。于授出日期四周年时，所有股份均可行使标有双星号的购股权，其年期为十年，但须在与终止雇佣有关的若干事件中提早终止。标有三个星号的购股权可于上一年七月授出日期一周年时行使，其余股份可于其后三年按月按月归属，其年期为十年，但须受与终止雇佣有关的若干事项提早终止的规限。在“雇佣合同、终止雇佣和控制变更安排”中描述的情况下，此表中列出的所有选择权的授予将被加速。
​
(2)
未归属RSU的市值和赚取的绩效股票的计算方法是，将适用的指定高管持有的未归属股票数量乘以62.79美元，即我们普通股在2023年12月29日的收盘价。
​
(3)
表示在授予日的前四个周年纪念日的每一天以等额分期付款的RSU，但持有者必须在该日期继续服务。在“雇佣合同、雇佣终止和控制变更安排”中描述的情况下，RSU的归属可能会加速。
​
(4)
代表RSU，从2026年6月1日开始，在四年内以等额的年度分期付款方式分期付款，条件是持有者继续服务到这些日期。在“雇佣合同、雇佣终止和控制变更安排”中描述的情况下，RSU的归属可能会加速。
​
(5)
表示基于指定业绩的实现而赚取的普通股基本业绩股票
​
​
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 ​ ​
代理声明2024 | 73
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目录
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高管薪酬​
​
发展、收入和基于市场的(相对于纳斯达克生物技术指数的相对总股东回报)业绩目标。如上所述，“高管薪酬--薪酬讨论与分析--高管薪酬的关键要素--基于股权的奖励”。2024年初，薪酬委员会评估了与2021年7月授予我们美国高管的绩效股票相关的目标的最终实现情况，并确定总共赚取了123.93的股票。赚取的股份将在2021年7月2日授予日期的三周年时归属，条件是持有者在该日期之前继续服务。在“雇佣合同、终止雇佣和控制变更安排”中描述的情况下，绩效股票的授予将加速进行。
(6)
代表基于特定发展、收入和基于市场的(与纳斯达克生物技术指数相比的相对总股东回报)业绩目标的实现情况下可以赚取的普通股基础业绩股票的目标股数。每一绩效股票奖励可转换为普通股的实际数量将通过将分配给该奖励的绩效股票的目标数量乘以基于经薪酬委员会认证的适用绩效目标实现的实际水平而从0%至150%的绩效百分比乘数计算。这些股票如果获得，将在2023年7月14日授予日期的三周年时归属，但条件是持有者在该日期之前继续服务。在“雇佣合同、终止雇佣和控制变更安排”中描述的情况下，绩效股票的授予将加速进行。
​
(7)
未赚取和未归属业绩股票的市值假设业绩目标达到100%的目标水平，计算方法是将适用指定高管持有的未赚取和未归属目标股票数量乘以62.79美元，即我们普通股在2023年12月29日的收盘价。
​
(8)
代表在授予日四周年时归属的RSU，但持有者必须在该日之前继续服务。在“雇佣合同、雇佣终止和控制变更安排”中描述的情况下，RSU的归属可能会加速。
​
(9)
表示基于指定Opzelura业绩目标的实现而可以赚取的普通股基础业绩股份的数量。每一绩效股票奖励可转换为普通股的实际数量将通过将分配给该奖励的绩效股票的目标数量乘以基于经薪酬委员会认证的适用绩效目标实现的实际水平而从0%至150%的绩效百分比乘数计算。这些股票如果获得，将于2025年11月30日归属，条件是持有者在该日期之前继续服务。在“雇佣合同、终止雇佣和控制变更安排”中描述的情况下，绩效股票的授予将加速进行。
​
(10)
代表将在2025年12月31日以单一分期付款的形式授予的RSU，取决于持有者在该日期之前的持续服务。在“雇佣合同、终止雇佣和控制变更安排”中描述的情况下，RSU的归属可能会加速。
​
(11)
代表基于特定发展、收入和基于市场的(与纳斯达克生物技术指数相比的相对总股东回报)业绩目标的实现情况下可以赚取的普通股基础业绩股票的目标股数。每一绩效股票奖励可转换为普通股的实际数量将通过将分配给该奖励的绩效股票的目标数量乘以基于经薪酬委员会认证的适用绩效目标实现的实际水平而从0%至150%的绩效百分比乘数计算。这些股票如果获得，将在2022年7月2日授予日期的三周年时归属，但条件是持有者在该日期之前继续服务。在“雇佣合同、终止雇佣和控制变更安排”中描述的情况下，绩效股票的授予将加速进行。
​
​
74 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录
​
高管薪酬​
​
2023年期权行使和股票归属表
​ ​ ​
期权大奖
​ ​
股票大奖
​
名字
​ ​
股份数量
收购日期：
锻炼
(#)
​ ​
实现的价值
对运动
($)(1)
​ ​
股份数量
收购日期：
归属
(#)
​ ​
实现的价值
关于归属
($)(2)
​
埃尔韦·霍普诺 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94,589(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,872,085 ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,142(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,191,757 ​ ​
巴勃罗·J·卡诺尼 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
史蒂文·H·斯坦 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,366(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,140,161 ​ ​
巴里·P·弗兰纳利 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,013(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,167 ​ ​
​
(1)
实现的价值基于行使日期我们普通股的公平市场价值减去行使价格，并不一定反映个人实际收到的收益。
​
(2)
实现的价值基于归属日我们普通股的公平市场价值，并不一定反映个人实际收到的收益。
​
(3)
代表受限制股份单位和绩效股份归属时收到的94，589股股份，其中43，467股股份被自动预扣以履行预扣税义务。
​
(4)
代表受限制股份单位和绩效股份归属时收到的18，142股股份，其中7，252股股份被自动预扣以履行预扣税义务。
​
(5)
代表受限制股份单位和绩效股份归属时收到的18，366股股份，其中8，442股股份被自动预扣以履行预扣税义务。
​
(6)
代表归属RSU和履约股份时收到的17,013股，其中6,304股自动预扣，以支付预扣税款义务。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 75
​
目录​
CEO薪酬比率
​
根据美国证券交易委员会根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法通过的规则，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官霍普诺先生的年度总薪酬之间的关系的信息。本信息中包含的薪酬比率是按照S-K条例第402(U)项的方式计算的合理估计数。
2023年，也就是我们最后一个完成的财年：
•
我们公司所有雇员(首席执行官除外)的年化总薪酬中位数为267,066美元；以及
​
•
如本委托书其他部分的薪酬摘要表所述，我们首席执行官的年度总薪酬为16,659,526美元。
​
根据这一资料，2023年年度总赔偿额的比率
我们的首席执行官约翰·霍普佩诺先生，到了所有人的年度总薪酬的中位数
员工人数比例为62比1。
为了确定我们所有员工的年总薪酬的中位数，以及确定“中位数员工”的年总薪酬，我们使用的方法和具体的假设、调整和估计如下：
•
我们确定，截至2023年12月31日，我们在欧洲有639名员工，在亚洲有66名员工。
​
•
我们选择2023年12月31日，也就是2023年最后三个月内的时间，作为我们确定“中位数员工”的日期。
​
•
对于所有员工，我们审查了总薪酬，其中包括：基本工资、非销售员工的激励性薪酬计划支付、销售员工的销售激励薪酬计划支付、由股票期权和限制性股票单位组成的股权奖励，以及401(K)匹配缴费和公司支付的人寿保险保费等其他薪酬。
​
•
我们包括了所有员工，无论是全职还是兼职，并按年率计算了2023年全年所有未受雇于我们的永久雇员的薪酬。
​
•
在确定“中位数雇员”时，我们没有对生活成本进行任何调整。
​
•
对于美国以外的员工，我们使用2023年的相关平均汇率将他们的薪酬转换为美元。
​
​
76 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录​
薪酬与绩效
​
薪酬与绩效对比表
根据美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下有关向我们的首席执行官（也称为我们的“Pe”）和我们的其他指定执行官（统称为“NEO”）之间的关系的信息以及公司的某些财务绩效指标。该信息包括我们的Pe和NEO的薪酬信息，以及有关我们的累积股东总回报（“TSB”）、我们同行群体的累积TLR、我们的净利润和产品收入（以下列出的财年的净收入）的信息。就本节而言，“同行群体”被定义为纳斯达克生物技术指数，详情请参阅下文脚注7。
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
对于PEO
($)(1)
​ ​
补偿
实际支付
致PEO
($)(2)(3)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
已命名
执行人员
高级船员
($)(4)
​ ​
平均值
补偿
实际支付
至非PEO
已命名
执行人员
高级船员
($)(2)(5)
​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​
净收入
($ M)
​ ​
总计
产品
收入
($ M)(8)
​
​
总计
股东
返回
($)(6)
​ ​
同级组
总计
股东
退货（$）（7）
​
2023 ​ ​ ​ ​ 16,659,526 ​ ​ ​ ​ ​ 7,842,731 ​ ​ ​ ​ ​ 7,843,705 ​ ​ ​ ​ ​ 6,405,428 ​ ​ ​ ​ ​ 71.91 ​ ​ ​ ​ ​ 115.42 ​ ​ ​ ​ ​ 597.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3,165.2 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ 16,669,368 ​ ​ ​ ​ ​ 15,972,264 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,911 ​ ​ ​ ​ ​ 5,496,116 ​ ​ ​ ​ ​ 91.98 ​ ​ ​ ​ ​ 113.65 ​ ​ ​ ​ ​ 340.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746.9 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ 14,444,265 ​ ​ ​ ​ ​ 6,228,229 ​ ​ ​ ​ ​ 5,217,889 ​ ​ ​ ​ ​ 1,847,797 ​ ​ ​ ​ ​ 84.06 ​ ​ ​ ​ ​ 126.45 ​ ​ ​ ​ ​ 948.6 ​ ​ ​ ​ ​ 2,322.0 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ 16,378,192 ​ ​ ​ ​ ​ 13,448,394 ​ ​ ​ ​ ​ 3,725,684 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748,945 ​ ​ ​ ​ ​ 99.61 ​ ​ ​ ​ ​ 126.42 ​ ​ ​ ​ ​ (295.7) ​ ​ ​ ​ ​ 2,068.7 ​ ​
​
(1)
报告的美元金额是薪酬汇总表“总计”列中报告的金额 埃尔韦·霍普诺，我们的首席执行官。
​
(2)
“实际支付的赔偿”（CAP）显示的金额是根据SEC规则计算的，代表赔偿汇总表中报告的金额，并进行了下文脚注3和5所述的某些调整。
​
(3)
下表列出了对薪酬汇总表中提供的信息所做的调整，以得出所示每个年份我们的Pe的“实际支付的薪酬”：
​
年
​ ​
已报告
摘要
补偿
表合计
对于PEO
($)
​ ​
已报告
的价值
股权奖
($)
​ ​
帽
权益
归属
财政年期间
($)
​ ​
帽
未归属的
财年股权
前授出
当前财年
($)
​ ​
帽
未归属的
财年股权
在此期间授予
当前财年
($)
​ ​
补偿
实际支付
致PEO
($)*
​
2023 ​ ​ ​ ​ 16,659,526 ​ ​ ​ ​ ​ (13,759,707) ​ ​ ​ ​ ​ (2,202,340) ​ ​ ​ ​ ​ (1,080,176) ​ ​ ​ ​ ​ 8,225,428 ​ ​ ​ ​ ​ 7,842,731 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ 16,669,368 ​ ​ ​ ​ ​ (13,783,149) ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,994 ​ ​ ​ ​ ​ 2,981,288 ​ ​ ​ ​ ​ 9,098,763 ​ ​ ​ ​ ​ 15,972,264 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ 14,444,265 ​ ​ ​ ​ ​ (12,088,636) ​ ​ ​ ​ ​ (606,066) ​ ​ ​ ​ ​ (1,960,844) ​ ​ ​ ​ ​ 6,439,510 ​ ​ ​ ​ ​ 6,228,229 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ 16,378,192 ​ ​ ​ ​ ​ (13,832,247) ​ ​ ​ ​ ​ 2,043,085 ​ ​ ​ ​ ​ 127,113 ​ ​ ​ ​ ​ 8,732,251 ​ ​ ​ ​ ​ 13,448,394 ​ ​
​
*
由于计算错误，我们的2023年委托声明中报告了2022年、2021年和2020年每年实际支付给我们的Pe的补偿（其中以美元表示16,903,544, $6,852,226及$14,694,652，分别）被夸大了。这些年每年实际支付给我们的Pe的补偿已在上表中更正。
​
(4)
我们2023年非Pe指定执行官由Stamoulis女士、Cagnoni博士、Stein博士和Flannelly博士组成。我们2021年和2022年的非Pe指定执行官包括Stamoulis女士、Stein博士、Maria E女士帕斯夸尔和弗兰纳利博士。我们2020年非Pe指定执行官由Stamoulis女士、Stein博士、Flannelly博士和Vijay Iyengar博士组成。
​
(5)
下表列出了对薪酬汇总表中提供的信息所做的调整，以得出所列各年度我们非Pe指定高管的平均实际支付薪酬：
​
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 77
​
目录
​
薪酬与绩效
​
年
​ ​
已报告
摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
近地天体
($)
​ ​
已报告
的价值
股权奖
($)
​ ​
帽
股权归属
财政年期间
($)
​ ​
帽
未归属的
财年股权
前授出
当前财年
($)
​ ​
帽
未归属的
财年股权
在此期间授予
当前财年
($)
​ ​
补偿
实际支付
至非PEO
近地天体
($)*
​
2023 ​ ​ ​ ​ 7,843,705 ​ ​ ​ ​ ​ (6,458,845) ​ ​ ​ ​ ​ (291,967) ​ ​ ​ ​ ​ 203,007 ​ ​ ​ ​ ​ 5,109,528 ​ ​ ​ ​ ​ 6,405,428 ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ 5,750,911 ​ ​ ​ ​ ​ (4,652,030) ​ ​ ​ ​ ​ 182,351 ​ ​ ​ ​ ​ 644,655 ​ ​ ​ ​ ​ 3,570,229 ​ ​ ​ ​ ​ 5,496,116 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ 5,217,889 ​ ​ ​ ​ ​ (4,302,448) ​ ​ ​ ​ ​ (213,819) ​ ​ ​ ​ ​ (837,071) ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,246 ​ ​ ​ ​ ​ 1,847,797 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ 3,725,684 ​ ​ ​ ​ ​ (2,791,502) ​ ​ ​ ​ ​ 218,828 ​ ​ ​ ​ ​ 534,106 ​ ​ ​ ​ ​ 2,061,829 ​ ​ ​ ​ ​ 3,748,945 ​ ​
​
*
由于计算错误，我们在2023年委托书中报告的2022年、2021年和2020年每年实际支付给我们的非PEO指定高管的平均薪酬(其中陈述为$5,661,324, $1,954,190及$3,908,344分别)被夸大了。在这五年中，每年实际支付给我们的非PEO任命的高管的平均薪酬已在上表中更正。
​
(6)
股东总回报的计算方法是，我们在显示的每一年度末和衡量期初的股价之间的差额加上投资期的累计股息金额(假设股息再投资)除以我们在测算期开始时的股价。表中各年度测算期的起始日期为2019年12月31日。
​
(7)
用于计算同业集团总股东回报的同行组是纳斯达克生物科技指数，该指数用于确定向近地天体授予业绩股票的相对总股东回报组成部分的表现。
​
(8)
代表产品总收入，净额，在截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日的年度报告10-K表格中的综合经营报表中披露。
​
对薪酬与绩效表中所列信息的分析
下面提供的图表反映了为我们的PEO和我们的非PEO近地天体实际支付的补偿或CAP与根据美国证券交易委员会规则选择的措施之间的关系。根据美国证券交易委员会规则计算的履约协助方案金额并不完全代表在适用的财政年度内向我们的PEO或其他近地天体赚取或实际支付的实际最终补偿金额。上面的薪酬与绩效对比表也没有涵盖用于将高管薪酬与公司绩效保持一致的所有绩效衡量标准。根据美国证券交易委员会规则，我们对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系提供以下说明。
2020-2023年实际支付的薪酬与股东总回报之比
[MISSING IMAGE: bc_tsr-4c.jpg]
​
78 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录
​
薪酬与绩效
​
TSR基于纳斯达克生物技术指数，该指数用于我们授予首席执行官和其他近地天体的业绩股票中的相对TSR组成部分。它也是与我们的年度报告一起提交给我们的股东的股票价格表现图中使用的同行组，该代理声明与我们的股东年会相关的本委托书。实际支付的薪酬与TSR高度相关，因为我们高管股权薪酬组成部分(股票期权、限制性股票单位和我们部分业绩股票目标)的价值取决于我们的股价表现。
[MISSING IMAGE: bc_psustsr-4c.jpg]
上图提供了Incell在2021-2023财年相对于纳斯达克生物技术指数(NBI)成份股公司的股票表现的额外背景。如前所述，2021年7月至2021年7月授予我们美国高管的绩效股票中，有10%与Incell股票在2021年1月1日至2023年12月31日期间相对于NBI的相对表现挂钩，以百分位数衡量，与截至2021年1月1日组成NBI的公司同期的总业绩相比。
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 79
​
目录
​
薪酬与绩效
​
2020-2023年实际支付的薪酬与净收益(亏损)之比
[MISSING IMAGE: bc_netincome-4c.jpg]
Incell目前没有在其激励计划中使用GAAP净收益(亏损)作为衡量标准，因为它可能包括某些一次性/非经常性项目，使其不能反映我们业务的潜在业绩。
2020-2023年实际支付的薪酬与产品总收入之比
[MISSING IMAGE: bc_revenue-4c.jpg]
如前所述，我们首席执行官和其他近地天体的实际薪酬高度依赖于绝对和相对股价表现，因为我们的薪酬计划中有很大一部分与股权激励挂钩。此外，其他指标，如产品总收入(占2021年、2022年和2023年高管股权薪酬中业绩份额(PSU)部分业绩目标的很大一部分(40%))、渠道进展和监管批准，也是我们用来将我们的业绩与实际支付给高管的薪酬联系起来的重要业绩衡量标准。
​
80 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录
​
薪酬与绩效
​
财务业绩衡量标准
下表列出了我们用来将我们的绩效与最近结束的财年实际支付给我们指定的高管的薪酬联系起来的最重要的绩效衡量标准：
最重要的绩效衡量标准
​
产品总收入 ​
管道的发展和进展 ​
股东总回报（TMR） ​
产品总收入和TSR(相对于纳斯达克生物技术指数的相对股东总回报)是构成我们业绩股票的基于业绩的归属的财务指标，如第62至66页所述。
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 81
​
目录​
股权薪酬计划-信息
​
下表提供了截至2023年12月31日我们所有现有股权补偿计划(包括1997年员工股票购买计划和2010年股票激励计划)下行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股的信息。
计划和类别
​ ​
要购买的证券数量
练习后发放
未偿还的 个
期权、认购证和
权利
​ ​
加权平均
行权价
未完成的选项，
认股权证和权利
($)
​ ​
剩余证券数量
可供将来发行
在股权薪酬下
计划（不包括证券
反映在（a）栏中）
​
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
股权补偿计划由 批准
证券持有人
​ ​ ​ ​ 19,724,672(1) ​ ​ ​ ​ ​ 85.40(2) ​ ​ ​ ​ ​ 11,457,577(3) ​ ​
股权补偿计划未经证券持有人批准（4）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
总计
​ ​ ​ ​ 19,724,672 ​ ​ ​ ​ ​ 85.40 ​ ​ ​ ​ ​ 11,457,577 ​ ​
​
(1)
包括截至2023年12月31日根据2010年股票激励计划发行的6，604，710股受受RSU约束的股份、398，522股受已赚业绩股份约束的股份和264，282股受未赚业绩股份约束的股份。受该未赚绩效股份影响的股份数量代表截至该日期根据该绩效股份可发行的最大股份数量。
​
(2)
没有行权价的RSU和绩效股不包括在加权平均行权价的计算中。
​
(3)
包括根据1997年员工购股计划可供发行的742,417股和根据2010年股票激励计划可供发行的10,715,360股。
​
(4)
继2023年12月31日，2024年1月至2024年1月，我司董事会通过了Incell Corporation 2024年激励股票激励计划(简称2024年激励计划)。依据纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条，未获得股东批准。根据2024年激励计划，共保留1,000,000股普通股供发行。
​
​
82 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录​
建议3
认可独立注册会计师事务所
​
审计与财务委员会已任命安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，如果我们的股东未能在年会上批准这一任命，或审计与财务委员会不批准安永会计师事务所截至2024年12月31日的财政年度的审计计划，审计与财务委员会将重新考虑这一任命。自1991年公司成立以来，安永律师事务所一直对我们的财务报表进行审计。安永律师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。
首席会计师费用及服务
下表列出了安永律师事务所为审计和其他服务收取的或预计将收取的总费用。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(单位：千)
​
审计费(1) ​ ​ ​ $ 3,645 ​ ​ ​ ​ $ 2,664 ​ ​
审计相关费用(2) ​ ​ ​ ​ 402 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
总计 ​ ​ ​ $ 4,047 ​ ​ ​ ​ $ 2,786 ​ ​
​
(1)
审计费用包括审计公司年度报表和审查公司季度财务报表(包括公司年度报告Form 10-K)、公司财务报告内部控制审计的手续费和实收费用，还包括美国证券交易委员会注册报表和会计准则咨询或交易的费用。审计费用还包括国际上要求的法定审计金额。
​
(2)
与审计有关的费用包括主要用于企业资源规划系统和相关控制措施环境实施前评估的费用。与审计有关的费用还包括与其他商定的证明程序有关的费用。
​
审计和财务委员会审议了提供审计服务以外的其他服务是否与保持安永律师事务所的独立性相一致。
审批前的政策和程序
审计和财务委员会制定了一项政策，预先批准公司独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。该政策旨在确保安永律师事务所赚取的费用与保持独立注册会计师事务所在执行其审计职能方面的独立性保持一致。本公司独立注册会计师事务所于2023年和2022年提供的所有服务均经审计和财务委员会预先批准。
所需票数
批准将需要出席并有权投票的多数股份投赞成票。选择安永律师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所，并不是公司章程或其他方面要求股东批准的。然而，董事会正在将安永有限责任公司的选择提交给股东批准，这是一种公司实践。如果股东未能批准选择，审计和财务委员会将重新考虑是否保留该公司。即使遴选获批准，如审计及财务委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计及财务委员会可酌情于年内任何时间指示委任不同的独立注册会计师事务所。
​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​ ​
代理声明2024 | 83
​
目录
​
建议3认可独立注册会计师事务所​
​
[MISSING IMAGE: txt_ernstyoung-4c.jpg]
​
84 | 代理声明2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_incytenew-4c.jpg]
 ​
目录​
董事会审计及财务委员会的报告
​
董事会的审计与财务委员会由三名董事组成，根据纳斯达克股票市场目前的上市要求，每名董事都有资格成为“独立董事”。审计和财务委员会现任成员是保罗·J·克兰西、雅克·A·福斯和埃德蒙·P·哈里根。审计和财务委员会根据审计委员会通过的一份书面章程行事。每年都会视情况对章程进行审查，以确定其变化。
在履行其职能时，审计与财务委员会以监督身份行事，必须依赖对财务报表和报告负有主要责任的公司管理层和独立注册会计师事务所的工作和保证，他们在报告中就公司年度财务报表是否符合美国公认的会计原则以及公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计及财务委员会并无责任计划或进行审计、确定本公司的财务报表是否完整、准确及符合公认的会计原则，或评估或决定本公司对财务报告的内部控制是否有效。
在这一框架内，审计与财务委员会与管理层审查并讨论了公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表，以及公司对财务报告的内部控制。审计和财务委员会还与独立注册会计师事务所安永律师事务所讨论了根据上市公司会计监督委员会的适用标准需要讨论的事项。此外，审计和财务委员会已收到独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就独立注册会计师事务所与审计和财务委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。
基于这些审查和讨论，审计和财务委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。
审计及财务委员会
Paul J.Clancy(主席)
Jacqualyn A.Fouse
埃德蒙·P·哈里根
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代理声明2024 | 85
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目录​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
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下表列出了截至2024年4月15日我们实益拥有的普通股股份的某些信息：(I)我们所知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的人，(Ii)我们的每一位董事，(Iii)我们的每一位高管，以及(Iv)我们的所有董事和高管作为一个群体。所有权信息基于相应个人或实体(视情况而定)提供的信息。除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址是c/o-Incell Corporation，1801Augustine Cuff，Wilmington，DE 19803。我们实益拥有的普通股的百分比是基于截至2024年4月15日的224,540,602股流通股。此外，根据可能在2024年4月15日起60天内收购的期权或授予的RSU可发行的股票被视为已发行和发行，并在计算和确定持有这些证券的人的实益所有权和百分比所有权时被视为未偿还股份，但不适用于任何其他个人。
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
​ ​
共享
受益
拥有
(#)(1)
​ ​
百分比
受益
拥有
(%)(1)
​
5%的股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
费利克斯·J·贝克(2)
​ ​ ​ ​ 36,669,079 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​
贝克兄弟顾问公司及其附属实体(2)
​ ​ ​ ​ 36,308,584 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2 ​ ​
贝莱德公司（3）
​ ​ ​ ​ 24,297,249 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8 ​ ​
先锋集团及其附属公司(4)
​ ​ ​ ​ 22,519,381 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
道奇与考克斯(5)
​ ​ ​ ​ 16,090,421 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​
获任命的行政人员及董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
埃尔韦·霍普诺(6)
​ ​ ​ ​ 1,445,647 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯蒂娜·斯塔穆里斯(7)
​ ​ ​ ​ 200,401 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
巴勃罗·J·卡诺尼
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
史蒂文·H·斯坦(8)
​ ​ ​ ​ 217,088 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
巴里·P·弗兰纳利(9)
​ ​ ​ ​ 260,851 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
朱利安·C·贝克(2)
​ ​ ​ ​ 36,666,662 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​
让-雅克·比纳梅(10名)
​ ​ ​ ​ 156,907 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
奥蒂斯·W·布劳利(11岁)
​ ​ ​ ​ 32,232 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
保罗·J·克兰西(12岁)
​ ​ ​ ​ 157,199 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
雅克琳·A·弗斯(13岁)
​ ​ ​ ​ 114,142 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
埃德蒙·P·哈里根(14岁)
​ ​ ​ ​ 56,417 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
凯瑟琳·A·海尔(15岁)
​ ​ ​ ​ 48,220 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
苏珊·沙弗特(16岁)
​ ​ ​ ​ 21,687 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有董事和高级管理人员作为一个整体(19人)(17人)
​ ​ ​ ​ 39,950,723 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​
​
*
不到我们普通股的1%。
​
(1)
据我们所知，根据适用的社区财产法和本表附注中的信息，表中被点名的人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。
​
(2)
Baker Bros.Advisors LP是667，L.P.和Baker Brothers Life Science，L.P.(“Baker Funds”)的投资顾问。贝克兄弟顾问公司(GP)，LLC是贝克兄弟顾问公司的唯一普通合伙人。朱利安·C·贝克和菲利克斯·J·贝克是贝克兄弟顾问公司(GP)的管理成员。贝克兄弟顾问公司、贝克基金、朱利安·C·贝克和费利克斯·J·贝克的地址是纽约华盛顿大街860号，3楼，New York 10014。根据贝克兄弟顾问有限公司之间经修订的管理协议，
​
​
86 | 代理声明2024
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目录
​
某些实益所有人和管理层的担保所有权
​
贝克基金及其各自的普通合伙人、贝克基金各自的普通合伙人将关于贝克基金所持证券的投资和投票权的所有酌处权和权力让给了贝克兄弟顾问公司，因此，贝克兄弟顾问公司对贝克基金的投资和投资投票权拥有完全和无限的酌情权和权力。根据2023年3月15日提交的修订附表13D和2024年4月1日提交的表格4，我们实益拥有的普通股的股份总数包括直接持有的股份如下：
保持者
​ ​
股票
​
邮编：667，L.P. ​ ​ ​ ​ 2,734,189 ​ ​
贝克兄弟生命科学公司，L.P. ​ ​ ​ ​ 33,212,097 ​ ​
朱利安·C贝克 ​ ​ ​ ​ 512,152 ​ ​
菲利克斯·J·贝克 ​ ​ ​ ​ 281,190 ​ ​
与朱利安·C·贝克和菲利克斯·J·贝克有关联的实体 ​ ​ ​ ​ 79,305 ​ ​
根据Baker Bros.Advisors LP与Julian C.Baker之间的协议，Baker Bros.Advisors LP对Julian C.Baker直接拥有的233,379股股份拥有独家投票权和处置权，该等股份由Julian C.Baker先生在行使购股权、归属RSU或代替与担任董事会成员有关的现金费用时收到，以及受RSU约束的128,919股股份，该等股份将于2024年4月15日起60天内归属Julian C.Baker持有并包括在显示为实益拥有的股份数目中。
(3)
根据贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)于2024年1月24日提交的经修订附表13G，贝莱德以投资顾问的身份可被视为实益拥有及对表内所有股份拥有唯一处分权，并对22,244,627股股份拥有唯一投票权。贝莱德的主要营业地地址是纽约东52街55号，邮编10022。
​
(4)
根据先锋集团(“先锋”)于2024年2月13日提交的经修订附表13G，先锋集团(“先锋”)作为投资顾问，可被视为实益拥有表内所列所有股份，并对21,715,322股股份拥有唯一处分权，对804,059股股份拥有共同处置权，对247,374股股份拥有共同投票权。
​
(5)
根据道奇和考克斯以投资顾问身份于2024年2月13日提交的修订后的13G附表，该公司可能被视为实益拥有，并对表中列出的所有股票拥有唯一处置权，并对15,037,847股拥有唯一投票权。道奇和考克斯主要营业地点的地址是加利福尼亚州旧金山40层加利福尼亚州大街555号，邮编：94104。
​
(6)
包括1,103,243股受RSU约束的股票和将在2024年4月15日至15日的60个交易日内授予的赚取绩效股票和可行使的期权。
​
(7)
包括176,827股受RSU约束的股票和将在2024年4月15日至15日的60个交易日内授予的赚取绩效股票和可行使的期权。
​
(8)
包括214,529股受RSU约束的股票和将在2024年4月15日至15日的60个交易日内授予的赚取的绩效股票和可行使的期权。
​
(9)
包括2231,081股受RSU约束的股票和将在2024年4月15日至15日的60个交易日内授予的赚取的绩效股票和可行使的期权。
​
(10)
包括143,919股票，受RSU的限制，RSU将在2024年4月15日至15日的60天内授予和行使期权。
​
(11)
包括28,833股票，受RSU的限制，RSU将在2024年4月15日至15日的60天内授予和行使期权。
​
(12)
包括143,919股票，受RSU的限制，RSU将在2024年4月15日至15日的60天内授予和行使期权。
​
(13)
包括102,669股票，受RSU的限制，RSU将在2024年4月15日至15日的60天内授予和行使期权。
​
(14)
包括45,807股票，受RSU的限制，RSU将在2024年4月15日至15日的60天内授予和行使期权。
​
(15)
包括42,732股票，受RSU的限制，RSU将在2024年4月15日至15日的60天内授予和行使期权。
​
(16)
包括20,550股票，受RSU的限制，RSU将在2024年4月15日至15日的60天内授予和行使期权。
​
(17)
包括根据上文附注(2)第二段及附注(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)、(14)、(15)及(16)持有的股份，以及435,794股受RSU及赚取的业绩股份规限的股份，以及将于2024年4月15日起60个交易日内归属本公司其他高管持有的可行使的购股权。
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代理声明2024 | 87
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目录​
其他事项
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第16(A)节实益所有权报告合规性
根据美国证券法，我们的董事、高管和任何持有我们普通股超过10%的人必须向美国证券交易委员会报告他们对我们普通股的初始所有权以及随后该所有权的任何变化。这些报告的具体截止日期已经确定，我们需要在本委托书中确定未能及时提交这些报告的人员。仅根据我们对我们收到的此类表格的副本或某些举报人的书面陈述的审查，我们认为这些人的所有备案要求在2023年都得到了满足。
股东对2025年年会的建议
要被考虑纳入公司2025年股东年会的委托书，公司秘书必须在2024年12月30日之前收到股东提案。这些提案还必须符合美国证券交易委员会根据规则14a-8制定的委托书提交规则。
未包括在公司2025年年会委托书中的股东提案将没有资格在会议上陈述，除非股东及时向公司主要执行办公室的公司秘书发出书面通知，提供公司章程所要求的信息，并在其他方面遵守公司章程的规定。为了及时，我们的章程规定，公司必须在上一年股东年会一周年前不少于90天至不超过120天收到股东通知。然而，如果2025年股东周年大会的召开日期早于上一年股东周年大会一周年日期之前30天或之后60天以上，则股东必须在(1)大会日期前第90天及(2)首次公布或披露2025年股东周年大会日期后第10天的较后日期，于营业时间较后日期(1)至第90天及(2)于首次公布或披露2025年度股东周年大会日期后第10天内收到股东及时通知。
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88 | 代理声明2024
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目录
年报
如果在2024年4月15日交易结束时是普通股股东或实益所有人的任何人提出书面要求，我们将免费提供记录日期、我们的Form 10-K年度报告副本，包括财务报表、财务报表明细表和所有证物。书面申请应发送至：Incell公司投资者关系部，邮编：DE 19803，邮编：1801Augustine Cuff，邮编：威明顿。
无论您是否有意出席年会，我们恳请您尽快通过电话、互联网或签署并邮寄随附的委托书进行投票。
根据董事会的命令
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HervéHoppenot
总裁与首席执行官
2024年4月29日
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代理声明2024 | 89
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常见问题解答
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议事日程上还有其他事项吗？
我们预计不会有任何其他业务项目，因为股东提案和提名的最后期限已经过去。然而，如果有不可预见的需要，随附的委托书赋予委托书上指定的人关于可能提交会议的任何其他事项的自由裁量权。这些人打算根据他们的最佳判断投票给该代表。
为什么我在邮件中收到了一页纸的通知，说明网上可以获得代理材料，而不是全套代理材料？
我们已选择在美国证券交易委员会规则允许的情况下，通过互联网提供对我们的代理材料的访问。因此，在大多数情况下，我们向我们的股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知(代理可用通知)。所有股东均可在股东代表委任通告所指的网站上查阅本公司的代理资料，或可要求收取本公司股东周年大会的代理人资料的印刷版本。有关如何通过互联网访问代理材料或请求打印副本的说明，可在代理可用性通知中找到。
我们打算在2024年4月29日左右向有权在年会上投票的所有登记在册的股东邮寄代理可用性通知。我们预计这份委托书和其他委托书材料将于2024年4月29日左右向股东提供。
如果我收到一份以上关于网上可获得代理材料的通知或一套以上打印的代理材料，这意味着什么？
如果您在多个账户持有股票，您可能会收到一份单独的代理可用性通知或一套单独打印的代理材料，包括每个帐户的单独代理投票卡或投票指示表格。为了确保您的所有股份都已投票，请通过电话或互联网投票，或为每个账户签名、注明日期并返回代理卡或投票指示表格。
谁有权投票？
在2024年4月15日，也就是记录日期收盘时登记在册的股东可以在年会上投票。自记录日期起，每持有一股普通股，每持有一股普通股，每位股东有权投一票。
要有多少股份才能召开年会？
在记录日期，我们大部分已发行普通股的持有人亲自或委派代表出席构成法定人数，这是在股东周年大会上举行和开展业务所需的法定人数。截至记录日期收盘，我们的普通股流通股为224,540,602股。如果您是记录持有人，并且您提交了您的委托书，无论您是否对一个或多个事项投弃权票，您的股份都将被视为出席股东周年大会，以确定法定人数。如果您的股票是以街头名义持有的，如果您的经纪人、银行或其他代理人提交了一份涵盖您股票的委托书，您的股票将被视为存在，以确定法定人数。您的经纪人、银行或其他代名人有权就某些“例行”事项提交一份涵盖您股票的委托书，即使您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就这些事项投票。请参阅“选票是如何计算的？”下面。如果出席人数不足法定人数，我们预计年会将休会，直到我们达到法定人数。
作为登记在册的股东和实益所有人持有股份有什么区别？
记录的股东。  如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare登记，就这些股票而言，您被视为“登记在册的股东”。此委托书、我们的年度报告和委托卡已由Incell直接发送给您。
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90 | 代理声明2024
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目录
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常见问题解答
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受益所有人。  如果您的股票由股票经纪账户持有，或由经纪商、银行或其他被指定人持有，您将被视为以街道名义持有的股票的“实益拥有人”。本委托书和我们的年度报告已由您的经纪人、银行或其他被认为是该等股份的登记股东的代理人转交给您。作为受益人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人使用您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表格如何投票您的股票。
我该怎么投票？
您可以使用以下任何一种方式投票：
​
邮寄
​ ​
通过电话
​ ​
通过互联网
​ ​
亲自出席年会
​
​
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 ​ ​
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 ​ ​
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 ​ ​
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 ​
​ 邮寄-按照代理材质中的说明进行操作。 ​ ​ 电话-登记在册的股东可以拨打免费电话1-800-652-Vote(8683) ​ ​ 通过互联网-登记在册的股东可以在网上投票Www.envisionreports.com/INCY ​ ​ 亲自出席周年大会-您可致电(302)498-6700与本公司投资者关系部联络，以获取有关年会的指示。 ​
​ ​ ​ ​ 大多数以街头名义实益持有股份的股东可致电其经纪、银行或其他被提名人所提供的投票指示表格上所指明的号码，以电话向其经纪、银行或其他被提名人提供投票指示。电话投票设施将于东部夏令时上午11：59关闭，也就是会议日期的前一天。 ​ ​ 大多数以街头名义实益持有股票的股东可通过访问其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的网站，向其经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示。互联网投票设施将于东部夏令时上午11：59关闭，也就是会议日期的前一天。 ​ ​
即使您计划参加年会，我们也建议您提交您的委托书或投票指示，或通过电话或互联网投票，以便在您稍后决定不参加会议时计算您的投票。
 ​
我可以更改投票或撤销我的委托书吗？
您可以在股东周年大会投票前的任何时间更改投票或撤销您的委托书。如阁下以邮寄方式递交委托书，阁下必须于股东周年大会投票前，向本公司秘书提交书面撤销委托书或递交一份日后注明日期的有效委托书。如果您通过电话或互联网提交了您的委托书，您可以更改您的投票或使用稍后的电话或互联网委托书撤销您的委托书，具体视情况而定。出席股东周年大会并不具有撤销委托书的效力，除非阁下在行使委托书前向秘书发出撤销委托书的书面通知，或于股东周年大会上以书面投票方式投票。对于您以街道名义实益持有的股票，您可以通过向您的经纪人、银行或其他代名人提交新的投票指示或通知该实体更改或撤销您的投票指示的程序来更改您的投票或撤销您的委托书。
选票是如何计算的？
在董事选举中，你可以对每一位被提名人投“赞成”、“反对”或“弃权”票。对于第二和第三项提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。
如果您提供具体指示，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您在没有进一步指示的情况下签署委托卡或投票指示表格，您的股份将根据董事会的建议(“董事会所有提名人”、“批准我们指定高管的薪酬”、“批准独立注册会计师事务所的批准”以及委托持有人的酌情决定权，就会议可能适当提出的任何其他事项进行表决。
如果您以街头名义实益持有股票，并且没有向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示，则您的股票可能构成“经纪人无投票权”。通常，当经纪人、银行或其他被提名人在没有实益所有者指示且没有给出指示的情况下不被允许就该事项投票时，就会发生经纪人无投票权。如果您以街头名义实益持有您的股票，并且没有投票，您的经纪人、银行或其他代名人只能在提案3、批准
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代理声明2024 | 91
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目录
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常见问题解答
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独立注册会计师事务所。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人非投票权的股票被视为无权就该提案投票。因此，假设获得法定人数，经纪人不投票将不会影响年会上表决的任何事项的结果，但提案3除外。
每一项都需要多少票才能通过？
我们对在无竞争的选举中选举董事实行多数票标准，这通常被定义为提名人数不超过在会议上选出的董事人数的选举。不允许累计投票，这意味着每个股东为一个董事候选人投票的股份数量不得超过他或她所拥有的股份数量。根据我们的多数票标准，在无竞争的董事选举中，如这次选举，每一位董事必须由亲自出席或由其代表出席的股份投下的过半数赞成票选出。多数票是指董事提名人获得的票数超过了反对该提名人的票数。如果董事被提名人是在任的董事，并且在无竞争对手的选举中没有获得多数选票，该董事将继续作为“留任”董事在董事会任职，但将受到我们董事辞职政策的约束。有关董事辞职政策的更多信息，请参见“公司治理-多数票政策”。
下表描述了年会将审议的提案以及每项提案所需的投票：
建议书
​ ​
需要投票
​ ​ 的效果
弃权(1) 		​ ​ 经纪人
任意选择
允许投票吗？(2) 		​
1
​ ​ 选举董事 ​ ​
如果董事提名人所投的赞成票超过了反对票，那么他将当选。
​ ​
没有效果
对这项提案投下的未考虑的选票
​ ​
不是
没有投票指示的经纪人将不能对这项提案进行投票
​
2
​ ​
咨询投票取消高管薪酬
​ ​
不具约束力的咨询建议。如该事项获得出席股东周年大会并有权就本建议投票的出席股东周年大会的普通股股份的大多数赞成票，吾等将考虑批准该事项。
​ ​
计入选票
与投反对票的效果相同
​ ​
不是
没有投票指示的经纪人将不能对这项提案进行投票
​
3
​ ​
批准Ernst & Young LLP的委任
​ ​
亲自或委派代表出席股东周年大会并有权就本建议投票的大多数股份投赞成票。
​ ​
计入选票
与投反对票的效果相同
​ ​
是
没有投票指示的经纪人将有自由投票权。
​
​
(1)
如上所述，为了确定年度会议的法定人数，弃权将视为出席。
​
(2)
只有当你是以街道名义持有的股票的实益所有者时，这才是相关的。如果您是记录在案的股东，并且您没有投票，则您将不会在股东周年大会上代表您就任何事务项目投票。
​
如有任何其他事项提交股东周年大会，该事项亦将由亲身或委派代表出席股东周年大会并有权于股东周年大会上投票的普通股股份的过半数赞成票决定。
什么是“持家”？它对我有什么影响？
我们采用了邮寄我们的年度报告和这份委托书的程序，该程序被称为“House Holding”，并已得到证券交易委员会的批准。持股意味着拥有相同姓氏和地址的股东将只收到一份我们的年度报告和本委托书，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示。我们将继续向每一位登记在册的股东邮寄代理卡。
如阁下希望在同一地址收到本公司年报及本委托书的多份副本，本公司将按要求提供额外副本。如果您是有记录的股东，您可以通过以下方式与我们联系
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92 | 代理声明2024
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目录
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常见问题解答
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致信特拉华州威尔明顿1801Augustine Cuff，特拉华州威尔明顿1801Augustine Cuff，Incell Corporation投资者关系部，或致电(3024986700)寻求投资者关系。收到我们年度报告和本委托书的多份副本的合格股东可以通过同样的方式联系我们来申请持股。我们已经承担了家政服务，以降低印刷成本和邮费，我们鼓励您参与。
如果您是实益拥有人，您可以要求我们的年度报告和本委托书的额外副本，或者您可以通知您的经纪人、银行或其他代名人要求管家。
如何征集委托书？
我们的员工、高级管理人员和董事可以征集代理人。我们将支付打印和邮寄代理材料的费用，并将报销经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将代理材料和募集材料转发给我们普通股所有者的合理自付费用。此外，我们还聘请D.F.King&Co.，Inc.协助我们征集代理人，费用为12,500美元，外加自付费用。
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代理声明2024 | 93
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目录​
附录A​
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关于前瞻性陈述的说明
除了本文陈述的历史信息外，本委托书陈述的事项包含预测、估计和其他前瞻性陈述，包括但不限于以下陈述：我们期望Opzelura将继续成为未来增长的关键贡献者；我们相信我们的投资组合能够在多个计划中提供变革性疗法，并有可能在2030年之前推出多达10个高影响的产品；我们对候选药物潜在批准的时间的预期，包括用于治疗慢性GVHD和QD ruxolitinib(XR)患者的axatilimab，以及我们候选药物的潜在可解决市场规模；我们对儿科患者提交ruxolitinib乳膏的sNDA的时间和sNDA的潜在批准日期的预期；我们对ruxolitinib乳膏在HS中的潜在应用、povorcitinib在HS中的潜在应用、白癜风和结节性瘙痒病以及我们的BET抑制剂在MF中的潜在应用的预期，以及这些计划到2030年对患者生活产生积极影响、解决一个重要市场并为我们的营收做出贡献的可能性；我们相信2024年将是我们公司又一个具有里程碑意义的一年；我们对我们的候选药物启动临床试验的预期，包括我们的BET抑制剂和povorcitinib；我们对收到候选药物(包括ruxolitinib乳膏)临床数据的时间的预期；对收购tafaitamab全球独家经营权对我们的运营效率、成本协同效应、2024年收入和运营收入的影响的预期；我们在TCFD框架下披露信息的计划；我们对实现全球责任目标的能力的预期；以及我们对薪酬政策和方法的好处和效果的信念。
这些前瞻性声明基于我们当前的预期，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果大不相同，包括以下方面的意外发展和风险：市场竞争的影响；对我们的产品和合作伙伴的产品的需求的意外变化；宣布的或意外的价格管制或对我们的产品和合作伙伴的产品的报销或承保范围的限制的影响；在临床试验中招募足够数量的受试者的能力以及按照计划的时间表招募受试者的能力；进一步的研究和开发以及临床试验的结果可能不成功或不足以达到适用的监管标准或保证继续开发；FDA、EMA和其他监管机构做出的决定；我们对我们与合作伙伴的关系和计划的依赖；我们的产品和合作伙伴的产品的有效性或安全性；市场对我们的产品和我们的合作伙伴的产品的接受程度；与我们实现环境和全球责任目标的能力相关的风险，包括实现目标所涉及的成本、供应链或其他可能影响目标实现时间的问题；法规、技术和其他我们无法控制的因素的变化；以及我们在提交给美国证券交易委员会的报告中不时详细描述的其他风险，包括我们截至2023年12月31日的10-K表格。我们没有任何更新这些前瞻性陈述的意图或义务。
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A-1 | 代理声明2024
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目录
    
  
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您的投票很重要-这里是投票方式！您可以在线投票或通过电话投票，而不是邮寄这张卡。以电子方式提交的选票必须在2024年6月11日上午11：59(美国东部夏令时)之前收到。在线访问www.envisionreports.com/INC或扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。在美国、美国领土和加拿大境内免费电话1-800-652-Vote(8683)节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/INCU注册电子递送！使用黑色墨水笔，如本例所示，请用X标记您的投票。请不要在指定区域之外书写。2024年会代理投票通过邮寄、签名、分离并返回所附环境中底部的部分。A提案-董事会建议对列出的每个提名者以及提案2和3投弃权票-反对弃权01-Julian C.Baker04-Paul J.Clancy07-Katherine A.High02-Jean-Jacques Bienaimé05-Jacqualyn A.Fuse08-HervéHoppenot03-Otis W.Brawley 06-Edmund P.Harrigan09-Susanne Schaffert2。在不具约束力的咨询基础上批准本公司指定的高管的薪酬1。董事选举：赞成反对弃权批准任命安永会计师事务所为本公司2024年独立注册会计师事务所。对于AbstanB授权签名，必须填写此部分，您的投票才能计算在内。请注明日期，并在下面签名。请如上所示签名(S)。共同所有人应各自签字。作为受托人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或托管人签署时，请注明完整的标题。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名放在盒子里。签名2-请将签名放在方框内。1 U P X
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关于股东年会代理材料在互联网上可用的重要通知。截至2023年12月31日的年度的代理声明和Form 10-K年度报告可在http://www.envisionreports.com/incy Small Steps Make Impact上获得。通过同意接收电子递送来帮助环境，请在www.envisionreports.com/INCYProxy-Incell CORRATION上注册如果通过邮寄投票，请签署、分离并返回所附ENVELOPE中的底部。地址更改-请在下面打印新地址。评论-请在下面打印您的评论。C非投票项目++代表董事会征集的委托书-2024年6月12日霍普诺和希拉·A·丹顿，或他们中的任何一人，各自具有提交的权力，特此授权他们中的任何一人作为委托书，就以下所述建议并在该等委托书可能适当地提交给诉讼的所有其他事项上投票。以下签署的人有权在公司办公室举行的公司年度股东大会上投票。该年会将于19803(星期三)1815 Augustine-of，Wilmington，Delawar州2024年6月12日东部夏令时上午9点，或在其任何延期或休会时，并指示所述代理人投票如下：本代表所代表的股份将按照股东的指示进行投票。如无该等指示，委托书将有权投票予每名董事被提名人、项目2及3，并按照委托书对年会前适当提出的任何其他事项的酌情决定权。(续)
定义14A错误000087916900008791692023-01-012023-12-3100008791692022-01-012022-12-3100008791692021-01-012021-12-3100008791692020-01-012020-12-310000879169incy：股票奖励价值补偿表适用年成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变动根据授予的日期授予的奖项今年成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变化截至年终表现和未调整奖项授予前几年成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000879169incy：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000879169incy：股票奖励价值补偿表适用年成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变动根据授予的日期授予的奖项今年成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变化截至年终表现和未调整奖项授予前几年成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000879169incy：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000879169incy：股票奖励价值补偿表适用年成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变动根据授予的日期授予的奖项今年成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变化截至年终表现和未调整奖项授予前几年成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000879169incy：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000879169incy：股票奖励价值补偿表适用年成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变动根据授予的日期授予的奖项今年成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变化截至年终表现和未调整奖项授予前几年成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000879169incy：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000879169incy：股票奖励价值补偿表适用年成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变动根据授予的日期授予的奖项今年成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变化截至年终表现和未调整奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000879169incy：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000879169incy：股票奖励价值补偿表适用年成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变动根据授予的日期授予的奖项今年成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变化截至年终表现和未调整奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000879169incy：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000879169incy：股票奖励价值补偿表适用年成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变动根据授予的日期授予的奖项今年成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变化截至年终表现和未调整奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000879169incy：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000879169incy：股票奖励价值补偿表适用年成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变动根据授予的日期授予的奖项今年成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000879169incy：股票奖项调整公平价值变化截至年终表现和未调整奖项授予前几年成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000879169incy：股票奖项调整YearEnd公平奖项授予当前年份成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000087916912023-01-012023-12-31000087916922023-01-012023-12-31000087916932023-01-012023-12-31ISO 4217：美元