ipgp-20231231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）


☑			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到 .

委员会档案编号： 001-33155

IPG PHOTONICS CORP演讲

（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华						04-3444218
（公司或组织的州或其他司法管辖区）						（国税局雇主识别号）
377 Simarano Drive, 马尔伯勒, 马萨诸塞						01752
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (508) 373-1100

根据该法第12（b）条注册的证券：


班级标题	交易符号	注册的交易所名称
普通股，面值每股0.0001美元	IPGP	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）条注册的证券：没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☑没有☐

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的☐ 没有 ☑

用复选标记表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月（或注册人需要提交的较短期限内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告此类报告）和（2）在过去90天中一直受到此类申报要求的约束。是的 ☑没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☑没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器	☑	加速过滤器	☐
非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☑

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行追回分析的重述。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的☐没有☑

注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为 $4.1十亿美元，根据纳斯达克全球精选市场2023年6月30日公布的收盘价计算。就本披露而言，拥有已发行普通股5％或以上的人员持有的普通股以及每位高管和董事持有的普通股的人员持有的普通股不包括在内，因为这些人可能被视为《交易法规则和条例》中该术语定义的 “关联公司”。联盟身份的确定不一定是决定性的。

截至2024年4月26日， 45,568,197注册人的普通股已流通。

审计员姓名：德勤会计师事务所审计员地点：马萨诸塞州波斯顿审计公司编号： 34

解释性说明

本10-K/A表格的第1号修正案（本 “修正案”）修订了IPG光电公司（“IPG” 或 “公司”）于2024年2月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）。本修正案更新了2023年10-K表格，该表省略了第三部分（第10、11、12、13和14项）所要求的某些信息，依赖于10-K表格的G（3），该指令规定，此类信息可以在注册人的最终委托书中以引用方式纳入，也可以在不迟于财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的10-K表修正案中包含此类信息。由于我们打算在今年晚些时候为2024年年度股东大会提交最终委托书，因此提交此类最终委托书的时间将在该窗口之外以供参考。

因此，提交本修正案的唯一目的是：(i) 修改 2023 年 10-K 表格的第三部分（第 10、11、12、13 和 14 项），以纳入2023 年 10-K 表格中未包含的此类项目所要求的信息，(ii) 删除10-K表格封面上提及以引用方式将我们的最终委托书的一部分纳入2023年10-K表格第三部分的内容，以及 (iii) 提交新文件根据本修正案第四部分第15项，我们的首席执行官和首席财务官的认证作为本修正案的证据根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条。本修正案中未包含任何财务报表，本修正案不包含或修改有关S-K条例第307和308项的任何披露；因此，省略了认证的第3、4和5段。同样，由于本修正案中未包含财务报表，因此省略了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。

除上述内容外，本修正案对2023年10-K表格没有任何更改。本修正案不修改、更新或更改2023年10-K表中包含的财务报表或任何其他项目或披露，也未以其他方式反映2023年10-K表原始日期之后发生的事件；因此，本修正案应与我们在提交2023年10-K表格后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。



	解释性说明	1

	第三部分
项目 10。	董事、执行官和公司治理	3
项目 11。	高管薪酬	6
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜	24
项目 13。	某些关系和关联交易，以及董事独立性	26
项目 14。	主要会计费用和服务	27

	第四部分
项目 15。	附录和财务报表附表	27

签名		29

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

截至 2024 年 4 月 22 日，我们的董事会（“董事会”）由十 (10) 名成员组成：


姓名	年龄	位置
格雷戈里·比彻	66	董事
迈克尔·柴尔	69	董事
珍玛丽·戴斯蒙德	57	董事
格雷戈里·多尔蒂	64	董事
科琳·肯尼迪	64	董事
埃里克·默里斯	67	董事
纳塔利娅·帕夫洛娃	45	董事
约翰·皮勒	69	董事、非执行主席
尤金·谢尔巴科夫博士	76	首席执行官兼董事
艾格尼丝·唐	50	董事

以下是每位董事的传记信息，以及各自董事在公司董事会任职的技能和资格的摘要。

格雷格·比彻。Beecher 先生于 2023 年 1 月加入 IPG 董事会。比彻先生曾在2001年3月至2019年4月期间担任自动化设备供应商泰瑞达公司（“泰瑞达”）的副总裁兼首席财务官。在加入泰瑞达之前，比彻先生于1993年9月至2001年3月在商业咨询服务提供商普华永道会计师事务所担任审计合伙人。2006 年至 2020 年，他担任过程控制仪器公司 MKS Instruments, Inc. 的董事。2013 年至 2014 年，他还曾担任高性能集成电路、模块、子系统和仪器的设计和制造商赫泰微波公司的董事，并于 2003 年至 2006 年担任产品生命周期管理软件供应商 MatrixOne 的董事，之后被大型科技公司收购。自2020年以来，比彻先生一直担任艺术博物馆伊莎贝拉·斯图尔特·加德纳博物馆的受托人。他曾分别于1985年7月至2013年6月和1993年12月至1999年7月在马萨诸塞州和佛蒙特州担任注册会计师。Beecher 先生拥有哈特福德大学的学士学位和东北大学的会计学硕士学位。

Beecher先生拥有丰富的财务背景，包括他之前在一家公共会计师事务所担任审计合伙人的经历、担任一家上市科技公司的首席财务官以及他之前担任上市公司外部董事的经历，为我们的董事会、审计委员会和提名与公司治理委员会（“NCGC”）提供了宝贵的见解。Beecher先生熟悉广泛的管理、公司和董事会职责，并作为独立董事为董事会带来了宝贵的观点。

迈克尔·柴德。Child 先生自 2000 年 9 月起担任 IPG 董事会成员。柴尔德先生自1982年7月起受雇于私募股权投资公司TA Associates, Inc.，目前担任高级顾问，在2011年1月之前担任董事总经理。柴尔德先生曾在光学子系统和网络组件的开发和制造商Finisar Corporation、半导体测试设备制造商Eagle Test Systems, Inc. 以及先进封装光刻系统和激光加工技术的开发和制造商Ultratech Inc. 的董事会任职。Child 先生拥有加州大学戴维斯分校电气工程学士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。从2011年9月到2015年12月，柴尔德先生在斯坦福大学商学研究生院担任讲师。

柴尔德先生在TA Associates, Inc.拥有三十年的经验，是一位知名且经验丰富的投资者，包括科技公司的投资者。在他的职业生涯中，他监督了投资组合公司的多项投资和销售，并在许多上市和私营公司的董事会任职。通过他的经验，他在科技成长公司的管理、运营和财务方面获得了宝贵的知识。

珍玛丽·戴斯蒙德。戴斯蒙德女士自2021年起担任IPG董事会成员。戴斯蒙德女士于2019年4月至2020年2月担任全球多行业专业解决方案公司杜邦德内穆尔公司（“杜邦”）的执行副总裁兼首席财务官。戴斯蒙德女士于2017年8月至2019年4月担任杜邦副总裁兼联合财务总监，并在杜邦与陶氏化学合并后担任特种产品部门的财务主管。在杜邦的30年职业生涯中，戴斯蒙德女士曾在杜邦担任过各种领导职务。她还曾在特拉华州繁荣伙伴关系的董事会任职并担任财务主管，该伙伴关系是一个公私合作伙伴关系，负责监督特拉华州的经济发展，从2017年9月到2022年9月。自2020年以来，她一直在盛禧奥集团的董事会任职，盛禧奥是一家材料解决方案提供商，也是塑料、乳胶粘合剂和合成橡胶的制造商。2021 年 10 月，

她加入了全球无涂层纸生产商西尔瓦莫公司的董事会。戴斯蒙德女士获得了 Mt. 的会计学学士学位。圣玛丽大学，是一名注册会计师（非执业）。

戴斯蒙德女士为董事会带来了丰富的财务和会计经验，以及在技术驱动型公司的丰富经验。她在许多关键战略领域拥有长期的管理经验，包括财务领导和运营、财务规划和分析、税务、内部审计、会计控制、风险管理、兼并和收购、投资者关系和公私伙伴关系，为董事会的技能组合提供了深厚的经验。

格雷戈里·多尔蒂。Dougherty 先生自 2019 年 1 月起担任 IPG 董事会成员。2019年2月至2022年1月，Dougherty先生担任Fabrinet的董事，该公司为复杂产品的原始设备制造商提供先进的光学封装和精密光学、机电和电子制造服务。多尔蒂先生从2013年6月起担任Oclaro, Inc. 的首席执行官，该公司是一家为长途、地铁和数据中心市场生产光学元件和模块的制造商，并从2009年4月起担任Oclaro的董事，直到2018年12月被收购。在加入 Oclaro 之前，Dougherty 先生于 2005 年 4 月至 2009 年 4 月担任全球领先的智能光子解决方案提供商 Avanex 公司的董事。2002 年 10 月至 2013 年 8 月，多尔蒂先生还曾担任 Picarro, Inc. 的董事，该公司是一家使用激光技术的超灵敏气体光谱设备制造商，并于 2003 年 1 月至 2004 年 4 月担任该公司的临时首席执行官。从 2001 年 2 月到 2002 年 9 月，多尔蒂先生在光学技术公司 JDS Uniphase Corporation（“JDS”）担任首席运营官。在加入 JDS 之前，他在 1997 年 3 月至 2001 年 2 月期间担任激光二极管制造商 SDL, Inc. 的首席运营官，当时他们被 JDS 收购。多尔蒂先生自2019年1月起在英飞耐拉公司的董事会任职，该公司是向电信服务提供商和其他提供光传输网络设备、软件和服务的提供商，并自2020年3月起在射频（RF）、模拟和混合信号集成电路提供商MaxLinear, Inc. 担任董事会成员。Dougherty 先生拥有罗切斯特大学光学学士学位。

Dougherty 先生为董事会提供了在电信和其他应用的光学和组件方面的丰富领导、运营、销售、营销和综合管理经验。三十多年来，Dougherty先生一直在光学和元器件行业工作，可以让董事会深入了解公司的行业和运营状况。他最近曾在一家上市公司担任首席执行官，现在担任光学和电子公司的董事会成员，他熟悉广泛的管理、公司和董事会职责，并作为独立董事为董事会带来了宝贵的见解。

科琳·肯尼迪。肯尼迪女士于 2023 年 8 月加入 IPG 董事会。肯尼迪女士于2021年12月退休，担任医疗保健解决方案和服务供应商瓦里安医疗系统（“瓦里安”）的质子解决方案总裁兼首席增长官。肯尼迪女士在瓦里安担任了超过24年的多个战略职务，包括2018年10月至2021年12月担任质子解决方案总裁兼首席增长官，2014年10月至2018年9月担任执行副总裁兼肿瘤系统总裁，2011年10月至2014年9月担任肿瘤系统高级副总裁兼总裁。在加入瓦里安之前，肯尼迪女士曾在西门子医疗系统和放射肿瘤学计算机系统公司从事肿瘤产品的销售和营销。肯尼迪女士自2021年12月起担任医疗技术制造商ICU Medical, Inc. 的董事会成员，自2018年4月起担任非营利组织韦恩州立大学基金会的董事会成员。肯尼迪女士拥有韦恩州立大学放射肿瘤学和心理学学士学位以及科罗拉多大学丹佛分校医学物理学硕士学位。

肯尼迪女士担任总裁兼首席增长官的经历为董事会带来了更高的识别和培育增长机会、战略规划和业务发展的技能。肯尼迪女士还拥有丰富的领导经验、医疗器械行业的特定知识、运营、收购和战略规划技能，这为董事会提供了具有必要背景的独立董事，可以评估和指导公司应对医疗产品和我们所服务的市场的机遇和挑战。

埃里克·默里斯。Meurice 先生自 2014 年 6 月起担任 IPG 董事会成员。莫里斯先生在2004年10月至2013年6月期间担任半导体制造设备和技术供应商ASML Holding NV的总裁兼首席执行官，并在2014年3月之前担任董事长。从 2001 年到 2004 年，他担任电子制造商南非汤姆森电视部的执行副总裁。从1995年到2001年，他担任戴尔计算机西部、东欧和欧洲、中东和非洲新兴市场业务的负责人。1995 年之前，他在 ITT 半导体和英特尔公司积累了丰富的技术经验。莫里斯先生于2015年4月至2023年4月在回收和材料公司UMICORE S.A. 的董事会任职；于2014年4月至2019年6月在半导体公司恩智浦半导体公司董事会任职；2018年5月至2019年5月在太阳能设备供应商迈尔伯格科技股份公司任职；2013年7月至2014年3月在半导体知识产权供应商ARM Holdings plc以及半导体测试设备制造商Verigy Ltd. 的董事会任职，直到它于 2011 年被爱德万测试公司收购。莫里斯先生自2018年7月起在半导体材料制造商Soitec S.A. 的董事会任职，并于2019年3月被任命为董事长，并自2020年9月起担任货币和增值税处理领域的领导者环球蓝集团控股股份公司。Meurice 先生拥有巴黎中央学院力学和能源发电硕士学位、巴黎索邦大学经济学硕士学位和斯坦福大学商学院工商管理硕士学位。

Meurice先生拥有丰富的技能和经验，曾在资本设备和电子领域担任过几家快速增长、复杂的全球性业务，收入达数十亿美元，最近担任ASML Holding NV的前总裁兼首席执行官。他拥有管理上市公司的经验，也曾在设备和技术领域的多个上市公司董事会任职。作为战略思想家、运营商和营销人员，Meurice先生在他所管理的企业中也拥有久经考验的领导能力。

纳塔利娅·帕夫洛娃。帕夫洛娃女士自2021年1月起担任IPG董事会成员。帕夫洛娃女士曾在非营利艺术机构担任过各种职务，包括艺术博物馆、罗德岛设计学院（RISD Museum）、伍斯特历史博物馆和威拉德故居和钟表博物馆。此前，她还曾在 IPG 担任销售和营销职务。帕夫洛娃女士拥有俄罗斯国立人文大学的美术评论家和艺术与文化历史学家资格以及波士顿大学艺术管理硕士学位。她是联合创始人兼高级副总裁、首席科学家伊戈尔·萨马采夫的配偶。

作为与公司创始人有家族关系的重要股东，并曾担任公司销售和营销方面的员工，帕夫洛娃女士的董事会成员资格为公司提供了具有长期视野和与公司紧密经济关系的个人的进一步参与。帕夫洛娃女士拥有丰富的历史和文化知识，这是她有资格担任董事会成员的具体特质之一。帕夫洛娃女士加强了公司创始成员与董事会之间的联系，从而帮助董事会与所有IPG股东的利益保持一致。她在非营利组织工作的经历为董事会增添了不同的视角。

约翰·皮勒。皮勒先生于 2021 年 10 月 29 日成为 IPG 的董事会非执行主席。皮勒先生于 2012 年被任命为 IPG 董事会成员，并于 2017 年至 2021 年担任首席独立董事。皮勒先生自2021年6月起担任LED园艺照明生产商Jumplights Corp. 的代理首席执行官。他曾在 2007 年 7 月至 2018 年 9 月期间担任 Veeco Instruments Inc.（“Veeco”）的首席执行官，并于 2012 年 5 月至 2020 年 5 月担任该公司的董事会主席或执行主席。Veeco 是 MOCVD、分子束外延、离子束和其他先进半导体工艺设备的开发商和制造商。他曾担任JDS的执行副总裁兼JDS通信测试与测量组总裁，他在JDS与Acterna, Inc.的合并于2005年8月完成后加入了JDS。在加入JDS之前，Peeler先生曾担任Acterna的总裁兼首席执行官。2021年3月，皮勒先生加入了防污解决方案生产商WaveArray Antifouling Systems, LLC的董事会。2021年6月，他加入了Jumplights Corp. 的董事会。他拥有弗吉尼亚大学电气工程学士学位和硕士学位。

在他的职业生涯中，Peeler先生管理过几家高增长的科技公司。此外，他曾担任Veeco首席执行官，培养了管理领导技能。Veeco是一家拥有大量国际业务的上市公司。他的管理职位使他对要求苛刻的市场中客户的服务需求有了深入的了解，包括半导体资本设备、各种制造模式、研发、营销和销售。在这些职位上，他还负责吸引和激励团队中的高管。这些经历为他提供了重要的见解，以支持他担任非执行主席、薪酬委员会和NCGC成员的职位。

尤金·谢尔巴科夫，博士。谢尔巴科夫博士于 2021 年 5 月成为 IPG 的首席执行官。自 2000 年 9 月起，他一直担任 IPG 董事会成员。他从 2017 年 2 月起担任 IPG 的首席运营官，自 2000 年 8 月起担任 IPG 德国子公司 IPG Laser GmbH 的董事总经理，自 2013 年 2 月起担任欧洲高级副总裁。1995 年至 2000 年 8 月，他担任 IPG Laser 的技术总监。从1983年到1995年，谢尔巴科夫博士是光纤领域的资深科学家和莫斯科俄罗斯科学院通用物理研究所光通信实验室主任。谢尔巴科夫博士毕业于莫斯科物理技术学院，获得物理学硕士学位。此外，谢尔巴科夫博士曾就读于莫斯科的俄罗斯科学院，在那里他获得了列别杰夫物理研究所的量子电子学博士学位和该院通用物理研究所的激光物理学理学博士学位。

作为首席执行官，谢尔巴科夫博士向董事会报告，负责管理公司的一般业务和事务。他曾担任 IPG Laser GmbH 的董事总经理，该公司生产大量产品，是产品、技术和应用发展的源泉，他积累了丰富的公司业务知识。他将自己的知识和经验运用到我们的许多国际分支机构。与业内同行相比，谢尔巴科夫博士的领导能力和运营专业知识为IPG提高产量、降低制造成本、管理风险和保持高利润率做出了贡献。他还在光纤激光器、其组件和制造工艺方面拥有丰富的技术知识。他作为公司执行官的长期服务使董事会对公司的运营、销售和客户有了详细的了解。

艾格尼丝·唐。唐女士自2022年3月起担任IPG董事会成员。唐女士是Ducera Partners LLC的创始合伙人，该公司提供战略咨询、并购、资本咨询、负债、管理和重组咨询服务。在 2015 年加入 Ducera 之前，唐女士于 2008 年至 2015 年在 Perella Weinberg Partners 纽约办事处担任董事总经理。在加入Perella Weinberg之前，唐女士是一名投资银行家

Houlihan Lokey的专业人士，以及达信和麦克伦南公司业务部门奥利弗·怀曼集团的战略顾问。唐女士拥有西北大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

唐女士在多个行业和不同规模的公司工作的经验使她对公司如何设法最大限度地发挥商机潜力提供了广阔的视角。唐女士专门研究具有多维复杂性和风险的情况，拥有二十多年的经验，致力于为处于战略十字路口的公司寻找创造性的解决方案。她为董事会带来了战略、运营和财务敏锐度以及对伙伴关系和协作的承诺。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交我们证券的所有权和交易报告。这些董事、执行官和10％的股东还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对所收到的此类表格的审查以及申报人的书面陈述，公司已确定其所知的任何人员均未履行《交易法》第16（a）条规定的报告义务，唯一的不同是董事埃里克·莫里斯没有及时提交表格4以报告2023年7月31日发生的一笔交易。发现遗漏后，莫里斯先生立即于2024年1月31日提交了4/A表格，以举报此类交易。

在伦理学中的作用

所有董事、高级职员和员工都必须遵守 IPG 的《商业行为准则》，以确保我们的业务以始终如一的法律和道德方式开展。这些政策构成了全面流程的基础，该流程包括遵守公司政策和程序，以及全公司在运营的各个方面都注重毫不妥协的诚信。我们的《商业行为准则》涵盖许多主题，包括反垄断和竞争法、利益冲突、财务报告、机密信息保护以及遵守适用于我们业务行为的所有法律和法规。我们的所有董事和员工每半年接受一次有关我们的《商业行为准则》的培训，该培训可在我们网站的投资者部分的 “治理—治理文件” 下找到。如果董事会向任何董事或执行官授予我们的《商业行为准则》的豁免，或者如果我们修改了《商业行为准则》，我们将在需要时通过网站更新来披露这些事项。我们网站上的信息不构成本 10-K 表格的一部分。

审计委员会

董事会下设三个常设委员会，即审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，每个委员会完全由非雇员的独立董事组成。审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》第3（a）（58）（A）条成立的。审计委员会由珍玛丽·戴斯蒙德（主席）、格雷戈里·比彻、格雷戈里·多尔蒂和艾格尼丝·唐组成。董事会已确定审计委员会的每位成员都是独立的，具备财务知识。根据美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的最终规则，董事会已将戴斯蒙德女士和比彻先生指定为 “审计委员会财务专家”，他们都是纳斯达克上市排名和美国证券交易委员会审计委员会的要求下的独立董事。

第 11 项。高管薪酬

薪酬讨论与分析

执行概述

本薪酬讨论与分析回顾了我们的高管薪酬理念和计划以及薪酬委员会2023财年的决定。本节的讨论重点是公司2023财年的指定执行官（“NEO”）的薪酬，他们是：


尤金·谢尔巴科夫博士			首席执行官
Timothy P.V. Mammen			高级副总裁兼首席财务官
安杰洛·洛普雷斯蒂			高级副总裁、总法律顾问兼秘书
特雷弗·内斯			销售和战略业务发展高级副总裁
亚历山大·奥夫钦尼科夫博士			高级副总裁、首席技术官

以股东为中心的薪酬做法

我们采用的做法

•使我们的 NEO 薪酬与绩效保持一致：薪酬与公司业绩和年度和长期激励措施的股东回报密切相关。与收入和净收入挂钩的年度奖金以及长期激励措施包括PSU。

•平衡年度和长期激励措施：激励计划提供年度和长期激励措施的适当平衡，并包括多种绩效衡量标准。

•使用长期激励措施将高管薪酬与公司绩效联系起来：近地天体薪酬的一半以上由长期激励措施组成。

•限制年度激励薪酬和基于绩效的股权支出。

•薪酬计划的年度风险评估。

•独立薪酬顾问：薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问，该顾问是独立的，与公司没有利益冲突。

•股票所有权要求: 高管和董事必须遵守股票所有权准则，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。我们所有的 NEO 都大大超过了所有权准则。

•高管薪酬回扣: 我们维持涵盖现金和股权的薪酬回收政策。

•反质押政策。

•反套期保值政策适用于所有员工和董事。

我们避免的做法

•无保证年度奖金：我们的年度激励薪酬计划以绩效为基础，不包括任何最低支付水平。

•无消费税总额：我们不为控制权支出变更提供消费税总额补偿。

•没有过多的额外津贴：我们向我们的近地天体提供有限的额外津贴。

•不因 “原因” 解雇而给予遣散费。

•控制权付款或福利没有单一触发的变化。近地天体的遣散费和股权加速通常需要 “双重触发”，即控制权变更和符合条件的终止雇用。

•未经股东批准，不得进行股票期权重新定价。我们的股票计划禁止对水下股票期权进行重新定价。

•没有补充高管退休计划、高管养老金或超额退休金。

股东反馈

在2023年年度股东大会上，我们的股东在 “按薪计酬” 的咨询投票中以压倒性多数批准了我们的高管薪酬结构，近97％的选票赞成我们的高管薪酬结构。在考虑了2023年投票结果后，薪酬委员会决定维持其总体薪酬理念和惯例。在2023年的年会上，我们的股东建议了一项咨询性的 “按频率说话” 提案，即每年举行 “按工资说话” 的咨询投票，因此，我们选择每年向股东提交 “按工资说话” 咨询提案。

2023 年指定执行官薪酬

我们的业务和薪酬理念

我们的高管薪酬理念和实践的指导原则仍然是绩效薪酬、对年度和长期绩效负责、与股东利益保持一致以及提供有竞争力的薪酬以吸引和留住高管。我们认为，我们的薪酬计划在利用负责任、有节制的薪酬做法与有效激励我们的高管全心全意为股东创造价值之间取得了适当的平衡。

我们的高管薪酬计划旨在让我们的执行官专注于年度和长期的财务和运营业绩，同时不鼓励不必要的风险。2023年，我们的首席执行官和其他NEO的总直接目标薪酬机会中分别约有86％和78％（平均值）处于风险之中。“风险” 薪酬包括受业绩条件和/或股价表现影响的奖励。

以下金额说明了我们首席执行官2023财年所有薪酬组成部分的目标分配情况，以及其他NEO作为一个群体的平均分配情况。

主要薪酬要素

目标

基本工资

•提供具有竞争力的固定现金薪酬部分，以吸引和留住具有实现公司战略业务目标所需的知识和技能的才华横溢、经验丰富的高管

•薪酬委员会使用独立薪酬顾问的服务来评估基本工资与公司同行群体和更大科技公司群体的竞争目标范围的比较

•薪酬委员会在确定近地天体的基本工资时会考虑以下因素：近地天体的职责范围、缴款、技能、知识、经验、资历以及公司的年度和长期业绩

首席执行官

其他近地物体

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年度激励计划

•提供可变的现金薪酬机会，该机会可以根据实现具有挑战性的公司目标的水平来获得，并根据个人绩效提供额外的薪酬机会

•通过制定统一的公司财务目标，促进高管之间的共同承诺

•在业绩期内，奖励支付的上限为目标的225％

首席执行官

其他近地物体

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长期激励措施

•通过激励执行官增加长期股东价值，协调我们的NEO和股东的利益

•根据绩效衡量标准，50% 的长期激励有资格获得

•PSU根据业绩为我们的NEO提供额外的激励。50％的PSU基于公司的有机收入增长，50％基于营业利润率，衡量公司三年来的业绩

•基于服务的股权奖励由限制性股票单位组成。它们提供长期留存能力，同时与股东价值创造保持一致

•提高留存率，RSU 在三年内每年解锁三分之一，三年后 PSU 悬崖解锁

首席执行官

其他近地天体

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基于绩效的股票奖励 (PSU)

基于服务的股权奖励 (RSU)

基本工资

我们为NEO和其他员工提供基本工资，以补偿他们在本财政年度提供的日常服务。与年度现金激励和长期股权激励不同，基本工资不受绩效风险影响。薪酬委员会审查其独立薪酬顾问提供的数据，并在设定近地物体的基本工资时考虑以下因素：经验、技能、资历、高管的知识和责任以及首席执行官提供的个人绩效评估。关于首席执行官，薪酬委员会在向设定首席执行官薪酬的独立董事提出的建议中还考虑了公司的整体业绩。

2023年2月，薪酬委员会在当时的独立薪酬顾问怡安的协助下，对近地天体的基本工资和总现金薪酬进行了评估。薪酬委员会批准将谢尔巴科夫博士的基本工资从2022年起提高7.1％，将其他NEO的基本工资从2022年提高3.5％，部分原因是同行数据显示，由于持续通货膨胀，薪酬水平不断上升，IPG首席执行官的工资低于同行中位数。

年度激励措施

个人潜在的短期薪酬中有很大一部分是以年度现金激励工资的形式提供的，该薪酬与薪酬委员会在薪酬委员会管理的高级管理人员AIP下设定的目标的实现挂钩。薪酬委员会确定谁有资格获得AIP下的奖励，定义高管的绩效目标和目标，为相关绩效期限的每位参与者设定目标奖励，并确定应分配给实现每个选定绩效目标的目标奖励的百分比。在本财年结束后，独立董事和薪酬委员会根据其对预定目标的绩效评估，分别确定了首席执行官和每个NEO的实际年度激励奖励金额。

目标方面，财务绩效支出占总目标奖励的75％，个人绩效支出占目标奖励的25％。在审查和考虑了委员会独立薪酬顾问提供的与同行公司年度激励计划支出范围相关的数据后，薪酬委员会确定，根据适用的财务业绩指标，达到两个财务目标门槛水平的支出将为目标奖励的50％，而不是前几年使用的25％。因此，对于达到最高绩效阈值的每个目标，奖励的财务绩效部分可以按目标的50％-267％获得，目标绩效的支付为100％，低于阈值的绩效不予支付。根据独立董事确定的目标和目的，首席执行官最多可以获得其目标奖励的25％。其他NEO也有资格根据其在支持首席执行官目标和其他目标方面的个人表现、首席执行官的建议以及薪酬委员会认为相关的其他因素获得目标奖励的25％的补助。AIP下的最大机会为目标支付的225％。

薪酬委员会批准了2023财年的年度绩效目标，并确定了公司近地天体和其他执行官的个人薪酬。与往年一样，薪酬委员会确定了两项财务业绩指标：净销售额和调整后的息税前利润，均根据AIP确定，并为每个财务业绩目标分配了50％的加权系数。薪酬委员会选择将重点放在净销售额和调整后的息税前利润上，以便激励我们的NEO和其他执行官实现有利于股东的财务业绩，即销售额和利润。首席执行官和其他NEO的年度激励目标分别设定为基本工资的110％和80％，这与2022年设定的目标奖励占基本工资的百分比一致。薪酬委员会在2023财年初制定了目标，并评估了年底后目标的实现情况。

在下半年宏观经济不确定性背景下，即与利率上升相关的潜在美国衰退以及中国和欧洲缺乏复苏的背景下，薪酬委员会根据当时可用的最佳信息设定了绩效目标。这些目标旨在具有挑战性，预计将激励近地天体推进IPG的战略和运营优先事项。

2024年初，薪酬委员会根据其对业绩与净销售额的评估以及2023年2月批准的AIP中批准的调整后的息税前利润目标确定了派息百分比，并且没有对委员会在2023年初批准的财务绩效目标进行任何调整。调整后的息税前利润定义为公司的息税前收益，不包括与往年一致的股票薪酬和外汇交易损益。我们的财务报表中报告的GAAP净销售额用于AIP的目的。

由于中国和欧洲的工业需求疲软，以及中国在平板切割等竞争激烈的市场中的竞争加剧，我们的净销售额比上年下降了10％。此外，由于美元坚挺，货币折算对收入产生了2％的负面影响。收入减少和管理费用吸收减少对利润产生了不利影响。

结果，12.87亿美元的净销售额未达到15.16亿美元的目标。AIP下的门槛和最高净销售额分别为13.65亿美元和16.68亿美元。由于上述因素，调整后的息税前利润为2.74亿美元，也未达到4.28亿美元的目标。AIP下的门槛和调整后最高息税前利润水平分别为3.34亿美元和5.07亿美元。根据我们的绩效薪酬理念，由于与财务绩效目标相比表现低于门槛，根据2023年AIP，没有为财务业绩支付任何款项。

首席执行官的个人绩效目标是由独立董事在2023年初制定的。在审查了首席执行官根据其目标对业绩的自我评估后，独立董事确定首席执行官AIP奖励中个人绩效部分的支付百分比将为其目标的70％。他的业绩包括实现与提高制造弹性和重组业务的举措有关的重要目标，此前我们的俄罗斯和白俄罗斯业务因乌克兰冲突而受到限制、资本配置规划和多处房产的出售。但是，该公司未能实现收入增长、库存管理和组织发展的目标。薪酬委员会根据每个近地天体的自我评估和谢尔巴科夫博士的建议对每一个近地天体的个人表现进行了评估。其他近地天体根据委员会审查的个人目标、成功实现战略目标和在2023年应对多方面挑战的情况，按目标的95％获得了AIP个人绩效部分的报酬。

2023财年的年度现金激励奖励金包含在高管薪酬—薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中，如下表所示。


		目标(1)							实际的
	年度基本工资	目标年度激励百分比		企业绩效目标（加权）		个人绩效目标（加权）		年度目标激励金 $	金融			个人		最终奖项为占目标的百分比		决赛奖励 $
									性能百分比			性能百分比
尤金·谢尔巴科夫	$864,889	110	%	75	%	25	%	$951,378	—	%	+	70	%	17.5	%	$166,491
Timothy Mammen	$538,700	80	%	75	%	25	%	$430,960	—	%	+	95	%	23.8	%	$102,353
安杰洛·洛普雷斯蒂	$485,500	80	%	75	%	25	%	$388,400	—	%	+	95	%	23.8	%	$92,245
特雷弗·内斯	$477,100	80	%	75	%	25	%	$381,680	—	%	+	95	%	23.8	%	$90,649
亚历山大·奥夫钦尼科夫	$481,000	80	%	75	%	25	%	$384,800	—	%	+	95	%	23.8	%	$91,390

(1) 2023 年计划奖励补助金表中提供了 “门槛” 和 “最大” 金额。

长期激励措施

我们的股权奖励计划的目标是向员工和高管提供一个视角，即所有者对我们的成功具有长期财务利益，从而进一步加强与股东的一致性。我们的股权激励措施通过激励高管增加长期股东价值来协调高管和股东的利益。

2023年，我们针对NEO的股票奖励计划包括基于绩效的股票单位（PSU）和受服务归属（RSU）限制性股票单位（RSU），每种奖励类型占2023年长期激励奖励机会总额（PSU的目标）的一半。股权补助的类型和比例反映了我们的薪酬委员会在怡安的协助下对同行公司的股权奖励做法的审查。委员会认为，平衡PSU和RSU可以适当地使高管薪酬与公司战略目标的实现和长期股东价值的创造保持一致。此外，PSU和RSU的价值与公司的股价挂钩，这进一步将薪酬与绩效挂钩。

2023年2月，薪酬委员会决定保持与2022年相同的长期绩效指标，但财务目标、门槛和最高金额不同。薪酬委员会批准了2023年奖励，其中包括基于有机收入增长（按目标计算，占奖励价值的25％）和营业利润率（按目标计算，占奖励价值的25％）和基于服务的RSU（占奖励价值的50％）。该委员会之所以选择有机收入增长和营业利润率作为PSU的绩效指标，是因为它们被普遍认为是持续股东价值的两个基本驱动力，并且比许多替代衡量标准提供了更清晰的视野衡量标准。

对于基于有机收入增长的PSU，PSU的价值基于自2023年1月1日起至2025年12月31日结束的三年业绩期内有机收入的复合年增长率。有机收入是指根据公认会计原则确定并记录在我们经审计的财务报表中的总收入，不包括收购和处置的影响。对于2023年奖项，三年期的目标增长率是根据董事会批准的当年年度预算设定的，目的是激励和奖励高管和其他高级员工实现目标收入增长。业绩期内每个年度的营业利润率达到目标的表现是三年业绩期内的平均值，以计算获得的最终奖励。营业利润率的计算方法是将我们的GAAP营业收入除以GAAP净销售额。但是，出于计算的目的，将对营业收入进行调整以排除股票薪酬、所有重组的影响、减值、法律和解、员工离职成本、产品责任费用、外汇交易收益和亏损，前提是这些项目没有考虑并包含在营业利润率目标所依据的目标中。绩效低于目标支出将低于目标支出，但要遵守最低绩效水平，低于该水平将不获得任何奖励；业绩高于目标会导致支出高于目标，但最高上限为目标奖励的200％，美元支出上限为授予之日目标奖励价值的600％。我们未披露我们的PSU的前瞻性目标，因为这样做可能会导致竞争损害并不利于我们的经营业绩。目标将在业绩期结束时披露，以及基于绩效的限制性股票奖励（如果有）的绩效水平和相应的归属。

PSU是宝贵的留存工具，激励高管实现我们的长期业务目标，其收入与三年业绩期结束后的2026年3月收入相同。限制性股票单位在三年内每年发放一次，还鼓励留用。如果支付任何股息，2023年授予的PSU和RSU有权获得等值的股息。除非相应的奖励归属，否则不支付PSU和RSU标的股票的任何股息等价物。

2023年，薪酬委员会使用来自同行公司总薪酬研究的竞争性市场数据和更广泛的市场调查数据，以获得具有适当竞争力的高管薪酬视角。薪酬委员会分析了股权补助计划的多个方面，包括（i）高管在多大程度上有动力通过未归属的奖励价值继续留在公司工作，以及（ii）以（a）年度使用率（通常称为销毁率）和（b）累计股权交割率（通常称为积压）来确定股票奖励对投资者的稀释效应的总股权使用情况。

下表提供了2023年向近地天体发放的PSU和RSU的相关信息。


姓名	股权激励占基本工资的百分比 (%)	基于服务受限库存单位 (#)	营业利润率 PSU （在目标处） (#)	营业利润率 PSU 范围（基于成就后） (#)	有机收入增长PSU （在目标） (#)	有机收入增长PSU 范围（基于成就后） (#)
尤金·A·谢尔巴科夫	525	16,837	8,418	0 - 16,836	8,418	0 - 16,836
Timothy P.V. Mammen	300	6,160	3,080	0 - 6,160	3,080	0 - 6,160
安杰洛·洛普雷斯蒂	275	5,089	2,544	0 - 5,088	2,544	0 - 5,088
特雷弗·内斯	275	5,001	2,500	0 - 5,000	2,500	0 - 5,000
亚历山大·奥夫钦尼科夫	275	5,042	2,521	0 - 5,042	2,521	0 - 5,042

基于绩效的股票单位的实际表现。

根据自2020年3月1日起至2023年3月1日止的三年期内，公司股价与标普综合1500电子设备、仪器及组件指数（“相对股东总回报率”）对比的相对股票表现，在2020年授予的PSU中，有一半有资格获得收益。由于该公司的相对股东总回报率比标普电子指数低25％以上，因此没有为相对的股东总回报率PSU获得任何奖励。同样，2018年和2019年的补助金没有获得相对的股东总收入PSU，这表明NEO的薪酬与公司的绩效薪酬理念保持一致。

根据自2021年1月1日起至2023年12月31日止的三年业绩期内的运营现金流与调整后净收益（“OCF PSU”）的比率，2021年授予的PSU中有一半有资格获得收益。这些 OCF PSU 在 2024 年 3 月的投入为目标的 66.3%。

2024 更新。为了提供额外的激励并激励近地天体在2024年及以后推动未来的持续表现，委员会批准了在2024年向首席执行官以外的近地天体提供一次性的额外目标价值机会，比年度LTI奖励增加了40％。

其他补偿

遣散费。我们向NEO提供的遣散费有助于我们招募和留住优秀人才，并且与同行群体提供的遣散费补助金范围一致。我们的 NEO 雇佣协议中的遣散费条款总结在下文 “终止或控制权变更时的潜在补助金” 中。

退休金。我们不提供高管退休计划或不合格的递延薪酬计划。美国的高管有资格以与所有其他美国员工相同的条件参与我们的401（k）退休储蓄计划。我们的401（k）退休储蓄计划是符合纳税条件的计划，因此对可以向计划账户缴纳的延期金额和公司缴款的美元金额受《美国国税法》的某些限制。这些限制适用于我们薪酬更高的员工（包括NEO）。根据401（k）退休储蓄计划（包括NEO），我们按延期费的50％的比率向员工缴纳相应的缴款，但最多为401（k）退休储蓄计划合格薪酬的6％，参见薪酬汇总表。谢尔巴科夫博士历来参与德国政府赞助的退休计划。

搬家和生活费用。2021年，在他被任命为首席执行官期间，公司同意向谢尔巴科夫博士支付或报销他在美国工作的相关费用，包括住房。2023年，这些费用包括汽车、住房、医疗和牙科保险以及报税费用。谢尔巴科夫博士在德国维持住所，费用完全由他自己承担，其中一部分时间用于管理公司和监督公司在欧洲的大量业务。与他在美国生活有关的费用按税收总额计算。尽管公司通常不向我们的高级管理人员提供与津贴和福利有关的总税款，但公司决定向谢尔巴科夫博士提供与他在美国逗留有关的总额补助金以及任何相关的国际税收合规补助金，因为此类费用是由于公司要求他在美国履行职责而产生的。

个人福利。我们的高管有资格参与员工福利计划，包括医疗、牙科、人寿和伤残保险以及休假计划，以及员工股票购买计划，该计划旨在符合《美国国税法》第423条的资格。员工股票购买计划允许参与者在六个月发行期的第一天或最后一天以等于公允市场价值中较低值的85％的价格购买公司股票，但股票数量有限制。这些计划通常适用于所有有薪员工，不歧视高管。福利旨在提高整个市场的竞争力，以促进吸引和留住高素质员工。

薪酬委员会将公司的高管津贴政策与2022年的同行群体进行了比较，没有做出任何改变。公司向首席执行官和其他高管提供公务飞机进行商务旅行，这是他们履行职责不可或缺的一部分。该公司在2022年出售了其公务飞机，在2023年12月之前，它每年租赁有限的时数用于行政旅行。鼓励高管使用飞机来提高效率、安全和保障。但是，除非高管全额报销公司的费用，否则不允许将飞机用于个人用途，除非家人和其他客人可以陪同高管乘坐飞机进行商务旅行。此外，对于情有可原的情况，例如同情心的情况，也允许例外。该公司允许谢尔巴科夫博士在美国和德国使用汽车。

高管薪酬决策

薪酬委员会的作用

薪酬委员会决定、批准和管理我们的执行官的薪酬计划，包括我们的NEO。薪酬委员会向独立董事推荐首席执行官的年基本工资、年度激励机会和长期激励机会。独立董事批准首席执行官的薪酬，我们的薪酬委员会在与首席执行官协商后批准其他执行官的薪酬。我们的薪酬委员会还负责就采用股权计划和某些其他福利计划向董事会提出建议。薪酬委员会和独立董事在确定高管薪酬时举行执行会议。

薪酬委员会可以在其认为适当时下放权力。2023 年，薪酬委员会授权首席执行官向非高管发放股权奖励，但须遵守某些条件，包括奖励金额和薪酬委员会对奖励的审查。

我们的薪酬委员会的政策是根据上述公司薪酬计划的目标来设定高管薪酬。薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划提供的总体薪酬机会与同行公司相比具有竞争力。根据公司年度和长期业绩以及个人业绩、贡献、技能、资历、知识、经验和责任，实际薪酬水平可能高于或低于类似公司提供的目标薪酬水平。

管理层的作用

首席执行官参与制定其他近地物体的薪酬水平和个人绩效支出。他评估了所有近地天体的表现，并向薪酬委员会推荐了该年度的总体成就水平和个人表现。应要求，近地天体向补偿委员会提供补充材料，以协助确定和执行补偿、政策和做法。首席执行官不参与有关其薪酬任何组成部分的决策。首席执行官和其他高级管理层成员应薪酬委员会的邀请出席薪酬委员会会议。

独立顾问的角色

薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问怡安对我们的高管和非雇员董事薪酬计划进行全面审查和分析，并提出与2023年相关的薪酬建议。咨询包括非执行薪酬数据和股权激励估值服务。怡安不为公司从事任何其他工作。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定和纳斯达克有关薪酬顾问的上市标准，对怡安的独立性进行了审查。基于此类审查，薪酬委员会确定2023年与怡安没有实际或潜在的利益冲突。

薪酬定位策略和同行群体

与往年一样，薪酬委员会在2023年使用了来自同行公司年度总薪酬研究的有竞争力的薪酬数据，为其有关整体薪酬机会和特定薪酬要素的决策提供依据。2022年底，怡安对处境相似的上市公司进行了分析，并使用怡安/拉德福德的调查数据对同行群体进行了更广泛、规模合适的高科技行业比较。委员会没有将特定的薪酬要素或总薪酬设定为相对于同行公司或整个美国市场的任何特定百分位数。取而代之的是，委员会运用判断和自由裁量权来确定目标薪酬水平，不仅要考虑竞争激烈的市场数据，还要考虑公司、企业和个人业绩、责任范围、关键需求和技能、领导潜力、任期和继任计划等因素。没有任何单一因素优先于任何其他因素，在做出这些决定时也不会使用任何公式。

薪酬委员会每年都会根据其独立薪酬顾问的意见对该同行群体进行审查，以确保比较有意义。在这次审查中，薪酬委员会考虑了几个因素：它考虑当前的同行群体来确定适当性，机构治理顾问使用的同行群体，将我们公司列为同行以了解跨界同行的公司，以及根据既定选择标准进行更广泛的研究，以确定潜在的未来同行。然后，委员会为商业部门制定标准，包括但不限于收入、营业收入和市值。

基于上述流程和适用上述标准，薪酬委员会在怡安的意见下，批准增加先进能源工业公司、奥尔巴尼国际公司、FormFactor, Inc.、Kadant Inc.和Onto Innovation Inc.，并撤销因其于2022年被收购的Coherent, Inc.以及Entegris, Inc.、Tridyne, Inc.、Trimble Navigation Limited和Waters Corporation。薪酬委员会批准了2023年薪酬决定的同行群体的拟议变更。

2023 年，同行公司是：



先进能源工业公司	奥尔巴尼国际公司	巴恩斯集团有限公司
康耐视公司	连贯公司	杜比实验室公司
唐纳森公司	FormFactor, Inc.	固瑞克公司
IDEX 公司	ITT, Inc.	Kadant Inc.
Littlefuse, Inc.	Lumentum Holdings Inc.	MKS 仪器有限公司
美国国家仪器有限公司	诺信公司	Novanta, Inc.
Onto Innovat	瓦茨水务技术有限公司

薪酬委员会选出的同行公司是在半导体设备和电子制造行业运营的公司，在收入、净收入和市值方面具有可比性。

公司 VS.同行群组

影响薪酬的其他因素

第 162 (m) 条规定的税收减免。《美国国税法》第162（m）条（“第162（m）条”）将上市公司在任何一年中向第162（m）条（通常是我们的现任和前任NEO）所定义的 “受保员工”（通常是我们的现任和前任NEO）支付的某些薪酬的扣除额限制为每位高管100万美元（“100万美元上限”）。尽管我们的董事会和薪酬委员会考虑《守则》第162（m）条对支付给我们的近地天体薪酬的潜在影响，但薪酬委员会认为，如果薪酬委员会认为符合公司的最大利益，则保留批准可能超过100万美元上限的薪酬的灵活性是适当的。尽管基于绩效的薪酬可能不再可扣除，但我们通常将继续强调基于绩效的薪酬。

会计注意事项。我们会考虑我们的高管薪酬计划的会计影响。此外，会计处理只是影响计划设计和薪酬决定的众多因素之一。我们的高管薪酬计划旨在实现良好的会计和税收待遇，前提是这样做不与预期的计划设计或计划目标相冲突。

补偿风险

管理层对公司所有员工（包括非高管）的薪酬政策和做法进行年度风险评估，并将调查结果报告给薪酬委员会。2023年，管理层得出结论，公司的薪酬政策和做法是平衡的，不会激发轻率的冒险行为。管理层认为，公司的薪酬政策不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

在得出这个结论时，他们考虑了以下因素：

•我们的薪酬计划旨在提供固定和可变激励薪酬的组合；

•我们的高级管理人员受股票所有权指导方针的约束，我们认为这会激励我们的高管考虑公司和股东的长期利益，并阻止可能对我们的股价产生负面影响的过度冒险行为；

•我们的高级管理人员受薪酬回收政策的约束，该政策阻止了可能对我们的股价产生负面影响的过度冒险行为；

•我们的激励性薪酬计划采用相对一致的归属条款，分为数年，不包含可能鼓励短期商业决策以达到归属或支付门槛的高额支付 “悬崖”；以及

•我们的高级管理人员激励薪酬计划对业绩高于目标水平可能支付的金额设置了上限。

其他政策

反套期保值和反质押。董事会通过了禁止套期保值交易和质押普通股的政策。根据我们的内幕交易政策，任何董事或员工都不得做空我们可能发行的普通股或任何类型的证券，也不得买入或卖出与普通股相关的看跌期权、看涨期权或衍生品。此外，公司的董事和高级管理人员不得质押任何公司股份。董事会在2023年修订了我们的政策，禁止所有质押，这与之前的政策有所不同，该政策允许董事和高级管理人员在某些条件下质押该人总股权的20％。

执行官持股指南。董事会通过了股票所有权准则，以使我们的高管的利益与长期股东的利益紧密结合。通常，首席执行官必须以公司股权持有其年薪的五倍，高级执行官必须持有至少两倍于各自年薪的公司股权。未归属的限制性股票单位仅按时间归属计入所需的股票所有权水平；股票期权（无论是既得还是未归属）和未归属的PSU不是。通过单独的法人实体间接拥有股份计入所有权准则的履行情况。所有权要求应在被任命为执行官后的四年内实现，但在此之前，该高管应保留在行使股票期权或授予限制性股票单位和PSU时发行的特定部分股票，直到达到最低所有权水平。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的每个 NEO 都超过了各自的所有权要求。

回扣政策。 2023 年 7 月，薪酬委员会批准了一项新的回扣政策，该政策于 2023 年 7 月 28 日生效。激励性薪酬补偿政策（“所需回扣政策”）符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德·弗兰克法案”）要求的美国证券交易委员会新通过的回扣规则，并规定，如果我们需要编写 “财务重报”（定义见要求的回扣政策），我们将遵守要求中描述的某些有限例外情况回扣政策，从 “受保人”（即现任和前任 “高管”）那里追回某些基于激励的薪酬官员”，定义包括任何总裁/首席执行官、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、任何负责主要业务部门、部门或职能的副总裁，或在适用于 “激励性薪酬” 的绩效期内任职并在开始担任任何此类职位后获得 “激励性薪酬” 的履行政策制定职能的任何高级管理人员或人员）。根据所需回扣政策应收回的薪酬包括在 “重报日”（定义见所需回扣政策）之前的三年内获得的 “基于激励的薪酬”，该金额超过了根据财务重报中重述的金额确定此类补偿金额后，“受保人” 本应获得的金额。根据必需的回扣政策，“基于激励的薪酬” 包括在实现财务报告措施后全部或部分发放、赚取或归属的任何现金或股权薪酬。所需的回扣政策适用于 “受保人” 在2023年10月2日当天或之后获得的 “基于激励的薪酬”。

董事会此前曾在2015年通过了一项薪酬追回政策，允许公司从高管那里收回基于现金和股权绩效的薪酬，前提是奖励金额是基于实现某些财务业绩，而这些业绩后来因参与者的不当行为而进行了重报。本政策仍然有效，将适用于

在 2023 年 10 月 2 日之前收到的、不在《必要回扣政策》涵盖的补偿。此外，自2007年以来授予员工的所有股权都包含一项条款，根据该条款，如果员工从事某些行为，包括与公司竞争、披露机密信息或招揽员工或客户，则可能需要没收股权奖励或从股权奖励中获利。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会已审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2024年年度股东大会的委托书和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

薪酬委员会
格雷戈里·多尔蒂，主席
珍玛丽·戴斯蒙德
埃里克·默里斯
约翰·皮勒

薪酬摘要表

下表提供了有关每个近地天体在2023年、2022年和2021年总薪酬的信息，但内斯先生除外，他在2022年或2021年不是近地天体。


姓名和主要职位	年	工资 ($)	股票奖项 ($)(1)	非股权激励计划补偿 ($)(2)	所有其他补偿 ($)(3)	总计 ($)
尤金·谢尔巴科夫首席执行官(4)(5)	2023	864,890	4,416,887	166,491	277,284	5,725,552
	2022	785,174	4,999,721	540,200	310,425	6,635,520
	2021	803,200	4,406,457	1,919,896	155,298	7,284,851
Timothy Mammen 首席财务官和高级副总裁	2023	538,700	1,616,014	102,353	11,832	2,268,899
	2022	520,500	1,561,276	270,900	11,082	2,363,758
	2021	505,300	1,534,952	909,600	10,632	2,960,484
安杰洛·洛普雷斯蒂高级副总裁、总裁法律顾问兼秘书	2023	485,500	1,334,917	92,245	15,444	1,928,106
	2022	469,100	1,289,844	244,100	12,762	2,015,806
	2021	455,400	1,267,921	819,700	12,312	2,555,333
特雷弗·内斯高级副总裁，销售和战略业务发展	2023	477,100	1,311,831	90,649	11,832	1,891,412


亚历山大·奥夫钦尼科夫高级副总裁，首席技术官	2023	481,000	1,322,718	91,390	15,444	1,910,552
	2022	464,700	1,277,805	241,800	14,694	1,998,999
	2021	451,200	1,256,284	812,100	14,244	2,533,828

(1)自2020年以来，公司已授予PSU和基于服务的RSU，这些都反映在股票奖励专栏中。PSU的价值基于绩效条件的可能结果（在授予之日），该结果根据ASC主题718计算，不考虑与基于服务的归属相关的没收。对于2023年授予的PSU，假设性能条件达到最高水平，则授予之日的奖励价值为分别为4,416,756美元、1,616,014美元、1,334,786美元、1,311,700美元和1,322,718美元r 谢尔巴科夫博士、马门先生、洛普雷斯蒂先生和内斯先生以及奥夫钦尼科夫博士。无法保证任何绩效目标都将实现，无法保证基于服务的奖励会被授予，也无法保证任何获奖者都会实现上述价值观。

(2)代表根据我们的AIP分别在2023年、2022年和2021年提供的服务所赚取的金额。

(3)谢尔巴科夫博士2023年报告的金额包括美国住房补贴（133,263美元）、德国（25,419美元）和美国（14,776美元）、美国报税费（3,000美元）、牙科保险（1,339美元）以及与上述美国福利相关的99,487美元的税收总额。谢尔巴科夫博士在德国维持其主要住所，费用完全由他自己承担。公司支付他在美国的生活费用及其税款。

(4)谢尔巴科夫博士在2021年5月4日被任命为首席执行官之前，曾担任IPG Laser GmbH的首席运营官、董事总经理兼欧洲高级副总裁。

(5)支付给谢尔巴科夫博士的部分款项以欧元计价。谢尔巴科夫博士2021年担任首席运营官以及2023年、2022年和2021年担任首席执行官的薪水是以欧元批准的。以欧元支付的金额按全年平均每日汇率折算成美元。2023年、2022年和2021年，欧元的平均每日汇率为0.92、0.95和0.85，

分别地。由于薪酬是以兑美元汇率波动的货币支付的，因此支付的工资金额可能与雇佣协议中规定的或薪酬委员会批准的工资略有不同。

2023 年基于计划的奖励的发放


姓名	格兰特日期	预计可能的支出根据非股权激励计划奖项 ($)(1)(2)			预计的未来支出根据股权激励计划奖项 (#)(3)			所有其他股票奖励：股票数量库存或单位数 (#)(4)	授予日期公允价值的库存和选项奖项 ($)(5)
		阈值	目标	最大值	阈值	目标	最大值
尤金谢尔巴科夫	2/17/2023	465,310	951,378	2,140,600	—	—	—	—	—
	2/17/2023	—	—	—	8,418	16,836	33,672	—	2,208,378
	2/17/2023	—	—	—	—	—	—	16,837	2,208,509
Timothy Mammen	2/17/2023	188,545	430,960	969,660	—	—	—	—	—
	2/17/2023	—	—	—	3,080	6,160	12,320	—	808,007
	2/17/2023	—	—	—	—	—	—	6,160	808,007
安杰洛·洛普雷斯蒂	2/17/2023	169,925	388,400	873,900	—	—	—	—	—
	2/17/2023	—	—	—	2,554	5,088	10,176	—	667,393
	2/17/2023	—	—	—	—	—	—	5,089	667,524
特雷弗·内斯	2/17/2023	166,985	381,680	858,780	—	—	—	—	—
	2/17/2023	—	—	—	2,500	5,000	10,000	—	655,850
	2/17/2023	—	—	—	—	—	—	5,011	655,981
亚历山大·奥夫钦尼科夫	2/17/2023	168,385	384,880	865,980	—	—	—	—	—
	2/17/2023	—	—	—	2,521	5,042	10,084	—	661,359
	2/17/2023	—	—	—	—	—	—	5,042	661,359

(1)显示的金额包括根据AIP在阈值、目标和最高水平下的2023年财务业绩可能的支出，以及每种收入在最高水平上的个人业绩。中讨论了用于确定AIP付款的绩效衡量标准薪酬讨论与分析——年度激励措施以上。为2023年业绩支付的实际金额显示在上面薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 列中。

(2)谢尔巴科夫博士2023年担任首席执行官的薪水是以欧元批准的。按2023年平均每日汇率，按阈值、目标和最高水平计算的AIP下作为2023年财务业绩可能支付的金额，加上谢尔巴科夫博士在最高水平上的个人业绩，已按2023年的平均每日汇率折算成美元。

(3)有关 PSU 的描述，请参见薪酬讨论与分析——长期激励以上。

(4)报告的金额反映了根据我们的2006年激励性薪酬计划发放的基于服务的RSU，该计划从2024年3月1日起分三年分期付款。

(5)根据ASC主题718确定的截至授予日此类奖励的公允价值进行估值。我们在股票奖励估值方面使用的假设载于年度报告中的合并财务报表附注15。无论在授予日股权奖励的价值如何，股权奖励的实际价值都将取决于此类股权奖励归属时我们普通股的市场价值，对于PSU，则取决于公司相对于此类PSU下适用绩效指标的表现，如上所述薪酬讨论与分析——长期激励。对于2023年授予的PSU，可获得的最大PSU数量是目标PSU数量的两倍，假设达到最高绩效水平，在授予日的奖励价值为4,416,756美元、1,616,014美元、1,334,786美元、1,311,700美元和1,322,718美元r 谢尔巴科夫博士、马门先生、洛普雷斯蒂先生和内斯先生以及奥夫钦尼科夫博士。

2023 财年年终杰出股票奖励


		期权奖励(1)				股票奖励(1)
姓名	授予日期	证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼	证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动	选项运动价格 ($)(2)	选项到期日期	数字的股份或单位的库存那个还没有既得 (#)	市场的价值股份或单位的库存那个有不是既得 ($)(3)	公平激励计划奖励：的数量非劳动所得的股份，单位或其他权利还没有既得 (#)(1)(4)	公平激励计划奖励：市场或支付价值非劳而获的股份，单位或者其他那种权利还没有既得 ($)(4)
尤金谢尔巴科夫	2/28/2014	13,000	—	71.77	2/28/2024	—	—	—	—
	2/25/2015	7,326	—	97.65	2/25/2025	—	—	—	—
	2/18/2016	7,592	—	81.89	2/18/2026	—	—	—	—
	2/17/2017	10,367	—	119.50	2/17/2027	—	—	—	—
	2/22/2018	13,744	—	239.72	2/22/2028	—	—	—	—
	2/15/2019	17,908	—	154.88	2/15/2029	—	—	—	—
	2/19/2020	—	—	—		2,035	220,879	—	—
	2/19/2021	—	—	—		2,619	284,266	1,735	188,317
	5/7/2021	—	—	—		2,534	275,040	1,680	182,347
	2/18/2022	—	—	—		12,182	1,322,234	14,617	1,586,529
	2/17/2023	—	—	—		16,837	1,827,488	16,836	1,827,379
Timothy Mammen	2/22/2018	6,642	—	239.72	2/22/2028	—	—	—	—
	2/15/2019	8,654	—	154.88	2/15/2029	—	—	—	—
	2/19/2020	—	—	—		1,254	136,109	—	—
	2/19/2021	—	—	—		1,616	175,401	1,070	116,138
	2/18/2022	—	—	—		3,804	412,886	4,564	495,377
	2/17/2023	—	—	—		6,160	668,606	6,160	668,606
安杰洛洛普雷斯蒂	2/25/2015	5,661	—	97.65	2/25/2025	—	—	—	—
	2/18/2016	5,861	—	81.89	2/18/2026	—	—	—	—
	2/17/2017	7,184	—	119.50	2/17/2027	—	—	—	—
	2/22/2018	5,786	—	239.72	2/22/2028	—	—	—	—
	2/15/2019	7,540	—	154.88	2/15/2029	—	—	—	—
	2/19/2020	—	—	—		1,056	114,618	—	—
	2/19/2021	—	—	—		1,335	144,901	884	95,949
	2/28/2022	—	—	—		3,143	341,141	3,771	409,304
	2/17/2023	—	—	—		5,089	552,360	5,088	552,252


		期权奖励(1)				股票奖励(1)
姓名	授予日期	证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼	证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动	选项运动价格 ($)(2)	选项到期日期	数字的股份或单位的库存那个还没有既得 (#)	市场的价值股份或单位的库存那个有不是既得 ($)(3)	公平激励计划奖励：的数量非劳动所得的股份，单位或其他权利还没有既得 (#)(1)(4)	公平激励计划奖励：市场或支付价值非劳而获的股份，单位或者其他那种权利还没有既得 ($)(4)
特雷弗·内斯	2/22/2018	5,689	—	239.72	2/22/2028	—	—	—	—
	2/15/2019	6,212	—	154.88	2/15/2029	—	—	—	—
	2/19/2020	—	—	—		1,038	112,665	—	—
	2/19/2021	—	—	—		1,312	142,404	869	94,321
	2/18/2022	—	—	—		3,089	335,280	3,705	402,141
	2/17/2023	—	—	—		5,001	542,809	5,000	542,700
亚历山大·奥夫钦尼科夫	2/17/2017	7,119	—	119.50	2/17/2027	—	—	—	—
	2/22/2018	5,734	—	239.72	2/22/2028	—	—	—	—
	2/15/2019	7,472	—	154.88	2/15/2029	—	—	—	—
	2/19/2020	—	—	—		1,046	113,533	—	—
	2/19/2021	—	—	—		1,322	143,490	876	95,081
	2/18/2022	—	—	—		3,114	337,994	3,736	405,505
	2/17/2023	—	—	—		5,042	547,259	5,042	547,259

(1)归属日期假设近地物体在适用的归属日期之前继续提供服务。从拨款次年的3月1日起，2022年之前发放的基于服务的RSU分四年分期付款。2022年和2023年授予的基于服务的RSU分三年分期付款，从拨款次年的3月1日开始。2023 年、2022 年和 2021 年授予的 PSU 分别于 2026 年、2025 年和 2024 年 3 月 1 日分期归属。但是，2021年5月7日授予谢尔巴科夫博士的限制性股票从2022年5月7日起分四次归属，2021年5月7日授予谢尔巴科夫博士的PSU于2024年5月7日分期归属。

(2)代表授予日我们普通股的收盘价。

(3)根据2023年12月29日，即2023年最后一个交易日的普通股收盘价，即每股108.54美元。

(4)对于2023、2022年和2021年授予的PSU，PSU的绩效评估期分别于2026年、2025年和2024年3月1日结束。根据预先确定的绩效指标的实现情况，可以获得的股票数量介于PSU目标数量的0％至200％之间，上述金额假设达到不受美元价值上限限制的最大绩效水平（200％）。在授予之日，PSU的美元支付上限为目标奖励价值的600％。参见”2023 年指定执行官薪酬——长期激励措施——基于绩效的股票单位的实际表现“了解有关2020年3月和2021年3月授予的PSU归属的更多信息。

2023 年期权行使和股票归属

下表提供了2023年NEO股票期权行使以及限制性股票单位和PSU的归属信息。2020 年发放的 PSU 有资格在 2023 年 3 月归属。IPG的业绩跌至TSR PSU的门槛以下，因此没有为此类奖励支付任何股票。对于基于运营现金流与调整后净收益比率的PSU，IPG的表现使普通股的分配达到目标的73.8％。


	期权奖励		股票奖励
姓名	的数量收购的股份在运动中 (#)	实现的价值在运动中 ($)(1)	的数量收购的股份关于归属 (#)	实现的价值关于归属 ($)(2)
尤金·谢尔巴科夫	3,000	179,670	15,257	1,893,435
Timothy Mammen	—	—	6,564	818,137
安杰洛·洛普雷斯蒂	—	—	5,505	686,143
特雷弗·内斯	—	—	5,412	674,552
亚历山大·奥夫钦尼科夫	—	—	5,454	679,787

(1)实现价值基于行使之日报告的普通股收盘价与股票期权行使价之间的差额；美元金额表示行使时获得的税前价值。

(2)实现的价值基于基于服务的RSU和PSU的归属日期的普通股收盘价；美元金额表示归属时获得的税前价值。

离职后补偿和其他雇佣协议

该公司已与每位近地天体签订了雇佣协议，有效期至2024年12月31日。到期后，雇佣协议将自动连续续订一年，除非公司或NEO在当时的任期结束前至少六个月提供不续订的书面通知。如果控制权发生变化，协议将延长至控制权变更两周年。雇佣协议规定了年度基本工资，并规定薪酬委员会可以每年调整工资，如中所述薪酬讨论与分析-基本工资以上。这些协议赋予这些执行官参与奖金计划、人寿保险、短期残疾保险和长期伤残保险等标准保险计划以及退休金，例如上述401（k）退休储蓄计划和股权奖励计划，其条件和基础与公司内部相似级别的高管可获得的福利类似。

在没有 “理由” 或 “正当理由” 的情况下解雇

如果公司无故终止任何近地物体的雇用（定义见相应的雇佣协议），或者任何NEO出于正当理由（定义见相应的雇佣协议）终止其雇用（此类解雇在下文称为 “非自愿解雇”），则该近地天体将获得：

•继续向首席执行官发放二十四个月的工资，为其他近地物体发放十八个月的工资；

•根据实际业绩，如果NEO在适用的奖金期结束之前继续工作，本应获得的年度奖金的比例部分，前提是，就年度奖金计算中的任何个人绩效评估要素而言，如果所有财务指标都达到或超过目标绩效水平，则应视为向NEO发放了潜在的个人绩效评估奖金的100％；如果没有发放财务指标奖金，则不视为个人绩效评估奖金获奖，以及绩效门槛和目标绩效水平之间的金额将通过线性插值法确定（该部分基于公司雇用NEO当年的百分比）（“按比例分配的奖金”）；

•向首席执行官提供最多二十四个月的健康补助，为其他近地物体提供十八个月的现金补偿；以及

•加快股权薪酬奖励的归属，否则本应在解雇后的十二个月内归属。

在控制权变更后的 24 个月内无缘于 “原因” 或 “正当理由” 解雇

在公司控制权变更后的二十四个月内被非自愿解雇后，NEO将有权继续获得二十四个月的工资和COBRA健康福利保费的报销，解雇当年的按比例分摊的奖金，外加解雇之年前整整三年向NEO支付的平均年度奖金的两倍。根据雇佣协议，所有股权奖励完全归于

在控制权变更后的两年内发生的非自愿终止。控制权变更后，如果该日期晚于当前任期的到期，则雇用协议的期限将自动延长至控制权变更后的两周年。

如果根据美国国税法第4999条（“黄金降落伞税”）的规定，向NEO支付的所有款项和福利，包括任何股权归属（“总付款”）的总价值将导致消费税（“黄金降落伞税”），则总付款额将减少，从而使最高总付款额（减少后）比导致消费税的金额少1.00美元总付款需缴纳金降落伞税；但是，前提是总付款额只能减少到该官员在申请上述减免额后收到的金额的税后价值将在多大程度上超过未申请此类减免额的情况下收到的总付款的税后价值（所谓的 “最佳税后待遇”）。

死亡

如果NEO因死亡而终止雇用，则该NEO将获得按比例分配的奖金，并且在该日期未偿还的所有限制性SU将立即归属，该日所有未偿还的PSU将立即按目标水平的百分之百（100％）归属。

残疾

如果NEO因 “残疾”（定义见相应的雇佣协议）而被解雇，则该NEO将在解雇当年获得按比例分配的奖金。

对于2021年7月之后发放的股权奖励，如果NEO因残疾而终止雇用，则该日未偿还的此类RSU应立即归属，如果有的话，将在奖励协议规定的归属日期按业绩期末获得的实际成就水平按比例归属。

对于2021年7月之前发放的股权奖励，如果NEO因残疾而终止雇用，则此类未偿还的RSU和PSU将立即从该日起没收。

不续约后终止

如果任何近地天体雇佣协议的期限终止，并且公司不继续为此类近地天体提供与该近地天体在任期结束时相同或基本相似的职位或更高的职位，并且其薪酬水平与雇用期结束时的有效薪酬水平相同或基本相似，则该近地天体可以辞职，并将继续获得十二个月的工资和健康福利首席执行官的任期最长为二十四个月，为十二个月其他近地天体，外加按比例分配的奖金。

为了理由

根据雇佣协议，如果公司出于原因或非正当理由而被NEO终止雇用，则公司没有义务提供任何遣散费或福利。

附加条款

向近地天体支付遣散费的条件是近地天体作出有利于公司的索赔。每个NEO都签订了单独的限制性协议，禁止每个人在因任何原因终止与公司的雇用后的一年内与公司竞争，也禁止在因任何原因终止雇用后的十八个月内雇用或试图雇用公司的员工或招揽公司的客户或供应商。每位NEO都有权在公司执行协议的非竞争条款期间获得基本工资，但不得超过其终止雇用后的一年。

终止或控制权变更后的潜在付款

下表提供了有关自2023年12月31日起，在控制权没有变更的情况下进行非自愿解雇时，在控制权变更后的二十四个月内以及在其他情况下终止时，将向我们的NEO支付的薪酬和福利的信息。激励计划遣散费是使用2023年AIP下发放的实际金额计算的。如果此类事件发生在任何其他日期或任何其他价格，或者用于估计潜在付款和收益的任何其他假设发生变化，则无法保证触发付款的事件会产生与下述相同或相似的结果。由于影响任何潜在补助金或福利的性质和金额的许多因素，任何实际付款和福利都可能有所不同。


姓名	好处	终止无缘无故的或者永远是天作之合原因 ($)	终止无缘无故或有充分的理由更改之后处于控制之中 ($)(1)	终止上死亡 ($)	终止以下残疾 ($)	终止以下非- 续订 ($)
尤金·谢尔巴科夫	工资遣散费和福利延续	1,741,815	1,741,815	—	—	876,925
	激励计划遣散费	166,491	2,188,958	166,491	166,491	166,491
	股权加速	2,141,476	8,858,926	8,858,926	5,081,011	—
	总计	4,049,782	12,789,699	9,025,417	5,247,502	1,043,416
Timothy Mammen	工资遣散费和福利延续	853,294	1,137,726	—	—	568,863
	激励计划遣散费	102,353	1,139,953	102,353	102,353	102,353
	股权加速	769,259	3,031,522	3,031,522	1,717,248	—
	总计	1,724,906	5,309,201	3,133,875	1,819,601	671,216
安杰洛·洛普雷斯蒂	工资遣散费和福利延续	728,250	971,000	—	—	485,500
	激励计划遣散费	92,245	1,016,912	92,245	92,245	92,245
	股权加速	637,709	2,506,514	2,506,514	1,418,690	—
	总计	1,458,204	4,494,426	2,598,759	1,510,935	577,745
特雷弗·内斯	工资遣散费和福利延续	760,894	1,014,526	—	—	507,263
	激励计划遣散费	90,649	1,014,116	90,649	90,649	90,649
	股权加速	626,764	2,467,548	2,467,548	1,394,160	—
	总计	1,478,307	4,496,190	2,558,197	1,484,809	597,912
亚历山大·奥夫钦尼科夫	工资遣散费和福利延续	748,344	997,791	—	—	498,896
	激励计划遣散费	91,390	1,007,523	91,390	91,390	91,390
	股权加速	631,775	2,483,395	2,483,395	1,405,593	—
	总计	1,471,509	4,488,709	2,574,785	1,496,983	590,286

(1)股权加速按基于服务的限制性股票单位的全部价值计算。对于与截至2023年12月31日的业绩期相关的PSU，计算中使用了实际获得的PSU数量；对于与2023年以后的业绩挂钩的PSU，计算中使用了PSU的目标数量。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表提供了截至2024年4月22日我们普通股的受益所有权信息：

•每个 NEO，

•每位董事或被提名人，

•所有执行官和董事作为一个整体，以及

•我们所知的每个人或实体实益拥有超过百分之五的普通股。

实益所有权百分比基于截至2024年4月22日的45,568,197股已发行普通股。


姓名(1)	股份已拥有	权利收购内部股份 60 天	总计有益的所有权(2)	百分比
格雷戈里·比彻	1,905	1,094	2,999	*
迈克尔·柴尔(3)	56,915	19,266	76,181	*
珍玛丽·戴斯蒙德	3,116	2,188	5,304	*
格雷戈里·多尔蒂	6,929	5,447	12,376	*
科琳·肯尼迪	—	—	—	*
安杰洛·洛普雷斯蒂(4)(5)	9,077,466	32,032	9,109,498	20.0	%
Timothy Mammen	51,682	15,296	66,978	*
埃里克·默里斯	14,303	13,554	27,857	*
特雷弗·内斯	17,087	11,901	28,988	*
亚历山大·奥夫钦尼科夫	57,538	20,325	77,863	*
纳塔利娅·帕夫洛娃(6)	934,983	18,350	953,333	2.1	%
约翰·皮勒	6,771	9,764	16,535	*
尤金·谢尔巴科夫(4)(7)	15,694,259	59,884	15,754,143	34.5	%
艾格尼丝·唐	1,575	2,188	3,763	*
所有执行官和董事作为一个整体（15 人）	17,188,319	211,289	17,399,608	38.0	%
其他 > 5% 的股东
IQ EQ 信托公司，美国，有限责任公司(4)(8)	8,736,210	—	8,736,210	19.2	%
瓦伦丁·加蓬采夫信托我(8)	7,209,599	—	7,209,599	15.8	%
IP 光纤设备（英国）有限公司(1)(7)	6,914,004	—	6,914,004	15.2	%
第一鹰投资管理有限责任公司(9)	4,257,637	—	4,257,637	9.3	%
先锋集团(10)	3,044,812		3,044,812	6.7	%
贝莱德公司(11)	2,761,451	—	2,761,451	6.1	%

* 低于 1.0%

(1)每个个人或实体的联系地址由位于马萨诸塞州马尔伯勒市西马拉诺大道377号的IPG光子公司负责 01752。

(2)根据美国证券交易委员会的规则，受益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及该个人或实体有权在2024年4月1日后的60天内通过行使任何期权或RSU或PSU的归属获得受益所有权的任何股份。

(3)包括以Jewell Partners LLC的名义持有的3,274股股份，柴尔德先生是该公司的部分所有者和管理成员，以及TA Money Purchase Plan为柴尔德先生的利益持有的1,638股股份。

(4)包括 (a) 瓦伦丁·加蓬采夫信托基金 I（“Gapontsev I”）在记录中持有的7,209,599股股票，（b）瓦伦丁·加蓬采夫二号信托基金（“Gapontsev Trust II”）实益拥有的626,891股股票，以及（c）瓦伦丁·加蓬采夫信托三世实益拥有的899,720股股票（“Gapontsev Trust III”），因为此类个人和实体是每个信托的受托人。Gapontsev Trust I、Gapontsev Trust II 和 Gapontsev Trust III 由公司已故创始人、前董事会执行主席瓦伦丁·加蓬采夫成立。

(5)洛普雷斯蒂先生是瓦伦丁·加蓬采夫信托协议的三名受托人之一，该信托协议由瓦伦丁·加蓬采夫组建。在此职位上，他与另外两名与公司无关的受托人共享表决、投资和处置权。因此，他可能被视为该信托拥有的298,638股股票的受益所有人。洛普雷斯蒂先生宣布放弃对该信托所持股份的实益所有权。

(6)帕夫洛娃女士是公司高级副总裁兼首席科学家伊戈尔·萨马尔采夫博士的妻子。根据美国证券交易委员会的规定，双方实益拥有的股份被视为对方的实益拥有。还包括帕夫洛娃的母亲持有的1万股股票。帕夫洛娃女士和萨马采夫博士宣布放弃对此类股票的实益所有权。

(7)谢尔巴科夫博士是IPFD的唯一董事总经理，对IPFD持有的登记股拥有唯一的投票权和投资权。公司的以下高管和董事或关联方在IPFD中拥有经济利益：加蓬采夫信托一世（48％）、萨马尔采夫先生（8％）、谢尔巴科夫博士（8％）、瓦伦丁·加蓬采夫遗产（3％）和加蓬采夫信托三世（2％）。帕夫洛娃女士和洛普雷斯蒂先生是瓦伦丁·加蓬采夫遗产的私人代表。每个此类个人和实体（谢尔巴科夫博士除外）对此类权益不拥有投票权或投资权，并且除其经济利益外，均宣布放弃IPFD持有的股份的实益所有权。

(8)该实体的地址是新罕布什尔州贝德福德市行政公园大道3号302套房，03110。仅基于2024年1月4日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。

(9)First Eagle Investment Management, LLC的地址是美国大道1345号48楼，纽约州纽约10105。仅基于2024年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。

(10)Vanguard Group的地址是宾夕法尼亚州马尔文19355的Vanguard Boulevard 100号。仅基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A。

(11)贝莱德公司的地址是纽约州东52街55号，邮编10055。仅基于2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

董事会通过了一项书面关联人交易政策，要求NCGC批准或批准本公司参与且任何关联人拥有直接或间接重大利益（但仅因担任董事或受托人或持有其他实体的不到10％的所有权的交易或一系列交易）（“关联方交易”），该政策要求NCGC批准或批准任何超过12万美元的交易（“关联方交易”）。相关人员包括我们的董事、被提名董事和高级职员及其直系亲属以及与他们同住的人。它还包括控制我们已发行普通股5％以上的人。除政策中的某些例外情况外，关联方必须将关联方交易通知NCGC，以评估是否应允许该交易或拟议交易。管理层还制定了监测交易的程序，根据关联方交易政策，这些交易可能需要批准或批准。

在决定是否批准或批准关联方交易时，NCGC会考虑相关事实和情况。除其他因素外，委员会还会考虑交易的条件是否不比在相同或相似情况下向非关联第三方普遍提供的条件更有利，以及相关人员在交易中的利益范围。一旦确定了关联方交易，NCGC将审查所有相关事实和情况，并批准或不批准该交易。在某项交易中有利益的NCGC成员可以借口考虑和批准他们所参与的交易。某些交易不受该政策的约束，包括公司为担任董事或高级管理人员而支付的薪酬，该薪酬经薪酬委员会或董事会批准。

根据公司治理准则，我们希望每位董事确保其他现有和未来的承诺不会与其作为董事的服务发生冲突或实质性干扰。此外，董事在加入另一家上市公司的董事会之前必须通知NCGC主席和董事会主席，以确保仔细考虑任何潜在的冲突、过长的时间要求或其他问题。

NCGC根据我们的政策审查并批准了以下2023年的关联方交易：

•某些机构投资者可能不时成为公司5％或以上的有表决权证券的受益所有人，因此被视为保单下的关联人。这些组织可能向公司或其福利计划提供服务。2023年，我们的401（k）退休计划的参与者向先锋集团的关联公司支付了约120,912美元的费用，这相当于与401（k）退休计划中的Vanguard投资基金相关的支出比率。

董事独立性

根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定，我们的十名董事候选人中有八名是独立的。纳斯达克独立性上市标准要求董事会的大多数成员按照纳斯达克的定义保持独立。此外，我们的公司治理准则要求大多数董事会成员保持独立。我们的公司治理准则还要求，独立董事不得直接或间接地与公司存在可能干扰在履行董事职责时行使独立判断的实质性关系。

NCGC 于 2024 年 3 月对董事（和董事候选人）的独立性进行了年度审查，考虑了相关事实和情况，并向董事会全体成员报告了审查结果。NCGC根据纳斯达克规定的标准、我们的公司治理指南中引用的其他标准以及董事会认为相关的其他事实和情况来确定独立性。在这次审查中，NCGC审查了公司或其任何子公司与每位现任独立董事和独立董事的任何直系亲属之间的所有直接和间接交易或关系，并确定在2023年或2024年迄今为止，与公司不存在实质性关系。根据这次审查，NCGC确定以下每位董事都有资格成为纳斯达克指南、美国证券交易委员会规则和公司治理准则所规定的独立董事：格雷戈里·比彻、迈克尔·柴尔德、珍玛丽·戴斯蒙德、科琳·肯尼迪、格雷戈里·多尔蒂、埃里克·默里斯、约翰·皮勒和艾格尼丝·唐。此外，董事会确定审计委员会和薪酬委员会的每位成员都符合纳斯达克指南和美国证券交易委员会规则中针对此类委员会成员的独立性标准。女士

帕夫洛娃不被视为独立人士，因为她是公司执行官伊戈尔·萨马尔采夫博士的配偶。我们的首席执行官尤金·谢尔巴科夫博士不是独立的。

第 14 项。主要会计费用和服务

目前作为我们的独立注册会计师事务所并审计了截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的德勤会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所及其各自的附属公司提供的服务费用为：


	费用
费用类别	2023		2022
审计费	$	2,529,772	$	2,367,800
与审计相关的费用	—		—
税费	—		159,320
所有其他费用	1,895		1,895
费用总额	$	2,531,667	$	2,529,015

审计费。这些费用包括与公司合并财务报表审计相关的专业服务的费用，根据美国普遍接受的审计准则，这些费用是惯例。审计费用还包括法定财务报表、与美国证券交易委员会文件相关的同意和审查的审计费用，以及与编制未经审计的季度财务报表有关的季度服务的费用。

与审计相关的费用。这些费用包括与公司财务报表的审计或审查表现合理相关的服务费用。

税费。税务服务费用包括税务合规服务费用以及税收筹划和咨询服务的费用。税务合规服务是根据已经存在的事实或已经发生的交易提供的服务，用于记录、计算和获得政府批准才能将金额纳入纳税申报表。税务规划和咨询是针对拟议交易提供的服务，或为获得特定税收结果而改变交易的服务。

所有其他费用。这些是其他三个类别中未包含的任何服务的费用。

关于预先批准审计和允许的非审计服务的政策。审计委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务和税务服务，以及审计委员会认为不会损害独立注册会计师事务所独立性的特别指定的非审计服务。预先批准通常适用于每个财政年度，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和我们的管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据预先批准提供的服务范围，包括迄今为止所提供服务的费用。此外，审计委员会还可以根据需要根据具体情况预先批准特定的服务。德勤会计师事务所2023年提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。

第四部分

第 15 项。附录和财务报表附表

b. 展品。


展品编号						描述
31.1*						根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证

31.2*						根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席财务官进行认证

101.INS*						内联 XBRL 实例文档

101.SCH*						内联 XBRL 分类扩展架构

101.CAL*						内联 XBRL 分类扩展计算链接库

101.DEF*						内联 XBRL 分类法定义 Linkbase

101.LAB*						内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase

101.PRE*						内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库

104*						封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

* 随函提交。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人于2024年4月29日代表其签署本报告，并经正式授权。


IPG P光子学 C公司

来自：			/s/ 尤金 A. 谢尔巴科夫
			尤金·A·谢尔巴科夫首席执行官兼董事（首席执行官）