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目录

 

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-K/A

（第1号修正案）

（标记一号）

 

对于截至的财政年度2023年12月31日

 

在从到的过渡期内

 

委员会档案编号 001-38113

 

 

 

 

注册人的电话号码：(857) 256-0079

 

根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券：

 

 

根据《交易法》第12（g）条注册的证券：无

 

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐ 没有 ☒

 

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

 

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）：是 ☐没有 ☒

 

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 条对财务报告的内部控制的有效性的评估。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☒

 

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

 

说明截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，参照上次出售普通股的价格或此类普通股的平均买入价和卖出价计算得出：美元440,664,052.

 

注明截至最新可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量： 31,138,769A 类普通股的股票以及 1,055,560截至4月的B类普通股股份l 26, 2024.

 

 

解释性说明

 

 

 

 

波士顿奥马哈公司

 

索引

 

 

 

第三部分

 

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

 

有关董事的信息

下表列出了公司的董事，包括被我们的B类普通股持有人选为我们的两（2）名B类董事的罗泽克先生和彼得森先生，以及另外五（5）名董事中的每一位董事，以及他们截至2024年4月19日及其当前董事任期届满之年的年龄：

 

** 罗泽克先生和彼得森先生均被我们的B类普通股持有人选为两（2）名B类董事。

(1) 审计与风险委员会成员

(2) 薪酬委员会成员

(3) 提名和公司治理委员会成员

 

 

现任董事

 

下文列出了我们的B类普通股持有人选为两（2）名B类董事以及其余五（5）名董事的人员姓名、他们在公司的办公室（如果有）、他们过去五年的主要职业或工作、他们的董事任期以及他们目前担任董事或在过去五年中担任董事职务的其他上市公司的姓名。我们还在下面提供了有关每位董事的具体经验、资格、素质和技能的信息，这些信息使董事会得出结论，他或她应该担任董事。

 

B 类董事: 

 

亚当 ·K· 彼得森，现年 42 岁，自 2015 年 2 月成为董事会成员以来一直担任董事会联席主席，自 2017 年 12 月起担任总裁。自2014年6月以来，彼得森先生一直担任白玉兰集团有限责任公司的经理、美国证券交易委员会的注册投资顾问以及木兰资本基金有限责任公司和木兰中银一有限责任公司的普通合伙人。从 2020 年 8 月到 2022 年 1 月，彼得森先生担任黄石收购公司（“黄石”）董事会联席主席兼联席首席执行官。黄石收购公司是一家特殊目的收购公司，我们的一家子公司担任发起人。黄石集团与天港集团签订了业务合并协议，该集团在2022年1月业务合并完成后更名为天港集团公司（“天空”），当时彼得森辞去了黄石公园董事的职务。自2017年6月起，彼得森先生一直担任纳斯达克全球精选市场上市公司尼古拉斯金融公司的董事。2022年3月，彼得森先生成为纽约证券交易所上市公司Nelnet, Inc. 的董事。从 2016 年 5 月到 2021 年 3 月，彼得森先生担任布兰普顿砖业有限公司的董事，该公司是一家在多伦多证券交易所上市的加拿大上市公司。从 2005 年 11 月到 2014 年 8 月，彼得森先生担任 Magnolia Capital Partners、LP 及相关实体的首席投资官。从 2004 年 5 月到 2006 年 6 月，彼得森先生在 Kiewit Corporation 担任财务分析师。彼得森先生毕业于克雷顿大学，获得金融学学士学位。鉴于公司的业务和结构，我们B类普通股的持有人已经确定，彼得森先生在业务运营、投资和财务分析方面的经验使他有资格成为董事会成员。

 

亚历克斯·B·罗泽克，45 岁，自 2015 年 2 月成为董事会成员以来一直担任董事会联席主席、联席首席执行官兼总裁。他还担任Boulderado Partners, LLC的管理成员，该公司是一家成立于2007年7月的私人投资合伙企业。从2004年到2007年，罗泽克先生在水街资本和弗里德曼·比林斯·拉姆齐集团担任分析师。在 2004 年之前，他曾在亨顿和威廉姆斯以及联邦快递工作。从 2020 年 8 月到 2022 年 1 月，罗泽克先生担任黄石公园董事会联席主席兼联席首席执行官。2022年1月天空与黄石公园的业务合并完成后，罗泽克先生继续在天空董事会任职。2022年3月，罗泽克先生成为杜拉软件的董事，也是佛蒙特州提供农村宽带服务的公司MAC Mountain, LLC的创始人。Rozek 先生毕业于北卡罗来纳大学教堂山分校，获得生物学学士学位，辅修化学。鉴于公司的业务和结构，我们B类普通股的持有人已经确定，罗泽克先生在业务运营、投资和财务分析方面的经验使他有资格成为董事会成员。

 

A 类董事: 

 

布拉德福德·B·布里纳，现年 47 岁，自 2016 年 4 月起担任董事会成员。布里纳先生目前还是我们的审计和风险委员会主席和薪酬委员会成员。布里纳先生于2012年加入威利特顾问公司，担任联席首席投资官，但于2023年12月退出该职位，竞选北卡罗来纳州财政部长一职。Willett Advisors是彭博家族和彭博慈善机构的投资管理部门。此前，布里纳先生曾担任摩根溪资本私人投资董事总经理。摩根溪资本是他在2004年共同创立的100亿美元基金基金。布里纳先生以莫尔黑德学者的身份毕业于北卡罗来纳大学教堂山分校，以优异成绩获得经济学学位。Briner 先生还以优异成绩获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位。鉴于公司的业务和结构，我们的董事会已确定，布里纳先生在投资、房地产和管理服务方面的经验使他有资格成为董事会成员。

 

布伦丹·J·基廷，现年 42 岁，自 2016 年 2 月起担任董事会成员。2023年1月，基廷先生加入波士顿奥马哈资产管理有限责任公司，担任三位管理合伙人之一（与彼得森先生和罗泽克先生一起），并于2023年5月以全职员工身份加入波士顿奥马哈资产管理有限责任公司。从2015年8月到2023年3月，基廷先生担任Logic Real Estate Companies, LLC的经理兼首席执行官。Logic Real Estate Companies, LLC是一家总部位于内华达州拉斯维加斯的公司，提供商业地产经纪和物业管理服务（“Logic”）。截至2023年3月，基廷先生现在担任Logic的非执行董事长。基廷先生自 2021 年 10 月起还担任 Nicholas Financial, Inc. 的董事。由基廷家族成员控制的信托基金拥有Logic的大部分成员权益。从2005年到2015年，基廷先生在The Equity Group工作，该公司为商业房地产市场提供经纪、投资、管理、开发、咨询、税务上诉和设施维护服务等服务。基廷先生在2007年至2015年期间担任股票集团负责人。基廷先生拥有克雷顿大学金融与创业学士学位。鉴于公司的业务和结构，我们的董事会已确定，基廷先生在商业地产经纪、投资和管理服务方面的经验使他有资格成为董事会成员。

 

 

弗兰克·H·凯南二世，现年 42 岁，自 2017 年 6 月起担任董事会成员。凯南先生目前还是我们的薪酬委员会主席以及提名和公司治理委员会的成员。自2014年8月以来，凯南先生一直担任KD Capital Management, LLC的联合创始人兼负责人。2011年9月至2014年12月，凯南先生在博尔德拉多集团有限责任公司担任投资分析师。2006 年 1 月至 2008 年 1 月，凯南先生在 Edens & Avant 担任开发助理。从 2005 年 5 月到 2006 年 1 月，凯南先生在 Vivum 集团担任分析师。凯南先生目前担任酒店和房地产公司弗拉格勒系统公司的董事会成员。凯南先生还是北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院和凯南-弗拉格勒商学院家族企业中心的顾问委员会成员。Kenan 先生拥有查尔斯顿学院的学士学位和北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院的工商管理硕士学位。鉴于公司的业务和结构，我们的董事会已确定，凯南先生在投资和财务分析方面的经验使他有资格成为董事会成员。

 

杰弗里·罗亚尔，现年47岁，自2019年1月起担任董事会成员。罗亚尔先生目前还是我们的审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。自 2006 年 1 月起，罗亚尔先生一直担任位于内布拉斯加州奥马哈的邓迪银行行长，还担任邓迪银行控股公司的董事长和董事。自 2017 年 10 月起，罗亚尔先生还担任尼古拉斯金融公司的董事。自2018年6月以来，罗亚尔先生一直担任桥梁投资基金有限公司的董事，该公司是一家在纳斯达克股票市场交易的共同基金。罗亚尔先生分别自 2009 年和 2013 年起在鹰银行和三谷银行的董事会任职。这些银行于2021年1月合并，罗亚尔先生担任合并后的实体的非执行主席，现在以瑞弗斯通银行的名义运营。罗亚尔先生自 2007 年起还担任不伦瑞克州立银行的董事。Royal 先生拥有克雷顿大学工商管理学士和硕士学位。鉴于公司的业务和结构，我们的董事会已确定，罗亚尔先生的银行业经验使他有资格成为董事会成员。

 

毗湿奴 Srinivasan，45 岁，自 2017 年 6 月起担任董事会成员。斯里尼瓦桑先生目前还是我们的提名和公司治理委员会主席以及我们的审计和风险委员会成员。斯里尼瓦桑先生于2020年5月加入俄亥俄州立大学担任首席投资官。此前，他曾受雇于专注于公共和私募股权投资的加内什投资有限责任公司担任副总裁，然后在2012年至2020年5月期间担任董事总经理。Ganesh Investments为普利兹克家族成员及其慈善基金会提供投资咨询服务。2009年11月至2012年10月，斯里尼瓦桑先生在多头/空头对冲基金Alyeska Investment Group担任分析师。从2002年8月到2009年10月，斯里尼瓦桑先生在私募股权基金伯克希尔合伙人担任负责人并担任过其他各种职务。斯里尼瓦桑先生以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学位。斯里尼瓦桑先生还获得了哈佛商学院的工商管理硕士学位。鉴于公司的业务和结构，我们的董事会已确定，斯里尼瓦桑先生在公共和私募股权、投资和管理服务方面的经验使他有资格成为董事会成员。

 

我们的董事会成员或执行官之间没有家庭关系。

 

董事会组成、委员会和董事选拔

 

董事会目前由七（7）名董事组成，其中包括两（2）名由我们的B类普通股持有人选出的董事和五（5）名由我们的A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别投票选出的五（5）名董事。董事会成员全年多次定期非正式地讨论各种业务事项。在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了五次会议，并经一致书面同意采取了八次行动。所有现任董事出席了 2023 年董事会会议总数的至少 75%，以及他们任职的董事会所有委员会在 2023 年举行的会议。独立董事努力根据需要定期开会以履行职责。我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的政策。当时在董事会任职的所有董事都参加了我们的2023年年度股东大会。

 

我们的董事会设有某些常设委员会，由除彼得森、罗泽克和基廷先生以外的董事会成员组成，董事会已将董事会的某些职责分配给这些委员会。董事会下设三个独立的常设委员会：审计与风险委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。

 

 

我们的审计和风险委员会目前由布拉德福德·布里纳（委员会主席）、杰弗里·罗亚尔和毗湿奴·斯里尼瓦桑组成。董事会已确定，审计和风险委员会的每位成员均符合纽约证券交易所适用的上市标准下的独立性标准，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的适用规则，布里纳先生也有资格成为 “审计委员会财务专家” 和 “独立人士”。审计和风险委员会协助董事会履行与财务报表的完整性、我们对法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的资格和独立性、内部审计职能的设立和履行以及独立审计师的业绩相关的监督职责。审计和风险委员会成立于2017年6月，在2023财年举行了五次会议，经同意采取了两次行动。董事会通过了一项书面章程，审计和风险委员会据此运作，该章程符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用标准，并于2023年3月14日进行了修订和重申。审计与风险委员会章程的副本可在我们网站的 “公司治理” 部分和以下网址获得https://s29.q4cdn.com/675306481/files/doc_downloads/governance/2023/03/Boston-Omaha-Amended-and-Restated-Audit-Committee-Charter-Adopted-March-14-2023.pdf.  

 

 

我们的薪酬委员会目前由弗兰克·凯南二世（委员会主席）、布拉德福德·布里纳和杰弗里·罗亚尔组成。薪酬委员会有权审查我们的薪酬和福利计划，以确保它们符合我们的公司目标，批准执行官的薪酬结构，评估执行官的绩效，并就工资、奖金和其他激励和股权薪酬提供建议。董事会通过了一项书面章程，薪酬委员会据以运作，该章程于 2023 年 3 月 14 日进行了修订和重申。根据其章程，薪酬委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人员为薪酬委员会提供协助。2023 年，没有为员工或高管薪酬聘请薪酬顾问。薪酬委员会成立于2017年6月，在2023财年举行了四次会议，经同意采取了七次行动。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均符合适用的纽约证券交易所上市标准下的独立性标准。薪酬委员会章程的副本可在我们网站的 “公司治理” 部分获得，网址为 https://s29.q4cdn.com/675306481/files/doc_downloads/governance/2023/03/Boston-Omaha-Amended-and-Restated-Compensation-Committee-Charter-Adopted-March-14-2023.pdf.

 

我们的提名和公司治理委员会目前由毗湿奴·斯里尼瓦桑（委员会主席）、弗兰克·凯南二世和杰弗里·罗亚尔组成。提名和公司治理委员会主要负责确定有资格成为董事会成员的人员，为每届年度股东大会选择董事候选人，甄选董事候选人以填补董事会的任何空缺，以及制定公司治理准则和原则。董事会通过了一项书面章程，提名和公司治理委员会据此运作，该章程于 2023 年 3 月 14 日进行了修订和重申。该章程指示提名和公司治理委员会考虑股东推荐的任何董事候选人提名。提名和公司治理委员会成立于2017年6月，在2023财年举行了一次会议，经同意采取了两次行动。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们网站的 “公司治理” 部分获得，网址为https://s29.q4cdn.com/675306481/files/doc_downloads/governance/2023/03/Boston-Omaha-Amended-and-Restated-Nominating-Committee-Charter-Adopted-March-14-2023.pdf.

 

提名和公司治理委员会通过委员会成员以及公司其他董事会成员和执行官的推荐来确定有资格成为我们董事会成员的个人，并将考虑股东推荐的候选人，如下所述。这些因素侧重于技能、专业知识或背景，可能包括决策能力、判断力、个人诚信和声誉、与企业和其他规模相似的组织打交道的经验，以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想成员。

 

我们致力于在业务和活动的各个方面以及包括董事会在内的各个业务层面实现多元化。我们的董事会高度重视多元化，并支持选举和任命多元化董事会候选人。董事会认为，拥有具有不同视角、观点、背景、技能和经验的董事会有助于董事会的平衡和高效。董事会致力于管理董事选举流程，鼓励和促进在提名和选举董事时考虑多元化候选人。董事会鼓励股东在提名个人担任成员董事职位时考虑多元化。在选择独立董事职位候选人时，我们过去和将来都会考虑许多因素，重点是观点、观点、背景、技能和经验。

 

2017 年 6 月 5 日，我们修订并重述了章程，其中规定了股东在会议上的提案必须提前通知，对某些对照组提名和行动规定了所有权门槛。在2017年6月5日之前，我们没有允许股东推荐候选人参选董事的政策，也没有允许股东向董事会发送信函的程序。

 

提名和公司治理委员会将根据上述标准以及提名和公司治理委员会认为相关的其他因素，通过审查传记和其他信息、包括公司董事会成员和执行官在内的其他人的意见，以及在其他评估结果允许的情况下与候选人进行个人讨论，对新董事候选人进行评估。提名和公司治理委员会将在同一程序下评估股东推荐的任何董事候选人。在决定是否向董事会建议提名担任董事会成员的董事时，提名和公司治理委员会将审查该董事的董事会表现，并征求其他董事成员对该董事的反馈。

 

董事薪酬

 

2018年7月，我们的董事会通过了一项政策，根据该政策，未直接受雇于我们或我们任何全资子公司的董事每人每年可获得1万美元的现金薪酬，用于所有服务，包括董事会和委员会成员。从2022年7月1日起，我们将外部董事的年度现金薪酬提高到每年30,000美元，用于支付他们作为董事的服务。2023年1月，我们还在2023年6月30日授予每位外部董事3万美元的A类普通股归属权。2023年7月，我们在2024年6月30日或2024年年度股东大会日期的前一天（以较早者为准）向每位外部董事授予了3万美元的A类普通股归属。现金补偿每季度在每个日历季度的第一天提前支付。直接受雇于我们（彼得森和罗泽克先生）或我们的任何全资子公司（基廷先生）的董事不会获得应付给我们外部董事的薪酬rs。

董事会还规定，可以修改这些准则由董事会薪酬委员会领导。

 

 

 

下表列出了有关公司上一个已完成财年的董事（不包括彼得森、罗泽克和基廷先生）薪酬的信息：

 

 

此外，2018年7月，董事会通过了一项政策，要求我们的每位非执行董事持有5万美元的A类普通股（直接或间接），该金额将使用我们在截至2018年6月30日的前三个月以及自任命之日前一个日历月最后一天起三个月中截至2018年6月30日的A类普通股的平均收盘价转换为固定股金额此后任命的任何董事的。非执行董事必须在三（3）年内完全达到各自的所有权水平，并在通过或当选后的十八（18）个月内完全达到要求的百分之五十（50％）（如适用）。董事会还规定，董事会薪酬委员会可以修改这些指导方针。我们所有的非执行董事目前都遵守所有这些所有权准则。

 

我们还向所有董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理差旅费和其他费用。作为我们公司的高管，罗泽克先生和彼得森先生各获得报酬，基廷先生作为波士顿奥马哈资产管理有限责任公司的经理获得报酬。彼得先生儿子、罗泽克和基廷作为我们公司的董事没有获得任何报酬。

 

涉及董事、高级管理人员或关联公司的法律诉讼

 

据我们所知，本公司的任何董事、高级管理人员或关联公司的任何有表决权证券的百分之五（5％）以上的任何登记所有者或受益人，或任何此类董事、高级管理人员、公司关联公司或股东的任何关联方对我们或我们任何子公司不利或对我们或任何关联公司有不利的重大利益，目前尚无任何法律诉讼正在进行中。

 

董事独立性

 

我们的董事会由罗泽克先生、彼得森先生、基廷先生、布里纳先生、凯南先生、罗亚尔先生和斯里尼瓦桑先生组成。我们认为布里纳、凯南、罗亚尔和斯里尼瓦桑先生是 “独立的”，因为罗泽克先生和彼得森先生与我们有直接的雇佣关系，而基廷先生则与波士顿奥马哈的子公司波士顿奥马哈资产管理有限责任公司有雇佣关系。根据纽约证券交易所的规则，我们的董事会大多数成员是 “独立的”，董事会认为这些董事与我们没有实质性关系（无论是直接关系，还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。

 

董事会采用了以下标准来协助其确定董事是否与我们存在实质性关系。根据这些标准，如果董事符合以下条件，他或她将被视为与我们有实质性关系：

 

 

我们大量股票的所有权本身并不构成实质性关系。对于这些标准未涵盖的关系，应由董事会其他独立成员来确定是否存在实质关系。

 

董事会在做出必要的独立性决定时考虑任何未根据S-K条例第404（a）项披露的交易、关系或安排。被视为独立的董事均未与我们有任何关系（董事或股东除外）。

 

 

薪酬委员会联锁和内部参与

 

在过去三年中，我们的薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们的高级职员或员工，也没有以前是我们的高级职员或雇员。除下述情况外，我们没有任何执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，或担任同等职能的其他委员会的成员。由基廷先生控制的实体担任逻辑经理，我们拥有该公司的30％所有权。

 

公司治理指导方针

 

董事会的职责是确保公司的管理符合股东的长期利益。为了履行这一职责，董事会根据纽约证券交易所的公司治理规则（如适用）通过了《公司治理准则》，作为董事会及其委员会运作的灵活框架。这些准则涵盖多个领域，包括董事会的规模和组成、董事会成员标准和董事资格、董事职责、董事议程、联席主席和联席首席执行官的角色、执行会议、常设董事委员会、董事会成员与管理层和独立顾问的接触、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事指导和继续教育、高级管理层评估以及管理层继任规划。我们的公司治理准则副本可在我们的网站上找到 www.bostonomaha.com。我们将根据书面要求向任何人免费提供我们的公司治理准则的副本，请求可以直接发送给位于内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300号套房68102的波士顿奥马哈公司秘书。我们预计，如上所述，对公司治理准则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

 

董事会通过了《商业行为和道德准则》，该准则适用于我们的所有员工、董事和高级职员，包括负责财务报告的官员。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上查阅 www.bostonomaha.com。我们将根据书面要求向任何人免费提供我们的《商业行为和道德准则》的副本，并可将请求发送给位于内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300套房68102的波士顿奥马哈公司秘书。我们预计，如上所述，对该守则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

 

董事会通过了适用于执行官的回扣政策（定义见回扣政策）。回扣政策可在我们的网站上找到 www.bostonomaha.com。我们将根据书面要求向任何人免费提供我们的回扣政策的副本，并可将请求发送给位于内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300号套房68102的波士顿奥马哈公司秘书。我们预计，如上所述，对Clawback政策的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

 

风险监督

 

公司的业务在董事会的监督下管理。虽然全体董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会负责监督某些特定领域的风险。特别是，我们的审计和风险委员会监督企业风险和财务风险的管理。风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括我们在2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险因素” 下描述的风险。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。这种监督由负责全面监督风险的董事会进行，但董事会审计委员会（“审计委员会”）协助董事会履行此类监督职责。风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。董事会鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在年内举行了一次专门的战略会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。全年中，高级管理层在定期的董事会会议上与董事会一起审查风险，这是管理层报告的一部分，这些报告侧重于公司的整体运营，并介绍了管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。

 

董事会没有常设风险管理委员会，而是通过审计委员会和整个董事会管理这一监督职能。董事会负责监控和评估战略风险敞口，审计委员会通过监督我们的主要风险敞口，包括重大的财务、信息技术和网络安全风险，以及我们的管理层为监控和控制这些风险所采取的措施，协助董事会履行此类监督职责。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并审议、批准或不批准任何关联人交易。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励所产生的激励措施。我们的提名和公司治理委员会与我们的审计委员会合作，他们负责监督公司面临的合规和监管风险以及与商业行为和道德相关的风险的管理。我们的提名和公司治理委员会还监督与公司治理相关的风险。此外，根据董事会的指示，管理层定期向相关委员会或全体董事会报告适用风险，并根据需要或应董事会及其委员会的要求对风险进行额外的审查或报告。

 

我们的董事会定期审查其治理和委员会结构，以确保其继续满足公司的需求。

 

股东的来信

 

董事会已经制定了股东向董事会发送信函的程序。具体而言，董事会将审查并适当关注股东和其他利益相关方提交的书面通信，并将酌情作出回应。除非出现异常情况或委员会章程另有规定，提名和公司治理委员会主席将在我们的法律顾问的协助下，(1) 主要负责监控股东的沟通，(2) 在他或她认为适当的情况下向其他董事提供此类通信的副本或摘要。如果通信与实质性问题有关，并且包含提名和公司治理委员会主席认为董事需要考虑的重要建议或意见，则通常会转发给所有董事。

 

 

希望就任何主题向董事会发送信函的股东和其他利益相关方应将此类信函发送给提名和公司治理委员会主席、内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300号68102号波士顿奥马哈公司代理秘书。股东和其他利益相关方如果希望联系任何非管理董事、主持非管理董事或非管理董事作为一个整体，应将此类通信发送给他们希望联系的非管理层董事（或董事群体）（或者 “任何非管理层董事”），波士顿奥马哈公司副秘书，内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号，3300套房，68102。

 

执行官和重要员工

 

执行官员。下表列出了截至2024年4月19日的有关我们执行官的信息：

 

 

除了上文 “现任董事” 项下列出的罗泽克先生和彼得森先生的传记信息外，还有关于我们其他执行官的某些传记信息。我们的执行官由董事会选出，并由董事会酌情任职。我们的高级管理人员或董事与任何其他董事或高级管理人员没有任何家庭关系。为此，“家庭关系” 是指任何通过血缘、婚姻或收养的关系，不比表亲更遥远。

 

约书亚·P·魏森伯格，40岁，自2017年6月起担任我们的首席财务官、秘书兼财务主管。Weisenburger先生于2016年加入我们，此前还曾担任我们的首席会计官和财务总监。Weisenburger 先生还在 2020 年 8 月至 2022 年 1 月期间担任黄石公园的首席财务官，当时黄石公园和天空集团完成了业务合并。2011年7月至2016年6月，魏森伯格先生受雇于水、卫生和能源技术与服务领域的全球领导者Ecolab, Inc.。在Ecolab，Weisenburger先生先是公司各部门的财务经理，然后担任财务总监。在 Ecolab 任职之前，Weisenburger 先生于 2005 年 6 月至 2009 年 8 月受雇于建筑、工程和采矿服务公司 Kiewit Corporation，并担任过多个不同的财务职位。Weisenburger 先生毕业于克雷顿大学，获得金融学学士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院工商管理硕士学位。

 

约瑟夫·迈辛格，35岁，自2022年6月起担任我们的首席会计官，自2022年12月起担任波士顿奥马哈宽带有限责任公司（前身为Fiber is Fast, LLC）的首席财务官。迈辛格先生于2019年5月加入波士顿奥马哈担任财务总监，并一直担任该职位直至晋升为首席会计官。2011年8月至2019年5月，Meisinger先生受雇于毕马威会计师事务所，最近担任毕马威堪萨斯城审计业务高级经理，为从大型财富500强上市公司到各行各业的小型初创公司等各种客户提供服务。迈辛格先生是一名注册会计师。他获得了堪萨斯大学的会计学学士学位和会计硕士学位。

 

重要员工。除了我们的执行官和基廷先生外，我们还雇用了以下重要员工：

 

大卫赫尔曼，39岁，自2019年8月起担任通用赔偿集团有限责任公司（“GIG”）总裁，此前自2019年1月起担任GIG的首席运营官。在加入GIG之前，赫尔曼先生在2015年5月至2018年12月期间拥有Anthros Consulting, Inc.，该公司将业务战略与软件系统、数据可视化和分析专业知识相结合。从2013年2月到2015年5月，赫尔曼先生受雇于麦肯锡公司，专门从事运营、供应链和战略转型。Herman 先生拥有西北大学材料科学与工程博士学位、西北大学凯洛格管理学院科学家和工程师管理证书，以及康奈尔大学材料科学与工程学士学位和辅修工程管理学士学位。

 

W. 斯科特·拉福伊现年62岁，于2018年5月加入Link Media Holdings, LLC（“Link”），管理领展的并购活动，于2019年12月被任命为临时首席执行官，于2020年4月被任命为首席执行官。从2015年到2018年，拉福伊先生担任Fairway户外广告查塔努加分部的总经理。从1999年到2015年被Fairway Outdoor Advertising收购，LaFoy先生一直拥有并经营LaFoy户外广告。从 1996 年到 1999 年，他担任 Clear Channel Outdoor/Eller Media 的区域总裁及其前身环球户外的区域总监。LaFoy先生在户外广告业务管理方面拥有超过37年的经验。LaFoy 先生拥有中央佛罗里达大学跨学科研究学士学位和历史辅修学位。

 

史蒂芬·麦吉现年57岁，是波士顿奥马哈宽带有限责任公司的首席执行官，该公司在美国各地拥有并运营波士顿奥马哈的宽带业务。McGhie先生于2020年加入波士顿奥马哈，负责收购犹他州宽带有限责任公司。他于2002年创立了该有限责任公司，并将继续担任该公司的首席执行官。麦吉先生随后于2021年10月1日被任命为波士顿奥马哈宽带有限责任公司的首席执行官。McGhie 先生于 1991 年毕业于杨百翰大学，获得国际商务学位。

 

罗伯特·托马斯现年60岁，于2019年8月被任命为联合意外伤害和担保保险公司（“UCS”）总裁，此前曾在2017年10月至2019年8月期间担任加州大学首席运营官。2011年4月至2017年3月，托马斯先生担任汉诺威担保总裁，此前曾在2008年3月至2011年3月期间担任Argo Surety总裁。托马斯先生自2001年起在担保保险行业工作，从1987年到2001年在再保险行业工作。Thomas 先生拥有圣托马斯大学工商管理与管理学士学位。

 

 

项目 11。高管薪酬。

 

下表列出了公司最近两个已完成财年的主要执行官和除首席执行官之外其他薪酬最高的执行官的薪酬信息：

 

 

 

 

 

 

雇佣合同、终止雇佣关系和变更控制安排

 

罗泽克和彼得森的雇佣协议。2015 年 8 月 1 日，我们与亚历克斯·罗泽克和亚当·彼得森分别签订了雇佣协议。罗泽克先生和彼得森先生分别担任联席首席执行官和联席总裁。每份雇佣协议的期限为一年，除非我们或行政部门拒绝续订协议，否则自动连续续订一年。每份就业协议都规定，截至2015年12月31日，每年的基本工资为联邦最低工资，此后的年化基本工资为27.5万美元。但是，对每项协议都进行了修订，将联邦最低工资基础工资的提高推迟到薪酬委员会批准之后。从2019年1月和12月开始，罗泽克先生和彼得森先生分别开始获得每年27.5万美元的基本工资。从2020年1月1日起，这些基本工资提高到每年28.6万美元，从2021年1月21日起提高到每年42.5万美元，从2022年4月1日起提高到每年60万美元，从2023年1月1日起提高到每年63.9万美元。每份雇佣协议还规定，如果我们无缘无故解雇高管，或者高管出于 “正当理由” 终止雇用，则向高管支付一定的遣散费。

 

 

罗泽克先生和彼得森先生均参与管理激励奖金计划，我们称之为 “MIBP”，该计划自2015年8月1日起生效，根据该计划，该计划的参与者有资格根据公司实现净增长目标的某些增长情况获得现金奖励。根据各自的雇佣协议，亚历克斯·罗泽克和亚当·彼得森都有资格参加MIBP。MIBP规定的奖金池由董事会薪酬委员会按年度确定，最高等于我们在适用财年的股东权益（不包括因公司发行任何子公司的证券或证券以现金对价而产生的每股股东权益的增加）超过上一财年股东权益106％的金额的20％。2018年2月27日，薪酬委员会批准了对MIBP的修改，该变更是通过修订和重报MIBP生效，包括在2032年12月之前对MIBP下的总付款设定一定的上限，此后再增加年度上限，以及在MIBP下设定较高的水位线，因此在适用6％的障碍测试之前，必须首先弥补前一年调整后的股东每股权益的减少。以前，MIBP下的应付金额没有上限。根据MIBP的条款，罗泽克先生和彼得森先生在2021年分别获得了7500,000美元的奖金，其基础是2021年股东权益的增加（不包括因公司发行证券或任何子公司以现金对价发行证券或证券而产生的每股股东权益的增加），超过了上一财年股东权益的106％。2022年1月10日，董事会根据薪酬委员会的建议，根据MIBP向彼得森先生和罗泽克先生每人发放了奖金。MIBP旨在鼓励公司在MIBP中定义的 “调整后每股股东权益” 的增长，其基础是该财年公司股东权益的增加减去出售公司证券所产生的任何增长。根据MIBP，总奖励应等于适用财年调整后股东每股权益超过上一财年调整后每股股东权益106％的金额的20％，但须遵守MIBP和/或薪酬委员会可能对奖金计划下应付的总金额的任何限制，无论如何，调整后每股股东权益的最高水平将受到先前由薪酬确定的高水准的限制委员会以公司为基础向证券交易委员会提交的财务报表。基于这些因素，薪酬委员会建议向彼得森先生和罗泽克先生每人发放7,192,404.50美元的奖金，使该计划下的奖金总额为14,384,809美元，该建议已获得董事会批准。随后，根据最终年终业绩对奖金计划计算结果进行了最终调整，彼得森先生和罗泽克先生的奖金支付额分别增加到7500,000美元。除了根据MIBP中规定的公式确定奖金外，薪酬委员会和董事会还考虑了许多其他因素，包括但不限于彼得森先生或罗泽克自2015年开始担任联席首席执行官以来没有向他们支付任何奖金，以及彼得森先生和罗泽克先生均以名义薪酬向公司提供服务四年或更长时间。

 

如果罗泽克先生或彼得森先生无故被解雇，或者如果任何一方出于 “正当理由” 选择终止工作，则他有权获得的遣散费，其金额等于他在终止雇用的财政年度的剩余时间内留在我们这里时根据MIBP本应支付给他的金额，乘以相当于该高管在该财政年度任职天数的分数我们除以 365。遣散费还将包括一笔相当于我们自2015年8月1日起雇用高管每整12个月的四个月基本工资的金额，但是在任何情况下，遣散费都不得超过当时的每月基本工资乘以12。就这些雇佣协议而言，“正当理由” 是指以下任何一项：（i）大幅削减指定高管的职责和责任；（ii）大幅减少指定高管的薪酬或福利；或（iii）将公司雇用高管的营业地迁至其当时工作地点三十（30）英里半径以外的地点。

 

2023年1月，波士顿奥马哈资产管理有限责任公司（“BOAM”）签订了经修订和重述的运营协议（“BOAM运营协议”），根据该协议，中银目前拥有BOAM发行的所有A类和B类单位。C类单位作为利润权益设立，目的是向作为共同管理合伙人的基廷、彼得森和罗泽克先生为BOAM拥有的由第三方资助的资产提供激励性补偿。对于中国银行资助的项目，C类单位不向基廷、彼得森和罗泽克先生支付任何补偿。C类单位没有投票权益，分配门槛（定义见BOAM运营协议）应逐个基金确定。与 (A) BOAM实际收到的附带利息，或与应付给BOAM的附带利息相关的出售收益进行的任何分配，这些收益来自第一基金：波士顿奥马哈建筑租赁有限责任公司或任何后续基金，或 (B) 出售BOAM、其子公司或任何基金持有的任何资产（BOAM基金投资除外）所得的任何利润分配（定义见BOAM运营协议），或任何非由中国银行缴纳的管理费，应立即分配给成员和利润利息持有人根据各自的利润利息百分比（定义见BOAM运营协议）按比例分配；但是，前提是BOAM管理委员会可以自行决定首先扣除金额，以支付BOAM的合理费用。管理人应立即将BOAM从基金中收到的现金作为税收分配分配分配分配给BOAM成员，根据BOAM运营协议，此类税收分配应被视为预付款，以抵消本应分配的金额。BOAM实际收到的任何管理费，或与应付给BOAM的管理费相关的销售收益，以及来自第一基金：波士顿奥马哈建筑租赁有限责任公司或本协议发布之日之后成立的任何基金，应立即根据其各自的利润利息百分比按比例分配给BOAM成员。由中行董事会薪酬委员会酌情决定，支付给C类单位持有人的任何利润分配均可三分之二以现金支付，三分之一以波士顿奥马哈公司A类普通股支付（此类股份数量将根据纽约证券交易所报告的此类股票的收盘价确定，或者如果此类股票在其他交易所交易，则按该交易所等股票的收盘价确定）利润分配的分配日期）。BOAM运营协议的上述摘要及其所包含的交易意向并不完整，而是根据BOAM运营协议的条款和条件对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1附在我们于2023年1月11日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中。我们正在结束BOAM的业务并实施削减成本的措施，因为它现在将仅管理房地产基金，并预计将在不久的将来终止BOAM运营协议。

 

2023年1月3日，薪酬委员会批准将公司首席财务官约书亚·魏森伯格的基本工资从每个日历年的27.5万美元提高到29万美元，自2023年1月1日起生效。此外，Weisenburger先生获得了金额为15万美元的一次性奖金，其中10.5万美元以现金支付，45,000美元以公司的A类普通股支付，并为Weisenburger先生设立了25万美元的长期薪酬激励措施，以表彰2021年和2022年提供的服务，该激励措施将在2023年1月3日以股权形式分三次等额分期支付 2024 年 2 月 2 日和 2025 年 1 月 2 日，每期分期的归属视魏森伯格先生继续在 Weisenburger 工作而定在分期付款授予时，公司是其首席财务官。董事会根据薪酬委员会的建议，自2023年1月1日起将公司首席会计官兼波士顿奥马哈宽带首席财务官迈辛格先生的基本工资从每个日历年的18.5万美元提高到24万美元。此外，迈辛格先生获得了金额为8万美元的一次性奖金，其中56,000美元以现金支付，24,000美元以公司的A类普通股支付，并为迈辛格先生设立了54,000美元的长期薪酬激励措施，公司股权应在2023年1月3日、2024年1月2日和2025年1月2日每年分三次等额分期归属，每期的归属标的感谢迈辛格先生在分期付款授予时继续在公司担任首席会计官。

 

 

2024年2月5日，薪酬委员会批准将魏森伯格先生的基本工资从每个日历年的29万美元提高到32万美元，自2024年1月1日起生效。此外，Weisenburger先生还获得了相当于12.5万美元的A类普通股的全额既得股份，以及金额为17万美元的现金奖励。董事会根据薪酬委员会的建议，自2024年1月1日起将迈辛格先生的基本工资从每个日历年的24万美元提高到26万美元。此外，迈辛格先生获得了金额为10万美元的现金奖励，并为迈辛格先生设立了公司15万美元应付股权的长期薪酬激励措施，分别于2024年2月5日、2025年2月5日和2026年2月5日分三次等额分期归属，每期的归属取决于迈辛格先生在分期付款归属时是否继续在公司担任首席会计官。

 

作为黄石收购公司的高级管理人员和/或董事，我们的高级管理人员均未获得薪水或其他报酬。

 

赫尔曼雇佣协议。2019年1月1日，我们聘请大卫·赫尔曼担任我们的全资子公司通用赔偿集团有限责任公司（“GIG”）的首席运营官。2019 年 8 月 9 日，赫尔曼先生成为 GIG 的总裁。关于赫尔曼先生的就业，GIG和Herman先生签订了一份雇佣书协议，根据该协议，赫尔曼先生目前的年基本工资为37.5万美元。此外，赫尔曼先生有资格获得年度现金奖励，其依据是在每个财年开始后的30天内确定的某些绩效指标的实现情况，这些绩效指标与个人业绩目标、以总书面保费增长衡量的公司整体业绩以及由公司高级管理层确定的全权金额挂钩。赫尔曼先生还可以选择购买GIG中目前已发行和已发行单位的至多5％。对这些单位的任何购买均受某些看跌和看涨期权条款的约束。迄今为止，赫尔曼先生已经行使了部分期权。如果赫尔曼先生在没有 “理由” 的情况下被GIG解雇，或者赫尔曼先生出于 “正当理由” 解雇，则Herman先生将有资格获得相当于十二个月基本工资的遣散费。

 

托马斯雇佣协议。2019年8月30日，我们聘请罗伯特·托马斯担任联合意外伤害和担保保险公司（“UCS”）的总裁，该公司是我们全资子公司GIG的全资子公司。关于托马斯先生的就业，UCS和Thomas先生签订了一份雇佣书协议，根据该协议，托马斯先生将获得年度基本工资每年 325,000 美元。此外，根据 “调整后的税前承保收入” 表现，托马斯先生有资格获得年度奖金，但须遵守三年归属计划，其中60％的正奖金应在每个日历年结束后的60天支付，所得奖金的30％将在一年后支付，剩余的10％将在两年后支付。给定年度的负数奖金金额将用于抵消前年度尚未支付的任何未归属正奖金金额。托马斯先生还可以选择购买GIG中目前已发行和已发行单位的2.5％。对这些单位的任何购买均受某些看跌和看涨期权条款的约束。迄今为止，托马斯先生已经行使了部分期权。如果托马斯先生在工作五年后被UCS无缘无故解雇，或者托马斯先生出于 “正当理由” 解雇，则托马斯先生有权在解雇时获得以前所得奖金中任何未归属部分的报酬。

 

基廷雇佣协议。2023年1月6日，我们聘请了董事会成员布伦丹·基廷担任波士顿奥马哈资产管理有限责任公司（“BOAM”）的经理。关于雇用基廷先生，BOAM和基廷先生签订了一项服务协议，根据该协议，基廷先生年基本工资为 $550,000 每 一年，并为截至2022年12月31日提供的服务支付187,500美元。此外，基廷先生获得的任何奖金将通过根据经修订和重述的运营协议为BOAMCC类单位的持有人设立的利润分配和费用分配机制支付。经修订和重述的运营协议向作为共同管理合伙人的基廷先生、彼得森先生和罗泽克先生分别发放BOAM的C类 “利润利息” 单位作为激励性补偿。

 

指定执行官在财年末的杰出股权奖励

 

2024年2月5日，根据我们的2022年长期激励计划的条款，我们向首席财务官约书亚·魏森伯格发行了8,440股A类普通股，我们还向首席会计官约瑟夫·迈辛格发行了10,128股A类普通股。向魏森伯格先生发行的所有8,440股A类普通股立即归属。发行给迈辛格先生的3,376股A类普通股立即归属，剩余的6,752股在2025年2月和2026年2月分两次等额分期归属。Meisinger先生未归属股份的归属取决于是否继续在公司工作。2023 年 1 月，Weisenburger 先生获得了 11,559 股 A 类普通股的限制性股票补助，该赠款于 2023 年 1 月 3 日发行 适用于 2022 年和 2021 年提供的服务，归属方式如下：授予之日归属于5,029股A类普通股，2024年1月2日归属于3,265股A类普通股，其余3,265股A类普通股于2025年1月2日归属。迈辛格先生还于2023年1月获得了3,056股A类普通股的限制性股票补助，其中1,645股A类普通股在授予之日归属，705股A类普通股于2024年1月2日归属，其余706股A类普通股于2025年1月2日归属。我们的限制性股票协议允许收款人通过向公司返还价值等于收到此类股票时应缴的预扣税的股票来支付任何预扣税义务。截至2023年12月31日，我们没有向执行官发放其他未偿股权奖励。根据纽约证券交易所2023年12月29日公布的A类普通股每股收盘价15.73美元，截至2023年12月31日，2023年向魏森伯格先生和迈辛格先生发行的A类普通股的未归属股票的价值分别为102,717美元和22,195美元。

 

 

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

 

下表列出了截至2024年4月19日有关我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们所知的每位受益拥有A类普通股和B类普通股已发行股份的5％以上的人，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。截至2024年4月19日营业结束时，已发行31,138,769股A类普通股和1,055,560股B类普通股。此外，还有已发行和未履行的认股权证，目前可行使这些认股权证，以购买我们的104,772股B类普通股和784股A类普通股。B类普通股的每股有10张选票。

 

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括股票的投票权和投资权。除非下文另有说明，据我们所知，除非根据适用法律共享权限，否则表中列出的所有人员对其普通股拥有唯一的投票权和投资权。MCF拥有购买52,778股B类普通股的认股权证，英国石油公司拥有购买51,994股B类普通股的认股权证。所有B类普通股均可由持有人选择转换为A类普通股。除非另有说明，否则表中列出的每个人的地址均为内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号3300套房波士顿奥马哈公司68102室。

 

 

 

公司未知任何安排，包括任何人质押公司证券的任何安排，其运作可能会在随后的某个日期导致公司的控制权发生变化。

 

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

 

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事以及拥有公司任何公开交易类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交公司股权证券的所有权和所有权变动报告。美国证券交易委员会的法规要求高管、董事和超过百分之十的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

 

仅根据对最近一个财年向公司提交的表格3和表格4及其修正案以及最近一个财年向公司提交的表格5及其修正案的审查，我们认为我们的执行官和董事以及百分之十的股东在截至2023年12月31日的财政年度中遵守了第16（a）条的所有申报要求，但以下情况除外：（i）罗泽克先生无意中延迟提交的申报表关于 Boulderado Partners 在 2022 年 12 月的股票分配，有限责任公司向两家基金会分发股份，他保留了对这两个基金会的投票权，但不承认任何受益权益，(ii) Rozek先生无意中迟交了关于Boulderado Partners, LLC于2023年9月向一家信托基金分配股份的申请，他保留了投票权，但拒绝了任何实益权益，(iii) 罗泽克先生无意中延迟提交了有关Boulderado Partners, LLC于2023年12月分配股份的申请向一个他保留投票权但放弃任何实益权益的基金会以及（iv）一个无意中的基金会基廷先生迟交了有关收购股份的申请。除上述交易外，罗泽克先生在2023年表格4中报告的所有其他交易均及时提交，迟交的交易不涉及罗泽克先生拥有任何实益权益的股份。

 

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

 

B类普通股的登记持有人，无论是单独的还是单独的类别，都有权选举两（2）名董事加入我们的董事会（我们称之为 “B类董事”），根据我们修订和重述的投票和优先拒绝协议的条款和条件，可以减少B类董事的数量。任何B类董事都可以在无故的情况下被免职，只能由持有B类普通股百分之八十（80％）股份的持有人在专门为此目的召开的特别会议上或根据这些股东的书面同意作为单独类别投赞成票。我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述了需要B类董事一致批准的事项。

 

作为最初于2015年6月19日签订的经修订和重述的投票和优先拒绝协议的一部分，英国石油公司和MCF均同意选举作为英国石油公司提名人的亚历克斯·罗泽克和作为MCF提名人的亚当·彼得森分别为B类董事。如果 (a) B类董事死亡，(b) B类董事因疾病或事故丧失行为能力，这使得B类董事不太可能在九十 (90) 天内为公司履行正常职责，或 (c) BP或MCF的控制权变更，然后是提名的B类股东此类死亡或丧失行为能力的B类董事或正在进行此类控制权变更的B类股东应将所有此类B类普通股转换为我们在A类普通股中的股份按照 “宪章” 规定的程序.经修订和重述的投票和优先拒绝协议还为我们每个人以及经修订和重述的投票和优先拒绝协议的其他各方提供了优先购买其他B类普通股持有人提议出售的B类普通股的权利。

 

2018年2月22日，公司签订了2018年私募A类普通股购买协议，根据该协议，公司通过向Magnolia BOC I LP（“MBOC I”）、Magnolia BOC II LP（“MBOC II”）和BBOC LP（“BBOC”）出售我们类别的共计6,437,768股未注册股份，筹集了1.5亿美元根据纳斯达克在A类普通股购买之日公布的每股价格为23.30美元的普通股，略高于纳斯达克资本市场A类普通股的收盘价23.29美元协议。MBOC I 由 Magnolia 管理。BBOC是一家由Boulderado管理的实体，该公司随后将其所有A类普通股股份捐给了MBOC I。在2021年6月将其所有股份分配给合作伙伴之前，MBOC II一直是Magnolia管理的实体。MBOC I的有限合伙人有权根据书面要求获得其在合伙企业中的权益的实物分配，但须遵守某些事先通知的要求。2018年3月6日，MBOC I、MBOC II和BBOC与公司签订了注册权协议，根据该协议，公司有义务在2021年3月6日之后的任何时候根据要求注册MBOC I、MBOC II和BBOC持有的最多6,437,768股A类普通股。注册权协议还授予这些股票的持有人搭便注册权。随后，我们同意为麻省理工学院维持的福利和福利计划MBOC I和238 Plan Associates LLC的有限合伙人收购的额外A类普通股提供相同的注册权。因此，我们的A类普通股随后于2021年9月21日注册了9,698,705股。注册这些的注册声明到期后股票，我们于2022年4月25日提交了新的上架注册声明，随后美国证券交易委员会于2022年5月12日宣布该声明生效，随后我们在2022年6月15日提交了招股说明书补充文件，登记了由MBOC I（麻省理工学院是唯一受益所有人）、麻省理工学院和238家Plan Associates集体持有的8,297,039股A类普通股。所有注册股份都是为了麻省理工学院和238 Plan Associates LLC的经济利益直接或间接持有的，公司高管或董事在任何注册股份中均没有任何经济利益。此类注册权将于 2033 年 3 月 31 日或根据第 144 条不受限制地自由出售所有此类股票的日期（以较早者为准）到期。

 

 

彼得森先生和罗泽克先生还分别因担任 Magnolia 和 Boulderado 的经理而获得了 Magnolia 和 Boulderado 的薪酬。作为Sky的董事，罗泽克先生还获得年度薪酬，这与向Sky外部董事支付的每年55,000美元的薪酬以及在四年内归属的7,000个限制性股票单位的薪酬一致。

 

2023 年 5 月 1 日，BOAM 收购了 24th Street Asset Management LLC（“24”）100% 的会员权益^第四街道管理”），第24街控股有限责任公司的子公司。基廷先生实益拥有24街管理成员（“卖方”）在交易中出售给BOAM的约92％的会员权益。由于基廷先生是中国银行董事会成员，并于2023年初被任命为BOAM的联席董事总经理，由三名独立董事组成的中国银行审计和风险委员会被授权审查、评估和谈判或拒绝潜在交易。审计和风险委员会一致批准了会员权益购买协议，中行董事会随后批准了该交易。对价包括收盘时的2,759,072美元现金、额外1,254,102美元的待扣现金（“保留金额”）和45,644股中银A类普通股（基于截至收盘日前两天的30个工作日中银A类普通股的平均收盘价）（“中银股票”）。交易中发行的中银股票未注册，没有注册权。此外，如果将分配金支付给 24^第四按照 24 号的街道^第四Street在某些实体（包括24）中持有的毛利利息（附带权益）^第四Street Fund I, LLC 和 24^第四Street Fund II, LLC，统称为 “资金”），减去某些应付的薪酬奖金（此类净额为 “净促销金额”），如果超过7,226,672美元但小于9,635,562美元，卖方将从滞留金额中获得52.062％的减免额，因此，如果净促销金额等于9,635,562美元（“盈利阈值”），全额滞留金额将发放给卖家。此外，如果此类净促销金额超过盈利门槛，卖家将获得此类超额金额的25％（“收益”），直到资金被清算或解散，此时卖家获得任何盈利补助金的权利将失效，滞留金将到期。基廷先生还是Logic的主要所有者兼董事长，Logic是一家我们投资的子公司。

 

2024年4月2日，我们与FIF Utah LLC和FIF St. George, LLC的少数成员签订了协议，这两个实体由波士顿奥马哈作为多数成员控制，从事宽带服务的交付。根据这些协议，每个实体的少数成员（最初分别是波士顿奥马哈在2020年和2022年收购的相关业务的所有者）将其在有限责任公司的成员权益交换为波士顿奥马哈A类普通股的未注册股份。根据证券交易协议，波士顿奥马哈宽带首席执行官史蒂芬·麦吉旗下的公司、FIF Utah, LLC少数股权的唯一所有者Alpine Networks, Inc. 将其在FIF Utah, LLC的约17％权益交换为275,611股波士顿奥马哈A类普通股，就交易而言，该股的价值约为440万美元。FIF St. George, LLC少数股权的两位所有者将其在FIF St George, LLC的合计20％权益交换了波士顿奥马哈A类普通股的563,750股，就交易而言，该股价值约为9,000,000美元。在每笔交易中，未注册的波士顿奥马哈A类普通股的价值是根据纽约证券交易所公布的截至2024年3月28日的30个交易日波士顿奥马哈A类普通股的交易量加权平均交易价格计算的。因此，波士顿奥马哈的全资子公司波士顿奥马哈宽带有限责任公司现在拥有犹他州FIF有限责任公司和FIF圣乔治有限责任公司各100％的会员权益。根据为FIF Utah LLC和FIF St. George, LLC分别签订的原始运营协议，两家卖方和波士顿奥马哈为卖方的会员权益持有看跌期权和看涨权。

 

审查、批准或批准与关联人交易的政策和程序

 

我们的董事会通过了一项书面政策（我们称之为 “关联方政策”），供董事会审计和风险委员会的独立成员审查、批准或批准 “关联方交易”。就关联方政策而言，“关联方交易” 是指任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系（包括任何债务的产生或发行或债务担保），其中 (1) 任何财政年度所涉及的总金额将或可能合理地预计将超过120,000美元，(2) 公司或其任何子公司是参与者，以及 (3) 任何关联方当事方（定义见其中）拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

 

关联方政策将 “关联方” 定义为自公司上一财年开始以来的任何时候曾是（1）执行官、董事或被提名为公司或其任何子公司董事的人，（2）在公司拥有超过百分之五（5%）的实益权益的人，（3）中列出的任何个人或实体的直系亲属本款第 (1) 或 (2) 款，以及 (4) 上述任何个人或实体所在的任何公司、公司或其他实体已雇用或是普通合伙人或负责人，或担任类似职务，或者此类个人或实体拥有百分之五（5%）或以上的实益权益。直系亲属（我们称之为 “家庭成员”）包括个人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、儿子、儿女、兄弟姐妹以及住在该人家中的任何人，房客或雇员除外。

 

在公司进行任何关联方交易之前，此类关联方交易将报告给我们的外部公司法律顾问，后者将向审计和风险委员会报告。管理层将在我们外部公司法律顾问的协助下，对关联方交易进行调查和评估，并将向审计和风险委员会报告调查结果，包括重大事实摘要。审计和风险委员会将审查所有需要审计和风险委员会批准的关联方交易的重要事实，并批准或不批准关联方交易，但下述例外情况除外。如果关联方交易已提前通知审计和风险委员会，但无法召集审计和风险委员会会议，则审计和风险委员会主席将考虑关联方交易是否合适，如果合适，将批准关联方交易，并要求审计和风险委员会在下次定期举行的审计和风险委员会会议上批准关联方交易。

 

如果审计和风险委员会未批准任何此类关联方交易，管理层应尽一切合理努力取消或取消此类关联方交易。在决定是否批准或批准关联方交易时，审计和风险委员会将考虑其认为适当的所有因素，包括” 中列出的因素审查标准.”

 

未经关联方政策条款要求的批准或批准，禁止进行关联方交易，也禁止违反此类政策。如果公司董事、执行官或首席会计官得知关联方交易此前未根据关联方政策获得批准或批准，该人将立即通知审计和风险委员会（或者，如果公司不切实际，等待审计和风险委员会审议此事，则通知审计和风险委员会主席），该委员会将考虑是否应批准或撤销关联方交易，或是否应该采取其他行动，例如考虑到与关联方交易有关的所有相关事实和情况进行审查，包括下文” 中列出的因素审查标准。”审计和风险委员会主席将在委员会下次定期会议上向委员会报告根据本段授权根据关联方政策采取的任何行动。审计和风险委员会还将审查与未向审计和风险委员会报告关联方交易有关的所有事实和情况，并将采取或向董事会建议审计和风险委员会认为适当的任何行动。

 

 

除非审计和风险委员会成员或董事会成员将向审计和风险委员会提供与关联方交易有关的所有重要信息，否则审计和风险委员会成员或董事会的任何成员均不得参与其作为关联方交易的任何讨论或批准。

 

如果关联方交易仍在进行中，审计和风险委员会可以制定指导方针，供公司管理层在与关联方的持续交易中遵守。此后，审计和风险委员会将至少每年审查和评估与关联方的持续关系，以确保它们符合审计和风险委员会的指导方针，并确保关联方交易保持适当性。

 

审查标准。在全面披露关联方在交易中的利益后，将根据关联方政策中规定的标准对所有关联方交易进行审查。视情况而定，审计和风险委员会将审查和考虑：

 

 

只有在审计和风险委员会本着诚意认定，在所有情况下，该交易对公司都是公平的，审计和风险委员会或其主席（如适用）才能批准或批准关联方交易。审计和风险委员会可自行决定在批准关联方交易时对公司或关联方施加其认为适当的条件。

 

预先批准的关联方交易。审计和风险委员会已决定，除非审计和风险委员会另有明确决定，否则以下交易将被视为预先批准或批准，即使涉及的总金额超过120,000美元，也不需要审计和风险委员会的审查或批准：

 

 

尽管关联方政策中有任何相反的规定，但如果公司章程要求董事会审查和/或批准关联方交易，则审计和风险委员会及其主席将无权审查或批准关联方交易，但会向董事会提供建议，供其在考虑给定的关联方交易时使用。

 

 

第 14 项。首席会计师费用和服务。

 

我们在2022年和2023财年的独立审计师是毕马威会计师事务所。在2022年和2023财年中，我们向毕马威会计师事务所支付的专业服务总费用如下：

 

 

审计费。审计费用包括为审计我们的合并财务报表和审查季度报告中包含的中期合并财务报表以及相关的同意书和安慰信而提供的专业服务而收取的总费用。

 

与审计相关的费用。审计相关费用包括为与我们的合并财务报表的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务收取的总费用，未在 “审计费用” 项下报告。

 

税费。税费包括为税务合规、税务咨询和税务筹划方面的专业服务收取的总费用。这些服务包括有关联邦和州税收合规的援助以及税务审计辩护。

 

所有其他费用。在2022或2023财年，毕马威会计师事务所提供的专业服务没有收取其他费用。

 

 

审计和风险委员会对独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准

 

我们的审计和风险委员会预先批准我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务和税务服务，以及特别指定的非审计服务，审计和风险委员会认为，这些服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。我们的审计和风险委员会每年审查我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务，并审查和批准其收取的费用。我们的审计和风险委员会考虑了我们的独立注册会计师事务所在向我们提供税务和审计服务以及其他允许的非审计服务方面的作用，并得出结论，提供此类服务符合维护我们独立注册会计师事务所履行审计职能的独立性。

 

审计和风险委员会报告

 

波士顿奥马哈公司及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年和2022年12月31日止年度的相关合并运营报表、合并股东权益变动表和合并现金流量表包含在公司于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告中（我们称之为 “2023年10-K表格”）。

 

审计和风险委员会代表董事会监督公司的财务报告流程，以及公司的内部会计和财务控制体系。在履行这些监督职责时，审计和风险委员会与波士顿奥马哈管理层审查并讨论了2023年10-K表中包含的经审计的财务报表。

 

审计和风险委员会已与公司独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审查了根据公认审计准则需要与公司独立注册会计师事务所讨论的事项，包括上市公司会计监督委员会第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通.

 

审计与风险委员会还收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的毕马威会计师事务所就毕马威会计师事务所与审计和风险委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了他们与波士顿奥马哈有关的独立性。

 

根据上述审查和讨论，在遵守上述以及审计和风险委员会章程中对审计和风险委员会的作用和责任的限制的前提下，审计和风险委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表中，董事会批准了这项建议。

 

波士顿奥马哈通过其管理层和董事会行事，负责公司的财务报表和报告流程，包括内部会计控制体系。毕马威会计师事务所负责规划和进行这些财务报表的年度审计。审计和风险委员会的职责是监督，因此，在履行监督职责时，审计和风险委员会没有为公司的财务报表提供任何特别保证，也没有就独立注册会计师事务所的业绩提供任何专业认证。

 

由审计和风险委员会提交：

 

董事长布拉德福德·布里纳

杰弗里·罗亚尔

毗湿奴·斯里尼瓦桑

 

 

第四部分

 

项目 15。附录和财务报表附表。

 

(a) 公司和会计师事务所的以下合并财务报表及其相关附注作为本报告的一部分提交：

 

 

我们的合并财务报表载于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的F-1至F-42页，并以引用方式纳入此处。

 

 

由于附表不是必填或不适用，或者此处包含了其他信息，因此省略了附表。

 

 

本文所附展览索引中列出的展品以引用方式纳入此处。

 

项目 16。10-K 表格摘要。

 

公司已决定不包括本第16项所要求的信息摘要。

 

 

展览索引

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。