第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官的背景

导演

下文列出了截至2024年3月31日我们每位现任董事的姓名和年龄，以及每位董事在我们这里担任的职位、每位董事在过去五年中的主要职业和业务经验，以及每位董事的董事任期开始日期。此外，下文还包括每位董事的信息，说明促使公司董事会决定提名该董事参选董事的具体经验、资格、特质和技能，以及该董事在过去五年中任职或曾担任董事的其他上市公司的名称。我们的任何董事、董事候选人或执行官之间没有家庭关系。除非下文另有披露，否则根据任何安排或谅解，没有董事被选为董事或被提名人。

安德鲁·莱文，医学博士，博士是一名 创始人来自 Eliem，于 2018 年 10 月至 2020 年 10 月担任首席执行官，自 2019 年 2 月起担任董事会主席，自 2023 年 2 月起担任董事会执行主席。自2015年以来，莱文博士一直担任RA Capital Management, L.P的投资团队董事总经理。此前，莱文博士曾在H.I.G. BioVentures担任副总裁，在此之前，他曾担任克林顿健康准入计划的药物科学总监。莱文博士拥有普林斯顿大学机械工程学士学位、麻省理工学院生物医学工程博士学位和哈佛医学院医学博士学位。

提名和公司治理委员会认为，莱文博士有资格在我们董事会任职，这要归因于他在早期生物制药和生命科学公司的投资方面拥有丰富的经验，以及他在多家生物制药公司的董事会任职的经验。

朱迪思·邓恩博士自 2021 年 2 月起担任董事会成员。邓恩博士目前在阿特拉斯风险投资公司担任驻校企业家。自2023年10月起，邓恩博士担任阿特拉斯投资组合公司Vima Tx的研发主管。2021年4月至2023年1月，邓恩博士担任Fulcrum Therapeutics, Inc.的研发总裁。2018年3月至2021年4月，邓恩博士在阿特拉斯风险投资公司担任驻校企业家。从 2010 年到 2018 年，邓恩博士担任 F 的临床开发副总裁。 霍夫曼-洛杉矶罗氏。邓恩博士在2005年至2010年期间领导Sepracor的精神病学临床开发，并于1997年至2005年在辉瑞担任研究和商业职位。邓恩博士拥有罗切斯特大学神经生物学学士学位和卫斯理大学神经生物学博士学位。

提名和公司治理委员会认为，由于邓恩博士在生物技术和生物制药行业的经验以及丰富的专业经验，她有资格在董事会任职。

利亚姆·拉特克利夫，医学博士，博士自2019年10月起担任董事会成员，自2023年3月起担任首席独立董事。自2019年4月以来，拉特克利夫博士还担任Access Industries, Inc.的生物技术主管。从2008年9月到2019年4月，拉特克利夫博士在New Leaf Venture Partners担任董事总经理，专注于投资治疗和治疗平台公司。在加入 New Leaf 之前，博士

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Ratcliffe 曾在跨国制药公司辉瑞公司担任过多个职务，职责越来越大，包括高级副总裁兼神经科学开发主管以及全球临床研发主管。拉特克利夫博士目前在生物制药公司Disc Medicines和几家私营生物技术公司的董事会任职。拉特克利夫博士曾在多家生物技术和生物制药公司的董事会任职，包括2018年3月至2019年4月的Deciphera Pharmaceutics, Inc.和Arvinas, Inc.，Unum Therapeutics, Inc.，2015年10月至2018年11月，以及2012年4月至2014年4月的Array Biopharmaceuticals, Inc.拉特克利夫博士拥有密歇根大学工商管理硕士学位和开普敦大学免疫学医学博士学位，并在南非开普敦的格鲁特舒尔医院和相关教学医院完成了内科培训和免疫学奖学金。

提名和公司治理委员会认为，拉特克利夫博士有资格在董事会任职，这要归因于他在风险投资行业的丰富经验、医学和科学背景及培训以及在多家生物制药和生物技术公司的领导能力

亚当·罗森伯格从 2020 年 7 月起担任 Athenen Therapeutics, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事会成员，直到 2020 年 10 月与 Eliem 合并，并自 2020 年 10 月起担任我们董事会成员。罗森伯格先生目前是Ambagon Therapeutics, Inc.和Seamless Therapeutics, Inc. 的董事会主席，以及其他由风险投资支持的私人公司的董事会成员。2021 年 7 月至 2024 年 2 月，他担任 Aliada Therapeutics 的首席执行官兼董事会成员。从 2020 年 1 月到 2021 年 6 月，罗森伯格先生在 Carnot Pharma, LLC dba RA Ventures 担任风险合伙人。从 2015 年 9 月到 2019 年 11 月被 Alkermes plc 收购，罗森伯格先生一直担任罗丹治疗公司的总裁、首席执行官兼董事会成员。此前，罗森伯格先生曾担任其他风险投资支持的生物技术公司的首席执行官和董事会成员。罗森伯格先生拥有弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位和惠提尔学院的文学学士学位。

提名和公司治理委员会认为，由于罗森伯格先生在生物技术行业的经验，他有资格在董事会任职。

西蒙·泰特自2019年2月起担任董事会成员。自2021年1月起，泰特先生一直担任中级资本集团有限公司的董事总经理。2017年12月至2021年1月，泰特先生在桥谷风险投资公司担任合伙人。泰特先生职业生涯的大部分时间都在疼痛和神经科学领域工作。他是成立于2010年的聚合制药的创始人之一，在2015年收购该公司之前，他一直担任首席科学官兼研发主管。此次收购后，泰特先生加入百健，担任副总裁兼疼痛治疗领域负责人。在加入Convergence之前，Tate先生曾在葛兰素史克担任副总裁兼疼痛、癫痫和偏头痛药物发现和早期开发主管。泰特先生拥有邓迪大学的硕士学位。

提名和公司治理委员会认为，由于泰特先生在神经科学、制药和生物技术领域的经验和地位，他有资格在董事会任职。

执行官员

下表列出了截至2024年3月31日有关我们执行官的某些信息。有关莱文博士的传记信息列于上述 “董事” 栏下。

瓦莱丽·莫里塞特博士自2020年10月起担任我们的执行副总裁、研发和首席科学官，此前自2019年4月起担任我们的总裁兼首席科学官。在加入Eliem之前，莫里塞特博士是桥谷风险投资公司的创始合伙人，她的任期为2018年1月至2019年3月。在 2010 年 10 月， 她与他人共同创立了 Con制药公司，在2015年Biogen收购Convergence之前，她在那里成立并领导了生物学和转化医学团队。莫里塞特博士随后加入百健，担任高级领导职务。她曾在疼痛药物研发领域以及包括神经病学、精神病学、胃肠道疾病和感官生物学在内的许多其他治疗领域广泛工作，包括在2001年1月至2010年10月在葛兰素史克（GSK）任职期间。莫里塞特博士拥有波尔多大学的学位、硕士和博士学位。

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道德守则

公司通过了适用于所有高级职员、董事和员工的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在公司网站www.eliemtx.com上查阅。如果公司对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对该准则条款的任何豁免，则公司将立即在其网站上披露修订或豁免的性质。

套期保值政策

我们的内幕交易政策于2021年通过，并于2023年修订和重申，禁止公司及其子公司的高级职员、董事、员工和指定顾问以保证金购买我们的证券，或在保证金账户、套期保值或货币化交易中持有我们的证券，包括使用预付可变远期、股票互换、美元和交易所基金等金融工具，交易与我们的普通股相关的衍生证券或参与普通股的卖空。

公司治理指导方针

2021 年 7 月，董事会通过了《公司治理指南》，记录了公司遵循的治理惯例，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。公司治理准则以及董事会各委员会的章程可在www.eliemtx.com上查看。

有关董事会委员会的信息

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下表提供了每个委员会2023年的成员资格和会议信息：

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B猪油 D多样性

2023 董事会多元化矩阵

2024 董事会多元化矩阵

审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对财务报表的审计。我们的审计委员会由亚当·罗森伯格、朱迪思·邓恩和西蒙·泰特组成。我们的审计委员会在 2023 年举行了四次会议。

我们的董事会已确定，邓恩博士、罗森伯格先生和泰特先生均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条的独立要求。罗森伯格先生是我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定罗森伯格先生是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围和工作性质。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们独立注册的公共会计师事务所。为此，审计委员会行使多项职能。审计委员会的具体职能包括：

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我们的审计委员会根据经修订的书面章程运作，该章程于2021年6月29日由董事会通过，符合适用的纳斯达克上市标准，可在我们的网站eliemtx.com上查阅。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由利亚姆·拉特克利夫和西蒙·泰特组成。提名和公司治理委员会没有在2023年举行会议，而是通过书面同意选择采取行动。我们的提名和公司治理委员会的主席是利亚姆·拉特克利夫。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

我们的提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程由董事会于 2021 年 6 月通过，符合适用的纳斯达克上市标准，可在我们网站 eliemtx.com 上查阅。

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第 11 项。高管薪酬。

截至2023年12月31日止年度的指定执行官（“NEO”），包括我们的首席执行官、另一位执行官、我们的前首席执行官和另外两名前执行官，他们是：

下表列出了在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中向我们的近地天体发放、赚取或支付给我们的近地天体的所有补偿。

就业安排

除了担任我们董事会执行主席的莱文博士外，我们已经与每位近地天体签订了与其在我们工作有关的聘用通知书。在董事会的监督和批准下，每份雇佣协议均由我们前首席执行官代表我们谈判，但他自己的雇佣协议除外，该协议由董事会执行主席谈判。这些协议规定了 “随意” 就业，并规定了每个近地天体的雇用条款和条件，包括基本工资、标准员工福利计划的参与以及在出现某些条件时加速授予此类近地天体持有的限制性股票和股票期权。这些雇佣协议均须执行我们的标准机密信息和发明转让协议。

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如果我们无缘无故终止了莫里塞特博士的聘用（定义见她的工作），也不是因为她的死亡或残疾，或者她出于正当理由（如雇佣协议中的定义）辞职，在每种情况下，在我们首次公开募股之后且与控制权变更无关，那么她将有资格获得以下遣散费：（1）18个月的基本工资，根据我们的惯常工资惯例支付在她离职后的18个月内；(2) 相当于其职业生涯的数额基于目标金额的年度绩效奖励，在解雇日历年度的按比例分配年度绩效奖金，应在索赔发布后的第一个定期工资发放日支付；(3) 莫里塞特博士持有的计划在终止之日后的12个月内归属和可行使的任何时间或服务类股权奖励中未归属部分的归属将加快并立即归属。

如果我们无缘无故解雇莫里塞特博士（定义见她的工作），也不是因为她的死亡或残疾，或者她出于正当理由（如雇佣协议中的定义）辞职，在控制权变更之前的三个月开始和结束后的十二个月内，她将有资格获得以下遣散费：（1）18个月的基本工资和年度奖金，基于在目标金额上，在索赔解除生效后一次性支付；以及 (2)莫里塞特博士持有的任何基于时间、基于绩效或服务的股权奖励中未归属部分的归属将加快并从终止之日起立即归属。

2023年2月14日，我们与莫里塞特博士签订了留用协议，该协议规定（i）将莫里塞特博士的基本工资从336,190英镑提高到420,238英镑；（ii）将莫里塞特博士的目标奖金百分比从45％提高到50％；（iii）如果莫里塞特博士在4月继续受雇于公司或其子公司，则最多两笔留用金，每笔210,119英镑分别是 2023 年 1 月 1 日和 2024 年 6 月 1 日。莫里塞特博士于2023年4月1日收到了第一笔此类留存款。

就莫里塞特博士的求职信而言，“原因” 一词是指以下任何一项：（i）根据适用法律对NEO的任何重罪起诉；（ii）NEO实施或参与（A）对公司或其关联公司的欺诈或挪用公款，或（B）针对公司或其关联公司的不诚实行为，导致（或合理预期会导致）对公司业务造成重大损害；(iii) NEO 严重违反了 NEO 与公司之间的任何合同或协议、任何法定合同或协议根据适用法律或公司任何实质性政策，NEO对公司应承担的信托责任；或 (iv) NEO的故意行为，构成严重不当行为、不服从、无能或习惯性疏忽职守，对公司业务造成（或合理预计会导致）实质损害；但是，前提是上述第 (iii) 或 (iv) 条所述的行为如果被视为合法由董事会根据其合理的自由裁量权，只有在三十 (30) 年内未纠正此类行为的情况下才构成理由在莫里塞特博士收到公司或董事会的书面通知后几天，该通知具体说明了可能构成原因的行为的细节。

就莫里塞特博士的求职信而言，“正当理由” 一词是指以下任何一项：（i）双方一致认为，莫里塞特博士的基本工资或目标金额的实质性减少至少百分之十（10％），该减少幅度发生前夕生效的莫里塞特博士基本工资或目标金额的百分之十（10％）（除非根据普遍适用于的减薪或目标奖金削减计划）公司的执行官处境相似）；（ii）莫里塞特博士职位的变化，导致职位、职责、权限或办公室实质性减少的责任、权限或职务，但前提是公司雇用人员来履行近地天体负责但与莫里塞特博士职位不定期相关的职责，不构成职位、职责、权限或职位的 “实质性削弱”；(iii) 公司或任何继任实体严重违反双方雇佣相关合同的行为公司和近地天体；或 (iv) 莫里塞特博士的搬迁主要工作地点，未经莫里塞特博士同意，在搬迁前将其与当时的主要工作地点的单程通勤距离延长五十（50）英里或以上；但是，根据本定义，只有在以下情况下，NEO的任何此类解雇才应被视为有正当理由：(1) NEO向公司发出书面通知，表示打算在六十 (60) 年内因正当理由终止工作在他认为构成正当理由的状况首次出现后的几天内，哪份通知应描述此类状况；(2) 公司未能在收到书面通知后的六十 (60) 天内（“治愈期”）纠正此类状况；(3) 在收到NEO的此类通知之前，公司尚未告知NEO其在公司的雇用将被终止；(4) NEO在收到书面通知后的六十 (60) 天内自愿终止其工作治愈期结束。为明确起见，由于公司被收购并成为更大实体的一部分，莫里塞特博士的职位、职责、权限或职位的实质性削减（例如，NEO在控制权变更后保留其职位，但不是收购公司或继任公司本身的职位，而是收购公司或继任公司的子公司的职位），应构成上述第 (ii) 项所述的正当理由。

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阿泽尔比先生自2023年2月13日起辞去公司高管兼董事职务。关于他的辞职，我们与阿泽尔比先生签订了离职和咨询协议，根据该协议，阿泽尔比先生获得了以下遣散费：(i) 在他辞职后的第一个定期工资日一次性支付1404,000美元，相当于阿泽尔比辞职时二十四个月的基本工资，（ii) 支付912,600美元，相当于阿泽尔比先生该日历年年度奖金的两倍2023年，（iii）自阿泽尔比辞职之日起二十四个月的COBRA健康保险保费，以及（iv）加速归属阿泽尔比先生自辞职之日起未偿还和未归属的股票期权。

拉维尔女士自2023年3月14日起辞去公司高管职务。关于她的辞职，我们与拉维尔女士签订了离职和咨询协议，根据该协议，在对公司的索赔予以普遍解除和豁免的前提下，拉维尔女士获得了以下遣散费：(i) 在她辞职后的第一个定期工资日一次性支付726,570美元，相当于拉维尔女士辞职时十八个月的基本工资，(ii) 支付326,957美元，相当于拉维尔女士2023年日历年度年度奖金的1.5倍，（iii）自拉维尔女士辞职之日起十八个月的COBRA健康保险保费，以及（iv）加快了拉维尔女士自辞职之日起未偿还和未归属股票期权的归属。

布赫先生自2023年3月17日起辞去公司高管职务。关于他的辞职，我们与布赫先生签订了离职和咨询协议，根据该协议，在对公司的索赔得到普遍解除和豁免的前提下，布赫先生获得了以下遣散费：(i) 在他辞职后的第一个定期工资日一次性支付726,570美元，相当于布赫辞职时十八个月的基本工资，(ii) a 支付326,957美元，相当于布赫先生2023年日历年度年度奖金的1.5倍，（iii) 自布赫辞职之日起十八个月的COBRA健康保险保费，以及（iv）加快布赫自辞职之日起未偿还和未归属股票期权的归属。

新兴成长型公司地位

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（JOBS法案）的定义，我们是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们将不受与高管薪酬相关的某些要求的约束，包括但不限于要求就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，以及提供与首席执行官总薪酬占所有员工年总薪酬中位数的比率有关的信息，每项要求都是多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护的一部分法案。

不合格的递延补偿

在截至2023年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有参与我们赞助的任何不合格递延薪酬计划或从中获得任何福利。如果我们的董事会认为这样做符合我们的最大利益，则可以选择在将来为我们的高级管理人员和其他员工提供不合格的递延薪酬福利。

养老金和固定福利计划退休金

我们的指定执行官在2023年期间没有参与我们赞助的任何固定福利退休计划，也没有以其他方式获得任何福利。

健康和福利福利

我们所有现任指定执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿、残障和意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，均与所有其他员工相同。我们通常不向指定执行官提供津贴或个人福利。

401 (k) Plan

我们目前为满足特定资格要求的美国员工（包括我们在美国的指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。401（k）计划旨在获得美国国税法规定的纳税资格计划的资格。我们在美国的指定执行官有资格与其他员工一样参与401（k）计划。《美国国税法》允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。

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养老金计划

我们目前为英国的员工维持养老金计划。我们历来缴纳每位员工年基本工资的8％作为雇主缴款，2021年4月，我们将这一数额提高到9％。雇员也可以选择缴纳额外缴款，如果当选，将从工资中扣除。我们还将13.8％的雇主国民保险储蓄作为额外缴款返还给每位员工的养老金计划。养老金计划每年需缴纳0.36％的管理费，除了我们的缴款和任何员工缴款外，还接受来自其他计划的转账。

O脱颖而出 E公平 A病房 在 D十二月 31, 2023

下表提供了截至2023年12月31日我们的每位NEO持有的未偿股权奖励的信息。

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D导演 C补偿

下表显示了有关截至2023年12月31日的财年公司所有非雇员董事薪酬的某些信息：

D导演 C补偿 为了 FISCAL Y耳朵 2023

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下表显示了有关截至2023年12月31日的财年公司非雇员董事未偿还期权的某些信息

2021 年 7 月，我们通过了非雇员董事薪酬政策，根据该政策 我们的非雇员董事有资格因在董事会和董事会委员会任职而获得现金和股权薪酬。

根据非雇员董事薪酬政策， 每位非雇员董事在董事会任职可获得每年35,000美元的现金储备。除了非雇员董事因担任首席董事而获得的年度预付金外，我们董事会主席还有权获得30,000美元的年度现金预付款。

我们董事会以下三个委员会的主席和成员有权获得以下额外的年度现金储备：

所有年度现金储备金应按季度等额分期付款，在提供服务的每个财政季度的最后一天支付，并根据相应财政季度的服务天数按比例分期支付。

根据我们 2021 年股权激励计划，每位加入我们董事会的新非雇员董事将获得购买 20,000 股普通股的选择权。受本期权约束的股票将在自授予之日起的36个月内按月归属，前提是 非雇员董事的在每个适用的归属日期持续为我们服务。此类新加入的董事还将获得按比例分配的初始年度期权补助金，其中包括购买我们多股普通股的期权，其计算方法是将20,000乘以百分比，得出的百分比是从该新董事加入我们之日起到下一次预定年度股东大会之日的日历天数除以上次年度股东大会之日为止的总日历天数会议。此类按比例分配的初始年度期权将在下次年度股东大会之前的日期全额归属，但须视非雇员董事在该归属日期之前的持续任职情况而定。

在每次股东年会召开之日，每位在职的非雇员董事将获得根据2021年股权激励计划购买10,000股普通股的期权，该期权归属于较早者 一年授予日的周年纪念日或下一次年度股东大会日期之前的日期，视非雇员董事在适用的归属日期继续在我们任职而定。包括根据该协议授予的初始和年度股票期权奖励的股票数量 非员工董事薪酬政策可能会不时进行调整，具体调整可能由董事会或代表其行事的薪酬委员会决定。

根据非雇员董事薪酬政策授予的每股股票期权的行使价将是纳斯达克全球市场在授予之日公布的普通股的收盘价。每种股票期权的期限自授予之日起为十年，但如果终止股票期权，则可提前终止 非员工董事为我们提供的持续服务。在以下情况下，授予我们的非雇员董事的每项股票期权和其他股权奖励也有权在控制权变更后立即加速归属 非员工在控制权变更之日之前，董事将继续为我们提供服务。

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每位非雇员董事都必须遵守年度董事薪酬上限。在任何情况下 一年从首次公开募股结束后举行的每届年度股东大会之日算起，至下一次年度股东大会召开日期的前一天结束，向每位非雇员董事发放或支付的所有薪酬的总价值不得超过 (i) 75万美元或 (ii) 在这种情况下 非员工董事是在该年度期间首次任命或当选的，总价值为100万美元，在每种情况下，均根据授予日的公允市场价值计算任何股权奖励的价值，用于财务报告。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关的股东事务。

C保留 B有益的 O所有者 和 M管理

下表列出了截至2024年3月31日我们普通股的受益所有权信息，用于：

我们已经根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2024年3月31日的27,723,824股已发行普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的当前可行使或可在2024年3月31日后的60天内行使或可行使的所有股票均已流通。但是，除上述情况外，我们并未将此类股票视为已发行股份，以计算任何其他人的所有权百分比。下表中包含的信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的，将任何股份纳入表中并不表示承认这些股票的受益所有权。

除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址均为特拉华州威尔明顿市森特维尔路2801号1楼PMB #117 的Eliem Therapeutics公司 19808。根据提供给我们的信息，我们认为，除非另有说明，否则下列每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

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股权补偿计划信息

下表汇总了截至2023年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息。所有悬而未决的奖项都与我们的普通股有关。

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第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

R兴高采烈的-P一个人 T交易 P政策 和 P程序

除了本修正案其他地方描述的董事和NEO的薪酬安排外，我们将在下文描述自2022年1月1日以来我们曾经或将要参与的交易，其中：

支持收购的私募配售

2024年4月10日，我们与特拉华州的一家公司、该公司的全资子公司Tango Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司（临时子公司）、特拉华州的一家公司Tenet Medicines, Inc.（Tenet）以及仅以公司股权持有人代表的身份托马斯·斯蒂芬签订了合并和重组协议和计划（以下简称 “收购协议”）。收购协议规定，公司通过将Transitory子公司并入Tenet来收购Tenet，Tenet作为公司的全资子公司幸存（以下简称 “收购”）。

同样在2024年4月10日，我们与几位合格机构投资者（PIPE投资者）签订了证券购买协议，根据该协议，我们同意以私募方式向PIPE投资者发行和出售总共31,238,282股普通股（PIPE股票），价格为每股3.84美元（私募配售）。在扣除我们应付的预计发行费用之前，我们预计将从私募中获得约1.2亿美元的总收益。预计，此次私募将在收购完成后立即结束。证券购买协议所设想的私募配售的完成以满足或放弃完成收购的条件以及证券购买协议中规定的某些其他条件为条件。下表汇总了我们超过5％的有表决权证券的持有人同意在私募中购买的普通股。

关于私募配售，我们还于2024年4月10日与PIPE投资者签订了注册权协议，根据该协议，我们同意注册转售PIPE股票。根据注册权协议，我们同意在私募结束后的45天内提交一份注册声明，涵盖PIPE股票和根据收购协议发行的股票的转售。我们已同意尽商业上合理的努力使此类注册声明尽快生效，并保持该注册声明的效力，直至PIPE股份和该注册声明所涵盖的任何其他股票根据该注册权协议被出售或停止成为可注册证券之日为止

投资者权利协议

我们是与我们的可赎回可转换优先股和普通股的某些持有人（包括与我们的董事有关联的实体）签订的投资者权利协议（即IRA）的当事方，该协议于2021年3月修订。IRA为我们的可赎回可转换优先股的持有人提供了某些注册权，包括要求我们提交注册声明或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖其股票的权利。西蒙·泰特、安德鲁·莱文和利亚姆·拉特克利夫分别隶属于中级资本集团有限公司、RA Capital Management, L.P. 和AI ETI LLC。转换已发行的可赎回可转换优先股时可发行的15,679,479股普通股的持有人有权获得注册其股票的权利

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本协议下的《证券法》下的普通股。在适用的注册声明宣布生效后，根据行使某些注册权对我们的普通股进行注册将使持有人能够不受证券法限制地出售这些股票。除承保折扣和佣金外，我们将支付根据特定需求、搭便车和S-3表格注册注册的股票的注册费用。

R关系 和 C阿诺特有限责任公司

我们是与卡诺有限责任公司签订的服务协议（及其后续协议，即卡诺协议）的当事方。根据卡诺协议的条款，Carnot Pharma, LLC提供与我们的药物发现、研发计划相关的研究和服务，我们会补偿Carnot Pharma, LLC的人员为此类工作所花费的时间。任何一方均可提前三十天书面通知无故终止《卡诺协议》。在我们签订卡诺协议后，卡诺有限责任公司解散，服务协议移交给其继任者卡诺制药有限责任公司。RACM是卡诺制药有限责任公司成员的经理，我们前首席执行官兼董事会成员安德鲁·莱文是卡诺制药有限责任公司的总裁。亚当·罗森伯格是我们董事会成员，在 2021 年之前一直在 Carnot Pharma, LLC、dba RA Ventures 担任风险合伙人。卡诺协议于2022年第四季度终止。

I补偿 A协议

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们可以在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内向我们的董事、高级职员、雇员和其他代理人提供赔偿，而我们修订和重述的章程规定，我们将在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能对我们的其他员工和其他代理人进行赔偿。此外，我们已经签订了协议，并将继续签订协议，以补偿我们的董事和执行官。

P政策 上 R兴高采烈的 P附庸风雅 T交易

2021年，公司通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定了公司有关识别、审查、考虑、批准或批准 “关联人交易” 的政策和程序。仅出于公司政策的目的，“关联人交易” 是指公司和任何 “关联人” 参与的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及金额超过120,000美元。本政策不涵盖涉及关联人以员工、董事、顾问或类似身份向公司提供服务补偿的交易。关联人是指公司的任何执行官、董事或超过5％的股东，包括其任何直系亲属，以及由这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或在审计委员会不宜批准的情况下，向董事会的其他独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审议、批准或批准。除其他外，陈述必须包括对重要事实、关联人员的直接和间接利益、交易给公司带来的好处以及是否存在任何替代交易的描述。为了提前确定关联人交易，公司依靠其执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，委员会考虑了相关的现有事实和情况，包括但不限于：（a）公司的风险、成本和收益；（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；（c）交易条款，（d）类似服务或产品的其他来源的可用性，以及 (e) 向或从无关的第三方提供的条款（视情况而定）各方或一般与员工之间的往来。如果董事在拟议的交易中拥有利益，则该董事必须回避审议和批准。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，委员会应根据已知情况，考虑该交易是否符合公司及其股东的最大利益，或不违背公司及其股东的最大利益，正如委员会在行使自由裁量权时所确定的那样。

I独立 的 T他 B猪油 的 D导演们

根据纳斯达克股票市场（Nasdaq）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须具有 “独立” 资格，这是由董事会确定的。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。

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根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定，除执行董事长莱文博士外，我们现任或前任董事没有任何关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，而且这些董事都是”独立”，因为该术语由美国证券交易委员会适用的规章制度以及纳斯达克的上市要求和规则定义。

B猪油 的 D导演们 L领导力 S结构

我们的董事会没有关于主席（“董事会主席”）和首席执行官职位是否应分开的政策，并认为应以其认为符合公司和股东最大利益的方式选择董事会主席和首席执行官。我们的董事会认为，它应该可以根据情况的需要灵活地做出这一决定，并以它认为最好的方式为公司提供适当的领导。董事会认为，其目前的领导结构，即莱文博士担任董事会独立执行主席，目前没有任职的首席执行官，是恰当的，因为它使整个董事会能够监督管理层，促进管理层与董事会之间的沟通与协作，监督治理事务以及公司的运营领导和战略方向。我们的公司治理准则可在我们网站eliemtx.com上查阅，其中规定，如果被任命为董事会主席的个人不是独立人士，或者每当董事会独立董事认为这符合公司和股东的最大利益时，独立董事应每年通过多数此类独立董事的投票选出一名独立董事担任首席独立董事。我们的公司治理准则进一步规定，首席独立董事应：（i）与主席协商，制定董事会例行会议议程；（ii）主持董事会所有主席未出席的会议，包括独立董事的执行会议；（iii）制定独立董事会议议程；（iv）就主席会议议程和信息要求与委员会进行协调；(v) 主持董事会会议的任何部分介绍或讨论董事会业绩的董事；(vi) 充当独立董事、首席执行官和主席之间的联络人；(vii) 履行董事会可能委托的其他职能。董事会已选定拉特克利夫博士为2024年的首席独立董事。董事会认为，这种灵活方法使其能够根据自己的判断建立领导结构，这在任何时候都符合公司和股东的最大利益。

R奥莱 的 这个 B猪油 的 D导演们 在 R风险 O监督

董事会的主要职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的各种董事会常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，我们董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。除了监督我们的内部审计职能的履行外，审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理指导方针的有效性，包括这些指导方针是否成功地防止了产生责任的非法或不当行为。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。

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第四部分

第 15 项。展品，财务报表附表。

(a) 文件将作为本报告的一部分提交。

(1) 财务报表。独立注册会计师事务所的报告（华盛顿州西雅图；PCAOB ID 238）和我们的合并财务报表，如初始申报第8项所述。

(2) 财务报表附表。本修正案中没有提交任何财务报表附表，因为这些附表不适用、不是必需的，或者因为我们的财务报表或附注中包含了这些信息。

(b) 展品。

附件索引中列出的证物是作为本修正案的一部分提交或提供的。

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展品索引

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文中签署了本报告。

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