美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 |
截至2023年9月30日的季度期间
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 |
对于 ，从 ______，20___ 到 _____，20___ 的过渡期。
委员会 文件编号 001-41204
Hour Loop, Inc.
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号) | |
第 164 大道 8201 号一个 弗吉尼亚州雷德蒙德 |
||
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(206) 385-0488，分机 100
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2023 年 11 月 13 日 ，共有 35,082,464注册人已发行和流通的普通股，面值为每股 0.0001美元。
Hour Loop, Inc.
内容
| 页面 | ||
| 第一部分-财务信息 | ||
| 项目 1. | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 35 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 35 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 项目 1. | 法律诉讼 | 36 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 36 |
| 项目 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 36 |
| 项目 3. | 优先证券违约 | 36 |
| 项目 4. | 矿山安全披露 | 36 |
| 项目 5. | 其他信息 | 36 |
| 项目 6. | 展品 | 36 |
| 签名 | 37 | |
| 2 |
项目 1.财务报表。
HOUR LOOP, INC.
合并 资产负债表
（以 美元计，股票数据除外）
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
（未经审计）
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ||||||||
| 使用权租赁资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债——非流动 | ||||||||
| 应付关联方款项 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股：$面值， 授权股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行并未偿还 | ||||||||
| 普通股：$面值， 授权股份， 和 分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| （累计赤字）留存收益 | ( | ) | ||||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附带的 脚注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 3 |
HOUR LOOP, INC.
合并 运营报表和综合亏损报表
（以 美元计，股票和每股数据除外）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
| 三个月 | 三个月 | 九个月 | 九个月 | |||||||||||||
| 已结束 | 已结束 | 已结束 | 已结束 | |||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 运营收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税（费用）补助 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他综合（亏损）收入 | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合（亏损）收入总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 普通股每股基本收益和摊薄（亏损）收益 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 已发行普通股的加权平均数 | ||||||||||||||||
附带的 脚注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 4 |
HOUR LOOP, INC.
合并 股东权益变动表
（以 美元计，股票数据除外）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
| （累计 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||
| 常见 | 常见 | 额外 | 赤字） | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 付费 | 已保留 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | （亏损）收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 5 |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月
| （累计 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||
| 常见 | 常见 | 额外 | 赤字） | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 付费 | 已保留 | 全面 | 股东 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | （亏损）收入 | 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 发行股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 货币折算调整 | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
附带的 脚注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
| 6 |
HOUR LOOP, INC.
合并 现金流量表
（以 美元计）
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中
（未经审计）
| 九个月 | 九个月 | |||||||
| 已结束 | 已结束 | |||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 净亏损与经营活动中使用的净现金的对账： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 使用权租赁资产的摊销 | ||||||||
| 递延所得税资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 库存补贴 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 向关联方付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 短期债务的收益 | ||||||||
| 发行股票的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 外币汇率变动的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 确认的资产使用权和经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
附带的 脚注是这些未经审计的合并财务报表的组成部分。
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HOUR LOOP, INC.
未经审计的合并财务报表附注
注 1-运营性质和重要会计政策摘要
Hour Loop, Inc.（“Hour Loop” 或 “公司”）是一家技术驱动的消费品公司，使用机器 学习和数据分析来设计、开发、营销和销售产品。Hour Loop主要通过亚马逊、沃尔玛和Hourloop.com等在线零售渠道 运营。作为互联网市场的卖家，该公司销售多个类别的产品，包括 家居/花园装饰、玩具、厨具、服装和电子产品。该公司只有一个细分市场，即在线零售（电子商务）。
公司于 2015 年 1 月 13 日根据华盛顿州法律注册成立。2021 年 4 月 7 日，该公司从华盛顿州的一家公司转变为特拉华州的一家公司。
2019年，Hour Loop成立了位于台湾的全资子公司——飞轮咨询有限公司（“飞轮”），专门为Hour Loop提供商业 运营咨询服务。
列报基础 ——公司未经审计的合并财务报表和附注是根据 根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
这些 未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券和 交易委员会（“SEC”）的规章制度和美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 以及10-Q表和S-X条例的说明编制的。因此，未经审计的合并 财务报表不包括公认会计原则要求的完整 财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，我们已经纳入了公允列报所必需的所有调整， 此类调整属于正常反复性质。这些未经审计的合并财务报表应与 截至2022年12月31日止年度的合并财务报表及其附注以及 我们在2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表格中包含的其他相关信息一起阅读。 截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的整个财年的预期业绩。
合并原则 ——未经审计的合并财务报表包括Hour Loop和Flywheel的账目。所有重要的公司间 账户和交易均在合并中被清除。
外国 货币和货币折算-Flywheel 的资产和负债，其本位货币不是美元， 按期末的有效汇率折算成美元，由此产生的折算损益包含在 其他综合收益或亏损中。收入和支出按每个时期的有效月平均汇率 折算成美元。公司的所有国外业务都使用其当地货币作为其本位货币。以本位币以外货币执行的交易产生的货币收益 或亏损包含在合并运营报表和其他综合收益表中的其他收益（支出） 中。
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HOUR LOOP, INC.
未经审计的合并财务报表附注
公司通过其在台湾的外国子公司面临外币兑换风险，该子公司以新台币报告收益。 公司按合并资产负债表日的有效汇率折算外国资产和负债，并使用该年度的平均汇率折算 收入和支出。由此产生的外币折算调整在随附的合并资产负债表和合并 运营报表中记录为 累计其他综合收益或亏损的单独组成部分。公司不对冲这些 来源报告的净资产和收入中的外币折算风险。
的相关汇率如下所示：
外币汇率表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | 九月三十日 | ||||||||||
| 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||||
| 新台币时段：美元汇率 | $ | $ | $ | |||||||||
| 期内平均新台币：美元汇率 | $ | $ | $ | |||||||||
Going 问题注意事项
截至2023年9月30日 ，该公司的经营活动现金流为负3,788,238美元，净亏损为2,019,668美元。这些 条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。因此，公司 可能无法在正常业务过程中变现其资产和清偿负债。
截至2023年9月30日，公司的大部分 借款来自关联方，这些借款将在未来 12 个月内无法偿还，并且可能需要续期。管理层相信，这些借款可以在到期时续订。
为了在可预见的将来加强公司的流动性，公司采取了以下措施：
| i. | 采取 各种成本控制措施来收紧运营成本；以及 | |
| ii。 | 实施 各种策略以提高销售和盈利能力。 |
由于这些努力，公司在截至2023年9月30日的三个月中设法减轻了亏损，与截至2023年6月30日和2023年3月31日的三个月相比， 有所改善。
管理层 表示，有足够的营运资金来维持超过十二个月的运营，并且大股东 承诺在需要时提供额外资金。
使用 估算值——根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设 ，以影响财务 报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值有所不同。
重要的 估计数，包括但不限于与应收账款备抵的可收性、 应收账款、财产和设备的使用寿命、长期资产减值、递延 税收资产的估值补贴、库存估值和库存准备相关的估计值。
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HOUR LOOP, INC.
未经审计的合并财务报表附注
重新分类 -合并财务报表中先前财务状况的某些金额已重新分类，以符合当前的 中期审查报告。这些重新分类对合并净收益、合并财务状况或 合并现金流没有影响。拟议的变更包括将应计利息列为流动负债，以及将库存补贴、 递延所得税资产、预付费用和其他流动资产以及发行股票的收益重新归类为合并现金流， 对截至2022年9月30日的九个月进行了调整。
现金 -公司将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性金融工具视为 现金。现金的账面金额接近公允价值。我们的现金存放在银行，由联邦存款保险 公司（“FDIC”）承保，但须遵守适用的限额。每家联邦存款保险公司保险的银行，每位存款人最高可获得25万美元的存款保险，每个所有权类别 。
应收账款和可疑账款备抵——应收账款按历史成本减去可疑账户备抵额列报。 管理层定期评估其应收账款，并根据过去的注销、收款历史和当前的信贷状况来决定是否提供备抵或是否应注销 任何账户。如果公司未根据商定条款收到付款，则应收款被视为逾期 。公司通常不需要任何证券或抵押品 来支持其应收账款。主要通过亚马逊提货，收货期通常少于 7 天。公司 对客户进行持续评估，并在公司认为 必要或适当的情况下维持坏账和可疑应收账款备抵额。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司认为没有必要为坏账或可疑账户提供备抵金 。
库存 和销售成本-公司的库存主要由制成品组成。库存按 成本或可变现净值中较低者列报。成本主要根据先入先出的原则确定。该公司的成本包括向制造商支付的产品金额 、与跨境运输产品相关的关税和关税，以及与将产品从制造商运送到仓库相关的运费 （视情况而定）。当库存离开供应商的装运码头但尚未到达公司的收货码头时，供应商提供的具有 FOB 装运 点的商品被记录为在途库存。管理层不断评估其估计和判断，包括与商品 库存相关的估计和判断。
未经审计的合并运营报表中的 “收入成本” 项主要是报告期内向客户出售的库存 。截至2023年9月30日和2022年12月 31日，该公司的库存备抵余额分别为972,582美元和842,263美元。对于未售出超过一年的库存 SKU，将记录全部库存余额。
库存补贴政策 ：
由可供销售的产品组成的库存 主要使用先进先出的方法进行核算，并按成本和可变现净值的较低值 进行估值。这种估值要求我们根据有关可能的 处置方法的当前可用信息做出判断，例如通过向个人客户销售、向产品供应商退货或清算，以及每种处置类别的预期可收回的 价值。
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HOUR LOOP, INC.
未经审计的合并财务报表附注
财产 和设备-财产和设备按成本入账，并在资产 的估计使用寿命内使用直线法折旧或摊销。公司选择将任何低于2,500美元的个人财产和设备项目开支支出。
公司的大部分财产和设备是计算机，预计使用寿命为3年。
租赁 -租赁在租赁开始之日被归类为融资租赁或经营租赁。如果 符合以下任何标准，则租赁即为融资租赁：（a）租赁在租赁 期限结束前将标的资产的所有权转让给承租人，（b）租赁授予承租人购买承租人合理确定会行使的标的资产的选择权，（c） 租赁期限是标的资产剩余经济寿命的大部分时间，（d) 租赁付款总额与承租人担保但尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值的现值等于或超过 基本上超过标的资产的全部公允价值，或者 (e) 标的资产具有如此特殊的性质，以至于预计 在租赁期结束时除了出租人之外没有其他用途。如果不满足上述任何标准，则租约应被归类为经营租赁。
对于 承租人而言，租赁被确认为使用权资产，在租赁开始之日具有相应的负债。租赁负债 使用租赁期限和租赁开始时确定的折扣率，以尚未支付的租赁付款的现值计算。 使用权资产按租赁负债计算，增加任何初始直接成本和预付租赁付款， 减去租赁开始前获得的任何租赁激励。除非 另一种系统方法能更好地反映承租人在租赁期内将如何使用标的资产并从中受益，否则使用权资产本身将按直线摊销。
公平 价值计量-公允价值定义为在计量之日，在市场参与者 之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场中为转移负债 （退出价格）而获得的资产或为转移负债 （退出价格）而支付的交易价格。由于这些金融 工具的即时或短期到期，合并资产负债表中报告的现金、应收账款、应付关联方的 和短期债务的账面金额近似公允价值。
公平 价值定义为在计量日 市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。为了提高公允价值衡量标准的可比性，以下层次结构优先考虑用于衡量公允价值的估值方法的输入：
| i. | 1 级 — 基于活跃市场中相同资产和负债的报价进行的估值。 | |
| ii。 | 级别 2 — 基于除第 1 级报价之外的可观察输入进行的估值，例如活跃市场中类似资产 和负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价、 或其他可观察或可观测的市场数据可以证实的输入。 | |
| iii。 | 第 3 级 — 基于不可观察的输入进行估值，这些输入反映了我们自己的假设，与其他市场参与者做出的合理假设 一致。这些估值需要大量的判断。 |
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HOUR LOOP, INC.
未经审计的合并财务报表附注
收入 确认——公司根据FASB会计准则编纂（“ASC”）主题 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 主题606”）对收入进行核算。截至2019年1月1日，公司采用了ASC主题606。 标准没有影响公司的合并财务状况或现金流。采用后，收入 确认的时间没有变化。
公司根据ASC主题606 “与客户签订的合同收入” 确认收入，该主题为确认与客户签订的合同收入提供了五步模型 ，如下所示：
| ● | 识别 与客户签订的合同。 | |
| ● | 确定 合同中的履约义务。 | |
| ● | 确定 交易价格。 | |
| ● | 将 交易价格分配给合同中的履约义务。 | |
| ● | 在履行履约义务时确认 收入。 |
公司评估了委托人与代理人的考虑因素，以确定将支付给亚马逊 的平台费用记录为支出还是作为收入减少来记录是合适的。平台费用作为销售和分销费用入账，不记作收入的减少 ，因为公司作为委托人拥有并控制所有商品，然后才将其转让给客户。公司 可以随时指示亚马逊，与其他第三方物流提供商（“物流提供商”）一样，将 公司的库存退回公司指定的任何地点。公司有责任将客户向物流提供商退货 直接退回给物流提供商，公司保留后端库存风险。此外，公司承担 信用风险（即信用卡退款），确定其产品的价格，可以确定谁向买家 （亚马逊或公司）配送商品，并可以限制数量或随时停止销售商品。基于这些考虑，公司是 该安排的负责人。
公司的收入来自消费品的销售。该公司通过在线零售 渠道直接向消费者销售其产品。公司将客户的订单确认视为与客户的合同。客户确认在通过第三方在线渠道下订单时执行 。对于公司的所有销售和分销渠道，收入 将在产品的控制权移交给客户时确认（即当公司的履约义务得到履行时）， 通常发生在发货之日。因此，公司拥有当前和无条件的付款权，并将客户应付的金额 记录在应收账款中。
买家可以在产品交付后 30 天内退回产品，预计销售回报是根据 预期回报计算的。 截至2023年9月30日和2022年9月30日止期间，销售回报率分别为总销售额的6.45％和6.12％。
公司不时为某些选定商品提供价格折扣，以刺激这些商品的销售。收入 计量为公司为换取货物而预计有权获得的对价金额。根据此 政策，公司从总收入中减少这些折扣的金额，以计算运营报表 中记录的净收入。
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HOUR LOOP, INC.
未经审计的合并财务报表附注
履约义务，定义为转让特殊货物的承诺，是ASC主题606中的记账单位。公司将 配送和处理视为配送活动，而不是单独的履约义务。截至2023年9月30日和2022年9月30日的期间，运费和手续费分别为17,091,747美元和9,685,604美元，计为销售和营销费用。收入 是在商品控制权移交给客户时确认的，通常是在发货时。
对于 每份合同，转让产品的承诺被确定为唯一的履行义务。交易价格是针对 潜在退款或调整进行评估的，从而确定预期的净对价。截至2023年9月30日和2022年9月30日的期间的收入是在某个时间点确认的。
所得 税-2021年之前，经股东同意，根据 《守则》和相应的州所得税法的规定，公司选择作为 “S 型公司” 征税。作为一家S类公司，公司通常无需缴纳公司 所得税，公司的净收益或亏损将在公司股东的个人纳税申报表中报告。 2021 年 7 月 27 日，公司的纳税身份变更为 C 类公司。根据ASC 740-10-45-19的规定，当由于纳税状况的变化而按照第740-10-25-32和740-10-40-6段的要求确认或取消确认递延所得税账户时，确认或取消确认 资产递延所得税负债的影响应计入持续经营收入中。
公司还遵守州税法和法规，包括加州特许经营税。管理层已经评估了 其税收状况，并得出结论，公司没有采取可能需要在财务报表中进行调整或披露的不确定税收状况 以遵守澳大利亚证券交易委员会第740条（所得税）中规定的规定。
递延的 税收资产是指可用于减少未来时期应缴所得税的金额。递延所得税资产的评估以备将来变现 ，并在我们认为无法变现的范围内减去估值补贴。在评估 未来实现递延所得税资产的可能性时，我们会考虑许多因素，包括最近的累积亏损经历和对未来 收益的预期、资本收益和在该司法管辖区的投资、可用于纳税申报的结转期限以及 其他相关因素。
销售税的列报 -政府当局对公司向非豁免客户的所有销售征收销售税。公司 向客户收取销售税，并将全部金额汇给政府当局。公司的会计政策 是将征收和汇出的税款排除在收入和收入成本中。
公司对应付销售税进行评估，包括任何相关的利息和罚款，并将这些估算值计入其财务 报表。根据Wayfair的决定，每个州在不同的日期强制征收销售税。公司根据州法规征收和汇款 销售税。该公司估计，截至2023年9月30日和2022年12月31日，其分别欠288,482美元和288,466美元的销售税以及因逾期申报而产生的罚款和利息。
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HOUR LOOP, INC.
未经审计的合并财务报表附注
风险集中 -可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金 和应收账款。公司在各种信贷质量高的国内外金融机构存放现金。 公司对所有上述机构的相对信用状况进行定期评估。
公司的应收账款来自与大量客户签订的销售合同，并从 亚马逊获得付款。在认为必要时，公司为客户账户的潜在信用损失保留准备金。重要客户 是指截至资产负债表 日占公司总净收入或应收账款总余额10％以上的客户。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有任何客户占总净收入的10％ 以上。此外，截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司没有任何客户占应收账款总额的10％或 以上。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的所有应收账款 均由公司的销售平台代理商亚马逊持有，亚马逊代表公司向其 客户收款。因此，公司的应收账款由亚马逊到期的应收账款组成，亚马逊向公司偿还的 款项通常需要 15 到 20 天。
公司的业务依赖于一家关键供应商，该供应商目前为公司提供销售平台、物流和配送 业务，包括公司净货物的某些仓储，以及向公司 终端客户开具发票和收取收入。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司大约100％的收入 来自或来自亚马逊销售平台。
销售 和营销 — 销售和营销费用按照 ASC 720-35 的规定记作支出。其中，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，广告 和促销费用分别为2617,318美元和1,518,345美元。
一般 和行政费用-根据ASC 720-35，一般和管理费用按发生时记作支出。
承付款 和意外开支-当可能发生负债并且可以合理估计金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他 来源而产生的意外损失负债。 与意外损失相关的法律费用 按实际发生的费用记作支出。
关联 方-公司根据财务会计准则委员会ASC主题850（关联方披露）对关联方交易进行账目。 如果一方直接或间接或通过一个或多个中介机构控制， 由公司控制或受公司共同控制，则该方被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者及其管理层的直系亲属以及公司 可能与之打交道的其他各方，前提是一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至于 交易方之一可能无法完全追求自己的单独利益。可以对交易方 的管理或运营政策产生重大影响的一方，或者如果它在其中一个交易方 中拥有所有权并且可以对另一方产生重大影响，以至于一个或多个交易方可能无法完全追求 自己的单独利益，则该当事方也是关联方。
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长寿资产——根据ASC 360-10-35-17，如果对资产或资产组（在用或开发中） 的账面金额进行评估后发现无法完全收回（账面金额超过使用 和处置产生的估计总额、未贴现的现金流量），则必须确认减值损失。减值损失以账面金额超过 资产（或资产组）公允价值的部分来衡量。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司没有记录任何减值费用。
注 2-最近的会计声明
FASB 发布会计准则更新（均为 “ASU”），以修改 ASC 中的权威文献。迄今为止，已有 几个 ASU 修改了 ASC 的原始文本。公司认为，迄今为止发行的华硕要么（i）提供补充 指导，（ii）是技术更正，（iii）不适用于公司，或（iv）预计不会对公司产生重大影响 。
注意 3-现金
截至2023年9月30日和2022年12月31日，现金 分别由以下内容组成：
现金及现金等价物一览表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 支票账户 | $ | $ | ||||||
| 储蓄账户和现金 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
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注意 4-库存
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，清单 分别由以下内容组成：
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
| 在途库存 | ||||||||
| 津贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
在 截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的十二个月中，公司记录的库存准备金 如下：
库存供应时间表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 库存备抵额 | ||||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 津贴 | ||||||||
| 库存补贴冲销 | ( | ) | ||||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
库存备抵在损益表中的销售成本项下记录。
注 5-财产和设备
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产 和设备分别由以下物业组成：
财产和设备附表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 财产和设备 | $ | $ | ||||||
| 累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备总额，净额 | $ | $ | ||||||
在 截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的十二个月中，公司分别购买了14,024美元和339,518美元，用于购买固定装置 和设备。
在 截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的十二个月中，公司的折旧费用分别为100,441美元和79,084美元。
在截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的十二个月中，公司分别没有出售或质押。
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注 6-预付费用和其他流动资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，预付 费用和其他流动资产分别由以下内容组成：
预付费用和其他流动资产表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 向供应商预付款 | $ | $ | ||||||
| 预付费用保险 | ||||||||
| 预付费用-其他 | ||||||||
| 可退还租金押金 | ||||||||
| 应收税款 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，由于预付所得税，应收税款分别为365,197美元和413,895美元。
注 7-应计费用和其他流动负债
截至2023年9月30日和2022年12月31日，应计 支出和其他流动负债分别由以下内容组成：
应计费用和其他流动负债附表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 应缴销售税 | $ | $ | ||||||
| 应计工资单 | ||||||||
| 应计奖金 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他应付账款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司对应付销售税进行了评估，包括任何相关的利息和罚款，并将这些估计值计入财务 报表。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在应付销售税中，78,947美元和78,947美元分别与利息和罚款有关。
当公司的财务或运营业绩达到要求的绩效 水平时， 奖励支出按年累计。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司分别累积了-0美元和468,209美元的奖金。
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注 8-短期贷款
信用额度
2019年6月19日，公司与美国银行签署了金额为78.5万美元的信贷额度协议。信贷额度 将于2024年6月18日到期，年利率为8.11％。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，美国银行信贷额度的未清余额分别为-0美元和-0美元。 此外，截至2023年9月30日，该公司的应计利息支出为27,996美元，将于2024年6月18日到期。应计利息支出 已记录在资产负债表的应计费用中。
2022年8月18日，飞轮与台新国际银行签署了金额为6,940,063美元的信贷额度协议。 信贷额度将于2023年8月30日到期，年利率为3.2％。
2023年8月11日，贷款期限又延长了一年，将到期日修订为2024年8月30日。每年 利率保持在 3.2%。
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，台新国际银行信贷额度的未清余额分别为620,732美元和652,316美元。2023年9月30日，公司全额支付了应计利息。
注 9-关联方余额和交易
公司不时从股东那里获得贷款和预付款，为其运营提供资金。股东贷款和预付款 不计息，可按需支付。截至2023年9月30日和2022年12月31日，该公司应付给关联方（Sam Lai，公司董事会主席、首席执行官兼临时首席财务官 和公司重要股东）的4,170,418美元和4,170,418美元；以及公司高级副总裁、公司 董事会成员兼重要股东余美琪公司），分别是。这笔贷款在 2021 年 10 月 15 日 15 日的贷款协议中予以纪念。年利率为2％，还款日期为2022年12月31日。
2022年12月28日，公司、赖先生和余女士同意将贷款期限再延长两年， 修改后的到期日为2024年12月31日。年利率为5.5％。截至2023年9月30日，该公司的应计利息为171,578美元。
2020年12月30日，公司与其当时的唯一股东（黎森和余美琪）签订了一项贷款协议，原始本金 金额为1,041,353美元。该贷款后来于2021年9月16日进行了修改，并转换为计息（2％）贷款，还款日期为2021年12月31日。2022年1月18日和2023年1月27日，公司全额偿还了贷款本金和应计利息。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司向关联方支付的款项分别为159,042美元和898,583美元。
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注意 10-租赁
截至2023年9月30日， 公司有四份经营租约（飞轮在台湾的办公室租约）。Flywheel 中的租赁资产显示为使用权资产。
下表 对前五年中每年的未贴现现金流的固定部分和剩余总年份 与截至2023年9月30日的财务状况表中记录的经营租赁负债进行了对账：
经营租赁成本表
| 飞轮 | 飞轮 | 飞轮 | 飞轮 | |||||||||||||
| 2022年1月至 | 2022 年 6 月 | 2022 年 8 月 | 2023 年 2 月 | |||||||||||||
| 最初的租赁期限 | 2023 年 12 月 | 到 2024 年 5 月 | 到 2024 年 7 月 | 到 2025 年 3 月 | ||||||||||||
| 使用权资产的初步确认 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加权平均剩余租期为 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
| 加权平均折扣率为 | ||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | % | % | % | % | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年12月31日，经营 租赁负债分别为171,626美元和385,216美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，经营租赁负债——非流动 分别为5,598美元和64,945美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，使用权资产余额分别为195,047美元和450,721美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，使用权资产的摊销额分别为262,913美元和310,161美元。 这些金额记录在一般和管理费用中。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中， 公司分别支付了280,333美元和283,244美元的租赁付款，这些款项已包含在运营现金流表中。
截至2023年9月30日，所有运营租赁的 未来最低租赁付款时间表如下所示。
经营租赁负债表
| 在期末期间 | ||||
| 九月 30, | 金额 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 及以后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去：折扣的影响 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | ||||
| 减去：经营租赁负债——当前 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额——非流动 | $ | |||
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注意 11-所得税
所得税优惠的 组成部分如下：
有效所得税税率对账附表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 联邦费率 | % | % | ||||||
| 混合州税率 | % | % | ||||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
所得税准备金组成部分（福利）附表
| 当前 | 已推迟 | 总计 | ||||||||||
| 所得税 | 所得税 | 所得税 | ||||||||||
| 税收费用摘要 | 开支 | 好处 | 好处 | |||||||||
| 联邦 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 州 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总税收支出（福利） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
截至2023年9月30日，导致递延所得税资产很大一部分的临时差异对 的税收影响如下 ：
递延所得税资产和负债附表
| 递延税 | 递延税 | |||||||
| 资产 | 资产 | |||||||
| 递延所得税资产摘要 | 9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 联邦 | $ | $ | ||||||
| 州 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| 递延税 | 递延税 | |||||||
| 资产 | 资产 | |||||||
| 递延所得税资产摘要 | 9月30日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
| 使用权租赁资产 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 库存补贴 | ||||||||
| 净亏损结转 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。根据管理层的评估， 没有必要为公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的重大不确定税收状况做好准备。
在 截至2023年9月30日的九个月和截至2022年12月31日的年度中，公司报告的净营业亏损分别为2528,058美元和 1,123,334美元。根据联邦法规，净营业亏损结转不受任何到期期限制，而 在州一级，到期期限通常在10到20年之间，或者可能根本没有到期期。
公司希望在未来时期产生足够的应纳税所得额，可用于使用递延所得税资产。因此， 可能不需要估值补贴。
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注意 12-收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中， 的收入分别包括以下内容：
收入附表
| 在截至9月30日的三个月中 | 在结束的九个月里 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售回报 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折扣 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注 13-一般和管理费用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，一般 和管理费用分别由以下费用组成：
一般和管理费用附表
在结束的三个月里 九月三十日 | 在结束的九个月里 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 工资单 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 法律和专业费用 | ||||||||||||||||
| 保险费用 | ||||||||||||||||
| 存储和租赁费 | ||||||||||||||||
| 销售税 | ||||||||||||||||
| 外部服务 | ||||||||||||||||
| 年度特许经营税 | ||||||||||||||||
| 养老金 | ||||||||||||||||
| 办公开支 | ||||||||||||||||
| 软件订阅费用 | ||||||||||||||||
| 人力招聘广告费用 | ||||||||||||||||
| 膳食和娱乐费用 | ||||||||||||||||
| 其他一般和管理费用 | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的养老金支出分别为132,605美元和132,807美元，这是 台湾《劳动标准法》要求的退休金，该法要求雇主向其 员工提供退休金。
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注 14-股东权益
首选 股票
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，该公司的授权优先股为1,000万股，每股面值0.0001美元。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司没有任何已发行和流通的优先股。如果董事会宣布， 优先股的持有人有权获得股息。
普通股票
截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，该公司的授权普通股为3亿股，每股面值0.0001美元。 截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的普通股分别为35,070,776股和35,047,828股。
分享 发行的股票补偿
2022年2月1日，公司向我们的首席执行官Sam Lai和我们的高级副总裁Maggie Yu每人发行了1,772股公司普通股，公允市值为每股4.00美元，作为根据 与公司签订的高管雇佣协议条款向公司提供的服务的补偿。
2022年2月1日，公司分别向迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇和艾伦 Gao发行了1,750股、1,750股和709股公司普通股，公允市值为每股4.00美元，作为根据 与公司签订的董事协议条款向公司提供董事服务的报酬。
2022年5月20日，公司根据其各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款，向黎明森、余美琪、迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇和 Alan Gao各发行了916股公司普通股，公允市值为每股3.2745美元，作为高管或董事服务补偿 。
2022年6月30日，公司根据其各自与本公司的高管雇佣协议或董事协议的条款，向黎三友、余美琪、迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇、 和Alan Gao各发行了1,049股公司普通股，公允市值为每股2.8605美元，作为公司高管或董事服务的报酬。
2022年9月30日，公司根据各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款，向黎三友、余美琪、迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇、 和艾伦·高各发行了1,050股公司普通股，公允市值为每股2.8565美元，作为高管或董事向公司 提供的服务的报酬。
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2023年1月4日，公司根据各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款，向黎三友、余美琪、迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇、 和艾伦·高各发行了1,001股公司普通股，公允市值为每股2.9985美元，作为高管或董事服务补偿 。
2023 年 4 月 3 日，公司分别向黎三姆、Maggie Yu、Maggie Yu、Maggie 、Douglas Branch、Alan Branch、Alan Gao 和 Hillary Bui 各发行了 1,365、1,365、1,365 和 606 股公司普通股，公允市值为每股 2.1985 美元，作为根据各自条款为公司高管或董事提供的服务的报酬 高管雇佣协议 或与公司的董事协议。
2023年6月30日，公司根据各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款，向黎三星、余美琪、迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇、 Alan Gao和Hillary Bui各发行了1,752股公司普通股，公允市值为每股1.7125美元，作为高管或董事 服务的报酬。
首次公开募股 收益
2022年1月11日，我们完成了172.5万股普通股的首次公开募股（“首次公开募股”），其中包括承销商的超额配股权的全面行使，公开发行 价格为每股4.00美元，总收益为6,900,000美元， ，扣除承保折扣、佣金和其他发行费用。我们的普通股于2022年1月7日开始在纳斯达克 资本市场上交易，股票代码为 “HOUR”。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任此次发行的唯一账面管理人 。扣除743,640美元的支出后， 此次发行的净收益为6,156,360美元。 同时，首次公开募股中产生的其他成本总额为576,168美元， 其主要性质是专业费用。结果，普通股增加了172美元， ，额外的实收资本增加了5,580,020美元。
注 15-承诺和意外开支
截至2023年9月30日和2022年9月30日 ，公司没有未兑现的重大或重大承诺。
公司在正常业务过程中不时受到各种诉讼和其他索赔。公司确定了与管理层认为可能和可估算的法律行动有关的 负债。截至2023年9月30日和2022年9月30日， 公司没有未决的法律诉讼。未经审计的合并财务报表中没有与 任何此类事项相关的应计款项。
注意 16-后续事件
2023年10月2日，公司根据各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款，向黎三友、余美琪、迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇、 Alan Gao和Hillary Bui各发行了1,948股公司普通股，公允市值为每股1.5400美元，作为高管或董事 服务的报酬。
公司评估了从资产负债表日 到2023年11月13日（财务报表发布之日）的后续事件，并确定除了上述 事件外，没有其他后续事件需要披露。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
1995年的 私人证券诉讼改革法案和经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的第27A条， 和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条，为Hour Loop, Inc.（“Hour Loop” 或 “公司”）发表或代表Hour Loop, Inc.（“Hour Loop” 或 “公司”）发表的前瞻性 声明提供了安全港。公司及其代表 可能会不时作出 “前瞻性” 的书面或口头陈述，包括本 报告和向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件以及我们向股东 或潜在股东提交的报告和陈述中包含的陈述。在某些情况下，前瞻性陈述可以用 “相信”、“期望”、 “预期”、“计划”、“潜力”、“继续” 等词语或类似表述来识别。此类前瞻性 陈述包括风险和不确定性，还有一些重要因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些因素、风险和不确定性可以在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中找到，因为相同的 可能会不时更新，包括本10-Q表季度报告的第二部分第1A项 “风险因素”。
尽管 我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但 不可能预见或确定所有可能对公司未来财务业绩产生重大影响的因素。本报告中的前瞻性 陈述是基于管理层的假设和分析，在发表声明时， 根据他们对历史状况、预期未来发展以及其他据信在此情况下合适的 因素的经验和看法做出。
除联邦证券法另有要求的 外，我们不承担任何义务或承诺公开发布对本 10-Q 表季度报告中包含的任何前瞻性陈述以及本 报告中以引用方式纳入的信息的任何更新或修订 ，以反映我们对此的预期的任何变化或任何 声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。
概述
我们的 业务
我们 是一家在线零售商，在美国市场从事电子商务零售。自 2013 年以来，我们一直作为第三方卖家在 www.amazon.com 上开展业务。自2013年以来，我们还在我们的网站www.hourloop.com上出售商品。我们分别在2020年、2022年和2023年第三季度将业务扩展到其他 市场，例如沃尔玛、eBay和Etsy。迄今为止，我们在www.amazon.com上作为第三方卖家几乎创造了所有收入，而我们在我们 网站www.hourloop.com上的运营以及作为第三方卖家在其他市场上的运营产生的收入微不足道。我们管理着超过 100,000 个库存单位 （“SKU”）。产品类别包括家居/花园装饰、玩具、厨具、服装和电子产品。我们的主要策略 是将供应商的大部分产品选择带给客户。我们有先进的软件可以帮助我们确定 产品缺口，因此我们可以全年保持此类产品的库存，包括整个第四季度（假日季）。在未来 年中，我们计划通过增加供应商和 SKU 的数量来快速扩展我们的业务。
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商业 模型
的商业模式主要有三种类型：批发、自有品牌和零售套利。我们的商业模式是批发，也称为 ，即以批发价直接从品牌或制造商那里批量购买商品，并通过在亚马逊上销售该产品获得 利润。我们在亚马逊上销售商品，销售由亚马逊配送。我们为允许我们在他们的平台上销售商品的 向亚马逊支付费用。我们与其他市场的关系类似。我们为允许 我们在其平台上销售商品而支付其他商城费用。如上所述，迄今为止，作为第三方 卖家，我们在其他商城创造的收入微不足道。
通过批发模式进行销售的 优势包括以下几点：
| ● | 通过批发订单购买 的单位数量要少于自有品牌的商品； | |
| ● | 与通过零售套利采购产品相比，批发销售 耗时更少，更易于扩展；以及 | |
| ● | 我们 相信更多的品牌希望与我们合作，因为我们可以提供更广泛的亚马逊影响力。 |
通过批发模式进行销售的 挑战包括以下几点：
| ● | 在亚马逊上架 Buy Box 时竞争激烈（如下所述）；以及 | |
| ● | 发展 并维持与品牌制造商的关系。 |
市场 描述/机会
美国零售总额从2021年的6.56万亿美元增长了8％，至2022年的7.10万亿美元。2022年，消费者在美国 商家的在线消费为10,328.2亿美元，约占该年度零售总额的14.55％，而2021年的这一比例为13.52％。亚马逊占美国所有电子商务的近40％，这使亚马逊成为目前美国市场上最大的电子商务巨头。
形成
我们 最初于 2015 年 1 月 13 日根据华盛顿州法律注册成立。2019年，我们成立了全资子公司 Flywheel Consulting Ltd.（“Flywheel”），专门为Hour Loop提供业务运营咨询服务。2021 年 4 月 7 日 7 日，Hour Loop 从华盛顿的一家公司转变为特拉华州的一家公司。该公司由 Sam Lai 和 Maggie Yu 于 2013 年创立。凭借他们的远见、领导力和软件开发技能，公司发展迅速。从 2013 年到 2022 年，销售额从 0 美元增长到 95,930,091 美元。
竞争力 优势
在亚马逊上超过200万活跃的第三方卖家中，我们认为我们有两个主要的竞争优势：
| ● | 首先， 我们拥有强大的运营和销售团队，在上市、发货、广告、对账和销售方面经验丰富。通过提供 高质量的结果并在整个过程中改进程序，我们的团队具有竞争力。 | |
| ● | 其次， 我们相信我们的专有软件系统使我们比竞争对手更具优势。该系统是根据我们的业务 模式高度定制的；它每天收集和处理大量数据，以优化我们的运营和销售。通过高级软件， 我们可以识别产品缺口，并全年保持库存。 |
| 25 |
在我们的广告策略方面，我们会根据我们的经验对那些我们估计需求更大的产品进行宣传。这个 让我们以提供正价值的方式分配广告预算。我们在亚马逊上宣传我们的产品。我们谨慎地分配 广告经费。这是通过广告为我们的广告支出带来最大回报的项目来实现的。我们 监控竞争对手宣传的商品。在运营方面，我们根据从历史数据中吸取的经验教训 不断完善我们的流程。将有效管理业务运营与将广告预算分配给 高价值商品相结合，使我们能够创造更多收入。在广告激烈的情况下，我们会适当分配支出。 我们与大型竞争对手竞争的策略是监控他们的定价，而不是在他们定价低或 亏损时与他们竞争。竞争对手由于各种原因而以低价出售或亏损出售，包括但不限于他们希望清算 库存或实现短期收入增长。在这段时间内，我们避免匹配他们的价格。
我们的 财务状况
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们分别创造了29,152,360美元和17,556,053美元的净收入， 的净（亏损）收入分别为65,792美元和150,205美元，用于经营活动的现金流分别为364,210美元和1,854,973美元。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的收入分别为72,637,417美元和44,710,554美元， 净亏损分别为2,070,404美元和808,090美元，用于经营活动的现金分别为3,788,650美元和14,525,831美元。
正如 在未经审计的合并财务报表中指出的那样，截至2023年9月30日，我们的累计赤字为893,332美元。
操作结果
下表显示了我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的损益表的比较。
三个月已结束 九月三十日 | 九个月已结束 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 运营报表数据 | ||||||||||||||||
| 总收入 | $ | 29,152,360 | $ | 17,556,053 | $ | 72,637,417 | $ | 44,710,554 | ||||||||
| 销售商品的总成本 | (13,819,798 | ) | (7,999,769 | ) | (36,331,604 | ) | (20,340,948 | ) | ||||||||
| 毛利 | 15,332,562 | 9,556,284 | 36,305,813 | 24,369,606 | ||||||||||||
| 运营费用总额 | 15,314,575 | 9,519,572 | 38,738,619 | 25,477,905 | ||||||||||||
| 运营收入（亏损） | 17,987 | 36,712 | (2,432,806 | ) | (1,108,299 | ) | ||||||||||
| 其他非营业收入总额（支出） | 4,505 | 126,456 | (95,252 | ) | 33,630 | |||||||||||
| 所得税（福利）准备金 | (37,548 | ) | (12,963 | ) | 508,390 | 266,579 | ||||||||||
| 净（亏损）收入 | (15,056 | ) | 150,205 | (2,019,668 | ) | (808,090 | ) | |||||||||
| 其他综合（亏损）收入 | (12,032 | ) | 12,441 | (19,885 | ) | 8,399 | ||||||||||
| 综合（亏损）收入总额 | $ | (27,088 | ) | $ | 162,646 | $ | (2,039,553 | ) | $ | (799,691 | ) | |||||
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截至2023年9月30日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月
收入
我们 在截至2023年9月30日的三个月中创造了29,152,360美元的收入，而2022年同期的收入为17,556,053美元。这意味着收入增加了11,596,307美元，增长了66.05％。尽管整体电子商务流量放缓且竞争激烈，但我们将这种增长归因于我们在运营模式中的持续增长和成熟 。在截至2023年9月30日的三个月 中，我们的订单总额约为1,344,876份，而截至2022年9月30日的三个月中，我们的订单总额为745,807份，增长了80.32％。订单激增在推动整体收入增长方面发挥了关键作用。 订单数量的大幅增加表明对我们产品的需求不断增加，从而导致这些销售产生的收入相应增加。 因此，订单的增加直接促进了公司同期收入的整体增长。 订单增长了80.32％，反映了强劲的客户需求，但是我们的定价策略，包括竞争性的定价压力和在此期间提供的折扣 ，导致所售产品的价格降低。因此，即使订单量大幅增加， 的收入增长仍略低于这一比例。
售出商品的成本
截至2023年9月30日的三个月，销售的商品成本 总额为13,819,798美元，而截至2022年9月30日的三个月，销售成本为7,999,769美元。售出商品的成本包括所售商品的成本和运费，以及 因商品损坏而造成的估计损失。商品销售成本的上升可以归因于营商总成本的增加，特别是 ，供应链中产品成本和其他支出的增加。
运营 费用
截至2023年9月30日的三个月， 的运营 支出总额为15,314,575美元，较截至2022年9月30日的三个月 9,519,572美元的运营支出增加了5,795,003美元，增长了60.88％。此变更是由平台费用 和支付给亚马逊的费用增加造成的。亚马逊的费用与收入成正比。2023 年，亚马逊对其亚马逊物流 （“FBA”）的费用和成本进行了战略调整，这对我们的运营开支产生了直接影响。截至2023年9月30日的三个 个月的收入与2022年同期相比有所增加，推动了平台费用的增加和亚马逊费用的增加。
其他 收入
截至2023年9月30日的三个月，其他 收入为4,505美元，而截至2022年9月30日的三个月为126,456美元。 增长主要是由于应付关联方的应计利息。
综合（亏损）收入总额
截至2023年9月30日的三个月， 综合（亏损）总收入为27,088美元，而截至2022年9月30日的三个月 为162,646美元。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月中，公司运营费用 的增加推动了综合亏损总额的增加。
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截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
收入
在截至2023年9月30日的九个月中，我们 创造了72,637,417美元的收入，而2022年同期的收入为44,710,554美元。这意味着收入增加了27,926,863美元，增长了62.46％。尽管整体电子商务流量放缓且竞争激烈，但我们将这种增长归因于我们在运营模式中的持续增长和成熟 。在截至2023年9月30日的九个月中， 的总订单约为3,229,456份，而截至2022年9月30日的九个月中，我们的订单总额为1,817,193份，增长了77.72％。订单激增在推动整体收入增长方面发挥了关键作用。 订单数量的大幅增加表明对我们产品的需求不断增加，从而导致这些销售产生的收入相应增加。 因此，订单的增加直接促进了公司同期收入的整体增长。 订单增长77.72％反映了强劲的客户需求，但是我们的定价策略，包括竞争性的定价压力和在此期间提供的折扣 ，导致所售产品的价格降低。因此，即使订单量大幅增加， 的收入增长仍略低于这一比例。
售出商品的成本
截至2023年9月30日的九个月中，销售的商品成本 总额为36,331,604美元，而截至2022年9月30日的九个月中，销售成本为20,340,948美元。售出商品的成本包括所售商品的成本和运费，以及 因商品损坏而造成的估计损失。商品销售成本的上升可以归因于营商总成本的增加，特别是 ，供应链中产品成本和其他支出的增加。
运营 费用
截至2023年9月30日的九个月中， 的运营支出总额为38,738,619美元，较截至2022年9月30日的九个月的 25,477,905美元运营支出增加了13,260,714美元，增长了52.09％。此变更是由平台费用 和支付给亚马逊的费用增加造成的。亚马逊的费用与收入成正比。2023 年，亚马逊对其亚马逊物流费用和 成本进行了战略调整，这对我们的运营支出产生了直接影响。截至2023年9月30日的九个月中，收入比2022年同期 的增长推动了平台费用的增加和亚马逊费用的增加。
其他 （支出）收入
截至2023年9月30日的九个月中，其他 （支出）收入为美元（95,252美元），而截至2022年9月30日的九个月为33,630美元。增加的主要原因是应付关联方的应计利息。
综合亏损总额
截至2023年9月30日的九个月中， 的综合亏损总额为2,039,553美元，而截至2022年9月30日的九个月中，综合亏损总额为799,691美元。综合亏损总额的增加是由截至2023年9月30日的九个月中我们在截至2023年9月30日的九个月中运营支出与截至2022年9月30日的九个月相比的增长所推动的。
| 28 |
流动性 和资本资源
流动性 是企业产生足够数量的现金以满足其现金需求的能力。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我们的现金分别为562,612美元和1,704,106美元。
我们 现金的主要用途是库存、向亚马逊支付与商品销售和配送相关的款项、提供的服务、支付 用于营销和广告的款项以及支付给员工的工资。我们从在线销售产品的销售中获得了资金。 以下趋势很可能会导致我们的流动性在短期至长期内发生变化：
| ● | 增加营运资金需求，为我们当前业务的快速增长提供资金； | |
| ● | 随着销售额的增长， 向亚马逊和其他合作伙伴支付的费用增加； | |
| ● | 成为上市公司的 成本； | |
| ● | 用于吸引新客户的营销 和广告费用；以及 | |
| ● | 开发额外基础设施的资本 要求。 |
自 成立以来，我们通过持续业务产生的收入、债务以及公司首次公开发行 为我们的运营提供资金来产生流动性。
下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金流摘要。
| 截至9月30日的九个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金流量表 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (3,788,238 | ) | $ | (14,525,831 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | $ | (14,024 | ) | $ | (268,342 | ) | ||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | $ | (159,042 | ) | $ | 5,888,692 | |||
| 外币汇率变动的影响 | $ | (38,673 | ) | $ | 17,015 | |||
| 现金净减少 | $ | (3,999,977 | ) | $ | (8,888,466 | ) | ||
| 现金-期初 | $ | 4,562,589 | $ | 10,592,572 | ||||
| 现金-期末 | $ | 562,612 | $ | 1,704,106 | ||||
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用于经营活动的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中， 用于经营活动的现金为3,788,238美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于经营活动的现金为14,525,831美元。这是由于我们的净亏损2,019,668美元，以及我们继续 投资于库存增长，同时还清了截至2023年9月30日的九个月的应付账款，而2022年同期的 为808,090美元。
尽管 截至2023年9月30日的九个月收入增长至72,637,417美元，而截至2022年9月30日的九个月收入为44,710,554美元，但收入的增长被商品销售成本相应增长的15,990,656美元以及运营费用增加的13,260,714美元 所抵消。
用于投资活动的净额 现金
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为14,024美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于投资 活动的现金为268,342美元。
融资活动提供的净 现金（用于）
在 截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为159,042美元，而在截至2022年9月30日的九个月中，融资 活动提供的现金为5,888,692美元。
表外 表内融资安排
我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易 ， 本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何表外 表内融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买 任何非金融资产。
合同 义务
除下文规定的 外，我们没有任何长期资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。
美国银行 贷款
2019年6月18日，该公司向美国银行发行了金额为78.5万美元的本票（“美银票据”），用于提供金额为78.5万美元的 贷款。美国银行票据将于2024年6月18日到期，年利率为8.11％。 每月还款额为15,963美元，包括11,398美元的本金和4,565美元的利息。截至2023年9月30日， 美国银行债券的未偿还本金总额为-0美元。截至2023年9月30日，递延利息的未清余额为27,996美元。
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台新 国际银行
2022年8月18日，飞轮与台新国际银行（“台新”）签订了金额为6,940,063美元的信贷额度协议。 信贷额度已于 2023 年 8 月 30 日到期。截至2023年9月30日，台新信贷额度的未清余额为 620,732美元，年利率为3.2％。
2023年8月11日，贷款期限又延长了一年，将到期日修订为2024年8月30日。每年 利率保持在 3.2%。
附属贷款
公司不时从股东那里获得贷款和预付款，为其运营提供资金。截至2023年9月30日，该公司 有4,170,418美元应付关联方的款项。虽然股东应付账款通常不计息，可按需支付，但公司 和股东签订了期限超过一年的贷款贷款协议。
2020 年 12 月 贷款
2020年12月30日，该公司与赖先生和余女士签订了1,041,353美元的贷款协议，并将其转换为追溯计息（2％）贷款，其还款日期为2021年12月31日。2022年1月18日和2023年1月27日 27，公司全额偿还了贷款本金和应计利息。赖先生和余女士共持有公司 已发行股份的95％以上。赖先生是本公司的董事会主席、首席执行官兼临时首席财务官。 余女士是公司的高级副总裁兼公司董事会成员。
2021 年 7 月 贷款
2021年7月27日 ，该公司、赖先生和余女士签订了一项贷款协议，本金为4,170,418美元。这笔贷款是次要的。 最初的年利率为2％，最初的还款日期为2022年12月31日。2022年12月28日，公司、 赖先生和余女士同意延长贷款期限，新的到期日为2024年12月31日。经修正，贷款的年利率 为5.5％。截至2023年9月30日，该公司的应计利息为171,578美元。
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租赁
公司有四份经营租约（Flywheel在台湾有四个办公室租约）。相应的租赁条款分别为2022年1月1日至2023年12月31日、2022年6月1日至2024年5月31日、2022年8月1日至2024年7月31日以及2023年2月9日至2025年3月8日。
| 在期末期间 | ||||
| 9月30日 | 金额 | |||
| 2023 | $ | 98,645 | ||
| 2024 | 79,309 | |||
| 2025 | 2,331 | |||
| 2026 | - | |||
| 2027 及以后 | - | |||
| 最低租赁付款总额 | 180,285 | |||
| 减去：折扣的影响 | (3,061 | ) | ||
| 未来最低租赁付款的现值 | 177,224 | |||
| 减去：经营租赁负债——当前 | (171,626 | ) | ||
| 经营租赁负债总额——非流动 | $ | 5,598 | ||
销售 税
我们 评估应付销售税，包括任何相关的利息和罚款，并将这些估算值计入财务报表。 根据Wayfair的决定，每个州在不同的日期强制征收销售税。我们根据 州法规征收和汇出销售税。我们估计，截至2023年9月30日，我们拖欠了288,482美元的销售税以及罚款和利息。 公司在提交历史销售税申报表方面取得了一些进展，目标是在2023年完成所有司法管辖区的申报。
关键 会计政策和估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制合并财务报表和相关披露（“美国公认会计原则”）。美国公认会计原则要求管理层做出估算和假设，以影响 报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产和负债的披露、 以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。
现金
公司将购买的所有原始到期日为三个月或更短的高流动性金融工具视为现金。 现金账面金额近似于公允价值。
| 32 |
库存 和销售商品成本
库存 以成本或可变现净值中较低者列报。成本主要根据先入先出的原则确定。该公司的 成本包括向制造商支付的产品金额、与跨国 边境运输产品相关的关税和关税，以及与将产品从制造商运送到仓库相关的运费。
销售商品的成本 由报告期内出售给客户的库存的账面价值组成。
属性 和装备
财产、 厂房和设备按成本入账，并使用直线 方法在资产的估计使用寿命内折旧或摊销。
公平 价值测量
公平 价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金 或最有利的市场中为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或支付的交易价格。 由于这些金融工具的即时或短期到期，合并资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款和其他流动负债的账面金额 近似公允价值。
收入 确认
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）主题606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 主题606”）进行收入核算。截至2019年1月1日，公司采用了ASC主题606。该标准没有影响公司的合并财务状况或现金流。采用后，收入确认的时间并没有 的变化。
公司根据ASC主题606确认收入，该主题为确认与客户签订的合同 的收入提供了五步模型，如下所示：
| ● | 识别 与客户签订的合同。 | |
| ● | 确定 合同中的履约义务。 | |
| ● | 确定 交易价格。 | |
| ● | 将 交易价格分配给合同中的履约义务。 | |
| ● | 在履行履约义务时确认 收入。 |
公司的收入来自消费品的销售。该公司通过在线零售 渠道直接向消费者销售其产品。公司将客户的订单确认视为与客户的合同。客户确认在通过第三方在线渠道下订单时执行 。对于公司的所有销售和分销渠道，收入 将在产品的控制权移交给客户时确认（即当公司的履约义务得到履行时）， 通常发生在发货之日。因此，公司拥有当前和无条件的付款权，并将客户应付的金额 记录在应收账款中。
| 33 |
公司评估了委托方与代理人的考虑因素，以确定将支付给亚马逊 的平台费用记录为支出还是作为收入减少来记录是合适的。平台费用记作销售和分销费用，不记作收入减少 ，因为公司在将所有商品转让给客户之前拥有并控制这些商品。公司可以随时指示亚马逊，与其他第三方物流提供商（“物流提供商”）一样，将公司的库存 退回公司指定的任何地点。公司有责任将客户的任何退货直接退还给 物流提供商，公司保留后端库存风险。此外，公司还面临信用风险（即信用 卡拒付），确定其产品的价格，可以确定谁向买家（亚马逊或公司）配送商品，并且 可以限制数量或随时停止销售商品。买家可以在产品 交付后 30 天内退回产品，预计销售回报是根据预期退货计算的。基于这些考虑，公司是该安排的 负责人。
履行 义务。履约义务是合同中向客户转让特殊商品的承诺，是ASC主题606中的记账单位 。当履行义务得到履行时，合同的交易价格被确认为收入。 公司的每份合同都有一个单独的履约义务，即承诺转让个别货物。对于消费者 产品的销售，公司选择将配送和处理视为配送活动，而不是单独的履约义务。 公司向客户收取某些销售的运费和手续费，此类费用记作净收入的一部分。
对于 每份合同，公司将转让产品的承诺视为唯一确定的履约义务。在确定 交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预计有权获得的净对价 。
账款 应收账款和可疑账户备抵金
应收账款按历史成本减去可疑账户备抵额列报。管理层定期评估其应收账款 ，并根据过去的核销记录、 收款和当前的信贷状况来决定是否提供备抵或是否应注销任何账户。如果公司没有根据商定的 条款收到付款，则应收款被视为逾期。公司对客户进行持续评估，并在 认为必要或适当的情况下维持坏账和可疑应收账款备抵金。
租赁
公司已选择采用 ASC 主题 842 “租赁”，这允许公司在公司 采用之日而不是在财务报表中列示的最早比较期适用过渡条款。公司选择了过渡指导方针允许的可选实际 权宜之计，允许公司在采用现有 租约后延续历史会计处理。
销售 税
公司对应付的销售税进行评估，包括任何相关的利息和罚款。公司的会计政策 是将征收和汇出的税款排除在收入和收入成本中。根据Wayfair的决定，每个州在不同的日期执行 销售税征收。公司根据州法规征收和汇出销售税。过去， 在公司未征收这些税款的情况下，公司会估算欠款并将其计入财务报表。 公司在提交历史销售税申报表方面取得了一些进展，目标是在 2023 年完成所有司法管辖区的申报。
所得 税
至2021年之前，经股东同意，公司选择根据经修订的1986年《美国国税法》 条款和类似的州所得税法的规定，作为 “S类公司” 纳税。作为一家S类公司，公司通常 无需缴纳企业所得税，公司的净收益或亏损将在公司股东 的个人纳税申报表中报告。2021 年 7 月 27 日，该公司的纳税身份变更为 C 类公司。根据ASC 740-10-45-19的规定，当由于纳税状况的变化而按照第740-10-25-32和740-10-40-6段的要求确认或取消确认递延税 账户时，确认或取消确认资产递延所得税负债的影响 应计入持续经营收入中。
公司还遵守了州税收法规，包括与加州特许经营税有关的法规。管理层已经评估了其 的税收状况，并得出结论，公司没有征收任何不确定的税款。
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承付款 和意外开支
如果 很可能已产生负债且金额可以合理估计，则记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源而产生的意外损失的负债 。与意外损失相关的法律费用 按实际发生的费用记作支出。
相关 个方
公司根据ASC主题850（关联方披露）对关联方交易进行账目。如果一方直接或间接或通过一个或多个中介机构控制、受公司控制或受公司共同控制，则该当事方被视为 与公司有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者及其管理层的直系亲属 以及如果一方控制 或者可以对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以致交易方一方可能无法完全追求自己的单独利益，则公司可能与之打交道的其他各方。能够对交易方的管理或运营政策 产生重大影响 的一方，或者如果它在其中一个交易方拥有所有权并且可以对另一方 产生重大影响，以至于一个或多个交易方可能无法完全追求自己的单独利益，则也是 关联方。
每股收益
公司使用该期间已发行普通股的加权平均数来计算每股普通股的基本收益。 在公司报告净亏损期间，归属于股东的摊薄后每股净亏损与归属于股东的每股基本净亏损 相同，因为如果潜在的稀释性普通股的 效应具有反稀释作用，则不假定已发行可能具有稀释性的普通股。
外国 货币和货币换算
如果 是美元以外的本位货币，则本位币金额按季度末有效的汇率 折算成美元，由此产生的折算损益包含在其他综合收益或亏损中。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
商品 4.控制和程序
截至2023年9月30日， 公司的首席执行官兼临时首席财务官已经评估了公司披露 控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这种 评估，首席执行官兼临时首席财务官得出结论，截至2023年9月30日，公司的 披露控制和程序已按照《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的要求生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，《交易法》第13a-15条或第15d-15条（d）段要求的评估 ，公司对财务报告的内部控制没有变化 ，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大 影响，或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
我们不时参与正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。据我们的 管理层所知，目前没有对我们提起任何我们认为会对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大影响的法律诉讼，据我们所知，没有考虑或威胁提起此类法律诉讼。
商品 1A。风险因素
作为 一家规模较小的申报公司，公司无需披露 公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的风险因素的重大变化，该报告不时更新。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2023 年 4 月 3 日，公司分别向黎三姆、Maggie Yu、Maggie Yu、Maggie 、Douglas Branch、Alan Branch、Alan Gao 和 Hillary Bui 各发行了 1,365、1,365、1,365 和 606 股公司普通股，公允市值为每股 2.1985 美元，作为根据各自条款为公司高管或董事提供的服务的报酬 高管雇佣协议 或与公司的董事协议。
2023年6月30日，公司根据各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款，向黎三星、余美琪、迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇、 Alan Gao和Hillary Bui各发行了1,752股公司普通股，公允市值为每股1.7125美元，作为高管或董事 服务的报酬。
2023年10月2日，公司根据各自与公司签订的高管雇佣协议或董事协议的条款，向黎三友、余美琪、迈克尔·伦纳、道格拉斯·布兰奇、 Alan Gao和Hillary Bui各发行了1,948股公司普通股，公允市值为每股1.5400美元，作为高管或董事 服务的报酬。
上述 发行是根据D条例506和经修订的1933年《证券 法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发出的。
商品 3.优先证券违约
在涵盖期内， 没有任何材料付款违约。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
(a) 无。
(b) 自公司上次根据S-K法规第407 (c) (3) 项的要求提供披露以来，证券持有人向公司 董事会推荐候选人的程序没有重大变化。
商品 6.展品
| 附录 编号 | 文档的描述 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) 首席执行官的认证。 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) 首席财务官的认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 分类法扩展计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | 行内 XBRL 分类法扩展定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿 Linkbase | |
| 104* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已要求下列 签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| HOUR LOOP, INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 来自： | /s/ Sam Lai |
| Sam Lai | ||
| 首席执行官兼临时首席财务官（首席执行官、首席财务官兼首席会计 官） | ||
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