美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

截至2023年12月31日的财政年度

在从 _______ 到 _______ 的过渡期内

委员会文件编号：001-35737

西北生物疗法有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

4800 蒙哥马利巷， 800 套房，贝塞斯达， MD 20814

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(240) 497-9024

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

根据该法第12 (g) 条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的没有 x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的没有 x

用复选标记指明注册人：(1) 是否在过去 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。是的x没有

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类 文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 405 节 232.405）要求提交的所有交互式数据文件。是的x 不是 §

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。:

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

用复选标记表明注册人 是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条提交了关于其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。x

如果证券是根据该法第 12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。§

用复选标记指明这些错误 更正中是否有任何一项是需要对注册人的 执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。§

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的没有 x

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的 普通股的总市值约为617,219,000美元。

截至2024年4月1日，注册人的已发行普通股为1,195,357,817股。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

2024年3月5日，西北生物疗法公司 （“公司”）提交了截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始的 10-K表格”）。本第1号修正案（“修正案”）修订了 原始表格10-K的第三部分第10至14项，以纳入先前依据表格10-K通用指令 G (3) 从原始10-K表格中省略的信息。10-K表格的G（3）一般指令G（3）规定，注册人可以通过引用纳入涉及董事选举的最终委托书中的某些 信息，前提是该最终委托书是在财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的，或者，如果在财政年度结束后的120天内 仍未提交此类声明，则通过修订年度报告。因此，原始表格10-K的第三部分是 特此修订，如下所示。

此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，我们的主要高管 官员和首席财务官的新认证作为本修正案第四部分第15项的证物提交， 已对其进行了全面重述。

除非本修正案另有规定，否则本修正案 未反映在 2024 年 3 月 5 日向美国证券交易委员会提交原始10-K表格之后发生的事件，并且本修正案中未尝试修改或更新原始10-K表格中列出的其他披露。

西北生物疗法有限公司

10-K 表格

目录

第三部分

项目 10。董事、执行官和 公司治理

董事传记

琳达 F. Powers。鲍尔斯女士自 2007 年 5 月 17 日被任命为董事会主席，自 2011 年 6 月 8 日起担任首席执行官兼总裁，自 2020 年 6 月 8 日起担任首席财务和会计官。鲍尔斯女士于 2001 年至 2010 年担任 Toucan Capital Fund II 的董事总经理，并于 2010 年至 2018 年担任 Toucan Capital Fund III 的董事总经理。她还在企业融资和重组、并购、合资 企业和知识产权许可方面拥有超过16年的经验。自2006年马里兰州干细胞研究委员会 成立以来，鲍尔斯女士一直在该委员会任职，并担任该委员会前两年的主席。鲍尔斯女士曾在罗莎琳德·富兰克林学会、M2GEN（莫菲特癌症中心的附属机构）、评估政府研究资金的国家科学院指导委员会以及多个生物技术和其他科技行业发展的 州长委员会任职。 六年多来，鲍尔斯女士每年在国立卫生研究院为替补 科学家和技术转让人员讲授有关医疗产品开发和商业化的内部课程。鲍尔斯女士在 多家私营生物技术公司的董事会任职。鲍尔斯女士拥有普林斯顿大学的文学学士学位，并以优异成绩毕业 和 Phi Beta Kappa。她还以优异成绩获得了哈佛法学院的法学博士学位。我们相信 Powers女士的背景和经验使她完全有资格担任董事。

J. 封面黑色。布莱克大使于 2016 年 1 月被任命为董事会成员。布莱克大使是享誉国际 的美国政府领导人和网络安全、反恐和国家安全方面的专家。除了在公司 和银行董事会任职外，他目前还担任独立顾问。2009年至2016年间，他在纽约证券交易所上市的安保公司雷神公司旗下的黑鸟雷神科技公司担任全球运营副总裁 。从 2004 年到 2008 年，他作为黑水全球副董事长和全面情报解决方案董事长，提供了 战略指导和业务发展。 在2002年至2005年期间，他被美国总统任命为大使兼反恐协调员， 直接向国务卿报告，负责制定、协调和实施美国的反恐政策。在 担任大使之前，他在中央情报局工作了28年，在担任反恐中心（D/CTC）主任时达到高级情报局（SIS-4）级别 ，在那里他管理着1300名专业人员，年度运营预算超过10亿美元。布莱克大使在国家元首级别代表美国、以 外交发言人的身份管理媒体，以及作为美国政府高级官员和商界领袖在公开演讲中担任主旨演讲人的经验。 布莱克大使在其职业生涯中获得了无数奖项和表彰，包括杰出情报奖章（中央情报局的 最高成就奖）。布莱克大使于 1973 年获得南加州大学 国际事务学士学位，1974 年获得南加州大学国际事务硕士学位。我们相信，布莱克大使的 背景和业务管理和信息技术方面的经验使他完全有资格担任董事。

Alton L. Boynton 博因顿博士是我们公司的共同创立者，自 1998 年 成立以来一直担任首席科学官兼董事，2001 年 8 月被任命为首席运营官，2003 年 5 月被任命为总裁，并于 2007 年 6 月至 2011 年 6 月担任 首席执行官。在创立我们公司之前，博因顿博士领导西北太平洋研究基金会（比尔·哈钦森的原始基金会，弗雷德·哈钦森 癌症中心从该基金会分离出来）的分子 肿瘤学研究实验室。博因顿博士还在 1995 年至 2003 年期间担任西北医院分子医学系主任，在那里他协调了一项以致癌为中心的计划的建立。在加入西北医院之前，Boynton 博士是夏威夷大学夏威夷癌症研究中心的副主任，他还曾担任癌症研究中心分子肿瘤学主任 以及遗传学和分子生物学教授。博因顿博士于 1972 年获得爱荷华大学放射生物学博士学位 。我们相信，博因顿博士的背景和经验使他完全有资格担任董事。

Pat Sarma。Sarma 先生于 2024 年 3 月被任命为董事会成员。Sarma 先生拥有数十年的企业高管和风险投资者的经验 。他创立和建立的公司之一是美国大趋势公司（AMI）， 该公司为基于个人电脑的系统开发硬件、软件和固件组件。AMI 为兼容 IBM-PC 开发了 AMIBIOS 固件程序。BIOS（基本输入输出系统）是 PC 兼容性的核心，所有应用程序通过 读取或写入驱动器、键盘、鼠标等外围设备来访问 BIOS。AMI 还开发了 AMI RAID 控制器和管理软件，该软件在 20 世纪 90 年代和 2000 年代初是业界表现最快的。 Sarma 先生在 AMI 的权益于 2001 年被收购，而且此后，他成为 私募股权市场的风险投资者。他在全国 曲棍球联盟中担任新泽西魔鬼队的老板多年，并投资了包括医疗和环境公司在内的多个行业。Sarma 先生拥有佐治亚理工学院工业工程与运筹学硕士学位和马德拉斯大学机械 工程学士学位。我们相信，萨尔马先生的背景和经验使他完全有资格担任 担任董事。

纳维德博士 马利克。马利克博士于 2012 年 4 月被任命为董事会成员。马利克博士目前是英国投资银行生命科学部的研究主管 和执行董事（自 2018 年起）。从2012年1月到2015年12月， 马利克博士曾在英国Cenkos Securities Plc.担任生命科学研究主管，该公司是一家机构股票经纪公司 证券公司。2011年9月至2012年1月，马利克博士在全球金融服务公司Sanlam （商业证券）担任生命科学研究主管。2008年12月至2011年9月，马利克博士在伦敦金融服务公司矩阵投资银行 部门担任合伙人兼生命科学主管。马利克博士在 2008 年 9 月至 2008 年 12 月期间担任 Wimmer Financial LLP 的高级制药和生物技术分析师，并在 2005 年 1 月至 2008 年 9 月期间担任 Collins Stewart Plc 的高级生命科学分析师。2011年，马利克博士获得两项 StarMine 大奖（每年由汤森路透和《金融时报》颁发）：欧洲制药 板块排名第一的选股者，以及英国和爱尔兰医疗保健行业的第二大选股者。马利克博士拥有制药 科学领域的药物递送博士学位，以及生物医学研究（理学硕士）和生物化学与生理学（理学学士，联合荣誉）学位。Malik 博士还拥有伦敦城市大学商学院的金融学工商管理硕士学位。我们相信，马利克博士在生命科学领域和投资银行领域的丰富经验 使他完全有资格担任董事。

执行官员

下表列出了有关 公司现任执行官的信息。

琳达 F. Powers。请参阅”董事传记” 以上。

Alton L. Boynton，博士。请参阅”董事传记” 以上。

莱斯利 J. Goldman 于 2011 年 6 月加入我们，担任高级副总裁兼总法律顾问。Goldman 先生以此身份负责法律事务、投资者关系和融资活动。在加入我们之前，Goldman先生曾在Arps的Skadden律师事务所担任合伙人 超过30年，专门研究各种先进技术及其商业化。 戈德曼先生还担任多家其他科技公司的顾问。此外，Goldman 先生在全国四个中型城市担任了一组电视台的董事会主席，为期八年。Goldman 先生于 1967 年获得密歇根大学文学学士学位 学位，1970 年获得密歇根大学法学博士学位。

Marnix L. Bosch 博士于 2000 年加入我们，担任我们的首席技术官。以此身份，博世博士在准备和提交我们的监管申请、产品线的持续开发以及 持续开发和/或收购新技术方面发挥着关键作用。博世博士领导了协议的设计过程，并成功地完成了我们的研究性新药（IND）申请的准备和提交，以供美国食品药品管理局批准，用于对前列腺癌、脑癌、卵巢癌和其他多种癌症进行临床试验。他还领导了 美国和国外其他监管机构的申报流程（包括在美国和欧洲成功申请DCVAX-L治疗脑癌的孤儿药地位）。 他带头开发了我们的制造和质量控制流程。在2000年加入我们之前，博世博士曾在荷兰国立卫生研究院（RIVM） 担任分子生物学系主任，并在学术界担任病理生物学教授 。他撰写了40多篇经过同行评审的免疫学和病毒学研究出版物，并且是多项树突状细胞产品制造专利申请的发明者。

行为守则

我们制定了适用于所有董事会成员、执行官、员工和承包商的 行为准则。我们的《行为准则》发布在我们的网站上 www.nwbio.com.

公司治理

证券持有人向公司董事会推荐被提名人的程序 没有重大变化。

审计委员会

审计委员会负责建议 任命我们的独立会计师，监督我们的财务职能（除其他外，包括我们的投资 活动），审查我们的内部会计控制政策和程序，并向董事会提供其认为必要的额外信息和 材料，以使董事会了解需要董事会注意的重大财务问题。 审计委员会与管理层讨论财务报表，批准向美国证券交易委员会提交的文件，并与公司的独立会计师进行必要的 讨论。审计委员会根据书面章程行事，该章程发布在我们的 网站上 www.nwbio.com/董事会委员会章程/.

目前 的审计委员会由马利克博士和萨尔马先生组成。我们的董事会已确定，审计委员会主席萨尔马先生 符合美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家” 的资格。根据美国证券交易委员会法规和 《纳斯达克股票市场规则》第 5605 (a) (2) 条，以及美国证券交易委员会法规和 《纳斯达克股票市场规则》第 5605 (c) (2) (A) 条对审计委员会成员的独立性规定的额外测试，我们的董事会已确定 审计委员会的每位成员都是 “独立的”。审计委员会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立。

项目 11。高管薪酬

薪酬讨论与分析

概述

本薪酬讨论与分析描述了 公司首席高管和首席财务官的薪酬计划，以及除截至2023年12月31日担任执行官的首席执行官和财务官以外的三位薪酬最高的 执行官的薪酬计划。我们将这些人称为我们的 “指定执行官” 或 “NEO”。

就本次高管薪酬讨论而言，我们在2023财年的指定执行官的姓名 和职位为：

理念和目标

我们的成功在很大程度上取决于我们 吸引、留住和激励具备必要技能、能力和激情的执行官的能力，这些技能、能力和激情是 在公司临床项目中取得进展和最终商业化进展所必需的，以及应对 公司进步面临的持续挑战所必需的技能、能力和激情。为此，我们的薪酬计划在制定时考虑了以下 总体原则：

管理层定期向薪酬委员会提出 建议，薪酬委员会审查我们的高管 薪酬计划的目标和组成部分，以评估它们是否继续实现这些基本目标。薪酬委员会主席还与近地天体保持定期联系，以确保他不仅能详细了解近地天体和公司实现的 业绩和里程碑，而且能够亲自评估并向委员会提供 在适用审查期内近地天体和公司员工的业绩的详细摘要。

为了确定我们 指定执行官的薪酬参数，我们的薪酬委员会将分别评估每个薪酬要素和每位指定执行官的总薪酬 ，以及处境相似的公司——其他与公司发展阶段相似的肿瘤生物技术公司 公司的薪酬水平，同时考虑其他公司的 临床项目阶段以及它们是否有任何产品获得批准或上市。根据迄今为止的审查和分析，我们的 薪酬委员会确定，我们确定高管薪酬的流程适合吸引、 留住和激励关键高级管理人员，并且符合股东的利益。

风险管理和缓解

在审查我们的2023年薪酬结构时，薪酬 委员会还考虑了我们的薪酬政策和做法是否会影响我们的风险状况，以及此类薪酬 政策和做法是否有可能鼓励我们的员工过度承担风险。

2023 年薪酬的要素

基本工资

基本工资是 高管年度薪酬的固定部分。我们 NEO 的基本工资是根据个人的 职责范围、经验、对公司进步的贡献和市场因素确定的。薪酬委员会通常 每年审查基本工资。委员会在执行会议上审查首席执行官的基本工资，并根据上述标准，将 她的基本工资推荐给董事会非执行成员批准。

薪酬委员会在设定执行官的基本工资时不使用 公式化方法。但是，考虑到我们 首席执行官的建议，薪酬委员会的评估在确定（或就首席执行官而言， 向董事会建议）个人基本工资水平时包括以下因素：

我们的薪酬委员会举行了一系列 会议，审查近地天体的薪酬，并确定2023年NEO的基本工资。薪酬委员会审议了管理层收集并向委员会提供的 与西北 Biotherapeutics（后期临床试验，尚未批准产品或上市）处于类似发展阶段的许多其他肿瘤生物技术公司的薪酬做法信息 。委员会将每个 NEO 的角色（包括多重角色的表现）和贡献视为 以及公司的强劲进展。委员会还考虑了近地天体的薪酬历史，包括2020年、2021年和2022年的基本工资在三年内一直保持不变，基于绩效的奖金的支付往往会被严重延迟。委员会还审议了管理层关于增加2023年基本工资的建议。委员会 在内部进行了这些评估，没有聘请外部薪酬顾问。委员会在没有 管理层在场的情况下进行了审议。

鉴于上述考虑，委员会 确定，管理层建议的近地天体基本工资上调适用于2023年，如下文薪酬汇总表 所示。委员会建议董事会批准对基薪的上调。委员会指出，奖金将在其他时间单独处理 。

董事会在管理层不在场的情况下开会并考虑了上述 的因素，并批准了薪酬委员会对鲍尔斯女士、 戈德曼先生、博世博士和博因顿博士提出的提高基本工资的建议。

年度奖金奖励

如上所述，公司预计将根据非凡的里程碑 和公司在年内取得的进展，根据2023年的业绩发放基于绩效的奖金，但尚未确定奖金。

考虑到他们的个人表现和公司的业绩，我们的NEO有资格获得年度奖金。公司 根据公司项目（包括临床开发、制造、 知识产权和财务）取得的进展、潜在的最终商业化进展以及个人的角色 和对进展的贡献来确定年度奖励。

股权奖励

该公司在2023年没有向 NEO 发放任何股权补偿奖励。自2020年上次授予期权奖励以来的四年中，公司没有进行过任何股权奖励。总体而言，自2011年以来的13年中，公司仅向其主要高管 高管发放了两次股权奖励（一次在2017年或2018年*，一次在2020年），但公司首席科学官博因顿博士除外，在这13年（2017年、2018年和2020年）中仅向他发放了三次股权奖励。

但是，根据公司股权薪酬计划为员工和董事保留的股权池仍然有效。 股权池包括公司20％的证券，其中一些已发行给员工和董事，还有一些 仍在池中可用。

有关四年前，即2020年授予NEO的股票 期权的更多信息，请参见下文 “薪酬汇总表” 和 “2023财年年末杰出股票奖励” 表。

其他薪酬计划

401 (k) 计划。NEO 有资格与公司其他全职员工一样参与员工 福利计划和计划，包括长期残疾，但须遵守这些计划的条款和资格要求。NEO还参与我们的401（k）计划，受美国国税法 规定的限制，其范围与公司的其他全职员工相同。

其他好处。我们不维持任何固定福利养老金计划 或任何不合格的递延薪酬计划。

有限的额外津贴。津贴或其他个人福利不是 我们NEO薪酬的重要组成部分。我们为 NEO 提供有限的额外福利，例如电话和 互联网费用保障。

* 博世博士在2017年获得了期权奖励，但是 没有在2018年获得期权奖励。鲍尔斯女士和戈德曼先生在2018年获得了期权奖励，但没有在2017年获得期权奖励。只有该公司首席科学官博因顿博士在2017年和2018年均获得了期权奖励。

就业协议。2011年，该公司与鲍尔斯女士、高盛博世博士和博因顿博士分别签订了雇佣协议 。2011年的协议已经到期。公司 与博世博士签订了新的雇佣协议，该协议目前生效。该公司计划在适当时候与鲍尔斯女士、戈德曼先生和博因顿博士签订新的雇佣协议。

设定高管薪酬的流程

薪酬委员会审查

我们的薪酬委员会审查了本年度NEO总薪酬的 要素，以评估每个要素是否提供了适当的 薪酬，以留住和激励高管，并保持竞争力。在做出薪酬决定时，委员会依据 在考虑了处境相似的公司后自己的判断，还考虑了上面列出的与 基本工资确定相关的因素和以下因素：

每年，薪酬委员会在审查上一年度的业绩以及公司运营和财务 目标的实现情况后，预计将评估执行官薪酬的所有要素 。这项年度评估的目的是确定对官员薪酬进行任何调整是否合适。 首席执行官不参与委员会关于其自身薪酬的审议。应委员会的要求， 首席执行官可以与委员会一起审查其他执行官的业绩。我们的薪酬委员会高度重视 首席执行官的评估和建议，因为她特别能够评估其他执行官的业绩 和贡献。

独立薪酬顾问

对公司近地天体2023年基本工资的评估和分析是在内部完成的，而不是由薪酬顾问进行的。

薪酬委员会报告

薪酬委员会与管理层审查并讨论了本10-K/A表年度报告中包含的薪酬 讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬 委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度 报告。

上述报告由 薪酬委员会提供。 纳维德·马利克博士（主席）
Pat Sarma

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的 年度中向我们的执行官（称为我们的指定执行官）支付或应计薪酬的某些信息 。

2022年和2021年的奖金分别用于支付博世博士在2022年和2021年期间的 业绩，这两项奖金分别于2023年和2022年获得批准。2021 年的奖金于 2023 年 3 月支付。 2022年的奖金尚未支付。

财年年末杰出股权奖励

下表显示了截至2023年12月31日归类为可行使和不可行使的未偿还股票期权 奖励：

2020年7月2日，我们向鲍尔斯女士授予了32,558,724份股票期权 ，供其在几年内任职。这些选项受某些归属要求的约束，这些要求已得到满足。 期权可按每股0.35美元的价格行使，行使期为10年。在签订先前的证券 暂停协议后，鲍尔斯女士于2021年与公司 签订了持续的自愿冻结协议，根据该协议，除非鲍尔斯女士至少提前61天通知公司，否则鲍尔斯女士不能行使或转换任何期权、认股权证或其他衍生证券（如适用）来收购公司普通股 股。因此，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条的定义，此类衍生证券不被视为 “实益持有 ”。

2023 年 3 月 29 日，博世博士无现金行使了 200,000 份期权。

2023年4月4日，博因顿博士 将所有3,096,498份选择权不加考虑地分配给了他的亲属。

2022年7月27日，博因顿博士 在没有考虑的情况下向其亲属分配了3,000,000份期权。2022年12月6日，博因顿博士在没有考虑的情况下将900万个期权 分配给了他的亲属。2023年4月4日，博因顿博士将剩余的3,697,693份期权分配给了他的亲属 ，不加考虑。

期权行使和股票归属

下表显示了我们的指定执行官在截至2023年12月31日的年度中行使的股票期权奖励 。没有指定执行官被授予任何股票 奖励。

终止或控制权变更时的潜在付款

公司目前没有任何安排 可以在NEO终止或公司控制权变更时触发付款。但是，该公司计划在适当时候与鲍尔斯女士、戈德曼先生和博因顿博士签订 雇佣协议，其中可能包含此类安排。

首席执行官薪酬比率披露

我们提供以下有关 我们员工的年度总薪酬与首席执行官年度总薪酬之间的关系的信息。根据2023财年的信息 ，我们合理地估计，首席执行官的年总薪酬与员工中位数的年总薪酬 的比率为6. 4:1。我们的薪酬比率估计值是根据法规 S-K 第 402 (u) 项使用下述数据和假设计算得出的。

根据工资记录，我们通过检查2023财年向所有个人支付的薪酬总额（不包括鲍尔斯女士），确定了员工薪酬中位数 ，他们在2023年12月31日，即本财年的最后一天被我们雇用 。没有对薪酬总额做任何假设、调整或估计 ，唯一的不同是我们对 2023 财年所有未受雇于我们 的员工的薪酬进行了年化处理。我们排除了我们全职聘用的独立承包商。我们还排除了按需聘用的独立 承包商，其薪酬由独立的第三方决定，因此，就薪酬比率计算而言， 不被视为我们的员工。

确定员工中位数后，我们根据法规 S-K 第 402 (c) (2) (x) 项的要求计算了 该员工2023年的年薪总额，得出该员工的年薪总额为14.5万美元。员工的年度总薪酬中位数 包括截至2023年12月31日的财政年度的年化基本工资和年化奖金。

对于首席执行官，我们在薪酬汇总表中使用报告的金额 作为总薪酬。用于计算年度薪酬总额的任何估计值和假设在 薪酬汇总表的脚注中进行了描述。

薪酬委员会将 和内部参与相互联系

我们的高级管理人员目前或在过去一年中 都没有担任过任何有一名或多名高级管理人员在我们的董事会 任职的实体的薪酬委员会成员。

董事薪酬

下表列出了有关截至2023年12月31日的年度中向我们的非执行董事支付或应计薪酬的某些信息 。

非执行独立董事每月获得 12,500 美元（每年 150,000 美元）的薪酬，原因是他们在短时间内持续任职，经常参加董事会 次会议，领导至少一个董事会委员会，参与董事会的多个委员会， 对公司治理举措的承诺，以及经常与管理层就运营事宜进行磋商。截至2023年12月31日，该公司欠贾西诺夫斯基先生 27.5万美元。

鲍尔斯女士和博因顿博士是公司的高管 ，他们作为董事的服务没有单独获得报酬。

第 12 项。某些受益 所有人和管理层的证券所有权以及相关的股东事项——股权补偿计划信息

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表显示了截至2024年4月1日我们普通股的 受益所有权信息：

实益拥有的普通股和 普通股的相应受益所有权百分比假设在 2024 年 4 月 1 日起 60 天内，行使该个人或实体目前可行使或可行使的所有期权、认股权证和其他证券 ，并且我们假设任何其他个人或实体均未行使任何期权、认股权证和其他证券。根据 行使股票期权和在2024年4月1日后60天或之前行使的认股权证被视为已发行股票 ，由此类期权或认股权证的持有人持有，用于计算该类 人实益拥有的已发行普通股的百分比，但在计算任何其他人实益拥有的已发行普通股的百分比时不被视为未偿还股票。

除非下文脚注所示，否则我们 认为，根据提供给我们的信息，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权 ，但须遵守适用的社区财产法（如果有）。下表 基于我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company提供的信息、公司的记录 以及向美国证券交易委员会提交的附表13D和13G。

除非另有说明，否则下表中 个人的地址为位于马里兰州贝塞斯达市蒙哥马利巷4800号800号Suite 800号西北生物治疗公司的地址为20814室。

* 小于 1%

股权补偿计划信息

2020 年 5 月 29 日，公司董事会 批准了一项新的股权薪酬计划（“计划”）。公司先前的计划是在2007年通过的， 在经修订和重述的计划中进行了更新，这些计划于2012年和2013年获得股东批准，并于2017年到期（“Prior 计划”）。

该计划与先前的 计划基本相似。该计划的有效期为10年，允许向公司的员工、董事和顾问发放奖励，前期计划也是如此。 该计划允许授予任何类型的股权证券，先前计划也是如此。与先前计划一样，奖励及其条款（包括归属） 将由董事会和适用的委员会决定。该计划建立了一个潜在的 股权薪酬池，相当于公司已发行证券的百分之二十，与 先前计划一样，该薪酬处于常青基础上。

2022年2月25日，公司修订了 其现有的股权薪酬计划，该计划如先前报告所述，该计划于2020年通过。该修正案规定，本计划下可能的 形式的奖励包括以现金支付的奖励或以现金和股权组合支付的奖励，此外还有现有 以任何形式股权发放的奖励条款。该修正案还阐明，理事会对 委员会的授权可以是一般性授权，也可以是针对特定场合的授权。

第 13 项。某些关系、关联交易 和董事独立性

某些关系和相关交易

Advent 生物服务有限公司

Advent BioServices, Ltd.（“Advent”） 是一家关联方，总部设在英国，归巨嘴鸟控股公司所有，该公司由我们的董事长兼首席执行官 琳达·鲍尔斯控制。在2016年底从Cognate分拆出来之前，Advent以前是Cognate的英国分支机构。从那时起，Advent 一直独立于Cognate运营，为DCVAX-L产品的生产提供制造和相关服务。

该公司与Advent有三个运营计划 ：（a）伦敦GMP工厂的持续开发和制造计划，（b）Sawston GMP工厂的持续开发 和制造计划，以及（c）一项一次性专业工作计划，分为十套一次性里程碑，截至2023年12月31日基本完成，内容如下：

三个运营计划 均由一份单独的合同承保。伦敦工厂的持续生产受2018年5月14日签订的制造服务协议 （“MSA”）的保护。索斯顿工厂的开发和制造计划受2019年11月18日签订的 辅助服务协议的保护。与十套一次性 里程碑相关的专业工作受截至2022年4月1日根据辅助服务协议签订并于2022年9月26日 和2023年9月26日修订的SOW 6所涵盖。2023年修正案将SOW 6的服务期延长了大约六个月，至2024年3月31日。

辅助服务协议确立了 一种结构，在此结构下，公司和Advent就设施开发活动和同情使用计划活动的工作说明书（“SOW”） 的范围和条款进行谈判和达成协议。在公司同意并批准SOW后，Advent 将继续或继续提供适用的服务，并将根据SOW向公司开具发票。由于设施开发 和同情使用计划在大多数方面都涉及开创性和不确定性，因此《辅助服务协议》 下的发票是根据所产生的成本加上百分之十五开具的。SOW 可能涉及正在进行的活动或专门的一次性项目 和相关的一次性里程碑付款。辅助服务协议原定于2023年7月到期，但公司将 期限延长了12个月，至2024年7月，没有其他变化。

SOW 6 规定了在 Sawston 工厂生产 的持续基准成本，以及 (a) 监管部门批准 Sawston 工厂所需的三个许可证 中的每一个，(b) 成功完成六个工作流程以及 (c) 完成产品批准申请中 关键部分的起草。里程碑激励是现金和股票的组合，在 实现并获得里程碑后才会支付。

在截至2023年12月31日的年度中，公司共支付了500万澳元的现金，其中100万美元与2022年完成并全部开支的两个里程碑有关 ，但截至2022年12月31日尚未支付，400万美元用于支付四个 完成的一次性里程碑（MAA 行动机制工作流程， 3 月获得了 MHRA 的商业制造许可证）2023 年，完成第一份商业批准申请的关键部分的起草，并向 MHRA 提交 产品申请批准）。由于完成了 两个一次性里程碑（获得MHRA的商业制造许可并完成了在英国起草和提交 MAA申请的起草和提交），公司发行了450万股普通股，公允价值为320万美元，其中60万美元在截至2023年12月31日的年度中得到确认，260万美元已在2022年得到确认（但尚未支付）。

截至2023年12月31日，已完成的里程碑（向 MHRA提交申请以获得产品批准），50万股 未付款，150万股普通股有待发行。

关联方交易批准政策

根据美国证券交易委员会的规定，关联方交易是 那些我们参与或可能参与的交易，其所涉金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，且我们的任何董事或执行官 或任何其他相关人员拥有或将要拥有直接或间接的实质利益，不包括薪酬关于就业或董事会成员资格的安排 。与本公司 财政年度开始以来任何时候曾是董事或执行官或被提名人出任公司董事的任何人、已知是公司任何类别有表决权证券 5% 以上受益所有人的任何人、任何直系亲属或与上述任何人共享 户口的人、任何公司、以上述任何人为合伙人 或委托人的公司或其他实体，必须根据以下规定获得批准或批准遵循公司关联交易 政策的程序。

冲突委员会

董事会冲突委员会审查 ，并根据潜在的利益冲突和合理性决定是否批准所有关联方事项和交易， 如上述 “公司治理事项” 部分所述。冲突委员会对任何系列 类似关联方交易（例如受单一合同管辖的一系列交易）的审查和批准足以满足该系列中每笔交易的本政策 。

导演独立性

我们的董事会已对董事的独立性进行了审查 ，并确定董事会的大部分成员由当前 “独立” 的成员组成，该术语的定义符合《纳斯达克股票市场规则》第 5605 (a) (2) 条的定义。董事会 已确定马利克先生和萨尔马先生以及布莱克大使各为独立人士。此外，杰里·贾西诺夫斯基于 2024 年 3 月 8 日以董事身份退休 ，在 2023 年在董事会任职期间保持独立地位。

项目 14。首席会计师费用和服务

首席会计师费用和服务

支付给独立公共会计师的费用

Cherry Bekaert在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的财政年度中一直担任 我们的独立公共会计师事务所，并受聘于2024年担任该职务 。

审计费

在截至2023年12月31日的财政年度 中，Cherry Bekaeart为我们的 2023年年度财务报表审计、对公司2023年内部控制的独立审计以及2023年10-Q表季度报告中包含的 财务报表的审查而提供的专业服务收取的总费用为61.4万美元。

对于Cherry Bekaert为审计我们的2022年度财务报表（包括对2022年10-Q表10-Q季度报告中包含的财务报表信息的审查）提供的专业服务， 与截至2022年12月31日的财年相关的总费用为55万美元。

与审计相关的费用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度， 没有为Cherry Bekaert提供的与我们的财务报表的审计或审查业绩 有关的保险和相关服务收取任何费用。

税务和其他非审计专业服务

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度， 没有对Cherry Bekaert提供的税务相关服务 或其他非审计专业服务费的专业服务收取任何费用。

关于审计委员会预先批准审计和允许的 非审计服务的政策

根据美国证券交易委员会关于 审计独立性的政策和指导方针，审计委员会负责根据具体情况预先批准我们的首席会计师提供的所有审计和允许的非审计服务 。我们的审计委员会已经制定了关于批准我们的首席会计师提供的所有审计和 允许的非审计服务的政策。我们的审计委员会按类别和 服务预先批准这些服务。我们的审计委员会预先批准了我们的首席会计师在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供的所有服务。

第四部分

第 15 项。展品和财务报表 附表

以下列出的展品由数字 标识，对应于 S-K 法规第 601 项的附录表。星号 (*) 指定的证物是管理合同 或根据第 15 项要求提交的补偿计划或安排。

展览索引

*根据保密处理请求，本附录中的机密信息 已被省略并单独提交给美国证券交易委员会。

第 16 项。表单 10-K 摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下述签署人代表其签署本修正案，并经正式授权。