目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（注册成立的州或其他司法管辖区或 组织） |
（美国国税局雇主 识别码） |
|
|
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
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加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 4 月 12 日，有
目录
T内容列表
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页面 |
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第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
3 |
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简明合并资产负债表 |
3 |
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简明综合收益表 |
4 |
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简明合并现金流量表 |
5 |
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股东权益简明合并报表 |
6 |
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|
简明合并财务报表附注 |
7 |
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第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
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第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
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第 4 项。 |
控制和程序 |
33 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
34 |
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第 1A 项。 |
风险因素 |
34 |
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第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
34 |
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第 5 项。 |
其他信息 |
35 |
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第 6 项。 |
展品 |
36 |
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签名 |
37 |
2
目录
第一部分财务所有信息 |
第 1 项。Financi所有声明
艾里逊变速箱控股有限公司
精简合并ted 资产负债表
（未经审计，以百万美元计，股票和每股数据除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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应收账款——扣除美元可疑账款备抵后的净额 |
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库存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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无形资产，净额 |
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善意 |
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有价证券 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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产品保修责任 |
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长期债务的当前部分 |
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递延收入 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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产品保修责任 |
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递延收入 |
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长期债务 |
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递延所得税 |
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其他非流动负债 |
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负债总额 |
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（参见注释 P） |
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股东权益 |
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普通股，$ |
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无表决权普通股，美元 |
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优先股，$ |
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已缴资本 |
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累计赤字 |
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扣除税款后的累计其他综合亏损 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
艾里逊变速箱控股有限公司
简明合并报表美分的综合收益
（未经审计，以百万美元计，每股数据除外）
|
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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净销售额 |
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销售成本 |
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毛利 |
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销售、一般和管理 |
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工程-研究和开发 |
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营业收入 |
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利息支出，净额 |
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其他（支出）收入，净额 |
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所得税前收入 |
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所得税支出 |
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净收入 |
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归属于普通股股东的每股基本收益 |
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归属于普通股股东的摊薄后每股收益 |
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扣除税款后的综合收益 |
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所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
艾里逊变速箱控股有限公司
简明合并 S现金流量表
（未经审计，以百万美元计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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不动产、厂房和设备的折旧 |
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有价证券的未实现亏损（收益） |
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基于股票的薪酬 |
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无形资产的摊销 |
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递延所得税 |
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与技术相关的投资收益 |
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其他 |
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资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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库存 |
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应付账款 |
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其他资产和负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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增加长期资产 |
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投资权益法被投资者 |
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技术相关投资的收益 |
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用于投资活动的净现金 |
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来自融资活动的现金流量: |
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偿还长期债务 |
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回购普通股 |
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股息支付 |
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行使股票期权的收益 |
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与股权奖励净股结算相关的已缴税款 |
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债务融资费 |
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) |
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用于融资活动的净现金 |
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) |
汇率变动对现金的影响 |
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) |
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现金和现金等价物的净增加（减少） |
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) |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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现金流信息的补充披露： |
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已付利息 |
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缴纳的所得税 |
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从利率互换中获得的利息 |
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非现金投资活动： |
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负债中的资本支出 |
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所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
艾莉森 输电控股有限公司
股东权益简明合并报表
（未经审计，以百万美元计）
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三个月已结束 |
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普通股 |
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无表决权普通股 |
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优先股 |
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实收资本 |
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累计（赤字）收入 |
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累计其他综合（亏损）收入，扣除税款 |
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股东权益 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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基于股票的薪酬 |
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养老金和OPEB负债调整 |
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外币折算调整 |
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利率互换 |
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普通股的发行 |
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回购普通股 |
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普通股股息 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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截至2023年12月31日的余额 |
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回购普通股 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
艾里逊变速箱控股有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 A. 概述
概述
Allison Transmission Holdings, Inc. 及其子公司（“艾里逊” 或 “公司”）设计和制造车辆推进解决方案，包括商用公路、非公路和国防全自动变速箱以及电动混合动力和全电动系统。该公司成立于1915年，自成立以来总部一直位于印第安纳州印第安纳波利斯。艾里逊在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ALSN”。
该公司通过为北美、亚洲、欧洲、南美和非洲的客户提供服务，业务遍及全球，大约有
附注B. 重要会计政策摘要
列报基础和合并原则
简明合并财务报表是根据中期财务信息的会计原则以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。因此，简明合并财务报表不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）要求的完整财务报表的所有信息和脚注。此处的信息反映了所有正常的经常性重大调整，管理层认为，这些调整是公允列报所列期间业绩所必需的。此处的简明合并财务报表包括所有全资的国内外子公司，并取消了所有重要的公司间交易。
这些简明的合并财务报表列出了公司的财务状况、综合收益结果、现金流和股东权益表。简明合并财务报表应与我们在2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。所列三个月期的中期财务业绩不一定表示任何其他中期或全年的预期业绩。
7
目录
估算值的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出金额。估计包括但不限于销售激励措施、政府价格调整、公允市场价值和与商誉、无限期无形资产、确定寿命无形资产、长期资产减值测试、折旧和摊销的使用寿命、担保负债、核心存款负债、贴现率的确定以及养老金和其他退休后福利（“OPEB”）支出、所得税和递延税估值的其他假设补贴、衍生估值、业务假设组合和突发事件。公司的会计政策涉及管理层做出的判断和假设的应用，包括固有的风险和不确定性。实际业绩可能与这些估计以及编制公司财务报表时使用的假设存在重大差异。 估计值的变化记录在导致此类变化的事件或情况发生期间的经营业绩中。
最近发布的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了权威的会计指南，扩大了公共实体可报告的分部披露范围，主要是通过加强对重大分部支出的披露，这些披露由首席运营决策者定期审查，并包含在每项报告的分部损益指标中。该指导方针将从截至2024年12月31日的财政年度及随后的过渡期开始对公司生效。该指南将追溯适用，公司不打算提前采用。管理层目前正在评估该指导对公司合并财务报表的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了权威会计指南，要求提供有关申报实体有效税率对账的分类信息以及已缴所得税的信息，以改善所得税的披露。该指导方针将从截至2025年12月31日的财政年度开始对公司生效。该指南将适用，可以选择追溯适用。管理层目前正在评估该指导对公司合并财务报表的影响。
据评估，最近发布的所有其他会计公告要么不适用于公司，要么预计不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
8
目录
附注 C. 收入
当合同中每项不同的履约义务得到履行时，收入即被确认。履约义务是合同中向客户转让特殊商品或服务的承诺。公司与某些客户签订长期协议（“LTA”）和分销商协议。在签发基础采购订单之前，长期协议和分销商协议不包括承诺的数量；因此，公司确定采购订单是与客户的合同。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行义务得到履行时确认为收入，因为没有回报权。
该公司的一些合同包括多项履约义务，最常见的是同时出售变速箱和扩展传输保险（“ETC”）。公司根据合同中每种不同商品或服务的独立销售价格将合同的交易价格分配给每项履约义务。
公司还可以在汽车推进解决方案和服务零件的销售中使用基于销量的折扣和回扣作为营销激励措施，这些折扣和回扣作为可变对价来考虑。当确定调整不太可能逆转时，公司将激励措施的影响记录为收入减少。公司根据终端市场中的相关销售和市场状况估算所有其他激励措施的影响。公司记录了
通常，净销售额是根据信贷条件进行的
该公司有
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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北美公路行驶 |
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北美非公路 |
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防御 |
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净销售总额 |
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9
目录
注 D. 库存
库存由以下组成部分组成（百万美元）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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购买的零件和原材料 |
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工作进行中 |
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维修部件 |
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成品 |
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库存总额 |
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$ |
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$ |
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运往第三方的库存组件，主要是核心部件、发给再制造商的零件以及公司有义务回购的合同制造商的零件，均包含在购买的零件和原材料中，抵消负债则包含在其他流动负债中。更多信息请参阅 “附注L. 其他流动负债”。
附注 E. 商誉和其他无形资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司商誉的账面价值为美元
以下是其他无形资产的摘要（百万美元）：
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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无形的 |
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累积的 |
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无形的 |
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无形的 |
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累积的 |
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无形的 |
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其他无形资产： |
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商标名称 |
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正在进行的研究和开发 |
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客户关系 — 商业 |
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专有技术 |
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客户关系——防御 |
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竞业禁止协议 |
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) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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未来五个财政年度与其他无形资产相关的摊销费用预计为（百万美元）：
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029 |
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摊销费用 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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10
目录
附注 F. 金融工具的公允价值
级别 1 — 截至报告日，活跃市场上相同资产或负债的报价可用。
级别2 — 投入是指1级所含活跃市场的报价以外的报价，截至报告日，这些报价可以直接或间接观察。第二级包括在非活跃市场中使用报价进行估值的金融工具，以及使用模型或其他估值方法进行估值的金融工具，在活跃市场中可以观察到所有重要的价值驱动因素，或者由市场上可观察的交易水平支持的金融工具。
级别 3 — 某些输入是不可观察的，或者很少或根本没有可用的市场数据。这些投入可以与内部制定的方法一起使用，从而得出管理层对公允价值的最佳估计。在每个资产负债表日，公司都会对所有受权威会计指导的工具进行分析，并在第三级中包括所有公允价值基于重要不可观察投入的工具。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司确实如此
公司按公允价值计量的资产和负债包括现金等价物、有价证券、衍生工具、拉比信托中持有的资产和递延薪酬义务。该公司的现金等价物包括美国政府支持的短期证券和定期存款。该公司的有价证券包括京津电气科技股份有限公司的公开交易股票。Ltd.，其公允价值易于确定。该公司的衍生工具包括利率互换。该公司在拉比信托中持有的资产主要包括公开的共同基金和目标日期退休基金。公司的递延薪酬义务与拉比信托所持资产的公允价值直接相关。
该公司用于计算现金等价物、有价证券、拉比信托中持有的资产和递延补偿义务的公允价值的估值技术代表了活跃市场中符合公允价值等级制度第一级的相同资产的市场方针。
该公司用于计算衍生工具公允价值的估值技术代表了一种市场方法，其可观察的投入在公允价值层次结构中属于第二级。公司使用发行金融机构的估值来衡量利率互换的公允价值。浮动利率与固定利率的互换基于有担保隔夜融资利率（“SOFR”），该利率可以按常用的间隔时间间隔观察。公允价值包含在简明合并资产负债表中的其他流动和非流动资产中。有关公司利率互换的更多信息，请参阅 “附注H. 衍生品”。
11
目录
下表汇总了截至目前公司金融资产和（负债）的公允价值 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日（以百万美元计）：
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使用公允价值测量 |
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活跃报价 |
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重要的其他 |
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总计 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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现金等价物 |
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$ |
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$ |
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有价证券 |
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拉比信托资产 |
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递延补偿义务 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司在未合并的实体中持有股权证券，公允价值不易确定。这项投资代表私人控股子公司不到20％的所有权权益，并且公司对该实体没有重大影响力或控制权。公司选择了衡量替代方案，并按成本计量投资，减去任何减值，加减与相同或相似证券的可观察交易相关的调整。该股权投资记录在简明合并资产负债表中的其他非流动资产中，其价值的变动计入其他（支出）收益，净计入合并综合收益表。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司持有的股票证券的公允价值均不容易确定 of $
注释 G. 债务
长期债务和到期日如下（百万美元）：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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长期债务： |
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高级有担保信贷额度定期贷款，可变，到期 |
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$ |
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$ |
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高级票据，已修复 |
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高级票据，已修复 |
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高级有担保信贷额度定期贷款，可变，到期 |
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高级票据，已修复 |
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长期债务总额 |
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$ |
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$ |
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减去：长期债务的当前到期日 |
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递延融资成本，净额 |
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长期债务总额，净额 |
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$ |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 $
12
目录
截至2024年3月31日，公司长期债务的公允价值为美元
高级担保信贷额度
2024年3月，公司和ATI签订了信贷协议的第4号修正案（“修正案”），此前一美元生效
根据信贷协议的规定，优先担保信贷额度下的借款由对公司、ATI和某些现有和未来的美国子公司担保人的几乎所有资产的留置权进行抵押。截至2024年3月31日的定期贷款利息，要么是 (a)
这个优先担保信贷额度还提供循环信贷额度, 扣除不超过$的补贴
优先担保信贷额度要求公司将规定的最大第一留置权净杠杆率维持在
13
目录
结束 一个财政季度。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经
此外，信贷协议除其他外，包括对公司承担某些债务、授予某些留置权、进行某些投资、进行收购、合并和合并、申报或支付某些股息或回购公司普通股的能力的惯例限制（某些例外情况除外）。截至2024年3月31日，公司遵守了信贷协议下的所有契约。
高级票据
每个系列的优先票据都是无担保的，由ATI的每家国内子公司担保，这些子公司是优先担保信贷额度的借款人或为其提供担保，并由ATI未来的任何作为优先担保信贷额度的借款人或担保的国内子公司共同或单独提供无条件担保。目前，ATI的国内子公司均未为其在优先担保信贷额度下的债务提供担保，因此，ATI的国内子公司目前均未为任何系列的优先票据提供担保。管理优先票据的契约包含负面契约，限制或限制了公司的能力，除其他外：承担或担保额外债务、产生留置权、支付股息、赎回或回购公司股本、进行某些投资、允许对公司的某些子公司进行支付或分红限制、出售资产、与关联公司进行某些交易，以及合并或出售公司的全部或几乎所有资产。截至2024年3月31日，公司遵守了优先票据契约下的所有契约。
ATI可能会不时寻求通过现金购买、股票证券交易所、公开市场购买、私下协商交易、合同赎回或其他方式退还其优先票据。此类回购或交易（如果有）将取决于当前的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素，并将符合管理此类票据的相应契约。所涉金额可能很大。部分或全部
14
目录
注 H. 衍生品
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司持有的利率互换合约总体上可以有效对冲美元
以下表格披露进一步描述了公司符合对冲会计条件并指定用于套期保值的利率衍生品及其对公司财务状况的影响（以百万美元计）：
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公允价值 |
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资产负债表地点 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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衍生资产： |
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利率互换 |
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其他流动资产 |
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$ |
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$ |
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其他非流动资产 |
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$ |
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$ |
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|||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，AOCL记录的净衍生品收益余额为美元
15
目录
注 I. 产品保修责任
截至2024年3月31日，当前和非流动产品保修负债为美元
产品保修责任活动包括以下内容（百万美元）：
|
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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付款 |
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( |
) |
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( |
) |
责任增加（期内发放的保修） |
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负债调整净额 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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注 J. 递延收入
截至2024年3月31日，当期和非流动递延收入为美元
递延收入活动包括以下内容（百万美元）：
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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增加 |
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获得的收入 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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$ |
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||
截至2024年3月31日，与ETC相关的流动和非流动负债中记录的递延收入为美元
16
目录
注 K. 租约
公司对合同进行评估，以确定合同是否传达了在一段时间内控制已确定资产以换取对价的权利。该公司将所有已确定的租赁归类为运营租赁或财务租赁。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司均未签署任何融资租约。对包含租赁的合同进行评估，以确定合同中的对价是否与租赁部分、非租赁部分或与租赁无关的其他组成部分有关。租赁部分记为使用权（“ROU”）资产和租赁负债，而任何非租赁部分在发生时记作支出。合同中与租赁无关的其他组成部分相关的对价根据租赁和非租赁部分的独立销售价格（视情况而定）在租赁部分和非租赁部分之间分配。
某些租赁合同可能包含延长或终止租约的选项。公司按合同考虑延期和终止选项的经济影响。如果公司得出结论，可以合理确定期权将被行使，则该期权将包含在租赁期内，并影响合同开始时记录为ROU资产和租赁负债的金额。
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司记录了 和 营业租赁负债为美元
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3月31日 |
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在 2024 年的剩余时间里 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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$ |
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|
减去：利息 |
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$ |
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ROU 资产的计算方法是根据租赁激励措施、预付款和不断增加的租赁付款对期内开支的影响进行调整的相关租赁负债。
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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建筑物 |
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$ |
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$ |
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装备 |
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土地 |
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车辆 |
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$ |
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$ |
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17
目录
截至2024年3月31日和2023年3月31日的加权平均剩余租期为
经营租赁费用为 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了美元
注 L. 其他流动负债
其他流动负债包括以下内容（百万美元）：
|
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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应付税款 |
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$ |
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$ |
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工资和相关费用 |
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销售激励措施 |
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应计应付利息 |
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供应商回购义务 |
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租赁责任 |
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其他应计费用 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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注 M. 员工福利计划
净定期福利成本（信贷）的组成部分包括以下内容（百万美元）：
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养老金计划 |
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退休后福利 |
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|
在这三个月里 |
|
|
在这三个月里 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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净定期福利成本（信贷）： |
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服务成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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利息成本 |
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预期资产回报率 |
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先前的服务积分 |
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已确认的精算收益 |
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) |
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$ |
( |
) |
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除服务成本部分以外的净定期福利成本（信贷）的组成部分包含在简明合并综合收益表中的其他（支出）收入净额中。
18
目录
注 N. 所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的所得税支出总额为美元
该公司继续为其某些外国递延所得税资产提供估值补贴。根据对现有客观和主观证据的评估，公司已确定这种估值补贴是必要的，而且递延所得税资产很可能无法完全变现。
附注 O. 累计其他综合亏损
下表按组成部分（扣除税款，以百万美元计）对AOCL的变化进行了核对：
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三个月已结束 |
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养老金 |
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利息 |
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国外 |
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总计 |
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截至 2022 年 12 月 31 日的 AOCL |
|
$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
||
重新分类前的其他综合（亏损）收入 |
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( |
) |
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从 AOCL 中重新分类的金额 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税优惠 |
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本期其他综合（亏损）净收益 |
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( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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截至 2023 年 3 月 31 日的 AOCL |
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$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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截至 2023 年 12 月 31 日的 AOCL |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
重新分类前的其他综合收益（亏损） |
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( |
) |
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从 AOCL 中重新分类的金额 |
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( |
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( |
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( |
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所得税优惠（费用） |
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( |
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本期其他综合（亏损）净收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
截至 2024 年 3 月 31 日的 AOCL |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
从 AOCL 中重新分类的金额 |
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AOCL 组件 |
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三个月已结束 |
|
|
三个月已结束 |
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|
精简版中受影响的专属物品 |
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利率互换 |
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$ |
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$ |
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利息支出，净额 |
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先前的服务积分 |
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其他（支出）收入，净额 |
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已确认的精算收益 |
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|
其他（支出）收入，净额 |
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税前重新分类总额 |
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$ |
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$ |
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所得税前收入 |
||
所得税支出 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
所得税支出 |
扣除税款后的重新分类总额 |
|
$ |
|
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$ |
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19
目录
先前的服务抵免额和精算收益包含在公司净定期福利成本（信贷）的计算中。有关更多详情，请参阅 “注释 M. 员工福利计划”。
附注 P. 承诺和意外开支
公司是各种法律诉讼和行政诉讼的当事方，并受正常业务过程中产生的各种索赔的约束。这些诉讼主要涉及商业索赔、产品责任索赔、人身伤害索赔和工伤赔偿索赔。公司认为，超过简明合并财务报表中已经规定的金额或处置这些事项的保险承保金额的最终责任（如果有）不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
注 Q. 每股收益
下表汇总了用于计算基本每股收益和摊薄后每股收益（以百万计，每股数据除外）的分子和分母：
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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已发行普通股的加权平均数 |
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股票奖励的稀释效应 |
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已发行普通股的摊薄后加权平均股数 |
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归属于普通股股东的每股基本收益 |
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$ |
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$ |
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归属于普通股股东的摊薄后每股收益 |
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$ |
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$ |
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股票薪酬的稀释影响是使用库存股法计算的。库存股法假设公司使用行使奖励的收益以该期间的平均市场价格回购普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，有
注 R. 普通股
公司董事会已授权 公司最多将回购美元
20
目录
第 2 项。 |
管理层对财务的讨论与分析财务状况和经营业绩 |
以下讨论和分析旨在帮助读者了解我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和资本资源。您应将本讨论与我们的简明合并中期财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方包含的相关附注一起阅读。
本次讨论中关于行业趋势、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期以及其他非历史陈述的陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于下文 “前瞻性陈述警示说明” 和下文第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，以及我们于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。我们的实际业绩可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的业绩存在重大差异。
概述
艾里逊变速箱控股公司及其子公司（“艾里逊”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）设计和制造车辆推进解决方案，包括商用公路、非公路和国防用全自动变速箱以及电动混合动力和全电动系统。该公司成立于1915年，自成立以来总部一直位于印第安纳州印第安纳波利斯。艾里逊在纽约证券交易所上市，股票代码为 “ALSN”。
通过为北美、亚洲、欧洲、南美和非洲的客户提供服务，我们的业务遍及全球，2023 年，我们约 75% 的收入来自北美。我们通过由全球约 1,600 个独立分销商和经销商组成的独立网络为客户提供服务。
影响我们业务的趋势
2024年1月，国际联盟、美国汽车、航空航天和农业机具工人联合会（“UAW”）Local 933批准了与我们签订的新的为期四年的集体谈判协议，该协议将于2027年11月到期。根据这项新协议的条款，我们的劳动力成本将大幅增加。
我们的净销售额由商用车产量驱动，商用车产量往往与宏观经济状况高度相关，并继续受到全球供应链限制的影响。
21
目录
按终端市场划分的第一季度净销售额（百万美元）
终端市场 |
|
Q1 2024 |
|
|
Q1 2023 |
|
|
% 方差 |
|
|||
北美公路行驶 |
|
$ |
420 |
|
|
$ |
376 |
|
|
|
12 |
% |
北美非公路 |
|
|
4 |
|
|
|
24 |
|
|
|
(83 |
)% |
防御 |
|
|
48 |
|
|
|
27 |
|
|
|
78 |
% |
北美以外的高速公路 |
|
|
115 |
|
|
|
108 |
|
|
|
6 |
% |
北美以外的非公路 |
|
|
42 |
|
|
|
23 |
|
|
|
83 |
% |
维修部件、支持设备及其他 |
|
|
160 |
|
|
|
183 |
|
|
|
(13 |
)% |
净销售总额 |
|
$ |
789 |
|
|
$ |
741 |
|
|
|
6 |
% |
与2023年第一季度相比，2024年第一季度北美公路终端市场的净销售额增长了12％，这主要是由对8级职业和中型卡车的需求强劲以及某些产品的价格上涨所推动的。
与2023年第一季度相比，2024年第一季度全球非公路净销售额下降了2％，这主要是由北美能源行业需求减少所推动的，但北美以外能源、矿业和建筑行业的强劲需求部分抵消了这一点。
与2023年第一季度相比，2024年第一季度国防终端市场的净销售额增长了78％，这主要是由对履带车辆应用需求的增加所推动的。
与2023年第一季度相比，北美以外地区的公路终端市场净销售额在2023年第一季度增长了6％，这主要是由亚洲需求的增加和某些产品的价格上涨所推动的，但部分被欧洲需求的减少所抵消。
与2023年第一季度相比，2024年第一季度的服务零件、支持设备和其他终端市场的净销售额下降了13％，这主要是由于对北美服务零件的需求减少所致。
22
目录
我们经营业绩的关键组成部分
净销售额
我们的净销售额主要来自向各种原始设备制造商、分销商和美国政府销售车辆推进解决方案、服务和零部件、支持设备、国防套件、工程服务、特许权使用费和扩大变速箱覆盖范围。销售额根据合同条款进行记录，扣除客户激励和其他折扣条款。根据合同条款，工程服务记为净销售额。相关成本记录在销售成本中。我们还与第三方签订了特许权使用费协议，这些第三方通过共同努力开发适销产品来提供净销售额。
销售成本
我们的销售成本的主要组成部分是购买的零件、与制造业务相关的管理费用以及与汽车推进解决方案和零件的制造和组装相关的直接人工。在截至2024年3月31日的三个月中，直接材料成本约为64％，管理费用约为28％，直接劳动力成本约占销售成本的8％。管理费用占销售成本百分比的增加是非经常性的 UAW 合同签署激励措施的结果。由于基础大宗商品价格的变动，我们的销售成本可能会发生变化。我们力求酌情使用长期协议来对冲这种风险。参见以下第一部分第3项，“关于市场风险的定量和定性披露——大宗商品价格风险”。
销售、一般和管理
我们的销售、一般和管理费用的主要组成部分是办公室人员的工资和福利、广告和促销费用、产品保修费用、与某些信息技术系统相关的费用以及无形资产的摊销。
工程-研究和开发
我们承担与研发计划相关的费用，这些费用预计将有助于未来的收益。此类费用按发生时列为支出。
23
目录
非公认会计准则财务指标
我们使用扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（“息税折旧摊销前利润”）和调整后息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比来衡量我们的运营盈利能力。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比为管理层、投资者和债权人提供了衡量我们业务经营业绩的有用指标，并提高了我们运营盈利能力的同期可比性以及与其他公司的可比性。调整后的息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比也用于计算管理层的激励性薪酬计划。衡量调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润占净销售额百分比的最直接可比的美国公认会计原则（“GAAP”）指标分别是净收入和净收入占净销售额的百分比。调整后的息税折旧摊销前利润计算为扣除利息支出、净所得税支出、无形资产摊销、不动产、厂房和设备折旧以及其他调整前的收益，具体定义见截至2019年3月29日的经修订的第二份经修订和重报的信贷协议（“信贷协议”），该协议适用于我们的全资子公司艾里森传动公司（“ATI”），金额为2.18亿美元的定期贷款，金额为2020年3月到期 31（“定期贷款”）和ATI的循环信贷额度，承诺金额为7.5亿美元，将于3月到期2029（“循环信贷额度”，以及定期贷款，“优先担保信贷额度”）。调整后的息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比计算方法是调整后的息税折旧摊销前利润除以净销售额。
我们使用调整后的自由现金流来评估业务产生的现金量，在完成维持和发展业务所需的资本投资和某些强制性还本付息要求之后，这些现金可用于偿还债务、股东分配和战略机会，包括投资我们的业务。我们认为，调整后的自由现金流增强了管理层、投资者和债权人对我们业务现金流的理解。调整后的自由现金流还用于计算管理层的激励薪酬计划。与调整后自由现金流最直接可比的GAAP指标是经营活动提供的净现金。调整后的自由现金流按增加长期资产后经营活动提供的净现金计算。
以下是净收入和净收入占净销售额百分比与调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润占净销售额百分比的对账，以及经营活动提供的净现金与调整后自由现金流的对账表：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
（未经审计，以百万美元计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收益（GAAP） |
|
$ |
169 |
|
|
$ |
170 |
|
再加上： |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
|
35 |
|
|
|
42 |
|
不动产、厂房和设备的折旧 |
|
|
27 |
|
|
|
26 |
|
利息支出，净额 |
|
|
25 |
|
|
|
28 |
|
UAW Local 933 合同签订激励措施 (a) |
|
|
14 |
|
|
|
— |
|
有价证券的未实现亏损（收益）(b) |
|
|
7 |
|
|
|
(3 |
) |
股票薪酬支出 (c) |
|
|
6 |
|
|
|
5 |
|
无形资产的摊销 |
|
|
5 |
|
|
|
11 |
|
与长期资产减值相关的损失 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
与技术相关的投资收益 (d) |
|
|
— |
|
|
|
(3 |
) |
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则） |
|
$ |
289 |
|
|
$ |
276 |
|
净销售额（GAAP） |
|
$ |
789 |
|
|
$ |
741 |
|
净收入占净销售额的百分比（GAAP） |
|
|
21.4 |
% |
|
|
22.9 |
% |
调整后的息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比（非公认会计准则） |
|
|
36.6 |
% |
|
|
37.2 |
% |
经营活动提供的净现金（GAAP） |
|
$ |
173 |
|
|
$ |
193 |
|
与调整后的自由现金流对账的扣除额： |
|
|
|
|
|
|
||
增加长期资产 |
|
|
(11 |
) |
|
|
(24 |
) |
调整后的自由现金流（非公认会计准则） |
|
$ |
162 |
|
|
$ |
169 |
|
24
目录
25
目录
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的某些财务信息。下表和讨论应与我们的简明合并财务报表及其附注中包含的信息一起阅读，这些信息载于本10-Q表季度报告第一部分第1项。
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||||||
（未经审计，以百万美元计） |
|
2024 |
|
|
% |
|
|
2023 |
|
|
% |
|
||||
净销售额 |
|
$ |
789 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
741 |
|
|
|
100 |
% |
销售成本 |
|
|
423 |
|
|
|
54 |
|
|
|
380 |
|
|
|
51 |
|
毛利 |
|
|
366 |
|
|
|
46 |
|
|
|
361 |
|
|
|
49 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理 |
|
|
86 |
|
|
|
11 |
|
|
|
87 |
|
|
|
12 |
|
工程-研究和开发 |
|
|
46 |
|
|
|
5 |
|
|
|
44 |
|
|
|
6 |
|
运营费用总额 |
|
|
132 |
|
|
|
16 |
|
|
|
131 |
|
|
|
18 |
|
营业收入 |
|
|
234 |
|
|
|
30 |
|
|
|
230 |
|
|
|
31 |
|
利息支出，净额 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(28 |
) |
|
|
(4 |
) |
其他（支出）收入，净额 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
2 |
|
所得税前收入 |
|
|
204 |
|
|
|
26 |
|
|
|
212 |
|
|
|
29 |
|
所得税支出 |
|
|
(35 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(42 |
) |
|
|
(6 |
) |
净收入 |
|
$ |
169 |
|
|
|
21 |
% |
|
$ |
170 |
|
|
|
23 |
% |
净销售额
截至2024年3月31日的季度净销售额为7.89亿美元，而截至2023年3月31日的季度净销售额为7.41亿美元，增长了6％。增长的主要原因是北美公路终端市场的净销售额增长了4,400万美元，增长了12％，这主要是由对8级职业和中型卡车的需求强劲以及某些产品的价格上涨所推动的；国防终端市场的净销售额增长2,100万美元，增长78％，这主要是由跟踪车辆应用需求的增加以及北美以外的地区净销售额增长700万美元，增长6％ 公路终端市场主要是由亚洲需求的增加以及某些地区的价格上涨推动的产品部分被欧洲需求的减少所抵消，但部分被服务部件、支持设备和其他终端市场的净销售额下降2300万美元（13％）所抵消，这主要是由北美服务零件需求减少以及全球非公路净销售额下降100万美元，下降2％，这主要是由北美能源行业需求减少所推动的，但北美以外能源、采矿和建筑行业需求的强劲部分抵消了这一点。
销售成本
截至2024年3月31日的季度的销售成本为4.23亿美元，而截至2023年3月31日的季度为3.8亿美元，增长了11％。增长的主要原因是制造费用增加，包括1300万美元的非经常性UAW合同签署激励措施，以及更高的直接材料成本。
毛利
截至2024年3月31日的季度毛利为3.66亿美元，而截至2023年3月31日的季度毛利为3.61亿美元，增长了1％。这一增长主要是由与净销售额增加相关的2000万美元以及某些产品的价格上涨1,400万美元所部分抵消，但部分被1300万美元的制造费用增加、1300万美元的非经常性UAW合同签订激励措施和400万美元的更高直接材料成本所抵消。截至2024年3月31日的三个月，毛利占净销售额的百分比与2023年同期相比下降了230个基点，这主要是由销售成本增加（包括1300万美元）推动的
26
目录
非经常性的 UAW 合同签订激励措施，部分被净销售额的增加和某些产品的价格上涨所抵消。
销售、一般和管理
截至2024年3月31日的季度的销售、一般和管理费用为8,600万美元，而截至2023年3月31日的季度为8,700万美元，下降了1％。下降的主要原因是无形摊销支出的减少和优惠的产品保修支出，但部分被商业活动支出的增加所抵消。
工程-研究和开发
截至2024年3月31日的季度的工程费用为4600万美元，而截至2023年3月31日的季度为4,400万美元，增长了5％。增长主要是由产品计划支出的增加所推动的。
利息支出，净额
截至2024年3月31日的季度净利息支出为2500万美元，而截至2023年3月31日的季度净利息支出为2,800万美元，下降了11％。下降的主要原因是现金和现金等价物的利息收入增加。
其他（支出）收入，净额
截至2024年3月31日的季度，其他（支出）收入净额为（500）万美元，而截至2023年3月31日的季度为1000万美元。这一变化主要是由2023年期间1000万美元的有价证券未实现的按市值计价调整、300万美元的不利外汇和300万美元的技术相关投资收益推动的，这些收益在2024年没有再次发生。
所得税支出
截至2024年3月31日的三个月，所得税支出为3500万美元，有效税率为17％，而截至2023年3月31日的三个月，所得税支出为4200万美元，有效税率为20％。有效税率的下降主要是由估计的美国联邦所得税减免额增加所推动的。
流动性和资本资源
我们主要从运营中产生现金，为我们的运营、投资和融资活动提供资金。我们现金的主要用途是运营费用、资本支出、营运资金需求、还本付息、普通股股息、股票回购和战略增长计划，包括投资、收购和合作。我们未来产生现金的能力和我们未来对现金的使用受总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他可能无法控制的因素的影响。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的可用现金和现金等价物总额分别为5.51亿美元和5.55亿美元。截至2024年3月31日，在可用现金和现金等价物中，1.81亿美元存入运营账户，3.7亿美元投资于美国政府支持证券和定期存款，而截至2023年12月31日，存入运营账户的资金为1.34亿美元，投资于美国政府支持证券的4.21亿美元。
截至2024年3月31日，外国子公司持有的现金总额为9,600万美元，其中大部分位于中国、荷兰、印度和日本的子公司。我们在管理全球现金需求时，会考虑我们开展业务的子公司之间的可用资金以及获得这些资金的成本效益。因此，我们目前预计当地的流动性限制不会使我们无法使用当地资源为我们的目标计划或运营需求提供资金。
27
目录
我们尚未确认与外国子公司收益相关的任何递延所得税负债，但我们位于中国的子公司除外，因为这些负债旨在永久再投资并用于支持国外业务，或者没有相关的税收要求。我们记录了300万美元的递延纳税负债，用于汇出我们位于中国的子公司的先前纳税收入和未汇出收益的应纳税额。与无限期再投资的未汇款收益相关的剩余递延所得税负债（如果入账）并不重要。
我们的流动性要求很高，这主要是由于我们的还本付息要求。截至2024年3月31日，我们有与ATI定期贷款相关的5.18亿美元债务，与ATI2027年10月到期的4.75％优先票据（“4.75％优先票据”）相关的4亿美元债务，与ATI2029年6月到期的5.875％优先票据（“5.875％优先票据”）相关的5亿美元债务，以及与ATI的3.75％优先票据相关的10亿美元债务 2031年1月到期（“3.75％的优先票据”，以及4.75％的优先票据和5.875％的优先票据一起，“优先票据”）。短期和长期还本付息流动性要求包括ATI定期贷款在2031年3月到期日之前的最低季度本金支付额为100万美元，以及ATI定期贷款和优先票据的定期利息支付。优先票据无需按季度支付本金。长期还本付息的流动性要求还包括在ATI定期贷款和优先票据各自的到期日全额偿还所有剩余的本金余额。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别为定期贷款支付了1.01亿美元和100万美元的本金。我们偿还债务和为债务再融资以及为计划中的资本支出和增长计划提供资金的能力将取决于我们未来产生现金的能力。
优先担保信贷额度提供7.5亿美元的循环信贷额度，扣除最多7,500万美元的未清信用证承付款的备抵额。截至2024年3月31日，我们在循环信贷额度下有7.45亿美元的可用资金，其中不包括500万美元的信用证。截至2024年3月31日，我们在循环信贷额度下没有未偿金额。如果我们在财政季度末有未偿还的循环信贷额度承诺，则优先担保信贷额度要求我们将规定的最大第一留置权净杠杆率维持在5.50倍。此外，根据优先担保信贷额度的条款，第一留置权净杠杆率等于或低于4.00倍将消除相关年度的优先担保信贷额度的超额现金流支付。截至2024年3月31日，我们的第一留置权净杠杆率为（0.03倍）。优先担保信贷额度还根据我们的第一留置权净杠杆率提供某些经济激励措施。如果第一留置权净杠杆率等于或低于4.00倍及高于3.50倍，则循环信贷额度的适用利润率将减少25个基点。第一留置权净杠杆率等于或低于3.50倍会使循环信贷额度的适用利润率再降低25个基点。只要我们将第一留置权净杠杆率达到或低于相关阈值，这些削减就会一直有效。
此外，信贷协议还包括对我们承担某些债务、授予某些留置权、进行某些投资、进行收购、合并和合并、申报或支付某些股息以及回购普通股的能力的惯例限制（某些例外情况除外）。管理优先票据的契约包含负面契约，除其他外，限制或限制了我们承担或担保额外债务、产生留置权、支付股息、赎回或回购我们的股本、进行某些投资、允许对我们的某些子公司进行支付或分红限制、出售资产、与关联公司进行某些交易以及合并或出售我们的全部或几乎所有资产的能力。截至2024年3月31日，我们遵守了优先担保信贷额度下的所有契约和优先票据契约。
28
目录
穆迪投资者服务公司（“穆迪”）和惠誉评级公司（“惠誉”）定期审查我们的信用评级和展望。截至2024年3月31日，穆迪和惠誉的信用评级如下表所示：
|
|
2024年3月31日 |
||
信用评级 |
|
穆迪 |
|
惠誉 |
企业信贷 |
|
Ba1 |
|
BB+ |
定期贷款 |
|
Baa2 |
|
BBB- |
4.75% 优先票据 |
|
Ba2 |
|
BB+ |
5.875% 优先票据 |
|
Ba2 |
|
BB+ |
3.75% 优先票据 |
|
Ba2 |
|
BB+ |
我们的董事会已授权我们根据股票回购计划（“回购计划”）回购高达4亿美元的普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据回购计划回购了5200万美元的普通股。在截至2024年3月31日的三个月中，所有回购交易均在同期以现金结算。截至2024年3月31日，我们在回购计划下有大约7.21亿美元的可用资金。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（百万美元）的资金来源和用途：
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
现金流量表数据 |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
经营活动提供的现金流 |
|
$ |
173 |
|
|
$ |
193 |
|
用于投资活动的现金流 |
|
$ |
(12 |
) |
|
$ |
(22 |
) |
用于融资活动的现金流 |
|
$ |
(164 |
) |
|
$ |
(59 |
) |
通常，经营活动提供的现金足以为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们拥有充足的流动性，包括5.51亿美元的现金及现金等价物以及循环信贷额度下的7.45亿美元可用资金，其中不包括500万美元的信用证。目前，我们认为，经营活动提供的现金、现金和现金等价物以及循环信贷额度下的借贷能力将足以满足我们在未来十二个月及以后的已知和预期现金需求。
经营活动提供的现金
截至2024年3月31日的三个月的经营活动产生了1.73亿美元的现金，而截至2023年3月31日的三个月为1.93亿美元。下降的主要原因是现金激励补偿金的增加和非经常性的UAW合同签署激励金，但毛利润的增加和运营营运资本资金要求的降低部分抵消了这一下降。
用于投资活动的现金
截至2024年3月31日的三个月，投资活动使用了1200万美元的现金，而截至2023年3月31日的三个月中，这一数字为2200万美元。下降的主要原因是资本支出减少了1300万美元。
用于融资活动的现金
截至2024年3月31日的三个月，融资活动使用了1.64亿美元的现金，而截至2023年3月31日的三个月为5,900万美元。这一增长主要是由我们的长期债务支付额增加1亿美元、回购计划下增加的1200万美元股票回购以及与管理我们的优先担保信贷额度的信贷协议修正案相关的300万美元债务融资费用所致，部分被行使股票期权所得的1300万美元增加的收益所抵消。
29
目录
突发事件
我们是各种法律诉讼和行政诉讼的当事方，受理正常业务过程中产生的各种索赔，包括与商业交易、产品责任、人身伤害和工伤赔偿、安全、健康、税收、环境和其他事项有关的索赔。欲了解更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表的 “附注P. 承付款和意外开支”。
关键会计政策和重要会计估计
我们于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中包含了对我们的关键会计政策和重要会计估计的讨论。根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响某些资产和负债的申报金额，在某些情况下，还会影响适用报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。估计值的变化记录在导致此类变化的事件或情况发生期间的经营业绩中。在这些关键会计估算的背景下，我们目前不知道有任何合理可能的事件或情况会导致截至2024年3月31日的三个月报告不同的政策或估计。
最近发布的会计公告
请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中的 “附注B.重要会计政策摘要”。
30
目录
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。“相信”、“期望”、“预测”、“打算”、“估计” 等词以及预测或表明未来事件和趋势且与历史问题无关的其他表述可识别前瞻性陈述。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管前瞻性陈述反映了管理层的诚信信念，但不应依赖前瞻性陈述，因为前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述仅代表陈述发表之日。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。这些前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于：我们参与竞争激烈的市场；我们为技术和市场发展、竞争威胁和不断变化的客户需求（包括电动混合动力和全电动商用车的需求）做好准备、应对和成功实现目标的能力；成本增加、供应中断或劳动力、货运、原材料、能源或用于制造或运输我们的零部件的短缺产品或我们的客户或供应商的产品，包括地缘政治风险、战争和流行病造成的产品；全球经济波动；总体经济和行业状况，包括衰退风险；可能严重干扰我们或主要客户或供应商运营的劳动罢工、停工或类似的劳资纠纷；我们的某些最终用户所处的高周期性行业；我们经营的全球监管和商业环境的不确定性；我们的净销售额我们的前五名客户以及其中任何一个客户的损失；北美以外的市场未能增加全自动变速器的采用率；我们的研发工作的成功，其结果尚不确定；美国和外国国防开支；与我们的国际业务相关的风险，包括战争行为和贸易保护主义加剧；发现产品缺陷，导致新车推迟、召回活动和/或保修成本增加以及未来销售减少或者对我们造成损害品牌和声誉；我们识别、完善和有效整合收购与合作的能力；以及与债务相关的风险。
我们于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项以及本10-Q表季度报告的第二部分第1A项中披露了可能导致实际业绩与我们的预期存在重大差异的重要因素。归因于我们或代表我们行事的人的所有书面和口头前瞻性陈述均受这些警示性陈述以及我们在其他证券交易委员会文件或公共通信中不时发表的其他警示性陈述的全部明确限制。您应在这些风险和不确定性的背景下评估本10-Q表季度报告中做出的所有前瞻性陈述阿姨们。
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第 3 项。 |
定量和定性 关于市场风险的披露 |
我们面临的市场风险包括利率的变化、外币汇率的波动和大宗商品价格的变动。
利率风险
我们的本金利率敞口与优先担保信贷额度下的未偿金额有关。我们的优先担保信贷额度提供高达12.63亿美元的浮动利率借款，包括我们的5.18亿美元定期贷款和循环信贷额度下的7.45亿美元，扣除500万美元的信用证。截至2024年3月31日，我们持有的利率互换合约，根据截至2025年9月的2.81％的担保隔夜融资利率加权平均固定利率，这些合约以前瞻性定期利率有效对冲了与定期贷款相关的5亿美元浮动利率债务。如果从2024年3月31日起全部提取优先担保信贷额度的假定利率提高或降低八分之一，将对每年的利息支出产生约100万美元的影响。截至2024年3月31日，我们没有循环信贷额度的未偿还借款。
汇率风险
虽然我们的净销售额和成本主要以美元计价，但净销售额、成本、资产和负债以其他货币产生，包括巴西雷亚尔、英镑、加元、人民币、欧元、匈牙利福林、印度卢比和日元。我们在北美以外的业务扩张可能会进一步增加这些活动产生的现金流可能受到货币汇率变动的不利影响的风险。
假设目前的外币交易水平，中国人民币、欧元、印度卢比和日元的总增幅或下降10％将相应地使我们的扣除税后的收益每年增加800万美元。我们认为，我们对外币的其他直接敞口并不重要。
大宗商品价格风险
由于基础大宗商品价格的变动，我们的销售成本可能会发生变化。截至2024年3月31日，我们的销售成本中约有64％来自购买的组件。购买的零件中有很大一部分由铝和钢制成。铝零件的成本包括根据公认的行业指数对未来采购的调整系数，以应对铝价格的波动。此外，大量的钢基合约还包括基于指数的部分。随着成本的变化，我们能够根据我们的长期协议，将大宗商品价格的部分变动转嫁给某些客户。我们历来没有签订过与购买铝和钢相关的长期购买合同。
假设目前的大宗商品购买水平，铝和钢价格的10％变动将相应地使我们每年的收益分别增加约800万美元和1300万美元。
我们的许多长期协议都纳入了与未来潜在大宗商品价格波动相关的成本分摊安排。出于上述敏感度分析的目的，这些费用分摊安排的影响未包括在内。
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第 4 项。 |
控件和程序 |
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用自己的判断来评估可能的控制和程序相对于其成本的好处。
根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息 |
第 1 项。法律诉讼程序
在正常业务过程中，我们不时参与各种法律诉讼，包括与商业交易、产品责任、人身伤害和工伤赔偿、安全、健康、税收、环境和其他事项相关的法律诉讼。与法律诉讼有关的信息可以在本10-Q表季度报告第一部分第1项所含简明合并财务报表附注中的 “附注P. 承付款和意外开支” 中找到，该信息以引用方式纳入此处。
第 1A 项。Ri天空因子
正如我们在2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中报告的那样，我们的风险因素没有实质性变化。
第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
下表列出了截至2024年3月31日的三个月中我们每月回购普通股的相关信息：
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总数 |
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平均值 |
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总数 |
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近似 |
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2024 年 1 月 1 日至 1 月 31 日 |
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425,645 |
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$ |
57.50 |
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425,645 |
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$ |
748,218,325 |
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2024 年 2 月 1 日至 2 月 29 日 |
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264,189 |
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|
$ |
66.24 |
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264,189 |
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|
$ |
730,719,757 |
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2024 年 3 月 1 日至 3 月 31 日 |
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129,978 |
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|
$ |
76.92 |
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129,978 |
|
|
$ |
720,721,252 |
|
|
|
|
819,812 |
|
|
$ |
63.40 |
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819,812 |
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第 5 项。其他r 信息
内幕交易安排
下表列出了与公司董事和高级管理人员有关的信息，他们采用、修改或终止了任何旨在满足第10b5-1（c）条（“规则10b5-1交易安排”）或任何 “非规则10b5-1交易安排” 的肯定辩护条件的购买或出售公司证券的合同、指示或书面计划，该术语在S-K法规第408（c）项中定义，截至 2024 年 3 月 31 日的三个月：
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交易安排 |
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姓名 |
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标题 |
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行动 |
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日期 |
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规则 10b5-1* |
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非规则 10b5-1** |
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待售股份总数 |
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到期日期 |
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X |
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X |
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* 旨在满足规则 10b5-1 (c) 的肯定抗辩
** 无意满足规则 10b5-1 (c) 的肯定辩护
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第 6 项。 |
Exhi位 |
(a) 展品
展览 数字 |
描述 |
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10.1 |
艾里森传动公司、艾里森传动控股公司和作为管理代理人的北卡罗来纳州花旗银行于2024年3月13日签订的信贷协议第4号修正案，该协议由艾里森传动公司、作为管理代理人的艾里森传动控股公司和作为管理代理人的北卡罗来纳州花旗银行之间签订的截至2019年3月29日的第二份经修订和重述的信贷协议，几家银行和不时作为贷款人的其他金融机构或实体（参照公司现行附录10.1并入）2024 年 3 月 18 日提交的 8-K 表报告） |
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10.2 |
2015 年股权激励奖励计划限制性股票单位协议（2024 年修订）表格（随函提交） |
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10.3 |
2015 年股权激励奖励计划股票期权协议（2024 年修订）表格（随函提交） |
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10.4 |
2015年股权激励奖励计划绩效股票单位协议表格（2024年修订）（随函提交） |
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31.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条（随函提交）对首席执行官进行认证 |
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31.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条（随函提交）对首席财务官进行认证 |
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32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条由首席执行官兼首席财务官对定期报告进行认证（随函提交） |
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101.INS |
内联 XBRL 实例文档（在此归档） |
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101.SCH |
Inline XBRL 分类扩展架构文档（在此归档） |
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101.CAL |
Inline XBRL 分类学扩展计算 Linkbase 文档（在此提交） |
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101.DEF |
Inline XBRL 分类学扩展定义 Linkbase 文档（在此提交） |
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101. 实验室 |
Inline XBRL 分类学扩展标签 Linkbase 文档（随函提交） |
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101. PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档（在此提交） |
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104 |
封面交互式数据文件 — 注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面，采用Inline XBRL格式，包含在附录101中 |
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目录
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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艾里逊变速箱控股有限公司 |
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日期：2024 年 4 月 26 日 |
来自： |
/s/ David S. Graziosi |
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姓名： |
大卫·S·格拉齐奥西 |
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标题： |
主席、总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2024 年 4 月 26 日 |
来自： |
/s/ G. Frederick Bohley |
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姓名： |
G. 弗雷德里克·博利 |
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标题： |
高级副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官兼首席会计官） |
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