aud-20231231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________________________

表单 10-K/A

（第1号修正案）

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（Mark One）


☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么


☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在过渡期内到

委员会档案编号： 001-14461

________________________________________

Audacy, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

_________________________________________


宾夕法尼亚州			23-1701044
（州或其他司法管辖区公司或组织）			（美国国税局雇主证件号）

市场街 2400 号, 四楼, 费城, 宾夕法尼亚州19103

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(610) 660-5610

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

没有

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

________________________________________

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，则用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☒

截至2023年6月30日，注册人非关联公司持有的注册人A类普通股的总市值约为美元8.4百万（基于场外粉红市场公布的2023年6月30日A类普通股的收盘价）。注册人的B类普通股的市场价值不包含在上述价值中，因为此类股票没有活跃的市场。

在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的 ☐ 没有 ☐

A类普通股，面值0.01美元 4,859,759截至 2024 年 3 月 31 日的已发行股份。

B类普通股，面值0.01美元 134,839截至 2024 年 3 月 31 日的已发行股份。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

Audacy Inc.（“公司” 或 “Audacy”）此前于2024年3月22日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“原始10-K表格”）。根据10-K表格的第G（3）号一般指示，本10-K表格的第1号修正案（本 “修正案”）的提交仅用于提交10-K表格第三部分中要求提交的信息。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，本修正案还包含根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求由公司首席执行官和首席财务官的新认证。因此，对本10-K表年度报告第四部分第15（a）（3）项进行了修订，将目前过时的认证作为证物包括在内。由于本修正案中未包含任何财务报表，也没有包含或修改与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。公司不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证，因为本修正案没有提交任何财务报表。

除非本修正案中明确说明，否则本修正案不反映提交原始10-K表格后发生的事件，也不以任何方式修改或更新原始10-K表格中包含的任何其他披露，包括但不限于财务报表。因此，本修正案应与原始10-K表格和公司向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。此处使用但未定义的大写术语应具有原始表格 10-K 中赋予的含义。

当前的破产程序

正如先前报道的那样，美国德克萨斯州南区破产法院休斯敦分庭于2024年2月20日下达命令，确认了与公司及其某些直接和间接子公司（连同本公司先前根据《美国破产法》第11章提交的自愿救济申请（“第11章案件”）相关的预先制定的联合重组计划（可能经过修订的 “计划”）和相关的披露声明，“债务人”），2024年1月7日。第11章案件的管理标题是：Audacy, Inc.等，第24-90004号案件（CML）。

该计划得到了与绝大多数债务人的第一留置权和第二留置权债务持有人（“同意贷款人”）签订的重组支持协议的支持，根据该协议，除其他外，同意贷款人同意对该计划投赞成票。该计划的有效性受某些条件的约束，包括获得联邦通信委员会的批准，债务人才能脱离第11章的保护。该公司目前预计该计划将生效，并将于2024年第三季度末从第11章中生效。



	第三部分	页面
第 10 项。	董事、执行官和公司治理	1
项目 11。	高管薪酬	6
项目 12。	某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务	15
项目 13。	某些关系和关联交易及董事独立性	17
项目 14。	首席会计师费用和服务	17

	第四部分
项目 15.	附件、财务报表附表	19

签名		20

第三部分

项目 10。董事、执行官和公司治理

董事会

有关每项的详细信息董事会成员见下文。

大卫·菲尔德 – 董事、主席、总裁兼首席执行官.大卫·菲尔德（62岁）自2017年起担任我们的董事长，自2002年起担任首席执行官，自1998年起担任总裁，自1995年起担任我们的董事之一。菲尔德先生是我们的首席执行官。他还在 1996 年至 2002 年期间担任我们的首席运营官，并于 1992 年至 1998 年担任首席财务官。菲尔德先生在2005年至2007年期间担任全国广播协会广播委员会主席。菲尔德先生目前还在全国广播协会和荒野协会的董事会任职。他拥有阿默斯特学院的文学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿学院的工商管理硕士学位。菲尔德先生被《Radio Ink》杂志评为2006年和2017年度最佳电台主管，并于2017年被国际广播电视协会评为 “广播巨头”。2017年，菲尔德先生获得了全国广播协会颁发的全国广播奖。他曾三度获得《机构投资者》杂志的 “美国最佳首席执行官”。菲尔德先生是约瑟夫·菲尔德的儿子。

约瑟夫·菲尔德 – 名誉主席兼董事。约瑟夫·菲尔德（92 岁）于 1968 年创立本公司，自成立至 1998 年担任总裁、首席执行官兼董事长，成立至 2002 年担任首席执行官兼董事长，2017 年前担任董事长，自成立以来一直担任董事。在进入广播行业之前，菲尔德先生曾在纽约（包括在纽约南区担任助理美国检察官）和费城从事法律工作14年。菲尔德先生在 1992 年至 1996 年期间在全国广播协会董事会任职。菲尔德先生在玛丽·路易斯·柯蒂斯·博克基金会、定居点音乐学院、费城室内乐协会和外交政策研究所的董事会任职。菲尔德先生拥有宾夕法尼亚大学的学士学位、耶鲁大学法学院的法学学士学位和柯蒂斯音乐学院的博士学位。菲尔德先生是大卫·菲尔德的父亲。

大卫·伯克曼 - 董事。自1999年1月我们首次公开募股以来，大卫·伯克曼（62岁）一直担任Audacy的董事之一。伯克曼先生于 2017 年 10 月至 2021 年 5 月期间担任我们的独立首席董事。自2000年1月以来，伯克曼先生一直担任Associated Partners, LP的管理合伙人，该公司是一家私募股权公司，主要从事电信基础设施投资。他还在汉密尔顿·莱恩公司、Chemimage Corporation和美国Watchbox Holdings的董事会任职。伯克曼先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的理学士学位。

肖恩 R. Creamer - A 类董事.肖恩·克雷默（59岁）自2017年11月起担任Audacy的导演之一。2016 年 4 月至 2021 年 8 月，Creamer 先生担任美库尔公司的执行副总裁兼董事会成员。2016 年 4 月至 2020 年 7 月，他还担任首席财务官。此前，他在2014年至2015年期间担任麦迪逊广场花园公司（“MSG”）的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他在2012年至2014年期间担任Arbitron Inc.（现为尼尔森音频）的总裁兼首席执行官，在2011-2012年期间担任该公司的执行副总裁兼首席运营官，并从2005年开始在Arbitron担任其他各种财务领导职位（包括首席财务官）。Creamer 先生拥有乔治敦大学的 MST（税务理学硕士）学位和圣约瑟夫大学的会计学学士学位。Creamer 先生于 2005 年 5 月至 2023 年 6 月在沃尔登大学（Adtalem Global Education Inc. 的全资子公司）董事会任职。

乔尔·霍兰德 - 董事兼独立首席董事。乔尔·霍兰德（68 岁）自 2013 年 11 月起担任 Audacy 的董事之一，自 2021 年 5 月起担任 Audacy 的独立首席董事。自2007年5月以来，霍兰德先生一直担任投资咨询公司264 Echo Place Partners的总裁兼首席执行官。霍兰德先生曾在2002年至2007年期间担任哥伦比亚广播公司电台的总裁兼首席执行官。在加入哥伦比亚广播公司电台之前，霍兰德先生曾担任广播节目联合组织公司Westwood One的董事长兼首席执行官。霍兰德先生目前还在美林证券客户顾问委员会以及C.J.小岛屿发展中国家基金会、塞勒姆红袜队、RiverSpring健康中心和哈肯萨克医院网络的董事会任职。霍兰德先生拥有印第安纳州立大学传播与媒体研究学士学位。

路易丝 ·C· 克莱默- 董事。路易丝·克莱默（68岁）自2020年3月起担任Audacy的董事之一。克莱默女士在2015年5月至2020年5月5日期间担任公司首席运营官。她继续担任公司执行副总裁，直至2020年12月退休。克莱默女士曾在2013年4月至2015年5月期间担任公司电台集团总裁，自2007年12月起担任该公司的区域总裁之一

任期至2013年4月，并在2000年1月至2007年12月期间担任该公司的一名区域副总裁。在2000年1月加入公司之前，克莱默女士曾担任芝加哥哥伦比亚广播公司电台的总经理。

Mark R. LaneVe- A级董事。马克·兰内夫（65岁）自2014年3月起担任Audacy的董事之一。LanEve先生曾担任KeyFetch Automotive的非执行董事长，该公司是一家向汽车零售商销售金融和保险产品组合的私人控股公司，也是特许经营权合伙人的董事长。特许经营权合伙人是一家私人控股的投资基金，在包括经销商在内的各个垂直领域寻求大型特许经营持有者的少数股权。他曾于 2015 年 1 月至 2021 年 1 月担任福特汽车公司美国和加拿大营销、销售和服务副总裁。从 2012 年 8 月到 2014 年 1 月，LanEve 先生担任福特全球团队的首席运营官。该机构在全球范围内担任福特汽车公司以及福特和林肯品牌的营销和广告代理，后者隶属于跨国广告和公共关系公司 WPP 集团。LaneVe先生此前曾在Allstate保险公司担任高级执行副总裁（2011年1月至2012年2月）和首席营销官（2009年10月至2012年2月）。在加入Allstate之前，LaneVe先生曾在通用汽车公司担任销售、服务和营销副总裁（2004年9月至2009年1月）。LanEve先生参与了帮助自闭症患者的各种组织，并在Angel's Place的董事会任职。Angel's Place是一家非营利组织，提供以人为本的服务，包括为发育障碍的成年人提供家庭和专业支持。LanEve 先生拥有弗吉尼亚大学市场营销学士学位。

罗杰·梅尔策 - 董事。罗杰·梅尔策（72岁）自2023年11月起担任Audacy的董事之一。梅尔策先生自2007年起在DLA Piper LLP从事法律工作，担任过各种职务：全球联席主席（2015年至2020年），目前担任名誉主席；美洲联席主席（2013年至2020年）；主席办公室成员（2011年至2020年）；全球委员会成员（2008年至2020年）；美国执行委员会联席主席（2013年至2020年）；美国执行委员会成员（2007年至2020年）；以及全球企业融资业务联席主席（2007 年至 2015 年）。在加入 DLA Piper LLP 之前，梅尔策先生于 1977 年至 2007 年在 Cahill Gordon & Reindel LLP 执业。Meltzer 先生拥有纽约大学法学院的法学博士学位和哈佛学院的文学学士学位。

Susan K. Neely- 董事.苏珊·尼利（67岁）自2018年12月起担任Audacy的董事之一。自2018年9月以来，尼利女士一直担任美国人寿保险公司理事会主席兼首席执行官。此前，她曾在2005年5月至2018年8月期间担任美国饮料协会主席兼首席执行官。尼利女士是美国航运局的董事。她目前担任国会收养研究所联盟主席和全球保险协会联合会主席。此外，尼利女士还是全球儿童营养基金会的董事和B20金融与经济复苏工作组的成员。她被两个独立的国家组织评为2022年华盛顿最具影响力的人物之一，并于2014年和2018年被两个独立的国家组织评为贸易协会年度首席执行官。Neely 女士拥有德雷克大学公共管理硕士学位和爱荷华大学学士学位。

公司执行官

截至2024年4月29日，公司每位执行官的详细信息如下所示。

大卫·J·菲尔德，董事长、总裁兼首席执行官-参见上文 “董事会”。

理查德·施梅林，执行副总裁兼首席财务官。理查德·施梅林（59岁）自2017年4月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾担任自2016年7月以来美国最大的旅行社公司Travel Leaders Group, LLC的首席财务官。从2015年8月到2016年6月，施梅林先生担任私募股权控制的广告技术公司MediaMath, Inc. 的首席财务官。从2015年1月到2015年8月，施梅林先生为电视和数字媒体公司Media General, Inc. 提供整合咨询。该公司收购了LIN Media, LLC，这是一家为23个市场和大约10％的美国家庭提供服务的本地电视和数字媒体提供商，施梅林先生在2008年至2014年12月期间担任该公司的首席财务官。Schmaeling 先生是一名注册会计师，拥有罗格斯大学会计学学士学位。

J.D. Crowley，总裁-播客、流媒体和首席数字官。 J.D. Crowley （42岁）目前担任我们的首席数字官（自2017年11月17日起）和播客和直播总裁（自2023年1月起）。克劳利先生曾担任我们的数字媒体执行副总裁（自2017年11月17日起）。Crowley先生负责监督并领导我们的数字投资组合的战略和执行，包括Audacy直接面向消费者的平台、我们的播客网络和工作室以及QL Gaming Group。在2017年加入我们之前，克劳利先生曾在哥伦比亚广播公司担任过各种职务，包括哥伦比亚广播公司电台的数字执行副总裁（2016年10月1日至2017年11月17日），以及哥伦比亚广播公司电视发行高级副总裁兼数字媒体总经理（2014年至2016年）。他还共同创立并担任

哥伦比亚广播公司品牌工作室的高级副总裁，该公司是一家内部数字视频和品牌内容工作室（2012年至2014年）。此前，克劳利先生曾在派拉蒙国内电视台和哥伦比亚广播公司（2005至2010年）担任《今晚娱乐》和《内幕人士》的高级监督制片人，并在洛杉矶KCAL/KCBS电视台担任制片人（2003年至2005年）。克劳利先生曾就读于南加州大学。

苏珊·拉金，执行副总裁兼首席运营办公室r - 苏珊·拉金（59岁）自2020年5月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。拉金女士曾在2018年4月至2020年5月期间担任我们纽约市场的公司区域总裁兼高级副总裁/市场经理。从2017年10月到2018年4月，拉金女士担任我们旧金山市场的公司区域副总裁和高级副总裁/市场经理。在2017年7月加入我们之前，拉金女士曾担任考克斯媒体集团的区域副总裁以及奥兰多和杰克逊维尔市场的副总裁兼市场经理。拉金女士目前在广播广告局董事会执行委员会任职。Larkin 女士拥有纽约州立大学奥斯威戈分校广播通信学士学位。在过去的几年中，拉金女士被评为Radio Ink的 “最有权势人物和最具影响力的女性”。

安德鲁 P. Sutor，IV，执行副总裁、总法律顾问兼秘书。安德鲁·P·苏特，IV（现年51岁）目前担任我们的执行副总裁（自2017年11月17日起）、总法律顾问（自2013年1月起）和秘书（自2014年1月起）。Sutor 先生负责监督我们的法律部门、技术运营部门、人力资源部和不动产/设施部门。苏特先生曾担任我们的高级副总裁（2013年1月至2017年11月）、副总裁（2010年9月至2012年12月）和公司法律顾问（2007-2010年）。在2002年加入Audacy之前，Sutor先生是总部位于宾夕法尼亚州费城的律师事务所Saul Ewing, LLP的商法部合伙人。Sutor先生在全国广播协会董事会和广播公司流量联盟（BTC）的管理委员会任职。Sutor 先生拥有维拉诺瓦大学法学院的法学博士学位和宾夕法尼亚大学的经济学和政治学学士学位。

有关董事会的信息

董事会由股东选出，负责监督我们的业务和事务，并确保股东的长期利益得到满足。我们的业务由员工、经理和高级管理人员在首席执行官的指导下开展，并接受董事会的监督。

我们的非管理层董事定期举行执行会议。在这些会议上，乔尔·霍兰德作为我们的独立首席董事主持。我们已经建立了一个程序，让有关各方向非管理层董事表达他们的担忧。参见下文 “与董事的沟通”。

董事独立性

我们的董事会确定，戴维·伯克曼、肖恩·克雷默、乔尔·霍兰德、马克·兰内夫、罗杰·梅尔策和苏珊·尼利均与公司没有实质性关系，因此根据纽约证券交易所上市准则第303A.02条的定义，他们都是 “独立董事”。我们没有向任何由董事担任执行官的慈善组织提供任何慈善捐款，前三年内任何一年的捐款超过100万美元或该慈善组织合并总收入的2％，以较高者为准。

董事会领导结构

约瑟夫·菲尔德自1968年成立以来一直担任董事长，直至2017年11月17日完成与哥伦比亚广播公司电台公司的合并（“哥伦比亚广播公司电台合并”）。从公司成立到2002年，约瑟夫·菲尔德一直担任我们的首席执行官。哥伦比亚广播公司电台合并完成后，戴维·菲尔德当选为我们的董事长。2002 年，大卫·菲尔德当选为我们的首席执行官。尽管从2002年到2017年，首席执行官和董事长的职位是分开的，但我们没有要求将这两个职位分开的政策。

乔尔·霍兰德自 2021 年 5 月起担任我们的独立首席董事。在此之前，大卫·伯克曼在 2017 年 10 月至 2021 年 5 月期间担任我们的独立首席董事。首席董事的职责将包括但不限于：主持主席不在场的所有董事会会议，主持董事会执行会议，充当主席与独立董事之间的主要联络人，批准发送给董事会的信息，批准董事会的会议议程，批准董事会会议日程以确保有足够的时间讨论所有议程项目。首席董事有权召集独立董事会议。如果

应主要股东的要求，首席董事应确保他或她可以进行咨询和直接沟通。

截至2024年3月31日，我们的董事长、总裁兼首席执行官戴维·菲尔德实益拥有177,583股A类普通股和91,641股B类普通股，约占我们所有已发行普通股总投票权的17.7％。

截至2024年3月31日，我们的名誉主席、戴维·菲尔德之父约瑟夫·菲尔德实益拥有我们的A类普通股的488,237股和43,198股B类普通股，约占我们所有已发行普通股总投票权的15.5％。大卫·菲尔德和约瑟夫·菲尔德实益拥有我们的B类普通股的所有已发行股份。菲尔德家族和信托基金的其他成员也拥有A类普通股的股份。

我们董事会的委员会

审计委员会

审计委员会由主席肖恩·克雷默、戴维·伯克曼和乔尔·霍兰德组成。审计委员会全年非正式地与管理层进行讨论。经修订和重述的审计委员会章程的副本已发布在我们的网站上，网址为www.audacyinc.com/investors/Corporate-governance。根据纽约证券交易所上市准则第303A.02条的定义，审计委员会的每位成员都是独立的。没有审计委员会成员同时在三家以上上市公司的审计委员会中任职。

审计委员会财务专家。我们的董事会已确定乔尔·霍兰德是审计委员会的财务专家。霍兰德先生是 “独立的”，因为《交易法》附表14A第7（d）（3）（iv）项中使用了这样的术语。

薪酬委员会

薪酬委员会由主席戴维·伯克曼、肖恩·克雷默和马克·兰内夫组成。薪酬委员会全年非正式地与管理层进行讨论。经修订和重述的薪酬委员会章程的副本已发布在我们的网站www.audacyinc.com/investors/公司治理上。根据纽约证券交易所上市标准第303A.02条的定义，薪酬委员会的每位成员都是独立的。

薪酬委员会对我们的薪酬计划进行全面审查，以确保其符合公司目标，包括审查和批准支付给执行官的所有薪酬。薪酬委员会的职责还包括管理和解释Audacy股权薪酬计划，包括选择将根据该计划获得奖励的官员、员工和其他合格领取者。对我们薪酬委员会考虑和确定高管和董事薪酬的流程和程序的叙述性描述载于本委托书中的薪酬讨论与分析。

自2019年以来，委员会一直利用Exequity LLP的服务来协助评估我们的薪酬做法，包括与我们的指定执行官相关的薪酬做法，以及与2021年首席执行官的新雇佣协议相关的薪酬结构。

NOminating/公司治理委员会

提名/公司治理委员会由主席乔尔·霍兰德、苏珊·尼利和马克·兰内夫组成。提名/公司治理委员会全年非正式地与管理层进行讨论。经修订和重述的提名/公司治理委员会章程的副本已发布在我们的网站www.audacyinc.com/investors/corporate-goverance 上。

提名/公司治理委员会负责推荐董事会成员的甄选标准，并协助董事会确定候选人。提名/公司治理委员会将考虑股东推荐的被提名人。股东应向我们的公司秘书提交任何此类建议。

提名/公司治理委员会尚未规定任何具体的最低资格，委员会推荐的董事会职位候选人必须满足这些资格要求。我们的公司治理准则规定：“在选择人选董事时，提名/公司治理委员会将考虑每位潜在候选人的多样性，包括但不限于背景、性别、种族、族裔或国籍、年龄和经验的多样性。”

提名/公司治理委员会根据其他董事、管理层和股东的建议，确定向董事会推荐的潜在候选人。此外，提名/公司治理委员会过去曾保留专业搜索公司的服务，以寻找潜在候选人。提名/公司治理委员会没有针对委员会推荐的潜在候选人的正式审查政策。

我们的董事会已责成董事会提名/公司治理委员会监督我们的环境、社会和治理工作。截至2022年，该委员会的章程包括以下职责和责任：“委员会负责监督和审查公司与企业责任有关的做法，包括环境、可持续发展和社会事务，并与管理层讨论公司（i）在社会责任问题上的进展以及（ii）与投资者和其他利益相关者就这些事项进行沟通。”

执行委员会

执行委员会由主席戴维·菲尔德、约瑟夫·菲尔德、戴维·伯克曼和乔尔·霍兰德组成。执行委员会有权批准某些与广播和音频相关的协同投资的收购和支出，但须遵守预先规定的规模限制。

风险监督

我们的审计委员会章程规定，它负责与管理层讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策。此外，我们的审计委员会还与管理层讨论了我们的重大风险敞口（包括财务和网络风险）以及管理层为限制、监控或控制此类风险所采取的行动。虽然审计委员会主要负责监督风险管理，但我们整个董事会都积极参与监督公司的风险管理。董事会全体成员还将在董事会认为适当的情况下定期与我们的首席执行官、首席财务官和其他公司高管进行讨论。此外，我们的每个董事会委员会都考虑其职责范围内的风险。我们认为，董事会的领导结构支持董事会对公司风险管理的有效监督。

与董事的沟通

我们已经建立了一个机制，以促进利益相关方向董事会、非管理层董事或任何其他团体或特定个人董事表达他们的担忧。具体而言，任何希望进行这种沟通的利益相关方都可以：（i）向 “d i r e c t o r s” 发送一封电子邮件，然后加上扩展名 “@ a u d a c y. c o m”。为了启用垃圾邮件过滤功能，只能阅读主题为 “澳元董事会信息” 的邮件；或者（ii）致函Audacy, Inc.，位于宾夕法尼亚州费城市场街 2400 号，四楼，19103，收件人：通讯总监。以上述方式发送的每封信函（关于不属于我们董事会职权范围的事项的邮件除外）均提供给我们的董事或发件人可能指定的其他子组。

公司治理指导方针

我们的董事会已经制定了某些公司治理准则。这些指导方针发布在我们网站的 “投资者” 子页面上，网址为ww.audacyinc.com/investors/Corporate-governance。

商业行为与道德守则

我们的《商业行为与道德准则》（“行为准则”）适用于我们的所有高管、董事和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官。我们的行为准则构成 S-K 法规第 406 (b) 项定义的 “道德守则”。《行为准则》已在我们的互联网网站www.audacyinc.com上公开发布。我们打算满足表格8-K第5.05项中关于对适用于我们的首席执行官兼首席执行官的《行为准则》条款的任何修订或豁免的披露要求

财务官员或首席会计官，通过在我们的网站www.audacyinc.com上发布此类信息，与S-K法规第406（b）项中规定的道德守则定义的任何内容有关。

有违法行为的第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

《证券交易法》第16（a）条要求Audacy的董事、执行官和Audacy任何类别股权证券10％以上的受益所有人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。董事、执行官和超过10％的股东必须向Audacy提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的高管、董事和超过10％的受益所有人及时提交了第16（a）条规定的所有报告。

项目 11。高管薪酬

在截至2023年12月31日的年度中，我们的首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官，我们称他们为我们的指定执行官（“被任命为执行官” 或”近地天体“），是：

•我们的董事长兼首席执行官戴维·菲尔德；

•我们的执行副总裁兼首席财务官理查德·施梅林；以及

•J.D. Crowley，我们的播客总裁、流媒体和首席数字官。

薪酬摘要表

下表提供了有关我们的首席执行官、首席财务官和首席数字官因在2023年和2022年期间提供的服务而支付或获得的薪酬的摘要信息：


			以美元计算的金额




										非股权
名称和									激励				全部
校长						股票			计划				其他
位置	年		工资		奖金(1)	奖项(2)			补偿				补偿				总计
大卫·菲尔德董事长，总裁兼首席执行官	2023	$	1,350,000	$	1,000,000	$	57,491	(3)		$	—	(9)		$	66,820	(4)		$	2,474,311
	2022	$	1,349,255	$	—	$	1,360,250	(3)		$	—	(9)		$	60,020	(4)		$	2,769,525
理查德·施梅林执行副总裁兼首席执行官财务官员	2023	$	840,163	$	850,000	$	96,600	(5)		$	—	(9)		$	39,564	(6)		$	1,826,327
	2022	$	815,692	$	—	$	91,113	(5)		$	183,610	(9)		$	37,270	(6)		$	1,127,685
J.D. Crowley 首席数字官和播客和直播总裁	2023	$	822,596	$	575,000	$	111,798	(7)		$	—	(9)		$	27,527	(8)		$	1,536,921
	2022	$	700,000	$	—	$	54,175	(7)		$	75,000	(9)		$	25,484	(8)		$	854,659

(1) 包括当年赚取的金额，包括根据递延薪酬计划在本年度或下一年度支付的金额和/或在本年度或下一年度确认的金额。2023年6月19日，公司与每位指定执行官签订了留用信协议，以获得以现金为基础的留用奖励，奖励如下：向菲尔德先生发放100万美元；向施梅林先生发放85万美元；向克劳利先生发放25万美元。有关留用奖励的更多信息，请参阅 “薪酬汇总表叙述——留用奖励”。克劳利先生还因加入《克劳利协议》（定义见下文）而获得了32.5万美元的初始现金签约奖金。

（2）除非另有说明，否则受服务条件约束的限制性股票单位（“RSU”）在四年内归属如下：（i）两年后归属50％；（ii）三年后归属25％；（iii）四年后归属25％。对于受市场条件（除服务条件外）约束的股权激励计划奖励，公允价值和预期期限是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型使用某些变量，例如预期波动率、无风险利率和预期分红。蒙特卡罗方法从授予之日股票价格的公允价值开始，并根据股票在满足市场条件后的归属概率进行折扣。我们在公司于2024年3月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告附注15中提供了有关计算2023年向指定执行官发放的股票奖励价值的假设的更多信息。

(3) 2023年2月23日和2022年5月10日，菲尔德先生获得了8,332和10,833份限制性股票单位，公允价值分别为每股6.90美元和59.10美元。2022年5月10日，我们的委员会根据市场归属条件（除服务条件外）向菲尔德先生授予了25,000个限制性股票单位。公允价值和预期期限是使用蒙特卡罗模拟模型确定的，该模型使用某些变量，例如预期波动率、无风险利率和预期分红。蒙特卡罗方法从授予之日股票价格的公允价值开始，并根据股票在满足市场条件后的归属概率进行折扣。在2022年5月10日发放补助金时，公司股票的公允价值为每股59.10美元，在应用估值模型折扣后，该图表中使用的价值为每股28.80美元。

（4）所有其他补偿包括：（i）2023年和2022年分别为44,170美元和37,994美元的医疗保险费；（ii）2023年和2022年14,400美元的汽车补贴；（iii）2023年和2022年分别为8,250美元和7,626美元的公司401（k）缴款。

(5) 2023年2月23日和2022年5月10日，施梅林先生分别获得了14,000和1,542份俄罗斯联邦州立单位，公允价值分别为每股6.90美元和59.10美元。

(6) 所有其他补偿包括：（i）2023年和2022年分别为19,314美元和17,645美元的医疗保险费；（ii）2023年和2022年12,000美元的汽车补贴；以及（iii）2023年和2022年分别为8,250美元和7,625美元的公司401（k）缴款。

(7) 2023年1月9日、2023年2月23日和2022年5月10日，克劳利先生获得了10,000、5,333和917个限制性股票单位，公允价值分别为每股7.50美元、6.90美元和59.10美元。

(8) 所有其他薪酬包括：（i）2023年和2022年分别为19,277美元和17,858美元的医疗保险费；以及（ii）2023年和2022年分别为8,250美元和7,625美元的公司401（k）缴款。

(9) 代表2023年和2022年年度激励薪酬计划下的支出。有关2023年计划和绩效成就的更多详细信息，请参阅 “薪酬要素” 部分中的 “年度激励薪酬” 讨论。

从叙述到摘要薪酬表

基本工资

在为我们的指定执行官制定基本工资时，我们的委员会通常会考虑（i）个人的经验、能力、素质、绩效记录和相对效率，（ii）该职位的范围和复杂性，以及（iii）我们相对于其他媒体公司收入的规模。

年度基本工资旨在奖励执行官应对其工作的日常需求、复杂性和困难性。目标是根据工作职能以及他们在这些工作职能方面的个人业绩和经验，将基薪定在委员会和相关执行干事认为公平的水平。该委员会试图提供年度基本工资，这将有助于留住高管，并阻止他们寻求或接受其他就业机会。

年度激励补偿

2023年，我们的NEO最初有资格根据我们的2023年年度激励薪酬计划获得年度现金奖励，其依据是（i）预先设定的调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况（加权为75％）；（ii）主观绩效评估（加权为25％）。菲尔德先生的目标年度激励机会为基本工资的200％，施梅林先生的目标年度激励机会为基本工资的90％，克劳利先生的目标年度激励机会分别为基本工资的80％。

2023年6月，考虑到在2023年获得留存奖励（如下所述），每个新天地都同意他没有资格获得与2023年相关的任何年度奖金。尽管如此，适用的预先设定的调整后息税折旧摊销前利润目标在2023年仍未实现。

留存奖励

我们已经与我们的NEO签订了留存函协议，规定了某些现金留存奖励（“留存奖励”）。

2023年6月19日，公司与每位指定执行官签订了留用信协议，规定支付以下留用奖励：向菲尔德先生支付100万美元；向施梅林先生支付85万美元；向克劳利先生支付25万美元。留用奖励已于 2023 年 6 月 23 日支付给指定执行官。如果高管在付款日12个月周年纪念日之前无正当理由退休、辞职或以其他方式自愿终止雇用，或者公司因故被解雇，则高管有义务偿还税后净额，则留用奖励受高管偿还税后净额的义务的约束。考虑到这些2023年留存奖励，NEO同意他们没有资格获得与2023年相关的年度奖金。

此外，2024年1月4日，施梅林先生和克劳利先生分别有机会获得42.5万美元和30万美元的额外留用奖励。此类2024年留任奖励预计将在（i）2024年7月1日；或（ii）公司重组计划的生效日期中较晚者支付给相关高管。每项奖励都是对支付给每位高管的 2023 年留任奖励的补充。尽管每位高管仍有资格根据各自的雇佣协议（如果适用）获得2024年的年度奖金（2025年支付）或任何遣散费中的年度奖金部分，但此类2024年的年度奖金或遣散费（如果有）可能会减少高管的2024年留任奖金金额（但不能同时减少且不能低于零）。如果高管因故被解雇或高管自愿辞职，但在 (i) 公司重组计划生效六个月周年纪念日和 (ii) 2024年12月16日之前，以较晚的理由辞职，则每项奖励均受高管偿还税后净额的义务的约束。

股权激励计划薪酬

2022年Audacy股权补偿计划（“计划”）规定向员工、非雇员董事以及公司及其子公司的某些顾问和顾问授予股票期权（包括激励性股票期权和非合格股票期权）、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和股息等价物。年度激励薪酬机会（如下表所述）旨在为高管在来年实现关键目标提供有意义的激励。2024年3月14日，我们在S-8表格上提交了对该计划注册声明的生效后修正案，以从注册中删除任何仍在该计划下的证券。

2023年1月9日，根据克劳利的新雇佣协议，我们的薪酬委员会向克劳利先生授予了10,000个限制性股票单位（“限制性股票单位”），该单位本应归属：（i）在2025年3月31日归属 50％；（ii）在2026年3月31日归属50％。2023 年 2 月 23 日，我们的薪酬委员会向近地天体发放了限制性股票，具体如下：


姓名			RSU 数量
大卫菲尔德			8,332
理查德·施梅林			14,000
J.D. Crowley			5,333

每项此类RSU奖励都将归属：（i）2025年2月23日50％；（ii）2026年2月23日分配25％；（ii）2027年2月23日归还25％。

2024年1月4日，由于悬而未决的破产程序，我们暂停了RSU裁决的所有未来归属。此外，2024年3月14日，我们在S-8表格上提交了计划注册声明的生效后修正案，要求将股权薪酬计划中剩余的任何证券从注册中删除。因此，这些 RSU 不会归属。

其他补偿

我们的委员会为基于福利的薪酬规定了许多其他要素。这些组成部分旨在实现各种目标，包括：（i）最大限度地提高适用的税收法规（例如我们的401（k）计划）下的全部福利；（ii）为我们的高管及其家属提供健康和福利（例如我们的医疗、残疾和人寿保险计划）；（iii）在任何可能的控制权变更（例如我们的一般遣散费政策以及特定的遣散费和控制权变更的情况下）提供一定程度的安全保障协议）；以及（iv）为高管提供适当水平的津贴（例如，我们的汽车补贴政策）。

401 (k) 计划。我们维持401（k）计划，该计划通常适用于所有全职员工。执行官参与该计划的基础与我们的其他员工相同。我们所有的指定执行官都参与了我们的401（k）计划。

递延薪酬计划。我们为公司和电台管理人员以及非雇员董事维持递延薪酬计划。根据每项计划，允许参与者将部分薪酬推迟到特定的时间段。我们在此类计划下的债务是没有担保的。自2018年1月1日起，从涵盖2018年的任何缴款选择开始，这些计划下的更多捐款已被冻结。

与指定执行官签订的雇佣协议

大卫·菲尔德。根据2021年12月14日经修订和重述的雇佣协议（但自2022年1月1日起生效），菲尔德先生担任我们的总裁兼首席执行官。该协议的初始期限为三年，在初始期限之后自动延长一年，除非任何一方事先发出不延期通知。菲尔德先生的协议规定：（i）年度基本工资和（ii）基于现金绩效的年度奖金目标为其年度基本工资的200％。菲尔德先生2023年的薪水为135万美元。根据他的雇佣协议，菲尔德先生还将获得不时向我们的高级执行官提供的某些其他福利。菲尔德先生的雇佣协议还包含适用于终止或控制权变更的条款。参见下文 “解雇或控制权变更付款” 标题下的内容。

2024年1月5日，Audacy Services, LLC（作为公司权益的继任者，“Audacy Services”）与菲尔德先生签订了经修订和重述的雇佣协议的第一修正案（“现场修正案”），自公司根据《美国破产法》第11章提出的待定重组计划的生效之日（“计划生效日期”）生效之日起生效，根据该修正案：(i) 菲尔德先生将继续在董事会任职重组后的公司在重组后的公司工作期间以非董事长身份任职，(ii) 菲尔德先生应就任命此类新董事会的任何新成员与重组公司董事会协商，但不得就此类任命进行投票；(iii) 在计划生效日期之后，重组后的公司和菲尔德先生可以谈判新的雇佣协议。如果在计划生效之日起的120天内未就新的雇佣协议达成协议，则菲尔德先生可以在遵守实地修正案中规定的某些条款和条件的情况下终止工作，并将有权获得（i）两年的基本薪酬和（ii）2,000,000美元（“生效后的遣散费”）。

如果重组后的Audacy在计划生效之日后的任何时候终止了菲尔德先生的工作，则菲尔德先生应协助合理过渡职位，并继续按解雇通知前夕有效的年率领取基本工资，直至：(i) 自解雇通知之日起150天或 (ii) 2024年12月31日。此类解雇后，菲尔德先生将有权获得 (i) 生效后遣散费和 (ii) 在解雇发生的日历年度的任何已赚取的年度奖金，这些奖金按比例分配，以反映菲尔德先生在解雇当年的工作天数。

理查德·施梅林。根据2021年4月12日但自2021年5月1日起生效的雇佣协议（“施迈林雇佣协议”），施梅林先生担任我们的执行副总裁兼首席财务官。该协议的期限延长至2025年4月30日。施梅林先生的协议规定：（i）年度基本工资和（ii）基于现金绩效的年度奖金目标，即其年度基本工资的90％。施梅林先生2023年的薪水为840,163美元。根据他的雇佣协议，施梅林先生还将获得不时向我们的高级执行官提供的某些其他福利。施梅林先生的雇佣协议还包含适用于终止或控制权变更的条款。参见下文 “解雇或控制权变更付款” 标题下的内容。

2024年1月5日，Audacy Services与施梅林先生签订了经修订和重述的雇佣协议的第一修正案（“施梅林修正案”），自计划生效之日起生效。根据施迈林修正案，如果施迈林先生有资格根据《施迈林雇佣协议》获得某些遣散费（发生在（i）2024日历年度，施迈林先生的2023年留任奖励将被视为为前一年的业绩支付的奖金，以确定年度激励奖金金额；（ii）2025日历年，他的2024年留任奖励将为被视为施迈林先生的作品的一部分按照《施迈林雇佣协议》的规定为前一年的绩效支付的奖金，目的是确定年度激励奖金金额。根据施梅林修正案，施梅林先生不再有资格获得雇佣协议中规定的股权补偿。

J.D. Crowley。根据克劳利先生与Audacy Services, Inc.于2023年1月9日签订的雇佣协议（“克劳利协议”），克劳利先生担任我们的首席数字官兼播客和直播总裁。本协议的期限将持续到2026年3月31日，自动延长一年，除非公司或克劳利先生发出不续约的书面通知。《克劳利协议》包括向克劳利先生发放的32.5万美元的签约奖金，用于支付给他《克劳利协议》。克劳利先生的协议规定：（i）年度基本工资；（ii）基于现金绩效的年度奖金目标为其年度基本工资的80％。克劳利先生2023年的薪水为822,596美元。根据该协议，克劳利女士还获得不时向我们的高级执行官提供的某些其他福利。参见下文 “解雇或控制权变更付款” 标题下的内容。

2024年1月5日，Audacy Services与克劳利先生签订了经修订和重述的雇佣协议的第一修正案（“克劳利修正案”），自计划生效之日起生效。根据克劳利修正案，如果克劳利先生有资格获得《克劳利协议》规定的某些遣散费（发生在（i）2024日历年度，则2023年留用奖励将被视为为前一年的业绩支付的奖金，以确定年度激励奖金金额；（ii）2025日历年，他的2024年留任奖励将被视为包含在《克劳利协议》中所述的上一年度的绩效奖励；（ii）2025日历年，他的2024年留任奖励将被视为包含在克劳利先生为上一年的业绩支付的部分奖金为在《克劳利协议》中进行了描述，目的是确定年度激励奖金金额。根据克劳利修正案，克劳利先生不再有资格获得《克劳利协议》规定的股权补偿。

终止或控制权变更付款

大卫·菲尔德。任何一方均可终止菲尔德先生的雇佣协议。如果菲尔德先生在执行具有约束力的协议（定义见其协议）之前，我们无故解雇菲尔德先生，或者他在执行具有约束力的协议（定义见其协议）之前因正当理由（定义见其协议）辞职，如果控制权变更或控制权变更超过两年，但以他执行了对我们的索赔的解除为前提，则菲尔德先生的所有未偿股权补偿奖励将归属根据我们的业绩，将完全归属，我们将一次性向他支付一笔款项金额等于以下两项中较大值：(i) 两年基本工资和前四年支付的最高年度奖金的两倍，或 (ii) 本应在协议当期结束前支付的基本工资和年度奖金的总和。如果此类解雇发生在 (a) 执行具有约束力的协议之后，如果协议达成，控制权将发生变化；或 (b) 在控制权变更两周年之前，在他执行对我们的索赔的解除的前提下，菲尔德先生的所有未偿股权补偿金将全部归属，我们将一次性向他支付一笔款项

金额等于三年基本工资的总和以及前四年向他支付的最高年度奖金的三倍。我们还将为他的持续健康保险支付COBRA保费，前提是他选择了此类保险，保期最长为十八个月。

此外，如果菲尔德先生死亡或致残，那么菲尔德先生根据我们的业绩分配的所有未偿股权薪酬奖励将全部归属，我们将一次性向他（或他的遗产，如果适用）支付一笔款项，金额相当于两年的年基本工资和前三年支付的最高年度奖金的两倍，我们还将向他支付持续健康保险的COBRA保费，只要他选择这样的保险，期限最长为十八个月。

计划生效日期之后，菲尔德先生可能有权获得上文 “与指定执行官的雇佣协议——戴维·菲尔德” 中所述的某些其他解雇补助金或福利。

理查德·施梅林。如果公司在没有 “原因”（残疾除外）的情况下解雇施梅林先生，或者他出于 “正当理由” 终止雇用，无论哪种情况都是在具有约束力的协议执行之前终止的，如果该协议的完成将导致 “控制权变更”（均按其雇佣协议的定义），或者在控制权变更后超过十二个月，则前提是他执行了全面的索赔声明并继续解除遵守其雇佣协议中规定的限制性契约和其他契约，先生施迈林将有权获得以下遣散费和福利：（i）自解雇之日起一年的持续支付其年度基本工资；（ii）一次性奖金，相当于解雇当年前一年获得的年度奖金的比例部分（如果解雇发生在任何年度奖金尚未支付之前，则为目标年度奖金）；（iii）施梅林先生当时未付的全部未付款股权奖励将在发行之日起一周年之前继续发放解雇，就好像他在该日期之前仍在工作一样。

如果施梅林先生的雇佣关系被公司无故解雇（残疾除外），或者是他出于正当理由（无论哪种情况）终止雇用，如果该协议的完成将导致控制权发生变动，则施梅林先生将有权获得前一段所述的遣散费和福利，则施梅林先生将有权获得前一段所述的遣散费和福利 (前提是他执行了对申诉的普遍释放并继续遵守本雇佣协议中规定的限制性契约和其他契约），但施梅林先生当时未偿还的所有仅按时间分配的股权奖励将全部归属，并可立即行使或结算（以代替任何持续的归属）。

最后，如果施梅林先生的协议在任期结束时终止，并且公司不迟于2025年4月1日提出 “合格要约”（即继续工作的提议，其工资和奖金待遇等于或高于施梅林先生当时的工资和年度激励奖金待遇），则施梅林先生将无权获得任何遣散费。但是，如果公司没有提出合格报价，并且施梅林先生的雇佣在任期结束时终止，那么他将在解雇之日起获得一年的基本工资，前提是他执行了全面的索赔声明并继续遵守雇佣协议中规定的限制性契约和其他契约。

任何遣散费均可按施迈林先生2024年的留用奖励（但不低于零）减少，如上文 “薪酬汇总表叙述——留用奖励” 中所述。

J.D. Crowley。如果公司无缘无故解雇克劳利先生或因为 “正当理由” 解雇克劳利先生，则克劳利先生将有权获得以下遣散费和福利：(i) 在解雇之日起一年的持续支付年度基本工资；(ii) 一次性奖金，相当于该年度年度奖金金额的按比例分配紧接在解雇年份之前（或目标年度奖金，如果此类终止发生在任何年度奖金之前）已支付）；以及（iii）克劳利先生当时尚未支付的所有股权奖励将在解雇之日一周年之前继续归属，就好像他在该日期之前仍在工作一样（“克劳利遣散费”）。

如果公司无缘无故终止了克劳利先生的雇佣协议，或者公司因控制权变更而没有续订克劳利先生的雇佣协议，则在自签订具有约束力的协议之日起至控制权变更之日起至控制权变更十二（12）个月周年之日止的这段时间内，公司没有续订克劳利先生的雇佣协议，那么 Crowley 先生将有权领取 Crowley 遣散费。此外，克劳利先生当时未偿还的所有股权补助金，但以不为限

先前归属的、仅根据时间进行归属的，将完全归属，自终止雇用之日起可立即行使或结算。

任何遣散费均可减去克劳利先生2024年的留任奖励（但不低于零），如上文 “薪酬汇总表叙述——留用奖励” 中所述。

杰出股票奖励表

下表提供了截至2023年12月31日我们每位指定执行官的未偿股权奖励的摘要信息：

截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

股票奖励

股权激励

计划奖励：

数字

市场

计划奖励：

市场或

的股份

的价值

的数量

支付

我们的单位

股票或

没挣来的

的价值

的库存

的单位

股份，单位

未赚得的股份，

那个

股票

或其他

单位或

有

那个

权利那个

其他权利

不是

还没有

那有

姓名

既得 (1)

既得的 (1) (2)

既得 (1)

未归属 (1) (2)

(#)

($)

(#)

($)

大卫·菲尔德

17,498

(3)

$3,850

25,000 (6)

$5,500

理查德·施梅林

17,415

(4)

$3,831

—

J.D. Crowley

17,165

(5)

$3,776

—

(1) 2024年1月4日，公司暂停了所有未来的股权奖励归属。此外，2024年3月14日，公司在S-8表格上提交了计划注册声明的生效后修正案，要求将股权补偿计划中剩余的任何证券从注册中删除。因此，这些 RSU 不会归属。

(2) 为了计算股票奖励的市场价值，公司使用上一栏中反映的单位数乘以2023年12月31日公司股票的收盘价0.22美元。

(3) 菲尔德先生的限制性股票单位将按以下方式归属：2024年3月31日有4,584个限制性股票单位；2025年1月1日归属于2,083个限制性股票单位；2025年3月31日有3,541个限制性股票单位；2026年1月1日有2,083个限制性股票单位；2026年3月31日有1,041份限制性股票单位；2026年3月31日有1,041份限制性股份；2026年3月31日有1,041份限制性股份 2027 年 2 月 16 日。

(4) 施梅林先生的限制性股票单位将按以下方式归属：2024年3月31日归属4,708个限制性股票单位；2024年5月1日归属于500个限制性股票单位；2025年3月31日归属于2,957个限制性股票单位；2025年5月1日归属于500个限制性股票单位；2026年3月31日有1,750个限制性股票单位；2027年3月31日有1,750个限制性股票单位；2027年2月16日1,750个限制性股票单位。

(5) 克劳利先生的限制性股票单位将按以下方式归属：2024年3月31日有916个限制性股票单位；2025年2月16日归属于2,667个限制性股票单位；2025年3月31日有5,916个限制性股票单位；2026年2月16日有1,333个限制性股票单位；2026年3月31日有5,000个限制性股票单位，2027年2月16日有1,333个限制性股票单位。

(6) 这些限制性股票单位计划在达到一定的市场条件后归属，即连续二十四天的连续交易价格目标，以及从发放之日起到2024年12月31日当天或之前达到市场标准为止。具体而言，如果连续交易价格达到每股180美元，则8,333家限制性股票单位将归属；如果连续交易价格达到每股270美元，则将再归属8,333份限制性股票单位；如果连续交易价格达到每股360美元，则将再归属8,334个限制性股票单位。

董事薪酬

非雇员董事薪酬政策

我们的非雇员董事薪酬政策经修订后规定了以下内容：

现金补偿：

年度董事会预聘者每年 80,000 美元

委员会非主席/会员费：

审计委员会每年 20,000 美元

薪酬委员会每年 15,000 美元

提名/公司治理委员会每年10,000美元

委员会主席/会员费

审计委员会主席每年35,000美元

薪酬委员会主席每年 25,000 美元

提名/公司治理主席每年15,000美元

独立首席董事每年 25,000 美元

股权补偿：12万美元的限制性股票单位

现金补偿按季度等额分期支付。股权补偿在年度股东大会之后立即发放，并在一年后归属。2023年，我们向每位符合条件的非雇员董事支付了100,000美元的现金，以代替非雇员董事薪酬政策中规定的股权薪酬。

其他董事薪酬政策

2023 年，我们在董事会中又成立了两个委员会，除非雇员董事薪酬政策外，每个委员会都规定了薪酬。具体而言，我们设立了 (i) 特别重组委员会；(ii) 特别审查委员会。这些委员会的报酬如下：

特别重组委员会

椅子每季度 75,000 美元

会员每季度 60,000 美元

特别审查委员会每季度 85,002 美元

2024 年 1 月 4 日，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了对公司非雇员董事薪酬政策的某些修改，规定在每个日历季度的第一个工作日（即 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日之后的第一个工作日），按季度等额分期支付董事会预付费、委员会成员费和委员会主席费。此类费用的第一笔款项已于 2024 年 1 月 4 日支付，其中还包括与 2023 年 12 月相关的董事会预付费、委员会成员费和委员会主席费的相关部分。此外，2024 年 1 月 4 日，董事会批准按照与委员会相同的季度计划支付罗杰·梅尔策为董事会特别审查委员会服务的月度费用

经修订的非雇员董事薪酬政策下的会员费，此类费用的第一笔款项已于2024年1月5日支付。

下表提供了有关我们每位董事（薪酬汇总表中列出的首席执行官除外）因2023年提供的服务而支付或获得的薪酬的汇总信息：


董事薪酬
（金额以美元计）


	费用
	赢了
	或已付费			全部
	在			其他
姓名	现金 (1)			补偿 (5)			总计

约瑟夫·菲尔德	$	—	(2)	$	238,570	(3)	$	238,570
大卫伯克曼	$	241,308		$	100,000		$	341,308
肖恩 R. Creamer	$	240,342		$	100,000		$	340,342
乔尔·霍兰德	$	285,385		$	100,000		$	385,385
路易丝 ·C· 克莱默	$	80,000		$	100,000		$	180,000
Mark R. LaneVe	$	100,265		$	100,000		$	200,265
罗杰·梅尔策 (6)	$	63,335		$	—		$	63,335
苏珊·K·尼利	$	90,000		$	100,000		$	190,000
莫妮克·L·纳尔逊	$	49,007	(4)	$	—		$	49,007

(1) 非雇员董事将获得80,000美元的现金年费。向非雇员董事支付额外的委员会参与费用。

(2) 菲尔德先生是本公司的员工，不因担任董事而获得报酬（包括公司非雇员董事薪酬政策规定的薪酬）。

（3）根据与公司的雇佣协议，菲尔德先生的其他薪酬主要包括：（i）80,000美元的基本工资；（ii）44,170美元的医疗保险费；（iii）14,400美元的汽车补贴；（iv）代替10万美元RSU的现金补助。

(4) 2023年5月23日，Nelson女士向公司发出通知，称她将辞去公司董事会成员的职务。尼尔森女士在2023年的一年中赚取了部分董事会费。

(5) 2023年6月，我们向每位非雇员董事和Joseph M. Field支付了10万美元的现金，以代替非雇员董事薪酬政策规定的股权薪酬。

(6) 梅尔策先生于2023年11月7日被任命为董事。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

根据股权补偿计划获准发行的证券

本节要求的信息在原始10-K表格的第二部分第5项中提供。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月31日有关我们普通股受益所有权的某些信息：（i）我们所知的每位受益拥有任何类别普通股5％以上的个人；（ii）我们的每位董事和指定执行官；（iii）我们的所有董事和指定执行官作为一个整体。除非另有说明，否则每位股东对上市股票拥有唯一的投票权和投资权。受当前可行使或可在六十天内行使的期权约束的普通股被视为普通股

在计算持有这些期权的人的已发行股份百分比时未偿还股份，但在计算任何其他人的百分比时不被视为已发行股份。


受益所有人姓名	普通股				百分比
	A 级 (1)		B 级 (2)
	实益拥有的股份数量 (3)	班级百分比	股票数量从中受益已拥有 (3)	班级百分比	总经济利益 (3)	总投票权 (3)
约瑟夫·菲尔德 (4)	488,237	10.0%	43,198	32.0%	10.6%	15.5%
大卫·菲尔德 (5)	177,583	3.7%	91,641	68.0%	5.4%	17.7%
大卫·伯克曼	7,405	*	—	—	*	*
肖恩 R. Creamer	6,279	*	—	—	*	*
乔尔·霍兰德	6,464	*	—	—	*	*
路易丝 ·C· 克莱默	14,169	*	—	—	*	*
Mark R. LaneVe	6,409	*	—	—	*	*
苏珊·K·尼利	5,362	*	—	—	*	*
罗杰·梅尔策	—	—	—	—	—	—
理查德·施梅林	32,771	*	—	—	*	*
J.D. Crowley	25,469	*	—	—	*	*
所有董事和执行官作为一个小组（15 人）	822,037	16.9%	134,839	100%	19.1%	35.7%

* 小于百分之一。

(1) 为了计算每位股东持有的A类普通股的百分比，已发行的A类普通股总数不包括转换B类普通股已发行股份后可发行的A类普通股。A类普通股的数量包括所有已发行的限制性股票以及可能在六十天内通过行使期权收购的股票。

(2) A类普通股和B类普通股作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。A类普通股的每股都有权获得一票。B类普通股的每股都有权获得十张选票，但以下情况除外：（a）任何未由约瑟夫·菲尔德或戴维·菲尔德投票的股票都有权获得一票；（b）作为单独类别投票的A类普通股的持有人有权选举两名董事；（c）根据交易法，B类普通股的每股有权就任何 “私有化” 交易获得一票；以及（d）作为法律要求。持有人可以选择将B类普通股的全部或部分股份转换为相同数量的A类普通股，但须遵守某些条件。

(3) 关于A类普通股：（i）实益拥有的股份数量和经济所有权百分比基于4,859,759股（其中包括265,002股未归属限制性股票或已归属但递延的限制性股票）；（ii）投票权百分比基于4,594,757股A类普通股（不包括265,002股）这些股票要么是未归属的限制性股票，要么是既得但延期的限制性股票，两者都没有投票权）。对于B类普通股，实益拥有的股票数量、经济所有权百分比和有表决权的所有权百分比以已发行的134,839股B类普通股为基础。每个人上市的A类普通股数量包括所有已发行的限制性股票以及可能在2024年3月31日后的六十天内通过行使期权收购的股票。

(4) 就A类普通股而言，为约瑟夫·菲尔德列出的金额包括以下内容：(i) 菲尔德先生作为受托人以信托形式持有的467,768股A类普通股，为自己谋利；(ii) 菲尔德先生配偶实益拥有的11,000股A类普通股；(iii) 菲尔德先生持有记录的1,970股A类普通股。此外，菲尔德先生被视为

实益拥有（a）菲尔德先生作为约瑟夫和玛丽·菲尔德基金会董事兼高管被视为实益拥有的5,833股A类普通股；（b）菲尔德作为约瑟夫和玛丽·菲尔德家庭环境基金会董事兼高管被视为实益拥有的1,666股A类普通股。菲尔德先生宣布放弃对这些基金会拥有的所有A类普通股的实益所有权。关于B类普通股，为约瑟夫·菲尔德上市的金额包括菲尔德先生作为受托人持有的43,198股B类普通股，该家族信托是为自己和他的儿子戴维·菲尔德的利益而持有的。该股东的地址是宾夕法尼亚州费城市场街2400号4楼，19103。

(5) 就A类普通股而言，为戴维·菲尔德列出的金额包括以下内容：(i) 菲尔德先生作为记录保持者的112,774股A类普通股；(ii) 菲尔德先生作为信托共同受托人为其利益而记录在案的30,758股A类普通股；(iii) 菲尔德先生记录在案的19,942股A类普通股为子女利益而设立的信托的共同受托人；以及 (iii) 菲尔德先生作为信托共同受托人为受益人而持有的记录在册的14,109股A类普通股他姐姐的孩子。该股东的地址是宾夕法尼亚州费城市场街2400号4楼，19103。

控制权变更

除了上述解释性说明中描述的待决破产外，我们知道没有任何安排，包括任何人对我们证券的任何质押，这些安排的运作在以后的某个日期可能导致我们公司的控制权发生变化。

第 13 项。某些关系和相关交易

在2023年和2022年期间，我们过去或将要参与的交易中涉及的金额超过12万美元（如果更少，占公司截至2023年12月31日和2022年12月31日总资产平均值的1％），并且任何关联人拥有或将要拥有直接或间接重大权益的拟议交易，根据S-K法规第404（a）项，必须在此披露这些利益。

董事独立性

我们的董事会确定，戴维·伯克曼、肖恩·克雷默、乔尔·霍兰德、马克·兰内夫、苏珊·尼利和罗杰·梅尔策均与公司没有实质性关系，因此根据纽约证券交易所上市标准第303A.02条的定义，他们都是 “独立董事”。我们没有向任何由董事担任执行官的慈善组织提供任何慈善捐款，前三年内任何一年的捐款超过100万美元或该慈善组织合并总收入的2％，以较高者为准。

项目 14。首席会计师费用和服务

下表列出了我们的主要会计师事务所格兰特·桑顿在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度向我们开具的费用和支出总额。


	2023年12月31日			2022年12月31日

审计费	$	1,067,801	(1)	$	1,171,300	(1)
与审计相关的费用	42,400			53,000
税费	—			23,653		(2)
所有其他费用	—			—
总计	$	1,110,201		$	1,247,953

(1) 致同在2023年和2022年提供的专业服务的审计费用包括：（i）分别对2023年和2022年度财务报表的审计以及对2022年期间财务报告的内部控制的审计；（ii）对10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查；以及（iii）只有独立注册会计师事务所才能合理预期提供的服务，包括与我们的表格S-相关的程序 8 份申请。金额还包括

报销我们的会计师事务所因提供此类专业服务而产生的费用。

(2) 致同在2022年提供的专业服务的税收费用包括与收购Podcorn Media, Inc.相关的税收合规服务，以及与债务再融资活动相关的税收合规服务。

最低限度批准豁免的使用。上述主要会计师事务所费用中零％是根据第S-X条例第2-01（c）（7）（i）（C）条的批准条款批准的。

预批准政策。审计委员会维持对独立注册会计师事务所从事工作的预先批准的政策和程序，因为根据经修订和重述的审计委员会章程，所有审计师聘用都必须事先获得审计委员会的批准。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表

(b) 展品索引

第15项要求提交的证物载于原始表格10-K的 “证物索引” 中，并随附或以引用方式纳入其中。本修正案的 “证物索引” 列出了本修正案要求提交的其他证物。


展览数字						描述













































































































31.3 *						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对总裁和首席执行官进行认证。

31.4 *						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定，第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求对执行副总裁兼首席财务官进行认证。


















104						封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）

_______________________

* 随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


日期：2024 年 4 月 29 日	AUDACY, INC

	来自：	/s/ 大卫 ·J· 菲尔德

	大卫·菲尔德
	董事长、首席执行官和
	主席