美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (D) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 4 月 28 日

Phibro 动物健康公司

（章程中规定的注册人的确切姓名）

格伦波因特中心东区，三楼

弗兰克·伯尔大道 300 号，21 号套房

Teaneck， 新泽西 07666-6712

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

(201) 329-7300

（注册人的电话号码，包括 区号）

不适用

（如果自上次报告以来更改了 ，则以前的姓名或以前的地址）

根据该法 12 (b) 条注册的证券：

如果此 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：

用勾号 标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405） 或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR §240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。§

第 1.01 项。签订实质性最终协议。

买卖协议和债务融资

2024 年 4 月 28 日，特拉华州的一家公司 （“Phibro Animal Health”）Phibro Animal Health Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation（“Phibro”）与特拉华州的一家公司 Zoetis Inc.（“Phibro Animal Health”）签订了购买和销售协议（“购买 协议”），一家比利时公司、辉博动物健康公司的全资子公司 （“Phibro”）签订了购买和销售协议（“购买 协议”）（“Zoetis”）将收购Zoetis的药用饲料添加剂（MFA） 产品组合、某些水溶性产品和相关资产（“收购业务”）。此次收购包括 收购Zoetis Medolla制造有限公司和Zoetis苏州制造有限公司的股权，以及从Zoetis及其子公司收购 的某些资产。收购业务的收购价格为3.5亿美元，需根据购买协议中规定的某些 调整进行调整，在交易结束时以现金支付（“收盘”，此类 交易，“交易”）。

Phibro 董事会批准了 收购协议及由此设想的交易。

购买协议包括习惯陈述、 担保和承诺，包括某些承诺，除其他外，即 (i) Zoetis将在收盘前按照过去的惯例在正常业务过程中开展所购买的 业务，(ii) 在 收盘之前，各方将尽合理的最大努力获得所需的监管部门批准，以及 (iii) Zoee这将帮助将已购企业的 某些服务过渡到 Phibro。

成交受惯例条件的约束， 除其他外，包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期的到期或终止，以及其他成交条件，例如陈述和担保的准确性（受某些重要性 限定条件的约束）、契约的实质履行以及不发生重大不利影响等其他成交条件。购买协议包含Phibro和Zoetis双方因违反契约和某些责任而享有的赔偿 权利。

购买协议包含某些有利于Phibro和Zoetis的惯例 终止权，包括在2025年1月28日之前交易未完成的情况下终止购买协议的权利 ，并可能延长至2025年7月28日。

上述对购买协议 及由此设想的交易的描述并未完整描述双方在购买协议下的权利和义务， 并参照购买协议的副本进行了全面限定，该副本将作为Phibro向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的本财年10-K表年度报告的附录提交 将于 2024 年 6 月 30 日结束。

Phibro计划用大约 3.25亿美元的新债务以及必要时资产负债表现金为该交易融资。关于收购协议，Phibro与Coöperatieve Rabobank美国分行、新 纽约分行（“荷兰合作银行”）、Compeer Financial、PCA（“Compeer”）和北美花旗银行（“花旗银行”）以及荷兰合作银行（统称 ）签订了 一份债务承诺书（“承诺书”），日期为2024年4月28日以及Compeer，即 “承诺方”），承诺方承诺提供本金总额为3.25亿美元的 优先担保增量第一留置权定期贷款额度（“增量期限 额度”）。增量定期融资机制的收益将用于（i）为交易提供资金以及（ii）支付与此相关的费用和开支 。为交易提供资金所需的任何额外金额以及与 相关的费用和支出将使用资产负债表现金提供资金。根据承诺书的条款，承诺方将担任与增量定期融资相关的联合 牵头安排人和联席账簿管理人。承诺书中提供的 增量定期融资机制的资金取决于某些惯例条件的满足，其中包括（i）根据承诺书中规定的条款执行和交付最终文件，以及（ii）根据购买协议条款完成 交易。管理增量期限 机制的最终文件尚未最终确定，因此，实际条款可能与承诺书中对此类条款的描述有所不同。 前述对承诺书及由此设想的交易的描述并不旨在完整描述 各方的权利和义务，并参照承诺书 的副本进行了全面限定，该承诺书将作为Phibro向美国证券交易委员会提交的截至2024年6月30日的财政年度10-K表年度报告的附录提交。

第 7.01 项条例的披露。

2024 年 4 月 28 日，该公司发布了一份新闻稿 ，宣布了此次收购。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。

新闻稿中本第 7.01 项和 中包含的信息正在提供中，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条或根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）提交的其他 而言，不得将其视为已成立 ，但以下情况除外应在此类文件中以具体提及方式明确列出 。

项目9.01财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。