基于绩效的限制性股票单位拨款通知

高级微设备有限公司

2023 年股权激励计划

特拉华州的一家公司Advanced Micro Devices, Inc.（“公司” 或 “AMD”），根据其2023年股权激励计划（不时修订或重述 “计划”），特此向下列持有人（“参与者”）授予该奖励（“奖励”），如下所述（“PRSU”）基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）。本奖项受此处和 PRSU 条款和条件（“条款和条件”）中规定的所有条款和条件的约束，包括 AMD 国家附录（不时更新，“AMD 国家/地区附录”）和本计划中规定的任何适用的特定国家/地区条款，每项条款均以引用方式纳入此处。除非另有定义，否则本基于绩效的限制性股票单位拨款通知（以下简称 “授予通知”）和条款和条件中的术语应具有本计划中赋予它们的相同定义含义。

 

绩效归属条件：[将在个人协议中规定].

通过参与者通过公司制定的程序进行电子接受或认证，或参与者通过以令公司满意的形式向公司提交的书面接受书，参与者特此表示：(a) 同意受本计划、条款和条件、AMD 国家附录和本拨款通知的条款和条件的约束；(b) 承认并同意参与者已阅读本计划、条款和条件、AMD 国家附录和本拨款通知总的来说，已经有一个有机会在执行本拨款通知之前征求律师的建议，并充分理解计划、条款和条件、AMD 国家附录和本拨款通知的所有条款；(c) 同意接受署长就本计划、条款和条件、AMD 国家附录或本拨款通知（包括此处所附的任何附件）下出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性；以及 (d) 承认并同意如果他或她未能及时激活经纪账户在PRSU首次归属日期前的最后一个工作日或之前，公司的指定经纪公司（目前为E*Trade），则该奖励将立即被取消和没收，他或她将不会获得任何其他福利或补偿作为本奖励的替代品。

 

条款和条件

基于绩效的限制性股票单位奖励

先进微设备公司 2023 年股权激励计划

这些条款和条件，加上随附的基于绩效的限制性股票单位授予通知（“授予通知”）和 AMD 国家附录（不时更新，“AMD 国家附录”）中包含的贵国特定条款和条件，构成了您与本公司就根据先进微设备公司 2023 年股权激励计划授予的基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）达成的协议（“协议”）（如不时修订或重申 “计划”）。此处未明确定义的大写术语与计划中赋予它们的含义相同。

1. 基于业绩的限制性股票单位的归属。

(a) 一般情况。PRSU将在拨款通知中显示或提及的归属日期归属，前提是 (i) 满足此类PRSU的绩效条件，特别包括此类绩效条件的任何必要认证，并且 (ii) 您在每个适用的归属日期之前继续是活跃的服务提供商。在不限制上述规定的前提下，任何 PRSU 的归属都取决于您以公司管理层或董事会满意的方式和结果（如适用）履行公司管理层或董事会分配给您的职责。

(b) 因死亡而解雇。尽管第 1 (a) 节中有任何相反的规定，但如果您作为活跃服务提供商的身份因您的死亡而在控制权变更之前终止，(a) 如果目标数量的 PRSU 处于未偿还和未归属状态，则您将被视为赚取并立即完全归属于 PRSU 的目标数量（如授予通知中所述），以及 (b) 任何未获得和归属的 PRSU 根据第 (a) 条，在你死亡后将立即被没收和取消。

(c) 无故解雇或根据雇佣协议推定解雇。只有当您与公司或关联公司签订了经薪酬和领导力资源委员会（“CLRC”）或董事会批准的有效书面雇佣协议、录用信或类似协议（“雇佣协议”）（“雇佣协议”）时，本第 1 (c) 节才适用于您，该协议规定您将获得和/或归属于本奖励所涵盖的未偿还未赚取和/或未归属 PRSU 的全部或任何部分无故终止雇佣关系或推定性解雇（如此类术语的定义见雇佣协议）。如果您在停止成为雇员之日签订了雇佣协议，则无论第 1 (a)、4 或 6 (e) 节有任何相反的规定，在您无故非自愿终止雇佣关系或推定性解雇（这些条款在雇佣协议中定义的那样）时，将以《雇佣协议》的条款为准，包括雇佣协议对 “原因” 和 “推定性解雇” 的定义，前提是雇佣协议会使您获得更多的收入和既得的 PRSU 比您在没有此类雇佣协议的情况下解雇时本应获得的 PRSU。

2. 既得PRSU的结算；股票的发行。根据本《条款和条件》第 4 条和第 10 节，以及在 AMD 国家附录中规定的任何适用的特定国家/地区条款和条件的前提下，为结算您的既得PRSU而向您发行的公司普通股（“股份”）将在授予通知中显示或提及的结算日期，或者如果授予通知中未规定结算日期，则在合理可行的情况下尽快以您的名义发行基础的PRSU归属（但不迟于该日历年度的下一个3月15日）基本的 PRSU 背心）。在实际向您发行股票以结算您的既得PRSU之前，PRSU代表公司无资金的无担保债务。

3. 减贫战略单位的不可转让性。除非署长另有决定，否则不得质押、转让、出售或以其他方式转让PRSU。

4. 没收减贫战略单位。除非本条款和条件第 1 (b)、1 (c) 或 6 (e) 节中另有规定，否则如果您的服务提供商身份在拨款通知中显示的归属日期之前因死亡以外的任何原因终止，则您未归属的 PRSU 将被取消和没收，恕不另行考虑。就本奖项而言：

(a) 如果您不再是 (i) 员工、(ii) 董事或 (iii) 根据委员会批准的咨询服务（或类似）协议为公司或关联公司提供服务的顾问，则您的服务提供商身份将终止；以及

(b) 自您不再受雇于公司或关联公司或向其提供服务之日起，您作为活跃服务提供商的身份将被视为终止（无论终止原因如何，以及解雇是否违反适用法律），并且不会在适用法律规定的任何通知期内延长（例如，根据适用法律，在职工作或服务不包括 “花园假” 期或类似期限）。

出于本奖励的目的，管理员将拥有决定您作为活跃服务提供商的身份何时终止的全权酌处权（包括您在休假期间是否仍可被视为受雇于公司或关联公司或向其提供服务）。

5. 税收责任。无论公司或您的雇主（“雇主”）就任何或全部所得税、社会保险、工资税、附带福利税、记账款或其他与您参与本计划有关且在法律上适用于您的税收相关项目（“税收相关项目”）采取任何行动，您都承认所有税收相关项目的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司实际预扣的金额或者雇主。您进一步承认，公司和/或雇主：(a) 不就与PRSU的任何方面相关的任何税收相关项目的待遇做出任何陈述或承诺，包括但不限于PRSU的授予、归属或结算、PRSU结算后发行股票、随后出售通过此类发行获得的股份以及收到任何股息和/或任何股息等价物；以及 (b) 不要承诺且没有义务制定该奖项的条款或其任何方面PRSU 可减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的纳税结果。此外，如果您需要在多个司法管辖区纳税，则您承认公司和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。

在发生任何相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），您将支付或做出令公司和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目（如果您受公司税收均衡政策的保护，则包括假设的预扣税金额）。在这方面，您授权公司、雇主及其各自的代理人自行决定通过以下一种或多种方式履行与所有税收相关物品相关的任何适用的预扣税义务：

(a) 通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（根据本授权代表您，未经您的进一步同意或授权），预扣在PRSU归属和/或结算时向您发行或发行的股票的销售收益；

(b) 预扣将在PRSU归属和/或结算时发行的股票；或

(c) 要求您以现金、支票或电汇方式付款（直接向公司或雇主付款，或通过管理人批准的经纪账户间接向公司或雇主付款）；或

(d) 公司自行决定并经计划和适用法律允许的任何其他方法。

根据预扣方式的不同，公司可以通过考虑法定预扣税率或其他预扣税率（包括您所在司法管辖区适用的最高税率）来预扣或记入税收相关项目，在这种情况下，您可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得等额的股票。如果通过预扣股票来履行税收相关项目的义务，则出于纳税目的，您被视为已发行了受既得PRSU约束的全部股份，尽管部分股份的保留仅用于支付因您参与本计划的任何方面而应付的税收相关项目。

如果您受公司或雇主税收均衡政策的保护，则您同意向公司或雇主支付根据此类税收均衡政策的条款计算和支付的任何额外假设纳税义务。最后，您必须向公司或雇主支付任何金额的税收相关物品，这些物品因您参与本计划而可能被公司或雇主扣留或说明上述方式无法满足。如果您未能履行与税收相关项目有关的义务，公司可能会拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

6. 其他条款和条件。

(a) 计划。该协议还受计划条款和规定的约束。协议中仅描述了计划的某些条款。作为您收到PRSU和任何可发行的用于结算既得PRSU的股票的条件，您确认并同意本协议的条款和条件以及本计划的条款和规定。

(b) 激活经纪账户。该PRSU的奖励以您在PRSU首次归属日期前的最后一个工作日或之前在公司指定经纪公司激活经纪账户为前提和条件。如果您未能及时在公司指定的经纪公司激活经纪账户，则该奖励和本奖励涵盖的所有PRSU将被立即取消和没收，您将不会获得任何其他福利或补偿作为PRSU的替代品。

(c) 股东权利。在股票发行之前，您无权作为股东对PRSU进行投票或获得股息或任何其他权利。

(d) 雇佣关系。本协议中的任何内容都不会赋予您任何继续受雇于公司或雇主的权利，也不会干涉或限制公司或雇主随时终止雇用的权利，特此明确保留这些权利。

(e) 控制权变更。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果公司发生控制权变更（定义见计划），则CLRC应根据公司截至控制权变更生效之日的表现（为此假设股价表现期（定义见授予通知）在变更之日之前的日期结束），确定并批准公司在适用业绩归属条件方面的业绩控制）。根据公司的业绩（经CLRC批准），您将被视为已获得相应数量的PRSU（“CoC PRSU”），并受拨款通知中规定的任何限制的约束。所有剩余未获得的PRSU将被自动没收，不加考虑。在此类控制权变更时，CoC PRSU（如果有）将自动转换为等数量的基于时间的限制性股票单位（“CoC RSU”），该单位将归属（x）控制权变更一周年纪念日和（y）原定股价表现期的最后一天；前提是您在该日期之前仍是公司的服务提供商。尽管前面有一句话，除非第 1 (c) 节（如果适用）中另有规定，否则如果您死亡或公司因不当行为以外的任何原因终止您的雇佣或服务，或者如果适用，您作为推定性解雇而终止，则CoC RSU将在终止雇佣或服务之日完全归属。仅出于本第 6 (e) 条的目的，“公司” 包括因控制权变更而成为公司的任何继任者以及作为该继任者关联公司的任何雇主。

(f) 减贫战略单位的偏角。如果您想拒绝您的PRSU，则必须在授予之日后的三（3）个日历月之内填写并提交企业薪酬和福利的拒绝补助表。您的拒绝是不可撤销的，您不会获得股票期权的授予或任何其他补偿作为被拒绝的PRSU的替代品。您决定不及时提交补助金拒绝表将构成您根据本协议和本计划中规定的提供奖励的条款接受该奖励。

(g) 追回/没收。PRSU（包括您在收到任何PRSU或收到或转售PRSU所依据的任何股份时实际或建设性获得的任何收益、收益或其他经济利益）应受公司实施的适用于您的任何补偿追回（“回扣”）政策的规定约束，包括但不限于为遵守适用法律要求而采取的任何此类政策。

7. 补助金的性质。接受本奖项即表示您承认、理解并同意：

(a) 本计划由公司自愿设立，本质上是自由裁量的，公司可以随时修改、修改、暂停或终止本计划；

(b) 减贫战略单位的授予是特殊的、自愿的、偶然的，不产生任何合同或其他权利，即便过去曾发放过减贫战略单位，也不会产生任何合同或其他权利，即便过去曾授予过减贫战略单位；

(c) 有关未来PRSU补助金的所有决定（如果有）将由公司自行决定；

(d) 您自愿参与本计划；

(e) PRSU和受PRSU约束的股份，以及此类PRSU和股票的价值和收入，无意取代任何养老金权利、退休金或其他补偿；

(f) 就计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或福利金或类似付款而言，PRSU和受PRSU约束的股份以及此类PRSU和股票的价值和收入不属于正常或预期的薪酬或工资；

(g) PRSU 补助金和您参与本计划不会被解释为与公司、雇主或任何关联公司签订雇佣合同或其他服务关系；

(h) 标的股票的未来价值未知，无法确定地预测；

(i) 您的服务提供商身份终止（出于任何原因，无论是否违反适用法律）而导致的PRSU被没收，将不会引起任何索赔或有权获得补偿或损害赔偿，并且考虑到授予您本来无权获得的PRSU，您不可撤销地同意（i）永远不要对公司、雇主或其任何相应关联公司提起任何此类索赔，(ii) 放弃您向公司、雇主或其任何人提起任何此类索赔的能力（如果有）各自的母公司、子公司或关联公司，（iii）永久免除公司、雇主或其任何相应关联公司的任何此类索赔，以及（iv）在适用法律允许的最大范围内，执行公司必要或合理要求的任何文件，以请求驳回或撤回任何有管辖权的法院允许的此类索赔；

(j) 在公司与其他公司合并或合并或出售公司几乎所有资产的情况下，PRSU和本计划下的权益（如果有）不会自动转移到另一家公司；以及

(k) 如果您在美国境外提供服务：

(i) 出于任何目的，包括但不限于计算任何遣散、辞职、解雇、解雇、服务终了补助金、假日工资、奖金、长期服务奖励、休假相关补助金、养老金福利、退休金、福利金或类似的强制性付款，PRSU和受其约束的股份以及此类PRSU的价值和收入，均不属于正常或预期的薪酬或工资；以及

(ii) 公司、雇主或其任何关联公司均不对任何当地货币与美元之间的汇率波动承担任何责任，这些波动可能影响PRSU的价值、根据PRSU结算应付给您的任何款项或随后出售结算时收购的任何股份。

8. 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就您参与本计划或收购或出售标的股票提出任何建议。特此建议您在采取与本计划相关的任何行动之前，就参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

9. 数据隐私。您了解公司和雇主持有您的某些个人信息，包括但不限于您的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号码、护照号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位、所有PRSU的详细信息或以您的名义授予、取消、行使、归属、未归属或已发行股份的任何其他权利（您的 “数据”），仅用于实施、管理和管理计划。

您理解，如协议和任何其他奖励文件所述，雇主、公司和任何关联公司之间必须以电子或其他形式收集、使用和传输您的数据（如适用）。此类处理仅用于实施、管理和管理您对本计划的参与，因此也是为了履行本协议。提供您的数据是一项合同要求。如果不提供您的数据，公司和/或雇主将无法履行协议规定的义务。

您了解，在执行本协议时，有必要：

•您的数据将转移给公司指定的计划经纪人或公司将来可能选择的其他股票计划服务提供商，这些提供商正在协助公司实施、管理和管理本计划；

•公司、其计划经纪人和可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收者，以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输您的数据，其唯一目的是实施、管理和管理您对本计划的参与；以及

•仅在实施、管理和管理您参与本计划所需的时间内保留您的数据。

如果您位于欧盟（“欧盟”）、欧洲经济区（“EEA”）或英国（“英国”），则您了解您的数据接收者可能位于欧盟/欧洲经济区/英国以外的国家，包括美国，并且接收者所在的国家可能没有与您所在的欧盟/欧洲经济区/英国成员国的隐私法律和保护措施等效。您了解，如果您居住在欧盟/欧洲经济区/英国，您可以联系当地的人力资源代表，索取一份包含任何数据接收者的姓名和地址的清单。

您理解，如果您居住在欧盟/欧洲经济区/英国，您可以随时免费请求访问您的数据、反对处理您的数据、要求限制对数据的访问、请求有关存储和处理数据的更多信息、要求对您的数据进行任何必要的修改或以书面形式要求删除数据。您可能还有权以机器可读格式接收您的数据副本，并且有权不受任何仅通过自动化处理（包括分析）做出会对您产生重大影响的决定的约束。我们将根据适用法律以及我们的政策和程序处理任何请求。您还有权向当地监管机构提出投诉。

10. 遵守法律法规。股份的发行和转让将以公司和您遵守所有适用的州、联邦和外国法律法规以及在发行或转让时可能上市或报价的任何证券交易所或自动报价系统的所有适用要求为前提；而且，您理解，在满足以下所有条件之前，公司无需发行或交付任何股票：(a) 准入此类股票将在所有证券交易所上市然后公司的普通股将在其中上市；(b) 根据任何州或联邦法律或美国证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，完成此类股票的任何注册或其他资格，署长应根据其绝对酌情决定认为必要或可取的裁决或条例；(c) 获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，署长应绝对酌情决定认为必要的或可取的；以及 (d) 此类失效署长出于管理便利的考虑，可以不时确定的授予或和解后的合理期限。股份应全额支付且不可估税。您了解，公司没有义务向美国证券交易委员会或任何州或外国证券委员会注册股票或提高股票资格，也没有义务就股票的发行或出售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，您同意，在遵守适用于股票发行的证券或其他法律的必要或可取的范围内，公司有权在未经您同意的情况下单方面修改本计划和协议。

11. 继任者和受让人。公司可以转让其在本协议下的任何权利。本协议将对公司的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。根据本协议中包含的转让限制，本协议将对您和您的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

12. 适用法律；管辖权；可分割性。本协议受美国特拉华州内部法律的管辖和解释，因为此类法律适用于特拉华州居民之间签订和完全在特拉华州履行的协议，但与法律冲突有关的法律体系除外。为了就本授予或协议所证明的公司与您的关系直接或间接引起的任何争议提起诉讼，本公司和您特此接受并同意特拉华州的专属管辖权，并同意此类诉讼仅在特拉华州纽卡斯尔县法院或美国特拉华特区联邦法院进行，不得在发放和/或履行本授权的其他法院进行。如果本协议的任何条款被法院认定为全部或部分非法或不可执行，则该条款将最大限度地执行，其他条款将保持完全有效和可执行。

13. 其他文书。您同意执行进一步的文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的宗旨和意图。

14. 管理员权限。署长有权解释本计划和协议，有权通过与本计划相一致的管理、解释和适用规则，并解释或撤销任何此类规则（包括但不限于确定是否有任何PRSU已归属）。管理员采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对您、公司和所有其他相关人员具有约束力。署长对与本计划或协议有关的任何行动、决定或解释不承担个人责任。

15. 语言。您承认自己的英语水平足够高，或者已经咨询过精通英语的顾问，以了解协议的条款和条件。此外，如果您收到了翻译成英语以外其他语言的协议或任何其他奖励文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本的含义不同，则以英文版本为准。

16. 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。您特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过本公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

17. 施加其他要求。在公司认为遵守适用法律或促进本计划的管理是必要或可取的范围内，公司保留对您参与本计划、PRSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并有权要求您签署实现上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。

18. 标题。本协议的标题和标题仅为便于参考，在解释或解释本协议时将不予考虑。除非另有说明，否则此处提及的所有章节均指本条款和条件的各个部分。

19.AMD 国家附录。尽管奖励文件中有任何规定，PRSU 拨款将受 AMD 国家/地区附录中规定的您所在国家/地区的任何其他条款和条件的约束。此外，如果您移居到 AMD 国家/地区附录中包含的国家/地区之一，则该国家/地区的附加条款和条件将适用于您，前提是公司出于法律或管理原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。公司保留要求您签署完成上述内容所需的任何其他协议的权利。AMD 国家附录构成协议的一部分。

20. 豁免。您承认，本公司对违反本协议任何条款的豁免将不起作用，也不会被解释为对本协议任何其他条款或您或任何其他参与者随后违反的任何行为的豁免。

21.完整协议。本计划、这些条款和条件、AMD 国家附录和拨款通知，包括其附录 A，构成双方就协议主题达成的完整协议和谅解，并取代双方先前就本协议具体主题达成的口头或书面谅解和协议。

22.内幕交易限制/市场滥用法。您承认，根据您或您的经纪商所在的国家或股票上市的国家，您可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响您在被认为拥有有关公司 “内幕信息”（由法律或法规定义）（例如PRSU）期间接受、收购、出售或以其他方式处置本计划下的股票或股权（或与股票相关的权利）的能力在你的国家）。当地内幕交易法律法规可能禁止取消或修改您在拥有内幕信息之前下达的订单。此外，您可能被禁止（a）向任何第三方披露内幕消息（“需要知道” 的情况除外），以及（b）向第三方（包括员工和其他服务提供商）“小费” 或让他们以其他方式买入或出售公司证券。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。您承认您有责任遵守任何适用的限制，并应就此事与您的个人顾问交谈。

23. 通知。根据协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司，由公司主要办公室的公司秘书处理，并且向您发出的任何通知应通过公司记录中反映的最后一个居住地址或电子邮件地址发送给您。通过根据本第 23 条发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。如果您随后去世，则必须向您发出的任何通知应发给您的法定代理人。任何通知均应被视为已按时送达您（或，如果适用，您的法定代表人），(a) 如果通知是通过电子邮件发送，则在确认收件后（根据本第 23 (a) 条，自动 “已读收据” 即确认收到）；(b) 如果通过挂号邮件（要求退回收据）发送，则在邮局或分支邮局存款（预付邮费）之后的第二个工作日由美国邮政总局或美国以外司法管辖区的类似当地服务机构定期维护。

24. 适用于第 16 条人员的限制。无论本计划或协议中有任何其他规定，如果您受《交易法》第16条的约束，则本计划、PRSU和协议均应受交易法第16条（包括对交易法第16b-3条的任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何其他限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

25. 第 409A 节。PRSU无意构成《守则》第409A条（以及美国财政部根据该条例发布的任何其他解释性指导，包括但不限于在本法发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导，“第409A节”）所指的 “不合格递延薪酬”。但是，无论本计划或协议有任何其他规定，如果署长在任何时候确定PRSU（或其任何部分）可能受第409A条的约束，则署长应有权自行决定（没有任何义务这样做，也没有义务赔偿您或任何其他未这样做的个人）通过本计划或协议的此类修正案，或通过其他政策和程序（包括修正案、政策）和具有追溯效力的程序），或以管理员身份采取任何其他行动确定 PRSU 免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条的要求是必要或适当的。

26.对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。在根据本协议条款归属或结算时，对于与PRSU相关的贷记金额和应付利益（如果有），您仅拥有公司普通无担保债权人的权利，并且不超过作为普通无担保债权人获得与PRSU相关的股份的权利。

27. 终止、撤销和收回（仅限高级副总裁及以上）。当且仅当您在授予之日您在公司或关联公司的职位处于 “高级副总裁” 或以上级别时，本第27条才适用于您。

PRSU旨在使您的长期利益与公司的长期利益保持一致。如果您在公司工作期间或因任何原因终止雇佣关系后从事下文所述的某些活动，公司可以终止任何未偿还、未到期或未付的PRSU（“终止”），撤销根据PRSU的任何付款或交付（“撤销”），或收回您出售根据PRSU获得的任何股份或任何收益（“收回”），详情如下在以下以及适用法律允许的范围内。就本第27节而言，“竞争性组织或企业” 是指公司在最近提交的10-K表年度报告中被公司认定为具有竞争力或正在努力提高竞争力的公司、机构、个人或其他实体。

(a) 如果您在任何时候未能遵守与发明、知识产权和/或专有或机密信息或材料有关的任何协议或承诺，则您的行为违背了公司的长期利益。

(b) 如果您在公司受雇期间：(i) 严重违反 AMD 协议或适用于您的任何公司（或附属公司）政策，或您与公司（或关联公司）之间的任何书面协议；(ii) 违反公司的全球商业行为标准或实施任何其他不当行为，或违反与工作场所相关的州或联邦法律（包括与性骚扰相关的法律），则您的行为违反了公司的长期利益或年龄、性别或其他禁止的歧视）；（iii）实施任何行为或不作为导致您被指控犯有涉及道德败坏、不诚实或违反信任的刑事犯罪；或 (iv) 从事构成重罪的行为，或根据适用法律认罪或不反对重罪。出于上述第 (i) 至 (iv) 条中规定的任何原因，您的行为是否违背了公司的长期利益，应由管理员自行决定。

(c) 如果您在下述限制期限内，在美利坚合众国任何州、属地或本公司运营、销售产品或开展业务的任何国家从事或直接从事以下任何活动，则您的行为违反了公司的长期利益：

(i) 在受雇于本公司期间，您向任何竞争性组织或企业提供服务或以其他方式直接或间接参与或协助任何竞争性组织或企业；

(ii) 在受雇于公司期间或其后的任何时候，未经CLRC事先书面同意，您（A）使用公司的任何机密信息或商业秘密向任何竞争性组织或企业提供服务或以其他方式参与或协助任何竞争性组织或企业，或者（B）招揽或试图招揽公司的任何客户或供应商，前提是您使用或披露公司的任何机密信息或商业秘密；

(iii) 在受雇于公司期间或其后的十二 (12) 个月期间，未经董事会事先书面同意，您从事任何属于直接实质性竞争组织或业务的业务或活动（无论是直接或间接地作为合伙人、股东、委托人、代理人、董事、关联公司、员工或顾问）（目前或在本协议期限内进行）；

(iv) 在受雇于本公司期间或其后的十二 (12) 个月期间，未经董事会事先书面同意，您招揽或影响或试图直接或间接影响或拉客任何客户、客户或其他人，以指导他/她或其向任何竞争性组织或企业购买公司的产品和/或服务；或

(v) 在受雇于公司期间或其后的十二 (12) 个月期间，未经董事会事先书面同意，您招揽或影响或试图影响或征求公司雇用的任何人员或公司当时聘用的任何顾问终止或以其他方式终止其与公司的雇用或咨询关系，或成为正在或正在努力与公司竞争的任何外部组织或企业的雇员或为其提供服务。

本第 27 (c) 节中描述的活动统称为 “违反公司利益的活动”。

(d) 如果公司自行决定：（i）您违反了上文第27（a）条或（b）节中规定的任何要求，或（ii）您参与了任何违背公司利益的活动（此类违规行为或活动首次发生的日期称为 “触发日期”），则公司将根据其唯一和绝对的自由裁量权决定终止合约，撤销和/或收回任何或全部 PRSU 或您从中获得的股份或收益，前提是此类终止，撤销和/或收回应该

不适用于PRSU，前提是此类PRSU在触发日期前一年之前归属。在收到公司关于撤销或收回任何PRSU的通知后的十天内，您应向公司交付根据PRSU收购的股份，或者，如果您已出售此类股票，则交付已实现的收益或因撤销付款或交付而获得的付款。您根据本第 27 (d) 条向公司支付的任何款项均应以现金支付，或将您收到的与撤销付款或交付相关的股份数量退还给公司。如果您在终止雇佣关系后，以投资或其他方式购买竞争性组织或企业的股票或其他证券，则不应作为解雇、撤销或收回的依据，前提是：(i) 此类股票或其他证券在认可的证券交易所上市或进行场外交易，并且 (ii) 此类投资不超过该组织或企业的百分之五的股权。

(e) 在根据PRSU支付或交付股份后，应公司要求，您应以公司可接受的表格证明您遵守了本协议的条款和条件，如果您终止了雇佣关系，则应说明您当时的雇主或您为其提供商业服务的任何实体的名称和地址以及您的所有权，并应指明您拥有超过本协议的任何组织或企业-百分之五的股权。

(f) 尽管本第27节有上述规定，但在特殊情况下，公司拥有不要求终止、撤销和/或收回的唯一和绝对的自由裁量权，并且其不要求终止、撤销和/或收回您或PRSU的任何特定行为的决定不得以任何方式减少或取消公司要求终止、撤销和/或收回您任何其他行为的权力或其他股权奖励。

(g) 本第 27 条中的任何内容均不得解释为规定您在终止雇佣关系后有义务避免与公司进行合法竞争。为避免疑问，您承认本第 27 (g) 条不会限制或取代您与公司之间关于限制性契约的任何其他协议。

(h) 根据本第27条赋予公司的所有行政和自由裁量权应由CLRC或CLRC可能不时指定的公司执行官行使。

(i) 尽管本第 27 节有任何规定，但如果根据任何适用法律，本第 27 节的任何条款被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并且在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内，应自动视为以符合其目标的方式进行了修订。此外，如果根据任何适用法律，本第 27 节的任何规定是非法的，则该条款在遵守适用法律所必需的范围内无效。

(j) 尽管有上述规定，但如果在控制权变更后终止雇佣关系，则本第 27 条不适用于您自雇之日起和终止之后。

28. 外国资产/账户报告；外汇管制要求。某些适用的外国资产和/或外国账户报告要求和外汇管制可能会影响您在国外的经纪或银行账户中收购或持有根据本计划收购的股票或参与本计划获得的现金（包括根据本计划收购的股票支付的任何股息）的能力。您可能需要向您所在国家的税务机关或其他机构报告此类账户、资产或交易。您可能还需要通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一段时间内将因参与本计划而获得的销售收益或其他资金汇回您的国家。您承认自己有责任遵守任何适用的法规，并且应向您的个人法律顾问咨询任何细节。

签署授予通知或以其他方式接受PRSU的拨款和PRSU归属时发行的股份，即表示您同意受协议和计划条款的约束。