附件11.1

亿邦国际控股有限公司

内幕交易政策

和关于以下方面的指导方针

公司证券的某些交易

(2021年11月15日修订)

本内幕交易政策及有关公司证券某些交易的指引(“政策”)为开曼群岛公司(“本公司”)亿邦国际的董事、高级职员、雇员及其他有关人士提供有关本公司证券交易的指引。本公司采取这一政策是为了确保遵守证券法律，并避免任何与本公司有关联的人出现不当行为。不遵守这些程序可能会导致您和/或公司严重违反证券法，并可能导致民事处罚 以及刑事罚款和监禁。我们都努力建立了公司在诚信和道德行为方面的声誉， 我们都有责任维护和提高这种声誉。内幕交易的出现可能会导致公众和证券市场对公司及其股票的信心大幅丧失。这可能对公司及其股东造成不利影响 。因此，避免表面上基于未披露的重大信息进行股票交易与避免实际基于此类信息的交易一样重要。公司已任命其首席执行官(Br)(合规官)为公司内幕交易合规官。

一、政策的适用性

本政策适用于本公司证券的所有 交易，包括A类普通股、B类普通股、A类普通股或B类普通股的期权、限制性股票、限制性股份单位和本公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股、认股权证、票据和可转换债券，以及与本公司 股份有关的衍生证券，无论是否由本公司发行，如交易所交易期权和债务证券。适用于公司所有高级管理人员、公司董事会所有成员和观察员(如果有)、公司及其直接和间接子公司、附属公司和分支机构的所有员工、顾问和承包商，他们收到或能够获得有关公司的重大非公开信息(定义见下文)。 公司关联人、其直系亲属(包括配偶和未成年子女)、其家庭成员、 与他们一起生活或由他们支持的其他家庭成员在本政策中有时被称为“内部人”。 本政策也适用于任何401(K)计划、信托或其他财产，其中，内部人拥有重大的实益权益，或适用于他或她作为受托人或以类似受托身份担任的 ，以及由内部人控制的任何信托、公司、合伙企业或其他实体，包括风险资本合伙企业。本政策也适用于从任何内部人士那里获得重大非公开信息的任何人。如果材料未由本公司披露或以其他方式向公众提供且未在此进一步定义，则信息被定义为“重大非公开信息”。

只要信息不为公众所知，任何拥有有关公司的重大非公开信息的人都是内部人士。任何员工都可以是 内部人员，并且在这些时间内将受本政策的约束。

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该政策对经常接触重大非公开信息的内部人士施加了额外的 限制，称为“访问内部人士”。 访问内部人士是：(1)董事会成员，(2)公司高管(包括公司所有副总裁)，(3)财务总监和公司财务团队，以及(4)公司投资者关系部。此外，在合规官另有决定之前，被通知这些附加限制适用于他们的公司其他 员工如有权常规访问重大非公开信息，也应为访问内部人员。

二、总方针

公司的政策是反对未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并反对在证券交易中滥用重大非公开信息 。

三、具体政策

1.利用重大非公开信息进行交易。任何内部人士不得参与任何涉及买卖本公司证券的交易，包括任何购买或出售要约，自他或她首次收到有关本公司的重大非公开资料起至第二个交易日(如本文所界定)收市为止的任何期间，或在该等非公开资料不再具重大意义时。本协议所称交易日，是指纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)开放交易的日子。除美国公共假期外，纳斯达克的正常交易时间为上午9：30。纽约时间周一至周五下午4点。

2.小费。 任何内部人士不得向任何其他人(包括家庭成员)披露重大的非公开信息(有时称为“小费”或“小费”) ，如果该人可能通过交易与该信息相关的公司的证券而利用该信息牟利，该内部人士或相关人士也不得根据重大的非公开信息对公司的证券交易提出建议或发表意见。任何内幕人士不得向任何人提供有关本公司的任何形式的交易建议，无论该内幕人士是否知悉有关本公司的重大非公开信息，但 如果此类交易可能违反法律或本政策，内幕人士应建议其他内幕人士不要进行交易。

3.非公开信息的机密性。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，禁止未经授权披露此类信息。如果公司的任何高级管理人员、董事或员工收到来自公司外部的任何查询(例如股票分析师)，以获取可能是重要的非公开信息的信息(尤其是财务结果和/或预测)， 应按照公司不定期实施的披露政策(如果有)的规定，将查询提交给合规官和其他适当的公司高级管理人员。

四.潜在的刑事和民事责任和/或纪律处分

1.内幕交易责任 。在美国和许多其他国家，内幕人士在持有或基于重大非公开信息进行非法证券交易时，个人后果可能相当严重。在美国，可以对内幕交易进行实质性的民事处罚和刑事制裁。民事处罚(除了返还) 可能导致支付高达非法意外之财三倍的罚款，在某些情况下，民事处罚可能超出因此而获得的非法意外之财。此外，内部人士可能会被处以最高5,000,000美元的刑事罚款和最高20年的监禁，因为他们在知道有关公司的重大非公开信息的情况下从事公司证券交易。

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如果您位于或从事美国境外的交易，请注意，有关内幕交易和类似犯罪的法律因国家/地区而异。员工 必须遵守所在国的法律。但是，即使当地法律限制较少，您也必须遵守本政策。 如果当地法律与本政策冲突，您必须咨询合规官。

如果证券交易 成为审查的对象，它们很可能会被事后审查，事后诸葛亮。因此，在参与任何交易之前，内幕人士应该仔细考虑如何在事后诸葛亮的情况下解释这笔交易。如果您 对本政策或提议的交易有任何疑问或不确定因素，请询问合规官。

2.小费责任 。内部人士还可能对他们向其披露重大非公开信息的任何人(通常称为“Tippee”) 或Tippee向其披露有关公司的重大非公开信息的任何人、或他们根据有关公司证券交易的此类信息向其提出建议或表达意见的任何人的不当交易承担责任。对内幕人士提供小费的民事处罚和刑事处罚与对内幕交易的民事处罚和刑事处罚相同，即使披露内幕交易的人没有从交易中获利。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、金融业监管局(“FINRA”)和证券交易所使用先进的电子监控技术来揭露内幕交易。

3.可能的 纪律处分。证券违法行为的严重性体现在对此类违法行为的处罚和刑事制裁 。这些违规行为还可能对公司造成负面宣传，可能会要求董事辞职，或者可能对高管或其他员工进行公司纪律处分，包括取消未来参与公司股权激励计划的资格或终止雇佣关系。

五、个人责任

每个公司关联人员 都有个人责任遵守本政策，防止内幕交易，无论公司是否向此人或公司任何其他内部人士推荐了交易窗口。本政策中规定的指导方针并非旨在为所有情况提供最终解决方案，应对公司证券的任何交易作出适当判断。

内部人士有时可能不得不放弃公司证券的拟议交易，即使他或她计划在 得知重大非公开信息之前进行交易，即使内部人士认为他或她可能会因等待而蒙受经济损失或放弃预期的 利润。

政策对其他公司内幕消息的适用性

本政策和本文所述的准则也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商(“业务合作伙伴”)，这些信息是在受雇于公司或代表公司提供其他服务的过程中获得的。利用有关公司业务合作伙伴的内幕消息进行交易可能导致民事处罚和刑事处罚以及终止雇佣关系。所有员工应以与公司直接相关的信息所需的同等谨慎态度对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息。

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七、公司信息的传播

禁止披露重大非公开信息适用于公司内外的所有联系人。应注意防止在所有接触期间 泄露重要的非公开信息，包括电话和随意交谈。如果不确定信息 是否属于重大非公开信息，则不应披露该信息。

在向任何第三方披露之前，公司的任何高管、董事或员工如果知道有关公司的任何重大非公开信息 尚未向公众披露，应立即向合规官报告打算披露该信息并获得批准，或以其他方式根据公司可能不时实施的披露政策(如果有)采取行动。

八、重大非公开信息的定义

重大非公开信息 指公司尚未披露或以其他方式向公众提供的重大信息。

无法定义 所有类别的材料信息。一般而言，在以下情况下，信息应被视为重大信息：(I)理性投资者认为 在作出有关本公司证券买卖的投资决策时非常重要；(Ii)信息如果公开，可能会影响本公司证券的市场价格；或(Iii)信息如果披露，可能会被理性投资者视为显著改变了市场上有关本公司的信息的总体组合。 正面或负面信息都可能是重大信息。信息可能是重要的，即使它与未来、推测或可能发生的事件有关，甚至只有在与公开可获得的信息结合考虑时才具有重大意义。非公开信息可能是实质性的，甚至对于那些没有公开交易股票的公司也是如此，例如那些有未偿还债券或银行贷款的公司。

虽然根据本标准确定特定信息是否重要可能很困难，但有各种类别的信息特别敏感，通常应始终被视为重要信息。如果任何内部人员对信息的重要性有疑问， 他或她应联系合规官以获得澄清。被视为重要信息的例子包括：

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非公开信息是指以前未向公众披露且无法向公众提供的信息。重要的是， 请注意，信息不一定是公开的，因为它已经在媒体上进行了讨论，媒体有时会报道谣言。 您应该假设信息是非公开的，除非您至少可以通过以下一种方式指出该公司的正式发布：

重要的是要记住，信息是否重要将被执法部门视为事后诸葛亮；如果由于信息被公开而导致公司股票价格发生变化，执法部门很可能会将其视为重大信息。

IX.无例外的其他情况

禁止内幕交易几乎没有例外。例如，有问题的交易可能是在内幕人士获得未披露的重要信息之前计划的，这并不重要，无论此人可能认为 他或她可能因不交易而蒙受的经济损失。

如上所述，本政策适用的内部人员的定义 包括公司关联人员的直系亲属。虽然直系亲属 是狭义的定义，但公司关联人对于家庭成员或居住在同一家庭中的无关人员应特别小心。

最后，对将触发内幕交易责任的交易规模没有限制；相对较小的交易过去曾引发调查和诉讼。

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十、交易窗口

从符合适用证券法的角度来看，从每六(6)个日历月的最后一个月结束前两周至该期间财务业绩公开披露之日后两(2)个交易日结束的这段时间，对于本公司普通股的交易来说是特别敏感的一段时间。这种敏感性源于这样一个事实：在此期间，董事、高级管理人员和某些其他员工通常持有有关六(6)个月预期财务业绩的重要非公开信息 。

因此，为确保遵守本政策及适用的联邦和州证券法，本公司的政策是，所有董事、高级管理人员和其他 员工不得进行涉及买卖本公司证券的交易，除非是在公开披露特定财政六个月期间财务业绩的 之后的第二个交易日收盘开始的期间(“交易窗口”)，直至下一个财政六个月期间最后一个月最后一个月最后一天前两(2)周 为止。出于对受本政策约束的人员的礼貌，公司 可以在交易窗口打开之前提前通知。

本公司亦可不时通知董事、高级管理人员、选定员工及其他人士因本公司已知且尚未向公众披露的事态发展而被要求停牌。在此情况下，建议该等人士不要在该期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露暂停买卖的事实。

自行设定 交易窗口期的目的是帮助建立努力避免任何不当交易的努力。然而，应该注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有与公司有关的重大非公开信息的人也不能试图在正式发布重大非公开信息的同时或之后不久进行交易，以“击败市场”。尽管市场吸收信息的时间没有固定期限，但为谨慎起见，知悉重大非公开信息的人士应在正式发布后至少两(2)个完整交易日内不进行任何交易活动，无论公司 是否已向此人建议停牌。

尽管有这些时机指南，但任何人在拥有重要的非公开信息的情况下进行交易都是违法的，包括 此人知道公司尚未公开宣布的重大事态发展的情况。在交易窗口内进行公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他内部人士在任何时候都应保持良好的判断力。

Xi。问询

所有内部人员应仔细审阅本政策，如果他们担心公司证券的预期交易可能不符合本政策，请与合规官联系。

第十二条。某些例外情况

就本政策而言， 公司认为，根据公司购股权计划行使现金购股权或根据员工购买计划购买股份 在采用本政策时有效且可能在未来采用（但不包括 任何此类股份的销售）不受本政策约束，由于交易的另一方是公司本身，并且价格 不会随市场而变化，而是由期权协议或计划的条款确定。因此，当期权的无现金行使涉及向公开市场出售股票时， 将受该政策的约束。

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就本政策而言，真诚赠送证券 不视为交易。一份礼物是否真实，将取决于每件礼物周围的情况。受赠人与捐赠人的关系越不相关，礼物就越有可能被认为是“真诚的”，而不是“交易”。例如，赠送给慈善机构、宗教机构和服务组织的礼物很可能不是“交易”。另一方面，向受供养子女赠送礼物后，在临近赠与时间时出售“赠与”有价证券 可能意味着赠与人获得了一些经济利益，因此，赠与不是真正的赠与。

本政策中的限制不适用于根据合格计划进行的购买或销售。就这一例外情况而言，“合格计划”是指符合以下各项要求的买卖公司证券的书面计划：(1)计划 由内幕人士在交易窗口期间采纳；(2)内幕人士在不掌握重大非公开信息的情况下真诚地采纳计划；(3)内幕人士严格遵守计划；(4)该计划或者(A)具体规定证券的买卖金额和买卖日期，(B)包括用于确定买卖证券的数额、价格和日期的书面公式或算法或计算机程序，或(C)不允许内部人士对如何、何时或是否进行买卖施加任何后续影响；此外，根据该计划行使这种影响力的任何其他人在这样做时必须不知道重大的非公开信息；以及(5)在通过该计划时，该计划符合1934年美国证券交易法下规则10b5-1(C)(1)(C)的所有 其他要求。

除上述要求外， 合格计划应由内部人士签署并注明日期，并在 向执行该计划的经纪人提交前至少两(2)个交易日提交给合规官。公司在任何时候都有权根据合格的计划暂停购买或出售；例如，如果公司需要遵守承销商对与公司证券的承销公开发行相关的“锁定”协议的要求 。在一个会计季度内多次签署合格计划的内部人员不能取消、暂停、扩展或以其他方式修改合格计划。由制定合格计划的内部人士对合格计划的任何取消、暂停、扩展或其他修改必须：(1)以书面形式进行，并由该内部人士签署和注明日期， (2)在取消、暂停、扩展或其他修改后两(2)个交易日内提交给合规官 ，以及(3)在交易窗口期间，并且在制定该计划的内部人士没有关于公司的重大非公开信息的情况下 。

第十三条董事、高级管理人员和某些有权常规访问重要非公开信息的员工的附加信息

本政策对访问内部人员施加了额外的 限制，因为他们经常访问重要的非公开信息。

1.行业预清关 。本公司已决定，所有Access内部人士在未事先遵守本公司的“预清关”程序之前，应禁止交易本公司的证券，即使在交易窗口期间也是如此。每位Access Insider 在开始进行任何公司证券交易或制定合格计划并将其交付经纪人执行之前，应联系合规官。在执行本公司证券交易时，这些个人将负责核实本公司没有对其从事交易的能力施加任何限制。如果个人 未在交易意向通知后十(10)个交易日内完成交易，则个人必须再次通知 合规官他或她打算执行交易，并重新核实此类交易不存在任何限制。为免生疑问，本款不适用于合格计划设立后的情况。

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在进行公司证券的每笔交易之前，每位高级管理人员和董事应联系合规官，了解是否符合1933年美国证券法(经修订)下的第144条(“第144条”)，该条包含有关出售私人发行的股票和公司关联公司销售的指导方针，如果此类销售未被有效的注册声明涵盖，则在 适用的范围内。

2.规则第144条和第16条有关董事和高级职员的事项。本公司的董事和主要管理人员还必须遵守规则 144或另一项适用的注册豁免。第144条的实际效果是，出售公司证券的董事和高级管理人员可能被要求遵守多项要求，包括持有期限、成交量限制、销售方式和美国证券交易委员会 备案要求。公司可就遵守规则144向其董事和高级管理人员提供单独的备忘录和其他适当的材料。此外，如果公司不再被视为“外国私人发行人”，从事公司证券交易的董事和高级职员必须通过向美国证券交易委员会提交表格4S来报告股票的买卖情况。 如果这些人需要提交表格4S，公司将告知他们是否需要提交表格4。

第十四条。具体要求

1.投机性交易。任何内幕人士不得在任何时候从事投机性交易。禁止所有内部人士卖空本公司的证券或从事涉及本公司衍生证券的交易。出于上述目的，卖空是指任何可以从公司证券价格下跌中受益的交易。“衍生证券”是指期权、认股权证、股票增值权或类似权利，其价值来源于股权证券的价值，如本公司的普通股。这一禁令包括但不限于基于公司 的看跌和看涨期权合约的交易、跨境交易、与公司证券有关的对冲或货币化交易等。此外，如果任何内部人士 拥有公司证券，但没有在此后二十(20)天 内交付该证券(“针对盒子的卖空”)，或者在出售后五(5)天内没有将其存放在邮寄或其他通常的运输渠道中，则任何内部人士不得参与与该证券有关的交易。上述 并不减损内部人士持有及行使根据本公司 员工购股权或股权激励计划授予的期权或其他衍生证券的权利，只要该等行使不受本政策禁止。

2.保证金 账户和认捐。如果保证金账户持有的证券未能满足追加保证金通知的要求，经纪商可以在未征得保证金账户所有人同意的情况下出售该证券。同样，质押为贷款抵押品的证券可以在其所有者拖欠贷款的情况下出售。对于受本政策约束的所有者，这些销售可能发生在该人知道重大非公开信息或以其他方式不允许交易此类证券的时候。因此，本政策禁止在保证金账户中持有任何公司证券，或将任何公司证券质押为贷款抵押品。

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3.终止后交易 。如果内幕人士在该内幕人士与本公司的关联终止时已知悉重大非公开信息，则无论是由内幕人士或本公司终止，该内幕人士不得买卖公司证券，直至该等信息不再是重要的 或在该等信息公开后两(2)个交易日为止。此外，如果在终止与公司的这种联系时，公司不在交易窗口 ，内幕人士在下一次公布六个月收益或重大非公开信息后两(2)个交易日 之前不得交易公司证券。

4.临时限制。合规官有权在任何时候对某些个人的公司证券交易施加限制。在这种情况下，合规官将亲自、通过电子邮件或语音邮件通知受影响的个人，以告知他们限制。

5.打开 订单。任何内幕人士如已发出买入或卖出本公司证券的限价指示或公开指示，应承担在掌握重大非公开信息后立即取消此类指示的责任。

第十五条。确认

请在随附的确认书 表格上签名，并将其交回合规官员。

如果您对本政策有任何疑问，请联系本公司合规官，地址为浙江省杭州市余杭区林萍街道南工河路5号7号楼，邮编：311100，人民Republic of China。

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感谢上帝

我已收到、阅读并理解 有关亿邦国际控股公司某些公司证券交易的内幕交易政策和准则， a其副本随附于此，并同意遵守其中的规定。

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