普通股购买权证

（第 2 类）

BAKKT 控股有限公司

本普通股购买权证 （第 2 类）（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，洲际交易所控股公司或其受让人 （“持有人”）有权在2024年3月4日（“首次行使日期”）当天或之后以及下午 5:00 或之前的任何时间，根据行使限制和下文 规定的条件。（纽约 市时间）将于 2029 年 9 月 4 日（“终止日期”）订阅和购买特拉华州的一家公司 BAKKT HOLDINGS, INC.（以下简称 “终止日期”），但此后不行公司”），公司A类普通股的最多4,386,008股（视以下调整而定， “认股权证”），面值每股0.0001美元（“普通 股票”）。根据第 2 (b) 节 的定义，本认股权证下的一股普通股的购买价格应等于行使价。

第 1 节定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其买方于2024年2月29日签订的特定证券购买协议 （“购买协议”）中规定的含义。

第 2 部分。运动。

a. 行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后的任何 时间或终止之日或之前的任何 时间行使全部或部分购买权，方法是向公司交付一份正式签订的 传真副本或通过电子邮件（或电子邮件附件）以本文所附形式提交的行使通知的PDF副本（“行使通知 ”）。在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日（定义见本文第 2 (c) 节）和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (e) (i) 节）的交易 天数中的较早者内， 持有人应通过电汇方式交付相应行使权证股份数量的总行使价 在美国银行开具的转账或银行本票，除非第 2 (c) 节或第 2 (d) 节中规定的无现金活动或其他无现金行使程序 以下是在适用的行使通知中规定的。无需提供任何原创的行使通知 ，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。 尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证 ，在这种情况下， 持有人应在向公司提交最终行使通知 后的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的 认股权证股份总数的一部分，将减少本协议下可以 购买的认股权证的已发行数量，金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留记录，显示购买的认股权证股数 以及此类购买的日期。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个交易日内提出对任何行使通知的任何异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意， 根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证 股份的数量都可能少于本协议正面规定的金额。

b. 行使价。本认股权证下的每股普通股行使价为1.02美元，可根据本 （“行使价”）进行调整。

c. 无现金活动。本认股权证还可以在初始 行使之日当天或之后以及终止日当天或之前的任何时间通过 “无现金行使” 的方式全部或部分行使，在这种行使中，持有人 有权获得一定数量的认股权证股票，其数量等于通过除以获得的商数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A) = 视情况而定：(i) 在适用的行使通知发布之日前一交易日的 VWAP，前提是该行使通知 (1) 既是 在非交易日执行和交付的 ，也是 (2) 在 “常规” 开盘前的交易日根据 第 2 (a) 节执行和交付该交易日的交易时间”（定义见联邦证券法颁布的 NMS法规第600（b）条），（ii）由持有人选择，（y）VWAP在适用的行使通知发布之日前一天交易 或 (z) 彭博有限责任公司公布的截至持有人执行适用行使通知之时的主要交易 市场普通股的买入价，前提是此类行使通知 在交易日的 “正常交易时间” 内执行并在其后的两 (2) 小时内交付（包括 直到两 (2) 小时根据本协议第2（a）节或（iii） 当日VWAP（交易日）“正常交易时间” 收盘后的几个小时如果该行使通知的日期是交易日，并且该行使通知 是在该交易日的 “正常交易时间” 结束后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的，则适用的行使通知；

(B) = 本认股权证的行使价 ，经下文调整；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股票数量 ，前提是此类行使是通过 现金行使而不是无现金行使进行的。

“买入价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在交易日上市或报价的交易 市场上当时（或最接近的前一个日期）的买入价格从上午 9:30（纽约 城市时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果普通股当时未在交易市场上市，并且股票已上市 或在场外市场集团的OTCQB交易所（“OTCQB”）或OTCQX交易所（“OTCQX”）报价， 普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格，如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易 X，如果随后在 The Pink Open Market（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则按此公布的普通股每股最新出价 ，或（d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由 的独立评估师确定，该评估师由当时未偿还且公司合理 接受的证券多数权益的持有人真诚选出，其费用和开支应由公司支付。

“交易日” 是指 交易市场开放交易的任何一天，包括交易市场开放交易时间少于惯常时间的任何一天。

“交易市场” 是指 在有关日期上市或报价交易普通股的以下任何市场或交易所： 纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所 （或上述任何交易所的任何继任者）。

“VWAP” 是指， 对于任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上上市或报价 ，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在当时上市或报价的 交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格每天上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果普通股当时未在交易市场上市或报价，则为 股票在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，普通股在该日期 （或最接近的前日期）在OTCQB或OTCQX的交易量加权平均价格（视情况而定），（c）如果普通股当时未在OTCQB 或OTCQX上市或报价交易，并且普通股的价格随后在粉色公开市场（或类似市场）上公布继任 履行其报告价格职能的组织或机构）、所报告的普通股的最新每股出价，或（d）在所有其他情况下， 公平市场普通股的价值由独立评估师确定，该评估师由当时未偿还且公司可以合理接受的认股权证的 多数权益的持有人真诚地选出，其费用和开支应由公司支付 。

如果认股权证股票是在这种无现金活动中发行的 ，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条， 认股权证股票应具有正在行使的认股权证的注册特征。公司同意不采取任何违反本第 2 (c) 条的立场 。

d. 替代性无现金活动。在公司获得股东批准后，在认股权证仍未履行的情况下， 如果在初始行使日开始的期间内的任何时候参考价值低于行使价（“触发 事件”），则持有人有权选择通过向公司提供 “替代性无现金行使”，在触发事件发生或应继续发生 的任何时候行使并附有一份行使通知，具体说明 受此类替代方案约束的认股权证股份的总数无现金行使，此类替代性 无现金行使中可发行的股票数量等于 (x) 受另类无现金行使约束的认股权证股份总数 行使通知的乘积（不超过根据本认股权证的条款 行使本认股权证后可发行的全部股份，前提是此类行使是以现金行使而不是无现金行使的方式）以及 (y) 0.5。就本 认股权证而言，“参考价值” 是指截至行使通知发出之日前交易日的三（3）个交易日中每日的普通股最后报告的销售价格。如果认股权证以这种替代性 无现金方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条，认股权证 应具有行使的认股权证的注册特征。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是 此类系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管机构 信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款账户存入持有人 信托公司的账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 。持有人向 认股权证股份转售认股权证股份或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的或以其他方式进行无现金行使，或以其他方式 通过以持有人或其指定人名义在公司股票登记册中登记的证书， 将持有人根据该行使有权获得的认股权证数量在 (A) 两 (2) 个交易日中以较早者为准，将持有人在行使通知 中指定的地址交付到持有人在行使通知 中指定的地址，以及 (ii) 构成 标准结算期的天数，每种情况下均为向公司交付行使通知后的天数，以及 (B)) 向公司交付总行使价后的一（1）个交易日（该日期，“认股权证股份交割日期”）。在行使通知交付 后，无论认股权证股份的交割日期如何，出于所有公司目的，持有人均应被视为已行使本认股权证股票 的记录持有人，前提是在认股权证 股票交割日之前收到总行使价（无现金行使或替代性无现金行使除外）的 。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日 之前向持有人交付受行使通知的认股权证股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日普通股的VWAP），每个交易日10美元（增加到每个交易日20美元），作为违约金而不是罚款在该认股权证份额之后的每个交易 日内（在该违约金开始累积后的第三个交易日）交割日期，直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意 在本认股权证仍未履行和可行使的情况下，保留一名参与快速自动证券转账（“FAST”）计划的过户代理人。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知交付之日起公司主要交易市场上普通股 的标准 结算周期，以多个交易日表示。

二。 行使后交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应持有人的要求 并在交出本认股权证后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的 认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证 在所有其他方面均应与本认股权证相同。

三。 撤销权。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据 第 2 (e) (i) 条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。 因未能在行使时及时交付认股权证股份而买入的补偿。除持有人可获得的任何其他权利 外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2 (e) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，经纪人要求持有人 购买（通过公开市场交易或其他方式）或以其他方式购买持有人的经纪公司购买 股普通股，以满足认股权证持有人的出售持有人预计通过此类 行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），该金额（x）持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以（1）公司需要交付的认股权证数量获得的 金额向持有人就发行时间 行使 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 在 持有人的期权，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等值数量的认股权证（在 中，此类行使将被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的 普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股 股票，以支付试图行使本认股权证购买普通股的买入金，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句话（A）条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额 ，并应公司的要求提供公司对此类损失金额感到合理满意的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、 法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司 未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股的特定履约令和/或禁令救济。

v. 无零碎股份或股票。行使本认股权证 后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司 应根据其选择，要么以等于该部分乘以 行使价的金额为该最后一部分支付现金调整，或四舍五入至下一整股。对于持有人根据第2（d）条在另类无现金行使中本应有权获得 的任何一部分股份，公司应将 赎回时可交割的股份数量四舍五入到下一个整股。

六。 费用、税款和开支。认股权证股份的发行和交割应免费向持有人收取任何与发行此类认股权证股份有关的 发行税或转让税或其他杂费，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证应以持有人的名义或持有人可能指示 的名称发行；但是，前提是认股权证股票将以持有人 的姓名以外的名字签发，本认股权证在交出行使时应为随函附上由 持有人正式签署的转让表，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其 附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费，并向 存托信托公司（或其他履行类似职能的老牌清算公司）支付当日电子交付 认股权证股份所需的所有费用。

七。 关闭书籍。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证 的方式关闭其股东账簿或记录。

f. 持有人的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，根据第 2 节或其他规定，持有人 无权行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司， 以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人，在生效 的行使后发行（这些人（“归属 方”）的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就前述 句而言，持有人及其关联公司和归属方 实益拥有的普通股数量 应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 行使本认股权证剩余未行使 部分时可发行的普通股数量由持有人或其任何关联公司或归属方受益所有以及 (ii) 行使或转换 公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股 等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守转换或行使限制，类似于 持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (f) 条而言， 的受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合 《交易法》第 13 (d) 条，持有人对任何规定的时间表负全部责任应据此提交。 在本第 2 (f) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与 持有人以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证 的哪一部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知应被视为持有人 对此的决定认股权证可行使（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券 和归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权限制， 和公司没有义务核实或确认此类决定的准确性，并且对不符合受益所有权限制的本认股权证 的行使不承担任何责任（有关 已发行普通股数量的信息由公司直接或直接提供）通过一份或多份公开文件，并由 依赖持有人）。此外，对上述任何团体身份的确定应根据 《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度来确定，公司没有义务验证 或确认此类决定的准确性，对于不符合 实益所有权限的行使本认股权证（有关未偿数量的信息除外）不承担任何责任普通股由公司提供 ，也是直接或通过一份或多份公开文件，由持有人信赖）。就本 第 2 (f) 节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告中所反映的已发行普通股数量 ，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司最近的书面通知或转让代理人 列出了已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在 一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何， 已发行普通股的 数量应自报告此类已发行普通股数量之日起，在持有人或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的 公司证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证时可发行的普通股生效 后立即发行的普通股数量的4.99％（或在本认股权证发行前由持有人选择的9.99％）。持有人经书面通知公司， 可以增加或减少本第 2 (f) 节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后立即发行 普通股生效后，受益所有权 的限制在任何情况下均不超过已发行普通股数量的 9.99%，并且本第 2 (f) 节的规定应继续适用于 申请。实益所有权限制的任何增加要到此类通知送达公司 后的第 61 天才会生效。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守 本节第 2 (f) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷或不一致的本段（或其中的任何部分），或进行必要或可取的更改或补充以正确生效 此类限制。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。如果由于持有人的实益所有权限制而导致本认股权证不可行使 ，则持有人无需支付其他对价。为避免 疑问，本第 2 (f) 节中对行使本认股权证任何部分的限制、第 3 (b) 节中对参与任何 购买权的限制以及第 3 (c) 节中对参与任何分发的限制均不应阻止或限制持有人行使或参与任何 ，前提是持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量 以及在此类行使或参与生效之前的归属方超过 {股份数量的9.99％br} 在此类行使或参与生效之前已发行的普通股。

第 3 节。某些 调整；供股。

a. 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或 以其他方式分配或分配其普通股或任何其他应付普通股 普通股（为避免疑问，不包括公司在行使本认股权证 时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向股票拆分）普通股的已发行股份将股票分成较少数量的股份，或者（iv）通过将普通股 股本进行重新分类来发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以分数 ，其分子应是在 此类事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为的股票数量此类事件发生后立即发行的普通股，以及行使本认股权证时可发行的 股数应为按比例进行调整，使本 认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期 之后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

b. 后续配股发行。如果本认股权证在任何时候未兑现，公司向任何类别普通股（“购买权”）的所有记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股 等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款，收购持有人可能拥有的总购买权如果持有人持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量 股，则收购（不考虑对本协议行使的任何限制，包括但不限于 的受益所有权限制），该等购买权的授予、发行或出售 记录之日之前，或者，如果没有此类记录，则为授予、发行或出售此类购买权确定普通股记录持有人的日期 （但是，前提是持有人参与 任何此类购买权的权利在多大程度上会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权 在一定程度上参与此类购买权（或由于此类购买 权利而获得的此类普通股的受益所有权），在此范围内，持有人应暂时搁置此类购买权，直到 的权利不会导致持有人超过受益所有权限制）。

c. 按比例分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还 或其他方式（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派任何股息 或以其他方式分配其资产（或收购其资产的权利）（包括但不限于以股息方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）、 分割、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后每种此类情况，持有人有权参与此类分配 ，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后持有可收购的普通股数量 （不考虑行使本认股权证的任何限制，包括但不限于受益 所有权限制），或者如果没有此类记录的话，持有人本应参与的程度相同以普通股记录持有者的 日期为准将决定是否参与此类分配（前提是， 但是，如果持有人参与任何此类分配的权利会导致持有人超过 的受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配（或在该等程度上参与任何普通股的 受益所有权）和此类分配的部分 应暂时搁置，以保护持有人的利益，直至该时期（如果有的话），因为其相关权利不会导致持有人 超过受益所有权限制）。

d. 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在 一项或多项关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司（或 公司的任何子公司）直接或间接影响公司全部或基本上全部股权的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置 合并一项或一系列关联交易中的资产（前提是，为避免疑问，公司出售其由某些实体及其任何资产 组成的忠诚和旅行兑换业务不应被视为出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产），(iii) 任何直接 或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是由公司还是其他人提出）均已完成，根据该要约， 普通股持有人可以出售、投标或将股票换成其他证券，或财产，并已被普通股50％或以上投票权的持有者接受 公司的股权，（iv）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性 股票交易所的重新分类、重组或资本重组，根据这些交易将普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或 财产，或（v）公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接地消耗股票或股份购买协议 或其他业务组合（包括但不限于与其他人或群体进行重组、资本重组、分立、合并或安排计划） ，据此该其他人或团体获得公司普通股 50％以上的投票权（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人 有权获得本应在该认股权证上发行的每股认股权证在此类基本交易发生之前 立即行使，由持有人选择行使（不考虑任何情况）第 2 (f) 节对行使本 认股权证）、继任者或收购公司（如果是幸存公司）的普通股数量、 以及在该基础交易前夕持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人因此类基本交易 应收的任何额外对价（“替代对价”）的限制 （不考虑第 2 (f) 节中对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价 可发行的数量，对行使价的确定 进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式将行使价分配给替代对价 ，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人将获得与在这类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。 任何 此类基本交易发生后，继承实体应继承并取而代之（因此，自该基本面 交易之日起，本认股权证和其他交易文件中提及 “公司” 的规定应改为 指继承实体），并可行使公司的所有权利和权力，并应承担 公司在本认股权证下的所有义务其他交易文件，其效力与该继承实体被命名为相同这里的 公司。尽管有任何相反的规定，第2（d）节中考虑的替代性无现金行使权将在基本交易完成后终止 。如果持有人有权并选择在基本交易完成之前根据第2（d）条行使本认股权证 ，则持有人可以以 完成基本交易为条件行使该认股权证，这样，替代性无现金行使在基本交易 完成之前立即生效。尽管有任何相反的规定，如果进行基本交易，则公司或任何 继承实体（定义见下文）可根据持有人选择随时行使，或在基本交易完成后的三十 (30) 天内（如果晚于适用的基本面 交易的公开公告之日），通过向持有人购买本认股权证持有人，如下所述，相当于黑色 斯科尔斯价值（定义见下文）的现金金额截至该基本面 交易完成之日本认股权证的剩余未行使部分，但是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准 ，则持有人仅有权从公司或任何继承实体获得截至该基本交易完成之日相同类型或形式的对价（以及按相同比例计算），其价值为 该部分未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值认股权证，即向与基本交易有关的 公司普通股持有人发行和支付的认股权证，无论该对价是现金、股票还是其任何组合， ，或者普通股持有人是否可以选择获得与 基本交易相关的替代对价；还规定，如果不向公司普通股持有人提供或支付任何对价 br} 在此类基本交易中，此类普通股持有人将被视为已在该基础交易中获得继承实体（继承者 实体可能是此类基本交易后的公司）的股份。“Black Scholes Value” 是指本认股权证的价值，基于彭博社 的 “OV” 函数获得的Black-Scholes期权定价模型，从适用的基本面交易完成之日起确定，并反映 (A) 与美国国债利率相对应的无风险 利率，期限等于公开发布 适用的预期基本面指数之日起交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 100%，(C) 标的 此类计算中使用的每股价格应为 (i) 以现金发售的每股价格（如果有）的总和，加上 在该基础交易中提供的任何非现金对价（如果有）的价值，以及 (ii) 从适用的基本交易宣布之前的交易日（或 相应基本交易完成（如果早于 的交易日）开始的 期间的最高VWAP，以较高者为准) 并于持有人根据本节提出请求的交易日结束 3 (d) 和 (D) a剩余期权时间，等于适用的基本交易公告之日 到终止日期与（E）零借款成本之间的时间。Black Scholes价值的支付将在持有人当选后的五个工作日内（如果更晚，则在基本交易生效之日）通过电汇立即支付 可用资金。 为避免疑问，无论 公司是否有足够的授权普通股来发行认股权证，持有人都有权享受本第3（d）节规定的好处。

e. 计算。本第 3 节下的所有计算均应以最接近的美分或最接近的 1/100 计算^第四每股的 ，视情况而定。就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股 的数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f. 致持有人的通知。

i. 调整行使价。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 应立即通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配） ，（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的任何股份，(D)) 与 基本交易有关必须获得公司任何股东的批准，或 (E) 公司应授权公司 事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，则在每种情况下，公司均应安排在适用的 记录或下文规定的生效日期前至少 20 个日历日前，通过传真或电子邮件将公司认股权证登记册上显示的最后一个传真 号码或电子邮件地址发送给持有人，通知 (x) 为此 股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者如果是记录不得采取，普通股 登记在册的持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期尚待确定，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计在 生效或结束的日期，以及 普通股持有人应登记的日期有权将其普通股 的股份兑换为此类重新分类后可交付的证券、现金或其他财产，合并、合并、出售、转让或股份交换； 前提是未能发送此类通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影响此类通知中要求说明的 公司行动的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含 有关公司或公司任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交 此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在 内仍有权行使本认股权证，但从该通知发出之日起至触发该通知的事件生效之日止。

g. 公司的自愿调整。根据交易市场的规章制度，在本认股权证未偿还期间，公司可随时 ，将当时的行使价降至公司董事会认为适当的任意金额和期限 。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a. 可转让性。本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让 ，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的形式对本认股权证进行书面的 转让，以及足够 支付此类转让时应缴纳的任何转让税的资金。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应 以受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的一个或多个面额 执行和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此 分配的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全面转让本认股权证的 公司提交转让表之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证，购买 认股权证。

b. 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室 出示认股权证后进行分割或与其他认股权证合并，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知分割或合并认股权证 或认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证均应保持本认股权证 的原始发行日期，除根据该认股权证可发行的认股权证数量外，应与本认股权证相同。

c. 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录 （“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配、 以及所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者。

第 5 部分。杂项。

a. 行使前没有 股东权利；不以现金结算。除非第 3 节中明确规定，否则 在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东的任何投票权、股息 或其他权利，如第 2 (e) (i) 节所述。在不限制持有人通过 “无现金行使” 或 “替代性 无现金行使” 获得认股权证股份以及根据第2（e）（i）和2（e）（iv）条获得现金付款的权利的前提下，在任何情况下都不会要求 公司以净现金结算本认股权证的行使。

b. 遗失、 失窃、销毁或毁坏认股权证。公司承诺，在公司收到令其合理满意的证据后， 证明本认股权证丢失、被盗、毁坏或损坏，如果丢失、被盗或损坏，则赔偿或担保 合理令人满意（不包括交纳任何保证金），并且在交出和取消此类认股权证后， 如果被肢解，公司将制作并交付一份新的类似租户的认股权证或取消时的日期，以代替此类认股权证。 在这种情况下，新证书或文书的申请人应支付与签发此类替代认股权证相关的任何合理的第三方费用（包括惯常的 赔偿）。

c. 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使该权利。

d. 授权的 股票。公司承诺，在认股权证到期期间，它将从其授权的 和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买 权利时发行认股权证。公司进一步承诺，其发行本认股权证构成其高级职员 的全权，他们有责任在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。 公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以在不违反 任何适用的法律或法规或普通股上市的交易市场的任何要求的情况下按此处的规定发行。 公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证 在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得 的正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，且免征公司就其发行的 产生的所有税款、留置权和费用（税收除外）就与此类问题同时发生的任何转让而言）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但绝不会 真诚地协助执行所有此类条款和采取所有必要的行动，或适当 以保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下， 公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用采取商业上合理的努力 获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意拥有必要的管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致本认股权证可行使的认股权证数量或行使价调整的行动之前，公司 应获得任何公共监管机构或 机构在必要时获得任何公共监管机构或 机构的所有此类授权或豁免或同意。

e. 管辖权。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据 购买协议的规定确定。

f. 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，且持有人 不使用无现金行使或替代性无现金行使，则将受到州和联邦证券 法律规定的转售限制。

g. 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。为避免疑问，前述 不得以任何方式修改或限制在终止之日终止的本认股权证的行使权利。在不限制本认股权证的任何其他条款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本认股权证或购买协议的任何条款， 导致持有人遭受任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付 任何费用和开支，包括但不限于 产生的合理的律师费，包括上诉诉讼费用持有人根据本协议收取任何应付金额或以其他方式行使其任何权利、权力或下述补救措施。

h. 通知。 公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应按照《购买协议》的通知条款在 中交付。

i. 责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证 股票的情况下，本协议中的任何规定均不导致持有人对购买任何普通股 的价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人 主张。

j. 补救措施。 持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权特定 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失 ，并特此同意在针对特定履行的任何 诉讼中放弃法律补救措施是充分的，也不会为之进行辩护。

k. 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应符合 的利益，并对公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

l. 修正。 一方面，经公司书面同意，另一方面，经本认股权证持有人 书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m. 可分割性。 尽可能将本认股权证的每项条款解释为根据适用法律是有效和有效的， 但是，如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁令或无效的范围内无效，而不会使此类条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

n. 标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，无论出于何种目的，均不应被视为本认股权证的一部分。

（签名页如下）

为此，公司 促使本逮捕令由该逮捕令的官员自上文所述之日起经正式授权执行，以昭信守。

附录 A

运动通知

(1) 下列签署人特此选择 根据所附认股权证的条款购买公司________股认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并随函提出 全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采取 的形式（勾选适用的复选框）：

[]用美国的合法货币 ；

[]如果允许 根据第 2 (c) 节规定的公式，根据第 2 (c) 节规定的无现金行使程序按照 第 2 (c) 节规定的无现金行使程序可购买的最大认股权证数量行使 本认股权证；或

[]如果允许 ，按照第 2 (d) 节规定的公式，根据第 2 (d) 节规定的替代性无现金行使程序 可购买的最大数量的认股权证 ，取消必要数量的认股权证，以行使 本认股权证。

(3) 请以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证 股票：

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

附录 B

任务表

（要转让上述认股权证，请填写此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格行使认股权证购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述认股权证和由此证明的所有 权利转让给