美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条发表的委托书
1934 年证券交易法

选中相应的复选框：

NUVVE 控股公司
（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

NUVVE 控股公司
迪凯特历史路 2488 号，第 200 站
加利福尼亚州圣地亚哥 92106

年度股东大会通知
将于 2024 年 8 月 20 日美国东部时间下午 1:00 举行

致Nuvve Holding Corp. 的股东：

我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司Nuvve Holding Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们”）的2024年年度股东大会（“年会”），该年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年8月20日下午1点通过网络直播www.virtualShareholdermeeting.com/NVVE2024举行，届时您将能够现场收听会议、提交问题和投票在线。如果适用，将要求您输入代理材料互联网可用性通知、代理卡或投票说明表上的控制号码。有关更多详细信息，请参阅随附的委托声明中的 “有关这些代理材料和投票的问答”。

举行年度会议的目的如下：

1。选举随附的委托书中提名的公司董事会（“董事会”）的C类成员，任期三年；

2。关于支付给我们指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）（包括金色降落伞）的咨询投票；

3.关于按薪计息频率的咨询投票；

4。批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日财年的公司独立注册注册会计师事务所；以及

5。处理在年会或任何延期或休会之前适当处理任何其他事务。

董事会已将2024年6月27日的营业结束定为确定谁有权获得年会通知并在年会上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。有关表决权和年会将要表决的事项的更多信息载于随附的委托书中。登记在册的股东名单将在年会上公布，也将在年会之前的10天内，在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥市迪凯特历史路2488号200号92106号的主要执行办公室公布。我们打算在2024年7月11日左右向股东发送一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的2024年年会委托声明和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的说明。

你的投票很重要。我们敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性。有关通过电话或互联网进行投票的更多说明，请参阅您的通知、代理卡或投票说明。退回代理或投票指示并不剥夺您虚拟出席年会和在年会期间对股票进行投票的权利。

目录

NUVVE 控股公司
迪凯特历史路 2488 号，第 200 站
加利福尼亚州圣地亚哥 92106

委托声明
为了
年度股东大会
将于 2024 年 8 月 20 日美国东部时间下午 1:00 举行

导言

本委托书的提供与我们的董事会（“董事会”）在特拉华州一家公司Nuvve Holding Corporation的2024年年度股东大会（“年会”）及其任何延期或续会上征集代理人有关。年会将于美国东部时间2024年8月20日星期五下午1点举行，通过网络直播www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024进行网络直播，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。

下面 “有关这些代理材料和投票的问答” 下提供的信息仅为方便起见。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

关于将于2024年8月20日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知

本委托书、年度股东大会通知、我们的代理卡表格和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。要查看这些材料，请提供您的通知或代理卡上显示的 16 位控制号码。在本网站上，您还可以选择通过电子交付方式接收未来向股东分发的委托书和年度报告。

此外，你可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上找到我们的10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，也可以在我们网站 “投资者” 栏目的 “美国证券交易委员会申报” 部分 https://nuvve.com/ 中找到。您也可以通过向我们发送书面请求免费获得10-K表年度报告的印刷副本，包括我们的财务报表：加利福尼亚州圣地亚哥市迪凯特历史路2488号92106号Nuvve Holding Corp. 公司秘书。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

如果您对如何就股票或提案进行投票或指导投票有疑问，或者需要委托书或代理卡的更多副本，则可以在10-K表格上在线查看委托声明和年度报告，或者您可以通过在2024年8月5日之前申请免费获得材料的纸质或电子邮件副本。如果你想为本次和/或未来的股东会议索取材料的副本，你可以（1）访问www.proxyVote.com，（2）致电1-800-579-1639或（3）发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中注明您的控制号（如下所示）。除非您要求，否则您不会收到纸质或电子邮件副本。

有关这些代理材料和投票的问题和答案

问：我对什么重要进行投票？

答：你将对以下内容进行投票：

•        提案1：选举两名董事会成员为C类董事，任期至随后的第三次年会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格（“董事选举提案”）；

•        提案2：关于Say-on-Pay（包括金色降落伞）的咨询投票（“关于Say的咨询投票”）-on-支付提案”);

•        提案3：每三年对工资发言频率进行一次咨询投票（“关于发言频率的咨询投票”）-on-支付提案”）；以及

•        提案4：批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册注册会计师事务所（“会计师批准提案”）；以及

•        在年会之前适当处理的任何其他事项。

问：董事会如何建议我对这些提案进行投票？

答：我们的董事会建议进行投票：

•        “赞成” 本委托书中提名的C类董事候选人的选举；

•        关于 Say-on-Pay（包括金色降落伞）的 “赞成” 咨询投票；

•        关于薪酬发言频率的 “三年” 咨询投票；以及

•        “FOR” 批准任命德勤会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册注册会计师事务所。

问：年会何时举行，将在哪里举行？

答：年会将于美国东部时间2024年8月20日下午1点举行，通过网络直播www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024进行网络直播，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。

问：你为什么要举行虚拟年会？

答：我们认为，纯虚拟会议形式使所有股东能够在世界任何地方使用联网设备充分、平等和免费参与，从而促进股东的出席和参与。此外，纯虚拟会议形式增强了我们与所有股东互动的能力，无论其规模、资源或实际位置如何，并使我们能够保护所有与会者的健康和安全。我们的股东将获得与参加面对面年度股东大会相同的机会参加虚拟年会。

问：我需要做什么才能参加年会？

答：访问www.virtualShareholdermeeting.com/NVVE2024，您将能够参加年会，在会议期间提交问题并在会议上以电子方式对股票进行投票。要参加年会，您需要在通知、代理卡或投票指示表中提供相应的控制号码（如适用）。年会网络直播将于美国东部时间下午 1:00 准时开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。在线办理登机手续将在美国东部时间下午 12:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

•        我们将有技术人员随时准备协助您解决参加年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在访问仅限虚拟的年会平台时遇到任何困难，包括在控制号码或提交问题方面遇到任何困难，您可以拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

•        股东将有机会按照仅限虚拟的年会平台上的说明在年会期间提交问题。在年会上提交所有提案后，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的股东提交的问题。

问：谁有权投票？

答：只有在2024年6月27日营业结束时持有我们普通股的登记持有人才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。截至记录日期营业结束时，已发行和流通6,220,621股普通股。每位股东都有权为记录日期持有的每股普通股获得一票。

•        注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义向我们的过户代理大陆股票转让和信托公司注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知或一套印刷的代理材料是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会期间进行虚拟现场投票。在本委托书中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。

•        街道名称股东。如果我们的普通股由经纪人、银行或其他提名人代表您持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且通知或印刷的代理材料是由您的经纪人或被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。

问：我该如何投票？

答：如果你是登记在册的股东，有四种投票方式：

•        通过互联网访问www.proxyvote.com，每周七天，每天24小时，直到美国东部时间2024年8月19日晚上 11:59（访问网站时请手持通知或代理卡）；

•        在东部时间2024年8月19日晚上 11:59 之前拨打免费电话 1-800-690-6903（致电时请手持通知或代理卡）；

•        填写随附的代理卡，然后将其放入提供给您的已预先填写地址、已付邮资的信封中退回（如果您收到了印刷的代理材料）；或

•        通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/NVVE2024 参加虚拟会议，你可以在会议期间在那里投票和提交问题。访问网站时，请将您的控制号码放在代理卡或通知上。

如果您通过经纪人、银行或其他提名人以街道名义持有股票，您将收到经纪人、银行或其他被提名人关于如何对股票进行投票的指示。您的经纪人、银行或其他被提名人将允许您通过互联网发出投票指示，也可能允许您通过电话投票。此外，如果您收到了本委托书的印刷副本，则可以通过填写、注明日期和签署本委托书中包含的投票指示表来提交投票指示，然后立即将其放入提供给您的预先填写好邮资的已付邮资信封中退回。

问：如果我未能及时提供指示，我的经纪公司如何对我的股票进行投票？

答：经纪公司以街道名义为客户持有普通股通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。如果您通过经纪公司以街道名义持有股票，并且没有向经纪人提交投票指示，则您的经纪人将有权酌情就常规事项对您的股票进行投票。但是，除非经纪人收到股东的投票指示，否则经纪人不能就非例行事项对以街道名义持有的股票进行投票。提案4（会计师批准提案）是例行事项，而提案1（董事选举提案）、提案2（对按薪计息提案的咨询投票）和提案3（关于按薪提案频率的咨询投票）均被视为非例行提案。因此，如果您以街道名义持有股票，并且没有向经纪人提交投票指示，则您的经纪人可以行使自由裁量权对提案4进行投票，但不允许对提案1、提案2和提案3对您的股票进行投票。如果您的经纪人行使这种自由裁量权，您的股票将被视为在场并有权在年会上投票决定法定人数，并将按照经纪人的指示对提案4进行表决，但您的股票将构成提案1、提案2和提案3的 “经纪人未投票”。

问：将如何对任何其他事项进行投票？

答：除了本委托书中描述的以外，我们不知道还有任何业务要在年会上提交给股东。但是，如果有任何其他业务被正确地提交给股东考虑，则您签署的代理卡将授权格雷戈里·波拉斯内和大卫·罗布森自行决定对这些问题进行投票。

问：什么构成法定人数？

答：除非有法定人数出席年会，否则股东不得在年会期间采取行动。如果在会议开始时有代表已发行普通股三分之一并有权在会议上投票的代理持有人亲自出席，则股东大会即正式组建并达到法定人数。弃权票、扣押票和经纪人未投票（如上所述）将计入为法定人数而考虑出席会议的股票数量的计算中。

问：本委托书中提出的每项提案需要多少票才能获得批准？

答：假设年度会议达到法定人数：

提案1（董事选举提案）：董事应由公司普通股已发行和流通股持有人亲自或代理人代表出席会议并有权就此进行投票的多数票选出，这意味着获得 “赞成” 票最多的两名被提名人将当选。关于董事的选举，您可以对被提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的选票。扣留的投票和经纪人未投的选票不被视为出于上述目的而投的选票，对董事候选人的选举不会产生任何影响。

提案2（对按薪提案进行咨询投票）：关于按薪提案的咨询投票应由公司普通股已发行和流通股的持有人以多数票通过，这些持有人亲自或由代理人代表出席会议，并有权就此进行投票。对于提案2，你可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权票和经纪人不投票不被视为出于上述目的投的票，并且不会影响关于按薪议案的咨询投票的批准。

提案3（关于按薪提案频率的咨询投票）：关于按薪提案频率的咨询投票应由本公司普通股已发行和流通股的持有人以多数票通过，这些持有人亲自或由代理人代表出席会议，有权就此进行投票。关于提案3，你可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权票和经纪人不投票不被视为出于上述目的投的票，并且不会对关于按薪提案频率的咨询投票的批准产生任何影响。

提案4（会计师批准提案）：提案4的批准需要公司普通股的大多数已发行和流通股投赞成票，这些股票必须亲自或由代理人代表出席会议，并有权就此进行投票。关于提案4，你可以投赞成票、反对票或弃权票。弃权票被视为出席并有权就此事项进行表决，其效力与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪公司有权就该提案对客户以街道名义持有的未经表决的股票进行投票。如果经纪人不行使这一权力，则该经纪人对该事项不进行表决，即被认为不存在且无权就此事进行表决，其效果与投票 “反对” 该提案具有同等效力。

尽管我们的公司注册证书要求投票标准，但提案2、提案3和提案4仅是咨询投票，对我们没有约束力。我们的董事会将考虑对提案2、提案3和提案4的投票结果，以考虑应采取哪些行动（如果有）以回应股东的咨询投票。

问：我可以更改我的投票吗？

答：是的。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

•        在东部时间2024年8月19日晚上 11:59 之前，通过互联网或电话进行新的投票；

•        在年会之前随时填写并归还过期的代理卡；以及

•        通过虚拟出席年会并在年会上投票。

如果您是街名股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改投票的说明。

问：如果我提交了代理但没有具体说明要如何投票，我的股票将如何投票？

答：如果您是登记在册的股东，并且您提交了正确执行的代理卡或完成了电话或互联网投票程序，但没有具体说明要如何投票，则您的股票将被投票：（1）用于选举C类董事候选人；（2）关于Say-on-Pay（包括黄金降落伞）的 “赞成” 咨询投票；（3）关于Say-on-Pay频率的 “三年” 咨询投票 on-Pay；（4）批准任命德勤会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所；（4）由相关人员自行决定被指定为可能提交年会的所有其他事项的代理人。

问：谁来计算选票？

答：独立制表人布罗德里奇金融服务公司的代表将计票并担任选举检查员。

问：谁将为这次代理招标付费？

答：我们将支付招揽这些代理的所有费用，与个人股东使用互联网和电话相关的费用除外。除了邮寄代理招标材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他电子通信方式征集代理人。我们还将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人向股东转发代理和招标材料的合理自付费用。我们已经聘请了Advantage Proxy, Inc.作为我们的代理律师，我们估计我们将向Advantage Proxy付款。Inc. 为征集代理人收取约5,500美元的费用，外加自付费用报销，尽管此代理招标过程的费用可能低于或高于我们的估计。

问：在哪里可以找到年会的投票结果？

答：我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露当前的8-K表报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在年会结束后的四个工作日内提交有关8-K表的最新报告，我们将提交表格8-K的最新报告以发布初步结果，并将在当前8-K表报告的修正案中提供最终结果。

问：我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？

答：我们采用了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们会将通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）交付给共享相同地址的多位股东。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将本通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们将向该共享地址交付任何这些材料的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果股东收到多份副本，要求我们仅发送一份通知副本，以及我们的代理材料（如果适用），该股东可以通过电子邮件与 sendmaterial@proxyvote.com 联系。

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

问：谁能帮我回答问题？

答：本委托书、年度股东大会通知、我们的代理卡表格和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下载。要查看这些材料，请提供您的通知或代理卡上显示的 16 位控制号码。在本网站上，您还可以选择通过电子交付方式接收未来向股东分发的委托书和年度报告。

此外，你可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上找到我们的10-K表年度报告的副本，其中包括我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，也可以在我们网站 “投资者” 栏目的 “美国证券交易委员会申报” 部分 https://nuvve.com/ 中找到。您也可以通过向我们发送书面请求免费获得10-K表年度报告的印刷副本，包括我们的财务报表：加利福尼亚州圣地亚哥市迪凯特历史路2488号92106号Nuvve Holding Corp. 公司秘书。展品将根据书面要求提供，并支付适当的手续费。

如果您对如何就股票或提案进行投票或指导投票有疑问，或者需要委托书或代理卡的更多副本，则可以在10-K表格上在线查看委托声明和年度报告，或者您可以通过在2024年8月5日之前申请免费获得材料的纸质或电子邮件副本。如果你想为本次和/或未来的股东会议索取材料的副本，你可以（1）访问www.proxyVote.com，（2）致电1-800-579-1639或（3）发送电子邮件至 sendmaterial@proxyvote.com。如果发送电子邮件，请在主题行中注明您的控制号（如下所示）。除非您要求，否则您不会收到纸质或电子邮件副本。

提案 1
董事选举提案

董事会分为三类，A类、B类和C类。目前，有一名A类董事乔恩·蒙哥马利，其任期将在2025年年度股东大会上届满，B类董事H. David Sherman和Angela Strand，其任期将在2026年年会上到期，还有两名C类董事格雷戈里·波拉斯内和泰德·史密斯，其任期将在年会上到期。

在年会上，公司股东将选出两名C类董事，任期至随后的第三次年会，直到相应的继任者正式当选并获得资格。董事会正在提名现任C类董事格雷戈里·波拉斯内和泰德·史密斯连任C类董事。有关被提名人的传记信息可以在下面的 “董事和执行官” 中找到。

被提名人已同意在本委托书中提名，如果当选，则担任董事。除非您在委托代理时另有规定，否则受您委托的股份将被选为 “支持” 被提名人的选举。如果被提名人无法当选董事会成员（这是意料之外的事件），则代理持有人或其替代人应有充分的自由裁量权和权力，根据他们的最佳判断投票或不将您的股份投票给任何其他人。

所需的投票和推荐

在公司普通股已发行和流通股持有人所投的多数选票中获得赞成票、亲自或委托人出席会议并有权就此进行投票的被提名人将被选为董事。

董事会建议您为 “支持” 上面列出的被提名人投票。

提案 2
对薪酬议案的咨询投票

根据在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下增加的《交易法》第14A（a）（1）条的要求，我们正在咨询（不具约束力）的基础上，就支付给我们的指定执行官（“NEO”）的薪酬（俗称 “按工资”），如高管薪酬表和随附的叙述性披露所述，征求您的投票。根据其章程，根据董事会授予的权力，薪酬委员会拥有决定和批准我们近地天体薪酬的唯一权力。根据我们的薪酬理念和目标，我们针对NEO的高管薪酬计划旨在使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致，并奖励我们的领导层并激励他们提高股东价值。

我们敦促股东查看相关的高管薪酬表以获取更多信息。

工资表决是咨询性的，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视股东在投票和任何其他对话中表达的意见，并将在未来做出薪酬决策时考虑投票结果和这些意见。

除非您在提供代理时另有规定，否则受您的代理人约束的股票将被投票为 “赞成” Say-on-Pay提案的咨询投票。

所需的投票和推荐

要批准对薪酬议案进行咨询投票，则需要公司普通股已发行和流通股的持有人以多数票投赞成票，这些持有人亲自或由代理人代表出席会议，有权就此进行投票。

董事会建议你投赞成票 “赞成” 批准该公告
投票说-ON-支付提案。

提案 3
关于工资待遇提案频率的咨询投票

根据多德-弗兰克法案和根据该法案颁布的相关美国证券交易委员会规则，我们正在就股东举行不具约束力的咨询投票以批准近地天体薪酬的频率征求股东的意见。

经过仔细考虑，董事会认为，每三年就我们的近地天体薪酬进行一次顾问股东投票是最适合我们的选择。每三年进行一次咨询投票，使股东有机会在比年度投票更彻底、更长期的基础上评估公司的薪酬计划。我们的董事会认为，较短的时间表决将使公司薪酬计划的变更无法持续足够长的时间来评估这些变更是否有效。每三年进行一次顾问投票，允许股东评估三年的薪酬历史和业务业绩，从而鼓励他们从长远的角度看待薪酬

尽管董事会已决定每三年举行一次按薪表决的频率，但股东并未投票批准或不赞成董事会的决定。相反，股东有机会对该提案3进行咨询投票。作为咨询投票，投票结果不具有约束力。但是，董事会重视股东在就此事进行投票时的意见，并将在决定未来批准近地天体薪酬的咨询投票频率时考虑投票结果。

除非您在提供代理人时另有规定，否则受您委托的股票将被选为 “三年” 的 “关于按期付息提案频率的咨询投票”。

所需的投票和推荐

要批准 “关于按薪计息频率的咨询投票” 提案，必须由本人或代理人代表出席会议并有权就此进行表决的公司普通股已发行和流通股的持有人投赞成票。

董事会建议你投票 “三年” 批准
就发言频率进行咨询投票-ON-支付提案。

提案 4
会计师批准提案

审计委员会已任命德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在年会上，股东将对批准这项任命的提案进行投票。

尽管公司章程或其他方面并未要求股东批准董事会保留德勤会计师事务所的决定，但董事会选择将该选择提交给公司股东批准。如果公司的股东未能批准该选择，董事会可以但不必重新考虑是否保留该公司。此外，即使甄选获得批准，董事会也可以自行决定在本财政年度的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所，前提是董事会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

德勤会计师事务所已告知公司，该公司对公司及其子公司是独立的。公司预计，德勤会计师事务所的代表将出席年会，发表声明并回答公司股东的适当问题。

独立注册会计师事务所的变动

莫斯·亚当斯律师事务所（“莫斯·亚当斯”）

继2021年3月19日的业务合并之后，董事会任命莫斯·亚当斯律师事务所为公司截至2021年12月31日的独立注册会计师事务所。

自业务合并以来，莫斯·亚当斯一直担任公司的独立注册会计师事务所，并从2018年起担任Nuvve的会计师事务所直到业务合并。

正如先前披露的那样，审计委员会于2022年8月18日收到莫斯·亚当斯的通知，称其已决定辞去公司独立注册会计师事务所的职务，自2022年8月18日起生效。审计委员会也在2022年8月18日接受了莫斯·亚当斯的辞职。

莫斯·亚当斯关于截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度以及莫斯·亚当斯于2022年8月18日辞职之前的后续过渡期内，与莫斯·亚当斯在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有分歧，如果不以令亚当斯·莫斯满意的方式得到解决，这些分歧将导致其在报告中提及分歧的主题。此外，在此期间，没有发生S-K法规第304（a）（1）（v）项所述的应报告事件，唯一的不同是，正如公司先前在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告中披露的那样，公司发现了与（i）相关的财务报告内部控制存在重大缺陷与角色和职责相关的职责分离；以及（ii）财务结算政策的文件和程序，包括统一设定批准门槛、遵守适当的文件保留和记录保存做法以及记录协议和会计估算的审查情况。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及自审计委员会批准德勤会计师事务所为2022年10月20日起生效的新独立注册会计师事务所之日的随后的过渡期内，公司或任何代表德勤会计师事务所的人员都没有就以下问题与德勤会计师事务所进行过磋商：（i）会计原则对已完成或拟议的特定交易的适用情况，或可能的审计意见类型应在公司的财务报表中列报，而不是向公司提供了书面报告或口头建议，德勤认为这是公司在就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素；(ii) S-K法规第304 (a) (1) (iv) 项及相关说明所指的任何分歧事项；或 (iii) 第304 (a) (1) 项所指的任何应报告事件法规 S-K 的 (v)。

董事和执行官

执行官和董事

下表列出了年会后公司每位执行官和董事的姓名、年龄和职位，前提是在年会上选举董事会候选人。

执行官员

以下人员担任本公司的执行官。

格雷戈里·波拉斯内自2020年11月起担任我们的首席执行官兼董事会成员。他是Nuvve的联合创始人，曾担任该公司的董事长。Poilasne先生直接负责管理和监督与Nuvve技术的成功开发、部署和商业化有关的所有不同活动，并制定和支持总体战略。自2019年2月以来，他还担任Dreev的董事会成员，Dreev是EdfreNewables, Inc.（“EDF”）和Nuvve之间的合资企业。Poilasne先生在创业和技术领域拥有超过20年的经验。2011年2月至2016年1月，他担任无线电频率技术公司DocKon AG的首席执行官。2007年至2010年，他还担任另一家无线电频率技术公司Rayspan的业务发展副总裁。Poilasne 先生于 2003 年至 2006 年担任手机公司 Kyocera Wireless 的工程总监，并于 2000 年至 2003 年担任无线天线公司 Ethertronics 的创始工程师兼工程总监。Poilasne先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士（MBA）、法国雷恩第一大学的电气工程博士学位和法国西部电子高等学院（“ESEO”）的工程师文凭。我们认为，Poilasne先生完全有资格担任董事，这要归因于他在Nuvve的丰富经验、他的商业领导能力、他的战略视角以及他在能源行业和电动汽车行业的联系和知识。

泰德·史密斯自2020年11月起担任我们的总裁兼首席运营官和董事会成员。史密斯先生是 Nuvve 的全资子公司 Nuvve Corporation 的创始投资者，自 2010 年起担任该公司的董事会成员，自 2018 年 4 月起担任首席运营官。史密斯先生直接负责管理Nuvve技术的成功开发、部署和商业化，并支持全球监管合规工作。他曾从2017年3月起担任Nuvve的首席行政官，直到成为首席运营官。他目前是EDF和Nuvve之间的商业合资企业Dreev的董事会成员，也是Levo Mobility的董事会成员，此前曾担任Switch的董事会观察员。史密斯先生在金融行业拥有20多年的经验，此前曾在总部位于圣地亚哥的投资咨询公司华尔街协会担任过各种职务，包括2007年至2017年1月的首席运营官、2003年至2017年1月的首席合规官以及1999年至2003年的量化分析师。从1996年到1999年，史密斯先生还曾在总部位于圣地亚哥的投资咨询公司尼古拉斯-阿普尔盖特资本管理公司担任量化分析师。1989年至1996年，史密斯先生还曾在美国海军担任军官。Smith 先生拥有圣地亚哥大学工商管理硕士学位和缅因海事学院海洋工程/技术理学学士学位。他还是特许金融分析师特许持有人，持有特许投资顾问认证，并获得了NACD董事认证®，并获得了NACD网络风险监督证书。我们认为，史密斯先生完全有资格担任董事会成员，这要归因于他在Nuvve的丰富经验、他的业务领导能力、他的运营和合规经验以及他在能源行业的联系和知识。

大卫·罗布森自2021年3月起担任我们的首席财务官。罗布森先生拥有超过二十五年的财务、会计和运营经验，曾在各行各业的上市和私营公司担任高级职务。罗布森先生曾在领先的代加工公司Nuzee Coffee的董事会任职

公司自2021年3月起提供一次性咖啡。罗布森先生最近在2017年2月至2019年11月期间担任咖啡、茶和烹饪产品的全国分销商农民兄弟公司的首席财务官兼首席合规官。他的职责包括监督财务、信息技术、并购和投资者关系。2014年9月至2016年9月，罗布森先生担任厨房、卫浴和户外家居品牌策展人和零售商PIRCH的首席财务官。他监督会计、财务规划和分析、财务、商品规划和法律的各个方面，负责制定战略、流程和运营重点，以扩大高增长零售商的规模，同时建立强大的财务和销售团队。从2012年1月到2014年9月，罗布森先生担任汽车零部件和配件在线提供商美国汽车零部件的首席财务官。在此之前，他在2007年至2011年期间担任前折扣百货连锁店Mervyns LLC的执行副总裁兼首席财务官。从 2001 年到 2007 年，他担任吉他中心公司的高级财务副总裁兼首席会计官。罗布森先生的职业生涯始于会计师事务所德勤会计师事务所。Robson 先生毕业于南加州大学，获得会计学理学学士学位，并且是加利福尼亚州的注册会计师（非在职）。

导演

乔恩·蒙哥马利自 2020 年 11 月起担任董事会成员，自 2024 年 1 月起担任董事会临时主席。他是提名和治理委员会主席，也是审计和薪酬委员会的成员。蒙哥马利先生自2024年1月起在自然奇迹控股公司（纳斯达克股票代码：NMHI）的董事会任职。他是提名和治理委员会主席，也是审计和薪酬委员会的成员。蒙哥马利先生是位于纽约市的财务管理和咨询公司梅雷迪思金融集团公司的董事总经理。从2010年到2013年，他在项目融资咨询公司Aglobal Partners LLC担任管理合伙人，在那里他协助为新兴和其他国际市场的可再生能源、电信、采矿和金属、公私伙伴关系和其他基础设施项目的私人投资安排了长期的有限追索权融资。他还为客户提供外国直接投资方面的建议，包括那些利用开发金融机构、出口信贷机构和政治风险保险公司的投资。此外，蒙哥马利先生拥有超过25年的营销咨询和市场研究经验，为客户在各行各业的品牌、传播、细分和创新挑战提供信息和指导，尤其是在信息技术、电信、金融服务、CPG、制药和零售领域。他在应用基于模型的定量分析（尤其是基于选择的建模）来解决竞争问题方面经验丰富。此前，蒙哥马利先生于1996年至2010年在纽约共同创立了哈德逊集团公司，这是一家以研究为基础的营销咨询公司。他还曾在营销战略与规划公司/Synovate担任执行副总裁和Hase Schannen Research Associates公司副总裁。蒙哥马利先生拥有东北大学工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校文学士学位。从2000年到2022年，他在乔治亚大学担任市场营销兼职教师。我们认为，蒙哥马利先生完全有资格担任董事会成员，这要归功于他在投资银行、结构和战略方面的专业知识、在新兴和其他国际市场的联系以及他在营销和市场研究方面的丰富经验。

H. David Sherman 工商管理硕士、工商管理学硕士、注册会计师自2020年11月起担任董事会成员。谢尔曼教授自1985年起担任东北大学教授，专门研究财务和管理会计、全球财务报表分析和当代会计问题等领域。自2014年1月以来，谢尔曼教授一直担任美国戏剧艺术学院的受托人和审计委员会主席，该学院是世界上最古老的英语表演学校。谢尔曼教授于2018年1月至2019年8月在敦信金融控股有限公司（美国证券交易所股票代码：DXF）的董事会和审计委员会主席任职，2011年2月至2016年5月担任金金珠宝公司（纳斯达克股票代码：KGJI），2010年1月至2012年8月担任中国HGS房地产有限公司（纳斯达克股票代码：HGSH），2012年1月至2014年11月担任Agfeed公司和成立业务收购公司中国成长联盟有限公司从2007年到2008年，在中国收购一家运营企业。他目前在小伊公司（AIXI）、Prestige Wealth Inc.（PWM）、Linkage Global Inc.（LGCB）和自然奇迹控股公司（NMHI）的董事会任职。谢尔曼教授曾在麻省理工学院（“麻省理工学院”）斯隆管理学院任教，除其他学术任命外，他还曾在塔夫茨医学院担任兼职教授和哈佛商学院客座教授（2015年）。从2004年到2005年，谢尔曼教授在美国证券交易委员会企业融资部总会计师办公室担任学术研究员。谢尔曼教授拥有布兰代斯大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士和博士学位。他是一名注册会计师，之前曾在Coopers & Lybrand执业。谢尔曼教授的研究已发表在《管理学》上

以及学术期刊，包括《哈佛商业评论》、《斯隆管理评论》、《会计评论》和《欧洲运筹学杂志》。我们认为，谢尔曼先生完全有资格担任董事会成员，这要归因于他在全球财务报表分析和当代会计问题方面的广泛专业知识以及他在上市公司的经验。

安吉拉·斯特兰德自 2020 年 11 月起担任董事会成员。斯特兰德女士是Strand Strategy的创始人兼董事总经理，该公司是一家专门从事颠覆性技术商业化的咨询公司。她曾担任东南亚电气提名和治理委员会的主席兼主席，该公司于2024年3月与Exro Technologies（（多伦多证券交易所股票代码：EXRO）和美国（OTCQB：EXROF））合并。在2020年至2024年任期内，她还曾担任洛兹敦汽车公司的临时首席执行官、主席、薪酬委员会主席以及提名和治理委员会成员。从2016年到2020年，斯特兰德女士担任诚信应用程序（纳斯达克股票代码：GCTK）副主席，包括提名、公司治理和薪酬委员会主席，以及审计委员会成员。2017年4月至2018年12月，斯特兰德女士担任Workhorse Group Inc的副总裁；从2015年7月到2016年12月，她是史密斯电动汽车和五龙电动汽车有限公司（香港：729HK）的合资企业Chanje的联合创始人兼高级管理人员；从2011年到2015年，她担任史密斯电动汽车首席营销官兼业务发展和政府事务主管。2018年，她与他人共同创立了电动汽车基础设施解决方案提供商In-Charge。斯特兰德女士还曾在医疗器械、生物技术和数字健康公司担任过各种管理和执行职务。斯特兰德女士是一位有名的发明家，拥有七项已颁发的专利。Strand 女士拥有田纳西大学传播学理学学士学位和市场营销工商管理硕士学位。我们认为，斯特兰德女士完全有资格担任董事会成员，这要归功于她的业务领导能力、在电动汽车行业的联系和知识以及她的上市公司经验。

家庭关系

公司的董事和执行官之间没有家庭关系。

公司治理

董事会构成

公司的业务和事务是在董事会的指导下组织的。董事会的规模目前定为六名成员，目前有五名成员在董事会任职，有一个空缺。董事会的主要职责是为公司管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。董事会将定期举行会议，并视需要另外举行会议。

根据公司修订和重述的公司注册证书，董事会分为三个类别，即A类、B类和C类，每个类别的成员交错任期为三年。公司的董事分为以下类别：

•        A类包括乔恩·蒙哥马利，其任期将在我们的2025年年度股东大会上届满；

•        B类包括H. David Sherman和Angela Strand，他们的任期将在我们的2026年年度股东大会上到期；以及

•        C组由格雷戈里·波拉斯内和泰德·史密斯组成，他们的任期将在年会上到期。

在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至当选后的第三次年会，直至其继任者正式当选并获得资格为止。董事会的这种分类可能会延迟或防止公司控制权或管理层的变动。

蒙哥马利先生目前担任我们的临时董事会主席。这种结构确保了非管理层董事在公司监督中发挥更大的作用，并确保这些董事积极参与制定议程和制定董事会工作的优先事项和程序。此外，这种结构使首席执行官可以将注意力集中在实施公司的战略计划上，而另一位董事长可以全神贯注于董事会的领导职能。董事会将继续定期审查公司的领导结构，并可能在未来做出其认为适当且符合公司及其股东最大利益的变动。虽然董事会没有首席独立董事，但独立董事在管理层不在场的情况下定期举行执行会议。

董事的独立性

由于公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的资本市场上市，因此公司在确定董事是否独立时遵守了纳斯达克的上市规则。董事会已经与其法律顾问进行了磋商，并将进行磋商，以确保董事会的决定符合这些规则以及与董事独立性有关的所有相关证券和其他法律法规。纳斯达克规则通常将 “独立董事” 定义为除公司的执行官或任何其他在发行人董事会看来会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的个人。

董事会已确定，蒙哥马利先生、谢尔曼先生和斯特兰德女士均有资格成为独立董事，董事会由多数独立董事组成，该术语由美国证券交易委员会和纳斯达克规则定义。此外，公司受美国证券交易委员会和纳斯达克与审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员、资格和运作有关的规则的约束，如下所述。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

《特拉华州通用公司法》授权公司在某些条件下限制或取消董事因违反信托义务而对公司及其股东承担的金钱损害的个人责任。我们修订和重述的公司注册证书将董事的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。

我们有董事和高级管理人员责任保险，以支付董事和高级管理人员因向合并后的公司提供服务而可能承担的责任，包括《证券法》引起的事项。我们修订和重述的公司注册证书和章程还规定，公司将在特拉华州法律允许的最大范围内向其董事和高级管理人员提供赔偿。我们的章程进一步规定，我们将赔偿根据特拉华州法律有权赔偿的任何其他人。此外，我们还与其每位高级管理人员和董事签订了惯例赔偿协议。

没有涉及我们的任何董事、高级职员、员工或代理人的未决诉讼或诉讼要求或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的诉讼或诉讼受到威胁。

就允许董事、执行官或控制合并后公司的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事会在风险监督中的作用

委员会的主要职能是监督。整个董事会与公司管理团队合作，促进和培育将企业风险管理纳入战略和运营的企业环境。管理层定期向董事会报告关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略。董事会的每个委员会负责根据委员会的专业知识和适用的监管要求对风险管理要素进行评估。在评估风险时，董事会及其委员会会考虑公司的计划是否及时充分识别了重大风险，并在整个组织内实施了相应的风险管理策略。审计委员会专注于评估和缓解财务和网络安全风险，包括与内部控制相关的风险，并至少从管理层那里收到有关已确定风险领域的季度报告。在设定薪酬时，薪酬委员会努力制定激励措施，鼓励符合公司业务战略的行为，同时不鼓励不当的冒险行为。提名和公司治理委员会考虑公司治理和合规方面的潜在风险领域，例如管理层继任。每个委员会向全体董事会报告其负责评估的风险的调查结果。

董事会会议和委员会

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，董事会举行了 18 次会议。公司所有董事出席的董事会和委员会会议总数的75％或以上。强烈鼓励董事参加股东会议。

董事会设立了常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会的组成和职能均符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度。董事会通过了每个委员会的章程，该章程符合纳斯达克的适用规则。每个委员会的章程副本已在公司网站www.nuvve.com/investors/corporate上公开-治理.

审计委员会

审计委员会由谢尔曼先生（主席）、蒙哥马利先生和安吉拉·斯特兰德组成。董事会已确定，根据适用于审计委员会成员的纳斯达克规则的定义，审计委员会的每位成员均为独立董事，包括每位成员符合《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立性标准。此外，根据纳斯达克规则的要求，审计委员会的每位成员都能阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

审计委员会至少每季度举行一次会议。公司的独立注册会计师事务所和管理层都定期与审计委员会私下会面。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了五次会议。

审计委员会协助董事会监督公司财务报表的完整性、其对法律和监管要求的遵守情况以及内部和外部审计师的独立性和业绩。公司审计委员会章程中规定的审计委员会的职责包括但不限于：

•        在审计前与独立审计师会面，审查审计的范围、规划和人员配置；

•        与管理层和独立审计师审查和讨论年度审计报告、年度财务报表和相关附注以及管理层对拟议纳入公司年报的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析纳入公司的年度报告；

•        根据美国证券交易委员会规则的要求编制审计委员会的报告；

•        在提交每份季度报告之前，与管理层和独立审计师审查和讨论公司的季度财务报表，以及管理层对拟议包含在该季度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析；

•        酌情与管理层和独立审计师讨论公司的关键会计政策和惯例；

•        审查并与管理层和独立审计师讨论公司的主要财务和网络安全风险敞口，以及管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施，包括公司的风险评估和风险管理政策；

•        与独立审计师讨论第1301号PCAOB审计准则以及PCAOB和SEC的其他适用要求要求讨论的事项；

•        与管理层和公司的独立审计师一起审查公司财务报告流程、财务报告内部控制以及披露控制和程序的充分性和有效性；

•        选择和保留一家独立的注册会计师事务所作为公司的独立审计师，并评估独立审计师的资格、业绩和独立性；

•        审查和批准所有关联方交易；

•        与管理层讨论公司遵守适用的法律法规以及当时有效的公司道德守则（如果有）的情况，并在适用的情况下，建议未来合规的政策和程序。

•        向董事会建议任命独立审计员并继续评估其业绩；

•        批准向独立审计师支付的审计服务费用，批准为非审计服务保留独立审计师以及此类服务的所有费用；

•        审查独立审计师关于审计师独立性的定期报告，包括与审计师讨论此类报告；以及

•        与公司的法律顾问讨论可能对财务报表或公司合规政策产生重大影响的法律和监管事项。

审计委员会的财务专家

董事会确定，根据美国证券交易委员会规章制度，谢尔曼先生有资格成为审计委员会财务专家。在做出这一决定时，董事会考虑了谢尔曼先生的正规教育和以前的财务经验。此外，根据纳斯达克规则的要求，公司至少有一名成员具有财务或会计领域的就业经验、必要的会计专业认证或其他可比经验或背景，从而提高个人的财务复杂性。董事会认定，根据纳斯达克的规定，谢尔曼先生符合财务复杂的资格。

审计委员会的报告

审计委员会与管理层以及公司的独立审计师审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。审计委员会与独立审计师讨论了第1301号审计准则声明中要求讨论的事项，以及与公司财务报表中某些项目的列报以及遵守经修订的1934年《证券交易法》第10A条有关的各种会计问题。根据PCAOB的适用要求，审计委员会收到了独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立审计师讨论了他们的独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

薪酬委员会

薪酬委员会由斯特兰德女士（主席）、蒙哥马利先生和谢尔曼先生组成。根据适用于薪酬委员会成员的纳斯达克规则的规定，董事会已确定，薪酬委员会的每位成员均为独立董事。董事会还确定，薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事，定义见根据《交易法》颁布的第16b-3条。

薪酬委员会不时开会，审议需要委员会批准或法律要求的事项。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了七次会议。

公司薪酬委员会章程中规定的薪酬委员会的职责包括但不限于：

•        制定、审查和批准公司的总体高管薪酬理念和政策，包括在认为适当的情况下制定基于绩效的激励措施，以支持和加强公司的长期战略目标、组织目标和股东利益；

•        审查和批准公司与公司指定执行官薪酬相关的宗旨和目标，每年根据这些宗旨和目标评估这些高管的业绩，并根据该评估确定这些高管的薪酬水平；

•        确定所有其他执行官的薪酬；

•        接收和评估高级管理人员和员工（执行官除外）的绩效目标目标；

•        如果美国证券交易委员会规则要求，出示薪酬委员会的报告；

•        管理或委托管理公司激励和股权薪酬计划的权力；

•        就激励性薪酬和股权计划的通过和修订进行审查并向董事会提出建议；

•        审查和批准公司执行官可能参与的任何年度或长期现金奖励或激励计划；

•        根据第S-K条例的要求，审查公司的薪酬讨论和分析，与公司管理层进行讨论，并决定是否建议将其纳入公司的年度报告或委托书；

•        审查公司的激励性薪酬安排，以确定这些安排是否鼓励过度冒险，至少每年审查和讨论风险管理政策与做法与薪酬之间的关系，评估可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法；以及

•        每年至少审查一次董事在董事会及其委员会任职的薪酬和福利，并在必要时向董事会提出任何变更建议。

薪酬委员会做出有关执行官薪酬的所有决定。薪酬委员会定期审查首席执行官、总裁兼首席运营官、首席财务官和其他执行官的薪酬要素，并在遵守任何现有雇佣协议的前提下，为执行官设定薪酬的各项要素，包括年度基本工资、年度激励奖金和股权薪酬。薪酬委员会还定期审查与首席执行官、首席财务官和其他执行官签订的雇佣协议条款，包括与任何新员工或任何现有雇佣协议到期有关的条款。薪酬委员会在确定其他执行官的薪酬时将考虑首席执行官的建议。执行官不确定自己的薪酬待遇或总薪酬金额的任何要素或组成部分。首席执行官无权决定自己的薪酬，也不会出席任何有关其薪酬的讨论。

薪酬委员会还审查和批准公司的薪酬计划、政策和计划，并管理公司的股权激励计划。此外，首席执行官、首席财务官和其他管理层成员就整体薪酬策略向薪酬委员会提出建议，包括计划设计、年度激励设计和所有员工的长期激励计划设计。管理层会根据要求不时向薪酬委员会提供市场信息和相关数据分析。

薪酬委员会保留聘请薪酬顾问（包括确定服务的性质和范围，批准这些服务的薪酬金额）以及法律顾问或其他顾问的唯一权力。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规章制度和纳斯达克的上市标准评估任何顾问的独立性。公司将根据薪酬委员会的决定，提供适当的资金，用于支付任何此类调查或研究的费用，并向薪酬委员会聘用的任何咨询公司、法律顾问或其他顾问提供报酬。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会由蒙哥马利先生（主席）和斯特兰德女士组成。董事会已确定，根据适用于提名委员会成员的纳斯达克规则的规定，提名和公司治理委员会的每位成员均为独立董事。

提名和公司治理委员会不时举行会议，审议需要委员会批准或法律要求的事项。在截至2023年12月31日的年度中，提名和公司治理委员会举行了两次会议。

提名和公司治理委员会负责监督提名董事会成员的甄选。提名和公司治理委员会还负责制定一套公司治理政策和原则，并就此类政策和原则的任何变更向董事会提出建议。

董事候选人甄选指南

提名委员会和公司治理委员会将考虑其股东、管理层、投资银行家和其他人确定的人员。提名和公司治理委员会章程中规定的被提名人甄选准则通常规定被提名人选：

•        应在其领域取得成就，并具有与公司形象和声誉一致的个人和专业声誉；

•        应具备公司的相关经验、专业知识和知识，以及影响公司的问题；以及

•        应具有崇高的道德和伦理品格，并致力于提高股东价值。

提名委员会和公司治理委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名委员会和公司治理委员会可能需要某些技能或特质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并且还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

此外，公司还向其某些投资者和合作伙伴授予了董事会权利：

•        在与Stonepeak Rocket Holdings LP（“Stonepeak”）和Evolve Transition Infrastructure LP（“Evolve”）成立合资企业Levo Mobility LLC（“Levo”）时，该公司与Stonepeak签订了董事会版权协议。根据董事会权利协议，只要Stonepeak和Evolve实益拥有公司至少10％的普通股，Stonepeak就有权指定一名个人被任命为董事会成员和董事会一个委员会（或两个委员会）的成员，前提是Stonepeak和Evovle实益拥有公司至少15％的普通股，或者所有委员会，前提是Stonepeak和Evolve实益拥有至少25％的股份该公司的普通股）。任何此类指定人员都必须满足特定的资格要求。

董事会的目标是，其成员由具有丰富经验和献身精神的个人组成。尽管提名委员会没有关于多元化的具体指导方针，但这是提名委员会在评估候选人时考虑的众多标准之一。此外，公司受加利福尼亚州法律和纳斯达克与多元化有关的规则的约束。

提名委员会没有书面政策或正式程序要求股东提交董事提名建议。但是，提名和公司治理委员会将根据公司章程考虑股东向董事会正确提交的候选人建议。股东应将被提名人的建议直接传达给提名委员会，并在建议中附上个人简历和支持被提名人的声明。被推荐的被提名人还必须提供一份同意被考虑提名的声明。证券持有人向董事会推荐候选人的程序没有实质性变化。

道德守则

公司通过了一项适用于其所有董事、高级管理人员和员工的道德守则。道德守则的副本已在公司网站上公开发布，网址为 www.nuvve.com/investors/corporate-治理。我们还打算在SEC法规要求的范围内，在我们的网站上披露其道德准则的未来修订或豁免。

反对套期保值和质押的政策

我们维持内幕交易政策，除其他外，该政策通常禁止所有高级管理人员，包括我们的NEO、董事和员工，参与与我们的股票有关的 “套期保值” 交易。这包括卖空、股票所有权头寸的套期保值以及涉及与我们的股票相关的衍生证券的交易。内幕交易政策通常还禁止借款或其他涉及我们股票无追索权质押的安排。

股东通讯

股东和利益相关方可以通过写信给位于加利福尼亚州圣地亚哥市迪凯特路2488号200套房92106的Nuvve Holding Corp. 的董事会、委员会、委员会主席或独立董事作为一个整体与董事会、任何委员会或委员会主席或独立董事进行沟通。根据主题，每份来文都将转发给董事会、相应的委员会或委员会主席或所有独立董事。

董事薪酬

董事会根据薪酬委员会的建议，为董事会非雇员成员制定了薪酬计划。薪酬计划旨在使董事的薪酬与合并后的公司的业务目标和股东价值的创造保持一致。薪酬委员会和董事会预计将定期审查非雇员董事的薪酬，以确保此类薪酬保持竞争力，并使合并后的公司能够招聘和留住合格的董事。

根据非雇员董事薪酬计划，每位非雇员董事将获得年度现金预付金，并因担任审计、薪酬或提名及公司治理委员会主席或成员而获得现金费用，如下所示：

下表列出了在截至2023年12月31日止年度中任职的每位非指定执行官的董事在截至2023年12月31日的年度中获得的薪酬。

____________

(1) 代表已支付的年度董事费。支付给每位上市人员的董事费与上述董事费一致，包括年度预付金以及作为董事会委员会成员和/或主席的费用。

(2) 在 “股票奖励” 项下报告的金额是截至2023年12月31日止年度归属限制性股票单位的预计授予日公允价值，该金额根据ASC 718确定，涉及股票薪酬支出。这种估计的公允价值金额不一定对应于此类裁决在归属时实现的潜在实际价值。在计算此类奖励的估计公允价值时所做的假设在公司合并财务报表附注13中披露，该附注包含在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中。

(3) 拉希达·拉兰德辞去董事会成员职务，自2024年1月19日起生效。

(4) 淀健二辞去董事会成员职务，自2023年6月6日起生效。

下表显示了截至2023年12月31日的每位非指定执行官且在截至2023年12月31日止年度任职的董事持有的已发行股票期权的信息。

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(1) 拉希达·拉兰德辞去董事会成员职务，自2024年1月19日起生效。

(2) 市值的计算方法是未归属的限制性单位的数量乘以2023年12月31日普通股的收盘价。市场价值金额不一定对应于此类裁决的潜在实际价值。

作为出任董事之前咨询服务的补偿，斯特兰德女士于2020年8月11日获得了以每股行使价348.4美元（按Black-Scholes期权定价模型计算，授予日公允价值为56,842美元）购买266股公司普通股的期权（股票拆分前为10,620股）。从2020年9月11日开始，到2024年8月11日结束，该期权按月等额分期归属，分期48次。

执行官薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定执行官薪酬信息。

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（1）一些股票奖励代替了现金补偿或奖金。

(2) 代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718的规定确定的限制性股票单位和股票期权的预计授予日期公允价值。这种估计的公允价值金额不一定对应于此类裁决中实现的潜在实际价值。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12中讨论了在计算此类奖励的估计公允价值时做出的假设。

(3) 代表 (i) Poilasne先生的2022年年度奖金，金额为92,813美元，以及2022年支付的2021年年度奖金，金额为172,125美元；(ii) 史密斯先生的2022年年度奖金为77,406美元，2023年支付的2021年年度奖金，金额为286,875美元；(iii) 2022年支付的罗布森先生 2023年支付的年度奖金为62,370美元，2021年支付的年度奖金为13.5万美元。对于波拉斯内先生和罗布森先生，他们的2021年年度奖金是以2022年8月12日授予的立即归属限制性股票单位的形式支付的，金额分别为31,543股和25,234股。

(4) 相当于 2023 年和 2022 年的 18,000 美元的汽车补偿。

(5) 相当于2023年和2022年汽车补偿的14,368美元。

对薪酬摘要表的叙述性披露

2023年和2022年，公司指定执行官的薪酬计划包括基本工资和以现金奖励和股权奖励的形式提供的激励性薪酬。基薪水平与行政人员的职责和权力、缴款、以往经验和持续业绩相称。现金奖励和股权奖励的设定水平也与高管的职责和权限、缴款、以往的经验和持续业绩相称，但须视与高管签订的任何雇用协议或类似协议而定。

公司向指定执行官提供福利的方式与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿和伤残保险；以及符合税收条件的401（k）条计划，公司没有提供相应的相应福利。在2023年和2022年，公司没有维持任何针对高管的福利或津贴计划。

该公司有一个主动股权计划，即Nuvve Corporation 2020年股权激励计划（“2020年计划”）。2021年，公司通过了2020年计划，该计划规定向员工、顾问和董事授予限制性股票奖励、激励和非法定股票期权以及其他基于股票的奖励。2023年6月，经股东批准，对2020年计划进行了修订，将根据该计划预留发行的普通股增加到182,500股，常青准备金自动增加我们在前一月31日发行和流通的普通股数量的百分之五（5％），从2024年1月1日开始，一直持续到2030年1月1日（含当日）。

雇佣协议

Gregory Poilasne

根据2017年7月1日与Nuvve签订的录用信，在业务合并之前，Poilasne先生曾担任Nuvve的首席执行官。根据录取通知书，Poilasne先生的基本工资为每年27.6万美元。此外，Poilasne先生有资格获得年度奖金，前提是达到Nuvve董事会批准的标准，目标等于其年基本工资的100％。与要约书的签订有关，Poilasne先生获得了购买35万股Nuvve普通股的期权（在公司持有该期权后成为公司74,341股普通股），行使价为每股0.27美元（在公司承担该期权后，行使价变为每股1.27美元）。该期权在五年内按月等额分期付款。

业务合并完成后，Poilasne先生与公司签订了新的雇佣协议，规定他担任公司董事会主席兼首席执行官。

波拉斯内先生的协议有效期为三年。根据该协议，Poilasne先生（i）以每年50万美元的标准赚取基本工资，（ii）有资格根据薪酬委员会制定的关键绩效指标获得年度奖金，目标等于其基本工资的100％，（iii）有资格获得薪酬委员会每年最高10万美元的奖金，以及（iv）获得50,000美元的签约奖金。此外，Poilasne先生根据激励计划获得了购买公司60万股普通股的期权补助，并根据激励计划获得了43,796股限制性股票的赠款（按授予之日的收盘市场价格计算，价值为60万美元）。这些期权的行使价为13.70美元（授予之日的收盘市场价格），于2022年3月31日归属于四分之一的股份，并在接下来的三年中每季度分12次等额分期付款。限制性股票在授予日的第一、二和三周年之际分三次等额归属。公司将向Poilasne先生偿还汽车租赁费用（最高20,000美元的首付和每月1,500美元）和他的手机的费用。此外，Poilasne先生因前几年向Nuvve提供的服务而获得了约1,548,000美元的薪酬，这笔薪酬是在成功完成业务合并后支付的。

如果Poilasne先生在没有 “理由” 的情况下被解雇，他将在随后的18个月中继续按当时有效的工资标准工资标准程序领取当时的基本工资，并将在此期间继续领取健康保险福利。如果Poilasne先生在公司控制权发生变化后的12个月内无缘无故被解雇或以 “正当理由” 辞职，他将一次性获得相当于当时基本工资四倍的遣散费。

2022年8月10日，波拉斯内先生与公司签订了雇佣协议修正案。根据该修正案，Poilasne先生同意将2022年9月1日至2023年8月31日（“新工资期”）的年度薪酬调整为65,000美元的基本工资和相当于182,430美元普通股的限制性股票单位，其每股价值等于2022年8月12日普通股的收盘价（四舍五入至最接近的整股），该单位将按月归属的普通股的收盘价（四舍五入到最接近的整股）根据下表，在新工资期内的每个月底。

薪酬委员会还批准将波拉斯内先生的基本工资从50万美元提高到52.5万美元，自2022年5月1日起生效。

2024年1月25日（“生效日期”），公司与波拉斯内先生签订了经修订和重述的雇佣协议。这些协议已获得薪酬委员会的批准，取代了先前与公司签订的任何雇佣协议或修正案。

《波拉斯内协议》的期限从生效之日开始，到2025年3月18日结束。根据Poilasne协议，Poilasne先生（i）将在2024年3月19日之前每年获得52.5万美元的初始年基本工资，在此基础上，他的基本工资将降至42万美元，薪酬委员会可能会不时提高该水平，（ii）有资格根据薪酬委员会制定的关键绩效指标获得年度奖金，目标等于其基本工资的100％，（iii) 有资格一次性领取

奖金基于薪酬委员会制定的2024财年公司某些绩效目标的实现情况，并且（iv）有资格由薪酬委员会酌情获得每年最高100,000美元的奖金。公司还有义务向Poilasne先生偿还汽车租赁费用（最高20,000美元的首付和每月1,500美元）和他的手机的费用。Poilasne先生还有资格获得股权奖励补助金，薪酬委员会可以酌情发放。

《Poilasne协议》进一步规定，如果公司无缘无故解雇Poilasne先生或Poilasne先生出于 “正当理由” 解雇Poilasne先生（均按Poilasne协议的定义），他将有权在接下来的12个月中继续按当时有效的标准工资标准领取其当时的基本工资，并将在此期间继续领取健康保险福利。

泰德·史密斯

根据2016年12月16日与Nuvve签订的录用信，在业务合并之前，史密斯先生一直担任Nuvve的首席运营官。根据录取通知书，史密斯先生的基本工资为每年227,500美元，在2020年增加到26万美元。此外，Smith先生有资格获得年度奖金，前提是达到Nuvve董事会批准的标准，目标等于其年基本工资的100％。在2016年12月16日最初的要约信中，史密斯获准以每股0.27美元的行使价（在公司承担该期权后，行使价变为每股1.27美元）购买66万股Nuvve普通股（在公司承担该期权后成为公司161,426股普通股）的期权。该期权在授予日的周年纪念日授予25％的股份，然后在三年内按月等额分期归属剩余的75％的股份。在任职期间，史密斯先生获得了Nuvve授予的额外期权奖励，详情见下文 “杰出股票奖励表” 和该表的叙述性披露。史密斯先生在2023年获得了15万美元的全权现金奖励，2022年获得了10万美元的全权现金奖励。

业务合并完成后，史密斯先生与公司签订了新的雇佣协议，规定他担任公司总裁兼首席运营官。

史密斯先生的协议有效期为三年。根据该协议，史密斯先生（i）按每年42.5万美元的标准赚取基本工资，（ii）有资格根据薪酬委员会制定的关键绩效指标获得年度奖金，目标等于其基本工资的100％，（iii）有资格获得薪酬委员会每年最高7.5万美元的奖金，以及（iv）获得50,000美元的签约奖金。此外，史密斯先生根据激励计划获得了购买公司35万股普通股的期权补助，以及根据激励计划获得的25,547股限制性股票的补助（按授予之日的收盘市场价格计算，价值为35万美元）。这些期权的行使价为13.70美元（授予之日的收盘市场价格），于2022年3月31日归属于四分之一的股份，并在接下来的三年中按季度等额分期付款。限制性股票在授予日的第一、二和三周年之际分三次等额归属。公司将偿还史密斯先生的汽车租赁费用（最高20,000美元的首付和每月1200美元）和他的手机的费用。此外，史密斯先生因前几年向Nuvve提供的服务而获得了约26万美元的薪酬，这笔薪酬是在成功完成业务合并后支付的。

如果史密斯先生在没有 “理由” 的情况下被解雇，他将在随后的18个月中继续按公司标准工资程序按当时有效的工资标准领取当时的基本工资，并将在此期间继续领取健康保险福利。如果史密斯先生在公司控制权发生变更后的12个月内无缘无故被解雇或以 “正当理由” 辞职，他将一次性获得相当于当时基本工资三倍的遣散费。

2022年8月10日，史密斯先生与公司签订了雇佣协议修正案。根据该修正案，史密斯同意将他在新工资期内的年薪调整为401,625美元的基本工资和相当于44,625美元的限制性股票单位，其每股价值等于2022年8月12日普通股的收盘价（四舍五入至最接近的整股），普通股将在新工资期内每月底归属根据下表。

薪酬委员会还批准将史密斯先生的基本工资提高5％，自2022年5月1日起生效，从42.5万美元提高到446,250美元。

2024年1月25日（“生效日期”），公司与史密斯先生签订了经修订和重述的雇佣协议。这些协议已获得薪酬委员会的批准，取代了先前与公司签订的任何雇佣协议或修正案。

《史密斯协议》的期限从生效之日开始，到2025年3月18日结束。根据史密斯协议，史密斯先生（i）将在2024年3月19日之前每年获得446,250美元的初始基本工资，在此基础上，他的基本工资将降至35.7万美元，薪酬委员会可能会不时提高该水平，（ii）有资格根据薪酬委员会制定的关键绩效指标获得年度奖金，目标等于其基本工资的100％，（iii）是根据2024财年公司某些业绩目标的实现情况，有资格获得一次性奖金，由薪酬委员会设立，并且（iv）有资格由薪酬委员会酌情获得每年最高75,000美元的奖金。公司还有义务向史密斯先生偿还汽车租赁费用（最高20,000美元的首付和每月1200美元）和他的手机的费用。史密斯先生还有资格获得股权奖励补助金，薪酬委员会可以酌情发放。

《史密斯协议》进一步规定，公司无缘无故解雇史密斯先生或史密斯先生出于 “正当理由” 解雇时（均定义为《史密斯协议》），他将有权在随后的12个月内继续按公司标准工资程序按当时有效的费率领取当时的基本工资，并将在此期间继续领取健康保险福利。

大卫·G·罗布森

业务合并完成后，罗布森先生与公司签订了雇佣协议，规定他担任公司的首席财务官。

罗布森先生的协议有效期为三年。根据该协议，罗布森先生（i）以每年40万美元的标准赚取基本工资，（ii）有资格根据薪酬委员会制定的关键绩效指标获得年度奖金，目标等于其基本工资的100％，以及（iii）获得50,000美元的签约奖金。此外，罗布森先生根据激励计划获得了购买公司30万股普通股的期权授权，以及根据激励计划获得的18,248股限制性股票的补助（按授予之日的收盘市场价格计算，价值为25万美元）。这些期权的行使价为13.70美元（授予之日的收盘市场价格），于2022年3月31日归属于四分之一的股份，并在接下来的三年中按季度等额分期付款。限制性股票在授予日的第一、二和三周年之际分三次等额归属。公司将向罗布森先生报销其手机的费用。

如果罗布森先生无缘无故地被解雇，他将在随后的12个月中继续按当时有效的工资标准工资标准程序领取当时的基本工资，并将在此期间继续领取健康保险福利。如果Robson先生在公司控制权发生变化后的12个月内无缘无故被解雇或以 “正当理由” 辞职，他将一次性获得相当于当时基本工资三倍的遣散费。

2022年8月10日，罗布森先生与公司签订了雇佣协议修正案。根据该修正案，罗布森同意将他在新工资期内的年薪调整为166,472美元的基本工资和相当于166,472美元的限制性股票单位，其每股价值等于2022年8月12日普通股的收盘价（四舍五入至最接近的整股），该股将在新工资期间每月底按月归属时期。

薪酬委员会还批准将罗布森的基本工资从40万美元提高到42万美元，自2022年5月1日起生效。

2024年1月25日（“生效日期”），公司与罗布森先生签订了经修订和重述的雇佣协议。这些协议已获得薪酬委员会的批准，取代了先前与公司签订的任何雇佣协议或修正案。

《罗布森协议》的期限从生效之日开始，到2025年3月18日结束。根据罗布森协议，罗布森先生（i）将在2024年3月19日之前每年获得42万美元的初始基本工资，在此基础上，他的基本工资将降至33.6万美元，薪酬委员会可能会不时提高该水平，并且（ii）有资格根据薪酬委员会制定的关键绩效指标获得年度奖金，目标相当于其基本工资的100％。公司还有义务向罗布森先生报销其手机的费用。罗布森先生还有资格获得股权奖励补助金，薪酬委员会可以酌情发放。

《罗布森协议》进一步规定，如果公司无缘无故解雇罗布森先生或罗布森先生出于 “正当理由” 解雇罗布森先生（均按罗布森协议的定义），他将有权在随后的12个月中按照当时有效的标准工资程序继续领取当时的基本工资，并将在此期间继续领取健康保险福利。

401 (k) 退休计划

对于2023年和2022年，公司为包括其指定执行官在内的所有员工提供了符合纳税条件的401（k）条计划。公司没有提供参与者对401（k）计划的选择性缴款的匹配项，也没有向员工（包括其指定执行官）提供任何其他退休金，包括但不限于符合税收条件的固定福利计划、补充高管退休计划和不合格固定缴款计划。

年底杰出股票奖项

下表显示了有关公司指定执行官截至2023年12月31日持有的已发行股票期权和限制性股票单位的信息。

____________

(1) 期权在五年内按月等额分期归属。

(2) 期权在授予日周年纪念日授予25％的股份，然后在三年内按月等额分期归属剩余的75％的股份。

(3) 期权于2022年3月31日归属于25％的股份，此后在接下来的三年内分12次按季度分期归属。

(4) 限制性股票将在授予日的一周年、二周年和三周年之际分三次等额分期归属。

(5) 2024年12月，期权归属50％。如果实现某些绩效目标，剩余的50％将在2024年12月归属。

终止或控制权变更后的潜在付款

如上所述，如果Poilasne先生、Smith先生和Robson先生在特定情况下被解雇，包括因公司控制权变更而被解雇，则每人都有权获得遣散费。

此外，某些未经谈判的控制权变更交易发生后，将加快激励计划下授予公司指定执行官的股票期权和限制性股票单位的归属。如果通过谈判达成某些控制权变更交易，薪酬委员会或董事会可以（i）加快激励计划下股票期权和限制性股票奖励的归属，或（ii）要求高管在公司向高管招标时将激励计划下的股票期权或限制性股票奖励交给公司，金额等于此类奖励的回购价值。此外，如果发生公司交易（定义见2010年计划），2010年计划的管理人可以安排加快奖励的授予和/或收购公司承担或继续根据2010年计划获得的奖励。

某些受益所有人的担保所有权

下表列出了截至2024年4月1日的公司普通股受益所有权信息：

•        公司已知的每位受益所有人是公司普通股已发行股份5％以上的受益所有人；

•        公司的每位执行官和董事；以及

•        公司的所有执行官和董事作为一个整体。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

除非另有说明，否则公司认为表中列出的所有人员对他们实益拥有的所有公司普通股拥有唯一的投票权和投资权。

____________

* 小于 1%。

(1) 除非另有说明，否则每个人的营业地址均为加利福尼亚州圣地亚哥市迪凯特历史路2488号200号92106号Nuvve Holding Corp.

(2) 实益所有权百分比是根据截至2024年4月1日公司已发行普通股的6,220,621股计算得出的。

(3) Poilasne先生的实益所有权包括在行使期权时可发行的12,171股公司普通股，这些股票目前可行使或将在2024年4月1日起的60天内开始行使，不包括购买自2024年4月1日起60天内无法行使的10,938股公司普通股的期权。

(4) 史密斯先生的实益所有权包括在行使期权时可发行的9,520股公司普通股，这些股票目前可行使或将在2024年4月1日起的60天内行使，不包括购买4,359股公司普通股的期权，这些股票在自2024年4月1日起的60天内不可行使。

(5) 罗布森先生的实益所有权包括在行使期权时可发行的5,156股公司普通股，这些股票目前可行使或将在2024年4月1日起的60天内开始行使，不包括购买自2024年4月1日起60天内无法行使的3594股公司普通股的期权。

(6) 斯特兰德女士、蒙哥马利和谢尔曼先生每人的实益所有权包括在2024年4月1日起60天内归属的限制性股票单位归属时可发行的6,000股公司普通股。

(7) 斯特兰德女士的实益所有权包括在行使期权时可发行的266股普通股，这些股票目前可行使或将在2024年4月1日起的60天内行使。

(8) 报告的信息基于2023年7月7日向美国证券交易委员会提交的附表13D（经调整后），由：（i）特拉华州有限合伙企业Stonepeak GP Investors Holdings LP；（ii）特拉华州有限合伙企业Stonepeak GP Investors Holdings LP；以及（iii）特拉华州有限责任公司Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC（统称为 “Stonepeak Group”）。申报为实益拥有的股份数量包括（a）特拉华州有限合伙企业（“Evolve”）Stonepeak Rocket Holdings II LP和Evolve Transition Infrastructure LP持有的普通股（“认股权证”）可行使的认股权证，以及（b）根据发行人、Evolve和Stonepeak Rocket Holdings LP（随后转让其在证券下的权利）之间的证券购买协议，向Stonepeak Rocket Holdings II LP和Evolve发行的普通股与Stonepeak Rocket Holdings II（有限责任公司）Stonepeak Associates IV LLC 是 Stonepeak Rocket Holdings IStonepeak GP Investors IV LLC是Stonepeak Associates IVStonepeak GP 投资者控股有限责任公司是 Stonepeak GP Investors IV LLC 的管理成员Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP 是 Stonepeak GP InvestorStonepeak GP 投资者控股经理有限责任公司是 Stonepeak GP Investors Upper Holdings LP迈克尔·多雷尔先生是Stonepeak GP Investors Holdings Manager LLC的董事长、首席执行官、联合创始人和唯一成员。Stonepeak 集团每位成员的营业地址为哈德逊广场 550 号，西 34 街 550 号，48 楼，纽约，纽约 10001。

(9) Amistice Capital的实益所有权包括行使公司认股权证时可发行的42.5万股普通股和10万股公司普通股。Amistice Capital的营业地址是纽约麦迪逊大道510号，纽约州10022。

(10) 哈德逊湾万事达基金有限公司的实益所有权由42.5万股普通股组成。哈德逊湾万事达基金有限公司的营业地址是哈德逊湾资本管理有限责任公司，收件人：直接投资，康涅狄格州格林威治哈维迈尔广场28号二楼 06830。

(11) CVI Investment, Inc.的实益所有权包括行使公司认股权证时可发行的21万股普通股和112,275股公司普通股。CVI Investment的营业地址是位于加利福尼亚街101号3250号加州旧金山94111号高地资本管理公司的营业地址。

(12) 安森的实益所有权包括999,979股普通股。安森的营业地址是安大略省多伦多市海湾街 181 号 #4200 M5J2T3

(13) 布里斯托尔投资基金的实益所有权由30万股普通股组成。布里斯托尔投资公司的营业地址是布里斯托尔资本顾问有限责任公司总法律顾问兼首席运营官王艾米等人，马林街555号，140套房，加利福尼亚州千橡市，91360。

(14) Intracoastal Capital LLC的实益所有权由357,500股普通股组成。Intracoastal Capital的营业地址是伊利诺伊州班诺克本市湖畔大道2211A号60015。

股权薪酬计划

截至2023年12月31日，公司制定了以下薪酬计划（包括个人薪酬安排），根据这些计划，股票证券获准发行：

____________

(1) 包括激励计划下未偿还的期权和可供未来发行的证券数量。

(2) 包括2010年计划中尚未完成的备选方案。根据2010年计划，不得再发放任何奖励。

2010 年计划

根据合并协议，公司在业务合并结束时通过并承担了2010年计划及其授予的期权，但对2010年计划进行了修订，因此无法根据该计划授予更多奖励。

行政。    薪酬委员会负责管理2010年计划。在遵守2010年计划条款的前提下，行政长官有权解释和解释2010年计划及其发放的奖励的条款，加快行使或授予奖励的时间，以及修改2010年计划。

选项。    自授予之日起十年期满后，根据2010年计划授予的任何期权均不可行使。根据2010年计划授予的每股期权的每股行使价至少为授予日Nuvve普通股每股公允市场价值的100％。根据2010年计划授予的某些期权包括一项条款，根据该条款，参与者可以在期权完全归属之前随时选择在期权完全归属之前对受期权约束的任何部分或全部股份行使期权。在某些限制的前提下，以这种方式购买的任何未归属股票都将受到有利于本公司的回购权的约束。

资本结构的变化。    如果公司的资本结构发生某些变化，例如合并、合并、重组、资本重组、非现金分红、巨额非经常性分红、清算股息、股票交换、股票分红、股票分割、反向股票分割或类似的股权重组交易，管理人将适当、按比例调整 (i) 受2010年计划约束的证券类别和最大数量，(ii) 可能的证券类别和最大数量根据激励股票的行使而发行期权，以及（iii）可获得未偿奖励的证券的类别和数量以及每股股票的价格。如果发生公司交易（定义见2010年计划），2010年计划的管理人可以安排加快奖励的授予和/或收购公司承担或继续执行2010年计划下的奖励。如果控制权发生变化（定义见2010年计划），则根据奖励协议或公司与参与者之间的任何其他协议的规定，可以进一步加快2010年计划下的奖励的归属和行使速度。

某些关系和相关交易，以及
导演独立性

关联方交易

知识产权收购和研究活动

2017年11月7日，公司与特拉华大学签订了知识产权收购协议，特拉华大学是公司已发行普通股不到5％的受益所有人。根据知识产权收购协议，特拉华大学向公司转让了其V2G技术所依据的某些关键专利。

根据该协议，公司同意根据某些重大商业化目标的实现情况，向特拉华大学支付某些里程碑式的款项，总额不超过750万美元。

知识产权收购协议在支付上述所有里程碑付款之日和转让给公司的专利到期之日后终止。如果特拉华大学因公司严重违反知识产权转让协议的某些有限条款（不包括里程碑付款条款）而终止协议，而该条款在大学发出通知45天后仍未得到纠正，则公司将被要求将专利转让回该大学。如果特拉华大学通知公司第三方在专利有效地区的权益，并且公司没有在60天内告知该大学打算根据商业上合理的发展计划处理该地区的问题，或者打算与已确定的第三方签订许可协议，则公司将被视为已向特拉华大学授予了未填写地址的专利可再许可许可地区。

此外，2016年9月1日，公司与特拉华大学签订了研究协议，根据该协议，该大学每年按照公司规定的方式开展研究活动。根据协议条款，公司每年至少按季度分期支付40万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年中，根据研究协议支付了40万美元。

日本的系统开发

2018年7月9日，公司与TTC签订了基础协议，TTC是公司已发行普通股5％以上的受益所有人。2020年1月9日，公司与TTC签订了系统开发和许可协议。根据基础协议，该公司为TTC开发采用V2G技术的充电器系统，该系统与日本的各种项目有关。根据系统开发和许可协议，该公司同意为TTC开发专门针对日本市场的商用V2G系统，并授予TTC在日本开发的任何此类新开发的目标V2G系统的知识产权独家许可。根据协议，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，TTC分别向Nuvve支付了192,413美元和40,500美元的费用。

投资

该公司将其在Dreev的13％股权归为对股票证券的投资，公允价值不易确定，可减值。该公司与Dreev签订了与软件开发和运营相关的咨询服务协议。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的咨询服务分别为43,399美元和零。

关联人政策

公司的书面关联方交易政策要求公司的董事、董事候选人、高级职员、员工和5％的股东及其直系亲属尽可能避免所有关联方交易。关联方交易的定义是：(1) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过12万美元，(2) 公司或其任何子公司参与的交易，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 公司普通股受益所有人或 (c) 直系亲属大于 5% 的交易第 (a) 和 (b) 条中提及的人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（不只是因为担任董事而已）

或另一个实体的受益所有人少于 10%）。此外，公司的书面道德守则要求公司的董事、高级管理人员和员工避免利益冲突。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人福利，也可能出现利益冲突。

根据其书面章程和关联方交易政策，公司的审计委员会负责审查和批准公司进行关联方交易。只有在审计委员会认为此类交易对公司的有利条件不低于非关联第三方的优惠条件下，并且此类交易不构成利益冲突的情况下，公司与其任何高管和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行和未来的交易才能获得批准。审计委员会可自行决定在批准关联方交易时对公司或关联方施加其认为适当的条件。经审计委员会批准，关联方交易及其任何条件将提交董事会供其大多数无利益的独立成员批准。

在进行拟议交易之前，关联方必须向公司首席财务官通报拟议交易的事实和情况。此外，公司要求其每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事、雇员或高级管理人员构成利益冲突。

代理人对其他事项的自由表决

除年会通知中规定的事项外，公司不打算向年会提出任何其他事项，而且公司不知道除董事会以外的其他人打算在年会上介绍任何其他事项。如果任何需要股东投票的企业（通知中未指定）在年会之前正式到会，则本委托书和随附的代理卡中指定的代理持有人打算根据其最佳判断对他们所代表的股票进行投票。

股东提案和提名

公司的章程包含旨在促进股东会议有效运作的条款。其中一些条款要求提前将股东提案或董事提名通知公司，以便在年会上审议。根据公司章程，为了在年会之前妥善提出股东提案或董事提名，即使股东不打算在公司的代理材料中纳入此类提案，股东也必须在会议召开前不少于60天或90天内向秘书提交有关该提案或提名的书面通知；但是，如果通知或事先披露的时间少于70天向股东宣布或举行年会的日期，由股东发出通知为了及时起见，必须不迟于邮寄年会日期通知或进行此类公开披露之日后的第10天营业结束之日收到。股东提案或董事提名通知必须包含公司章程中规定的信息。股东提案和董事提名应提交给位于加州圣地亚哥市第200号迪凯特历史路2488号92106号Nuvve Holding Corp. 的公司秘书。

为了让股东及时通知除公司提名的董事以外的董事候选人以纳入2024年年会相关的通用代理卡，通知必须根据我们的章程或《交易法》颁布的第14a-19条或法律允许的其他规定提交，并包括《交易法》第14a-19条要求的所有信息。但是，如果2025年年会日期自今年年会之日起变更超过30天，则第14a-19条要求通知应在2025年年会日期前60个日历日或我们首次公开宣布2025年年会日期之后的第十（第10）个日历日中以较晚者提供。

其他股东通信

股东和利益相关方可以通过写信给董事会或委员会主席与董事会、任何委员会主席或委员会主席进行沟通，由Nuvve Holding Corp. 2488 Historic Decatur.，Suite 200，加利福尼亚州圣地亚哥92106号92106号的公司秘书。根据主题，每份来文都将转发给董事会、相应的委员会主席或所有非管理层董事。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，公司及其向股东提供通信的代理人可以向共享相同地址的两名或更多股东提供公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司将在共享地址向希望将来单独收到此类文件副本的任何股东分发本委托书的副本。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单一副本。股东可以通过致电或写信通知公司其主要执行办公室Nuvve Holding Corp.，公司秘书，位于加利福尼亚州圣地亚哥市迪凯特历史路2488号200号套房92106，公司秘书处。

加利福尼亚州圣地亚哥
日期为 2024 年 4 月 29 日