附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提交的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

OMEROS 公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：

2024年4月29日

尊敬的各位股东：

诚挚邀请您参加奥美罗斯公司2024年年度股东大会。我们计划在今年太平洋时间2024年6月6日星期四上午10点通过互联网网络直播举行一次完全虚拟的会议。你将能够参加会议、投票并通过互联网提交问题，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/Omer2024。

所附的年度股东大会通知和委托书包含了将在年会上开展的业务的详细信息。

无论您是否参加年会，您的股票都必须有代表权和投票。因此，请尽快通过电话、互联网或填写并邮寄随附的代理卡进行投票。通过这些方法中的任何一种进行投票都将确保你在年会上有代表。如果您决定参加年会，即使您之前已经提交了代理人，也可以通过互联网进行虚拟投票。

我谨代表董事会对你一直以来对Omeros的支持表示感谢。我们期待您参加年会。

	真诚地，
	GREGORY A. DEMOPULOS，医学博士 董事长兼首席执行官

OMEROS 公司

奥梅罗斯大厦

埃利奥特大道西 201 号

华盛顿州西雅图 98119

年度股东大会通知

2024年4月29日

致我们的股东：

我们诚挚地邀请您参加华盛顿公司奥美罗斯公司的2024年年度股东大会（2024年年会），该年会将于太平洋时间2024年6月6日星期四上午10点举行。该会议将通过互联网上的网络直播虚拟举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/Omer2024，目的如下：

（1）选举本委托书中提名的三名第三类董事候选人进入董事会，每人任期至2027年年度股东大会；

(2) 批准一项关于高管薪酬的咨询决议；

(3) 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

(4) 处理在2024年年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。

本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。本通知附带的委托书的发布与董事会以所附的代理卡形式征集委托书以供2024年年会使用有关。

2024年4月18日营业结束时的登记股东将有权在2024年年会或任何休会或延期会议上进行投票。

2024 年年会没有实际地点。您将能够在线参加和参与2024年年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间通过以下方式提交问题：www.virtualShareholdermeeting.com/Omer2024，按照随附的委托声明中描述的会议日期和时间进行访问：www.virtualShareholdermeeting.com/Omer2024，然后输入代理卡或代理材料附带说明中包含的16位控制号码。如果您计划通过互联网虚拟出席会议，请参阅 “有关代理邀请、投票和会议的信息——参加 2024 年年会”。

我们期待您参与2024年年会。

根据董事会的命令， Peter B. Cancelmo 副总裁、总法律顾问兼秘书

关于将于2024年6月6日举行的2024年年度股东大会的代理材料可用性的重要通知 委托书和2023年年度股东报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。 您的投票很重要，我们鼓励您在会议之前通过以下方法之一进行投票，以确保您的股票在会议上有代表。
通过互联网： www.proxyvote.com	通过邮件： 签字、约会并立即签署 邮寄代理卡		通过电话： 1-800-690-6903

目录

OMEROS 公司

奥梅罗斯大厦

埃利奥特大道西 201 号

华盛顿州西雅图 98119

有关代理邀请、投票和会议的信息

一般信息

随函附上的委托书是代表奥美罗斯公司董事会征集的，用于将于太平洋时间2024年6月6日星期四上午10点举行的Omeros公司2024年年度股东大会（2024年年会），或任何续会或延期，用于此处和随附的年度股东大会通知中规定的目的。2024年年会将通过互联网上的网络直播虚拟举行，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/Omer2024。本委托书、随附的委托书和2023年股东年度报告，包括截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表，将在2024年4月29日左右邮寄给有权在2024年年会上投票的所有股东。

记录日期和法定人数

在2024年4月18日营业结束时（我们称之为记录日期）登记在册的股东有权在2024年年会上获得通知并对其股份进行投票。截至创纪录的日期，已发行和流通了57,944,159股Omeros普通股，面值每股0.01美元。普通股持有人有权就2024年年会将要表决的所有事项每股投票一票。在2024年年会上，大多数有权投票的已发行普通股的登记持有人亲自或通过代理人出席，才能构成2024年年会业务交易的法定人数。

弃权票和经纪人不投票（当经纪人缺乏或拒绝行使自由裁量权对未受指示的股票进行投票时）被视为出席2024年年会的股票，以确定是否存在法定人数。选举检查员将报告在会议上亲自或由代理人代表的股票数量，以确定出席2024年年会的法定人数是否达到。

董事会建议和会议议程

如何投票

2024 年年会前投票

无论您是否计划参加2024年年会，我们都鼓励您在会议之前进行投票，以确保您的股票在会议上有代表。在2024年年会之前，股东可以通过以下方法之一进行投票：

互联网和电话投票截止到2024年6月5日星期三美国东部时间晚上 11:59（太平洋时间晚上 8:59）。您需要在代理卡中或代理材料随附的说明中附带您的 16 位控制号码。

如果您是受益股东（即通过银行或经纪人以街道名义持有股份），您可能会收到银行或经纪人关于如何投票的额外指示。如果您想索取投票指示表，或者如果您对投票或获取控制号码有疑问，可以联系您持有股票的银行、经纪商或其他机构。

您还可以在2024年年会之前访问www.proxyvote.com并使用16位控制号码登录，向管理层提交问题。

在 2024 年年会期间投票

您还可以参加 2024 年年会，并在网络直播期间对您的股票进行投票。即使你在2024年年会之前投票，如果你参加会议，你仍然可以通过互联网进行虚拟投票。有关参加 2024 年年会的更多详细信息，请参见下文。

在2024年年会上，代理人投票或通过虚拟投票直接进行的投票将由为会议任命的选举检查员Broadridge Financial Services的代表制成表格。

参加 2024 年年会

只有截至2024年4月18日（记录日期）营业结束时的股东或会议有效代理人的持有人有权出席2024年年会并投票。2024年年会将是一次完全虚拟的股东大会，将仅通过互联网上的网络直播进行。不会举行面对面的实体会议。

控制号

要访问并在 2024 年年会上投票，您需要一个 16 位数的控制号码，该号码包含在您的代理卡、代理材料的互联网可用性通知或代理材料附带的说明中。如果您是受益股东并通过银行或经纪人以街道名义持有股份，那么如果您想索取投票指示表或者对投票或获取控制号码有疑问，可以联系您持有股票的银行、经纪人或其他机构。

访问网络直播

在线会议将在太平洋时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前进入会议，并留出充足的时间办理登机手续。

访问 www.virtualShareholdermeeting.com/Omer2024 并使用你的 16 位控制号码登录。如果您没有 16 位数的控制号码，则可以访问会议，但您将无法在会议期间对股票进行投票或提交问题。

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

提交问题

今年的股东问答环节将包括现场和提前提交的问题。我们鼓励股东在会议之前提交任何问题，访问www.proxyvote.com并使用其16位数的控制号码登录。参加2024年年会并使用16位数控制号码登录www.virtualShareholdermeeting.com/Omer2024的股东也可以在会议期间提交问题。

撤消代理

股东可以在2024年年会投票之前通过以下任何一种方式撤销其代理权：

(1) 邮寄修改后的代理卡，日期晚于先前的代理卡；

（2）通过电话提交新的投票；

（3）通过互联网提交新的投票；

（4）在2024年年会期间通过互联网虚拟出席和投票；或

(5) 以书面形式通知我们的公司秘书代理已被撤销。撤销必须在2024年年会开始之前收到才能生效。

任何受益股东均可通过联系其持有股份的银行、经纪商或其他机构，或获得该机构的代理并通过互联网在2024年年会上进行虚拟投票，更改或撤销其投票指示。

弃权票和经纪人不投票

弃权票将不算作对任何提案的赞成票或反对票。因此，弃权不会影响获得最多赞成票的董事的决定，也不会影响对提案2或3的赞成票是否超过对每项此类提案的反对票。

为客户账户持有股票的经纪人和其他中介机构可以按照客户的指示对此类股票进行投票，如果是 “非指示性股票”，则在适用的证券交易所法规允许的情况下，可以自行决定进行投票。经纪人或其他中介机构缺乏或不行使投票自由裁量权的未经指示的股票被称为 “经纪人不投票”。如果您的股票由经纪人代表您持有，并且您没有指示经纪人如何对提案1或2进行投票，则经纪人不得行使自由裁量权对适用的提案进行投票。经纪商的无票将不算作投票，因此对这些提案不会产生任何影响。在没有您的指示的情况下，经纪人可以行使自由裁量权，对提案3投赞成或反对票，即批准对我们独立注册会计师事务所的任命。经纪商将有类似的自由裁量权对2024年年会之前提出的任何其他例行提案进行投票。

代理征集

本委托书是在董事会征求您的投票时提供的。我们支付向股东征集代理人的费用。我们可能会补偿经纪公司和其他代表受益股东的人士向受益股东转交投票材料的费用。董事、高级职员和正式员工可以亲自、通过电话或其他电子方式代表我们征集代理人，无需额外补偿。我们可能会聘请乔治森有限责任公司协助我们招揽代理人，预计费用在15,000至30,000美元之间。

代理材料的 “家用”

本委托书附有我们向股东提交的2023年年度报告的副本，包括我们在10-K表上的2023年年度报告。如果您是受益股东，则除非您提供了相反的指示，否则您持有股票的银行、经纪人或其他机构可以向股东提交一份单一的委托书和2023年年度报告，以及个人代理卡或投票指示表。这种程序被称为住宅，它减少了股东收到的重复材料的数量，减少了邮寄费用。如果您想撤销对持股的同意并在将来收到自己的代理材料，或者如果您的家庭目前正在收到同一物品的多份副本，而您将来只希望在您的地址收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或您持有股票的其他机构。或者，您也可以致电 (206) 676-5000 联系我们的公司秘书，或向我们位于华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号奥美罗斯大厦的公司秘书发送书面请求，撤销您的住房许可，或要求立即向股东提交单独的委托书和2023年年度报告。

2025年年会的股东提案

根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条，我们必须不迟于2024年12月30日在位于华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号98119号奥美罗斯大厦的主要执行办公室收到打算纳入2025年年度股东大会（2025年年会）委托书的股东提案。但是，如果2025年年会日期自2024年年会之日起变更超过30天，则在我们开始打印和发送2025年年会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东的提案通知。

我们必须在2024年12月30日之前收到提交给2025年年会审议的股东提案，但不得迟于2024年12月30日收到根据交易法第14a-8条纳入2025年年会委托书的股东提名，以及位于华盛顿州西雅图埃利奥特大道西201号98119号奥美罗斯大厦主要执行办公室的董事提名。但是，如果2025年年会日期自2024年年会之日起变更超过30天，则股东必须在营业结束前收到此类提案或董事提名的通知，以较晚者为准：(a) 2025年年会前120个日历日以及 (b) 首次公开发布2025年年会日期之后的10个日历日。

此外，任何股东提案的通知都必须根据我们的章程和《交易法》第14a-8条的适用要求发出。如果股东未能按照我们的章程或其他适用要求的要求就提案发出通知，则该提案将不包含在2025年年会的委托书中，并且不允许股东在2025年年会上将提案提交表决。

董事提名必须按照我们章程中规定的通知和其他要求提出。此外，股东提名董事必须遵守美国证券交易委员会普遍代理规则，即《交易法》第14a-19条中规定的通知和其他要求。

2023 财年业务亮点

2023 年，我们在不稀释股东的情况下获得了大量资金来为我们的运营提供资金，并且我们的临床项目取得了进展。这些亮点包括下面列出的项目。

提案 1 — 选举董事

我们的董事会分为三类，通常交错任期为三年。每位董事的任期将在下表所列年度的年度股东大会之日到期：

根据提名和治理委员会的建议，我们董事会已提名三位现任三类董事——Thomas F. Bumol（博士）、医学博士格雷戈里·德莫普洛斯和医学博士勒罗伊·胡德博士，参加 2024 年年会选举。如果当选，三类董事候选人的任期将持续到 2027 年年度股东大会，或者每种情况下，直到他的任期继任者经正式选举并获得资格，或在他早些时候去世、辞职或免职之前。获得最高票数的三名董事候选人将当选。此外，我们的公司治理原则规定，如果任何现任提名人获得的赞成票不超过反对票，则该董事应在股东投票获得认证后提出辞职。请参阅 “公司治理——为董事投票”。

被提名人—班级 III

托马斯·F·布莫尔博士，自2019年2月起在董事会任职，自2019年9月起担任科学委员会主席。Bumol博士在2018年3月至2022年8月期间担任华盛顿州西雅图艾伦免疫学研究所执行副所长。Bumol 博士在礼来公司工作了 35 年之后加入了艾伦研究所。从 1982 年到 2017 年 12 月退休，Bumol 博士在礼来公司担任过各种职位。他最近担任生物技术和免疫学研究高级副总裁以及位于加利福尼亚州圣地亚哥的礼来生物技术中心的现场主管。在礼来公司任职期间，Bumol 博士的团队和合作者将 100 多种分子推进临床开发，包括 TRULICITY®（度拉鲁肽）、TALTZ®(ixekizumab)、EMGALITY® (galcanezumab) 和 mirikizumab。通过战略联盟，他和他的团队还帮助Centocor Inc.（n/k/a Janssen Pharmaceutical Cos.）开发和支持REOPRO®（abciximab），以及与Incyte Corporation合作开发和支持OLUMIANT®（巴瑞替尼）。Bumol 博士有 50 多篇出版物和评论以及八项已颁发的美国专利。他在密歇根大学技术转让全国顾问委员会任职，并担任礼来风险投资公司的顾问。他是私营生物技术公司Tentarix Biotherapeutics LP的董事会成员，并担任多家生物技术和免疫学公司的科学顾问。Bumol 博士拥有密歇根大学的微生物学学士学位和明尼苏达大学的微生物学免疫学博士学位。他通过加利福尼亚州拉霍亚斯克里普斯研究中心分子免疫学系的奖学金完成了博士后研究。

提名和治理委员会及董事会已决定，Bumol博士应继续在董事会任职，这是基于他在药物发现和开发方面的科学专长以及在生命科学和制药行业内的战略伙伴关系和其他合作方面的经验。

格雷戈里 A. 德莫普洛斯， M.D。，创立了我们公司，自 1994 年 6 月起担任总裁、首席执行官兼董事会主席。他还在2009年1月至2013年10月期间以临时身份担任我们的首席财务官和财务主管，并于1994年6月至2010年3月担任我们的首席医疗官。在创立Omeros之前，德莫普洛斯博士在斯坦福大学完成了骨外科住院医师实习，并在杜克大学完成了手部和微血管外科的奖学金培训。2019年，德莫普洛斯博士获得了加拿大加莲大奖研究奖。他在同行评审的出版物中撰写了30多篇文章和评论，并且是62项已颁发和允许的美国专利以及1,000多项已颁发和允许的外国专利的发明者。德莫普洛斯博士目前在Smead Funds Trust的董事会任职。Smead Funds Trust是一家根据1940年《投资公司法》注册的开放式共同基金公司。Demopulos 博士拥有斯坦福大学医学院的医学博士学位和斯坦福大学的学士学位。

提名和治理委员会及董事会已决定，德莫普洛斯博士应继续在董事会任职，这是基于他作为总裁兼首席执行官的职位和经验、他的医学和科学专长、临床开发和设计方面的经验以及对我们运营和开发计划的详细了解。德莫普洛斯博士是我们董事会成员彼得·德莫普洛斯医学博士的兄弟。

勒罗伊·胡德， M.D.， 博士， 自 2001 年 3 月起在董事会任职。他还自2009年9月起在我们的提名和治理委员会任职，自2011年7月起在我们的薪酬委员会任职，自2019年9月起在我们的科学委员会任职。胡德博士是系统生物学研究所的首席战略官兼教授，该研究所是一家致力于系统生物学研究和应用的非营利研究机构。胡德博士于2000年共同创立了系统生物学研究所，并在2017年12月之前一直担任该研究所的第一任所长。胡德博士是Phenome Health的创始首席执行官，Phenome Health是一家非营利组织，致力于开发表型组学，将其作为评估和优化个人健康的工具。此前，胡德博士曾在2016年至2021年期间担任普罗维登斯圣约瑟夫健康中心（一个多州、非营利性的卫生系统）的高级副总裁兼首席科学官。胡德博士是华盛顿大学医学院分子生物技术系的创始人兼系主任。胡德博士还共同创立了安进公司、应用生物系统公司、达尔文分子技术公司、罗赛塔药业公司和SystemIX公司。胡德博士是美国国家科学院、美国国家工程院和国家医学院的成员。他发表了850多篇经过同行评审的文章，拥有30多项专利，并获得了许多国内和国际奖项，包括国家科学奖章、拉斯克奖和京都奖。胡德博士拥有加利福尼亚理工学院的博士学位和学士学位以及约翰霍普金斯医学院的医学博士学位。

提名和治理委员会及董事会已决定，胡德博士应根据他在药物发现和开发方面的科学专长以及创立和建立生物技术和制药公司的经验，继续在董事会任职。

在 2025 年年会之前继续担任董事

Arnold C. Hanish自 2012 年 9 月起在董事会任职并担任审计委员会主席。从 1994 年到 2012 年 12 月退休，哈尼什先生一直担任礼来公司的副总裁兼首席会计官。在被任命为首席会计官之前，哈尼什先生曾在礼来公司担任过多个高级财务职位。在加入礼来公司之前，哈尼什先生在亚瑟·杨公司（现为安永会计师事务所）担任了近14年的各种职位。哈尼什先生目前担任Salarius Pharmicals, Inc. 的董事会成员，该公司是一家专注于癌症治疗的生物技术公司。从2013年到2023年12月，哈尼什先生是德勤会计师事务所审计质量审查委员会的成员。哈尼什先生在2004年至2008年以及2011年至2012年期间是上市公司会计监督委员会常设咨询小组的成员。此外，从2007年到2010年，他担任国际财务执行委员会公司报告委员会主席。哈尼什先生于2016年入选财务高管国际名人堂。哈尼什先生是一名注册会计师，在辛辛那提大学获得会计学学士学位。

哈尼什先生继续在董事会任职的资格包括他在上市公司财务和会计、向美国证券交易委员会（SEC）报告、管理和公司治理方面的经验、对制药和生物技术行业的了解以及担任审计委员会主席的经历。

拉吉夫·沙阿，医学博士，自 2015 年 6 月起在董事会任职，自 2021 年 12 月、2022 年 5 月和 2019 年 9 月分别在审计委员会、薪酬委员会和科学委员会任职。沙阿博士自2017年2月起担任洛克菲勒基金会主席。从2015年3月到2017年2月，沙博士担任他创立的新兴市场私募股权公司Latitude Capital的管理合伙人。沙阿博士在2010年1月至2015年2月期间担任美国国际开发署（USAID）的署长。沙阿博士于 2009 年 5 月至 2010 年 1 月在美国农业部担任副部长兼首席科学家，在此期间，他创建了国家粮食和农业研究所。在政府工作之前，沙阿博士曾在比尔及梅琳达·盖茨基金会担任高级职务，领导该基金会在全球卫生、农业和金融服务方面的工作。沙阿博士还在洛克菲勒基金会和国家地理学会的董事会任职。他是国防政策委员会的成员。沙博士在多家私营生物技术公司的董事会任职，包括Altos Labs和Mobius Scientific。2015 年 3 月至 2017 年 6 月，沙博士在上市农业科技公司阿卡迪亚生物科学公司的董事会任职。Shah 博士拥有宾夕法尼亚大学医学院的医学博士学位、沃顿商学院的健康经济学硕士学位和密歇根大学的经济学学士学位。

沙博士继续在董事会任职的资格包括他在政府、监管事务、国际发展和战略合作方面的丰富经验，以及他的医学和科学背景。

在 2026 年年会之前继续担任董事

托马斯·凯布尔自 1995 年 1 月起在董事会任职，自 2010 年起担任首席独立董事。他还自1995年1月起在我们的审计委员会任职，自2007年12月起在我们的薪酬委员会任职。此外，凯布尔先生于2022年5月被任命为我们的薪酬委员会主席，并自2009年9月起担任我们的提名和治理委员会主席。凯布尔先生是华盛顿研究基金会董事会副主席，该基金会是华盛顿大学下属的一个技术转让和早期风险投资组织，他于1980年共同创立了该组织。凯布尔先生还创立了风险投资公司Cable & Howse Ventures和投资银行公司Cable、Howse & Ragen，并共同创立了被美国银行收购的投资银行公司蒙哥马利证券。凯布尔先生曾是美国海军潜艇军官，拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和哈佛大学学士学位。

凯布尔先生在董事会任职的资格取决于他在金融、投资银行、技术开发和产品商业化方面的知识和经验，以及他对Omeros和我们行业的了解，以及他担任首席独立董事以及薪酬、提名和治理委员会主席的服务。

彼得 A. 德莫普洛斯， M.D.， 自 1995 年 1 月起在董事会任职，自 2019 年 9 月起在科学委员会任职。德莫普洛斯博士是瑞典心脏与血管研究所下属的西雅图心脏病学的执业委员会认证的普通和介入性心脏病专家。自 2005 年以来，他一直是西雅图心脏病学会会员，并于 2005 年至 2010 年担任该组织的医学董事。德莫普洛斯博士还是华盛顿大学医学院心脏病学临床助理教授，他自1989年以来一直担任该职务。他还作为研究员参与西雅图心血管研究和瑞典心血管研究中心评估介入心脏病学设备和药物疗法的临床试验。Demopulos 博士拥有斯坦福大学医学院的医学博士学位和斯坦福大学的学士学位。

德莫普洛斯博士在董事会任职的资格是基于他的医学和科学专长、作为临床研究者的经验、他在临床开发和试验设计方面的经验，以及他对Omeros和我们行业的了解。德莫普洛斯博士是我们总裁兼首席执行官兼董事会主席格雷戈里·德莫普洛斯医学博士的兄弟。

戴安娜·珀金森，医学博士 自 2023 年 5 月起在董事会任职并担任科学委员会成员。自2024年3月以来，她还一直在我们的提名和治理委员会任职。珀金森博士是医学博士的医生² 国际有限责任公司 (MD)² 国际），一家首屈一指的礼宾医疗网络，她自2009年以来一直在那里执业。她拥有肾脏病学和内科双委员会认证。从 1987 年到 2009 年，珀金森博士在西雅图的 Minor & James Medical 从事肾脏科和内科工作。1987 年至 2009 年，她曾在华盛顿大学肾脏病学系担任临床助理教授，并于 1996 年至 2007 年在瑞典医院担任移植医学主任。1984 年至 1987 年，珀金森博士还曾在美国空军担任少校，并在德克萨斯州圣安东尼奥市拉克兰空军基地的威尔福德·霍尔医疗中心担任透析部主任。Perkinson 博士拥有阿拉巴马大学的医学博士学位和伯明翰南方学院的学士学位。她在华盛顿大学完成了肾脏病学奖学金。

珀金森博士在董事会任职的资格是基于她作为肾脏科医生和内科医生的医疗经验和专业知识。

公司治理

董事会领导结构

医学博士格雷戈里·德莫普洛斯是我们的首席执行官兼董事会主席。托马斯·凯布尔是我们的首席独立董事。我们首席独立董事的职责是：

● 担任董事会主席不出席的董事会会议的主席，包括非管理层董事的执行会议；

● 酌情召集独立和/或非管理董事开会；

● 担任董事会主席与非管理层董事之间有关董事会全局问题的主要联络人；以及

● 酌情协调非管理层董事的活动。

根据我们的公司治理原则，董事会有责任确定最适合公司的领导结构，包括将董事会主席和首席执行官的职位分开还是合并对公司最有利。

考虑到德莫普洛斯博士对我们运营、计划和战略的深入了解，以及授予我们首席独立董事和董事会独立委员会的监督权，我们董事会决定，合并首席执行官和董事会主席的职位并单独任命首席独立董事是我们和股东目前合适的董事会领导结构，因为这样可以促进统一领导并允许单个，管理层明确将重点放在执行公司的战略和业务计划的同时，维持公司独立董事的领导结构。

风险监督

我们的管理层主要负责评估和管理风险，而董事会则负责监督管理层履行其职责，包括风险管理。董事会在履行这一职责时得到其委员会的支持。特别是，审计委员会通过评估我们的内部控制和披露政策以及财务报表和定期报告的完整性，重点关注我们的整体财务风险。审计委员会还通过在审计委员会会议上接收负责我们信息技术环境的公司人员的定期报告，监督管理层应对网络安全风险的努力。这些报告通常涉及以下问题：不断变化的网络安全风险环境和新威胁的出现；渗透测试、安全审计或漏洞评估的结果和经验教训；对现有控制、工具和程序的评估，以及管理和降低网络安全风险的任何新举措的实施进展情况。此外，我们董事会成员定期与管理层讨论与网络安全有关的新闻事件，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

此外，我们的薪酬委员会努力制定激励措施，鼓励符合我们业务战略的合理和适当的风险承担水平。最后，提名和治理委员会负责审查我们的公司治理，并根据我们面临的风险制定和维护适当的公司治理政策和程序。

董事独立性

我们的董事会已确定，Bumol博士、凯布尔先生、哈尼什先生、胡德博士、珀金森博士和沙阿博士均符合纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）适用的上市标准以及美国证券交易委员会颁布的适用规则下的独立要求。我们的董事会此前确定，根据纳斯达克适用的上市标准以及美国证券交易委员会颁布的适用规则，库尔特·祖姆沃尔特在2023年6月离开董事会之前，他还是独立董事。董事会已确定格雷戈里·德莫普洛斯和彼得·德莫普洛斯不独立。

董事会和委员会会议及年会出席情况

我们的董事会在 2023 年共举行了九次会议。除胡德博士和沙阿博士外，没有任何董事出席的董事会会议总数和他在2023年任职的董事会委员会会议总数的75％。胡德博士出席了12次董事会和适用委员会会议中的7次，Shah博士出席了17次董事会和适用委员会会议中的9次。胡德博士的缺席中有四次是在 2023 年 11 月的 11 天内举行的会议，每次会议都是在不到 24 小时前发出通知的。在此期间，胡德博士出国旅行，回国后病倒了。沙阿博士的三次缺席来自同一系列的会议。

我们鼓励但不要求我们的董事会成员参加我们的年度股东大会。我们的八位现任董事会成员中有五位出席了我们的2023年年度股东大会。

举报人政策

我们采取了适用于员工的举报人政策，该政策规定保护我们公司免受因举报与适用法律法规遵守情况有关的问题而进行报复或歧视。

套期保值和质押政策

根据我们的内幕交易政策，我们的所有员工，包括我们的执行官和董事，都不得参与股票的卖空以及看跌期权和看涨期权等公开交易期权的交易，或与我们的证券相关的其他衍生证券的交易，股票期权和根据我们的补偿性福利计划发行的其他证券除外。该禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易。

我们的内幕交易政策还禁止我们的执行官和董事质押我们的证券作为贷款抵押品，或在未经高管或董事同意的情况下将证券存放在保证金账户中，在未经高管或董事同意的情况下出售证券，除非满足某些预先清关要求和限制，包括获得董事会或董事会审计委员会的批准。在我们内幕交易政策的允许下，我们不感兴趣的董事会成员批准了该政策的例外情况，允许我们首席执行官根据某些信贷安排质押某些Omeros普通股作为抵押品。

补偿回扣政策

我们的薪酬回扣政策于2023年10月2日生效，规定如果由于严重违反证券法的任何财务报告要求而进行会计重报，则收回向现任和前任执行官支付的基于激励的超额薪酬。该政策适用于在保单生效之日或之后发放、获得或归属的薪酬，这些补偿全部或部分基于财务报告措施的实现情况。该政策规定收回我们的执行官在前三个财政年度获得的基于激励的薪酬金额，该金额超过了根据重报金额确定本应获得的此类薪酬金额。无论执行官是否参与了任何不当行为或以其他方式造成或促成了需要进行会计重报的违规行为，都需要追回基于激励的超额薪酬。

公司治理文件

请访问我们的投资者关系网站investor.omeros.com的 “治理—亮点” 下，了解有关我们公司治理的更多信息，包括：

● 我们董事会批准的审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的章程；

● 我们的商业行为和道德准则；

● 我们的公司治理原则，包括股东与董事会的沟通、对董事候选人的多数投票、董事出席我们年会和继任规划的政策；以及

● 我们的首席独立董事章程。

如果对我们的商业行为和道德准则的某项条款进行任何修改或豁免，我们将立即在我们的投资者关系网站上发布有关修订或豁免的相关信息，包括事件的日期和性质。我们的网站以及我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不属于本委托声明的一部分。

董事会下设的委员会

我们的董事会设有常设审计、薪酬、提名和治理以及科学委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。下表提供了每个委员会的成员信息：

姓名		审计 委员会		补偿 委员会		提名和 治理委员会		科学的 委员会
托马斯·F·布莫尔博士
托马斯·凯布尔
Gregory A. Demopulos，M.D.
彼得 A. Demopulos，医学博士
Arnold C. Hanish
Leroy E. Hood，医学博士，博士
戴安娜 T. Perkinson，医学博士
拉吉夫·沙阿，医学博士

椅子

会员

审计委员会

薪酬委员会

薪酬委员会流程和程序

我们的董事会已授权薪酬委员会决定执行官的薪酬。非雇员董事薪酬由我们的薪酬委员会建议董事会批准。我们的执行官参与与薪酬委员会和董事会关于高管薪酬问题的一般性讨论，但他们不参与考虑个人薪酬的讨论。薪酬委员会可将其章程下的任何或全部权力下放给一个或多个小组委员会。薪酬委员会还授权我们的首席执行官（CEO）在某些情况下向职称低于助理副总裁级别的公司员工授予股票期权。薪酬委员会授予的权力受到某些限制，包括对根据薪酬委员会授予的股票期权的某些标准条款的具体规定。

薪酬委员会的独立第三方顾问Compensia, Inc.（Compensia）是一家提供高管薪酬咨询服务的全国性薪酬咨询公司，应委员会的要求向薪酬委员会提供有关董事和执行官薪酬的意见。2023年，Compensia协助薪酬委员会审查了我们执行官的薪酬，如本委托书中标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分所述。我们的薪酬委员会使用美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准规定的因素评估了Compensia的独立性，并确定Compensia在2023年开展的工作不会引起任何利益冲突。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，凯布尔先生、胡德博士和沙博士在我们的薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会中没有任何成员是我们公司的现任或前任高管或员工，也没有任何成员有任何需要根据S-K条例第404项作为关联人交易进行披露的关系。我们目前没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官任职的任何实体的董事会或薪酬委员会成员，在过去的一年中，我们均未担任过董事会或薪酬委员会的成员。

提名和治理委员会

科学委员会

股东推荐和提名人

我们董事会的政策是，提名和治理委员会会考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，前提是此类建议和提名符合我们修订和重述的公司章程、修订和重述的章程以及适用法律，包括美国证券交易委员会的规章制度。股东可以通过以下地址写信给我们，向提名和治理委员会推荐董事候选人供其考虑，并提供股东对我们股票的所有权的证据、被提名人的姓名、家庭和公司地址及其他联系信息，以及被提名人的详细传记数据和董事会成员资格、股东与被提名人之间所有安排和谅解的描述，以及有关推荐候选人与我们内部任何关系的信息最近三个财政年度。

在核实了提交建议的人的股东身份后，所有正确提交的建议将立即提请提名和治理委员会注意。希望在年度股东大会上直接提名人员参加董事会选举的股东必须遵守我们修订和重述的章程以及美国证券交易委员会规章制度中规定的截止日期和其他要求。请参阅 “2025年年会的股东提案”。在我们年度股东大会之间出现的任何董事会空缺均可由当时在职的多数董事任命的人员填补，而以这种方式任命的任何董事的任期将持续到下一次股东大会选出董事为止。

董事资格和董事会多元化

提名和治理委员会与我们的首席执行官合作，物色和招聘新董事，并在此过程中考虑股东提出的候选人。委员会还可以在其认为可取的情况下聘请顾问或搜索公司来确定董事候选人。该委员会还持续审议董事会和董事继任计划的组成。在董事继任规划中，提名和治理委员会及董事会特别考虑董事会和公司的需求，以期实现知识、技能、经验和其他有利于董事会监督作用的特征的平衡。

此外，我们的公司治理原则规定，提名和治理委员会在确定和评估潜在董事候选人时将考虑董事会多元化问题，包括性别、种族、背景、专业经验和观点；如果提名和治理委员会聘请董事搜寻公司或其他专业人员协助其确定董事候选人，委员会将推荐该公司或其他专业人员遵守本多元化政策，并建议愿意接受该多元化政策的候选人贡献应在考虑的候选人中确定董事会成员的多元化。董事会目前有两名被认为是多元化的董事，一个是Perkinson博士，她认定自己是女性和代表性不足的少数群体，另一个是Shah博士，他认定自己是代表性不足的少数民族。

我们的董事会认为，除非纳斯达克或美国证券交易委员会颁布的规则可能要求，否则没有每位董事会候选人必须满足的具体最低资格，也没有董事会的一位或多位成员必须具备的特定素质或技能。在评估候选人的资格时，提名和治理委员会将考虑许多因素，包括品格、判断力、独立性、性别、种族、民族、背景、专业经验和观点方面的多样性、团队合作、对制药和生物技术行业的熟悉程度、年龄、专业领域、企业经验、服务年限和其他承诺以及对Omeros及其股东长期利益的承诺。除其他外，提名和治理委员会将对这些因素进行评估，不会对这些因素赋予任何特定的权重或优先级。提名和治理委员会将在整个董事会当前的预期需求背景下考虑每位候选人。尽管董事会尚未为董事候选人设定具体的最低资格，但董事会认为，候选人和被提名人必须反映董事会由以下董事组成：（a）以独立为主，（b）高度诚信，（c）具有可提高董事会整体效率的资格，（d）满足纳斯达克和美国证券交易委员会适用规则可能要求的其他要求。

我们尚未为董事设定任期限制或强制性退休政策。正如我们在公司治理原则中所述，我们董事会认为，在董事会任职时间较长的董事可以基于对公司历史、政策、计划和目标的经验和理解，为公司及其运营提供宝贵的见解。同样，我们认为，董事为董事会做出贡献和为公司增加价值的能力与年龄无关，强制退休年龄可能会导致我们失去对公司、行业和科学重点领域具有丰富经验和/或洞察力的董事的缴款。

下表提供了截至本委托书发布之日我们董事会组成的某些信息，这些信息已由我们董事自行披露。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。我们的2023年董事会多元化矩阵可在我们的网站和www.sec.gov上查阅我们的2023年年会委托声明。

为董事投票

我们的公司治理原则规定，在无争议的选举中，如果现任被提名人当选的选票数不超过反对现任被提名人当选的票数，则现任被提名人应在股东投票获得认证后立即提出辞职。弃权票和经纪人无票将不计入支持或反对现任被提名人的选票。提名和治理委员会将考虑辞职提议，并建议董事会是否接受该提议。我们的董事会，包括多数独立董事，将在年度股东大会结果获得认证后的90天内根据提名和治理委员会的建议采取行动。如果董事会决定不接受董事的辞职，我们将在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露董事会的决定。

股东与董事会的沟通

我们董事会的政策是允许股东与董事沟通。通信可以发送给整个董事会、非管理层董事作为一个整体，也可以发送给任何个人董事。所有此类通信最初将由我们的总法律顾问办公室接收和处理。垃圾邮件、垃圾邮件、产品投诉、产品查询、新产品建议、简历和其他形式的工作查询、调查、商业招揽和广告以及威胁、敌对、非法和类似不恰当的通信将不会发送给董事会，但将应要求提供给董事。要联系董事会成员，股东应致函以下地址：

非雇员董事薪酬

为了吸引和留住合格的非雇员候选人加入董事会，我们结合使用现金和股权激励薪酬。在制定董事薪酬以及同行集团公司的董事薪酬水平时，将评估董事会成员在履行职责方面花费的大量时间以及董事所需的技能水平。我们还向董事报销他们为我们提供服务时产生的差旅费和杂费。我们的非雇员董事薪酬政策由董事会在审查当时存在的同行群体的非雇员董事薪酬分析后根据薪酬委员会提出的建议于2022年更新。

我们的非雇员董事薪酬政策规定，非雇员董事在首次被任命或当选为董事会成员时有权购买我们30,000股普通股，但须在董事上任之日起的三年内按年等额分期分期归属。此外，在每届年度股东大会召开之日，每位担任董事至少六个月且将在年会后继续担任董事的非雇员董事都有权购买我们15,000股普通股，这些普通股将在下次年度股东大会前一天全额归属。授予非雇员董事的期权的每股行使价等于授予之日我们普通股的收盘公开交易价格，归属取决于董事在适用的归属日期之前的持续任期。

根据我们的政策，每位非雇员董事每年可获得50,000美元的现金储备金，用于在董事会任职，外加额外的委员会服务费用（视情况而定）。作为审计、薪酬、提名和治理以及科学委员会的非主席成员，委员会每年分别为10,000美元、7,500美元、5,000美元和5,000美元，而这些委员会主席的年费分别为20,000美元、15,000美元、1万美元和1万美元。此外，我们的首席独立董事因担任此类职务而每年获得25,000美元的预付金。董事费按季度按比例支付。

2023 年非雇员董事薪酬

下表显示了在截至2023年12月31日的财政年度中担任非雇员董事的每位人员的薪酬：

(1) 本栏中报告的金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算的2023年期间授予非雇员董事的期权奖励的授予日公允价值。用于计算这些期权奖励价值的假设载于附注12， 股票薪酬，转到截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表。

(2) 截至2023年12月31日，Bumol博士、凯布尔先生、彼得·德莫普洛斯博士、哈尼什先生、胡德博士、珀金森博士和沙阿博士分别持有购买6万股、87,500股、87,500股、87,500股、3万股和92,500股普通股的期权。

(3) 珀金森博士于 2023 年 5 月 12 日被任命为董事会成员。

(4) 祖姆沃尔特先生在2023年6月23日举行的2023年年度股东大会上没有竞选连任，他的董事任期于该日到期。截至2023年12月31日，祖姆沃尔特先生没有持有任何购买我们普通股的期权。

提案 2 — 批准关于高管薪酬的咨询决议

在2023年年会上，股东们表示倾向于每年提交 “按薪计酬” 提案，在考虑了这一优先权后，董事会决定每年进行按薪表决。因此，正如本委托书所述，我们董事会要求股东批准一项关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议。由于此次投票是咨询性的，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力，也不会推翻先前的任何决定，也不会要求董事会或薪酬委员会采取任何行动。但是，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑投票结果。我们最近的工资表决是在2023年年会上进行的，当时有88.9％的选票赞成我们指定执行官的薪酬。

如下文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中所述，我们董事会的薪酬委员会采用了以下原则来指导我们制定薪酬政策和做出薪酬决策：

● 提供全额薪酬机会，使我们能够招聘和留住具有管理公司增长并引导我们进入下一发展阶段的经验和技能的高管；

● 在高管的利益和股东的利益之间建立明确的一致性；

● 强化所有权、卓越和紧迫感的文化；以及

● 在公司业务成果、个人绩效和薪酬之间建立直接而有意义的联系。

我们敦促股东阅读本委托书中题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分，该部分描述了我们的薪酬政策和做法，以及随后的相关表格和叙述性讨论，这些表格和叙述性讨论提供了有关我们指定执行官薪酬的更多信息。此外，在考虑该提案时，我们敦促股东审查我们的2023财年业务亮点，这些摘要从本委托书的第7页开始进行了总结，并在2023年股东年度报告中进行了更详细的讨论。

我们的董事会认为，我们指定执行官的薪酬对于实现公司目标是适当和有效的，因此建议您对以下决议投赞成票：

决定，特此批准根据第S-K条例第402项（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关叙述性讨论）在公司2024年年度股东大会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。正如本次讨论所总结的那样，我们采用的实际薪酬计划可能与目前计划的计划存在重大差异。

本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、高管薪酬计划的总体目标以及指定执行官薪酬计划的组成部分。本节还讨论了我们的高管薪酬流程。当我们在本委托书中提及我们的指定执行官时，我们指的是以下个人，他们在2023年是我们唯一的执行官：

我们根据指定执行官实现运营目标的能力来确定其薪酬，这些目标将进一步推动我们的长期业务目标，并以具有成本效益的方式创造可持续的长期股东价值。尽管在历史时期，薪酬调整或调整时机受到第三方独立薪酬分析时机、现金可用性、保留资本的需求和重大公司目标实现的影响，但我们通常每年对指定执行官的每项薪酬要素进行调整，这些因素与向符合条件的员工发放股票期权的年度奖励有关。

2023 年，我们的薪酬委员会批准了：

● 考虑到市场竞争力以及2022年的公司和个人表现，调整我们的指定执行官的基本工资；

● 根据公司和个人业绩向我们的指定执行官提供现金奖励，就德莫普洛斯博士而言，是为了表彰下文所述的某些额外考虑；以及

● 考虑到市场竞争力以及2022年的公司和个人表现，向包括我们指定的执行官在内的所有符合条件的员工提供股票期权奖励。

高管薪酬理念和目标

我们在竞争激烈的商业环境中运营，医学进步、市场和监管要求的频繁变化以及新的竞争技术的出现不断重塑着这种环境。为了在这种环境中蓬勃发展，我们必须迅速努力创建和完善新的开发计划和候选产品，推动候选产品走向商业化，实现商业目标，并表现出快速识别和利用新商机的能力。为了实现这些目标，我们需要一支才华横溢的技术和业务专业人员团队。

我们与许多其他公司竞争，寻求吸引和留住一支熟练的管理团队。为了应对这一挑战，我们采用了薪酬理念，为我们的执行官提供有竞争力的薪酬和福利待遇，重点是创造长期股东价值和奖励实现战略目标的执行官。

高管薪酬设定流程

薪酬委员会的作用

董事会薪酬委员会负责制定高管薪酬理念，管理高管薪酬计划，并确定和批准执行官的薪酬。薪酬委员会定期向董事会报告其审议和行动。薪酬委员会在其独立薪酬顾问Compensia的协助下，审查了我们的高管薪酬计划，包括我们的激励性薪酬计划，以确定它们相对于同行是否合适，以及总薪酬的每个组成部分都经过适当设计和适当协调，以实现我们高管薪酬计划的预期目的。除了上述服务外，Compensia还应董事会或薪酬委员会的要求，不时向董事会或薪酬委员会建议对现有计划或新计划或计划进行任何修改。

管理层的作用

在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。通常，我们的高级管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场数据以及管理层对薪酬问题的看法和建议的信息，为薪酬委员会和Compensia提供协助。我们的首席执行官审查了Compensia和我们的高级管理层汇编的数据，并就我们的执行官和重要员工的薪酬向薪酬委员会提出建议。我们的首席执行官不会就自己的薪酬提出建议，并在讨论薪酬委员会会议时为自己辩解。薪酬委员会征求和审查首席执行官关于薪酬相关事项的建议和提案，并接受Compensia的指导，但薪酬委员会独立做出决定，在做出决策时可能会考虑其他因素和信息。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权保留薪酬顾问和其他顾问的服务，以履行其职责。薪酬委员会已聘请Compensia不时协助其评估一套高管薪酬指导原则，评估我们执行官薪酬的竞争力，并协助其设计和实施我们的高管薪酬计划。Compensia由薪酬委员会酌情任职，并在2023年向薪酬委员会提供了某些咨询服务，如下所述。

竞争数据的使用

为了评估我们的高管薪酬计划和当前薪酬水平的竞争力并协助其设定薪酬水平，薪酬委员会参考了从我们行业同行同行公司中汇编的高管薪酬数据。

在Compensia的协助下，我们的薪酬委员会于2023年成立了这个小组（同行小组），并在2023年使用同行集团的数据来做出薪酬决定。同行公司之所以被选入同行组，是因为它们在发展阶段、管道项目的深度和多样性、治疗领域、财务状况、收入和市值方面与Omeros具有可比性。Peer Group 由以下公司组成：

除了来自Compensia的同行群体和其他数据外，我们的薪酬委员会通常还会在薪酬决策中引用相关市场的市售薪酬调查数据。

最新的 “Say-on-Pay” 投票

我们在2023年年度股东大会上就指定执行官的薪酬进行了最新的不具约束力的股东咨询投票（所谓的 “按薪投票”）。正如会议委托书所披露的那样，在那次会议上，88.9％的选票被投票赞成我们的高管薪酬政策和做法。在保留我们的高管薪酬总体方针时，我们的薪酬委员会注意到了股东在评估我们的高管薪酬计划、政策和做法时对我们的薪酬政策和做法所表示的支持。

在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东在咨询基础上投的大多数选票都赞成进行年度工资表决。基于这些结果，我们董事会决定就我们指定执行官的薪酬举行年度咨询投票。有关今年工资表决的描述，请参阅本委托书中的提案2。

高管薪酬计划组成部分

以下是我们2023年指定执行官的总薪酬计划的摘要。

以下是对我们高管薪酬计划的每个组成部分的描述、每个组成部分的理由以及2023年奖励的确定方式。

基本工资

薪酬委员会每年审查我们指定执行官的基本工资。在评估这些基本工资水平时，薪酬委员会根据同行集团和调查数据、执行官过去和未来对Omeros的预期贡献、他的知识、经验和职责以及我们高级管理团队其他成员的相对基本工资和职责来考虑市场竞争力。

2023年，薪酬委员会在审查了竞争市场数据和同行集团数据并考虑了我们指定执行官和公司的业绩后，提高了德莫普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞尔莫先生的基本工资。基本工资上调于 2023 年 4 月 1 日生效。加薪后，我们指定执行官的新基本工资标准如下：

奖金

我们的薪酬委员会有权和自由裁量权向我们指定的执行官发放奖金。我们认为，奖金是激励和留住员工（包括我们的指定执行官）和实现业务目标的有效工具。

关于我们的奖金支付，薪酬委员会通常为每位指定执行官设定年度目标奖金金额。该金额按指定执行官基本工资的百分比计算，通常介于25％至100％之间。根据需要对目标金额进行审查和修订，以符合向同行集团公司中处境相似的高管支付的具有竞争力的市场薪酬，并妥善处理个人责任和经验、内部薪酬公平和其他因素。实际支付的奖金金额由薪酬委员会自行决定，主要基于对我们实现年度企业绩效目标的评估，同时还考虑对每位指定执行官的个人业绩和对实现公司绩效目标的贡献的评估。

初步业绩目标由董事会根据我们指定的执行官和其他高级管理层成员的意见制定，作为反映我们年度业务重点的公司目标。对于每个业绩年度，薪酬委员会与董事会协商，审查公司绩效目标，以确定并确认其是否适合用作指定执行官薪酬的绩效指标。年内可能会重新审视这些目标，如果公司战略发生重大变化或发生重大公司事件，则可能会重新阐述这些目标。薪酬委员会保留充分的自由裁量权，可以根据业绩表现向上调整个人奖励奖励，并以其他方式向上或向下调整奖励以应对竞争性薪酬的变化或其他未以公司或个人业绩来衡量的因素。此外，根据公司的现金状况，薪酬委员会在与董事会和首席执行官协商后，有权自行决定不支付现金奖励，以节省现金和支持正在进行的开发计划和商业化工作。

与2022年业绩年度的薪酬决策相关的企业绩效因素包括与以下相关的目标：

● 通过上诉美国食品药品管理局的完整回复信，获得比完整回复信中更有利于纳索普利单抗在TA-TMA中的监管途径；

● 完成我们治疗IgA肾病的纳索普利单抗的关键试验Artemis-IGAN的入组，以便在2023年期间读出蛋白尿数据；

● 通过完成 OMS906 和 OMS1029 项目的多个关键临床里程碑，快速推进我们的早期补体抑制剂产品线；

● 推进与我们的免疫肿瘤学和其他发现阶段项目相关的开发和专利申请；

● 通过在不削弱股东的情况下获得有意义的资金来巩固我们的财务状况；

● 支持OMIDRIA成功过渡到雷纳，包括确保在2023年继续单独支付OMIDRIA的款项；以及

● 其他战略目标。

2023年4月，我们董事会审查了先前为2022年设定的企业绩效目标，并确定2022年的企业绩效目标已达到115％的水平。在确定公司目标已实现超过100％的水平时，董事会指出，尽管环境艰难，整个行业，尤其是我们公司的巨大波动，但每个绩效目标都已实现，同时还考虑了其他自由裁量因素。

在收到并考虑了Compensia对高管薪酬的最新分析后，薪酬委员会批准了对我们指定执行官的现金奖励。发放给雅各布森和坎塞尔莫先生的现金奖励等于他们目标奖金金额的115％，占他们2022年基本工资的30％。因此，雅各布森先生和坎塞尔莫先生分别获得了151,127美元和147,550美元的奖金。为了表彰德莫普洛斯博士在实现2022年每项企业绩效目标方面发挥的领导作用， 薪酬委员会批准向德莫普洛斯博士支付1,024,179美元的现金奖励，相当于其目标奖金金额的115％，相当于其基本工资的100％。

在批准德莫普洛斯博士的年度奖金的同时，薪酬委员会还批准了金额为400万美元的全权特别奖金。在决定发放特别奖金及其金额时，薪酬委员会考虑了德莫普洛斯博士在确保持续和长期单独支付OMIDRIA以及在短时间内获得3.25亿美元非稀释性、免费融资方面的领导作用和重大努力。这笔融资包括2022年9月货币化交易的1.25亿美元收益，该交易涉及出售雷纳在OMIDRIA未来净销售额中应付的部分特许权使用费，以及由于2022年12月发生里程碑触发事件而从雷纳收到的2亿美元里程碑式付款。除了这些交易外，薪酬委员会还考虑了32.5万份价内股票期权的大量价值，德莫普洛斯博士在与薪酬委员会成员协商后，由于与我们同时发布的临床数据和正在进行的临床试验有关的紧急情况，允许这些期权于2020年4月到期。尽管薪酬委员会对这一因素的重视并不是为了使德莫普洛斯博士完全支持允许期权未行使到期的决定，但该委员会认为，应该考虑该决定在发放全权特别奖金方面给德莫普洛斯博士带来的巨大财务负担。

2023年，薪酬委员会还确定了2023年业绩年度的公司目标，除其他已确定的目标外，包括向美国食品药品管理局提交一份正式分析计划，内容涉及我们计划重新提交TA-TMA中的纳索普利单抗的生物制剂许可申请，完成中期分析，并读取我们评估纳索普利单抗治疗IgA肾病的3期临床试验中的蛋白尿数据，Artemis-IGAN 通过完成多项关键药物快速推进我们的早期补体抑制剂产品线我们 OMS906 和 OMS1029 项目的临床里程碑，确保雷纳支付与OMIDRIA相关的2亿美元里程碑式款项，推进与我们的免疫肿瘤学和其他发现阶段项目相关的开发和专利申请，以及通过非稀释性交易巩固我们的财务状况和推进战略目标。

2023年绩效年度的奖金已于2024年4月发放给我们的指定执行官，如下文 “2024年高管薪酬决定” 中所述。

股权补偿

从历史上看，我们没有使用特定的公式来确定授予执行官的股票奖励的规模。相反，薪酬委员会在行使判断时考虑了Compensia汇编的同行集团数据以及公司业绩、对每位指定执行官预期和实际业绩的评估、每位指定执行官的职责、经验、技能和贡献、每位指定执行官获得的现金薪酬、相对的内部薪酬公平和市场状况。薪酬委员会通常还会考虑每位指定执行官的现有股权，包括其未归属股权的当前经济价值以及这些未归资产实现我们留住和激励执行官目标的能力。基于这些因素，薪酬委员会根据从Compensia收到的数据，以及首席执行官对雅各布森先生和坎塞尔莫先生的意见，确定每项奖励的规模，使其认为适当的水平，以创造以创造长期股东价值为前提的有意义的回报机会。薪酬委员会历来以股票期权的形式向我们的指定执行官发放股权奖励，尽管它有权授予其他类型的股票奖励，包括限制性股票和限制性股票单位，并且将来可能会这样做。

薪酬委员会每年发放股票期权奖励。2023 年 9 月，薪酬委员会向我们的员工（包括我们的指定执行官）发放了股票期权奖励。在确定指定执行官的股票期权奖励规模时，薪酬委员会考虑了上述执行官的个人业绩和2022年实现的公司里程碑，以及内部公平和相关因素。

从历史上看，我们的薪酬委员会在年度绩效评估中授予的股票期权奖励在四年内按月等额分期付款。我们的股票期权奖励的每股行使价等于授予之日我们普通股的公允市场价值。公允市场价值是我们在授予之日普通股的收盘公开交易价格，或者，如果股权奖励是在普通股交易市场关闭的当天授予的，则是授予之日前一个交易日的收盘公开交易价格。

2023年9月授予我们指定执行官的股票期权奖励的行使价为每股2.94美元，从2023年4月1日起的四年内按月等额分期付款。2023 年授予我们指定执行官的股票期权奖励如下：

2024 年高管薪酬决定

2024年4月，薪酬委员会对高管薪酬进行了年度审查，并就我们指定执行官的薪酬做出了以下决定：

退休金和其他福利

我们已经为满足特定资格要求的员工（包括我们的指定执行官）制定了基础广泛的符合纳税条件的401（k）条退休储蓄计划。根据该计划，参与者可以选择缴纳税前缴款，或根据罗斯期权缴纳税后缴款，最高可达其当前薪酬的100％，但不得超过适用的法定所得税上限（2023年为22,500美元，如果年龄超过50岁，则为30,000美元）。我们根据计划参与者的延期工资缴款制定了年度配套计划。公司缴款与参与者向该计划缴纳的金额相匹配，最高为其合格收入的4％，或雇主每年的最高供款额为4,000美元。参与者必须在每年的12月31日在公司工作，才有资格获得对等的缴款。自参与者首次在公司工作之日起，配套缴款按每年25％的比例归属。我们打算使该计划符合《美国国税法》（以下简称《美国国税法》）第401（a）条规定的资格，因此，在退出该计划之前，参与者的延期缴款和计划缴款所得收入无需向参与者纳税。

我们的员工（包括我们的指定执行官）获得的其他福利包括医疗、牙科和视力福利、医疗和受抚养人护理灵活支出账户、短期和长期伤残保险、意外死亡和伤残保险以及基本人寿保险。向我们的指定执行官提供的这些福利与向所有全职员工提供的福利相同。

津贴和其他个人福利

从历史上看，除停车费用外，我们仅向首席执行官提供津贴或其他个人福利。根据首席执行官的雇佣协议条款，我们支付首席执行官产生的某些费用，包括他的医疗事故保险费和执业费，以便他可以继续执业，以及停车费和与业务相关的信息技术费用。我们认为，他保持执业外科医生地位的能力有利于我们的企业目标，包括为他提供确定公司战略方向的见解，以及协助与我们的药物计划和公司战略相关的主要医学和其他意见领袖建立关系。

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。但是，将来，我们可能会在有限的情况下提供此类物品，例如当我们认为有必要协助个人履行职责、提高我们的高管的效率和效力以及用于招聘、激励或保留目的时。未来与重大津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。

我们的指定执行官没有资格获得任何税收 “总额” 或其他退税款项。

雇佣协议和离职后补偿

除了我们的首席执行官外，我们与指定的执行官没有雇佣协议。有关与我们的首席执行官签订的雇佣协议的重要条款和条件的摘要，请参阅下文 “与医学博士格雷戈里·德莫普洛斯签订的雇佣协议”。我们的首席执行官目前的雇佣协议是在2010年签订的，我们的薪酬委员会认为有必要提供有竞争力的薪酬待遇，以留住具有独特技能和医疗专业知识的人。同时，薪酬委员会对平衡市场竞争力与发展阶段生命科学公司的财务限制的必要性非常敏感。

作为其薪酬待遇的一部分，首席执行官的雇佣协议包括某些遣散费义务和其他条款，这些条款适用于在特定情况下（包括在我们公司控制权发生变化之后）终止雇佣关系的情况。薪酬委员会认为，这些条款是促使我们的首席执行官限制其医疗执业以换取公司高要求职位的不确定性所必需的，这些条款是在与我们的首席执行官谈判的基础上制定的。薪酬委员会认为，如果可能存在可能涉及公司控制权变更的潜在交易，这些保护措施可以帮助我们的首席执行官继续专注于其职责，即实现股东价值最大化。有关这些条款的摘要，请参阅下文 “终止或控制权变更时的潜在付款”。

此外，如果公司控制权发生变化，我们为包括指定执行官在内的所有员工提供股权奖励的加速归属福利。我们提供这项福利是为了鼓励我们的员工专注于自己的责任，不要被公司控制权变更对他们的就业状况的潜在影响分散注意力。有关这些福利的实质性条款和条件的摘要，请参阅下文 “终止或控制权变更时的可能付款”。

其他政策

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策包括对证券卖空、套期保值和质押的某些禁令。有关这些禁令的摘要，请参阅 “公司治理——对冲和质押政策”。

补偿回扣政策

我们的薪酬回扣政策规定，如果由于严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行会计重报，则可以追回向现任和前任执行官支付的基于激励的超额薪酬。有关本政策的描述，请参阅 “公司治理——薪酬回扣政策”。

税收和会计注意事项

高管薪酬的可扣除性

如上所述，薪酬委员会认为，其主要责任是提供薪酬计划，使我们能够吸引、留住和激励高素质和才华横溢的执行官。因此，在薪酬委员会考虑我们高管薪酬计划的所有成本要素的同时，如果薪酬委员会认为薪酬适合吸引、留住和奖励高管人才以及促进我们的公司目标，则可以根据其判断，批准支付超过该守则第162（m）条规定的100万美元免赔薪酬限额的薪酬。

“降落伞” 付款和递延补偿的税收

该守则第280G和4999条规定，持有大量股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商如果获得的报酬或福利超过了某些规定限额，则可能需要缴纳消费税，并且我们的公司（或继任者）可能会没收应缴该额外税款金额的扣除额。对于因适用第280G或4999条而可能需要缴纳的任何应纳税款，我们没有义务向任何指定执行官提供 “总额” 或其他补偿金。

《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商获得的 “递延薪酬” 不符合该条款的限制条件，则征收大量额外税。尽管我们在2023年没有为执行官制定传统的非合格递延薪酬计划，但第409A条适用于某些股权奖励和遣散费安排。我们认为，我们的股权奖励结构旨在遵守适用的第 409A 条条件。

股票薪酬的会计处理

我们关注FASB ASC主题718 “薪酬——股票补偿”，获得基于股票的薪酬奖励。FASB ASC Topic 718要求公司使用各种假设计算其股票奖励的 “公允价值” 授予日期。尽管领取者可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。FASB ASC Topic 718还要求公司在员工必须提供服务以换取奖励的期限内，在损益表中确认其股票奖励的薪酬成本。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析，并根据此类审查和讨论，建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中提供。

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表反映了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的指定执行官薪酬。

(1) 在2023年、2022年和2021年支付给我们每位指定执行官的奖金与相应的上一年度的业绩有关。2023年，德莫普洛斯博士获得了1,024,179美元的年度奖金和400万美元的全权特别奖金，如上文 “高管薪酬计划组成部分” 所述。

(2) 本栏中显示的金额不反映指定执行官实现的薪酬。相反，本列中报告的美元金额代表根据FASB ASC主题718计算的在适用年度内授予我们的指定执行官的期权奖励的授予日公允价值。用于计算期权奖励价值的假设载于附注12， 股票薪酬，转到截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表。根据美国证券交易委员会的规定，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的预计没收的影响。本专栏中报告的薪酬（如果有）的实现取决于行使股票期权时我们的普通股价格。

(3) 所有其他薪酬包括2023年、2022年和2021年分别向德莫普洛斯博士支付的19,117美元、17,857美元和17,009美元的额外津贴和其他个人福利。额外津贴和个人福利包括德莫普洛斯博士为保留其医疗执照而产生的费用，包括医疗事故保险费和执业费，以及与业务相关的信息技术费用。 德莫普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞尔莫先生的所有其他薪酬包括人寿保险保费、停车费和401（k）份配套缴款。

2023 年基于计划的奖励的发放

下表显示了有关截至2023年12月31日止年度向我们的执行官发放的基于计划的奖励的某些信息。

(1) 这些期权奖励是根据2017年综合激励补偿计划授予的。

(2) 本栏中显示的金额不反映指定执行官实现的薪酬。相反，本列中报告的美元金额代表根据FASB ASC主题718计算的在适用年度内授予我们的指定执行官的期权奖励的授予日公允价值。用于计算期权奖励价值的假设载于附注12， 股票薪酬，转到截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表。根据美国证券交易委员会的规定，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的预计没收的影响。本专栏中报告的薪酬（如果有）的实现取决于行使股票期权时我们的普通股价格。

(3) 受本期权奖励约束的股份在自2023年4月1日起的四年内按月等额归属。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表反映了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励。下表脚注中描述了适用于每项未偿奖励的授予时间表。

(1) 受本期权奖励约束的股份在自2014年4月1日起的四年期内按月等额归属。

(2) 受本期权奖励约束的股份在自2015年4月1日起的四年期内按月等额归属。

(3) 受本期权奖励约束的股份在自2016年4月1日起的四年期内按月等额归属。

(4) 受本期权奖励约束的股份在自2017年2月26日开始的四年内按月等额归属。

(5) 受本期权奖励约束的股份在自2018年4月1日起的四年期内按月等额归属。

(6) 受本期权奖励约束的股份在自2019年2月8日开始的四年内按月等额归属。

(7) 受本期权奖励约束的股份在自2020年3月1日起的四年期内，按月等额分期归属。

(8) 受本期权奖励约束的股份在自2021年4月1日起的四年期内按月等额分期归属。

(9) 受本期权奖励约束的股票从2022年4月1日起的四年内按月分期等额归属。

(10) 受本期权奖励约束的股份在自2023年4月1日起的四年期内按月分期归属。

(11) 受本期权奖励约束的股份在自2019年1月1日起的四年内归属，受期权奖励约束的股票总数的25％于2020年1月1日归属，其余股份按月等额归属。

(12) 受本期权奖励约束的股份在自2019年6月10日开始的四年内按月等额归属。

(13) 受本期权奖励约束的股份在自2020年10月26日开始的四年期内按月分期归属。

2023 年期权行使和股票归属

在截至2023年12月31日的年度中，我们的指定执行官没有进行任何期权行使或股票归属。

终止或控制权变更时可能支付的款项

根据我们与德莫普洛斯博士签订的雇佣协议，在下述情况下，我们需要在他解雇时向他支付报酬。此外，根据我们的股权激励计划的条款，在某些条件下或根据薪酬委员会可能根据此类计划确定的条款和条件，我们所有指定执行官和重要员工都有权在合并或控制权变更时加快期权奖励的归属。请参阅下面的 “控制权变更后的股权加速”。

与医学博士 GREGORY A. DEMOPULOS 签订的雇佣协议

概述

我们于2010年4月7日与德莫普洛斯博士签订了雇佣协议，内容涉及他担任我们的总裁兼首席执行官的服务。根据其雇佣协议的条款，德莫普洛斯博士是一名随意员工，有权获得60万美元的初始基本年工资，我们的薪酬委员会至少每年对其进行审查。自2023年4月1日起，德莫普洛斯博士的年薪从890,590美元提高到926,214美元。未经德莫普洛斯博士同意，我们不得降低他的年基本工资。德莫普洛斯博士有权根据我们的股权薪酬和/或股权激励计划参与我们的股权薪酬和/或股权激励计划下的奖励，其优惠水平和条件不得低于薪酬委员会根据我们的独立薪酬顾问的建议合理确定的适用于同行公司首席执行官的奖励。德莫普洛斯博士还有权参与我们向高管员工提供的任何员工福利和附加福利计划，例如我们的股权薪酬计划、401（k）计划、伤残和人寿保险以及公司支付的健康保险。我们还同意允许德莫普洛斯博士保持其符合董事会资格的骨科及手部和微血管外科医生的身份，其中包括他在有限的基础上进行外科手术，并同意支付相关的医疗事故保险和专业费用，2023年为12,902美元。我们认为，德莫普洛斯博士保持执业外科医生地位的能力有利于我们的企业目标，包括为他提供确定公司战略方向的见解，以及协助与我们的药物计划和公司战略相关的主要医学和其他意见领袖建立关系。

雇佣协议禁止德莫普洛斯博士直接或间接开展任何业务或活动，直接或间接地与我们竞争，或要求我们的员工终止在我们的雇佣关系或与我们的竞争对手合作，在他受雇期间以及在他终止雇用后的两年内与我们的竞争对手合作。此外，雇佣协议禁止他拉客或试图影响我们的任何客户或客户从我们的竞争对手那里购买产品，而不是我们的产品。

Demopulos博士在我们解雇后根据其雇佣协议应得的补偿因解雇的性质而异。

无故解雇

德莫普洛斯博士的雇佣协议规定，如果我们无缘无故地终止了他的工作（定义见下文），或者如果他出于 “正当理由” 终止与我们的工作，则直到 (a) 他被解雇之日起两年，以及 (b) 他在新雇主工作的开始日期，向他支付的年基本工资至少等于我们在解雇前向他支付的年基本工资（前提是），以较早者为准如果他因为年度基本工资减少而出于正当理由终止工作，那么年度基本工资这将以我们在减薪之前支付给他的年基本工资来衡量），我们将有义务在定期的工资发放日期按年向他付款：

● 他在解雇时领取的年度基本工资，前提是如果他因年度基本工资减少而出于正当理由终止工作，那么我们有义务向他支付的年度基本工资将是他在削减之前有效的年度基本工资；以及

●（1）前两个日历年已支付或应支付的平均奖金和（2）董事会真诚确定的他在解雇当年有权获得的任何奖金中的较大值。

此外，如果我们无故终止了德莫普洛斯博士的聘用，或者他出于正当理由终止了在我们的工作，则他所有未归属的期权奖励将立即归属并可以行使，直到相应期权奖励的最长期限，他持有的所有未归属限制性股票（如果有）将立即归属。德莫普洛斯博士及其符合条件的受抚养人也可以继续参与我们向高管员工提供的所有健康计划，其条件自其解雇之日起最多两年，除非他的新雇主提供类似的保险。

根据德莫普洛斯博士的雇佣协议，“原因” 的定义是：

● 在履行职责时故意的不当行为或重大过失，包括他在任何重大方面拒绝遵守我们董事会的法律指令，只要这些指令与其立场和职责不矛盾，并且这种拒绝遵守的行为在董事会发出书面通知后的10个工作日内没有得到纠正；

● 严重损害我们信誉的不诚实或欺诈行为、故意企图伤害我们、严重损害我们信誉或对我们的声誉造成重大损害的行为，包括重罪定罪；或

● 如果无法治愈，则严重违反他与我们的机密信息和发明转让协议的任何内容，包括但不限于他盗窃或以其他方式盗用我们的专有信息。

如果Demopulos博士在以下任何事件发生后的120天内终止了在我们的工作，则可以以 “正当理由” 终止其工作：

● 其权力、职责或责任的任何实质性削弱；

● 其基本工资的任何实质性减少；

● 我们将他的主要工作地点迁至距离我们当前所在地 50 英里以上的地方；或

● 我们严重违反了他的雇佣协议。

如果上述任何事件是由于我们的行为造成的，则从德莫普洛斯博士发出此类事件的通知之日起，我们将有30天的时间来纠正这种情况，在这种情况下，Demopulos博士无权出于与该事件有关的正当理由终止其工作。

如果德莫普洛斯博士无故被解雇，或者如果他在2023年12月31日有正当理由终止工作，他将有权获得926,214美元的年基本工资和957,090美元的年度奖金（或我们董事会真诚地确定的在2023年他本应有权获得的任何更大奖金），每两个月支付一次，为期最长一段时间至自终止之日起两年。此外，价值为196,625美元的期权奖励将在其解雇时自动归属，即3.27美元（2023年12月31日我们普通股的收盘交易价格）和德莫普洛斯博士持有的行使价低于每股3.27美元的未偿还期权奖励的行使价之间的差额，乘以将在其终止之日自动归属的每份此类期权奖励的股票数量。

德莫普洛斯博士及其符合条件的受抚养人也有权参与我们为员工提供的自其解雇之日起最长两年的健康计划，估计我们的费用约为24,700美元。

因故解雇、自愿解雇、死亡或残疾解雇

如果我们因故终止了德莫普洛斯博士的工作，如果他不是出于正当理由而自愿终止在我们的工作，或者如果他的死亡或 “残疾”（定义见下文）而被解雇，德莫普洛斯博士将有权获得所有已赚但未付的工资、奖金和休假时间的补助，但他无权获得任何遣散费。

德莫普洛斯博士的雇佣协议将 “残疾” 定义为他因身体或精神疾病而丧失工作能力而无法履行职责，而这种无能为力，在任何连续的12个月内（如果更短）内持续至少120个日历日或150个日历日，由我们和我们的保险公司选择的医生确定为完全和永久的，德莫普洛斯博士可以接受。

2008 年股权激励计划和 2017 年综合激励薪酬计划

根据2008年股权激励计划（2008年计划）和2017年综合激励薪酬计划（2017年计划），如果继任公司在合并或 “控制权变更”（每项计划中分别定义）不假设或取代未偿期权奖励，或用类似的现金激励计划取代此类奖励，则期权奖励将在控制权变更前立即完全归属和行使。此外，根据根据2008年计划和2017年计划授予的奖励，如果在控制权变更后的12个月内，包括德莫普洛斯博士、雅各布森先生或坎塞尔莫先生在内的员工在没有 “原因” 或由于 “建设性解雇”（如下文所定义）而被解雇，则他或她持有的根据2008年计划或2017年计划发行的任何未偿还期权奖励（如适用）视情况而定，将完全归属和行使。根据这些计划，我们的指定执行官在每种情况下本应获得的款项如下表所示。

2008年计划或其下的股权奖励协议将与控制权变更条款相关的关键术语定义如下：

● “控制权变更” 是指拟议出售我们的全部或几乎所有资产，或我们与另一家公司合并或合并为另一家公司，或其他控制权变更；

● 因 “原因” 解雇是指因以下任何原因解雇员工：(1) 他或她故意未能实质性履行对我们的职责和责任或故意违反公司政策；(2) 他或她犯下任何欺诈、挪用公款、不诚实行为或任何其他故意不当行为，这些行为已经或有理由预计会对我们造成实质损害；(3) 未经授权的使用或他或她披露我们或他或她向其提供的任何其他方的任何专有信息或商业秘密由于他或她与我们的关系，他或她有义务保密；或 (4) 他或她故意违反与我们的任何书面协议或契约规定的任何义务；以及

● “推定性解雇” 是指发生以下任何事件：（1）员工的职位发生重大不利变化，导致该职位的地位或责任严重降低；（2）减少员工基本薪酬的30％以上，除非与其他处境相似的员工也相应减少；或（3）员工拒绝遵守我们关于搬迁到超过50人的设施或地点的要求距离我们当前所在地数英里；前提是为了让员工成为由于建设性解雇，他或她必须在适用的实质性变更或裁员后的30天内自愿终止其工作。

2017年计划定义了与合并或控制权变更条款相关的关键术语如下：

● “控制权变更” 是指出售我们的全部或几乎所有资产，或我们与另一家公司合并或合并为另一家公司，或其他控制权变更；

● 因 “原因” 解雇是指出于以下任何原因终止与公司的雇佣或咨询关系：(1) 在履行职责时故意不当行为或重大过失或严重违反公司政策；(2) 实施任何欺诈、贪污、不诚实行为或任何其他故意不当行为，这些行为已经或有理由预计会对我们造成实质损害；(3) 未经授权使用或披露任何专有行为我们或他或她有义务向其履行义务的任何其他方的信息或商业秘密由于他或她与我们的关系而不予披露；或 (4) 故意违反与我们的任何书面协议或契约规定的任何义务；以及

● “推定性解雇” 是指员工在发生以下任何事件后的 120 天内终止雇佣：(1) 员工的权力、职责或责任的任何实质性削减；(2) 基本工资的任何实质性减少；(3) 员工主要提供服务的地理位置的任何变化超过 50 英里；以及 (4) 构成重大违规行为的任何其他行为或不作为由公司与员工签订雇佣协议；但是，前提是员工必须首先提供公司在发生上述情况后的 90 天内发出书面通知，具体说明上述情况，并让公司有机会在该通知发出后 30 天内治愈病情。

控制权变更后的股权加速

下表汇总了如果2023年12月31日发生控制权变动（以及某些其他事件，如适用），德莫普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞尔莫先生将从加速未偿股权奖励中获得的价值。

以下金额代表3.27美元（2023年12月31日我们普通股的收盘交易价格）与这些人持有的每股行使价低于3.27美元的期权奖励的行使价乘以下表中列出的每起事件发生后，根据我们的股票计划条款，本应在2023年12月31日归属于此类期权奖励的股票数量之间的差额。

首席执行官薪酬比率披露

美国证券交易委员会的规章制度要求我们披露首席执行官的年度总薪酬和不包括首席执行官在内的全球员工群体的年总薪酬中位数，以及首席执行官的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比。对于2023年，我们选择在SEC规定允许的情况下使用与2021年相同的员工中位数，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，我们认为这会对我们的薪酬比率计算产生重大影响。

为了确定2021年的员工中位数，我们采取了以下步骤：

1。我们确定，截至2021年12月31日，我们的员工人数为211人（不包括我们的首席执行官），全部居住在美国。该群体包括截至确定之日我们在我们雇用的全职、兼职和临时员工。

2。为了从员工人数中确定 “员工中位数”，我们使用了适用于计算中所有员工的W‑2薪酬总额。我们对2021年全年未受雇的员工的薪酬进行了年度化处理，以确定员工薪酬在我们人口中的分布，并将2021年全年雇用的最接近该分配中位数的员工确定为我们的员工中位数。在确定员工中位数时，我们没有使用任何统计抽样技术，也没有对生活费用进行任何调整。

为了确定员工的年总薪酬中位数，我们根据S-K法规第402（c）（2）项的要求确定并计算了该员工2023年的薪酬要素。根据这项分析，如上面的薪酬汇总表所示，2023年我们首席执行官的总薪酬为7,689,843美元，而我们员工的总薪酬为188,271美元。这使得首席执行官年度总薪酬与年度员工薪酬中位数的比率约为40.8比1。

我们报告的首席执行官薪酬比率是按照美国证券交易委员会规则计算得出的估算值，用于确定员工中位数并确定其薪酬与首席执行官薪酬的比率。这些规则允许公司采用各种方法、估计和假设。其他公司报告的首席执行官薪酬比率不一定能与我们的首席执行官薪酬比率相提并论，这些公司可能使用了其他允许的方法或假设，其劳动力结构可能与我们的首席执行官薪酬比率相似。此外，如上所述，我们的首席执行官和员工中位数总薪酬中包含的股票期权奖励的美元金额代表根据FASB ASC主题718计算的股票期权奖励的授予日公允价值，使用附注12中规定的假设， 股票薪酬，转到截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表。该补偿的实现取决于行使股票期权时我们的普通股价格。

薪酬与绩效

美国证券交易委员会的规章制度要求我们披露有关高管薪酬与公司财务绩效指标之间关系的某些信息。薪酬委员会不使用以下信息作为做出薪酬决策的主要依据，也没有使用下述绩效衡量标准来衡量基于激励的薪酬的绩效。本节应与本委托书中上面标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分一起阅读，其中包括对我们的高管薪酬计划的目标以及这些目标如何与我们的财务和运营业绩保持一致的进一步讨论。我们根据适用于小型申报公司的要求准备了本节中的披露内容。

薪酬与绩效表

下表反映了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年中我们指定执行官的 “实际支付的薪酬”（根据美国证券交易委员会的规定计算）和某些财务业绩指标。

（1）在所示的每一年中，首席执行官是医学博士格雷戈里·德莫普洛斯，其他被任命的执行官是迈克尔·雅各布森和法学博士彼得·坎塞尔莫

(2) 这些列中显示的金额反映了本代理陈述中上述薪酬汇总表中列出的 “总计” 列中的相应金额。有关这些列中金额计算的更多详细信息，请参阅薪酬汇总表的脚注。

(3) 这些栏目中显示的金额不反映指定执行官在本报告所述年度内实现的薪酬。为了计算 “实际支付的赔偿”，从薪酬汇总表中扣除以下金额并将其添加到薪酬汇总表中列出的 “总额” 薪酬中：

(4) “实际支付的薪酬” 栏中期权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是参照截至适用的年终或归属日的Black-Scholes价值确定的，其确定方法与确定授予日公允价值的方法相同，但使用我们在适用的重估日普通股的收盘公开交易价格作为当前市场价格，预期寿命等于最初的预期寿命寿命在补助金时确定，减去补助金所经过的时间日期为重估日，在所有情况下，均基于波动率和截至重估之日确定的无风险利率，基于剩余预期寿命和0％的预期股息率。此外，无风险利率基于截至重估之日适用的美国国债收益率的季度初至今平均值。有关计算奖励估值所用假设的更多信息，请参阅适用年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注。

(5) 代表截至指定财年最后一天的2020年12月31日对我们普通股的100美元投资的价值。

实际支付的薪酬与财务绩效衡量标准之间的关系

我们在高管薪酬计划中不使用累计股东总回报率和净收益（亏损）作为绩效衡量标准。但是，我们确实使用了其他几种绩效指标来使高管薪酬与我们的绩效保持一致。正如本委托书中上文标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分中详细描述的那样，我们的指定执行官有资格获得基于绩效的年度现金奖励，这些奖励旨在为实现既定的年度公司目标提供适当的激励，这些目标本质上主要是运营性的，而不是财务的。我们还以股票期权的形式提供股权薪酬，以激励和奖励我们指定的执行官在未来普通股价值的预期增长（而不是历史股东总回报率）的基础上实现长期的公司业绩。这些股权奖励通过为股东提供持续的经济激励，使我们的指定执行官的利益与股东的利益紧密结合，从而实现长期价值的最大化。

下图说明了截至2023年12月31日的三年中每年向我们的首席执行官支付的 “实际薪酬”（称为 “首席执行官上限”）以及平均支付给我们其他指定执行官的薪酬（例如平均值称为 “NEO CAP”）之间的关系。

除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则本节中提供的标题为 “薪酬与绩效” 的信息不应被视为以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》或经修订的《1934年交易法》提交的任何文件中。

可实现的工资总额

如上文薪酬与绩效分析中所述，“实际支付的薪酬” 由美国证券交易委员会的规则定义，包括传统上与已实现或可实现薪酬无关的组成部分。我们在下面列出了 “可变现薪酬总额” 的计算结果，即我们指定的执行官在特定年份实际获得（或 “已实现”）的薪酬，加上该年度归属的未偿期权奖励的可变现价值。我们将既得期权奖励的 “可变现” 价值定义为期权奖励的内在价值，即截至给定日期，我们普通股的收盘公开交易价格减去期权奖励的行使价。我们认为，必须区分每位指定执行官获得的期权奖励的实际现金和内在价值，而不是薪酬汇总表中列出的期权奖励的授予日期公允价值，或者在薪酬与绩效分析中为确定 “实际支付的薪酬” 而计算的此类期权奖励的公允价值。与可实现薪酬总额相关的信息旨在补充而不是取代薪酬汇总表和薪酬与绩效分析中提供的信息。我们还注意到，我们对可实现薪酬的计算可能与其他公司提出的类似标题的衡量标准有所不同。

我们将可变现薪酬总额计算为以下各项的总和：

● 年内支付的基本工资，如薪酬汇总表所示；

● 年内支付的现金奖励，如薪酬汇总表所示；

● 年内行使期权奖励实现的价值；

● 年内归属的未偿期权奖励的内在价值；以及

● 年内收到的所有其他薪酬，如薪酬汇总表所示。

下表反映了我们指定执行官截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的可实现薪酬总额。

(1) 代表我们在行使之日普通股的收盘公开交易价格与期权奖励的行使价之间的差额。

(2) 代表年内归属的所有期权奖励的内在价值，计算方法是从今年最后一个交易日普通股的收盘公开交易价格中减去行使价。当年最后一个交易日行使价高于我们普通股的收盘公开交易价格的期权奖励的价值为零，因为它们处于 “水下” 状态，这意味着指定的执行官在行使期权奖励时无法实现价值。

(3) 所有其他薪酬包括2023年、2022年和2021年分别向德莫普洛斯博士支付的19,117美元、17,857美元和17,009美元的额外津贴和其他个人福利。额外津贴和个人福利包括德莫普洛斯博士为保留其医疗执照而产生的费用，包括医疗事故保险费和执业费，以及与业务相关的信息技术费用。 德莫普洛斯博士、雅各布森先生和坎塞尔莫先生的所有其他薪酬包括人寿保险保费、停车费和401（k）份配套缴款。

与关联人的交易

我们通过了一项书面政策，禁止执行官、董事和董事候选人以及主要股东，包括其直系亲属，未经审计委员会批准，与我们进行关联方交易。任何要求我们与执行官、董事或董事被提名人、主要股东或任何此类人员的直系亲属进行交易的请求，如果该方曾经、已经或将要拥有直接或间接的重大利益，且所涉金额超过120,000美元，某些例外交易，包括涉及对作为执行官或董事向我们提供的服务的补偿的交易，都必须提交给我们的审计委员会进行审查，考虑和批准。我们所有的董事和执行官都必须向我们的审计委员会报告任何此类关联方交易。在考虑拟议的关联方交易时，我们的审计委员会将考虑现有和被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括该交易对我们是否公平，是否有商业理由进行交易，如果交易不涉及关联方，交易条款是否会相似，该交易是否会损害非雇员董事的独立性，交易的重要性以及交易是否会呈现一个我们与关联方之间的不当利益冲突。

以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易摘要，这些交易的金额超过12万美元，我们的任何执行官、董事或普通股5％以上的受益持有人曾经或将要拥有直接或间接的重大利益，但本委托书中其他地方描述的薪酬安排除外。我们认为，此类交易的条款与我们本可以从与我们无关的各方那里获得的条款一样有利。

技术转让协议

我们与医学博士格雷戈里·德莫普洛斯签订了技术转让协议，根据该协议，他不可撤销地将他在我们早期的pharmacoSurgery® 平台和以前的软骨保护计划中的所有知识产权转让给了我们，我们已为此暂停了活动。除了作为股东的权利外，德莫普洛斯博士没有保留对我们的PharmacoSurgery平台或软骨保护计划的任何权利，除非我们根据美国破产法第7章申请清算或自愿清算或解散，但与合并、重组、合并或出售资产有关的情况除外，Demopulos博士和其他个人有权在以下地址回购PharmacoSurgery和软骨保护知识产权他们各自当时的公允市场价值。

赔偿协议

我们已经签订协议，并将继续签订协议，根据董事会的决定，对我们的董事、执行官和其他员工进行赔偿。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些个人在与向Omeros提供服务有关的任何诉讼或诉讼中产生的费用。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了有关截至2024年4月18日我们普通股实益所有权的某些信息，涉及：我们认识的每位受益拥有我们普通股百分之五以上的人；我们的每位董事；我们的每位指定执行官；以及我们所有董事和执行官作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。除非下文脚注所示，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。适用的所有权百分比基于截至2024年4月18日已发行的57,944,159股普通股。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的受该人持有的期权约束、目前可行使或将在2024年4月18日起60天内可行使的所有普通股均为已发行普通股。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则每位持有下表所列普通股百分之五以上的人的地址均为华盛顿州西雅图市埃利奥特大道西201号奥美罗斯大厦98119 Omeros大厦的C/o Omeros Corporation。

* 低于 1%

(1) 代表自2024年4月18日起60天内根据行使赋予的期权奖励可以购买的股票。

(2) 代表已发行股票加上上一栏中列出的期权。

(3) 源自2024年1月29日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的金额。贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约州10001。附表13G指出，贝莱德公司对4,218,026股普通股拥有唯一的投票权，对4,279,836股普通股拥有唯一的处置权。申报人提交的附表13G提供了截至2023年12月31日的信息，因此，在2023年12月31日至本委托书发布之日之间，申报人的实益所有权可能发生了变化。

(4) 源自2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的附表13G第12号修正案中报告的金额，假设我们2026年到期的5.25％可转换优先票据的本金总额为62万美元的转换。Ingalls & Snyder, LLC的地址是美洲大道1325号，纽约，纽约10019。附表13G/A表明，英格尔斯和斯奈德有限责任公司对股票拥有共同的处置权，但缺乏投票权。申报人提交的附表13G/A提供了截至2023年12月31日的信息，因此，在2023年12月31日至本委托书发布之日之间，申报人的实益所有权可能发生了变化。

(5) 源自2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的金额。Vanguard Group的地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。附表13G指出，Vanguard集团对56,506股股票拥有共同的投票权，对3,085,958股股票的唯一处置权，对82,978股股票共享处置权。申报人提交的附表13G提供了截至2023年12月29日的信息，因此，申报人的实益所有权在2023年12月29日至本委托书发布之日之间可能发生了变化。

(6) 如本委托书中 “公司治理——套期保值和质押政策” 所述，德莫普洛斯博士已认捐其已发行普通股的2,026,986股作为贷款抵押品，该贷款已获得董事会批准。

(7) Bumol博士实益拥有的股份由可撤销信托记录在案，其中Bumol博士及其配偶是共同受托人和受益人，拥有共同的投票权和投资权。

(8) 包括德莫普洛斯家族信托基金持有的164,382股普通股，彼得·德莫普洛斯博士是其中的受托人和受益人，还有他的姐姐和他们母亲的遗产。彼得·德莫普洛斯博士宣布放弃对德莫普洛斯家族信托基金持有的股份的实益所有权，但其金钱权益除外。

违法行为第 16 (a) 条报告

我们的每位董事和执行官以及任何超过10％的普通股受益所有人都必须在指定日期之前向美国证券交易委员会报告其涉及我们普通股的交易。仅根据对以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告的审查以及无需提交其他报告的书面陈述，我们认为，在2023年期间，第16（a）条要求的所有报告均按时提交，唯一的不同是2023年9月27日提交的表格4报告向格雷戈里·德莫普洛斯、迈克尔·雅各布森和彼得·坎塞尔莫每人提供年度股票期权补助金的报告，由于行政原因，延迟了一天才提交疏忽。

提案 3 — 批准对我们独立注册会计师事务所的任命

我们董事会的审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young）为我们本年度的独立注册会计师事务所，董事会要求股东批准该任命。尽管现行法律、规章和规章以及审计委员会章程要求我们的独立注册会计师事务所接受审计委员会的聘用、聘用和监督，但董事会认为独立注册会计师事务所的选择是股东关注的重要问题，因此将安永会计师事务所的选择作为良好的公司惯例提交股东批准。如果股东不批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将在决定是否继续聘用安永会计师事务所时考虑这次投票。如果股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，但如果审计委员会确定这种变更符合我们的最大利益，则可以在年内的任何时候选择不同的审计公司。安永会计师事务所的代表预计将出席2024年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

有关我们独立注册会计师事务所的信息

在过去两个财政年度中，我们为我们的独立审计师安永会计师事务所提供的专业服务支付或应计的费用，分为以下每个类别（以千计）：

审计费

包括与我们的财务报表年度审计、对我们的中期财务报表和10-Q表季度报告的审查以及与注册报表相关的同意书和安慰信的签发相关的费用。

与审计相关的费用

包括与审计和相关服务相关的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查（包括会计咨询）的业绩合理相关。

税费

包括与联邦所得税合规、税务咨询和税收筹划相关的费用。

所有其他费用

包括与允许的企业融资援助和允许的咨询服务相关的费用，在过去两个财政年度中，我们的独立审计师均未提供这些费用。

审计委员会预先批准政策

审计委员会必须预先批准安永会计师事务所为我们提供的所有服务。预先批准通常在审计委员会的定期会议上批准。如果在审计委员会会议之间出现意外事项，审计委员会已授权审计委员会主席预先批准服务，在这种情况下，主席将在下一次预定会议上将此类预先批准通知审计委员会全体成员。在2023年和2022年期间，安永会计师事务所计费的所有服务均已根据该政策获得审计委员会的预先批准。

审计委员会报告

审计委员会的主要职能是协助董事会监测和监督公司财务报表、内部控制系统和审计流程的完整性。管理层对财务报表和报告程序，包括内部控制和披露控制制度负有主要责任。公司的独立审计师安永会计师事务所负责审计这些财务报表，并就财务报表是否按照公认会计原则（GAAP）在所有重大方面公允列报公司的财务状况、经营业绩和现金流发表意见。在此背景下，审计委员会与管理层和独立审计师举行了会晤并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司截至2023年12月31日的财年的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立审计师审查和讨论了合并财务报表。

审计委员会已与独立审计师讨论了根据公共会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求与审计委员会讨论的事项，包括审计师对会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、其适用的一致性以及经审计的财务报表的清晰性和完整性的判断。此外，审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的书面披露和独立审计师的信函，并与独立审计师讨论了其独立于公司及其管理层的独立性。

审计委员会还与公司的内部和独立审计师讨论了各自审计的总体范围和计划，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的内部控制测试，以及公司的关键会计政策和估计以及审计期间涉及的关键审计事项。审计委员会定期与内部和独立审计师会面，无论管理层是否在场，并与高级管理层成员（例如首席执行官和首席财务官）举行非公开会议，讨论他们的审查结果、他们对公司内部控制和相关风险的评估，包括网络安全风险，以及公司财务报告的整体质量。审计委员会还定期举行执行会议。

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交，董事会也已批准。

审计委员会

阿诺德·哈尼什，主席

托马斯·凯布尔

拉吉夫·沙阿，医学博士

其他业务

我们的董事会不知道有任何其他事项要在 2024 年年会上提出。但是，如果在2024年年会之前妥善处理任何其他事项，则随附的代理卡将授予处理此类事项的自由裁量权。

2024年4月29日

根据董事会的命令，

彼得 B. 坎塞尔莫

副总裁、总法律顾问兼秘书