(1)

外商独资企业是在中国人民Republic of China(以下简称“中华人民共和国”)境内设立的外商独资企业，具备提供技术咨询和服务的资源和资质；

(2)

境内公司是在中国注册的内资有限责任公司；

(3)

外商独资企业同意向境内公司提供技术咨询及相关服务，境内公司同意接受外商独资企业提供的技术咨询及服务。

1.1.

外商独资企业同意在本协议期限内，按照本协议规定的条件，向作为境内公司技术咨询和服务提供者的境内公司提供与法律信息服务(以下简称“目标业务”)有关的技术咨询和服务(具体内容见附件1)。

1.2.

国内公司同意接受WFOE提供的技术咨询和服务。境内公司进一步同意，未经WFOE事先书面同意，在本协议期限内，境内公司不得接受任何技术

3.1.

WFOE的责任。除本协议其他条款规定的责任外，外商独资企业还应承担以下责任：

(a)

以有效的方式向境内公司提供支持服务，及时认真回应境内公司提出的咨询和协助请求；

(b)

协助境内公司编制与目标业务有关的业务计划；

(c)

协助国内公司规划、设计、开发和参与目标业务；

(d)

为境内公司提供合格的服务人员，以履行本协议项下的服务；

(e)

严格履行本协议及本协议的任何其他相关合同项下的义务。

3.2.

国内公司的责任。除本合同其他条款规定的责任外，境内公司还应承担以下责任：

(a)

未经外商独资企业事先书面同意，不得接受任何第三方提供的任何相同或类似的支持服务；

(b)

接受外商独资企业提供的所有服务和关于支持服务的所有建议；

(c)

在外商独资企业的协助下编制业务计划；

(d)

在外商独资企业的协助下规划、设计、开发、创建和参与目标业务；

(e)

如发生影响境内公司正常经营的事件，境内公司应及时通知

(f)

境内公司特此授权WFOE或WFOE的任何授权人员在合理时间内进入境内公司的办公空间或其他营业场所;

(g)

境内公司不得采取并应设法促使其他第三方不采取任何可能对外商独资企业在本协议项下提供的服务的所有权或知识产权产生不利影响的行动；

(h)

向外商独资企业提供外商独资企业认为对其提供本协议项下服务所必需或有用的任何技术或其他材料，并允许外商独资企业建立其认为对其提供本协议项下服务所必需或有用的相关设施；

(i)

为目标业务设立及维持独立的会计单位；

(j)

严格按照外商独资企业和境内公司共同制定的经营计划和决策，经营和开展境内公司的目标业务和其他业务；

(k)

境内公司拟与第三方订立任何实质性合同的，应在签订合同前征得外商独资企业的书面同意。“重大合同”是指与第三方订立的任何书面或口头合同、协议、约定或合作承诺、股权转让、融资或以其他方式影响境内公司的任何业务和外商独资企业在本协议中的利益，或导致外商独资企业决定变更或提前终止本协议；

(l)

以有效、审慎及合法的方式提供及管理目标业务，以实现利润最大化；

(m)

协助外商独资企业有效履行其在本协议项下的职责和义务所需的所有事务，并为其提供充分的合作；

(n)

向外汇局报告与工商行政管理部门的所有沟通情况，并及时向外汇局提供从有关工商行政管理部门获得的所有文件、许可证、批准和授权的复印件；

(o)

为了履行项下的服务，协助

(p)

协助外商独资企业按照外商独资企业提供服务的需要，办理资产、材料和用品的所有免税进口手续；

(q)

协助外商独资企业在中国境内以具有竞争力的价格采购外商独资企业所需的设备、材料、用品、劳务和其他服务；

(r)

根据所有适用的中国法律和法规进行经营，并完成与经营有关的所有必要手续；

(s)

向外商投资企业提供中国有关法律、法规、条例和规章的复印件以及外商投资企业协会要求的其他有关材料；

(t)

境内公司将促使其股东同意，WFOE作为境内公司股东有权从境内公司获得的任何红利、股息或其他利润或利益(无论形式如何)，应在实现该等红利、股息、利润或利益时，毫不拖延或附加条件地支付或转移给WFOE。

(u)

严格履行本协议及本协议的任何其他相关合同项下的义务。

3.3.

境内公司的不作为义务。为确保境内公司履行与外企签订的所有协议和对外企的所有义务，内资公司向外企承诺，除非得到外企或外企指定的其他方的事先书面同意，内资公司不会进行任何可能对内资公司的资产、业务、人员、义务、权利或公司运营产生任何实质性或不利影响的交易，包括但不限于以下事项：

(a)

从事超出公司正常经营范围的活动；

(b)

向第三人提供贷款或者承担债务；

(c)

更换或撤换公司的任何董事或撤换公司的任何高级管理人员；

(d)

向任何第三方出售或获得任何资产或权利，包括但不限于任何知识产权；

(e)

以公司自身的资产或知识产权为第三方提供担保或任何其他形式的担保，或对公司的资产设置其他产权负担；

(f)

修改公司章程或者变更公司经营范围；

(g)

改变公司正常经营程序或修改公司重要的内部规章制度；

(h)

将本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

4.1.

内资公司在此同意接受并严格执行外企不时向其提供的有关其员工的聘用和解雇、日常经营管理和财务管理政策的建议。

4.2.

内资公司特此同意，如外企要求，依照法律、法规和公司章程规定的程序选举外企指定的候选人担任内资公司董事，并保证当选的董事将推选外企推荐的人担任内资公司董事长，并任命外企指定的人员担任内资公司总经理、首席财务官和其他高级管理人员。

4.3.

如果这些由WFOE指定的董事或高级管理人员离开WFOE，无论他们是辞职还是被WFOE免职，他们将同时失去在国内公司担任任何职务的资格。在这种情况下，国内公司将选举其他由WFOE指定的人担任该职位。

4.4.

就上述第4.3条而言，境内公司将根据法律、公司章程和本协议的规定，采取一切必要的公司内部和外部程序，以完成此类任免手续。

4.5.

境内公司特此同意促使其股东签订不可撤销的代理协议，根据该协议，境内公司的股东将不可撤销地授权WFOE指定的人员代表他们行使股东权利，并在境内公司的股东大会上行使股东的全部投票权。国内公司将促使其股东进一步同意他们将更换指定的人员

5.1.

WFOE特此声明并保证如下：

(a)

该公司是根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司。

(b)

其签署和履行本协议是在其公司权力和业务范围内；它已采取所有必要的公司行动并获得适当授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，并且该等签署和履行本协议不违反任何法律限制，或以其他方式约束或对其产生影响。

(c)

一旦签署，本协议即构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的规定对其强制执行。

5.2.

国内公司特此声明并保证如下：

(a)

该公司是根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司。

(b)

其签署和履行本协议是在其公司权力和业务范围内；它已采取所有必要的公司行动并获得适当授权，并已获得第三方和政府机构的同意和批准，并且该等签署和履行本协议不违反任何法律限制，或以其他方式约束或对其产生影响。

(c)

一旦签署，本协议即构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议的规定对其强制执行。

6.1.

境内公司同意采取一切合理的保密措施，对通过接受外企提供的独家咨询和服务而获得或获取的任何机密数据和信息(下称“机密信息”)保密。未经外商独资企业事先书面同意，境内公司不得向任何第三方披露、提供或转让此类保密信息。在本协议终止时，国内公司应应外商独资企业的要求，向外商独资企业退还或销毁携带下列内容的任何文件、数据或软件

6.2.

双方同意，本条款在本协定的变更、撤销或终止后继续有效。

7.1.

违约负债。双方同意并确认，如果本协议的任何一方(“违约方”)实质性违反本协议的任何规定，或实质上未能履行或拖延履行本协议项下的任何义务，则构成本协议项下的违约(“违约”)，非违约方(“非违约方”)可要求违约方在合理期限内改正或采取补救措施。如果违约方仍未在该合理期限内或在另一方书面通知违约方并请求改正后十(10)天内改正或采取补救措施，非违约方可要求违约方支付违约金。

7.2.

赔偿。对于由于国内公司要求的咨询和服务内容而对WFOE提出的任何诉讼、索赔或其他要求造成的任何损失、损害、责任和/或费用，国内公司应全额赔偿，并使WFOE不因国内公司的任何行为或任何第三方因国内公司的行为而提出的任何索赔而对WFOE造成任何损失和损害。

8.1.

生成的权限。因履行本协议而产生的任何权利和利益，包括但不限于所有权、版权、专利和其他知识产权、诀窍、商业秘密等，无论它们是由外商独资企业开发的，还是由国内公司基于外商独资企业的原始知识产权开发的，都应是外商独资企业的专有和专有权益。国内公司应签署所有必要的文件，并采取一切必要的行动，使外商独资企业成为此类知识产权的所有者。国内公司不得对外商独资企业对所有此类知识产权的所有权提出异议。境内公司拟以申请登记或其他方式取得此类知识产权的，应事先征得外商独资企业的书面同意。

8.2.

权利许可证。WFOE可以向境内公司授予使用第8.1条规定的知识产权的非排他性许可。此类许可的授予应由双方在单独协议中另行商定。未经WFOE事先书面同意，国内公司不得转让或再许可

9.1.

本协议于上文第一条所写的日期签署并生效。

9.2.

本协议期满后，除非双方另有约定并达成书面协议，否则本协议的期限将自动延长十(10)年。

10.1.

到期日终止。除非按照本协议的有关规定终止，否则本协议具有完全的效力和效力。

10.2.

提前终止。在本协议期限内，国内公司不得提前终止本协议。尽管有上述规定，外商独资企业仍可随时提前三十(30)天向国内公司发出终止本协议的书面通知。

10.3.

生存。本协定终止后，双方在第五条、第六条、第七条和第十一条下的权利和义务继续有效。

11.1.

适用法律。本协议的形成、有效性、解释、履行和由此产生的争议的解决应受中国法律管辖。

11.2.

争议解决。任何因本协议引起或与本协议相关的争议应由双方通过友好协商解决。如果与本协议有关或因本协议引起的任何争议不能通过友好协商解决，任何一方均可将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据其当时有效的仲裁规则在上海进行管理。对于本协议项下的仲裁，仲裁庭应由三名仲裁员组成。申请人和被申请人各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由双方协商指定或由上海市国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有法律约束力。除仲裁裁决另有规定外，所有费用均由败诉方承担。双方一致同意仲裁不公开进行。

11.3.

仲裁期间，除仲裁争议部分外，双方应继续享有和履行各自在本协议项下的权利和义务。

12.1.

如果修正案或新法规比本协议生效之日生效的任何适用法律、法规、条例或其他规范性文件更有利于任何一方(因此不会对另一方造成任何实质性的不利影响)，则双方应及时向有关当局(如有必要)申请获得该修正案或新法规的好处。双方应尽一切努力促使此类申请获得批准。

12.2.

如果因《修正案》或新规定而对外商独资企业的经济利益产生任何直接或间接的实质性不利影响，且双方不能根据本协议的规定解决对外商独资企业经济利益的不利影响，则在外商独资企业通知国内公司后，双方应及时协商对本协议进行所有必要的修改，以最大限度地保护外商独资企业的经济利益。

13.1.

“不可抗力事件”是指任何超出一方合理控制范围且在受影响一方合理照顾下不能预防的事件，包括但不限于自然灾害、战争和暴乱，但任何信贷、资金或资金的短缺不应被视为超出一方合理控制范围的事件。如果不可抗力事件的发生延迟或阻止本协议的履行，则受影响方仅对此类延迟或阻止的履行不承担本协议项下的任何义务。寻求免除本协定或本协定任何规定项下的履行义务的受影响一方，应毫不拖延地通知另一方免除义务和为完成履行应采取的办法。

13.2.

受不可抗力事件影响的一方不承担本协议项下的任何责任，但只有当受影响一方已尽一切合理努力履行本协议时，寻求者

14.1.

注意。根据本协定规定必须发出的所有通知应亲自送达或通过传真或挂号信发送。如果以挂号邮件发送，通知应被视为在收到挂号邮件的收据上签字之日生效；如果以面交或传真方式发送，通知应被视为在投递之日生效。传真发送的通知正本应以挂号邮寄或在传真发送后立即亲自递送。

14.2.

进一步的保证。双方同意迅速签署为实施本协议的规定和目的而合理需要的文件，并采取实施本协议的规定和目的所合理需要的进一步行动。

14.3.

整个协议。除本协议签署后签署的修改、补充或书面更改外，本协议应构成本协议各方就本协议主题达成的完整协议，并应取代先前就本协议主题达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。

14.4.

标题。本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

14.5.

税金和开支。每一方都应承担因签署和履行本协议而发生或向其征收的任何和所有税费。

14.6.

协议的转让。未经外商独资企业事先书面同意，境内公司不得将其在本合同项下的权利和义务转让给任何第三方。境内公司特此同意，外商独资企业可以将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，在这种情况下，外商独资企业只需向境内公司发出书面通知，而无需进一步征得境内公司的同意。

14.7.

继承。本协议应符合每一方各自继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。

14.8.

可分割性。如果本协议的任何条款因与相关法律不一致而无效或无法执行，该条款应仅在相关法律适用的范围内被视为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的法律效力。

14.9.

弃权。任何一方均可放弃本协定的条款和条件，但此种放弃只有在以书面形式作出并经双方同意和签署后才能生效。一方对另一方在特定情况下的违约行为的放弃，不应视为该一方在其他情况下对另一方的任何类似违约行为的放弃。

14.10.

协议的修订和补充。双方应以书面形式修改和补充本协议。任何修改和补充都将成为本协议不可分割的一部分，经双方妥善执行后，具有与本协议同等的法律效力。

14.11.

对应者。本协议用中文书写，一式两份，外商独资企业和国内公司各持一份。

1.

手续费的数额应当根据下列因素确定：

2.

WFOE将根据其向国内公司提供的技术服务的工作量和商业价值以及双方商定的价格，按季度向国内公司开具账单，国内公司应按照账单上注明的日期和金额向WFOE支付相应的咨询服务费。咨询服务费为境内公司及其关联公司上一会计年度的累计亏损(如有)，扣除任何会计年度所需的营运资金、运营成本、税金和其他法定贡献后，考虑到外商独资企业的服务，为境内公司在任何会计年度的综合利润总额的100%。尽管如此，外商独资企业可随时根据其向境内公司提供的咨询服务的数量和内容调整咨询服务费的标准。对上述咨询服务费的任何调整均须经外商独资企业批准。

3.

境内公司应当按照中华人民共和国有关法律、法规、会计规则和会计原则，建立和实施会计制度，编制财务报表。应外商独资企业的要求，境内公司应按照美国普遍接受的会计原则或外商独资企业可能另有要求的其他会计原则编制单独的财务报表。境内公司应在每个日历月结束后15日内，向外商独资企业提供财务报表、经营记录、经营合同、财务资料以及外商独资企业要求的其他报告，以便外商独资企业按照上述规定核算其应向外商独资企业支付的手续费金额。外商独资企业可以在营业时间内随时审计境内公司的所有财务报表和其他相关信息，但须向境内公司发出合理的事先通知。外商独资企业对境内公司提供的财务资料有疑问的，可以委托信誉良好的独立会计师事务所进行审计，境内公司应当予以配合。