(1)

现有股东合共持有内资公司100%股权，其中唐悦持有内资公司51%股权，孙静持有内资公司49%股权。

(2)

于2021年10月15日，外商独资企业与境内公司签订独家业务合作协议(“独家业务合作协议”)，外商独资企业与现有股东于同日签订股权质押协议(“股权质押协议”)及其他一系列协议。

1.1.

授予选择权。现有股东在此向外商独资企业授予独家及不可撤销的选择权，据此，外商独资企业有权在中国法律许可的范围内，随时向现有股东购买或指定任何人士(“指定人”)购买现有股东所持有的国内公司全部或部分股权，行使步骤由外商独资企业自行酌情决定，并按本章程第1.3条所载价格(“看涨期权”)。除WFOE和被指定人外，任何第三人不得享有看涨期权。境内公司特此同意现有股东向外商独资企业授予该看涨期权。就本条款和本协议而言，“个人”是指任何个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或非法人组织。

1.2.

锻炼步骤。在中国法律及法规的规限下，外商独资企业可透过向现有股东发出书面通知(“股权购买通知”)行使认购期权，指明以下事项：(A)外商独资企业关于行使认购期权的决定；(B)外商独资企业拟向现有股东购买的股权(“目标股权”)金额；及(C)购买日期/股权转让日期。

1.3.

购买价格。除非适用法律及法规要求评估，目标股权的收购价(“收购价”)应为转让股权时中国法律及法规所允许的最低价格。

1.4.

转让目标股权。在WFOE每次行使看涨期权时：

(a)

现有股东应当及时促使境内公司召开股东大会。会议通过关于批准现有股东向外商独资企业和/或受让人转让股权的决议，现有股东应签署书面确认书，放弃对境内公司其他股东向外商独资企业和/或外商独资企业指定的任何人转让股权的优先购买权；

(b)

现有股东和外商独资企业(或在适用情况下，受让人)应根据本协议和股权购买通知的规定签订股权转让协议；

(c)

相关各方应签署所有其他必要合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，并采取一切必要行动，以将目标股权的有效所有权转让给WFOE和/或指定人，不附带任何担保权益，并使WFOE和/或指定人登记

2.1.

由国内公司承担。国内公司特此承诺：

(a)

未经外商独资企业事先书面同意，不得以任何形式增加、修改或修改境内公司章程，不得增加或减少其实收资本，不得以任何方式改变其注册资本结构；

(b)

遵循良好的财务和商业标准和做法，保持良好的信誉，审慎有效地经营和处理事务；

(c)

未经外商独资企业事先书面同意，外商独资企业不得出售、转让、抵押或以其他方式处置境内公司的任何资产、业务或收入中的任何合法或实益权益，或允许在上述任何时间设立任何其他担保权益；

(d)

未经外商独资企业事先书面同意，不得产生、继承、担保或允许存在任何债务，但下列情况除外：(I)因正常或正常经营过程而产生的债务；(Ii)已向外商独资企业披露并获得外商独资企业书面同意的债务；

(e)

保持现有各项业务正常运行，保持境内公司资产价值不变，不会有任何影响其经营状况或资产价值的行为或不作为；

(f)

未经外商独资企业事先书面同意，不得签订任何实质性合同(包括但不限于合同金额超过10万元人民币的任何合同)，但在正常业务过程中所签订的合同除外；

(g)

未经外商独资企业事先书面同意，不得向任何人提供任何贷款或信贷；

(h)

应外商独资企业的要求，它将向外商独资企业提供有关国内公司经营和财务状况的所有信息；

(i)

国内公司将从WFOE可接受的保险公司购买和维护保险。保险金额和险种应与在同一地区从事类似业务或拥有类似财产或资产的其他公司通常购买的保险相同；

(j)

未经外商独资企业事先书面同意，不得与任何人合并或合并，或收购或投资任何人；

(k)

它将立即通知WFOE与国内公司的资产、业务和收入有关的任何未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼；

(l)

为了保持对其所有资产的所有权，国内公司将签署所有必要或适当的文件，采取一切必要或适当的行动，提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔提出一切必要和适当的抗辩；

(m)

未经外商独资企业事先书面同意，不得以任何形式派发股息；

(n)

除中国法律强制要求外，未经外商独资企业书面同意，境内公司不得解散或清算；

(o)

应外商独资企业的要求，它将任命任何被外商独资企业指定或承认的人为国内公司的董事；以及

(p)

未经外商独资企业事先书面同意，不得发行任何额外股权或收购或接受境内公司股权的权利。

2.2.

现有股东的承诺。现有股东承诺：

(a)

未经外商独资企业事先书面同意，不得以任何形式增加、修改或修改境内公司章程，

(b)

未经外商独资企业事先书面同意，他们不得出售、转让、抵押或以其他方式处置任何股权中的任何所有权或实益权益，或允许在本协议生效之日起的任何时间设立上述任何其他担保权益，但根据股权质押协议在境内公司股权上设立的质押除外；

(c)

促使公司的股东大会和/或董事(或执行董事)在未经外商投资企业事先书面同意的情况下，不得批准对任何股权中合法或受益权益的任何出售、转让、质押或其他处置，也不得允许由此产生的任何担保权益，但外资企业或外资企业指定的任何人除外；

(d)

未经外商独资企业事先书面同意，不得批准境内公司与任何人合并或合并，或收购或投资任何人；

(e)

他们将立即通知WFOE与他们拥有的股权有关的任何未决或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼；

(f)

将促使境内公司股东大会表决通过本协议项下目标股权的转让；

(g)

为了维持其对目标股权的所有权，他们将签署所有必要或适当的文件，主动采取所有必要或适当的行动，和/或提出所有必要或适当的索赔，或针对所有索赔提出所有必要和适当的抗辩；

(h)

应外商独资企业的要求，他们将任命外企指定或认可的任何人为董事和国内公司的高级管理人员；

(i)

未经外商独资企业事先书面同意，不得处置或促使境内公司管理层处置任何重大企业资产(正常经营过程除外)或对任何重大资产设定任何担保权益或其他第三方权利；

(j)

未经外商独资企业事先书面同意，不得终止或促使境内公司管理层终止境内公司签署的任何重大协议，或签署任何与现有重大协议相抵触的其他协议；

(k)

未经外商独资企业事先书面同意，不得任免由现有股东任免的董事、境内公司监事或其他公司高管，也不得聘用薪酬在人民币50万元以上的其他员工或服务提供者；

(l)

未经外商独资企业事先书面同意，不得致使境内公司申报分配或实际分配任何可分配利润、股息或红利，如从境内公司获得任何利润、股息或红利或违约金收入，应遵守中国法律及时授予外商独资企业或外商独资企业指定的任何人；

(m)

应外商独资企业不时提出的要求，他们将立即无条件地将其股权转让给外商独资企业或受让人，并放弃对其他现有股东转让股权的优先购买权；

(n)

它们将严格遵守本协议以及由外商独资企业、现有股东和国内公司共同或单独签署的其他合同的规定，有效履行其中规定的义务，不会有任何影响此类合同的有效性和可执行性的行为或不作为，包括但不限于根据第二条在股东大会上投票；以及

(o)

现有股东不可撤销地承诺对本协议项下的义务承担连带责任。

3.1.

他们有权利和能力签署和交付本协议和他们作为其中一方的任何股权转让协议(以下简称转让协议)，并根据本协议签署每一次转让，并履行其

3.2.

签署和交付本协议或任何转让协议，或履行其在本协议或任何转让协议下的义务，都不会：(I)违反任何适用的中国法律；(Ii)与其组织章程或其他组织文件相冲突；(Iii)违反或违反他们作为当事一方或对其具有约束力的任何合同或文书；(Iv)违反授予他们的任何批准或许可的任何条件和/或维持其有效性；或(V)导致向他们授予的任何许可或批准被暂停、取消或附加条件；

3.3.

现有股东对所有资产拥有良好和可出售的所有权。现有股东对此类资产没有设立担保物权；

3.4.

境内公司没有未偿债务，但下列债务除外：(1)因正常经营而产生的债务；(2)已向外商独资企业披露并经其书面批准的债务；

3.5.

国内公司应遵守所有适用的法律和法规；以及

3.6.

不存在与国内公司的股权、资产或其他方面有关的现有、待决或威胁诉讼、仲裁或行政程序。

6.1.

到期日终止。除非按照本协议的有关规定延期，否则本协议将于本协议期满之日终止。

6.2.

提前终止。在本协议有效期内，现有股东或境内公司不得提前终止本协议，除非现有股东已根据本协议合法地将其在境内公司的所有股权转让给外商独资企业和/或外商独资企业指定的其他实体或个人。如果外商独资企业在本协议期满前破产、合法解散或终止，本协议将自动终止。尽管有上述规定，WFOE仍可随时提前三十(30)天向其他各方发出终止本协议的书面通知。

6.3.

生存。本协定终止后，双方在第四条、第七条和第八条下的权利和义务继续有效。

7.1.

违约负债。双方同意并确认，如果本协议的任何一方(“违约方”)实质性违反本协议的任何规定，或实质上未能履行或拖延履行本协议项下的任何义务，则构成本协议项下的违约(“违约”)，任何其他未违约方(“非违约方”)均可要求违约方在合理期限内改正或采取补救措施。如果违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并请求改正后十(10)天内仍未改正或采取补救措施，非违约方可要求违约方支付违约金。

7.2.

赔偿。现有股东和国内公司应就由此产生的任何损失、损害、责任和/或成本向WFOE提供全额赔偿

8.1.

适用法律。本协议的形成、有效性、解释、履行和由此产生的争议的解决应受中国法律管辖。

8.2.

争议解决。任何因本协议引起或与本协议相关的争议应由双方通过友好协商解决。如果与本协议有关或因本协议引起的任何争议不能通过友好协商解决，任何一方均可将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据其当时有效的仲裁规则在上海进行管理。对于本协议项下的仲裁，仲裁庭应由三名仲裁员组成。申请人和被申请人各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由双方协商指定或由上海市国际经济贸易仲裁委员会指定。仲裁裁决为终局裁决，对双方当事人具有法律约束力。除仲裁裁决另有规定外，所有费用均由败诉方承担。双方一致同意仲裁不公开进行。

9.1.

如果修正案或新法规比本协议生效之日生效的任何适用法律、法规、条例或其他规范性文件更有利于任何一方(因此不会对另一方造成任何实质性的不利影响)，则双方应及时向有关当局(如有必要)申请获得该修正案或新法规的好处。双方应尽一切努力促使此类申请获得批准。

9.2.

如果因《修正案》或新规定而对外商独资企业的经济利益产生任何直接或间接的实质性不利影响，且双方不能根据本协议的规定解决对外商独资企业经济利益的不利影响，则在外商独资企业通知其他各方后，双方应及时协商对本协议进行所有必要的修改，以最大限度地保护外商独资企业的经济利益。

10.1.

“不可抗力事件”是指任何超出一方合理控制范围且在受影响一方合理照顾下不能预防的事件，包括但不限于自然灾害、战争和暴乱，但任何信贷、资金或资金的短缺不应被视为超出一方合理控制范围的事件。如果不可抗力事件的发生延迟或阻止本协议的履行，则受影响方仅对此类延迟或阻止的履行不承担本协议项下的任何义务。寻求免除本协定或本协定任何规定项下的履行义务的受影响一方，应毫不拖延地通知另一方免除义务和为完成履行应采取的办法。

10.2.

受不可抗力事件影响的一方不承担本协议项下的任何责任，但只有当受影响的一方已尽一切合理努力履行本协议时，寻求免除义务的一方才可免除履行该义务，且仅限于延迟或受阻的履行。一旦这种免除责任的原因得到纠正和补救，各方同意尽其最大努力恢复履行本协议。

11.1.

注意。根据本协定规定必须发出的所有通知应亲自送达或通过传真或挂号信发送。如果以挂号邮件发送，通知应被视为在收到挂号邮件的收据上签字之日生效；如果以面交或传真方式发送，通知应被视为在投递之日生效。传真发送的通知正本应以挂号邮寄或在传真发送后立即亲自递送。

11.2.

进一步的保证。双方同意迅速签署合理需要或有助于执行本协定的规定和宗旨的文件，并采取下列进一步行动

11.3.

整个协议。除本协议签署后签署的修改、补充或书面更改外，本协议应构成本协议各方就本协议主题达成的完整协议，并应取代先前就本协议主题达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。

11.4.

标题。本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

11.5.

税金和开支。每一方都应承担因签署和履行本协议而发生或向其征收的任何和所有税费。

11.6.

协议的转让。未经外商独资企业事先书面同意，现有股东或境内公司不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。

11.7.

继承。本协议应符合每一方各自继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。

11.8.

可分割性。如果本协议的任何条款因与相关法律不一致而无效或无法执行，该条款应仅在相关法律适用的范围内被视为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的法律效力。

11.9.

弃权。任何一方均可放弃本协定的条款和条件，但此种放弃只有在以书面形式作出并经双方同意和签署后才能生效。一方对某一特定案件中其他当事人的违约行为的放弃，不应视为该方对其他案件中其他当事人的任何类似违约行为的放弃。

11.10.

协议的修订和补充。双方应以书面形式修改和补充本协议。任何修改和补充都将成为本协议不可分割的一部分，经双方妥善执行后，具有与本协议同等的法律效力。

11.11.

对应的。本协议以中文写成，一式三份，双方各执一份。