1.

现有股东合共持有内资公司100%股权，其中唐悦持有内资公司51%股权，孙静持有内资公司49%股权。

2.

现有股东各自有意委托外商独资企业或外商独资企业指定的个人行使其在境内公司的表决权，外商独资企业或该个人愿意接受这种委托。

1.1.

现有股东在此不可撤销地承诺，在签署本协议时，他们将按照本协议附录1的形式和实质分别签署一份授权书，授权WFOE或当时由WFOE指定的个人(“受权人”)代表他/她行使其作为国内公司股东根据当时有效的国内公司组织章程(统称为“权力”)享有的下列权利：

(a)

建议按照境内公司章程的规定，作为现有股东的代理人，召集和出席股东大会；

(b)

在需要股东大会审议和解决的一切事项上代表现有股东行使表决权，包括但不限于任命和选举由股东任免的境内公司董事和其他高管人员，出售或转让境内公司股东持有的全部或部分股权；

(c)

行使境内公司章程规定的其他股东表决权(包括公司章程修正案规定的其他股东表决权)；

(d)

股东根据经修订、修订、补充及重新制定的中国法律应享有的其他投票权，不论该等法律在本协议订立之前或之后生效。

1.2.

受权人应当在本协议授权范围内依法履行受托职责；现有股东承认因受权人行使上述权力而产生的任何法律后果，并对此承担责任。

1.3.

现有股东特此确认，在行使上述权力时，不需要律师征求现有股东的意见，但律师应立即通知

1.4.

现有股东在此承诺，在签署本协议后，无论他/她在国内公司的持股比例如何变化，他/她都将授权代理人行使他/她对国内公司拥有的所有股东权利，并且在未经WFOE事先书面同意的情况下，不得行使任何权力。

3.1.

现有股东应就受权人行使权力提供全面协助，包括在必要时(例如，为满足与政府当局批准、登记和备案有关的文件提交要求)，及时执行受权人通过的股东大会决议或其他相关法律文件。

3.2.

如果在本协议有效期内的任何时间，本协议项下权力的授予或行使因任何原因(现有股东或国内公司违约除外)而无法实现，双方应立即寻求最接近无法实现的条款的替代方案，并在必要时签订补充协议，以修订或修改本协议的条款，以继续实现本协议的目的。

4.1.

双方承认，在任何情况下，外商独资企业或外商独资企业指定的个人(S)在行使本协议项下的权力时，不得要求外商独资企业承担任何责任或向其他各方或任何第三方提供任何经济或其他补偿。

4.2.

现有股东和境内公司同意赔偿外企或外企指定的个人(S)因行使权力而蒙受或可能遭受的任何和所有损失，包括但不限于任何损失

5.1.

每一位现有股东在此分别声明并保证：

5.1.1

他/她为中国自然人，具有完全法律行为能力及/或根据中国法律注册成立并有效存在的有限责任公司或有限合伙企业，具有独立法人资格，具有完全及独立的法律地位及行为能力，并获适当授权签署、交付及履行本协议，并可作为独立一方起诉或被起诉。

5.1.2

他/她有完全的权力和授权签署和交付本协议以及他/她与本协议项下预期的交易相关的所有其他文件，并有完全的权力和授权完成本协议项下的交易。本协议将由他/她合法和适当地签署和交付，并将构成其法律义务和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

5.1.3

他/她于本协议生效时为境内公司的法定拥有人；除现有股东、境内公司及外商独资企业根据本协议及股权质押协议及独家认购期权协议所产生的权利外，该等权力不受任何第三方权利影响。根据本协议，律师可以完全和完全地行使当时有效的国内公司章程所赋予的权力。

5.2.

WFOE和国内公司在此分别声明并保证：

5.2.1

本公司均为根据注册地法律正式注册并合法存在的有限责任公司，具有独立的法人资格，具有签署、交付和履行本协议的完全和独立的法律地位和能力，并可作为独立的一方起诉或被起诉。

5.2.2

它拥有完全的公司内部权力和授权来执行和

5.3.

国内公司进一步声明并保证：

5.3.1

现有股东于本协议生效时为境内公司的法定拥有人；除现有股东、境内公司及外商独资企业根据本协议及股权质押协议及独家认购期权协议所产生的权利外，该等权力不受任何第三方权利影响。根据本协议，律师可以完全和完全地行使当时有效的国内公司章程所赋予的权力。

6.1.

除第6.2条和第6.3条另有规定外，本协议自双方正式签署之日起生效，除非双方提前以书面协议或根据本协议第6.4条的规定终止，否则本协议的有效期为十(10)年。本协议期满后，除非WFOE提前三十(30)天通知其他各方不再续签，否则本协议将自动续签一(1)年，以此类推。

6.2.

本协议各方应在本协议期满前三个月内完成延长其业务期限的审批和登记手续，以使本协议的期限得以延续。

6.3.

如果现有股东在事先征得外商独资企业同意的情况下转让其在境内公司的全部股权，转让的现有股东不再是本协议的一方，而其他各方在本协议项下的义务和契诺不因此而受到不利影响。如果经外商独资企业事先书面同意，现有股东转让其在国内公司的全部或部分股权，现有股东承诺获得受让方的书面确认，据此受让方同意继承和履行现有股东在本协议项下的所有责任、义务和契诺。

6.4.

终止。

(a)

到期日终止。本协议将于

(b)

提前终止。在本协议有效期内，现有股东或境内公司不得提前终止本协议。尽管有上述规定，WFOE仍可随时提前三十(30)天向其他各方发出终止本协议的书面通知。

(c)

生存。本协定终止后，双方在第七条、第八条和第九条下的权利和义务继续有效。

7.1.

无论本协议是否已终止，双方均应严格保密在本协议订立和履行期间获悉的其他各方的商业秘密、专有信息、客户信息和任何其他保密信息(统称为“机密信息”)。除非事先获得了披露保密信息的一方的书面同意，或者相关法律或法规或适用的上市规则要求向第三方披露保密信息，否则接收保密信息的一方不得向任何第三方披露任何保密信息；除非出于履行本协议的目的，否则接收保密信息的一方不得直接或间接使用任何保密信息。

7.2.

以下信息不构成保密信息：

(a)

如书面证据所示，接收方以前已通过法律手段知晓的任何信息；或

(b)

非由于接收方的过失而进入公有领域的任何信息；或

(c)

接收方在收到有关信息后从其他来源合法获取的任何信息。

7.3.

接收方可向其相关雇员、代理人或其聘用的专业人员披露保密信息，但接收方应确保这些人遵守本协议的相关条款和条件，并应承担因这些人违反本协议相关条款和条件而产生的任何责任。

7.4.

尽管本协定有任何其他规定，本条的效力不受本协定终止的影响。

8.1.

双方同意并确认，如果本协议的任何一方(“违约方”)实质性违反本协议的任何规定，或实质上未能履行或拖延履行本协议项下的任何义务，则构成本协议项下的违约(“违约”)，任何其他未违约方(“非违约方”)均可要求违约方在合理期限内改正或采取补救措施。如果违约方仍未在该合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出改正请求后十(10)天内改正或采取补救措施，则：

(a)

如果违约方是现有股东或国内公司，外商独资企业有权终止本协议并要求违约方支付违约金；或

(b)

如果违约方是WFOE，非违约方有权要求违约方支付违约金，但非违约方无权终止或撤销本协议，除非法律另有规定。

8.2.

尽管本协定有任何其他规定，本条款的效力不因本协定的任何中止或终止而受到影响。

8.3.

赔偿。现有股东应充分赔偿因履行本协议而对WFOE提出的任何诉讼、索赔或其他要求造成的任何损失、损害、责任和/或费用，并使WFOE不因现有股东的任何行为或任何第三方因现有股东的行为而提出的任何索赔而对WFOE造成任何损失和损害。

9.1.

适用法律。本协议的形成、有效性、解释、履行和由此产生的争议的解决应受中国法律管辖。

9.2.

争议解决。任何因本协议引起或与本协议相关的争议应由双方通过友好协商解决。如果与本协议有关或由此引起的任何争议不能通过友好协商解决，任何一方均可将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会管理

10.1.

如果修正案或新法规比本协议生效之日生效的任何适用法律、法规、条例或其他规范性文件更有利于任何一方(因此不会对另一方造成任何实质性的不利影响)，则双方应及时向有关当局(如有必要)申请获得该修正案或新法规的好处。双方应尽一切努力促使此类申请获得批准。

10.2.

如果因《修正案》或新规定而对外商独资企业的经济利益产生任何直接或间接的实质性不利影响，且双方不能根据本协议的规定解决对外商独资企业经济利益的不利影响，则在外商独资企业通知其他各方后，双方应及时协商对本协议进行所有必要的修改，以最大限度地保护外商独资企业的经济利益。

11.1.

“不可抗力事件”是指任何超出一方合理控制范围且在受影响一方合理照顾下不能预防的事件，包括但不限于自然灾害、战争和暴乱，但任何信贷、资金或资金的短缺不应被视为超出一方合理控制范围的事件。寻求免除本协定项下履行义务的受影响一方应毫不拖延地通知另一方免除履行义务和为完成履行应采取的办法。

11.2.

如果本协议的履行因上述定义中所述的“不可抗力事件”而延迟或受阻，则受不可抗力事件影响的一方不应在延迟或阻碍履行的范围内承担任何责任。受不可抗力事件影响的一方应采取适当措施减轻或消除“不可抗力事件”的影响，并努力恢复履行因“不可抗力事件”而延误或阻碍的义务。一旦不可抗力事件被消除，双方同意尽最大努力恢复本合同项下的履行。

12.1.

注意。根据本协定规定必须发出的所有通知应亲自送达或通过传真或挂号信发送。如果以挂号邮件发送，通知应被视为在收到挂号邮件的收据上签字之日生效；如果以面交或传真方式发送，通知应被视为在投递之日生效。传真发送的通知正本应以挂号邮寄或在传真发送后立即亲自递送。

12.2.

进一步的保证。双方同意迅速签署合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的文件，并采取合理需要或有助于执行本协议的规定和目的的进一步行动。

12.3.

整个协议。除本协议签署后签署的修改、补充或书面更改外，本协议应构成本协议各方就本协议主题达成的完整协议，并应取代先前就本协议主题达成的所有口头和书面磋商、陈述和合同。

12.4.

标题。本协议的标题仅为方便起见，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

12.5.

税金和开支。每一方都应承担因签署和履行本协议而发生或向其征收的任何和所有税费。

12.6.

协议转让。未经WFOE事先书面同意，现有股东或境内公司不得转让其权利

12.7.

可分割性。如果本协议的任何条款因与相关法律不一致而无效或无法执行，该条款应仅在相关法律适用的范围内被视为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的法律效力。

12.8.

继承。本协议应符合每一方各自继承人和允许受让人的利益，并对其具有约束力。

12.9.

弃权。任何一方均可放弃本协定的条款和条件，但此种放弃只有在以书面形式作出并经双方同意和签署后才能生效。一方对另一方在特定情况下的违约行为的放弃，不应视为该一方在其他情况下对另一方的任何类似违约行为的放弃。

12.10.

协议的修订和补充。双方应以书面形式修改和补充本协议。任何修改和补充都将成为本协议不可分割的一部分，经双方妥善执行后，具有与本协议同等的法律效力。

12.11.

对应的。本协议以中文写成，一式三份，双方各执一份。

(1)

依照《境内公司章程》，提议本人召集并出席股东大会；

(2)

代表本人对股东会审议和解决的一切事项行使表决权，包括但不限于拟由股东会任免的董事和其他高级管理人员的任免；

(3)

代表本人行使本公司章程规定的其他股东表决权(包括该章程修订后产生的任何其他股东表决权)。

(1)

依照《境内公司章程》，提议本人召集并出席股东大会；

(2)

代表本人对股东会审议和解决的一切事项行使表决权，包括但不限于拟由股东会任免的董事和其他高级管理人员的任免；

(3)

代表本人行使本公司章程规定的其他股东表决权(包括该章程修订后产生的任何其他股东表决权)。