会议通知和

管理信息通报

用于年度股东大会

SHOPIFY INC. 的股东们

将于 2023 年 6 月 27 日举行

2023年5月12日

年度股东大会通知

SHOPIFY INC. 的股东们

致 Shopify Inc. 的股东：

特此通知Shopify Inc.（“Shopify” 或 “公司”）股东（“股东”）的年度股东大会（“大会”）。会议将通过网络直播在线举行，无论地理位置如何，股东都将有平等的机会参加会议、投票表决、实时参与和提问。股东和正式任命的代理持有人可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/shop2023在线参加会议，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间提交问题。

在2023年5月16日营业结束时（会议记录日期）的股东有权收到会议及其任何休会或延期的通知并在会上投票。

会议材料

本通知附带的是 Shopify 的相关管理信息通告（“通告”），其中提供了与会议将要解决的事项相关的信息。本通知还附有一种委托书（“委托书”），用于对您的股票进行投票。

我们正在使用通知和准入（定义见National Instrument 54-101——与申报发行人的证券受益所有人的通信）（“NI 54-101”）向注册和非注册的公司提交通函和我们的年度合并财务报表

股东们。您仍将通过邮件收到委托书或投票指示表，可用于对股票进行投票，但您不会收到通函和我们的年度合并财务报表的纸质副本，而是会收到一份通知，其中说明如何以电子方式访问这些文件以及如何索取纸质副本。

通知和准入为股东提供了更多选择，降低了我们的打印和邮寄成本，并且由于减少了材料使用和能源消耗，因此更加环保。该通告和我们的年度合并财务报表均可在以下网址查阅：https://materials.proxyvote.com/82509L、我们的网站investors.shopify.com、SEDAR的sedar.com和EDGAR的sec.gov。提醒所有股东在投票前查看该通函。

自向SEDAR提交通函之日起一年内，您可以免费索取本通告和/或我们的年度合并财务报表的纸质副本。你可以在会议之前的任何时候通过致电1-877-907-7643致电Broadridge投资者通信公司（“Broadridge”）或访问www.proxyvote.com并提供16位数的控制号码来提出这样的请求。会议结束后，可以通过我们的网站 investors.shopify.com/resources/request-information、发送电子邮件至 IR@Shopify.com 或致电 1-613-241-2828 分机 1024 提出申请。

注册股东和正式任命的代理持有人将能够通过www.virtualShareholdermeeting.com/shop2023在线参加会议，他们将能够在会议的网络直播音频直播期间实时参与、投票和提交问题，前提是他们连接到互联网并遵守通告中规定的要求。有关如何参与诉讼的详细信息可以在我们的网站investors.shopify.com上找到。

Broadridge必须在2023年6月23日上午9点（美国东部时间）之前收到投票指示和代理持有人任命（或者，如果会议休会或推迟，则必须在会议续会前两（2）个工作日上午9点（美国东部时间）之前收到）。尽管如此，会议主席仍有权酌情接受在截止日期之后收到的代理委托书。会议主席也可以在不另行通知的情况下酌情放弃或延长代理人交存的时限。通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代理人或其他中介机构持有股份的受益（非注册）股东应仔细遵循中介人的指示，确保其股份按照其指示在会议上进行表决。如果您希望除委托书或投票指示表中注明的管理层候选人以外的其他人作为代理人在线出席和参与会议并对您的股票进行投票，包括如果您是受益（非注册）股东并希望指定自己为代理持有人在会议上进行在线投票，则必须提交委托书或投票指示表，以识别该代理持有人或在www.proxyvo上在线任命此类代理持有人 te.com 或在随附的商业回复中通过邮寄方式退回委托书信封，在代理截止点之前。股东必须向其指定的代理持有人提供用于任命的确切姓名和八个字符的被任命者识别号码，以允许被任命者参加会议，以及

投票。只能使用股东输入的确切姓名和八个字符的被任命者识别号在会议上对被任命者进行验证。如果股东不创建八个字符的被任命者识别码，则其被任命者将无法进入会议并在会议上投票。未指定自己为代理持有人的受益（非注册）股东将能够在线实时出席会议并提交问题，但无法在会议上投票。如果您是受益股东，请参阅通函中的第 1 节-投票信息，了解有关如何任命自己为代理持有人、在线出席会议以及在会议上通过在线投票对股票进行投票的更多信息。

日期为 2023 年 5 月 12 日。

根据董事会的命令，

杰西卡·赫兹

总法律顾问兼公司秘书

Shopify 公司

摘要

本摘要概述了本通告中包含的一些重要信息。此摘要不包含您应考虑的所有信息。在投票之前，你应该阅读整份通告。

股东投票事宜

1。董事选举

（参见第 2 (1) 节-董事选举）

约翰·菲利普斯目前是薪酬和人才管理委员会的董事和成员，但没有在会议上竞选连任。约翰·菲利普斯在2022年出席了100％的董事会和薪酬与人才管理委员会会议，不在其他公开董事会任职，并在2022年年度股东大会上获得99.12％的赞成票。

2。任命普华永道会计师事务所为审计师

（见第 2 (2) 节-审计师的任命）

普华永道会计师事务所（“普华永道”）是本公司的现任审计师，自2011年8月起担任公司的审计师。2022年，99.69％的选票赞成任命普华永道为公司的审计师。

3.关于高管薪酬的咨询投票

（参见第 2 (3) 节-关于高管薪酬的咨询决议）

作为股东参与流程的一部分，Shopify正在就公司的高管薪酬方法进行不具约束力的咨询投票。由于这是一次咨询投票，因此结果不具有约束力。但是，董事会和薪酬与人才管理委员会在考虑未来的薪酬政策、程序和决定以及确定是否需要增加股东在薪酬及相关问题上的参与时，将考虑投票结果。2022年，93.68％的选票赞成公司的高管薪酬方针。

另请参阅本通告第 3 节：高管薪酬，了解有关我们的高管薪酬方法的更多信息。

目录

管理信息通报

导言

本管理信息通告（“通告”）与Shopify Inc.（“公司” 或 “Shopify”）管理层代表其招募代理人有关，供Shopify股东（“股东”）年度股东大会（“大会”）使用，该年度股东大会（“大会”）将于2023年6月27日上午9点通过网络直播虚拟举行，网址为www.Virtualshareholdermeeting.com/shop2023。（美国东部时间），或其任何续会或延期，用于随附的年度股东通知中规定的目的Shopify 股东大会（“会议通知”）。

股东需要出席和参加会议的信息摘要载于下文第 1 节：投票信息的标题下。

除本通告中包含的事项外，任何人均无权就会议将要审议的事项提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将任何此类信息或陈述视为已获得公司授权。

本通告中包含的信息

除非另有说明，本通告中的所有信息均自2023年4月28日起提供。

除非上下文另有要求，否则本通告中提及的 “Shopify”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 包括 Shopify 及其所有子公司。在上下文要求的情况下，导入单数的词语包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语包括所有性别。

我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不构成本通告的一部分，也未以引用方式纳入本通告。

共享拆分

2022年6月7日，Shopify的股东批准了公司A类次级有表决权股份和B类多重表决权股份（“B类限制性有表决权股份”）的十比一分割（“股份分割”），每位股东每持有一股可额外获得九股A类次级有表决权股份和B类限制性有表决权股份（如适用）。此处列报的所有股份金额均已调整，以反映股份拆分的影响。

财务信息的列报

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制和报告合并财务报表。我们的报告货币是美元。

货币和汇率

除非另有说明，否则本通告中的所有金额均以美元表示。提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 是指美元，“加元” 或 “加元” 是指加元。除非另有说明，否则所使用的汇率基于2022年12月31日加拿大银行将美元兑换成加元的每日平均汇率，即1.00美元=1.35加元。

下表列出了加拿大银行根据加拿大银行公布的每日平均汇率公布的截至2022年12月31日、2021年和2020财年以及截至2023年3月31日的三个月期间一（1）美元以加元计算的收盘价、最高价、最低价和平均汇率。

2023年4月28日，加拿大银行将美元兑换成加元的每日平均汇率为1.00美元=1.3578加元。

主要股东

截至2023年4月28日，据公司董事和执行官所知，唯一直接或间接以实益方式拥有或行使对公司任何类别股份的10％以上的控制权或指挥权的人是公司首席执行官托比亚斯·吕特克。下表列出了截至2023年4月28日由吕特克先生拥有、控制或指导的大致股份数量，以及由此拥有、控制或指挥的股份类别的百分比。

1 包括托比亚斯·吕特克被视为实益拥有的7910240加拿大公司持有的335,442股A类次级有表决权股份和托比亚斯·吕特克直接持有的296,170股A类次级有表决权股份。

2 包括托比亚斯·吕特克被视为实益拥有的7910240加拿大公司持有的67,298,750股B类限制性表决股票，以及托比亚斯·吕特克直接持有的11,619,770股B类限制性表决股票。

3 参见本通告第 4 节 “公司治理政策与实践” 中的 “股份结构”。创始人股份提供可变数量的选票，并考虑了托比亚斯·吕特克直接或间接持有的B类限制性表决权股票的数量。

截至2023年4月28日，所有董事和执行官作为一个集团（12人）实益拥有或行使控制权或指挥权的39,845,919股A类次级有表决权股份，占该类别的3.32％，78,918,520股B类限制性表决股份，占该类别的99.27％，以及一股创始人股份，占该类别的100％，占已发行和流通股份总数的9.29％，占该类别的41.27％ 公司所有已发行有表决权股份的总投票权。这些金额包括Klister Credit Corp持有的100％的股份，该公司由约翰·菲利普斯持有50％的股份。凯瑟琳·菲利普斯拥有克莱斯特信贷公司的剩余50％

致美国股东的通知

Shopify 是一家根据加拿大法律组建的公司，是经修订的 1934 年《证券交易法》（“美国交易法”）第 3b-4 条所指的外国私人发行人。由于外国私人发行人的代理委托可以豁免，因此征集会议代理人不受美国《交易法》第14（a）条及其第14A条的代理要求的约束。因此，本通告仅根据加拿大公司法和证券法向美国股东进行招标，本通告仅根据加拿大适用的披露要求编写。美国股东应意识到，此类要求与美国适用于《美国交易法》下委托书的要求不同。具体而言，此处包含或以引用方式纳入的信息是根据加拿大的披露标准编制的，该标准在所有方面都无法与美国的披露标准相提并论。

除非另有说明，本通告中包含或以引用方式纳入的财务报表和其他财务信息均以美元列报，并且是根据美国普遍接受的会计原则编制的，但受加拿大审计准则的约束，该准则在某些重要方面与美国的审计准则不同，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

股东根据美国联邦和州证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司在美国境外注册或组建，此处提及的部分或全部高管和董事以及专家是美国以外国家的居民，以及公司和此类人员的全部或大部分资产位于美国境外。因此，美国股东可能很难或不可能在美国境内向公司、其高级职员和董事或本文提及的专家送达诉讼程序，或根据美国法院根据美国联邦证券法或任何州证券法规定的民事责任作出的判决，向他们兑现不利于他们的利益。此外，美国股东不应假设加拿大法院：(a) 将执行美国法院根据美国联邦证券法或任何州证券法规定的民事责任对这些人提起的诉讼作出的判决，或 (b) 将在最初的诉讼中强制执行根据美国联邦证券法或任何州证券法规定的民事责任对这些人承担的责任。

第 1 部分：投票信息

会议何时举行？

会议将于2023年6月27日上午9点（美国东部时间）举行。会议将以虚拟方式举行。股东将能够通过网络直播出席和参与会议，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/shop2023。

我将对什么进行投票？

你将对以下内容进行投票：

a) 公司董事的选举，其任期将持续到下一次年度股东大会结束或直到选出或任命其继任者为止（见第12页）；

b) 任命普华永道会计师事务所为公司的审计师并授权董事固定薪酬（见第23页）；

c) 关于 Shopify 高管薪酬方法的咨询性、不具约束力的决议（见第 25 页）；以及

d) 可能在会议之前妥善处理的任何其他事项。

公司董事会和管理层建议您对本通告中提名的每位董事候选人进行投票；支持任命普华永道会计师事务所为公司审计师并授权董事固定薪酬；以及就Shopify的高管薪酬方法通过咨询性的、不具约束力的决议。

谁在征集我的代理人？

Shopify 的管理层正在招募您的代理人。代理人的征集将主要通过邮寄方式进行。但是，公司的董事、高级职员和员工也可以通过电话、传真、互联网、书面或亲自征集代理人。公司还可能使用外部公司的服务来征集代理。

谁为代理招标付费？

招揽代理人的费用将由公司承担。公司将向经纪商、托管人、被提名人和其他信托人偿还他们在向受益股东转发代理材料时产生的合理费用和开支。

谁有权投票，有多少股票有资格投票？

截至2023年5月16日营业结束时的A类次级有表决权股份、B类限制性有表决权股份和创始人股份的持有人，或其正式任命的代理持有人或代表，有权在会议上投票。

该公司目前发行了三类股票。公司的A类次级有表决权股票在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）（纽约证券交易所代码：SHOP）和多伦多证券交易所（“TSX”）（TSX：SHOP）上市。公司的B类限制性表决权股票未在任何交易所上市，可以随时由持有人选择按照 1:1 的比例转换为A类次级有表决权的股份。公司的创始人股份未在任何交易所上市，其票数可变，与Lütke先生及其直系亲属和关联公司实益拥有或控制的某些其他有表决权股份的选票相结合，至少占公司所有已发行有表决权股份的总投票权的40％，前提是这种可变的选票数不会导致Lütke先生及其直系亲属的总投票权家族和附属机构将超过总投票数的49.9％公司所有已发行有表决权股份的权力。

截至2023年4月28日，已发行和流通1,199,454,828股A类次级有表决权股票、79,501,075股B类限制性表决股票、一股创始人股和无优先股，A类次级有表决权股份占已发行和流通股份总数的93.78％，占公司所有已发行有表决权股份的总投票权的59.71％，B类限制性表决股占6.22％ 已发行和流通股份总数以及公司所有已发行股票所附总投票权的39.58％有表决权的股份和创始人股份占已发行和流通股份总数的微不足道的百分比，占公司所有已发行有表决权的总投票权的0.71％。

我有多少票？

公司A类次级有表决权股份的持有人对拥有的每股股份有一票，公司B类限制性有表决权股份的持有人对每持有一股股份有十张选票。

投票要求是什么？

董事选举、审计师的任命以及关于公司高管薪酬方针的咨询性、不具约束力的决议的批准将分别由代理人或出席会议的股东在会议上投的多数票决定。有关董事选举的多数投票要求的详情，请参阅本通告第 4 节-公司治理政策与实务中的 “多数投票”。

会议的法定人数要求是多少？

如果至少有25％的有权在会议上投票的股份的持有人在线出席会议或由代理人代表，并且至少有两名有权在会议上投票的人在线出席会议或由代理人代表，则会议达到法定人数。只要会议开幕时达到法定人数，则不必在整个会议期间都达到法定人数。如果在指定的会议开幕时间或之后的合理时间内未达到法定人数，则出席会议或由代理人代表的股东可以将会议延期至固定的时间和地点，但不得处理任何其他事务。

我怎么知道我是注册股东还是非注册（受益）股东？

如果您的股份直接以您的名义向我们的过户代理商Computershare投资者服务公司（“Computershare”）注册，则您是注册股东。

如果您的股份以被提名人的名义持有，例如证券经纪人、银行、受托人或其他金融机构（“中介机构”），则您是非注册股东（也称为受益股东）。通过Shopify的股票平台持有与根据我们的股权计划发行的股票相关的股票的员工是受益股东。

我如何出席和参与会议？

会议将通过网络直播虚拟举行。股东将无法亲自出席会议。为了实时参与、提交问题并在会议上投票，股东和正式任命的代理人必须遵循以下指示。

注册股东和正式任命的代理持有人将能够在www.virtualshareholdermeeting.com/shop2023上出席、参与会议并在会上投票。如果您是非注册股东并希望亲自出席会议并在会上投票，则必须按照中介机构提供的说明指定自己为代理持有人。

要进入会议，注册股东必须输入其委托书中包含的16位控制号码。正式任命的代理持有人，包括自命为代理持有人的非注册股东，必须使用八个字符的 “被任命人识别号码” 才能参加会议。被任命者识别号必须在代理截止日期之前创建，否则被任命者将无法进入会议并在会议上投票（请参阅下面的其他详细信息）。未指定自己为代理持有人的非注册股东将能够使用其投票指示表上的16位控制号码出席会议并提交问题，但将无法在会议上投票。来宾可以参加会议，但无法提交问题或投票。要以嘉宾身份参加，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/shop2023。

运行适用软件插件最新版本的浏览器和设备完全支持 Meeting 平台。你应该确保你有一个强壮的，最好是

无论您打算参加会议的任何地方，都可以使用高速互联网连接。会议将于 2023 年 6 月 27 日上午 9:00（美国东部时间）准时开始。在线办理登机手续将在15分钟前上午 8:45（东部时间）开始。您应该留出充足的时间办理登机手续。

如果您在签到期间或会议期间在访问会议时遇到任何困难，请拨打将在会议登录页面上发布的技术支持号码。

如果我是注册股东，我该如何投票？

如果您是注册股东，则可以使用下述方法对股票进行投票。

通过互联网：

访问 www.proxyvote.com。您需要在代理表格上填写您的 16 位控制号码。投票截止时间为2023年6月23日上午9点（美国东部时间）。

通过电话：

致电 1-800-474-7493（英语）或 1-800-474-7501（法语）。您需要在代理表格上填写您的 16 位控制号码。投票截止时间为2023年6月23日上午9点（美国东部时间）。

通过邮件：

填写、签署委托书并注明日期，并将委托书以商业回复信封的形式邮寄给安大略省万锦市3700 STN工业园数据处理中心的Broadridge L3R 9Z9。Broadridge 必须在 2023 年 6 月 23 日上午 9:00（美国东部时间）之前收到委托书。

在会议上：

在会议开始前至少 15 分钟前往 www.virtualShareholdermeeting.com/shop2023，输入委托书中包含的 16 位控制号码，然后单击 “在此处输入”。按照说明访问会议并在出现提示时进行投票。

鼓励股东在会议之前投票。即使您目前计划参与会议的网络实时音频直播，我们也鼓励您考虑提前对股票进行投票，这样，如果您以后决定不参加或由于任何原因无法参加会议，您的投票将被计算在内。

如果我是非注册股东，我该如何投票？

根据NI 54-101，公司已向中介机构分发了会议通知和委托书表格的副本，以便继续分发给非注册股东。中介机构必须将这些材料以及投票指示表转发给其持有股份的所有非注册股东，除非股东放弃了获得这些材料的权利。每个中介机构都有自己的投票说明和截止日期，您应仔细遵循这些说明和截止日期，以确保您的股票在会议上投票。

现在，大多数中介机构将获取客户投票指示的责任委托给Broadridge。Broadridge通常邮寄自己的投票指示表，其中包含非注册股东通过拨打免费电话号码、访问网站或填写投票指示表并将其邮寄给Broadridge进行投票的说明。然后，Broadridge将收到的所有指示的结果制成表格，并就派代表参加会议的股份的表决提供指示。收到Broadridge的投票指示表的非注册股东不能使用该投票指示表直接对股票进行投票。必须按照Broadridge的指示在会议之前退回投票指示表，以便对股票进行投票。

如何指定代理持有人代表我出席会议？

委托书和投票指示表中提名的人员是公司的高级职员。除委托书或投票指示表中指定的人员外，每位股东都有权指定其他人参加会议并代表该股东在会议上投票，这些人不必是股东。如果您是注册股东，则可以在www.proxyvote.com上在线完成此项任命，也可以使用委托书指定 “被任命者姓名” 和八个字符的 “被任命人识别号”。

希望任命代理持有人代表他们出席会议的股东（包括希望任命自己为代理持有人的非注册股东）必须在2023年6月23日上午9点（美国东部时间）（代理截止日期）之前完成任命。股东必须向其指定的代理持有人提供任命时使用的确切姓名和八个字符的被任命者识别号码，以允许被任命者参加会议和投票。

在会议上通过在线投票进行的任何投票都将撤销先前提交的任何代理人。如果您不想撤销先前提交的委托书，则不应在会议上投票（但您仍然可以出席和参加）。

如果您是非注册股东，则可以通过按照相应中介机构向您提供的投票指示表中的说明完成此项任命。

我的代理人将如何投票？

在代理表格上，您可以指明您希望代理持有人如何对您的股票进行投票，也可以让代理持有人为您决定。如果您在委托书中指定了您希望如何就特定问题对股票进行投票（视情况标记赞成或反对），则您的代理持有人必须对您的股票进行相应的投票。

除非提供相反的指示，否则管理层收到的代理所代表的股票将进行投票：

•用于选举本通告中提名的八（8）名董事候选人；

•任命普华永道会计师事务所为审计师，并授权董事确定薪酬；以及

•就咨询而言，有关Shopify高管薪酬方法的非约束性决议。

如果有修正案或有其他事项提交会议怎么办？

委任书表格授权其上点名的人员行使自由裁量权，对通知中确定的事项的修正或变更进行表决，或就可能在会议之前或任何休会或延期中适当提出的任何事项进行表决。

截至本通告发布之日，管理层尚不知道有任何其他事项将提交会议以供采取行动。但是，如果其他事项适当地提交会议，则委托书上所列人员将根据委托书赋予的自由裁量权，根据其判断对这些事项进行投票。

如果我在提供代理后想更改或撤销代理怎么办？

如果您是注册股东，则可以在会议对代理人采取行动之前通过以下方式更改或撤销代理人：

•不迟于会议或任何休会或延期或任何休会或延期前的最后一个工作日通过 corporate@shopify.com 向公司提交书面通知；

•不迟于2023年6月23日上午9点（美国东部时间），通过上述任何投票方法提交新的委托书或日期较晚的新投票指令；

•在会议上在线投票；或

•在法律允许的任何其他事项上。

如果您是非注册股东，则可以按照相应中介机构向您提供的指示更改或撤销您的代理人。已投票并希望更改其投票指示的非注册股东应尽快联系其中介机构，以确保在会议之前充分告知变更情况。

谁在算选票？

选票由 Broadridge 进行计票和制表。

我的投票是保密的吗？

个人股东选票的机密性得到保密，但以下情况除外：(a) 股东明确打算将其个人立场告知管理层；(b) 表格的有效性存在疑问；或 (c) 为遵守法律要求所必需。

为什么 Shopify 要举行仅限虚拟的会议？

Shopify 是一家互联网公司，其员工采用数字化设计模式远程办公。因此，我们将以仅限虚拟的形式举行会议，通过网络直播进行音频直播。股东将有平等的机会通过网络平台实时参与会议并在会议上进行投票，无论他们身在何处。鼓励股东在会议之前在www.proxyvote.com上投票，详情见下文。如果您是受益（非注册）股东，请仔细按照以下说明进行操作。

如果我有疑问，我应该联系谁？

如果您对本通告中包含的信息有疑问，可以致电 1-613-241-2828 分机 1024 或发送电子邮件至 IR@shopify.com 与 Shopify 的投资者关系部门联系。

如果您在填写代理表格时需要帮助，可以通过免费电话1-844-916-0609（英语）或1-844-973-0593（法语）与Broadridge联系。如果您是非注册股东并且对您的投票指示表有疑问，请联系您的中介机构。

第 2 部分:会议事项

董事报告和合并财务报表

该公司正在使用通知和访问权限向股东提交截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表。截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表、管理层的讨论和分析以及审计师的报告均包含在公司的年度报告中，该报告可在SEDAR的sedar.com上查阅，在EDGAR的sec.gov上或我们的网站investors.shopify.com上查阅。股东可以按照通知和访问通知中的说明要求免费获得财务报表的纸质副本。

1。董事选举

我们目前的董事会由八名董事组成，分别是托比亚斯·吕特克、罗伯特·阿什、盖尔·古德曼、科琳·约翰斯顿、杰里米·莱文、约翰·菲利普斯、托比·山南和菲吉·西莫。我们目前在职的八名董事中有七名正在会议上竞选。约翰·菲利普斯不会在2023年竞选连任。本节中确定的八名董事候选人均将在会议上被提名参加董事会选举。除2023年1月1日被任命为董事会成员的托比·山南和首次在会议上竞选的布雷特·泰勒外，这些被提名人均在Shopify的上届年度股东大会上当选。

根据《加拿大商业公司法》（“CBCA”），我们的董事中至少有25％必须是加拿大居民。此外，根据CBCA，除非出席会议的董事中有25％是加拿大居民，否则不得在董事会会议上进行任何业务交易。根据我们的公司章程的规定，我们可能拥有的最低董事人数为一名，最多可以有十名董事。CBCA规定，为增加或减少董事的最低或最高人数而对我们的章程进行的任何修正都需要股东通过特别决议的批准。

根据CBCA，可以根据本人出席会议或在特别会议上通过代理人参加会议并有权投票的多数票通过的决议，有理由或无理由地将董事免职。董事在年度股东大会上选出，每位董事的任期将在我们下次年度股东大会时到期。我们重述的公司章程规定，在股东年会之间，董事可以再任命一名或多名董事，但增加的董事人数在任何时候都不得超过上次股东大会到期时任职的董事人数的三分之一。Shopify 受 CBCA 中规定的法定多数投票要求的约束。有关更多信息，请参阅本通告第 4 节-公司治理政策与惯例中的 “多数投票”。

下文列出了被提名为公司董事候选人的八个人的姓名，他们的任期至下届年度股东大会或其任期为止

继任者经正式选举或任命。选举董事的决议将由股东投票表决，共同投票，亲自出席会议或由代理人代表出席会议。

除非没有授权，否则以委托书形式提名的管理层候选人打算投票支持下文提出的每位被提名人的选举，在会议召开之日，所有被提名人均为公司董事。

如果任何被提名人由于任何原因无法担任董事，除非以委托书的形式拒绝授权，否则支持管理层被提名人的代理人将酌情投票选出另一名具有适当资格的被提名人。

公司停止交易令或破产

据Shopify所知，在截至本文发布之日之前，没有一名拟议董事是任何公司的董事、首席执行官（“CEO”）或首席财务官（“CFO”），该公司（i）受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司获得任何豁免的命令，包括Shopify在内的任何公司的董事、首席执行官（“CEO”）或首席财务官（“CFO”）证券立法，该立法的有效期连续超过30天（“命令”），是在拟议董事任职期间发布的以该身份行事；或，(ii) 受命令的约束，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，该命令是由该人以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发生的事件引起的。

据Shopify所知，在包括Shopify在内的公司的董事或执行官中，在截至本文发布之日之前的10年中，没有一名拟议董事或执行官在该人以该身份行事时或在该人停止以该身份行事后的一年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受任何诉讼、安排或折衷措施的约束与债权人共享，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有资产，以下资产除外：

•杰里米·莱文在2018年6月4日之前一直是Onestop Internet Inc.的董事会成员。Onestop Internet Inc.于2018年6月4日为债权人的利益进行了转让。资产出售和清算已经完成，与债权人的任何安排已经或预计将得到解决。杰里米·莱文在2019年5月29日之前还是Rabbit, Inc. 的董事会成员。该公司于2019年5月24日为债权人的利益进行了转让。清算已经完成。

•菲吉·西莫，在2020年11月24日之前一直是太阳马戏娱乐集团的董事会成员。该集团于2020年6月30日在加拿大申请了《公司债权人安排法》（“CCAA”）和美国第15章的保护。2020年11月24日，该公司宣布完成与公司有担保债权人的销售交易，并宣布退出CCAA和第15章的保护。

据Shopify所知，在截止日期之前的最后10年内，所有拟议董事均未破产，没有根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，也没有受到债权人的任何诉讼、安排或折衷的约束，也没有指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产。

董事独立性

根据纽约证券交易所的上市标准，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。就纽约证券交易所规则而言，独立董事是指我们董事会认为与本公司没有实质关系的人。根据国家仪器58-101——披露治理惯例

加拿大证券管理局（“NI 58-101”），根据国家仪器52-110——审计委员会（“NI 52-110”）第1.4节的定义，如果董事是独立的，则该董事被视为独立董事。

根据我们董事会章程，根据纽约证券交易所适用的上市标准和加拿大证券管理机构通过的58-201国家政策——公司治理准则（“NP 58-201”），我们董事会应由多数独立董事组成。

我们的董事会已对每位现任和拟任董事的独立性进行了审查。根据每位董事和董事候选人提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定阿什、莱文、菲利普斯和泰勒和梅斯先生。古德曼、约翰斯顿和西莫是 “独立的”，因为该术语的定义是根据纽约证券交易所和NI 58-101的上市标准定义的。现任董事会的大部分成员（八人中有六人）和董事候选人（八人中有六人）是独立的。在做出这一决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事和董事被提名人与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位此类人员对我们股份的实益拥有权。Lütke先生由于担任公司首席执行官而不独立。山南先生之所以不独立，是因为他在过去三年中曾担任公司的执行官。

董事联锁

我们的董事会成员也是其他上市公司的董事会成员，如上面的简历所示。当两名董事会成员同时在另一家公司的董事会中任职时，就会发生互锁。根据Shopify的公司治理准则，任何给定时间的董事会联锁都不得超过两个。目前，我们的董事会成员之间没有互锁关系。

董事会委员会的组成 1

2。任命审计员

普华永道会计师事务所特许专业会计师事务所（“普华永道”）自2011年8月起担任公司的审计师。为了生效，重新任命普华永道为公司审计师并授权董事会确定其薪酬的决议必须由股东、集体投票、亲自出席会议或由代理人代表出席会议的多数票通过，才能生效。2022年，我们的年度股东大会上99.69％的选票赞成任命普华永道为公司的审计师。

除非不予授权，否则以委托书形式提名的管理层候选人打算投票赞成重新任命普华永道会计师事务所特许专业会计师事务所为公司的审计师，任期至下次年度股东大会，并授权董事会确定其薪酬。

审计师评估

审计委员会每年与高级财务管理层和审计师一起审查审计员的业绩以及审计师的独立性和轮换性。

审计师服务费

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，公司为应付给公司独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的审计（包括对全资和非全资实体、融资、监管报告要求和SOX相关服务的单独审计）、审计相关、税收和其他服务而支付或应计的总金额如下：

审计费用涉及对我们的年度合并财务报表的审计、对未经审计的中期简明合并财务报表的审查、对我们某些全资子公司财务报表的法定审计，以及与加拿大监管招股说明书申报以及我们在F-10表格（与2021年A类次级有表决权股份的公开发行有关）和S-8表格的注册声明相关的服务。

审计相关费用包括会计咨询和其他服务的总费用，这些费用与我们的合并财务报表的审计或审查工作合理相关，未在上文 “审计费用” 项下报告。

税收费用涉及税务合规、外籍人士报税表准备、税收筹划和各种税务咨询服务方面的协助。

其他费用是指除上述 “审计费用”、“审计相关费用” 和 “税费” 项下报告的服务外，由首席会计师提供的产品和服务的任何额外金额。

审计委员会预先批准的政策和程序

管理层不时向审计委员会推荐并请求其批准由公司独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。如果适用，审计委员会每季度审议此类请求，并在可接受的情况下预先批准此类审计和非审计服务。在此类审议中，除其他因素外，审计委员会评估所请求的服务是否会被视为美国证券交易委员会所考虑的 “违禁服务”，以及所请求的服务和与此类服务相关的费用是否会损害公司注册会计师事务所的独立性。

审计委员会审议并同意，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向公司独立注册会计师事务所支付的费用符合维持公司注册会计师事务所的独立性。审计委员会决定，为了确保注册会计师事务所的持续独立性，普华永道会计师事务所将仅向公司提供有限的非审计服务。

自2015年11月实施审计委员会预先批准程序以来，我们独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

3.关于高管薪酬的咨询决议

作为股东参与流程的一部分，Shopify正在就公司的高管薪酬方法进行不具约束力的咨询投票。

Shopify 致力于向股东提供清晰全面的高管薪酬披露，并确保股东充分了解董事会在高管薪酬方法中采用的目标、理念和原则。

Shopify 努力维持高管薪酬计划，以吸引、激励和留住表现优异的高管，他们将继续为我们的股东创造可持续的长期价值。有关我们的高管薪酬方法的更多信息，请参阅第 3 节-高管薪酬。2022年，我们在年会上投的93.68％的选票支持公司的高管薪酬方法。

以代理形式提名的管理层候选人打算就Shopify的高管薪酬方法投票通过以下不具约束力的咨询决议：

“不管是下定决心，在咨询基础上，为了不削弱董事会的作用和责任，股东们接受公司在2023年年度股东大会之前发布的管理层代理通告中披露的高管薪酬方针。”

该决议的批准将需要股东的多数票投赞成票，集体投票，亲自出席会议或由代理人代表出席会议。由于这是一次咨询投票，因此结果对董事会没有约束力。但是，董事会和薪酬与人才管理委员会在考虑未来的薪酬政策、程序和决定以及确定是否需要增加股东在薪酬及相关问题上的参与时，将考虑投票结果。

如果有大量股东投票反对该决议，董事会将与股东，特别是已知投反对票的股东进行协商，以了解他们的担忧，并将根据这些担忧审查公司的薪酬方针。将鼓励对该决议投反对票的股东联系董事会，讨论他们的具体问题。请参阅本通告第 4 节-公司治理政策与实务中的 “股东与董事会的沟通”。

股东提案

会议上没有股东提案可供审议。

考虑纳入明年公司2024年年度股东大会管理层代理通告的股东提案必须在2024年1月29日至2024年3月29日的60天内提交，但会议可以休会或推迟，并且必须遵守CBCA第137条。

我们通过了一项预先通知章程，规定寻求提名候选人参加董事选举的股东必须及时向我们的公司秘书提供书面通知。参见第 4 节-公司治理政策与惯例中的 “董事提名事先通知要求”。

第 3 部分：薪酬讨论和分析

高管薪酬

导言

本节概述了我们的高管薪酬理念、目标、政策和做法，这些理念适用于2022年支付给指定执行官（“指定执行官” 或 “NEO”），包括我们的首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“CFO”）的薪酬。在本节中，我们还描述了在做出高管薪酬决策时考虑的关键因素，以及这些决策如何与我们的战略保持一致。截至2022年12月31日止年度的指定执行官是：

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住一支才华横溢的高管团队，这将支持 Shopify 在快速变化的商业环境中取得成功，并为我们的股东创造可持续的长期价值。我们期望我们的团队拥有并表现出强大的领导和管理能力，并培育我们的公司文化，这是我们成功的基础，也是我们日常运营的关键部分。我们认为，薪酬结构应确保高管薪酬的很大一部分处于风险之中，并与影响股东价值的因素有关。

目标

我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

•提供具有市场竞争力的薪酬机会，以吸引和留住经验丰富、表现优异的执行官，他们的知识、技能和影响力水平对我们的成功至关重要。

•激励这些执行官取得卓越成果。

•通过提供与我们业务的长期价值和增长直接相关的长期激励措施，使我们的执行官的利益与Shopify的利益保持一致。

•提供长期激励措施，鼓励高管团队采取适当的风险承担水平。

2022年业务亮点

2022年是Shopify又一个增长的一年。2022年的主要业务亮点包括：

有关我们2022年主要业务亮点的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表以及管理层对截至2022年12月31日的财年的讨论和分析，每份报告均可在SEDAR的sedar.com上查阅，EDGAR的sec.gov和我们的网站investors.shopify.com上均可查阅。

上图将投资Shopify的A类次级有表决权股票的100美元股东总回报与同期对标普500指数和标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的相同投资的股东总回报进行了比较。上图显示了2018年1月2日对Shopify的100美元投资，当天的收盘股价为10.55美元，将如何增长到2022年12月31日的329.04美元，同日的收盘价为34.71美元。

我们的薪酬计划旨在确保我们向包括NEO在内的执行官支付的薪酬与影响股东价值的因素相关。为了使我们的执行官的利益与Shopify的利益保持一致，支付给执行官的薪酬中有很大一部分是以股权为基础的长期激励措施，因此，支付给NEO的薪酬的总体价值直接受到我们股价的影响。因此，上面股票表现图中显示的股票价格趋势与我们的NEO同期获得的目标和已实现薪酬水平之间存在很强的相关性。但是，股价表现并不是衡量我们领导团队成功的唯一指标，尤其是在短期内。这是影响我们NEO薪酬决策的众多考虑因素之一，包括公司的运营和战略业绩以及个人业绩。

薪酬治理

我们的董事会通过了薪酬和人才管理委员会的书面章程，规定了薪酬和人才管理委员会的宗旨及其在高管薪酬方面的责任。该章程规定，薪酬和人才管理委员会除其他外，应协助董事会监督高管薪酬、管理层发展和继任、董事会成员薪酬和高管薪酬披露。章程的全文可以在investors.shopify.com上找到。

2022年，我们的薪酬和人才管理委员会和董事会在决定调整包括NEO在内的高管的现金和股权薪酬时考虑了许多因素。薪酬和人才管理委员会考虑了吸引和留住高管人才的必要性、竞争激烈的高管人才市场以及薪酬和人才管理委员会薪酬顾问提供的市场分析和观察，如下文所述。

我们的薪酬和人才管理委员会目前由盖尔·古德曼（主席）、罗伯特·阿什和约翰·菲利普斯组成。约翰·菲利普斯没有在会议上竞选连任，董事会计划在会议结束后任命菲吉·西莫为薪酬和人才管理委员会成员。董事会将这些董事视为独立董事。有关我们的薪酬和人才管理委员会成员技能和经验的更多信息，请参阅第 2 节-会议事务-1 中的他们的简历。选举董事。

薪酬与人才管理委员会聘请了独立的薪酬咨询公司Compensia，负责就高管和董事会薪酬及相关治理事项向委员会提供建议。2022年，Compensia：

•对我们的薪酬比较小组进行了审查和建议，该小组由收入、收入增长、市值和员工人数相似的行业相关上市公司组成，用于制定高管和董事会薪酬基准；

•根据我们比较集团公司中处境相似的高管和董事会成员的薪酬进行了高管和董事会薪酬评估；

•协助审查薪酬和人才管理委员会为我们的高管和董事会成员建议的现金和股权薪酬安排的竞争力和设计；

•协助为我们的高管设计新股权奖励的规模和结构；

•协助我们审查和制定了更广泛的股权薪酬战略；以及

•出席并支持所有薪酬和人才管理委员会会议。

与高管薪酬相关的费用

对于2022年提供的服务，支付给Compensia的专业服务费总额为109,210美元。除了直接向薪酬和人才管理委员会提供或经薪酬和人才管理委员会批准和监督外，Compensia没有向Shopify提供任何服务。

比较器组

2022财年的薪酬比较组由Compensia于2021年制定，并由我们的薪酬和人才管理委员会审查和批准。通常，比较组由被认定在行业、业务重点、阶段或劳动力竞争对手方面与Shopify相似的公共科技公司组成，其收入、收入增长、市值和员工人数与Shopify相当。

用于为2022年NEO薪酬水平和薪酬组合的薪酬决策提供信息的薪酬比较组由以下公司组成：

如果市场地位和公司规模的变化或其他公司情况（包括我们自己的情况）表明比较集团公司更具代表性，则薪酬和人才管理委员会至少每年对这些同行公司进行一次审查和更新。

    

节目设计

2022年，我们的薪酬计划包括以下要素：

2022年基本工资

薪酬与人才管理委员会在考虑了市场数据、独立顾问Compensia的意见和首席执行官的建议后，确定了我们每位NEO的2022财年基本工资，但他自己的基本工资除外。2022年初，薪酬和人才管理委员会决定提高我们四名NEO的基本工资。在做出这一决定时，薪酬和人才管理委员会考虑了总薪酬机会、角色或职责范围或广度的变化以及竞争激烈的人才市场。

薪酬与人才管理委员会连续第三年批准了吕特克先生提出的1美元工资的申请，其余的基于市场的年度薪酬以股票期权发放。吕特克先生2022年的股权奖励维持为100％的股票期权，与去年持平。这反映了吕特克先生对公司和董事会长期业绩的坚定信念，也反映了吕特克先生希望确保其已实现的薪酬结果在长期内继续符合我们股东的利益。

分析Shopify相对于同行的表现，该公司在1年和3年收入增长、营业利润率、净利润率和股东总回报率方面的表现优于同行。在对他们的职位和公司业绩进行了竞争性市场审查后，芬克尔斯坦先生和夏佩罗女士获得了基本工资的上调，以更好地与同行公司的薪酬保持一致，并表彰他们对公司成功的贡献。山南先生获得了基本工资的上调，以表彰他扩大了投资组合、业务范围和战略领导能力。内贾蒂安先生的基本工资增长反映了他晋升为首席运营官兼产品副总裁一职。在确定来年的基本工资和总薪酬变化时，还考虑了NEO在2021财年的表现。

下表列出了2022财年我们的NEO的年基本工资。

艾米·夏佩罗于2022年10月31日辞去了首席财务官的职务。根据加拿大银行2022年12月31日的平均汇率，她2022年的年化基本工资为90万美元或1,219,017加元。托比·山南于2022年9月8日辞去了首席运营官的职务。根据加拿大银行2022年12月31日的平均汇率，他2022年的年化基本工资为90万加元或664,470美元。

我们不向执行官提供任何形式的短期激励措施（绩效奖金或其他激励措施）。我们期望我们的执行官的表现达到应得奖金的水平，

并在确定执行干事薪酬总额时考虑到了他们的业绩.我们认为，将NEO的很大一部分薪酬与股权薪酬挂钩，更符合我们的业务战略，重点是长期增长和创新。我们认为，这种结构促进了对长期留存和股东价值创造的关注。

2022年股票奖励

2022年，薪酬与人才管理委员会在评估每个NEO是否得到适当激励并根据对上述因素的审查后，向我们的每位NEO授予了限制性股票单位（“RSU”）和股票期权。与2022财年授予每个NEO的RSU和股票期权相关的详细信息如下表所示。吕特克先生的2022年股权奖励是100％的股票期权，目的是将Lütke先生的薪酬重点放在长期薪酬和绩效上，并通过确保薪酬与Shopify价值的持续增长密切相关，使薪酬与投资者的利益保持一致。

Shopify 对长期增长和创新的关注因我们的股票计划目前推动的绩效薪酬调整而得到加强。我们的NEO（不包括我们的首席执行官）在限制性股票单位和股票期权之间的股权分配方面拥有代理权，下表中反映的股票期权表明我们的NEO对Shopify的未来及其长期增长的信念。下表显示了2022财年授予我们的NEO的股权奖励与2022年实现的实际价值的比较，以及截至2022年12月31日未偿还的未归属限制性股票单位和股票期权的价值。

薪酬风险监督

在审查支付给高管的薪酬时，董事会考虑了与各种薪酬计划的结构和设计相关的潜在风险，详情见下文。我们发现，我们的薪酬计划不鼓励过度或不必要的冒险。总体而言，我们发现 Shopify 的高管薪酬计划不存在合理可能对公司产生重大不利影响的重大风险。

2022 年薪酬摘要表

下表显示了截至2022年、2021年和2020年12月31日，我们的近地天体在2022年、2021年和2020年12月31日获得的补偿金额和类型。

基于期权和股票的杰出奖项

下表显示了截至2022年12月31日每个NEO的所有未偿还的期权和基于股份的奖励。

激励计划奖励-年内既得或赚取的价值

下表显示了每个NEO在截至2022年12月31日的年度中根据其条款授予的期权和基于股份的奖励的价值。

行政人员雇用安排和解雇及控制权变更福利

我们已经与托比亚斯·吕特克、杰夫·霍夫迈斯特、卡斯拉·内贾蒂安、哈雷·芬克尔斯坦和杰西卡·赫兹签订了就业协议，概述如下。我们认为，这些安排有助于近地天体保持持续的专注和奉献精神，以维护Shopify的最大利益。

托比亚斯·吕特克

2010年10月15日，我们与吕特克先生签订了雇佣协议，规定了他作为首席执行官的雇用条款和条件，其中规定了他的初始基本工资和初始股权奖励，其中包括有关保密、不竞争和不招揽以及福利计划资格的条款。吕特克先生的协议还规定，如果公司控制权发生变化，将加快授予吕特克先生的任何未归属股权的归属。此外，如果非因故终止雇用，Lütke先生的雇用协议规定，他有权：

•解雇补助金等于12个月的基本工资，外加他每完成一个日历年的额外一个月的基本工资，最高解雇补助金等于18个月的期限；以及

•在这段时间内的持续福利，以及所有符合条件的奖金。

吕特克先生的协议规定，为了计算适用的解雇补助金期限，第一个完整的服务日历年于2011年9月30日结束，随后的每个完整服务日历年均在该日期的每个周年日结束。

杰夫·霍夫迈斯特

2022年9月15日，我们与霍夫迈斯特先生签订了一份雇佣协议，其中规定了他作为首席财务官的雇用条款和条件，其中规定了他的初始基本工资和初始股权奖励，其中包括有关保密、不竞争和不招揽以及我们福利计划资格的条款。此外，霍夫迈斯特先生的协议规定，他有权：

•解雇补助金等于12个月的基本工资，外加每完整服务一年的额外一周基本工资；

•一次性支付相当于六个月COBRA健康福利延续保险的费用；以及

•如果Shopify非自愿解雇或在公司控制权变更后的12个月内因正当理由辞职，则加速分配给霍夫迈斯特先生的任何未归股权，这取决于签署了针对Shopify的所有索赔的全面解除协议。

Kasra Nejatian

2022年9月7日，我们与内贾蒂安先生签订了一份新的雇佣协议，其中规定了他的基本工资和与他担任首席运营官的新职位相关的股权奖励，其中包括有关保密、不竞争和不招揽以及我们福利计划资格的条款。该协议取代了内贾蒂安先生先前于2020年11月11日签订的雇佣协议。内贾蒂安先生的协议规定，他有权：

•如果 Shopify 无故终止雇佣关系或出于正当理由辞职，则解雇金等于 1 个月的期限，外加每年额外一周的基本工资；以及

•如果Shopify在公司控制权变更后的12个月内无故解雇或无正当理由辞职，则加速向内贾蒂安先生授予的任何未归股权，这取决于签署了对Shopify的所有索赔的全面解除协议。

哈雷芬克尔斯坦

2020年2月24日，我们与芬克尔斯坦先生签订了一份新的雇佣协议，其中规定了他担任总裁的条款和条件，其中包括有关基本工资、股权奖励、福利计划资格以及保密、不竞争和不招揽等条款。该协议取代了芬克尔斯坦先生先前于2010年12月9日签订的雇佣协议。芬克尔斯坦先生的协议规定，他有权：

•如果 Shopify 无故解雇或因正当理由辞职，则解雇补助金等于十二个月的基本工资，外加每完成一整一年的服务额外一周的基本工资；以及

•如果Shopify无故解雇或因正当理由辞职，则在公司控制权变更后的12个月内，加速分配给Finkelstein先生的任何未归股权，这取决于签署了对Shopify的所有索赔的全面解除协议。

杰西卡·赫兹

2022年3月23日，我们与赫兹女士签订了一份新的雇佣协议，其中规定了她的基本工资和与她担任总法律顾问和公司秘书相关的股权奖励，其中包括有关保密、不竞争和不招揽以及我们福利计划资格的条款。该协议取代了赫兹女士先前于2021年10月5日签订的雇佣协议。赫兹女士的协议规定，她有权：

•如果 Shopify 无故解雇或无正当理由辞职，则应支付相当于 12 个月的解雇补助金，外加每提供一年额外一周的基本工资，以及一次性付款，相当于六个月的 COBRA 健康福利延续保险费用，具体取决于对 Shopify 的所有索赔的全面解除协议的签署；以及

•如果Shopify无故解雇或因正当理由辞职，则在公司控制权变更后的12个月内，加速分配给Hertz女士的任何未归股权，这取决于签署了对Shopify的所有索赔的全面解除协议。

下表显示了如果某些事件发生在2022年12月31日，根据雇佣协议的条款，本应向我们的近地天体支付的增量补助金。

该公司前首席财务官艾米·夏佩罗和公司前首席运营官托比·山南分别于2022年10月31日和2022年9月8日离职。有关其未偿股权奖励和离职时给予的其他福利待遇的更多信息（如适用），请参阅第37页薪酬汇总表中的 “所有其他薪酬” 栏以及第39页的2022年未偿还期权和基于股份的奖励表。

董事薪酬

根据Shopify的公司治理准则，薪酬和人才管理委员会至少每年对董事薪酬的形式和金额进行审查，该委员会根据此类审查向董事会提出建议。董事会保留决定董事薪酬形式和金额的最终权力。薪酬与人才管理委员会每年审查董事薪酬的规模和结构，以确保公司提供的薪酬是：

•与我们对现有董事会成员的期望相称；

•随着我们的成长，我们与股东的利益保持一致；

•在我们的行业中具有竞争力，以吸引尽可能优秀的候选人加入我们的董事会；以及

•符合用于制定高管薪酬基准的同行群体的做法。

根据我们的政策，执行官或同时身为董事的员工不因担任董事而获得额外报酬，我们董事会主席兼首席执行官吕特克先生不因担任董事而获得任何额外报酬。有关吕特克先生薪酬的披露，请参阅上文 “高管薪酬”。

2021 年，董事会批准了以下 2022 年董事薪酬金额：

除了2022年的现金预付金外，每位非雇员董事都有权获得年度股权奖励，其预期授予日期的美元价值约为25万美元。首席独立董事还获得了价值约30,000美元的额外股权奖励。这些股权奖励由根据我们的长期激励计划（“LTIP”）发行的限制性股票单位组成，在授予之日一周年之际按时归属，比例为100％。所有新董事还将获得新员工股权奖励，预计授予日期价值约为40万美元。新员工股权奖励由根据我们的LTIP发行的限制性股票单位组成，并在三年内按时间进行归属，此类限制性股票单位的比例为33.33％

在授予日一周年之际归属，其余的限制性股票单位在此之后每季度归属。菲吉·西莫于 2021 年 12 月 15 日加入董事会，她在 2022 年第一季度获得了新员工股权奖励。

我们董事会的每位成员都有权获得报销，以补偿在参加董事会或委员会会议或以其他方式担任董事时产生的合理差旅费和其他费用。董事不因参加会议而获得任何报酬。

考虑到过去获得的股权价值变现，莱文先生和菲利普斯先生选择放弃2022年的董事薪酬（包括股权薪酬），他们在2021年也这样做了。阿什先生和西莫女士选择将现金补偿的100％转换为递延股票单位（“DSU”），推迟到2022年。

下表显示了我们的每位非雇员董事在2022年获得的薪酬。我们的首席执行官吕特克先生没有出现在此表中，因为他没有因担任董事而获得任何额外报酬。

董事薪酬表

基于期权和股票的杰出奖项

下表显示，除吕特克先生和山南先生外，每位董事截至2022年12月31日尚未兑现的所有期权和基于股票的奖励。2017年11月之前授予董事的年度股权奖励将在归属开始日一周年之际按时间归属，利率为25％，其余部分将在未来三年内按季度等额分期归属。自2017年11月起，授予董事的年度股权奖励将在归属开始日期一周年之际按时间归属，比例为100％。自2017年11月起，向我们的董事发放的新员工股权奖励将在归属开始一周年之际按时间归属，利率为33.33％，其余部分将在未来两年内按季度等额分期归属。

激励计划奖励-年内既得或赚取的价值

下表显示了除持有激励计划奖励的吕特克先生以外的每位董事在截至2022年12月31日的年度中根据其任期归属的期权和股份奖励的价值摘要。

我们薪酬和人才管理委员会的书面章程规定，该委员会将至少每年审查董事会成员的薪酬，同时考虑他们的责任、时间投入和有关同行公司薪酬的信息。薪酬与人才管理委员会将在其认为适当的情况下就董事薪酬方法的变更向董事会提出建议。

股权计划

我们的董事会负责管理我们的股票期权计划（“股票期权计划”）和LTIP，薪酬和人才管理委员会就与此类计划有关的事项向董事会提出建议。由于股东批准了这些计划，我们的股票期权计划和LTIP于2021年5月进行了进一步的修订和重述。

股票期权计划和LTIP下可供发行的A类次级有表决权股票的总数量自2016年1月1日起自动增加，自2016年1月1日起至2026年1月1日结束，金额等于上一个日历年12月31日已发行的A类次级有表决权股份和B类限制性表决股票总数的5％。

但是，我们的董事会可以在给定年度的1月1日之前采取行动，规定在1月1日不增加根据股票期权计划和LTIP为当时即将到来的财政年度预留发行的A类次级有表决权股票的最大数量，或者规定该年度A类次级有表决权股份储备的任何增加都将减少A类次级有表决权股票的数量。2022年，我们董事会批准将股票期权计划和LTIP下可供发行的A类次级有表决权股票的总数量增加5％。

Shopify 在全球竞争激烈的劳动力市场中争夺人才。这种环境要求我们提供有竞争力的薪酬待遇，包括股权机会，以吸引和留住高绩效人才，这些人才是支持我们的增长和未来成功的关键。董事会认为，我们能够提供有竞争力的股权薪酬一直是并将继续对我们吸引和留住这些高素质和技能的员工至关重要。在竞争激烈的劳动力市场中，可供发行的股票数量每年增加5％，这使我们能够根据计划提供有竞争力的股权薪酬，而根据我们的内部预测，未来几年这是不可能的。

第四次修订和重述的遗产期权计划（“传统期权计划”）、当前的股票期权计划和当前LTIP的副本均可在SEDAR的sedar.com和EDGAR的sec.gov上查阅。

我们的董事会还负责管理根据6 River Systems, Inc.修订和重述的2016年股票期权和赠款计划（“6RS股票期权计划”）向6 River Systems, Inc.（“6RS”）员工发行的期权，以及根据Deliverr, Inc.（“Deliverr”）2017年股票期权和赠款计划（“交付者计划”）向Deliverr, Inc.（“Deliverr”）员工发行的期权和限制性股票）。Shopify于2019年10月17日假定了与收购6RS相关的6RS股票期权计划，在此类收购之后，根据6RS股票期权计划，没有或将要授予任何其他期权。Shopify 于 2022 年 7 月 8 日接管了与收购 Deliverr 相关的交付计划，随后

收购，根据交付计划，没有或将要授予任何其他期权或限制性股票单位。6RS股票期权计划和交付计划副本可在EDGAR的sec.gov上查阅。

股票期权计划

我们的董事会应自行决定不时指定向其授予期权的董事、执行官、员工或顾问、授予的每种期权所涵盖的A类次级股份数量以及该期权的条款和条件。

我们的董事会可以在未经期权持有人同意的情况下随时修改股票期权计划或任何期权，前提是该修订 (i) 不会对先前授予的任何期权产生不利改变或损害，除非股票期权计划条款允许；(ii) 需要获得任何必要的监管批准；(iii) 符合适用法律并需获得股东批准（如果需要）TSX的要求或股票期权计划。董事会可以不时自行决定并未经股东批准，以股票期权计划条款中未特别要求股东批准的方式修改股票期权计划或任何期权，董事会自行决定的此类修正可能包括但不限于：

•具有一般内务或文书性质的修正案，旨在澄清、更正或纠正任何含糊之处、有缺陷的条款、错误或遗漏；

•对有关参与者雇用或职务的归属、可转让性和终止效力的条款的修订；

•增加一种形式的财政援助，以及对已通过的财政援助条款的任何修正；

•变更以提前根据股票期权计划行使任何期权的日期；以及

•股票期权计划的合格参与者变更。

为了提高确定性，我们董事会必须获得股东批准才能进行以下修改：

•任何在授予期权后降低任何期权行使价的修正案，或取消期权并用降价的新期权取代该期权，但根据资本变动进行调整的情况除外；

•任何将任何期权的到期日延长至原始到期日之后的修正案，但由于封锁期而延期的情况除外；

•根据股票期权计划和任何其他基于国库的股票薪酬计划，国库中可发行的A类次级股票的最大数量的任何增加，但根据资本变动进行的调整除外；

•任何取消或超过股票期权计划中规定的 “内部人士”（由多伦多证券交易所定义）限额的修正案；以及

•对股票期权计划修订条款的任何修订。

股票期权计划其他关键条款摘要：

截至2022年12月31日，股票期权计划共有10,951,410份期权在外流通，行使此类期权后可发行的A类次级有表决权股份总额为：（i）截至2022年12月31日已发行和流通的A类次级有表决权股份的0.9％，（ii）截至12月31日集体发行和流通的A类次级有表决权股份的0.9％，2022年。截至2022年12月31日，共有299,365,738股期权可供授予，占截至2022年12月31日已发行和流通的A类次级有表决权股份和B类限制性表决股票的23.5％。

2022年股票期权计划的年销毁率为0.6％，2021年为0.2％，2020年为0.2％。年度销毁率的计算方法是将适用财政年度授予的期权数量除以相应财年已发行的A类次级有表决权股份和B类限制性表决权股份的加权平均数。

LTIP

根据LTIP的条款，我们董事会，或经董事会授权，薪酬和人才管理委员会可以授予LTIP单位作为限制性股票单位、绩效分成单位（“PSU”）或DSU。每个LTIP单位代表根据LTIP的条款获得一股A类次级有表决权股份的权利。参与LTIP是自愿的，如果符合条件的参与者同意参与，则LTIP单位的授予将由与每位此类参与者签订的补助协议来证明。

我们的董事会可自行决定随时或不时修改、修改或终止LTIP或根据LTIP授予的任何LTIP单位的条款和条件以及与之相关的任何授予协议，但须经任何必要的监管和证券交易所批准，前提是此类暂停、终止、修正或修订不会对先前授予的任何LTIP单位产生不利影响或损害，除非 LTIP 的条款允许或适用法律的要求。

我们的董事会可以在未经参与者同意的情况下随时修改LTIP或任何LTIP单位，前提是此类修订应（i）除非LTIP条款允许，否则不得对先前授予的任何LTIP单位进行不利改变或损害，（ii）遵守适用法律并获得任何监管部门的批准，包括在需要时获得多伦多证券交易所的批准，以及（iii）需要股东批准，以及，其中法律、多伦多证券交易所或LTIP的要求所要求，但不需要股东的批准对于以下修正案：

•具有一般内务或文书性质的修正案，包括澄清、更正或纠正LTIP中的任何模棱两可、有缺陷的条款、错误或遗漏；

•修改、延长或加快适用于任何LTIP单位的归属或结算条款的变更；以及

•更改LTIP下的合格参与者；

前提是变更、修正或差异不会：

•增加根据LTIP可发行的A类次级有表决权股份的最大数量，但根据资本变动进行调整除外；或

•修改LTIP的修正条款。

为了提高确定性，我们董事会必须获得股东批准才能进行以下修改：

•根据LTIP和任何其他基于国库的股票薪酬计划，国库可发行的A类次级股票的最大数量的任何增加，但根据资本变动进行的调整除外；

•任何旨在取消或超过LTIP中规定的 “内部人士”（由多伦多证券交易所定义）限制的修正案；以及

•对LTIP修正条款的任何修正。

LTIP 的其他关键术语摘要：

截至2022年12月31日，根据LTIP，共有9,296,018股限制性股票单位在流通，归属此类限制性股票单位后可发行的A类次级有表决权股份总额为：（i）截至2022年12月31日已发行和流通的A类次级有表决权股份的0.9％，（ii）截至共发行和流通的A类次级次级有表决权股份的0.8％ 2022年12月31日。

截至2022年12月31日，根据LTIP共有11,413股DSU流通，归属此类DSU后可发行的A类次级有表决权股份总额为：（i）截至2022年12月31日已发行和流通的A类次级有表决权股份的不到0.1％，（ii）不到集体发行的A类次级次级有表决权股份的0.1％ 截至2022年12月31日的未缴款项。

截至2022年12月31日，根据LTIP可授予299,365,738个单位，占截至2022年12月31日已发行和流通的A类次级有表决权股份和B类限制性表决股票的23.5％。

2022年LTIP的年消耗率为1.7％，2021年为0.5％，2020年为0.4％。年度销毁率的计算方法是将适用财政年度内授予的限制性股票单位和DSU的数量除以相应财年已发行的A类次级有表决权股份和B类限制性表决权股份的加权平均数。

6RS股票期权计划关键条款摘要：

截至2022年12月31日，根据6RS股票期权计划，共有137,254份期权在流通，行使此类期权时可发行的A类次级有表决权股份总额为：（i）截至2022年12月31日已发行和流通的A类次级有表决权股份的不到0.1％，（ii）不到集体发行的A类次级附属股票和B类限制性表决股票总额的0.1％ 截至2022年12月31日的未缴款项。在收购6RS之后，没有根据6RS股票期权计划授予任何其他期权，未来也不会根据6RS股票期权计划授予任何其他期权。

交付计划关键条款摘要：

截至2022年12月31日，根据交付计划，共有922,888股限制性股票单位在流通，归属此类限制性股票单位后可发行的A类次级有表决权股份总额为：（i）截至2022年12月31日已发行和流通的A类次级有表决权股份的不到0.1％，（ii）不到集体发行的A类次级次级有表决权股份的0.1％ 截至2022年12月31日尚未缴清。

截至2022年12月31日，根据交付计划，共有1,881,879份期权在外流通，行使此类期权后可发行的A类次级有表决权股份的总额为：（i）截至2022年12月31日已发行和流通的A类次级有表决权股份的0.2％，（ii）截至12月31日集体发行和流通的A类次级有表决权股份的0.1％，2022年。

收购Deliverr后，没有根据交付计划授予额外的限制性股票单位或期权，也不会根据未来的交付计划授予额外的限制性股票单位或期权。

传统期权计划

我们此前曾授予某些董事、员工、高级职员和顾问根据传统期权计划购买公司普通股的期权。作为与首次公开募股相关的股本重组的一部分，根据传统期权计划发行和流通的每份期权均可行使B类限制性有表决权的股份。根据传统期权计划发行的期权的行使价等于初次授予时标的股票的公允市场价值。某些期权的行使价随后根据传统期权的条款进行了调整

计划反映2013年4月12日我们所有已发行和流通普通股的5比1拆分。

传统期权计划规定，董事会将就影响B类限制性表决权股票的任何细分、重组、合并、资本重组或类似变更进行适当的调整（如果有），包括调整行使价和期权持有人行使期权时有权获得的B类限制性表决权股票的数量。

在首次公开募股方面，对我们的传统期权计划进行了修订和重述，除其他外，引入了无现金行使功能，并纳入了多伦多证券交易所要求的股票期权计划的条款和条件，例如与修订传统期权计划有关的条款和限制，或与上文 “股票期权计划” 中概述的适用于股票期权计划的期权相似的条款和限制。

我们在2015年5月的首次公开募股后，传统期权计划没有授予任何其他期权。截至2022年12月31日，传统期权计划共有1,038,218股期权在外流通，行使此类期权后可发行的B类限制性表决股票总额为：（i）截至2022年12月31日已发行和流通的B类限制性表决股票的1.3％，以及（ii）截至2022年12月31日集体发行和流通的A类次级股票和B类限制性投票股份总额的0.1％。

股权补偿计划信息

截至2022年12月31日

截至2022年12月31日，股票期权计划和LTIP下可发行的最大证券数量为299,365,738股，在归属或行使此类证券时可发行的A类次级有表决权股票共占截至2022年12月31日已发行和流通的A类次级股票和B类限制性表决股票总额的23.5％。

责任和赔偿协议的限制

根据CBCA，我们可以赔偿我们现任或前任董事或高级管理人员或应我们要求作为另一实体董事或高级职员或以类似身份行事的个人在个人参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理产生的所有费用、费用和开支，包括为和解诉讼或履行判决而支付的金额因为他或她与 Shopify 或其他实体有关联。

CBCA还规定，我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，以支付与此类诉讼相关的合理费用、费用和开支；前提是如果该个人不符合下述条件，则该个人应偿还款项。

但是，CBCA禁止赔偿，除非个人：

•出于我们的最大利益，或个人担任董事或高级管理人员或应我们要求以类似身份行事的其他实体的最大利益，诚实和真诚地行事；以及

•对于通过罚款执行的刑事或行政行动或诉讼，个人有合理的理由相信其行为是合法的。

我们的章程要求 Shopify 在 CBCA 允许的最大范围内，对我们每位现任或前任董事或高级管理人员以及应我们要求作为另一实体的董事或高级职员或以类似身份行事的个人采取行动或行事的每位个人进行赔偿，包括但不限于个人为解决任何民事诉讼或履行判决而合理产生的所有费用、费用和开支，包括但不限于为和解诉讼或履行判决而支付的金额个人参与的刑事、行政、调查或其他诉讼因为他或她与 Shopify 或其他实体有关联。

我们的章程授权 Shopify 为我们的每位现任或前任董事或高级管理人员以及应我们要求作为另一实体董事或高级管理人员或以类似身份行事的每位个人购买和维持保险。

我们已与每位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议，承诺在法律允许的最大范围内对他们每人进行赔偿，以免他们因行使董事或高级管理人员职责而产生的所有负债、成本、费用和开支。

董事、高级职员和雇员的债务

我们提议的董事、现任董事、执行官、员工以及前任董事、执行官和雇员的提名人在任何时候都没有或曾经欠过公司的债务。

第 4 节:公司治理政策与实践

监管机构和善治组织

作为一家在 CBCA 下注册成立并在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的公司，Shopify 受与治理实践相关的各种加拿大和美国立法、规章、规章和标准的约束。公司通过其提名和公司治理委员会，致力于监测公司治理领域的立法和监管发展，以及加拿大善治联盟（“CCGG”）和机构股东服务（“ISS”）等机构投资者和组织的最佳实践建议。附表 A — 公司治理惯例声明概述了 Shopify 与 NI 58-101 要求相关的公司治理惯例。

总体方法

董事会和高级管理层认为，公司目前的治理做法是适当的，并且在所有重大方面都符合所有必要的监管和法定要求，包括国家政策58-201公司治理指南、纽约证券交易所的公司治理规则以及适用的加拿大和美国公司和证券规章制度，包括CBCA的规定和美国萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。如果适用于公司的加拿大和美国治理要求与美国的要求之间存在差异，则公司通常选择遵循加拿大的要求。公司不认为这些差异是实质性的。

外国私人发行人

纽约证券交易所上市公司手册第310.00条通常要求上市公司的章程规定，任何公司普通股持有人会议的法定人数必须足够高，足以确保代表性投票。根据纽约证券交易所的公司治理规则，作为外国私人发行人，我们选择遵守加拿大法律允许的做法，以代替第 310.00 条的规定。我们的章程规定，至少25％的有权在会议上投票、亲自出席会议或由代理人代表的股份的持有人以及至少两名有权在会议上投票、亲自出席会议或由代理人代表的人满足股东的法定人数。

除上述情况外，我们遵守通常适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的规则。将来，我们可能会决定对其他一些纽约证券交易所的上市要求使用其他外国私人发行人豁免。与原本适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的要求相比，遵循我们的本土治理惯例所提供的保护可能低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所上市要求为投资者提供的保护。

下文列出了某些关键的治理实践，在公司看来，这些做法对于创建能够独立有效运作并为公司增加重大价值的董事会和委员会至关重要。

公司治理

加拿大证券管理人已根据国家政策58-201——公司治理指南（“公司治理指南”）发布了公司治理指南，以及根据NI 58-101的某些相关披露要求。建议将《公司治理准则》作为发行人遵循的 “最佳实践”。我们认识到，良好的公司治理对我们的整体成功和提高股东价值起着重要作用，因此，我们采取了某些公司治理政策和做法，以反映我们对建议的《公司治理准则》的考虑。

下文列出的披露包括NI 58-101要求的披露，该披露描述了我们与《公司治理指南》相关的公司治理方针。另请参阅附表A——公司治理惯例声明，以了解我们根据NI 58-101的要求对我们当前的公司治理做法的描述。

董事独立性

董事会的目标是所有非雇员董事都符合所有适用监管机构和相关证券交易所要求的独立性标准。只有董事会确定与公司没有实质关系且符合纽约证券交易所规则和其他适用的监管和/或法定要求规定的额外资格的董事才被视为独立董事。此外，公司的《公司治理准则》要求审计委员会成员还必须满足对审计委员会成员资格的适用监管和/或法定独立性要求，包括National Instrument 52-110审计委员会（“NI 52-110”）和美国萨班斯-奥克斯利法案中所载的要求。

每位董事会成员都必须填写年度独立调查表，如果年度情况发生变化，则更新此类问卷。根据董事在这些问卷中提供的信息，董事会确定，除吕特克先生和山南先生外，所有现有董事和拟议的董事候选人在所有必要的监管和法定标准下都是独立的。董事候选人的简要传记载于本通告第2节以及我们的网站investors.shopify.com/govance/board-of-董事会上。

吕特克先生和山南先生是我们唯一的非独立董事。吕特克先生于2004年创立了Shopify，自2008年起担任该公司的首席执行官。山南先生曾是Shopify的首席运营官，在领导Shopify的全球业务及其客户支持和服务战略方面工作了12年。而主席吕特克先生则是

董事会，不是独立董事，已任命首席独立董事Robert Ashe。见下文 “首席独立董事”。

董事会和委员会会议

我们的董事会章程规定，董事会将至少每季度举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。每位董事都有责任出席和参与董事会会议。董事会和委员会还会不时经一致书面同意采取行动。董事会及其各委员会都有一个工作计划，该计划源自分配给预定会议的董事会和委员会各自的任务，以确保全年履行所有关键职责和行动。由于全年出现其他需要讨论或批准的事项，将召开更多会议。

2022年，共举行了七次董事会会议、五次审计委员会会议、六次薪酬和人才管理委员会会议、四次提名和公司治理委员会会议以及一次与董事会独立成员的特别会议。每位竞选连任的董事出席了2022年举行的所有董事会会议的100％，以及预计他们作为委员会成员出席的所有2022年举行的常设委员会会议的至少91％。

独立董事会议

我们的董事会定期举行季度会议，对管理层的年度运营计划进行年度审查和讨论，并不时举行临时会议。非执行会议在所有董事会和委员会会议结束时举行。我们所有的委员会均由独立董事组成。董事会的独立成员在管理层不在场的情况下与审计师会面。我们董事会的独立成员也可以根据需要在没有非独立董事和管理层成员的情况下举行会议。此外，每位董事会成员均可自由建议列入议程项目，并可在任何董事会会议上自由提出未列入该会议议程的主题。

董事会的授权

我们的董事会负责监督我们业务和事务的管理，包括向管理层提供指导和战略监督，目标是长期提高股东价值。我们的董事会通过了董事会章程，其副本作为附表B附于本通告中，也可以在我们的网站investors.shopify.com/govance/govance/govance-documents上查阅。董事会章程描述了我们董事会的职责，包括：

•任命我们的首席执行官；

•制定我们的首席执行官负责实现的企业宗旨和目标，并根据公司宗旨和目标审查首席执行官的业绩；

•采取措施使自己对首席执行官和其他执行官的诚信感到满意，并确保我们的首席执行官和其他执行官在整个组织中营造诚信文化；

•审查和批准我们的《行为准则》，审查和监测《行为准则》和我们的企业风险管理流程的遵守情况；

•审查和批准管理层的战略和业务计划以及我们的财务目标、计划和行动，包括大量资本分配和支出；以及

•审查和批准不在正常业务过程中的重大交易。

董事会的职责和责任

根据CBCA，我们的董事对公司负有信托责任。在行使权力和履行职责时，我们的董事必须诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益，并且必须像合理谨慎的人一样行使谨慎、勤奋和技能。如果董事未能遵守CBCA、我们的章程或章程的任何规定，在这些条款中，他或她行使了合理谨慎的人在类似情况下本应行使的谨慎、勤奋和技能，包括真诚地依赖：（i）本公司高管向其陈述的财务报表或我们审计师的书面报告以公平反映公司的财务状况，则可以为其提供尽职调查辩护；或 (ii) 某人的举报，其专业可信度为以下人士的陈述提供可信度专业人士。

董事会的每位成员都应花费必要的时间和精力来妥善履行其作为公司董事的职责。因此，董事应定期出席该董事所在的董事会和理事会委员会的会议，并在每次会议之前审查在会议之前分发的材料。无法出席会议的董事应在会议之前通知相应委员会的主席或主席。

获取信息和授权

董事会有权不受限制地访问与公司有关的所有信息，这些信息是履行其职责所必需或理想的。董事会和董事会的任何委员会有权自行决定保留和确定外部专家、顾问或其他专业人员的薪酬，包括但不限于独立法律或会计顾问，以协助履行其职责和责任，费用由公司承担。董事会和董事会的任何委员会有权要求公司的任何高级管理人员或员工、公司的外部法律顾问、公司的独立审计师或公司聘用的任何其他专业人员向公司提供建议、出席董事会或此类委员会的会议，或与董事会的任何成员或顾问会面。根据公司的公司治理准则，鼓励董事就董事可能提出的任何问题或疑虑直接与任何管理层成员交谈。董事会定期邀请管理层成员参加董事会和委员会

在这些会议上，他们分享与此类会议上讨论的业务相关的信息或见解。

董事会委员会

我们的董事会章程规定，董事会应与相关委员会协商，从其成员中任命董事会每个委员会的成员。我们董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬和人才管理委员会以及提名和公司治理委员会组成。我们的董事会委员会完全由独立董事组成。

审计委员会

我们的审计委员会由阿什先生、古德曼女士和约翰斯顿女士组成，由约翰斯顿女士担任主席。我们的董事会已确定每位董事都符合独立要求，包括提高的纽约证券交易所、美国证券交易委员会和北爱尔兰证券交易所52-110审计委员会成员的独立性标准。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所规则和NI 52-110的定义，审计委员会的每位成员都具有 “财务知识”，并根据纽约证券交易所公司治理规则和美国证券交易委员会根据美国萨班斯-奥克斯利法案和纽约证券交易所颁布的规则的要求，将委员会主席约翰斯顿女士确定为 “审计委员会财务专家”。审计委员会在2022年举行了五次会议。

我们审计委员会的所有成员都有能力阅读和理解一系列财务报表，这些财务报表呈现出会计问题的广度和复杂程度，这些问题通常与Shopify财务报表中可以合理预期的问题相当。更具体地说，我们所有的审计委员会成员都有：

•能够阅读和理解基本财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表；

•对公认会计原则（“GAAP”）和财务报表的理解；

•能够评估GAAP在估计、应计和储备金或准备金会计方面的总体应用；

•在编制、审计、分析或评估财务报表方面的经验，这些财务报表的会计问题的广度和复杂程度通常与公司财务报表可以合理预期的问题的广度和复杂性相当，或者积极监督参与此类活动的一名或多名人员的经验；

•了解内部控制和财务报告程序；以及

•对审计委员会职能的理解。

约翰斯顿女士毕业于约克大学舒利希商学院，获得工商管理学士学位，从而获得了金融知识和专业知识，

获得特许会计师（研究员）称号，在丰业银行担任高级领导职务15年，包括担任斯科舍资本首席财务官，并在多伦多道明银行担任14年，其中10年担任集团财务、采购、企业传播主管和首席财务官。

Ashe先生从渥太华大学获得商学会计学学士学位，获得特许会计师（研究员）称号，并在Cognos担任财务副总裁和财务总监三年，并在Cognos担任首席公司官两年，负责财务事务，从而获得了金融知识。Ashe先生目前在一家上市公司摩根士丹利资本国际公司（纽约证券交易所）的审计委员会任职。

古德曼女士毕业于达特茅斯学院塔克商学院，获得工商管理硕士学位，并担任Constant Contact首席执行官17年，因此获得了金融知识。

我们的董事会制定了审计委员会章程，根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会和NI 52-110的规定，规定了审计委员会的宗旨、组成、权力和责任。审计委员会章程的副本可以在我们的网站investors.shopify.com/governance上找到。审计委员会的主要目的是协助董事会履行对以下方面的监督：

•我们的财务报表和相关信息的质量和完整性；

•我们的外部审计师的独立性、资格、任命和业绩；

•我们的披露控制和程序、对财务报告的内部控制以及管理层评估和报告此类控制措施有效性的责任；

•我们对适用的法律和监管要求的遵守情况；以及

•我们的企业风险管理流程。

审计委员会至少每年审查和确认审计师的独立性，方法是从独立审计师那里获得陈述，描述所有可能影响其独立性和客观性的关系或服务，然后委员会采取适当行动监督我们的审计师。

在风险管理职能方面，审计委员会审查和讨论风险和内部审计主管就公司风险管理计划、控制流程、网络安全协议和治理程序的有效性以及管理层的回应编写的定期报告。经审核委员会酌情决定，经确定构成较高风险的问题可上报给董事会全体成员审议。

我们的审计委员会有权访问我们所有的账簿、记录、设施和人员，并可要求提供其认为适当的有关公司的任何信息。它还有权自行决定保留和设定薪酬，费用由公司承担

必要时聘请外部法律、会计或其他顾问，以协助其履行职责和责任。

我们的审计委员会建议提名审计师并审查审计师的薪酬。

我们的审计委员会还审查我们审查、批准或批准关联方交易（定义见美国公认会计原则）的政策和程序，并负责审查、批准或批准所有关联方交易。

非审计服务的预批准程序

管理层不时向审计委员会建议并请求其批准由公司审计师提供审计和非审计服务。如果适用，审计委员会会考虑此类请求，并在可接受的情况下预先批准此类审计和非审计服务。在此类审议中，除其他因素外，审计委员会评估所请求的服务是否会被视为美国证券交易委员会所考虑的 “违禁服务”，以及所请求的服务和与此类服务相关的费用是否会损害公司审计师的独立性。

有关我们审计委员会的更多信息，请参阅 “董事和高级职员” 部分以及我们于2023年2月16日提交的年度信息表附录A——审计委员会章程，该表可在我们的网站、sedar.com或sec.gov上找到。

审计委员会主席的职责和职责

审计委员会主席有以下职责和职责：主持委员会会议；与董事会主席和公司秘书协商，确定委员会会议的频率、日期和地点；根据需要与首席执行官、首席财务官、公司秘书和其他人协商，审查年度工作计划和会议议程，确保将所有必需的业务提交委员会；与董事会主席协商，确保所有需要委员会处理的项目的批准是恰当的提交；在委员会任何会议之后的下一次董事会会议上，向董事会报告委员会审查的事项以及委员会的任何决定或建议；执行董事会可能要求的任何其他或特殊任务或任何职能。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由阿什先生、约翰斯顿女士和莱文先生组成，就NI 58-101而言，他们都是独立的。提名和公司治理委员会由阿什先生担任主席。

我们的董事会已经制定了提名和公司治理委员会章程，规定了我们提名的目的、组成、权威和责任

和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的目的是在以下方面协助董事会：

•确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•选择或建议我们董事会为下一次年度股东大会选出董事候选人，并确定我们董事会及其委员会的组成；

•制定和监督评估董事会、董事会主席、董事会委员会、委员会主席、个人董事和管理层的流程；

•制定和实施我们的公司治理准则；以及

•监督公司与对公司具有重要意义的环境、社会和公司治理事项相关的战略和举措。

董事会、委员会和董事评估

提名和公司治理委员会有责任定期评估董事会和主席以及所有董事会委员会及其主席的整体效率。作为其任务的一部分，提名和公司治理委员会每年进行一次正式的审查程序，以评估董事会、每个委员会和每位董事的效力和贡献。然后，提名和公司治理委员会主席向董事会报告评估结果。

董事必须在主要职业或商业协会发生变化时，在接受另一位董事职位之前，或者在意识到可能对该董事、任何其他董事或公司产生不利影响的情况后，通知提名和公司治理委员会，以便全面评估可能发生的冲突或其他影响董事履行职责能力的因素。

为我们的董事会确定新的候选人

董事会已授权提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐潜在董事候选人认为必要或可取的标准。董事会完全有权在其认为合适时修改此类标准。

董事会还授权提名和公司治理委员会负责制定董事会继任计划，确定董事会提名的合适候选人，并根据公司的《公司治理准则》和《提名和公司治理委员会章程》评估其资格。提名和公司治理委员会可考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，包括公司股东、管理层和其他人的意见和建议。提名和公司治理委员会将审查潜在候选人的资格

董事会并向董事会推荐此类潜在董事候选人。董事会最终负责提名成员参加董事会选举，并负责填补在年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。

在确定董事会的新候选人时，提名和公司治理委员会将考虑整个董事会应具备哪些能力和技能，并评估每位现任董事所具备的能力和技能，同时考虑董事会的整体情况，以及每位董事的个性和其他素质，因为这些可能最终决定董事会的动态。提名和公司治理委员会还将考虑任何候选人的表现是否可能受到过长时间承诺（例如在其他董事会任职）的不利影响。

根据CBCA的规定，股东可以通过股东提案提名个人参加董事会选举。公司必须在2024年1月29日至2024年3月29日的60天内收到这样的提案。公司通过了一项预先通知章程，规定寻求提名候选人参加董事选举的股东必须及时向我们的公司秘书提供书面通知。参见下面的 “董事提名事先通知要求”。公司认为，目前向股东提供的法定权利充分解决了股东提名董事的权利。

提名和公司治理委员会主席的职责和职责

提名和公司治理委员会主席有以下职责和职责：主持委员会会议；与董事会主席和公司秘书办公室协商，确定委员会会议的频率、日期和地点；根据需要与首席执行官、首席财务官、公司秘书和其他人协商，审查年度工作计划和会议议程，以便将所有必要事项提交委员会；与董事会主席协商，确保所有物品都需要委员会的批准应以适当方式提交；在委员会任何会议之后的下一次董事会会议上，向董事会报告委员会审查的事项以及委员会的任何决定或建议；执行董事会可能要求的任何其他或特殊任务或任何职能。

薪酬和人才管理委员会

我们的薪酬和人才管理委员会由阿什先生、古德曼女士和菲利普斯先生组成，由古德曼女士担任主席。菲利普斯先生没有在会议上竞选连任，董事会计划在会议结束后任命西莫女士为薪酬和人才管理委员会成员。根据美国证券交易委员会的规定，薪酬和人才管理委员会成员的独立性标准有所提高。我们的所有薪酬和人才管理委员会成员以及西莫女士都符合这一更高的标准，而且就NI 58-101而言，他们也是独立的。

我们的董事会制定了薪酬和人才管理委员会章程，根据加拿大证券管理人的指导以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规定，规定了薪酬和人才管理委员会的宗旨、组成、权力和责任。薪酬与人才管理委员会的目的是协助董事会监督高管薪酬、管理层发展和继任、董事薪酬、股权薪酬和薪酬披露。薪酬与人才管理委员会的主要责任和义务包括：

•至少每年审查一次我们的高管薪酬计划；

•根据董事会制定的宗旨和目标，至少每年评估首席执行官的业绩，并根据此类评估，并根据董事会其他独立成员的适当意见，确定首席执行官的年度薪酬；

•每年审查执行官的评估流程和薪酬结构，并与首席执行官协商，审查其他执行官的业绩，以便就这些高管的薪酬向董事会提出建议；

•每年评估我们与执行官薪酬相关的政策的竞争力和适当性；以及

•审查并酌情向董事会建议批准我们激励和股权激励薪酬计划的任何采用、修改或终止（以及根据该计划预留发行的股票总数），监督其管理和履行任何这些计划赋予薪酬与人才管理委员会的任何职责。

薪酬和人才管理委员会联锁

如果任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬与人才管理委员会成员的实体，我们任何执行官均不担任董事会或薪酬委员会的成员。根据Shopify的公司治理准则，任何给定时间的董事会联锁都不得超过两个。目前没有主板联锁。

薪酬和人才管理委员会主席的职责和职责

薪酬和人才管理委员会主席有以下职责和职责：主持委员会会议；与董事会主席和公司秘书办公室协商，确定委员会会议的频率、日期和地点；根据需要与首席执行官、首席财务官、公司秘书和其他人协商，审查年度工作计划和会议议程，以便将所有必需的业务提交委员会；与董事会主席协商，确保全部

需要委员会批准的项目应适当地提出；在委员会任何会议之后的下一次董事会会议上，向董事会报告委员会审查的事项以及委员会的任何决定或建议；执行董事会可能要求的任何其他或特殊任务或任何职能。

董事会主席

我们首席执行官兼创始人托比亚斯·吕特克是我们董事会主席。根据我们的董事会章程，董事会应通过多数票选出一名成员担任主席。我们的董事会通过了主席的书面职位描述，其中规定了主席的关键职责和职责：主持董事会会议；主持股东年会和任何特别会议；与公司秘书协商，确定董事会会议的频率、日期和地点；与首席独立董事、首席执行官、首席财务官、公司秘书办公室以及其他必要时进行协商，审查年度工作计划和会议议程，以便所有人参加董事会所需的业务；并酌情执行董事会或管理层可能要求的任何其他或特殊任务或任何职能。

首席独立董事

阿什先生是独立董事，自 2014 年起担任董事，自 2015 年我们首次公开募股时设立该职位以来一直担任首席独立董事。在此职位上，阿什先生负责监督董事会履行其职责的情况，包括董事会客观地评估管理层的业绩，董事会了解董事会与管理层的职责界限以及独立于管理层的职能。我们的首席独立董事与独立董事进行磋商，并在必要时代表这些董事与管理层和主席讨论董事会会议的举行、公司治理和其他问题。

Shopify 的首席独立董事具有以下职责和职责：

•与主席合作，发挥领导作用，使董事会能够有效采取行动，履行《董事会章程》中规定的职责和责任，并在其他适当情况下行事；

•根据需要与主席、首席执行官、首席财务官、公司秘书办公室和其他人协商，审查年度工作计划和会议议程，以便将所有必需的业务提交董事会；

•主持独立董事的执行会议，并充当主席与独立董事之间的联络人；

•如果主席不出席会议，首席独立董事将主持此类会议；

•与首席执行官协商，确保管理层与董事会成员之间建立有效的关系；以及

•酌情执行主席或管理层可能要求的任何其他或特殊任务或任何职能。

根据Shopify的公司治理准则，非管理层董事至少每半年举行一次执行会议，讨论首席执行官的业绩等问题。主持这些会议的董事将是首席独立董事或由多数非管理董事选出的其他非管理董事。迄今为止，此类会议的主持董事是首席独立董事。

首席执行官

我们的董事会与首席执行官共同制定并实施了首席执行官职位的书面职位描述。Shopify的首席执行官对领导力、战略方向和业务成果负有全面责任，并将提供必要的愿景和创新，以继续促进Shopify的卓越和增长。

首席执行官负责制定、实施和持续完善 Shopify 的目标和战略计划，以及实现这些目标和战略计划所需的领导和管理技能。首席执行官将与执行管理团队合作；监督Shopify平台及其产品的战略方向和发展；开发战略机会和合作伙伴关系；并鼓励以负责任的方式有效使用Shopify的资产，以实现其目标。

首席执行官将继续与董事会保持开放和沟通的关系，定期提供最新情况，并将使董事会能够履行所有必要的上市公司治理职能。

首席执行官的具体职责包括：

•为Shopify的愿景、价值观和参与规则树立榜样，并在Shopify培养诚信文化；

•保持对Shopify整体长期目标的看法，并有效地将这些目标传达给所有员工，为Shopify的管理和运营提供领导和整体指导，并激励一个高绩效和创新的组织；

•为董事会和执行管理团队提供高水平的战略和战术领导力；

•与执行管理团队合作，制定、审查和完善 Shopify 的业务战略；

•执行Shopify的业务战略，以改善和开发平台及其产品，发展和培育新的和现有的商家、合作伙伴关系、战略联盟和其他市场机会，并鼓励以负责任和盈利的方式进行有机增长，并酌情通过兼并和收购来鼓励增长；

•向董事会保证，已建立适当的系统来识别和管理业务风险，此类风险是可以接受的，并且符合审计委员会制定的指导方针（如果有）；

•指导Shopify在公开市场中占据有利地位，建立关系，为Shopify提供必要的资金和发展资源；

•酌情与首席财务官和其他高级管理层一起建立、维护和监督Shopify的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及所需的公开披露文件认证流程的实施；

•与提名和公司治理委员会和董事会合作，组建和监督有效的执行管理团队，允许董事会定期与执行管理团队成员接触，并为首席执行官和执行管理团队制定有效的继任和发展计划；

•向执行管理团队推荐任命，监督执行管理团队成员的表现，并酌情提供反馈和培训；

•与提名和公司治理委员会和董事会一起，参与完善首席执行官职位描述，参与制定由个人和公司宗旨和目标组成的首席执行官年度目标，将其提交董事会审查和批准，并参与董事会根据这些宗旨和目标对首席执行官绩效的年度评估；以及

•履行董事会分配的任何其他适当职责和责任。

定向和继续教育

董事会负责为董事会的新董事提供入职培训计划，并为所有董事提供继续教育机会。提名和公司治理委员会负责协助新董事入职培训，包括让新董事熟悉公司、董事会主席、首席独立董事、其他董事、管理层和公司的治理流程。

加入董事会后，新董事将获得信息，并参加与管理层、执行官和公司领导层关键成员的会议，以熟悉公司的业务和战略计划、关键政策和惯例、管理结构、审计和合规流程以及公司的行为准则。董事会新成员还有机会通过与 Shopify 商家建立联系、跟踪我们的支持团队与商家之间的支持互动以及学习如何建立 Shopify 商店来熟悉 Shopify 平台和商家。

每个委员会的主席负责协调与委员会任务相关的指导和持续的董事发展计划。董事会主席负责监督董事继续教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，并确保他们对我们业务的了解和理解保持最新状态。

董事会认为，持续的教育对于维持董事会的当前和有效性非常重要。董事会及其委员会定期邀请公司管理层的不同成员向董事会及其委员会介绍公司业务的各个方面。各管理层成员定期向董事会提供有关我们业务的新发展、监管发展以及其他利益或关注领域的最新情况。更具体地说，在过去的一年中，董事们参加了演讲，并获得了演讲

提供与以下内容相关的材料：我们业务的总体状况；影响公司的最新事件；我们的业务路线图和产品优先事项；我们的总体战略和投资计划；我们的商家；竞争格局；Shopify配送网络；Shopify版本和受众；Shopify的零售产品供应；隐私和网络安全；产品加速，包括并购和战略伙伴关系；董事和高管薪酬以及公司的股权计划；公司在以下方面的工作多元化和可持续性；公司的组织结构、管理资源、高管绩效和继任规划；财务更新；法律更新；以及公司治理更新。

此外，所有董事都可以定期与高级管理层接触和接触，鼓励董事就董事可能提出的任何问题或疑虑直接与任何管理层成员交谈。董事会鼓励董事参与持续教育，并参与经认证的董事教育计划。Shopify 向董事报销与这些教育计划相关的费用。

策略

董事会负责审查和批准管理层的战略和业务计划以及我们的财务目标、计划和行动，包括大量资本分配和支出。董事会每季度定期举行会议，包括我们的首席执行官在内的管理层成员在会上提供有关管理层战略、业务计划、机遇和风险的相关最新情况。此外，每年增加一次董事会会议，主要侧重于审查和讨论管理层的年度运营计划。

董事股权所有权

公司鼓励董事以股票、期权、限制性股票单位、DSU或其他形式拥有公司股权。但是，董事会认为，董事股权所有权的金额和性质是个人决定，因此，董事会没有通过一项要求董事最低股权所有权的政策。

继任计划

我们的首席执行官定期与提名和公司治理委员会及董事会合作，确保首席执行官和执行管理团队制定最新有效的继任和发展计划。我们的董事会认为，董事和首席执行官应就管理层继任规划进行合作，整个董事会应参与首席执行官继任计划流程的关键方面，包括制定反映我们业务战略的甄选标准，识别和评估潜在的内部候选人，以及做出关键的管理层继任决策。董事会在董事会会议和董事会执行会议上定期讨论管理层继任问题。此外，我们的董事会每年都会审查公司的领导渠道、包括继任在内的人才战略以及关键职位的计划。导演

还可以通过各种其他方式，包括董事会发言和非正式会议，熟悉关键职位的潜在继任者。

董事会续任机制

我们的董事会尚未采用董事任期限制或与年龄相关的强制性退休政策。“提名和公司治理委员会” 没有采用这些或其他正式的董事会续任机制，而是定期审查董事会的组成，并根据公司当前和预计的需求为新董事制定了标准。2023 年，这些过程最终导致托比·山南被任命为董事会成员，并提名布雷特·泰勒在会议上当选董事。在评估提名建议时，提名和公司治理委员会和董事会会考虑董事的年龄和任期。目前，我们最年长的董事现年72岁，任职时间最长的董事是创始人、首席执行官兼董事会主席托比亚斯·吕特克，他自 2004 年起任职。我们的其余董事任期在十二年至三个月之间。有关每位董事的年龄以及他们首次当选或被任命为董事的年份，参见第 2 节中的 “董事选举”。

多数投票

Shopify 受 CBCA（“CBCA 多数投票要求”）下的法定多数投票要求的约束，该要求于 2022 年 8 月 31 日生效。由于CBCA多数投票要求的实施，Shopify于2023年3月2日废除了其多数投票政策，现在完全受CBCA多数投票要求的约束。根据CBCA的多数投票要求，董事每年在年度股东大会上进行选举，并对每位提名的董事候选人进行单独的股东投票。如果举行无争议的选举，则每位候选人的赞成票数代表亲自到场或由代理人代表的股东所投赞成票和反对票的多数时才当选。如果现任董事未在无争议的选举中再次当选，则该董事可以继续任职至 (i) 选举之日后的第90天；以及 (ii) 其继任者被任命或当选之日，以较早者为准。多数投票不适用于有争议的董事选举，在这种情况下，董事将由当面或代理人在会议上代表的股份的多数票选出，并对董事的选举进行投票。

投票结果的披露

根据多伦多证券交易所的规定，Shopify将在每次股东大会之后及时披露详细的投票结果。

利益冲突

在我们董事会或其任职的任何委员会中拥有重大利益的董事必须在董事上任后立即披露此类利益

意识到了。如果董事在有待我们董事会或其任职的任何委员会审议的事项中拥有重大利益，则该董事可能需要在就该事项进行讨论和投票时缺席会议。董事还必须遵守CBCA关于利益冲突的相关规定。

CBCA规定，如果董事是合同或交易的当事方，是董事或高级管理人员或以与合同或交易一方类似身份行事的个人，则董事必须根据CBCA的规定向公司披露该董事在与我们签订或提议的重大合同或重大交易中权益的性质和范围，无论该董事是合同或交易的当事方，还是有合同或交易当事方的重大利益。必须进行此类披露的董事无权对任何董事批准该合同或交易的决议进行表决，除非该合同或交易：

•主要与董事作为Shopify或关联公司的董事、高级职员、员工、代理人或强制性人员的薪酬有关；

•用于CBCA允许的赔偿或保险；或

•与附属公司合作。

多样性

2019 年，董事会通过了董事会多元化政策。董事会致力于采用基于绩效的制度，选择多元化的董事会成员，这些成员由在包容性文化中工作的才华横溢、敬业的个人组成。董事会认为，在包容性环境中运作的多元化董事会通过最大限度地提高创新机会、促进对机遇和风险的更深入理解、更有效的决策以及更好的监督和治理，有助于提高董事会和Shopify的绩效。

董事会成员致力于改善董事会的多元化，包括但不限于技能、观点、经验、教育、性别、年龄、种族、文化背景、宗教、国籍、性取向、残疾和其他因素的多样性。为了支持这一目标，董事会将：

•维护包容性环境，承诺实现、维护和重视董事会的多元化。

•向所有董事会成员提供有关多元化和包容性相关问题的教育和培训。

•确保提名和公司治理委员会根据公司的战略需求及其运营环境定期评估董事会的技能、经验、观点和背景。

•确保提名和公司治理委员会保持一份持续的高素质多元化潜在候选人名单，其中包括现有董事会成员网络之外的候选人。

•确保在提名和公司治理委员会做出选择的情况下

留住一家搜索公司，要求任何此类公司提供一份高素质的多元化潜在候选人名单。如果公司找不到合格的多元化候选人，提名和公司治理委员会将向该公司询问为什么找不到以及该公司在提出建议时遵循的程序。

•确保提名和公司治理委员会在选择向董事会提名的董事候选人时，根据绩效、能力、教育、经验、过去的表现、性格、独立性以及对董事会绩效的预期贡献对候选人进行评估。提名和公司治理委员会将考虑 Shopify 的多元化目标和 Shopify 运营业务环境的多样性质。

提名和公司治理委员会每年审查董事会多元化政策，以评估其有效性。迄今为止，董事会一直保持包容性环境，并继续致力于实现、维护和重视董事会的多元化。

CBCA要求提供有关公司董事会和高级管理层中 “指定群体” 代表性的信息。根据《加拿大边境行为法》的规定，“指定群体” 包括妇女、土著人、残疾人和有色人种的成员。目前，我们八位董事和董事候选人中有三位（37.5％）是女性，五位（20％）执行官中有一位是女性，五位（20％）执行官中有一位（20％）是明显的少数成员。我们的董事或董事候选人都不认同自己是土著人、残疾人或明显少数群体。

我们同样认为，总体而言，拥有一个多元化和包容性的组织有利于我们的成功，我们致力于在组织的各个层面实现多元化和包容性，以确保吸引、留住和晋升最聪明、最有才华的人才。为了打造让所有人都能享受更好商务的产品，我们认识到，我们需要消除障碍，促进全球多元化各个方面的包容性。我们将这种信念直接融入到我们与商人合作的过程中，包括积极参与一系列计划，为代表性不足的群体创造更多的创业机会，重点是黑人和土著企业家。

2020年，Shopify在咨询了全球各国的数百名员工后，启动了全球多元化和归属感战略，该战略继续为我们在2022年的方法提供信息，使Shopify和生态系统中的每个人在我们为创业带来更多声音的过程中感到被包容、被重视，被听见。根据该战略，Shopify 在与研究、学习、人才系统和流程、员工体验、社区建设以及包容性沟通和讲故事有关的一系列领域设计和实施了多元化和归属感计划。我们将继续通过切实的行动和举措将我们的承诺变为现实，例如全公司范围内关于反骚扰和无障碍的学习。

我们目前没有关于指定群体在公司高级管理层中的代表性的正式政策。但是，我们的高级管理人员会考虑性别和其他多样性

将代表性作为其总体征聘和甄选过程的一部分予以考虑。2022年，Shopify继续执行一系列举措，将多元化和归属感原则纳入我们招聘流程的各个阶段，从而在多元化的各个方面实现有意义的代表性。

我们之所以没有制定性别或其他多元化代表性的目标，部分原因是需要考虑每项任命的标准平衡。我们认为，正式政策中规定的配额或严格规定不会改善对最佳候选人的甄选或选择。基于具体标准的配额将限制我们确保董事会和高级管理层的总体组成满足我们组织和股东需求的能力。

董事会的组成由提名和公司治理委员会制定的甄选标准以及董事会多元化政策制定。该委员会确保在高级管理层中考虑到多元化因素，监督董事会和高级管理职位中女性和指定群体的代表性，继续扩大招聘力度以吸引和面试合格的女性和多元化候选人，并致力于留住和培训以确保我们最有才华的员工在组织内部得到晋升，所有这些都是我们根据需要填补董事会或高级管理职位的总体招聘和甄选过程的一部分出现。该委员会在许多方面完全支持董事会多元化给Shopify和社会带来的好处。作为一家总部设在世界各地的跨国公司，该委员会专注于不懈地寻找符合Shopify卓越、经验和专业知识标准的合格候选人，同时满足Shopify的多元化目标。

环境

Shopify 的提名和公司治理委员会负责监督公司与环境、社会和公司治理事宜相关的战略和举措，这些事项对公司意义重大。Shopify长期建立公司的意图要求公司考虑影响商家、员工和Shopify运营能力的环境和社会因素。作为该承诺的一部分，Shopify 于 2019 年设立了可持续发展基金，以帮助证明、扩展和商业化气候技术，并优化长期影响。提名和公司治理委员会定期收到高级管理层和主题专家关于可持续发展基金状况和基金资产部署的最新信息。2020年，Shopify的可持续发展基金开始每年拨款至少500万美元购买碳清除服务，以支持科学、技术和经济上合理的解决方案，这些解决方案一旦扩大，可能会对应对气候变化产生重大影响。2022年，我们继续分配可持续发展基金，并通过创立Frontier加大了我们的努力，承诺与Stripe、Alphabet、Meta和麦肯锡一起花费925亿美元进行永久性碳排放。到年底，我们已通过这两项举措承诺了超过3,300万美元。此外，我们还签订了电力购买协议，购买相当于为公司在北美100％的员工家庭办公室供电的风能。最后，我们推出了一款名为Planet的应用程序，商家可以在商店中添加该应用程序，以实现碳中和运输，并为Shopify支持的创新碳清除公司提供资金。我们继续经营我们的商店

支付碳清除计划并维持 Shopify 的碳中和运营状态。展望未来，我们将继续专注于我们的可持续发展基金和前沿承诺以及我们的碳中和运营目标。

《行为守则》

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工（包括我们的首席执行官、首席财务官、财务总监或首席会计官或履行类似职能的其他人员）的行为准则，该准则是NI 58-101下的 “守则”，也是适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “道德守则”。《行为准则》规定了我们的基本价值观和行为标准，要求我们的董事、高级管理人员和员工在业务的各个方面遵守这些价值观和行为标准。《行为准则》的目标是为维护我们的诚信、声誉和诚实提供指导方针，目标是始终尊重他人对 Shopify 的信任。《行为准则》的全文已发布在我们的网站investors.shopify.com/governance上。

2022年，所有员工都接受了有关行为准则的在线培训，并被要求阅读该准则并证明已阅读和理解该准则。所有新员工在加入公司时都要接受相同的培训和认证流程。

如果我们对《行为准则》进行任何修订，或授予对《行为准则》条款的任何豁免（包括任何默示豁免），我们将在美国证券交易委员会和加拿大证券管理局规章规定的范围内，在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。迄今为止，尚未做出或批准任何此类修正或豁免。

监测《行为准则》的遵守情况

我们的提名和公司治理委员会负责至少每年审查和评估《行为准则》，并将向董事会建议任何必要或适当的变更以供考虑。提名和公司治理委员会协助董事会监督《行为准则》的遵守情况，并负责考虑对《行为准则》的任何豁免（适用于提名和公司治理委员会成员的豁免，由审计委员会考虑，或适用于我们董事或执行官的豁免，这些豁免须经整个董事会审查）。管理层向董事会提供季度报告，说明在《行为守则》下可能出现的任何问题以及如何调查和解决这些问题。

投诉举报

为了营造一种开放和诚实的氛围，使任何与涉嫌违反法律、我们的行为准则或我们的任何政策或任何不道德或可疑的行为或行为有关的担忧或投诉，我们的《行为准则》要求我们的员工立即举报违规行为或涉嫌违规行为。为了确保违规行为或

可以举报可疑的违规行为，而不必担心遭到报复、骚扰或不利的就业后果。我们的行为准则包含的程序旨在便利我们的员工进行保密、匿名提交信息。

Shopify 有一个举报热线，员工和其他人可以通过电话或在线访问该热线，并选择匿名举报或不按自己的意愿举报。任何举报人报告都会自动通知审计委员会主席，管理层会向董事会提供季度报告，说明可能已报告的任何举报人报告以及如何调查和解决这些举报人。

股东会议

根据CBCA，我们必须每年至少在董事会确定的时间和地点举行一次股东大会，前提是该会议不得迟于上一次年会之后的15个月内举行，但不得迟于上一财政年度结束后的六个月。我们的股东大会可以在董事决定的任何地方举行，也可以仅以虚拟形式举行。我们的董事可以随时召开股东大会。持有我们已发行有表决权股份不少于5％的股东也可能导致我们的董事召开股东大会。

召开会议的通知，具体说明会议的日期、时间和地点，如果会议要审议特殊事项（即除审议财务报表、审计师报告、选举董事或重新任命现任审计师以外的任何事项），则必须在会议召开前不少于21天且不超过60天向股东、每位董事和审计师发送特别事务的一般性质，但是，根据适用的证券法，通知的最短时间为实际上更长。根据CBCA，只要符合适用的证券法，有权获得会议通知的股东可以免除或缩短该会议的通知期。意外遗漏向任何有权获得通知的人发送任何股东大会的通知，或没有收到任何通知，并不使该会议的任何程序无效。

我们的章程规定，股东的法定人数是至少25％的股份的持有人有权在会议上投票，亲自出席会议或由代理人代表出席会议，以及至少两名有权在会议上投票的人，他们本人出席会议或由代理人代表。如果会议开幕时未达到法定人数，则出席会议的股东可以将会议延期至固定的时间和地点，但不得进行任何进一步的交易。

我们的A类次级有表决权股份、B类限制性有表决权股票和创始人股份的持有人有权参加我们的股东大会。除非对任何特定系列的优先股另有规定，除非法律另有规定，否则我们的优先股持有人作为一个集体无权收到任何股东会议的通知，也无权出席或在任何股东会议上投票。我们的董事、公司秘书、我们的审计师以及主席或董事邀请或经与会者同意的任何其他人员有权出席我们的任何股东大会，但不得计入法定人数或

有权在会议上投票，除非他或她是有权在会议上投票的股东或代理持有人。

董事提名事先通知要求

我们通过了一项预先通知的章程，该章程已在2015年年会上获得股东的批准。章程规定，寻求提名候选人参选董事的股东必须及时向我们主要执行办公室的公司秘书提供书面通知。为了及时起见，(1) 如果是年度股东大会，则必须在年会日期前不少于30天收到股东通知；但是，如果年度股东大会的举行日期自首次公开宣布年会日期之日起不到50天，则股东的通知可以在不迟于年会日期之前收到在该公告发布之日后的第10天停止营业；以及（2）如果是为选举董事而召集的股东特别会议（也不是年度会议），不迟于首次公开宣布特别会议日期之后的第15天营业结束。我们的预先通知章程还规定了股东通知的正确书面形式。我们的董事会可自行决定免除这些条款下的任何要求。

论坛的选择

我们通过了一项论坛选择章程，该章程已在2015年年会上获得股东的批准。章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则加拿大安大略省高等法院及其上诉法院（如果没有这样的法院，CBCA中定义的具有管辖权的任何其他 “法院” 以及由此产生的上诉法院）将是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属论坛；(2) 任何诉讼或诉讼声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反了对我们的信托义务；(3) 任何行动或继续主张根据CBCA或我们的条款或章程的任何规定提出的索赔，或（4）提出与我们 “事务”（定义见CBCA）的其他相关索赔的任何诉讼或程序。我们的法庭选择章程还规定，我们的证券持有人被视为已同意在安大略省行使属人管辖权，并同意在任何违反我们章程的外国诉讼中向其律师送达诉讼程序。

股份结构

我们的B类限制性表决股票每股有十张选票，我们的A类次级有表决权的股票每股有一票，创始人股票的选票数是可变的。当已发行的B类限制性表决权股份占已发行A类次级有表决权股份和B类限制性表决权股份总数的不到5％时，所有B类限制性表决权股票将自动转换为A类次级有表决权股份。创始人份额提供可变数量的选票，表示何时

加上托比亚斯·吕特克及其直系亲属和关联公司实益拥有或控制的公司某些其他有表决权股份的选票，至少占公司所有已发行有表决权股份的总投票权的40％，前提是这种可变的选票数不会导致托比亚斯·吕特克及其直系亲属和关联公司的总投票权超过公司所有未偿投票权的总投票权的49.9％ 股份。

尽管B类限制性表决股票和创始人股份在我们已发行股份总额中所占的比例均小得多，但我们的B类限制性表决权股票和创始人股份的持有人集体控制着我们有表决权的股份合并投票权的很大一部分。我们的B类限制性有表决权股份和创始人股份持有人的集中投票控制权限制了我们的A类下属有表决权的股东在可预见的将来影响公司事务的能力，包括董事选举，以及有关修改股本、创建和发行其他类别股份、进行重大收购、出售重要资产或部分业务、与其他公司合并以及进行其他重大交易的决策。因此，B类限制性表决权股票和创始人股份的持有人将有能力影响许多影响Shopify的事项，并且可能会采取我们的A类下属有表决权的股东可能不认为有益的行动。鉴于创始人股票的条款，即使在所有B类限制性表决股票均按照其条款进行转换之后，情况仍将如此，因为转换将增加创始人股份的投票权，但须遵守创始人股份条款的限制。

某些类别的选票

A类次级有表决权股份和B类限制性表决权股份

除CBCA、适用的证券法或我们重述的公司章程的要求外，A类次级有表决权股份和B类限制性有表决权股份的持有人将就所有事项共同进行投票，但须由这两类股票的持有人投票，就好像它们是一类股份一样。A类次级有表决权股份的持有人和B类限制性表决权股份的持有人均无权对修订公司章程的提案进行单独投票，前提是修订 (1) 增加或减少该类别授权股份的最大数量，或增加权利或特权等于或优于该类别股份的类别的授权股份的最大数量；或 (2) 设立一个新类别的股份等于或高于该类别的股份，哪些权利是CBCA分别在第176 (1) 分节 (a) 和 (e) 段中另有规定。根据我们重述的公司章程，我们的A类次级有表决权股份的持有人和B类限制性表决权股份的持有人均无权根据CBCA第176（1）（b）条对修改我们的章程以进行交换、重新分类或取消该类别的全部或部分股份的提案进行单独投票，除非此类交换、重新分类或取消：（a）仅影响该类别的持有人类别；或（b）影响A类次级有表决权股份和B类股份的持有人以每股为基础以不同的方式限制有表决权的股份，而此类持有人还没有

否则有权根据适用法律或我们的公司章程就此类交换、重新分类或取消作为一个类别单独投票。

根据我们重述的公司章程，在某些需要CBCA股东批准的控制权变更交易中，A类次级有表决权股份和B类限制性表决权股份的持有人将获得平等和相同的待遇，除非我们的A类次级有表决权股份和B类限制性有表决权股份的持有人以多数票批准了对每类股票的不同待遇，每股分别投票为一堂课。

创始人分享

除非公司重述的公司章程中另有明确规定或法律另有规定，否则创始人股份将与B类限制性有表决权股份和A类次级有表决权的股份一起作为单一类别进行投票。

创始人股份的持有人无权作为一个类别单独投票：（1）就CBCA第176（1）分节第 (a) 或 (e) 段所述修正案提出的修改公司重述的公司章程的提案进行单独投票；或 (2) 就第176小节第 (b) 段所述修正案提出的修改公司重述的公司章程的提案进行单独投票（1）CBCA，除非此类交换、重新分类或取消仅影响创始人股份的持有人。

收购出价保护

根据适用的加拿大法律，购买B类限制性表决股的要约不一定要求提出购买A类次级有表决权股份的要约。根据多伦多证券交易所旨在确保在收购竞标的情况下，A类次级有表决权股票的持有人有权与B类限制性表决权股票的持有人平等地参与的规则，在我们完成首次公开募股后，已发行的B类限制性有表决权股票的持有人与Shopify和受托人签订了惯常的海岸协议（“Coattail协议”）。Coattail协议包含双重类别、多伦多证券交易所上市公司的惯用条款，旨在防止以其他方式剥夺A类次级有表决权股份持有人根据适用的加拿大证券立法的收购出价条款享有的权利，如果B类限制性表决权股票是A类次级有表决权股份，他们本应有权享有的权利。

如果同时提出购买A类次级有表决权股份的提议，则Coattail协议中的承诺将不适用于阻止Coattail协议当事方的B类限制性表决权股份的持有人出售B类限制性表决权股票：

(a) 每股A类次级有表决权股份的价格至少与收购B类限制性有表决权股票时支付或要求支付的最高每股价格一样高；

(b) 规定拟认购的已发行A类次级有表决权股份的百分比（不包括要约人或与要约人共同或一致行动的人在要约前拥有的股份）的百分比至少等于待出售的已发行B类限制性表决股的百分比（不包括要约人和与要约人共同或一致行动的人在要约前拥有的B类限制性表决股份）；

(c) 如果没有根据B类限制性表决权股份的要约购买任何股份，则有权不购买和支付投标的A类次级有表决权的股份，除此之外没有任何附加条件；以及

(d) 在所有其他重要方面均与B类限制性表决股的要约相同。

此外，Coattail协议不会阻止持有人向许可持有人出售B类限制性表决权股票，前提是此类出售不构成或不构成收购出价，或者如果是，则不受正式投标要求（定义见适用的证券法规）的约束。就Coattail协议而言，将B类限制性表决权股份转换为A类次级有表决权股份本身并不构成出售B类限制性表决权股票。

根据Coattail协议，Coattail协议当事方的B类限制性表决权股份的持有人出售B类限制性表决权股票（包括作为担保向质押人的转让）都将以受让人或质押人成为Coattail协议的当事方为条件，前提是根据我们的公司章程，此类转让的B类限制性表决权股份不会自动转换为A类次级有表决权股份。

Coattail协议包含授权受托人采取行动，代表A类次级有表决权股份的持有人行使Coattail协议项下的权利的条款。受托人采取此类行动的义务将以Shopify或A类次级有表决权股份的持有人提供受托人可能要求的资金和赔偿为条件。除受托人外，A类次级有表决权股份的持有人无权提起任何诉讼或诉讼或行使任何其他补救措施来执行Coattail协议下产生的任何权利，除非受托人未能根据不少于10％的已发行A类次级有表决权股份的持有人批准的请求采取行动，并且已向受托人提供了合理的资金和赔偿。

Coattail协议规定，除非在该修正案或豁免生效之前已获得以下内容，否则不得对其进行修改，也不得放弃其中的任何条款：（a）获得多伦多证券交易所和加拿大任何其他适用的证券监管机构的同意；（b）批准出席为审议此类目的而正式召开的会议的A类次级有表决权股份持有人所投的至少 66 2/ 3% 的选票修正或豁免，不包括直接持有的A类次级有表决权股份的选票，或由B类限制性表决权股份的持有人、其附属公司和关联方以及任何有协议购买B类限制性表决权股票的人士间接获得，其条款将构成Coattail协议所允许的出售条款。

Coattail协议没有任何条款限制任何A类次级有表决权股份持有人根据适用法律享有的权利。

公司与股东的沟通

Shopify 有披露政策和披露委员会。披露委员会目前由 Shopify 财务、法律和传播团队的代表组成。

披露政策旨在确保我们的对外通信及时、准确、完整和广泛分发，符合所有适用的法律和监管要求。Shopify 的披露委员会负责决定是否、何时以及如何披露与 Shopify 相关的重要信息。

披露委员会和董事会已经审查并批准了本通告，并审查并批准了我们的年度信息表和我们的年度财务报告以及管理层的讨论和分析以及相关的收益新闻稿。披露委员会和审计委员会审查和批准中期财务报告、临时管理层的讨论和分析以及相关的收益新闻稿。在发布季度和年度业绩后，公司举行季度电话会议。所有股东都可以在我们的网站investors.shopify.com上收听网络直播或存档的网络直播。

股东与董事会的沟通

董事会批准了一项政策，根据该政策，股东和其他利益相关方可以直接与董事会或独立董事进行沟通。股东可以通过发送信函至以下地址联系董事会，询问与 Shopify 相关的问题或疑问：

Shopify Inc.
奥康纳街 151 号，底层
安大略省渥太华，K2P 1L8
加拿大
收件人：董事会

通过电子邮件：corporate@shopify.com

如果股东希望联系董事会独立成员，他或她应通过上述地址将此类信函发送给首席独立董事。Shopify 的法律部门最初将接收和处理这些通信，然后再将其转发给收件人，并且通常不会转发其认定为主要商业性质的通信、与不当或无关的话题有关或要求提供有关公司、其产品或服务的一般信息的通信。

第 5 节:一般信息和其他信息

某些人或公司在拟采取行动的事项上的利益

除本文所述外，自公司上一个财政年度开始以来一直担任公司董事或执行官的人，没有拟议的公司董事候选人，也没有上述任何人的关联公司或关联公司通过证券实益所有权或其他方式，在任何事项上都没有或拥有任何直接或间接的重大利益，包括证券实益所有权或其他方式，除非本文披露。

知情人员在重大交易中的利益

除本文所述外，公司的知情人士、拟任董事或任何知情人或拟任董事的任何关联公司或关联公司在上一财年的任何交易或对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中均不具有任何直接或间接的重大利益。

其他事项

截至本通告发布之日，管理层尚不知道有任何其他事项将提交会议以供采取行动。但是，如果其他事项适当地提交会议，则委托书上所列人员将根据委托书就此类事项授予的自由裁量权，根据其判断对这些事项进行表决。

附加信息

有关Shopify的其他财务信息，包括Shopify的2022年40-F表年度报告，包括其截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表和附注以及相关管理层的讨论和分析以及年度信息表，可在SEDAR上访问sedar的sedar.com、通过EDGAR的sec.gov、我们的网站investors.shopify.com或致电1-613-241-2828分机1024或通过电子邮件与Shopify联系 IR@shopify.com。股东可应要求免费获得经审计的完整合并财务报表和附注以及相关的管理层讨论和分析的纸质副本。

此外，股东可以致电1-877-907-7643或访问www.proxyvote.com，并输入提供的16位控制号码，联系Broadridge免费索取本通告以及我们经审计的合并财务报表和附注以及相关的管理层讨论和分析的纸质副本，但无需您支付任何费用。

董事批准

公司董事会批准了本通告的内容，并授权将其发送给每位有资格在我们年度股东大会上收到通知并在其股份上进行投票的股东，以及每位董事和公司的审计师。

杰西卡·赫兹

总法律顾问兼公司秘书

2023年5月12日

附表 A

公司治理惯例声明

下表根据National Instrument 58-101 —《公司治理惯例披露》的要求描述了公司当前的公司治理惯例。

附表 B

SHOPIFY 公司

董事会章程

本董事会章程（“章程”）已由 Shopify Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）通过。

I. 目的

董事会负责监督公司业务和事务的管理。管理层的职责是管理公司的日常业务。预计董事会将重点放在指导和战略监督上，目标是长期提高股东价值。

董事在履行职责时，必须诚实和真诚地行事，以维护公司的最大利益。董事必须像合理谨慎的人一样行使谨慎、勤奋和技能。

二、获取信息和授权

董事会将获准不受限制地访问履行其职责所必需或理想的有关公司的所有信息。董事会有权自行决定保留和确定外部法律或其他顾问的薪酬，以协助其履行职责和责任，费用由公司承担。

三、组成和会议

根据公司的章程和章程，董事会应由董事会根据董事会提名和治理委员会的建议不时确定的董事人数组成。根据纽约证券交易所适用的上市标准和加拿大证券管理人通过的58-201国家政策——公司治理指南，董事会将由大多数 “独立” 董事组成。

理事会应通过多数票选出一名成员担任主席，该主席的职责和责任载于第五节。

董事会应与董事会相关委员会协商，从其成员中任命董事会各委员会的成员。

董事会将至少每季度举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。每位董事都有责任出席和参与董事会会议。董事会和主席可邀请任何高管、员工或其认为适当的其他人员或外部顾问出席和参与董事会会议的任何部分，并可将任何其认为履行职责的适当人员排除在所有或任何部分会议之外。根据要求，董事会独立成员还将在每次定期会议之前或之后举行不公开会议，非独立董事和管理层成员不参加会议。

IV. 董事会的责任和职责

董事会的职责和义务应包括以下内容：

董事会于2015年5月5日批准，自公司首次公开募股起生效，于2015年7月29日和2018年11月30日修订。

首席执行官兼高管

1. 任命首席执行官（“首席执行官”），并与首席执行官一起为首席执行官的角色制定书面职位说明。

2. 制定首席执行官负责实现的公司宗旨和目标，并根据这些公司宗旨和目标审查首席执行官的业绩。

3. 采取措施使自己对首席执行官和其他执行官的诚信感到满意，并确保首席执行官和其他执行官在整个组织内营造诚信文化。

4. 首席执行官和其他关键人员的继任计划。

财务报告

5. 批准：

•年度财务报表和相关管理层的讨论与分析（MD&A），及其归档和披露；以及

•公司的年度收益新闻稿，包括其中包含的任何预计或非公认会计准则信息，以及它们的申报和披露。

6. 在审计委员会的协助下审查和监测：

•公司财务报表的质量和完整性；

•根据所有监管和法定要求对外报告公司的财务和经营业绩；以及

•外聘审计员的任命和业绩。

财务报告流程、会计政策和内部控制

7. 在审计委员会的协助下审查和监测：

•公司财务报告内部控制体系的充分性和有效性，包括内部控制的任何重大缺陷和重大变化；以及

•公司外部财务报告流程的质量和完整性。

道德和法律合规与风险管理

8. 审查和批准公司的行为准则（“行为准则”）。

9. 审查和监测：

•遵守公司采用的行为准则和其他道德标准；

•公司遵守适用的法律和监管要求，尽管有上述规定并受适用法律约束，但本章程中的任何内容均无意要求董事会确保公司遵守适用的法律或法规；以及

•公司的企业风险管理流程。

其他责任

10. 审查和批准管理层的战略和业务计划。

11.审查和批准公司的财务目标、计划和行动，包括重要的资本分配和支出。

12. 审查和批准非正常业务过程中的重大交易。

13. 与管理层协商，监督和审查公司有关公司公开披露的程序，以确保与公众的沟通是及时、真实、准确和广泛传播的，符合所有适用的法律和监管要求。

14. 为董事会的新董事提供入职培训计划，并为所有董事提供继续教育机会。

15. 监督董事会提名和治理委员会、各委员会和每位董事的评估。

16. 制定和监督有关各方直接与董事会沟通的方法。

17. 开展符合本章程、公司章程和董事会认为必要或适当的管辖法律的任何其他活动。

五、主席的责任和职责

主席应承担以下责任和职责：

•主持董事会会议；

•主持股东年会和任何特别会议；

•与公司秘书协商，确定董事会会议的频率、日期和地点；

•根据需要与首席独立董事、首席执行官、首席财务官、公司秘书办公室和其他人协商，审查年度工作计划和会议议程，以便将所有必需的业务提交董事会；以及

•视情况执行董事会或管理层可能要求的任何其他或特殊任务或任何职能。

VI. 对董事会职责的限制

董事会应履行其职责，并应根据其业务判断评估公司管理层和包括外部审计师在内的任何外部顾问提供的信息。在不知情的情况下，董事会成员有权依赖其接收信息的个人和组织的完整性、所提供信息的准确性和完整性，以及管理层对外部审计师提供的任何审计或非审计服务的陈述。

本授权中的任何内容均无意或不可解释为对董事会任何成员施加比适用法律对董事应遵守的标准更为严格或广泛的谨慎或勤奋标准。本章程无意更改或解释公司经修订的公司章程或章程或公司受其约束的任何联邦、省、州或交易所法律、法规或规则，本章程的解释应与所有此类适用的法律、法规和规则一致。董事会可以不时地允许前瞻性或追溯性地偏离本协议条款，并且此处包含的任何条款均无意导致公司证券持有人承担民事责任或其他任何责任。

七、对《宪章》的审查

董事会提名和治理委员会将不时审查和重新评估本章程的充分性，并将任何拟议的变更建议提交董事会批准。

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