目录
(Br)合并生效时间，及(Iii)Ken Bowles将出任蓝精灵西岩的执行副总裁总裁及集团首席财务官，除非他并非紧接合并生效时间前的SMurfit Kappa的集团首席财务官。根据适用的纽约证券交易所规则，由WestRock挑选的WestRock指定人员应被选举为SMurfit WestRock薪酬委员会主席，但须符合SMurfit Kappa董事会确定的合并生效时间纽约证券交易所关于SMurfit WestRock的独立标准。由SMurfit Kappa挑选的一名SMurfit Kappa被指定人将被选举为SMurfit WestRock提名委员会的主席，但条件是(A)必须满足纽约证券交易所关于SMurfit WestRock的独立标准，以及(B)如果SMurfit WestRock选择遵守英国公司治理准则，SMurfit WestRock董事会将该SMurfit Kappa指定人视为英国公司治理准则所指的独立人士，在每种情况下，由SMurfit Kappa董事会确定的合并生效时间。
自合并生效之日起，蓝精灵西岩的总部将设在爱尔兰都柏林，蓝精灵西岩的北美和南美总部将设在美国佐治亚州的亚特兰大。
报告和披露
自合并生效之日起，SMurfit WestRock应根据《交易所法案》第13(A)节提交适用于国内注册商的定期报告，并按照美国公认会计原则提交其财务报表。
交易协议中的陈述和保证
交易协议包含SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和WestRock作出的多项陈述和担保，这些陈述和担保在某些情况下会受到例外情况和限制(包括对不准确的例外情况，这些不准确不会对作出该等陈述和担保的一方单独或总体产生重大不利影响)。有关重大不利影响的定义的说明，请参阅本委托书/招股说明书中题为“交易协议 -重大不利影响的定义”的部分。该等陈述及保证亦受与交易协议有关的披露函件所载的某些例外及披露所规限。某些陈述和担保(I)WestRock的声明和担保受WestRock提交给美国证券交易委员会的表格、文件和报告中的披露以及(Ii)SMurfit Kappa和SMurfit WestRock的声明中的披露的限制，这些文件或公告由SMurfit Kappa提交给公司注册处，或通过向FCA批准的监管信息服务机构发出的通知或通过www.invstis.com网站发布，以及在与交易协议相关的披露时间表中的信息。
交易协议或根据交易协议交付的任何附表、文书或其他文件中所载的陈述和保证均不会失效。
相互表示和对等关系
根据交易协议，SMurfit Kappa和SMurfit WestRock各自共同和各自向WestRock作出陈述和保证，WestRock向SMurfit Kappa和SMurfit WestRock作出陈述和保证，其中涉及：
•
资格、组织、良好的信誉和公司或类似的权力和权力，以及宪法文件；
•
该方子公司的所有权以及已发行和流通股股本或其其他股权的有效发行；
•
(I)资本化或股本，包括法定资本化或股本的细节、股权奖励或其他基于股权的薪酬以及为发行而保留的股份
181
目录
因此，(Ii)没有未偿还认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可转换证券或与发行股份或股本有关的其他类似权利、协议或承诺，要求(A)发行、转让或出售该方或其任何附属公司的任何股份或其他股权权益，或可转换为或可交换该等股份或股权的证券，(B)授予、延期或订立任何认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可转换证券或其他类似权利、协议或承诺，(C)赎回或以其他方式收购该当事人的股份或其他股权，或(D)向该当事人的非全资附属公司提供大量资金，或对该附属公司进行任何实质性投资；
•
没有未偿还的债券、债券、票据和其他类似债务，使持有人有权就任何事项与当事人的股东一起投票；
•
没有关于该方或该方子公司的股本或股份(视情况适用)或其他股权的投票的表决权信托或其他协议或谅解；
•
在订立交易协议和完成合并、董事会批准交易协议和合并，以及交易协议的正当和有效的签署、交付和可执行性方面的公司权力或类似权力(视情况而定)和权力；
•
根据适用法律，完成合并必须获得政府实体的授权、同意或批准，或向政府实体提交申请；
•
交易协议的签署和交付以及合并的完成不会(除某些例外情况外)：(I)不会导致任何违反或违反、违约或改变控制权的行为，或导致任何重大义务的权利或导致终止、修改、取消或加速任何重大义务，或导致根据某些合同或对该当事人或其子公司具有约束力的权利而损失物质利益，或导致对任何财产产生任何留置权(某些允许的留置权除外)，该方或其子公司的权利或资产；(Ii)与组织文件冲突或违反；或(Iii)与适用于该方或其子公司或其各自财产或资产的任何法律相冲突或违反；
•
根据《上市规则》、《招股说明书规则》、《信托基金规则》和/或《爱尔兰公司法》，有关西岩的下列表格、文件和报告(I)需要提交或提交的表格、文件和报告准确无误：(I)根据《上市规则》、《招股说明书规则》、《税法》和/或《爱尔兰公司法》，需要提交或提交的有关西岩的表格、文件和报告，或(Ii)需要提交或提交的文件或公告(包括向金融监管局批准的监管信息服务机构发出的通知或通过www.investis.com网站发布的通知)；
•
公平列报并遵守有关WestRock财务报表的适用会计要求和已发布的规则和法规以及美国公认会计原则，以及公平列报并遵守有关Smurfit Kappa财务报表的适用会计要求和已发布的规则和法规以及IFRS EU;
•
披露控制和程序以及财务报告的内部控制;
•
没有未披露的负债；
•
遵守法律和许可证;
•
环境法律法规；
•
与员工福利计划和ERISA合规性相关的事项；
•
自2022年9月30日以来，对于WestRock，或自2022年12月31日以来，对于SMurfit Kappa：(I)没有个别或合计对适用方产生重大不利影响的影响，以及(Ii)一方或其任何子公司采取的任何行动，如果该行动是在交易协议签署后采取的，则根据交易协议的指定条款，该等行动本应得到同意；
•
没有进行某些调查和诉讼；
182
目录
•
与本委托书/招股说明书、本注册说明书、SMurfit Kappa股东通函、SMurfit WestRock英国招股说明书、向监管信息服务机构发布的与SMurfit Kappa股东通函或SMurfit WestRock英国招股说明书相关的任何公告及其任何补充或修订的准确性和完整性；
•
SMurfit Kappa股东通函、SMurfit WestRock英国招股说明书和本注册说明书(对于SMurfit Kappa和SMurfit WestRock)，以及本委托书/招股说明书(对于WestRock)，在所有重要方面都符合适用的法律要求；
•
税务事项；
•
劳工事务；
•
知识产权事项和信息技术资产；
•
不动产问题；
•
完成SMurfit Kappa股票交易所和合并所需的WestRock股东或SMurfit Kappa股东(视情况适用)的投票；
•
材料合同；
•
保险事务；
•
支付给与合并有关的任何投资银行家、经纪人或寻找者的手续费或佣金；
•
与适用的贿赂立法有关的事项，包括美国《反海外腐败法》，以及此类立法的遵守情况；以及
•
未在交易协议之外作出其他陈述或保证。
仅由WestRock提供陈述和保证
除其他事项外，WestRock还在交易协议中作出陈述和担保：
•
收到Evercore Group L.L.C.和Lazard Frères&Co.LLC关于从财务角度对WestRock股东的合并考虑是否公平的口头意见；以及
•
反收购法律或法规不适用于合并，且没有任何“毒丸”或股东权利计划。
仅由SMurfit Kappa提供的陈述和保证
SMurfit Kappa还在交易协议中对以下事项作出陈述和保证：
•
SMurfit WestRock和合并子公司的组建、行为、法定股本、已发行股本和组织文件，以及根据合并发行股票对价；以及
•
履行交易协议项下的SMurfit WestRock、合并子公司和/或SMurfit Kappa的义务的融资来源和充足的资金，包括支付现金代价、任何费用和开支，以及偿还或再融资WestRock、SMurfit Kappa或其任何附属公司根据交易协议所载条款预期或要求的任何现有债务。
重大不良影响的定义
SMurfit Kappa、WestRock或SMurfit WestRock在交易协议中作出的某些陈述和保证受重大或重大不利影响限制(即它们
183
目录
不会被视为不真实或不正确，除非其不真实或不正确是重大的或会导致重大的不利影响)。
根据《交易协议》，对SMurfit Kappa或WestRock的重大不利影响一般定义为，对整体(与SMurfit Kappa有关)或对WestRock及WestRock子公司作为整体(因涉及WestRock)的状况(财务或其他方面)、业务或运营结果产生重大不利影响的任何单独或合计的影响，但下列任何一项所产生或引起的任何影响，不得视为构成重大不利影响，或在确定重大不利影响是否存在或已经发生或合理预期存在或发生时予以考虑：
•
美国或全球总体经济状况的任何变化；
•
此方所在的任何一个或多个行业的条件发生任何变化；
•
一般法律、税收、经济、政治和/或监管条件的变化，包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化；
•
美国GAAP或IFRS EU的任何变化，包括对其的权威解释；
•
任何政府实体对任何适用法律的任何通过、实施、颁布、废除、修改、修正或正式重新解释或提出的修改建议；
•
交易协议的签署和交付或交易协议或合并的完成或公告(应理解，本项目符号不适用于某些陈述或保证，这些陈述或保证旨在解决交易协议的签署和交付或交易协议或合并的完成或公告的后果，或在相关范围内，没有重大不利影响)；
•
WestRock或SMurfit Kappa的股票的价格或交易量的任何变化，或这一方本身的信用评级的任何变化(应理解为，引起或促成这种变化的影响，如果没有被排除在“实质性不利影响”的定义之外，则可被考虑在内)；
•
WestRock或SMurfit Kappa未能分别满足内部或已公布的对该方在任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何预测、估计或预期，或该方未能满足其内部预算、收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何计划或预测(应理解为，引起或促成此类失败的影响可被考虑到在其他情况下未被排除在“实质性不利影响”定义之外的影响)；或
•
地缘政治条件的变化、恐怖主义行为或破坏行为、战争(无论是否宣布)、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、流行病、天气状况或其他不可抗力事件所产生的影响，包括截至交易协议之日威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化；
除非在项目1至5和9的情况下，这些影响不会对WestRock或SMurfit Kappa分别造成不成比例的影响，而不是与在该行业运营的其他公司或该行业运营的其他公司相比。
企业经营契约
WestRock和SMurfit Kappa各自同意受交易协议中的某些契约约束，根据交易协议的条款，在交易协议日期至交易协议较早完成和终止之间限制其各自业务的行为。
184
目录
WestRock开展业务
(br}一般而言，除(I)交易协议明确要求，(Ii)交易协议WestRock披露时间表适用部分所述，(Iii)法律要求，(Iv)根据双方商业上的合理努力和真诚合作以最终确定、同意和实施特定收购结构以根据交易协议完成合并并确定合并的美国联邦所得税待遇，(V)在获得SMurfit Kappa事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)或(Vi)交易协议所载业务限制行为的特定例外情况下，WestRock已同意并促使其各附属公司在正常业务过程中尽商业合理努力在所有重大方面符合过往惯例，包括使用商业合理努力维持其及其现有业务组织的完整，并维持其与客户、供应商及与其有重大业务关系的其他人士的现有关系。
除上述有关业务行为的一般协议外，除(I)交易协议特别要求、(Ii)交易协议的WestRock披露明细表所述、(Iii)法律要求的、(Iv)根据各方商业上的合理努力和真诚合作以最终敲定、同意和实施特定收购结构以根据交易协议实施合并并确定合并的美国联邦所得税待遇外，或(V)事先征得SMurfit Kappa的书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)，WestRock已同意不这样做，并使其每一家子公司不：
•
授权或支付任何股息，或就其流通股进行任何分配(无论是现金、资产、股票或西岩或任何西岩子公司的其他证券)，除(I)WestRock子公司在正常业务过程中按照以往惯例或由全资子公司向WestRock或另一家全资子公司支付或按比例支付或作出的股息和分配外，以及(Ii)WestRock可根据交易协议WestRock披露时间表的适用部分，继续定期向WestRock股票支付季度现金股息，与过去关于申报时间、记录日期和支付日期的做法一致；
•
拆分、合并、减少或重新分类其任何股本，或发行或授权发行与其股本股份有关的任何其他证券，以代替或取代其股本股份，但由一家全资拥有的WestRock子公司进行的此类交易除外，该子公司在交易完成后仍是WestRock的全资子公司；
•
除非适用法律或截至交易协议日期生效的任何WestRock福利计划另有要求：
◦
增加支付给或将支付给任何现任或前任董事、高级管理人员或员工的薪酬或福利，但不包括增加年基本工资在300,000美元或以下的员工的年度基本工资，并在正常业务过程中与交易协议日期生效的年度薪酬审查时间表和惯例保持一致；
◦
向其任何现任或前任董事、高级管理人员或员工发放任何新的或增加任何现有的、遣散费或解雇费；
◦
支付或奖励、或承诺支付或奖励任何奖金、股权奖励或其他激励性薪酬；
◦
签订任何雇佣、遣散费或留任协议(不包括在正常业务过程中与交易协议允许雇用的员工的遣散费或控制权福利变更一致的聘书)建立、采用、签订、修改、终止、采用正式解释或放弃任何集体谈判协议或WestRock福利计划下的任何权利；
◦
采取任何行动，加速向其任何现任或前任董事、高级管理人员或员工支付或将支付给任何现任或前任董事、高级管理人员或员工的任何付款或福利，或任何付款或福利的资金；
185
目录
◦
除因其他原因外，终止雇用年基本工资超过30万美元的任何员工；或
◦
雇用或提拔任何员工担任年基本工资在30万美元以上的职位；
•
除美国公认会计原则或美国证券交易委员会政策或适用证券交易所的规章制度另有要求外，重大财务会计政策、程序或其报告收入、扣除或其他财务会计项目的任何方法的任何变更；
•
授权或宣布意向授权或签订协议，规定收购任何个人或其任何业务或部门的股权或资产，或任何合并、合并或业务合并，或加入任何实质性的合资企业、合伙企业或战略联盟，但(A)WestRock与全资拥有的WestRock子公司之间或全资拥有的WestRock子公司之间的交易，(B)原材料的购买，在正常业务过程中按照以往惯例作出的用品或库存，或(C)在一项或多项交易中进行的，其总对价分别不超过50,000,000美元，或总计不超过100,000,000美元；
•
修改WestRock、WestRock的任何重要子公司或WRKCo Inc.、WestRock RKT，LLC、WestRock MWV，LLC、WestRock东南、LLC、WestRock Cellulose Papel e Embalagens Ltd.、多包装解决方案有限公司、加拿大WestRock公司和WRK卢森堡公司的任何组织文件；
•
发行、交付、授予、出售、质押、处置或抵押或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、股票增值权或基于股票的业绩单位，或采取任何行动，以导致可行使或归属任何其他不可行使或未归属的WestRock股权奖励，但以下情况除外：(A)就行使WestRock期权或归属或交收WestRock Equity Awards发行WestRock股票，在每种情况下均未偿还或根据本协议获准授予；或(B)WestRock与全资拥有的WestRock子公司之间或全资拥有的WestRock子公司之间的交易；
•
直接或间接购买、赎回或以其他方式收购其股本中的任何股份或收购其股本中的任何此类股份的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：(A)扣留根据WestRock股权奖励以其他方式交付的WestRock股票，以履行根据此类奖励的条款支付行使价和/或预扣税款的义务，(B)WestRock收购WestRock Equity Awards与没收此类奖励有关；及(C)WestRock与一家全资拥有的WestRock子公司之间或全资拥有的WestRock子公司之间的交易；
•
(A)招致、创建、承担或以其他方式对WestRock或WestRock任何子公司的任何债务(定义见交易协议)承担责任，或修订或修改其条款，或担保他人的任何债务，或(B)发行或出售WestRock或任何WestRock子公司的任何债务证券，包括收购WestRock或任何WestRock子公司的任何债务证券的期权、认股权证、催缴或其他权利；
•
除WestRock及其全资子公司之间或WestRock全资子公司之间的贷款外，向其他任何人提供贷款；
•
出售、租赁、许可、转让、交换、互换或以其他方式处置其任何财产或资产，或受任何留置权约束(某些允许的留置权除外)，但(A)在正常业务过程中出售库存，或处置陈旧或不值钱的设备，(B)该等交易(质押除外)既非资产或物业的公平市值，亦非个别购买总价超过50,000,000美元或总计超过100,000,000美元的交易；及。(C)WestRock与其全资拥有的WestRock附属公司或全资拥有的WestRock附属公司之间的交易；。
186
目录
•
在每个案件中，由WestRock或WestRock或其任何子公司提出或待决的任何索赔、诉讼、调查或法律程序(包括与其中任何一家是原告的事项有关的任何妥协或和解)，或其任何高级管理人员和董事以此类身份提出或未决的任何索赔、诉讼、调查或法律程序，但以下索赔、诉讼、调查或法律程序的妥协或和解除外：(A)金额(就WestRock或WestRock任何子公司应支付的金额而言，不超过保险收益覆盖的范围)，对于任何此类妥协或和解，单独或总计50,000,000美元，(B)不对WestRock和WestRock子公司施加任何强制令或其他非金钱救济(非物质和非金钱救济除外)，(C)不规定任何知识产权的许可，(D)与税收有关(仅受以下项目符号管辖)；
•
作出、更改或撤销任何实质性税收选择，采用或更改任何税务会计期间或重大税务会计方法，提交任何重大修订的纳税申报表，解决或妥协任何与重大税额有关的审计、评估、调查或其他程序，同意延长或放弃关于重大税额的诉讼时效，就任何重大税项订立《法典》第7121节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何《结案协议》，放弃任何要求实质性退税的权利，或要求任何政府实体作出任何税收裁决；
•
任何新的资本支出或超过在交易协议日期前提供给SMurfit Kappa的2023年至2024年财政年度西岩资本计划中规定的金额的110%(110%)的任何新资本支出；但属于上文第五项第(C)部分允许的资本支出的任何收购交易应计入本项目符号中110%(110%)的资本支出门槛；
•
(A)签订任何WestRock材料合同或任何合同，如果在交易协议日期之前签订，则该合同将是Willow计划材料合同(如交易协议中的定义)，或(B)终止、实质性修改或实质性修改任何WestRock材料合同或第(A)款所述的任何其他合同，或放弃、释放或转让其项下的任何实质性权利或索赔；
•
在进行或从事某些交易或行动之前，未与SMurfit Kappa进行或从事此类交易或行动之前，未经SMurfit Kappa的书面同意，不得无理扣留、附加条件或延迟，如果此类交易或行动合理地预期会对合并产生不利的税收后果，而该合并个别或总体对WestRock和WestRock子公司或在完成后对SMurfit WestRock和子公司具有重大意义；或
•
以书面或其他方式同意采取上述任何行动。
斯穆菲特·卡帕的商业行为
(br}一般而言，除(I)交易协议明确要求，(Ii)交易协议SMurfit Kappa披露时间表适用部分所述，(Iii)法律要求，(Iv)根据双方商业上的合理努力和真诚合作以最终敲定、同意和实施特定收购结构以根据交易协议实施合并并确定合并的美国联邦所得税待遇，(V)经WestRock事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，或(Vi)在交易协议所载业务限制的特定例外情况下，SMurfit Kappa已同意，并促使其各附属公司在正常业务过程中尽商业合理努力在所有重大方面符合过往惯例，包括使用商业合理努力维持其及其现有业务组织的完整，并维持其与客户、供应商及与其有重大业务关系的其他人士的现有关系。
此外，除(I)交易协议明确要求、(Ii)交易协议SMurfit Kappa披露明细表所述、(Iii)法律要求、(Iv)根据各方商业合理努力和真诚合作最终敲定、同意和
187
目录
根据交易协议实施合并的具体收购结构，并确定合并的美国联邦所得税待遇，或(V)经WestRock事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或推迟)，SMurfit Kappa已同意不同意，并使其各子公司不：
•
授权或支付任何股息，或就其流通股(无论是现金、资产、股票或SMurfit Kappa或任何SMurfit Kappa子公司的其他证券)进行任何分配，除(I)由SMurfit Kappa附属公司在正常业务过程中按照以往惯例或由全资附属公司SMurfit Kappa向SMurfit Kappa或另一家全资附属公司支付或按比例按比例支付或作出的股息和分派除外，以及(Ii)SMurfit Kappa可根据交易协议SMurfit Kappa披露时间表的适用部分继续定期支付年度和每半年一次的现金股息，与过去关于声明时间、记录日期和支付日期的做法一致；
•
拆分、合并、减少或重新分类其任何已发行或未发行的股份，或发行或授权发行与其股份有关的任何其他证券，以代替或取代其股份，但由全资拥有的SMurfit Kappa子公司进行的任何此类交易除外，该子公司在交易完成后仍是SMurfit Kappa的全资子公司；
•
除适用法律或截至交易协议日期生效的任何SMurfit Kappa福利计划另有规定外：
◦
增加支付给或将支付给任何现任或前任董事、高级管理人员或员工的薪酬或福利，但不包括增加截至交易协议日期年基本工资为30万欧元或以下的员工的年基本工资，并在正常业务过程中与交易协议日期生效的年度工资审查时间表和做法一致的时间和金额；
◦
向其任何现任或前任董事、高级管理人员或员工发放任何新的或增加任何现有的、遣散费或解雇费；
◦
支付或奖励、或承诺支付或奖励任何奖金、股权奖励或其他激励性薪酬；
◦
签订任何雇佣、遣散费或留任协议(不包括在正常业务过程中的聘书，这符合过去的做法，即对于根据交易协议允许雇用的员工，不提供遣散费或控制权福利的变更)；
◦
建立、采用、订立、修改、终止、采用正式解释或放弃其在任何集体谈判协议或SMurfit Kappa福利计划下的任何权利；
◦
采取任何行动，加速向其任何现任或前任董事、高级管理人员或员工支付或将支付给任何现任或前任董事、高级管理人员或员工的任何付款或福利，或任何付款或福利的资金；
◦
除因其他原因外，终止雇用年基本工资超过30万欧元的任何员工；或
◦
雇用或提拔任何员工担任年基本工资在30万欧元以上的职位；
•
除非SMurfit Kappa、SMurfit WestRock或合并子公司或SMurfit Kappa子公司根据美国公认会计原则做出任何会计变更，且应在与WestRock进行合理协商的情况下对重大财务会计政策或程序或其报告收入、扣除或其他财务会计项目的任何方法进行任何变更，除非IFRS欧盟或美国GAAP或适用证券交易所的规则和法规另有要求；
•
授权或宣布有意授权或签订协议，规定收购任何个人或其任何业务或部门的股权或资产，或任何合并、合并或业务合并，或加入任何实质性的合资企业、合伙企业或战略联盟，但以下情况除外：(A)SMurfit Kappa与全资拥有的SMurfit Kappa子公司之间的交易，(B)购买
188
目录
在正常业务过程中按照以往做法进行的原材料、供应品或库存，或(C)参与一笔或多笔交易，其总对价分别不超过5,000万欧元或总计不超过1,000,000欧元；
•
修改SMurfit Kappa、SMurfit WestRock、合并子公司、SMurfit Kappa的任何重要子公司或其他材料SMurfit Kappa子公司的组织文件；
•
发行、交付、授予、出售、质押、处置或抵押或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担任何股份(包括限制性股份)、有表决权的证券或任何SMurfit Kappa子公司的其他股权，或任何可转换为或可交换任何该等股份、有表决权的证券或股权的证券，或收购任何该等股份、有表决权的证券或股权或任何“影子”股票、“影子”股权的任何权利、认股权证或期权，(A)就任何行使、归属或交收SMurfit Kappa股权奖励而发行SMurfit Kappa股权奖励，于交易协议日期尚未完成或根据本协议获准授出，或(B)SMurfit Kappa与一间全资附属公司或全资附属公司直接或间接进行交易，购买、赎回或以其他方式收购其股本中任何股份或收购其资本中任何该等股份的任何权利、认股权证或期权除外除(I)扣留根据SMurfit Kappa股权奖励以其他方式交付的SMurfit Kappa股票，以履行根据此类奖励的条款支付行使价和/或预扣税款的义务外，(Ii)SMurfit Kappa因没收此类奖励而收购SMurfit Kappa股权奖励，以及(Iii)SMurfit Kappa与一家全资子公司SMurfit Kappa之间或SMurfit Kappa全资子公司之间的交易；
•
(A)招致、产生、承担或以其他方式对SMurfit Kappa或任何SMurfit Kappa子公司的任何债务(定义见交易协议)负责，或修订或修改其条款，或担保另一人的任何债务，或(B)发行或出售SMurfit Kappa或任何SMurfit Kappa子公司的任何债务证券，包括收购SMurfit Kappa或任何SMurfit Kappa子公司的任何债务证券的期权、认股权证、催缴或其他权利；
•
向其他任何人提供贷款，但以下情况除外：(A)SMurfit Kappa及其全资子公司之间的贷款，或SMurfit Kappa的全资子公司之间的贷款，或(B)SMurfit WestRock及其全资子公司或SMurfit WestRock的全资子公司之间的贷款；
•
出售、租赁、许可、转让、交换、互换或以其他方式处置其任何财产或资产，或受任何留置权约束(某些允许的留置权除外)，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中出售库存或处置陈旧或不值钱的设备；(B)该等交易(质押除外)的资产或物业的公平市值或购买价格合计不得超过50,000,000欧元或总计1亿欧元；及(C)适用于SMurfit Kappa与其全资拥有的SMurfit Kappa附属公司之间或在SMurfit Kappa全资拥有的附属公司之间的交易；
•
在SMurfit Kappa或任何SMurfit Kappa子公司提出或待决的每一案件中，或其任何高级职员及董事以上述身分提出或待决的任何申索、诉讼、调查或法律程序(包括就任何该等子公司为原告的事宜而作出的任何妥协或和解)，但以下的索赔、诉讼、调查或法律程序的妥协或和解除外：(A)以下款项(如属SMurfit Kappa或任何SMurfit Kappa子公司须支付的款项，对于任何此类妥协或和解，(B)不对SMurfit Kappa和SMurfit Kappa子公司施加任何禁令或其他非货币救济(非物质和非货币救济除外)，(C)不规定任何知识产权的许可，(D)涉及税收(仅受以下项目管辖)；
•
作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何税务会计期间或税务会计的重大方法，提交任何重大修订的纳税申报单，结算或妥协任何
189
目录
与重大税额有关的审计、评估、调查或其他程序，同意延长或放弃关于重大税额的诉讼时效，就任何实质性税项订立《法典》第7121节(或任何类似的州、地方或非美国法律的类似规定)所指的任何“结束协议”，放弃任何要求重大税额退还的权利，或请求任何政府实体作出任何税收裁决；
•
任何新的资本支出或资本支出超过在交易协议日期前提供给WestRock的2023年至2024年资本计划和预算中为SMurfit Kappa规定的金额的110%(110%)；但以上第五项第(C)部分中允许的资本支出的任何收购交易应计入本项目符号中110%(110%)的资本支出门槛；
•
在进行或从事某些交易或行动之前，未与WestRock进行合理协商，且未经WestRock书面同意，不得无理扣留、附加条件或延迟，如果此类交易或行动合理地预期会对SMurfit Kappa和SMurfit Kappa子公司或在完成后对SMurfit WestRock及其子公司具有重大意义的合并产生不利的税收后果，则不得无理扣留、附加条件或推迟此类交易或行动；或
•
以书面或其他方式同意采取上述任何行动。
非邀请函
交易协议包含的条款概述了蓝精灵Kappa和WestRock在何种情况下可以征集、发起或故意鼓励或故意促成或参与关于任何潜在的竞争性提案(定义见下文)的讨论或谈判，或构成或将合理预期会导致竞争性提案的询价、提案或要约。
根据这些互惠条款(以下注明的除外)，SMurfit Kappa和WestRock各自同意，除非交易协议明确规定，否则在合并生效时间和交易协议根据其条款终止的日期(以较早者为准)之前，不会并将导致其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表直接或间接：
•
征求、发起或故意鼓励或知情地促成(包括通过提供信息的方式)，或参与有关任何查询、建议或要约的讨论或谈判，或作出、提交或宣布任何构成或将合理预期会导致竞争性建议的查询、建议或要约(包括向其股东提出的任何查询、建议或要约)；
•
参与与竞标有关的任何谈判，或向任何人提供与该方或该方的任何子公司有关的任何非公开信息；
•
与任何人就任何竞争性提案进行讨论；
•
除适用法律规定的当事人董事会成员的职责要求外，放弃、终止、修改或免除任何人(对于WestRock、SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和Merge Sub及其各自的附属公司，以及对于SMurfit Kappa、WestRock及其附属公司除外)的任何条款或给予任何“停顿”或类似协议或义务下的任何许可、放弃或请求；
•
更改建议(定义如下)；或
•
解决或同意执行上述任何操作。
交易协议还要求SMurfit Kappa和WestRock各自，并促使其关联公司及其各自的董事、高级管理人员、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理、顾问和代表立即停止在订立交易协议之前就任何竞争性提案或潜在的竞争性提案与任何各方进行的任何和所有现有讨论或谈判(或向任何各方提供任何非公开信息)。
190
目录
就本委托书/招股说明书而言：
•
“更改推荐”是指针对WestRock或SMurfit Kappa：
◦
批准或推荐，或公开提议批准或推荐任何竞争性提案；
◦
撤回、更改、修改、修改或修改，或公开提议撤回、更改、修改、修改或修改董事会建议(定义如下)；
◦
签订与任何竞标有关的任何意向书或类似文件，或就任何竞标作出规定的任何协议或承诺；
◦
(I)未能在与当事人股票有关的要约或交换要约开始后10个工作日内(或，如果更早，在WestRock的情况下，至少在WestRock特别会议之前三个工作日，或在SMurfit Kappa的情况下，至少三个工作日前，股东特别大会或计划会议)一份声明，披露当事人建议拒绝此类投标或交换要约，并重申董事会的建议，或(Ii)声明当事人建议此类投标或交换要约，或不表达任何意见或无法就此类投标或交换要约采取立场(对于WestRock，不包括根据《交易法》颁布的规则14d-9(F)进行的“停止、查看和听取”沟通，或对于SMurfit Kappa，表示“停止、查看和听取”沟通)；或
◦
在公开宣布任何竞争性提案(或任何重大修订，包括价格或对价形式的任何变化)后，未在该另一方提出公开重申董事会建议的10个工作日内(如果更早，在WestRock的情况下，至少在WestRock的特别会议之前三个工作日，或对于SMurfit Kappa的情况，在股东特别大会或计划会议之前)公开重申董事会的建议；但要求方无权提出上述书面要求，并不得要求缔约国就任何相互竞争的提案(或对其作出的任何实质性修正)作出多次重申。
•
“董事会推荐”指，就WestRock而言，指WestRock董事会向WestRock股东建议他们根据DGCL及DLLCA批准及采纳交易协议及合并(包括合并)；就SMurfit Kappa而言，指SMurfit Kappa董事会向SMurfit Kappa股东提出的建议，即他们投票赞成股东特别大会决议案及计划决议案。
•
“竞争性提案”是指个人或集团在任何时间提出的任何提案或要约(对于WestRock、SMurfit Kappa或其任何子公司，或对于SMurfit Kappa、WestRock或其任何子公司，其提案或要约除外)，其结构允许任何个人或集团或其各自股东直接或间接地实益拥有以下财产或资产的至少20%的实益所有权(包括在当事人子公司资本中的股份)、股权或业务：当事一方或当事集团(无论是依据合并、合并、安排方案或其他业务合并，或任何出售或发行股本股份、出售资产、要约收购或交换要约或其他方式，包括任何单一或多步骤交易或一系列相关交易)，在每一种情况下，合并除外。
如果一方在收到SMurfit Kappa股东批准之前，在SMurfit Kappa的情况下，或在收到WestRock股东批准之前，在WestRock的情况下，收到一份真诚的、未经请求的书面竞争提案，相关方董事会在与该方的外部法律和财务顾问协商后真诚地确定该提案(I)构成(定义如下)的高级提案，或(Ii)在该方采取以下(X)款或(Y)款中的任何一项行动后，合理预期将产生的结果：在高级建议书中，则在任何一种情况下(如果该当事人没有实质性违反其在交易协议项下的非征集义务)，如果且仅当在提供此类信息之前，该当事人从该人那里收到一份已签署的保密协议，并且该协议包含的条款总体上不低于
中所包含的条款，则该当事人可以(X)向提出该高级建议书的人提供非公开信息。
191
目录
SMurfit Kappa和WestRock之间的保密协议，但此类保密协议不需要包括限制作出或修改或修改竞争提案的停顿条款，并迅速(但在任何情况下不得晚于此后二十四(24)小时)向另一方提供其副本，以及(Y)就竞争提案与该人进行讨论或谈判。
SMurfit Kappa和WestRock(视情况而定)必须在(I)收到任何竞争性建议书或合理预期会导致竞争性建议书的任何要约、建议书或询价后，(Ii)已经提出或将合理预期会提出任何竞争性建议书的任何人对有关该方或其任何子公司的任何非公开信息的任何查询或请求后，迅速(但无论如何不得迟于24小时)通知对方。该通知将注明此人的身份、任何此类提议或要约的实质性条款和条件以及所要求的信息的性质。此外，SMurfit Kappa和WestRock均应在收到后迅速(但无论如何在24小时内)向另一方提供任何书面文件和书面函件(以及口头函件摘要)的副本，这些文件和函件描述了该竞争性建议书的任何实质性条款或条件(包括任何一方提交的与此相关的任何协议草案或条款单)，而该书面文件和书面函件是由该方与提出该竞争性建议书的任何人交换的，或者与该人的讨论或谈判将合理地预期会导致竞争性建议书。如果适用，SMurfit Kappa和WestRock中的每一方还必须合理地向另一方通报任何此类竞争性提案的状况和实质性条款(包括对其的任何修订)，以及所要求的任何相关信息的性质。每一方都同意迅速(但无论如何在24小时内)向另一方提供以前没有提供给该另一方的、与任何潜在的竞合提案有关的、向任何其他人提供的任何重要的非公开信息。SMurfit Kappa和WestRock不应采取任何行动豁免任何人遵守任何适用的收购法规中包含的对“企业合并”的限制，或以其他方式导致此类限制不适用。
推荐的董事会变动
在收到SMurfit Kappa股东批准之前，对于SMurfit Kappa，或者在收到WestRock股东批准之前，对于WestRock，在遵守以下所述的某些义务的前提下，该当事人的董事会可以更改推荐：
•
在收到一份真诚的、未经请求的书面竞标建议书后，如果且仅当该方没有实质性违反交易协议中规定的与该竞标建议书相关的非邀约义务，则该当事人的董事会在与其外部法律和财务顾问协商后真诚地确定该建议书为上级建议书；或者
•
响应介入事件(定义如下)。
在每一种情况下，当事人的董事会必须在与当事人的外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果不采取此类行动，有理由认为与适用法律规定的当事人董事会成员的职责不一致，并且必须遵守下文所述的“最后一眼”义务。
就本委托书/招股说明书而言：
•
对于SMurfit Kappa或WestRock(视情况而定)而言，“干预事件”是指(A)在交易协议日期未知或合理可预见(或，如果已知或合理可预见，其实质性后果不可知或合理可预见)的重大影响，以及(B)不涉及或涉及(I)任何与之相关的竞争性建议书或询价或其他通信的接收、存在或条款或其后果，或(Ii)适用方信用评级的任何变化，市场价格或交易量本身，或该交易方本身已达到、超过或未能达到任何内部或已公布的收入、收益或其他财务或经营指标的预测、预测、估计或预测(但可考虑引起或促成第(B)(Ii)款中任何前述事项的影响)。
192
目录
•
“高级提议”是指构成竞争性提议的真诚提议或要约(其中20%(20%)被视为被80%(80%)取代)，收到竞争性提议的一方的董事会在与该方的外部法律和财务顾问协商后真诚地确定：(I)从财务角度来看，比组合更有利于该方的股东；经考虑所有相关因素(包括该建议或要约及交易协议的所有条款及条件(包括另一方就该建议或要约提出的对交易协议条款的任何修改或其他))及(Ii)经考虑该建议或要约的所有财务、法律、监管及其他方面，合理地能够完成。
最后一次查看。尽管有上述规定，各方董事会不得更改建议，除非在采取此类行动之前，该方：
•
向另一方提供五个工作日的事先书面通知，通知另一方它打算改变建议，并合理详细地说明理由(如果建议因中间事件而改变，包括与适用的中间事件有关的重要事实和情况，或如果建议因上级提议而改变，则包括竞争性建议的重要条款和条件)；和
•
在五个工作日期间，该一方将真诚地考虑该另一方提出的修改交易协议条款的任何建议，以消除更改建议的需要，并应在另一方要求的范围内，与另一方及其代表进行真诚的谈判，如果由于上级建议而更改了建议，诚意考虑另一方提出的修订交易协议条款及条件的任何建议，使该竞争性建议不再构成较高的建议，并在该另一方要求的范围内，与该另一方及其代表就此进行真诚的谈判。
任何建议的变更均不会解除任何一方根据交易协议的条款在WestRock特别大会、股东特别大会或计划会议上向其股东提交须由其股东批准的事项的义务。如果对与任何此类竞标相关的应付对价金额或形式进行任何实质性修改，则需要向另一方发出新的书面通知，并额外给予三个工作日。
股东大会
根据交易协议的条款，双方同意尽其合理的最大努力促使WestRock特别会议、计划会议和特别股东大会在同一日期举行。
WestRock特别会议
根据适用法律及其组织文件，WestRock已同意尽其合理最大努力将本委托书/招股说明书邮寄给有权在WestRock特别会议上投票的WestRock股东，并在本委托书/招股说明书根据证券法宣布生效后，在合理可行的情况下尽快召开WestRock特别会议。若WestRock董事会并未根据交易协议的条款(如本委托书/招股章程题为“交易协议 - 董事会推荐变更”一节所述)更改董事会推荐，WestRock将透过WestRock董事会提出WestRock董事会推荐，并在本委托书/招股说明书中包括该等董事会推荐，并征集及尽其合理最大努力取得WestRock股东的批准。
WestRock不会推迟或推迟WestRock特别会议；但前提是WestRock可以在未经SMurfit Kappa同意的情况下推迟或推迟WestRock特别会议
193
目录
(I)-如果在计划召开WestRock特别会议的日期，WestRock没有收到代表足够数量的WestRock股票的委托书，以获得WestRock股东的批准，无论是否有法定人数出席，在这种情况下，WestRock将有权连续推迟或休会一次或多次WestRock特别会议，但只能在获得WestRock股票持有人足够票数的会议上举行，但根据本条第(I)款的规定，西岩特别会议不得延期或延期，每次延期不得超过10个工作日，或在任何情况下，不得推迟至(X)至西岩特别会议原定日期后30个工作日和(Y)结束日期前20个工作日或(Ii)适用法律要求的范围内的较早日期，包括在合理必要的范围内延期或延期，以确保WestRock股东能够获得或获得本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，或允许传播对WestRock股东在WestRock特别会议上投票的重要信息，但前提是WestRock董事会在咨询外部律师后真诚地确定该等行动是合理必要的，以便给予WestRock股东充分的时间来评估任何该等补充或修订或其他信息。WestRock应在WestRock特别会议召开前两周合理地通知SMurfit Kappa关于将在WestRock特别会议上提出的决议的代表投票数量，并在任何情况下应SMurfit Kappa的合理要求及时提供该数量。
尽管交易协议有任何规定(包括WestRock建议的任何变更)，除非交易协议在WestRock特别会议前根据其条款终止，否则WestRock特别会议将召开，交易协议应根据交易协议的条款在WestRock特别会议上提交给WestRock股东，其中任何内容均不得被视为解除WestRock将交易协议提交WestRock股东表决批准和通过的义务。
蓝精灵Kappa计划会议和特别股东大会
SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和Merger Sub已同意，(I)在合理可行的情况下，尽快就该计划的实施向爱尔兰高等法院提出所有必要的申请(包括发出适当的诉讼程序，要求爱尔兰高等法院命令在本委托书/招股说明书生效后，在合理可行的情况下尽快召开该计划会议)，并尽其合理的最大努力，以确保该等程序的聆讯在合理可行的情况下尽快进行，以便利发送SMurfit Kappa股东通函，并寻求爱尔兰高等法院与该计划会议有关的必要或适宜的指示；(Ii)促使在与爱尔兰高等法院商定的记录日期向SMurfit Kappa股东名册上的SMurfit Kappa股东发布必要的广告和发送SMurfit Kappa股东通函和委托书表格，以供在计划会议和特别大会上使用；并在取得爱尔兰高等法院批准刊登或张贴该等文件后，在合理切实可行范围内尽快刊发及/或张贴爱尔兰高等法院根据适用法律不时批准或指示与该计划的实施有关的其他文件及资料，(Iii)除非SMurfit Kappa董事会已根据交易协议的条款影响建议的更改，否则促使SMurfit Kappa股东通函包括SMurfit Kappa董事会建议，(Iv)在SMurfit Kappa股东通函中加入一份通知，召开紧接该计划后举行的股东特别大会，以考虑及，如认为合适，批准特别股东特别大会决议案和SMurfit Kappa可分配储备建议，以及SMurfit Kappa认为实施该计划或合并所需或适当的其他决议，(V)在计划会议和特别股东大会之前，在计划会议和特别股东大会召开前两(2)周内，将将在计划会议和/或特别股东大会上提出的决议收到的代表投票数量合理地告知WestRock，并在任何情况下应WestRock的合理要求迅速提供该数量，(Vi)在SMurfit Kappa股东通函规定的日期或交易协议条款允许的较后日期或双方书面商定的较后日期举行计划会议及特别股东大会
194
目录
(Br)双方(Vii)在计划会议和特别股东大会之后，假设SMurfit Kappa决议得到正式通过，所有其他条件(根据其条款将在制裁日满足的条件除外)得到满足或放弃，则SMurfit Kappa采取一切必要步骤，在合理可行的情况下尽快准备和发布寻求高等法院对计划的批准所需的法庭文件(但应允许SMurfit Kappa根据适用法律的要求，在计划听证会上向爱尔兰高等法院诚实和完整地披露)，(Viii)作出爱尔兰高等法院就该计划所要求及SMurfit Kappa认为合理或适宜实施该计划的承诺，(Ix)仅就SMurfit WestRock而言，指示大律师代表其出席计划会议，并承诺在与SMurfit WestRock有关的范围内受该计划条款的约束，及(X)除非SMurfit Kappa董事会已根据交易协议的条款对建议作出更改，否则须令WestRock合理地知悉根据该计划履行SMurfit Kappa责任的情况。
除法律和/或爱尔兰高等法院要求外，SMurfit Kappa不得：
•
未经WestRock同意(不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意)，在发送SMurfit Kappa股东通函后修改计划；
•
未经WestRock同意，在发出SMurfit Kappa股东通函后将计划大会或特别股东大会延期或推迟，但以下情况除外：(I)如果SMurfit Kappa股东(以投票方式)要求延期，只要决议不是由SMurfit Kappa或其任何联属公司或其任何联属公司的高级管理人员、董事、雇员、代理人或其他代表提出，(Ii)在适用法律要求的范围内，包括在合理需要的范围内延期或延迟，以确保向SMurfit Kappa股东通函提供或提供任何所需的补充或修订，或允许传播对在计划大会或特别股东大会上投票的股东具有重大意义的信息，但前提是SMurfit Kappa董事会在咨询外部律师后真诚地确定，该等行动是合理必要的，以便给予SMurfit Kappa股东充分时间评估任何该等补充或修订或其他资料，或(Iii)犹如计划大会或特别股东大会已安排(见SMurfit Kappa股东通函所载)，(A)所代表的SMurfit Kappa股份不足以构成进行计划会议或股东特别大会的事务所需的法定人数，但只限于在可举行的会议上有足够数目的SMurfit Kappa股份以构成法定人数或(B)投票批准计划决议案或股东特别大会决议案(视何者适用而定)为止，但仅在SMurfit Kappa股份持有人有足够票数批准计划决议案或股东特别大会决议案(视何者适用而定)为止；此外，根据上文第(Iii)款作出的延期或延期不得在任何单一情况下超过10个营业日，或在任何情况下不得延期至(X)计划会议或特别股东大会原定日期后30个营业日及(Y)结束日期前20个营业日中较早的日期；或
•
在未经WestRock同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)下寄发SMurfit Kappa股东通函后，修订股东特别大会决议案及计划决议案(每项决议案均采用SMurfit Kappa股东通函所载格式)。
SMurfit Kappa董事会的任何建议变更不应解除其根据交易协议的条款在股东特别大会和法院会议上向SMurfit Kappa股东提交SMurfit Kappa股东批准事项的义务。
SMurfit WestRock可分配储量的创建和某些股东决议
除非WestRock和SMurfit Kappa另有协议，否则(I)WestRock必须尽其合理的最大努力，在WestRock特别会议上提交WestRock股东的投票
195
目录
(Br)WestRock可分配储量建议及(Ii)SMurfit Kappa须尽其合理最大努力在股东特别大会上将SMurfit Kappa可分配储量建议提交SMurfit Kappa股东投票表决。双方同意，批准WestRock可分配储量提案、批准SMurfit Kappa可分配储量提案或实施SMurfit WestRock可分配储量创建，都不会成为双方实现SMurfit Kappa股票交易所或合并的义务的条件。
在完成之前，SMurfit Kappa和SMurfit WestRock必须分别以必要的多数促成SMurfit WestRock股东通过决议，批准(I)将SMurfit WestRock重新注册为上市有限公司，(Ii)创建SMurfit WestRock可分配储备，(Iii)增加SMurfit WestRock的法定股本，(Iv)SMurfit WestRock购买本身股份及重新发行库存股的能力及(V)以合理及真诚行事各方同意的形式对SMurfit WestRock章程作出修订，以期在实际可行范围内最大限度地使经修订的SMurfit WestRock章程与紧接完成前的SMurfit Kappa的组织章程大纲及章程细则的形式一致，以补充交易协议预期的或可能对在伦敦证券交易所及纽约证券交易所上市的爱尔兰上市有限公司而言属必需或惯常的有关修订。
待SMurfit Kappa股东批准SMurfit Kappa可分配储量建议，WestRock股东批准WestRock可分配储量建议，以及SMurfit WestRock完成前股东批准SMurfit WestRock可分配储量创建后，SMurfit WestRock必须在完成后合理可行的情况下尽快准备并向爱尔兰高等法院提交申请，要求根据爱尔兰公司法批准创建SMurfit WestRock可分配储量的命令。
获得所需审批的努力
在交易协议条款及条件的规限下，SMurfit Kappa及WestRock各自已同意，并促使其各自的附属公司合作，并尽其各自合理的最大努力，以获得完成高铁法案及任何其他反垄断法项下的合并所需的任何许可。具体而言，各方已商定：
•
在合理可行的情况下，尽快提供政府实体可能要求的任何补充信息和文件材料；
•
共同制定、与对方合作，并真诚地考虑对方的意见，涉及与根据反垄断法获得政府实体对合并的许可有关的所有沟通和战略(包括实质性和程序性的，包括与时间和任何自愿延长有关的)；
•
真诚回应对方就此类事项提出的任何合理信息要求，并允许对方及其律师有合理机会事先审查和评论所有此类备案、提交材料和其他函件的草稿，并真诚地考虑此类评论；
•
未经另一方事先书面同意，其子公司和关联公司不得同意停留、收取费用或延长任何反垄断法下的任何适用等待期，不得与任何政府实体签订或延长时间安排协议，或撤回或重新提交任何根据任何反垄断法的申请；
•
就完成合并从任何政府实体收到的任何材料的书面或口头通信(由其或任何子公司收到)及时通知对方；
•
不参加与任何政府实体就交易协议或合并的任何备案、调查或询问举行的任何会议或实质性讨论，除非事先与另一方协商，并除非该政府实体禁止，否则给予另一方出席的机会；以及
•
一方面，及时向另一方提供其与其子公司和代表之间的所有重要通信、文件和书面通信的副本，以及任何
196
目录
另一方面，关于交易协议及其组合的政府实体或其各自的工作人员。
为推进且不限于前述规定，并解决政府实体根据任何反垄断法对合并可能提出的反对意见(如果有)，并避免或消除任何政府实体可能根据任何反垄断法对合并提出的任何障碍，以便能够在合理可行的情况下尽快完成合并，在任何情况下不迟于结束日期，SMurfit Kappa和WestRock同意：(I)通过同意法令或其他方式，提出、谈判、承诺和实施任何业务、资产的出售、剥离、许可或处置，SMurfit Kappa或WestRock(或其各自的任何子公司)的股权、产品线或财产，包括通过提议、谈判、承诺和实施完成此类出售、剥离、许可或处置所合理必需的任何辅助协议或安排，以及(Ii)采取或同意采取任何行动，以限制SMurfit Kappa、WestRock或其各自子公司(或在完成后，SMurfit WestRock的)关于任何业务、资产、股权的行动自由。SMurfit Kappa或WestRock(或其各自的任何子公司)的产品线或属性，以获得任何反垄断法所需的所有许可，或避免在寻求禁止合并或推迟完成的任何行动或程序中进入或解除任何禁令、临时限制令或其他命令，在每种情况下，允许并导致在合理可行的情况下并在结束日期之前尽快满足适用条件。为协助SMurfit Kappa履行这些义务，WestRock应并应促使其子公司就任何交易达成一项或多项SMurfit Kappa要求的协议，以剥离与WestRock或其任何子公司的任何业务、资产、股权、产品线或财产有关的任何交易或其他补救行动；然而，任何此类协议中规定的补救行动的交易应以完成为条件。即使交易协议中有任何相反规定，交易协议中的任何内容均不得要求、也不得被视为要求、允许或被视为允许未经SMurfit Kappa事先书面同意的WestRock(或其任何子公司)对SMurfit Kappa或WestRock(或其各自子公司)或其任何组合采取、同意采取或同意采取任何补救行动。在截至2022年12月31日的12个月里，这一总收入超过7.5亿美元。
WestRock和SMurfit Kappa，以及WestRock和SMurfit Kappa的每一个都不得允许其任何子公司或附属公司通过与任何人或其中任何人合并或合并，或通过购买任何人或其中任何人的相当大一部分资产或股权，或以其他方式对任何人或其中任何部分进行投资，或以任何其他方式，或以其他方式，收购或同意收购任何资产，或同意与任何人建立任何商业或战略关系，在每种情况下，如果与该等收购、合并、投资或商业或战略关系将合理地预期：(I)在获得任何此类许可方面造成任何重大延误，或大幅增加无法获得任何此类许可的风险，或(Ii)大幅增加任何政府实体进入禁止完成合并的命令或禁令的风险。
董事和高级职员的保险和赔偿
SMurfit WestRock同意，自交易协议之日起，所有获得赔偿、垫付费用或免除责任的权利(包括对个人责任的所有限制)均以西岩的每一位现任和前任董事、高管或员工为受益人，就合并生效时间(就西岩及其附属公司而言)或计划生效时间(就蓝石及其附属公司而言)或计划生效时间(就西岩及其附属公司而言)或计划生效时间(就蓝石及其附属公司而言)或计划生效时间(就蓝石及其附属公司而言)或计划生效时间(就蓝石及其附属公司而言)或计划生效时间(就西岩及其附属公司而言)或计划生效时间(就西岩及其附属公司而言)发生的作为或不作为而言，蓝石或其各自附属公司各自的组织文件或协议(视何者适用而定)中所规定的作为或不作为合并)应在合并完成后仍然有效，并应继续按照其条款充分发挥效力。在合并生效后的六年内，SMurfit
197
目录
WestRock必须保持WestRock、SMurfit Kappa及其各自子公司的组织文件或WestRock、SMurfit Kappa或其各自子公司的任何协议中有关赔偿、垫付费用或免除责任的条款的效力，并禁止以任何方式修改、废除或以其他方式修改此类条款，从而对在合并生效时间(针对WestRock及其子公司)或计划生效时间(针对SMurfit Kappa及其子公司)之前的任何时间担任董事的任何个人的权利产生不利影响。就合并生效时间或计划生效时间(视何者适用)或在合并生效时间或计划生效时间(视何者适用)或之前发生的作为或不作为(包括在合并生效时间或计划生效时间(视何者适用)或之前发生的作为或不作为)而言，WestRock或SMurfit Kappa(视何者适用)或其任何附属公司的高级职员或雇员；但如任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查在合并生效时间前或该六年期间内待决、声称或作出，则依据本段规定须就该等申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查而继续享有的所有弥偿、预支开支或免责的权利，须持续至该等权利处置为止。
在合并生效时间(就WestRock及其子公司而言)或计划生效时间(就SMurfit Kappa及其子公司而言)之时及之后，WestRock及SMurfit Kappa(视何者适用而定)已同意，且SMurfit WestRock已同意促使WestRock及SMurfit Kappa(视何者适用而定)在适用法律允许的最大范围内，弥偿及使WestRock或SMurfit Kappa的每名现任及前任董事、WestRock或SMurfit Kappa的高级职员或雇员(视何者适用而定)、其各自的附属公司及每位曾担任任何其他公司、合营企业、公司的高级职员、成员、受托人或受托人的人士免受损害信托或企业，如果此类服务是应WestRock或SMurfit Kappa(视情况而定)或它们各自的任何子公司(各自及其各自的继承人和代表，“受补偿方”)的请求或利益而提供的，则应法律允许的最大限度地在最终处置任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼或调查之前预付律师费和开支；但如最终裁定该各方无权获得弥偿)、判决、罚款、损失、申索、损害赔偿、法律责任及就任何实际或受威胁的申索、诉讼、法律程序或调查(不论是在合并生效时间之前、之时或之后或在计划生效时间(视何者适用而定)而产生)而支付的判决、罚款、损失、申索、损害赔偿、法律责任及和解款项，则不论民事、刑事、行政或调查，而该等作为或不作为是因或与该人以董事或SMurfit Kappa(视何者适用而定)的高级人员或雇员的身分而引起或有关的，如该等服务是应WestRock或SMurfit Kappa(适用)或彼等各自的任何附属公司的要求或为该等附属公司(视情况而定)的要求或为该等附属公司的利益而提供的(包括在合并生效时间或计划生效时间(视何者适用而定)当日或之前发生的作为或不作为或不作为，包括在合并生效时间或计划生效时间(视乎适用而定)当日或之前发生的作为或不作为)，则该等服务可由其他公司、合营企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、成员、受托人或受信人提供。
在合并生效时间(就WestRock及其附属公司而言)或计划生效时间(就SMurfit Kappa及其附属公司而言)之后六年的期间内，SMurfit WestRock应安排维持有效的(I)由WestRock或SMurfit Kappa及其各自的附属公司就合并生效时间或计划生效时间(视何者适用而定)或在合并生效时间或计划生效时间(视何者适用而定)维持的董事及高级人员责任保险及受信责任保险所提供的有效承保范围。(I)或(Ii)“尾部”保单(西岩或蓝石可在合并生效时间或计划生效时间(视何者适用而定)前按其选择购买)，在此情况下，蓝石将使该保单全面生效，并使其下的所有义务由西岩或蓝石履行。根据适用的现有董事及高级管理人员保单(该保单涵盖于合并生效时间或计划生效时间(视何者适用而定)当日或之前发生的作为及不作为的交易协议日期有效的人士)，承运人的信用评级与适用的现有董事及高级管理人员保单承保人的信用评级相若，且所包含的条款及条件对被保险人的优惠程度不低于适用董事及高级管理人员保单在交易协议日期的有效信用评级；
198
目录
但条件是，在合并生效时间或计划生效时间(视何者适用而定)后，SMurfit WestRock无须支付超过(如WestRock或SMurfit Kappa购买该尾部保单，其成本不得超过)WestRock或SMurfit Kappa(视何者适用)于交易协议日期前就根据本协议须取得的承保范围所支付的上一年度保费的300%(300%)的年度保费，但在此情况下，WestRock或SMurfit Kappa(视何者适用而定)应就该金额合理地购买尽可能多的保险。
员工福利
SMurfit Kappa和WestRock需要真诚合作，审查、评估和分析SMurfit Kappa福利计划和WestRock福利计划，以期制定适当的新福利计划，或选择适用于合并生效后SMurfit WestRock及其子公司(包括尚存的公司及其子公司)员工的SMurfit Kappa福利计划或WestRock福利计划(统称为“新福利计划”)，其中新福利计划应在适用法律允许的范围内，以及(I)在实质上同等的基础上对待处境相似的员工，考虑到所有相关因素，包括职责、地理位置、任期、资历和能力，以及(Ii)在合并生效时，不应歧视SMurfit Kappa福利计划涵盖的员工，以及WestRock福利计划涵盖的员工。SMurfit Kappa和WestRock已同意，交易协议预期的交易的完成将导致所有WestRock福利计划的控制权(或任何其他类似的词语或条款)发生变化。
在紧接合并生效时间之前为WestRock或其任何子公司或SMurfit Kappa或任何SMurfit Kappa子公司工作的每一名个人(包括正在休任何带薪假期或休假的员工)，并在紧接合并生效时间后继续是SMurfit WestRock或尚存公司或其任何子公司的员工，称为“连续雇员”。在合并生效后的12个月内，蓝精灵西岩应并应促使其子公司为每一名连续员工的利益维持(I)不低于合并生效时对该员工有效的基本工资或工资率，(Ii)目标年度(或其他短期定期)现金奖励机会(包括年度奖金及佣金)及股权及以股权为基础的奖励机会(前提是蓝精灵WestRock可选择以现金奖励机会取代股权及以股权为基础的奖励机会，并可设定绩效指标及目标)，而该等机会的总额不低于于合并生效时对有关雇员有效的福利；及(Iii)于合并生效时不低于适用的WestRock福利计划或S-fit Kappa福利计划所提供的福利的遣散费福利。
自合并生效时间起生效，此后，SMurfit WestRock应提供或安排提供在WestRock或SMurfit Kappa(包括其任何现任或前任关联公司或前任)的雇佣期间应在所有目的下考虑到由SMurfit WestRock或SMurfit WestRock的关联公司为合并生效时间后继续员工的利益而维持的所有员工福利计划，包括带薪休假计划或安排，401(K)，退休金或其他退休计划及任何遣散费或健康或福利计划(除非会导致福利重叠，或因任何界定利益退休金计划、退休后福利计划或任何已终止或冻结的计划，在每种情况下，适用的留任雇员在合并生效时间前并无参与)。
自合并生效之日起及此后，蓝飞西岩应并应促使其子公司作出商业上合理的努力，以(I)确保任何资格等待期、积极工作要求或预先存在的条件限制或排除不适用于蓝石西岩或其任何附属公司适用的健康和福利福利计划下的连续员工(紧接合并生效时间前，根据西岩福利计划或蓝精灵卡帕福利计划适用的范围除外)，(Ii)放弃与该等连续雇员有关的任何及所有可参保要求的证据，但以该等可参保要求的证据不适用于紧接合并前生效的WestRock福利计划或SMurfit Kappa福利计划(视何者适用而定)下的连续雇员为限
199
目录
时间，及(Iii)在完工日期之前，将所有可扣除款项、自付款项或其他由该雇员于完工日期前根据WestRock福利计划或SMurfit Kappa福利计划(视何者适用而定)支付予每名连续雇员，以确定任何该等雇员已在多大程度上满足其免赔额，以及他或她是否已达到该年度SMurfit WestRock或其附属公司的任何健康福利计划下的自付最高限额。
税务问题
双方同意以与预期税收处理一致的方式处理、报告和提交所有纳税申报单，并不在任何税务诉讼中表明立场或在其他方面与预期税收处理不一致，但某些例外情况除外。双方同意作出商业上合理的努力并真诚合作，以使交易协议所拟进行的交易有资格获得预期的税务待遇，包括提供其他各方合理要求的信息。
双方同意以商业上合理的努力和真诚合作，最终敲定、同意和实施特定收购结构，以便根据交易协议实施合并，并确定合并的美国联邦所得税待遇，包括关于SMurfit Kappa披露时间表中规定的某些事项，合作包括采取必要的行动，以实施各方根据交易协议最终同意的收购结构，包括通过对交易协议进行适当修订；只要任何一方不需要采取任何行动或同意任何修订，如果该行动或修订将改变向任何SMurfit Kappa股东或任何WestRock股东支付的对价金额和类型，或将推迟完成。
SMurfit Kappa和WestRock各自同意，应对方要求，就向SMurfit Kappa或WestRock发布外部法律顾问或其他税务顾问对SMurfit Kappa‘s和WestRock股东的交易的税务处理的意见，采取商业上的合理努力并进行合理合作。SMurfit Kappa和WestRock已同意在合理要求下，以商业上合理的努力，向相关律师或其他税务顾问提供该律师或税务顾问合理接受的形式和实质的证书，其中包含该律师或税务顾问提出该意见所合理必要或适当的习惯陈述。然而，根据交易协议，不需要该等意见。
融资
关于签订交易协议，SMurfit Kappa签署了本委托书/招股说明书题为“债务融资”一节所界定的承诺书。SMurfit Kappa随后签订了桥梁融资协议，其定义见本委托书/招股说明书题为“债务融资”的部分。SMurfit Kappa库务其后发行票据，定义见本委托书/招股说明书题为“债务融资”一节，而桥梁融资协议项下的承诺因此自动注销。票据的重要条款在本委托书/招股说明书题为“债务融资”的章节中有更详细的描述。
根据交易协议，SMurfit Kappa已同意尽其合理最大努力于合并生效日期前取得足以为任何融资金额提供资金的资金，而不会(I)对承诺书作出任何修订，将根据承诺书可动用的资金金额减至少于SMurfit Kappa为现金代价提供资金所需的金额(连同彼等可动用的所有其他资金来源)，或(Ii)终止承诺书，以合理预期会损害、阻止或延迟完成据此拟进行的交易为限。
在合并生效之前，WestRock已同意尽合理最大努力促使其子公司及其各自的代表向SMurfit Kappa提供SMurfit Kappa可能合理要求的与
有关的所有惯常合作和惯常财务信息
200
目录
交易融资的安排和完善，在每种情况下均与交易协议的条款一致，但符合惯例例外情况。
SMurfit Kappa将赔偿WestRock、其子公司及其各自的附属公司和代表因合作安排交易融资而产生的任何和所有责任、损失、损害和索赔，并使其不受损害，但WestRock、其子公司或其各自代表的严重疏忽、恶意或故意不当行为除外。
根据交易协议，SMurfit Kappa和SMurfit WestRock也明确承认并同意，他们在交易协议下的义务不以任何方式以SMurfit Kappa获得交易融资或任何其他融资为条件。
西岩银行债务的处理
根据交易协议，WestRock同意就SMurfit Kappa对WestRock的某些契约和信贷安排合理要求的某些修订进行合作，包括签署适用的补充契约或修订。WestRock亦同意(I)就SMurfit Kappa就WestRock的现有票据进行的一项或多项收购要约及/或交换要约提供合作，该等要约必须明确以合并生效时间发生为条件，及(Ii)采取行动以便利在合并生效时间终止WestRock任何现有的债务，而该等债务将于合并生效时根据条款予以清偿或终止。
2023年9月20日，WRKCo Inc.(WestRock的全资子公司，也是WestRock现有票据的发行人)开始征求同意，征求其票据持有人的同意，以(I)修订适用于相关系列票据的“控制权变更”的定义，增加合并的例外情况，以及(Ii)对相关契约进行必要或适宜的其他技术性或符合性更改，以实施拟议的修订。2023年9月27日，WRKCo Inc.宣布，截至征求同意书到期时，它已收到寻求同意的每个系列的大部分未偿还WestRock票据本金总额持有人的同意。
2023年9月27日，WestRock修改了其总额为23亿美元的五年期无担保循环信贷安排，其中包括一项18亿美元的美国循环信贷安排和一项5亿美元的多币种循环信贷安排，富国银行全国协会作为行政代理和多货币代理，规定合并不会构成其下的“控制权变更”。
2023年9月27日，西岩修改了其三年期高级无担保循环信贷安排，总金额为700.0欧元，并包括一项增量的100.0欧元手风琴功能，以规定该组合不会构成其下的“控制权变更”。
2023年9月27日，WestRock修改了其本金总额为6亿美元的7年期优先无担保定期贷款安排，以规定根据该安排，合并不会构成“控制权变更”。
2023年9月27日，WestRock修改了其三年期优先无担保延迟提取定期贷款安排，本金总额高达10亿美元，以规定这一组合不会构成其下的“控制权变更”。
2023年9月29日，西岩修改了其700.0美元的应收账款证券化协议，规定合并不会构成该协议下的“控制权变更”。
虽然合并不会构成上述信贷及证券化安排下的“控制权变动”，但该等安排并未修订申报要求或其他符合规定的修订，以反映蓝精灵WestRock合并后的资本结构。
SMurfit Kappa债务的处理
关于签订交易协议，SMurfit Kappa寻求修改其某些债务安排和协议，这些债务安排和协议包含“控制权变更”条款或条款
201
目录
限制SMurfit Kappa(或SMurfit WestRock)提供根据GAAP编制的报告的能力。在被修订的贷款中，包括由SMurfit Kappa的子公司发行的某些票据和一项信贷安排，如下所述。
2023年9月27日，SMurfit Kappa收购无限公司(SMurfit Kappa的全资子公司)和SMurfit Kappa金库无限公司(统称为“SMurfit Kappa票据发行人”)开始征求同意，各自征求各自票据某些系列的持有人的同意，以(I)修改适用于相关系列票据的“控制权变更”的定义，为合并增加例外，(2)修订适用于相关系列说明的报告要求，以允许在《公认会计原则》中进行报告；和(3)对相关契约作出必要或适宜的其他技术性或符合性更改，以实施拟议的修订。2023年10月6日，SMurfit Kappa票据发行人宣布，截至征求同意书到期时，他们已收到大多数持有人的同意，即寻求同意的每个系列的未偿还票据的本金总额。没有就SMurfit Kappa收购无限公司2025年到期的2.75%优先票据寻求同意，因为SMurfit Kappa打算根据管理该等票据的契约条款，在适当的时候从现有的流动资源中赎回该等票据。
2023年9月28日，SMurfit Kappa修改了其循环信贷安排，规定SMurfit Kappa股票交易所不会根据该条款构成“控制权变更”。
其他公约和协议
交易协议包含某些其他契诺和协议，包括与以下各项有关的契诺：
•
双方在合并生效前一段时间内对另一方的某些信息进行保密和获取，包括及时通知该方从政府实体收到的与合并、交易协议或任何相关法律程序有关的通知或其他通信；
•
WestRock和SMurfit Kappa就双方将就合并和交易协议作出的公开公告进行合作和协商；
•
使用(I)SMurfit Kappa合理的最大努力获得SMurfit Kappa的融资，以及(Ii)WestRock与SMurfit Kappa就SMurfit Kappa的融资安排进行合理的最大努力合作；
•
导致对WestRock股票和SMurfit WestRock股票的某些收购和处置根据《交易法》第16b-3条获得豁免；
•
WestRock和SMurfit Kappa就与合并相关的任何诉讼进行合作；
•
遵守收购/反收购法律；以及
•
尽合理最大努力(I)促使所有根据合并向WestRock股东发行的SMurfit WestRock股票和根据SMurfit Kappa股票交易所向SMurfit Kappa股东发行的SMurfit WestRock股票在完成前获得在纽约证券交易所上市的批准，(Ii)促使根据合并向WestRock股东发行所有SMurfit WestRock股票和根据SMurfit Kappa股票交易所向SMurfit Kappa股东发行SMurfit WestRock股票获得批准，申请加入标准上市及申请蓝精灵WestRock股份于伦敦证交所上市证券主要市场买卖，及(Iii)寻求于合并生效时间后将蓝精灵西岩股份(包括与存托权益相关发行的蓝精灵西岩股份)纳入S指数。
组合发生时必须满足或放弃的条件
如果SMurfit Kappa在计划会议上获得股东批准，并且该计划的某些其他条件得到满足或放弃，SMurfit Kappa将寻求爱尔兰高等法院对该计划的批准
202
目录
方案。在制裁日期批准该计划后，该计划将在法院命令和爱尔兰公司法第75节所要求的会议纪要的副本由公司注册处登记后生效。预计该计划将于制裁日或制裁日后的第一个工作日生效。根据该计划将蓝精灵Kappa股份转让给蓝精灵WestRock的交易将于计划生效日期进行。SMurfit Kappa股票交易所和合并的条件是该计划在不迟于结束日期(或双方同意和(如有需要)爱尔兰高等法院允许的较晚日期)之前生效和无条件。
该计划必须满足的条件
该计划的条件是：
•
在不迟于结束日期举行的计划会议(或该会议的任何续会)上，由该等持有人亲自或委派代表出席并投票的该等持有人在投票记录时间(根据该计划的定义)以四分之三(75%)或以上的SMurfit Kappa股票价值批准该计划；
•
在不迟于结束日期举行的特别股东大会(或在该会议的任何续会上)上，由SMurfit Kappa股东以必要的多数正式通过的特别股东大会决议；
•
在结束日期或之前的制裁日期；以及
•
在制裁日期起计21个月内，已将法院命令的副本交付公司注册处处长登记。
组合发生时必须满足或放弃的条件
相互条件
SMurfit Kappa股票交易所和合并的每一项都将以满足以下事项为条件，或由双方自行决定放弃：
•
SMurfit Kappa股东批准和WestRock股东批准均已获得；
•
美国注册声明应已根据证券法生效，美国证券交易委员会不得发布暂停美国注册声明生效的停止令并继续有效，美国证券交易委员会不得悬而未决或威胁进行任何诉讼；
•
(I)与完成合并相关的《高铁法案》和其他所需司法管辖区所需的所有批准应已获得，并保持完全有效，所有适用的等待期应已到期、失效或终止(视情况而定)，以及(Ii)任何政府实体根据任何相关反托拉斯法提起的法律程序不得以书面形式威胁任何合理可能暂时或永久禁止、限制或阻止完成合并的任何一方；
•
(I)根据正式的发行通知，SMurfit WestRock股票应已获准在纽约证券交易所上市，以及(Ii)FCA应已向SMurfit WestRock或其保荐人确认(该确认不得撤回)，将SMurfit WestRock股票纳入标准上市的申请已获批准并将生效，而伦敦证交所应已向SMurfit WestRock或其保荐人确认该等股票将获准在伦敦证交所上市证券的主要市场交易，仅限于在交易完成时发行此类蓝精灵WestRock股票；和
•
(I)任何有管辖权的政府实体不得制定或颁布任何法规、规章或规章，禁止或非法完成合并，以及
203
目录
(br}(Ii)具有管辖权的法院不应发出任何有效的命令或禁令来阻止合并的完成。
SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和合并子公司的义务条件
SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和Merge Sub各自完成SMurfit Kappa股票交易所和合并的义务还取决于SMurfit Kappa在制裁日期或之前自行决定是否满足或放弃以下条件：
•
WestRock关于资本化以及没有要求发行、出售、认购、赎回或其他与WestRock股票相关的行动的协议或承诺的陈述和担保是真实和正确的，但在交易协议日期和截至制裁日期的任何极小的不准确除外(或者，如果任何陈述和担保的条款明确表明截至交易协议日期或其他日期，截至该日)，蓝精灵Kappa已收到由正式授权的执行官员代表WestRock签署的上述证书；
•
西岩的陈述和保证：自2022年9月30日至交易协议日期，没有发生或存在对西岩产生或将合理预期对其产生重大不利影响的任何单独或总体影响，且在交易协议日期和制裁日期是真实和正确的，如同在制裁日期和截至制裁日期所做的那样，SMurfit Kappa已收到由正式授权的执行人员代表西岩签署的表明上述效果的证书；
•
WestRock关于以下方面的陈述和担保：(I)资格、组织、信誉和公司或其他类似权力；(Ii)未偿还债券、债券、票据和其他类似义务，授予持有人在任何事项上与WestRock股东投票的权利(或可转换为证券或可行使投票权的证券)；(Iii)与订立交易协议和完成合并有关的权力，WestRock董事会批准交易协议和合并，交易协议的适当和有效的签署、交付和可执行性，以及(Iv)支付给投资银行家、经纪人或发现者的与合并相关的费用，在交易协议日期和制裁日期的所有重要方面都是真实和正确的，如同在制裁日期和制裁日期(或，如果任何陈述和担保的条款具体说明了交易协议的日期或另一个日期，截至该日期)，以及SMurfit Kappa已收到由正式授权的执行人员代表WestRock签署的表明上述意思的证书；
•
交易协议中规定的WestRock的每一项其他陈述和保证在交易协议日期和制裁日期均真实正确，犹如在制裁日期和截至制裁日期(或者，如果任何陈述和保证的条款明确说明截至交易协议日期或另一个日期，截至该日期)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不影响其中所包含的任何关于重要性或实质性不利影响的限制)，不会合理地期望对WestRock产生个别或总体的重大不利影响，并且SMurfit Kappa已收到由正式授权的高管代表WestRock签署的上述效果的证书；
•
WestRock已在所有实质性方面履行或遵守交易协议要求其在制裁日期或之前履行或遵守的契诺和协议，且SMurfit Kappa已收到由正式授权的高管代表WestRock签署的证书，表明上述意思；以及
•
自交易协议日期起，不得发生或存在对WestRock产生或将合理预期对WestRock产生重大不利影响的任何单独或合计的影响，而SMurfit Kappa应已收到由正式授权的高管代表WestRock签署的表明上述影响的证书。
204
目录
WestRock债务的条件
WestRock实施合并的义务取决于WestRock在制裁日期或之前自行决定是否满足或放弃以下各项条件：
•
SMurfit Kappa关于资本化以及没有要求发行、出售、认购、赎回或其他与SMurfit Kappa股票相关的行动的协议或承诺的陈述和担保是真实和正确的，但在交易协议日期和截至制裁日期的任何最低限度的不准确除外(或者，如果任何陈述和担保的条款明确表示截至交易协议日期或其他日期，自该日起)和WestRock已收到由正式授权的执行官员代表SMurfit Kappa签署的上述意思的证书；
•
SMurfit Kappa的陈述和保证：自2022年12月31日至交易协议日期，没有发生或存在对SMurfit Kappa个别或总体产生重大不利影响的任何影响，且在交易协议日期和制裁日期真实无误，如同在制裁日期和WestRock收到由正式授权的执行人员代表SMurfit Kappa签署的上述效果的证书一样；
•
SMurfit Kappa就(I)资格、组织、良好信誉和公司或其他类似权力，(Ii)没有未偿还债券、债券、票据和其他类似义务，授予持有人就任何事项与SMurfit Kappa的股东进行投票(或可转换为证券或可行使投票权的证券)的未偿还债券、债券、票据和其他类似义务作出的陈述和担保，以及(Iii)与合并相关的向投资银行家、经纪人或寻找人支付的费用，在交易协议日期和制裁日期在所有重要方面真实和正确，犹如在制裁日期(或，如果是在另一个指定日期作出的陈述和担保，则为截至该日期)，并且WestRock已收到由正式授权的高管代表SMurfit Kappa签署的表明上述意思的证书；
•
SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和Merge Sub关于订立交易协议和完成合并的权力的陈述和担保，SMurfit Kappa董事会对交易协议和合并的批准，以及交易协议的正当和有效的签立、交付和可执行性在交易协议日期和制裁日期在所有重要方面都是真实和正确的，如同是在制裁日期作出的(或，如果是在另一个指定日期作出的陈述和担保，自该日起)和WestRock已收到由正式授权的执行官员代表SMurfit Kappa签署的上述证书
•
交易协议中陈述的SMurfit Kappa的每一项其他陈述和保证在交易协议日期和制裁日期均真实正确，犹如在制裁日期和截至制裁日期一样(或者，如果任何陈述和保证的条款明确说明截至交易协议日期或另一个日期，则截至该日期)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确(不影响其中所含的重要性或实质性不利影响的资格)，在收到由正式授权的执行人员代表SMurfit Kappa签署的证书后，不会合理地预期对SMurfit Kappa和WestRock产生个别或总体上的重大不利影响；
•
SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和Merge Sub各自在所有重要方面均已履行或遵守交易协议要求其在制裁日期或之前履行或遵守的契诺和协议，且WestRock已收到由正式授权的执行人员代表SMurfit Kappa签署的证书，表明上述意思；以及
205
目录
•
自交易协议之日起，不会发生或存在任何个别或合计将会对SMurfit Kappa产生重大不利影响的影响；WestRock应已收到由正式授权的高管代表SMurfit Kappa签署的表明上述影响的证书。
交易协议终止
在合并生效时间之前终止。有下列情形之一的，可以在合并生效前随时终止交易协议：
•
SMurfit Kappa或WestRock，如果：
◦
计划会议或股东特别大会应已完成，计划决议或股东特别大会决议(视何者适用而定)未获所需多数批准；
◦
西岩股东特别会议应已结束，未获得西岩股东批准；
◦
合并生效时间不应在截止日期纽约市时间下午5：00之前发生；但违反交易协议任何规定的一方不得享有根据本条款终止交易协议的权利，而该一方违反交易协议的任何规定是导致合并生效时间在该时间之前未能发生的主要原因；
◦
爱尔兰高等法院拒绝或拒绝批准该计划，除非双方书面同意应对爱尔兰高等法院的裁决提出上诉；
◦
任何法律或强制令、限制或禁止应已颁布，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并，如果是强制令、限制或禁止，则该强制令、限制或禁止应成为最终且不可上诉；但违反交易协议任何规定是该强制令、限制或禁止的主要原因的一方不得享有根据本条款终止交易协议的权利；
•
斯穆菲特·卡帕：
◦
如果WestRock在任何实质性方面违反或未能履行交易协议中包含的任何契诺或其他协议，或者如果交易协议中规定的任何陈述或担保不准确，则违反或未能履行或不准确(A)将导致SMurfit Kappa根据交易协议履行合并义务的条件得不到满足，以及(B)无法合理地在结束日期前治愈，或者(B)无法合理地在结束日期前治愈，SMurfit Kappa应已向WestRock发出书面通知，说明SMurfit Kappa终止交易协议的意图和终止的依据，并且违约或失败在(I)结束日期前至少三个工作日和(Ii)SMurfit Kappa就此发出书面通知后30个工作日之前未得到纠正(前提是SMurfit Kappa当时并未实质性违反交易协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，因此WestRock将有权根据WestRock重大违约终止权终止交易)；
◦
如果WestRock董事会在收到WestRock股东批准之前更改了推荐，或者WestRock故意违反了交易协议项下的任何非征集义务；
•
WestRock：
◦
如果SMurfit Kappa、Merge Sub或SMurfit WestRock在任何实质性方面违反或未能履行交易协议中各自的任何契诺或其他协议，或者如果交易协议中规定的任何各自的陈述或担保不准确，将导致(A)违反或未能履行或不准确。
206
目录
在关于WestRock根据交易协议完成合并的义务的条件中，(B)无法合理地在结束日期之前治愈，或者如果可以治愈，WestRock应已向SMurfit Kappa发出书面通知，说明WestRock终止交易协议的意图和终止的依据，并且违约或失败不能通过(I)在结束日期前三个工作日和(Ii)WestRock书面通知后30天内的较早者得到纠正(前提是WestRock当时没有重大违反任何陈述、保证、交易协议中包含的契约或其他协议，使得SMurfit Kappa将有权根据SMurfit Kappa重大违约终止权终止交易)；或
◦
如果SMurfit Kappa董事会在收到SMurfit Kappa股东批准之前更改了推荐，或SMurfit Kappa故意违反其在交易协议下的任何非征集义务；或
•
经SMurfit Kappa和WestRock双方书面同意。
终止的效果
如果交易协议按照其条款被有效终止，交易协议将失效，任何一方均不承担任何责任，但根据双方签订的保密协议和交易协议的特定条款(包括与融资、终止金额的支付以及费用和开支有关的条款)，交易协议将在终止后继续有效终止。然而，任何此类终止都不会免除任何一方在终止之前对其陈述、保证、契诺或协议的欺诈或故意违反的责任。就交易协议而言，“故意违约”是指一方故意和故意实质性违反交易协议，这是由于该方在实际知道采取或不采取这种行为将导致实质性违反交易协议的情况下作出的行为或不作为的后果。
终止金额
WestRock已同意，如果交易协议终止，将向SMurfit Kappa支付WestRock终止金额1.47亿美元：
•
SMurfit Kappa根据SMurfit Kappa更改建议终止权；或
•
(I)SMurfit Kappa或WestRock根据终止日期终止权或WestRock股东批准失败终止权，或SMurfit Kappa根据SMurfit Kappa重大违约终止权；(Ii)在(A)在WestRock特别会议(如果根据WestRock股东批准失败终止权终止的情况下)、(B)适用的违约(如果根据SMurfit Kappa重大违约终止权终止)或(C)结束日期(如果根据结束日期终止权终止)之前至少四个工作日，竞争建议书已传达给WestRock董事会或公开披露且没有无保留地撤回(如果该竞争建议书被公开披露)；及(Iii)在终止后12个月内，WestRock完成一项竞争性建议，或WestRock订立一项就竞争性建议作出规定的最终协议(但仅就本项目符号而言，在“竞争性建议”的定义中所提及的所有“20%”将被视为提及“50%”)。
WestRock已同意，如果交易协议由WestRock或SMurfit Kappa根据WestRock股东批准失败终止权终止，WestRock将向SMurfit Kappa支付WestRock反对票金额5700万美元。
SMurfit Kappa同意，如果交易协议终止，将向WestRock支付1亿美元的SMurfit Kappa终止金额：
•
WestRock根据WestRock更改推荐终止权；或
207
目录
•
(I)由SMurfit Kappa或WestRock根据终止日期终止权或SMurfit Kappa股东批准失败终止权，或由WestRock根据WestRock重大违约终止权；(Ii)在(A)股东特别大会和计划会议之前至少四个工作日(如果根据SMurfit Kappa股东批准失败终止权终止)、(B)适用违约(如果是根据WestRock重大违约终止权终止)或(C)在结束日期(如果根据终止日期终止权终止)之前至少四个工作日，竞争建议书已传达给SMurfit Kappa董事会或公开披露和无保留地撤回(如果该竞争建议书被公开披露)；和(Iii)在终止后12个月内，SMurfit Kappa完成一项竞争性提案，或SMurfit Kappa达成一项最终协议，规定一项竞争性提案(但仅就本项目符号而言，在“竞争性提案”的定义中提及的所有“20%”将被视为提及“50%”)。
SMurfit Kappa已同意，如果交易协议由SMurfit Kappa或WestRock根据SMurfit Kappa股东批准失败终止权终止，将向WestRock支付5,000万美元的SMurfit Kappa反对票金额。
除欺诈或故意违约的情况外，(I)在支付WestRock金额(S)(以及任何与增值税有关的金额，如果适用)后，WestRock、其子公司或其各自的任何前任、现任或未来的高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司或代理人将不再承担与交易协议或由此预期的交易有关或产生的任何进一步责任或义务，以及(Ii)在支付S-Kappa金额(S)(以及任何与增值税有关的任何金额，如适用)后，其附属公司或彼等的任何前任、现任或未来高级职员、董事、合伙人、股东、经理、成员、联属公司或代理人将承担与交易协议或拟进行的交易有关或产生的任何进一步责任或义务。SMurfit Kappa不得被要求多次支付SMurfit Kappa终止金额或SMurfit Kappa反对票金额，WestRock不得被要求多次支付WestRock终止金额或WestRock反对票金额。SMurfit No Vote金额将计入任何后续的SMurfit Kappa终止金额，而WestRock No Vote金额将计入任何后续的WestRock终止金额。
没有第三方受益人
本交易协议不打算、也不赋予除WestRock、SMurfit Kappa、SMurfit WestRock和Merge Sub以外的任何人在交易协议项下的任何权利或补救，但(I)与本委托书/招股说明书“交易协议 - 董事和高级职员的保险和赔偿”部分所述的交易协议的条款有关；(Ii)向WestRock的代表报销与SMurfit Kappa在交易融资方面的任何合理和有据可查的自付成本和开支；及(Iii)融资来源为明示的第三方受益人，并可强制执行(A)各方放弃就交易协议或任何相关协议或SMurfit Kappa股份交易所及交易协议拟进行的其他交易直接或间接引起的诉讼进行陪审团审讯，及(B)一项选址条款，规定涉及融资来源的诉讼须在英格兰法院提起，而任何此等诉讼须受英国法律管辖及按照英国法律解释。
其他补救措施；具体表现
在根据交易协议的条款有效终止交易协议之前，各方有权就威胁或实际违反交易协议的行为获得禁制令、强制履行或其他衡平法救济，以及双方在法律或衡平法上有权获得的任何补救。
208
目录
修正
除非各方签署书面证明，否则对交易协议的任何修订均不具约束力，除非在WestRock股东批准或SMurfit Kappa股东批准后，根据适用法律，不应对交易协议的条款进行任何修订，而根据适用法律，在没有进一步批准的情况下，需要WestRock股东或SMurfit Kappa股东的进一步批准，也不应存在根据适用法律不允许的任何修订或变更。
治国理政
交易协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释(不适用任何其他州或司法管辖区的法律冲突原则)；但SMurfit Kappa股票交易所和该计划及相关事宜，以及与SMurfit Kappa董事行为有关的事宜，在该等法律所规定的范围内，须受爱尔兰法律管辖，并按照该等法律解释，而不会产生会导致适用任何其他司法管辖区的法律冲突的法律原则。
209
目录
提案1：交易提案
交易建议
本委托书/招股说明书是作为WestRock股东向您提供的，作为WestRock董事会征集委托书的一部分，用于在WestRock特别会议上审议和表决批准和通过交易协议的提案，其副本作为本委托书/招股说明书的附件A附上。
交易协议规定(其中包括)在满足或豁免其中所载条件的情况下，(I)根据该计划，每股SMurfit Kappa股份将交换一股SMurfit WestRock股份，因此SMurfit Kappa将成为SMurfit WestRock的全资附属公司，及(Ii)计划实施后，合并附属公司将与WestRock合并并并入WestRock，而WestRock将作为SMurfit WestRock的全资附属公司继续存在。作为合并的结果，除由WestRock、WestRock的任何附属公司、SMurfit Kappa、Merge Sub或其各自的任何附属公司拥有的股份外，每股WestRock Stock的股份将被转换为接受合并代价的权利，但须缴纳适用的预扣税，而WestRock、WestRock的任何子公司、SMurfit Kappa、Merge Sub或其各自的任何附属公司拥有的所有WestRock Stock股份将被注销并将不复存在，并且不会以任何代价进行交换。
需要投票和董事会建议
有权投票的WestRock股票的大多数流通股必须投赞成票才能批准交易提议。
WestRock董事会一致建议您投票支持这项交易提案。
210
目录
提案2：对合并相关薪酬提案进行不具约束力的咨询投票
与合并相关的薪酬方案
作为2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的一部分而颁布的《交易所法案》第14A节及其规则第14a-21条规定，WestRock向WestRock股东提供投票机会，在非约束性的咨询基础上批准支付将由WestRock向其指定的高管支付的与合并相关的某些补偿，如本委托书/招股说明书题为《合并中WestRock董事和高管的组合 - 权益》一节所披露的。
WestRock股东被要求表明他们批准WestRock将会或可能会支付给其指定的高管与合并有关的补偿。这些款项列于本委托书/招股说明书题为“合并中的韦斯特罗德公司董事和执行人员的 - 权益”部分和相应的脚注中。总体而言，支付这些薪酬所依据的各种计划和安排此前已构成WestRock对其指定高管的整体薪酬计划的一部分，并曾在WestRock年度委托书的“薪酬讨论与分析”和相关章节中向WestRock股东披露。这些历史安排得到了完全由独立董事组成的WestRock薪酬委员会的采纳和批准，并被认为是合理的，符合市场规范。
因此，WestRock寻求在WestRock特别会议上批准以下决议：
“议决，西岩公司股东以不具约束力的咨询方式批准、批准和确认将支付或可能支付给西岩指定高管的薪酬，该薪酬基于或以其他方式与合并有关，该薪酬根据S-K法规第402(T)项在西岩股东特别会议委托书/招股说明书题为”西岩董事和高管在合并中的联合 - 权益“一节披露。
WestRock股东应注意，此提议不是完成合并的条件，作为咨询投票，结果将不会对WestRock、WestRock董事会或SMurfit WestRock具有约束力。因此，无论咨询投票的结果如何，如果合并完成，WestRock指定的高管将有资格根据适用于这些付款的条款和条件获得基于合并或与合并相关的薪酬。
需要投票和董事会建议
在出席WestRock特别会议并有权在WestRock特别会议上投票的情况下，亲自出席或由受委代表出席并有权投票的WestRock股票的多数股份的赞成票，需要以不具约束力的咨询投票的方式批准与合并相关的补偿方案。
WestRock董事会一致建议您投票支持与合并相关的薪酬提案。
211
目录
提案3：对WestRock可分配储量提案进行不具约束力的咨询投票
WestRock可分配储量提案
根据爱尔兰法律，股息和分配以及股票回购或赎回通常只能从SMurfit WestRock根据爱尔兰公司法编制的未合并资产负债表中的可分配储备中进行。可分配准备金一般指SMurfit WestRock的累计已实现利润减去SMurfit WestRock的累计已实现亏损，还可以包括通过减资产生的准备金。此外，不得进行分派或派息，除非SMurfit WestRock的净资产等于或超过SMurfit WestRock的催缴股本加不可分配准备金的总和，且分配不会使SMurfit WestRock的净资产低于该总和。不可分配准备金包括股票溢价账户、资本赎回储备基金，以及蓝精灵WestRock的累计未实现利润(此前未被任何资本化使用)超过蓝精灵未实现亏损(此前未在资本减少或重组中注销)的金额。请参阅本委托书/招股说明书中题为“交易协议 - SMurfit WestRock可分配储备的创建和某些股东决议”一节。
WestRock股东在WestRock特别会议上被要求，SMurfit Kappa股东在股东特别大会上被要求确认他们批准了一项降低SMurfit WestRock股票溢价的提议(包括在任何合并准备金或合并产生的类似准备金资本化时记入SMurfit WestRock股票溢价账户的任何金额)，以允许创建SMurfit WestRock的可分配准备金。根据一项为爱尔兰公司法第84节的目的而提出的决议，蓝精灵WestRock的合并前股东也将被要求批准这项提议。如果SMurfit Kappa股东的SMurfit Kappa可分配储量提案、WestRock股东的WestRock可分配储量提案、以及SMurfit WestRock的合并前股东创建的SMurfit WestRock可分配储量提案获得批准并完成合并，SMurfit WestRock将在完成后，在切实可行的范围内尽快寻求根据爱尔兰公司法第84节的规定，由爱尔兰高等法院确认资本削减和可分配储量的创建。
WestRock可分配储量提议的批准不是完成的条件，无论批准与否都不会影响完成。因此，如果WestRock股东和SMurfit Kappa股东批准了合并，但WestRock股东或SMurfit Kappa股东(或两者)分别不批准SMurfit Kappa可分配储量提案和/或WestRock可分配储量提案，合并仍将在满足或放弃其条件的情况下完成。如果SMurfit WestRock的可分配储备的创建没有分别得到SMurfit Kappa股东和/或WestRock股东的批准，或者没有得到爱尔兰高等法院的确认，那么SMurfit WestRock将没有足够的可分配储备来支付股息或回购或赎回合并后的股份，直到SMurfit WestRock通过产生未来的运营利润来创建可分配储备，或以其他方式创建了可分配储备(包括随后寻求SMurfit WestRock股东批准减资和创建可分配储备，然后爱尔兰高等法院根据该法第84节予以确认)。此外，尽管SMurfit WestRock不知道爱尔兰高等法院不会批准设立可分配储备的任何原因，但发布所需的确认令是爱尔兰高等法院酌情决定的事情。即使建议获得WestRock股东批准，爱尔兰高等法院不得行使酌情权批准设立可分配储备，但如爱尔兰高等法院不信纳WestRock股东有足够支持，特别是在WestRock可分配储备建议未获有关决议案超过75%的票数批准的情况下。
需要投票和董事会建议
出席或由受委代表出席并有权在WestRock特别会议上投票的WestRock股票的多数股份的赞成票，如果出席者达到法定人数，则需要以不具约束力的咨询投票的方式批准WestRock可分配储备提案。
WestRock董事会一致建议您投票支持WestRock可分配储量提案。
212
目录
未经审计的简明预计合并财务信息
于2023年9月12日，SMurfit Kappa、WestRock、SMurfit WestRock及Sun Merge Sub，LLC订立一项交易协议，根据协议的条款及条件：(A)SMurfit WestRock将根据公司法的一项安排计划收购SMurfit Kappa及(B)合并子公司将与WestRock合并及并入WestRock，而WestRock将于合并后继续存在，并成为SMurfit WestRock的全资附属公司。完成后，对于每一股已发行和已发行的WestRock股票(但不包括WestRock、任何WestRock子公司、SMurfit Kappa、Merge Sub或其各自子公司拥有的股份，以及股东已有效行使其评估权的WestRock股票除外)，将被转换为有权获得(不包括利息和较少适用的预扣税)(I)5.00美元现金和(Ii)一股SMurfit WestRock股票。有关组合的更多信息，请参阅标题为“组合”和“交易协议”的章节。
2024年4月3日，SMurfit Kappa财政部发行了7.5亿美元2030年到期的5.200%优先债券、10亿美元5.438%2034年到期的优先债券和10亿美元5.777%2054年到期的优先债券。债券所得款项净额将用于支付与合并有关的现金代价、费用、佣金、成本和开支，以及用于一般企业用途，包括偿还债务，并将在债券未能完成的情况下进行特别强制性赎回。票据的发行自动取消了与桥梁融资协议有关的承付款。有关票据和融资的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“ - 债务融资组合”和“交易协议 - 债务融资”的章节。
形式演示的基础
以下未经审核的简明备考合并财务信息旨在说明SMurfit WestRock、SMurfit Kappa和WestRock之间的合并以及将用于为现金对价和与合并相关的某些其他费用和支出提供资金的27.5亿美元优先无担保票据(“融资”)的影响，该等合并财务信息基于SMurfit WestRock、SMurfit Kappa和WestRock的历史合并财务报表(如果它们已在较早时间完成)。在为现金对价、费用和合并直接应占开支提供资金后的余额预计将用于一般公司用途，包括偿还债务。未经审计的简明备考合并财务信息是根据S-X规定的第11条编制的。
截至2023年12月31日的未经审计的简明预计合并资产负债表，将截至2023年12月31日的SMurfit WestRock和SMurfit Kappa的历史合并资产负债表与同样截至2023年12月31日的WestRock的历史未经审计的综合资产负债表合并，并使合并和融资具有预计效果，就好像它们已于2023年12月31日完成一样。截至2023年12月31日的年度未经审计的简明预计综合经营报表，将截至2023年12月31日的SMurfit Kappa的综合历史经营报表和SMurfit WestRock的全面收益(亏损)表与WestRock截至2023年9月30日的综合经营报表合并。未经审计的精简预计合并经营报表对合并和融资给予形式上的影响，就像它们发生在2023年1月1日一样。
未经审计的简明备考合并财务信息(包括附注)源自SMurfit WestRock、SMurfit Kappa和WestRock的历史财务报表，应与下文参考的历史财务报表一起阅读：
•
斯墨菲特西岩审计了截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的合并财务报表及其附注，这些报表和附注包括在本委托书/招股说明书中；
•
SMurfit Kappa截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注，包括在本委托书/招股说明书中；
•
西岩截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的三个月的未经审计的综合财务报表及其附注，通过引用并入本委托书/招股说明书；以及
213
目录
•
WestRock截至2023年9月30日及截至2023年9月30日止年度的经审核综合财务报表及其附注，以参考方式并入本委托书/招股说明书。
未经审核的简明备考合并财务资料乃根据ASC 805，业务合并(“ASC 805”)采用合并会计处理的收购法编制。合并后，蓝精灵韦斯特洛克将成为蓝精灵卡帕的继任者。SMurfit WestRock于2017年7月6日注册成立，名称为Cepheidway Limited，是一家根据爱尔兰法律注册成立的私人股份有限公司。自合并以来，蓝精灵西岩将没有任何历史业务，也没有交易或开展任何业务，直到合并完成之前。2023年12月11日，蓝精灵西岩更名为“蓝精灵西岩有限公司”。预计在完成之前，SMurfit WestRock将更名为“SMurfit WestRock plc”，并将成为一家根据爱尔兰法律注册成立的上市有限公司。完成后，SMurfit Kappa和WestRock将各自成为SMurfit WestRock的全资子公司，SMurfit WestRock将继续作为新的控股公司。紧随该计划之后及合并前，SMurfit WestRock的所有权将与SMurfit Kappa的所有权相同。由于SMurfit WestRock于SMurfit Kappa换股前并无任何历史业务或重大资产，而SMurfit Kappa换股将为换股股份且不涉及现金代价，根据ASC 805，SMurfit Kappa换股并非业务合并，不会产生任何商誉或改变会计基础。
根据ASC 805，由于SMurfit WestRock在SMurfit Kappa股票交易所之前将没有历史业务和实物资产，SMurfit Kappa将被视为WestRock的会计收购人，主要基于以下因素：(1)预计完成后，现有的SMurfit Kappa股东将持有SMurfit WestRock的大部分普通股；(2)合并后的SMurfit WestRock董事会的大多数成员，包括SMurfit WestRock董事会主席，将是SMurfit Kappa董事会的现任成员；(3)蓝精灵卡帕的集团行政总裁及集团财务总监将分别出任总裁及合并后蓝精灵西岩的集团行政总裁兼执行副总裁总裁及集团首席财务官；及(4)西岩股东将收取合并代价(包括现金代价)，而根据蓝精灵卡帕换股协议，蓝精灵股东每股持有的蓝精灵卡帕股份将获赠一股蓝精灵西岩新股。
WestRock收购的资产和承担的负债的预计收购价分配是基于对收购的资产和承担的负债的公允价值的初步估计，而未经审计的简明预计合并财务信息是基于现有信息和截至本委托书/招股说明书日期的SMurfit Kappa管理层的某些假设。用于确定备考调整的假设和估计，包括初步采购价格分配和公允价值调整，载于未经审核的简明备考合并财务信息所附附注。估值的完成、合并的核算和购买价格的分配可能与形式上的购买价格分配中反映的金额不同，任何差异可能是实质性的。这种差额可能会影响购买价格和购买价格的分配，这可能会影响分配给有形或无形资产的价值以及在未经审计的精简备考合并经营报表中记录的折旧和摊销费用金额。
完成后，蓝精灵WestRock将对WestRock的会计政策进行详细分析，并进行任何必要的调整，以协调合并后公司的财务报表，以符合会计政策。在编制这份未经审计的简明预计合并财务信息时，已经进行了初步的会计政策审查。备考调整基于截至本未经审计的简明备考合并财务信息日期的现有信息，并可能随着获得更多信息和进行分析而发生变化。备注中描述了作为备考调整基础的假设和估计。实际结果可能与呈报未经审核的简明备考合并财务资料所使用的假设大相径庭。
未经审计的简明预计合并财务信息并未反映SMurfit WestRock可能因此实现的任何预期收入提升、成本节约或运营协同效应
214
目录
在合并中，整合西岩业务的总预期成本(包括“西岩董事和高管在 - 利益组合中的 - 黄金降落伞薪酬组合”中所指的任何“黄金降落伞”薪酬支付)或实现此类收入增加、成本节约或运营协同效应所需的总预期成本。SMurfit WestRock已选择不公布管理层的调整，只在以下未经审计的简明预计合并财务信息中提出了交易会计调整。
未经审核的简明备考合并财务资料仅供参考之用，并不旨在显示假若合并及融资于假设日期或呈列期间完成时实际会产生的财务状况或营运结果，亦不应被视为指示蓝精灵WestRock未来的财务状况或营运结果。关于与未经审计的简明备考合并财务信息有关的风险因素的进一步讨论，见“风险因素”。
未经审计的简明预计合并财务信息已编制，并四舍五入至最接近的百万。由于四舍五入，所列数字加起来可能与所提供的总数不符，而百分率亦未必准确反映绝对数字。
215
目录
未经审计的浓缩备考合并资产负债表
截至2023年12月31日
(百万美元)
截至2023年12月31日
(百万美元)
| | | |
蓝精灵
WestRock 历史 |
| |
蓝精灵
卡帕 历史 |
| |
WestRock
历史 (注2) |
| |
雷拉西-
fification 调整 |
| |
（注释）
|
| |
交易
会计 调整 - 购买 会计 |
| |
（注释）
|
| |
交易
会计 调整 - 融资 |
| |
（注释）
|
| |
形式
组合 蓝精灵 WestRock |
| |||||||||||||||||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | $ | — | | | | | $ | 1,000 | | | | | $ | 488 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | (1,418) | | | |
6a
|
| | | $ | 2,719 | | | |
6a
|
| | | $ | 2,789 | | |
|
应收账款
|
| | | | — | | | | | | 1,806 | | | | | | 2,440 | | | | | | — | | | | | | | | | (24) | | | |
6f
|
| | | | — | | | | | | | | | 4,222 | | |
|
库存
|
| | | | — | | | | | | 1,203 | | | | | | 2,391 | | | | | | — | | | | | | | | | 548 | | | |
6b
|
| | | | — | | | | | | | | | 4,142 | | |
|
其他流动资产
|
| | | | — | | | | | | 561 | | | | | | 739 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 1,300 | | |
|
待售资产
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 88 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 88 | | |
|
流动资产总额
|
| | |
$
|
—
|
| | | | $ | 4,570 | | | | | $ | 6,146 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | (894) | | | | | | | | $ | 2,719 | | | | | | | | $ | 12,541 | | |
|
房地产厂房和设备，净值
|
| | | | — | | | | | | 5,791 | | | | | | 11,230 | | | | | | — | | | | | | | | | 2,808 | | | |
6i
|
| | | | — | | | | | | | | | 19,829 | | |
|
经营性租赁使用权资产
|
| | | | — | | | | | | 374 | | | | | | — | | | | | | 622 | | | |
3a
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 996 | | |
|
商誉
|
| | | | — | | | | | | 2,842 | | | | | | 4,270 | | | | | | — | | | | | | | | | 237 | | | |
6d
|
| | | | — | | | | | | | | | 7,349 | | |
|
无形资产，净额
|
| | | | — | | | | | | 218 | | | | | | 2,507 | | | | | | — | | | | | | | | | (758) | | | |
6c
|
| | | | — | | | | | | | | | 1,967 | | |
|
预付养老金资产
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 630 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 630 | | |
|
递延纳税资产
|
| | | | — | | | | | | 140 | | | | | | — | | | | | | 101 | | | |
3b
|
| | | | 10 | | | |
6e
|
| | | | — | | | | | | | | | 251 | | |
|
其他非流动资产
|
| | |
|
—
|
| | | | | 116 | | | | | | 1,963 | | | | | | (723) | | | |
3a、3b
|
| | | | (162) | | | |
6j
|
| | | | — | | | | | | | | | 1,194 | | |
|
总资产
|
| | |
$
|
—
|
| | | | $ | 14,051 | | | | | $ | 26,746 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 1,241 | | | | | | | | $ | 2,719 | | | | | | | | $ | 44,757 | | |
| 负债和股权 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | |
|
—
|
| | | | | 1,728 | | | | | | 2,159 | | | | | | — | | | | | | | | | (24) | | | |
6f
|
| | | | — | | | | | | | | | 3,863 | | |
|
应计费用
|
| | |
|
—
|
| | | | | 278 | | | | | | — | | | | | | 213 | | | |
3c
|
| | | | 45 | | | |
6a、6 k
|
| | | | — | | | | | | | | | 536 | | |
|
应计薪酬和福利
|
| | |
|
—
|
| | | | | 438 | | | | | | 415 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 853 | | |
|
债务的当前部分
|
| | |
|
—
|
| | | | | 78 | | | | | | 462 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 540 | | |
|
当期经营租赁负债
|
| | |
|
—
|
| | | | | 113 | | | | | | — | | | | | | 196 | | | |
3d
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 309 | | |
|
其他流动负债
|
| | | | — | | | | | | 371 | | | | | | 932 | | | | | | (409) | | | |
3c、3d
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 894 | | |
|
流动负债总额
|
| | | $ | — | | | | | $ | 3,006 | | | | | $ | 3,968 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 21 | | | | | | | |
$
|
—
|
| | | | | | | $ | 6,995 | | |
|
一年后到期的非流动债务
|
| | |
|
—
|
| | | | | 3,669 | | | | | | — | | | | | | 8,236 | | | |
3e
|
| | | | (198) | | | |
6l
|
| | | | 2,719 | | | |
6g
|
| | | | 14,426 | | |
|
一年后到期的长期债务
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 8,236 | | | | | | (8,236) | | | |
3e
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | |
|
—
|
| | | | | 269 | | | | | | — | | | | | | 477 | | | |
3f
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 746 | | |
|
递延纳税义务
|
| | |
|
—
|
| | | | | 280 | | | | | | — | | | | | | 2,254 | | | |
3g
|
| | | | 350 | | | |
6e
|
| | | | — | | | | | | | | | 2,884 | | |
|
递延所得税
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | 2,254 | | | | | | (2,254) | | | |
3g
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
养老金负债，扣除流动部分
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 195 | | | | | | (195) | | | |
3h
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
退休后福利负债，扣除流动部分
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 101 | | | | | | (101) | | | |
3i
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
养老金负债和其他退休后福利，扣除流动部分
|
| | |
|
—
|
| | | | | 537 | | | | | | — | | | | | | 296 | | | |
3小时，3 i
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 833 | | |
|
其他非流动负债
|
| | |
|
—
|
| | | | | 116 | | | | | | 1,827 | | | | | | (477) | | | |
3f
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 1,466 | | |
|
总负债
|
| | | $ | — | | | | | $ | 7,877 | | | | | $ | 16,581 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 173 | | | | | | | | $ | 2,719 | | | | | | | | $ | 27,350 | | |
| 股权： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 3 | | | | | | — | | | | | | | | | (3) | | | |
6h
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
优先股
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | |
6h
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
延期股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | |
6h
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
可转换A、B、C & D类股票
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | |
|
库存股，按成本计算
|
| | |
|
—
|
| | | | | (91) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | (91) | | |
|
资本超过面值
|
| | |
|
—
|
| | | | | 3,575 | | | | | | 10,710 | | | | | | — | | | | | | | | | 672 | | | |
6h
|
| | | | — | | | | | | | | | 14,957 | | |
|
累计其他综合损失
|
| | |
|
—
|
| | | | | (847) | | | | | | (742) | | | | | | — | | | | | | | | | 742 | | | |
6h
|
| | | | — | | | | | | | | | (847) | | |
|
留存收益
|
| | | | — | | | | | | 3,521 | | | | | | 177 | | | | |
|
—
|
| | | | | | | | (343) | | | |
6h
|
| | | | — | | | | | | | | | 3,355 | | |
|
股东权益总额
|
| | | $ | — | | | | | $ | 6,158 | | | | | $ | 10,148 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 1,068 | | | | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 17,374 | | |
|
非控股权益
|
| | | | — | | | | | | 16 | | | | | | 17 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 33 | | |
|
总股本
|
| | | | — | | | | | | 6,174 | | | | | | 10,165 | | | | | | — | | | | | | | | | 1,068 | | | | | | | | | — | | | | | | | | | 17,407 | | |
|
负债和权益合计
|
| | | $ | — | | | | | $ | 14,051 | | | | | $ | 26,746 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | 1,241 | | | | | | | | $ | 2,719 | | | | | | | | $ | 44,757 | | |
请参阅随附的未经审计的简明备考合并财务信息注释，这些注释是本文的组成部分。
216
目录
未经审核浓缩形式合并运营说明书
截至2023年12月31日的年度
（单位：百万美元，份额和每股数据除外）
截至2023年12月31日的年度
（单位：百万美元，份额和每股数据除外）
| | | |
蓝精灵
WestRock 历史 |
| |
蓝精灵
卡帕 历史 |
| |
WestRock
历史 (注2) |
| |
雷拉西-
fification 调整 |
| |
（注释）
|
| |
交易
会计 调整 - 购买 会计 |
| |
（注释）
|
| |
交易
会计 调整 - 融资 |
| |
（注释）
|
| |
形式
组合 蓝精灵 WestRock |
| |
（注释）
|
| |||||||||||||||||||||||||||
|
净销售额
|
| | | $ | — | | | | | $ | 12,093 | | | | | $ | 20,310 | | | | | $ | — | | | | | | | | $ | (95) | | | |
7a
|
| | | $ | — | | | | | | | | | | | $ | 32,308 | | | | | | | | |
|
销货成本
|
| | | | — | | | | | | (9,039) | | | | | | (16,726) | | | | | | — | | | | | | | | | (696) | | | |
7a、7 b
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | (26,461) | | | | | | | | |
|
毛利
|
| | | | | | | | |
|
3,054
|
| | | |
|
3,584
|
| | | | | — | | | | | | | |
|
(791)
|
| | | | | | |
|
—
|
| | | | | | | | | |
|
5,847
|
| | | | | | | |
|
销售、一般和行政费用
|
| | | | — | | | | | | (1,599) | | | | | | — | | | | | | (2,356) | | | |
3j、3k
|
| | | | 146 | | | |
7c
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | (3,809) | | | | | | | | |
|
不包括销售、一般和行政费用
无形摊销 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,014) | | | | | | 2,014 | | | |
3j
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | |
|
销售、一般和行政无形摊销费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (342) | | | | | | 342 | | | |
3k
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | |
|
商誉减值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,893) | | | |
3l
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (1,893) | | | | | | | | |
|
商誉和矿业权减值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,893) | | | | | | 1,893 | | | |
3l
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | |
|
其他资产减值计提
|
| | | | — | | | | | | (5) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (5) | | | | | | | | |
|
与拟议组合相关的交易相关费用
|
| | | | — | | | | | | (78) | | | | | | — | | | | | | (11) | | | |
3m
|
| | | | (157) | | | |
7d
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | (246) | | | | | | | | |
|
多雇主养老金提取收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 12 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 12 | | | | | | | | |
|
重组和其他成本，净额
|
| | | | | | | | | | — | | | | | | (859) | | | | | | 11 | | | |
3m
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (848) | | | | | | | | |
|
营业利润（亏损）
|
| | | | | | | | | | 1,372 | | | | | | (1,512) | | | | | | — | | | | | | | | | (802) | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (942) | | | | | | | | |
|
养老金和其他退休后非服务项目
费用，净额 |
| | |
|
—
|
| | | | | (49) | | | | | | — | | | | | | (22) | | | |
3n
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (71) | | | | | | | | |
|
养老金和其他退休后非服务成本
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | (22) | | | | | | 22 | | | |
3n
|
| | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | |
|
利息支出，净额
|
| | |
|
—
|
| | | | | (139) | | | | | | (418) | | | | | | — | | | | | | | | | (33) | | | |
7e
|
| | | | (154) | | | | | | 7f | | | | | | (744) | | | | | | | | |
|
销售RTS和查塔努加的收益
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 239 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 239 | | | | | | | | |
|
债务清偿收益
|
| | |
|
—
|
| | | | | — | | | | | | 11 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 11 | | | | | | | | |
|
其他费用，净额
|
| | |
|
—
|
| | | | | (46) | | | | | | (6) | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (52) | | | | | | | | |
|
未合并主体收入权益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3 | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 3 | | | | | | | | |
|
所得税前收入(亏损)
|
| | | | — | | | | |
|
1,138
|
| | | |
|
(1,705)
|
| | | | | — | | | | | | | |
|
(835)
|
| | | | | | |
|
(154)
|
| | | | | | | | | |
|
(1,556)
|
| | | | | | | |
|
所得税(费用)福利
|
| | | | — | | | | | | (312) | | | | | | 60 | | | | | | — | | | | | | | | | 85 | | | |
7g
|
| | | | 19 | | | | | | 7g | | | | | | (148) | | | | | | | | |
|
净收益(亏损)
|
| | |
$
|
—
|
| | | | $ | 826 | | | | | $ | (1,645) | | | | |
|
—
|
| | | | | | | | (750) | | | | | | | | | (135) | | | | | | | | | | | | (1,704) | | | | | | | | |
|
减去：可归因于非控股的净收入
兴趣 |
| | | | — | | | | | | (1) | | | | | | (5) | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | (6) | | | | | | | | |
|
普通股净收益(亏损)
股东 |
| | |
$
|
—
|
| | | | $ | 825 | | | | | $ | (1,650) | | | | |
$
|
—
|
| | | | | | | $ | (750) | | | | | | | | $ | (135) | | | | | | | | | | | $ | (1,710) | | | | | | | | |
|
可归因于
的每股基本收益(亏损)
普通股股东 |
| | | $ | — | | | | |
$
|
3.19
|
| | | | $ | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
$
|
(3.31)
|
| | | | | 7h | | |
|
普通股股东每股摊薄收益(亏损)
|
| | | $ | — | | | | |
$
|
3.17
|
| | | | $ | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
$
|
(3.31)
|
| | | | | 7h | | |
请参阅随附的未经审计的简明备考合并财务信息注释，这些注释是本文的组成部分。
217
目录
1.
交易说明
于2023年9月12日，SMurfit WestRock、SMurfit Kappa、WestRock及Merge Sub订立一项交易协议，根据该协议，并受协议中的条款及条件规限：(A)根据该计划，每股已发行及已发行的SMurfit Kappa股份将交换为一股SMurfit WestRock股份，导致SMurfit WestRock收购SMurfit Kappa的全部已发行股本；及(B)其后，Merge Sub将与WestRock合并并并入WestRock，而WestRock将于合并后继续存在，并成为SMurfit WestRock的全资附属公司。
完成后，已发行及已发行的每一股WestRock股票(但不包括由WestRock、任何WestRock附属公司、SMurfit Kappa、合并附属公司或其各自附属公司拥有的WestRock股票，以及股东已有效行使其评价权的WestRock股票除外)将转换为收取(I)现金代价及(Ii)合并代价的权利(不包括利息及较少适用的预扣税)。交易完成后，前SMurfit Kappa和WestRock股东预计将分别持有SMurfit WestRock普通股流通股约50.4%和49.6%。有关组合的更多信息，请参阅标题为“组合”和“交易协议”的章节。
除交易协议外，SMurfit Kappa还完成了此次发售，目的是为现金对价以及合并的任何费用和支出等提供资金。除了支付现金对价和任何费用和开支外，SMurfit Kappa还实施了融资。
2.
形式演示的基础
未经审计的简明备考合并财务信息基于SMurfit WestRock、SMurfit Kappa和WestRock的历史合并财务报表，并进行了调整，以使合并和融资具有备考效果。SMurfit WestRock没有任何实质性资产，在完成之前，除了与其组建有关的业务外，没有进行任何业务。
截至2023年12月31日的年度未经审计的简明预计合并经营报表已按合并和融资发生在2023年1月1日的情况编制。截至2023年12月31日的未经审计的浓缩备考合并资产负债表已按合并和融资发生在2023年12月31日的情况编制。WestRock的财年结束于2023年9月30日，而SMurfit WestRock和SMurfit Kappa的财年都结束于2023年12月31日。未经审核的简明备考合并经营报表乃根据S-X条例第11-02(C)(3)条的规定，通过合并相差一个会计季度的年度期间而编制。
由于紧随该计划后及于合并前，蓝精灵WestRock的拥有权将与蓝精灵Kappa相同，因此根据ASC 805，该计划不会导致会计基础或价值(包括任何商誉)发生任何变动。合并将入账，并已使用收购方法编制了未经审计的浓缩备考合并财务信息。收购方法基于ASC 805，并使用ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)中定义的公允价值概念。ASC 805要求，除其他事项外，大多数收购的资产和承担的负债应按收购日期的公允价值确认。此外，ASC 805规定，转让的对价按收购完成时的当前市场价格计量。由于SMurfit WestRock没有业务，在完成之前也不会，上市交易的SMurfit Kappa普通股将用于估计将为合并而发行的股权对价的估值。由于SMurfit Kappa普通股的市场价格波动，这一要求可能会导致实际股权对价的估值与这份未经审计的浓缩预计合并财务信息中提供的估值不同。
根据收购方法，收购的WestRock资产和承担的负债将在完成时按各自的公允价值入账。蓝精灵西岩完成后发布的财务报表和报告的运营结果将反映这些价值。资产和负债的额外公允价值调整可能会在完成时入账。此类调整的影响以及在这份未经审计的简明备考合并财务信息中假设的公允价值与完成合并时的公允价值之间的差异的影响可能是重大的。
218
目录
根据美国公认会计准则编制本未经审计的简明备考合并财务信息所使用的会计政策是SMurfit Kappa截至2023年12月31日的财政年度和截至2023年12月31日的财政年度经审计的财务报表中阐述的会计政策，该等会计政策已包括在本委托书/招股说明书中。SMurfit WestRock在美国公认会计原则下的会计政策在其截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度历史财务报表的附注1中描述，这些附注1包括在本委托书/招股说明书中。
根据美国公认会计原则，WestRock的会计政策如其截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的年度的历史综合财务报表附注1所述，并已通过引用并入本委托书/招股说明书中。
3.
重新分类调整
已对WestRock的历史财务报表进行了某些重新分类，以使WestRock的历史财务报表的会计列报与历史SMurfit Kappa合并财务报表的会计列报保持一致，每种情况下的相关期间。这些改叙列在未经审计的简明备考合并财务资料的“改叙调整”一栏。以下是为使WestRock截至2023年12月31日的历史未经审计综合资产负债表和截至2023年9月30日的年度历史综合经营报表与SMurfit Kappa的列报一致而进行的重新分类调整的摘要：
a.
将6.22亿美元的经营性租赁使用权资产与其他非流动资产重新分类。
b.
将1.01亿美元的递延税项资产从其他非流动资产重新分类。
c.
重新分类其他流动负债的应计费用2.13亿美元。
d.
将1.96亿美元的当前经营租赁负债与其他流动负债重新分类。
e.
将一年后到期的82.36亿美元非流动债务从一年后到期的长期债务重新分类。
f.
将4.77亿美元的非流动经营租赁负债与其他非流动负债重新分类。
g.
将22.54亿美元的递延所得税负债从递延所得税重新分类。
h.
重新分类1.95亿美元的养老金负债和其他退休后福利，从养老金负债中扣除当前部分，再扣除当前部分。
i.
重新分类1.01亿美元的养恤金负债和其他退休后福利，从退休后福利负债中扣除当前部分，再扣除当前部分。
j.
重新分类20.14亿美元的销售、一般和管理费用，不包括无形摊销。
k.
将销售、一般和管理费用中的3.42亿美元从销售、一般和管理无形摊销费用中重新分类。
l.
商誉减值和矿业权减值18.93亿美元的重新分类。
m.
将与拟议合并相关的1,100万美元交易相关费用从重组和其他成本中重新归类，净额。
n.
将2,200万美元的养恤金和其他退休后非服务费用重新分类，从养老金和其他退休后非服务费用中扣除。
219
目录
4.
合并总对价预估
以下是合并对价的初步估计，参考SMurfit Kappa在2024年4月19日的股价GB 35.18计算，并按当天的收盘汇率换算成美元。
|
(百万美元)
|
| |
金额
|
| |||
|
为已发行的WestRock股票支付的估计现金(A)
|
| | | $ | 1,291 | | |
|
估计向WestRock股东发行的SMurfit WestRock股票(B)
|
| | | | 11,299 | | |
|
可归因于合并前服务(C)的估计转换的WestRock期权和WestRock RSU奖
|
| | | | 76 | | |
|
可归因于合并前服务的WestRock估计留任奖金(D)
|
| | | | 15 | | |
|
初步估计的合并合计考虑因素
|
| | | $ | 12,681 | | |
(a)
初步估计合并总对价的现金部分基于西岩股票258,317,736股(包括紧接合并生效日期前转换为西岩股票的每一股西岩董事RSU奖励)、(截至2024年4月19日)和现金对价。
(b)
根据已发行的258,317,736股西岩股票(包括紧接合并生效日期前转换为西岩股票的每一股西岩董事RSU奖)估算的已发行西岩股票价值为258,317,736股，2024年4月19日收盘价为35.18 GB，按当日收盘汇率GB 1至1.2434美元换算为美元。
(c)
正如在《组合》中所讨论的，某些WestRock期权和WestRock RSU奖将被条款类似的SMurfit WestRock股权奖取代。金额代表替换这些WestRock期权和WestRock RSU奖的估计对价。已发行的蓝精灵WestRock股权奖励的公允价值的一部分代表转移的对价，其余部分代表基于转换奖励的归属条款的补偿费用。
(d)
合并对价的估计部分涉及向WestRock现任员工支付的总留任款项3,000万美元。在发放的留任付款中，1500万美元代表转移的对价，其余部分代表合并后的补偿费用。
这份未经审核的简明备考综合财务资料所反映的预期将转让的估计合并对价，并不表示完成后实际转移的合并对价将是多少。根据美国会计准则第805条，作为转让对价的一部分而发行的股权证券的公允价值将在交易完成时按当时的市场价格计量。这一要求可能会导致股权对价与这份未经审计的简明预计合并财务信息中假设的合并对价不同，这种差异可能是实质性的。
合并对价的最终价值将根据实际发行的SMurfit WestRock股票数量、SMurfit Kappa股票在完成日期的市场价格以及完成日期的美元收盘汇率来确定。假设所有其他因素保持不变，SMurfit Kappa股票的收盘价与2024年4月19日相比上涨或下跌10%，收盘价为GB 35.18，按当日GB L的收盘价折算为美元至1.2434美元，将增加或减少合并对价，并抵消商誉的增减，增加或减少约11.3亿美元。假设所有其他因素保持不变，英镑对美元的升值或贬值相对于截至2024年4月19日的GB 1至1.2434美元的汇率升值或贬值10%，将增加或减少合并对价，并抵消商誉的增减，增加或减少约11.3亿美元。
220
目录
5.
预估初步采购价格分配
SMurfit WestRock管理层已确定SMurfit Kappa为合并中的会计收购人，将按照ASC 805对业务合并进行会计处理的收购方法入账。关于合并的初步估计收购价的分配是基于SMurfit Kappa管理层对截至2023年12月31日将被收购的WestRock资产和将承担的负债的公允价值的估计和假设，并使用目前可用的信息。由于未经审计的简明备考合并财务信息是根据这些初步估计和假设编制的，因此最终的收购价格分配及其对WestRock财务状况和经营结果的影响可能与本文中包含的备考金额大不相同。
截至本委托书/招股说明书的日期，SMurfit Kappa尚未完成确定WestRock收购的可识别资产和承担的负债的公允价值所需的全面最终估值分析。下文所列的初步收购价分配是根据SMurfit Kappa管理层利用现有信息对所购入的有形和无形资产以及假定的负债的公允价值所作的估计。收购价格超过收购净资产公允价值的部分将计入商誉。收购价格的最终分配将在完成后确定，并将基于对SMurfit Kappa收购的有形和无形资产以及承担的负债进行的全面最终评估。
估计收购的有形资产和无形资产的公允价值、承担的负债以及收购的无形资产的使用年限时，需要做出重大判断。收购无形资产的公允价值估计和使用年限基于可获得的历史信息、未来预期和SMurfit Kappa管理层认为合理的假设，但本质上是不确定的。
收购的资产和承担的负债的估计价值将保持初步价值，直到完成交易，届时SMurfit Kappa将确定收购的资产和承担的负债的公允价值。收购价格分配的最终厘定将于完成后在切实可行范围内尽快完成(根据ASC 805规定的准许计量期间内)，并将以收购资产及于完成时承担的负债的公允价值为基础。分配给收购的资产和承担的负债的最终金额可能与未经审计的简明备考合并财务信息中列报的金额有很大差异。
221
目录
下表总结了截至2023年12月31日预计初步购买价格的分配（单位：百万）：
|
(单位：百万)
|
| |
历史
值 |
| |
公允价值
调整 |
| |
预计
公允价值 |
| |||||||||
| 估计合并考虑（注4） | | | | | | | | | | | | | | | |
$
|
12,681
|
| |
| 可识别净资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | $ | 488 | | | | | | — | | | | | | 488 | | |
|
应收账款
|
| | | | 2,440 | | | | | | — | | | | | | 2,440 | | |
|
库存
|
| | | | 2,391 | | | | | | 550 | | | | | | 2,941 | | |
|
待售资产
|
| | | | 88 | | | | | | — | | | | | | 88 | | |
|
其他流动资产
|
| | | | 739 | | | | | | — | | | | | | 739 | | |
|
房地产厂房和设备，净值
|
| | | | 11,230 | | | | | | 2,808 | | | | | | 14,038 | | |
|
商誉
|
| | | | 4,270 | | | | | | (4,270) | | | | | | — | | |
|
无形资产，净值（a）
|
| | | | 2,507 | | | | | | (758) | | | | | | 1,749 | | |
|
预付养老金资产
|
| | | | 630 | | | | | | — | | | | | | 630 | | |
|
递延税务资产（b）
|
| | | | — | | | | | | 10 | | | | | | 10 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 1,963 | | | | | | (162) | | | | | | 1,801 | | |
|
应付账款
|
| | | | (2,159) | | | | | | — | | | | | | (2,159) | | |
|
应计薪酬和福利
|
| | | | (415) | | | | | | — | | | | | | (415) | | |
|
债务的当前部分
|
| | | | (462) | | | | | | — | | | | | | (462) | | |
|
其他流动负债
|
| | | | (932) | | | | | | — | | | | | | (932) | | |
|
一年后到期的非流动债务
|
| | | | (8,236) | | | | | | 198 | | | | | | (8,038) | | |
|
递延税务负债（b）
|
| | | | (2,254) | | | | | | (350) | | | | | | (2,604) | | |
|
养老金负债和其他退休后福利，扣除流动部分
|
| | | | (296) | | | | | | — | | | | | | (296) | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | (1,827) | | | | | | — | | | | | | (1,827) | | |
|
非控股权益
|
| | | | (17) | | | | | | — | | | | | | (17) | | |
|
截至12月31日收购的可识别净资产总额估计，
2023 |
| | | $ | 10,148 | | | | | | (1,974) | | | | | | 8,174 | | |
|
合并产生的估计善意
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 4,507 | | |
|
估计合并考虑
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 12,681 | | |
(a)
未经审计的简明备考合并财务信息中的初步可识别无形资产包括以下内容：
|
(单位：百万)
|
| |
初步
公允价值 |
| |
预计
有用的生活 (年) |
| ||||||
| 取得的无形资产的初步公允价值： | | | | | | | | | | | | | |
|
商品名称和商标
|
| | | $ | 240 | | | | | | 5-10 | | |
|
客户关系
|
| | | | 1,390 | | | | | | 5-13 | | |
|
开发的技术
|
| | | | 119 | | | | | | 4-10 | | |
|
收购的无形资产
|
| | |
$
|
1,749
|
| | | | | | | |
无形资产的初步公允价值一般采用收益法确定。用于客户关系无形资产的收益法是基于对可归因于这些资产的预期未来现金流的预测的多期超额收益法。免除用于评估商号和某些技术无形资产的特许权使用费方法，
222
目录
通过参考通过拥有该商标而节省的版税来估计公允价值，而不是为其使用支付租金或版税。某些以技术为基础的无形资产的公允价值是使用成本节约方法确定的，这种方法通过估计通过拥有资产实现的成本节约来衡量资产的价值。
估值中固有的重大估计和假设反映了对其他市场参与者的考虑、未来现金流的金额和时间(包括预期增长率、折扣率、成本节约和盈利能力)、用于免除特许权使用费方法的特许权使用费费率以及适用于现金流的贴现率。可能会发生意想不到的市场或宏观经济事件和情况，这可能会影响用于计算收购无形资产公允价值的估计和假设的准确性或有效性。
(b)
递延税项资产和负债是根据从初步采购分配中创建的账面和税基中的增量差异得出的，并按爱尔兰法定所得税税率12.5%计算。见附注6(E)。
6.
对未经审计的简化形式合并资产负债表的调整
截至2023年12月31日未经审计的简明备考合并资产负债表中的交易会计调整 - 采购会计和交易会计调整 - 融资栏中包括的调整如下：
a)
反映对现金和现金等价物的调整：
|
(单位：百万)
|
| |
金额
|
| |||
| 预计交易会计调整 - 采购会计： | | | | | | | |
|
已发行的WestRock股票支付的现金(I)
|
| | | $ | (1,291) | | |
|
为交易成本支付的现金(Ii)
|
| | | | (127) | | |
|
对现金和现金等价物的净备考交易会计调整
|
| | | $ | (1,418) | | |
| 预计交易会计调整 - 融资： | | | | | | | |
|
新债融资产生的现金，扣除债务发行成本和原始发行折扣后的净额
|
| | | $ | 2,719 | | |
|
预计净额交易会计调整 - 融资改为现金和现金
等价物 |
| | | $ | 2,719 | | |
(i)
包括紧接合并生效日期之前转换为西岩股票的每个西岩董事RSU奖励，如附注4所述。
(Ii)
反映了SMurfit Kappa和WestRock直接因合并而支付的非经常性、法律和财务咨询、会计、咨询和交易补偿成本，不包括以合并后特定服务期限为条件的留任付款。目前估计非经常性交易总成本约为2.56亿美元。这些成本包括2.09亿美元的咨询、法律、会计和专业费用，3200万美元的SMurfit Kappa现任高管留任付款，以及1500万美元的WestRock现任员工留任付款，这两项费用都与合并后的服务有关，并直接归因于合并。其中，SMurfit Kappa和WestRock的历史合并经营报表分别产生和反映了8800万美元和1100万美元，其中1100万美元和600万美元分别在各自的历史SMurfit Kappa和WestRock合并资产负债表中应计。备考股东权益及简明备考合并经营报表的相应调整分别见附注6(H)及7(D)。附注6(K)中反映了一项调整，以记录与WestRock和SMurfit Kappa保留付款有关的应计费用。
223
目录
b)
根据会计的取得方式，对存货进行采购会计初步调整。
|
(单位：百万)
|
| |
金额
|
| |||
| 预计交易会计调整 - 采购会计： | | | | | | | |
|
剔除西岩的历史库存 - 账面价值
|
| | | $ | (2,391) | | |
|
收购存货的初步公允价值
|
| | | | 2,941 | | |
|
消除库存中的公司间利润
|
| | | | (2) | | |
|
存货预计净额交易会计调整
|
| | | $ | 548 | | |
c)
反映了根据会计的取得方式对预计无形资产进行的初步采购会计调整。有关预期确认的已购入无形资产的其他信息，请参阅附注5(A)。
|
(单位：百万)
|
| |
金额
|
| |||
| 预计交易会计调整 - 采购会计： | | | | | | | |
|
冲销WestRock无形资产的历史账面净值
|
| | | $ | (2,507) | | |
|
收购无形资产的初步公允价值(附注：5(A))
|
| | | | 1,749 | | |
|
无形资产预计交易会计调整净额，净额
|
| | | $ | (758) | | |
d)
初步商誉调整为2.37亿美元，用于抵销历史商誉，并记录估计合并总对价超过所收购相关资产和承担负债的初步公允价值的部分。
|
(单位：百万)
|
| |
金额
|
| |||
| 预计交易会计调整 - 采购会计： | | | | | | | |
|
消除WestRock的历史商誉
|
| | | $ | (4,270) | | |
|
按初步采购价格分配的商誉(注5)
|
| | | | 4,507 | | |
|
对商誉的净备考交易会计调整
|
| | | $ | 237 | | |
e)
代表与初步采购分配创建的账面和纳税基础中的增量差异相关的递延税项资产1000万美元和递延税项负债3.5亿美元的调整。递延税项负债来自有形和无形资产、存货的初步公允价值以及对已获得债务的公允价值调整。递延税项资产产生于与与合并前服务有关的基于重置股票的补偿奖励有关的购买对价部分(见附注4)。这些调整是基于适用的法定税率和各自的估计购买价格分配。
合并后公司的实际税率可能会有很大差异(更高或更低)，这取决于合并后的活动，包括现金需求、收入的地理组合和税法的变化。由于预计财务信息使用的税率是估计的，因此在合并完成后的一段时间内，税率可能会与实际有效税率有所不同。这一确定是初步的，可能会根据收购资产和承担负债的公允价值的最终确定而发生变化。
f)
反映在SMurfit Kappa和WestRock的历史综合资产负债表中就两家公司之间的贸易采购和销售记录的应付款和应收款的冲销。简明备考合并经营报表中的相关销售和购买抵销记录于附注7(A)。
g)
反映发行所得收益27.19亿美元，扣除债务发行成本和原始发行折扣后，用于支付现金对价和支付与合并直接相关的费用和支出。在支付现金代价、费用及合并直接应占开支后的余额预计将用于一般企业用途，包括偿还债务，见附注6(A)。
224
目录
h)
反映了对形式上的SMurfit WestRock股东权益的以下调整：
|
(单位：百万)
|
| |
首选
库存 |
| |
常见的
库存 |
| |
资本在
超过标准杆 值 |
| |
保留
收入 |
| |
累计
其他 全面 亏损 |
| |
延期
个共享 |
| ||||||||||||||||||
|
预计交易会计调整 - 采购会计：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||
|
取消WestRock的历史股权
|
| | | $ | — | | | | | $ | (3) | | | | | $ | (10,710) | | | | | $ | (177) | | | | | $ | 742 | | | | | $ | — | | |
|
向西岩股东发行的蓝精灵西岩普通股预估股份(I)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,299 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
估计转换的WestRock RSU和可归因于合并前服务的选项(附注4(C))
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 76 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
与转换后的WestRock RSU和合并前完全授予的期权相关的基于股票的增量薪酬支出
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 7 | | | | | | (7) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
发行A系列优先股(II)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
欧元计价普通股折算(三)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
预计交易成本(Iv)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (157) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
消除库存中的公司间利润(附注6(B))
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
对权益的净备考交易会计调整
|
| | | $ | — | | | | | $ | (3) | | | | | $ | 672 | | | | | $ | (343) | | | | | $ | 742 | | | | |
$
|
—
|
| |
(i)
反映发行了2.583亿股斯墨菲特WestRock股票(面值为0.001美元)。股票价格是参考SMurfit Kappa截至2024年4月19日的股票价格计算的，使用该日期的收盘汇率换算成美元。
(Ii)
反映预期发行10,000，0.001美元的A系列优先股，预计总对价为10,000,000美元。
(Iii)
反映了将25,000股面值为1.00欧元的现有欧元计价普通股转换为25,000股面值为1.00欧元的SMurfit WestRock递延股票。
(Iv)
留存收益调整为1.57亿美元，反映了与交易相关的额外费用1.57亿美元(见附注7(D))，尚未产生，也没有反映在SMurfit Kappa或WestRock的历史合并财务报表中。由于该等开支预期不可扣税，因此有关该等开支的调整并未反映任何税务影响，见附注7(G)。
i)
反映物业、厂房、设备根据会计的取得方式进行的初步购进会计调整。
|
(单位：百万)
|
| |
金额
|
| |||
| 预计交易会计调整 - 采购会计： | | | | | | | |
|
消除WestRock的财产、厂房和
的历史账面净值
设备 |
| | | $ | (11,230) | | |
|
购置的物业、厂房和设备的初步公允价值
|
| | | | 14,038 | | |
|
物业、厂房和设备的预计净额交易会计调整
|
| | | $ | 2,808 | | |
225
目录
j)
反映了在其他资产中记录的WestRock递延计划主要维护成本的扣除。该等递延成本反映在收购物业、厂房及设备的初步公允价值内，作为上文附注6(I)的一部分。
k)
反映在指定服务期限结束后支付的留用付款的应计金额。见附注6(A)(2)。
l)
反映根据收购会计方法对收购的WestRock债务进行的初步公允价值调整。公允价值调整适用于一年后到期的非流动债务。
|
(单位：百万)
|
| |
金额
|
| |||
| 预计交易会计调整 - 采购会计： | | | | | | | |
|
消除WestRock一年后到期的历史非流动债务
|
| | | $ | (8,236) | | |
|
收购的一年后到期的非流动债务的初步公允价值
|
| | | | 8,038 | | |
|
一个月后到期的非流动债务的净备考交易会计调整
年 |
| | | $ | (198) | | |
7.
对未经审计的精简形式合并经营报表进行调整
截至2023年12月31日的财政年度未经审计的简明预计合并经营报表中的交易会计调整 - 采购会计和交易会计调整 - 财务栏目中包括的调整如下：
a)
反映了在历史财务报表中记录的SMurfit Kappa和WestRock之间的购买和销售的取消。见附注6(F)。
b)
反映了对物业、厂房和设备的初步公允价值调整、就SMurfit Kappa与WestRock之间的交易消除的销售成本以及对存货的初步公允价值调整的摊销所产生的增量折旧费用的销售成本调整。
|
(单位：百万)
|
| |
用于
年终了 12月31日 2023 |
| |||
| 预计交易会计调整 - 采购会计： | | | | | | | |
|
物业、厂房和设备在销售成本中的递增
|
| | | | | | |
|
取消历史WestRock折旧和摊销费用
|
| | | $ | 1,143 | | |
|
购置的财产、厂房和设备按公允价值折旧
|
| | | | (1,382) | | |
|
消除 - 公司间销售和库存利润的销售成本
|
| | | | 93 | | |
|
对收购存货的公允价值调整摊销
|
| | | | (550) | | |
|
销售货物成本的预计净额交易会计调整
|
| | | $ | (696) | | |
c)
反映销售、一般和行政费用(“SG&A”)的调整，包括收购无形资产的增量摊销费用和SMurfit WestRock股权重置奖励的初步基于股票的增量薪酬支出。
226
目录
|
(单位：百万)
|
| |
用于
年终了 12月31日 2023 |
| |||
| 预计交易会计调整 - 采购会计： | | | | | | | |
|
删除WestRock历史上的无形资产摊销
|
| | | $ | 342 | | |
|
取消WestRock历史摊销和折旧费用
|
| | | | 50 | | |
|
已收购无形资产摊销
|
| | | | (165) | | |
|
SG&A中摊销费用和折旧费用的减少(一)
|
| | | | 227 | | |
|
取消WestRock以往的股票薪酬支出
|
| | | | 64 | | |
|
记录转换后的WestRock奖励的股票薪酬支出。
|
| | | | (107) | | |
|
记录转换后的SMurfit Kappa奖励的股票薪酬支出
|
| | | | (38) | | |
|
增量库存薪酬费用(Ii)
|
| | | | (81) | | |
|
对SG&A的净预计交易会计调整
|
| | | $ | 146 | | |
(i)
指根据所收购无形资产的初步估计公允价值及使用年限(见附注5(A))及由附注7(B)所示的折旧费用取代的SG&A所记录的WestRock历史折旧开支的抵销而对开支作出的调整。
(Ii)
表示估计在完工时产生的基于库存的增量补偿费用。如“组合”中所述，SMurfit Kappa股权奖应转换为SMurfit WestRock股权奖，适用于SMurfit Kappa股权奖的任何业绩目标均被视为100%实现。考虑到获得合并对价的权利，西岩董事RSU应在紧接合并生效时间之前注销并自动转换为西岩股票。根据交易协议的条款，所有其他WestRock RSU奖和所有WestRock期权将转换为蓝精灵WestRock奖。就以表现为基础的WestRock RSU奖而言，于紧接合并生效时间前须受该WestRock RSU奖约束的WestRock股票数目，将视作于合并生效时间尚未完成的任何业绩期间的适用业绩目标而厘定，惟于交易协议日期后授予的任何基于业绩的WestRock RSU奖的业绩目标将被视为于目标业绩水平达致，以目标水平与类似奖项于完成日期前三年的实际表现水平的平均值较大者为准。
d)
反映与拟议合并相关的交易相关费用的调整，包括估计交易成本和直接应归因于合并的留任奖金。
|
(单位：百万)
|
| |
用于
年终了 12月31日 2023 |
| |||
| 预计交易会计调整 - 采购会计： | | | | | | | |
|
预计交易费用(I)
|
| | | $ | (110) | | |
|
支付给SMurfit Kappa高管的留任款项(II)
|
| | | | (32) | | |
|
支付给WestRock员工的留任款项(Ii)
|
| | | | (15) | | |
|
对与拟议合并相关的交易相关费用进行的净预计交易会计调整
|
| | | $ | (157) | | |
(i)
代表直接归因于将发生的合并的额外交易成本，这些成本没有记录在
的历史合并经营报表中
227
目录
SMurfit Kappa或WestRock。这些成本除了在SMurfit Kappa和WestRock的历史资产负债表中应计的金额外，假定已在预计资产负债表中以现金结算(见附注6(A)(2))。
自合并结束之日起12个月后的任何期间内，预计不会发生与交易相关的费用。任何此类费用都可能影响合并后的公司在发生此类费用期间的未来运营结果。截至2023年12月31日止年度的未经审计简明备考合并经营报表反映2.56亿美元的非经常性交易相关支出，犹如该等成本是于2023年1月1日发生的，包括下文(Ii)项中的留存付款。2.46亿美元和1,000万美元的非经常性交易成本分别计入与拟议合并相关的交易相关费用和利息支出净额。
(Ii)
反映支付给SMurfit Kappa高管的留任付款，以及归因于合并后费用的WestRock员工留任付款部分。关于购买对价中包括的WestRock员工留任付款部分，见附注4(D)。
e)
反映与已收购的WestRock债务的初步估计公允价值调整/折价摊销相关的增量利息支出。见注6(L)。
f)
反映与融资相关的费用以及与融资相关的发行成本摊销：
|
(单位：百万)
|
| |
用于
年终了 12月31日 2023 |
| |||
| 预计交易会计调整 - 融资： | | | | | | | |
| 融资新增利息支出： | | | | | | | |
|
产品(I)
|
| | | $ | (154) | | |
|
预计净额交易会计调整 - 融资至利息支出
|
| | | $ | (154) | | |
(i)
未经审计的简明备考综合经营报表中包括的交易融资调整的新利息支出反映了票据的全年利息支出，犹如发售已于2023年1月1日完成。利息按发售备忘录所述利率计算。因影响发售而产生的融资成本已在债券期限内按直线摊销。2030年到期的7.5亿元5.200厘优先债券的原来发行折扣已在该等债券的年期内摊销。
g)
使用爱尔兰法定所得税税率12.5%记录预计调整对截至2023年12月31日的年度的所得税影响。SMurfit Kappa发生的与交易相关的费用预计不能扣除，并且在预计合并经营报表中没有对该等费用的调整进行预计调整的税项扣减。合并后公司的实际税率可能会有很大不同(更高或更低)，这取决于合并后的活动，包括现金需求、收入的地理组合和税法的变化。由于预计财务信息使用的税率是估计的，因此在合并完成后的一段时间内，税率可能会与实际有效税率有所不同。
这项厘定是初步厘定，可能会根据收购资产及承担负债的公允价值的最终厘定而作出更改。
h)
预计基本和稀释后加权平均流通股是SMurfit Kappa普通股的历史加权平均股份和与合并相关的股票发行的组合。关于这一合并，蓝精灵卡帕同意将
228
目录
由WestRock员工持有的某些股权奖励转化为SMurfit WestRock股权奖励。预计基本流通股和稀释后加权平均流通股如下：
|
(单位：百万)
|
| |
用于
年终了 2023年12月31日 |
| |||
| 形式基本加权平均股份： | | | | | | | |
|
历史蓝精灵卡帕加权平均流通股
|
| | | | 258.3 | | |
|
向WestRock股东发行股票
|
| | | | 258.3 | | |
|
形式加权平均股份 - Basic
|
| | | | 516.6 | | |
| 预计稀释加权平均股份： | | | | | | | |
|
预估加权平均股份 - 稀释(I)
|
| | | | 516.6 | | |
(i)
SMurfit Kappa的660万历史稀释普通股等价物和SMurfit WestRock对WestRock股权奖励持有人的590万重置奖励不包括在截至2023年12月31日的年度的预计稀释加权平均股票计算中，因为它们的影响将是反稀释的。
229
目录
每股市价和股息比较信息
市场价格历史记录
WestRock股票目前在纽约证券交易所上市，交易代码为“WRK”。截至2024年4月22日，也就是本委托书/招股说明书日期之前的最后一个可行交易日，WestRock股票有258,148,063股流通股。
蓝精灵Kappa股票目前在伦敦证券交易所挂牌上市，交易代码为“SKG”，在泛欧交易所都柏林市场挂牌交易，交易代码为“SK3”。截至2024年4月22日，也就是本委托书/招股说明书日期前的最后一个可行交易日，已发行的SMurfit Kappa股票有261,094,836股。
下表列出了所示期间WestRock股票(纽约证券交易所报告)和SMurfit Kappa股票(伦敦证券交易所和都柏林泛欧交易所报告)的每股高和低销售价格。
| | | |
WestRock股票
($) |
| |
蓝精灵卡帕股份
(英镑) |
| |
蓝精灵卡帕股份
(欧元) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
高
|
| |
低
|
| |
高
|
| |
低
|
| |
高
|
| |
低
|
| ||||||||||||||||||
| 对于结束的日历季度： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
12月31日
|
| | | | 43.58 | | | | | | 33.53 | | | | | | 32.16 | | | | | | 25.28 | | | | | | 37.14 | | | | | | 28.98 | | |
|
9月30日
|
| | | | 37.54 | | | | | | 27.86 | | | | | | 33.66 | | | | | | 25.88 | | | | | | 39.27 | | | | | | 30.21 | | |
|
6月30日
|
| | | | 31.29 | | | | | | 26.85 | | | | | | 30.82 | | | | | | 25.56 | | | | | | 35.18 | | | | | | 29.85 | | |
|
3月31日
|
| | | | 39.30 | | | | | | 26.84 | | | | | | 36.03 | | | | | | 27.60 | | | | | | 40.17 | | | | | | 31.55 | | |
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
12月31日
|
| | | | 38.44 | | | | | | 30.08 | | | | | | 32.51 | | | | | | 24.15 | | | | | | 37.03 | | | | | | 27.55 | | |
|
9月30日
|
| | | | 43.37 | | | | | | 30.78 | | | | | | 32.23 | | | | | | 24.56 | | | | | | 38.26 | | | | | | 27.67 | | |
|
6月30日
|
| | | | 54.78 | | | | | | 38.40 | | | | | | 35.29 | | | | | | 27.02 | | | | | | 41.79 | | | | | | 31.46 | | |
|
3月31日
|
| | | | 48.54 | | | | | | 40.78 | | | | | | 41.98 | | | | | | 27.71 | | | | | | 50.28 | | | | | | 33.58 | | |
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
12月31日
|
| | | | 52.00 | | | | | | 41.85 | | | | | | 41.17 | | | | | | 35.81 | | | | | | 49.42 | | | | | | 42.42 | | |
|
9月30日
|
| | | | 53.91 | | | | | | 47.39 | | | | | | 43.34 | | | | | | 38.00 | | | | | | 50.44 | | | | | | 44.10 | | |
|
6月30日
|
| | | | 62.03 | | | | | | 51.41 | | | | | | 39.98 | | | | | | 34.06 | | | | | | 46.48 | | | | | | 39.19 | | |
|
3月31日
|
| | | | 54.43 | | | | | | 40.04 | | | | | | 37.84 | | | | | | 33.04 | | | | | | 43.34 | | | | | | 38.14 | | |
下表列出了截至2023年9月6日（Smurfit Kappa和WestRock正在就潜在的战略交易进行讨论的公开公告前的最后一个交易日），纽约证券交易所、伦敦证券交易所和都柏林泛欧交易所分别报告的WestRock股票和Smurfit Kappa股票的每股收盘价，以及2023年9月11日，交易协议公告前的最后一个交易日。有关当前价格信息，建议您咨询公开来源。
| | | |
9月6日，
2023 |
| |
9月11日，
2023 |
| ||||||
|
WestRock股票每股收盘价（$）
|
| | | | 43.58 | | | | | | 33.53 | | |
|
每Smurfit Kappa股票收盘价（GBP）
|
| | | | 37.54 | | | | | | 27.86 | | |
|
每Smurfit Kappa股票收盘价（欧元）
|
| | | | 31.29 | | | | | | 26.85 | | |
分红
从历史上看，WestRock每季度宣布股息，Smurfit Kappa每年至少宣布股息两次。下表列出了所示期间WestRock股票和Smurfit Kappa股票宣布的股息：
230
目录
| | | |
WestRock股票
($) |
| |||
| | | |
分红
|
| |||
| 对于结束的日历季度： | | | | | | | |
| 2023 | | | | | | | |
|
12月31日
|
| | | | 0.3025 | | |
|
9月30日
|
| | | | 0.3025 | | |
|
6月30日
|
| | | | 0.275 | | |
|
3月31日
|
| | | | 0.275 | | |
| 2022 | | | | | | | |
|
12月31日
|
| | | | 0.275 | | |
|
9月30日
|
| | | | 0.275 | | |
|
6月30日
|
| | | | 0.25 | | |
|
3月31日
|
| | | | 0.25 | | |
| 2021 | | | | | | | |
|
12月31日
|
| | | | 0.25 | | |
|
9月30日
|
| | | | 0.25 | | |
|
6月30日
|
| | | | 0.24 | | |
|
3月31日
|
| | | | 0.24 | | |
| | | |
蓝精灵卡帕股份
(欧元) |
| |||
| | | |
分红
|
| |||
| 截至的年度： | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | | | | | | |
|
最终
|
| | | | 1.184 | | |
|
临时
|
| | | | 0.335 | | |
| 2022年12月31日 | | | | | | | |
|
最终
|
| | | | 1.076 | | |
|
临时
|
| | | | 0.316 | | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | |
|
最终
|
| | | | 0.961 | | |
|
临时
|
| | | | 0.293 | | |
231
目录
蓝精灵Kappa业务概述
概述
SMurfit Kappa是世界上产量和销售额最大的纸质包装产品综合制造商之一，业务遍及欧洲、拉丁美洲、北美和非洲。SMurfit Kappa拥有并运营工厂和工厂，主要生产各种档次的纸板，转化为瓦楞纸箱或出售给第三方。SMurfit Kappa还生产其他类型的纸，如消费类包装板、纸袋纸、图形纸、Solidboard和石墨板，以及其他纸质包装产品，如消费类包装、Solidboard包装、纸袋和其他包装产品，如盒装袋装。
蓝精灵卡帕的历史和发展
SMurfit Kappa成立于2005年11月，目的是实现杰斐逊SMurfit集团和Kappa包装公司的合并。
杰斐逊蓝精灵集团成立于1934年，当时是爱尔兰都柏林的一家瓦楞纸板厂。杰斐逊蓝精灵集团在20世纪60年代和70年代期间在爱尔兰以有机和收购的方式发展壮大，当时它开始向英国扩张，然后又通过收购扩张到美国。杰斐逊蓝精灵集团于1964年在爱尔兰证券交易所(现称都柏林泛欧交易所)上市。杰斐逊蓝精灵集团的一家子公司于1986年通过与摩根士丹利私募股权公司的合资企业收购了美国集装箱公司，并于1989年合并了两家公司，杰斐逊蓝精灵集团拥有合并后实体JSC/CCA 50%的股权。杰斐逊蓝精灵集团在整个20世纪90年代持续增长，在欧洲和拉丁美洲的业务不断扩大，而JSC/CCA又在1998年与斯通集装箱公司合并，使杰斐逊蓝精灵集团拥有合并后实体(斯莫菲特-斯通集装箱公司)约30%的股份。
2002年，总部位于美国的私募股权公司麦迪逊-迪尔伯恩合伙公司收购了杰斐逊-蓝精灵集团，并将其先前持有的蓝精灵-斯通集装箱公司的股份剥离给股东，杰斐逊-蓝精灵集团被私有化。2005年，杰斐逊蓝精灵集团与荷兰私募股权公司Kappa Packaging合并，成立了蓝精灵包装公司。
以下是SMurfit Kappa业务的主要事件、历史和增长的时间概述：
•
2005年 - SMurfit Kappa成立
•
2007年 - SMurfit Kappa在伦敦证交所和都柏林泛欧交易所上市
•
2012年 - 收购美国奥兰治县集装箱集团
•
2012-2019年 - 通过收购希腊、保加利亚、塞尔维亚和法国的多家瓦楞纸厂以及英国的多家板材工厂，扩大欧洲的包装业务
•
2014年 - 在美国收购贝茨集装箱
•
2014-2016 - 通过收购中美洲的Grupo CyBSA和在巴西的两笔收购在美洲扩张
•
2018年 - 收购荷兰Reparenco纸板厂
•
2018年 - 退出委内瑞拉市场
•
2021 - 收购意大利的Verzuolo纸板厂，并通过从Emusa集团收购Cartones del Pacillio进入秘鲁瓦楞纸板市场，后者又收购了SMurfit Kappa的萨尔瓦多软包装业务
•
2021 - 2023 - 截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年资本支出分别为9.29亿美元、9.3亿美元和7.15亿美元，旨在用于一系列项目，以提高业务的转换能力，并继续提高所有产品线的竞争力
232
目录
•
2023年梅赛德斯-奔驰( - )完成退出俄罗斯市场
全球足迹
截至2023年12月31日，SMurfit Kappa拥有约47,000名员工，业务遍及36个国家。在欧洲，SMurfit Kappa在瓦楞纸箱包装、纸板和纸袋包装领域的生产量处于领先地位。在拉丁美洲，SMurfit Kappa是一家规模较大的泛地区玩家。SMurfit Kappa还在北美和非洲开展业务。
SMurfit Kappa目前运营着35家工厂(其中30家生产纸板)、241家转换工厂(其中222家将纸板转化为瓦楞纸箱)、43家回收纤维设施、在欧洲的两家木材采购业务(这些业务共同为SMurfit Kappa的工厂提供原材料)、在美洲的一家林业业务和33家其他从事其他相关活动的生产设施。此外，SMurfit Kappa在拉丁美洲拥有约6.8万公顷的森林种植园，除了种植树木外，这些种植园还支持磨坊的运营。SMurfit Kappa的足迹使其能够更好地为瓦楞纸箱厂附近的客户提供服务。
SMurfit Kappa的主要欧洲业务在德国、法国、荷兰、意大利、英国、西班牙、瑞典和奥地利。SMurfit Kappa在加拿大、阿根廷、墨西哥和美国有四家(非欧洲)生产箱式袋子的工厂，以及最近在摩洛哥落成的一家瓦楞纸厂，所有这些工厂都由SMurfit Kappa的欧洲运营管理管理。
竞争优势
SMurfit Kappa认为其主要竞争优势是：
领先的市场地位。按产能计算，SMurfit Kappa是欧洲最大的瓦楞纸箱生产商之一，该公司认为，在其运营的22个欧洲国家中，有15个国家的瓦楞纸箱生产领先者排名前三。在拉丁美洲，SMurfit Kappa是一家大规模的泛地区参与者，在哥伦比亚、墨西哥、阿根廷、巴西、智利、哥斯达黎加、萨尔瓦多、多米尼加共和国和秘鲁都有业务。SMurfit Kappa是墨西哥领先的消费品包装生产商，在厄瓜多尔和尼加拉瓜有生产其他产品的业务，在市场份额相对较小的美国有纸板厂和瓦楞纸板业务。
SMurfit Kappa经营着西欧最大的三家牛皮纸厂，并相信它经营着哥伦比亚唯一的牛皮纸厂，使其能够在不依赖进口的情况下确保供应。
广阔的地理范围。SMurfit Kappa在欧洲拥有广泛的业务，在欧洲大陆的22个国家经营着257家工厂，在摩洛哥还有一家瓦楞纸厂。这种广泛的存在使SMurfit Kappa能够为其客户提供全面和复杂的产品，以及高水平的服务。此外，在拉丁美洲，蓝精灵Kappa是一家大规模的泛地区玩家。由于这种地理上的多元化存在，SMurfit Kappa的业务不集中在任何一个国家或依赖于任何一个国家。
优质资产和主动产能管理。SMurfit Kappa通过投资于更高效的工厂并定期评估其现有业务和设施的业绩，积极管理其产能。SMurfit Kappa定期监测其每一项业务和设施的成本状况，并评估战略选择。SMurfit Kappa近年来一直在资本支出方面进行大量投资，以扩大业务并提高其资产基础的效率，通过纸厂合理化、机器专业化、纸张物流和集成、瓦楞纸板系统优化和采购节省，实现了显著的成本节约。
经过验证的执行战略收购和整合被收购业务的能力。SMurfit Kappa作为纸基包装领域的领导者不断取得进步，部分原因是收购了战略上兼容的公司和业务。SMurfit Kappa在以适当的价格确定适合收购的公司、整合被收购公司、识别和实现协同效应以及保留和激励高质量管理方面有着良好的记录。历史上的收购有
233
目录
增强了SMurfit Kappa的资产基础，扩大了其产品范围和地理覆盖范围，并升级了其管理实践和效率。
垂直整合运营。蓝精灵卡帕的业务是高度整合的。它的回收和木材采购或林业业务为其工厂提供原材料，而工厂为其加工工厂提供产品，SMurfit Kappa的瓦楞纸板工厂与其板材工厂整合在一起。同样，SMurfit Kappa的实心板和回收纸板厂分别与其实心板包装和折叠纸箱业务整合在一起。此外，SMurfit Kappa在美洲的纸袋纸生产与其纸袋业务整合在一起。此整合的好处包括：
•
在纸板和SMurfit Kappa拥有森林、森林产品和回收纸的地区，降低价格波动的风险；
•
纸张供应安全；
•
通过对供应链的控制，能够根据客户要求(如质量、等级和创新)提供量身定做的产品；
•
实现效率，包括通过管理物流；以及
•
为瓦楞纸箱客户提供更好服务的能力。
集成还提供以下成本效益优势：
•
生产实现最佳产量和成本水平的纸张等级的能力；
•
通过使用最符合瓦楞纸箱制造商需求的造纸机宽度来最高效地生产纸张的能力；
•
通过减少切换纸张等级的频率，提高了造纸机的利用率；以及
•
由于改善了供应客户的物流，降低了运输成本。
弹性业务模式。SMurfit Kappa净销售额的很大一部分来自包装产品的销售，这些产品用于主要消费品的运输，包括农产品和食品和饮料，以及这些产品的陈列和消费包装。SMurfit Kappa认为，在经济低迷时期，对消费必需品的需求，进而对SMurfit Kappa产品的需求，通常比对其他消费品或工业产品或工业生产水平的需求更具弹性。2023年，SMurfit Kappa超过70%的净销售额来自销售快速消费品(包括食品、饮料和洗涤剂)的包装。SMurfit Kappa强调成本提取，在成本受通胀影响的周期性行业中，这是一个必要的关注点。
强劲的现金流。尽管宏观经济环境充满挑战，但SMurfit Kappa的弹性商业模式和对积极产能管理的关注使其在过去三年的每一年都能够产生强劲的现金流。SMurfit Kappa将现金流投资于产能扩张、进入新市场、降低杠杆率和向股东支付股息。
经验丰富、经验丰富的国际管理团队。 Smurfit Kappa经验丰富且久经考验的国际管理团队带领公司经历了多个行业周期。Smurfit Kappa始终寻求建立一支由最高管理质量组成的管理团队，并反映其业务的广泛地理分布。管理团队的方法将强大的中心学科（战略、专业发展、财务和资本配置）与当地制定的生产和营销决策相结合。绩效主要根据盈利能力、现金流和所用资本回报率来衡量。
业务战略
SMurfit Kappa的愿景是成为一家全球瞩目的企业，动态和可持续地为包括股东、员工、客户、当地社区和供应商在内的所有利益相关者提供安全和卓越的回报。
234
目录
•
全球赞誉的企业。SMurfit Kappa的全公司价值观使其能够作为一家全球赞誉的企业运营：(1)安全、忠诚、正直和尊重；(2)成为首选雇主；(3)向客户提供明显差异化的产品；(4)成为行业可持续发展的领导者；以及(5)与同行看齐。
•
动态、可持续地交付。SMurfit Kappa通过一支充满干劲和敬业精神的员工队伍，通过专注于投资，寻求抓住内部和外部增长机会，为客户提供高度差异化和可持续的产品。
•
安全、卓越的退货。为了确保利益相关者的回报，SMurfit Kappa将业务重点放在强劲的现金产生、资产负债表实力和低成本运营上，并保持最佳的垂直整合水平，以缓解周期性风险。SMurfit Kappa的目标是让敬业的员工在其产品范围内创造高水平的创新。
SMurfit Kappa的愿景指导其发展长期客户关系的战略目标，为客户提供差异化的可持续包装解决方案，提高客户在终端市场的成功前景。
为了实现这一目标，SMurfit Kappa确定了三个重点领域：
•
转型：利用差异化推动欧洲市场增长。
•
纸张：根据下游瓦楞纸业业务创造的需求，考虑到市场的动态，继续优化SMurfit Kappa的纸张系统。
•
美洲：结合上述两个重点领域，同时抓住SMurfit Kappa扩展的地理足迹带来的机遇。
基于这三个重点领域，SMurfit Kappa制定了以下五个战略重点：
市场地位：通过有选择的重点增长，扩大在欧洲和美洲的市场地位
SMurfit Kappa在其每个终端市场都有一个专注的增长战略，涉及从Better Planet Packaging(SMurfit Kappa的可持续包装计划)等领域的创新解决方案获得的有机增长，以及电子商务和追求增值收购，特别是在东欧和拉丁美洲等增长较快的市场。
SMurfit Kappa通过确定目标、建立关系和收购，以及有效整合纸质包装资产和业务，在实施这一战略方面有着既定的记录。SMurfit Kappa不断评估收购业务的机会，这些业务将补充其现有产品和/或地理足迹或其集成生产模式。SMurfit Kappa计划继续对潜在收购应用严格的评估方法，并完成符合其标准的收购。
欧洲
SMurfit Kappa努力成为其运营的每个业务和市场的领先运营商，并为广泛的产品、服务和地理位置的客户提供可持续的包装解决方案。为了实现这一目标，SMurfit Kappa投资于创新，并在新的地理位置建立设施。虽然西欧是一个成熟的市场，但SMurfit Kappa预计该地区的需求将会增长，SMurfit Kappa打算通过有机增长、补充性收购和通过选择性资本投资进行扩张的战略，在这个市场追求有利可图的增长。
SMurfit Kappa在东欧和东南欧七个国家拥有一体化的盒子工厂或板材工厂。SMurfit Kappa打算通过有选择地投资于那些与SMurfit Kappa以客户为中心的战略相一致的最大机会和增长模式的国家，扩大其在东欧和东南欧的业务。SMurfit Kappa的中期目标是通过收购或投资新设施，在这些国家以及其他东欧和东南欧国家取得领先地位。
235
目录
美洲
SMurfit Kappa打算继续扩大在美洲的业务。拉丁美洲的包装业务不像欧洲的业务那样同质化，许多国家有不同的市场和行业特征，但SMurfit Kappa认为，广阔的地理足迹可以降低特定市场的风险。SMurfit Kappa的泛地区业务提供了一个强大的平台，以支持其目前业务所在国家的有机增长，并为进入新市场提供了收购战略。
首选合作伙伴：成为首选供应商/合作伙伴
SMurfit Kappa以客户为导向的战略为其客户提供差异化的可持续包装解决方案，增加他们的销售额，降低他们的成本或供应链中的风险，从而发展长期的客户关系，为SMurfit Kappa创造收入和盈利能力。在其瓦楞纸板业务中，这些产品的例子是涉及高质量印刷前或印刷后、平版和显示器的纸箱。SMurfit Kappa与其客户密切合作，特别是零售行业的客户，共同开发创新的包装产品。
SMurfit Kappa打算通过以下方式成为其客户的首选供应商/合作伙伴：
•
加深对客户世界的了解，并制定积极主动的计划来改进他们的产品(见下文“-客户”和“-创新”)；
•
不断创新可持续的产品、服务、质量和交付，以发展和/或保持首选供应商地位；以及
•
在业务的各个方面和组织的所有级别，追求以明确定义的指标衡量的卓越绩效。
卓越运营：通过持续升级客户产品来提升卓越运营水平
SMurfit Kappa通过不懈地追求客户产品的持续升级，在从森林、回收站到客户终端市场的整个价值链上实现了卓越的运营。
这是由以下人员促成的：
•
通过明智的资本投资、持续改进计划、最佳实践转移、工业工程等举措，提高SMurfit Kappa优质资产基础的产出；
•
通过使用SMurfit Kappa的开发和技术中心、可持续发展证书和创新工具，提高差异化想法、可持续发展举措、产品和服务的比例；以及
•
确保所有运营背后的驱动力是客户满意度和卓越。
人才投资：招聘、留住、培养和激励最优秀的人才
SMurfit Kappa相信，人是企业当前和未来成功的核心，该公司坚持通过以下方式招募、留住、发展和激励员工的战略：
•
高素质毕业生和其他招聘活动、进步的目标设定和绩效评估计划；
•
专注于工作培训和指导；
•
跨部门内部开发计划；以及
•
选择性高管培训计划。
资本配置：保持有纪律的资本配置方法，并保持对现金产生的关注
SMurfit Kappa专注于现金流方面的考虑，并根据其既定的原则通过以下方式分配产生的资本和现金：
236
目录
•
保持投资级信用评级；
•
资本支出，促进有机增长，优化资产基础，提高运营效率；
•
收购具有战略吸引力和增值价值的资产；以及
•
向股东返还资本。
细分市场概述
简介
SMurfit Kappa的主要业务是生产纸板，并将纸板转化为瓦楞纸箱。SMurfit Kappa还生产实木纸板、纸箱纸板、石墨板、麻袋牛皮纸和非包装等级的纸，转换后的产品，如实木纸板包装、折叠纸箱和纸袋，以及袋装纸盒。
SMurfit Kappa的业务分为两个可报告的细分市场：欧洲和美洲。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财年，欧洲部门分别占SMurfit Kappa总净销售额的75.9%、77.2%和77.8%，而美洲部门占这些期间总净销售额的24.1%、22.8%和22.2%。
下表显示了SMurfit Kappa在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的两个细分年度的产量细目。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
欧洲(1)
|
| |
美洲(2) |
| |
合计
|
| |
欧洲(1)
|
| |
美洲(2) |
| |
合计
|
| |
欧洲(1)
|
| |
美洲(2) |
| |
合计
|
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
(百万吨)
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
回收
|
| | | | 5.5 | | | | | | 1.3 | | | | | | 6.8 | | | | | | 5.6 | | | | | | 1.4 | | | | | | 7.0 | | | | | | 5.5 | | | | | | 1.4 | | | | | | 6.9 | | |
|
KL
|
| | | | 1.6 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1.7 | | | | | | 1.6 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1.7 | | | | | | 1.7 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1.8 | | |
|
回收
|
| | | | 3.8 | | | | | | 1.2 | | | | | | 5.0 | | | | | | 3.9 | | | | | | 1.3 | | | | | | 5.2 | | | | | | 3.7 | | | | | | 1.3 | | | | | | 5.0 | | |
| 集装板 | | | | | 5.4 | | | | | | 1.4 | | | | | | 6.8 | | | | | | 5.5 | | | | | | 1.4 | | | | | | 6.9 | | | | | | 5.4 | | | | | | 1.4 | | | | | | 6.8 | | |
|
其他纸板(3)
|
| | | | 0.5 | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.8 | | | | | | 0.6 | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.9 | | | | | | 0.7 | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.9 | | |
|
纸板和纸板合计
|
| | | | 6.0 | | | | | | 1.6 | | | | | | 7.5 | | | | | | 6.1 | | | | | | 1.6 | | | | | | 7.7 | | | | | | 6.1 | | | | | | 1.6 | | | | | | 7.7 | | |
|
其他非包装纸(4)
|
| | | | 0.2 | | | | | | — | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.2 | | | | | | — | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.2 | | | | | | — | | | | | | 0.2 | | |
|
总磨机数量
|
| | | | 6.1 | | | | | | 1.6 | | | | | | 7.7 | | | | | | 6.3 | | | | | | 1.6 | | | | | | 7.9 | | | | | | 6.3 | | | | | | 1.6 | | | | | | 7.9 | | |
|
瓦楞纸箱
|
| | | | 4.8 | | | | | | 1.5 | | | | | | 6.3 | | | | | | 5.2 | | | | | | 1.6 | | | | | | 6.8 | | | | | | 5.4 | | | | | | 1.6 | | | | | | 7.0 | | |
|
其他纸质包装(5)
|
| | | | 0.1 | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.3 | | | | | | 0.1 | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.3 | | | | | | 0.1 | | | | | | 0.2 | | | | | | 0.3 | | |
|
总转化率
|
| | | | 4.9 | | | | | | 1.7 | | | | | | 6.6 | | | | | | 5.3 | | | | | | 1.8 | | | | | | 7.1 | | | | | | 5.5 | | | | | | 1.8 | | | | | | 7.3 | | |
备注：
(1)
SMurfit Kappa在爱尔兰、英国、法国、比利时、荷兰、德国、奥地利、瑞士、意大利、西班牙、葡萄牙、丹麦、瑞典、挪威、拉脱维亚、捷克共和国、斯洛伐克、波兰、立陶宛、希腊、保加利亚、塞尔维亚和摩洛哥的工厂生产。
(2)
SMurfit Kappa在阿根廷、哥伦比亚、美国、墨西哥、巴西、智利、厄瓜多尔、多米尼加共和国、哥斯达黎加、萨尔瓦多、秘鲁和尼加拉瓜的工厂生产。
(3)
其他纸板包括麻袋牛皮纸、机器上光纸、纸箱板、石墨板和实心板。
(4)
其他等级的非包装纸包括打印纸和书写纸。
(5)
其他纸质包装包括纸板、纸袋和折叠纸箱。
237
目录
设施
SMurfit Kappa的制造工厂遍布欧洲和美洲。造纸厂和纸板厂是其主要资产。SMurfit Kappa相信，在可预见的未来，其设施适合并足以满足其商业目的。
下表提供了截至2023年12月31日SMurfit Kappa的设施(包括自有和租赁)的地理摘要：
| | | |
截至2023年12月31日
|
| |||||||||||||||
| | | |
欧洲
|
| |
美洲
|
| |
合计
|
| |||||||||
|
再生纸和纸板厂
|
| | | | 18 | | | | | | 11 | | | | | | 29 | | |
|
维珍钢厂
|
| | | | 5 | | | | | | 1 | | | | | | 6 | | |
|
瓦楞纸箱
|
| | | | 151 | | | | | | 41 | | | | | | 192 | | |
|
其他瓦楞纸质包装(1)
|
| | | | 30 | | | | | | — | | | | | | 30 | | |
|
纸箱和硬纸板包装
|
| | | | 5 | | | | | | 6 | | | | | | 11 | | |
|
纸袋
|
| | | | — | | | | | | 5 | | | | | | 5 | | |
|
回收纤维/木材采购
|
| | | | 21 | | | | | | 25 | | | | | | 46 | | |
| 其他(2) | | | | | 28 | | | | | | 8 | | | | | | 36 | | |
|
设施总数
|
| | | | 258 | | | | | | 97 | | | | | | 355 | | |
(1)
“其他瓦楞包装”包括展示和平版产品以及专门的蜂窝包装设施。
(2)
“其他”包括袋装包装(包括在加拿大、阿根廷、美国和墨西哥的工厂，这些工厂都是在欧洲以外管理的)以及SMurfit Kappa的各种较小的业务，如特种印刷、软包装、泡沫包装、机器系统和出版。
欧洲
SMurfit Kappa的欧洲部门包括一个工厂和纸箱厂系统，主要生产全线纸板，转化为瓦楞纸箱。SMurfit Kappa在西欧和东欧的22个国家开展业务，在瓦楞纸箱包装、纸板和纸袋包装方面是欧洲领先的企业之一。它还在其他几个包装和纸张市场开展业务，如纸袋纸、图形板、硬纸板、硬纸板包装、纸箱、折叠纸箱和机器上光纸。
SMurfit Kappa的欧洲部门的业务高度整合，2023年纸厂的总产量大约相当于SMurfit Kappa工厂转换为瓦楞纸箱的纸板的产量。由于行业内互换协议，在截至2023年12月31日的财年中，SMurfit Kappa工厂约70%的产量在其工厂转化为最终产品。
集装板
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，SMurfit Kappa在欧洲的纸板厂分别生产了约540万吨、550万吨和540万吨。截至2023年12月31日，SMurfit Kappa欧洲部门的估计产能为590万吨。
SMurfit Kappa在整个欧洲经营着15家回收纸板厂(法国三家，德国三家，英国、荷兰和意大利各两家，西班牙、捷克共和国和塞尔维亚各一家)。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，这些钢厂的产量分别接近380万吨、390万吨和370万吨。
斯穆菲特·卡帕的三家牛皮纸工厂分别位于瑞典的皮特、法国的Fture和奥地利的Nettingsdorfer，是西部地区最大、成本最低的牛皮纸工厂之一。
238
目录
欧洲。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年，这些钢厂分别生产了约160万吨、160万吨和170万吨牛皮纸。SMurfit Kappa通常从生产牛皮纸上获得比生产回收纸板更高的利润率。
瓦楞纸箱
SMurfit Kappa是欧洲产能领先的瓦楞纸箱生产商之一，拥有181个生产设施(包括瓦楞纸厂、送纸机、薄板厂和其他专门设施)。SMurfit Kappa在西欧拥有广泛的地理位置，在东欧和东南欧的业务也在不断增长。SMurfit Kappa认为，在整合了瓦楞纸箱业务的20个欧洲国家中，有15个国家的瓦楞纸箱生产市场份额位居前三。
其他纸板和其他纸张
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度内，SMurfit Kappa Europe在德国和西班牙的五家工厂分别生产了约50万吨、60万吨和70万吨其他纸板，包括麻袋牛皮纸、机器釉面纸、石墨板、纸板和纸箱板。SMurfit Kappa是欧洲领先的纸板和纸板包装制造商之一。
SMurfit Kappa在荷兰的纸板厂也生产用于镶件的图形纸。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度，其产量分别约为每年20万吨。
包装箱
SMurfit Kappa是高增长的盒装袋装市场中最大的欧洲制造商之一，是欧洲领先的葡萄酒市场袋装包装袋供应商，也是葡萄酒市场袋装包装袋龙头的全球重要供应商。SMurfit Kappa在超过25个国家和地区设有销售办事处和代理机构，并在法国、西班牙、意大利、加拿大、阿根廷、墨西哥、瑞典和美国设有9个袋装或水龙头制造工厂。
袋装活动包括生产和销售袋子、“Vitop”水龙头或集成的袋子或盒子。包装箱系统包括一个袋子(由有弹性的多层塑料材料组成)，袋子上装有一个固定在瓦楞纸箱内的塑料龙头(用于分配)，在运输过程中提供保护，并为印刷营销信息提供相当大的空间。传统上，袋装系统出售给葡萄酒行业的参与者，现在越来越多地出售给乳制品、液体鸡蛋、果汁、水和咖啡的更多终端客户。该系统能够在较长时间内保持内容新鲜、可持续生产和易于使用，这是采用该系统的原因。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中，水龙头的销量每年都超过6亿个水龙头，应用已经多样化，包括洗手液包装，这是新冠肺炎疫情期间最受欢迎的产品之一。
2021年6月，箱包部门在SMurfit Kappa位于西班牙伊比的工厂投资了1400万美元，建立了一个灵活的材料生产设施。这项投资增加了一个4300平方米的生产区，配备了高科技和先进的机械设备，使电影制作更加专业化。新的机械使工厂能够完成盒装袋包装解决方案的整个生产周期。这种集成的生产模式为客户提供了更快、更高效的服务，同时大大减少了对环境的影响，目前的柔性材料产品组合的二氧化碳排放量估计减少了21%。SMurfit Kappa在意大利亚历山大市的Vitop工厂是袋装行业第一家通过国际可持续发展和碳认证PLUS认证的工厂，该认证认可Vitop的工业工艺和标准符合这些生物基和可回收树脂的保管链。
美洲
SMurfit Kappa在美洲的业务在美国可以被认为是相对较小的参与者，在拉丁美洲可以被认为是领先的业务。
239
目录
在拉丁美洲，SMurfit Kappa是瓦楞纸箱和纸板产量最大的生产商之一，在九个国家拥有瓦楞纸箱业务。SMurfit Kappa在拉丁美洲最大的业务是在墨西哥、巴西和哥伦比亚，在阿根廷、多米尼加共和国、哥斯达黎加、智利和秘鲁有其他瓦楞纸板业务，在厄瓜多尔和尼加拉瓜有其他业务。SMurfit Kappa认为，它在美国瓦楞纸板市场的存在微不足道。自1986年以来，该公司一直在拉丁美洲开展业务，并于2012年通过收购奥兰治县集装箱集团重新进入美国。
SMurfit Kappa的美洲业务由五个国家(哥伦比亚、墨西哥、美国、阿根廷和巴西)的12家工厂组成，生产纸板、消费包装板和纸袋纸，截至2023年12月31日、2022年和2021年的三个年度的总产量约为160万吨(其中纸板约为140万吨)。SMurfit Kappa的美洲部门也在10个国家拥有41家瓦楞纸厂。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度，美洲地区的瓦楞纸箱产量分别约为150万吨、160万吨和160万吨。SMurfit Kappa的美洲部门在墨西哥、哥斯达黎加和萨尔瓦多拥有6家消费包装工厂，并在4个国家拥有5家纸袋转换工厂；3家专业包装工厂；7个国家的24家回收纤维工厂；以及其他6家工厂。哥伦比亚也有林业业务。
斯穆菲特·卡帕认为，墨西哥具有吸引力的人口概况、北美自由贸易区成员资格以及向美国出口的机会，为国内和国际提供了良好的增长机会。在墨西哥，SMurfit Kappa在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中分别生产了60万吨、70万吨和70万吨瓦楞纸箱。蓝精灵卡帕的战略重点是在该国的持续增长和向后融入纸板。
在哥伦比亚，SMurfit Kappa在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中，每年生产近30万吨瓦楞纸箱。哥伦比亚的战略侧重于成本竞争力和通过转换、磨坊和林业实现业务整合的资本。此外，SMurfit Kappa在哥伦比亚的业务领导着其在拉丁美洲的SACK业务。SMurfit Kappa于2015年底收购了其巴西业务，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度中，每年在巴西生产20万吨瓦楞纸箱。
SMurfit Kappa在美洲的业务高度整合，从生产木浆(在哥伦比亚)和回收旧纤维，到将其工厂生产的相当一部分纸板转化为纸质包装产品。
季节性
蓝精灵Kappa的业务不受季节性因素的实质性影响。
原材料
SMurfit Kappa经营的回收纸板、回收消费包装板、实心板和石墨板厂的主要原材料是各种等级的回收纸，特别是OCC。在欧洲，SMurfit Kappa以多种不同的方式获取回收的纸张，并将其称为“控制”水平，它通过SMurfit Kappa直接控制或与其签订合同的来源，对其回收的纤维需求拥有70%的“控制”，其余部分主要通过现货购买获得。SMurfit Kappa认为，当回收的光纤供不应求时，这种供应安全将是一个显著的好处。SMurfit Kappa约31%的产量来自其自身的回收业务，或直接来自其瓦楞设施来自瓦楞工艺的副产品。从价格的角度来看，SMurfit Kappa在欧洲的大部分要求都与官方参考价格挂钩，因此是基于市场价格。
斯穆菲特·卡帕的牛皮纸磨坊和麻袋牛皮纸磨坊需要以纯纤维为主要原料。SMurfit Kappa通过合同安排在公开市场上购买原始纤维，在某些情况下，还与土地所有者合作开发森林资源。SMurfit Kappa的很大一部分原材料来自第三方，并不依赖于任何一家供应商。
240
目录
如上文“-细分市场概述”所述，SMurfit Kappa在哥伦比亚有林业业务，供应其在哥伦比亚的原始纤维需求，并通过控制森林管理和收获过程来生产高质量的纤维。SMurfit Kappa在美洲七个国家拥有24个回收光纤业务。蓝精灵Kappa在美洲的“抓地力”水平超过100%。
客户
SMurfit Kappa提供各种消费品和工业产品的运输包装产品，如加工和新鲜食品、农产品、饮料、工业和消费电子产品、化学品和药品，以及一系列其他产品，以及附加值更高的瓦楞产品，如用于销售点展示和消费者包装和上架包装的具有增强图形的产品。2020年间，SMurfit Kappa超过70%的产品销往快速消费品行业，这一领域在新冠肺炎疫情期间表现出了韧性。
按业务量计算，欧洲约有16%的客户被认为是泛区域客户，SMurfit Kappa拥有一支专门针对这些客户的需求并为其提供服务的团队。另外21%的客户是跨国账户，在多个国家提供服务，但不是在整个地区。SMurfit Kappa已经建立了一个团队来满足他们的需求。其余客户要么被认为是在一个国家内的多个地点的国民账户，要么是当地账户，这些客户的营销和销售活动主要由当地企业承担。这种双重方式使SMurfit Kappa无论规模大小都能与客户保持密切联系，同时还能跟上竞争对手和当地市场的发展。在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的财年中，没有一个客户的个人销售额超过SMurfit Kappa净销售额的2.5%。在全球范围内，SMurfit Kappa主要直接向最终用户销售，而不是通过代理商，几乎所有的销售都是向最终用户销售。SMurfit Kappa在2023年排名前五的瓦楞纸箱客户占瓦楞纸箱销量的不到8%。SMurfit Kappa相当一部分的销售是根据客户合同完成的，合同期限从一年到三年不等。这些协议通常规定，客户将独家从SMurfit Kappa采购指定比例的产品总需求，并通常允许将原材料成本变动转嫁到最终定价。
SMurfit Kappa的营销战略专注于产品质量、设计差异化和高素质的客户服务。通过与客户的持续沟通，SMurfit Kappa的目标是提高服务质量，主动预测或响应客户的需求。
创新
SMurfit Kappa的营销、设计和创新能力是竞争优势的来源。SMurfit Kappa的创新方法专注于帮助客户节省更多资金，销售更多，并优化包装解决方案，以改善消费者体验。
SMurfit Kappa的创新模式将敏捷性放在首位，以实现更快的创新和更智能的测试，促进与当地相关的全球创新，促进端到端循环包装创新，并以市场领先的能力实现更快、更好的决策。
SMurfit Kappa强调本地实施和强有力的协调，以优化所有运营和客户互动的效率和效果。为了实现这一目标，SMurfit Kappa拥有30个相互连接的以客户为中心的创新和体验中心，这些中心在整个组织中处于战略地位。这些中心负责将全球愿景与与文化、趋势和客户需求相关的本地细微差别结合起来，从而使“全球”方法变得生动起来。此外，一个专门的欧洲创新团队专注于突破性的举措，并以市场领先的能力为后盾。SMurfit Kappa开发了一套工具来支持其创新和销售努力。这些工具的长处在于，它们是在整个组织内开发和维护的，对所有行动都是平等可用的。
SMurfit Kappa在2023年展示了其行业领先地位，赢得了包括设计、安全、可持续发展、社区参与和最佳雇主在内的多个类别的74个奖项。SMurfit Kappa因其技术创新和创造力而受到认可，除了8个WorldStar 2023奖外，还在英国柔印工业协会奖中获得了14个奖项。后者由
跟进
241
目录
在2024年1月赢得了12个WorldStar 2024奖项，比其他任何参赛者都多。斯莫菲特·卡帕也是百事公司“年度最佳供应商”奖的得主。
SMurfit Kappa的“Better Planet Packaging”计划旨在开发其可持续包装，以积极影响全球供应链，改善包装环境足迹，并减少地球上的包装痕迹。Better Planet包装的特点包括：
•
优化、因地制宜的材料；
•
减少碳足迹；
•
设计为可回收，实际可回收；
•
尽可能使用回收材料制造，需要时使用可持续来源的原始材料；以及
•
可自然生物降解，不留痕迹。
为了支持市场更快、更可靠、更协作地开发和实施创新的包装解决方案，SMurfit Kappa于2022年推出了Design2Market概念。通过为领先品牌执行50多个成功的项目，SMurfit Kappa的客户受益于简化的测试流程、降低的风险和可持续的包装选项，所有这些都与SMurfit Kappa通过更美好的星球包装计划对创新和可持续发展的承诺保持一致。
竞争对手
在垂直整合的纸板和瓦楞纸箱行业有不同类型的公司；一些公司垂直整合，同时拥有纸板和瓦楞纸箱的能力，而另一些公司可能只从事其中一项业务。还有一些公司在不止一个国家有业务，而其他公司则在一个单一的地理位置运营。
SMurfit Kappa在西欧和东欧在纸板和瓦楞纸箱方面的主要竞争对手是其他领先的泛大陆纸板和瓦楞纸箱生产商。由于纸板和瓦楞纸箱产品在很大程度上是标准化产品，竞争主要基于价格。SMurfit Kappa在消费包装板和消费包装领域的主要竞争对手也是泛大陆的参与者。
SMurfit Kappa工厂的营销策略是将适当纸张和纸板的销售与位于每个工厂经济合理运输距离内的内部和外部转换器的需求相匹配，从而将物流成本降至最低。SMurfit Kappa针对瓦楞纸箱和其他转化工厂的战略，既专注于为满足客户需求量身定做的产品，也专注于大宗商品产品的大批量销售，例如主要面向当地市场的运输包装。大多数改装产品的销售是以市场价格按特定数量的短期订单进行的。这些订单的定价基于多种因素，如货币、体积、重量、应用(印刷、模切和层压)和地理区域。SMurfit Kappa寻求为每个市场保持广泛的客户基础，以避免客户集中。
知识产权和研发
SMurfit Kappa是全球领先的纸质包装解决方案供应商之一。该集团于2014年推出了统一的单一品牌战略。其“开放未来”的品牌战略已经有效地嵌入到其所有业务中。其品牌战略努力将SMurfit Kappa代表为寻求建立战略关系的可持续选择的合作伙伴。它的目标是为客户和利益相关者区分其价值主张。2023年，该集团发展了“开放未来”的品牌战略，并转向“共创未来”的品牌战略，旨在进一步实现差异化。
SMurfit Kappa拥有大量与其业务、产品和生产过程相关的国内外商标、商标申请、商号、专利、专利申请和许可证。SMurfit Kappa的专利组合主要包括与其产品相关的实用程序专利和
242
目录
制造操作，包括专有的自动包装系统。SMurfit Kappa的公司名称和标识，以及它的某些产品和服务，都受国内外商标保护。SMurfit Kappa的专利、商标和其他知识产权，特别是与其制造业务相关的知识产权，对其整体运营非常重要。蓝精灵卡帕的知识产权有不同的有效期。
虽然专有产品通常不是造纸和包装行业的重要特征，但SMurfit Kappa拥有专利和入站许可证。造纸业的研究重点是提供材料，使转化操作和其他包装制造商能够应对不断变化的零售驱动型市场的挑战。例如，近年来，瓦楞纸箱行业的重点一直是有效地满足瓦楞纸箱作为运输、储存、零售准备和展示介质的性能特征要求。除了改进纸板质量外，研究计划还改进了印刷工艺。此外，为了满足客户不断变化的自动化包装生产线的需求，SMurfit Kappa需要跟上工业流程的创新。在截至2023年12月31日的财年中，SMurfit Kappa的研发支出达到1000万美元。
监管和环境问题
SMurfit Kappa需要有一定的许可证、同意和许可证才能经营其业务(特别是空气排放、水排放和噪音的环境许可证)。SMurfit Kappa认为，它目前拥有运营其业务所需的所有必要材料许可证、同意和许可。SMurfit Kappa还受到广泛的环境法律和法规的约束，包括管理向空气和水中排放污染物、使用、储存和处置危险物质和废物以及清理受污染财产的法律和法规。SMurfit Kappa可能会因违反环境法律法规或根据环境法律法规承担责任而招致巨额成本，包括罚款、罚款、民事和刑事制裁、调查和清理费用以及财产损坏或人身伤害的第三方索赔，这一点在本委托书/招股说明书题为“风险因素 - SMurfit Kappa受制于越来越多的环境和气候变化法律和法规，合规成本或不遵守，以及现行和未来法律法规下的任何责任可能对SMurfit Kappa的业务产生负面影响”的章节中进行了更全面的描述。SMurfit Kappa投入大量资源来确保和监测环境要求的遵守情况。
环境监管要求对SMurfit Kappa运营的最重大影响与其造纸厂和纸板厂有关。SMurfit Kappa的制造过程会导致向水排放和向空气排放，并会产生更高的噪音水平。与此同时，它的大多数造纸厂和纸板厂都是回收工厂，因此不处理黑液(某些木浆操作的副产品)，也没有工厂使用氯漂白。SMurfit Kappa的工厂有自己的燃烧厂，SMurfit Kappa相信他们在材料上符合适用于如此大型燃烧厂的法规。尽管如此，SMurfit Kappa可能会因特殊情况下的环境监管要求而产生额外成本，例如，如果SMurfit Kappa制造工厂因超过允许的排放阈值而关闭一段时间，或因污染事件导致环境污染而关闭工厂。尽管SMurfit Kappa认为他们目前在实质上遵守了适用于其燃烧工厂的法规，但SMurfit Kappa仍受到其运营国家日益严格的环境法规的影响。
在持续的基础上，SMurfit Kappa会产生并将继续产生遵守环境要求的巨额成本。SMurfit Kappa在欧盟运营的造纸厂和纸板厂也受到欧盟ETS的约束。到目前为止，SMurfit Kappa的工厂获得的二氧化碳分配总量已经超过了其年二氧化碳排放量。目前的欧盟2021年至2030年ETS预计将随着时间的推移逆转过剩头寸。SMurfit Kappa继续采取商业上适当的行动，以减轻气候变化对其业务的风险。SMurfit Kappa打算继续投资于高效能源生产和能源削减计划，并从化石燃料转向低碳替代品(如生物质燃料)，以此作为减少碳足迹的一种手段，在商业理由下此类投资是合理的。
243
目录
此外，全球对木材、水或能源等某些资源短缺的关注可能会导致更广泛或更严格的监管。为了缓解这一问题，SMurfit Kappa不断投资于采用可持续的最佳实践，并实现降低使用强度的目标。
蓝精灵Kappa的行业在其运营的所有地区都受到持续的立法变化的影响，通常重点是排放和废物。在欧洲，欧盟委员会于2022年11月30日公布了修改PPWR的建议。2024年3月，欧洲议会和部长会议就这项立法达成临时协议。立法文本明确包括瓦楞纸箱的免税条款。最终文本仍需得到欧洲议会和理事会的批准才能生效。SMurfit Kappa还受欧盟关于化学品注册、评估、授权和限制的法规(REACH)的约束。REACH对每年超过一吨的化学物质的所有生产者和进口商以及化学品的下游用户进行管理。SMurfit Kappa作为化学品的下游用户，主要受到REACH的影响。
可持续性
SMurfit Kappa相信可持续发展是其运营不可或缺的一部分，可持续的业务流程为股东、客户、员工和当地社区创造价值。
SMurfit Kappa的宗旨是为客户创造创新和可持续的纸质包装解决方案，在关爱彼此、环境和地球的同时，保护运输中的产品和子孙后代的宝贵资源。这种方法的核心是SMurfit Kappa运营的循环商业模式，这使其处于循环经济的核心。
SMurfit Kappa的端到端可持续发展的商业战略意味着在其所做的一切中使用可持续发展的镜头，从可持续和负责任地采购其可再生和可回收的原材料，到负责任地生产可回收和可生物降解的包装解决方案，帮助其客户实现他们的目标。
SMurfit Kappa的目标是在可持续发展领域发挥领导作用，主要是通过为客户提供创新的包装解决方案并通过将产品浪费降至最低来优化他们的供应链，同时还通过最大限度地减少自身的能源消耗并在经济可行的情况下使用可再生能源；通过回收解决方案优化资源使用和再利用；通过可持续林业促进植树造林。此外，蓝精灵Kappa致力于可持续地利用自然资源，为股东创造价值，参与当地社区，关心人民的健康和安全。
作为世界领先的可持续纸质包装供应商之一，SMurfit Kappa的雄心是基于三大支柱：地球、人和有影响力的商业，为所有利益相关者提供可持续增长。在这三大支柱中，人和社区、气候变化、森林、水和废物是蓝精灵卡帕的主要战略重点。
循环业务
SMurfit Kappa的核心活动是为客户生产纸质包装解决方案。在其价值链的每一个重要步骤，蓝精灵卡帕都会考虑、理解和促进可持续发展。在整个价值链中，从产品开始到使用结束，SMurfit Kappa尊重循环经济及其影响的人、供应商和社区。
SMurfit Kappa的循环商业模式始于可持续的初级原材料。它的生产者责任和纸张回收的综合方法意味着大约77%的主要原材料是再生纤维。SMurfit Kappa使用有机副产品和副产品作为生物燃料，在处理和返回水系统之前，尽可能多次循环其工艺水。SMurfit Kappa与当地组织合作，为其回收的纸张递送中收到的废品找到替代用途，而SMurfit Kappa不能在其流程中使用这些废品。蓝精灵卡帕使用的纯纤维原料是可再生的，来自可持续的来源。
通过其产品设计和制造的整体方法，SMurfit Kappa提供权重适中、适合用途的包装解决方案，将低效和浪费降至最低。
244
目录
SMurfit Kappa的Better Planet包装计划旨在用可再生、可回收、实际可回收和可生物降解的纸质包装替代品主动取代不可持续的包装解决方案。
气候变化
SMurfit Kappa认识到气候变化的重要性，反过来也认识到需要与气候相关的财务披露，作为其对可持续发展和负责任的企业公民承诺的一部分。在其最新的年度报告中，SMurfit Kappa提供了关于如何将与气候有关的风险和机会纳入其业务战略和财务规划的信息，以符合与气候有关的财务披露工作队(“TCFD”)的建议。
除了根据自己的减排目标报告进展情况并获得独立批准外，SMurfit Kappa还在2021年进行了广泛的气候变化风险和机会评估。该项目得到了专家第三方的支持，该专家审查了SMurfit Kappa的气候风险和机会，并利用了气候情景建模工具。2023年，利用CMIP6和CMIP5的更多最新情景进行了更新的气候情景分析。2023年的分析现在开始纳入共享社会经济路径(SSP)方法的一部分，该方法建立在现有的RCP方法的基础上，并纳入了全球社会、人口和经济在不同情景下在下个世纪可能发生的变化。
SMurfit Kappa是业内首批宣布“到2050年至少实现净零排放”目标的公司之一。与2005年的基准相比，SMurfit Kappa在2023年将其工厂的范围1和范围2的化石排放强度降低了每吨可销售产量43.7%。2021年，SMurfit Kappa的脱碳目标得到了基于科学的目标倡议的验证，符合《巴黎协定》。
SMurfit Kappa还发布了其净零排放过渡计划，其中概述了其跨时间范围以及跨范围1、范围2和范围3的排放方法。
大自然
SMurfit Kappa认识到更好地理解基于自然的风险和机遇的重要性。2024年1月，SMurfit Kappa宣布提前采用与自然相关的财务披露特别工作组(TNFD)。这将增加SMurfit Kappa已经作出的与生物多样性和自然有关的现有披露，其中包括与自然有关的目标，这些目标包括在管理激励措施和循环信贷机制中。
可持续发展绩效
2021年，蓝精灵卡帕宣布了一系列雄心勃勃的新目标，作为其2050年更美好地球倡议的一部分，这些目标侧重于气候变化、森林、水、废物和人口等战略领域。SMurfit Kappa的目标旨在与联合国2030年可持续发展目标保持一致。
下表列出了蓝精灵Kappa的更美好星球目标，以及迄今取得的进展。
| | | | | | | | | | | | | | | |
成就
|
| |||||||||||||||
|
支柱
|
| |
测量
|
| |
目标
|
| |
目标
日期 |
| |
结束
2021年 |
| |
结束
2022年 |
| |
结束
2023年 |
| ||||||||||||
|
气候变化
|
| | 二氧化碳排放量 | | |
55%(1)
|
| | | | 2030 | | | | | | 41.3% | | | | | | 43.9% | | | | | | 43.7% | | |
|
森林
|
| |
监管链
|
| |
95%(2)
|
| | | | 2025 | | | | | | 93.45% | | | | | | 94.3% | | | | | | 95.5% | | |
|
水
|
| | COD减少量 | | |
60%(3)
|
| | | | 2025 | | | | | | 38.5% | | | | | | 36.9% | | | | | | 35.7% | | |
|
浪费
|
| |
废物运往垃圾填埋场
|
| |
30%(4)
|
| | | | 2025 | | | | | | 29.2% | | | | | | 24% | | | | | | 35.8% | | |
|
人们
|
| | 组TRIR | | |
降价5%（5）
|
| |
年度
|
| | | | 1.7% | | | | | | 13.6% | | | | | | (3.9)% | | | |||
备注：
245
目录
(1)
与2005年的水平相比，Smurfit Kappa造纸厂系统中每生产一吨纸的范围1和2基于化石燃料的二氧化碳排放量的目标减少。
(2)
代表作为向客户认证的监管链销售的包装解决方案（即，经过FSC®、PEFC或SFI®认证）。
(3)
代表与2005年水平相比，SMurfit Kappa纸厂系统中每生产吨纸返回环境的水的化学需氧量有针对性地降低。
(4)
代表与2013年水平相比，SMurfit Kappa的造纸厂系统中每生产吨纸张发送到垃圾填埋场的目标减少。
(5)
代表SMurfit Kappa的总可记录工伤率的年度目标降幅，该可记录工伤率是根据SMurfit Kappa员工每100,000小时工作的可记录伤害案例(即损失时间事故、受限工作日案例和医疗案例)的总数计算的。
治理
随着对气候变化的关注增加，对包括气候变化在内的可持续性的考虑也在不断发展。鉴于蓝精灵Kappa的业务性质及其强大的可持续性资历，这是蓝精灵Kappa董事会多年来一直在考虑的问题。最近，随着对气候变化的具体考虑，这一点得到了进一步发展。考虑到总体上可持续发展的重要性，特别是气候变化，蓝精灵卡帕董事会于2019年成立了一个专门的可持续发展委员会，负责在实施蓝精灵卡帕可持续发展战略方面为管理层提供战略指导和支持。可持续发展委员会在每次会议上向蓝精灵卡帕董事会通报其议程上审议的事项的最新情况，包括气候变化。
SMurfit Kappa可持续发展战略、目标和政策的制定和实施由集团首席执行官领导的SMurfit Kappa集团执行委员会管理。执行委员会中与可持续发展问题直接相关的大部分成员也是蓝精灵可持续发展执行委员会的成员。执行可持续发展委员会由集团首席可持续发展官领导，确保SMurfit Kappa的可持续发展战略在整个业务中的实施。
比赛
蓝精灵Kappa受国家和超国家关于竞争的法规约束。
从竞争合规的角度来看，SMurfit Kappa运营着一个竞争法合规计划，要求其经理和面向市场的员工每年正式确认遵守竞争法，并完成相关培训。
健康、安全和福祉
健康和安全是SMurfit Kappa业务的核心价值，该公司坚持健康和安全政策，旨在促进其设施的安全运营以及员工和第三方的健康和福祉的最高标准。为了确保和监督其健康和安全政策的遵守情况，SMurfit Kappa：
•
衡量其健康和安全性能；
•
评估其流程以降低风险，并在健康和安全实践和绩效方面寻求持续改进；
•
维护有助于保护员工、访客、承包商和公众免受伤害或健康不良的管理体系；以及
•
采取措施在全公司范围内发展积极的安全文化。
SMurfit Kappa运营着一个全球健康和安全系统Intelex，该系统使其能够从站点级别以上对健康和安全实施强有力的报告治理。站点对其事件管理、险情预期、健康和安全审核状态以及未完成操作有清晰的概述，这反过来又会导致
246
目录
更好、更高效地跟踪和结束这些安全审核和行动。此外，增强了事件报告和仪表板功能的可能性，使企业能够更好地跟踪和分析事件、险些发生的预期和安全对话，进而为安全改进规划提供良好的分析工具。
法律诉讼
除下文所述外，在过去12个月内，并无任何政府、法律或仲裁程序(包括SMurfit Kappa知悉的任何待决或威胁的诉讼程序)对SMurfit Kappa及/或SMurfit Kappa的财务状况或盈利能力有重大影响。
针对委内瑞拉的国际仲裁
[br]SMurfit Kappa于2018年宣布，由于委内瑞拉政府的措施，SMurfit Kappa不再对SMurfit Kappa Carton de委内瑞拉的业务行使控制权。因此，SMurfit Kappa的委内瑞拉业务在2018年第三季度被解除合并。同年晚些时候，SMurfit Kappa的全资子公司SMurfit Holdings BV向世界银行国际投资争端解决中心提出了针对委内瑞拉玻利瓦尔共和国的国际仲裁请求，要求赔偿委内瑞拉非法没收其委内瑞拉业务以及其他任意、不一致和不相称的国家措施，这些措施摧毁了其在委内瑞拉的投资价值。在交换书面意见后，于2022年9月至20日在巴黎举行了口头听证会。听证会后的简报分别于2022年12月和2023年2月提交。
在完成审议后，仲裁庭将作出裁决。
意大利竞争管理局调查
2019年8月，AGCM通知了大约30家公司，其中包括SMurfit Kappa Italia，调查发现这些公司存在反竞争行为，AGCM对SMurfit Kappa Italia处以约1.38亿美元的罚款，罚款于2021年支付。
2019年10月，SMurfit Kappa Italia就AGCM的决定向第一行政上诉法院(TAR Lazio)提出上诉，但SMurfit Kappa Italia后来接到通知，该上诉未获成功。2021年9月，意大利蓝精灵向国务委员会提出进一步上诉，国务委员会于2023年2月公布了裁决。虽然一些上诉理由被驳回，但国务委员会支持SMurfit Kappa Italia关于罚款数量的论点。
因此，AGCM被指示重新计算SMurfit Kappa Italia的罚款。2024年3月7日，AGCM通知SMurfit Kappa Italia，其罚款已减少约1830万美元。SMurfit Kappa Italia可能会对这一决定提出上诉。
除了这些关于罚款的诉讼程序外，2023年5月，SMurfit Kappa Italia向国务委员会提出了撤销2023年2月裁决的申请，条件是它没有考虑SMurfit Kappa Italia在上诉时提出的某些请求。如果成功，撤销将意味着国务委员会将不得不(重新)评估这些请求，这反过来可能决定部分废除2019年8月ACGM的决定，尽管这不会影响对SMurfit Kappa Italia征收的罚款规模。目前预计将在2024年底做出决定。
在AGCM 2019年8月的裁决公布后，一些瓦楞纸板和瓦楞纸箱的购买者对SMurfit Kappa公司提起诉讼，声称他们受到了所谓的反竞争行为的损害，并要求赔偿。这些行动仍处于早期阶段，蓝精灵卡帕目前无法确定地预测其潜在的责任或结果。然而，蓝精灵卡帕认为他们是没有价值的。此外，其他各方威胁要对蓝精灵卡帕提起诉讼，要求赔偿(具体或未指明)。目前还无法预测这些威胁行动是否会成为实际的诉讼程序，也无法预测任何索赔金额是否会与受到威胁的金额相同。然而，蓝精灵卡帕认为，这些威胁行为是没有道理的。
247
目录
员工
下表按地理区域列出了SMurfit Kappa在指定期间的平均员工数量(相当于全职员工)。
| | | |
截至2013年12月31日
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
欧洲
|
| | | | 29,915 | | | | | | 30,792 | | | | | | 30,405 | | |
|
美国
|
| | | | 17,067 | | | | | | 17,832 | | | | | | 17,348 | | |
| 总计(1) | | | | | 46,982 | | | | | | 48,624 | | | | | | 47,753 | | |
注意：
(1)
包括截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四个年度的平均临时员工和承包商人数分别为5,144人、6,085人和6,299人。
在截至2023年12月31日的三年中，SMurfit Kappa在其某些运营国家经历了有限数量的劳工罢工。所有这些罢工的持续时间都是有限的，没有一次对SMurfit Kappa的运营或结果产生实质性影响。
SMurfit Kappa与其运营的不同司法管辖区的工会有集体谈判协议，这些协议在不同的日期到期并重新谈判。在SMurfit Kappa的网站上有不同的工会代表，根据相关国家的地方或国家谈判结果，SMurfit Kappa的大多数员工都受到集体劳动协议的保护。在许多国家，SMurfit Kappa就跨国事务与当地工会进行正式的员工磋商。设立欧洲劳资理事会的目的是协助就与企业和工作环境有关的事项制定一个开放的双向沟通程序。
SMurfit Kappa根据当地要求和惯例，在其整个运营过程中同时运营固定福利和固定缴款养老金计划。这些计划的监管框架大体相似。主要计划属于确定的福利类型，资金来自向单独管理的基金支付的款项。在这些确定的福利计划中，成员可获得的福利水平取决于他们的服务年限和他们在受雇期间的平均工资，或者他们在退休或离职前最后几年的最终工资。虽然大多数固定福利计划是有资金的，但在某些国家，如德国、奥地利和法国，计划负债大多没有资金，在综合资产负债表中确认为负债。在这些国家，由独立精算师每年对无资金来源的负债进行全面精算估值。
截至2023年12月31日，SMurfit Kappa的养老金负债净额为5.39亿美元。
有关SMurfit Kappa养老金计划的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的截至2023年12月31日的经审计综合财务报表的附注18以及截至2023年12月31日的两个会计年度的附注18。
248
目录
蓝精灵西岩的业务概述
概述
蓝精灵西岩将以广泛的规模、质量、产品和地理多样性打造可持续包装领域的全球领先者。它的目标是创建首选的包装合作伙伴，将SMurfit Kappa和WestRock高度互补的投资组合和功能集结合在一起，使客户、员工和股东受益。
蓝精灵WestRock将拥有广泛的地理覆盖范围，并在有吸引力的产品细分市场和不断增长的市场中开展业务。SMurfit WestRock将把欧洲领先的集成瓦楞包装制造商之一SMurfit Kappa在拉丁美洲拥有大规模的泛地区业务，与北美瓦楞和消费包装解决方案的领先者之一WestRock以及可持续纤维纸和包装解决方案的跨国供应商WestRock合并在一起，后者在北美、南美、欧洲、亚洲和澳大利亚的运营和商业地点为世界各地的客户提供支持。
SMurfit WestRock相信，这一合并将为前SMurfit Kappa股东和前WestRock股东创造即时和长期的价值。
背景
SMurfit WestRock于2017年7月6日根据爱尔兰公司法在爱尔兰注册成立并注册，是一家私人股份有限公司，注册号为607515，名称为Cepheidway Limited。2023年9月12日，SMurfit Kappa和WestRock宣布签订交易协议。2023年12月11日，蓝精灵西岩更名为“蓝精灵西岩有限公司”。预计在完成之前，SMurfit WestRock将根据爱尔兰公司法第20部分的规定重新注册为爱尔兰公共有限公司，并更名为“SMurfit WestRock plc”。完成后，SMurfit Kappa和WestRock将各自成为SMurfit WestRock的全资子公司，SMurfit WestRock将继续作为SMurfit Kappa和WestRock合并后集团的新控股公司。合并后，前SMurfit Kappa股东和WestRock股东将成为SMurfit WestRock股票的持有者。自合并以来，蓝精灵西岩将没有任何历史业务，也没有交易或开展任何业务，直到合并完成之前。
完成后，蓝精灵西岩将在纽约证券交易所和FCA官方名单的标准上市部分同时上市，蓝精灵西岩的股票将获准在纽约证券交易所和伦敦证券交易所的主要上市证券市场交易。
亦应注意，待FCA以现行形式实施新的英国上市规则草案并于完成后的相关时间生效后，蓝精灵WestRock预计将根据该规则转移至新的股权股份(国际商业公司第二上市)类别，其规则与根据FCA现有上市规则适用于FCA官方名单标准上市分部的公司目前适用的规则大体相似。然而，截至本委托书/招股说明书的日期，拟议的新英国上市规则草案的范围和适用范围尚未最终确定，因此可能会发生变化。
地理足迹
蓝精灵WestRock相信，它将在40个国家和地区拥有平衡和广泛的地理覆盖范围，并将围绕三个区域结构进行组织：
•
斯墨菲特西岩北美(包括墨西哥)；
•
SMurfit WestRock欧洲、中东和非洲(MEA)和亚太地区(APAC)；以及
•
蓝精灵西岩拉丁美洲(LATAM)。
完成后，蓝精灵西岩将成为合并后集团的母公司。完成后，合并后的集团将继续在SMurfit Kappa和WestRock目前运营的关键地点保持重要存在。
249
目录
蓝精灵西岩的全球公司总部将设在爱尔兰都柏林，也就是蓝精灵Kappa总部的现址。SMurfit WestRock的北美和南美业务总部将设在美国佐治亚州亚特兰大的工厂。
建成后，蓝精灵西岩将雇佣大约10万名员工，并将在40个国家开展业务。该公司的制造设施将设在整个北美和南美、欧洲，并在亚洲、非洲和澳大利亚设有一些业务。
业务概述
SMurfit WestRock将成为可持续包装解决方案的全面供应商，致力于为全球、地区、国家和当地客户打造首选的包装合作伙伴。SMurfit Kappa和WestRock的组合可扩展操作平台为SMurfit WestRock创造了许多优势，它相信这将具有以下优势：
•
在有吸引力的产品细分市场和不断增长的市场中，广泛的地理覆盖范围和更大的全球足迹；
•
具有高度互补性的产品组合，增加了产品多样性，以一次和二次包装服务客户；
•
服务客户的规模更大；
•
通过主动产能管理优化优质资产；
•
显著的现金流和资本配置灵活性；
•
在创新和可持续发展方面的领先地位；
•
继续致力于可持续包装解决方案；以及
•
全球各地经验丰富、久经考验的人才深度提升。
在所有关键地区的领导地位和规模
蓝精灵WestRock相信，它将拥有全面和高度集成的全球包装足迹，并在扩大规模的情况下在关键地区实现平衡。这将为全球、国内和当地客户提供更强大和更具差异化的价值主张。
SMurfit WestRock将拥有和运营工厂和工厂，这些工厂生产一些等级的纸板，这些纸板可以转换为瓦楞纸箱或出售给第三方。它还将生产纸板，这些纸板被转换为折叠纸箱和消费包装，或出售给第三方。SMurfit WestRock还将生产其他类型的纸，如纸袋纸、图形纸、Solidboard、石墨板和其他包装产品，如袋装在盒中。
业务战略
蓝精灵西岩的业务战略将是蓝精灵Kappa和西岩的关键战略重点的结合，并将专注于这两项业务的成功整合。
蓝精灵西岩愿景
SMurfit WestRock的愿景是成为一家全球瞩目的企业，动态和可持续地为包括股东、员工、客户、当地社区和供应商在内的所有利益相关者提供安全和卓越的回报。
•
全球赞誉的企业。蓝精灵WestRock将专注于运营一家全球赞誉的企业，其基础是以下价值观：(1)工作安全、忠诚、正直和尊重；(2)成为首选雇主；(3)向客户提供明显差异化的产品；(4)成为行业可持续发展的领导者；以及(5)超越同行的价值。
•
动态、可持续地交付。凭借以业绩为导向的文化和多元化的员工队伍，蓝精灵西岩将寻求抓住内部和外部增长的机会
250
目录
通过参与有纪律且有重点的资本配置来提供机会，以便向客户提供高度差异化和可持续的产品。
•
安全、卓越的退货。在为其利益相关者寻求安全和卓越回报的过程中，蓝精灵WestRock将专注于强大的现金产生、具有显著财务灵活性和低成本运营的资产负债表实力，以及最佳水平的垂直整合，以在最大限度地提高资产表现的同时缓解周期性风险。蓝精灵WestRock将拥有一支敬业敬业的员工团队，在其产品范围内不断创新。
SMurfit WestRock的愿景将指导其维护和深化长期客户关系的战略目标，努力为客户提供最具创新性和差异化的可持续包装解决方案，以提高客户在终端市场的成功前景。
为了实现这一目标，蓝精灵西岩确定了三个重点领域：
•
转型：利用差异化推动增长。这种差异化将包括瓦楞纸质包装和消费包装组合集团的纸基包装产品，主要分布在欧洲和美洲，以及其他专业产品，如盒装袋装和纸袋。此次发行将由合并后的集团承担的创新举措提供支持。
•
纸张：考虑到市场的动态，继续优化合并后的集团的纸张系统，以服务于下游转换业务的增长。鉴于将通过合并而建立的扩大的纸张系统，这将是一个特别的重点。
•
整合：将SMurfit Kappa和WestRock的最佳结合在一起，形成一个文化一致、以客户为中心和积极进取的组织。
基于这些重点领域，蓝精灵西岩为自己制定了以下六个战略重点，下面将进一步详细说明每一个战略重点：
1.
整合SMurfit Kappa和WestRock的业务、管理和文化，实现合并产生的协同效应；
2.
通过重点发展扩大市场地位，特别是推动可持续发展议程；
3.
继续SMurfit Kappa和WestRock专注于客户参与和创新，成为其客户的首选供应商/合作伙伴；
4.
通过不断升级客户产品和服务，提升运营水平；
5.
招聘、留住、发展和激励最优秀的人才；以及
6.
高效配置资本。
1.
整合成功
在继续作为两家独立公司运营的限制下，SMurfit Kappa和WestRock成立了一个整合管理办公室(“IMO”)，以计划在完成后将两家公司的最佳结合在一起所需的行动。整合的重点领域将包括：
•
最大限度地利用SMurfit Kappa和WestRock互补的地理特征；
•
优化SMurfit Kappa和WestRock的互补产品，特别是瓦楞纸板和消费类包装；
•
优化纸张与合并后集团折算业务的纵向关系；
251
目录
•
优化合并后集团的经营模式；
•
整合SMurfit WestRock的管理；以及
•
调整SMurfit Kappa和WestRock的文化。
2.
市场地位：通过有选择的重点增长，扩大在欧洲和美洲的市场地位
SMurfit WestRock将在其每个终端市场制定有重点的增长战略，包括通过Better Planet Packaging(SMurfit WestRock的可持续包装计划)和电子商务等领域的创新解决方案实现有机增长，以及追求增值收购，特别是在增长更快的市场。
蓝精灵WestRock将建立以下战略：
•
通过其创新和体验中心及其对客户服务的奉献，通过识别增长趋势并密切关注客户及其各自的客户以了解他们的需求，实现有机增长；以及
•
通过确定目标、建立关系、收购和有效整合纸质包装资产和业务进行收购。SMurfit WestRock打算不断评估收购机会，以补充其现有产品和/或地理足迹或综合生产模式的业务。SMurfit WestRock计划继续对潜在收购应用严格的评估方法，并寻求符合其标准的收购。
蓝精灵WestRock的业务战略将包括继续这些行动，同时寻求利用合并后将出现的更广泛的地理足迹和产品组合带来的机遇。
北美
SMurfit WestRock将努力成为其在北美(也将包括墨西哥)业务中的每一项业务的领导者，为各种产品、服务和地区的客户提供可持续包装解决方案，并与客户合作开发解决方案，以满足监管机构和最终消费者对提高可持续性的日益增长的需求。这一地区将包括美国、墨西哥和加拿大。为了实现这一目标，蓝精灵西岩将寻求通过其瓦楞纸板和消费包装业务为客户提供互补的解决方案，投资于创新，并投资于扩大其足迹。
欧洲、中东和非洲及亚太地区
SMurfit WestRock将努力成为其将在其中运营的每个业务和市场的领导者，特别是在欧洲，并为广泛的产品、服务和地理位置的客户提供可持续的包装解决方案。该地区将包括在欧洲和非洲以及亚太地区和印度的业务。为了实现这一目标，SMurfit WestRock将寻求通过其瓦楞纸板和消费类包装业务为客户提供互补的解决方案，投资于创新，投资于扩大其在现有和新地区的足迹，并与其客户合作开发解决方案，以满足日益增长的监管和最终消费者对提高可持续性的需求。
SMurfit WestRock预计西欧的需求将会增长，SMurfit WestRock打算主要通过选择性资本投资和可能的互补性收购在这个市场实现盈利增长。
蓝精灵WestRock将在三个东欧国家和三个东南欧国家拥有一体化的盒子工厂(在另外两个国家设有板材工厂)。它还将在捷克共和国、波兰和匈牙利拥有消费包装设施。SMurfit WestRock打算通过有选择地投资于那些提供最大机会和增长模式的国家，以扩大其在东欧和东南欧的业务，这些国家与SMurfit WestRock以客户为中心的战略相一致。蓝精灵
252
目录
WestRock的中期目标是通过收购或投资新设施，在这些国家和其他东欧和东南欧国家实现瓦楞纸板和消费包装领域的领先地位。
拉丁美洲
蓝精灵西岩打算继续扩大其在拉丁美洲的业务。该区域将包括中美洲和加勒比、阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、厄瓜多尔和秘鲁。SMurfit WestRock的规模和泛地区业务将为其提供一个强大的平台，以支持合并后将立即在其运营的国家/地区的有机增长，并与其客户合作开发解决方案，以满足日益增长的监管和最终消费者对提高可持续性的需求。SMurfit WestRock还将采取收购战略，以进入新的领域。
3.
首选合作伙伴：成为首选供应商/合作伙伴
SMurfit WestRock的客户导向战略将专注于为客户提供瓦楞包装和消费类包装的差异化可持续包装解决方案，以增加他们的销售额，降低他们在供应链中的成本或风险，从而维护和深化长期的客户关系，从而为SMurfit WestRock带来销售和盈利。在其瓦楞纸板业务中，这些产品的例子是涉及高质量印刷前或印刷后、平版和显示器的纸箱。在其消费和瓦楞包装业务中，这些产品的例子是那些减少包装使用塑料的产品。SMurfit WestRock还将推出袋装解决方案、纸袋产品、蜂窝产品和牛皮纸产品等。SMurfit WestRock将与其客户密切合作，特别是零售行业的客户，共同开发创新的包装产品。
SMurfit WestRock打算通过以下方式成为其客户的首选供应商/合作伙伴：
•
加深对客户世界的了解，并制定积极主动的计划来改进他们的产品；
•
不断创新和改进其可持续的产品、服务、质量和交付，以发展和/或保持首选供应商地位；以及
•
在业务的各个方面和组织的所有级别，追求以明确定义的指标衡量的卓越绩效。
4.
卓越运营：通过不断升级客户产品和服务来提升卓越运营水平
SMurfit WestRock战略将通过不懈地追求客户产品的持续升级，专注于实现从森林或回收站到客户终端市场的整个价值链的卓越运营。蓝精灵WestRock将寻求通过以下方式促进这一点：
•
通过明智的资本投资、持续改进计划、最佳实践转让、工业工程和其他举措，提高SMurfit WestRock雄厚的资产基础的产出；
•
通过使用SMurfit WestRock的开发和技术中心、可持续发展证书和创新工具，提高差异化想法、可持续发展计划、产品和服务的比例；以及
•
确保所有运营背后的驱动力是客户满意度和卓越。
5.
人才投资：招聘、留住、培养和激励最优秀的人才
蓝精灵WestRock相信人将是其成功的核心，并旨在通过以下方式保持吸引、招聘、留住、发展和激励员工的战略：
•
高素质毕业生和其他招聘活动、进步的目标设定和绩效评估计划；
•
专注于工作培训和指导；
253
目录
•
跨部门内部开发计划；以及
•
选择性高管培训计划。
6.
资本配置：保持有纪律的资本配置方法，并保持对现金产生的关注
蓝精灵WestRock将专注于现金流考虑，并打算通过以下方式分配根据既定原则产生的资本和现金：
•
保持强劲的投资级信用评级；
•
资本支出，促进有机增长，优化资产基础，提高运营效率；
•
收购具有战略吸引力和增值价值的资产；以及
•
向股东返还资本。
法律诉讼
在过去的12个月中，没有任何政府、法律或仲裁程序(包括SMurfit WestRock知道的任何悬而未决或威胁要进行的程序)可能对SMurfit WestRock和/或SMurfit WestRock的财务状况或盈利能力产生或已经产生重大影响。
某些关系和关联方交易
自SMurfit WestRock上一财年开始至本委托书/招股说明书发布之日起，蓝石尚未参与任何关联方交易。
关联方交易政策
在完成之前，蓝精灵西岩将采用书面关联方交易政策，该政策将在蓝精灵西岩的网站上提供。根据关联方交易政策，未经SMurfit WestRock董事会审计委员会或蓝石董事会其他独立成员事先批准，如果SMurfit WestRock审计委员会因利益冲突而不适合审查此类交易，SMurfit WestRock的高管、董事、董事被提名人、持有我们任何类别有投票权证券超过5%的持有人，以及上述人士的任何直系亲属，将不被允许与SMurfit WestRock进行关联方交易。任何要求蓝石资本与高管、董事、董事被提名人、主要股东或他们的任何直系亲属进行交易的请求，如果涉及的金额超过120,000美元，都必须首先提交蓝石资本审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提议时，SMurfit WestRock审计委员会将考虑现有和被认为与SMurfit WestRock审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款，以及关联方在交易中的权益程度。审批可以是对相同类型的交易的长期审批。
254
目录
管理层对SMurfit Kappa的财务状况和经营结果的讨论和分析
以下对SMurfit Kappa的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本委托书/招股说明书中其他地方包含的SMurfit Kappa经审计的综合财务报表及其相关注释一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。SMurfit WestRock未来的结果可能与下文讨论的SMurfit Kappa的结果有很大不同。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本委托书/招股说明书中题为“与SMurfit Kappa的业务相关的风险因素 - Risks”一节中讨论的因素，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
除另有说明或文意另有所指外，凡提及“蓝精灵卡帕”，均指蓝精灵卡帕集团及其子公司。
概述
SMurfit Kappa是世界上产量和销售额最大的纸质包装产品综合制造商之一，业务遍及欧洲、拉丁美洲、北美和非洲。SMurfit Kappa拥有并运营工厂和工厂，这些工厂主要生产一些等级的纸板，然后转换成瓦楞纸箱或出售给第三方。SMurfit Kappa还生产其他类型的纸，如消费类包装板、纸袋纸、图形纸、Solidboard和图形板，以及其他纸质包装产品，如消费类包装、Solidboard包装、纸袋和其他包装产品，如盒装袋装。
SMurfit Kappa的净销售额主要来自瓦楞纸箱的销售，其次是其他纸质包装产品的销售。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，包装分别占SMurfit Kappa总净销售额的87.3%、83.8%和84.7%。第三方纸板和其他纸制品占SMurfit Kappa同期总净销售额的剩余部分。
SMurfit Kappa的业务分为两个运营和可报告的细分市场：欧洲和美洲。
•
欧洲：欧洲部分包括在22个欧洲国家/地区的业务。此外，SMurfit Kappa最近在摩洛哥委托的瓦楞纸板厂由欧洲部门管理，并在阿根廷、加拿大、墨西哥和美国生产袋装纸箱。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，欧洲部门分别占SMurfit Kappa总净销售额的75.9%、77.2%和77.8%。
•
美洲：美洲部分涵盖SMurfit Kappa在美国和拉丁美洲11个国家的业务。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，美洲部门分别占SMurfit Kappa总净销售额的24.1%、22.8%和22.2%。
SMurfit Kappa的欧洲部门作为高度垂直整合的业务运营。它包括一个工厂和工厂系统，主要生产全系列的纸板，这些纸板被转换成瓦楞纸箱。欧洲部分还生产其他类型的纸，如硬纸板、麻袋牛皮纸、机器上光纸和图文纸；以及其他纸质包装，如蜂窝、硬纸板包装和折叠纸箱，以及箱中袋业务。美洲部分包括一些拉丁美洲国家和美国的林业、纸张、瓦楞纸箱和折叠纸箱活动。SMurfit Kappa在美洲的业务高度整合。它的回收和木材采购或林业业务为其工厂提供原材料，后者为其转化工厂提供产品，其瓦楞纸板工厂与其板材工厂整合在一起。同样，SMurfit Kappa在美洲的回收纸板厂也与其折叠纸箱业务整合在一起。此外，SMurfit Kappa在美洲的纸袋纸生产与其纸袋业务整合在一起。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三个财年中，SMurfit Kappa面临着众多影响其行业的挑战，包括投入成本急剧上升、物流和供应链限制、新冠肺炎中断以及乌克兰战争的影响。这些因素和其他因素
255
目录
影响了SMurfit Kappa产品的供应和需求。SMurfit Kappa的集成模式、地理多样性和对通过投资提高效率的持续关注，以及其定制的业务应用程序，帮助其部分抵消了这些挑战，以及2021年和2022年纸张和瓦楞纸板价格的回升，以及2023年弹性瓦楞纸板价格的回升。虽然全球地缘政治和宏观经济环境继续存在重大不确定性，并导致自2022年年中以来销量环境不断下降，但SMurfit Kappa对其未来前景充满信心，并继续看到许多增长机会，包括通过继续专注于扩张、客户引领的创新以及促进其产品的可持续优势以推进新的增长机会。
最近的发展
2024年4月3日，SMurfit Kappa财政部完成了本金总额27.5亿美元的三个系列的优先无担保债券的发售，其中包括：本金总额7.5亿美元，2030年到期的5.200%优先债券；本金总额10亿美元，2034年到期的5.438%优先债券；以及本金总额10亿美元，2054年到期的5.777%优先债券。如未能完成，债券将须进行特别强制性赎回。在没有任何特别强制性赎回的情况下，SMurfit Kappa财政部打算(A)将发行所得资金用于(I)支付现金对价，(Ii)支付与合并和发行有关的费用、佣金、成本和开支，以及(Iii)用于一般公司目的，包括偿还债务和(B)根据SMurfit Kappa的绿色金融框架，使用相当于发行所得资金的金额为符合条件的绿色项目组合融资或再融资，SMurfit Kappa未来可能会根据市场发展更新该框架。债券的主要条款在本委托书/招股说明书题为“债务融资 - SMurfit Kappa国库券”一节中有更详细的描述。
执行摘要
在截至2023年12月31日的财年，SMurfit Kappa的净销售额下降了14.16亿美元，降幅为10.5%，从截至2022年12月31日的财年的135.09亿美元降至120.93亿美元。这一下降主要是由于欧洲和美洲的销量较低，以及欧洲的销售价格/组合较低。在截至2022年12月31日的财年中，净销售额增加了15.76亿美元，增幅为13.2%，从截至2021年12月31日的财年的119.33亿美元增至135.09亿美元。这一增长主要是由于欧洲和美洲的销售价格/组合较高。
在截至2023年12月31日的财年，普通股股东的净收入减少了2.09亿美元，降幅为20.2%，从截至2022年12月31日的财年的10.34亿美元降至8.25亿美元。这一减少主要是由于净销售额减少和与拟议合并相关的额外交易相关费用，但由于原材料和能源成本降低以及减值费用减少，部分抵消了这一减少。在截至2022年12月31日的财年，普通股股东的净收入增加了2.32亿美元，增幅28.9%，达到10.34亿美元，而截至2021年12月31日的财年为8.02亿美元。这一增长主要是由于净销售额增加，但被天然气、电力、原材料以及运输和搬运成本上升导致的销售商品成本增加、销售、一般和行政成本增加以及确认其他资产减值费用所部分抵消。对SMurfit Kappa业绩的详细评估见下文标题为“运营结果”的段落。
在截至2023年12月31日的财年中，SMurfit Kappa通过运营活动产生了15.59亿美元的净现金，而截至2022年12月31日的财年为14.33亿美元。这一增长主要是由于营运资本的现金增加，但部分被经非现金项目调整后的净收入减少所抵消，包括折旧、损耗和摊销、商誉和其他资产的减值费用、基于股票的薪酬支出、递延税金(福利)支出以及退休金和其他退休后资金(多于成本(收入))，导致经营活动的现金流量总计减少3.5亿美元。截至2023年12月31日的财年，营运资本流入为2.05亿美元，而截至2022年12月31日的财年，营运资本流出3.33亿美元。截至2023年12月31日的财政年度的流入主要是由于应收账款、库存和应付账款减少，反映出下框的组合
256
目录
价格、较低的纸张价格以及较低的原材料和能源成本。在截至2022年12月31日的财年，SMurfit Kappa通过运营活动产生了14.33亿美元的现金净额，而截至2021年12月31日的财年为10.82亿美元，这主要是由于经非现金项目调整的净收入增加，包括折旧、损耗和摊销、商誉和其他资产的减值费用、基于股票的薪酬支出、递延税金(福利)支出以及养老金和其他退休后资金(多于成本(收入))，导致运营活动现金流总计增加3.93亿美元。截至2022年12月31日的财年营运资本流出为3.33亿美元，而截至2021年12月31日的财年为2.13亿美元。截至2022年12月31日的财政年度的资金外流主要是由于应收账款和库存的增加，反映了纸盒价格上涨、纸张价格上涨和能源成本大幅上升以及其他原材料和回收纤维成本上升的综合影响。更多信息见下文题为“流动资金和资本资源”的段落。
影响蓝精灵Kappa成绩的重要因素和趋势
SMurfit Kappa的运营一直并将继续受到许多因素的影响，其中一些因素超出了它的控制范围。SMurfit Kappa的净销售额主要来自瓦楞纸箱的销售，其次是其他纸质包装的销售。因此，SMurfit Kappa在任何时期的净销售额在很大程度上都是该时期SMurfit Kappa销售的瓦楞纸箱数量和价格的函数。
卷
瓦楞纸箱的总体需求与总体经济增长和活动密切相关，与工业生产水平呈方向性相关，并受到影响这些产品包装所用介质(纸、塑料、木材)选择的趋势的影响。进一步的需求是由以下需求推动的：(I)用于消费品和工业产品的包装产品，以及(Ii)用于销售点陈列和消费品和现成包装的附加值更高的瓦楞产品。
需求还受到其他宏观经济趋势的影响，包括通货膨胀、流行病(包括新冠肺炎大流行和相关的封锁)以及全球经济和地缘政治发展等。例如，乌克兰战争和随后的通胀，再加上消费者信心的下降和客户为保存现金流而减少库存的因素，对截至2022年12月31日的财年SMurfit Kappa在欧洲部门的盒子销量产生了重大影响，与截至2021年12月31日的财年相比，下降了2.0%(不包括收购的影响)。2023年，该行业的需求环境继续具有挑战性，主要原因是去库存和某些部门，特别是耐用品行业缺乏经济活动。虽然在截至2023年12月31日的财年中，SMurfit Kappa的盒子销量与上一财年相比下降了3.5%(不包括收购和处置的影响)，但SMurfit Kappa的需求在本年度逐步改善，并在今年第四季度恢复增长。展望未来，蓝精灵卡帕认为，去库存将会结束，并有可能在2024年温和恢复增长，尽管在这方面无法做出保证。
消费者模式在瓦楞纸箱包装的需求中也发挥着重要作用。近年来，消费者模式的变化加速，特别是在电子商务渗透和对不可持续的包装解决方案的认识提高方面。到目前为止，这些趋势对纸质包装来说是积极的，这种包装是由可再生资源(木材)制成的，是可回收的，在使用寿命结束时是完全可生物降解的。
价格
瓦楞纸箱的价格主要取决于SMurfit Kappa行业的周期性、其运营市场的产能和竞争、当前的原材料价格和其他运营成本，如能源、化学品和运输，从而叠加供需平衡。由于纸板成本通常占瓦楞纸箱生产现金成本的50%以上，因此纸板价格的变动往往会影响瓦楞纸箱的价格。
257
目录
在截至2023年12月31日的三年期间，欧洲和美洲的瓦楞纸箱定价都经历了一个从2021年到2022年初的上涨周期，然后在2022年晚些时候和2023年下降。增长的主要原因是在全球疫情最严重的时候，新冠肺炎的限制导致对瓦楞纸箱的需求增加，这推动了在线商品需求的增加，导致纸板暂时短缺和价格大幅上涨。2022年，新冠肺炎放宽限制导致需求减少，加上运力增加，导致纸板供过于求，纸板价格下降。SMurfit Kappa认为，价格已经变得相对稳定，未来的走势将主要取决于供应、需求和消费者信心因素，尽管在这方面无法给予保证。
外币影响
SMurfit Kappa在欧洲、北美和拉丁美洲的多个国家都有业务。因此，汇率变动可能会对其以美元列报的财务报表产生许多直接和间接影响。一个重大的直接影响是将非美国业务的业绩换算成美元，主要是在欧洲的业务，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，欧洲业务分别占SMurfit Kappa销售额的75.5%、76.9%和77.5%。美元兑欧元走强将对美国报告的净销售额总额产生负面影响，对报告的成本和支出产生净积极影响。间接影响包括美元相对强弱对需求的影响，这对SMurfit Kappa在欧洲和拉丁美洲都有业务的行业尤其重要，因为美国纸板价格往往会影响世界市场。持续一段时间的美元疲软可能会导致美国进口瓦楞纸箱运输的商品减少，从而导致对SMurfit Kappa‘s集装箱的需求减少。美元疲软还可能导致SMurfit Kappa的欧洲和拉丁美洲市场面临来自美国制造商的额外竞争，由于对价格相对较低的美国商品的需求增加，这些制造商有动机出口更多产品。
原材料和能源成本
SMurfit Kappa的利润率受到其能够为其产品收取的价格以及制造这些产品所需的原材料成本的显著影响，这些成本往往是不稳定的。在截至2023年、2022年、2022年和2021年12月31日的财年，原材料占蓝精灵卡帕总运营成本的比例分别为33.8%、38.2%和39.1%。虽然SMurfit Kappa的许多客户合同都包含价格调整条款，允许其将增加的成本转嫁给客户，但这些条款并不是在所有情况下都能有效地抵消增加的成本。此外，在SMurfit Kappa能够提价的地方，从原材料涨价到SMurfit Kappa从客户那里实现提价的时间通常有三到六个月的滞后。
SMurfit Kappa的生产过程是能源密集型的，这使得生产成本对能源(主要是天然气和电力)的价格也很敏感，而能源价格在历史上一直不稳定。截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年，总能源成本分别占SMurfit Kappa总运营成本的8.8%、11.0%和7.3%。
其他成本动因
SMurfit Kappa的其他主要成本驱动因素包括员工福利支出(这在很大程度上是员工数量的函数)以及运输和搬运成本(通常受燃料和一般劳动力通胀的影响)，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年中，这三项成本分别占SMurfit Kappa总运营成本的25.0%、21.5%和24.4%和9.1%、8.3%和8.9%。越来越多地，SMurfit Kappa与客户的合同开始包含将价格与原材料成本以外的成本变动挂钩的条款。
收购和资产剥离
SMurfit Kappa不断评估收购机会，以改善现有市场的市场地位，支持成长型市场的扩张或进入新市场。收购期间的业绩受被收购业务的业绩纳入SMurfit Kappa的合并业绩的影响。此外，被收购企业在其
258
目录
收购可能受到协同效应的积极影响，也可能受到整合成本的负面影响。有关SMurfit Kappa在审查期内收购的更多信息，请参阅合并财务报表附注的“附注2.收购”。除了收购，计划和实际的资产剥离也可能对SMurfit Kappa的业绩产生影响。在截至2023年12月31日的财年，SMurfit Kappa在此前宣布计划在截至2022年12月31日的财年有序退出俄罗斯市场后，完成了对SMurfit Kappa俄罗斯业务的出售。详情见合并财务报表附注“19.俄罗斯业务的处置”。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，资产剥离的业绩没有受到实质性影响。
运营结果
下表汇总了SMurfit Kappa在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个财年的综合业绩：
| | | |
截至2013年12月31日的财政年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
（百万美元）
|
| |||||||||||||||
|
净销售额
|
| | | | 12,093 | | | | | | 13,509 | | | | | | 11,933 | | |
|
销货成本
|
| | | | (9,039) | | | | | | (10,237) | | | | | | (9,255) | | |
|
毛利
|
| | | | 3,054 | | | | | | 3,272 | | | | | | 2,678 | | |
|
销售、一般和行政费用
|
| | | | (1,599) | | | | | | (1,529) | | | | | | (1,421) | | |
|
商誉减值
|
| | | | — | | | | | | (12) | | | | | | — | | |
|
其他资产减值计提
|
| | | | (5) | | | | | | (173) | | | | | | — | | |
|
与拟议组合相关的交易相关费用
|
| | | | (78) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
营业利润
|
| | | | 1,372 | | | | | | 1,558 | | | | | | 1,257 | | |
|
养老金和其他退休后非服务费用，净额
|
| | | | (49) | | | | | | (8) | | | | | | (23) | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | (139) | | | | | | (139) | | | | | | (165) | | |
|
其他(费用)收入，净额
|
| | | | (46) | | | | | | 15 | | | | | | 9 | | |
|
所得税前收入
|
| | | | 1,138 | | | | | | 1,426 | | | | | | 1,078 | | |
|
所得税费用
|
| | | | (312) | | | | | | (391) | | | | | | (276) | | |
|
净收入
|
| | | | 826 | | | | | | 1,035 | | | | | | 802 | | |
|
减去：可归因于非控股权益的净收入
|
| | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | — | | |
|
普通股股东应占净收益
|
| | | | 825 | | | | | | 1,034 | | | | | | 802 | | |
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度经营业绩
净销售额
在截至2023年12月31日的财年中，净销售额下降了14.16亿美元，降幅为10.5%，从截至2022年12月31日的财年的135.09亿美元降至120.93亿美元。这一下降主要是由于销量下降导致销量减少8.42亿美元，主要是由于欧洲和美洲的盒子销量分别下降3.3%和4.3%(不包括收购和出售的影响)，以及主要由于欧洲的纸张和盒子定价较低，销售价格/组合较低所致。此外，收购和处置产生的净负面影响为1.42亿美元。上述减幅被3.9亿美元的外汇净正影响部分抵销，这主要是由于美元对欧元的疲软。有关SMurfit Kappa的细分市场结果的更多详细信息，请参见下面的“细分市场信息”。
销货成本
截至2023年12月31日的财年，销售商品成本从截至2022年12月31日的102.37亿美元下降至90.39亿美元，降幅11.7%。商品销售成本为
259
目录
截至2023年12月31日的财年，净销售额的百分比为74.7%，而截至2022年12月31日的财年，这一比例为75.8%。
销售成本的下降主要是由于原材料成本下降9.45亿美元，这是由于净销售额减少导致销量影响减少3.51亿美元，以及回收纤维和其他原材料成本下降导致成本减少5.73亿美元。此外，由于收购和处置的净影响，原材料成本也减少了9800万美元。这些减幅被净外币影响7700万美元部分抵消，这主要是由于美元对欧元的疲软。
能源成本减少3.69亿美元，主要是由于天然气和电力价格下降导致成本减少3.17亿美元，以及欧洲和美洲销量下降导致成本减少7,800万美元。能源成本的下降被净外汇影响3500万美元所部分抵消，这主要是由于美元对欧元的疲软。
工资成本增加了8200万美元，原因是工资增加和净负面外币影响，主要是由于美元对欧元走弱。工资成本的增加被雇员人数的减少部分抵消。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
截至2023年12月31日的财年，SG&A费用增加了7000万美元，增幅为4.6%，从截至2022年12月31日的财年的15.29亿美元增至15.99亿美元。截至2023年12月31日的财年，SG&A费用占净销售额的百分比为13.2%，截至2022年12月31日的财年为11.3%。这一增长主要是由于工资增加增加了3000万美元的工资成本，以及主要由于美元对欧元走弱造成的净负面外汇影响。工资成本的增加被雇员人数的减少部分抵消。其他导致SG&A费用增加的因素包括与SMurfit Kappa的成本外卖计划相关的裁员和重组成本增加了1,500万美元，主要是由于一个全球转型项目导致IT成本增加了1,200万美元，以及在新冠肺炎放宽限制后继续恢复更正常化的活动所推动的旅行和娱乐费用增加了1,000万美元。这些增长被截至2023年12月31日的财年信贷损失费用减少1,400万美元部分抵消，原因是影响SMurfit Kappa客户的经济风险降低导致预期损失率下降，这主要是由于能源成本和通胀压力的减少。
商誉减值
截至2023年12月31日的财年未计商誉减值费用。在截至2022年12月31日的财年中，SMurfit Kappa在美洲部门记录了1200万美元的税前非现金商誉减值，由于持续困难的经济状况，完全损害了其秘鲁报告部门的商誉余额。
其他资产减值计提
在截至2023年12月31日的财年中，SMurfit Kappa在法国阿尔法·德·阿维尼翁回收纸板厂宣布关闭后，就其物业、厂房和设备记录了500万美元的减值费用。在截至2022年12月31日的财年中，SMurfit Kappa在美洲部门记录了1400万美元的减值费用，在欧洲部门记录了1.59亿美元的减值费用，这些资产被归类为待售资产，与其俄罗斯业务相关。
与拟议组合相关的交易相关费用
在截至2023年12月31日的财年中，SMurfit Kappa发生了与拟议合并相关的交易相关费用7800万美元，其中包括法律和财务咨询、会计和咨询成本，以及与拟议合并相关的债券同意费用。在截至2022年12月31日的财年中，没有与拟议的合并相关的费用。
260
目录
养老金和其他退休后非服务费用，净额
养老金和其他退休后非服务支出，在截至2023年12月31日的财年净增加4100万美元，达到4900万美元，而截至2022年12月31日的财年为800万美元。这一增长主要是由于贴现率上升导致利息成本增加4800万美元。预期资产回报率增加1500万美元，部分抵消了费用的增加。此外，在截至2023年12月31日的财年中，和解净亏损为800万美元，而截至2022年12月31日的财年，和解净收益为100万美元。
利息余额，净额
利息支出，截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个财年净额为1.39亿美元。在截至2023年12月31日的财年中，与拟议合并相关的桥梁设施费用相关的SMurfit Kappa产生了1000万美元的增量成本，但不包括桥梁设施费用的净利息支出减少了1000万美元，这主要是由于较高的利息环境导致SMurfit Kappa存款产生的额外利息收入，但部分被SMurfit Kappa可变债务的较高利息成本抵消。
其他(费用)收入，净额
截至2023年12月31日的财年，其他（费用）收入净减少6100万美元，至净费用4600万美元，而截至2022年12月31日的财年净利润为1500万美元。这一减少主要是由于外币交易损失增加了5000万美元，主要是由于阿根廷比索贬值，以及截至2023年12月31日的财年出售业务和资产的净收益减少了500万美元。
所得税费用
在截至2023年12月31日的财年，所得税支出减少了7,900万美元，降幅为20.2%，至3.12亿美元(包括3.4亿美元的当期税项支出和2800万美元的递延税项收入)，而截至2022年12月31日的财年，所得税支出为3.91亿美元(包括3.5亿美元的当期税项支出和410万美元的递延税项支出)。
当期税费净减少1000万美元，主要是由于盈利能力下降。递延税项支出净减少6900万美元，主要是由于：先前确认递延税项的时间差异的影响；递延税项对某些未汇出收益的影响，其中SMurfit Kappa没有利用永久性再投资主张；以及确认其他税收优惠和抵免。
与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的经营业绩
净销售额
截至2022年12月31日的财年，净销售额增加了15.76亿美元，增幅为13.2%，从截至2021年12月31日的财年的119.33亿美元增至135.09亿美元。这一增长主要是由于欧洲和美洲的销售价格/组合较高，约为32亿美元，以及收购带来的2.12亿美元的积极影响。这一增长被主要由于美元兑欧元走强而产生的约15亿美元的净负面外汇影响以及由于销量下降而减少的3.37亿美元所部分抵消，这主要是由于欧洲部分的票房销量下降了约2.0%(不包括收购的影响)。有关SMurfit Kappa的细分市场结果的更多详细信息，请参见下面的“细分市场信息”。
销货成本
在截至2022年12月31日的财年，销售商品成本增加了9.82亿美元，增幅为10.6%，从截至2021年12月31日的财年的92.55亿美元增至102.37亿美元。在截至2022年12月31日的财年，销售成本占净销售额的比例为75.8%，而截至2021年12月31日的财年为77.6%。
261
目录
销售商品成本的增加主要是由于能源成本增加5.4亿美元，主要是由于天然气和电力价格上涨导致成本增加5.69亿美元。这一增长被主要由于美元对欧元走强而产生的9800万美元的净正外汇影响部分抵消。能源成本的其余增加主要是由于收购的影响。
由于回收纤维和其他原材料成本上升，原材料成本增加了3.96亿美元，这增加了8.65亿美元的成本，但主要是由于美元对欧元走强，5.57亿美元的净正外汇影响部分抵消了这一影响。其余增加反映了由于收购的影响而增加的1.38亿美元的成本，但因数量减少而减少的5000万美元部分抵消了这一增加。
运输和处理成本增加了4300万美元，反映了燃料价格上涨，这增加了1.51亿美元的成本，但被1.2亿美元的净正外币影响部分抵消，这主要是由于美元对欧元走强。
工资成本减少5,200万美元，主要是由于美元兑欧元走强，主要是由于美元兑欧元走强，导致净正外币影响1.92亿美元，但由于员工人数增加和通胀加薪，工资成本基本增加1.4亿美元，部分抵消了这一影响。
销售、一般和行政(“SG&A”)费用
截至2022年12月31日的财年，SG&A费用增加了1.08亿美元，增幅为7.6%，从截至2021年12月31日的财年的14.21亿美元增至15.29亿美元。截至2022年12月31日的财年，SG&A费用占净销售额的百分比为11.3%，截至2021年12月31日的财年为11.9%。
SG&A费用增加1.08亿美元，其中包括1.56亿美元的净正外汇影响，这主要是由于美元对欧元走强。剔除外币的影响，SG&A费用增加2.64亿美元，这是由各种因素推动的，包括由于员工人数增加和通胀加薪而导致的工资成本增加1.08亿美元。其他因素包括：为2,600万美元的法律费用增加了2,600万美元；与蓝精灵的成本外卖计划相关的裁员和重组成本增加了1,900万美元；由于新冠肺炎限制放松后恢复更正常化的活动，旅行和娱乐费用增加了1,800万美元。此外，SMurfit Kappa在截至2022年12月31日的财年确认了1600万美元的信贷损失费用，而截至2021年12月31日的财年信贷为400万美元。在截至2022年12月31日的财年中，由于乌克兰战争、持续的通胀压力、能源成本上升以及总体生活成本危机等原因，不确定的经济风险对SMurfit Kappa客户的影响导致预期损失率上升。
商誉减值
在截至2022年12月31日的财年中，SMurfit Kappa在美洲部门记录了1200万美元的税前非现金商誉减值，以完全减损其秘鲁报告部门的商誉余额，原因是经济状况持续困难。在截至2021年12月31日的财年中，没有确认此类减值费用。
其他资产减值计提
在截至2022年12月31日的财年，Smurfit Kappa在与其俄罗斯业务相关的资产被归类为持作出售的资产后，在美洲分部记录了1400万美元的损失费用，在欧洲分部记录了1.59亿美元的损失费用。截至2021年12月31日的财政年度没有确认此类减损费用，并且截至2021年12月31日，没有资产被归类为持作出售。
养老金和其他退休后非服务费用，净额
截至2022年12月31日的财年，养老金和其他退休后非服务支出净减少1500万美元，降幅为65.3%，从截至2022年12月31日的财年的2300万美元降至800万美元。
262
目录
2021年。这一下降的主要原因是，在截至2021年12月31日的财年，主要是SMurfit Kappa的一项荷兰计划出现了2100万美元的结算亏损，而截至2022年12月31日的财年，结算净收益为100万美元。此外，在贴现率上升的推动下，摊销亏损减少了1,400万美元，但利息成本增加了1,200万美元，预期资产回报率减少了900万美元，部分抵消了这一减少额。
利息余额，净额
在截至2022年12月31日的财年中，利息支出净额减少了2600万美元，降幅为15.6%，从截至2021年12月31日的财年的1.65亿美元降至1.39亿美元。这一减少主要是由于2021年支付了3300万美元的赎回溢价，以及由于2021年提前赎回债券而加速冲销了300万美元的未摊销债务发行成本。此外，非现金利息成本减少300万美元，主要是因为与债务发行成本摊销有关的费用减少。
利息支出净额的减少被净现金利息成本增加1300万美元部分抵消，这主要是由于SMurfit Kappa处于净债务头寸的货币的利率相对于其处于净现金头寸的货币的利率相对上升。此外，SMurfit Kappa在拉丁美洲国家(如巴西和哥伦比亚)的可变利率借款在年内经历了相当大的利率上升，导致现金利息支出增加。
其他收入，净额
在截至2022年12月31日的财年中，其他收入净额增加了600万美元，增幅为58.3%，从截至2021年12月31日的财年的900万美元增加到1500万美元。这一增长的部分原因是在截至2022年12月31日的财年中，处置业务和资产的净收益增加了600万美元。此外，SMurfit Kappa大宗商品衍生品的公允价值损益的变动导致其他收入增加，净额为600万美元。SMurfit Kappa还实现了债务外币收益同比增加100万美元，长期福利计划精算收益增加300万美元。其他收入净额的这些增长被800万美元的交易外币亏损和400万美元的金融资产和负债的公允价值收益和亏损的变动所部分抵消。
所得税费用
在截至2022年12月31日的财年，所得税支出增加了1.15亿美元，增幅为41.7%，达到3.91亿美元(包括3.5亿美元的当期税项支出和4100万美元的递延税费支出)，而截至2021年12月31日的财年，所得税支出为2.76亿美元(包括2.98亿美元的当期税费支出和2200万美元的递延税费收入)。
当期税费净增加5,200万美元，主要是由于盈利能力提高。递延税项收入净减少6,300万美元主要是由于：先前确认递延税项的时间差异的逆转；递延税项对某些未汇出收益的影响，其中SMurfit Kappa没有利用永久性再投资主张；以及确认其他税收优惠和抵免。
细分市场信息
SMurfit Kappa根据首席运营决策者审查报告的方式确定了其运营部门，首席运营决策者被确定为负责评估业绩、分配资源和做出战略决策的执行管理团队。SMurfit Kappa已经确定了两个运营领域：欧洲和美洲。
部门业绩包括直接归属于部门的项目以及可以合理分配的项目，但不包括公司治理成本等中央成本，包括行政成本，以及SMurfit Kappa的法律、公司秘书、养老金管理、税务、财务和控制职能成本以及其他行政成本。部门利润是根据调整后的EBITDA计量的，定义为税前净收益、利息支出、净额、折旧、损耗和摊销、商誉
263
目录
减值、其他资产减值、与拟议合并相关的交易相关费用、重组成本、基于股份的薪酬支出、养老金支出(不包括当期服务成本)和其他(支出)收入，净额。欲了解更多有关SMurfit Kappa在审查期内的分部调整后EBITDA的信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他部分包含的综合财务报表的“附注3.分部信息”。
下表包含截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年SMurfit Kappa部门的精选财务信息：
| | | |
截至2013年12月31日的财政年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
（百万美元）
|
| |||||||||||||||
| 净销售额： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
欧洲
|
| | | | 9,184 | | | | | | 10,432 | | | | | | 9,285 | | |
|
美洲
|
| | | | 2,909 | | | | | | 3,077 | | | | | | 2,648 | | |
| 合计 | | | | | 12,093 | | | | | | 13,509 | | | | | | 11,933 | | |
| 调整后的EBITDA： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
欧洲
|
| | | | 1,653 | | | | | | 1,883 | | | | | | 1,478 | | |
|
美洲
|
| | | | 551 | | | | | | 557 | | | | | | 465 | | |
| 合计 | | | | | 2,204 | | | | | | 2,440 | | | | | | 1,943 | | |
- 欧洲地区的净销售额
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比
在截至2023年12月31日的财年中，欧洲业务的净销售额从截至2022年12月31日的104.32亿美元下降至91.84亿美元，降幅为12.0%。这一下降主要是由于销售价格/组合较低，为7.79亿美元，主要是由于纸张和纸盒定价较低，以及纸盒销量下降3.3%(不包括收购和出售的影响)，导致净销售额减少6.23亿美元。此外，收购和处置产生的净负面影响为1.68亿美元。上述减幅由3.21亿美元的外汇净正影响部分抵销，这主要是由于美元对欧元的疲软。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
截至2022年12月31日的财年，欧洲部门的净销售额增加了11.47亿美元，增幅为12.4%，从截至2021年12月31日的财年的92.85亿美元增至104.32亿美元。这一增长主要是由于销售价格/组合较高，约为24亿美元，以及因收购1.04亿美元而增加。由于美元对欧元走强，外汇净影响为10亿美元，部分抵消了这一增长。此外，净销售额下降3.11亿美元，主要是由于盒子销量(不包括收购的影响)较上年同期下降了约2.0%，特别是德国和英国市场的放缓被法国和西班牙等国家更强劲的表现部分抵消。
调整后的EBITDA - 欧洲部门
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比
在截至2023年12月31日的财年中，欧洲部门的调整后EBITDA减少了2.3亿美元，降幅为12.2%，从截至2022年12月31日的财年的18.83亿美元降至16.53亿美元。这一减少主要是由于净销售额减少12.48亿美元和工资成本增加，但被原材料和能源成本的减少部分抵消。
工资成本增加了8100万美元，这是由于工资增加和净负面外汇影响，主要是由于美元对欧元的疲软。员工数量的减少部分抵消了工资成本的增加。
264
目录
原材料成本减少7.11亿美元，主要是由于回收纤维和其他原材料成本下降，减少4.3亿美元，以及由于产量下降而减少2.59亿美元。此外，收购和处置的净影响导致原材料成本减少1.07亿美元。原材料成本的这些下降被8500万美元的净外汇负面影响部分抵消，这主要是由于美元对欧元的疲软。
能源成本减少了3.71亿美元，原因是天然气和电力价格下降，减少了3.28亿美元的成本，以及产量减少的影响，减少了7100万美元的成本。能源成本的这些下降被净外汇影响2800万美元部分抵消，这主要是由于美元对欧元的疲软。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
在截至2022年12月31日的财年中，欧洲部门的调整后EBITDA增加了4.05亿美元，增幅27.4%，从截至2021年12月31日的财年的14.78亿美元增至18.83亿美元。这一增长主要是由于净销售额增加了11.47亿美元，部分被能源成本、原材料以及运输和搬运成本的增加所抵消。这些费用的增加被较低的工资费用部分抵消。
能源成本增加5.06亿美元，原因是天然气和电力价格上涨，增加了5.23亿美元的成本，以及收购的影响，增加了6000万美元的成本。能源成本的这些增长被主要由于美元对欧元走强而产生的8400万美元的净正外汇影响部分抵消。
原材料成本增加了2.24亿美元，这是因为回收的纤维和其他原材料成本增加了6.04亿美元，由于收购的影响增加了9400万美元。原材料成本的这些增长被以下因素部分抵消：主要由于美元对欧元走强而产生的4.17亿美元的外汇净影响；以及由于交易量减少而产生的5700万美元。
运输和处理成本增加了1,700万美元，主要是由于燃料价格上涨以及收购的影响，这分别使成本增加了1.12亿美元和1,500万美元。运输和处理成本的这些增加被净正外汇影响1.02亿美元部分抵消，这主要是由于美元对欧元走强。
工资成本减少了8,400万美元，反映了2.34亿美元的净正外币影响，这主要是由于美元对欧元走强，但由于员工人数增加和通胀加薪而增加的1.5亿美元成本部分抵消了这一影响。
净销售额 - 美洲区
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比
截至2023年12月31日的财年，美洲地区的净销售额下降了1.68亿美元，降幅为5.5%，降至29.09亿美元，而截至2022年12月31日的财年为30.77亿美元。这一下降主要是由于交易量下降2.2亿美元的影响，这是由于盒子交易量下降4.3%(不包括收购的影响)，但被净正外汇影响7000万美元和收购带来的2500万美元的积极影响部分抵消。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
截至2022年12月31日的财年，美洲部门的净销售额增加了4.29亿美元，增幅16.2%，从截至2021年12月31日的财年的26.48亿美元增至30.77亿美元。这一增长主要是由于较高的销售价格/组合，估计贡献了8.6亿美元，以及收购带来的1.08亿美元的积极影响。这些增加被主要由于美元走强造成的5.21亿美元的净外汇负面影响部分抵消。
265
目录
调整后的EBITDA - 美洲地区
截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比
在截至2023年12月31日的财年中，美洲地区的调整后EBITDA减少了600万美元，降幅为1.1%，从截至2022年12月31日的财年的5.57亿美元降至5.51亿美元。这一减少主要是由于净销售额减少1.68亿美元，工资成本增加3000万美元，其他成本增加4200万美元，但被原材料成本减少2.34亿美元部分抵消。
由于回收纤维和其他原材料的成本降低，原材料成本减少了2.34亿美元，这使成本减少了1.43亿美元，同时由于产量减少，成本减少了9200万美元。
工资成本增加了3,000万美元，主要是由于员工人数减少部分抵消了工资的增加。其他成本增加4,200万美元，主要原因是全球转型项目推动的IT成本增加；维修和维护成本增加；以及其他工厂成本增加。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比
在截至2022年12月31日的财年，美洲地区的调整后EBITDA增加了9200万美元，增幅19.7%，达到5.57亿美元，而截至2021年12月31日的财年为4.65亿美元。这一增长主要是由于净销售额增加了4.29亿美元，但部分被原材料、能源、运输和搬运以及工资成本上升所抵消。
由于回收纤维和其他原材料的成本上升，原材料成本增加了1.73亿美元，这导致成本增加了2.61亿美元，而由于收购的影响，成本增加了4400万美元。由于美元走强，净外汇影响为1.39亿美元，部分抵消了原材料成本的增长。
能源成本增加了3300万美元，这是由于天然气和电力价格上涨导致成本增加了4600万美元，但主要是由于美元走强，货币带来的1400万美元的净积极影响部分抵消了这一影响。
运输和装卸成本增加了2600万美元，主要是由于燃料价格上涨，导致成本增加了4000万美元。运输和处理成本的增加被主要由于美元走强而产生的1800万美元的净正外汇影响部分抵消。在员工人数增加和通胀加薪的推动下，工资成本增加了4800万美元。
流动资金和资本资源
现金的来源和用途
SMurfit Kappa的主要流动性来源是其运营产生的现金流，以及其循环信贷安排下的借款。
有关SMurfit Kappa在截至2023年12月31日的财政年度的债务的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他地方包括的综合财务报表附注的“附注10.债务”。这些流动资金的主要用途是为SMurfit Kappa的日常运营、资本支出、偿债、股息和包括收购在内的其他投资活动提供资金。
就订立交易协议而言，SMurfit Kappa订立承诺书，根据该承诺书，花旗银行伦敦分行及Citicorp North America Inc.安排及包销一笔15亿美元的优先无抵押过渡性定期贷款，以直接或间接为现金代价及/或与合并有关的应付费用、佣金、成本及开支提供融资。2023年10月13日，SMurfit Kappa与桥梁贷款机构签订了15亿美元的桥梁贷款协议。在签订过桥融资协议后，承诺书中的承诺被取消。
2024年4月3日，SMurfit Kappa财政部发行了总计27.5亿美元的债券本金，自动取消了与桥梁融资协议有关的承诺。
266
目录
发售所得款项净额将直接或间接用于支付现金对价以及与合并相关的任何费用、佣金、成本和开支。超出现金对价及与合并有关的费用、佣金、成本及开支的任何款项将用作一般公司用途，包括偿还债务。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书题为“债务融资”一节。SMurfit Kappa相信，其业务产生的现金流、手头的现金、循环信贷机制和应收账款证券化计划下的可用借款以及通过进入资本市场获得的可用资本，将足以满足其在未来12个月和可预见的未来的流动性和资本需求，包括支付任何已宣布的普通股股息。
SMurfit Kappa是可强制执行且具有法律约束力的合同义务的一方，涉及向第三方付款的承诺。这些债务影响了SMurfit Kappa的短期和长期流动性和资本资源需求。某些合同债务反映在SMurfit Kappa截至2023年12月31日的合并资产负债表上，而其他债务则被视为未来债务。SMurfit Kappa的合同义务主要包括长期债务等项目，包括流动部分、租赁义务、购买义务和其他义务。有关在本委托书/招股说明书中的详细信息，请参阅题为“合同义务和承诺”的段落。
截至2023年12月31日，SMurfit Kappa的债务为37.69亿美元，其中8500万美元为流动债务。截至2023年12月31日，SMurfit Kappa持有现金和现金等价物10亿美元，其中7.62亿美元以欧元持有，1.09亿美元以美元持有，1800万美元以英镑持有，1.11亿美元以其他货币持有。截至2023年12月31日，SMurfit Kappa拥有1,700万美元的限制性现金，其中300万美元的限制性现金存放在证券化银行账户中，另外1,400万美元的限制性现金存放在SMurfit Kappa的其他子公司和一个促进SMurfit Kappa长期激励计划运作的信托基金中。限制性现金包括SMurfit Kappa持有的现金，但用作特定融资安排的担保，SMurfit Kappa并不能不受限制地获得这些现金。
截至2023年12月31日，SMurfit Kappa借款的账面价值包括2200万美元的递延债务发行成本，其中700万美元为流动债务，所有这些费用将在SMurfit Kappa的综合经营报表中以实际利率法确认，计入借款剩余期限的利息支出。
截至2023年12月31日，承诺贷款(不包括短期杂项银行贷款、透支和桥梁贷款，当时可用于支付现金对价和/或与拟议合并相关的费用、佣金、成本和支出)为55.27亿美元，其中36.95亿美元于2023年12月31日使用。截至2023年12月31日，未提取承诺融资的加权平均到期日为2.2年。
SMurfit Kappa的借款协议包含某些契约，这些契约限制了其在产生额外债务或创建额外资产留置权方面的灵活性。SMurfit Kappa的借款协议还包含财务契约，主要契约的最高借款净额为EBITDA的3.75倍，最低契约EBITDA为应付净利息的3.00倍(每种情况下相关融资协议中定义)。截至2023年12月31日，蓝精灵卡帕完全遵守其契约协议的要求。截至2023年12月31日，根据相关融资协议的定义，借款对Covenant EBITDA的净借款为1.4倍，Covenant EBITDA与净利息的比率为15.6倍。有关SMurfit Kappa的材料借款协议的说明，请参阅本委托书/招股说明书中题为“债务融资”的部分。
根据交易协议，SMurfit Kappa的业务行为受到一系列限制，通常必须在交易协议规定的某些例外情况下，在完成交易之前按照过去的惯例经营其业务。交易协议还包含限制SMurfit Kappa在未经WestRock同意的情况下采取某些行动的能力，包括在某些情况下产生额外债务或修改现有债务安排的能力。受这些限制的限制，SMurfit Kappa预计将为其资本支出、偿债、股息和其他投资活动提供资金
267
目录
使用上面讨论的项目可预见的未来。此外，SMurfit Kappa定期审查其在私人和公共债务市场的资本结构和状况，以优化其债务组合。就该等审核而言，并受交易协议所施加的限制所规限，SMurfit Kappa可寻求对现有债务进行再融资，以延长到期日、降低借贷成本或以其他方式改善其债务的条款及构成。
现金流活动
下表包含SMurfit Kappa截至2023年12月31日、2022年和2021年的财政年度现金流量合并报表中的部分财务信息：
| | | |
截至2013年12月31日的财政年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
(百万美元)
|
| |||||||||||||||
|
经营活动提供的现金净额
|
| | | | 1,559 | | | | | | 1,433 | | | | | | 1,082 | | |
|
用于投资活动的净现金
|
| | | | (931) | | | | | | (1,020) | | | | | | (1,172) | | |
|
融资活动产生的净现金(用于)
|
| | | | (479) | | | | | | (431) | | | | | | 76 | | |
在截至2023年12月31日的财年，经营活动提供的现金净额增加1.26亿美元，增幅8.8%，从截至2022年12月31日的财年的14.33亿美元增加到15.59亿美元，主要原因是营运资本现金增加，但被经非现金项目调整的净收益减少部分抵消，非现金项目包括折旧、损耗和摊销、商誉和其他资产的减值费用、基于股份的薪酬支出、递延税金(福利)支出，以及养恤金和其他退休后资金(更多)低于成本(收入)，导致业务活动的现金流总共减少3.5亿美元。截至2023年12月31日的财年，营运资本流入为2.05亿美元，而截至2022年12月31日的财年，营运资本流出3.33亿美元。截至2023年12月31日的财政年度的资金流入主要是由于应收账款、库存和应付账款减少，反映了纸盒价格下降、纸张价格下降以及原材料和能源成本下降的组合。
在截至2021年12月31日的财年，运营活动提供的现金净额增加了3.51亿美元，增幅为32.4%，从截至2021年12月31日的财年的10.82亿美元增加到14.33亿美元，这主要是由于经非现金项目调整的净收入增加，包括折旧、损耗和摊销、商誉和其他资产的减值费用、基于股票的薪酬支出、递延税金(福利)支出以及养老金和其他退休后资金(多于成本(收入))，导致运营活动现金流总计增加3.93亿美元。截至2022年12月31日的财年营运资本流出为3.33亿美元，而截至2021年12月31日的财年为2.13亿美元。截至2022年12月31日的财政年度的资金外流主要是由于应收账款和库存的增加，反映了纸盒价格上涨、纸张价格上涨和能源成本大幅上升以及其他原材料和回收纤维成本上升的综合影响。
在截至2023年12月31日的财年中，用于投资活动的现金净额为9.31亿美元，主要包括9.29亿美元的资本支出，用于收购企业的现金，净额2900万美元，来自资本赠款的现金1400万美元，以及出售房地产、厂房和设备的收益1700万美元。在截至2022年12月31日的财年中，用于投资活动的现金净额为10.2亿美元，主要包括9.3亿美元的资本支出和用于收购企业的现金，扣除收购的现金净额为9300万美元。在截至2021年12月31日的财年中，用于投资活动的现金净额为11.72亿美元，主要包括7.15亿美元的资本支出和用于收购企业的现金，扣除已获得的现金4.8亿美元。
在截至2023年12月31日的财年中，用于融资活动的现金净额为4.79亿美元，主要包括支付给股东的现金股息3.91亿美元和偿还债务1.36亿美元，部分被88亿美元的债务增加所抵消。在截至2022年12月31日的财年中，用于融资活动的现金净额为4.31亿美元，主要包括支付给股东的现金股息3.49亿美元，股票回购4200万美元，以及偿还债务5600万美元，部分被5200万美元的债务增加所抵消。年融资活动产生的现金净额为7600万美元
268
目录
截至2021年12月31日的财年主要由12.48亿美元的债务增加组成，部分被6.65亿美元的债务偿还、1.09亿美元的循环信贷安排净偿还以及向股东支付的3.65亿美元的现金股息所抵消。
合同义务和承诺
SMurfit Kappa的合同义务和承诺的现金需求包括：
•
债务义务。有关SMurfit Kappa的债务义务和预期未来付款时间的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他地方的综合财务报表附注中的“附注10.债务”。
•
运营和融资租赁。有关SMurfit Kappa的债务义务和预期未来付款时间的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中其他地方的综合财务报表附注的“附注11.租赁”。
•
养老金负债。请参阅本委托书/招股说明书中其他部分的综合财务报表附注中的“附注18.退休计划”，了解有关SMurfit Kappa的退休金负债以及根据其退休金计划和退休后计划预期未来福利支付的时间的更多信息。
•
资本承诺见“注21。请参阅本委托书/招股说明书中其他部分的综合财务报表附注，了解有关SMurfit Kappa有义务购买的物业、厂房和设备的未来支出的更多信息。
•
购买承诺。 参见“注21。承诺和或有事项”，包含在本委托书/招股说明书其他地方的合并财务报表注释中，以获取有关Smurfit Kappa购买承诺和预期未来付款时间的更多信息。
表外安排
Smurfit Kappa没有任何表外安排。
定义
非公认会计准则财务指标
SMurfit Kappa根据美国公认会计原则(“GAAP”)报告其财务业绩。然而，管理层认为，某些非公认会计准则财务指标提供了额外的有意义的财务信息，这些信息在评估其持续业绩时可能是相关的。SMurfit Kappa使用非GAAP财务指标“调整后的EBITDA”、“净债务”、“净杠杆率”、“调整后的净收入”、“调整后的每股收益”和“调整后的自由现金流”。这些财务指标没有在公认会计原则下定义或确认，之所以提出，是因为SMurfit Kappa认为，这些指标在评估其经营和财务业绩时，为SMurfit Kappa的综合财务报表的管理层和用户提供了有用的额外信息。然而，这些财务措施并不打算作为根据公认会计原则编制和列报的财务信息的单独或替代或更好的考虑，而应被视为对其公认会计原则结果的补充，而不是替代。SMurfit Kappa提出的非公认会计准则财务指标可能不同于其他公司提出的类似标题的指标。
调整后的EBITDA
SMurfit Kappa使用非公认会计准则财务指标“调整后的EBITDA”来评估其整体业绩。经调整的EBITDA的构成不是由公认会计准则处理或规定的。SMurfit Kappa将调整后的EBITDA定义为扣除所得税费用、折旧、损耗和摊销费用、商誉减值、其他资产减值、与拟议合并相关的交易相关费用、利息费用、净额、重组成本、养老金费用之前的净收益
269
目录
(不包括当期服务成本)，股份薪酬费用和其他费用(收入)，净额。SMurfit Kappa认为调整后的EBITDA是用于比较不同时期财务业绩的适当和有用的衡量标准。
管理层认为，与调整后EBITDA最直接可比的GAAP指标是“净收益”。管理层认为，这一衡量标准为SMurfit Kappa的管理层、董事会、投资者、潜在投资者、证券分析师和其他人提供了有用的信息，以评估SMurfit Kappa的业绩，因为除了利息支出、净额、所得税支出、养老金支出(不包括当期服务成本)、基于股票的薪酬支出以及折旧、损耗和摊销外，它还不包括重组成本、商誉减值和其他资产以及管理层认为不能指示业务经营结果的其他特定项目。SMurfit Kappa及其董事会在制定财务、运营和规划决策以及评估SMurfit Kappa相对于其他时期的表现时，都会使用这些信息。
下文所述为所示期间的非GAAP财务计量调整后EBITDA与净收益(最直接可比的GAAP计量)的对账。
| | | |
截至2013年12月31日的财政年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
（百万美元）
|
| |||||||||||||||
|
净收入
|
| | | | 826 | | | | | | 1,035 | | | | | | 802 | | |
|
所得税费用
|
| | | | 312 | | | | | | 391 | | | | | | 276 | | |
|
折旧、损耗和摊销
|
| | | | 580 | | | | | | 564 | | | | | | 554 | | |
|
商誉减值
|
| | | | — | | | | | | 12 | | | | | | — | | |
|
其他资产减值准备(1)
|
| | | | 5 | | | | | | 173 | | | | | | — | | |
|
与拟议组合相关的交易相关费用
|
| | | | 78 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | 139 | | | | | | 139 | | | | | | 165 | | |
|
重组成本
|
| | | | 27 | | | | | | 15 | | | | | | — | | |
|
养老金费用(不包括当期服务成本)
|
| | | | 49 | | | | | | 8 | | | | | | 23 | | |
|
基于股份的薪酬费用
|
| | | | 66 | | | | | | 68 | | | | | | 82 | | |
|
其他费用(收入)，净额
|
| | | | 46 | | | | | | (15) | | | | | | (9) | | |
|
调整后的EBITDA
|
| | | | 2,128 | | | | | | 2,390 | | | | | | 1,893 | | |
(1)
截至2023年12月31日的财年，其他资产减值由500万美元的非流动资产减值组成。在截至2022年12月31日的财年，其他资产的减值包括1400万美元的非流动资产减值和1.59亿美元的俄罗斯业务减值。
净债务和净杠杆率
SMurfit Kappa使用非公认会计准则财务指标“净债务”和“净杠杆率”作为有用的衡量指标，以突出其经营和财务业绩以及整体杠杆头寸所产生的整体变动。管理层认为，这些措施为SMurfit Kappa的董事会、投资者、潜在投资者、证券分析师和其他人提供了有用的信息，以评估SMurfit Kappa相对于其他时期的债务偿还情况。SMurfit Kappa将净债务定义为扣除现金和现金等价物后的借款。SMurfit Kappa将净杠杆率定义为净债务除以调整后的EBITDA。
270
目录
以下是所示期间的非公认会计准则财务计量净债务与总借款的对账，这是最直接可比的公认会计准则计量。
| | | |
截至2013年12月31日的财政年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
(百万美元，不包括净杠杆率)
|
| |||||||||||||||
|
债务的当前部分(1)
|
| | | | 78 | | | | | | 96 | | | | | | 88 | | |
|
一年后到期的非流动债务(1)
|
| | | | 3,669 | | | | | | 3,568 | | | | | | 3,770 | | |
| 少： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | | (1,000) | | | | | | (841) | | | | | | (985) | | |
|
净债务
|
| | | | 2,747 | | | | | | 2,823 | | | | | | 2,873 | | |
|
调整后的EBITDA
|
| | | | 2,128 | | | | | | 2,390 | | | | | | 1,893 | | |
|
净杠杆率
|
| | | | 1.3 | | | | | | 1.2 | | | | | | 1.5 | | |
(1)
包括未摊销递延债务发行成本。
调整后净收益和调整后每股收益
SMurfit Kappa使用非GAAP财务衡量标准“调整后净收益”和“调整后每股收益”。管理层认为，这些措施为SMurfit Kappa的管理层、董事会、投资者、潜在投资者、证券分析师和其他人提供了有用的信息，以评估SMurfit Kappa的业绩，因为它们不包括与拟议合并相关的交易相关费用、重组成本、商誉减值、其他资产减值以及管理层认为不能指示业务经营结果的其他特定项目。SMurfit Kappa及其董事会在做出财务、运营和规划决策，以及评估SMurfit Kappa相对于其他时期的表现时，都会使用这些信息。斯穆菲特·卡帕认为，对调整后净收入和调整后每股收益最直接可比的GAAP衡量标准是普通股股东的净收入和普通股股东的基本每股收益(“每股收益”)。
以下是非GAAP财务计量调整后净收益与普通股股东应占净收益以及调整后每股收益与调整后每股收益的对账，这是所示期间最直接可比的GAAP衡量标准。
| | | |
截至2013年12月31日的财政年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
（单位：百万美元，每股数据除外）
|
| |||||||||||||||
|
归属于普通股股东的净利润
|
| | | | 825 | | | | | | 1,034 | | | | | | 802 | | |
|
与拟议组合相关的交易相关费用
|
| | | | 78 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
商誉减值
|
| | | | — | | | | | | 12 | | | | | | — | | |
|
其他资产减值准备(1)
|
| | | | 5 | | | | | | 173 | | | | | | — | | |
|
重组成本
|
| | | | 27 | | | | | | 15 | | | | | | — | | |
|
桥梁设施费
|
| | | | 10 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
与提前赎回债券相关的费用（2）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 36 | | |
|
上述项目的所得税
|
| | | | (8) | | | | | | (21) | | | | | | (5) | | |
|
调整后净收入
|
| | | | 937 | | | | | | 1,213 | | | | | | 833 | | |
|
每股收益
|
| | | $ | 3.19 | | | | | $ | 4.00 | | | | | $ | 3.12 | | |
|
与拟议组合相关的交易相关费用
|
| | | | 0.30 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
商誉减值
|
| | | | — | | | | | | 0.05 | | | | | | — | | |
|
其他资产减值准备(1)
|
| | | | 0.02 | | | | | | 0.67 | | | | | | — | | |
|
重组成本
|
| | | | 0.11 | | | | | | 0.06 | | | | | | — | | |
|
桥梁设施费
|
| | | | 0.04 | | | | | | — | | | | | | — | | |
271
目录
| | | |
截至2013年12月31日的财政年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
（单位：百万美元，每股数据除外）
|
| |||||||||||||||
|
与提前赎回债券相关的费用（2）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.14 | | |
|
上述项目的所得税
|
| | | | (0.03) | | | | | | (0.09) | | | | | | (0.02) | | |
|
调整后每股收益 - Basic
|
| | | $ | 3.63 | | | | | $ | 4.69 | | | | | $ | 3.24 | | |
| | |||||||||||||||||||
(1)
截至2023年12月31日的财年，其他资产减值由500万美元的非流动资产减值组成。在截至2022年12月31日的财年，其他资产的减值包括1400万美元的非流动资产减值和1.59亿美元的俄罗斯业务减值。
(2)
截至2021年12月31日的财年，与提前赎回债券相关的费用包括利息支出，与赎回溢价相关的净额3300万美元，以及因提前赎回债券而加速冲销的相关未摊销成本300万美元。
调整后自由现金流
SMurfit Kappa使用非GAAP财务衡量标准“调整后自由现金流”。调整后的自由现金流量的构成不是由公认会计准则处理或规定的。SMurfit Kappa将调整后的自由现金流定义为运营提供的净现金，调整后的现金不包括某些不反映基础运营的成本。调整后的自由现金流量是一种非GAAP计量，而最直接可比的GAAP计量是经营活动提供的净现金。管理层在管理SMurfit Kappa的业务时使用了这一指标，并认为调整后的自由现金流作为一种流动性指标对投资者很有用，因为它衡量了在对业务进行再投资后，可用于维持强劲资产负债表、支付股息、回购股票、偿还债务和为未来增长进行投资的现金数量。不应推断全部自由现金流额可用于可自由支配的支出。通过对不能反映SMurfit Kappa基本经营业绩的某些项目进行调整，SMurfit Kappa认为，调整后的自由现金流还使投资者能够在过去和现在进行有意义的比较。
下文对非GAAP财务指标调整后自由现金流量与经营活动提供的现金净额进行了调整，这是最直接可比的GAAP指标。
| | | |
截至2013年12月31日的财政年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| | | |
(百万美元)
|
| |||||||||||||||
|
经营活动提供的现金净额
|
| | | | 1,559 | | | | | | 1,433 | | | | | | 1,082 | | |
| 调整： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
资本支出
|
| | | | (929) | | | | | | (930) | | | | | | (715) | | |
|
桥梁设施费
|
| | | | 10 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
意大利竞争管理局罚款(1)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 147 | | |
|
债券提前赎回溢价
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 33 | | |
|
在俄罗斯持有的现金余额减值
|
| | | | — | | | | | | 54 | | | | | | — | | |
|
调整后自由现金流
|
| | | | 640 | | | | | | 557 | | | | | | 547 | | |
(1)
在截至2021年12月31日的财年中，意大利竞争管理局支付了1.47亿美元(1.24亿欧元)的罚款。截至2019年12月31日的财政年度综合业务报表中报告的金额为1.38亿美元(1.24亿欧元)。
关键会计政策和估算
SMurfit Kappa已根据GAAP编制了随附的合并财务报表，这要求管理层做出影响净销售额、费用和资产金额的估计
272
目录
和报告的负债。某些重要的会计政策在本委托书/招股说明书的其他部分包括的综合财务报表的“业务说明和重要会计政策摘要”中进行了说明。
这些关键的会计政策对SMurfit Kappa的财务状况和经营结果的描述都很重要，需要管理层做出一些最主观和最复杂的判断。该等事项的会计处理涉及根据当前事实、情况及假设作出估计，而根据管理层的判断，该等估计可能会以一种会对管理层未来对该等事宜的估计产生重大影响的方式作出改变，并因此可能导致S-fit Kappa未来报告的财务状况及经营结果与其目前根据管理层当前估计所报告的财务状况及经营结果有重大差异。
SMurfit Kappa认为以下是编制合并财务报表时使用的关键会计政策和估计：
商誉减值
SMurfit Kappa每年审查其商誉的账面价值，或更频繁地审查其商誉的账面价值，如果事件或情况变化表明账面价值可能超过ASC350、“无形资产 - 商誉和其他”(“ASC350”)中所述的公允价值。SMurfit Kappa在报告单位层面测试商誉减值。请参阅本委托书/招股说明书中有关 - 商誉和非流动资产会计政策的综合财务报表的“业务说明和重要会计政策摘要”。
在截至2023年12月31日的财年第四季度，SMurfit Kappa完成了年度商誉减值测试。SMurfit Kappa考虑了一些因素，如但不限于对宏观经济状况的预期、行业和市场考虑因素以及财务业绩，包括每个报告单位的计划净销售额、收益和资本投资。每个报告单位使用的贴现率从6.9%到14.9%不等。SMurfit Kappa使用7.1倍的交易倍数来计算末期现金流。所有具有商誉的报告单位的公允价值都超过了其账面价值。减值评估得出结论，欧洲报告部门的净空空间为61.91亿美元，或46%，美洲报告部门的净空空间为4.78亿美元，总计16%。如果SMurfit Kappa得出结论认为，将其使用的贴现率提高100个基点是合适的，其欧洲和美洲报告单位的公允价值将继续超过其账面价值。
如果SMurfit Kappa的公允价值确定所依据的假设、估计和市场因素发生不利变化，SMurfit Kappa可能会面临额外的减值费用，这可能是重大的。此外，SMurfit Kappa的运营存在某些固有的风险，如“风险因素”中所述。SMurfit Kappa在过去三个财年没有对其减值损失评估方法做出任何实质性改变。
所得税核算
SMurfit Kappa的所得税支出、递延税收资产和负债以及未确认税收优惠的负债，反映了管理层对估计的当前和未来应缴纳税款的最佳评估。在确定综合所得税费用时，需要作出重大判断和估计。在评估其收回递延税项资产的能力以及在产生递延税项资产的司法管辖区建立或减少估值准备时，SMurfit Kappa考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来应纳税所得额、税务筹划策略以及预期将在递延税项资产或负债结算或变现期间适用的颁布税率的影响。需要高度的判断来评估未来可能出现的结果对SMurfit Kappa目前和递延纳税头寸的影响。
此次评估的结果是，SMurfit Kappa截至2023年12月31日的估值津贴为6700万美元，截至2022年12月31日的估值津贴为6800万美元，涉及某些递延税项资产，主要是税收损失结转，在这些资产中，利益的最终实现存在不确定性。蓝精灵卡帕
273
目录
为调整应纳税所得额、税法或税法解释的变化以及税率，定期审查递延税项资产的可回收性，因为所有这些都可能影响其实际税率。
蓝精灵卡帕接受例行税务审计和检查。它在以下方面使用重大判断：(1)确定一个税收状况是否仅根据其技术价值“更有可能”在审查后维持，以及(2)将税收优惠衡量为在结算时“更有可能”实现的最大惠益金额。SMurfit Kappa不会为在资产负债表日未达到确认门槛的税务头寸记录任何利益。目前不确定的税收状况的解决预计不会对实际税率或现金流产生重大不利影响。SMurfit Kappa有一项累进股息战略，这意味着它将把一些海外子公司的收益汇入位于爱尔兰的母公司。它的海外收入的税率通常高于爱尔兰，因此由于可以获得外国税收抵免，那里应该不会产生增量税。然而，一些收入在汇回时可能要缴纳有限的额外外国税。SMurfit Kappa继续无限期地将其海外收益进行再投资，作为其更广泛资本配置战略的一部分。在它不能主张对收益进行无限期再投资的范围内，如果不能在没有附加税的情况下将收益汇出，它将按适用税率记录其海外收益的递延税项负债。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，SMurfit Kappa分别就未汇出的收入确认了1.26亿美元和1亿美元的递延税款，分别涉及外国所得税或预期或假定汇回的预扣税。由于SMurfit Kappa可以决定哪些子公司应该支付股息，因此预计在可预见的未来，这种递延纳税负债不会对其现金流产生实质性影响。
确定与不缴纳额外外部基差税的无限期投资的外国收益有关的未确认递延税项负债额是不可行的。有效税率每变化1%，SMurfit Kappa在截至2023年12月31日的一年中的所得税支出将增加或减少1200万美元。
2021年，经济合作与发展组织包容性框架就国际税收改革的双支柱方法达成了政治协议。这包括承诺对收入超过7.5亿欧元的公司引入最低15%的有效税率(第二支柱)。该协议已经在蓝精灵Kappa开展商业活动的大多数国家颁布。在大多数情况下，这项法律将在2024年或更晚生效。爱尔兰颁布了这项法律，生效日期为2024年1月1日，与经合组织包容性框架大体一致。支柱二在截至2023年12月31日的财年没有立法申请。根据其截至2023年12月31日的财年业绩，SMurfit Kappa估计，如果持续下去，它可能会影响到占其所得税前收入约3%的国家，其有效税率的提高将微不足道。SMurfit Kappa将继续监测和评估第二支柱在其开展业务的国家正在进行的执行情况。SMurfit Kappa预计，第二支柱将增加纳税报告和合规的成本和复杂性。
养老金和其他退休后债务
确定养老金义务和养老金费用需要各种假设，这些假设可能会显著影响负债和费用金额，例如计划资产的预期长期回报率、贴现率、预计的未来补偿增长和SMurfit Kappa的每个计划的死亡率。这些假设是每年与斯穆菲特·卡帕的精算师一起确定的。该等事项的会计处理涉及根据当前事实、情况及假设作出估计，而根据管理层的判断，该等估计可能会以一种会对管理层未来对该等事宜的估计产生重大影响的方式作出改变，并因此可能导致SMurfit Kappa未来报告的财务状况及经营业绩与SMurfit Kappa目前根据管理层当前估计所报告的财务状况及经营结果大相径庭。
274
目录
贴现率、补偿水平和计划资产预期长期回报率的50个基点的变化将对SMurfit Kappa截至2023年12月31日的财年的养老金支出产生以下影响(以百万美元为单位)：
| | | |
养老金计划
|
| |||||||||
| | | |
50个基点
增加 |
| |
50个基点
减少 |
| ||||||
|
折扣率
|
| | | | 1 | | | | | | (1) | | |
|
薪酬水平
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
计划资产的预期长期回报率
|
| | | | (8) | | | | | | 8 | | |
新会计准则
请参阅本委托书/招股说明书其他部分所载综合财务报表附注的“业务说明及主要会计政策摘要”，以全面说明最近的会计声明，包括各自的预期采用日期及对SMurfit Kappa的经营业绩及财务状况的预期影响。
关于市场风险的定量和定性披露
SMurfit Kappa面临着利率、外币和大宗商品价格等变化带来的市场风险。
利率风险
SMurfit Kappa面临利率变化的风险，主要是Euribor的变化。循环信贷安排是可变利率债务，SMurfit Kappa的证券化安排也是如此。因此，利率变化通常不会影响此类债务的市场价值，但确实会影响利息支付额，因此，假设其他因素保持不变，SMurfit Kappa的未来收益和现金流也会受到影响。截至2023年12月31日，SMurfit Kappa在接下来的12个月里平均固定了99%的借款利息成本。在所有其他变量保持不变的情况下，如果这些借款的利率增加1%，SMurfit Kappa的利息支出将增加，税前收入将减少，在接下来的12个月中将减少约200万美元。假设在接下来的12个月里，现金余额的利息收入增加1%，现金余额的利息收入将增加约1000万美元。
外汇风险
SMurfit Kappa在管理其资产负债表时，会考虑到因其资产以多种货币计价而产生的货币风险。为此，如果外币资产的资金来自当地借款，这种借款通常是以相关资产的货币为来源的。
SMurfit Kappa面临交易外汇汇率风险，即销售、购买、应收账款和借款的计价货币与SMurfit Kappa集团公司各自的功能货币之间存在不匹配。SMurfit Kappa通过使用货币掉期和远期合约来对冲一部分货币敞口。SMurfit Kappa的风险管理政策允许对冲极有可能预测的销售和购买的估计外币风险敞口。因此，若干附属公司订立外币远期合约，以对冲应用对冲会计的极有可能预测的外币买卖。
SMurfit Kappa在以下主要货币区(美元除外)运营：欧元、瑞典克朗、英镑、拉丁美洲(主要由墨西哥比索、哥伦比亚比索和巴西雷亚尔组成)和东欧(主要由波兰兹罗提、捷克克朗和塞尔维亚第纳尔组成)。截至2023年12月31日，SMurfit Kappa的非美元计价净资产中，51.2%以欧元计价，8.0%以瑞典克朗计价，7.1%以英镑计价，27.4%以拉美货币计价，7.3%以东欧货币计价。斯穆菲特·卡帕认为，美元汇率走强
275
目录
从2023年12月31日起，对所有其他外币汇率下降1%，将使股东权益减少约5800万美元。
商品价格风险
集装板
SMurfit Kappa因依赖回收纸而面临商品价格风险，回收纸是制造回收纸板的主要原材料。回收纸的价格取决于需求和供应状况。需求状况包括在欧洲生产再生纸板，以及在欧洲以外(主要是在亚洲)生产再生纸板对回收纸的需求。供应条件包括回收纸张的回收率，这本身取决于与回收成本有关的历史定价，以及一些轻微的季节性变化。
能源
蓝精灵卡帕产品的生产成本对能源价格也很敏感。SMurfit Kappa的主要能源敞口是天然气和电力成本。
与截至2022年12月31日的财年相比，SMurfit Kappa的能源成本在截至2022年12月31日的财年中下降了28.1%，与截至2021年12月31日的财年相比增加了69.5%，这主要是由于SMurfit Kappa在2021年10月收购了Verzuolo工厂导致能源市场价格上涨和使用量增加。
276
目录
西岩某些实益持有人、董事和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月22日，(I)每一位被任命的高管，(Ii)每一位董事，以及(Iii)每一位西岩现任董事和高管作为一个组对西岩股票的实益所有权。流通股百分比是基于截至2024年4月22日西岩股票的258,273,146股流通股(其中包括125,083股受既有和递延西岩董事RSU奖约束的股票，但不包括46,495股受未归属西岩董事RSU奖约束的股票)。表中每个受益人的营业地址为：佐治亚州亚特兰大阿伯纳西路东北1000号，邮编：30328。
|
受益者
|
| |
总数
WestRock股票 实益拥有者(#)(1) |
| |
%的
流通股 WestRock股票(%)(2) |
| ||||||
|
David B.休厄尔
|
| | | | 308,280 | | | | | | * | | |
|
亚历山大·W·皮斯
|
| | | | 71,085 | | | | | | * | | |
|
帕特里克·M·基维茨
|
| | | | 37,197 | | | | | | * | | |
|
托马斯·M·斯蒂格斯
|
| | | | 116,453(3) | | | | | | * | | |
|
丹尼斯·R·辛格尔顿
|
| | | | 39,559 | | | | | | * | | |
|
科琳·F·阿诺德
|
| | | | 22,483(4) | | | | | | * | | |
|
蒂莫西·J·伯恩洛尔
|
| | | | 45,666 | | | | | | * | | |
|
J.鲍威尔·布朗
|
| | | | 63,849(5) | | | | | | * | | |
|
Terrell K.Crews
|
| | | | 45,523(6) | | | | | | * | | |
|
罗素·M·柯里
|
| | | | 397,194(7) | | | | | | * | | |
|
苏赞·F·哈里森
|
| | | | 16,336 | | | | | | * | | |
|
格雷西亚·C·马托雷
|
| | | | 46,390(8) | | | | | | * | | |
|
詹姆斯·E·内维尔
|
| | | | 19,307(9) | | | | | | * | | |
|
E.Jean Savage
|
| | | | 8,371 | | | | | | * | | |
|
德米特里·L·斯托克顿
|
| | | | 6,781(10) | | | | | | * | | |
|
艾伦·D·威尔逊
|
| | | | 50,056(11) | | | | | | * | | |
|
所有董事和高管作为一个群体
|
| | | | 1,472,177(12) | | | | | | * | | |
*
低于1%。
(1)
根据美国证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享对证券的投票权或处置权，则该人将“实益拥有”该证券。该人还“实益拥有”该人有权在60天内获得的证券。根据这些规则，PSU以及在2024年4月22日之后授予超过60天的RSU不包括在内。此外，一个以上的人可以被视为实益拥有相同的证券，而一个人可以被视为实益拥有他或她没有经济利益的证券。除表中脚注所示外，下列股东拥有唯一投票权或处置其实益拥有的股份。
(2)
截至2024年4月22日，每位个人以及我们的董事和高管作为一个整体持有的普通股不到我们已发行普通股的1%(包括该等个人(S)有权在2024年4月22日后60天内收购的股份)。
(3)
股份余额包括(I)斯蒂格先生通过WestRock公司递延补偿计划实益持有的8,165股可发行股份；(Ii)斯蒂格斯先生通过WestRock公司递延补偿计划实益持有的5,737股股份；及(Iii)与斯蒂格斯先生的配偶共同持有的12,505股股份。
(4)
股份余额包括阿诺德女士通过非雇员董事延期支付计划实益拥有的21,286股股份。
(5)
股份余额包括(1)与布朗先生的配偶共同持有的48,161股；(2)儿子持有的1,323股；(3)女儿持有的873股；(4)女儿持有的694股；以及(5)女儿持有的602股。
277
目录
(6)
股份余额包括以可撤销信托形式持有的22,635股，科鲁斯先生和他的配偶是该信托的受托人。
(7)
股份结余包括(I)由黄牛资本实益拥有的185,932股股份，及(Ii)由总裁先生为受托人的信托基金实益拥有的32,657股股份。
(8)
股份余额包括马托雷女士通过非雇员董事延期支付计划实益拥有的45,355股股份。
(9)
股份余额包括(I)Neveles先生透过非雇员董事递延补偿计划实益持有的2,639股股份及(Ii)与其配偶共同持有的8,297股股份。
(10)
股份余额反映斯托克顿先生通过非雇员董事递延补偿计划实益拥有的6,781股股份。
(11)
股份余额包括威尔逊先生通过非雇员董事延期支付计划实益拥有的49,021股股份。
(12)
股份余额反映20人的所有权。除了本表中列出的近地天体实益拥有的股份外，这一数字还包括John L.O‘Neal、Samuel W.Shoemaker、Vicki L.Lostetter和Julia A.McConnell实益拥有的股份，他们都是WestRock的高管。它包括通过行使既有股票期权而可发行的股票总数18,344股，以及由我们的高管持有的9,307股既得和递延RSU。
截至2024年4月22日，西岩已知唯一实益拥有西岩股票流通股5%以上的人如下表所示。流通股百分比是基于截至2024年4月22日西岩股票的258,273,146股流通股(其中包括125,083股受既有和递延西岩董事RSU奖约束的股票，但不包括46,495股受未归属西岩董事RSU奖约束的股票)。
|
受益者
|
| |
总数
WestRock股票 实益拥有(#) |
| |
%的
流通股 西岩股票(%) |
| ||||||
|
先锋集团股份有限公司
100先锋大道。 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 |
| | | | 31,052,296(1) | | | | | | 12.0% | | |
|
贝莱德股份有限公司
哈德逊50码 纽约，NY 10001 |
| | | | 25,049,401(2) | | | | | | 9.7% | | |
|
Greenaven Associates，Inc.
曼哈顿维尔路3号 购买，纽约10577 |
| | | | 13,410,621(3) | | | | | | 5.2% | | |
(1)
根据2024年2月13日提交的13G/A时间表，先锋集团对其中29,937,958股拥有唯一处分权，对其中316,147股拥有共同投票权，对1,114,338股拥有共同处分权。
(2)
根据2024年1月24日提交的13G/A附表，贝莱德股份有限公司对其中23,197,648股拥有唯一投票权，对25,049,401股拥有唯一处分权。
(3)
根据2024年1月3日提交的13G/A时间表，Greenaven Associates，Inc.对其中3,426,891股拥有唯一投票权和处分权，对9,983,730股拥有共享投票权和处分权。
278
目录
蓝精灵西岩的某些实益持有人、董事和管理层的担保所有权
下表列出了截至2024年4月22日蓝精灵WestRock股票的预期实益所有权的信息，这些信息由预计将在完成交易时担任蓝精灵西岩的高管和董事的个人以及作为一个整体的所有此类预期董事和高管拥有。
蓝精灵WestRock股票截至2024年4月22日的预期实益所有权假设于2024年4月22日完成。SMurfit WestRock股票的预期实益所有权是基于SMurfit Kappa股票(对于那些现任SMurfit Kappa董事或高管的个人)和WestRock股票(对于那些现任WestRock董事或高管的个人)的总所有权，在假设完成日期为2024年4月22日。
由于SMurfit Kappa股票和WestRock股票的持有者通常将根据合并以一对一的基础获得SMurfit WestRock股票作为交换，因此下表中任何一个表格中的股份编号均未进行调整以反映此类交换。数据仅供参考，该等人士在完成交易时在蓝精灵西岩股票中的权益可能与下表所列权益有所不同。
|
受益者
|
| |
总数
蓝精灵WestRock股票 实益拥有者(#)(1) |
| |
未偿还的百分比
蓝精灵 西岩股份（%）（2） |
| ||||||
| 现任Smurfit Kappa董事和高级官员（3） | | | | | | | | | | | | | |
|
伊里亚尔·费南
|
| | | | 30,209 | | | | | | * | | |
|
安东尼·斯默菲特
|
| | | | 1,493,878 | | | | | | * | | |
|
肯·鲍尔斯
|
| | | | 111,458 | | | | | | * | | |
|
Kaisa Hietala
|
| | | | 1,471 | | | | | | * | | |
|
卡罗尔·费尔韦瑟
|
| | | | 3,000 | | | | | | * | | |
|
玛丽·林恩·弗格森-麦克休
|
| | | | — | | | | | | * | | |
|
萨维里奥·梅耶尔
|
| | | | 174,911 | | | | | | * | | |
|
卢尔德·梅尔加
|
| | | | — | | | | | | * | | |
|
洛朗·塞利尔
|
| | | | 64,855(4) | | | | | | * | | |
|
约尔根·布尔·拉斯穆森
|
| | | | 6,146 | | | | | | * | | |
| 现任WestRock董事和高管（5） | | | | | | | | | | | | | |
|
科琳·F·阿诺德
|
| | | | 22,483(6) | | | | | | * | | |
|
蒂莫西·J·伯恩洛尔
|
| | | | 45,666 | | | | | | * | | |
|
Terrell K.Crews
|
| | | | 45,523(7) | | | | | | * | | |
|
苏赞·F·哈里森
|
| | | | 16,336 | | | | | | * | | |
|
雅罗·洛伦扎托
|
| | | | 1,341 | | | | | | * | | |
|
德米特里·L·斯托克顿
|
| | | | 6,781(8) | | | | | | * | | |
|
艾伦·D·威尔逊
|
| | | | 50,056(9) | | | | | | * | | |
|
所有董事和高管作为一个群体
|
| | | | 2,074,114 | | | | | | | | |
*
低于1%。
(1)
根据美国证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享对证券的投票权或处置权，则该人将“实益拥有”该证券。该人还“实益拥有”该人有权在60天内获得的证券。根据这些规则，PSU以及计划在2024年4月22日之后授予超过60天的RSU不包括在内。此外，一个以上的人可以被视为实益拥有相同的证券，而一个人可以被视为实益拥有他或她没有经济利益的证券。除表中脚注所示外，下列股东拥有唯一投票权或处置其实益拥有的股份。
279
目录
(2)
每个个人于2024年4月22日持有少于1%的SMurfit Kappa股份及WestRock股票(包括SMurfit Kappa股份及/或WestRock股票)，而该名个人(S)有权于2024年4月22日后60个交易日内收购)，因此于该日期将持有少于1%的SMurfit WestRock股份。流通股百分比是基于截至2024年4月22日的261,094,836股斯墨菲特Kappa股票和258,273,146股西岩股票(其中包括125,083股接受既有和递延西岩董事RSU奖的股票，但不包括46,495股接受非既有西岩董事RSU奖的股票)。
(3)
基于SMurfit Kappa截至2024年4月22日的股份所有权。
(4)
Laurent Sellier持有的股份包括由其配偶持有的3,188股SMurfit Kappa股票的间接权益。
(5)
基于截至2024年4月22日的WestRock股票所有权。
(6)
股份余额包括阿诺德女士通过非雇员董事递延补偿计划实益拥有的21,286股WestRock股票。
(7)
股份余额包括以可撤销信托形式持有的22,635股WestRock股票，科鲁斯先生和他的配偶是该信托的受托人。
(8)
股份余额反映斯托克顿先生通过非雇员董事递延补偿计划实益拥有的6,781股西岩股票。
(9)
股份余额包括威尔逊先生通过非雇员董事递延补偿计划实益拥有的49,021股WestRock股票。
据SMurfit WestRock所知，下表列出了截至2024年4月22日，假设交易于2024年4月22日完成，预计将实益拥有超过5%已发行蓝精灵WestRock股票的人士的预期实益所有权信息。本信息基于(I)根据《2007年透明度(指令2004/109/EC)条例》(经修订的《爱尔兰透明度条例》)，根据适用的爱尔兰法规，持有SMurfit Kappa 3%或以上投票权的所有者所收到的通知，以及(Ii)根据《交易法》第13(D)和13(G)节提交的文件，这些人已知实益拥有WestRock股票超过5%的流通股。此外，根据适用的爱尔兰法规根据《爱尔兰透明度条例》报告的SMurfit Kappa股票的所有权权益可能与将根据《交易所法案》第13(D)或13(G)节报告的SMurfit WestRock股票的实益所有权不一致。
|
受益者
|
| |
总数
预期的蓝精灵 WestRock股票 实益拥有者(#)(1) |
| |
%的
预期的杰出蓝精灵 西岩股份（%）（2） |
| ||||||
|
贝莱德股份有限公司
|
| | | | 48,462,194(3) | | | | | | 9.3% | | |
|
先锋集团股份有限公司
|
| | | | 31,052,296(4) | | | | | | 6.0% | | |
(1)
据SMurfit WestRock所知，根据爱尔兰透明度条例通知的持股比例为已发行SMurfit Kappa股票的3%或更多，以及实益拥有人根据交易法第13(D)和13(G)节提交的文件中持有WestRock股票超过5%的流通股。根据美国证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享投票或处置该证券的权力，该人将“实益拥有”该证券。该人还“实益拥有”该人有权在60天内获得的证券。
(2)
流通股百分比是基于截至2024年4月22日的261,094,836股SMurfit Kappa股票和258,273,146股WestRock股票流通股(其中包括125,083股接受既有和递延WestRock董事RSU奖的股票，但不包括46,495股受非既有WestRock董事RSU奖限制的股票)。
(3)
根据2024年1月24日提交的关于WestRock Stock的13G/A明细表，贝莱德股份有限公司将对其中23,197,648股拥有唯一投票权，对其中25,049,401股拥有唯一处分权。根据根据爱尔兰透明度条例收到的关于拥有SMurfit Kappa 3%或更多投票权的所有者的通知，贝莱德将拥有与股份相关的投票权，并通过金融工具对其中23,412,793股拥有投票权。
280
目录
(4)
根据2024年2月13日提交的关于WestRock Stock的13G/A时间表，先锋集团将对其中29,937,958股拥有唯一处分权，对其中316,147股拥有共同投票权，对其中1,114,338股拥有共同处分权。
281
目录
蓝精灵西岩共享和蓝精灵描述
西岩宪法
西岩宪法
合并后，WestRock股东将成为蓝精灵WestRock的股东。合并完成后，前WestRock股东的权利将受到《蓝精灵WestRock宪法》以及包括《爱尔兰公司法》在内的爱尔兰法律的管辖。以下是SMurfit WestRock宪法和爱尔兰法律重大条款中规定的SMurfit WestRock股票的重要条款摘要。本摘要并不声称完整，而是参考蓝精灵WestRock章程的形式而有所保留，该章程将于紧接本计划生效时间前生效，并作为附件B附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。有关您当前作为WestRock股东的权利与您在完成交易后作为SMurfit WestRock股东的权利之间的差异的摘要，请参阅本委托书/招股说明书中题为“WestRock股票和SMurfit WestRock股票持有人的权利比较”的部分。
组建、会计年度、注册办事处
SMurfit WestRock目前的法律和商业名称是SMurfit WestRock Limited。SMurfit WestRock于2017年7月6日在爱尔兰注册成立，是一家私人股份有限公司，名称为Cepheidway Limited，预计将在完成前更名为SMurfit WestRock plc。SMurfit WestRock的财年将于12月31日结束，其注册地址为爱尔兰都柏林4号Clonskeagh比奇山，邮编：D04 N2R2。有关SMurfit WestRock的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“合并各方”的部分。
股本
SMurfit WestRock的法定股本将为10,000,000美元和25,000欧元，分为9,500,000,000股每股面值0.001美元的普通股，500,000,000股每股面值0.001美元的优先股，以及25,000欧元每股1欧元的递延股票，这些股票可以由SMurfit WestRock董事会根据SMurfit WestRock章程决定的一个或多个类别或系列发行。在SMurfit WestRock重新注册为上市有限公司之前，SMurfit WestRock将向Matsack被提名人(或其关联公司)发行10,000股优先股(A系列优先股)，以换取Matsack被提名人提供的法律服务。完成合并后，蓝精灵西岩将拥有约519,414,477股已发行和已发行普通股(其中包括46,495股接受未归属西岩董事RSU奖的股份，125,083股接受既有和递延的西岩董事RSU奖的股份)，以及估计10,000股A系列优先股和估计25,000股递延股份。
所有普通股都有平等的投票权，没有固定收益的权利，并有权获得蓝精灵WestRock宣布的股息。普通股持有者有权收到有关蓝精灵WestRock的所有股东大会的通知，并有权出席该股东大会并在其上投票。
优先股附带的权利和义务将在发行时由SMurfit WestRock董事会行使绝对酌情权确定。任何已发行的优先股在分红或清算权或两者兼而有之方面可以优先于普通股。预计A系列优先股的持有者将有权优先支付蓝精灵WestRock任何其他类别股票的任何股息，每年按固定的非累积优先股息率8%支付。进一步预计，在资产返还时，无论是在清算或其他情况下，A系列优先股将使持有人有权优先偿还任何其他股份持有人的资本，以偿还该等股份的实缴资本(包括任何股份溢价)。A系列优先股的持有者将无权进一步参与SMurfit WestRock的资产或利润，也将无权在SMurfit WestRock的任何股东大会上接收通知、出席、发言或投票。
递延股份的持有者无权在斯穆菲特·西岩的任何股东大会上收到通知、出席、发言或投票。递延股份不具有获得蓝精灵西岩宣布的股息的权利。就清算权而言，任何已发行的递延股份将优先于普通股，这种权利将仅限于偿还金额
282
目录
已缴足或入账列为缴足递延股份。完成后，蓝精灵WestRock将有2.5万股递延发行和流通股。
根据爱尔兰公司法，一旦获得公司组织章程或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以发行新的普通股或优先股(包括授予期权和发行认股权证)，而无需股东批准。一项普通的决议需要公司股东在股东大会上投票超过50%。授予的授权最长可授予五年，在此期限内，除非公司股东以普通决议续期，否则授权将失效。
预期蓝精灵WestRock的指定股东将于完成前通过一项决议案，授权蓝精灵西岩董事会自合并生效日期起计15个月或至蓝精灵西岩下一次股东周年大会为止，以较短者为准配发及发行相当于合并生效时间后已发行蓝精灵西岩股份总数33.33%的蓝精灵西岩股份。
组织文件；适用法律
蓝精灵WestRock股东的权利将受蓝精灵西岩宪法和爱尔兰法律(包括爱尔兰公司法)的管辖。
投票
《蓝精灵西岩宪法》规定，所有投票将由投票决定，蓝精灵西岩董事会主席可决定投票方式，并可确定宣布投票结果的时间和地点。
每股SMurfit WestRock股票将使持有人有权在任何股东大会上每股一票。投票权可以由在会议记录日期登记在SMurfit WestRock股票登记册上的股东行使，也可以由正式指定的代表行使，该代表不必是股东。实益所有人通过被指定人持有股份，通过该被指定人的调解行使股东权利。所有代理人必须按照蓝精灵西岩宪法规定的方式任命，宪法规定，蓝石董事会可以允许股东以电子方式通知蓝精灵西岩他们的代理人任命。
根据《蓝精灵西岩章程》，蓝精灵西岩董事会可不时授权蓝精灵西岩发行优先股。这些优先股可能拥有优先股条款中规定的投票权(例如，它们每股可能比普通股拥有更多的投票权)。由SMurfit WestRock的子公司持有的国库股或SMurfit WestRock的股票将无权在股东大会上投票。
爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议(以不少于75%的亲自或委托投票通过)才能批准某些事项。需要特别决议的事项包括：
(a)
修改SMurfit WestRock的公司章程备忘录；
(b)
修改蓝精灵西岩公司章程；
(c)
批准SMurfit WestRock更名；
(d)
授权向董事或关连人士订立与贷款、准贷款或信贷交易有关的担保或提供担保；
(e)
在发行新股时选择退出优先购买权；
(f)
将SMurfit WestRock从一家上市有限公司重新注册为私人公司；
(g)
场外购买自有股票；
283
目录
(h)
减少已发行股本；
(i)
批准妥协/安排方案；
(j)
决议蓝精灵西岩由爱尔兰法院清盘；
(k)
（一）赞成股东自愿清盘的决议；
(l)
将股票重新指定为不同的股票类别；以及
(m)
确定库藏股再发行价格。
优先购买权
根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金方式发行股票的股东。以现金方式发行的股票必须按其现有持股比例向SMurfit WestRock的现有股东提供，然后才能向任何新股东发行股票。法定优先购买权不适用于以非现金代价发行的股票(如股票换股票收购)，也不适用于发行非股权股票(即只有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股票)，或根据员工股票期权或类似股权计划发行的股票。在完成之前，预计将寻求公司唯一股东(Matsack被提名人)的股东决议，授权SMurfit WestRock董事会在合并生效后15个月内或直到SMurfit WestRock的下一次年度股东大会(以较短的时间为准)限制或排除此类优先购买权(I)与发行任何SMurfit WestRock股票和/或授予不超过该数量的SMurfit WestRock股票(或收购SMurfit WestRock股票的权利)的一般用途有关的优先购买权，相当于合并生效时间后已发行蓝精灵WestRock股份总数的5%，以及(Ii)与任何与合并、收购及/或战略联盟有关或于合并、收购及/或战略联盟有关而发行的蓝精灵西岩股份及/或授予收购蓝精灵西岩股份的权利有关的股份(或收购蓝精灵西岩股份的权利)，相当于合并生效时间后已发行的蓝精灵西岩股份总数的5%。
权利变更
根据蓝精灵WestRock章程，任何与蓝精灵WestRock已发行股份相关的类别权利变更，必须由受影响类别的股东以不少于75%的亲身或受委代表投票通过的特别决议案批准，或获得该类别股份四分之三已发行股份持有人的书面同意。
蓝精灵西岩章程有关股东大会的条文适用于任何类别股份持有人的股东大会，但所需的法定人数须参考该类别持有人的股份而厘定。因此，就任何并非续会的特定类别股份持有人大会而言，法定人数由两名或以上股东组成，或由受委代表持有不少于该类别已发行及流通股面值的三分之一，而续会的法定人数由一名持有该类别股份的人士或该人士的受委代表组成。
检查账簿和记录
根据爱尔兰法律，股东有权：(I)获得SMurfit WestRock章程的副本和爱尔兰政府更改SMurfit WestRock组织备忘录的任何行为；(Ii)查阅和获取SMurfit WestRock的股东大会纪要和决议副本；(Iii)查阅和接收SMurfit WestRock保存的股东登记册、董事和秘书登记册、董事利益登记册和其他法定登记册的副本；(Iv)将收到先前于股东周年大会前送交股东的资产负债表副本及董事及核数师报告；及(V)将收到先前于股东周年大会前送交股东的蓝精灵WestRock任何附属公司的资产负债表。蓝精灵西岩的审计师还将有权检查蓝精灵西岩的所有账簿、记录和凭证。审计师的报告必须在年度股东大会召开前21天与SMurfit WestRock根据爱尔兰法律编制的财务报表一起分发给股东。
284
目录
评价权
一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有异议或评价权。根据欧盟《2023年欧盟(跨境转换、合并和分拆)条例》，管理SMurfit WestRock等股份有限公司的爱尔兰公司的跨境转换、合并或分拆，投票反对批准转换、合并或分拆的特别决议的股东有权要求该公司以现金收购其股份，价格根据交易协议中规定的换股比例确定。
不承担进一步呼叫或评估责任
本次交易中拟发行的股份将及时有效发行并足额支付。
已认证和未认证的股票
蓝精灵WestRock股票可以认证形式持有，也可以非认证形式持有。SMurfit WestRock只打算发行未经认证的普通股。
股份转让
在Smurfit WestRock股份登记册中的登记将决定Smurfit WestRock的会员资格。实际持有股份的Smurfit WestRock股东不会成为该股份的记录持有人。相反，托管人或其他指定人将成为这些股份的记录持有者。因此，通过存管机构或其他代名人将股份从实际持有此类股份的人转让给通过存管机构或其他代名人也实际持有此类股份的人将不会在Smurfit WestRock的正式股份登记册中登记，因为存管机构或其他代名人将仍然是任何此类股份的记录持有人。
可能需要书面转让文书才能在SMurfit WestRock的正式股份登记册上登记任何股份转让：(I)从直接持有该等股份的人向任何其他人转让，(Ii)从实益持有该等股份的人向直接持有该等股份的人转让，或(Iii)从实益持有该等股份的人向另一名实益持有该等股份的人转让，如转让涉及转让股份的登记持有人或其他代名人的变更。直接持有股票的股东还需要一份转让文书，将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。这样的转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在SMurfit WestRock的官方爱尔兰股票登记册上登记转让之前支付。然而，直接持有股份的股东可以将这些股份转移到他或她自己的经纪账户(反之亦然)，而不会产生爱尔兰印花税，前提是股份的最终实益所有权不会因转让而改变，而且转让不是在考虑出售股份的情况下进行的。
如果爱尔兰公司法允许，SMurfit WestRock董事会也可允许任何股份的所有权在没有书面转让文书的情况下转让，但须遵守爱尔兰公司法相关条款规定的要求以及SMurfit WestRock董事会可能批准的任何额外要求。
任何需要缴纳爱尔兰印花税的SMurfit WestRock股票转让都不会以受让人的名义登记，除非转让文书已加盖适当印花并提供给转让代理。《蓝精灵韦斯特罗克宪法》允许蓝精灵韦斯特罗克拥有绝对的自由裁量权，创建一份转账和支付(或促使支付)任何印花税的文书，这是受让人的法律义务。如有任何该等付款，SMurfit WestRock(代表其本身或其联属公司)有权(I)向受让人要求发还印花税，(Ii)将印花税抵销未来应付予该等普通股受让人的股息，及(Iii)在爱尔兰公司法允许的范围内，向已缴付印花税的普通股申索留置权。股份转让的各方不应假设已支付与SMurfit WestRock普通股交易有关的任何印花税，除非SMurfit WestRock以其他方式通知了该等交易的一方或双方。
285
目录
《蓝精灵西岩章程》自合并生效之日起生效，授权蓝精灵的秘书(或秘书为此目的提名的其他人)代表受让方签署转让文书。
蓝精灵WestRock董事会可以不时暂停转会登记，每年总计不超过30天。
分红
根据爱尔兰法律，股息和分配只能从可分配储备中进行。可分配准备金一般是指累计已实现利润减去累计已实现亏损，并包括通过减资产生的准备金。此外，不得进行分派或派息，除非SMurfit WestRock的净资产等于或超过SMurfit WestRock的催缴股本加不可分配准备金的总和，且分配不会使SMurfit WestRock的净资产低于该总和。不可分配准备金包括股票溢价账户、资本赎回储备基金，以及蓝精灵WestRock的累计未实现利润(此前未被任何资本化使用)超过蓝精灵未实现亏损(此前未在资本减少或重组中注销)的金额。
关于SMurfit WestRock是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考SMurfit WestRock的“相关账目”来确定。“相关账目”将是最后一套未综合年度经审计财务报表，或根据爱尔兰公司法适当编制的其他财务报表，该等财务报表能“真实而公平地反映”SMurfit WestRock的未综合财务状况，并符合公认的会计惯例。相关账户必须提交到公司注册处(爱尔兰公司的官方公共注册处)。
虽然SMurfit WestRock在合并生效后不会立即拥有任何可分配储量，但WestRock、SMurfit Kappa和SMurfit WestRock正在采取措施创建此类可分配储量，其中包括WestRock可分配储量提案和创建可分配储量提案，SMurfit Kappa股东将在股东特别大会上投票表决。请参阅本委托书/招股说明书中题为“Risk Faces - SMurfit WestRock将寻求爱尔兰高等法院批准设立可分配准备金”的部分。蓝精灵西岩预计这将是即将到来的，但不能保证这一点。
蓝精灵西岩宪法授权蓝精灵西岩董事会宣布从合法可用资金中分红，无需股东批准。SMurfit WestRock董事会还可能建议派发股息，由SMurfit WestRock股东在股东大会上批准和宣布。SMurfit WestRock董事会可指示以分配资产、股票或现金的方式支付股息，发放的股息不得超过董事建议的金额。股息可以现金或非现金资产的形式宣布和支付，也可以以美元或任何其他货币支付。
SMurfit WestRock董事会可从支付给任何股东的任何股息中扣除该股东就其持有的SMurfit WestRock股票应支付给SMurfit WestRock的任何款项。
A系列优先股的持有者将有权优先获得蓝精灵WestRock任何其他类别股票的任何股息，每年按固定的非累积优先股息率8%支付。
股本变更
根据蓝精灵WestRock宪法，蓝精灵可通过普通决议案将其全部或任何股本合并并分割为面值高于现有股份的股份，或将其股份细分为低于其组织章程大纲规定的数额。
SMurfit WestRock还可通过特别决议(亲自或委托代表在股东大会上以不少于75%的票数批准)，并经爱尔兰高等法院确认，以爱尔兰公司法允许的任何方式减少或取消其已发行股本。
286
目录
股份回购、赎回和转换
概述
蓝精灵西岩宪法规定，蓝精灵西岩同意收购的任何普通股将被视为可赎回股票，除非蓝精灵董事会另有决定。因此，就爱尔兰公司法而言，SMurfit WestRock对普通股的回购在技术上可以作为赎回这些股票，如下文“SMurfit WestRock股份和SMurfit WestRock章程 - 股份回购、赎回和转换 - 回购和赎回说明”中所述。如果SMurfit WestRock宪法不包含这样的规定，SMurfit WestRock的所有回购将受到许多规则的约束，这些规则适用于下文“-SMurfit WestRock的子公司购买”中所述的子公司购买SMurfit WestRock普通股的规则，包括下文所述的股东批准要求和任何在市场上进行的购买必须在“公认的证券交易所”进行的要求。除非另有说明，否则本委托书/招股说明书中提及的回购或回购SMurfit WestRock普通股的其他地方指的是SMurfit WestRock赎回普通股或SMurfit WestRock的一家子公司购买SMurfit WestRock普通股，每种情况都是根据SMurfit WestRock宪法和爱尔兰公司法进行的，如下所述。
SMurfit WestRock的回购和赎回
根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的发行新股的收益中赎回。正如在《交易协议-SMurfit WestRock可分配储备的创建和某些股东决议》中所述，SMurfit WestRock在合并生效后将不会立即拥有任何可分配储备，但它将采取措施创建此类可分配储备。所有可赎回的股票也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定在赎回时付款。除其他SMurfit WestRock股票外，作为可赎回发行的股票，在赎回时可能被注销或以国库形式持有。根据上述蓝精灵西岩宪法的规定，赎回蓝精灵西岩可赎回股票将不需要股东批准。
SMurfit WestRock的股东可能还会授予其额外的一般授权，以在市场上购买自己的股票，该授权将以相同的条款生效，并受适用于如下所述的SMurfit WestRock子公司购买的相同条件的约束。
蓝精灵西岩董事会也可以发行优先股，根据优先股的条款，蓝精灵西岩或股东可以选择赎回优先股。有关优先股的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“交易协议 - SMurfit WestRock可分配准备金的创建和某些股东决议”一节。
股东大会
股东年会
除该年度的任何其他会议外，SMurfit WestRock每年还须举行一次年度股东大会(在上次年度股东大会后的间隔不超过15个月)，并应在召开会议的通知中指明该会议。根据《爱尔兰公司法》第176节的规定，所有股东大会均可在爱尔兰境外举行。
召开年度股东大会的通知必须发给所有SMurfit WestRock股东和SMurfit WestRock的审计师。《蓝精灵韦斯特洛克宪法》规定最短通知期为21整天，这是爱尔兰法律允许的最短通知期。“晴天”指日历日，不包括(1)发出通知的日期和(2)会议本身的日期。
根据爱尔兰公司法，年度股东大会上必须处理的唯一事项是年度账目、资产负债表以及董事和审计师的报告，
287
目录
新核数师的任命和核数师薪酬的确定(或转授)。如股东周年大会上并无就重新委任现有核数师作出决议案，则该现有核数师将被视为继续留任。
股东特别大会
SMurfit WestRock的特别股东大会可由(I)董事会或(Ii)要求持有SMurfit WestRock不少于10%缴足股本并附有投票权的股东召开。
召开特别股东大会的通知必须发给所有SMurfit WestRock股东和SMurfit WestRock的审计师。根据爱尔兰法律和《蓝精灵韦斯特洛克宪法》，特别大会的最短通知期为21整天的书面通知，条件是特别大会的通知期可以是14整天，在该特别大会上有权投票的成员可以通过电子方式投票，并且在紧接之前的年度股东大会(或在该年度股东大会之后举行的股东大会)上通过了一项将通知期限缩短至14整天的特别决议。
如果是由SMurfit WestRock的股东召开的特别股东大会，则必须在申购通知中列出会议的拟议目的。
法定人数
《蓝精灵西岩章程》规定，除非出席者达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。除与延会有关的规定外，有权就待处理的事务投票的两名人士均为成员或一名成员的受委代表或公司成员的正式授权代表，即构成法定人数。
董事会
蓝精灵WestRock董事酬金、开支、退休金和其他福利
根据《蓝精灵西岩宪法》，蓝精灵西岩董事的薪酬可能会不时由蓝精灵西岩董事会决定。每一董事须按董事会不时厘定的费率获支付一笔费用(视为按日累算)。
任何董事如果担任任何执行职务或提供蓝石董事会认为是为蓝石集团的利益做出特别努力的服务，或不属于蓝石董事的一般职责范围，则可获得额外的补偿，包括费用、工资、佣金或其他由蓝石董事会决定的报酬。
SMurfit WestRock董事还可报销任何董事因出席SMurfit WestRock董事会会议、SMurfit WestRock董事会任何委员会会议或股东大会或其他与SMurfit WestRock业务相关的费用而产生的合理费用。
任何董事都可以获得由蓝精灵西岩董事会决定的金额和条款的退休福利。蓝精灵WestRock董事会可设立或支持、或协助设立或支持基金及信托基金，以向董事或前董事提供退休金、退休、退休金或类似的付款或利益，并以定期付款或一次过付款的方式向该等人士或其家属发放退休金及津贴。
在适用法律允许的最大范围内，每一位现任或前任董事或蓝石高管将因担任或曾经担任董事或高管而招致的任何损失或责任，由蓝石予以赔偿。蓝石集团董事会可授权蓝石集团为任何现任或前任董事或高级职员购买或维持适用法律所允许的任何责任，否则该等现任或前任董事或高级职员将承担任何责任。
288
目录
执行董事
蓝精灵WestRock董事会可按其决定的条款委任一名或多名董事担任任何行政职位，并可在不损害在任何特定情况下订立的任何合约条款的情况下，随时撤销或更改任何该等委任的条款。
董事会大小
爱尔兰公司法规定至少有两名董事。SMurfit WestRock的公司章程规定，董事人数将不少于两人，不超过21人。在合并生效时，假设8名当时是SMurfit Kappa董事会成员的个人和6名当时是WestRock董事会成员的个人将成为SMurfit WestRock的董事，那么SMurfit WestRock董事会将由14名成员组成。董事人数将由蓝精灵西岩董事会决定。
董事选举和分类
《蓝精灵韦斯特洛克章程》规定，三分之一在任董事应在每届年度股东大会上退任，如果董事人数不是三或三的倍数，则最接近但不超过三分之一的董事人数。于每届股东周年大会上退任的董事，首先须为有意退任而不再获委任的董事，其次为自上次获委任以来任职时间最长的董事。在同等资历的董事之间，如无协议，应从他们当中抽签选出卸任的董事。然而，尽管如此，蓝精灵韦斯特罗德实际上将提交其所有董事参加年度连任。
对于无竞争的选举，爱尔兰法律和《蓝精灵西岩宪法》规定在股东大会上以普通决议的方式选举董事(根据该决议，董事由所投选票的多数票选出)，这可能会导致董事人数低于规定的最低董事人数，因为被提名人未能当选。如果董事人数减至低于固定的最低人数，则在该会议上竞选连任的所有退任董事均被视为已重新当选为董事，条件是该等退任董事(I)仅可为填补现有空缺的目的而行事，且仅可适当地履行职责以维持公司作为一家持续经营的公司并遵守公司的法律及监管义务，及(Ii)必须在合理可行范围内尽快召开蓝精灵西岩的股东大会，以便额外委任一名董事或额外的董事填补该最低人数。对于竞争激烈的董事选举，蓝精灵韦斯特洛克宪法规定，董事的选举可以通过投票的多数票进行。
罢免董事；职位空缺
根据爱尔兰公司法，股东可以通过普通决议，在不少于28天通知的会议上罢免董事的任期届满前的职务，董事有权在会议上发表意见。撤职的权力不影响董事可能就他或她的撤职而对蓝精灵西岩提出的任何违约损害赔偿要求。
根据蓝精灵西岩宪法，蓝精灵西岩董事会可以任命一名愿意充当董事的人，以填补空缺或作为额外的董事。如果蓝精灵韦斯特罗德董事会填补空缺，董事的任期将持续到下一次董事选举和继任者选出为止。
董事利益冲突
根据爱尔兰法律，每位董事如果在Smurfit WestRock签订或拟签订的交易中直接或间接拥有重大利益，并且在重大程度上与Smurfit WestRock的利益冲突或可能冲突，则必须向Smurfit WestRock披露其利益的性质和范围。根据Smurfit WestRock章程，该董事不得就有关他或她（据他所知）直接或
的事项的任何决议投票
289
目录
间接地，重大利益或在重大方面与公司利益冲突或可能冲突的义务。该董事也不计入出席与其无权投票的任何此类决议相关的会议的法定人数。
Smurfit WestRock董事的权力
根据爱尔兰法律、《蓝精灵西岩宪法》的规定和特别决议的任何指示，蓝精灵西岩的业务由蓝精灵西岩董事会管理，该董事会可以行使蓝精灵西岩的所有权力。
蓝精灵西岩董事会可以将其任何权力授权给一个董事、董事会委员会或任何人。被授予任何权力的董事、董事会委员会或个人必须按照蓝精灵西岩董事会的任何指示行使所授予的权力。
解散；清算时的权利
SMurfit WestRock股东在清偿债权人所有债权后，在清算或清盘中获得SMurfit WestRock资产返还的权利，在SMurfit WestRock宪法中规定，或将在SMurfit WestRock董事不时发行的任何优先股的条款中规定。如果蓝精灵WestRock章程(或SMurfit WestRock董事不时发行的任何优先股的条款)没有包含关于解散或清盘的具体规定，则在任何债权人优先的情况下，资产将按所持股份的实缴面值按比例分配给SMurfit WestRock股东。SMurfit WestRock宪法规定，SMurfit WestRock股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利可能受制于任何优先股东根据任何系列或类别优先股的条款参与的权利。
爱尔兰反收购条款
第三方寻求获得SMurfit WestRock 30%或更多投票权的交易将受1997年爱尔兰收购小组法案和根据该法案制定的爱尔兰收购规则的管辖，并将受到爱尔兰收购小组的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的“一般原则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面。
一般原则
爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易：
•
在要约收购的情况下，目标公司的所有证券持有人应得到同等待遇，如果一个人获得了对一家公司的控制权，其他证券持有人必须受到保护；
•
目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够在充分知情的情况下就要约作出决定；此外，在通知证券持有人的情况下，目标公司董事会必须就要约的实施对雇用、雇用条件和目标公司营业地点的影响发表意见；
•
目标公司的董事会必须以公司整体利益为依归，不得剥夺证券持有人就要约的优劣作出决定的机会；
•
不得在目标公司、要约人或与要约有关的任何其他公司的证券中制造虚假市场，使证券价格的涨跌成为人为的，扭曲市场的正常运作；
•
要约人只有在确保他或她能够全额履行任何现金对价(如果提出)，并采取一切合理措施确保任何其他类型的对价得到实施后，才能宣布要约；
290
目录
•
目标公司在处理其事务方面所受到的阻碍不得超过其证券要约的合理时间；及
•
证券的重大收购(无论是通过一次交易还是一系列交易进行)只能以可接受的速度进行，并应进行充分和及时的披露。
必选竞价
在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购SMurfit WestRock股份或其他投票权的人可能需要以不低于收购人(或与收购人一致行动的任何一方)在过去12个月内为股份支付的最高价格的价格，对SMurfit WestRock剩余的流通股提出强制性现金要约。如果收购股份会(I)将收购方的总持有量(包括与收购方一致行动的任何一方的持有量)增加至相当于SMurfit WestRock投票权30%或以上的股份，或(Ii)如某人(连同其演唱方)持有SMurfit WestRock投票权30%或以上的股份，在收购生效后，在12个月内将该人(连同其演唱方)持有的投票权的百分比增加0.05%，则触发这项强制性收购要求。任何人(不包括与持有人一致行动的任何一方)持有SMurfit WestRock超过50%投票权的股份，在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。
自愿投标；现金报价要求和最低价格要求
自愿要约是指非强制性要约。若某人自愿要约收购蓝精灵WestRock的已发行普通股，要约价必须不低于该人或其演唱会当事人在要约期开始前三个月期间为蓝精灵威斯特洛克股票支付的最高价格。爱尔兰收购委员会有权将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购委员会考虑到总则认为这样做是适当的。
如果要约人或与其一致行动的任何一方在要约期开始前12个月内收购了SMurfit WestRock股票，占SMurfit WestRock普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约期开始后的任何时间，要约必须以现金形式(或附有全额现金替代方案)，且每股普通股价格不得低于要约人或任何一致行动方在(I)期间支付的最高价格，要约期开始前的12个月期间，就第(Ii)项而言，是要约期。爱尔兰收购小组可将此规则适用于要约人连同任何与其一致行动的一方在要约期开始前12个月内收购SMurfit WestRock总普通股少于10%的情况，前提是爱尔兰收购小组在考虑到一般原则后认为这样做是公正和适当的。
要约期通常从首次宣布要约或可能的要约之日开始。倘要约期以公布可能收购建议开始，潜在要约人必须于可能收购建议公布日期后不迟于42个月内，(I)根据爱尔兰收购规则第2.7条宣布坚定有意向吾等提出收购要约，或(Ii)宣布其无意提出该等要约，在此情况下，该公告将被视为爱尔兰收购规则第2.8条所适用的声明。根据爱尔兰收购规则第2.6(C)条，在得到爱尔兰收购小组同意的情况下，这一最后期限可应SMurfit WestRock的要求延长。
实质性收购规则
爱尔兰收购规则还包含管理大规模股票收购的规则，这些规则限制一个人增持股份和股票权利的速度，合计不得超过SMurfit WestRock投票权的15%至30%。除非在某些情况下，否则禁止一项或一系列收购SMurfit WestRock 10%或以上投票权的股份或权利，如果此类收购(S)与已有的股份或权利合计
291
目录
收购方持有SMurfit WestRock 15%或更多但不到30%的投票权，且此类收购在七天内完成。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。
令人沮丧的行动
根据爱尔兰收购规则，除某些例外情况外，一旦SMurfit WestRock董事会收到可能导致收购要约或有理由相信收购要约即将到来的收购要约，SMurfit WestRock董事会不得采取任何可能挫败对SMurfit WestRock股票收购要约的行动。任何可能令人沮丧的行为，例如(I)发行股份、期权或可转换证券或赎回或回购股份，(Ii)重大收购或处置，(Iii)订立非正常业务过程中的合约，或(Iv)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动，在要约过程中或蓝精灵WestRock董事会有理由相信要约即将提出的任何时间，均被禁止。此禁令的例外情况如下：
•
我们的股东在股东大会上批准了这一行动；
•
爱尔兰收购小组已表示同意，其中：
•
它确信该行动不会构成令人沮丧的行动；
•
持有50%投票权的股东书面声明他们批准拟议的行动，并将投票赞成
•
在股东大会上；
•
该行动是根据要约公告之前订立的合同采取的；或
•
采取有关行动的决定是在要约公布前作出的，并且已至少部分执行或正在正常业务过程中。
内幕交易
爱尔兰收购规则还规定，除要约人外，任何人如知悉与收购一家公司(或其一类证券)或一项拟收购要约有关的价格敏感机密资料，则不得在该人士首次有理由假设拟提出该要约或拟提出该要约之时起至(I)公布该要约或方法或(Ii)终止与该要约有关的讨论之时(以较早者为准)期间，买卖目标公司的相关证券。
股东权利计划
《蓝精灵西岩宪法》明确授权蓝精灵西岩董事会在适用法律的前提下通过股东权利计划。
爱尔兰法律没有明确授权或禁止公司发行股票购买权或采用股东权利计划作为反收购措施，也没有关于这一问题的直接相关判例法(符合上文详细说明的令人沮丧的行动规则)。
股权归属披露情况
蓝精灵WestRock股票的实益权益持有人必须遵守《交易法》第(13)(D)节及其颁布的规则中包含的实益所有权披露义务。
根据《爱尔兰公司法》，如果SMurfit WestRock持有的股份比例达到、超过或低于3%，SMurfit WestRock的股东将被要求将他们的持股情况通知SMurfit WestRock。如果股东持有SMurfit WestRock股份3%或以上的权益，该股东必须将其权益的任何变化通知SMurfit WestRock，使其持有的股份总数超过最接近的整数，无论是增加还是
292
目录
减少。根据蓝精灵WestRock宪法，蓝精灵可以书面通知，要求任何知道或有合理理由相信蓝精灵持有SMurfit WestRock股份权益或曾持有权益的人士确认情况是否属实，并按要求提供有关权益的进一步资料。
董事可送达任何通知，不论将获送达通知的持有人是否已身故、破产、无力偿债或以其他方式丧失行为能力，而该等丧失工作能力或无法取得资料或在取得该通知时遇到的不便或困难，均不会成为未能遵从所需通知的令人满意的理由。然而，如果董事根据其绝对酌情决定权认为有必要放弃遵守规定，他们可以在任何通知中全部或部分放弃遵守规定。
蓝精灵WestRock股票中未经认证的权益
蓝精灵韦斯特洛克大街名录-入门兴趣
为了让蓝精灵WestRock的股票直接在纽约证券交易所上市，他们必须有资格通过DTC进行存款和清算，DTC是一个中央证券托管机构，为其证券在纽约证券交易所上市的公司提供结算服务。DTC是一种中间结算系统，DTC被提名人在成员登记册上被记录为未经认证的SMurfit WestRock股票的合法所有权持有人，这些股票的交易通过DTC账簿记账系统的变化来反映，而不是通过成员登记册的变化来反映。
DTC代名人持有DTC参与者交存的证券，并通过DTC参与者账户之间的电子计算机化簿记转账，促进DTC参与者之间的已交存证券交易的交易后结算。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接与直接或间接的托管关系进行清算或保持托管关系的中介机构也可以间接获得直接或间接的直接交易。购买通过DTC持有的SMurfit WestRock股票必须由DTC的直接参与者或通过DTC的直接参与者进行，该参与者将在DTC的记录中获得关于SMurfit WestRock股票的信用。蓝精灵WestRock股份的每个实际购买者(即实益拥有人)的所有权权益将被记录在直接和间接直接和间接DTC参与者的记录中(该等权益，即“蓝精灵WestRock街道名录权益”)。
存托权益
待完成后，将申请将蓝精灵WestRock的股票纳入FCA官方名单的标准上市板块，并在伦敦证交所的主要上市证券市场进行交易。
为了结算伦敦证交所的交易，SMurfit WestRock股票的权益将需要作为存托权益持有。存托凭证将由DI存托机构通过CREST发行，但作为存托权益基础的SMurfit WestRock股票将以DTC被指定人的名义登记。DTC将把SMurfit WestRock股票的账面权益记入DI托管人的DTC参与者账户，由托管权益代表，DI托管又将创建托管权益并向相关CREST参与者的证券托管账户发行托管权益。
存托权益为持有人提供蓝精灵WestRock相关普通股的最终实益所有权。交易完成后，这些普通股的法定所有权由割让公司持有，我们称之为DTC代名人，代表DI持有人持有这些SMurfit WestRock股票的受益权。
每个DI代表一股SMurfit WestRock普通股的实益权益，与SMurfit WestRock股票不同，每个DI可以通过CREST以电子方式持有、转让和结算，并将用于结算在伦敦证交所运营的金融市场上以电子方式交易的SMurfit WestRock股票。
SMurfit WestRock股票与SMurfit WestRock股票中未经认证的权益之间的差异
持有存托权益或SMurfit WestRock Street Name Book-Entry权益与SMurfit WestRock股票之间存在许多差异。主要区别在于：
293
目录
•
通过存托权益或SMurfit WestRock Street名录权益持有其在SMurfit WestRock股票中的权益的股东(“未经认证的利益持有人”)在与该存托权益相关的基础SMurfit WestRock股票中没有合法所有权(该权益背后的所有权链概述如上)；
•
未经认证的利益持有者不能以股东身份亲自在SMurfit WestRock的会议上投票。取而代之的是，向未经认证的利益持有人提供了一份投票指示表格，使他们能够通过一项综合性的代理安排，就行使投票权的问题指示DTC代名人。此外，未认证权益持有人可要求DTC被提名人委任未认证权益持有人或由未认证权益持有人提名的第三方作为其代表，以便如此委任的代表可以行使与蓝精灵WestRock股票相关的投票权；以及
•
未经认证的利益持有人将无权直接享有授予SMurfit WestRock股票持有人的某些其他权利，包括以SMurfit WestRock的事务处理方式不公平地损害SMurfit WestRock股东利益为由，向爱尔兰法院申请命令的权利。
或者，未经认证的利益持有人可以在相关会议之前的充足时间内将其权益转换为蓝精灵西岩股票，在这种情况下，他们将能够以蓝精灵西岩股东的身份亲自投票。
294
目录
西岩股票持有者和持股人权利对比
蓝精灵西岩股份
蓝精灵西岩股份
以下是对合并完成前WestRock股东权利与合并完成后SMurfit WestRock股东权利的实质性差异的总结讨论。WestRock股东的权利目前受WestRock章程、WestRock公司注册证书和特拉华州法律(包括DGCL)的管辖。完成后，WestRock股东将成为SMurfit WestRock的股东，SMurfit WestRock的现行章程将被修改为基本上与本委托书/招股说明书附件B的形式相同，本文通过引用将其并入本文。因此，合并后WestRock股东的权利将受蓝精灵WestRock宪法和爱尔兰法律的管辖。
以下说明并不是对所有差异的完整说明，也不是对本摘要中所指具体规定的完整说明。确定具体差异并不意味着不存在其他同等或更重大的差异。本摘要不反映纽约证交所或伦敦证交所关于合并或其他方面可能适用于SMurfit WestRock或WestRock的任何规则。本摘要全文参考WestRock章程、WestRock公司注册证书、蓝精灵WestRock宪法、特拉华州法律(包括DGCL)和爱尔兰法律(包括爱尔兰公司法)，建议您仔细阅读。西岩公司已向美国证券交易委员会提交了《西岩公司章程》和本股东权利摘要中提及的西岩公司公司证书，并将应您的要求免费发送副本给您。请参阅本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| |
组织文档
|
| |||
| | WestRock股东的权利目前受特拉华州法律管辖，包括DGCL，以及WestRock公司证书和WestRock附例。 | | | 完成后，SMurfit WestRock股东的权利将受爱尔兰法律管辖，包括《爱尔兰公司法》以及《SMurfit WestRock宪法》。 | |
| |
股本
|
| |||
| |
授权和未偿还股份
|
| |||
| |
WestRock公司注册证书授权6亿股普通股，每股面值0.01美元，以及3000万股优先股，每股面值0.01美元。
WestRock股票在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“WRK”。
目前没有已发行的WestRock优先股。
|
| |
完成后，蓝精灵西岩的法定股本将为10,000,000美元和25,000欧元，分为9,500,000股每股0.001美元的普通股，500,000,000股每股0.001美元的优先股和25,000股每股1欧元的欧元递延股票。
蓝精灵WestRock的法定股本将包括25,000股每股面值1.00欧元的递延股票，这些股票将继续发行，以满足爱尔兰法律规定的最低资本维持要求。
在SMurfit WestRock重新注册为上市有限公司之前，SMurfit WestRock将向Matsack被提名人(或其附属公司)发行10,000股A系列优先股，以换取提供法律服务，以换取Matsack被提名人提供的服务。在
上
|
|
295
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | | | | 完成合并后，蓝精灵WestRock估计将拥有519,414,477股已发行和已发行普通股(其中包括46,495股接受未归属WestRock董事RSU奖的股票，125,083股接受既有和递延WestRock董事RSU奖的股票)，以及估计10,000股A系列优先股和估计25,000股递延股票。 | |
| |
优先股
|
| |||
| | 根据WestRock公司注册证书，WestRock董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，并确定与此相关的权利和优惠。 | | |
根据《爱尔兰公司法》，蓝精灵西岩董事会有权在下列条款下，在蓝精灵西岩董事会决议的批准下，不时发行资本中每股0.001美元的优先股作为一个或多个类别或系列的优先股：
•
蓝精灵WestRock董事会可确定该类别或系列的独特名称以及构成该类别或系列的股份数量，该数量可不时通过董事决议增加(除非董事在创建该系列时另有规定)或减少(但不低于当时已发行的股份数量)；
•
在特定事件发生时(如《蓝精灵西岩章程》所定义)或在指定日期赎回(在所有情况下，赎回的方式和条款由董事制定)；
•
可根据蓝精灵WestRock的选择进行赎回；
•
可由持有人选择赎回；和/或
•
任何其他优先、递延、限定或其他特殊权利，或董事通过决议决定的关于股息、投票、资本返还、转换或其他方面的限制。
蓝精灵WestRock董事会有权更改以前设立的、尚未发行股票的任何系列优先股的名称、权利、优先股和限制。
根据蓝精灵西岩宪法，一旦获得蓝精灵西岩宪法或通过的普通决议授权，蓝石董事会可以发行优先股，而无需股东批准。
|
|
296
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | | | | 股东在股东大会上。这项授权最长可授予五年，因此必须在该期限届满时或之前由股东以普通决议案续期(如果蓝精灵WestRock希望在授权终止后进一步发行股票)。 | |
| |
经过认证的股票
|
| |||
| | 根据WestRock附例，每位WestRock股东有权持有一张或多张证书，证明该WestRock股东所拥有的股份数目及种类，并由总裁或常务副总裁及秘书签署，并加盖WestRock印章。如果该证书是由转让代理人和登记员签署的，西岩银行高级职员的签名和公司印章可以传真、雕刻或打印。如果任何签署或使用传真签名的高级人员在该证书由WestRock交付之前因死亡、辞职或其他原因而不再是WestRock的高级人员，则该证书仍将被视为已被WestRock采纳，并可被签发和交付，犹如签署该证书或使用其传真签名的人并未停止是WestRock的高级人员一样。 | | |
SMurfit WestRock等爱尔兰上市有限公司的股票可以以所谓的“认证形式”(即，向股东发放硬拷贝股票)或所谓的“非认证形式”(即，非物质化)发行和持有。所有股东的姓名必须登记在由爱尔兰公共有限公司保存的成员登记册中，才能获得股份的合法所有权。
要使爱尔兰上市有限公司的股票可以在交易所交易，股票必须以未经证明的形式发行。为了实现这一目标，根据SMurfit Kappa股票交易所发行的某些SMurfit WestRock股票将转让给DTC被提名者。DTC被提名人将成为该等SMurfit WestRock股票的登记法定持有人，以及与该等股票相关的所有权利的合法持有人。
|
|
| |
优先购买权
|
| |||
| | 不存在与WestRock股票相关的优先购买权。 | | |
根据爱尔兰法律，除非另有授权，否则爱尔兰公共有限公司向新股东发行股票换取现金时，必须首先按相同或更优惠的条件按比例向公司现有股东提供这些股票，通常称为法定优先购买权。
股东可透过股东于股东大会上通过的特别决议案(以不少于75%的亲身或受委代表投票通过)选择退出此等法定优先购买权，为期最多五年，然后才需要续期。法定优先购买权不适用于(I)以非现金代价配发股权证券(例如以股份换股)、(Ii)配发非股权证券(即只有权参与任何收入或资本分配的指定数额的证券)或(Iii)根据雇员股份计划或类似股本计划配发股份的情况。
预计在完成之前，
|
|
297
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | | | | 蓝精灵WestRock的指定股东将通过决议，授权蓝精灵西岩董事会在合并生效后15个月内或在蓝精灵西岩下一次年度股东大会之前(以较短的时间为准)限制或排除此类法定优先购买权：(I)与任何发行蓝精灵西岩股票有关的权利和/或授予不超过上述数量的蓝精灵西岩股票的一般用途的权利(或仅收购蓝精灵西岩股票的权利)，相当于合并生效后已发行的蓝精灵西岩股票总数的5%此外，(Ii)在与合并、收购及/或战略联盟有关或于合并、收购及/或战略联盟的情况下，就任何SMurfit WestRock股份的发行及/或授予收购SMurfit WestRock股份的权利(或收购SMurfit WestRock股份的权利)，相当于合并生效后已发行的SMurfit WestRock股份总数的5%。 | |
| |
股票赎回或回购
|
| |||
| |
不存在与WestRock股票相关的赎回、偿债基金或转换权。
根据《公司条例》，法团可赎回或购回本身的股份，但如该法团当时的资本受损或会因赎回或购回该等股份而受损，则该法团一般不得赎回或购回该等股份。如果WestRock根据其条款指定并发行一系列可赎回的优先股，这些条款将管辖此类股票的赎回。
|
| |
在爱尔兰公司法条文的规限下，在不损害任何类别股份所附带的任何相关特别权利的情况下，蓝精灵WestRock可购买其本身任何类别的任何股份，因此任何将予购买的股份可以任何方式选择，并由SMurfit WestRock注销或持有为库藏股。SMurfit WestRock不得对其股票进行市场购买，除非这种购买首先得到SMurfit WestRock的普通决议的授权。SMurfit WestRock不得在场外购买自己的股票，除非是根据SMurfit WestRock特别决议事先授权的合同。
预计在完成之前，Smurfit WestRock的提名股东将通过决议，授权Smurfit WestRock董事会进行此类购买，该授权将于完成后Smurfit WestRock第一次年度股东大会之日到期。
根据爱尔兰公司法，任何股票赎回都必须从Smurfit WestRock的可分配储备金或新发行股票的收益中筹集资金。
符合爱尔兰发行人的市场实践
|
|
298
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | | | |
在美国，SMurfit WestRock预计将每年寻求解决方案，允许市场回购股票。
蓝精灵西岩宪法规定，蓝精灵西岩同意收购的任何普通股将被视为可赎回股票，除非蓝精灵董事会另有决定。因此，就爱尔兰公司法而言，SMurfit WestRock回购普通股在技术上可能被视为赎回这些股票。
SMurfit WestRock将遵守英国MAR关于在伦敦证券交易所进行回购的要求，包括与每日最大购买量有关的回购安全港程序、拍卖阶段的购买以及报告要求。
|
|
| |
股息权
|
| |||
| | 根据DGCL，公司的股东有权从合法可用于支付股息的资金中获得该公司董事会可能不时宣布的股息。 | | |
根据《爱尔兰公司法》的规定，SMurfit WestRock可以通过普通决议，根据成员各自的权利宣布股息，但任何股息不得超过SMurfit WestRock董事会建议的金额。
在符合爱尔兰公司法规定的情况下，如果董事会认为SMurfit WestRock可用于分配的利润证明中期股息是合理的，则SMurfit WestRock董事会可宣布中期股息。如果蓝精灵WestRock董事会真诚行事，则不会因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份的中期股息而蒙受任何损失，因此不会对赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。
宣布派息的股东大会可根据SMurfit WestRock董事会以普通决议提出的建议，指示任何股息的支付全部或部分通过分配资产来支付，包括但不限于任何其他公司的已缴足股款或债券。
如果得到SMurfit WestRock普通决议的授权，SMurfit WestRock董事会可以向任何股份持有人提供权利，选择接受该决议指定的全部或任何股息的全部(或部分)入账为已缴足的股票，而不是现金。
|
|
299
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | | | |
除非股票附带的权利另有规定，否则就股票支付的任何股息或其他款项不得计入针对SMurfit WestRock的利息。
预计A系列优先股的持有人将有权优先支付蓝精灵WestRock任何其他类别股票的任何股息，每年按固定的非累积优先股息率8%支付。
|
|
| |
持不同意见股东的权利
|
| |||
| |
根据DGCL，股东可以行使评估权，在发生某些合并和合并的情况下，以现金支付特拉华州衡平法院评估的其股份的公允价值，以代替其中规定的代价。然而，如果在有权在股东大会上就合并或合并采取行动的股东的确定记录日期(或如果是根据DGCL第251(H)条进行的合并，则为紧接合并协议签署之前的合并)，或在书面同意诉讼的记录日期，股东持有的股票股份已(1)在全国证券交易所上市或(2)有超过2,000名股东登记在案，则股东没有评估权。这有时被称为评估权的“市场退出”例外。此外，如果合并不需要DGCL第251(F)节规定的幸存公司股东的投票，则幸存公司的股东没有任何评估权。
尽管有上述“市场退出”的例外情况，但如果交易协议的条款要求股东接受下列情况以外的任何股份，则可以获得评估权：(1)在适用的合并或合并中幸存或产生的公司的股票或与其有关的存托凭证，(2)将在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人持有的另一公司的股票或存托凭证，(3)以现金代替第(1)条、 - (2)或(4)条或第(1)及 - (3)条所述的零碎股份或存托凭证，或第(1)及(3)条的任何组合。在公司注册证书规定的情况下，也可以根据DGCL获得评估权。
|
| |
爱尔兰法律一般不规定评估或持不同政见者的权利。
然而，爱尔兰法律规定了持不同政见者在某些情况下的权利，如下所述。
•
根据收购要约，收购或约定收购要约不少于80%股份的要约人可以要求其他未接受要约的股东按照要约条款转让其股份。持不同意见的股东有权向爱尔兰高等法院申请救济。
•
已获得必要的股东多数批准并经爱尔兰高等法院批准的收购安排方案将对所有股东具有约束力。持不同意见的股东有权出席爱尔兰高等法院的听证会，并就该计划提出异议。
•
在(I)国内或跨境法定合并的情况下，如果支付给股东的对价不是全部以现金的形式支付，或(Ii)在一个欧洲经济区司法管辖区注册的公司跨境转换为在另一个欧洲经济区司法管辖区成立的公司，在每种情况下，根据《2023年欧盟(跨境转换、合并和分割)条例》或《爱尔兰公司法》，持不同意见的股东可能有权要求以现金收购其股份。
|
|
300
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| |
利益披露
|
| |||
| | WestRock股本中实益权益的持有者必须遵守《交易法》第13(D)节及其颁布的规则中包含的实益所有权披露义务。 | | |
蓝精灵WestRock股票的实益权益持有人必须遵守《交易法》第13(D)节及其颁布的规则中包含的实益所有权披露义务。
此外，蓝精灵西岩将被要求遵守爱尔兰公司法、DTRS和爱尔兰收购规则下的披露义务。2007年《透明度条例》(指令2004/109/EC)规定的披露义务将不适用于SMurfit WestRock
根据《爱尔兰公司法》，如果SMurfit WestRock持有的股份比例达到、超过或低于3%，SMurfit WestRock的股东将被要求将他们的持股情况通知SMurfit WestRock。如果股东持有SMurfit WestRock股份3%或以上的权益，则该股东必须通知SMurfit WestRock他或她的权益发生任何变化，使其持有的股份总数超过最接近的整数，无论是增加还是减少。蓝精灵没有义务将此事公之于众。
根据DTRS，如果SMurfit WestRock持有的投票权百分比达到、超过或低于5%、10%、15%、20%、25%、30%、50%和75%，则SMurfit WestRock的股东将被要求通知SMurfit WestRock和FCA其持股情况。
随后将要求SMurfit WestRock公开此信息。
此外，在宣布潜在要约后，爱尔兰收购规则中的披露要求将适用。
|
|
| |
股东大会
|
| |||
| |
会议时间和地点
|
| |||
| |
根据WestRock章程，WestRock股东会议应在WestRock董事会指定的时间和地点举行，或通过远程通信方式举行。
根据WestRock章程，WestRock股东大会的通知应在会议日期前不少于10天至60天发出。
|
| |
根据蓝精灵西岩章程，蓝精灵西岩股东大会应在蓝精灵西岩董事会决定的时间和地点举行，但每年至少举行一次股东大会(在上届年度股东大会后每隔不超过15个月)，即公司的年度股东大会。
股东大会的通知必须发给董事、公司秘书、股东和
|
|
301
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | | | |
审计师。根据蓝精灵韦斯特洛克章程，年度股东大会的最短通知期为21整天的书面通知。意外遗漏向任何有权接收通知的人发出会议通知，或任何有权接收通知的人没有收到会议通知，不应使会议议事程序无效。
根据爱尔兰公司法，持有SMurfit WestRock不少于10%缴足股本的股东也可以要求董事召开股东大会。
|
|
| |
投票权、累计投票权
|
| |||
| |
自为适用会议确定的记录日期起，WestRock股东在WestRock账簿上登记的每股WestRock普通股有权获得一票投票权。
WestRock股东无权在选举董事时累计投票。 |
| |
根据《蓝精灵西岩宪法》，对于以投票方式决定的任何决议，每个蓝精灵西岩股票的持有者有权对他或她截至会议记录日期持有的每一股蓝精灵西岩股票投一票。
只要SMurfit WestRock的股票在纽约证券交易所上市/根据SMurfit WestRock宪法，所有由SMurfit WestRock股东在股东大会上投票表决的决议都将以投票方式决定。
根据爱尔兰法律，累积投票不被认可。
|
|
| |
经书面同意采取行动
|
| |||
| | 根据WestRock公司注册证书，WestRock股东的任何行动必须在正式召开的WestRock股东会议上进行，不得通过任何书面同意代替WestRock股东会议进行。 | | | 根据爱尔兰法律，公共有限公司的股东可以一致书面同意通过决议。 | |
| |
法定人数
|
| |||
| |
根据DGCL的规定，除非出席会议的人数达到法定人数，否则任何股东会议都不能处理任何事务。
根据WestRock附例，持有WestRock流通股的股东如亲自或委派代表出席任何WestRock股东大会，即构成业务交易的法定人数。
|
| | 《蓝精灵西岩章程》规定，除指定主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数。除与延会有关的规定外，有权就待处理的事务投票的两名人士均为成员或一名成员的受委代表或公司成员的正式授权代表，即构成法定人数。 | |
| |
股东年会
|
| |||
| | 根据《股东大会条例》，如果公司在指定日期后30个月内没有召开股东年会，或者在上次股东大会后13个月内没有指定日期，法院可以应任何股东或董事的申请，立即下令召开会议。 | | |
根据《爱尔兰公司法》，蓝精灵西岩将被要求在上次年度股东大会之后每隔不超过15个月举行年度股东大会，前提是每一历年举行一次年度股东大会。
作为爱尔兰人，唯一必须做的事情
|
|
302
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | 根据WestRock章程，WestRock股东年会应在WestRock董事会指定的时间和地点举行，以选举董事和处理按照WestRock章程的规定可能已适当提交大会的其他事务。 | | | 根据公司法，在年度股东大会上处理的事项包括：(I)审议上一年度的爱尔兰法定财务报表、董事报告及核数师就该等报表及该报告所作的报告；(Ii)本公司事务成员的审核；(Iii)委任或重新委任本公司的法定核数师及厘定核数师的酬金或转授；及(Iv)选举或重选董事(视情况而定)。如于股东周年大会上未就重新委任本公司法定核数师一事作出决议案，则前一任核数师将被视为继续留任。 | |
| |
股东特别大会
|
| |||
| |
根据WestRock章程，WestRock股东特别会议可随时(I)由WestRock董事会多数成员、WestRock董事会主席或WestRock的总裁召开，或(Ii)由WestRock以适当的书面形式向WestRock秘书提交当时尚未发行的WestRock股票至少50%投票权的及时请求。
根据WestRock附例，WestRock董事会应确定特别会议的记录日期、时间和地点，不得超过特别会议日期的60天或不少于10天。
|
| |
根据爱尔兰公司法，特别股东大会可由(I)SMurfit WestRock董事会召开，(Ii)应持有SMurfit WestRock不少于10%缴足股本并附有投票权的股东的要求召开，(Iii)在某些情况下应SMurfit WestRock法定审计师的请求召开，或(Iv)在特殊情况下由爱尔兰高等法院命令召开。特别股东大会通常是为了批准可能不时需要的股东决议而召开的。
特别股东大会批准特别决议案的最短通知期为21整天的书面通知。
任何其他特别大会亦须在召开前至少21整天发出通知，但如(I)所有持有附有投票权的股份的持有人获准在大会前及/或在大会上以电子方式表决；及(Ii)在紧接上一届股东周年大会或自该会议后举行的股东大会上已通过一项将通知期限减至14整天的特别决议案，则可提前14整天通知召开。
如果是SMurfit WestRock股东要求召开的特别股东大会，会议的拟议目的必须列明在要求通知中，该通知必须存放在SMurfit WestRock的注册办事处。收到这份申购通知后，蓝精灵西岩董事会有21天的时间召开股东大会，就申购通知中列出的事项进行投票。此会议必须在
内举行
|
|
303
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | | | | 收到请购通知后两个月。如果蓝精灵WestRock董事会没有在21天内召开会议，提出要求的股东或任何占所有股东总投票权一半以上的股东可以自己召开股东大会，股东大会必须在收到要求通知后三个月内举行。 | |
| |
股东提案
|
| |||
| | 根据WestRock附例，对于WestRock股东要在WestRock股东年度会议上适当地提出任何业务或个人选举进入WestRock董事会的提名，该WestRock股东必须在不迟于前一年WestRock股东年会一周年的第90天营业结束时或在第120天营业结束之前向WestRock秘书发出关于此事的书面通知；然而，如果年度会议的日期早于该周年日之前30天或之后60天，则该通知必须不早于该年度会议前第120天的营业结束，且不迟于该年度会议前第90天的晚些时候的营业结束，或不迟于西岩首次公布该会议日期的次日的第7天。 | | | 根据《蓝精灵西岩章程》，对于任何业务或个人选举进入蓝精灵西岩董事会的个人提名，如要由SMurfit WestRock股东适当地提交给SMurfit WestRock股东大会，该SMurfit WestRock股东必须在不迟于前一年SMurfit WestRock股东年会一周年一周年的第90天营业结束前第90天或在前一年SMurfit WestRock股东周年大会一周年前120天营业结束前向SMurfit WestRock秘书发出关于此事的书面通知(但为了SMurfit WestRock股东大会完成后举行的第一次年度股东大会的目的，这一周年纪念日将被视为2025年4月26日)；但如周年大会的日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，则该通知必须在该周年大会前第120天的营业结束前，以及不迟于该周年大会前第90天的较后日期的营业结束时，或在斯墨菲特·西岩首次公布该会议日期的翌日之后的第10天内交付。 | |
| |
股东诉讼
|
| |||
| |
WestRock的股东可以根据DGCL起诉WestRock，该股东可以代表公司提起衍生品诉讼，以强制执行公司的权利。一般而言，个人或实体只有在作为诉讼标的的交易发生时是股东，或者其股份此后因法律的实施而转让给他或她或它的情况下，才可以提起和维持这种诉讼。DGCL还要求衍生品原告要求公司董事在衍生品原告提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。
根据美国联邦法律，WestRock也可能被起诉
|
| |
在爱尔兰，提起诉讼的决定通常由公司董事会做出，董事会通常有权管理公司的业务。在某些有限的情况下，股东可能有权代表公司提起衍生诉讼。
在决定是否允许小股东提起衍生品诉讼时，有争议的核心问题是，除非提起诉讼，否则对公司犯下的错误是否会得不到纠正。
爱尔兰的主要判例法表明，要提起派生诉讼，一个人必须首先建立一个表面证据，即(1)证明公司有权获得所要求的救济，(2)证明该诉讼
|
|
304
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | 证券法。 | | | 属于源自判例法的五个例外之一，如下所示： | |
| | | | |
•
有越权或者违法行为的；
•
需要超过过半数才能批准被投诉的“错误”；
•
股东人身权利受到侵害的；
•
控制者对少数人实施欺诈的；或
•
案件的公正需要允许少数人提起诉讼。
股东还可以对正在处理公司事务或行使董事权力的公司提起诉讼，以压迫股东或无视股东利益的方式。
压迫意味着沉重、苛刻或错误的行为。
行为必须与公司的内部管理相关。这是爱尔兰的法定补救措施，法院可以批准它认为合适的任何命令，通常规定购买或转让任何股东的股份。
根据美国联邦证券法，蓝精灵西岩也可能被起诉。
|
|
| |
检查权限
|
| |||
| | 根据DGCL，任何股东都可以出于正当目的检查公司的账簿和记录。 | | |
根据《爱尔兰公司法》，蓝精灵西岩的股东登记册可在营业时间内(1)由其股东免费查阅，(2)由任何其他人收费查阅。
SMurfit WestRock董事的服务合同(如果有)可以在营业时间内由股东免费检查。“服务合同”包括董事个人承诺以董事、高管或其他身份向公司或子公司提供服务的任何合同。未到期三年以下的服务合同不需要保存以备检查。
蓝精灵西岩的股东还可以在营业时间免费查阅股东会议记录，并收取费用获得会议记录的副本。
|
|
| |
董事会
|
| |||
| |
纸板大小
|
| |||
| | 根据WestRock公司注册证书 | | | 《爱尔兰公司法》规定至少 | |
305
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | 根据WestRock附例，WestRock的董事人数应不时由WestRock董事会通过的决议决定。 | | |
一家上市有限公司的两名董事。
根据蓝精灵西岩章程，除非蓝精灵西岩股东在股东大会上另有决定，否则董事人数不得超过21人或少于2人。
|
|
| |
分类和选举
|
| |||
| |
WestRock董事会不属于机密。
根据西岩公司章程，在西岩公司股东选举董事的每次年度大会或特别会议上，如有法定人数出席，西岩公司的每一位董事应以所投选票的多数票选出，前提是截至西岩公司向美国证券交易委员会提交其最终委托书的日期(无论此后是否进行了修改或补充)的14天前的日期，被提名人的人数超过了待选董事的人数。董事应由亲自或委派代表出席任何此类会议的多数股份投票选出，并有权就董事选举投票。
|
| |
《蓝精灵韦斯特洛克章程》规定，三分之一在任董事应在每届年度股东大会上退任，如果董事人数不是三或三的倍数，则最接近但不超过三分之一的董事人数。如于任何股东周年大会上，轮值退任的董事人数为两名，则该等董事中须有一名退任，而如该等董事人数为一名，则该名董事亦须退任。即将退休的董事可能会选择连任。在每届周年大会上退任的董事，须为自上次获委任以来任职时间最长的董事。在同等资历的董事之间，如无协议，应从他们当中抽签选出卸任的董事。
尽管如上所述，但实际上蓝精灵WestRock将提交其所有董事进行年度连任。
对于无竞争的选举，爱尔兰法律和《蓝精灵西岩宪法》规定在股东大会上以普通决议的方式选举董事(根据该决议，董事由所投选票的多数票选出)，这可能会导致董事人数低于规定的最低董事人数，因为被提名人未能当选。如果董事人数减至低于固定的最低人数，则在该会议上竞选连任的所有退任董事均被视为已重新当选为董事，条件是该等退任董事(I)仅可为填补现有空缺的目的而行事，且仅可适当地履行职责以维持公司作为一家持续经营的公司并遵守公司的法律及监管义务，及(Ii)必须在合理可行范围内尽快召开蓝精灵西岩的股东大会，以便额外委任一名董事或额外的董事填补该最低人数。对于竞争激烈的董事选举，蓝精灵韦斯特洛克宪法规定，董事的选举可以通过投票的多数票进行。
|
|
| |
删除
|
| |||
306
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | 根据WestRock附例，任何WestRock董事均可在任何时间，由当时已发行的WestRock股本的至少过半数投票权的持有人在有权在董事选举、在为此目的而正式召开的西岩股东特别会议上或在WestRock股东年会上作为一个类别一起投票时投赞成票的情况下被免职。 | | |
根据爱尔兰公司法，蓝石集团可通过普通决议在其任期届满前罢免任何董事，尽管蓝石集团章程或蓝石集团与该董事之间的任何协议有任何规定。这并不妨碍此类人员就终止合同要求赔偿或损害赔偿。
只有在意向动议任何此类决议的通知必须在移除董事的会议不少于28天前发出，并且董事有权在该会议上发言的情况下，这种通过普通决议移除董事的权力才可用。任何以普通决议提出移除董事的会议，必须在不少于21整天的通知后召开。
蓝石银行宪法还规定，如果董事根据爱尔兰公司法受到限制或被取消充当董事的资格；破产；在大多数其他董事看来，因精神障碍而无法履行董事的职责；通过通知蓝石银行辞职；被蓝石银行董事会酌情判定犯有可公诉罪行；未经SMurfit WestRock董事会许可，连续缺席董事会会议超过六个月，且其替代董事(如有)未代替其出席此类会议，且SMurfit WestRock董事会决定其职位因缺席而离职；或被四分之三的其他董事书面要求辞职。
|
|
| |
职位空缺
|
| |||
| | 根据《西岩公司章程》，任何因死亡、免职、辞职或任何其他原因造成的董事会空缺，以及任何因核定董事人数增加而新设的董事职位，只能在西岩董事会的任何例会或特别会议上由在任董事的过半数填补，即使不足法定人数也是如此，而任何如此当选的董事应在因缺席而造成空缺的董事任职的剩余任期内任职，或如属因董事人数增加而产生的空缺，下一个 到期的期限 | | | Smurfit WestRock章程规定，董事会空缺可由Smurfit WestRock董事会填补，如果董事被免职导致空缺，则可由Smurfit WestRock股东在股东大会上通过普通决议填补。任何被任命填补空缺的董事均应任职至下一次年度股东大会，但如果被任命取代已被免职的董事，则该替代董事应同时退休，就像他或她在其所在的董事之日成为董事一样。 | |
307
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | WestRock股东年度会议，在任何情况下，直到该董事的继任者正式选出并符合资格为止。 | | | 被任命是最后一次被任命为董事。 | |
| |
董事会的权力
|
| |||
| |
根据WestRock章程，WestRock的业务和财产应由WestRock董事会管理和控制。
WestRock董事会可通过董事会多数成员的决议指定一个或多个委员会(每个委员会至少由一个董事组成)，并将其任何权力和授权授予该委员会，但须符合适用的法律。
|
| |
根据爱尔兰法律、《蓝精灵西岩宪法》的规定和特别决议的任何指示，蓝精灵西岩的业务由董事会管理，董事会可以行使蓝精灵西岩的所有权力。
蓝精灵西岩董事会可以将其任何权力授权给一个董事、董事会委员会或任何人。董事、董事会委员会或获授予任何权力的人必须按照董事会的任何指示行使所授予的权力。
|
|
| |
董事的受托责任
|
| |||
| |
根据DGCL，公司董事负有注意和忠诚的受托责任。注意义务要求董事以知情和深思熟虑的方式行事，并在作出商业决定之前向自己通报他们合理获得的所有相关重要信息。注意义务还要求董事在监督和调查公司员工的行为时谨慎行事。忠诚义务可以概括为真诚行事的义务，而不是出于自身利益，并以董事有理由认为最符合公司及其股东利益的方式行事的义务。对董事会决定的适当性提出质疑的一方，通常承担着推翻“商业判断规则”赋予董事的推定的适用性的责任，该规则假定董事的行为符合谨慎和忠诚的义务。如果推定不被推翻，则适用商业判断规则，以保护董事及其决策。尽管如上所述，特拉华州法院可能会对董事的行为进行更严格的审查，其中包括针对公司控制权受到威胁而采取的防御行动，以及对导致公司控制权出售的交易的批准。
根据DGCL，董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录和提交给公司的这些信息、意见、报告或声明而受到充分保护。
|
| |
根据爱尔兰法律，董事和公司之间存在信托关系。爱尔兰公司法规定了董事的八项主要受托责任，这些责任源于普通法和衡平法原则，具体如下：
•
本着董事认为的公司利益真诚行事；
•
诚实负责地处理公司事务；
•
按照公司章程和章程行事，仅为法律允许的目的行使其权力；
•
不得将公司的财产、信息或机会用于自己或他人的利益；
•
不同意限制董事的独立裁判权。
•
避免利益冲突；
•
采取应有的谨慎、技能和勤奋态度；以及
•
兼顾公司员工及其股东的整体利益。
这些义务是对公司负有的(而不是对个人股东或第三方)，只有公司才能对董事采取失职行为。在清算时，这一权力可以由清算人行使。在有限的情况下，股东可以代表公司提起派生诉讼。
董事的其他法定职责包括确保保存适当的账簿，编制年度法定账目
|
|
308
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | 由公司的任何高级职员或雇员、董事会委员会或任何其他人士就该成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项，并由该公司或代表该公司以合理的谨慎进行挑选。 | | |
和审计，维护某些登记册，进行某些备案，并披露个人在蓝精灵西岩的证券和交易中的利益。SMurfit WestRock等上市有限公司的董事也有特定的责任，确保公司秘书是具有履行这一职责所需的知识和经验的人。
董事可依赖以下人士编制或提交的资料、意见、报告或报表，包括财务报表及其他财务数据：(I)董事合理地认为在准备或提交的事项上可靠及称职的公司其他董事、高级管理人员或雇员；(Ii)法律顾问、会计师或其他人士；或(Iii)董事合理地相信属其专业或专家能力范围内的事项的法律顾问、会计师或其他人士；或(Iii)董事不担任其指定职权范围内的事项而董事有理由相信值得信任的董事会委员会。
|
|
| |
董事和高级管理人员的赔偿
|
| |||
| | [br}根据《董事条例》，法团可对任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方作出或威胁成为其中一方的人作出弥偿，因为该人是或曾经是法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或应法团的要求以董事或另一实体的高级人员的身份服务或服务。在并非衍生诉讼的诉讼中，如某法团的高级人员、董事、雇员或代理人真诚行事，并合理地相信该人的行为符合或并非反对该法团的最大利益，而在刑事法律程序中，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的，则《刑事诉讼条例》准许该法团就罚款、判决或和解以及开支向该法团作出弥偿。对于董事或官员因以这种身份对其提起诉讼而招致的费用，只要该人已胜诉或以其他方式胜诉，则必须予以赔偿。公司还可赔偿因曾担任该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该公司的要求而成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的派生诉讼的一方的人，赔偿该人因抗辩或和解该派生诉讼而实际和合理地招致的费用，如果该人 | | |
《爱尔兰公司法》规定，预先赔偿承诺仅允许公司支付董事或公司秘书的任何疏忽、过失、失职或背信行为的费用或解除其责任，前提是在与此类费用或责任有关的任何民事或刑事诉讼中，判决有利于董事或公司秘书，或者爱尔兰法院因董事或公司秘书的诚实合理行为而给予救济，应当公平地予以免除。爱尔兰公司寻求预先承诺在爱尔兰公司法施加的限制之外赔偿其董事或公司秘书的任何条款，无论是包含在公司章程中还是公司与董事或公司秘书之间的任何合同中，都是无效的。这一限制不适用于不被视为《爱尔兰公司法》所指“高级管理人员”的人员。
在爱尔兰法律允许的最大范围内，SMurfit WestRock宪法包含了为SMurfit WestRock的董事、公司秘书和高级管理人员的利益提供赔偿的条款。
SMurfit WestRock还将与遵守爱尔兰法律的董事、公司秘书和子公司的某些高管达成惯常的赔偿安排。
|
|
309
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| |
本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事。就该等衍生诉讼而言，如该人必须已被判定对该法团负有法律责任，则法团不得作出任何弥偿，除非且仅在衡平法院(或提起诉讼的其他法院)裁定该人有权就有关法院认为适当的开支获得弥偿的范围内。
[br}根据《西岩公司附例》，凡被列为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或被威胁成为其中一方或以其他方式参与其中的每个人，其法定代表人是或曾经是西岩的董事人员，或目前或过去是应西岩的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级人员、受托人、雇员或代理人，包括与西岩银行(“受弥偿保障人”)维持或赞助的雇员福利计划有关的服务，不论该法律程序的根据是指称以董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的官方身分或在担任董事的高级职员、受托人、雇员或代理人的任何其他身分采取的行动，均须由海洋公园公司在现有或以后可予修订的最大程度上由海洋公园公司授权予以弥偿和使其不受损害(但如属任何该等修订，则仅在该等修订准许海洋公园公司提供较上述法律准许海洋公园公司在该项修订前所赋予的更广泛的弥偿权利的范围内)。赔偿该人因此而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款及已支付或将支付的和解款项)。
根据WestRock附例，受弥偿人有权在任何此类诉讼最终处置之前获得WestRock支付为任何此类诉讼辩护所产生的费用；但是，如果DGCL要求，支付董事或人员以董事或人员身份(且不是以其曾经或正在提供服务的任何其他身份)发生的费用，而董事或人员，包括但不限于对员工福利计划的服务，只能在交付给
|
| |
此外，由于上述爱尔兰法律的限制性条款，预计SMurfit WestRock的一家子公司将与SMurfit WestRock的每位董事和高管签订赔偿协议，这些协议将提供通常提供给美国上市公司董事和高管的赔偿和费用预支。
根据《蓝精灵西岩宪法》和《爱尔兰公司法》，蓝精灵西岩允许为其董事、高级管理人员、雇员和代理人购买董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险。为了吸引和留住合格的董事和高级管理人员，蓝精灵西岩将保留惯常的董事和高级管理人员责任保险和其他类型的可比保险。
根据上述条款，SMurfit WestRock的董事、高级管理人员和控制人员可以根据上述条款或其他方式对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，因此，SMurfit WestRock已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。
|
|
310
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| |
如果最终司法裁决裁定该董事或该高管无权就此类费用获得赔偿，则该董事或该高管或代表该董事或其代表的公司有权偿还所有预支款项。
根据《WestRock附例》，在最终处置之前为诉讼辩护而获得赔偿和支付费用的权利，不应排除任何人可能享有的任何其他权利。
根据《西岩公司章程》，西岩公司可自费购买保险，以保护自己以及西岩公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何人员、高级管理人员、员工或代理人免受任何费用、责任或损失，无论西岩公司是否有权根据《西岩公司章程》对此等费用、责任或损失进行赔偿。
[br}根据上述条款或其他规定，对1933年证券法下产生的责任给予WestRock董事、高级管理人员和控制人的赔偿，WestRock已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。
|
| | | |
| |
董事责任限制
|
| |||
| |
根据《董事条例》第102(B)(7)节，公司的公司注册证书可以免除或限制董事因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害责任，但这种规定可能、不会消除或限制董事的责任：
•
不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的；
•
根据DGCL第174条(关于非法支付股息或非法购买或赎回股票)；或
•
董事牟取不正当个人利益的交易。
WestRock公司注册证书采用DGCL条款(如上所述)管理董事的个人责任限制。
|
| |
根据爱尔兰法律，公司不得免除其董事因疏忽或失职而承担的责任。然而，在确定违反义务的情况下，爱尔兰一家法院可依法免除董事因疏忽或违反职责而承担的个人责任，前提是除其他事项外，法院认定他们的行为是诚实和合理的，因此可以公平地为其开脱。
根据《蓝精灵西岩宪法》和《爱尔兰公司法》，蓝精灵西岩允许为其董事、高级管理人员、雇员和代理人购买董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险。为了吸引和留住合格的董事和高级管理人员，蓝精灵西岩将保留惯常的董事和高级管理人员责任保险和其他类型的可比保险。
|
|
311
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| |
董事利益冲突
|
| |||
| |
根据《中国政府合同法》，董事在下列情况下拥有权益的合同或交易不得仅因该权益而无效：
•
该利益相关的董事关系或利益的重大事实已披露或已为董事会所知，董事会以无利害关系董事过半数的赞成票善意授权交易；
•
有权参与该交易的股东披露或知道有关董事与该利益相关的关系或利益的重大事实，且该交易经有权投票的多数股份真诚投票明确批准；或
•
自董事会、委员会或股东授权、批准或批准交易之时起，交易对公司是公平的。有利害关系的董事在场并对他或她有利害关系的交易进行投票这一事实本身并不意味着该交易无效。根据《大中华商业地产法》，有利害关系的董事可能要为该董事获得不正当个人利益的交易承担责任。
|
| |
在符合爱尔兰公司法条款的情况下，如果他或她已向蓝精灵韦斯特洛克董事会披露任何实质性利益的性质和程度，董事，尽管他或她的职位：
•
可能是与SMurfit WestRock或其任何子公司或关联公司的任何交易或安排的一方或以其他方式在该交易或安排中拥有权益，或在SMurfit WestRock或其任何子公司或关联公司以其他方式拥有权益的任何交易或安排中拥有权益；
•
可以自己或他们的事务所以专业身份为蓝精灵韦斯特罗德行事(审计师除外)，他、她或他们的事务所有权获得专业服务的报酬，就像他或她不是董事一样；
•
可以是董事或SMurfit WestRock或其任何附属公司或联营公司以其他方式拥有权益的任何法人团体，或与该法人团体进行的任何交易或安排或在该法人团体中以其他方式拥有权益的任何法人团体的雇员或该法人团体的雇员或该法人团体的一方；以及
•
他或她不应因其职位而向蓝精灵西岩交代他或她从任何该等职位或雇佣、任何该等交易或安排或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益，而任何该等交易或安排不得因任何该等权益或利益而被避免。
除非蓝石集团章程另有规定，否则董事不得在董事会议或董事委员会上就其直接或间接拥有(据其所知)重大利益或与蓝石集团的利益发生冲突或可能发生冲突的义务的任何决议进行表决。董事不得计入与其无权表决的任何此类决议有关的会议的法定人数。
董事有权(在没有其他实质性利益的情况下)就涉及下列任何事项的任何决议投票(并计入法定人数)：
•
就他或她或任何其他人借给蓝石集团或
的钱，向他或她提供任何担保、担保或赔偿
|
|
312
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | | | |
{br]其任何附属公司或联营公司，或其本人或任何其他人应蓝精灵西岩公司或其任何附属公司或联营公司的要求或为其利益而承担的义务；
•
就斯穆菲特·西岩或其任何附属公司或关联公司的债务或义务向第三方提供担保、担保或赔偿，而这些债务或义务是由他们自己承担全部或部分责任的，不论是单独或与他人共同承担的，是根据担保或赔偿或通过提供担保而提供的；
•
任何关于斯穆菲特·韦斯特罗德或其任何附属公司或联系公司的股份、债权证或其他证券的要约，或由其提出的认购、购买或交换要约，而他或她作为证券持有人参与或可能有权参与的要约，或他或她将作为参与者参与其承销或分包销的任何提议；
•
任何与他或她直接或间接有利害关系的其他公司有关的建议，不论他或她是高级人员、股东或其他身分，只要他或她并非持有该公司任何类别股本中1%或以上的已发行股份或该公司(或透过该公司取得其权益的第三间公司)成员可享有的投票权的1%或以上的已发行股份，而任何该等权益在所有情况下均当作为重大权益；
•
任何有关采用、修改或运作退休基金或退休福利计划的建议，而他或她可根据该等建议受惠，而该建议已获有关税务机关批准或须经有关税务机关批准，并须以此为条件；
•
任何有关采纳、修改或实施任何计划的建议，该计划旨在使蓝精灵西岩和/或其任何子公司的员工(包括全职执行董事)能够收购蓝精灵西岩的股份，或任何有利于董事受益或可能受益的蓝精灵西岩或其任何子公司的员工的安排；或
•
任何关于给予任何
|
|
313
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | | | |
SMurfit WestRock根据《SMurfit WestRock宪法》为董事或个人(包括董事)的利益而建议维持或购买的任何保险的高级人员的赔偿或任何保险的费用的清偿。
根据爱尔兰公司法，适用于关联方交易的限制，包括对非现金交易和与董事的信用交易的限制，将适用于SMurfit WestRock。
|
|
| |
合并和合并
|
| |||
| |
DGCL要求有权投票的公司的大多数已发行和流通股批准合并(母公司拥有子公司至少90%的股份的所谓“母子公司”合并除外)、合并和处置公司的全部或几乎所有资产，除非公司的公司注册证书规定了不同的百分比。WestRock的公司注册证书没有规定与DGCL提供的不同的百分比。
(Br)DGCL不要求股东批准以下事项：(A)多数股权收购；(B)合并(I)涉及发行公司20%或更少投票权的合并；(Ii)受合并协议管辖，该协议不对公司的公司注册证书进行任何方面的修改；以及(Iii)在紧接合并生效日期之前发行的公司每股股票在合并生效日期后保持不变，或(C)其他合并，除符合DGCL第203节规定的企业合并外。
DGCL第203节禁止特拉华州的公司在该人成为有利害关系的股东后的3年内与“有利害关系的股东”(DGCL一般定义为拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人，以及该人的关联公司和联系人)进行业务合并，除非(I)在该人成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易，(Ii)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人拥有该公司至少85%的已发行有表决权股票，
|
| |
根据爱尔兰法律，但在符合适用的美国证券法和纽约证券交易所规则和法规的情况下，如果SMurfit WestRock提议收购另一家公司，通常不需要SMurfit WestRock股东的批准，除非：(I)该收购是作为SMurfit WestRock根据《爱尔兰公司法》第17部分直接进行的国内合并，或根据修订后的《2023年爱尔兰欧盟(跨境转换、合并和分割)条例》与在欧洲经济区注册的另一家公司的直接跨境合并而完成的，(Ii)收购涉及发行新的SMurfit WestRock股份或附有投票权的其他证券，否则将触发爱尔兰收购规则下的强制性收购要求，或将构成爱尔兰收购规则下的“反向收购”或(Iii)收购涉及发行新的SMurfit WestRock股份或将另一证券认购或转换为蓝精灵WestRock股份的权利，而SMurfit WestRock的法定股本净空空间不足，或其董事没有足够的一般股东授权以发行不受法定优先购买权约束的股份或权利。“反向收购”是指蓝精灵WestRock收购另一家公司或一家企业的证券或任何类型的资产的交易，根据该交易，它必须或可能必须将其当时带有投票权的现有已发行股本增加100%以上。
根据爱尔兰法律，如果另一家公司提议收购SMurfit WestRock，则获得SMurfit WestRock股东批准的要求将取决于收购方法，如下所述。
收购要约
根据收购要约，竞购者将提出
|
|
314
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| |
(Br)(Iii)企业合并经董事会批准，并经至少三分之二的已发行有表决权股票(非利害关系股东拥有)的赞成票，或(Iv)符合DGCL第(203)(B)节规定的某些其他例外情况。DGCL允许公司的公司注册证书或股东通过的章程包含明确选择不受DGCL第203条管辖的条款。
WestRock的组织文件不包括明确选择不受DGCL第203节管辖的条款。因此，DGCL的第2203条适用于WestRock。
|
| |
向目标公司股东发出收购其股份的全面要约。要约收购必须以竞购者获得或同意(根据要约或以其他方式)收购授予目标公司50%以上投票权的证券为条件，尽管这一百分比通常会被设定得更高，以使竞购者能够根据爱尔兰法律触发法定的排挤权利，并要求任何不接受要约的股东根据要约条款将其股票出售和转让给竞购者。
法定安排方案
根据爱尔兰法律，爱尔兰公司法第9部分第1章规定的安排方案是目标公司向其股东提出建议(即该方案)以：(I)将其股份转让给投标人或(Ii)注销其股份的程序，在这两种情况下，均可换取投标人提供的相关代价，结果是投标人将成为目标公司的100%所有者。计划需要受影响的每一类别目标公司股份的登记股东的多数批准，相当于每一类别股份的至少75%，亲自或委托代表出席股东大会并在股东大会上投票，并获得爱尔兰高等法院的批准。一旦获得必要的股东多数批准并得到爱尔兰高等法院的批准，所有目标公司股东都将受到该计划条款的约束。
|
|
| | | | |
法定合并
蓝精灵WestRock可以通过国内直接合并或跨境直接合并的方式被收购，如上所述。此类合并必须得到SMurfit WestRock股东的特别决议批准，并得到爱尔兰高等法院的批准。
|
|
| |
独家论坛
|
| |||
| | [br}《西岩公司章程》规定，除非西岩公司书面同意选择替代法院，否则该唯一和排他性的法院可用于(I)代表西岩公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称西岩公司任何高管或其他雇员违反对西岩公司或西岩公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何根据DGCL或西岩公司证书的任何条款而产生的针对西岩公司或董事或西岩公司的高管或其他员工的索赔的诉讼 | | | 《蓝精灵西岩宪法》并未规定要求蓝精灵西岩股东提起股东诉讼的论坛。 | |
315
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | [br}公司或WestRock附例，或(Iv)任何针对WestRock或受内部事务原则管辖的WestRock或任何WestRock高管或其他员工的索赔的诉讼应由位于特拉华州内的州法院(或，如果没有位于特拉华州内的州法院，则为特拉华州联邦地区法院)进行。 | | | | |
| |
解散
|
| |||
| | 根据《股东大会条例》，法团可自愿解散：(I)如该法团的董事会通过有关决议，而有权就该决议投票的过半数已发行股份持有人在股东大会上投票赞成解散；或(Ii)经有权就解散投票的所有法团已发行股份的记录持有人的书面同意而自愿解散。 | | |
SMurfit WestRock可以随时通过股东自动清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自动清盘的情况下，需要SMurfit WestRock股东的特别决议。SMurfit WestRock也可以应债权人的申请通过法院命令解散，或者在我们未能提交某些申报单的情况下由爱尔兰公司注册局作为一种强制措施予以解散。
在解决债权人的所有债权之后，股东有权在解散或清盘时返还SMurfit WestRock的资产，这一点在SMurfit WestRock宪法中有所规定。
|
|
| |
对组织文件的修改
|
| |||
| |
根据《公司条例》，除某些例外情况外，公司的公司注册证书可在任何方面不时修订。对公司注册证书的修订要求：(I)该公司的董事会通过一项决议，列出建议的修订，宣布其可取，并召开股东特别会议或指示在下一次股东年度会议上审议建议的修订；及(Ii)有权就该修订投票的该公司的大多数流通股持有人在该会议上投票赞成该修订。
WestRock公司证书规定，WestRock保留随时修改、更改、更改或废除WestRock公司证书中包含的任何条款的权利。
《WestRock章程》可以(I)在WestRock董事会的任何例会或特别会议上获得董事会多数成员的赞成票，或(Ii)通过出席WestRock任何年度会议或特别会议的多数投票权持有人的赞成票来修订。
|
| | 爱尔兰公司法需要SMurfit WestRock股东的特别决议才能批准对SMurfit WestRock宪法的任何修订。 | |
316
目录
| |
WestRock
|
| |
蓝精灵西岩
|
|
| | (Br)股东(A)有权在该会议上表决的总投票数的大多数出席，及(B)该等修订已在该会议的通告中公布；但WestRock附例的某些条文须以当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股本中至少75%的投票权的赞成票才可修订。 | | | | |
317
目录
蓝精灵西岩合并后的管理和公司治理
公司名称；公司办事处；管辖范围
合并后，合并后公司的名称将是“SMurfit WestRock plc”，我们在这里将其称为SMurfit WestRock。SMurfit WestRock将继续在SMurfit Kappa和WestRock目前运营的关键地点保持关键存在。SMurfit WestRock的全球总部将设在爱尔兰都柏林，也就是SMurfit Kappa总部的现址。SMurfit WestRock的北美和南美业务总部将设在佐治亚州亚特兰大的设施，美国SMurfit WestRock注册在爱尔兰并将在爱尔兰注册。
蓝精灵西岩的董事
完成后的SMurfit WestRock董事会将从SMurfit Kappa董事会和WestRock董事会中选出，并将由14名董事组成，其中8名董事将是紧接计划生效时间之前现有SMurfit Kappa董事会的成员(包括SMurfit Kappa董事会主席、SMurfit Kappa集团首席执行官和SMurfit Kappa集团首席财务官)，并由SMurfit Kappa挑选，其中6名董事将是紧接计划生效时间之前的现有WestRock董事会成员，并将由WestRock挑选。除SMurfit Kappa的集团首席执行官和SMurfit Kappa的集团首席财务官外，完成时SMurfit WestRock董事会的每一名成员都必须达到纽约证券交易所关于SMurfit WestRock的独立标准。SMurfit WestRock董事会的每一名成员将在完成后被任命为SMurfit WestRock董事会的成员，直到下一次SMurfit WestRock股东年会。
自完成之日起，SMurfit Kappa董事会现任主席Irial Finan将担任SMurfit WestRock董事会主席。自完成之日起，SMurfit Kappa的现任集团首席执行官安东尼·斯穆菲特将担任蓝精灵西岩的总裁和集团首席执行官，SMurfit Kappa的现任集团首席财务官Ken Bowles将担任SMurfit WestRock的执行副总裁总裁和集团首席财务官。
下表详细介绍了SMurfit WestRock在完成后的董事姓名和相关信息：
|
名称
|
| |
年龄
|
| |
职位
|
| |
目前有一条董事是
蓝精灵Kappa/ WestRock |
|
| Irial Finan | | |
66
|
| | 椅子 | | | 蓝精灵卡帕 | |
| 安东尼·斯墨菲特 | | |
60
|
| | 总裁、集团首席执行官兼董事 | | | 蓝精灵卡帕 | |
| 肯·鲍尔斯 | | |
53
|
| | 执行副总裁、集团首席财务官兼董事 | | | 蓝精灵卡帕 | |
| 卡罗尔·费尔韦瑟 | | |
63
|
| | 非执行董事 | | | 蓝精灵卡帕 | |
| 玛丽·林恩·弗格森-麦克休 | | |
64
|
| | 非执行董事 | | | 蓝精灵卡帕 | |
| Kaisa Hietala | | |
53
|
| | 非执行董事 | | | 蓝精灵卡帕 | |
| 卢尔德·梅尔加 | | |
61
|
| | 非执行董事 | | | 蓝精灵卡帕 | |
| 约尔根·布尔·拉斯穆森 | | |
68
|
| | 非执行董事 | | | 蓝精灵卡帕 | |
| 科琳·F阿诺德 | | |
67
|
| | 非执行董事 | | | WestRock | |
| 蒂莫西·J·伯恩洛尔（Timothy J. Bernlohr） | | |
65
|
| | 非执行董事 | | | WestRock | |
| 特雷尔·K工作人员 | | |
68
|
| | 非执行董事 | | | WestRock | |
| 苏珊·F哈里森 | | |
66
|
| | 非执行董事 | | | WestRock | |
| 德米特里·L斯托克顿 | | |
60
|
| | 非执行董事 | | | WestRock | |
| 艾伦·D威尔逊 | | |
66
|
| | 非执行董事 | | | WestRock | |
318
目录
除非下文另有说明，否则上述人员的注册地址为Beech Hill，Clonskeagh，Dublin 4，D 04 N2 R2，Ireland，其业务电话号码为+353 1 202 7000。
以下是将被任命为蓝精灵WestRock董事会成员的董事的简要简历。
Irial Finan
Irial Finan，66岁，2012年2月加入SMurfit Kappa董事会。2019年5月，杜菲南先生被任命为蓝精灵Kappa董事会主席。菲南先生目前也是财富品牌创新公司的董事会成员。菲南先生从2004年起担任可口可乐公司执行副总裁总裁和瓶装投资集团总裁，直到2017年12月卸任，2018年3月退休。在此之前，费南先生曾担任可口可乐希腊装瓶公司SA的首席执行官。他于1981年加入可口可乐系统。总体而言，菲南先生在可口可乐公司的职业生涯跨越37年，在他任职期间，他担任过包括财务在内的关键领导职务，但他的主要职责是全球运营、与不断扩大的市场合作、管理业务整合和领导力发展。菲南先生在高级管理和行政领导职位上拥有30多年的经验，足迹遍及各大洲。他在业务整合方面拥有丰富的经验，包括建立新市场。这种专业知识，加上他在全球多个公共董事会的经验，以及作为蓝精灵Kappa主席的经验，将为蓝精灵西岩董事会贡献宝贵的技能和能力。
安东尼·斯墨菲特
安东尼·斯穆菲特，现年60岁，自1989年以来一直担任SMurfit Kappa的董事业务，并于2015年9月被任命为集团首席执行官。自加入SMurfit Kappa以来，他曾在欧洲和美国的SMurfit Kappa的多个地区工作过。在被任命为集团首席执行官之前，他是集团首席运营官(自2002年11月起担任该职位)。斯穆菲特先生还在1999年10月至2002年期间担任蓝精灵欧洲公司的首席执行官，在此之前，他曾担任蓝精灵欧洲公司的副首席执行官和蓝精灵法国公司的前首席执行官。斯莫菲特先生也是欧洲工业家圆桌会议的成员。蓝精灵先生在领导力、战略规划和全球制造方面的专业知识，加上他对蓝精灵Kappa的业务、运营和客户的广泛知识，将为蓝精灵西岩董事会贡献无价的技能和能力。
肯·鲍尔斯
肯恩·鲍尔斯现年53岁，自2016年4月以来一直担任蓝飞卡帕集团首席财务官，并于2016年12月被任命为蓝菲特卡帕董事的董事。鲍尔斯先生于1994年加入SMurfit Kappa，并在该业务的各个部门担任过多个财务职务。2004年，他被任命为SMurfit Kappa的首任合规主管，2007年，他成为SMurfit Kappa的税务主管，2010年，他被任命为集团财务总监。鲍尔斯先生是特许管理会计师协会的准会员，拥有UCD商学院的一流MBA学位。鲍尔斯先生在会计、财务、内部控制、税务、财务和投资者关系方面的专业知识，加上他在SMurfit Kappa担任集团首席财务官的经验和他在可持续发展方面的领导力，将为SMurfit WestRock董事会贡献宝贵的技能和能力。
卡罗尔·费尔韦瑟
卡罗尔·费尔韦瑟，63岁，于2018年1月被任命为蓝精灵卡帕董事会成员。费尔韦瑟女士曾在2013年7月至2017年1月期间担任博柏利集团首席财务官兼董事高管。Fairweet女士于2006年6月加入巴宝莉，在被任命为首席财务官之前，她曾担任集团财务高级副总裁一职。在加入巴宝莉之前，Fairweet女士于1997年至2005年在新闻国际有限公司担任董事金融总监，并于1991年至1997年在尚德威克公司担任英国区域总监。Fairweet女士目前担任Sero plc的非执行董事。费尔韦瑟女士是英国特许会计师协会的会员。费尔韦瑟女士在零售领域的全球经验，以及她作为富时100指数成份股公司首席财务官的经验，将为蓝精灵西岩董事会贡献出无价的技能和能力。
319
目录
玛丽·林恩·弗格森-麦克休
玛丽·林恩·弗格森-麦克休，现年64岁，于2023年1月被任命为蓝精灵卡帕董事会成员。弗格森-麦克休女士在宝洁工作超过35年，担任过多个高级领导职位，包括担任家庭护理(纸品)和宝洁风险投资的首席执行官，自2019年以来一直担任家庭护理(纸品)的总裁集团，自2015年以来担任宝洁风险投资的首席执行官。在此之前，从2011年开始，弗格森-麦克休女士常驻瑞士，先后担任总裁西欧集团和总裁欧洲集团的职务。弗格森-麦克休女士是董事公司Molson Coors Beverage Company的非执行董事和FJ Management Inc.的董事会成员。弗格森-麦克休女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位和太平洋大学的理学学士学位。弗格森-麦克休女士重要的全球运营经验和快速发展的消费品知识将为蓝精灵西岩董事会贡献无价的技能和能力。
Kaisa Hietala
[br]凯萨·希塔拉，53岁，2020年10月被任命为蓝精灵Kappa董事会成员，2022年10月被任命为高级独立董事。Hietala女士在Nust Corporation工作了20多年，在那里她是公司战略转型的关键架构师，使其成为世界上最大的可再生柴油和可再生喷气燃料生产商。陈希塔拉女士于2014年至2019年担任内斯特公司可再生产品执行副总裁总裁，并担任内斯特执行董事会成员。在此之前，海塔拉女士曾担任多个高级职位，包括奈斯特公司可再生燃料副总裁。海塔拉女士此前在2016年至2021年担任凯米拉·奥伊杰的非执行董事董事。希塔拉女士目前是埃克森美孚公司董事的非雇员，也是力拓的非执行董事。海塔拉女士对可持续发展的承诺，加上她丰富的战略和运营经验，将为蓝精灵西岩董事会贡献出宝贵的技能和能力。
卢尔德·梅尔加
卢尔德·梅尔加，61岁，于2020年1月被任命为蓝精灵卡帕董事会成员。梅尔加博士是一位学术和战略顾问，因其在能源、可持续发展和治理方面的专业知识而受到认可。2012年至2014年担任墨西哥电力副部长，2014年至2016年担任碳氢化合物副部长，梅尔加博士在墨西哥2013年能源改革的设计、谈判和实施中发挥了关键作用。此前，作为一名职业外交官，她曾在墨西哥外交部和能源部担任过各种职位。梅尔加博士是墨西哥桑坦德银行的独立董事董事，也是西麦斯银行的独立董事董事。梅尔加博士是全球人与星球能源联盟的独立董事。梅尔加博士在拉丁美洲能源、可持续发展和商业方面的经验将为蓝精灵西岩董事会贡献无价的技能和能力。
约尔根·布尔·拉斯穆森
约尔根·布尔·拉斯穆森，68岁，于2017年3月被任命为蓝精灵Kappa董事会成员。拉斯穆森先生从2007年开始担任嘉士伯首席执行官，直到他于2006年加入公司后于2015年从这一职位退休。拉斯穆森先生在之前的28年里曾在几家全球快速消费品公司担任高级职位，包括吉列集团、杜拉塞尔、玛氏和联合利华。拉斯穆森先生自2011年起担任Novozymes董事会成员，并于2017年至2023年3月担任董事长。拉斯穆森先生目前是Uhrenholt AS主席和Blazar Capital咨询委员会主席。拉斯穆森先生的行政领导经验，加上他在快速消费品领域的专业知识，将为蓝精灵西岩董事会贡献宝贵的技能和能力。
科琳·F·阿诺德
科琳·F·阿诺德现年67岁，自2018年7月以来一直担任西岩银行的董事。2014年至2016年，她担任国际商业机器公司(“IBM”)销售和分销部高级副总裁。在此之前，Arnold女士于1998年至2014年在IBM担任多个高级职位，包括IBM全球业务服务部应用管理服务部高级副总裁；全球咨询服务部GBS战略、全球产业和全球应用服务部总经理；
320
目录
欧洲、中东和非洲总经理；澳大利亚和新西兰全球服务部总经理；以及澳大利亚全球服务部首席执行官。阿诺德女士之前曾担任红衣主教健康公司的董事总裁。阿诺德女士在一家大型跨国科技公司担任多个高级职位的经验使她拥有全球业务经验、金融专业知识、消费者市场和销售经验、创新经验以及在一家规模庞大的公司工作的经验，这将为蓝精灵西岩公司董事会贡献宝贵的技能和能力。基于这些经验、技能和能力，以及她对在SMurfit WestRock董事会任职的兴趣和有空，Arnold女士被交易委员会推荐入选，并被WestRock董事会选中在SMurfit WestRock董事会任职。
蒂莫西·J·伯恩洛尔
蒂莫西·J·伯恩洛尔现年65岁，从2010年起担任蓝石集装箱公司(“蓝石”)的董事，直到2011年被RockTenn公司收购为止；从2011年开始担任RockTenn的董事，直到2015年RockTenn和MeadWestVaco Corporation(“MadWestVaco”及这样的合并，即“MWV组合”)生效之日，他成为了WestRock的董事。Bernlohr先生目前是TJB Management Consulting，LLC的管理成员，转型中的企业顾问以及临时执行管理和战略规划服务的提供商。1997年至2005年，他曾在RBX工业公司担任各种管理职务，包括担任总裁和首席执行官。在加入RBX工业公司之前，Bernlohr先生在阿姆斯特朗世界工业公司担任了16年的各种管理职位。Bernlohr先生目前在国际海运公司担任董事。他之前曾担任阿特拉斯航空全球控股公司、Skyline Champion Corp.和F45 Trading Holdings，Inc.的董事。Bernlohr先生曾担任战略顾问、多家上市公司的董事公司，以及国际制造公司的首席执行官，这使他拥有广泛的企业战略和全球业务经验。此外，Bernlohr先生在造纸和包装行业拥有丰富的经验，这将为蓝精灵WestRock董事会贡献无价的技能和能力。基于这些经验、技能和能力，以及他在SMurfit WestRock董事会任职的兴趣和有空，Bernlohr先生被交易委员会推荐入选，并被WestRock董事会选中在SMurfit WestRock董事会任职。
Terrell K.Crews
特雷尔·K·克鲁斯现年68岁，从2010年起担任蓝石集团的董事，直到2011年被RockTenn收购；从2011年开始担任RockTenn的董事，直到MWV合并生效之日，即成为WestRock的董事。克鲁斯先生于2000年至2009年担任孟山都公司执行副总裁总裁兼首席财务官，并于2008年至2009年担任孟山都蔬菜业务首席执行官。克鲁斯目前是阿彻丹尼尔斯米德兰公司的董事员工。他之前曾担任霍梅尔食品公司的董事。克鲁斯曾在一家上市公司担任首席财务长和首席执行长，也曾在其他上市公司担任董事公司的高管，这让他在复杂的财务事务上拥有广泛的商业知识和深入的经验。他还拥有在一家规模巨大的公司工作的经验，这将为蓝精灵韦斯特洛克董事会贡献宝贵的技能和能力。基于这些经验、技能和能力，以及他对在蓝精灵西岩董事会任职的兴趣和有空，科鲁斯先生被交易委员会推荐入选，并被西岩董事会选中在蓝精灵西岩董事会任职。
苏赞·F·哈里森
苏珊·F·哈里森现年66岁，自2020年1月以来一直担任西岩银行的董事。2012年至2019年，她在高露洁棕榄公司(“高露洁”)担任全球口腔护理总监，高露洁是一家全球性消费品公司，专注于家用、保健和个人产品的生产、分销和提供。在此之前，哈里森女士于2009年至2011年担任Hill‘s Pet Nutrition Inc.北美区副总裁总裁，2006年至2009年担任高露洁美国市场副总裁总裁，2005年至2006年担任高露洁北美及欧洲口腔制药副总裁兼总经理。从1983年开始，她在高露洁担任过许多其他领导职务。哈里森女士目前担任阿彻丹尼尔斯米德兰公司和阿什兰公司的董事。哈里森女士的服务经验
321
目录
她在一家大型全球消费品公司担任多个高级职位，为她提供了全球业务经验、消费者市场经验、创新经验，以及为一家规模庞大的公司工作的经验，这将为蓝精灵西岩董事会贡献宝贵的技能和能力。基于这些经验、技能和能力，以及她对在蓝精灵西岩董事会任职的兴趣和有空，哈里森女士被交易委员会推荐入选，并被西岩董事会选中在蓝精灵西岩董事会任职。
德米特里·L·斯托克顿
德米特里·L·斯托克顿现年60岁，自2022年7月以来一直担任西岩银行的董事。他最近担任的职务是高级副总裁和通用电气公司(“GE”)董事长特别顾问，自2016年起至2017年退休。斯托克顿先生于1987年加入通用电气，并在其30年的任期内担任了多个职责日益增加的职位。2011年至2016年，施道克顿先生担任GE附属全球资产管理公司GE Asset Management的董事长、总裁兼首席执行官，以及GE的高级副总裁。2008年至2011年，他担任总裁和通用电气金融全球银行首席执行官，并担任英国伦敦通用电气首席执行官高级副总裁。此前，他还曾担任总裁和通用电气中东欧消费金融首席执行官。斯托克顿先生目前担任迪尔股份有限公司、莱德系统公司和塔吉特公司的董事董事。他之前曾担任斯坦利布莱克公司的董事董事。斯托克顿先生在通用电气公司和上市公司董事担任过各种职务的高级管理人员的背景和经验使他在风险管理、治理、金融和资产管理方面拥有领导经验和专门知识，这将为蓝精灵西岩公司董事会贡献宝贵的技能和能力。基于这些经验、技能和能力，以及他在SMurfit WestRock董事会任职的兴趣和有空，斯托克顿先生被交易委员会推荐入选，并被WestRock董事会选中在SMurfit WestRock董事会任职。
艾伦·D·威尔逊
艾伦·D·威尔逊现年66岁，从2011年起一直担任西岩医疗集团的董事，直到合并生效之日，他成为西岩医疗集团的董事。他于2009年至2017年担任消费品公司麦考密克公司(以下简称麦考密克)的董事会主席，并于2008年至2016年担任麦考密克的首席执行官。威尔逊先生于1993年加入麦考密克，并曾担任过各种其他职务，包括2007年至2015年担任过总裁，2005年至2006年担任北美消费品部门的总裁，2003年至2005年担任美国消费食品集团的总裁，2001年至2003年担任过美国消费食品集团的销售和市场营销副总裁总裁。威尔逊目前是T.Rowe Price Group的董事(Sequoia Capital)。威尔逊先生在一家上市跨国消费品公司担任董事长兼首席执行官的背景和经验为他提供了领导力、市场专业知识以及商业和治理技能。他还拥有在一家规模巨大的公司工作的经验，这将为蓝精灵韦斯特洛克董事会贡献宝贵的技能和能力。基于这些经验、技能和能力，以及他在SMurfit WestRock董事会任职的兴趣和有空，威尔逊先生被交易委员会推荐入选，并被WestRock董事会选中在SMurfit WestRock董事会任职。
董事独立
根据纽约证券交易所上市标准(“纽约证券交易所上市标准”)的要求，SMurfit WestRock董事会的大多数成员必须在其股票上市后一年内符合SMurfit WestRock董事会肯定的“独立”资格。SMurfit WestRock董事会将咨询内部法律顾问，以确保董事会的决定与相关证券和其他有关“独立”定义的法律和法规一致，包括不时生效的相关纽约证券交易所上市标准中规定的那些法律和法规。根据适用的纽交所上市标准，预计蓝精灵西岩的大多数董事将是“独立的”。
322
目录
蓝精灵西岩的公司治理
完成后，SMurfit WestRock公司治理的显著特征将包括：
•
蓝精灵WestRock董事会将由14名董事组成，其中8人将由蓝精灵Kappa指定，6人将由WestRock指定。蓝精灵Kappa的指定人选将是伊里亚尔·菲南、安东尼·斯穆菲特、肯·鲍尔斯、卡罗尔·费尔韦瑟、玛丽·林恩·弗格森-麦克休、佳兆业、希埃塔拉、卢尔德·梅尔加和约尔根·布尔·拉斯穆森。韦斯特洛克的提名将是科琳·F·阿诺德、蒂莫西·J·伯恩洛尔、特雷尔·K·克鲁斯、苏珊·F·哈里森、德米特里·L·斯托克顿和艾伦·D·威尔逊。
•
SMurfit Kappa现任主席Irial Finan将担任SMurfit WestRock董事会主席，安东尼·斯穆菲特和Ken Bowles将担任SMurfit WestRock董事会仅有的高管；
•
蓝精灵西岩董事会将有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和可持续发展委员会；以及
•
蓝精灵西岩审计委员会至少有一名成员将符合适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所公司治理标准所定义的“审计委员会财务专家”的要求。
蓝精灵西岩董事会将作为其最终决策机构，并将为管理层提供建议和监督，包括首席执行官，他将负责蓝精灵西岩的日常运营和管理。SMurfit WestRock董事会将在董事会会议上定期审查SMurfit WestRock的财务表现，并通过定期更新。SMurfit WestRock董事会将不时审查SMurfit WestRock的长期战略计划以及SMurfit WestRock面临的最重要的财务、会计和风险管理问题。
SMurfit WestRock的首席执行官将负责制定和实施SMurfit WestRock的业务战略，并负责SMurfit WestRock的日常管理。
董事会委员会
蓝精灵西岩董事会将设有审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和可持续发展委员会。
审计委员会
根据纽约证券交易所上市标准的定义，审计委员会的每一位成员都应该是“独立的”。
审计委员会至少有一名成员将担任“审计委员会财务专家”，因为“审计委员会财务专家”一词由适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准定义。审计委员会的每一名成员都应该“懂金融”，因为这一术语是由纽约证交所上市标准定义的。
审计委员会章程将在SMurfit WestRock的网站上提供，它将详细说明审计委员会的宗旨和职责，包括协助SMurfit WestRock董事会监督：
•
SMurfit WestRock及其子公司的合并财务报表的质量和完整性以及相关披露；
•
蓝精灵西岩独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；
•
SMurfit WestRock内部审计职能的表现；
•
斯墨菲特西岩的披露控制和程序系统以及财务报告的内部控制；以及
•
蓝精灵WestRock及其子公司遵守所有法律和法规要求。
323
目录
薪酬委员会
西岩将选出一名西岩指定的人担任薪酬委员会主席。
根据纽交所上市标准的定义，薪酬委员会的每一位成员都应该是“独立的”。
薪酬委员会章程将在SMurfit WestRock的网站上提供，将详细说明薪酬委员会的宗旨和职责，包括：
•
审查和批准高管和董事的工资、奖励和其他形式的薪酬，并管理为SMurfit WestRock及其附属实体的员工提供的激励薪酬和福利计划；
•
全面监督和制定薪酬福利政策；
•
评估SMurfit WestRock首席执行官的业绩；以及
•
监督和制定SMurfit WestRock首席执行官的薪酬，每个人直接向首席执行官和SMurfit WestRock董事会成员报告。
提名委员会
蓝精灵Kappa将选出一名蓝精灵Kappa指定的人担任提名委员会主席。
根据纽交所上市标准的定义，提名委员会的每一位成员都应该是“独立的”。
提名委员会章程将在SMurfit WestRock的网站上提供，将详细说明提名委员会的宗旨和职责，包括：
•
确定并向SMurfit WestRock董事会推荐有资格担任SMurfit WestRock董事的个人；以及
•
就蓝精灵WestRock董事会的组成、治理做法和程序向其提供建议。
可持续性委员会
根据纽约证券交易所上市标准的定义，可持续发展委员会的大多数成员预计将是“独立的”。
可持续发展委员会章程将在SMurfit WestRock的网站上提供，它将详细说明可持续发展委员会的宗旨和职责，包括：
•
在实施SMurfit WestRock可持续发展战略方面为SMurfit WestRock董事会提供战略指导和支持；
•
监测和审查与SMurfit WestRock可持续发展战略相关的当前和新兴趋势、相关国际标准和立法要求；
•
审查和批准SMurfit WestRock的可持续发展报告；以及
•
考虑气候风险并监督SMurfit WestRock报告与气候相关的财务信息的合规性。
公司治理准则和商业行为准则
根据纽约证券交易所规则，合并后，SMurfit WestRock将采用符合纽约证券交易所规则和任何必要要求的形式的公司治理准则和商业行为与道德准则，以反映SMurfit WestRock在FCA官方名单的标准上市部分(或，取决于新的英国上市规则草案
)
324
目录
在新股(国际商业公司第二上市)类别上市的公司，由FCA以其目前的形式实施，并于完成后的相关时间生效。
公司治理准则将涵盖董事的资格和职责、蓝精灵西岩董事会主要委员会的职责、董事薪酬以及与继任规划相关的事项。
商业行为和道德准则将涵盖披露和适当处理利益冲突、禁止高级管理人员、董事和员工与SMurfit WestRock竞争、公司机会、保密、公平交易、保护和适当使用SMurfit WestRock资产以及遵守法律等事项。
蓝精灵西岩首席执行官
蓝精灵现任集团首席执行官安东尼·斯穆菲特将担任蓝精灵西岩的总裁和集团首席执行官，蓝精灵卡帕现任集团首席财务官肯·鲍尔斯将在交易完成后担任蓝精灵西岩的执行副总裁总裁和集团首席财务官。
|
名称
|
| |
年龄
|
| |
职位
|
|
| 安东尼·斯墨菲特 | | |
60
|
| | 总裁、集团首席执行官兼董事 | |
| 肯·鲍尔斯 | | |
53
|
| | 执行副总裁、集团首席财务官兼董事 | |
| Laurent Sellier | | |
55
|
| |
总裁&北美(包括墨西哥)首席执行官
|
|
| 萨维里奥·梅耶尔 | | |
58
|
| | 总裁&中东和非洲及亚太地区欧洲区首席执行官 | |
| Jairo Lorenzatto | | |
47
|
| | 拉塔姆航空公司首席执行官总裁 | |
蓝精灵西岩的高管将由蓝精灵西岩董事会选举产生，并由董事会酌情决定。蓝精灵西岩目前预期的董事和高管中没有任何一位有家族关系。
请参阅本委托书/招股说明书“合并后斯穆菲特·韦斯特罗德的管理和公司治理”一节中安东尼·斯穆菲特和肯·鲍尔斯的传记。下文简要介绍了其余执行干事的个人简历。
Laurent Sellier
现年55岁的Laurent Sellier于1994年加入SMurfit Kappa担任内部审计师，此后在法国、英国、西班牙和荷兰的SMurfit Kappa担任过多个职位。19Sellier先生于2022年1月被任命为SMurfit Kappa America首席执行官。在担任现任职务之前，斯穆菲特·卡帕欧洲纸业和董事会事业部的首席运营官。萨利耶先生于1990年毕业于巴黎高等商业学院，也曾在法国海军服役。
萨维里奥·梅耶尔
萨维里奥·梅耶尔现年58岁，1986年加入SMurfit Kappa，此后担任过多个商业和运营职位。梅耶尔于2017年4月被任命为欧洲首席执行官。在担任现任职务之前，梅耶尔先生于1996年担任泛欧销售主管，2001年担任SMurfit Kappa意大利公司首席执行官。除了在意大利的职位外，梅耶尔先生还于2007年至2009年担任SMurfit Kappa俄罗斯公司首席执行官，2007年至2011年担任SMurfit Kappa波兰公司首席执行官，自2011年以来负责箱包(BIB)事业部。2015年9月，他被任命为瓦楞纸板和转换欧洲的首席运营官，负责瓦楞纸板厂和围兜事业部的运营、销售和财务业绩。
Jairo Lorenzatto
Jairo Lorenzatto，47岁，自2022年12月以来一直担任WestRock LATAM的总裁。洛伦扎托先生拥有超过25年的工业企业工作经验。他加入了
325
目录
在2015年7月MWV合并之前和合并后，他在巴西业务中担任过许多逐步负责的职务，包括在2016年至2022年担任运营董事的首席财务官和瓦楞纸箱包装的总裁副总裁，并最终在2016年至2022年担任西岩巴西的总裁。在2007年11月之前，Lorenzatto先生曾在Votorantim Cimentos、Ambev(现已合并为百威英博)和Praxair等其他多家领先公司担任财务和运营领导职务。
管理文件
作为合并的结果，前SMurfit Kappa股东和WestRock股东将分别成为SMurfit WestRock股票的持有者。股东的权利将受爱尔兰法律的管辖，包括《爱尔兰公司法》和《蓝精灵韦斯特洛克宪法》。SMurfit WestRock的现行章程将于紧接本计划生效时间之前并直至合并后根据其条款于生效时间修订为止，以本委托书/招股章程附件B所载的表格予以修订及重述。
有关完成后治理的更多信息，请参阅标题为《交易协议-SMurfit WestRock的治理》的章节。
326
目录
高管薪酬
本部分由两部分组成。第一部分题为《历史薪酬》，提供了美国证券交易委员会《S-K条例》第402项所要求的信息，涉及在SMurfit Kappa的2023财年担任SMurfit Kappa高管的SMurfit WestRock高管。披露内容包括薪酬讨论和分析以及高管薪酬表格，其中涵盖了这些个人在SMurfit Kappa及其子公司2023财年因受雇于SMurfit Kappa而支付的薪酬。题为“完成后薪酬安排”的第二部分介绍了预计将适用于执行干事的某些完成后薪酬安排，这些安排仍有待完成后的SMurfit WestRock薪酬委员会的审查和批准。
历史薪酬
本历史薪酬部分中提及的“高级管理人员”指的是以下四名SMurfit WestRock的高级管理人员，他们曾在2023年担任SMurfit Kappa的管理人员。本节中提到的“2023”指的是蓝精灵卡帕的2023财政年度。
|
高管
|
| |
蓝精灵卡帕职位
2023财年 |
| |
蓝精灵WestRock的职位
|
|
| 安东尼·斯墨菲特 | | | 集团首席执行官 | | | 总裁和集团首席执行官 | |
| 肯·鲍尔斯 | | | 集团首席财务官 | | | 常务副总裁总裁、集团首席财务官 | |
| Laurent Sellier | | | 美洲首席执行官 | | | 总裁和北美(包括墨西哥)首席执行官 | |
| 萨维里奥·梅耶尔 | | | 欧洲首席执行官 | | | 总裁和欧洲、中东和非洲及亚太地区首席执行官 | |
薪酬讨论与分析
2023年，高管的薪酬由蓝精灵Kappa薪酬委员会监督。蓝精灵卡帕薪酬委员会的组成和作用将在下文进一步说明。
补偿要素
下表列出了2023年执行干事薪酬的每一项实质性内容。
|
组件
|
| |
用途和指向
的链接 战略，长期 兴趣和 可持续发展 |
| |
操作
|
| |
机会
|
| |
绩效指标
|
|
| 基本工资 | | | 有竞争力的薪资旨在吸引、留住和激励高管按照Smurfit Kappa的业务战略提供卓越绩效。 | | |
每年审查一次;变更通常于1月1日生效。
通过考虑个人的技能、经验、表现和与同龄人的地位来设定。
|
| |
虽然没有最高工资水平，但基本工资的上涨通常与更广泛劳动力的上涨幅度一致。
Smurfit Kappa薪酬委员会可在
|
| | 不适用。 | |
327
目录
|
组件
|
| |
用途和指向
的链接 战略，长期 兴趣和 可持续发展 |
| |
操作
|
| |
机会
|
| |
绩效指标
|
|
| | | | | | | 在确定加薪时，考虑到：(一)角色和责任的范围；(二)个人表现；(三)蓝精灵卡帕的表现；(四)责任的阶段性变化；(五)整个蓝精灵卡帕的薪酬趋势；以及(六)竞争性的市场做法。 | | | 在某些情况下，例如职责的变化或角色的发展，它可以酌情给予更大的加薪。 | | | | |
| 年度奖金计划 | | | 激励高管实现明确定义的长期年度目标(财务和非财务)，这些目标与SMurfit Kappa的战略保持一致。股票中的延期因素提供了留住因素，并使高管与股东利益保持一致。 | | |
绩效衡量标准及其各自的权重和目标通常由SMurfit Kappa薪酬委员会每年制定，以确保继续与SMurfit Kappa战略保持一致。
支出由SMurfit Kappa薪酬委员会在年终后确定，并考虑到相对于目标的业绩。蓝精灵Kappa薪酬委员会保留审查结果的自由裁量权，以确保它们在
中适当
|
| | 每个财政年度的最高奖金机会是基本工资的150%。高达25%的奖金用于支付门槛绩效。 | | |
根据一系列关键的财务、运营/战略、可持续性和个人绩效指标来衡量绩效。
不低于60%的奖金将基于财务措施。
|
|
328
目录
|
组件
|
| |
用途和指向
的链接 战略，长期 兴趣和 可持续发展 |
| |
操作
|
| |
机会
|
| |
绩效指标
|
|
| | | | | | |
整体绩效的背景及其交付方式。
任何红利奖励的50%通常递延为股票(称为“递延红利计划奖励”)，在连续受雇的三年期限结束时授予。
延期分红计划奖励可包括获得(以现金或股票形式)在归属期间应计股息价值的权利。
已制定了相关的专利申请和退款条款。
蓝精灵Kappa薪酬委员会可以根据规则调整和修改奖励。
|
| | | | | | |
| 绩效共享计划(PSP) | | |
激励高管实现以下目标
明确定义了延伸的长期目标，这些目标与SMurfit Kappa的长期战略和可持续发展雄心保持一致。 |
| | 年度奖项通常以不少于三年的表演期为限。在基于业绩和股票结算进行归属之后，奖励通常受持有期 的限制 | | |
每个财政年度的PSP奖励机会最高为基本工资的250%。
最高25%的奖金用于奖励门槛绩效。
|
| | PSP的绩效指标由SMurfit Kappa薪酬委员会选择，以与SMurfit Kappa为股东提供可持续回报的长期战略优先事项保持一致。 | |
329
目录
|
组件
|
| |
用途和指向
的链接 战略，长期 兴趣和 可持续发展 |
| |
操作
|
| |
机会
|
| |
绩效指标
|
|
| | | | | | |
两年。
SMurfit Kappa薪酬委员会通常每年都会审查绩效指标及其权重和目标，以确保继续与SMurfit Kappa的长期战略保持一致。
奖励水平由SMurfit Kappa薪酬委员会在绩效期间结束后考虑到目标绩效后确定。蓝精灵Kappa薪酬委员会保留审查公式化结果的自由裁量权，以确保它们在整体业绩和交付方式的背景下是适当的。对公式化结果的任何调整将在业绩期末传达给投资者。
奖励可包括获得(现金或股票)价值的权利
|
| | | | | 在每笔拨款之前，SMurfit Kappa薪酬委员会将选择绩效衡量标准和目标。措施可以是财务的、非财务的、基于股价的、战略性的、以可持续发展为重点的，也可以基于SMurfit Kappa薪酬委员会认为合适的任何其他基础。 | |
330
目录
|
组件
|
| |
用途和指向
的链接 战略，长期 兴趣和 可持续发展 |
| |
操作
|
| |
机会
|
| |
绩效指标
|
|
| | | | | | |
在业绩期间和任何持有期内应计的股息。
已制定了相关的专利申请和退款条款。
蓝精灵Kappa薪酬委员会可以根据规则调整和修改奖励。
|
| | | | | | |
| 养老金和福利 | | | 提供具有市场竞争力的套餐以吸引和留住高管。 | | |
向SMurfit Kappa固定缴款养老金安排缴费，或支付等值的现金津贴。
福利主要与使用公司汽车有关。还可以提供其他好处，包括与搬迁有关的好处。
|
| | 公司对固定缴费养老金或现金等价物的最高缴费比例为SMurfit和Bowles先生工资的10%，与劳动力费率保持一致。公司对Sellier和Mayer先生的固定缴款养老金的缴费没有上限；2023年，公司缴费为19,800美元(占工资的3.3%)和4,943美元(占工资的0.7%)。 | | | 不适用。 | |
331
目录
基本工资
[br]2023年年底对执行干事薪金的审查考虑了斯穆菲特·卡帕和执行干事的业绩、更广泛的工作人员的增加以及宏观经济环境。经考虑，SMurfit Kappa薪酬委员会批准从2024年1月1日至2024年为每位高管增加4%的薪酬，这与更广泛劳动力的平均增幅一致。
绩效薪酬
业绩衡量和目标(包括短期和长期)每年都会考虑到一系列内部和外部因素，包括内部预测、前一年的业绩、业务计划中的紧张程度、市场状况和预期，以及行业和监管发展。业绩目标考虑了市场对SMurfit Kappa外部环境未来发展的预期，这反过来又融入了基于战略的具体目标。选择业绩衡量标准和激励安排的目标(短期和长期)的组合是为了直接与我们战略的成功实施保持一致，这将导致可持续的长期股东价值的交付。
SMurfit Kappa薪酬委员会认为，对高管来说，薪酬的很大一部分与业绩有关，而且很大一部分是以股票形式提供的，以使他们的利益与股东保持一致，这一点很重要。下表列出了为奖励计划选择的业绩衡量标准的理由。
|
奖励要素
|
| |
指标桶
|
| |
所用指标的基本原理/类型
|
|
| 年度奖金计划 | | | 财务指标 | | |
为支持SMurfit Kappa年度业务计划的交付而选择的措施。
指标每年都不同，但可能包括链接到以下各项的指标：
•
盈利能力；
•
现金生成；以及
•
SMurfit Kappa薪酬委员会认为合适的任何其他绩效观点。
|
|
| | | | 非财务指标 | | |
为支持交付SMurfit Kappa年度战略优先事项而选择的措施。
指标每年都不同，但可能包括链接到以下各项的指标：
•
健康、安全和福祉；
•
人员和ESG；
•
个人/战略目标；以及
•
SMurfit Kappa薪酬委员会认为合适的任何其他绩效观点。
|
|
332
目录
|
奖励要素
|
| |
指标桶
|
| |
所用指标的基本原理/类型
|
|
| 绩效共享计划 | | | 财务/可持续性指标 | | |
为支持SMurfit Kappa长期战略和可持续发展优先事项的交付而选择的措施。指标可能因周期而异，但可能包括链接到以下各项的指标：
•
盈利能力(如每股收益(EPS))；
•
有效使用已动用资本(如已动用资本回报率)；
•
总股东回报(“TSR”)(例如相对股东回报)；以及
•
可持续性(例如减少水资源/气候变化/减少废物)。
|
|
2023年年度奖金和2021-23年PSP
以下披露的实际财务结果是根据SMurfit Kappa的相关期间财务报表编制的，该报表是根据IFRS欧盟会计准则编制的。鉴于这些结果代表了SMurfit Kappa薪酬委员会用来确定和批准相关补偿性付款的实际业绩数字，这些数字没有进行修订以符合美国公认会计准则。
SMurfit Kappa报告了2023年的强劲业绩，调整后的EBIT为14.04亿欧元，自由现金流为6.28亿欧元。用于计算2023年年度奖金结果的息税前利润已根据收购的影响进行了调整。调整后的措施的目的是确保在评估业绩结果时使用相同的基础，以确保可比性。在此背景下，SMurfit Kappa薪酬委员会对照指标以及2023年年度奖金计划下的运营和战略目标对业绩进行了审查，并批准了SMurfit和Bowles先生最高奖金的90.7%，Sellier先生最高奖金的82.6%和Mayer先生最高奖金的83.8%，每种情况下都有50%的年度奖金按照政策推迟三年进入股票。下表更详细地列出了每个执行干事适用的业绩衡量标准的实现情况。
斯莫菲特先生和鲍尔斯先生
![[MISSING IMAGE: tb_smurfitandbowles-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1732845/000110465924053001/tb_smurfitandbowles-4c.jpg)
333
目录
斯莫菲特和鲍尔斯先生的人员和ESG结果
|
焦点区域
|
| |
目标
|
| |
评估
|
| |
最终分红(%)
|
|
| 人 | | | 培养下一代领导者，提高员工参与度，促进和倡导包容性、多样性和平等(“ID&E”)计划。 | | |
•
顶尖人才战略人才评审成功。
•
继续关注和建设高潜力领导者的人才库。
•
制定了发展计划，以确保为未来的SMurfit Kappa Group CEO和SMurfit Kappa Group CFO职位做好准备。
•
制定并完成了详细的员工参与计划，其中包括频繁的直接和间接参与机会。
•
蓝精灵的ID&E议程取得进展，并实现了到2024年由女性担任25%的管理职位的目标，到2023年底这一水平为25.1%。
|
| |
100%
|
|
| 可持续发展 | | | 推动SMurfit Kappa成为完全可持续的循环企业。 | | |
•
在实现SMurfit Kappa的可持续发展目标方面继续取得重大进展。SMurfit Kappa集团在其一系列关键的可持续发展目标上取得了进展，例如销售超过95%的包装解决方案，因为监管链比目标提前两年获得认证。
•
承担了许多重要的
|
| |
100%
|
|
334
目录
|
焦点区域
|
| |
目标
|
| |
评估
|
| |
最终分红(%)
|
|
| | | | | | |
年内可持续发展项目。
•
SMurfit Kappa被晨星可持续发展公司评为地区最高评级公司和行业最高评级公司。
•
在摩根士丹利资本国际、ISS ESG和可持续发展等主要评级机构中继续获得强劲分数。
|
| | | |
| | | | | | | | | |
总计：10%
(100)% |
|
斯莫菲特和鲍尔斯先生的个人/战略目标
|
高管
|
| |
目标
|
| |
评估
|
| |
最终分红(%)
|
|
| A.蓝精灵 | | | 发展战略蓝精灵卡帕的战略计划。 | | |
•
在2023年期间，通过制定更新的战略规划流程，继续发展SMurfit Kappa的战略。
•
通过就拟议合并的条款达成最终协议，增强了SMurfit Kappa的战略方向。
•
由SMurfit Kappa董事会制定、提交和批准的雄心勃勃的投资和战略计划。
•
确定新的关键扩张和发展领域，包括完成两项收购，从战略上支持SMurfit Kappa的增长计划。
|
| |
100%
|
|
335
目录
|
高管
|
| |
目标
|
| |
评估
|
| |
最终分红(%)
|
|
| | | |
数字化支持
监督Smurfit Kappa数字战略的完成。 |
| |
•
继续实施和发展多功能数字战略转型计划，并实现计划中概述的运营效率。
•
完成了从区域报告结构向功能报告结构的转变，并引入了服务管理结构。
|
| |
100%
|
|
| | | | | | | | | |
总计：10%
(100%) |
|
| K.鲍尔斯 | | | 发展战略蓝精灵卡帕的战略计划。 | | |
•
在2023年期间，通过制定更新的战略规划流程，继续发展SMurfit Kappa的战略。
•
通过就拟议合并的条款达成最终协议，增强了SMurfit Kappa的战略方向。
•
董事会制定、提交和批准雄心勃勃的投资和战略计划。
•
确定新的关键扩张和发展领域，包括完成两项收购，从战略上支持SMurfit Kappa的增长计划。
|
| |
100%
|
|
336
目录
|
高管
|
| |
目标
|
| |
评估
|
| |
最终分红(%)
|
|
| | | |
数字化支持
监督Smurfit Kappa数字战略的完成。 |
| |
•
继续实施和发展多功能数字战略转型计划，并实现计划中概述的运营效率。
•
完成了从区域报告结构向功能报告结构的转变，并引入了服务管理结构。
|
| |
100%
|
|
| | | | | | | | | |
总计：10%
(100%) |
|
塞利耶先生
![[MISSING IMAGE: tb_sellier-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1732845/000110465924053001/tb_sellier-4c.jpg)
梅耶尔先生
![[MISSING IMAGE: tb_mayer-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1732845/000110465924053001/tb_mayer-4c.jpg)
337
目录
2021-2023年业绩期间的业绩分享计划(“PSP”)奖励基于以下业绩标准：EPS(例外前)；ROCE；相对于定制同行群体的TSR；以及可持续发展措施。性能是在阈值和最大值之间的直线基础上测量的。与SMurfit Kappa针对每股收益和净资产收益率的正常做法一致，SMurfit Kappa对收购和处置等会影响可比性的项目的业绩进行了调整。这些调整并未影响2021-23年度裁决的归属结果。SMurfit Kappa也将这种方法应用于ESG-Planet指标，这些指标根据收购进行了调整，导致归属结果略有减少。
SMurfit Kappa薪酬委员会审查了2021-2023年绩效期间PSP奖励的结果，结果是调整后的三年累计每股收益为1,078欧元；调整后的三年平均净资产收益率为19.4%；与TSR基准中的全球纸张和包装同行相比，TSR表现低于中位数。此外，ESG指标的结果是，调整后的二氧化碳排放量减少了43.00%，调整后的排水量减少了36.93%，调整后的垃圾/垃圾填埋场减少了36.10%。总体而言，2021年PSP奖的结果是最高奖的64.44%。有关每个指标的绩效目标实现情况的更多详细信息，请参见下表。
|
绩效指标(权重)
|
| |
阈值
(25%归属) |
| |
最大
(100%归属) |
| |
成就
|
| |
归属级别
|
| ||||||||||||
|
调整后每股收益(例外前项目 - 累计
三年以上)(28%) |
| | | | 635c | | | | | | 775c | | | | | | 1,078c | | | | | | 28.00% | | |
|
调整后净资产收益率(三年平均值)(28%)
|
| | | | 13.0% | | | | | | 16.0% | | | | | | 19.4% | | | | | | 28.00% | | |
|
相对TSR与选定的同级组(29%)
|
| | | | 中位数 | | | | | |
上端 四分 |
| | | | |
以下 中位数 |
| | | | | 0.00% | | |
| ESG-行星 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
调整后的二氧化碳减排(5%)
|
| | | | 39.5% | | | | | | 45.5% | | | | | | 43.00% | | | | | | 3.44% | | |
|
调整后的排水量减少(5%)
|
| | | | 45% | | | | | | 55% | | | | | | 36.93% | | | | | | 0.00% | | |
|
调整后的垃圾填埋场减少量(5%)
|
| | | | 25% | | | | | | 27% | | | | | | 36.10% | | | | | | 5.00% | | |
|
整体归属
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 64.44% | | |
用于TSR测量的同业组织包括以下公司：比勒鲁德·科尔斯纳斯、下跌、DS Smith、Empresas CMPC、图形包装、国际纸业、克拉宾、迈尔-梅尔霍夫、Metsa Board、Mondi、美国包装公司、Stora Enso、芬欧汇源和WestRock。根据外部薪酬顾问Ellason的计算，SMurfit Kappa在业绩期间相对于同行组的TSR结果低于中位数，因此在2021年奖项的成就方面低于门槛。
在确定2023年年度奖金和2021年PSP周期的结果，包括考虑潜在的意外收益时，SMurfit Kappa薪酬委员会满意地认为，结果反映了SMurfit Kappa的基本表现和利益相关者的经验，因此认为没有必要应用任何酌情优先或调整。
固定缴费养老金
根据英国《企业管治守则》的要求，并反映外界对高管退休金的看法，SMurfit Kappa薪酬委员会于2020年与SMurfit及Bowles先生达成协议，将在2022年底(即2023年1月1日至2023年1月1日生效)分阶段减少公司对其固定供款退休金的供款，以与员工人数看齐。从2023年1月1日起，他们的养恤金最终降至工资的10%，使缴款率与劳动力保持一致。Sellier先生和Mayer先生不受英国公司治理准则的要求。塞利耶和梅耶尔在2023年的公司缴费分别为19,800美元(占工资的3.3%)和4,943美元(占工资的0.7%)。
高管持股要求
为了使高管的利益与股东的利益保持一致，并激励长期业绩，高管必须遵守一定的股权要求。集团首席执行官为
338
目录
要求建立相当于基本工资300%的股权，集团CFO持股相当于基本工资的200%，其他高管持股相当于基本工资的100%。集团首席执行官和首席财务官通常也将受到停止持股后的要求。股权要求将适用于离职后第一年，50%的要求将适用于离职后第二年。
鲍尔斯、塞利耶和梅耶尔的留任奖金信
关于此次合并，SMurfit Kappa分别与鲍尔斯、塞利耶和梅耶尔先生签订了留任奖金函，具体条款概述如下。
SMurfit Kappa已与鲍尔斯先生达成留任奖金安排，根据该安排，SMurfit Kappa将在完成之日起6个月的30个月内，向鲍尔斯先生支付一笔总额相当于1,135,686欧元的款项，相当于他在SMurfit Kappa的18个月基本工资，前提是他必须在付款日期结束时继续受雇于SMurfit Kappa及其附属公司，并须满足其令人满意的角色表现。该安排规定，如果鲍尔斯先生在留任奖金支付日期之前因不当行为以外的原因被终止聘用，留任奖金的支付将在终止日期后立即支付。如果鲍尔斯先生在留任奖金支付日期之前辞职或因行为不当而被解雇，他将不会收到留任奖金支付。
[br}蓝精灵Kappa已与SMurfit Kappa先生达成留任奖金安排，根据该安排，蓝精灵Kappa将在完成日期的6个月周年纪念日的30个月内，向SMurfit Kappa先生支付一笔总额相当于897,000美元的款项，相当于其在SMurfit Kappa的18个月基本工资，前提是他必须在付款日期结束时继续受雇于SMurfit Kappa及其附属公司，并须符合其令人满意的角色表现。该安排规定，如果在留任奖金支付日之前因不当行为以外的其他原因终止对B·Sellier先生的雇用，留任奖金的支付将在终止日期后立即支付。如果B·Sellier先生在留任奖金支付日期之前辞职或因行为不当而被解雇，他将不会收到留任奖金付款。
SMurfit Kappa已与SMurfit Kappa先生达成留任奖金安排，根据该安排，SMurfit Kappa将在完成一周年的30个月内向SMurfit Kappa先生支付相当于其基本工资12个月的总额683,173欧元的款项，前提是他在付款日期前继续受雇于SMurfit Kappa及其附属公司，并须满足其令人满意的职责表现。该安排规定，如果在留任奖金支付日之前因不当行为以外的原因终止对梅耶尔先生的聘用，留任奖金的支付将在终止日期后立即支付。如果梅耶尔先生在留任奖金支付日期之前辞职或因行为不当而被解雇，他将不会收到留任奖金支付。
赔偿追回条款
在发生以下情况时，可能会强制执行恢复条款(追回和罚款)：
•
本集团合并经审计财务报表的重大错报
•
根据基于错误、不准确或误导性信息的绩效状况评估确定奖励的情况
•
影响蓝精灵卡帕的欺诈或其他重大财务违规行为
•
导致或可能对SMurfit Kappa造成声誉损害的事件的发生
•
参与者严重不当行为
•
企业失败
•
蓝精灵薪酬委员会酌情认为在性质或影响上与上述类似的其他情形
339
目录
现金红利在支付后三年内、递延股份在正常归属日期之前的任何时间以及PSP奖励自授予之日起五年内可强制执行追回条款。
蓝精灵卡帕薪酬委员会的角色
蓝精灵卡帕薪酬委员会的职责包括：
•
确定斯穆菲特·卡帕董事会主席、首席执行官、首席财务官和其他高管的薪酬框架或总体政策
•
持续审查薪酬政策的适当性、竞争力和相关性
•
批准任何绩效工资方案的设计和确定目标
•
确定首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员的养老金安排政策和范围
•
审查整个SMurfit Kappa的员工薪酬趋势和相关政策，以及激励和奖励与SMurfit Kappa文化的一致性
•
监督整个SMurfit Kappa公司员工福利的任何重大变化
•
确保与相关利益相关者就薪酬及相关政策和做法进行有效接触
SMurfit Kappa薪酬委员会由约尔根·布尔·拉斯穆森担任主席，目前由三名非执行董事组成。SMurfit Kappa薪酬委员会酌情接受独立薪酬顾问的建议，以补充其知识并使委员会了解当前的趋势和做法。2023年，SMurfit Kappa薪酬委员会收到了独立顾问Ellason LLP关于外部治理格局和SMurfit Kappa未来高管薪酬方法的建议。SMurfit Kappa薪酬委员会认为，与SMurfit Kappa没有任何其他从属关系的Ellason提供的建议是客观和独立的。2023年对蓝精灵卡帕薪酬委员会进行了内部评估。这一进程得出的结论是，SMurfit Kappa薪酬委员会及其主席的业绩令人满意。
高管薪酬表
2023年薪酬汇总表
|
姓名和主要职务(A)(5)
|
| |
年
(b) |
| |
工资
($) (c) |
| |
库存
奖项 ($) (e)(1) |
| |
非股权
奖励计划 薪酬 ($) (g)(2) |
| |
养老金变化
价值和不合格 延期补偿 收入 ($) (h)(3) |
| |
所有其他
薪酬 ($) (i)(4) |
| |
合计
($) (j) |
| |||||||||||||||||||||
|
安东尼·斯墨菲特
|
| | | | 2023 | | | | | | 1,282,083 | | | | | | 4,063,801 | | | | | | 871,752 | | | | | | — | | | | | | 132,838 | | | | | | 6,350,474 | | |
| 集团首席执行官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
肯·鲍尔斯
|
| | | | 2023 | | | | | | 787,293 | | | | | | 2,145,450 | | | | | | 535,319 | | | | | | — | | | | | | 109,605 | | | | | | 3,577,667 | | |
| 集团首席财务官 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Laurent Sellier
|
| | | | 2023 | | | | | | 598,000 | | | | | | 1,575,693 | | | | | | 370,493 | | | | | | — | | | | | | 188,859 | | | | | | 2,733,045 | | |
|
首席执行官，
美洲 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
萨维里奥·梅耶尔
|
| | | | 2023 | | | | | | 710,395 | | | | | | 1,881,992 | | | | | | 446,297 | | | | | | — | | | | | | 101,846 | | | | | | 3,140,530 | | |
|
首席执行官，
欧洲 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
340
目录
(1)
本栏中的金额代表SMurfit Kappa递延奖金计划奖励和绩效股票计划奖励的总授予日期公允价值，这些奖励是根据会计准则编纂主题718中公认的基于股票的薪酬的公认会计原则计算的。本专栏是在假设没有任何奖项被没收或将被没收的情况下准备的。该金额是根据本委托书/招股说明书中SMurfit Kappa经审计财务报表附注16所述的假设计算的。
(2)
此列中的金额表示以现金支付的2023年度奖金的50%。如上所述，剩余50%的年度奖金以递延奖金计划奖励的形式支付。2023年就2022年业绩期间发放的递延红利奖励列入(E)栏。2024年就2023年业绩期间发放的递延奖金将在2024年薪酬汇总表中报告，其价值等于本栏(G)所列以现金支付的部分。
(3)
本栏中的金额代表执行人员在SMurfit Kappa的固定收益养老金计划下的累积福利的精算现值变化，统称为“累积养老金变化”。塞利耶和梅耶尔没有参加固定收益养老金计划。2023年，斯墨菲特先生和鲍尔斯先生接受了一项转移价值期权，该期权在年内向固定收益养老金计划的所有受雇成员提供，因此，截至2023年12月31日，他们在该计划下的累积福利为零。根据适用规则，累积的养恤金变动额为负数并未列入本栏，详见下表。
|
名称
|
| |
年
|
| |
累计养老金变动(美元)
|
| ||||||
|
安东尼·斯默菲特
|
| | | | 2023 | | | | | | (7,981,640) | | |
|
肯·鲍尔斯
|
| | | | 2023 | | | | | | (1,514,876) | | |
(4)
2023年的所有其他补偿包括：
|
名称
|
| |
已定义
投稿 养老金计划 ($)(a) |
| |
现金
中的津贴 取代 养老金 投稿 ($)(b) |
| |
公司
汽车 ($)(c) |
| |
医疗保健/
检查 优势 ($)(d) |
| |
住房
福利 ($)(e) |
| |
旅行
津贴 ($)(f) |
| |
合计
($) |
| |||||||||||||||||||||
|
安东尼·斯默菲特
|
| | | | — | | | | | | 128,208 | | | | | | 4,630 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 132,838 | | |
|
肯·鲍尔斯
|
| | | | — | | | | | | 78,729 | | | | | | 30,876 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 109,605 | | |
|
洛朗·塞利尔
|
| | | | 19,800 | | | | | | — | | | | | | 18,000 | | | | | | 22,119 | | | | | | 98,940 | | | | | | 30,000 | | | | | | 188,859 | | |
|
萨维里奥·梅耶尔
|
| | | | 4,943 | | | | | | — | | | | | | 26,908 | | | | | | 11,409 | | | | | | 58,586 | | | | | | — | | | | | | 101,846 | | |
(a)
代表公司对SMurfit Kappa固定缴款养老金安排的缴费。
(b)
代表现金津贴，以代替公司对SMurfit Kappa固定缴款养老金安排的缴费。
(c)
表示SMurfit Kappa提供汽车福利的累计增量成本。
(d)
代表SMurfit Kappa提供管理级医疗保健/体检福利的总增量成本。
(e)
代表SMurfit Kappa代表Sellier和Mayer先生支付的租金和住房津贴。关于B·Sellier先生，这项福利是他搬迁到美国时提供的一揽子搬迁福利的一部分，已于2023年到期。
(f)
代表支付给B·Sellier先生的旅行津贴。这项福利是T.Sellier先生搬迁到美国时提供的一揽子搬迁福利的一部分，已于2023年到期。
341
目录
(5)
表中的标题反映了SMurfit Kappa在2023年的职位。完成后，蓝精灵WestRock的头衔见上表(“历史补偿”下)。除B·Sellier先生的现金薪酬(以美元支付)和(E)栏中的股权授予日期公允价值(根据本委托书/招股说明书中斯穆菲特·卡帕经审计财务报表附注16中描述的假设并基于用于此目的的汇率计算)外，高管薪酬以欧元支付，并根据彭博社 - 1.08144报告的2023年日均汇率以美元列示。
2023年基于计划的奖项授予
| | | | | | | | | |
预计未来
非股权项下的支出 奖励计划和奖励 |
| |
预计未来
权益项下的支出 奖励计划和奖励 |
| |
所有其他
股票奖励： 数量： 股票数量： 库存或单位 (#) (i) |
| |
授予日期
公允价值 库存的 个 奖项 ($) (l) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
(a) |
| |
授予日期
(b) |
| |
阈值
($) (c) |
| |
目标
($) (d) |
| |
最大
($) (e) |
| |
阈值
(#) (f) |
| |
目标
(#) (g) |
| |
最大
(#) (h) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
安东尼·斯墨菲特
|
| | | | 2/1/2023(1) | | | | | | 0 | | | | | | 480,781 | | | | | | 961,562 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 9/22/2023(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 22,954 | | | | | | 不适用 | | | | | | 91,816 | | | | | | | | | | | | 3,166,734 | | |
| | | | | | 9/22/2023(3) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 23,049 | | | | | | 897,067 | | |
|
肯·鲍尔斯
|
| | | | 2/1/2023(1) | | | | | | 0 | | | | | | 295,235 | | | | | | 590,469 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 9/22/2023(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,558 | | | | | | 不适用 | | | | | | 46,233 | | | | | | | | | | | | 1,594,576 | | |
| | | | | | 9/22/2023(3) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 14,154 | | | | | | 550,874 | | |
|
Laurent Sellier
|
| | | | 2/1/2023(1) | | | | | | 0 | | | | | | 224,250 | | | | | | 448,500 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 9/22/2023(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 8,655 | | | | | | 不适用 | | | | | | 34,620 | | | | | | | | | | | | 1,194,044 | | |
| | | | | | 9/22/2023(3) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 9,806 | | | | | | 381,649 | | |
|
萨维里奥·梅耶尔
|
| | | | 2/1/2023(1) | | | | | | 0 | | | | | | 266,398 | | | | | | 532,796 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 9/22/2023(2) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,175 | | | | | | 不适用 | | | | | | 40,700 | | | | | | | | | | | | 1,403,743 | | |
| | | | | | 9/22/2023(3) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,288 | | | | | | 478,249 | | |
(1)
代表根据SMurfit Kappa 2023年度奖金计划发放的2023年度奖金的50%，并以现金支付。如上所述，其余50%的奖金预计将以2024年授予的递延奖金计划奖励的形式授予，但须受基于服务的归属的限制。
(2)
根据SMurfit Kappa绩效共享计划授予的2023-2025绩效期间的绩效共享计划奖励。绩效份额计划奖励没有目标绩效级别。就奖励而言，可发行的最高股份数目列于“最高”一栏，而在达到门槛表现时可发行的股份数目则列于“门槛”一栏。
(3)
根据SMurfit Kappa 2022年度奖金计划授予的2022年度奖金的延期奖金计划奖励。
342
目录
2023财年年底杰出股权奖
| | | |
股票奖励
|
| |||||||||||||||||||||
|
姓名
(a) |
| |
股份数量或
尚未任职 (#) (g)(1) |
| |
股票市值
或库存单位 尚未任职 ($) (h)(2) |
| |
股权激励计划
奖项： 未挖掘数量 股份、单位或其他 拥有 的权限 未归属 (#) (i)(3) |
| |
股权激励计划
奖项： 市场或支出 未赚取的价值 股份、单位或其他 拥有 的权限 未归属 ($) (j)(2) |
| ||||||||||||
|
安东尼·斯默菲特
|
| | | | 59,688 | | | | | | 2,316,018 | | | | | | 216,988 | | | | | | 8,419,583 | | |
|
肯·鲍尔斯
|
| | | | 35,910 | | | | | | 1,393,382 | | | | | | 108,241 | | | | | | 4,199,975 | | |
|
洛朗·塞利尔
|
| | | | 22,780 | | | | | | 883,911 | | | | | | 73,611 | | | | | | 2,856,259 | | |
|
萨维里奥·梅耶尔
|
| | | | 30,372 | | | | | | 1,178,496 | | | | | | 90,815 | | | | | | 3,523,810 | | |
(1)
以下是截至2023年12月31日未偿还的Smurfit Kappa递延奖金计划奖励按年份细分的情况：
|
名称
|
| |
尊重奖项
2019年奖金 （归属期 2020-2022) (#)a |
| |
尊重奖项
2020年奖金 （归属期 2021-2023) (#) |
| |
尊重奖项
2021年奖金的 （归属期 2022-2024) (#) |
| |
尊重奖项
2022年奖金的 （归属期 2023-2025) (#) |
| |
合计
(#) |
| |||||||||||||||
|
安东尼·斯默菲特
|
| | | | 1,746 | | | | | | 17,114 | | | | | | 17,779 | | | | | | 23,049 | | | | | | 59,688 | | |
|
肯·鲍尔斯
|
| | | | 980 | | | | | | 9,940 | | | | | | 10,836 | | | | | | 14,154 | | | | | | 35,910 | | |
|
洛朗·塞利尔
|
| | | | — | | | | | | 6,028 | | | | | | 6,946 | | | | | | 9,806 | | | | | | 22,780 | | |
|
萨维里奥·梅耶尔
|
| | | | — | | | | | | 8,622 | | | | | | 9,462 | | | | | | 12,288 | | | | | | 30,372 | | |
(a)
SMurfit和Bowles先生2020年递延奖金计划的奖励取决于SMurfit Kappa Italia对SMurfit Kappa子公司2019年罚款的上诉的最终结果。由于归属时尚不清楚结果，SMurfit Kappa薪酬委员会考虑了2020年递延奖金计划奖励的归属，并酌情决定扣留奖励的10%，以等待SMurfit Kappa Italia的最终结果，该公司截至2023年12月31日扣留的金额仍未偿还。
(2)
根据(G)栏或(I)栏中反映的递延奖金计划奖励或绩效股票计划奖励的数量(视情况而定)计算的价值乘以$38.8，即2023年SMurfit Kappa年终每股收盘价(35.88欧元)，根据彭博社 - 1.08144报告的2023年平均每日汇率转换为美元。
(3)
以下是截至2023年12月31日未完成的SMurfit Kappa绩效股票计划奖励的年度细目：
|
名称
|
| |
2021-23年度大奖
(#) |
| |
2022-24年度大奖
(#) |
| |
2023-25年度大奖
(#) |
| |
合计
(#) |
| ||||||||||||
|
安东尼·斯默菲特
|
| | | | 48,236 | | | | | | 75,921 | | | | | | 92,831 | | | | | | 216,988 | | |
|
肯·鲍尔斯
|
| | | | 23,269 | | | | | | 38,228 | | | | | | 46,744 | | | | | | 108,241 | | |
|
洛朗·塞利尔
|
| | | | 13,549 | | | | | | 25,060 | | | | | | 35,002 | | | | | | 73,611 | | |
|
萨维里奥·梅耶尔
|
| | | | 19,380 | | | | | | 30,286 | | | | | | 41,149 | | | | | | 90,815 | | |
上述绩效分享计划奖励的股票数量和价值反映了最高级别适用绩效目标的实现情况，但2021-23年度奖励的股票数量和价值反映了SMurfit Kappa薪酬委员会在2024年初通过 - 认证的适用绩效目标的实际实现水平，即最高水平的64.44%。
343
目录
2023年期间行使的期权和授予的股票
| | | |
股票奖励
|
| |||||||||
|
姓名
(a) |
| |
股份数量
在归属时获得 (#) (d)(1) |
| |
实现的价值
关于归属问题 ($) (e)(2) |
| ||||||
|
安东尼·斯默菲特
|
| | | | 95,275 | | | | | | 3,238,365 | | |
|
肯·鲍尔斯
|
| | | | 45,784 | | | | | | 1,556,183 | | |
|
洛朗·塞利尔
|
| | | | 30,677 | | | | | | 1,042,701 | | |
|
萨维里奥·梅耶尔
|
| | | | 42,141 | | | | | | 1,432,358 | | |
(1)
反映了截至2022年12月31日的2020-22年业绩期间的SMurfit Kappa业绩股票计划奖励，于2023年9月22日结算，以及关于2019年(归属期间2020-22年)的SMurfit Kappa递延奖金计划奖励，于2023年9月22日结算。包括相应的股息等价物，在业绩份额计划奖励的情况下，以额外股息单位的形式记入贷方。
(2)
根据2023年9月22日每股31.43欧元的收盘价(根据彭博社 - 1.08144报道的2023年日均汇率换算为美元)，反映SMurfit Kappa业绩股票计划奖励和递延奖金计划奖励的价值。虽然没有包括在上表中，但根据既得递延奖金计划奖励向斯穆菲特、鲍尔斯、塞利耶和梅耶尔支付的现金股息等价物的价值分别为58,730美元、32,957美元、22,686美元和25,957美元(这些金额是以欧元支付的，但根据上一句中提到的汇率转换为美元)。
2023年的养老金福利
|
姓名
(a) |
| |
计划名称
(b) |
| |
年数
信用服务 (#) (c) |
| |
现值
累计利益 ($) (d)(1) |
| |||||||||
|
安东尼·斯默菲特
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
肯·鲍尔斯
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
洛朗·塞利尔
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
萨维里奥·梅耶尔
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
(1)
如上所述，SMurfit先生和Bowles先生接受了一项转移价值选项，该选项在年内提供给所有固定收益养老金计划的受雇成员，因此，截至2023年12月31日，他们在该计划下的累积收益为零。塞利耶和梅耶尔没有参加固定收益养老金计划。
固定收益养老金计划
斯穆菲特先生和鲍尔斯先生之前参加了一项SMurfit Kappa缴费固定收益养老金计划，该计划基于每一年应计养恤金服务的应计费率为应计养恤金工资的60分之一，旨在提供退休时工资的三分之二用于全面服务。自2016年6月至30日起，该计划对未来应计项目关闭，取而代之的是固定缴款计划。所有养恤金福利完全是根据基本工资确定的。如上所述，在2023年期间，SMurfit Kappa向该计划的所有受雇成员提供了转移价值选项。转移价值选项的条款在所有成员中都是一致的。在接受这一选择后，与斯莫菲特先生和鲍尔斯先生有关的所有相关固定收益养老金义务已被取消。
终止或更改控制权时的潜在付款
本节介绍执行干事在2023财年因某些雇佣终止情况或控制权变更而获得的报酬和福利。其他
344
目录
与向Sellier先生支付现金(将以美元支付)相比，此类支付和福利将以欧元支付，但本节将根据彭博社 - 1.08144报道的2023年日均汇率以美元表示。
执行主任
服务合同
在2023财年，斯穆菲特先生与斯穆菲特·卡帕签订了一份服务合同，该合同规定，如果雇主无故终止对斯穆菲特先生的雇用，可提前12个月通知，或由雇主选择支付相当于(A)年薪、(B)前三年最高年度奖金的代通知金(“皮隆”)，(C)公司就年薪所作的定期退休金缴款；及(D)每年任何津贴或福利的现金价值(股权或类似股权的奖励除外)。如果这种终止发生在2023年12月31日，而雇主选择提供Pilon，则Pilon付款和福利的估计价值将为：3,225,657美元。
在2023财年，鲍尔斯先生与SMurfit Kappa签订了一份服务合同，该合同规定，如果雇主无故终止对鲍尔斯先生的雇用，可给予12个月的通知，或由雇主选择，Pilon相当于(A)年薪，(B)公司就年薪支付的定期养老金缴费，以及(C)每年任何福利或福利的现金价值(股权或类似股权的激励措施除外)。如果这种终止发生在2023年12月31日，而雇主选择提供Pilon，则Pilon付款和福利的估计价值将为：896,898美元。
与斯莫菲特先生和鲍尔斯先生签订的服务合同没有规定在因控制权变更而有资格终止的情况下增加的遣散费福利。
在2023财年，如果雇主无缘无故终止对Sellier先生的雇用，他有资格获得解雇赔偿金，相当于以15个月为上限的每年资历0.5个月的现金补偿，这一金额增加了15%，因为Sellier先生年满55岁或以上。用于计算赔偿金的现金补偿以解雇前12个月总薪酬的1/12为基础，包括基本工资、现金奖金和任何BIK或合同津贴，这些都是毛付款的一部分。如果这种终止发生在2023年12月31日，终止赔偿金的估计价值将为：1,456,289美元。
在2023财年，如果雇主无故终止对梅耶尔先生的雇用，梅耶尔先生有资格获得意大利法律和适用的国家集体协议规定的皮隆和解雇金，相当于12个月的总薪酬，计算方法是除了基本工资外，还考虑到受雇最后三年支付的任何奖金的平均金额加上分配给梅耶尔先生的任何福利的价值。如果这种终止发生在2023年12月31日，终止付款的估计价值将为：1,745,967美元。
激励性薪酬待遇
下表列出了优秀和不良离职者的年度奖金、递延奖金计划奖励和绩效股票计划奖励的处理方式。好的离职者是因为以下原因而不再是SMurfit Kappa员工的高管：
•
死亡；
•
健康不佳、受伤或残疾；
•
冗余；
•
经SMurfit Kappa薪酬委员会同意退休；或
•
将个人雇佣的企业或公司从SMurfit Kappa出售；或
•
SMurfit Kappa薪酬委员会可酌情决定的其他情况。
345
目录
下表中的估计值假设离职终止日期为2023年12月31日，并根据SMurfit Kappa截至该日期的收盘价(欧元35.88%)计算，并根据彭博社 - 1.08144报告的2023年平均每日汇率(视情况而定)转换为美元。绩效期间在2023年12月31日结束的绩效股票计划奖励的价值基于实际业绩反映，绩效期间在2023年12月31日之后结束的绩效股票计划奖励的价值是在假设完全实现绩效目标的情况下估计的。
|
奖项
|
| |
不良离职者
|
| |
优秀离职者
|
| |
预估值
|
|
| 年度奖金计划 | | | 除非存在合同授权，否则没有资格获得奖金。 | | | 如果终止日期在绩效年度内，则有资格获得按适当的时间和绩效按比例分配的奖金。 | | |
斯莫菲特先生：1,162,336美元
鲍尔斯先生：713,760美元
先生：493,991美元
梅耶尔先生：595,063美元
|
|
| | | | | | | 奖金将以正常方式支付，包括适当的现金和股票余额，取决于SMurfit Kappa薪酬委员会决定应采用不同的方法(例如在死亡时)。 | | | 上述数额是根据2023年的实际业绩计算的。 | |
| 延期奖金计划和奖励 | | | 终止雇佣时，奖励全部失效。 | | | 优秀奖项将由参与者保留，并在正常时间全额授予。 | | |
斯莫菲特先生：2,316,018美元
鲍尔斯先生：1,393,382美元
先生：883,911美元
梅耶尔先生：1178496美元
|
|
| | | | | | | 蓝精灵Kappa薪酬委员会保留在认为合适的情况下(例如在死亡时)加速授予的自由裁量权。 | | | | |
| 绩效分享计划和奖励 | | | 对于绩效期间的离职者，停止雇用时奖励全额失效。 | | | 在考绩期间，未完成的奖励将保留，并在正常时间授予，同时考虑到考绩条件已达到的程度(按正常时间衡量)和受雇时间占考绩期间的比例。 | | |
斯莫菲特先生：5036263美元
鲍尔斯先生：2,496,357美元
先生：1,626,699美元
梅耶尔先生：2,067,656美元
|
|
| | | | | | | 对于持有期内的任何离职者，悬而未决的奖励将在 | | | | |
346
目录
|
奖项
|
| |
不良离职者
|
| |
优秀离职者
|
| |
预估值
|
|
| | | | | | | 正常时间，除非参与者被立即解雇，在这种情况下，奖励在终止雇佣时完全失效。 | | | | |
| | | | | | | 蓝精灵Kappa薪酬委员会保留自由裁量权，可在认为适当的情况下(例如在死亡时)加快奖励的授予或发布。 | | | | |
除上表所述外，在与控制权变更相关的合格终止的情况下，不存在关于年度奖金、递延奖金计划奖励和绩效股票计划奖励的增强终止待遇。
完工后补偿安排
本节讨论某些薪酬安排，这些安排预计将在完成后适用于蓝精灵西岩的高管。高管薪酬计划完成后，仍需得到蓝精灵西岩薪酬委员会的审查和批准。
高管薪酬要素
预计蓝精灵西岩的高管薪酬计划将包括三个主要要素：(I)年度基本工资，(Ii)年度短期激励和(Iii)年度长期激励。
年度基本工资
年度基本工资提供与高管的经验和工作范围相对应的固定激励。每名执行干事预期的初始年基薪如下表所示。
|
执行主任
|
| |
年度
基本工资(1) |
| |
年度基数
工资(美元)(2) |
| ||||||
|
安东尼·斯墨菲特 - 总裁和集团首席执行官
|
| | | € | 1,387,040 | | | | | $ | 1,500,000 | | |
|
肯·鲍尔斯 - 执行副总裁总裁和集团首席财务官
|
| | | € | 878,458 | | | | | $ | 950,000 | | |
|
Laurent Sellier - 总裁，北美(包括墨西哥)首席执行官
|
| | | $ | 900,000 | | | | | $ | 900,000 | | |
|
萨维里奥·梅耶尔 - 总裁和欧洲、中东和非洲及亚太地区首席执行官
|
| | | € | 762,872 | | | | | $ | 825,000 | | |
|
Jairo Lorenzatto - 总裁兼拉塔姆首席执行官
|
| | | $ | 500,000 | | | | | $ | 500,000 | | |
(1)
以适用的服务合同或聘书中规定并汇总如下的货币表示年度基本工资。
(2)
为便于说明并保持一致，以美元为单位反映基本工资金额，并根据1.08144的汇率换算为欧元(对于那些将以欧元支付薪酬的高管)，该汇率代表2023年的日均汇率(据彭博社报道)。
年度短期激励计划
预计每位高管都有资格参加年度短期激励计划。下表反映了每个
的初始目标年度短期激励机会
347
目录
首席执行官，预计该机会将按比例申请SMurfit WestRock在完成后的2024财年部分。短期激励计划的业绩指标和相关目标将在完成后接受SMurfit WestRock薪酬委员会的审查和批准。每项获得的年度短期激励奖将以现金形式支付。
|
执行主任
|
| |
年度基数
工资(美元)(1) |
| |
目标
短期 奖励 商机 (%) |
| |
目标
短期 奖励 商机 (美元) |
| |||||||||
|
安东尼·斯墨菲特 - 总裁和集团首席执行官
|
| | | $ | 1,500,000 | | | | | | 175% | | | | | $ | 2,625,000 | | |
|
肯·鲍尔斯 - 执行副总裁总裁和集团财务总监
警官 |
| | | $ | 950,000 | | | | | | 125% | | | | | $ | 1,187,500 | | |
|
Laurent Sellier - 总裁，北美(包括墨西哥)首席执行官
|
| | | $ | 900,000 | | | | | | 75% | | | | | $ | 675,000 | | |
|
萨维里奥·梅耶尔 - 总裁和欧洲、中东和非洲及亚太地区首席执行官
|
| | | $ | 825,000 | | | | | | 75% | | | | | $ | 618,750 | | |
|
Jairo Lorenzatto - 总裁兼拉塔姆首席执行官
|
| | | $ | 500,000 | | | | | | 75% | | | | | $ | 375,000 | | |
(1)
为便于说明并保持一致，以美元为单位反映基本工资金额，并根据1.08144的汇率换算为欧元(对于那些将以欧元支付薪酬的高管)，该汇率代表2023年的日均汇率(据彭博社报道)。
年度长期激励奖
预计SMurfit WestRock将维持年度长期激励计划，旨在留住关键高管，并使SMurfit WestRock高管的利益与实现可持续的长期增长和业绩保持一致。预计具有多年归属期间的年度股权奖励将主要包括基于业绩的奖励，其中基于业绩的奖励占每名执行干事授予日价值的75%，基于时间的限制性股票单位奖励占每名执行干事授予日价值的其余25%。年度股权薪酬奖励的条款，包括奖励形式、适用的业绩指标和目标以及授予时间表，将在完成后接受SMurfit WestRock薪酬委员会的审查和批准。
下表反映了每位高管的拟议年度目标长期激励机会，每位高管将以美元表示。预计SMurfit WestRock薪酬委员会将在完成后不久向某些高管发放按比例分配的长期激励奖，以便在完成后的一年中实施他们新的年度薪酬机会。
|
执行主任
|
| |
长期目标
奖励机会 |
| |||
|
安东尼·斯墨菲特 - 总裁和集团首席执行官
|
| | | $ | 11,250,000 | | |
|
肯·鲍尔斯 - 执行副总裁总裁和集团首席财务官
|
| | | $ | 3,250,000 | | |
|
Laurent Sellier - 总裁，北美(包括墨西哥)首席执行官
|
| | | $ | 2,250,000 | | |
|
萨维里奥·梅耶尔 - 总裁和欧洲、中东和非洲及亚太地区首席执行官
|
| | | $ | 2,250,000 | | |
|
Jairo Lorenzatto - 总裁兼拉塔姆首席执行官
|
| | | $ | 800,000 | | |
首席执行官持股准则
预计蓝精灵WestRock将在完成之前建立一项在完成后生效的高管股权政策。该政策将要求每位高管受益
348
目录
在开始担任SMurfit WestRock高管后的五年内，拥有价值相当于高管年度基本工资倍数的SMurfit WestRock普通股。
个别协议
预计SMurfit WestRock或其子公司将与每位高管签订服务合同或聘书，该合同或聘书在完成后生效。以下是对每个预期服务合同或邀请函的具体条款的说明。
与斯穆菲特先生签订的服务合同
蓝精灵先生将担任蓝精灵西岩的总裁兼集团首席执行官，他将获得1,387,040欧元的年度基本工资，这取决于蓝精灵西岩薪酬委员会的年度审查，从2025年开始，目标年度奖金机会为年度基本工资的175%。对于2024日历年，斯穆菲特先生将有资格根据实际业绩获得2024财年SMurfit Kappa在完成之前已经过去的部分按比例计算的年度奖金，以及2024日历年剩余时间的按比例计算的年度奖金，其目标年度奖金机会与2025年相同。斯墨菲特先生还将有资格获得年度股权奖励，预计2025年的目标总授予日公平价值为11,250,000美元。有关拟授予股权奖励的计划的说明，请参阅下面标题为“蓝精灵西岩2024年长期激励计划”的章节。
斯墨菲特先生将有资格参加适用于相关地区高管的所有健康、福利和其他福利计划。斯墨菲特先生将有权按基本工资的10%的比率获得现金津贴，以代替雇主的养老金缴款。他还将获得汽车福利，蓝精灵西岩将支付他选择的最多两个俱乐部会员的费用(前提是俱乐部的选择需要得到蓝精灵西岩董事会的批准)。
斯墨菲特先生的服务合同在任何一方发出不少于12个月的通知后即可终止。雇主将有权通过支付相当于本应在通知期内到期的基本工资的代通知金(“Pilon”)来终止对斯莫菲特先生的雇用。代付款项可按月平均分期支付，直至支付皮隆的期间结束为止。斯墨菲特先生还可能被安排部分或全部园艺假，在此期间，他将继续领取基本工资和合同福利(不包括奖金)。
蓝精灵先生还将有资格参与蓝精灵西岩的高管离职计划，该计划不时生效，并受制于该计划的条款和条件。根据高管离职计划的条款，根据服务合同提供的任何通知或Pilon将按比例减少高管离职计划提供的遣散费福利。有关更多细节，请参阅下面题为“高管离职计划”的部分。
雇主将有权在其服务合同中规定的某些情况下，按照适用法律的规定，立即解雇斯莫菲特先生。
斯墨菲特先生在受雇期间和受雇终止时均须遵守保密和知识产权义务。在终止雇用后的12个月内，他还将受到竞业禁止、禁止招标和禁止交易的限制性契诺的约束(在终止雇用时，他必须休任何一段时间的园艺假)。
与鲍尔斯先生签订的服务合同
鲍尔斯先生将担任蓝石集团执行副总裁总裁兼集团首席财务官，他将获得878,458欧元的年度基本工资，这取决于蓝石薪酬委员会的年度审查，从2025年开始，目标年度奖金机会为年度基本工资的125%。对于2024日历年，鲍尔斯先生将有资格获得关于SMurfit Kappa 2024财年根据实际业绩在完成之前已经过去的部分按比例计算的年度奖金，以及2024财年剩余时间的按比例计算的年度奖金
349
目录
具有与2025年相同的目标年度奖金机会的日历年度。鲍尔斯先生还将有资格获得年度股权奖励，预计2025年的目标总授予日公平价值为3,250,000美元。有关拟授予股权奖励的计划的说明，请参阅下面标题为“蓝精灵西岩2024年长期激励计划”的章节。
鲍尔斯先生将有资格参加适用于相关地区高管的所有健康、福利和其他福利计划。鲍尔斯先生将有权按基本工资的10%的比率获得现金津贴，以代替雇主的养老金缴款。他还将获得汽车福利，蓝精灵韦斯特洛克将支付鲍尔斯先生选择的两个俱乐部的会员费(前提是俱乐部的选择需要得到蓝精灵韦斯特洛克董事会的批准)。
鲍尔斯先生的服务合同在任何一方发出不少于12个月的通知后即可终止。雇主将有权终止对鲍尔斯先生的雇用，方法是使皮隆仅等于通知期间应支付的基本工资。代付款项可按月平均分期支付，直至支付皮隆的期间结束为止。鲍尔斯先生可以在其通知期间的部分或全部时间内休园假，在此期间，他将继续领取基本工资和合同福利(不包括奖金)。
鲍尔斯先生还将有资格参加SMurfit WestRock的高管离职计划，该计划不时生效，并受该计划的条款和条件的限制。根据高管离职计划的条款，根据服务合同提供的任何通知或Pilon将按比例减少高管离职计划提供的遣散费福利。有关更多细节，请参阅下面题为“高管离职计划”的部分。
雇主将有权在鲍尔斯先生的服务合同中规定的某些情况下立即解雇他，并受适用法律的约束。
鲍尔斯先生在受雇期间和受雇终止时均须遵守保密和知识产权义务。他还将在终止雇用后的12个月内受到竞业禁止、禁止招标和禁止交易的限制性契约的约束(在终止雇用时，鲍尔斯先生必须休任何一段时间的园艺假)。
与萨利耶先生签订的服务合同
Sellier先生将担任总裁先生兼北美(包括墨西哥)首席执行官，他将获得900,000美元的年度基本工资，这取决于SMurfit WestRock薪酬委员会的年度审查，从2025年开始，目标年度奖金机会为年度基本工资的75%。对于2024日历年，A Sellier先生将有资格获得关于根据实际业绩在完成之前已经过去的SMurfit Kappa 2024财年部分按比例计算的年度奖金，以及2024日历年剩余时间的按比例计算的年度奖金，其目标年度奖金机会与2025年相同。B·Sellier先生还将有资格获得年度股权奖励，预计2025年的目标总授予日公平价值为2,250,000美元。有关拟授予股权奖励的计划的说明，请参阅下面标题为“蓝精灵西岩2024年长期激励计划”的章节。
先生将有资格参加适用于SMurfit WestRock类似职位的高管的退休、健康、福利和其他福利计划。他还将获得汽车福利。
B·Sellier先生还将有资格参与SMurfit WestRock的高管离职计划，该计划不时生效，并受该计划的条款和条件限制。有关更多细节，请参阅下面题为“高管离职计划”的部分。
先生在受雇期间和受雇终止时均须遵守保密和知识产权义务。他还将在终止雇佣后的12个月内受到竞业禁止、禁止招标和禁止交易的限制性公约的约束。
350
目录
与梅耶尔先生签订的服务合同
梅耶尔先生将担任总裁先生兼欧洲、中东和非洲及亚太地区首席执行官，他将获得762,872欧元的年度基本工资，这取决于SMurfit WestRock薪酬委员会的年度审查，从2025年开始，目标年度奖金机会为年度基本工资的75%。对于2024日历年，梅耶尔先生将有资格根据实际业绩获得关于SMurfit Kappa 2024财年在完成之前已经过去的部分的按比例发放的年度奖金，以及2024日历年剩余时间的按比例发放的年度奖金，其目标年度奖金机会与2025年相同。梅耶尔先生还将有资格获得年度股权奖励，预计2025年的目标总授予日公平价值为2,250,000美元。有关拟授予股权奖励的计划的说明，请参阅下面标题为“蓝精灵西岩2024年长期激励计划”的章节。
梅耶尔先生将有资格参加适用于高管的所有健康、福利和其他福利计划。他还将获得汽车福利。
梅耶尔先生还将有资格参加蓝精灵WestRock的高管离职计划，该计划不时生效，并受该计划的条款和条件的限制。根据高管离职计划的条款。有关更多细节，请参阅下面题为“高管离职计划”的部分。
梅耶尔先生在受雇期间和受雇终止时均须遵守保密和知识产权义务。他还将在终止雇佣后的12个月内受到竞业禁止、禁止招标和禁止交易的限制性公约的约束。
洛伦扎托先生的聘书
洛伦扎托先生将担任LATAM的总裁兼首席执行官，他将获得500,000美元的年度基本工资，这取决于SMurfit WestRock薪酬委员会的年度审查，从2025年开始，目标年度奖金机会为年度基本工资的75%。对于2024日历年，Lorenzatto先生将有资格获得与WestRock 2024财年根据实际业绩在完成之前已经过去的部分按比例分配的年度奖金，以及2024日历年剩余时间的按比例分配的年度奖金，其目标年度奖金机会与2025年相同。洛伦扎托先生还将有资格获得年度股权奖励，预计2025年的目标总授予日公平价值为800,000美元。有关拟授予股权奖励的计划的说明，请参阅下面标题为“蓝精灵西岩2024年长期激励计划”的章节。
Lorenzatto先生将有资格参加适用于SMurfit WestRock类似职位的高管的退休、健康、福利和其他福利计划。他还将获得汽车福利。
就Lorenzatto先生与WestRock的控制权变更服务协议而言，该协议的条款与WestRock的高管作为一方的控制权变更服务协议的条款一致，如本委托书/招股说明书题为“WestRock董事和高管在合并中的利益组合-在控制权变更终止时或之后的付款”一节中所述。SMurfit WestRock承认，Lorenzatto先生将有充分的理由(如其中所定义的)在完成时生效，并同意他可以提供有充分理由的辞职通知(该通知应至少提前60天提供)，直到辞职两周年，并获得协议规定的遣散费和福利。此外，根据控制权变更协议，因死亡或残疾而终止对洛伦扎托先生的雇用将构成符合遣散费资格的终止。除要约书修改外，Lorenzatto先生的控制权变更服务协议将在完成后根据其条款继续有效。如果Lorenzatto先生继续受雇于蓝精灵WestRock，并且没有根据他的控制权变更服务协议提供充分理由的辞职通知，那么控制权变更服务协议将在完成两周年时到期，不支付任何款项。如果控制权变更离职协议到期，而洛伦扎托先生没有根据该协议有权获得遣散费福利，并且如果洛伦扎托先生在此之后继续受雇，那么他将有资格参与SMurfit WestRock的高管离职计划。
351
目录
Lorenzatto先生与WestRock的限制性契约协议在完成后将根据其条款继续有效，其中的竞业禁止、非招标和保密契约将进行修改，以涵盖蓝精灵WestRock的适用企业、员工和客户。
年度短期激励计划
预计蓝精灵WestRock将在完成之前采用年度短期激励计划，完成后生效。该计划的实质性条款还有待SMurfit WestRock薪酬委员会的审查和批准，摘要如下。摘要不包含有关年度短期激励计划的所有信息。摘要的全文应参考年度短期激励计划全文，并应与之一并阅读，该计划将作为证据添加到本委托书/招股说明书的修正案中。
年度短期激励计划的合格参与者将包括SMurfit WestRock高管。根据年度短期激励计划，每位高管将有资格获得一笔奖金，奖金的支付依据是SMurfit WestRock薪酬委员会根据财务、运营、战略和可持续发展业绩、个人业绩和/或由SMurfit WestRock薪酬委员会酌情决定的其他指标制定的业绩目标的实现情况。根据该计划，除非蓝精灵西岩薪酬委员会另有指定，否则业绩期间将为蓝精灵西岩的财年。根据该计划支付的每一笔奖金都将以现金形式发放。一旦控制权发生变更，该计划将终止，每个符合资格的参与者将有权根据控制权变更在业绩期间所经过的天数获得按比例分配的奖金，业绩被视为达到了目标水平和截至控制权变更前最后可行日期的实际业绩水平中较大的一者。
高管离职计划
预计蓝精灵WestRock将在完成之前通过一项高管离职计划，该计划在完成后生效。该计划的实质性条款还有待SMurfit WestRock薪酬委员会的审查和批准，摘要如下。摘要不包含有关高管离职计划的所有信息。本摘要以高管离职计划全文为参考，并应与之一并阅读，该全文将作为证据添加到本委托书/招股说明书的修正案中。
高管离职计划的合格参与者将包括(但不限于)斯穆菲特、鲍尔斯、塞利耶和迈耶先生。预计Lorenzatto先生将被指定参与高管离职计划，如果他在此时继续受雇于SMurfit WestRock的话，他将在完成与WestRock的控制权变更协议两周年时被指定参与高管离职计划。
根据《高管离职计划》，符合条件的高管如果在斯穆菲特·韦斯特罗德控制权变更后的两年内或之后的任何时间被无故终止雇佣，将有权获得(取决于该高管执行有利于斯穆菲特·韦斯特罗克的债权的解除声明并继续遵守适用的限制性契约)：
•
高管年度基本工资和目标年终奖之和的指定倍数，该倍数等于2倍(对于斯穆菲特先生)或1.5倍(对于鲍尔斯、塞利耶和迈耶先生)；
•
终止年度按比例分配的目标年度奖金(“按比例分配的奖金”)；以及
•
医疗保险补贴付款通常等于等于适用遣散费倍数的年数的适用保费成本(“Healthcare Continue Benefits”)。
根据《高管离职计划》，任何符合条件的高管，如在SMurfit WestRock控制权变更时或之后两年内被无故解雇或有充分理由辞职，将有权获得(取决于高管执行有利于SMurfit WestRock的债权豁免并继续遵守适用的限制性契约)：
352
目录
•
年度基本工资和目标年终奖之和的指定倍数，该倍数等于3倍(对于斯穆菲特先生)或2倍(对于鲍尔斯、塞利耶和梅耶尔先生)；
•
按比例分配的奖金；以及
•
医疗保健延续福利。
《高管离职计划》预计将规定，对于属于美国纳税人的合格参与者，如果向符合资格的高管支付的与控制权变更相关的付款和福利，无论是根据遣散费计划或其他方式，将被征收根据《守则》第280G和4999节征收的黄金降落伞消费税，该高管将获得所有此类付款和福利并支付消费税，或者此类付款和福利将在必要程度上减少，从而不适用消费税。无论哪种方法，都会导致高管保留的付款和福利的税后金额较高。
任何通知、Pilon、遣散费或适用法律或当地服务合同要求的其他解雇金或福利，都将按比例减少根据高管离职计划提供的遣散费福利。反之，如果此等本地通知、付款或福利对行政人员较根据《行政人员离职计划》提供的遣散费福利更为有利，则该行政人员将收到本地通知、付款或福利，而不会收到根据《行政人员离职计划》提供的遣散费福利。
蓝精灵WestRock 2024长期激励计划
预计蓝精灵西岩将在完成之前通过一项长期激励计划，预计该计划将被称为蓝精灵西岩2024长期激励计划(LTI计划)，在完成后生效。该计划的实质性条款还有待SMurfit WestRock薪酬委员会的审查和批准，摘要如下。摘要不包含有关LTI计划的所有信息。本摘要通过参考LTI计划全文进行限定，并应与LTI计划全文一起阅读，该计划将作为证据添加到本委托书/招股说明书的修正案中。
管理和资格
LTI计划预计将由SMurfit WestRock薪酬委员会管理。薪酬委员会有权选择可能被授予奖励的合格员工、董事或顾问/独立承包商，确定这些奖励所涵盖的股份数量，并制定这些奖励的条款、条件和规定。在适用法律施加的任何限制的限制下，薪酬委员会可以将其在LTI计划下的权力授权给蓝精灵WestRock的某些官员。
奖项类型
根据LTI计划，薪酬委员会可授予限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位、股票期权，包括旨在符合守则第422节特别税收待遇的激励性股票期权、股票增值权、股票奖励(可能受基于时间或业绩的归属条件的限制)以及现金红利奖励。
可供发行的股票
目前，根据LTI计划授予的奖励，预计将保留2600万股SMurfit WestRock股票供发行。根据LTI计划预留供发行的SMurfit WestRock股票将从授权但未发行的股份和库存股中预留。所有股票仍可根据LTI计划发行，直至根据期权或特别行政区的行使而发行或根据股票或股票单位授予而发行为止。任何在授予奖励后被没收或以其他方式未发行的股票，预计仍可根据LTI计划发行。可作为激励性股票期权发行的股票数量不得超过根据LTI计划为发行预留的S-fit WestRock股票数量。
353
目录
非员工董事奖励限制
非员工董事计划将规定，任何非员工董事个人在任何日历年度内不得因作为非员工董事的服务而获得公平市场总价值超过750,000美元的奖励或现金预留金。
调整
如果发生公司交易或蓝精灵西岩资本结构的其他变化，包括合并、合并、收购财产或股份、配股、清算、处置蓝精灵西岩对附属公司的直接或间接所有权、股份股息、股份拆分、重组、股份合并或资本重组，薪酬委员会可进行其认为适当和公平的替代或调整，包括根据LTI计划为发行和交付预留的股份或其他证券的总数和种类、个人限额、未完成奖励的股票或其他证券的数量和种类以及适用于未完成奖励的业绩目标。
控件中的更改
如果SMurfit WestRock的(定义见LTI计划)发生控制权变更，并且根据LTI计划以满足某些要求(包括奖励类型相同、价值相同、受不低于优惠条款和条件且与公开交易证券有关)的替换奖励的形式作出的未完成奖励没有继续或假定，然后，每位符合资格的员工和董事将在“控制权变更”的生效日期(根据适用的奖励协议确定的适用业绩目标的实现程度)自动取消，以换取LTI计划中规定的某些付款，而这些权利在LTI计划下的当时未偿还的赠款中没有被继续或承担。在控制权变更后24个月内，任何符合规定要求的替代裁决将在持有人无故终止雇用或有充分理由(在适用的裁决协议中包括的范围内)终止时全额授予。就业绩奖励而言，在控制权变更时，业绩目标将被视为达到了目标水平和实际业绩水平中的较大者，直至控制权变更前最后可行日期为止(不论此种奖励是在控制权变更时授予的，还是由购置人以合格替代奖励的形式承担)。
修改
SMurfit WestRock董事会可在其认为必要或适当的范围内不时修改LTI计划，但不得在未经股东批准的情况下进行修改，条件是根据适用法律或适用的证券交易所规则需要获得股东批准，且未经参与者同意，任何修改不得对参与者先前授予的奖励的任何权利造成实质性和不利影响。
计划期限
LTI计划将规定，在LTI计划生效之日起十周年当日或之后不得提供任何赠款。
354
目录
董事薪酬
本部分由两部分组成。第一部分题为《董事的历史薪酬》，提供了S-K《美国证券交易委员会条例》第4402条所要求的信息，涉及在SMurfit Kappa的2023财年担任SMurfit Kappa非雇员董事的SMurfit WestRock非雇员董事。这一披露包括在SMurfit Kappa的2023财年就他们在SMurfit Kappa及其子公司的服务向这些个人支付的补偿。第二部分题为“完成后董事薪酬安排”，介绍了预计适用于非雇员董事的某些完成后薪酬安排，这些安排在完成后仍有待蓝精灵WestRock董事会或其适当委员会的审查和批准。
历史董事薪酬
SMurfit Kappa非雇员董事的薪酬包括基本的年度现金费用和额外董事会职责(例如，高级独立董事和委员会成员)的现金费用。如果某一年所承诺的时间大大超过预期，也可支付额外费用。SMurfit Kappa董事会保留酌情决定权，在适当的情况下以股票而不是现金的形式向非雇员董事支付报酬。
下表汇总了SMurfit Kappa非员工董事费用。2023年，费用增加了4%，与执行干事的工资增幅一致，低于广大工作人员的平均增幅。
|
名称
|
| |
年费
($)(1) |
| |||
|
椅子
|
| | | | 393,644 | | |
|
非员工董事基本费
|
| | | | 78,729 | | |
| 附加费 | | | | | | | |
|
董事高级独立费用
|
| | | | 67,482 | | |
|
委员会主席费用
|
| | | | 67,482 | | |
|
委员会会费
|
| | | | 22,494 | | |
(1)
根据彭博社 - 1.08144报道的2023年日均汇率，表中以欧元支付并以美元表示。
下表汇总了在2023年担任SMurfit WestRock非员工董事非员工董事的每位SMurfit WestRock非员工董事在2023年获得的总薪酬。
|
名称(1)
|
| |
赚取的费用或
现金支付 ($) |
| |
所有其他
薪酬 ($) |
| |
合计
($) |
| |||||||||
|
Irial Finan（主席）
|
| | | | 393,644 | | | | | | — | | | | | | 393,644 | | |
|
卡罗尔·费尔韦瑟
|
| | | | 146,211 | | | | | | — | | | | | | 146,211 | | |
|
玛丽·林恩·弗格森-麦克休
|
| | | | 101,223 | | | | | | — | | | | | | 101,223 | | |
|
Kaisa Hietala
|
| | | | 146,211 | | | | | | — | | | | | | 146,211 | | |
|
卢尔德·梅尔加
|
| | | | 101,223 | | | | | | — | | | | | | 101,223 | | |
|
约尔根·布尔·拉斯穆森
|
| | | | 146,211 | | | | | | — | | | | | | 146,211 | | |
(1)
根据彭博社 - 1.08144报道的2023年日均汇率，表中以欧元支付并以美元表示。
355
目录
完工后董事薪酬安排
预计Smurfit WestRock将建立一项自完成之日起生效的非员工董事薪酬计划，其预期重大条款概述如下。Smurfit WestRock非员工董事薪酬计划的最终条款须经Smurfit WestRock董事会（或其适用委员会）批准。
|
元素
|
| |
金额（$）
|
| |||
|
基本现金保留人
|
| | | | 120,000 | | |
| 额外现金保留者 | | | | | | | |
|
非执行主席
|
| | | | 100,000 | | |
|
审计委员会主席
|
| | | | 25,000 | | |
|
薪酬委员会主席
|
| | | | 20,000 | | |
|
提名委员会主席
|
| | | | 20,000 | | |
|
可持续发展委员会主席
|
| | | | 20,000 | | |
|
年度股票授予 - 董事(非执行主席除外)
|
| | | | 175,000 | | |
|
年度股票赠与 - 非执行主席
|
| | | | 275,000 | | |
预计总部设在美国的非雇员董事将有机会推迟全部或部分年度现金预聘金和年度股票授予。
预计蓝精灵西岩将在完成之前建立董事的股权政策，完成后生效。该政策将要求每一名非雇员董事在被任命为蓝精灵西岩董事会成员后五年内实益拥有价值相当于董事年度现金基础聘用金的倍数的蓝精灵西岩普通股。
356
目录
法律事务
此处提供的SMurfit WestRock股票的有效性将由Matheon LLP为SMurfit WestRock传递。
357
目录
专家
SMurfit Kappa Group plc截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期间的每一个年度的合并财务报表，已根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所毕马威的报告以及上述事务所作为会计和审计专家的权威列入本报告。
蓝精灵西岩有限公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期间的每一个年度的合并财务报表，已根据本文其他部分出现的独立注册公共会计师事务所毕马威的报告并经该事务所作为会计和审计专家的授权列入本报告。
[br]WestRock公司截至2023年9月30日的年度报告(Form 10-K)中所列的WestRock公司合并财务报表，以及WestRock公司截至2023年9月30日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在本报告中，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
358
目录
未来股东提案
如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与WestRock股东未来的任何会议。然而，如果合并没有完成，WestRock股东将继续有权出席和参加WestRock股东大会。
正如WestRock于2023年12月13日提交的2024年股东周年大会(“2024年股东周年大会”)的年度委托书中所述，WestRock股东拟在与将于2025年举行的WestRock股东年会(“2025年年会”)有关的委托书和委托书表格中提出的任何一项或多项建议必须符合交易所法案第14a-8条规定的程序。要获得纳入资格，您的提案(S)必须在不迟于2024年8月15日之前由WestRock在WestRock的主要执行办公室收到。
[br}西岩的章程规定，任何股东提案(包括董事提名)，如果不是根据交易所法案第14a-8条提交以纳入2025年年会的委托书，而是寻求直接在2025年年会上提交的，必须在不迟于2024年年会一周年前第90天收盘，也不迟于2024年年会一周年前120天收盘提交给西岩的主要执行办公室。在每一种情况下，通知都必须包括西岩公司章程中规定的信息。如果2025年年会在2024年年会周年纪念日之前30天或之后60天以上举行，则通知必须在年会前第120天营业结束前送达，不得迟于年会前第90天营业结束时或WestRock首次公布该会议日期后第7天送达。因此，要提交任何此类提案，股东必须在2024年9月28日收盘前提交所需的通知，并在2024年10月28日收盘前提交所需的通知，但上述情况除外。此外，打算征集委托书以支持除西岩的被提名人以外的董事被提名人参加未来股东大会的股东必须遵守交易法规则第14a-19(B)条的额外要求。
可向其提交建议书的WestRock主要执行办公室的邮寄地址是美国佐治亚州亚特兰大阿伯纳西路1000号，邮编：30328。建议应提请公司秘书注意。通过电子邮件交付不构成向WestRock的主要执行办公室交付。
359
目录
代理材料入库
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份委托声明或年度报告(视情况而定)，满足对共享同一地址的两个或多个股东的委托书和年报的交付要求。在《证券交易法》允许的情况下，除非您另有建议，否则如果您以“街道名称”持有您的股票，并且您和您邮寄地址的其他居民使用相同的姓氏，并且在同一经纪商、银行或其他被提名人的帐户中拥有WestRock股票，则您的被提名人向您的地址投递了一套代理材料。这种分娩方式被称为“家庭包养”。家政服务减少了您收到的邮件数量，节省了打印和邮资成本，并有助于保护环境。参与持股的股东继续收到单独的投票指导卡和电子投票控制号码。如果股东希望现在或将来收到一份单独的代理材料副本，请写信给WestRock公司，地址是美国佐治亚州亚特兰大阿伯纳西路1000号，邮编：30328，或致电+1(770)448-2193。共享同一地址的受益人如果正在收到代理材料的多份副本，并希望在未来收到这些材料的单一副本，则应联系其经纪人、银行或其他被指定人提出这一请求。
如果您是注册股东或在员工福利计划中持有您的股份，我们将分别向您和您地址的每个注册股东或计划股东发送代理材料集。
360
目录
加拿大证券法的某些考虑因素
根据交易协议的条款，WestRock股东最终将有权根据合并获得SMurfit WestRock股票。SMurfit WestRock股票将根据适用的加拿大证券法律、法规、规则和国家文书(统称为“加拿大证券法”)的招股说明书要求豁免发行。由于WestRock现在是，而且在发行SMurfit WestRock股票时，已经超过四个月，是加拿大多个司法管辖区的报告发行人，而且由于合并完成后，SMurfit WestRock将成为WestRock的母公司，根据加拿大证券法，出售或转售可向WestRock股东发行的SMurfit WestRock股票一般不受加拿大证券法的转售限制，前提是：(I)此类出售或转售不是加拿大证券法所指的“控制分销”；(Ii)没有为市场做好准备或在加拿大创造对SMurfit WestRock股票的需求；。(Iii)没有就该等出售或转售向任何人士或公司支付特别佣金或代价；。以及(Iv)如果出售证券持有人是“内部人士”(主要包括直接或间接实益拥有、控制或指挥SMurfit WestRock所有未偿还有投票权证券所附带的10%或以上投票权的人士或公司)，或SMurfit WestRock的高级管理人员或董事，则出售证券持有人没有合理理由相信SMurfit WestRock此时违反加拿大证券法。
361
目录
您可以在哪里找到更多信息
西岩向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅西岩提交的美国证券交易委员会文件。此外，您还可以访问西岩公司的互联网站https://ir.westrock.com.，免费获得西岩公司与美国证券交易委员会的文件副本WestRock的互联网网站地址仅作为非活动文本参考。除已向美国证券交易委员会提交的下列文件的副本外，WestRock网站上提供的信息不是本委托书/招股说明书的一部分，因此不包含在此作为参考。
本委托书/招股说明书中或通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何文件中有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，每项此类陈述均以该合同或作为证物提交给美国证券交易委员会的其他文件为限。美国证券交易委员会允许西岩银行在本委托书/招股说明书文件中通过引用将西岩银行与美国证券交易委员会的文件合并。这意味着WestRock可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。本文档参考并入了西岩之前向美国证券交易委员会提交的文件，以及西岩可能在本文件日期之后至西岩特别会议日期之前向美国证券交易委员会提交的文件。这些文件包含有关WestRock及其财务状况的重要信息。通过引用合并到本委托书/招股说明书中的信息被认为是本委托书/招股说明书的一部分，蓝石集团和西岩银行向美国证券交易委员会提交的以后可能会更新和取代该信息。WestRock通过引用并入下列文件以及其随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交且在WestRock特别会议日期之前提交的任何文件：
•
截至2023年9月30日的年度Form 10-K年报，于2023年11月17日提交给美国证券交易委员会；
•
西岩于2023年12月13日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中包含的信息，并纳入西岩截至2023年9月30日的年度报告Form 10-K的第三部分；
•
截至2023年12月31日的季度10-Q表季度报告，于2024年2月2日提交给美国证券交易委员会；以及
•
目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告分别于2023年12月15日和2024年1月30日提交。
任何人都可以免费向投资者关系部索取本委托书/招股说明书以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的任何文件或有关WestRock的其他信息的副本，直接通过书面或电话请求发送至WestRock Company，邮编：美国佐治亚州亚特兰大，邮编：30328；或致电：+1(770)448-2193；或致电WestRock的代理律师InnisFree M&A Inc.，电话：(877)750-8312(美国和加拿大免费)或+1(412)232-3651(其他地点)；或通过上面提供的地址从美国证券交易委员会网站下载。
尽管有上述规定，但WestRock就任何当前的8-K表格报告(包括相关证物)提供的信息，根据并按照美国证券交易委员会的规则和规定，不被视为就交易法而言是“存档”的，将不被视为通过引用并入本委托书/招股说明书。
蓝精灵卡帕和蓝精灵西岩目前都没有向美国证券交易委员会提交报告。在本委托书/招股说明书包含的注册说明书生效后，蓝石资本将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。蓝精灵韦斯特罗德的美国证券交易委员会文件将在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众公布。
本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向或从在该司法管辖区进行此类委托书征集违法的任何人征集委托书。您只应依靠本委托书/招股说明书中包含或引用的信息来投票您的WestRock
362
目录
特别会议上的股票。WestRock未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2024年4月26日。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，向股东邮寄本委托书/招股说明书不会产生任何相反的影响。
363
目录
附件A
严格保密
执行版本
执行版本
交易协议
在
之间
SMURFIT KAPPA GROUP PLC，
WESTROCK Company，
Sun MEGER SEARCH，LLC，
和
赛斐威有限公司
(TO更名并重新注册为SMURFIT WEStroCK PLC）
(TO更名并重新注册为SMURFIT WEStroCK PLC）
截止日期
2023年9月12日
目录
目录
| |
1.
解释
|
| | | | A-1 | | |
| |
1.1
某些定义
|
| | | | A-1 | | |
| |
1.2
其他地方定义的术语
|
| | | | A-15 | | |
| |
1.3
施工
|
| | | | A-17 | | |
| |
1.4
标题
|
| | | | A-18 | | |
| |
1.5
时间
|
| | | | A-18 | | |
| |
2.
股东通函
|
| | | | A-18 | | |
| |
2.1
方案
|
| | | | A-18 | | |
| |
2.2
份额更改
|
| | | | A-18 | | |
| |
3.
方案的实施；法院会议和股东特别大会
|
| | | | A-19 | | |
| |
3.1
太阳方对本计划的责任
|
| | | | A-19 | | |
| |
3.2
Willow对本计划的责任
|
| | | | A-20 | | |
| |
3.3
Sun未修改方案
|
| | | | A-20 | | |
| |
3.4
准备美国注册声明、委托书/招股说明书和英国招股说明书；Willow特别会议
|
| | | | A-21 | | |
| |
3.5
修改条款
|
| | | | A-24 | | |
| |
3.6
就某些事项进行咨询
|
| | | | A-24 | | |
| |
4.
股权奖励的处理
|
| | | | A-25 | | |
| |
4.1
Sun Equity Awards
|
| | | | A-25 | | |
| |
4.2
柳树股权奖
|
| | | | A-25 | | |
| |
4.3
Willow、Sun和Listco行动
|
| | | | A-27 | | |
| |
5.
柳阳传导
|
| | | | A-27 | | |
| |
5.1
柳树经商
|
| | | | A-27 | | |
| |
5.2
Sun开展业务
|
| | | | A-30 | | |
| |
5.3
非邀请函适用于Willow
|
| | | | A-32 | | |
| |
5.4
非征集适用于Sun
|
| | | | A-35 | | |
| |
6.
声明和保证
|
| | | | A-37 | | |
| |
6.1
Willow表示和保修
|
| | | | A-37 | | |
| |
6.2
Sun声明和保修
|
| | | | A-51 | | |
| |
7.
其他协议
|
| | | | A-66 | | |
| |
7.1
访问；保密；某些事件通知
|
| | | | A-66 | | |
| |
7.2
意见书和监管审批
|
| | | | A-67 | | |
| |
7.3
董事和高级职员赔偿保险
|
| | | | A-70 | | |
| |
7.4
就业和福利事务
|
| | | | A-72 | | |
| |
7.5
证券交易所上市
|
| | | | A-74 | | |
| |
7.6
公司治理
|
| | | | A-74 | | |
| |
7.7
融资
|
| | | | A-75 | | |
| |
7.8
柳叶债的治疗
|
| | | | A-79 | | |
| |
7.9
规则16b-3操作
|
| | | | A-81 | | |
A-I
目录
| |
7.10
创建可分配储量
|
| | | | A-82 | | |
| |
7.11
某些Listco股东决议
|
| | | | A-82 | | |
| |
7.12
Listco的义务
|
| | | | A-82 | | |
| |
7.13
收购法规
|
| | | | A-82 | | |
| |
7.14
证券持有人诉讼
|
| | | | A-83 | | |
| |
7.15
董事辞职
|
| | | | A-83 | | |
| |
7.16
退市
|
| | | | A-83 | | |
| |
7.17
爱尔兰收购规则
|
| | | | A-83 | | |
| |
7.18
某些税务事项
|
| | | | A-83 | | |
| |
7.19
S指数
|
| | | | A-84 | | |
| |
8.
条件完成；完成
|
| | | | A-84 | | |
| |
8.1
各方义务的条件
|
| | | | A-84 | | |
| |
8.2
太阳方的义务条件
|
| | | | A-85 | | |
| |
8.3
柳树的义务条件
|
| | | | A-86 | | |
| |
8.4
完成
|
| | | | A-87 | | |
| |
8.5
合并
|
| | | | A-90 | | |
| |
8.6
代扣代缴
|
| | | | A-94 | | |
| |
9.
终止
|
| | | | A-95 | | |
| |
9.1
终止
|
| | | | A-95 | | |
| |
9.2
终止的某些影响
|
| | | | A-96 | | |
| |
10.
一般
|
| | | | A-99 | | |
| |
10.1
公告
|
| | | | A-99 | | |
| |
10.2
通知
|
| | | | A-99 | | |
| |
10.3
作业
|
| | | | A-100 | | |
| |
10.4
对应对象
|
| | | | A-100 | | |
| |
10.5
修正案
|
| | | | A-100 | | |
| |
10.6
完整协议
|
| | | | A-101 | | |
| |
10.7
损坏不足
|
| | | | A-101 | | |
| |
10.8
补救和豁免
|
| | | | A-101 | | |
| |
10.9
可分割性
|
| | | | A-101 | | |
| |
10.10
不合作，不代理
|
| | | | A-101 | | |
| |
10.11
进一步保证
|
| | | | A-102 | | |
| |
10.12
成本和费用
|
| | | | A-102 | | |
| |
10.13
适用法律；管辖权；放弃陪审团审判
|
| | | | A-102 | | |
| |
10.14
第三方受益人
|
| | | | A-103 | | |
| |
10.15
陈述和保修无效
|
| | | | A-103 | | |
| |
10.16
融资来源责任
|
| | | | A-103 | | |
| |
10.17
Willow同意或选择
|
| | | | A-104 | | |
A-II
目录
本交易协议签订日期为2023年9月12日
作者和其中：
(1)
SMurfit Kappa Group plc，一家在爱尔兰注册成立的上市有限公司，注册号为433527，注册办事处位于爱尔兰都柏林4号Clonskeagh的比奇山(以下简称“太阳”)。
(2)
在特拉华州注册成立的公司WestRock Company(下称“Willow”)，
(3)
Cepheidway Limited(将更名并重新注册为SMurfit WestRock plc)，这是一家在爱尔兰注册成立的私人有限公司，注册号为607515，注册办事处位于爱尔兰都柏林4号克隆斯凯格的比奇山丘(下称“Listco”)和
(4)
Sun Merger Sub，LLC，一家在特拉华州成立的有限责任公司(下称“合并子公司”)。
独奏会：
(A)
Listco是本交易协议(“协议”)的订约方，其目的是通过太阳交易所(定义见下文)和合并(定义见下文)合并Sun Group(定义见下文)和Willow Group(定义见下文)的业务。
(B)
本协议列明双方已同意(定义见下文)进行太阳股份交易所及合并的若干事项，包括与此相关的若干陈述、保证、契诺及协议及其各项条件。
(C)
双方意欲通过本计划(定义见下文)实施太阳股票交易所。
(D)
Willow董事会(“Willow董事会”)一致认为：(I)根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，(I)已确定本协议和本协议拟进行的交易(统称为太阳股份交易所和合并，“交易”)对Willow及其股东是明智和公平的，并符合其最佳利益；(Ii)已批准本协议的签署和交易的完成；(Iii)已通过Willow董事会建议(定义见下文)及(Iv)指示通过本协定及Willow可分配储量决议案(定义见下文)，以供Willow特别会议审议。
(E)
Sun董事会(“Sun董事会”)一致同意：(I)已确定本协议和交易符合Sun及其股东的最佳利益，(Ii)已批准本协议的签署和交易的完成，(Iii)通过太阳董事会的建议(定义如下)和(Iv)指示将股东特别大会决议提交特别股东大会审议，并将法院会议决议提交法院会议审议(每个该等定义的术语如下)。
因此，考虑到本协议中所载的相互契诺和协议，并出于其他良好和有价值的对价，双方同意如下：
1.
解读
1.1
某些定义
在本协议中，下列词语的含义应与其相对：
“可接受的保密协议”是指一项保密协议，该协议所包含的条款总体上对Sun或Willow的优惠程度不低于
中所包含的条款
A-1
目录
保密协议，除非此类保密协议不需要包括限制对Sun竞争建议书或Willow竞争建议书(视情况而定)进行或修改或修改的停顿条款；
“法案”指爱尔兰2014年公司法；
“反垄断法”是指任何司法管辖区旨在或意图(A)禁止、限制或规范可能具有通过合并或收购或其他方式创造垄断、削弱竞争或限制贸易的目的或效果的行为的任何法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则及其他法律，或(B)禁止、限制或监管外国投资或外国补贴；
“比利时法律权利”是指由比利时法律管辖的、受比利时法律管辖的、受比利时法律管辖的、对电子商务参与者持有的同一发行证券(即，可以通过ISIN确定)的一系列簿记权益的可替代共有权利；
“反贿赂法”指英国2010年反贿赂法；
“反贿赂法”是指适用的下列任何和所有法律：1977年《美国反海外腐败法》；《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》及相关执行法规；英格兰和威尔士有关贿赂和/或腐败的普通法或立法，包括1889年《公共机构反腐败法》；经1916年《预防腐败法》和2001年《反恐怖主义、犯罪和安全法》补充的1906年《防止腐败法》；《贿赂法》；《2002年犯罪收益法》；以及任何司法管辖区的刑事和反竞争法和/或反贿赂、反腐败和/或反洗钱法中与反贿赂或反腐败有关的任何规定；
“营业日”是指除星期六、星期日或爱尔兰、英国或纽约州的银行被法律授权或要求关闭的日子外的任何日子；
“CDIS”是指由CREST储存库发行的代表CREST成员在有效时间对担保的权益的英国法律证券(包括CREST被提名人的EB参与者账户中关于此类担保的比利时法律权利)；
“中央证券托管所”或“中央证券托管所”具有《特别提款权》第二条赋予该术语的含义；
“CERCLA”系指修订后的1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》及其颁布的规则和条例；
“许可”是指从任何政府实体或其他第三方获得的与实施交易有关的所有同意、许可、批准、许可、许可、不采取行动、命令和豁免、等待期终止或期满，以及向任何政府实体或其他第三方提出或提供的所有登记、申请、通知和备案；
“代码”指修订后的1986年美国国内收入代码；
“完成”是指太阳交易所和合并的完成；
“条件”是指第28.1条、第8.2条和第8.3条规定的对太阳证券交易所和合并的条件，其中任何一项条件；
《保密协议》是指Willow与Sun之间的保密协议，日期为2023年1月20日，并可不时修改；
“合同”是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、和解协议、租赁、转租、有约束力的谅解、票据、期权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款或信贷协议、许可证、再许可、保险单或其他具有法律约束力的承诺或
A-2
目录
自本合同生效之日起或此后有效的任何性质的承诺；但合同不应包括任何柳树福利计划或阳光福利计划；
“受控集团责任”是指下列任何和所有责任：(A)根据ERISA标题IV；(B)根据ERISA第302节；(C)根据守则第412、430和4971节；(D)因未能遵守第601节及以下节的持续保险要求而承担的任何责任。ERISA和《守则》第4980B条，或(E)外国法律相应或类似规定；
“法庭听证”是指高等法院根据该法第453条对批准该计划的请愿书进行的听证；
“法院会议”是指根据法案第450节高等法院命令召开的一次或多次太阳股东大会(及其任何休会)，以审议并在认为合适的情况下批准该计划(经修订或不经修订)；
“法院会议决议”是指为批准和实施该计划而在法院会议上提出的决议；
“法院命令”是指高等法院根据该法第453节批准该计划的一项或多项命令；
“信贷协议”是指截至2022年7月7日，Willow、WRKCo Inc.、加拿大WestRock公司/Compagnie WestRock du Canada Corp.、WRK卢森堡公司、Willow的某些子公司、不时作为贷款人以及作为行政代理和多币种代理的富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)之间的信贷协议。
“CREST”或“CREST系统”是指根据EuroClear UK&International Limited(或其任何继承人或受让人不时以此类身份运行)或该系统的任何替代者按照CREST规定对证券交易和持有无证书证券进行无纸化结算的系统；
“佳洁士储存库”是指友邦保险的子公司佳洁士储存库有限公司(或其任何继承人或受让人)；
“CREST指定人”是指CIN(比利时)有限公司、CREST储存库的子公司，或代表CREST储存库被指定为代名人的任何其他机构，包括CREST储存库本身；
“CREST法规”是指经修订的英国2001年《无证书证券法规》；
“CSDR”指《欧盟中央证券托管条例》(条例(EU)第909/2014号)；
“指定股份”是指任何(I)由Willow、Willow集团任何其他成员和/或Willow集团任何成员的任何被提名人不时持有的Sun股票和(Ii)任何库存股；
“DGCL”指经修订的特拉华州公司法总则；
“DLLCA”指经修订的特拉华州有限责任公司法；
“DSO”指特拉华州国务卿；
“DTC”是指存托信托公司(或其任何继承人或受让人不时以此类身份)或此类系统的任何替代者；
“DTC指定人”是指DTC授权代表可能不时提名的公司或其他实体；
“DTRs”是指FCA根据FSMA第VI部分制定的披露指南和透明度规则(如FCA的规则和指南手册中所述，此类文件可能会不时修改或补充)；
A-3
目录
“EB Nominee”指根据英格兰和威尔士法律成立、注册号为02369969的欧洲结算银行全资子公司EuroClear Nominees Limited(或不时以此类身份担任该银行的任何继承人或受让人)；
“电子商务参与者”是指电子商务系统的参与者，该参与者已达成协议，按照欧洲结算的条款和条件参与电子商务系统；
“EB系统”是指由欧洲结算银行运营并受比利时法律管辖的证券结算系统(或其任何继承人或受让人不时以此类身份)或该系统的任何替代系统；
“效果”是指任何变化、效果、发展、情况、条件、事实、事件或事件的状态；
“生效日期”是指计划根据其条款生效的日期；
“生效时间”是指法院命令和该法第75节所要求的会议记录副本在生效日期由公司注册处登记的时间；
“股东特别大会决议案”是指将在股东特别大会上提出的下列决议案(并将在股东通函中列出以供批准)：(A)批准该计划并授权SUN董事实施该计划；(B)修订SUN公司章程以实施该计划；(C)取消Sun的普通股从FCA正式上市名单的溢价部分上市和取消Listco的普通股在伦敦证券交易所上市证券主要市场的交易，以及取消Listco的普通股在FCA正式名单的标准部分上市和获准在伦敦证券交易所上市证券主要市场交易(这将构成将溢价上市转移到标准上市类别)；及。(D)根据英国《上市规则》第5章，将该交易作为第I类交易；
“终止日期”是指2024年9月12日(该日期可根据下列但书延长)；但如果在该日期，第8.1(C)(Iii)条或第8.1(C)(V)条(如果法规、规则、规章或强制令涉及反垄断法)中所列的任何条件未得到满足，但第8.1至8.3条所列的所有其他条件已得到满足，或(除(A)外)那些按其性质只能在制裁日满足的条件(包括第8.1(B)(Iii)条)已得到满足，则可由适用一方自行决定放弃。但在那些条件能够满足或已被免除的情况下，以及(B)根据第第(8.1(A)条和第(8.1(B)(Iv)条)中规定的条件)，则结束日期应自动进一步延长至2024年12月12日(“初始延长结束日期”)；此外，如果在最初延长的终止日期，第8.1(C)(Iii)条或第8.1(C)(V)条规定的任何条件(如果法规、规则、规章或强制令与反垄断法有关)未得到满足，但第8.1-8.3条规定的所有其他条件已得到满足，或由适用一方自行决定放弃(除(A)那些按其性质只能在制裁日满足的条件(包括第8.1(B)(Iii)条))，但在那些条件能够满足或已被免除的情况下，以及(B)根据第第(8.1(A)条和第(8.1(B)(Iv)条)中规定的条件)，则终止日期应自动进一步延长至2025年3月12日；
“环境法”是指：(A)管理或涉及环境的保护或清理；有害物质的使用、处理、储存、运输、搬运、处置或释放；水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源的保全或保护，或人员或财产的健康和安全，包括保护员工的健康和安全的任何和所有适用法律；或(B)就上述任何事项施加责任或责任，包括《全面环境反应、补偿和责任法》(《美国法典》第42编，第9601条及其后)或任何其他类似效力的法律；
“环境责任”是指任何义务或责任（包括任何通知、索赔、投诉、诉讼或其他义务或责任主张）：（a）与环境有关（包括危险物质对地表或次表层土壤或水的现场或场外污染），和（b）基于（i）环境法的任何规定或（ii）任何命令、同意、法令、令状，任何政府实体发布或以其他方式实施的禁令或判决，包括：罚款、
A-4
目录
罚款、判决、裁决、增值税结算、损失、损害赔偿、费用、费用(包括律师费和咨询费)、与环境问题有关的费用和支出；对与环境问题有关的任何行政或司法行动(包括通知、索赔、投诉、诉讼和其他责任主张)的辩护和其他回应；以及(X)清理费用和禁令救济的财务责任，包括任何清除、补救或回应行动，以及(Y)其他环境法规定的遵守或补救措施；
“环境许可证”是指适用的环境法要求的任何材料许可证、许可证、授权或批准；
“股权奖励交换比率”是指(A)交换比率和(B)商的总和，四舍五入至四个小数点，除以(I)现金对价除以(Ii)太阳股份的VWAP；
“ERISA”指经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的条例和发布的裁决；
对于任何实体、贸易或业务，“ERISA关联方”是指属于守则第414(B)、(C)、(M)、或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何其他实体、行业或业务，包括第一个实体、行业或业务，或根据ERISA第4001(A)(14)节属于与第一个实体、行业或业务相同的“受控集团”的成员；
“EUI”是指CREST系统的运营方--欧洲结算英国国际有限公司(或该系统的任何继承人或受让人)；
“欧元”或“欧元”是指欧元，欧盟的合法货币；
“欧洲结算银行”或“欧洲结算银行”是指欧洲结算银行，一家总部设在比利时的国际结算银行，是欧洲结算集团的一部分(或不时以这种身份担任该银行的任何继承人或受让人)；
“欧洲结算Listco股份”是指根据该计划以EB代名人的名义作为计划对价发行的Listco股票；
“泛欧交易所都柏林”是指爱尔兰证券交易所，交易名称为泛欧交易所都柏林；
“泛欧都柏林市场”是指泛欧交易所都柏林市场，由泛欧交易所都柏林交易所运营；
“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例；
“交易所代理”是指由Sun委任并获Willow合理接受的银行或信托公司，其将担任(A)根据本计划发行Listco股份及(B)支付合并代价的交易所代理，以及为Willow股东收取及持有其Willow股票及Willow记账股票的代理(但交易所代理不得取得其所代表的股份的任何权利或权益)；
“特别股东大会”或“股东特别大会”指与本计划相关而召开的太阳股东特别大会(及其任何休会)，预期在前一次法院会议结束或休会后尽快召开(不言而喻，如果法院会议延期，股东特别大会应相应休会)，以审议并在认为合适的情况下批准特别股东特别大会决议；
“金融市场行为监管局”是指联合王国金融市场行为监管局，根据《金融市场行为监管局条例》第六部分，以联合王国主管当局的身份行事；
“反海外腐败法”是指修订后的美国1977年反海外腐败法；
“融资”是指Listco、Sun、Sun合并中的任何一方必须进行的债务融资或任何其他第三方融资，或者以其他方式发生或打算发生的任何第三方融资
A-5
目录
各方或Sun的任何子公司，对Willow、Sun或其各自子公司的任何现有债务进行融资、再融资或退款，或为本协议项下应支付的现金对价提供资金，包括产生债务、提供或私募债务证券、票据、债权证、债券或其他类似工具，或支付与上述任何事项相关的任何费用和开支；
“融资来源”是指承诺提供或安排与本协议预期的交易有关的融资或其他融资的实体，包括根据本协议订立或与之相关的任何联合协议或信贷协议、承销协议、债券或票据购买协议的各方，但为免生疑问，在每一种情况下，不包括各方及其子公司(“融资实体”)及其各自的关联方，及其各自关联方的高级职员、董事、雇员、代理人和代表及其各自的继承人和受让人；
“金融服务和市场法”是指经修订的英国《金融服务和市场法》(2000)，包括据此制定的任何条例；
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
“政府官员”是指任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为任何政府实体或代表任何政府实体行事的任何人；
[br}“政府实体”是指(A)任何国家、联邦、州、县、市、地方、外国或超国家政府，或行使政府或任何仲裁机构的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能的任何实体，(B)任何国际公共政府组织，或(C)本定义前款(A)或(B)项所述的任何政府、实体或组织的任何机关、司、局、部门或其他政治分支，为免生疑问，包括高等法院和美国证券交易委员会；
“集团”就任何一方而言，是指该方及其子公司；
“危险物质”是指任何污染物、化学物质和任何有毒、传染、致癌、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品、化合物、危险物质、材料或废物，不论是固体、液体还是气体，包括任何数量的石油产品或副产品、溶剂、易燃或易爆材料、放射性物质、石棉、含铅油漆、多氯联苯、二恶英、二苯并呋喃、重金属、氡气、霉菌、霉菌孢子和霉菌毒素；
“高等法院”指爱尔兰高等法院；
“高铁法案”指经修订的1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例；
“国际财务报告准则欧盟”系指欧盟通过的国际财务报告准则和国际财务报告准则解释委员会的解释以及该法的规定；
“国际财务报告准则国际会计准则委员会”是指国际会计准则理事会通过的国际财务报告准则和国际会计准则解释委员会的解释；
任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指：(A)下列方面的本金、应计利息和未付利息：(I)该人因借款而欠下的债务，以及(Ii)票据、债权证、债券或其他类似工具所证明的债务；(B)该人根据租约须按照公认会计原则(与Willow有关)或IFRS EU(与Sun有关)资本化的所有债务；(C)在所提取的范围内，信用证或类似信贷、履约或担保交易项下的偿还义务；(D)该人根据任何掉期、套期保值、衍生工具或类似协议或安排而须为终止该等安排而须支付的所有债务，计算方法为在债务确定之日，该人在该日提前解除或提前终止这类票据或交易时须向交易对手支付的任何款项减去任何数额
A-6
目录
此类对手方就这种解除或终止而向该人支付的债务；(E)该人就财产、服务、股权或其他资产的延期购买价格承担的所有义务(包括所有卖方票据、“赚取”或类似的或有付款义务)；(F)通过对该第一人的任何财产或资产的任何留置权担保的另一人的(A)至(E)款所指类型的所有债务；及(G)上述人士就前述(A)至(F)款所指的任何其他人所指类型的债务作出的所有担保或类似安排(视情况而定)，不言而喻，(A)至(F)款及(G)款所述的任何前述债务的数额，应包括与此有关的任何及所有应计利息、预付款项、破损及补偿费用、开支、保费或罚款，以及该人在偿还后须支付的任何其他费用及开支，在每种情况下，包括作为完成的结果或与完成有关的完成；
“知识产权”是指所有美国或外国的所有权利：(A)发明(不论是否可申请专利)、专利和专利申请以及任何其他保护发明或工业品外观设计的政府授权；(B)商标、服务商标、商业外观、标识、商标、商号和公司名称，无论是否注册，以及与此相关的商誉，以及任何注册和注册申请；(C)版权，无论是否注册，以及任何注册和注册申请；(D)商业秘密和机密或专有信息，包括专有技术、概念、方法、流程、设计、示意图、图纸、技术数据、技术、协议、业务计划、规格、技术和业务计划；(E)数据库和数据收集(包括知识数据库、客户名单和客户数据库)的权利；和(F)域名注册；
“干预事件”对于Willow或Sun(视情况而定)是指：(A)在本协议之日是未知或合理可预见的(或，如果已知或合理可预见，其实质性后果是未知或合理可预见的)的重大影响，以及(B)不涉及或涉及(I)Willow的任何竞争性提案的接收、存在或条款，或与其相关的任何查询或其他沟通或其后果，(Ii)Sun的收据，或(Iii)Willow或Sun的信用评级本身、Willow股份或Sun股份本身的市场价格或交易量的任何变化，或其本身满足或超过或未能达到任何内部或公布的收入预测、预测、估计或预测的事实，收益或其他财务或经营指标(不言而喻，可考虑引起或促成第(3)款中任何前述事项的影响)；
“爱尔兰”是指爱尔兰岛，不包括北爱尔兰，“爱尔兰”一词应作相应解释；
“爱尔兰上市规则”是指第一册：泛欧交易所规则手册的协调规则和第二册：都柏林泛欧交易所的上市规则，合在一起；
“爱尔兰市场滥用条例”是指爱尔兰2016年的欧盟(市场滥用)条例、2019年爱尔兰中央银行(投资市场行为)规则以及爱尔兰中央银行根据该法第1365节制定的任何其他规则；
“不能退还的增值税”就任何人而言，是指该人(或与该人属于同一增值税组别的成员)已招致的增值税的任何数额，而该人或与该人属于同一增值税组别的任何其他成员均无权依据和按照适用的增值税法律从任何有关税务机关获得退税(以抵扣或偿还的方式)；
“IT资产”是指计算机、软件、固件、中间件、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路和所有其他信息技术设备以及所有相关文档；
“知识”对于Willow是指Willow披露时间表第1.1(A)条所列人员的实际知识，对于Sun是指Sun披露时间表第1.1(A)条所列人员的实际知识；
A-7
目录
“法律”是指现在或以后有效的任何政府实体的任何法规、法规、规则、条例、命令、条例、判决或法令或其他具有法律效力的公告；
“留置权”是指任何留置权、质押、抵押、抵押、担保权益、产权负担、申索、选择权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、或对任何资产所有权的任何其他属性的拥有、行使或转让的任何限制)；
“Listco董事会”是指Listco董事会；
“Listco股份”是指Listco资本中每股1欧元的普通股；
“伦敦证券交易所”指伦敦证券交易所；
“市场滥用法”指《市场滥用条例》，包括《市场滥用条例》，因为《市场滥用条例》凭借英国《2018年欧盟(退出)法》和《爱尔兰市场滥用条例》构成英国国内法的一部分(在每种情况下，此类文件均可不时修订或补充)；
“市场滥用条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用(市场滥用条例)和废除欧洲议会第2003/6/EC号指令以及理事会和欧盟委员会第2003/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC号指令的(EU)第596/2014号条例；
“合并”是指根据第8.5条将子公司与Willow合并及并入Willow；
“多雇主计划”是指ERISA第3(37)节所界定的多雇主计划；
“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人的任何计划，其中至少有两个发起人不受ERISA第4063节所指的共同控制；
“北爱尔兰”是指爱尔兰岛上的安特里姆郡、阿尔马郡、德里郡、唐郡、费尔马赫郡和泰隆郡；
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；
“组织文件”是指组织章程、公司章程、章程、公司章程或章程或其他同等组织文件；
“小组”指爱尔兰收购小组；
“党”是指柳树和太阳党，“党”是指一方面是柳树，另一方面是太阳或太阳党(无论是单独的还是集体的)(根据上下文)；
“人”或“人”是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府机构或者其他实体或组织；
“请愿书”是指向高等法院申请法院命令的请愿书；
“招股章程监管规则”是指FCA根据FSMA第73A条发布的招股章程监管规则，并在适当的情况下包括招股章程监管规则中引用或并入的英国招股章程监管规则的相关条款(该文件可能会不时修订或补充)；
“委托书/招股说明书”是指与Willow特别会议有关的初步和最终形式的委托书，该委托书也将作为根据合并(连同其任何修订或补充)要约和出售股票对价的招股说明书；
“资源保护和恢复法”是指修订后的《资源保护和回收法》及其颁布的规则和条例；
A-8
目录
“公司注册处”是指爱尔兰都柏林的公司注册处；
“释放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、放置、丢弃、丢弃或处置到环境中(包括放置、丢弃或丢弃任何装有任何有害物质或其他材料的桶、容器或其他容器)；
“相关电子商务参与者”是指在计划记录时间，电子商务系统保存的记录和系统中记录为电子商务参与者的人(以记入其电子商务参与者账户的权益的方式)，就比利时法律关于通过电子商务参与者持有的剩余Listco股份的权益而言；
“清除、补救或响应”行动包括《环境、环境、危害与危害法案》和其他类似环境法所涵盖的活动类型，以及此类活动是政府实体可能采取的活动，还是政府实体或任何其他人可能要求废物产生者、处理者、分发者、加工者、储存者、处理者、所有者、经营者、运输者、回收者、再使用者、处置者或其他受“清除”、“补救”或其他“响应”行动的人员采取的活动；
“代表”是指一个人、其附属公司和其各自的董事、管理人员、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表；
“通过电子商务参与者持有的剩余Listco股份”是指通过EB参与者持有的Listco股份，不包括通过CDI持有的Listco股份；
“RIS”是指经FCA批准的监管信息服务；
“方案”是指根据法案第450条为根据本协议实施太阳股份交易所而提出的安排方案，其条款和形式由太阳公司与Willow协商后合理确定；
方案记录时间是指方案中指定的方案记录时间；
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例；
“股东通告”是指将分发给Sun股东的文件(包括其任何修改或补充)，其中(A)包含(I)本计划，(Ii)法院会议和股东特别大会的通知，(Iii)法案第452节所要求的关于本计划的解释性声明，(Iv)法案可能要求或必要的其他信息，以及(V)Sun可能在与Willow协商后合理确定的其他信息；及(B)作为根据英国上市规则及法令拟备的与股东特别大会、法院会议及交易有关的通告，并须送交金融监管局存档及获其批准(该等文件可不时修订或补充)；
“重大附属公司”是指根据证券法颁布的S-X条例第1-02条所指的太阳或威罗的任何重要附属公司或构成太阳或威罗的“重大附属公司”(如适用)的任何附属公司；
“标准上市”是指FCA正式上市名单的标准上市环节，或在商业公司股权单一类别上市或外国公司在英国二次上市的其他股票类别上市，前提是FCA咨询文件CP23/10中设想的新上市类别已由FCA实施并于相关时间生效；
“附属公司”或“附属公司”，就任何人而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，不论是否注册成立，其中(A)至少有大部分已发行股本或其他股权在
之前拥有
A-9
目录
(Br)该人或其一间或多间附属公司，或其一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制；或(B)就合伙而言，该人或其任何其他附属公司为该合伙的普通合伙人；
“太阳董事会推荐”是指太阳董事会建议太阳股东投票支持太阳决议；
“太阳竞争方案”是指个人或集团(Willow或其任何子公司的方案或要约除外)在任何时候提出的任何方案或要约，其结构允许任何个人或集团或其任何股东直接或间接获得太阳或太阳集团至少20%(20%)的财产或资产(包括太阳子公司资本中的股份)的实益所有权(无论是根据合并、合并、安排方案或其他业务合并)。或任何出售或发行股本股份、出售资产、要约收购或交换要约或其他，包括任何单一或多步骤交易或一系列相关交易)，在每种情况下，交易除外；
《太阳章程》是指太阳公司的章程和章程备忘录；
“太阳股权奖”是指根据太阳股权计划授予的、以或可能以太阳股份支付或结算的任何股权奖励；
“太阳股权计划”是指太阳2018年绩效股票计划(修订)、2018年递延奖金计划和2011年递延年度奖金计划；
“太阳集团”是指太阳及其所有子公司；
“太阳重大不利影响”是指对太阳及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、业务或经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响的任何单独或总体影响；但是，下列情况所产生或引起的影响不得被视为构成太阳太阳实质性不利影响，或在确定太阳太阳实质性不利影响是否存在或已经发生或合理预期存在或发生时应予以考虑：(A)美国或全球经济状况的任何变化，只要该等影响不会相对于太阳太阳运营所在行业的其他公司造成不成比例的影响；(B)在太阳太阳运营的任何一个或多个行业中，条件发生变化时，该影响不会相对于在该行业或该等行业内运营的其他公司产生不成比例的影响；(C)一般法律、税收、经济、政治和/或监管条件的变化，包括影响金融、信贷或资本市场状况的任何变化，条件是这些影响不会相对于Sun经营所在行业的其他公司产生不成比例的影响；(D)IFRS EU或GAAP的任何变化，包括对这些变化的权威解释，如果此类影响不会对Sun经营的行业或行业的其他公司造成不成比例的影响；(E)任何采用、实施、颁布、废除、修改、修正或正式重新解释或提出改变的建议，任何政府实体的任何适用法律，只要此类影响不会对Sun经营的行业中的其他公司产生不成比例的影响，(F)在本协议的签署和交付或交易的完成或本协议或交易的公开公告后(但(F)款中的例外情况不适用于Sun在第6.2(C)(V)条中的陈述和保证，第6.2(I)(Vi)条或任何其他陈述或保证，旨在解决本协议的签署和交付、交易的完成或本协议或交易的公告的后果，或在与此相关的范围内，第8.3(C)条)、(G)太阳公司股票的价格或交易量或太阳公司信用评级本身的变化(应理解为，引起或促成此类变化的影响可被考虑到否则未被排除在“太阳实质性不利影响”的定义之外)。(H)Sun未能满足任何内部或
A-10
目录
发布对Sun本身任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预测、估计或预期，或Sun本身未能满足其内部预算、收入、收益或其他财务业绩或经营结果的任何计划或预测(应理解，引起或促成此类失败的影响可被考虑到未被排除在“Sun实质性不利影响”定义之外的影响)或(I)因地缘政治条件变化、恐怖主义行为或破坏而产生的影响。战争(无论是否宣战)、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、流行病、天气状况或其他不可抗力事件，包括截至本协议之日威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化，只要这些影响不会对Sun经营的行业或行业中的其他公司造成不成比例的影响；
“太阳合并方”，统称为Listco和Merge Sub；
“Sun Party”统称为Sun、Listco和Merge Sub；
“太阳决议”是指股东特别大会决议和法院会议决议；
“太阳计划股份”是指在该计划创纪录时间已发行的太阳股份，但不包括任何指定股份；
“太阳股份交易所”是指Listco根据本协议通过本计划(以及该计划可能不时修订、修订或延长的任何此类计划)对Sun的拟议收购；
“太阳股东批准”是指(I)太阳股东以持有的太阳股份价值的四分之三(75%)或以上，亲自或委派代表出席法院会议(或在该会议的任何续会上)出席并投票，以及(Ii)在特别股东大会(或该会议的任何续会)上以所需多数正式通过特别大会决议；
“太阳股东”是指太阳股份的持有者；
“太阳股份”是指太阳的普通股，每股票面价值0.001欧元；
“太阳子公司”是指太阳的子公司；
“Sun Superior Proposal”是指构成Sun竞争提案的真诚提案或要约(其中20%(20%)被视为被80%(80%)替代)，Sun董事会在与Sun的外部法律和财务顾问协商后真诚地确定：(A)从财务角度来看，Sun股东比交易更有利；考虑到所有相关因素(包括该提议或要约和本协议的所有条款和条件(包括Willow针对该提议或要约提出的对本协议条款的任何更改))和(B)合理地能够完成，并考虑到该提议或提议的所有财务、法律、监管和其他方面；
“太阳金库”是指斯穆菲特·卡帕金库无限公司，是一家在爱尔兰注册成立的无限公司，注册号为177324，注册地址为爱尔兰都柏林4区比奇山C/o斯穆菲特·卡帕集团；
“收购规则”指1997年爱尔兰收购委员会法案，2022年收购规则；
“收购法规”是指任何“企业合并”、“控制权收购”、“公允价格”、“暂停”或其他收购或反收购法规或类似法律；
“税”或“税”是指任何税务机关征收的任何和所有税项、征费、关税、关税、消费税和其他类似收费、评税或收费，包括收入、特许经营权、暴利或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、商品和服务、使用、净值、财富、资本、股本、工资、就业、社会保障(或类似)、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价计算、印花、转让、增值、收益、遣散费、
A-11
目录
职业、环境、关税、伤残、不动产、个人财产、登记、替代或附加最低费用，或估计税、许可证、登记和文件费用，或任何其他属于或代替任何税的费用、评税或费用，不论是否有争议，以及与上述有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额；
“税务机关”是指负责评估、征收或执行与税收有关的法律的任何政府实体(包括美国国税局和爱尔兰税务局以及任何类似的州、地方或非美国税务机构)；
“纳税申报表”是指向或向税务机关提交或要求向税务机关提交或要求提交的任何申报表(包括任何资料申报表)、报告、表格、通知、证书、退税申索、选举、估计纳税申报、申报或其他文件或资料，包括其任何附表或附件，以及其任何修订或补充；
“库存股”是指Sun或Sun的任何子公司在Sun持有的任何股份；
“英国上市规则”是指FCA根据FSMA第VI部分制定并包含在FCA同名出版物中的上市规则(该文件可能会不时修改或补充)；
“英国招股说明书”是指根据《招股说明书规则》第3.2条就上市公司的交易而拟备的招股说明书，该招股说明书将按照《联邦证券交易条例》第87A条提交FCA并由FCA批准，包括对其的任何补充或修订；
“英国招股说明书条例”是指欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日颁布的(EU)第2017/1129号条例，因为根据《2018年欧盟(退出)法》，该条例是英国国内法的一部分；
“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币美元；
“美国”或“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区以及受其管辖的所有其他地区；
“美国注册声明”是指向美国证券交易委员会提交的注册声明，根据该注册声明，将根据证券法(及其任何修正案或补充文件)以(A)S-4表格或(B)表格F-4注册根据合并进行的股票代价的要约和出售，如果有该表格可用，且Sun和Willow本着合理和真诚行事，因此选择和书面同意，在与S与S全球道琼斯指数部门(S)讨论后，S表示，提交F-4表格而不是S-4表格将不会对上市公司股票纳入S&P500指数的可能性或时机产生负面影响；
“增值税”是指欧盟任何成员国根据欧洲联盟理事会关于增值税共同制度的指令(2006/112/EC)征收的任何税，以及与之类似或取代该税的任何税；
“增值税集团”是指2010年《增值税合并法案》第15节以及任何其他司法管辖区内任何类似的增值税分组安排中定义的集团；
“Sun股票的VWAP”是指Sun股票在都柏林泛欧交易所十(10)个交易日期间的成交量加权平均价，从交易完成日期前第十一(11)个交易日开盘开始至交易结束(包括完成日期前倒数第二个交易日收盘)，据彭博社报道(根据英国《金融时报》美国版《公司和市场》栏目中关于每个此类特定日期的“收盘中间价”汇率，将每一成交量加权平均价转换为美元，或者，如果没有报道，则另一种来源)；
“故意违约”是指一方故意和故意实质性违反本协议，这是由于该方在实际知道采取或不采取这种行为将导致实质性违反本协议的情况下做出的行为或不作为造成的后果。
A-12
目录
“Willow董事会建议”是指Willow董事会根据DGCL和DLLCA的规定，建议Willow股东批准和通过本协议和包括合并在内的交易；
《柳树章程》是指自本章程生效之日起修订和重述的《柳树章程》；
《柳树宪章》是指柳树公司的注册证书，经修订和重述，于本章程生效；
“Willow竞争性提案”是指个人或集团(Sun或其任何子公司的提案或要约除外)在任何时候提出的任何提案或要约，其结构允许任何个人或集团或其各自的任何股东直接或间接获得Willow或Willow集团至少20%(20%)的物业或资产(包括Willow子公司资本中的股份)的实益所有权(无论是根据合并、合并、安排方案或其他业务合并，或任何出售或发行股本股份、出售资产、要约收购或交换要约或其他，包括任何单一或多步骤交易或一系列相关交易)，在每种情况下，交易除外；
“柳树普通股”是指柳树普通股，每股票面价值0.01美元；
“Willow Debt Parts”系指WRKCo Inc.、WestRock RKT，LLC、WestRock MWV，LLC、WestRock东南、LLC、WestRock Cellulose Papel e Embalagens Ltd.、多包装解决方案有限公司、加拿大WestRock公司和WRK卢森堡S.A.R.L.
“柳树股权计划”是指柳树2020年激励股票计划(修订后)、修订后的2016年激励股票计划、MeadWestVaco公司2005年业绩激励计划(修订后)、修订后重新制定的Rock-Tenn公司2004年激励股票计划、Kapstone纸包装2016年激励计划、Kapstone纸包装2014年激励计划和Kapstone纸包装2006年激励计划；
“Willow ESPP”是指Willow的员工购股计划(2016年2月2日生效)；
“Willow Existing Indentures”是指(I)由WestRock MWV，LLC(f/k/a MeadWestVaco Corporation，WestVaco Corporation和Mead Corporation的继承人，在本文中称为“MWV”)和纽约银行(原欧文信托公司)之间的某一契约，日期为1983年3月1日(经修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式不时修改)；(Ii)在MWV与作为受托人的芝加哥第一国民银行之间签署日期为1993年2月1日(经不时修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式修改)的某些契约；。(Iii)在MWV和作为受托人的纽约银行之间签署日期为2002年4月2日(经不时修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式修改)的某些契约；。(Iv)以Willow、MWV、WestRock RKT Company(“RKT”)及纽约银行梅隆信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)为受托人，以2017年8月24日为日期的某些契约(经不时修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式修改)；及。(V)由WRKCo Inc.、Willow、MWV、RKT及作为受托人的纽约银行梅隆信托公司(The Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)以该日期为日期的某些契约(经不时修订、补充、重述、修订、重述或以其他方式修改)；及。
“柳树集团”是指柳树及其所有子公司；
“柳树负债”是指柳树集团的负债。
“柳树材料不良影响”是指任何单独或合计对柳树及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、业务或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何影响；但下列各项所产生或引起的影响不得被视为柳树材料不良影响，或在确定柳树材料不良影响是否存在或已经发生或合理预期存在或发生时予以考虑：(A)总体上的任何变化
A-13
目录
(Br)在美国或全球经济条件下，此类影响不会相对于Willow所在行业的其他公司或行业造成不成比例的影响；(B)Willow所在的任何一个或多个行业的条件发生的任何变化，如果此类影响不会对Willow相对于此类行业内的其他公司造成不成比例的影响；(C)一般法律、税收、经济、政治和/或监管条件的变化，包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化；此类影响不会相对于Willow所在行业中经营的其他公司产生不成比例的影响；(D)GAAP中的任何变化，包括对该变化的权威解释，只要此类影响不会相对于Willow所在行业中的其他公司产生不成比例的影响；(E)任何政府实体对任何适用法律的通过、实施、颁布、废除、修改、修正或正式重新解释或改变的建议，只要此类影响不会相对于Willow所在行业中经营的其他公司产生不成比例的影响，(F)签署和交付本协议或完成本协议或交易，或公开宣布本协议或交易(但(F)款中的例外情况不适用于第6.1(C)(V)条、第6.1(I)(Vi)条或任何其他旨在解决签署和交付本协议或完成本协议或公开宣布本协议或交易的后果的陈述或保证，或在与之相关的范围内，不适用于第8.2(A)条中的Willow陈述和保证)，(G)Willow本身的普通股价格或交易量或Willow的信用评级的变化(应理解，引起或促成该等变化的影响并未排除在“Willow实质性不利影响”的定义之外)；。(H)Willow本身未能达到对其收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部或已公布的预测、估计或预期，或Willow未能满足其收入的任何内部预算、计划或预测。收益或其他财务业绩或经营结果本身(应理解，可考虑未被排除在“柳树实质性不利影响”定义之外的引起或促成此类失败的影响)或(1)因地缘政治条件的变化、恐怖主义或破坏行为、战争(不论是否宣布)、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、流行病、恶劣天气条件或其他不可抗力事件产生的影响，包括截至本协定之日威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化；在这种影响不会对Willow造成不成比例的影响的范围内，相对于Willow经营的一个或多个行业的其他公司；
“柳树关联方”是指柳树、柳树股份的任何持有人及其各自的代表；
“Willow股东批准”是指有权在Willow特别会议上批准和通过本协议时，有权投票的Willow已发行股票的多数股东的赞成票；
“Willow股东”是指Willow股票的持有人；
“柳树股份”是指柳树普通股；
“Willow特别会议”是指为寻求Willow股东批准而召开的Willow股东大会，包括延期或休会；
“Willow子公司”是指Willow的子公司；以及
“Willow Superior Proposor”是指构成Willow竞争提议的真诚提议或要约(其中提及20%(20%)被视为被提及80%(80%)所取代)，Willow董事会在咨询Willow的外部法律和财务顾问后真诚地认为：(A)从财务角度来看，比交易更有利于Willow股东，并考虑了所有相关因素(包括该提议或要约和本协议的所有条款和条件)和本协议(包括对Willow股东的任何变更
A-14
目录
(br}Sun针对该要约或其他要约提出的本协议条款)和(B)在考虑到该要约或要约的所有财务、法律、监管和其他方面的情况下，合理地能够完成。
1.2
其他地方定义的术语
本协议中其他地方定义了以下术语，如下所示：
|
术语
|
| |
条款
|
|
| 协议 | | |
独奏会
|
|
| 帽子 | | |
9.2(B)(I)
|
|
|
现金对价
|
| |
8.5(F)(I)
|
|
|
合并证
|
| |
8.5(b)
|
|
| 眼镜蛇 | | |
6.1(一)(二)
|
|
|
完工日期
|
| |
8.4(A)(I)
|
|
|
同意征集文件
|
| |
7.8(a)
|
|
|
征求同意书
|
| |
7.8(a)
|
|
|
留任员工
|
| |
7.4(b)
|
|
|
信贷融资修订案
|
| |
7.8(d)
|
|
|
信贷融资修订文件
|
| |
7.8(d)
|
|
|
当前ESPP发售期
|
| |
4.2(c)
|
|
|
债务承诺书
|
| |
6.2(w)
|
|
|
债务融资
|
| |
6.2(w)
|
|
|
异议权利
|
| |
8.5（g）（七）（A）
|
|
|
持不同意见的股份
|
| |
8.5（g）（七）（A）
|
|
|
兑换率
|
| |
8.5(F)(I)
|
|
|
现有票据报价文件
|
| |
7.8(b)
|
|
|
现有票据优惠
|
| |
7.8(b)
|
|
|
费用函
|
| |
6.2(w)
|
|
|
最终练习日期
|
| |
4.2(c)
|
|
|
融资金额
|
| |
6.2(w)
|
|
|
受赔方
|
| |
7.3(d)
|
|
|
拟纳税处理
|
| |
7.18(a)
|
|
|
爱尔兰养老金法案
|
| |
6.2（i）（七）
|
|
|
爱尔兰收入
|
| |
3.6(c)
|
|
| 列表公司 | | |
前言
|
|
|
ListCo现金奖励
|
| |
4.2（b）（i）
|
|
|
上市公司章程
|
| |
6.2（a）（iii）（C）
|
|
|
ListCo可分配储量创建
|
| |
7.10(a)
|
|
|
列表公司选项
|
| |
4.2(a)
|
|
|
ListCo RSU奖
|
| |
4.2（b）（i）
|
|
|
合并考虑因素
|
| |
8.5(F)(I)
|
|
|
合并有效时间
|
| |
8.5(b)
|
|
|
合并子公司
|
| |
前言
|
|
| MWV | | |
请参阅Willow现有假牙的定义，1.1
|
|
|
净Willow期权份额
|
| |
4.2（a）（ii）
|
|
|
新福利计划
|
| |
7.4(a)
|
|
A-15
目录
|
术语
|
| |
条款
|
|
|
其他Sun合并党组织文件
|
| |
6.2（a）（iii）（C）
|
|
|
付款信
|
| |
7.8(f)
|
|
| PBGC | | |
6.1（i）（v）
|
|
|
收盘后上市公司董事会
|
| |
7.6(a)
|
|
|
提议的异议股份
|
| |
8.5（g）（七）（A）
|
|
|
补救措施
|
| |
7.2(f)
|
|
| RKT | | |
请参阅Willow现有假牙的定义，1.1
|
|
|
制裁日期
|
| |
8.1（b）（iii）
|
|
|
方案考虑因素
|
| |
8.4(d)
|
|
|
证券存托转移
|
| |
8.4(e)
|
|
|
股票考虑
|
| |
8.5(F)(I)
|
|
| 太阳 | | |
前言
|
|
|
太阳金额
|
| |
9.2(c)
|
|
|
周日资产负债表日期
|
| |
6.2(f)
|
|
|
阳光福利计划
|
| |
6.2（i）（i）
|
|
|
太阳板
|
| |
独奏会
|
|
|
周日资本化日期
|
| |
6.2（b）（i）
|
|
|
Sun推荐变更
|
| |
5.4(a)
|
|
|
Sun可转换股票
|
| |
6.2（b）（i）
|
|
|
Sun董事
|
| |
7.6(a)
|
|
|
Sun披露时间表
|
| |
6.2
|
|
|
Sun可分配储备决议
|
| |
7.10(a)
|
|
|
太阳外汇基金
|
| |
8.5（g）（i）
|
|
|
Sun赔偿方
|
| |
7.3(d)
|
|
|
Sun无法收回的增值税
|
| |
9.2（e）（i）（A）
|
|
|
Sun材料合同
|
| |
6.2（r）（i）
|
|
|
周日无投票金额
|
| |
9.2（b）（ii）
|
|
|
太阳许可证
|
| |
6.2（g）（ii）
|
|
|
太阳允许的优先权
|
| |
6.2（p）（ii）
|
|
|
Sun公共文件
|
| |
6.2（d）（i）
|
|
|
Sun股东文件批准日期
|
| |
3.4(d)
|
|
|
Sun终止金额
|
| |
9.2(B)(I)
|
|
|
Sun第四章计划
|
| |
6.2（i）（v）
|
|
|
幸存的公司
|
| |
8.5(a)
|
|
| 交易 | | |
独奏会
|
|
|
警告法案
|
| |
6.1（n）（i）
|
|
| 柳树 | | |
前言
|
|
|
柳树数量
|
| |
9.2(c)
|
|
|
Willow资产负债表日期
|
| |
6.1(f)
|
|
|
Willow福利计划
|
| |
6.1（i）（i）
|
|
|
柳树板
|
| |
独奏会
|
|
|
Willow簿记份额
|
| |
8.5（g）（ii）（A）
|
|
|
Willow资本化日期
|
| |
6.1（b）（i）
|
|
A-16
目录
|
术语
|
| |
条款
|
|
|
Willow证书
|
| |
8.5（g）（ii）（A）
|
|
|
推荐的Willow Change
|
| |
5.3(a)
|
|
|
柳树董事RSU奖
|
| |
4.2(B)(Ii)
|
|
|
柳树导演
|
| |
7.6(a)
|
|
|
柳树采摘时间表
|
| |
6.1
|
|
|
柳树可分配储量决议
|
| |
7.10(a)
|
|
|
柳树股权奖
|
| |
4.3
|
|
|
柳树外汇基金
|
| |
8.5（g）（i）
|
|
|
柳树赔款方
|
| |
7.3(c)
|
|
|
柳树材料合同
|
| |
6.1(S)(一)
|
|
|
柳树反对票金额
|
| |
9.2(A)(Ii)
|
|
|
Willow选项
|
| |
4.2(a)
|
|
|
柳树许可证
|
| |
6.1(G)(Ii)
|
|
|
Willow允许留置权
|
| |
6.1(P)(Ii)
|
|
|
柳树优先股
|
| |
6.1（b）（i）
|
|
|
柳树RSU奖
|
| |
4.2（b）（i）
|
|
|
Willow计划材料合同
|
| |
6.1(S)(二)
|
|
|
柳树美国证券交易委员会文档
|
| |
6.1(D)(I)
|
|
|
柳树外卖负债
|
| |
7.8
|
|
|
柳树终止金额
|
| |
9.2(A)(I)
|
|
|
柳树四号图
|
| |
6.1（i）（v）
|
|
1.3
施工
(a)
在本协议中，“此处”、“此处”、“此处”和“此处”等词语以及以“此处”开头的其他词语应指整个本协议，而不是其中的任何特定章节或条款。
(b)
在本协议中，除本协议另有规定外，本协议中对章节、条款、附表或段落的任何提及均应指本协议的章节、小节、条款、子条款、段落或分段(视情况而定)。
(c)
在本协议中，术语“联属公司”或“联属公司”应具有交易法规则第12b-2条规定的含义。
(d)
在本协定中，对任何立法任何条款的任何提及应包括对其进行的任何修订、修改、重新颁布或延伸，还应包括根据该条款不时制定的任何附属立法，除非上下文中明确指出相反情况，否则对任何立法任何条款的任何提及均应指对爱尔兰立法的提及。
(e)
在本协议中，男性应包括女性和中性，反之亦然，单数应包括复数，反之亦然。
(f)
在本协议中，对于除爱尔兰以外的任何司法管辖区，对任何诉讼、救济、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官员或任何法律概念或事物的爱尔兰法律术语的任何提及，应被视为包括对该司法管辖区内与爱尔兰法律术语最接近的内容的提及。
(g)
在本协议中，当提及某人时，除非另有说明或文意另有所指，否则应视为包括该人的所有直接和间接子公司。
A-17
目录
(h)
在本协定中，除另有规定外，“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限制前述的一般性”，由“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，且不应限制这些术语前面的词语的含义。
1.4
标题
本协议条款的目录和标题或说明文字仅为便于参考而插入，不应影响其解释或解释。
1.5
时间
除非另有说明，否则引用的时间指的是纽约时报。
2.
股东通函
2.1
方案
(a)
Sun同意将按照第3条所述的方式向Sun股东提供本计划，并将按照第8.1(B)(Iii)条和第8.1(B)(Iv)条所述的方式，向高等法院申请批准本计划，以促进太阳证券交易所的实施；如果条件(除第8.1(B)(Iii)条和第8.1(B)(Iv)条所述的条件除外)得到满足，或经适用一方全权酌情决定放弃(如适用)，则Sun将按第3条所述的方式向Sun股东提交本计划；
(b)
Listco同意按照Sun向Sun股东提出的建议，参与本计划并同意受其条款的约束，并同意在适用一方满意或(如适用)放弃(如适用)条件的情况下，按照本协议和本计划中规定的条款通过本计划实施Sun股票交易所；以及
(c)
各方同意，将采取商业上合理的努力，采取其权力范围内和合理要求其采取的其他步骤，以妥善实施本计划。
2.2
份额更改
如果在本协议日期至合并生效时间之间的任何时间，已发行的Willow股票或Sun股票由于任何拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并、出资或交换股份，或任何其他证券的股息或应付股息，而被变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则应在合并对价期间内或发生任何类似事件的情况下，宣布股票股息或任何其他证券的应付股息。本计划代价及根据第(4)款须支付的任何款项，以及本协议所载基于Willow股份或Sun股份(视情况而定)的价格或数目的任何其他数目或金额，应作出相应调整，以使Willow股份及Sun股份的持有人在该事件发生前获得本协议预期的经济效果，但有一项理解，即第2.2条的任何规定不得解释为准许一方采取本协议条款所禁止的任何行动。
A-18
目录
3.
方案的实施；法院会议和股东特别大会
3.1
太阳方对本计划的责任
除第3.1(B)条、第3.1(F)条和第3.1(M)条另有规定外，尽管Sun对建议有任何更改，但本协议已根据第9.1条终止，否则太阳方应：
(a)
负责编制股东通函和实施计划所需的所有其他文件，并召开法院会议和股东特别大会；
(b)
为实施该计划，指示一名大律师(资深大律师)，除非Sun董事会已根据第5.4条更改Sun的建议，否则应向Willow及其代表提供机会，与该大律师参加任何会议，讨论与该计划有关的事项和与该计划相关的任何问题(除非该大律师将就有关Sun董事的受信责任或其在收购规则下的责任、Sun的竞标建议或根据第9条终止本协议的事项提供意见)；
(c)
向Willow提供Sun准备的任何和所有诉状、誓章、请愿书和其他档案的草稿，以便在提交之前提交给高等法院，并让Willow及其律师有合理的机会审查所有此类文件并对其提出意见(并应真诚地考虑任何此类意见)；
(d)
在合理的切实可行范围内，尽快就计划的实施向高等法院提出一切必需的申请(包括发出适当的法律程序，要求高等法院下令在美国注册声明生效后，在合理的切实可行范围内尽快召开法院会议)，并尽其合理的最大努力，确保该等法律程序的聆讯在合理的切实可行范围内尽快进行，以便利股东通函的寄发，并寻求高等法院认为需要或适宜就该等法院会议作出其认为需要或适宜的指示；
(e)
在获得高等法院批准发送文件后，在与高等法院商定的记录日期，促使在法院会议和股东特别大会上向Sun股东名册上的Sun股东发布必要的广告和发送股东通函和委托书表格，并在合理可行的情况下尽快发布，并须在取得高等法院批准发表或张贴该等文件后，在合理的切实可行范围内，尽快公布及/或张贴高等法院根据适用法律不时批准或指示与该计划的实施有关的其他文件及资料；
(f)
除非Sun董事会已根据第5.4条更改Sun的推荐，否则应在股东通函中包含Sun董事会的推荐；
(g)
在股东通函中加入召开股东特别大会的通知，该股东特别大会将在法院会议后立即举行，以考虑并在认为合适的情况下批准特别股东特别大会决议、Sun可分配储备决议以及Sun认为为实施该计划或合并而需要或适当的其他决议；
(h)
在法院会议和股东特别大会之前的两(2)个星期内，将就将在法院会议和/或股东特别大会上提出的决议收到的代表投票数量合理地通知Willow，并在任何情况下应Willow或其代表的合理要求迅速提供该数字；
(i)
在股东通函规定的日期或第3.3(B)条允许的较后日期或双方书面商定的较后日期举行法院会议和股东特别大会，并在必要时以高等法院批准的方式举行，并在法院会议上提出法院会议决议和在股东特别大会上提出股东特别大会决议；
A-19
目录
(j)
在法院会议和特别大会之后，假设SUN的决议得到正式通过(包括在法院会议的情况下，根据法案第1087D节修订的第453节所要求的必要多数)，并且所有其他条件(第8.1(B)(Iii)条和第8.1(B)(Iv)条规定的条件除外)得到满足，或在适用的情况下，在适用的情况下，放弃SUN采取一切必要步骤准备和发布，其后在合理可行的情况下，尽快送达及递交为寻求高等法院对该计划的认许所需的所有法庭文件；但应允许Sun根据适用法律的要求，在法院听证会上向高等法院诚实和完整地披露信息；
(k)
作出高等法院就该计划所要求的承诺，以及Sun认为(真诚行事)合理或适宜实施该计划的承诺；
(l)
仅在Listco的情况下，指示律师代表其出席法庭听证会，并承诺在与Listco有关的范围内受该计划的条款约束；以及
(m)
除非太阳董事会已根据第5.4条更改太阳的建议，否则应让Willow合理地了解太阳各方根据本计划所需履行的义务和责任。
3.2
Willow对本计划的责任
柳树应：
(a)
如果其拥有Sun股份或在Sun股份中拥有权益，则行使其关于该Sun股份的所有权利以实施或以其他方式支持该计划的实施，包括投票(以及就通过差价合约或其他衍生工具持有的Sun权益，在其权力范围内，促使指示相关Sun股份的持有人投票)赞成Sun决议，或在法律或高等法院或其他规则要求或Sun要求的情况下，避免投票，在任何法院会议及/或股东特别大会上(视属何情况而定)；
(b)
促使Willow集团的其他成员及其代表在其权力或采购范围内采取一切合理必要或适宜的步骤，以实施计划，包括根据第8.4条和第8.5条与完成工作相关的步骤；以及
(c)
对提交给它的所有文件进行合理及时的审查并提供意见(如果有)。
3.3
Sun未修改方案
除法律和/或高等法院另有规定外，Sun不得：
(a)
未经Willow同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，在发送股东通函后修改计划；
(b)
未经Willow同意，在股东通函发出后将法院会议或股东特别大会延期或推迟；然而，如果Sun股东(以投票方式)提出要求，则可在未经Willow同意的情况下推迟或推迟法院会议或股东特别大会，(I)在休会的情况下；只要决议不是由Sun或其任何关联公司或其任何关联公司的高级管理人员、董事、员工、代理或其他代表提出的，(Ii)在适用法律要求的范围内，包括为确保向Sun股东提供或提供任何所需的股东通函补充或修订或允许传播对股东在法院会议或股东特别大会上投票至关重要的信息而合理必要的休会或推迟，但仅在Sun董事会与外部律师协商后真诚确定的时间内，这样的行动是合理必要的，以便给予Sun股东充分的时间来评估任何此类
A-20
目录
(Br)补充、修订或其他资料，或(Iii)如于法院会议或股东特别大会(载于股东通函)安排时，(A)没有足够的太阳股份代表(亲身或受委代表)构成进行法院会议或股东特别大会事务所需的法定人数，但只限在举行会议时有足够数目的太阳股份代表构成法定人数，或(B)投票批准法院会议决议或股东特别大会决议(视何者适用而定)，但只有在太阳股份持有人有足够票数批准法院会议决议或股东特别大会决议(视适用情况而定)的会议方可举行；此外，根据前述第(Iii)款规定的延期或延期，每次不得超过十(10)个营业日，或在任何情况下，不得推迟到法院会议或特别大会原定日期(X)至三十(30)个营业日(视情况适用而定)和(Y)至结束日期前二十(20)个营业日中较早的日期；或
(c)
未经Willow同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)发送股东通函后，修订Sun决议案(每种情况下均采用股东通函所载格式)。
3.4
准备美国注册声明、委托书/招股说明书和英国招股说明书；Willow特别会议
(a)
在本协议日期后，在合理可行的情况下，(I)Sun应编制并安排Listco向美国证券交易委员会提交关于可作为合并对价发行的Listco股份的美国注册说明书，其中应包括委托书/招股说明书，以及(Ii)Sun及Willow应编制并安排向美国证券交易委员会提交关于Willow特别会议的委托书/招股说明书的初步形式。各方应尽其合理最大努力，在提交后，在合理可行的范围内尽快使委托书/招股说明书和美国证券交易委员会宣布生效的委托书/招股说明书获得批准，确保美国注册说明书在所有重要方面都符合交易法或证券法的规定，在完成合并所需的时间内使美国注册说明书保持有效，并在美国注册说明书宣布生效后，在合理可行的范围内尽快将委托委托书/招股说明书邮寄给Willow股东。双方同意，美国注册声明和委托书/招股说明书应包括其他各方为遵守适用要求而合理要求纳入的所有信息(为免生疑问，包括为编制所需的历史或预计财务信息而合理要求的信息)，每一方应向另一方提供关于其自身、其关联公司及其股份持有人的所有信息，并提供与其准备、存档和分发相关的合理要求的其他协助。订约方同意，将纳入委托书/招股章程的有关太阳和备考财务信息的历史财务信息应采用公认会计准则，除非任何该等财务信息被允许采用国际财务报告准则国际会计准则，太阳和柳树公司本着合理和真诚行事，因此在与S律师事务所讨论后选择并书面同意，S律师事务所在讨论中表示，将该等财务信息纳入国际会计准则国际会计准则而不是公认会计准则将不会对上市公司股票纳入S&P500指数的可能性或时间产生负面影响。
(b)
双方在收到美国证券交易委员会的任何书面或口头意见，或美国证券交易委员会提出的对委托书/招股说明书或美国注册书的任何修改、补充或修改请求后，应立即通知另一方，并应在收到后，在合理可行的情况下尽快向其他各方提供任何书面意见的副本，并将从美国证券交易委员会收到的关于委托书/招股说明书或美国注册书的任何口头意见告知其他各方。每一方应合作，并向其他各方及其各自的律师提供合理的机会，以审查和评论委托书/招股说明书以及对委托书/招股说明书或美国注册的任何修改或补充
A-21
目录
在向美国证券交易委员会备案之前，每一方都将真诚地考虑其他各方及其律师提出的合理修改建议，并将迅速向其他各方提供向美国证券交易委员会提交的所有此类备案文件的副本。每一方应尽其合理最大努力在合理可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会的任何评论，并根据任何适用的州证券法采取其根据任何适用的州证券法必须采取的与太阳证券交易所或合并相关的任何行动，每一方应提供与任何该等行动相关的有关其及其股本持有人的所有信息。每一方应在收到通知后立即通知其他各方美国注册声明生效的时间、发出任何停止令或暂停与交易相关的Listco股票在任何司法管辖区要约或出售的资格。如前一句所述的任何停止令或暂停令被发出，Sun应尽其合理最大努力解除、撤销或以其他方式终止该停止令或暂停令。Sun及Listco亦须各自采取根据证券法、交易法、任何适用的外国或州证券或“蓝天”法律及其下的规则和法规，就发行Listco股份而须采取的任何其他行动，Willow应提供与该等行动有关的有关Willow及Willow股东的所有资料。
(c)
Sun应在合理可行的情况下尽快准备股东通函草稿和英国招股说明书草稿，并安排将其提交FCA审批。Sun应予以合作，并在向FCA提交股东通函和英国招股说明书及其任何修订或补充文件之前，向Willow及其律师提供合理的机会审查和评论，并将真诚地考虑Willow及其律师提出的合理更改，Sun将立即向Willow提供向FCA提交的所有此类文件的副本。各方应尽其合理的最大努力，在股东通函和英国招股说明书提交后，在合理可行的情况下尽快获得FCA的批准。各方应相互合作(并尽合理最大努力促使其代表相互合作)，Willow应向Sun提供关于其自身、其关联公司和Willow股东的所有信息，并就股东通函和英国招股说明书的准备、审批、归档、出版和分发(视情况而定)提供(并尽合理最大努力促使其代表提供)合理要求的其他协助，包括(I)协助进行尽职调查并提供适当的核实材料；(Ii)出席会议以介绍及讨论建议载入各股东通函或英国招股章程的有关Willow的财务及其他披露；及(Iii)提供或促使提供Sun或其代表就每份股东通函或英国招股章程所载有关Willow集团的资料而合理要求的安慰、陈述及授权书。Willow同意，股东通函和英国招股说明书应包括Sun of Willow合理要求纳入的所有信息(为免生疑问，包括为编制所需的历史或预计财务信息而合理要求的信息)，以符合适用要求。
(d)
Sun收到股东通函或英国招股说明书后，应在合理可行范围内尽快向Willow提供任何书面意见、回应或要求的副本，并将从FCA收到的有关股东通函或英国招股说明书的任何口头意见、回应或要求告知Willow。每一方应尽其合理的最大努力使股东通函和英国招股说明书获得正式批准，同时根据证券法宣布美国注册声明生效(股东通函和英国招股说明书正式批准之日为“太阳股东文件批准日”)。双方应合作，Sun应在合理可行的范围内向Willow及其律师提供合理的机会，以审查和评论对股东通函或英国招股说明书的任何修订
A-22
目录
在向FCA提交这些文件之前，Sun将真诚地考虑Willow及其律师提出的合理变更建议，Sun将向Willow提供向FCA提交的所有此类文件的副本。Sun应在收到通知后立即通知Willow FCA正式批准股东通函和英国招股说明书或任何补充或修订提交的时间，或发出任何停止令的时间。Sun应尽合理最大努力使股东通函邮寄给Sun股东，并根据所有适用法律并在Sun股东文件批准日期后合理可行的情况下尽快发布英国招股说明书。
(e)
如果在合并生效时间之前的任何时间，Sun或Willow发现了与双方或其任何关联公司有关的任何信息，而根据Sun或Willow的合理判断，该信息应在任何美国注册声明、委托书/招股说明书、股东通函或英国招股说明书的修正案或补充中阐述，以便任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，鉴于作出这些信息的情况不具误导性(或就股东通函而言，应包括根据第3.3(B)条与法院会议或股东特别大会延期或休会有关的任何补充或修订的目的)，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，Sun和Willow应合作，迅速向美国证券交易委员会或FCA(视情况适用)提交对美国注册说明书、委托书/招股说明书、股东通函或英国招股说明书以及：在法律要求的范围内，向太阳股东和柳树股东传播该等修订或补充中所载的信息。就第3.4条而言，任何有关Willow、其联属公司或Willow特别会议的资料将被视为由Willow提供，而有关Sun、其联属公司或股东特别大会或法院会议的任何资料将被视为由Sun提供。
(f)
在本协议签订之日起，Willow应根据适用法律和Willow的组织文件，在合理可行的情况下尽快为Willow特别会议设立一个记录日期，并及时召开、通知、召开和举行。Willow应尽其合理最大努力安排将委托书/招股说明书邮寄给有权在Willow特别会议上投票的Willow股东，并在美国注册声明根据证券法宣布有效后，在合理可行的情况下尽快举行Willow特别会议。Willow须透过Willow董事会向其股东推荐给予Willow股东批准，并将该等推荐纳入委托书/招股章程内，并征集及尽其合理努力取得Willow股东批准，惟Willow董事会应根据第5.3条作出Willow更改推荐意见的情况除外。Willow不得将Willow股东特别大会延期或延期(但前提是Willow可在未经Sun同意的情况下将Willow股东特别大会延期或延期)：(I)如果在Willow股东特别大会的预定日期，Willow没有收到代表足够数量的Willow股份的委托书以获得Willow股东批准，无论是否有法定人数出席，在此情况下，Willow有权连续推迟或延期一次或多次Willow特别会议，但只有在Willow股东有足够票数获得Willow股东批准的情况下才能举行会议；但根据第(I)款的规定，Willow特别会议不得延期或延期，每次延期不得超过十(10)个工作日，或在任何情况下，不得推迟至Willow特别会议原定日期后(X)至三十(30)天和(Y)结束日期前二十(20)个工作日或(Ii)在适用法律要求的范围内的较早日期，包括在合理必要的范围内延期或推迟，以确保向Willow股东提供或提供对委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，或允许传播对在Willow特别大会上投票的股东至关重要的信息
A-23
目录
(br}仅限于Willow董事会在咨询外部律师后真诚地确定该行动是合理必要的，以便给予Willow股东充分的时间来评估任何该等补充或修订或其他资料)。Willow应在Willow特别会议召开前两周合理地通知Sun有关将在Willow特别会议上提出的决议的代表投票数量，并在任何情况下应Sun或其代表的合理要求迅速提供该数量。即使本协议有任何相反规定(包括Willow对建议的任何更改)，除非本协议在Willow股东特别大会召开前已根据其条款终止，否则Willow股东特别大会将召开，本协议应根据本协议条款在Willow股东特别大会上提交给Willow股东，本协议的任何内容不得被视为解除Willow将本协议提交Willow股东表决批准和通过的义务。
(g)
各方应尽其合理的最大努力，使Willow特别会议、法院会议和股东特别大会在同一日期举行。
(h)
未经另一方事先书面同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)，(I)在本协议通过后，Willow股东在Willow股东特别大会上提出的唯一事项应是Willow股东在Willow特别大会上提出的事项，以及(Ii)Sun股东应在股东特别大会和法院会议上就Sun股东提出的事项采取行动(除，在每种情况下，程序事项以及根据适用法律、证券交易所规则或根据任何太阳股权计划或Willow股权计划的条款进行交易所要求或建议的事项。
3.5
修改条款
(Br)Sun应促使在股东特别大会上向Sun股东提交一项特别决议案，建议修订Sun的公司章程，以便在计划创纪录时间之后配发的任何Sun股票将受计划条款的约束，或由Listco以与根据计划应支付给Sun股东的每股Sun股票相同的代价收购(取决于配发的时间)；然而，Sun的组织章程细则的该等修订并不禁止在股东特别大会后但在高等法院批准本计划之前，于行使、归属或交收Sun股权奖励(视何者适用)而发行的任何Sun股份(不论在证券交易所或其他地方)，而一直承认每股Sun股份将受本计划的条款约束。
3.6
就某些事项进行咨询
(a)
在(I)完成第(I)、(Ii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)第5.1(B)和(B)条第(X)项不受第5.1(B)条第(Z)款所规定的Sun同意权的约束；或(Ii)改变Willow与其全资子公司或Willow的全资子公司之间的所有权结构；Willow在完成任何该等交易或采取任何该等行动前，应合理地与Sun磋商，并不得在未经Sun书面同意的情况下进行第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易或行动(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，而在每种情况下，该等交易或行动均可合理预期会产生个别或整体对Willow及Willow附属公司或于合并生效时间后对Sun及Sun附属公司有重大影响的不良税务后果。
(b)
在(I)完成第5.2(B)和(B)条第(I)、(Ii)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)或(X)款所述的任何交易之前，不受Willow同意权的约束
A-24
目录
第5.2(B)条第(Z)款中规定的，以此类交易仅涉及Sun及其一个或多个Sun子公司或单独Sun子公司为基础，或(Ii)改变Sun及其全资子公司或Sun全资子公司之间的所有权结构，但根据第7.18(C)条进行的任何此类交易或行动除外。Sun应在完成任何该等交易或采取任何该等行动前合理地征询Willow的意见，并不得在未经Willow书面同意的情况下进行第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易或行动(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，而在每种情况下，该等交易或行动均可合理预期会产生个别或整体对Sun及Sun附属公司在合并生效前或之后具有重大影响的不良税务后果。
(c)
在本协议日期后，Sun应尽快准备并以Willow满意的形式向爱尔兰税务专员(“爱尔兰税务”)(并在必要时补充该请求)提交一份请求，以获得爱尔兰税务部门的确认，即爱尔兰1999年印花税综合法案(修订本)第90节所载的豁免将适用于代表在纽约证券交易所上市的Listco股票的账面权益在托管信托公司的转让。
(d)
双方应进行合作，以从爱尔兰税务局获得他们认为(合理行事)与交易有关的任何额外印花税确认。
(e)
Sun应向Willow提供Sun为提交给爱尔兰税务局与本协议有关的任何信件和其他文件的草稿，并给予Willow合理的机会审查所有此类文件并提出意见(并应真诚考虑任何此类意见)。
4.
股权奖励的处理
4.1
Sun Equity Awards
Sun和Listco各自应采取一切必要或适当的行动，以便：(A)在生效时间，(A)每个Sun股权奖励应自动转换为股权奖励，涵盖的股票数量相当于在紧接生效时间之前接受Sun股权奖励的Sun股票数量，以及(B)Sun Equity Awards适用的业绩目标应被视为100%(100%)实现。在紧接生效时间之前适用于每个此类太阳股权奖励的所有条款和条件，除前一句中所规定的外，应在紧接生效时间之后继续有效。在生效时间之后，Listco应继续遵守Sun关于任何此类Sun Equity Awards的义务。
4.2
柳树股权奖
(a)
Willow选项。
(i)
截至合并生效时间，根据任何Willow股权计划授予的每一份购买Willow股票的期权(每个“Willow期权”)，在紧接合并生效时间之前，由Willow或其子公司的现任员工或独立承包商持有的未偿还、未行使和持有的期权，无论当时是否归属或可行使，将由Listco承担，并将转换为购股权(“Listco购股权”)，以取得(A)完整Listco股份数目(四舍五入至最接近的整数股)，乘以(I)受该Willow购股权规限的Willow股份数目乘以(Ii)股权奖励交换比率，(B)按每股Listco股份的行使价(向上舍入至最接近的整数厘)相等的商数(I)除以该Willow购股权的行使价每股Willow股份除以(Ii)股权奖励交换比率所得的商数。除第4.2(A)条另有规定外，每个此类Listco选项应继续
A-25
目录
拥有并须受紧接合并生效日期前适用于相应Willow购股权的相同条款及条件所规限。
(Ii)
于合并生效时间，根据任何Willow股权计划授出的每一份Willow购股权，如于紧接合并生效时间前由并非Willow或其附属公司的现任雇员或独立承办人的个人持有，则将予注销，代价是有权在合并生效时间后十(10)个营业日内，就紧接合并生效时间前受该等Willow购股权股份规限的每股净Willow购股权股份收取合并代价，而不包括利息及适用较少的预扣税项。就本协议而言，“净Willow购股权股份”指就Willow购股权而言，指(A)除以(1)乘以紧接合并生效时间前受该Willow购股权所规限每股Willow购股权行使价的超额(如有)所得乘积(1)乘以(2)紧接合并生效时间前受该Willow购股权所规限的Willow股份数目除以(B)合并代价的价值所得的商数。就上一句而言，由上市公司股份组成的合并对价部分的价值应等于(X)与交换比率的乘积(Y)与太阳股份的VWAP的乘积。
(b)
柳树RSU奖。
(i)
截至合并生效时间，除Willow董事RSU奖励外，任何Willow股权计划下与若干Willow股票对应的每一已发行的限制性股票单位奖励(每一股，“Willow RSU奖励”)将由Listco承担，并应转换为(A)与若干Listco股份(每股，A“Listco RSU奖励”)(四舍五入至最接近的整数股数目)等于以下乘积：(1)乘以(1)于紧接合并生效前须获该Willow RSU奖励的Willow股份数目乘以(2)股份代价及(B)相等于(1)乘以(1)于紧接合并生效前须获该Willow RSU奖励的Willow股份数目乘以(2)现金代价所得乘积的未归属现金奖励(各为“Listco现金奖励”)。除第4.2(B)条另有规定外，每个该等Listco RSU奖和Listco现金奖应继续具有并受紧接合并生效日期前适用于相应Willow RSU奖的相同条款和条件(包括归属时间表)的约束(除非Listco RSU奖或Listco现金奖不受任何基于业绩的归属条件的约束)。就本条款第4.2(B)(I)条而言及除柳树披露附表第5.1(B)(Iii)条所述外，就以业绩为基准的Willow RSU奖赏而言，受该Willow RSU奖赏约束的Willow股份数目须视作于合并生效时间前任何业绩期间的适用业绩目标，而该等业绩目标须于目标水平与完成日期前最后三个年度类似奖励的实际表现水平的平均值中较大者达致。
(Ii)
授予Willow董事会非雇员成员的各项尚未发行的Willow RSU奖励(每个为“Willow董事RSU奖励”)应于紧接合并生效日期前全部归属，有关的所有权利将注销并自动转换为相当于该Willow董事RSU奖励相关的Willow股份数量的Willow股份数量。为免生疑问，所有该等Willow股份将按照本协议的条款处理。尽管有上述规定，对于根据本条款第4.2(B)(Ii)条支付的构成非限制性递延补偿的任何金额，在符合《守则》第409a节的范围内，该金额的支付
A-26
目录
将会导致根据守则第409A节征收税项或罚款，则有关该等Willow股份的合并代价应于本协议所容许的最早时间交付，而相应裁决的条款将不会导致征收有关税项或罚款。
(c)
柳树ESPP。
[br}在本协议签订之日起，Willow应在合理可行的情况下尽快采取一切必要或适当的措施，以规定：(I)就本协议生效的要约期(“当前ESPP要约期”)而言，截至本协议生效之日不是Willow ESPP参与者的任何员工不得成为Willow ESPP的参与者，任何参与者不得在本协议生效之日起增加其工资扣除选择的百分比；(Ii)在交易完成后，Willow ESPP将终止，并在紧接合并生效时间前生效；。(Iii)如果当前ESPP要约期在合并生效时间之前终止，则Willow ESPP将暂停，并且在本协议终止前不得根据Willow ESPP开始新的要约期；及(Iv)如合并生效时现行股东特别提款期仍有效，则Willow ESPP项下所有尚未行使的购买权须于不迟于合并生效日期(“最终行使日”)前三个营业日行使，而每名Willow ESPP参与者在Willow ESPP项下的累积供款将根据Willow ESPP于最后行使日的条款用于购买Willow股份。在最后行使日购买的所有Willow股票将按照本协议的条款和条件处理。
4.3
Willow、Sun和Listco行动
于合并生效时间前，Willow、Sun及Listco应各自通过决议案及采取必要或适当的其他行动，以就第4.2条所设想的Willow购股权及Willow RSU奖励(统称为“Willow Equity Awards”)及第4.1条所设想的Sun Equity Awards的待遇作出规定。
5.
柳阳传导
5.1
柳树经商
(a)
Willow同意，自本协议签署之日起至本协议根据第9..1条完成和终止之日(如有)为止的任何时间，除法律可能要求的(V)、(W)本协议明确要求的、(X)根据第7.18(C)条承诺的、(Y)根据《Willow披露时间表》第5.1(A)条或第(Z)条所述，经Sun事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，Willow应并应促使各Willow子公司在正常业务过程中采取商业上合理的努力，在所有实质性方面与过去的做法保持一致，包括使用商业上合理的努力，以保持其及其现有业务组织的完整，并保存其与客户、供应商以及与其有重要业务关系的其他人士的现有关系；然而，除非第5.1(B)条中任何子条款的例外明确允许采取任何行动，否则不应被视为违反本第5.1(A)条。
(b)
Willow同意，自本协议签署之日起至本协议根据第9..1条完成和终止之日(如有)为止的任何时间，除法律可能要求的(V)、(W)本协议明确要求的、(X)根据第7.18(C)条承诺的、(Y)在事先征得Sun的书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况下，Willow不得并应促使Willow子公司：
A-27
目录
(i)
授权或支付任何股息，或就其流通股进行任何分配(无论是现金、资产、股票或Willow或任何Willow子公司的其他证券)，除(A)Willow附属公司在正常业务过程中按照过往惯例或由一家全资附属公司按比例向Willow或另一家全资附属公司支付或按比例支付的股息及分派除外，及(B)Willow可继续根据Willow披露表第5.1(B)(I)条就Willow股份定期派发季度现金股息，与过去有关申报时间、记录日期及支付日期的做法一致；
(Ii)
拆分、合并、减少或重新分类其任何股本，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股本股份，但由一家全资拥有的Willow子公司进行的此类交易除外，该子公司在交易完成后仍是Willow的全资子公司；
(Iii)
除适用法律或截至本条例生效的任何Willow福利计划另有规定外，(A)增加支付给其任何现任或前任董事、高级职员或雇员的薪酬或福利，但增加每年基本工资在300,000美元或以下的雇员的年度基本工资除外，并在正常业务过程中与本条例生效的年度薪资审查时间表和惯例保持一致；(B)向其任何现任或前任董事、高级职员或雇员发放任何新的、或增加任何现有的、遣散费或解雇工资，(C)支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金、基于股权的奖励或其他激励性补偿，(D)订立任何雇佣、遣散费或留用协议(不包括在正常业务过程中与以往惯例一致的聘书，该协议规定不得对根据本协议被允许雇用的员工支付遣散费或控制权福利)，(E)建立、采用、订立、修改、终止、采用正式解释或放弃其在任何集体谈判协议或Willow福利计划下的任何权利，(F)采取任何行动，加快支付或成为支付给任何现任或前任董事、官员或雇员的任何付款或福利，或任何付款或福利的资金；。(G)终止雇用年基薪超过300,000美元的任何雇员，但原因除外，或(H)雇用或提升任何年基薪超过300,000美元的雇员；。
(Iv)
除公认会计准则、美国证券交易委员会政策或者适用证券交易所的规章制度另有要求外，重大财务会计政策、程序或者其报告收入、扣除或者其他财务会计事项的方法发生变化的，除外；
(v)
授权或宣布有意授权或签订协议，规定收购任何个人或其任何业务或部门的股权或资产，或任何合并、合并或业务合并，或加入任何实质性的合资企业、合伙企业或战略联盟，但(A)Willow与一家全资拥有的Willow子公司之间的交易，(B)原材料的购买，在正常业务过程中按照以往惯例作出的用品或库存，或(C)在一项或多项交易中进行的，其总对价分别不超过50,000,000美元，或总计不超过100,000,000美元；
(Vi)
修改Willow、Willow的任何重要子公司或Willow的任何债务方的组织文件；
(Vii)
发行、交付、授予、出售、质押、处置或抵押，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担其股本(包括限制性股票)、有投票权的证券或Willow或
的其他股权
A-28
目录
任何Willow附属公司或任何可转换为或可交换任何该等股份、有表决权的证券或股权的证券，或任何权利、认股权证或期权，以收购其股本中的任何该等股份、有表决权的证券或股权或任何“影子”股票、“影子”股权、股票增值权或基于股票的业绩单位，或采取任何行动导致可行使或归属任何其他不可行使或未归属的Willow股权奖励，但(A)就任何Willow期权的行使或Willow股权奖励的归属或交收而发行Willow股票除外，在每一种情况下，(B)Willow与一家全资子公司Willow之间的交易，或Willow全资子公司之间的交易；
(Viii)
直接或间接购买、赎回或以其他方式收购其股本中的任何股份或收购其股本中的任何此类股份的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：(A)扣留根据Willow Equity Awards以其他方式交付的Willow股票，以履行根据该等奖励的条款支付行使价和/或预扣税款的义务，(B)收购Willow Equity Awards与没收该等奖励有关；及。(C)Willow与一家全资拥有的Willow附属公司之间或Willow全资附属公司之间的交易；。
(Ix)
(A)产生、产生、承担或以其他方式承担或对Willow或Willow任何子公司的任何债务负责，或修订或修改条款，或担保另一人的任何债务，或(B)发行或出售Willow或任何Willow子公司的任何债务证券，包括收购Willow或任何Willow子公司的任何债务证券的期权、认股权证、催缴或其他权利；
(x)
除Willow及其全资子公司之间或Willow全资子公司之间的贷款外，向其他任何人提供贷款；
(Xi)
出售、租赁、许可、转让、交换、互换或以其他方式处置其任何财产或资产，或受任何留置权约束(Willow允许留置权除外)，但(A)在正常业务过程中出售库存或处置陈旧或不值钱的设备除外，(B)该等交易(质押除外)既非资产或物业的公平市值，亦非个别购买价格超过50,000,000美元或总计超过100,000,000美元的交易；及。(C)Willow与其全资拥有的Willow附属公司或Willow全资拥有的附属公司之间的交易；。
(十二)
妥协或和解由Willow或Willow的任何附属公司(为免生疑问，包括就其任何一名为原告的事宜作出的任何妥协或和解)或针对Willow或其任何附属公司提出或待决的任何申索、诉讼、调查或法律程序，但对下列申索、诉讼、调查或法律程序的妥协或和解除外：(A)支付一笔款项(如属Willow或Willow任何附属公司的应付款项，(B)不对Willow和Willow子公司施加任何强制令或其他非金钱救济(非物质和非金钱救济除外)；(C)不规定任何知识产权的许可；(D)与税收有关(仅受第(Xiii)条管辖)；
(Xiii)
作出、更改或撤销任何重大税务选择，采用或更改任何税务会计期间或重要税务会计方法，提交任何重大修订的纳税申报表，解决或妥协任何与重大税额有关的审计、评估、调查或其他程序，同意延长或放弃对重大税额的诉讼时效，签订《税务守则》第7121条(或任何类似规定)所指的任何“结案协议”
A-29
目录
州、地方或非美国法律）就任何重大税款、放弃任何索取重大退税的权利，或请求任何政府实体做出任何税务裁决;
(Xiv)
在本协议日期前向Sun提供的2023年至2024年财政年度柳树资本计划中规定的金额的110%(110%)以上的任何新资本支出或资本支出；但属于第(V)(C)款允许的资本支出的任何收购交易应计入本子款(Xiv)中110%(110%)的资本支出门槛；
(Xv)
(A)签订任何Willow材料合同或任何合同，如果在本合同日期之前签订，则该合同将是Willow预定材料合同，或(B)终止、实质性修改或实质性修改任何Willow材料合同或第(A)款所述的任何其他合同，或放弃、释放或转让其项下的任何物质权利或索赔；或
(Xvi)
以书面或其他方式同意采取上述任何行动。
5.2
孙中山经商
(a)
Sun同意，从本协议签署之日起至本协议根据第9.1条较早的完成日期和终止日期(如有)为止，除法律可能要求的(V)、(W)本协议明确要求的、(X)根据太阳披露时间表第5.2(A)条所述的第7.18(C)、(Y)条所规定的外，或(Z)经Willow事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，Sun应并应促使Sun各子公司在正常业务过程中尽商业合理努力，在所有实质性方面与过去的做法保持一致，包括使用商业合理努力保持其及其现有业务组织的完整，并维护其与客户、供应商以及与其及其与其有实质性业务关系的其他人的当前关系；但是，第5.2(B)条中任何子条款的例外明确允许的任何行为不得被视为违反第5.2(A)条中的任何行为。
(b)
Sun同意，从本协议签署之日起至本协议根据第9.1条较早的完成日期和终止日期(如有)为止，除非(V)法律可能要求，(W)本协议明确要求，(X)按照太阳信息披露日程表第5.2(B)条相应子条款中的第7.18(C)、(Y)条承担，或(Z)经Willow事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，Sun不得并应促使Sun子公司：
(i)
授权对其流通股(无论是Sun或Sun任何子公司的现金、资产、股票或其他证券)授权或支付任何股息或进行任何分配，但以下情况除外：(A)Sun子公司在正常业务过程中按照过去的惯例按比例支付或作出的股息和分配，或Sun全资子公司向Sun或另一家Sun全资子公司支付或按比例支付的股息和分配，及(B)根据太阳信息披露明细表第5.2(B)(I)条，Sun可继续定期支付年度及每半年一次的现金股息，与过去有关申报时间、记录日期及支付日期的做法一致；
(Ii)
拆分、合并、减少或重新分类其任何已发行或未发行的股份，或发行或授权发行与其股份有关的任何其他证券，以代替或取代其股份，但交易完成后仍为Sun全资子公司的Sun全资子公司进行的任何此类交易除外；
(Iii)
除适用法律或自本合同生效之日起生效的任何太阳福利计划另有要求外，(A)增加应支付或将支付给
的补偿或福利
A-30
目录
(Br)其任何现任或前任董事、高级管理人员或员工，但增加截至本协议日期的年基本工资为300,000欧元或以下的员工的年度基本工资，且在正常业务过程中的金额与截至本协议日期生效的年度工资审查时间表和做法一致，(B)将向其任何现任或前任董事、高级管理人员或员工发放任何新的或增加的任何现有、遣散费或解雇工资，(C)支付或奖励，或承诺支付或奖励任何奖金、基于股权的奖励，(D)订立任何雇佣、遣散费或保留协议(不包括在正常业务过程中与以往惯例一致的聘用书，该等协议规定不得向根据本条例获准聘用的雇员支付遣散费或更改控制权福利)；(E)订立、采纳、订立、修订、终止、采用正式解释或放弃其根据任何集体谈判协议或阳光福利计划所享有的任何权利；(F)采取任何行动，以加速向其任何现任或前任董事、高级职员、或雇员，(G)终止雇用年基本工资超过30万欧元的任何雇员，或(H)雇用或提拔任何年基本工资超过30万欧元的雇员担任职位；
(Iv)
除非Sun Party或Sun子公司在与Willow进行合理协商后对其会计核算进行任何变更，对重大财务会计政策或程序或其报告收入、扣除或其他财务会计项目的任何方法进行任何变更，除非IFRS EU或GAAP变更或适用证券交易所的规则和法规另有要求；
(v)
授权或宣布意向，授权或签订协议，规定收购任何个人或其任何业务或部门的股权或资产，或任何合并、合并或业务合并，或加入任何实质性的合资企业、合伙企业或战略联盟，但(A)Sun与Sun全资子公司之间或Sun全资子公司之间的交易，(B)原材料采购，按照以往惯例在正常业务过程中提供的用品或存货，或(C)涉及一笔或多笔交易，其总对价分别不超过5,000万欧元或总计不超过1亿欧元；
(Vi)
修改Sun、Listco、Merge Sub、Sun的任何重要子公司或Sun其他重要子公司的组织文件；
(Vii)
发行、交付、授予、出售、质押、处置或抵押或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担，发行、交付、授予、出售、质押、处置或产权负担太阳或太阳子公司的任何股份、有表决权的证券或其他股权，或可转换为或可交换任何该等股份的任何证券、有表决权的证券或股权，或收购任何该等股份、有表决权的证券或股权或任何“影子”股票、“影子”股权的任何权利、认股权证或期权，股票增值权或基于股票的业绩单位，或采取任何行动，以使任何其他不可行使或未归属的太阳股权奖励可行使或归属，但以下情况除外：(A)就太阳股权奖励的任何行使、归属或结算发行太阳股权奖励，在每种情况下，在本协议日期尚未完成或根据本协议允许授予的，或(B)Sun与Sun全资子公司之间或Sun全资子公司之间的交易；
(Viii)
直接或间接购买、赎回或以其他方式收购其股本中的任何股份，或收购其股本中任何此类股份的任何权利、认股权证或期权，但以下情况除外：(A)扣留根据Sun Equity Awards以其他方式交付的Sun股票，以履行根据此类奖励的条款支付行使价和/或预扣税款的义务，(B)Sun收购Sun Equity Awards与没收该等
A-31
目录
奖励和(C)Sun与Sun全资子公司之间或Sun全资子公司之间的交易；
(Ix)
(A)招致、产生、承担或以其他方式对Sun或Sun任何子公司的任何债务负责，或修订或修改条款，或担保他人的任何债务，或(B)发行或出售Sun或Sun任何子公司的任何债务证券，包括收购Sun或任何Sun子公司的任何债务证券的期权、认股权证、催缴或其他权利；
(x)
除(A)Sun及其全资子公司之间或Sun全资子公司之间或(B)Listco及其全资子公司或Listco全资子公司之间的贷款外，向其他任何人提供贷款；
(Xi)
出售、租赁、许可、转让、交换、互换或以其他方式处置其任何财产或资产，或受任何留置权约束(Sun允许的留置权除外)，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中出售库存或处置陈旧或不值钱的设备；(B)该等交易(质押除外)既非资产或物业的公平市值，亦非购买总价超过50,000,000欧元或总计1亿欧元；及(C)Sun与其全资拥有的Sun附属公司之间或Sun全资拥有的附属公司之间的交易；
(十二)
在每个案件中，由Sun或Sun的任何子公司(为免生疑问，包括与其中任何一家是原告的事项有关的任何妥协或和解)，或其任何高级管理人员和董事以此类身份提出或待决的任何索赔、诉讼、调查或法律程序，但以下索赔、诉讼、调查或法律程序的妥协或和解除外：(A)以下金额(如果是Sun或Sun的任何子公司应支付的金额，对于任何此类妥协或和解，(B)不对Sun及其子公司施加任何强制令或其他非货币救济(非物质和非货币救济除外)，(C)不规定任何知识产权的许可，(D)与税收有关(应完全由第(Xiii)条管辖)；
(Xiii)
作出、更改或撤销任何实质性税务选择，采用或更改任何税务会计期间或重大税务会计方法，提交任何重大修订的纳税申报表，解决或妥协任何与重大税额有关的审计、评估、调查或其他程序，同意延长或放弃关于重大税额的诉讼时效，就任何重大税项订立《法典》第7121条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何《结案协议》，放弃任何要求实质性退税的权利，或要求任何政府实体作出任何税收裁决；
(Xiv)
任何新的资本支出或资本支出超过本协议日期前向Willow提供的太阳公司2023年至2024年资本计划和预算中规定的金额的110；但属于第(V)(C)款允许的资本支出的任何收购交易应计入本第(Xiv)款中110%(110%)的资本支出门槛；或
(Xv)
以书面或其他方式同意采取上述任何行动。
5.3
非邀请函适用于Willow
(a)
自本协议生效之日起至合并生效时间或本协议根据第9.1条终止之日(如有)之间的较早者，Willow同意不会，也不会导致其代表直接或间接：
A-32
目录
(I)征求、发起或故意鼓励或知情地促成(包括通过提供信息的方式)任何询价、建议或要约，或参与有关任何询价、建议或要约的讨论或谈判，或作出、提交或宣布构成或将合理预期导致Willow竞标的任何询价、建议或要约(包括向其股东提出的任何询价、建议或要约)，(Ii)参与有关Willow或任何Willow子公司与Willow竞标相关的任何非公开信息的任何谈判，或向任何人提供与Willow竞标相关的任何非公开信息，(Iii)就任何Willow竞争建议与任何人士进行讨论；(Iv)除适用法律下Willow董事会成员的职责所规定者外，放弃、终止、修改或免除任何人士(太阳方及其各自联营公司除外)的任何条文，或根据任何“停顿”或类似协议或义务给予任何许可、豁免或要求；(V)批准或建议公开批准或建议批准或建议任何Willow竞争建议；(Vi)撤回、更改、修订、修改或符合资格，或公开建议撤回、更改、修订、修改或建议撤回、更改、修订、修改或建议撤回、更改、修订、修改或提出撤回、更改、修订、修改或公开建议修改或限定Willow董事会建议，(Vii)订立与Willow竞争建议有关的任何意向书或类似文件，或就任何Willow竞争建议订立任何协议或承诺，(Viii)及(A)未能在有关Willow股份的投标或交换要约开始后十(10)个营业日内(或，如较早，至少在Willow特别会议召开前三(3)个工作日)一份声明，披露Willow建议拒绝此类投标或交换要约，并重申Willow董事会的建议，或(B)声明Willow建议此类投标或交换要约，或没有表达任何意见，或无法就此类投标或交换要约采取立场(除了根据交易法颁布的规则14d-9(F)的“停止、查看和听取”沟通)，(Ix)未能在Sun提出公开重申Willow董事会建议的十(10)个工作日内(或，如果更早，至少在Willow特别会议前三(3)个工作日)在公开宣布Willow竞标提案(或任何实质性修订，包括价格或对价形式的任何变化)后；但Sun无权提出此类书面请求，Willow董事会不应被要求就Willow竞争提案(或其任何实质性修订)或(X)决议或同意执行任何前述事项(上文第(V)-(Ix)款所述的任何行为，即“Willow更改建议”)作出超过一次的重申。Willow应立即停止，并使其代表立即停止迄今为止与任何各方就任何Willow竞争提案或潜在Willow竞争提案进行的任何和所有现有讨论或谈判(或向任何各方提供任何非公开信息)。Willow应及时将Willow根据第5.3条承担的义务通知其代表。就本条款第5.3条而言，“个人”一词系指交易所法案第(13)(D)节所界定的任何个人或“团体”。
(b)
尽管有第5.3(A)条规定的限制，但如果Willow在获得Willow股东批准之前收到一份真诚的、未经请求的书面Willow竞争提案，Willow董事会在与Willow的外部法律和财务顾问协商后真诚地确定该提案(I)构成Willow Superior提案，或(Ii)在采取以下第(X)或(Y)款中提到的任何一项行动后，合理预期将在Willow Superior提案中产生：则在任何一种情况下(如果Willow没有实质性违反本条款第5.3条的规定)Willow可以采取以下行动：(X)向提出Willow竞争建议书的人提供非公开信息，前提是且仅当在提供该信息之前，Willow从该人那里收到一份已签署的可接受保密协议，并迅速(但在任何情况下不得晚于其后二十四(24)小时)向Sun提供其副本，以及(Y)就Willow竞争建议书与该人进行讨论或谈判。
(c)
Willow应在收到Willow的任何竞标、合理预期会导致Willow竞标的任何要约、建议或询问，或任何与Willow或Willow子公司有关的非公开信息的询问或请求后立即通知Sun(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)
A-33
目录
提出或将合理预期提出任何Willow竞争性建议。有关通知须以口头及书面确认，并须注明提出Willow竞争性建议、查询或要求或与Willow进行讨论或谈判的人士的身份，以及任何该等建议或要约的重要条款及条件，以及根据该等查询或要求所要求的资料的性质。此外，Willow应在收到其后立即(但无论如何在二十四(24)小时内)向Sun提供任何书面文件和书面通信(以及口头通信摘要)的副本，其中描述了Willow竞争建议书的任何实质性条款或条件(包括任何一方提交的任何协议草案或条款说明书)，该等条款或条件是由Willow或其代表与提出该Willow竞争建议书的任何人(或该人的任何代表)交换的，或者与其讨论或谈判可导致Willow竞争建议书的人。Willow应向Sun合理地告知任何该等Willow竞争建议书或潜在Willow竞争建议书的地位和实质性条款(包括对该等重大条款的任何修订或建议的修订)，并向Sun合理地告知要求Willow提供的任何信息的性质。Willow应迅速(但无论如何在二十四(24)小时内)向Sun提供任何有关Willow的重要非公开信息，这些信息是向任何其他人提供的，而这些信息与Willow之前未提供给Sun的任何竞争性提案有关。Willow不应采取任何行动豁免任何人遵守任何适用的收购法规中包含的对“企业合并”的限制，或以其他方式导致此类限制不适用。
(d)
尽管本条款第5.3条或第3.4条或第7.2(B)(I)条有任何相反规定，在收到Willow股东批准之前的任何时间，Willow董事会可(I)因应介入事件，或(Ii)在收到真诚的、主动提出的书面Willow竞争提案后，在与Willow的外部法律和财务顾问协商后真诚地确定其为Willow Superior提案，当且仅当，(X)就第(Ii)款而言，Willow并无就该等Willow竞合建议重大违反本条款第5.3条的规定，及(Y)就第(I)及(Ii)款而言，Willow董事会在咨询Willow的外部法律顾问后真诚地决定，如未能采取该等行动将合理地预期会与Willow董事会成员在适用法律下的职责相抵触，而Willow亦遵守第5.3(E)条。
(e)
在Willow采取第5.3(D)(I)条允许的任何行动之前，Willow应向Sun提供五(5)个工作日的事先书面通知，通知Sun它打算更改Willow的建议，并合理详细地说明原因(包括与适用干预事件有关的重大事实和情况)，并在该五(5)个工作日期间，Willow应真诚地考虑Sun提出的修改本协议条款和条件的任何建议，以消除实施Willow更改建议的需要，并应在Sun要求的范围内，与Sun及其代表就此进行真诚谈判，或(Ii)根据第5.3(D)(Ii)条进行谈判。Willow应提前五(5)个营业日向Sun发出书面通知(双方理解并同意，对与Willow竞购要约相关的应付对价金额或形式的任何实质性修改将需要新的通知和另外三(3)个营业日期间)，告知Sun Willow董事会打算采取此类行动，并具体说明Willow竞标要约的具体条款和条件，并且在该五(5)个营业日期间(或随后的三(3)个营业日期间)，Willow应真诚考虑Sun提出的修改本协议条款和条件的任何建议，使该Willow竞争提议不再构成Willow Superior提议，并在Sun要求的范围内与Sun及其代表就此进行真诚谈判。
(f)
本协议不得禁止Willow或Willow董事会(I)向Willow股东披露规则14d-9和14e-2(A)
A-34
目录
(br}根据交易所法令颁布或(Ii)如Willow董事会在咨询Willow的外部法律顾问后真诚地合理断定未能作出任何披露会合理地预期不符合Willow董事会根据适用法律所承担的职责，则不得向其股东作出任何披露；但本条第5.3(F)条不得准许Willow董事会更改建议，但第5.3(D)条及第5.3(E)条所准许的范围除外。
(g)
Willow建议的任何变更不应解除Willow根据本协议条款在Willow股东特别大会上向Willow股东提交属于Willow股东批准事项的义务。
(h)
本条款第5.3条中提及的“Willow董事会”应指Willow董事会，或在适用范围内，指其正式授权的委员会。
5.4
非征集适用于Sun
(a)
自本协议生效之日起至合并生效时间或根据第9.1条终止本协议之日(如有)为止，太阳微电子同意，其不得且不得促使其代表直接或间接：(I)征求、发起或故意鼓励或知情地促成(包括以提供信息的方式)任何询价、建议或要约，或参与有关任何询价、建议或要约的讨论或谈判，或就任何询价、建议或要约(包括任何询价)进行、提交或宣布。(Ii)参与任何关于Sun或Sun子公司的任何谈判，或向任何人提供与Sun竞争提案有关的任何非公开信息；(Iii)与任何人就Sun竞争提案与任何人进行讨论；(Iv)除适用法律规定的Sun董事会成员的职责要求外，放弃、终止、修改或释放任何人(Willow及其关联公司除外)，根据任何“停顿”或类似协议或义务放弃或请求，(V)批准或建议或公开提议批准或推荐任何Sun竞争提案，(Vi)撤回、更改、修改、修改或限定Sun董事会建议，或公开提议撤回、更改、修改、修改或限定Sun董事会建议，(Vii)订立与Sun竞争提案有关的任何意向书或类似文件，或任何规定Sun竞争提案的协议或承诺，(Viii)(A)不向Sun股东发送，在与太阳股份有关的投标或交换要约开始后十(10)个工作日内(或者，如果更早，至少在股东特别大会或法院会议前三(3)个工作日)发表一份声明，披露太阳建议拒绝该投标或交换要约，并重申太阳董事会的建议，或(B)声明太阳建议该投标或交换要约，或不表达任何意见，或无法对该等投标或交换要约采取立场(除“停止、查看和听取”沟通外)。(Ix)未能在Willow提出书面请求后十(10)个工作日内(如果更早，至少在股东特别大会或法院会议前三(3)个工作日)公开重申Sun董事会的建议，在公开宣布任何Sun竞争提案(或任何实质性修订，包括价格或对价形式的任何变化)后；但Willow无权提出该书面请求，且太阳董事会不应被要求就任何Sun竞争提案(或其任何实质性修订)或(X)决议或同意执行任何前述事项(上文第(V)-(Ix)款所述的任何行为，即“Sun更改建议”)作出超过一次的重申。SUN应立即停止，并使其代表立即停止与任何各方到目前为止就任何SUN竞标或潜在的SUN竞标进行的任何和所有现有讨论或谈判(或向任何各方提供任何非公开信息)。SUN应及时将SUN根据第5.4条承担的义务通知其代表。就本条款第5.4条而言，“个人”一词系指交易所法案第(13)(D)节所界定的任何个人或“团体”。
(b)
尽管第5.4(A)条规定了限制，但如果Sun在获得Sun股东批准之前收到了一份真诚的、未经请求的Sun竞争书面材料
A-35
目录
Sun董事会在与Sun的外部法律和财务顾问协商后真诚地确定的提案，(I)构成Sun Superior提案，或者(Ii)在采取以下第(X)款或(Y)款中提到的任何一项行动后，合理地预期会导致Sun Superior提案，则在任何情况下(如果Sun没有严重违反本条款5.4的规定)Sun可以采取以下行动：(X)如果且仅在以下情况下，Sun向提出此类Sun竞争提案的人提供非公开信息：在提供该等信息之前，Sun从该人士处收到一份已签署的可接受保密协议，并立即(但在任何情况下不得迟于其后二十四(24)小时)向Willow提供该协议的副本，并(Y)与该人士就Sun的竞标方案进行讨论或谈判。
(c)
Sun应在收到Sun竞争建议书、合理预期会导致Sun竞争建议书的任何要约、建议或询问，或任何已经或将合理预期提出任何Sun竞争建议书的人对Sun或任何Sun子公司的非公开信息的任何查询或请求后，立即(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)通知Willow。该通知应以口头形式发出并以书面形式确认，并应注明提出Sun竞争提案、询价或请求的人或与Sun进行讨论或谈判的人的身份，以及任何该等提案或要约的具体条款和条件以及根据该等询价或请求所要求的信息的性质。此外，Sun应在收到后立即(但无论如何在二十四(24)小时内)向Willow提供任何书面文件和书面通信(以及口头通信摘要)的副本，其中描述了Sun或其代表与提出该Sun竞争提案的任何人(或该人的任何代表)交换的任何实质性条款或条件(包括任何一方提交的与此相关的协议草案或条款说明书)，或可合理预期与其进行讨论或谈判将导致Sun竞争提案的任何人。Sun应合理地向Willow通报任何该等Sun竞争提案或潜在Sun竞争提案的现状和实质性条款(包括对该等实质性条款的任何修订或建议的修订)，并向Willow合理地通报要求Sun提供的任何相关信息的性质。Sun应立即(但无论如何在二十四(24)小时内)向Willow提供任何关于Sun的重要非公开信息，这些信息是与以前未提供给Willow的Sun竞争提案相关的任何其他人提供的。Sun不应采取任何行动豁免任何人遵守任何适用的收购法规中包含的对“企业合并”的限制，或以其他方式导致此类限制不适用。
(d)
尽管第5.4条或第2、3.1-3.3、3.5、7.2(A)、7.2(B)(I)或7.16条有任何相反规定，Sun董事会可在收到Sun股东批准之前的任何时间，(I)因应中间事件，或(Ii)在收到真诚的、主动的、书面的Sun Compeat建议书后，对Sun的建议进行变更。Sun董事会在与Sun的外部法律和财务顾问协商后真诚地确定该建议是Sun Superior建议，如果且仅在以下情况下，(X)在第(Ii)款的情况下，Sun没有实质性违反第5.4条关于该Sun竞争性建议的规定，以及(Y)在第(I)和(Ii)款的情况下，Sun董事会在咨询Sun的外部法律顾问后真诚地确定，不采取此类行动将合理地预期与Sun董事会成员根据适用法律所承担的职责不一致，Sun遵守第5.4(E)条的规定。
(e)
在Sun采取第5.4(D)(I)条允许的任何行动之前，Sun应向Willow提供五(5)个工作日的事先书面通知，通知Willow它打算更改Sun的建议，并合理详细地说明原因(包括与适用干预事件有关的重大事实和情况)，并在该五(5)个工作日内，Sun应真诚地考虑Willow提出的修改本协议条款和条件的任何建议，以消除Sun更改建议的需要，并在Willow要求的范围内，真诚地与Willow及其代表就此进行谈判或
A-36
目录
(br}(Ii)根据第5.4(D)(Ii)条，Sun应提前五(5)个工作日向Willow发出书面通知(双方理解并同意，对适用的Sun竞标方案应支付的对价金额或形式的任何重大修改将需要新的通知以及另外三(3)个营业日期间)，告知Willow太阳董事会打算采取此类行动并具体说明Sun竞标方案的具体条款和条件，并在该五(5)个营业日期间(或随后的三(3)个营业日期间)通知Willow，Sun应真诚地考虑Willow提出的任何修改本协议条款和条件的建议，以使该Sun竞争提议不再构成Sun Superior提议，并在Willow要求的范围内与Willow及其代表就此进行真诚谈判。
(f)
本协议中包含的任何内容均不禁止Sun或Sun董事会(I)向Sun股东披露根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A)所设想的立场，(Ii)如果Sun董事会在与Sun的外部法律顾问协商后善意地确定，不这样做将合理地与Sun董事会成员在适用法律下的职责相抵触，则向其股东披露任何信息；但第5.4(F)(I)-(Ii)条不允许太阳董事会在第5.4(D)条和第5.4(E)条允许的范围内更改建议；或(Iii)根据适用法律的要求在法院听证会上向高等法院诚实和完整地披露信息。
(g)
Sun的任何建议变更均不解除Sun根据本协议的条款在股东特别大会和法院会议上向Sun股东提交Sun股东批准事项的义务。
(h)
本条款第5.4条中提及的“太阳董事会”应指太阳董事会，或在适用范围内，指其正式授权的委员会。
6.
陈述和保修
6.1
Willow代表和保修
Willow特此向Sun和Listco作出如下陈述和保证，有一项理解是，第6.1条中包含的每一种陈述和保证(本款第(2)款和第(3)款中包含的陈述和保证除外，第6.1(J)(I)条中包含的陈述和保证)受以下约束：(1)Willow披露时间表中与本条款6.1的特定条款或子条款相对应的条款或子条款中规定的例外情况和披露；(2)在紧接本协议签署前由Willow向Sun提交的披露计划第6.1条的任何其他条款或子条款中规定的任何例外或披露(“Willow披露计划”)，只要该例外或披露的适用性表面上是合理明显的，以限定该等其他陈述或保证；以及(3)在2021年9月30日或之后提交的柳树美国证券交易委员会文件中的披露，且截至本协议日期前两(2)天公开可用(前提是，在任何情况下，该柳树美国证券交易委员会文件的“风险因素”或“前瞻性陈述”部分中的任何信息或该柳树美国证券交易委员会文件的任何其他部分中的其他警告性、预测性或前瞻性陈述，都不应被视为柳树美国证券交易委员会文件中包含的柳树的陈述和保证的例外或披露，并且，此外，第(3)款不适用于第6.1(A)条、第6.1(B)条、第6.1(C)条、第6.1(Q)条和第6.1(U)条中规定的任何陈述和保证。
(a)
资质、组织、子公司等。
(i)
每一个Willow及其子公司都是根据其各自组织管辖区的法律正式组织、有效存在并在相关情况下信誉良好的法人实体，拥有、租赁和运营其财产和资产以及按照目前开展的业务开展业务所需的一切必要的公司或类似权力和授权，并有资格在其资产的所有权、租赁或运营所在的每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体保持良好的信誉
A-37
目录
或其财产或业务的开展需要此类资格，除非未能如此组织、有效存在、合格或(如相关)良好声誉，或未能拥有此类权力或授权，则不会合理地预期个别或总体上不会对Willow产生重大不利影响。Willow已在本协议日期之前向美国证券交易委员会提交了一份完整而准确的《Willow宪章》和经本协议日期修订的《Willow附则》副本。《柳树宪章》和《柳树附例》是完全有效的，柳树没有违反《柳树宪章》或《柳树附例》。
(Ii)
子公司。各Willow附属公司的所有已发行及流通股股本或其其他股权均已有效发行，并已缴足股款及无须评估，并由Willow直接或间接全资拥有，且除Willow准许留置权外，并无任何留置权。
(b)
大写。
(i)
Willow的法定股本包括600,000,000股Willow普通股和30,000,000股面值0.01美元的优先股(“Willow优先股”)。于本协议日期前最后实际可行日期，即2023年9月8日(“Willow资本化日期”)，(A)(1)已发行及已发行Willow股份256,402,917股，(2)国库持有35,953,499股Willow股份及(3)Willow附属公司并无持有Willow股份，(B)已发行701,700股Willow股份，加权平均行使价为42.26美元，(C)有关8,310,335股Willow股份之Willow RSU奖励已发行(包括有关5,479,172股Willow最高业绩水平之以表现为基础的Willow RSU奖励)，(C)Willow RSU Awards(D)根据Willow股权计划预留13,699,283股Willow股份供发行，(E)董事有关30,360股Willow股份的影子奖励已发行，(F)根据Willow ESPP已发行622,497股Willow股份及(G)并无发行或发行任何Willow优先股。如上所述，所有已发行的Willow股份及预留供发行的所有Willow股份，在根据其各自条款发行时，均为正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不存在优先认购权。Willow各主要附属公司的所有已发行及流通股股本或其其他股权均由Willow直接或间接全资拥有，且除Willow准许留置权外，并无任何留置权。没有任何Willow子公司拥有Willow的任何股份或Sun的任何股份。
(Ii)
除上文第6.1(B)(I)条所述外，截至本文日期：(A)Willow除Willow资本化日期后已发行的已发行或已发行的Willow股份外，并无任何已发行或已发行的股本股份，但保留作上文第6.1(B)(I)条所述的发行，及(B)并无未偿还认购、期权、认股权证、认沽、认购、可交换或可转换证券或其他类似权利，有关发行Willow或Willow任何附属公司作为一方的股本的协议或承诺，Willow或Willow的任何附属公司有义务：(1)发行、转让或出售Willow或任何Willow附属公司的股本或其他股权中的任何股份，或可转换为或可交换该等股份或股权的证券(在任何情况下，Willow或Willow的全资附属公司除外)；(2)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认沽、催缴、可交换或可换股证券或其他类似权利、协议或承诺；(3)赎回或以其他方式收购任何该等股份作为其股本或其他股权；或(4)向任何非全资拥有的Willow附属公司提供重大资金或作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)。
(Iii)
Willow和任何Willow子公司都没有未偿还的债券、债券、票据或其他类似债务，其持有人有投票权(或有投票权)
A-38
目录
可转换为或可行使有投票权的证券)与Willow股东就任何事项。
(Iv)
关于Willow或Willow任何附属公司的股本或其他股权的投票，并无订立Willow或Willow任何附属公司作为一方的有投票权信托或其他协议或谅解。
(c)
与本协议相关的公司授权；不得违反。
(i)
Willow拥有订立本协议所需的全部法人权力及授权，并在收到Willow股东批准后完成交易(就Listco可分配储备的设立而言，尚待太阳股东批准Sun可分配储备决议案及Willow股东批准Willow可分配储备决议案，Listco股东通过第7.11(E)条所述决议案，并获高等法院批准所需的批准)。签署及交付本协议及完成交易已获Willow董事会正式及有效授权，而(就合并而言，除(A)经Willow股东批准及(B)经与DSO提交合并证书外)，Willow方面无需进行其他公司程序以授权完成交易。
(Ii)
Willow董事会一致(A)认为本协议和交易(包括合并)对Willow和Willow股东是公平的，并符合Willow股东的最佳利益，(B)根据DGCL的要求，按本协议和交易的条款和条件批准并宣布本协议和交易(包括合并)是可取的，(C)通过了一项决议，提出Willow董事会的建议，除非Willow根据第5.3条作出了建议的变更，该决议未经修改或撤回，并(D)指示将本协定的通过和Willow可分配储量决议提交Willow特别会议审议。
(Iii)
本协议已由Willow正式有效地签署和交付，并假设本协议构成Sun双方的有效和有约束力的协议，构成Willow的有效和有约束力的协议，可根据其条款对Willow执行，除非(A)此类执行可能受到适用的破产、资不抵债、审查、重组、暂停或其他类似法律的约束，无论现在或将来有效，(B)具体履行的衡平法救济和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼。
(Iv)
除非符合或遵守(A)DGCL、(B)证券法、(C)交易法、(D)高铁法案、(E)其他反垄断法的任何适用要求以及(F)纽约证券交易所的任何适用要求，否则根据适用法律，Willow完成交易不需要任何政府实体的授权、同意、批准或备案，但符合以下条件的授权、同意、批准或备案除外：如果没有获得或制造，则不会合理地预期会对Willow产生个别或整体的重大不利影响。
(v)
Willow签署和交付本协议不会，并且，除第6.1(C)(Iv)条所述外，交易的完成和对本协议条款的遵守将不会(A)导致任何违反或违反、违约或控制变更(在有或没有通知或时间失效的情况下，或两者兼而有之)，或引起任何重大义务的权利，或导致任何合同、贷款项下的重大义务的终止、修改、取消或加速，或任何合同、贷款项下的物质利益的损失
A-39
目录
对Willow或Willow任何子公司的债务或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、特许权、特许经营权或权利的担保，或导致对Willow或Willow任何子公司的任何财产、权利或资产产生任何留置权，但Willow允许的留置权除外；(B)与Willow或Willow任何子公司的组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反；或(C)与适用于Willow或Willow任何子公司或其各自财产或资产的任何法律冲突或违反，除第(A)、(B)款及(就并非重大附属公司的Willow附属公司而言)及(C)款的情况外，任何该等违反、冲突、失责、终止、注销、加速、权利、损失或留置权，而该等违反、冲突、失责、终止、加速、权利、损失或留置权合理地预期不会个别或整体产生Willow重大不利影响。
(d)
报告和财务报表。
(i)
自2021年1月1日起，柳树已向美国证券交易委员会提交或提交了其于本协议生效日期前须提交或提交的所有表格、文件及报告(以下简称“柳树美国证券交易委员会文件”)。于彼等各自的日期，或(如于本通告日期前修订)截至上次有关修订之日(并已生效)，柳树美国证券交易委员会文件在各重大方面均符合证券法及交易法(视乎情况而定)及据此颁布的适用规则及规定的要求，且概无遗漏任何关于重大事实的失实陈述或遗漏陈述其中所规定或作出该等陈述所需陈述的任何重大事实，且该等文件并无误导。
(Ii)
柳树美国证券交易委员会文件所载柳树的综合财务报表(包括所有相关附注及附表)在各重大方面均符合提交文件时有效的适用会计规定及已公布的美国证券交易委员会规则及规定，并在各重大方面公平地呈列柳树及其综合附属公司于其各自日期的综合财务状况、其经营的综合业绩及截至该日止各期间的综合现金流量(如属未经审核的报表，则以未经审计的报表为准，(B)根据在所涉期间一致适用的公认会计准则(未经审计的报表，但美国证券交易委员会允许的范围内的未经审计报表除外)，对正常的年终审计调整及其中所述的任何其他调整(包括其附注)予以一致适用(其中或附注可能注明的除外)。
(e)
内部控制和程序。Willow已根据《交易法》规则第(13a-15)条的要求，建立并维持对财务报告的披露控制和程序以及内部控制(该等术语分别在《交易法》第(13a-15)条(E)段和(F)段中定义)。Willow的披露控制和程序旨在确保Willow在其根据交易所法案提交或提供的报告中必须披露的所有重大信息都在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且所有此类重大信息都经过积累并酌情传达给Willow管理层，以便及时做出关于要求披露的决定，并根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302和第906节做出所需的证明。Willow对财务报告的内部控制为Willow财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部用途的Willow财务报表提供了合理的保证。自2021年1月1日以来，Willow的首席执行官及其首席财务官已向Willow的审计师和Willow董事会的审计委员会披露：(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在的所有已知重大缺陷和重大弱点，可能会在任何重大方面对Willow的记录能力产生不利影响，
A-40
目录
处理、汇总和报告财务信息，以及(Ii)任何已知的欺诈，无论是否重大，涉及在Willow内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工。Willow已向Sun提供了从2021年1月1日至本协议之日管理层向Willow的审计师和审计委员会披露的所有此类信息。
(f)
无未披露负债。除(I)于本协议日期或之前提交或提交的柳树美国证券交易委员会文件所披露、反映或准备于2022年9月30日(该日期，“柳树资产负债表日”)的综合资产负债表(或其附注)，(Ii)自柳树资产负债表日起在日常业务过程中产生的负债，及(Iii)本协议明确准许，柳树或其附属公司概无任何性质的负债(不论是否应计、或有其他负债)，但个别或合计的负债除外，不会有合理的预期会对柳树材料产生不利影响。就本条款第6.1(F)条而言，“负债”一词不包括Willow或任何Willow附属公司根据或遵守任何适用法律、诉讼、判决或合约而须履行或遵守的义务，但包括Willow或任何Willow附属公司发生违约或未能履行或遵守任何该等责任或义务，而该等违约或不履行会在发出通知或时间流逝或两者兼而有之时，合理地预期会导致金钱上的责任或义务。
(g)
遵纪守法；许可。
(i)
Willow及各Willow附属公司均遵守或违反适用于Willow、该等附属公司或彼等各自的任何物业或资产的任何法律，且并无违约，除非该等不遵守、违约或违规行为尚未或不会对Willow个别或整体造成重大不利影响。
(Ii)
Willow及Willow附属公司拥有任何政府实体所需的所有专营权、授权书、授权书、许可证、许可证、地役权、变更、例外情况、同意、证书、批准及命令，使Willow及Willow附属公司拥有、租赁及经营其物业及资产或按其现时经营方式经营其业务(“Willow许可证”)，但如未能取得任何Willow许可证将不会合理地预期对Willow个别或整体产生重大不利影响，则属例外。所有Willow许可证均具有十足的效力和效力，但如未能全面生效并无合理理由预期不会对Willow产生个别或整体的不利影响，则属例外。
(h)
环境法律法规。除个别或总体上不会合理预期会对Willow产生重大不利影响的事项外：(I)Willow及Willow子公司现在及自2020年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法；(Ii)据Willow所知，Willow或Willow任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业(包括土壤、地下水、地表水、建筑物或其他构筑物)均未受到任何有害物质的污染，污染的方式是或合理地很可能需要补救或移除，违反任何环境法，或合理地可能导致任何环境责任；(Iii)自2020年1月1日以来，Willow或其附属公司概无收到任何有关Willow或其附属公司可能违反任何环境法或须根据任何环境法承担责任，或据称须采取任何清除、补救或回应行动的通知、要求函、索偿或要求提供资料；(Iv)Willow或其附属公司均不受与任何政府实体达成的任何命令、法令、禁令或协议的约束，或与任何第三方达成的任何赔偿或其他协议、施加与任何环境法或任何有害物质有关的责任或义务；及(V)Willow拥有经营其现正进行的业务所需的所有重要环境许可证，而所有该等环境许可证均属良好。
A-41
目录
(i)
员工福利计划。
(i)
就本协议而言，“柳树福利计划”是指每个“员工福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定的)，无论是否受ERISA约束，以及每个奖金、股票、股票期权或其他基于股权的薪酬安排或计划、激励、递延薪酬、退休或补充退休、遣散费、就业、控制权变更、集体谈判、利润分享、养老金、假期、自助餐厅、受抚养人护理、医疗保健、员工援助计划、教育或学费援助计划、及为Willow或Willow任何附属公司的现任雇员、董事或顾问(或其任何受养人或受益人)的利益，或Willow或任何Willow附属公司可能对其负有任何义务或责任(不论实际或有)的各项保险及其他类似附带或雇员福利计划、计划或安排。
(Ii)
(A)除个别或整体不会合理预期会对Willow产生重大不利影响外，每项Willow福利计划均已按照适用法律运作及管理，包括但不限于ERISA、守则及在每一情况下的规例；(B)除个别或总体上合理预期不会对Willow产生实质性不利影响外，任何Willow福利计划都不会为Willow或其子公司的现任或前任雇员或董事提供退休或其他服务终止后的福利，包括死亡或医疗福利(无论是否投保)，但不包括经修订的1985年综合预算协调法案(COBRA)或类似的美国州法律规定的保险范围；(C)除个别或合计不会合理预期会对Willow产生重大不利影响的情况外，Willow或其附属公司根据每项Willow福利计划就当前或先前计划年度应支付的所有供款或其他款项，已根据公认会计原则或适用的国际会计准则及时支付或应计；(D)除个别或合共不会合理预期会对Willow产生重大不利影响的交易外，Willow或任何Willow附属公司均无从事与Willow或其附属公司有关的交易，而该交易可能须受根据ERISA第(409)或502(I)节评估的民事罚款或根据守则第(4975)或第4976节征收的税款；及(E)除个别或整体而言合理地预期不会对Willow产生重大不利影响外，并无代表或针对Willow福利计划或与其相关的任何信托的申索、行动、调查或审核(常规利益申索除外)待决，或据Willow所知已受到威胁或预期。
(Iii)
Willow披露时间表第6.1(I)(Iii)条规定，截至本协议日期，Willow、Willow的任何子公司或其各自的ERISA关联公司贡献或有义务贡献的、或在本协议日期前六(6)年内贡献或有义务贡献的每个多雇主计划或多雇主计划。除非Willow披露时间表第6.1(I)(Iii)条所述，或由于个别或整体不合理地预期将不会对Willow产生重大不利影响，(A)Willow、Willow的任何子公司或其各自的ERISA关联公司均未向或有义务向多雇主计划或多雇主计划做出贡献，或在本协议日期前六(6)年内有义务向多雇主计划或多雇主计划做出贡献，且(B)Willow、Willow的任何子公司或其各自的ERISA关联公司均无在过去六(6)年内，完全或部分退出任何多雇主计划或根据ERISA第4202条承担任何责任。
(Iv)
除个别或总体上合理预期不会对Willow产生实质性不利影响外，(A)本准则第401(A)节所指的每一项Willow福利计划都收到了有利的
A-42
目录
(Br)关于其资格的决定函或意见书，以及(B)没有任何现有情况或已经发生的事件合理地预期会对任何此类计划的合格状况产生不利影响。
(v)
柳树披露时间表第6.1(I)(V)条规定了受守则第302节或标题IV或第412、430或4971节约束的每个柳树福利计划(每个计划均为“柳树标题IV计划”)。对于每个柳树产权IV计划，除个别或总体上不会合理地预计不会产生柳树实质性不利影响的事项外，(A)无论是否放弃，(A)不存在守则第412节或ERISA第302节所指的任何累积资金短缺，(B)目前没有此类柳树产权IV计划处于守则第430节或ERISA第303(I)节所指的“危险”状态，(C)截至本条例日期，该柳树产权IV计划下的应计福利现值，根据该Willow所有权IV计划的精算师就该Willow所有权IV计划编制的最新精算报告中用于筹资目的的精算假设，截至其最后估值日期，该Willow所有权IV计划的资产的当时公平市场价值未超过可分配给该应计福利的当时公平市场价值，(D)未发生ERISA第(4043(C)节所指的未免除三十(30)天通知要求的应报告事件，(E)Willow，Willow的任何附属公司或其各自的任何ERISA联属公司从事ERISA第(4069)、4204(A)或4212(C)节所述的任何交易，(F)养老金福利担保公司(“PBGC”)的所有保费已及时全额支付，(G)不承担任何责任(据Willow所知，对PBGC的保费、对Willow Title IV计划的供款和正常过程中的福利支付除外)，预期将由Willow或Willow的任何附属公司产生及(H)PBGC并无提起诉讼以终止任何该等Willow Title IV计划。除个别或整体而言合理地预期不会对Willow产生重大不利影响的事项外，现时并不存在亦不存在任何可能导致在Willow、Willow的任何附属公司或其各自的ERISA联属公司完成后会成为负债的受控集团负债。除个别或整体而言，合理地预期不会对Willow造成重大不利影响外，自最近适用的精算报告日期起，用于计算有关Willow Title IV计划的筹资责任的任何精算或其他假设并无任何改变，或对Willow Title IV计划作出供款的方式或厘定该等供款的基准亦无任何改变。
(Vi)
除本协议规定外，本协议的签署和交付或交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)都不会：(A)不会(A)导致任何付款或福利(包括遣散费、失业赔偿金、“超额降落伞付款”(按守则第280G节的含义)、免除债务或其他)因任何现任或前任董事或威洛福利计划或其他计划下的任何员工而产生；(B)增加根据任何Willow Benefits计划或以其他方式应付予Willow或任何Willow附属公司的任何现任或前任董事或雇员的任何补偿或利益；(C)会导致任何该等补偿或利益的支付、资助或归属时间加快，或(D)导致Willow或任何Willow附属公司修订、合并、终止或收取任何Willow Benefits计划或相关信托的资产逆转的权利受到任何限制。
(Vii)
除非合理地预计不会单独或总体产生Willow实质性不利影响，否则在美国境外维护的每个Willow福利计划(如果有)一直符合适用的法规或政府法规和裁决在
中与此类计划相关的操作
A-43
目录
存在或实施此类Willow Benefit计划的司法管辖区，并在相关范围内包括美国。
(Viii)
除个别或整体不会合理预期会对Willow产生重大不利影响外，每项Willow福利计划的维持及运作均符合守则第(409A)节的文件及运作上的规定或可获豁免。Willow并非任何Willow Benefits计划的订约方，亦无任何责任就根据守则第(4999)节应付的消费税或根据守则第(409A)节应付的额外税项补偿任何人士。
(j)
缺少某些更改或事件。
(i)
自Willow资产负债表日期起至本协议日期止，并无发生或存在任何已个别或合乎合理地预期会对Willow产生重大不利影响的影响。
(Ii)
自Willow资产负债表日起至本协议签订之日止，Willow或其附属公司并无根据第5.1(B)条(第(Iii)、(Vi)、(Vii)、(X)、(Xiv)及(Xv)条除外)及(仅涉及第(Iii)、(Vi)、(Vii)、(X)、(X)及(Xv)条)采取任何须经同意的行动。(Xiv)(或(Xv))(Xvi)如果此类行动是在本协定签署后采取的。
(k)
调查；诉讼。(I)任何政府实体并无就Willow或Willow的任何附属公司或其各自的任何财产、权利或资产待决(或据Willow所知，受到威胁)的调查或覆核；及(Ii)在任何政府实体面前，并无任何针对Willow或任何Willow的附属公司或其各自的财产、权利或资产的索偿、诉讼、诉讼或法律程序待决(或据Willow所知，受到威胁)，亦无任何政府实体的命令、判决或法令，而在第(I)或(Ii)款的情况下，合理地预期会有该等命令、判决或法令，个别或聚集在一起，对柳树材料产生不利影响。
(l)
提供的信息。有关Willow及其附属公司的资料将载于(I)委托书/招股说明书首次邮寄给Willow股东之日(或其任何补充或修订)，(Ii)在美国注册声明宣布生效时或Willow特别会议时所载美国注册声明内，(Iii)股东通函首次邮寄予Sun股东时或股东特别大会及法院会议时所载股东通函内，(Iv)就该联合招股章程首次刊登时的英国招股章程而言，(V)就该股东通函或该联合招股章程作出的任何补充或修订，及(Vi)在作出该等宣布时就该股东通告或该联合招股章程向注册机构作出的任何公告(或对该等公告中任何一项的补充或修订)，均不会就任何具关键性的事实作出任何不真实的陈述或遗漏述明为作出该等陈述而须在其内述明或必需述明的任何具关键性的事实，在当时和鉴于它们作出的情况，不是虚假或误导性的。委托书/招股说明书将在所有实质性方面符合《交易法》和《证券法》及其颁布的规则和条例的要求。尽管本条款第6.1条(L)有前述规定，但Willow不会就委托书/招股说明书、美国注册说明书、股东通函、英国招股说明书或任何与此相关的RIS公告中作出或以引用方式并入的信息或陈述作出任何陈述或担保，而该等资料或陈述并非由Willow或其代表提供。
(m)
税务事宜。除了个别或总体上合理预期不会对Willow材料产生不利影响的情况：
(i)
所有需要由Willow或其任何子公司提交的或与Willow或其任何子公司有关的纳税申报单都已在适用的截止日期或之前及时提交(考虑到
A-44
目录
申报时间的任何延长)，且所有此类纳税申报单真实、完整、准确；
(Ii)
Willow及其子公司已及时支付其中任何一方的所有应缴税款，包括就欠任何员工、债权人、客户或其他第三方的款项(无论是否在任何纳税申报单上显示)而要求扣缴或收取的任何税款，但已根据Willow财务报表的公认会计原则建立足够准备金的税款除外；
(Iii)
没有关于Willow或其任何子公司的任何税收的任何审计、审查、调查或其他程序待决或以书面形式威胁；
(Iv)
在过去六(6)年中，Willow或其子公司未提交纳税申报单的司法管辖区的任何税务机关均未以书面形式提出任何此类实体可能在该司法管辖区纳税的请求；
(v)
Willow或其子公司均未放弃有关纳税或任何纳税申报单的任何诉讼时效，或同意、要求或获准延长有关纳税评估、欠款或征收的任何时间；
(Vi)
Willow或任何Willow子公司均未在股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)节的定义)，该等股份分销拟根据守则第355(A)节(或任何类似的州、地方、或非美国法律)(A)在本协议日期前两(2)年内，或(B)在可能构成与本协议预期交易有关的“计划”或“一系列相关交易”(按守则第355(E)节的含义)的一部分的分销中；
(Vii)
Willow及其子公司(A)均不是任何税收分配、分担、赔偿或补偿协议或安排的一方，也不受其约束((X)仅在Willow与其子公司之间或之间的任何此类协议或安排，或(Y)任何通常过程中与税收无关的商业协议或安排中的任何惯常税收补偿条款除外)，(B)根据美国财政部条例第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，或作为受让人或继承人，对任何人(柳树或其任何子公司除外)的任何税收负有任何责任，或(C)已根据《守则》第7121条(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)与税务机关签订结束协议，或在每种情况下，就税收与税务当局达成其他裁决或书面协议；
(Viii)
除Willow允许的留置权外，Willow或其任何子公司的任何财产或资产都没有税收留置权；
(Ix)
Willow及其子公司均未进行美国财政部法规第1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何“上市交易”；
(x)
Willow或其子公司均未根据美国财政部条例第1.367(A)-8节所指的“收益确认协议”申请延期缴税，且不会因本协议预期的交易而产生任何此类收益确认协议下的责任；以及
(Xi)
Willow或其任何附属公司均未采取或同意采取任何行动，或知悉任何可合理预期会妨碍或妨碍交易符合拟予税务待遇资格的事实或情况。
尽管本协议有任何其他规定，但双方同意并理解第6.1(M)条和第(Br)条所述的陈述和保证
A-45
目录
第6.1(D)条、第6.1(I)条、第6.1(J)条、第6.1(L)条和第6.1(P)条是Willow和Willow子公司关于税务事项的唯一和唯一的陈述和担保，并且(Y)对于任何净运营亏损、净运营亏损、结转资本损失、资本亏损、基础金额或其他税务属性(无论是联邦、州、完成日期后收购Willow或Willow的任何附属公司。
(n)
劳动力很重要。
(i)
除个别或整体而言不会合理预期会对Willow产生重大不利影响外，Willow或Willow的任何附属公司于过去三(3)年内并无收到任何负责执行劳工、雇佣、职业健康及安全或工作场所安全及保险/工人补偿法律的政府实体有意对Willow或Willow的任何附属公司进行调查的书面通知，而据Willow所知，该等调查并无进行中。除非，个别或总体而言，合理地预计不会对Willow产生实质性的不利影响，(A)如果Willow或Willow的任何子公司的任何员工没有(且在本协议日期之前的三(3)年内没有)罢工或停工，(B)据Willow所知，没有(也没有在本协议日期前的三(3)年内)工会组织针对Willow或Willow的任何子公司的组织活动，(C)没有(且在本协议日期前三(3)年内没有)针对Willow或Willow任何附属公司的不公平劳工行为、劳资纠纷(例行的个人申诉除外)或待决的劳工仲裁程序，或(据Willow所知，对Willow或Willow的任何附属公司构成威胁)，及(D)对于Willow或Willow的任何附属公司的任何员工，并无(且在本协议日期前三(3)年期间内没有)实际或威胁到的停工或停工。除非据Willow所知，个别或整体而言，并无合理预期会对Willow造成重大不利影响，否则Willow或Willow任何附属公司概无承担或合理预期会根据1998年工人调整及再培训法(“WARN法”)承担任何责任。除个别或整体而言，合理地预期不会对Willow造成重大不利影响外，Willow及各Willow附属公司均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、工资及工时及职业安全及健康(包括但不限于将服务提供者分类为雇员及/或独立承包商)的所有适用法律。
(Ii)
除个别或整体不会合理预期对Willow产生实质性不利影响外，Willow或其子公司均无义务就本协议、本协议中建议的安排和/或完成(无论根据适用法律或任何书面协议)通知任何工会、劳工组织、工会或任何其他员工代表机构和/或与其协商。
(o)
知识产权；IT资产
(i)
除非合理预期不会个别或合计对Willow造成重大不利影响，否则Willow或Willow子公司拥有或获得许可或以其他方式拥有其各自业务中使用的目前进行的所有知识产权。据Willow所知，没有任何人因Willow或其子公司目前在各自业务中使用任何知识产权而对Willow或其子公司提出侵权指控，或对其提出威胁索赔
A-46
目录
有理由预计，无论是单独的还是总体的，都会产生Willow材料的不利影响。除非据Willow所知，Willow及其附属公司的业务行为不会侵犯任何人士的任何知识产权或任何其他类似的专有权利，否则Willow及其附属公司的业务将不会对Willow产生重大不利影响。Willow或任何Willow子公司均未就其他公司侵犯或侵犯其在各自业务中使用的知识产权的权利或与之相关的权利提出任何索赔，而违反或侵权行为将合理地预期对Willow个人或整体产生重大不利影响。
(Ii)
除非无法合理预期会对Willow产生重大不利影响，否则Willow及其子公司已利用其商业合理努力(A)保护和维护Willow IT资产及其存储或包含的信息的机密性、完整性和安全性，防止任何人未经授权使用、访问、中断或修改由此传输的信息，包括实施合理的备份和灾难恢复技术流程，以及(B)防止引入禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、允许或导致对软件、数据或其他材料进行未经授权的访问或破坏、损坏、瘫痪或破坏的病毒或其他软件例程。除个别或整体而言，合理预期不会对Willow造成重大不利影响外，自2021年1月1日以来，Willow或Willow任何附属公司概无经历任何实际的网络或安全事件、入侵、钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击，或任何机密资料、商业秘密、资讯科技资产或由Willow或其任何附属公司或其代表拥有、使用、持有或处理的资料(包括个人资料)的任何损失、分发、危害、渗漏、处理或披露，亦无任何人士获得未经授权而获取该等资料、商业秘密、资讯科技资产或由Willow或其任何附属公司或其代表拥有、使用、持有或处理的资料(包括个人资料)。
(p)
不动产。
(i)
除非单独或综合使用，否则不会对柳树材料产生不利影响：
(A)
Willow和每一家Willow子公司对其拥有的每一项和所有不动产拥有良好和可交易的费用所有权(或在任何适用的外国司法管辖区中同等的费用)，并根据可根据其条款强制执行的与第三方的租赁对其所有租赁财产拥有良好和有效的租赁所有权，在每种情况下，仅受Willow允许的留置权的限制，所有此类不动产(1)符合所有适用的分区和土地使用条例、法律和法规，或者是其下的有效不符合规定的用途，(2)有足够的公共道路，以及(3)根据所有适用的Willow许可证和有关Willow及其子公司的适用法律，改善其所有必要和足够的建筑物、结构和改善，足以继续其目前进行的业务；
(B)
没有关于任何此类不动产的现有(或据Willow所知，威胁)谴责程序；以及
(C)
就所有该等租赁房地产而言，Willow及各Willow附属公司均遵守各项租约的所有重大条款及条件，且Willow或任何Willow附属公司并无接获任何违约通知，而该等违约通知尚未完成，且在任何适用的终止期限过后仍未终止。
(Ii)
本协议所称“柳树允许留置权”是指在柳树美国证券交易委员会上披露的所有留置权、押记、产权负担、抵押、信托契约和担保协议
A-47
目录
(Br)文件，连同下列(不得复制)：(A)法律规定的留置权，如机械学和实物留置权，每一种情况下都是针对尚未逾期超过三十(30)天的款项或因对Willow的判决或裁决而真诚地通过适当程序或此类其他留置权进行争夺，如果Willow的账簿根据公认会计原则保持足够的准备金，则Willow应就此提起上诉或其他程序进行审查，(B)对尚未到期和应付的税款的留置权，或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地对其有效性提出质疑，并已按照公认会计准则就Willow的财务报表建立足够准备金的税款的留置权，(C)确保支付款项判决的留置权，只要这种留置权有充分的担保，并且为复核判决而适当启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可提起此类法律程序的期限尚未届满，(D)现有调查的次要调查例外情况，或在当前准确的调查中将显示的次要负担，许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的地役权或保留权，或他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利(包括(为免生疑问)经营协议)、当前调查披露的事项、或关于受影响不动产用途的分区或其他限制，总体上不会对租赁财产的价值产生重大不利影响，或对承租人在经营业务中的使用造成实质性损害；(E)关于Willow在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商业代码融资报表备案所产生的留置权；(F)由Willow以业主、分业主或许可人的身份签订的租赁、分租、许可证和占用协议，(G)就Willow在本合同日期存在的任何业权保险单披露的留置权，(H)关于租赁财产，适用租赁日期存在的所有留置权、押记和产权负担，以及第三方业主现在或以后对租赁财产进行的所有抵押和信托契约，以及(I)根据第6.2(F)节允许的留置权，(仅关于Willow及Willow附属公司于本协议日期有效的应收账款证券化及应收账款融资，或(在本协议条款许可的范围内)经修订、再融资或取代)、(I)、(K)、(L)、(M)、(N)或(O)项于本协议日期有效的信贷协议。
(q)
财务顾问的意见。Willow董事会已收到(I)Evercore Group L.L.C.及(Ii)And Lazard Frères&Co.LLC各自的口头意见(均有待书面确认)，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于意见所载的各自假设、资格、限制及其他事项，于交易中向Willow普通股持有人(Willow附属公司、Sun、Merge Sub或其各自的任何附属公司及持不同意见股份的持有人除外)支付的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。
(r)
需要Willow股东投票。Willow股东的批准是Willow证券持有人完成太阳股票交易所或合并所需的唯一一票。
(s)
材料合同。
(i)
这里所说的“柳树材料合同”是指：
(A)
作为一个整体，对Willow及其子公司具有重大意义的任何合伙企业、合资企业、战略联盟或类似合同；
(B)
下列情况：(1)在本合同签订之日起一(1)年内，Willow或Willow的子公司有理由预计未来将向Willow或其子公司支付75,000,000美元以上的款项；(2)Willow或该Willow子公司不能在不超过六十(60)天的通知时间内终止合同，不支付实质性款项或罚款；
A-48
目录
(C)
包含陈述、契诺、赔偿或其他义务(包括“赚取”或其他或有付款义务)的每份收购或剥离合同或材料许可协议，合理地预计在本合同生效之日起十二(12)个月内收到或支付的未来付款超过50,000,000美元；
(D)
一方面，柳树或其子公司与柳树或柳树的任何高级职员、董事或联营公司(全资拥有的柳树子公司除外)或其各自的任何“联系人”或“直系亲属”成员(此类术语定义见交易法第12b-2条和规则16a-1)之间的每份合同，另一方面包括柳树或任何柳树子公司有义务赔偿该高级职员、董事、联属公司或家庭成员的任何合同；
(E)
任何合同(不包括(1)一般按非歧视定价条款提供的商用现成计算机软件的许可，以及(2)由第三方授予的许可，其范围为Willow或其子公司为此类第三方制造产品所必需的范围)，根据该合同，Willow或其任何子公司被授予关于第三方的任何知识产权的任何许可、选择权或其他权利或豁免权(包括不被起诉的契约，或强制执行或起诉任何专利的权利)，该合同对Willow及其子公司作为一个整体是重要的；
(F)
任何股东权利、投资者权利、注册权或类似的协议或安排；
(G)
任何竞业禁止协议或任何其他协议或义务，其目的是在任何实质性方面限制Willow或任何Willow子公司作为整体进行或将进行业务的全部或任何实质性部分的方式或地点；
(H)
对Willow或其任何子公司的资产设定或证明留置权(Willow允许留置权除外)的任何合同；
(I)
任何涉及和解任何行动或威胁的行动(或一系列相关行动)的合同，而这些行动或威胁行动(或一系列相关行动)将涉及在本合同的对价之日之后支付超过5,000,000美元的款项，或使Willow或其子公司对正常业务过程以外的任何其他人承担义务；以及
(J)
任何Willow计划材料合同。
(Ii)
除本协议外，柳树披露明细表第6.1(S)(Ii)条包含了截至本协议之日，柳树或任何柳树子公司目前或将来拥有任何权利、责任、义务或责任的合同的完整而正确的清单，包括本条款第36.1(S)(Ii)条所述的各项合同。无论是或有或有)，或其各自的任何财产或资产受其约束(本条款第6.1(S)(Ii)条所述类型的所有合同在本合同中被称为“柳树明细表材料合同”)：
(A)
与Willow或其任何子公司的未偿债务有关的每份合同，或提供任何此类债务(无论是发生的、假设的、担保的或由任何资产担保的)金额超过30,000,000美元的任何承诺，但Willow与任何全资子公司之间的合同除外；以及
(B)
任何将构成关于柳树的“材料合同”(该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义)。
A-49
目录
(Iii)
Willow或其任何附属公司并无违反或违约任何Willow材料合约的条款，而该等违约或失责行为将合理地预期会个别或整体造成Willow重大不良影响。据Willow所知，于本协议日期，任何Willow材料合约的任何其他订约方并无违反或违反任何Willow材料合约的条款，而该等违约或失责行为将合理地预期对Willow材料个别或整体产生不利影响。除非无法合理预期个别或整体产生Willow实质性不利影响，否则每一份Willow材料合同均为Willow或Willow子公司的有效且具有约束力的义务，据Willow所知，该等义务是双方当事人的有效义务，并且完全有效，但下列情况除外：(A)此类强制执行可能受制于适用的破产、无力偿债、审查、重组、暂停或其他类似的法律，现在或以后有效，(B)具体履行的衡平法救济和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼。
(t)
保险。除非(I)Willow及其附属公司的所有重大保单及合约均具十足效力及有效及可强制执行，且(在计及Willow及其附属公司的自我保险后)承保风险，一如相同或类似业务范围内规模相若的公司在所有重大方面的惯常做法一样，(I)Willow及其附属公司的所有重大保单及合约均具十足效力及有效及可强制执行，则不在此限。Willow或其附属公司概无收到任何重大第三方保单或合约的取消或终止通知(与任何该等保单或合约的正常续期有关者除外)，而该等撤销或终止将合理地预期会个别或整体产生Willow重大不利影响。
(u)
查找人或经纪人。Willow或任何Willow附属公司均未就交易聘用任何投资银行家、经纪或寻找人，但Willow披露附表第6.1(U)条所载者除外，此等人士可能有权获得与交易有关或在交易完成时收取的任何费用或佣金。
(v)
反腐败和反腐败。除了个别或总体上不会合理地预期会对Willow产生实质性不利影响的事项：
(i)
过去五(5)年内，Willow或其子公司，或Willow或其子公司的任何董事、经理或员工，其本身，或据Willow所知，代表Willow或其子公司的任何代理人、代表、销售中间人或任何其他第三方，在过去五(5)年中，没有采取任何违反《反海外腐败法》或其他适用的贿赂法律的行为(在每个案件中，在每个案件中，根据适用的程度)；
(Ii)
Willow及其子公司，Willow或其子公司的任何董事、经理或员工，或在过去五(5)年中，都没有或在过去五(5)年中，受到任何实际的、未决的或威胁的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证会、违规通知、调查、诉讼、要求函、和解或执法行动，或以任何方式自愿向任何政府实体披露任何涉及Willow或Willow子公司的与适用的贿赂立法有关的信息，包括《反海外腐败法》；
(Iii)
Willow及各子公司已建立并保存账簿记录、账目及其他记录，合理详细、准确、公平地反映了Willow及各Willow子公司资产的交易和处置情况，符合《反海外腐败法》的要求。
A-50
目录
(Iv)
Willow及其子公司已制定政策和程序，以确保遵守《反海外腐败法》和其他适用的行贿法律，并保持此类政策和程序的有效性；以及
(v)
柳树或其子公司的任何官员、董事或员工都不是政府官员。
(w)
收购法规Willow董事会已经采取了所有必要的行动，使“暂停”、“控制股份收购”、“企业合并”、“公平价格”或其他形式的反收购法律或法规不适用于交易。Willow实际上并没有任何“毒丸”或股东权利计划。
(x)
没有其他陈述。除第6.2条所载的陈述和保证外，Willow承认Sun和Sun的任何代表均未作出任何陈述或保证，Willow承认其没有依赖或以其他方式诱导有关Sun或其任何子公司的任何其他明示或默示的陈述或保证，或关于Willow因交易而向Willow提供或获得的任何其他信息，包括在某些“数据室”向Willow或Willow的代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，或预期交易的管理层演示文稿。
6.2
Sun声明和保修
Sun和Listco在此共同和各自向Willow作出如下陈述和保证，有一项理解是，本条款第6.2条中包含的每一种陈述和保证(本款第(2)款和第(3)款中包含的陈述和保证除外，在本条款第6.2(J)(I)条中包含的陈述和保证除外)：(1)与本条款第6.2条的特定条款或子款相对应的《太阳信息披露计划》的条款或子条款中规定的例外情况和披露；(2)Sun在紧接执行本协议之前向Willow提交的披露时间表(“Sun披露时间表”)第6.2条中的任何其他条款或子条款中规定的任何例外或披露，只要该例外或披露的适用性表面上是合理明显的，以限定该等其他陈述或保证；(3)在2021年12月31日或之后向公司注册处提交的、以通知RIS提供的或通过www.investis.com网站发布的太阳公共文件中的披露(在每种情况下，包括通过引用并入其中的证物和其他信息)，并且截至本协议日期前两天可公开获得(但在任何情况下，任何“风险因素”部分中的任何信息、任何“前瞻性陈述”部分中的任何披露以及其中包括的任何其他披露或其他警示，其中任何其他部分中的预测性或前瞻性陈述应被视为本条款第6.2条中包含的Sun的陈述和保证的例外或披露，并且本款(3)不适用于第6.2(A)、第6.2(B)、第6.2(C)和第6.2(T)条所述的任何陈述和保证；以及(4)在Listco提交给公司注册处的任何文件中披露的信息，该文件在本协议日期前两天向公众开放。
(a)
资质、组织、子公司等。
(i)
每个Sun及其子公司和每个Sun合并方都是根据其各自组织管辖区的法律正式组织、有效存在并在相关情况下具有良好地位的法人实体，具有所有必要的公司或类似权力和权力，以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照目前开展的业务开展业务，并有资格在其资产或财产的所有权、租赁或运营或业务行为需要此类资格的每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体保持良好的信誉。除非未能如此组织、有效存在、合格或(在相关情况下)良好的信誉，或不具有该等权力或权力，则个别或总体而言，合理地预期不会对太阳产生重大不利影响。Sun已在
之前向公司注册处提交了申请
A-51
目录
本协议日期，修正至本协议日期的太阳章程完整、准确的副本。太阳宪法是完全有效的，太阳并没有违反太阳宪法。
(Ii)
子公司。每家Sun附属公司的所有已发行股本及流通股或其中的其他股权均已有效发行，并已缴足股款及无须评估，并由Sun直接或间接全资拥有，且除Sun许可留置权外，没有任何留置权。
(Iii)
Sun合并方。
(A)
太阳合并方自各自成立之日起，除执行本协议、履行本协议项下及本协议项下义务及附带事宜外，概无经营任何业务或进行任何业务。
(B)
截至本报告日期，Listco的法定股本由100股普通股组成，每股面值1欧元，其中目前已发行100股普通股，每股面值1欧元。Listco的所有已发行股份均已有效发行、已缴足股款且无须评估，并由Matsack Nominees Limited直接拥有，且无任何留置权。合并子公司的法定股本由100,000家有限责任公司权益组成。Merge Sub的所有权益均已全额支付且不可评估，并由Listco直接或间接拥有，没有任何留置权。所有股份代价(定义见下文)，于根据合并及本协议发行及交付时，届时将获正式授权、有效发行、悉数支付及不须评税，且无任何留置权及优先购买权(根据公司法授出的任何法定优先购买权除外)。
(C)
Sun已在本协议日期前向Willow提供了完整、准确的Listco章程(以下简称Listco章程)和修改至本协议日期的其他Sun合并方的组织文件(“其他Sun合并方组织文件”)的副本。Sun章程、Listco章程和Sun合并党的其他组织文件完全有效，Listco没有违反Listco章程，Sun合并党的其他各方也没有违反Sun合并党的其他组织文件，但没有也不会合理地预期对Sun合并党的其他组织文件产生个别或总体重大不利影响的违规行为除外。
(b)
股本。
(i)
Sun的法定股本包括9,910,931,085股Sun股份和2,356,472股A1可转换股，每股面值0.001欧元；2,356,471股A2可转换股，每股面值0.001欧元；2,355,972股A3可转换股，每股面值0.001欧元；30,000,000股B股，每股面值0.001欧元；30,000,000股C股，每股面值0.001欧元；以及75,000,000股D股，每股面值0.001欧元(A1、A2、A3、B、B、C和D合计，为“太阳可转换股份”)。截至2023年9月8日(“Sun资本化日期”)，即本协议日期之前的最后实际可行日期，(A)(1)260,149,162股Sun股票已发行和发行(包括根据Sun 2018年递延红利计划和2011年递延年度红利计划须予奖励的股份)及(2)没有Sun股票以国库形式持有，(B)有4,334,157股Sun股票根据Sun 2018年业绩股份计划(经修订)(假设任何适用的业绩目标均达100%)下的未偿还奖励预留供发行，及(C)共发行4,965,514股Sun可换股股份及
A-52
目录
已发行股份，其中2,089,514股为B类，2,089,514股为C类，786,486股为D类。上述所有已发行Sun股份及Sun可换股股份及所有预留供发行的Sun股份，在根据其各自条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及免评税，且不受优先认购权影响。Sun的每一家重要附属公司的资本中的所有已发行和流通股或其中的其他股权均由Sun直接或间接全资拥有，且不受任何留置权的影响，Sun允许的留置权除外。Sun的任何子公司均不拥有任何Willow股份或Sun股份。Sun可转换股份无权分享Sun可用于派息或分派的利润，并决心就Sun的任何财政期间进行分配，无权接收Sun股东大会的通知、出席股东大会或在股东大会上投票或就Sun的任何成员决议(Sun可转换股份权利的任何决议案除外)进行表决，在Sun返还资本时，可合法分配的资产和/或资本应首先在Sun可转换股份持有人之间按该等持有人持有的Sun可转换股份数量的比例进行分配，太阳可换股股份的面值及所有太阳可换股股份不再可转换为太阳可换股。
(Ii)
除上文第6.2(B)(I)条所述外，截至本条例日期：(A)Sun除Sun股份外，并无任何已发行或已发行的股份，该等股份在Sun资本化日期后已发行，但已预留作上文第6.2(B)(I)条所述发行，及(B)无未偿还认购、期权、认股权证、认沽、认购、可交换或可转换证券或其他类似权利，与发行Sun或Sun的任何子公司为一方的股份有关的协议或承诺，责成Sun或Sun的任何子公司(1)发行、转让或出售Sun或Sun的任何子公司的任何股份或其他股权，或可转换为或可交换该等股份或股权的证券(在任何情况下，Sun或Sun的全资子公司除外)；(2)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、认沽、赎回、可交换或可换股证券或其他类似权利、协议或承诺；(3)赎回或以其他方式收购任何该等股份或其他股权；或(4)向任何非全资拥有的Sun附属公司提供重大资金或作出任何重大投资(以贷款、出资或其他形式)。
(Iii)
Sun及其任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他类似债务，其持有人有权就任何事项与Sun股东投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。
(Iv)
关于Sun或其任何子公司的股份或其他股权的投票，Sun或其任何子公司没有任何投票信托或其他协议或谅解。
(c)
与本协议相关的公司授权；不得违反。
(i)
Sun和每个Sun合并方均拥有订立本协议所需的公司权力或类似的权力和授权，并在收到Sun股东的批准和高等法院对该计划的必要批准后，完成交易(在Listco可分配储量创建的情况下，在Sun股东批准Sun可分配储量决议和Willow股东批准Willow可分配储量决议的情况下，至Listco股东采纳第7.11(E)条所建议的决议案，并获高等法院批准)。本协议的签署和交付以及交易的完成均已得到Sun董事会和每个Sun合并方董事会的正式和有效授权，除(A)Sun股东批准外，(B)向DSO提交合并证书和(C)提交
A-53
目录
于批准日期起计21个月内，高等法院收到与该计划有关的文件，并收到该计划所需的批准文件及向公司注册处处长递交法院命令后，Sun或任何Sun合并方均不需要进行其他公司法律程序以授权完成交易。
(Ii)
Sun董事会一致(A)认为本协议和交易(包括合并)对Sun和Sun股东是公平的，并符合其最大利益，(B)根据本文所述条款和条件批准并宣布本协议和交易(包括合并)是可取的，(C)已通过一项决议，提出Sun董事会的建议，除非Sun已根据第5.4条更改建议，这种决议没有被修改或撤回，(D)指示将特别大会决议提交特别大会审议，并将法院会议决议提交法院会议审议。
(Iii)
本协议已由Sun和每个Sun合并方正式有效地签署和交付，并且假设本协议构成Willow的有效和有约束力的协议，则构成Sun和每个Sun合并方的有效和有约束力的协议，可根据其条款对Sun和每个Sun合并方强制执行，但以下情况除外：(A)此类强制执行可能受到适用的破产、破产、审查、重组、暂停或其他类似法律的约束，现在或以后生效，(B)具体履行的衡平法救济和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼。
(Iv)
除非符合或符合(A)该法、(B)DGCL、(C)证券法、(D)证券法、(E)高铁法案、(F)其他反垄断法的任何适用要求、(G)伦敦证券交易所、泛欧交易所都柏林交易所或纽约证券交易所的任何适用要求，以及(H)市场滥用法、爱尔兰上市规则、FSMA、根据英国上市规则和伦敦证交所接纳及披露标准，以及招股章程规则，根据适用法律，Sun和每个Sun合并方完成交易不需要任何政府实体的授权、同意或批准或向其提交文件，但如未获得或作出此类授权、同意、批准或文件，则合理地预计不会对Sun产生个别或整体重大不利影响。
(v)
Sun和每个Sun合并方签署和交付本协议，除第6.2(C)(Iv)条所述外，交易的完成和对本协议条款的遵守不会(A)导致任何违反或违反、违约或控制变更(在有或没有通知或时间失效的情况下，或两者兼而有之)，或引起任何重大义务的权利或导致终止、修改、取消或加速，或导致任何合同项下的重大利益的损失。贷款、债务担保或信用协议、票据、债券、抵押、契约、租赁、许可、特许权、特许经营权或权利对Sun或Sun的任何子公司具有约束力，或导致对Sun或Sun的任何子公司的任何财产、权利或资产产生任何留置权，但Sun允许的留置权除外，(B)与Sun或Sun的任何子公司或Sun合并方的组织文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，或(C)与Sun或Sun的任何子公司或其各自的任何财产或资产适用的任何法律冲突或违反，在第(A)款、第(B)款和第(3)款的情况下，(对于不是重大子公司或Sun合并方的子公司)和(C)任何此类违反、冲突、违约、终止、取消、加速、权利、损失或留置权，而该等违规、冲突、违约、终止、加速、权利、损失或留置权合理地预期不会单独或总体上对Sun产生重大不利影响。
A-54
目录
(d)
报告和财务报表。
(i)
自2021年1月1日起，Sun已提交或提交其根据英国上市规则、招股章程规则、DRR及/或公司法(下称“Sun Public Documents”)须于本公布日期前提交或提交的所有通函、通告、招股章程、决议案、报告(包括年度财务报告、半年财务报告及中期管理层报表)及其他文件或公告(包括向注册机构(定义见英国上市规则)发出的通知或于www.investis.com网站刊登的通知)。于其各自的日期，或(如于本修订日期前修订)截至上次该等修订的日期(及生效日期)，太阳公共文件在各重大方面均分别符合英国上市规则、爱尔兰上市规则、招股章程规例及规则、戴德梁行、任何市场滥用法及公司法的要求，且太阳公共文件并无就重大事实作出任何不真实陈述或遗漏陈述任何须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，并无误导性。
(Ii)
Sun公共文件中包含的Sun合并财务报表(包括所有相关附注和时间表)在所有重要方面均符合适用的会计要求以及在提交时有效的公布法相关规则和规定，并在所有重大方面公平地反映了Sun及其合并子公司在各自日期的综合财务状况，以及其经营的综合结果和当时结束的各个时期的综合现金流量(在未经审计的报表中，以下列条件为准：对正常的年终审计调整和其中所述的任何其他调整，包括其附注)，在所涉期间内一致适用(除非未经审计的报表，在该法允许的范围内)符合IFRS EU(未经审计的报表或其附注可能指出的情况除外)。
(e)
内部控制和程序。Sun已根据IFRS EU、英国上市规则、DTRs、FCA的企业管治规则和该法的适用要求，建立和维护财务报告的披露控制程序和内部控制。Sun的披露控制和程序设计合理，旨在确保Sun根据IFRS EU、英国上市规则、DTRS以及FCA和法案的公司治理规则的适用要求提交或提供的报告中要求披露的所有重要信息在适用规则指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。Sun的独立核数师已就上一个截止的全年财政期间发出(其后并未撤回)独立核数师报告，结论是在公司管治报告及董事报告所载有关财务报告程序的内部控制及风险管理系统的主要特征的描述，以及公司法第1373(2)(D)条所规定的资料中，并无发现重大失实陈述。
(f)
无未披露负债。除(I)在本协议日期或之前提交或提供的太阳公共文件中披露、反映或准备的太阳公司截至2022年12月31日(该日期，“太阳资产负债表日期”)的综合资产负债表(或其附注)，(Ii)自太阳资产负债表日期以来在正常业务过程中发生的负债，以及(Iii)本协议明确允许的情况外，太阳公司或任何太阳子公司均无任何性质的负债，不论是否应计、或有其他，但个别或合计的负债除外，不会有合理的预期对太阳产生实质性的不利影响。就本条款第6.2(F)条而言，“责任”一词不应包括Sun或任何Sun子公司根据或遵守任何适用的法律、行为、判决或合同履行或遵守的义务，但包括Sun或任何Sun违约或未能履行或遵守的此类责任和义务
A-55
目录
如果在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，合理地预期该等违约或失败会导致金钱上的责任或义务，则附属公司须承担任何该等责任或义务。
(g)
遵纪守法；许可。
(i)
Sun和每个Sun子公司遵守或违反适用于Sun、该等子公司或其各自的任何财产或资产的任何法律，除非该等不合规、违约或违规行为尚未或不会对Sun产生实质性的不利影响，且合理地预期不会对Sun产生重大不利影响。
(Ii)
Sun及其子公司拥有任何政府实体的所有特许经营权、授权书、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准和命令，以使Sun及其子公司拥有、租赁和运营其财产和资产，或按照其目前的经营方式继续经营其业务(“Sun许可证”)，除非合理地预期未取得任何Sun许可证不会对Sun产生实质性的不利影响。所有Sun许可证都是完全有效的，除非未能完全生效并不会合理地预期不会对Sun产生个别或整体的重大不利影响。
(h)
环境法律法规。除个别或总体上不会合理预期会对太阳公司产生实质性不利影响的事项外：(I)太阳公司及其子公司现在和自2020年1月1日以来一直遵守所有适用的环境法；(Ii)据Sun所知，Sun或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何财产(包括土壤、地下水、地表水、建筑物或其他构筑物)未被任何有害物质污染，污染的方式是要求或可能需要补救或移除，违反任何环境法，或合理地可能导致任何环境责任；(Iii)自2020年1月1日以来，Sun及其任何子公司均未收到任何通知、要求函、索赔或信息请求，声称Sun或其任何子公司可能违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，或据称受到任何移除、补救或回应行动的约束；(Iv)Sun或Sun子公司均不受任何命令、法令、禁令或与任何政府实体达成的协议、或与任何第三方达成的任何赔偿或其他协议的约束，不施加与任何环境法或任何有害物质有关的责任或义务；及(V)Sun拥有经营其现正进行的业务所需的所有重要环境许可证，而所有该等环境许可证均属良好。
(i)
员工福利计划。
(i)
就本协议而言，“太阳福利计划”是指每个“员工福利计划”(定义见《雇员福利计划条例》第3(3)节)，不论是否受《雇员福利计划》约束，以及每个奖金、股票、股票期权或其他基于股权的薪酬安排或计划、激励、递延薪酬、退休或补充退休、遣散费、就业、控制权变更、集体谈判、利润分享、养老金、假期、自助餐厅、受抚养人护理、医疗保健、员工援助计划、教育或学费援助计划、以及每个保险和其他类似的附带或员工福利计划、计划或安排，在每一种情况下，都是为了Sun或Sun任何子公司的现有员工、董事或顾问(或其任何家属或受益人)的利益，或者Sun或任何Sun子公司可能对其负有任何义务或责任(无论是实际的或有的)。
(Ii)
(A)除非合理地预期个别或总体不会对Sun产生实质性不利影响，否则每个Sun福利计划的运作和管理都符合适用法律，包括但不限于ERISA、守则和每种情况下的条例；(B)除
以外
A-56
目录
除了COBRA或类似的美国州法律规定的承保范围外，任何太阳福利计划都不会对Sun或其子公司的现任或前任员工或董事提供退休或其他服务终止后的福利，包括死亡或医疗福利(无论是否投保)，无论是个别的还是整体的，这是合理的。(C)除非有理由个别或合计不会对太阳产生重大不利影响，否则太阳或其子公司根据每个太阳福利计划就当前或先前计划年度应支付的所有供款或其他金额已根据IFRS欧盟或适用的国际会计准则及时支付或应计；(D)除个别或合计不会合理预期会对Sun产生重大不利影响的交易外，Sun或Sun的任何附属公司均未参与任何与Sun或其附属公司有关的交易，而与该交易有关的Sun或其附属公司可能会受到根据ERISA第409或502(I)节评估的民事罚款或根据守则第4975或4976节征收的税项；及(E)除个别或整体而言，合理地预期不会对Sun产生重大不利影响外，Sun并无代表任何Sun Benefits计划或任何相关信托、代表或针对Sun福利计划或相关信托提出任何申索、行动、调查或审核(常规福利申索除外)，或据Sun所知，并无任何悬而未决或预期的申索、行动、调查或审核(利益申索除外)。
(Iii)
太阳信息披露日程表第6.2(I)(Iii)条规定，截至本协议之日，太阳公司、任何太阳子公司或其各自的ERISA附属公司出资或有义务出资，或在本协议日期前六(6)年内出资或有义务出资的每个多雇主计划或多雇主计划。除非太阳信息披露日程表第6.2(I)(Iii)条所述，或由于个别或整体不合理地预期不会对太阳产生实质性不利影响，(A)太阳、任何太阳子公司或其各自的ERISA关联公司没有向或有义务向多雇主计划或多雇主计划做出贡献，或在本协议日期前六(6)年内向多雇主计划或多雇主计划做出贡献，或有义务向多雇主计划或多雇主计划做出贡献，以及(B)太阳、任何太阳子公司或其各自的ERISA关联公司没有、在过去六(6)年内，完全或部分退出任何多雇主计划或根据ERISA第4202条承担任何责任。
(Iv)
除非合理地预期个别或总体不会对太阳福利计划产生重大不利影响，否则(A)准则第401(A)节所指的每个太阳福利计划均已收到关于其资格的有利决定函或意见书，以及(B)目前没有合理预期会对任何该等计划的合格状况产生不利影响的任何情况或事件。
(v)
《太阳信息披露时间表》第6.2(I)(V)条规定了受本准则第(302)节或第(4)章或第(412)、(430)或(4971)节约束的每个太阳福利计划(每个计划均为《太阳第四章计划》)。对于每个太阳标题IV计划，除非有理由认为个别或总体上不会对太阳产生实质性不利影响，否则(A)无论是否放弃，(A)不存在《守则》第412节或ERISA第302节所指的任何累积资金短缺，(B)目前没有此类太阳标题IV计划处于《守则》第(430)节或ERISA第303(I)节所指的“危险”状态；(C)截至本协议日期，该太阳标题IV计划下的累计福利现值；根据该Sun Title IV计划的精算师就该Sun Title IV计划编制的最新精算报告中用于筹资目的的精算假设，截至其最后估值日期，该Sun Title IV计划的资产的当时公平市场价值未超过可分配给该等应计福利的资产的当时公平市场价值，(D)未发生ERISA第4043(C)节所指的未免除三十(30)天通知要求的应报告事件，(E)Sun、Sun、任何Sun
A-57
目录
(Br)附属公司或其各自的任何ERISA联属公司从事ERISA第(4069)、4204(A)或4212(C)节所述的任何交易，(F)PBGC的所有保费已及时全额支付，(G)Sun或Sun任何子公司并无或预期Sun或Sun的任何附属公司会承担任何责任(向Sun支付保费、向Sun Title IV计划供款及在正常过程中支付福利除外)，及(H)PBGC并未提起诉讼以终止任何该等Sun Title IV计划。除个别或整体而言合理地预期不会对Sun产生重大不利影响的事项外，现时并不存在，亦不存在任何可能导致任何受控集团责任在Sun、Sun任何附属公司或其各自的ERISA联属公司完成后会成为负债的情况。除个别或总体上合理预期不会对太阳公司产生实质性不利影响的情况外，自最近一份适用的精算报告发布之日起(该报告的副本已在本报告发布之日之前提供给Willow)，用于计算任何太阳标题IV计划的资金义务的任何精算或其他假设没有任何变化，对任何太阳标题IV计划的缴款方式或确定该等捐款的依据也没有任何变化。
(Vi)
除本协议规定外，本协议的签署和交付或交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)都不会(A)导致任何付款或福利(包括遣散费、失业赔偿金、“超额降落伞付款”(符合守则第280G节的含义)、免除债务或其他)因太阳福利计划或其他规定下的任何现任或前任太阳公司或任何太阳公司子公司而产生，(B)增加根据任何太阳福利计划或以其他方式应付给Sun任何现任或前任董事或Sun附属公司员工的任何补偿或福利，或(C)会导致任何该等补偿或利益的支付、资助或归属时间的加快，或(D)导致Sun或任何Sun附属公司修订、合并、终止或接受任何Sun Benefit计划或相关信托的资产归还的权利受到任何限制。
(Vii)
除非合理地预计每个太阳福利计划不会单独或总体产生重大不利影响，否则在美国境外维护的每个太阳福利计划(如果有)一直符合适用的法规或政府法规和裁决，这些法规或政府法规和裁决与该太阳福利计划存在或运作的司法管辖区内的此类计划有关，并在相关范围内据Sun所知，(B)美国及(B)爱尔兰退休金法案(“爱尔兰退休金法案”)所指的固定利益职业退休金计划(“爱尔兰退休金法案”)目前符合爱尔兰退休金法案所指的资助标准及资助标准储备，而其受托人在本协议日期前的运作并不会导致该计划的负债被大幅低估。任何参与雇主在任何时间遵守任何太阳福利计划的条款，而该计划是一项固定利益或固定供款退休金计划，则根据该太阳利益计划的管理文件中所规定的该等太阳利益计划的标准条款，该等条款不会对太阳产生任何责任，而任何参与雇主在任何时间均未就任何太阳利益计划订立任何终止契据或类似文件，而据太阳所知，该终止契据或类似文件会：不按照该Sun福利计划的管理文件中所规定的该Sun福利计划的标准条款，对Sun承担责任。
(Viii)
除非个别或整体合理地预期不会对太阳产生实质性的不利影响，否则每个太阳福利计划的维护和运作都符合本准则第409a节或
A-58
目录
可从中获得豁免。Sun并不是任何Sun Benefits计划的订约方，亦无任何责任赔偿任何人士根据守则第(4999)节应付的消费税或根据守则第(409A)节应付的额外税款。
(j)
缺少某些更改或事件。
(i)
自Sun资产负债表日期至本协议之日止，并未发生或存在任何已个别或合计预期会对Sun造成重大不利影响的影响。
(Ii)
从太阳微电子资产负债表之日起至本协议签订之日止，太阳微电子及其任何子公司均未根据第5.2(B)款(第(Iii)、(Vi)、(Vii)、(X)、(Xii)款除外)和(仅限于第(Iii)、(Vi)、(Vii)款、第(3)、(Vi)、(Vii)款)采取任何需要征得同意的行动。(X)和(Xii)(Xiii)(其中)是否在本协定签署后采取了此类行动。
(k)
调查；诉讼。(I)对于Sun或Sun的任何子公司或其各自的任何财产、权利或资产，没有任何政府实体正在等待(或据Sun所知，受到威胁)的调查或审查，以及(Ii)在第(I)款或(Ii)款的情况下，没有针对Sun或Sun的任何子公司或其各自的财产、权利或资产的索赔、诉讼、诉讼或法律程序待决(或，据Sun所知，受到威胁)，也没有任何政府实体的命令、判决或法令，可以合理地预期会对太阳公司产生个别或整体的重大不利影响。
(l)
提供的信息。(I)委托书/招股说明书首次邮寄给Willow股东之日的委托书/招股说明书(或其任何补充或修订)；(Ii)美国注册声明宣布生效时或Willow特别会议时的美国注册声明；(Iii)股东通函首次邮寄至Sun股东时或股东特别大会及法院会议时的股东通函；(Iv)就该联合招股章程首次刊登时的英国招股章程而言，(V)就该股东通函或该联合招股章程作出的任何补充或修订，及(Vi)在作出该等宣布时就该股东通告或该联合招股章程向注册机构作出的任何公告(或对该等公告中任何一项的补充或修订)，均不会就任何具关键性的事实作出任何不真实的陈述或遗漏述明为作出该等陈述而须在其内述明或必需述明的任何具关键性的事实，在当时和鉴于它们作出的情况，不是虚假或误导性的。股东通函在形式上将在所有重要方面符合市场滥用法、爱尔兰上市规则、FSMA、英国上市规则以及伦敦证券交易所的承认和披露标准的要求；英国招股说明书在形式上将在所有重要方面符合英国上市规则、招股章程规则和伦敦证券交易所的承认和披露标准的要求；而美国注册声明在形式上将在所有重大方面符合交易法和证券法以及在此基础上颁布的规则和法规的要求。尽管本条款第6.2条(L)有前述规定，Sun不会就并非由Sun或其代表提供的委托书/招股说明书、美国注册说明书、股东通函、英国招股说明书或与此相关的任何RIS公告中所作的或通过引用纳入的信息或陈述作出任何陈述或担保。
(m)
税务事宜。除了个别或总体上合理预期不会对太阳产生实质性不利影响的情况：
(i)
Sun或其任何子公司需要提交的或与其相关的所有纳税申报单已在适用的截止日期或之前及时提交(考虑到提交时间的任何延长)，且所有此类纳税申报单真实、完整和准确；
A-59
目录
(Ii)
Sun及其子公司已及时支付其中任何一方的所有应缴税款，包括因欠任何员工、债权人、客户或其他第三方(无论是否在任何纳税申报单上显示)而需要扣缴或收取的任何税款，但根据Sun财务报表上的IFRS EU已建立足够准备金的税款除外；
(Iii)
对于Sun或其任何子公司的任何税收，不存在任何待决或书面威胁的审计、审查、调查或其他程序；
(Iv)
在过去六(6)年中，Sun或Sun的任何子公司未提交纳税申报单的司法管辖区的任何税务机关均未以书面形式提出任何此类实体可能在该司法管辖区纳税的申请；
(v)
Sun或Sun的任何子公司均未放弃有关纳税或任何纳税申报单的任何诉讼时效，也未同意、请求或获准延长有关纳税评估、欠税或征收的任何时间；
(Vi)
Sun或Sun的任何子公司都没有在股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(符合守则第355(A)(1)(A)节的含义)，该股票分销拟符合守则第355(A)节规定的递延纳税待遇(或任何类似的州、地方、或非美国法律)(A)在本协议日期之前的两(2)年内，或(B)在可能构成与本协议预期的交易相关的“计划”或“一系列相关交易”(本守则第355(E)节所指的)一部分的分销中；
(Vii)
Sun或Sun的任何子公司(A)都不是任何税收分配、分享、赔偿或补偿协议或安排的一方，也不受其约束((X)仅在Sun与其子公司之间或之间的任何此类协议或安排，或(Y)任何通常过程中与税收无关的商业协议或安排中的任何惯常税收赔偿条款除外)，(B)根据美国财政部条例第1.1502-6节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，或作为受让人或继承人，对任何人(Sun或其任何子公司除外)的任何税收负有任何责任，或(C)已根据《守则》第7121节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)与税务机关签订结束协议，或在每种情况下，与税务机关就税收问题达成其他裁决或书面协议；
(Viii)
除Sun允许的留置权外，Sun或其任何子公司的任何财产或资产都没有税收留置权；
(Ix)
Sun或Sun的任何子公司均未进行美国财政部法规第1.6011-4(B)(2)节(或州、地方或非美国法律的任何类似规定)所指的任何“上市交易”；
(x)
Sun或Sun的任何子公司均未根据美国财政部法规第1.367(A)-8节所指的“收益确认协议”申请延期缴税，并且不会因本协议计划进行的交易而产生任何此类收益确认协议下的责任；以及
(Xi)
Sun或Sun的任何子公司均未采取或同意采取任何行动，或不了解任何合理预期的事实或情况，以阻止或阻碍交易有资格享受预期的税收待遇。
尽管本协议有任何其他规定，但双方同意并理解，(X)在本条款6.2(M)中提出的陈述和保证，在与税务事项有关的范围内，包括第6.2(D)条、第6.2(I)条、第6.2(J)条、第6.2(L)条
A-60
目录
第6.2(P)条及第6.2(P)条是Sun及Sun附属公司就税务事宜所作的唯一独家陈述及保证，(Y)对于Sun或Sun任何附属公司在完成日期后的任何净营运亏损、净营运亏损结转、资本亏损结转、基本金额或其他税务属性(不论联邦、州、地方或外国)的存在、可用性、金额、可用性或限制(或不存在)，概不作任何陈述或保证。
(n)
劳动力很重要。
(i)
除非合理地预期个别或整体不会对Sun产生重大不利影响，否则Sun或Sun的任何子公司在过去三(3)年内均未收到任何负责执行劳工、雇佣、职业健康和安全或工作场所安全和保险/工人赔偿法的政府实体打算对Sun或Sun的任何子公司进行调查的书面通知，据Sun所知，目前并未进行此类调查。除非合理地预计个别或总体上不会对Sun产生实质性不利影响，(A)Sun或Sun任何子公司的任何员工没有(且在本协议日期前三(3)年内没有)罢工或停工，(B)据Sun所知，没有(且在本协议日期前三(3)年内没有)工会组织针对Sun或Sun子公司的罢工或停工，(C)在本协议日期之前的三(3)年内，没有(也从未发生过)针对Sun或Sun任何子公司的不公平劳动行为、劳资纠纷(常规个人申诉除外)或尚未进行的劳动仲裁程序，或(据Sun所知，对Sun或Sun的任何子公司构成威胁)，以及(D)Sun或Sun的任何子公司的任何员工不存在(且在本协议日期之前的三(3)年内)实际上或据Sun所知受到威胁的停工或停工。根据Sun所知，除个别或整体而言不会对Sun产生重大不利影响的合理预期外，Sun及其任何附属公司均无任何责任，亦无合理预期会根据《警告法案》承担任何责任。除个别或整体而言不会对Sun造成重大不利影响的合理预期外，Sun及其各附属公司均遵守所有有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时以及职业安全和健康的适用法律(包括但不限于将服务提供商归类为雇员和/或独立承包商)。
(Ii)
除非合理地预计单独或整体不会对Sun产生实质性的不利影响，否则Sun或Sun的任何子公司都没有义务就本协议、本协议中提出的安排和/或完成(无论是根据适用的法律或任何书面协议)通知任何工会、劳工组织、工会或任何其他员工代表机构和/或与其协商。
(o)
知识产权；IT资产
(i)
除非合理地预期不会单独或合计对Sun产生重大不利影响，否则Sun或Sun子公司拥有、许可或以其他方式拥有当前在其各自业务中使用的所有知识产权。就Sun所知，并无任何人士针对Sun或其附属公司就其目前在各自业务中使用任何知识产权而对Sun或其附属公司提出的侵权行为提出任何未决或威胁的索赔，而该等侵权行为将合理地预期会对Sun产生个别或整体的重大不利影响。除非据Sun所知，这些业务的开展不会对Sun产生个别或整体的实质性不利影响
A-61
目录
Sun及其子公司的
不侵犯任何人的任何知识产权或任何其他类似所有权。Sun或Sun的任何子公司均未就他人侵犯或侵犯其在各自业务中使用的知识产权的权利或与之相关的权利提出任何索赔，而违反或侵权行为将合理地预期对Sun个人或整体产生重大不利影响。
(Ii)
除非无法合理预期会对Sun产生重大不利影响，否则Sun及其子公司已利用其商业合理努力(A)保护和维护Sun IT资产以及其中存储或包含的信息或由此传输的信息的机密性、完整性和安全性，防止任何人未经授权使用、访问、中断或修改，包括实施合理的备份和灾难恢复技术流程，以及(B)防止引入禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、允许或导致对软件、数据或其他材料进行未经授权的访问或破坏、损坏、瘫痪或破坏的病毒或其他软件例程。自2021年1月1日以来，Sun或任何Sun子公司均未经历任何实际的网络或安全事件、入侵、网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击，或Sun或Sun任何子公司所拥有、使用、持有以供使用或处理的任何机密信息、商业秘密、IT资产或由此传输的信息(包括个人数据)的任何损失、分发、危害、渗出、处理或披露，且无人获得未经授权的访问。
(p)
不动产。
(i)
除非单独或总体上不合理地预期不会对太阳物质产生不利影响：
(A)
Sun和每个Sun子公司对其拥有的每个和所有不动产拥有良好且可销售的费用所有权(或在任何适用的外国司法管辖区的同等权利)，并根据可根据其条款强制执行的与第三方的租约对其所有租赁财产拥有良好且有效的租赁所有权，在每种情况下，仅受Sun允许的留置权的限制，所有此类不动产(1)符合所有适用的分区和土地使用条例、法律和法规，或者是其下的有效不符合规定的用途，(2)有足够的公共道路，以及(3)根据所有适用的Sun许可证和关于Sun和Sun子公司的适用法律，改善其所有必要和足够的建筑物、结构和改善，足以继续其目前进行的业务；
(B)
没有关于任何此类不动产的现有(或据Sun所知，威胁)谴责程序；以及
(C)
就所有此等租赁不动产而言，Sun及其各附属公司均遵守每份租赁的所有重大条款及条件，且Sun或其任何附属公司均未收到任何违约通知，而违约通知仍未解决，且在任何适用的终止期限后仍未终止。
(Ii)
此处使用的“太阳允许留置权”是指在任何太阳公共文件中披露的所有留置权、押记、产权负担、抵押、信托契据和担保协议，以及下列(不得重复)：(A)法律规定的留置权，如机械和实物留置权，在每种情况下，针对尚未逾期超过三十(30)天的款项，或因对孙中山的判决或裁决而善意地通过适当程序或此类其他留置权进行抗辩，
A-62
目录
如果根据IFRS在Sun的账簿上保持了足够的准备金，则Sun应就其进行上诉或其他复审程序，(B)尚未到期和应缴的税款的留置权，或其有效性正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出质疑，并且已根据IFRS EU在Sun的财务报表上为其建立了充足的准备金，(C)保证付款判决的留置权，只要这种留置权有充分的担保，并且为复核判决而适当启动的任何法律程序尚未最终终止，或可启动此类程序的期限尚未届满；。(D)现有调查的次要调查例外，或将在当前准确的调查、小型产权负担、地役权或保留，或其他人对许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线的权利以及其他类似目的(包括为免生疑问，经营协议)的权利上显示的例外情况。当前调查披露的有关受影响房地产用途的分区或其他限制事项，总体上不会对租赁物业的价值产生重大不利影响，或对其在承租人的业务运营中的使用造成实质性损害；(E)Sun在正常业务过程中与经营租赁有关的统一商业代码融资报表备案产生的留置权；(F)Sun作为房东、分业主或许可人签订的租赁、转租、许可和占用协议；(G)在Sun于本合同日期存在的任何业权保险单上披露的留置权，以及(H)关于租赁物业的所有留置权、适用租赁日期存在的所有留置权、抵押和产权负担，以及第三方房东现在或以后对租赁物业进行的所有抵押和信托契约。
(q)
需要Sun股东投票。Sun股东的批准是Sun证券持有人完成Sun股票交易所或合并所需的唯一一票。
(r)
材料合同。
(i)
除本协议外，太阳信息披露明细表第6.2(R)条包含了截至本协议之日本条款第6.2(R)条所述的每一份合同的完整和正确的清单，根据这些合同，太阳或太阳的任何子公司目前或将来拥有任何权利、责任、义务或责任(在每种情况下，无论是或有或有)或其各自的任何财产或资产受其约束(本条款第6.2(R)条所述类型的所有合同在本文中被称为“太阳材料合同”)：
(A)
对Sun及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何合作伙伴关系、合资企业、战略联盟或类似合同；
(B)
本条款第6.2(R)(I)款任何其他小节中未另行描述的每份合同：(1)在本合同签订之日起一(1)年内，有理由预计Sun或任何Sun子公司将向Sun或任何Sun子公司支付超过100,000,000美元的未来款项；以及(2)Sun或Sun子公司不得在不到六十(60)天的通知时间内终止合同，而不支付实质性款项或罚款；
(C)
与Sun或其子公司的未偿债务有关的每份合同，或提供任何此类债务(无论是发生的、承担的、担保的或由任何资产担保的)金额超过30,000,000美元的任何承诺，但Sun与任何全资子公司之间的合同除外；
(D)
一方面Sun或Sun的任何子公司与Sun或Sun的任何高级管理人员、董事或附属公司(Sun全资子公司除外)或Sun的任何子公司或其各自的任何“合伙人”或“直属”之间签订的每份合同
A-63
目录
家庭“成员(此类术语在《交易法》第12b-2条和第16a-1条中定义)，另一方面，包括任何合同，根据该合同，Sun或Sun的任何子公司有义务赔偿该高级管理人员、董事、附属公司或家庭成员；以及
(E)
任何股东权利、投资者权利、注册权或类似协议或安排。
(Ii)
根据任何Sun材料合同条款，Sun或Sun的任何子公司均未违反或违约，而此类违约或违约可合理预期对Sun材料产生个别或总体不利影响。据Sun所知，截至本合同日期，Sun材料合同的其他任何一方均未违反或违约任何Sun材料合同的条款，而此类违约或违约可合理预期对Sun材料合同产生个别或总体不利影响。除非合理地预计不会对Sun产生个别或总体的实质性不利影响，否则Sun的每一份材料合同都是Sun或Sun子公司的有效和具有约束力的义务，据Sun所知，每一份合同都是双方的有效义务，并且是完全有效的，除非(A)此类强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、审查、重组、暂停或其他类似法律的约束，无论现在或将来有效，(B)具体履行的衡平法救济和强制令及其他形式的衡平法救济可受衡平法抗辩和法院的自由裁量权管辖，为此可向法院提起任何诉讼。
(s)
保险。除非合理预期会对Sun产生重大不利影响的个别或整体情况外，(I)Sun及其附属公司的所有重大保单及合约均具十足效力及有效及可强制执行，且(在计及Sun及其附属公司的自我保险后)承保风险，一如相同或相似业务范围内规模相若的公司在所有重大方面的惯常做法；及(Ii)已支付其项下应付的所有保费。Sun或Sun的任何子公司均未收到任何重大第三方保单或合同的取消或终止通知(与任何此类保单或合同的正常续订有关的除外)，而此类取消或终止将合理地预期对Sun产生个别或总体的重大不利影响。
(t)
查找人或经纪人。Sun或Sun的任何子公司均未聘用任何与交易相关的投资银行家、经纪人或发现者，但Sun披露时间表第6.2(T)条所述者除外，此等人士可能有权获得与交易有关或在交易完成时的任何费用或佣金。
(u)
[已保留].
(v)
反腐败和反腐败。除了个别或总体上不会合理地预期会对太阳产生实质性不利影响的事项：
(i)
在过去五(5)年中，Sun或Sun的任何子公司，Sun或Sun的任何董事、经理或员工，Sun本身，或据Sun所知，代表Sun或Sun的任何子公司的任何代理、代表、销售中间人或任何其他第三方，在过去五(5)年中，没有采取任何违反《反海外腐败法》或其他适用的贿赂法律的行为(在每个案件中，均在适用的范围内)；
(Ii)
Sun或Sun的任何子公司，Sun或Sun的任何董事、经理或员工，或在过去五(5)年中，都没有或在过去五(5)年中，受到任何实际的、未决的或威胁的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证会、违规通知、调查、诉讼程序、要求函、和解或执法行动的约束，或向任何政府实体自愿披露，
A-64
目录
涉及Sun或Sun的任何子公司以任何方式涉及适用的贿赂立法，包括《反海外腐败法》；
(Iii)
Sun及其各子公司已建立并保存账簿和记录、帐目及其他记录，合理详细、准确、公平地反映Sun及其各子公司资产的交易和处置情况，符合《反海外腐败法》的要求；
(Iv)
Sun及其各子公司已制定政策和程序，以确保遵守《反海外腐败法》和其他适用的贿赂法规，并保持此类政策和程序的有效性；以及
(v)
太阳微电子或其子公司的任何官员、董事或员工都不是政府官员。
(w)
融资。
(i)
Sun Treasury(或其关联公司)和某些融资机构签订了一份具有约束力的承诺书(“债务承诺函”)，授权Sun Treasury借入总额为Listco、Sun或其任何适用关联公司提供部分现金对价融资的资金，与Listco、Sun或其任何适用关联公司可用来为现金对价提供部分资金的其他资金相结合，将足以满足Listco、Merge Sub和/或Sun在本协议项下的义务，包括支付现金对价，以及本协议项下任何一方的任何费用和支出或应支付的任何费用和开支。对于Willow、Sun或其各自子公司因本协议或债务承诺函所述交易而预期或要求的任何现有债务的偿还或再融资(该等金额，即“融资额”)。根据债务承诺书承诺的债务融资在本协定中统称为“债务融资”。
(Ii)
Sun已向Willow提供真实、完整及正确的债务承诺书及相关任何费用函件(“费用函件”)，但就该等费用函件而言，仅受与此类交易相关的惯常编辑条文的编辑，而合理地预期不会影响债务融资的条件性、可执行性、可获得性或(费用及“灵活”条文除外)金额。Sun明确承认并同意，Sun在本协议项下的义务不以任何方式限制Sun获得任何融资(包括定期贷款、过桥融资和债券)。
(Iii)
除债务承诺函和费用函中明确规定的情况外，融资来源提供债务融资的义务没有任何先决条件，也没有任何或有条件允许融资来源减少债务融资总额、在获得债务融资之前附加任何条件或合理地预期会影响债务融资的获得或终止的时间，包括根据任何“灵活”条款与融资金额或可获得性有关的任何条件或其他或有事项。除债务承诺函和费用函外，Sun或其任何关联公司作为当事人或Sun知道的任何形式的附函、谅解或其他协议、合同或安排，均与债务融资的全额融资有关，或合理地预期会影响债务融资的可用性或条件性或债务承诺函的可执行性。Sun已于本协议日期或之前全额支付根据债务承诺函的条款到期及应付的任何及所有承诺费或其他费用，并将全数支付于合并生效日期或之前到期的任何该等款项。
A-65
目录
(x)
没有其他陈述。除第6.1条中包含的陈述和保证外，Sun承认Willow或Willow的任何代表均未作出任何陈述或保证，Sun承认其没有依赖或以其他方式诱导关于Willow或其任何子公司的任何其他明示或默示的陈述或保证，或关于Sun在交易中向Sun提供或提供的任何其他信息，包括在某些“数据室”向Sun或Sun的代表提供的任何信息、文件、预测、预测或其他材料，或预期交易的管理层演示文稿。
7.
其他协议
7.1
访问；保密；某些事件通知
(a)
自本协议生效之日起至合并生效时间或本协议根据第9.1条终止之日(如有)为止，Sun和Willow各自应并应促使Sun子公司和Willow子公司分别在正常营业时间内向对方和该另一方的代表提供对其各自的所有财产、办公室、账簿、合同、承诺、人员和记录的合理访问，在此期间，Sun和Willow各自应：并应促使Sun子公司和Willow子公司分别合理迅速地向另一方提供对方可能合理要求的有关其业务、财产和人员的所有信息(财务或其他方面)。尽管有上述规定，第7.1条不应要求Sun或Willow向另一方或该另一方的代表提供访问或披露以下信息：(I)披露将违反在本协议日期之前或在本协议日期之后在正常业务过程中按照以往惯例签订的保密协议条款的信息(但扣留方应尽其合理最大努力获得该第三方对此类访问或披露所需的同意)，(Ii)披露将违反任何法律或义务，或(Iii)适用于任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的信息(但在第(I)-(Iii)条的情况下，扣留方应尽其合理最大努力允许这种获取或披露，最大程度上不会导致违反或违反或丧失任何此类律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权)；但是，为遵守适用的反托拉斯法，应在合理需要的范围内向Sun的外部律师披露或授予此类访问权限和信息。Sun和Willow双方将尽其商业上合理的努力，尽量减少因本协议项下的访问、数据和信息请求而可能对另一方业务造成的任何干扰。尽管本协议有任何相反规定，Willow和Sun(或其各自的任何代表)均不得在合并生效前对另一方或其子公司的任何财产的空气、地表水、地下水、地表、地下地层或建筑材料进行任何侵入性采样。
(b)
Sun和Willow将各自持有并将促使其代表和关联公司持有任何非公开信息，包括根据第7.1条交换的任何信息，以保密协议的要求和条款的范围为限。
(c)
Sun应立即通知Willow，Willow应立即通知Sun，Willow应立即通知Sun，(I)如果此类通信的主题或未能获得此类同意可能对Sun、Listco或Willow具有重大意义，则此类通信的标的或未能获得此类同意可能对Sun、Listco或Willow具有重大意义，(I)此类通信的一方从任何政府实体收到的与本协议或交易有关的任何通知或其他通信，或来自声称需要或可能需要该人同意的任何人的通知或其他通信，该缔约方或其任何子公司或关联公司，或以其他方式与该缔约方或其任何子公司或关联公司有关、涉及或影响的，在每个
A-66
目录
(Br)与该交易有关、由该交易引起或以其他方式与该交易有关的情况及(Iii)在知悉与该交易或任何太阳附属公司或Willow附属公司分别有关的任何影响发生或即将发生时，合理地预期会个别或合计产生Sun重大不利影响或Willow重大不利影响(视属何情况而定)，或合理预期会阻止或重大延迟或阻碍交易的完成；但是，根据第7.1(C)条交付的任何通知不应纠正任何违反要求在本协议日期之前披露此类事项的陈述或保证的行为，也不应以其他方式限制或影响任何一方根据本协议可获得的补救措施。
7.2
同意和监管审批
(a)
根据本协议的条款和条件，包括第7.2(F)条，双方同意尽各自合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快满足条件，且在任何情况下不得迟于结束日期。
(b)
根据本协议的条款和条件，包括第7.2(F)条，Willow、Sun和每个Sun合并方应尽其合理的最大努力：
(i)
采取或导致采取一切行动，并采取或导致采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效；
(Ii)
在合理可行的情况下，尽快提交完成交易所需或合理必要的所有其他所需或适当的文件，包括(A)根据《高铁法案》在不迟于本协议日期后十五(15)个工作日内(或如果双方以书面形式达成一致，则不迟于该日)，(B)根据任何其他反垄断法，或(C)根据高等法院的要求；
(Iii)
将与清理有关的与第三方(包括任何政府实体)之间的所有材料、书面或口头通信合理地告知其他各方；
(Iv)
如果任何诉讼或其他行政或司法行动开始挑战交易，而该等诉讼、行动或法律程序试图阻止、阻碍或延迟完成太阳证券交易所或合并，彼此合作并抗辩和抵制任何该等诉讼、行动或法律程序，并已撤销、撤销、推翻或推翻因该等诉讼而可能导致的任何有效并禁止、阻止或限制完成交易的法令、判决、强制令或其他命令；及
(v)
在合理可行的情况下，尽快采取合理行动，从任何第三方(包括任何政府实体)获得、与其达成或向其提供与交易完成相关的任何许可(任何反垄断法规定的许可除外，应受第7.2(C)条管辖)；然而，尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，Willow、Sun或Listco或其各自的任何子公司在任何情况下均不需要在合并生效时间之前向任何第三方支付任何重大费用、罚款或其他对价，用于完成任何合同或协议下的交易所需的任何清算(任何反垄断法下的清算除外，应受第7.2(H)条约束)。
(c)
在遵守本协议的条款和条件(包括第7.2(F)条)的情况下，双方同意并应促使各自的子公司合作并尽其各自合理的最大努力以获得完成高铁法案和任何其他反垄断法项下的交易所需的任何许可。各方应
A-67
目录
应政府实体的要求，在合理可行的情况下，尽快提供任何补充信息和文件材料。尽管本协议有任何相反规定，双方同意Sun和Willow应共同制定，双方应合作并真诚地考虑对方的意见，所有与根据反垄断法获得与交易有关的政府实体许可的通信和战略(包括实质性和程序性的，包括与时间和任何自愿延期有关的)，包括关于任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点的形式和内容，任何一方或其代表在提交之前就任何反垄断法下的或与之有关的诉讼程序提出或提交的意见和建议。为推进上述规定，每一缔约方均应真诚地答复另一方就此类事项提出的任何合理的信息请求，并应允许另一方及其律师有合理机会事先审查所有此类备案、呈件和其他函件的草稿并提出意见，并应真诚地考虑此类意见。双方将真诚地考虑彼此的意见，并以其他方式按照《柳树披露时间表》第7.2(C)条规定的程序行事。未经对方事先书面同意，Sun和Willow均不得同意(Sun和Willow各自不得导致其子公司和关联公司)停留、收取或延长任何反垄断法下的任何适用等待期，与任何政府实体订立或延长时间安排协议，或撤回或重新提交任何根据任何反垄断法提交的申请。
(d)
在符合第7.2(C)条的条件下，并在适用法律允许的最大范围内，Sun和Willow应(I)就Sun或Willow的任何子公司收到的与交易完成有关的任何政府实体的任何材料书面或口头通信迅速告知对方(Sun或Willow应就此向对方提供咨询)；(2)不得参加与任何政府实体就本协定或本协定拟进行的交易的任何备案、调查或询问举行的任何会议或实质性讨论，除非事先与另一方协商，并且除非该政府实体禁止，否则给予另一方出席的机会；以及(Iii)迅速向另一方提供他们与其子公司和代表以及任何政府实体或其各自工作人员之间关于本协议和本协议所拟进行的交易的所有重要通信、文件和书面通信的副本，但材料可能被编辑(X)，以删除与Willow或Sun或其各自关联公司的企业估值有关的内容。(Y)在必要时处理合理的特权问题(但编撰方应尽其商业上合理的努力，促使以不会导致这种特权问题的方式提供此类信息)和(Z)防止根据适用法律的要求交换机密信息。关于任何一方根据第7.2(D)条规定必须向另一方发出的任何通知、文件或其他通信，如果该第一方合理地认为根据适用法律需要或适宜，该第一方可将该通知、文件或其他通信发送给该第二方的外部律师，而不是直接发送给该第二方。当双方认为可取和必要时，可将根据第7.2(D)条提供给另一方的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，未经提供此类材料的一方事先书面同意，此类外部律师不得向接收方的雇员、高级管理人员或董事披露。
(e)
如果高等法院允许完成的最后日期早于结束日期，则当事各方应作出各自的合理努力，争取高等法院同意延长该最后日期(但不得超过结束日期)。如果(I)高等法院要求本计划在终止日期前失效，或(Ii)未能满足第8.1(A)条规定的条件，则双方应(除非和
A-68
目录
在根据第(9.1)款终止本协议之前，采取一切必要行动，以便在合理可行的情况下尽快重新启动计划流程(不言而喻，第(I)款或第(Ii)款所述的任何过失本身不会导致本协议项下任何一方权利或义务的终止，或以其他方式影响任何一方的任何权利或义务)。
(f)
为推进但不限于第7.2条所载其他契约，并解决政府实体可根据任何反垄断法就太阳交易所或合并提出的反对意见(如有)，并避免或消除任何政府实体根据任何反垄断法可能就太阳交易所或合并提出的任何障碍，以使交易能够在合理可行的情况下尽快完成，并且在任何情况下不迟于结束日期，Sun和Willow同意(I)提出、谈判、承诺并以同意法令或其他方式出售、剥离、许可或处置Sun或Willow(或其各自的任何子公司)的任何业务、资产、股权、产品线或财产，包括提议、谈判、承诺和实施完成此类出售、剥离、许可或处置所合理必需的任何附属协议或安排，以及(Ii)采取或同意采取任何行动，限制Sun、Willow或其各自子公司的(或在交易完成后，Listco)对于Sun或Willow(或其各自的任何子公司)的任何业务、资产、股权、产品线或财产的行动自由(任何前述，“补救行动”)，以获得任何反垄断法所需的所有许可，或避免在寻求禁止太阳股票交易所或合并或延迟完成的任何行动或程序中进入或撤销任何禁令、临时限制令或其他命令，在每一种情况下，允许并促使在合理可行的情况下，并在任何情况下在结束日期之前尽快满足第8.1(C)(Iii)条规定的条件。为协助Sun履行第7.2条规定的义务，Willow应并应促使其子公司在交易完成前与Sun要求的任何一家或多家子公司达成一项或多项协议，以剥离Willow或其任何子公司的任何业务、资产、股权、产品线或财产的任何交易或其他补救行动；但任何此类补救行动协议中规定的交易的完成应以完成为条件。即使本协议中有任何相反规定，本协议中的任何内容均不得要求、也不得视为要求Sun或Willow(或其各自的任何子公司)、允许或被视为允许Willow(或其任何子公司)在未经Sun事先书面同意的情况下，对Sun或Willow(或其各自的任何子公司)或其任何组合的任何业务、资产、股权、产品线或财产采取、同意采取或同意采取任何补救行动，在截至2022年12月31日的十二(12)个月期间，总计产生的总收入超过7.5亿美元(“补救行动限额”)。
(g)
Willow和Sun，以及Willow和Sun各自不得允许其任何子公司或附属公司通过与任何人或其中任何人合并或合并，或通过购买任何人或其中任何人的相当大一部分资产或股权，或以其他方式进行任何投资，或以任何其他方式，或以其他方式，收购或同意收购任何资产，或同意与任何人建立任何商业或战略关系，在每种情况下，如果订立关于或完成此类收购、合并、合并、投资或商业或战略关系将合理地预期：(I)在获得任何此类许可方面造成任何重大延误，或大幅增加无法获得任何此类许可的风险，或(Ii)大幅增加任何政府实体进入禁止完成交易的命令或禁令的风险。
(h)
在任何情况下，Willow或Sun都不需要支付与根据任何适用的反垄断法获得任何许可相关的任何实质性费用、罚款或其他对价，但与此类许可相关的惯例备案或申请费用除外。
A-69
目录
7.3
董事和高级职员的赔偿和保险
(a)
Listco同意，自本协议之日起，所有获得赔偿、垫付费用或免除责任的权利(包括对个人责任的所有限制)以每一位现任和前任董事为受益人，Willow或其任何附属公司各自的组织文件或Willow或其任何附属公司作为订约方的任何协议中就合并生效时间或之前发生的行为或不作为(包括因交易而产生的合并生效时间或之前发生的行为或不作为)规定的高级管理人员或雇员将在交易完成后继续存在，并应继续按照其条款充分有效和发挥作用。在合并生效后的六(6)年内，Listco应保留Willow及其子公司的组织文件或Willow或其任何子公司参与的任何协议中关于赔偿、垫付费用或免除责任的条款，不得以任何方式修改、废除或以任何方式修改此类条款，从而对在合并生效之前的任何时间担任董事的任何个人的权利产生不利影响。Willow或其任何附属公司的高级职员或雇员就合并生效时间或之前发生的作为或不作为(包括因交易而在合并生效时间或之前发生的作为或不作为)；然而，如果任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查在合并生效时间之前或在该六(6)年内悬而未决、主张或作出，则根据第7.3(A)条规定必须继续获得赔偿、垫付费用或免除责任的所有权利应继续存在，直至处置为止。
(b)
Listco同意，自本协议之日起，所有获得赔偿、垫付费用或免除责任的权利(包括对个人责任的所有限制)以每一位现任和前任董事为受益人，Sun或其任何附属公司各自的组织文件或任何协议中就生效时间或之前发生的行为或不作为(包括在交易发生的生效时间或之前发生的行为或不作为)规定，Sun或其任何子公司的高级管理人员或员工应在合并完成后继续有效，并应继续按照其条款充分有效。在生效日期后的六(6)年内，Listco应保留Sun及其子公司的组织文件或Sun或其任何子公司参与的任何协议中关于赔偿、垫付费用或免除责任的条款，并且不得以任何方式修改、废除或以任何方式修改此类条款，以对在生效时间之前的任何时间担任董事的任何个人的权利产生不利影响。Sun或其任何附属公司的高级管理人员或雇员就在生效时间或之前发生的作为或不作为(包括在交易产生的生效时间或之前发生的行为或不作为)；但是，如果任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查在生效时间之前或在该六(6)年内悬而未决、主张或作出，则根据第7.3(B)条规定必须继续获得赔偿、垫付费用或免除责任的所有权利应继续存在，直至处置为止。
(c)
在合并生效时及之后，柳树应(Listco应促使柳树)在适用法律允许的最大限度内，对柳树或其任何子公司的每名现任和前任董事、柳树或其任何子公司的高管或员工，以及作为另一家公司、合资企业、信托或其他企业的董事的高管、高管、成员、受托人或受托人，如果此类服务是应柳树或其任何子公司的要求或利益而提供的，应柳树或其任何子公司(每个，连同其各自的继承人和代表，统称为Willow受赔方“)支付所有费用和开支(包括在法律允许的最大范围内在最终处置任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼或调查之前预付律师费和费用)，但任何垫付费用和费用的Willow受偿方必须承诺偿还
A-70
目录
[br}如果最终确定该柳树受赔方无权获得赔偿)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、法律责任和与任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼或调查(无论是在合并生效之前、之时或之后引起的)有关的判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、法律责任或和解金额，无论是民事、刑事、行政或调查，都是由于或与该人作为董事或其任何子公司的高管或雇员，或作为另一家公司、合资企业的董事高管、成员、受托人或受托人的任何行为或不作为有关的。信托或其他企业(如该等服务是应Willow或其任何附属公司的要求或为其利益而提供的)，在每种情况下均于合并生效时间或之前发生或被指称发生(包括因交易而产生的在合并生效时间或之前发生的作为或不作为)。
(d)
在生效时间及之后，太阳电应(且上市公司应促使太阳电讯业)在适用法律允许的最大范围内，对太阳电讯业或其任何子公司的每一位现任和前任董事、太阳电讯业或其任何子公司的高管或雇员，以及作为另一公司、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高管、高级管理人员、成员、受托人或受托人的每一人(连同其各自的继承人和代表，统称为“太阳赔偿方”)进行赔偿并使其无害。所有费用和支出(包括在法律允许的最大程度上在最终处置任何实际或威胁的索赔、诉讼、法律程序或调查之前预付律师费和开支)，只要预付费用和费用的任何一方承诺偿还预付款(如果最终确定该太阳赔偿方无权获得赔偿)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、债务和和解金额任何法律程序或调查(不论是在生效时间之前、在生效时间或之后产生)，不论是民事、刑事、行政或调查，所引起或有关的任何行动或不作为所引起或有关的，如该服务是应太阳或其任何附属公司的要求或为太阳或其任何附属公司的要求或为该公司、其任何附属公司的利益而进行的，则该等作为或不作为均发生在该有效时间或之前(包括该交易产生的有效时间或之前发生的作为或不作为)。
(e)
自合并生效时间起六(6)年内，上市公司须使(I)Willow及其附属公司维持的董事及高级职员责任保险及受托责任保险在合并生效时间生效时，就合并生效时间或之前所产生的事宜所提供的保险有效(但上市公司可用与现有承运人具有相若信用评级的保单取代，该承运人的承保范围及金额不得低于被保险人)或(Ii)“尾部”保单(Willow可在合并生效时间前自行选择购买该保单，在此情况下，Listco应使该保单完全生效，并应使Willow现有董事和高级管理人员保险单下的所有义务得到履行(Willow现有董事和高级管理人员保险单)，该保险单涵盖在合并生效日期或之前有效的Willow董事和高级管理人员保险单所承保的那些人，来自信用评级与Willow现有董事和高级管理人员保险承保人相当的承运人，并包含不低于Willow董事和高级管理人员保险单的条款和条件。然而，于合并生效日期后，Listco所支付的年度保费将不会超过Willow于本协议日期前就根据本协议规定须取得的承保金额所支付的上一年度保费的300%(300%)(如Willow购买该尾部保单，则其成本不得超过)，但在此情况下，Listco或Willow应就该金额购买合理可行的最多保费。
A-71
目录
(f)
自生效时间起六(6)年内，对于在生效时间或生效时间之前发生的事项，Listco应使(I)由Sun及其子公司维持的有效的董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险所提供的有效承保范围(条件是Listco可以用具有与现有承运人相当的信用评级的承运人的保单取代，该承运人的承保范围和金额不得低于被保险人)或(Ii)“尾部”保单(Sun可以在生效时间之前按其选择购买该保单，在这种情况下，Listco应使该保单完全生效，并应使Sun履行其项下的所有义务)根据Sun现有董事和高级管理人员保险单，承保在合并生效日期或之前发生的行为和不作为的人，其信用评级与Sun现有董事和高级管理人员保险单相当的承运人，并且包含的条款和条件不低于Sun董事和高级管理人员保险单的条款和条件。然而，在生效时间之后，Listco支付的年度保险费不应超过Sun在本协议日期之前就根据本协议规定必须获得的保险支付的最后一次年度保险费的300%(300%)(如果Sun购买了此类尾部保单，其费用不得超过)，但在这种情况下，Listco或Sun应为该金额购买合理可行的保险。
(g)
本条款7.3项下各受赔方的权利应是该受赔方根据Willow或其任何子公司的组织文件或Sun或其任何子公司的组织文件(视情况而定)、任何协议、任何保险单、该法(或任何其他适用法律)或其他规定可能拥有的任何其他权利的补充，但不限于此。第7.3条的规定在交易完成后仍然有效，未经受影响的受补偿方书面同意，不得以对受补偿方造成不利影响的方式终止或修改第7.3条的规定(双方明确同意，受补偿方应是第7.3条的第三方受益人，并有权执行第7.3条所包含的契诺)。Listco应支付(或促使支付)任何受补偿方在执行第7.3条规定的赔偿和其他义务时可能发生的所有合理费用，包括律师费。
(h)
如果Listco或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，并且不是此类合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其超过50%(50%)的财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，在必要的范围内，应做出适当的拨备，使Listco的继承人和受让人承担本条第7.3条规定的义务。
7.4
就业和福利事务
(a)
为促进有序过渡和整合，并在符合适用法律的情况下，Listco和Willow应真诚合作，审查、评估和分析Sun福利计划和Willow福利计划，以期制定适当的新福利计划，或选择适用于合并生效后适用于Listco及其子公司(包括尚存公司及其子公司)的员工的Sun福利计划或Willow福利计划(统称为“新福利计划”)，其中新福利计划应在适用法律允许的范围内，除其他事项外，(1)在实质上同等地对待处境相似的员工，并考虑所有相关因素，包括职责、地理位置、任期、资历和能力，以及(2)在合并生效时，一方面不歧视Sun福利计划涵盖的员工，另一方面也不歧视Willow福利计划涵盖的员工。为免生疑问，Sun和Listco承认并同意，本协议预期的交易的完成将
A-72
目录
导致所有Willow福利计划的控制权(或任何其他类似含义的词语或术语)发生变化。
(b)
在紧接合并生效时间前为Willow或Willow任何附属公司或Sun或Sun或Sun任何附属公司的雇员(包括正在休任何带薪假期或休假的雇员)，并在紧接合并生效时间后继续是Listco或尚存公司或其任何附属公司的雇员的每名个人，均称为“持续雇员”。在合并生效后的12个月内，Listco应并应促使其子公司为每一名连续员工(A)的利益维持不低于合并生效时该员工有效的基本工资或工资率，(B)目标年度(或其他短期定期)现金奖励机会(包括年度奖金及佣金)及股权及以股权为基础的奖励机会(前提是Listco可选择以现金奖励机会取代股权及基于股权的奖励机会，并可设定业绩指标及目标)，而该等机会的总额不低于于合并生效时间对该等雇员有效的福利；及(C)不低于适用的Willow福利计划或Sun Benefit计划于合并生效时间提供的福利的遣散费福利。
(c)
自合并生效之日起生效，此后，Listco应规定或促使规定，在Willow或Sun(包括其任何现任或前任关联公司或前任)的所有目的下，应考虑Listco或Listco关联公司为合并生效时间后继续员工的利益而维持的所有员工福利计划，包括带薪休假计划或安排，401(K)，退休金或其他退休计划及任何遣散费或健康或福利计划(除非会导致福利重叠，或因任何界定利益退休金计划、退休后福利计划或任何已终止或冻结的计划，在每种情况下，适用的留任雇员在合并生效时间前并无参与)。
(d)
自合并生效之日起，Listco应，并应促使其子公司作出商业上合理的努力，以(I)确保不适用于Listco或Listco任何关联公司适用的健康和福利福利计划下的连续员工的资格等待期、积极工作要求或预先存在的条件限制或排除(紧接合并生效时间前，根据Willow福利计划或Sun福利计划适用的范围除外)，(Ii)免除与该等连续雇员有关的任何及所有可参保要求的证据，但以该等可参保要求的证据在紧接合并生效时间前不适用于Willow福利计划或Sun Benefit计划(视何者适用而定)下的连续雇员为限；及(Iii)将该雇员根据Willow Benefit计划或Sun Benefit计划(视何者适用而定)支付的所有可扣除款项、自付款项或其他共同付款记入每名连续雇员的贷方。在完成日期发生的年度内的完成日期之前，以确定任何该等雇员满足其免赔额的程度，以及他或她是否已达到该年度Listco或Listco关联公司的任何健康福利计划下的自付最高限额。
(e)
自本协议生效之日起至合并生效期间，Willow或其关联公司或Sun或其关联公司就本协议所述的交易或雇佣、薪酬或福利事宜或与此后的交易或雇佣直接或间接相关的任何通知或通讯材料(包括网站张贴)应经Sun或Willow(视情况而定)进行合理的事先审查和评论，这些评论应由接受方真诚考虑。
(f)
本协议中的任何条款均不授予任何连续雇员或任何其他人继续受雇于Listco、尚存公司、Sun、Willow或其任何其他附属公司的权利，也不得以任何方式干预或限制这些权利
A-73
目录
Listco、尚存的公司、Sun、Willow或其任何关联公司的
在此明确保留权利，可随时以任何理由、无论是否有理由解雇或终止任何留任员工的服务。即使本协议中有任何相反的规定，第7.4条中的任何内容均不得被视为或解释为对任何Willow Benefit Plan或Sun Benefit Plan的修订或其他修改，或(Ii)在Willow或Sun或其各自的关联公司(或其任何受益人或家属)的任何现任或前任服务提供商中创建任何第三方权利。
7.5
证券交易所上市
Listco和Sun应尽各自合理的最大努力促使(A)所有Listco股票将在生效日期之前在太阳证券交易所发行，作为股票代价将被批准在纽约证券交易所上市，但仅受正式发行通知的限制；和(B)所有Listco股票将于生效日期或之前在太阳证券交易所发行，作为股票代价获得批准，根据英国上市规则加入标准上市，并根据伦敦证交所的认许和披露标准在伦敦证交所上市证券的主要市场进行交易，但仅限于在完成交易后发行该等Listco股票。
7.6
公司治理
(a)
Listco和Sun应采取必要行动，以促使(I)在紧接生效时间之前是Willow董事会成员的六(6)名个人(该等个人，“Willow董事”)和(Ii)在紧接生效时间之前是Sun董事会成员的八(8)名个人，包括Sun董事会主席、Sun首席执行官和Sun首席财务官(该等个人，“太阳董事”)在生效时间后立即成为上市公司董事会成员(“收盘后上市公司董事会”)。任何Willow董事和Sun董事应(I)由Willow(Willow董事)或Sun(Sun董事)在与对方协商并真诚考虑对方意见后(包括考虑技能、经验和多样性的平衡目标)选择；(Ii)Sun首席执行官和Sun首席财务官除外，须于合并生效日期(由Sun董事会厘定)符合纽约证券交易所有关Listco的独立标准；及(Iii)根据Listco的组织文件，将获委任担任收市后Listco董事会成员，直至下一届Listco股东周年大会为止。收盘后上市公司董事会将由十四(14)名董事组成，包括六(6)名Willow董事和八(8)名Sun董事。
(b)
合并生效时间：
(i)
Irial Finan将继续担任收盘后Listco董事会主席，除非他在紧接合并生效时间之前不是Sun董事会主席。如果Irial Finan在紧接合并生效时间之前不是Sun董事会主席，则Sun应真诚地与Willow协商选择他的继任者，Listco和Sun应采取必要行动，使该继任者当选为合并生效后Listco董事会主席，在合并生效时间生效。
(Ii)
Tony·斯墨菲特将继续担任Listco的首席执行官，除非他在紧接合并生效时间之前不是Sun的首席执行官。若Tony在紧接合并生效日期前并非SUN的行政总裁，则双方将按Willow披露时间表第7.6(B)(Ii)条所载的程序挑选Listco的行政总裁，而Listco及Sun应采取必要行动，以促使该继任者被委任为Listco的行政总裁，于合并生效时生效。
(Iii)
肯·鲍尔斯将继续担任Listco的首席财务官，除非他在合并生效之前不是Sun的首席财务官
A-74
目录
时间。如果Ken Bowles在紧接合并生效日期前并非Sun的首席财务官，则Sun应在与Willow真诚协商的情况下选择其继任者，而Listco和Sun应采取必要行动，促使该继任者被任命为Listco的首席财务官，在合并生效时间生效。
(Iv)
由Willow挑选的杨柳董事将当选为收市后上市公司董事会薪酬委员会主席(根据适用的纽约证券交易所规则，上市公司董事会将构成上市公司董事会的薪酬委员会)，但须符合(A)符合纽约证券交易所关于上市公司的独立标准及(B)如果Listco选择遵守英国公司治理守则，则关闭后上市公司董事会认为柳树董事是英国公司治理守则所指的独立公司，在每个情况下，由太阳董事会确定的合并生效时间起生效。
(v)
孙董事将当选为上市公司董事会提名委员会主席(根据适用的纽约证券交易所规则，上市公司董事会将组成上市公司董事会的提名委员会)，但须满足(A)符合纽约证券交易所关于上市公司的独立标准和(B)如果上市公司选择遵守英国公司治理守则，则上市公司董事会认为太阳董事是英国公司治理守则所指的独立公司，在每种情况下，自太阳董事会确定的合并生效时间起计算。
(c)
自合并生效之日起，Listco总部应设在爱尔兰都柏林，Listco北美和南美总部应设在美国佐治亚州亚特兰大。
(d)
纽约证券交易所和伦敦证券交易所的Listco股票合并生效时间后的股票代码应在合并生效时间之前或截至合并生效时间保留，并应在合并生效时间之前由Sun和Willow双方商定。
(e)
美国注册声明将声明，自合并生效之日起，Listco应根据《交易法》第13(A)节提交适用于国内注册人的定期报告，并按照美国公认会计原则提交其财务报表。
7.7
融资
(a)
在合并生效日期或之前，Sun应尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并尽其合理的最大努力采取或安排采取一切必要、适当或可取的事情，或使其子公司(或Listco或其子公司)获得足以在合并生效时间前为融资金额提供资金的资金。为进一步但不限于前述规定，Sun承诺不同意(A)对债务承诺书的任何修订(I)将根据债务承诺书提供的债务融资额降至Sun、Listco及其各自子公司在合并生效日之前为融资额提供资金所需的金额，连同它们可获得的所有其他资金来源，或(Ii)以合理预期将损害的方式遵守债务承诺书项下的债务融资条件，阻止或延迟完成本协议所拟进行的交易，或(B)终止债务承诺函，而终止的程度合理地预计会损害、阻止或延迟完成本协议所拟进行的交易，包括上市公司或合并子公司及时支付全部或部分现金对价的能力，以及Sun及时支付本协议项下或与本协议相关的其他应付金额的能力。在本协议日期和生效日期之间的一段时间内，Sun应(I)应Willow的要求，合理迅速地向Willow提供关于本协议拟进行的交易融资准备的最新情况，以及(Ii)在意识到任何合理地预计会对其造成重大损害、阻止或重大延迟的情况或事件后，立即通知Willow
A-75
目录
Listco、Merge Sub或Sun在合并生效前获得足以为融资金额提供资金的能力。在不影响Listco或Merge Sub在到期时支付现金对价的法律和合同责任，或Sun根据本协议或与本协议相关的任何其他到期和应付款项的法律和合同责任的情况下，Willow在此承认并同意，只要Listco或Merge Sub和Sun及其子公司可获得其他融资(或融资承诺)，以及时支付融资金额，Sun、Listco或Merge Sub或其任何适用关联公司可以使用该等融资(或融资承诺)为该等金额或部分融资。
(b)
在合并生效时间之前，Willow应并应促使Willow子公司，并应尽其合理最大努力促使其及其代表提供Sun或Listco在融资方面合理要求的所有惯例合作和所有惯例财务信息(前提是此类请求的合作不会不合理地干扰Willow和Willow子公司的持续运营)，包括：
(i)
向Sun(A)提供Willow最近完成的三个会计年度截至生效日期前至少六十(60)天的经审计的综合资产负债表和相关的综合收益、全面收益、股东权益(亏损)和现金流量表，该三个会计年度是按照与最近一个会计年度一致的公认会计原则编制的；(B)未经审计的简明综合资产负债表和相关的简明综合收益、全面收益和现金流量表(在每个情况下，根据正常的年终调整和无脚注)，在生效日期前至少四十(40)天结束的每个财政季度(财政年度的最后一个财政季度除外)；
(Ii)
向Sun提供Sun(A)在编制与融资相关的惯例发售和营销文件(及其任何补充文件)时合理要求的有关Willow和Willow子公司的信息，包括确定向Sun提供的任何信息是否构成重要的非公开信息，或(B)允许Sun根据证券法第144A条编写通常包括在营销和发售文件中的形式财务报表，涉及私募债务证券或登记发售债务证券；
(Iii)
向融资来源提供授权分发信息的惯常授权书(仅限于与银行融资有关的惯常信息备忘录中包含的信息)，仅限于此类机密信息备忘录中包含的有关Willow和Willow子公司的历史信息，并且仅限于Willow已有合理时间审查任何此类机密信息备忘录的范围，该信息备忘录包含有关Willow或Willow子公司的信息或基于有关Willow或Willow子公司的信息，并包含对融资来源的惯常负面保证陈述和对融资源的惯常陈述，即此类文件的公开版本，如果有，不包括有关Willow、Willow子公司或其各自证券的重要非公开信息
(Iv)
请求Willow的独立会计师在任何证券发行方面提供Sun合理要求的惯常协助和合作，包括参加惯常的尽职调查会议和提供任何惯常的“安慰”信函(包括对任何适用融资的惯常的“负面保证”安慰)；
(v)
合理配合Sun或融资来源合理要求的任何常规尽职调查流程，包括参与(包括通过
A-76
目录
在合理的时间内，在合理的提前通知下，并根据任何融资的合理需要，安排管理层(包括Willow的首席执行官和首席财务官)参加合理数量的尽职调查会议、路演、起草会议、电话会议和与融资来源、评级机构和潜在贷款人的会议；
(Vi)
促进在合并生效时执行和交付与任何融资有关或与任何融资合理相关所需的最终文件和辅助文件；
(Vii)
协助Sun准备有关任何融资的常规评级机构演示文稿；
(Viii)
提供关于Willow及其每一家子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》)有关，并由Sun在合理事先通知的情况下以书面形式提出合理要求；以及
(Ix)
在债务承诺函中描述(和定义)的桥梁融资辛迪加方面提供协助，这在承诺的融资辛迪加中是合理必要和典型的，包括与管理层的会议、向现有贷款人介绍和与其沟通。
(c)
尽管第7.7条和第7.8条有任何相反规定，Willow或其子公司均不得根据本条款第7.7条或第7.8条：
(i)
被要求(X)在合并生效时间之前支付任何承诺费或产生任何其他费用、开支、债务或其他债务，而该承诺费、费用、债务或其他债务在合并生效时间之前没有得到偿还和赔偿，或者(Y)在合并生效时间之前成为融资的发行人或义务人；
(Ii)
需要促使Willow或Willow子公司的任何董事、高管、成员、合伙人、会计师、法律顾问、员工或其他代表采取合理预期会导致此人承担任何个人责任的任何行动；
(Iii)
必须放弃或修改本协议的任何条款；
(Iv)
必须提供适用法律或任何Willow材料合同禁止或限制提供的、具有法律特权或将危及任何律师-委托人特权的任何信息(但是，只要Willow应尽其商业上合理的努力，在法律或合同义务允许的最大范围内或在不会导致此类法律特权丧失的最大程度上提供此类信息)，如果Willow或任何Willow子公司不依据本款提供访问或信息，Willow应向Sun发出信息被扣留的通知；
(v)
不要求或要求其任何董事、雇员、高级管理人员、成员、合伙人或经理通过决议或同意批准或授权签署获得融资的协议、文件和文书(习惯性授权书或第7.8条所述除外)，或签署、交付或订立或履行任何协议、文件或文书，包括与融资有关的任何信贷或其他协议、担保、质押或担保文件或证书，在每种情况下，这将在合并生效时间之前生效，任何此类行动、授权、同意、批准、执行、交付或履行只需要Willow和Willow子公司各自的董事、员工、高级管理人员、成员、合伙人或经理立即保留各自的职位
A-77
目录
合并生效时间(习惯授权书或第7.8条规定的除外)；
(Vi)
需要(或要求其代表)签订或批准任何协议或其他文件，或同意对任何现有协议或其他文件的任何变更或修改，在任何情况下，这些协议或其他文件将在合并生效时间之前生效(习惯授权书或第7.8条规定的除外)；
(Vii)
被要求(或被要求促使其代表)在合并生效时间之前对其未收到事先报销或未由Sun或其代表同时获得赔偿的任何赔偿；
(Viii)
被要求(或被要求促使其代表)采取与Willow或Willow子公司在本协议生效之日生效的任何章程或其他组织文件或任何适用法律相冲突或违反的任何行动，如果此类冲突或违反将是实质性的；
(Ix)
需要(或要求他们的代表)采取任何行动，导致Willow或Willow子公司违反本协议中的任何声明或保证，或导致任何条件无法满足(在每种情况下，除非Sun在Willow或Willow子公司采取此类行动之前放弃此类违反或失败)；
(x)
被要求(或被要求促使其代表)采取任何行动，不合理地干扰Willow和Willow子公司的整体业务或运营；或
(Xi)
必须(或要求其代表)编制或提供预计财务报表。
(d)
Sun或Listco或他们各自的代表根据第7.7条从Willow或代表Willow获得的所有非公开或以其他方式保密的关于Willow或Willow子公司的信息应按照保密协议保密；但即使本协议或保密协议有任何相反规定，此类信息仍可(I)在融资辛迪加和营销期间向潜在贷款人、承销商、初始购买者、交易商经理和代理人披露，这些融资签订了与融资相同类型的融资交易惯常的保密安排(包括惯常的“点击”保密承诺)，以及(Ii)以保密方式向评级机构披露。Sun及Listco应给予Willow及其代表一段合理的时间，以审阅及评论与本协议项下交易融资有关的任何材料(包括发售备忘录、投资者介绍、评级机构介绍或其他营销材料)，或基于有关Willow或Willow附属公司的任何资料，给予Willow及其代表一段合理的时间，并应真诚考虑Willow或其代表提出的任何意见。
(e)
使用徽标。Willow在此同意合理使用Willow及Willow子公司的标识，仅限于与交易融资的营销有关，且仅限于Willow使用的形式、字体、风格和颜色；前提是该等标识的使用方式不得意图或合理地可能损害或贬低Willow或Willow子公司或Willow或Willow子公司的声誉或商誉。
(f)
报销。应Willow的书面要求，Sun将立即(或将导致Listco或Sun的或Listco的子公司之一或Listco的子公司)偿还Willow、Willow子公司及其各自代表与第7.7条或第7.8条所述合作相关的任何合理和有据可查的自付费用和支出(包括合理的律师费)，但由于重大疏忽、不守信或故意而产生的任何此类成本和支出除外
A-78
目录
{br]Willow、任何Willow子公司或其各自代表的不当行为，或任何此等人士实质性违反本协议，或任何前述人士在本协议项下以书面形式提供的信息中的任何重大错误陈述或遗漏，以供与本协议或融资相关使用。
(g)
赔偿。Willow、Willow子公司及其各自的联属公司和代表将因合作安排根据本协议进行的融资、提供与此相关的信息(由Willow提供或代表Willow提供的书面信息除外)以及根据第7.8条预期的合作和其他行动而蒙受或发生的任何和所有责任、损失、损害、索赔、费用、费用(包括合理的律师费)、利息、奖励、判决、罚款和为和解而支付的金额，Sun或Sun子公司将获得赔偿并使其不受损害。成本、支出、利息、奖励、判决或罚款是由于Willow、Willow的任何子公司或其各自代表的严重疏忽、恶意或故意不当行为，或任何该等人士实质性违反本协议，或任何前述人士在本协议项下以书面形式提供的信息中的任何重大错误陈述或遗漏，以供与本协议或融资相关使用。这项赔偿在本协议终止后继续有效。
(h)
无融资条件。Sun和Listco各自在此承认并同意，获得融资或任何其他债务、股权或其他融资不是交易的条件，如果既没有获得融资，也没有获得任何其他债务、股权或其他融资，Sun和Listco将继续各自承担完成交易的义务，但前提是满足或放弃条款8和本协议其他条款中规定的条件。
7.8
柳叶债的治疗
(a)
同意征求意见。在本协议日期和合并生效时间之间，Sun、Listco或其各自的任何子公司可以(或者，在Sun的要求下，Willow将或将导致作为适用债务的发行人的Willow子公司)开始并进行一次或多次同意征求(每个“同意征求”和统称为“同意征求”)，以征求同意，以按照Sun确定的条款和条件(包括定价条款)修改、取消或放弃任何Willow现有契约的某些部分；惟(I)Sun应负责准备与每次同意征求有关的所需文件(“同意征求文件”)，(Ii)Sun应与Willow磋商并给予Willow合理机会审阅及评论同意征求文件，并将合理及真诚地考虑Willow提出的意见(如有)及(Iii)Sun应(或应促使其一间或多间附属公司或Listco或其附属公司)支付与该等同意征求有关的所有费用及开支。为免生疑问，Sun、Listco及其各自的子公司应被允许识别并聘用(或促使Willow或其适用的子公司聘用)与任何同意征集相关的任何征集代理及其他代理和顾问。征求同意书应遵守Willow Existing Indentures的任何适用条款、适用于适用票据系列的适用全球担保以及适用的法律，包括适用的美国证券交易委员会规则和法规。Willow应，并应促使Willow子公司，并应尽其合理的最大努力，在每一种情况下，由Sun自己承担费用，提供Sun就任何同意征集合理要求的所有合作，包括但不限于(在Sun要求的范围内)签署和交付同意征集文件，签订任何征集机构和与该同意征集相关的类似协议，以及参与同意征集文件的准备。在征求同意书期满后，并在收到任何必要的同意后，(I)Willow应签署适用于每个系列的Willow现有契约的一个或多个补充契约
A-79
目录
(Br)根据该等Willow Existing契据的条款及就同意征求文件内拟作出的修订作出规定，并(Br)根据适用的同意征集条款订立附注，及(Ii)应尽合理最大努力促使该Willow Existing Indentures项下的受托人订立该等补充契据；然而，尽管该等补充契据可能会较早生效，但该等补充契据所载的建议修订应于合并生效日期前生效。如果Sun提出要求，Willow应尽其合理的最大努力促使其律师提供与本节所述交易相关的所有习惯或要求的法律意见，只要此类法律意见是习惯的或要求在完成日期之前交付的，并应提交与此类交易相关的所有习惯或要求的高级职员证书。
(b)
自本协议之日起至合并生效之日起，Sun、Listco或其各自的任何子公司可根据Sun确定的条款和条件(包括定价条款)，就根据任何Willow现有契约发行的票据开始一项或多项投标要约和/或交换要约(每个均为“现有票据要约”，统称为“现有票据要约”)；但(I)Sun应负责准备任何必要的注册声明、要约文件、要约购买、相关的传送函、补充契约，以及与任何该等现有票据要约有关的所有其他相关文件(“现有票据要约文件”)，(Ii)Willow应并应促使Willow子公司，并应尽其合理最大努力，在每种情况下，由Sun独自承担费用，提供Sun就现有票据要约合理要求的所有合作，包括订立任何交易商经理和类似协议。参与编制现有票据要约文件，编制及递交与上述有关的惯常法律意见及高级人员证书，(Iii)Sun应(X)与Willow磋商，并给予Willow一个合理机会审阅及评论现有票据要约文件，及(Y)对Willow提出的意见(如有)给予合理及真诚考虑，及(Iv)Sun须(或应促使其一间或多间附属公司或Listco或其附属公司)负责支付与该现有票据要约有关的所有费用及开支。Sun为任何现有票据要约确定的条款和条件应符合适用的Willow Existing Indenture和任何适用的法律，包括适用的美国证券交易委员会规则和法规。现有票据要约(如有)的成交须以合并生效时间的发生为明确条件，而根据适用的现有票据要约的条款，Sun、Listco或其适用附属公司(视何者适用而定)应接受或安排接受及购买或安排购买任何该等现有票据要约中有效投标而非有效撤回的票据，但须符合其适用条件。为免生疑问，Sun、Listco及其各自的子公司应被允许就任何现有的票据报价聘请和确定任何交易商经理和其他代理和顾问。
(c)
尽管有前述(A)款和(B)款的规定，如果Willow的律师合理地认为同意征求或现有票据要约不符合适用法律或适用Willow现有契约的规定(视情况而定)，则在任何情况下，Willow或其律师均不需要就同意征求或现有票据要约是否符合适用法律或适用Willow现有契约的规定(如适用)发表意见。
(d)
其他柳树债务。在本协议之日至合并生效时间之间，Willow应并应在收到Sun提出的任何书面请求后，在合理可行的情况下尽快安排Willow子公司交付Sun提出的所有通知，并采取Sun要求的所有其他行动，以便根据协议条款对Sun允许交易所需的任何其他Willow债务进行修订，或根据Sun不时提出并合理接受的该等条款和条件(包括定价条款)，Sun在生效时间后的业务计划中对允许交易所需的任何其他Willow债务进行修订，包括定价条款
A-80
目录
(br}修正案“)；但在Sun准备并在需要时向Willow提供必要的信贷融资修正案草案(”信贷融资修订文件“)之前，Willow不应被要求寻求任何信贷融资修订；此外，前提是(X)Sun将与Willow协商并给予Willow五(5)个工作日的审查：(I)根据Willow的常规财务报告时间表，任何信贷融资修正案的时间和开始；及(Ii)信贷安排修订文件及其重要条款及条件及(Y)尽管该等信贷安排修订文件可能会较早生效，但其中所载的信贷安排修订将于合并生效前生效。Sun为信贷安排修订规定的条款和条件应符合适用法律。Willow应提供并应尽其合理的最大努力促使其各自的代表就任何信贷安排修正案提供Sun合理要求的所有合作。
(e)
在合并生效日期前，Willow将(或将促使其子公司)(A)赎回、偿还或预付并全部偿还和解除WRKCo发行的2024年到期的所有3.000%优先票据。以及WRKCo.发行的2025年到期的3.75%优先债券。Inc.(在每种情况下，其全部未偿还本金总额)或应以Sun全权酌情接受的方式修订每个此类系列票据的条款，该修订应但不限于删除该等票据中的控制权变更要约条款，并向Sun提供此类修订有效性的证据。
(f)
应Sun的要求，Willow应并应促使Willow子公司在合并生效时终止Sun希望(在向Willow发出合理的事先通知后)清偿、清偿和终止合并生效时间的Willow或其附属公司的任何债务，或因完成合并而须支付强制性预付款(无论如何描述)的任何债务(该等债务为“Willow剔除债务”)。为进一步而不限于前述规定，Willow及Willow附属公司应应Sun的要求，尽合理最大努力在完成日期前至少十(10)个工作日(或Sun同意的短时间内)向Sun交付有关Willow收购债务的付款函和留置权以及担保和留置权解除文件(统称为“付款书”)，以及(B)在完成日期前至少一(1)个工作日，以此类交易惯用的形式和实质向Sun交付已执行的付款书。(I)除其他事项外，应(I)包括与适用债务有关的偿付金额(包括惯常按日计算)，(Ii)规定就该等债务而给予的留置权(及担保)(如有的话)，以及与该等债务有关的Willow及担保或与该等债务有关的Willow附属公司的资产、权利及财产，应在合并生效时收到适用偿付函件所载款额后，被释放和终止，(Iii)包括所有必要的文件和文件，以实现和证据这种留置权的同时释放合并生效时间。
7.9
规则16b-3操作
在合并生效时间之前，Listco、Willow和Sun应(视情况而定)采取本协议合理必要或适宜的所有步骤，以使(A)在紧接合并生效时间之前因交易而产生的任何Willow股票或Sun股票的处置(包括与Willow股票或Sun股票有关的衍生品证券)将受到交易法第16(A)节关于Willow或Sun的报告要求的约束，而根据交易法颁布的第16b-3条规则，以及(B)任何Listco股票的收购，根据交易法颁布的第(16B-3)条，每名个人可能会或合理地预期将会受到交易法第(16)(A)节关于Listco的申报要求的交易所产生的Sun股份或Willow股份(包括与Listco股份、Sun股份或Willow股份有关的衍生证券)。
A-81
目录
7.10
创建可分配储量
(a)
除非Willow和Sun另行约定，(I)Willow应尽其合理最大努力在Willow股东特别大会上提交决议案(“Willow可分配储量决议案”)，以批准完成，创建Listco的可分配储备(“创建Listco可分配储备”)，方法是(I)减少因完成太阳股份交易所及合并而记入Listco股份溢价账的金额(或于完成太阳交易所及合并(视情况而定)任何合并储备或类似储备资本化时记入Listco股份溢价账的金额)及(Ii)SUN应尽其合理最大努力于股东特别大会上向Sun股东提交决议案以批准Listco可分配储备的设立(“太阳可分配储备决议案”)。
(b)
双方同意，批准Willow可分配储量决议案、批准Sun可分配储量决议案或实施Listco可分配储量创建，均不应成为订约方完成太阳股份交易所或合并的义务的条件。
(c)
待Sun股东批准Sun可分配储量决议案及Willow股东批准Willow可分配储量决议案后，Listco须在完成后于合理可行范围内尽快通过第7.11(B)条所述的特别决议案，并根据批准Listco可分配储量设立的法令向高等法院申请颁令。
7.11
某些Listco股东决议
在完成之前，Sun和Listco应分别争取Listco股东以必要的多数通过决议，批准：
(a)
将Listco重新注册为上市有限公司；
(b)
Listco可分配储备的设立，以便允许根据该法第85条向高等法院提出申请，以确认Listco可分配储备的设立；
(c)
增加Listco法定股本；
(d)
购买自己的股票并重新发行库藏股的能力；以及
(e)
对Listco章程的修订应由各方合理和真诚地采取行动，目的是在实际可行的情况下最大限度地使修订后的Listco章程与紧接完成前太阳公司的组织章程大纲和章程细则的形式保持一致，并辅之以本协议预期的或对同时在伦敦证券交易所和纽约证券交易所上市的爱尔兰上市有限公司而言是必要的或惯例的修订。
7.12
Listco的义务
Sun同意，在完成日期之前，它将(A)促使Listco根据本协议的条款履行其义务，并(B)对Listco在本协议下的任何责任负责。
7.13
收购法规
双方应尽其各自合理的最大努力(A)采取一切必要行动，以使收购法规不适用于或变得不适用于交易，以及(B)如果任何此类收购法规适用于或变得适用于上述任何事项，则采取一切必要的行动，以便在合理可行的情况下尽快完成交易，并以其他方式消除或最大限度地减少该收购法规对交易的影响。
A-82
目录
7.14
证券持有人诉讼
Willow及Sun均应就该方任何股东就本协议或本协议拟进行的任何交易对该方、其任何附属公司及/或其各自的任何董事提起的任何诉讼及时发出口头通知。Willow和Sun均应给予另一方参与任何此类诉讼的辩护或和解的机会(费用由该另一方承担)，未经另一方事先书面同意，不得同意此类和解，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延，除非另一方没有义务同意任何和解，除非该和解不包括完全释放该另一方及其附属公司，或在合并后对Sun或其任何附属公司施加禁令或其他公平救济。如果第7.14条的规定与第5.1条、第5.2条或第7.2条的规定有任何冲突或重叠，且在冲突或重叠的范围内，以第7.14条的规定为准。
7.15
董事辞职
Willow应尽其合理的最大努力，以Sun合理接受的形式向Sun递交辞呈，辞呈由Willow董事会的每一位在任成员于紧接合并生效时间前签署，并于合并生效时间生效。
7.16
退市
各方同意与其他各方合作，采取或促使采取以下一切必要行动：
(a)
Willow股票从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》终止其注册；
(b)
太阳股票从都柏林泛欧交易所正式名单中退市，并停止在泛欧交易所都柏林市场交易；以及
(c)
将Sun股票从FCA正式名单中除名，取消其在伦敦证交所上市证券主板交易的准入，
在每种情况下，退市和终止上市应在(A)段的情况下，在合并生效时间之后的(X)和(Y)段的情况下，在(B)段和(C)段的情况下，在生效时间之后才生效。
7.17
爱尔兰收购规则
如果Sun收到Sun竞争要约或有理由相信即将或可能即将提出Sun竞争要约，本协议中的任何规定均不得阻止Sun或Sun董事会遵守收购规则的要求或与陪审团协商。
7.18
某些税务事宜
(a)
本协议双方有意：(A)就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，(A)LISTCO不应分别被视为守则第7874(A)(2)(B)节和守则第7874(B)节所指的“代理外国公司”或“国内公司”，由于本协议及(B)项下拟进行的交易，太阳证券交易所将被视为守则第368(A)(1)(B)节所指的“重组”((A)及(B)，统称为“拟课税待遇”)。双方同意以与预期税务处理一致的方式处理、报告和提交所有纳税申报单，并且不在任何税务诉讼中表明立场或以其他方式与前述不一致，除非在任何一种情况下，作为《守则》第1313节含义内的最终“决定”的结果。
(b)
双方应作出商业上合理的努力并真诚合作，以使交易符合预期的税收待遇，包括提供其他各方合理要求的信息。尽管本协议有任何相反规定，
A-83
目录
在本协议生效后，Sun可以要求美国国税局就本协议拟进行的交易的某些方面的美国联邦所得税待遇或与Willow和Willow子公司整合到Sun所有权结构相关的任何后续交易做出私人信函裁决，Willow应就任何此类请求与Sun进行合理合作；但条件是：(I)在请求此类私人信函裁决时，不得延迟完成，(Ii)收到此类私人信函裁决不应成为完成的条件，以及(Iii)如果此类私人信函裁决请求在完成之前提交(或在完成之前向美国国税局提供了任何其他书面材料)，则Willow应有合理的机会对此类私人信函裁决请求和材料进行审查和评论，这些评论应本着善意考虑，并在其涉及在未完成的情况下合理预期会对Willow产生不利影响的项目的范围内纳入。
(c)
双方应作出商业上合理的努力并真诚合作，以最终确定、同意和实施具体的收购结构，以便根据本协议实施合并，并确定合并的美国联邦所得税待遇，包括涉及太阳信息披露时间表第7.18(C)条规定的事项，合作应包括采取必要的行动，以实施根据第7.18(C)条最终商定的收购结构，包括对本协议进行适当修订；但如任何一方根据第7.18(C)条采取任何行动或同意任何修订，而该等行动或修订会改变应支付予任何Sun股东或Willow股东的代价金额及类型，或会延迟完成，则任何一方均无须采取任何行动或同意任何修订。
(d)
应对方请求，Sun和Willow各自将采取商业上合理的努力并合理合作，以向Sun或Willow发布外部律师或其他税务顾问(包括会计师事务所)对Sun和Willow股东交易的税务处理的意见(包括如果美国证券交易委员会要求编制和提交与宣布美国注册声明的有效性相关的意见，该意见将由Wachtell，Lipton，Rosen和Katz(或Sun和Willow可能合理接受的其他律师)，关于Sun股东，Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP(或Sun和Willow可能合理接受的其他律师)，关于Willow股东。就上述事宜而言，Sun及Willow双方均应商业上合理的努力，在合理要求下，向相关律师或其他税务顾问交付证书(日期为必要日期，并由Sun或Willow的高级职员签署，视何者适用而定)，其格式及实质内容为该律师或税务顾问合理接受，并载有该律师或税务顾问合理需要或适当的惯常陈述。
7.19
S指数
各方应尽其合理的最大努力，争取在合并生效时间后将上市公司股票(包括与疾病预防控制机构相关发行的上市公司股票)纳入S指数。
8.
条件完成；完成
8.1
各方义务的条件
(a)
太阳证券交易所及合并将以计划在不迟于结束日期(或太阳与Willow可能协定及(如有需要)高等法院可能容许的较后日期)之前生效及无条件为条件。
A-84
目录
(b)
该计划的条件是：
(i)
在不迟于结束日期举行的法院会议(或该会议的任何延期)上，由该等持有人亲自或委派代表出席并投票的该等持有人在投票记录时间(定义见该计划)以四分之三(75%)或以上的太阳股份价值批准该计划；
(Ii)
在不迟于结束日期举行的特别股东大会(或该会议的任何延期)上，股东特别大会决议由太阳公司股东以必要的多数正式通过；
(Iii)
在终止日(本条款中的条件8.1(B)(三)得到满足之日，即“制裁日”)或之前，高等法院根据该法第453节对该计划作出的批准(未作实质性修改)；和
(Iv)
自制裁之日起二十一(21)天内，已将法院命令的副本送交爱尔兰公司注册处登记。
(c)
太阳证券交易所和合并的每一项交易还将以下列事项为条件，或由双方自行决定放弃：
(i)
分别获得Sun股东批准和Willow股东批准；
(Ii)
美国注册声明应已根据证券法生效，美国证券交易委员会不得发布暂停美国注册声明生效的停止令并继续有效，美国证券交易委员会不得悬而未决或威胁进行任何诉讼；
(Iii)
(A)根据《高铁法案》和《柳树披露日程表》第8.1(C)(Iii)条规定的反垄断法规定的所有必要许可应已获得，并保持完全有效，所有适用的等待期应已到期、失效或终止(视情况而定)，且(视情况而定)与交易有关的每一种情况下，政府实体根据任何相关反垄断法提起的法律程序不得以书面形式威胁任何合理可能暂时或永久禁止、限制或阻止完成交易的任何一方；
(Iv)
(A)Listco股票应已获准在纽约证券交易所上市，但须符合正式的发行通知；及(B)金融监管局须已向Listco或其保荐人确认加入标准上市的申请已获批准并将生效，而伦敦证交所应已向Listco或其保荐人确认该等股份将获准在伦敦证交所的上市证券主要市场交易，但在完成时只限于发行该等Listco股票；和
(v)
(A)任何具有管辖权的政府实体不得制定或颁布任何法规、规则或条例，禁止交易完成或将其定为非法交易，以及(B)具有管辖权的法院不得颁布任何有效的命令或禁令来阻止交易的完成。
8.2
太阳方的义务条件
Sun各方实施Sun股票交换和合并的义务还取决于Sun在制裁日期或之前自行决定是否满足或放弃以下各项条件：
A-85
目录
(a)
第6.1(B)(I)条、第6.1(B)(Ii)条和第6.1(J)(I)条中有关Willow的陈述和保证应真实无误(第6.1(B)(I)条或第6.1(B)(Ii)条除外，(I)第6.1(A)(I)、第6.1(B)(Iii)、第6.1(C)(I)、第6.1(C)(I)、第6.1(A)(I)、第6.1(B)(Iii)、第6.1(C)(I)、第6.1(A)(I)、第6.1(B)(Iii)、第6.1(C)(I)、第6.1(A)(I)、第6.1(B)(Iii)、第6.1(C)(I)、第6.1(A)(I)、第6.1(B)(Iii)、第6.1(C)(I)(Ii)和(Iii)以及第6.1(U)条在本协议之日和制裁之日在所有重要方面均应真实和正确，犹如在制裁之日并在制裁之日作出一样(但按其条款明确说明截至本协议之日或另一日期之陈述和担保在该日期时在所有重大方面均为真实和正确者除外)和(Iii)本协议中所述其他关于Willow的陈述和担保在本协议之日和截至制裁日期，如同在制裁日期和截至制裁日期一样(但根据其条款明确说明截至本协议日期或另一日期的陈述和保证应在该日期真实和正确)，但在第(Iii)款的情况下，如任何该等陈述及保证不属实和正确(但不影响其中所载有关重要性或威罗重大不利影响的任何限制)，则不会合理地预期个别或整体产生威罗重大不利影响；Sun应已收到由Willow正式授权的高管代表Willow签署的上述证书；
(b)
Willow应在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在制裁日期或之前履行或遵守的契诺和协议；Sun应已收到由Willow正式授权的高管代表Willow签署的表明上述意思的证书；以及
(c)
自本协议日期起，将不会发生或存在任何已个别或合计预期会对Willow造成重大不利影响的影响；Sun应已收到Willow正式授权的高管代表Willow签署的表明上述影响的证书。
8.3
柳树的义务条件
Willow实施合并的义务还取决于Willow在制裁日期或之前自行决定是否满足或放弃以下各项条件：
(a)
第6.2(B)(I)条、第6.2(B)(Ii)条和第6.2(J)(I)条规定的Sun的陈述和保证应真实无误(第6.2(B)(I)条或第6.2(B)(Ii)条除外，(I)第6.2(A)(I)条、第6.2(B)(Iii)条、第6.2(C)(I)条所述的Sun的陈述和保证；(Ii)和(Iii)以及第6.2(T)条在本协议之日和制裁之日在所有重要方面均应真实和正确，如同在制裁之日和在制裁之日作出的一样(但根据其条款，在本协议之日或另一日期明确表述的陈述和担保在该日期时在所有重大方面均为真实和正确)和(Iii)本协议中所述的其他任何陈述和担保均应在本协议之日和截至制裁日期，如同在制裁日期和截至制裁日期一样(但根据其条款明确说明截至本协议日期或另一日期的陈述和保证应在该日期真实和正确)，除非在第(Iii)款的情况下，任何该等陈述和保证不属实和正确(不影响其中所载有关重要性或太阳重大不良影响的任何限制)不会合理地预期个别或整体产生太阳重大不良影响；
A-86
目录
和Willow应收到由Sun正式授权的高管代表Sun签署的上述证书；
(b)
Sun双方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定在制裁日期或之前必须履行或遵守的契诺和协议；Willow应已收到Sun正式授权的高管代表Sun签署的表明上述意思的证书；以及
(c)
自本协议签订之日起，不应发生或存在任何已经或将合理地预期对Sun产生重大不利影响的影响；Willow应已收到Sun正式授权的高管代表Sun签署的表明上述影响的证书。
8.4
完成
(a)
完工日期：
(i)
完成时间为下午5：00。(无论如何，在纽约市营业结束后)，在第一个星期五，即至少三(3)个工作日(或下午5：00之前的较短时间段)在所有条件(“完成日期”)(不包括因其性质只能在完成日期(包括条款8.1(B)(Iv))所述的条件)得到满足或(如适用)放弃(如适用)所有条件(但须受适用方于完成日期满足或在适用方自行决定放弃该等条件的情况下)或在双方以书面商定的其他日期和时间满足或放弃(如适用)之后。
(Ii)
应在Wachtell，Lipton，Rosen&Katz，51 West 52 Street，New York，NY 10019的办公室或双方书面同意的其他地点完成。
(b)
完成时或之前的
：
(i)
Sun应召开Sun董事会(或其正式授权的委员会)会议，会议上通过决议(条件是将法院命令交付给公司注册处处长，自生效时间起生效)，批准：
(A)
由Listco决定的Sun董事的免职；
(B)
任命Listco可能提名的人士为Sun董事；
(C)
根据太阳计划股份计划向上市公司(和/或其指定人(S))转让的登记；
(Ii)
Sun将交付给Listco和Willow：
(A)
第8.4(B)(Iii)条中提到的决议的认证副本；以及
(B)
根据第8.4(B)(I)(A)条被免职的董事的辞职信；
(Iii)
Listco应召开Listco董事会(或其正式授权的委员会)会议，通过决议(条件是将法院命令交付给公司注册处处长，该命令自生效时间起生效)，批准：
(A)
任命Willow董事和Sun董事进入收盘后Listco董事会(在生效时间之前尚未被任命为Listco董事会成员的部分)；
A-87
目录
(B)
根据计划条款，在计划创纪录时间向Sun股东配发和发行计划对价；
(C)
根据第8.5(F)(I)条根据合并配发和发行Listco股票；以及
(D)
证券存托转让(定义见下文)及其相关上市公司股份转让登记。
(c)
在计划完成时或基本上同时完成，并按照计划的条款和条件，Sun应安排将法院命令的副本交付公司注册处处长，并应在Sun收到该命令后，在合理可行的情况下尽快向Willow提供该命令的副本。
(d)
于生效时间，Listco须向适用的Sun股东或其代名人(拟为本条款第8.4(D)条的第三方受益人)交付或安排交付计划代价，而在紧接生效时间前已发行及尚未发行的每股Sun计划股份及其所有权利将转让予Listco，以换取根据该计划转让予Listco的每一股Sun计划股份可获赠一股Listco股份的权利(“计划代价”)。
(e)
在Listco根据第8.4(D)条交付计划对价后，Listco应根据当时通过的Listco章程(统称为“证券存托转让”)中的规定(包括授权书)，将Listco股份的法定权益(但不包括实益权益或任何其他股权或权益，除非下文明确规定)转让如下：
(i)
当时通过CDI持有的Listco股票应从EB代名人转让给DTC代名人，DTC代名人将成为Listco成员登记册中该等Listco股票的登记持有人，以及当时或此后附带的所有权利，包括投票权和获得股息和就其宣布、支付或作出的其他分配的权利；以及
(Ii)
通过EB参与者持有的剩余Listco股份将自动从EB代名人转让给相关EB参与者，以便每名相关EB参与者将成为Listco成员登记册上的登记持有人，该数量的Listco股份对应于其在计划记录时间通过EB参与者持有的剩余Listco股份的各自权益，以及在生效时间或其后附带的所有和任何权利，包括投票权和收取股息和就此宣布、支付或作出的其他分派的权利。
(f)
如果第8.4(E)(Ii)条与第8.4(E)(I)条发生冲突，应适用第8.4(E)(I)条的规定。
(g)
交换Sun股票。
(i)
Exchange代理。在交易完成时或之后，Listco应为Sun股东的利益(Listco股票将通过证券存托转让为其交付的EB代名人除外)、(A)股票或根据Listco的选择，向交易所代理交存或安排交存股票。账面记录形式的股份证据，代表上市公司股份总数；及(B)现金，金额相当于(1)根据第8.4(G)(V)及(2)条应付Sun股东的代替零碎股份的现金总额，即Sun董事会就Sun股份宣布的任何股息或其他分派的总额，该等股息或其他分派的记录日期早于生效时间，且截至生效时间仍未支付。根据前款规定交存交易所代理处的所有股份和现金，以下简称为
A-88
目录
“太阳外汇基金”。如果太阳外汇基金不足以支付本款第(I)款第一句所述的现金部分，则上市公司应立即向交易所代理缴存或安排迅速缴存相当于支付该等款项所需金额不足的数额的额外资金。Sun应促使交易所代理根据本第(I)款支付的应付款项，以及根据第8.4(G)(V)条就上市公司股份的股息或其他分派而应支付的任何款项，按照本协议从Sun外汇基金中支付。
(Ii)
更换流程。
(A)
在生效时间后，Listco应立即安排交易所代理向每一名SUN股票的记录持有人(将通过证券存托转让交付Listco股票的EB代名人除外)邮寄一封递送函(其中应规定，只有在遵守递送函中规定的程序后，才能向在有效时间有权接收Listco股票的Sun股票的每个记录持有人(其受益的Listco股票将通过证券存托转让交付Listco股票的EB代名人除外)邮寄一份递送函)，(二)实施太阳股份置换上市公司股份的使用须知。
(B)
将在有效时间转让给Listco以换取以此方式转让的每一股SUN股票换取一股Listco股票的Sun股票转让给交易所代理时，连同按照其指示妥为填写并有效签署的传送函，以及交易所代理可能合理要求的其他文件，根据第8.4(D)及(Y)条，该等Sun股份的持有人有权换取该持有人已按第8.4(D)及(Y)条正式转让的Sun股份的上市公司股份数目，以及Sun董事会宣布派发的任何股息或其他分派，而该等Sun股份的记录日期早于生效时间，而截至生效时间仍未支付任何股息或其他分派。
(Iii)
转让图书；不再拥有Sun共享的所有权。在生效时，Sun的股票转让账簿应关闭，此后Sun股票的转让将不再登记在Sun的记录上。自生效时间起及生效后，紧接生效时间前已发行Sun股份的持有人将不再拥有有关Sun股份的任何权利，但本条例或适用法律另有规定者除外。如果在生效时间过后，Sun股票因任何原因被提交给Listco，则应按照本协议的规定将其交换为Listco股票。
(Iv)
太阳外汇基金终止；不承担任何责任。在生效时间后十二(12)个月后的任何时间，Sun有权要求交易所代理向Sun股票的持有人交付尚未支付或仅受交易所代理的常规行政程序制约的Sun外汇基金中的任何剩余资金(包括收到的任何利息)给Sun股票的持有人，此后该等持有人应有权与其普通债权人一样，就本计划的对价向Listco公司(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)以及根据第8.4(G)(V)条关于Listco股票的任何股息或其他分配进行查看。在适当交换他们的太阳股份并遵守第8.4(G)条中的程序时支付，不产生任何利息。太阳方、Sun或Willow或交易所代理或其各自的任何联属公司、董事、高级管理人员、雇员和代理均不对任何人就交易所代理根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的Listco股票承担任何责任。
A-89
目录
(v)
与Listco股票相关的股息或分派。不得向持有任何Sun股票的持有人支付记录日期在生效时间之后的Listco股票的股息或其他分派，而所有该等股息和其他分派应由Listco支付给交易所代理并计入SUN外汇基金，直至根据本协议交换该等SUN股票为止。在适用法律的规限下，交换任何该等Sun股份后，应向其持有人支付(A)该持有人根据本协议有权获得的有关上市公司股份的股息或其他分派金额及(B)于适当的付款日期，该等股息或其他分派的记录日期在生效时间后但在交换前及交换后的付款日期，而该等股息或其他分派的金额须于根据本协议就该等上市公司股份支付的有效时间后的记录日期支付。
(Vi)
零碎股份。在交换Sun股份时，不得发行代表Listco零碎股份的证书或股票，该等零碎股份权益不应赋予其所有者投票权或Listco股东的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定，根据太阳股份交易所转换的Sun股份的每一名持有人，如本来有权获得Listco股份的零碎部分，则将获得不计利息的现金，金额相当于Listco股份的该零碎部分乘以Sun股份的VWAP。
8.5
合并
(a)
合并完成。于完成时，根据大中华合伙公司及永利合伙公司及本协议所载条件，合并子公司将于合并生效时与Willow合并及并入Willow。合并后，合并附属公司的独立法人地位将终止，Willow将继续作为尚存的法团(“尚存公司”)，以便在合并后，尚存的公司将成为Listco的全资间接子公司。
(b)
合并生效时间。在本协议条文的规限下，订约方将促使有关合并的合并证书(“合并证书”)妥为签立，并根据DGCL和DLLCA的规定向各DSO提交，并根据DGCL和DLLCA的规定制作Willow或合并附属公司须就合并作出的任何其他备案、记录或公布。合并将于合并完成之日起生效，合并的日期及时间载于合并证书内指定的日期及时间，或经Sun及Willow协议并于合并证书内指定的其他日期及时间；但在任何情况下，合并均不得于太阳交易所生效前生效(合并生效的时间为“合并生效时间”)。
(c)
合并的影响在合并生效时及之后，合并将具有合并证书、DGCL和DLLCA所列的效力。在不限制前述条文一般性的原则下，在合并生效时，合并附属公司的独立法人地位将终止，而Willow及Merge Sub的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存公司，而Willow及Merge Sub的所有债项、负债及责任将成为尚存公司的债项、负债及责任。
(d)
管理文档。于合并生效时，柳树宪章及柳树附例的全部内容须予修订及重述，以分别理解为紧接合并生效时间前有效的合并附属公司的公司注册证书及附例，而经如此修订的则分别为尚存公司的公司注册证书及附例，直至其后按其规定或适用法律作出更改或修订为止。
A-90
目录
(e)
官员和主管。自合并生效时间起及于合并生效后，(I)紧接合并生效时间前的Willow高级职员将为合并生效时间起及合并后尚存公司的高级人员及(Ii)紧接合并生效时间前的合并附属公司董事将为合并生效时间起及合并后尚存公司的董事。
(f)
股本影响。在合并生效时，凭借合并，各方或其任何股东没有采取任何行动：
(i)
柳树普通股处理。紧接合并生效时间前已发行及尚未发行的每股Willow股份及其所有相关权利将予注销，并自动转换为收取以下代价(统称为“合并代价”)的权利，并成为收取以下代价的权利(统称为“合并代价”)：(A)每股现金5.00美元(“现金代价”)及(B)一股有效发行、缴足股款及不可评估的上市公司股份(“交换比率”及该等上市公司股份，“股份代价”)。自合并生效日期起及合并生效后，所有该等Willow股份将不再流通、自动注销及不再存在，而Willow股份的每名适用持有人于根据第8.5(G)条退回该等Willow股份连同根据第8.5(G)(Vi)条须支付的款项(如有)时，将不再拥有与此有关的任何权利，但收取有关合并代价的权利及Willow董事会就该等Willow股份宣布的任何股息或其他分派除外，而该等股息或其他分派于合并生效日期前已有记录日期且于合并生效日期仍未支付。
(Ii)
柳树股份公司注销。由Willow、Willow的任何附属公司、Sun、Merge Sub或其各自的任何附属公司拥有的所有Willow股份将予注销和不复存在，且不会交付任何代价作为交换。
(Iii)
合并子普通股处理。合并子公司在紧接合并生效时间之前发行和发行的每股面值为0.01美元的普通股，将自动转换为存续公司的一股缴足股款和不可评估的普通股。
(g)
交换证书和记账股份。
(i)
Exchange代理。于合并生效时间或紧接合并生效后，上市公司或合并附属公司须向交易所代理存入(或安排存入)：(A)根据第8.5(F)(I)条可发行的上市公司股份的证据，其账面形式相当于总股份代价；及(B)立即可动用的现金，金额足以支付总现金代价、第8.5(G)(Vi)条规定的任何股息及根据第8.5(G)(Viii)条规定须支付予Willow股东的任何现金。根据前一句话存入交易所代理处的所有股票和现金在下文中应被称为“柳树外汇基金”。倘若Willow外汇基金不足以支付合并代价的现金总额及第8.5(G)(Vi)条下的任何股息，Listco或Merge Sub应立即向交易所代理缴存或安排迅速缴存相当于支付该等款项所需款额不足的额外资金。根据第8.5(G)(Vi)条的规定，上市公司应促使交易所代理按照本协议从Willow外汇基金中支付合并对价以及就Willow股份的股息或其他分派应支付的任何款项。柳树外汇基金不得用于本协定未明确规定的任何用途。Willow外汇基金的现金部分应由交易所代理按照Listco的合理指示进行投资；但前提是该等现金的任何投资
A-91
目录
在任何情况下，
应仅限于美国政府的直接短期债务，或美国政府就本金和利息提供全面担保的短期债务、穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级分别为P-1或A-1或更高的商业票据，或资本超过100亿美元的商业银行的存单、银行回购协议或银行承兑汇票(根据该银行当时公开的最新财务报表)，该等投资或亏损不会影响根据第8.5条向Willow股票或Willow簿记股份持有人支付的金额。该等投资所产生的任何利息及其他收入须于合并生效后一年内(X)或(Y)于全数支付Willow外汇基金后(X)或(Y)向尚存公司支付。
(Ii)
更换流程。
(A)
合并生效时间后，上市公司应立即安排交易所代理安排交易所代理向每个持有证书的记录持有人邮寄一份或多份证书，该证书在紧接合并生效时间之前代表已发行的Willow股票(“Willow证书”)或账簿记账所代表的非证书Willow股票(“Willow Book-Entry股票”)，并且其Willow股票已根据第8.5(F)条转换为获得合并对价的权利(1)和一封传送函(其中应规定交付应完成)，而Willow股票的损失及所有权风险须于Willow股票交付交易所代理后转移，或(如Willow簿记股份，则在遵守传送函所载程序后转移)，并须采用Listco合理指定的形式及载有(2)用于交出Willow股票(或以亏损代替该股票的誓章)及Willow簿记股份(视何者适用而定)的使用指示，以换取支付合并代价。在向交易所代理人交出Willow股票(或代之以亏损的誓章)或Willow簿记股份(视何者适用而定)以供注销时，连同按照其指示妥为填写及有效签立的传送书，以及交易所代理人合理地要求的其他文件，该等Willow股票或Willow簿记股份(视何者适用而定)的持有人有权根据第8.5(F)(I)条的规定收取合并代价作为交换，而该持有人根据第8.5(G)(Vi)条有权就以前由Willow股份或Willow簿记股份代表的每股Willow股份收取股息或其他分派的任何款项，须于(X)合并生效时间及(Y)交易所代理收到该Willow股票(或其损失誓章)或Willow簿记股份后五(5)个营业日内邮寄，而如此交回的Willow股票(或其损失誓章)或Willow簿记股份将随即注销。
(B)
交易所代理应在遵守交易所代理可能施加的合理条款和条件后，接受该等Willow证书(或代替其损失的誓章)或Willow簿记股票，以按照正常的交换惯例进行有序的交换。如果要将合并对价支付给以其名义登记交出的柳树证书的人以外的人，付款的先决条件是：(1)如此交出的柳树证书必须得到适当的背书或以其他适当的形式进行转让，以及(2)要求付款的人应已因向柳树登记持有人以外的人支付合并对价而需要支付的任何转让和其他类似税款。
A-92
目录
(Br)已交回的证明书，或须令尚存公司信纳该等税款已缴或无须缴的证明书。有关Willow Book-Entry股票的合并对价只能支付给该Willow Book-Entry股票的注册人。除非按第8.5(G)条的规定交出，否则在合并生效后的任何时间，每股Willow证书及Willow簿记股份应被视为仅代表收取第8.5(G)条所述合并代价的权利，以及根据第8.5(G)(Vi)条就上市公司股份作出的任何股息或其他分派，而不收取任何利息。
(Iii)
转让图书；Willow股份没有进一步的所有权。在合并生效时，Willow的股票转让账簿将结清，此后将不再在Willow的记录上登记Willow股份的转让。自合并生效日期起及合并后，持有紧接合并生效日期前已发行的Willow股票或Willow簿记股份的人士将不再对该等Willow股票拥有任何权利，但本条例或适用法律另有规定者除外。如果在合并生效后，由于任何原因向尚存的公司出示Willow证书或Willow簿记股票，则该等证书或Willow簿记股票将按照本协议的规定注销和交换。
(Iv)
柳树外汇基金终止；不承担任何责任。在合并生效后十二(12)个月后的任何时间，Listco有权要求交易所代理将Willow外汇基金中尚未支付或仅根据交易所代理的常规行政程序等待支付的任何资金(包括与此相关的任何利息)交付给Willow证书或Willow簿记股票的持有人，此后，就合并对价而言，该等持有人应仅有权将尚存的Corporation和Sun(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)视为其普通债权人。以及根据第8.5(G)(Vi)条就Willow股份支付的任何股息或其他分派，于适当交出其Willow股票或Willow簿记股份并遵守第8.5(G)条的程序时支付，不收取任何利息。尽管有上述规定，尚存公司、Sun或交易所代理概不向持有Willow证书或Willow簿记股份的任何持有人承担任何合并代价或根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员交付的其他款项。
(v)
证书丢失、被盗或损坏。倘若任何Willow股票遗失、被盗或损毁，交易所代理须于持有人就该事实作出誓章后，就该等遗失、被盗或损毁的Willow股票发出应支付的合并代价，以及根据第8.5(G)(Vi)条就太阳股份作出任何股息或其他分派，以换取该遗失、被盗或损毁的Willow股票。
(Vi)
与Listco股票相关的股息或分派。就根据本协议可发行的Listco股份而言，任何未交回的Willow股票或Willow簿记股份的持有人将不获支付有关合并生效日期后的任何未交回Willow股票或Willow簿记股份的股息或其他分派，而所有该等股息及其他分派将由Listco支付予交易所代理并计入Willow外汇基金，直至根据本协议交回该等Willow股票或Willow簿记股份(或代替其的损失誓章)为止。除适用法律另有规定外，在任何该等Willow股票或Willow簿记股份(或以亏损代替该等股份的誓章)交出后，须向其持有人支付(A)股息或其他分派的金额，并在合并生效后注明记录日期
A-93
目录
(Br)迄今已就该持有人根据本协议有权享有的上市公司股份支付的股息或其他分派金额，(B)于适当的支付日期，于合并生效时间后但在上述退回之前的记录日期，以及于退回后的付款日期就该等上市公司股份支付的股息或其他分派金额。
(Vii)
持不同政见者权利。
(A)
尽管本协议有任何相反规定，Willow股票在紧接合并生效时间之前发行和发行，由没有投票赞成批准和通过本协议(或对其书面同意)的记录持有人持有，并有权根据DGCL第262条要求和适当要求评估该等Willow股票(“异议股份”)，并且在所有方面都遵守该条款(“异议权利”)，不得将其转换为获得根据第8.5(F)条支付的合并对价的权利。但在合并生效时，应转换为根据异议权利收取该等Willow股份公平价值的权利(有一项理解及承认，在合并生效时，该等异议股份将不再流出、自动注销及不复存在，而该持有人将不再享有任何与此有关的权利，但收取该等异议股份公平价值的权利除外)；然而，倘若任何该等持有人(包括任何建议异议股份持有人)未能履行或放弃、撤回或丧失根据异议权利获支付该等异议股份公平价值的权利，则该持有人获支付该持有人异议股份公平价值的权利将终止，而该等异议股份应被视为于合并生效时已转换为及可交换，以收取合并代价(减去任何适用的预扣税项)，而不会产生任何利息或重复。“建议异议股份”是指其持有人在Willow特别会议前向Willow提出公允价值要求，并且不投票赞成批准和通过本协议的Willow股份，在每种情况下都符合异议权利。
(B)
Willow应立即将Willow收到的任何Willow股份的公允价值要求、该等要求的任何撤回以及Willow收到的根据DGCL送达的与异议权利有关的任何其他文书通知Sun，Sun有权指导与该等要求有关的所有谈判和法律程序。在合并生效时间之前，未经Sun事先书面同意，Willow不得就任何该等要求支付任何款项，或就任何该等要求达成和解或妥协，或提出和解或妥协，或同意作出任何前述行为。
(Viii)
零碎股份。交出Willow股票或Willow簿记股份时，不得发行代表Listco零碎股份的股票或股票，该等零碎股份权益并不赋予其拥有人投票权或享有Listco股东的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定，根据合并而转换的Willow股份的每一名持有人，如本应有权获得Listco股份的零碎部分，则将获得不计利息的现金，金额相当于Listco股份的该零碎部分乘以Sun股份的VWAP。
8.6
代扣代缴
Sun、Willow、Listco、Merge Sub、尚存公司、交易所代理和任何其他适用的扣缴义务人有权扣除和扣缴任何其他代价
A-94
目录
根据本协议应支付的任何金额、与该等对价有关的任何需要扣除或预扣的金额，或根据《守则》或任何其他适用的州、地方或非美国税法规定应支付的金额(如适用)。在扣除、扣缴并汇给适当税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。
9.
终止
9.1
终止
(a)
本协议可在合并生效前的任何时间终止，具体如下：
(i)
由Willow或Sun，如果：
(A)
法院会议或股东特别大会应已完成，法院会议决议或股东特别大会决议(视情况而定)应未获得必要的多数批准；或
(B)
Willow股东特别大会已经结束，未获得Willow股东批准；
(Ii)
如果合并生效时间不应在下午5：00之前发生，则Willow或Sun。在终止日期；但违反本协议任何条款的当事人不得享有根据本条款第9.1(A)(Ii)款终止本协议的权利，而违反本协议的任何规定是合并未能在该时间发生的有效时间的主要原因；
(Iii)
如果高等法院拒绝或拒绝批准该计划，则由Willow或Sun提出，除非双方书面同意应对高等法院的决定提出上诉；
(Iv)
Willow或Sun，如果已经颁布任何法律或禁令、限制或禁令，永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，如果是禁令、限制或禁令，则该禁令、限制或禁止应成为最终且不可上诉；但违反本协议任何条款的一方不得享有违反本协议任何规定的主要原因；
(v)
Willow，如果任何太阳方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，或者如果本协议中规定的其任何陈述或担保不准确，则(A)违反、不履行或不准确(A)将导致第8.1条或第8.3条中的条件得不到满足，以及(B)无法合理地在终止日期或(如果可以治愈)之前治愈，Willow应已向Sun发出书面通知，说明Willow打算根据第(9.1)(A)(V)条终止本协议，并说明终止的依据以及此类违约、不履行或不准确的原因，在送达该书面通知后三十(30)天和终止日期前三(3)个工作日中的较早者之前，不应纠正此类违约、违约或不准确；但如果Willow当时实质性违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，从而Sun有权根据第9.1(A)(Vi)条终止本协议，则Willow不得根据本条款终止本协议；
(Vi)
Sun，如果Willow在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，或者如果本协议中所述的任何陈述或保证不准确，则违反，
A-95
目录
{br]未能履行或不准确(A)将导致第8.1条或第8.2条中的条件得不到满足，以及(B)不能合理地在终止日期前治愈，或者，如果可以治愈，Sun应向Willow发出书面通知，说明Sun打算根据第9.1(A)(Vi)条终止本协议，并说明终止和违约的依据。未能履行或不准确的情况不应在书面通知送达后三十(X)至三十(30)天和(Y)终止日期前三(3)个工作日中较早的时间内得到纠正；但如果Sun严重违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，从而使Willow有权根据第9.1(A)(V)条终止本协议；则Sun不得根据第9.1(A)(Vi)条终止本协议；
(Vii)
Sun，如果(A)Willow董事会在收到Willow股东批准之前更改了Willow的推荐意见，或(B)Willow故意违反第5.3条中的任何规定；
(Viii)
Willow，如果(A)Sun董事会应在收到Sun股东批准之前更改Sun的推荐，或(B)Sun故意违反第5.4条中的任何规定；或
(Ix)
经Willow和Sun双方书面同意。
(b)
如果根据第9.1(A)条规定本协议有效终止，应向其他各方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款，本协议立即无效，双方不承担任何责任，但保密协议第7.7(F)条、第7.7(G)条、第9.1(B)条、第9.2条、第10.10条(第10.1条、第10.5条除外)除外。本协议第10.9(A)条和第10.11条的第一句在终止后继续有效，即使终止也继续有效；但是，本协议中的任何规定均不能免除任何一方在终止本协议之前对其陈述、保证、契诺或协议的欺诈或故意违反的责任。
9.2
终止合同的某些影响
(a)
柳树数量：
(i)
如果(A)Sun或Willow根据第9.1(A)(I)(B)条、第9.1(A)(Ii)条或第9.1(A)(Vi)条终止本协议，(B)Willow竞标提案应已传达给Willow董事会或公开披露，且不会无保留地(公开、如果该Willow竞标提案被公开披露)至少在(I)Willow特别会议召开前四(4)个工作日(在根据第9.1(A)(I)(B)条终止的情况下)，(Ii)适用的违约(在根据第9.1(A)(Vi)条终止的情况下)，或(Iii)在结束日期(如果根据第9.1(A)(Ii)条终止的情况下)，以及(C)在终止后十二(12)个月内，于完成Willow竞购建议或Willow订立有关Willow竞争建议的最终协议后，Willow应随即向Sun(或指定Sun附属公司(视情况而定)支付或安排支付147,000,000美元现金(“Willow终止金额”)。仅就本条款第9.2(A)(I)条而言，术语“柳条竞标”应具有第1.1条中赋予该术语的含义，但其中所有提及的“20%(20%)”应被视为提及“50%(50%)”。
(Ii)
如果Sun或Willow根据第9.1(A)(I)(B)条终止本协议，Willow应在终止后的一(1)个工作日内向Sun(或指定的Sun子公司，视情况而定)支付或安排支付57,000,000美元现金(“Willow反对票金额”)。
A-96
目录
(Iii)
如果Sun根据第9.1(A)(Vii)条终止本协议，Willow应在终止后的一(1)个工作日内向Sun(或Sun指定子公司，视情况而定)支付或安排支付Willow终止金额。
(Iv)
如果Willow根据前述第9.2(A)(I)-(Iii)条支付任何金额，应通过电汇立即可用的资金到Sun指定的书面帐户(或视情况指定Sun子公司)支付该金额。为免生疑问，在任何情况下，Willow均无义务多次支付Willow终止金或Willow反对票金额。Willow的反对票金额将计入任何后续的Willow终止金额。
(b)
日金额：
(i)
如果(A)Sun或Willow根据第9.1(A)(I)(A)条、第9.1(A)(Ii)条或第9.1(A)(V)条终止本协议，(B)Sun竞标建议书应已传达给Sun董事会或公开披露，且不得无保留地(公开、如果该Sun竞合建议书被公开披露)在(I)股东特别大会和法院会议(如果是根据第9.1(A)(I)(A)条终止的情况下)之前至少四(4)个工作日，(Ii)适用的违约(如果是根据第9.1(A)(V)条终止的情况)或(Iii)结束日期(如果是根据第9.1(A)(Ii)条终止的情况)，以及(C)在终止后十二(12)个月内，若Sun竞争建议书已完成或Sun订立有关Sun竞争建议书的最终协议，Sun(或Sun附属公司(视情况而定)应随即向Willow支付或安排向Willow支付100,000,000美元现金(该金额为“上限”及该等付款，即“Sun终止金额”)。仅就第9.2(B)(I)条而言，术语“太阳竞标”应具有第1.1条中赋予该术语的含义，但其中所有提及的“20%(20%)”应被视为提及“50%(50%)”。
(Ii)
如果Sun或Willow根据第9.1(A)(I)(A)条终止本协议，则Sun(或Sun子公司，视情况而定)应在终止后的一(1)个工作日内向Willow支付或促使其向Willow支付50,000,000美元现金(“Sun反对票金额”)。
(Iii)
如果Willow根据第9.1(A)(Viii)条终止本协议，则Sun(或Sun子公司，视情况而定)应在终止后一(1)个工作日内向Willow支付或安排支付Sun终止金额。
(Iv)
如果Sun(或Sun子公司)根据前述第9.2(B)(I)-(Iii)条支付任何款项，应通过电汇立即可用的资金至Willow指定的帐户。为免生疑问，在任何情况下，Sun(或Sun子公司)均无义务多次支付Sun终止金额或Sun反对票金额。Sun的反对票金额应计入任何后续Sun终止金额。
(c)
双方均承认第9.2条中包含的协议是交易不可分割的一部分，并且(I)Willow终止金额和Willow反对票金额(各自为“Willow金额”)不是罚金，而是在以下情况下补偿太阳各方的合理金额：(I)太阳金额(S)，用于补偿太阳各方在谈判本协议期间因依赖本协议以及预期本协议所预期的交易完成而产生的成本(直接和间接)、运营影响和盈利机会；(Ii)太阳终止金额和太阳否决权金额(各自为太阳金额)不是惩罚，而是在太阳金额(S)为
的情况下补偿Willow的合理金额。
A-97
目录
就Willow集团在谈判本协议及依赖本协议及预期完成本协议所预期的交易而产生的成本(直接及间接)及所耗费的努力及资源及放弃的机会而支付的款项，否则每项金额将无法准确计算。尽管本协议有任何相反规定，但欺诈或故意违约的情况除外，(A)在根据第9.2条支付Willow金额(S)(以及与增值税有关的任何金额，如果适用)后，Willow、其任何子公司或其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合伙人、股东、经理、成员、关联公司或代理人不再承担与本协议或本协议预期的交易有关或产生的任何进一步责任或义务，以及(B)在根据本条款支付Sun金额(S)后，Sun、其任何子公司或其各自的任何前任、现任或未来高级管理人员、董事、合作伙伴、股东、经理、成员、关联公司或代理均不承担任何与本协议或本协议预期进行的交易相关或产生的进一步责任或义务。尽管有任何相反规定，本协议中的任何规定(包括第9.1(B)条和第9.2条)不得以任何方式限制第10.7条的规定。
(d)
柳树增值税(S)：
(i)
Willow和Sun认为根据第9.2(A)条应支付的任何金额不代表用于增值税的应税供应的对价，并同意尽一切合理努力确保任何Willow金额(S)不构成用于增值税的应税供应的对价(包括不在任何纳税申报或申报单或与任何税务机关的任何通信中采取任何相反立场)。倘若任何相关税务机关认定柳树金额(S)为应税供应的代价，而Sun(或Sun子公司，视情况而定)(或Sun(或Sun子公司，视情况而定)为增值税集团成员)有责任就该等供应向税务机关交代增值税，则Willow应在收到有效增值税发票后，立即向相关Sun方支付与Willow金额(S)相等于的增值税金额。
(e)
太阳金额增值税(S)：
(i)
Willow和Sun认为根据第9.2(B)条应支付的任何金额不代表用于增值税的应税供应的对价，并同意尽一切合理努力确保任何Sun金额(S)不构成用于增值税的应税供应的对价(包括不在任何纳税申报或申报或与任何税务机关的任何通信中采取任何相反立场)。如果任何相关税务机关确定Sun金额(S)是应税供应的对价，并且Sun(或Sun子公司，视情况而定)(或Sun(或Sun子公司，视情况)是其成员的增值税集团的任何成员)有责任就此类供应向税务机关交代增值税，并且部分或全部此类增值税是不可退还的增值税：
(A)
太阳(或太阳的子公司，视情况而定)以任何太阳金额(S)的方式支付的总金额，连同因太阳金额(S)作为对价的供应而产生的任何不可追回的增值税(“太阳不可收回增值税”)的总和，不得超过上限，并应减少太阳金额(S)的总金额，以确保实现这一点；以及
(B)
如果Sun(或Sun的子公司，视情况而定)已就Sun金额(S)支付的金额与Sun的任何不可追回增值税合并超过上限，Willow应通过减少Sun金额(S)的方式向Sun(或Sun子公司，视情况)偿还这笔必要的款项，以确保总金额
A-98
目录
剩余太阳金额(S)加上因此而产生的任何太阳不可追回增值税，不超过上限。
(f)
Willow确认它是在欧盟以外设立的，用于增值税目的，并且是适用增值税法律意义上的增值税应税人员。
10.
一般
10.1
公告
除适用法律的要求外，只要本协议生效，双方应就任何一方可能主要就太阳股票交易所、本计划、合并或本协议作出的任何正式公告的条款、时间和发布方式进行协商，未经其他各方事先同意，任何一方及其各自关联公司不得发布或导致发布任何公开公告或新闻稿，除非该方在与外部律师协商后决定：适用法律或与某国家证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则规定须发布或安排刊登有关太阳证券交易所、该计划、合并或本协议的任何新闻稿或其他公告，在此情况下，在法律许可的范围内，该订约方应提供合理机会审阅及评论任何该等公告或新闻稿，并应真诚地考虑所收到的任何意见。为免生疑问，第10.1(A)条不应要求Willow就收到或存在Willow竞争建议书或Willow Superior Proposal或Willow更改建议或相关事宜向Sun提供任何此类审查或评论，(B)不得要求Sun就接收或存在Sun竞争性建议或Sun Superior Proposal或Sun更改推荐或与其相关的事项向Willow提供任何此类审查或评论，以及(C)不得禁止一方及其各自关联公司发表与先前新闻稿不矛盾的声明。Sun或Willow根据本条款第10.1条作出的公开披露或公开声明。
10.2
通知
(a)
根据本协议送达的任何通知或其他文件或通讯均可通过国家认可的隔夜送货服务（收到送达证明后视为已发出通知）或亲自送货（收到通知后视为已发出）或通过电子邮件（确认收到后视为已发出通知）交付至待送达的一方，具体如下：
(i)
如果致Sun或ListCo，致：
Sun plc
由Smurfit Kappa Group plc负责
山毛榉山
克朗斯基格
都柏林4，爱尔兰
由Smurfit Kappa Group plc负责
山毛榉山
克朗斯基格
都柏林4，爱尔兰
注意：
肯·鲍尔斯
电子邮件：
Ken. smurfitkappa.com
并将副本复制到：
Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
西52街51号
纽约，纽约10019
注意：
安德鲁·布朗斯坦
伊戈尔·科曼
维克多·戈德菲尔德
伊戈尔·科曼
维克多·戈德菲尔德
A-99
目录
电子邮件：
ARBrownstein@wlrk.com
IKirman@wlrk.com
VGoldfeld@wlrk.com
IKirman@wlrk.com
VGoldfeld@wlrk.com
和
Matheson LLP
70 John Rogerson's Quay
都柏林2
爱尔兰
请注意：
70 John Rogerson's Quay
都柏林2
爱尔兰
请注意：
大卫·菲茨吉本
David·琼斯
David·琼斯
电子邮件：
David. matheson.com
David. matheson.com
David. matheson.com
(Ii)
如果是Willow，则是：
西岩公司
阿伯内西路1000号
佐治亚州亚特兰大
阿伯内西路1000号
佐治亚州亚特兰大
注意：
丹尼斯·R·辛格尔顿
电子邮件：
Denise.Singleton@westrock.com
并将副本复制到：
保罗、韦斯、里夫金德、沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
注意：
Scott A.Barshay
劳拉·C图拉诺
劳拉·C图拉诺
电子邮件：
sbarshay@paulweiss.com
邮箱：lturano@paulweiss.com
邮箱：lturano@paulweiss.com
或根据第10.2条的规定以书面形式通知其他各方的其他邮寄地址或传真号码。
10.3
作业
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议的全部或任何部分利益或本协议项下的权利或利益。在前一句话的约束下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。
10.4
对应对象
本协议可以签署任何数量的副本，所有这些副本加在一起构成一个相同的协议，每一方都可以通过签署副本并将其交付给其他各方(通过手工交付、传真处理、电子邮件或其他方式)来签订本协议。
10.5
修正案
除非各方以书面形式正式签署本协议，否则对本协议的任何修订均不具约束力，除非经Willow股东或Sun股东批准后，根据适用法律须经Willow股东或Sun股东进一步批准方可对本协议的条款作出任何修订，而根据适用法律，亦不得作出任何根据适用法律不允许的修订或更改。
A-100
目录
10.6
完整协议
本协议连同保密协议以及Sun和Willow提交的与本协议相关的任何文件(包括Sun披露时间表和Willow披露时间表)构成整个协议，并取代Sun和Willow之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。
10.7
损害赔偿不足
(a)
各方同意，损害赔偿不足以弥补其违反本协议的任何行为，因此，在根据第9.1条有效终止本协议之前，各方均有权在没有特殊损害证明的情况下，就任何威胁或实际违反本协议的行为获得禁令、具体履行或其他衡平法救济，这是双方在法律或衡平法上有权获得的任何补救之外的补救措施。
(b)
双方在第10.7条中的权利是交易不可分割的一部分，每一方特此放弃对第10.7条中提到的任何补救措施的任何异议(包括基于法律上有足够的补救措施或裁决此类补救措施在任何法律或衡平法上都不是适当的补救措施的任何异议)。
10.8
补救措施和豁免
本协议任何一方在行使法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施时不得拖延或遗漏：
(a)
影响权利、权力或补救措施；或
(b)
作为对其的豁免。
行使或部分行使法律或本协议规定的任何权利、权力或补救措施，不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。
10.9
可分割性
(a)
如果有管辖权的法院或其他政府实体裁定本协议的任何条款、条款、契诺或条件无效、无效或不可执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以公平的方式尽可能接近双方的初衷，以便根据适用法律最大限度地完成本协议预期的交易。尽管有上述规定，双方仍打算将本协议中包含的补救措施和限制(包括但不限于第9.1(B)和9.2条)解释为本协议计划进行的交易的组成部分，因此不得以任何方式增加或减少一方在本协议项下的责任或义务。
(b)
如果本协议的任何条款在任何时间根据任何司法管辖区的法律在任何方面是非法、无效或不可执行的，则不应影响或损害：
(i)
本协议任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；或
(Ii)
根据该协议或本协议任何其他条款的任何其他司法管辖区的法律规定的合法性、有效性或可执行性。
10.10
不合作，不代理
(a)
本协议中的任何内容以及双方根据本协议采取的任何行动不得构成或被视为构成任何一方之间的合伙企业、协会、合资企业或其他合作实体。
A-101
目录
(b)
本协议中的任何内容以及双方根据本协议采取的任何行动都不应构成、也不应视为任何一方出于任何目的而成为任何其他各方的代理人。根据本协议，任何一方均无权以本协议其他任何一方的名义约束或订立合同。
10.11
进一步保证
根据本协议的规定，双方将并将促使各自集团的每个成员及时发布、签署或发送此类文件，或采取必要或适宜的其他行动，以促进太阳股份交易所或合并的实施或实现本协议的目的。
10.12
成本和费用
保存对象：
(a)
提交、印刷、出版和张贴委托书/招股说明书、美国注册说明书、股东通函和英国招股说明书以及根据美国证券交易委员会规则必须张贴给Willow股东或Sun股东的任何其他材料的成本和相关费用，以及与此相关产生的所有美国证券交易委员会、FCA和其他监管备案费用(Sun或其子公司代表Listco承担一半费用，Willow承担一半费用)；以及
(b)
根据任何反垄断法向任何政府实体发出通知所产生的备案费用(Sun或其子公司代表Listco承担一半费用，Willow承担一半费用)，
除本协议另有规定外，各方应自行支付本协议、太阳证券交易所、合并及本协议拟进行的所有其他交易的费用和开支。
10.13
适用法律；管辖权；放弃陪审团审判
(a)
本协议应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，但不影响会导致适用任何其他州或司法管辖区法律的法律冲突原则，但Sun股票交易所和本计划及其相关事项以及与Sun董事行为有关的事项应在爱尔兰法律要求的范围内受爱尔兰法律管辖并按爱尔兰法律解释。在不影响冲突或法律原则的情况下适用任何其他法域的法律。
(b)
本协议各方在此不可撤销地无条件地为自己及其财产接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果(且仅当)该法院发现其没有标的管辖权，则在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行与此有关的任何判决时，接受设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其上诉法院的管辖。双方在此均不可撤销且无条件地(I)同意不启动任何此类诉讼或程序，除非在特拉华州衡平法院，或者，如果(且仅如果)该法院发现其缺乏标的物管辖权，则设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其上诉法院；(Ii)同意关于任何此类诉讼或程序的任何索赔可在特拉华州衡平法院审理和裁定，或者，如果(且仅当)该法院发现其缺乏标的物管辖权，则由设在特拉华州的美利坚合众国联邦法院审理。(3)在法律允许的最大限度内，放弃它现在或今后可能对在此类法院提起任何此类诉讼或程序的任何反对意见；(4)在法律允许的最大范围内，放弃对在此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为
A-102
目录
是决定性的，可以通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协定每一方不可撤销地同意以第10.2条中规定的通知方式在第10.13条所指法院的领土管辖范围内或以外送达程序文件。尽管有上述规定，本计划及与其制裁有关的事宜须受高等法院及其上诉法院的司法管辖权管辖。
(c)
每一方在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议及与本协议或太阳股份交易所及据此拟进行的其他交易而交付的任何协议直接或间接引起或有关的任何诉讼而享有的任何由陪审团进行审讯的权利。每一方均证明并承认：(I)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行任何此类豁免；(Ii)IT理解并考虑过此类豁免的影响；(Iii)IT自愿作出此类豁免；以及(Iv)除其他事项外，本条款第10.13(C)条中的相互豁免和证明已诱使IT订立本协议。
(d)
尽管有前述规定，但在不限制第10.16(A)条的情况下，Willow(代表自身和每一Willow关联方(Sun和Listco及其各自子公司除外))特此承认并不可撤销地同意：(I)他们不会提起或支持或允许其任何受控关联公司提起或支持任何诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上，还是在侵权或其他方面，涉及因本协议拟进行的交易而产生或与之相关的融资来源，在英格兰法院以外的任何法院，根据条款或与之相关的服务的融资或履行，并就任何该等诉讼本身及其财产提交该法院对该等事宜的专属司法管辖权，(Ii)保证任何该等诉讼受英国法律管辖，并根据英国法律解释，及(Iii)第10.13(C)条有关放弃陪审团审讯的规定适用于任何该等诉讼、诉因、申索、交叉申索或第三方申索。
10.14
第三方受益人
除第7.3条、第7.7(F)条和第10.16(B)条另有规定外，本协议无意授予Willow和太阳方以外的任何人本协议项下或因本协议而产生的任何权利或救济。
10.15
陈述和保修无效
本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和保证在完成后均无效。第10.15条不应限制各方根据其条款预期在完成后履行的任何契诺或协议。
10.16
融资来源责任
尽管本协议有任何相反规定：
(a)
Willow(代表自身和每一Willow关联方(Sun和Listco及其各自的子公司除外)同意，其或任何其他Willow关联方(Sun和Listco除外)不应对任何与本协议、本协议或融资预期的融资或交易有关的融资来源拥有任何权利或索赔(包括任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼事由、索赔、交叉索赔或第三方索赔，无论是合同还是侵权或其他)；前提是，在交易完成后，上述条款将
A-103
目录
不限制当事人根据任何债务融资文件获得融资的权利。此外，在任何情况下，任何融资来源都不对相应的、特殊的、惩罚性的、惩罚性的或间接的损害(包括任何利润、业务或预期储蓄的损失)或侵权性质的损害负责；以及
(b)
各方同意融资来源是第10.13(C)-(D)条和第10.16条中任何规定的明示第三方受益人，并且可以执行第10.13(C)-(D)条和第10.16条中的任何规定(仅在适用于第10.13(C)-(D)条和第10.16条中使用的任何定义的术语的范围内)，以及在第10.13(C)-(D)条或第10.16条中任何规定的任何修改范围内(或本协议第10.16条中的任何其他规定的修改范围内)。放弃或终止此类条款将修改第10.13(C)-(D)条或第10.16条的实质内容，或仅因其与第10.13(C)-(D)条或第10.16条有关，所使用的任何术语的定义)与融资来源相反，未经融资实体事先书面同意，不得修改此类条款。
10.17
Willow同意或选择
就Willow根据第5.3条或第7.6条作出的任何同意或选择而言，同意或选择Willow应指Willow董事会在收到Willow董事会的交易委员会就该事项提出的建议后同意或选择(视情况而定)。Sun应有权相信Willow董事会的交易委员会已如此推荐，且Willow董事会已如此同意或选择就其项下的事项作出Willow同意或选择。
[故意将页面的其余部分留空]
A-104
目录
双方已于上文规定的日期签订本协议，特此为证。
蓝精灵卡帕集团上市有限公司
由
/S/肯·鲍尔斯
名称：
肯·鲍尔斯
标题：
授权人员
西岩公司
由
/s/ David Sewell
名称：
大卫·休厄尔
标题：
首席执行官
赛斐威有限公司
由
/S/肯·鲍尔斯
名称：
肯·鲍尔斯
标题：
授权人员
Sun MEGER SEARCH，LLC
由
/S/肯·鲍尔斯
名称：
肯·鲍尔斯
标题：
副总裁兼财务主管
[交易协议签字页]
A-105
目录
附件B
2014年公司法
上市公司股份有限公司
公司章程备忘录
第
个，共
个
蓝精灵西岩上市有限公司
(经传递的特别决议修改[•])
1
公司名称为SMurfit WestRock Public Limited Company。
2
本公司是一家公共有限公司，根据《2014年公司法》(下称《公司法》)第17部分注册。
3
本公司成立的对象为：
3.1
经营投资公司及/或控股公司的业务，以及为此目的以本公司的名义或以任何代名人或代理人的名义收购及持有任何股份、股额、债券、债权证或债权股证(不论是否永久)、贷款股额、票据、债务或任何种类的证券或资产(不论是有形或无形的)(在本条文中称为“证券”)，以及类似地收购及持有由任何政府发行或担保的任何证券。国家、统治者、专员或其他公共机构或当局(不论主权、附属、国家、地区、地方或市政)，并以原始认购、合约、投标、购买、交换、承销、参与银团或其他方式收购任何证券，不论是否已缴足股款，以及认购相同证券，并按其认为合适的条款及条件(如有)认购，以及行使及执行任何证券所有权所赋予或附带的所有权利及权力，包括但不限于，因公司持有已发行或面额的某一特定比例而赋予的所有否决权或控制权；
3.2
承担管理、控制和监督任何人或公司的业务或业务，尤其是但不限于，计划和有效地组织和发起和执行促进和扩展任何该等业务的计划，从事与投资、物业、财务、投资组合、工业和商业管理有关的所有问题的研究，进行所有或任何文书、秘书、管理或其他类似性质的工作，提供员工和服务，准备和处理账目、报表、与任何该等机构有关而须拟备及提供的表格及所有文件，指示及进行任何该等业务的所有广告及宣传，以及概括而言，作出监督任何该等业务的日常运作所需作出的一切作为及事情(包括收受及支付款项)，以及与任何该等公司订立合约，以进行本公司获授权执行或提供的任何服务的工程或规定；
3.3
促进、发展和确保当其时由本公司及任何当其时为相联公司的公司组成的集团公司的权益，并以本公司认为合适的方式行事，尤其是(但不限于)就任何相联公司提供任何担保、弥偿、支持或保证，或直接或间接承担任何相联公司的任何法律责任或义务，向任何相联公司或为任何相联公司的利益作出任何付款、贷款或处置任何财产、资产或权利，或收购任何财产，来自任何联营公司的资产或权利，即使该公司可能不会就任何该等交易收取全部或足够的代价或任何代价，或可能会或可能支付超过公平代价的代价；
B-1
目录
3.4
购买(包括但不限于发行公司证券)或以其他方式收购和经营全部或任何部分业务或财产，并承担任何人或公司的任何债务，该人或公司拥有适合本公司任何目的的财产，或经营或建议经营本公司获授权经营或可与该业务相关经营的任何业务，或能够以直接或间接惠及本公司的方式经营该业务；
3.5
购买、租赁、特许、交换或以其他方式获取和持有任何土地、建筑物、财产(不论租赁权或永久保有权)或其中或有关的任何权利或权益，或其上的任何森林、农作物或种植产品或其内或其下的任何矿物或其上的任何权利或权益，或其上或之上的任何权利或权益，或与上述任何项目有关或相关的任何权益，并就该等权益行使任何权利及发展、改善、以任何方式更改或管理其或其任何部分(包括但不限于建造、拆除、美化、种植、排水和改善)，以及耕种、收获或从中提取任何东西；
3.6
购买、租赁、特许、交换、选择、租用或分期付款，或以其他方式收购和持有公司认为对其业务而言必要或方便，或公司认为直接或间接使公司受益的任何个人财产、权利或特权，包括但不限于认购、接受或以其他方式收购任何公司的证券；
3.7
申请、购买或以其他方式收购、保护和更新任何专利、专利权、发明、秘密工艺、配方、收据、处方、配方、商标、商号、外观设计、许可证、特许权等，授予对其使用的任何独家或非独家或有限权利，或关于任何发明或方法的任何秘密或其他信息，而该发明或方法似乎能够用于公司的任何目的，或收购可能直接或间接计算使公司受益的发明或方法，以及使用、行使、就如此取得的财产、权利或资料开发或授予许可证，或以其他方式加以利用，并花费金钱试验、测试或改进任何该等专利、发明或权利；
3.8
为收购本公司的全部或任何财产、权利及债务，或为任何其他看来直接或间接令本公司受益的目的，或为配售、承销、认购或以其他方式收购任何该等其他公司的全部或任何部分证券的目的，设立或发起或同意设立或发起任何一间或多间公司；
3.9
以任何方式投资和处理公司不立即需要的资金；
3.10
与任何经营或从事或即将经营或从事本公司获授权经营或从事的业务或交易的人士或公司合并、建立合伙关系或订立任何安排，以分享利润、联合权益、合作、合资企业、互惠特许权、互助或以其他方式分享利润；
3.11
成立任何信托，以发行基于或代表为任何该等信托的目的而特别拨出的任何股份、股额及其他资产为基础或代表的任何优先及递延或其他特别股额或证券，并结算及规管及(如认为合适)承担及执行任何该等信托，以及发行、处置或持有任何该等优先、递延或其他特别股额或证券；
3.12
就任何债权证、债权股证、债券、债务或证券的支付提供任何担保，并担保任何公司的任何股票或股份的利息或股息的支付；
3.13
以公司认为合适的代价出售、租赁、抵押或以其他方式处置公司的业务、财产、资产或业务或其任何部分，以及改善、管理、开发、交换、许可、利用或以其他方式处理所有或任何业务，
B-2
目录
公司的财产、资产和业务，特别是但不限于，接受任何其他公司的证券，以支付或部分支付就本段所指任何交易向公司支付的对价；
3.14
促进、发展及确保当其时由本公司及任何当其时为相联公司的公司组成的集团公司的权益，并以本公司认为合适的方式进行，尤其是(但不限于)就任何相联公司提供任何担保、弥偿、支持或保证，或直接或间接承担任何相联公司的任何法律责任或义务，藉支付任何款项或贷款或处置任何财产，或解除任何联营公司欠本公司的任何性质的债务或责任(包括但不限于该联营公司欠本公司的任何债务或其他款项)，或从任何联营公司收购任何财产、资产或权利，即使(在任何该等情况下)本公司可能不会就任何该等交易收取十足或足够的代价或任何代价，或可能支付超过公平对价的代价；
3.15
设立和维持或促使设立和维持或促使设立和维持或遵守任何供款或非供款的退休金或退休金基金、计划或计划，以及给予或促致给予捐赠、酬金、退休金、津贴或薪酬予现时或曾经受雇或服务于本公司或任何相联公司的任何人士，或现时或曾经是本公司或任何相联公司的董事或高级人员，以及任何此等人士的配偶、家人及受养人，并设立及资助及认购任何社团、机构、为本公司的利益而计算的会所或基金，并单独或联同任何其他公司向任何上述人士支付或为其提供保险，以及进一步作出任何作为或事情，或作出任何必需或适宜的安排或规定，以使所有或任何前述人士成为本公司的股东或以其他方式分享本公司或任何相联公司的利润；
3.16
将款项或其他资产交予为慈善或慈善目的或为任何公共、一般或有用的目的而设立的任何一项或多於一项信托、基金会、授产安排或机构的受托人，或借出款项或提供服务(不论是否连同利息或收费)予该等受托人，以及支付、认购、借出或贡献本公司的资产或服务(连同或不连同利息或收费)，或就任何信托、基金会或任何信托、基金会提供任何担保或弥偿，为任何该等目的或宗旨，或就任何展览或任何慈善、慈善、公众、一般或有用的宗旨而设立或营运的殖民地或机构；
3.17
以本公司认为合适的方式借款或筹集资金，尤其是但不限于发行本公司证券(股份或股票除外)，并以抵押、押记、留置权或与本公司所有或任何业务有关的抵押、押记、留置权或其他担保权益的方式，保证偿还借入或筹集的任何款项或本公司任何性质的任何其他义务、债务或债务。财产或资产(包括现有和未来的，包括其未催缴资本)，按公司认为合适的优先权和其他条款；
3.18
经营库房业务，包括采购短期、中期或长期融资或无限期融资，投资于任何性质的财产，包括不动产及非土地财产及位于任何地点，并以任何货币提供金融及投资服务及设施、金融及投资管理、咨询、协助、资讯及代理服务，以及按其认为合宜的条款向有关人士或公司进行各类融资及借贷；
3.19
购买、以任何方式收购、持有及创造、订立与任何证券、金融及掉期工具及权利有关、交易及参与、包销及出售或以任何方式处置的任何安排，包括但不限于外币、股票、股票、金边债券、股票、债权证、债券、票据、商业票据、风险管理工具、掉期、信用违约掉期或对冲、利率对冲、外币对冲、
B-3
目录
与上述任何一项类似或作为上述任何一项衍生品的下限、项圈、期权和其他金融和互换工具以及权利和证券；
3.20
促进及鼓励设立、发行或转换及要约公开认购债权证、债权股证、债券、债务、股份、股票及证券，并就任何该等证券担任受托人，以及参与将商业机构及企业转换为公司；
3.21
作为本公司的宗旨及本身或其他目的，不论为牟利或避免亏损或任何其他目的，从事货币及利率交易、信用违约互换、对冲或其他交易及任何其他性质的金融或其他交易，包括为避免、减少、最小化、对冲或以其他方式管理所产生或可能直接或间接产生的任何亏损、成本、开支或负债的风险而进行的任何交易，或为此目的而进行的任何交易因任何利率或货币汇率或任何财产、资产、商品、指数或负债或信用状况或任何个人或实体的价格或价值的变化或变化，或因影响公司业务和业务的任何其他风险或因素的变化或变化，包括但不限于涉及任何信用违约合同、货币、现货和远期汇率合同、远期汇率协议上限、下限和下限、期货、期权、掉期和任何其他信用违约货币利率和其他对冲安排以及类似于上述任何内容的其他工具或其衍生工具的交易；
3.22
向任何个人或公司提供贷款和垫款或提供信贷，并按看似有利的条款(无论是否有担保或任何利息或其他费用)；
3.23
以任何方式(不论是以个人契诺或以按揭、押记或授予任何留置权或其他担保权益，或就本公司现时及未来的全部或任何部分业务、财产或资产，包括其未催缴股本，或以上述两种方式)对任何人士或公司的任何性质的任何义务、债务、法律责任提供任何担保或弥偿，或以本公司认为适当的条款或其他方式，支持或担保该等债务、债务或债务；
3.24
支付公司收购的任何权利或财产，并以现金支付或配发公司入账列为全部或部分缴足股款的证券的方式向任何人或公司支付报酬；
3.25
发行本公司证券时，雇用经纪、佣金代理和承销商，并规定该等人员的服务报酬；
3.26
开出、开立、承兑、背书、贴现、签立、签发本票、汇票、提单、权证、债权证等可转让或可转让票据；
3.27
与任何政府或最高、市政、地方或其他机构，或任何似乎有利于本公司宗旨的任何个人或公司订立任何安排，并从任何该等政府、当局、个人或公司取得本公司可能认为适宜取得的任何权利、特权、章程、许可证及特许权，以及执行、行使及遵守该等权利、特权、章程、许可证及特许权；
3.28
承担和执行任何信托，其承诺可能是可取的，而且是无偿或非免费的；
3.29
采用看似合宜的方式公布本公司或任何相联公司的产品、投资或服务，尤其是但不限于在报章、电台或电视刊登广告、购买和展览艺术品或兴趣作品、出版书籍和期刊、颁奖、奖励、奖学金和捐款，以及赞助各类体育赛事、戏剧和电影表演及展览；
3.30
申请、推广和获得任何政府、州或市政府的任何法令或任何政府、州或市政府的任何宪章、特权、许可证或授权，或任何部级或部门许可证或
B-4
目录
使本公司能够实施其任何宗旨，或完成对本公司章程的任何修改，或为任何其他看似合宜的目的，以及反对任何看来直接或间接损害本公司或任何相联公司利益的法律程序或申请的命令；
3.31
促进合同自由，抵制、反对、抵消和阻止对合同的干扰，加入任何合法的联合会、工会或协会，或进行任何合法的行为或事情，以期直接或间接防止或抵制对公司的贸易或业务或任何其他贸易或业务的任何中断或干扰，或提供或保护，或抵制或反对任何可能被认为有损公司或任何关联公司或其员工利益的罢工、运动或组织，并为任何该等目的而向任何协会或基金捐款；
3.32
承接和经营本公司认为能够由本公司方便地经营的任何其他贸易或业务(无论是制造或其他)，或直接或间接计算以增加本公司任何业务、权利或财产的价值或使其盈利的任何其他贸易或业务；
3.33
以委托人、代理人、代理人、受托人或其他方式，单独或与他人一起或与在世界任何地方居住、居籍、成立为法团、注册或经营业务的个人或公司一起或就其进行特此授权的所有或任何事宜；
3.34
以实物或其他可能解决的方式在成员中分配公司的任何资产；以及
3.35
做公司认为对实现上述宗旨或其中任何宗旨是附带或有助于的所有其他事情，
提供：
(i)
本款任何一段所列的宗旨不得作限制性解释，但应给予最广泛的解释，除非上下文明确要求，否则不得以任何方式限制或限制该款所列的任何其他一项或多项宗旨、任何其他段落的条款或公司名称；任何该等段落或其中指明的一项或多项宗旨均不得视为附属于或附属于任何其他段落所述的宗旨，但公司有充分权力行使所有或任何权力，以及达致及努力达到上述任何一段或多段所赋予及提供的所有或任何宗旨；
(Ii)
本条中的“公司”一词，除指公司外，应视为包括任何商号、合伙企业、协会或其他团体，不论是否注册成立，亦不论是否在本州或其他地方居住、居籍、注册、注册或经营业务；及
(Iii)
本条中的“联营公司”一词应被视为指当时为本公司的子公司或控股公司的任何公司(本但书中的表述应分别具有该法第(7)和(8)节赋予该词的含义)，为本公司控股公司之附属公司或本公司或上述任何有关公司当时应持有股份，使其持有人有权于该公司任何股东大会上行使最少五分之一投票权(不包括仅于特定情况下产生之投票权)。
4
会员的责任有限。
5
本公司的法定股本为10,000,000美元及25,000欧元，分为9,500,000,000股每股面值0.001美元的普通股、500,000,000股每股面值0.001美元的优先股及25,000股每股面值1欧元的欧罗递延股份。
B-5
目录
6
构成资本的股份，不论增减，均可增加或减少，并可分为若干类别，并以任何特别权利、特权及条件或与优先、股息、资本、投票权或其他特别事项有关的资格发行，并按本公司当其时的原有或任何替代或修订的组织章程细则及规例所载或不时提供的条款持有，但如发行的股份附有任何优先权或特别权利，则该等权利不得更改，但根据本公司当时的组织章程细则的规定者除外。
我们，其姓名或名称及地址已获认购的数名人士，希望依据本组织章程大纲组成一间公司，并同意认购列于我们各自姓名或名称相对的公司股本中的股份数目。
| |
订户的姓名、地址和描述
|
| |
每个订阅者获得的份额数量
|
|
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | 合计： | | | | |
日期：
以上签名见证人：
B-6
目录
2014年公司法
上市公司股份有限公司
公司章程
第
个，共
个
蓝精灵西岩上市有限公司
(经特别决议通过[•])
Matheon LLP
70约翰·罗杰森爵士码头
都柏林2
爱尔兰
D02 R296
T: +353 1 232 2000
70约翰·罗杰森爵士码头
都柏林2
爱尔兰
D02 R296
T: +353 1 232 2000
B-7
目录
内容
| |
第一部分 - 初稿
|
| | | | B-12 | | |
| |
1
解读
|
| | | | B-12 | | |
| |
第二部分 - 股本和权利
|
| | | | B-15 | | |
| |
2
股本
|
| | | | B-15 | | |
| |
3
股权
|
| | | | B-15 | | |
| |
4
发行时的股票权利
|
| | | | B-17 | | |
| |
5
可赎回股份
|
| | | | B-17 | | |
| |
6
股份分配
|
| | | | B-17 | | |
| |
7
第1023节授权
|
| | | | B-17 | | |
| |
8
权利变更
|
| | | | B-18 | | |
| |
9
购买自己的股份
|
| | | | B-18 | | |
| |
10
重新发行国库股
|
| | | | B-19 | | |
| |
11
未识别的信任
|
| | | | B-19 | | |
| |
12
利益披露
|
| | | | B-19 | | |
| |
13
权限限制
|
| | | | B-20 | | |
| |
14
佣金支付
|
| | | | B-22 | | |
| |
第三部分 - 股票证书
|
| | | | B-22 | | |
| |
15
证书颁发
|
| | | | B-22 | | |
| |
16
余额和交换证书
|
| | | | B-22 | | |
| |
17
更换证书
|
| | | | B-23 | | |
| |
第四部分 - 对股票的留置权
|
| | | | B-23 | | |
| |
18
留置权范围
|
| | | | B-23 | | |
| |
19
销售权
|
| | | | B-23 | | |
| |
20
影响转移的权力
|
| | | | B-23 | | |
| |
21
销售收入
|
| | | | B-23 | | |
| |
第五部分 - 要求股票和没收
|
| | | | B-23 | | |
| |
22
打电话
|
| | | | B-23 | | |
| |
23
调用时间
|
| | | | B-24 | | |
| |
24
联名持有人的责任
|
| | | | B-24 | | |
| |
25
电话利息
|
| | | | B-24 | | |
| |
26
分期付款按催缴处理
|
| | | | B-24 | | |
| |
27
与众不同的力量
|
| | | | B-24 | | |
| |
28
需要付款的通知
|
| | | | B-24 | | |
| |
29
没收
|
| | | | B-24 | | |
| |
30
处置权
|
| | | | B-24 | | |
| |
31
没收或交出的效果
|
| | | | B-25 | | |
| |
32
法定声明
|
| | | | B-25 | | |
B-8
目录
| |
第六部分 - 股份转让
|
| | | | B-25 | | |
| |
33
所有权转让和证明
|
| | | | B-25 | | |
| |
34
持有者状态
|
| | | | B-26 | | |
| |
35
拒绝注册转移
|
| | | | B-26 | | |
| |
36
调拨账簿结账
|
| | | | B-26 | | |
| |
37
没有注册费
|
| | | | B-26 | | |
| |
38
保留转让票据
|
| | | | B-27 | | |
| |
39
放弃分配
|
| | | | B-27 | | |
| |
第七部分 - 股份传输
|
| | | | B-27 | | |
| |
40
成员死亡
|
| | | | B-27 | | |
| |
41
死亡或破产时的传输
|
| | | | B-27 | | |
| |
42
注册前的权利
|
| | | | B-27 | | |
| |
第八部分 - 变更股本
|
| | | | B-27 | | |
| |
43
增资
|
| | | | B-27 | | |
| |
44
资本合并、拆分、注销
|
| | | | B-28 | | |
| |
45
合并时的分数
|
| | | | B-28 | | |
| |
46
减资
|
| | | | B-28 | | |
| |
第九部分 - 股东大会
|
| | | | B-28 | | |
| |
47
年度股东大会
|
| | | | B-28 | | |
| |
48
特别股东大会
|
| | | | B-28 | | |
| |
49
召开股东大会
|
| | | | B-28 | | |
| |
50
股东大会通知
|
| | | | B-29 | | |
| |
51
更改会议地点或时间
|
| | | | B-30 | | |
| |
第X部分 - 股东大会议事程序
|
| | | | B-30 | | |
| |
52
大会法定人数
|
| | | | B-30 | | |
| |
53
业务顺序
|
| | | | B-31 | | |
| |
54
会员业务和提名提前通知
|
| | | | B-32 | | |
| |
55
大会主席
|
| | | | B-38 | | |
| |
56
董事和审计师出席股东大会的权利
|
| | | | B-38 | | |
| |
57
股东大会休会
|
| | | | B-38 | | |
| |
58
决议修正案
|
| | | | B-39 | | |
| |
59
决议确定
|
| | | | B-39 | | |
| |
60
接受民意调查
|
| | | | B-39 | | |
| |
61
记录成员的日期和投票
|
| | | | B-39 | | |
| |
62
股东投票
|
| | | | B-40 | | |
| |
63
无行为能力持有人投票
|
| | | | B-40 | | |
| |
64
拖欠电话费
|
| | | | B-40 | | |
| |
65
反对投票时间
|
| | | | B-40 | | |
| |
66
委派代理
|
| | | | B-40 | | |
| |
67
代表出席会议的法人团体
|
| | | | B-41 | | |
B-9
目录
| |
68
代理押金
|
| | | | B-41 | | |
| |
69
代理权限
|
| | | | B-42 | | |
| |
70
代理工具的影响
|
| | | | B-42 | | |
| |
71
撤销代理或授权的影响
|
| | | | B-43 | | |
| |
72
班级会议
|
| | | | B-43 | | |
| |
xi - 导演
|
| | | | B-43 | | |
| |
73
导演数量
|
| | | | B-43 | | |
| |
74
董事持股资格
|
| | | | B-43 | | |
| |
75
董事薪酬
|
| | | | B-43 | | |
| |
76
董事费用和公司财产使用情况
|
| | | | B-43 | | |
| |
77
候补董事
|
| | | | B-44 | | |
| |
第XII部分 - 董事的权力
|
| | | | B-44 | | |
| |
78
董事权力
|
| | | | B-44 | | |
| |
79
授权代表
|
| | | | B-44 | | |
| |
80
本地管理
|
| | | | B-45 | | |
| |
81
指定律师
|
| | | | B-45 | | |
| |
82
借款权
|
| | | | B-45 | | |
| |
第XIII部分 - 的任命、提名、退休和丧失资格
个董事 |
| | | | B-45 | | |
| |
83
轮值退休
|
| | | | B-45 | | |
| |
84
如果没有足够的董事重新选举的程序
|
| | | | B-46 | | |
| |
85
根据第84条召开大会的规定
|
| | | | B-46 | | |
| |
86
视为再次任命
|
| | | | B-46 | | |
| |
87
任职资格
|
| | | | B-46 | | |
| |
88
董事任命和提名
|
| | | | B-47 | | |
| |
89
取消董事资格并将其免职
|
| | | | B-47 | | |
| |
第XIV部分 - 董事的职位和利益
|
| | | | B-48 | | |
| |
90
行政办公室
|
| | | | B-48 | | |
| |
91
董事利益
|
| | | | B-48 | | |
| |
92
董事投票限制
|
| | | | B-49 | | |
| |
93
发放养老金和购买保险的权利
|
| | | | B-50 | | |
| |
第XV部分 - 董事议事程序
|
| | | | B-51 | | |
| |
94
董事会议的管理和召开
|
| | | | B-51 | | |
| |
95
董事会议法定人数
|
| | | | B-51 | | |
| |
96
董事会议表决
|
| | | | B-51 | | |
| |
97
电信会议
|
| | | | B-52 | | |
| |
98
董事会议主席
|
| | | | B-52 | | |
| |
99
董事行为的有效性
|
| | | | B-52 | | |
| |
100
董事决议或其他书面文件
|
| | | | B-52 | | |
B-10
目录
| |
第十六部分 - 秘书
|
| | | | B-53 | | |
| |
101
任命秘书
|
| | | | B-53 | | |
| |
102
助理秘书
|
| | | | B-53 | | |
| |
本公司第十七部分 - 印章
|
| | | | B-53 | | |
| |
103
使用密封条
|
| | | | B-53 | | |
| |
104
密封文书签字
|
| | | | B-53 | | |
| |
105
国外使用的印章
|
| | | | B-53 | | |
| |
第十八部分 - 股息和储备
|
| | | | B-53 | | |
| |
106
宣布分红
|
| | | | B-53 | | |
| |
107
中期和固定股息
|
| | | | B-53 | | |
| |
108
储量
|
| | | | B-54 | | |
| |
109
脚本分红
|
| | | | B-54 | | |
| |
110
股息分配
|
| | | | B-56 | | |
| |
111
股息扣减
|
| | | | B-56 | | |
| |
112
实物股息
|
| | | | B-56 | | |
| |
113
股息和其他款项的支付
|
| | | | B-56 | | |
| |
114
不计利息的股息
|
| | | | B-57 | | |
| |
115
在特定日期向持有者付款
|
| | | | B-57 | | |
| |
116
无人认领的红利
|
| | | | B-58 | | |
| |
Part XIX - 资本化的权力
|
| | | | B-58 | | |
| |
117
不可分配利润和准备金资本化
|
| | | | B-58 | | |
| |
118
资本化发行的实施
|
| | | | B-59 | | |
| |
第XX部分 - 通知
|
| | | | B-59 | | |
| |
119
书写中的注意事项
|
| | | | B-59 | | |
| |
120
送达通知
|
| | | | B-59 | | |
| |
121
使用电子通信
|
| | | | B-60 | | |
| |
122
服务于联名持有人
|
| | | | B-61 | | |
| |
123
共享转让或传输服务
|
| | | | B-61 | | |
| |
124
通知签名
|
| | | | B-62 | | |
| |
125
视为收到通知
|
| | | | B-62 | | |
| |
第XXI部分 - 清盘
|
| | | | B-62 | | |
| |
126
清盘时的分配
|
| | | | B-62 | | |
| |
127
物种分布
|
| | | | B-62 | | |
| |
第XXII部分 - 杂项
|
| | | | B-62 | | |
| |
128
检查和保密
|
| | | | B-62 | | |
| |
129
销毁记录
|
| | | | B-63 | | |
| |
130
未被追踪的股东
|
| | | | B-63 | | |
| |
131
赔偿
|
| | | | B-64 | | |
| |
132
有关公司普通股在美国上市的安排
|
| | | | B-65 | | |
| |
133
股东权利计划
|
| | | | B-67 | | |
B-11
目录
2014年公司法
上市公司股份有限公司
公司章程
第
个，共
个
蓝精灵西岩上市有限公司
(经特别决议通过[•])
第一部分 - 初稿
1
解读
1.1
以下法规适用于本公司，并应构成本公司的章程。在不影响公司法第1007(4)节及除该等细则另有明文规定外，如该等细则的条文涵盖与公司法任何可选条文大致相同的标的，则公司法的任何该等可选条文应被视为不适用于本公司，而为免生疑问，该等细则应被视为有效，并凌驾于公司法该等可选条文的条款之上(而“可选条文”一词的涵义来自公司法第1007(2)节)。
1.2
本条下列用语具有下列含义：
《公司法》、《2014年公司法》、《公司法》的所有法令和法定文书应与《2014年公司法》及其当时生效的每一项法定修改、修正、延长或重新颁布一起解读或解释为一体(或在上下文允许或要求的情况下，任何一项或多项此类行为；
“高级电子签名”，在欧洲议会和欧洲理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子识别和信托服务以及废除第1999/93/EC号指令的(EU)第910/2014号条例中赋予这一表述的含义；
本公司决议不时修改的《章程》；
“审计师”，公司当时的法定审计师；
“比利时法律权利”，受比利时法律管辖的对EB参与者持有的同一发行证券的账簿记入权益池的可替代共同所有权；
“营业日”，指银行在都柏林、伦敦和纽约正常营业的任何一天(周六或周日除外)；
“CDIS”，CREST储存库权益；
“整天”，指通知的期限，不包括发出或被视为发出通知的日期，以及发出通知或生效的日期；
“营业结束”，下午5：00爱尔兰都柏林当地时间；
“公司”，蓝精灵西岩公共有限公司；
“法院”，爱尔兰高等法院；
“CREST”或“CREST系统”，由欧洲结算英国和爱尔兰有限公司运营的证券结算系统，就CDI而言，构成英国CREST法规的相关系统；
“加冕参与者”，第132条赋予该术语的含义；
B-12
目录
“CTCNA”，ComputerShare Trust Company N.A.；
“延期股份”，第2条中定义的延期股份；
“存托利益”或“存托凭证”，第132条赋予该术语的含义；
“DI托管人”，第132条中赋予该术语的含义；
“信托契据”，由构成本公司托管权益的信托托管人作出或将作出的契据；
“存托凭证”，第132条赋予该术语的含义；
“董事”，指本公司当时的董事或担任本公司董事会职务的任何董事；
存托信托公司“DTC”；
“电子商务参与者”，即欧洲清算银行的参与者，每个参与者都已达成协议，按照欧洲清算银行不时发布的条款和条件参与欧洲清算系统；
“生效时间”，第132条赋予该术语的含义；
“电子通信”，2000年《电子商务法》赋予该词的含义；
“电子股东大会”，即在电子平台上召开的股东大会，无论该股东大会是否同时在特定地点实际举行；
“电子平台”，指任何形式的电子平台，包括但不限于网址、应用技术和电话会议系统；
“电子签名”，在欧洲议会和欧洲理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子识别和信托服务以及废除第1999/93/EC号指令的(EU)第910/2014号条例中赋予该词的含义；
“欧元”或“欧元”，欧元区的官方货币；
“欧洲清算银行”，欧洲清算银行SA/NV，一家在比利时注册成立的公司；
根据英格兰和威尔士法律成立、注册号为02369969的欧洲结算银行全资子公司--“欧洲结算被提名人”。
“欧洲结算公司股票(S)”，指在美国上市记录日，欧洲结算公司提名的股东为其股东的任何普通股(S)；
“欧洲结算系统”，由欧洲结算银行运营并受比利时法律管辖的证券结算系统；
《交易法》，1934年证券交易法，经修订；
“持有人”，就本公司股本中的任何股份而言，指其姓名在登记册上登记为股份持有人的成员；
“权益”是指在决定根据公司法第四章第17部向本公司发出通知时将被考虑的任何股份(任何大小)的任何权益，“权益”应据此解释；
“伦敦证券交易所”，伦敦证券交易所；
“办公室”，公司当时的注册办事处；
“普通股”，第二条所界定的普通股；
B-13
目录
“优先股”，第二条中定义的优先股；
“公开公告”是指任何合理设计的披露方法(或方法的组合)，旨在向公众提供广泛、非排他性的信息分发，或提供或提交公司根据交易法第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向美国证券交易委员会公开提交的任何文件。
“合格证书”，该词在2000年《电子商务法》中的含义；
“可赎回股份”，指该法第64条所界定的可赎回股份；
《登记册》，根据该法的要求保存的公司成员登记册；
“限制性股票”，指任何因适用美国联邦证券法、DTC规则和条例或任何其他适用法律而在任何时期内不能或没有资格加入DTC的普通股；
“受限股东”，指受限股份的任何持有人；
爱尔兰税务专员“Revenue”；
“RIS”，指本公司证券获准在其上交易的任何受监管市场(S)提供或批准使用的任何监管信息服务。
“印章”，公司的普通印章或(如相关)公司根据公司法保留的正式证券印章；
“秘书”是指任何被任命履行公司秘书职责的人，包括助理秘书或副秘书；
“股份”是指公司资本中的任何股份，除非本章程细则的规定禁止这种解释；
“国家”、爱尔兰和“爱尔兰”一词应作相应解释；
“证券交易所”、纽约证券交易所和/或伦敦证券交易所或可能在美国和/或英国或同时在美国和/或英国履行其各自职能的一个或多个团体；
“国库股”，该法案第106节赋予这一表述的含义；
《英国CREST法规》，英国2001年《无证书证券法规》；
“联合王国”，大不列颠及北爱尔兰联合王国；
“美国”、美利坚合众国、其领土和领地、美利坚合众国任何州和哥伦比亚特区；
“美元”或“美元”，美国的合法货币；
“在美国上市”，第132条赋予该词的含义；以及
“美国上市记录日期”，将由董事决定的日期及时间，将参照该日期及时间决定于生效时间如何处理受细则第132条条文规限的普通股。
1.3
除非出现相反意向，否则本章程细则中提及文字的表述应理解为包括提及印刷、平版印刷、摄影、以电子形式书写以及以可见形式表示或复制文字的任何其他方式，但如构成以电子形式向本公司发送的文字，本公司已同意以该形式收到其收据。“已签立”一词应包括任何盖章或亲笔签署的执行方式。
B-14
目录
1.4
除非本章程细则有明确定义或文意另有所指外，本章程细则所载字句应具有与公司法相同的涵义，但不包括本章程细则对本公司具有约束力时未生效的任何法定修订。
1.5
凡提及任何条款，即指本条款所载的一条，而一条中对某一款或一款的任何提及，应指该条所载某一款或一款，除非从上下文中看来是有意提及其他一些规定。
1.6
本条款中包含的标题和说明仅为便于参考而插入，不应被视为本条款的一部分或影响本条款的解释或解释。
1.7
在本章程细则中，凡提及任何成文法则或其任何条文或条文，即指经修订并可不时及当时有效的成文法则、条文或条文。
1.8
在这些条款中，男性应包括女性和中性，反之亦然，单数应包括复数，反之亦然，涉及人的词语应包括商号和公司。
1.9
在本章程细则中，凡提及未经证明的股份或以未经证明的形式持有的股份，均指该股份为未经证明的证券单位，而凡提及经证明的股份或以经证明的形式的股份，均指该股份为并非未经证明的证券单位的证券单位。
1.10
在公司法的规限下，如为任何目的需要本公司的普通决议案，特别决议案也应有效。
第二部分 - 股本和权利
2
股本
本公司的法定股本为10,000,000美元及25,000欧元，分为9,500,000,000股每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、500,000,000股每股面值0.001美元的优先股(“优先股”)及25,000股每股面值1.00欧元的欧元递延股份(“递延股份”)。
3
股权
3.1
普通股附带下列权利：
3.1.1
在本公司股东大会上，在根据本章程细则可能施加的任何限制的规限下，每名亲身或由受委代表或(如为法人团体)由受委代表或代表出席的普通股持有人，每持有一股普通股应有一票投票权。
3.1.2
在根据本章程细则可能施加的任何限制的规限下，本公司于任何财政期间或就任何财政期间可合法分配的款项可(在董事议决或建议的范围内)按普通股持有人当时持有的普通股数目按比例分配。
3.1.3
在公司清盘时，按比例参与公司总资产的权利。
普通股所附权利可受董事根据细则第3.2条不时配发的任何系列或类别优先股的发行条款所规限。
B-15
目录
3.2
董事有权在公司法的规限下，在董事决议批准的情况下，不时安排优先股作为一个或多个类别或系列优先股的股份发行，条款：
3.2.1
董事可确定该类别或系列的独特名称以及构成该类别或系列的股份数量，该数量可不时通过董事决议增加(除非董事在创建该系列时另有规定)或减少(但不低于当时已发行的股份数量)；
3.2.2
在指定事件发生时或在指定日期赎回债券(在所有情况下，赎回方式和条款由董事制定)；
3.2.3
可由本公司选择赎回；
3.2.4
可由持有人选择赎回；和/或
3.2.5
任何其他优先、递延、合资格或其他特别权利或有关股息、投票权、资本退还、转换或其他方面的限制，由董事以决议案厘定。
董事获授权更改迄今尚未发行的任何系列优先股的名称、权利、优先股及限制。
3.3
延期股份应附加以下权利：
3.3.1
递延股份持有人无权接收本公司任何股东大会的通知、出席、发言或表决；
3.3.2
递延股份的持有人无权获得宣布、支付或支付的任何股息或任何资本返还(本条规定的除外)，也无权进一步参与公司的资产；
3.3.3
在公司清盘或公司以其他方式返还资本(赎回公司股本中任何类别的股份除外)时，延期股份的持有人有权参与该清盘或返还资本，但该项权利仅限于偿还已缴足或入账列作缴足的递延股份，并只可在普通股持有人就其当时持有的普通股已缴足或入账列为缴足的款额，加上每股该等普通股5,000,000美元的现金付款后支付；和
3.3.4
本公司作为递延股份持有人的代理人，拥有不可撤销的授权授权及指示秘书(或董事会决定的任何其他人士)以无代价或有值代价收购或接受退回递延股份，并代表持有人签立与该等收购或退回有关的所需文件，并在收购或退回前保留就该等递延股份发出的证书。本公司收购或交出任何递延股份的任何要求，可由董事在办事处存放一份致董事代表递延股份持有人提名的人士的通知而提出。根据本细则第3.3条收购或交出股份的人士将不再是该等递延股份的持有人，但仍有责任向本公司支付于收购或交出当日应就该等股份向本公司支付的所有款项，但如本公司已收到有关该等股份的所有该等款项的全数付款，则该人士的责任即告终止。
B-16
目录
4
发行时的股份权利
在不影响授予任何现有股份或任何类别股份持有人的任何特别权利的情况下，并在公司法条文的规限下，任何股份的发行可附有本公司以普通决议案厘定的权利或限制(就将于联交所上市的任何股份而言，转让限制除外)。
5
可赎回股份
在公司法条文的规限下，任何股份均可按本公司或持有人可选择按本公司决定的条款及方式赎回的条款发行。如上文所述，本公司可注销任何如此赎回的股份，或可持有该等股份作为库藏股，并可自由重新发行该等股份。
6
股份分配
6.1
在公司法有关授权、优先认购权或其他有关发行新股份的条文及本公司于股东大会上据此通过的任何决议案的规限下，所有未发行股份(包括但不限于库存股)须由董事处置，且(在公司法条文的规限下)董事可按彼等认为符合本公司最佳利益的条款及条件及时间，向有关人士配发、授出购股权或收购或以其他方式处置股份。
6.2
在不损害本条第6条和第7条其他条文赋予董事的权力的一般性的原则下，董事可不时授予认购权或收购权利，以及董事根据或与本公司于本章程细则通过当日或之前采纳或订立的任何购股权计划、股份奖励或安排或与之相关的权力及权利，按本公司股东于股东大会上不时批准的条款及条件，向本公司或本公司任何附属公司或联营公司(包括担任执行职务的董事)服务或受雇的人士认购本公司股本中的未配发股份。
6.3
本公司可向本公司已获授予认购本公司股份权利(雇员购股权计划除外)的任何人士发行认股权证，以认购(不论其名称为何)认购本公司股份的权利，以证明其登记持有人有权按授予该权利的条款及条件认购本公司股份。
7
第1023节授权
7.1
在董事根据公司法第1021节获得普遍授权，以及本公司通过特别决议案授权董事这样做的情况下，根据公司法第1023节的规定，在每个配售期内，董事可根据上述第1021节授予的授权，以现金形式配发股本证券(由公司法第1023节界定)，并且董事可配发和发行库存股以换取现金，在每种情况下，犹如第1022节不适用于任何此类配发一样。但此种权力应限于：
7.1.1
与先发制人发行有关的股权证券(包括但不限于国库股)的分配；
7.1.2
根据第7.1.1条以外的规定配发的股本证券，其名义总额不超过当时有效的第1023条规定的金额；
7.1.3
向任何有权认购证券或将证券转换为普通股的人士配发股权证券(包括但不限于当时根据本公司任何购股权计划及/或股份激励计划持有购股权的任何持有人)。
7.2
在任何配售期届满前，本公司可提出要约或协议，该要约或协议将或可能要求在该期限届满后配发股本证券(定义见公司法第1023节)或其他相关证券(定义见公司法第1021节)。董事
B-17
目录
可根据该要约或协议分配股权证券和/或其他相关证券，犹如作出该要约或协议的分配期尚未届满一样。
7.3
本文第7条：
“分配期”是指本公司在股东大会上以特别决议续展或以其他方式授予第1023节规定的权力的任何期限；
“先发制人”是指向普通股持有人发出股权证券要约，或邀请普通股持有人(登记地址在州外的持有人除外，董事认为向其发出要约在任何司法管辖区内是不切实际或不合法的)申请认购股本证券(不论是以供股、公开发售或其他方式)，而分别归属于普通股持有人权益的股本证券与其各自持有的普通股数目成比例(在切实可行范围内尽量接近)，但须受董事就零碎权益或根据任何地区的法律或法规或任何监管机构或证券交易所的要求而出现的任何法律、法规或实际问题而认为必要或适宜的豁免或其他安排所规限；和
“第1023条金额”，在任何分配期间，应为根据第1023条授予或续期权力的相关特别决议中所述的金额。
8
权利变更
8.1
每当股本分为不同类别的股份时，任何类别附带的权利可经该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而更改或取消，并可在本公司持续经营期间或在清盘期间或在考虑清盘时作出更改或取消。任何有关会议(续会除外)的法定人数为持有或由受委代表持有该类别已发行股份面值至少三分之一的两名人士，而续会的法定人数为一名持有该类别股份的人士或其受委代表。
8.2
除非任何股份所附权利另有规定，并且在不损害任何此类规定的情况下，任何股份(“现有股份”)所附权利应被视为经：
8.2.1
减少现有股份实缴股本；或
8.2.2
在现有股份类别首次设立之日之后产生的任何股份的分配，该股份(A)在支付股息或资本方面优先于现有股份，或(B)赋予持有者比现有股份所赋予的投票权更优惠的投票权；
但不得因增设或发行其他股份或本公司购买或赎回其本身的任何股份而被视为更改。
9
购买自己的股份
9.1
在公司法条文及准许的范围内，本公司及/或任何附属公司(定义见公司法第7节)可按董事不时厘定的条款及条件及以董事不时厘定的方式购买其任何类别的任何股份(“收购股份”或“收购股份”，视情况而定)，以及在授予任何类别股份持有人的任何权利及本条细则的规限下。
9.2
本公司或董事不得行使公司法第1074节授予的任何权力，以进行市场购买或海外市场购买其本身的股份，除非该节所要求的授权已由本公司通过普通决议案授予。
9.3
本公司和董事均不需要选择收购的股份按比例或以任何特定方式在股份持有人之间购买
B-18
目录
同一类别或不同类别股份持有人之间或根据任何类别股份所附带的股息或资本的权利。
9.4
除非董事就公司法而言特别选择将有关收购视为购买，否则普通股自本公司与任何人士(可能是或可能不是本公司成员)之间存在或产生协议、交易或贸易之时起视为可赎回股份，而根据该协议，本公司向该第三方收购或将收购普通股或普通股权益。在该等情况下，本公司收购该等普通股或该等普通股的权益，除非根据公司法以有值代价以外的方式收购，否则将构成根据公司法赎回可赎回股份。将任何普通股视为可赎回股份，无须通过任何决议案，不论特别决议案或其他决议案。
10
重新发行国库股
如本公司已获股东大会通过特别决议案授权重新发行库存股(如公司法第1078节所规定)，本公司可按照本公司董事不时厘定的授权及方式重新发行库存股，而董事可议决准许以欧元以外的一种或多种货币支付库存股，而在该等情况下，付款须受董事厘定的一项或多项换算率所规限。
11
未识别的信任
任何人士均不会被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司不应受任何股份的衡平、或然、未来或部分权益或任何零碎股份的任何权益或(除非本细则或法律另有规定者除外)任何股份的任何其他权利的约束或以任何方式强迫本公司承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平权益、或然权益、未来权益或部分权益或任何股份的任何其他权利，但对持有人的全部绝对权利除外。这并不妨碍本公司要求持有人或受让人向本公司提供关于任何股份的实益所有权的信息，或关于拥有任何该等股份的权益的任何人的信息，以及当公司合理地要求或根据第12条要求提供该等信息时，每个该等人士的权益的性质和程度。
12
利益披露
12.1
尽管有前一条的规定，董事可在其绝对酌情决定权认为符合本公司利益的情况下，随时及不时向任何股份的持有人(或其中任何持有人)发出通知，要求该等持有人在通知所指明的期间内(不得少于14日)以书面通知本公司以下所有或任何事项的全部或任何准确详情：
12.1.1
他在该股份中的权益；
12.1.2
如果他在股份中的权益不包括该股份的全部实益权益，则所有在股份中拥有任何实益权益(直接或间接)的人的权益(但股份的一名联名持有人没有义务提供只有通过另一名联名持有人才产生的股份中的人的权益的详情)；
12.1.3
他或任何在股份中拥有任何实益权益的人订立的任何安排(不论是否具有法律约束力)，而该安排已获协议或承诺，或该股份的持有人可被要求将该股份或其中的任何权益转让予任何人(股份的联名持有人除外)，或以特定方式或按照任何其他人(该股份的联名持有人除外)的意愿或指示，就本公司的任何会议或本公司任何类别股份的会议行事；及
B-19
目录
12.1.4
根据该法案第1062节本公司有权索取的任何信息。
12.2
若根据第12.1条发出的任何通知，声称拥有股份任何实益权益的人士或任何持有人(或在股份中拥有任何实益权益的其他人士)订立第12.1.3条所述任何安排的人是法人团体、信托、社团或任何其他法律实体或由个人及/或实体组成的组织，董事可在彼等绝对酌情认为符合本公司最佳利益的情况下，随时及不时这样做，向该股份的一名或多于一名持有人发出通知，规定该名或该等持有人在该通知所指明的期间内(不得少于14天)以书面通知公司，将控制(不论直接或间接或透过任何数目的车辆、实体或安排)该等法人团体、信托、社团或其他实体或组织的所有股份、权益、单位或其他所有权的实益拥有权的个人的姓名或名称及地址的详细而准确的详情通知公司，(X)普通股于任何真正的证券交易所、证券市场或场外交易的法人团体、(Y)相互担保公司或(Z)真诚的慈善信托或基金会拥有任何股份的实益权益，则无须披露最终控制该等法人团体、信托、社团或其他实体或组织的股份实益权益的个人的详细资料。
12.3
董事如认为合适，可同时根据细则第12.1条及细则第12.2条发出通告，而根据细则第12.2条发出的通告须视乎根据细则第12.1条发出的通告披露若干事实而定。
12.4
董事可(在收到本条规定的任何书面详情之前或之后)要求以法定声明核实任何该等详情。
12.5
董事可根据本条条款送达任何通知，而不论该通知的持有人是否已死亡、破产、无力偿债或以其他方式丧失工作能力，而该等丧失工作能力或无法取得资料或在取得该等资料时遇到的不便或困难，不得成为未能遵守任何该等通知的令人满意的理由，但如董事以其绝对酌情决定权认为适当，彼等可在任何情况下，在真正没有资料或真正困难的情况下，或在彼等认为合适的情况下，放弃全部或部分遵从根据本条细则就股份发出的任何通知，但该等豁免不得以任何方式损害或影响有关持有人或股份的任何其他联名持有人或任何可能在任何时间获发通知的人士没有如此放弃的任何不遵从规定。
12.6
为确定根据本细则送达的任何通知的条款是否已获遵守，董事就此作出的决定为最终及最终决定，并对所有有利害关系的人士具约束力。
12.7
本条第12条和第13条的规定是附加于但不限于本公司的任何其他权利或权力，包括公司法赋予本公司的任何权利或授予本公司的任何权力。
13
权限限制
13.1
如董事于任何时间决定与任何一股或多股股份有关的指定事件(定义见章程第13.7条)将会发生，董事可向一名或多名股份持有人送达表明此意的通知。自任何该等通知(在本细则中称为“限制通知”)送达起计14天届满时，限制通知将继续有效：
13.1.1
限制通知中指明的一股或多股股份(在本章程中称为“指定股份”)的持有人无权亲自、代表或委托代表在任何股东大会上出席、发言或投票
B-20
目录
本公司股东大会或有关股份类别的任何独立股东大会，或行使成员资格就任何该等大会所赋予的任何其他权利；及
13.1.2
如指定股份不少于0.25%，董事应。有关股份类别的股东，有权：
(a)
不支付与指定股份有关的任何股息或其他应付款项(包括可发行代替股息的股份)；及/或
(b)
拒绝登记任何指定股份的转让或放弃就该等指定股份配发任何新股份或债权证，除非有关转让或放弃向另一名与持有人无关的实益拥有人或任何看来拥有指定股份权益的人士作出令董事信纳的善意转让或放弃(始终受细则第13.3条及细则第13.8条的规定规限)。
13.2
限制通知须于持有人或有关持有人或其他有关人士补救将导致指定事件发生的失责行为后七天内由董事取消。因第13.7.2条或第13.7.3条所述的指定事件而发出的任何指定股份的限制通知，于董事收到令其信纳的证据后，即自动被视为注销，该证据显示该指定股份已于一项或多於一项与持有人无关的善意转让或放弃中出售予另一名与持有人无关的实益拥有人或任何看来于指定股份中拥有权益的人士(始终受第13.3条及第13.8条的规定规限)，或在登记转让该等股份时自动被视为注销。
13.3
如股份的实益拥有权并无改变，则限制通知书不会就任何转让停止生效，而为此目的，在不损害上述条文的一般性的原则下，如有关股份的过户表格已凭声称因转让而有权享有该减幅印花税的出让人或受让人加盖印花减幅印花，则须假设并无该等改变发生。
13.4
董事须安排在股东名册上于任何一名或多名已获送达限制通知的持有人的姓名旁加上注明指定股份数目的附注，并须于该限制通知取消或终止时删除该附注。董事的任何决定及其根据本细则条文送达的任何通知，对任何股份的持有人而言均为最终决定，而任何人士不得质疑董事根据本细则送达的任何通知的有效性。
13.5
假若就任何指定股份发出的任何限制通知仍然有效，但根据本章程细则作出的资本化发行(包括但不限于根据细则第109条的规定进行的任何资本化)就该等股份发行任何其他股份，则该限制通知应被视为亦适用于该等额外股份，而该等股份自发行日期起即为本条细则所有目的的指定股份的一部分。
13.6
于任何限制通知取消时，本公司须就任何如此扣留的股息向股东名册上的指定股份持有人(或如为联名持有人，则为第一名指定持有人)支付根据本条细则条文扣留的所有款项，但须始终受细则第116条的条文规限，该等款项经作出必要的修订后，应被视为适用于任何如此扣留的金额。
13.7
就本条款而言，与任何股份有关的“指定事件”一词应指下列任何事件：
B-21
目录
13.7.1
持有人未按指定的付款方式和时间支付催缴股款或催缴股款的分期付款；
13.7.2
其持有人或任何持有人未能遵守令董事满意的条款第12条的所有或任何条款，而该等条款是关于根据该条款向其或任何该等人士发出的通知；或
13.7.3
股东或任何持有人或任何其他人士未能遵守根据公司法第1062节的规定向彼或彼等发出的任何通知的条款，令董事满意。
13.8
就第13.1.2(B)条和第13.2条而言，董事应接受根据下列规定提交登记的任何转让，作为对另一实益所有人的善意转让：
13.8.1
在任何真正的证券交易所、证券市场或场外交易所进行的任何善意销售；或
13.8.2
接受向本公司股本中任何类别股份的所有持有人提出的任何全面要约。
14
佣金支付
公司可行使该法赋予的支付佣金的权力。在不违反该法案的规定的情况下，任何此类佣金均可通过支付现金或配发全额或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式来支付。公司还可以就任何股份发行支付合法的经纪费用。
第三部分-股票证书
15
证书颁发
15.1
自本章程通过之日起生效，除非董事或任何特定股票所附权利或发行条款另有决定，或在公司法要求的范围内，任何证券交易所、托管机构、中央证券托管人或任何结算或交收系统的任何营运者：(I)本公司股本中的股份应以登记形式发行；及(Ii)任何名列股东名册的人士均无权就其持有的本公司股本中任何类别的任何股份收取股票(亦不得于转让部分持股时获得余款证书)。
15.2
向一名共同持有人交付证书即为对所有共同持有人的充分交付。
15.3
本公司无须登记超过四名人士为任何股份的联名持有人(任何已故成员的遗嘱执行人或受托人除外)。
15.4
每张股票均须加盖其中一枚印章，并须注明与其有关的股份的编号、类别及识别编号(如有)，以及已缴足的股款或其各自的股款。
16
余额和交换证书
16.1
仅转让股票中的部分股票的，旧股票应当注销，并免费签发新的股票来代替该股票的余额。
16.2
除非董事另有决定，否则任何股东所持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票可应其要求注销，并可免费发行一张新的股票以代替该等股份。如任何成员交出代表其所持股份的股票以供注销，并要求本公司按其指定的比例发行两张或以上代表该等股份的股票以代替注销，则董事如认为合适，可遵从该要求。
B-22
目录
17
更换证书
17.1
如股票遭毁损、损毁、遗失、被盗或损毁，可按董事厘定的有关证据、赔偿及支付本公司所招致的任何特别自付开支的条款(如有)免费更换，以及(如属污损或损毁)交回旧股票。
第四部分 - 对股票的留置权
18
留置权范围
本公司对每股股份(非缴足股款股份)拥有首要留置权，留置权包括于指定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否现时应付)。董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。本公司对股份的留置权应延伸至与其有关的所有应付款项。
19
销售权
本公司可按董事厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，条件是留置权所涉及的款项现时须予支付，但在要求付款的通知发出后十四整天内仍未支付，并述明如通知不获遵从，股份可能会被出售，或股份持有人或因持有人死亡、无力偿债或破产而有权获得股份的人士，或因法律或法规(不论是国家或其他方面的)的实施而有权获得股份的人士要求付款。
20
权力转移
为使根据细则第19条进行的出售生效，董事可授权某些人士签署转让售予买方或按照买方指示转让股份的文书。受让人将作为任何该等转让所含股份的持有人记入股东名册，其对股份的所有权亦不会因有关出售的法律程序中的任何违规或无效而受影响，而因出售而感到受屈的任何人士的赔偿只适用于且仅针对本公司。如认为必要或适宜，董事亦可于任何该等出售前将根据本部第IV部条文将以无证书形式持有的任何股份更改为证书形式，或促使将该等股份更改为证书形式，并可或可授权任何一名或多名人士签立及作出所需的所有文件、作为及事情，以进行有关更改。
21
销售收入
根据章程第19条进行的任何出售所得款项净额，在支付与出售有关的任何成本后，将用于支付留置权现有金额中目前应支付的部分，而任何剩余款项(在向本公司交还已出售股份的任何证书注销时，并受出售前股份目前尚未支付的任何款项的类似留置权的规限)应支付给在出售日期有权获得股份的人士。
第五部分 - 要求股票和没收
22
打电话
22.1
在配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东催缴，而每名股东(在收到指明付款时间及地点的至少十四整天通知的规限下)须按通知的规定向本公司支付催缴股款。电话可能需要分期付款。催缴股款可在本公司收到催缴股款前全部或部分撤销，催缴股款可由董事全部或部分延迟支付。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。
B-23
目录
22.2
在任何追讨催缴款项的诉讼的审讯或聆讯中，证明被起诉股东的姓名已记入股东名册，作为应计债务股份的持有人或其中一名持有人，作出催缴的决议案已正式记录在会议纪录册内，以及催缴通知已根据本章程细则妥为发给被起诉的股东，即属足够，而无须证明作出催缴的董事的委任或任何其他事宜，但上述事项的证明即为债务的确证。
23
调用时间
催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时已作出。
24
联名持有人的责任
股份的联名持有人须负上连带责任支付有关股份的所有催缴股款。
25
电话利息
假若催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款的人士须就自到期之日起至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率(或如无厘定利率，则按适当利率(定义见公司法)支付)的未支付款项支付利息，惟董事可豁免支付全部或部分利息。
26
分期付款按催缴处理
于配发或任何指定日期就股份应付的款项，不论是按面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，均应被视为催缴，如未缴付，则本细则的条文应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。
27
与众不同的力量
在配发条款的规限下，董事可就股份发行作出安排，以应付持有人就其股份催缴股款的金额及支付时间的差额。
28
需要付款的通知
倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款的人士发出不少于十四整天的通知，要求支付未付款项连同可能产生的任何利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。
29
没收
如根据紧接前一细则发出的任何通知的规定未获遵守，则在作出通知所要求的款项前，该通知所涉及的任何股份可由董事藉决议案予以没收，该决议案须指明将予没收的股份。没收应包括与没收股份有关而在没收前未支付的所有股息或其他款项。董事可接受交出根据本协议可予没收的任何股份。
30
处置权
在公司法条文的规限下，被没收(或交回以代替没收)的股份可按董事厘定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予没收前的持有人或任何其他人士。于任何该等出售、重新配发或其他处置前任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如果出于出售的目的，此类股份将转让给
B-24
目录
任何人士，董事可授权某些人士签署股份转让文件予该人士。本公司可在任何出售或处置股份时收取股份代价(如有)，而获出售股份的人士须登记为股份持有人，且毋须监督代价(如有)的应用，其股份所有权亦不会因有关股份的没收、退回、出售、重新配发或其他处置程序的任何不正常或无效而受影响。
31
没收或交出的效果
任何人的任何股份已被没收或交回，则该人将不再是该等股份的成员，并须向本公司交出任何有关被没收或交回的股份的股票以供注销，但仍有责任向本公司支付于没收或交回该等股份当日他须就该等股份向本公司支付的所有款项，连同该等款项在没收或交回前须支付的利息，或如无利息须予如此支付，按适当比率(定义见公司法)自没收或退回之日起至付款为止，但董事可豁免全部或部分付款或强制付款，而无须就没收或退回时股份的价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。如本公司已收到有关股份的所有该等款项的全数付款，则该责任即告终止。
32
法定声明
董事或秘书就某股份于指定日期被没收或交回所作的法定声明，即为该声明所述事实相对于所有声称有权享有该股份的人士的确证，而该声明(连同本公司在出售或处置该股份时就该股份收取的代价(如有)的收据及本公司就该股份交付予售卖或处置的人士的股份证书)应构成对该股份的良好所有权。
第六部分 - 股份转让
33
所有权转让和证明
33.1
在此等细则限制的规限下，公司法、转让任何股东股份的所有权及其证据的方式应为书面文件(以董事会可能批准的任何通常或其他通用形式)或电子方式，符合下文细则第33.3条的规定并受其规限。如公司法许可，董事亦可准许转让本公司任何普通股的所有权，但须遵守公司法相关条文所施加的规定及董事可能批准的任何额外规定。
33.2
任何股份的转让文书须由出让人或转让人签立，或由运输司(或运输司为此目的而提名的其他人士)代表公司签立，而公司、运输司(或有关代名人)应被视为该等股份或该等股份的转让人的不可撤销的委任代理人，并有全权以转让人的名义及代表的名义签立、填写及交付，该等股份的转让人或该等股份的转让人将转让持有人持有的本公司股本中的所有股份。转让文书无须由受让人签立，但如有关股份未缴足，则该文书须由转让人及受让人签立，或由转让人及受让人代表签立。转让人应被视为该等股份或该等股份的持有人，直至受让人就该等股份载入股东名册为止。
33.3
尽管本细则有任何其他规定，并受公司法第第1086节订立的规例规限，根据公司法第第1086节或根据公司法订立的任何规例，本公司任何股份的所有权亦可在没有书面文件的情况下予以证明及转让。董事有权允许任何类别的股份以未经证明的形式持有，并有权实施任何安排或法定规定，尤其是在
B-25
目录
适当的，有权不适用或修改本细则中关于书面转让文书和股票证明的要求的所有部分规定，以实施该等法规。
33.4
本公司行使绝对酌情决定权，并在公司法或任何其他适用法律允许的范围内，可能或可能促使本公司的附属公司代表本公司该等普通股的受让人支付因普通股转让而产生的爱尔兰印花税。如因转让本公司普通股而须由受让人支付的印花税是由本公司或本公司任何附属公司代表受让人支付的，则在该等情况下，本公司有权(I)向受让人要求发还印花税，(Ii)将印花税抵销应付予该等普通股受让人的股息，及(Iii)就本公司或其附属公司已缴付印花税的普通股就已支付的印花税金额申索优先及首要留置权。
34
持有者状态
任何股份的转让人应被视为股份的持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。
35
拒绝注册转移
35.1
该法第95(1)条不适用于本公司。
35.2
董事可以在没有给出任何理由的情况下，以绝对酌情权拒绝注册：
35.2.1
转让股份或放弃就未缴足股款的股份作出的任何分配；或
35.2.2
将股份转让给未成年人或精神不健全的人或由未成年人或精神不健全的人转让股份，或向任何此等人或由其放弃股份，
但如任何该等股份于联交所上市，董事应容许该等股份在公开及适当的基础上进行交易。
35.3
董事也可以拒绝登记任何转让文书或放弃就一股股份所作的任何分配(无论是否关于缴足股款的股份)，除非：
35.3.1
已加盖适当印花，并存放在办事处或董事指定的其他地点；
35.3.2
附上有关股票的证书(如有)，以及董事可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让或放弃；
35.3.3
仅针对一类股票；以及
35.3.4
受让人不超过四人。
35.4
如果董事拒绝登记转让，他们应在向本公司提交转让之日起两个月内，向受让人发出拒绝通知。
36
调拨账簿结账
股份转让或任何类别股份转让的登记可于董事决定的时间及期间(每年不超过30天)暂停。
37
没有注册费
尽管公司法第95(2)(A)条另有规定，与任何股份所有权有关或影响任何股份所有权的任何转让文书或其他文件的登记不得收取任何费用。
B-26
目录
38
转移工具的保留
本公司有权保留任何已登记的转让文书，但董事拒绝登记的任何转让文书应在发出拒绝通知时退还提交人。
39
放弃分配
本章程细则并不妨碍董事承认承配人放弃向其他人士配发任何股份。
第七部分 - 股份传输
40
成员死亡
如股东身故，则尚存股东(如其为联名持有人)及其遗产代理人(如其为单一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认对其股份权益拥有任何所有权的唯一人士；但本章程细则并不解除已故股东的遗产就其已联名持有的任何股份所负的任何法律责任。
41
死亡或破产时的传输
因股东身故、破产、清盘或无力偿债而有权拥有股份的人士，或因任何法律、指令或规例(不论是国家或其他地方的法律、指令或法规)的实施而有权享有股份的人士，可于出示董事可能合理要求的所有权证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为受让人。如果他选择成为持有人，他应向本公司发出表明此意的通知。如果他选择让另一人登记，他将签署一份向该人转让股份的文书，如果董事对向他们出示的所有权证据感到满意，则在公司法和本细则其他规定的规限下，他们可以将该人登记为股份持有人。所有此等与股份转让有关的细则应适用于转让通知或转让文书，犹如该转让通知或文书是由该股东签立的转让文书，而导致有关人士享有股份权利的事件并未发生。
42
注册前的权利
因第四十一条所列任何情况而有权拥有股份的人士(在向本公司提供董事可能合理地要求以显示其股份所有权的证据后)应享有假若他是股份持有人时所享有的权利，但在登记为股份持有人之前，他无权就该股份出席本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人的任何单独会议或表决，因此，董事会可随时发出通知，要求任何该等人士选择自行登记或转让股份，如通知未于九十天内获遵从，董事可随即暂缓支付有关股份的所有股息、红利或其他款项，直至通知的规定已获符合为止。
第八部分 - 变更股本
43
增资
43.1
本公司可不时以普通决议案的方式增加股本，将股本分为决议案所规定的数额及类别的股份。
43.2
除发行条件或本章程细则另有规定外，透过发行新股份筹集的任何资本应视为原有普通股股本的一部分，并须受本章程细则中有关催缴股款及分期付款、转让及转传、没收、留置权及其他方面的规定所规限。
B-27
目录
44
资本合并、拆分、注销
本公司可通过普通决议：
44.1
将其全部或部分股本合并并分割为比其现有股份更大的股份；
44.2
除公司法条文另有规定外，将其股份或其中任何股份再分拆为数额较小的股份，但在分拆中，每股分拆股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生该分拆股份的股份的比例相同(因此，任何股份分拆的决议可决定，就因该分拆而产生的股份持有人之间而言，与其他股份相比，持有人持有的一股或多股股份可享有本公司有权附加于未发行或新股的任何该等优先、递延或其他权利或受任何该等限制)；或
44.3
注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其法定股本数额减去如此注销的股份数额。
45
合并时的分数
在本细则条文的规限下，每当任何成员因股份合并而有权获得零碎股份时，董事可代表该等成员以任何人士可合理获得的最佳价格出售相当于该零碎股份的股份，并将出售所得净额(扣除开支后)按适当比例分配予该等成员(但董事可在任何该等情况下决定不得分派20美元或以下的金额，但须为本公司的利益保留)，并可授权某些人签署股份转让文件予、或按照购买者的指示。受让人不一定要负责购买款项的运用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。
46
减资
公司可以通过特别决议以任何方式在法律授权的任何事件和需要法律同意的情况下，以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备基金或任何股份溢价账户或任何未计价资本。
第九部分-股东大会
47
年度股东大会
除公司法另有规定外，本公司除于该年度举行任何其他大会外，每年均须举行一次股东大会作为其年度股东大会，并应在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会。
48
特别股东大会
除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。
49
召开股东大会
董事可召开股东大会。特别大会也可应上述要求召开，如无特别要求，则可由请求人以该法规定的方式召开。
B-28
目录
50
股东大会通知
50.1
除该法允许以较短时间通知召开股东大会的规定外，为通过特别决议而召开的年度股东大会和特别大会应至少提前21整天通知召开，所有其他特别大会也应至少提前21整天通知召开，但在下列情况下，可通过14天通知(无论是以电子形式或其他形式)召开：
50.1.1
所有持有股份的成员都有权在会议上投票，可以在会议前或会议上通过电子方式投票；以及
50.1.2
上一届股东周年大会或自该届股东周年大会起举行的股东大会已通过一项将通知期缩短至14天的特别决议案。
50.2
任何召开股东大会的通知应指明会议的时间和地点(包括但不限于为第150.4条的目的而安排的任何附属会议地点，该地点应在通知中注明)和待处理事务的一般性质。董事会亦应提供将于大会上轮值退任或以其他方式退任的任何董事的详情，以及董事在大会上推荐委任或再度委任为董事的任何人士的详情，或已根据第53及54条正式向本公司发出通知，表示有意在大会上建议他们委任或再度委任为董事的任何人士的详情。在对任何股份施加的任何限制的规限下，通知应发给全体股东、因股东死亡或破产而有权获得股份的所有人士以及董事和核数师。
50.3
意外遗漏向任何有权收到通知的人发出会议通知，或任何有权收到通知的人没有收到会议通知，不应使会议议事程序无效。
50.4
为控制出席人数及/或确保出席任何指定举行股东大会地点的人士的安全，董事可不时作出其绝对酌情认为适当的安排，并可不时更改任何该等安排或作出新安排以取代该等安排。任何成员或受委代表在有关地点出席股东大会的权利，须受董事当时批准的任何安排及适用于该会议的会议通告所规限。如属该等安排适用的任何股东大会，董事可在指明股东大会地点时：
50.4.1
指示会议应在通知中指明的会议主席主持地点(“主要地点”)举行；以及
50.4.2
将某些成员排除在主要地点参加会议，并安排这些成员同时出席和参加其他附属地点的会议，否则这些成员有权出席股东大会，但根据本条的规定被排除在会议之外，或希望出席任何其他附属地点的会议，
但在主要地点及任何该等附属地点出席的人士应能透过任何方式，包括视频连结等电子手段，看到及听到在主要地点及该等其他附属地点出席的人士所看到及听到的声音。
50.5
该等同时出席的安排可包括以上述任何方式控制在该等其他附属地方的出席人数的安排，但该等安排的运作须使任何上述被排除在外的成员均能在该等其他附属地方的其中一处出席。就本细则所有其他条文而言，任何该等会议应视为在主要地点举行及举行，亲身或委派代表出席其他附属地点的股东应计入有关股东大会的法定人数，并有权在该股东大会上投票，而该大会应妥为组成，其议事程序亦属有效。
B-29
目录
50.6
董事可指示任何欲出席任何会议的人士提供其认为在有关情况下适当的身份证明及接受该等搜查或其他保安安排或限制，并有权行使其绝对酌情决定权拒绝任何未能提供该等身份证明或接受搜查或以其他方式遵守该等保安安排或限制的人士进入任何会议。如股东大会主席认为主要地点或任何附属会议地点的设施已不足以达到细则第50.4条所述的目的，则主席可无须会议同意而中断股东大会或将其延期。在大会上进行的所有事务，直至该次休会时为止，均属有效。第五十七条的规定应适用于该休会。
50.7
在符合公司法有关股东大会的规定的情况下，董事可决议通过使用网络直播、会议电话或任何其他类型的电子方式出席所有股东大会(包括公司成员的年度、特别和班级会议)，但前提是成员(无论是亲自出席、委托代表或由授权代表出席)、其他有权出席此类会议的人士和审计师已被告知会议的召开以及会议的网络直播、会议电话或其他类型的电子手段的可用性，以及如果按照本规定出席会议，可以在会上听到并发言。参加任何会议应构成亲自出席会议，出席者可在世界任何地方参加任何此类会议。
51
更改会议地点或时间
51.1
如果在股东大会通知发出后但在会议举行前，或在股东大会休会后但在延会举行之前(不论是否需要就延期的会议发出通知)，董事决定在宣布的地点(或如属第50.4条所适用的会议，则在任何宣布的地点)及/或时间举行会议是不可行或不合理的，原因并非董事所能控制。他们可以更改地点(如果是第50.4条所适用的会议，则可以更改任何地点)和/或推迟举行会议的时间。如作出该决定，董事可更改地点(或任何地点，如会议适用第2950.4条)及/或如认为合理，可再次推迟该时间。无论是哪种情况：
51.1.1
不需要发送新的会议通知，但如可行，董事应在至少两份全国发行量的报纸上公告会议的日期、时间和地点，并应安排变更地点和/或延期的通知在原地点和时间出现；以及
51.1.2
有关会议的委任代表可于不迟于董事批准的最后时间(在公司法规定的规限下)的任何时间，以实物形式送交办事处或本公司或代表本公司根据细则第67条指定的其他地点，或如以电子形式，于不迟于董事批准的最后时间(受公司法规定的规限)送达，或如以电子形式，则可于不迟于董事批准的最迟时间(受公司法规定的规限)送达办事处或本公司或其代表指定的其他地点。
第X部分 - 股东大会议事程序
52
大会法定人数
52.1
除指定主席外，不得在任何股东大会上处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数。除与延会有关的规定外，有权就待处理的事务投票的两名人士应为法定人数，每名人士均为成员或成员的受委代表或公司成员的正式授权代表。
52.2
如果在指定的会议时间后5分钟(或会议主席决定的不超过30分钟的较长时间)内没有达到法定人数，则会议，
B-30
目录
如应成员要求召开会议，应予以解散，在任何其他情况下，应延期至下周的同一天、同一时间和地点，或会议主席决定的时间和地点。
53
业务顺序
53.1
在任何股东周年大会上，只可提名个人参加董事会选举，并只可处理或考虑已正式提交大会的其他事务。为在股东周年大会上恰当地作出提名，以及将其他业务恰当地提交股东周年大会，该等提名及其他事项必须：(A)由董事会或在董事会指示下发出的本公司会议通知(或其任何副刊)内指明；(B)由董事会或在董事会指示下于股东周年大会上以其他方式作出；或(C)本公司成员根据第五十三及五十四条以其他方式要求提交股东周年大会。根据上述(C)款的规定，如要在年度股东大会上或在年度股东大会之前适当地要求提名个人参加董事会或其他事务的选举，成员必须：(I)在董事会发出该年度股东大会的通知时或在董事会的指示下，在确定有权在该年度大会上投票的成员的记录日期以及在该年度股东大会上投票时成为持有人；(Ii)有权在该年度股东大会上投票；及(Iii)遵守本细则所载有关提名或其他事务的程序。本细则第53.1条为股东向股东周年大会作出提名或提出其他业务(根据交易所法案规则第14a-8条适当提出并列入本公司会议通告的事项除外)的唯一途径。
53.2
在任何股东特别大会上，只可处理或考虑已妥为提交大会的事务。为适当地提交特别股东大会，该等事务必须：(A)由董事会或在董事会指示下在公司会议通知(或其任何副刊)中指明；(B)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交特别股东大会；或(C)本公司股东根据公司法第178条赋予彼等的有效权力向本公司提出召开股东特别大会的要求(该要求为“股东特别大会要求”)，并根据第53及54条的规定，以其他方式适当地提交股东特别大会；惟本细则并不禁止董事会在任何该等特别大会上向股东提交额外事项。选举董事会成员的个人提名可在根据本公司会议通知选举董事的股东特别大会上作出：(A)由董事会或在董事会指示下作出；或(B)由下列任何公司成员提名：(I)在发出特别大会通知时、在确定有权在该会议上投票的成员的记录日期以及在特别股东大会上；(Ii)有权在大会上投票的任何公司成员；和(Iii)遵守本章程中规定的有关此类提名的程序。
53.2.1
希望递交股东特别大会请求的实益拥有人必须促使代名人或作为该实益拥有人本公司股份持有人的其他人士签署股东特别大会请求。如果一名持有人是一名以上本公司股份实益拥有人的代名人，则该持有人可仅就该实益拥有人所实益拥有的本公司股份递交股东特别大会申请，而该实益拥有人指示持有人签署该特别股东特别大会申请。
53.2.2
本细则第53.2条为股东在股东特别大会上作出提名或提出其他业务(根据交易所法案规则第14a-8条适当提出并列入本公司会议通知的事项除外)的唯一途径。为免生疑问，本章程细则不得解释为赋予任何成员在任何特别股东大会上要求召开特别股东大会或作出提名或提出任何其他事务的权利(不论是由股东根据股东特别大会要求或以其他方式征用)，或扩大会员就任何与股东特别大会有关而举行的特别大会所拥有的任何权利。
B-31
目录
股东特别大会请求(包括董事会应特别股东大会请求召开的任何此类特别股东大会)超出公司法第178条赋予股东的权利。
53.3
除公司法、组织章程大纲或本章程细则另有规定外，任何股东周年大会或特别大会的主席有权决定拟于大会前提出的提名或任何其他业务(视属何情况而定)是否按照本章程细则作出或建议，如任何建议的提名或其他业务不符合本章程细则的规定，则主席有权宣布不得就该提名或其他业务采取行动，而无须理会该提名或其他业务。
54
会员业务和提名提前通知
54.1
任何提名或任何其他事务，如要由股东根据本章程第53.1条在股东周年大会上正式提出，且无任何限制或限制，则该股东必须已按照本章程第54条的规定，以适当的形式向秘书及时发出书面通知。
54.1.1
为及时起见，成员通知应不早于上一年股东周年大会一周年前第一百二十(120)天的营业时间结束，且不迟于上一年股东周年大会一周年前九十(90)天的营业结束(就本公司在生效时间后举行的第一次年度股东大会(“第一届股东周年大会”)而言，应视为2025年4月26日)；但是，如果上一年度没有召开年度大会(与第一次年度会议有关的除外)，或者年度大会日期早于该周年日三十(30)天或早于该周年日后六十(60)天，则该成员的通知必须不早于该年度大会日期前一百二十(120)天的营业时间结束，且不迟于该年度大会日期前九十(90)天的较晚时间的营业结束，或如首次公布股东周年大会日期少于股东周年大会日期前一百(100)日，则为本公司首次公布股东周年大会日期后第十(10)日。在任何情况下，股东周年大会的任何延期、休会、改期或延期，或其公告，均不得开启上述发出股东通知的新期限。为免生疑问，一成员无权在本条款规定的期限届满后提出额外的或替代的提名。
54.1.2
尽管第54.1.1条有相反规定，但如果董事会增加了拟选举进入董事会的董事人数，而本公司在本应适用的第54.1条规定的提名截止日期至少十(10)天前没有公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会规模，也应视为及时发出本条第54.1条规定的成员通知。但仅就因该项增加而增加的任何新职位的被提名人而言，须在不迟于本公司首次公布该公告之日后第十(10)日办公时间结束时送交办事处秘书。
54.2
在细则第54.8条的规限下，但在没有任何限制或限制的情况下，任何业务如要由股东适当地要求提交股东特别大会，该股东必须已按照本细则第54条的规定，以适当的形式及时以书面通知秘书，而该等事项必须是股东采取适当行动的适当事项。
54.2.1
除第54.8条另有规定外，如果公司成员根据股东特别大会的要求召开股东特别大会，目的是选举一名或多名董事进入董事会，任何成员有权提名一名或多名个人(视情况而定)竞选
所列职位(S)。
B-32
目录
本公司的会议通知应以该成员及时发出会议通知为准。为及时起见，会员的通知应不早于该特别大会日期前一百二十(120)天的办公时间结束，但不迟于该特别大会日期前九十(90)天的较后一天的办公时间结束，或者，如果该特别大会日期的首次公告是在该特别大会日期前一百(100)天之前，则应在首次公布该特别大会日期的次日的第十(10)天，并且，如适用，董事会建议在该会议上选出的提名人选。在任何情况下，股东特别大会的任何延期、休会、改期或延期，或其公告，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限。为免生疑问，一成员无权在本条款规定的期限届满后提出额外的或替代的提名。
54.2.2
尽管第54.2.1条有相反规定，但如果董事会增加了拟选举进入董事会的董事人数，而本公司在本应适用的第54.2条规定的提名截止日期至少十(10)日前未公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会规模，也应视为及时发出本条第54.2条规定的成员通知。但仅就因该项增加而增加的任何新职位的被提名人而言，须在不迟于本公司首次公布该公告之日后第十(10)日办公时间结束时送交办事处秘书。
54.3
在不损害第12条的一般性的原则下，根据第53条或第54条发出的成员通知必须包括以下内容(视适用情况而定)，才是适当的形式：
54.3.1
对于发出通知的成员和代表其作出提名或带来业务的实益所有人(如有)，成员通知必须在适用的情况下列明：(I)该成员的姓名或名称和地址，如该成员出现在登记册上，该实益拥有人(如有)以及任何与其一致行动的人；(Ii)在作出通知的成员是有权在该会议上表决的附有投票权的股份的持有人的陈述下，该成员将继续是附有有权在该会议上表决的股份的持有人，直至该会议日期为止，并拟亲自或委派代表出席该会议以作出该提名或提出该等事务；(Iii)(A)直接或间接由该股东、该实益拥有人及其各自的联营公司或联营公司、或与该等股份一致行动的其他人士直接或间接登记拥有及实益拥有的本公司股份类别或系列及数目；(B)任何购股权、认股权证、可转换证券、股份增值权或类似权利，连同行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与本公司任何证券有关，或全部或部分来自本公司任何证券的价值，或任何衍生工具或合成安排，或任何合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，旨在产生实质上与本公司任何证券的所有权相对应的经济利益和风险，包括由于该等合约、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是参考本公司任何证券的价格、价值或波动性而厘定的，不论该等票据、合约或权利是否须以本公司的标的证券结算为条件，不论该等票据、合约或权利是否须以交付现金或其他财产或其他方式结算，且不论持有人、实益拥有人(如有的话)或其各自的任何联属公司或联系人士，或与其一致行动的其他人是否已订立交易，以对冲或减轻该等工具、合约或权利的经济影响，或任何其他直接或间接获利或分享本公司证券(前述任何一项)价值增加或减少所衍生的利润的机会，而该成员或实益拥有人如
B-33
目录
(Br)任何或其各自的联属公司或联营公司，或与其一致行动的其他人，(C)任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据该等委托书、合同、安排、谅解或关系，或与其一致行动的其他人可获得或依据任何委托书、合同、谅解或关系可就本公司的任何证券投票的任何权利；(D)任何协议、安排、谅解、关系或其他，包括涉及该成员的任何回购或类似的所谓“借入股票”协议或安排；该等实益拥有人或其各自的任何联属公司或联营公司，或其他直接或间接一致行动的人，其意图、目的或效果可能是为了减轻对任何该等人士的损失，或向任何该等人士或从任何该等人士转移全部或部分所有权的任何经济后果，或通过管理该成员、该等实益拥有人或其任何联营公司或联系人士的股价变动风险，或增加或减少该成员、该等实益拥有人或其任何联营公司或联营公司、或与该等联营公司或联营公司一致行动的其他人士的投票权，或提供：直接或间接获利或分享因本公司任何证券价格或价值下跌而产生的任何利润的机会(前述任何一项，称为“空头股数”)；(E)该股东、该实益拥有人或其各自的联营公司或联营公司、或与该等联营公司或联营公司一致行动的其他人士实益拥有的本公司股份的股息权利，而该等权利与本公司的相关股份分开或可分开；(F)由普通或有限责任合伙或类似实体直接或间接持有的本公司证券或衍生工具的任何比例权益，而该成员、该实益拥有人或彼等各自的联营或联系人士或与该等实体一致行动的其他人士为普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益或经理或管理成员，或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙企业或类似实体的经理或管理成员的任何权益；(G)该股东、该实益拥有人或其任何联营公司或联营公司、或与该等联营公司或联营公司一致行动的其他人士根据本公司证券或衍生工具或淡仓权益(如有)的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)；(H)在与本公司、本公司任何联营公司或本公司任何主要竞争对手订立的任何合约或涉及本公司任何主要竞争对手的任何诉讼中，(I)该股东、该实益拥有人及其各自的联营公司或联营公司，或与该等联营公司或联营公司一致行动的其他人所持有的任何直接或间接权益，包括该股东、该实益拥有人或该等联营公司或联营公司的任何主要竞争对手的重大股权或任何衍生工具或淡仓权益(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议，集体谈判协议或协商协议)(本条以上第(A)至(I)款)54.3.1应统称为“所有权信息”；(Iv)如任何该等会员、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人士，或与其一致行动的其他人打算根据本条第54条就提名或其他业务进行招标，则披露该项招标的每名参与者的姓名(如《交易法》下的附表14A第4项所界定)的声明，以及如涉及提名，则披露该成员、该实益拥有人或其各自的任何关联公司或联系人士、或一致行动的其他人的陈述：拟向持有投票权股份至少67%(67%)的股东交付委托书和委托书；(V)证明每名该等成员、该等实益拥有人或其各自的任何联属公司或联营公司，或与其一致行动的其他人士，已遵守与其收购本公司股份或其他证券有关的所有适用法律规定，以及该人士作为本公司成员的作为或不作为；(Vi)任何该等成员所知悉的其他成员(包括实益拥有人)、该实益拥有人或其各自的任何联属或联系人士、或与该等成员一致行事的其他成员的姓名或名称及地址，以在经济上或其他方面给予支持(例如，一项理解，即意向投票予该提名人或向该提名人交付可撤销的委托书的声明不要求根据本条披露，但该支持成员征求其他成员将要求根据本条披露)该提名(S)或建议(S)，以及向
B-34
目录
(Br)已知该其他成员(S)或其他实益拥有人(S)实益拥有或登记在案的本公司股本中所有股份的类别和数目，以及本条第(Iii)款第(Iii)款预期的任何其他资料；(Vii)如果该成员、该实益所有人及其各自的关联公司或联营公司、或与其一致行动的其他人(如有)根据《交易法》及其颁布的规则和条例要求提交此类声明，则需要在根据《交易法》第13d-1(A)条提交的附表13D或根据《交易法》第13d-2(A)条提交的修正案中列出的所有信息；及(Viii)与该会员、该实益拥有人或其各自的任何联属公司或联营公司或与其一致行动的其他人(如有)有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书及表格或委托书或其他文件中披露，而该委托书及表格或委托书或其他文件须与根据《交易所法》第14节及其下颁布的规则及条例在有争议的选举中就业务建议及/或董事选举所需的委托书征集有关而作出；
54.3.2
如果该通知包括除提名董事或董事以外的任何业务，该成员的通知除第54.3.1条所列事项外，还必须列明：(I)对希望提交会议的业务的简要描述、在会议上进行该业务的原因以及该成员、该实益所有人及其各自的关联公司或联系人或在该业务中一致行动的其他人(如有)的任何重大利益；(Ii)业务建议的文本(包括建议审议的任何决议的文本，如该建议包括修订章程的建议，则为拟议修正案的文本)；及(Iii)描述该成员、该实益拥有人与其各自的联属公司或联营公司或与之一致行动的其他人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名)之间就该成员的业务建议所达成的所有协议、安排和谅解；
54.3.3
对于成员建议提名参加董事会选举或连任的每个人，除第54.3.1条规定的事项外，成员通知还必须载明：(I)该人的姓名、年龄、业务和住所；(Ii)该人的主要职业或就业(现任和过去五(5)年)；(Iii)第54.9条规定的填写并签署的调查问卷和代表协议；(Iv)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和法规，在征求董事选举代理人的委托书或其他文件中要求披露的与该个人有关的所有信息(包括该个人在委托书中被提名为被提名人的书面同意)以及当选后作为完整任期董事的意向书面声明；以及(V)描述在过去三(3)年内的所有直接和间接补偿及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及该成员和实益拥有人(如有)与其各自的关联公司和联系人、或与其一致行动的其他人之间的任何其他实质性关系，另一方面，包括但不限于：如果作出提名的成员及其代表作出提名的任何实益拥有人、或其任何关联方或联营公司或与之一致行事的人是该规则所指的“注册人”，且被提名人是董事或该注册人的高管，则根据根据《交易法》S-K规则颁布的第404条规则，需要披露的所有传记和关联方交易及其他信息；
54.3.4
此外，为及时考虑，成员的通知还应在必要时进一步更新和补充，以使通知中提供或要求提供的信息在确定有权获得会议通知的持有人的记录日期(或其任何延期、休会、重新安排或延期)和会议(或任何休会、休会、
)的十(10)天之前的日期是真实和正确的。
B-35
目录
(br}重新安排或推迟会议)，这种更新和补充应不迟于(A)在确定有权获得会议通知的持有人的记录日期(或其任何休会、休会、重新安排或推迟)的记录日期后十(10)天或(Ii)在记录日期要求进行的更新和补充的情况下首次公布该记录日期的通知日期之前送交办公室秘书，及(B)如须于大会或其任何休会、休会、重新安排或延期前十(10)天作出更新和补充，则不得迟于会议日期(或其任何延期、休会、重新安排或延期)日期前八(8)天。本细则第54.3.4条或任何其他细则所载的更新及补充责任，并不限制本公司就股东发出的任何通告的任何不足之处所拥有的权利、延长本章程细则下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已根据本章程细则呈交通告的股东修订或更新任何提名或业务建议或提交任何新的提名或业务建议，包括更改或增加被提名人、事项、业务及或建议提交股东大会的决议案。此外，如发出通知的股东已向本公司递交有关提名董事的通知，则发出通知的股东须于大会日期前五(5)个营业日或(如切实可行)其任何续会、休会、改期或延期(或如不可行，则为大会已延期、休会、重新安排或延期的日期前的第一个实际可行日期)向本公司递交合理证据，证明其已遵守交易所法令第14A-19条的规定。
54.3.5
作为任何此类提名或业务提交年度或特别股东大会的条件，本公司还可要求发出通知的任何股东和代表其提出提名或业务建议(视情况而定)的实益所有人(如有)或任何建议的被提名人在提出任何此类请求后五(5)个工作日内向秘书提交公司或其董事会全权酌情可能合理要求的其他信息，以厘定(A)该建议被提名人是否符合董事的资格，(B)该被提名人是否符合适用法律、证券交易所规则或法规下的“独立董事”或“审计委员会财务专家”资格，或本公司任何公开披露的公司管治指引或委员会章程，或(C)董事会全权决定可能对合理股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的其他资料。尽管有相反规定，只有按照本章程细则规定的程序(包括但不限于本章程第53条和本章程第54条)提名的人士才有资格当选为董事；以及
54.3.6
尽管本细则第54条有任何相反规定，但只要发出通知的持有人纯粹按照实益拥有人的指示行事，而非代表其本身或与实益拥有人一致行事，且并非联营公司或联营公司或该实益拥有人，则无须向该持有人或就该持有人要求提供细则第54.3.1条第(Iii)、(Iv)、(V)及(Vi)条另有规定的资料。
54.4
尽管有本章程的规定，发出通知的成员也应遵守关于本章程所述事项的《交易所法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但是，本章程中对《交易所法》或根据本章程颁布的规则的任何提及，并不意在也不得限制本章程中就任何其他待审议业务的提名或提议提出的单独和附加要求。
54.5
只有按照章程第53条和本章程第54条规定的程序由股东提名的人士才有资格在本公司股东周年大会或特别大会上当选为董事，并且只有按照章程第53条和本章程第54条规定的程序在股东大会上提出的事务才可在股东大会上进行。第53条和第
条规定的程序
B-36
目录
(Br)本章程第54条关于成员提名董事选举的规定，是对董事会或其任何委员会现行或今后采用的或在董事会或其任何委员会的指示下采用的任何程序的补充，但不限于此。
54.6
尽管有前述细则第53条及本细则第54条的规定，如发出通知的股东(或其合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别大会以提出提名或建议的业务，则该提名将不予理会及不得处理该等建议的业务，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。
54.7
除法律另有规定外，董事会或会议主席有权(A)根据第53条和第54条规定的程序(包括代表其提出提名或业务建议的成员或实益所有人(如有))或未经征求(视属何情况而定)，决定是否根据第53条和第54条规定的程序提出提名或拟在会议前提出的任何业务。根据细则第54.3.1(V)条及(B)条的规定，根据细则第54.3.1(V)及(B)条的规定支持有关股东的代名人或业务建议的委托书，如任何建议的提名或业务并未按照细则第53条及本细则第54条作出或提出，或如根据细则第53条或本细则第54条向本公司提供的任何资料并不准确，则本公司有权宣布不予考虑该提名或不得处理该建议的业务。
54.8
本章程细则的任何规定不得被视为影响以下任何权利：(A)股东根据交易所法令第14a-8条要求将业务建议纳入本公司委托书的权利；(B)任何系列优先股持有人根据法律、组织章程大纲或本章程细则的规定及在法律规定的范围内要求将业务提交股东特别大会的权利；或(C)本公司股东根据公司法第178条授予他们的有效权力在股东特别大会上提出业务的权利。除交易法下的规则14A-8另有规定外，本细则不得解释为允许任何成员或赋予任何成员权利在本公司的委托书中包括或散布或描述任何董事或董事的提名或任何其他商业建议。
54.9
要有资格作为任何成员的被提名人参加董事的选举或连任，任何人必须(按照根据本条第54条规定的递交通知的期限)向办公室秘书递交一份书面问卷，说明该个人的背景和资格，以及直接或间接代表其进行提名的任何其他人或实体的背景，以及一份书面陈述和协议(采用秘书提供的问卷和陈述和协议的形式)，该表格须由运输司应发出通知的任何成员及代其作出该项提名或业务建议(视何者适用而定)的实益拥有人(如有的话)的书面要求而提供；只要该书面请求同时表明提出请求的成员和受益人(S，如有，代表其提出请求)，该个人：
54.9.1
(1)不是也不会成为：(A)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解，也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该个人如果当选为董事，将如何就尚未向本公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票；及(B)任何可能限制或干扰该个人(如果当选为董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；以及(2)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就董事服务或行为所涉及的任何直接或间接补偿、报销或赔偿的协议、安排或谅解的当事方，且未在本协议中披露；
54.9.2
同意迅速向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及
B-37
目录
54.9.3
以个人身份和代表任何个人或实体直接或间接提名，如果当选为董事，将遵守并将遵守本公司不时公开披露的所有适用的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则。
54.10
任何被提名参加董事会选举的个人，包括根据本章程第54条，应在股东大会召开前提交不可撤销的辞呈。除非董事会另有决议，否则如果董事会认定：(A)被提名参加董事会选举的个人提供给公司的信息，包括根据第53条和第54条，或(如果适用)由根据第53条和第54条提名该个人的成员和代表其作出提名的实益所有人(如果有)向公司提供的信息，在任何重要方面都不真实，或者没有陈述必要的重要事实，以根据做出声明的情况，不具有误导性；或(B)该名个人或(如适用)根据第53条和第54条提名该名个人的成员以及代表其作出提名的实益拥有人(如有)违反了根据本章程细则对本公司承担的任何陈述或义务。
55
大会主席
55.1
董事会主席或(如董事会缺席)由董事提名的其他董事主席主持本公司每次股东大会。倘于任何股东大会上，该等人士于指定举行会议时间后十五分钟内并无出席并愿意行事，则出席董事应在与会董事中推选一人担任大会主席，而如只有一名董事出席并愿意行事，则由其主持会议。
55.2
在任何会议上，如果没有董事愿意担任会议主席，或者在指定的会议举行时间后十五分钟内董事没有出席，则出席(无论是亲自出席或委派代表参加)并有权投票的成员应在亲自出席的成员中选出一人担任会议主席。
56
董事和审计师出席股东大会的权利
董事即使不是成员，仍有权接收有关本公司任何类别股份持有人的任何股东大会及任何独立股东大会的通知，并出席该等股东大会及于该大会上发言。核数师有权出席任何股东大会，并有权就与核数师身分有关的任何会议事务作出陈词。
57
股东大会休会
57.1
经出席会议法定人数的会议同意，主席可(如会议指示亦须如此)将会议延期至该时间(或无限期死亡)及该地点(或细则第50.4条适用的地点)，但在任何续会上不得处理任何事务，但若非举行该会议，本可在该会议上适当处理的事务除外。此外(在不损害主席根据第50.6条所赋予的休会权力的情况下)，如果主席认为：
57.1.1
举行或继续该会议可能不切实际，因为希望参加会议的成员数量不在现场；
57.1.2
出席会议的人的不守规矩的行为妨碍或很可能妨碍会议事务的有序继续；或
57.1.3
其他情况下需要休会，以便正常处理会议事务。
如果会议无限期延期，则延期会议的时间和地点应由董事确定。当会议休会14天或更长时间或无限期死亡时，至少7天
B-38
目录
应提前一整天发出通知，说明休会的时间和地点以及待处理事务的一般性质。除前述情况外，无须就延会发出任何通知。
58
决议修正案
如果对审议中的任何决议提出修正案，但会议主席真诚地裁定修正案不符合会议程序，则实质性决议的议事程序不应因裁决中的任何错误而失效。经主席同意，修正案提出者可在表决前撤回修正案。对作为特别决议正式提出的决议的任何修正案不得审议或表决(仅为纠正专利错误而作的文书修正案除外)。对妥为提出为普通决议的决议所作的修订，不得予以考虑或表决(为更正专利错误而作出的单纯文书修订除外)，除非(A)在将审议该普通决议的会议或延会的指定举行时间至少48小时前，已将有关修订条款及动议该修订的意向的通知，以文书方式送交海管处(或本公司或其代表为此目的而指明的其他地点)，或(B)主席行使其绝对酌情决定权决定可考虑及表决该修订。
59
决议确定
59.1
在任何股东大会上，付诸表决的决议应以投票方式决定。
60
接受民意调查
60.1
投票应按主席指示的方式进行，主席可指定监票人(不必是成员)，并确定宣布投票结果的时间和地点。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。
60.2
如果投票的时间和地点已在要求投票的会议上公布，则不需要就不是立即进行的投票发出通知。在任何其他情况下，应给予至少七整天的通知，指明投票的时间和地点。
60.3
在本公司会议或本公司任何类别股东会议上以投票方式表决时，有权投一票以上的股东(不论是亲身出席或受委代表出席)无须在投票时使用其所有投票权或以相同方式投下所有投票权。
60.4
在符合董事可能指定的要求及限制的情况下，本公司可准许股东于股东大会举行前以函件方式就大会上提出的一项或多项决议案投票。如本公司允许股东以通讯方式投票，则只可于本公司指定的日期及时间前于公司指定的地址收到预先以通讯方式投下的选票，但日期及时间不得超过投票结束前二十四小时。
60.5
在符合董事可能指定的要求和限制的情况下，本公司可允许没有亲自出席会议的股东以电子方式在股东大会上就会议上提出的一项或多项决议案投票。
61
记录成员的日期和投票
61.1
就股东而言，董事可决定，只有在董事选定的特定记录日期的营业时间结束时名列股东名册的股东才有权收到股东大会通知，但须遵守公司法规定的任何最短期限。
61.2
董事可以在股东大会的通知中指定一个记录日期和时间，在该日期和时间之前，必须将某人的姓名登记在登记册上，以便该人有权出席或
B-39
目录
在这样的大会上投票。在确定任何人出席会议或在会议上投票的权利时，登记册在根据本条款第61.2条规定的记录日期和时间之后发生的变化不得考虑在内。
61.3
投票可以亲自进行，也可以由代表或公司成员的正式授权代表进行。在任何一类或多类股份当时附带的任何权利或限制的规限下，每名亲身出席或由受委代表或公司股东正式授权代表出席的股东，可就其为持有人的每股附有投票权的股份投一票。在一次投票中，有权投一票以上的成员不必使用他的所有选票，或者，如果他投票，则以同样的方式投出他所用的所有选票。投票亦可采用当时及不时获董事行使绝对酌情决定权批准的电子设备进行，而细则第61条至细则第63条(包括首尾两条)须作相应解释。
62
联名持有人投票
如股份有联名持有人，则就该股份提出表决(不论是亲身或委派代表投票)的较资深人士的投票将获接纳，而其他联名持有人的投票权则不包括在内；为此目的，排名权应按持有人姓名在股东名册上就股份的排名次序而定。
63
无行为能力持有人投票
63.1
精神不健全的成员，或已作出持久授权书的成员，或任何具有司法管辖权(无论是在州内或其他地方)的法院已就其作出关于精神障碍事宜的命令的成员，可由其委员会、接管人、监护人、持久授权书的受赠人或该法院指定的其他人投票，而任何此类委员会、接管人、监护人、持久授权书的受赠人或其他人均可委托代表投票。
63.2
董事认为声称行使表决权的人士已获授权的证据，须于董事指定的最迟时间(受公司法规定的规限下)存放于办事处或根据本章程细则指定的其他地点，否则不得行使表决权。
64
拖欠电话费
除非董事另有决定，否则任何成员无权亲身或委派代表在本公司任何类别股份持有人的任何股东大会或任何单独会议上投票，或就其持有的任何股份行使任何股东特权，除非其当时就该股份应支付的全部款项已支付。
65
反对投票时间
不得对任何投票人的资格提出异议，但在作出或提交所反对的投票的会议或休会上除外，并且在该会议上未被否决的每一票在所有情况下均属有效。在适当时间提出的任何反对意见应提交会议主席，会议主席的决定为最终和决定性的。
66
委派代理
66.1
每名有权出席股东大会及于股东大会上投票的股东均可委任一名或多名代表代表其出席、发言及表决，惟如一名股东就股东大会委任多于一名代表，则每名代表必须获委任以行使其持有的一股或多股不同股份所附带的权利。委任代表应以书面形式(以电子形式或其他形式)、任何通常的形式或董事批准的任何其他形式(须遵守公司法及交易所法令及其下公布的规则及规例所规定的任何形式要求)。股东有权以电子方式向本公司指定的地址及方式委任代表。
66.2
委托书的实物形式或电子形式的委托书，应以公司或代表公司批准的方式执行。
B-40
目录
到时间。在此情况下，委任代表须由委任人或获委任人正式授权的任何人士签立，或如委任人为法人团体，则由获正式授权的人士签立，或盖上其法团印章或按其章程授权的任何其他方式签立。就本细则第66条而言，如董事如此决定，以电子形式作出的委任无须包括书面委任，而在此情况下，如董事如此决定，则委任无须签立，但须受董事批准的条件所规限，并以董事批准的方式认证。
66.3
董事可透过邮寄、电子邮件或其他方式，或提供委任代表(不论是否采用预付退回方式)，以供在任何股东大会上使用，或以空白方式或提名任何一名或多名董事或任何其他人士，费用由本公司承担。如就任何会议而言，邀请委任一名或多名人士为代表的邀请是由本公司自费发出的，则该等邀请应向所有(而非仅向部分)有权获发会议通知并由代表在会上投票的股东发出，但意外遗漏向任何成员发出该等邀请或任何成员没有收到该等邀请，并不会令任何该等会议的议事程序失效。
67
代表出席会议的法人团体
67.1
任何身为股东或股东代表的法人团体，均可透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士在本公司的任何会议或本公司任何类别股东的会议上担任其代表，而获授权的人士有权代表其所代表的法人团体行使其所代表的法人团体所行使的权力，一如该法人团体是本公司的个人成员时可行使的权力一样，或如获授权的代表多于一名，则可行使的权力如下：附属于其获如此授权的股份的全部或任何权利。如一名成员就股东大会委任一名以上的代表，则每名代表必须获委任以行使该成员持有的一股或多股不同股份所附带的权利。
67.2
身为股份拥有人的法人团体可透过其董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的一名或多名人士作为其代表出席本公司或本公司任何类别股东的会议，而获授权的人士有权代表其所代表的法人团体行使与该法人团体可根据章程第2条行使的权力相同的权力。
68
代理押金
68.1
委托书连同委托书或签立委托书所依据的其他授权，或经公证(或以董事批准的其他方式)证明的授权副本(或其中包含的信息)，应：
68.1.1
如以实物形式预约，则面交或以邮递方式送交办事处，或(由会员选择)送交在召开会议的通知中或以通知方式为此目的而指明的其他一个或多个地点(如有的话)，或以公司或其代表就会议发出的委托书的形式；
68.1.2
如果是电子形式的预约，则按照公司或代表公司为接收电子通信而指定的成员的号码、地址或识别号码接收；
(a)
在召开会议的通知中或以通知的形式记录；
(b)
本公司就会议发出的任何委托书；或
(c)
在电子通信中包含的任何指定代表的邀请函中，该邀请由公司就该会议发出，
只要在任何一种情况下(以文书或电子形式委托)：
68.2
本公司在不迟于董事批准的最晚时间(受法案要求的约束)收到该文件，如有违约，不得视为有效；
B-41
目录
68.3
本公司为任何会议的目的而收到的与一次以上会议(包括其任何延会)有关的委托书，不需要为该委托书所涉及的任何后续会议再次交付、存放或再次接收；和
68.4
当就同一股份收到两项或两项以上有效但不同的委任以供在同一会议上使用时，日期较后的委任应被视为取代和撤销另一项委任；如果委任未注明日期，则最后收到的委任应被视为有效，如果本公司无法确定最后收到的是哪一项，则不应被视为有效，而经秘书背书说明该委任有效或无效(视属何情况而定)的证书应为所有目的的最终决定。
68.5
秘书可接受以传真、电子邮件或董事批准的任何其他电子通讯方式提交的任何委任代表委任表格，惟该等代表委任表格须于不迟于董事批准的最后时间(受公司法规定的规限)以清晰易读的形式收到，令秘书满意，否则不得视为有效。
68.6
在不限制前述规定的情况下，对于以无证书形式持有的任何普通股，董事可不时允许通过电子通信(即，通过使用有担保的机制以董事不时规定的形式交换电子信息以及遵守董事可能不时规定的条款和条件)委任代表，并可以类似的方式允许补充、修订或撤销、任何该等委托书均须以类似方式作出。此外，董事可规定确定任何该等代表委任指示(及/或其他讯息、指示或通知)被视为由本公司或有关参与者接收的时间的方法。董事可将任何看来是或明示是代表普通股持有人发出的代表委任指示，视为发出该指示的人士有权代表该持有人发出该指示的充分证据。
68.7
就本细则第68条而言，股东委任代表的交付地址应为董事通知股东的号码(包括识别号码)或地址(包括以电子邮件或其他电子通讯方式进行通讯的任何号码或地址)或其他方式，不论是以会议通知备注或其他方式通知股东。任何直接或间接向其他成员征集委托书的会员必须使用白色以外的代理卡颜色，并保留给董事会和公司专用。
69
代理权限
69.1
受委代表有权行使其委任人的全部或任何权利，或(如委任超过一名受委代表)其获委任为受委代表的股份所附带的全部或任何权利，以出席本公司股东大会、发言及表决。
69.2
除非另有相反规定，否则代理人的任命还应被视为授予代理人在代理人认为合适的情况下就决议的任何修订、向与其相关的会议提出的任何程序动议或决议以及会议通知中未提及的任何其他事项投票或弃权的权力。
70
代理工具的效果
交存有关会议的委托书并不妨碍成员出席该会议或其任何续会并于会上投票。除非委任代表的文书另有规定，否则委任代表的文书对有关会议的任何延会同样有效。
B-42
目录
71
撤销代理或授权的影响
法人团体的受委代表或获正式授权的代表所作的表决应属有效，尽管投票人的权力已予确定，惟本公司并无于使用委任代表的会议或其代表行事的会议或续会开始前至少三小时，于办事处或本公司根据细则第68.1.1条或第68.1.2条指定的其他地址收到书面通知(不论以电子形式或其他形式)。
72
班级会议
72.1
本章程有关本公司股东大会的所有规定，在必要的变通后，适用于公司股本中任何类别股份持有人的每一次单独股东大会，但下列情况除外：
72.1.1
所需的法定人数为持有该类别已发行股份面值至少三分之一或由受委代表出席的两名人士，或在该等持有人的任何延会上，一名亲自或受委代表出席的人士，不论其所持股份的数额为何，均须视为组成会议；及
72.1.2
持有该类别股份的每名持有人就其持有的每一股该类别股份享有一票投票权。
xi - 导演
73
导演数量
董事人数由董事会不时厘定，但除非本公司于股东大会上另有决定，否则董事人数不得多于21人，亦不得少于2人。
74
董事持股资格
董事不得以资格方式持有本公司股本中的任何股份。
75
董事薪酬
75.1
各董事须获支付一笔费用(按董事不时厘定的费率计算)(视为按日累算)。
75.2
如果任何董事不担任执行职务，并在任何委员会担任主席或副主席等额外服务，或以其他方式提供董事认为不属于董事一般职责范围的服务，则本公司可进一步向该董事支付薪金或董事厘定的其他报酬。
76
董事费用和公司财产使用情况
76.1
董事可获支付因出席董事会议或董事委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的个别会议，或因履行职责而适当产生的所有差旅、住宿及其他开支。
76.2
董事获明确准许(如公司法第228(1)(D)节所述)使用本公司财产，但须受董事不时厘定(或根据本章程细则第XII部授予的任何权力而厘定)的任何条件所规限。
B-43
目录
77
候补董事
77.1
任何董事可签署书面委任任何人士(包括另一名董事)为其替补，惟董事以外人士作为替补的委任不得生效，除非及直至有关委任已获董事以决议案批准。
77.2
替任董事有权接收其委任人为成员的所有董事会议和所有董事委员会会议的通知，出席委任他的董事没有亲自出席的任何此类会议并在会议上投票，在其委任人缺席的情况下，行使其委任人作为董事的所有权力、权利、职责和授权(但任命董事候补人的权利除外)。
77.3
除本细则另有规定外，替补董事在任何情况下均应被视为董事，并对其自身的行为和过失单独负责，不得被视为委任其的董事的代理人。任何有关替任董事的酬金应从支付给委任他的董事的酬金中支付，并由替任董事与委任他的董事议定的最后提及酬金的部分组成。
77.4
董事可以随时撤销其指定的任何候补人选的任命。如董事去世或终止担任董事的职位，其替补董事的委任即告终止及终止，但如董事以轮值或其他方式卸任，但在其退任的会议上再度获委任或被视为再度获委任，则在紧接其退任前有效的任何由其作出的替补董事委任在其再度获委任后应继续有效。
77.5
董事根据本细则作出的任何委任或撤销，应以其亲笔签署的书面通知方式向秘书发出或存放于办事处或以董事批准的任何其他方式生效。
第XII部分 - 董事的权力
78
董事权力
在公司法、本公司组织章程大纲及本章程细则条文的规限下，以及除特别决议案发出的任何指示外，本公司的业务应由董事管理，董事可作出公司法或本章程细则规定本公司于股东大会上须作出或行使的所有行为及事情，以及行使本公司的所有权力。本公司的组织章程大纲或本章程细则的任何修改，以及任何该等指示，均不会使董事先前的任何行为失效，而该等行为若没有作出该修改或该指示则属有效。本章程细则所赋予的权力不受本章程细则赋予董事的任何特别权力的限制，出席会议的董事会议可行使董事可行使的所有权力。
79
授权代表
在不影响上一条细则的一般性的原则下，董事可将彼等的任何权力及酌情决定权转授(连同再转授的权力)予担任任何其他执行职务的任何董事董事总经理或担任任何其他执行职务的任何董事或由一名或多名董事组成的任何委员会，以及董事可能委任的一名或多名其他人士(如有)，惟每个委员会的大多数成员须始终由董事组成，而任何该等委员会的任何决议均须在通过会议时出席委员会的过半数成员为董事，否则无效。可转授任何该等委员会的权力或酌情决定权应包括(但不限于)涉及或可能涉及向所有或任何董事支付酬金或授予任何其他利益的任何权力及酌情决定权。任何此类授权均可在符合董事可能施加的任何条件的情况下进行，并可与其自身并行或排除于其之外。
B-44
目录
权力，并可被撤销。在任何该等条件的规限下，由两名或以上成员组成的委员会的议事程序应受本章程细则的条文所管限，只要该等条文能够适用，则该等委员会在不抵触其成立授权的范围内，有权厘定其法定人数及一般地规管其本身的议事程序。
80
本地管理
在不损害前一条的一般性的原则下，董事可在本州或其他地方设立管理本公司任何事务的任何委员会、地方董事会或机构，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或机构的成员，并可厘定其酬金，并可将赋予董事的任何权力、授权及酌情决定权转授予任何委员会、地方董事会或代理，而任何该等委任或转授可按董事认为适当的条款及受董事认为适当的条件所规限，并可将任何如此委任的人士免任。并可撤销或更改任何该等转授，但真诚地与任何该等委员会、地方董事会或机构打交道的人，在没有获通知该等撤销或更改的情况下，不受影响。
81
指定律师
董事可不时并随时以授权书委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或不稳定团体为本公司的一名或多于一名受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)，以及委任的期限及受其认为合适的条件规限。任何该等授权书可载有董事会认为合适的条文，以保障与任何该等授权书交易的人士，并可授权任何该等授权书将归属他的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授。
82
借款权
82.1
董事可行使本公司的一切权力，借入或筹集资金，按揭或抵押其业务、物业、资产及未催缴股本或其任何部分，并在公司法的规限下，发行债券、债权证、债权股证、贷款股证及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。
82.2
董事可按其认为在各方面合适的方式及条款及条件借入、筹集或保证偿还该等款项，尤其是发行债券、债权证、债权股证、贷款股证，或就业务或本公司全部或任何部分财产(包括其未催缴股本)发行任何按揭、押记或其他抵押。
债券、债权证、债权股证、债权股证和其他证券可以转让，不受本公司与可能获发该等债券的人之间的任何股权影响。在公司法条文的规限下，任何债权证、债权股证、债券、贷款股证或其他证券可按折让、溢价或其他方式发行，并可享有赎回、退回、提款、配发股份、出席本公司股东大会及在股东大会上表决、委任董事或其他方面的任何特权。
第XIII部分 - 董事的任命、提名、退休和取消资格
83
轮值退休
83.1
在本公司每届股东周年大会上，在不影响第288.2条规定的情况下，三分之一的董事，或如董事的人数不是三人或三的倍数，则为最接近三分之一的人(或遵守规定所需的较多董事人数)
B-45
目录
[br}本条第(83.1)款的规定应退任；但每名董事应至少每三年竞选一次连任。
83.2
在细则第83.1条的规限下，于任何股东周年大会上轮值退任的董事，首先须为希望退任且不再获再度委任的董事，其次为自上次获委任或再度获委任以来任职时间最长的人士，但就同日成为或曾获再度委任为董事的人士而言，须由董事以抽签方式决定退任的人士。董事每次退任(包括退任人数及身份)将由董事于股东周年大会通告日期决定。于通知日期后但大会结束前，董事概不会因董事人数或身分之任何改变而退任或被免除退任或退任。
83.3
董事在股东周年大会上退任后，如果愿意行事，可以竞选连任。如他未获连任，或被视为根据本章程细则获连任或获再度委任，则他应留任，直至会议委任某人接替他为止，或如会议没有委任，则直至会议结束为止。
84
如果没有足够的董事重新选举的程序
如果：
84.1
在任何一年的股东周年大会上，任何有关选举或重选有资格当选或连任董事的人士的一项或多项决议案，均在周年大会上提出，但均告败诉；及
84.2
在该次会议结束时，董事人数少于第73条规定的任何最低董事人数，所有在该次会议上竞选连任的退任董事(“退任董事”)应被视为已再次当选董事，并将继续留任，但退任董事只能：
(a)
以填补空缺和召开公司股东大会为目的；以及
(b)
履行适当的职责，以维持公司的持续经营，并遵守公司的法律和法规义务。
85
根据第84条召开股东大会的规定
85.1
退任董事应在第84条所述会议结束后，在合理可行范围内尽快召开股东大会，如本公司在该会议上选出或批准的董事人数等于或多于第73条所规定的最低董事人数，则退任董事应于该会议结束时退任。
85.2
如于根据细则第84条召开的股东大会结束时，董事人数少于细则第73条所规定的任何最低董事人数，则细则第83条及细则第84条的规定亦适用于该等会议。
86
视为再次任命
如本公司于董事轮值退任的会议上并无填补该空缺，则退任的董事如愿意行事，应被视为已获再度委任，除非大会议决不填补该空缺，或除非大会表决通过有关重选董事的决议案但未获通过。
87
任职资格
(Br)除董事轮值退任或根据章程第88.2条退任外，任何人士不得于任何股东大会上获推选或委任为董事成员，除非该人士已根据第53及54条获有效提名参选。
B-46
目录
88
董事任命和提名
88.1
在符合第73、84、86和88.2条的规定下，每一董事应在股东周年大会(或为此召开的特别股东大会)上以普通决议选举产生，但如果在本公司提交本公司任何股东大会的最终委托书时，按照本章程细则有效提名的董事选举或重选董事的人数(统称为“董事被提名人”)超过根据第73条应在该股东大会上选出的董事人数，83、87及88(“董事空缺职位”及有关选举为“竞争性选举”)，则亲身或委派代表出席会议并有权在董事选举中投票的亲身或委派代表出席会议并有权在董事选举中投票的股东，如投票赞成其当选(不论该等赞成票是否代表就选举董事所投的多数票)，人数等于董事现有职位的获提名人应获委任为董事。为清楚起见，尽管在本公司提交最终委托书后，在有争议的选举中撤回了任何董事提名，但本条第88.1条但书中的多数表决条款将继续适用于任何此类会议的董事选举。
88.2
在细则第73条的规限下，董事可委任愿意出任董事的人士，以填补空缺或作为额外的董事。如此获委任的董事的任期只至下一届股东周年大会为止，如当时未获连任，则应离任，且在厘定将于大会上轮值退任的董事时并不计算在内。
89
取消董事资格并将其免职
89.1
符合以下条件的董事的职位应自行腾出：
89.1.1
根据该法的任何规定，他不再是董事，或者他被取消资格或被法律禁止成为董事；
89.1.2
根据该法案第14部分的规定，他将受到限制；
89.1.3
他破产或与债权人达成任何协议或债务重整；
89.1.4
大多数联席董事认为，董事的健康状况是，不能再合理地认为他具有足够的决策能力来履行董事的职责；
89.1.5
向本公司发出通知辞职，或任期固定的，任期届满，或其董事职位根据本条例第83.3条的规定卸任；
89.1.6
他被判犯有可公诉罪行，董事会决定，由于该定罪，他应该停止成为董事用户；
89.1.7
他在未经董事允许的情况下连续缺席六个月以上，在此期间举行的董事会议上，董事通过决议，决定他因缺席而离职；或
89.1.8
他被四分之三的联席董事以书面要求辞职，但如他获委任担任行政职务而自动决定其离职，则应被视为本公司的行为，并在不影响因违反其与本公司之间的任何服务合约而提出的任何损害赔偿申索的情况下具有效力。在计算须要求他辞职的董事人数时，他以该身份委任的任何候补董事均不包括在内。
89.2
根据本章程细则终止委任为董事成员后，该人士在本公司任何委员会的成员资格将立即自动终止，而无须本公司发出通知或采取其他行动。
89.3
本公司可通过普通决议案，并已按照
B-47
目录
根据公司法条文，不论本细则或本公司与董事之间的任何协议有何规定，于其任期届满前罢免任何董事，并可于认为合适时通过普通决议案委任另一董事代替其职务。被任命的人应同时退休，犹如他在其所取代的董事上次被任命为董事之日已成为董事一样。本条第899.3条的任何规定均不得视为剥夺根据本条款被免职的人因终止其董事的委任或终止其与董事的委任而须获支付的补偿或损害赔偿。
第XIV部分 - 董事的职位和利益
90
行政办公室
90.1
董事可委任一个或多个董事会成员担任本公司任何执行职位(核数师除外)，并可与任何该等董事订立协议或安排，以便其受雇于本公司或其任何附属公司或由其提供董事一般职责范围以外的任何服务。任何该等委任、协议或安排可按董事厘定的条款(包括但不限于有关酬金的条款)及有关期间作出，并可在不影响于任何个别情况下订立的任何协议条款的情况下，随时撤销任何该等委任。
90.2
担任任何该等执行职务的董事应收取董事厘定的有关酬金，不论是作为董事的一般酬金以外或取代该等酬金，亦不论是以薪金、佣金、分享利润或其他方式或以一种方式部分以另一种方式收取。
90.3
任何委任董事担任执行职务的人士，如不再是董事，将自动终止，但不损害其因终止出任董事而可能对本公司拥有的任何权利或索偿。
91
董事权益
91.1
在符合公司法规定的情况下，且只要他已向董事披露其董事的任何重大利益的性质和程度，尽管他担任职务：
91.1.1
可能是与本公司或其任何附属公司或关联公司的任何交易或安排的一方，或与本公司或其任何附属公司或关联公司以其他方式有利害关系的任何交易或安排的一方；
91.1.2
可在本公司担任任何其他职务或受薪职位(核数师除外)，并可由他本人或他的律师行以专业身分为本公司行事，他及/或他的律师行有权按董事安排的条款获得专业服务酬金，犹如他不是董事一样；
91.1.3
可以是董事或本公司或其任何附属公司或联营公司以其他方式拥有权益的任何法人团体，或与该法人团体进行的任何交易或安排，或该法人团体的任何交易或安排，或在该法人团体中以其他方式拥有权益的一方；及
91.1.4
不会因其职位而向本公司交代其从任何该等职位或雇佣、任何该等交易或安排或任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益，除非本公司另有指示，且不得因任何该等权益或利益而避免任何该等交易或安排。
91.2
除法案条款另有规定外，任何董事或未来的董事不得因其职位而丧失作为卖方、买方或其他身份与公司订立合同的资格，也不得取消由另一家公司或代表另一家公司签订的任何此类合同或任何以任何方式与董事有利害关系的合同或安排，也不得取消任何如此订立的合同或
B-48
目录
拥有上述权益的股东须就任何有关合约或安排因董事担任该职位或由此而建立的受信关系而获得的任何利润向本公司交代。董事的权益性质必须由其在首次考虑订立合约或安排问题的董事会议上申报，或如董事在该会议日期并无于建议的合约或安排中拥有权益，则须在其拥有权益后举行的下一次董事会议上申报，或如董事在其拥有权益后举行的第一次董事会议上订立该合约或安排后才于该合约或安排中拥有权益，则须由其申报。
91.3
根据本条作出的每一项声明和发出的通知的副本应在作出或发出后三天内记入为此目的保存的簿册中。该账簿应免费开放予本公司任何董事、秘书、核数师或成员于办事处查阅，并须于本公司每次股东大会及任何董事会会议(如董事提出要求)上出示，并须有足够时间于会议上提供该账簿。
91.4
就本条而言：
91.4.1
向董事发出一般通知，说明董事在某一指明人士或某类别人士拥有权益的任何交易或安排中，将被视为拥有该通知所指明的性质及范围的权益，应视为披露董事在任何该等交易中拥有如此指明的性质及范围的权益；及
91.4.2
董事人对此一无所知，而期望他知晓也是不合理的，不得将其视为自己的利益。
92
董事投票限制
92.1
除本章程另有规定外，董事不得在董事会议或董事委员会上就有关其（据其所知）直接或间接拥有重大利益或责任的事项的任何决议进行投票，而该事项在重大方面与公司的利益发生冲突或可能发生冲突。董事不得计入与其无权投票的任何此类决议相关的会议的法定人数。
92.2
尽管有第92.1条的规定，董事（在没有下文所述以外的重大利益的情况下）有权就有关以下任何事项的任何决议投票（并计入法定人数），即：
92.2.1
就他或任何其他人应公司或其任何附属公司或相联公司的要求或为公司或其任何附属公司或相联公司的利益而借出的款项，或就他或任何其他人应公司或其任何附属公司或相联公司的要求或为公司或其任何附属公司或相联公司的利益而招致的债务，向他提供任何保证、担保或弥偿；
92.2.2
就本公司或其任何附属公司或相联公司的债务或义务向第三者提供任何保证、担保或弥偿，而该等债务或义务是由其本人单独或与他人共同承担全部或部分责任的，并根据保证或弥偿或提供保证而作出；
92.2.3
任何关于本公司或其任何附属公司或相联公司的股份、债权证或其他证券的要约，或由本公司或其任何附属公司或相联公司提出的认购、购买或交换要约，而该要约是他有权作为证券持有人参与或作为其承销或分包销的参与者而享有权益的；
92.2.4
任何与他直接或间接且不论以高级管理人员或股东或其他身份拥有权益的任何其他公司有关的建议，只要他不是百分之一的持有人，亦不拥有百分之一的权益(按公司法的涵义)。(X)或更多(X)该公司任何类别股本的已发行股份，或(Y)该公司(或其权益通过其衍生的第三公司)成员可享有的投票权，就本条而言，任何该等权益在所有情况下均视为重大权益；
B-49
目录
92.2.5
任何与采用、修改或运作退休金或退休金、死亡或伤残福利计划有关的建议，而在该等建议下，他可受惠的方式与该计划所关乎的其他雇员所获的福利相若，或该等福利已获适当税务当局批准，或须受有关税务当局为税务目的而批准者；
92.2.6
任何与采纳、修改或实施任何计划有关的建议，以使本公司及/或其任何附属公司或相联公司的雇员(包括全职执行董事)能够收购本公司或其任何附属公司或相联公司的股份，而他根据该等股份或可能受益的方式与授予与该计划有关的其他雇员的利益，或已获适当税务当局批准或须受适当税务当局批准的其他雇员的利益相若；或
92.2.7
任何有关根据细则第131条给予任何赔偿的建议，或本公司为董事或包括董事在内的人士的利益而建议维持或购买的保险的任何建议。
92.3
倘正在考虑有关委任(包括厘定或更改委任条款)两名或以上董事担任本公司或本公司拥有权益的任何公司的职位或职位的建议，则该等建议可分别就每项董事分开考虑，在此情况下，每名有关董事(如未有根据细则第92.2.4条被禁止投票)将有权就各项决议案投票(并计入法定人数)，但有关其本身委任的决议案除外。
92.4
如果在董事会或董事会会议上出现有关董事权益的重要性或任何董事的表决权的问题，而该问题不能通过其自愿同意放弃投票而得到解决，则该问题可在会议结束前提交会议主席，而他对除他本人以外的任何董事的裁决即为最终定论。就主席而言，该问题可由出席首次出现该问题的会议的董事(主席除外)的过半数董事决议解决。
92.5
本公司可通过普通决议案在任何程度上暂停或放宽本章程细则的规定，或批准因违反本章程细则而未经正式授权的任何交易。
92.6
就本条而言，与公司法第220节所指的董事有关连的人士的权益应被视为董事的权益，而就替代董事而言，其委任人的权益应被视为替代董事的权益。董事或与公司法第220节所指董事有关连的人士持有本公司的股份或于其债权证或其他证券中的任何权益，就本细则而言不得被视为重大权益。
92.7
公司法第228(1)(E)节并不限制董事作出任何已获董事批准(或已根据董事根据本细则第XII部转授的任何权力而批准)的承诺。各董事有责任在作出公司法第228节所允许的任何承诺前，事先取得董事的批准。
93
发放养老金和购买保险的权利
93.1
董事可向任何董事、前董事或本公司其他高级职员或前任高级职员，或任何目前或曾经受雇于本公司或本公司任何附属公司或联营公司的法人团体或本公司或任何该等附属公司或联营公司的业务前身的任何人士，以及向任何其家庭成员或任何现时或过去依赖他的人，提供退休金、酬金或其他福利，并可设立、设立、支持、更改、维持和继续任何提供所有或任何此类福利的计划，为此，任何董事可以相应地成为、成为或继续成为任何计划的成员，或重新加入任何计划，并为自己的利益接受或保留
B-50
目录
他根据该条例可能享有或将有权享有的所有利益。董事可从本公司的资金中支付本公司根据任何该等计划的规定须就上述任何人士或类别人士而属或可能成为或成为该计划成员的任何保费、供款或款项。
93.2
在符合章程第131条的规定下，董事有权为本公司或其控股公司或本公司或该控股公司拥有任何直接或间接权益或以任何方式与本公司结盟或联系的任何其他公司、或本公司或任何该等其他公司的任何附属公司的任何现任或曾经是或曾经是本公司或任何该等其他公司的董事、高级职员或雇员的任何人士购买及维持保险。或本公司或任何该等其他公司或该附属公司的雇员于任何时间拥有权益的任何退休基金的受托人，包括(在不影响前述条文的一般性的原则下)就该等人士在实际或看来是执行或履行其职责时，或在行使或看来是行使其权力时，或就其与本公司或任何该等其他公司、附属公司或退休金基金有关的职责、权力或职务而招致的任何作为或不作为所招致的任何责任的保险。
第XV部分 - 董事议事程序
94
董事会议的管理和召开
94.1
在本细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。董事可召开董事会会议，秘书应董事的要求召开董事会会议。任何董事可以放弃任何会议的通知，并且任何此类放弃都具有追溯力。如果董事有此决议，则无需向暂时不在本州的任何董事或替代董事发出董事会通知。
94.2
董事会会议通知如亲自或以口头方式或以递送、邮寄、传真、电子邮件或董事批准的任何其他通讯方式寄往其最后为人所知的地址或他为此向本公司提供的任何其他地址，应被视为已正式发给董事。
95
董事会议法定人数
95.1
董事处理事务的法定人数可由董事厘定，除非厘定为任何其他数目，否则法定人数为两人。仅以替补董事身份任职的人如其指定人未出席，应计入法定人数，但尽管该人可作为替补董事担任多于一名董事的职务，在确定是否有法定人数时，他不得计入一名以上的替补董事。
95.2
即使董事人数出现空缺，继续留任的董事或单一董事仍可行事，但如董事人数少于法定人数，则彼等只可为填补空缺或召开股东大会而行事。
96
董事会议表决
96.1
任何董事会议提出的问题，均以多数票表决。出席并参加投票的每一位董事有一票。如票数均等，会议主席有权投第二票或决定票。若董事同时为一名或多名董事的候补董事，则在任何有关委任人缺席会议时，除其本身的投票权外，亦有权在有关会议上代表每名有关委任人单独投一票。
96.2
出席董事会议的每一位董事除其本人的表决权外，有权就未出席会议的每一位董事相互投一票，而此人应已授权其(“获授权董事”)在该另一位董事缺席的情况下就该另一位董事投票，但条件是：
B-51
目录
96.2.1
任何经授权的董事无权根据任何此类授权代表另一董事在会议上投任何票，条件是另一董事应指定了替代董事，且该替代董事出席了经授权的董事根据该授权的规定提出表决的会议；
96.2.2
任何此类授权机构均可明确规定，在经授权的董事未出席任何会议的情况下，其代理人(如出席会议)可代替授权的董事行使该授权，除非有此规定，获授权董事的任何替代董事无权代表其行使任何此类授权；以及
96.2.3
若根据本细则任何条文，替代董事获授权行使任何投票权，则其无权授权其本人以外的任何人士行使该投票权。
96.3
任何此等授权一般可与所有董事会议或任何指定会议有关，且必须以书面形式发出，并可以交付、邮寄、传真、电子邮件或董事批准的任何其他通讯方式发送。授权书必须在依据授权书进行表决的第一次会议之前交付秘书存档，或必须在第一次会议上出示。
97
电信会议
任何董事或替代董事均可透过电话会议、视像连结或其他电讯设备参与董事会议或任何董事委员会会议，所有与会人士均可借此听到对方发言，而该等参与会议即构成亲自出席会议。
98
董事会议主席
在任何根据本章程细则委任的主席职位的规限下，董事可推选会议主席并决定其任期，但如未选出该主席，或如该主席于任何会议上不愿行事或在指定举行会议的时间后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。
99
董事行为的有效性
任何董事会议或董事委员会会议或任何担任董事的人所做的所有行为，即使事后发现任何该董事或担任上述职务的人的任命存在某些缺陷，或者他们或他们中的任何人被取消任职资格或已离任，有效，就好像每个该等人士均已正式任命并具有资格并继续担任董事并有权投票一样。
100
董事决议或其他书面文件
由所有有权收到董事会议或董事会委员会通知的董事签署的决议或其他书面文件，应与在正式召开和举行的董事会议或(视情况而定)董事会会议上通过的一样有效，并可由若干具有相同格式的文件组成，每份文件由一名或多名董事签署，由董事签署的该等决议或其他文件可以邮寄、传真、电子邮件或董事批准的其他方式交付或传递给本公司(除非董事一般或在任何特定情况下另有决定)。但该决议或其他文件的内容，包括在该决议或其他文件上的实际签署，在令运输司满意的情况下，在该决议或其他文件内是清楚和可见的。由替补董事签署的决议或其他文件(S)无需也由其委任人签署，如果是由已指定替补董事的董事签署的，则无需由替补董事以该身份签署。
B-52
目录
第十六部分 - 秘书
101
任命秘书
秘书由董事委任，任期、酬金及条件按董事认为适当而定，而任何获委任的秘书均可由董事免任，并委任一名新秘书接替其职务。
102
助理秘书
(Br)董事可随时及不时委任一名或多名助理或副秘书，而本细则中任何规定或授权由秘书作出或向秘书作出决定的条文，须由任何该等助理或副秘书作出或对其作出或作出。
本公司第十七部分 - 印章
103
使用密封条
董事须确保本公司的法团印章及根据公司法备存的任何正式证券印章只可在董事或董事授权的委员会授权下使用。
104
密封文书签字
104.1
加盖本公司法团印章或根据公司法备存的任何正式证券印章的每份文书，均须由董事签署，并须由秘书或第二董事签署，或由董事为此目的而委任的其他人签署，但就本公司股份、债权证或其他证券的任何证书而言，董事可借决议决定无须签署该等签署或其中一项签署，或以某种机械签署方法或系统印制或贴于其上，但在任何该等情况下，须盖章的证书须已获秘书或本公司注册处处长、核数师或董事为此目的而以书面委任的其他人士批准盖章(以及为免生疑问，谨此宣布，以董事或其代表批准的方式(如有)或在加盖印章前草签证书或出示证书以加盖印章并附上由董事或其代表草签的名单即可给予批准及/或证明(如有)。
104.2
就本细则第104条而言，任何需要加盖印章的电子形式的文书，应以高级电子签署方式盖章，该印章应基于董事和第二董事秘书或第二董事秘书或董事为此指定的其他人士的有保留证书。
105
国外使用的封条
本公司可行使公司法所赋予的有关在海外使用公章的权力，而该等权力应归属董事。
第十八部分 - 股息和储备
106
宣布分红
在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。
107
中期和固定股息
在符合公司法规定的情况下，董事可不时向股东支付中期股息，如果他们认为中期股息是由公司可供分配的利润证明是合理的
B-53
目录
分发。如股本分为不同类别，董事可向赋予递延或非优先股息权利的股份支付中期股息，以及向赋予股息优先权利的股份支付中期股息，但须受当时有效的任何限制(不论是根据本章程细则、根据任何股份的发行条款或根据本公司作为一方的任何协议，或以其他方式)有关本公司可供分配或宣布的利润的运用或优先运用的限制，或(视情况而定)本公司派发股息，如于支付股息时有任何优先股息拖欠，则不会向附有递延或非优先权利的股份支付中期股息。在上述规限下，如董事认为可供分派的利润值得支付，则董事亦可按其厘定的间隔支付按固定利率支付的任何股息。只要董事真诚行事，则彼等不会因合法支付任何递延或非优先权利股份的中期股息而蒙受任何损失，而向赋予优先权利的股份持有人承担任何责任。
108
储量
董事在建议派发任何股息(不论优先或其他)前，可从本公司的利润中提取其认为适当的款项作为储备。所有储备金款项可由董事酌情不时运用于本公司利润可适当运用的任何目的，而在作出该等运用前，董事可同样酌情决定将其用于本公司业务或投资于董事合法决定的投资。董事可将储备金分成他们认为合适的特别基金，并可将储备金可能已分成的任何特别基金或任何部分的特别基金合并为一个基金。董事可选择从本公司未实现溢利中提列储备的任何款项，不得与任何已提列可供分派利润的储备混为一谈。董事亦可结转他们认为审慎而不应分配的任何利润，而无须将该等利润拨作储备。
109
Scrip分红
109.1
如获本公司以普通决议案批准(及只要有足够数目的未发行普通股可供配发)，董事可在宣布有关股息前或同时向普通股持有人提出权利，选择配发入账列为缴足股款的额外普通股以代替该股息(或部分股息)。在任何此类情况下，应适用以下规定：
109.1.1
本公司的任何该等决议案可指明，上述选择权适用于一项或多项特定股息或将于指定期间宣派或支付的全部或任何股息，惟该等期间不得迟于该决议案通过日期后十五个月或下一届股东周年大会举行之日(以较早发生者为准)届满，除非本公司先前在股东大会上续期、更改或撤销该等股息。
109.1.2
配发基准须由董事厘定，以便在公司法的规限下，将予配发的额外普通股的价值，以取代任何数额的现金股息，应相等于放弃的股息的现金金额(不计与股息相关的任何税项抵免)。上述配发基准可由董事行使绝对酌情决定权，不包括任何零碎权益，或可提供四舍五入至最接近数目的普通股，即使其价值(根据细则109.1.3厘定)可能大于股息的现金金额。
109.1.3
普通股的价值应由董事参考自普通股报价之日起的五个营业日内普通股参考价格的平均值(不包括相关股息)确定，如果董事认为这是不可行的，则以董事决定的方式确定，并在适当时考虑任何
B-54
目录
最近发生了本公司股票的交易。就本条而言，“参考价”一词就任何在纽约证券交易所或伦敦证券交易所(由董事厘定)就普通股进行交易的营业日而言，指在伦敦证券交易所每日正式名单上或由纽约证券交易所(或其任何继承人)(视何者适当而定)公布的该营业日有关该等股份的收市价，而就任何不会进行该等交易的营业日而言，等于(X)于伦敦证券交易所每日正式名单或纽约证券交易所(或其任何继承人)(视何者适用而定)公布的该等股份营业日的高、低市场指导价之间的中点的价格，或(Y)如只有一个该等市场指导价，则为如此公布的市场指导价。
109.1.4
董事应向普通股持有人发出关于给予他们的任何选择权的书面通知，并应在发出通知的同时或之后发送选择表格，并指明应遵循的程序(如允许，包括撤回选择的程序)，为使正式填妥的选举表格生效而必须递交的一个或多个地点以及最迟递交的日期和时间(这些日期或时间只有在必须允许将资料传送到都柏林或不同地点之间的时差可以递交的情况下才有所不同)。任何该等通知可在批准选举权的股东大会之前发出，并须经批准方可发出。股东的任何选择对股份所有权的每一位继承人都具有约束力。董事亦可发出表格，让普通股持有人可选择就尚未宣派或决议(因此配发基准尚未厘定)的未来股息及已宣示及决议的股息收取普通股而非现金。
109.1.5
现金股息(或已获授予选择权的部分股息)不得就已妥为行使股份选择权的任何普通股(“已选择普通股”)支付，而须按上述厘定的配发基础，向已选择普通股的持有人配发额外普通股(但不包括任何普通股的任何零碎部分)，以代替现金股息，而为此目的，董事须资本化。从储备金(包括任何股份溢价账或未命名资本或资本赎回储备金)或损益账(不论该等储备金是否可供分派)的贷方款项中，拨出一笔相等于将予配发的额外普通股的面值总额及该等基准的溢价(如有)的款项，并将其用于悉数缴足适当数目的未发行普通股，以便按该基准配发及分派予选定普通股持有人。董事将上文所述储备或利润的任何部分资本化的决议应具有相同效力，犹如该资本化已由本公司股东大会通过的决议宣布。
109.1.6
如此配发的额外普通股在各方面将与当时已发行的缴足股款普通股享有同等地位，但仅在配发日期之前的记录日期所附带的任何权利方面除外。
109.1.7
董事可作出其认为必要或适宜的一切行动及事情，以实施任何该等资本化，并有全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括但不限于将零碎权益全部或部分置之不理，而零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事会可授权任何人士代表所有有利害关系的成员与本公司订立协议，就资本化及附带事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议均属有效
B-55
目录
并对所有相关人员具有约束力。董事如认为合宜，可行使其绝对酌情决定权暂停或终止(不论暂时或其他)该等选择权利，并可就任何该等暂停或终止作出其认为必要或适宜的行为及事情。
109.1.8
尽管有上述规定，董事可于派发有关股息前的任何时间，于彼等因情况改变而认为适宜的情况下，决定股息应全部以现金支付，而倘彼等如此决定，则将不理会所作的所有选择。在任何情况下，如普通股于增发普通股到期日前任何时间停止在联交所上市或买卖，或假若该等普通股于紧接该发行到期日前至少三个营业日前暂停上市及未恢复上市，则有关股息须全部以现金支付。
109.1.9
尽管本文有任何相反规定，董事可根据任何地区或司法管辖区的法律或法规或任何监管机构或证券交易所的要求，在其认为必要或权宜的情况下，将向普通股持有人提供的任何选择权排除在外，特别是在任何情况下，决定不得向任何地区的公民或居民提供选择权持有人提供选择权，而任何地区的公民或居民，在该地区，做出或发布选择权的要约或任何行使选择权或任何声称接受选择权将或可能是非法的，在这种情况下，上述条款应在以下情况下阅读和解释保持战略定力
110
股息分配
除股份所附权利另有规定外，一切股息应按照派息股份的实缴股款予以宣派和支付。在符合上述规定的情况下，所有股息应与支付股息的任何一个或多个期间的股份支付或入账列为已支付的金额按比例分配和支付，但如果任何股份的发行条款规定该股份应从特定日期起计入股息，则该股份应相应计入股息。就本细则而言，催缴股款前就股份支付的任何款项均不得视为就股份支付。
111
股息扣减
董事可从任何股东就该股份应付的任何股息或其他款项中扣除该股东目前就该股份应支付给本公司的任何款项。
112
实物股息
宣布派发股息的股东大会可根据董事的建议，指示派发全部或部分股息(尤其是派发任何其他公司的缴足股款股份、债权证或债权股证，或以任何一种或多种方式派发)，而董事须执行该决议案。如在分派方面出现任何困难，董事可按其认为合宜的方式作出和解，特别是可发行零碎股票及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，以调整各方的权利，并可决定按固定价值向任何股东支付现金，并可将任何该等特定资产归属受托人。
113
股息和其他款项的支付
113.1
就任何股份(不论以美元或任何其他货币)以现金支付的任何股息或其他款项，可按董事绝对酌情决定的方式支付，但须由一名或多名有权持有该等股份的持有人承担风险，或如有联名持有人，则向股东名册上最先列名的一名联名持有人的登记地址或持有人或联名持有人以书面指示的人士及地址支付。每笔此类付款均应按照收件人的指示付款。
B-56
目录
这笔款项对公司来说是一种良好的解约。在彼等认为适当的情况下，董事亦可安排以电子资金转账、银行转账或董事不时选择的任何其他方式向任何一名或多名特定持有人支付股息或任何其他付款，在此情况下，就适当金额从本公司账目中扣除款项，应被视为妥善履行本公司就以该等方式支付的任何款项的责任。
113.2
如以电子转账方式向一名或多名持有人指定的帐户(经董事批准的类型)付款，但该等帐户并未由一名或多名持有人指定，或电子转账至指定帐户遭拒绝或退款，本公司可将应付款项贷记本公司的帐户，直至该名或多名持有人提名有效帐户为止。
113.3
根据第113.2条贷记帐户的金额应视为在贷记该帐户时已支付给一个或多个持有人。该公司将不会成为这笔钱的受托人，这笔钱也不会产生利息。
113.4
通过电子转账、支票或支付单或以任何其他方式付款，风险由有权获得这笔钱的人承担。如本公司按照本公司发出的指示以电子方式或董事批准的其他方式支付股息，或该支票或股息单已结清，则本公司被视为已派发股息。本公司对遗失或延误的款项概不负责。
113.5
就无证书形式的股份而言，如本公司获一名或多名持有人或其代表授权以本公司不时认为足够的方式支付股息或其他款项，本公司亦可透过有关系统支付任何有关股息或其他款项(始终受该相关系统的设施及要求规限)。通过有关系统支付的每一笔款项，其支付方式应与有关系统的设施和要求相一致。在不影响前述条文一般性的原则下，就无证书形式的股份而言，该等付款可包括由本公司或任何人士代表本公司向有关系统的营运商发出指示，将现金备忘录账户记入持有人的账户内。
113.6
向任何一名或多名特定持有人支付的任何股息或其他付款可以由董事不时厘定的一种或多种货币(欧元除外)支付，并由有权享有该等股息或其他付款的人士自行承担风险，而任何该等付款须按照董事可能厘定的有关规则及规例(包括但不限于与换算率有关的规则及规例)支付。
113.7
任何联名持有人或其他共同享有上述股份权利的人士，均可就股份的任何股息或其他应付款项发出有效收据。
113.8
如果连续至少三次就任何股份支付股息或其他应付款项的支票、股息单或转账已按照本条的规定发出，但在其有效期内未交付或未兑现而退回，则公司此后无需再发送支票，认股权证或转让，以支付就有关股份或就有关股份应付的股息或其他款项，直至有权持有该等股份的股东或其他人士与本公司沟通，并为此目的以书面向秘书提供地址或帐户详情为止。
114
不计利息的股息
除非股份所附权利另有规定，否则就股份应付的任何股息或其他款项不会对本公司产生利息。
115
在特定日期向持有者付款
任何宣布派发任何类别股份股息的决议，不论是本公司股东大会决议或董事决议，均可指明可支付予
B-57
目录
于某一特定日期收市时登记为该等股份持有人的人士，即使该日期可能早于通过决议案的日期，届时应按照他们各自登记的持股量向该等人士支付股息，但不影响任何该等股份的转让人及受让人对该等股息的相互权利。经必要修订后，本细则的规定应适用于根据本章程细则(包括但不限于第109条的规定)进行的资本化。
116
无人认领的红利
任何股息自股息到期支付之日起十二年内仍无人认领，如董事议决，该股息将被没收，并停止由本公司继续欠下。董事将有关股份的任何无人认领的股息或其他应付款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股份的受托人。任何股息、利息或其他应付款项如在宣布后一年内仍无人认领，可由董事投资或以其他方式使用，使本公司受益，直至被认领为止。
Part XIX - 资本化的权力
117
不可分配利润和准备金资本化
117.1
在该法案的约束下，董事会可经公司普通决议授权：
117.1.1
在符合本条规定的情况下，决议将本公司任何可供分配的利润和/或任何当时记入本公司任何其他储备、储备账户或基金的款项资本化，不论其名称如何，无论是否可分配(包括但不限于股份溢价账户、未命名资本账户、任何未变现重估储备、任何资本赎回储备和任何合并储备)；(B)在有关董事会决议所指明的记录日期，将议决资本化的款项拨给有关董事会决议所指明的成员或任何类别的成员，而除非另有规定，否则该等成员或任何类别的成员假若以股息方式按相同比例分发该笔款项本会有权获得该笔款项的；
117.1.2
代表成员或任何类别的成员，将该笔款项用于或用于偿还他们分别持有的任何股份当其时未支付的款额(如有的话)，或用于全额支付本公司的股份、债权证或其他债务，其面值或面值加上股份溢价(视属何情况而定)，相当于资本化的总额，但股份溢价账、未命名资本账、任何重估储备、任何资本赎回储备、任何合并储备和任何不能用于分配的利润，可就本条而言，仅适用于足额支付将分配给成员或任何类别成员的面值或名义价值加上等于资本化金额的股票溢价的未发行股份；
117.1.3
将入账列为全额支付的股份、债券或其他债务按比例分配给这些成员或任何类别的成员，或按他们的指示，或部分以一种方式和部分以另一种方式分配；
117.1.4
如果股票或债权证根据本条成为或本来可以按零碎分配，则应为任何零碎权利作出其认为合适的拨备，包括但不限于授权将其出售和转让给任何人，决议尽可能按正确的比例进行分配，完全忽略零碎，或决定向任何成员支付现金，以调整各方的权利；
117.1.5
授权任何人代表所有成员或任何相关类别的成员与公司签订协议，规定：
B-58
目录
(a)
分别向成员或任何类别的成员分配他们在资本化时有权获得的任何股份、债券或其他债务的入账列为全额支付的分配；或
(b)
公司代表任何成员或任何类别的成员，通过运用他们各自所占议决资本化金额的比例，支付其现有股份上尚未支付的款额或任何部分，而根据该授权达成的任何协议对所有该等成员或任何类别的成员(视属何情况而定)具有约束力；及
117.1.6
通常执行执行普通决议所需的所有行为和事情。
118
资本化问题的实施
每当根据前一条通过该决议时，董事应对决议将其资本化的未分配利润进行所有分配和运用，以及对缴足股款的股份或债权证(如有)的所有配发和发行，并一般应采取一切必要的行动和事情，以使其生效，并全面授权董事在股份或债权证可以零碎分派的情况下制定其认为合适的拨备(尤其是在不损害前述一般性的情况下，不理会该等零碎股份或出售该零碎股份所代表的股份或债权证，并将出售所得款项净额分配予本公司及为本公司及/或有权按适当比例享有该等零碎股份的股东或为该等股东的利益而分配)，并授权任何人士代表所有有关股东与本公司订立协议，规定向该等股东分别配发入账列为缴足股款的任何其他股份或债权证，而该等股份或债权证可根据资本化或视情况所需而有权获得，透过运用彼等各自应占决议须资本化的溢利的比例缴足其现有股份的剩余未缴股款，而根据该授权订立的任何协议应对所有该等股东有效及具约束力。
第XX部分 - 通知
119
写作中的注意事项
在公司法的规限下及除本章程细则另有明文规定外，本公司根据本章程细则发出、送达或交付的任何通知、文件或资料应以书面形式印制，或在细则第121条的规限下以电子形式印制。
120
送达通知
120.1
依据本章程细则发出、送达或交付的通知或文件(包括股票)，可由本公司(或代表本公司行事的任何代理人/注册处处长)发给、送达或交付给任何成员：
120.1.1
通过将其交给他或其授权的代理人；
120.1.2
把它留在他的注册地址；
120.1.3
用预付邮资的封套按其注册地址邮寄给该人；
120.1.4
以电子邮件或董事批准的其他电子通信方式，将其发送到股东为此通知本公司的股东地址；或
120.1.5
通过在网站上展示(股票除外)，该网站的地址应以书面形式通知各成员。
120.2
凡根据第120.1.1条或第120.1.2条发出、送达或交付通知或文件，该通知或文件的发出、送达或交付应被视为在交给该成员或其授权代理人或留在其注册地址(视属何情况而定)时已完成。
B-59
目录
120.3
如果根据第1120.1.3条发出、送达或交付通知或文件，则该通知或文件的发出、送达或交付应被视为在包含该通知或文件的封面张贴后24小时内完成。在证明上述送达或交付时，只须证明该封套已妥为注明地址、盖上印花和邮寄，即已足够。
120.4
如果根据第1120.1.4条发出、送达或交付通知或文件，则该通知或文件的发出、送达或交付应被视为在发送后十二小时届满时完成。
120.5
如果通知或文件(股票除外)根据第120.1.5条在网站上展示，则当收件人收到(或被视为已收到)有关材料已在网站上提供的通知时，该通知或文件被视为已送达。
120.6
股东的每名法定遗产代理人、委员会、财产接管人、财产保管人或其他法定财产保管人、破产受让人或清盘人，如向该股东的最后登记地址发出上述通知，或如属根据细则120.1.4发出或交付的通知，则如寄往该股东为此目的而通知本公司的地址，则须受上述发出的通知所约束，即使本公司可能知悉该成员已身故、无行为能力、破产、清盘或残疾。
120.7
在不损害第120.1条和第120.2条规定的情况下，如果在任何时间，由于国内邮政服务暂停或削减，本公司不能通过邮寄通知有效地召开股东大会，则可以通过RIS发出的通知召开股东大会，该通知应被视为已于该RIS发出通知的当天中午正式送达所有有权获得该通知的成员。在任何此类情况下，本公司应在其网站上张贴股东大会通知的完整副本，并应将通知的确认性副本通过邮寄方式发送给注册地址在州外(如果或在董事认为这样做是可行的范围内)或在不受邮递服务暂停或削减影响的州内的成员，并且如果在指定的会议举行时间至少96小时之前，向该州的成员或之前受影响的任何部分张贴通知再次变得可行，董事应立即将通知的确认性副本邮寄给该等成员。意外遗漏任何该等会议通知确认性副本，或任何有权收取该等确认性副本的人士没有收到任何该等确认性副本，均不会令会议议事程序失效。
120.8
根据本公司的选择，如有合适的方式，通知也可通过传真、电子邮件或其他可用的方式送达给任何一个或多个特定持有人。
120.9
尽管本细则另有规定，本公司并无责任考虑或调查在任何司法管辖区或国家以外的其他地区的全部或任何部分或与之有关的任何暂停或削减邮政服务的情况。
121
使用电子通信
121.1
在本章程细则或其他方面就股东收到电子邮件或董事会批准的其他电子通讯方式，包括收到公司经审计的账目以及董事会和审计师的报告而须征得或给予该股东同意的任何要求，如公司已致函该股东，告知其有意使用电子通讯作上述用途，而该股东在发出该通知后的四周内仍未收到该通知，则应视为已获满足。向公司送达书面反对该建议。如股东已同意或被视为已同意该股东接收经董事批准的电子邮件或其他电子通讯方式，该股东可随时要求本公司以书面形式与其沟通，以撤销该同意；但该项撤销须于本公司收到撤销通知后十天方可生效。
B-60
目录
121.2
尽管本章程细则有任何其他规定，但只要本章程细则要求或允许任何人士(包括但不限于本公司、董事、秘书、本公司任何高级职员、股东或任何其他人士)提供或收取书面资料，有关资料可以电子形式(不论是电子通讯或其他形式)提供或接收，并受董事不时绝对酌情决定的方式或形式及限制所规限，并受本条细则下列条文规限。
121.3
在细则第120.1.4条的规限下，本公司、董事、秘书、本公司高级职员、股东或任何其他人士之间电子通讯的方式或形式(包括任何相关限制)或有关电子通讯的方式或形式(包括任何相关限制)须受董事随时及不时订立的电子通讯条款及条件所规限。董事可随时补充、更改或撤销任何该等条款及条件。
121.4
本公司及其董事、秘书或高级职员不得被迫根据本章程细则或其他规定以电子形式接收或发送电子通讯或资料，直至董事已(根据电子通讯的任何条款及条件或其他规定)以书面通知收件人或给予人(视属何情况而定)有关发送或接收该等资料的方式、形式及限制(如有)。
121.5
董事根据本条发布的电子通信的条款和条件可包括但不限于旨在：
121.5.1
确保电子通信安全；
121.5.2
根据具体情况建立并验证信息的发送者或接收者的身份；
121.5.3
以电子方式或以电子形式记录给予者或接受者(视属何情况而定)对信息的同意；以及
121.5.4
规定确定将任何电子通信视为发送或接收的日期和时间的方法。
121.6
为免生疑问，任何提供或接收资料的人士如已以书面通知本公司其选择以电子形式(不论以电子通讯或其他形式)提供或接收资料，可随时透过根据董事发出的电子通讯条款及条件发出的通知，选择以本章程细则所容许的任何一种其他形式提供或接收资料。
121.7
如果电子通信被计算机病毒防护安排拒绝，则不应将其视为公司已收到。
121.8
本条第121条前述规定不影响该法或任何其他法律关于以任何特定方式送达特定要约、通知或其他文件的任何要求。
122
服务于联名持有人
本公司可向股东名册上就股份排名第一的联名持有人发出通知，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。
123
转让或传输共享的服务
123.1
每名有权享有股份的人士须受任何有关该股份的通知所约束，而该通知在其姓名或名称就该股份登记前已妥为发给其所有权来源的人士，但本条条文不适用于根据细则第12.1条送达的任何通知或根据细则第13条送达的任何通知，除非根据细则第13.3条的规定，该通知即使有关股份的转让已登记，该通知仍继续有效。
B-61
目录
123.2
在不损害本章程细则条文容许透过注册机构发出通知召开大会的情况下，本公司可向因股东身故或破产而享有股份权利的人士发出通知，方式为以本章程细则授权的任何方式向股东发出通知，而该通知须寄往该等人士为此目的而提供的地址(如有)。在提供上述地址前，通知书可以任何方式发出，一如该宗死亡或破产并无发生时本可发出的一样。
124
通知签名
本公司将发出的任何通知的签名(无论是电子签名、高级电子签名或其他)可以书面(以电子形式或其他形式)或打印。
125
视为收到通知
亲身或委派代表出席本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人的股东，应视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。
第XXI部分 - 清盘
126
收盘时的分布
如本公司将清盘，而可供股东分派的资产不足以偿还全部缴足股本或入账列为缴足股本，则该等资产的分配应尽可能使亏损由股东按清盘开始时就其各自持有的股份缴足或入账列为缴足股本的比例承担。如于清盘时可供成员间分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足或入账列为缴足的全部股本，则该等资产应按第三条分配予各成员，但本条并不影响按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。
127
物种分布
如本公司清盘，清盘人可在本公司特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物或实物将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分割。清盘人可在同样的认许下，为分担人的利益而将该等资产的全部或任何部分归属他所决定的信托受托人，但任何成员不得被迫接受任何对其有负债的资产。
第XXII部分 - 杂项
128
检查和保密
董事应不时决定是否以及在何种程度和时间、地点以及根据什么条件或法规将本公司或其任何账簿或其中任何一项公开给非董事的成员查阅，任何成员(不是董事)除非经公司法授权或经董事或本公司在股东大会上授权，否则无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件。任何成员(不是董事)无权要求披露或接收关于业务、资产、财产、本公司或其任何附属公司或联营公司的买卖或客户，或任何属或可能属商业秘密、商业秘密或与本公司或其任何附属公司或联营公司进行业务有关的秘密程序的任何事宜，而董事认为该等事宜不宜向公众传达，以符合本公司股东的利益。
B-62
目录
129
销毁记录
本公司有权销毁在登记日期起计六年届满后任何时间登记的所有转让文书、在记录日期起计两年届满后随时登记的所有更改地址通知、以及在注销或停止日期起计一年届满后的任何时间注销或停止生效的所有股票和股息授权。应以本公司为最终推定，股东名册上看来是基于转让文书或其他文件而作出的每项记项均已妥为及妥当作出，而每份已妥为及妥为登记的文书及每张如此销毁的股票均为已妥为及妥为注销的有效文件，而上文所述已销毁的每份其他文件均为根据本公司簿册或记录所记录的详情而有效及有效的文件。前提总是：
129.1
上述规定仅适用于在没有通知文件可能涉及的任何索赔(无论当事人是谁)的情况下善意销毁单据；
129.2
此处包含的任何内容不得解释为向公司施加任何在上述时间之前销毁任何文件的责任，或在没有本条的情况下不会附加于公司的任何其他情况下的任何责任；以及
129.3
此处对销毁任何文件的提及包括对以任何方式处置的文件的提及。
130
未被追踪的股东
130.1
公司有权以合理获得的最佳价格出售股东的任何股份，或任何人有权通过传输获得的任何股份，前提是：
130.1.1
在12年内，公司未兑现支票或股息单，且公司未收到持有人或有权传送股份的人、股东在股东名册上的地址或股东以其他方式提供的最后为人所知的地址邮寄的支票或股息单，且公司未收到持有人或有权传送股份的人的任何通讯。(但在该12年期间内，须就该股份支付最少三次股息)；
130.1.2
在上述十二年期限届满之日或之后，本公司已在英国和英国的一份全国性报纸上刊登广告，并在第130.1.1条所述地址所在地区的一份报纸上刊登广告，通知其有意出售该股份；
130.1.3
在广告发布之日起三个月内，在行使销售权之前，本公司未收到持有者或有权传输的人的任何通信；以及
130.1.4
本公司已先向纽约证券交易所及伦敦证券交易所发出书面通知，表示有意出售该等股份。
130.2
为使任何该等出售生效，本公司可委任任何人士作为转让人签立该股份的转让文书，而该转让文书的效力犹如该文书是由持有人或获转让该股份的人士签立的一样。受让人应在股东名册上登记为任何该等转让所含股份的持有人，而受让人并无责任监督购买款项的运用，其对股份的所有权亦不会因出售程序的任何不正常或无效而受影响。
130.3
公司应将出售股份的净收益向持有人或其他有权获得该股份的人记账，方法是将出售股份的所有款项转入一个单独的账户，该账户应为公司的债务，公司应被视为债务人而不是受托人。
B-63
目录
这样的持有人或其他人。转至该独立账户的款项可用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资。
130.4
如按本细则第130条规定出售的股份是以无证书形式持有，则董事可授权某些人士在根据本条出售股份前作出将该等股份更改为证书形式所需的一切。
131
赔款
131.1
在符合公司法规定的情况下，并在公司允许的范围内，公司的每名现任或前任董事以及每名现任或前任公司秘书有权就其在执行和履行其职责或与之相关的过程中招致的所有费用、费用、损失、开支和法律责任，包括他为任何民事或刑事诉讼辩护而招致的任何法律责任，获得公司的赔偿。该等申索涉及其作为本公司高级人员或雇员所作出或不作为或被指称已作出或不作出的任何事情，而在该等事情中，判决对其有利(或该等法律程序以其他方式处置，而无须作出任何裁断或承认其有任何重大失职行为)，或在该等诉讼中，其被判无罪，或与根据任何法规提出的就任何该等作为或不作为提出的法律责任豁免申请有关，而该等作为或不作为或不作为已获法院给予济助。
131.2
在法案允许的范围内，公司应赔偿任何现任或前任公司高管或高级管理人员(不包括任何现任或前任董事或秘书)，或任何正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合资企业或其他企业(包括公司任何子公司)的董事高管、高管或受托人的人，使其免受任何费用，包括律师费、判决、罚款以及他或她因任何威胁、待决、或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查，但由公司提出或根据公司权利提出的诉讼除外，而他或她因其是或曾经是被保险人的事实而被列为或被威胁成为当事人或以其他方式参与。
131.3
在由公司或根据公司的权利进行的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的情况下，公司应在法案允许的最大范围内，向每名被保险人赔偿与抗辩或和解有关的实际和合理费用，包括律师费，但不得就任何索赔作出赔偿。关于该人士在履行对本公司的责任时被判定为欺诈或不诚实的问题或事宜，除非且仅限于法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管责任被裁定，但鉴于案件的所有情况，该受保人有权公平合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。
131.4
根据本条第131条作出的任何赔偿(除非法院下令)，本公司只有在确定受保人符合本条第131条所载的适用行为标准的情况下，才可在特定情况下经授权作出任何赔偿。该决定应由任何一名或多名有权代表本公司就该事项行事的人士作出。但是，如果任何被保险人在任何诉讼的案情或其他方面胜诉，或在诉讼中的任何索赔、问题或事项的抗辩中胜诉，该被保险人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿，而不需要在具体案件中授权。
131.5
在公司法允许的范围内，在本细则第131条所述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中产生的费用，包括律师费，应由本公司在收到特定受弥偿人或其代表善意相信弥偿准则已获满足的书面确认书后，于该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前支付，并于最终确定他或她无权获得本公司授权的弥偿时，支付该笔款项的书面承诺。
B-64
目录
131.6
本公司的政策是，应在法律允许的最大范围内对本条第131条规定的人员进行赔偿，本条第131条规定的赔偿不应被视为排他性的(A)那些寻求赔偿或垫付费用的人根据组织章程大纲、这些条款、任何协议、公司购买的任何保险、成员或公正董事的任何投票，或根据任何有管辖权的法院的指示(无论如何体现)或以其他方式有权享有的任何其他权利，(B)本公司或其任何附属公司现时或以前是本公司或另一间公司、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，或应本公司的要求向其提供服务的任何人士作出赔偿的权力，其程度、情况及决定与上文所述相同，或(C)允许对本条第131条所列人员给予更大赔偿的法案的任何修订或替换，以及对该法案的任何此类修订或替换应在此纳入这些条款。如本细则第131.6条所用，“公司”包括本公司或本公司任何前身以安排、合并或合并计划参与的安排、合并或合并计划内的所有成员公司。第131条规定的赔偿对于不再是被保险人的人应继续进行，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益。
131.7
公司可在法律允许的最大范围内对公司的任何员工或代理或其任何子公司的任何董事、高管、高级管理人员、员工或代理进行额外赔偿。
132
关于公司普通股在美国上市的安排
根据第132.2条的规定，在紧接公司普通股在纽约证券交易所上市(“美国上市”)生效之前或之后(“生效时间”)，欧洲结算公司每股股票的法定所有权应自动转让如下(欧洲结算公司的被提名人无需采取任何进一步行动)：
132.1.1
等同于CDI所代表的欧洲结算股份数量的欧洲结算股份的法定所有权应转让给CEDE&Co.，该公司将作为所有该等欧洲结算股份的持有人(作为DTC的代名人)记录在登记册上，根据DTC的规则和规定代表CTCNA(或董事可能提名的其他人)持有(“DI托管人”)，作为ComputerShare Investor Services plc(或董事提名的其他人士)的托管人(“存托凭证”)，根据英国法律，该公司将以信托形式持有其于美国上市记录日期存入相关CDI(S)名下的CREST系统参与者(“CREST参与者”)所持有的欧洲结算股份中的权益(S)，而不是根据在本细则采纳日期前获英国金融市场行为监管局批准的本公司招股章程(“招股章程”)所述安排，向该等CREST参与者发行由DI存托管理公司经营的存托权益(每股相当于一股相关普通股的权利)(“存托权益”)。而有关的存托权益的发行将受存托凭证(如招股章程所界定)的条款及条件所规限及管限；和
132.1.2
除根据第132.1.1条转让的股份外，董事应获授权于生效日期或生效日期前行使其绝对酌情权，决定该等欧洲结算股份的法定所有权应根据第132条转让：
(a)
分别向在美国上市记录日对该Eurolear股票拥有权益的EB参与者(或董事指定的其他人士)，每个此类EB参与者记录在
B-65
目录
登记为该EB参与者在美国上市记录日期所拥有的欧洲结算股份的唯一持有人(就2014年法案第168(2)条而言，每个该EB参与者或其代名人应被视为已同意成为本公司的成员)，并且所有该等Euroclear股票将根据第15条自动以登记形式持有，无需欧洲结算被提名人、该EB参与者或本公司(或由本公司指定的登记员或转让代理人)采取任何进一步行动；和/或
(b)
转让给将在登记册中记录为所有该等EuroClear股票的持有人(作为DTC的代名人)，这些股票将根据DTC的规则和规定代表在有效时间持有其DTC参与者账户的相关实体持有，作为投资者中央证券托管机构运营，持股人将于美国上市记录日期代表于相关欧洲结算股份中拥有权益的电子商务参与者持有该等欧洲结算股份的权益(而每名电子商务参与者将继续持有与其于美国上市记录日期相同数目的比利时法律权利(每项权益相当于一股本公司的基本普通股))。
132.2
第132.1条任何规定均不适用于董事于生效日期或生效日期前行使其绝对酌情决定权而厘定为受限股份的任何普通股。相反，董事获不可撤销地指示及授权按彼等绝对酌情决定权就任何受限制股份(S)作出彼等认为必要、适宜或适当的安排，以便于生效时间届满后，该等受限制股份(S)以有利于于美国上市生效的方式持有。根据细则132.2赋予董事的权力包括但不限于(I)根据细则第15.1条将任何该等受限制股份转换为登记形式的权力及(Ii)以受权人及/或代理人的身份代表任何受限制股东将任何受限制股份的法定所有权转让予董事可于每种情况下合理决定的第三方，以遵守适用的美国联邦证券法、DTC的规则及规例或任何其他适用法律。
132.3
在紧接生效时间前有效的普通股持有人有关股息支付货币、通知及其他通讯的所有授权、优惠、选择及指示，将在合理可能的范围内于生效时间后继续生效，除非及直至该等持有人在生效时间后的任何时间更改或撤销。
132.4
为使普通股在美国上市生效，普通股的每位持有人均被视为已同意并同意以下事项：
132.4.1
本公司获不可撤销指示及授权委任任何人士(包括秘书及本公司任何高级人员或雇员或本公司登记员)为普通股持有人(或任何后续持有人或该等持有人的任何代名人或任何该等后续持有人)的受权人及/或代理人，以采取所需或该等受权人或代理人认为为全面实施本条第132条的规定所必需或适宜的所有行动及作出所有其他事情，以及签立及交付所有文件及电子通讯，包括(但不限于)以第132.1.1或132.1.2(B)条所述的方式，代表有关持有人(或任何后续持有人或该持有人的任何代名人或任何该等后续持有人)，以转让人的身份签立和交付任何转让文书、登记册删除表格或转让指示，以任何人为受益人(包括将欧洲结算股份的合法所有权转让予割让公司(作为DTC的代名人)，第132.1.2(A)条所设想的向任何EB参与者(或该EB参与者的任何被指定人)转让任何欧洲结算股票的法定所有权，或第132.1.2(A)条所设想的任何受限制股票的任何法定所有权的转让)，任何此类受权人和/或代理人有权代表相关持有人证明，任何此类转让文书、除名形式或转让指示不会导致
B-66
目录
标的普通股实益所有权的变更，且此类转让不是出于出售的考虑；以及
132.4.2
本公司登记处及/或秘书可按本条第132条所述，以受让人名义登记有关普通股，以完成任何普通股的法定所有权转让登记，而无须向普通股前持有人提供任何转让或收据的证据。
133
股东权利计划
133.1
在适用法律的规限下，董事获明确授权可按董事认为合宜及符合本公司最佳利益的条款及条件采纳任何股东权利计划(“权利计划”)，包括但不限于，董事认为权利计划可给予彼等额外时间收集相关资料或推行策略，以因应或预期或可防止本公司控制权或股份或其中权益的潜在变动。
133.2
董事可行使本公司的任何权力，根据供股计划的条款授予权利(包括批准签立与授予该等权利有关的任何文件)，以认购本公司股本中的普通股或优先股(“权利”)。
133.3
为实现本公司股本中普通股或优先股的权利交换(“交换”)，董事可：
133.3.1
决议将一笔记入本公司储备金(包括但不限于股份溢价账、资本赎回储备金及损益账)的款项资本化，不论该款项是否可供分派，该数额相等于将用以换取权利的普通股或优先股的面值；及
133.3.2
将该笔款项用于缴足普通股或优先股，并将该等入账列为缴足的股份分配给根据供股计划条款生效的交易所有权享有该等股份的权利持有人。
133.4
董事对本公司的普通法责任现视为修订和修改，以使通过权利计划和董事根据该计划采取的任何行动(如果得到董事批准)在任何情况下都应被视为构成符合公司最佳利益的行动，任何此类行动应被视为立即得到确认、批准和批准。
B-67
目录
附件C
2023年9月9日
董事会
西岩公司
香港仔东北道1000号
亚特兰大，乔治亚州30328
西岩公司
香港仔东北道1000号
亚特兰大，乔治亚州30328
尊敬的董事会成员：
据吾等所知，特拉华州的WestRock Company(“WestRock”)、爱尔兰公众有限公司(“SMurfit Kappa”)的SMurfit Kappa Group plc、爱尔兰私人有限公司及SMurfit Kappa(“Listco”)的间接全资附属公司Cepheidway Limited，以及特拉华州的有限责任公司及SMurfit Kappa的间接全资附属公司Sun Merger Sub，LLC(“合并子公司”)建议订立一项交易协议(“该协议”)，据此，WestRock及SMurfit Kappa的业务将会合并(“交易”)。根据该协议，(A)Listco和SMurfit Kappa将根据爱尔兰2014年公司法第2450条实施一项安排计划，根据该计划，除任何指定股份(定义见协议)外，SMurfit Kappa每股面值0.001欧元的SMurfit Kappa已发行普通股将转让给Listco，以换取Listco每股面值1.00欧元的Listco普通股(“SMurfit Kappa股份交易所”)；和(B)合并子公司将与WestRock合并并并入WestRock，以及WestRock普通股的每股流通股(“WestRock普通股”)，但由有权并适当要求评估其WestRock普通股股份的持有人持有的WestRock普通股股份除外，由WestRock的任何子公司以及SMurfit Kappa、Merge Sub或其各自的任何子公司(该等持有人统称为“除外持有人”)持有。将转换为可收取(I)5.00美元现金(“现金代价”)及(Ii)一股上市公司股份(该等可发行股份数目为“股份代价”，连同现金代价为“代价”)的权利。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。
截至本交易之日，您已就交易中向WestRock普通股持有人(不包括排除持有人)支付的对价在财务角度对该等持有人的公平性征求我们的意见。
关于本意见，我们有：
(i)
审查了《协定》日期为2023年9月8日的草案的财务条款和条件；
(Ii)
查看了与WestRock和SMurfit Kappa相关的某些公开的历史商业和财务信息；
(Iii)
审查了WestRock向我们提供的与WestRock业务有关的各种财务预测和其他数据、SMurfit Kappa向我们提供的与SMurfit Kappa业务有关的财务预测和其他数据以及SMurfit Kappa和WestRock管理层预计将从交易中实现的协同效应和其他好处，包括其金额和时间；
(Iv)
分别就WestRock和SMurfit Kappa的业务和前景，以及SMurfit Kappa和WestRock管理层预期通过交易实现的协同效应和其他好处，与WestRock和SMurfit Kappa的高级管理人员进行了讨论；
(v)
按照我们认为与评估WestRock和SMurfit Kappa的业务大致相关的业务线，查看了其他某些公司的公开信息；
(Vi)
回顾了WestRock普通股和SMurfit Kappa股票的历史股价和成交量；
C-1
目录
(Vii)
根据上文提到的与WestRock和SMurfit Kappa有关的财务预测，以及上述预计的协同效应和预计将从交易中实现的其他好处，审查了交易对Listco的潜在预计财务影响；以及
(Viii)
进行了我们认为合适的其他财务研究、分析和调查。
我们假设并依赖上述信息的准确性和完整性，未对该等信息进行独立核实。我们没有对WestRock或SMurfit Kappa的任何资产或负债(或有或有)或与WestRock或SMurfit Kappa的偿付能力或公允价值有关的任何资产或负债(或有或有)进行任何独立估值或评估，也没有向我们提供任何此类估值或评估。关于我们分析中使用的财务预测，包括与SMurfit Kappa和WestRock管理层预期将从交易中实现的协同效应和其他利益相关的预测，我们假设，在WestRock的同意下，这些预测已经合理地编制，反映了目前对WestRock和SMurfit Kappa未来财务表现以及该等协同效应和其他利益的最佳估计和判断。对于任何此类预测或其所依据的假设，我们不承担任何责任，也不表达任何观点。
此外，我们的意见必须基于本协议生效时的经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的信息。我们不承担根据此后发生的情况或事件更新或修改我们的意见的责任。我们还注意到，信贷、大宗商品和金融市场的波动可能会对WestRock、SMurfit Kappa、Listco或交易产生影响，我们不会就此类波动或此类干扰对WestRock、SMurfit Kappa、Listco或交易的影响发表意见。对于交易宣布后的任何时间，WestRock普通股、SMurfit Kappa股票或Listco股票的交易价格，我们不发表任何意见。关于我们的参与，我们没有被授权，也没有，征求第三方对与WestRock的潜在交易感兴趣的迹象。此外，我们的意见不涉及与WestRock可能参与的任何其他交易或业务策略相比的交易的相对优点，也不涉及WestRock参与交易的基本决定的优点。
在陈述我们的意见时，经WestRock同意，我们假设交易将按照协议中描述的条款完成，不会放弃或修改任何实质性条款或条件。WestRock的代表建议我们，我们已经假设，当协议签署时，将在所有实质性方面符合我们审查的草案。我们还假设，在西岩同意的情况下，获得交易所需的政府、监管或第三方批准和同意不会对西岩、SMurfit Kappa、Listco或交易产生不利影响。我们不就交易可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见，也不涉及任何法律、税务、监管或会计事项，我们了解到WestRock已从合格专业人士那里获得了其认为必要的建议。吾等对交易的任何条款或其他方面(本文明确规定的对价除外)，包括但不限于交易的形式或结构，或与交易相关或预期达成的任何协议或安排，不发表任何看法或意见。此外，吾等对向交易任何一方的任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何高级人员、董事或雇员支付的补偿金额或性质，或与该等补偿有关的任何其他方面，相对于代价或其他方面是否公平，概不发表任何意见或意见。
Lazard Frères&Co.LLC(“Lazard”)将担任与交易有关的WestRock的财务顾问，并将获得此类服务的费用，其中一部分应在提出本意见时支付，大部分费用取决于交易的完成。我们过去曾为WestRock和SMurfit Kappa提供某些投资银行服务，因此我们获得了报酬，包括在过去两年中，在此期间担任WestRock正在进行的战略、财务和企业准备咨询工作的财务顾问，以及在2022年WestRock收购Grupo Gondi时担任SMurfit Kappa的财务顾问，以及在2021年的一项投资者研究中担任SMurfit Kappa的财务顾问。此外，在正常过程中，Lazard及其附属公司和员工可以为自己的账户和客户的账户交易WestRock，SMurfit Kappa和他们各自的某些附属公司的证券，可以随时持有
C-2
目录
持有此类证券的多头或空头头寸，也可以代表WestRock、SMurfit Kappa及其某些附属公司交易和持有证券。这一意见的发布得到了Lazard意见委员会的批准。
我们的参与和在此表达的意见是为了WestRock董事会（以其身份）的利益，并且我们就WestRock董事会对交易的评估向其提供意见。我们的意见无意也不构成向任何股东就该股东应如何就交易或任何相关事项投票或行动的建议。
基于并遵守上述规定，我们认为，截至本文日期，从财务角度来看，在交易中向WestRock普通股持有人（排除持有人除外）支付的对价对此类持有人是公平的。
真的是你的，
LAZARD FERERES & CO. LLC
由
/s/唐纳德·N。福塞特
唐纳德·N福塞特
总经理
总经理
C-3
目录
附件D
[Evercore信头]
2023年9月9日
董事会
西岩公司
香港仔东北道1000号
亚特兰大，乔治亚州30328
西岩公司
香港仔东北道1000号
亚特兰大，乔治亚州30328
董事会成员：
董事会询问我们，我们认为，从财务角度来看，西岩普通股持有人(排除在外的股份持有人除外)在交易中收到的对价对该等持有人是否公平。
关于陈述我们的意见，我们有，其中包括：
(i)
审查了我们认为相关的与WestRock和SMurfit Kappa相关的某些公开可获得的商业和财务信息，包括公开可获得的研究分析师的估计；
(Ii)
审查了与WestRock有关并由WestRock管理层向我们提供的某些内部预测财务数据，由SMurfit Kappa管理层准备并向我们提供的与SMurfit Kappa有关的某些内部预计财务数据，每个数据都由WestRock批准供我们使用(“预测”)，包括由SMurfit Kappa和WestRock管理层编制并预期将从交易中产生的某些运营协同效应，并由WestRock批准供我们使用(“协同效应”)；
(Iii)
分别与WestRock和SMurfit Kappa的管理层讨论了他们对WestRock和SMurfit Kappa过去和现在业务的评估，以及WestRock和SMurfit Kappa的当前财务状况和前景，以及预测和协同效应；
(Iv)
查看WestRock普通股和SMurfit Kappa普通股的报告价格和历史交易活动；
(v)
将WestRock和SMurfit Kappa的财务表现以及它们各自的股票市场交易倍数与我们认为相关的其他上市公司的财务表现进行了比较；
D-1
目录
(Vi)
审查了《协定》日期为2023年9月8日的草案的财务条款和条件；以及
(Vii)
进行了这样的其他分析和检查，并考虑了我们认为合适的其他因素。
就我们的分析和意见而言，我们假定并依赖公开获得的财务和其他信息以及我们提供或以其他方式提供给我们、与我们讨论或审阅的所有信息的准确性和完整性，而没有对该等信息进行任何独立核实(也没有对此类信息的任何独立核实承担责任或责任)，并进一步依赖WestRock和SMurfit Kappa管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息不准确或具有误导性。关于该等预测，包括协同效应，经阁下同意，我们假设该等预测乃以反映WestRock及SMurfit Kappa管理层对WestRock及SMurfit Kappa未来财务表现及其中涵盖的其他事项的最佳现有估计及善意判断为基础而合理编制。在您的指导下，我们依赖于WestRock和SMurfit Kappa管理层对WestRock和SMurfit Kappa各自实现协同效应的能力的评估，并已得到WestRock和SMurfit Kappa管理层的建议，并假设在您的同意下，协同效应将在预计的金额和时间实现。我们不对预测，包括协同效应，或它们所基于的假设表示任何看法。
出于我们的分析和意见的目的，我们假设，在我们分析的所有重要方面，最终签署的协议将不会与我们审查的协议草案不同，协议中各方的陈述和保证是真实和正确的，各方将履行协议要求其履行的所有契诺和协议，完成交易的所有条件都将得到满足，而不会放弃或修改。我们进一步假设，在所有方面对我们的分析都是重要的，完成交易所需的所有政府、监管或其他同意、批准或释放将在没有任何延迟、限制、限制或条件的情况下获得，这些延迟、限制、限制或条件将对WestRock、SMurfit Kappa、Listco或交易的完成产生不利影响，或减少交易对WestRock普通股持有者的预期好处。
我们没有对WestRock或SMurfit Kappa的物业或设施进行实物检查，也没有对WestRock或SMurfit Kappa的资产或负债(包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债)进行任何独立估值或评估，也没有向我们提供任何此类估值或评估，我们也没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估WestRock或SMurfit Kappa的偿付能力或公允价值。我们的意见必须基于截至本协议之日向我们提供的信息以及金融、经济、市场和其他条件，因为它们存在，并且可以在本协议之日进行评估。不言而喻，随后的事态发展可能会影响本意见，我们没有任何义务更新、修改或重申本意见。
除了从财务角度对WestRock普通股持有人(不包括股份持有人)的对价公平之外，我们没有被要求传递任何事项，也没有就任何事项发表任何意见。吾等不会就建议交易对任何其他类别证券持有人、债权人或WestRock其他选民所收取的任何代价的公平性，亦不会就向WestRock的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的此等人士支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性，表达任何意见，亦不针对该等人士所收取的任何代价的公平性。吾等并未被要求就协议或交易的任何其他条款或方面，包括但不限于交易的结构或形式，或协议预期或订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面，发表任何意见，亦不会就协议或交易的任何其他条款或方面发表意见。与WestRock可能采用的其他业务或财务策略相比，我们的意见不涉及交易的相对优点，也不涉及WestRock参与交易的基本商业决定。我们不对Listco股票的实际价值发表任何观点，我们的观点也不涉及这一点
D-2
目录
将是WestRock普通股、SMurfit Kappa股票或Listco股票在任何时候(包括在交易宣布或完成后)发行时或交易价格。在得出我们的意见时，我们没有被授权就收购WestRock普通股的任何或全部或任何业务合并或其他涉及WestRock的特别交易向任何第三方征求兴趣。我们的意见并不构成就该交易向董事会或任何其他人士提出建议，包括任何持有WestRock普通股的人士应如何投票或就该交易采取行动的建议。对于信贷、金融和股票市场的波动对WestRock、SMurfit Kappa、Listco或交易的潜在影响，或交易对WestRock、SMurfit Kappa或Listco的偿付能力或生存能力的影响，或WestRock、SMurfit Kappa或Listco到期偿还债务的能力，我们不会发表任何意见。我们不是法律、监管、会计或税务专家，我们假定WestRock及其顾问在法律、监管、会计和税务方面的评估是准确和完整的。
我们已担任与交易相关的董事会财务顾问，并将收到我们的服务费用，其中一部分在提出本意见时支付，另一部分在WestRock签署交易协议时支付，大部分费用取决于交易完成。韦斯特罗克还同意偿还我们的费用，并赔偿我们因订婚而产生的某些责任。在本协议日期之前的两年内，Evercore Group L.L.C.及其联属公司并未受聘向WestRock提供财务咨询或其他服务，在此期间，我们也未从WestRock获得任何补偿。此外，在本协议日期之前的两年期间，Evercore Group L.L.C.及其联属公司并未受聘向SMurfit Kappa提供财务咨询或其他服务，在此期间，我们也未从SMurfit Kappa获得任何补偿。我们未来可能会向WestRock、SMurfit Kappa和Listco提供财务咨询或其他服务，并可能因任何此类服务而获得补偿。
Evercore Group L.L.C.及其附属公司为我们和他们自己的账户以及客户账户从事广泛的活动，包括公司融资、并购、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理和相关活动。对于这些业务或其他方面，Evercore Group L.L.C.及其联属公司和/或我们各自的员工，以及他们中的任何人可能拥有财务利益的投资基金，可随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能以债务或股权证券、优先贷款和/或衍生产品或WestRock、SMurfit Kappa、Listco的其他金融工具或与WestRock、SMurfit Kappa、Listco、交易的潜在各方和/或其各自的联属公司或竞争对手、客户或供应商的个人为其竞争对手、客户或供应商的方式进行交易或以其他方式进行交易。
我们的财务咨询服务和本意见是为董事会(以董事会身份)在评估拟议交易时提供的信息和利益。本意见的发布已获得Evercore Group L.L.C.意见委员会的批准。
除非事先获得我们的书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、引用、引用或传达(全部或部分)本意见，但WestRock可以在要求向美国证券交易委员会提交并由WestRock邮寄给其股东的与交易有关的任何文件中完整复制本意见。
D-3
目录
基于并受制于前述规定，吾等认为，截至本协议日期，除除外股份持有人外，WestRock普通股持有人在交易中所收取的代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。
真的是你的，
Evercore Group L.L.C.
发信人：
/S/Mike掌阅
Mike手掌
D-4
目录
合并财务报表索引
蓝精灵西岩有限公司
蓝精灵西岩有限公司
| | | |
第
页
|
| |||
|
独立注册会计师事务所报告(审计师姓名：毕马威，审计师所在地：爱尔兰都柏林，审计事务所ID：1116)
|
| | | | F-2 | | |
|
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合并资产负债表
|
| | | | F-3 | | |
|
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合全面收益/(亏损)报表
|
| | | | F-4 | | |
|
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表
|
| | | | F-5 | | |
|
截至2023年12月31日和2021年12月31日的综合权益变动表
|
| | | | F-6 | | |
|
合并财务报表附注
|
| | | | F-7 | | |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
蓝精灵西岩有限公司
关于合并财务报表的意见
我们审计了随附的SMurfit WestRock Limited及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合收益/(亏损)、权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。
我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项是指在当期对财务报表进行审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/毕马威
毕马威
我们自2024年以来一直担任公司的审计师。
爱尔兰都柏林
2024年2月14日
爱尔兰都柏林
2024年2月14日
F-2
目录
合并资产负债表
(in实际美元）
(in实际美元）
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | $ | 111 | | | | | $ | 107 | | |
|
总资产
|
| | | | 111 | | | | | | 107 | | |
| 股权： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，1欧元;以及100股授权股，分别于2023年和2022年12月31日发行100股
|
| | | | 114 | | | | | | 114 | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (3) | | | | | | (7) | | |
|
股东权益合计
|
| | | $ | 111 | | | | | $ | 107 | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录
综合收入/（损失）合并报表
(in实际美元）
(in实际美元）
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
净收入
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| 其他全面收益/（亏损） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
外币：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算收益/(损失)
|
| | | | 4 | | | | | | (6) | | | | | | (10) | | |
|
综合收益/（损失）
|
| | | $ | 4 | | | | | $ | (6) | | | | | $ | (10) | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录
合并现金流量表
(in实际美元）
(in实际美元）
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 经营活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净收入
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
经营活动提供的现金净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 投资活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
投资活动提供的现金净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 融资活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
融资活动提供的现金净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
现金和现金等价物增加
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
期末现金及现金等值物
|
| | | | 107 | | | | | | 113 | | | | | | 123 | | |
|
汇率对现金和现金等值物的影响
|
| | | | 4 | | | | | | (6) | | | | | | (10) | | |
|
期末现金及现金等值物
|
| | | $ | 111 | | | | | $ | 107 | | | | | $ | 113 | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录
合并权益变动表
(in实际美元，共享数据除外）
(in实际美元，共享数据除外）
| | | |
普通股
|
| |
累计
其他 综合 收入/（损失） |
| |
合计
股东的 股权 |
| |||||||||||||||
| | | |
个共享
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||
|
2020年12月31日余额
|
| | | | 100 | | | | | $ | 114 | | | | | $ | 9 | | | | | $ | 123 | | |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他全面亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (10) | | | | | | (10) | | |
|
2021年12月31日的余额
|
| | | | 100 | | | | | | 114 | | | | | | (1) | | | | | | 113 | | |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他全面亏损
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (6) | | | | | | (6) | | |
|
2022年12月31日的余额
|
| | | | 100 | | | | | | 114 | | | | | | (7) | | | | | | 107 | | |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他综合收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4 | | | | | | 4 | | |
|
2023年12月31日余额
|
| | | | 100 | | | | | $ | 114 | | | | | $ | (3) | | | | | $ | 111 | | |
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录
合并财务报表附注
1.业务说明和重要会计政策摘要
业务描述
SMurfit WestRock Limited(前身为Cepheidway Limited)是一家股份有限公司，于2017年7月6日在爱尔兰注册成立。本公司的注册办事处为爱尔兰都柏林4号Clonskeagh的Beech Hill，这也是本公司的主要营业地点。2023年12月，公司的法定名称由Cepheidway Limited更名为SMurfit WestRock Limited。
除与成立有关的活动外，本公司自成立以来并无进行任何业务。除文意另有所指外，蓝精灵西岩及“本公司”均指蓝精灵西岩及其全资附属公司的业务。
演示基础
综合财务报表源自SMurfit WestRock的历史会计记录，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。该公司的财年截至12月31日。报告货币为美元。综合财务报表包括SMurfit WestRock及其拥有控股权的全资子公司的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。
重要会计政策摘要
在处理被视为与公司财务报表有关的重大项目时，一贯适用以下会计政策。
外币
合并财务报表以美元列报，美元是公司的报告货币。公司的本位币为欧元。我们使用期末汇率将资产和负债从各自的本位币换算成美元。可归因于汇率波动的这些资产和负债的账面价值变动在“外币折算收益/(亏损)”中确认，这是其他全面收益/(亏损)总额的一个组成部分。
2.与WestRock的交易协议
2023年9月12日，SMurfit Kappa Group plc(“SMurfit Kappa”)和在特拉华州注册的上市公司WestRock Company宣布，他们已就拟议合并的条款达成最终协议，合并将通过(I)SMurfit WestRock Limited(将重新注册并更名为SMurfit WestRock plc)根据爱尔兰《2014年公司法》第450条通过该计划收购SMurfit Kappa的全部已发行股本；以及(Ii)SMurfit WestRock的一家子公司与WestRock合并。
根据交易协议条款：
a)
每一股西岩的普通股，西岩的普通股股东将获得一股新的斯墨菲特西岩股票和5美元的现金；以及
b)
每一股SMurfit Kappa普通股，SMurfit Kappa的股东将获得一股新的SMurfit WestRock股票。
合并完成后，蓝精灵西岩将成为合并后集团的母公司。合并后的集团将总部设在爱尔兰都柏林，北美和南美总部分别设在佐治亚州亚特兰大，美国蓝精灵西岩将在
两地上市
F-7
目录
合并财务报表附注
2.与WestRock 的交易协议(续)
纽约证券交易所和FCA的标准上市部门，以及蓝精灵WestRock的股票将被允许在纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市证券的主要市场交易。
SMurfit Kappa、WestRock、SMurfit WestRock Limited和Merge Sub已同意合作，采取一切必要行动，将WestRock股票从纽约证券交易所退市，并在交易完成后根据《交易法》终止其注册，之后，WestRock将停止向美国证券交易委员会提交自己的定期报告和其他报告，WestRock股票将停止公开交易。预计完成后，SMurfit Kappa股票将从FCA官方名单的溢价部分退市，SMurfit Kappa股票将停止在伦敦证交所上市证券的主要市场交易，SMurfit Kappa股票将从都柏林泛欧交易所官方名单退市，SMurfit Kappa股票将停止在泛欧交易所都柏林市场交易。
合并受交易协议中规定的某些条件的约束，包括但不限于：某些监管许可、SMurfit Kappa股东和WestRock股东的批准、爱尔兰高等法院对该计划的批准、美国证券交易委员会宣布SMurfit WestRock股票要约的美国注册声明、SMurfit WestRock股票在纽约证券交易所上市的批准，以及SMurfit WestRock股票在FCA官方名单上上市的批准。
根据股东批准和其他完成条件，合并预计将于2024年7月初完成。
交易协议包含双方的某些终止权。在特定情况下，SMurfit Kappa和WestRock可能会被要求向另一方支付与终止交易协议相关的款项。
3.后续事件
公司对截至2024年2月14日的后续事件进行了评估，这是可以发布合并财务报表的日期。本公司的结论是，没有发生任何可能需要在随附的合并财务报表中披露的事件或交易。
F-8
目录
SMurfit Kappa Group PLC合并财务报表索引
| | | |
第
页
|
| |||
|
独立注册会计师事务所报告(审计师姓名：毕马威，审计师所在地：爱尔兰都柏林，审计事务所ID：1116)
|
| | | | F-10 | | |
|
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合并资产负债表
|
| | | | F-12 | | |
|
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并业务报表
|
| | | | F-13 | | |
|
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止四个年度的综合全面收益表
|
| | | | F-14 | | |
|
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表
|
| | | | F-15 | | |
|
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合权益变动表
|
| | | | F-16 | | |
|
合并财务报表附注
|
| | | | F-17 | | |
F-9
目录
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
蓝精灵卡帕集团：
关于合并财务报表的意见
我们审计了SMurfit Kappa Group plc及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、全面收益、权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年期间各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。
我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
固定收益养老金债务的估值
如综合财务报表附注18所述，截至2023年12月31日，公司的固定收益养老金义务总额为23.19亿美元。如附注1所述，固定福利养恤金债务的计量部分取决于某些精算假设的选择，包括贴现率。
我们将对固定收益养老金债务估值中使用的贴现率的评估视为一项重要的审计事项。评估贴现率需要专门技能和知识，贴现率的变化可能会对估计的毛定收益养恤金债务的计量产生重大影响。
F-10
目录
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与固定收益养老金债务估值相关的某些内部控制的设计，包括与贴现率确定相关的控制。我们聘请了具有专业技能和知识的精算专业人员，他们通过评估以下各项来帮助评估贴现率：
•
公司用于制定贴现率的方法；
•
通过将选定的收益率曲线与即期汇率进行比较来确定收益率曲线；以及
•
根据公开的市场数据发布的指数的变化，折现率与上一年相比的变化。
/s/毕马威
毕马威
自2018年起，我们一直担任公司的审计师。
爱尔兰都柏林
2024年3月22日
F-11
目录
合并资产负债表
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
| | | |
截至2012年12月31日
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物，包括限制性现金(截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，与合并可变利息实体相关的金额分别为300万美元和500万美元)
|
| | | $ | 1,000 | | | | | $ | 841 | | |
|
应收账款(截至2023年12月31日和2022年12月31日，与合并可变利息实体相关的金额分别为8.16亿美元和9.47亿美元)
|
| | | | 1,806 | | | | | | 2,036 | | |
|
库存
|
| | | | 1,203 | | | | | | 1,354 | | |
|
其他流动资产
|
| | | | 561 | | | | | | 591 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 4,570 | | | | | | 4,822 | | |
|
房地产厂房和设备，净值
|
| | | | 5,791 | | | | | | 5,002 | | |
|
经营性租赁使用权资产
|
| | | | 374 | | | | | | 339 | | |
|
商誉
|
| | | | 2,842 | | | | | | 2,722 | | |
|
无形资产，净额
|
| | | | 218 | | | | | | 231 | | |
|
递延纳税资产
|
| | | | 140 | | | | | | 129 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | 116 | | | | | | 97 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 14,051 | | | | | $ | 13,342 | | |
| 负债和股权 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
应付账款
|
| | | $ | 1,728 | | | | | $ | 1,930 | | |
|
应计费用
|
| | | | 278 | | | | | | 270 | | |
|
应计薪酬和福利
|
| | | | 438 | | | | | | 419 | | |
|
债务的当前部分
|
| | | | 78 | | | | | | 96 | | |
|
当期经营租赁负债
|
| | | | 113 | | | | | | 89 | | |
|
其他流动负债
|
| | | | 371 | | | | | | 449 | | |
|
流动负债总额
|
| | | | 3,006 | | | | | | 3,253 | | |
|
一年后到期的非流动债务
|
| | | | 3,669 | | | | | | 3,568 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | | 269 | | | | | | 255 | | |
|
递延纳税义务
|
| | | | 280 | | | | | | 274 | | |
|
养老金负债和其他退休后福利，扣除流动部分
|
| | | | 537 | | | | | | 523 | | |
|
其他非流动负债
|
| | | | 116 | | | | | | 126 | | |
|
总负债
|
| | | $ | 7,877 | | | | | $ | 7,999 | | |
|
承诺和或有事项（注21）
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| 股权： | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股，面值0.001欧元;和9，910，931，085股授权股票; 260，354，342
2023年和2022年12月31日，已发行股票为259，033，759股， 分别为 ) |
| | | | — | | | | | | — | | |
|
面值0.001欧元的可转换A、B、C & D类股票;和7，068，915; 30，000，000;
30，000，000; 75，000，000股授权股份且无; 2，089，514、2，089，514和 截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还金额分别为786，486人 |
| | | | — | | | | | | — | | |
|
库存股，按成本计算（截至12月31日，1，907，129股和1，633，722股普通股，
分别为2023年和2022年） |
| | | | (91) | | | | | | (78) | | |
|
资本超过面值
|
| | | | 3,575 | | | | | | 3,528 | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (847) | | | | | | (1,209) | | |
|
留存收益
|
| | | | 3,521 | | | | | | 3,087 | | |
|
股东权益总额
|
| | | | 6,158 | | | | | | 5,328 | | |
|
非控股权益
|
| | | | 16 | | | | | | 15 | | |
|
总股本
|
| | | | 6,174 | | | | | | 5,343 | | |
|
负债和权益合计
|
| | | $ | 14,051 | | | | | $ | 13,342 | | |
随附附注是该等合并财务报表的组成部分。
F-12
目录
合并业务报表
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
净销售额
|
| | | $ | 12,093 | | | | | $ | 13,509 | | | | | $ | 11,933 | | |
|
销货成本
|
| | | | (9,039) | | | | | | (10,237) | | | | | | (9,255) | | |
|
毛利
|
| | | | 3,054 | | | | | | 3,272 | | | | | | 2,678 | | |
|
销售、一般和行政费用
|
| | | | (1,599) | | | | | | (1,529) | | | | | | (1,421) | | |
|
商誉减值
|
| | | | — | | | | | | (12) | | | | | | — | | |
|
其他资产减值计提
|
| | | | (5) | | | | | | (173) | | | | | | — | | |
|
与拟议组合相关的交易相关费用
|
| | | | (78) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
营业利润
|
| | | | 1,372 | | | | | | 1,558 | | | | | | 1,257 | | |
|
养老金和其他退休后非服务费用，净额
|
| | | | (49) | | | | | | (8) | | | | | | (23) | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | (139) | | | | | | (139) | | | | | | (165) | | |
|
其他(费用)收入，净额
|
| | | | (46) | | | | | | 15 | | | | | | 9 | | |
|
所得税前收入
|
| | | | 1,138 | | | | | | 1,426 | | | | | | 1,078 | | |
|
所得税费用
|
| | | | (312) | | | | | | (391) | | | | | | (276) | | |
|
净收入
|
| | | | 826 | | | | | | 1,035 | | | | | | 802 | | |
|
减去：可归因于非控股权益的净收入
|
| | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | — | | |
|
普通股股东应占净收益
|
| | | $ | 825 | | | | | $ | 1,034 | | | | | $ | 802 | | |
|
普通股股东每股基本收益
|
| | | $ | 3.19 | | | | | $ | 4.00 | | | | | $ | 3.12 | | |
|
普通股股东每股摊薄收益
|
| | | $ | 3.17 | | | | | $ | 3.96 | | | | | $ | 3.08 | | |
随附附注是该等合并财务报表的组成部分。
F-13
目录
全面收益合并报表
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
合并净收入
|
| | | $ | 826 | | | | | $ | 1,035 | | | | | $ | 802 | | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 固定福利养老金和其他退休后福利计划： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
期间产生的净精算(亏损)收益
|
| | | | (47) | | | | | | 13 | | | | | | 128 | | |
|
精算净收益摊销和结算确认
|
| | | | 31 | | | | | | 32 | | | | | | 56 | | |
|
期间产生的前期服务(成本)信用
|
| | | | (3) | | | | | | 1 | | | | | | — | | |
|
摊销以前的服务信用
|
| | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | (1) | | |
|
外币(亏损)收益 - 养老金
|
| | | | (33) | | | | | | 65 | | | | | | 52 | | |
| 其他长期就业福利计划： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
期间产生的净精算收益
|
| | | | — | | | | | | 3 | | | | | | 1 | | |
|
精算净收益摊销和结算确认
|
| | | | — | | | | | | (3) | | | | | | (1) | | |
| 外币： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
外币折算收益(亏损)
|
| | | | 410 | | | | | | (366) | | | | | | (326) | | |
| 衍生品： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金流量对冲公允价值变化
|
| | | | 5 | | | | | | (6) | | | | | | (4) | | |
|
对冲成本公允价值变化
|
| | | | — | | | | | | (1) | | | | | | (1) | | |
|
其他综合收益（亏损），扣除税
|
| | | | 362 | | | | | | (263) | | | | | | (96) | | |
|
综合收入
|
| | | | 1,188 | | | | | | 772 | | | | | | 706 | | |
|
减去：非控股权益的综合收益
|
| | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | — | | |
|
归属于普通股股东的综合收益
|
| | | $ | 1,187 | | | | | $ | 771 | | | | | $ | 706 | | |
随附附注是该等合并财务报表的组成部分。
F-14
目录
现金流量表合并报表
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
经营活动：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
合并净利润
|
| | | $ | 826 | | | | | $ | 1,035 | | | | | $ | 802 | | |
|
调整以调节合并净利润与
提供的净现金
经营活动： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
折旧、损耗和摊销
|
| | | | 580 | | | | | | 564 | | | | | | 554 | | |
|
商誉减值
|
| | | | — | | | | | | 12 | | | | | | — | | |
|
其他资产减值计提
|
| | | | 5 | | | | | | 109 | | | | | | — | | |
|
基于股份的薪酬费用
|
| | | | 66 | | | | | | 68 | | | | | | 82 | | |
|
递延税款（福利）费用
|
| | | | (28) | | | | | | 41 | | | | | | (22) | | |
|
养老金和其他退休后资金（更多）低于成本
（收入） |
| | | | (39) | | | | | | (61) | | | | | | (48) | | |
|
其他
|
| | | | (10) | | | | | | (18) | | | | | | (11) | | |
|
扣除收购和资产剥离后的经营资产和负债变化：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款
|
| | | | 245 | | | | | | (91) | | | | | | (501) | | |
|
库存
|
| | | | 220 | | | | | | (209) | | | | | | (297) | | |
|
其他资产
|
| | | | 43 | | | | | | (116) | | | | | | (94) | | |
|
应付账款
|
| | | | (260) | | | | | | (33) | | | | | | 585 | | |
|
应付或退还的所得税
|
| | | | (99) | | | | | | 53 | | | | | | (19) | | |
|
应计负债和其他
|
| | | | 10 | | | | | | 79 | | | | | | 51 | | |
|
经营活动提供的现金净额
|
| | | $ | 1,559 | | | | | $ | 1,433 | | | | | $ | 1,082 | | |
| 投资活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
资本支出
|
| | | $ | (929) | | | | | $ | (930) | | | | | $ | (715) | | |
|
为购买企业支付的现金，扣除所收购的现金
|
| | | | (29) | | | | | | (93) | | | | | | (480) | | |
|
收到资本赠款
|
| | | | 14 | | | | | | 6 | | | | | | 6 | | |
|
资产剥离收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 39 | | |
|
出售房产、厂房和设备的收益
|
| | | | 17 | | | | | | 13 | | | | | | 19 | | |
|
已支付的延期对价
|
| | | | (4) | | | | | | (15) | | | | | | (41) | | |
|
购买其他资产支付的现金
|
| | | | — | | | | | | (1) | | | | | | — | | |
|
用于投资活动的净现金
|
| | | $ | (931) | | | | | $ | (1,020) | | | | | $ | (1,172) | | |
| 融资活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
债务增加
|
| | | $ | 88 | | | | | $ | 52 | | | | | $ | 1,248 | | |
|
循环信贷便利的净还款额
|
| | | | (4) | | | | | | — | | | | | | (109) | | |
|
偿还债务
|
| | | | (136) | | | | | | (56) | | | | | | (665) | | |
|
偿还租赁负债
|
| | | | (3) | | | | | | (3) | | | | | | (3) | | |
|
发债成本
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (14) | | |
|
购买库藏股
|
| | | | (30) | | | | | | (32) | | | | | | (28) | | |
|
股票回购
|
| | | | — | | | | | | (42) | | | | | | — | | |
|
向股东支付现金股息
|
| | | | (391) | | | | | | (349) | | | | | | (365) | | |
|
支付给非控股权益的现金股息
|
| | | | — | | | | | | (1) | | | | | | — | | |
|
其他
|
| | | | (3) | | | | | | — | | | | | | 12 | | |
|
融资活动产生的净现金（用于）
|
| | | $ | (479) | | | | | $ | (431) | | | | | $ | 76 | | |
|
现金、现金等值物和限制现金增加（减少）
|
| | | $ | 149 | | | | | $ | (18) | | | | | $ | (14) | | |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金
|
| | | | 841 | | | | | | 985 | | | | | | 1,106 | | |
|
汇率变动对现金、现金等价物和限制性的影响
现金 |
| | | | 10 | | | | | | (126) | | | | | | (107) | | |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金
|
| | | $ | 1,000 | | | | | $ | 841 | | | | | $ | 985 | | |
| 补充现金流信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
支付利息的现金，扣除已收到的利息
|
| | | $ | 146 | | | | | $ | 129 | | | | | $ | 158 | | |
|
已支付所得税的现金，扣除退款后的净额
|
| | | $ | 439 | | | | | $ | 338 | | | | | $ | 283 | | |
随附附注是该等合并财务报表的组成部分。
F-15
目录
合并权益变动表
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
| | | |
普通股
|
| |
资本在
超出 面值 |
| |
金库
库存 |
| |
保留
收入 |
| |
累计
其他 综合 亏损 |
| |
合计
股东的 股权 |
| |
非控制性
利息 |
| | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
个共享
|
| |
金额
|
| |
金额
|
| |
合计
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2020年12月31日余额
|
| | | | 258 | | | | | $ | — | | | | | $ | 3,423 | | | | | $ | (55) | | | | | $ | 2,007 | | | | | $ | (850) | | | | | $ | 4,525 | | | | | $ | 15 | | | | | $ | 4,540 | | |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 802 | | | | | | — | | | | | | 802 | | | | | | — | | | | | | 802 | | |
|
其他综合损失，扣除
税 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (96) | | | | | | (96) | | | | | | — | | | | | | (96) | | |
|
股份支付
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 76 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 76 | | | | | | — | | | | | | 76 | | |
|
普通股发行
|
| | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
购买库藏股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (28) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (28) | | | | | | — | | | | | | (28) | | |
|
Smurfit Kappa员工信托分配的股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (14) | | | | | | 14 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
宣布股息（每股1.17欧元）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (365) | | | | | | — | | | | | | (365) | | | | | | — | | | | | | (365) | | |
|
2021年12月31日的余额
|
| | | | 259 | | | | | $ | — | | | | | $ | 3,485 | | | | | $ | (69) | | | | | $ | 2,444 | | | | | $ | (946) | | | | | $ | 4,914 | | | | | $ | 15 | | | | | $ | 4,929 | | |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,034 | | | | | | — | | | | | | 1,034 | | | | | | 1 | | | | | | 1,035 | | |
|
其他综合损失，扣除
税 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (263) | | | | | | (263) | | | | | | — | | | | | | (263) | | |
|
股份支付
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 66 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 66 | | | | | | — | | | | | | 66 | | |
|
普通股发行
|
| | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
购买库藏股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (32) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (32) | | | | | | — | | | | | | (32) | | |
|
Smurfit Kappa员工信托分配的股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (23) | | | | | | 23 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
股票回购
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (42) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (42) | | | | | | — | | | | | | (42) | | |
|
取消普通股
|
| | | | (1) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 42 | | | | | | (42) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
宣布股息（每股1.28欧元）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (349) | | | | | | — | | | | | | (349) | | | | | | (1) | | | | | | (350) | | |
|
2022年12月31日的余额
|
| | | | 259 | | | | | $ | — | | | | | $ | 3,528 | | | | | $ | (78) | | | | | $ | 3,087 | | | | | $ | (1,209) | | | | | $ | 5,328 | | | | | $ | 15 | | | | | $ | 5,343 | | |
|
净收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 825 | | | | | | — | | | | | | 825 | | | | | | 1 | | | | | | 826 | | |
|
其他综合收益净额
税 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 362 | | | | | | 362 | | | | | | — | | | | | | 362 | | |
|
股份支付
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 64 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 64 | | | | | | — | | | | | | 64 | | |
|
普通股发行
|
| | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
购买库藏股
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (30) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (30) | | | | | | — | | | | | | (30) | | |
|
Smurfit Kappa员工信托分配的股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (17) | | | | | | 17 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
宣布股息（每股1.41欧元）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (391) | | | | | | — | | | | | | (391) | | | | | | — | | | | | | (391) | | |
|
2023年12月31日余额
|
| | | | 260 | | | | | $ | — | | | | | $ | 3,575 | | | | | $ | (91) | | | | | $ | 3,521 | | | | | $ | (847) | | | | | $ | 6,158 | | | | | $ | 16 | | | | | $ | 6,174 | | |
随附附注是该等合并财务报表的组成部分。
F-16
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
1.业务说明和重要会计政策摘要
业务描述
除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”及“本公司”系指SMurfit Kappa Group plc、其全资附属公司及其部分拥有的合并附属公司的业务。
我们是纸板、瓦楞纸箱和其他纸质包装产品的跨国制造商、分销商和销售商。我们与我们的客户合作，提供差异化、可持续的纸张和包装解决方案，以提高我们的客户在其市场上的成功前景。我们的团队成员从我们在欧洲和美洲的运营和业务地点为世界各地的客户提供支持。
与WestRock公司的交易协议
[br}2023年9月12日，SMurfit Kappa和在特拉华州注册成立的上市公司WestRock Company(“WestRock”)宣布，他们已就拟议合并(“交易协议”)的条款达成最终协议，将通过以下方式实施：(I)SMurfit WestRock Limited(将根据爱尔兰法律重新注册为上市有限公司，并更名为SMurfit WestRock plc)(“SMurfit WestRock”)通过爱尔兰2014年公司法第450条下的安排计划(“该计划”)收购SMurfit Kappa的全部已发行股本；及(Ii)蓝精灵西岩的一间附属公司与西岩合并(“合并”，连同该计划，称为“合并”)。
根据交易协议条款：
i.
每一股WestRock普通股(“WestRock股票”)，WestRock的普通股股东将获得一股新的斯墨菲特WestRock股票和5美元现金；以及
二.
每一股公司普通股(“蓝精灵卡帕股份”)，公司股东将获得一股新的蓝精灵西岩股份。
在合并的同时，SMurfit Kappa签署了一份承诺书，根据该承诺书，花旗银行，N.A.，伦敦分行和Citicorp North America Inc.安排和承销了一笔15亿美元的优先无担保过桥定期贷款，目的是(直接或间接)为与合并相关的现金对价和/或应付费用、佣金、成本和开支提供资金。2023年10月13日，SMurfit Kappa与花旗银行、N.A.、伦敦分行和其他某些金融机构签订了一项价值15亿美元的桥梁融资协议。在签订桥梁设施协定后，承诺书中的承诺被取消。有关更多信息，请参阅附注10.债务。
合并完成后(“完成”)，蓝精灵西岩将成为合并后集团的母公司。合并后的集团总部将设在爱尔兰都柏林，北美和南美总部分别设在佐治亚州的亚特兰大，美国SMurfit WestRock将在纽约证券交易所(NYSE)和金融市场行为监管局(FCA)官方名单的标准上市部分两地上市，SMurfit WestRock的股票(“SMurfit WestRock股票”)将获准在纽约证券交易所和伦敦证券交易所(LSE)上市证券的主要市场交易。
合并须受交易协议所载若干条件的规限，包括但不限于：若干监管许可、本公司股东及WestRock股东的批准、爱尔兰高等法院对该计划的批准、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布SMurfit WestRock股份要约生效的注册声明、批准SMurfit WestRock的股份在纽约证券交易所上市，以及批准SMurfit WestRock的股份在FCA正式上市名单的标准上市类别上市。
F-17
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
1.业务说明和重要会计政策摘要 (续)
与WestRock Company 的交易协议(续)
根据股东批准和其他完成条件，合并预计将于2024年7月初完成。
交易协议包含双方的某些终止权。在特定情况下，公司和WestRock可能被要求向另一方支付与终止交易协议有关的款项。
在本年度内，公司产生了与拟议合并的7800万美元相关的交易相关费用，主要包括银行和融资相关成本以及法律和其他专业服务。
列报依据和合并原则
合并财务报表源自SMurfit Kappa的历史会计记录，并根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。该公司的财年截至12月31日。报告货币为美元(“美元”)。
合并财务报表包括SMurfit Kappa Group plc的账户，以及我们拥有控股权的全资和部分子公司，包括我们是主要受益人的可变利息实体。我们已经取消了所有的公司间账户和交易。
本公司根据可变权益实体(“VIE”)或投票权权益模式合并其拥有控股权的实体。
当公司确定其为主要受益者时，公司将合并VIE实体。一般来说，VIE的主要受益者是一个报告实体，它(A)有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，(B)有义务承担VIE的损失，或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
由于四舍五入的原因，本文档中提供的数字加起来可能与提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。此类估计包括商誉减值、所得税和养老金以及其他退休后福利。这些估计和假设是基于管理层的判断。实际结果可能与这些估计不同，差异可能是实质性的。
我们的估计是基于现有信息、我们的经验以及在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。确定重大估计数的过程是具体事实的，并考虑了诸如历史经验、当前和预期的经济状况、产品组合以及在某些情况下的精算技术等因素。我们定期评估这些重要因素，并在事实和情况需要的情况下在合并财务报表中进行调整。
F-18
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
1.业务说明和重要会计政策摘要 (续)
收入确认
公司的收入主要来自纸板、瓦楞纸箱和其他纸质包装产品的销售。所有收入都与与客户签订合同的收入有关。与客户签订的合同包括销售这些产品的单一履约义务，一般不包含多重履约义务。
我们在客户取得货物所有权并承担货物的风险和回报的时间点基础上确认收入，这与交货时我们对货物的控制权转移给客户的时间一致。我们为提前结算折扣、退货、退款、津贴、基于数量的回扣和其他调整拨备净额，以抵消我们的总销售额。此类调整基于历史经验，与ASC606“与客户的合同收入”(“ASC606”)中规定的最有可能的方法一致。
在ASC 606允许的情况下，如果我们确认的资产的摊销期限为一年或更短，我们已选择将与获得新合同相关的成本视为发生时的费用。当控制权转移和客户付款的时间相差一年或更短时，我们不记录利息收入。由于销售以符合市场惯例的信贷条款进行，且符合实体所在国家的正常信贷条款，因此不存在融资因素。
我们还计算在客户和我们之间的个人创收交易中征收并同时计入的销售和其他税项，这些税项不包括在我们的净销售额中。
我们的收入主要来自固定对价。某些合同还可能包括可变对价，通常以现金折扣和批量回扣的形式。如果与客户的合同包括可变对价，我们根据历史经验估计预期的现金折扣和其他客户退款。我们得出的结论是，此方法与ASC 606中的最可能金额方法一致，并允许我们对我们将有权从客户那里获得的对价做出最佳估计。
与客户签订的合同或采购订单可以包括单一类型的产品或多种类型和等级的产品。无论如何，与客户的合同价格是在客户合同或采购订单中列出的各个产品级别商定的。管理层已得出结论，与每个单独客户协商的价格代表产品的独立销售价格。
运费和搬运费
我们将运输和处理成本(例如运往客户目的地的运费)归类为销售商品成本的组成部分。
现金、现金等价物和受限现金
我们将购买之日起三个月或以下到期的所有高流动性投资视为现金等价物。我们的现金和现金等价物的账面价值接近公平市场价值。
受限现金包括我们出于特定法律或合同原因持有的现金，不能立即用于商业用途。在合同限制不改变活期存款性质的情况下，限制性现金作为现金和现金等价物的组成部分计入合并现金流量表。
F-19
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
1.业务说明和重要会计政策摘要 (续)
应收账款及备抵
我们的应收账款在公司的整个运营过程中来自不同的客户群，因此不存在明显的信用风险集中。对超过一定门槛的所有客户进行信用评估，并对所有客户进行持续监测。信用额度是定期审查的。
我们在每个资产负债表日对应收账款所固有的当前预期信贷损失(“CECL”)进行评估。这样的评估包括考虑历史损失经验、客户付款频率的趋势、目前的经济状况，以及对我们客户和行业未来财务健康状况的判断。一般来说，与我们的应收账款收款相关的信用证期限约为30至90天。
我们的应收账款是在扣除估计的信用减值损失、退货和减值准备、现金折扣和其他调整后，按客户的应收账款金额计算的。我们不贴现应收账款，因为我们通常在相对较短的时间内收回应收账款。当应收账款不再被确定为应收账款时，我们将其注销。
有关应收账款和备抵的其他信息，请参阅“附注5.应收账款”。有关应收款证券化安排的其他信息，请参阅“附注10.债务”。
库存
存货按成本和可变现净值中的较低者计量。库存成本是按照先进先出的原则确定的，包括购买库存并将其带到目前的位置和状况所发生的支出。
原材料按先进先出的采购成本计价。对于产成品和在制品，成本包括基于正常运营能力的直接材料、直接人工和应占间接费用，不包括借款成本。可变现净值是估计的销售收益减去完工成本和销售和分销中产生的任何成本。
我们将从林地收获木材的成本计入原材料的账面价值。
所有损坏、变质和无法使用的材料都有完整的拨备。本公司定期审查现有库存数量，以发现过剩和陈旧的库存，并在情况允许的情况下，记录将库存减记至其估计可变现净值的费用。任何将存货减记为可变现净值都会为该存货建立一个新的成本基础。用于生产库存的材料和其他供应品如果预计将以成本价或高于成本价出售，则不会以低于成本价减记。有关详细信息，请参阅“备注6.库存”。
租赁资产
我们租赁各种房地产，包括某些运营设施、仓库、办公空间和土地。我们还租赁设备和车辆。
在合同开始时，我们评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同是租赁或包含租赁。吾等于租赁开始日(即资产可供吾等使用之日)确认使用权(“ROU”)资产及租赁负债。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。我们将合同期限超过12个月的租赁分为运营租赁和融资租赁。
F-20
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
1.业务说明和重要会计政策摘要 (续)
租赁资产 (续)
融资租赁通常是允许我们在整个资产的估计寿命内大量使用或支付整个资产的租赁。融资租赁项下获得的资产记入“不动产、厂房和设备，净额”。所有其他租约都被归类为经营性租赁。
对于经营性租赁和融资租赁，租赁负债最初按租赁开始日未来租赁付款的现值计量。租赁负债随后采用实际利息法按摊余成本计量。我们的租约可能包括延长或终止租约的选项。当我们合理地确定我们将行使该选择权时，这些延长选择权就包括在租赁期内。由于我们的租赁的隐含利率通常不容易确定，我们应用投资组合方法，使用估计的增量借款利率，根据市场和公司具体信息，在类似期限的抵押基础上确定租赁期限的租赁付款的初始现值。
我们使用无担保借款利率并对该利率进行风险调整，以近似为抵押利率，并根据租赁货币应用该利率。
虽然有些租赁提供可变付款，但它们不包括在ROU资产和负债中，因为它们不是基于指数或费率。房地产租赁的可变支付主要涉及公共区域维护、保险、税收和公用事业。供应协议内的设备、车辆和租赁的可变付款主要涉及使用、维修和维护。我们已做出会计政策选择，不确认期限为12个月或更短的租赁的ROU资产和负债，除非租赁包括续订或购买我们合理确定将行使的标的资产的选择权。此外，本公司已运用实际权宜之计，将租赁和非租赁组成部分作为本公司所有租约的单一租赁组成部分进行会计处理。有关更多信息，请参阅“注11.租赁”。
物业、厂房和设备
我们按成本减去累计折旧和减值费用来记录财产、厂房和设备。成本包括用于延长使用寿命、增加产能、增加收入或降低成本的改进和更换的主要支出，而正常维护和维修则在发生时计入费用。出于财务报告的目的，我们主要以直线方法提供折旧和摊销，一般按资产的估计使用寿命提供，具体如下：
| | 厂房和设备 | | | 3 - 30年 | |
| | 建筑和建筑改进 | | | 10年 - 50年 | |
资产的估计剩余价值和使用年限于每个报告日期进行审核。与气候有关的因素可能会缩短资产的使用寿命，例如，由于实物风险、陈旧或法律限制。为达到我们的气候变化目标，正在进行的项目将继续需要资本支出，未来资本支出的可用年限可能与目前的假设不同，但本财政年度的可用年限估计没有重大变化。出售的收益和损失是通过比较收益和账面金额来确定的。这些包括在综合业务报表中。
当与资产相关的未来经济利益可能流向本公司，且资产的成本可以可靠计量时，与构建资产有关的成本开始资本化。成本包括直接可归因于资产建造的支出。在建工程不计折旧，当有指标为
时，进行减值评估
F-21
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
1.业务说明和重要会计政策摘要 (续)
物业、厂房和设备 (续)
减损。当这些资产可供使用时，它们将从在建工程中转移到不动产、厂房和设备下的适用标题中。
林地由直立的木材组成。木材是按成本减去消耗量计算的。损耗是指所采伐的木材的账面价值。与获取、种植和种植木材有关的成本和直接可归因于木材的支出被资本化。在收获时，收获木材的成本包括在库存中。
商誉和非流动资产
截至收购日，分配给一个或多个报告单位的企业合并中获得的商誉金额，是指从市场参与者的角度来看，超过分配给收购的个别资产或承担的负债的被收购企业(或其部分)的收购价格。商誉分配给预计将从合并的协同效应中受益的报告单位(S)，即使被收购实体的其他资产或负债可能不会分配给该报告单位。我们通过将商誉适用的报告单位的估计公允价值与该报告单位的账面价值(包括商誉)进行比较来确定可回收性。
根据ASC350，“无形资产 - 商誉及其他”(“ASC350”)，我们每年或更频繁地审核商誉的账面价值，如果事件或情况变化表明账面价值可能超过公允价值。我们在报告单位层面测试商誉减值，这是一个运营部门或低于一个运营部门的一个水平，称为组成部分。经营分部的一个组成部分是一个报告单位，如果该组成部分构成了一项可获得离散财务信息的业务，并且该组成部分的管理层定期审查该组成部分的经营结果。然而，如果一个经营部门的两个或多个组成部分具有相似的经济特征，则这些组成部分被汇总并被视为一个单一报告单位。我们采用贴现现金流量法或(视情况而定)结合贴现现金流量法和指引上市公司法来确定每个报告单位的公允价值。
ASC 350允许在定量评估测试之前进行可选的定性评估，以确定报告单位的公允价值是否“更有可能”超过其账面价值。我们通常不进行定性评估，直接进行定量测试。作为定量测试的一部分，我们使用预期现金流的现值。这种现值模型要求管理层估计未来的现金流、这些现金流的时间和贴现率(基于加权平均资本成本)，贴现率代表货币的时间价值和未来现金流的内在风险和不确定性。管理层在流程中执行这一步骤时必须估计的因素包括，销售量、销售价格、通货膨胀、折扣率、汇率、税率、预期的协同效应和过去收购带来的生产率提高、资本支出和持续改进项目。我们用来估计未来现金流的假设与报告单位用于内部规划目的的假设是一致的，我们认为这将与市场参与者的假设大体一致。如果我们确定报告单位的估计公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不会受到损害。如果我们确定报告单位的账面金额超过其估计公允价值，我们将根据ASU 2017-04《简化商誉减值测试》的要求，根据报告单位账面金额超过其公允价值来计量商誉减值费用。
我们遵循ASC 360《财产、厂房和设备》中的规定来确定我们的任何非流动资产，包括ROU资产和可摊销资产的账面价值
F-22
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
1.业务说明和重要会计政策摘要 (续)
商誉和非流动资产 (续)
商誉以外的无形资产已减值。我们确定是否存在损害指标。当事件或环境变化显示非流动资产的账面值可能无法收回时，我们会审核非流动资产的减值。如果我们确定存在减值指标，我们将确定潜在减值资产的估计未贴现现金流量是否低于账面价值。
这要求管理层在资产的剩余使用寿命及其最终处置期间通过运营来估计未来的现金流。我们用来估计未来现金流的假设与我们用于内部规划目的的假设是一致的，这些假设进行了更新，以反映当前的预期。如果我们的估计未贴现现金流量没有超过账面价值，我们估计资产的公允价值，如果账面价值大于资产的公允价值，则记录减值费用。我们使用贴现现金流、类似资产的可见价格或其他估值技术来估计公允价值。
我们对减值指标是否存在的判断是基于法律因素、市场状况和经营业绩。未来的事件可能会导致我们得出结论，即减值指标存在，与特定业务相关的资产减值。评估减值还要求我们估计未来的经营业绩和现金流，这也需要管理层的判断。任何由此产生的减值损失都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
业务组合
根据ASC805，“企业合并”(“ASC805”)，我们确认收购的可确认资产、承担的负债以及被收购方中的任何非控股权益，按其于收购日的公允价值进行确认。我们计量商誉为转让对价的超额部分，我们也以公允价值计量，扣除收购日期的可确认资产和承担的负债的公允价值。收购会计方法要求我们对收购日企业合并要素的公允价值做出重大估计和假设，包括可识别无形资产的公允价值、递延税项资产估值准备、负债(包括与债务、养老金和其他退休后计划相关的负债)、不确定的税务状况、或有对价和或有事项。重大估计和假设包括对折扣率、客户流失率、经济寿命和其他因素等项目的主观和/或复杂判断，包括对我们预计从收购资产产生的未来现金流的估计。
会计收购方法还要求我们在不超过一年的计量期内完善这些估计，以反映获得的关于收购日期存在的事实和情况的新信息，如果知道这些事实和情况，将影响对截至该日期确认的金额的计量。如果我们被要求调整我们记录的与收购相关的资产和负债的公允价值的临时金额，这些调整可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响。如果随后的实际结果和基础业务活动的更新预测与用于开发这些价值的假设和预测相比发生变化，我们可能会记录未来的减值费用。此外，我们估计了某些收购资产的经济寿命，这些寿命用于计算折旧和摊销费用。如果我们对经济寿命的估计发生变化，折旧或摊销费用可能会增加或减少，或者获得的资产可能会减值。与收购相关的成本在发生时计入费用。
在分阶段实现的业务合并中，成本包括子公司任何先前存在的股权的收购日期公允价值。企业合并全部或部分延期结算时，
F-23
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
1.业务说明和重要会计政策摘要 (续)
业务组合 (续)
递延部分的公允价值通过将应付金额贴现到兑换日的现值来确定。如果企业合并协议规定根据未来事件对购买对价进行调整，或有对价按公允价值计量。如果确定为财务负债，则随后对或有金额的任何重新计量都将在合并业务报表中确认。
金融工具和非金融资产负债的公允价值
我们根据ASC820“公允价值计量”(“ASC820”)估计公允价值。ASC 820提供了计量公允价值的框架，并扩大了有关公允价值计量的披露要求。具体地说，ASC 820阐述了公允价值的定义和对估值技术的输入进行优先排序的层次结构。ASC 820将公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中从出售资产中获得的价格或为转移资产或负债的本金或最有利市场中的负债而支付的价格。此外，ASC 820基于活跃市场中相同物品、活跃或不活跃市场中的类似物品的报价的可用性以及使用可观察和不可观察的输入的估值技术来定义层次内的水平。我们在我们的公允价值计量中纳入信用估值调整，以反映我们自己的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。
层次结构包括：
•
一级：公允价值计量是指交易所交易的证券，在活跃的市场上以报价(未调整)对公司截至报告日有能力获得的相同资产或负债进行估值；
•
第二级：公允价值计量采用资产或负债可直接观察到的投入价格，或通过与可观察到的市场数据的佐证而间接可观察到的投入价格来确定；以及
•
第三级：公允价值计量是使用不可观察的输入确定的，例如由于资产或负债的市场活动很少或根本没有市场活动，内部为资产或负债制定的定价模型。
未按公允价值按经常性或非经常性基础确认的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、某些其他流动资产、短期债务、应付账款、某些其他流动负债和非流动债务。除非流动债务外，由于期限较短，这些金融工具的账面价值接近其公允价值。债券和各种票据等债务的公允价值是以资产负债表日的经纪人价格为基础的。循环信贷安排的公允价值是基于其在资产负债表日按适当的市场贴现率折现的估计未来现金流量的现值。
我们在“附注14.公允价值计量”中披露非流动债务的公允价值，在“附注18.退休计划”中披露我们的养老金和退休后资产和负债。
衍生金融工具和套期保值活动
该公司使用衍生金融工具来管理某些外币、利率和商品价格风险。所有衍生工具均按公允价值确认。公允价值变动的处理取决于衍生工具是否被指定为套期保值工具、被套期保值项目的性质以及对冲的有效性。本公司指定某些衍生品如下：
F-24
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
1.业务说明和重要会计政策摘要 (续)
衍生金融工具和套期保值活动 (续)
•
与已确认的固定利率或浮动利率资产或负债或可能的预期交易(现金流对冲)相关的特定风险的套期保值；
•
对已确认资产或负债的公允价值变动进行套期保值(公允价值套期保值)；以及
•
外国业务净投资的边际(净投资套期)。
在开始时，公司记录了套期保值工具和被套期保值项目之间的关系、其风险管理目标和进行交易的战略。该公司还记录了其对衍生工具在抵销对冲项目的公允价值或现金流量变化方面是否非常有效的评估，无论是在初始阶段还是在未来时期。
用于套期保值的各种衍生工具的公允价值在“附注13.衍生金融工具”中披露。累计其他全面收益(亏损)中现金流量对冲准备金和对冲准备金成本的变动在综合全面收益表中列示。套期保值衍生工具的公允价值在剩余期限超过一年时归类为非流动资产或负债；当剩余期限不足一年时归类为流动资产或负债。套期保值衍生工具的公允价值的当期利息价值也在财务报表中单独确认为流动资产或负债。非套期保值衍生资产和负债根据预期变现或结算日期分为流动和非流动。
所得税
我们按照资产负债法核算所得税，这要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据财务报表内账面值与资产及负债的课税基础之间的差额而厘定，并采用预期差额将拨回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。累积的其他综合收益(亏损)的税收影响在其前提情况不复存在时消除。在适用的情况下，使用公文包方法。所有递延税项资产和负债在我们的综合资产负债表中被归类为非流动资产。
我们通过估值准备金将递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的金额。在作出此等决定时，吾等会考虑所有可获得的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来逆转、预测未来应课税收入、税务筹划策略、近期财务运作及结转可用性(如有)。如果我们确定我们能够在未来以其记录的净额实现或不实现我们的递延税项资产，我们将对估值拨备进行调整，这将分别减少或增加所得税支出。
F-25
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
1.业务说明和重要会计政策摘要 (续)
所得税 (续)
未达到初始识别阈值。自报告之日起，所得税职位必须符合ASC 740确认标准才能确认。我们在综合经营报表中确认与利息支出中的税务头寸相关的重大利息。我们在合并经营报表中确认与所得税费用中的税务头寸相关的重大处罚。税收头寸的解决预计不会对我们的现金流产生重大不利影响，也不会对我们未来的经营业绩产生实质性的好处。
养老金和其他退休后福利
我们根据ASC715“Compensation - 退休福利”对养老金和其他退休后福利进行核算。因此，我们确认我们的养老金计划的资金状况在我们的综合资产负债表中作为资产或负债。资金状况是我们预计的福利义务与计划资产的公允价值之间的差额。我们对养老金和其他退休后福利的债务和费用的确定取决于我们对精算师在计算这些金额时所使用的某些假设的选择。我们在“附注18.退休计划”中描述了这些假设，其中包括贴现率、计划资产的预期长期回报率和补偿水平的上升率。我们推迟与我们的假设不同的实际结果，即精算损益，并在未来期间摊销差额。因此，这些差异通常会影响我们在未来期间确认的费用和资金需求。我们还有一些精算价值长期福利计划(“禧年计划”)，这些计划被记录在其他非流动负债和其他(费用)收入净额中。
如果实际经验与用于确定定期养恤金净成本组成部分的估计不同，并且更新了用于确定计划资产或预计福利债务的公允价值的某些假设，例如但不限于贴现率的变化、计划修订、计划资产的实际收益与预期收益之间的差异、死亡率假设和计划重新计量，则会发生精算损益。
[br]本年度内产生的精算损益确认为累计其他全面收益(亏损)的组成部分。超出走廊的数额随后按计划摊销，按计划参与人的未来平均服务期摊销，或对于所有或几乎所有计划参与人都不活跃的计划，按不活跃计划参与人的平均预期寿命摊销，并确认为期间福利费用净额的一个组成部分。走廊代表超过10%的较大的预计福利债务或计划资产的公允价值，并在逐个计划的基础上确定。虽然我们认为我们的假设是适当的，但我们实际经验的重大差异或我们假设的重大变化可能会对我们的养老金和其他退休后福利义务以及我们未来的支出产生实质性影响。
基于股份的薪酬
我们根据ASC 718“薪酬-股票薪酬”根据相关奖励的估计公允价值确认股份薪酬计划的费用 根据我们的递延奖金计划（“BEP”）和绩效股份计划（“PSP”），我们向员工授予有条件奖励。根据BEP和PSP提供的补助通常在三年内归属。我们所有基于股份的薪酬奖励均被归类为股权奖励。我们使用基于公允价值的计量方法衡量基于股份的薪酬奖励。这导致所有以股份为基础的薪酬奖励的补偿费用根据其截至授予日期的公允价值确认。补偿费用在基于时间和绩效的奖励的必要服务期内确认。没收金额是根据历史经验估计的。我们将计划项下的补偿费用计入收益
F-26
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
1.业务说明和重要会计政策摘要 (续)
基于股份的薪酬 (续)
每项奖励的个人授权期。PSP下的奖励通常包括业绩和市场条件以及服务要求。绩效条件在三年期末进行审查。对于基于市场条件的奖励，只要满足服务条件，无论是否满足市场条件，补偿费用都会得到确认。对于基于绩效条件的奖励，只有在很可能达到绩效条件时，才会确认补偿费用。公司在每个报告期重新评估归属的可能性，并根据其概率评估调整补偿费用。
外币
合并财务报表以美元列报，美元是公司的报告货币。公司的本位币为欧元。以外币计价的货币资产和负债按报告日的汇率决定折算为本位币。按成本列账的非货币性资产及负债其后不会重新换算。按公允价值列账的非货币性资产随后按估值日的汇率重新计量。换算产生的汇兑差额在“其他(支出)收入，净额”中确认，但外币借款差额除外，该差额可作为公司在海外业务的净投资的对冲。外币借款的汇兑收益或损失部分用于对冲外国业务的净投资，并被确定为有效的对冲，在其他全面收益中确认。
此外，我们使用期末汇率将资产和负债从各自的本位币转换为美元。可归因于汇率波动的这些资产和负债的账面价值变动在外币换算中确认，外币换算是税后其他综合收益/(亏损)总额的一个组成部分。在合并方面，转换净投资产生的汇兑差额，包括被视为准股本性质的非流动集团内贷款产生的汇兑差额，在其他全面收益中确认。当一笔准股权贷款不再被指定为本公司净投资的一部分时，仅当本公司的比例权益发生变化时，累计货币差额才重新分类为损益。在出售海外业务时，累积的货币换算差额重新分类为损益，作为整体出售损益的一部分。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度中，我们分别录得外币交易收益(亏损)5200万美元、200万美元和400万美元。
高通胀经济体
阿根廷
通过我们对包装投资荷兰公司(“PIN”)B.V.和包装投资控股公司(“PIH”)B.V.的投资，该公司拥有在高度通货膨胀的经济中运营的子公司，即阿根廷，这是根据ASC 830“外汇问题”确定的。由于该国的负面经济趋势，阿根廷在2018年变得高度通货膨胀，包括多个时期的通货膨胀率上升、阿根廷比索贬值和当地借款利率上升。当时该国三年累计通货膨胀率超过100%，预计在可预见的未来将超过100%。因此，从2018年起，运营实体被认为是在高度通胀的经济中运作，并开始使用美元作为其功能货币。
F-27
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
1.业务说明和重要会计政策摘要 (续)
高通胀经济体 (续)
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，阿根廷的净销售额分别约占我们总净销售额的2.4%、2.2%和1.6%。经营实体以当地货币持有的货币及非货币资产及负债主要包括物业、厂房及设备、存货及应收账款资产及应付账款负债，于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日分别占本公司总资产及总负债的3.9%及3.0%。
阿根廷比索汇率的变化将导致经营实体以比索计价的货币资产和负债的外币汇兑收益或损失。转换后，公司在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的综合经营报表中分别录得净亏损4200万美元、净收益1600万美元和净收益600万美元，反映了经营实体以阿根廷比索计价的货币资产和负债在2023年、2023年、2022年和2021年12月31日分别以808、177和103阿根廷比索兑美元的汇率重新计量。
最近采用的新会计准则
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。本ASU为应用GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供了临时可选的权宜之计和例外，以减轻预期市场从LIBOR和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率(如有担保的隔夜融资利率)过渡时的财务报告负担。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01，其中增加了实施指南，以澄清主题848中的某些可选权宜之计。华硕可能会在各自的发行日期之后至2022年12月31日之前采用。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06《参考汇率改革(主题848)：推迟主题848的日落日期》，将实体可以利用ASU 2020-04指导下的参考汇率改革救济的期限从2022年12月31日延长至2024年12月31日。这些华硕的采用并未对我们的综合财务报表产生实质性影响。
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU2021-08《企业合并(第805主题) - 合同资产和客户合同负债会计》。本ASU要求实体根据ASC 606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。这一ASU旨在减少实践中的多样性，并增加在业务合并之日和之后确认和衡量与客户的已获得收入合同的可比性。此ASU在2022年12月15日之后的财年有效，包括过渡期，允许提前采用。采用此ASU并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
新会计准则尚未采用
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07《分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进》。ASU要求一个实体披露递增的部门信息，包括关于重大部门费用的强化披露。ASU 2023-07在2023年12月15日之后开始的公司年度报告期内有效。采用是一种完全具有追溯性的过渡方法。允许及早领养。公司目前正在评估采用ASU 2023-07将对其合并财务报表产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》。ASU要求年度财务报表在费率对账中包含一致的类别和更多的信息分类，并按分类列出已支付的所得税
F-28
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
1.业务说明和重要会计政策摘要 (续)
新会计准则尚未采用 (续)
按司法管辖区。ASU 2023-09在2024年12月15日之后开始的公司年度报告期内有效。采用的方法要么是前瞻性的，要么是完全追溯的过渡方法。允许及早领养。公司目前正在评估采用ASU 2023-09将对其合并财务报表产生的影响。
2.收购
以下涉及本公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四个年度内进行的收购。我们根据会计准则编撰(“ASC”)主题805，企业合并(“ASC 805”)对这些收购进行会计处理。收购资产及负债按其估计收购日期公允价值入账。与收购相关的成本在发生时计入费用，对我们的财务报表并不重要。
2023财年收购
在截至2023年12月31日的一年中，我们收购了波兰的折叠纸箱公司Asterias和西班牙的特种包装公司Cartonajes Carrión。这些收购产生的商誉总额为2100万美元，其中1600万美元目前预计可用于所得税扣除。这两笔收购都被认为没有足够的重大意义，因此需要单独披露所收购的净资产。
于2023年，本公司对2022年收购的PaperBox和Pusa Pack业务最初分配的公允价值进行了计量期调整，导致商誉分别减少2,400万美元和1,000万美元。
2022财年收购
在截至2022年12月31日的一年中，我们完成了以下收购：
•
2022年4月1日，我们收购了阿根廷的瓦楞纸板厂Argencraft的100%股份。
•
2022年4月29日，我们100%收购了英国瓦楞纸箱包装公司阿特拉斯包装。
•
2022年10月3日，我们收购了巴西包装厂PaperBox的100%股份。
•
2022年10月31日，我们收购了西班牙盒装袋装厂Pusa Pack的100%股权。
2022年收购的总收购对价为1.07亿美元，其中包括9900万美元的现金和800万美元的递延对价。年内完成的业务合并均不被视为有必要单独披露该等合并所应占的公允价值。
截至2022年12月31日的年度合并现金流量表中反映的9300万美元现金流出涉及总现金对价，减去2022年收购的600万美元现金。
收购的总净资产为8700万美元。与收购相关的成本在发生时计入费用，对我们的财务报表并不重要。这些收购的总收购价格反映了2000万美元的商誉，预计不能从所得税的目的扣除。商誉主要由与扩大公司现有的和不断增长的包装业务有关的预期收益组成。
F-29
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
2.收购 (续)
2022财年收购 (续)
截至2022年12月31日，我们额外记录了3800万美元的无形资产总额，这反映了对估计加权平均使用寿命约为900万年的固定寿命无形资产的估计。
自收购之日起，集体业务的经营业绩一直包含在我们的财务报表中，对我们的财务状况、经营业绩或现金流并不重要。
在2022年期间，公司对分配给于2021年收购的Verzuolo收购的公允价值进行了计价调整，导致商誉减少3600万美元。
2021财年收购
在截至2021年12月31日的一年中，我们完成了以下收购：
•
2021年6月1日，我们100%收购了秘鲁纸质包装公司Cartones del Pacillio。
•
2021年7月5日，我们收购了墨西哥折叠纸箱公司Cartonbox的100%股份。
•
2021年10月8日，我们100%收购了意大利北部的纸板厂Verzuolo。
截至2021年12月31日的年度合并现金流量表中反映的4.8亿美元现金流出涉及总现金对价，减去2021年收购的现金200万美元。
与收购相关的成本在发生时计入费用，对我们的财务报表并不重要。
下表显示了自收购之日起至2021年12月31日止，合并经营报表中“收购日起实际”一栏中包含的有关2021年收购Verzuolo的财务信息。下表还提供了补充的预计信息，就好像收购发生在2021财年开始时一样。以下提供的补充备考财务信息来自本公司和Verzuolo的历史财务记录，并介绍了合并后公司的经营业绩，在收购日期之前的业绩进行了调整，就像收购发生在2021年1月1日一样。补充性备考财务信息不一定表明如果收购在2021年1月1日完成，本应实现的综合运营结果，也不意味着表明合并实体将经历的未来运营结果：
| | | |
2021
|
| |||||||||
| | | |
实际发件人
收购日期 |
| |
补充材料
预审财务 信息 |
| ||||||
| 继续运营 | | | | | | | | | | | | | |
|
收入
|
| | | $ | 50 | | | | | $ | 12,173 | | |
|
可归因于SMurfit Kappa Group plc的净收入
|
| | | $ | (6) | | | | | $ | 793 | | |
3.细分市场信息
我们根据首席运营决策者(“CODM”)审核报告的方式确定了我们的运营部门。CODM被确定为负责评估业绩、分配资源和做出战略决策的执行管理团队。我们已经确定了两个运营部门(欧洲和美洲)，这也是我们需要报告的部门。并无就披露目的汇总任何营运分部。
F-30
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
3.细分市场信息 (续)
在确定运营和可报告细分市场时，我们考虑了不同业务的整合程度以及我们的目标，即通过为客户提供差异化的包装解决方案来发展长期客户关系，从而提高客户在终端市场的成功前景。
欧洲和美洲部门都在该部门内高度整合，并且这些业务之间存在许多相互依存关系。它们包括一个磨坊和工厂系统，主要生产全线纸板，在每个细分市场内转换为瓦楞纸箱。此外，欧洲部门还生产各种类型的纸，如实心板、麻袋牛皮纸、机器上光纸和图形纸，以及其他纸质包装，如蜂窝、实心板包装和折叠纸箱；以及箱式袋装包装(位于欧洲、阿根廷、加拿大、墨西哥和美国)。美洲部分包括一些拉丁美洲国家和美国，还包括林业；纸类，如纸板和纸袋纸；以及纸质包装，如折叠纸箱、蜂窝和纸袋。
分部利润按调整后EBITDA计量，定义为税前净收益、利息支出净额、折旧、损耗和摊销、商誉减值、其他资产减值、与拟议合并相关的交易相关费用、重组成本、基于股份的薪酬支出、养老金支出(不包括当前服务成本)和其他(支出)收入、净额。
分部间转让或交易是根据正常商业条款和条件进行的，不相关的第三方也可以使用这些条款和条件。分部间交易并不重大。
可报告分部的会计政策与“注1。业务描述和重要会计政策摘要。”
F-31
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
3.细分市场信息 (续)
我们在全球36个国家设有办事处。下表反映了过去三个财年每个财年我们海外业务的财务数据：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 净销售额（无关联客户）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
爱尔兰
|
| | | $ | 128 | | | | | $ | 124 | | | | | $ | 129 | | |
|
德国
|
| | | | 1,694 | | | | | | 1,960 | | | | | | 1,662 | | |
|
法国
|
| | | | 1,492 | | | | | | 1,603 | | | | | | 1,294 | | |
|
墨西哥
|
| | | | 1,343 | | | | | | 1,365 | | | | | | 1,174 | | |
|
其他欧洲
|
| | | | 3,452 | | | | | | 3,992 | | | | | | 3,634 | | |
|
其他欧洲-非欧元区
|
| | | | 2,359 | | | | | | 2,704 | | | | | | 2,525 | | |
|
其他美洲
|
| | | | 1,625 | | | | | | 1,761 | | | | | | 1,515 | | |
| 合计 | | | | $ | 12,093 | | | | | $ | 13,509 | | | | | $ | 11,933 | | |
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 非流动资产 | | | | | | | | | | | | | |
|
爱尔兰
|
| | | $ | 44 | | | | | $ | 41 | | |
|
荷兰
|
| | | | 565 | | | | | | 543 | | |
|
法国
|
| | | | 624 | | | | | | 563 | | |
|
德国
|
| | | | 633 | | | | | | 561 | | |
|
墨西哥
|
| | | | 625 | | | | | | 497 | | |
|
其他欧洲
|
| | | | 1,294 | | | | | | 1,225 | | |
|
其他欧洲-非欧元区
|
| | | | 1,274 | | | | | | 1,122 | | |
|
其他美洲
|
| | | | 1,106 | | | | | | 789 | | |
| 合计 | | | | $ | 6,165 | | | | | $ | 5,341 | | |
非流动资产包括经营租赁使用权资产以及不动产、厂房和设备净值，并根据其所在地披露。
除上述国家/地区外，没有其他国家/地区占净销售额或非流动资产的10%以上。
我们的净销售额几乎完全来自商品销售，并根据生产地点披露。没有任何客户占我们净销售额的10%以上。
F-32
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
3.细分市场信息 (续)
下表显示了我们分部的选定财务数据以及分部资产与合并资产负债表中报告的金额所需的对账：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 净销售额： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
欧洲
|
| | | $ | 9,184 | | | | | $ | 10,432 | | | | | $ | 9,285 | | |
|
美洲
|
| | | | 2,909 | | | | | | 3,077 | | | | | | 2,648 | | |
| 合计 | | | | $ | 12,093 | | | | | $ | 13,509 | | | | | $ | 11,933 | | |
| 调整后的EBITDA： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
欧洲
|
| | | $ | 1,653 | | | | | $ | 1,883 | | | | | $ | 1,478 | | |
|
美洲
|
| | | | 551 | | | | | | 557 | | | | | | 465 | | |
| 合计 | | | | | 2,204 | | | | | | 2,440 | | | | | | 1,943 | | |
|
未分配的企业成本
|
| | | | (76) | | | | | | (50) | | | | | | (50) | | |
|
折旧、损耗和摊销
|
| | | | (580) | | | | | | (564) | | | | | | (554) | | |
|
商誉减值
|
| | | | — | | | | | | (12) | | | | | | — | | |
|
其他资产的减损 *
|
| | | | (5) | | | | | | (173) | | | | | | — | | |
|
与拟议组合相关的交易相关费用
|
| | | | (78) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
利息支出，净额
|
| | | | (139) | | | | | | (139) | | | | | | (165) | | |
|
重组成本
|
| | | | (27) | | | | | | (15) | | | | | | — | | |
|
养老金费用(不包括当期服务成本)
|
| | | | (49) | | | | | | (8) | | | | | | (23) | | |
|
基于股份的薪酬费用
|
| | | | (66) | | | | | | (68) | | | | | | (82) | | |
|
其他(费用)收入，净额
|
| | | | (46) | | | | | | 15 | | | | | | 9 | | |
|
所得税前收入
|
| | | $ | 1,138 | | | | | $ | 1,426 | | | | | $ | 1,078 | | |
*
截至2023年12月31日止年度，其他资产的减损由非流动资产的减损500万美元组成（2022年12月31日：其他资产的减损由非流动资产的减损1，400万美元和俄罗斯业务的减损1.59亿美元组成）。参见“注19。出售俄罗斯业务”，以获取有关俄罗斯业务减损的更多信息）。
按可报告分部划分的折旧、损耗和摊销为：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 折旧、损耗和摊销： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
欧洲
|
| | | $ | (449) | | | | | $ | (428) | | | | | $ | (441) | | |
|
美洲
|
| | | | (129) | | | | | | (135) | | | | | | (111) | | |
|
企业
|
| | | | (2) | | | | | | (1) | | | | | | (2) | | |
| 合计 | | | | $ | (580) | | | | | $ | (564) | | | | | $ | (554) | | |
F-33
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
3.细分市场信息 (续)
按可报告分部列出的收购长期资产的资本支出为：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 资本支出：** | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
欧洲
|
| | | $ | 772 | | | | | $ | 690 | | | | | $ | 1,019 | | |
|
美洲
|
| | | | 397 | | | | | | 451 | | | | | | 315 | | |
|
企业
|
| | | | 1 | | | | | | 1 | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | 1,170 | | | | | $ | 1,142 | | | | | $ | 1,334 | | |
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 其他重大非现金费用：* | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非流动资产的减损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
欧洲
|
| | | $ | (5) | | | | | $ | (55) | | | | | $ | — | | |
|
美洲
|
| | | | — | | | | | | (14) | | | | | | — | | |
| 合计 | | | | $ | (5) | | | | | $ | (69) | | | | | $ | — | | |
| 善意受损 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
美洲
|
| | | $ | — | | | | | $ | (12) | | | | | $ | — | | |
| 合计 | | | | $ | — | | | | | $ | (12) | | | | | $ | — | | |
按部门划分的总资产为：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
欧洲
|
| | | | 9,672 | | | | | | 9,586 | | |
|
美洲
|
| | | | 3,391 | | | | | | 2,932 | | |
|
企业 *
|
| | | | 988 | | | | | | 824 | | |
| 合计 | | | | | 14,051 | | | | | | 13,342 | | |
**
分部资本支出包括增加不动产、厂房和设备净额、经营租赁使用权资产净额、融资租赁使用权资产净额、善意、无形资产净额，并包括通过业务合并收购产生的增加。
***
请参阅注释7。财产、厂房和设备以及注释8。善意了解更多详细信息。
****
公司资产主要由养老金资产、不动产、厂房和设备净值、衍生金融工具、递延所得税资产、可退还所得税以及现金和现金等值物组成。
F-34
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
4.收入确认
分类收入
ASC 606要求我们将来自与客户的合同的收入分解为描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素影响的类别。下表按产品类型分解了我们的收入。收入几乎全部来自商品销售，并根据生产地点进行披露。
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四个年度我们按产品类型分类的收入：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
欧洲
2023 |
| |
美洲 2023 |
| |
合计
2023 |
| |
欧洲
2022 |
| |
美洲 2022 |
| |
合计
2022 |
| |
欧洲
2021 |
| |
美洲 2021 |
| |
合计
2021 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| 按产品划分的收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
纸张
|
| | | $ | 1,380 | | | | | $ | 159 | | | | | $ | 1,539 | | | | | $ | 1,925 | | | | | $ | 269 | | | | | $ | 2,194 | | | | | $ | 1,571 | | | | | $ | 249 | | | | | $ | 1,820 | | |
|
包装
|
| | | | 7,804 | | | | | | 2,750 | | | | | | 10,554 | | | | | | 8,507 | | | | | | 2,808 | | | | | | 11,315 | | | | | | 7,714 | | | | | | 2,399 | | | | | | 10,113 | | |
| 合计 | | | | $ | 9,184 | | | | | $ | 2,909 | | | | | $ | 12,093 | | | | | $ | 10,432 | | | | | $ | 3,077 | | | | | $ | 13,509 | | | | | $ | 9,285 | | | | | $ | 2,648 | | | | | $ | 11,933 | | |
包装收入主要来自瓦楞产品的销售。其余的包装收入由盒装袋和其他纸质包装产品组成。
5. 应收账款
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 当前 | | | | | | | | | | | | | |
|
应收账款-第三方
|
| | | $ | 1,976 | | | | | $ | 2,196 | | |
|
减：销售奖金和回扣津贴
|
| | | | (114) | | | | | | (105) | | |
|
减去：信贷损失准备金
|
| | | | (56) | | | | | | (55) | | |
|
应收账款
|
| | | $ | 1,806 | | | | | $ | 2,036 | | |
下表概述了截至2023年和2022年12月31日止年度销售奖金和回扣津贴准备金的变化：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
财年初余额
|
| | | $ | (105) | | | | | $ | (95) | | |
|
净销售费用
|
| | | | 194 | | | | | | 213 | | |
|
扣除额
|
| | | | (203) | | | | | | (223) | | |
|
财年末余额
|
| | | $ | (114) | | | | | $ | (105) | | |
F-35
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
5. 应收账款（续）
下表概述了截至2023年和2022年12月31日止年度信用损失拨备准备金的变化：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
财年初余额
|
| | | $ | (55) | | | | | $ | (50) | | |
|
销售、一般和管理费用费用
|
| | | | (2) | | | | | | (16) | | |
|
注销
|
| | | | 1 | | | | | | 11 | | |
|
财年末余额
|
| | | $ | (56) | | | | | $ | (55) | | |
参见“注10。债务”以获取有关应收账款证券化设施的更多信息。
6.库存
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 库存如下： | | | | | | | | | | | | | |
|
成品
|
| | | $ | 514 | | | | | $ | 588 | | |
|
在制品
|
| | | | 52 | | | | | | 61 | | |
|
原材料
|
| | | | 348 | | | | | | 434 | | |
|
消耗品和备件
|
| | | | 289 | | | | | | 271 | | |
|
总库存
|
| | | $ | 1,203 | | | | | $ | 1,354 | | |
7. 财产、厂房和设备
财产、厂房和设备包括以下内容：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 不动产、厂房和设备按成本计算： | | | | | | | | | | | | | |
|
土地和建筑物
|
| | | $ | 2,679 | | | | | $ | 2,355 | | |
|
林地
|
| | | | 78 | | | | | | 56 | | |
|
工厂和设备
|
| | | | 8,860 | | | | | | 7,984 | | |
|
施工中
|
| | | | 656 | | | | | | 647 | | |
|
融资租赁使用权资产
|
| | | | 32 | | | | | | 31 | | |
|
减：累计折旧、损耗和摊销
|
| | | | (6,514) | | | | | | (6,071) | | |
|
财产、厂房和设备，净额
|
| | | $ | 5,791 | | | | | $ | 5,002 | | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用分别为5.28亿美元、5.12亿美元和5.06亿美元。
截至报告日，我们已对非流动资产的公允价值进行了评估，并在欧洲分部记录了500万美元的减损费用（2022年：5500万美元，2021年：无减损），在美洲分部记录了500万美元的减损（2022年：1400万美元，2021年：无减损）。
F-36
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
8. 善意
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的善意公允价值变化如下：
| | | |
欧洲
|
| |
美洲
|
| |
合计
|
| |||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商誉
|
| | | | 2,735 | | | | | | 397 | | | | | | 3,132 | | |
|
累计减损损失
|
| | | | (215) | | | | | | (37) | | | | | | (252) | | |
| | | | | $ | 2,520 | | | | | $ | 360 | | | | | $ | 2,880 | | |
|
收购
|
| | | | (23) | | | | | | 43 | | | | | | 20 | | |
|
减值
|
| | | | — | | | | | | (12) | | | | | | (12) | | |
|
转换调整
|
| | | | (162) | | | | | | (4) | | | | | | (166) | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商誉
|
| | | | 2,537 | | | | | | 439 | | | | | | 2,976 | | |
|
累计减损损失
|
| | | | (202) | | | | | | (52) | | | | | | (254) | | |
| | | | | $ | 2,335 | | | | | $ | 387 | | | | | $ | 2,722 | | |
|
收购
|
| | | | 20 | | | | | | (24) | | | | | | (4) | | |
|
转换调整
|
| | | | 89 | | | | | | 35 | | | | | | 124 | | |
| 截至2023年12月31日的余额 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
商誉
|
| | | | 2,653 | | | | | | 453 | | | | | | 3,106 | | |
|
累计减损损失
|
| | | | (209) | | | | | | (55) | | | | | | (264) | | |
| | | | | $ | 2,444 | | | | | $ | 398 | | | | | $ | 2,842 | | |
有关收购的更多信息包含在注2：收购中。
本公司于2023年12月31日进行了一项量化减值测试，并得出结论，其报告的任何部门的商誉均未受损。
2022年，管理层重新评估了秘鲁未来的预期业务表现，这是由于持续的困难经济状况和预测的现金流低于预期，导致秘鲁产生了1,200万美元的减值费用。
有关公允价值确定方法的更多详细信息，请参阅“商誉和非流动资产”会计政策。
9.其他无形资产
与无形资产(不包括商誉)相关的账面价值和累计摊销总额如下，反映了在完全摊销期间(单位：百万美元，不包括加权平均寿命)全额摊销无形资产的转移情况：
| | | | | | | | | |
年终了
12月31日 |
| |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
加权
平均寿命 (单位：年) |
| |
毛收入
携带 金额 |
| |
累计
摊销 |
| |
毛收入
携带 金额 |
| |
累计
摊销 |
| |||||||||||||||
|
营销相关
|
| | | | 6 | | | | | $ | 30 | | | | | $ | (25) | | | | | $ | 28 | | | | | $ | (19) | | |
|
客户相关
|
| | | | 13 | | | | | | 397 | | | | | | (261) | | | | | | 376 | | | | | | (232) | | |
|
软件资产
|
| | | | 6 | | | | | | 293 | | | | | | (216) | | | | | | 270 | | | | | | (192) | | |
| 合计 | | | | | | | | | | $ | 720 | | | | | $ | (502) | | | | | $ | 674 | | | | | $ | (443) | | |
F-37
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
9. 其他无形资产（续）
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，无形资产摊销费用分别为5200万美元、5200万美元和4800万美元。这些无形资产根据经济利益消耗的预期模式或直线（如果模式无法可靠确定）摊销。除善意外的无形资产的使用寿命是有限的，范围为两年至二十年。摊销在综合经营报表中的销售成本和销售成本、一般和行政费用中确认为费用。
未来五年预计其他无形资产摊销费用如下：
| |
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 37 | | |
| |
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 32 | | |
| |
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 25 | | |
| |
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 18 | | |
| |
截至二零二八年十二月三十一日止年度
|
| | | | 11 | | |
10. 债务
以下是债务的各个组成部分（单位：百万美元，百分比除外）：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
携带
值 |
| |
加权
平均 利率 |
| |
携带
值 |
| |
加权
平均 利率 |
| ||||||||||||
|
循环信贷安排将于2026年到期
|
| | | $ | 4 | | | | | | 4.6% | | | | | $ | 8 | | | | | | 5.0% | | |
|
2026年到期的1亿欧元应收账款证券化可变融资票据
|
| | | | 6 | | | | | | 4.9% | | | | | | 6 | | | | | | 2.7% | | |
|
2026年到期的2.3亿欧元应收账款证券化可变融资票据
|
| | | | 14 | | | | | | 5.0% | | | | | | 13 | | | | | | 2.6% | | |
|
2025年到期的292.3美元优先债券
|
| | | | 294 | | | | | | 7.5% | | | | | | 294 | | | | | | 7.5% | | |
|
[br]2025年到期的2.5亿欧元优先票据
|
| | | | 279 | | | | | | 2.8% | | | | | | 270 | | | | | | 2.8% | | |
|
[br]2026年到期的10亿欧元优先票据
|
| | | | 1,121 | | | | | | 2.9% | | | | | | 1,082 | | | | | | 2.9% | | |
|
(Br)7.5亿欧元2027年到期的优先票据
|
| | | | 832 | | | | | | 1.5% | | | | | | 803 | | | | | | 1.5% | | |
|
{br]5亿欧元2029年到期的优先绿色票据
|
| | | | 553 | | | | | | 0.5% | | | | | | 534 | | | | | | 0.5% | | |
|
{br]5亿欧元2033年到期的优先绿色票据
|
| | | | 553 | | | | | | 1.0% | | | | | | 534 | | | | | | 1.0% | | |
|
银行贷款
|
| | | | 68 | | | | | | 10.2% | | | | | | 99 | | | | | | 11.9% | | |
|
融资租赁义务
|
| | | | 29 | | | | | | 3.6% | | | | | | 31 | | | | | | 3.3% | | |
|
银行透支
|
| | | | 16 | | | | | | 1.5% | | | | | | 18 | | | | | | 0.6% | | |
|
总债务
|
| | | $ | 3,769 | | | | | | | | | | | $ | 3,692 | | | | | | | | |
|
减：债务的当前部分
|
| | | | (78) | | | | | | | | | | | | (96) | | | | | | | | |
|
发债成本
|
| | | | (22) | | | | | | | | | | | | (28) | | | | | | | | |
|
一年后到期的非流动债务
|
| | | $ | 3,669 | | | | | | | | | | | $ | 3,568 | | | | | | | | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，短债加权平均利率分别为7.2%和9.0%。
F-38
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
10.Debt (续)
截至2023年12月31日，连续五年及以后五年的债务(不包括融资租赁债务)到期总额如下：
| |
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 140 | | |
| |
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 670 | | |
| |
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 1,170 | | |
| |
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 850 | | |
| |
截至2028年12月31日的年度
|
| | | | 8 | | |
| |
截至2029年12月31日的年度及以后
|
| | | | 1,137 | | |
| | 合计 | | | | $ | 3,975 | | |
|
未提取的承诺设施的成熟度概况
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
|
一年内
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
一到两年的时间
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
两年多的时间
|
| | | $ | 1,832 | | | | | $ | 1,765 | | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有18.32亿美元和17.65亿美元的未提取承诺。这些未提取的承付款主要涉及循环信贷安排和应收证券化安排，下文将进一步解释。
循环信贷安排和应收账款证券化安排的承诺费对于截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度无关紧要。
我们的借款协议包含某些契约，这些契约限制了我们在某些领域的灵活性，例如产生额外债务和产生留置权。我们的借款协议也包含财务契约，主要契约EBITDA的最高净借款(定义见相关债务安排协议)为3.75倍，契约EBITDA与净利息的最低比率为3.00倍。截至报告日期，我们遵守了所有公约。于2023年12月31日，如相关融资协议所界定，经调整的借款净额与契诺EBITDA的比率为1.4倍(2022年：1.3倍)，契约EBITDA与净利息的比率为15.6倍(2022年：17.4倍)。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的四个年度中，计入利息支出的债务发行成本摊销分别为700万美元、700万美元和1300万美元。
循环信贷安排(RCF)：
RCF的设施规模为13.5亿欧元，将于2026年1月到期。RCF下的贷款利率为2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的银行同业拆借利率+0.6%。RCF下的借款可用于支付我们的营运资金要求、资本支出和其他一般要求。
已发行的高级票据：
优先票据是具有规定到期日的不可转换固定利率债务工具。2022年9月，我们发布了首份绿色债券配置和影响报告，详细介绍了2021年发行的10亿欧元两批绿色债券的募集资金使用情况。这些债券的票面利率分别为0.5%和1.0%，期限分别为8年和12年，是我们历史上最低的，但也是我们评级类别中公司发行人达到的最低水平。2021年9月，该公司赎回了5亿欧元，2024年到期的2.4%优先票据。
F-39
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
10.Debt (续)
根据本集团的绿色融资框架，绿色债券所得款项净额用于为符合资格的资产和支出组合(‘符合资格的绿色项目’)提供融资或再融资。根据绿色债券和绿色贷款原则，框架收到了ISS ESG的独立第二方意见。
银行贷款：
账面价值300万美元(2022年：1200万美元)的财产、厂房和设备被质押，作为公司持有的贷款的抵押品。
净投资对冲：
本公司指定其外币借款的一部分，以对冲其在某些外国实体的净投资。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，被指定为净投资对冲的借款账面金额为4900万美元。这类借款的有效部分的收益或损失在其他全面收益中确认。这类借款的无效损益部分在综合业务报表中确认。在本财政年度或以前的财政年度中，没有发现与这些对冲有关的无效情况。
应收账款证券化工具：
我们有两个贸易应收账款证券化计划。第一个计划的融资规模为1亿欧元，保证金为1.1%，2026年1月至2026年到期。该计划由我们在奥地利、比利时、意大利和荷兰的运营公司产生的应收账款支持，这些应收账款出售给特殊目的集团的子公司。该项目的资金由Coöperative Rabobank U.A.(交易名称为Rabobank)和Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale(交易名称为Helaba Bank)提供，分别提供7700万欧元和2300万欧元。
第二个计划的融资规模为2.3亿欧元，保证金为1.1%，将于2026年11月到期。该计划由我们在英国、德国和法国的运营公司产生的应收账款支持，这些应收账款出售给一个特殊目的实体。该计划的资金由劳埃德银行集团提供。
我们证券化计划下证券化应收账款的销售不符合ASC 860《转让和服务》中关于取消确认的要求。因此，出售的应收账款继续在综合资产负债表中列示，为购买这些应收账款提供资金而发行的票据显示为担保借款，并在相关交易的有效期内确认应占利息支出。
截至2023年12月31日，担保2026年1亿欧元贸易应收账款证券化计划的应收账款总额为3.27亿欧元(2022年12月31日：3.99亿欧元)。截至2023年12月31日，以2.3亿欧元2026年贸易应收账款证券化计划为抵押的应收账款总额为4.15亿欧元(2022年12月31日：4.92亿欧元)。根据合同条款，交易对手对证券化债务人有追索权。鉴于证券化债务人的短期性质及浮动利率，综合资产负债表所载证券化债务人及相关负债的账面金额估计为接近公允价值。截至2023年12月31日，与这些设施相关的受限现金在所有列报期间均被视为无关紧要。
桥梁设施协议：
关于拟议的WestRock合并，该公司签订了一项金额为15亿美元的过渡性融资协议，可用于(直接或间接)现金融资
F-40
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
10.Debt (续)
与拟议的WestRock合并相关的对价和/或费用、佣金、成本和开支。这一桥梁设施于2023年12月31日未动用，是对公司在年底现有承诺设施的补充。桥梁设施协议将于2024年12月到期，但公司可自行决定以书面通知的方式将其再延长12个月。
11.租赁
租赁成本构成
下表列出了与融资租赁和经营租赁的租赁成本相关的某些信息：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
运营租赁成本
|
| | | $ | (118) | | | | | $ | (107) | | | | | $ | (112) | | |
|
可变和短期租赁成本
|
| | | | (47) | | | | | | (40) | | | | | | (33) | | |
| 融资租赁成本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
租赁资产摊销
|
| | | | (3) | | | | | | (3) | | | | | | (3) | | |
|
租赁负债利息
|
| | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | (1) | | |
|
租赁成本，净额
|
| | | $ | (169) | | | | | $ | (151) | | | | | $ | (149) | | |
与租赁相关的补充合并资产负债表信息
下表显示了综合资产负债表中记录的与租赁相关的资产和负债：
| | | |
合并资产负债表标题
|
| |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |||||||||
| 经营租赁： | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
经营性租赁使用权资产
|
| | 经营租赁使用权资产 | | | | $ | 374 | | | | | $ | 339 | | |
|
当期经营租赁负债
|
| | 当前经营租赁负债 | | | | | 113 | | | | | | 89 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| |
非流动经营租赁负债
|
| | | | 269 | | | | | | 255 | | |
|
经营租赁总负债
|
| | | | | | $ | 382 | | | | | $ | 344 | | |
| 融资租赁： | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
物业、厂房和设备
|
| |
财产、厂房和设备，净额
|
| | | | 32 | | | | | | 31 | | |
|
累计折旧
|
| | | | (6) | | | | | | (3) | | | |||
|
财产、厂房和设备，净值
|
| | | $ | 26 | | | | | $ | 28 | | | |||
|
当前融资租赁负债
|
| | 当前债务部分 | | | | | 3 | | | | | | 3 | | |
|
非流动融资租赁负债
|
| | 一年后到期的非流动债务 | | | | | 26 | | | | | | 28 | | |
|
融资租赁负债总额
|
| | | | | | $ | 29 | | | | | $ | 31 | | |
F-41
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
11. 租赁（续）
|
租赁期限和折扣率
|
| |
截至2013年12月31日的年度
|
| ||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
|
| 加权平均剩余租期 | | | | | | | | | | |
|
经营租赁
|
| |
7.5年
|
| |
7.4年
|
| |
7.9年
|
|
|
融资租赁
|
| |
12.7年
|
| |
13.2年
|
| |
13.9年
|
|
| 加权平均折扣率 | | | | | | | | | | |
|
经营租赁
|
| |
3.6%
|
| |
2.9%
|
| |
2.8%
|
|
|
融资租赁
|
| |
3.6%
|
| |
3.3%
|
| |
3.3%
|
|
与租赁相关的补充现金流信息
下表列出了与租赁相关的补充现金流信息：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 就租赁负债计量中包含的金额支付的现金： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
与经营租赁相关的经营现金流
|
| | | $ | 118 | | | | | $ | 107 | | | | | $ | 112 | | |
|
与融资租赁相关的经营现金流
|
| | | | 1 | | | | | | 1 | | | | | | 1 | | |
|
融资与融资租赁相关的现金流
|
| | | | 3 | | | | | | 3 | | | | | | 3 | | |
| 为换取租赁负债而获得的租赁资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
经营租赁
|
| | | $ | 133 | | | | | $ | 111 | | | | | $ | 104 | | |
|
融资租赁
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
租赁负债的成熟度
下表将前五年各年的未贴现现金流量和剩余年总额与2023年12月31日合并资产负债表上记录的经营租赁负债和融资租赁负债进行了对账：
| | | |
运行中
租约 |
| |
财务
租约 |
| |
合计
|
| |||||||||
|
截至2024年12月31日的年度
|
| | | $ | 110 | | | | | $ | 4 | | | | | $ | 114 | | |
|
截至2025年12月31日的年度
|
| | | | 81 | | | | | | 4 | | | | | | 85 | | |
|
截至2026年12月31日的年度
|
| | | | 67 | | | | | | 3 | | | | | | 70 | | |
|
截至2027年12月31日的年度
|
| | | | 48 | | | | | | 3 | | | | | | 51 | | |
|
截至二零二八年十二月三十一日止年度
|
| | | | 30 | | | | | | 3 | | | | | | 33 | | |
|
之后
|
| | | | 90 | | | | | | 20 | | | | | | 110 | | |
|
租赁支付总额
|
| | | $ | 426 | | | | | $ | 37 | | | | | $ | 463 | | |
|
少：利息
|
| | | | (44) | | | | | | (8) | | | | | | (52) | | |
|
未来租赁付款的现值
|
| | | $ | 382 | | | | | $ | 29 | | | | | $ | 411 | | |
F-42
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
12.利息
利息费用构成，净额如下：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
利息支出
|
| | | $ | (170) | | | | | $ | (148) | | | | | $ | (168) | | |
|
利息收入
|
| | | | 31 | | | | | | 9 | | | | | | 3 | | |
|
利息支出净额(1)
|
| | | $ | (139) | | | | | $ | (139) | | | | | $ | (165) | | |
(1)
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度，扣除利息后支付的现金总额分别为1.46亿美元、1.29亿美元和1.58亿美元。其中，在截至2023年、2022年和2021年12月31日的两个年度内，支付的资本化利息分别为1000万美元、300万美元和200万美元。
13.衍生金融工具
下表提供了衍生工具在综合资产负债表中的账面价值和位置：
| | | |
资产负债表位置
|
| |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |||||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金流套期保值关系中的衍生产品
|
| | | | | | $ | 5 | | | | | $ | 2 | | |
|
衍生品未被指定为对冲工具
|
| | | | | | | 14 | | | | | | 47 | | |
|
当前衍生品合约合计
|
| | 其他流动资产 | | | | | 19 | | | | | | 49 | | |
|
非流动衍生品合约合计
|
| | 其他非流动资产 | | | | | — | | | | | | 2 | | |
|
衍生品资产合同总额
|
| | | | | | $ | 19 | | | | | $ | 51 | | |
| 负债 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金流套期保值关系中的衍生产品
|
| | | | | | $ | (7) | | | | | $ | (6) | | |
|
衍生品未被指定为对冲工具
|
| | | | | | | (12) | | | | | | (17) | | |
|
当前衍生品合约合计
|
| | 其他流动负债 | | | |
|
(19)
|
| | | |
|
(23)
|
| |
|
非流动衍生品合约合计
|
| |
其他非流动负债
|
| | |
|
(1)
|
| | | |
|
(4)
|
| |
|
衍生品负债合同总额
|
| | | | | | $ | (20) | | | | | $ | (27) | | |
在AOCI确认的或从AOCI重新分类为其他(费用)收入、净收益和收入的衍生收益(损失)被确定为对财务报表不重要。
下表汇总了我们的名义金额：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 指定为套期保值工具的衍生工具： | | | | | | | | | | | | | |
|
外币远期汇兑
|
| | | $ | 139 | | | | | $ | 185 | | |
|
交叉货币互换
|
| | | | 158 | | | | | | 154 | | |
|
能源套期保值合约
|
| | | | 4 | | | | | | 7 | | |
| 未指定为套期保值工具的衍生工具： | | | | | | | | | | | | | |
|
外币远期汇兑
|
| | | | 125 | | | | | | 176 | | |
|
交叉货币互换
|
| | | | 1,039 | | | | | | 1,475 | | |
|
能源套期保值合约
|
| | | | 2 | | | | | | 4 | | |
F-43
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
公允价值计量
14.
以下所列本公司金融资产和金融负债的公允价值反映了在计量日期(退出价格)市场参与者之间进行有序交易时将收到的出售资产或支付的转移负债的金额。
本公司的非衍生金融工具主要包括现金及现金等价物、贸易及其他应收款项、贸易及其他应付款项、短期债务及非流动债务，其账面值均接近公允价值(固定利率的非流动债务除外)。公允价值披露根据公允价值等级进行分类。请参阅注1。“业务描述和重要会计政策摘要”，了解有关公司公允价值层次结构的信息。
固定利率非流动债务的账面价值、递延债务发行成本净值和估计公允价值如下：
|
公允价值计量
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
账面价值
|
| |
公允价值
|
| |
账面价值
|
| |
公允价值
|
| ||||||||||||
| | | |
二级
|
| |
二级
|
| ||||||||||||||||||
|
固定利率的非流动债务
|
| | | $ | 3,615 | | | | | $ | 3,379 | | | | | $ | 3,495 | | | | | $ | 3,125 | | |
本公司固定利率非流动债务的公允价值以市场价格为基础。除上表所列金融工具外，所有其他债务工具的账面值均接近其公允价值。循环信贷安排的公允价值是基于其在资产负债表日按适当的市场贴现率折现的估计未来现金流量的现值。应收账款证券化融资的可变性质和重新定价日期导致账面价值接近其公允价值。循环信贷安排和应收账款证券化安排均被归类为公允价值等级的第二级。
按经常性公允价值计量和记录的资产和负债
公司计量和记录某些资产和负债，包括按公允价值计算的衍生工具。下表总结了这些工具的公允价值，这些工具在公允价值层级内按经常性基准按公允价值计量：
| | | |
1级
年终了 12月31日 |
| |
2级
年终了 12月31日 |
| |
3级
年终了 12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他投资： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
已列出
|
| | | $ | 2 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
未列出
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 9 | | | | | | 8 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
现金流套期保值关系中的衍生产品
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 5 | | | | | | 2 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
衍生品未被指定为对冲工具
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 14 | | | | | | 49 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
按公允价值计量的资产
|
| | | $ | 2 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | 28 | | | | | $ | 59 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| 负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金流套期保值关系中的衍生产品
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (8) | | | | | | (7) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
衍生品未被指定为对冲工具
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (12) | | | | | | (20) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
按公允价值计量的负债
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (20) | | | | | $ | (27) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
F-44
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
14.公允价值计量 (续)
上市金融资产的公允价值是参照其在报告日的投标价格确定的。非上市金融资产采用公认的标的证券估值技术进行估值，包括贴现现金流和类似的未上市股权估值模型。
外币远期、交叉货币掉期和能源套期保值合约的公允价值基于其上市市场价格(如果有)。若没有上市市价，则以无风险利率(以政府债券为基准)贴现合约剩余期限的合约远期价格与当前远期价格之间的差额，以估计公允价值。
在非经常性基础上按公允价值计量和记录的资产和负债
除按公允价值按经常性原则入账的资产及负债外，本公司按公允价值按非经常性原则记录若干资产，一般在事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，或当该等资产被视为非暂时性减值时。这些资产包括商誉和其他无形资产、持有出售的资产和处置集团以及其他非流动资产。这些资产的公允价值(如适用)是根据使用最佳信息的估值技术确定的，可能包括报价市场价格、市场可比性和贴现现金流量预测。这些非经常性公允价值计量被认为是公允价值等级中的第三级。
如附注8商誉所述，于2022年，我们的秘鲁业务录得减值费用，导致商誉减记至公允价值。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，没有与这项业务相关的商誉。
此外，非流动资产的减值损失被记录，导致按公允价值减去出售成本。2023年3月，我们成功完成了俄罗斯业务的出售，导致截至2022年12月31日归类为持有待售的资产和负债取消确认。截至2022年12月31日，持有待售业务的分类符合所需标准，导致处置集团于该日按其公允价值减去出售成本重新计量。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，这些资产的公允价值被确定为零。
有关出售俄罗斯业务和取消确认资产和负债的更多详细信息，请参阅附注19。
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的两个年度内完成的业务合并所假设的资产和负债的公允价值已进行评估，并被确定为独立披露目的无关紧要。
15.股东权益
普通股
在本公司组织章程细则的规限下，普通股持有人有权按其持有的股份数目按比例分享任何股息，并有权就其持有的每一股股份投一票。
可转换股票
可转换股票持有人无权分享公司利润，也没有投票权。在返还资本时(无论是在偿还资本、清算或其他情况下)，合法可分配的资产和/或资本应首先符合普通股持有人的权利，按其持有的可转换股份的数量按其可转换股份面值的比例分配给可转换股票持有人。截至2020年12月31日，所有可行使的可转换股票均已失效，不再可转换为普通股。
F-45
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
15.股东权益 (续)
库存股
这是SMurfit Kappa Employee Trust根据递延奖金计划条款收购的普通股。为免生疑问，根据修订后的《2014年爱尔兰公司法》第109条，库藏股的含义不得与库存股相同。
16.股份薪酬
基于股份的薪酬支出主要涉及根据递延红利计划(“DBP”)和业绩分享计划(“PSP”)授予的奖励。以股份为基础的薪酬费用在合并经营报表中确认
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
延期奖金计划费用
|
| | | $ | 29 | | | | | $ | 24 | | | | | $ | 25 | | |
|
绩效共享计划费用
|
| | | | 35 | | | | | | 42 | | | | | | 51 | | |
|
基于股份的薪酬支出总额
|
| | | $ | 64 | | | | | $ | 66 | | | | | $ | 76 | | |
|
与股份薪酬支出相关的所得税优惠
|
| | | $ | — | | | | | $ | 3 | | | | | $ | 3 | | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，与股权结算的基于股份的支付相关的社会费用分别为200万美元、200万美元和600万美元。
延期奖金计划
在2018年5月举行的年度股东大会上，我们的股东通过了DBP，取代了现有长期激励计划中的递延要素，即递延年度奖金计划(“DABP”)。DBP授权授予有条件的奖励。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，根据DBP授予的股票数量分别为764,182和571,693股。
参与者最高可获得工资的150%奖励(招聘奖励除外)。在任何财政年度所赚取的实际奖金是基于我们一些关键业绩指标(“KPI”)明确界定的长期年度财务目标的实现情况。2023年，这些是息税前收益(EBIT)、自由现金流(FCF)以及健康和安全目标、人员和ESG目标以及执行董事的个人/战略目标。
该计划的结构是，在一个财政年度赚取的任何年度红利的50%将递延到SMurfit Kappa Group plc股票(“递延股票”)中，以递延股票奖励的形式授予。
递延股份将在三年持有期后根据连续受雇的服务条件或在某些情况下根据正常的良好离职条款授予(即成为无条件)。
于2023年就截至2022年12月31日的财政年度向合资格员工授予递延股份奖励。本年度的总开支包括与2020、2021、2022及2023年度授出的递延股份奖励有关的开支。
F-46
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
16.基于股份的薪酬 (续)
根据递延红利计划授予的股份详情：
| | | |
2023
|
| |||||||||
| | | |
数量：
个共享 |
| |
加权
平均补助 日期公允价值 |
| ||||||
|
年初业绩突出
|
| | | | 1,582,192 | | | | | $ | 46.68 | | |
|
已批准
|
| | | | 764,182 | | | | | | 38.88 | | |
|
已归属
|
| | | | (483,801) | | | | | | 36.98 | | |
|
年底业绩突出
|
| | | | 1,862,573 | | | | | | 46.00 | | |
授予日奖励的公允价值相当于授予奖励日本公司股票的收盘价。
截至2022年和2021年12月31日止年度所授予奖项的加权平均授予日期公允价值分别为53.09美元和48.68美元。
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的两个年度内，归属的股票分别为483,801股、929,542股和9,851股，公允价值分别为1800万美元、4900万美元和100万美元。截至2023年12月31日，与奖励相关的未确认补偿支出为3,000万美元，将在剩余的1.7年加权平均归属期间确认。
绩效共享计划
在2018年5月召开的年度股东大会上，我们的股东批准采用PSP，取代了现有的长期激励计划，即DABP的配套要素。PSP授权授予有条件奖励或零成本期权(在行使期内获得股份的权利，不向参与者支付费用)。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度内，根据PSP授予的股票数量分别为2,003,416股和1,554,551股。
参与者最高可获得工资的250%奖励(招聘奖励除外)。奖励可在三年绩效期限后授予，但以符合绩效条件的程度为限。奖励还可能在归属后受到额外的持有期(最长为两年)的限制。在相关的持有期结束时，PSP奖励将被释放(即成为无条件的)给参与者。
分配给PSP奖的业绩目标由薪酬委员会在每个三年周期开始时确定。
PSP将授予的实际股份数量取决于公司在三年业绩期间衡量的每股收益(“EPS”)、已动用资本回报率(“ROCE”)、股东总回报(“TSR”)(相对于同业集团)和可持续发展目标的业绩状况。PSP业绩条件将在三年业绩期限结束时进行审查，授予的PSP股票将根据这些业绩条件得到满足的程度而授予。
F-47
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
16.基于股份的薪酬 (续)
本年度的PSP费用总额包括与2021年、2022年和2023年授予的奖励有关的费用。
| | | |
2023
|
| |||||||||
| | | |
数量：
个共享 |
| |
加权
平均补助 日期公允价值 |
| ||||||
|
年初业绩突出
|
| | | | 4,284,503 | | | | | $ | 39.94 | | |
|
已批准
|
| | | | 2,003,416 | | | | | | 35.26 | | |
|
被没收
|
| | | | (151,768) | | | | | | 39.80 | | |
|
已归属
|
| | | | (1,322,030) | | | | | | 29.12 | | |
|
已失效
|
| | | | (438,359) | | | | | | 29.12 | | |
|
年底业绩突出
|
| | | | 4,375,762 | | | | | | 42.16 | | |
截至2022年和2021年12月31日止年度授予奖项的加权平均授予日期公允价值分别为45.43美元和47.85美元。
分配给PSP的每股收益、净资产收益率和可持续发展部分的公允价值相当于本公司股票在授出日期前一个交易日的收盘价。
截至授予日，分配给受TSR绩效约束的部分奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型计算的，该模型考虑了同级组TSR和波动性以及以下假设：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
无风险利率（%）
|
| | | | 3.2% | | | | | | 0.7% | | | | | | (0.5)% | | |
|
预期波动率(%)
|
| | | | 27.7% | | | | | | 31.5% | | | | | | 19.1% | | |
应用的预期波动率基于我们的历史和隐含股价波动率水平。历史波动率是在与预期期限相等的一段时间内计算的。无风险利率以期限等于预期期限的掉期利率曲线授予日的收益率为基础。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的两个年度内，归属的股份分别为1,322,030股、1,178,642股和1,054,062股，公允价值分别为5,000万美元、6,200万美元和5,100万美元。
截至2023年12月31日，与PSP奖励相关的未确认补偿支出为2900万美元，将在剩余的1.6年加权平均归属期间确认。
库存股
SMurfit Kappa Employee Trust代表公司预计将在2024年回购652,054股递延股票奖励。
F-48
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
17.所得税
所得税前收入构成如下：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 所得税前收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
国内(爱尔兰)
|
| | | $ | 173 | | | | | $ | 235 | | | | | $ | 180 | | |
|
外来的
|
| | | | 965 | | | | | | 1,191 | | | | | | 898 | | |
|
所得税前总收入
|
| | | $ | 1,138 | | | | | $ | 1,426 | | | | | $ | 1,078 | | |
| 所得税费用由以下组成部分组成： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 当期税费： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
国内(爱尔兰)
|
| | | | 44 | | | | | | 33 | | | | | | 33 | | |
|
外来的
|
| | | | 296 | | | | | | 317 | | | | | | 265 | | |
|
本期税费总额
|
| | | $ | 340 | | | | | $ | 350 | | | | | $ | 298 | | |
| 递延税费(优惠)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
国内(爱尔兰)
|
| | | | 2 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
外来的
|
| | | | (30) | | | | | | 41 | | | | | | (22) | | |
|
递延税金(福利)费用合计
|
| | | $ | (28) | | | | | $ | 41 | | | | | $ | (22) | | |
|
合并报表中报告的所得税费用总额
|
| | | $ | 312 | | | | | $ | 391 | | | | | $ | 276 | | |
所得税支出与对所得税前收入适用爱尔兰共和国法定交易所得税税率(我国的主要税率)计算的金额之间的差额如下：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
所得税前收入
|
| | | $ | 1,138 | | | | | $ | 1,426 | | | | | $ | 1,078 | | |
|
所得税前收入乘以法定所得税率12.5%(2022年：12.5%，2021年：12.5%)
|
| | | | 142 | | | | | | 178 | | | | | | 135 | | |
| 影响： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
适用不同税率的收入
|
| | | | 171 | | | | | | 197 | | | | | | 153 | | |
|
与境外子公司外部基差相关的变化
|
| | | | 8 | | | | | | 17 | | | | | | 11 | | |
|
估值免税额变动
|
| | | | (1) | | | | | | 32 | | | | | | (7) | | |
|
其他物品
|
| | | | (8) | | | | | | (33) | | | | | | (16) | | |
|
上报所得税费用
|
| | | $ | 312 | | | | | $ | 391 | | | | | $ | 276 | | |
F-49
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
17. 所得税（续）
产生递延所得税资产和负债的临时差异和结转的税务影响包括以下内容：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 递延税金资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
退休后福利
|
| | | $ | 78 | | | | | $ | 77 | | |
|
结转
|
| | | | 126 | | | | | | 118 | | |
|
租赁负债
|
| | | | 50 | | | | | | 40 | | |
|
应计费用
|
| | | | 97 | | | | | | 86 | | |
|
其他
|
| | | | 71 | | | | | | 25 | | |
| 合计 | | | | $ | 422 | | | | | $ | 346 | | |
| 递延纳税义务： | | | | | | | | | | | | | |
|
财产、厂房和设备
|
| | | | 313 | | | | | | 284 | | |
|
外国子公司的外部基础差异
|
| | | | 126 | | | | | | 100 | | |
|
其他
|
| | | | 56 | | | | | | 39 | | |
| 合计 | | | | $ | 495 | | | | | $ | 423 | | |
|
估值津贴
|
| | | | (67) | | | | | | (68) | | |
|
净递延税负债
|
| | | $ | (140) | | | | | $ | (145) | | |
截至2023年12月31日，我们的净营业亏损结转约为4.46亿美元。在这些净运营亏损中，1.22亿美元将在2024年至2043年之间到期，3.24亿美元的亏损将无限期结转。在2023年12月31日，我们也有其他1300万美元的税收抵免结转，期限无限期。
下表汇总了每年针对递延税项资产的估值免税额的变化：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
年初余额
|
| | | $ | 68 | | | | | $ | 60 | | | | | $ | 67 | | |
|
通过持续运营实现增长
|
| | | | 9 | | | | | | 38 | | | | | | 2 | | |
|
通过持续运营减少开支
|
| | | | (10) | | | | | | (6) | | | | | | (9) | | |
|
通过持续经营产生的估值准备金净变化
|
| | | | (1) | | | | | | 32 | | | | | | (7) | | |
|
与俄罗斯业务处置有关的重新分类
|
| | | | — | | | | | | (24) | | | | | | — | | |
|
估价备抵净变动
|
| | | | (1) | | | | | | 8 | | | | | | (7) | | |
|
年终余额
|
| | | $ | 67 | | | | | $ | 68 | | | | | $ | 60 | | |
我们认为某些外国子公司的部分收益应汇回国内，并已相应地确认了递延税金。然而，我们认为，与所有其他外国子公司的所有其他外部基础差额将被无限期地再投资。因此，我们没有为收回该等投资时应支付的金额计提任何递延税项。
截至2023年12月31日，我们估计我们被视为无限期再投资的外国子公司的未汇出收益约为4.67亿美元。如果以分红或处置子公司的形式进行分配，我们可能需要缴纳递增的外国税，主体为
F-50
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
17. 所得税（续）
对外国税收抵免以及应向外国司法管辖区支付的预扣税或所得税进行调整。截至2023年12月31日，确定与无限期再投资的外国子公司投资相关的未确认递延税项负债额是不可行的。
本年度未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
年初余额
|
| | | $ | 40 | | | | | $ | 23 | | | | | $ | 23 | | |
|
本年度新增纳税岗位
|
| | | | 12 | | | | | | 25 | | | | | | 8 | | |
|
前几年的减税情况
|
| | | | (1) | | | | | | (2) | | | | | | (3) | | |
|
因和解而减少的费用
|
| | | | — | | | | | | (1) | | | | | | — | | |
|
因适用诉讼时效失效而导致的减少量
|
| | | | (1) | | | | | | (5) | | | | | | (5) | | |
|
年终余额
|
| | | $ | 50 | | | | | $ | 40 | | | | | $ | 23 | | |
截至2023年、2023年和2022年12月31日，未确认的税收优惠总额分别约为5,000万美元和4,000万美元，不包括利息和罚款。在这些余额中，截至2022年12月31日、2023年和2022年，如果以所有记录的未确认税收优惠为准，分别约为4600万美元和3400万美元，将有利于实际税率。
于截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，于利息支出中确认与所得税相关的应计利息分别为10亿美元、 - 百万美元及 - 百万美元；期内并无记录任何罚金。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们与所得税估计利息相关的负债分别为200万美元和10亿美元。
我们在爱尔兰和其他司法管辖区提交纳税申报单。除有限的例外情况外，2016年前五年不再接受税务机关的所得税审查。
18.退休计划
我们根据当地情况和实践，在整个运营过程中同时运营固定收益和固定缴费养老金计划。以下披露内容涉及本公司的所有养老金计划和其他离职后福利。这些计划的监管框架大体相似。大多数计划属于固定福利类型，由向单独管理的基金支付的资金提供资金。在这些确定的福利计划中，成员可获得的福利水平取决于他们的服务年限和他们在受雇期间的平均工资，或者他们在退休或离职前最后几年的工资。虽然大多数固定福利计划是有资金的，但在某些国家，如德国、奥地利和法国，计划负债大多没有资金，并在综合资产负债表中确认为负债。
根据法定和最低资金要求，可能需要向爱尔兰、联合王国和荷兰的现有计划提供额外的年度捐款。资金要求由本公司、受托人及有关监管机构协定。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四个年度，固定缴款养老金计划的支出分别为7,900万美元、7,500万美元和7,800万美元。
F-51
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
18.退休计划 (续)
下表显示了截至12月31日的三个年度的福利义务、计划资产和资金状况的变化：
| | | |
确定的收益
养老金计划 |
| |
其他
退休后 福利计划 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
| 预计福利义务的变化： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
年初的福利义务
|
| | | $ | 2,127 | | | | | $ | 3,118 | | | | | $ | 119 | | | | | $ | 146 | | |
|
服务成本
|
| | | | 18 | | | | | | 26 | | | | | | 7 | | | | | | 8 | | |
|
利息成本
|
| | | | 87 | | | | | | 42 | | | | | | 6 | | | | | | 3 | | |
|
计划修正案
|
| | | | 3 | | | | | | — | | | | | | 2 | | | | | | (1) | | |
|
精算损失（收益）
|
| | | | 98 | | | | | | (727) | | | | | | 9 | | | | | | (20) | | |
|
已支付福利
|
| | | | (99) | | | | | | (105) | | | | | | (8) | | | | | | (8) | | |
|
计划参与者捐款
|
| | | | 6 | | | | | | 6 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
结算
|
| | | | (15) | | | | | | (3) | | | | | | (4) | | | | | | (3) | | |
|
其他项目
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | | | | | — | | |
|
外币汇率变化
|
| | | | 94 | | | | | | (230) | | | | | | 7 | | | | | | (6) | | |
|
年终福利义务
|
| | | $ | 2,319 | | | | | $ | 2,127 | | | | | $ | 139 | | | | | $ | 119 | | |
| | | |
确定的收益
养老金计划 |
| |
其他退休后
福利计划 |
| ||||||||||||||||||
|
计划资产变更：
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
|
年初计划资产的公允价值
|
| | | $ | 1,692 | | | | | $ | 2,553 | | | | | $ | 24 | | | | | $ | 25 | | |
|
计划资产的实际收益（损失）
|
| | | | 130 | | | | | | (664) | | | | | | 1 | | | | | | — | | |
|
雇主缴费
|
| | | | 102 | | | | | | 94 | | | | | | 11 | | | | | | 9 | | |
|
计划参与者捐款
|
| | | | 6 | | | | | | 6 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
已支付福利
|
| | | | (99) | | | | | | (105) | | | | | | (8) | | | | | | (8) | | |
|
结算
|
| | | | (15) | | | | | | (3) | | | | | | (4) | | | | | | (3) | | |
|
外币汇率变化
|
| | | | 76 | | | | | | (189) | | | | | | 3 | | | | | | 1 | | |
|
年底计划资产的公允价值
|
| | | $ | 1,892 | | | | | $ | 1,692 | | | | | $ | 27 | | | | | $ | 24 | | |
|
资金状态
|
| | | $ | (427) | | | | | $ | (435) | | | | | $ | (112) | | | | | $ | (95) | | |
| | | |
确定的收益
养老金计划 |
| |
其他退休后
福利计划 |
| ||||||||||||||||||
|
合并资产负债表中确认的金额：
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
|
非流动资产
|
| | | $ | 28 | | | | | $ | 19 | | | | | $ | 1 | | | | | $ | 2 | | |
|
流动负债
|
| | | | (24) | | | | | | (22) | | | | | | (7) | | | | | | (6) | | |
|
非流动负债
|
| | | | (431) | | | | | | (432) | | | | | | (106) | | | | | | (91) | | |
|
年底资金状态
|
| | | $ | (427) | | | | | $ | (435) | | | | | $ | (112) | | | | | $ | (95) | | |
|
累积福利义务（ASO）
|
| | | $ | 2,304 | | | | | $ | 2,113 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
F-52
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
18.退休计划 (续)
截至12月31日尚未确认为净定期福利成本组成部分的累计其他全面损失包括：
| | | |
确定的收益
养老金计划 |
| |
其他退休后
福利计划 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
|
净精算损失
|
| | | $ | 751 | | | | | $ | 706 | | | | | $ | 799 | | | | | $ | 11 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | 23 | | |
|
先前服务（积分）成本
|
| | | | (8) | | | | | | (12) | | | | | | (14) | | | | | | 2 | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
|
累计其他综合损失总额
|
| | | $ | 743 | | | | | $ | 694 | | | | | $ | 785 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | 24 | | |
下表列出了12月31日累积福利义务（“ASO”）或预计福利义务（“PBO”）超过各自计划资产公允价值的养老金计划和其他退休后福利计划。
| | | |
确定的收益
养老金计划 |
| |
其他退休后
福利计划 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||
|
预计福利义务超过计划资产的养老金计划：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
预计福利义务
|
| | | $ | 1,310 | | | | | $ | 1,217 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
累积福利义务
|
| | | | 1,305 | | | | | | 1,213 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
计划资产的公允价值
|
| | | | 855 | | | | | | 764 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
累积福利义务超过计划资产的养老金计划：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
累积福利义务
|
| | | | 1,305 | | | | | | 1,212 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
计划资产的公允价值
|
| | | | 855 | | | | | | 763 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
累积退休后福利义务超过计划资产的计划：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
累积的退休后福利义务
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 131 | | | | | | 99 | | |
|
计划资产的公允价值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 17 | | | | | | 2 | | |
合并经营报表中确认的净定期福利成本由以下内容组成：
| | | |
确定的收益
养老金计划 |
| |
其他退休后
福利计划 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
|
服务成本(1)
|
| | | $ | 18 | | | | | $ | 26 | | | | | $ | 28 | | | | | $ | 7 | | | | | $ | 8 | | | | | $ | 9 | | |
|
利息成本
|
| | | | 87 | | | | | | 42 | | | | | | 31 | | | | | | 6 | | | | | | 3 | | | | | | 2 | | |
|
预期资产回报率
|
| | | | (83) | | | | | | (69) | | | | | | (78) | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 摊销： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净精算亏损
|
| | | | 32 | | | | | | 34 | | | | | | 47 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
|
先前的服务积分
|
| | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
结算损失（收益）
|
| | | | 8 | | | | | | (1) | | | | | | 20 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
|
其他一次性费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净定期福利成本
|
| | | $ | 61 | | | | | $ | 31 | | | | | $ | 47 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 11 | | | | | $ | 13 | | |
(1)
服务成本计入售货和销售成本、一般和行政费用，而所有其他部分计入养恤金和其他退休后非服务费用净额。
F-53
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
18.退休计划 (续)
在其他全面收益中确认的计划资产和福利义务的变化：
| | | |
固定收益养老金计划
|
| |
其他退休后福利计划
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
|
净精算损失(收益)
|
| | | $ | 51 | | | | | $ | 6 | | | | | $ | (148) | | | | | $ | 9 | | | | | $ | (20) | | | | | $ | (8) | | |
|
本年度产生的前期服务成本(积分)
|
| | | | 3 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2 | | | | | | (1) | | | | | | — | | |
|
重新分类以前的服务积分
|
| | | | 1 | | | | | | 1 | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
精算损失和结算损失的重新分类
|
| | | | (40) | | | | | | (33) | | | | | | (67) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2) | | |
|
汇率损失(收益)
|
| | | | 32 | | | | | | (64) | | | | | | (50) | | | | | | 1 | | | | | | (1) | | | | | | (2) | | |
|
在其他综合损失(收入)中确认的金额
|
| | | $ | 47 | | | | | $ | (90) | | | | | $ | (264) | | | | | $ | 12 | | | | | $ | (22) | | | | | $ | (12) | | |
|
在定期养老金福利净成本和其他综合损失(收入)中确认的金额
|
| | | $ | 108 | | | | | $ | (59) | | | | | $ | (217) | | | | | $ | 25 | | | | | $ | (11) | | | | | $ | 1 | | |
下表列出了在确定我们的固定福利计划的福利义务和定期养老金净成本时使用的主要精算假设：
| | | |
确定的收益
养老金计划 |
| |
其他退休后
福利计划 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
|
截至12月31日用于确定福利义务的加权平均假设为：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
折扣率
|
| | | | 3.75% | | | | | | 4.10% | | | | | | 1.51% | | | | | | 5.12% | | | | | | 5.30% | | | | | | 2.54% | | |
|
薪酬增长幅度
|
| | | | 2.64% | | | | | | 2.71% | | | | | | 2.31% | | | | | | 3.70% | | | | | | 2.76% | | | | | | 2.68% | | |
| | | |
确定的收益
养老金计划 |
| |
其他退休后
福利计划 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
|
在计算截至12月31日的年度福利计划费用时使用的加权平均假设：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
折扣率
|
| | | | 4.10% | | | | | | 1.51% | | | | | | 0.95% | | | | | | 5.30% | | | | | | 2.54% | | | | | | 1.70% | | |
|
薪酬增长幅度
|
| | | | 2.71% | | | | | | 2.31% | | | | | | 1.82% | | | | | | 2.76% | | | | | | 2.68% | | | | | | 2.54% | | |
|
计划资产的预期长期回报率
|
| | | | 4.77% | | | | | | 2.97% | | | | | | 3.01% | | | | | | 4.91% | | | | | | 5.45% | | | | | | 3.14% | | |
|
计息利率
|
| | | | 1.30% | | | | | | 2.00% | | | | | | 2.00% | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
计划资产的预期长期回报率是基于我们的养老金会计精算师推导的资本市场假设模型中的目标资产配置和每个资产类别的预期回报。该模型基于经济理论、历史分析和/或其他来源的混合。利用每个资产类别的目标资产配置，考虑到积极的投资组合管理和从计划资产支付的费用的影响，制定了投资组合的总体预期收益率。贴现率假设是从一系列反映每个计划的货币和期限的优质公司债券中确定的。
F-54
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
18.退休计划 (续)
我们的主要投资政策和战略
我们的投资政策和战略指导和指导我们发起的福利计划的资金管理方式。我们的主要资金包括：
•
SMurfit Kappa UK养老基金
•
SMurfit Kappa爱尔兰养老基金
•
SMurfit Kappa荷兰养老基金
•
SMurfit Kappa包装有限责任公司计划 - 我们的美国合格计划
我们所有基金计划的受托人都使用受托经理来执行适合每个计划的投资政策，并且每个计划都有一个投资委员会。投资战略因当地立法要求、资金状况和计划的成熟度而异。定期审查投资政策目标和投资经理业绩。
在过去的几年里，我们使用自动触发和投资委员会决策的组合来降低计划投资的风险。在所有情况下，投资战略的目标是根据每个计划的资金状况和当地立法要求，将一定比例的资金分配给成长型资产，并将一定比例的资金分配给负债对冲资产。随着时间的推移，随着资金水平的改善，我们预计将继续增加对负债对冲资产的配置。
各个资产类别和每个资产类别内的投资都是多元化的，以最大限度地降低巨额亏损的风险。衍生品，包括掉期、远期和期货合约，可用作资产类别替代品，或用于对冲或其他风险管理目的。这些计划中的风险集中度非常低。所有这些计划都持有高度多元化的投资组合，这些投资组合不依赖于任何单一的命名股票或市场的特定部分。
我们计划的资产估值
养老金资产按公允价值或资产净值(“NAV”)列报。公允价值是基于在报告日期市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或为清偿负债而支付的金额。我们同时考虑可观察到的和不可观察到的输入，这些输入反映了市场参与者在设定资产或负债在主要市场内有序交易中的退出价格时所应用的假设。
我们根据退出定价投入的可观测性对养老金计划资产进行估值，并根据对养老金计划资产整体公允价值计量具有重要意义的最低水平投入对养老金计划资产进行分类。
公司的目标资产配置如下：
|
资产类别
|
| |
确定的收益
养老金计划 加权目标 分配% 2023 |
| |
OPEB计划
加权目标 分配% 2023 |
| ||||||
|
股票
|
| | | | 37 | | | | | | 27 | | |
|
固定收益
|
| | | | 38 | | | | | | 41 | | |
|
房地产/物业
|
| | | | 4 | | | | | | — | | |
|
其他(包括LDI)
|
| | | | 21 | | | | | | 32 | | |
F-55
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
18.退休计划 (续)
公允价值计量
《公允价值计量和披露指南》规定了公允价值等级，将公允价值计量投入分为以下三个类别：
•
第1级：相同资产或负债的活跃市场报价。
•
第2级：直接或间接对资产或负债可观察到的、在第1级中包括的报价以外的基于市场的可观察投入。
•
第3级：反映报告实体自己的假设或来自不活跃市场的外部投入的资产或负债的不可观察的投入。
在报告期结束时确认不同级别之间的调动。
下表汇总了截至12月31日我们按公允价值经常性(至少每年一次)计量的养老金计划资产：
计划资产的构成如下：
| | | |
固定收益养老金计划
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
1级
|
| |
二级
|
| |
3级
|
| | | | | | | |
1级
|
| |
二级
|
| |
3级
|
| | | | | | | ||||||||||||||||||
|
资产类别
|
| |
引用的
价格在 活动 市场 相同资产 |
| |
意义重大
其他 可观察的 输入 |
| |
意义重大
看不见的 输入 |
| |
合计
|
| |
引用的
价格在 活动 市场 相同资产 |
| |
意义重大
其他 可观察的 输入 |
| |
意义重大
看不见的 输入 |
| |
合计
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
现金
|
| | | $ | 24 | | | | | $ | 8 | | | | | $ | — | | | | | $ | 32 | | | | | $ | 44 | | | | | $ | 67 | | | | | $ | — | | | | | $ | 111 | | |
|
股权
|
| | | | 338 | | | | | | 90 | | | | | | 13 | | | | | | 441 | | | | | | 267 | | | | | | 196 | | | | | | — | | | | | | 463 | | |
|
政府债券
|
| | | | 653 | | | | | | 34 | | | | | | — | | | | | | 687 | | | | | | 528 | | | | | | 26 | | | | | | — | | | | | | 554 | | |
|
公司债券
|
| | | | 158 | | | | | | 205 | | | | | | — | | | | | | 363 | | | | | | 241 | | | | | | 75 | | | | | | — | | | | | | 316 | | |
|
房地产/物业
|
| | | | 3 | | | | | | 65 | | | | | | 28 | | | | | | 96 | | | | | | 9 | | | | | | 77 | | | | | | 41 | | | | | | 127 | | |
|
保险合同
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 35 | | | | | | 35 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 31 | | | | | | 31 | | |
|
衍生品
|
| | | | — | | | | | | (29) | | | | | | — | | | | | | (29) | | | | | | — | | | | | | 4 | | | | | | — | | | | | | 4 | | |
|
其他(包括LDI)
|
| | | | 1 | | | | | | 165 | | | | | | 101 | | | | | | 267 | | | | | | 18 | | | | | | 6 | | | | | | 62 | | | | | | 86 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 1,177 | | | | | $ | 538 | | | | | $ | 177 | | | | | $ | 1,892 | | | | | $ | 1,107 | | | | | $ | 451 | | | | | $ | 134 | | | | | $ | 1,692 | | |
计划资产的构成如下：
| | | |
其他退休后福利计划
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
1级
|
| |
二级
|
| |
3级
|
| | | | | | | |
1级
|
| |
二级
|
| |
3级
|
| | | | | | | ||||||||||||||||||
|
资产类别
|
| |
引用的
价格在 活动 市场 相同 资产 |
| |
意义重大
其他 可观察的 输入 |
| |
意义重大
看不见的 输入 |
| |
合计
|
| |
引用的
价格在 活动 市场 相同 资产 |
| |
意义重大
其他 可观察的 输入 |
| |
意义重大
看不见的 输入 |
| |
合计
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
现金
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
股权
|
| | | | 10 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10 | | | | | | 8 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8 | | |
|
保险合同
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2 | | | | | | 2 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2 | | | | | | 2 | | |
|
其他(包括LDI)
|
| | | | — | | | | | | 15 | | | | | | — | | | | | | 15 | | | | | | — | | | | | | 14 | | | | | | — | | | | | | 14 | | |
|
总资产
|
| | | $ | 10 | | | | | $ | 15 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | 27 | | | | | $ | 8 | | | | | $ | 14 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | 24 | | |
F-56
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
18.退休计划 (续)
使用重大不可观察输入（第3级）按公允价值计量的养老金计划资产的年初和期末余额对账如下：
|
3级和解
|
| |
余额为
12月31日 2022 |
| |
实际
返回日期 计划 资产 |
| |
采购
|
| |
销售和
结算 |
| |
货币
影响 |
| |
余额为
12月31日 2023 |
| |
余额为
12月31日 2022 |
| |
实际
返回日期 计划 资产 |
| |
采购
|
| |
销售和
结算 |
| |
货币
影响 |
| |
余额为
12月31日 2023 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
固定收益养老金计划
|
| |
其他退休后福利计划
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产类别 | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
股权
|
| | |
$
|
—
|
| | | | $ | — | | | | | $ | 13 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | |
$
|
13
|
| | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | |
$
|
—
|
| |
|
房地产/物业
|
| | |
|
41
|
| | | | | 3 | | | | | | — | | | | | | (17) | | | | | | 1 | | | | |
|
28
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| |
|
保险合同
|
| | |
|
31
|
| | | | | 2 | | | | | | 3 | | | | | | (2) | | | | | | 1 | | | | |
|
35
|
| | | | | 2 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
2
|
| |
|
其他(包括LDI)
|
| | |
|
62
|
| | | | | 10 | | | | | | 38 | | | | | | (12) | | | | | | 3 | | | | |
|
101
|
| | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | |
|
—
|
| |
|
总资产
|
| | | $ | 134 | | | | | $ | 15 | | | | | $ | 54 | | | | | $ | (31) | | | | | $ | 5 | | | | | $ | 177 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 2 | | |
|
3级和解
|
| |
余额为
12月31日 2021 |
| |
实际
返回日期 计划 资产 |
| |
采购
|
| |
销售和
结算 |
| |
货币
影响 |
| |
余额为
12月31日 2022 |
| |
余额为
12月31日 2021 |
| |
实际
返回日期 计划 资产 |
| |
采购
|
| |
销售和
结算 |
| |
货币
影响 |
| |
余额为
12月31日 2022 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
固定收益养老金计划
|
| |
其他退休后福利计划
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 资产类别 | | | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
房地产/物业
|
| | | $ | 46 | | | | | $ | 1 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (6) | | | | | $ | 41 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
保险合同
|
| | | | 36 | | | | | | (2) | | | | | | 1 | | | | | | (2) | | | | | | (2) | | | | | | 31 | | | | | | 2 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2 | | |
|
其他(包括LDI)
|
| | | | 89 | | | | | | (20) | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | (8) | | | | | | 62 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
总资产
|
| | | $ | 171 | | | | | $ | (21) | | | | | $ | 2 | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (16) | | | | | $ | 134 | | | | | $ | 2 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 2 | | |
| | | |
其他退休后
福利计划 年终了 12月31日 |
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
| 截至12月31日的假定医疗费用趋势比率为： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
假设明年的医疗费用趋势比率
|
| | | | 5.14% | | | | | | 5.29% | | | | | | 5.43% | | |
|
成本趋势率逐渐下降的速度
|
| | | | 5.00% | | | | | | 5.00% | | | | | | 5.00% | | |
|
年利率达到极限值
|
| | | | 2025 | | | | | | 2025 | | | | | | 2025 | | |
养老金计划包括缴费和福利支付
既定的资金标准管理着我们在不同司法管辖区合格和批准的养老金的资金要求。当福利支付到期时，我们为我们的不合格或无资金计划的福利支付提供资金。
在2024年期间，根据估计的年终资产价值和对计划负债的预测，我们预计将支付约3,000万美元的缴费和/或福利：我们的不合格或无资金支持的计划为3,000万美元，我们的合格或有资金支持的计划为7,400万美元。
F-57
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
18.退休计划 (续)
截至2023年12月31日，预计未来的养老金和其他退休后福利支出(不包括任何离职福利)如下：
| | | |
确定的收益
养老金计划 |
| |
其他
退休后 福利计划 |
| ||||||
|
截至2013年12月31日的一年
|
| |
2023
|
| |||||||||
|
2024
|
| | | $ | 102 | | | | | $ | 11 | | |
|
2025
|
| | | | 105 | | | | | | 9 | | |
|
2026
|
| | | | 106 | | | | | | 11 | | |
|
2027
|
| | | | 111 | | | | | | 14 | | |
|
2028
|
| | | | 112 | | | | | | 15 | | |
|
2029 – 2033
|
| | | $ | 629 | | | | | $ | 70 | | |
19.俄罗斯业务的处置
在公司此前宣布计划于2022年有序退出俄罗斯市场后，俄罗斯业务的出售于2023年3月20日完成。在俄罗斯的业务结果没有作为停产业务列报，因为它们不代表已经或将对我们的业务和财务业绩产生重大影响的战略转变。这类业务既不是主要业务，也不是主要地理区域，2023年和2022年占公司净销售额的比例不到1.5%。于截至2022年12月31日止年度，在将俄罗斯处置集团归类为持有待售之前，根据订立的销售协议条款重新评估可收回价值零，并采用公允价值减去成本出售方法。这导致2022年在其他资产的减值中记录了1.59亿美元的减值费用。
在2023年完成出售后，以前归类为持有待售的资产和负债被取消确认，处置的税前净亏损在其他(费用)收入净额中确认为1000万美元。
20.每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(单位：百万美元，不包括每股数据)：
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||
|
分子：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
归属于普通股股东的净利润
|
| | | $ | 825 | | | | | $ | 1,034 | | | | | $ | 802 | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本加权平均流通股
|
| | | | 258,311,725 | | | | | | 258,469,338 | | | | | | 257,086,008 | | |
|
稀释性股票期权的影响
|
| | | | 2,030,890 | | | | | | 2,509,868 | | | | | | 2,788,074 | | |
|
稀释加权平均流通股
|
| | | | 260,342,615 | | | | | | 260,979,206 | | | | | | 259,874,082 | | |
|
普通股股东每股基本收益
|
| | | $ | 3.19 | | | | | $ | 4.00 | | | | | $ | 3.12 | | |
|
普通股股东每股摊薄收益
|
| | | $ | 3.17 | | | | | $ | 3.96 | | | | | $ | 3.08 | | |
F-58
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
20.每股收益 (续)
稀释每股收益是通过调整已发行普通股的加权平均数来计算的，以假设所有稀释性潜在普通股的折算。这些股票包括根据公司的长期激励计划发行的递延和绩效股票。该等计划的详情载于附注16。如于报告期末该等股份的行使及归属条件已获满足，则该等条件已计入每股摊薄收益。
21.承付款和或有事项
我们有在正常业务过程中产生的财务承诺和义务。这些债务包括债务(在“附注10债务”中讨论)、租赁债务(在“附注11租赁”中讨论)、养恤金负债(在“附注18退休计划”中讨论)、资本承诺、购买承诺、法律程序、其他和担保(在下文讨论)。
资本承诺
截至2023年12月31日，我们有义务购买的未来物业、厂房和设备的估计成本总计约3.68亿美元。
采购承诺
在下表中，我们列出了截至2023年12月31日的可执行和具有法律约束力的购买义务。这些义务涉及各种物品的购买协议，如一年至六年期间的最低能源、纤维和木材购买量。有些数额是基于管理层对这些债务的估计和假设，包括债务的期限、续期的可能性、第三方预期采取的行动以及其他因素。由于这些估计和假设必然是主观的，我们的实际付款可能与表中反映的不同。购买承诺总额如下：
| |
2024
|
| | | $ | 241 | | |
| |
2025
|
| | | | 195 | | |
| |
2026
|
| | | | 79 | | |
| |
2027
|
| | | | 17 | | |
| |
2028
|
| | | | 17 | | |
| |
之后
|
| | | | – | | |
| | 合计 | | | | $ | 549 | | |
法律诉讼
我们是在正常业务过程中发生的各种法律诉讼的一方。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别记录了7800万美元和6000万美元的法律责任。虽然针对我们的法律诉讼的最终结果无法预测，但我们相信这些事项的解决不会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
其他
我们还参与了各种其他调查、行政诉讼和诉讼，涉及某些国家的破损、员工补偿和许多其他项目。对诉讼和索赔的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断，可能严重依赖于
F-59
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
21.承付款和或有事项 (续)
估计和假设，否则会受到重大不确定性的影响。因此，不能确定该公司最终不会产生超过目前记录的负债的费用。本公司相信，因未决事项(包括本文所述事项)而产生的或有亏损，不会对本公司的综合财务状况或流动资金造成重大影响。然而，鉴于悬而未决或受到威胁的法律问题所涉及的内在不确定性，其中一些不是公司所能控制的，以及在一些这些问题上寻求的巨额或不确定的损害赔偿，未来对这些问题的不利裁决、和解、不利的发展或应计项目的增加可能导致未来的费用，这些费用可能对公司在任何特定报告期的运营结果或现金流产生重大影响。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司记录的其他负债分别为6900万美元和5800万美元。
22.可变利息实体
本公司是涉及其贸易应收账款证券化的两项安排的一方。这些安排要求成立某些特殊目的实体，即SMurfit Kappa International Receivables DAC、SMurfit Kappa Receivables PLC和SMurfit Kappa European Packaging DAC(SMurfit Kappa Receivables PLC的子公司)。证券化实体的唯一目的是使用某些经营实体产生的应收账款作为抵押品为公司筹集资金。有关证券化实体的更多信息，请参阅附注10债务。所有实体均被视为可变利益实体。
本公司是SMurfit Kappa International Receivables DAC、SMurfit Kappa Europe Packaging DAC和SMurfit Kappa Receivables PLC的主要受益者，通过各种融资安排，并负责实体最重要的经济活动。
在综合资产负债表内报告的SMurfit Kappa International Receivables DAC、SMurfit Kappa Receivables PLC和SMurfit Kappa Europe Packaging DAC资产和负债的账面金额如下表所示。
| | | |
截至2013年12月31日的年度
|
| |||||||||
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| ||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物，包括受限现金
|
| | | $ | 3 | | | | | $ | 5 | | |
|
应收账款
|
| | | | 816 | | | | | | 947 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 819 | | | | | | 952 | | |
|
总资产
|
| | | | 819 | | | | | | 952 | | |
| 负债 | | | | | | | | | | | | | |
|
一年后到期的非流动债务
|
| | | | 20 | | | | | | 19 | | |
|
总负债
|
| | | $ | 20 | | | | | $ | 19 | | |
23.关联方交易
我们向关联实体销售产品并接受关联实体的服务。这些交易是按正常交易条件进行和结算的。任何一方都不会给予或接受任何保证。关联方余额和交易在列报的任何期间都不是实质性的。
F-60
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
24. 累计其他综合收益（损失）
下表汇总了截至2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度按组成部分划分的累计其他全面亏损变化：
| | | |
外来的
货币 翻译 |
| |
现金流
树篱 |
| |
确定的收益
养老金和 退休后 计划 |
| |
其他储备（2）
|
| |
共计（1）
|
| |||||||||||||||
|
2020年12月31日余额
|
| | | $ | 507 | | | | | $ | 9 | | | | | $ | 1,085 | | | | | $ | (751) | | | | | $ | 850 | | |
|
其他综合损失（收入）
|
| | | | 326 | | | | | | 5 | | | | | | (235) | | | | | | — | | | | | | 96 | | |
|
2021年12月31日的余额
|
| | | $ | 833 | | | | | $ | 14 | | | | | $ | 850 | | | | | $ | (751) | | | | | $ | 946 | | |
|
其他综合损失（收入）
|
| | | | 366 | | | | | | 7 | | | | | | (110) | | | | | | — | | | | | | 263 | | |
|
2022年12月31日的余额
|
| | | $ | 1,199 | | | | | $ | 21 | | | | | $ | 740 | | | | | $ | (751) | | | | | $ | 1,209 | | |
|
其他全面（收入）损失
|
| | | | (410) | | | | | | (5) | | | | | | 53 | | | | | | — | | | | | | (362) | | |
|
2023年12月31日余额
|
| | | $ | 789 | | | | | $ | 16 | | | | | $ | 793 | | | | | $ | (751) | | | | | $ | 847 | | |
(1)
所有金额均扣除税款和非控制性权益。
(2)
这涉及公司在英国/爱尔兰上市前成立新母公司时产生的反向收购储备。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度其他全面收益（亏损）组成部分（包括非控股权益）摘要如下：
| | | |
2023
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
税前
|
| |
税
|
| |
净值
税 |
| |
税前
|
| |
税
|
| |
净值
税 |
| |
税前
|
| |
税
|
| |
净值
税 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
外币折算收益(亏损)
|
| | | $ | 410 | | | | | $ | — | | | | | $ | 410 | | | | | $ | (366) | | | | | $ | — | | | | | $ | (366) | | | | | $ | (326) | | | | | $ | — | | | | | $ | (326) | | |
|
固定福利养老金和其他退休后福利计划：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
期间产生的净精算(亏损)收益
|
| | | | (60) | | | | | | 13 | | | | | | (47) | | | | | | 14 | | | | | | (1) | | | | | | 13 | | | | | | 156 | | | | | | (28) | | | | | | 128 | | |
|
精算损失净额摊销及结算确认
|
| | | | 40 | | | | | | (9) | | | | | | 31 | | | | | | 33 | | | | | | (1) | | | | | | 32 | | | | | | 69 | | | | | | (13) | | | | | | 56 | | |
|
在此期间产生的前期服务(成本)信用
|
| | | | (5) | | | | | | 2 | | | | | | (3) | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
摊销以前的服务信用
|
| | | | (1) | | | | | | — | | | | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | (1) | | |
|
外币(亏损)收益 - 养老金
|
| | | | (33) | | | | | | — | | | | | | (33) | | | | | | 65 | | | | | | — | | | | | | 65 | | | | | | 52 | | | | | | — | | | | | | 52 | | |
| 其他长期就业福利计划： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
期间产生的净精算收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3 | | | | | | — | | | | | | 3 | | | | | | 1 | | | | | | — | | | | | | 1 | | |
|
精算净收益摊销和结算确认
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3) | | | | | | — | | | | | | (3) | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | (1) | | |
| 衍生工具： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金流量对冲公允价值变化
|
| | | | 5 | | | | | | — | | | | | | 5 | | | | | | (6) | | | | | | — | | | | | | (6) | | | | | | (4) | | | | | | — | | | | | | (4) | | |
|
对冲成本公允价值变化
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | (1) | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | (1) | | |
|
合并其他综合收益(亏损)
|
| | | | 356 | | | | | | 6 | | | | | | 362 | | | | | | (261) | | | | | | (2) | | | | | | (263) | | | | | | (55) | | | | | | (41) | | | | | | (96) | | |
|
减去：可归因于非控股权益的其他综合收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
普通股股东应占其他综合收益(亏损)
|
| | | $ | 356 | | | | | $ | 6 | | | | | $ | 362 | | | | | $ | (261) | | | | | $ | (2) | | | | | $ | (263) | | | | | $ | (55) | | | | | $ | (41) | | | | | $ | (96) | | |
F-61
目录
Smurfit Kappa Group plc
合并财务报表附注
(百万美元，不包括每股和每股数据)
(百万美元，不包括每股和每股数据)
24.累计其他全面收益(亏损) (续)
可赎回的非控股权益
在2021年前，公司确认了与塞尔维亚企业25%股权相关的可赎回非控股权益。这些非控股权益拥有可按公允价值赎回的看跌期权和看涨期权。在行使我们的看涨期权之前，非控股权益被视为可赎回的非控股股权，于收购日被分类为临时或夹层股权，因为其赎回并不完全在我们的控制范围之内。非控股权益于收购日期按其各自的公允价值入账，并经调整至其预期赎回价值，如该等金额超过其各自的账面价值，则于每个报告日期于保留盈利中计入抵销项目，犹如该日期为赎回日期。在2021年，我们行使了看涨期权，以3700万美元的成本收购了剩余25%的塞尔维亚业务。
25.后续活动
公司对截至2024年3月22日的后续事件进行了评估，这一天是可以发布合并财务报表的日期。本公司的结论是，没有发生任何可能需要在所附财务报表中披露的事件或交易。
F-62
目录
![[MISSING IMAGE: px_24westrockproxy1pg1-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1732845/000110465924053001/px_24westrockproxy1pg1-bw.jpg)
签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有人)投票日期，用蓝色或黑色墨水在下面的方块中标记如下：保留这部分作为您的记录这张代理卡只有在签名和日期时才有效。分离并仅返回此部分V31143-待定反对弃权票！！！韦斯特罗克公司董事会建议您投票赞成提案1、2和3。韦斯特罗克公司地址：佐治亚州亚特兰大市东北阿伯纳西路1000号，邮编：30328。请签上您的名字(S)和您的名字(S)。以受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签名时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙，请由获授权人员签署公司或合伙的全名。1.批准和通过该交易协议的建议，该交易协议日期为2023年9月12日，可由SMurfit Kappa Group plc、SMurfit WestRock Limited(前身为Cepheidway Limited并重新注册为爱尔兰公共有限公司并更名为SMurfit WestRock plc)、SMurfit WestRock的全资子公司Sun Merge Sub，LLC和WestRock Company(“WestRock”)之间不时进行修订、补充或以其他方式修改；2.非约束性咨询建议，批准WestRock将会或可能会支付给与合并有关的其指定高管的补偿(如委托书/招股说明书中所定义)；以及3.非约束性咨询建议，批准降低SMurfit WestRock的股票溢价，以允许创建SMurfit WestRock的“可分配储备”，根据爱尔兰法律，这是SMurfit WestRock支付股息和进行其他类型的分配以及在合并后回购或赎回股票的要求，如果SMurfit WestRock董事会应该决定这样做的话。！！！会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年6月12日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。会议期间-访问www.VirtualSharholderMeeting.com/WRK2024SM您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。准备好用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键电话传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年6月12日。打电话时手持代理卡，并按照投票之声提供的简单说明进行操作。邮寄投票标记，签署并注明您的代理卡日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或将其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。扫描以查看材料和投票
目录
![[MISSING IMAGE: px_24westrockproxy1pg2-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1732845/000110465924053001/px_24westrockproxy1pg2-bw.jpg)
有关特别会议可获得委托书材料的重要通知：通知和委托书/招股说明书可在www.proxyvote.com上查阅。V31144-TBDWESTROCK COMPANY股东特别会议2024年6月13日美国东部时间上午9：00本委托书是由西岩公司董事会征集的股东(S)特此委任(S)Alan D.Wilson、David B.Sewell和Denise R.Singleton或他们中的任何一人为委托书，各自有权指定他或她的继任者，并授权(S)他们代表并投票，如本投票反面所示股东(S)有权在美国东部时间2024年6月13日上午9：00举行的股东特别大会上有权投票的所有WestRock公司普通股及其任何延会或延期。股东特别大会及其任何续会或延期会议将按本委托书指示的方式进行表决。如果没有做出这样的指示，本委托书将对本文中包含的每一项提案进行投票。根据他们的自由裁量权，委托书中指定的代理人有权就会议及其任何休会或延期可能适当提出的任何其他事项进行表决。继续并在背面签字