展品 (5) (b)   

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP 纽约广场一号 纽约，纽约 10004 电话：+1.212.859.8000 传真：+1.212.859.4000 www.friedfrank.com

				2024年4月29日

宝洁公司

宝洁广场一号

俄亥俄州辛辛那提 45202

女士们、先生们：

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》），我们担任承销商关于S-3表格（文件编号333-275071）（注册声明）的注册声明（注册声明）的法律顾问，该声明涉及（i）2028年4月29日到期的3.150％的票据（3.150％的票据）和（ii）8150％的票据的发行宝洁公司于2034年4月29日到期的3.200％票据（3.200％的票据和3.150％的票据连同3.150％的债务证券）的本金总额为5000万英镑俄亥俄州公司（以下简称 “公司”）。 经您允许，此处的所有假设和信赖陈述均未经我们进行任何独立调查或核实，我们对此类假设或 项所依据的主题或准确性不发表任何意见。

债务证券可根据公司与 德意志银行美洲信托公司签订的日期为2009年9月3日的契约发行，该契约是作为注册声明附录 (4) (a) 提交的受托人（“契约”）。此处将德意志银行美洲信托公司称为受托人。

就本意见而言，这些协议是（i）公司与多家承销商（统称承销商）于2024年4月22日签订的与3.150％票据有关的定价协议（3.150％的票据 定价协议）；（ii）2024年4月22日的定价协议（3.200％的票据 定价协议，以及3.150％的票据定价协议，公司与承销商之间与3.200％票据有关的定价协议）以及（iii）承销协议，日期为 4月22日2024年，公司与承销商之间以提及方式纳入定价协议。

关于 本意见，我们已经 (i) 调查了此类法律问题，(ii) 审查了公司此类协议、文书、文件和记录、公职人员证书 和其他文件的原件或经认证、符合要求的电子或复制副本，以及 (iii) 在每种情况下都从公司官员和代表以及其他人那里收到了我们认为必要或适当的信息这种观点。除其他文件外，我们 研究了以下内容：

(a) 协议；

(b) 契约；以及

(c) 债务证券。

上文 (a) 至 (c) 项中提及的文件（包括在内）统称为文件。

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP		2024 年 4 月 29 日第 2 页

在所有这些审查中，我们假设所有自然人的法律行为能力、所有签名的 真实性、原始和经认证的文件的真实性以及作为合格副本、电子副本或复印件提交给我们的所有副本与原件或经核证文件的一致性。关于与本文表达的观点相关的各种事实问题 ，我们依据了协议中包含的陈述和担保，以及公职人员、 官员或公司代表和其他人提供的口头或书面陈述和其他信息，并假设这些陈述和保证的准确性。

在可能与本文表达的观点相关的范围内，我们假设 （i）文件的所有当事方在各自组织司法管辖区的法律下有效存在并信誉良好，并有权力（a）执行和交付他们 作为当事方的文件，（b）履行其根据这些文件承担的义务以及（c）完成由此设想的交易；（ii）) 每份文件均由其所有各方正式授权、执行和交付，执行 它们不违反任何此类方的章程、章程或任何其他组织文件或任何此类方注册或组建司法管辖区的法律，并且每份文件均构成其所有各方的有效且具有约束力的 义务（下文对公司的意见中明确规定的除外），可根据其各自的条款对这些方强制执行；(iii) 债务证券已通过正式认证 并交付受托人根据契约的条款根据协议条款支付相应的款项；以及 (iv) 文件的所有当事方将遵守其所有契约、协议 和文件及其所有适用法律规定的义务。

基于上述内容并遵守此处规定的限制、 资格和假设，我们认为，债务证券由承销商根据协议条款支付，将构成公司的有效和具有约束力的义务。

上述意见受以下条件的约束：

(i) 破产、破产、重组、暂停和现在或将来对债权人的权利或补救措施具有普遍影响或影响的 其他法律（或相关司法理论）；

(ii) 一般公平原则 （包括但不限于实质性标准、善意标准、公平交易和合理性标准、公平抗辩和对公平补救措施可得性的限制），无论这些原则是在衡平诉讼中还是 法律中考虑的；以及

(iii) 适用任何适用的欺诈性转让、欺诈性转让、欺诈性债务、 优惠转让法或任何目前或将来实际上影响债权人权利和救济措施的个人资产分配的法律。

我们对债务证券或契约中任何条款的有效性、约束力或可执行性不发表任何意见：

(i) 与赔偿、捐款或免除责任有关；

(ii) 在适用法律条款（包括司法裁决）的限制范围内，包含公司根据任何此类文件做出的任何声称的豁免、释放、变更、免责声明、同意或其他具有类似效果的协议（所有 前述协议，统称为豁免），或此类豁免适用于其他存在或作为法律问题发生的权利、索赔、 责任、辩护或解除理由（包括司法裁决），除非此类豁免在以下情况下生效，并且不被禁止根据 适用法律的规定（包括司法判决），无效或无效；

Fried、Frank、Harris、Shriver & Jacobson LLP		2024年4月29日 第 3 页

(iii) 与 (a) 法院选择或服从管辖权 （包括但不限于放弃对任何法院审理地的任何异议或对法院不方便的法庭的任何异议的弃权）有关，前提是此类条款的有效性、约束力或可执行性应由 纽约州法院以外的任何法院考虑，(b) 在有效性范围内选择管辖法律，任何此类条款的约束力或可执行性均应由纽约州法院以外的任何法院考虑 或设在纽约州的联邦地方法院，在每起案件中适用纽约州的法律选择规则，(c) 送达诉讼程序，或 (d) 放弃任何由陪审团审判的权利；

(iv) 规定只能以书面形式修改或免除其条款；

(v) 意图赋予任何个人或实体在不通知债务人的情况下加速履行义务的权力；

(vi) 与按利率或金额支付、利息（或折扣或等值金额）、保费、按利率或金额支付的滞纳金、利息（或折扣或等值金额）、保费、整理 款项、收款成本或费用，在由此证明或担保的负债到期后或加速偿还后，或在任何违约或其他情况持续期间或延续期间，或在任何违约或其他情况持续期间，或预付时， ，法院将在当时情况下认定为不合理的罚款或罚款或罚款没收；或

(vii) 意在 建立信托、委托书或其他信托关系。

我们对任何协议中任何 条款的有效性或约束力不发表任何意见 (i) 规定使用美利坚合众国货币以外的货币进行付款，前提是根据适用法律，具有司法管辖权的法院会将以 这种其他货币作出的任何判决转换为美利坚合众国的货币，或者以美利坚合众国货币以外的货币付款违背美国货币适用法律或 (ii) 规定政府权力 限制，延迟或禁止在美国境外或以外币或综合货币进行付款。

上述 观点受州或外国证券或蓝天法律或其下的任何规章制度的适用或金融业 监管局和其他自律机构的规章制度的影响，我们在此不发表任何意见。

此处表达的观点仅限于目前有效的新 纽约州法律，对于任何其他法律或此类其他法律可能对本文表达的观点产生的任何影响，未发表任何意见。此处表达的观点仅限于此处所述事项，除了此处明确说明的事项外，没有默示或可以推断出任何 意见。本信函仅在送达时发出，我们不承担在本信寄出后更新或补充本信函的责任。

本意见书仅为您的利益而提供，涉及公司的内部法律顾问向 公司提供意见，该意见将作为公司向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附件，该报告将以引用方式纳入注册声明 （表格 8-K）中。我们特此同意将本意见作为8-K表格的证物提交，并同意在招股说明书中的 法律意见和注册声明中招股说明书补充文件中附注的有效性标题下提及该公司。在给予此项同意时，我们特此不承认我们属于 必须征得其同意的人员类别。