美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正案编号）

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交¨

选中相应的复选框：

Annovis Bio, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人，则为 ）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

Annovis Bio, Inc.

林登伍德大道 101 号，225 号套房
宾夕法尼亚州马尔文 19355

2024年4月29日

致我们的股东：

诚邀您参加我们于2024年6月12日星期三美国东部夏令时间上午10点举行的2024年年度 股东大会（“年会”）， 将在www.viewproxy.com/annovisbio/2024/VM上以虚拟会议形式举行。

如果您参加年会，您可以使用我们在互联网 代理材料可用性通知中提供给您的虚拟控制号， 在会议期间进行投票和提交问题。我们很高兴主要通过互联网向股东提供代理材料。我们将在 2024 年 4 月 29 日左右开始向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何获取 2024 年委托声明和 2024 年 10-K 表年度报告（“年度报告”）的电子副本以及如何在线投票的说明 。通过互联网分发我们的代理材料可以加快股东的接收速度，降低年度 会议的成本，并保护自然资源。但是，如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照《代理材料互联网可用性通知》中包含的 说明进行操作。如果您选择通过邮寄方式接收年会材料 ，则将附上年会通知、委托声明、年度报告和我们董事会的代理卡。

有关每项提案和年会的详细信息 信息，请参阅委托书。您的投票很重要，我们强烈敦促所有股东对其 股票进行投票。对于包括董事选举在内的大多数项目，除非您通过 互联网提供投票指示，或者退还代理卡或投票说明卡，否则您的股票将不会被投票。即使您计划参加 年会，我们也鼓励您立即投票。

Annovis Bio, Inc.

林登伍德大道 101 号，225 号套房
宾夕法尼亚州马尔文 19355

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 12 日举行

致我们的股东：

特此通知，邀请您 参加美国东部时间2024年6月12日星期三上午10点 举行的Annovis Bio, Inc.2024年年度股东大会（“年会”）。今年的年会将在www.viewproxy.com/annovisbio/2024/VM上虚拟举行。

在年会上，股东将投票：

我们的董事会一致建议 您对所有董事候选人的选举投赞成票（提案1），“支持” 批准Annovis Bio, Inc.2019年股权激励计划修正案 的提案（提案2），“支持” 批准安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所的提议（提案3）。

董事会已将 2024 年 4 月 18 日（营业结束时）定为确定有权获得年度 会议通知和投票权的股东的记录日期。

根据美国证券交易委员会 规则，我们正在通过互联网提供这些代理材料和我们的2023年10-K表年度报告。在 2024 年 4 月 29 日左右，我们在创纪录的日期向股东邮寄了一份通知，说明如何通过互联网、邮件或电话访问我们的年会材料以及 投票。

宾夕法尼亚州马尔文

2024年4月29日

你的投票很重要

如果您的股票存放在经纪公司 账户中或由其他被提名人记录保持者持有，请务必在本委托书附带的 投票说明卡上注明您的投票选择。如果您未能指定董事选举的投票指示或修改2019年股权激励计划的提案，则根据适用于经纪人投票的规则，您的股票 将不会在董事选举中投票，或者我们可能会为争取选票而产生额外费用。

目录

Annovis Bio, Inc.

林登伍德大道 101 号，225 号套房
宾夕法尼亚州马尔文 19355

委托声明

年度股东大会
将于 2024 年 6 月 12 日举行

关于将于2024年6月12日星期三举行的年度股东大会的代理材料互联网可用性的重要通知 ：本委托书和随附的代理卡表格 以及2023年10-K表年度报告（“年度报告”）的副本可在www.aalvote.com/ANVS上查阅，使用您在中收到的代理材料互联网可用性通知中包含的 您的虚拟控制号邮件。如果 您想收到这些文件的纸质或电子邮件副本，则必须申请一份副本。索取副本不收取任何费用。请 选择以下方法之一来提出请求：

* 如果通过电子邮件索取材料，请发送 一封空白电子邮件，其中包含您的虚拟控制号，该编号包含在《代理材料互联网可用性通知》中。

本委托声明及随附的代理卡、前述的 代理材料互联网可用性通知和年度报告拟于2024年4月29日左右发送或提供给Annovis Bio, Inc. （“公司”、“Annovis”、“我们” 或 “我们的”）的股东，以代表我们招揽代理人董事会（“董事会”）将在我们的 2024 年年度股东大会（“年会”）上使用，该年会将于 2024 年 6 月 12 日星期三上午 10:00 东部夏令时间（EDT）举行，虚拟时间为www.viewproxy.com/annovisbio/2024/VM，以及任何休会或延期。

关于代理材料 和我们的年会的问题和答案

问：我为什么要收到这些材料？

答： 您之所以收到这些代理材料，是因为董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。 本委托声明包含根据美国证券交易委员会（“SEC”） 规则我们需要向您提供的信息，旨在帮助您对股票进行投票。

根据美国证券交易委员会 通过的 “通知和访问” 规则，我们选择向股东提供通过互联网访问我们的代理材料的权限。因此，截至2024年4月18日营业结束时（“记录 日期”），我们向所有股东发送了 代理材料的互联网可用性通知。《代理材料互联网可用性通知》包括有关如何通过 互联网访问我们的代理材料以及如何索取这些材料的印刷副本的说明。此外，按照代理材料互联网可用性通知 中的指示，股东可以要求持续 通过邮寄或电子邮件以电子形式接收代理材料。

问：这些材料中包含什么？

答： 这些材料包括：

问：谁有权投票？

答： 只有截至记录日登记在册的股东才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。在年会之前的十天内 ，您可以查看有资格投票的股东名单。如果您想查看清单，请致电 我们的秘书484-875-3192，安排访问我们的办公室。该清单也将在年会期间应要求提供。

问：有多少普通股可以投票？

答： 截至记录日，共有11,011,299股普通股流通。每位有权在年会 上投票的股东可以对年度 会议上审议的每项事项拥有投票权的股东拥有的每股普通股投一票。我们的股东无权在董事选举中累积选票。

问：我可以对什么投票？

答： 您可以就以下事项进行投票：

问：在年会上，股东 是否会提交其他业务以供采取行动？

答： 管理层知道除了提案1、2和3外，没有其他业务将在年会上提出。如果年会之前有任何其他问题 ，则随附的代理卡中指定为代理人的人员打算根据代理人对该事项的判断对代理人进行投票（这赋予了 对此类问题进行表决的自由裁量权）。

问：董事会如何建议我对每项提案进行投票？

答： 董事会建议对每位董事候选人投赞成票，“赞成” 批准公司 2019年股权激励计划的修正案，“支持” 批准安永会计师事务所 作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

问：如何对我的股票进行投票？

答： 答案取决于您是直接拥有公司的普通股（即您持有显示 您作为注册股东的名义的股份），还是您的股票是存放在经纪账户中还是由其他提名持有人持有。

如果 您直接拥有公司的股份（即您是 “注册股东”）: 我们直接请求您的代理人 ，您可以通过互联网、电话、邮件进行投票，也可以在我们的年会上投票。我们鼓励您在年会之前投票 ，以确保您的股票有代表性。

如果 你想通过互联网投票，前往 www.aalvote.com/ANVS 并使用 代理材料互联网可用性通知中包含的虚拟控制号登录。

如果 你想通过电话投票， 致电 866-804-9616。使用代理材料互联网可用性通知中包含的 Virtual Control 号码，使用任何按键式电话对您的股票进行投票。

如果 你想通过邮件投票，请索取材料的纸质或电子邮件副本，其中包括代理卡。您可以通过以下方法之一 免费向您索取材料的纸质或电子邮件副本：

1) 通过互联网：http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024

2) 通过电话：877-777-2857

3) 通过电子邮件*: requests@viewproxy.com

* 如果通过电子邮件索取材料，请发送 一封空白电子邮件，其中包含您的虚拟控制号，该编号包含在《代理材料互联网可用性通知》中。

如果您在代理卡上签了名，但没有说明您希望如何投票， 代理人将投票给 “五位董事候选人”，“支持” 批准2019年股权激励计划修正案 ，“支持” 批准安永会计师事务所 LLP作为我们的独立注册会计师事务所，并自行决定处理之前的任何其他事项 br} 年会。未签名的代理卡将不计算在内。

如果 你想在年会上投票，如果您按照以下说明注册参加和（虚拟）出席 年会，则可以对股票进行投票。

如果 您通过经纪人、银行或其他被提名人持有公司的股份：您的经纪人、银行或其他被提名人已向 您提供了一张投票说明卡，描述了如何对您的股票进行投票。如果您收到投票说明卡，您可以通过 填写并归还投票说明卡进行投票。 在退回 之前，请务必在投票说明卡上标记您的投票选择。根据您的投票指示，您也可以通过电话、互联网或在年会上进行投票。 请参阅您的投票说明卡中提供的说明，然后参阅 “我需要做些什么才能虚拟参加年会 ？”以下是有关以这些方式进行投票的信息。另请参阅 “如果我未能向我的经纪人或其他被提名人发出投票指示 会产生什么影响？”下面。

问：我需要做什么才能虚拟参加年会？

答： 要通过互联网直播参加我们的 2024 年年会，您必须在 2024 年 6 月 11 日美国东部时间晚上 11:59 之前在 http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024 注册，使用代理材料互联网可用性通知 中包含的虚拟控制号或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）。如果您通过 银行或经纪商以实益方式持有股票，则在注册期间必须提供银行或经纪商的合法代理人，并且您将被分配一个虚拟控制 号码，以便在年会期间对您的股票进行投票。如果您无法获得合法代理人来为您的股票投票，则只要您出示股票所有权证明，您仍然可以参加年会（但无法对您的股票进行投票）。 关于如何通过互联网连接和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 www.viewproxy.com/annovisbio/2024 上。

在年会当天，如果您已正确注册， 您可以使用注册确认信中通过 电子邮件收到的密码登录，通过 http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024/VM 进入年会。仅当您在创纪录的 之日是股东时，您才有权参加我们的年会。

问：在这次仅限虚拟的股东大会中，我是否拥有与面对面股东大会相同的参与权 ？

答： 是的。如果您按照上述说明注册参加并参加年会，则可以在 年会期间进行在线投票，更改之前可能提交的投票，或者在线提问，这些问题将由 演讲者审核和回答。我们创建并实施了虚拟格式，使股东 能够在任何地点免费全面参与，从而促进股东的出席和参与。但是，您将承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用 费用。虚拟年会使更多的股东，无论其规模、资源或实际位置如何，都能更快地直接获取信息，同时为公司和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的在线工具将增加股东沟通。记录在案 的股东和街道名称的股东都将能够通过网络直播参加年会，在会议期间提交问题 ，并在年会上以电子方式对股票进行投票。

技术 困难： 技术人员将随时准备协助您解决任何技术问题，访问年会直播 音频网络直播。请务必在 2024 年 6 月 12 日美国东部时间上午 9:45 之前办理登机手续（ 建议在会议开始前 15 分钟），这样任何技术问题都可以在年会网络直播开始之前得到解决。如果你在办理登机手续或会议期间在访问网络直播时遇到任何困难，请发送电子邮件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致电 866-612-8937。

问：什么是代理？

答： 代理人是你指定代表你投票的人。通过使用上述任何方法，你将任命 作为你的代理人，玛丽亚·马切基尼、迈克尔·霍夫曼、克劳丁·布鲁克、里德·麦卡锡和马克·怀特。他们可以共同行动，也可以代表您单独行动 ，并将有权指定替代人充当代理人。无论您是否希望参加年会， 我们都要求您使用现有的方式进行代理投票，以确保您的普通股可以投票。

问：如果我未能向我的 经纪人或其他被提名人发出投票指示，会产生什么影响？

答： 如果您的股票由经纪人或其他被提名人持有，您 必须向您的经纪人或被提名人提供有关如何对提案 1 和提案 2 的股票进行投票的说明，以便计算您的股份。如果您以其中一种方式持有股份，则您被视为 以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由您的经纪人、银行 或其他被视为登记股东的被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权 指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。如果您以街道名称持有股票，您的经纪人、银行或 其他被提名人会附上投票说明卡，供您指导经纪人、银行或其他被提名人如何对您的 股票进行投票。我们鼓励您向经纪商、银行或其他被提名人提供投票指示。

作为纽约 证券交易所（“NYSE”）成员公司且以街道名义为客户持有股票的经纪人、银行或其他被提名人，如果他们没有收到受益所有人的指示，则可以酌情就某些事项对这些股票进行投票。经纪商、银行或其他被提名人对提案3等例行事项拥有这个 自由裁量权；但是，他们对包括提案1和2在内的非常规事项 没有这种自由裁量权。对于非常规事项，如果受益所有人不提供 投票指示，则称为 “经纪人非投票”。

如果经纪人不投票，则在确定是否达到法定人数时将包括此类受益所有人的股份 ，否则将不计算在内。此外，在确定是否达到法定人数时将包括弃权票 ，否则将不计算在内。因此，经纪人不投票或弃权将使法定人数 更容易获得，但是经纪人不投票或弃权不会以其他方式影响对需要 多数票的提案的投票结果，而经纪人的不投票也不会影响对需要多数票 的提案的表决结果。但是，对需要大多数已发行股份 投赞成票的提案投弃权票将与对该提案投反对票的效果相同。请参阅 “批准每项提案需要什么投票？” 如下。

我们鼓励您向持有您股份的组织提供投票指示 。

问：如果我想更改投票或撤销我的代理怎么办？

答： 注册股东可以在年会之前随时更改其投票或撤销其代理权，方法是：(i) 前往 到 www.aalvote.com/ANVS，使用代理 材料互联网可用性通知中包含的虚拟控制号登录，(ii) 出席年会并投票，或 (iii) 提交日期较晚的代理卡。无论您的指示是通过邮寄方式还是在年会上收到的，我们都将根据您在投票结束前的最后一次指示计算您的 票。如果您通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票并希望更改投票，则必须 遵循被提名人要求的程序。

问：什么是法定人数？

答： 截至记录日已发行的11,011,299股普通股中三分之一的持有人，无论是出席还是由 代理人代表，均构成法定人数。举行年会必须达到法定人数。如果您选择在年会上由代理人代表您的股份 ，您将被视为法定人数的一部分。为了确定法定人数，经纪人的无票和弃权票将被计为在场 。如果出席年会或由代理人代表未达到法定人数，则出席会议或通过代理人出席会议的股东 可以将年会休会直到达到法定人数为止。如果休会时间超过 天或为休会确定了新的记录日期，我们将向有权在会议上投票的每位记录在案的股东 提供休会通知。

问：批准每项提案需要什么投票？

A: 选举董事：董事选举需要在年会上投的多数票。 这意味着在特定董事席位中获得最多选票的五名董事候选人将当选该席位。您可以选择 为此类被提名人投票或拒绝投票。尽管为了确定是否达到法定人数， 将不会就董事选举中标有 “WITHOLD” 的妥善执行的委托书进行投票，也不会对董事的选举产生任何影响。

批准对公司2019年股权激励计划（“期权计划”）的修正案。在年会上出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股票 必须对提案投赞成票。对该提案标有 “弃权” 的正确执行的 委托书将不进行投票，尽管将计入决定是否达到法定人数的 目的。因此，如果你选择对任一提案 “弃权”， 你的弃权票与投票 “反对” 的效果相同。

对我们独立注册会计师事务所的批准 ：由代理人出席或代表 且有权在年会上投票的大多数股票必须对该提案投赞成票。对该提案标有 “弃权” 的正确执行的委托书将不进行投票，但将计算该委托书以确定代理人出席或代表并有权投票的普通股 股的数量。因此，如果您对任一 提案选择 “弃权”，则您的弃权票与投票 “反对” 的效果相同。

问：如果在年会上提出其他提案怎么办？

答： 我们不打算在年会上将任何其他问题付诸表决，我们也不知道还有其他人打算这样做。但是， 对于恰当在年会之前进行的任何其他业务，您的代理人有权根据 的判断代表您进行投票。

问：待表决事项的结果是否符合公司的董事和高级管理人员 的利益？

答： 我们的董事和高级管理人员不会因有待表决事项的结果而获得任何特殊福利，除非 我们的董事将获得本委托书稍后在 “高管 和董事薪酬” 标题下所述的服务报酬。

问：公司 的董事和高级管理人员实益拥有多少股票，以及他们计划如何对其股份进行投票？

答： 截至记录日拥有约32.3％的已发行普通股的实益所有权（或有权在记录日后的60天内收购受益所有权 ）的董事和执行官预计将投票或指示 对其股份进行投票，赞成本委托书中规定的五名董事候选人，并支持 } 批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的独立注册 公共会计师事务所。

问：谁来计算选票？

答： 联盟顾问将计算代理投的票。联盟顾问的代表将统计年会上的选票 ，并将担任选举检查员。

问：谁可以参加年会？

答： 截至记录日期的所有股东都被邀请参加年会。

问：收集股东 选票是否有任何相关费用？

答： 公司将承担准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料以及征集选票的费用。 如果您通过互联网访问代理材料，则应承担可能产生的互联网接入费用。此外，我们将 要求持有我们普通股的银行、经纪商和其他中介机构从 受益所有人那里获得代理人，并将报销他们为此支付的合理费用。 可以通过电话、电子通信和我们的高管、董事和员工的个人招揽来补充邮寄代理人的请求。我们将补偿经纪公司 公司和其他托管人、被提名人和受托人因向股东转发代理和其他材料 而支付的合理自付费用。此外，我们还聘请了联盟顾问来协助协调我们的代理招标工作。除了向联盟顾问支付 22,375 美元的费用外，我们还将 支付代理人招揽费用，以支付其在担任 选举检查员、主持和协调虚拟会议、投票表等方面的服务。我们还将向联盟顾问报销其产生的任何合理的 自付费用。公司的高级管理人员和其他员工可以通过电子通信 或电话亲自征集代理人，但除了报销所产生的自付费用外，不会因此获得任何补偿。

问：在哪里可以找到投票结果？

答： 投票结果将在 8-K 表的最新报告中报告，我们将在 年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

问：谁是我们的独立注册会计师事务所， 他们会派代表参加年会吗？

答： 自2023年5月25日起，审计委员会批准任命安永会计师事务所（“安永”）为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在此之前，Withumsmith+Brown PC（“Withum”）曾是公司的独立注册公共会计师事务所 。从2019年到截至2023年5月25日的期间，Withum一直担任公司的独立注册会计师事务所。我们预计安永的一位或多位代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会 发表声明，并将在年会结束时回答适当的问题。

问：为什么要求你批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的选择？

答： 尽管不需要股东批准我们的审计委员会选择安永会计师事务所 LLP 作为我们的独立注册会计师事务所，但我们认为最好让股东 有机会批准这一选择。如果该提案未在年会上获得批准，则审计委员会已同意重新考虑 其对安永会计师事务所的选择，但无需采取任何行动。

董事会

我们的董事会目前由五名成员组成。在年会上 选出以下董事候选人后，我们的董事会将继续由五名成员组成。关于我们每位董事的业务经历以及我们每位董事的经验、资格、 属性或技能的主要方面的履历信息 载列如下，这些信息导致我们得出每位董事应在董事会任职的结论：

2024 年年会董事会选举候选人，任期届满

迈克尔·霍夫曼

霍夫曼先生自 2014 年起担任董事会主席和 董事会成员。他目前是绿色资本联盟的首席投资官，该联盟将管理联邦绿色银行的贷款 计划。自2018年以来，他一直是Stone Capital Partners的创始人兼合伙人，Stone Capital Partners是一家专注于可再生能源的私募股权公司 。从2003年到2018年，霍夫曼先生是Riverstone Holdings LLC（Riverstone）的合伙人，主要负责电力和可再生能源的投资。在加入Riverstone之前，霍夫曼先生曾担任黑石集团有限责任公司（Blackstone）的高级董事总经理和 并购咨询业务主管，他还曾在该公司 主要集团投资委员会及其执行委员会任职。在加入黑石集团之前，霍夫曼先生曾在Smith Barney, Harris Upham & Co.担任董事总经理 兼并收购部门联席主管。霍夫曼先生目前是 《北方创世纪 III》的总裁。他的非营利董事会附属机构包括洛克菲勒大学。霍夫曼先生拥有西北大学的学士学位和硕士学位以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，霍夫曼先生的 投资和交易经验，包括担任其他生命科学公司的董事，使他有资格在董事会任职。

玛丽亚·L·马切基尼博士

Maccecchini 博士创立了 Annovis，自 2008 年 5 月起担任 总裁兼首席执行官和董事。她在神经科学和大脑运作 方面拥有 30 多年的经验。2002 年至 2009 年，她曾担任两个天使团体的合伙人兼董事，即罗宾汉风险投资公司，2005 年至 2009 年，她曾担任 MidaTlantic Angel Group 的合伙人兼董事。1992年，她创立了生物技术公司Symphony Pharmaceuticals/Annovis并成为其首席执行官，该公司于2001年被出售给了TransGenomic 。在此之前，从1987年到1991年，她担任瑞士Bachem AG的美国子公司Bachem Bioscience的总经理兼马林克罗特分子生物学负责人。马切基尼博士在加州理工学院和 罗氏免疫学研究所进行了博士后研究。她在巴塞尔生物中心获得了生物化学博士学位，并在 洛克菲勒大学获得了为期两年的访问奖学金。Maccecchini博士在生物技术公司、促进创业的组织、 国际贸易、妇女和慈善组织的多个董事会任职。自2016年以来，她一直在沃顿商学院担任讲师。我们认为 Maccecchini博士在生命科学行业的经验，包括担任药物开发业务 公司的首席执行官兼经理，使她有资格担任我们的总裁、首席执行官和董事。

克劳丁·布鲁克博士

布鲁克博士自 2015 年起担任我们的董事会成员 。布鲁克博士是联合创始人并于2016年6月至2022年8月担任董事会主席的Prolifagen LLC的首席执行官。Prolifagen LLC是一家开发基于微RNA的组织再生药物的初创公司。她 还是宾夕法尼亚大学转化医学与治疗研究所的课程主任，曾任BioMotiv LLC旗下SAPVAC LLC的研究副总裁 。布鲁克博士于1985年加入葛兰素史克（GSK），建立了葛兰素史克的艾滋病毒疫苗计划 。在葛兰素史克疫苗小组任职期间，布鲁克博士在葛兰素史克HPV疫苗（Cervarix） 的开发中发挥了重要作用，并在加入葛兰素史克药物发现小组之前领导了他们的癌症疫苗项目，从一开始到第二阶段。她曾在药物发现组担任过多个职务 ，从临床免疫学负责人（2004-2005年）到外部 药物发现卓越中心副总裁兼生物学主管（2005-2008），再到新成立的眼科研发小组副总裁兼负责人（2008-2015）。布鲁克博士曾是 Navidea, Inc. 董事会成员 ，目前是 Ophidion, Inc. 的董事会成员。Bruck 博士拥有布鲁塞尔大学生物化学博士学位。她曾是哈佛大学医学院的博士后学生和 塔夫茨医学院的助理教授。我们相信，布鲁克博士在制药行业 的经验和培训，以及担任制药和生物技术行业公司的执行和董事，使她有资格在我们 董事会任职。

里德·麦卡锡

麦卡锡先生自2021年4月起担任我们 董事会成员。他在企业财务管理、运营管理和新风险投资开发方面拥有丰富的经验。作为银行、债券和股票融资领域的 专家，麦卡锡先生于2016年至2019年担任国际业务的4亿美元收入分配公司JJ Haines & Company, Inc. 的首席财务官后退休。在此之前，麦卡锡先生自2011年以来为多家生命科学公司提供咨询 首席财务官服务。在担任咨询首席财务官之前，麦卡锡 先生曾在2007年至2011年期间担任Topaz Pharmicals, Inc.的首席财务官。麦卡锡先生安排了超过3,400万美元的 资本投资，为该公司治疗产品的开发和美国食品药品管理局的批准提供资金。麦卡锡先生和他的同事 在2011年底成功地将公司出售给了国际制药公司赛诺菲·巴斯德。从1993年到2007年，麦卡锡 先生担任几家风险投资支持的公司的创始高管，这些公司从事高级房地产、生物识别技术、 和农业综合企业行业，所有这些公司均成功出售。麦卡锡先生过去的职位包括三一资本公司的融资副总裁 、ASEA Brown Boveri, Inc. 的项目融资总监以及包括摩根大通在内的总部位于纽约 货币中心银行的高级管理职位。麦卡锡先生拥有新罕布什尔大学 国际关系学士学位和纽约大学国际金融工商管理硕士学位。我们认为，麦卡锡先生的财务背景 和先前在一家生命科学公司的经历使他有资格在我们的董事会任职。

马克·怀特

怀特先生自 2016 年起担任我们的董事会成员 。他是一名顾问，专门研究新产品商业化、营销、业务发展和战略。从2015年到2016年，怀特先生担任Neurokine Therapeutics的首席执行官。Neurokine Therapeutics是一家专注于神经退行性 疾病的早期生物制药公司。从 2002 年到 2014 年，他在辉瑞全球营销集团担任副总裁兼高级董事，领导 炎症/免疫学和中枢神经系统/疼痛治疗领域。怀特先生领导了辉瑞一些最成功的全球产品发布会 ，包括Lyrica和Xeljanz，以及Enbrel和Celebrex的全球营销。在辉瑞之前，怀特先生曾在Bracco Diagnostics（一家提供放射学和心脏病学应用的诊断药物公司） 担任营销和业务开发高级董事。在他职业生涯的早期，他曾在雅培、拜耳和Ortho-McNeil担任销售和营销职务，职责越来越大。White 先生拥有密苏里大学的学士和硕士学位以及芝加哥大学 布斯商学院的工商管理硕士学位。我们认为，怀特先生作为商业顾问的经历以及他作为制药行业 公司高管的服务使他有资格在我们的董事会任职。

公司治理和董事会事务

我们的董事会负责监督 我们的整体事务。我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和 公司治理委员会（“提名委员会”）。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，董事会举行了七次会议。任何董事出席的董事会会议总数和其任职的 委员会会议总数的百分之七十五。尽管我们的所有成员 虚拟地参加了我们在 2023 年的年会，但我们的董事会没有强制出席年会的政策。审计委员会、薪酬委员会和提名委员会根据董事会通过的关于其职责的章程运作。这些章程以及我们的《商业行为准则》 和《道德准则》的副本可从公司的网站www.annovisbio.com免费获得，也可以通过我们在宾夕法尼亚州马尔文19355年林登伍德大道101号225号套房225号安诺维斯生物公司办公室的秘书 与公司联系。对我们网站地址的所有引用 仅作为非活跃的文本引用，并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或可通过我们网站获得的信息 。

领导结构

公司力求在管理层和董事会之间保持适当的平衡 。在截至2023年12月31日的年度中，董事长和首席执行官的办公室分开 ，因此，没有其他董事担任 “领导” 董事。我们的董事会没有规定 将董事会主席和首席执行官办公室分开的政策。我们的董事会认为，保持 灵活地合并或分离董事会主席和首席执行官办公室的职责非常重要，因为 不时地这可能符合公司的最大利益。我们的股东将收到此类结构变更的通知。

董事会执行会议

董事会定期（至少每年一次）举行执行会议，不包括同时也是公司执行官的董事和 公司的任何其他管理层成员。

董事独立性

根据纽约证券交易所上市 公司手册第303A.02条和经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条的定义，我们的董事会已确定，迈克尔·霍夫曼、 克劳丁·布鲁克、里德·麦卡锡和马克 怀特是 “独立的”，克劳丁·布鲁克、里德·麦卡锡和马克 怀特符合美国证券交易委员会法规和第303条对审计委员会成员规定的独立性的额外考验 纽约证券交易所上市公司手册的A.07 (a) 以及迈克尔·霍夫曼和马克·怀特符合薪酬独立性的额外考验委员会 成员受纽约证券交易所上市公司手册第303A.05（a）条的约束。董事会负责确保独立 董事与我们或我们的任何关联公司或我们的任何执行官或其关联公司没有实质性关系。

董事的罢免和任命

我们的公司注册证书和章程规定 ，拥有至少多数投票权的持有人可以有理由或无理由地将董事免职，然后有权在董事选举中投票。根据此类公司注册证书和章程，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺 ，只能由当时在任的大多数董事投票填补。此外， 此类公司注册证书规定，只有通过董事会 多数成员通过的决议，才能更改授权的董事人数。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是知情 监督我们的风险管理流程。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及董事会的各个常设委员会来管理这一监督 职能，这些常设委员会负责处理各自监督领域固有风险 。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口 ，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及我们的管理层 为监控和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和 管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的提名委员会 监督我们的公司治理做法的有效性，包括这些做法是否成功地防止了非法或不当的 造成责任的行为。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的 管理，但我们的整个董事会定期通过委员会报告了解此类风险。

管理层定期在每次董事会会议上报告公司面临的任何潜在的重大 风险。管理层定期向董事会全体成员报告，董事会还会考虑公司的风险 因素。董事会监督公司的风险管理，而公司管理层则负责日常风险管理 流程。我们认为，这种职责分工是解决我们公司面临的风险的最有效方法， 我们的董事会领导结构支持这种方法。

董事会委员会

我们的审计委员会由克劳丁·布鲁克、 里德·麦卡锡和马克·怀特组成，里德·麦卡锡担任主席。我们的薪酬委员会由迈克尔·霍夫曼和马克·怀特组成， ，迈克尔·霍夫曼担任主席。我们的提名委员会由克劳丁·布鲁克和马克·怀特组成，克劳丁·布鲁克担任 主席。根据纽约证券交易所上市公司手册，我们的审计、薪酬和提名委员会的所有成员都是 独立的。有关我们每个董事会委员会的当前构成，请参阅上表 “董事会” 下的内容。

审计委员会

我们的审计委员会的主要目的是 协助董事会监督我们的会计和财务报告流程的完整性、财务报表的审计、 以及我们对法律和监管要求的遵守情况。除其他外，我们的审计委员会的职能包括：

SEC 的金融知识要求要求我们审计委员会的每位成员都能阅读和理解基本财务报表。此外，根据 S-K条例第407（d）（5）项的定义，我们的审计委员会中至少有一名成员具有审计委员会财务专家的资格，并且根据纽约证券交易所上市公司手册具有财务复杂性。我们的董事会已确定里德·麦卡锡符合 作为审计委员会财务专家的资格。感谢麦卡锡先生的相关经验，这使他有资格成为审计委员会财务 专家。

在截至2023年12月31日的 财政年度中，我们的审计委员会举行了七次会议。

有关审计费的信息，请参阅 “提案 2：批准独立注册会计师事务所”。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会 的主要目的是协助董事会履行与执行官和员工薪酬相关的职责，并管理 我们的股权薪酬和其他福利计划。在履行这些职责时，该委员会会审查高管 官员和员工薪酬的所有组成部分，以确保其薪酬理念不时生效。除其他外，我们 薪酬委员会的职能包括：

我们的薪酬委员会在截至2023年12月31日的财政年度中 举行过一次会议。

提名委员会

我们的提名委员会 的主要目的是通过实施健全的公司 治理原则和惯例，协助董事会促进公司和股东的最大利益。除其他外，我们的提名委员会的职能包括：

尽管提名委员会没有 正式的多元化政策，但提名委员会根据许多因素推荐候选人，包括他们的业务 或专业经验的多样性、背景的多样性以及他们的才能和观点。我们认为，提名 委员会的现有提名流程旨在为董事会确定尽可能最佳的提名人，无论被提名人的 性别、种族背景、宗教或族裔如何。提名委员会通过各种方式确定候选人，包括董事会成员的 推荐和包括首席执行官在内的管理层的建议。此外， 提名委员会会考虑包括股东在内的第三方推荐的候选人。提名委员会对股东推荐的候选人给予与董事会成员推荐的候选人相同的 考虑。希望 推荐董事候选人供提名委员会考虑的股东可以通过写信给我们的秘书并提供推荐的 候选人的姓名、传记数据和资格来这样做。被提名人应在正直、诚实和遵守 高道德标准方面享有声誉，应表现出商业头脑、经验和对与公司当前和长期目标相关的 事项做出合理判断的能力，应愿意并能够为公司的决策过程做出积极贡献 ，应承诺了解公司及其行业，并定期出席和参加董事会会议 及其委员会，应该有兴趣和能力要了解公司各方 群体（包括股东、员工、客户、政府单位、债权人和公众）有时相互冲突的利益冲突， 并为了所有股东的利益行事，不应存在或似乎存在利益冲突，从而损害被提名人 代表公司所有股东利益和履行董事职责的能力所做的。被提名人 不得因种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他 理由而受到歧视。应考虑董事会多元化的价值。

在截至 2023 年 12 月 31 日的 财政年度中，我们的提名委员会举行过一次会议。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，我们的薪酬委员会由迈克尔·霍夫曼和马克·怀特组成，迈克尔·霍夫曼担任主席。在 2023 年期间，截至本委托书发布之日，我们薪酬委员会的任何成员 从未担任过我们的执行官或员工，公司目前 的任何执行官在董事会、薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会任职，也没有公司 的执行官在最后完成的一年中在董事会、薪酬委员会或其他委员会任职，该实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高级管理人员担任董事会或薪酬委员会成员。

股东与董事会的沟通

希望直接与 董事会或特定董事沟通的股东可以致函我们在宾夕法尼亚州马尔文市林登伍德大道101号林登伍德大道101号 Suite 225，宾夕法尼亚州马尔文19355号的Annovis Bio, Inc.的秘书。邮寄信封必须包含清晰的注释，表明所附信函是 “股东委员会通讯” 或 “股东董事通讯”。所有此类信件必须将 作者标识为股东，并明确说明预期的收件人是所有董事会成员还是仅限某些特定个人 董事。秘书将复印所有此类信件并将其分发给发给各位董事。如果股东希望 通信保密，则该股东必须在信封上明确表明该通信是 “机密的”。 然后，秘书将把未开封的此类通信转发给信封上注明的董事或董事，如果没有，则转发给 董事会主席。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求实益拥有根据《交易法》第12条注册的公司任何类别股权证券（以下统称为 “申报人”）10％以上的公司 董事、高级管理人员和股东提交证券实益所有权的初始声明 和公司 股权证券的实益所有权变动声明与美国证券交易委员会合作。美国证券交易委员会法规要求所有申报人向我们提供 此类申报人根据第 16 (a) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本。仅根据我们对此类报告副本的审查， 根据我们收到的申报人的书面陈述，我们认为所有交易均在截至2023年的 财政年度及时报告，只有董事布鲁克、霍夫曼、马切奇尼、麦卡锡和怀特以及哈戈皮安未能及时提交一份有关一项交易的报告。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、执行官和员工的《商业行为准则》 和道德准则。《商业行为与道德准则》概述了指导我们活动的 原则、政策和法律，并制定了工作场所行为准则。每位董事、高管 官员和员工每年都必须阅读《商业行为和道德准则》。董事会提名委员会负责 监督《商业行为和道德准则》，并且必须批准董事、 执行官或员工对《商业行为与道德准则》的任何豁免。我们预计，《商业行为与道德准则》的任何修正案或对其要求的任何豁免将在我们的网站www.annovisbio.com上披露。

ESG 和企业责任

我们将继续建立 一家具有环保意识的可持续企业，同时履行对环境、社会和治理（“ESG”） 风险的监督，以及我们在气候变化、人力资本管理、可持续发展和其他 重大ESG问题上的方法、承诺和可衡量的进展。我们致力于内部和外部的可持续发展工作。

ESG 问题对我们的业务和 运营产生了重大影响，并带来了不断变化的风险和挑战。环境影响，特别是气候变化，给我们的全球业务带来短期和长期 财务风险。与气候相关的变化会增加重大天气事件 和自然灾害的频率和严重性。虽然我们维持保险，以涵盖设施和 财产损坏或毁坏以及业务中断的某些损失风险，但此类保险可能无法涵盖特定损失，我们的保险金额可能不足以弥补我们的所有损失。因此，我们未来的经营业绩可能会受到重大不利影响，包括如果我们的保险没有充分或及时地弥补我们的损失，则包括 。

对 ESG 事项的更多关注，包括 我们的客户、股东和其他利益相关者的关注，可能会导致我们花费更多资源来解决这些问题。应对气候变化和解决 ESG 问题的立法和监管 努力对我们来说可能代价高昂且繁重，而且很可能会继续 影响我们、我们的客户和供应商。

有关我们的人力资本优先事项和计划的其他 信息，请参阅我们 10-K 表年度报告（随附本委托书）中 “人力资本” 标题下的讨论 。我们还认识到，某些利益相关者（例如客户、员工和 非政府组织）以及一些股东可能对有关我们的ESG计划和 可持续发展工作的更多详细信息感兴趣。

回扣政策

我们按照纽约证券交易所规则的要求维持回扣 政策。我们的回扣政策涵盖我们的每位现任和前任执行官。政策 规定，在遵守纽约证券交易所规则规定的有限豁免的前提下，如果公司因严重不遵守证券法的财务报告要求而被要求重报其财务业绩 ，则薪酬委员会必须合理 并立即寻求追回向执行官支付或授予的任何现金或股权激励性薪酬（包括既得和未投资股权），前提是薪酬 (i) 基于错误的财务数据，(ii) 超过了 的薪酬已根据重报支付给执行干事。追回适用于任何受保执行官在2023年10月2日当天或之后在公司确定需要进行会计重报之日之前的三个已完成财政年度内在担任执行官期间获得的任何此类超额现金或股票奖金/其他 激励性薪酬。 欲了解更多信息，请参阅我们的追回政策的全文，该政策作为我们 10-K 表年度报告的附录提交。

网络安全

有关我们的网络安全风险管理、 战略和治理的更多信息，请参阅我们 10-K 表年度报告（随附本委托声明）中 “网络安全” 标题下的讨论。

审查和批准与关联人的交易

董事会通过了一项关联人事务 政策，责成审计委员会负责审查、批准或批准任何关联人交易。 审计委员会审查关联方交易中是否存在潜在的利益冲突或其他不当行为。根据美国证券交易委员会的规定，相关 个人交易是指我们参与或可能参与的交易或一系列关联交易，其中 金额超过120,000美元，我们的任何董事或执行官或任何其他关联人曾经或将拥有直接或间接的 实质利益，不包括与雇佣和董事会成员相关的薪酬安排等。如果我们的审计 委员会确定关联人交易符合我们的最大利益，则可以批准该交易。我们的董事必须 向审计委员会或全体董事会披露董事会正在考虑的交易 中的任何潜在利益冲突或个人利益。我们的执行官必须向审计委员会披露任何关联人交易。 我们还每年就关联人交易及其作为其他实体的高级管理人员或董事 的服务对董事进行民意调查。参与正在审查或批准的关联人交易的任何董事都必须回避参与任何相关的审议或决定。只要有可能，交易应提前获得批准，如果没有 事先获得批准，则必须尽快提交批准。

审计委员会报告

正如审计 委员会章程中更全面地描述的那样，董事会审计委员会协助董事会 履行其对财务报告流程和审计流程的监督职责。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任。我们的独立 注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的 审计准则对我们的财务报表进行独立审计，并就此发布报告。

在履行监督职能方面， 审计委员会与管理层 和我们的独立注册会计师事务所审查并讨论了我们截至2023年12月31日止年度的已审计财务报表。此外，审计委员会还讨论了PCAOB审计准则第1301号要求讨论 的事项 与审计委员会的沟通，其中除其他事项外，包括与对我们的财务报表进行审计有关的事项 ，安永会计师事务所， 截至2023年12月31日的年度我们的独立注册会计师事务所。审计委员会还收到并审查了《上市公司会计监督委员会道德与独立规则》第3526条要求的安永会计师事务所的书面披露和信函， 与审计委员会就 独立性进行沟通（这与独立注册会计师事务所独立于我们的独立性有关），并已与 安永会计师事务所讨论了他们与我们的独立性。我们还考虑了独立注册会计师事务所提供的任何非审计 服务是否符合维持其独立性。

根据上述 提及的审查和讨论，审计委员会建议董事会将我们的经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度报告。

审计委员会的上述报告 不构成招标材料，不应被视为已提交、以引用方式纳入公司 根据《证券法》或《证券交易法》提交的任何其他文件（包括任何未来的申报）或其中的一部分，除非公司特别 以引用方式将此类报告纳入其中。

某些受益所有人、 董事和高级管理人员的担保所有权

下表列出了截至2024年4月18日我们已知的有关普通股受益所有权的某些信息（除非另有说明）：

下表中的所有权百分比为 ，基于截至2024年4月18日的11,011,299股已发行普通股。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了表 中的受益所有权。在计算任何个人或群体实益拥有的股份数量以及 该个人或群体的所有权百分比时，在 2024 年 4 月 18 日起 60 天内可能收购的受该人持有的期权或其他权利约束的普通股被视为该人实益拥有且尚未计算该人的所有权百分比 。在计算任何其他人的所有权百分比 时，这些股票不被视为已发行股份。据我们所知，除非另有说明，否则表中列出的每位股东对显示为实益拥有的所有普通股拥有 的唯一投票权和投资权，但须遵守社区财产法 （如适用）。

* 表示受益所有权少于 1%。

(1) 除非 另有说明，否则该个人的地址为宾夕法尼亚州马尔文市林登伍德大道101号225号的Annovis Bio, Inc.

(2) 包括 (i) 在自2024年4月18日起60天内行使 行使股票期权时可发行的32,562股普通股；以及 (ii) 2018年简和迈克尔·霍夫曼后裔信托基金（“信托”）持有的223,357股普通股（“信托 股”）。简·霍夫曼是该信托基金有表决权的 位受托人之一。有表决权的受托人的地址是纽约州东83街52号，纽约州10028。鉴于迈克尔·霍夫曼与 信托基金的一位有投票权的受托人的家族关系，他可能被视为信托股份的受益所有者。霍夫曼先生宣布放弃对信托股份的实益 所有权。

(3) 包括在自2024年4月18日起60天内行使 股票期权后可发行的798,114股普通股。

(4) 包括在自2024年4月18日起60天内行使 股票期权后可发行的80,968股普通股。

(5) 包括在自2024年4月18日起60天内行使 股票期权后可发行的30,529股普通股。

(6) 包括在自2024年4月18日起60天内行使 股票期权后可发行的74,323股普通股。

(7) 包括在自2024年4月18日起60天内行使 股票期权后可发行的76,041股普通股。

(8) 包括自2024年4月18日起60天内行使可行使的股票期权时可发行的1,092,537股 股普通股。

执行官员

以下是我们 执行官的传记摘要及其年龄：

亨利·哈戈皮安三世

首席财务官

哈戈皮安先生自2022年8月起担任我们的首席财务 官。2021年2月至2022年8月，哈戈皮安先生担任 Organogenesis Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：ORGO）的高级副总裁、财务和财务主管。Organogenesis Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：ORGO）是一家领先的再生医学 公司，专注于开发、制造和销售用于先进伤口护理以及外科和运动医学市场的产品。 从 2007 年 10 月到 2021 年 1 月，哈戈皮安先生在 Organogenesis 担任过其他各种职务，职责越来越大。在加入Organogenesis之前，Hagopian先生曾在公司会计、财务报告、 财资运营、财务规划和分析以及Circor International, Inc.、Stratus Technologies 和朗讯科技的投资者关系领域担任过各种职务。Hagopian 先生拥有波士顿学院卡罗尔管理研究生院 的工商管理硕士学位和会计学硕士学位以及经济和金融学学士学位， 总而言之，来自法利·狄金森 大学西尔伯曼商学院。

有关我们总裁兼首席执行官 官玛丽亚·马切基尼的信息包含在 “董事会” 标题下。

高管和董事薪酬

薪酬摘要表

下表列出了有关 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的指定执行官薪酬的信息。

雇佣协议

我们已经与 我们的指定执行官签订了雇佣协议，其中包括有关离职后补偿的条款。我们没有适用于集团执行官的正式遣散费政策 或计划。参照经修订的雇佣协议文本，对以下雇佣协议摘要进行了全面限定 ，这些协议作为我们的年度报告的附录提交。

Maccecchini 雇佣协议

自2019年5月10日起，我们与马切基尼博士签订了经修订和重述的雇佣 协议。2020年3月24日，我们与马切基尼博士签订了第二份经修订和重申的 雇佣协议。Maccecchini博士的雇佣协议包括基本工资（须接受年度 审查）和年度绩效奖金，金额最高为基本工资的50.0％，前提是实现了董事会（“董事会”）制定的某些绩效目标，此类奖金可以由董事会确定的现金或股权支付。

雇佣协议的期限自签订之日起 ，一直持续到 (i) 死亡或残疾时终止，(ii) 因故终止，(iii) 有正当理由 或无故终止，或 (iv) 自愿终止。在我们无故终止对马切基尼博士的雇用或马切基尼博士有充分理由辞职 后，Maccecchini博士有资格获得为期十二个月的基本工资， 根据雇佣协议的定义，在控制权变更时一次性支付这笔款项，前提是她执行 并提交了一般性索赔。如果此类解雇发生在控制权变更之时或之后的十二个月内，Maccecchini 博士还有权获得相当于其 解雇的日历年度的预计年度奖金目标金额，一次性支付。解雇后，Maccecchini博士还有资格获得医疗保险费补偿 ，其金额与解雇之日的有效水平相同，直至 (1) 该12个月期限结束或 (2) 她有资格通过其他雇主获得医疗福利之日，以较早者为准。

Hagopian 录取通知书

2022年8月29日， 董事会任命亨利·哈戈皮安三世为公司首席财务官。关于他的任命， 公司于2022年8月29日与哈戈皮安先生签订了一份录用书（“录用信”），其中规定 的年基本工资为37.5万美元，但须每年进行调整。根据公司董事会薪酬委员会制定的个人和全公司绩效标准，哈戈皮安先生还有资格获得年度现金激励 奖金。哈戈皮安先生的目标年度现金激励奖金是其基本工资的35％。

哈戈皮安先生获得了 的股票期权授予，可以以11.55美元的行使价购买公司12万股普通股。股票期权 将在授予之日十二个月周年之际进行三分之一的股权归属，其余三分之二将从2022年8月29日之后的第十五个月开始连续八个季度分期归属，并将在控制权变更（如 公司2019年股权激励计划中定义）时全额归属，归属条件是适用的归属日期继续雇用。Hagopian 先生还有资格参与公司员工普遍可获得的所有员工福利计划和计划， 包括公司的医疗计划，以及每年四周的带薪休假。

如果公司出于其他原因（定义见录用书）解雇了哈戈皮安先生的 工作，他将有权获得 (i) 六个月的当期年基本工资，(ii) (a) 相当于其解雇时日历年度的预计年度 目标奖金金额，按其天数按比例分配在 该日历年内受雇，或者 (B) 如果他的雇佣在控制权变更后的九个月或之内终止（定义见 公司的2019年股权激励计划），该金额等于其解雇的日历年 的预计年度目标奖金金额（不按比例分配），以及（iii）继续向雇主支付保费 中的雇主份额，使他能够继续参与公司在COBRA下的团体健康福利，直到其离职 后的六个月或他有资格通过其他雇主获得健康福利之日为止。

基本工资

年度基本工资旨在为我们的指定执行官提供 固定的薪酬部分，以反映他们的技能、经验、角色和职责， ，通常每年进行一次审查。我们指定执行官的基本工资通常是根据我们的薪酬顾问的反馈确定的 水平，以吸引和留住具有卓越人才的人才。

奖金

我们的董事会确定，马切基尼博士实现了她为2023年设定的绩效目标的100％。她获得的年度绩效奖金相当于其基本工资目标百分比的200％， 将以股票期权的形式领取，以代替现金支付。哈戈皮安先生没有获得2023年的年度绩效奖金。

财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日每位指定执行官的未偿股权激励计划奖励的普通股 股数量。

其他补偿

员工医疗福利

我们通过团体健康计划为全职员工 提供医疗保健福利。

401 (k) Plan

我们为所有全职员工维持固定缴款401（k）退休 计划。从截至2021年12月31日的计划年度开始，我们设立了安全港公司对员工延期补助 的100％，对于不超过薪酬的3％的延期，对于超过3％但小于或等于员工 薪酬5％的延期补偿额度为50％，但须遵守美国国税局的薪酬上限。

董事薪酬

同时也是我们员工的董事不会因其在董事会中的服务而获得 报酬。从历史上看，除了股票期权奖励外，我们的非雇员董事没有因在董事会任职 而获得报酬。

在截至2023年12月31日的财政年度中，我们仅向董事支付了股权薪酬。下表列出了截至2023年12月31日的财年中我们的董事（同时也是董事会成员的首席执行官除外）所提供服务 的薪酬的相关信息：

(1) 公司向霍夫曼先生授予了6,820份期权， 的行使价为13.17美元，以及行使价为6.07美元的14,800份期权。该公司向麦卡锡先生授予了行使价为13.17美元的5,967份期权 和行使价为6.07美元的14,800份期权。该公司向怀特先生授予了行使价为13.17美元的5,967份期权 和行使价为6.07美元的13,100份期权。该公司向布鲁克女士授予了行使价为13.17美元的5,967份期权 和行使价为6.07美元的13,100份期权。

(2) 正如我们在最近提交的10-K表年度报告中披露的那样，怀特先生在2023年因为公司提供的咨询 服务获得了4,068份期权。这些赔偿金的 总赔偿额为28,112美元。

(3) 本栏中显示的金额并不反映我们的董事实际收到的 美元金额。相反，这些金额反映了2023年授予的每种股票期权的总授予日公允价值 根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718 “薪酬—股票 薪酬” 的规定确定。计算这些金额时做出的假设包含在我们的年度报告中财务报表附注 的附注8中。

发行人购买 证券

根据经修订的1934年《证券交易法》第240.10b-18 (a) (3) 条的定义，在截至2023年12月31日的年度中，公司或任何 “关联购买者” 或以其名义回购公司的证券。

某些关系和关联方交易

自 2023 年 1 月 1 日以来，没有任何我们参与的 笔交易或一系列关联交易所涉及金额超过 120,000 美元，我们的任何董事、执行官或据我们所知，超过 5.0% 的普通 股的受益所有人或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大权益，其他比下文 以及雇佣、薪酬、解雇、赔偿和控制安排变更所讨论的那样以及我们指定的执行官， 在 “高管和董事薪酬” 中进行了描述。

我们的审计委员会负责审查、 批准和批准关联人交易。审计委员会将根据我们的《行为准则》审查这些交易， 该准则将规范利益冲突等事项，并将适用于我们的员工、高级管理人员和董事。有关关联方交易的更多信息，请参阅 “管理—审计 委员会”。

私募交易

2023年4月7日，公司 与每位执行官和董事签订了认购协议，根据该协议，公司以每股12.61美元的价格共出售了84,453股普通股，总收益为106万美元。每位董事和高级管理人员购买的金额 如下所示。

2023年11月27日， 公司与某些执行官和董事签订了认购协议，根据该协议，公司以每股6.10美元的价格共出售了207,660股普通股，总收益为127万美元。每位董事和高级管理人员购买的金额 如下所示。

提案 1: 选举董事

我们的董事会由多名成员组成， 是根据董事会通过的决议设立的。目前构成整个董事会的董事人数为五名。董事会已提名 迈克尔·霍夫曼、玛丽亚·马切基尼、克劳丁·布鲁克、里德·麦卡锡和马克·怀特在年会上当选董事。 我们的2024年年度股东大会休会后，董事会将由五名董事组成，其任期将在我们的下一次年度股东大会上选举 和继任董事的资格时届满，或者直到他或她早些时候去世、免职或辞职为止。 董事会推荐的所有被提名人目前均为董事，每位被提名人均同意担任董事会选举的被提名人 ，在本委托书中被提名，如果由我们的股东选出，则在下次年会之前担任董事会成员 。

上面 “ 董事会” 标题下列出了五位董事提名人迈克尔·霍夫曼、玛丽亚·马切基尼、克劳丁·布鲁克、里德·麦卡锡和马克 怀特的姓名和传记信息。除非代理卡上有相反的指示，否则在随附的代理卡中指定为代理人的人员打算投票 “支持” 此类被提名人。如果任何被提名人出于任何原因无法参加 选举，则在代理卡中指定为代理人的人员可以投票选举董事会提名为替代人 的另一人（如果有人被提名）。被提名人目前是董事，已同意提名并同意任职， 如果当选。

审计委员会的建议

董事会建议对迈克尔·霍夫曼、玛丽亚·马切基尼、克劳丁·布鲁克、里德·麦卡锡和马克·怀特当选为董事会董事投赞成票 。

提案 2：对我们2019年股权激励计划（“期权 计划”）的修订

背景

2020年1月31日完成首次公开募股后， 2019年股权激励计划（“计划”）生效，并接替了我们当时存在的2018年股权激励计划。 计划规定授予股票期权、股票奖励和其他股票奖励。我们的董事、高级管理人员和顾问有资格 获得本计划下的补助金。根据该计划，最初获准发行1,000,000股股票，根据2018年股权激励计划，不得发行新的股票奖励 ，尽管根据该计划，可获得取消或没收的补助股份 将再次发行 。在2021年年会上，股东批准了该计划的修正案，将授权股份 的数量增加到2,000,000股。

2023 年 11 月，董事会在对薪酬安排的年度 审查中批准了超过计划授权剩余股份的期权发行。补助金 包括向某些官员发放的期权补助金，以代替他们本应获得的现金奖励。 为了促进本次发行，董事会修订了该计划，将根据该计划可发放的奖励数量从2,000,000股增加到 3,000,000，并将任何一年内可授予的最大股票数量从30万股增加到40万股，但须经股东批准，该批准正在会议上寻求批准。截至2024年4月29日，根据该计划共发行了2,326,055份股票奖励 ，其中包括361,600份奖励，如果提案2未在会议上获得批准，这些奖励将被没收，673,945股股票将可用于未来根据该计划发放股票奖励。由于我们向符合条件的个人发放股权激励 薪酬的能力是我们薪酬做法不可分割的一部分，因此我们要求股东批准在该计划的股票储备中增加 1,000,000 股，以便我们将来可以继续发放奖励。

提案摘要

我们在一个充满挑战的市场中运营， 我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住最高 才干的员工、董事和其他服务提供商的能力。我们董事会认为应对这些人力资源挑战必不可少的工具之一是具有竞争力的股权 激励计划。我们的员工股票激励计划提供了一系列激励工具和足够的灵活性，使薪酬 委员会能够以最有效地使用股东为激励目的批准的股份的方式实施这些工具。

我们认为，为了继续提供具有竞争力的 股权激励计划，必须增加在 计划下预留的发行股份以及任何一年内可以发放的最大奖励数量。如果股东不批准增股提议，我们认为我们将无法继续 提供有竞争力的股票套餐来留住现有员工和招聘合格的新员工。这可能会严重阻碍我们的 增长计划，并对我们的业务运营能力产生不利影响。此外，如果我们无法授予竞争性股权 奖励，我们可能需要提供额外的现金激励措施，以取代股权作为竞争人才的手段。这可能 对我们的季度经营业绩和资产负债表产生重大影响，并且无法与 提供股票的其他公司竞争。

董事会认为，该计划将在吸引和留住对我们成功至关重要的高素质员工、顾问和董事以及激励这些 个人努力实现我们目标方面发挥关键作用。因此，董事会敦促您投票批准该计划的修订。为反映这些变化而修订和重述的 计划作为附件A附后，并标有显示这两项变更的标记。

新计划福利

除了在 2023 年 11 月发放的奖励如果本提案 2 未获批准将被没收外，根据经修订的计划 将发放或支付的福利目前无法确定。此类奖励由董事会或董事会设立的委员会自行决定，董事会 尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。可能被没收的奖励如下：

2019年计划摘要

以下是本提案 2 提议修订的计划重要条款 的摘要。如本委托书附件A所述，该摘要根据拟修订的 计划进行了全面限定。

该计划的目的是鼓励参与者为公司的发展做出实质性贡献 ，从而使公司的股东受益，并使 参与者的经济利益与股东的经济利益保持一致。

行政。 本计划由董事会或董事会任命的委员会管理。董事会拥有以下唯一权力：(i) 确定根据本计划应向哪些个人 发放补助金的个人，(ii) 确定向每位此类个人发放补助金的类型、规模和条款， (iii) 确定发放补助金的时间以及任何适用的行使或限制期的期限，包括 行使性和加速行使性标准，(iv) 修改条款先前发放的任何补助金，以及 (v) 处理 本计划下出现的任何其他事项。

可用的 股票。根据本计划奖励可能发行的普通股总数为3,000,000股。如果根据本计划或我们先前的股权激励计划授予的股票期权或股票奖励被取消或没收，则受此类授予的股份 将再次根据该计划提供。在任何日历年中，可向 任何个人授予的最大股份总数为 400,000 股。

如果我们的已发行股票的 股的数量或种类发生任何变化（i）由于股票分红、分割、资本重组、股票拆分或合并或交换 ，（ii）由于合并、重组或合并，（iii）由于面值的重新分类或变动， 或（iv）由于任何其他影响特殊或不寻常的事件未收到对价的已发行股票作为一个类别， ，或者如果我们的已发行股票的价值由于以下原因而大幅减少分拆或我们支付的非常 股息或分配、根据本计划可供授予的股票的最大数量、任何参与本计划的个人在任何一年中可授予的最大股数 、未偿补助金所涵盖的股票数量、 根据本计划发行的股票种类以及此类补助金的每股价格应由董事会适当调整以反映 我们已发行股票数量的任何增加或减少，或其种类或价值的变化在可行范围内，以防止 扩大或稀释此类补助金下的权利和福利；但是，应取消由此类 调整产生的任何小额股份。理事会决定的任何调整均为最终的、具有约束力的和决定性的。

参与资格 。根据该计划，我们的董事会成员以及我们的员工、顾问和顾问将有资格获得 奖励。

奖励 协议。根据本计划发放的奖励以奖励协议为证，奖励协议不一定相同，并提供了 涵盖奖励授予的附加条款、条件、限制或限制，包括但不限于额外条款 ，规定在控制权发生变化（如计划中所定义）或委员会确定的参与者就业条件发生变化时加速奖励的行使或归属。

股票 期权。委员会可以向任何有资格参与本计划的个人授予不合格股票期权， 激励性股票期权仅向符合条件的员工授予购买我们普通股的激励性股票期权。委员会将决定：（i）受每种期权约束的普通股的数量；（ii）每种期权的期限，不得超过十年，对于授予10.0％或以上的股东的激励性股票期权，可以不超过五年；（iii）行使价；（iv）归属时间表（如果有）和（v）每个期权的其他重要条款。任何激励性股票期权或非合格股票期权的行使价都不得低于 授予时我们普通股的公允市场价值，或者，如果向10.0％或以上的股东授予激励性股票期权，则不得低于该股票公允市场价值的110.0％。期权可以在某个或多个时间行使， 受委员会在授予时确定的条款和条件的约束，委员会可加快此类期权的行使 。

股票 奖励。董事会可根据 董事会认为适当的条款，根据股票奖励向员工、非雇员董事或顾问发行我们的股票。根据董事会的决定，我们根据股票奖励发行的股票可以作为对价发行或 无对价发行，并受限制或不受限制。董事会可以在 下制定条件，使股票奖励限制在一段时间内失效，或根据董事会认为适当的其他标准。

库存 单位。董事会可根据董事会认为适当的条款和条件向员工、非雇员董事 或顾问授予代表我们一股或多股股票的股票单位，但前提是所有此类补助均应符合《美国国税法》（“《守则》”）第 409A 节。

股票 增值权。董事会可以单独授予员工、非雇员董事或顾问股票增值权 ，也可以与任何期权同时授予股票增值权。股票增值权允许接收者在授予之日和行使之日之间获得我们 股票的公允市场价值的升值。董事会应在 发放时确定股票增值权的基本金额。每项股票增值权的基本金额不得低于授予之日 我们股票的公允市场价值。

其他 股权奖励。董事会可以根据董事会确定的条款和条件向员工、非雇员董事或顾问发放其他股权奖励，这些奖励是基于我们 股票衡量或支付给员工、非雇员董事或顾问的奖励。其他股权奖励 的发放视绩效目标的实现情况或其他条件而定，可以以现金、我们的股票或两者的任意组合 支付，由董事会决定。

在控制权中更改 。如果我们不是幸存的公司（或只能作为另一家 公司的子公司生存），则控制权变更后，董事会可以对任何或所有未偿补助金采取以下任何行动：董事会可以 (i) 决定 未偿还期权应加速行使，或者股票奖励应全部或部分归属并支付，(ii) 确定所有未行使的未行使期权应由尚存的 公司（或母公司或子公司）承担，或由类似的期权取而代之（iii），未偿还的股票奖励应转换为尚存公司（或幸存公司的母公司或子公司）的股票奖励 ，（iii）要求受赠方交出未偿还的 期权，以换取我们以现金或股票支付的款项，金额等于受赠方当时我们股票的公允市场价值的金额未行使的期权超过了期权的行使价， 或 (iv) 在给予受赠人机会之后在董事会认为适当的时间 行使未行使期权，终止任何或所有未行使的期权。此类假设、移交或终止应自控制权变更之日或 董事会可能指定的其他日期起生效。

本计划中使用的 “控制权变更” 是指：

修改 和终止。尽管本计划有任何其他规定，我们的董事会可以随时修改本计划的任何或全部条款 。本计划的期限为10年，除非董事会提前终止或在 股东的批准下由董事会延长。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为参与2019年计划的美国联邦所得税后果的概要 指南，并不试图根据特定情况描述此类参与或税收后果的所有可能的联邦 或其他税收后果。

激励 股票期权。由于授予或行使 符合该守则第422条条件的激励性股票期权，参与者不确认用于常规所得税目的的应纳税所得额。在授予期权之日起的两年内 以及行使期权后的一年内均未处置股份的参与者通常将确认出售股票时的资本收益 或亏损，等于股票销售价格与购买价格之间的差额（如果有）。如果 参与者在出售股票时满足了此类持有期，我们将无权出于联邦所得税 目的获得任何扣除。如果参与者在授予之日起两年内或行使之日后的一年内处置股份（a “取消资格处置”），则将对期权行使日股票的公允市场价值与 行使价格之间的差额（如果处置是一项亏损如果持续的话， 将被认可的交易，则不超过出售所实现的收益）的差额作为处置时的普通收入。超过该金额的任何收益都将是资本 收益。如果确认亏损，将没有普通收入，这种损失将是资本损失。出于联邦所得税的目的，参与者在取消股份处置资格时确认的 的任何普通收入通常都应由我们扣除， ，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

通常，期权行使 价格与行使激励性股票期权之日股票的公允市场价值之间的差额被视为计算 参与者替代最低应纳税所得额的调整，并可能需要缴纳替代性最低税，如果此类税 超过该年度的常规税，则需要缴纳替代性最低税。特殊规则可能适用于以取消资格的 处置方式出售的某些股份、为计算随后出售股份 时的替代性最低应纳税所得额而进行的某些基准调整，以及可能对须缴纳替代性最低税的参与者产生的某些税收抵免。

不合格的 股票期权。未指定或不符合激励性股票期权资格的期权是没有 特殊税收地位的非合格股票期权。参与者在收到此类期权后通常不承认应纳税所得额。在行使不合格的 股票期权时，参与者通常确认的普通收入等于所支付的行使价与行使期权之日股票的公平 市场价值之间的差额。如果参与者是员工，则此类普通收入 通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使不合格股票期权获得的股票后， 根据行使当日股票的销售价格与公允市场价值之间的差额， 的任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。我们通常应有权获得相当于 参与者因行使不合格股票期权而确认的普通收入金额的税收减免，除非此类扣除受到《守则》适用的 条款的限制。

受限 股票。收购限制性股票的参与者通常将确认普通收益，其金额等于在 “确定日” 股票的公允市值超过此类股票支付的价格（如果有）的部分。“决定 日期” 是参与者收购股份的日期，除非股份面临重大没收风险 且不可转让，在这种情况下，确定日期是 (i) 股份可转让之日 或 (ii) 股份不再面临重大没收风险的日期（例如，当股票被没收时，以较早者为准）成为既得的）。如果 的确定日期紧随参与者收购股票的日期，则参与者可以根据《守则》第83 (b) 条，选择将收购日期指定为决定日期，在收购股份之日起30天内向美国国税局 提交选举。如果参与者是员工，则此类普通收入 通常需要预扣所得税和就业税。出售根据限制性股票奖励收购的股票后，根据销售价格与确定日股票公允市场价值之间的差额的任何收益 或亏损将作为资本收益或损失征税 。我们通常应有权获得等于参与者 在确定之日确认的普通收入金额的扣除额，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

无限制 股票。非限制性股票的接受者将确认普通收入，等于授予日为此类非限制性股票支付的金额 与非限制性股票的公允市场价值之间的差额。出于联邦所得税和就业税的目的，该收入需要预扣 。收款人随后处置股票的任何收益或损失将获得 长期或短期资本收益或亏损待遇，具体取决于该股票自授予此类非限制性股票 之日起的持有时间。我们有权在收款人确认普通收入的范围内和当年获得税收减免 ，只要我们预扣了与此类收入相关的相应税款（如果需要），收款人的总薪酬金额被视为 合理的金额，并受《守则》第162（m）条的限制。

股票 增值权。参与者在获得股票增值权后不承认应纳税所得额。 行使股票增值权后，参与者通常将确认普通收益，其金额等于行使日普通股标的公允市场价值超过行使价。如果参与者是员工， 此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。我们通常应有权获得相当于参与者在行使股票增值权时确认的普通收入金额的扣除额 ，除非此类扣除受到《守则》适用条款的限制。

其他 股票奖励。参与者在收到 未归属的其他股票奖励后通常不会确认任何收入。授予此类奖励后，参与者通常将确认普通收入，金额等于收到的现金 和收到的任何实质性归属股票的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入 通常需要预扣所得税和就业税。如果参与者获得限制性股票，则通常将按照上文 “限制性股票” 中描述的相同方式向参与者 征税。出售任何收到的股票后， 根据销售价格与确定日期股票公允市场价值之间的差额（如上文 “限制性股票” 下定义的 ），任何收益或亏损都将作为资本收益或损失征税。我们通常应有权获得等于参与者在确定日期确认的普通收入金额的扣除额 ，除非此类扣除受 的限制，否则此类扣除额受《守则》适用条款的限制。

审计委员会的建议

董事会建议对 2019 年股权激励计划的修正案投赞成票。

提案 3：批准独立注册 公共会计师事务所

我们董事会的审计委员会已选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们正在提交 我们选择的安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所 ，供我们的股东在年会上批准。我们预计，安永会计师事务所 Young LLP的一位或多位代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将在 年会结束时回答适当的问题。审计委员会拥有唯一的权力和责任 选择、任命、评估并在适当情况下解雇和取代安永会计师事务所 LLP，使其成为我们的独立注册会计师事务所，公司独立注册公共 会计师事务所的选择无需提交股东投票批准。尽管公司股东的投票结果 ，但审计委员会没有义务保留独立注册会计师事务所或 取代独立注册会计师事务所，无论哪种情况，审计 委员会在考虑投票结果后认定其关于独立注册会计师事务所的决定符合公司的最大利益。

在安永会计师事务所（Umsmith+Brown）被任命之前，PC曾是该公司的独立公共会计师事务所。 2023年5月25日，董事会审计委员会解除了Withumsmith+Brown PC（“Withum”）作为 公司独立注册会计师事务所的资格。从2019年到截至2023年5月25日的期间，Withum一直担任公司的独立注册公共 会计师事务所。

Withum 对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司财务报表的 审计报告不包含 否定意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改， 除外，Withum截至2022年12月31日的年度报告除外，该报告包含关于公司继续经营能力的重大疑问的解释性段落作为持续经营的企业。

在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年5月25日的后续过渡期内：（1）与Withum在会计 原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上都没有 的 “分歧”（定义见S-K法规第304（a）（1）（iv）项），如果没有得到满意的解决，这些分歧 of Withum，本来会让 Withum 在其关于此类分歧的 财务报表报告中提及此类分歧的主题期限以及 (2) 没有 “应报告的事件”（定义见法规 S-K 第 304 (a) (1) (v) 项），唯一的例外是 在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告第二部分第9A项中披露的 披露了公司财务报告内部控制中的以下重大缺陷： 与正确分类研发费用相关的控制和程序， 影响了公司先前发布的截止日期的简明财务报表在截至2022年3月31日的三个月中，截至2022年6月30日的三个月和六个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月。这种重大疲软导致 重报了先前发布的截至2022年3月31日的三个月、截至2022年6月30日的三个月和 六个月以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的简明财务报表。 公司管理层、审计委员会和Withum讨论了这一应报告的事件。Withum已获得公司的授权，可以全面回应继任会计师安永会计师事务所的询问 。

下表列出了专业 服务的费用（1）withumsmith+Brown，PC 用于审计截至2022财年的Annovis财务报表以及2022财年审计相关服务、税务服务和所有其他服务的费用 ；以及（2）安永会计师事务所 用于审计截至2023财年的Annovis财务报表以及与审计相关的费用 2023 财年的服务、税务服务 和所有其他服务。

审计 费用：包括为截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的季度审查和对我们 财务报表的审计而提供的专业服务收取的费用。

与审计有关的 费用：包括为提供与签发同意书、慰问信和其他 监管合规报告以及审查向美国证券交易委员会提交的文件相关的服务而收取的费用。

在2023年或2022年，除上述报告外，未对任何其他服务收取任何税费或其他费用。

上述所有服务均已获得 审计委员会的批准。根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有 审计和非审计服务。管理层持续定义和 传达需要审计委员会事先批准的具体项目和服务类别。审计 委员会审查这些请求，如果审计委员会批准聘请我们的独立注册公共 会计师事务所提供此类服务，则向管理层提供建议。

审计委员会的建议

董事会建议投赞成票 批准选择安永会计师事务所作为截至2024年12月31日的财年 的独立注册会计师事务所。

2024 年股东提案和董事提名
年度股东大会

打算在 我们定于2024年举行的年度股东大会上提出提案并打算将此类提案纳入我们的下一份委托书的股东必须根据《交易法》颁布的第14a-8条，在宾夕法尼亚州马尔文19355号林登伍德大道101号225号套房 以书面形式向我们的秘书提案，以纳入我们的委托书中，我们 2024 年度 股东大会的代表委托书，必须在 2024 年 12 月 30 日之前收到。如果 2024 年年会日期从 2023 年年会起更改 超过 30 天，我们将在 10-Q 表格或 8-K 表格中披露新的截止日期。下文提及的在2025年年会上提出业务项目的日期 不会影响股东根据《交易法》第14a-8条要求将 提案纳入我们的委托书的任何权利。

此外，根据我们的章程，在发出引入提名或提出业务项目的书面通知之日有 记录在案的股东必须遵循特定 程序，提名候选人为董事或在年度股东大会上介绍一项业务。这些 程序规定，在 股东年会上提出的董事候选人和/或业务项目的提名必须以书面形式提名，并由我们在宾夕法尼亚州马尔文市林登伍德大道101号225号Annovis Bio, Inc.办公室的秘书接受。我们必须收到书面通知，告知您打算在我们的 2024 年年会上提出提名或提出一项业务项目 ：

根据我们向美国证券交易委员会提交的章程，任何此类通知都必须包括此类通知中要求的所有信息 。

年度报告

如代理材料互联网可用性通知中所述，我们的 股东可以使用本委托书获得我们的年度报告的副本。按照代理材料互联网可用性通知中的说明，可以免费索取 纸质副本。

向共享 地址的股东交付文件

一些银行、经纪商和其他被提名记录持有者 可能会参与 代理材料的 “住户” 委托声明、年度报告和互联网可用性通知的做法。这意味着本委托书和我们的年度报告可能只有一份副本已发送给您家中的多位股东 。如果您写信或致电我们的秘书，我们将立即向您提供任何此类文件的单独副本，地址为宾夕法尼亚州马尔文市19355号林登伍德大道101号225号套房Annovis Bio, Inc.；电话：484-875-3192。

如果您想在将来收到我们的 Proxy 账单和年度报告的单独副本，或者如果您收到多份副本但只想为您的家庭收到一份副本， 您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述 地址以书面形式联系我们的秘书。

附件 A

须经股东批准

ANNOVIS BIO, INC.

经修订的 并重述了 2019 年股权激励计划

Annovis Bio, Inc.经修订的 和重述的2019年股权激励计划的目的是提供 (i) Annovis Bio, Inc.（“公司”） 及其母公司和子公司的指定员工，（ii）为公司或其母公司或子公司 提供服务的某些顾问和顾问，以及（iii）公司董事会（“董事会”）的非雇员成员) 有机会获得 激励性股票期权、非合格股票期权、股票奖励、股票单位、股票增值权和其他基于股票的 补助 奖项。公司认为，该计划将鼓励参与者为公司的增长做出实质性贡献，从而 使公司的股东受益，并将使参与者的经济利益与股东的经济利益保持一致。

1。管理 和授权。

(a) 委员会。 本计划应由一个由两名或更多董事会成员组成的委员会管理，该委员会应由经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第162（m）条和相关的财政部法规， 根据经修订的1934年《证券交易法》第16b-3条定义的 “非雇员董事”（“交易所 ”）组成法案”），以及根据公司股票所在的任何国家证券交易所 （“交易所”）的规则所定义的 “独立董事”（如果适用）的股本应上市。但是，董事会可以在其认为适当的情况下批准或 批准任何补助金，董事会应批准和管理向非雇员董事发放的所有补助金。 委员会可酌情将权力下放给一个或多个小组委员会。如果委员会或小组委员会 管理本计划，则本计划中提及 “董事会” 的内容应视为指委员会或小组委员会。

(b) 董事会 权限。董事会应拥有以下唯一权力：(i) 确定根据本计划向哪些人发放补助金的个人 ，(ii) 确定向每位此类个人发放补助金的类型、规模和条款， (iii) 确定发放补助金的时间以及任何适用的行使或限制期的期限，包括 行使标准和加速行使性，(iv) 修订先前发放的任何补助金的条款， (v) 处理本计划中出现的任何其他事项。

(c) 理事会 的决定。董事会应拥有管理和解释 本计划、做出事实决定以及通过或修改实施本 计划和开展其认为必要或可取的业务的规则、规章、协议和文书的全部权力和权力。董事会对本计划的解释 以及董事会根据本计划赋予的权力做出的所有决定均具有决定性，并对在本计划或根据本计划授予的任何裁决中拥有任何利益的所有人员具有约束力。董事会的所有权力应根据其唯一的 酌情执行，以公司的最大利益，而不是作为受托人，也应符合本计划的目标，不必与处境相似的个人统一 。

(d) 将 下放给官员。在适用法律允许的范围内，董事会可以授权公司的一名或 多名高级管理人员向公司员工或高级管理人员授予期权和其他补助金（受特拉华州法律规定的任何限制 ），并行使董事会可能决定的本计划下的其他权力， 前提是董事会应确定此类补助金的条款（包括行使）此类补助金的价格， 其中可能包括行使价的公式已确定）以及 高管可以授予此类补助的最大股份数量；但是，还规定，任何高级管理人员均无权向公司的任何 “执行官” （根据《交易法》第3b-7条的定义）或公司的任何 “高管”（根据《交易法》第16a-1条的定义）授予此类补助金。尽管有上述相反的规定，除非特拉华州法律允许授予股票奖励，否则董事会不得根据本 第 1 (d) 节授权授予股票奖励。

2。补助金。 本计划下的奖励可能包括第 5 节所述的激励性股票期权（“激励性股票期权”）、第 5 节所述的 非合格股票期权（“非合格股票期权”）（激励性股票期权和非合格 股票期权统称为 “期权”）、第 6 节所述的股票奖励（“股票奖励”）、第 7 节所述的 股票单位（“股票单位”）、第 8 节（“SAR”）中描述的股票增值权、 和第 9 节所述的其他股票奖励（“其他”）股权奖励”），前述内容有时在此处统称为 “补助金”，单独称为 “补助金”。所有补助金均应遵守此处规定的条款和条件 以及董事会认为适当的与本计划一致的其他条款和条件，以及董事会在拨款文书或拨款工具修正案（“拨款工具”）中以书面形式向个人指明的 。 所有补助金均以受赠方（定义见第 4 (b) 节）书面或接受 补助金为条件，确认董事会的所有决定和决定均为最终决定，对受赠方、其受益人以及 任何其他在该补助金下拥有或要求权益的人具有约束力。本计划特定部分下的补助金不必与受赠方相同 。

3.股票 受本计划约束。

(a) 已授权股份 。根据本计划下的补助金可能发行的公司 普通股（“公司股票”）的总数为，但须进行如下所述的调整 2,000,0003,000,000股股票（包括先前授予和已发行的 补助金），每股补助金均可根据本计划作为激励性股票期权发行。

(b) 个人 限额。在任何日历年内，根据本计划向 任何个人（包括但不限于任何非雇员董事（定义见下文）发放的公司股票的最大总数应为 300,00040万股。

(c) 分享 计数。如果本计划授予的期权或特别股权终止、到期、 或在未行使的情况下被取消、没收、交换或交出，或者如果任何股票奖励、股票单位或其他股权 奖励被没收，则受此类补助的股份将再次可用于本计划的目的。

(d) 调整。 如果公司已发行股票的数量或种类发生任何变化（i）由于股票分红、分割、资本重组、股票拆分或合并或交换而导致，（ii）由于合并、 重组或合并，（iii）由于重新分类或面值变动所致，或（iv）由于任何其他 或特殊原因在公司未收到对价的情况下影响已发行公司股票的类别的异常事件， ，或者如果公司股票的已发行股票的价值实质上为由于分拆或公司支付的特别股息或分配 、本计划下可供发行的公司股票的最大数量、任何个人在任何一年中可获得补助的 公司股票的最大数量、未偿补助金所涵盖的股票种类和数量、本计划下已发行和将要发行的股票的种类和数量以及每股价格或董事会应公平调整此类补助金的适用 市场价值，以反映任何增加或减少已发行公司股票的数量或变动 的种类或价值，以在可行范围内防止扩大或稀释此类补助项下的权利和 福利；但是，此类调整产生的任何小部分股份都应予以消除。此外， 如果公司控制权发生变化（定义见第 12 (a) 节），则应适用本计划 第 13 节的规定。在适用的范围内，对未偿补助金的任何调整均应符合《守则》第409A条和第424条。 董事会确定的任何调整均为最终的、具有约束力的和决定性的。

4。参与资格 。

(a) 符合条件的 人。公司及其母公司或子公司的所有员工（“员工”）， ，包括担任董事会高级职员或成员的员工，以及非雇员的董事会成员（“非雇员董事”） 都有资格参与本计划。就经修订的1933年《证券法》（“证券法”）（或任何后续形式或规则）而言，为公司或其任何母公司或子公司（“关键顾问”）提供服务的顾问和顾问（如此类术语的定义和解释）应有资格参与本计划。

(b) 选择 受赠者。董事会应选择员工、非雇员董事和主要顾问 获得补助金，并应按照董事会 确定的方式确定受特定补助金的公司股票数量。根据本计划获得补助金的员工、主要顾问和非雇员董事以下称为 “受助人”。

5。选项。 董事会可根据董事会认为适当的 条款向员工、非雇员董事和主要顾问授予期权。以下规定适用于期权：

(a) 股数。董事会应确定每次向员工、非雇员董事和主要顾问授予期权时将受制于 的公司股票数量。

(b) 期权和价格的类型 。

(i) 董事会可以授予旨在符合《守则》第 422节所指的 “激励性股票期权” 的激励性股票期权或不符合资格的非合格股票期权或激励性股票期权和非合格的 股票期权的任意组合，所有这些都必须遵守此处规定的条款和条件。根据《守则》第424条的定义，激励性股票期权只能授予公司或其母公司或子公司的员工 。可以向员工、 非雇员董事和主要顾问授予非合格股票期权。

(ii) 受期权约束的公司股票的 购买价格（“行使价”）应由董事会确定， 等于或大于期权授予之日公司股票的公允市场价值（定义见下文）；但是， 但是，不得向在授予时拥有更多股票的员工授予激励性股票期权超过公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票总投票权的10％ ，除非行使 每股价格股份不低于授予之日公司股票公允市场价值的110％。

(iii) 如果 公司股票是公开交易的，则每股公允市场价值应按以下方式确定：(x) 如果公司股票的主要交易 市场是交易所，则其在相关日期或（如果该日期 没有交易）最晚公布的销售价格，或者（y）如果公司股票不是主要交易日期 交易所，交易所报告的 在相关日期上次报告的公司股票 “买入” 和 “卖出” 价格之间的平均值，如果不是如此报告，如当时公司股票的报价所依据的场外报价系统所报告的，或者按照惯例财务报告服务中的报告，视情况而定，由董事会决定。如果公司股票不是 公开交易的，或者如果是公开交易，则不受上述报告交易或 “出价” 或 “询价” 报价 的约束，则每股公允市场价值应由董事会决定。

(c) 选项 期限。董事会应确定每种期权的期限。自授予之日起，任何期权的期限 不得超过十年。但是，授予员工的激励性股票期权，如果在授予时， 拥有的股票占公司或公司任何母公司或子公司 所有类别股票总投票权的10％以上，则其期限自授予之日起不得超过五年。

(d) 期权的可行使性 。

(i) 期权 应根据与本计划一致的条款和条件行使，这些条款和条件可能由董事会和授予文书中规定的 确定。董事会可以随时出于任何原因加快任何或所有未偿还期权的行使速度。

(ii) 董事会可以在授予文书中规定，受让人可以选择在期权以其他方式可行使 之前行使部分或全部期权。以这种方式购买的任何股份均应为限制性股票，并应在 规定的限制期内受有利于公司的回购权的约束，回购价格等于 (i) 行使价或 (ii) 回购时此类股票的公平市场 价值，或董事会认为适当的其他限制，以较低者为准。

(e) 向非豁免雇员发放 。尽管如此，除非 董事会明确批准，否则根据经修订的 1938 年《公平劳动标准法》（“FLSA”） 授予非豁免雇员的期权在授予之日起的至少六个月内不可行使（除非董事会决定 在受让人死亡、残疾（定义见第 5 节）后，此类期权可以行使 (f) (v) (C)) 或退休（定义见第 5 (f) (v) (E) 节）、 或控制权变更或适用法规允许的其他情况下）。

(f) 终止 雇佣、残疾或死亡。

(i) 除下文规定的 外，只有受让人受雇或向雇主（定义见第 5 (f) (v) (A) 节 ）作为员工、主要顾问或董事会成员时，才能行使期权。如果受赠方因残疾、死亡、退休或因故解雇（定义见第 5 (f) (v) (D) 节）以外的任何原因停止受雇于雇主或向雇主提供服务， 除非董事会另有规定，否则受赠方本可行使的任何期权均应终止，除非受赠方在 90 天内行使停止受雇于雇主或向雇主提供服务（或在董事会可能规定的其他期限 期内），但无论如何不得迟于期权期限的到期日期。除非董事会另行规定 ，否则自受赠方停止雇用 雇主或向雇主提供服务之日起不可行使的任何受赠方期权应自该日起终止。

(ii) 如果 受赠方因雇主因故解雇而停止受让雇主雇用或向雇主提供服务， 受赠方持有的任何期权应自受让人停止受雇于雇主或向雇主提供服务之日起终止。 此外，无论本第 5 节有任何其他规定，如果董事会确定受赠方在受赠方受雇于雇主或向雇主提供服务期间，或在受赠方 终止雇用或服务后，受赠方持有的任何期权将立即终止，受赠方应自动 没收任何已行使部分所依据的所有股份公司尚未交付股票证书的期权， 退款后受赠方为此类股份支付的行使价的公司。在行使任何期权后，公司可以暂停 股票证书的交付，直至调查得到解决，调查结果可能导致没收。

(iii) 如果 受赠方因受赠人残疾或退休而停止受赠人雇用或向雇主提供服务， 任何本可由受赠方行使的期权均应终止，除非受赠方在受赠方 停止受让雇主雇用或向雇主提供服务之日起一年内（或在受赠方可能规定的其他期限内行使）董事会）， ，但无论如何都不迟于期权期限的到期日。除非董事会另有规定，否则受赠方自受赠人停止受雇或向雇主 提供服务之日起不可行使的任何 期权均应自该日起终止。如果激励性股票期权在退休后超过90天行使，则该期权 将失去其激励性股票期权的地位，并应被视为非合格股票期权。

(iv) 如果 受赠方在受雇于雇主或向雇主提供服务期间死亡，或在受赠方因上述第 5 (f) (i) 节规定的解雇而停止 雇用或提供服务之日起 90 天内（或在董事会可能规定的其他期限 内）死亡，则受赠方可行使的任何期权均应终止，除非在受赠方停止受雇于雇主或向雇主提供服务之日起 一年内（或在 之后的其他期限内）行使可以由董事会指定），但无论如何不得迟于期权期限的到期日。除非董事会另行规定 ，否则自受赠方停止雇用 雇主或向雇主提供服务之日起不可行使的任何受赠方期权应自该日起终止。

(v) 出于本第 5 (f) 节和第 6 节的 目的：

(A) 术语 “雇主” 应包括董事会确定的公司及其母公司和子公司。

(B) “受雇于雇主 或向雇主提供服务” 是指作为员工、主要顾问或董事会成员的雇用或服务（因此 为了行使期权和满足其他补助金的条件，在受赠方不再是员工、关键顾问或董事会成员之前，受赠方不得被视为已终止雇用或服务），除非董事会 br} 另有决定。

(C) “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所指、适用于受赠方的雇主 长期残疾计划所指的受赠方成为残障人士，或董事会另行决定。

(D) “原因” 是指董事会认定受赠方 (i) 在任何重大方面违反了其或 与雇主签订的雇用或服务合同，(ii) 对公司有不忠行为，包括 但不限于欺诈、挪用公款、盗窃、犯下重罪或经证实的不诚实行为，(iii) 向无权接收此类信息的人披露了雇主的商业秘密或 机密信息，(iv) 违反了任何书面竞业禁令 或受赠方与雇主之间的禁止招揽协议，或（v）参与了董事会认定的其他不利于雇主 利益的行为。

(E) “退休” 是指根据并根据定期退休计划或雇主的人事惯例，在员工最早允许的 退休日期或之后因员工退休而终止雇佣关系。

(g) 行使 期权。受让人可以通过向公司发出行使通知来行使已成为可行使的全部或部分 的期权。受赠方应通过交付受赠方拥有的公司股票（包括因行使期权而收购的公司 股票，但须遵守董事会认为适当的限制），以现金支付董事会规定的期权行使价 （w），并在行使之日的 公允市场价值等于行使价或（使用董事会规定的表格）证明行使之日具有公允市场价值的公司股票的所有权 等于行使价，(y) 根据联邦储备系统理事会适用法规允许的程序通过 经纪人付款，或 (z) 通过 董事会可能批准的其他方式付款。用于行使期权的公司股票应由受让方持有 一段必要的时间，以避免在期权方面对公司造成不利的会计后果。受赠方应在行使时支付 行使价和应缴的任何预扣税（根据第 10 节）。

(h) 激励性股票期权的限制 。每份激励性股票期权应规定，如果根据本计划或公司或母公司或子公司的任何其他股票期权计划，受赠方在任何日历年内首次行使激励性股票期权的股票在授予之日的总公允市场价值超过 100,000 美元，则该期权应被视为非合格股票期权。不得向任何不是公司员工或公司（根据《守则》第424（f）条的定义） 的员工授予激励性股票期权 。

(i) 对重新定价的限制 。如果公司股票在交易所上市，除非此类行动得到公司股东的批准 ，否则公司不得（除非第3（d）节另有规定）：（A）修改根据本计划授予的任何未偿还的 期权，使每股行使价低于当时该未发行期权的每股行使价，(B) 取消任何未偿还期权（无论是否授予）本计划），并根据本计划拨款 新补助金（根据第 3 (d) 节作出的调整除外），包括相同或不同数量的公司股票 ，且每股行使价低于当时取消期权的每股行使价， (C) 取消每股行使价高于当时公平市场 价值的任何已发行期权以换取现金支付，除非根据第3 (d) 条，或 (D) 根据本计划采取构成 “重新定价” 的任何其他行动” 在交易所规则的含义范围内。

6。股票 奖励。董事会可根据董事会认为适当的条款，根据股票奖励向员工、非雇员董事 或主要顾问发行公司股票。以下规定适用于股票奖励：

(a) 一般 要求。根据股票奖励发行或转让的公司股票可以 作为现金对价或无现金对价发行或转让，并受董事会决定 的限制或不受限制。董事会可以（但不应被要求）制定条件，使股票奖励限制在 段时间内失效，或者根据董事会认为适当的其他标准，包括但不限于基于 实现特定绩效目标的限制。股票奖励受限制的时期将在 授予工具中指定为 “限制期”。

(b) 股数。董事会应根据股票奖励确定拟发行或 转让的公司股票数量以及适用于此类股票的限制。

(c) 就业或服务要求 。除非董事会另有决定，否则如果受赠方在授予文书 中指定的限制期限内停止雇用 雇主或向雇主（定义见第 5 (f) (v) (A) 节）或不满足其他特定条件，则对 补助金所涵盖且限制尚未失效的所有股票的股票奖励将终止，以及这些公司股票必须立即归还给公司。但是， 董事会可以在其认为适当的情况下为该要求规定完全或部分的例外情况。

(d) 转让限制 和股票证书说明。在限制期内，受赠方 不得出售、转让、质押或以其他方式处置股票奖励的股份，除非根据第 11 (a) 条向继任者出售、转让、质押或以其他方式处置。 每张代表股票奖励的证书均应包含图例，以适当通知补助金中的限制。当对此类股票的所有限制 均已失效时，受赠方 有权将该图例从涵盖受限制股票的股票证书中删除。董事会可以决定，在对此类股票的所有限制 失效之前，公司不会颁发股票奖励证书，或者在对此类股票的所有限制失效之前，公司将保留股票奖励证书的所有权。

(e) 投票和获得股息的权利。除非董事会另有决定，否则在限制 期内，受赠方有权对受股票奖励限制的股票进行投票，并有权获得为此类股票支付的任何股息或其他分配，但须遵守董事会认为适当的任何限制，包括但不限于实现特定 绩效目标。

(f) 限制失效。对股票奖励施加的所有限制将在适用的限制期 到期以及董事会规定的所有条件得到满足后失效。对于任何或 所有股票奖励，董事会可以决定，无论限制期如何，限制均应失效。

7。库存 单位。董事会可根据董事会认为适当的条款和条件向员工、非雇员董事或主要顾问授予代表一股或多股公司股票的股票单位，但是， 所有此类补助均应符合《守则》第 409A 条。以下规定适用于股票单位：

(a) 计入商品的 。如果满足特定条件，每个股票单位应代表受赠方有权根据公司股票的价值获得基于 的金额。就本计划而言，所有股票单位均应存入根据公司记录开立的 记账账户。

(b) 股票单位的条款 。如果满足规定的绩效 目标或其他条件，或者在其他情况下，董事会可以授予应付的股票单位。库存单位可以在指定的绩效期 或其他期限结束时支付，也可以推迟到董事会批准的日期。董事会应确定授予 的库存单位数量以及适用于此类库存单位的要求。

(c) 就业或服务要求 。除非董事会另有决定，否则如果受赠方在指定时期内停止雇用 雇主或向雇主提供服务，或者如果董事会规定的其他条件未得到满足，则受赠方的股票单位将被没收。但是，董事会可以在其认为适当的情况下为该要求提供完全或部分的例外情况 。

(d) 对库存单位的付款 。根据董事会的决定，股票单位的付款可以以现金、 公司股票或两者的组合支付。

8。股票 增值权。董事会可以单独或与任何期权一起向员工、非雇员董事或关键 顾问授予 SAR。以下规定适用于特别行政区：

(a) 基准 金额。董事会应在授予特别行政区时确定特别行政区的基础金额。 每个特别行政区的基本金额不得低于特区授予之日公司股票的公允市场价值。

(b) 串联 SAR。就串联特别股而言，授予受赠方可在指定期限内行使 的特别股数不得超过受赠方在此期间行使 相关期权时可以购买的公司股票数量。行使期权后，与该期权所涵盖的公司股票相关的特别股权将 终止。行使特别股权后，相关期权将在公司股票数量相等的范围内终止。

(c) 行使性。 特别行政区应在董事会在授予文书中规定的期限内行使，并应遵守授予文书中可能规定的归属和 其他限制。董事会可以出于任何原因随时加快任何或所有未偿还的 SAR 的行使速度。SAR只能在受赠方受雇于雇主或 或向雇主或 提供服务时行使 SAR，如上文第 5 (f) 节所述，在终止雇用或服务后的适用期限内。串联 只能在其相关期权也可行使的期权期间内行使。

(d) 向非豁免雇员发放 。尽管如此，根据FLSA向非豁免 员工发放的特别股权在授予之日起至少六个月内不可行使（除非董事会决定， 在受赠方死亡、残疾或退休时，或控制权变更或适用法规允许的其他情况下 时，此类特别股权可以行使）。

(e) 可疑资产的价值 。当受赠方行使特别股权时，受赠方应收到一笔金额以结算此类特别股票 ，该金额等于行使的SAR数量的股票增值价值。SAR 的股票升值是指标的公司股票在行使特别行政区之日的公允市场价值超过第 8 (a) 节所述的 基础金额的金额 。

(f) 付款的形式。特别行政区的增值应以公司股票、现金或上述任何 组合支付，由董事会决定。为了计算将收到的公司股票数量， 股应按特别行政区行使之日的公允市场价值估值。

9。其他 股权奖励。董事会可根据董事会确定的条款和条件向任何员工、非雇员董事或关键顾问授予其他股权奖励，这些奖励是基于公司股票、以公司股票计量或支付的奖励（包括但不限于 股票增值权，本计划第5、6、7和8节中描述的 除外）。 其他股权奖励的发放视绩效目标或其他条件的实现而定，可以由董事会决定，以现金、公司 股票或上述各项的任意组合支付。

10。预扣 的税款。

(a) 必须 预扣税。本计划下的所有补助金均应遵守适用的联邦（包括 FICA）、州和地方的预扣税要求。雇主可以要求受赠人或其他接受或行使 补助金的人向雇主支付雇主必须预扣的与这类 补助金相关的任何联邦、州或地方税，或者雇主可以从雇主支付的其他工资中扣除与这类 补助金相关的任何预扣税。

(b) 选择 预扣股份。如果董事会允许，受赠方可以选择履行雇主对以公司股票支付的补助金的 预扣税义务，方法是预扣的股份金额不超过受赠方对联邦（包括FICA）、州和地方纳税义务的最低适用预扣税率。选举 必须采用董事会规定的形式和方式，并可能需要获得董事会的事先批准。

11。补助金的可转让性 。

(a) 补助金的不可转让性 。除非下文另有规定，否则只有受赠方可以在受赠人的 生命周期内行使授予项下的权利。受赠方不得转让这些权利，除非 (i) 遗嘱或血统和分配法 或 (ii) 非激励性股票期权的授权，前提是董事会在任何特定情况下允许，根据 家庭关系令或董事会允许的其他方式。当受赠方去世时，个人代表或其他有权继承受赠方权利的人 可以行使此类权利。任何此类继任者必须提供令公司满意的证据，证明 其有权根据受赠方的遗嘱或适用的血统和分配法律获得补助金。

(b) 转让 不合格股票期权。尽管如此，董事会可在 授予工具中规定，受赠方可以根据适用的证券法，根据适用的证券法，将不合格股票期权转让给家族成员，或一个或多个信托或其他实体，以 的利益或由家族成员拥有； 前提是受赠方不获得期权转让的对价，且转让的期权应继续受其约束 的条款和条件与前一段时间适用于期权的条款和条件相同转移。

12。公司控制权变更 。

(a) 更改控制权 。如本文所述，在以下情况下，“控制权变更” 应被视为发生 ：

(i)《交易法》第13 (d) 和14 (d) 条中使用的任何 “个人” 直接或间接成为占公司当时已发行证券投票权50％以上的公司证券的 “受益所有人” （定义见《交易法》第13d-3条）；前提是控制权变更不应被视为发生 是由于 (A) 一项交易的结果，在该交易中，公司成为另一家公司的子公司， 的股东，紧接着是交易，将在交易结束后立即实益拥有股份，使此类股东 有权获得母公司所有股东在董事选举中有权获得的所有选票的50％以上，或（B）公司投资者在筹资交易中收购公司证券 ；或

(ii) 完成 (A) 公司与另一家公司的合并或合并，在这种情况下，公司的股东在合并或合并前不久 不会在合并或合并后立即实益拥有使这些 股东有权在 董事选举中获得的所有选票的50％以上的股份，(B) 出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或 (C) 清算或 解散该公司。

(b) 其他 定义。董事会可以在董事会认为适当的情况下修改特定拨款 的控制权变更的定义，以遵守《守则》第 409A 条或其他规定。

13。控制权变更的后果 。

(a) 加速。 在控制权变更的情况下，董事会可以决定（i）未偿还期权和特别股权是否以及在多大程度上应加速 并可行使；（ii）未偿还的股票奖励、股票单位和其他股权奖励应归属并应支付。 董事会可以根据董事会决定的条款来限制任何此类加速。

(b) 其他 替代方案。如果控制权发生变更，董事会可以对任何或所有未偿补助金采取以下任一 行动：董事会可以 (i) 决定所有未行使的 未行使的未偿期权和特别股权应由尚存的公司（或 尚存公司的母公司或子公司）承担，或由类似的期权取而代之，控制权变更后仍然有效的其他未偿补助金转换为尚存公司（或幸存公司的母公司或子公司）的类似补助金 公司），（ii）要求受赠方交出其 未偿还的期权和特别提款权，以换取董事会确定的现金或公司股票的一笔或多笔款项，金额 （如果有），等于受赠方未行使的 期权和特别股权的公司股票当时的公允市场价值超过期权和特别行政区行使价或基本金额的金额，按照董事会确定的条款，或 (iii) 在 让受赠方有机会行使未偿还期权和 SAR 之后，终止任何或在董事会认为适当的 时间执行所有未行使的期权和特别提款权。此类假设、放弃或终止应自控制权变更之日 或董事会可能指定的其他日期开始。

14。股份发行或转让的限制 。

(a) 股东 协议/投票协议。对于根据本计划发行或转让的任何公司股票，董事会可以要求受赠方执行股东协议 和/或投票协议，其中包含董事会认为适当的条款。如果此类股东协议或投票协议包含任何与本计划第14（c）条规定不同的封锁或市场僵局条款，则只要该协议的条款有效，则除非董事会另有决定，否则第14（c）条的条款 不适用于此类公司股票。

(b) 股份发行或转让的限制 。除非董事会满意地遵守了适用于此类公司股票发行或转让的所有法律要求，否则 不得发行或转让任何与本协议项下的任何补助金相关的公司股票。董事会有权根据本协议向任何受赠方发放的任何赠款以 该受赠方书面承诺遵守董事会认为必要或可取的对其随后处置公司 股票的限制为条件，并且可以签发代表此类股份的证书以反映任何此类限制。 代表根据本计划发行或转让的公司股票的证书将受到适用法律、法规和解释可能要求的停止转让令和 其他限制，包括任何要求上面注明 的要求。

(c) 锁定期 。如果公司或承销商（“管理 承销商”）的任何代表就公司根据《证券法》承销的证券发行提出要求，并根据本计划 第 14 (a) 条的规定，受赠人（包括任何继任者或受让人）在前180天和之前的30天内不得出售或以其他方式转让公司的任何股份或 其他证券公司根据《证券法》为此类承保提交的注册 声明生效之日后的期限（或管理方 承销商可能要求并经公司同意的较短期限）（“市场僵持期”）。如果公司或管理承销商提出要求， 受赠方应按照公司或管理承销商要求的形式和实质内容单独签订书面协议。公司可以对受上述限制的证券施加止损转账指令，直到 该市场僵局期结束为止。

15。修正 和终止。

(a) 本计划的修订 。董事会可以随时修改、暂停或终止本计划或其任何部分 ，前提是：(i) 在《守则》第 162 (m) 条要求的范围内，任何旨在遵守 第 162 (m) 条的补助金，均不得在适用于该补助金时行使、可变现或归属，除非 且在公司股东批准该修正案之前第 162 (m) 条所要求的方式；以及 (ii) 如果公司 股本的股份在联交所上市，则没有要求股东的修正案除非公司股东批准此类修正案，否则根据 规则的批准可能会生效。此外，如果根据《守则》第422条或 任何有关激励性股票期权的后续条款，在任何时候 需要获得公司股东的批准，则未经 的批准，董事会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则根据本第15（a）条通过的对本计划的任何修正案 适用于修正案通过时本计划下所有未偿补助金的持有人并具有约束力，前提是 董事会在考虑任何相关行动后确定该修正案不会对受赠方 在本计划下的权利产生重大和不利影响。不得以股东批准本计划的任何修正为条件发放补助金，除非补助金规定 （i）如果自授予之日起不超过12个月内未获得股东对该修正案的批准，则补助金将终止或没收，而且（ii）在 此类股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致公司股票的发行）。

(b) 终止 本计划。除非董事会提前终止本计划或经股东批准由董事会延长本计划，否则本计划应在其生效日期十周年 的前一天终止。

(c) 终止 和修改未付补助金。董事会可以修改、修改或终止任何未偿还的 补助金，包括但不限于用另一笔相同或不同类型的补助金取而代之，更改 的行使或变现日期，和/或将激励性股票期权转换为非合格股票期权。除非受赠方同意或董事会 根据第 21 (b) 条行事，否则在拨款后终止或修改本计划 不得对受赠方的权利造成重大损害。本计划的终止不应损害董事会对未付的 补助金的权力和权力。董事会可随时规定，任何补助金均可立即全部或部分行使，不受部分或全部 限制或条件的约束，或视情况而定，以其他方式全部或部分兑现。

(d) 管理 文件。本计划应为控制文件。任何其他口头或书面陈述、陈述、 解释性材料或示例，均不得以任何方式修改本计划。本计划对公司及其继任者和受让人具有约束力并可强制执行 。

16。本计划的资金 。本计划应无资金。不得要求公司设立 任何特殊或独立基金，也不得进行任何其他资产分离，以确保本计划下的任何补助金的支付。

17。参与者的权利 。本计划中的任何内容均不赋予任何员工、关键顾问、非员工 董事或其他人员根据本计划获得补助金的任何索赔或权利。本计划和根据本 采取的任何行动均不得解释为赋予任何个人任何由雇主保留或受雇的权利，或任何其他就业权利。

18。没有 份股。不得根据本计划或任何补助金 发行或交付公司股票的部分股份。董事会应决定是否应发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替这些 部分股份，或者是否应没收或以其他方式取消此类部分股份或其任何权利。

19。标题。 章节标题仅供参考。如果标题与章节内容发生冲突，则以 的内容为准。

20。本计划的 生效日期。本计划自公司股东批准 本计划之日起生效。

21。其他。

(a) 与公司交易及其他相关的补助金 。本计划中的任何内容 均不得解释为（i）限制董事会根据本计划发放补助金的权利，这些补助金涉及通过购买、 租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、公司或协会的业务或资产，包括向成为员工的员工 发放补助金，或者 (ii) 限制公司授予股票期权的权利 或在本计划之外发放其他奖励。在不限制上述规定的前提下，董事会可以向因公司合并、合并、收购 股票或财产、重组或清算而成为员工、非雇员董事或主要顾问的另一家公司的员工、董事或顾问 发放补助金，以取代 该公司发放的股票期权或股票奖励。替代补助金的条款和条件可能与本计划要求的条款 和条件以及替代股票激励措施的条款和条件有所不同。董事会应规定 替代补助金的规定。

(b) 遵守法律 。本计划、期权的行使以及公司根据补助金发行 股的义务应遵守所有适用法律，并视需要获得任何政府或监管机构 的批准。对于受《交易法》第16条约束的人员，公司的意图是使本计划 和本计划下的所有交易符合《交易法》 和《守则》第162（m）条下其继任者第16b-3条的所有适用条款。公司的意图是，本计划和本计划下的适用补助金符合 《守则》第422条的适用条款，并在适用的范围内，根据本计划发放的补助金符合《守则》第409A条及其相关法规的要求。如果适用法律不再要求本计划中规定的任何法律要求 ，则董事会可以决定该计划条款停止适用。如果任何补助金违法，董事会可以撤销任何补助金 ，或者修改补助金或本计划以使补助金或本计划符合任何适用的法律或法规。

(c) 在美国境外的员工 需纳税。对于在美国以外的国家需要缴纳 税的受赠者，董事会可以根据董事会认为适当的条款和条件发放补助金 以遵守适用国家的法律，董事会可以制定相应的程序、附录和子计划，并作出必要或可取的修改 以遵守此类法律。

(d) 适用 的法律。本计划和根据本计划发布的拨款文书 的有效性、解释、解释和效力应受特拉华州法律管辖、解释和确定， 不影响其中的法律冲突条款。

ANNOVIS BIO, INC.股东年会 将于美国东部时间 2024 年 6 月 12 日上午 10:00 举行此代理委托书是代表安诺维斯生物公司董事会征集的。股东 特此任命迈克尔·霍夫曼、玛丽亚·马切基尼、克劳丁·布鲁克、里德·麦卡锡和马克·怀特或他们中的任何人作为代理人，每个 都有权任命他或她按照本次投票反面 的指定，替换股东有权/有权在Annovis Bio, Inc.的所有普通股，并特此授权他们代表并进行投票年度 股东大会将于美国东部夏令时间2024年6月12日上午10点举行，以及任何休会或延期。 股东年会将以虚拟方式举行。要参加会议，你必须在 2024 年 6 月 10 日美国东部时间晚上 11:59 之前 在 http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024 注册。您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您的唯一加入链接以及会议日期 之前的密码。股东将能够在虚拟会议期间聆听、投票和提交问题。关于如何参加年度股东大会和投票的更多说明 载于委托书中标题为 “关于代理材料和我们的年会的问题 和答案——我需要做什么才能虚拟参加年会？” 的章节中。此 代理在正确执行后，将按此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，将根据董事会的建议在 中对该代理进行投票。继续并在另一面标记、注明日期和签名请沿着穿孔线分开 ，然后邮寄到提供的信封中。关于年度 会议代理材料可用性的重要通知：10-K 表格的通知和委托书以及年度报告可在以下网址查阅 http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024

董事会建议 您为以下每位董事候选人投票：请这样标记您的投票董事会建议 您对以下提案投赞成票：赞成反对 ABSTAIN1。董事候选人选举：01 迈克尔·霍夫曼 02 Maria MaccecchiniFor WITHOLD □ □ □ □ □ □ □ □ □ □ □□2。批准对公司2019年股权激励 计划的修正案。3.批准选择安永会计师事务所作为截至2022年12月31日的财政年度 的独立注册会计师事务所。□ □ □ □ □ □ □03 克劳丁·布鲁克 □ □ 04 里德·麦卡锡 □ □ 04 Reid McCarthy □ □ 05 Mark WhiteNote：代理持有人有权自行决定对可能在年会和任何休会之前妥善处理的其他事项进行投票或延期。日期:签名□ 地址变更 — 请在下方打印新地址签名（如果共同持有）注意：此代理应标记、注明日期和由每位股东严格签署 ，因为此处显示该股东的姓名，并立即装入随附的信封中退回。共同持有股份时，每位持有人 都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请注明完整的所有权。如果签字人 是一家公司，请由正式授权的官员签署完整的公司名称，并提供完整的名称。如果签字人是合伙企业， 请由授权人员在合作伙伴关系名称上签名。虚拟控制号码请沿着穿孔线分开并邮寄到提供的信封 中。作为Annovis Bio, Inc. 的股东，您可以选择通过互联网或 电话对股票进行电子投票，从而无需退还代理卡。您的电子投票授权指定代理人以与您在代理卡上标记、签名、注明日期和归还代理卡相同的方式对您的股票进行投票。通过互联网或电话 以电子方式提交的选票必须在 2024 年 6 月 11 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。作为注册持有人，您可以先使用下面的虚拟控制号码在 http://www.viewproxy.com/AnnovisBio/2024 注册 ，在年会上对您的股票进行投票。您的注册必须在 2024 年 6 月 10 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到 。在会议 日期之前，您将通过电子邮件收到会议邀请，其中包含您的唯一加入链接和密码。股东将能够在虚拟会议期间聆听、投票和提交问题。请在会议期间随身携带您的虚拟控制号码 以便投票。有关如何参加年会和投票的更多说明载于 委托书中标题为 “关于代理材料和我们的年会的问题与解答——我需要 做些什么才能虚拟参加年会？” 一节中。虚拟控制 NUMBERPROXY 投票说明当您通过互联网或电话进行投票时，请准备好您的 11 位虚拟 控制号码（互联网）在互联网上投票您的股票：访问 www.aalvote.com/ANVS 访问上述网站时让 您的代理卡可用。按照提示对您的股票进行投票。电话通过电话对您的股票进行投票： 致电 1 (866) 804-9616 使用任何按键式电话对您的股票进行投票。致电时请准备好代理卡。按照投票 的说明对您的股票进行投票。Mail 通过邮件对您的股票进行投票：在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其拆下，用提供的已付邮资信封退回 。